DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rapport Financier Annuel 2014/15...2015/06/30 · DOCUMENT DE RÉFÉRENCE...

DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCERapport Financier Annuel

201415

Faccedil

onne

r lrsquoa

veni

r

SOMMAIRE GEacuteNEacuteRALDOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415

Les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel sont clairement identifieacutes dans le sommaire agrave lrsquoaide du pictogramme RFA

MESSAGE DU PREacuteSIDENT 2

1 DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPE RFA 5Opeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric 6Alstom Transport 6Activiteacutes en cours de cession 19

Alstom Thermal Power 19

Alstom Renewable Power 30

Alstom Grid 39

2 RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS EXERCICE 201415 RFA 49Faits marquants de lrsquoexercice 201415 50Donneacutees chiffreacutees consolideacutees 54Perspectives 55Analyse opeacuterationnelle 56Revue opeacuterationnelle et financiegravere 61

3 INFORMATION FINANCIEgraveRE RFA 71Eacutetats financiers consolideacutes 72Comptes sociaux 148

4 FACTEURS DE RISQUES RFA 173Risques lieacutes agrave lrsquoenvironnement eacuteconomique et aux activiteacutes du Groupe 174Risques opeacuterationnels 178Risques financiers 182Risques lieacutes aux acquisitions cessions et autres opeacuterations de croissance externe 186Risques lieacutes aux opeacuterations envisageacutees avec General Electric 187Risques juridiques et fiscaux 188Politique de gestion des risques et assurances 191

5 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE 193Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration RFA 194Comiteacute exeacutecutif 238Rapport des Commissaires aux comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration de la socieacuteteacute ALSTOM RFA 239Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital 240Conventions et engagements reacuteglementeacutes 248Commissaires aux comptes RFA 249

6 DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATION 251Contribution drsquoAlstom au deacuteveloppement durable 252Lrsquoinnovation 268Performance environnementale 270Performance sociale 280Relations avec les parties prenantes externes 296Meacutethodologie 305Synthegravese des indicateurschiffres cleacutes 201415 307Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion 310Liste des informations RSE obligatoires RFA 313

7 INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES 315Information sur le Groupe et la socieacuteteacute megravere 316Information sur le capital social RFA 323Organigramme simplifieacute au 31 mars 2015 337Information sur le Rapport financier annuel 338Information sur le Document de Reacutefeacuterence RFA 339Table de concordance 340

ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 1

Le preacutesent Document de Reacutefeacuterence a eacuteteacute deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 21 mai 2015 conformeacutement agrave lrsquoarticle 212-13 de son regraveglement geacuteneacuteral

Il pourra ecirctre utiliseacute agrave lrsquoappui drsquoune opeacuteration financiegravere srsquoil est compleacuteteacute par note drsquoopeacuteration viseacutee par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers

Ce document a eacuteteacute eacutetabli par lrsquoeacutemetteur et engage la responsabiliteacute de ses signataires

Le preacutesent Document de Reacutefeacuterence integravegre tous les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel mentionneacutes agrave lrsquoarticle L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financier ainsi qursquoagrave lrsquoarticle 222-3 du Regraveglement Geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers

Une table de concordance figure en page 340

Des exemplaires du preacutesent Document de Reacutefeacuterence sont disponibles sur notre site Internet

wwwalstomcom

DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Socieacuteteacute anonyme au capital de euro 2 169 293 9243 avenue Andreacute Malraux bull 92300 Levallois-Perret bull RCS 389 058 447 Nanterre

ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2014152

MESSAGE DU PREacuteSIDENTPATRICK KRON ndash Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Comment caracteacuteriser les reacutesultats drsquoAlstom sur lrsquoexercice 201415 Il faut drsquoabord rappeler que ces reacutesultats se preacutesentent diffeacuteremment des anneacutees preacuteceacutedentes en effet les normes comptables imposent de seacuteparer les activiteacutes en cours de cession ndash celles correspondant aux Secteurs Thermal Power Renewable Power et Grid ndash des activiteacutes poursuivies ndash celles de Transport

En 201415 Alstom a reacutealiseacute une excellente performance commerciale sur son activiteacute Transport avec un niveau record de commandes agrave plus de 10 milliards drsquoeuros ce qui porte le carnet de commandes agrave plus de 28 milliards drsquoeuros soit quatre ans et demi de chiffre drsquoaffaires Les contrats remporteacutes en Afrique du Sud au Qatar en Australie ou au Mexique constituent autant de jalons pour la croissance future de nos activiteacutes dans ces zones geacuteographiques Parallegravelement nous avons renforceacute nos positions sur nos marcheacutes traditionnels Ceci se traduit par un chiffre drsquoaffaires en hausse de 7 agrave peacuterimegravetre et taux de change constants et une marge opeacuterationnelle en progression de 47 agrave 52 soutenue par la bonne exeacutecution des contrats et la mise en œuvre rigoureuse de notre plan de performance

Apregraves un cash-flow libre tregraves neacutegatif au cours du premier semestre la situation srsquoest redresseacutee au cours du deuxiegraveme semestre mecircme si le chiffre reste neacutegatif sur lrsquoensemble de lrsquoanneacutee

Globalement nous avons atteint les objectifs que nous nous eacutetions fixeacutes pour lrsquoexercice

Apregraves les bons reacutesultats de lrsquoactiviteacute Transport cette anneacutee comment se preacutesente lrsquoavenir pour Alstom Ces reacutesultats soulignent les atouts dont dispose Alstom comme un groupe recentreacute sur ses activiteacutes Transport une position de leader mondial un marcheacute porteur tireacute par lrsquourbanisation et les preacuteoccupations en matiegravere drsquoenvironnement une preacutesence mondiale et la capaciteacute de geacuterer de tregraves grands projets drsquoinfrastructures tel le contrat de 4 milliards drsquoeuros signeacute en Afrique du Sud


MESSAGE DU PREacuteSIDENT

Alstom va se renforcer par lrsquoacquisition de la signalisation de General Electric et beacuteneacuteficiera drsquoune soliditeacute financiegravere agrave lrsquoissue de la transaction avec General Electric avec les deux tiers du produit de cession utiliseacutes pour consolider le bilan et deacutesendetter lrsquoentreprise

Crsquoest pourquoi nous confirmons avec la publication de ces reacutesultats annuels nos objectifs de moyen terme agrave savoir une croissance organique du chiffre drsquoaffaires supeacuterieure agrave 5 par an une ameacutelioration progressive de la marge opeacuterationnelle dans la fourchette de 5 agrave 7 du chiffre drsquoaffaires et un cash-flow libre en ligne avec le reacutesultat net

Et la strateacutegie reste la mecircme

yy saisir les opportuniteacutes de deacuteveloppement gracircce agrave notre politique drsquoinnovation et nos investissements

yy poursuivre lrsquoeffort drsquoameacutelioration de la performance et de reacuteduction des coucircts sur un marcheacute fortement concurrentiel

Ougrave en est le projet avec General Electric Pouvez-vous faire le point sur les prochaines eacutetapes en vue de la clocircture de lrsquoopeacuteration Le projet avec General Electric avance Les principales eacutetapes ont eacuteteacute franchies agrave la fin de lrsquoanneacutee 2014 avec le processus drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel la signature de lrsquoaccord principal entre Alstom et General Electric lrsquoobtention de lrsquoautorisation au titre du deacutecret relatif aux investissements eacutetrangers en France et lrsquoapprobation de la transaction par les actionnaires le 19 deacutecembre 2014 agrave une majoriteacute de 992

Les autorisations requises sur le plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations sont en cours General Electric et Alstom travaillent activement pour finaliser le processus afin de permettre la clocircture de lrsquoopeacuteration dans les mois agrave venir Apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration nous preacutevoyons de convoquer une assembleacutee geacuteneacuterale pour voter sur le montant du produit de cession qui sera attribueacute aux actionnaires

Alstom a atteint ses objectifs et le projet avec General Electric avance




OPEacuteRATION DE CESSION DES ACTIVITEacuteS EacuteNERGIE Agrave GENERAL ELECTRIC 6

ALSTOM TRANSPORT RFA 6Caracteacuteristiques du secteur drsquoactiviteacute 6Position concurrentielle 9Strateacutegie 9Offre 10Recherche et deacuteveloppement 16

ACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION RFA 19

ALSTOM THERMAL POWER RFA 19

Caracteacuteristiques du secteur drsquoactiviteacute 19Position concurrentielle 22Offre 22Recherche et deacuteveloppement 29

ALSTOM RENEWABLE POWER RFA 30


ALSTOM GRID RFA 39


1 DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPE


1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT

OPEacuteRATION DE CESSION DES ACTIVITEacuteS EacuteNERGIE Agrave GENERAL ELECTRICLe 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom srsquoest prononceacute unanimement en faveur de lrsquooffre de General Electric de racheter les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom (Thermal Power Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et partageacutes) et de creacuteer trois alliances sous la forme de co-entreprises dans certaines de ces activiteacutes Apregraves la finalisation de cette opeacuteration le Groupe se concentrera sur ses activiteacutes dans le domaine du transport ferroviaire

Dans ce contexte les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ont eacuteteacute classeacutees en activiteacutes en cours de cession

ALSTOM TRANSPORTAlstom Transport est un des leaders mondiaux du secteur des eacutequipements des systegravemes des services ferroviaires et de la signalisation pour les transports urbains peacuteriurbains reacutegionaux et grandes lignes ainsi que pour le transport de fret Il beacuteneacuteficie drsquoun marcheacute porteur avec des fondamentaux solides tireacute par la croissance eacuteconomique lrsquourbanisation croissante les preacuteoccupations environnementales et les deacutepenses publiques Dans ce contexte Transport a su construire une preacutesence agrave la fois locale et mondiale qui le distingue de la plupart de ses concurrents et lui donne une proximiteacute reacuteelle avec ses clients et une plus grande flexibiliteacute industrielle Son offre lrsquoune des plus complegravetes et des plus inteacutegreacutees du marcheacute et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une position unique pour beacuteneacuteficier de la croissance mondiale du marcheacute des transports ferroviaires Enfin pour geacuteneacuterer une croissance profitable Transport met lrsquoaccent sur lrsquoexcellence opeacuterationnelle et les efforts drsquoameacutelioration continus

CARACTEacuteRISTIQUES DU SECTEUR DrsquoACTIVITEacute

Principaux marcheacutesEacutevolution du marcheacuteSelon lrsquoUNIFE (Union des industries ferroviaires europeacuteennes) le marcheacute annuel mondial accessible pour la peacuteriode 2011-2013 est estimeacute agrave euro 102 milliards Ce marcheacute devrait se deacutevelopper pour atteindre un montant moyen annuel de euro 121 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 soit un taux de croissance moyen annuel de + 28 (source rapport UNIFE 2014)

MARCHEacute PAR PRODUIT (valeur annuelle moyenne)

0

20

40

60

80

100

120

140

Source Alstom mdash UNIFE

En milliards drsquoeuro

SignalisationInfrastructuresServicesTrains de fretTrains grandes lignesTrains urbainsTrains reacutegionaux

2011-2013 2014-2016 2017-2019

102108

121

Donneacutees preacutevisionnelles


DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT

1

MARCHEacute PAR REacuteGION (valeur annuelle moyenne)


Moyen-Orient et Afrique Asie-PacifiqueAmeacuteriqueEurope

0

20

40

60

80

100

120

140

2011-2013 2014-2016 2017-2019

102108

121



Le marcheacute europeacuteen premier marcheacute ferroviaire mondial devrait connaicirctre une croissance moins marqueacutee en passant de euro 49 milliards agrave euro 54 milliards par an sur la peacuteriode comprise entre les anneacutees 2011-2013 et 2017-2019 soit un taux de croissance annuel moyen de + 17 La situation reste assez heacuteteacuterogegravene drsquoun pays agrave lrsquoautre LrsquoAllemagne repreacutesente le marcheacute le plus important et devrait se stabiliser autour de euro 83 milliards par an Le marcheacute franccedilais reste attractif tireacute par des investissements dans les transports urbains et interciteacutes en raison notamment de projets drsquoameacutelioration des infrastructures et systegravemes de transport urbain dont le programme laquo Le Grand Paris raquo est lrsquoexemple le plus significatif En outre des investissements importants de renouvellement et drsquoextension sont preacutevus Le marcheacute franccedilais devrait ainsi passer de euro 5 agrave euro 62 milliards par an sur la peacuteriode comprise entre les anneacutees 2011-2013 et 2017-2019 soit un taux de croissance annuel moyen de + 35 Au Royaume-Uni le marcheacute devrait repreacutesenter plus de euro 57 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 gracircce agrave des projets urbains et reacutegionaux majeurs Les investissements dans les transports reacutegionaux devraient se poursuivre au Benelux et dans les pays scandinaves Les pays du Sud comme lrsquoEspagne renouent avec la croissance apregraves lrsquoimpact de la crise financiegravere Agrave lrsquoEst la Pologne reste le premier marcheacute avec plus de euro 2 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 Des projets de signalisation devraient ecirctre lanceacutes en Norvegravege en Espagne au Royaume-Uni et au Benelux et des projets de solutions inteacutegreacutees sont anticipeacutes au Danemark en Finlande et en Europe de lrsquoEst (notamment gracircce agrave des financements de lrsquoUnion europeacuteenne) De maniegravere plus geacuteneacuterale des opportuniteacutes sur le marcheacute des services sont attendues en raison de la modernisation et de la maintenance de trains deacutejagrave en opeacuteration et de lrsquoouverture de nouveaux marcheacutes de services notamment en Gregravece et en Espagne La croissance du marcheacute de la Communauteacute des Eacutetats Indeacutependants (CEI) sera essentiellement lieacutee aux investissements agrave long terme de la Russie visant agrave renouveler et reacutenover son parc de locomotives ses systegravemes de transport urbain ainsi que ses systegravemes et services de signalisation Drsquoautres pays de la CEI comme le Kazakhstan contribueront eacutegalement au deacuteveloppement de la reacutegion dans les anneacutees agrave venir Globalement la CEI devrait repreacutesenter un marcheacute drsquoenviron euro 13 milliards sur la peacuteriode 2017-2019

La reacutegion Ameacuterique repreacutesente le deuxiegraveme plus grand marcheacute eacutevalueacute agrave euro 26 milliards par an sur la peacuteriode 2011-2013 Ce marcheacute devrait atteindre un montant annuel de plus de euro 33 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 soit un taux de progression annuel de + 4 En Ameacuterique du Nord le fret est historiquement important et repreacutesente environ 70 du marcheacute local qui devrait passer de euro 22 agrave euro 27 milliards par an entre

la peacuteriode 2011-2013 et la peacuteriode 2017-2019 Le segment du transport de passagers devrait rester un vecteur de croissance notamment avec le transport urbain qui se focalise sur les veacutehicules leacutegers sur rail les meacutetros et la signalisation On devrait eacutegalement assister au deacuteveloppement de projets de trains agrave grande vitesse (par exemple avec lrsquoAmtrak) Plus geacuteneacuteralement des opportuniteacutes en termes de services de maintenance et de reacutenovation sont attendues Bien que moins significatif en termes de volume le marcheacute latino-ameacutericain domineacute par le Breacutesil devrait continuer agrave croicirctre pour atteindre pregraves de euro 7 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 La demande de solutions inteacutegreacutees est en pleine expansion dans certains pays de cette reacutegion

Repreacutesentant actuellement euro 19 milliards le marcheacute de la zone Asie-Pacifique devrait se deacutevelopper agrave nouveau apregraves une phase de ralentissement des investissements en Chine pour atteindre euro 24 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 Le marcheacute indien devrait doubler au cours de la mecircme peacuteriode par rapport agrave la peacuteriode 2011-2013 gracircce agrave plusieurs projets de solutions inteacutegreacutees de transport urbain et des investissements dans les infrastructures des grandes lignes Drsquoautres pays de la reacutegion comme lrsquoAustralie la Thaiumllande et la Coreacutee du Sud devraient connaicirctre une croissance significative tireacutee par des projets de transport urbain et de grandes lignes

Au Moyen-Orient et en Afrique le marcheacute devrait poursuivre sa croissance pour atteindre un montant annuel supeacuterieur agrave euro 9 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 Cette croissance devrait ecirctre alimenteacutee principalement par plusieurs projets de solutions de transport urbain inteacutegreacutees en Arabie Saoudite au Qatar en Israeumll et dans les Eacutemirats Arabes Unis ainsi que par la poursuite des investissements en Afrique du Sud Par ailleurs lrsquoAlgeacuterie et lrsquoEacutegypte sont activement impliqueacutees dans des projets de reacuteseaux ferroviaires

Facteurs de croissance du marcheacuteAgrave long terme les principaux facteurs favorables agrave lrsquoeacutevolution du marcheacute ferroviaire sont lieacutes agrave la croissance eacuteconomique et deacutemographique dans les pays eacutemergents qui entraicircne dans ces pays une demande croissante en infrastructures trains (principalement pour des solutions inteacutegreacutees) et signalisation Les marcheacutes matures en revanche sont davantage soutenus par les projets de renouvellement et de modernisation des infrastructures existantes ainsi que par les preacuteoccupations environnementales croissantes

Croissance deacutemographique et urbanisationLa combinaison de la croissance eacuteconomique et deacutemographique devrait inciter de plus en plus de populations agrave vivre dans les villes Drsquoici 2050 la population mondiale devrait atteindre plus de 9 milliards drsquohabitants dont pregraves de 70 vivront en zone urbaine (source FNUP Fonds des Nations Unies pour la population) Cette tendance agrave lrsquourbanisation devrait ecirctre particuliegraverement forte en Chine en Inde et dans les pays en deacuteveloppement drsquoAfrique et drsquoAmeacuterique latine

Cette eacutevolution entraicircne une saturation croissante des aeacuteroports des routes et des infrastructures ferroviaires existantes Face agrave cette situation le rail constitue la solution souvent la plus aiseacutee la plus sucircre et la plus propre en mesure drsquooffrir une alternative creacutedible et compeacutetitive au transport routier et aeacuterien

Par ailleurs dans les pays matures la population devrait ecirctre inciteacutee agrave deacutelaisser les modes de deacuteplacement individuels tels que la voiture et agrave privileacutegier les transports publics tels que les meacutetros et les tramways Cette eacutevolution sera favoriseacutee par la promotion active de modes de transport en commun moins chers plus durables et plus respectueux de lrsquoenvironnement Par conseacutequent les responsables de lrsquoameacutenagement urbain et les populations devront rechercher des systegravemes de transport



urbain efficaces confortables et facilitant lrsquointer-modaliteacute (1) Dans ce contexte le rail permet drsquooffrir les solutions de mobiliteacute ideacuteales en termes de seacutecuriteacute de confort et de respect de lrsquoenvironnement pour les systegravemes de transport urbain et interurbain

De plus lrsquoextension des zones peacuteriurbaines devrait favoriser cette croissance urbaine et imposer des solutions de transport adapteacutees agrave ces nouveaux territoires Les innovations permettant de reacuteduire les impacts environnementaux dans les zones urbaines tels que la pollution et le bruit ainsi que lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de ces modes de transport devraient devenir degraves lors des prioriteacutes majeures

Lrsquourbanisation croissante devrait aussi entraicircner lrsquoextension des reacuteseaux de transport reliant les grandes et les petites villes Agrave cet eacutegard il a deacutejagrave eacuteteacute deacutemontreacute que le train agrave grande vitesse est agrave la fois beaucoup plus sucircr et moins consommateur drsquoeacutenergie que les autres modes de transport (source CE Delft) Lrsquoaccroissement des lignes agrave grande vitesse et le renouvellement du parc de trains devraient avoir lieu dans les marcheacutes matures et eacutemergents tandis que la creacuteation de nouveaux reacuteseaux ouvrira des opportuniteacutes suppleacutementaires

Preacuteoccupations environnementalesLes eacutemissions de gaz agrave effet de serre lrsquoimpact de la pollution de lrsquoair sur la santeacute le changement climatique le recyclage la reacutecupeacuteration lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et le bruit font partie des preacuteoccupations les plus significatives en matiegravere drsquoenvironnement et de deacuteveloppement durable exprimeacutees par les populations et les responsables politiques Par rapport agrave ces questions le rail offre des performances supeacuterieures aux autres modes de transport ce qui devrait avoir un impact positif sur lrsquoeacutevolution du marcheacute ferroviaire Certains deacutefis devront toutefois ecirctre releveacutes dans ces diffeacuterents domaines pour respecter les objectifs ambitieux de reacuteduction des eacutemissions dans les deacutelais impartis En outre si les preacuteoccupations par rapport agrave ces questions sont deacutejagrave importantes sur les marcheacutes matures elles prennent peu agrave peu de lrsquoampleur dans les pays eacutemergents

Le Livre blanc de lrsquoUnion europeacuteenne plaide pour une reacuteduction des eacutemissions de gaz agrave effet de serre de 80 agrave 95 en-dessous des niveaux de 1990 drsquoici agrave 2050 Le transport repreacutesentant environ 25 de ces eacutemissions doit contribuer agrave cette reacuteduction Parmi les objectifs fixeacutes pour le transport drsquoici 2050 il convient de noter les suivants

yy 60 de reacuteduction des eacutemissions par rapport aux niveaux de 1990

yy 30 du fret routier (sur des distances supeacuterieures agrave 300 kilomegravetres) transfeacutereacutes vers le ferroviaire etou le maritime drsquoici 2025

yy plus de 50 du transport passager inter-citeacute en ferroviaire drsquoici 2050

yy plus de voitures agrave combustibles classiques drsquoici 2050

Agrave lrsquoeacutechelle mondiale la confeacuterence de Rio de 2012 a preacutevu que sur une peacuteriode de 10 ans 175 milliards de dollars seraient alloueacutes au deacuteveloppement du transport public urbain Plus reacutecemment en septembre 2014 lrsquoUnion internationale des chemins de fer (UIC) repreacutesentant 240 membres reacutepartis sur six continents a preacutesenteacute son initiative baptiseacutee laquo UIC Low Carbon Rail Transport Challenge raquo Cette initiative reacutepond agrave lrsquoappel du Secreacutetaire geacuteneacuteral des Nations Unies pour que des engagements ambitieux soient pris agrave lrsquooccasion du Sommet sur le climat Les objectifs fixeacutes agrave lrsquohorizon 2050 se concentrent sur une reacuteduction de 60 de la consommation finale drsquoeacutenergie et de 75 des eacutemissions de CO2 reacutesultant de lrsquoactiviteacute ferroviaire par rapport aux

donneacutees de base de lrsquoanneacutee 1990 (source UIC) Alstom soutient cette initiative et contribue agrave la reacutealisation des objectifs qui ont eacuteteacute fixeacutes en deacuteveloppant et fournissant des solutions ferroviaires toujours plus efficaces eacutenergeacutetiquement et attrayantes

Croissance eacuteconomiqueAu cours de ces derniegraveres anneacutees lrsquoeacuteconomie mondiale a connu des turbulences qui ont freineacute la croissance et accru les deacuteficits publics Malgreacute cela la croissance du produit inteacuterieur brut (PIB) mondial devrait rester positive selon les preacutevisions cette croissance devrait se situer autour de + 4 par an sur la peacuteriode 2014-2020 Elle est tireacutee par des reacutegions eacutemergentes comme la Chine lrsquoInde et lrsquoAsie du Sud-Est (environ + 6 par an) ainsi que par le Moyen-OrientAfrique (environ + 5 par an) tandis que les reacutegions deacuteveloppeacutees comme la zone euro ou les Eacutetats-Unis devraient croicirctre agrave un rythme plus modeacutereacute de lrsquoordre de + 25 par an (source IMF)

Par ailleurs lrsquoindustrie du transport ferroviaire nrsquoa pas eacuteteacute affecteacutee de maniegravere significative par le ralentissement eacuteconomique de ces derniegraveres anneacutees En Chine et en Inde le trafic passager sur les grandes lignes a enregistreacute une progression annuelle reacuteguliegravere de + 7 sur la peacuteriode 2007-2013 (source Indian Railways China Railway Corporation) En Europe il a enregistreacute une progression annuelle de + 12 sur la mecircme peacuteriode (source Eurostat) En effet mecircme si en Europe la croissance du trafic reste infeacuterieure agrave celle des pays eacutemergents les transports publics y occupent une place traditionnellement forte qui pousse les opeacuterateurs agrave renouveler ou agrave moderniser leurs parcs ce qui contribue agrave alimenter la croissance reacuteguliegravere du secteur Dans les anneacutees agrave venir le trafic passager mondial devrait croicirctre de 48 par an jusqursquoen 2020 (source SCI Verkehr)

Financements et programmes drsquoinvestissements publicsMalgreacute des contraintes budgeacutetaires agrave court terme lrsquoindustrie ferroviaire demeure strateacutegique et fait lrsquoobjet de programmes drsquoinvestissements partout dans le monde

yy Les Chemins de fer indiens (Indian Railways) ont reacutecemment annonceacute un programme drsquoinvestissements de euro 120 milliards sur les cinq prochaines anneacutees (2015-2019) qui vise agrave faire passer la capaciteacute de transport quotidien de passagers de 21 millions agrave 30 millions agrave augmenter de 20 la taille du reacuteseau et agrave faire passer la capaciteacute annuelle de transport de marchandises de 1 milliard agrave 15 milliard de tonnes (source Indian Railways)

yy La Chine va eacutetendre son reacuteseau ferreacute urbain de 6 000 kilomegravetres drsquoici 2020 avec un investissement total drsquoenviron euro 400 milliards (source Global Times)

yy Le Breacutesil preacutevoit drsquoinvestir plus de euro 60 milliards pour eacutetendre son reacuteseau ferroviaire de 10 000 kilomegravetres drsquoici 2025 (source Railway Technology)

yy En Europe lrsquoinitiative baptiseacutee laquo Connecting Europe Facility raquo repreacutesente euro 26 milliards drsquoinvestissements dans des infrastructures de transport sur la peacuteriode 2014-2020 notamment dans des infrastructures ferroviaires et des systegravemes de signalisation (source Commission europeacuteenne)

yy Des partenariats public-priveacute (PPP) ont eacuteteacute conclus en particulier en Europe en Inde et au Breacutesil

(1) Lrsquointer-modaliteacute correspond agrave lrsquoutilisation de plusieurs modes de transport au cours drsquoun mecircme deacuteplacement



1

POSITION CONCURRENTIELLE

Fort de sa longue expeacuterience Alstom Transport propose une large gamme de produits services et solutions ferroviaires qursquoil fabrique et commercialise dans le monde entier gracircce agrave sa couverture geacuteographique industrielle et commerciale complegravete Crsquoest lrsquoun des leaders dans tous les segments majeurs de lrsquoindustrie ferroviaire transport urbain grandes lignes signalisation services et solutions inteacutegreacutees (source Alstom) Alstom Transport a en outre renforceacute son implantation internationale au travers de partenariats et de socieacuteteacutes communes notamment au sein de la CEI et tout reacutecemment en Afrique du Sud ce qui lui assure un avantage concurrentiel dans de nouvelles zones agrave forte croissance

Les concurrents drsquoAlstom dans lrsquoindustrie ferroviaire sont tregraves varieacutes ils ont une preacutesence locale ou mondiale et couvrent une partie ou lrsquointeacutegraliteacute du portefeuille Parmi eux Bombardier offre une gamme de produits et services similaires et est eacutegalement preacutesent sur une eacutechelle internationale Siemens est un autre concurrent au sein du marcheacute du transport ferroviaire qui srsquoappuie notamment sur une forte preacutesence sur son marcheacute domestique

Certains fabricants avec un portefeuille de produits moins diversifieacute et une base industrielle plus concentreacutee geacuteographiquement (CAF PESA Rotem Skoda Stadler Thales etc) sont eacutegalement en concurrence avec Alstom Transport sur des segments speacutecifiques comme les trains ou la signalisation

Par ailleurs des groupes japonais (comme Kawasaki Mitsubishi et Toshiba) sont aussi preacutesents sur certains marcheacutes hors du Japon mais dans une moindre mesure Hitachi investit dans les activiteacutes trains et signalisation de Finmeccanica (Ansaldo STS et Ansaldo Breda) afin de devenir un acteur drsquoenvergure internationale

Les fabricants chinois CNR et CSR qui ont reacutecemment annonceacute leur fusion profitent essentiellement du deacuteveloppement de leur marcheacute domestique significatif mais nourrissent eacutegalement des ambitions agrave lrsquointernational

STRATEacuteGIE

Alstom Transport a une strateacutegie fondeacutee sur plusieurs piliers qursquoil souhaite deacutecliner sur chacun de ses marcheacutes geacuteographiques lui garantissant ainsi une forte proximiteacute avec ses clients

CROISSANCE optimiser la preacutesence mondiale et locale au plus pregraves des clientsGracircce agrave son approche industrielle flexible Alstom Transport jouit drsquoune position unique lui permettant de tirer profit de la demande mondiale en reacutepondant aux besoins de ses clients

Alstom a pour ambition de renforcer la preacutesence de ses structures commerciales et industrielles tout en les adaptant aux speacutecificiteacutes de chacune des reacutegions dans lesquelles il opegravere Ainsi en renforccedilant son implantation locale sa strateacutegie vise agrave tirer profit du potentiel de croissance de chaque marcheacute Il pense pouvoir ainsi profiter de coucircts plus compeacutetitifs sur lrsquoensemble des marcheacutes locaux ougrave il est preacutesent Cette preacutesence lui permet eacutegalement de beacuteneacuteficier du partage drsquoexpeacuteriences et de synergies sur des technologies reacutepondant agrave des besoins locaux speacutecifiques (laquo winterisation raquo laquo tropicalisation raquo etc)

En offrant des solutions toujours plus adapteacutees aux speacutecificiteacutes locales Alstom estime pouvoir peacuteneacutetrer de nouveaux marcheacutes en phase de croissance Il considegravere que lrsquoapprofondissement des relations locales qursquoil entretient avec ses clients srsquoinscrit dans une logique de proximiteacute Par ailleurs Alstom Transport limite les coucircts drsquoexpansion associeacutes agrave son deacuteveloppement local en adaptant son approche laquelle consiste agrave travailler en direct ou via des partenariats (joint-ventures etc)

Enfin lrsquoimplantation de nouveaux centres drsquoingeacutenierie en dehors de lrsquoEurope et lrsquoinstallation de nouveaux sites de production doivent lui permettre de reacuteduire significativement ses coucircts drsquoingeacutenierie et de production tout en conservant son niveau drsquoexcellence Ses plateformes de production agrave travers le monde devraient beacuteneacuteficier du renforcement programmeacute de son reacuteseau opeacuterationnel organiseacute autour de centres drsquoexcellence

PORTEFEUILLE DE PRODUITS acceacuteleacuterer la transition vers une offre de solutions entiegraverement inteacutegreacuteesAlstom Transport souhaite accroicirctre la transition vers ses activiteacutes laquo Systegravemes raquo laquo Services raquo et laquo Signalisation raquo et ainsi proposer des solutions encore plus innovantes pour continuer agrave se deacutemarquer de ses concurrents Au travers de son activiteacute laquo Services raquo Transport a pour objectif drsquoapprofondir les relations qursquoil entretient avec ses clients Son centrage sur ces activiteacutes lui permettra eacutegalement drsquoaccroicirctre sa rentabiliteacute

Disposant deacutejagrave drsquoune gamme complegravete drsquoactiviteacutes sa strateacutegie deacuteterminante consistera agrave deacutevelopper des offres de trains associeacutees agrave des services ou des offres de solutions inteacutegreacutees Alstom Transport entend pouvoir offrir agrave ses clients tous les niveaux drsquointeacutegration qursquoils sont susceptibles de rechercher en leur proposant une gamme complegravete drsquooptions allant de la simple offre de produits agrave celle de solutions totalement inteacutegreacutees en passant par des solutions inteacutegreacutees couvrant un ou deux segments de marcheacute Gracircce agrave ses offres drsquointeacutegration adapteacutees et innovantes et sa capaciteacute agrave proposer des solutions personnaliseacutees Transport disposera drsquoun atout concurrentiel important pour reacutepondre agrave la demande croissante drsquointeacutegration Il a lrsquointention de deacutevelopper ses contrats de maintenance associeacutes agrave ses produits en srsquoappuyant sur son savoir-faire en matiegravere drsquooptimisation des coucircts du cycle de vie



TECHNOLOGIE srsquoappuyer sur lrsquoinnovation comme facteur cleacute de diffeacuterenciationAlstom Transport a pour strateacutegie de se distinguer encore plus de ses concurrents gracircce agrave ses innovations technologiques avec pour objectif de remporter des appels drsquooffres particuliegraverement complexes et profitables et de rendre lrsquoaccegraves agrave ces marcheacutes encore plus difficile pour ses concurrents Les innovations technologiques deacuteveloppeacutees par Alstom Transport tiendront particuliegraverement compte des questions drsquoordre environnemental qui seront au cœur des enjeux auxquels il devra reacutepondre

Plus geacuteneacuteralement Alstom souhaite investir dans des technologies qui ameacuteliorent sa compeacutetitiviteacute et concentrer ses nouveaux deacuteveloppements sur lrsquoameacutelioration des coucircts du cycle de vie de ses solutions Cette strateacutegie a pour objectif de lui permettre drsquooffrir des prix plus compeacutetitifs tout en augmentant sa rentabiliteacute

Afin de preacuteserver ce leadership technologique Alstom Transport preacutevoit de maintenir le niveau actuel de ses investissements en RampD et souhaite favoriser la coopeacuteration non seulement en interne mais aussi avec ses fournisseurs et clients

EXCELLENCE OPEacuteRATIONNELLE assurer une parfaite exeacutecution dans un environnement mondial exigeantDans un environnement concurrentiel en pleine croissance et de plus en plus exigeant Alstom Transport a pour objectif que sa performance opeacuterationnelle demeure une prioriteacute

Il entend continuer agrave ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute de ses sites individuellement et globalement et se concentrer pleinement sur la satisfaction de ses clients en leur garantissant une exeacutecution sans faille et en faisant de la fiabiliteacute de ses produits un eacuteleacutement cleacute de son offre

Par ailleurs il continuera de mettre en place des centres drsquoexcellence afin de deacutevelopper son savoir-faire autour des compeacutetences et produits jouant un rocircle essentiel pour lrsquoensemble de son activiteacute Il entend aussi beacuteneacuteficier drsquoeacuteconomies drsquoeacutechelle au travers de son approche globale des produits

Son excellence opeacuterationnelle srsquoappuie sur la mise en œuvre de son plan de performance baptiseacute laquo d2e raquo (laquo Dedicated to Excellence raquo) lequel vise agrave renforcer la compeacutetitiviteacute de son offre tout en ameacuteliorant encore davantage la qualiteacute drsquoexeacutecution de ses projets Cette strateacutegie a pour objectif de reacuteduire les coucircts drsquoaugmenter la productiviteacute et drsquoameacuteliorer globalement la compeacutetitiviteacute de faccedilon agrave assurer des marges eacuteleveacutees et durables sur lrsquoensemble de sa gamme

RESPONSABILITEacute SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE contribuer agrave un monde plus durableTransport soutient la politique du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise en deacuteveloppant et fournissant des solutions ferroviaires globales performantes et durables au beacuteneacutefice de lrsquoensemble des parties prenantes opeacuterateurs pouvoirs publics passagers et communauteacutes

Il srsquoest engageacute agrave reacuteduire lrsquoempreinte environnementale de ses activiteacutes et de ses sites et agrave garantir la seacutecuriteacute et la santeacute de ses employeacutes et de ses sous-traitants partout ougrave il opegravere Il srsquoefforce eacutegalement de maximiser sa contribution beacuteneacutefique sur le plan environnemental et social en renforccedilant sa collaboration avec ses clients et fournisseurs dans le domaine du deacuteveloppement durable notamment sur le thegraveme de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des systegravemes ferroviaires

Alstom contribue agrave favoriser le transfert modal de la route vers drsquoautres modes de transport moins polluants en deacuteveloppant des solutions ferroviaires attractives et compeacutetitives via

yy des innovations pour trains agrave haute performance environnementale et eacuteco-eacutenergeacutetiques des systegravemes ferroviaires intelligents et des services agrave forte valeur ajouteacutee

yy une deacutemarche drsquoeacuteco-conception visant agrave ameacuteliorer la performance environnementale de ses solutions sur lrsquointeacutegraliteacute de leur cycle de vie contribuant ainsi agrave en diminuer les coucircts et agrave les rendre plus attractives

Pour en savoir plus sur la contribution de lrsquoactiviteacute Transport au deacuteveloppement durable veuillez vous reporter au chapitre 6 du preacutesent document

OFFRE

Alstom Transport conccediloit des solutions drsquoune grande diversiteacute qui sont adapteacutees en fonction des villes reacutegions et pays auxquels elles sont destineacutees Sa structure organisationnelle couvre le monde entier et srsquoappuie sur un reacuteseau de bureaux des centres drsquoingeacutenierie des sites de fabrication des deacutepocircts et des centres de maintenance qui lui permettent drsquoassurer sans interruption et en toute fluiditeacute la fourniture de ces diffeacuterentes solutions

Gracircce agrave son reacuteseau mondial et sa forte preacutesence locale Transport est en mesure de reacutepondre de faccedilon compeacutetitive agrave la demande de ses clients partout dans le monde agrave lrsquoheure ougrave la clientegravele locale se montre de plus en plus exigeante La proximiteacute des sites de fabrication permet de suivre avec preacutecision lrsquoeacutevolution des besoins des clients et drsquoy reacutepondre rapidement

Au travers drsquoune vingtaine de partenariats couvrant de nombreux segments (trains locomotives composants systegravemes services et signalisation) en Europe au Moyen-OrientAfrique ainsi qursquoen Asie et dans les pays de la CEI Alstom Transport srsquoest doteacute drsquoun solide reacuteseau de partenaires agrave la fois performant et bien implanteacute Gracircce agrave ces partenariats la plupart sous la forme de joint-ventures mais aussi sous la forme de partenariats strateacutegiques et commerciaux Alstom est en mesure de reacutepondre agrave la demande croissante de ses clients exigeant une preacutesence locale tout en deacuteveloppant des produits adapteacutes



1

PRINCIPAUX BUREAUX ET SITES INDUSTRIELS DrsquoALSTOM TRANSPORT

Source Alstom

Source Alstom

Infrastructures Systegravemes

Maintenance Trains et composants

Signalisation

SiegravegeBureaux

InfrastructuresSystegravemes


Signalisation

SiegravegeBureaux

Voir carte deacutetailleacutee ci-dessous

PRINCIPAUX BUREAUX ET SITES INDUSTRIELS ndash FRANCE EUROPE MOYEN-ORIENTAFRIQUE ET CEI

Source Alstom

Source Alstom



Signalisation

SiegravegeBureaux



Signalisation

SiegravegeBureaux




En ce qui concerne le transport de passagers par rail agrave travers le monde la gamme des produits offerts par Alstom Transport couvre tous les segments depuis les tramways jusqursquoaux trains agrave tregraves grande vitesse en proposant des solutions sur mesure eacutelaboreacutees agrave partir de plateformes standardiseacutees Lrsquooffre de Transport srsquoarticule autour des trains systegravemes (incluant les infrastructures) services et systegravemes de signalisation

TrainsTramwaysDepuis 15 ans plus de 1 900 tramways de la gamme CITADIStrade ont eacuteteacute vendus dans le monde La gamme CITADIStrade est une reacutefeacuterence sur le marcheacute des tramways comme lrsquoatteste son vaste portefeuille de clients Alstom occupe la place de numeacutero 1 dans le monde dans le domaine des projets de systegravemes inteacutegreacutes de tramways CITADIStrade offre une gamme complegravete de solutions reacutepondant de faccedilon adapteacutee aux besoins en matiegravere de transports urbains et peacuteriurbains Depuis lrsquoan 2000 6 milliards de passagers ont eacuteteacute transporteacutes et 500 millions de kilomegravetres ont eacuteteacute parcourus

La gamme des produits CITADIStrade est compatible avec les reacuteseaux existants Les tramways sont faciles agrave inseacuterer dans tout milieu urbain offrent une grande accessibiliteacute et peuvent atteindre une vitesse allant de 50 agrave 80 kmh CITADIStrade propose aussi une nouvelle solution drsquoautonomie sans cateacutenaires que ce soit au travers drsquoun systegraveme drsquoalimentation eacutelectrique au sol (ou APStrade) de batteries garantissant une autonomie suffisante sur de courtes distances ou bien de supercondensateurs (supercaps) Le deacuteveloppement de la gamme CITADIStrade XO5 prend en compte les nouvelles demandes exprimeacutees par les clients (confort ameacutelioreacute fiabiliteacute coucircts de maintenance reacuteduits autonomie et vitesse plus eacuteleveacutees)

Les tramways de la gamme CITADIStrade srsquoappuient sur une seacuterie drsquoeacuteleacutements standardiseacutes parfaitement eacuteprouveacutes et offrent une grande modulariteacute avec des rames pouvant mesurer de 22 agrave 43 megravetres de long La gamme CITADIStrade peut faire partie des solutions inteacutegreacutees proposeacutees par Alstom

Veacutehicules leacutegers sur railLrsquooffre de veacutehicules leacutegers sur rail de Transport est composeacutee de deux produits le tram-train CITADIS Dualistrade capable de circuler sur les reacuteseaux urbains comme sur les lignes reacutegionales (200 exemplaires commandeacutes via un accord-cadre) et le CITADIS Spirittrade veacutehicule leacuteger sur rail destineacute au marcheacute nord-ameacutericain (premier contrat signeacute avec la ville drsquoOttawa pour la fourniture de 34 rames)

Les veacutehicules leacutegers sur rail reposent sur une gamme drsquoeacuteleacutements standardiseacutes qui permet agrave Alstom Transport de tirer parti de la demande croissante dont ils font lrsquoobjet Ils sont aussi flexibles et leacutegers que leurs homologues standards de la gamme CITADIStrade Lorsqursquoils sont utiliseacutes sur un reacuteseau ferroviaire ils peuvent facilement se transformer en trains reacutegionaux capables de transporter des passagers agrave des vitesses proches de 100 kmh et preacutesentent des opportuniteacutes de solutions inteacutegreacutees

MeacutetrosFort de son expeacuterience centenaire dans les meacutetros Alstom a deacuteveloppeacute METROPOLIStrade dont plus de 4 500 voitures ont eacuteteacute vendues agrave plus de 20 grandes villes dans le monde La tregraves grande modulariteacute des produits de la gamme METROPOLIStrade avec des rames pouvant comprendre de deux agrave six voitures drsquoune largeur comprise entre 27 et 32 megravetres permet aux opeacuterateurs de trouver une solution adapteacutee agrave leurs besoins en termes de capaciteacutes de transport

La gamme METROPOLIStrade a eacuteteacute conccedilue avec un triple objectif proposer une palette eacutetendue de configurations et drsquooptions maximiser le confort et la seacutecuriteacute des passagers et optimiser lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle en termes de coucircts du cycle de vie et de consommation drsquoeacutenergie La standardisation des sous-systegravemes du METROPOLIStrade (notamment la chaicircne de traction et le bogie moteur) garantit un haut niveau de fiabiliteacute et un accegraves faciliteacute aux eacutequipements ce qui simplifie la maintenance

Les meacutetros conccedilus par Alstom peuvent ecirctre produits dans sept usines dans le monde dont la nouvelle usine de Chennai en Inde qui srsquoappuient toutes sur les mecircmes normes industrielles

Trains peacuteriurbains et reacutegionauxAlstom a acquis depuis 30 ans une grande expeacuterience en matiegravere de trains peacuteriurbains et reacutegionaux et en a vendu plus de 5 500 dans le monde

La gamme XrsquoTRAPOLIStrade reacutepond aux besoins de transport peacuteriurbains et reacutegionaux engendreacutes par le deacuteveloppement des zones peacuteripheacuteriques urbaines La gamme XrsquoTRAPOLIStrade propose des trains agrave grande capaciteacute (jusqursquoagrave 30 000 passagers par heure et par direction) pouvant atteindre une vitesse maximale de 120 kmh Ces trains peuvent ecirctre deacuteclineacutes dans diffeacuterentes versions notamment en version double niveau avec des dispositifs drsquoinformation ou de surveillance inteacuterieure Pregraves de 1 000 voitures ont eacuteteacute vendues et on peut en trouver en Australie au Chili et bientocirct en Afrique du Sud

La gamme de trains reacutegionaux CORADIAtrade offre une flotte varieacutee de trains facilement utilisables dans diffeacuterentes configurations que ce soit en termes de motorisation (eacutelectrique diesel et bi-mode) drsquoarchitecture (un niveau ou duplex) ou de nombre de voitures (de deux agrave sept) Plus de 1 200 trains reacutegionaux de cette gamme sont actuellement en circulation dans neuf pays europeacuteens et au Canada La gamme de trains reacutegionaux proposeacutee par Alstom offre des modegraveles dont la configuration technique est adapteacutee aux besoins de chaque opeacuterateur cela va du modegravele CORADIAtrade Linttrade (en motorisation diesel vendu agrave plus de 14 clients en Allemagne aux Pays-Bas au Danemark et au Canada) au modegravele adapteacute aux hivers rigoureux CORADIAtrade Nordic capable de supporter des tempeacuteratures extrecircmement basses en passant par les modegraveles CORADIAtrade Continental et Meridiantrade (eacutelectriques) ainsi que CORADIAtrade Duplextrade et CORADIAtrade Polyvalenttrade particuliegraverement modulable

Les composants et piegraveces utiliseacutes pour toute la gamme CORADIAtrade sont standards garantissant ainsi une parfaite maicirctrise de la maintenance et des coucircts alors que les ameacutenagements inteacuterieurs sont personnalisables et reconfigurables en fonction des besoins opeacuterationnels speacutecifiques XrsquoTRAPOLIStrade et CORADIAtrade sont des produits au processus de conception et de production tregraves complexes neacutecessitant une seacutelection particuliegraverement rigoureuse des fournisseurs Les opeacuterateurs peuvent opter pour des rames de 27 agrave 81 megravetres de long en profitant des nombreuses possibiliteacutes offertes par la gamme en termes de configurations modulaires

Trains agrave grande vitesse et agrave tregraves grande vitesseLe PENDOLINOtrade est conccedilu pour rouler agrave une vitesse maximale de 250 kmh sur les lignes agrave grande vitesse et les lignes traditionnelles Il peut fonctionner dans des conditions climatiques extrecircmes (sous des tempeacuteratures pouvant monter jusqursquoagrave + 45 degC et descendre jusqursquoagrave - 45 degC) Il peut ecirctre eacutequipeacute de la technologie pendulaire Tiltronixtrade deacuteveloppeacutee par Alstom lui permettant drsquoavoir une inclinaison pouvant aller jusqursquoagrave huit degreacutes dans les courbes tout en maintenant une vitesse de 250 kmh ce qui lui permet de voyager agrave une vitesse de 30 agrave 35 supeacuterieure agrave celle des trains classiques



1

Les trains agrave tregraves grande vitesse livreacutes par Alstom Transport actuellement en service dans le monde sont au nombre de 630 La gamme repose sur deux produits phares qui repreacutesentent lrsquoaboutissement de ses 35 ans drsquoexpertise lrsquoEuroduplextrade et lrsquoAGVtrade (Automotrice Grande Vitesse)

LrsquoEuroduplextrade est le seul train agrave tregraves grande vitesse agrave deux niveaux proposeacute sur le marcheacute il est capable de transporter plus de 1 268 passagers agrave la vitesse de 320 kmh Doteacute de systegravemes de traction capables de fonctionner sous diffeacuterentes tensions et drsquoeacutequipements de signalisation compatibles avec de nombreux reacuteseaux lrsquoEuroduplextrade est totalement interopeacuterable ce qui signifie qursquoil est capable de franchir les frontiegraveres europeacuteennes en toute fluiditeacute

LrsquoAGVtrade est conccedilu pour rouler jusqursquoagrave 350 kmh en exploitation commerciale Il srsquoagit du seul train agrave tregraves grande vitesse qui combine une architecture articuleacutee et une motorisation reacutepartie sur lrsquoensemble du train et non uniquement dans les motrices agrave lrsquoavant et agrave lrsquoarriegravere du train De ce fait LrsquoAGVtrade offre drsquoexcellents coucircts drsquoexploitation en termes de maintenance et drsquoeacutenergie notamment gracircce aux efforts deacuteployeacutes pour reacuteduire sa masse et sa consommation drsquoeacutenergie (reacuteduite de 10 agrave 15 ) LrsquoAGVtrade peut reacutecupeacuterer lrsquoeacutenergie perdue au moment des freinages et la restituer au reacuteseau drsquoalimentation eacutelectrique (jusqursquoagrave 8 MW) ce qui en fait un train particuliegraverement respectueux de lrsquoenvironnement

Dans le monde un train sur trois actuellement en service et roulant agrave 200 kmh ou plus utilise la technologie deacuteveloppeacutee par Alstom

LocomotivesLa construction de locomotives agrave destination du transport de passagers ou de marchandises est au cœur de lrsquoactiviteacute historique drsquoAlstom Transport et de son expertise Avec plus de 2 000 exemplaires vendus dans le monde les locomotives PRIMAtrade apportent depuis dix ans une reacuteponse adapteacutee aux besoins des opeacuterateurs

Entiegraverement compatibles avec les systegravemes de signalisation ERTMS (European Rail Traffic Management System) et ETCS (European Train Control System) elles peuvent franchir aiseacutement les frontiegraveres et emprunter lrsquoensemble des corridors de fret en Europe Elles peuvent eacutegalement fonctionner sous quatre tensions drsquoalimentation diffeacuterentes (25 kV 15 kV 3 000 V et 1 500 V) Elles sont eacutequipeacutees drsquoun systegraveme de traction indeacutependant sur chaque essieu reacuteduisant les risques drsquoimmobilisation

Alstom Transport et TMH ont conjointement deacuteveloppeacute et produit lrsquoEP20 une locomotive eacutelectrique pour le transport de passagers inspireacutee de la locomotive PRIMAtrade et speacutecialement conccedilue pour le marcheacute de la CEI qui est capable de fonctionner dans des conditions climatiques extrecircmes (sous des tempeacuteratures descendant jusqursquoagrave -50degC) Sa conception a eacuteteacute confieacutee agrave TRtrans une socieacuteteacute drsquoingeacutenierie fondeacutee en deacutecembre 2010 et conjointement deacutetenue par TMH et Alstom Transport Le processus de conception et de fabrication se deacuteroule sur le site TMH de Novotcherkassk dans le Sud de la Russie La version kazakhe de lrsquoEP20 (la KZ4AT) est produite et assembleacutee dans une usine drsquoAstana (au Kazakhstan) ouverte depuis le mois drsquooctobre 2012

Depuis 2012 Alstom a deacuteveloppeacute une locomotive hybride la H3 qui reacutepond aux preacuteoccupations environnementales en reacuteduisant les eacutemissions sonores les eacutemissions de gaz polluants et la consommation eacutenergeacutetique

ComposantsPour lrsquoensemble de ses trains Alstom maicirctrise chacune des eacutetapes du deacuteveloppement technologique de la conception de la production de la validation et du controcircle qualiteacute en srsquoappuyant sur un reacuteseau de partenaires et de sous-traitants Certains composants strateacutegiques meacutecaniques eacutelectriques et eacutelectroniques des bogies moteurs et systegravemes de traction sont conccedilus deacuteveloppeacutes et produits en interne Ils sont le fruit de plusieurs deacutecennies drsquoexpeacuterience acquises par les ingeacutenieurs drsquoAlstom Transport et sont installeacutes sur lrsquoensemble des eacutequipements produits par Alstom depuis les tramways jusqursquoaux trains agrave tregraves grande vitesse (pour une plage de vitesse allant de 70 kmh agrave 350 kmh) Agrave ce jour agrave lrsquoexception de quelques projets particuliers (par exemple le meacutetro de Montreacuteal) et du marcheacute chinois ces composants ne sont pas vendus seacutepareacutement par Alstom

La maicirctrise de lrsquoensemble du processus de fabrication de ces composants critiques est un atout essentiel de lrsquooffre de systegravemes complets de trains que propose Alstom et est reconnu comme tel par ses nombreux clients Ce segment de marcheacute fait partie de ceux beacuteneacuteficiant drsquoinnovations majeures Lrsquoutilisation de moteurs de traction agrave aimants permanents speacutecifiquement conccedilus pour la derniegravere geacuteneacuteration de train agrave tregraves grande vitesse est un exemple reacutecent de cette capaciteacute drsquoinnovation tout comme les deacuteveloppements en cours sur les systegravemes de traction utilisant la technologie Silicon Carbide (SiC)

SystegravemesInfrastructuresAlstom Transport propose des solutions drsquoinfrastructure conformes agrave un large eacuteventail de normes Il apporte son expeacuterience et ses compeacutetences en matiegravere de gestion de projets dans deux domaines principaux lrsquoeacutelectrification et les travaux de voie

Transport conccediloit et installe des systegravemes drsquoeacutelectrification et drsquoalimentation eacutelectrique et notamment des sous-stations et des systegravemes drsquoalimentation eacutelectrique au sol pour les lignes de tramway (APStrade) Elle deacuteveloppe eacutegalement des solutions innovantes et diffeacuterenciantes telles que HESOPtrade (Harmonic and Energy Saving Optimiser) un systegraveme performant permettant de reacutecupeacuterer (jusqursquoagrave 99 ) de lrsquoeacutenergie perdue au freinage pour la reacuteinteacutegrer dans le reacuteseau eacutelectrique Ce systegraveme est particuliegraverement adapteacute aux besoins du transport urbain car il permet une meilleure optimisation des systegravemes drsquoalimentation eacutelectrique ainsi qursquoune reacuteduction globale de la consommation drsquoeacutenergie Plus de 110 sous-stations ont eacuteteacute vendues dans le monde

Alstom offre eacutegalement des systegravemes de pose de voies automatiseacutee (APPITRACKtrade) ou de pose de voies sans ballast pour les grandes lignes (NBTtrade)

Ces solutions drsquoinfrastructure facilitent lrsquoincorporation des produits au sein des solutions inteacutegreacutees

Solutions inteacutegreacuteesAlstom Transport associe par ailleurs tous les savoir-faire drsquoun fabricant multi-speacutecialiseacute pour proposer des solutions inteacutegreacutees permettant de geacuterer toutes les composantes drsquoun systegraveme ferroviaire (trains systegravemes drsquoinformation signalisation infrastructures et maintenance) Alstom offre ces solutions agrave la fois sur le marcheacute du transport urbain (tramway ou meacutetro) et sur celui des grandes lignes



Agissant en tant que chef de file ou partenaire drsquoun consortium Alstom pilote ou participe agrave la gestion de ces projets qui sont conduits dans le cadre de contrats dits de laquo conception construction exploitation et maintenance raquo ou de partenariats public-priveacute La gestion de ces projets englobe la conception la construction (hors travaux publics) et donc les risques associeacutes notamment par rapport agrave la disponibiliteacute des sites impactant le calendrier drsquoexeacutecution la mise en service la planification de la maintenance et enfin la coordination financiegravere administrative et technique du projet Alstom dispose de nombreux projets de solutions inteacutegreacutees en cours de reacutealisation agrave la clocircture de lrsquoexercice 20142015

Deacuteveloppeacutee en direction de certains segments de marcheacute en partenariat avec lrsquoune des filiales du groupe Bouygues pour la partie travaux publics Axonistrade repreacutesente lrsquoune des solutions inteacutegreacutees proposeacutees par Alstom Il srsquoagit drsquoun systegraveme de meacutetro leacuteger qui reacutepond aux besoins des villes agrave la recherche de solutions pouvant ecirctre mises en place rapidement et facilement tout en offrant un coucirct de cycle de vie optimal Pouvant transporter jusqursquoagrave 45 000 passagers par heure et par direction Axonistrade srsquoappuie sur des sous-systegravemes et interfaces standards qui facilitent les extensions ou modernisations ulteacuterieures du systegraveme

ServicesQursquoils soient opeacuterateurs ferroviaires publics ou priveacutes gestionnaires de flottes ou bien speacutecialistes de la maintenance Alstom accompagne ses clients tout au long du cycle de vie de leurs produits en leur offrant une gamme de services personnaliseacutes que ce soit pour leurs trains leurs infrastructures ou leurs systegravemes de controcircle ferroviaire Lrsquoobjectif est de garantir une gestion globale seacutecuriseacutee et optimale des trains qursquoils soient fabriqueacutes ou non par Alstom et des eacutequipements tout au long de leur cycle drsquoexploitation

Lrsquoactiviteacute laquo Services raquo permet agrave Alstom drsquoapprofondir sa relation avec ses clients et de mieux eacutevaluer leurs besoins et leurs attentes

MaintenanceTransport est en charge de la maintenance de plus de 8 200 voitures dans pregraves de 120 deacutepocircts agrave travers le monde Les contrats de maintenance disposent drsquoune dureacutee qui varie de 5 agrave 30 ans Le savoir-faire drsquoAlstom Transport dans la maintenance du train est reconnu et environ 20 des mateacuteriels dont il assure lrsquoentretien ont eacuteteacute construits au deacutepart par drsquoautres acteurs du marcheacute ferroviaire (source Alstom)

ModernisationLa gamme des services offerts par Transport inclut eacutegalement les opeacuterations de modernisation qui permettent de prolonger la dureacutee de vie du train (dont la dureacutee drsquoexploitation peut ecirctre prolongeacutee de 15 ans) et des systegravemes mais aussi drsquoameacuteliorer les performances notamment en termes de consommation eacutenergeacutetique (jusqursquoagrave - 35 ) ce qui permet de reacuteduire les coucircts du cycle de vie des eacutequipements tout en ameacuteliorant le confort des passagers Pour les opeacuterateurs ayant la capaciteacute industrielle de mener agrave bien leurs projets en interne Alstom se charge des eacutetudes de modernisation gegravere le processus industriel et livre les eacutequipements et piegraveces agrave lrsquoentreprise en charge des opeacuterations drsquoassemblage Autrement en dehors du processus de conception et de la livraison des kits Alstom Transport est eacutegalement en mesure de piloter lrsquointeacutegraliteacute drsquoun projet de modernisation en se chargeant des aspects lieacutes agrave son industrialisation Cette offre de service inclut lrsquoensemble des tests de seacuterie requis ainsi qursquoun engagement en termes de deacutelai drsquoexeacutecution

Fourniture de piegraveces de rechangeTransport propose une gamme de services flexible allant de la livraison de commandes ponctuelles de piegraveces deacutetacheacutees commandeacutees sur catalogue (plus de 600 000 reacutefeacuterences de piegraveces de rechange toutes conformes aux speacutecifications des fabricants drsquoorigine) au pilotage de la gestion inteacutegreacutee des piegraveces de rechange incluant la planification des opeacuterations de maintenance et de reacutevision Alstom srsquoappuie sur un reacuteseau mondial comprenant cinq laquo hubs raquo deacutedieacutes aux piegraveces de rechange critiques et 13 ateliers de reacuteparation Un portail Web baptiseacute PARTSFOLIOtrade a eacuteteacute deacuteveloppeacute pour faciliter les transactions et le suivi des commandes

Assistance techniqueLrsquoassistance technique englobe la formation des personnels par 150 experts en particulier des conducteurs de train le support technique pour la gestion du cycle de vie des produits le controcircle de la flotte et la gestion de lrsquoobsolescence des eacutequipements Aujourdrsquohui Alstom apporte son expertise technique notamment autour drsquoune flotte comprenant plus de 1 800 trains et gegravere agrave distance plus de 700 trains dans le monde Transport a lanceacute un laquo Portail Web deacutedieacute au support clients raquo afin de renforcer sa proximiteacute avec ses clients gracircce agrave ce portail ils ont un accegraves direct agrave des offres de formation et agrave lrsquoexpertise technique drsquoAlstom Mecircme si aujourdrsquohui cette activiteacute geacutenegravere un chiffre drsquoaffaires peu significatif elle offre lrsquoavantage de pouvoir creacuteer des liens plus eacutetroits avec les clients et permet ainsi de bacirctir des relations agrave long terme

SignalisationAlstom apporte aux opeacuterateurs et gestionnaires drsquoinfrastructures les moyens drsquoassurer en toute seacutecuriteacute et en toute fluiditeacute lrsquoacheminement des passagers ou des marchandises optimisant ainsi le rendement des reacuteseaux urbains ou celui des grandes lignes Il leur fournit des systegravemes de controcircle et drsquoinformation ainsi que des eacutequipements embarqueacutes et sur voie qui drsquoune part garantissent lrsquoefficaciteacute et la seacutecuriteacute de lrsquoexploitation et drsquoautre part garantissent lrsquoinformation et le confort des voyageurs

Lrsquooffre drsquoAlstom est centreacutee sur deux segments distincts du marcheacute les reacuteseaux grandes lignes et les reacuteseaux urbains pour lesquels il propose des solutions complegravetes et inteacutegreacutees modulables en fonction des besoins des clients Il propose en outre des solutions pour la seacutecuriteacute des passagers et des centres de controcircle pour la gestion des reacuteseaux

Le deacuteveloppement de lrsquoactiviteacute signalisation permet agrave Alstom de reacutepondre agrave la demande croissante drsquointeacutegration des clients Dans le mecircme temps il srsquoefforce de reacuteduire les coucircts lieacutes agrave cette activiteacute en externalisant de plus en plus la production des systegravemes eacutelectroniques et en installant des centres drsquoingeacutenierie dans de nouvelles reacutegions comme agrave Bangalore en Inde Dans un souci drsquooptimisation des efforts de deacuteveloppement les produits et solutions que Transport deacuteveloppe dans le cadre de cette activiteacute srsquoappuient sur des processus communs

Reacuteseaux grandes lignesDans le cadre de son offre aux reacuteseaux grandes lignes Alstom propose des produits (enclenchements et eacutequipements au sol) et des solutions (systegraveme de controcircle automatiseacute centre de controcircle) aussi bien embarqueacutes que sur voie Alstom propose par ailleurs des solutions qui lui sont propres en matiegravere de signalisation et de controcircle des voies comme le systegraveme drsquoenclenchement Smartlocktrade ou les produits de signalisation Smartwaytrade qui sont eacutegalement commercialiseacutes indeacutependamment des offres inteacutegreacutees ATLAStrade



1

Smartlocktrade et SmartwaytradeCompatibles avec les principales normes de signalisation Smartlocktrade et Smartwaytrade sont consideacutereacutes comme des solutions de grande qualiteacute reconnues pour leur polyvalence Agrave lrsquoeacutechelle mondiale 25 pays utilisent ces technologies deacuteveloppeacutees par Transport

En fonction de lrsquoeacutetat global du trafic sur le reacuteseau les enclenchements Smartlocktrade autorisent ou non les trains agrave poursuivre leur route au niveau des postes drsquoaiguillage en assurant un itineacuteraire seacutecuriseacute et eacutevitant tout risque de conflit entre les trajets de trains que ce soit pour les reacuteseaux urbains de fret ou de grandes lignes Ils fonctionnent en interface avec les systegravemes de controcircle embarqueacutes et les centres de controcircle Avec plus de 1 500 installations les enclenchements eacutelectroniques Smartlocktrade de nouvelle geacuteneacuteration peuvent ecirctre consideacutereacutes comme ayant fait largement leurs preuves en termes de seacutecuriteacute et de fiabiliteacute

La gamme Smartwaytrade englobe des mateacuteriels de signalisation agrave la voie conventionnels comme les circuits de voie (permettant de deacutetecter la preacutesence drsquoun train section de voie apregraves section de voie de faccedilon agrave garantir la seacutecuriteacute du trafic) et les moteurs drsquoaiguillage (permettant drsquoorienter les trains sur une voie ou sur une autre)

Les produits Smartwaytrade sont polyvalents et peuvent ecirctre installeacutes sur des lignes urbaines des lignes de fret des grandes lignes agrave forte densiteacute des lignes agrave grande vitesse ainsi que dans des stations ou sur des voies peu utiliseacutees des passages agrave niveaux et dans des zones drsquoeacutevacuation Ils fonctionnent en interface avec les systegravemes de controcircle embarqueacutes et les centres de controcircle

Solution ATLAStradeLa nouvelle norme ETCSERTMS (European Train Control SystemEuropean Rail Traffic Management System) pour lrsquointeropeacuterabiliteacute ferroviaire vise agrave instaurer un systegraveme unique de signalisation commun agrave lrsquoensemble des pays de lrsquoUnion europeacuteenne Alstom Transport qui a joueacute un rocircle majeur dans la deacutefinition de cette norme reacutepond agrave ces probleacutematiques via son offre ATLAStrade une solution complegravete qui integravegre toutes les donneacutees du reacuteseau afin drsquoadapter automatiquement la vitesse et la distance entre les trains y compris lorsque le train franchit les frontiegraveres ATLAStrade permet aux eacutequipements embarqueacutes de rester connecteacutes au centre de controcircle inteacutegreacute qui eacutechange en permanence des informations avec les eacutequipements au sol du reacuteseau et les enclenchements La norme ETCSERTMS a deacutesormais eacuteteacute adopteacutee par les opeacuterateurs ferroviaires pour lrsquoexploitation de diffeacuterents types de lignes allant des lignes peacuteriurbaines agrave celles agrave tregraves grande vitesse ainsi que par les opeacuterateurs drsquoun grand nombre de pays en dehors de lrsquoEurope Alstom a par conseacutequent enrichi sa gamme de solutions ATLAStrade en y ajoutant sa solution ATLAStrade 400 pour les lignes agrave faible densiteacute de trafic et sa solution ATLAStrade 500 pour les lignes agrave forte densiteacute de trafic

Les solutions de la gamme ATLAStrade sont deacutesormais deacuteployeacutees dans 23 pays et sur 1 800 trains en pleine exploitation commerciale repreacutesentant plus de 100 types de trains diffeacuterents

Reacuteseaux urbainsLrsquoencombrement des reacuteseaux la seacutecuriteacute la pollution environnementale et le manque de solutions de mobiliteacute adeacutequates sont les principaux deacutefis que doit relever le transport urbain Lrsquoune des principales solutions agrave ces probleacutematiques est lrsquoaugmentation de la capaciteacute des lignes urbaines via lrsquoameacutelioration des systegravemes de signalisation Cela fait plus de 70 ans qursquoAlstom apporte des reacuteponses agrave ces deacutefis Crsquoest la raison pour laquelle il ameacuteliore en permanence son systegraveme de signalisation CBTC (controcircle des trains via la communication en reacuteseau) le plus eacuteprouveacute

Dans le cadre de son offre pour les reacuteseaux urbains Alstom Transport propose des produits (enclenchements et eacutequipements au sol) ainsi que des solutions (systegraveme de controcircle automatiseacute centre de controcircle) aussi bien embarqueacutes que sur voie

Alstom eacutequipe de nombreuses meacutetropoles mondiales et ses solutions CBTC repreacutesentent environ 25 de celles deacuteployeacutees dans le monde Il a par ailleurs acquis une forte preacutesence en Chine notamment via sa joint-venture CASCO

Solution URBALIStradeLa solution URBALIStrade eacutequipe plus de 50 lignes de meacutetro dans le monde soit pregraves de 630 kilomegravetres de voies

La gamme URBALIStrade englobe les solutions URBALIStrade 400 et URBALIStrade Fluence deux solutions CBTC reposant sur le mecircme socle technologique Celui-ci est reacuteguliegraverement ameacutelioreacute et reacutepond aux critegraveres de seacutecuriteacute les plus stricts avaliseacutes par des organismes officiels indeacutependants

yy URBALIStrade 400 constitue la solution CBTC ideacuteale pour les opeacuterateurs de transport urbain qui souhaitent maximiser la performance et la capaciteacute de leurs lignes tout en utilisant des systegravemes drsquoenclenchement standards pour leurs besoins opeacuterationnels

yy URBALIStrade Fluence est la premiegravere solution CBTC centreacutee sur le train Cette solution innovante simplifie les fonctions complexes de traceacute drsquoitineacuteraires et drsquoenclenchements en les fusionnant complegravetement avec le systegraveme CBTC

Lrsquooffre inteacutegreacutee URBALIStrade srsquoappuie eacutegalement sur les enclenchements Smartlocktrade et les produits de signalisation Smartwaytrade deacuteveloppeacutes par Transport

Systegravemes de controcircle et de surveillance du reacuteseau et des passagersAlors que lrsquoexploitation des reacuteseaux ferroviaires se doit drsquoecirctre toujours plus efficace pour optimiser lrsquoutilisation des actifs les opeacuterateurs ont besoin drsquoun systegraveme de controcircle et de surveillance qui soit en mesure de geacuterer de maniegravere totalement inteacutegreacutee lrsquoensemble des eacuteleacutements opeacuterationnels (controcircle des mouvements de trains gestion des incidents allocation des ressources) et fonctionnels (fonctions statiques en station ou agrave bord des trains) Ce systegraveme doit ecirctre suffisamment personnalisable pour srsquoadapter rapidement agrave lrsquoorganisation et aux proceacutedures drsquoexploitation de lrsquoopeacuterateur

Les solutions proposeacutees par Alstom Transport se concentrent sur la seacutecuriteacute des passagers et la gestion des informations qui leur sont destineacutees Avec plus de 80 centres de controcircle installeacutes agrave travers le monde Alstom fait partie des quelques rares acteurs qui beacuteneacuteficient de la creacutedibiliteacute et de lrsquoexpeacuterience suffisantes pour conduire des projets impliquant la gestion de plusieurs lignes

Centre de controcircle IconistradeLe centre de controcircle Iconistrade supervise le reacuteseau dans toutes ses dimensions Il orchestre simultaneacutement diverses fonctions opeacuterationnelles et la gestion du trafic via Iconistrade ATS (Automatic Train Supervision) pour la supervision automatique des trains urbains via Iconistrade CTC (Centralised Traffic Control) pour les grandes lignes et via Iconistrade SCADA pour la surveillance des infrastructures en interaction avec les sous-systegravemes drsquoenclenchements et de controcircle automatique des trains (ATC ndash Automated Train Control)



Le systegraveme de controcircle automatique Iconistrade garantit le respect des horaires lrsquooptimisation automatique des itineacuteraires et le bon usage des ressources afin drsquoeacuteviter tout conflit Il permet aux exploitants de reacuteseaux drsquoavoir une vision drsquoensemble de lrsquoeacutetat du trafic sur le reacuteseau et drsquointeragir directement avec le systegraveme agrave ce niveau Iconistrade peut prendre diffeacuterentes formes drsquoun simple poste autonome pour une station indeacutependante jusqursquoagrave plusieurs centaines de serveurs et de postes opeacuterateurs interconnecteacutes pour la gestion de lrsquointeacutegraliteacute drsquoun reacuteseau

Information et divertissement des passagersLes opeacuterateurs ferroviaires doivent satisfaire des attentes de plus en plus fortes de la part de passagers deacutesireux de transformer leur temps de transport en un moment productif Les moyens de communication modernes peuvent contribuer agrave reacutepondre agrave cette demande en mettant agrave la disposition des passagers des informations en temps reacuteel ainsi que des divertissements audio et videacuteo

Alstom srsquoappuie sur les derniegraveres technologies drsquoinformation et de communication (TIC) en temps reacuteel Lrsquoarchitecture systegraveme prend en charge les annonces audio la fonction interphone les informations concernant les passagers les info-divertissements les systegravemes drsquoaffichage de reacuteservations de siegraveges la connexion Internet etc

Le systegraveme drsquoinformation et de divertissement des passagers proposeacute par Alstom Transport (PACIStrade) couvre tous les types de besoins dans les trains stations et centres de controcircle de la simple annonce publique agrave la mise agrave disposition drsquoInternet agrave bord et ce pour toute la gamme de trains drsquoAlstom Transport

SeacutecuriteacuteLa protection des voyageurs et de leurs effets personnels contre toute menace eacuteventuelle est au cœur des preacuteoccupations drsquoAlstom Fort de son savoir-faire technique permettant une eacutevaluation preacutecise des risques encourus dans lrsquoensemble des activiteacutes du secteur ferroviaire Alstom Transport propose un systegraveme de seacutecuriteacute et de surveillance de pointe modulable facile agrave inteacutegrer et opeacuterationnel 24 heures sur 24 qui assure la gestion de toutes les fonctions visant agrave garantir la seacutecuriteacute des passagers

Les systegravemes de seacutecuriteacute drsquoAlstom peuvent ecirctre inteacutegreacutes dans des dispositifs plus larges le systegraveme peut ecirctre piloteacute par un centre inteacutegreacute de seacutecuriteacute srsquoinscrivant lui-mecircme dans lrsquoarchitecture drsquoensemble du systegraveme drsquoinformation et de communication ferroviaire Il couvre lrsquoensemble des composantes de lrsquoenvironnement ferroviaire stations voies tunnels eacutequipements de signalisation trains deacutepocircts et centres de controcircle

Lrsquointeacutegration de toutes ces informations permet de relier instantaneacutement via le reacuteseau Ethernet la surveillance globale du reacuteseau (au travers de systegravemes de teacuteleacutevision en circuit fermeacute de controcircles drsquoaccegraves de dispositifs de deacutetection des intrusions des fumeacutees et des incendies) agrave une reacuteponse adeacutequate (informations aux passagers annonces publiques appels drsquourgence ou interventions)

Lrsquooffre drsquoAlstom Transport srsquoeacutetend de la fourniture de simples composants de seacutecuriteacute autonomes au deacuteploiement de fonctions drsquoaide agrave la gestion des incidents totalement inteacutegreacutees au sein drsquoun centre de controcircle Lrsquoentreprise propose un systegraveme de seacutecuriteacute dont lrsquoarchitecture est modulable et adaptable en fonction des besoins de tout type de train station centre de controcircle ou deacutepocirct (en construction ou en reacutenovation)

RECHERCHE ET DEacuteVELOPPEMENT

Alstom Transport continue drsquoinvestir dans des technologies novatrices pour chacun de ses domaines drsquoactiviteacute Alstom est reacuteputeacute pour sa capaciteacute agrave deacutevelopper des trains de nouvelle geacuteneacuteration des composants des produits et solutions de signalisation de pointe ainsi que pour ses services et systegravemes innovants Tous ces efforts de RampD poursuivent deux objectifs prioritaires reacutepondre aux besoins des clients et des passagers tout en tenant compte de lrsquoimpact de ses activiteacutes sur le plan environnemental et en matiegravere de deacuteveloppement durable Alstom est reacutesolument engageacute dans une deacutemarche visant agrave ameacuteliorer les performances environnementales des systegravemes ferroviaires en concentrant ses efforts sur la reacuteduction de la consommation eacutenergeacutetique (efficaciteacute des moteurs reacuteduction du poids nouveaux mateacuteriaux ou reacutecupeacuteration de lrsquoeacutenergie de freinage) des eacutemissions sonores internes et externes et de lrsquoimpact global de ses produits tout au long de leur cycle de vie Les principaux programmes de RampD dans lesquels Alstom Transport est engageacute sont preacutesenteacutes ci-apregraves

TrainsTGV du futurDepuis septembre 2013 Alstom travaille sur le projet du TGV du futur La filiegravere ferroviaire franccedilaise se preacutepare agrave proposer agrave ses clients nationaux et internationaux un train agrave tregraves grande vitesse innovant et se situant au cœur des strateacutegies drsquoameacutelioration de la productiviteacute de lrsquoeacutecosystegraveme ferroviaire grande vitesse Pour deacutevelopper ce projet Alstom Transport travaille deacutejagrave avec lrsquoADEME et plusieurs partenaires (fournisseurs pocircles de compeacutetitiviteacutes ou Instituts de Recherche Technologique par exemple) Le TGV du futur permettra drsquooffrir une capaciteacute allant jusqursquoagrave 750 places le coucirct complet agrave la rame sera optimiseacute avec une consommation eacutenergeacutetique fortement reacuteduite (objectif de - 35 ) ainsi qursquoun coucirct de maintenance tregraves infeacuterieur agrave celui des rames actuelles



1

CITADIStrade X05Le marcheacute des tramways devrait connaicirctre une forte croissance dans les anneacutees agrave venir Lrsquoobjectif poursuivi vise agrave deacutevelopper lrsquooffre actuelle de tramways (gamme CITADIStrade) en ameacuteliorant leurs performances via lrsquoinclusion de plusieurs configurations de deux types de bogies et de moteurs de traction agrave aimants permanents permettant de reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie Lrsquoaccent a eacutegalement eacuteteacute mis sur la reacuteduction des coucircts de maintenance et le respect des normes actuelles et en preacuteparation Enfin lrsquoobjectif est aussi de pouvoir transporter davantage de passagers dans des conditions de confort optimales Ce programme a eacuteteacute lanceacute en juillet 2013 et plusieurs tramways ont eacuteteacute vendus agrave la ville de Sydney

CITADIS SpirittradeLe deacuteveloppement drsquoun important marcheacute pour les veacutehicules leacutegers sur rail agrave plancher bas est anticipeacute en Ameacuterique du Nord dans les anneacutees agrave venir Le projet CITADIS Spirittrade a pour objectif de deacutevelopper une nouvelle gamme de produits CITADIStrade pour lrsquoAmeacuterique du Nord capables de rouler agrave 100 kmh avec une configuration optimiseacutee et des performances en ligne avec les recommandations de lrsquoAPTA La configuration 100 laquo plancher bas raquo de ce produit et le fait qursquoil soit produit en Ameacuterique du Nord agrave un coucirct tregraves compeacutetitif en font un produit tregraves diffeacuterenciant pour Alstom Le programme a commenceacute en 2013 et la mise en service complegravete du premier train est preacutevue agrave Ottawa au printemps 2018

Train reacutegional agrave zeacutero eacutemissionLa pile agrave combustible agrave lrsquohydrogegravene est une technologie de pointe permettant de remplacer les moteurs traditionnels fonctionnant au diesel ou agrave lrsquoessence Afin de remplacer les trains fonctionnant au diesel Alstom deacuteveloppe actuellement en partenariat avec lrsquoinstitut de recherche allemand DLR et avec le soutien du gouvernement feacutedeacuteral allemand un train agrave zeacutero eacutemission doteacute de piles agrave combustible et drsquoun systegraveme de stockage de lrsquoeacutenergie Au cours de lrsquoexercice Alstom a signeacute plusieurs lettres drsquointention pour lrsquoutilisation de cette nouvelle geacuteneacuteration de train agrave zeacutero eacutemission en Allemagne

Locomotive H3Ce programme a pour objectif de deacutevelopper une locomotive de manœuvre innovante drsquoune puissance jusquagrave 1 000 kW Cette plateforme de locomotives se deacutecline en quatre versions standardiseacutees

yy version Akku (batteries de 170 kWh)

yy version hybride (un groupe eacutelectrogegravene et une batterie de traction)

yy version avec un moteur double (deux groupes eacutelectrogegravenes)

yy version avec un moteur simple (un groupe eacutelectrogegravene)

Ce programme a eacuteteacute lanceacute en 2012 et le premier exemplaire de cette locomotive a eacuteteacute preacutesenteacute dans le cadre du salon Innotrans en 2014 Dix locomotives H3 en eacuteteacute vendues en Allemagne jusqursquoici

Carbure de silicium (SiC) pour ameacuteliorer les performances de la chaicircne de tractionAlstom Transport introduit des composants en carbure de silicium dans le processus de conception des convertisseurs de puissance des chaicircnes de traction de ses trains Les principaux avantages de ce virage technologique consistent en une reacuteduction des pertes en eacutenergie un gain de poids et une ameacutelioration du confort (ex confort sonore)

Systegraveme de refroidissement naturel baseacute sur la technologie CPL (boucle agrave pompage thermocapillaire)Le refroidissement naturel drsquoun systegraveme de traction repreacutesente un atout essentiel en termes drsquoeacuteco-conception dans la mesure ougrave il permet de reacuteduire les eacutemissions sonores la consommation drsquoeacutenergie et la maintenance par rapport agrave un systegraveme de refroidissement forceacute Parallegravelement agrave un systegraveme de refroidissement naturel baseacute sur un dissipateur thermique et un caloduc Alstom Transport srsquoest engageacute en collaboration avec la socieacuteteacute Calyos dans le deacuteveloppement drsquoune solution eacutevolueacutee de refroidissement naturel baseacutee sur la technologie CPL (boucle agrave pompage thermocapillaire) Gracircce agrave son principe de refroidissement en deux phases geacuteneacuterant une intensiteacute drsquoeacutenergie plus eacuteleveacutee la technologie CPL eacutelargit le domaine drsquoapplication du refroidissement naturel agrave des systegravemes de traction plus puissants etou plus compacts

SystegravemesSolution inteacutegreacutee pour les systegravemes de meacutetro AXONIStradeCette solution vise agrave deacutevelopper un reacuteseau de meacutetros qui integravegre les travaux de geacutenie civil ainsi que la conception des systegravemes eacutelectromeacutecaniques Elle est conccedilue pour reacutepondre aux contraintes de villes deacutejagrave engorgeacutees en leur offrant une solution compeacutetitive par rapport aux offres existantes Lrsquoobjectif eacutetait de concevoir une solution optimiseacutee pour le deacuteploiement drsquoun systegraveme inteacutegreacute incluant un viaduc avec une capaciteacute de transport de 10 000 agrave 45 000 pphpd (passagers par heure et par direction) Le systegraveme a eacuteteacute commercialiseacute agrave la fin de lrsquoanneacutee 2013

ServicesHEALTHHUBtradeInitieacute il y a quelques anneacutees avec le lancement de TRAINTRACERtrade ce programme de RampD a eacutevolueacute et integravegre deacutesormais lrsquoensemble des initiatives lieacutees agrave la gestion de lrsquoeacutetat des trains des infrastructures et des eacutequipements de signalisation en incluant la mise agrave disposition de donneacutees preacutevisionnelles sur lrsquoeacutetat futur drsquoun composant donneacute TRAINTRACERtrade suit agrave distance lrsquoeacutetat drsquoune flotte et en affiche les paramegravetres cleacutes via une simple interface Web Lrsquoefficaciteacute de la maintenance se trouve ameacutelioreacutee du fait de lrsquoacceacuteleacuteration des processus de deacutetection de diagnostic et de reacuteparation et drsquoune reacuteduction de 30 des temps drsquoimmobilisation des trains Ce programme facilite la mise en place drsquoune maintenance preacutedictive Partie inteacutegrante du systegraveme HEALTHHUBtrade TRAINSCANNERtrade est un portail unique de diagnostic quatre-en-un fournissant des informations sur les systegravemes cleacutes drsquoun train



SignalisationURBALIS FluencetradeLe programme URBALIS Fluencetrade vise agrave deacutevelopper une nouvelle geacuteneacuteration de systegravemes de signalisation geacuteneacuteriques pour les applications urbaines baseacutes sur des ruptures technologiques destineacutees agrave augmenter la robustesse opeacuterationnelle la flexibiliteacute et les performances tout en reacuteduisant les coucircts drsquoingeacutenierie applicative et de deacuteveloppement URBALIS Fluencetrade permet de reacuteunir les fonctions habituellement seacutepareacutees drsquoenclenchement et de controcircle automatiseacute du train dans un seul systegraveme de controcircle embarqueacute agrave bord du train Les principaux avantages issus de ce programme de deacuteveloppement sont une capaciteacute de transport ameacutelioreacutee une plus grande disponibiliteacute opeacuterationnelle et des coucircts reacuteduits tout au long du cycle de vie Lille Meacutetropole Communauteacute Urbaine (France) a choisi URBALIS Fluencetrade pour sa ligne 1

Smartlocktrade 400 GPLe produit geacuteneacuterique Smartlocktrade 400 GP a pour objectif de faire converger les diffeacuterentes variantes drsquoenclenchements au sein drsquoune architecture drsquoenclenchement unique qui doit ecirctre inteacutegreacutee dans des applications geacuteneacuteriques (systegravemes) et speacutecifiques (solutions) Ce programme de deacuteveloppement couvre les fonctions drsquoenclenchement comme le central vital cubicle les interfaces entreacuteessorties des objets agrave la voie les fonctions de diagnostic de maintenance et de support lrsquoenregistreur juridique les outils de compilation les outils drsquoingeacutenierie applicative et de simulation ainsi que les outils de test Ce programme a eacuteteacute lanceacute en 2010 et la solution a eacuteteacute installeacutee en Turquie en 2014

Innovation croiseacuteeAlstom Transport a deacuteveloppeacute une grande varieacuteteacute de partenariats avec des acteurs impliqueacutes dans la deacutemarche drsquoOpen Innovation (Innovation ouverte)

yy Alstom Transport et la Reacutegie Autonome des Transports Parisiens (RATP) ont deacutecideacute de mettre en commun leurs ressources et de creacuteer une entiteacute commune intituleacutee laquo Metrolab raquo en vue de la reacutealisation des activiteacutes de recherche et deacuteveloppement relatives au projet laquo Meacutetro du futur raquo

yy En tant que fondateur des IRT (Institut de Recherche Technologique) Railenium SystemX et ITE Supergrid Alstom Transport deacuteveloppe des programmes de RampD beacuteneacuteficiant des connaissances de pointe de ces instituts

yy En tant que membre associeacute du Centre IMS de lrsquoUniversiteacute de Cincinnati de la Power Electronics Platform en Allemagne (ECPE) ou du CPES de lrsquouniversiteacute Virginia Tech Alstom Transport deacuteveloppe des programmes de RampD dans des domaines drsquointeacuterecirct speacutecifiques

yy En tant que membre de pocircles de compeacutetitiviteacute en France et en Europe Alstom Transport participe agrave lrsquoeacutecosystegraveme de RampD dans le domaine de la mobiliteacute

yy Un laboratoire de recherche commun a eacuteteacute creacuteeacute en France avec lrsquoInstitut national de Recherche en Informatique et Automatique (INRIA) afin de renforcer les compeacutetences drsquoAlstom dans le domaine des technologies numeacuteriques (automatisation et controcircle de puissance cyberseacutecuriteacute meacutegadonneacutees simulation et optimisation reacuteseaux de communication etc)

Par ailleurs au travers de son implication dans les programmes de recherche collaboratifs europeacuteens (FP7 H2020 SHIFT2RAIL etc) et locaux (en Wallonie France etc) Alstom Transport est agrave la pointe de lrsquoinnovation dans le domaine de la mobiliteacute


DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION

1

Alstom Thermal Power

ACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION

ALSTOM THERMAL POWER

Alstom Thermal Power conccediloit fabrique et met en œuvre des solutions qui permettent agrave ses clients de produire de lrsquoeacutenergie compeacutetitive respectueuse de lrsquoenvironnement fiable et flexible

Avec plus de cent ans drsquoexpeacuterience dans la fourniture de centrales cleacutes en main agrave travers le monde Alstom effectue eacutegalement la mise agrave niveau la modernisation et la reacutehabilitation de tous les composants de centrales existantes afin de rentabiliser au maximum les actifs de ses clients tout au long de leur cycle de vie

Thermal Power deacutetient le plus large portefeuille de technologies thermiques du secteur ndash charbon gaz peacutetrole et nucleacuteaire Il deacutetient eacutegalement des positions de premier plan dans les services de production drsquoeacutenergie les centrales cleacutes en main et les systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair Alstom est aussi pionnier dans le domaine des technologies de capture de carbone


En 2014 la capaciteacute de production de la base mondiale des centrales thermiques installeacutees eacutetait estimeacutee agrave 4 292 GW soit une progression de 39 par rapport agrave lrsquoanneacutee preacuteceacutedente Les centrales thermiques repreacutesentent environ 72 de la base totale installeacutee la partie restante de cette base eacutetant principalement constitueacutee de centrales produisant de lrsquoeacutelectriciteacute agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables

BASE INSTALLEacuteE MONDIALE THERMIQUE (GW)

Source Alstom

57 Centrales agrave vapeur

9 Centrales nucleacuteaires31 Centrales agrave gaz

3 Autres

Les pays eacutemergents sont confronteacutes agrave un besoin urgent de nouvelles capaciteacutes de production fiables aussi bien pour faire face agrave leurs pics de consommation saisonniers que pour reacutepondre agrave la demande croissante drsquoeacutelectriciteacute lieacutee agrave leur croissance eacuteconomique et au dynamisme de leur deacutemographie Malgreacute un ralentissement de la croissance de leur produit inteacuterieur brut (PIB) notamment en Chine et en Asie orientale les eacuteconomies eacutemergentes demeureront les marcheacutes les plus importants pour la construction de nouvelles centrales thermiques dans les anneacutees agrave venir

Dans les pays matures les investissements dans de nouvelles capaciteacutes de production thermiques nrsquoont pas progresseacute sauf en Ameacuterique du Nord (centrales agrave gaz) Toutefois la demande de reacutehabilitation motiveacutee par le vieillissement des centrales dans ces reacutegions demeure reacutecurrente drsquoautant que les preacuteoccupations environnementales et la neacutecessiteacute de reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute se font plus pressantes

Eacutevolution du marcheacuteLa croissance modeacutereacutee du PIB en Europe nrsquoa pas eacuteteacute suffisante pour avoir un impact sur la demande drsquoeacutelectriciteacute qui a encore diminueacute lrsquoanneacutee derniegravere En outre les surcapaciteacutes et la peacuteneacutetration croissante des eacutenergies renouvelables ont entraicircneacute une baisse des taux drsquoutilisation des centrales thermiques rendant incertaines les perspectives de nouvelles constructions quand elles ne remettaient pas en cause lrsquoavenir des centrales existantes Par conseacutequent le marcheacute europeacuteen des nouvelles constructions de centrales thermiques est resteacute deacuteprimeacute en 2014

En Ameacuterique du Nord le marcheacute des centrales thermiques a progresseacute en affichant une tendance encourageante privileacutegiant les centrales agrave gaz du fait de la faiblesse des prix du gaz et de lrsquoabandon de certaines centrales au charbon et ce malgreacute la progression encore faible de la consommation eacutelectrique et les prix bas de lrsquoeacutelectriciteacute

Les pays eacutemergents ont connu une baisse globale significative des commandes de nouvelles installations thermiques principalement en Chine davantage en raison de pressions environnementales sur les centrales agrave vapeur qursquoen raison de la faible croissance de lrsquoeacuteconomie par rapport agrave lrsquoan dernier En Afrique et en Ameacuterique latine le marcheacute de lrsquoeacutenergie thermique srsquoest stabiliseacute (en excluant de la comparaison le contrat geacuteant signeacute en Algeacuterie en 2013) En Russie et au sein de la CEI le marcheacute des centrales agrave gaz a connu une deacutegradation substantielle

Compte tenu de ces eacutevolutions les commandes de nouvelles centrales thermiques se sont globalement inscrites en leacuteger recul par rapport agrave 2013 Comme preacutevu le marcheacute des systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair a afficheacute un net recul en raison de la fin de la campagne drsquoinstallation de systegravemes de deacutenitrification en Chine Le marcheacute des services pour la base des centrales installeacutees a poursuivi sa progression

Bien qursquoune reprise progressive du marcheacute des centrales nucleacuteaires soit attendue dans les prochaines anneacutees ce marcheacute a eacuteteacute impacteacute par le report de plusieurs projets au Royaume-Uni en Chine et en Inde ainsi que par le ralentissement de lrsquoeacuteconomie en Russie et au sein de la CEI Pour le parc nucleacuteaire existant le marcheacute de la reacutehabilitation de


1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Thermal Power

centrales demeure porteur De plus suite aux tests de reacutesistance reacutealiseacutes dans le monde entier drsquoimportants investissements seront reacutealiseacutes pour renforcer la seacutecuriteacute des centrales

Le marcheacute des nouvelles centrales agrave charbon a globalement reculeacute par rapport agrave 2013 En Inde et en Asie orientale le marcheacute des centrales agrave vapeur a progresseacute mais nrsquoa pas eacuteteacute en mesure de compenser le ralentissement du marcheacute chinois impacteacute par les pressions environnementales sur les centrales agrave charbon En dehors de lrsquoAsie le marcheacute des centrales agrave vapeur est resteacute agrave un niveau modeste sans aucune commande de centrales au fioul au Moyen-Orient et en Afrique

Le marcheacute mondial des centrales agrave gaz a eu tendance agrave se stabiliser en 2014 par rapport agrave 2013 En Europe le marcheacute nrsquoa montreacute aucun signe

de redeacutemarrage Il a progresseacute au Moyen-Orient et en Ameacuterique du Nord et a reacutesisteacute sur les autres marcheacutes agrave lrsquoexception de la Russie et de la CEI et dans une moindre mesure en Afrique La Chine et lrsquoAsie du Sud-Est continuent de repreacutesenter une part significative du marcheacute malgreacute un prix eacuteleveacute du gaz dans ces reacutegions (source Alstom)

Dans les anneacutees agrave venir le marcheacute des nouvelles centrales devrait ecirctre soutenu par la demande de centrales agrave gaz dans certaines zones geacuteographiques Les investissements dans de nouvelles centrales nucleacuteaires devraient reprendre progressivement dans un certain nombre de pays Quant aux nouvelles centrales agrave vapeur si les investissements srsquoannoncent modeacutereacutes agrave lrsquoeacutechelle mondiale ils devraient cependant toujours repreacutesenter une part significative du marcheacute thermique mondial lrsquoAsie ayant encore besoin de renforcer ses capaciteacutes

MARCHEacute DE LA PRODUCTION DrsquoEacuteNERGIE Agrave MOYEN TERME

MOYENNE DE 240-270 GW PA

Ameacuterique du Nord

AmeacuteriqueLatine

Russie et CEI

Europe

Asie

Centrales agrave gaz Centrales agrave vapeur conventionnellesCentrales nucleacuteairesRenouvelables

Inde

Source Alstom

Chine

Moyen-OrientAfrique

Les facteurs de croissance du marcheacute des services demeurent solides de maniegravere geacuteneacuterale mecircme si lrsquoeacutevolution de ce marcheacute est contrasteacutee selon les reacutegions Dans les pays eacutemergents comme la Chine lrsquoInde le reste de lrsquoAsie et le Moyen-Orient le deacuteveloppement de la base installeacutee des centrales favorise la croissance progressive du marcheacute

des services Dans les pays matures le marcheacute des services pour les centrales thermiques est impacteacute par lrsquoabandon de certaines centrales la baisse du taux drsquoutilisation de ces centrales au fur et agrave mesure que les reacuteseaux integravegrent davantage drsquoeacutelectriciteacute drsquoorigine renouvelable et par la stagnation de la demande drsquoeacutelectriciteacute

MARCHEacute DES SERVICES ET DE LA MODERNISATION DE CENTRALES THERMIQUES

201420132012201120102009

Ameacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie orientaleIndeOceacuteanieChine

Moyen-Orient et AfriqueRussie et CEIEurope

Source Alstom

En milliards drsquoeuro par an



1


Facteurs de croissance du marcheacuteCroissance eacuteconomiqueDans les pays matures lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique (agrave savoir le rapport entre consommation drsquoeacutelectriciteacute et PIB) baisse progressivement pour deux raisons ces pays srsquoorientent vers une eacuteconomie reposant davantage sur les services et mettent lrsquoaccent sur lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique Neacuteanmoins la reprise de lrsquoeacuteconomie ameacutericaine en 2014 devrait geacuteneacuterer une augmentation de la consommation drsquoeacutelectriciteacute

Bien qursquoelle ait eacuteteacute moins forte que preacutevue en Asie en Ameacuterique latine et au Moyen-Orient la croissance des pays eacutemergents est resteacutee soutenue dans une fourchette comprise entre 3 et 8 LrsquoInde a enregistreacute une croissance plus importante que preacutevue tandis que la Russie et la CEI ont eacuteteacute fortement impacteacutees par la crise eacuteconomique au cours de lrsquoanneacutee On observe cependant des opportuniteacutes inteacuteressantes agrave court terme au Moyen-Orient en Afrique et en Turquie En ce qui concerne les perspectives agrave plus long terme la production drsquoeacutelectriciteacute dans la plupart des pays drsquoAsie devrait continuer agrave augmenter consideacuterablement avec lrsquoInde qui reste lrsquoun des marcheacutes preacutesentant le plus fort potentiel

CONSOMMATION DrsquoEacuteLECTRICITEacute (TWh moyenne mobile sur 12 mois)

Source Alstom

E-cons(en base 100 agrave juin 2008)

859095

100105110115120125130135140145150155160

Crise financiegravere

2008 2009 2010 2011 2012 20142013

Russie

Japon

Inde

Europe

Chine

Breacutesil

Australie

Coreacutee du Sud

Eacutetats-UnisAfrique du Sud

Base installeacutee le vieillissement des centralesLa demande de reacutehabilitation et de modernisation devrait ecirctre stimuleacutee par le vieillissement des centrales existantes et le durcissement des reacuteglementations environnementales Au cours des derniegraveres anneacutees la demande de maintenance et de reacutehabilitation a eacuteteacute renforceacutee par une tendance geacuteneacuterale chez les producteurs drsquoeacutelectriciteacute agrave rechercher un meilleur rendement reacuteduire les coucircts drsquoexploitation et prolonger la dureacutee de vie des centrales existantes

PYRAMIDE DES AcircGES DU PARC MONDIAL DE CENTRALES

BASE INSTALLEacuteE 6 009 GW (2014)

EuropeRussie et CEIMoyen-Orient et AfriqueAmeacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie (excl Chine et Inde)IndeOceacuteanieChine

Centrales agrave vapeurCentrales nucleacuteairesCentrales agrave gaz agrave cycle simpleCentrales agrave gaz agrave cycle combineacuteCentrales hydroeacutelectriquesEacuteolienSolaire photovoltaiumlqueAutre

Acircge

Source Alstom

10

20

30

40

50

GW GW200300 0 0100 200 300

0100

Fenecirctre de reacutehabilitation



Preacuteoccupations environnementalesLes preacuteoccupations environnementales soulignent la neacutecessiteacute de reacuteduire les eacutemissions et la consommation drsquoeau des centrales existantes ou futures Les prix des combustibles fossiles qui devraient rester structuellement eacuteleveacutes dans les prochaines deacutecennies sauf en Ameacuterique du Nord contribuent eacutegalement agrave alimenter la demande drsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute des centrales

EacuteMISSIONS DE CO2 DUES Agrave LA COMBUSTION DE COMBUSTIBLES FOSSILES

36 Industrie

22 Transport

42 Production drsquoeacuteleacutectriciteacute

Source IEA ndash World Energy Outlook 2014

Les neacutegociations annuelles sur le changement climatique conduites dans le cadre des Nations Unies (COP20 Lima) ont poseacute les fondations drsquoun nouvel accord mondial sur le climat qui devrait ecirctre conclu en 2015 agrave Paris (COP21) Une deacutecision a eacuteteacute adopteacutee quant au format et au processus des INDC (Intended Nationally Determined Contributions) sur la base du principe en vertu duquel tous les pays devraient adopter des objectifs de reacuteduction des eacutemissions tout en admettant que ces objectifs soient laquo diffeacuterencieacutes raquo en fonction des speacutecificiteacutes de chaque Eacutetat

ReacuteglementationsLes reacuteglementations en vigueur dans les diffeacuterents pays sont agrave la fois source drsquoincertitudes et drsquoopportuniteacutes pour le marcheacute des centrales thermiques Ces reacuteglementations ainsi que lrsquoaccegraves aux combustibles comme la disponibiliteacute du gaz non conventionnel joueront un rocircle cleacute dans le mix eacutenergeacutetique de chaque pays

Parallegravelement agrave lrsquoimportance que revecirct une deacutecarbonisation de lrsquoindustrie les reacuteglementations environnementales au niveau international ont tendance agrave devenir plus contraignantes notamment en ce qui concerne les substances polluantes classiques comme les particules les dioxydes de soufre et oxydes drsquoazote ainsi que le mercure En Europe ainsi qursquoaux Eacutetats-Unis un certain nombre de reacuteglementations ont deacutejagrave donneacute lieu agrave de nombreux investissements dans des technologies de controcircle environnemental adapteacutees aussi bien pour les centrales existantes que pour les nouvelles centrales

Dans le reste du monde la mise en œuvre de reacuteglementations plus contraignantes srsquoest acceacuteleacutereacutee En Chine le ministegravere de la protection de lrsquoenvironnement a eacutemis de nouvelles normes en matiegravere drsquoeacutemissions pour les nouvelles centrales thermiques et celles existant deacutejagrave ce qui a pour effet de stimuler la demande de systegravemes de controcircle environnemental et drsquoeacutequipements de production drsquoeacutenergie plus efficaces Les institutions financiegraveres internationales jouent eacutegalement un rocircle dans les eacuteconomies eacutemergentes pour stimuler ces investissements dans le laquo charbon propre raquo en imposant leurs propres limites en termes drsquoeacutemissions lorsqursquoelles accordent des precircts ce qui repreacutesente un immense potentiel pour les anneacutees agrave venir


Sur le marcheacute des centrales agrave vapeur et agrave gaz (turbines agrave gaz et agrave vapeur alternateurs chaudiegraveres systegravemes de controcircle drsquoeacutemissions) les principaux acteurs du secteur sont General Electric Siemens et Ansaldo en Europe et aux Eacutetats-Unis Mitsubishi Heavy Industries ou Toshiba au Japon Doosan Heavy Industries en Coreacutee du Sud Shanghai Electric Harbin Electric et Dongfang Electric en Chine et BHEL en Inde

Sur le marcheacute des services agrave destination de la base installeacutee Alstom est en concurrence avec drsquoautres fabricants drsquoeacutequipements (WoodgroupSiemens) des prestataires de services indeacutependants (Turbocare) et de nombreuses entreprises de services locales

OFFRE

Lrsquooffre drsquoAlstom en matiegravere de geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute srsquoappuie sur une connaissance approfondie des marcheacutes de la production drsquoeacutelectriciteacute et des besoins de ses clients Les pouvoirs publics et les producteurs drsquoeacutelectriciteacute se doivent deacutesormais de fournir une eacutenergie plus abordable respectueuse de lrsquoenvironnement et stable Alstom propose des solutions du plus haut niveau de qualiteacute pour permettre agrave ses clients de reacutepondre aux deacutefis de laquo lrsquoeacutenergie durable raquo et de tirer le meilleur parti de leurs actifs tout au long de leur dureacutee de vie en

yy diminuant le coucirct de production de lrsquoeacutelectriciteacute pour garantir la compeacutetitiviteacute des installations

yy reacuteduisant lrsquoempreinte environnementale de ces installations pour les rendre plus respectueuses de lrsquoenvironnement

yy gagnant en flexibiliteacute et en fiabiliteacute pour que ces installations

y srsquoadaptent aux fluctuations des marcheacutes de lrsquoeacutelectriciteacute et des combustibles

y geacutenegraverent la quantiteacute drsquoeacutelectriciteacute requise avec un maximum de disponibiliteacute de fiabiliteacute et de faciliteacute de maintenance



1


Preacutesence internationaleAvec des uniteacutes dans plus de 70 pays Alstom Thermal Power est preacutesent dans toutes les reacutegions du monde

UNE BASE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE


Ameacuterique Latine

Moyen-Orient

Pacifique

Europe

Asie

Bureau de vente AtelierSiegravege Centre dingeacutenierieUniteacute de production Centre de servicesCentre de RampD

Afrique

Source Alstom

GazCentrale agrave cycle simple ou combineacute

Qursquoelles soient agrave cycle simple ou combineacute les centrales agrave gaz sont conccedilues pour assurer une flexibiliteacute optimale drsquoexploitation et un rendement eacuteleveacute tout en minimisant lrsquoimpact environnemental Les centrales Alstom livreacutees agrave ce jour ont eacuteteacute conccedilues et optimiseacutees pour diverses applications dont la cogeacuteneacuteration le chauffage urbain le dessalement ainsi que des applications industrielles deacutedieacutees agrave la meacutetallurgie (acier et aluminium)

Solutions inteacutegreacuteesLorsqursquoil est neacutecessaire de construire rapidement des installations de production drsquoeacutelectriciteacute etou lorsqursquoil srsquoagit de faire face aux pics de consommation la technologie geacuteneacuteralement retenue est celle des turbines agrave gaz agrave cycle simple Pour reacutepondre aux diffeacuterents besoins de ses clients Alstom propose des centrales agrave cycle simple

Pour les clients souhaitant disposer de capaciteacutes de production drsquoeacutelectriciteacute flexibles efficaces et compeacutetitives Alstom propose des centrales agrave cycle combineacute conccedilues pour reacuteduire les deacutelais drsquoinstallation et assurer les meilleurs reacutesultats en termes de performance de reacuteduction des eacutemissions et de flexibiliteacute opeacuterationnelle

Les compeacutetences et reacutefeacuterences drsquoAlstom dans ce domaine incluent eacutegalement la conversion de centrales agrave cycle simple en centrales agrave cycle combineacute (ajout de cycle vapeur) ainsi que la conversion de centrales agrave vapeur en centrales agrave cycle combineacute (reacuteeacutequipement eacutenergeacutetique)

Alstom srsquoefforce eacutegalement de proposer agrave ses clients des solutions hybrides Les turbines agrave gaz Alstom preacutesentent lrsquoavantage de fonctionner en base ou agrave charge partielle ce qui permet drsquointeacutegrer lrsquoeacutenergie solaire en toute fluiditeacute et de proposer un cycle combineacute solaire et gaz

La vapeur geacuteneacutereacutee par des solutions agrave base de tour agrave concentration solaire qui atteint des niveaux de tempeacuterature et de pression eacuteleveacutes peut alimenter directement une turbine agrave gaz et optimiser le rendement de centrales agrave cycle combineacute solaire et gaz inteacutegreacute

ProduitsTurbines agrave gazAvec pregraves de 1 500 turbines agrave gaz installeacutees dans le monde Alstom fournit des eacutequipements agrave la technologie innovante et eacuteprouveacutee qui assurent

yy une plus grande flexibiliteacute drsquoexploitation pour faire face au deacuteveloppement de la production drsquoeacutenergie agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables

yy une efficaciteacute et une puissance accrues en base ou agrave charge partielle

yy des taux drsquoeacutemissions plus faibles

Les turbines agrave gaz Alstom couvrent une gamme de puissance de 113 MW agrave plus de 320 MW

yy GT26 (gt 325 MW) pour 50 Hz




yy GT13E2 (gt 200 MW) pour 50 Hz

yy GT11N2 (gt 113 MW) pour 50 Hz et (gt 115 MW) pour 60 Hz (eacutegalement disponible en version GT11N2LBtu pour des combustibles agrave faible valeur calorifique comme le gaz de haut-fourneau)

Turbines agrave vapeurDans les centrales agrave cycle combineacute les turbines agrave vapeur Alstom ameacuteliorent le cycle de reacutecupeacuteration de chaleur et garantissent une flexibiliteacute opeacuterationnelle optimale

yy STF30C (150-400 MW)

yy STF15C (100-250 MW)

TurboalternateursAlstom fournit une gamme complegravete de turboalternateurs reposant sur des technologies de pointe pour les centrales agrave gaz agrave cycle simple et agrave cycle combineacute

yy TOPGAStrade pour des gammes de puissance de 300 MW agrave 710 MW agrave 50 Hz et de 250 MW agrave 450 MW agrave 60 Hz

yy TOPAIRtrade pour des gammes de puissance de 150 MW agrave 400 MW agrave 50 Hz et de 90 MW agrave 311 MW agrave 60 Hz Chef de file de la technologie agrave refroidissement par air Alstom a mis au point TOPAIRtrade un turboalternateur refroidi par air agrave la fois simple solide et extrecircmement fiable qui permet agrave ses clients de reacuteduire le coucirct du cycle de vie de leurs installations

yy TOPACKtrade pour des gammes de puissance de 40 MW agrave 165 MW agrave 50 Hz et de 40 MW agrave 110 MW agrave 60 Hz

Geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleurLa gamme complegravete de geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur proposeacutee par Alstom assure drsquoexcellentes performances au cours du cycle opeacuterationnel la maicirctrise des coucircts de construction et un rendement drsquoexploitation optimal Fort de la production et de la livraison de plus de 750 geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur (agrave ballon ou agrave circulation forceacutee) coupleacutees agrave des turbines agrave gaz de 50 MW et plus le Groupe possegravede une expeacuterience ineacutegaleacutee dans ce domaine (source Alstom)

VapeurCentrales agrave charbon et au fioul

1

1

2

2

4

4

3

35

5

7

7

6

6

CharbonChaudiegravereSystegraveme de combustionSystegraveme de deacutenitrificationCollecteur de poussiegraveresSystegraveme de deacutesulfurationTurbine agrave vapeur et alternateur

Alstom a la plus importante base installeacutee au niveau mondial avec environ 30 des chaudiegraveres vendues dans le monde qui reposent sur la technologie Alstom soit lrsquoeacutequivalent de plus de 850 GW de capaciteacute installeacutee (source Alstom) Alstom dispose drsquoune large expertise agrave la fois dans le domaine des chaudiegraveres vapeur sous-critiques supercritiques et ultra-supercritiques et en matiegravere de production de vapeur agrave partir de toute la gamme de combustibles y compris tous types de charbon peacutetrole et biomasse Alstom a mis au point des systegravemes drsquoalimentation pour chaudiegraveres agrave combustion en suspension et lit fluidiseacute garantissant une haute efficaciteacute eacutenergeacutetique et un faible taux drsquoeacutemissions

Alstom fabrique fournit installe et assure la maintenance drsquoensembles turbine-alternateur agrave vapeur drsquoune capaciteacute allant de 15 agrave 1 200 MW Le parc actuel du Groupe repreacutesente plus de 20 de la capaciteacute mondiale des turbines agrave vapeur installeacutees dans le monde (source Alstom) Les solutions proposeacutees pour produire de lrsquoeacutenergie vont des turbines agrave contre-pression ou agrave condensation avec et sans extraction de vapeur reacutegleacutee configureacutees pour une large gamme de centrales thermiques et notamment les centrales agrave vapeur agrave cycle combineacute ou agrave cogeacuteneacuteration ainsi que les installations agrave eacutenergies renouvelables telles que les centrales CSP (eacutenergie solaire agrave concentration)

Solutions inteacutegreacuteesAlstom propose eacutegalement une gamme complegravete de solutions inteacutegreacutees et flexibles pour toutes les puissances de production eacutenergeacutetique requises Les centrales agrave vapeur peuvent fonctionner efficacement dans une configuration simple ou mixte et avec diffeacuterents types de chaudiegraveres

Alstom gegravere ces projets complexes de grande taille en assurant lrsquointeacutegraliteacute des services requis ingeacutenierie et sous-traitance construction et mise en service des installations Gracircce agrave son approche Plant Integratortrade Alstom fait partie des entreprises leaders capables de fournir des centrales agrave vapeur cleacutes en main totalement eacutequipeacutees

Tous les composants cleacutes drsquoune centrale sont des solutions deacuteveloppeacutees en interne par Alstom Ils garantissent des performances optimales pour tous les cycles de vapeur depuis 100 MW jusqursquoaux plus grandes centrales aujourdrsquohui en service Son expertise unique des technologies ultra-supercritiques permet des rendements eacuteleveacutes pour les centrales En outre Alstom est lrsquoun des premiers fournisseurs de systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair qui reacuteduisent consideacuterablement lrsquoimpact environnemental des centrales Par ailleurs les nouvelles centrales agrave vapeur Alstom peuvent deacutesormais ecirctre conccedilues pour ecirctre precirctes agrave assurer le captage du CO2 En dehors de son offre de centrales livreacutees cleacutes en main Alstom permet eacutegalement de beacuteneacuteficier des avantages de son offre Plant Integratortrade via ses solutions Power Block et iPP (Integrated Power Package)

Alstom a reacutecemment compleacuteteacute son portefeuille de solutions inteacutegreacutees en y ajoutant le pack eacutenergeacutetique inteacutegreacute (Integrated Power Package ou iPP) visant agrave reacutepondre aux besoins des clients EPC (ingeacutenierie achat et construction) qui srsquoapprovisionnent traditionnellement uniquement en composants



1


LrsquoOFFRE INTEGRATED POWER PACKAGE (iPP)

1

1

2

2

3

3

Chaudiegravere (principaux eacuteleacutements) y compris broyeurs de charbon et systegravemes de preacutechauffage drsquoairEnsemble turboalternateur pour turbine agrave vapeur Systegraveme de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair (optionnel)

ProduitsTurbines agrave vapeur de grande puissanceAlstom dispose drsquoun portefeuille complet de turbines agrave vapeur qui assurent une exploitation agrave la fois efficace fiable et flexible pour toutes les centrales agrave eacutenergie fossile dans une gamme de puissances allant jusqursquoagrave 1 200 MW

Ces turbines agrave vapeur agrave eacutenergie fossile sont compatibles avec les paramegravetres ultra-supercritiques les plus stricts des centrales agrave eacutenergie fossile Le portefeuille des turbines agrave vapeur conventionnelles comprend les modegraveles suivants

yy STF100 700-1 200 MW

yy STF60 500-900 MW

yy STF40 250-700 MW

yy STF25 100-350 MW

Pour les centrales agrave cogeacuteneacuteration les turbines agrave vapeur Alstom garantissent une gestion flexible de la demande drsquoeacutelectriciteacute et de chaleur et srsquoadaptent efficacement aux grandes variations de flux de vapeur

yy COMAXtrade 100-400 MW

ChaudiegraveresAlstom dispose drsquoune vaste gamme de chaudiegraveres et drsquoeacutequipements associeacutes hautement performants

yy des chaudiegraveres agrave combustion en suspension jusqursquoagrave 1 200 MW inteacutegrant les derniegraveres technologies de charbon pulveacuteriseacute

yy des chaudiegraveres agrave lit fluidiseacute circulant jusqursquoagrave 660 MW avec des cycles vapeur ultra-supercritiques tregraves efficaces pour une large gamme de combustibles difficiles agrave brucircler et agrave faible pouvoir calorifique

yy des chaudiegraveres agrave gaz et au fioul jusqursquoagrave 800 MW

yy des eacuteleacutements auxiliaires de chaudiegravere incluant des broyeurs de charbon inteacutegreacutes agrave la chaudiegravere ou proposeacutes comme composants indeacutependants

Le savoir-faire technologique et lrsquoexpeacuterience drsquoAlstom dans le domaine des chaudiegraveres et des systegravemes drsquoalimentation permettent drsquoassurer la combustion propre de tous les combustibles Le Groupe a ainsi mis au point une famille de systegravemes de combustion avec brucircleur agrave chauffe tangentielle et faible eacutemission drsquooxyde drsquoazote (NOx) capables de reacuteduire significativement les eacutemissions de polluants notamment drsquooxyde drsquoazote

Chaudiegraveres agrave tour

Chaudiegraveres agrave deux passages

Chaudiegraveres agrave lit fluidiseacute

TurboalternateursAlstom fournit une gamme complegravete de turboalternateurs de derniegravere geacuteneacuteration pour les centrales

yy GIGATOPtrade bipolaire pour des gammes de puissances de 400 MW agrave 1 400 MW agrave 50 Hz et de 340 MW agrave 1 100 MW agrave 60 Hz Son extrecircme fiabiliteacute se traduit par un coucirct de cycle de vie reacuteduit pour les clients drsquoAlstom

yy TOPGAStrade pour des gammes de puissances de 300 MW agrave 530 MW agrave 50 Hz et de 250 MW agrave 450 MW agrave 60 Hz

yy TOPAIRtrade pour des gammes de puissance de 150 MW agrave 400 MW agrave 50 Hz et de 90 MW agrave 300 MW agrave 60 Hz Chef de file de la technologie agrave refroidissement par air Alstom a mis au point TOPAIRtrade un turboalternateur refroidi par air agrave la fois simple solide et extrecircmement fiable qui permet agrave ses clients de reacuteduire le coucirct de cycle de leurs installations Le plus grand turboalternateur refroidi par air en exploitation est un modegravele TOPAIRtrade de 340 MW

yy TOPACKtrade pour des gammes de puissances de 40 MW agrave 150 MW agrave 50 Hz et de 40 MW agrave 90 MW agrave 60 Hz

Comme pour les turboalternateurs de turbines agrave gaz ces turboalternateurs vapeur sont le fruit drsquoune recherche constante drsquoameacutelioration qui a repousseacute les limites de la capaciteacute de production tout en optimisant lrsquoefficaciteacute Leur utilisation et leur maintenance sont agrave la fois simples et faciles



Systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoairAlstom est le premier fournisseur mondial de systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair pour le secteur de la production drsquoeacutelectriciteacute et pour de nombreuses autres applications industrielles (source Alstom) Lrsquoeacutetendue des solutions proposeacutees pour le controcircle de la qualiteacute de lrsquoair reacutepond aux exigences actuelles et futures en matiegravere drsquoeacutemissions pour tous les polluants traditionnels

yy controcircle des eacutemissions de dioxyde de soufre (SO2) jusqursquoagrave 99 de reacuteduction et au-delagrave

yy controcircle des eacutemissions drsquooxyde drsquoazote (NOX) jusqursquoagrave 95 de reacuteduction

yy controcircle des eacutemissions de particules reacuteduction jusqursquoagrave 10 mgNm3 ou moins dans le respect de la norme PM 25

yy controcircle des eacutemissions de mercure plus de 90 de reacuteduction

yy controcircle drsquoautres polluants (SO3 HCI HF dioxines et furanes)

Captage et stockage du CO2Alstom mise principalement sur les technologies de postcombustion et drsquooxycombustion car ces applications couvrent aussi bien les nouvelles centrales que la base installeacutee

yy La postcombustion consiste agrave seacuteparer le CO2 des fumeacutees de combustion agrave lrsquoaide drsquoun solvant chimique Alstom mise avant tout sur deux technologies les amines avanceacutees et lrsquoammoniac reacutefrigeacutereacute Ces technologies ont vocation agrave srsquoappliquer tant aux centrales agrave charbon qursquoaux centrales agrave cycle combineacute agrave gaz

yy Le proceacutedeacute par oxycombustion consiste agrave brucircler un combustible dans un meacutelange drsquooxygegravene et de CO2 recycleacute agrave la place de lrsquoair Cette combustion produit un flux concentreacute de CO2 facile agrave seacuteparer et agrave stocker

yy Des technologies de deuxiegraveme geacuteneacuteration sont eacutegalement envisageacutees comme la combustion en boucle chimique et le cycle calcium reacutegeacuteneacuteratif car elles offrent des perspectives prometteuses en termes drsquoavantages suppleacutementaires

Alstom a reacutealiseacute des projets pilotes et de deacutemonstration huit uniteacutes ont eacuteteacute testeacutees aux Eacutetats-Unis et en Europe Cinq uniteacutes sont deacutejagrave en exploitation ou en cours de mise en service et reposent sur diffeacuterentes technologies (oxycombustion ammoniac reacutefrigeacutereacute amines avanceacutees ou technologies de deuxiegraveme geacuteneacuteration)

Alstom a en conseacutequence lanceacute le processus complet de commercialisation de ces technologies et sera bientocirct en mesure de proposer agrave ses clients du monde entier des centrales agrave eacutenergie fossile eacutequipeacutees de la technologie CCS soit bien avant la date preacutevue du deacuteploiement agrave grande eacutechelle de ces technologies qui devrait commencer agrave partir des anneacutees 2020

Lrsquoutilisation du CO2 dans les secteurs chimique peacutetrolier et gazier pourrait eacutegalement agrave moyen terme offrir drsquointeacuteressants deacuteboucheacutes pour les systegravemes de captage de CO2 mis au point par Alstom

Nucleacuteaire

Alstom est le premier fournisseur de solutions drsquoicirclots conventionnels pour le marcheacute des centrales nucleacuteaires 40 des centrales nucleacuteaires en exploitation dans le monde utilisent la technologie deacuteveloppeacutee par Alstom (source Alstom) Les turbines les plus performantes au monde sont quatre turbines Alstom ARABELLEtrade de grande puissance actuellement en service dans des centrales EDF en France Cette technologie a eacutegalement eacuteteacute choisie pour eacutequiper la nouvelle centrale nucleacuteaire actuellement en construction agrave Flamanville (France) qui fournira la plus grande puissance au monde provenant drsquoun reacuteacteur unique

Solutions nucleacuteairesAlstom propose des icirclots conventionnels inteacutegreacutes ainsi qursquoune vaste gamme de produits speacutecifiques pour le nucleacuteaire En tant que fabricant de turbines le plus expeacuterimenteacute au monde le Groupe est en mesure de prendre totalement en charge la conception lrsquoingeacutenierie et la fabrication de tous les principaux eacutequipements drsquoun icirclot conventionnel pour nrsquoimporte quel type de reacuteacteur nucleacuteaire

Les compeacutetences centrales drsquoAlstom couvrent toutes les phases de mise en œuvre des systegravemes de conversion drsquoeacutenergie et tous les niveaux drsquointeacutegration conception geacuteneacuterale et deacutetailleacutee de lrsquoicirclot conventionnel comprenant lrsquoagencement geacuteneacuteral de la salle des turbines les eacutetudes de geacutenie civil la fourniture des eacutequipements meacutecaniques et eacutelectriques ainsi que les systegravemes de controcircle et drsquoinstrumentation la documentation projet et la formation client la construction la mise en service et les tests de performance En plus de son expertise autour de chaque composant indeacutependant Alstom peut eacutegalement fournir des capaciteacutes drsquoingeacutenierie de construction et drsquoinstallation (EPC) et proposer un icirclot conventionnel pleinement inteacutegreacute



1


ProduitsTurbines agrave vapeurReconnue comme la plus avanceacutee du marcheacute la turbine laquo demi-vitesse raquo ARABELLEtrade fournit une puissance exceptionnelle (900 agrave 1 900 MW) en faisant appel agrave des technologies exclusives rotors soudeacutes module unique de haute pressionpression intermeacutediaire (HPIP) combineacutees large gamme drsquoailettes terminales pour chaque freacutequence (50 Hz et 60 Hz) configurations compactes pour reacuteduire le nombre de rangeacutees de pales La technologie ARABELLEtrade apporte des avantages significatifs au proprieacutetaire et agrave lrsquoexploitant drsquoune centrale agrave savoir efficaciteacute ineacutegaleacutee fiabiliteacute peacuteriodes drsquoimmobilisation minimiseacutees reacutesistance agrave la fissuration par corrosion sous contrainte et longeacuteviteacute (60 ans) De plus elle facilite la maintenance et lrsquoexploitation ce qui reacuteduit le coucirct global de lrsquoeacutelectriciteacute produite

TurboalternateursAvec une gamme de puissances allant de 900 MW agrave 1 900 MW agrave 50 comme agrave 60 Hz le turboalternateur quadripolaire GIGATOPtrade sur lequel repose la technologie exclusive de la turbine agrave vapeur ARABELLEtrade est une reacutefeacuterence en termes de fiabiliteacute et drsquoefficaciteacute Crsquoest aujourdrsquohui le plus grand turboalternateur en service dans le monde

Eacutechangeurs thermiquesAlstom propose une gamme complegravete de solutions pour eacutechangeurs thermiques allant du conseil et des services sur site agrave la fourniture de composants et de services de reacutehabilitation cleacutes en main pour tous les types de centrales qursquoelles soient agrave vapeur agrave gaz solaires ou nucleacuteaires

Les eacutechangeurs thermiques drsquoAlstom sont conccedilus pour des uniteacutes allant jusqursquoagrave 1 900 MW Leur base installeacutee mondiale couvre plus de 450 GW (source Alstom)

Cette offre srsquoarticule autour de trois groupes de produits principaux les condenseurs agrave surface les groupes seacuteparateurssurchauffeurs et les systegravemes de chauffage alimenteacutes en eau

PompesAvec une base installeacutee de plus de 6 000 pompes dans le monde entier Alstom dispose de compeacutetences hors pair dans la conception lrsquoinstallation et la maintenance de grosses pompes speacutecifiques pour centrales thermiques (pompes circulantes pour eau de refroidissement pompes pour extraction des condensats pompes agrave eau principales et drsquoappoint)

Eacutequipements auxiliaires pour icirclots nucleacuteairesGeacuteneacuterateurs diesel de secoursAu cours des dix derniegraveres anneacutees Alstom a installeacute dans le monde plus de la moitieacute des geacuteneacuterateurs diesel de secours inteacutegreacutes pour reacuteacteurs nucleacuteaires couvrant la totaliteacute de la plage de puissances de secours requise de 3 agrave 10 MW (source Alstom) Les geacuteneacuterateurs diesel de secours Alstom sont totalement fiables et reflegravetent lrsquoexpertise approfondie drsquoAlstom dans les technologies appliqueacutees aux centrales ainsi que sa grande expeacuterience en ingeacutenierie dans le domaine des geacuteneacuterateurs diesel de secours

Systegravemes de purification des fluidesAlstom a deacuteveloppeacute des solutions de pointe pour traiter les deacutechets geacuteneacutereacutes par les centrales nucleacuteaires Agrave la pointe de la technologie le systegraveme de traitement des deacutechets radioactifs et le systegraveme de recyclage de boron fournis par Alstom sont conccedilus pour garantir la propreteacute des centrales nucleacuteaires Ils sont baseacutes sur des technologies exclusives mises au point et fabriqueacutees par Alstom telles que le deacutegazeur agrave plateau agrave jets directionnels Ce deacutegazeur eacutequipe des centrales nucleacuteaires franccedilaises britanniques sud-africaines sud-coreacuteennes et chinoises

Solutions drsquoautomatisation et de controcircle-commande

Cette activiteacute fournit des solutions drsquoautomatisation et de controcircle-commande drsquoune centrale ou drsquoun ensemble de centrales quel que soit le combustible vapeur gaz nucleacuteaire et sources drsquoeacutenergies renouvelables

La ligne de produits ALSPAreg Series 6 comporte une gamme complegravete de produits de systegravemes et de solutions de services qui couvrent lrsquoensemble des besoins drsquoune salle de controcircle avec des outils drsquooptimisation et de gestion du fonctionnement drsquoune centrale des systegravemes drsquoautomatisation des eacutequipements et de la centrale de gestion des installations de surveillance et de diagnostic en ligne ou agrave distance

Les solutions proposeacutees permettent drsquooptimiser lrsquoefficaciteacute la qualiteacute la disponibiliteacute et la seacutecuriteacute des centrales et eacutequipements de production drsquoeacutelectriciteacute en fournissant les moyens neacutecessaires pour obtenir le meilleur rendement de la centrale en apportant au reacuteseau le volume adeacutequat drsquoeacutelectriciteacute au bon moment ainsi que la tension et la freacutequence neacutecessaires dans des conditions de seacutecuriteacute optimales

yy Efficaciteacute Alstom propose des solutions permettant agrave une centrale de fonctionner avec un rendement optimal agrave tout moment Elles englobent les systegravemes de commande distribueacutes les solutions de controcircle-commande des machines telles que les commandes de turbines et lrsquoexcitation des alternateurs lrsquoinstrumentation et les eacutequipements eacutelectriques de la centrale

yy Optimisation Alstom offre des solutions de gestion du cycle de vie et de la maintenance des centrales ainsi que des systegravemes de surveillance et de diagnostic pour eacutequipements rotatifs et fixes Le portefeuille de lrsquooffre comprend en outre des simulateurs et un logiciel de controcircle-commande des processus de pointe conccedilus pour former les opeacuterateurs et tester des sceacutenarios en vue de lrsquooptimisation de la planification de la production et de la gestion de la performance du parc

yy Flexibiliteacute les systegravemes de controcircle et les solutions drsquoAlstom permettent aux centrales de suivre constamment la demande de production flexible qui caracteacuterise le reacuteseau actuel en particulier en srsquoadaptant aux pics de charges des eacutenergies renouvelables

yy Services Alstom offre une gamme complegravete de produits et de services adapteacutes agrave tous les besoins lieacutes agrave lrsquoinstallation et agrave la maintenance de solutions drsquoautomatisation et de controcircle commande ndash depuis lrsquoingeacutenierie la fabrication les essais et lrsquointeacutegration de systegravemes jusqursquoagrave la formation la prolongation de la dureacutee de vie et la reacutehabilitation



Services pour centrales thermiquesUn prestataire de services deacutedieacutes couvrant tous les besoins des centralesPour avoir fourni en eacutequipements environ 25 de la base installeacutee mondiale de production drsquoeacutenergie (source Alstom notamment turbines agrave gaz et agrave vapeur alternateurs chaudiegraveres geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair eacutequipements auxiliaires instrumentation et controcircle) Alstom possegravede lrsquoexpeacuterience et lrsquooffre requises pour reacutepondre au mieux aux besoins de ses clients et assurer la compeacutetitiviteacute des centrales sur lrsquoensemble de leur cycle de vie dans un marcheacute en perpeacutetuelle eacutevolution

Gracircce agrave lrsquoacquisition et agrave lrsquointeacutegration de diffeacuterentes technologies Alstom propose des solutions efficaces pour son propre parc comme pour celui drsquoautres fabricants Cela permet agrave lrsquoactiviteacute services drsquoAlstom Thermal Power de jouir drsquoune position unique qui se trouve encore renforceacutee par des investissements significatifs dans des travaux de RampD centreacutes sur les solutions permettant de reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute de limiter au maximum lrsquoempreinte environnementale et drsquoameacuteliorer la souplesse et la dureacutee de vie des eacutequipements

Forte preacutesence localeAlstom Thermal Power dispose de la plus importante organisation au monde deacutedieacutee aux services destineacutes aux centrales en srsquoappuyant sur plus de 30 centres drsquoexpertise technique comprenant 5 ateliers de reconditionnement 7 ateliers de services et des ateliers mobiles

Son implantation et sa large expertise industrielle lui permettent de proposer des services agrave ses clients qui beacuteneacuteficient ainsi drsquoun solide portefeuille de technologies et de produits de capaciteacutes de services et drsquoingeacutenierie locales et drsquoun accegraves rapide agrave des centres drsquoexpertise

Avec 4 uniteacutes dont il assure la maintenance sur le site de la centrale de Lanxi en Chine Alstom franchit le cap des 1 000 reacutehabilitations de cylindres de turbines agrave vapeur dans le monde

Produits pour tous combustibles et tous eacutequipementsAlstom propose des solutions pour tous les types drsquoinstallations qursquoelles soient agrave gaz agrave vapeur nucleacuteaires ou industrielles Le Groupe dispose drsquoune offre de services et de modernisation complegravete pour son parc drsquoeacutequipements et celui drsquoautres fabricants

Premiegravere application de la GT13E2 MXL2 agrave South Humberbank PS (Royaume-Uni) Pale GT26 MXL2 LPC dans la centrale de Ringsend en Irlande Mise en œuvre de la GT24 MXL2 dans la centrale de Bayside au Canada

yy Turbines agrave gaz Alstom Avec une large base installeacutee de turbines agrave gaz Alstom propose des solutions conccedilues pour ameacuteliorer les performances reacuteduire les coucircts et prolonger la dureacutee de vie des centrales tout en reacuteduisant au maximum leurs eacutemissions Les centres de support aux centrales lrsquoexpertise locale et les ateliers permettent aux clients drsquooptimiser la performance de leurs installations Leurs prestations englobent des contrats de services personnaliseacutes des services drsquointeacutegration de centrales des services de reacutenovation de pointe des services sur site et des solutions cleacutes en main portant sur des piegraveces ou pour la modernisation drsquoeacutequipements Apregraves avoir reacuteussi la mise en œuvre de lrsquooffre de reacutehabilitation MXL2 destineacutee agrave la turbine agrave gaz GT13E2 Alstom lrsquoa lanceacute pour les turbines agrave gaz GT24 et GT26 Lrsquooffre MXL2 permet de reacuteduire les coucircts et les eacutemissions de CO2 tout en augmentant les intervalles de maintenance favorisant ainsi une reacuteduction significative des coucircts drsquoexploitation et une ameacutelioration de la seacutecuriteacute de lrsquoapprovisionnement en eacutenergie

yy Turbines agrave gaz drsquoautres fabricants En srsquoappuyant sur ses ressources et ses produits deacutedieacutes Alstom est agrave mecircme de concevoir et fournir des piegraveces optimiseacutees des services sur site des solutions de reacutenovation de mise agrave niveau de turbines et de reacuteduction drsquoeacutemissions et de proposer des contrats agrave long terme pour des turbines agrave gaz de classes F E et B ainsi que pour des centrales agrave cycle combineacute

yy Turbines agrave vapeur Alstom propose des services de reacutehabilitation de turbines agrave vapeur baseacutees sur les technologies de turbines agrave action (ITB) et agrave reacuteaction (RTB) pour ses propres turbines comme pour celles drsquoautres fabricants Avec des solutions de pointe visant agrave ameacuteliorer les performances et agrave prolonger la dureacutee de vie des eacutequipements avec des immobilisations minimes et des coucircts reacuteduits Alstom srsquoimpose comme le leader mondial de la reacutehabilitation des turbines agrave vapeur et comme eacutetant la seule entreprise agrave avoir meneacute agrave bien la reacutehabilitation de plus de 1 000 cylindres de turbine agrave vapeur Quels que soient le fabricant drsquoorigine et le type de turbines Alstom dispose de compeacutetences technologiques lui permettant drsquooffrir des solutions de reacutehabilitation sur mesure adapteacutees aux besoins des clients

yy Alternateurs Lrsquooffre de Thermal Power inclut des solutions en ligne des inspections sur site des solutions intelligentes ainsi que des solutions de rebobinage rapide et de mise agrave niveau permettant de reacuteduire au maximum les coucircts tout en maintenant la fiabiliteacute des eacutequipements

yy Chaudiegraveres et geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur Avec la plus importante base installeacutee au monde Alstom propose une gamme complegravete de services techniques et drsquoingeacutenierie (des piegraveces aux arrecircts de tranche en passant par la reacuteparation la mise agrave niveau de composants et les solutions drsquoingeacutenierie) qui reacutepondent aux exigences environnementales et eacuteconomiques de plus en plus strictes et sont destineacutes agrave la base vieillissante des centrales installeacutees dans le monde Alstom fournit des produits et des services pour son propre parc comme pour celui des chaudiegraveres sous licence Alstom et des eacutequipements drsquoautres fabricants dans le monde entier

yy Systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair Alstom possegravede une gamme complegravete de solutions allant des preacutecipitateurs eacutelectrostatiques des filtres textiles et des systegravemes de deacutesulfuration des gaz de combustion (par voie segraveche et humide) agrave la reacuteduction catalytique seacutelective en passant par des solutions de controcircle et drsquoinspection avanceacutees et de mise agrave niveau qui permettent de se conformer aux nouvelles exigences reacuteglementaires et de reacuteduire les coucircts

yy Systegravemes auxiliaires drsquoicirclots nucleacuteaires conventionnels Fort de plus de 30 ans drsquoexpeacuterience Alstom propose toute une gamme de services pour eacutequipements auxiliaires meacutecaniques et eacutelectriques incluant



1


entre autres des pompes des alternateurs drsquourgence des eacutechangeurs thermiques et des systegravemes de seacutecuriteacute

En outre son expeacuterience et sa parfaite maicirctrise du fonctionnement drsquoune centrale et de lrsquointeacutegration de ses diffeacuterents produits et composants permettent agrave Alstom de proposer agrave ses clients des solutions drsquoassistance tout au long du cycle de vie des centrales

yy Eacutevaluations des centrales Bilans technique et eacuteconomique de centrales en exploitation qui tiennent compte des facteurs de marcheacute et de la strateacutegie drsquoameacutelioration mise en œuvre par les clients pour

optimiser les deacutecisions drsquoinvestissement et renforcer la compeacutetitiviteacute de leurs installations

yy Produits Eacutequipements sous formes de modules compleacutementaires visant agrave ameacuteliorer les performances lrsquoimpact environnemental et la flexibiliteacute des centrales

yy Reacutehabilitation Technologies de pointe pour lrsquooptimisation globale drsquoune centrale dans le cadre drsquoun projet de reacutehabilitation allant au-delagrave du simple remplacement des composants drsquoorigine (toutes ces prestations sont reacutealiseacutees par Alstom)


En 2014 les eacutequipes de RampD drsquoAlstom ont concentreacute leur activiteacute sur lrsquoameacutelioration des eacutequipements existants en pensant avant tout aux besoins des clients ainsi que sur des solutions en matiegravere de services et un certain nombre de nouveaux deacuteveloppements srsquoappuyant sur lrsquoanalyse approfondie laquo Voice of Customers raquo visant agrave connaicirctre les attentes des clients Cette eacutetude est reacutealiseacutee par les responsables de chaque activiteacute et ligne de produits

yy technologies des turbines agrave gaz pour arriver agrave des tempeacuteratures de combustion plus eacuteleveacutees et des dureacutees de vie plus longues

yy systegravemes de combustion offrant davantage de flexibiliteacute pour reacuteduire les eacutemissions

yy nouvelle optimisation de lrsquoefficaciteacute des ailettes de turbines agrave vapeur et de la phase de chargement

yy configurations et plans drsquoensemble pour des centrales agrave charbon ougrave la tempeacuterature de combustion atteint 700 degC et validation des mateacuteriaux associeacutes

yy composants et processus drsquoalternateur offrant une densiteacute et une efficaciteacute de puissance plus eacuteleveacutee

yy ameacutelioration des bancs drsquoessais pour les composants les systegravemes complets et les turbines

yy solutions en termes de services pour les parcs Alstom et non-Alstom

Les centres drsquoexeacutecution RampD drsquoAlstom Thermal Power sont situeacutes en Europe en Ameacuterique du Nord et en Asie Outre ses ressources internes Alstom collabore activement avec les plus grandes universiteacutes du monde pour acceacuteder agrave leurs installations et beacuteneacuteficier de lrsquoexpeacuterience des meilleurs chercheurs Le Groupe entretient des relations de collaboration actives en matiegravere de RampD avec plus de 350 universiteacutes et partenaires industriels leaders du point de vue technologique et il est un membre actif de tous les principaux groupes de normalisation et associations

Dans le domaine des technologies du gaz les recherches continuent de mettre lrsquoaccent sur des solutions qui ameacuteliorent la flexibiliteacute et le rendement des centrales agrave cycle combineacute Enfin Alstom Thermal Power continue de concentrer ses travaux de RampD sur un certain nombre de technologies indispensables au deacuteveloppement des turbines agrave gaz et des solutions de mises agrave niveau de nouvelle geacuteneacuteration deacutebit massique des turbines agrave gaz ailettes innovantes reacuteduction de lrsquoair de refroidissement systegraveme de protection thermique en ceacuteramique et techniques de fabrication optimiseacutees En 201415 avec ses partenaires Alstom a acheveacute la construction drsquoun banc drsquoessai pour chambre de combustion constituant une extension de lrsquoinfrastructure du centre aeacuterospatial allemand de Cologne Lrsquoobjectif de ce banc drsquoessai est drsquoaccroicirctre la capaciteacute des chambres de combustion en termes de tempeacuteratures tout en reacuteduisant de maniegravere significative les fumeacutees de combustion et les nuisances sonores des turbines agrave gaz

Pour les centrales agrave charbon Alstom Thermal Power vise un rendement supeacuterieur agrave 50 ainsi que la reacuteduction du niveau drsquoeacutemission des grandes centrales et axe sa strateacutegie agrave long terme sur le deacuteveloppement de technologies de pointe en matiegravere de combustion de cycle vapeur et drsquoailettes de turbines agrave vapeur Dans ce domaine la technologie drsquoAlstom dans le secteur des chaudiegraveres ultra-supercritiques agrave lit fluidiseacute circulant a consideacuterablement progresseacute et des turbines agrave vapeur de grandes dimensions sont maintenant opeacuterationnelles en Allemagne (Neurath Boxberg) assurant des niveaux de fiabiliteacute tregraves eacuteleveacutes Cette technologie permet une flexibiliteacute et des performances accrues De plus tous ses composants sont compatibles avec un reacuteseau eacutelectrique inteacutegrant des volumes eacuteleveacutes drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes

Au cours des derniegraveres anneacutees Thermal Power srsquoest engageacute dans un programme intensif de RampD afin de relever les deacutefis eacuteconomiques et technologiques lieacutes au captage du CO2 eacutemis par la production drsquoeacutelectriciteacute agrave partir de combustibles fossiles La centrale de 500 MW de White Rose au Royaume-Uni a eacuteteacute retenue pour beacuteneacuteficier des programmes de financement NER300 et UKCCS en tant que deacutemonstrateur de grande envergure de la technologie de capture et de stockage de carbone (CCS)

La technologie de combustion en boucle chimique actuellement en cours de deacuteveloppement (qui permet selon la demande agrave la fois une combustion complegravete avec capture du carbone et une combustion partielle en Syngas) preacutepare la voie pour la nouvelle geacuteneacuteration drsquoapplications CCS

Dans le domaine nucleacuteaire Alstom Thermal Power axe ses travaux de RampD sur des ensembles turbine-alternateur adapteacutes aux futurs reacuteacteurs nucleacuteaires de quatriegraveme geacuteneacuteration Des concepts innovants de systegravemes de conversion de puissance sont agrave lrsquoeacutetude de mecircme que des solutions de turbine agrave vapeur modulaire pour les nouveaux petits reacuteacteurs modulaires Agrave plus court terme lrsquoaccent est mis sur la conception en termes de constructibiliteacute et de reacuteduction des coucircts ainsi que sur les modules drsquoicirclots de turbine et les meacutethodologies destineacutees agrave reacuteduire les deacutelais de construction

Lrsquoactiviteacute drsquoautomatisation et controcircle-commande se concentre sur des solutions qui ameacuteliorent lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle la fiabiliteacute et la disponibiliteacute des centrales et qui soutiennent les strateacutegies de maintenance preacutedictive et optimisent les performances des centrales

Un autre sujet drsquoeacutetude prioritaire reacutecent est lrsquoameacutelioration de la disponibiliteacute des centrales gracircce au deacuteveloppement de technologies drsquoinspection et de reacuteparation rapides faisant appel agrave des capaciteacutes robotiques mises au point en interne et de nouvelles technologies de fabrication additives


1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Renewable Power

ALSTOM RENEWABLE POWER

Alstom Renewable Power offre la gamme la plus complegravete de solutions de production drsquoeacutenergies renouvelables pour les centrales inteacutegreacutees qursquoil srsquoagisse drsquoeacutenergie hydroeacutelectrique eacuteolienne ou geacuteothermique drsquoeacutenergie produite agrave partir de la biomasse ou bien encore drsquoeacutenergie solaire ou hydrolienne Alstom fournit en outre toute une gamme drsquoeacutequipements individuels incluant tous les types de turbines et drsquoalternateurs ainsi qursquoune gamme complegravete de services comprenant la modernisation la maintenance et le support opeacuterationnel pour lrsquoexploitation des centrales


En 2014 la capaciteacute mondiale de production de la base installeacutee des centrales eacutelectriques drsquoorigine renouvelable eacutetait estimeacutee agrave environ 1 680 gigawatts (GW) soit 28 de la capaciteacute totale installeacutee

BASE INSTALLEacuteE DES CENTRALES DE PRODUCTION DrsquoEacuteLECTRICITEacute DrsquoORIGINE RENOUVELABLE (2014)

Source Alstom

69 Hydro8 Solaire photovoltaiumlque

19 Eacuteolien

4 Autres

Eacutevolution du marcheacuteEn plein essor ces dix derniegraveres anneacutees le marcheacute des eacutenergies renouvelables devrait repreacutesenter (en gigawatts) 45 des commandes de nouvelles centrales sur les dix prochaines anneacutees (source Alstom) Les nouvelles commandes devraient provenir en prioriteacute de marcheacutes traditionnels comme celui de lrsquohydroeacutelectriciteacute ou de lrsquoeacuteolien terrestre mais aussi de marcheacutes plus reacutecents comme celui de lrsquoeacuteolien offshore ou du solaire

Globalement 2014 a eacuteteacute une anneacutee de croissance pour le marcheacute des eacutenergies renouvelables lequel devrait rester solide dans les anneacutees agrave venir (avec une capaciteacute moyenne attendue drsquoenviron 80 GW sans le solaire photovoltaiumlque)

En 2014 le marcheacute de la construction de nouvelles centrales hydroeacutelectriques est reparti agrave la hausse apregraves un plus bas historique enregistreacute en 2013 et ce malgreacute le report de grands projets en Chine Le bon niveau de commandes enregistreacute en Ameacuterique latine en Afrique en Asie au Moyen-Orient et en Chine a largement compenseacute lrsquoactiviteacute reacuteduite enregistreacutee en Inde et en Ameacuterique du Nord Dans les anneacutees agrave venir la Chine devrait agrave nouveau srsquoengager sur de grands projets pour une capaciteacute moyenne annuelle qui devrait se situer entre 8 et 10 GW Elle restera le plus important marcheacute au monde en repreacutesentant agrave elle seule (en gigawatts) pregraves de la moitieacute des nouvelles commandes de centrales

hydroeacutelectriques sur les dix prochaines anneacutees devant lrsquoAmeacuterique latine La croissance dans lrsquohydroeacutelectriciteacute viendra eacutegalement du marcheacute des services et du reacutetrofit alimenteacutee par le vieillissement de la base installeacutee en Ameacuterique du Nord en Europe et en Russie En effet les services et le reacutetrofit devraient repreacutesenter en valeur pregraves de la moitieacute du marcheacute hydroeacutelectrique global

En 2014 le marcheacute de lrsquoeacuteolien terrestre a progresseacute drsquoenviron 10 avec une croissance notamment en Europe en Ameacuterique et en Chine Aux Eacutetats-Unis la reconduction du creacutedit drsquoimpocirct agrave la production jusqursquoagrave la fin de lrsquoanneacutee 2014 a geacuteneacutereacute des volumes importants En Ameacuterique latine le marcheacute de lrsquoeacuteolien a deacutepasseacute celui de lrsquohydroeacutelectriciteacute et a fortement contribueacute agrave la reprise de lrsquoeacuteolien terrestre notamment au Breacutesil ougrave lrsquoeacutenergie eacuteolienne est devenue compeacutetitive par rapport agrave drsquoautres sources drsquoeacutenergie La Chine est resteacutee en GW le plus grand marcheacute pour lrsquoeacuteolien suivie de lrsquoAmeacuterique du Nord de lrsquoEurope et de lrsquoAmeacuterique latine

En 2014 le marcheacute de lrsquoeacuteolien offshore a poursuivi sa progression principalement en Europe Sur les dix prochaines anneacutees la reacuteduction des coucircts au travers de lrsquoeacutevolution de la courbe drsquoexpeacuterience devrait ecirctre le principal moteur de la croissance de ce marcheacute aussi bien en Europe qursquoen Chine et en Asie (source Alstom)

Le marcheacute des laquo eacutenergies nouvelles raquo (geacuteothermie biomasse eacutenergies solaire et marine) a progresseacute en 2014 Le marcheacute de la geacuteothermie a renoueacute avec ses niveaux historiques apregraves deux faibles anneacutees successives Dans le domaine de lrsquoeacutenergie solaire agrave concentration (CSP) le marcheacute en est encore agrave ses deacutebuts avec quelques commandes enregistreacutees en Afrique et en Israeumll ougrave Alstom a remporteacute sa premiegravere commande de reacutefeacuterence portant sur la technologie de tours CSP Le deacuteveloppement de solutions de stockage lrsquooptimisation des performances et des coucircts ainsi que le recours agrave des solutions hybrides seront des eacuteleacutements cleacutes dont deacutependront la compeacutetitiviteacute et la croissance de ce segment Le marcheacute des nouvelles centrales geacuteothermiques ainsi que celui des nouvelles centrales alimenteacutees par la biomasse devraient progresser de 50 au cours des dix prochaines anneacutees (source Alstom) Enfin le marcheacute des eacutenergies marines est actuellement en phase de deacuteveloppement avec lrsquoannonce de nombreux projets de fermes pilotes Ce marcheacute devrait atteindre 500 MW par an dans les dix prochaines anneacutees peacuteriode au cours de laquelle lrsquoeacutenergie hydrolienne devrait se deacutevelopper de maniegravere preacutedominante suivie par lrsquoeacutenergie houlomotrice qui pourrait deacutecoller dans un second temps (source Alstom)



1

Alstom Renewable Power



Thermique

HydroEacuteolien

Autres renouvelablesSolaire

Source Alstom



Russie et CEI

Asie

Chine

Inde

Europe

Moyen-OrientAfrique

Facteurs de croissance du marcheacuteLa demande drsquoeacutequipements de production drsquoeacutelectriciteacute deacutepend principalement des objectifs et de la reacuteglementation en matiegravere environnementale des programmes de subventions et drsquoincitation ainsi que du vieillissement de la base installeacutee Drsquoautres facteurs comme la croissance eacuteconomique (en particulier pour les grandes centrales hydroeacutelectriques) le prix et la disponibiliteacute des combustibles ainsi que les systegravemes de gestion de lrsquoeacutenergie sont eacutegalement dans une moindre mesure des facteurs qui faccedilonnent ce marcheacute

Lrsquoexploitation des eacutenergies renouvelables est un sujet complexe Pour garantir la croissance durable agrave long terme du marcheacute des eacutenergies renouvelables les deacuteveloppeurs doivent atteindre ce que lrsquoon appelle la laquo pariteacute reacuteseau raquo Cette pariteacute est atteinte lorsque le prix de lrsquoeacutelectriciteacute produite agrave partir de panneaux solaires drsquoeacuteoliennes ou de toute autre source drsquoeacutenergie renouvelable est eacutegal agrave celui de lrsquoeacutelectriciteacute fournie par le reacuteseau Dans certaines zones reculeacutees ou particuliegraverement favorables lrsquoeacutelectriciteacute produite localement agrave partir de lrsquoeacutenergie geacuteothermique solaire ou eacuteolienne coucircte deacutejagrave moins cher que celle produite agrave partir de sources drsquoeacutenergie conventionnelles neacutecessitant la construction de nouvelles lignes de distribution et leur raccordement au reacuteseau eacutelectrique principal Toutefois dans la plupart des cas et pour la majeure partie des technologies la pariteacute reacuteseau nrsquoest pas encore atteinte et ne peut lrsquoecirctre que gracircce agrave des systegravemes drsquoaide tels que lrsquoapplication de tarifs preacutefeacuterentiels garantis ou drsquoavantages fiscaux

La deuxiegraveme difficulteacute eacutemane du caractegravere intermittent de la plupart des eacutenergies renouvelables Le faible rayonnement solaire quand le ciel est couvert ou les variations de la force du vent sont des exemples typiques de ce caractegravere intermittent Celui-ci incite les fournisseurs drsquoeacutelectriciteacute agrave rechercher des solutions de stockage de lrsquoeacutelectriciteacute produite agrave partir de ces eacutenergies de faccedilon agrave assurer la reacutegulariteacute de lrsquoapprovisionnement ou afin de disposer de reacuteserves drsquoeacutelectriciteacute pour faire face agrave lrsquoirreacutegulariteacute des conditions climatiques Ce trait caracteacuteristique des eacutenergies renouvelables devient encore plus eacutevident au fur et agrave mesure que la

part de ces eacutenergies sur le reacuteseau augmente ce pheacutenomegravene eacutetant agrave la fois une source de deacutefis et de deacuteveloppements tant au niveau de la gestion de lrsquoeacutenergie que de lrsquoinfrastructure des reacuteseaux eacutelectriques Dans ce contexte lrsquoeacutenergie hydroeacutelectrique a un rocircle important agrave jouer dans la mesure ougrave elle permet de stocker de lrsquoeacutenergie agrave grande eacutechelle

Changement climatique ndash opportuniteacutes et objectifs politiquesEn septembre 2014 le rapport intituleacute Better Growth Better Climate The New Climate Economy Report publieacute par une commission composeacutee de 24 personnaliteacutes de premier plan faisant partie de gouvernements ou issues du monde des affaires de la finance ou de lrsquoeacuteconomie et repreacutesentant 19 pays a conclu que les gouvernements et les entreprises peuvent deacutesormais ameacuteliorer la croissance eacuteconomique tout en reacuteduisant les eacutemissions de carbone La rapiditeacute des eacutevolutions technologiques conjugueacutee agrave de nouveaux investissements dans des infrastructures font qursquoil est deacutesormais possible de srsquoattaquer au changement climatique tout en ameacuteliorant la performance eacuteconomique

Le deacutefi que posent les risques sans preacuteceacutedent associeacutes au changement climatique apparaicirct comme une eacutevidence La force de lrsquoeacuteconomie mondiale avant la crise financiegravere a entraicircneacute une augmentation consideacuterable des gaz agrave effet de serre (GES) Principalement due agrave lrsquoutilisation accrue des combustibles fossiles cette augmentation aurait aussi des liens avec lrsquoagriculture la deacuteforestation et lrsquoactiviteacute industrielle La poursuite de la tendance actuelle en matiegravere drsquoaugmentation des eacutemissions pourrait aboutir agrave une augmentation de plus de 4 degC de la tempeacuterature moyenne mondiale par rapport aux niveaux de lrsquoegravere preacuteindustrielle Cela repreacutesenterait plus de deux fois lrsquoaugmentation de 2 degC sur laquelle les chefs drsquoEacutetat se sont mis drsquoaccord afin drsquoeacuteviter les conseacutequences les plus dangereuses du changement climatique Sur la base des eacuteleacutements probants preacutesenteacutes par le Groupe intergouvernemental sur lrsquoeacutevolution du climat (GIEC) le rapport preacuteciteacute met en avant le fait que tout retard dans la gestion du risque climatique ne pourrait qursquoempirer la situation



Lrsquoideacutee centrale du rapport est que parmi les reacuteformes politiques et institutionnelles requises pour dynamiser la croissance et ameacuteliorer le bien-ecirctre au cours des 15 prochaines anneacutees nombreuses sont celles qui pourraient eacutegalement contribuer agrave reacuteduire le risque climatique Les actions cleacutes agrave mettre en œuvre identifieacutees dans le rapport sont les suivantes

yy accroicirctre lrsquoefficaciteacute des ressources

yy investir dans des infrastructures agrave faibles eacutemissions de carbone les infrastructures agrave faibles eacutemissions de carbone notamment dans le secteur de lrsquoapprovisionnement eacutenergeacutetique du bacirctiment et des transports jouent un rocircle crucial dans la reacuteduction des GES

yy stimuler lrsquoinnovation dans un monde ougrave les ressources naturelles sont limiteacutees lrsquoinnovation est un moteur essentiel de la croissance eacuteconomique

TROIS SYSTEgraveMES EacuteCONOMIQUES DrsquoUNE IMPORTANCE CRITIQUE ET TROIS FACTEURS CLEacuteS DE CHANGEMENT

Efficaciteacute des ressources

Villes Utilisation des sols Eacutenergie Eacuteconomie au sens large

Investissements dans les infrastructures

Innovation

CROISSANCE DE QUALITEacute COMPLEgraveTE ET REacuteSISTANTE = MEILLEURE CROISSANCE

Source The New Climate Economy Report septembre 2014

LES BONNES ACTIONS EacuteCONOMIQUES VISANT Agrave LIMITER LA HAUSSE DE LA TEMPEacuteRATURE Agrave 2 degC

Niveau drsquoeacutemissions compatible avec la hausse maximalede 2degC drsquoici 2030 = entre 40 et 42 gt drsquoeacutequivalents CO2

EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE ET POTENTIEL DE REacuteDUCTION DANS CERTAINS DOMAINES CLEacuteS 2030

BASE Villes Utilisationdes sols

Eacutenergie Facteursclimatiques

de courte dureacutee

Innovationdans lrsquoindustrieet les services

Gigatonnes drsquoeacutequivalents CO2

POTENTIEL2030

2-3 4-10

5-71-2 2

44-54

68

2degC

Source The New Climate Economy Report Septembre 2014

Vieillissement des centrales existantesLe vieillissement des centrales existantes et lrsquoaugmentation du prix des combustibles devraient favoriser la croissance de la demande en reacutetrofit qui est en train de devenir une composante de plus en plus importante du marcheacute des eacutenergies renouvelables Les activiteacutes de reacutetrofit sont preacutesentes depuis plusieurs dizaines drsquoanneacutees sur le segment hydroeacutelectrique et ont beacuteneacuteficieacute aux constructeurs de centrales comme Alstom Le Groupe estime que le vieillissement de la large base installeacutee dans le monde constituera un important facteur de croissance pour ses activiteacutes de services et de reacutetrofit en Europe et aux Eacutetats-Unis

notamment mais aussi de plus en plus dans drsquoautres reacutegions telles que lrsquoAsie Afin de reacutepondre agrave la demande croissante drsquoeacutenergie et prolonger la dureacutee de vie des centrales les compagnies drsquoeacutelectriciteacute travaillent au remplacement des composants pour maintenir leurs capaciteacutes de production ou les augmenter Ainsi le nombre croissant drsquoanciennes centrales continuera agrave alimenter le marcheacute de lrsquoentretien et du reacutetrofit

La reacutealisation drsquoune eacutetude complegravete de lrsquoeacutequipement drsquoune centrale de son exploitation et de sa maintenance permet drsquoen ameacuteliorer le rendement et donc drsquoaccroicirctre ses performances tout en reacuteduisant consideacuterablement son empreinte carbone



1


PYRAMIDE DES AcircGES DU PARC INSTALLEacute DE CENTRALES DE PRODUCTION DrsquoEacuteLECTRICITEacute DrsquoORIGINE RENOUVELABLE (1 680 GW EN 2014)

EuropeRussie et CEIMoyen-Orient et Afrique Ameacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie (excl Chine et Inde)IndeOceacuteanieChine

Acircge

2014

HydroEacuteolienBiomasseGeacuteothermieSolaire

Source Alstom

Principale fenecirctrede reacutetrofit hydro

Fenecirctre dereacuteeacutequipement

eacuteolien

10

20

30

40

50

GW GW0 0100150 50

0100 15050


Sur le marcheacute de lrsquohydroeacutelectriciteacute Alstom est en concurrence avec Voith Hydro Andritz Hydro Toshiba ainsi que Harbin Dongfang et BHEL

Les principaux concurrents drsquoAlstom sur le marcheacute de lrsquoeacuteolien sont Vestas Gamesa Siemens General Electric Suzlon Enercon et Sinovel

Sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie geacuteothermique Alstom a pour concurrent Ansaldo et des entreprises japonaises comme Mitsubishi Heavy Industries Toshiba et Fuji qui fournissent des turbines agrave vapeur conventionnelles et des composants Sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie solaire thermique Alstom et son partenaire Brightsource Energy ont pour principaux concurrents Abengoa Sener et Solar Reserve

Renewable Power tire sa forte compeacutetitiviteacute de sa preacutesence mondiale et de ses reacutefeacuterences de son large portefeuille de technologies existantes et en cours de deacuteveloppement en matiegravere drsquoeacutenergies renouvelables de ses investissements continus dans la RampD de son expertise dans la mise en œuvre de projets et de ses relations eacutetroites et eacutetablies avec les principaux producteurs drsquoeacutenergie dans le monde De plus ses technologies ameacuteliorent la disponibiliteacute et lrsquoefficaciteacute de la conversion eacutenergeacutetique tout en reacuteduisant les coucircts de construction et de maintenance Drsquoautre part ses solutions drsquointeacutegration et de controcircle-commande permettent de geacuterer les eacutenergies renouvelables au sein drsquoun parc complexe

OFFRE

Lrsquooffre drsquoAlstom Renewable Power srsquoarticule autour de trois leviers qui orientent la strateacutegie de deacuteveloppement de son portefeuille et de ses produits afin de maximiser la rentabiliteacute des actifs de ses clients tout au long de leur cycle de vie

yy reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute afin de garantir la compeacutetitiviteacute des installations

yy diminuer lrsquoempreinte environnementale des installations afin de les rendre plus respectueuses de lrsquoenvironnement

yy renforcer la flexibiliteacute et la fiabiliteacute de ses installations pour qursquoelles puissent srsquoadapter aux fluctuations des marcheacutes de lrsquoeacutelectriciteacute et des combustibles et fournir la charge drsquoeacutenergie requise gracircce agrave lrsquooptimisation de leur fiabiliteacute de leur disponibiliteacute et de leur faciliteacute drsquoentretien



PRINCIPAUX SITES DE PRODUCTION DrsquoINGEacuteNIERIE ET CENTRES DE RampD

MarocAkhfenirCasablanca

TurquieAnkara

Canada

USA

Sorel - TracyGranby

AmarilloDenver(Littleton)Monroe

RichmondSchofieldWindsor

ArgentineBuenos Aires

Source Alstom

ChiliSantiago du Chili

AMEacuteRIQUE DU NORD EUROPE

AustralieMelbourneSydneyBhoutan

ChinePeacutekinShenzenTianjin

JakartaIndoneacutesie

IndeCochinKochiVadodara

Kuala LumpurMalaisie

JaponTokyo

ASIEOCEacuteANIE

MOYEN-ORIENTAFRIQUE

AMEacuteRIQUE LATINE

Gelephu (JV)

HongrieBudapestItalieMilanRome

FranceBelfortCherbourgGrenobleLevalloisNantesSaint-NazaireToulouse

NorvegravegeOslo (Lier)

Principaux bureaux

IngeacutenierieProduction

Centres technologiques et de RampD

Centres de servicesIngeacutenierie services

En cours de construction

PologneElbagAutriche

Vienne PortugalLisbonneRoyaume-uniBristolLondresRugbyRussieMoscouNevinnomysskUfa (JV)

EspagneBarceloneBilbaoBuntildeuelRio del Pozo

SuegravedeVasterasSuisseBadenBirrVevey

BreacutesilCamaccedilariCanoasJacobinaPorto Velho (JV)Satildeo PauloTaubateacute

PanamaPanamaPeacuterouLimaVenezuelaCaracas

MexiqueMexico

AllemagneHambourgMannheim

HydroeacutelectriciteacuteAvec plus de 25 de la capaciteacute hydroeacutelectrique mondiale installeacutee Alstom offre une gamme complegravete drsquoeacutequipements et de services innovants pour la production drsquoeacutelectriciteacute Son expertise couvre lrsquoensemble de la chaicircne hydroeacutelectrique depuis la conception jusqursquoaux services des centrales au fil de lrsquoeau jusqursquoaux stations de pompage-turbinage quelle qursquoen soit

la taille ou de la simple fourniture drsquoeacutequipements jusqursquoagrave la reacutealisation de solutions cleacutes en main et ce aussi bien pour de nouveaux projets que pour la base installeacutee La technologie Alstom a permis la construction de nombreuses centrales hydroeacutelectriques drsquoune taille record dont les cinq plus puissantes actuellement en service Les Trois Gorges (227 GW) en Chine Itaipu (148 GW) au Breacutesil La Grande (138 GW) au Canada Guri (125 GW) au Venezuela et Tucurui (84 GW) au Breacutesil



1


Alstom est reconnu pour son expertise en gestion de projets En tant qursquointeacutegrateur le Groupe offre un point de contact unique agrave ses clients pour coordonner et assurer lrsquointerface avec les diffeacuterents partenaires impliqueacutes Il peut le cas eacutecheacuteant prendre la tecircte de consortiums en assurant la fourniture des eacutequipements eacutelectromeacutecaniques et hydromeacutecaniques et en assumant la pleine responsabiliteacute de lrsquooptimisation du fonctionnement drsquoune centrale sous la forme drsquoun systegraveme inteacutegreacute

La preacutesence internationale drsquoAlstom srsquoappuie sur un reacuteseau de centres de recherche et de deacuteveloppement ainsi que sur des sites drsquoingeacutenierie de production et de gestion de projets reacutepartis dans le monde entier et situeacutes agrave proximiteacute de sa base de clients Alstom srsquoappuie ainsi sur un reacuteseau de six entiteacutes couvrant toute la chaicircne de valeur preacutesents sur ses principaux marcheacutes et sur trois continents

Turbines et alternateursAlstom propose un ensemble complet de turbines hydrauliques offrant une gamme eacutetendue de puissances notamment les turbines Francis Kaplan bulbes agrave laquo heacutelices raquo Pelton et les turbines pompes ainsi que les reacutegulateurs de vitesse qui permettent de reacutepondre aux besoins de chaque client et de chaque application

Sa gamme drsquoalternateurs hydroeacutelectriques comprend des alternateurs de grande moyenne et faible puissance des alternateurs pour groupes bulbes des alternateurs-moteurs synchrones et asynchrones ainsi que des systegravemes drsquoexcitation

Avec une part de marcheacute approchant les 40 (source Alstom 2004-2013) Alstom est leader sur le marcheacute des stations de transfert drsquoeacutenergie par pompage-turbinage (turbines-pompes et alternateurs-moteurs) Du fait du deacuteveloppement des sources de production drsquoeacutenergie agrave caractegravere intermittent (eacuteolien solaire etc) et de lrsquoaugmentation des besoins qui en deacutecoulent en termes de stockage et de reacutegulation de lrsquoeacutenergie la technique de stockage par pompage joue aujourdrsquohui un rocircle important sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie

Systegravemes auxiliaires et de controcircle-commandeDans le domaine des systegravemes de controcircle-commande Alstom possegravede les compeacutetences essentielles pour accroicirctre la production de tous les types de centrales hydroeacutelectriques Dans ce segment recouvrant des produits drsquoune importance strateacutegique pour la production drsquoeacutelectriciteacute le Groupe a mis au point et valideacute des systegravemes speacutecifiques de controcircle-commande et des eacutequipements deacutedieacutes pour assurer une exploitation optimale des centrales en toute seacutecuriteacute

Eacutequipements hydromeacutecaniquesAlstom conccediloit et fabrique des eacutequipements hydromeacutecaniques destineacutes aux centrales hydroeacutelectriques ainsi qursquoaux voies navigables et aux systegravemes drsquoirrigation

Services et reacutetrofitAlstom apporte son soutien aux opeacuterateurs et proprieacutetaires de centrales hydroeacutelectriques ainsi qursquoaux investisseurs en leur proposant un programme complet de gestion des eacutequipements permettant de faire baisser les coucircts globaux drsquoexploitation Son programme Hydro PlantLifereg offre la gamme la plus eacutetendue de solutions de reacutetrofit et de services precircts agrave lrsquoemploi et personnaliseacutes Conccedilue pour srsquoappliquer agrave un parc complet comme agrave une centrale ou agrave ses composants cette gamme couvre lrsquoensemble des technologies depuis les turbines jusqursquoaux systegravemes auxiliaires Le programme Hydro PlantLifereg a pour objectif de preacuteserver la disponibiliteacute drsquoune centrale en la maintenant agrave son niveau optimal de fonctionnement et en ameacuteliorant ses performances tout au long de son cycle de vie Srsquoappuyant sur des technologies de pointe les solutions drsquoAlstom respectent les reacuteglementations environnementales les

plus reacutecentes et conviennent eacutegalement pour les eacutequipements drsquoautres fabricants quelle que soit la gamme de puissances de ces eacutequipements

Dans la mesure ougrave la proximiteacute joue un rocircle cleacute pour offrir au client le service drsquoexcellence auquel il srsquoattend Alstom est preacutesent dans plus de 70 pays en garantissant un accegraves direct agrave ses experts et une assistance optimale au travers drsquoun reacuteseau mondial comptant pregraves de 25 centres drsquoassistance locaux Mettant tout en œuvre pour apporter une reacuteponse rapide quel que soit lrsquoemplacement geacuteographique du client les eacutequipes locales drsquoAlstom sont agrave sa disposition apporter leur assistance tout en gardant agrave lrsquoesprit les pratiques et exigences lieacutees agrave la culture locale

Eacutenergie eacuteolienneAlstom propose des solutions inteacutegreacutees pour les fermes eacuteoliennes incluant le deacuteveloppement du parc la conception et la fabrication des principaux composants et des systegravemes inteacutegreacutes de controcircle ainsi que lrsquoassemblage lrsquoinstallation et une offre complegravete de services Ses eacuteoliennes terrestres et offshore de 167 MW agrave 6 MW sont adapteacutees aux sites geacuteographiques et aux conditions meacuteteacuteorologiques les plus divers

Agrave ce jour Alstom a installeacute plus de 3 500 eacuteoliennes dans plus de 300 fermes dans le monde soit une capaciteacute totale de plus de 65 GW

Toutes les eacuteoliennes produites par Alstom integravegrent la solution innovante ALSTOM PURE TORQUEreg reposant sur un concept unique de support du rotor qui protegravege la ligne de transmission des efforts de flexion pour garantir une meilleure disponibiliteacute opeacuterationnelle et une reacuteduction des coucircts de maintenance

Faible Moyenne ForteVitesse du vent

Source Alstom

EN M

ERTE

RRES

TRE

HaliadeTM 150 ndash 6 MW

PLATEFORME ECO 100

ECO 100 ndash 3 MW

ECO 110 ndash 3 MW

ECO 122 ndash 273 MW

Solutions eacuteoliennes terrestresLa plateforme ECO 100 est une solution offrant trois diamegravetres de rotor et une puissance nominale de 27 agrave 3 MW 100 megravetres (ECO 100) 110 megravetres (ECO 110) et 122 megravetres (ECO 122) avec un rendement eacuteleveacute et une efficaciteacute de premier plan pour toutes les classes de vent La plateforme ECO 100 est un modegravele largement eacuteprouveacute avec plus de 3 500 MW installeacutes ou en cours drsquoinstallation dans le monde (au 31 deacutecembre 2014)

Elle permet aux deacuteveloppeurs de seacutelectionner le meilleur rotor en fonction des speacutecificiteacutes de chaque site POWEROF3trade est le nom qursquoAlstom a donneacute agrave son concept consistant agrave combiner deux voire trois modegraveles drsquoeacuteoliennes de la gamme ECO 100 sur une mecircme ferme Cette offre unique permet drsquoaugmenter le facteur de capaciteacute de chaque projet dans une proportion pouvant aller jusqursquoagrave 20 De plus le fait drsquoavoir une plateforme de produits avec diffeacuterents modegraveles permet agrave Alstom de fournir des piegraveces de rechange communes ainsi que des proceacutedures drsquoexploitation et de maintenance standardiseacutees pour tout le site reacuteduisant ainsi le coucirct de lrsquoeacutenergie dans une large gamme de projets eacuteoliens



Solutions eacuteoliennes offshoreLrsquoeacuteolienne offshore agrave entraicircnement direct HALIADEtrade 150-6 MW est la premiegravere drsquoune nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacuteoliennes offshore de grande taille adapteacutees agrave toutes les conditions en mer Chaque eacuteolienne HALIADEtrade 150-6 MW produit suffisamment drsquoeacutelectriciteacute pour alimenter 5 000 foyers

Alstom et Dominion collaborent sur un projet pilote de technologie offshore au large des cocirctes de Virginie qui beacuteneacuteficie du soutien du Deacutepartement de lrsquoEacutenergie ameacutericain Au mois de deacutecembre 2013 Alstom a signeacute son premier contrat commercial pour un projet offshore en dehors de lrsquoEurope portant sur la fourniture de cinq turbines eacuteoliennes HALIADEtrade 150-6 MW qui seront livreacutees agrave la socieacuteteacute DeepWater Wind dans le cadre de son projet de 30 MW Block Island au large des cocirctes de lrsquoEacutetat de Rhode Island

Les turbines eacuteoliennes flottantes repreacutesentent une alternative innovante pour ameacuteliorer le potentiel eacutenergeacutetique des sites maritimes dont la profondeur est trop importante pour installer des fondations poseacutees En octobre 2014 Alstom srsquoest associeacute agrave DCNS pour creacuteer une filiegravere drsquoexcellence dans le domaine de lrsquoeacutenergie eacuteolienne flottante Lrsquoaccord de partenariat qui a eacuteteacute conclu vise agrave deacutevelopper puis commercialiser un systegraveme inteacutegreacute pour une eacuteolienne flottante semi-submersible de 6 MW

ServicesAlstom propose une gamme complegravete de services qui englobent la fourniture de piegraveces de rechange les reacuteparations les services drsquointerventions sur site et des solutions drsquoexploitation et de maintenance agrave long terme Avec une approche modulaire qui couvre la main-drsquoœuvre et les mateacuteriaux intervenant dans les opeacuterations de maintenance corrective preacuteventive et preacutedictive les clients peuvent opter pour la formule de services qui reacutepond le mieux agrave leurs besoins speacutecifiques

Fort de plus de trente ans drsquoexpeacuterience dans la maintenance drsquoeacuteoliennes et des derniers deacuteveloppements en communication industrielle le systegraveme drsquoacquisition et de controcircle des donneacutees SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition) drsquoAlstom est au cœur de sa strateacutegie drsquoexploitation et de maintenance ameacutelioreacutees WindAccesstrade est un outil en ligne qui permet drsquoacceacuteder agrave distance aux donneacutees drsquoune eacuteolienne En utilisant ce produit la performance drsquoune eacuteolienne ou drsquoune ferme dans son inteacutegraliteacute peut ecirctre eacutetudieacutee et optimiseacutee en temps reacuteel

Alstom a deacuteveloppeacute reacutecemment un nouveau systegraveme de controcircle de ferme eacuteolienne baptiseacute Alstom Wind e-controltrade qui permet une reacutegulation active et reacuteactive preacutecise et rapide de la puissance de faccedilon agrave reacutepondre aux besoins les plus exigeants du reacuteseau tout en offrant une grande souplesse et adaptabiliteacute pour contribuer agrave la stabiliteacute de ce dernier

Nouvelles eacutenergiesGeacuteothermieFort de plus de cinquante ans drsquoexpeacuterience Alstom a fourni agrave ce jour des eacutequipements pour des centrales geacuteothermiques repreacutesentant une capaciteacute totale de pregraves de 400 MW

Alstom peut fournir des centrales geacuteothermiques sur mesure pour les marcheacutes du 50 Hz comme du 60 Hz agrave partir drsquoune capaciteacute drsquoenviron 15 MW Alstom propose une gamme de turbines agrave vapeur alternateurs condenseurs pompes instruments et systegravemes de controcircle-commande Dans la gamme intermeacutediaire de 35 agrave 65 MW le Groupe propose eacutegalement des centrales drsquoarchitecture modulaire baseacutees sur sa technologie eacuteprouveacutee de turbine mono-flux Pour les centrales disposant drsquoune source de vapeur plus importante Alstom propose des installations

de 65 MW et plus baseacutees sur une configuration agrave turbine double flux qui associe drsquoexcellentes performances et des eacuteconomies drsquoeacutechelle

Alstom propose eacutegalement des contrats couvrant lrsquoexploitation quotidienne ainsi que la maintenance programmeacutee des centrales Globalement Alstom peut adapter son offre agrave la centrale et agrave la strateacutegie commerciale de son client

SolaireLe solaire thermodynamique ou eacutenergie solaire agrave concentration (Concentrated Solar Power ndash CSP) est en passe de devenir un eacuteleacutement important parmi les solutions drsquoeacutenergie renouvelable

Alstom qui vend des turbines agrave vapeur pour centrales solaires thermodynamiques depuis la fin des anneacutees 1980 possegravede une grande expeacuterience dans ce domaine Ses icirclots conventionnels de pointe sont compatibles avec les trois principales technologies CSP les miroirs cylindro-paraboliques les reacuteflecteurs agrave miroirs de Fresnel lineacuteaires et les tours Ces meacutethodes de concentration qui utilisent le rayonnement direct du soleil sont agrave mecircme de produire des tempeacuteratures eacuteleveacutees et donc de bons rendements thermodynamiques Elles se diffeacuterencient par leur faccedilon de suivre la position du soleil et de concentrer la lumiegravere Pour la production drsquoeacutenergie solaire Alstom propose une turbine agrave reacuteaction (GRT) de 5 agrave 65 MW et une turbine de taille moyenne (MT) de 50 agrave 100 MW et plus

Alstom fournit une gamme complegravete de solutions inteacutegreacutees et modulables qursquoil srsquoagisse de centrales CSP cleacutes en main ou de composants pour centrales solaires Ces solutions sont baseacutees sur ses technologies de reacutecepteurs de turbines et drsquoalternateurs mais aussi sur ses compeacutetences eacuteprouveacutees en matiegravere drsquoingeacutenierie drsquoapprovisionnement et de construction (EPC) Alstom a deacuteveloppeacute le plus gros reacutecepteur solaire thermodynamique (Solar Receiver Steam Generator) capable drsquoalimenter une centrale CSP de 250 MW de mecircme qursquoun reacutecepteur central agrave sels fondus permettant une production drsquoeacutelectriciteacute drsquoorigine solaire totalement disponible

La technologie de tour CSP deacuteveloppeacutee par Alstom en partenariat avec BrightSource fait appel agrave des milliers de miroirs qui reacutefleacutechissent le rayonnement solaire vers un reacutecepteur central placeacute en haut drsquoune tour qui sert agrave chauffer un fluide caloporteur (de lrsquoeau ou des sels fondus) Alstom est convaincu du potentiel que repreacutesente cette technologie de tour CSP dans les reacutegions du monde approprieacutees (Eacutetats-Unis Chili Afrique du Nord et du Sud Moyen-Orient Australie Inde) aussi bien pour la production drsquoeacutenergie que pour lrsquooptimisation des centrales agrave cycle combineacute ou agrave vapeur Gracircce agrave un systegraveme de stockage de lrsquoeacutenergie agrave base de sels fondus suffisamment important pour permettre une production continue pendant 24 heures cette technologie contribue agrave garantir la stabiliteacute du reacuteseau apregraves le coucher du soleil

BiomasseAlstom fournit des solutions sur mesure pour chaque type de combustible agrave destination des centrales agrave biomasse par le biais de turbines industrielles et drsquoalternateurs adapteacutes Pour offrir des solutions inteacutegreacutees optimiseacutees Alstom met agrave profit son expeacuterience en ingeacutenierie fourniture drsquoeacutequipements et construction (EPC) acquise dans le cadre de son activiteacute Vapeur ainsi que son expertise des diffeacuterents composants deacuteveloppeacutes en interne (turboalternateur agrave vapeur chaudiegravere systegraveme de commande reacutepartis DCS systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair) En outre Alstom se speacutecialise aujourdrsquohui dans les systegravemes deacutedieacutes de co-combustion de biomasse pour les grandes centrales agrave charbon Alstom collabore eacutegalement avec des clients sur des projets de conversion de chaudiegraveres en technologie 100 biomasse



1


Eacutenergie hydrolienneLrsquoeacutenergie hydrolienne repose sur une technologie qui consiste agrave transformer en eacutelectriciteacute lrsquoeacutenergie produite par le mouvement des courants des mareacutees Les turbines hydroliennes sont reacutegies par les mecircmes principes fondamentaux que les turbines eacuteoliennes traditionnelles mais tiennent compte de la densiteacute de lrsquoeau qui est environ 800 fois supeacuterieure agrave celle de lrsquoair ce qui explique qursquoelles sont plus compactes pour la mecircme puissance nominale Lrsquoun des avantages majeurs de cette source drsquoeacutenergie renouvelable vient du fait qursquoelle est totalement preacutedictible comme lrsquoa montreacute un test reacuteussi conduit avec une turbine de 500 kW

Alstom teste (1) depuis 2013 une turbine hydrolienne de 1 MW dans diffeacuterentes conditions drsquoexploitation Apregraves une monteacutee progressive jusqursquoagrave sa pleine puissance nominale cette turbine a pu alimenter le reacuteseau (gt 1 GWh) ce qui a permis de valider ses performances sa courbe de puissance ses outils de conception et son processus drsquoinstallation tout en deacutemontrant sa capaciteacute agrave fonctionner de maniegravere autonome Fort de cette expeacuterience Alstom propose deacutesormais une turbine hydrolienne encore plus performante rentable et facile agrave entretenir (2) la turbine Oceadetrade 18-14 MW Doteacutee drsquoun rotor de 18 megravetres de diamegravetre et de trois pales orientables cette turbine affiche une puissance nominale de 14 MW Elle est eacutequipeacutee de modules laquo plug-and-play raquo monteacutes sur rails et facilement accessibles via une trappe drsquoinspection situeacutee agrave lrsquoarriegravere de la nacelle ce qui permet un assemblage et une maintenance plus rapide Cette turbine flottante est facile agrave remorquer vers et depuis son site drsquoexploitation ce qui eacutevite de faire appel agrave de puissants systegravemes de levage en mer Le deacutelai drsquoinstallation et de reacutecupeacuteration est reacuteduit tout comme les coucircts de maintenance dans la mesure ougrave il nrsquoest pas neacutecessaire de faire appel agrave des navires ou plongeurs speacutecialiseacutes Par ailleurs la turbine tourne face au courant en eacutetant placeacutee sous un angle optimal ce qui permet drsquoen retirer le potentiel maximum drsquoeacutenergie

En deacutecembre 2014 Alstom a eacuteteacute retenu en mecircme temps que GDF SUEZ pour eacutequiper une ferme hydrolienne pilote dans le raz Blanchard Cette ferme sera doteacutee de quatre turbines Oceadetrade 18 de 14 MW et drsquoun

systegraveme drsquointerconnexion sous-marin deacuteveloppeacute par Alstom (3) Ce projet constitue une eacutetape deacutecisive preacutefigurant des exploitations commerciales de lrsquoeacutenergie hydrolienne

Turbines agrave vapeur industriellesAlstom fait partie des leaders mondiaux dans le domaine de la technologie des turbines agrave vapeur avec plus de 100 ans drsquoexpeacuterience dans la fabrication la livraison lrsquoinstallation et la maintenance de groupes turbine-alternateur agrave vapeur Le Groupe a livreacute dans le monde plus de 1 000 turbines agrave vapeur industrielles de moins de 100 MW soit une capaciteacute totale installeacutee de 17 GW

Avec des composants de haute performance et des cycles personnalisables permettant drsquooptimiser le fonctionnement global des centrales drsquoune maniegravere souple et efficace les deux modegraveles de turbines agrave vapeur industrielles que propose Alstom sont adapteacutes pour toute une seacuterie drsquoapplications production drsquoeacutenergie agrave partir de la biomasse de lrsquoincineacuteration de deacutechets ou de lrsquoeacutenergie solaire agrave concentration cogeacuteneacuteration pour des applications industrielles des fournisseurs drsquoeacutelectriciteacute des producteurs drsquoeacutelectriciteacute indeacutependants et des eacutelectriciens

yy Drsquoune grande fiabiliteacute et srsquoappuyant sur des technologies eacuteprouveacutees les turbines agrave reacuteaction (GRT) ont une conception modulaire offrant une grande flexibiliteacute qui se preacutesente sous la forme drsquoun ensemble precirct-agrave-lrsquoemploi permettant de reacuteduire les coucircts et les deacutelais drsquoinstallation et de mise en service et offrant des solutions optimiseacutees pour une production de vapeur efficace

yy Les turbines eacutevolueacutees de taille moyenne (MT) srsquoappuient sur une conception modulaire flexible et une technologie eacuteprouveacutee extrecircmement performante De par la souplesse de leur conception elles peuvent ecirctre configureacutees pour assurer ou non des fonctions de reacutechauffement avec la possibiliteacute drsquoecirctre eacutequipeacutees de dispositifs drsquoeacutechappement axiaux descendants leur permettant drsquoecirctre inteacutegreacutees dans tout type de centrale


Les chercheurs et ingeacutenieurs drsquoAlstom collaborent avec des partenaires et des universiteacutes locales afin de concevoir des solutions efficaces en termes de coucircts de performances de souplesse et drsquoempreinte environnementale La souplesse inheacuterente de la production drsquoeacutenergie hydroeacutelectrique en fait un compleacutement ideacuteal agrave la production drsquoeacutelectriciteacute agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes Toutefois lrsquointermittence est un facteur de pression suppleacutementaire sur les eacutequipements hydrauliques drsquoaujourdrsquohui en les obligeant agrave supporter davantage drsquoarrecircts et de deacutemarrages et agrave opeacuterer dans des gammes de puissances plus larges Afin de concevoir des eacutequipements capables de supporter de telles contraintes Alstom a lanceacute des programmes de RampD centreacutes sur la fatigue meacutecanique et le comportement hydraulique qui utilisent des calculs srsquoappuyant sur lrsquoexpeacuterience acquise par les sites de production

En participant agrave la conception des produits hydroeacutelectriques les Centres Mondiaux de Technologie drsquoAlstom contribuent aux avanceacutees reacutealiseacutees dans diffeacuterents domaines reacutegulation de lrsquoeacutenergie stockage de lrsquoeacutenergie technologies agrave vitesse variable mateacuteriaux composites services solutions environnementales et conception de la prochaine geacuteneacuteration de turbines et alternateurs flexibles et agrave haut rendement adapteacutes aux nouvelles exigences du marcheacute Un reacuteseau de 6 centres implanteacutes dans les principaux marcheacutes drsquoAlstom est aujourdrsquohui opeacuterationnel

yy Grenoble (France ndash centre principal) centre concentreacute sur les turbines et eacutequipeacute drsquoune nouvelle plateforme drsquoessais deacutedieacutee aux turbines hydroliennes de type bulbe

yy Birr (Suisse) centre deacutedieacute aux alternateurs

yy Vadodara (Inde) centre deacutedieacute aux turbines Pelton et aux solutions de protection contre lrsquoabrasion et disposant drsquoune plateforme drsquoessais speacutecifique pour ce type de turbine

(1) Dans le cadre du projet de consortium ReDapt (Reliable Data Acquisition Platform for Tidal) mis en œuvre et cofinanceacute par Energy Technologies Institute (ETI)

(2) Le deacuteveloppement de cette turbine a reccedilu le soutien de lrsquoADEME et du FEDER (Fonds Europeacuteen de Deacuteveloppement en Reacutegion)

(3) Ce choix srsquoinscrit dans le cadre du programme Investissements drsquoAvenir qui preacutevoit de participer agrave hauteur de euro 47 milliards pour financer lrsquoinnovation en France et augmenter son potentiel de croissance wwwademefr ndash wwwinvestissement-avenirgouvernementfr



yy Sorel Tracy (Canada) centre speacutecialiseacute dans les projets de reacutetrofitmodernisation

yy Taubateacute (Breacutesil) centre speacutecialiseacute dans les turbines Kaplan et doteacute drsquoune plateforme drsquoessais speacutecifique pour ce type de turbine Ce centre est eacutegalement speacutecialiseacute dans les solutions pour centrales hydroeacutelectriques agrave faible hauteur de chute

yy Tianjin (Chine) centre speacutecialiseacute dans les turbines Francis de taille moyenne

Alstom a reacutealiseacute drsquoimportants progregraves dans la technologie de transfert drsquoeacutenergie par pompage comme en teacutemoignent les contrats remporteacutes reacutecemment comme celui de Gilboa (Israeumll) et de Qiongzhong (Chine) ainsi que la premiegravere conversion drsquoune uniteacute de pompage-turbinage agrave vitesse fixe en une uniteacute agrave vitesse variable sur le site de la centrale EDF de Le Cheylas (France) dans le cadre du projet eStorage financeacute par la Commission europeacuteenne

Dans le domaine de lrsquoeacuteolien terrestre la plate-forme ECO 100 associe un haut rendement et une efficaciteacute de premier ordre adapteacutes agrave toutes les conditions meacuteteacuteorologiques en termes de vent Derniegravere eacutevolution de cette plateforme le modegravele ECO 122 a eacuteteacute speacutecifiquement conccedilu pour exploiter des vents faibles agrave moyens gracircce agrave son rotor de 122 megravetres de diamegravetre Cette nouvelle geacuteneacuteration de turbines eacuteoliennes terrestres beacuteneacuteficie eacutegalement drsquoinnovations technologiques notamment par rapport agrave la hauteur du macirct et agrave la puissance nominale avec un modegravele de 3 MW qui est deacutesormais disponible en compleacutement de sa version de 27 MW Gracircce agrave ces derniegraveres eacutevolutions le modegravele ECO 122 permet agrave des fermes eacuteoliennes implanteacutees dans des sites moins venteux drsquoobtenir de meilleurs rendements

Dans le domaine des technologies pour lrsquoeacuteolien offshore lrsquoHALIADEtrade 150 est une grande turbine de nouvelle geacuteneacuteration agrave entraicircnement direct et drsquoune puissance de 6 MW speacutecifiquement conccedilue dans un premier temps pour reacutepondre aux besoins des marcheacutes franccedilais allemand et britannique Deux prototypes ont deacutejagrave eacuteteacute installeacutes en Europe et des modegraveles de preacuteseacuterie vont eacutegalement ecirctre installeacutes aux Eacutetats-Unis avec une production en seacuterie qui devrait deacutebuter en 2015

Lrsquoeacuteolienne HALIADEtrade 150-6 MW est baseacutee sur une technologie offshore deacutedieacutee deacuteveloppeacutee en collaboration avec de grands fournisseurs de composants du secteur

yy La technologie ALSTOM PURE TORQUEreg protegravege lrsquoalternateur et ameacuteliore ses performances en reportant en toute seacutecuriteacute les efforts meacutecaniques indeacutesirables du vent vers le macirct de lrsquoeacuteolienne par lrsquointermeacutediaire de la structure principale

yy En lrsquoabsence de boicircte de vitesse meacutecanique coupleacutee agrave lrsquoalternateur lrsquoeacuteolienne se compose drsquoun nombre reacuteduit de piegraveces rotatives ce qui permet drsquooptimiser sa disponibiliteacute et sa fiabiliteacute tout en reacuteduisant les coucircts de maintenance Par ailleurs lrsquoutilisation drsquoun alternateur agrave aimant permanent ameacuteliore le rendement et augmente la fiabiliteacute meacutecanique globale Lrsquoalternateur agrave aimant permanent et entraicircnement direct laquo Advanced High Density raquo est agrave la fois plus compact et plus leacuteger que les systegravemes agrave entraicircnement direct de la geacuteneacuteration preacuteceacutedente

yy Eacutequipeacute de pales de 735 megravetres deacuteveloppeacutees conjointement avec LM Wind Power le rotor de 150 megravetres de diamegravetre associeacute agrave une puissance nominale de 6 MW optimise le captage drsquoeacutenergie Lrsquoeacuteolienne geacutenegravere jusqursquoagrave 40 drsquoeacutelectriciteacute de plus par kilogramme de matiegravere utiliseacutee par rapport aux eacuteoliennes offshore actuelles (source Alstom)

Dans le domaine de lrsquoeacutenergie solaire Alstom poursuit plusieurs programmes de RampD axeacutes sur des produits et des technologies qui srsquoappuient sur son expeacuterience des technologies traditionnelles de production drsquoeacutelectriciteacute Lrsquooffre actuelle drsquoAlstom en matiegravere de centrales CSP se concentre sur des centrales dont la puissance va de 50 agrave 250 MW et qui peuvent se precircter agrave des extensions en fonction des projets Les ameacuteliorations apporteacutees agrave cette technologie sont eacutetudieacutees testeacutees et valideacutees dans le cadre drsquoune coopeacuteration avec la plupart des instituts et universiteacutes et par les centres drsquoessais drsquoAlstom

Le mecircme principe consistant agrave mettre agrave la disposition du marcheacute des solutions preacute-eacutetudieacutees et optimiseacutees agrave la fois reacuteactives performantes efficaces et fiables est mis en pratique par Alstom dans le cadre du deacuteveloppement de ses solutions de production drsquoeacutenergie geacuteothermique ou agrave partir de la biomasse qui srsquoappuient sur son expeacuterience en matiegravere drsquointeacutegration ainsi que sur sa gamme de turbines et de turboalternateurs

Alstom veille agrave ce qursquoil y ait un niveau adapteacute de collaboration croiseacutee entre les diffeacuterentes uniteacutes opeacuterationnelles drsquoAlstom Renewable Power et les autres entiteacutes du Groupe afin de tirer le meilleur parti de ses plateformes technologiques uniques (par exemple technologie hydrolienne srsquoappuyant agrave la fois sur des compeacutetences dans le domaine hydroeacutelectrique et eacuteolien technologie CSP srsquoappuyant sur lrsquoexpertise du Groupe dans le domaine des turbines agrave vapeur)



1

Alstom Grid

ALSTOM GRID

Lrsquoobjectif drsquoAlstom Grid est clair deacutevelopper des solutions innovantes pour des reacuteseaux eacutelectriques modulables fiables eacuteconomiques et durables partout dans le monde Alstom assure la conception la fabrication lrsquoinstallation et lrsquoentretien des eacutequipements de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute et des systegravemes favorisant le deacuteveloppement drsquoune eacuteconomie mondiale agrave faibles eacutemissions de carbone

Le Secteur dispose drsquoun portefeuille complet drsquoeacutequipements eacutelectriques et de solutions logicielles pour un transport efficace de lrsquoeacutelectriciteacute afin de reacutepondre aux besoins de ses clients drsquoun bout agrave lrsquoautre de la chaicircne eacutenergeacutetique

Fort de plus de 130 ans drsquoexpeacuterience Alstom Grid a joueacute un rocircle essentiel dans le deacuteveloppement des reacuteseaux de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute


Eacutevolution du marcheacuteLes services et les solutions Smart Grid (reacuteseaux intelligents) devraient croicirctre agrave un rythme modeacutereacute tandis que le marcheacute du courant continu haute tension (CCHT) devrait se maintenir agrave des niveaux eacuteleveacutes (environ euro 4 milliards par an) Le marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute en courant alternatif (CA) devrait rester stable dans les anneacutees agrave venir La volatiliteacute accrue des taux de change et la faiblesse des prix du peacutetrole pourraient avoir un impact sur la valeur globale du marcheacute

Marcheacute par segment

EacuteVOLUTION DU MARCHEacute MONDIAL

20132014

0

10

20

30

40

50

60

Smart Grid

Service

Courant continu haute tension (CCHT)

Courant alternatif traditionnel


20142015 20152016e 20162017e

Source Alstom

() Hors nouveaux marcheacutes Smart Grid (infrastructures eacutevolueacutees de comptage compteurs intelligents et automatisation de la distribution eacutelectrique)

Marcheacute par reacutegion

Source Alstom

36 Asie

23 Europe et Afrique

23 Ameacuterique

18 Proche et Moyen-Orient

En Europe la croissance du marcheacute est soutenue par lrsquoexpansion des eacutenergies renouvelables (parcs eacuteoliens terrestres et en mer) et le deacuteveloppement des Supergrids (interconnexions de pays autoroutes eacutenergeacutetiques CCHT) et Smart Grids

Les infrastructures europeacuteennes de transport drsquoeacutelectriciteacute ont eacutevolueacute principalement en raison de lrsquoengagement laquo 202020 raquo pris par la Commission europeacuteenne (reacuteduction de 20 des eacutemissions de gaz agrave effet de serre part de 20 de lrsquoeacutenergie produite dans lrsquoUnion issue de ressources renouvelables ameacutelioration de 20 de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique) Les grands projets de production drsquoeacutenergie renouvelable actuellement en chantier neacutecessitent de nouvelles capaciteacutes de transport ainsi que lrsquointeacutegration de solutions drsquoeacutelectronique de puissance dans le reacuteseau existant etou la modernisation des eacutequipements de transport traditionnels En Allemagne cela se traduit par la mise en place de plans de deacuteveloppement drsquoautoroutes eacutenergeacutetiques capables drsquoassurer le transport de lrsquoeacutenergie eacuteolienne en mer jusqursquoaux consommateurs du sud du pays

Le marcheacute russe a eacuteteacute fortement toucheacute par la crise eacuteconomique sur lrsquoexercice 20142015

Hormis certains pays lrsquoAfrique est la reacutegion qui contribue le plus agrave la croissance du marcheacute en raison drsquoeacuteconomies se deacuteveloppant rapidement drsquoune urbanisation durable et du soutien drsquoinstitutions financiegraveres internationales Des investissements majeurs ont eu lieu dans cette reacutegion en raison des vastes besoins en matiegravere de transport drsquoeacutelectriciteacute et drsquoeacutelectrification des zones rurales


1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Grid

Au Moyen-Orient le marcheacute srsquoest deacuteveloppeacute de maniegravere significative sur la peacuteriode 20142015 principalement en raison des besoins en infrastructures de lrsquoArabie Saoudite et des investissements reacutealiseacutes par le Qatar

En Chine le marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute devrait se maintenir agrave un niveau eacuteleveacute dans les anneacutees agrave venir Les solutions en courant continu haute tension (CCHT) les solutions en courant alternatif ultra-haute tension (CAUHT) et la modernisation des reacuteseaux ruraux constituent les principaux facteurs de croissance Par ailleurs les principales compagnies drsquoeacutelectriciteacute de ce pays deacuteploient des efforts particuliers favorisant le deacuteveloppement des Smart Grids

En Inde la neacutecessiteacute de renforcer la seacutecuriteacute la stabiliteacute et lrsquoefficaciteacute du reacuteseau a favoriseacute les investissements dans les solutions CAUHT (765 kV) CCHT et les Smart Grids

En Ameacuterique du Nord le marcheacute est soutenu par la croissance eacuteconomique les programmes de renouvellement des infrastructures et les liens existant entre le secteur des eacutenergies renouvelables et celui du peacutetrole et du gaz Alstom Grid a remporteacute trois grands projets CCHT au Canada sur lrsquoexercice 20142015 et les programmes de deacuteveloppement des eacutenergies renouvelables devraient continuer drsquooffrir des opportuniteacutes dans le domaine des grands projets CCHT

En Ameacuterique latine le marcheacute est tireacute par les tregraves grands projets drsquoinfrastructures dans lrsquoeacutenergie hydraulique et eacuteolienne notamment au Breacutesil Des interconnexions CCHT sont neacutecessaires pour stabiliser le reacuteseau continental ainsi que des lignes CCHT longue distance pour relier les grandes centrales de production aux sites de consommation eacuteloigneacutes On assiste eacutegalement agrave une reprise des investissements miniers et industriels au Chili au Peacuterou et au Breacutesil

Facteurs de croissance du marcheacuteLa croissance agrave moyen terme du marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute devrait provenir de quatre facteurs principaux

Croissance eacuteconomique mondiale et eacutelectrification des pays eacutemergentsIl existe une relation forte entre la croissance du Produit Inteacuterieur Brut (PIB) drsquoun pays et la croissance de la consommation drsquoeacutelectriciteacute par habitant Ce pheacutenomegravene est souvent constateacute dans les eacuteconomies eacutemergentes ougrave il existe plusieurs exemples drsquoinvestissements massifs dans lrsquoextension des reacuteseaux eacutelectriques afin de soutenir la production industrielle et drsquoameacuteliorer lrsquoaccegraves de lrsquoensemble de la population agrave lrsquoeacutelectriciteacute

Une augmentation de la production drsquoeacutelectriciteacute dans un pays aura un impact direct sur la croissance du marcheacute du transport de lrsquoeacutelectriciteacute et favorisera le deacuteveloppement de reacuteseaux ultra-haute tension en courant alternatif (CA) et continu (CC)

Renouvellement et modernisation des infrastructures dans les pays maturesDans de nombreux pays les infrastructures de reacuteseaux eacutelectriques qui avaient eacuteteacute construites dans les anneacutees 1970 agrave la suite drsquoinvestissements importants arrivent deacutesormais en fin de vie Le moment est donc venu de renouveler progressivement cette base installeacutee et de moderniser les reacuteseaux Cette contrainte implique des investissements dans des infrastructures de reacuteseaux ce qui geacutenegravere des opportuniteacutes pour les fournisseurs drsquoeacutequipements Le marcheacute reacuteclame des produits plus efficaces plus respectueux de lrsquoenvironnement ainsi que davantage drsquoeacutequipements numeacuteriques utilisant des protocoles de communication ouverts et des solutions pour la gestion des actifs

Inteacutegration drsquoeacutenergies faibles en carbone un moteur favorisant le deacuteveloppement des Supergrids et Smart GridsPlus de 40 de lrsquoeacutelectriciteacute produite aujourdrsquohui provient de centrales agrave charbon et seulement 5 de lrsquoeacuteolien et du solaire Mais drsquoici 2035 ces sources drsquoeacutenergies renouvelables devraient repreacutesenter plus de 30 de la production totale drsquoeacutelectriciteacute (source IEA)

Si les sources drsquoeacutenergies renouvelables ont une incidence plus limiteacutee sur lrsquoenvironnement leur caractegravere intermittent rend toutefois difficile leur inteacutegration au reacuteseau Ces sources drsquoeacutenergies qui sont deacutecentraliseacutees et agrave faible eacutechelle neacutecessitent lrsquointeacutegration de technologies permettant lrsquoeffacement de la consommation eacutelectrique et le stockage de lrsquoeacutenergie rendant ainsi les reacuteseaux agrave la fois plus intelligents et plus complexes

Supergrid vers des reacuteseaux plus puissantsLes besoins eacutenergeacutetiques du monde moderne nrsquoont jamais eacuteteacute aussi eacuteleveacutes une importante quantiteacute drsquoeacutelectriciteacute est requise pour alimenter les appareils eacutelectroniques grand public consommant beaucoup drsquoeacutenergie les grands datacenters (centres de stockage des donneacutees) les voitures eacutelectriques etc De plus la demande croissante exigeant des sources drsquoalimentation fiables fait apparaicirctre toute la pertinence des Supergrids (reacuteseaux qui srsquoaffranchissent des frontiegraveres reacutegionales nationales et mecircme continentales)

Dans de nombreux pays diffeacuterents types de courants eacutelectriques coexistent sur le reacuteseau le courant alternatif plus souple et le courant continu plus efficace Le laquo maillage raquo crsquoest-agrave-dire la combinaison des deux optimise leurs qualiteacutes respectives dans la mesure ougrave un reacuteseau mailleacute est un reacuteseau interconnecteacute plus puissant

Agrave lrsquoavenir les Supergrids devront donc ecirctre performants faciles agrave entretenir et suffisamment souples pour inteacutegrer des sources drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes

Smart Grid le reacuteseau eacutelectrique agrave lrsquoegravere de la technologie de lrsquoinformationDepuis le deacutebut des anneacutees 1990 les politiques environnementales ont donneacute lieu agrave drsquoambitieux programmes de deacuteveloppement drsquoune eacutelectriciteacute produite agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables et faibles en carbone Les nouvelles technologies mises en œuvre dans les Smart Grids permettent drsquoexploiter plus efficacement les flux drsquoeacutelectriciteacute en assurant la stabiliteacute du reacuteseau lorsqursquoil est alimenteacute par des sources drsquoeacutenergie intermittentes ou en optimisant le controcircle du reacuteseau et en interconnectant les eacutequipements via des dispositifs numeacuteriques Par ailleurs les nouveaux comportements des consommateurs finaux qui souhaitent par exemple pouvoir controcircler leur consommation eacutelectrique ou utiliser des voitures eacutelectriques ont contribueacute agrave lrsquoaugmentation des besoins en termes drsquoeacutequipements eacutelectriques reacutepartis

Critegraveres de fourniture drsquoeacutelectriciteacute plus stricts en termes de fiabiliteacute de seacutecuriteacute et drsquoefficaciteacuteLes exigences des clients en matiegravere drsquoapprovisionnement eacutelectrique sont multiples Crsquoest ainsi que le secteur hospitalier ou le controcircle aeacuterien privileacutegient la fiabiliteacute alors que les industries agrave forte intensiteacute eacutenergeacutetique ont besoin avant tout drsquoimportantes capaciteacutes eacutelectriques Quoi qursquoil en soit la seacutecuriteacute de la production garantissant une alimentation constante est capitale pour eacuteviter les pannes drsquoeacutelectriciteacute



1

Alstom Grid


Alstom Grid ABB et Siemens sont les trois leaders mondiaux du marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute Les nouveaux acteurs asiatiques notamment en Coreacutee en Chine et en Inde sont en train de deacutevelopper leur offre et leur couverture geacuteographique

Alstom Grid dispose drsquoun certain nombre drsquoavantages fondamentaux par rapport agrave ses concurrents des produits de haute qualiteacute une expertise reconnue dans les solutions drsquoingeacutenierie une politique drsquoinnovation ambitieuse et une implantation mondiale Une fois combineacutes ces avantages permettent agrave Alstom drsquoapporter une reacuteponse solide et parfaitement adapteacutee aux exigences du marcheacute

OFFRE

Alstom Grid propose un large eacuteventail de solutions reacutepondant aux besoins de nombreux secteurs comme celui du peacutetrole et du gaz de lrsquoindustrie miniegravere et meacutetallurgique du transport ferroviaire et des infrastructures (telles que les centres meacutedicaux et datacenters) auxquels il faut ajouter les villes et les municipaliteacutes

UN PORTEFEUILLE COMPLET DE SOLUTIONS

Source Alstom

INDUSTRIE ET INFRASTRUCTURE

POSTE EacuteLECTRIQUE NUMEacuteRIQUE

STOCKAGE DrsquoEacuteNERGIEPAR BATTERIE

EacuteNERGIE THERMIQUE

SOLUTIONS IT POURSALLE DE CONTROcircLE

SERVICES

FACTS

CCHT

POSTE Agrave ISOLATION GAZEUSE

POSTE Agrave ISOLATION DANS LrsquoAIR

SMART GRID

VILLE INTELLIGENTESUPERGRID

EacuteNERGIE RENOUVELABLE

PEacuteTROLE ET GAZ

EacuteOLIEN OFFSHORE

Avec pregraves de 90 sites de production ou drsquoingeacutenierie dans le monde Alstom Grid est preacutesent sur tous les continents Cette base industrielle agrave lrsquoeacutechelle internationale permet agrave Alstom drsquoecirctre proche de ses clients lui confegravere une compeacutetitiviteacute mondiale et lui permet de deacutevelopper des solutions adapteacutees aux besoins et exigences speacutecifiques de ses clients



SITES DE PRODUCTION ET DrsquoINGEacuteNIERIE DANS LE MONDE

Principaux sites de productionPrincipaux sites drsquoingeacutenierieCentres de compeacutetences RampDCentres technologiques Source Alstom

Avec plus de 50 centres de services locaux cinq laboratoires drsquoanalyse de peacutetrole et 21 instituts de formation technique reacutepartis dans plus de 30 pays Alstom Grid poursuit le deacuteveloppement de ses activiteacutes de services dans plusieurs reacutegions du monde y compris en Ameacuterique du Nord et en Inde

Postes eacutelectriques et produits haute tensionSystegravemes cleacute en mainAlstom Grid propose aux compagnies drsquoeacutelectriciteacute aux producteurs drsquoeacutelectriciteacute ainsi qursquoaux industriels des solutions drsquoingeacutenierie cleacute en main pour lrsquoinstallation de postes haute tension en courant alternatif et en courant continu Cette offre globale allie la fourniture de produits haute tension lrsquoexpertise en ingeacutenierie et la gestion complegravete des projets Avec des sites opeacuterationnels dans 35 pays et un effectif de plus de 2 000 ingeacutenieurs lrsquoentreprise beacuteneacuteficie drsquoun positionnement strateacutegique pour mettre son expertise et ses compeacutetences en gestion de projets agrave disposition de ses clients lagrave ougrave ils en ont le plus besoin

Postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair (AIS)Le terme geacuteneacuterique laquo appareillage de coupure pour postes agrave isolation dans lrsquoair (AIS) raquo recouvre une gamme complegravete de produits compacts et respectueux de lrsquoenvironnement constitueacutee drsquoeacutequipements primaires haute tension et incluant la plupart des principaux eacuteleacutements propres aux postes eacutelectriques drsquoexteacuterieur Cette gamme comprend des disjoncteurs des transformateurs de mesure et des sectionneurs qui utilisent la technologie drsquoisolation dans lrsquoair Elle englobe aussi les solutions de commande et de controcircle des installations ainsi que des disjoncteurs-geacuteneacuterateurs speacutecifiques pour la production drsquoeacutelectriciteacute Ces eacuteleacutements relient entre eux les diffeacuterents composants drsquoun poste protegravegent les eacutequipements et les personnes et mesurent le flux drsquoeacutenergie qui les traverse

Fort de plus de 220 000 produits en service dans le monde Alstom Grid est reconnu comme lrsquoun des leaders du marcheacute des postes agrave isolation dans lrsquoair agrave la fois pour les installations traditionnelles et les plus novatrices telles que les postes numeacuteriques et les modules compacts

Alstom Grid eacutelargit en permanence son portefeuille de produits innovants (de 725 agrave 1 200 kV) pour proposer agrave ses clients des produits et services haute tension agrave la pointe de la technologie Ceux-ci permettent de seacutecuriser le transport de lrsquoeacutelectriciteacute depuis la centrale jusqursquoau consommateur dans les meilleures conditions de seacutecuriteacute et drsquoexploitation

Postes et lignes agrave isolation gazeuse (GIS et GIL)Les postes agrave isolation gazeuse (GIS) et les lignes agrave isolation gazeuse (GIL) utilisent du gaz SF6 agrave la place de lrsquoair comme isolant Comme nrsquoimporte quel poste un GIS comporte des disjoncteurs des sectionneurs des commutateurs de mise agrave la terre des transformateurs de courant et de tension etc Les postes agrave isolation gazeuse sont suffisamment compacts pour ecirctre installeacutes agrave lrsquointeacuterieur de bacirctiments ce qui permet de les installer dans les endroits les plus contraignants de par leurs caracteacuteristiques ou leur environnement (zones urbaines reacutegions sablonneuses exposeacutees agrave la pollution agrave des tremblements de terre etc) Ils sont eacutegalement bien adapteacutes pour les sites ougrave lrsquoemprise au sol doit rester limiteacutee

Alstom Grid a livreacute dans 100 pays plus de 22 000 appareils agrave isolation gazeuse pour 2 500 postes et plus de 200 km de lignes agrave isolation gazeuse avec des tensions allant jusqursquoagrave 800 kV Fort de ses cinquante anneacutees de leadership technique et drsquoexpeacuterience opeacuterationnelle Alstom Grid jouit drsquoune position de premier plan avec une gamme eacutetendue de GIS et GIL capable de reacutepondre aux exigences les plus strictes

En 2014 Alstom Grid a deacutevoileacute le gaz g3 un gaz eacutecologique offrant une alternative reacutevolutionnaire au gaz SF6 dans la mesure ougrave son impact sur le reacutechauffement global est 98 moins important que celui du gaz SF6 Le gaz g3 est lrsquoeacuteleacutement de base sur lequel repose les postes GIS et GIL les plus eacutecologiques jamais conccedilus

Transformateurs de puissanceAlstom Grid conccediloit fabrique teste et met en service

yy tous les types de transformateurs de puissance dans une gamme de tensions allant de la moyenne agrave la ultra-haute tension (765 kV CA et 800 kV CC) et dans une gamme de puissances nominales allant des faibles puissances (5 MVA) jusqursquoaux tregraves hautes puissances (1 500 MVA)



1

Alstom Grid

yy une gamme eacutetendue de traverseacutees jusqursquoagrave 1 100 kV CA et 800 kV CC pour tous les types drsquoapplications

yy des systegravemes de surveillance en ligne de lrsquoeacutetat des transformateurs de puissance

Lrsquoentreprise a eacutegalement deacuteveloppeacute des transformateurs verts (Green Transformers) agrave la fois eacuteco-efficaces et silencieux qui offrent des avantages concrets sur le plan environnemental ainsi qursquoen termes drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique

La base industrielle pour la production des transformateurs de puissance regroupe des uniteacutes situeacutees en Europe ainsi qursquoen Asie en Ameacuterique du Nord et en Ameacuterique du Sud Toutes ces usines respectent les mecircmes concepts techniques processus de fabrication et de controcircle qualiteacute

Agrave ce jour plus de 170 transformateurs en courant continu haute tension (CCHT) ont eacuteteacute livreacutes dans le monde

Solutions intelligentesAlstom Grid commercialise des systegravemes inteacutegreacutes pour reacuteseaux intelligents (Smart Grids) il srsquoagit de solutions regroupant des eacutequipements numeacuteriques et des logiciels issus des diffeacuterentes lignes de produits drsquoAlstom Grid avec des systegravemes sur mesure conccedilus pour les opeacuterateurs de reacuteseaux de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute Les solutions proposeacutees par Alstom Grid dans ce domaine reposent principalement sur deux technologies la gestion des reacuteseaux et lrsquoautomatisation des postes eacutelectriques

Solutions de gestion de reacuteseauxLes solutions de gestion de reacuteseaux se composent de suites et de plateformes logicielles destineacutees aux salles de controcircle agrave partir desquelles sont piloteacutes et controcircleacutes les reacuteseaux eacutelectriques Les solutions de gestion de reacuteseaux proposeacutees par Alstom Grid en font le leader mondial des systegravemes de gestion inteacutegreacutee de lrsquoeacutenergie drsquoune part et des marcheacutes de transaction de lrsquoeacutenergie drsquoautre part La suite logicielle e-terratrade agrave la pointe de la technologie permet aux compagnies drsquoeacutelectriciteacute de geacuterer la production le transport la distribution et la neacutegociation de lrsquoeacutelectriciteacute depuis leurs centres de controcircle Parallegravelement agrave ses solutions de gestion de reacuteseaux pour les salles de controcircle Alstom Grid deacuteveloppe des solutions logicielles pour la maintenance le suivi et le controcircle des produits liquides ou gazeux (peacutetrole brut gaz naturel liquides multiphasiques et produits raffineacutes) et des reacuteseaux drsquooleacuteoducs

En compleacutement de ces solutions logicielles Alstom Grid propose eacutegalement des services drsquointeacutegration et de conseil autour de ses solutions de gestion de reacuteseaux Crsquoest ainsi que la filiale drsquoAlstom UISOL (Utility Integration SOLutions) est le speacutecialiste reconnu de lrsquointeacutegration capable drsquooffrir aux entreprises du secteur des conseils drsquoune grande fiabiliteacute pour moderniser leur reacuteseau UISOL aide ces derniegraveres agrave ameacuteliorer leurs performances opeacuterationnelles en leur proposant des services drsquointeacutegration de systegravemes informatiseacutes de bout en bout et en optimisant leurs processus de gestion

Alstom Grid propose eacutegalement une suite complegravete de solutions de teacuteleacutecommunications pour lrsquointeacutegration de services agrave large bande passante dans le systegraveme de teacuteleacutecommunications principal Le haut niveau de performance de fiabiliteacute et le prix compeacutetitif de ces systegravemes garantissent aux opeacuterateurs un faible coucirct drsquoexploitation

Solutions drsquoautomatisation des postesLes solutions drsquoautomatisation des postes englobent des dispositifs eacutelectroniques intelligents (IED) et des applications logicielles qui protegravegent controcirclent et gegraverent les postes des compagnies drsquoeacutelectriciteacute

et des industries eacutelectro-intensives Alstom Grid propose une gamme complegravete de solutions drsquoautomatisation des postes agrave la pointe de la technologie qui sont conformes aux principales normes internationales et conviennent eacutegalement pour les postes numeacuteriques

Conformes agrave la norme IEC 61850 les relais de protection dispositifs de mesure et uniteacutes de controcircle des gammes MiCOM Agile et DS Agile assurent le controcircle et la protection de tous les eacutequipements des postes et renvoient des informations importantes aux salles de controcircle Le domaine drsquoapplication des IED de la gamme MiCOM Agile srsquoeacutetend des applications de transport drsquoeacutelectriciteacute aux tensions les plus eacuteleveacutees jusqursquoaux opeacuterations de suivi de controcircle et de protection des reacuteseaux de distribution primaires et secondaires Alstom Grid a lanceacute la gamme P40 Agile conforme agrave la norme IEC 61850 Edition2 proposant un dispositif de communication (process bus) pour les relais de protection diffeacuterentielle les relais de protection des transformateurs et les relais de protection de ligne drsquoalimentationagrave reacuteenclenchement automatique Les progregraves reacutealiseacutes avec le lancement de la version 20 des postes numeacuteriques Agile permettent drsquoobtenir le plus haut niveau de performance avec des eacutequipements occupant le moins drsquoespace possible

Alstom Grid a preacutesenteacute au cours de lrsquoexercice la derniegravere version de DS Agile sa ceacutelegravebre gamme de systegravemes de controcircle-commande numeacuteriques (DCS) pour les postes eacutelectriques CA et CC et les installations industrielles qui renforce les fonctions de teacuteleacutesurveillance de lrsquoeacutetat des postes gracircce agrave sa nouvelle interface utilisateur DS Agile aView

La gamme Digital Automation Platform (DAP) regroupe une seacuterie de serveurs et de controcircleurs multifonction souples pour la gestion la protection et la transmission drsquoinformations opeacuterationnelles et non opeacuterationnelles aux salles de controcircle (SCADA) et autres services distants

La gamme de transformateurs de mesures numeacuteriques COSI srsquoappuie sur une nouvelle technologie totalement conforme agrave la norme IEC 61850 et convenant agrave la fois pour les reacuteseaux de transport CA (jusqursquoagrave 1 200 kV) et CC (jusqursquoagrave 800 kV)

Solutions pour postes numeacuteriquesAlstom Grid a reacutecemment deacutevoileacute sa prochaine geacuteneacuteration de postes numeacuteriques 20 cette toute derniegravere geacuteneacuteration de postes eacutelectriques (AIS et GIS) integravegre de nouvelles couches drsquoeacutequipements optiques primaires ainsi qursquoune technologie drsquoautomatisation

La voie ouverte vers des solutions complegravetes pour postes numeacuteriques va constituer une eacutevolution majeure lors de la prochaine deacutecennie et devrait geacuteneacuterer un potentiel drsquoactiviteacute important

Supergrid CCHT et eacutelectronique de puissanceLes solutions drsquoeacutelectronique de puissance sont des applications agrave haute performance qui gegraverent la puissance active et reacuteactive sur un reacuteseau Elles sont geacuteneacuteralement utiliseacutees pour la conversion de courant alternatif en courant continu et vice-versa mais permettent eacutegalement drsquoameacuteliorer le controcircle et la qualiteacute de lrsquoeacutelectriciteacute lorsqursquoelles sont inteacutegreacutees dans des reacuteseaux de transport CA traditionnels

Solutions de courant continu haute tension (CCHT) jusqursquoagrave 800 kVLe deacuteveloppement des immenses reacuteseaux qursquoil est deacutesormais convenu drsquoappeler laquo Supergrids raquo (grands reacuteseaux eacutelectriques couvrant un vaste territoire) est deacutejagrave en cours sur diffeacuterents continents Les Supergrids ont pour avantage de regrouper les reacuteseaux CA et CC dans un seul reacuteseau



mailleacute tregraves vaste ce qui confegravere davantage de stabiliteacute de puissance et de fiabiliteacute agrave chacun des reacuteseaux connecteacutes Alstom Grid a fait des technologies haute tension en courant continu (CCHT) une prioriteacute strateacutegique pour le deacuteveloppement de ces tregraves grands reacuteseaux Lrsquoaccent a ainsi eacuteteacute mis sur le perfectionnement des deux technologies existantes dans ce domaine drsquoune part les convertisseurs agrave commutation de ligne LCC (Line Commutated Converters) technologie CCHT traditionnelle qui connecte les reacuteseaux asynchrones tout en eacutetant capable drsquoacheminer des quantiteacutes massives drsquoeacutelectriciteacute sur de longues distances et drsquoautre part les convertisseurs de source de tension VSC (Voltage Sources Converters) la technologie CCHT la plus reacutecente qui preacutesente lrsquoavantage drsquoecirctre plus compacte drsquoecirctre parfaitement adapteacutee pour le raccordement des parcs eacuteoliens offshore au reacuteseau et de constituer un atout majeur pour la creacuteation de connexions avec plusieurs terminaux

Alstom Grid poursuit le deacuteveloppement de la technologie CCHT LCC pour lrsquoadapter agrave des tensions plus eacuteleveacutees allant jusqursquoagrave 1 100 kV (y compris gracircce agrave la production de valves CCHT transformateurs convertisseurs et traverseacutees) Son Centre drsquoexcellence CCHT de Stafford (Royaume-Uni) demeure lrsquoun des sites mondiaux les plus pointus dans le domaine du deacuteveloppement et de la production drsquoeacutequipements CCHT et Ultra CCHT (UCCHT)

Le convertisseur de source de tension CCHT MaxSinetrade est parfaitement adapteacute pour le raccordement des parcs eacuteoliens offshore au reacuteseau ainsi que pour les applications en mode multi-terminal

Systegravemes de transport flexible en courant alternatif (FACTS)Baseacutees sur lrsquoeacutelectronique de puissance les FACTS (Flexible Alternating Current Transmission Systems) sont des solutions qui reacutepondent aux problegravemes de maintien de lrsquoefficaciteacute des reacuteseaux en ameacuteliorant le controcircle des lignes CA existantes ainsi que leur capaciteacute de transport Elles permettent eacutegalement drsquoameacuteliorer la qualiteacute de lrsquoeacutelectriciteacute destineacutee aux industries eacutelectro-intensives en augmentant lrsquoefficaciteacute de sa production

Parmi les principaux speacutecialistes mondiaux dans le domaine de lrsquoeacutelectronique de puissance et des solutions pour reacuteseaux Alstom Grid propose une gamme eacutetendue de FACTS qui ameacuteliorent consideacuterablement la fiabiliteacute et la stabiliteacute des systegravemes de transports actuels et futurs en offrant un retour sur investissement tregraves rapide pour le client

Les compensateurs fixes en seacuterie (FSC) et les compensateurs statiques de puissance reacuteactive VAr (SVC) sont deux produits phare drsquoAlstom Grid qui ameacuteliorent la stabiliteacute la fiabiliteacute et les performances des systegravemes de transport actuels et futurs en permettant un controcircle rapide de la tension un controcircle de la puissance reacuteactive et un amortissement des oscillations de puissance que ce soit dans le cadre drsquoun eacutetat stable du systegraveme de transport ou drsquoun deacutefaut transitoire affectant ce dernier

Systegravemes speacutecifiques drsquoalimentation eacutelectriqueCertaines industries agrave forte consommation eacutenergeacutetique telles que les usines drsquoeacutelectrolyse (aluminium zinc cuivre chlore etc) beacuteneacuteficient de lrsquoexpertise acquise par Alstom Grid dans le domaine des postes CC Les solutions de transformateurs redresseurs pour le processus drsquoeacutelectrolyse de lrsquoaluminium que propose Alstom Grid lui valent drsquooccuper une position de leader mondial dans ce domaine position encore renforceacutee par le fait que ses postes CC sont reacuteputeacutes pour ecirctre capables de fournir jusqursquoagrave 600 kA La solide expeacuterience acquise par Alstom Grid dans le domaine de la coordination de projets multinationaux lui permet de proposer des systegravemes drsquoune grande qualiteacute garantissant une production sans interruption ce qui lui vaut la confiance des plus grands acteurs de la meacutetallurgie mondiale

Les solutions de stockage drsquoeacutenergie sur batteries repreacutesentent un autre aspect de plus en plus important dans la structure des reacuteseaux modernes drsquoeacutelectriciteacute Il existe aujourdrsquohui trois types de solutions de stockage sur de grandes batteries pouvant aller jusqursquoagrave 125 MW par bloc Lrsquoeacutequipe Special Power Supplies drsquoAlstom Grid a conccedilu un kit de connexion precirct agrave lrsquoemploi qui permet de raccorder les batteries agrave des sources drsquoeacutenergies renouvelables telles que des parcs eacuteoliens et solaires et de les raccorder ensuite au reacuteseau pour reacutepondre agrave des problegravemes de congestion

MaxSinetrade eStorage drsquoAlstom Grid est une offre totalement inteacutegreacutee incluant un systegraveme deacutedieacute de gestion de lrsquoeacutenergie et un logiciel drsquooptimisation en temps reacuteel du dispositif de stockage de lrsquoeacutenergie ce qui garantit la dureacutee de vie lrsquoefficaciteacute et la disponibiliteacute de la centrale eacutelectrique ce agrave quoi il faut ajouter un eacutequipement drsquoeacutelectronique de puissance reacuteversible qui se connecte avec les principales technologies en matiegravere de batteries

Compensation de la puissance reacuteactiveAlstom Grid possegravede plus de 60 ans drsquoexpeacuterience dans la fourniture de solutions assurant la qualiteacute et lrsquoefficaciteacute de lrsquoeacutelectriciteacute produite et ce au beacuteneacutefice des producteurs drsquoeacutelectriciteacute des compagnies drsquoeacutelectriciteacute et des industries Lrsquoentreprise propose une gamme eacutetendue drsquoeacutequipements de compensation de la puissance reacuteactive en haute et basse tensions qui permet de reacuteduire fortement les pertes de puissance et de beacuteneacuteficier drsquoune meilleure utilisation des eacutequipements Si lrsquoon ajoute lrsquoexpertise technique drsquoAlstom Grid et sa parfaite connaissance des besoins de ses clients ces produits permettent de reacutealiser des eacuteconomies consideacuterables tout en reacuteduisant lrsquoimpact sur lrsquoenvironnement

ServicesAlstom Grid propose des services de qualiteacute respectueux de lrsquoenvironnement pour optimiser les infrastructures eacutelectriques accroicirctre le retour sur investissement des eacutequipements et prolonger leur dureacutee de vie

Les services proposeacutes par Alstom reacutepondent aux besoins de lrsquoensemble de ses clients opeacuterateurs de reacuteseaux de transport et de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute producteurs drsquoeacutelectriciteacute industries agrave forte consommation drsquoeacutenergie compagnies ferroviaires exploitants de parc eacuteoliens offshore et de plateformes peacutetroliegraveres et gaziegraveres Alstom Grid propose une assistance technique sur toute la dureacutee de vie des eacutequipements haute tension (postes agrave isolation gazeuse ou dans lrsquoair transformateurs de puissance eacutelectronique de puissance) qursquoils aient eacuteteacute fournis par Alstom Grid ou non ainsi que sur lrsquointeacutegraliteacute des reacuteseaux depuis les inspections annuelles jusqursquoaux interventions drsquoentretien mineures et majeures Ces services englobent lrsquoeacutevaluation et le suivi de lrsquoeacutetat des postes afin de faciliter les processus deacutecisionnels ainsi que des solutions de reacutenovation de modernisation ou drsquoextension drsquoeacutequipements dont les performances doivent ecirctre ameacutelioreacutees ou qui preacutesentent des problegravemes dus agrave lrsquoobsolescence

En 20142015 Alstom Grid a augmenteacute ses capaciteacutes afin de mieux servir ses clients locaux Cela srsquoest traduit par lrsquoouverture en Inde drsquoun atelier de reacuteparation pour transformateurs de puissance allant jusqursquoagrave 400 MW et par celle drsquoun centre reacutegional de piegraveces deacutetacheacutees en Ameacuterique du Nord tout en srsquoappuyant sur son savoir-faire technique avec un centre drsquoexpertise mondial baseacute au Canada speacutecialiseacute dans les disjoncteurs Dead Tank De plus les experts-conseils en reacuteseaux drsquoAlstom Grid sont en mesure de proposer des solutions techniques sur mesure ainsi que leur expertise pour planifier analyser optimiser et geacuterer des infrastructures eacutelectriques au travers drsquoun travail de planification drsquoune analyse des performances et drsquoune analyse des incidents au niveau des eacutequipements et des systegravemes eacutelectriques



1

Alstom Grid

Le reacuteseau des Technical Institutes drsquoAlstom Grid propose une large gamme de formations en matiegravere de seacutecuriteacute drsquoexploitation de maintenance de protection de controcircle-commande et de gestion des reacuteseaux eacutelectriques Ces formations agrave haute valeur ajouteacutee couvrent tous les aspects de lrsquoindustrie eacutelectrique depuis les fondamentaux jusqursquoagrave la gestion des compeacutetences

Solutions de gestion des actifs et de suivi de lrsquoeacutetat des eacutequipementsAlstom Grid srsquoappuie sur la gamme eacutetendue de ses compeacutetences et solutions pour proposer une approche globale de la gestion des eacutequipements eacutelectriques Depuis le suivi en temps reacuteel de lrsquoeacutetat des eacutequipements jusqursquoagrave lrsquointeacutegration des informations dans un systegraveme

informatique et dans les processus de lrsquoentreprise cette approche vise agrave maximiser la valeur des actifs et la fiabiliteacute du reacuteseau En tenant compte de lrsquoeacutetat des eacutequipements des diffeacuterentes contraintes financiegraveres et du niveau de criticiteacute de chacune des piegraveces Alstom Grid est deacutesormais en mesure de proposer des solutions globales gracircce auxquelles il est possible drsquooptimiser les strateacutegies de maintenance et de remplacement des eacutequipements

Depuis les inspections sur site lrsquointeacutegration au systegraveme de gestion de lrsquoentreprise Alstom Grid propose des solutions srsquoappuyant sur 130 ans drsquoexpertise acquise agrave lrsquoeacutechelle mondiale dans divers domaines fabrication drsquoeacutequipements eacutelectriques de dispositifs drsquoautomatisation et drsquooutils de surveillance en ligne de lrsquoeacutetat des eacutequipements inteacutegration des systegravemes informatiques deacutecisifs et maintenance de parcs drsquoeacutequipements


Lrsquoinnovation est la pierre angulaire de la strateacutegie drsquoAlstom Grid Ses investissements soutenus dans la recherche et le deacuteveloppement (RampD) sont essentiels pour maintenir la compeacutetitiviteacute de son portefeuille de produits et se deacutemarquer de ses concurrents

Les centres de technologie drsquoAlstom Grid et leurs eacutequipes drsquoexperts sont engageacutes dans des programmes de recherche et deacuteveloppement agrave moyen et long terme qui visent agrave anticiper les besoins futurs des reacuteseaux eacutelectriques Drsquoautres activiteacutes de deacuteveloppement de produits sont en cours dans les centres de compeacutetences speacutecialiseacutes reacutepartis dans le monde entier Des collaborations sont entretenues avec pregraves de 40 universiteacutes et laboratoires de recherche de renom en Europe en Asie et en Ameacuterique du Nord

En septembre 2014 la Commission europeacuteenne a approuveacute la mise agrave disposition drsquoun financement attribueacute dans le cadre du programme gouvernemental franccedilais baptiseacute laquo Investissements drsquoavenir raquo et visant agrave soutenir lrsquoInstitut pour la Transition Eacutenergeacutetique (ITE) le laquo SuperGrid Institute raquo Initieacute et coordonneacute par Alstom cet Institut reacuteunit lrsquoexpertise de socieacuteteacutes opeacuterant dans le secteur de lrsquoeacutelectriciteacute et celle apporteacutee par des partenaires appartenant au monde universitaire Sa mission consiste agrave eacutetendre les recherches portant sur les technologies qui soutiendront les futurs reacuteseaux eacutelectriques et systegravemes de stockage de masse de lrsquoeacutelectriciteacute dans lrsquoobjectif drsquoameacuteliorer la gestion de lrsquoeacutenergie et de favoriser lrsquointeacutegration des sources drsquoeacutenergies renouvelables

g3 (gaz eacutecologique pour les reacuteseaux) la solution alternative au gaz SF6 pour les applications haute tensionEn aoucirct 2014 Alstom Grid a deacutevoileacute la premiegravere solution eacutecologique au monde en remplacement du gaz SF6 traditionnellement utiliseacute dans les eacutequipements agrave isolation dans lrsquoair ou agrave isolation gazeuse Cette solution reacutevolutionnaire sans SF6 deacutenommeacutee laquo green gas for grid (g3) raquo a eacuteteacute deacuteveloppeacutee conjointement avec 3Mtrade lrsquoun des leaders dans le domaine des solutions durables Affichant des performances comparables agrave celles obtenues avec le gaz SF6 mais avec un impact sur le reacutechauffement global de 98 infeacuterieur agrave celui du SF6 cette nouvelle technologie permet de deacutevelopper une nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacutequipements agrave haute et tregraves haute tension plus respectueux de lrsquoenvironnement

Innovation dans le domaine des eacutequipements pour postes haute tensionDes efforts importants de RampD ont abouti en 201415 agrave des deacuteveloppements portant sur plusieurs gammes de produits dont

yy la poursuite du deacuteveloppement de nouveaux disjoncteurs deacuteveloppement des disjoncteurs-geacuteneacuterateurs FKGA7 ayant une capaciteacute drsquointerruption de 210 kA pour un courant continu de 30 000 A

yy lrsquoextension de la gamme HYpact pour postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair avec un modegravele pour les applications ferroviaires (167 Hz)

yy la poursuite du deacuteveloppement de solutions Dead Tank pour postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair disjoncteur Dead Tank 145 kV ayant une capaciteacute drsquointerruption de 63 kA disjoncteur Dead Tank 245 kV ayant une capaciteacute drsquointerruption de 63 kA

yy la poursuite du deacuteveloppement de nouvelles solutions pour postes eacutelectriques agrave isolation gazeuse nouveau poste agrave isolation gazeuse de 145 kV nouveau poste compact agrave isolation gazeuse de 245 kV et 420 kV deacuteveloppement drsquoune version sans gaz SF6 du poste agrave isolation gazeuse de 145 kV

yy la poursuite du deacuteveloppement drsquoun nouveau disjoncteur mono-chambre de 550 kV preacutevu pour des courants de 63 kA nouveau poste de 800 kV agrave isolation gazeuse pour le marcheacute indien deacuteveloppement drsquoune version sans gaz SF6 des lignes agrave isolation gazeuse de 420 kV

yy deacuteveloppement drsquoune nouvelle valve SVC agrave la fois pour des reacuteseaux industriels et des reacuteseaux eacutelectriques incluant un puissant nouveau systegraveme de controcircle numeacuterique

Solutions en courant continuAu cours de ces derniegraveres anneacutees la nouvelle tendance observeacutee sur le marcheacute du transport de lrsquoeacutelectriciteacute a eacuteteacute une augmentation consideacuterable des niveaux de tension Parmi les leaders de la technologie ultra-haute tension Alstom Grid a deacuteveloppeacute des produits reacutepondant aux besoins speacutecifiques de ce nouveau marcheacute en plein essor Apregraves srsquoecirctre lanceacute dans un programme complet de deacuteveloppement de systegravemes CCHT 800 kV Alstom Grid a eacutegalement deacuteveloppeacute les traverseacutees agrave associer aux transformateurs et aux traverseacutees murales



Principaux faits marquants

yy poursuite du deacuteveloppement drsquoun disjoncteur CC ultra-rapide Pendant les essais type ce disjoncteur a pu couper un courant continu de 5 200 ampegraveres avec une tension de commutation de 160 kV

yy extension de lrsquooffre VSC avec de nouveaux sous-modules de valve de 1 800 A

yy lancement du deacuteveloppement drsquoune nouvelle plateforme de controcircle numeacuterique pour toutes les applications CCHT

yy poursuite du deacuteveloppement drsquoune traverseacutee pour transformateur 400 kV CCHT de type sec (technologie RIP)

Postes numeacuteriquesLes ingeacutenieurs drsquoAlstom Grid ont conccedilu les composants strateacutegiques gracircce auxquels lrsquoentreprise est en mesure de proposer des postes numeacuteriques totalement conformes agrave la nouvelle norme IEC 61850

La performance globale du systegraveme a eacuteteacute testeacutee agrave lrsquoaide du banc drsquoessai installeacute dans les locaux du Centre de Technologie drsquoAlstom Grid implanteacute agrave Villeurbanne (France) Diffeacuterents projets pilotes ainsi que des projets agrave eacutechelle industrielle ont eacuteteacute lanceacutes dont le projet baptiseacute laquo Postes Eacutelectriques Intelligents raquo (France) Ce projet axeacute sur lrsquoexploitation de postes numeacuteriques meneacute conjointement avec lrsquoopeacuterateur franccedilais RTE consiste agrave tester dans des conditions reacuteelles drsquoexploitation de nouveaux systegravemes de controcircle-commande numeacuteriques et eacutequipements primaires y compris des dispositifs de surveillance une nouvelle interface homme-machine au niveau des postes et une coordination renforceacutee entre

les reacuteseaux haute et moyenne tension Il vise agrave fournir un modegravele de reacutefeacuterence pour le deacuteveloppement des futurs postes eacutelectriques intelligents qui permettront de suivre drsquoexploiter et drsquoentretenir drsquoune maniegravere plus efficace les infrastructures des reacuteseaux eacutelectriques intelligents

Eacuteco-conception pour des solutions respectueuses de lrsquoenvironnementAlstom Grid a mis en place une politique drsquoeacuteco-conception qui vise agrave deacutevelopper des solutions eacutecologiques offrant des avantages environnementaux significatifs mais aussi de meilleures performances tout au long du cycle de vie du produit

Lrsquoeacuteco-conception repose sur lrsquoanalyse du cycle de vie des produits Cette meacutethodologie consiste agrave eacutevaluer les impacts environnementaux drsquoun produit ou drsquoun service donneacute agrave chacune des eacutetapes de son cycle de vie depuis sa fabrication jusqursquoagrave sa fin de vie en passant par toute la peacuteriode drsquoutilisation Les eacutequipes de RampD drsquoAlstom Grid se servent de cette meacutethodologie pour eacutevaluer et reacuteduire lrsquoimpact environnemental des produits et postes eacutelectriques

Smart GridAlstom Grid deacuteveloppe et teste des systegravemes innovants pour les reacuteseaux intelligents et villes intelligentes ainsi que des solutions combineacutees dans le cadre de plusieurs projets pilotes deacuteployeacutes dans le monde en partenariat avec des clients et des pouvoirs publics Lrsquoentreprise fait drsquoailleurs partie des leaders mondiaux dans ce domaine avec 23 projets pilotes Smart Grid en cours en 201415



1

Alstom Grid

PROJETS SMART GRID PILOTES PROTOTYPES ET NOUVEAUX CONCEPTS

Source Alstom

ESB

ESB

IRLANDE

Soft Open Point(Green e-motion)

Gestion de flux de micro-reacuteseau (FINESCE)

EU

EUROPE

Disjoncteurs CC WAMS (Twenties1) Controcircle CCHT

(BEST PATH)

ELIA

DERMS (e-storage)

EDB-NTU

SINGAPOUR

Bouquet eacutenergeacutetiquede micro-reacuteseaux

ROYAUME-UNI

UKPN

Automatisationde la distribution

(Plug amp Play Flexible)

WPD

Automatisation de ladistribution (Falcon)

Scottish Power

EMSWAMShybride (ViSOR) Gestion active

de reacuteseau (ACAM)

Duke Energy

EacuteTATS-UNIS

DERMS (DoE IntegratedSmart Distribution)

DoE FOA

Controcircleur de micro-reacuteseau

ERDF

FRANCE

DERMSStockage(NiceGrid)

DERMS (Vendeacutee)

SYDEV

Gestion communautairede lrsquoeacutenergie (Vendeacutee)

RTE

Poste numeacuterique(Poste Intelligent)

Issy Grid EPIT

Gestion communautairede lrsquoeacutenergie

Veolia

DRMS (ReflexE)

Bouygues

Station de charge rapidede Veacutehicules Eacutelectriques

(Eco2charge)

System X

Gestion du big dataet des analyses

Stockage (Concept Grid)

EDF

FEDA

ANDORRE

Conseil en Smart Grid

Pilotes (18)

23 projetspilotes actifs

Innovation conseil (5)

Projets de ville intelligente (5)

Philadelphie

Navy Yard Smart City

De plus les laboratoires de RampD drsquoAlstom Grid eacutetudient actuellement les futures geacuteneacuterations de solutions Smart Grid notamment

yy Les solutions pour lrsquoanalyse des donneacutees la collecte de ces donneacutees est effectueacutee agrave lrsquoaide de diffeacuterents types drsquoeacutequipements comme des compteurs intelligents des dispositifs intelligents de distribution des postes intelligents et des synchro-phaseurs (uniteacutes PMU) En collaboration avec le centre technique SystemX (Institut de Recherche Technologique) Alstom Grid va ameacuteliorer sa plateforme e-terra de gestion des donneacutees opeacuterationnelles (ODM) afin de collecter des donneacutees sur les reacuteseaux et analyser de nouveaux cas drsquoexploitation de villes intelligentes Cette plateforme permet de lancer quasiment en temps reacuteel des solutions baseacutees dans le cloud (nuage informatique) pour lrsquoanalyse de grandes bases de donneacutees dans le but de geacuterer les donneacutees se rapportant agrave lrsquoeacutenergie et agrave son transport collecteacutees via lrsquolaquo Internet des objets raquo au sein drsquoune ville Ces donneacutees peuvent provenir de compteurs intelligents de systegraveme photovoltaiumlques reacutepartis de veacutehicules eacutelectriques de sites de stockage reacutepartis ou de nouveaux sites de production reacutepartis Cette plateforme drsquoanalyse de donneacutees en temps reacuteel facilitera le processus deacutecisionnel des opeacuterateurs de reacuteseaux agreacutegateurs gestionnaires de lrsquoeacutenergie des villes et des producteurs consommateurs drsquoeacutenergie

yy Lrsquoautomatisation agrave grande eacutechelle les reacuteseaux eacutelectriques drsquoaujourdrsquohui fonctionnent pratiquement au maximum de leur capaciteacute avec des flux drsquoeacutelectriciteacute plus eacuteleveacutes qui varient aussi bien en valeur qursquoen direction Il srsquoagit drsquoun deacutefi important auquel sont confronteacutes les opeacuterateurs de reacuteseaux Alstom Grid deacuteveloppe actuellement une nouvelle solution drsquoautomatisation agrave grande eacutechelle afin de deacutetecter les perturbations sur le reacuteseau et de deacuteclencher des systegravemes de protection drsquourgence personnaliseacutes Cette solution srsquoappuie sur des dispositifs pointus de surveillance du reacuteseau de nouveaux systegravemes drsquoautomatisation des eacutequipements eacutelectroniques de puissance et des plans de protection sur mesure visant agrave empecirccher et limiter les pannes geacuteneacuterales Un premier test grandeur nature effectueacute en Inde et portant sur ces dispositifs drsquoicirclotage et de gestion de charge a eacuteteacute concluant pour la partie transport deacutemontrant ainsi qursquoils pouvaient contribuer agrave reacuteduire lrsquoimpact des pannes geacuteneacuterales en peacuteripheacuterie des grandes villes




RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 2014152

FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415 RFA 50La transaction sur lrsquoEacutenergie 50Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice 51Cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur 51Solide performance commerciale et opeacuterationnelle des activiteacutes poursuivies 52Soutien au deacuteveloppement futur drsquoAlstom 52Responsabiliteacute sociale du Groupe 53

DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteES RFA 54Principaux indicateurs financiers consolideacutes 54Principales donneacutees geacuteographiques 55

PERSPECTIVES RFA 55

ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE RFA 56Transport 56Corporate amp Autres 59Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies la transaction Eacutenergie 59

REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE RFA 61Compte de reacutesultat 61Bilan 63Liquiditeacutes et ressources financiegraveres 65Utilisation drsquoindicateurs financiers non codifieacutes par des organismes de normalisation comptable 66


2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415

FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415

LA TRANSACTION SUR LrsquoEacuteNERGIE

Preacutesentation de lrsquooffre General ElectricLe 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE

GE acquerrait les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et les services partageacutes (les entiteacutes leacutegales ALSTOM et ALSTOM Holdings ne seraient pas ceacutedeacutees) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) pour une valeur de euro 1235 milliards en contrepartie des titres entrant dans le peacuterimegravetre de la transaction conformeacutement au contrat de cession conclu entre GE et Alstom En reprenant les activiteacutes Eacutenergie du groupe Alstom GE srsquoengage agrave supporter tous les actifs ainsi que tous les passifs et risques associeacutes exclusivement ou de maniegravere preacutedominante aux activiteacutes Eacutenergie (agrave lrsquoexception de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice tel que mentionneacute dans la Note 12) Dans ce contexte Alstom serait indemniseacute par GE de tout passif qursquoAlstom pourrait ecirctre ameneacute agrave supporter pour le compte des activiteacutes Eacutenergie posteacuterieurement agrave la cession

La reacutealisation de lrsquoopeacuteration est soumise agrave un nombre limiteacute de conditions suspensives ayant trait pour lrsquoessentiel agrave lrsquoobtention des avis des institutions repreacutesentatives du personnel drsquoAlstom concerneacutees des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives sous reacuteserve du respect des lois en vigueur

Dans le cadre du rachat par GE des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom trois alliances seraient creacuteeacutees

yy une alliance Grid qui regrouperait les activiteacutes drsquoAlstom Grid et de GE Digital Energy et serait deacutetenue au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 dans chacune des co-entreprises)

yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydroeacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 - 1 action dans chacune des co-entreprises)

yy une alliance sur les activiteacutes nucleacuteaires dans le monde et de la vapeur en France dont le peacuterimegravetre inclurait la production et la maintenance mondiale de la gamme drsquoeacutequipements laquo ARABELLEtrade raquo pour centrales nucleacuteaires ainsi que les eacutequipements de turbine agrave vapeur drsquoAlstom et leur maintenance sur le marcheacute franccedilais Alstom deacutetiendrait 20 - 1 action dans cette co-entreprise et disposerait de 50 des droits de vote moins deux votes LrsquoEacutetat franccedilais disposerait drsquoune action preacutefeacuterentielle lui accordant des droits de veto ainsi que des droits de gouvernance speacutecifiques notamment dans le domaine de la seacutecuriteacute et des technologies pour centrales nucleacuteaires en France

Lrsquoinvestissement drsquoAlstom dans ces alliances repreacutesenterait environ euro 25 milliards Les futures co-entreprises seraient comptabiliseacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom

En deacutecembre 2014 GE et Alstom ont conclu un avenant au contrat initial par lequel Alstom a accepteacute drsquoeacutetendre agrave 25 ans le droit de licence de la marque Alstom initialement preacutevu agrave cinq ans ainsi que drsquoautres avenants contractuels pour un montant suppleacutementaire total drsquoenviron euro 04 milliard qui serait payeacute par GE

GE vendrait agrave Alstom 100 de son activiteacute de signalisation qui repreacutesentait un chiffre drsquoaffaires drsquoenviron $ 500 millions en 2013 et employait 1 200 salarieacutes Alstom et GE signeraient eacutegalement un ensemble drsquoaccords de coopeacuteration portant sur les services aux locomotives GE en dehors des Eacutetats-Unis la RampD lrsquoapprovisionnement la fabrication et lrsquoassistance commerciale aux Eacutetats-Unis

Mise en œuvreLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a autoriseacute la signature du contrat de cession qursquoAlstom et GE ont eacutegalement signeacute le 4 novembre 2014

La demande drsquoautorisation preacutealable en application de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France a eacuteteacute deacuteposeacutee par GE le 1er octobre 2014 Lrsquoautorisation a eacuteteacute obtenue le 4 novembre 2014

Conformeacutement aux recommandations du Code AFEP-Medef lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes

Le soutien exprimeacute par les actionnaires drsquoAlstom constitue apregraves lrsquoavis des partenaires sociaux et lrsquoaccord du gouvernement franccedilais au titre de la reacuteglementation relative aux investissements eacutetrangers une eacutetape cleacute depuis la signature des accords avec GE

Lrsquoopeacuteration est deacutesormais conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions Le contrat de cession preacutevoit que si les conditions suspensives agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration ne sont pas satisfaites au plus tard le 30 novembre 2015 chacune des parties pourra reacutesilier le contrat de cession conformeacutement aux termes de celui-ci

La Commission europeacuteenne a ouvert le 23 feacutevrier 2015 une phase drsquoeacutetude approfondie de lrsquoopeacuteration (dite laquo phase II raquo) notamment sur les conseacutequences drsquoune telle opeacuteration sur lrsquoactiviteacute des turbines agrave gaz de grande puissance au sein de lrsquoUnion europeacuteenne et le deacutepartement ameacutericain de la justice (Antitrust division) a requis la production de documents compleacutementaires Drsquoautres juridictions poursuivent eacutegalement leurs analyses de la transaction De telles revues de la part des autoriteacutes reacutegulatrices sont communes et Alstom reste confiant dans lrsquoissue positive de ces enquecirctes


2

RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415

Sous condition de lrsquoobtention des autorisations requises sur le plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations la transaction devrait se reacutealiser dans les prochains mois

Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre euro 35 et euro 4 milliards par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutes agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction

Une fois lrsquoopeacuteration reacutealiseacutee Alstom se concentrerait sur ses activiteacutes dans le domaine du transport et sur ses Alliances avec GE dans le domaine de lrsquoEacutenergie

Traitement comptableDepuis lrsquoapprobation de lrsquooffre par le Conseil drsquoadministration le 20 juin 2014 et compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions drsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo sont remplies le Groupe a pris la deacutecision de vendre les actifs concerneacutes et considegravere au 31 mars 2015 la vente comme hautement probable

Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes en cours de cession sont preacutesenteacutees comme suit

yy les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan au 31 mars 2015 sans reclassement de la peacuteriode comparative au 31 mars 2014

yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est preacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo

yy les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes au cours de lrsquoexercice sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe

La plus-value de cession ainsi que la charge fiscale correspondante sera enregistreacutee dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom agrave la date de cession et sera comptabiliseacutee sur la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente

Pour plus drsquoinformations sur les impacts de la transaction sur les eacutetats financiers consolideacutes ainsi que sur le retraitement des donneacutees publieacutees dans le Document de Reacutefeacuterence 201314 se reporter aux Notes 3 et 4 des eacutetats financiers consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

ACCORD ENTRE ALSTOM ET LE DEacutePARTEMENT AMEacuteRICAIN DE LA JUSTICE

Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis en 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)

Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anticorruption du FCPA En

conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions

Le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom

Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne dix jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction

CESSION DE LrsquoACTIVITEacute DrsquoEacuteQUIPEMENTS AUXILIAIRES VAPEUR

Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisait partie de lrsquooffre Vapeur de Thermal Power et intervenait sur les marcheacutes des nouveaux eacutequipements et du service apregraves-vente avec trois lignes de produits les preacutechauffeurs drsquoair et chauffeurs gaz-gaz pour les centrales thermiques les solutions de transfert de chaleur pour la peacutetrochimie et lrsquoindustrie ainsi que les broyeurs pour diverses applications industrielles

Dans le cadre de son programme de cession drsquoactifs non strateacutegiques annonceacute en novembre 2013 Alstom a finaliseacute le 29 aoucirct 2014 la vente

de son activiteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissements pour une valeur drsquoentreprise drsquoenviron euro 730 millions

Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisant partie de Thermal Power elle est partie inteacutegrante de la transaction avec GE Par conseacutequent le Groupe preacutesente lrsquoensemble des effets de cette cession (produit de cession coucircts) dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat



SOLIDE PERFORMANCE COMMERCIALE ET OPEacuteRATIONNELLE DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES

En application de la norme IFRS 5 les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ont eacuteteacute preacutesenteacutees comme des activiteacutes non poursuivies dans les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe Ces activiteacutes ne sont donc pas incluses dans les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et sont enregistreacutees sous la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo

Au cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a enregistreacute euro 100 milliards de commandes en hausse de 61 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent en base comparable Cette performance commerciale record a notamment eacuteteacute soutenue par un contrat drsquoenviron euro 4 milliards enregistreacute en Afrique du Sud au deacutebut de lrsquoexercice Le Groupe a eacutegalement remporteacute drsquoimportants projets pour la livraison de meacutetros au reacuteseau du Grand Paris en France ainsi que pour la fourniture drsquoun systegraveme de tramway inteacutegreacute au Qatar Au 31 mars 2015 Alstom disposait drsquoun carnet de commandes record de euro 284 milliards soit lrsquoeacutequivalent de 55 mois de chiffre drsquoaffaires

Au cours de lrsquoexercice le chiffre drsquoaffaires consolideacute drsquoAlstom a augmenteacute de 7 en base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent atteignant euro 62 milliards Cette croissance organique des ventes a eacuteteacute soutenue par la bonne exeacutecution de contrats portant sur la livraison de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux derniers exercices Le chiffre drsquoaffaires du Groupe a eacutegalement tireacute profit drsquoune bonne performance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique marqueacutee par lrsquoavancement de projets de trains agrave tregraves grande vitesse au Maroc et de livraison de tramways agrave destination de Dubaiuml ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat sud-africain susmentionneacute

Au cours de lrsquoexercice 201415 le reacutesultat opeacuterationnel (incluant la charge de coucircts centraux) a augmenteacute de 19 pour srsquoeacutetablir agrave euro 318 millions contre euro 268 millions au cours de lrsquoexercice 201314 La marge opeacuterationnelle srsquoest quant agrave elle eacutetablie agrave 52 pour lrsquoexercice 201415 contre 47 lrsquoexercice preacuteceacutedent notamment gracircce agrave une bonne exeacutecution opeacuterationnelle et agrave un strict controcircle des coucircts en partie compenseacutes par une hausse des deacutepenses associeacutees agrave la mise en place de nouvelles plateformes

Lrsquoimpact de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (circa euro 720 millions) drsquoune charge de deacutepreacuteciation constateacutee sur des titres de participations dans des socieacuteteacutes russes mises en eacutequivalence (circa euro 90 millions) et des charges de restructuration (circa euro 100 millions) a peseacute sur le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (part du Groupe) qui srsquoest eacutetabli agrave euro (823) millions agrave la fin de lrsquoexercice 201415 Le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (part du Groupe) srsquoest eacuteleveacute agrave euro 104 millions Le reacutesultat net (part du Groupe) a donc eacuteteacute de euro (719) millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 556 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent

Le cash-flow libre srsquoest eacuteleveacute agrave euro (429) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro (157) millions durant lrsquoexercice preacuteceacutedent Cette baisse est principalement due agrave une baisse du chiffre drsquoaffaires des activiteacutes Eacutenergie qui a peseacute sur les regraveglements en cours drsquoexeacutecution ainsi qursquoagrave lrsquoimpact de certains projets dont le profil de treacutesorerie a eacuteteacute deacutefavorable sur lrsquoexercice Apregraves un cash-flow libre neacutegatif de euro (1 376) millions au premier semestre de lrsquoexercice 201415 le Groupe a geacuteneacutereacute un cash-flow libre positif de euro 947 millions au cours du second semestre

Le cash-flow libre neacutegatif du Groupe le produit de la cession drsquoactifs et le reclassement de la treacutesorerie nette des activiteacutes non poursuivies en tant qursquolaquo ActifsPassifs destineacutes agrave la vente raquo ont conduit agrave une leacutegegravere augmentation de la dette nette du Groupe qui a atteint euro (3 143) millions au 31 mars 2015 contre euro (3 038) millions (1) au 31 mars 2014

Au 31 mars 2015 Alstom disposait de euro 1 599 millions de treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie ainsi que drsquoune ligne de creacutedit non utiliseacutee de euro 1 350 millions Agrave cette date le Groupe deacutetenait eacutegalement des lignes de creacutedit non utiliseacutees suppleacutementaires pour un montant total de euro 1 600 millions Ces lignes de creacutedit additionnelles sont disponibles jusqursquoagrave la date de reacutealisation de la transaction avec GE et sous reacuteserve qursquoelle ne soit pas abandonneacutee ou jusqursquoau 1er deacutecembre 2015

SOUTIEN AU DEacuteVELOPPEMENT FUTUR DrsquoALSTOM

Recherche et DeacuteveloppementAu cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a investi euro 116 millions en recherche et deacuteveloppement notamment afin de poursuivre le deacuteveloppement de sa solution de signalisation URBALIStrade Fluence et de son veacutehicule leacuteger sur rail CITADIStrade Spirit agrave destination du marcheacute nord-ameacutericain

En septembre 2014 Alstom Transport a preacutesenteacute quelques-unes de ses principales innovations autour de trois axes cleacutes lrsquoameacutelioration de lrsquoexpeacuterience des passagers la reacuteduction des coucircts de cycle de vie des produits et la proximiteacute avec les clients

yy La derniegravere version de sa gamme de tramways CITADIStrade entiegraverement repenseacutes pour ecirctre agrave la fois plus confortables plus spacieux et plus

accessibles Le CITADIStrade X05 beacuteneacuteficie de nouvelles technologies qui reacuteduisent la consommation drsquoeacutenergie et les coucircts drsquoexploitation tout en srsquoadaptant toujours mieux aux besoins des collectiviteacutes

yy ATLAS 400 et ATLAS 500 deux nouvelles solutions permettant de reacutepondre aux normes europeacuteennes ERTMS (2) pour lrsquointeropeacuterabiliteacute ferroviaire En srsquoappuyant sur dix anneacutees drsquoexpertise Alstom a conccedilu ATLAS 400 une solution speacutecialement adapteacutee aux besoins des lignes agrave faible densiteacute qui permet de reacuteduire le nombre drsquoeacutequipements sur voie et ATLAS 500 destineacutee aux lignes agrave forte densiteacute qui offre une meilleure performance et une plus grande capaciteacute Ces deux solutions peuvent ecirctre utiliseacutees pour ameacuteliorer la signalisation existante ou dans le cadre de nouveaux projets

(1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

(2) European Rail Traffic Management System


2


yy HealthHub un nouvel outil de maintenance preacutedictive capable de veacuterifier lrsquoeacutetat du mateacuteriel roulant des infrastructures et des eacutequipements de signalisation et drsquoanticiper leur dureacutee de vie au moyen de solutions drsquoanalyse de donneacutees innovantes Cette nouvelle approche vise agrave passer drsquoun concept traditionnel de maintenance fondeacutee sur le kilomeacutetrage agrave une maintenance preacutedictive baseacutee sur lrsquoeacutetat du mateacuteriel Cet outil permet ainsi agrave lrsquoopeacuterateur de reacuteduire les coucircts de cycle de vie et drsquoameacuteliorer la disponibiliteacute des eacutequipements

yy La nouvelle geacuteneacuteration de locomotives de manœuvre hybrides H3 eacutequipeacutees agrave la fois drsquoun moteur diesel 350 kW et drsquoune batterie Cette locomotive hybride H3 agrave trois essieux consomme nettement moins de carburant que les locomotives classiques et permet de reacuteduire de maniegravere significative les eacutemissions polluantes

En mai 2014 Alstom a preacutesenteacute en collaboration avec lrsquoAssociation des Reacutegions de France et la SNCF la derniegravere gamme de CORADIAtrade Polyvalent alors que ces trains TER de nouvelle geacuteneacuteration entrent progressivement en circulation commerciale dans diffeacuterentes reacutegions de France Ces trains sont conccedilus pour allier efficaciteacute performance eacuteconomique et protection de lrsquoenvironnement tout en reacutepondant parfaitement aux exigences propres agrave chaque reacutegion Agrave ce jour plus de 200 rames CORADIAtrade Polyvalent ont eacuteteacute commandeacutees par 12 reacutegions franccedilaises

Au cours du second semestre 201415 Alstom a signeacute plusieurs lettres drsquointention avec diffeacuterentes reacutegions allemandes pour le deacuteveloppement drsquoun nouveau train de voyageurs agrave zeacutero eacutemission issu de la gamme CORADIAtrade En plus de nrsquoeacutemettre aucun gaz agrave effet de serre ce train consommera moins drsquoeacutenergie gracircce agrave un nouveau systegraveme intelligent de gestion de lrsquoeacutenergie et le niveau de bruit eacutemis sera radicalement reacuteduit par rapport agrave une rame diesel conventionnelle

InvestissementsAu cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a porteacute ses investissements agrave euro 99 millions (hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) afin de renforcer sa preacutesence sur les marcheacutes agrave forte croissance et de mettre agrave niveau ses capaciteacutes de production existantes dans les eacuteconomies matures

En mars 2015 Alstom a inaugureacute une nouvelle chaicircne de fabrication deacutedieacutee aux tramways de la gamme CITADIStrade dans son usine de Taubateacute au Breacutesil Cette nouvelle chaicircne de fabrication approvisionnera le marcheacute breacutesilien ainsi que celui de la reacutegion Ameacuterique latine tout entiegravere ougrave de nombreux projets de tramway eacutemergent Lorsqursquoelle sera pleinement opeacuterationnelle lrsquousine emploiera pregraves de 150 personnes

En Inde le Secteur a investi dans le deacuteveloppement de son centre deacutedieacute agrave la signalisation et au mateacuteriel roulant situeacute agrave Bangalore

En Europe Transport a encourageacute la modernisation de ses installations existantes en France en Allemagne et en Pologne afin drsquoameacuteliorer la productiviteacute des sites concerneacutes En outre le Secteur a inaugureacute un nouveau poste de controcircle deacutedieacute agrave la maintenance des trains reacutegionaux en Italie ainsi qursquoun nouvel atelier de reacutevision de bogies au Royaume-Uni

Acquisitions cessions et partenariatsEn Afrique du Sud Alstom Transport a formeacute la co-entreprise Gibela avec des partenaires locaux afin de mener agrave bien lrsquoun des plus grands projets de transport ferroviaire au monde Agrave la suite du contrat geacuteant octroyeacute par PRASA (Passenger Rail Agency of South Africa) en octobre 2013 la co-entreprise srsquoest engageacutee agrave eacutetablir une nouvelle usine de fabrication agrave lrsquoEst de Johannesburg devant ecirctre opeacuterationnelle drsquoici juin 2015 Gracircce agrave ce nouveau site de production Gibela fournira 600 trains de passagers ainsi qursquoun accompagnement technique et les piegraveces de rechange sur une peacuteriode de 18 ans

En France le transfert de lrsquoactiviteacute Controcircle Commande Transport (CCT) drsquoAREVA TA vers Alstom a eacuteteacute reacutealiseacute en octobre 2014 Lrsquoacquisition de cette activiteacute qui inclut la conception et la reacutealisation de solutions de signalisation pour les tramways et les meacutetros un systegraveme embarqueacute drsquoinformatique de sucircreteacute TCMS (1) ainsi qursquoune technologie de communication par radio permettra agrave Alstom de renforcer son offre dans le domaine de la signalisation et de confirmer sa position sur le marcheacute des reacuteseaux de transport parisiens et drsquoIcircle-de-France

En Russie la locomotive de fret 2ES5 conjointement produite par Alstom et son partenaire russe Transmashholding (TMH) a eacuteteacute certifieacutee prouvant ainsi sa conformiteacute avec les normes de seacutecuriteacute russes En outre Alstom a eacutegalement conclu deux importants accords avec la compagnie des chemins de fer russes (RZD) et avec lrsquoentreprise RZDstroy dans le but de renforcer lrsquoindustrie du transport ferroviaire en Russie et au-delagrave

Enfin le Groupe a signeacute en deacutecembre 2014 un contrat avec la socieacuteteacute nationale de chemins de fer kazakhe (KTZ) dans le but de racheter 25 des parts de KTZ portant ainsi le total de ses parts agrave 50 dans la co-entreprise EKZ KTZ et TMH deacutetenant chacune 25 de la co-entreprise implanteacutee agrave Astana une fois lrsquoapprobation des autoriteacutes compeacutetentes reccedilue Alstom deviendra lrsquoactionnaire principal drsquoEKZ En accroissant sa participation dans une entreprise qui a reacutecemment remporteacute un contrat de euro 13 milliard pour assurer la maintenance de locomotives eacutelectriques Alstom montre ainsi sa confiance en lrsquoattractiviteacute du marcheacute kazakh En tant qursquoactionnaire majoritaire le Groupe preacutevoit lrsquoextension du champ drsquoactiviteacutes drsquoEKZ aux activiteacutes de maintenance notamment via la creacuteation drsquoun centre de service

RESPONSABILITEacute SOCIALE DU GROUPE

Environnement santeacute et seacutecuriteacute (EHS)Au cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a poursuivi ses efforts dans le but de reacuteduire lrsquoempreinte environnementale de ses opeacuterations Dans ce domaine le Groupe a obtenu de bons reacutesultats sur la plupart des indicateurs de performance cleacutes Par exemple les eacutemissions de SF6 ont nettement diminueacute au cours de lrsquoexercice 201415 De mecircme tous les sites de production drsquoAlstom employant plus de 200 personnes ainsi que plusieurs autres sites ont obtenu ou maintenu leur certification ISO 14001

Concernant la seacutecuriteacute au travail le plan Alstom Zeacutero Deacuteviation (Alstom Zero Deviation Plan ndash AZDP) demeure la cleacute de voucircte des actions meneacutees dans lrsquoensemble du Groupe Ce programme se concentre sur les activiteacutes agrave haut risque pour renforcer la protection des employeacutes et des sous-traitants face aux risques auxquels ils peuvent ecirctre exposeacutes dans un atelier une usine un centre drsquoessais ou sur un chantier drsquoAlstom Au cours de lrsquoexercice une nouvelle campagne drsquoaudit a couvert 170 sites avec une ameacutelioration significative de la conformiteacute aux directives de seacutecuriteacute y compris aux deux nouvelles directives ajouteacutees au cours de

(1) TCMS Train Control Management System


2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteES

lrsquoexercice preacuteceacutedent En conseacutequence le nombre drsquoaccidents graves a eacuteteacute reacuteduit et lrsquoindicateur relatif agrave la freacutequence des accidents (1) a eacuteteacute maintenu agrave 12 avec pour objectif drsquoatteindre 10 agrave la fin de lrsquoexercice 201516

Responsabiliteacute sociale de lrsquoentreprise (RSE)Au cours de lrsquoexercice 201415 lrsquoeacutequipe RSE du Groupe a lanceacute des plans drsquoactions visant agrave sensibiliser les employeacutes et les managers au deacuteveloppement durable notamment gracircce agrave la publication drsquoune newsletter mensuelle ainsi qursquoagrave plusieurs initiatives locales

Alstom a eacutegalement maintenu sa place dans les indices DJSI (2) Monde et Europe et CDLI (3) pour les entreprises franccedilaises respectivement pour les quatriegraveme et troisiegraveme anneacutees conseacutecutives

Enfin la Fondation drsquoentreprise Alstom a soutenu cette anneacutee plusieurs projets pour favoriser lrsquoaccegraves agrave lrsquoenseignement primaire dans les pays eacutemergents En juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Fondation a approuveacute 20 nouveaux projets promouvant notamment lrsquoaccegraves agrave lrsquoeacuteducation dans diffeacuterents pays comme le Mexique lrsquoInde et lrsquoAfrique du Sud

DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteESCompte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions pour la mise en application de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo aux activiteacutes Eacutenergie sont reacuteunies Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid sont donc comptabiliseacutees seacutepareacutement dans le compte de reacutesultat et dans le tableau de flux de treacutesorerie comme des laquo Activiteacutes non poursuivies raquo

Pour plus drsquoinformations sur le retraitement des donneacutees publieacutees au titre de lrsquoexercice 201314 et sur les impacts de la transaction sur les eacutetats financiers consolideacutes se reporter agrave la Note 3 et agrave la Note 4 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes clos le 31 mars 2015

PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS

Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs de performance du Groupe pour lrsquoexercice 201415

(en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015

Exercice clos le 31 mars 2014 ()

variation mars 2015 mars 2014

Reacuteel Organique

Carnet de commandes 28 394 22 936 24 17

Commandes reccedilues 10 046 6 148 63 61 Chiffre drsquoaffaires 6 163 5 726 8 7 Reacutesultat opeacuterationnel 318 268 19 12 Marge opeacuterationnelle 52 47 Reacutesultat drsquoexploitation (621) 162 NAReacutesultat net des activiteacutes poursuivies ndash part du Groupe (823) 160 NAReacutesultat net des activiteacutes non poursuivies ndash part du Groupe 104 396 - 74 Reacutesultat net ndash part du Groupe (719) 556 NACash-flow libre (429) (157)()

Capitaux employeacutes 857 7 886()

Treacutesorerie(Dette) nette (3 143) (3 038)()

Effectifs du Groupe 87 849 93 002 - 6 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non

poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

(1) Nombre drsquoaccidents avec arrecirct de travail par millions drsquoheures travailleacutees(2) Dow Jones Sustainability Index (DJSI)

(3) Carbon Disclosure Leadership Index (Rapport CDP France 2014)


2

RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415PERSPECTIVES

PRINCIPALES DONNEacuteES GEacuteOGRAPHIQUES

Total Groupe Exercice clos le 31 mars 2015

Donneacutees base reacuteelle(en millions drsquoeuro sauf le nombre drsquoemployeacutes) Europe Ameacuterique AsiePacifique

Moyen-OrientAfrique Total

Commandes reccedilues 2 837 980 1 141 5 088 10 046

contrib 28 10 11 51 100 Chiffre drsquoaffaires 4 340 739 449 635 6 163

contrib 70 12 7 11 100 Effectifs du Groupe 50 257 15 055 18 022 4 515 87 849

contrib 57 17 21 5 100

Total Groupe Exercice clos le 31 mars 2014 (1)





contrib 71 12 8 9 100 Effectifs du Groupe (2) 52 965 16 832 18 790 4 415 93 002

contrib 57 18 20 5 100 (1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non

poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes(2) En comparaison des donneacutees publieacutees dans les eacutetats financiers consolideacutes au titre de lrsquoexercice 201314 la Turquie est passeacutee de la reacutegion Europe agrave la reacutegion

Moyen-OrientAfrique

PERSPECTIVESPour le moyen terme le chiffre drsquoaffaires est attendu en croissance de plus de 5 par an agrave peacuterimegravetre et taux de change constants et la marge opeacuterationnelle devrait srsquoameacuteliorer graduellement dans la fourchette de 5-7 Le cash-flow libre est attendu en ligne avec le reacutesultat net avant la contribution des activiteacutes Eacutenergie avec une volatiliteacute possible sur de courtes peacuteriodes


2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE

ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE

TRANSPORT

Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs financiers et opeacuterationnels du Secteur Transport pour lrsquoexercice 201415

TransportDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)

Exercice clos le 31 mars 2015

Exercice clos le 31 mars 2014 (1)


Reacuteel Organique


Commandes reccedilues 10 043 6 130 64 61 Chiffre drsquoaffaires 6 139 5 680 8 7 Reacutesultat opeacuterationnel 345 308 12 7 Marge opeacuterationnelle 56 54 Reacutesultat drsquoexploitation 159 228 - 30 Capitaux employeacutes 1 772 1 895 (2) - 6 (1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non

poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes(2) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 51

Commandes reccediluesAu cours de lrsquoexercice 201415 Transport a enregistreacute un niveau de commandes de euro 10 043 millions soit une hausse de 61 sur une base comparable par rapport agrave 201314 Cette performance record a eacuteteacute principalement soutenue par un contrat drsquoenviron euro 4 milliards signeacute avec PRASA en Afrique du Sud

Au cours de la peacuteriode le Secteur a eacutegalement enregistreacute plusieurs contrats de meacutetro majeurs notamment pour la livraison en France de 35 rames destineacutees au reacuteseau parisien la fourniture drsquoun systegraveme

de meacutetro complet pour la ville de Guadalajara au Mexique ainsi que des trains peacuteriurbains automatiques de la gamme METROPOLIStrade en Australie Les prises de commandes ont aussi eacuteteacute soutenues par des contrats de tramways Transport fournira ainsi 35 veacutehicules de la gamme CITADIStrade agrave la ville de Lusail au Qatar ainsi que plusieurs projets afin drsquoeacutequiper les villes de Seacutetif Mostaganem et Ouargla en Algeacuterie Concernant les activiteacutes de signalisation le Secteur a notamment remporteacute un contrat pour lrsquoeacutequipement drsquoune nouvelle ligne agrave grande vitesse en Espagne ainsi que la maintenance associeacutee Enfin les activiteacutes de service ont eacutegalement eacuteteacute soutenues au cours de la peacuteriode


Exercice clos le 31 mars 2015 contrib

Exercice clos le 31 mars 2014 () contrib


Reacuteel Org

Europe 2 837 28 2 579 42 10 9

Ameacuterique 980 10 1 459 24 - 33 - 33 AsiePacifique 1 141 11 381 6 199 193 Moyen-OrientAfrique 5 085 51 1 711 28 197 185 COMMANDES RECcedilUES PAR DESTINATION 10 043 100 6 130 100 64 61 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non

poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

En Europe les commandes reccedilues par Transport ont augmenteacute de 9 sur une base comparable pour atteindre euro 2 837 millions soit 28 des prises commandes totales du Secteur au cours de lrsquoexercice 201415 Cette bonne performance commerciale a notamment eacuteteacute soutenue par un important contrat enregistreacute en France pour la livraison de 35 rames de huit voitures destineacutees agrave la ligne 14 du reacuteseau parisien En outre le Secteur a eacuteteacute choisi pour la fourniture de 25 trains reacutegionaux CORADIAtrade Nordic pour la reacutegion de Skaringne en Suegravede quatre trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade en Suisse ainsi que 15 trams-trains CITADIStrade Dualis destineacutes agrave la reacutegion Icircle-de-France En Italie Transport a enregistreacute

plusieurs contrats notamment pour reacutenover une flotte de trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade et pour fournir 20 trains reacutegionaux optionnels de la gamme CORADIAtrade Meridian Concernant les activiteacutes de signalisation un contrat important a eacuteteacute enregistreacute pour la livraison du systegraveme de signalisation ERTMS (1) agrave la nouvelle ligne agrave grande vitesse du Nord-Ouest de lrsquoEspagne ainsi que la maintenance associeacutee pour une peacuteriode de 20 ans Ce systegraveme de signalisation ERTMS conccedilu par Alstom eacutequipera eacutegalement un tronccedilon ferroviaire agrave grande vitesse en Roumanie Enfin Transport a remporteacute un contrat pour la maintenance de 75 voitures drsquoun service de trains-couchettes au Royaume-Uni

(1) ERTMS European Railways Traffic Management System


2

RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE

Dans la reacutegion Ameacuterique Transport a enregistreacute euro 980 millions de commandes au cours de lrsquoexercice 201415 en baisse de 33 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent durant lequel le Secteur avait remporteacute un contrat long terme de maintenance des tram-trains CITADIStrade au Canada ainsi que des contrats de meacutetros en Argentine et au Chili Au cours de lrsquoexercice 201415 deux commandes majeures ont eacuteteacute enregistreacutees au Mexique la premiegravere concerne la fourniture drsquoun systegraveme de meacutetro complet destineacute agrave la ville de Guadalajara soit 18 trains METROPOLIStrade ainsi que les systegravemes de communication et de commande associeacutes la seconde inclut la reacutenovation et la modernisation de rames de meacutetros circulant dans la ville de Mexico Enfin au Canada le Secteur a remporteacute un important contrat afin drsquoeacutequiper la gare de Toronto Union drsquoun nouveau systegraveme de signalisation

Au cours de lrsquoexercice 201415 le niveau de commandes de Transport en AsiePacifique a eacuteteacute multiplieacute par trois sur une base comparable pour atteindre euro 1 141 millions Le Secteur a notamment remporteacute deux importants contrats en Australie pour construire opeacuterer et maintenir la ligne laquo CBD et South East Light Rail raquo ainsi que pour fournir 22 rames automatiques de la gamme METROPOLIStrade et le systegraveme de signalisation associeacute agrave la ville de Sydney Enfin le Secteur fournira eacutegalement des voitures METROPOLIStrade agrave la ville de Kochi en Inde

Repreacutesentant 51 des commandes reccedilues la reacutegion Moyen-OrientAfrique a afficheacute une performance record devenant la premiegravere zone commerciale du Secteur avec euro 5 085 millions de commandes enregistreacutees en 201415 Cette performance srsquoexplique principalement par la signature drsquoun contrat majeur avec PRASA en Afrique du Sud et incluant la livraison de trains peacuteriurbains de la gamme XrsquoTRAPOLIS Megatrade ainsi que lrsquoassistance technique et la fourniture de piegraveces deacutetacheacutees sur une peacuteriode de 18 ans Par ailleurs le Secteur fournira eacutegalement un systegraveme de tramway entiegraverement inteacutegreacute comprenant 35 rames de la gamme CITADIStrade destineacute agrave la ville de Lusail au Qatar En Algeacuterie Transport a enregistreacute plusieurs contrats notamment pour la fourniture drsquoun systegraveme de tramway agrave la ville de Seacutetif ainsi que des tramways aux villes de Mostaganem et drsquoOuargla Enfin deux contrats de signalisation et drsquoinfrastructure ont eacuteteacute enregistreacutes en Eacutegypte afin drsquoeacutequiper la ligne de chemin fer reacutegionale de Beni Suef-Asyut ainsi que la ligne 3 du meacutetro du Caire

Les principales commandes du Secteur Transport au cours de lrsquoexercice 201415 ont eacuteteacute les suivantes

Pays Description

Afrique du Sud Fourniture de 600 trains peacuteriurbains XrsquoTRAPOLIS Mega (3 600 voitures) sur une peacuteriode de dix ans et maintenance associeacutee pour une peacuteriode de 18 ans

Algeacuterie Fourniture de veacutehicules de tramways CITADIStrade pour les villes drsquoOuargla et MostaganemAustralie Fourniture de 22 rames agrave six voitures automatiques de la gamme METROPOLIStrade ainsi que le systegraveme de signalisation CBTC

(Communications Based Train control)Australie Conception livraison et mise en service drsquoun systegraveme de tramway inteacutegreacute comprenant 30 rames CITADIStrade

ainsi que le systegraveme de signalisation associeacute pour la ville de SydneyEspagne Fourniture du systegraveme de signalisation ERTMS Niveau 2 pour la nouvelle ligne agrave grande vitesse du Nord-Ouest du pays

et sa maintenance pour une dureacutee de 20 ansFrance Livraison de 35 rames de huit voitures destineacutees au reacuteseau parisienItalie Option pour la fourniture de 20 trains reacutegionaux de la gamme CORADIAtrade MeridianMexique Fourniture de 18 trains METROPOLIStrade les systegravemes de communication les sous-stations de traction et haute tension

ainsi que le systegraveme de signalisation CBTC (Communications Based Train Control)Mexique Reacutenovation et modernisation des rames de meacutetro de la ville de MexicoQatar Conception fabrication mise en service et maintenance de 35 tramways CITADIStrade alimentation eacutelectrique signalisation

et pose des voiesRoyaume-Uni Contrat de 15 ans pour la maintenance des 75 voitures du laquo Caledonian Sleeper raquoSuegravede Fourniture de 25 trains reacutegionaux CORADIAtrade NordicSuisse Livraison de quatre trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade suppleacutementaires



Chiffre drsquoaffairesLe chiffre drsquoaffaires de Transport a atteint euro 6 139 millions en 201415 contre euro 5 680 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent Sur une base comparable le chiffre drsquoaffaires est en hausse de 7 soutenu par la bonne exeacutecution de contrats importants enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux exercices preacuteceacutedents ainsi que par la croissance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique

TransportDonneacutees base reacuteelle (en millions drsquoeuro)




Reacuteel Org

Europe 4 340 71 4 058 71 7 6

Ameacuterique 739 12 679 12 9 8 AsiePacifique 449 7 453 8 - 1 - 3 Moyen-OrientAfrique 611 10 490 9 25 22 CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR DESTINATION 6 139 100 5 680 100 8 7 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


En Europe Transport a reacutealiseacute euro 4 340 millions de chiffre drsquoaffaires sur lrsquoexercice 201415 en hausse de 6 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent sur une base comparable Cette anneacutee le chiffre drsquoaffaires de la reacutegion a eacuteteacute supporteacute par les progregraves reacutealiseacutes sur des contrats de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux exercices preacuteceacutedents Concernant les trains agrave grande vitesse drsquoimportants jalons ont eacuteteacute atteints sur un contrat de maintenance de trains PENDOLINOtrade au Royaume-Uni alors que plusieurs veacutehicules ont eacuteteacute livreacutes en Pologne et en Suisse Au cours de lrsquoexercice 201415 la reacutegion a repreacutesenteacute 71 du chiffre drsquoaffaires total du Secteur

Supporteacutee par la livraison de rames de meacutetro au Breacutesil et au Chili et par la bonne exeacutecution des activiteacutes de signalisation et de maintenance aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique la reacutegion Ameacuterique a enregistreacute euro 739 millions de chiffre drsquoaffaires au cours de lrsquoexercice une hausse de 8 sur une base comparable par rapport agrave 201314 repreacutesentant 12 du chiffre drsquoaffaires total du Secteur

En AsiePacifique le chiffre drsquoaffaires de Transport a atteint euro 449 millions soit une baisse organique de 3 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent Au cours de lrsquoexercice les ventes ont eacuteteacute soutenues par lrsquoexeacutecution de diffeacuterents projets notamment la livraison de trains METROPOLIStrade agrave la ville de Singapour et la fourniture de trains XrsquoTRAPOLIStrade en Australie

Le chiffre drsquoaffaires de Transport dans la reacutegion Moyen-OrientAfrique a augmenteacute de 22 sur une base comparable atteignant euro 611 millions Cette performance a eacuteteacute soutenue par les progregraves reacutealiseacutes sur des contrats de trains agrave grande vitesse au Maroc et de tramways aux Eacutemirats Arabes Unis ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat geacuteant signeacute avec PRASA

Reacutesultat opeacuterationnel et marge opeacuterationnelleAu cours de lrsquoexercice 201415 le reacutesultat opeacuterationnel de Transport a augmenteacute de 12 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent pour atteindre euro 345 millions contre euro 308 millions en 201314 Cette performance srsquoexplique par une bonne exeacutecution des contrats et par un strict controcircle des coucircts toutefois partiellement compenseacutes par une hausse des deacutepenses associeacutees agrave la mise en place de nouvelles plateformes


2


CORPORATE amp AUTRES

laquo Corporate amp Autres raquo comprend toutes les uniteacutes supportant les coucircts de siegravege mais ne faisant pas partie de la transaction avec GE ainsi que des uniteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ne faisant pas partie de lrsquoopeacuteration Eacutenergie et ne contribuant pas de maniegravere significative aux reacutesultats du Groupe

De plus afin de preacutesenter une information financiegravere pertinente le Groupe a effectueacute une allocation preacuteliminaire des coucircts Corporate (coucircts externes coucircts juridiqueshellip) et de certains passifs (notamment des provisions pour litiges) entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies conformeacutement aux accords neacutegocieacutes avec GE

Le tableau ci-dessous preacutesente les principales informations financiegraveres concernant laquo Corporate amp Autres raquo

Corporate amp Autres (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015


Carnet de commandes 93 118

Commandes reccedilues 3 18Chiffre drsquoaffaires 24 46Reacutesultat opeacuterationnel (27) (40)Reacutesultat drsquoexploitation (780) (66)Capitaux employeacutes (915) NA() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


Le reacutesultat drsquoexploitation (EBIT) de laquo Corporate amp Autres raquo a eacuteteacute affecteacute par lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) et portant sur lrsquoenquecircte meneacutee dans le cadre du non-respect des dispositions du US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)

ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE ET ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES LA TRANSACTION EacuteNERGIE

Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom srsquoest prononceacute en faveur de lrsquooffre faite par GE concernant le rachat des laquo activiteacutes Eacutenergie raquo drsquoAlstom regroupant les activiteacutes Thermal Power Renewable

Power et Grid ainsi que les services centraux et partageacutes Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Eacutenergie sont donc preacutesenteacutees en tant qursquoactiviteacutes non poursuivies

Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs financiers et opeacuterationnels des activiteacutes Eacutenergie pour lrsquoexercice 201415

EacutenergieDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)




Reacuteel Organique


Commandes reccedilues 13 321 15 116 - 12 - 12 Chiffre drsquoaffaires 13 330 14 332 - 7 - 6 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Au cours de lrsquoexercice 201415 Eacutenergie a enregistreacute euro 13 321 millions de commandes soit une baisse de 12 en base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent Les commandes des activiteacutes Eacutenergie ont notamment inclus la fourniture et la maintenance de trois turbines agrave gaz au Mexique et en Turquie ainsi que la livraison drsquoune chaudiegravere ultra-supercritique drsquoune turbine agrave vapeur et drsquoun alternateur destineacutes agrave

une centrale au lignite thaiumllandaise Les activiteacutes Eacutenergie ont eacutegalement remporteacute un important projet pour lrsquoinstallation et la maintenance drsquoune centrale solaire thermodynamique en Israeumll plusieurs contrats eacuteoliens au Breacutesil ainsi que drsquoimportants contrats HVDC (courant continu agrave haute tension) enregistreacutes en Asie et en Ameacuterique du Nord



Au cours de lrsquoexercice 201415 les principales commandes drsquoEacutenergie ont eacuteteacute les suivantes

Pays Description

Breacutesil Fourniture de 4 x 175 MW turbines hydroeacutelectriques

Breacutesil Livraison de 237 eacuteoliennes ECO 100 ECO 110 amp ECO 122Canada Contrat cleacute en main pour un projet de ligne HVDCChile Systegraveme de transmissionCoreacutee du Sud Projet de HVDC utilisant la technologie de conversion agrave commutation de lignes (LCC)Inde Seconde phase du projet de ligne en courant continu ultra haute tension (UHVDC) 800 kV entre Champa et KurukshetraIsraeumll Ingeacutenierie approvisionnement et construction drsquoune centrale solaire thermodynamique ainsi que lrsquoensemble des services

drsquoexploitation et de maintenance sur une peacuteriode drsquoenviron 25 ansMexique Livraison mise en service et maintenance drsquoune turbine agrave gaz GT24tradeThaiumllande Livraison drsquoune chaudiegravere ultra-supercritique inteacutegrant une reacuteduction catalytique seacutelective (SCR) des NOx une turbine

agrave vapeur et un alternateur ultra-supercritiques ainsi que des solutions de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair composeacutees drsquoun systegraveme de deacutesulfuration des gaz de combustion par voie humide (WFGD)

Turquie Fourniture et maintenance de lrsquoicirclot de puissance drsquoune centrale agrave cycle combineacute de 950 MW incluant deux turbines agrave gaz GT26 deux geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur (HRSG) une turbine agrave vapeur et trois turbo-alternateurs

Turquie Fourniture de 2 x 660 MW chaudiegraveres et groupes turbogeacuteneacuterateur

Au cours de lrsquoexercice 201415 le chiffre drsquoaffaires drsquoEacutenergie a atteint euro 13 330 millions soit une baisse de 6 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 Malgreacute la bonne exeacutecution de contrats eacuteoliens au Breacutesil les ventes drsquoEacutenergie ont eacuteteacute impacteacutees par le faible niveau de prise de commandes des exercices preacuteceacutedents

Note Eacutevaluations speacutecifiquesConformeacutement agrave IFRS 5 le Groupe a appliqueacute les eacutevaluations speacutecifiques suivantes qui impactent les eacutetats financiers consolideacutes

yy Les activiteacutes non poursuivies (incluant les actifs non courants et courants et les passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente) ont eacuteteacute eacutevalueacutees dans leur ensemble au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente

yy Lrsquoexception de la norme IAS 12 consistant agrave ne pas reconnaicirctre les impocircts diffeacutereacutes existant meacutecaniquement entre la valeur fiscale des titres et lrsquoactif net des filiales correspondantes dans les comptes consolideacutes nrsquoest plus applicable puisqursquoil est deacutesormais probable que ces diffeacuterences temporaires se retourneront agrave court terme lors de la cession des titres Par conseacutequent des impocircts diffeacutereacutes passifs ont eacuteteacute comptabiliseacutes dans le reacutesultat de la peacuteriode ils sont preacutesenteacutes dans le laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo au compte de reacutesultat

yy Lrsquoamortissement des actifs non courants classeacutes comme laquo deacutetenus en vue de la vente raquo a eacuteteacute arrecircteacute agrave compter de la date drsquoapplication drsquoIFRS 5

yy Les coucircts speacutecifiquement encourus dans le cadre de la transaction ont eacuteteacute preacutesenteacutes dans le laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo au compte de reacutesultat

Les impacts comptables de la transaction Eacutenergie preacutevue sont baseacutes sur lrsquooffre GE et les accords associeacutes et reflegravetent la meilleure estimation actuelle de la Direction Ils seront finaliseacutes lors de la reacutealisation de la transaction attendue dans les mois agrave venir



2

RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE

REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE

COMPTE DE REacuteSULTAT

Groupe(en millions drsquoeuro)




Reacuteel Organique

Chiffre drsquoaffaires 6 163 5 726 8 7

Coucirct des ventes (5 237) (4 804) 9 8 Frais de recherche et de deacuteveloppement (112) (122) - 8 - 8 Frais commerciaux (199) (204) - 2 - 2 Frais administratifs (297) (328) - 9 - 9 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 318 268 19 12 Marge opeacuterationnelle 52 47 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


Chiffre drsquoaffairesAu cours de lrsquoexercice 201415 le chiffre drsquoaffaires consolideacute srsquoest eacuteleveacute agrave euro 62 milliards en hausse de 7 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 Le chiffre drsquoaffaires drsquoAlstom a beacuteneacuteficieacute des progregraves effectueacutes sur la livraison de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux derniers exercices Au Royaume-Uni un important contrat de maintenance de trains PENDOLINOtrade a eacuteteacute exeacutecuteacute alors que plusieurs projets de trains agrave grande vitesse ont eacuteteacute livreacutes en Pologne et en Suisse La performance opeacuterationnelle du Groupe a eacuteteacute porteacutee par la croissance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique en hausse de 22 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 principalement gracircce agrave lrsquoavancement de projets de trains agrave tregraves grande vitesse au Maroc ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat geacuteant signeacute avec PRASA

Frais de recherche et deacuteveloppementDurant lrsquoexercice 201415 Alstom a maintenu un niveau soutenu de frais de recherche et deacuteveloppement agrave euro 112 millions proche des euro 122 millions enregistreacutes lrsquoexercice preacuteceacutedent confirmant lrsquoengagement du Groupe agrave se concentrer sur sa diffeacuterenciation et sa compeacutetitiviteacute Le montant des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes est passeacute de euro 77 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent agrave euro 67 millions sur 201415

Frais commerciaux et administratifsGracircce agrave un strict controcircle des coucircts et agrave la mise en place du plan de performance laquo Dedicated to Excellence raquo (d2e) les frais commerciaux ont diminueacute par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent agrave la fois en terme de volume (- 2 sur une base comparable) et en pourcentage des ventes (passant de 36 agrave 32 au cours de lrsquoexercice)

Par rapport agrave lrsquoexercice 201314 les frais administratifs ont eacutegalement deacutecru agrave la fois en volume (- 9 sur une base comparable) et en pourcentage du chiffre drsquoaffaires (passant de 57 agrave 48 au cours de lrsquoexercice) notamment gracircce agrave lrsquoimpact des plans drsquoeacuteconomie initieacutes par le plan de performance laquo Dedicated to Excellence raquo (d2e)


2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE

Reacutesultat opeacuterationnel Le reacutesultat opeacuterationnel du Groupe a atteint euro 318 millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 268 millions lrsquoanneacutee derniegravere La marge opeacuterationnelle est quant agrave elle passeacutee de 47 au cours de lrsquoexercice 201314 agrave 52 cette anneacutee

Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015

Exercice clos le 31 mars

2014 ()


Reacutesultat opeacuterationnel 318 268 19 Coucircts de restructuration (106) (48) 121 Autres produits (charges) non opeacuterationnels (833) (58) NAReacutesultat drsquoexploitation (621) 162 NAReacutesultat financier (137) (159) - 14 Impocircts sur les beacuteneacutefices 8 94 - 91 Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (64) 70 NAParticipations ne donnant pas le controcircle attribuables aux activiteacutes poursuivies (9) (7) 29 REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES ndash PART DU GROUPE (823) 160 NAReacutesultat net des activiteacutes non poursuivies 113 399 - 72 Participations ne donnant pas le controcircle attribuables aux activiteacutes non poursuivies (9) (3) NAREacuteSULTAT NET ndash PART DU GROUPE (719) 556 NA() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes

non poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Reacutesultat drsquoexploitation (EBIT)Le reacutesultat drsquoexploitation srsquoest eacutetabli agrave euro (621) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro 162 millions en 201314 Le Groupe a eacuteteacute affecteacute par lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) Par ailleurs le reacutesultat drsquoexploitation comprend des charges non reacutecurrentes lieacutees agrave des deacutepreacuteciations drsquoactifs et agrave la mise en place au cours de lrsquoexercice de plans de restructuration dont le but est drsquoadapter efficacement lrsquoempreinte industrielle du Groupe agrave lrsquoeacutevolution de ses marcheacutes et agrave son environnement concurrentiel

Reacutesultat financier netLe reacutesultat financier net du Groupe srsquoest eacutetabli agrave euro (137) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro (159) millions lrsquoexercice preacuteceacutedent Les charges nettes drsquointeacuterecircts financiers ont baisseacute pour atteindre euro (105) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro (130) millions sur lrsquoexercice preacuteceacutedent Cette diminution est notamment due au remboursement drsquoune eacutemission obligataire pour un montant de euro 722 millions effectueacute en septembre 2014

Impocircts sur les beacuteneacuteficesSur la base drsquoun reacutesultat avant impocirct neacutegatif le Groupe a enregistreacute un profit drsquoimpocirct de euro 8 millions au titre de lrsquoexercice 201415 contre euro 94 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent marqueacute par la reconnaissance de produit drsquoimpocirct diffeacutereacute aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique et en France

Ce produit drsquoimpocirct inclut une charge drsquoimpocirct courant de euro (45) millions contre euro (48) millions lrsquoanneacutee preacuteceacutedente et un produit drsquoimpocirct diffeacutereacute de euro 53 millions contre euro 142 millions en 201314

Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalenceLa quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence a eacuteteacute affaiblie par une deacutepreacuteciation comptabiliseacutee sur les titres de Transmashholding (TMH) refleacutetant les incertitudes concernant ses performances futures ainsi que lrsquoeacutecart de conversion lieacute au taux de change deacutefavorable du rouble russe

Reacutesultat net ndash part du GroupeLa baisse du reacutesultat drsquoexploitation conjugueacutee agrave la comptabilisation de deacutepreacuteciations sur les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence ont entraicircneacute une baisse du reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (part du Groupe) qui srsquoest eacutetabli agrave euro (823) millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 160 millions lrsquoanneacutee derniegravere (ajusteacutee suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo)

Le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (part du Groupe) srsquoest eacuteleveacute agrave euro 104 millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro 396 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent

Enfin le reacutesultat net (part du Groupe) a atteint euro (719) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro 556 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent


2


BILAN

Compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions pour la mise en application de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo aux activiteacutes Eacutenergie sont reacuteunies Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid et les passifs correspondants sont donc preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan


GroupeDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)



Variation mars 2015 mars 2014

Eacutecarts drsquoacquisition 688 5 269 (4 581)

Immobilisations incorporelles 444 2 053 (1 609)Immobilisations corporelles 656 2 968 (2 312)Participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participation 363 705 (342)Autres actifs non courants 473 510 (37)Impocircts diffeacutereacutes 732 1 647 (915)Actifs non courants 3 356 13 152 (9 796)Actifs du besoin en fonds de roulement 6 802 14 506 (7 704)Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 61 26 35Treacutesorerie et eacutequivalent de treacutesorerie 1 599 2 276 (677)Actifs courants 8 462 16 808 (8 346)Actifs destineacutes agrave la vente 21 415 293 21 122ACTIFS 33 233 30 253 2 980





Capitaux propres (part du Groupe et participations ne donnant pas le controcircle) 4 224 5 109 (885)

Provisions (courantes et non courantes) 1 314 1 901 (587)Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 461 1 525 (1 064)Dette financiegravere (courante et non courante) 5 186 5 704 (518)Impocircts diffeacutereacutes 11 176 (165)Passifs du besoin en fonds de roulement (hors provisions) 6 864 15 838 (8 974)Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente 15 173 - 15 173PASSIFS 33 233 30 253 2 980() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Eacutecarts drsquoacquisition et immobilisations incorporellesAu 31 mars 2015 le montant des eacutecarts drsquoacquisition srsquoeacutelegraveve agrave euro 688 millions contre euro 5 269 millions agrave fin mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 4 690 millions

Les immobilisations incorporelles comprennent les immobilisations incorporelles acquises et les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes Elles ont diminueacute pour atteindre euro 444 millions au 31 mars 2015 contre euro 2 053 millions au 31 mars 2014 principalement en raison du reclassement des immobilisations incorporelles des activiteacutes Eacutenergie

en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 824 millions Au 31 mars 2015 le Groupe estime que les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles de Transport au 31 mars 2014 nrsquoont pas eacuteteacute significativement modifieacutees

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles du Groupe ont baisseacute au cours de lrsquoexercice pour atteindre euro 656 millions au 31 mars 2015 compareacute agrave euro 2 968 millions au 31 mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations corporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 2 786 millions



En ce qui concerne les activiteacutes poursuivies le Groupe a choisi de renforcer sa preacutesence industrielle sur les marcheacutes agrave forte croissance tout en modernisant ses capaciteacutes de production existantes gracircce agrave euro 99 millions de deacutepenses drsquoinvestissement en 201415 hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes compareacute agrave euro 111 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent Dans les marcheacutes eacutemergents Transport a investi dans le deacuteveloppement drsquoune nouvelle chaicircne de fabrication deacutedieacutee aux tramways CITADIStrade au Breacutesil en vue drsquoapprovisionner le marcheacute latino-ameacutericain ainsi que dans un centre deacutedieacute agrave la signalisation situeacute en Inde En Europe un nouveau poste de controcircle deacutedieacute agrave la maintenance des trains reacutegionaux et un nouvel atelier de reacutevision de bogies ont eacuteteacute inaugureacutes en Italie et au Royaume-Uni

Participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participationLes participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participation repreacutesentaient euro 363 millions au 31 mars 2015 contre euro 705 millions au 31 mars 2014 Cette eacutevolution reacutesulte principalement des incertitudes portant sur les perspectives des activiteacutes situeacutees en Russie en tenant compte de la crise actuelle et des hypothegraveses de reprise eacuteconomique ainsi que du reclassement des participations des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 204 millions

Autres actifs non courantsLes autres actifs non courants srsquoeacutelegravevent agrave euro 473 millions au 31 mars 2015 par rapport agrave euro 510 millions au 31 mars 2014 Les creacuteances financiegraveres relatives au contrat de location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements associeacutes conclu avec un exploitant de meacutetro agrave Londres ont leacutegegraverement augmenteacute passant de euro 364 millions fin mars 2014 agrave euro 383 millions fin mars 2015 principalement agrave cause de lrsquoeacutevolution de lrsquoeuro par rapport agrave la livre sterling

Besoin en fonds de roulementLe besoin en fonds de roulement (deacutefini comme les actifs courants hors treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie et valeurs mobiliegraveres de placement diminueacutes des passifs courants hors dettes financiegraveres courantes et incluant les provisions non courantes) srsquoeacutetablit agrave euro (1 376) millions au 31 mars 2015 contre euro (3 233) millions au 31 mars 2014 Cette augmentation srsquoexplique essentiellement par le reclassement du besoin en fonds de roulement des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 2 928 millions et par la provision enregistreacutee pour couvrir lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)

Impocircts diffeacutereacutesLes impocircts diffeacutereacutes actifs nets ont diminueacute agrave euro 721 millions au 31 mars 2015 contre euro 1 471 millions au 31 mars 2014 Cette eacutevolution provient essentiellement du reclassement des impocircts diffeacutereacutes actifs des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 913 millions

Provisions courantes et non courantesLes provisions courantes et non courantes sont passeacutees de euro 1 901 millions au 31 mars 2014 agrave euro 1 314 millions au 31 mars 2015 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des provisions courantes et non courantes des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 186 millions partiellement compenseacute par la provision enregistreacutee au cours de lrsquoexercice pour couvrir lrsquoamende qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)

Capitaux propres ndash part du Groupe et participations ne donnant pas le controcircleAu 31 mars 2015 les capitaux propres y compris participations ne donnant pas le controcircle srsquoeacutetablissent agrave euro 4 224 millions agrave comparer agrave euro 5 109 millions au 31 mars 2015 Lrsquoaugmentation sur la peacuteriode comprend les eacuteleacutements suivants

yy un reacutesultat net (part du Groupe) de euro (719) millions au titre de lrsquoexercice 201415

yy une variation des pensions (enregistreacutee en capitaux propres) de euro (499) millions au titre de lrsquoexercice 201415

yy des eacutecarts de conversion de euro 304 millions au 31 mars 2015

Dette financiegravereLa dette financiegravere brute srsquoeacutelegraveve agrave euro 5 186 millions au 31 mars 2015 contre euro 5 704 millions au 31 mars 2014 principalement gracircce au remboursement drsquoune eacutemission obligataire en septembre 2014 pour un montant de euro 722 millions

Voir la Note 26 aux comptes consolideacutes pour des eacuteleacutements compleacutementaires relatifs agrave la dette financiegravere


2


LIQUIDITEacuteS ET RESSOURCES FINANCIEgraveRES

Le tableau suivant preacutesente le deacutetail drsquoindicateurs issus du tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes

Total Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015


Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement (421) 923

Variation du besoin en fonds de roulement 726 (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation 305 621Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163 415Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (213) (879)Dont flux drsquoinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 593 (645)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement (336) 551Dont flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (193) 63AUGMENTATION(DIMINUTION) NETTE DE LA TREacuteSORERIE ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE (244) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 276 2 147Incidence des variations de taux de conversion 229 (142)Autres variations 8 (22)Transfert aux activiteacutes ceacutedeacutees (670) -TREacuteSORERIE ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE EN FIN DE PEacuteRIODE 1 599 2 276() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitationLa variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation est de euro 305 millions en 201415 contre euro 621 millions en 201314

La variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation avant variation du besoin en fonds de roulement est de euro (421) millions en 201415 Ce montant repreacutesente la treacutesorerie geacuteneacutereacutee par le reacutesultat net apregraves eacutelimination des eacuteleacutements sans incidence sur la treacutesorerie (les provisions eacutetant incluses dans la deacutefinition du besoin en fonds de roulement elles ne sont pas incluses dans lrsquoeacutelimination des eacuteleacutements sans incidence sur la treacutesorerie) et avant variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement du Groupe lieacute agrave lrsquoexploitation srsquoest eacutetablie agrave euro 726 millions en 201415 contre euro (302) millions pour lrsquoexercice 201314

Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissementsLrsquoutilisation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements srsquoeacutelegraveve agrave euro (213) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro (879) millions lrsquoanneacutee preacuteceacutedente En 201415 les deacutepenses drsquoinvestissement (hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) ont atteint euro (458) millions et les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes euro (298) millions Les flux lieacutes aux acquisitions drsquoactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise ont repreacutesenteacute euro 623 millions incluant notamment le produit de la cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur Les deacutepenses lieacutees aux acquisitions drsquoactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise se sont eacuteleveacutees agrave euro (50) millions durant lrsquoexercice 201415 contre euro (116) millions en 201314

Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financementLa variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement srsquoeacutelegraveve agrave euro (336) millions en 201415 contre euro 551 millions en 201314 Cette eacutevolution est principalement due au remboursement drsquoune eacutemission obligataire en septembre 2014 en partie compenseacute par lrsquoeacutemission de billets de treacutesoreries suppleacutementaires



Treacutesorerie nette Au 31 mars 2015 la dette nette du Groupe srsquoeacutelevait agrave euro (3 143) millions contre euro (3 038) millions au 31 mars 2014



Treacutesorerie(Dette) nette en deacutebut de peacuteriode (3 038) (2 376)Variation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et des autres actifs et passifs financiers courants (7) (15)Variation nette des obligations 780 (474)Variation nette des emprunts courants et non courants (471) (332)Diminution des dettes sur contrats de location-financement 39 38Transfert aux activiteacutes ceacutedeacutees (387) -Dette nette des entiteacutes acquises agrave leur date drsquoacquisition et autres variations 185 (172)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE EN FIN DE PEacuteRIODE (3 143) (3 038)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Les Notes 25 26 27 30 et 31 aux comptes consolideacutes fournissent des informations compleacutementaires respectivement sur les sujets suivants

yy lrsquoanalyse des engagements de retraite et avantages assimileacutes

yy la nature et la maturiteacute de la dette financiegravere

yy la politique du Groupe en matiegravere de gestion du risque financier y compris les risques de change de taux drsquointeacuterecirct de creacutedit et de liquiditeacute

yy les engagements hors bilan

yy les engagements de location

UTILISATION DrsquoINDICATEURS FINANCIERS NON CODIFIEacuteS PAR DES ORGANISMES DE NORMALISATION COMPTABLE

Cette section preacutesente les indicateurs financiers utiliseacutes par le Groupe qui ne sont pas codifieacutes par des organismes de normalisation comptables

Commandes reccediluesUne nouvelle commande nrsquoest enregistreacutee en commandes reccedilues que lorsque le contrat creacutee des droits exeacutecutoires entre le Groupe et son client

Quand cette condition est remplie la commande est enregistreacutee agrave son montant contractuel

Si le contrat est libelleacute dans une devise autre que la devise fonctionnelle de lrsquoentreprise consolideacutee le Groupe utilise des contrats agrave terme pour eacuteliminer le risque de change Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant agrave la date de mise en place de la couverture

Dans le contexte de la transaction Eacutenergie les commandes reccedilues preacutesenteacutees pour lrsquoexercice 201415 repreacutesentent les donneacutees des activiteacutes poursuivies

Carnet de commandesLe carnet de commandes repreacutesente le chiffre drsquoaffaires non encore reconnu sur des commandes deacutejagrave reccedilues

Le carnet de commandes agrave la clocircture drsquoun exercice est calculeacute comme suit

yy carnet de commandes agrave lrsquoouverture de lrsquoexercice

yy plus nouvelles commandes reccedilues au cours de lrsquoexercice

yy moins annulations de commandes enregistreacutees au cours de lrsquoexercice

yy moins chiffre drsquoaffaires reconnu sur lrsquoexercice

Le carnet de commandes peut eacutegalement varier du fait des variations du peacuterimegravetre de consolidation et des effets de conversion de devises eacutetrangegraveres

Dans le contexte de la transaction Eacutenergie le carnet de commandes preacutesenteacute pour lrsquoexercice 201415 repreacutesente les donneacutees des activiteacutes poursuivies

Cash-flow libreLe cash-flow libre se deacutefinit comme la variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation moins les deacutepenses drsquoinvestissement (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) nettes des cessions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles Le cash-flow libre nrsquoinclut pas le produit des cessions drsquoactiviteacute


2


Lrsquoindicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash-flow libre est la variation nette de treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation Un rapprochement entre ces deux indicateurs est preacutesenteacute ci-dessous



Variation nette de la treacutesorerie drsquoexploitation 305 621Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163 415Acquisitions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) (756) (811)Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 22 33Cash-flow libre (429) (157)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes


Alstom utilise le cash-flow libre aussi bien agrave des fins drsquoanalyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qursquoil apporte un eacuteclairage pertinent sur le montant reacuteel de treacutesorerie geacuteneacutereacutee ou utiliseacutee par lrsquoexploitation

Capitaux employeacutesLes capitaux employeacutes sont deacutefinis comme eacutetant la somme du goodwill des actifs incorporels des immobilisations corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et titres disponibles agrave la vente des autres actifs non courants (agrave lrsquoexclusion des exceacutedents drsquoactifs de couverture et des actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere) des actifs courants (agrave lrsquoexclusion des valeurs mobiliegraveres de placement des autres actifs financiers courants et de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie) moins les provisions non courantes et les passifs courants (agrave lrsquoexclusion de la dette financiegravere courante)

Les capitaux employeacutes par Secteur et pour lrsquoensemble du Groupe sont preacutesenteacutes en Note 5 aux comptes consolideacutes du 31 mars 2015

Les capitaux employeacutes sont utiliseacutes aussi bien agrave des fins drsquoanalyses internes que pour la communication externe dans la mesure ougrave ils apportent un eacuteclairage sur le montant des ressources financiegraveres utiliseacutees par un Secteur ou par le Groupe et sur la profitabiliteacute drsquoun Secteur ou du Groupe par rapport aux ressources utiliseacutees

Agrave fin mars 2015 les capitaux employeacutes ont atteint euro 857 millions compareacute agrave euro 7 886 millions agrave fin mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement du besoin en fonds de roulement des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo



Actifs non courants 3 356 13 152moins impocircts diffeacutereacutes (732) (1 647)moins actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (383) (364)moins actifs de couverture des engagements de retraite (8) (22)

Capitaux employeacutes ndash actifs non courants (A) 2 233 11 119Actifs courants 8 462 16 808

moins treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (1 599) (2 276)moins valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants (61) (26)

Capitaux employeacutes ndash actifs courants (B) 6 802 14 506Passifs courants 9 893 18 326

moins dettes financiegraveres courantes (1 998) (1 297)plus provisions non courantes 283 710

Capitaux employeacutes ndash passifs (C) 8 178 17 739CAPITAUX EMPLOYEacuteS (A) + (B) - (C) 857 7 886() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes



Treacutesorerie nette La treacutesorerie nette est deacutefinie comme la somme de la treacutesorerie et des eacutequivalents de treacutesorerie des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants et des actifs financiers non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere diminueacutes de la dette financiegravere courante et non courante



Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 2 276

Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers 61 26Actifs financiers non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere 383 364moins Dettes financiegraveres courantes 1 998 1 297Dettes financiegraveres non courantes 3 188 4 407TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 143) (3 038)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Donneacutees organiquesLes chiffres preacutesenteacutes dans cette section incluent des indicateurs de performance preacutesenteacutes agrave structure reacuteelle et sur une base organique Les chiffres sont preacutesenteacutes sur une base organique afin drsquoeacuteliminer lrsquoincidence des modifications de peacuterimegravetre et de la conversion en euros des comptes libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Le Groupe utilise les chiffres preacutesenteacutes sur une base organique agrave la fois agrave des fins drsquoanalyses internes et pour sa communication externe car il estime qursquoils permettent drsquoanalyser et drsquoexpliquer les variations drsquoune peacuteriode agrave une autre Cependant ces chiffres preacutesenteacutes sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les principes comptables IFRS

Pour calculer les chiffres sur une base organique les chiffres preacutesenteacutes sur une base reacuteelle sont ajusteacutes comme suit

yy retraitement des chiffres reacuteels de 201314 avec les taux de change utiliseacutes dans les comptes consolideacutes pour lrsquoexercice 201415 pour le carnet de commandes les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires et le reacutesultat opeacuterationnel

yy ajustements lieacutes aux modifications de peacuterimegravetre avec le retraitement des chiffres 201314 des activiteacutes ceacutedeacutees en 201415 et le retraitement des chiffres 201415 des activiteacutes acquises en 201415

Le tableau qui suit preacutesente lrsquoestimation de lrsquoincidence des variations de taux de change et des variations de peacuterimegravetre pour tous les indicateurs publieacutes dans ce document agrave la fois agrave structure reacuteelle et sur une base organique


2


ALSTOM ndash DONNEacuteES ORGANIQUES 201415

(en millions drsquoeuro)

Exercice clos le 31 mars 2014 Exercice clos le 31 mars 2015

Donneacutees reacuteelles

Effet change

Effet peacuterimegravetre

Donneacutees organiques




var act mars 2015 mars 2014

var org mars 2015 mars 2014

Transport 22 818 1 212 1 24 031 28 301 (24) 28 277 24 18

Corporate amp Autres 118 5 - 123 93 - 93 - 21 - 24 CARNET DE COMMANDES 22 936 1 217 1 24 154 28 394 (24) 28 370 24 17 Transport 6 130 108 1 6 239 10 043 - 10 043 64 61 Corporate amp Autres 18 (1) - 17 3 - 3 - 83 - 82 COMMANDES RECcedilUES 6 148 107 1 6 256 10 046 - 10 046 63 61 Transport 5 680 56 1 5 737 6 139 (5) 6 134 8 7 Corporate amp Autres 46 (3) - 43 24 - 24 - 48 - 44 CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 5 726 53 1 5 780 6 163 (5) 6 158 8 7 Transport 308 14 - 322 345 (1) 344 12 7 Corporate amp Autres (40) - - (40) (27) - (27) - 33 - 33 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 268 14 - 282 318 (1) 317 19 12 Transport 54 56 56 56 Corporate amp AutresMARGE OPEacuteRATIONNELLE 47 49 52 51 Chiffre drsquoaffaires 5 726 53 1 5 780 6 163 (5) 6 158 8 7 Coucirct des ventes (4 804) (39) (1) (4 844) (5 237) 4 (5 233) 9 8 Frais de RampD (122) - - (122) (112) - (112) - 8 - 8 Frais commerciaux (204) - - (204) (199) - (199) - 2 - 2 Frais geacuteneacuteraux et administratifs (328) - - (328) (297) - (297) - 9 - 9 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 268 14 - 282 318 (1) 317 19 12 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes



EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS RFA 72Compte de reacutesultat consolideacute 72Eacutetat du reacutesultat global consolideacute 73Bilan consolideacute 74Tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes 75Eacutetat des variations des capitaux propres consolideacutes 77Notes annexes aux comptes consolideacutes 78Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes 146

COMPTES SOCIAUX 148Compte de reacutesultat RFA 148Bilan RFA 149Notes annexes aux comptes sociaux RFA 150Reacutesultat et autres eacuteleacutements caracteacuteristiques de la Socieacuteteacute relatifs aux cinq derniers exercices 165Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 166Commentaires sur les comptes sociaux 166Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels RFA 167Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes 169



INFORMATION FINANCIEgraveRE3


3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSCompte de reacutesultat consolideacute

EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSExercice clos le 31 mars 2015

COMPTE DE REacuteSULTAT CONSOLIDEacute

(en millions deuro) Note

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Chiffre daffaires (5) 6 163 5 726Coucirct des ventes (5 237) (4 804)Frais de recherche et deacuteveloppement (6) (112) (122)Frais commerciaux (199) (204)Frais administratifs (297) (328)Reacutesultat opeacuterationnel (5) 318 268Autres produits (7) 4 -Autres charges (7) (943) (106)Reacutesultat dexploitation (5) (621) 162Produits financiers (8) 109 64Charges financiegraveres (8) (246) (223)Reacutesultat avant impocircts (758) 3Impocirct sur les beacuteneacutefices (9) 8 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (13) (64) 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (814) 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (4) 113 399REacuteSULTAT NET (701) 566Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (823) 160yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 7

Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 104 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 3

Reacutesultat net par action (en euro)

yy Reacutesultat de base (10) (232) 180yy Reacutesultat dilueacute (10) (231) 178


yy Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies (10) (266) 052yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies (10) (265) 051


yy Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies (10) 034 128yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies (10) 033 127

(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie


3

INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS

Eacutetat du reacutesultat global consolideacute

EacuteTAT DU REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute


Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat net de la peacuteriode (701) 566Reacuteeacutevaluation des engagements de retraites agrave prestations deacutefinies (598) 107Impocirct sur les eacuteleacutements non recyclables (9) 99 (54)Eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat (499) 53dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence - -Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente (1) (15)Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture (34) (1)Eacutecarts de conversion 304 (326)Impocirct sur les eacuteleacutements recyclables (9) 6 4Eacuteleacutements recyclables en reacutesultat 275 (338)Dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (80) (69)Autres eacuteleacutements du reacutesultat global (224) (285)Dont attribuable aux activiteacutes non poursuivies (4) (172) (165)REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute (925) 281Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (954) 285yy aux participations ne donnant pas le controcircle 29 (4)

Reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et provenant des yy Activiteacutes poursuivies (881) 42yy Activiteacutes non poursuivies (73) 243

Reacutesultat global consolideacute attribuable aux minoritaires et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 15 5yy Activiteacutes non poursuivies 14 (9)

(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les notes font partie inteacutegrante des eacutetats financiers consolideacutes


3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSBilan consolideacute

BILAN CONSOLIDEacute

Actif(en millions deuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Eacutecarts dacquisition (11) 688 5 269

Immobilisations incorporelles (11) 444 2 053Immobilisations corporelles (12) 656 2 968Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees (13) 327 545Autres titres de participation (14) 36 160Autres actifs non courants (15) 473 510Impocircts diffeacutereacutes (9) 732 1 647Total des actifs non courants 3 356 13 152Stocks et en-cours (16) 821 2 972Contrats de construction en cours actif (17) 2 554 3 951Clients et comptes rattacheacutes (18) 1 470 4 450Autres actifs opeacuterationnels courants (19) 1 957 3 133Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants (20) 61 26Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 2 276Total des actifs courants 8 462 16 808Actifs destineacutes agrave la vente (4) 21 415 293TOTAL DE LACTIF 33 233 30 253

Capitaux propres et passif(en millions deuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Capitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (22) 4 134 5 044

Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 90 65Total capitaux propres 4 224 5 109Provisions non courantes (24) 283 710Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes (25) 461 1 525Emprunts non courants (26) 2 847 4 009Dettes non courantes sur contrats de location-financement (26) 341 398Impocircts diffeacutereacutes (9) 11 176Total des passifs non courants 3 943 6 818Provisions courantes (24) 1 031 1 191Emprunts courants (26) 1 947 1 250Dettes courantes sur contrats de location-financement (26) 51 47Contrats de construction en cours passif (17) 3 455 8 426Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 3 819Autres passifs opeacuterationnels courants (28) 2 492 3 593Total des passifs courants 9 893 18 326Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente (4) 15 173 -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 33 233 30 253(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



3


Tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes

TABLEAU DES FLUX DE TREacuteSORERIE CONSOLIDEacuteS


Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat net (701) 566Dotation aux amortissements deacutepreacuteciations charge relative aux paiements fondeacutes sur des actions et autres 311 565Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimileacutes 25 (17)Plusmoins-values sur cessions dactifs (242) (23)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (nette des dividendes reccedilus) 109 (6)Charge dimpocirct diffeacutereacute inscrite au compte de reacutesultat (9) 77 (162)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement (421) 923Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (21) 726 (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation (2) 305 621

Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (2) (4) 163 415Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 22 33Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (coucircts de RampD capitaliseacutes inclus) (756) (811)Augmentation(diminution) des autres actifs non courants (52) (2)Acquisition dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise (50) (116)Cession dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie ceacutedeacutee 623 17Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (213) (879)

Dont flux dinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (4) 593 (645)Augmentation(reacuteduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le controcircle 15 35Dividendes verseacutes y compris versements aux participations ne donnant pas le controcircle (10) (267)Eacutemissions demprunts obligataires - 500Remboursements demprunts obligataires (780) (26)Variation nette des emprunts courants et non courants 471 332Variation nette des dettes sur contrats de location-financement (39) (38)Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs et passifs financiers courants 7 15Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement (336) 551

Dont flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (4) (193) 63(Diminution)augmentation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 276 2 147Incidence des variations de taux de conversion 229 (142)Autres variations 8 (22)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (670) -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en fin de peacuteriode 1 599 2 276Impocircts payeacutes (249) (262)Net des inteacuterecircts reccedilus et payeacutes (238) (202)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Incluant lrsquoimpact des creacuteances ceacutedeacutees et deacute-comptabiliseacutees pour euro 105 millions au 31 mars 2015 comme deacutecrit dans les Notes 2314 et 4


3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSTableau des flux de treacutesorerie consolideacutes


Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Analyse de la variation de la treacutesorerie nette(endettement net) (2)

Variation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et des autres actifs et passifs financiers courants (7) (15)Variation nette des obligations 780 (474)Variation nette des emprunts courants et non courants (471) (332)Variation nette des dettes sur contrats de location-financement 39 38Transfert vers actifs disponibles agrave la vente (387) -Dette nette des entiteacutes acquises agrave leur date dacquisition et autres 185 (172)Diminution(augmentation) de lendettement net (105) (662)Treacutesorerie nette(endettement net) en deacutebut de peacuteriode (3 038) (2 376)Treacutesorerie nette(endettement net) en fin de peacuteriode (27) (3 143) (3 038)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) La treacutesorerie nette(endettement net) se deacutefinit comme la somme de la treacutesorerie et des eacutequivalents de treacutesorerie des valeurs mobiliegraveres de placement des autres

actifs financiers courants et des autres actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (voir Note 15) deacuteduction faite de la dette financiegravere (voir Note 26)



3


Eacutetat des variations des capitaux propres consolideacutes

EacuteTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDEacuteS

(en millions deuro agrave lexception du nombre dactions)

Nombre dactions en

circulation CapitalPrimes

deacutemission Reacuteserves

Autres eacuteleacutements

du reacutesultat

global

Capitaux propres ndash

attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere


attribuables aux participations

ne donnant pas le controcircle

Total capitaux propres

AU 31 MARS 2013 308 158 126 2 157 875 3 648 (1 686) 4 994 93 5 087Variation des autres eacuteleacutements du reacutesultat global - - - - (271) (271) (14) (285)Reacutesultat net de la peacuteriode - - - 556 - 556 10 566Total du reacutesultat global - - - 556 (271) 285 (4) 281Variation dinteacuterecircts et autres 101 - - 11 - 11 (15) (4)Dividendes distribueacutes - - - (259) - (259) (9) (268)Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme 543 919 4 1 (3) - 2 - 2Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres - - - 11 - 11 - 11AU 31 MARS 2014 (1) 308 702 146 2 161 876 3 964 (1 957) 5 044 65 5 109Variation des autres eacuteleacutements du reacutesultat global - - - - (235) (235) 12 (223)Reacutesultat net de la peacuteriode - - - (719) - (719) 18 (701)Total du reacutesultat global - - - (719) (235) (954) 29 (925)Variation dinteacuterecircts et autres 89 - - (9) 21 12 4 16Dividendes distribueacutes - - - - - - (9) (9)Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme 1 090 262 8 3 (5) - 6 - 6Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres - - - 26 - 26 - 26AU 31 MARS 2015 309 792 497 2 169 879 3 257 (2 171) 4 134 90 4 224(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDEacuteS

SOMMAIRE DEacuteTAILLEacute DES NOTES ANNEXES

Note 1 Eacuteveacutenements significatifs 79

Note 2 Principes comptables 81

Note 3 Comparabiliteacute 91

Note 4 Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies 96

Note 5 Informations sectorielles 99

Note 6 Frais de recherche et de deacuteveloppement 101

Note 7 Autres produits et autres charges 102

Note 8 Reacutesultat financier 102

Note 9 Impocirct sur les beacuteneacutefices 103

Note 10 Reacutesultat par action 105

Note 11 Eacutecarts drsquoacquisition et immobilisations incorporelles 106

Note 12 Immobilisations corporelles 108

Note 13 Participations dans les entreprises associeacutees et coentreprises 109

Note 14 Autres titres non consolideacutes 113

Note 15 Autres actifs non courants 113

Note 16 Stocks et en-cours 114

Note 17 Contrats de construction en cours 114

Note 18 Clients et comptes rattacheacutes 115

Note 19 Autres actifs opeacuterationnels courants 115

Note 20 Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 116

Note 21 Besoin en fonds de roulement 116

Note 22 Capitaux propres 117

Note 23 Paiements fondeacutes sur des actions 118

Note 24 Provisions 123

Note 25 Engagements de retraite et avantages assimileacutes 124

Note 26 Dette financiegravere 129

Note 27 Instruments financiers et gestion des risques financiers 129

Note 28 Autres passifs opeacuterationnels courants 138

Note 29 Frais de personnel et effectifs 138

Note 30 Passifs eacuteventuels et contentieux 139

Note 31 Engagements de location 141

Note 32 Honoraires des Commissaires aux comptes 142

Note 33 Parties lieacutees 142

Note 34 Eacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la clocircture 143

Note 35 Principales socieacuteteacutes du peacuterimegravetre de consolidation 144


3


Notes annexes aux comptes consolideacutes

Alstom (laquo le Groupe raquo) opegravere sur le marcheacute du transport ferroviaire au travers du Secteur Transport ainsi que sur le marcheacute de la production et de la transmission de lrsquoeacutenergie au travers des Secteurs Thermal Power Renewable Power et Grid (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) Le Groupe conccediloit fournit et entretient pour ses clients une gamme complegravete de produits et systegravemes de technologie avanceacutee et possegravede des compeacutetences uniques en inteacutegration de systegravemes ainsi qursquoen maintenance et service apregraves-vente couvrant la dureacutee de vie de ces produits et systegravemes

Les activiteacutes opeacuterationnelles du Groupe sont organiseacutees comme suit

TransportLe Secteur Transport fournit des eacutequipements des systegravemes et des services ferroviaires pour les transports urbains reacutegionaux et grandes lignes ainsi que pour le transport de fret

Thermal PowerThermal Power offre une gamme complegravete pour la production drsquoeacutenergie agrave partir du gaz ou du charbon La gamme de solutions srsquoeacutetend de lrsquoinstallation de centrales eacutelectriques inteacutegreacutees agrave la fourniture de tous types de turbines drsquoalternateurs de chaudiegraveres et de systegravemes de controcircle des eacutemissions Il propose eacutegalement un ensemble de services

couvrant notamment la modernisation la maintenance et lrsquoassistance agrave lrsquoexploitation des centrales Le Secteur fournit en outre des icirclots conventionnels pour centrales nucleacuteaires

Renewable PowerRenewable Power propose des solutions cleacute en main des turbines et alternateurs des eacutequipements de controcircle-commande et des services de maintenance dans les Secteurs hydroeacutelectrique et eacuteolien Srsquoy ajoutent les offres concernant la geacuteothermie et le thermo-solaire

GridGrid conccediloit et fabrique des eacutequipements et des solutions cleacute en main pour piloter les reacuteseaux eacutelectriques et transporter lrsquoeacutelectriciteacute depuis la centrale jusqursquoagrave lrsquoutilisateur qursquoil srsquoagisse de socieacuteteacutes publiques de distribution drsquoindustriels ou de sites de production

Les eacutetats financiers consolideacutes sont preacutesenteacutes en euros et ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration du 5 mai 2015 Conformeacutement agrave la leacutegislation franccedilaise ils seront consideacutereacutes comme deacutefinitifs lorsqursquoils auront eacuteteacute approuveacutes par les actionnaires drsquoAlstom lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle convoqueacutee le 30 juin 2015

NOTE 1 bull EacuteVEacuteNEMENTS SIGNIFICATIFS

11 Opeacuteration strateacutegique Eacutenergie111 Preacutesentation de lrsquooffre General Electric (GE)Le 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE


La reacutealisation de lrsquoopeacuteration est soumise agrave un nombre limiteacute de conditions suspensives ayant trait pour lrsquoessentiel agrave lrsquoobtention des avis des institutions repreacutesentatives du personnel drsquoAlstom concerneacutees des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute

ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives sous reacuteserve du respect des lois en vigueur



yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydroeacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 action dans chacune des co-entreprises)

yy une alliance sur les activiteacutes nucleacuteaires dans le monde et de la vapeur en France dont le peacuterimegravetre inclurait la production et la maintenance mondiale de la gamme drsquoeacutequipements laquo Arabelle raquo pour centrales nucleacuteaires ainsi que les eacutequipements de turbine agrave vapeur drsquoAlstom et leur maintenance sur le marcheacute franccedilais Alstom deacutetiendrait 20 -1 action dans cette co-entreprise et disposerait de 50 des droits de vote moins deux votes LrsquoEacutetat franccedilais disposerait drsquoune action preacutefeacuterentielle lui accordant des droits de veto ainsi que des droits de gouvernance speacutecifiques notamment dans le domaine de la seacutecuriteacute et des technologies pour centrales nucleacuteaires en France




En deacutecembre 2014 GE et Alstom ont conclu un avenant au contrat initial par lequel Alstom a accepteacute drsquoeacutetendre agrave 25 ans le droit de licence de la marque Alstom initialement preacutevu agrave 5 ans ainsi que drsquoautres avenants contractuels pour un montant suppleacutementaire total drsquoenviron euro 04 milliard qui serait payeacute par GE


112 Mise en œuvreLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a autoriseacute la signature du contrat de cession qursquoAlstom et GE ont eacutegalement signeacute le 4 novembre 2014


Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-Medef lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes





Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre 35 et 4 milliards drsquoeuros par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutes agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction

Une fois lrsquoopeacuteration reacutealiseacutee Alstom se concentrerait sur ses activiteacutes dans le domaine du transport et sur ses alliances avec GE dans le domaine de lrsquoEacutenergie

113 Traitement comptableDepuis lrsquoapprobation de lrsquooffre par le Conseil drsquoadministration le 20 juin 2014 et compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions drsquoapplication de la norme IFRS 5 Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies sont remplies le Groupe a pris la deacutecision de vendre les actifs concerneacutes et considegravere au 31 mars 2015 la vente comme hautement probable



yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement preacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo


La plus-value de cession ainsi que les effets drsquoimpocirct correspondants seront enregistreacutes dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom agrave la date de cession et seront comptabiliseacutes sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente

12 Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice


Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions

Lrsquoaccord avec DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom

Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne 10 jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction


3



13 Cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur


La cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissement a eacuteteacute finaliseacutee le 29 aoucirct 2014 En application de lrsquoaccord signeacute le 1er avril 2014 drsquoune valeur drsquoentreprise

de euro 730 millions le prix de cession initial srsquoest eacuteleveacute agrave euro 685 millions et a fait lrsquoobjet drsquoun ajustement de prix favorable Le 6 janvier 2015 Alstom a reccedilu la proposition finale conduisant agrave un ajustement positif de la plus-value de cession

La plus-value de cession srsquoeacutelegraveve agrave euro 295 millions avant impocircts (euro 201 millions apregraves impocircts) et figure dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat au 31 mars 2015 Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisant partie de Thermal Power le Groupe preacutesente lrsquoensemble des effets de cette cession (produit de cession coucircts) dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat

NOTE 2 bull PRINCIPES COMPTABLES

21 Base drsquoeacutetablissement des comptes consolideacutes

Les eacutetats financiers consolideacutes drsquoAlstom de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 ont eacuteteacute eacutetablis

yy conformeacutement au reacutefeacuterentiel IFRS (normes et interpreacutetations) publieacute par lrsquoInternational Accounting Standards Board (IASB) tel qursquoadopteacute dans lrsquoUnion europeacuteenne et drsquoapplication obligatoire au 31 mars 2015

yy en utilisant les mecircmes principes comptables et meacutethodes drsquoeacutevaluation qursquoau 31 mars 2014 agrave lrsquoexception des effets des nouvelles normes et interpreacutetations

Les eacutetats financiers consolideacutes au 31 mars 2013 preacutesenteacutes dans le document de reacutefeacuterence 201314 D14-0550 deacuteposeacute agrave lrsquoAMF le 20 mai 2014 sont inclus par reacutefeacuterence

Le reacutefeacuterentiel inteacutegral des normes adopteacutees au sein de lrsquoUnion europeacuteenne peut ecirctre consulteacute sur le site Internet de la Commission europeacuteenne agrave lrsquoadresse suivante

httpeceuropaeuinternal_marketaccountingiasindex_frhtm

211 Nouvelles normes et interpreacutetations drsquoapplication obligatoire agrave compter du 1er avril 2014

Nouvelles normes relatives agrave la consolidationyy Eacutetats financiers consolideacutes (IFRS 10)

Cette norme remplace la norme IAS 27 Eacutetats financiers consolideacutes et individuels et lrsquointerpreacutetation SIC 12 Consolidation ndash Entiteacutes ad hoc

Cette norme introduit une nouvelle deacutefinition du controcircle Dans la perspective de la premiegravere application de cette norme le Groupe a entrepris une analyse de ses principales participations pour deacuteterminer le niveau de controcircle exerceacute compte tenu de cette nouvelle deacutefinition du controcircle Les analyses meneacutees nrsquoont pas conduit agrave identifier de changements

yy Partenariats (IFRS 11)

Cette norme remplace la norme IAS 31 Participations dans des coentreprises et lrsquointerpreacutetation SIC 13 Entiteacutes controcircleacutees conjointement ndash Apports non moneacutetaires par des coentrepreneurs Les changements et impacts reacutesultant de la premiegravere application de cette norme sont deacutecrits dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo

yy Informations agrave fournir sur les inteacuterecircts deacutetenus dans drsquoautres entiteacutes (IFRS 12)

Cette norme regroupe lrsquoensemble des informations agrave fournir lorsqursquoun investisseur deacutetient des participations dans des filiales partenariats entreprises associeacutees etou des entiteacutes structureacutees non consolideacutees quel que soit le niveau de controcircle ou drsquoinfluence exerceacute sur lrsquoentiteacute

yy Participations dans des entreprises associeacutees et des coentreprises (IAS 28 reacuteviseacutee)

La norme IAS 28 a eacuteteacute reacuteviseacutee pour ecirctre conforme aux exigences de la norme IFRS 11 relatives aux coentreprises comptabiliseacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence (voir ci-dessus)

yy Mesures transitoires (amendements agrave IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12)

Autresyy Compensation des actifs financiers et des passifs financiers (amendements agrave IAS 32)

yy Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (amendements agrave IAS 36)

Novation drsquoinstruments deacuteriveacutes et maintien de la comptabiliteacute de couverture (amendements agrave IAS 39)

Les autres amendements drsquoapplication obligatoire agrave compter du 1er avril 2014 nrsquoont pas drsquoincidence significative sur les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe

212 Nouvelles normes et interpreacutetations non encore drsquoapplication obligatoire

2121 Nouvelles normes et interpreacutetations adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne

yy Droits ou taxes (IFRIC 21) cette interpreacutetation drsquoapplication obligatoire au 1er avril 2015 pour le Groupe preacutecise la date agrave laquelle les taxes preacuteleveacutees par les autoriteacutes publiques doivent ecirctre provisionneacutees

yy Ameacuteliorations des IFRS 2011-2013

Ces interpreacutetations seront appliqueacutees de maniegravere reacutetroactive Le Groupe eacutetudie actuellement leur impact



2122 Nouvelles normes et interpreacutetations non encore adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne

yy Instruments financiers

y classement et eacutevaluation des actifs financiers (IFRS 9)

y date drsquoapplication obligatoire et dispositions transitoires (amendements agrave IFRS 9 et IFRS 7)

y comptabiliteacute de couverture et amendements agrave IFRS 9 IFRS 7 et IAS 39

yy Reconnaissance du revenu (IFRS 15) cette norme sera applicable agrave compter des exercices ouverts apregraves le 1er janvier 2017

yy Clarification sur les modes drsquoamortissement et de deacutepreacuteciation acceptables (amendements agrave IAS 16 et IAS 38)

yy Comptabilisation des acquisitions drsquointeacuterecircts dans les opeacuterations conjointes (amendements agrave IFRS 11)

yy Amendement aux normes IFRS 10 et IAS 28 visant agrave preacuteciser le traitement comptable des ventes ou apports drsquoactifs agrave une entiteacute associeacutee ou une joint-venture

yy Amendement agrave la norme IAS 19 R Avantages du personnel contribution des membres du personnel agrave un reacutegime de prestations deacutefinies

yy Ameacuteliorations aux IFRS 2010-2012 et IFRS 2012-2014

Le Groupe megravene actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de la premiegravere application de ces nouveaux textes

22 Recours agrave des estimationsPour pouvoir eacutetablir des eacutetats financiers consolideacutes conformes aux normes IFRS la Direction est ameneacutee agrave proceacuteder agrave certaines estimations et agrave retenir des hypothegraveses qursquoelle considegravere comme reacutealistes et raisonnables Ces estimations et hypothegraveses peuvent affecter le montant des actifs et des passifs les capitaux propres le reacutesultat ainsi que le montant des actifs et passifs eacuteventuels tels que preacutesenteacutes agrave la date de clocircture La Direction revoit reacuteguliegraverement ces estimations sur la base des informations dont elle dispose Lorsque les eacuteveacutenements et les circonstances connaissent des eacutevolutions non conformes aux attentes les reacutesultats reacuteels peuvent diffeacuterer de ces estimations

Les principales meacutethodes comptables dont lrsquoapplication neacutecessite le recours agrave des estimations portent sur les eacuteleacutements suivants

Comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et de la marge des contrats de construction et de services agrave long terme et provisions y affeacuterantLe chiffre drsquoaffaires et la marge brute des contrats de construction et contrats de services agrave long terme sont comptabiliseacutes en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement deacutefini par des jalons De plus si la revue du projet laisse apparaicirctre une marge brute neacutegative la perte agrave terminaison estimeacutee est immeacutediatement constateacutee

Le chiffre drsquoaffaires et la marge sont ainsi comptabiliseacutes agrave partir drsquoune estimation du chiffre drsquoaffaires et des coucircts agrave terminaison qui est sujette agrave reacutevision au fur et agrave mesure de lrsquoavancement du contrat Le montant total des produits et des charges attendus au titre drsquoun contrat traduit la meilleure estimation de la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat Les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques commerciales et contractuelles eacutevalueacutees pour chaque contrat La commercialisation de produits hautement technologiques expose le Groupe agrave des risques de deacutefaut de ses produits qui deacutepassent largement le champ drsquoapplication des clauses de garantie habituellement applicables aux fournisseurs drsquoeacutequipements

Les obligations affeacuterentes aux contrats de construction peuvent se traduire par des peacutenaliteacutes pour retard pris dans le calendrier drsquoexeacutecution drsquoun contrat ou par une augmentation impreacutevue des coucircts due aux modifications du projet au non-respect des obligations drsquoun fournisseur ou drsquoun sous-traitant ou agrave des retards engendreacutes par des eacuteveacutenements ou des situations impreacutevues De mecircme les obligations de garantie sont affecteacutees par les taux de deacutefaillance des produits lrsquousure des mateacuteriels et le coucirct des opeacuterations agrave reacutealiser pour revenir agrave un service normal

Bien que le Groupe procegravede agrave une eacutevaluation reacuteguliegravere et individualiseacutee des risques contrat par contrat le coucirct reacuteel entraicircneacute par les obligations lieacutees agrave un contrat peut srsquoaveacuterer supeacuterieur au montant initialement estimeacute Il peut donc se reacuteveacuteler neacutecessaire de proceacuteder agrave une reacute-estimation du chiffre drsquoaffaires et des coucircts agrave terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou agrave une reacute-estimation des provisions lorsque le contrat est acheveacute

Estimation des provisions sur litigesLe Groupe identifie et analyse reacuteguliegraverement les litiges en cours et le cas eacutecheacuteant eacutevalue les provisions sur la base de la meilleure estimation agrave la date de clocircture de la sortie de ressources requise pour eacuteteindre lrsquoobligation Ces estimations prennent en consideacuteration lrsquoinformation disponible et lrsquoeacuteventail des reacutesultats possibles

Eacutevaluation des impocircts diffeacutereacutes actifsLa deacutetermination du niveau de reconnaissance des impocircts diffeacutereacutes actif exige lrsquoexercice du jugement de la Direction Les sources futures de reacutesultat taxable et les effets des strateacutegies fiscales drsquoensemble du Groupe sont pris en consideacuteration pour cet exercice Cette eacutevaluation est reacutealiseacutee agrave partir drsquoune revue deacutetailleacutee des impocircts diffeacutereacutes par juridiction fiscale en prenant en compte la performance opeacuterationnelle passeacutee preacutesente et agrave venir associeacutee aux contrats en carnet le budget et le plan agrave 3 ans la dureacutee du report en arriegravere et la date drsquoexpiration des deacuteficits fiscaux reportables en avant

Eacutevaluation des actifs et passifs sur engagements de retraite et avantages assimileacutesLrsquoeacutevaluation par le Groupe des actifs et passifs affeacuterents aux reacutegimes agrave prestations deacutefinies requiert lrsquoutilisation de donneacutees statistiques et autres paramegravetres visant agrave anticiper des eacutevolutions futures Ces paramegravetres incluent le taux drsquoactualisation le taux drsquoaugmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortaliteacute Dans le cas ougrave les hypothegraveses actuarielles srsquoaveacutereraient significativement diffeacuterentes des donneacutees reacuteelles observeacutees ulteacuterieurement il pourrait en reacutesulter une modification substantielle du montant de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes comptabiliseacutee en compte de reacutesultat des gains et pertes actuariels reconnus en autres eacuteleacutements du reacutesultat global ainsi que des actifs et passifs lieacutes agrave ces engagements preacutesenteacutes au bilan

Eacutevaluation des actifsLe modegravele des flux futurs de treacutesorerie actualiseacutes mis en œuvre pour deacuteterminer la valeur recouvrable des groupes drsquouniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie auxquels sont affecteacutes les eacutecarts drsquoacquisition neacutecessite lrsquoutilisation drsquoun certain nombre de paramegravetres parmi lesquels les estimations de flux futurs de treacutesorerie les taux drsquoactualisation ainsi que drsquoautres variables et requiert donc lrsquoexercice du jugement de faccedilon substantielle

Les tests de deacutepreacuteciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles sont eacutegalement fondeacutes sur des hypothegraveses Toute deacutegradation dans le futur des conditions de marcheacute ou la reacutealisation de faibles performances opeacuterationnelles pourrait se traduire par lrsquoincapaciteacute de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle


3



Stocks et en-coursLes stocks et en-cours sont eacutevalueacutes agrave la plus faible valeur soit de leur coucirct soit de leur valeur nette de reacutealisation Les deacutepreacuteciations sont calculeacutees sur la base drsquoune analyse des eacutevolutions preacutevisibles de la demande de la technologie et des conditions de marcheacute afin drsquoidentifier les stocks et en-cours obsolegravetes ou exceacutedentaires Si les conditions de marcheacute se deacutegradaient au-delagrave des preacutevisions des deacutepreacuteciations compleacutementaires de stocks et en-cours pourraient srsquoaveacuterer neacutecessaires

23 Principales meacutethodes comptables231 Principes de consolidationFilialesLes filiales sont les entiteacutes sur lesquelles le Groupe exerce un controcircle exclusif

Le controcircle existe lorsque le Groupe (i) deacutetient le pouvoir sur une entiteacute (ii) est exposeacute ou a droit agrave des rendements variables en raison de ses liens avec lrsquoentiteacute et (iii) a la capaciteacute drsquoexercer son pouvoir sur lrsquoentiteacute de maniegravere agrave influer sur le montant des rendements qursquoil obtient

En pratique les socieacuteteacutes dont le Groupe deacutetient directement ou indirectement la majoriteacute des droits de vote sont geacuteneacuteralement reacuteputeacutees controcircleacutees par le Groupe

Lrsquointeacutegration drsquoune filiale dans les comptes consolideacutes du Groupe intervient agrave la date agrave laquelle le Groupe prend le controcircle et cesse le jour ougrave le Groupe perd le controcircle de cette entiteacute

Les soldes et transactions intra-groupe sont eacutelimineacutes

Les participations ne donnant pas le controcircle dans lrsquoactif net des filiales consolideacutees sont preacutesenteacutees sur une ligne distincte des capitaux propres intituleacutee laquo Participations ne donnant pas le controcircle raquo Les participations ne donnant pas le controcircle comprennent le montant des inteacuterecircts minoritaires agrave la date de prise de controcircle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date Sauf accord contractuel qui indiquerait une allocation diffeacuterente les reacutesultats neacutegatifs des filiales sont systeacutematiquement reacutepartis entre capitaux propres attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et aux participations ne donnant pas le controcircle sur la base de leurs pourcentages drsquointeacuterecirct respectifs et cela mecircme si ces derniers deviennent neacutegatifs

Les transactions avec les participations ne donnant pas le controcircle sans impact sur le controcircle sont consideacutereacutees comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et enregistreacutees en capitaux propres

PartenariatsLes partenariats concernent les entiteacutes sur lesquelles le Groupe exerce un controcircle conjoint

Le controcircle conjoint est eacutetabli lorsque les deacutecisions concernant les activiteacutes preacutepondeacuterantes de lrsquoentiteacute requiegraverent le consentement unanime des parties partageant le controcircle

Deux types de partenariat existent les coentreprises et les activiteacutes conjointes La classification de ces partenariats srsquoeffectue sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat en prenant notamment en compte la structure la forme juridique des accords les droits confeacutereacutes agrave chacune des parties par les accords ainsi que drsquoautres faits et circonstances le cas eacutecheacuteant (voir aussi Note 32)

Activiteacutes conjointesUne activiteacute conjointe est un partenariat dans lequel le Groupe a des droits directs sur les actifs et des obligations au titre des passifs de lrsquoentiteacute

Le Groupe comptabilise les actifs et passifs les produits et les charges relatifs agrave ses inteacuterecircts dans lrsquoactiviteacute conjointe Une activiteacute conjointe peut ecirctre organiseacutee avec ou sans la mise en place drsquoune structure juridique distincte (un veacutehicule) pour porter le partenariat

CoentreprisesUne coentreprise est un partenariat dans lequel le Groupe a un droit sur lrsquoactif net drsquoune entiteacute

Les inteacuterecircts dans les coentreprises sont comptabiliseacutes selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence comme deacutecrit ci-dessous

Entreprises associeacuteesUne entreprise associeacutee est une entiteacute dans laquelle le Groupe exerce une influence notable

Lrsquoinfluence notable se caracteacuterise par le pouvoir de participer aux deacutecisions relatives aux politiques financiegraveres et opeacuterationnelles de lrsquoentiteacute sans toutefois controcircler ou controcircler conjointement ces politiques

Lrsquoinfluence notable est preacutesumeacutee lorsque la participation du Groupe est comprise entre 20 et 50

Les inteacuterecircts dans les entreprises associeacutees sont comptabiliseacutes dans les eacutetats financiers consolideacutes selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence comme deacutecrit ci-dessous

Meacutethode de la mise en eacutequivalenceLe Groupe comptabilise ses participations dans les coentreprises et les entreprises associeacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence Le cas eacutecheacuteant les principes comptables des coentreprises et des entreprises associeacutees sont harmoniseacutes avec les principes comptables du Groupe

Selon cette meacutethode les participations dans les coentreprises et les entreprises associeacutees sont inscrites au bilan consolideacute agrave leur coucirct drsquoacquisition y compris eacutecarts drsquoacquisition et coucircts de transaction Les compleacutements de prix sont initialement eacutevalueacutes agrave la juste valeur et les ajustements ulteacuterieurs sont comptabiliseacutes dans le coucirct de lrsquoinvestissement lorsque leurs paiements sont probables et peuvent ecirctre mesureacutes avec une fiabiliteacute suffisante

Tout exceacutedent du coucirct drsquoacquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs eacuteventuels identifiables de lrsquoentreprise associeacutee ou de la coentreprise constateacute agrave la date drsquoacquisition constitue un eacutecart drsquoacquisition Ce dernier est compris dans la valeur comptable de la participation et est pris en consideacuteration dans le test de deacutepreacuteciation relatif agrave cet actif Dans le cadre drsquoune acquisition par eacutetapes drsquoune participation dans une entreprise associeacutee ou dans une coentreprise le Groupe utilise la meacutethode du coucirct pour comptabiliser le passage de la cateacutegorie laquo Actifs financiers disponibles agrave la vente raquo agrave la cateacutegorie laquo Entreprises associeacutees raquo

Les participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees sont preacutesenteacutees sur la ligne du bilan intituleacutee laquo Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees raquo et sur une ligne speacutecifique du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence raquo alors que les mouvements de reacuteserves posteacuterieurs agrave lrsquoacquisition sont reconnus en reacuteserves

La quote-part du Groupe dans les pertes enregistreacutees par une entreprise associeacutee ou une coentreprise est constateacutee dans la limite de lrsquoinvestissement reacutealiseacute sauf si le Groupe a une obligation leacutegale ou implicite de soutien envers cette entreprise

Le cas eacutecheacuteant la charge de deacutepreacuteciation des participations dans les entreprises associeacutees ou coentreprises est enregistreacutee sur la ligne laquo Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence raquo du compte de reacutesultat



232 Conversion des eacutetats financiers libelleacutes dans une monnaie autre que lrsquoeuro

La devise fonctionnelle drsquoune entreprise consolideacutee est la devise de lrsquoenvironnement eacuteconomique de base dans lequel cette entiteacute reacutealise ses opeacuterations Dans la majoriteacute des cas la devise fonctionnelle correspond agrave la devise locale Cependant une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut ecirctre retenue pour certaines entreprises degraves lors qursquoelle repreacutesente la devise des principales transactions reacutealiseacutees par lrsquoentiteacute et qursquoelle assure une repreacutesentation fidegravele de son environnement eacuteconomique

Les actifs et passifs des entreprises dont la devise fonctionnelle est autre que lrsquoeuro sont convertis en euros au cours en vigueur agrave la clocircture de chaque peacuteriode alors que les eacuteleacutements de compte de reacutesultat et de tableau des flux de treacutesorerie sont convertis au cours moyen de la peacuteriode Les eacutecarts de conversion reacutesultant de lrsquoutilisation de cours diffeacuterents pour la position bilantielle drsquoouverture les transactions de la peacuteriode et la position bilantielle de clocircture sont enregistreacutes directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Ces eacutecarts de conversion sont enregistreacutes en compte de reacutesultat lors de la cession de lrsquoentreprise consideacutereacutee

Les eacutecarts drsquoacquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de lrsquoacquisition drsquoentreprises dont la devise fonctionnelle nrsquoest pas lrsquoeuro sont consideacutereacutes comme des actifs et passifs de ces entreprises ils sont donc exprimeacutes dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au taux de clocircture de chaque peacuteriode

233 Regroupements drsquoentreprisesLes regroupements drsquoentreprises intervenus entre le 1er janvier 2004 et le 31 mars 2010 ont eacuteteacute comptabiliseacutes selon les dispositions de la preacuteceacutedente version de la norme IFRS 3

Les regroupements drsquoentreprises intervenus agrave compter du 1er avril 2010 sont comptabiliseacutes conformeacutement aux dispositions drsquoIFRS 3 reacuteviseacutee

Le Groupe applique la meacutethode de lrsquoacquisition pour comptabiliser les regroupements drsquoentreprises Le prix drsquoacquisition aussi appeleacute laquo contrepartie transfeacutereacutee raquo pour lrsquoacquisition drsquoune filiale est la somme des justes valeurs des actifs transfeacutereacutes et des passifs assumeacutes par lrsquoacqueacutereur agrave la date drsquoacquisition et des instruments de capitaux propres eacutemis par lrsquoacqueacutereur Le prix drsquoacquisition comprend les compleacutements eacuteventuels du prix eacutevalueacutes et comptabiliseacutes agrave leur juste valeur agrave la date drsquoacquisition

Lors de chaque regroupement drsquoentreprises le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction drsquointeacuterecircts non acquise

yy soit agrave sa juste valeur agrave la date drsquoacquisition avec en conseacutequence la comptabilisation drsquoun eacutecart drsquoacquisition sur cette fraction non acquise (meacutethode dite du laquo goodwill raquo complet)

yy soit sur la base de sa quote-part dans lrsquoactif net identifiable de lrsquoacquise eacutevalueacute agrave la juste valeur ce qui conduit agrave ne reconnaicirctre que lrsquoeacutecart drsquoacquisition attribuable aux proprieacutetaires de la maison megravere (meacutethode dite du laquo goodwill raquo partiel)

Les coucircts directs lieacutes agrave lrsquoacquisition sont enregistreacutes en charges dans la peacuteriode au cours de laquelle ils sont encourus

Lrsquoeacutecart drsquoacquisition reacutesultant drsquoun regroupement drsquoentreprises est eacutegal agrave la diffeacuterence entre

yy la juste valeur du prix drsquoacquisition augmenteacute du montant des inteacuterecircts minoritaires (participations ne donnant pas le controcircle) dans lrsquoentreprise acquise et

yy la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumeacutes agrave la date drsquoacquisition

Lrsquoeacutevaluation initiale du prix drsquoacquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumeacutes est finaliseacutee dans les douze mois suivant la date de lrsquoacquisition et tout ajustement est comptabiliseacute sous forme de correction reacutetroactive de lrsquoeacutecart drsquoacquisition Au-delagrave de cette peacuteriode de douze mois tout ajustement est enregistreacute directement au compte de reacutesultat

Les compleacutements de prix sont enregistreacutes initialement agrave leur juste valeur et les variations de valeur ulteacuterieures intervenant au-delagrave de la peacuteriode de douze mois suivant lrsquoacquisition sont systeacutematiquement comptabiliseacutees en contrepartie du reacutesultat

Les eacutecarts drsquoacquisition ne sont pas amortis mais font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation annuellement agrave la date de clocircture ou plus freacutequemment srsquoil existe un indice de perte de valeur

Dans le cas drsquoune prise de controcircle reacutealiseacutee par acquisitions successives la quote-part drsquointeacuterecircts anteacuterieurement deacutetenue par le Groupe est reacuteeacutevalueacutee agrave sa juste valeur agrave la date de prise de controcircle et tout profit ou perte en reacutesultant est comptabiliseacute dans le compte de reacutesultat

234 Actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes abandonneacutees

La norme IFRS 5 laquo Actifs non courants deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes abandonneacutees raquo speacutecifie le traitement comptable applicable aux actifs deacutetenus en vue de la vente la preacutesentation et les informations agrave fournir sur les activiteacutes abandonneacutees

2341 Actifs deacutetenus en vue de la venteLes actifs non courants deacutetenus en vue de la vente sont preacutesenteacutes sur une ligne seacutepareacutee du bilan degraves lors que (i) le Groupe a pris la deacutecision de vendre le (les) actif(s) concerneacutes et (ii) la vente est consideacutereacutee hautement probable Ces actifs sont eacutevalueacutes au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente

Lorsque le Groupe est engageacute dans un processus de vente impliquant la perte de controcircle drsquoune filiale tous les actifs et passifs de cette filiale sont classeacutes comme eacutetant deacutetenus en vue de la vente indeacutependamment du fait que le Groupe conserve ou non un inteacuterecirct reacutesiduel dans lrsquoentiteacute ceacutedeacutee apregraves la vente

2342 Activiteacutes abandonneacuteesUne activiteacute abandonneacutee est une composante dont lrsquoentiteacute srsquoest seacutepareacutee ou qui est classeacutee comme deacutetenue en vue de la vente et qui repreacutesente une ligne drsquoactiviteacute ou une reacutegion geacuteographique principale et distincte fait partie drsquoun plan unique et coordonneacute pour se seacuteparer drsquoune ligne drsquoactiviteacute ou drsquoune reacutegion geacuteographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente

Degraves lors que les critegraveres sont remplis les reacutesultats et flux de treacutesorerie des activiteacutes abandonneacutees sont preacutesenteacutes seacutepareacutement dans le compte de reacutesultat et le tableau de flux de treacutesorerie consolideacutes pour chaque peacuteriode Le Groupe eacutevalue si une activiteacute abandonneacutee constitue une ligne drsquoactiviteacute ou une reacutegion geacuteographique principale et distincte essentiellement sur la base de sa contribution relative dans les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe

En application de la norme IFRS 5 le Groupe a effectueacute les eacutevaluations speacutecifiques suivantes ayant un impact sur les eacutetats financiers consolideacutes

yy les activiteacutes abandonneacutees (y compris les actifs non courants les actifs courants et les passifs correspondants classeacutes comme deacutetenus en vue de la vente) ont eacuteteacute eacutevalueacutees dans leur ensemble au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente


3



yy les goodwill immobilisations corporelles et incorporelles ne font plus lrsquoobjet de tests de deacutepreacuteciation

yy lrsquoexception drsquoIAS 12 consistant agrave ne pas reconnaicirctre les impocircts diffeacutereacutes reacutesultant de la diffeacuterence entre les valeurs fiscales et consolideacutees des participationsfiliales vendues nrsquoest plus applicable car il devient probable que la diffeacuterence temporaire se renversera dans un avenir proche Ainsi les impocircts diffeacutereacutes passifs sont reconnus avec un impact en reacutesultat preacutesenteacute sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo

yy lrsquoamortissement des actifs non courants classeacutes en laquo actifs deacutetenus en vue de la vente raquo est arrecircteacute agrave la date drsquoapplication drsquoIFRS 5

yy les coucircts speacutecifiquement encourus dans le contexte de la transaction sont preacutesenteacutes en reacutesultat sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo

yy lrsquoensemble des positions reacuteciproques du bilan est eacutelimineacute

235 Information sectorielleLes Secteurs opeacuterationnels retenus pour preacutesenter lrsquoinformation sectorielle ont eacuteteacute identifieacutes sur la base du reporting interne utiliseacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral afin drsquoallouer les ressources aux diffeacuterents Secteurs et drsquoeacutevaluer leurs performances Il nrsquoy a pas de regroupement de Secteurs

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est le laquo principal deacutecideur opeacuterationnel raquo du Groupe au sens drsquoIFRS 8

Les meacutethodes utiliseacutees pour mesurer les indicateurs-cleacutes de chaque Secteur lors de lrsquoeacutelaboration du reporting interne sont identiques agrave celles utiliseacutees pour lrsquoeacutetablissement des comptes consolideacutes (voir aussi Note 5)

236 Chiffres drsquoaffaires et coucircts geacuteneacutereacutes par les activiteacutes opeacuterationnelles

Eacutevaluation du chiffre drsquoaffaires et du coucirct des ventesLe montant du chiffre drsquoaffaires reacutesultant drsquoune transaction est en regravegle geacuteneacuterale fixeacute par les accords contractuels signeacutes avec le client

Srsquoagissant des contrats de construction les reacuteclamations ne sont prises en compte dans la deacutetermination du chiffre drsquoaffaires du contrat que lorsqursquoil est hautement probable qursquoelles geacuteneacutereront un revenu suppleacutementaire dont le montant peut ecirctre deacutetermineacute de faccedilon fiable

Les peacutenaliteacutes viennent en reacuteduction du chiffre drsquoaffaires du contrat degraves lors qursquoelles sont probables

Les coucircts de production incluent les coucircts directs (tels que matiegraveres main-drsquoœuvre et coucircts de garantie) et les coucircts indirects Les coucircts drsquoemprunt sont alloueacutes aux contrats de construction dont la dureacutee drsquoexeacutecution est supeacuterieure agrave un an sur la base des financements requis pour lrsquoexeacutecution de ces contrats Les coucircts de garantie sont estimeacutes sur la base du contrat et des donneacutees statistiques disponibles en pondeacuterant les reacutesultats possibles en fonction de leur probabiliteacute Les dureacutees de garantie peuvent srsquoeacutetendre jusqursquoagrave cinq ans Les frais commerciaux et les frais administratifs ne sont pas inclus dans les coucircts de production

Comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et du coucirct des ventesLe chiffre drsquoaffaires affeacuterent agrave la vente de produits manufactureacutes est comptabiliseacute selon IAS 18 crsquoest-agrave-dire principalement lorsque lrsquoessentiel des risques et avantages attacheacutes agrave la proprieacuteteacute est transfeacutereacute au client ce qui intervient geacuteneacuteralement lors de la livraison Le chiffre drsquoaffaires affeacuterent aux contrats de services agrave court terme est comptabiliseacute agrave la reacutealisation des prestations de service Tous les coucircts de production engageacutes ou agrave engager au titre de la vente sont comptabiliseacutes en coucirct des ventes agrave la date de comptabilisation du chiffre drsquoaffaires

Le chiffre drsquoaffaires des contrats de construction et contrats de services agrave long terme est comptabiliseacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement du contrat Lrsquoeacutetat drsquoavancement est deacutefini par des jalons qui attestent de lrsquoexeacutecution en termes physiques drsquoune partie des travaux ou la reacutealisation des services preacutevus par le contrat La diffeacuterence entre le chiffre drsquoaffaires eacutevalueacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement et le chiffre drsquoaffaires comptabiliseacute au titre des peacuteriodes preacuteceacutedentes constitue le chiffre drsquoaffaires de la peacuteriode

Le coucirct des ventes affeacuterent aux contrats de construction et aux contrats de services agrave long terme est calculeacute de la mecircme maniegravere La diffeacuterence entre le coucirct des ventes eacutevalueacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement et le coucirct des ventes enregistreacute au titre des peacuteriodes preacuteceacutedentes correspond au coucirct des ventes de la peacuteriode Par conseacutequent les ajustements apporteacutes agrave lrsquoestimation des revenus et des coucircts des contrats du fait de changements dans les conditions et la reacutealisation des travaux sont comptabiliseacutes dans le coucirct des ventes au prorata de lrsquoeacutetat drsquoavancement degraves que ces changements sont identifieacutes

Si le reacutesultat agrave terminaison drsquoun contrat ne peut ecirctre deacutetermineacute de faccedilon fiable tout en demeurant positif dans lrsquohypothegravese la plus probable le chiffre drsquoaffaires continue agrave ecirctre comptabiliseacute selon la meacutethode des jalons mais la marge agrave terminaison est rameneacutee agrave zeacutero

Srsquoil devient probable que le coucirct agrave terminaison drsquoun contrat excegravede son chiffre drsquoaffaires total estimeacute la perte attendue agrave terminaison est immeacutediatement comptabiliseacutee en charge au compte de reacutesultat

Les coucircts de propositions ne preacutesentant pas de probabiliteacutes de succegraves suffisantes sont comptabiliseacutes directement en charges

Pour les contrats de construction et de services agrave long terme le montant cumuleacute des coucircts engageacutes agrave chaque clocircture majoreacute des marges constateacutees et diminueacute des factures eacutemises est deacutetermineacute contrat par contrat Si ce montant est positif il est inscrit agrave lrsquoactif sous la rubrique laquo Contrats de construction en cours actif raquo Srsquoil est neacutegatif il est inscrit au passif sous la rubrique laquo Contrats de construction en cours passif raquo

La rubrique laquo Contrats de construction en cours passif raquo comprend eacutegalement les avances agrave la commande reccedilues des clients

Comptabilisation des frais de recherche et deacuteveloppement et des frais geacuteneacuterauxLes frais de recherche sont comptabiliseacutes au compte de reacutesultat agrave mesure qursquoils sont engageacutes Les coucircts de deacuteveloppement le sont eacutegalement agrave lrsquoexception des deacutepenses se rapportant agrave des projets satisfaisant les critegraveres permettant de les immobiliser (voir Note 2311)

Les frais commerciaux et les frais administratifs sont comptabiliseacutes en charge lorsqursquoils sont encourus

237 Reacutesultat opeacuterationnelLe reacutesultat opeacuterationnel est lrsquoindicateur utiliseacute par le Groupe pour preacutesenter le niveau de performance opeacuterationnelle pouvant servir agrave une approche preacutevisionnelle de la performance reacutecurrente

Le reacutesultat opeacuterationnel est formeacute de la marge brute des frais de recherche et deacuteveloppement des frais commerciaux et des frais administratifs Il comprend notamment la part de charges sur retraites et avantages assimileacutes correspondant au coucirct des services rendus au cours de la peacuteriode le coucirct des paiements en actions et des programmes de participation des salarieacutes ainsi que les profits (pertes) sur cession drsquoimmobilisations incorporelles et corporelles reacutealiseacutes dans le cadre des activiteacutes ordinaires



238 Autres produits et autres chargesLes produits et charges qui par nature ont un degreacute de preacutevisibiliteacute insuffisant compte tenu de leur caractegravere inhabituel anormal ou peu freacutequent sont preacutesenteacutes en autres produits et autres charges

Les autres produits comprennent les profits de cession de participations ou drsquoactiviteacutes et les profits de cession drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles reacutesultant drsquoactiviteacutes faisant lrsquoobjet de plans de restructuration ainsi que tout produit relatif aux cessions passeacutees

Les autres charges comprennent les pertes sur cession de participations ou drsquoactiviteacutes et les pertes sur cession drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles reacutesultant drsquoactiviteacutes ceacutedeacutees ou drsquoactiviteacutes faisant lrsquoobjet de plans de restructuration ainsi que tout coucirct relatif aux cessions passeacutees les coucircts de restructuration les coucircts de rationalisation les pertes de valeur significatives drsquoactifs les coucircts encourus pour reacutealiser des regroupements drsquoentreprises les coucircts lieacutes agrave des litiges nrsquoentrant pas dans le cours normal des affaires et la charge drsquoamortissement drsquoactifs exclusivement acquis dans le cadre de regroupements drsquoentreprises (marge en carnet relations clients marges sur stocks) ainsi qursquoune partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimileacutes (incidences des modifications de plan incidences des reacuteductions et fermetures de plans et gains et pertes actuariels relatifs aux avantages agrave long terme autres que posteacuterieurs agrave lrsquoemploi)

Les coucircts de rationalisation sont relatifs au plan de compeacutetitiviteacute appeleacute D2E (laquo Dedicated to Excellence raquo) Ces coucircts sont increacutementaux et sont encourus sur une courte peacuteriode

239 Charges et produits financiersLes charges et produits financiers comprennent les eacuteleacutements suivants

yy les produits financiers reccedilus en reacutemuneacuteration de la treacutesorerie

yy les charges drsquointeacuterecircts relatifs agrave la dette financiegravere crsquoest-agrave-dire la dette obligataire la composante dette des instruments composeacutes les autres emprunts et les dettes lieacutees aux contrats de location-financement

yy les autres charges verseacutees aux eacutetablissements financiers au titre des opeacuterations de financement

yy la composante financiegravere de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes (inteacuterecircts nets sur le passif (lrsquoactif) net et coucircts drsquoadministration)

yy les autres produits et charges relatifs agrave la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie et aux valeurs mobiliegraveres de placement

2310 Transactions en devises eacutetrangegraveresLes transactions libelleacutees en devise eacutetrangegravere sont initialement comptabiliseacutees en appliquant au montant en devise eacutetrangegravere le cours de change du jour entre la devise fonctionnelle de lrsquoentiteacute et la devise eacutetrangegravere agrave la date de transaction Les devises deacutetenues et les eacuteleacutements drsquoactif et de passif devant ecirctre reccedilus ou payeacutes dans le cadre de ces transactions sont reacuteeacutevalueacutes aux cours de change agrave la clocircture de chaque peacuteriode Les profits ou pertes de change reacutealiseacutes agrave la date de regraveglement ainsi que les profits ou pertes latents issus des reacuteeacutevaluations sont comptabiliseacutes dans le compte de reacutesultat

Afin drsquoatteacutenuer le risque lieacute agrave la volatiliteacute des devises eacutetrangegraveres le Groupe a recours de faccedilon significative agrave des contrats de couverture Ces instruments deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes au bilan agrave leur juste valeur agrave la date de clocircture Le Groupe applique les regravegles de la comptabiliteacute de couverture dans la mesure ougrave il est deacutemontreacute que les relations de couverture entre les instruments deacuteriveacutes et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre lrsquoapplication Une relation de couverture remplit les conditions requises pour lrsquoapplication

de la comptabiliteacute de couverture si lors de la mise en place de la couverture elle est deacutesigneacutee et documenteacutee et srsquoil est deacutemontreacute que la couverture reste efficace pendant toute la dureacutee pour laquelle elle a eacuteteacute initialement mise en place

Deux cateacutegories de relations de couverture peuvent ecirctre identifieacutees

yy la couverture de flux de treacutesorerie pour couvrir le risque de variation des flux de treacutesorerie attribuables aux opeacuterations dont la probabiliteacute de reacutealisation est eacuteleveacutee

yy la couverture de juste valeur pour couvrir le risque de variation de juste valeur des actifs passifs ou engagements fermes

Couverture de flux de treacutesorerieLorsque la comptabiliteacute de couverture de flux de treacutesorerie est appliqueacutee la part du profit ou de la perte constateacutee sur la partie efficace de lrsquoinstrument de couverture est comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Lorsque la transaction attendue se traduit ulteacuterieurement par la comptabilisation drsquoun eacuteleacutement moneacutetaire les montants preacuteceacutedemment comptabiliseacutes en autres eacuteleacutements du reacutesultat global sont reclasseacutes au compte de reacutesultat Si la transaction attendue se traduit par la comptabilisation drsquoun actif ou passif non moneacutetaire (par exemple stocks ou contrats de construction en cours) le gain ou la perte anteacuterieurement reconnu en autres eacuteleacutements du reacutesultat global est inclus dans la valeur comptable de lrsquoactif ou du passif consideacutereacute

Couverture de juste valeurLorsque la comptabiliteacute de couverture de juste valeur est appliqueacutee les variations de juste valeur des deacuteriveacutes et des eacuteleacutements couverts sont comptabiliseacutees au compte de reacutesultat et se compensent agrave hauteur de la part du profit ou de la perte constateacutee sur la partie efficace de lrsquoinstrument de couverture

Quel que soit le type de couverture la part inefficace de lrsquoinstrument de couverture est comptabiliseacutee au compte de reacutesultat tout comme les gains et pertes de change reacutealiseacutes et non reacutealiseacutes sur les eacuteleacutements couverts et les instruments de couverture

Comme la part efficace de lrsquoinstrument de couverture compense la diffeacuterence entre le cours comptant agrave la date de mise en place de la couverture et le cours comptant agrave la date drsquoeacutecheacuteance le chiffre drsquoaffaires et les coucircts relatifs agrave un contrat client sont comptabiliseacutes tout au long de la vie du contrat au cours comptant de la mise en place de leur couverture sous reacuteserve que les relations de couverture correspondantes continuent de reacutepondre aux critegraveres drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture Concernant un projet de Transport significatif en Afrique du Sud les eacuteleacutements couverts sont eacutevalueacutes sur la base du taux agrave terme Sous reacuteserve que les relations de couverture correspondantes respectent les conditions drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture les variations de juste valeur des deacuteriveacutes et les variations de juste valeur des eacuteleacutements couverts comptabiliseacutes au cours agrave terme se compensent

Le Groupe a recours agrave des couvertures drsquoassurance export afin de se preacutemunir contre son risque de change sur certains contrats pendant la peacuteriode drsquoappel drsquooffres Lorsque les contrats sont obtenus les polices drsquoassurance sont liquideacutees et substitueacutees par des contrats de change agrave terme comptabiliseacutes selon les principes de la comptabiliteacute de couverture de juste valeur deacutecrits ci-dessus

2311 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles comprennent des actifs incorporels acquis (comme la technologie et les accords de licence) et les immobilisations incorporelles geacuteneacutereacutees en interne (principalement les coucircts de deacuteveloppement)


3



Actifs incorporels acquisLes actifs incorporels acquis sont initialement eacutevalueacutes agrave leur coucirct et amortis selon le mode lineacuteaire sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee La dureacutee drsquoutiliteacute de ces actifs peut srsquoeacutetendre jusqursquoagrave 20 ans compte tenu de la nature agrave long terme des contrats et activiteacutes susceptibles de les utiliser Lorsque lrsquoacquisition de lrsquoactif est une transaction ordinaire la charge drsquoamortissement de cet actif est enregistreacutee dans le coucirct des ventes les frais de recherche et deacuteveloppement les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction de lrsquoactif concerneacute Lorsque lrsquoactif ne peut par nature ecirctre acquis que dans le cadre drsquoun regroupement drsquoentreprises (marge en carnet relations clients) la charge drsquoamortissement est inscrite en autres charges

Immobilisations incorporelles geacuteneacutereacutees en interneLes coucircts de deacuteveloppement ne sont reconnus comme des actifs que si le projet auquel ils se rapportent remplit les critegraveres suivants

yy le projet est clairement deacutefini et ses coucircts sont identifieacutes seacutepareacutement et eacutevalueacutes de faccedilon fiable

yy la faisabiliteacute technique du projet a eacuteteacute deacutemontreacutee

yy il est dans lrsquointention du Groupe drsquoachever le projet en vue de son utilisation ou de sa vente

yy les ressources techniques et financiegraveres adeacutequates sont disponibles pour lrsquoachegravevement du projet

yy il est probable que les avantages eacuteconomiques futurs associeacutes au projet reviendront au Groupe

Les frais de deacuteveloppement capitaliseacutes sont les frais engageacutes directement attribuables au projet (mateacuteriaux services redevances) y compris la quote-part approprieacutee des frais geacuteneacuteraux

Les coucircts de deacuteveloppement immobiliseacutes sont amortis selon le mode lineacuteaire sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee La charge drsquoamortissement est comptabiliseacutee dans les frais de recherche et deacuteveloppement

2312 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont eacutevalueacutees agrave leur coucirct drsquoacquisition diminueacute du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur Quand une immobilisation corporelle est constitueacutee de composants preacutesentant des dureacutees drsquoutiliteacute diffeacuterentes le coucirct drsquoacquisition est reacuteparti entre les diffeacuterents composants qui sont amortis seacutepareacutement

Les amortissements sont calculeacutes selon le mode lineacuteaire sur la dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee de chaque composant Le tableau suivant preacutesente les dureacutees drsquoutiliteacute les plus couramment utiliseacutees

(en anneacutees)Dureacutees drsquoutiliteacute

estimeacutees

Bacirctiments 7-40

Mateacuteriels et outillages 3-25Petits outillages mobiliers agencements et autres 1-10

Les dureacutees drsquoutiliteacute estimeacutees sont revues reacuteguliegraverement et les changements dans les estimations sont comptabiliseacutes le cas eacutecheacuteant de maniegravere prospective La charge drsquoamortissement est enregistreacutee dans le coucirct des ventes les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction des actifs auxquels elle se rapporte

Les coucircts drsquoemprunt attribuables agrave un actif dont la peacuteriode de construction est supeacuterieure agrave un an sont capitaliseacutes comme un eacuteleacutement du coucirct de cet actif jusqursquoagrave ce que cet actif soit precirct agrave ecirctre mis en service ou agrave ecirctre vendu

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de location-financement ou de location agrave long terme qui transfegraverent la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute sont immobiliseacutees Elles sont comptabiliseacutees agrave leur juste valeur lors de la mise en place du contrat de location ou si elle est infeacuterieure agrave la valeur actualiseacutee des paiements minimaux revenant au bailleur au titre de la location La dette correspondante vis-agrave-vis du bailleur figure au bilan en tant que passif financier Les paiements au titre de la location sont reacutepartis entre les charges financiegraveres et le remboursement de la dette lieacutee au contrat de location de faccedilon agrave obtenir un taux drsquointeacuterecirct constant sur le capital restant ducirc

Les actifs deacutetenus dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee de la mecircme maniegravere que les actifs deacutetenus en propre ou sur la dureacutee du contrat de location si celle-ci est infeacuterieure

Les contrats de location qui ne transfegraverent pas la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute sont classeacutes en tant que contrats de location simple Les loyers sont comptabiliseacutes en charges dans le compte de reacutesultat de faccedilon lineacuteaire sur la dureacutee du contrat de location correspondant Les avantages reccedilus et agrave recevoir drsquoun bailleur lors de la conclusion drsquoun contrat de location simple sont reacutepartis lineacuteairement sur la dureacutee du contrat de location

2313 Perte de valeur des eacutecarts drsquoacquisition des immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs qui ont une dureacutee de vie indeacutefinie ndash principalement les eacutecarts drsquoacquisition et les immobilisations incorporelles en cours ndash ne sont pas amortis mais font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation annuel systeacutematique ou degraves lors qursquoil existe des indices de perte de valeur Les autres immobilisations incorporelles et corporelles amorties ne font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation que srsquoil existe des indices de perte de valeur

Le test de deacutepreacuteciation consiste agrave comparer la valeur recouvrable drsquoun actif immobiliseacute agrave sa valeur nette comptable Si la valeur recouvrable drsquoun actif ou drsquoune uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie (UGT) est infeacuterieure agrave sa valeur comptable cette derniegravere est rameneacutee agrave la valeur recouvrable et la perte de valeur est immeacutediatement comptabiliseacutee au compte de reacutesultat Dans la situation drsquoun test de deacutepreacuteciation drsquoeacutecart drsquoacquisition affecteacute agrave un groupe drsquoUGT la perte de valeur est imputeacutee en premier lieu sur la valeur comptable de lrsquoeacutecart drsquoacquisition puis sur les autres actifs au prorata de leurs valeurs comptables

Une uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie se deacutefinit comme le plus petit groupe identifiable drsquoactifs qui geacutenegravere des entreacutees de treacutesorerie largement indeacutependantes des entreacutees de treacutesorerie geacuteneacutereacutees par drsquoautres groupes drsquoactifs Si un actif ne geacutenegravere pas drsquoentreacutees de treacutesorerie largement indeacutependantes de celles drsquoautres actifs ou groupes drsquoactifs la valeur recouvrable est deacutetermineacutee par uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie

Pour les besoins internes du management les eacutecarts drsquoacquisition reacutesultant de regroupement drsquoentreprises sont suivis au niveau des Secteurs tels que deacutecrits dans la preacutesentation du Groupe les eacutecarts drsquoacquisition font donc lrsquoobjet de tests de deacutepreacuteciation au niveau du groupe drsquouniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie

La valeur recouvrable est la valeur la plus eacuteleveacutee entre la juste valeur diminueacutee des coucircts de vente et la valeur drsquoutiliteacute La valeur drsquoutiliteacute est retenue comme eacutetant repreacutesentative de la valeur recouvrable Lrsquoeacutevaluation reacutealiseacutee srsquoappuie sur le plan interne agrave trois ans du Groupe Les flux au-delagrave de cette peacuteriode sont extrapoleacutes en appliquant un taux de croissance perpeacutetuel agrave long terme pour les anneacutees ulteacuterieures



La valeur recouvrable est eacutegale agrave la somme des flux de treacutesorerie actualiseacutes et de la valeur reacutesiduelle terminale actualiseacutee Les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes en utilisant le coucirct moyen pondeacutereacute du capital de chaque Secteur

Les pertes de valeur reconnues sur des eacutecarts drsquoacquisition ne peuvent faire lrsquoobjet de reprise Les pertes de valeur reconnues sur des actifs autres que les eacutecarts drsquoacquisition peuvent faire lrsquoobjet de reprises au cours drsquoune peacuteriode ulteacuterieure ces reprises sont immeacutediatement comptabiliseacutees dans le compte de reacutesultat La valeur comptable ainsi augmenteacutee ne doit pas exceacuteder la valeur comptable qui aurait eacuteteacute deacutetermineacutee si aucune perte de valeur nrsquoavait eacuteteacute comptabiliseacutee au cours des exercices anteacuterieurs

2314 Actifs financiersPrecircts et deacutepocirctsLes precircts sont initialement comptabiliseacutes agrave leur juste valeur augmenteacutee des coucircts de transaction directement attribuables et sont ensuite eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti selon la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif Les deacutepocircts sont enregistreacutes en laquo autres actifs non courants raquo lorsque leur eacutecheacuteance initiale est supeacuterieure agrave trois mois ils sont preacutesenteacutes en treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie lorsqursquoil srsquoagit de deacutepocircts agrave vue ou lorsque leur eacutecheacuteance initiale est infeacuterieure agrave trois mois

Srsquoil existe une indication que ces actifs ont perdu de la valeur ils font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation Tout eacutecart entre la valeur comptable et la valeur nette de reacutealisation est comptabiliseacute en charge financiegravere La perte de valeur peut donner lieu ulteacuterieurement agrave une reprise Dans ce cas la reprise de perte de valeur est comptabiliseacutee en produit financier

Participations et actifs repreacutesentatifs drsquoun droit de creacuteanceLes participations dans les socieacuteteacutes non consolideacutees sont classeacutees en actifs financiers disponibles agrave la vente Elles sont initialement comptabiliseacutees agrave leur juste valeur augmenteacutee des coucircts de transaction directement attribuables et sont ensuite reacuteeacutevalueacutees agrave leur juste valeur

La juste valeur des titres coteacutes correspond agrave leur valeur de marcheacute agrave la date de la clocircture des comptes Les titres non coteacutes sont eacutevalueacutes agrave partir drsquoun modegravele de valorisation Les modifications de juste valeur affectant cette cateacutegorie de titres sont comptabiliseacutees en autres eacuteleacutements du reacutesultat global jusqursquoagrave la date de cession des titres consideacutereacutes et tant qursquoil nrsquoexiste pas drsquoindication objective que les titres se sont deacutepreacutecieacutes Agrave la date de cession ou en cas de perte de valeur significative ou prolongeacutee le gain ou la perte cumuleacute(e) anteacuterieurement reconnu(e) en autres eacuteleacutements du reacutesultat global est transfeacutereacute(e) dans le reacutesultat de la peacuteriode Contrairement aux pertes de valeur constateacutees sur des titres drsquoemprunt (obligations) les pertes de valeur sur titres de capitaux propres (actions) ne peuvent faire lrsquoobjet de reprises dans le compte de reacutesultat

Les participations dans les socieacuteteacutes non consolideacutees dont la juste valeur ne peut ecirctre deacutetermineacutee de maniegravere fiable sont eacutevalueacutees agrave leur coucirct Toute perte de valeur comptabiliseacutee pour une participation de ce type ne peut donner lieu agrave une reprise au cours drsquoun exercice ulteacuterieur sauf lors de la cession de la participation

Tous les actifs repreacutesentatifs drsquoun droit de creacuteance que le Groupe a la capaciteacute et lrsquointention exprimeacutee de conserver jusqursquoagrave leur eacutecheacuteance sont deacutesigneacutes comme des actifs financiers deacutetenus jusqursquoagrave lrsquoeacutecheacuteance Ils sont eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti selon la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif et eacuteventuellement deacutepreacutecieacutes afin de constater les montants estimeacutes non recouvrables Une perte de valeur est comptabiliseacutee au compte de reacutesultat lorsqursquoil existe une indication objective que lrsquoactif srsquoest deacutepreacutecieacute le montant de la perte est repreacutesenteacute par la diffeacuterence

entre la valeur comptable et la valeur actuelle des flux de treacutesorerie futurs estimeacutes actualiseacutes en utilisant le taux drsquointeacuterecirct effectif calculeacute agrave la date de comptabilisation initiale Les pertes de valeur peuvent ecirctre reprises dans le compte de reacutesultat au cours des peacuteriodes ulteacuterieures

Les valeurs mobiliegraveres sont des actifs deacutetenus agrave des fins de transaction qui ne peuvent pas ecirctre consideacutereacutees comme des eacutequivalents de treacutesorerie Elles sont deacutesigneacutees comme des actifs financiers en juste valeur en contrepartie du compte de reacutesultat Leurs variations de juste valeur sont constateacutees dans les charges et produits financiers

Instruments financiers deacuteriveacutesLes instruments financiers deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes et reacuteeacutevalueacutes agrave leur juste valeur (voir Note 2310 pour les instruments de couverture de change et Note 2320 pour les deacuteriveacutes de taux drsquointeacuterecircts)

Creacuteances clients et comptes rattacheacutesLes creacuteances sont initialement comptabiliseacutees agrave leur juste valeur qui correspond en geacuteneacuteral agrave leur valeur nominale Srsquoil apparaicirct ulteacuterieurement que ces actifs ont perdu de la valeur ils font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation Tout eacutecart entre leur valeur comptable et leur valeur nette de reacutealisation est comptabiliseacute en charge opeacuterationnelle La perte de valeur peut donner lieu agrave une reprise en cas drsquoaugmentation de la valeur recouvrable Dans ce cas la reprise de la perte de valeur est comptabiliseacutee en produit opeacuterationnel

Deacutecomptabilisation des actifs financiersLe Groupe deacutecomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de treacutesorerie geacuteneacutereacutes par lrsquoactif expirent ou lorsqursquoil transfegravere les droits contractuels via une transaction dans laquelle la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute de lrsquoactif financier est transfeacutereacutee

2315 Stocks et en-coursLes stocks de matiegraveres premiegraveres et fournitures les travaux en cours et les produits finis sont eacutevalueacutes agrave la plus faible valeur soit de leur coucirct selon la meacutethode du coucirct moyen pondeacutereacute soit de la valeur nette de reacutealisation Le coucirct des stocks inclut les coucircts directs de matiegraveres et le cas eacutecheacuteant les coucircts directs de main-drsquoœuvre ainsi que les frais geacuteneacuteraux qursquoil a eacuteteacute neacutecessaire drsquoengager pour les amener agrave lrsquoendroit et les mettre dans lrsquoeacutetat ougrave ils se trouvent

Les travaux-en-cours comprennent les coucircts engageacutes dans le cadre de contrat de produits et de contrat de service agrave court terme dont lrsquoexeacutecution srsquoachegravevera sur une prochaine peacuteriode

La valeur nette de reacutealisation correspond au prix de vente estimeacute des produits dans le cours normal de lrsquoactiviteacute diminueacute des coucircts drsquoachegravevement et des coucircts commerciaux estimeacutes agrave venir

2316 Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerieLa treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie comprennent les disponibiliteacutes et les placements tregraves liquides ayant une date de maturiteacute infeacuterieure ou eacutegale agrave trois mois et qui sont facilement convertibles en un montant deacuteterminable de liquiditeacutes et dont le risque de variation de valeur nrsquoest pas significatif

Les deacutecouverts bancaires sont preacutesenteacutes en emprunts dans les passifs courants du bilan

2317 ImpocirctsLe Groupe calcule ses impocircts sur le reacutesultat conformeacutement aux leacutegis-lations fiscales en vigueur dans les pays ougrave les reacutesultats sont taxables


3



La charge drsquoimpocirct courante est calculeacutee sur la base des leacutegislations fiscales adopteacutees ou quasi adopteacutees agrave la date de clocircture des comptes dans les pays ougrave les filiales et les entreprises associeacutees du Groupe exercent leurs activiteacutes et geacutenegraverent des revenus imposables Le management eacutevalue peacuteriodiquement les positions fiscales prises au regard de la reacuteglementation fiscale applicable degraves lors qursquoelle est sujette agrave interpreacutetation et deacutetermine le cas eacutecheacuteant les montants qursquoil srsquoattend agrave verser aux autoriteacutes fiscales

Les diffeacuterences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes sont identifieacutes dans chaque entiteacute imposable (ou groupe fiscal le cas eacutecheacuteant) Les impocircts diffeacutereacutes correspondants sont calculeacutes au taux drsquoimpocirct adopteacute ou quasi adopteacute applicable agrave lrsquoexercice au cours duquel lrsquoactif sera reacutealiseacute ou le passif reacutegleacute

Les actifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont comptabiliseacutes pour toutes les diffeacuterences temporelles deacuteductibles les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes dans la mesure ougrave sont jugeacutes probables des beacuteneacutefices futurs imposables sur lesquels les diffeacuterences temporelles deacuteductibles les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes pourront ecirctre imputeacutes La valeur comptable des actifs drsquoimpocirct diffeacutereacute est revue agrave chaque clocircture

Les passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont comptabiliseacutes pour toutes les diffeacuterences temporelles imposables agrave lrsquoexception de certaines diffeacuterences entre la quote-part du Groupe dans les actifs nets des filiales coentreprises et entreprises associeacutees et leurs valeurs fiscales Cette exception srsquoapplique en particulier agrave des reacutesultats de filiales non encore distribueacutes dans lrsquohypothegravese ougrave leur distribution aux actionnaires geacuteneacutererait une taxation degraves lors que le Groupe a deacutecideacute de ne pas distribuer dans un avenir preacutevisible les profits conserveacutes par la filiale aucun impocirct diffeacutereacute passif nrsquoest comptabiliseacute Cependant cette exception nrsquoest pas applicable dans le cas drsquoinvestissementsfiliales en cours de cession dans la mesure ougrave il est probable que les diffeacuterences temporaires se renverseront dans un avenir preacutevisible au moment de la cession Dans ce cas speacutecifique des impocircts diffeacutereacutes passifs sont reconnus

Les actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont compenseacutes lorsque les deux conditions suivantes sont reacuteunies

yy le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs drsquoimpocirct courant et

yy les actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute ont trait agrave des impocircts relevant drsquoune mecircme juridiction fiscale

Lrsquoimpocirct diffeacutereacute est comptabiliseacute au compte de reacutesultat agrave moins qursquoil ne se rapporte agrave des eacuteleacutements inscrits directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global dans ce cas il est eacutegalement directement enregistreacute en autres eacuteleacutements du reacutesultat global

2318 ProvisionsTant qursquoun contrat de construction ou un contrat de services agrave long terme demeure en cours les obligations lieacutees agrave ce contrat sont prises en compte dans lrsquoeacutevaluation de la marge agrave terminaison et figurent par conseacutequent dans les rubriques laquo Contrats de construction en cours actifs raquo ou laquo Contrats de construction en cours passifs raquo

Agrave la date drsquoachegravevement du contrat ces obligations sont comptabiliseacutees au passif en tant qursquoeacuteleacutements distincts si elles reacutepondent aux critegraveres suivants

yy le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite du fait drsquoun eacuteveacutenement passeacute

yy il est probable qursquoune sortie de ressources sans contrepartie eacutequivalente sera neacutecessaire pour eacuteteindre lrsquoobligation

yy une telle sortie de ressources peut ecirctre eacutevalueacutee de faccedilon fiable

Ces obligations sont preacutesenteacutees sous forme de provisions lorsque leur eacutecheacuteance ou leur montant est incertain Degraves que cette incertitude disparaicirct elles sont preacutesenteacutees sous forme de dettes fournisseurs ou drsquoautres passifs courants

Les obligations reacutesultant de transactions autres que les contrats de construction ou contrats de services agrave long terme sont directement comptabiliseacutees dans les provisions degraves qursquoelles reacutepondent aux critegraveres preacuteciteacutes

Si lrsquoeffet de la valeur temps de lrsquoargent est significatif les provisions sont eacutevalueacutees agrave leur valeur actuelle

Des provisions pour restructuration sont comptabiliseacutees lorsque la reacuteorganisation la fermeture drsquoun site ou un programme de reacuteduction des effectifs est annonceacute avant la date de clocircture des comptes que la Direction est engageacutee vis-agrave-vis des salarieacutes concerneacutes et que les coucircts y affeacuterant ont eacuteteacute eacutevalueacutes de maniegravere fiable Ces provisions portent sur les indemniteacutes de deacutepart et de licenciement des salarieacutes et sur les coucircts estimeacutes de fermeture de sites En compleacutement de ces provisions les coucircts de restructuration peuvent inclure des deacutepreacuteciations drsquoactifs des activiteacutes concerneacutees

2319 Passifs financiersDettes obligataires et autres empruntsLes dettes obligataires et les autres emprunts portant inteacuterecircts sont initialement comptabiliseacutes agrave leur juste valeur diminueacutee des coucircts de transaction directement attribuables agrave lrsquoeacutemission de la dette Ces passifs financiers sont ensuite eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti en appliquant la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif


Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutesLes dettes fournisseurs sont comptabiliseacutees initialement agrave leur juste valeur qui dans la plupart des cas correspond agrave leur valeur nominale et eacutevalueacutees ensuite agrave leur coucirct amorti

2320 Deacuteriveacutes de taux drsquointeacuterecirctLe Groupe peut ecirctre ameneacute agrave conclure des transactions de couverture afin de se preacutemunir contre le risque de fluctuation des taux drsquointeacuterecirct Les instruments deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes au bilan agrave leur juste valeur agrave la date de clocircture Si les relations de couverture entre les instruments deacuteriveacutes et les risques couverts remplissent les conditions requises pour lrsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture le Groupe applique la comptabiliteacute de couverture La comptabiliteacute de couverture de juste valeur srsquoapplique aux emprunts agrave taux fixe et la comptabiliteacute de couverture de flux de treacutesorerie aux emprunts agrave taux variable

Srsquoagissant des relations de couverture de juste valeur la reacuteeacutevaluation des emprunts agrave taux fixe est compenseacutee dans le compte de reacutesultat par la variation de la juste valeur de lrsquoinstrument deacuteriveacute agrave lrsquoinefficaciteacute de la couverture pregraves Srsquoagissant des relations de couverture de flux de treacutesorerie la variation de la juste valeur de lrsquoinstrument deacuteriveacute est comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Lorsque la transaction attendue se traduit ulteacuterieurement par la comptabilisation drsquoun eacuteleacutement moneacutetaire les montants preacuteceacutedemment constateacutes directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global sont reclasseacutes au compte de reacutesultat



2321 Paiements fondeacutes sur des actionsLe Groupe effectue en faveur de certains de ses salarieacutes des paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes soit en instruments de capitaux propres soit en treacutesorerie

Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propresLes paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres sont eacutevalueacutes agrave leur juste valeur agrave la date drsquoattribution des droits (hors effet de conditions non lieacutees au marcheacute) selon le modegravele binomial drsquoeacutevaluation des options ou selon le modegravele de Black-Scholes pour les plans eacutemis agrave compter de 2009 La charge cumuleacutee reconnue est baseacutee sur la juste valeur agrave la date drsquoattribution des droits et sur lrsquoestimation du nombre drsquoactions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de lrsquoeffet des conditions drsquoacquisition non lieacutees au marcheacute) Elle est enregistreacutee tout au long de la peacuteriode drsquoacquisition des droits dans le reacutesultat opeacuterationnel avec une contrepartie directe en capitaux propres

Agrave la fin de chaque exercice le Groupe revoit sur la base des conditions drsquoacquisition non lieacutees au marcheacute ses estimations du nombre drsquooptions qui seront finalement acquises Lrsquoimpact de cette reacute-estimation est comptabiliseacute au compte de reacutesultat en contrepartie des capitaux propres

Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en treacutesorerieLes paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en treacutesorerie donnent lieu agrave la constatation drsquoun passif eacutegal agrave la quote-part des biens ou services reccedilus eacutevalueacutee agrave sa juste valeur La juste valeur est reacuteeacutevalueacutee agrave chaque date de clocircture et aux dates de deacutenouement les variations de juste valeur eacutetant comptabiliseacutees en reacutesultat

Le Groupe peut eacutegalement permettre agrave ses salarieacutes drsquoacqueacuterir des actions ordinaires du Groupe agrave un prix preacutefeacuterentiel par rapport agrave leur valeur de marcheacute Dans ce cas le Groupe enregistre une charge sur la base de son estimation de la deacutecote accordeacutee et du nombre drsquoactions qui seront acquises

2322 Engagements de retraite et avantages assimileacutes

Le Groupe offre agrave ses salarieacutes diffeacuterents reacutegimes drsquoavantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi tels que retraites indemniteacutes de deacutepart en retraite et couverture meacutedicale ainsi que divers autres avantages agrave long terme tels que meacutedailles du travail et plans de reacutemuneacuteration diffeacutereacutee Les diffeacuterents avantages offerts agrave chaque salarieacute deacutependent des leacutegislations locales et des pratiques adopteacutees par chaque filiale

Les plans de couverture meacutedicale du Groupe preacutevoient geacuteneacuteralement une participation des salarieacutes qui fait lrsquoobjet de reacuteajustements annuels

Avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi agrave prestations deacutefiniesEn situation de reacutegime agrave prestations deacutefinies drsquoun employeur unique le Groupe utilise la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees pour deacuteterminer la valeur actuelle de ses engagements et le coucirct des services actuels et passeacutes correspondants Cette meacutethode prend en consideacuteration les meilleures estimations des hypothegraveses actuarielles parmi lesquelles le nombre drsquoanneacutees de service futur des salarieacutes leur salaire en fin de contrat et leur espeacuterance de vie estimeacutee

La plupart des plans agrave prestations deacutefinies sont financeacutes par des fonds de pensions ayant une existence leacutegale distincte des entiteacutes constituant le Groupe Les actifs deacutetenus par ces fonds sont geacuteneacuteralement placeacutes sous forme drsquoactions et drsquoobligations Drsquoautres reacutegimes de retraite compleacutementaire accordeacutes par le Groupe agrave certains employeacutes donnent lieu agrave des paiements directs par lrsquoemployeur agrave leur date drsquoeacutecheacuteance La majeure partie des reacutegimes de couverture meacutedicale posteacuterieurs agrave lrsquoemploi nrsquoest pas preacutefinanceacutee

Le Groupe revoit peacuteriodiquement lrsquoeacutevaluation des engagements de retraite et des actifs de chaque reacutegime Les effets des changements drsquohypothegraveses actuarielles et des diffeacuterences entre les hypothegraveses utiliseacutees et les donneacutees reacuteelles constateacutees sont eacutevalueacutes Le Groupe reconnaicirct en autres eacuteleacutements du reacutesultat global la totaliteacute des gains et pertes actuariels ainsi que lrsquoincidence de tout plafonnement drsquoactif

Le coucirct estimeacute des avantages offerts au personnel dans le cadre de reacutegimes agrave prestations deacutefinies est provisionneacute sur la dureacutee de service des salarieacutes Dans le compte de reacutesultat le coucirct des services rendus au cours de la peacuteriode est compris dans le reacutesultat opeacuterationnel Le produit(coucirct) des services passeacutes ainsi que les effets des reacuteductions ou liquidations des reacutegimes sont comptabiliseacutes dans les autres produits et charges Les inteacuterecircts nets sur le passif (lrsquoactif) net au titre des prestations deacutefinies ainsi que les coucircts drsquoadministration sont inclus dans les produits (charges) financiers

Le Groupe participe eacutegalement agrave des reacutegimes agrave prestations deacutefinies de type multi-employeurs principalement aux Eacutetats-Unis et au Canada Les fonds correspondants nrsquoeacutetant pas en mesure de fournir des informations suffisantes pour comptabiliser ces reacutegimes comme des plans agrave prestations deacutefinies ceux-ci sont comptabiliseacutes comme des plans agrave cotisations deacutefinies (voir ci-dessous)

Avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi agrave cotisations deacutefiniesEn situation de reacutegime agrave cotisations deacutefinies le Groupe paie des cotisations agrave des fonds administreacutes de faccedilon indeacutependante sur la base drsquoun pourcentage fixe de la reacutemuneacuteration des employeacutes Ces cotisations sont enregistreacutees en charges opeacuterationnelles

Autres avantages agrave long termeLa meacutethode comptable utiliseacutee pour reconnaicirctre les obligations encourues au titre des autres avantages agrave long terme est similaire agrave celle utiliseacutee pour les reacutegimes agrave prestations deacutefinies agrave la diffeacuterence pregraves que les gains ou pertes actuariels sont reconnus immeacutediatement pour leur totaliteacute en laquo autres produits ou autres charges raquo dans le compte de reacutesultat

2323 Engagements hors bilanEngagements deacutecoulant de lrsquoexeacutecution drsquoopeacuterations controcircleacutees par le GroupeDans le cadre habituel de son activiteacute le Groupe est engageacute par des obligations contractuelles vis-agrave-vis de ses clients (parmi lesquelles lrsquoobligation de bonne exeacutecution et lrsquoobligation de garantie) Le Groupe peut ecirctre eacutegalement ameneacute agrave prendre des engagements dans des contrats de location ainsi que pour satisfaire agrave des dispositions drsquoordre fiscal et douanier et agrave des reacuteglementations lieacutees agrave lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute Ces obligations peuvent ecirctre couvertes ou non par des garanties eacutemises par des banques ou des compagnies drsquoassurance

Le Groupe eacutetant en mesure de controcircler lrsquoexeacutecution de ces obligations un passif nrsquoest deacuteclareacute qursquoune fois survenu le fait geacuteneacuterateur de lrsquoobligation (tel qursquoun litige ou un achegravevement tardif de contrat) rendant possible ou probable une sortie de ressources

Ce passif est deacuteclareacute comme un passif eacuteventuel lorsqulsquoil est seulement consideacutereacute comme possible mais demeure non probable ou lorsque bien que probable il ne peut ecirctre eacutevalueacute de maniegravere fiable

Lorsque ce passif est probable et peut ecirctre mesureacute de maniegravere fiable les eacutetats financiers sont affecteacutes comme suit

yy si le passif suppleacutementaire est lieacute directement agrave lrsquoexeacutecution drsquoun contrat client en cours la marge brute du contrat agrave terminaison est reacute-estimeacutee la marge cumuleacutee reconnue agrave lrsquoavancement du contrat et eacuteventuellement la perte agrave terminaison sont ajusteacutees en conseacutequence


3



yy si le passif suppleacutementaire nrsquoest pas directement lieacute agrave un contrat en cours un passif est immeacutediatement constateacute au bilan

Les engagements contractuels des sous-traitants envers le Groupe sont de nature identique agrave celles du Groupe envers ses clients Ils peuvent ecirctre couverts par des garanties du mecircme type que celles fournies par le Groupe agrave ses clients

Aucun actif eacuteventuel nrsquoest deacuteclareacute tant que lrsquohypothegravese drsquoune obligation agrave la charge drsquoun tiers demeure eacuteloigneacutee ou nrsquoest pas possible Un actif eacuteventuel nrsquoest deacuteclareacute que quand lrsquoobligation devient probable Ce nrsquoest que lorsque cette obligation est quasi certaine que le revenu suppleacutementaire reacutesultant de lrsquoengagement drsquoun tiers est pris en consideacuteration

Engagements deacutecoulant de lrsquoexeacutecution drsquoopeacuterations non totalement controcircleacutees par le GroupeDes obligations envers des tiers peuvent deacutecouler de proceacutedures judiciaires de garanties de creacutedit couvrant des engagements financiers deacutelivreacutes dans le cadre drsquoopeacuterations de financement des ventes et de garanties deacutelivreacutees lors de cessions drsquoactiviteacutes

Dans le cas de proceacutedures judiciaires un passif eacuteventuel est deacuteclareacute lorsque ce passif est seulement consideacutereacute comme eacuteventuel mais demeure non probable ou lorsque bien que probable il ne peut ecirctre eacutevalueacute de maniegravere fiable Dans le cas drsquoengagements deacutecoulant de garanties

deacutelivreacutees les passifs eacuteventuels sont deacuteclareacutes degraves que les garanties ont eacuteteacute deacutelivreacutees et aussi longtemps qursquoelles ne sont pas arriveacutees agrave eacutecheacuteance

Une provision est enregistreacutee degraves que lrsquoobligation est consideacutereacutee comme probable et peut ecirctre eacutevalueacutee de maniegravere fiable

Les actifs eacuteventuels deacutecoulant de proceacutedures judiciaires ou de garanties obtenues de tiers lors drsquoacquisition drsquoactiviteacutes ne sont deacuteclareacutes que lorsqursquoils deviennent probables

2324 Reacutesultat par actionsLe reacutesultat de base par action est obtenu en divisant le reacutesultat net de la peacuteriode hors charge financiegravere (nette drsquoimpocirct) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions en circulation au cours de la peacuteriode ajusteacute de lrsquoeffet dilutif des seules obligations remboursables en actions restant agrave convertir (ORA)

Le reacutesultat dilueacute par action est obtenu en divisant le reacutesultat net de la peacuteriode hors charge financiegravere (nette drsquoimpocirct) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions en circulation au cours de la peacuteriode ajusteacute de lrsquoeffet de tous les instruments dilutifs (ORA stock-options actions de performance)

2325 Preacutesentation des eacutetats financiers consolideacutes

Les eacutetats financiers consolideacutes sont preacutesenteacutes en millions drsquoeuros

NOTE 3 bull COMPARABILITEacute

31 IFRS 5 Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies

Comme mentionneacute dans la Note 1 les activiteacutes Eacutenergie sont preacutesenteacutees en tant qursquoactiviteacutes non poursuivies dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom Conformeacutement agrave IFRS 5


yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement repreacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5

yy les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes sur lrsquoexercice sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe

32 Premiegravere application drsquoIFRS 11 Partenariats

Comme indiqueacute dans la Note 231 laquo Meacutethodes de consolidation raquo la norme IFRS11 eacutetablit les principes de comptabilisation des partenariats sur lesquels deux ou plusieurs parties exercent un controcircle conjoint Selon cette nouvelle norme les partenariats sont classeacutes soit en opeacuterations conjointes soit en coentreprises Ce classement srsquoeffectue en fonction des droits et obligations des parties en prenant en compte la structure leacutegale du partenariat les termes convenus entre les parties et lorsque cela est pertinent les autres faits et circonstances

Les impacts de la premiegravere application de cette norme (appliqueacutee reacutetroactivement) sont preacutesenteacutes dans le paragraphe 33

33 Impacts sur les eacutetats financiers consolideacutes

Les impacts relatifs agrave IFRS 11 et IFRS 5 sur les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe des peacuteriodes comparatives sont preacutesenteacutes ci-dessous Lrsquoapplication de ces deux normes nrsquoa pas drsquoimpact sur les capitaux propres consolideacutes du Groupe



Compte de reacutesultat consolideacute retraiteacute

(en millions deuro)


Publieacute Impacts IFRS 11 Impacts IFRS 5 RetraiteacuteChiffre daffaires 20 269 (211) (14 332) 5 726Coucirct des ventes (16 213) 173 11 236 (4 804)Frais de recherche et deacuteveloppement (733) 11 600 (122)Frais commerciaux (966) 4 758 (204)Frais administratifs (933) 3 602 (328)Reacutesultat opeacuterationnel 1 424 (20) (1 136) 268Autres produits 27 - (27) -Autres charges (443) (1) 338 (106)Reacutesultat dexploitation 1 008 (21) (825) 162Produits financiers 28 (2) 38 64Charges financiegraveres (336) (1) 114 (223)Reacutesultat avant impocircts 700 (24) (673) 3Impocirct sur les beacuteneacutefices (163) 4 253 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 29 20 21 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 566 - (399) 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies - - 399 399REacuteSULTAT NET 566 - - 566Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 556 - (396) 160yy aux participations ne donnant pas le controcircle 10 - (3) 7

Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere - - 396 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle - - 3 3


yy Reacutesultat de base 180 - - 180yy Reacutesultat dilueacute 178 - - 178


yy Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies 180 - (128) 052yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies 178 - (127) 051


yy Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies - - 128 128yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies - - 127 127


3



Eacutetat du reacutesultat global consolideacute retraiteacute

(en millions deuro)


Publieacute Impacts IFRS 11 RetraiteacuteReacutesultat net de la peacuteriode 566 - 566Reacuteeacutevaluation des engagements de retraites agrave prestations deacutefinies 107 - 107Impocirct sur les eacuteleacutements non recyclables (54) - (54)Eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat 53 - 53dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence - - -Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente (15) - (15)Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture (1) - (1)Eacutecarts de conversion (326) - (326)Impocirct sur les eacuteleacutements recyclables 4 - 4Eacuteleacutements recyclables en reacutesultat (338) - (338)dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (62) (7) (69)Autres eacuteleacutements du reacutesultat global (285) - (285)REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute 281 - 281Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 285 - 285yy aux participations ne donnant pas le controcircle (4) - (4)

Reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 42 - 42yy Activiteacutes non poursuivies 243 - 243

Reacutesultat global consolideacute attribuable aux minoritaires et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 5 - 5yy Activiteacutes non poursuivies (9) - (9)



Bilan consolideacute retraiteacute

(en millions deuro)

Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013

Publieacute Impacts IFRS 11 Retraiteacute Publieacute Impacts IFRS 11 Retraiteacute

ACTIFEacutecarts dacquisition 5 281 (12) 5 269 5 536 (12) 5 524Immobilisations incorporelles 2 054 (1) 2 053 1 982 (2) 1 980Immobilisations corporelles 3 032 (64) 2 968 3 024 (42) 2 982Participations dans les entreprises associeacutees et coentreprises 460 85 545 598 68 666Autres titres de participation 160 - 160 100 - 100Autres actifs non courants 533 (23) 510 521 (15) 506Impocircts diffeacutereacutes 1 647 - 1 647 1 720 - 1 720Total des actifs non courants 13 167 (15) 13 152 13 481 (3) 13 478Stocks et en-cours 2 977 (5) 2 972 3 144 (5) 3 139Contrats de construction en cours actif 3 967 (16) 3 951 4 158 (13) 4 145Clients et comptes rattacheacutes 4 483 (33) 4 450 5 285 (30) 5 255Autres actifs opeacuterationnels courants 3 203 (70) 3 133 3 328 (5) 3 323Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 18 8 26 36 - 36Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 320 (44) 2 276 2 195 (48) 2 147Total des actifs courants 16 968 (160) 16 808 18 146 (101) 18 045Actifs destineacutes agrave la vente 293 - 293 - - -TOTAL DE LACTIF 30 428 (175) 30 253 31 627 (104) 31 523

(en millions deuro)

Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013


CAPITAUX PROPRES ET PASSIFCapitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 5 044 - 5 044 4 994 - 4 994Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 65 - 65 93 - 93Total capitaux propres 5 109 - 5 109 5 087 - 5 087Provisions non courantes 710 - 710 680 - 680Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 1 526 (1) 1 525 1 674 (1) 1 673Emprunts non courants 4 009 - 4 009 4 197 (13) 4 184Dettes non courantes sur contrats de location-financement 398 - 398 433 - 433Impocircts diffeacutereacutes 176 - 176 284 - 284Total des passifs non courants 6 819 (1) 6 818 7 268 (14) 7 254Provisions courantes 1 191 - 1 191 1 309 - 1 309Emprunts courants 1 267 (17) 1 250 283 (1) 282Dettes courantes sur contrats de location-financement 47 - 47 42 - 42Contrats de construction en cours passif 8 458 (32) 8 426 9 909 (46) 9 863Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 866 (47) 3 819 4 041 (34) 4 007Autres passifs opeacuterationnels courants 3 671 (78) 3 593 3 688 (9) 3 679Total des passifs courants 18 500 (174) 18 326 19 272 (90) 19 182Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente - - - - - -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 30 428 (175) 30 253 31 627 (104) 31 523


3



Tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes retraiteacute

(en millions deuro)


Publieacute Impacts IFRS 11 RetraiteacuteReacutesultat net 566 - 566Dotation aux amortissements deacutepreacuteciations charge relative aux paiements fondeacutes sur des actions et autres 569 (4) 565Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimileacutes (17) - (17)Plusmoins-values sur cessions dactifs (23) - (23)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (nette des dividendes reccedilus) 7 (13) (6)Charge dimpocirct diffeacutereacute inscrite au compte de reacutesultat (163) 1 (162)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement 939 (16) 923Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (300) (2) (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation 639 (18) 621Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 34 (2) 33Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (coucircts de RampD capitaliseacutes inclus) (844) 33 (811)Augmentation(diminution) des autres actifs non courants (9) 8 (2)Acquisition dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise (105) (11) (116)Cession dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie ceacutedeacutee 17 - 17Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (907) 28 (879)Augmentation(reacuteduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le controcircle 36 (1) 35Dividendes verseacutes y compris versements aux participations ne donnant pas le controcircle (267) - (267)Variation des parts dinteacuterecircts sans priseperte de controcircle des filiales - - -Eacutemissions demprunts obligataires 500 - 500Remboursements demprunts obligataires (26) - (26)Variation nette des emprunts courants et non courants 346 (14) 332Variation nette des dettes sur contrats de location-financement (38) - (38)Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs et passifs financiers courants 13 2 15Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement 564 (13) 551(Diminution)augmentation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 296 (3) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 195 (48) 2 147Incidence des variations de taux de conversion (148) 6 (142)Autres variations (23) 1 (22)Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en fin de peacuteriode 2 320 (44) 2 276Impocircts payeacutes (266) 4 (262)Net des inteacuterecircts reccedilus et payeacutes (202) - (202)



NOTE 4 bull ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE ET ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES

41 Conseacutequences du projet de cession des activiteacutes Eacutenergie

Comme mentionneacute dans les Notes 11 et 234 Alstom considegravere que depuis lrsquoapprobation par le conseil drsquoadministration en date du 20 juin 2014 les conditions drsquoapplication drsquoIFRS 5 sont remplies concernant le projet de cession des activiteacutes Eacutenergie

yy les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan au 31 mars 2015 sans reclassement du bilan comparatif au 31 mars 2014

yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement repreacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo


Dans la mesure ougrave les services centraux et partageacutes font partie de la transaction Eacutenergie le Groupe a analyseacute et alloueacute les coucircts Corporate (coucircts internes et externes coucircts juridiqueshellip) et certains passifs (provisions engagements de retraite et autres avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi) entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies afin de preacutesenter une information financiegravere pertinente

Les impacts comptables de la transaction Eacutenergie sont baseacutes sur lrsquooffre GE et les accords associeacutes et reflegravetent la meilleure estimation actuelle agrave ce jour de la Direction Ils seront finaliseacutes lors de la reacutealisation de la transaction attendue dans les prochains mois

42 Vente de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur

Au 31 mars 2014 les actifs destineacutes agrave la vente srsquoeacutelevaient agrave euro 293 millions et concernaient la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires de vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissement Comme deacutecrit en Note 13 la cession a eacuteteacute finaliseacutee le 29 aoucirct 2014 La plus-value de cession srsquoeacutelegraveve agrave euro 295 millions avant impocircts (euro 201 millions apregraves impocircts) et figure dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat au 31 mars 2015

43 Eacutetats financiers des activiteacutes non poursuiviesCompte de reacutesultat

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Chiffre daffaires 13 330 14 332Reacutesultat avant impocircts 454 673Impocirct sur les beacuteneacutefices (343) (253)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 2 (21)REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES 113 399Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 104 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 3


Au 31 mars 2015 les impacts IFRS 5 sont les suivants

yy lrsquoamortissement des immobilisations corporelles et incorporelles des activiteacutes Eacutenergie a eacuteteacute arrecircteacute agrave compter de la date drsquoapplication drsquoIFRS 5 (euro 292 millions avant impocircts et euro (66) millions drsquoeffet impocircts)

yy le reacutesultat financier inclut euro (76) millions drsquointeacuterecircts nets payeacutes agrave Alstom Holdings conformeacutement agrave lrsquoapplication des accords de cash pooling (euro (50) millions au 31 mars 2014) (voir Note 8)

yy la charge drsquoimpocirct sur les beacuteneacutefices inclut euro (72) millions de charge drsquoimpocirct diffeacutereacute lieacutee agrave la reconnaissance drsquoimpocircts diffeacutereacutes passifs reacutesultant de la diffeacuterence entre la valeur fiscale des titres et lrsquoactif net des filiales correspondantes dans les comptes consolideacutes

Par ailleurs les autres incidences en compte de reacutesultat de la transaction avec GE incluent

yy les coucircts speacutecifiquement encourus dans le cadre de la transaction srsquoeacutelegravevent agrave euro (108) millions

yy lrsquoacceacuteleacuteration des conditions de certains plans de stock-options et actions de performance ainsi que drsquoautres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration


3



Eacutetat du reacutesultat globalAu 31 mars 2015 le montant cumuleacute reconnu dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global relatif aux activiteacutes Eacutenergie srsquoeacutelegraveve agrave euro (1 667) millions et inclut

yy des eacuteleacutements qui ne seront pas recycleacutes au compte de reacutesultat principalement les gains et pertes actuariels sur les engagements de retraites agrave prestations deacutefinies pour un montant net drsquoimpocirct de euro (1 875) millions

yy des eacuteleacutements qui seront recycleacutes au compte de reacutesultat principalement les eacutecarts de conversion pour euro 208 millions

Lors de la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur euro (21) millions drsquoautres eacuteleacutements du reacutesultat global relatifs aux engagements de retraite ont eacuteteacute reclasseacutes en reacuteserves et euro (16) millions drsquoeacutecarts de conversion ont eacuteteacute recycleacutes au compte de reacutesultat au 31 mars 2015

Bilan(en millions deuro) Au 31 mars 2015

Eacutecarts dacquisition 4 690

Immobilisations incorporelles 1 824Immobilisations corporelles 2 786Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees 86Autres titres de participation 118Autres actifs non courants 127Impocircts diffeacutereacutes 1 043Total des actifs non courants 10 674Stocks et en-cours 2 352Contrats de construction en cours actif 1 734Clients et comptes rattacheacutes 3 172Autres actifs opeacuterationnels courants 2 809Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 4Total des actifs courants 10 071Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 670TOTAL ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE 21 415

(en millions deuro) Au 31 mars 2015

Provisions non courantes 491

Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 1 761Impocircts diffeacutereacutes 130Total des passifs non courants (hors dette financiegravere) 2 382Provisions courantes 695Contrats de construction en cours passif 5 702Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 439Autres passifs opeacuterationnels courants 2 668Total des passifs courants (hors dette financiegravere) 12 504Dette financiegravere 287TOTAL PASSIFS LIEacuteS Agrave DES ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE 15 173

Le test de deacutepreacuteciation au 31 mars 2014 confortait lrsquoopinion du Groupe selon laquelle les eacutecarts drsquoacquisition nrsquoavaient subi aucune perte de valeur

Agrave la date drsquoapplication drsquoIFRS 5 le Groupe estime que les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des eacutecarts drsquoacquisition

Thermal Power Renewable Power et Grid au 31 mars 2014 nrsquoavaient pas eacuteteacute significativement modifieacutees

La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente



Tableau des flux de treacutesorerie

(en millions deuro)Exercice clos le 31 mars 2015

Flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163

Flux dinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 593Flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (193)

Le Groupe a eu recours agrave des programmes drsquoaffacturage pour financer certaines de ses creacuteances clients Les entiteacutes Eacutenergie ont ainsi ceacutedeacute au 31 mars 2015 des creacuteances clients dont euro 105 millions reacutepondant aux critegraveres de deacutecomptabilisation tels que deacutefinis par la norme IAS 39 Ce montant est inclus dans les flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies

Les flux drsquoinvestissement incluent principalement

yy lrsquoimpact de la cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur pour un montant de euro 665 millions

yy des cessions intragroupes de titres par des entiteacutes des activiteacutes Eacutenergie agrave des entiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant de euro 654 millions et

yy des acquisitions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de euro (590) millions

Les flux de financement comprennent essentiellement

yy des dividendes intragroupes verseacutes par des entiteacutes des activiteacutes Eacutenergie agrave des entiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant total de euro (415) millions

yy des augmentations de capital souscrites par des entiteacutes Eacutenergie au beacuteneacutefice drsquoentiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant de euro (300) millions

yy des augmentations de capital souscrites par des entiteacutes des activiteacutes poursuivies au beacuteneacutefice des entiteacutes Eacutenergie pour un montant de euro 579 millions

Les flux de financement nrsquoincluent pas les precircts internes assimileacutes agrave de la treacutesorerie

Passifs eacuteventuels ndash obligations commercialesAu 31 mars 2015 lrsquoencours total des garanties sur les contrats Eacutenergie deacutelivreacutees par les banques et les socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 119 milliards (contre euro 95 milliards au 31 mars 2014)


3



NOTE 5 bull INFORMATIONS SECTORIELLES

Les Secteurs opeacuterationnels retenus pour preacutesenter lrsquoinformation sectorielle ont eacuteteacute identifieacutes sur la base du reporting interne utiliseacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ndash le laquo principal deacutecideur opeacuterationnel raquo du Groupe au sens drsquoIFRS 8 ndash afin drsquoallouer les ressources aux diffeacuterents Secteurs et drsquoeacutevaluer leurs performances

En application drsquoIFRS 5 les activiteacutes Eacutenergie (Thermal Power Renewable Power Grid et les services centraux et partageacutes agrave lrsquoexception drsquoAlstom SA et Alstom Holdings) qui constituent des activiteacutes non poursuivies au 31 mars 2015 ne sont plus preacutesenteacutees dans les informations sectorielles en tant que Secteurs opeacuterationnels mais sont regroupeacutes dans une colonne laquo Secteurs non poursuivis raquo

51 Informations par secteur opeacuterationnel

AU 31 MARS 2015

(en millions deuro) TransportCorporate amp

Autres (1)

Secteurs non poursuivis Eacuteliminations Total

Chiffre daffaires 6 143 24 (4) 6 163

Eacuteliminations intersecteurs (4) - 4 -Total chiffre daffaires 6 139 24 - 6 163Reacutesultat opeacuterationnel 345 (27) - 318Reacutesultat dexploitation 159 (780) - (621)Produits (charges) financiers (137)Impocirct sur les beacuteneacutefices 8Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (64)Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (814)Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (2) 113 113REacuteSULTAT NET (701)Acquisition dimmobilisations incorporelles et corporelles (165) (1) (590) - (756)Dotation aux amortissements dans le reacutesultat dexploitation 163 2 97 - 262(1) Les coucircts Corporate ont eacuteteacute alloueacutes entre les Secteurs non poursuivis et Corporate amp Autres (activiteacutes poursuivies) (voir Note 41)(2) Voir Note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo


autres Total

Actifs sectoriels (1) 7 655 1 380 9 035

Impocircts diffeacutereacutes (actif) 732Exceacutedents des actifs de couverture des engagements de retraite 8Actifs financiers 2 043Actifs deacutetenus en vue de la vente (4) 21 415TOTAL DE LACTIF 33 233Passifs sectoriels (2) 5 883 2 295 8 178Impocircts diffeacutereacutes (passif) 11Provisions pour engagements de retraite 461Dettes financiegraveres 5 186Total capitaux propres 4 224Passifs lieacutes agrave des actifs deacutetenus en vue de la vente (4) 15 173TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 33 233Capitaux employeacutes (3) 1 772 (915) 857(1) Les actifs sectoriels se composent de la somme des eacutecarts dacquisition des immobilisations incorporelles et corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises

en eacutequivalence et autres titres de participation des autres actifs non courants (agrave lrsquoexception de ceux directement associeacutes agrave la dette financiegravere et aux engagements de retraite) des stocks des contrats de construction en cours actifs des clients et comptes rattacheacutes et des autres actifs opeacuterationnels

(2) Les passifs sectoriels se composent des provisions courantes et non courantes des contrats de construction en cours passifs des fournisseurs et comptes rattacheacutes et des autres passifs courants

(3) Les capitaux employeacutes correspondent agrave la diffeacuterence entre les actifs sectoriels et les passifs sectoriels(4) Voir Note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo



AU 31 MARS 2014 (1)


Autres (2)



Eacuteliminations intersecteurs (7) - 7 -Total chiffre daffaires 5 680 46 - 5 726Reacutesultat opeacuterationnel 308 (40) - 268Reacutesultat dexploitation 228 (66) - 162Produits (charges) financiers (159)Impocirct sur les beacuteneacutefices 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (3) 399 399REacuteSULTAT NET 566Acquisition dimmobilisations incorporelles et corporelles (187) (1) (623) - (811)Dotation aux amortissements dans le reacutesultat dexploitation 141 2 397 - 540(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Les coucircts Corporate ont eacuteteacute alloueacutes entre les Secteurs non poursuivis et Corporate amp Autres (activiteacutes poursuivies) (voir Note 41)(3) Voir Note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo

(en millions deuro)Thermal

PowerRenewable

Power Grid TransportCorporate amp

autres Total

Actifs sectoriels (2) 9 610 3 104 5 072 6 868 971 25 625

Impocircts diffeacutereacutes (actif) 1 647Exceacutedents des actifs de couverture des engagements de retraite 22Actifs financiers 2 666Actifs deacutetenus en vue de la vente (5) 293TOTAL DE LACTIF 30 253Passifs sectoriels (3) 7 145 1 641 2 972 4 973 1 008 17 739Impocircts diffeacutereacutes (passif) 176Provisions pour engagements de retraite 1 525Dettes financiegraveres 5 704Total capitaux propres 5 109Passifs lieacutes agrave des actifs deacutetenus en vue de la vente (5) -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 30 253Capitaux employeacutes (4) 2 465 1 463 2 100 1 895 (37) 7 886(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les actifs sectoriels se composent de la somme des eacutecarts dacquisition des immobilisations incorporelles et corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises





3



52 Informations par zone geacuteographique

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR PAYS DE DESTINATION

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Europe 4 340 4 072

dont France 1 284 1 323Ameacuteriques 739 702AsiePacifique 449 453Moyen-Orient et Afrique 635 499TOTAL GROUPE 6 163 5 726(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie

ACTIFS NON COURANTS PAR PAYS DrsquoORIGINE

(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Europe 1 892 4 883

dont France 883 1 548Ameacuteriques 104 858AsiePacifique 219 1 979Moyen-OrientAfrique 18 3 692TOTAL GROUPE 2 233 11 412(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les variations entre le 31 mars 2014 retraiteacute et le 31 mars 2015 srsquoexpliquent principalement par le classement des Actifs non courants des activiteacutes Eacutenergie en laquo actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 9 630 millions

Les actifs non-courants par pays drsquoorigine sont deacutefinis comme les actifs non courants tels que preacutesenteacutes au bilan agrave lrsquoexception de ceux directement associeacutes agrave la dette financiegravere aux engagements de retraite et aux impocircts diffeacutereacutes actifs

53 Information relative aux principaux clients

Aucun client externe ne repreacutesente individuellement 10 ou plus du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe

NOTE 6 bull FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEacuteVELOPPEMENT

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Frais de recherche et deacuteveloppement (112) (122)Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes au cours de la peacuteriode (67) (77)Dotation aux amortissements des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 63 68Dotation aux amortissements de la technologie acquise - -TOTAL DES DEacutePENSES DE RECHERCHE ET DEacuteVELOPPEMENT (116) (131)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 Alstom a investi euro 116 millions en recherche et deacuteveloppement notamment afin de poursuivre le deacuteveloppement de sa solution de signalisation UrbalisTM Fluence et de son veacutehicule leacuteger sur rail CITADISTM Spirit agrave destination du marcheacute nord-ameacutericain

Ces programmes de recherche et deacuteveloppement concernent lrsquoeacutelargissement et le renforcement de lrsquooffre de produits du Secteur Transport



NOTE 7 bull AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Plus-values sur cessions dactiviteacutes 4 -Autres produits 4 -Moins-values sur cessions dactiviteacutes (16) (3)Charges de restructuration et coucircts de rationalisation (106) (48)Deacutepreacuteciations et autres (821) (55)Autres charges (943) (106)AUTRES PRODUITS (AUTRES CHARGES) (939) (106)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


Les autres produits et autres charges srsquoexpliquent principalement par

yy des charges relatives agrave des activiteacutes ceacutedeacutees sur les peacuteriodes anteacuterieures

yy des charges de restructuration conseacutecutives agrave lrsquoadaptation de la base industrielle de Transport

yy des coucircts de rationalisation engageacutes par le Groupe dans le cadre du programme de compeacutetitiviteacute et de maicirctrise des coucircts appeleacutes D2E (laquo Dedicated to Excellence raquo)

yy des charges lieacutees agrave des proceacutedures judiciaires nrsquoentrant pas dans le cours normal des affaires en particulier lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) pour euro 722 millions (voir Note 1)

yy des deacutepreacuteciations sur des actifs en France et en Russie pour un montant total de euro 39 millions (euro 20 millions au 31 mars 2014 lieacutes agrave des actifs en Russie)

NOTE 8 bull REacuteSULTAT FINANCIER

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Produit dinteacuterecircts financiers 12 4

Charge dinteacuterecircts financiers refactureacutee aux activiteacutes non poursuivies 76 50Gain de change net 13 8Autres produits financiers 8 2Produits financiers 109 64Charge dinteacuterecircts financiers sur emprunts (193) (184)Charge financiegravere nette sur engagements de retraite et avantages assimileacutes (voir Note 25) (14) (12)Autres charges financiegraveres (39) (26)Charges financiegraveres (246) (223)REacuteSULTAT FINANCIER DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES (137) (159)dont yy Reacutesultat financier geacuteneacutereacute par les instruments financiers (voir Note 271) (199) (196)


Au 31 mars 2015

yy les produits drsquointeacuterecircts financiers de euro 12 millions proviennent de la reacutemuneacuteration des positions de treacutesorerie du Groupe sur la peacuteriode

yy la charge drsquointeacuterecircts financiers refactureacutee aux activiteacutes non poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave euro 76 millions en application des accords de cash pooling (voir aussi Note 4)

yy la charge drsquointeacuterecircts financiers de euro (193) millions repreacutesente le coucirct de la dette financiegravere externe brute du Groupe

yy la charge financiegravere nette sur engagements de retraite et avantages assimileacutes de euro (14) millions repreacutesente la charge drsquointeacuterecirct sur les engagements nette des produits drsquointeacuterecircts sur les actifs de couverture calculeacutes en utilisant le mecircme taux drsquoactualisation

yy les autres charges financiegraveres incluent principalement des honoraires et commissions drsquoengagement sur cautions precircts syndiqueacutes et autres faciliteacutes de creacutedit pour euro (29) millions


3



NOTE 9 bull IMPOcircT SUR LES BEacuteNEacuteFICES

91 Analyse de la charge drsquoimpocirctLe tableau suivant fournit la deacutecomposition de la charge drsquoimpocirct

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Charge dimpocirct courant (45) (48)

Charge dimpocirct diffeacutereacute 53 142Charge dimpocirct 8 94(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


Les facteurs susceptibles de faire varier la charge drsquoimpocirct drsquoune anneacutee agrave lrsquoautre sont notamment

yy la reacutepartition par pays du reacutesultat avant impocirct

yy la possibiliteacute pour le Groupe drsquoutiliser ses reports deacuteficitaires et de reconnaicirctre des impocircts diffeacutereacutes actifs

yy le reacutesultat des controcircles fiscaux

yy les changements de reacuteglementation locale

92 Reacuteconciliation de la charge drsquoimpocirctLe tableau suivant fournit un rapprochement de la charge drsquoimpocirct au taux drsquoimposition applicable en France hors contributions exceptionnelles et de la charge reacuteelle drsquoimpocirct

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat avant impocirct (758) 3Taux dimpocirct statutaire de la maison megravere 3443 3443 Produit (charge) dimpocirct theacuteorique 261 (1)Incidence yy de la diffeacuterence entre le taux normal dimposition applicable en France et le taux dimpocirct normal applicable dans les juridictions eacutetrangegraveres 2 29yy de la variation des impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes 7 31yy des variations de taux dimposition (7) 1yy des autres impocircts (retenue agrave la source CVAE en France et IRAP en Italie) (19) (28)yy des diffeacuterences permanentes et autres (2) (236) 62

Charge dimpocirct 8 94(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Inclut lrsquoimpact de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) pour euro (248) millions (voir Note 12) au 31 mars 2015 et des opeacuterations de

restructuration interne au 31 mars 2014

93 Impocircts diffeacutereacutes actifs et passifs

(en millions deuro)

Exercice clos le

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Impocircts diffeacutereacutes actif 732 1 647

Impocircts diffeacutereacutes passif (11) (176)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS 721 1 471(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



94 Analyse des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacuteLe montant net des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute repreacutesente lrsquoeffet net des diffeacuterences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs retenus dans les eacutetats financiers et leur valeur fiscale Le tableau suivant fournit lrsquoanalyse des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute

(en millions drsquoeuro)Au 31 mars

2014 (1)

Variation en compte de reacutesultat (3)

Variation en situation

nette (2)

Eacutecarts de conversion

et autres variations

Actifs et passifs

destineacutes agrave la vente

Au 31 mars 2015

Eacutecart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles 4 (157) - (3) 226 70

Provisions pour avantages au personnel 240 (8) 99 37 (301) 67Autres provisions et charges agrave payer non deacuteductibles 443 47 - 57 (399) 148Diffeacuterence de meacutethode de reconnaissance de la marge des contrats de construction (84) 24 - (55) 99 (16)Pertes fiscales reportables 900 62 - 90 (563) 489Autres (32) (45) 6 9 25 (37)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS ACTIFS(PASSIFS) 1 471 (77) 105 135 (913) 721(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Principalement geacuteneacutereacutee par les pertes et gains actuariels comptabiliseacutes directement en situation nette (voir eacutetat du reacutesultat global consolideacute)(3) Dont euro 53 millions au titre des activiteacutes poursuivies et euro (130) millions au titre des activiteacutes non poursuivies


2013 (1)



nette (2)



Au 31 mars 2014 (1)

Eacutecart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles (93) 92 - 5 4

Provisions pour avantages au personnel 287 9 (54) (2) 240Autres provisions et charges agrave payer non deacuteductibles 516 25 - (98) 443Diffeacuterence de meacutethode de reconnaissance de la marge des contrats de construction (133) (29) - 78 (84)Pertes fiscales reportables 878 49 - (27) 900Autres (19) 17 4 (34) (32)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS ACTIFS(PASSIFS) 1 436 163 (50) (78) 1 471(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Principalement geacuteneacutereacutee par les pertes et gains actuariels comptabiliseacutes directement en situation nette (voir eacutetat du reacutesultat global consolideacute)(3) Dont euro 142 millions au titre des activiteacutes poursuivies et euro 21 millions au titre des activiteacutes non poursuivies

Lrsquoeacutevaluation de la recouvrabiliteacute des reports deacuteficitaires dans chacun des pays drsquoun montant total de euro 721 millions au 31 mars 2015 est baseacutee sur lrsquoextrapolation du plan agrave trois ans et sur la base de la strateacutegie de recouvrabiliteacute agrave long terme des reports deacuteficitaires

Le montant des impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes srsquoeacutelegraveve agrave euro 400 millions au 31 mars 2015 (euro 363 millions au 31 mars 2014 au titre des activiteacutes poursuivies) La majeure partie de ces impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes a pour origine des deacuteficits fiscaux (euro 363 millions au 31 mars 2015 et euro 325 millions au 31 mars 2014 au titre des activiteacutes poursuivies) dont euro 182 millions indeacutefiniment reportables au 31 mars 2015 (euro 101 millions au 31 mars 2014 pour les activiteacutes poursuivies)


3



NOTE 10 bull REacuteSULTAT PAR ACTION

101 Reacutesultat

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere

yy Provenant des activiteacutes poursuivies (823) 160yy Provenant des activiteacutes non poursuivies 104 396

Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere utiliseacute pour le calcul du reacutesultat de base et du reacutesultat dilueacute par action (719) 556(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


102 Nombre drsquoactionsExercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014

Nombre moyen pondeacutereacute dactions ordinaires en circulation utiliseacute pour le calcul du reacutesultat de base par action (voir Note 22) 309 364 543 308 559 756Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions yy Options de souscription dactions et actions de performance (plans LTI) 1 749 335 2 948 209yy Actions de performance (plans Alstom Sharing) - 113 406

Nombre moyen pondeacutereacute dactions ordinaires utiliseacute pour le calcul du reacutesultat dilueacute par action (voir Note 22) 311 113 878 311 621 371

103 Reacutesultat par action

(en euro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat de base (232) 180

Reacutesultat dilueacute (231) 178Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies (266) 052Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies (265) 051Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies 034 128Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies 033 127(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non




NOTE 11 bull EacuteCARTS DrsquoACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La valeur nette comptable des eacutecarts drsquoacquisition et des immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des eacuteveacutenements ou des circonstances indiquent qursquoune reacuteduction de valeur est susceptible drsquoecirctre intervenue De tels eacuteveacutenements ou circonstances sont lieacutes agrave des changements significatifs deacutefavorables preacutesentant un caractegravere durable et affectant soit lrsquoenvironnement eacuteconomique soit les hypothegraveses ou objectifs retenus agrave la date drsquoacquisition Une perte de valeur est constateacutee lorsque la valeur recouvrable des actifs testeacutes devient durablement infeacuterieure agrave leur valeur nette comptable

111 Eacutecarts drsquoacquisition

(en millions deuro)Au 31 mars

2014 (1)

Acquisitions et ajustements sur les eacutecarts dacquisition

preacuteliminaires Cessions



Actifs destineacutes

agrave la venteAu 31 mars

2015

Transport 674 4 - 10 - 688

Thermal Power 2 904 - - 69 (2 973) -Renewable Power 532 - - 10 (542) -Grid 1 159 1 - 15 (1 175) -EacuteCARTS DACQUISITION 5 269 5 - 104 (4 690) 688dont Valeur brute 5 269 5 - 104 (4 690) 688Deacutepreacuteciation - - - - - -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 4 690 millions (voir Note 4)


2013 (1)



Eacutecarts de conversion et autres

variations (2)

Au 31 mars 2014 (1)

Transport 679 - - (5) 674

Thermal Power 3 221 - - (317) 2 904Renewable Power 489 55 (12) - 532Grid 1 135 31 - (7) 1 159EacuteCARTS DACQUISITION 5 524 86 (12) (329) 5 269dont Valeur brute 5 524 86 (12) (329) 5 269Deacutepreacuteciation - - - - -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les eacutecarts de conversion et autres variations comprennent principalement le reclassement en actifs destineacutes agrave la vente du goodwill de lrsquoactiviteacute de fabrication

drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur suite agrave sa cession (voir Notes 13 et 3)

Test de deacutepreacuteciation des eacutecarts drsquoacquisitionAu 31 mars 2015 le groupe Alstom a testeacute la valeur de lrsquoeacutecart drsquoacquisition alloueacute au Secteur Transport et srsquoest assureacute que la valeur recouvrable du Secteur excegravede sa valeur nette comptable y compris les eacutecarts drsquoacquisition

Preacutesentation des hypothegraveses-cleacutes utiliseacutees pour la deacutetermination des valeurs recouvrablesLa valeur drsquoutiliteacute du Secteur Transport est deacutetermineacutee par actualisation de ses flux de treacutesorerie futurs en utilisant des projections de flux de

treacutesorerie sur les trois prochaines anneacutees coheacuterentes avec le plan interne du Groupe une extrapolation des deux anneacutees suivantes et les preacutevisions les plus reacutecentes preacutepareacutees par le Secteur

La valeur drsquoutiliteacute est principalement deacutetermineacutee par la valeur terminale qui est particuliegraverement sensible aux changements des hypothegraveses suivantes taux drsquoactualisation apregraves impocirct taux de croissance long terme et taux de marge opeacuterationnelle de lrsquoanneacutee terminale (correspondant au ratio reacutesultat opeacuterationnel sur chiffre drsquoaffaires)


3



Les principales hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des eacutecarts drsquoacquisition sont les suivantes

TransportValeur nette des eacutecarts dacquisition au 31 mars 2015 (en millions deuro) 688

Valeur retenue comme repreacutesentative de la valeur recouvrable valeur dutiliteacuteNombre danneacutees pour lesquelles des preacutevisions de flux de treacutesorerie sont disponibles 3 ansPeacuteriode dextrapolation des preacutevisions de flux de treacutesorerie 2 ans

Taux de croissance agrave long terme au 31 mars 2015 15 Taux de croissance agrave long terme au 31 mars 2014 15

Taux dactualisation apregraves impocirct au 31 mars 2015 (1) 85 Taux dactualisation apregraves impocirct au 31 mars 2014 (1) 85 (1) Lrsquoapplication de taux drsquoactualisation avant impocirct agrave des flux de treacutesorerie avant impocirct conduit agrave une valorisation identique des uniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie

La sensibiliteacute des valeurs drsquoutiliteacute aux principales hypothegraveses peut ecirctre preacutesenteacutee de la maniegravere suivante

(en millions deuro) Transport

- 25 bp + 25 bp

Marge opeacuterationnelle (valeur terminale) (134) 134- 25 bp + 25 bp

Taux dactualisation apregraves impocirct 123 (115)- 10 bp + 10 bp

Taux de croissance agrave long terme (38) 39

Au 31 mars 2015 la valeur recouvrable du Secteur Transport eacutetait supeacuterieure agrave sa valeur comptable et les tests de sensibiliteacute des valeurs drsquoutiliteacute aux principales hypothegraveses confortent lrsquoopinion du Groupe selon laquelle lrsquoeacutecart drsquoacquisition nrsquoa pas subi de perte de valeur

112 Immobilisations incorporelles


2014 (1)

Acquisitionscessions

amortissements

Eacutecarts de conversion et

autres variations



2015

Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 2 211 298 10 (1 480) 1 039

Technologie acquise 1 388 - 2 (1 390) -Autres immobilisations incorporelles 859 (1) 33 (723) 168Valeur brute 4 458 297 45 (3 593) 1 207

Dont valeur brute lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 3 330 232 31 (3 593) -

Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes (842) (73) (8) 261 (662)Technologie acquise (928) (21) - 949 -Autres immobilisations incorporelles (635) (6) (19) 559 (101)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 405) (100) (27) 1 769 (763)

Dont amortissements et deacutepreacuteciations lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (1 730) (26) (13) 1 769 -

Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 369 225 2 (1 219) 377Technologie acquise 460 (21) 2 (441) -Autres immobilisations incorporelles 224 (7) 14 (164) 67VALEUR NETTE 2 053 197 18 (1 824) 444

Dont valeur nette lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 1 600 206 18 (1 824) -





2013 (1)


amortissements (2)


autres variationsAu 31 mars

2014 (1)

Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 900 270 41 2 211

Technologie acquise 1 422 - (34) 1 388Autres immobilisations incorporelles 820 44 (5) 859Valeur brute 4 142 314 2 4 458Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes (724) (117) (1) (842)Technologie acquise (842) (86) - (928)Autres immobilisations incorporelles (596) (43) 4 (635)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 162) (246) 3 (2 405)Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 176 153 40 1 369Technologie acquise 580 (86) (34) 460Autres immobilisations incorporelles 224 1 (1) 224VALEUR NETTE 1 980 68 5 2 053(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les deacutepreacuteciations des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes comprennent la deacutepreacuteciation des technologies des Secteurs Transport et Renewable Power

au 31 mars 2014

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations incorporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 824 millions (voir Note 4)

NOTE 12 bull IMMOBILISATIONS CORPORELLES


2014 (1)

Acquisitionsamortissements

deacutepreacuteciations Cessions





2015

Terrains 181 - (10) (2) (116) 53

Bacirctiments 1 958 75 (28) 173 (1 549) 629Mateacuteriel et outillage 2 966 151 (79) 146 (2 465) 719Constructions en cours 326 173 (3) (83) (360) 53Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 483 41 (38) 73 (326) 233Valeur brute 5 914 440 (158) 307 (4 816) 1 687

Dont valeur brute lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 4 339 347 (141) 271 (4 816) -

Terrains (11) (2) 2 1 2 (8)Bacirctiments (741) (51) 19 (31) 486 (318)Mateacuteriel et outillage (1 844) (74) 74 (24) 1 342 (526)Constructions en cours - - - (9) - (9)Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau (350) (18) 33 (35) 200 (170)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 946) (145) 128 (98) 2 030 (1 031)

Dont amortissements et deacutepreacuteciations lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (2 011) (57) 113 (75) 2 030 -

Terrains 170 (2) (8) (1) (114) 45Bacirctiments 1 217 24 (9) 142 (1 063) 311Mateacuteriel et outillage 1 122 77 (5) 122 (1 123) 193Constructions en cours 326 173 (3) (92) (360) 44Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 133 23 (5) 38 (126) 63VALEUR NETTE 2 968 295 (30) 209 (2 786) 656

Dont valeur nette lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 2 328 290 (28) 196 (2 786) -



3




2013 (1)




autres variations (2)

Au 31 mars 2014 (1)

Terrains 194 1 (4) (10) 181

Bacirctiments 1 922 147 (47) (64) 1 958Mateacuteriel et outillage 2 943 207 (87) (97) 2 966Constructions en cours 357 94 (1) (124) 326Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 495 28 (28) (12) 483Valeur brute 5 911 477 (167) (307) 5 914Terrains (10) (1) - - (11)Bacirctiments (734) (85) 37 41 (741)Mateacuteriel et outillage (1 848) (169) 79 94 (1 844)Constructions en cours (1) (1) - 2 -Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau (336) (37) 24 (1) (350)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 929) (293) 140 136 (2 946)Terrains 184 - (4) (10) 170Bacirctiments 1 188 62 (10) (23) 1 217Mateacuteriel et outillage 1 095 38 (8) (3) 1 122Constructions en cours 356 93 (1) (122) 326Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 159 (9) (4) (13) 133VALEUR NETTE 2 982 184 (27) (171) 2 968(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) euro (171) millions dont eacutecarts de conversion agrave hauteur de euro (143) millions

La valeur nette des immobilisations corporelles en location financement incluse dans les donneacutees ci-dessus se deacutecompose comme suit

(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Terrains 13 13

Bacirctiments 24 50Mateacuteriel et outillage - 1Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 1 18VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS EN LOCATION-FINANCEMENT 38 82(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les engagements drsquoachat drsquoimmobilisations corporelles srsquoeacutelegravevent agrave euro 124 millions au 31 mars 2015 Ils ont trait notamment aux investissements faits en Pologne (euro 24 millions) et agrave la construction drsquoune nouvelle usine agrave Taubate ndash Breacutesil (euro 20 millions)

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations corporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo

NOTE 13 bull PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEacuteES ET COENTREPRISES

Informations financiegraveres

(en millions deuro)

Quote-part des capitaux propres Quote-part des reacutesultats nets

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Pour lexercice clos au 31 mars 2015

Pour lexercice clos au 31 mars 2014 (1)

Entreprises associeacutees 243 429 (46) 53

Coentreprises 84 116 (18) 17TOTAL 327 545 (64) 70(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non




Variations de la peacuteriode(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Solde douverture 545 666Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 20 71Deacutepreacuteciation (2) (82) (22)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (62) 49

dont activiteacutes poursuivies (64) 70dont activiteacutes non poursuivies 2 (21)

Dividendes (47) (43)Acquisitions 19 26Changement de meacutethode de consolidation (3) - (100)Eacutecarts de conversion et autres variations (42) (53)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (86) -SOLDE DE CLOcircTURE 327 545(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Au 31 mars 2015 les deacutepreacuteciations concernent principalement laquo The Breakers Investment BV raquo Au 31 mars 2014 les deacutepreacuteciations concernent SEC Alstom

Shanghaiuml Lingang (Grid) pour euro (13) millions et AWS Ocean Energy Limited (Renewable Power) pour euro (9) millions ceacutedeacutees au cours de lrsquoexercice(3) Dont la participation dans BrightSource Energy qui est comptabiliseacutee en titres non consolideacutes au 31 mars 2014 au regard de lrsquoinfluence limiteacutee exerceacutee et des

informations financiegraveres disponibles

131 Participations dans les entreprises associeacutees

(en millions deuro) de

deacutetention


Au 31 mars 2015

Au 31 mars 2014 (1)



The Breakers Investments BV 25 208 372 (38) 66

Autres 35 57 (8) (13)ENTREPRISES ASSOCIEacuteES 243 429 (46) 53(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


1311 Entreprises associeacutees significativesThe Breakers Investments BVLe Groupe a acquis le 27 mai 2011 une participation de 25 (plus une action) dans la socieacuteteacute The Breakers Investments BV Cette derniegravere deacutetient 100 de Transmashholding (ldquoTMHrdquo) le principal constructeur ferroviaire russe opeacuterant en Russie et dans les autres pays de la Communauteacute des Eacutetats Indeacutependants (CEI)

Les informations financiegraveres (agrave 100 ) reacutesumeacutees preacutesenteacutees ci-dessous sont les montants figurant dans les eacutetats financiers de The Breakers Investments BV au 31 deacutecembre et eacutetablis en application des normes IFRS Ces eacutetats financiers eacutetablis en roubles ont eacuteteacute convertis en euros aux taux utiliseacutes par le Groupe au 31 mars

Bilan(en millions deuro) Au 31 deacutecembre 2014 Au 31 deacutecembre 2013

Actifs non courants 937 1 127

Actifs courants 1 031 1 223TOTAL DE LrsquoACTIF 1 968 2 350Capitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 824 998Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 200 290Passifs non courants 286 302Passifs courants 658 760TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1 968 2 350


3



Compte de reacutesultat

(en millions deuro)Exercice clos le

31 deacutecembre 2014Exercice clos le

31 deacutecembre 2013

Chiffres drsquoaffaires 2 466 3 485

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 173 336Part des participations ne donnant pas le controcircle (14) (49)Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 159 287Autres eacuteleacutements du reacutesultat global 15 1REacuteSULTAT GLOBAL 188 336

La reacuteconciliation des informations financiegraveres reacutesumeacutees de The Breakers Investments avec la valeur comptable des inteacuterecircts du Groupe srsquoeacutetablit de la maniegravere suivante


Actif net de The Breakers Investments BV au 31 deacutecembre 2014 824

Preacutevisions de reacutesultats pour le dernier trimestre (3)Autres variations 0Actif net de The Breakers Investments BV au 31 mars 2015 821Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Goodwill 79Deacutepreacuteciation (70)Autres (1) (6)VALEUR COMPTABLE DES INTEacuteREcircTS DU GROUPE DANS THE BREAKERS INVESTMENTS BV 208(1) Les autres eacuteleacutements correspondent aux retraitements de mise agrave juste valeur reacutealiseacutes lors de lacquisition

Les mouvements de la peacuteriode srsquoexpliquent principalement par la baisse du rouble qui associeacutee agrave la reacutevision du business plan ont conduit le Groupe agrave enregistrer une deacutepreacuteciation de euro 70 millions au 31 mars 2015



Preacutevisions de reacutesultats pour le dernier trimestre 27Autres variations 1Actif net de The Breakers Investments BV au 31 mars 2014 1 026Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Goodwill 121Autres (1) (6)VALEUR COMPTABLE DES INTEacuteREcircTS DU GROUPE DANS THE BREAKERS INVESTMENTS BV 372(1) Les autres eacuteleacutements correspondent aux retraitements de mise agrave juste valeur reacutealiseacutes lors de lacquisition


Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 deacutecembre 2014 159

Ajustement du reacutesultat net lieacute agrave la diffeacuterence de date de clocircture (27)Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 mars 2015 133Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Deacutepreacuteciation (70)Autres (1) (1)QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT NET DE THE BREAKERS INVESTMENTS BV (38)(1) Les autres eacuteleacutements correspondent agrave lrsquoamortissement des valeurs reconnues lors de lrsquoallocation du prix drsquoacquisition



(en millions drsquoeuro)Exercice clos

le 31 mars 2014


Ajustement du reacutesultat net lieacute agrave la diffeacuterence de date de clocircture (13)Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 mars 2014 274Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Autres (1) (2)QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT NET DE THE BREAKERS INVESTMENTS BV 66(1) Les autres eacuteleacutements correspondent agrave lrsquoamortissement des valeurs reconnues lors de lrsquoallocation du prix drsquoacquisition

Dividendes(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014Dividendes reccedilus 35 35

1312 Autres entreprises associeacuteesLes inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les autres entreprises associeacutees sont individuellement non significatifs La valeur nette comptable globale des autres entreprises associeacutees srsquoeacutelegraveve agrave euro 35 millions au 31 mars 2015 (euro 57 millions au 31 mars 2014)

La part des autres entreprises associeacutees dans le reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere se ventile de la faccedilon suivante


Part du Groupe dans le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (8) (13)

Part du Groupe dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global - -PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT GLOBAL TOTAL (8) (13)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

132 Participations dans les co-entreprises

(en millions drsquoeuro) de deacutetention


Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Pour lrsquoexercice clos au 31 mars 2015

Pour lrsquoexercice clos au 31 mars 2014 (1)

Casco 49 70 52 16 16

Autres 14 65 (34) 1Coentreprises 84 116 (18) 17(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les coentreprises sont individuellement non significatifs Ils repreacutesentent une valeur nette comptable globale de euro 84 millions au 31 mars 2015 (euro 116 millions au 31 mars 2014)

La part des coentreprises dans le reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere se ventile de la faccedilon suivante


Part du Groupe dans le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (18) 17

Part du Groupe dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global - -PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT GLOBAL TOTAL (18) 17(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11


3



NOTE 14 bull AUTRES TITRES NON CONSOLIDEacuteS


Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Valeur brute

DeacutepreacuteciationVariation de la

juste valeur Net Net

BrightSource Energy - - - 83

SEC Alstom (Shanghai Baoshan) Transformers Co Ltd - - - 20Autres (2) 41 (5) 36 57TOTAL 41 (5) 36 160(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les autres titres de participation repreacutesentent une valeur nette comptable globale de euro 36 millions au 31 mars 2015 (euro 57 millions au 31 mars 2014)

Cette valeur nette comptable est repreacutesentative de la juste valeur

Inclus dans la transaction avec GE les titres des socieacuteteacutes BrightSource Energy et SEC Alstom Transformersrsquo Co Ltd ont eacuteteacute classeacutes en actifs destineacutes agrave la vente au 31 mars 2015

Variation de la peacuteriode(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Solde drsquoouverture 160 101Variations de juste valeur (2) (1) (15)Acquisitions 4 7Changement de meacutethode de consolidation (3) - 73Eacutecarts de conversion et autres variations (9) (6)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (3) (118) -SOLDE DE CLOcircTURE 36 160(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Variation comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global en gains(pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente(3) Dont la participation dans BrightSource Investments

Les inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les autres titres de participation sont individuellement non significatifs et concernent majoritairement des inteacuterecircts dans des socieacuteteacutes qui portent des contrats de PPP (Partenariats Public-Priveacute) ou de concessions geacuteneacuteralement pour une participation infeacuterieure agrave 20

NOTE 15 bull AUTRES ACTIFS NON COURANTS


Actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (2) 383 364

Autres precircts et deacutepocircts agrave long terme 90 146AUTRES ACTIFS NON COURANTS 473 510(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Ces actifs sont affeacuterents agrave un contrat de location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements connexes conclu avec un exploitant de meacutetro de Londres (voir Notes

26 et 301) Ils se deacutecomposent comme suit - au 31 mars 2015 creacuteances de euro 365 millions et deacutepocirct de euro 18 millions - au 31 mars 2014 creacuteances de euro 349 millions et deacutepocirct de euro 15 millions



NOTE 16 bull STOCKS ET EN-COURS


Matiegraveres premiegraveres et marchandises 549 1 015

Travaux en cours 243 1 950Produits finis 138 319Stocks et en-cours valeur brute 930 3 284Matiegraveres premiegraveres et marchandises (70) (150)Travaux en cours (18) (124)Produits finis (21) (38)Deacutepreacuteciation (109) (312)STOCKS ET EN-COURS VALEUR NETTE 821 2 972(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des stocks et en-cours des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant total de euro 2 352 millions (voir Note 4)

NOTE 17 bull CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS

(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1) Variation

Contrats de construction en cours actif 2 554 3 951 (1 397)

Contrats de construction en cours passif (3 455) (8 426) 4 971CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS (901) (4 475) 3 574(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11


Cumul des coucircts encourus et des profits et pertes comptabiliseacutes sur contrats en cours 29 584 60 881 (31 297)

Moins factures eacutemises sur contrats en cours (28 506) (62 043) 33 537Contrats de construction en cours hors avances agrave la commande reccedilues 1 078 (1 162) 2 240Avances agrave la commande reccedilues des clients (1 979) (3 313) 1 334CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS (901) (4 475) 3 574(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des contrats de construction en-cours et acomptes reccedilus des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3 968 millions (voir Note 4)


3



NOTE 18 bull CLIENTS ET COMPTES RATTACHEacuteS

(en millions deuro) Total

Creacuteances non eacutechues agrave la date

de clocircture

Creacuteances eacutechues agrave la date de clocircture

Moins de 60 jours

Entre 60 et 180 jours

Au-delagrave de 180 jours

Au 31 mars 2015 1 470 1 065 138 43 224yy dont valeur brute 1 480 1 070 138 43 229yy dont deacutepreacuteciation (10) (5) - - (5)

Au 31 mars 2014 (1) 4 450 3 521 316 196 417yy dont valeur brute 4 569 3 562 323 196 488yy dont deacutepreacuteciation (119) (42) (7) - (70)


Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des stocks et en-cours des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3 172 millions (voir Note 4)

Les provisions pour deacutepreacuteciation sont eacutevalueacutees au cas par cas en prenant en consideacuteration le risque de non-recouvrement En raison de la nature des activiteacutes exerceacutees par le Groupe les creacuteances restant impayeacutees

au-delagrave de la date drsquoeacutecheacuteance contractuelle repreacutesentent souvent des montants confirmeacutes par les clients mais dont le regraveglement est soumis agrave lrsquoapurement des reacuteserves souleveacutees lors de lrsquoinspection des travaux De telles creacuteances demeurent entiegraverement recouvrables les coucircts agrave supporter au titre de la leveacutee des reacuteserves sont inclus dans la deacutetermination de la marge agrave terminaison des contrats consideacutereacutes

NOTE 19 bull AUTRES ACTIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS


Avances agrave la commande verseacutees aux fournisseurs 118 517

Impocirct sur les socieacuteteacutes 117 216Autres taxes 248 866Charges constateacutees davance 54 238Autres creacuteances 145 373Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 782 397Reacuteeacutevaluation des engagements fermes en devises faisant lobjet dune couverture 493 526AUTRES ACTIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS 1 957 3 133(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les deacuteriveacutes relatifs aux activiteacutes opeacuterationnelles geacutereacutes centralement par Alstom Holdings y compris les couvertures de change opeacuterationnelles du peacuterimegravetre Eacutenergie ne sont pas comptabiliseacutes comme des actifs et des passifs disponibles agrave la vente alors mecircme que la reacuteeacutevaluation

des eacuteleacutements couverts en devise eacutetrangegravere du peacuterimegravetre Eacutenergie est comptabiliseacutee en actifs et passifs disponibles agrave la vente (dans les rubriques laquo autres actifs courants raquo et laquo autres passifs courant raquo du bilan des activiteacutes Eacutenergie figurant en Note 4)



NOTE 20 bull VALEURS MOBILIEgraveRES DE PLACEMENT ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS


Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes de financement 61 26

Valeurs mobiliegraveres de placement - -VALEURS MOBILIEgraveRES DE PLACEMENT ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 61 26(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

NOTE 21 bull BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

211 Analyse bilantielle(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Stocks 821 2 972

Contrats de construction en cours actif 2 554 3 951Clients et comptes rattacheacutes 1 470 4 450Autres actifs opeacuterationnels courants 1 957 3 133ACTIFS 6 802 14 506Provisions non courantes 283 710Provisions courantes 1 031 1 191Contrats de construction en cours passif 3 455 8 426Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 3 819Autres passifs opeacuterationnels courants 2 492 3 593PASSIFS 8 178 17 739BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (1 376) (3 233)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

212 Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement


Besoin en fonds de roulement en deacutebut de peacuteriode (3 233)Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (1) (726)Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee aux investissements 63Eacutecarts de conversion et autres variations (408)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente 2 928Total de la variation du besoin en fonds de roulement 1 857BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT EN FIN DE PEacuteRIODE (1 376)(1) Dont la dotation aux provisions relative agrave lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice pour euro (722) millions

Sur la peacuteriode la variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lrsquoexploitation des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave euro (673) millions


3



NOTE 22 bull CAPITAUX PROPRES

En ce qui concerne la gestion de son capital lrsquoobjectif du Groupe est de preacuteserver la continuiteacute de lrsquoexploitation afin drsquoassurer un rendement aux actionnaires de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de reacuteduire le coucirct du capital

Divers moyens peuvent ecirctre mis en œuvre par le Groupe pour reacutealiser cet objectif

yy deacuteterminer de maniegravere pertinente le montant des dividendes agrave verser aux actionnaires

yy rembourser une partie du capital aux actionnaires

yy eacutemettre de nouvelles actions ou

yy vendre des actifs pour reacuteduire le montant des dettes

221 Variations du capital socialVariations de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015Au 31 mars 2015 le capital social drsquoAlstom srsquoeacutelevait agrave euro2 168 547 479 et se composait de 309 792 497 actions ordinaires entiegraverement libeacutereacutees drsquoune valeur nominale de euro 7 Le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions ordinaires en circulation au cours de lrsquoexercice srsquoeacutelevait agrave 309 364 543 apregraves prise en compte de lrsquoeffet dilutif des obligations remboursables en actions et agrave 311 113 878 apregraves prise en compte de lrsquoeffet de lrsquoensemble des instruments dilutifs

Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

yy 1 408 obligations remboursables en actions (ORA) ont eacuteteacute rembourseacutees par eacutemission de 89 actions drsquoune valeur nominale de euro 7 par action Les 78 242 obligations remboursables en actions et non encore rembourseacutees au 31 mars 2015 sont repreacutesentatives de 4 913 actions agrave eacutemettre

yy 1 090 262 actions ordinaires ont eacuteteacute eacutemises dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme

Variations de lrsquoexercice clos le 31 mars 2014Au 31 mars 2014 le capital social drsquoAlstom srsquoeacutelevait agrave euro 2 160 915 022 et se composait de 308 702 146 actions ordinaires entiegraverement libeacutereacutees drsquoune valeur nominale de euro 7 chacune Le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions ordinaires en circulation au cours de lrsquoexercice srsquoeacutelevait agrave 308 559 756 apregraves prise en compte de lrsquoeffet dilutif des obligations remboursables en actions et agrave 311 621 371 apregraves prise en compte de lrsquoeffet de lrsquoensemble des instruments dilutifs



yy 543 919 actions ordinaires ont eacuteteacute eacutemises dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme

222 Distribution de dividendesAucune distribution de dividende ne sera proposeacutee lors de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale

Les distributions de dividendes suivantes ont eacuteteacute reacutealiseacutees au titre des trois exercices preacuteceacutedents

yy exercice clos le 31 mars 2014 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 1er juillet 2014) pas de distribution

yy exercice clos le 31 mars 2013 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 2 juillet 2013) montant total distribueacute euro 259 millions soit euro 084 par action

yy exercice clos le 31 mars 2012 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2012) montant total distribueacute euro 236 millions soit euro 080 par action

223 Eacutecarts de conversionLes eacutecarts de conversion preacutesenteacutes dans lrsquoeacutetat du reacutesultat global consolideacute reflegravetent principalement la variation du dollar ameacutericain (euro 185 millions) du Yuan chinois (euro 148 millions) de la roupie indienne (euro 81 millions) du reacuteal breacutesilien (euro (44) millions) et du rouble (euro (104) millions) contre lrsquoeuro sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

Suite agrave la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur euro(16) millions de reacuteserve de conversion ont eacuteteacute recycleacutes au compte de reacutesultat



NOTE 23 bull PAIEMENTS FONDEacuteS SUR DES ACTIONS

231 Options de souscription drsquoactions et actions de performanceCaracteacuteristiques principales

Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 9 juillet 2004

Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007

Plans deacutecideacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007


Plan ndeg 7 Plan ndeg 8 Plan ndeg 9 Plan ndeg 10 Plan ndeg 10 Plan ndeg 11 Plan ndeg 11 Plan ndeg 12 Plan ndeg 12 Plan ndeg 13 Plan ndeg 13 Plan ndeg 14 Plan ndeg 14 Plan ndeg 15 Plan ndeg 15 Plan ndeg 16 Plan ndeg 16

Options de souscription

dactions


dactions


dactions


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013

Peacuteriode dexercice17092007 16092014

27092008 26092015

28092009 27092016

2509201024092017 NA

2309201122092018 NA

21092012 20092017 NA

13122013 12122018 NA

04102014 03102019 NA

10122015 09122020 NA

03102016 30092021 NA

Nombre de beacuteneacuteficiaires 1 007 1 030 1 053 1 196 1 289 411 1 431 436 1 360 528 1 716 514 1 832 538 1 763 292 1 814Nombre initial ajusteacute doptions attribueacuteesdactions de performance attribuables (1) 5 566 000 2 803 000 3 367 500 1 697 200 252 000 754 300 445 655 871 350 522 220 1 235 120 740 860 1 369 180 804 040 1 312 690 781 540 671 700 1 000 700Nombre ajusteacute doptions exerceacuteesdactions de performance attribueacutees depuis lorigine 5 048 533 2 087 456 526 967 1 000 220 320 - - - 182 432 - 506 330 9 429 229 950 - - -Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance annuleacutees depuis lorigine 517 467 263 800 438 750 265 500 31 680 754 300 445 655 561 150 339 788 387 970 234 530 539 645 318 359 715 985 424 730 16 300 53 100Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance restant agrave lever au 31 mars 2015 - 451 744 2 401 783 1 430 700 - - - 310 200 - 847 150 - 820 106 255 731 596 705 356 810 655 400 947 600yc optionsactions de performance attribueacutees aux membres actuels du Comiteacute Exeacutecutif - - 335 000 178 600 - - - 53 000 - 65 992 - 247 338 - 159 170 19 550 248 500 98 500Prix dexercice ajusteacute (2) (en euro) 860 1788 3733 6750 NA 6647 NA 4998 NA 3314 NA 2639 NA 2770 NA 2694 NAJuste valeur des optionsactions de performance agrave la date doctroi (en euro) 730 1030 1290 2924 12920 1671 6354 1126 4811 759 3135 314 1977 580 2670 384 2262(1) Le nombre drsquooptions et drsquoactions de performance et le prix drsquoexercice des options ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacutees le nombre drsquoactions

apregraves les dates drsquooctroi(2) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options par

le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote ni surcote)

Au 31 mars 2015 toutes les conditions drsquoexercice des options attribueacutees par les plans 7 8 9 10 11 1213 et 14 ont eacuteteacute reacutealiseacutees Pour les plans 8 9 et 10 la fin de la peacuteriode drsquoexercice de ces options se situe sept ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition de chaque plan Pour les plans 12 13 14 15 et 16 cette fin de peacuteriode se situe cinq ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition

Les plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme mis en place depuis 2007 combinent lrsquoallocation drsquooptions de souscription et lrsquoattribution drsquoactions de performance

Lrsquoattribution de ces droits est subordonneacutee aux conditions de performance deacutecrites ci-apregraves


3









dactions


dactions


dactions


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013


27092008 26092015

28092009 27092016

2509201024092017 NA

2309201122092018 NA

21092012 20092017 NA

13122013 12122018 NA

04102014 03102019 NA

10122015 09122020 NA

03102016 30092021 NA






Plan LTI 15 en date du 10 deacutecembre 2012Le nombre total drsquooptions exerccedilables et drsquoactions de performance agrave attribuer sera fonction du niveau de la marge opeacuterationnelle et du cash-flow libre du Groupe pour les exercices clos le 31 mars 2013 le 31 mars 2014 et le 31 mars 2015

Exercice clos le 31 mars 2013 Exercice clos le 31 mars 2014 Exercice clos le 31 mars 2015

doptions exerccedilables et dactions de

performance agrave attribuer





FCF ge 0 et40

FCF ge 0 et40

FCF ge 0 et20 OM ge 74 OM ge 76 OM ge 8

FCF ge 0 et30

FCF ge 0 et30

FCF ge 0 et10 72 le OM lt 74 73 le OM lt 76 75 le OM lt 8

FCF ge 0 et10

FCF ge 0 et10

FCF lt 0 ou-7 le OM lt 72 7 le OM lt 73 OM lt 75

FCF lt 0 ou-

FCF lt 0 ou- - -OM lt 7 OM lt 7

FCF signifie Cash-Flow Libre (laquo Free Cash-Flow raquo) et OM signifie Marge Opeacuterationnelle (laquo Operating Margin raquo)Le Cash-Flow Libre se deacutefinit comme la variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation moins les deacutepenses drsquoinvestissement (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) nettes des cessions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles Le Cash-Flow Libre nrsquoinclut pas le produit des cessions drsquoactiviteacute

Compte tenu des conditions de performance atteintes pour les exercices clos le 31 mars 2013 et le 31 mars 2014 30 des options et des actions de performance ont eacuteteacute attribueacutees

De plus dans le contexte de la vente des activiteacutes Eacutenergie sous reacuteserve de la finalisation de lrsquoopeacuteration de cession les conditions de performance sont reacuteputeacutees atteintes pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 conformeacutement agrave la proposition du Conseil drsquoadministration En conseacutequence les 20 restant sont reacutealiseacutes au 31 mars 2015

Ainsi 50 des options seront exerccedilables et 50 des actions de performance seront attribueacutes 50 des options et des actions de performance seront annuleacutes

Plan LTI 16 en date du 1er octobre 2013De plus dans le contexte de la vente des activiteacutes Eacutenergie sous reacuteserve de la finalisation de lrsquoopeacuteration de cession les conditions de performance sont reacuteputeacutees atteintes au 31 mars 2015 et 31 mars 2016 conformeacutement agrave la proposition du Conseil drsquoadministration En conseacutequence toutes les options seront exerccedilables pour ce plan et 100 des actions de performance seront attribueacutees

De plus pour les deux plans 15 et 16 la condition de preacutesence ne sera pas applicable aux beacuteneacuteficiaires ayant quitteacute le Groupe dans le cadre de la transaction sous reacuteserve qursquoils soient toujours salarieacutes du groupe Alstom agrave la date de finalisation de la transaction

Eacutevolution

Nombre doptions

Prix moyen pondeacutereacute dexercice par action

(en euro)Nombre dactions

de performanceEn-cours au 31 mars 2013 8 743 578 3658 2 124 847Attribueacutees 671 700 2694 1 000 700Exerceacutees (122 912) 1161 (340 344)Annuleacutees (442 434) 2958 (279 007)En-cours au 31 mars 2014 8 849 932 3649 2 506 196Attribueacutees - - -Exerceacutees (481 126) 1306 (495 050)Annuleacutees (855 018) 2723 (451 005)EN-COURS AU 31 MARS 2015 7 513 788 3906 1 560 141dont exerccedilables 6 261 683 NA


3



ValorisationPlan ndeg 11 Plan ndeg 11 Plan ndeg 12 Plan ndeg 12 Plan ndeg 13 Plan ndeg 13 Plan ndeg 14 Plan ndeg 14 Plan ndeg 15 Plan ndeg 15 Plan ndeg 16 Plan ndeg 16


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013

Dureacutee de vie de lopeacuteration (en nombre danneacutees) 35 25 ou 40 35 25 ou 40 35 25 ou 40 40 25 ou 40 40 25 ou 40 30 40

Fin de la peacuteriode dacquisition des droits

2209201131052011

ou22092012

2009201231052012

ou20092013

1212201331052013

ou12122014

0310201431052014

ou03102015

0912201531052015

ou09122016

30092016 30092017

Prix dexercice ajusteacute (1) (en euro) 6647 NA 4998 NA 3314 NA 2639 NA 2770 NA 2694 NACours de laction agrave la date doctroi (en euro) 6510 6510 5035 5035 3540 3540 2382 2382 2977 2977 2633 2633Volatiliteacute 30 NA 30 NA 31 NA 31 NA 30 NA 28 NATaux dinteacuterecirct sans risque 41 44 20 23 18 20 15 15 05 05 09 09 Dividendes par action (en ) 13 13 13 13 31 31 50 50 34 34 38 38 (1) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options par le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote

ni surcote)

Le modegravele de valorisation retenu est un modegravele matheacutematique de type binomial pour le plan 11 et un modegravele de Black amp Scholes pour les plans 12 13 14 15 et 16 pour lequel est anticipeacute un exercice des options reacuteparti lineacuteairement sur la peacuteriode drsquoexercice La volatiliteacute retenue est le taux moyen de volatiliteacute observeacute pour les socieacuteteacutes comparables du CAC 40 agrave la date drsquooctroi

Le Groupe a comptabiliseacute une charge de euro 26 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et euro 11 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014 dont euro 205 millions au titre des activiteacutes non poursuivies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et euro 70 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014

232 Droits agrave plus-value (Stock Appreciation Rights laquo SARs raquo)Caracteacuteristiques principales

SARs ndeg 7 SARs ndeg 8SARs

notionnels (1) SARs ndeg 9 SARs ndeg 10

Date doctroi 01122004 18112005 16122005 28092006 25092007

Date dacquisition des droits 17092007 27092008 27092008 28092009 25092010Date dexpiration 16092014 18112015 26092015 28092016 24092017Nombre de beacuteneacuteficiaires 114 120 120 134 134Nombre initial ajusteacute des droits agrave plus-value accordeacutes (2) 478 000 234 000 232 000 341 250 59 700Nombre de droits agrave plus-value exerceacutes depuis lorigine 408 948 145 900 195 000 176 250 5 600Nombre des droits agrave plus-values annuleacutes depuis lorigine 69 052 43 100 37 000 65 625 7 500Nombre de droits agrave plus-value restant agrave lever au 31 mars 2015 - 45 000 - 99 375 46 600Prix dexercice ajusteacute (3) (en euro) 860 2245 1788 3605 7342(1) Les droits agrave plus-value du plan notionnel sont plafonneacutes agrave euro 2245 et ont eacuteteacute octroyeacutes au cours de euro 1788(2) Les droits agrave plus-value ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacute le nombre drsquoactions apregraves les dates drsquoattribution(3) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options

par le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote ni surcote)



Variations

Nombre de SARsPrix moyen pondeacutereacute

dexercice par action (en euro)

En-cours au 31 mars 2013 222 775 4104Attribueacutes - -Exerceacutes (4 500) 2811Annuleacutes - -En-cours au 31 mars 2014 218 275 4131Attribueacutes - -Exerceacutes (11 500) 2688Annuleacutes (15 800) 4386EN-COURS AU 31 MARS 2015 190 975 4196dont exerccedilables 190 975 -

Valorisation



Date doctroi 01122004 18112005 16122005 28092006 25092007

Dureacutee de vie de lopeacuteration (en nombre danneacutees) 4 4 4 4 4Fin de la peacuteriode dacquisition des droits 17092007 27092008 27092008 28092009 24092010Prix dexercice ajusteacute (2) (en euro) 860 2245 1788 3605 7342Cours de laction au 31 mars 2015 (en euro) 2896 2896 2896 2896 2896Cours de laction au 31 mars 2014 (en euro) 1982 1982 1982 1982 1982Volatiliteacute 1792 1792 1792 1792 1792 Taux dinteacuterecirct sans risque 023 023 023 023 023 Dividendes par action (en ) 50 50 50 50 50 (1) Les droits agrave plus-value du plan notionnel ont eacuteteacute octroyeacutes au cours de euro 1788 et sont plafonneacutes agrave euro 2245(2) Le nombre de SARs et leurs prix drsquoexercice ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacute le nombre drsquoactions apregraves les dates drsquooctroi

Les droits agrave plus-value sont valoriseacutes agrave la date drsquoattribution en utilisant le modegravele de Black amp Scholes en prenant en compte les termes et modaliteacutes de ces instruments agrave cette date Jusqursquoau paiement des droits agrave plus-value la dette est revaloriseacutee agrave chaque clocircture Les changements de juste valeur de cette dette sont comptabiliseacutes au compte de reacutesultat

Le Groupe a comptabiliseacute un produit de euro 02 million pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et un produit de euro 10 million pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014


3



NOTE 24 bull PROVISIONS


2014 (1) Dotations Reprises Utilisations

Eacutecart de conversion


Provisions lieacutees agrave des

actifs destineacutes agrave la vente

Au 31 mars 2015

Garanties 663 223 (198) (177) 19 (430) 100

Litiges reacuteclamations et autres 528 937 (160) (106) (4) (264) 931Provisions courantes 1 191 1 160 (358) (283) 16 (695) 1 031

Dont provisions courantes lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 847 311 (291) (193) 21 (695) -

Litiges et risques fiscaux 201 74 (42) (10) 2 (119) 106Restructurations 162 122 (9) (74) 1 (155) 47Autres provisions non courantes 347 148 (41) (150) 44 (218) 130Provisions non courantes 710 344 (92) (234) 46 (491) 283

Dont provisions non courantes lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 512 227 (67) (196) 15 (491) -

TOTAL DES PROVISIONS 1 901 1 504 (450) (517) 62 (1 186) 1 314Dont provisions lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 1 359 538 (358) (389) 36 (1 186) -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



Eacutecart de conversion et


2014 (1)

Garanties 767 286 (179) (216) 5 663

Litiges reacuteclamations et autres 542 237 (132) (112) (7) 528Provisions courantes 1 309 523 (311) (328) (2) 1 191Litiges et risques fiscaux 180 53 (33) (5) 6 201Restructurations 182 88 (25) (81) (2) 162Autres provisions non courantes 318 174 (64) (63) (18) 347Provisions non courantes 680 315 (122) (149) (14) 710TOTAL DES PROVISIONS 1 989 838 (433) (477) (16) 1 901(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des provisions des activiteacutes Eacutenergie en laquo Passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 186 millions (voir Note 4) et de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) reacutesultant en une amende de euro 722 millions comptabiliseacutee en provision courante dans les activiteacutes poursuivies comme indiqueacute en Note 12

Les provisions pour garantie sont relatives aux coucircts estimeacutes restant agrave encourir sur la dureacutee reacutesiduelle de garantie contractuelle des contrats termineacutes

Les provisions pour litiges reacuteclamations et autres correspondent aux risques opeacuterationnels non directement rattacheacutes aux contrats en cours drsquoexeacutecution

Concernant les litiges fiscaux les deacuteclarations fiscales des entiteacutes du Groupe sont soumises au controcircle des autoriteacutes fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe reacutealise des opeacuterations Les redressements qui peuvent ecirctre notifieacutes agrave lrsquoissue de ces controcircles peuvent ensuite faire lrsquoobjet de transactions avec les autoriteacutes concerneacutees ou drsquoappels aupregraves des tribunaux compeacutetents Le Groupe considegravere qursquoil dispose de solides moyens de deacutefense qursquoil met en œuvre toutes les proceacutedures leacutegales agrave sa disposition pour preacutevenir tout deacutenouement deacutefavorable et qursquoil a constitueacute toutes les provisions neacutecessaires pour faire face aux deacutecaissements jugeacutes probables sur les proceacutedures estimeacutees deacutefavorables

Les provisions pour restructuration sont lieacutees agrave lrsquoadaptation de la base industrielle de Transport (voir aussi Note 7)

Les autres provisions non courantes couvrent des risques sur garanties donneacutees relatives agrave des cessions des litiges avec des salarieacutes des deacutesaccords commerciaux et des obligations drsquoordre environnemental



NOTE 25 bull ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILEacuteS

En compleacutement des reacutegimes obligatoires de seacutecuriteacute sociale le Groupe a mis en place des reacutegimes drsquoavantages du personnel Les reacutegimes agrave prestations deacutefinies srsquoeacutelegravevent agrave euro 952 millions au 31 mars 2015 (voir Note 252) et srsquoanalysent comme suit

yy des plans de retraite (euro 776 millions)

yy drsquoautres avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi (euro 145 millions) comprenant des plans drsquoindemniteacutes de fin de carriegravere en France et en Italie

yy des reacutegimes drsquoavantages agrave long terme (euro 31 millions) qui correspondent principalement aux meacutedailles du travail en France et en Allemagne

Les provisions nettes pour engagements de retraite et avantages assimileacutes srsquoeacutelegravevent agrave euro 453 millions au 31 mars 2015 contre euro 1 503 millions au 31 mars 2014 Ce montant comprend en particulier les provisions reclasseacutees en laquo passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente raquo agrave hauteur de euro 1 761 millions

251 Description des reacutegimes de retraiteLes avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi sont octroyeacutes aux salarieacutes agrave travers de reacutegimes agrave cotisations deacutefinies ou de reacutegimes agrave prestations deacutefinies Dans le cadre des reacutegimes agrave cotisations deacutefinies le Groupe nrsquoa pas drsquoautres obligations que le paiement de ses cotisations Les cotisations verseacutees sont comptabiliseacutees dans le reacutesultat de lrsquoexercice

Les reacutegimes agrave prestations deacutefinies se situent principalement au Royaume-Uni en Suisse en Allemagne et aux Eacutetats-Unis

Les caracteacuteristiques speacutecifiques de ces reacutegimes (formules de prestations politique drsquoinvestissement dans les fonds et actifs deacutetenus) varient en fonction des lois des reacuteglementations et des conventions applicables de chaque pays drsquoimplantation du Groupe

Pour la plupart des plans la ventilation des engagements entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies est reacutealiseacutee en proportion de lrsquoappartenance des beacuteneacuteficiaires des activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid par rapport agrave la population totale

Au Royaume-Uni trois plans de retraite agrave prestations deacutefinies couvrent diffeacuterentes populations

Le plan principal qui repreacutesente 89 des engagements de retraite agrave prestations deacutefinies du pays concerne principalement les activiteacutes non poursuivies Il assure le versement drsquoune rente calculeacutee sur la moyenne des derniers salaires et indexeacutee agrave lrsquoinflation ainsi que des prestations en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute permanente du salarieacute Ce plan a eacuteteacute fermeacute aux nouveaux entrants agrave compter de 2006 Conformeacutement agrave la reacuteglementation britannique lrsquoemployeur et le Trustee Board eacutetablissent tous les trois ans une eacutevaluation actuarielle du plan et signent un accord de refinancement en cas de deacuteficit Lrsquoaccord actuellement en vigueur est celui de lrsquoeacutevaluation drsquoavril 2012 selon lequel le Groupe a payeacute pound 36 millions de contributions de refinancement au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 La prochaine eacutevaluation actuarielle a eacuteteacute initieacutee agrave compter du 6 avril 2015

Les deux autres plans sont relatifs aux activiteacutes poursuivies Ils assurent eacutegalement le versement drsquoune rente de retraite indexeacutee et ont eacuteteacute fermeacutes aux nouveaux entrants le 1er juillet 2013

Les nouveaux entrants ont accegraves agrave un reacutegime de retraite collectif agrave cotisations deacutefinies (Group Personal Pension ou laquo GPP raquo) agrave un plan drsquoassurance-vie et agrave une couverture en cas drsquoinvaliditeacute

En Suisse les reacutegimes de retraite concernent principalement des beacuteneacuteficiaires des activiteacutes non poursuivies Ils permettent aux membres drsquoaccumuler un capital sur un compte individuel creacutediteacute drsquointeacuterecircts au cours de leur carriegravere Lors du deacutepart agrave la retraite ce compte est converti en prestations payeacutees en rente ou en capital Ces reacutegimes incluent eacutegalement des prestations en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute

En Allemagne les diffeacuterents reacutegimes couvrent agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies Ils concernent les retraites et les risques de deacutecegraves et drsquoinvaliditeacute Dans le passeacute les droits agrave la retraite accumuleacutes eacutetaient liquideacutes en rente Afin de reacuteduire les risques lieacutes aux reacutegimes agrave prestations deacutefinies ces plans ont eacuteteacute profondeacutement modifieacutes pour lrsquoacquisition des droits futurs en 2003 pour les salarieacutes du Secteur Grid en 2009 pour les salarieacutes des Secteurs Thermal Power et Renewable Power et en 2010 pour les salarieacutes du Secteur Transport Ces plans sont toujours comptabiliseacutes comme des reacutegimes agrave prestations deacutefinies sous IAS19R mais preacutesentent des risques bien moindres pour le Groupe Les cotisations des salarieacutes sont verseacutees sur des plans de retraite agrave cotisations deacutefinies

Aux Eacutetats-Unis Alstom finance quatre plans de retraite qualifieacutes agrave prestations deacutefinies et deux plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploi Deux des reacutegimes agrave prestations deacutefinies soit un plan dit cash balance et un plan fondeacute sur le salaire moyen de fin de carriegravere qui repreacutesentent 65 des engagements agrave prestations deacutefinies du pays ont eacuteteacute fermeacutes agrave lrsquoensemble des salarieacutes en 2010 Les salarieacutes ont deacutesormais accegraves agrave un plan de retraite agrave cotisations deacutefinies de type 401(k) Les plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploi ont eacuteteacute fermeacutes en 2002 et 2003 aux nouveaux entrants agrave lrsquoexception drsquoun petit nombre de salarieacutes syndiqueacutes Tous les plans concernent les activiteacutes non poursuivies agrave lrsquoexception drsquoun plan de retraite et drsquoun plan de couverture des frais meacutedicaux dont les beacuteneacuteficiaires sont rattacheacutes au Secteur Transport

En France et en Italie les reacutegimes agrave prestations deacutefinies sont principalement des indemniteacutes de fin de carriegravere preacutevus conformeacutement aux accords de convention collective ou aux accords de Groupe

Dans certains pays ces engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits aupregraves de compagnies drsquoassurances ou de fonds de pension Dans ce cas les engagements et les actifs sont eacutevalueacutes de maniegravere indeacutependante

La valeur de marcheacute des fonds vient en deacuteduction du montant de lrsquoengagement eacutevalueacute selon la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees pour la deacutetermination du deacuteficit provisionneacute ou des exceacutedents des actifs de couverture reconnus agrave lrsquoactif sous reacuteserve de conditions particuliegraveres


3



Dans les tableaux ci-apregraves la zone laquo Autres raquo repreacutesente principalement les Eacutetats-Unis

252 Eacutevolution de la dette actuarielle(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresDette actuarielle en deacutebut dexercice (5 974) (2 505) (1 518) (1 140) (811)Coucirct des services rendus (116) (14) (56) (29) (17)Cotisations des employeacutes (42) (3) (38) - (1)Inteacuterecircts sur la dette actuarielle (238) (123) (38) (37) (40)Modifications de reacutegime (26) - 9 (8) (27)Acquisitionscessions de filiales 52 - - 17 35Reacuteductions 3 - - - 3Liquidations 4 - - - 4(Pertes)gains actuariels ndash dus agrave lexpeacuterience 24 8 4 14 (2)(Pertes)gains actuariels ndash dus aux changements dhypothegraveses (1 038) (504) (257) (211) (66)Prestations verseacutees 359 132 80 71 76Dette actuarielle relative aux actifs destineacutes agrave la vente 6 871 3 009 2 060 892 910Eacutecarts de change (831) (388) (279) - (164)DETTE ACTUARIELLE EN FIN DEXERCICE (952) (388) (33) (431) (100)dont Plans financeacutes (643) (388) (33) (155) (67)Plans non financeacutes (309) - - (276) (33)

(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresDette actuarielle en deacutebut dexercice (6 039) (2 481) (1 497) (1 128) (933)Coucirct des services rendus (99) (13) (44) (25) (17)Cotisations des employeacutes (39) (3) (35) - (1)Inteacuterecircts sur la dette actuarielle (222) (113) (36) (37) (36)Modifications de reacutegime 6 - 11 (4) (1)Acquisitionscessions de filiales - - - - -Reacuteductions 2 - - 1 1Liquidations - - - - -(Pertes)gains actuariels ndash dus agrave lexpeacuterience (4) (2) 31 (21) (12)(Pertes)gains actuariels ndash dus aux changements dhypothegraveses 82 37 (2) 3 44Prestations verseacutees 308 121 55 71 61Dette actuarielle relative aux actifs destineacutes agrave la vente - - - - -Eacutecarts de change 31 (51) (1) - 83DETTE ACTUARIELLE EN FIN DEXERCICE (5 974) (2 505) (1 518) (1 140) (811)dont Plans financeacutes (5 171) (2 505) (1 505) (545) (616)Plans non financeacutes (803) - (13) (595) (195)() Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



253 Eacutevolution des actifs de couvertureComme preacuteciseacute dans la Note 251 dans le cadre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies des fonds de pension ont eacuteteacute progressivement constitueacutes par le versement de cotisations par lrsquoemployeur et les salarieacutes principalement au Royaume-Uni en Suisse aux Eacutetats-Unis et en Allemagne

(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresJuste valeur des actifs de couverture en deacutebut dexercice 4 522 2 125 1 556 324 517Produit dinteacuterecircts 173 102 36 10 25(Pertes)gains actuariels dus agrave lexpeacuterience sur actifs 360 170 116 44 30Cotisations verseacutees par le Groupe 138 61 59 3 15Cotisations des employeacutes 42 3 38 - 1Acquisitionscessions de filiales (24) - - - (24)Liquidations (4) - - - (4)Prestations verseacutees (302) (130) (78) (30) (64)Juste valeur des actifs relative aux actifs destineacutes agrave la vente (5 110) (2 287) (1 975) (279) (569)Eacutecarts de change 705 311 279 - 115JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DEXERCICE 500 355 31 72 42

(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresJuste valeur des actifs de couverture en deacutebut dexercice 4 382 2 038 1 454 329 561Produit dinteacuterecircts 153 90 33 11 19(Pertes)gains actuariels dus agrave lexpeacuterience sur actifs 73 13 31 13 16Cotisations verseacutees par le Groupe 136 56 56 1 23Cotisations des employeacutes 39 3 35 - 1Acquisitionscessions de filiales - - - - -Liquidations - - - - -Prestations verseacutees (253) (119) (54) (30) (50)Juste valeur des actifs relative aux actifs destineacutes agrave la vente - - - - -Eacutecarts de change (8) 44 1 - (53)JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DEXERCICE 4 522 2 125 1 556 324 517(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

254 Rapprochement de la couverture financiegravere avec les actifs et passifs reconnus au bilan(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Dette actuarielle (952) (5 974)

Juste valeur des actifs de couverture 500 4 522Couverture financiegravere (452) (1 452)Incidence du plafonnement des actifs (1) (51)PROVISION NETTE (453) (1 503)dont Provisions pour engagements de retraite et assimileacutes (461) (1 525)Exceacutedents des actifs de couverture 8 22(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des provisions nettes sur engagements de retraite et avantages assimileacutes des activiteacutes Eacutenergie en laquo Passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo (voir Note 4)

Lrsquoactif de euro 8 millions reconnu au bilan principalement au titre drsquoun fonds de pension au Royaume-Uni est justifieacute par la capaciteacute du Groupe agrave en obtenir le remboursement conformeacutement agrave lrsquointerpreacutetation IFRIC 14


3



255 Allocation des actifs de couverture(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres

Actions 220 440 44 31 34 38

Obligations 238 476 48 51 62 53 Actifs immobiliers 23 46 5 13 - 6 Autres 19 38 3 5 4 3 TOTAL 500 100 100 100 100 100

Pour lrsquoensemble du Groupe les actifs de couverture srsquoeacutelegravevent agrave euro 5 610 millions et sont principalement composeacutes drsquoactions (euro 1 995 millions 36 ) et drsquoobligations (euro 2 916 millions 52 )

(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres

Actions 1 643 360 38 33 34 39

Obligations 2 399 530 52 51 64 58 Actifs immobiliers 386 90 8 14 - 2 Autres 94 20 2 2 2 1 TOTAL 4 522 100 100 100 100 100 (1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Il existe un marcheacute actif pour lrsquoensemble des actifs de couverture agrave lrsquoexception des actifs immobiliers

Les actifs de chaque fonds sont geacutereacutes par un comiteacute drsquoinvestissement deacutedieacute conformeacutement aux dispositions statutaires et reacuteglementaires locales

Le Groupe est repreacutesenteacute dans ces comiteacutes et y promeut des strateacutegies drsquoinvestissement simples et diversifieacutees Lrsquoobjectif est de limiter les risques drsquoinvestissement agrave ceux neacutecessaires agrave la couverture des engagements (gestion actif-passif) Il en reacutesulte une allocation strateacutegique qui privileacutegie les actifs liquides et notamment les obligations longues

Au 31 mars 2015 les fonds ne deacutetiennent pas de titres eacutemis par le Groupe

256 Hypothegraveses (taux moyens pondeacutereacutes)Une eacutevaluation actuarielle des engagements a eacuteteacute reacutealiseacutee pour les clocirctures au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014 Ces eacutevaluations prennent en compte

yy des hypothegraveses de taux de rotation de personnel de mortaliteacute et drsquoeacutevolution des salaires

yy des hypothegraveses de deacutepart agrave la retraite variant entre 60 et 65 ans selon les pays et leacutegislations applicables

yy des taux drsquoactualisation permettant de deacuteterminer la valeur actuelle des engagements

Les hypothegraveses actuarielles utiliseacutees sont deacutetermineacutees par pays et par plan

(en ) Au 31 mars 2015 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres

Taux dactualisation 280 350 115 186 378

Taux daugmentation des salaires 317 380 149 271 244(1) Hypothegraveses relatives aux activiteacutes poursuivies (le taux drsquoactualisation pour lrsquoensemble du Groupe est de 268 le taux drsquoaugmentation des salaires pour lrsquoensemble

du Groupe de 291 )



Taux daugmentation des salaires 291 380 149 270 345(1) Hypothegraveses relatives agrave lrsquoensemble du Groupe

Au 31 mars 2015 les durations moyennes des engagements sont les suivantes

(en anneacutees) Au 31 mars 2015 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres

Duration moyenne pondeacutereacutee 15 16 23 13 18(1) Hypothegraveses relatives aux activiteacutes poursuivies (duration moyenne pondeacutereacutee pour lrsquoensemble du Groupe de 16 anneacutees)



Taux drsquoactualisationConformeacutement aux exigences de la norme IAS 19R les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes chaque anneacutee par reacutefeacuterence aux taux de rendement des obligations drsquoentreprises de premiegravere cateacutegorie dans les zones moneacutetaires adeacutequates Dans certains pays en lrsquoabsence de marcheacute actif pour de telles obligations les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes par reacutefeacuterence aux taux des emprunts drsquoEacutetat Les informations requises sont fournies par les actuaires externes du Groupe et divers indices et cotations de marcheacute

Taux drsquoaugmentation des salairesLes taux drsquoaugmentation des salaires sont deacutetermineacutes localement puis revus au niveau du Groupe

Hypothegraveses relatives aux plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploiLe taux drsquoaugmentation des coucircts meacutedicaux preacutevu est de 658 au 31 mars 2015 puis diminue jusqursquoagrave atteindre un taux ultime de 549 agrave partir de 2022

Analyse de sensibiliteacuteUne hausse ou une baisse de 25 points de base des principales hypothegraveses aurait les impacts suivants sur les engagements de retraite et avantages assimileacutes


Impact dune hausse ou dune baisse de 25 points de base du taux dactualisation (330)+ 340

Impact dune hausse ou dune baisse de 25 points de base du taux daugmentation des salaires + 80(79)

257 Analyse de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutesAu 31 mars 2015 la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes pour lrsquoensemble du Groupe srsquoanalyse comme suit


Activiteacutes poursuivies (1)

Activiteacutes non poursuivies


Coucirct des services rendus (116) (17) (99) (99)

Reacutegimes agrave cotisations deacutefinies (2) (232) (91) (141) (205)Reacutesultat opeacuterationnel (348) (108) (240) (304)Gains(pertes) actuariels des autres avantages agrave long terme (8) (1) (7) (6)Gains(pertes) sur services passeacutes (26) (16) (10) 6Reacuteductionsliquidations de reacutegimes 3 - 3 2Autres produits (charges) (31) (17) (14) 2Produits financiers (charges financiegraveres) (65) (14) (51) (69)TOTAL DE LA CHARGE SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILEacuteS (444) (139) (305) (371)(1) Dont euro 8 millions au Royaume-Uni et euro 106 millions dans la zone euro(2) Dont euro 20 millions de cotisations verseacutees au titre des reacutegimes multi-employeurs et analyseacutees comme des reacutegimes agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoensemble du Groupe

pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 contre euro 19 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014(3) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 euro 117 millions sont relatifs aux activiteacutes

poursuivies

258 Cotisations et prestations payeacutees par lrsquoemployeur

Conformeacutement aux leacutegislations et pratiques locales le Groupe verse des cotisations aux plans financeacutes ainsi que des prestations aux beacuteneacuteficiaires des plans non financeacutes

Le montant total des cotisations et prestations verseacutees au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegraveve agrave euro 195 millions (euro 29 millions au titre des activiteacutes poursuivies) ce qui couvre agrave la fois les cotisations lieacutees aux services rendus au cours de lrsquoexercice et les cotisations exceptionnelles en cas de sous-financement

Les montants estimeacutes de cotisations et prestations qui seront verseacutees au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies sont les suivants

yy euro 41 millions au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2016



Le montant total des versements effectueacutes dans le cadre des plans agrave cotisations deacutefinies au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegraveve agrave euro 232 millions (euro 91 millions au titre des activiteacutes poursuivies)

Pour les reacutegimes agrave cotisations deacutefinies le Groupe estime que les paiements devraient rester stables au cours des prochaines anneacutees agrave peacuterimegravetre et taux de change constants


3



NOTE 26 bull DETTE FINANCIEgraveRE

Valeur inscrite au bilan (en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Emprunts obligataires 3 838 4 614

Autres emprunts 856 537Options et compleacutements de prix sur entiteacutes acquises 2 40Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes de financement 59 13Inteacuterecircts courus 39 55Emprunts 4 794 5 259

Non courants 2 847 4 009Courants 1 947 1 250

Dettes sur contrats de location-financement 27 96Dettes sur contrats de location de longue dureacutee (2) 365 349Dettes sur contrats de location-financement 392 445

Non courantes 341 398Courantes 51 47

TOTAL DETTE FINANCIEgraveRE 5 186 5 704(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les dettes sur contrats de location de longue dureacutee correspondent agrave des passifs affeacuterents agrave un contrat de location de trains et eacutequipements connexes (voir Notes 15 et 31)

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du remboursement de deux emprunts obligataires pour un montant total de euro 780 millions et du reclassement de la dette financiegravere des activiteacutes Eacutenergie en laquo passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo pour euro 287 millions (voir Note 4)

Le tableau suivant preacutesente les caracteacuteristiques principales des emprunts obligataires du Groupe

Valeur nominale (en millions deuro)

Date deacutecheacuteance

Taux dinteacuterecirct nominal

Taux dinteacuterecirct effectif

Alstom Octobre 2015 500 05102015 288 298

Alstom Mars 2016 500 02032016 387 405 Alstom Feacutevrier 2017 750 01022017 413 425 Alstom Octobre 2017 350 11102017 225 244 Alstom Octobre 2018 500 05102018 363 371 Alstom Juillet 2019 500 08072019 300 318 Alstom Mars 2020 750 18032020 450 458

NOTE 27 bull INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

271 Instruments financiers preacutesenteacutes dans les eacutetats financiers

Les principaux passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts ainsi que des dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes Lrsquoobjectif principal de ces passifs financiers est drsquoassurer le financement des activiteacutes opeacuterationnelles

Les precircts les creacuteances clients et comptes rattacheacutes ainsi que la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie deacutetenus par le Groupe sont geacuteneacutereacutes directement par les activiteacutes opeacuterationnelles

Le Groupe est exposeacute aux risques de variations des taux de change et des taux drsquointeacuterecircts aux risques de creacutedit et aux risques de liquiditeacute

Les principales meacutethodes drsquoeacutevaluation retenues sont les suivantes

yy lorsqursquoils ne font pas lrsquoobjet de couvertures de taux les emprunts sont eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti en appliquant la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif

yy en raison de leur courte maturiteacute la juste valeur de la treacutesorerie des eacutequivalents de treacutesorerie des creacuteances clients et comptes rattacheacutes et des dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes est consideacutereacutee identique agrave leur valeur comptable



yy la juste valeur de la dette financiegravere est deacutetermineacutee sur la base de prix coteacutes pour les instruments neacutegocieacutes sur un marcheacute ou agrave partir des taux en vigueur proposeacutes au Groupe pour des instruments de mecircme eacutecheacuteance

yy la juste valeur des instruments de couverture repreacutesente sur la base des taux drsquointeacuterecirct et de change agrave la date de clocircture le montant que

le Groupe devrait recevoir ou payer srsquoil annulait sa position agrave cette mecircme date

Lrsquoapplication de la norme IFRS 13 laquo Eacutevaluation de la juste valeur raquo qui requiert la prise en compte du risque de creacutedit dans la valorisation des instruments deacuteriveacutes nrsquoa pas eu drsquoimpact significatif sur les eacutetats financiers du Groupe

Exercice clos le 31 mars 2015Contribution au bilan au 31 mars 2015

Au 31 mars 2015 (en millions deuro)

Valeur comptable inscrite au

bilan

Valeur comptable

des instruments

non financiers

Reacutepartition de la valeur comptable par cateacutegorie dinstruments (1)

Juste valeur des eacuteleacutements classeacutes en instruments financiers

JV par reacutesultat ADV

PCD au

coucirct amorti DER Total

Coursprix

coteacutes

Modegravele interne

baseacute sur des

donneacutees de marcheacute

observables

Modegravele interne

non baseacute sur des


observables Total

Autres titres de participation 36 - - 36 - - 36 - - 36 36

Autres actifs non courants 473 8 - - 465 - 465 - 82 383 465Clients et comptes rattacheacutes 1 470 - - - 1 470 - 1 470 - 1 470 - 1 470Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 1 957 540 493 - 143 782 1 417 - 1 417 - 1 417Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 61 - - - - 61 61 - 61 - 61Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 - 1 599 - - - 1 599 - 1 599 - 1 599ACTIF 5 596 548 2 092 36 2 078 843 5 048 - 4 629 419 5 048Emprunts non courants 2 847 - - - 2 847 - 2 847 - 3 132 - 3 132Dettes sur contrats de location-financement non courantes 341 - - - 341 - 341 - 341 - 341Emprunts courants 1 947 - - - 1 889 58 1 947 - 1 970 - 1 970Dettes sur contrats de location-financement courantes 51 - - - 51 - 51 - 51 - 51Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 - - - 917 - 917 - 917 - 917Autres passifs courants 2 492 575 176 - 382 1 360 1 918 - 1 918 - 1 918PASSIF 8 595 575 176 0 6 427 1 418 8 021 - 8 329 0 8 329(1) JV par reacutesultat signifie Juste Valeur par reacutesultat ADV signifie Actifs Disponibles agrave la Vente PCD signifie Precircts Creacuteances et Dettes et DER signifie instruments deacuteriveacutes

Contribution au reacutesultat financier pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

(en millions deuro)JV par

reacutesultat ADVPCD au coucirct

amorti amp DER Total

Inteacuterecircts 12 - (193) (181)

Produits dinteacuterecircts (1) 12 - - 12Charges dinteacuterecircts - - (193) (193)

Dividendes - - - -Reacuteeacutevaluation agrave la juste valeur - - - -Cessions - - - -Reacutesultat de change et divers - - (18) (18)REacuteSULTAT FINANCIER NET DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015 12 - (211) (199)(1) Agrave lrsquoexception des charges drsquointeacuterecircts refactureacutees par le Groupe aux activiteacutes non poursuivies dans le cadre des accords de cash pooling (voir Note 4 et 8)


3




Au 31 mars 2014 (1)

(en millions deuro)


bilan

Valeur comptable

des instruments

non financiers




PCD au


Coursprix

coteacutes

Modegravele interne

baseacute sur des


observables

Modegravele interne



observables Total

Autres titres de participation 160 - - 160 - - 160 - 160 - 160

Autres actifs non courants 510 22 - - 488 - 488 - 123 365 488Clients et comptes rattacheacutes 4 450 - - - 4 450 - 4 450 - 4 450 - 4 450Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 3 133 1 839 526 - 371 397 1 294 - 1 294 - 1 294Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 26 - - - - 26 26 - 26 - 26Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 276 - 2 276 - - - 2 276 - 2 276 - 2 276ACTIF 10 555 1 861 2 802 160 5 309 423 8 694 - 8 329 365 8 694Emprunts non courants 4 009 - - - 4 009 - 4 009 - 4 489 - 4 489Dettes sur contrats de location-financement non courantes 398 - - - 398 - 398 - 398 - 398Emprunts courants 1 250 - - - 1 237 13 1 250 - 1 249 - 1 249Dettes sur contrats de location-financement courantes 47 - - - 47 - 47 - 47 - 47Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 819 - - - 3 819 - 3 819 - 3 819 - 3 819Autres passifs courants 3 593 1 828 351 - 1 119 295 1 765 - 1 765 - 1 765PASSIF 13 116 1 828 351 - 10 629 308 11 288 - 11 767 - 11 767(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) JV par reacutesultat signifie Juste Valeur par reacutesultat ADV signifie Actifs Disponibles agrave la Vente PCD signifie Precircts Creacuteances et Dettes et DER signifie instruments deacuteriveacutes







Dividendes - - - -Reacuteeacutevaluation agrave la juste valeur - - - -Cessions - - - -Reacutesultat de change et divers - - (16) (16)REacuteSULTAT FINANCIER NET DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014 (1) 4 - (200) (196)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie (2) Agrave lrsquoexception des charges drsquointeacuterecircts refactureacutees par le Groupe aux activiteacutes non poursuivies dans le cadre des accords de cash pooling (voir Note 4 et 8)



272 Gestion du risque de changeDette financiegravere Lrsquoanalyse de la dette financiegravere par devise et en valeur nominale est la suivante


Euro 4 650 4 873

Yuan chinois 4 58Real breacutesilien 78 237Livre sterling 377 383Rouble russe 7 2Dollar ameacutericain 46 9Autres devises 36 151DETTE FINANCIEgraveRE EN VALEUR NOMINALE 5 198 5 713(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

La dette libelleacutee en GBP srsquoexplique essentiellement par lrsquoopeacuteration de location agrave long-terme de trains dont London Underground est partie prenante Cette dette de euro 365 millions est compenseacutee par des creacuteances agrave long terme de mecircme maturiteacute eacutegalement libelleacutees en livres sterling qui sont comptabiliseacutees en autres actifs non courants (voir Notes 15 26 et 31)

OpeacuterationsDans le cadre normal de son activiteacute le Groupe srsquoexpose agrave des risques de change sur les appels drsquooffres remis en devises eacutetrangegraveres les contrats attribueacutes et sur tous les deacutecaissements futurs libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Les principales devises sur lesquelles le Groupe a eacuteteacute exposeacute de faccedilon significative au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont le dollar ameacutericain et le franc suisse

Pendant la peacuteriode drsquoappel drsquooffres en fonction de la probabiliteacute drsquoobtention du contrat et des conditions de marcheacute le Groupe couvre geacuteneacuteralement une partie des offres en utilisant des options ou si possible des polices drsquoassurance exportation Une fois le contrat signeacute le Groupe utilise des contrats agrave terme pour couvrir son exposition durant la reacutealisation du contrat (soit comme seuls instruments de couverture soit comme compleacutements aux polices drsquoassurance exportation)

Le Groupe impose agrave toutes ses entiteacutes opeacuterationnelles drsquoutiliser des contrats agrave terme pour eacuteliminer le risque de change sur toute vente ou achat supeacuterieur agrave euro 100 000 Les contrats agrave terme doivent ecirctre reacutealiseacutes dans la mecircme devise que les eacuteleacutements couverts La politique du Groupe est de neacutegocier les dates drsquoeacutecheacuteance des instruments de couverture en les ajustant sur les dates drsquoeacutecheacuteance des eacuteleacutements couverts afin drsquoobtenir une efficaciteacute maximale des couvertures

Le Groupe utilise principalement des instruments financiers deacuteriveacutes agrave terme et des swaps afin drsquoajuster la maturiteacute des contrats agrave terme au plus proche de la maturiteacute des flux contractuels sous-jacents La maturiteacute moyenne pondeacutereacutee du portefeuille de contrats agrave terme est de un an et demi bien que le Groupe ait des deacuteriveacutes agrave terme dont la maturiteacute est supeacuterieure agrave cinq ans en coheacuterence avec le caractegravere agrave long terme de certains contrats Le Groupe se couvre sur plus drsquoune quarantaine de devises avec de nombreux couples de devises diffeacuterents selon quelle entiteacute du Groupe est exposeacutee Au 31 mars 2015 le portefeuille du Groupe se compose de contrats agrave terme de change couvrant euro 80 milliards de flux sortants (paiements aux fournisseurs) et euro 95 milliards de flux entrants (paiements des clients)

La plupart des instruments de couverture sont neacutegocieacutes par Alstom Holdings et enregistreacutes comme contrats de couverture entre Alstom Holdings et la filiale concerneacutee du Groupe Lorsque la reacuteglementation locale ne le permet pas les instruments de couverture sont neacutegocieacutes directement avec des banques locales

La juste valeur des instruments deacuteriveacutes assurant la couverture du risque de change est inscrite au bilan comme suit

(en millions deuro)

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Actifs Passifs Actifs Passifs

Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture de juste valeur 831 1 383 423 321

Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture de flux de treacutesorerie 11 34 12 7Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture dinvestissement net - - - 2Instruments deacuteriveacutes non eacuteligibles agrave la comptabiliteacute de couverture 1 1 1 1TOTAL 843 1 418 436 331(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11


3



La juste valeur de ces instruments repreacutesente sur la base des taux drsquointeacuterecirct et de change agrave la date de clocircture le montant que le Groupe devrait recevoir ou payer srsquoil annulait sa position agrave cette mecircme date

La volatiliteacute des taux de change au cours des exercices clos le 31 mars 2015 et le 31 mars 2014 explique le montant de la juste valeur des instruments deacuteriveacutes (positive ou neacutegative) Les variations de juste valeur des instruments deacuteriveacutes satisfaisant aux conditions drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture sont pour lrsquoessentiel compenseacutees par la reacuteeacutevaluation des actifs et passifs sous-jacents (qursquoil srsquoagisse drsquoactifs et passifs comptabiliseacutes au bilan ou drsquoengagements hors bilan)

Au 31 mars 2015 la juste valeur des instruments de couverture inclus dans les actifs et les passifs destineacutes agrave la vente repreacutesente un passif net de euro 270 millions (dont euro 292 millions drsquoinstruments de couverture envers Alstom Holdings)

Le tableau ci-apregraves preacutesente la sensibiliteacute du reacutesultat avant impocirct du Groupe agrave une variation du taux de change du dollar ameacutericain et du franc suisse Les effets sur le reacutesultat avant impocirct proviennent de certains instruments deacuteriveacutes non eacuteligibles agrave la comptabiliteacute de couverture Les effets sur les produits et charges directement reconnus en capitaux propres reacutesultent de lrsquoeacutevaluation de la part efficace des instruments deacuteriveacutes qualifieacutes de couverture de flux de treacutesorerie

Cours du dollar ameacutericain Cours du franc suisse

Variation

Incidence sur le reacutesultat

avant impocirct

Incidence sur les produits et charges comptabiliseacutes

directement en capitaux propres Variation


avant impocirct


directement en capitaux propres


10 - - 5 - 14

- 10 - - - 5 - (14)


10 (1) - 5 - 9- 10 1 - - 5 - (9)


La part efficace des instruments qualifieacutes de couverture de flux de treacutesorerie recycleacutee de capitaux propres agrave reacutesultat pendant lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 est neacutegative de euro 5 millions

273 Gestion du risque de taux drsquointeacuterecirctLe Groupe ne met pas en œuvre de politique de gestion active de son risque de taux En revanche sous la supervision du Comiteacute exeacutecutif des opeacuterations de couverture de taux peuvent ecirctre reacutealiseacutees au cas par cas en fonction des opportuniteacutes de marcheacute

Montants inscrits au bilan (en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Actifs financiers agrave taux variable 1 639 2 398

Actifs financiers agrave taux fixe 412 402Actifs financiers portant des inteacuterecircts 2 051 2 800Dettes financiegraveres agrave taux variable 1 253Dettes financiegraveres agrave taux fixe options et compleacutements de prix sur acquisitions 5 185 5 451Dettes financiegraveres portant des inteacuterecircts 5 186 5 704Position totale agrave taux variable avant swaps 1 640 2 651Position totale agrave taux fixe avant swaps 5 597 5 853Position totale avant couverture 7 237 8 504Position totale agrave taux variable apregraves swaps 1 640 2 651Position totale agrave taux fixe apregraves swaps 5 597 5 853POSITION TOTALE APREgraveS COUVERTURE 7 237 8 504(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Lrsquoanalyse de sensibiliteacute est reacutealiseacutee sur la base de la position nette de treacutesorerie apregraves couverture au 31 mars 2015 en prenant lrsquohypothegravese que cette position reste constante sur une anneacutee

En lrsquoabsence drsquoinstruments de couverture de taux les effets de lrsquoaugmentation ou de la diminution des taux drsquointeacuterecirct sont symeacutetriques une augmentation des taux drsquointeacuterecirct de 01 ameacuteliorerait le reacutesultat financier net de euro 16 million alors qursquoune diminution de 01 le deacuteteacuteriorerait pour le mecircme montant

274 Gestion du risque de creacuteditLe risque de creacutedit est le risque de perte financiegravere conseacutecutif au non-respect par un tiers de son engagement drsquohonorer une dette Le Groupe est exposeacute au risque de creacutedit du fait de ses activiteacutes opeacuterationnelles (principalement au travers des creacuteances clients) et de par ses activiteacutes financiegraveres au travers des deacutepocircts des contrats de couverture de change et des autres instruments financiers contracteacutes aupregraves des banques et des institutions financiegraveres



Risque lieacute aux creacuteances commercialesLe Groupe considegravere que le risque drsquoune deacutefaillance de contrepartie susceptible drsquoavoir un impact significatif sur sa situation financiegravere et son reacutesultat est limiteacute En effet ces contreparties sont geacuteneacuteralement bien noteacutees et beacuteneacuteficient drsquoune capaciteacute financiegravere suffisante pour satisfaire leurs obligations contractuelles (voir aussi Note 18)

Dans des circonstances particuliegraveres le Groupe couvre par des polices drsquoassurance jusqursquoagrave 90 du risque de contrepartie de certains contrats

Risque lieacute aux autres actifs financiersLrsquoexposition du Groupe au risque de creacutedit lieacute aux autres actifs financiers est repreacutesenteacutee par le risque drsquoune deacutefaillance de la contrepartie lrsquoexposition maximale est eacutegale agrave la valeur comptable de ces instruments Les instruments financiers sont neacutegocieacutes avec plus de 30 contreparties diffeacuterentes et le risque est donc tregraves dilueacute

Risque lieacute agrave la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerieLe risque de creacutedit lieacute aux soldes en banques et dans les institutions financiegraveres est geacutereacute de faccedilon centraliseacutee par le service Treacutesorerie du Groupe conformeacutement agrave la strateacutegie du Groupe Au 31 mars 2015 et

au 31 mars 2014 la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie sont inteacutegralement placeacutes aupregraves de contreparties bancaires de premier plan noteacutees laquo Investment Grade raquo

La socieacuteteacute megravere du Groupe a accegraves aux liquiditeacutes des filiales deacutetenues agrave 100 par le biais du paiement de dividendes ou en vertu drsquoaccords de precirct entre les socieacuteteacutes du Groupe Certaines restrictions locales peuvent cependant retarder ou limiter un tel accegraves De plus bien que la socieacuteteacute megravere ait le pouvoir de controcircler les deacutecisions des filiales au capital desquelles elle est majoritaire ses filiales sont des entiteacutes juridiques distinctes et le paiement de dividendes et lrsquooctroi de precircts drsquoavances et drsquoautres paiements par lesdites filiales agrave la socieacuteteacute megravere peuvent faire lrsquoobjet de restrictions leacutegales ou contractuelles et peuvent ecirctre conditionneacutes agrave la reacutealisation de beacuteneacutefices ou ecirctre sujets agrave drsquoautres restrictions Parmi ces limitations peuvent ecirctre mentionneacutees les reacuteglementations locales relatives agrave lrsquoassistance financiegravere et les lois sur les beacuteneacutefices des socieacuteteacutes

La politique du Groupe consiste agrave centraliser les liquiditeacutes des filiales au niveau de la socieacuteteacute megravere dans la mesure du possible La treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie soumis agrave des restrictions juridiques au niveau des filiales srsquoeacutelevaient respectivement agrave euro 155 millions et euro 296 millions au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014 pour les activiteacutes poursuivies

Le Groupe souscrit des deacuteriveacutes avec des banques de premiegravere cateacutegorie dans le cadre de conventions qui preacutevoient de compenser les montants dus et agrave recevoir en cas de deacutefaillance de lrsquoune des parties contractantes Ces deacuteriveacutes entrent dans le champ drsquoapplication des informations agrave fournir au titre drsquoIFRS 7 sur la compensation et sont preacutesenteacutes dans les tableaux suivants

Au 31 mars 2015

(en millions deuro)

Montants bruts des actifs et

passifs financiers comptabiliseacutes

Montants compenseacutes des

actifspassifs financiers

dans le bilan

Solde net des actifspassifs

financiers dans le bilan

Montants non compenseacutes dans le bilan

Montant net

Instruments financiers

Cash collateacuteral reccedilu

Instruments deacuteriveacutes ndash actifs 843 - 843 (794) - 47

Instruments deacuteriveacutes ndash passifs (1 418) - (1 418) 794 - (623)

Au 31 mars 2014 (1)

(en millions deuro)





dans le bilan




Montant net




Instruments deacuteriveacutes ndash passifs (332) - (332) 289 - (43)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

275 Gestion du risque de liquiditeacuteCritegraveres financiersEn compleacutement de sa treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie disponibles qui srsquoeacutelegravevent agrave euro 2 271 millions au 31 mars 2015 (euro 1 599 millions relatifs aux activiteacutes poursuivies) le Groupe dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee au 31 mars 2015 venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016

Au regard de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE les precircteurs parties agrave cette faciliteacute de creacutedit renouvelable ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ne constituait pas un cas de deacutefaut de ces critegraveres financiers

Le Groupe dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015 (ci-apregraves deacutenommeacutees laquo les Faciliteacutes de Relais raquo et avec la faciliteacute de creacutedit renouvelable les laquo Faciliteacutes de Creacutedit raquo)


3



Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette le Groupe considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes Eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin

en fonds de roulement du Groupe Le Groupe a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE

Ces faciliteacutes sont soumises aux critegraveres financiers suivants baseacutes sur des donneacutees consolideacutees

Critegraveres financiers

Couverture minimale des

frais financiers

Endettement total maximal

(en millions deuro)

Ratio maximal dendettement

net total

(a) (b) (c)

3 6 000 36(a) Rapport de lrsquoEBITDA (lrsquoEBITDA correspond au reacutesultat drsquoexploitation majoreacute des deacutepreacuteciations et amortissements des actifs immobiliseacutes) agrave la charge drsquointeacuterecircts

nette agrave lrsquoexclusion des inteacuterecircts relatifs aux dettes sur contrats de location-financement(b) Lrsquoendettement total maximal est eacutegal agrave lrsquoen-cours des emprunts crsquoest-agrave-dire le total de la dette financiegravere moins les dettes sur contrats de location-financement

Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo par les deux agences de notation ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(c) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie)

sur lrsquoEBITDA

Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers avant les reclassements au bilan et au compte de reacutesultat requis par IFRS 5 (crsquoest-agrave-dire en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies au sens drsquoIFRS 5) Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes ci-dessous

(en millions deuro)

Pour lexercice clos au 31 mars

2015


2014 (1)

EBITDA (hors plus-value sur cessions) 107 1 553

Inteacuterecircts financiers net (hors inteacuterecircts sur dettes sur contrats de location-financement) (200) (194)Total endettement net (2) 2 850 2 956RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS 05 80RATIO DENDETTEMENT NET TOTAL 266 19(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Total endettement net des activiteacutes poursuivies et non poursuivies

Alstom a pris lrsquoinitiative de demander et a obtenu pour chacune des faciliteacutes une renonciation des precircteurs parties agrave ces faciliteacutes agrave lrsquoapplication de ces critegraveres et agrave invoquer tout cas de deacutefaut au titre de leur non-respect jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE (et sous reacuteserve de la reacutealisation de celle-ci) soit jusqursquoagrave la plus proche des dates suivantes le 1er deacutecembre 2015 la reacutealisation de lrsquoopeacuteration proposeacutee avec GE ou la date de lrsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE (la laquo Renonciation raquo)

En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les faciliteacutes de creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les faciliteacutes de creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des faciliteacutes de creacutedit concerneacutees et de la faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses dans la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire du Groupe

Flux de treacutesorerieLrsquoobjectif du Groupe est de maintenir un niveau eacuteleveacute de liquiditeacutes Un outil de planification des flux de treacutesorerie courants est utiliseacute pour reacutepondre aux besoins du Groupe en matiegravere de liquiditeacutes

Les tableaux suivants preacutesentent le montant des paiements en principal et inteacuterecircts de tous les instruments financiers deacutetenus au 31 mars 2015 et 31 mars 2014

Les donneacutees preacutevisionnelles repreacutesentatives de futurs actifs ou passifs ne sont pas indiqueacutees Les montants libelleacutes en devises sont convertis au cours de clocircture Les versements drsquointeacuterecircts agrave taux variable sont calculeacutes en utilisant les derniers taux drsquointeacuterecirct disponibles agrave la date de clocircture Les actifs et passifs pouvant faire lrsquoobjet de regraveglement agrave tout moment sont toujours affecteacutes agrave lrsquoeacutecheacuteance la plus proche



Instruments financiers deacutetenus au 31 mars 2015Flux de treacutesorerie issus des instruments inclus dans la treacutesorerie(dette) nette au 31 mars 2015

Flux des exercices clos le 31 mars(en millions deuro)

Valeur comptable

2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave

InteacuterecirctsRembour-

sement InteacuterecirctsRembour-



sement

Autres actifs non courants 383 25 37 23 42 10 287 - 17

Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 61 - 61 - - - - - -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 1 1 599 - - - - - -Actifs 2 043 26 1 697 23 42 10 287 - 17Emprunts non courants (2 847) (134) - (103) (750) (71) (2 100) - 3Dettes sur contrats de location-financement non courantes (341) - - (25) (49) (13) (288) - (4)Emprunts courants (1 947) - (1 947) - - - - - -Dettes sur contrats de location-financement courantes (51) (29) (51) - - - - - -Passifs (5 186) (163) (1 998) (128) (799) (84) (2 388) - (1)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 143) (137) (301) (105) (757) (74) (2 101) - 16

Flux de treacutesorerie issus des instruments deacuteriveacutes au 31 mars 2015


Valeur comptable

2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave





sement

Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 782 - 481 - 126 - 150 - 25Actifs 782 - 481 - 126 - 150 - 25Autres passifs courants (1 360) - (679) - (301) - (344) - (36)Passifs (1 360) - (679) - (301) - (344) - (36)INSTRUMENTS DEacuteRIVEacuteS (578) - (198) - (175) - (194) - (11)

Flux de treacutesorerie issus des instruments inclus dans les autres actifs et passifs financiers au 31 mars 2015


Valeur comptable

2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave





sement

Autres titres de participation 36 - - - - - - - 36

Autres actifs non courants 82 - 28 - 1 - 6 - 47Clients et comptes rattacheacutes 1 470 - 1 470 - - - - - -Autres actifs courants relieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 635 - 635 - - - - - -Actifs 2 223 - 2 133 - 1 - 6 - 83Fournisseurs et comptes rattacheacutes (917) - (917) - - - - - -Autres passifs courants (558) - (558) - - - - - -Passifs (1 475) - (1 475) - - - - - -AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 748 - 658 - 1 - 6 - 83


3





Valeur comptable

2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave





sement


Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 26 - 26 - - - - - -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 276 16 2 276 - - - - - -Actifs 2 666 41 2 331 22 32 29 288 - 15Emprunts non courants (4 009) - - (151) (1 004) (251) (1 743) (43) (1 262)Dettes sur contrats de location-financement non courantes (398) - - (25) (57) (32) (325) (1) (16)Emprunts courants (1 250) (209) (1 250) - - - - - -Dettes sur contrats de location-financement courantes (47) (28) (47) - - - - - -Passifs (5 704) (237) (1 297) (176) (1 061) (283) (2 068) (44) (1 278)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 038) (196) 1 034 (154) (1 029) (254) (1 780) (44) (1 263)



Valeur comptable

2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave





sement

Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 397 - 168 - 88 - 124 - 17Actifs 397 - 168 - 88 - 124 - 17Autres passifs courants (295) - (155) - (73) - (61) - (6)Passifs (295) - (155) - (73) - (61) - (6)INSTRUMENTS DEacuteRIVEacuteS 102 - 13 - 15 - 63 - 11



Valeur comptable

2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave





sement


Autres actifs non courants 124 - 95 - 3 - 16 - 10Clients et comptes rattacheacutes 4 450 - 4 450 - - - - - -Autres actifs courants relieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 897 - 897 - - - - - -Actifs 5 631 - 5 442 - 3 - 16 - 170Fournisseurs et comptes rattacheacutes (3 819) - (3 819) - - - - - -Autres passifs courants (1 470) - (1 470) - - - - - -Passifs (5 289) - (5 289) - - - - - -AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 342 - 153 - 3 - 16 - 170

276 Gestion du risque sur les matiegraveres premiegraveresLrsquoessentiel des matiegraveres premiegraveres acheteacutees par le Groupe a deacutejagrave eacuteteacute modifieacute et inclus dans des piegraveces deacutetacheacutees Pour les autres matiegraveres premiegraveres le Groupe inclut dans les contrats clients une clause drsquoajustement de prix de telle sorte que le Groupe ne connaisse qursquoune exposition limiteacutee agrave la variation des prix des matiegraveres premiegraveres



NOTE 28 bull AUTRES PASSIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS


Dettes de personnel 419 1 161

Impocirct sur les socieacuteteacutes 32 96Autres taxes 105 493Produits constateacutes davance 11 119Autres dettes 389 1 079Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 1 360 295Reacuteeacutevaluation des engagements fermes en devises faisant lobjet de couverture 176 350AUTRES PASSIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS 2 492 3 593(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les deacuteriveacutes geacutereacutes centralement par Alstom Holdings y compris les couvertures de change opeacuterationnelles du peacuterimegravetre Eacutenergie ne sont pas comptabiliseacutes comme des actifs et des passifs disponibles agrave la vente alors mecircme que la reacuteeacutevaluation des eacuteleacutements couverts en devise eacutetrangegravere du peacuterimegravetre Eacutenergie sont comptabiliseacutes en actifs et passifs disponibles agrave la vente (dans les rubriques laquo autres actifs courants raquo et laquo autres passifs courant raquo du bilan des activiteacutes Eacutenergie figurant en Note 4)

NOTE 29 bull FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Frais de personnel 1 237 4 356

Charges sociales 379 1 117Charges lieacutees aux engagements de retraites et avantages assimileacutes (voir Note 257) 444 371Coucircts lieacutes aux paiements fondeacutes sur des actions (voir Note 23) 26 10TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL 2 086 5 854(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

Effectifs des socieacuteteacutes consolideacutees agrave la fin de lexercice

Ingeacutenieurs et cadres 46 006 46 086Autres employeacutes 37 730 40 039EFFECTIFS TOTAUX (2) 83 736 86 125(2) Les effectifs nrsquoincluent pas le personnel inteacuterimaire

Les chiffres ci-dessus incluent le personnel des activiteacutes Eacutenergie soit 57 888 personnes au 31 mars 2015


3



NOTE 30 bull PASSIFS EacuteVENTUELS ET CONTENTIEUX

301 Passifs eacuteventuelsObligations commercialesLes obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire lrsquoobjet de garanties deacutelivreacutees par des banques ou des socieacuteteacutes drsquoassurance Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs deacutejagrave inscrits au bilan que des passifs eacuteventuels

Au 31 mars 2015 le Groupe dispose drsquoune part drsquoune ligne syndiqueacutee et confirmeacutee de cautions et garanties de euro 90 milliards pour une utilisation jusqursquoau 27 juillet 2016 et drsquoautre part de lignes bilateacuterales non confirmeacutees dans de nombreux pays pour un montant total de euro 254 milliards

Au 31 mars 2015 lrsquoencours total des garanties sur contrats des activiteacutes poursuivies deacutelivreacutees par les banques et les socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 70 milliards (contre euro 75 milliards au 31 mars 2014)

Lrsquoencours disponible pour eacutemission au titre de la ligne syndiqueacutee srsquoeacutelegraveve agrave euro 20 milliards au 31 mars 2015 (contre euro 20 milliards au 31 mars 2014) Lrsquoencours disponible pour eacutemissions au titre des lignes bilateacuterales srsquoeacutelegraveve agrave euro 130 milliards Les eacutemissions au titre de la ligne de garanties syndiqueacutees sont soumises agrave certains critegraveres financiers baseacutes sur les donneacutees consolideacutees du Groupe Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers avant les reclassements au bilan et au compte de reacutesultat requis par IFRS 5 (crsquoest-agrave-dire en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies au sens drsquoIFRS 5)

Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes dans la Note 275

Financement des ventesLe Groupe a deacutelivreacute jusqursquoen 2003 des garanties agrave des institutions financiegraveres ayant accordeacute des financements agrave des clients du Groupe acheteurs drsquoeacutequipements ferroviaires

Au 31 mars 2015 les garanties octroyeacutees au titre du financement des ventes concernent des garanties donneacutees dans le cadre drsquoune location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements connexes exploiteacutes par London Underground Limited (Northern Line) et srsquoeacutelegravevent agrave pound 177 millions (soit une contre-valeur de euro 244 millions au 31 mars 2015 et euro 214 millions au 31 mars 2014)

Si la socieacuteteacute exploitante London Underground Limited deacutecide de ne pas poursuivre le contrat de location au-delagrave de 2017 et de restituer les trains le Groupe a garanti aux bailleurs une valeur de reprise minimale des rames et eacutequipements connexes en 2017 de pound 177 millions nette du paiement de pound 15 millions exigible de la socieacuteteacute exploitante en cas de non-extension du contrat Cet engagement de pound 177 millions fait partie de la dette de euro 365 millions sur contrats de location agrave long terme (voir Note 26)

302 ContentieuxComme indiqueacute dans la Note 1 dans le cadre de lrsquoopeacuteration envisageacutee de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric General Electric srsquoest engageacute agrave supporter tous les passifs et risques associeacutes exclusivement ou de maniegravere preacutedominante agrave ces activiteacutes Ceci ne srsquoapplique pas agrave lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice le 22 deacutecembre 2014 dont il est fait mention ci-apregraves

Contentieux dans le cadre des activiteacutes courantes du GroupeDans le cadre de son activiteacute courante le Groupe est engageacute dans plusieurs contentieux principalement lieacutes agrave des contrats Ces proceacutedures qui concernent souvent des demandes drsquoindemnisation pour retard drsquoexeacutecution ou pour des travaux compleacutementaires sont freacutequentes dans les domaines drsquoactiviteacute du Groupe particuliegraverement pour des projets agrave long terme importants Dans certains cas les montants au titre de ces proceacutedures contentieuses qui peuvent ecirctre significatifs sont reacuteclameacutes au Groupe et parfois au Groupe solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums

Certaines actions judiciaires engageacutees contre le Groupe ne font pas lrsquoobjet drsquoune demande drsquoindemnisation chiffreacutee au deacutebut de la proceacutedure Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans lrsquoestimation de la marge agrave terminaison en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats termineacutes lorsqursquoils sont jugeacutes correspondre agrave une estimation fiable de passifs probables Les coucircts deacutefinitifs peuvent exceacuteder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs notamment du caractegravere incertain de lrsquoissue des litiges

Autres contentieuxAmianteCertaines filiales du Groupe font lrsquoobjet de proceacutedures civiles relatives agrave lrsquoutilisation de lrsquoamiante en France essentiellement ainsi qursquoaux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique et au Royaume-Uni En France ces proceacutedures sont engageacutees par certains de leurs employeacutes ou anciens employeacutes ayant contracteacute une maladie professionnelle lieacutee agrave lrsquoamiante en vue drsquoobtenir une deacutecision leur permettant de recevoir une indemnisation compleacutementaire de la part des caisses de Seacutecuriteacute sociale Drsquoautre part des salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe non atteints de maladie professionnelle due agrave lrsquoamiante ont intenteacute des actions judiciaires devant les tribunaux franccedilais en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de preacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agrave lrsquoamiante dont le preacutejudice speacutecifique drsquoanxieacuteteacute

Le Groupe estime que les cas ougrave il aurait agrave supporter les conseacutequences financiegraveres de telles proceacutedures ne constituent pas un risque significatif Bien que lrsquoissue de lrsquoensemble des affaires en cours lieacutees agrave lrsquoamiante ne puisse ecirctre preacutevue avec une certitude raisonnable le Groupe considegravere que celles-ci ne devraient pas avoir drsquoeffets deacutefavorables significatifs sur sa situation financiegravere

Alleacutegations de pratiques anti-concurrentiellesEacutequipements GISEn avril 2006 agrave la suite drsquoinvestigations commenceacutees en 2004 la Commission europeacuteenne a engageacute une proceacutedure contre Alstom ainsi qursquoun certain nombre drsquoautres socieacuteteacutes sur le fondement drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant la vente drsquoappareillages de commutation agrave isolation gazeuse (laquo eacutequipements GIS raquo) produits par lrsquoancien Secteur Transmission amp Distribution drsquoAlstom ceacutedeacute agrave Areva en janvier 2004



Le 24 janvier 2007 la Commission europeacuteenne a condamneacute Alstom agrave verser une amende de euro 65 millions dont euro 53 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 3 mars 2011 le Tribunal de lrsquoUnion europeacuteenne a reacuteduit le montant de lrsquoamende infligeacutee agrave Alstom agrave euro 585 millions La Cour de Justice de lrsquoUnion europeacuteenne a rendu sa deacutecision finale le 10 avril 2014 Le montant de lrsquoamende reacuteduite a eacuteteacute confirmeacutee ce qui en y ajoutant les inteacuterecircts de retard dus porte le montant total payeacute par Alstom agrave euro 793 millions

Lrsquoaction civile entameacutee par National Grid en 2008 devant la Cour de Londres (High Court of Justice) agrave la suite de la deacutecision de la Commission europeacuteenne de 2007 aux fins drsquoobtention de dommages et inteacuterecircts a donneacute lieu agrave un accord transactionnel deacutefinitif en juin 2014 Deux autres actions civiles introduites en mai et septembre 2010 sont en cours devant des juridictions nationales pour un montant global drsquoenviron euro 32 millions

Le 16 septembre 2013 lrsquoautoriteacute israeacutelienne de concurrence a rendu une deacutecision mettant en cause la responsabiliteacute drsquoAlstom et drsquoautres socieacuteteacutes dans le cadre drsquoune alleacutegation drsquoentente anticoncurrentielle sur le marcheacute israeacutelien des eacutequipements GIS Cette deacutecision nrsquoimpose le paiement drsquoaucune amende de la part drsquoAlstom Alstom a fait appel de la deacutecision en octobre 2014 Agrave la suite de cette deacutecision la socieacuteteacute nationale de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute Israeacutelienne a introduit en deacutecembre 2013 une action civile contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour un montant de NIS 38 milliards (soit environ euro 800 millions) Alstom a soumis ses arguments en deacutefense Deux actions de groupe pour des montants respectifs de NIS 2 milliards (soit environ euro 400 millions) et NIS 28 milliards (soit environ euro 600 millions) ont eacutegalement eacuteteacute engageacutees contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour des dommages reacutesultant de prix preacutetendument plus eacuteleveacutes Alstom conteste vigoureusement ces actions sur le fond et estime avoir de bons arguments dans le cadre de ces proceacutedures

Transformateurs de puissanceLe 20 novembre 2008 la Commission europeacuteenne a envoyeacute une communication de griefs agrave un certain nombre de fabricants de transformateurs eacutelectriques dont Alstom portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles Alstom a contesteacute la mateacuterialiteacute des faits alleacutegueacutes Le 7 octobre 2009 Alstom a eacuteteacute condamneacute par la Commission europeacuteenne agrave payer une amende de euro 165 millions dont euro 135 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 27 novembre 2014 le Tribunal a deacutecideacute de maintenir uniquement la condamnation agrave lrsquoeacutegard drsquoAlstom Grid drsquoun montant de euro 135 millions Compte tenu des inteacuterecircts de retard le montant total payeacute par Alstom en janvier 2015 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 155 millions

Activiteacutes de Transport au BreacutesilEn juillet 2013 lrsquoautoriteacute breacutesilienne de la concurrence (laquo CADE raquo) a perquisitionneacute plusieurs socieacuteteacutes engageacutees dans les activiteacutes de transport au Breacutesil dont la filiale drsquoAlstom Transport agrave la suite drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites Apregraves une phase drsquoenquecircte preacuteliminaire CADE a notifieacute en mars 2014 lrsquoouverture drsquoune proceacutedure administrative agrave lrsquoencontre de plusieurs socieacuteteacutes dont la filiale breacutesilienne drsquoAlstom Transport et de certains employeacutes drsquoAlstom (actuels et anciens) Alstom Transport coopegravere avec CADE Les sanctions envisageables au Breacutesil en cas de pratiques anticoncurrentielles aveacutereacutees incluent des amendes des sanctions peacutenales et une exclusion temporaire des marcheacutes publics Des sanctions civiles sont eacutegalement possibles Cette proceacutedure est dans une phase preacuteliminaire Des employeacutes drsquoAlstom (actuels et anciens) font eacutegalement lrsquoobjet de poursuites peacutenales engageacutees en deacutecembre 2014 par le procureur public de lrsquoEacutetat de Sao Paulo dans le cadre de projets lieacutes aux activiteacutes de transport faisant lrsquoobjet de la proceacutedure de CADE

En deacutecembre 2014 le procureur public de lrsquoEacutetat Sao Paulo a intenteacute une action judiciaire portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant un projet de maintenance de trains au Breacutesil qui fait eacutegalement lrsquoobjet de proceacutedures administratives depuis 2013

Alleacutegations de paiements illicitesCertaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels et anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes etou de proceacutedures par des autoriteacutes judiciaires ou administratives (notamment au Breacutesil au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiement illicites dans certains pays

Le Groupe coopegravere avec les diffeacuterentes autoriteacutes ou institutions concerneacutees dans le cadre de lrsquoensemble de ces enquecirctes ou proceacutedures Celles-ci peuvent se traduire par des sanctions peacutenales notamment des amendes infligeacutees au Groupe qui peuvent ecirctre significatives lrsquoexclusion de filiales du Groupe des proceacutedures drsquoappels drsquooffres et peuvent engendrer des actions civiles

Au Breacutesil des actifs de deux filiales du Groupe ainsi que les actions de ces socieacuteteacutes ont eacuteteacute geleacutes suite agrave une deacutecision preacuteliminaire eacutemise en feacutevrier 2015 pour un montant de BRL 287 millions (environ euro 80 millions) en relation avec une proceacutedure en cours concernant un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie datant des anneacutees 1990 Le Procureur de lrsquoEacutetat de Sao Paulo a initieacute en mai 2014 une action agrave lrsquoencontre drsquoune filiale du Groupe au Breacutesil et de plusieurs autres socieacuteteacutes pour un montant total drsquoenviron euro 800 millions hors peacutenaliteacutes eacuteventuelles concernant un projet relatif agrave des activiteacutes de transport Les filiales se deacutefendent face agrave ces actions

Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le Deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne dix jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction

Au Royaume-Uni le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquecirctes en 2010 Au cours de lrsquoexercice 201415 le SFO a engageacute trois poursuites peacutenales agrave lrsquoencontre drsquoentiteacutes du Groupe et de certains employeacutes actuels et anciens concernant des projets situeacutes en Pologne en Tunisie en Inde et en Hongrie relatifs aux activiteacutes de transport et en Lituanie pour un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie Ces proceacutedures sont dans des phases preacuteliminaires et le Groupe nrsquoest pas agrave ce stade en mesure drsquoen preacutedire les conseacutequences


3



La Banque mondiale et Alstom ont conclu un accord de regraveglement neacutegocieacute le 21 feacutevrier 2012 Dans le cadre de cet accord la Banque mondiale a annonceacute lrsquoexclusion drsquoALSTOM Hydro France et ALSTOM Network Schweiz AG (Suisse) ainsi que leurs filiales des proceacutedures de marcheacutes publics financeacutees par la Banque Mondiale pour une peacuteriode de trois ans qui a pris fin le 21 feacutevrier 2015 La Banque mondiale a en effet consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque mondiale et avait satisfait agrave toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute en feacutevrier 2012

Centrale au lignite de MaritzaEn 2006 AES a attribueacute agrave Alstom un contrat pour la construction drsquoune centrale au lignite agrave Maritza en Bulgarie Durant lrsquoexeacutecution du contrat Alstom a subi des retards et interruptions de travaux dus pour lrsquoessentiel agrave la deacutefectuositeacute du lignite fourni par AES En feacutevrier et mars 2011 AES a appeleacute les garanties bancaires et reacutesilieacute le contrat Une proceacutedure drsquoarbitrage initieacutee par Alstom a donneacute lieu agrave un accord transactionnel deacutefinitif intervenu entre les parties le 22 deacutecembre 2014

Meacutetro de la ville de BudapestEn 2006 BKV a attribueacute agrave Alstom un contrat pour livrer des trains pour deux lignes de la ville de Budapest Durant lrsquoexeacutecution du contrat Alstom a subi des retards essentiellement imputables agrave des modifications de qualifications techniques demandeacutees par BKV et au refus par lrsquoorganisme hongrois laquo NKH raquo de deacutelivrer en 2010 lrsquohomologation deacutefinitive des trains (en aoucirct 2007 le NKH avait deacutelivreacute un agreacutement preacuteliminaire) Le 19 octobre 2010 BKV a reacutesilieacute le contrat et appeleacute les garanties bancaires En juillet 2011 les parties sont convenues de la remise en vigueur du contrat et de la suspension de la proceacutedure drsquoarbitrage initieacutee en janvier 2011 par Alstom Lrsquohomologation deacutefinitive des trains a eacuteteacute obtenue en juillet 2012 La proceacutedure drsquoarbitrage a repris le 17 deacutecembre 2012 et se trouve en phase drsquoexpertises des dommages reacuteclameacutes par les parties

Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray ndash TurquieEn mars 2007 le ministegravere turc des Transports (DLH) a attribueacute le contrat de modernisation drsquoenviron 75 km drsquoinfrastructures ferroviaires dans la reacutegion drsquoIstanbul connu sous le nom de laquo Marmaray Commuter Rail Project (CR-1) raquo au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont est membre la principale filiale franccedilaise drsquoAlstom Transport Ce projet qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore a subi drsquoimportants retards essentiellement imputables

agrave des difficulteacutes de mise agrave disposition du site de construction par DLH Le consortium AMD a de ce fait reacutesilieacute le contrat en 2010 deacutecision contesteacutee par DLH qui a alors appeleacute les garanties bancaires eacutemises par le consortium agrave hauteur drsquoun montant drsquoenviron euro 80 millions Agrave la suite drsquoinjonctions le paiement de ces garanties bancaires a eacuteteacute interdit et le consortium AMD a immeacutediatement initieacute une proceacutedure drsquoarbitrage en vue de reacutegler le litige au fond Le tribunal arbitral a deacutecideacute en deacutecembre 2014 que le contrat devait ecirctre consideacutereacute comme reacutesilieacute par application du droit turc et a autoriseacute les parties agrave produire leurs reacuteclamations respectives pour les dommages reacutesultant de cette reacutesiliation La proceacutedure drsquoarbitrage est deacutesormais en phase drsquoeacutevaluation des dommages

Signalisation du meacutetro de Sao Paolo ndash BreacutesilEn juillet 2008 la socieacuteteacute du meacutetro de Sao Paolo (CMSP) a attribueacute agrave la filiale drsquoAlstom Transport au Breacutesil un contrat pour lrsquoinstallation des systegravemes de signalisation des lignes 1 2 et 3 du meacutetro de Sao Paolo La reacutealisation du projet a subi des retards importants dont les causes sont contesteacutees par les parties chaque partie en attribuant lrsquoorigine agrave lrsquoautre CMSP ayant appliqueacute des peacutenaliteacutes de retard et refuseacute drsquoaccorder aussi bien des extensions de deacutelais que des compensations financiegraveres la filiale drsquoAlstom Transport au Breacutesil a porteacute ses reacuteclamations devant un tribunal arbitral Cette proceacutedure se poursuit

Trains reacutegionaux Minuetto amp Trains agrave grande vitesse Pendolino ndash ItalieLa filiale drsquoAlstom Transport en Italie est engageacutee dans deux proceacutedures contentieuses avec la socieacuteteacute de chemins de fer italienne Trenitalia lrsquoune lieacutee agrave un contrat de fourniture de trains reacutegionaux Minuetto attribueacute en 2001 lrsquoautre agrave un contrat de fourniture de rames de trains agrave grande vitesse Pendolino attribueacute en 2004 Chacun de ces contrats a subi des problegravemes techniques ainsi que des retards conduisant la socieacuteteacute Trenitalia agrave appliquer des peacutenaliteacutes de retards et des reacutetentions de paiement Les parties eacutetant en deacutesaccord sur lrsquoorigine des deacutefaillances techniques les causes des retards survenus et les responsabiliteacutes y affeacuterentes les diffeacuterends relatifs agrave ces contrats ont eacuteteacute porteacutes devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement Ces proceacutedures se poursuivent

Il nrsquoy a pas drsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage y compris toute proceacutedure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont le Groupe est menaceacute susceptible drsquoavoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financiegravere ou la rentabiliteacute du Groupe

NOTE 31 bull ENGAGEMENTS DE LOCATION


Eacutecheacuteance des redevances

Infeacuterieure agrave 1 an De 1 agrave 5 ans Supeacuterieure agrave 5 ans

Location de longue dureacutee (2) 423 62 361 -

Locations financement 85 17 52 16Locations simples 471 96 275 100TOTAL AU 31 MARS 2015 980 175 688 117Location de longue dureacutee (2) 425 53 140 232Locations financement 106 21 67 18Locations simples 859 179 495 185TOTAL AU 31 MARS 2014 (1) 1 390 253 702 435(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Engagement affegraverent agrave un contrat de location des trains et eacutequipements connexes (voir Note 26) avec les inteacuterecircts agrave payer

Les mouvements entre le 31 mars 2014 et 31 mars 2015 proviennent principalement du reclassement des activiteacutes Eacutenergie en laquo actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3458 millions



NOTE 32 bull HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices ont eacuteteacute les suivants

(en millions deuro)


PricewaterhouseCoopers Mazars PricewaterhouseCoopers Mazars

Montant Montant Montant Montant

AUDITCommissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolideacutes 103 87 70 80 111 87 75 85 yy Alstom SA 12 10 07 8 13 10 1 11 yy Entiteacutes inteacutegreacutees globalement 91 77 63 72 98 77 65 74

Autres diligences et prestations directement lieacutees agrave la mission du Commissaire aux comptes 11 9 17 20 05 4 12 14 yy Alstom SA 07 5 03 3 02 1 - -yy Entiteacutes inteacutegreacutees globalement 04 4 14 16 03 3 12 14

Sous-total 114 96 87 99 116 91 87 99 AUTRES PRESTATIONSJuridique fiscal social (1) 05 4 01 1 05 4 01 1 Autres prestations (2) - - - - 06 5 - -Sous-total 05 4 01 1 11 9 01 1 TOTAL 119 100 88 100 127 100 88 100 (1) Assistance fiscale rendue en dehors de la France permettant aux filiales eacutetrangegraveres du Groupe de reacutepondre agrave certaines obligations deacuteclaratives locales(2) Conseil dans le domaine de la laquo Recherche et Deacuteveloppement raquo notamment en matiegravere de gestion de projet au Royaume-Uni

NOTE 33 bull PARTIES LIEacuteES

Le Groupe a identifieacute les parties lieacutees suivantes

yy les actionnaires du Groupe

yy les coentreprises et socieacuteteacutes associeacutees

yy les principaux dirigeants

331 Actionnaires du GroupeBouygues socieacuteteacute franccedilaise coteacutee agrave la Bourse de Paris est le principal actionnaire du Groupe deacutetenant plus de 5 du capital de la socieacuteteacute megravere Au 31 mars 2015 Bouygues deacutetient 293 du capital et des droits de vote

Bouygues et Alstom sont impliqueacutes dans divers contrats qui font partie du cours normal de lrsquoactiviteacute (ex contrats de teacuteleacutephonie contrats de construction) Ces relations drsquoaffaires sont faites agrave des conditions normales de marcheacute Ces flux drsquoexploitation ne sont pas significatifs aux bornes du Groupe


3



332 Informations relatives aux parties lieacuteesLes transactions avec les parties lieacutees concernent essentiellement les opeacuterations avec les socieacuteteacutes sur lesquelles Alstom exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Alstom exerce un controcircle conjoint Les transactions entre parties lieacutees srsquoeffectuent sur une base de prix de marcheacute

(en millions deuro)

Exercice clos le 31 mars 2015 Au 31 mars 2015

Produits Charges Creacuteances Dettes

Coentreprises 118 - 63 1

Entiteacutes associeacutees 2 - - -

333 Montant comptabiliseacute en charge au titre des reacutemuneacuterations et autres avantages accordeacutes aux principaux dirigeants

Le Groupe considegravere que les principaux dirigeants du Groupe au sens drsquoIAS 24 sont les membres du Comiteacute exeacutecutif au cours de lrsquoexercice

(en milliers deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014Reacutemuneacuterations (1) 8 136 7 229Reacutemuneacuteration fixe 4 752 4 659Reacutemuneacuteration variable 3 384 2 570Engagements de retraite et avantages assimileacutes 3 694 3 082Avantages posteacuterieurs agrave lemploi agrave prestations deacutefinies 3 558 2 938Avantages posteacuterieurs agrave lemploi agrave cotisations deacutefinies 136 144Autres engagements de retraite - -Autres avantages 3 304 1 133Avantages en nature 209 207Paiements fondeacutes sur des actions (2) 3 095 926TOTAL 15 134 11 444(1) Nrsquoincluent pas les charges sociales (euro 2 080 milliers au 31 mars 2015 et euro 3 160 milliers au 31 mars 2014) ni les eacuteleacutements conditionneacutes agrave la reacutealisation de la

transaction avec General Electric et qui pourraient rester agrave la charge du Groupe notamment la reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral deacutecideacutee le 4 novembre 2014 consistant en la contre-valeur de 150 000 actions appreacutecieacutees sur la base du cours de bourse agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration et faisant lrsquoobjet drsquoune provision pour un montant de euro 2 771 milliers au 31 mars 2015

(2) Charge enregistreacutee dans le compte de reacutesultat au titre des plans drsquooptions de souscription drsquoactions et de remise drsquoactions de performance

NOTE 34 bull EacuteVEacuteNEMENTS POSTEacuteRIEURS Agrave LA CLOcircTURE

Le Groupe nrsquoa pas identifieacute drsquoeacuteveacutenement posteacuterieur agrave la clocircture qui devrait ecirctre mentionneacute dans les notes aux eacutetats financiers



NOTE 35 bull PRINCIPALES SOCIEacuteTEacuteS DU PEacuteRIMEgraveTRE DE CONSOLIDATION

Sont eacutenumeacutereacutees ci-apregraves les principales socieacuteteacutes du Groupe reacutepondant aux critegraveres suivants principales socieacuteteacutes holdings etou chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave euro 40 millions pour les activiteacutes poursuivies et euro 80 millions pour les activiteacutes non poursuivies au 31 mars 2015

La liste complegravete des socieacuteteacutes consolideacutees est disponible sur demande au Siegravege du Groupe

Activiteacutes poursuiviesSocieacuteteacutes Pays de deacutetention Meacutethode de consolidation

SOCIEacuteTEacute MEgraveREALSTOM SA France Socieacuteteacute megravereSOCIEacuteTEacuteS HOLDINGSALSTOM Southern Africa Holdings (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Espana IB SL Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Holding US Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Holdings France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Holdings SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM T20 France 100 Inteacutegration globaleALSTOM SpA Italie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Holdings BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport China Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport UK (Holdings) Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleSOCIEacuteTEacuteS OPEacuteRATIONNELLESGIBELA RAIL TRANSPORT CONSORTIUM (Pty) Ltd Afrique du Sud 61 Inteacutegration globaleALSTOM Algeacuterie Spa Algeacuterie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Deutschland GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Australia (Pty) Ltd Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Belgium SA Belgique 100 Inteacutegration globaleALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleCASCO SIGNAL Ltd Chine 49 Mise en eacutequivalenceALSTOM Transporte SA Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transportation Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Signaling Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hong Kong Ltd Hong Kong 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport India Ltd Inde 100 Inteacutegration globaleALSTOM Ferroviaria SpA Italie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Mexico SA de CV Mexique 100 Inteacutegration globaleThe breakers Investments BV (Transmashholding) Pays-Bas 25 Mise en eacutequivalenceALSTOM Transport SA Romania Roumanie 93 Inteacutegration globaleALSTOM Transport UK Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM NL Service Provision Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport (S) Pte Ltd Singapour 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport AB Suegravede 100 Inteacutegration globale


3



Activiteacutes non poursuiviesSocieacuteteacutes Pays de deacutetention Meacutethode de consolidation

SOCIEacuteTEacuteS HOLDINGSALSTOM SA Thermal Holdings (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power AG Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Australia Holdings Ltd Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM (China) Investment Co Ltd Chine 100 Inteacutegration globaleALSTOM Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable Holding France France 100 Inteacutegration globaleGRID Equipments Limited Inde 100 Inteacutegration globaleALSTOM BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Finance BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM UK Holdings Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable UK (Holdings) Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleSOCIEacuteTEacuteS OPEacuteRATIONNELLESALSTOM SampE Africa (Pty) Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Service (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Systems GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Limited Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Energias Renovaveis Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Energia Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro China Co Ltd Chine 99 Inteacutegration globaleALSTOM Technical Services (Shanghai) Co Ltd Chine 100 Inteacutegration globaleALSTOM Middle East FZE Eacutemirats Arabes Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renovables Espana SL Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globalePOWER SYSTEMS MFG LLC Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Boilers US LLC Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Systems SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid SAS France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Service France 100 Inteacutegration globaleCOGELEX France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro France France 100 Inteacutegration globaleALSTOM TampD India Ltd Inde 75 Inteacutegration globaleALSTOM India Ltd Inde 69 Inteacutegration globaleALSTOM Services Sdn Bhd Malaisie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Mexicana SA de CV Mexique 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Spzoo Pologne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Sweden AB Suegravede 100 Inteacutegration globaleALSTOM (Switzerland) Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power OampM Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable (Switzerland) Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Enerji Endustrisi AS Turquie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro Venezuela SA Veacuteneacutezuela 100 Inteacutegration globale


3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS

(Exercice clos le 31 mars 2015)

Aux Actionnaires

En exeacutecution de la mission qui nous a eacuteteacute confieacutee par votre assembleacutee geacuteneacuterale nous vous preacutesentons notre rapport relatif agrave lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sur

yy le controcircle des comptes consolideacutes de la socieacuteteacute Alstom tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport

yy la justification de nos appreacuteciations

yy la veacuterification speacutecifique preacutevue par la loi

Les comptes consolideacutes ont eacuteteacute arrecircteacutes par le conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit drsquoexprimer une opinion sur ces comptes

I - Opinion sur les comptes consolideacutesNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise en œuvre de diligences permettant drsquoobtenir lrsquoassurance raisonnable que les comptes consolideacutes ne comportent pas drsquoanomalies significatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutements justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolideacutes Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la preacutesentation drsquoensemble des comptes Nous estimons que les eacuteleacutements que nous avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinion

Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice sont au regard du reacutefeacuterentiel IFRS tel qursquoadopteacute dans lrsquoUnion europeacuteenne reacuteguliers et sincegraveres et donnent une image fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere ainsi que du reacutesultat de lrsquoensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation

Sans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur les deux points suivants

yy la note 11 laquo Opeacuteration strateacutegique Eacutenergie raquo la note 3 laquo Comparabiliteacute raquo la note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo et la note 275 laquo Gestion du risque de liquiditeacute raquo qui exposent le traitement comptable et les incidences de la transaction envisageacutee avec General Electric et portant sur les activiteacutes Energie du Groupe et

yy la note 12 laquo Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice raquo et la note 302 laquo Contentieux ndash Alleacutegations de paiements illicites raquo deacutecrivant les conseacutequences de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice

II - Justification des appreacuteciationsEn application des dispositions de lrsquoarticle L823-9 du code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nous portons agrave votre connaissance les eacuteleacutements suivants

1 Activiteacutes Energie ndash transaction envisageacutee avec General ElectricLa note 234 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutecise les critegraveres de classification et de comptabilisation des activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5 Nous avons veacuterifieacute la correcte application de ce principe comptable et nous nous sommes assureacutes que les notes 11 laquo Opeacuteration strateacutegique Energieraquo la note 3 laquo Comparabiliteacute raquo et la note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutes fournissent une information approprieacutee

Par ailleurs la note 275 laquo Gestion du risque de liquiditeacute raquo de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes indique les principales conseacutequences de la transaction envisageacutee consideacutereacutee hautement probable au 31 mars 2015 et des eacutecheacuteances futures attendues Nous avons examineacute la documentation relative agrave la situation de liquiditeacute du Groupe et notamment les preacutevisions de treacutesorerie sur les 12 mois agrave venir en fonction de diffeacuterents sceacutenarios hautement probables ou eacuteventuels Nous avons veacuterifieacute que la Note 275 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes donne une information approprieacutee

2 Contrats de constructionComme lrsquoindiquent les Notes 22 236 237 2318 24 et 301 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes relatives agrave la comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et de la marge opeacuterationnelle votre Groupe procegravede agrave des estimations pouvant avoir une incidence significative notamment dans la deacutetermination de la marge agrave terminaison de chaque contrat eacutevalueacutee sur la base des derniers eacuteleacutements connus relatifs agrave son deacuteroulement Ces estimations sont refleacuteteacutees au bilan dans les rubriques laquo Contrats de constructions en cours actifs raquo laquo Contrats de constructions en cours passifs raquo et dans le cas des contrats acheveacutes dans la rubrique laquo Provisions courantes raquo Nos travaux ont consisteacute agrave examiner le processus mis en place par votre Groupe dans ce domaine et agrave appreacutecier les donneacutees et les hypothegraveses sur lesquelles se fondent ses estimations


3


3 Ecarts drsquoacquisition valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles ndash Activiteacutes poursuiviesVotre Groupe a proceacutedeacute agrave la clocircture de lrsquoexercice agrave un test de deacutepreacuteciation des eacutecarts drsquoacquisition et a appreacutecieacute srsquoil existait un indice de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles selon les modaliteacutes deacutecrites dans la Note 2313 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes Nous avons examineacute les modaliteacutes de mise en œuvre de ce test de deacutepreacuteciation et avons veacuterifieacute que la Note 11 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes donne une information approprieacutee

4 ContentieuxSrsquoagissant des contentieux nous avons examineacute les proceacutedures en vigueur dans votre Groupe permettant leur recensement leur eacutevaluation et leur traduction comptable Nous nous sommes assureacutes que lrsquoeacutetat des contentieux et les incertitudes eacuteventuelles y affeacuterentes eacutetaient deacutecrits de faccedilon approprieacutee dans la Note 302 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes

Comme le mentionne la Note 22 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes plusieurs eacuteleacutements mentionneacutes aux paragraphes preacuteceacutedents reposent sur des estimations et des hypothegraveses qui ont par nature un caractegravere incertain et dont la reacutealisation est susceptible de diffeacuterer parfois de maniegravere significative des donneacutees preacutevisionnelles utiliseacutees notamment compte tenu du contexte eacuteconomique et financier actuel

Les appreacuteciations ainsi porteacutees srsquoinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche drsquoaudit des comptes consolideacutes pris dans leur ensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapport

III - Veacuterification speacutecifiqueNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France agrave la veacuterification speacutecifique preacutevue par la loi des informations relatives au groupe donneacutees dans le rapport de gestion

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur leur sinceacuteriteacute et leur concordance avec les comptes consolideacutes

Neuilly-sur-Seine et Courbevoie le 6 mai 2015Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MazarsOlivier Lotz Thierry Colin


3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXCompte de reacutesultat

COMPTES SOCIAUXExercice clos le 31 mars 2015



Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014

Redevances et autres produits dexploitation 135 150

Frais administratifs et autres charges dexploitation (76) (81)Dotations aux amortissements et aux provisions (1) -REacuteSULTAT DEXPLOITATION (4) 58 69Produits dinteacuterecircts 171 172Charges dinteacuterecircts (172) (172)Dotations aux provisions - (900)Frais et primes deacutemission demprunts rattacheacutes agrave lexercice (7) (5)Diffeacuterences de change - -Reacutesultat financier (5) (8) (905)Reacutesultat courant 50 (836)Reacutesultat exceptionnel (6) (686) (45)Produit dimpocirct sur les socieacuteteacutes (7) 39 29REacuteSULTAT NET DE LEXERCICE (597) (852)Total des produits 443 353Total des charges (1 041) (1 205)


3

INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX

Bilan

BILAN

Actif(en millions drsquoeuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

ACTIF IMMOBILISEacuteImmobilisations incorporelles 2 2Titres de participation (8) 8 316 8 316Creacuteances rattacheacutees agrave des participations (8) 6 943 7 121Total actif immobiliseacute 15 261 15 439ACTIF CIRCULANTCreacuteances (9) 171 117Disponibiliteacutes 1 -Comptes de reacutegularisation (10) 15 21Total actif circulant 187 138TOTAL ACTIF 15 448 15 577

Passif(en millions drsquoeuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

CAPITAUX PROPRESCapital 2 169 2 161Primes deacutemission de fusion dapport 879 876Reacuteserve leacutegale 210 210Reacuteserve indisponible 9 17Reacuteserve geacuteneacuterale 7 267 7 470Report agrave nouveau - 645Reacutesultat de lexercice (597) (852)Total capitaux propres (11) 9 937 10 527Provisions pour risques et charges (12) 736 79DETTESEmprunts obligataires (14) 3 888 4 684Autres emprunts (15) 741 188Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes (16) (17) 7 10Autres dettes (16) (17) 139 88Comptes de reacutegularisation (18) - 1Total dettes 4 775 4 971TOTAL PASSIF 15 448 15 577


3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX


Note 1 Base drsquoeacutetablissement des comptes annuels 151

Note 2 Description des meacutethodes comptables 151

Note 3 Faits caracteacuteristiques de lrsquoexercice 152

Note 4 Reacutesultat drsquoexploitation 153


Note 6 Reacutesultat exceptionnel 154

Note 7 Impocirct sur les socieacuteteacutes 154

Note 8 Titres de participation et creacuteances rattacheacutees 154

Note 9 Creacuteances de lrsquoactif circulant 155

Note 10 Charges agrave reacutepartir 155


Note 12 Provisions pour risques et charges 156

Note 13 Obligations remboursables en actions 159

Note 14 Emprunts obligataires 159

Note 15 Autres emprunts 160

Note 16 Dettes et entreprises lieacutees 161

Note 17 Eacutecheacuteancier des dettes agrave la clocircture de lrsquoexercice 161

Note 18 Produits constateacutes drsquoavance 161

Note 19 Autres informations 161


3


Notes annexes aux comptes sociaux

NOTE 1 bull BASE DrsquoEacuteTABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS

Les comptes sociaux au 31 mars 2015 sont eacutetablis en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires applicables en France selon le regraveglement 2014-03 de lrsquoAutoriteacute des normes comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ulteacuterieurs de lrsquoAutoriteacute des normes comptables

Ces comptes ont eacuteteacute preacutepareacutes selon les mecircmes principes et meacutethodes drsquoeacutevaluation qursquoau 31 mars 2014

NOTE 2 bull DESCRIPTION DES MEacuteTHODES COMPTABLES

21 Titres de participationLa valeur brute des titres est constitueacutee par leur coucirct drsquoachat hors frais drsquoacquisition

La valeur drsquoinventaire est appreacutecieacutee en fonction drsquoune approche multicritegraveres

yy La valeur drsquoinventaire est geacuteneacuteralement appreacutecieacutee drsquoapregraves la valeur drsquoutiliteacute retenue comme eacutetant la valeur drsquoentreprise nette de lrsquoendettement La valeur drsquoentreprise est eacutegale agrave la somme des flux de treacutesorerie actualiseacutes et de la valeur reacutesiduelle terminale actualiseacutee et repreacutesente la capaciteacute des actifs agrave geacuteneacuterer des profits et de la treacutesorerie

yy Lorsque des valeurs de reacutefeacuterence lieacutees agrave des transactions envisageacutees existent ces derniegraveres sont eacutegalement prises en compte dans lrsquoeacutevaluation de la valeur drsquoinventaire

Quand la valeur drsquoinventaire des titres est infeacuterieure agrave la valeur brute une deacutepreacuteciation est constateacutee

22 Capital socialToute augmentation de capital est enregistreacutee pour la valeur nominale des actions eacutemises Lorsque le prix drsquoeacutemission est supeacuterieur agrave la valeur nominale la diffeacuterence figure en prime drsquoeacutemission

Les frais drsquoaugmentation de capital sont imputeacutes sur le montant de la prime drsquoeacutemission Si la prime est insuffisante pour permettre lrsquoimputation de la totaliteacute des frais lrsquoexceacutedent des frais est comptabiliseacute en immobilisations incorporelles et est amorti sur une dureacutee de cinq ans

23 Provisions pour risques et chargesProvisions pour litiges et reacuteclamationsLa Socieacuteteacute identifie et analyse de faccedilon reacuteguliegravere les contentieux en cours dans lesquelles elle est engageacutee Lorsque des provisions sont jugeacutees neacutecessaires celles-ci sont eacutevalueacutees sur la base de la meilleure estimation agrave la date de clocircture de la sortie de ressources requise pour eacuteteindre lrsquoobligation Ces estimations prennent en consideacuteration lrsquoinformation disponible et lrsquoeacuteventail des reacutesultats possibles

Lorsque les eacuteveacutenements et les circonstances connaissent des eacutevolutions non conformes aux attentes les coucircts finalement encourus peuvent diffeacuterer de ces estimations

Provision pour reacutemuneacuterations conditionnellesLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie drsquoun plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme lieacute agrave des performances pluriannuelles de lrsquoentreprise agrave atteindre

Le Conseil drsquoadministration a eacutegalement deacutecideacute drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF

Le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction avec General Electric (voir Note 3) par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires remplie le 19 deacutecembre 2014 et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires agrave cette transaction ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement

Agrave la clocircture de lrsquoexercice llsquoengagement de la Socieacuteteacute est provisionneacute sur la base de donneacutees reacuteelles ou sur la base des meilleures estimations en fonction des eacuteleacutements le composant

Provision pour retraite et avantages assimileacutesLrsquoengagement de la Socieacuteteacute au titre du reacutegime de retraite suppleacutementaire agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficie son Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est calculeacute selon la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees Cet engagement est inteacutegralement provisionneacute

24 EmpruntsLes emprunts (les emprunts obligataires et les billets de treacutesorerie) figurent au passif pour leur montant nominal Les frais et primes drsquoeacutemission figurent en charges agrave reacutepartir ou en produits constateacutes drsquoavance et sont eacutetaleacutes sur la dureacutee des emprunts

Des instruments financiers (swaps) peuvent ecirctre utiliseacutes pour couvrir les risques de taux induits par la gestion de la dette obligataire

25 Inteacutegration fiscaleLa Socieacuteteacute est socieacuteteacute megravere drsquoun groupe drsquointeacutegration fiscale franccedilais incluant ALSTOM Holdings et plusieurs filiales franccedilaises drsquoALSTOM Holdings

Chaque socieacuteteacute du groupe fiscal calcule son impocirct sur les socieacuteteacutes sur la base de ses propres reacutesultats de lrsquoanneacutee comme en lrsquoabsence drsquointeacutegration La Socieacuteteacute enregistre un produit ou une charge correspondant au solde entre lrsquoimpocirct ducirc sur le reacutesultat drsquoensemble et la somme des charges drsquoimpocirct constateacutees par les socieacuteteacutes inteacutegreacutees

Les filiales inteacutegreacutees quittant le groupe drsquointeacutegration fiscale perdent tout droit sur les creacutedits drsquoimpocirct obtenus et les reports deacuteficitaires et moins-values agrave long terme reacutealiseacutes pendant la peacuteriode drsquoappartenance au peacuterimegravetre drsquointeacutegration fiscale et non encore utiliseacutes par la filiale agrave la date de sortie



NOTE 3 bull FAITS CARACTEacuteRISTIQUES DE LrsquoEXERCICE

31 La transaction sur lrsquoEacutenergie311 Preacutesentation de lrsquooffre General ElectricLe 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE





yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydro-eacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 action dans chacune des co-entreprises)







Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes






3



Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre 35 et 4 milliards drsquoeuros par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutees agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction




Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites

diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions

Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom


NOTE 4 bull REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION

Les redevances factureacutees aux filiales du Groupe pour lrsquousage du nom ALSTOM (euro 128 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015) constituent lrsquoessentiel des produits drsquoexploitation

Les frais administratifs et autres charges drsquoexploitation comprennent les frais de gestion factureacutes par ALSTOM Holdings les charges drsquoexploitation

externes les reacutemuneacuterations brutes du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (euro 1 744 495 verseacutes pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015) les jetons de preacutesence et reacutemuneacuterations dus au titre de lrsquoexercice aux membres du Conseil drsquoadministration (euro 1 264 000 pour le mecircme exercice)




Produits nets dinteacuterecircts sur les avances verseacutees agrave ALSTOM Holdings 168 172

Inteacuterecircts pris en charge au titre des emprunts obligataires (156) (168)Inteacuterecircts pris en charge au titre des autres emprunts (13) (4)Dotation aux provisions - (900)Frais et primes deacutemission sur emprunts rattacheacutes agrave lexercice (7) (5)yy Dotations aux amortissements des charges agrave reacutepartir (8) (7)yy Eacutetalement des primes reccedilues sur eacutemission demprunts 1 2

Diffeacuterences de change - -TOTAL (8) (905)

Au 31 mars 2015 la Socieacuteteacute a reacutealiseacute une eacutevaluation de sa participation dans ALSTOM Holdings agrave partir drsquoune approche multicritegraveres (voir Note 21 et 81)

Dans le cadre de la cession par le groupe Alstom des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric la valeur drsquoinventaire a notamment eacuteteacute appreacutecieacutee le cas eacutecheacuteant en fonction de la transaction preacutevue

Compte tenu de lrsquoeacutevaluation obtenue aucune deacutepreacuteciation suppleacutementaire nrsquoest constateacutee sur lrsquoexercice

La charge nette drsquointeacuterecircts de lrsquoexercice srsquoeacutelegraveve agrave euro 1 million

Les principales variations sur les inteacuterecircts srsquoexpliquent par

yy le remboursement drsquoemprunts obligataires reacuteduisant la charge drsquointeacuterecircts sur emprunts obligataires (voir Note 14)

yy lrsquoutilisation de billets de treacutesorerie ou lignes de creacutedit reacutealiseacutees au cours des deux derniers exercices augmentant la charge drsquointeacuterecircts sur les autres emprunts (voir Note 15)



NOTE 6 bull REacuteSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions deuro)

Exercice clos le 31 mars 2015Exercice clos le 31 mars 2014

Produits exceptionnels

Charges exceptionnelles Montant net Montant net

Opeacuterations en capital - - - -

Dotations et reprises de provisions 66 (722) (656) (30)Opeacuterations de gestion - (30) (30) (15)TOTAL 66 (752) (686) (45)

Le reacutesultat exceptionnel de lrsquoexercice correspond essentiellement

yy agrave la conclusion de lrsquoaccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) qui a mis un terme agrave lrsquoenquecircte sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA) aux termes duquel notamment ALSTOM SA a accepteacute de plaider coupable

de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars soit une provision de euro 719 millions (voir Note 122)

yy aux litiges laquo alleacutegations de pratiques anti-concurrentielles raquo et laquo alleacutegations de paiements illicites raquo (voir Note 121)

NOTE 7 bull IMPOcircT SUR LES SOCIEacuteTEacuteS

Le produit net drsquoimpocirct de euro 39 millions est principalement lieacute agrave lrsquointeacutegration fiscale

En lrsquoabsence drsquointeacutegration fiscale une charge drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes de euro 12 millions aurait eacuteteacute constateacutee au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

La situation fiscale diffeacutereacutee de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015 de euro 1 188 millions est constitueacutee principalement de reports deacuteficitaires

NOTE 8 bull TITRES DE PARTICIPATION ET CREacuteANCES RATTACHEacuteES

(en millions deuro) Au 31 mars 2014 Dotation Reprise Au 31 mars 2015

Titres de participationyy ALSTOM Holdings 9 216 - - 9 216yy Deacutepreacuteciation (900) - - (900)

TOTAL 8 316 - - 8 316

81 Titres de participationLa seule filiale deacutetenue par la Socieacuteteacute au 31 mars 2015 est ALSTOM Holdings qui elle-mecircme deacutetient les filiales opeacuterationnelles du groupe Alstom

Au 31 mars 2015 la Socieacuteteacute a reacutealiseacute une eacutevaluation de sa participation dans ALSTOM Holdings agrave partir drsquoune approche multicritegraveres (voir Note 21) tenant compte drsquoune eacutevaluation interne et des valeurs envisageacutees dans le cadre du projet de cession avec General Electric



3



82 Creacuteances rattacheacutees agrave des participations

(en millions deuro) Au 31 mars 2014Variation de

lexercice Au 31 mars 2015

Avances agrave ALSTOM Holdingsyy Valeur brute 7 068 (166) 6 902yy Inteacuterecircts courus 53 (12) 41

TOTAL 7 121 (178) 6 943

Les avances effectueacutees aupregraves drsquoALSTOM Holdings ont des eacutecheacuteances infeacuterieures agrave un an et peuvent faire lrsquoobjet de reacutesiliation anticipeacutee ce qui assure leur liquiditeacute

NOTE 9 bull CREacuteANCES DE LrsquoACTIF CIRCULANT

Les creacuteances de lrsquoactif circulant se deacutecomposent comme suit

(en millions deuro)

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

Total bilanEacutecheacuteances agrave

moins dun anEacutecheacuteances

de 1 agrave 5 ansDont

entreprises lieacutees Total bilanDont

entreprises lieacutees

Avance en compte courant agrave ALSTOM Holdings - - - 12 12

Creacuteances clients et comptes rattacheacutes 17 17 - 17 8 8Creacuteances sur ladministration fiscale franccedilaise au titre des creacutedits dimpocircts recherche et autres 145 39 106 - 95 -Autres creacuteances 9 9 - 8 2 -TOTAL 171 65 106 25 117 20

NOTE 10 bull CHARGES Agrave REacutePARTIR


Montant inscrit en charges agrave

reacutepartir au cours de lexercice

Charge damortissement

de lexercice Au 31 mars 2015Frais et primes deacutemission demprunts 21 - (7) 15




111 Capital socialAu 31 mars 2015 le capital social srsquoeacutelegraveve agrave euro 2 168 547 479 diviseacute en 309 792 497 actions ordinaires drsquoun nominal de euro 7 chacune entiegraverement libeacutereacutees

Les variations du capital social au cours de lrsquoexercice srsquoanalysent comme suit

NombreValeur nominale

(en euro)

Actions composant le capital social au deacutebut de lexercice 308 702 146 7yy augmentation de capital - 7yy conversion dobligations 89 7yy leveacutees doptions de souscription dactions 481 126 7yy souscription dactions dans le cadre de lactionnariat salarieacute 609 136 7

ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL EN FIN DEXERCICE 309 792 497 7

Au 31 mars 2014 le capital social srsquoeacutelevait agrave euro 2 160 915 022 diviseacute en 308 702 146 actions ordinaires drsquoun nominal de euro 7 chacune entiegraverement libeacutereacutees

112 Variation des capitaux propres

(en millions deuro) Au 31 mars 2014AGM du

1er juillet 2014

Autres mouvements de la peacuteriode Au 31 mars 2015

Capital 2 161 - 8 2 169

Primes deacutemission 876 - 3 879Reacuteserve leacutegale 210 - - 210Reacuteserve indisponible 17 - (8) 9Reacuteserve geacuteneacuterale 7 470 (207) 4 7 267Report agrave nouveau 645 (645) - -Reacutesultat de lexercice (852) 852 (597) (597)TOTAL 10 527 - (590) 9 937

Les laquo Autres mouvements raquo de la peacuteriode ont pour origine

yy des apports en numeacuteraire de euro 6 millions reacutesultant de leveacutees drsquooptions de souscription drsquoactions

yy des souscriptions drsquoactions dans le cadre de lrsquoactionnariat salarieacute

yy le reacutesultat de la peacuteriode de euro (597) millions

NOTE 12 bull PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

121 Provisions pour litiges reacuteclamations divers(en millions deuro) Au 31 mars 2014 Dotations Reprises Au 31 mars 2015

Litiges reacuteclamations et divers 69 3 (66) 6

Amendes - 719 - 719Retraite et avantages assimileacutes 10 1 - 11TOTAL 79 723 (66) 736


3



1211 Alleacutegations de pratiques anti-concurrentielles

Eacutequipements GISEn avril 2006 agrave la suite drsquoinvestigations commenceacutees en 2004 la Commission europeacuteenne a engageacute une proceacutedure contre Alstom ainsi qursquoun certain nombre drsquoautres socieacuteteacutes sur le fondement drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant la vente drsquoappareillages de commutation agrave isolation gazeuse (laquo eacutequipements GIS raquo) produits par lrsquoancien Secteur Transmission amp Distribution drsquoAlstom ceacutedeacute agrave Areva en janvier 2004

Le 24 janvier 2007 la Commission europeacuteenne a condamneacute Alstom agrave verser une amende de euro 65 millions dont euro 53 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 3 mars 2011 le Tribunal de lrsquoUnion europeacuteenne a reacuteduit le montant de lrsquoamende infligeacutee agrave Alstom agrave euro 585 millions La Cour de Justice de lrsquoUnion europeacuteenne a rendu sa deacutecision finale le 10 avril 2014 Le montant de lrsquoamende reacuteduite a eacuteteacute confirmeacute ce qui en y ajoutant les inteacuterecircts de retard dus porte le montant total payeacute par le Groupe agrave euro 793 millions


Le 16 septembre 2013 lrsquoautoriteacute israeacutelienne de concurrence a rendu une deacutecision mettant en cause la responsabiliteacute drsquoAlstom et drsquoautres socieacuteteacutes dans le cadre drsquoune alleacutegation drsquoentente anticoncurrentielle sur le marcheacute israeacutelien des eacutequipements GIS Cette deacutecision nrsquoimpose le paiement drsquoaucune amende de la part drsquoAlstom Alstom a fait appel de la deacutecision en octobre 2014 Agrave la suite de cette deacutecision la socieacuteteacute nationale de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute Israeacutelienne a introduit en deacutecembre 2013 une action civile contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour un montant de ILS 38 milliards (soit environ euro 800 millions) Alstom a soumis ses arguments en deacutefense Deux actions de groupe pour des montants respectifs de ILS 2 milliards (soit environ euro 400 millions) et ILS 28 milliards (soit environ euro 600 millions) ont eacutegalement eacuteteacute engageacutees contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour des dommages reacutesultant de prix preacutetendument plus eacuteleveacutes Alstom conteste vigoureusement ces actions sur le fond et estime avoir de bons arguments dans le cadre de ces proceacutedures

Transformateurs de puissanceLe 20 novembre 2008 la Commission europeacuteenne a envoyeacute une communication de griefs agrave un certain nombre de fabricants de transformateurs eacutelectriques dont Alstom portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles Alstom a contesteacute la mateacuterialiteacute des faits alleacutegueacutes Le 7 octobre 2009 Alstom a eacuteteacute condamneacute par la Commission europeacuteenne agrave payer une amende de euro 165 millions dont euro 135 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 27 novembre 2014 le Tribunal a deacutecideacute de maintenir uniquement la condamnation agrave lrsquoeacutegard drsquoAlstom Grid drsquoun montant de euro 135 millions Compte tenu des inteacuterecircts de retard le montant total payeacute par Alstom Grid en janvier 2015 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 155 millions

1212 Alleacutegations de paiements illicitesCertaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels et anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes etou de proceacutedures par des autoriteacutes judiciaires ou administratives (notamment au Breacutesil au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiement illicites dans certains pays


Au Breacutesil des actifs de deux filiales du Groupe ainsi que les actions de ces socieacuteteacutes ont eacuteteacute geleacutes suite agrave une deacutecision preacuteliminaire eacutemise en feacutevrier 2015 pour un montant de BRL 287 millions (environ euro 80 millions) en relation avec une proceacutedure en cours concernant un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie datant des anneacutees 1990 Le Procureur de lrsquoEacutetat de Sao Paulo a initieacute en mai 2014 une action agrave lrsquoencontre drsquoune filiale du Groupe au Breacutesil et de plusieurs autres socieacuteteacutes pour un montant total drsquoenviron BRL 28 milliards (environ euro 800 millions) hors peacutenaliteacutes eacuteventuelles concernant un projet relatif agrave des activiteacutes de transport Les filiales se deacutefendent face agrave ces actions

Au Royaume-Uni le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquecirctes en 2010 Au cours de lrsquoexercice 201415 le SFO a engageacute trois poursuites peacutenales agrave lrsquoencontre drsquoentiteacutes du Groupe et de certains employeacutes actuels et anciens concernant des projets situeacutes en Pologne en Tunisie en Inde et en Hongrie relatifs aux activiteacutes de transport et en Lituanie pour un projet relatif agrave des activiteacutes eacutenergie Ces proceacutedures sont dans des phases preacuteliminaires et le Groupe nrsquoest pas agrave ce stade en mesure drsquoen preacutedire les conseacutequences

La Banque Mondiale et Alstom ont conclu un accord de regraveglement neacutegocieacute le 21 feacutevrier 2012 Dans le cadre de cet accord la Banque Mondiale a annonceacute lrsquoexclusion drsquoALSTOM Hydro France et ALSTOM Network Schweiz AG (Suisse) ainsi que leurs filiales des proceacutedures de marcheacutes publics financeacutees par la Banque Mondiale pour une peacuteriode de trois ans qui a pris fin le 21 feacutevrier 2015 La Banque Mondiale a en effet consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque Mondiale et avait satisfait agrave toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute en feacutevrier 2012

1213 Provision pour plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme et reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficiait drsquoun plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme lieacute agrave des performances pluriannuelles de lrsquoentreprise Ce plan est devenu caduc au cours de lrsquoexercice clos au 31 mars 2014 suite agrave la non atteinte de lrsquoune des conditions de performance et ne fait donc plus lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision



Par ailleurs sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute drsquoallouer agrave M Patrick Kron une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF consistant en la contre-valeur de 150 000 actions de la Socieacuteteacute appreacutecieacutee sur la base du cours de bourse de lrsquoaction au jour de la reacutealisation de la transaction avec General Electric sans pouvoir exceacuteder deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires (cette condition a eacuteteacute remplie le 19 deacutecembre 2014) et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement

122 AmendesAccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)

Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars

Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom


123 Provision pour retraite et avantages assimileacutes

La provision pour retraite et avantages assimileacutes repreacutesente la valeur agrave la date de clocircture des obligations de la Socieacuteteacute vis-agrave-vis de son Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre des avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie eacutegalement du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 et pris en compte dans la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration globale Ce dispositif srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies

Le reacutegime agrave prestations deacutefinies beacuteneacuteficie agrave lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base est supeacuterieure agrave huit fois le plafond annuel de la Seacutecuriteacute sociale Il est uniquement acquis si le beacuteneacuteficiaire achegraveve sa carriegravere au sein de la Socieacuteteacute et fait valoir ses droits agrave la retraite Les beacuteneacuteficiaires licencieacutes apregraves lrsquoacircge de 55 ans sauf pour faute lourde peuvent eacutegalement beacuteneacuteficier de ce reacutegime sous reacuteserve qursquoils nrsquoexercent aucune activiteacute professionnelle avant la liquidation de leur retraite

Bien que le reacutegime ne fixe pas de condition drsquoancienneteacute minimum de deux ans requise pour en beacuteneacuteficier il reste conforme agrave lrsquoesprit de la recommandation AFEP-MEDEF dans la mesure ougrave les droits sont acquis progressivement et ne repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime qursquoun pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave euro 2 millions Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC

Compte tenu de son ancienneteacute et sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait ainsi preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies de lrsquoordre de 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee

La progressiviteacute des droits potentiels en fonction de lrsquoancienneteacute dans le reacutegime repreacutesente ainsi chaque anneacutee un pourcentage infeacuterieur agrave la limite de 5 de la reacutemuneacuteration du beacuteneacuteficiaire fixeacutee par le Code AFEP-MEDEF De mecircme le pourcentage maximum du revenu auquel donnerait droit le reacutegime de retraite suppleacutementaire est largement infeacuterieur au plafond fixeacute par le Code AFEP-MEDEF agrave 45 du revenu de reacutefeacuterence

Aucune modification nrsquoa eacuteteacute apporteacutee au cours de lrsquoexercice agrave ce dispositif collectif suppleacutementaire de retraite

Au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies le montant des engagements pris en charge par le Groupe srsquoeacutelegraveve au 31 mars 2015 agrave euro 10 491 000 incluant un montant de euro 2 031 000 de taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees au 1er janvier 2013 puis au 1er janvier 2015

Le reacutegime agrave cotisations deacutefinies vient en compleacutement du reacutegime agrave prestations deacutefinies Les droits sont acquis annuellement et correspondent agrave 1 de la reacutemuneacuteration annuelle jusqursquoagrave concurrence de quatre fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale 4 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre quatre et huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et 11 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre huit et douze fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale Depuis le 1er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge agrave 95 par la Socieacuteteacute Les sommes verseacutees dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoexercice 201415 srsquoeacutelegravevent agrave euro 24 109 montant pris en charge agrave raison de euro 23 204 par la Socieacuteteacute Sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies de lrsquoordre de 1 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee ce qui correspond agrave une rente de retraite suppleacutementaire brute totale de lrsquoordre de 13 de la reacutemuneacuteration annuelle brute plafonneacutee en cumulant la rente issue du reacutegime agrave prestations deacutefinies et la rente issue du reacutegime agrave cotisations deacutefinies


3



NOTE 13 bull OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS

La Socieacuteteacute a proceacutedeacute en deacutecembre 2003 agrave lrsquoeacutemission drsquoobligations remboursables en actions venues agrave eacutecheacuteance en deacutecembre 2008

Au 31 mars 2015 un reliquat de 78 242 obligations pour un montant de euro 01 million nrsquoest pas encore rembourseacute compte tenu de lrsquoabsence drsquoinstructions des porteurs sur les modaliteacutes de remboursement Ces obligations sont repreacutesentatives de 4 913 actions agrave eacutemettre

NOTE 14 bull EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Lrsquoen-cours du principal des emprunts obligataires a eacutevolueacute comme suit sur les deux derniers exercices

(Valeur nominale en millions deuro)


Total 23092014 09032015 05102015 02032016 01022017 11102017 05102018 08072019 18032020

Taux dinteacuterecirct nominal annuel 400 425 288 388 413 225 363 300 450 En cours au 31 mars 2013 4 156 743 63 500 500 750 350 500 - 750Obligations eacutemises 500 500Ajustement devise (5) (5)Rachat (21) (21)Obligations arriveacutees agrave eacutecheacuteance -En cours au 31 mars 2014 4 630 722 58 500 500 750 350 500 500 750Obligations eacutemises -Ajustement devise -Rachat - -Obligations arriveacutees agrave eacutecheacuteance (780) (722) (58)EN COURS AU 31 MARS 2015 3 850 - - 500 500 750 350 500 500 750

Au cours de lrsquoexercice deux emprunts obligataires ont eacuteteacute rembourseacutes agrave hauteur de euro 780 millions

Les inteacuterecircts courus au 31 mars 2015 soit euro 38 millions figurent au bilan en compleacutement de lrsquoen-cours ducirc

Alstom dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016

Au regard de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE les precircteurs parties agrave ces faciliteacutes ont confirmeacute que celle-ci ne constituait pas un cas de deacutefaut de ces critegraveres financiers

Alstom dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015

Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette preacutesenteacutes ci-dessous Alstom considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin en fonds de roulement du Groupe Alstom a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE




Critegraveres financiersCouverture minimale

des frais financiersEndettement total

maximal (en millions deuro)Ratio maximal

dendettement net total

(a) (b) (c)



Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo par les deux agences de notation ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(c) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie) sur lrsquoEBITDA

Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes ci-dessous

(en millions deuro)Pour lexercice clos

au 31 mars 2015Pour lexercice clos

au 31 mars 2014

EBITDA (hors plus value sur cessions) 107 1 553

Inteacuterecircts financiers net (hors inteacuterecircts sur dettes sur contrats de location-financement) (200) (194)Total endettement net (1) 2 850 2 956RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS 05 80RATIO DENDETTEMENT NET TOTAL 266 19(1) Total endettement net des activiteacutes poursuivies et non poursuivies


En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les faciliteacutes de creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les faciliteacutes de creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des faciliteacutes de creacutedit concerneacutees et de la faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes drsquoAlstom par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses dans la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire drsquoAlstom

NOTE 15 bull AUTRES EMPRUNTS

Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 Alstom a proceacutedeacute au tirage de billets de treacutesorerie

Lrsquoencours au 31 mars 2015 est de euro 741 millions avec une eacutecheacuteance agrave moins de trois mois


3



NOTE 16 bull DETTES ET ENTREPRISES LIEacuteES

(en millions deuro)

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

Total bilan Dont entreprises lieacutees Total bilan Dont entreprises lieacutees

Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes 7 1 10 2

Dettes vis-agrave-vis des socieacuteteacutes du Groupe membres du groupe dinteacutegration fiscale 127 127 76 76Dettes vis-agrave-vis des socieacuteteacutes du Groupe membres du groupe TVA - - - -Dettes fiscales et sociales 4 - 2 -Autres dettes 8 7 10 9TOTAL 146 135 98 87

La Socieacuteteacute est la tecircte drsquoun laquo groupe de tva raquo composeacute de 10 membres Ce groupe permet de compenser les deacuteclarations deacutebitrices ou creacuteditrices des 10 membres

NOTE 17 bull EacuteCHEacuteANCIER DES DETTES Agrave LA CLOcircTURE DE LrsquoEXERCICE

(en millions deuro) Au 31 mars 2015Eacutecheacuteances agrave

moins dun anEacutecheacuteances de 1 agrave

5 ansEacutecheacuteances agrave plus

de 5 ansDont entreprises

lieacutees

Emprunts obligataires 3 888 1 038 2 850 - -

Emprunts et dettes aupregraves des eacutetablissements de creacutedit 741 741 - - -Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes 7 7 - - 1Autres dettes 139 139 - - 134TOTAL 4 775 1 925 2 850 - 135

NOTE 18 bull PRODUITS CONSTATEacuteS DrsquoAVANCE


Montant inscrit en produits constateacutes davance

au cours de lexerciceProduits de

lexercice Au 31 mars 2015Primes reccedilues sur eacutemission demprunts 1 - (1) -

NOTE 19 bull AUTRES INFORMATIONS

191 Engagements hors bilanLrsquoen-cours au 31 mars 2015 des garanties deacutelivreacutees par la Socieacuteteacute srsquoeacutelegraveve agrave euro 5743 millions dont euro 5282 millions au profit de certaines de ses sous-filiales se reacutepartissant comme suit

yy euro 279 millions au titre de garanties de creacutedits-bails

yy euro 4972 millions au titre de garanties drsquoobligations commerciales contracteacutees par le Secteur Transport

yy euro 32 millions au titre de garanties de loyers

Courant mars 2015 par le biais de deacuteriveacutes internes souscrits aupregraves drsquoAlstom Holdings SA (centrale de treacutesorerie) la socieacuteteacute a mis en place des couvertures de change dans le cadre de la conclusion de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) (voir Note 6 et Note 122)

Le montant couvert srsquoeacutelegraveve agrave $ 400 millions sur un montant total drsquoenviron $ 772 millions Lrsquoeacutevaluation de la provision est ajusteacutee en tenant compte du cours agrave terme de ces couvertures










dactions


dactions


dactions


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013


27092008 26092015

28092009 27092016

2509201024092017 NA

2309201122092018 NA

21092012 20092017 NA

13122013 12122018 NA

04102014 03102019 NA

10122015 09122020 NA

03102016 30092021 NA




Au 31 mars 2015 toutes les conditions drsquoexercice des options attribueacutees par les plans 7 8 9 10 11 12 13 et 14 ont eacuteteacute reacutealiseacutees Pour les plans 8 9 et 10 la fin de la peacuteriode drsquoexercice de ces options se situe sept ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition de chaque plan Pour les plans 12 13 14 15 et 16 cette fin de peacuteriode se situe cinq ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition











FCF ge 0 et40

FCF ge 0 et40


FCF ge 0 et30

FCF ge 0 et30


FCF ge 0 et10

FCF ge 0 et10


FCF lt 0 ou-


FCF signifie Cash-Flow Libre (laquo Free Cash-Flow raquo) et OM signifie Marge Opeacuterationnelle (laquo Operating Margin raquo)


3









dactions


dactions


dactions


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013


27092008 26092015

28092009 27092016

2509201024092017 NA

2309201122092018 NA

21092012 20092017 NA

13122013 12122018 NA

04102014 03102019 NA

10122015 09122020 NA

03102016 30092021 NA








Ainsi 50 des options seront exerccedilables et 50 des actions de performance seront attribueacutees 50 des options et des actions de performance seront annuleacutees


De plus pour les deux plans 15 et 16 la condition de preacutesence ne sera pas applicable aux beacuteneacuteficiaires ayant quitteacute le Groupe dans le cadre de la Transaction sous reacuteserve qursquoils soient toujours salarieacutes du groupe Alstom agrave la date de finalisation de la transaction

EacutevolutionNombre

doptionsPrix moyen pondeacutereacute

dexercice par action (en euro)Nombre dactions


193 Indemniteacute ou avantages posteacuterieurs au mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Lors de sa reacuteunion du 28 juin 2011 agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 201415 a eacutegalement deacutecideacute que les engagements consentis en faveur de M Patrick Kron le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce seraient poursuivis agrave lrsquoidentique et a approuveacute et autoriseacute en tant que de besoin leur renouvellement Ces engagements ont ensuite eacuteteacute agrave nouveau approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012

En conseacutequence les engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral concernent comme par le passeacute le beacuteneacutefice potentiel du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite composeacute drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficient lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale mentionneacute ci-dessus ainsi que le maintien en cas de rupture du mandat agrave lrsquoinitiative de la Socieacuteteacute ou agrave son initiative des seuls droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options et agrave la livraison de

toutes les actions soumises agrave conditions de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) agrave la fin de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans

Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion devant se tenir agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur par lrsquoassembleacutee a deacutecideacute que ces engagements seraient une nouvelle fois poursuivis et a approuveacute et autoriseacute leur renouvellement

Il est en conseacutequence proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprouver ces engagements en application du premier alineacutea de lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce sous la condition que le mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de M Patrick Kron soit renouveleacute par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette assembleacutee Ces engagements sont eacutegalement preacutesenteacutes dans le rapport speacutecial des Commissaires aux comptes

194 Transactions avec des parties lieacuteesLe deacutecret ndeg 2009-267 du 9 mars 2009 creacutee une obligation de communication en matiegravere de transactions avec des parties lieacutees conclues agrave des conditions autres que les conditions normales de marcheacute

La Socieacuteteacute nrsquoa identifieacute aucune transaction entrant dans le champ drsquoapplication de cette mesure


3



195 Tableau des filiales et participationsALSTOM Holdings est la seule filiale drsquoALSTOM et est deacutetenue agrave 10000

Information sur ALSTOM HoldingsValeur brute des titres deacutetenus par la Socieacuteteacute euro 92 milliardsValeur nette des titres deacutetenus par la Socieacuteteacute euro 83 milliardsValeur brute des precircts et avances consentis par la Socieacuteteacute euro 69 milliardsValeur nette des precircts et avances consentis par la Socieacuteteacute euro 69 milliardsCautions et avals deacutelivreacutes par la Socieacuteteacute en cours au 31 mars 2015 -Dividendes verseacutes par ALSTOM Holdings agrave la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 -Capitaux propres drsquoALSTOM Holdings au 31 mars 2014 euro 54 milliardsCapitaux propres drsquoALSTOM Holdings au 31 mars 2015 euro 45 milliards

REacuteSULTAT ET AUTRES EacuteLEacuteMENTS CARACTEacuteRISTIQUES DE LA SOCIEacuteTEacute RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES

Informations selon lrsquoarticle L 232-1 du Code de commerce

Exercice clos le

31 mars 2011 31 mars 2012 31 mars 2013 31 mars 2014 31 mars 2015

1 Capital en fin dexercicea) Capital social (en milliers deuro) 2 060 935 2 061 736 2 157 107 2 160 915 2 168 547b) Nombre dactions eacutemises 294 419 304 294 533 680 308 158 126 308 702 146 309 792 497c) Valeur nominale (en euro) 7 7 7 7 72 Opeacuterations et reacutesultats en fin dexercice (en millions deuro)

a) Revenus du portefeuille - - - - -b) Reacutesultat avant impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 125 70 65 56 28c) Produits dimpocircts sur les beacuteneacutefices 85 67 11 29 39d) Reacutesultat apregraves impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 216 136 67 (852) (597)e) Reacutesultat distribueacute (1) 183 236 259 - -3 Reacutesultats par action (en euro)

a) Reacutesultat apregraves impocircts mais avant amortissements deacutepreacuteciations et provisions 071 046 025 028 022b) Reacutesultat apregraves impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 073 046 022 (276) (193)c) Dividende attribueacute par action (1) 062 080 084 - -4 Effectifa) Effectif moyen de la socieacuteteacute - - - - -b) Montant de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur-Geacuteneacuteral (en milliers deuro) (2) 2 045 2 702 2 211 2 156 1 744c) Montant des sommes verseacutees au titre des avantages sociaux de lexercice (en milliers deuro) 521 820 796 769 464(1) Pour le dernier exercice clos sous reacuteserve de lapprobation de lassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires(2) Le montant indiqueacute au 31 mars 2012 inclut eacutegalement la reacutemuneacuteration du Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute preacutesent sur cet exercice


3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX

AFFECTATION DU REacuteSULTAT DE LrsquoEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015

Information selon lrsquoarticle 243-bis du Code geacuteneacuteral des impocircts

Il sera proposeacute agrave la prochaine assembleacutee des actionnaires drsquoaffecter la perte de euro 597 443 93586 de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 de la maniegravere suivante

Reacutesultat de lexercice euro (597 443 93586)Affectation agrave la reacuteserve geacuteneacuterale euro (597 443 93586)

Aucun dividende nrsquoa eacuteteacute distribueacute au titre de lrsquoexercice clos le clos le 31 mars 2014

Il est rappeleacute qursquoil a eacuteteacute distribueacute

yy un dividende de euro 084 par action au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2013


COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX


ALSTOM est la socieacuteteacute holding du groupe Alstom La socieacuteteacute ALSTOM Holdings est son unique filiale La Socieacuteteacute centralise une tregraves large part du financement externe du Groupe et avance les fonds ainsi obtenus agrave sa filiale ALSTOM Holdings par le biais de contrats de precircts et drsquoun compte-courant Ses autres revenus sont constitueacutes des redevances drsquousage du nom ALSTOM mises en place avec ses sous-filiales

ReacutesultatsLa perte nette de la Socieacuteteacute drsquoun montant de euro 597 millions se deacutecompose comme suit

yy reacutesultat drsquoexploitation positif de euro 58 millions provenant des redevances drsquousage du nom ALSTOM sous deacuteduction des frais administratifs et autres coucircts externes

yy reacutesultat financier neacutegatif de euro 8 millions

yy reacutesultat exceptionnel neacutegatif de euro 686 millions et

yy produit net drsquoimpocirct de euro 39 millions principalement lieacute agrave lrsquointeacutegration fiscale

BilanLe bilan dont le total srsquoeacutelegraveve agrave euro 15 448 millions comprend pour lrsquoessentiel

yy agrave lrsquoactif

y les titres ALSTOM Holdings pour une valeur nette de euro 8 316 millions

y les avances agrave ALSTOM Holdings pour euro 6 943 millions

yy au passif

y les capitaux propres drsquoun montant total de euro 9 937 millions se deacutecomposant comme suit

ndash capital de euro 2 169 millions

ndash primes drsquoeacutemission et drsquoapport de euro 879 millions

ndash reacuteserves de euro 7 486 millions

ndash reacutesultat de lrsquoexercice de euro (597) millions

y les provisions pour risques et charges de euro 736 millions

y la dette obligataire de euro 3 888 millions

y les autres emprunts de euro 741 millions

y les dettes fiscales et sociales de euro 131 millions dont euro 127 millions dus aux filiales dans le cadre de lrsquointeacutegration fiscale

Information sur les dettes fournisseursEn application de lrsquoarticle D441-4 du Code de commerce il est preacuteciseacute que les dettes fournisseurs inscrites au bilan au 31 mars 2015 se deacutecomposent entre

yy des factures reccedilues restant agrave payer pour euro 2 millions (contre euro 6 millions au 31 mars 2014) dont toutes les eacutecheacuteances sont agrave moins de 60 jours

yy et les factures agrave recevoir pour euro 5 millions (contre euro 4 millions au 31 mars 2014)


3


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS


Aux Actionnaires


yy le controcircle des comptes annuels de la socieacuteteacute Alstom tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport


yy les veacuterifications et informations speacutecifiques preacutevues par la loi

Les comptes annuels ont eacuteteacute arrecircteacutes par le conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit drsquoexprimer une opinion sur ces comptes

I - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise en œuvre de diligences permettant drsquoobtenir lrsquoassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas drsquoanomalies significatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutements justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la preacutesentation drsquoensemble des comptes Nous estimons que les eacuteleacutements que nous avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinion

Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des regravegles et principes comptables franccedilais reacuteguliers et sincegraveres et donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations de lrsquoexercice eacutecouleacute ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la socieacuteteacute agrave la fin de cet exercice

Sans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur la note 32 laquo Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice raquo et la note 122 laquo Amendes raquo deacutecrivant les conseacutequences de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice

II - Justification des appreacuteciationsEn application des dispositions de lrsquoarticle L 823-9 du code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nous portons agrave votre connaissance les eacuteleacutements suivants

1 Activiteacutes Eacutenergie ndash transaction envisageacutee avec General ElectricLa note 31 laquo La transaction sur lrsquoEacutenergie raquo de lrsquoannexe deacutecrit la transaction envisageacutee avec General Electric et sa mise en œuvre et la note 14 laquo Emprunts obligataires raquo de lrsquoannexe indique les principales conseacutequences de la transaction envisageacutee et des eacutecheacuteances futures attendues Nous avons examineacute la documentation relative agrave la situation de liquiditeacute de votre socieacuteteacute et notamment les preacutevisions de treacutesorerie sur les 12 mois agrave venir en fonction de diffeacuterents sceacutenarios hautement probable ou eacuteventuels Nous avons veacuterifieacute que la note 14 de lrsquoannexe donne une information approprieacutee

2 Titres de participationLes titres de participation figurent agrave lrsquoactif du bilan de votre socieacuteteacute pour une valeur nette de 8 316 millions drsquoeuros La Note 21 laquo Description des meacutethodes comptables ndash Titres de participation raquo de lrsquoannexe preacutecise les meacutethodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que lrsquoapproche retenue pour eacutevaluer les deacutepreacuteciations Nous avons examineacute la meacutethodologie retenue et appreacutecieacute le caractegravere raisonnable des estimations utiliseacutees par votre socieacuteteacute pour reacutealiser le test drsquoeacutevaluation tel que deacutecrit dans la Note 8 laquo Titres de participation et creacuteances rattacheacutees raquo de lrsquoannexe Les donneacutees et hypothegraveses sur lesquelles se fondent ces estimations reposent notamment sur les conditions de la transaction avec General Electric telles qursquoexposeacutees dans la note 311 laquo Preacutesentation de lrsquooffre General Electric raquo de lrsquoannexe

3 ContentieuxSrsquoagissant des contentieux nous avons examineacute les proceacutedures en vigueur dans votre socieacuteteacute permettant leur recensement leur eacutevaluation et leur traduction comptable Nous nous sommes assureacutes que lrsquoeacutetat des contentieux et les incertitudes eacuteventuelles y affeacuterentes eacutetaient deacutecrits de faccedilon approprieacutee dans la Note 12 laquo Provisions pour risques et charges raquo et la Note 23 laquo Provisions pour risques et charges ndash Provisions pour litiges et reacuteclamations raquo de lrsquoannexe

Les appreacuteciations ainsi porteacutees srsquoinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche drsquoaudit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapport



III - Veacuterifications et informations speacutecifiquesNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France aux veacuterifications speacutecifiques preacutevues par la loi

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur la sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes annuels des informations donneacutees dans le rapport de gestion du conseil drsquoadministration et dans les documents adresseacutes aux actionnaires sur la situation financiegravere et les comptes annuels

Concernant les informations fournies en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du code de commerce sur les reacutemuneacuterations et avantages verseacutes aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons veacuterifieacute leur concordance avec les comptes ou avec les donneacutees ayant servi agrave lrsquoeacutetablissement de ces comptes et le cas eacutecheacuteant avec les eacuteleacutements recueillis par votre socieacuteteacute aupregraves des socieacuteteacutes controcirclant votre socieacuteteacute ou controcircleacutees par elle Sur la base de ces travaux nous attestons lrsquoexactitude et la sinceacuteriteacute de ces informations

En application de la loi nous nous sommes assureacutes que les diverses informations relatives agrave lrsquoidentiteacute des deacutetenteurs du capital ou des droits de vote vous ont eacuteteacute communiqueacutees dans le rapport de gestion




3


RAPPORT SPEacuteCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS

(Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015)

Aux actionnaires

En notre qualiteacute de commissaires aux comptes de votre socieacuteteacute nous vous preacutesentons notre rapport sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes

Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees les caracteacuteristiques et les modaliteacutes essentielles des conventions et engagements dont nous avons eacuteteacute aviseacutes ou que nous aurions deacutecouverts agrave lrsquooccasion de notre mission sans avoir agrave nous prononcer sur leur utiliteacute et leur bien-fondeacute ni agrave rechercher lrsquoexistence drsquoautres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de lrsquoarticle R 225-31 du code de commerce drsquoappreacutecier lrsquointeacuterecirct qui srsquoattachait agrave la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation

Par ailleurs il nous appartient le cas eacutecheacuteant de vous communiquer les informations preacutevues agrave lrsquoarticle R 225-31 du code de commerce relatives agrave lrsquoexeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute des conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimeacute neacutecessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative agrave cette mission Ces diligences ont consisteacute agrave veacuterifier la concordance des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees avec les documents de base dont elles sont issues

Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleConventions et engagements autoriseacutes depuis la clocirctureNous avons eacuteteacute aviseacutes de la convention suivante autoriseacutee depuis la clocircture de lrsquoexercice eacutecouleacute qui a fait lrsquoobjet de lrsquoautorisation preacutealable de votre conseil drsquoadministration

Engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L225-42-1 du code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstomAdministrateur dirigeant concerneacute

M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom

Nature et objet

Votre conseil drsquoadministration du 5 mai 2015 a autoriseacute sous condition suspensive du renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Mr Patrick Kron par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et du renouvellement de ses mandats de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette Assembleacutee le renouvellement des engagements reacuteglementeacutes posteacuterieurs au mandat consentis en sa faveur et approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2012

Ces engagements identiques agrave ceux en vigueur avant le 5 mai 2015 sont les suivants

Stock-options et actions soumises agrave conditions de performanceEn cas de rupture de son mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoinitiative drsquoAlstom ou agrave son initiative le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral conservera les droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options soumises agrave condition de performance et agrave la livraison de toutes les actions soumises agrave condition de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) au terme de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans

La conservation des stock-options et actions soumises agrave condition de performance dont les droits agrave exercice (vesting) srsquoagissant des stock-options ou les droits agrave la livraison srsquoagissant des actions ne seraient pas encore acquis agrave la date du terme du mandat en application des plans concerneacutes est exclue

Reacutegimes suppleacutementaires de retraiteLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 qui srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies

Srsquoagissant du reacutegime agrave prestations deacutefinies le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite dont beacuteneacuteficient les personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la seacutecuriteacute sociale qui vise agrave procurer des droits acquis progressivement qui repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime un pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave 2 millions drsquoeuros Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC




Le reacutegime agrave cotisations deacutefinies vient en compleacutement du reacutegime agrave prestations deacutefinies Les droits sont acquis annuellement et correspondent agrave 1 de la reacutemuneacuteration annuelle jusqursquoagrave concurrence de quatre fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale 4 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre quatre et huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et 11 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre huit et douze fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale Depuis le 1er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge agrave 95 par votre Socieacuteteacute

Sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies de lrsquoordre de 1 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee ce qui correspond agrave une rente de retraite suppleacutementaire brute totale de lrsquoordre de 13 de la reacutemuneacuteration annuelle brute plafonneacutee en cumulant la rente issue du reacutegime agrave prestations deacutefinies et la rente issue du reacutegime agrave cotisations deacutefinies

Conventions et engagements autoriseacutes au cours de lrsquoexercice eacutecouleacuteEn application de lrsquoarticle L225-40 du code de commerce nous avons eacuteteacute aviseacutes de la convention suivante qui a fait lrsquoobjet de lrsquoautorisation preacutealable de votre conseil drsquoadministration

Reacutemuneacuteration exceptionnelle en faveur des membres du Comiteacute ad hoc du Conseil drsquoadministration au titre de la mission exceptionnelle confieacutee agrave ce ComiteacuteAdministrateurs inteacuteresseacutes

Monsieur Jean-Martin Folz Monsieur Geacuterard Hauser Monsieur James W Leng et Monsieur Alan Thomson

Nature et objet

Le Conseil drsquoadministration du 6 mai 2014 a autoriseacute le versement drsquoune reacutemuneacuteration exceptionnelle viseacutee agrave lrsquoarticle L225-46 du code de commerce agrave chacun des membres du Comiteacute ad hoc du Conseil drsquoadministration constitueacute le 29 avril 2014 en vue de lrsquoexamen de lrsquooffre engageante reccedilue de General Electric relative agrave lrsquoacquisition des activiteacutes Energie drsquoAlstom

Modaliteacutes

yy une reacutemuneacuteration de euro 15 000 pour M Folz preacutesident du Comiteacute ad hoc et une reacutemuneacuteration individuelle de euro 10 000 pour Messieurs Hauser Leng et Thomson respectivement ces reacutemuneacuterations exceptionnelles pouvaient ecirctre revues en cas drsquoextension de la mission confieacutee au Comiteacute ad hoc modaliteacute qui nrsquoa pas trouveacute agrave srsquoappliquer Les reacutemuneacuterations ont eacuteteacute verseacutees sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 pour un montant total de euro 45 000

yy les membres du Comiteacute ad hoc beacuteneacuteficiaient sur preacutesentation de justificatifs du remboursement de tous les frais occasionneacutes par leur participation agrave ce Comiteacute ad hoc ces remboursements se sont eacuteleveacutes agrave la somme globale de euro 8 562

Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleConventions et engagements approuveacutes au cours drsquoexercices anteacuterieurs sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacuteNous avons eacuteteacute informeacutes de la poursuite des conventions et engagements suivants deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale au cours drsquoexercices anteacuterieurs qui nrsquoont pas donneacute lieu agrave exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

Contrat de garantie dans le cadre de lrsquoaugmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscriptionAdministrateurs inteacuteresseacutes

M Jean-Martin Folz Administrateur de la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale M Georges Chodron de Courcel Directeur Geacuteneacuteral deacuteleacutegueacute de BNP Paribas et administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014

Nature et objet

Le 1er octobre 2012 Alstom a conclu avec un groupe de banques dont BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale un contrat de garantie dans le cadre de lrsquoaugmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par placement priveacute drsquoun montant maximum de 350 millions drsquoeuros prime drsquoeacutemission incluse et par lequel les banques se sont engageacutees agrave garantir le placement des actions nouvelles La reacutemuneacuteration des quatre eacutetablissements garants (dont BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale) srsquoest eacuteleveacutee agrave 6 550 milliers drsquoeuros 13 133 208 actions ont eacuteteacute eacutemises le 4 octobre 2012 correspondant agrave une augmentation de capital de 350 millions drsquoeuros prime drsquoeacutemission comprise

Modaliteacutes drsquoautorisation

La conclusion de ce contrat de garantie a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 1er octobre 2012


3


Protocole de coopeacuteration industrielle commerciale et financiegravere avec BouyguesPersonnes inteacuteresseacutees

Bouygues SA M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom et Administrateur de Bouygues SA M Georges Chodron de Courcel Directeur Geacuteneacuteral deacuteleacutegueacute de BNP Paribas et administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014

Nature et objet

Les socieacuteteacutes Alstom et Bouygues ont signeacute le 26 avril 2006 un protocole de coopeacuteration industrielle commerciale et financiegravere Ce protocole a pour objet le deacuteveloppement drsquoune coopeacuteration entre les reacuteseaux commerciaux des deux groupes et le cas eacutecheacuteant la reacutealisation de projets inteacutegreacutes combinant le geacutenie civil du groupe Bouygues et les eacutequipements du groupe Alstom


La conclusion de lrsquoaccord de coopeacuteration a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 21 avril 2006 et approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007

Contrat de prise ferme dans le cadre de lrsquoeacutemission obligataire reacutealiseacutee le 1er feacutevrier 2010Administrateurs inteacuteresseacutes


Nature et objet

Le 28 janvier 2010 Alstom a conclu notamment avec BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale un contrat de prise ferme dans le cadre de lrsquoeacutemission drsquoun emprunt obligataire repreacutesenteacute par des obligations drsquoun montant nominal de 750 millions drsquoeuros venant agrave eacutecheacuteance le 1er feacutevrier 2017 et par lequel les banques se sont engageacutees agrave garantir le placement des obligations Lrsquoengagement de prise ferme a eacuteteacute reacutemuneacutereacute par une commission eacutegale agrave 035 du montant nominal garanti soit 2 625 milliers drsquoeuros Les obligations ont eacuteteacute eacutemises le 1er feacutevrier 2010


La conclusion de ce contrat de prise ferme a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 22 deacutecembre 2009 et approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 22 juin 2010



Nature et objet

Votre conseil drsquoadministration du 28 juin 2011 qui a renouveleacute M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 a eacutegalement autoriseacute la poursuite agrave lrsquoidentique des engagements consentis en sa faveur le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat Ces engagements dont la poursuite agrave lrsquoidentique a eacuteteacute approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012 sont les suivants



Reacutegimes suppleacutementaires de retraiteLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 qui srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies

Srsquoagissant du reacutegime agrave prestations deacutefinies le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite dont beacuteneacuteficient les personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale qui vise agrave procurer des droits acquis progressivement qui repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime un pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave 2 millions drsquoeuros Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC



Au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies le montant des engagements pris en charge par la Socieacuteteacute srsquoeacutelegraveve au 31 mars 2015 agrave euro 10 491 000 montant incluant les indemniteacutes leacutegales de deacutepart agrave la retraite et un montant de 2 031 000 euros de taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees au 1er janvier 2013 puis au 1er janvier 2015


Les sommes verseacutees dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegravevent agrave euro 24 109 montant pris en charge agrave raison de euro 23 204 par votre Socieacuteteacute





RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE RFA 174Environnement eacuteconomique et politique 174Environnement concurrentiel 175Exeacutecution de contrats complexes et agrave long terme 176Innovation technologique 177Conception et utilisation de technologies complexes 177Proceacutedures complexes drsquohomologation des trains 178

RISQUES OPEacuteRATIONNELS RFA 178Coucircts et conditions drsquoaccegraves agrave certains produits manufactureacutes et matiegraveres premiegraveres 178Gestion du besoin en fonds de roulement 179Gestion des ressources humaines 179Programmes de reacuteduction des coucircts 179Risques lieacutes aux accidents ferroviaires 180Risques lieacutes aux systegravemes et technologies de lrsquoinformation 180Risques lieacutes aux reacuteglementations dans le domaine de lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute 181Risques speacutecifiques lieacutes agrave la seacutecuriteacute et la santeacute 181

FACTEURS DE RISQUES4

RISQUES FINANCIERS RFA 182Risques de change taux creacutedit et liquiditeacute 182Risques sur actions 185Risques lieacutes aux plans de retraite 185Risques sur les actifs incorporels 186Risques sur les impocircts diffeacutereacutes actifs 186

RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE RFA 186

RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRIC RFA 187

RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX RFA 188Risques lieacutes aux reacuteglementations juridiques et fiscales 188Controcircle des exportations 188Risques en matiegravere de proprieacuteteacute intellectuelle 189Contentieux dans le cadre des activiteacutes courantes du Groupe 189Alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites 189

POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES RFA 191


4FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE

La section ci-dessous preacutesente les principaux facteurs de risques propres agrave Alstom et agrave son environnement de marcheacute Avec les sections laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo elle constitue le rapport sur la gestion du Groupe pour lrsquoexercice 201415

Les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques sont exposeacutees agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration raquo (ci-apregraves le laquo Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration raquo) qui preacutesente notamment les processus annuels drsquoeacutevaluation des risques (ou laquo cartographie des risques du Groupe raquo) et drsquoautoeacutevaluation du controcircle interne

Tel que mentionneacute dans la Note 1 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 les activiteacutes Eacutenergie sont preacutesenteacutees en tant qursquolaquo activiteacutes non poursuivies raquo dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom Ces activiteacutes ne sont donc pas incluses dans les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et sont enregistreacutees sous la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Conformeacutement agrave la norme IFRS 5 le reacutesultat net des activiteacutes Eacutenergie (activiteacutes non poursuivies) est preacutesenteacute sur une ligne seacutepareacutee du compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives Les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan Les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe Pour plus de deacutetails concernant les impacts de la transaction envisageacutee avec General Electric sur les comptes consolideacutes au 31 mars 2015 ainsi que sur la revue des donneacutees publieacutees dans le Document de Reacutefeacuterence 201314 il convient de se reacutefeacuterer aux Notes 3 agrave 4 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE

ENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET POLITIQUE

Lrsquoeacutevolution des marcheacutes sur lesquels Alstom intervient deacutepend drsquoun ensemble de facteurs externes complexes et interdeacutependants tels que la croissance eacuteconomique la stabiliteacute politique les politiques publiques la disponibiliteacute de lrsquooffre de creacutedit et plus particuliegraverement pour les activiteacutes Eacutenergie le prix et la disponibiliteacute des combustibles ainsi que lrsquoeacutevolution de la demande en eacutelectriciteacute Le marcheacute ferroviaire est fortement deacutependant des politiques publiques environnementales et de transport de la croissance et de lrsquoenvironnement politique eacuteconomique et financier

Depuis la crise de 2008 lrsquoenvironnement macroeacuteconomique et financier demeure volatil et incertain notamment en Europe ougrave des risques importants demeurent Les marcheacutes financiers et lrsquooffre de creacutedit ont eacuteteacute reacuteguliegraverement affecteacutes par les craintes persistantes concernant les dettes souveraines et les deacuteficits budgeacutetaires de plusieurs pays la possibiliteacute de nouvelles deacutegradations de notations financiegraveres ou de deacutefaut de dettes souveraines ainsi que la crainte drsquoun environnement macroeacuteconomique durablement affaibli voire de nouvelles reacutecessions sur un plan global ou reacutegional La reacutesurgence drsquoune crise de la dette souveraine en Europe et notamment en Gregravece pourrait agrave nouveau affecter les marcheacutes financiers et les marcheacutes du creacutedit et plus geacuteneacuteralement lrsquoeacuteconomie europeacuteenne et mondiale ce qui pourrait affecter les activiteacutes du Groupe

Les mesures gouvernementales de reacuteduction des deacutepenses publiques lieacutees agrave lrsquoimportance de lrsquoendettement et des deacuteficits budgeacutetaires publics notamment en Europe pourraient se traduire par une reacuteduction accrue des investissements publics notamment sur le marcheacute des transports ferroviaires comme deacuteveloppeacute ci-apregraves (ce qui pourrait limiter le financement de nouveaux projets) ainsi que par un alourdissement

suppleacutementaire de la pression fiscale dans certains pays En outre les difficulteacutes eacuteconomiques peuvent avoir pour effet de remettre en cause les politiques environnementales qui sont un des arguments avanceacutes en faveur du deacuteveloppement des transports ferroviaires

Si la situation actuelle incertaine en Europe devait persister durablement ou se deacutegrader si le ralentissement eacuteconomique enregistreacute dans certains pays eacutemergents devait srsquoaggraver ou srsquoeacutetendre agrave drsquoautres pays ou si lrsquoenvironnement eacuteconomique mondial devait se deacutegrader davantage cela pourrait notamment se traduire par une accentuation de la baisse de la consommation drsquoeacutelectriciteacute une reacuteduction des investissements publics ainsi que des difficulteacutes accrues pour obtenir des creacutedits ou des risques drsquoinsolvabiliteacute plus importants pour les principaux clients fournisseurs et sous-traitants drsquoAlstom et en conseacutequence avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe

Les pays dits laquo BRICs raquo (Breacutesil Russie Inde Chine) dans lesquels Alstom a deacuteveloppeacute une strateacutegie de renforcement de sa preacutesence preacutesentent deacutesormais des perspectives de croissance revues agrave la baisse et connaissent eacutegalement des instabiliteacutes moneacutetaires voire politiques Comme en Europe ces eacuteleacutements peuvent impacter neacutegativement les politiques publiques Au-delagrave de cet impact immeacutediat ces deacuteveloppements peuvent eacutegalement affecter neacutegativement lrsquoeacutevolution de lrsquoeacuteconomie mondiale Plus geacuteneacuteralement les activiteacutes dans ces pays exposent Alstom agrave un certain nombre de risques comme les fluctuations du taux de change les restrictions lieacutees aux transferts de capitaux et une instabiliteacute eacuteconomique et politique


4

FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE

Dans les activiteacutes Transport la strateacutegie actuelle repose sur une croissance du marcheacute ferroviaire agrave long terme elle-mecircme lieacutee notamment agrave la croissance eacuteconomique et deacutemographique particuliegraverement dans les pays eacutemergents une tendance agrave lrsquourbanisation croissante la saturation des infrastructures et les preacuteoccupations environnementales visant agrave reacuteduire drastiquement les eacutemissions de CO2 dans les transports drsquoici agrave 2050 (source GIEC ndash Groupe drsquoexperts intergouvernemental sur lrsquoeacutevolution du climat) Des difficulteacutes eacuteconomiques rencontreacutees soit dans certaines zones geacuteographiques soit globalement pourraient toutefois affecter les facteurs de croissance de ces activiteacutes et remettre en cause la strateacutegie de croissance Les marcheacutes franccedilais et europeacuteen repreacutesentent une contribution importante aux activiteacutes Transport drsquoAlstom et agrave leurs reacutesultats Le Groupe est donc particuliegraverement sensible agrave lrsquoeacutevolution macroeacuteconomique et aux difficulteacutes lieacutees aux dettes souveraines sur ces marcheacutes et par conseacutequent agrave la reacuteduction la remise en cause ou au report des investissements publics dans ces reacutegions Alstom estime que ce risque peut ecirctre pondeacutereacute par la diversiteacute de ses activiteacutes et des zones geacuteographiques dans lesquelles elles sont exerceacutees Toutefois il ne peut ecirctre garanti que cette diversiteacute reacuteduira effectivement ce risque ni que ces autres activiteacutes et les zones geacuteographiques dans lesquelles elles sont exerceacutees ne connaicirctront pas de difficulteacutes

Le Groupe reacutealise lrsquoessentiel de son activiteacute sur le marcheacute ferroviaire aupregraves drsquoacteurs publics notamment gouvernementaux repreacutesentant historiquement plus des deux tiers des commandes prises par le Groupe dans les activiteacutes Transport (cette proportion de commandes passeacutees par des acteurs publics peut diminuer lors des exercices au cours desquels des commandes significatives sont passeacutees par des acteurs priveacutes) Les capaciteacutes de deacutepenses et drsquoinvestissements de ces acteurs deacutependent de facteurs politiques et eacuteconomiques complexes et sont susceptibles de varier drsquoun exercice agrave lrsquoautre Les ralentissements eacuteconomiques ou les restrictions budgeacutetaires publiques peuvent engendrer une diminution des investissements en infrastructure des deacutelais dans les prises de commandes et dans lrsquoexeacutecution des contrats ou des paiements ainsi qursquoune diminution des mesures incitatives agrave la recherche et au deacuteveloppement En peacuteriode de surendettement (voire de crise de la dette souveraine) la mise en place de programmes drsquoausteacuteriteacute ou de reacuteduction des deacutepenses publiques peut entraicircner des arbitrages budgeacutetaires ayant un impact deacutefavorable sur le volume des commandes de projets drsquoinfrastructures de transport La disponibiliteacute des financements des grands projets drsquoinfrastructures de transport et son coucirct conditionnent eacutegalement le niveau des commandes publiques Ce financement peut notamment ecirctre plus difficile agrave obtenir ou plus cher en peacuteriode de crise financiegravere Ces facteurs sont donc susceptibles drsquoavoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

Dans les activiteacutes Transport Alstom exerce par ailleurs ses activiteacutes dispose de capaciteacutes de production et a deacuteveloppeacute des partenariats dans le monde entier notamment dans des pays autres que des pays membres de lrsquoUnion europeacuteenne Alstom est preacutesent en Russie et dans la CEI en Ameacuterique latine en Afrique ou encore en Asie Ces zones geacuteographiques peuvent preacutesenter une plus grande instabiliteacute politique et sociale Les politiques drsquoinvestissement en matiegravere drsquoinfrastructure sont eacutetroitement lieacutees aux eacutevolutions politiques et reacuteglementaires de ces reacutegions Les reacutesultats commerciaux drsquoAlstom ou les perspectives et les reacutesultats des partenariats mis en œuvre sont donc susceptibles drsquoecirctre directement ou indirectement impacteacutes par une eacutevolution deacutefavorable de la situation politique ou un ralentissement eacuteconomique de ces zones geacuteographiques

Alstom est notamment preacutesent dans la CEI agrave travers sa participation de 25 dans le capital du fabricant russe historique de mateacuteriel roulant ferroviaire Transmashholding (TMH) et a deacuteveloppeacute une strateacutegie de partenariat avec celui-ci depuis mai 2011 (voir la section laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo)

Les perspectives de croissance eacuteconomique en Russie ont eacuteteacute revues agrave la baisse Ceci a un impact neacutegatif sur les investissements de renouvellement du parc de mateacuteriel roulant par lrsquoopeacuterateur public russe RzD et donc sur lrsquoactiviteacute de TMH et drsquoAlstom en Russie

Par ailleurs les eacuteveacutenements politiques en Ukraine pourraient affecter encore davantage lesdites perspectives de croissance eacuteconomique et les activiteacutes de TMH et drsquoAlstom en Russie notamment si la communauteacute internationale deacutecidait de maintenir ou renforcer les mesures visant directement la Russie Ces eacuteveacutenements pourraient eacutegalement impacter lrsquoactiviteacute des concurrents internationaux de TMH sur le marcheacute russe

Enfin en ce qui concerne ses activiteacutes Transport Alstom ne couvre pas le risque de change deacutecoulant de la conversion en euros des reacutesultats de TMH dans les comptes du Groupe Par conseacutequent toute baisse du rouble aurait un effet deacutefavorable sur la contribution de TMH au reacutesultat net en euros drsquoAlstom sur le montant converti en euros des dividendes reccedilus par Alstom au titre de sa participation dans TMH ainsi que sur la valeur nette comptable de celle-ci (voir notamment la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et la note 131 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015)

Lrsquoanalyse de la demande mondiale sur les diffeacuterents marcheacutes drsquoAlstom les facteurs cleacutes impactant chacun de ses meacutetiers et lrsquoappreacuteciation par Alstom de lrsquoimpact de la situation eacuteconomique sur ses activiteacutes sont preacutesenteacutes dans les sections laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo et laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo

ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Alstom est confronteacute agrave une concurrence intense tant de la part de grands acteurs internationaux traditionnels que drsquoacteurs reacutegionaux ou de nouveaux concurrents des pays eacutemergents (notamment en Asie) beacuteneacuteficiant de structures de coucircts plus compeacutetitives Les mouvements de consolidation intervenus sur certains segments du marcheacute du transport comme lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute signalisation de la socieacuteteacute britannique Invensys par la socieacuteteacute allemande Siemens ou lrsquoacquisition par Hitachi des activiteacutes ferroviaires de la socieacuteteacute italienne Finmeccanica ou encore le rapprochement des socieacuteteacutes chinoises CSR et CNR sont susceptibles

de renforcer cette concurrence Ceci peut entraicircner une pression sur les prix et les marges et eacutegalement sur les modaliteacutes de paiement les deacutelais de fabrication les technologies proposeacutees et le service aux clients ce qui pourrait affaiblir la position drsquoAlstom sur certains de ses marcheacutes et avoir par conseacutequent un effet deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives

En outre cette concurrence pourrait encore srsquointensifier en particulier dans un environnement eacuteconomique deacutefavorable



Par ailleurs bien qursquoAlstom ait deacuteveloppeacute et continue de deacutevelopper sa preacutesence sur de nombreux marcheacutes geacuteographiques y compris au travers drsquoalliances ou de partenariats lrsquoaccegraves agrave certains marcheacutes peut ecirctre difficile notamment srsquoil existe un concurrent local beacuteneacuteficiant drsquoune forte implantation sur son marcheacute drsquoorigine Ces situations peuvent placer Alstom dans une position deacutefavorable par rapport agrave certains de ses concurrents et freiner sa strateacutegie drsquoexpansion sur certaines zones

La position concurrentielle drsquoAlstom est preacutesenteacutee dans la section laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo

Le Groupe considegravere que la soliditeacute de son carnet de commandes et lrsquoensemble des mesures qursquoil a mises en œuvre notamment ses plans

de reacuteduction des coucircts et drsquoadaptation des effectifs aux eacutevolutions de la demande devraient lui permettre de rester performant et faire face agrave la concurrence ainsi qursquoagrave une conjoncture eacuteconomique qui reste incertaine et contrasteacutee en fonction des zones geacuteographiques et des activiteacutes Les mesures prises par le Groupe pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes en cas de ralentissement durable de lrsquoeacuteconomie mondiale de baisse significative de la demande et drsquointensification continue de la concurrence

Toute eacutevolution deacutefavorable de lrsquoun des facteurs mentionneacutes ci-dessus pourrait avoir un effet neacutegatif sur lrsquoeacutevolution des marcheacutes drsquoAlstom et par conseacutequent un effet deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives

EXEacuteCUTION DE CONTRATS COMPLEXES ET Agrave LONG TERME

Lrsquoactiviteacute drsquoAlstom peut conduire le Groupe agrave srsquoengager dans de tregraves importants contrats complexes agrave long terme Dans les activiteacutes Transport ces contrats complexes agrave long terme peuvent ecirctre exeacutecuteacutes par plusieurs acteurs par le biais drsquoun consortium ou de la constitution drsquoune socieacuteteacute de projet notamment lorsqursquoil srsquoagit de projets dits PPP (partenariats public-priveacute) ou eacutequivalent couvrant des activiteacutes de concession et de financement de projet Du fait de la complexiteacute et de la dureacutee des projets dans lesquels Alstom intervient les coucircts et la productiviteacute effectifs sont susceptibles de diffeacuterer de ce que le Groupe avait preacutevu agrave lrsquoorigine Les marges beacuteneacuteficiaires reacutealiseacutees sur certains de ses contrats peuvent ainsi srsquoaveacuterer infeacuterieures agrave celles preacutevues initialement voire nulles ou neacutegatives La variation des coucircts et de la rentabiliteacute de certains contrats au cours de leur exeacutecution peut eacutegalement affecter de maniegravere importante les reacutesultats et les flux de treacutesorerie du Groupe sur une peacuteriode donneacutee

Le chiffre drsquoaffaires les flux de treacutesorerie et la rentabiliteacute comptabiliseacutes au titre drsquoun projet agrave long terme varient de maniegravere significative en fonction de son eacutetat drsquoavancement et deacutependent drsquoeacuteleacutements dont certains sont en dehors du controcircle du Groupe tels que la survenance de problegravemes techniques impreacutevus relatifs aux eacutequipements fournis de reports ou retards dans lrsquoexeacutecution des contrats ou dans les proceacutedures drsquoappel drsquooffres de difficulteacutes financiegraveres rencontreacutees par les clients de retenues de paiement des clients et de manquements ou difficulteacutes financiegraveres des fournisseurs sous-traitants ou partenaires dans un consortium avec lesquels Alstom peut parfois ecirctre solidairement responsable

De plus de nombreux contrats conclus par Alstom contiennent lrsquoobligation de respecter des niveaux de performance des eacutequipements livreacutes ou des calendriers stricts de livraison Si le Groupe nrsquoeacutetait pas en mesure de respecter ces obligations les clients drsquoAlstom pourraient exiger le paiement de peacutenaliteacutes contractuelles voire la reacutesiliation du contrat concerneacute ou encore le paiement de dommages-inteacuterecircts ce qui pourrait avoir un impact deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

En outre bien que ces cas demeurent extrecircmement rares Alstom peut ecirctre ameneacute agrave faire face agrave des appels de garanties bancaires agrave premiegravere demande au titre de ses contrats pour des montants potentiellement importants Au 31 mars 2015 lrsquoen-cours total des garanties sur contrats deacutelivreacutees par des banques et socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 189 milliards dont euro 7 milliards pour les activiteacutes Transport (voir la Note 301 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015)

Alstom a mis en place des proceacutedures strictes de controcircle des risques srsquoappliquant de la soumission des offres agrave la phase drsquoexeacutecution et de suivi des contrats gracircce aux Comiteacutes des risques ainsi qursquoaux proceacutedures mises

en place dans le Groupe comme indiqueacute dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo Alstom ne peut neacuteanmoins pas garantir que ces mesures lui permettent de correctement anticiper la rentabiliteacute drsquoun contrat au deacutepart ou drsquoempecirccher ou limiter la deacutegradation des conditions drsquoexeacutecution drsquoun contrat Certains de ces projets font ou pourraient faire lrsquoobjet de retards de surcoucircts ou de performances techniques deacutegradeacutees pouvant entraicircner le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts De telles difficulteacutes pourraient avoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe

Par ailleurs des eacuteveacutenements geacuteopolitiques deacutefavorables dans les zones geacuteographiques ougrave Alstom intervient peuvent rendre les conditions drsquoexeacutecution des contrats conclus par le Groupe plus difficiles allonger les deacutelais drsquoexeacutecution ou entraicircner des modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires inattendues qui pourraient augmenter de faccedilon significative les coucircts drsquoexeacutecution initialement preacutevus par Alstom pour ces contrats Ces eacuteveacutenements pourraient en conseacutequence avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

Dans les activiteacutes Transport ces contrats agrave long terme sont conclus avec des clients qui sont principalement des entiteacutes publiques La nature de ces clients neacutecessite que le Groupe se conforme aux speacutecificiteacutes des appels drsquooffres et des marcheacutes publics qui limitent sa capaciteacute agrave neacutegocier certains termes et conditions contractuels et peuvent le contraindre agrave accepter des conditions moins favorables Agrave titre drsquoexemple les clients peuvent exiger des eacutecheacuteanciers de paiement qui reacuteduisent ou eacuteliminent les acomptes verseacutes agrave la commande ou entraicircnent un cash-flow neacutegatif au cours de lrsquoexeacutecution de projet et des niveaux de performance technique requis ou des exigences lieacutees agrave lrsquoeacutemission des garanties de maison-megravere En effet les proceacutedures de passation de marcheacutes publics prennent souvent la forme de contrats drsquoadheacutesion auxquelles les soumissionnaires ne peuvent pas apporter de deacuterogations dans leurs offres sous peine de disqualification Ces particulariteacutes sont susceptibles drsquoengendrer pour Alstom des risques ou des coucircts suppleacutementaires importants qui peuvent affecter la rentabiliteacute de ses projets et avoir un impact deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives Par ailleurs une part croissante du carnet de commandes drsquoAlstom comporte des contrats de taille importante pouvant imposer des obligations de fabrication ou drsquoachat dans le pays drsquoexeacutecution du projet notamment dans des pays eacutemergents tels que lrsquoAfrique du Sud ou le Breacutesil mais aussi dans drsquoautres pays comme par exemple les Eacutetats-Unis ou la Russie Pour ecirctre en mesure de remporter et de reacutealiser les projets associeacutes agrave ces contrats Alstom doit alors installer localement des capaciteacutes de production ou reacutealiser ou augmenter son volume drsquoachats


4


aupregraves de nouveaux fournisseurs locaux Ces contrats restreignent parfois eacutegalement la liberteacute drsquoAlstom dans le choix de ses partenaires ce qui peut creacuteer des contraintes de coucircts de refinancement de volumes agrave atteindre ou drsquoexeacutecution Enfin lrsquoinstabiliteacute politique dans certains

pays peut avoir un impact sur les entiteacutes publiques avec lesquelles sont conclus des contrats agrave long terme dans les activiteacutes Transport et ainsi avoir les conseacutequences mentionneacutees ci-dessus

INNOVATION TECHNOLOGIQUE

Le Groupe conccediloit et fabrique des solutions de haute technologie dans les domaines de la geacuteneacuteration et de la transmission drsquoeacutelectriciteacute et du transport ferroviaire Dans ses marcheacutes deacutejagrave tregraves compeacutetitifs en raison de lrsquoexistence de conglomeacuterats internationaux tregraves puissants de nouveaux acteurs issus de la nouvelle eacuteconomie font leur apparition

Le Groupe deacuteveloppe des offres modulaires et flexibles depuis le composant jusqursquoau systegraveme complet afin de pouvoir satisfaire les attentes de ses clients Ce positionnement place lrsquoinnovation technologique au cœur de la compeacutetitiviteacute de lrsquoentreprise

Les marcheacutes sur lesquels le Groupe opegravere eacutevoluent rapidement avec lrsquoapparition de nouvelles technologies produits et services stimuleacutes par lrsquoarriveacutee de nouveaux acteurs en particulier dans les domaines du digital et des big data Alstom doit anticiper ces changements et inteacutegrer de nouvelles briques technologiques ou de nouvelles solutions agrave son offre commerciale Ceci requiert drsquoune part des deacutepenses et des investissements dont la rentabiliteacute future ne peut ecirctre garantie et drsquoautre part une strateacutegie drsquoinnovation de plus en plus deacuteveloppeacutee dans le cadre de partenariats

Dans le cadre de cette strateacutegie le Groupe a engageacute des programmes tregraves importants de recherche et deacuteveloppement agrave la fois internes et externes prenant reacutesolument en compte la transformation digitale et une demande accrue dans le domaine des services En matiegravere drsquoEacutenergie les programmes drsquoinnovation concernent principalement

yy les mateacuteriaux les architectures ainsi que les technologies de laquo controcircle-commandes raquo visant agrave ameacuteliorer le rendement la flexibiliteacute et les fonctionnaliteacutes des geacuteneacuterateurs drsquoeacutelectriciteacute

yy lrsquoameacutelioration continue de lrsquoensemble de la gamme drsquoeacutequipements de geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute

yy le deacuteveloppement de nouvelles architectures systegravemes pour les infrastructures cleacutes en main

yy la recherche de nouvelles approches multi-eacutechelle de transmission de lrsquoeacutelectriciteacute

yy le deacuteveloppement de nouvelles architectures de controcircle adapteacutees agrave des reacuteseaux dont les composantes de geacuteneacuteration et de stockage sont de plus en plus distribueacutees inhomogegravenes et intermittentes

yy les transmissions en haute et ultra-haute tensions

yy les reacuteseaux intelligents

yy le deacuteveloppement des technologies de lrsquoeacuteolien

Dans le Transport le Groupe a engageacute drsquoimportants programmes de recherche et deacuteveloppement et drsquoinnovation visant

yy le renouvellement de la gamme de mateacuteriel roulant et son adaptation aux besoins des pays eacutemergents

yy le deacuteveloppement de systegravemes de signalisation avanceacutes

yy lrsquoameacutelioration des performances environnementales des systegravemes ferroviaires

yy le deacuteveloppement de solutions de services novatrices fondeacutees sur la maintenance preacutedictive

Dans un environnement fortement concurrentiel le Groupe reste toutefois exposeacute aux risques de deacuteveloppement de technologies de produits ou de services concurrents plus innovantes ou plus compeacutetitives ou qui seraient introduites sur le marcheacute plus rapidement mais eacutegalement au risque que les produits qursquoil deacuteveloppe soient mal accueillis par le marcheacute Ceci pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe

CONCEPTION ET UTILISATION DE TECHNOLOGIES COMPLEXES

Le Groupe conccediloit fabrique et vend des produits et des solutions de valeur unitaire eacuteleveacutee utiliseacutes notamment dans de grands projets drsquoinfrastructure Le Groupe doit faire face agrave des attentes de plus en plus marqueacutees par les preacuteoccupations environnementales Il en va de mecircme des exigences de flexibiliteacute qui impactent les speacutecifications des infrastructures tant dans les domaines du transport que de lrsquoeacutenergie Dans les activiteacutes Transport Alstom doit reacutepondre agrave lrsquoeacutevolution de lrsquoattente de ses clients avec des offres de plus en plus complexes comprenant des contraintes et incertitudes croissantes en matiegravere drsquohomologation Alstom doit eacutegalement lancer sur le marcheacute dans des deacutelais de plus en plus courts des produits nouveaux extrecircmement sophistiqueacutes et technologiquement complexes Le temps disponible pour reacutealiser des essais eacutetant ainsi reacuteduit les risques de deacutefectuositeacute des produits et les conseacutequences financiegraveres qui en deacutecoulent sont accrus Il est parfois neacutecessaire drsquoajuster ou de modifier ces produits au cours de leur processus de fabrication ou lors de leur exploitation par le client

Dans la mesure ougrave Alstom fabrique certains de ses produits en seacuterie il doit alors proceacuteder agrave ces modifications au cours du cycle de production Outre le coucirct direct de tels modifications ou retours sur produits Alstom peut se retrouver responsable des retards et pertes drsquoexploitations correspondants chez ses clients pouvant engendrer le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts

Par ailleurs Alstom utilise ou combine de plus en plus des technologies complexes qui eacutevoluent tregraves rapidement ou des composants deacuteveloppeacutes par des tiers qui integravegrent de telles technologies Cette eacutevolution neacutecessite la mise en place de processus de conception et de validation plus conseacutequents pour reacuteduire les temps de deacuteveloppement suivre lrsquoeacutevolution des technologies et respecter le niveau de seacutecuriteacute des produits Ceci peut engendrer des coucircts plus importants que preacutevus agrave lrsquoorigine ou accroicirctre les deacutelais de livraison


4FACTEURS DE RISQUES RISQUES OPEacuteRATIONNELS

De plus lorsqursquoAlstom vend ses produits ou signe des contrats de maintenance il peut ecirctre ameneacute agrave accepter des clauses contraignantes de peacutenaliteacutes lieacutees notamment aux performances agrave la disponibiliteacute et aux retards de livraison des produits ainsi que des clauses de garanties apregraves-vente Parfois ces contrats contiennent eacutegalement des clauses qui permettent au client de mettre fin au contrat ou de restituer le produit si les exigences de performance ou les calendriers de livraison ne sont pas respecteacutes Ces clauses contractuelles ainsi que les deacutelais de deacuteveloppement de conception et de fabrication de nouveaux produits peuvent en cas de problegraveme entraicircner des coucircts impreacutevus importants notamment ceux lieacutes agrave la disponibiliteacute de piegraveces de rechange et de matiegraveres premiegraveres aux retards de livraison et aux deacutepassements de coucircts pour modifier les produits ainsi qursquoagrave des neacutegociations ou litiges avec les clients concerneacutes

Lorsque ces difficulteacutes surviennent Alstom ne peut pas garantir que le montant total des coucircts finaux ne sera pas supeacuterieur au montant provisionneacute De plus eacutetant donneacute la sophistication de ses produits Alstom ne peut pas garantir qursquoil ne rencontrera pas de nouvelles difficulteacutes ou retards malgreacute les processus de conception et de validation technique mis en place Tout problegraveme significatif au niveau du deacuteveloppement de la fabrication de la fiabiliteacute ou de la performance des produits drsquoAlstom pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits

PROCEacuteDURES COMPLEXES DrsquoHOMOLOGATION DES TRAINS

Dans les activiteacutes Transport la commercialisation des produits drsquoAlstom deacutepend plus particuliegraverement du respect de normes de seacutecuriteacute ferroviaires heacuteteacuterogegravenes au niveau mondial et reacutegies par de nombreux organismes de reacuteglementation ce qui creacutee un environnement complexe en particulier en Europe et perturbe les proceacutedures drsquohomologation des trains

Le processus drsquoobtention de lrsquohomologation des trains peut se reacuteveacuteler plus long et coucircteux qursquoinitialement preacutevu en raison de lrsquoeacutetendue des essais et autres justificatifs techniques exigeacutes par les autoriteacutes Dans le passeacute Alstom a rencontreacute des difficulteacutes lieacutees agrave des proceacutedures drsquohomologation complexes notamment en Allemagne Par ailleurs les contrats imposent de plus en plus freacutequemment agrave Alstom de prendre agrave sa charge les

risques et obligations deacutecoulant des processus drsquohomologation La mateacuterialisation de ces risques peut entraicircner des surcoucircts et le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages et inteacuterecircts importants une interruption de service des produits voire un risque drsquoannulation du contrat dans des cas extrecircmes de retards prolongeacutes La situation varie toutefois selon les pays et les technologies

Aucune garantie ne peut ecirctre donneacutee quant au deacutelai drsquoobtention des homologations et tout problegraveme significatif dans ce domaine pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

RISQUES OPEacuteRATIONNELS

COUcircTS ET CONDITIONS DrsquoACCEgraveS Agrave CERTAINS PRODUITS MANUFACTUREacuteS ET MATIEgraveRES PREMIEgraveRES

Alstom utilise dans le cadre de ses activiteacutes des matiegraveres premiegraveres et des produits manufactureacutes dont la quantiteacute varie selon les projets et dont le coucirct peut repreacutesenter une part significative du prix du contrat conclu par Alstom Compte tenu de la tension sur certains marcheacutes de produits manufactureacutes et de lrsquoextrecircme volatiliteacute du prix des matiegraveres premiegraveres comme lrsquoacier lrsquoinox ou le cuivre le Groupe ne peut pas garantir que les variations de coucircts qui en deacutecoulent pourront ecirctre complegravetement refleacuteteacutees dans les prix de ses contrats et peut ecirctre dans lrsquoimpossibiliteacute de reacutepercuter les hausses de prix de ces matiegraveres premiegraveres ce qui pourrait affecter la rentabiliteacute de ces contrats

Toute eacutevolution impreacutevue et deacutefavorable dans ce domaine pourrait creacuteer une pression neacutegative sur les marges et avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe Par ailleurs Alstom peut ecirctre dans une situation de deacutependance vis-agrave-vis de certains fournisseurs qui remplissent les critegraveres fixeacutes par le Groupe En cas de deacutependance les eacutequipements sont

clairement identifieacutes et les fournisseurs existants font lrsquoobjet de plans drsquoaction de deacuteveloppement Des plans visant agrave multiplier les sources drsquoapprovisionnement sont mis en œuvre et la fabrication des produits par le Groupe peut ecirctre envisageacutee Toutefois Alstom ne peut pas garantir que de tels plans de deacuteveloppement seront suffisants ou assureront la disponibiliteacute agrave temps

Certains fournisseurs ou sous-traitants peuvent eacutegalement connaicirctre des difficulteacutes financiegraveres ou ecirctre dans lrsquoincapaciteacute de respecter les normes de qualiteacute ou les deacutelais de livraison speacutecifieacutes par Alstom ou refuser drsquoaccepter certaines conditions importantes du cahier des charges imposeacutees par le client final drsquoAlstom Lrsquoeacuteventuelle deacutefaillance de lrsquoun de ces fournisseurs ou sous-traitants ou la rupture des relations contractuelles avec lrsquoun drsquoeux pourrait entraicircner des retards de livraison des coucircts impreacutevus ou des performances techniques deacutegradeacutees pouvant engendrer le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts


4

FACTEURS DE RISQUES RISQUES OPEacuteRATIONNELS

Malgreacute lrsquoexistence drsquoun systegraveme de deacutetection de ces deacutefaillances Alstom ne peut pas garantir qursquoil ne pourra pas ecirctre impacteacute par des retards de livraison des deacutefauts de qualiteacute ou par les difficulteacutes financiegraveres eacuteventuellement rencontreacutees par ses fournisseurs ou sous-traitants De tels eacuteveacutenements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits

La Note 276 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 preacutesente lrsquoexposition au risque sur matiegraveres premiegraveres et la politique de gestion de ce risque

GESTION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La structure et la dureacutee des projets drsquoAlstom peuvent entraicircner le deacutecaissement de sommes importantes avant que le contrat ne geacutenegravere des flux de treacutesorerie La capaciteacute du Groupe agrave neacutegocier et collecter les avances acomptes et paiements agrave lrsquoavancement de ses clients est donc un eacuteleacutement important de la gestion de son besoin en fonds de roulement Les aleacuteas de lrsquoexeacutecution des contrats conclus par le Groupe deacutecrits dans les diffeacuterents facteurs de risques ci-dessus viennent accroicirctre la porteacutee de ce risque Des informations compleacutementaires sur les avances et acomptes reccedilus des clients et le besoin en fonds de roulement figurent aux Notes 17 18 et 21 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Enfin le deacuteveloppement du Groupe dans les pays eacutemergents inclut freacutequemment

la mise en place de partenariats notamment pour les activiteacutes Transport et peut creacuteer le risque drsquoun accroissement suppleacutementaire du besoin en fonds de roulement associeacute agrave ce deacuteveloppement notamment en phase de deacutemarrage Tout deacutecalage impreacutevu entre les deacutecaissements du Groupe et les encaissements sur commandes prises ou encore une reacuteduction du volume global des prises de commandes ou deacutegradation de leurs termes de paiement a meacutecaniquement un effet deacutefavorable sur lrsquoeacutevolution du besoin en fonds de roulement et peut ainsi affecter de maniegravere deacutefavorable lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom et ses besoins de liquiditeacute (voir la section laquo Risques financiers raquo ci-apregraves)

GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

La concurrence sur le marcheacute de lrsquoemploi des cadres et speacutecialistes hautement qualifieacutes requis dans les meacutetiers drsquoAlstom est forte notamment dans certains pays en croissance Le succegraves des plans de deacuteveloppement drsquoAlstom deacutepend en partie de sa capaciteacute agrave deacutevelopper les compeacutetences agrave retenir ses salarieacutes et agrave recruter et inteacutegrer de nouveaux speacutecialistes Le Groupe ne peut pas garantir qursquoil reacuteussira agrave recruter

inteacutegrer et fideacuteliser les collaborateurs dont il a besoin pour accompagner son deacuteveloppement en particulier dans les pays eacutemergents Agrave lrsquoinverse les mesures drsquoadaptation des effectifs aux eacutevolutions de la demande pourraient provoquer des risques sociaux significatifs et susceptibles drsquoavoir un impact neacutegatif tant sur les eacuteconomies attendues que sur les capaciteacutes de production du Groupe

PROGRAMMES DE REacuteDUCTION DES COUcircTS

Alstom a engageacute au cours de ces derniegraveres anneacutees un ensemble de mesures drsquoameacutelioration continue (reacuteduction des coucircts et adaptation des effectifs productifs et non productifs) pour srsquoadapter aux variations de la demande de ses clients et agrave la pression concurrentielle et ameacuteliorer sa performance opeacuterationnelle et donc sa compeacutetitiviteacute Ces plans doivent lui permettre drsquoatteindre ses objectifs de rentabiliteacute tout en faisant face agrave la concurrence Face agrave lrsquointensification de la concurrence et agrave une conjoncture eacuteconomique qui reste incertaine et contrasteacutee en fonction des zones geacuteographiques Alstom a acceacuteleacutereacute ses plans drsquoeacuteconomies dans le cadre drsquoun programme lanceacute en novembre 2013 agrave lrsquoeacutechelle du Groupe deacutenommeacute laquo d2e raquo (laquo dedicated to excellence raquo)

Les mesures de reacuteduction des effectifs dans les marcheacutes connaissant une baisse de la demande pourraient provoquer des risques sociaux pouvant avoir un impact deacutefavorable tant sur les eacuteconomies attendues que sur les capaciteacutes de production drsquoAlstom

Bien qursquoAlstom ait reacutealiseacute des reacuteductions de coucircts au cours des preacuteceacutedents exercices il ne peut ecirctre garanti que le renforcement de celles-ci permettra drsquoatteindre les objectifs drsquoeacuteconomies fixeacutes par le plan de performance laquo d2e raquo ou que les mesures pourront ecirctre mises en œuvre avec succegraves ou dans les temps Les mesures pourraient eacutegalement srsquoaveacuterer insuffisantes en cas de ralentissement durable de lrsquoeacuteconomie mondiale Lrsquoun ou lrsquoautre de ces eacuteleacutements pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe



RISQUES LIEacuteS AUX ACCIDENTS FERROVIAIRES

En cas drsquoaccident ferroviaire comportant des eacutequipements fournis par Alstom des actions pourraient ecirctre engageacutees agrave lrsquoencontre drsquoAlstom par son client ou les eacuteventuelles victimes ou leurs assureurs dans le cadre de proceacutedures judiciaires entameacutees en raison des preacutejudices subis Mecircme si aucune responsabiliteacute nrsquoeacutetait immeacutediatement imputable agrave des deacutefaillances drsquoeacutequipements fournis par Alstom le simple fait qursquoAlstom ait fourni des eacutequipements impliqueacutes dans un accident ferroviaire pourrait suffire agrave impliquer Alstom dans des proceacutedures judiciaires tant que les circonstances de lrsquoaccident ne sont pas clarifieacutees Un tel accident peut eacutegalement entraicircner le retrait provisoire drsquoune homologation par lrsquoautoriteacute en charge de la seacutecuriteacute des transports Les accidents ferroviaires sont par ailleurs geacuteneacuteralement sujets agrave une forte meacutediatisation susceptible drsquoimpacter la reacuteputation drsquoAlstom et lrsquoimage de fiabiliteacute de ses produits

Alstom dispose de nombreuses proceacutedures de veacuterification et validation internes permettant de controcircler la qualiteacute et la seacutecuriteacute de ses eacutequipements avant leur mise en service afin drsquoeacuteviter le risque drsquoaccident et assurer la seacutecuriteacute des passagers (voir la section laquo Politique de gestion des risques et assurances raquo)

Malgreacute lrsquoexistence de ces proceacutedures Alstom ne peut pas garantir lrsquoabsence de risques en matiegravere de seacutecuriteacute ferroviaire La survenance drsquoun accident ferroviaire impliquant des eacutequipements fournis par Alstom pourrait au cas ougrave la deacutefaillance de ces eacutequipements serait agrave lrsquoorigine drsquoun tel accident avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits

RISQUES LIEacuteS AUX SYSTEgraveMES ET TECHNOLOGIES DE LrsquoINFORMATION

Le Groupe utilise des systegravemes et technologies de lrsquoinformation de pointe pour accompagner ses activiteacutes et contribuer agrave son efficaciteacute opeacuterationnelle La multipliciteacute des implantations geacuteographiques du Groupe la diversiteacute des marcheacutes et gammes de produits ainsi que les inteacutegrations drsquoactiviteacutes successives participent drsquoun environnement complexe Le Groupe a eacutegalement mis en place des partenariats pour assurer la gestion de certains eacuteleacutements drsquoinfrastructure informatique et le support de certaines applications

Les principaux enjeux lieacutes aux systegravemes et technologies de lrsquoinformation utiliseacutes par le Groupe sont drsquoassurer la continuiteacute de service de proteacuteger les donneacutees sensibles et les droits de proprieacuteteacute intellectuelle garantir la disponibiliteacute des systegravemes et maintenir la conformiteacute sur lrsquoexploitation des actifs informatiques

Dans le cadre drsquoune gestion centraliseacutee des systegravemes et de lrsquoinfrastructure informatique du Groupe Alstom deacuteveloppe des pratiques globales et communes visant agrave renforcer le controcircle et la seacutecuriteacute informatique au sein du Groupe y compris face au risque de cyber-attaque Les technologies utiliseacutees afin de disposer drsquoun accegraves non autoriseacute de deacuteteacuteriorer ou de saboter des systegravemes changent freacutequemment et ne sont souvent pas reconnues avant leur lancement contre leur cible

Alstom a deacutefini des regravegles de gestion des risques notamment en matiegravere de sauvegarde des donneacutees de protection et drsquoaccegraves aux donneacutees confidentielles de seacutecuriteacute des applications et infrastructures et Alstom nrsquoa pas agrave ce jour expeacuterimenteacute de difficulteacutes significatives en la matiegravere Alstom ne peut cependant pas assurer que ces regravegles seront suffisantes pour empecirccher tout risque dans ces domaines et une deacutefaillance dans lrsquoun drsquoentre eux pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe

Alstom est aussi engageacute dans un programme pluriannuel de renouvellement de certaines de ses applications importantes visant agrave srsquoadapter agrave lrsquoobsolescence programmeacutee des systegravemes deacuteployer des solutions standards sur ses principales uniteacutes et rationaliser ses processus opeacuterationnels Lrsquoenvergure du programme et la complexiteacute de lrsquoenvironnement induisent un risque intrinsegraveque qui ne permet pas agrave Alstom de garantir sans reacuteserve lrsquoatteinte de ces objectifs dans les deacutelais la qualiteacute et les budgets impartis

Alstom ne peut garantir que le niveau technologique des systegravemes drsquoinformation qursquoil utilise sera en adeacutequation avec son activiteacute et ses projets de deacuteveloppement ou que ces systegravemes ne seront pas sujets agrave des deacutefaillances techniques En outre les prestataires externes auxquels il est fait recours pourraient srsquoaveacuterer deacutefaillants

Au cas ougrave les systegravemes utiliseacutes par Alstom nrsquooffriraient pas un niveau de fonctionnement satisfaisant cela pourrait alteacuterer la qualiteacute de ses produits et donner lieu agrave des reacuteclamations agrave son encontre agrave une alteacuteration de la marque et plus geacuteneacuteralement agrave sa reacuteputation En outre des deacutefaillances ou des niveaux de fonctionnement non satisfaisants des systegravemes drsquoinformation utiliseacutes par Alstom pourraient entraicircner des investissements suppleacutementaires ce qui pourrait affecter la situation financiegravere et les reacutesultats drsquoAlstom

La fonction systegravemes et technologies de lrsquoinformation est preacutesenteacutee dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo


4


RISQUES LIEacuteS AUX REacuteGLEMENTATIONS DANS LE DOMAINE DE LrsquoENVIRONNEMENT LA SANTEacute ET LA SEacuteCURITEacute

Les activiteacutes drsquoAlstom sont des activiteacutes industrielles impliquant des proceacutedeacutes potentiellement dangereux et des matiegraveres et substances polluantes agrave la fois dans ses usines lors de la construction des projets auxquels il participe et dans ses activiteacutes de services Alstom est soumis dans chacun des pays ougrave il opegravere agrave un nombre important de lois et regraveglements relatifs agrave la protection de lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute Ces lois et regraveglements imposent des normes de plus en plus contraignantes en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement et des salarieacutes notamment en ce qui concerne les eacutemissions atmospheacuteriques les rejets drsquoeaux useacutees lrsquoutilisation et le maniement de produits dangereux les meacutethodes drsquoeacutelimination des deacutechets et la deacutepollution les conditions de travail lrsquoexposition agrave des agents chimiques dangereux la conformiteacute des machines et les eacutequipements de lutte contre les incendies Ces dispositions exposent le Groupe au risque drsquoavoir agrave supporter des coucircts et responsabiliteacutes importants en matiegravere environnementale y compris au titre drsquoactifs ceacutedeacutes et drsquoactiviteacutes passeacutees

Dans la plupart des pays ougrave le Groupe opegravere ses activiteacutes industrielles sont soumises agrave lrsquoobtention de permis de licences etou drsquoautorisations ou agrave des notifications preacutealables Les installations drsquoAlstom doivent ecirctre en conformiteacute avec ces permis licences ou autorisations et sont soumises agrave des inspections reacuteguliegraveres de la part des autoriteacutes compeacutetentes Le Groupe estime que ses sites industriels sont en conformiteacute avec leur permis drsquoexploitation et que ses opeacuterations sont de maniegravere geacuteneacuterale en conformiteacute avec les lois et regraveglements en matiegravere drsquoenvironnement

Le Groupe investit pour srsquoassurer qursquoil conduit ses activiteacutes en reacuteduisant les risques drsquoatteinte agrave lrsquoenvironnement ou agrave la santeacute et agrave la seacutecuriteacute des salarieacutes Il effectue reacuteguliegraverement les investissements neacutecessaires pour satisfaire aux exigences de la reacuteglementation en vigueur

Alstom utilise dans ses proceacutedeacutes de fabrication des agents chimiques ou des composants qui integravegrent des agents chimiques Lrsquoeacutevolution des reacuteglementations (tel que le regraveglement REACH en Europe ou des reacuteglementations eacutequivalentes notamment aux Eacutetats-Unis en Chine et en Russie) peut interdire lrsquousage de ces produits sur le marcheacute de lrsquoUnion europeacuteenne ou mondial Ceci peut amener Alstom agrave devoir modifier ses proceacutedeacutes de fabrication faire face agrave des ruptures drsquoapprovisionnement

agrave devoir conduire des programmes de substitution de substances chimiques ou pallier la non-disponibiliteacute de piegraveces de rechange neacutecessaires agrave la maintenance de ses produits et en conseacutequence geacuteneacuterer des surcoucircts importants non quantifiables aujourdrsquohui Alstom met en œuvre des processus de veille pour anticiper ces risques mais ne peut garantir que lrsquoensemble de sa chaicircne drsquoapprovisionnement en fait autant et ne peut anticiper tous les changements qui pourraient intervenir dans la reacuteglementation

Dans les activiteacutes Transport les reacuteglementations et normes techniques applicables agrave la mise sur le marcheacute de systegravemes ferroviaires imposent des prescriptions de plus en plus contraignantes en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement dans les pays ougrave le Groupe opegravere Ces exigences sont susceptibles drsquoimposer des investissements importants ou des contraintes techniques ce qui pourrait affecter la situation financiegravere et les reacutesultats des activiteacutes Transport drsquoAlstom

Il nrsquoest pas possible drsquoassurer que le Groupe ne supportera pas agrave lrsquoavenir de coucircts ou des responsabiliteacutes en matiegravere environnementale y compris au titre de pollutions historiques causeacutees par des tiers drsquoactiviteacutes passeacutees ou drsquoactifs ceacutedeacutes au titre des activiteacutes de ses filiales ou de ses sous-traitants ou au titre drsquoobligations relatives agrave la santeacute et la seacutecuriteacute Le Groupe ne peut pas non plus garantir que les sommes budgeacuteteacutees ou provisionneacutees pour des remises en eacutetat et des investissements dans les projets lieacutes agrave lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute seront suffisants pour couvrir la charge ou lrsquoinvestissement neacutecessaire De plus la deacutecouverte de faits nouveaux ou de nouvelles situations ainsi que des modifications leacutegislatives reacuteglementaires ou jurisprudentielles en matiegravere drsquoenvironnement santeacute ou seacutecuriteacute pourraient avoir pour conseacutequence un accroissement des obligations ou des coucircts supporteacutes susceptibles drsquoavoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe ainsi que sur sa reacuteputation

Le Groupe dispose drsquoune provision de euro 438 millions afin de couvrir les risques environnementaux lieacutes agrave ses activiteacutes au 31 mars 2015 dont euro 19 millions pour les activiteacutes Transport

RISQUES SPEacuteCIFIQUES LIEacuteS Agrave LA SEacuteCURITEacute ET LA SANTEacute

La tregraves grande diversiteacute et la nature des activiteacutes drsquoAlstom lrsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute des normes et des reacuteglementations de seacutecuriteacute dans les pays dans lesquels Alstom opegravere la diversiteacute des lieux drsquointervention (tels que usines chantiers drsquoinfrastructure ou reacuteseaux ferreacutes) ainsi que lrsquoapplication eacuteventuelle de normes de seacutecuriteacute diffeacuterentes par les partenaires et les clients drsquoAlstom geacutenegraverent des risques drsquoaccidents graves pouvant porter atteinte agrave des vies humaines ou agrave lrsquointeacutegriteacute physique des personnes Ils peuvent eacutegalement engendrer diverses sanctions notamment peacutenales civiles ou administratives y compris la fermeture temporaire drsquoune installation pendant la phase drsquoinvestigation des autoriteacutes

Bien qursquoAlstom ait deacuteveloppeacute des regravegles strictes en matiegravere de santeacute et seacutecuriteacute et deacuteploie des formations ainsi que des audits pour minimiser ces risques leur survenance ne peut totalement ecirctre exclue Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe aussi que sur sa reacuteputation

Par ailleurs Alstom a eacuteteacute concerneacute par des deacuteclarations de maladies professionnelles lieacutees agrave une exposition passeacutee de salarieacutes agrave lrsquoamiante ou par des actions intenteacutees agrave son encontre ayant pour objet lrsquoindemnisation de preacutejudices du fait drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave lrsquoamiante comme indiqueacute agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom ne peut exclure que de nouvelles actions en responsabiliteacute soient engageacutees agrave son encontre en France ou hors de France de la part de salarieacutes ou drsquoanciens salarieacutes qui auraient pu ecirctre exposeacutes


4FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS

Les activiteacutes drsquoAlstom peuvent plus geacuteneacuteralement exposer les salarieacutes agrave des substances qui ne sont pas aujourdrsquohui consideacutereacutees comme susceptibles drsquoavoir des conseacutequences sur la santeacute mais qui pourraient avec lrsquoeacutevolution des connaissances ecirctre analyseacutees diffeacuteremment dans le futur et conduire des salarieacutes agrave rechercher une eacuteventuelle responsabiliteacute drsquoAlstom agrave lrsquoavenir De la mecircme maniegravere il ne peut ecirctre exclu que les reacuteglementations qui fixent les niveaux et seuils de toleacuterance en matiegravere drsquoexposition agrave certaines substances deviennent plus restrictives et fixent des niveaux infeacuterieurs agrave ceux issus de la reacuteglementation en vigueur agrave

laquelle se conforme Alstom Les proceacutedures de surveillance et de seacutecuriteacute mises en place par Alstom ou lrsquoeacutevolution des reacuteglementations peuvent par ailleurs conduire Alstom agrave deacutecider de renoncer agrave lrsquoutilisation de certaines substances aujourdrsquohui consideacutereacutees sans risque agrave modifier ses installations industrielles ou agrave proceacuteder agrave drsquoimportants investissements ce qui peut geacuteneacuterer des coucircts suppleacutementaires non quantifiables agrave ce jour Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation

RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE CHANGE TAUX CREacuteDIT ET LIQUIDITEacute

Le Groupe est significativement exposeacute au risque de change La Note 27 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 preacutesente lrsquoexposition et lrsquoanalyse de sensibiliteacute au risque de change et de taux lrsquoexposition au risque de creacutedit et de liquiditeacute ainsi que la politique de gestion de ces risques Des informations deacutetailleacutees concernant la dette financiegravere du Groupe qui srsquoeacutelegraveve agrave euro 5 186 millions au 31 mars 2015 figurent par ailleurs dans la Note 26 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Risque de changeRisque opeacuterationnelDans le cadre normal de son activiteacute le Groupe est exposeacute agrave des risques de change sur les appels drsquooffres remis en devises eacutetrangegraveres les contrats attribueacutes et sur tous les deacutecaissements futurs libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Le risque de change existe degraves lors que la devise du contrat ou des deacutecaissements est diffeacuterente de la monnaie fonctionnelle de la filiale concerneacutee par lrsquooffre ou le contrat Les principales devises sur lesquelles le Groupe a eacuteteacute exposeacute de faccedilon significative au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont le dollar ameacutericain et le rand sud-africain pour les activiteacutes Transport et le dollar ameacutericain et le franc suisse pour les activiteacutes Eacutenergie Les couvertures prises par le Groupe

en peacuteriode drsquooffre et en cours drsquoexeacutecution des contrats sont preacutesenteacutees agrave la Note 272 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Toutes les couvertures sont neacutegocieacutees par ALSTOM Holdings en tant que centrale de treacutesorerie du groupe Alstom (la laquo Centrale de Treacutesorerie Alstom raquo) et enregistreacutees comme contrat de couverture interne entre la Centrale de Treacutesorerie Alstom et la filiale concerneacutee Lorsque la reacuteglementation locale ne permet pas les couvertures internes alors les contrats de couverture sont enregistreacutes directement entre les banques et les entiteacutes juridiques du Groupe

Mecircme si la politique drsquoAlstom est de couvrir systeacutematiquement ses risques de change et si la quasi-totaliteacute des instruments de couverture sont qualifieacutes en comptabiliteacute de couverture des eacutevolutions durant lrsquoexeacutecution des contrats peuvent amener Alstom agrave deacutenouer certaines couvertures ou en prendre de nouvelles Aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee que ces couvertures seront suffisantes

Risque de conversionLe Groupe ne couvre pas le risque de change lieacute agrave des investissements dans des filiales eacutetrangegraveres et deacutecoulant de la conversion en euros des comptes de ses filiales consolideacutees dans les comptes consolideacutes du Groupe

Le tableau suivant preacutesente la deacutecomposition de la situation nette consolideacutee du Groupe par principales devises au 31 mars 2015

(en million drsquoeuro)Activiteacutes Transport

Situation nette consolideacuteeActiviteacutes Eacutenergie

Situation nette consolideacutee

Roupie indienne 43 836

Dollar US 298 556Reacuteal breacutesilien 132 572Yuan chinois 234 464Euro (2 928) 3 473Autres devises 754 (211)TOTAL (1 466) 5 690


4

FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS

Le tableau suivant montre la sensibiliteacute du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe (activiteacutes Transport) agrave une variation du taux de change des principales devises ci-dessous

Exercice 201415

Impact sur le chiffre drsquoaffaires (en millions drsquoeuro)

Variation de 1 Variation de 5


Dollar US 34 170Reacuteal breacutesilien 17 85Yuan chinois 06 31Livre sterling 50 251

Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 la variation des taux de change a eu un impact de euro45 millions sur le montant du chiffre drsquoaffaires consolideacute drsquoAlstom

Le tableau suivant montre la sensibiliteacute des capitaux propres du Groupe (activiteacutes Eacutenergie et Transport) agrave une variation du taux de change des principales devises ci-dessous

Exercice 201415

Impact sur les capitaux propres avant impocircts (en millions drsquoeuro)




Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 la variation des taux de change a eu un impact de euro292 millions sur les capitaux propres

Risque de liquiditeacuteEn compleacutement de sa treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie disponibles qui srsquoeacutelegravevent agrave euro 2 269 millions au 31 mars 2015 (dont euro 1 599 millions pour les activiteacutes Transport) le Groupe dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016 Les precircteurs parties agrave cette faciliteacute de creacutedit renouvelable ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ne constituait pas un cas de deacutefaut au titre de celle-ci Le Groupe dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de

lrsquoopeacuteration avec General Electric ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015 (ci-apregraves deacutenommeacutees laquo les Faciliteacutes de Relais raquo et avec la faciliteacute de creacutedit renouvelable les laquo Faciliteacutes de creacutedit raquo)

Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette preacutesenteacutes ci-dessous le Groupe considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes Eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin en fonds de roulement du Groupe Le Groupe a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

EacuteCHEacuteANCIER DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE OBLIGATAIRE

InstrumentsMontant

(en millions drsquoeuro) Maturiteacute Taux drsquointeacuterecirct

Marcheacutes de capitauxEmprunt obligataire 500 5 octobre 2015 2875 EMTN 500 2 mars 2016 3875 Emprunt obligataire 750 1er feacutevrier 2017 4125 EMTN 350 11 octobre 2017 2250 Emprunt obligataire 500 5 octobre 2018 3625 EMTN 500 8 juillet 2019 3000 Emprunt obligataire 750 18 mars 2020 4500



Dans le cadre de ses programmes de cautions et de garanties le Groupe dispose drsquoune faciliteacute drsquoeacutemissions de cautions confirmeacutee venant agrave eacutecheacuteance sous reacuteserve de ce qui figure ci-apregraves le 27 juillet 2016 et dont le montant srsquoeacutelegraveve agrave euro 9 milliards (la laquo Faciliteacute confirmeacutee de cautions raquo) La capaciteacute de disposer de sources suffisantes de garanties constitue pour le Groupe une condition indispensable pour soumettre des offres obtenir des commandes et recevoir des acomptes et paiements eacutechelonneacutes des clients Les banques parties agrave la Faciliteacute confirmeacutee de cautions ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ne constituait pas un cas de deacutefaut au titre de celle-ci Au 31 mars 2015 le montant de lrsquoen-cours disponible de la Faciliteacute confirmeacutee de cautions est de euro 2 milliards Le Groupe dispose eacutegalement de lignes bilateacuterales non confirmeacutees dans de nombreux pays pour un montant total de

euro 254 milliards dont lrsquoencours disponible srsquoeacutelegraveve agrave euro 13 milliards au 31 mars 2015 Posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric le Groupe ne sera plus autoriseacute agrave demander lrsquoeacutemission ou la prorogation de cautions dans le cadre de cette faciliteacute Le Groupe a lrsquointention de remplacer la Faciliteacute confirmeacutee de cautions par de nouvelles faciliteacutes de cautions pour un montant correspondant aux besoins de ses activiteacutes et qui entreraient en vigueur agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Les Faciliteacutes de Creacutedit et la Faciliteacute confirmeacutee de cautions (les laquo Faciliteacutes raquo) sont soumises aux critegraveres financiers ci-apregraves baseacutes sur des donneacutees consolideacutees qui sont eacutegalement preacutesenteacutes agrave la Note 275 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom respectait ces critegraveres financiers au 30 septembre 2014

Critegraveres financiersCouverture minimale des frais financiers (1)

Endettement total maximal (en millions deuros) (2)

Ratio maximal dendettement net total (3)

3 6 000 36(1) Rapport de lrsquoEBITDA (lrsquoEBITDA correspond au reacutesultat drsquoexploitation majoreacute des deacutepreacuteciations et amortissements des actifs immobiliseacutes) sur la charge drsquointeacuterecircts

nette (agrave lrsquoexclusion des inteacuterecircts relatifs aux dettes sur contrats de location-financement) Il srsquoeacutelegraveve agrave 06 au 31 mars 2015 (80 au 31 mars 2014)(2) Lrsquoendettement total maximal est eacutegal agrave lrsquoencours des emprunts crsquoest-agrave-dire le total de la dette financiegravere moins les dettes sur contrats de location-financement

Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(3) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie) sur

lrsquoEBITDA Le ratio drsquoendettement net au 31 mars 2015 est de 266 (19 au 31 mars 2014)

Dans la mesure ougrave Alstom ne respecterait pas certains de ces critegraveres au 31 mars 2015 Alstom a pris lrsquoinitiative de demander et a obtenu pour chacune des Faciliteacutes une renonciation des precircteurs parties agrave ces Faciliteacutes agrave lrsquoapplication de ces critegraveres et agrave invoquer tout cas de deacutefaut au titre de leur non-respect jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric (et sous reacuteserve de la reacutealisation de celle-ci) soit jusqursquoagrave la plus proche des dates suivantes le 1er deacutecembre 2015 la reacutealisation de lrsquoopeacuteration proposeacutee avec General Electric ou la date de lrsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec General Electric (la laquo Renonciation raquo)

En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec General Electric ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la Renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les Faciliteacutes de Creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les Faciliteacutes de Creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la Faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des Faciliteacutes de Creacutedit concerneacutees et de la Faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire du Groupe Dans une telle hypothegravese en lrsquoeacutetat actuel le Groupe ne disposerait pas des fonds neacutecessaires pour rembourser immeacutediatement ces dettes et pourrait ecirctre dans lrsquoincapaciteacute drsquoavoir accegraves agrave de nouvelles sources de lignes de cautions Bien que le Groupe srsquoefforcerait de trouver drsquoautres sources de financement et de parvenir un accord avec ses partenaires financiers pour qursquoils renoncent agrave ce droit de mise en deacutefaut ou qursquoils acceptent un avenant aux contrats concerneacutes le Groupe ne peut assurer que lrsquoissue de ces neacutegociations serait favorable ou que des sources de financement seraient accessibles agrave des conditions ou dans des deacutelais acceptables

Alstom est noteacute par les agences de notation Moodyrsquos Investors Services et Standard amp Poorrsquos depuis mai 2008 Les notations ci-dessous font lrsquoobjet de revues reacuteguliegraveres et le Groupe ne peut assurer que celles-ci seront maintenues

Agences

Moodyrsquos Investors Services (1)

Notation court terme P-3Notation long terme Baa3 (perspective positive)Standard amp Poorrsquos (2)

Notation court terme A-3Notation long terme BBB - (perspective neacutegative)(1) Moodyrsquos Investors Services a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de

Baa2 agrave Baa3 (perspective stable) le 20 juin 2013 et reacuteviseacute la perspective long terme de stable agrave neacutegative le 23 janvier 2014 puis de neacutegative agrave positive le 25 juin 2014

(2) Standard amp Poorrsquos a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de BBB (perspective neacutegative) agrave BBB - (perspective stable) et reacuteviseacute la note de creacutedit agrave court terme de A-2 agrave A-3 le 24 avril 2014 puis a reacuteviseacute la perspective long terme de stable agrave neacutegative le 23 deacutecembre 2014

Le Groupe considegravere agrave ce jour ne pas avoir de risques majeurs sur sa capaciteacute drsquoaccegraves aux marcheacutes financiers La non-reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric entraicircnerait cependant vraisemblablement une deacutegradation de la notation financiegravere Toute deacutegradation de la notation financiegravere drsquoAlstom pourrait avoir un effet deacutefavorable sur les coucircts des financements Groupe et lrsquoaccegraves agrave certains financements en particulier lrsquoaccegraves au marcheacute des billets de treacutesorerie auquel le Groupe a recours pour financer son besoin en fonds de roulement Il en reacutesulterait une deacuteteacuterioration tregraves importante de la situation financiegravere du Groupe

Des informations compleacutementaires concernant la gestion speacutecifique des risques financiers figurent eacutegalement dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo


4


Risque de taux drsquointeacuterecirctLa politique du Groupe en matiegravere de risque de taux drsquointeacuterecirct est une politique drsquoendettement agrave taux fixe Ainsi lrsquoexposition aux variations de taux est essentiellement lieacutee agrave la gestion de la treacutesorerie disponible En conseacutequence le Groupe ne met pas en œuvre de politique de gestion active de son risque de taux Toutefois certaines transactions peuvent ecirctre faites au cas par cas en fonction des opportuniteacutes de marcheacute afin de couvrir son risque de taux Des informations compleacutementaires figurent agrave la Note 273 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Risque de creacutedit etou de contrepartieLe risque de creacutedit etou de contrepartie correspond au risque qursquoune partie agrave un contrat avec Alstom manque agrave ses obligations contractuelles ce manquement entraicircnant une perte financiegravere pour Alstom

Afin de reacuteduire son exposition dans ce domaine Alstom analyse les risques de creacutedit et politiques sur la dureacutee drsquoexeacutecution de ses projets notamment au vu du scheacutema de financement utiliseacute par ses clients et seacutecurise lrsquoexposition financiegravere identifieacutee par lrsquoobtention de seacutecuriteacute de

paiements ad hoc ou par la souscription de police drsquoassurance-creacutedit publics ou priveacutes Aucun client externe ne repreacutesente individuellement 10 ou plus du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe comme indiqueacute agrave la Note 53 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom analyse eacutegalement la solvabiliteacute financiegravere de ses partenaires fournisseurs et sous-traitants afin de srsquoassurer de leur capaciteacute financiegravere agrave reacutealiser leur part respective des contrats Enfin concernant le risque de contrepartie bancaire la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie du Groupe sont inteacutegralement placeacutes aupregraves drsquoeacutetablissements financiers de premier rang Le Groupe recourt aux marcheacutes financiers au travers de contreparties bancaires eacutegalement de premier plan

Toutefois parmi les contreparties drsquoAlstom (notamment clients partenaires dans le cadre de consortium ou de coentreprises fournisseurs et sous-traitants) une deacuteteacuterioration significative du risque de creacutedit etou politique peut survenir en cours drsquoexeacutecution du contrat pouvant les amener agrave se trouver dans lrsquoincapaciteacute de proceacuteder au paiement du contrat agrave la livraison ou agrave interrompre une commande en cours drsquoexeacutecution Des annulations de commandes peuvent eacutegalement survenir Ces risques pourraient avoir des conseacutequences neacutegatives sur le chiffre drsquoaffaires la rentabiliteacute la situation financiegravere ou les reacutesultats du Groupe

RISQUES SUR ACTIONS

Le Groupe deacutetient des participations majoritaires dans des socieacuteteacutes coteacutees qursquoil controcircle et consolide et dont la valeur boursiegravere fluctue en permanence Dans le cadre de la gestion courante de sa treacutesorerie Alstom ne souscrit pas drsquoinstruments actions Par ailleurs Alstom doit financer des plans de retraite dans plusieurs pays (essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne pour les activiteacutes Transport) pour lesquels une partie des actifs est investie en actions Toute variation

du marcheacute des actions peut avoir un impact sur la valorisation des actifs et par conseacutequent sur les capitaux propres de la Socieacuteteacute et ses besoins de liquiditeacute Alstom considegravere qursquoil nrsquoa pas drsquoexposition significative sur le risque actions autre que celui lieacute aux plans de retraite qui est deacutecrit ci-dessous Voir eacutegalement la Note 25 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

RISQUES LIEacuteS AUX PLANS DE RETRAITE

En application de certains plans agrave prestations deacutefinies du Groupe notamment au Royaume-Uni et en Allemagne Alstom a lrsquoobligation de financer la diffeacuterence entre la valeur de marcheacute des actifs affecteacutes agrave ces plans et les niveaux de couverture preacutevus pour ces plans sur une peacuteriode donneacutee Le calcul de la dette actuarielle du Groupe est fondeacute sur un certain nombre drsquohypothegraveses actuarielles qui varient drsquoun pays agrave lrsquoautre et qui incluent notamment les taux drsquoactualisation les taux drsquoaugmentation de salaires et les preacutevisions de mortaliteacute

Lrsquoeacutevolution des conditions de marcheacute pourrait modifier substantiellement agrave la hausse ou agrave la baisse la couverture financiegravere des obligations du Groupe en matiegravere de retraites (voir ci-dessus) Ainsi une eacutevolution deacutefavorable des conditions de marcheacute pourrait avoir un effet neacutegatif sur la situation financiegravere du Groupe Au 31 mars 2015 les provisions pour engagement de retraite srsquoeacutelegravevent euro 2 215 millions dont euro 454 millions pour les activiteacutes Transport contre euro 1 504 millions drsquoeuros au 31 mars 2014 dont euro335 millions pour les activiteacutes Transport

Des informations compleacutementaires portant sur la meacutethodologie de valorisation et lrsquoallocation des actifs en couverture ainsi que sur le montant des engagements et des coucircts annuels relatifs aux retraites et avantages assimileacutes figurent dans les Notes 2322 et 25 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Le Comiteacute laquo Pensions raquo assure le suivi et le controcircle des plans de retraite et autres avantages assimileacutes comme exposeacute dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo)


4FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE

RISQUES SUR LES ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels des activiteacutes Transport sont essentiellement composeacutes drsquoeacutecarts drsquoacquisition et de coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes Au 31 mars 2015 les eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Transport eacutetaient de euro 688 millions (voir la Note 11 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015) provenant de lrsquoacquisition de socieacuteteacutes au cours des derniegraveres anneacutees Au 31 mars 2015 les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes des activiteacutes Transport eacutetaient de euro 377 millions provenant des moyens engendreacutes par le Groupe pour deacutevelopper de nouvelles technologiesproduits Tous les ans le Groupe procegravede agrave des tests de deacutepreacuteciation de ses actifs incorporels non amortissables En outre si un eacuteveacutenement susceptible drsquoentraicircner une deacutepreacuteciation de certains coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes intervient le Groupe procegravede eacutegalement agrave des tests de deacutepreacuteciation Alstom estime que ses eacutetats financiers consolideacutes donnent

une image fidegravele de son patrimoine au regard des normes IFRS Toutefois le Groupe ne peut exclure que la survenance drsquoeacuteveacutenements futurs par nature impreacutevisibles est susceptible drsquoentraicircner une deacutepreacuteciation de certaines immobilisations incorporelles figurant dans son bilan Des eacuteventuelles deacutepreacuteciations significatives (agrave la suite des changements drsquoappreacuteciation des marcheacutes des opportuniteacutes de deacuteveloppements de taux de croissance ou de profitabiliteacute qursquoils reacutesultent de facteurs exogegravenes ou endogegravenes agrave lrsquoactiviteacute) pourraient avoir un effet deacutefavorable sur le patrimoine la situation financiegravere et les reacutesultats du Groupe En application de la norme IFRS 5 les actifs des activiteacutes Eacutenergie ont eacuteteacute appreacutecieacutes au regard de la transaction envisageacutee avec General Electric Dans lrsquohypothegravese ougrave cette transaction ne serait pas reacutealiseacutee le Groupe ne peut exclure qursquoil soit ameneacute agrave constater drsquoeacuteventuelles deacutepreacuteciations

RISQUES SUR LES IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS ACTIFS

Au 31 mars 2015 les impocircts diffeacutereacutes actifs du Groupe srsquoeacutelevaient agrave euro 1 913 millions dont euro 732 millions pour les activiteacutes Transport Ces impocircts diffeacutereacutes actifs sont comptabiliseacutes au bilan du Groupe pour un montant que le Groupe estime ecirctre en mesure de recouvrer Neacuteanmoins le Groupe pourrait se retrouver dans lrsquoincapaciteacute de reacutealiser le montant preacutevu drsquoimpocircts diffeacutereacutes actifs si ses revenus taxables futurs eacutetaient moins importants que preacutevus Alstom fonde eacutegalement ses estimations quant au recouvrement des impocircts diffeacutereacutes actifs sur sa compreacutehension de

lrsquoapplication de la reacuteglementation fiscale laquelle pourrait ecirctre remise en cause soit du fait de changements dans la reacuteglementation fiscale et comptable soit du fait de controcircles ou contentieux fiscaux de nature agrave affecter les impocircts diffeacutereacutes Si le Groupe consideacuterait qursquoil ne pouvait pas dans les anneacutees agrave venir reacutealiser ses impocircts diffeacutereacutes il devrait ne plus reconnaicirctre au bilan ces actifs ce qui aurait un impact deacutefavorable sur la situation financiegravere et le reacutesultat net du Groupe

RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNEDans le cadre de sa strateacutegie de deacuteveloppement Alstom peut ecirctre ameneacute agrave proceacuteder agrave des acquisitions drsquoactiviteacutes etou de socieacuteteacutes ainsi qursquoagrave des creacuteations de co-entreprises (joint-ventures) ou partenariats Le Groupe a notamment creacuteeacute un nombre important de joint-ventures et partenariats dans des pays eacutemergents notamment en Russie au Kazakhstan en Algeacuterie en Inde en Afrique du Sud et en Chine afin de peacuteneacutetrer et deacutevelopper ces nouveaux marcheacutes Alstom preacutevoit eacutegalement drsquoacqueacuterir lrsquoactiviteacute Signalisation de General Electric (laquo GE Signalling raquo) et de creacuteer des co-entreprises dans le cadre des opeacuterations envisageacutees avec General Electric mentionneacutees ci-apregraves

Ces opeacuterations comportent des risques lieacutes aux difficulteacutes pouvant ecirctre rencontreacutees dans lrsquoeacutevaluation des actifs et passifs objets de ces opeacuterations dans lrsquointeacutegration du personnel des activiteacutes des technologies et des produits dans la mise en œuvre des systegravemes et proceacutedures en matiegravere de gouvernance et de conformiteacute ainsi que le cas eacutecheacuteant des risques lieacutes agrave lrsquoinstabiliteacute politique et eacuteconomique potentielle en fonction des pays consideacutereacutes Le Groupe gegravere les risques lieacutes agrave ces opeacuterations Neacuteanmoins il nrsquoa pas lrsquoassurance que les activiteacutes ou socieacuteteacutes acquises nrsquoincluent pas des passifs non identifieacutes au moment de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et pour lesquels le Groupe nrsquoa pas de protection ou des protections partielles de la part du ceacutedant ou du partenaire

Aucune assurance ne peut eacutegalement ecirctre donneacutee que ces acquisitions joint-ventures et partenariats nrsquoentraicircneront pas de besoins de financement suppleacutementaires des coucircts drsquoacquisition et drsquointeacutegration accrus ainsi que des risques en matiegravere de proprieacuteteacute industrielle des deacutesaccords ou blocages entre les partenaires ou encore que la performance financiegravere effective ne soit pas conforme aux hypothegraveses initiales Ainsi les risques lieacutes agrave la valorisation et aux passifs non deacuteclareacutes et agrave lrsquointeacutegration des opeacuterations (gestion des proceacutedures complexes drsquointeacutegration du personnel des produits des technologies et drsquoautres actifs de la socieacuteteacute acquise pour garantir la valeur projeteacutee et les synergies projeteacutees) peuvent ecirctre importants La survenance de tels eacuteveacutenements est susceptible drsquoavoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

Par ailleurs dans les joint-ventures dans lesquelles la participation drsquoAlstom est minoritaire aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee sur la capaciteacute agrave long terme du Groupe de pouvoir beacuteneacuteficier de lrsquoaccegraves aux activiteacutes opeacuterationnelles de la joint-venture Alstom nrsquoest pas impliqueacute dans la gestion quotidienne des opeacuterations des entiteacutes dans lesquelles sa participation est minoritaire et ne peut donc avoir qursquoune connaissance limiteacutee de leurs activiteacutes et de leurs performances


4

FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRIC

Certaines activiteacutes du Groupe ont eacuteteacute ceacutedeacutees par le passeacute sont en cours de cession ou pourraient ecirctre ameneacutees agrave ecirctre ceacutedeacutees dans le futur Alstom peut le cas eacutecheacuteant accorder ou avoir accordeacute des garanties concernant les activiteacutes ceacutedeacutees ou conserver certains contrats et certains passifs relatifs aux activiteacutes ceacutedeacutees Il ne peut ecirctre exclu que le Groupe soit ainsi ameneacute agrave devoir supporter des coucircts accrus du fait de contrats ou

passifs conserveacutes agrave devoir payer des indemniteacutes ou ajustements de prix agrave lrsquoacqueacutereur ou mecircme dans le cas ougrave les passifs associeacutes aux activiteacutes ceacutedeacutees sont transfeacutereacutes agrave lrsquoacqueacutereur agrave devoir supporter certains de ces passifs La survenance de ces eacuteveacutenements pourrait avoir un effet deacutefavorable significatif sur les reacutesultats et la situation financiegravere drsquoAlstom

RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRICAlstom a signeacute le 4 novembre 2014 un ensemble drsquoaccords avec General Electric dont notamment le contrat de cession des activiteacutes Eacutenergie agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom Les accords incluent les accords relatifs aux co-entreprises dans le domaine du nucleacuteaire des reacuteseaux et de lrsquoeacutenergie renouvelable les accords relatifs agrave lrsquoacquisition de GE Signalling et agrave la mise en œuvre drsquoune alliance globale dans le domaine du ferroviaire ainsi que les accords-cadres avec EDF (services relatifs au parc nucleacuteaire existant drsquoEDF) et avec EDF et Areva (relatifs agrave de nouveaux projets dans le domaine du nucleacuteaire) (voir la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et la note 1 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015) Le gouvernement franccedilais a donneacute le 5 novembre 2014 son autorisation agrave lrsquoopeacuteration au titre de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires drsquoAlstom reacuteunie le 19 deacutecembre 2014 a approuveacute le projet de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric

La reacutealisation de lrsquoopeacuteration reste deacutesormais conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives dans toute la mesure permise par les lois applicables Par ailleurs bien que les activiteacutes Eacutenergie drsquoune part et Transport drsquoautre part soient geacuteneacuteralement seacutepareacutees au sein du groupe Alstom des opeacuterations de seacuteparation devront ecirctre reacutealiseacutees dans un certain nombre de pays avant la finalisation de lrsquoopeacuteration afin que les entiteacutes ceacutedeacutees agrave General Electric ne portent plus que sur les activiteacutes Eacutenergie

Le contrat de cession signeacute le 4 novembre 2014 preacutevoit que si les conditions suspensives agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration ne sont pas satisfaites au plus tard le 30 novembre 2015 chacune des parties pourra reacutesilier le contrat de cession conformeacutement aux termes de celui-ci Agrave ce jour les parties ont obtenu un certain nombre des approbations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations toutefois la Commission europeacuteenne a ouvert une phase drsquoeacutetude approfondie de lrsquoopeacuteration (dite laquo phase II raquo) le deacutepartement ameacutericain de la justice (Antitrust division) a requis la production de documents compleacutementaires et drsquoautres juridictions poursuivent eacutegalement leurs analyses de la transaction Tout retard dans lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations pourrait empecirccher les parties de reacutealiser les conditions suspensives agrave la date ci-dessus mentionneacutee Les autoriteacutes reacuteglementaires et de controcircle des concentrations peuvent eacutegalement assortir leurs deacutecisions drsquoautorisation de conditions (mesures correctives) ou drsquoengagements des parties Aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee que les autorisations seront octroyeacutees sans condition ou que dans lrsquohypothegravese ougrave des conditions seraient poseacutees les mesures correctives ou les engagements exigeacutes seraient acceptables pour les parties ce qui pourrait compromettre la reacutealisation de lrsquoopeacuteration (sur les conseacutequences de la non-reacutealisation de lrsquoopeacuteration sur lrsquoexposition du Groupe au risque de liquiditeacute voir la section laquo Risques financiers ndash Risque de liquiditeacute raquo)

Lrsquoacquisition par Alstom de GE Signalling est eacutegalement soumise agrave lrsquoobtention des approbations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations ainsi qursquoagrave la reacutealisation preacutealable de lrsquoacquisition par General Electric des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom


4FACTEURS DE RISQUES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUXCette section est agrave lire en relation avec la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

RISQUES LIEacuteS AUX REacuteGLEMENTATIONS JURIDIQUES ET FISCALES

Reacuteglementations juridiquesLes activiteacutes drsquoAlstom srsquoinscrivent dans un environnement leacutegal et reacuteglementaire varieacute complexe et eacutevolutif couvrant des domaines tant national qursquointernational Du fait de sa preacutesence dans de nombreux pays Alstom est soumis agrave des leacutegislations nationales notamment celles issues de la transposition des conventions internationales ainsi qursquoagrave des normes et standards internationaux notamment en matiegravere de lutte contre la corruption ou de blanchiment drsquoargent Ces derniegraveres reacuteglementations se sont non seulement consideacuterablement geacuteneacuteraliseacutees et renforceacutees ces derniegraveres anneacutees par exemple avec lrsquoadoption du UK Bribery Act en 2010 (loi britannique relative agrave la reacutepression agrave la preacutevention de la corruption adopteacutee par le Parlement britannique le 8 aoucirct 2010 et entreacutee en vigueur le 1er juillet 2011) mais les autoriteacutes et juridictions en charge de leur application ont en outre accru leurs efforts de recherche et de poursuite des contrevenants et ont adopteacute des sanctions de plus en plus seacutevegraveres

En deacutepit des mesures mises en œuvre par Alstom pour se conformer aux reacuteglementations applicables agrave ses activiteacutes Alstom ne peut garantir lrsquoabsence de risques en la matiegravere Toute violation ou manquement aux dispositions et lignes directrices applicables mecircme involontaire de la part drsquoAlstom ou de ses employeacutes pourrait entraicircner la mise en cause de la responsabiliteacute civile peacutenale ou administrative drsquoAlstom son exclusion ou sa mise agrave lrsquoeacutecart de proceacutedures drsquoappels drsquooffres ou de seacutelection de

fabricants voire son interdiction drsquoacceacuteder agrave des contrats publics ou drsquoexercer des activiteacutes et engendrer un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation

Reacuteglementations fiscalesDu fait de sa preacutesence dans de nombreux pays Alstom est soumis agrave de nombreuses leacutegislations fiscales nationales Dans la mesure ougrave les lois et les regraveglements fiscaux en vigueur dans les diffeacuterents pays ougrave Alstom exerce ses activiteacutes ne fournissent pas toujours de lignes directrices claires ou deacutefinitives la structure drsquoAlstom la conduite de ses activiteacutes et son reacutegime fiscal se fondent sur son interpreacutetation des lois et des regraveglements applicables en matiegravere fiscale Alstom ne peut garantir que ces interpreacutetations ne seront pas remises en cause par les autoriteacutes fiscales compeacutetentes ou que les lois et regraveglements applicables dans certains de ces pays ne feront pas lrsquoobjet de changements drsquointerpreacutetations fluctuantes et drsquoapplications contradictoires Plus geacuteneacuteralement tout manquement aux lois et reacuteglementations fiscales des pays dans lesquels les socieacuteteacutes du Groupe sont situeacutees ou opegraverent peut entraicircner des redressements ou le paiement drsquointeacuterecircts de retard drsquoamendes et de peacutenaliteacutes Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur le taux drsquoimposition la treacutesorerie les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

CONTROcircLE DES EXPORTATIONS

Lrsquoexportation des produits en dehors des marcheacutes sur lesquels ils sont produits peut faire lrsquoobjet de restrictions ou ecirctre soumise agrave des controcircles ou agrave lrsquoobtention de licences drsquoexportation Certains pays sont soumis agrave des reacuteglementations de controcircle des exportations des embargos sanctions eacuteconomiques ou autre forme de restrictions commerciales imposeacutees par les Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique lrsquoUnion europeacuteenne ou drsquoautres pays ou organisations (les laquo Sanctions raquo) Ces Sanctions ou un eacutelargissement de celles-ci peuvent restreindre ou empecirccher les activiteacutes du Groupe dans ces pays ou entraicircner des modifications des politiques et pratiques du Groupe

Rien ne permet de garantir que les controcircles agrave lrsquoexportation auxquels Alstom est soumis ne seront pas renforceacutes que de nouvelles geacuteneacuterations de produits deacuteveloppeacutes par Alstom ne feront pas eacutegalement lrsquoobjet de controcircles similaires voire plus rigoureux et que des facteurs geacuteopolitiques ou des changements de contexte international ne rendront pas impossible lrsquoobtention de licences drsquoexportation pour certains clients ou ne reacuteduiront pas la capaciteacute drsquoAlstom agrave exeacutecuter des contrats deacutejagrave signeacutes Un accegraves limiteacute agrave lrsquoexportation pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom


4

FACTEURS DE RISQUES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

RISQUES EN MATIEgraveRE DE PROPRIEacuteTEacute INTELLECTUELLE

En matiegravere de proprieacuteteacute intellectuelle Alstom est principalement exposeacute agrave deux cateacutegories de risques les risques lieacutes aux transferts de technologie et accords de licences et les risques drsquoatteinte aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle de tiers qui peuvent conduire agrave des risques drsquoactions contre Alstom

Alstom consacre annuellement des investissements importants dans lrsquoinnovation et la recherche et deacuteveloppement afin de disposer des produits et solutions technologiques de pointe neacutecessaires agrave ses activiteacutes et au maintien de la compeacutetitiviteacute de son offre La protection des droits de proprieacuteteacute intellectuelle drsquoAlstom est essentielle dans le contexte de concurrence accrue et de globalisation des marcheacutes Alstom est en conseacutequence un important acteur dans les domaines des partenariats

innovants et de la protection de lrsquoinnovation par brevets Alstom a neacutegocieacute et mis en place des licences de technologies de brevets ou de savoir-faire afin de ne pas ecirctre deacutependant de droits appartenant agrave des tiers

Toutefois Alstom ne peut garantir drsquoecirctre proteacutegeacute de faccedilon adeacutequate par ses brevets et autres droits de proprieacuteteacutes intellectuelles ou que lrsquoapplication de ses instructions en matiegravere de transferts de technologie le mettra agrave lrsquoabri de tout risque

Les risques drsquoatteinte aux droits des tiers sont pris en compte agrave travers les programmes de veilles technologiques et brevets (demandes de brevet publieacutees et brevets deacutelivreacutes) et la prise en compte de ces brevets de tiers dans le cadre de lrsquoexeacutecution des programmes de recherche et deacuteveloppement

CONTENTIEUX DANS LE CADRE DES ACTIVITEacuteS COURANTES DU GROUPE

Dans le cadre de ses activiteacutes courantes le Groupe est engageacute dans plusieurs proceacutedures judiciaires administratives ou arbitrales Ces proceacutedures en matiegravere contractuelle qui concernent souvent des demandes drsquoindemnisation pour retard drsquoexeacutecution ou pour travaux compleacutementaires sont freacutequentes dans les domaines drsquoactiviteacute du Groupe particuliegraverement pour des projets importants et agrave long terme Des informations compleacutementaires sont fournies agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Le Groupe ne peut par ailleurs exclure que de nouvelles proceacutedures contentieuses voient le jour et dont le risque nrsquoest donc pas deacuteterminable

ou quantifiable agrave ce jour Ces proceacutedures peuvent occasionner des pertes importantes exceacutedant le plafond des couvertures drsquoassurance souscrites ou des pertes non assureacutees et le montant des provisions pour pertes lieacutees aux litiges comptabiliseacute Ces proceacutedures peuvent de plus nuire agrave la reacuteputation ou agrave lrsquoimage du Groupe Par ailleurs la survenance de litiges avec des clients peut affecter les relations commerciales existantes en cours avec ces clients et affecter la capaciteacute du Groupe agrave conclure de nouveaux contrats avec ces clients De telles proceacutedures pourraient ainsi avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute du Groupe sa situation financiegravere ou ses reacutesultats

ALLEacuteGATIONS DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES ET DE PAIEMENTS ILLICITES

Le Groupe fait lrsquoobjet drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles qui sont preacutesenteacutees agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Des pratiques anticoncurrentielles peuvent entraicircner des sanctions importantes telles que des amendes le paiement de dommages et inteacuterecircts des poursuites peacutenales des actions civiles des restrictions de vente des interdictions leacutegales telles qursquoune exclusion temporaire des appels drsquooffres Toute limitation drsquoactiviteacute ou sanction pourrait avoir un effet deacutefavorable sur les activiteacutes les reacutesultats la situation financiegravere et les perspectives du Groupe

Certaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels ou anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes ou de proceacutedures dans plusieurs pays par des autoriteacutes judiciaires ou administratives ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiements illicites dans certains pays Le Groupe coopegravere avec les autoriteacutes ou institutions concerneacutees Ces proceacutedures et enquecirctes sont preacutesenteacutees agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Alstom nrsquoest pas en mesure agrave ce stade de preacutedire le reacutesultat des proceacutedures et enquecirctes en cours Ces proceacutedures et enquecirctes ainsi que toutes proceacutedures et enquecirctes futures qui pourraient intervenir peuvent donner lieu agrave des sanctions peacutenales des amendes qui peuvent ecirctre significatives des dommages et inteacuterecircts la mise en place de programmes de conformiteacute et autres mesures correctrices ainsi qursquoune eacuteventuelle interdiction pour les filiales drsquoAlstom de conduire tout ou partie de leurs activiteacutes ou de participer agrave des appels drsquooffres dans certains pays pour des peacuteriodes plus ou moins longues Des actions civiles sont eacutegalement possibles De telles proceacutedures pourraient par ailleurs empecirccher le Groupe de beacuteneacuteficier de certains financements Le Groupe pourrait eacutegalement ecirctre ameneacute agrave comptabiliser des provisions importantes en raison de ces proceacutedures

Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) qui clocirct lrsquoenquecircte meneacutee par le DOJ depuis plusieurs anneacutees sur des filiales eacutetrangegraveres du Groupe sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA)



Pour plus drsquoinformations voir eacutegalement la Note 302 aux comptes consolideacutes du 31 mars 2015 Apregraves plusieurs anneacutees drsquoenquecirctes et de discussions approfondies avec les autoriteacutes ameacutericaines deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA Compte tenu de ce qui preacutecegravede la socieacuteteacute ALSTOM a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars Le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession preacutevue des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom Le Groupe a comptabiliseacute dans ses comptes au 31 mars 2015 une provision drsquoun montant drsquoenviron euro 720 millions correspondant agrave lrsquoamende infligeacutee par le DOJ Les accords de plaider coupable (plea agreements) sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente

Alstom a reacutealiseacute drsquoimportants progregraves en matiegravere de conformiteacute Ainsi les manquements viseacutes dans lrsquoaccord avec le DOJ proviennent essentiellement de lrsquoutilisation de consultants externes reacutemuneacutereacutes par Alstom en fonction du succegraves des projets sur lesquels ils eacutetaient retenus en support des eacutequipes commerciales internes Afin de srsquoassurer qursquoAlstom applique au mieux les meilleurs standards de conformiteacute le Groupe a mis fin au recours agrave de tels consultants externes En outre conformeacutement agrave un accord de regraveglement neacutegocieacute avec la Banque mondiale le 21 feacutevrier 2012 Alstom srsquoest engageacute agrave continuer agrave ameacuteliorer son programme de conformiteacute interne y compris en retenant un moniteur pour superviser ses efforts agrave cet eacutegard Le 21 feacutevrier 2015 la Banque mondiale a consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque mondiale La Banque Mondiale a eacutegalement conclu qursquoAlstom avait satisfait toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute intervenu le 21 feacutevrier 2012 En conseacutequence et bien que les socieacuteteacutes qui sont parties aux accords avec le DOJ aient des obligations

de maintien drsquoun programme de conformiteacute adeacutequat et des obligations de transmission drsquoinformation elles nrsquoauront pas agrave retenir de moniteur en matiegravere de conformiteacute

Lrsquoimplication du Groupe dans des enquecirctes ou proceacutedures en matiegravere de pratiques anticoncurrentielles de corruption ou de toutes autres activiteacutes illicites ainsi que tout deacuteveloppement deacutefavorable relatif agrave ces enquecirctes et proceacutedures y compris des actions civiles pourrait avoir un effet deacutefavorable important sur la reacuteputation et lrsquoimage du Groupe ainsi que sur lrsquoactiviteacute les reacutesultats et la situation financiegravere du Groupe compte tenu notamment de lrsquoimportance des sanctions pouvant ecirctre prononceacutees dans ce domaine

Des proceacutedures strictes sont en place afin drsquoassurer le respect de lrsquoensemble des lois et regraveglements notamment ceux relatifs aux regravegles de concurrence et aux paiements illicites Dans ce cadre Alstom distribue agrave chaque employeacute son Code drsquoeacutethique qui requiert notamment le strict respect des regravegles eacutedicteacutees pour empecirccher les pratiques anticoncurrentielles et la corruption et rappelle la Proceacutedure drsquoAlerte mise en place et le rocircle des employeacutes du Groupe dans ce domaine et deacuteploie des programmes de formation et des outils de communication interne Les regravegles et proceacutedures de controcircle interne du Groupe en vue de geacuterer les risques lieacutes agrave ces pratiques illicites et pratiques anticoncurrentielles ont eacuteteacute renforceacutees de faccedilon continue depuis plusieurs anneacutees et le Groupe srsquoefforce de reacutesoudre de maniegravere approprieacutee les difficulteacutes qui pourraient survenir

Cependant compte tenu de lrsquoeacutetendue de ses activiteacutes agrave travers le monde Alstom ne peut pas garantir qursquoaucun problegraveme ne surviendra ni que de telles difficulteacutes ne pourraient pas avoir un effet significatif sur son image etou ses reacutesultats et sa situation financiegravere Pour plus drsquoinformation sur le systegraveme de controcircle interne dans le Groupe le Code drsquoeacutethique drsquoAlstom et les actions meneacutees par la Direction Eacutethique et Conformiteacute et la Direction Juridique en vue de preacutevenir les risques de pratiques illicites et pratiques anticoncurrentielles voir les sections laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques ndash La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute raquo et laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques ndash La fonction juridique raquo


4

FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES

POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCESLe Deacutepartement du Controcircle Interne drsquoAlstom met agrave jour annuellement la cartographie des risques dans le cadre du cycle drsquoeacutetablissement du plan agrave trois ans et du budget annuel

Les politiques de gestion des risques sont exposeacutees agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo

AssuranceLa politique du Groupe est de souscrire des polices drsquoassurance aupregraves drsquoassureurs preacutesentant une solvabiliteacute de premier rang Le montant drsquoassurance souscrit est fonction de lrsquoestimation des pertes maximales anticipeacutees tant en matiegravere de dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation qursquoen matiegravere de responsabiliteacute civile

Cette estimation est faite dans le cadre des programmes drsquoaudits et de gestion des risques industriels pour les dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation Pour ce qui concerne la responsabiliteacute civile lrsquoestimation des besoins en assurance deacutepend de lrsquoeacutevaluation des risques juridiques maximums compte tenu des diffeacuterentes activiteacutes du Groupe Le processus annuel drsquoeacutevaluation des risques qui aboutit agrave la cartographie des risques du Groupe a permis de confirmer que les montants approprieacutes drsquoassurance eacutetaient souscrits pour les risques assurables Pour plus drsquoinformation voir eacutegalement la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo

Les principaux risques couverts sont les suivants sous reacuteserve des limitations exclusions et deacuteclarations habituelles lieacutees agrave ce type drsquoassurance

yy dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation conseacutecutives aux incendies explosions eacuteveacutenements naturels et autres peacuterils ainsi que le bris de machine

yy responsabiliteacute subie en raison de dommages causeacutes agrave des tiers par les opeacuterations produits ou services

yy dommages en cours de transport du point de deacutepart du transport au point de deacutechargement (entrepocirct site de construction ou destination finale) et

yy dommages en cours de construction et installation couvrant les risques en cours drsquoexeacutecution des contrats

En plus de ses polices Groupe Alstom souscrit dans les pays dans lesquels le Groupe est preacutesent des polices drsquoassurance ayant pour objet de couvrir des risques speacutecifiques ou dont lrsquoassurance est obligatoire tels que les risques automobiles drsquoaccident du travail ou de responsabiliteacute drsquoemployeur

La preacutesentation ci-dessous est un reacutesumeacute des principales polices drsquoassurance Groupe et ne deacutecrit pas toutes les restrictions et limites applicables aux polices souscrites Ces polices sont neacutegocieacutees pour des peacuteriodes allant geacuteneacuteralement de un agrave deux ans Pour des raisons de confidentialiteacute et de protection des inteacuterecircts du Groupe il nrsquoest pas possible de preacutesenter de maniegravere exhaustive les polices drsquoAlstom

Dommages Mateacuteriels et Pertes drsquoExploitationLe programme drsquoassurance couvre les dommages accidentels et les pertes drsquoexploitation conseacutecutives causeacutees par les incendies explosions impacts de veacutehicules et chutes drsquoaeacuteronefs tempecirctes grecircle neige eacutemeutes mouvements populaires deacutegacircts des eaux et eacuteveacutenements naturels aux sites industriels administratifs et commerciaux du Groupe deacuteclareacutes aux assureurs

yy le programme couvre un montant total de euro 410 millions par eacuteveacutenement

yy des sous-limites sont applicables notamment pour les eacuteveacutenements naturels (ces limites variant selon les sites assureacutes et le type drsquoeacuteveacutenements) le bris de machine et les eacuteveacutenements accidentels autres que ceux nommeacutes dans la police

yy la police est soumise aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance notamment guerre guerre civile terrorisme conseacutequence de reacuteaction nucleacuteaire et certaines assurances drsquoeacuteveacutenements naturels qui sont speacutecifiquement assureacutes par des pools nationaux

yy la police est en vigueur dans tous les pays ougrave le Groupe a des implantations industrielles importantes agrave lrsquoexception de lrsquoInde et de la Chine ougrave des polices locales speacutecifiques sont souscrites

Responsabiliteacute civile du fait des Opeacuterations ou des Produits et ServicesLe programme drsquoassurance responsabiliteacute civile du Groupe couvre les conseacutequences financiegraveres de la responsabiliteacute du Groupe du fait de dommages causeacutes agrave des tiers du fait de ses opeacuterations produits ou services

yy le programme comporte plusieurs lignes drsquoassurance pour un montant total drsquoassurance de euro 700 millions par eacuteveacutenement et par anneacutee drsquoassurance et des sous-limites sont applicables

yy la police est soumise aux limitations et exclusions habituelles geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance en particulier la guerre les conseacutequences de reacuteactions nucleacuteaires les accidents du travail la responsabiliteacute des mandataires sociaux la responsabiliteacute automobile les conseacutequences drsquoengagements contractuels exorbitants du droit commun et les dommages reacutesultant de lrsquoutilisation de produits tels que lrsquoamiante le formaldeacutehyde le plomb les polluants organiques ainsi que ceux causeacutes par des moisissures toxiques les champs magneacutetiques et les virus informatiques


4FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES

Transport de marchandises (Cargo)La police drsquoassurance Cargo du Groupe couvre les dommages aux marchandises transporteacutees quel que soit le mode de transport maritime terrestre ou aeacuterien dans le monde entier la garantie est eacutetendue aux risques de guerre (agrave lrsquoexception de certains territoires)

yy la limite drsquoassurance de la police est de euro 70 millions par eacuteveacutenement des sous-limites eacutetant applicables notamment pendant le stockage chez des emballeurs ou sous-traitants

yy la police est soumise aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance

Dommages Construction et InstallationPour les Secteurs Thermal Power et Renewable Power une police Construction et Installation couvre les dommages aux eacutequipements en cours drsquoinstallation avec une limite drsquoassurance de euro 250 millions par eacuteveacutenement et pour les contrats dont la valeur est infeacuterieure agrave euro 1 milliard et la dureacutee des travaux infeacuterieure agrave 60 mois Pour le Secteur Transport une police avec une limite de euro 100 millions par eacuteveacutenement est en place afin de couvrir les contrats conclus par les entiteacutes franccedilaises Le Secteur Grid beacuteneacuteficie drsquoune police avec une limite de euro 50 millions par eacuteveacutenement pour les contrats infeacuterieurs agrave euro 150 millions et drsquoune dureacutee infeacuterieure agrave 60 mois Les contrats et activiteacutes notamment Wind non couverts par ces polices sont assureacutes speacutecifiquement en fonction des besoins Les polices construction et installation sont soumises aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance en particulier risques de guerre contamination radioactive et terrorisme

Responsabiliteacute civile des dirigeantsLe programme drsquoassurance garantit les conseacutequences financiegraveres et les frais de deacutefense subis individuellement ou solidairement par les dirigeants des socieacuteteacutes du Groupe en raison de reacuteclamations faites agrave leur encontre du fait de leur responsabiliteacute civile pour faute dans lrsquoexercice de leur mission de dirigeant

Il garantit eacutegalement les conseacutequences financiegraveres et frais de deacutefense subis par la Socieacuteteacute en raison de reacuteclamations pour non-respect de la reacuteglementation applicable aux opeacuterations drsquoappel public agrave lrsquoeacutepargne et aux eacutemetteurs faisant appel public agrave lrsquoeacutepargne pour les seules valeurs mobiliegraveres eacutemises par des socieacuteteacutes du groupe Alstom

Ce programme est soumis aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance

AutoassuranceLe Groupe disposait drsquoun veacutehicule de reacuteassurance pour autoassurer les risques en matiegravere de dommages et pertes drsquoexploitation responsabiliteacute civile et transport creacuteeacute en 2000 qui nrsquoeacutetait plus utiliseacute depuis 2004 Ce veacutehicule a eacuteteacute dissous en deacutecembre 2013 Un nouveau veacutehicule de reacuteassurance a eacuteteacute creacuteeacute en juin 2007 pour couvrir une premiegravere ligne drsquoassurance de euro 2 millions de la police construction et installation du Secteur Power Ce veacutehicule dont lrsquoengagement maximum eacutetait de euro 10 millions par an nrsquoest plus utiliseacute depuis le 1er janvier 2010

Le coucirct des principales polices drsquoassurance Groupe srsquoest eacuteleveacute pour lrsquoexercice 201415 agrave environ 05 du chiffre drsquoaffaires consolideacute



GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE5

RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION RFA 194Code de gouvernement drsquoentreprise 194Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux 195Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques 228

COMITEacute EXEacuteCUTIF 238Composition au 5 mai 2015 238Reacutemuneacuteration des membres du Comiteacute exeacutecutif 238

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EacuteTABLI EN APPLICATION DE LrsquoARTICLE L 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DE LA SOCIEacuteTEacute ALSTOM RFA 239

INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL 240Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance 240Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre laquo Alstom Sharing 2009 raquo 247Participation inteacuteressement et plan drsquoeacutepargne 247Eacutetat reacutecapitulatif des opeacuterations des dirigeants et des personnes mentionneacutees agrave lrsquoarticle L 621-18-2 du Code moneacutetaire et financier sur les titres de la Socieacuteteacute reacutealiseacutees au cours de lrsquoexercice 201415 248

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS 248

COMMISSAIRES AUX COMPTES 249Commissaires aux comptes titulaires 249Commissaires aux comptes suppleacuteants 249Reacutemuneacuteration des Commissaires aux comptes pour lrsquoexercice 201415 RFA 249Nouveaux mandats 250Charte drsquoaudit externe 250


5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

La Socieacuteteacute srsquoattache depuis de nombreuses anneacutees agrave mettre en œuvre les principes de gouvernement drsquoentreprise publieacutes par lrsquoAFEP et le MEDEF

Le Code de gouvernement drsquoentreprise AFEP-MEDEF dans sa derniegravere version mise agrave jour en juin 2013 est le Code de gouvernement drsquoentreprise auquel se reacutefegravere la Socieacuteteacute

Le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration preacutevu agrave lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce preacutesente ci-apregraves dans sa premiegravere partie consacreacutee au gouvernement drsquoentreprise les deacutecisions du Conseil drsquoadministration en la matiegravere

RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATIONeacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce

En application des dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce le Preacutesident du Conseil drsquoadministration rend compte dans le preacutesent rapport eacutetabli agrave cet effet pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 de la composition du Conseil drsquoadministration de lrsquoapplication du principe de repreacutesentation eacutequilibreacutee des femmes et des hommes du Code de gouvernement drsquoentreprise auquel la Socieacuteteacute se reacutefegravere des conditions de preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil des limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Geacuteneacuteral des principes et des regravegles arrecircteacutes par le Conseil pour deacuteterminer les reacutemuneacuterations et avantages de toute nature accordeacutes aux mandataires sociaux des autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce ainsi que des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place par la Socieacuteteacute au niveau du Groupe

Ce rapport a eacuteteacute examineacute et approuveacute par le Conseil drsquoadministration dans sa seacuteance du 5 mai 2015 apregraves examen du chapitre relatif aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques par le Comiteacute drsquoaudit et du chapitre relatif au gouvernement drsquoentreprise par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ainsi que par le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable pour les parties entrant dans le domaine de compeacutetence de ce dernier

Les Commissaires aux comptes exposent dans un rapport distinct leurs observations sur le contenu de ce rapport pour celles des proceacutedures de controcircle interne qui sont relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere et sur le fait qursquoil comporte les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce

CODE DE GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE

Le Code de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees AFEP-MEDEF mis agrave jour en juin 2013 constitue le Code de gouvernement drsquoentreprise auquel la Socieacuteteacute se reacutefegravere pour lrsquoeacutetablissement du preacutesent rapport (le laquo Code AFEP-MEDEF raquo) Ce code est disponible sur le site de lrsquoAFEP (wwwafepcom) et sur celui de la Socieacuteteacute (wwwalstomcom section laquo Deacutecouvrez-nous Gouvernement drsquoentreprise raquo)

Sur le rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration revoit annuellement les pratiques de gouvernance du Groupe afin de srsquoassurer qursquoil en applique correctement les

recommandations ou en expliciter les eacutecarts eacuteventuels Il procegravede eacutegalement agrave la revue de points speacutecifiques sur la recommandation de ses Comiteacutes

En application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce quelques diffeacuterences par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF telles qursquointerpreacuteteacutees par le Guide drsquoapplication du Code publieacute par le Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise de deacutecembre 2014 sont expliciteacutees dans le preacutesent rapport et syntheacutetiseacutees dans un tableau page 227


5

GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE ET LA REacuteMUNEacuteRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La preacutesente section a eacuteteacute reacutedigeacutee avec la contribution de repreacutesentants de la Direction Juridique de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Financiegravere

Conseil drsquoadministrationComposition du Conseil drsquoadministrationAu 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration est constitueacute de quatorze administrateurs dont huit ne sont pas de nationaliteacute franccedilaise et dix sont indeacutependants au sens du Code AFEP-MEDEF (soit 71 ) Un seul administrateur M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral exerce des fonctions exeacutecutives

Depuis 2002 la dureacutee du mandat des administrateurs est de quatre ans Aucun eacutechelonnement des mandats nrsquoa eacuteteacute organiseacute dans les statuts dans la mesure ougrave les renouvellements sont reacutepartis sur trois anneacutees conseacutecutives Les statuts ne preacutevoient pas de limite drsquoacircge pour les administrateurs en dehors de la limite leacutegale

Sur le rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil examine sa composition et celle de ses Comiteacutes agrave lrsquooccasion des renouvellements de mandats Les administrateurs sont eacutegalement inviteacutes agrave se prononcer sur ce point lors des eacutevaluations annuelles du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes du Conseil Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement de mandats soumises au Conseil font lrsquoobjet de recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Le Conseil drsquoadministration a pour objectif permanent de renforcer la diversiteacute et la compleacutementariteacute des compeacutetences requises de maintenir une diversiteacute de nationaliteacutes et drsquoaccroicirctre la preacutesence de femmes

Les mandats de Mme Candace Beinecke et de Messieurs Patrick Kron Jean-Martin Folz James W Leng Klaus Mangold et Alan Thomson viennent agrave eacutecheacuteance agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015

Le Conseil drsquoadministration a pris acte des deacutecisions de Messieurs Jean-Martin Folz et James W Leng de ne pas solliciter leur renouvellement apregraves respectivement huit et douze anneacutees drsquoexercice de leurs fonctions Par ailleurs Mme Amparo Moraleda a informeacute le Conseil qursquoelle mettrait fin agrave ses fonctions drsquoadministrateur avec effet au 30 juin 2015 afin de se conformer aux regravegles de cumul de mandats qui lui sont applicables

Le Conseil drsquoadministration les a vivement remercieacutes de leurs contributions respectives aux travaux du Conseil depuis leurs nominations

Sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration proposera agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 de renouveler pour une dureacutee de quatre ans les mandats de M Patrick Kron Mme Candace Beinecke M Klaus Mangold et M Alan Thomson

Afin de pourvoir au remplacement des trois administrateurs dont le mandat prend fin le Conseil drsquoadministration proposera agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement agrave la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de nommer en qualiteacute drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre ans M Henri Poupart-Lafarge actuellement Preacutesident du Secteur Transport du Groupe et dont la biographie est preacutesenteacutee ci-apregraves Agrave lrsquoissue drsquoun processus de seacutelection piloteacute par le Comiteacute de

nominations et de reacutemuneacuteration avec lrsquoassistance drsquoun cabinet externe le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 5 mai 2015 a eacutegalement deacutecideacute de proposer agrave cette assembleacutee sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de nommer Mesdames Geacuteraldine Picaud et Sylvie Rucar en qualiteacute drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre ans

Le Conseil drsquoadministration a consideacutereacute que Mesdames Geacuteraldine Picaud et Sylvie Rucar dont les biographies sont eacutegalement preacutesenteacutees ci-apregraves apporteraient au Conseil drsquoadministration leurs expeacuteriences de cadre dirigeante dans des groupes internationaux et leurs expertises compleacutementaires dans le domaine financier et qursquoelles reacutepondaient agrave lrsquoensemble des critegraveres du Code AFEP-MEDEF permettant de les qualifier drsquoadministrateur indeacutependant

M Henri Poupart-Lafarge 46 ans est ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et de lrsquoEacutecole nationale des ponts et chausseacutees et diplocircmeacute du Massachussetts lnstitute of Technology (MIT) Il a commenceacute sa carriegravere en 1992 agrave la Banque Mondiale agrave Washington avant de rejoindre le ministegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances en 1994 Il a rejoint le groupe Alstom en 1998 en tant que responsable des Relations Investisseurs et chargeacute du controcircle de gestion Il prend en 2000 la Direction Financiegravere du Secteur Transmission amp Distribution ceacutedeacute en 2004 Directeur Financier du groupe Alstom de 2004 agrave 2010 il occupera le poste de Preacutesident du Secteur Grid de 2010 agrave 2011 Il est Vice-Preacutesident Exeacutecutif du groupe Alstom et Preacutesident du Secteur Transport depuis le 4 juillet 2011 Il est membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Alstom

Mme Geacuteraldine Picaud 45 ans diplocircmeacutee de lrsquoESC Reims est Directeur Financier du groupe Essilor numeacutero un mondial de lrsquooptique ophtalmique Avant de rejoindre Essilor Geacuteraldine Picaud travaillait pour le groupe EDampF Man (acteur majeur du neacutegoce international de cafeacute) qursquoelle a rejoint en 2007 tout drsquoabord agrave Londres en tant que Head of Global Finance Responsable des Fusions amp Acquisitions puis en Suisse agrave la tecircte de la Direction Financiegravere de Volcafe Holdings Auparavant elle eacutetait responsable du Controcircle de Gestion puis Directeur Financier de Safic Alcan (groupe international de distribution de speacutecialiteacutes chimiques) Mme Geacuteraldine Picaud a deacutebuteacute sa carriegravere professionnelle en 1991 chez Arthur Andersen Audit

Mme Sylvie Rucar 58 ans diplocircmeacutee de lrsquoEacutecole supeacuterieure de commerce de Paris ESCP-Europe est depuis fin 2010 consultante en gestion financiegravere fusions et acquisitions et restructuration au sein de sa propre structure et du cabinet de conseil Alix Partners dont elle est Senior Advisor Elle a deacutebuteacute sa carriegravere en 1978 chez Citroeumln (groupe PSA) pour ensuite inteacutegrer la division financiegravere du groupe PSA de 1984 agrave 2007 Elle y a travailleacute dans les domaines des fusions et acquisitions du controcircle financier et de la finance internationale a eacuteteacute Directeur de la treacutesorerie du Groupe puis a exerceacute les fonctions de Directeur financier et de Preacutesident de Banque PSA Finance Elle eacutetait membre du Comiteacute de direction du groupe PSA Deacutebut 2008 Mme Rucar a rejoint la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ougrave elle a occupeacute les fonctions de Directeur Financier Adjoint et de Directeur Opeacuterationnel (COO) du pocircle Services aux Investisseurs du groupe puis a inteacutegreacute mi-2009 le Family Office Cogepa

Agrave lrsquoissue de ces renouvellements et nominations le Conseil drsquoadministration serait composeacute de quatorze administrateurs dont neuf administrateurs indeacutependants (64 ) et la proportion de femmes au sein du Conseil serait porteacutee de 36 (514) agrave 43 (614)



Le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute ne comprend pas drsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes ou les salarieacutes actionnaires Au sein du groupe Alstom les dispositions relatives agrave la repreacutesentation des salarieacutes dans les Conseils drsquoadministration srsquoappliquent agrave la socieacuteteacute ALSTOM Transport SA qui a modifieacute ses statuts au cours de lrsquoanneacutee 2014 et compte un administrateur repreacutesentant les salarieacutes au sein de son Conseil drsquoadministration

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil tel que modifieacute le 17 mars 2015 a porteacute le nombre minimum drsquoactions devant ecirctre deacutetenu par chaque

administrateur de 500 agrave 2 000 actions ce qui correspond agrave environ une anneacutee de jetons de preacutesence Chaque administrateur dispose drsquoun deacutelai de deux ans agrave compter du 1er janvier 2015 ou de son entreacutee en fonction si cette date est posteacuterieure pour porter sa deacutetention drsquoactions agrave ce niveau minimum Au 5 mai 2015 les administrateurs personnes physiques deacutetenaient ensemble 30 963 actions de la Socieacuteteacute et la socieacuteteacute Bouygues 90 543 867 actions

Les tableaux ci-apregraves preacutesentent des synthegraveses de la composition du Conseil et de ses Comiteacutes au 5 mai 2015 et de leur eacutevolution

SYNTHEgraveSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION AU 5 MAI 2015 ET DES DOMAINES DrsquoEXPERTISE DE SES MEMBRES

Nom Mandat AcircgeAdministrateur

indeacutependant

Participation agrave un comiteacuteDeacutebut 1er mandat

Fin du mandat en cours

Anneacutees de preacutesence au Conseil

Expeacuterience professionnelleAudit NampR (1) ECampS (2)

Patrick Kron Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralAdministrateur

61 2003 2001

2015 14 Industrie International

Candace K Beinecke

Administrateur 68 radic 2001 2015 14 Juridique International

Olivier Bouygues Administrateur 64 radic 2006 2018 9 Industrie International

Bi Yong Chungunco Administrateur 52 radic radic 2014 2018 1 Juridique International

Pascal Colombani Administrateur 69 radic radic radicPreacutesident

2004 2016 11 Industrie Technologie International

Jean-Martin Folz Administrateur reacutefeacuterent

68 radic radicPreacutesident

2007 2015 8 Industrie International

Lalita D Gupte Administrateur 66 radic radic 2010 2018 5 Banque Finances International

Geacuterard Hauser Administrateur 73 radic radic 2003 2016 12 Industrie International

Katrina Landis Administrateur 55 radic radic 2010 2018 5 Industrie International

James W Leng Administrateur 69 radic radic 2003 2015 12 Industrie International

Klaus Mangold Administrateur 71 radic radic 2007 2015 8 Industrie International

Bouygues SA repreacutesenteacute par Philippe Marien

Administrateur 59 radic 2008 2018 7 Finances

Amparo Moraleda Administrateur 51 radic radic 2013 2017 2 Industrie International

Alan Thomson Administrateur 68 radic radicPreacutesident

2007 2015 8 Finances International

(1) Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration(2) Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

Les informations relatives aux mandats et fonctions des administrateurs exerceacutes dans drsquoautres socieacuteteacutes sont preacutesenteacutees ci-apregraves


5


Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil drsquoadministration et des ComiteacutesLa synthegravese des changements intervenus au cours de lrsquoexercice 201415 et des changements proposeacutes agrave la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale dans la composition du Conseil drsquoadministration est la suivante

Assembleacutee geacuteneacuterale du 1er juillet 2014 Assembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015

Deacutepart fin du mandat M Georges Chodron de Courcel M Patrick KronMme Candace K BeineckeM Jean-Martin Folz ()

M James W Leng ()

M Klaus Mangold ()

Mme Amparo Moraleda ()

M Alan Thomson ()

Renouvellement Bouygues SA repreacutesenteacutee par M Philippe MarienM Olivier BouyguesMme Lalita Gupte ()

Mme Katrina Landis ()

M Patrick KronMme Candace K BeineckeM Klaus Mangold ()

M Alan Thomson ()

Nomination Mme Bi Yong Chungunco () Mme Geacuteraldine Picaud ()

M Henri Poupart-LafargeMme Sylvie Rucar ()

() Administrateur indeacutependant

Au cours de lrsquoexercice 2014 15 la composition des Comiteacutes a eacutevolueacute comme suit

Jusqursquoau 1er juillet 2014 Agrave compter du 1er juillet 2014

COMITEacute DrsquoAUDITPreacutesident M Alan Thomson () M Alan Thomson ()

Membres M Pascal Colombani ()

M Chodron de CourcelMme Lalita D Gupte ()

M Philippe Marien ()


M Pascal Colombani ()

Mme Lalita D Gupte ()



COMITEacute DE NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONPreacutesident M James W Leng () M Jean-Martin Folz ()

Membres Mme Candace BeineckeM Olivier BouyguesM Geacuterard Hauser ()

M Klaus Mangold ()

Mme Candace BeineckeM Olivier BouyguesM Geacuterard Hauser ()

M James W Leng ()

M Klaus Mangold ()

COMITEacute POUR LrsquoEacuteTHIQUE LA CONFORMITEacute ET LE DEacuteVELOPPEMENT DURABLEPreacutesident M Jean-Martin Folz () M Pascal Colombani ()



Mme Bi Yong Chungunco ()


() Administrateur indeacutependant() Repreacutesentant permanent de Bouygues SA



Direction GeacuteneacuteraleUniciteacute des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral ndash Limitations apporteacutees aux pouvoirs du Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralAgrave lrsquoissue de lrsquoeacutevaluation du fonctionnement du Conseil meneacutee de janvier agrave mars 2014 avec lrsquoaide drsquoun consultant exteacuterieur le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 19 mars 2014 a confirmeacute son choix de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral Sur proposition du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a fait le choix de proceacuteder agrave la nomination drsquoun administrateur reacutefeacuterent lorsque les fonctions de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral sont reacuteunies afin de donner des garanties suppleacutementaires sur lrsquoexistence drsquoune gouvernance eacutequilibreacutee et controcircleacutee

Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de maintenir cette uniciteacute des fonctions et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion devant se tenir agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur

Outre les missions deacutesormais confieacutees agrave lrsquoadministrateur reacutefeacuterent preacutesenteacutees ci-apregraves divers eacuteleacutements favorisent lrsquoexistence drsquoune gouvernance eacutequilibreacutee et controcircleacutee parmi lesquels

yy lrsquoexistence drsquoune forte proportion drsquoadministrateurs indeacutependants au sein du Conseil et des Comiteacutes dont la preacutesidence a eacuteteacute confieacutee depuis leur creacuteation agrave des administrateurs indeacutependants

yy une information reacuteguliegravere fournie au Conseil sur les activiteacutes du Groupe et les eacuteveacutenements significatifs y compris en dehors des seacuteances du Conseil

yy la pratique deacuteveloppeacutee de la fixation de lrsquoordre du jour drsquoun Conseil drsquoadministration par an par lrsquoensemble des administrateurs

yy le deacuteveloppement des interactions du Conseil avec les membres du Comiteacute exeacutecutif ou les responsables fonctionnels ou opeacuterationnels des fonctions cleacutes du Groupe notamment dans le cadre de leurs participations et preacutesentations lors des seacuteances du Conseil et des Comiteacutes ou des visites de site organiseacutees annuellement

yy une revue annuelle des pratiques de gouvernance et du fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes qui permet drsquoidentifier reacuteguliegraverement les axes drsquoameacutelioration souhaiteacutes et les prioriteacutes ainsi que drsquoappreacutecier le suivi des recommandations la reacuteunion annuelle des administrateurs exteacuterieurs agrave lrsquoentreprise pour proceacuteder agrave lrsquoeacutevaluation des performances du dirigeant piloteacutee par le Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

yy la disponibiliteacute du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et des Preacutesidents des Comiteacutes du Conseil administrateurs indeacutependants pour dialoguer avec les investisseurs institutionnels sur les sujets cleacutes de gouvernance de la Socieacuteteacute et de deacuteveloppement durable

yy un examen reacutegulier des regraveglements inteacuterieurs du Conseil et des Comiteacutes et lrsquoadaptation si neacutecessaire de leurs dispositions

Les limitations apporteacutees par le Conseil aux pouvoirs du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont preacuteciseacutees dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration qui preacutevoit que le Conseil deacutelibegravere preacutealablement sur toute opeacuteration

yy qui se situerait en dehors de la strateacutegie annonceacutee du Groupe ou serait susceptible de lrsquoaffecter significativement

yy qui serait susceptible de modifier de faccedilon importante la structure financiegravere ou les reacutesultats du Groupe

yy drsquoacquisition et de deacutesinvestissement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 250 millions de partenariats pour lesquels la contribution du Groupe est supeacuterieure agrave euro 250 millions ainsi que sur toute opeacuteration de financement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 1 milliard

yy concernant des investissements de croissance organique drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 250 millions et de restructuration interne significative agrave lrsquooccasion notamment de la revue annuelle du budget et du plan strateacutegique du Groupe

Pour les opeacuterations drsquoacquisition et de deacutesinvestissement le montant agrave retenir est celui de la valeur drsquoentreprise quelles que soient les modaliteacutes de paiement du prix (immeacutediat ou diffeacutereacute en numeacuteraire ou en titreshellip) Pour les partenariats ou creacuteations de socieacuteteacutes le montant agrave retenir est celui de lrsquoengagement financier du Groupe (contribution au capital ou precirct drsquoactionnaire exposition aux financements externeshellip)

Il preacutevoit eacutegalement que le Conseil examine et approuve le budget annuel et le plan agrave moyen terme

Administrateur reacutefeacuterentDepuis mai 2014 lorsque les fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral sont reacuteunies le Conseil drsquoadministration doit en application de son regraveglement inteacuterieur deacutesigner un administrateur reacutefeacuterent dont la mission principale est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute Le regraveglement inteacuterieur tel que modifieacute par le Conseil le 6 mai 2014 fixe ainsi qursquoil suit les conditions et modaliteacutes drsquoexercice des fonctions de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent

Extrait du regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration concernant lrsquoadministrateur reacutefeacuterent (article 6)

Lorsque les fonctions de Directeur Geacuteneacuteral et de Preacutesident du Conseil drsquoadministration sont reacuteunies le Conseil drsquoadministration deacutesigne parmi les administrateurs indeacutependants un administrateur reacutefeacuterent Il est nommeacute pour une dureacutee de deux ans qui ne peut toutefois exceacuteder celle de son mandat drsquoadministrateur Il est reacuteeacuteligible Le Conseil drsquoadministration peut mettre fin agrave ses fonctions agrave tout moment

Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a pour mission principale de srsquoassurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Dans ce cadre il exerce les missions et dispose des preacuterogatives suivantes

61 Fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est consulteacute par le Preacutesident du Conseil drsquoadministration sur lrsquoordre du jour des reacuteunions du Conseil drsquoadministration et peut proposer lrsquoajout de points suppleacutementaires agrave lrsquoordre du jour

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut solliciter du Preacutesident du Conseil drsquoadministration la convocation du Conseil drsquoadministration sur un ordre du jour deacutetermineacute

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent veille agrave lrsquoapplication du regraveglement inteacuterieur lors de la preacuteparation et de la tenue des reacuteunions du Conseil drsquoadministration ainsi qursquoagrave son respect par les administrateurs

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent veille agrave ce que les administrateurs soient en mesure drsquoexercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et notamment beacuteneacuteficient drsquoun haut niveau drsquoinformation en amont des reacuteunions du Conseil drsquoadministration


5


yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut reacuteunir et preacutesider agrave son initiative des reacuteunions des administrateurs nrsquooccupant pas de fonctions exeacutecutives ou salarieacutees au sein du Groupe (administrateurs non exeacutecutifs)

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut ecirctre Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Agrave ce titre il veille notamment aux plans de succession des mandataires sociaux dirigeants agrave la seacutelection des nouveaux administrateurs et agrave lrsquoeacutequilibre de la composition du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes

yy Il peut assister agrave toute reacuteunion des Comiteacutes dont il nrsquoest pas membre et a accegraves agrave leurs travaux et aux informations qui sont mis agrave leur disposition

62 Relations avec les administrateurs

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent entretient un dialogue reacutegulier avec les administrateurs et se fait en cas de besoin leur porte-parole aupregraves du Preacutesident du Conseil drsquoadministration

63 Conflits drsquointeacuterecircts

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent exerce en matiegravere de conflits drsquointeacuterecircts une action preacuteventive de sensibilisation aupregraves des administrateurs

yy Il examine avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflits drsquointeacuterecircts potentiels

64 Relations avec les actionnaires

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est informeacute des commentaires et suggestions formuleacutes par les actionnaires en matiegravere de gouvernance et de reacutemuneacuteration des mandataires sociaux Il veille agrave ce qursquoil soit reacutepondu agrave leurs questions se rend disponible pour communiquer avec eux agrave la demande du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et tient le Conseil drsquoadministration informeacute de ces contacts

Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent rend compte de ses travaux annuellement au Conseil drsquoadministration et lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Le Secreacutetariat du Conseil drsquoadministration se tient agrave la disposition de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent dans le cadre de lrsquoaccomplissement de ses missions

Le Conseil drsquoadministration a confieacute la mission drsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave M Jean-Martin Folz administrateur indeacutependant agrave compter du 7 mai 2014 et la preacutesidence du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration comiteacute en charge des sujets de gouvernance agrave compter du 1er juillet 2014 Le bilan drsquoactiviteacute de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est preacutesenteacute dans le preacutesent rapport en pages 213 et 214

Le mandat drsquoadministrateur de M Jean-Martin Folz prenant fin agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 le Conseil drsquoadministration deacutesignera un nouvel administrateur reacutefeacuterent lors du renouvellement de M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur

Gouvernance drsquoAlstom agrave lrsquoissue de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General ElectricLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration a autoriseacute agrave lrsquounanimiteacute la signature drsquoun accord avec General Electric pour la cession des activiteacutes Eacutenergie agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom Cet accord concreacutetise lrsquooffre actualiseacutee reccedilue de General Electric qui avait fait lrsquoobjet drsquoun avis unanimement favorable du Conseil drsquoadministration le 21 juin 2014 Les accords ont eacuteteacute signeacutes par Alstom et General Electric le 4 novembre 2014 suite au Conseil drsquoadministration tenu le mecircme jour Le gouvernement franccedilais a donneacute le 5 novembre 2014 son autorisation agrave lrsquoopeacuteration au titre de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France Le Conseil drsquoadministration a ensuite soumis lrsquoopeacuteration au vote de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement au Code AFEP-MEDEF Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires reacuteunie le 19 deacutecembre 2014 a adopteacute lrsquoopeacuteration agrave 992 des voix et lrsquoopeacuteration reste aujourdrsquohui essentiellement conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan regraveglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions

Le Conseil drsquoadministration ne sera pas modifieacute par la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee de cession des activiteacutes Eacutenergie qui srsquoaccompagnera du reacuteinvestissement par Alstom drsquoune partie du produit de cession dans des co-entreprises avec General Electric de lrsquoacquisition par Alstom de lrsquoactiviteacute Signalisation de General Electric et sera suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession reccedilu de General Electric aux actionnaires

Le Conseil drsquoadministration a pris acte qursquoaux termes du protocole drsquoaccord conclu le 22 juin 2014 entre la Reacutepublique franccedilaise et Bouygues Bouygues et lrsquoEacutetat se sont engageacutes agrave faire leurs meilleurs efforts pour que le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute comprenne apregraves la reacutealisation de la distribution aux actionnaires drsquoune partie du produit de cession un administrateur deacutesigneacute par Bouygues pour autant que Bouygues deacutetienne au moins 1 du capital de la Socieacuteteacute et deux administrateurs proposeacutes par la Reacutepublique franccedilaise

Le Conseil drsquoadministration se prononcera sur sa composition et sur la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la distribution aux actionnaires conseacutecutive agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee apregraves laquelle M Patrick Kron a annonceacute qursquoil renoncerait agrave ses fonctions



Informations sur les membres du Conseil drsquoadministrationLes informations ci-dessous constituent eacutegalement les informations du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale preacutevues par lrsquoarticle L 225-102-1 alineacutea 4 du Code de commerce Ces informations sont agrave jour au 5 mai 2015

PATRICK KRON61 ans

Nationaliteacute franccedilaise

Adresse professionnelle Alstom ndash 3 avenue Andreacute-Malraux ndash 92300 Levallois-Perret (France)

Fonction principale Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom

Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 2001-2007

Deacutetient 16 011 actions

Autres mandats et fonctions actuels

En France

Administrateur de Bouygues () Administrateur de Sanofi () Administrateur de lrsquoAssociation franccedilaise des entreprises priveacutees (AFEP) Administrateur de lrsquoAssociation du groupe vocal laquo Les Arts Florissants raquo

Au sein du groupe Alstom Preacutesident drsquoALSTOM Resources Management

Agrave lrsquoeacutetranger

ndash

Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)

En France

Au sein du groupe Alstom Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoALSTOM Transport (2014)


Au sein du groupe Alstom Administrateur et Directeur Geacuteneacuteral (Managing Director) drsquoALSTOM Asia Pte Ltd (2012-2014) Administrateur drsquoALSTOM UK Holdings Ltd (2003-2012)

Biographie

M Patrick Kron est un ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et ingeacutenieur du Corps des mines Il a commenceacute sa carriegravere au ministegravere de lrsquoIndustrie de 1979 agrave 1984 avant de rejoindre le groupe Peacutechiney De 1984 agrave 1988 M Patrick Kron a exerceacute des responsabiliteacutes drsquoexploitation dans lrsquoune des plus importantes usines du groupe installeacutee en Gregravece avant de prendre la Direction Geacuteneacuterale de cette filiale grecque M Patrick Kron occupe ensuite diverses fonctions opeacuterationnelles et eacutegalement financiegraveres chez Peacutechiney entre 1988 et 1993 tout drsquoabord agrave la Direction drsquoun ensemble drsquoactiviteacutes de transformation de lrsquoaluminium puis en tant que Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Peacutechiney Eacutelectromeacutetallurgie En 1993 il devient membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Peacutechiney et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la socieacuteteacute Carbone Lorraine de 1993 agrave 1997 De 1995 agrave 1997 il dirige les activiteacutes drsquoemballage alimentaire hygiegravene et beauteacute de Peacutechiney et assure la fonction de Chief Operating Officer drsquoAmerican National Can Company agrave Chicago (Eacutetats-Unis) De 1998 agrave 2002 M Patrick Kron assume les fonctions de Preacutesident du Directoire drsquoImerys avant de rejoindre Alstom dont il est Directeur Geacuteneacuteral depuis le 1er janvier 2003 et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral depuis le 11 mars 2003

CANDACE K BEINECKE68 ans

Nationaliteacute ameacutericaine

Adresse professionnelle Hughes Hubbard amp Reed LLP ndash One Battery Park Plaza New York NY 10004 ndash 1482 (Eacutetats-Unis)

Fonction principale Preacutesidente de Hughes Hubbard amp Reed LLP

Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 24 juillet 2001 ndash 26 juin 2007

Membre du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

Deacutetient 600 actions


En France

ndash


Preacutesidente du Conseil drsquoadministration de First Eagle Funds () un fonds commun de placement familial ameacutericain Membre du Conseil des Trustees de Vornado Realty Trust (NYSE) () Membre du Conseil drsquoadministration de Rockefeller Financial Services Inc et de Rockefeller amp Co Inc

Organisations agrave but non lucratif

Administrateur Vice-Preacutesidente du Partnership pour la ville de New York Trustee The Wallace Foundation Trustee The Metropolitan Museum of Art


En France

ndash


ndash

Biographie

Mme Candace K Beinecke a eacuteteacute nommeacutee Preacutesidente de Hughes Hubbard amp Reed LLP en 1999 et est la premiegravere femme agrave occuper cette fonction dans un des principaux cabinets drsquoavocats new-yorkais Mme Candace Beinecke est eacutegalement avocate associeacutee du Deacutepartement Corporate de Hughes Hubbard Elle preacuteside le Conseil drsquoadministration de First Eagle Funds un fonds de placement familial ameacutericain Mme Candace Beinecke est membre du Conseil drsquoadministration de Vornado Realty Trust (NYSE) de Rockefeller Financial Services Inc et de Rockefeller amp Co Inc

() Socieacuteteacute coteacutee


5


Elle est eacutegalement administrateur Vice-Preacutesidente et membre du Comiteacute exeacutecutif du Partnership pour la ville de New York Trustee de The Wallace Foundation et de The Metropolitan Museum of Art Elle est eacutegalement membre du Conseil du Centre drsquoeacutetudes du droit des affaires de lrsquouniversiteacute de droit de Yale Elle a eacuteteacute mentionneacutee dans lrsquoannuaire des meilleurs avocats aux Eacutetats-Unis (The Best Lawyers in America)

dans la liste Chambers des meilleurs avocats dans la cateacutegorie des 100 avocats aux Eacutetats-Unis ayant le plus drsquoinfluence publieacutee par le National Law Journal (publication nationale ameacutericaine sur le droit) et comme faisant partie des vingt-cinq personnes ayant des responsabiliteacutes agrave New York dont les apports ont contribueacute aux changements de la ville de New York

OLIVIER BOUYGUES64 ans


Adresse professionnelle Bouygues ndash 32 avenue Hoche ndash 75378 Paris Cedex 08 (France)

Fonction principale Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de Bouygues ()

Expiration du mandat en cours AG 2018Premier mandat 28 juin 2006 ndash 22 juin 2010




En France

Directeur Geacuteneacuteral de SCDM Repreacutesentant permanent de SCDM au Conseil de Bouygues () Preacutesident de SCDM Eacutenergie Preacutesident de SAGRI-E et SAGRI-F Administrateur de Eranove (ex-Finagestion) Geacuterant non associeacute de SIR

Au sein du groupe Bouygues Administrateur de TF1 () Bouygues Telecom Colas () et Bouygues Construction


Au sein du groupe Bouygues Preacutesident du Conseil et administrateur de Bouygues Europe (Belgique)

En dehors du groupe Bouygues Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et administrateur de SECI (anciennement Saur Eacutenergie de Cocircte drsquoIvoire) Administrateur de la Compagnie Ivoirienne drsquoEacutelectriciteacute (CIE) () de la Socieacuteteacute de Distribution drsquoEau de la Cocircte drsquoIvoire (Sodeci) () et de la Socieacuteteacute Seacuteneacutegalaise des Eaux

Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees) en dehors du groupe Bouygues

En France

Repreacutesentant permanent de SCDM Preacutesident au Conseil de SCDM Investcan et SCDM Investur (2010) Membre du Comiteacute de direction de Cefina (2010) Repreacutesentant permanent de SCDM Preacutesident au Conseil de SCDM Eacutenergie (2011) Geacuterant non associeacute de SIB (2011) Administrateur de Eurosport (2014)


ndash

Biographie

Ingeacutenieur de lrsquoEacutecole nationale supeacuterieure du peacutetrole (ENSPM) M Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 Il deacutebute sa carriegravere dans la branche Travaux Publics du groupe De 1983 agrave 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement Directeur de Boscam filiale camerounaise puis Directeur Travaux France et projets speacuteciaux De 1988 agrave 1992 il occupe le poste de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la Division Gestion des Services Publics du groupe qui regroupe les activiteacutes France et International de Saur En 2002 M Olivier Bouygues est nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de Bouygues

BI YONG CHUNGUNCO52 ans

Nationaliteacute philippine

Adresse professionnelle Lafarge ndash 61 rue des Belles-Feuilles ndash 75116 Paris (France)

Fonction principale Directeur Juridique Groupe et Secreacutetaire Geacuteneacuteral de Lafarge ()

Expiration du mandat en cours AG 2018 (nommeacutee le 1er juillet 2014)

Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable



En France

Preacutesident de la Socieacuteteacute Financiegravere Immobiliegravere et Mobiliegravere (filiale de Lafarge)


Administrateur de Lafarge Republic Inc () (Philippines)


En France

ndash


Administrateur de la Chambre de Commerce et drsquoIndustrie Franco-Malaisienne (MFCCI) (2010-2012) Preacutesidente Directrice Geacuteneacuterale de Lafarge Malayan Cement Berhad (2008-2012)




Biographie

Mme Bi Yong Chungunco est actuellement Directeur Juridique Groupe et Secreacutetaire Geacuteneacuterale de Lafarge SA agrave Paris Elle rejoint le groupe Lafarge en 2002 en qualiteacute de Senior Vice President en charge de la direction juridique la gouvernance et les relations exteacuterieures de la filiale de Lafarge aux Philippines De 2004 agrave 2007 elle est Directeur Juridique Reacutegional puis Directeur Juridique Adjointe de Lafarge en charge de Paris des opeacuterations de fusions et acquisitions du groupe et animant le reacuteseau juridique mondial De 2008 agrave 2012 elle est Directeur Geacuteneacuteral et administrateur de Lafarge Malayan Cement Berhad une des principales

socieacuteteacutes industrielles coteacutees agrave la Bourse de Malaisie (filiale deacutetenue agrave 51 par Lafarge exerccedilant ses activiteacutes en Malaisie et agrave Singapour) De 2010 agrave 2012 elle eacutetait eacutegalement administrateur de la Chambre de Commerce et drsquoIndustrie Franco-Malaisienne (MFCCI) Avant de rejoindre le groupe Lafarge elle a occupeacute les fonctions drsquoadministrateur de Treacutesorier et de Directeur Juridique de Jardine Davies Inc une filiale du groupe Jardine Matheson coteacutee aux Philippines Pendant cette peacuteriode elle a eacuteteacute Preacutesidente de lrsquoAssociation de gestion fiscale des Philippines une organisation nationale de fiscalistes aux Philippines Avocate de formation elle a exerceacute dans des cabinets drsquoavocat avant de rejoindre lrsquoentreprise

PASCAL COLOMBANI69 ans


Adresse professionnelle TII Strateacutegies 3 rue de Logelbach ndash 75017 Paris (France)

Fonction principale Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Valeo ()


Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durableMembre du Comiteacute drsquoaudit



En France

Preacutesident de lrsquoAdvisory Board (Conseil consultatif) drsquoAT Kearney Paris Membre du European Advisory Board (Conseil consultatif europeacuteen) de JPMorgan Chase Administrateur de Technip () Vice-Preacutesident du Conseil national strateacutegique de la recherche


Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Noordzee Helikopters Vlaanderen (NHV) (Belgique)


En France

Administrateur de Rhodia () (2005-2011)


Administrateur de British Energy Group plc (filiale drsquoEDF) (Non-Executive Director) (2003-2011) Administrateur drsquoEnergySolutions Inc () (Non-Executive Director) (Eacutetats-Unis) (2009-2013)

Biographie

Dr Pascal Colombani Eacutecole normale supeacuterieure (Saint-Cloud) agreacutegeacute de physique (1969) et docteur egraves sciences (1974) a commenceacute sa carriegravere au CNRS puis a passeacute pregraves de vingt ans (1978-1997) chez Schlumberger dans diverses fonctions de responsabiliteacute en Europe et aux Eacutetats-Unis avant de preacutesider agrave Tokyo la filiale japonaise du groupe et de creacuteer sa premiegravere implantation de RampD en Chine Directeur de la Technologie au ministegravere de la Recherche (1997-1999) il est nommeacute en 2000 administrateur Geacuteneacuteral du CEA fonction qursquoil occupe jusqursquoen deacutecembre 2002 Agrave lrsquoorigine de la restructuration des participations industrielles du CEA et de la creacuteation drsquoAreva en 2000 il en preacuteside le Conseil de surveillance jusqursquoen mai 2003 Dr Pascal Colombani est Preacutesident de lrsquoAdvisory Board drsquoAT Kearney agrave Paris et membre du European Advisory Board de JPMorgan Chase Il est eacutegalement Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Valeo administrateur de Technip et Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Noordzee Helikopters Vlaanderen (NHV) (Belgique) Il est membre de lrsquoAcadeacutemie des technologies et Vice-Preacutesident du Conseil national strateacutegique de la recherche

JEAN-MARTIN FOLZ68 ans


Fonction principale Administrateur de socieacuteteacutes


Administrateur indeacutependantAdministrateur reacutefeacuterentPreacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration



En France

Administrateur de Saint-Gobain () Administrateur de Socieacuteteacute Geacuteneacuterale () () Administrateur drsquoAXA ()


ndash


() Mandat venant agrave eacutecheacuteance le 19 mai 2015


5



En France

Membre du Conseil de surveillance de ONF Participations (SAS) (2008-2011) Administrateur de Carrefour () (2007-2011) Preacutesident de lrsquoAssociation franccedilaise des entreprises priveacutees (AFEP) (2007-2010) Preacutesident et membre du Conseil drsquoadministration drsquoEutelsat Communications () (2011-2013)


Administrateur de Solvay () (Belgique) (2002-2014)

Biographie

Ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et ingeacutenieur du Corps des mines M Jean-Martin Folz deacutebute sa carriegravere au ministegravere de lrsquoIndustrie (1972-1978) Il rejoint le groupe Rhocircne-Poulenc en 1978 Il devient Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Jeumont-Schneider entre 1984 et 1987 Il entre alors chez Peacutechiney en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral jusqursquoen 1991 tout en assurant la preacutesidence de Carbone Lorraine Il devient Directeur Geacuteneacuteral drsquoEridania Beacuteghin-Say et Preacutesident de Beacuteghin-Say de 1991 agrave 1995 En 1995 il rejoint le groupe PSA Peugeot Citroeumln dont il devient le Preacutesident du Directoire en 1997 fonction qursquoil quitte en feacutevrier 2007 Il est Preacutesident de lrsquoAFEP de 2007 agrave 2010

LALITA D GUPTE66 ans

Nationaliteacute indienne

Adresse professionnelle Mhaskar Building 153 C Matunga Sir Bhalchandra Road ndash Mumbai 400019 Inde

Fonction principale Preacutesidente non exeacutecutive de la socieacuteteacute ICICI Venture Funds Management Company Limited

Expiration du mandat en cours AG 2018Premier mandat 22 juin 2010 ndash 1er juillet 2014

Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute drsquoaudit



En France

ndash


Administrateur (Non-Executive Director) de Bharat Forge Ltd () Pune (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Kirloskar Brothers Ltd () Pune (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Godrej Properties Ltd () Mumbai (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Vedanta Limited () Mumbai (Inde) Preacutesidente et Administrateur (Non-Executive Director) drsquoIndia Infradebt Limited Mumbai (Inde)

Elle est par ailleurs membre du CAPP (Center for Asia Pacific Policy) Board de RAND


En France

ndash


Preacutesidente (Non-Executive Chairman) de Swadhaar FinServe Pvt Ltd Mumbai (Inde) (2008-2014) Administrateur (Non-Executive Director) de HPCL-Mittal Energy Ltd Delhi (Inde) (2007-2013) Membre (Non-Executive Member) du Comiteacute de direction de lrsquoeacutecole de filles Welham (2007-2013) Membre du Comiteacute consultatif de lrsquoeacutecole de gestion Rotman de lrsquoUniversiteacute drsquoOntario (2007-2013) Membre (Non-Executive Director) du Comiteacute de direction du Narsee Monjee Institute of Management Studies (SVKMrsquos NMIMS) (2003-2013)

Membre (Non-Executive Director) du Comiteacute consultatif indien de Rothschild (India) Private Limited (2007-2012) Administrateur (Non-Executive Director) du Conseil drsquoadministration de Firstsource Solutions Ltd () (Inde) (2006-2010) Administrateur (Non-Executive Director) de Nokia Corporation () (Finlande) (2007-2011)

Biographie

Mme Lalita D Gupte est Preacutesidente de la socieacuteteacute ICICI Venture Funds Management Company Limited Jusqursquoagrave fin octobre 2006 elle a eacuteteacute Joint Managing Director et membre du Conseil drsquoadministration de la banque ICICI Bank Limited Mme Lalita D Gupte eacutetait responsable du deacuteveloppement des activiteacutes internationales drsquoICICI Bank depuis 2001 Elle a deacutebuteacute sa carriegravere en 1971 au sein drsquoICICI Limited dans la Division des Eacutevaluations de Projets puis a exerceacute diverses responsabiliteacutes de direction dans les activiteacutes de services financiers aux entreprises et de banque de deacutetail la strateacutegie les ressources humaines et les activiteacutes de banque agrave lrsquointernational ainsi que dans drsquoautres domaines Elle a eacuteteacute un acteur majeur de la transformation drsquoICICI Bank agrave lrsquoorigine speacutecialiseacutee dans le creacutedit en un groupe de services financiers diversifieacutes qui privileacutegie la technologie Mme Lalita D Gupte a piloteacute le deacuteploiement global drsquoICICI Bank avec la mise en œuvre drsquoopeacuterations dans plus de dix-sept paysMme Lalita D Gupte a rejoint le Conseil drsquoadministration drsquoICICI Limited en 1994 en qualiteacute drsquoadministrateur exeacutecutif puis de Joint Managing Director jusqursquoen 2002 anneacutee de la fusion drsquoICICI Limited avec ICICI Bank dont elle est resteacutee Joint Managing Director et membre du Conseil drsquoadministration de 2002 agrave 2006Mme Lalita D Gupte a reccedilu de nombreuses distinctions Mme Lalita D Gupte est titulaire drsquoune licence drsquoeacuteconomie (Hons) et drsquoun master en gestion Elle a effectueacute le programme avanceacute de management (Advanced Management Programme) de lrsquoInsead




GEacuteRARD HAUSER73 ans



Expiration du mandat en cours AG 2016Premier mandat 11 mars 2003 ndash 9 juillet 2004

Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration



En France

Administrateur de Technip () Administrateur de Delachaux Preacutesident du Conseil de surveillance de Stromboli Investissement (SAS)


Administrateur de Mecaplast (Monaco)


En France

Administrateur drsquoIpsen (mars 2006 ndash 1er juillet 2014) Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Nexans () (17 octobre 2000 ndash 26 mai 2009) et administrateur jusqursquoen octobre 2011


ndash

Biographie

De 1965 agrave 1975 M Geacuterard Hauser occupe diffeacuterents postes agrave responsabiliteacutes au sein du groupe Philips Il rejoint le groupe Peacutechiney ougrave il est successivement de 1975 agrave 1996 Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Peacutechiney World Trade puis de Peacutechiney Rheacutenalu et enfin Senior Executive Vice President drsquoAmerican National Can et membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Peacutechiney Il rejoint Alcatel en 1996 et devient Preacutesident du Secteur Cacircbles et Composants drsquoAlcatel en 1997 Il est Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Nexans drsquooctobre 2000 agrave mai 2009

KATRINA LANDIS55 ans


Adresse professionnelle BP International Ltd ndash 1 St James Square London UKSW1Y 4PD (Royaume-Uni)

Fonction principale Executive Vice President du groupe BP ()





En France

ndash


Membre du Comiteacute consultatif de lrsquoAmerican Center of Renewable Energy


En France

ndash


Directeur Geacuteneacuteral et Group Vice President de BP Alternative Energy (2009-2013)

Biographie

Mme Landis est Vice-Preacutesidente Exeacutecutive du groupe BP Son portefeuille drsquoactiviteacutes inclut les activiteacutes BP Shipping (fret et transport de marchandises) Integrated Supply and Trading (approvisionnement et trading inteacutegreacutes) Group Technology (technologie Groupe) Alternative Energy (eacutenergie alternative) et Remediation Management (gestion de la deacutepollution et de lrsquoassainissement) Avant sa nomination en 2013 en qualiteacute de Vice-Preacutesidente Exeacutecutive Mme Landis a occupeacute divers postes de direction dont ceux de Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlternative Energy de 2009 agrave 2013 Directeur des Opeacuterations de BP Alternative Energy de 2008 agrave 2009 Vice-Preacutesidente Groupe de BP Integrated Supply and Trading de 2007 agrave 2008 et Directeur Geacuteneacuteral de BP Integrated Supply and Trading ndash Oil America de 2003 agrave 2006 Avant de rejoindre le groupe BP en 1992 Mme Landis a deacutetenu et dirigeacute une socieacuteteacute de conseilMme Katrina Landis est membre du Comiteacute consultatif international (Global Advisory Committee) du reacuteseau de la Journeacutee de la Terre (Earth Day Network) pour le programme laquo Women and the Green Economyreg raquo (Les femmes et lrsquoeacuteconomie verte) et a eacuteteacute nommeacutee ambassadrice aupregraves du programme laquo US Clean Energy Education amp Empowerment raquo (Habilitation et eacuteducation pour une eacutenergie propre) du deacutepartement ameacutericain de lrsquoEacutenergie Elle deacutetient un diplocircme en psychologie de lrsquoUniversiteacute de Mary Washington ainsi qursquoun diplocircme en informatique de lrsquoUniversiteacute de lrsquoAlaska Elle a en outre obtenu un MBA de cadre dirigeant agrave lrsquoUniversiteacute du Michigan et agrave Stanford



5


JAMES W LENG69 ans

Nationaliteacute britannique

Adresse professionnelle AEA Investors (UK) Limited ndash 78 Brook Street ndash London W1K 5EF (Royaume-Uni)

Fonction principale Preacutesident Europe drsquoAEA Investors

Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 18 novembre 2003 ndash 26 juin 2007




En France

ndash


Administrateur indeacutependant (Senior Independent Director) de Genel Energy plc () et Preacutesident du Comiteacute de reacutemuneacuteration Administrateur drsquoAon plc ()


En France

ndash


Administrateur (Non-Executive Director) de CforC Limited (29 avril 2009 ndash 15 deacutecembre 2010) Administrateur (Non-Executive Director) de Vallares Holding Co Limited (2 juin 2011 ndash 21 novembre 2011) Administrateur (Non-Executive Director) de TNK-BP Limited (15 janvier 2009 ndash 31 deacutecembre 2011) Administrateur (Non-Executive Director) du ministegravere de la Justice (4 janvier 2011 ndash 2 aoucirct 2012) Administrateur (Non-Executive Director) de JO Hambro Investment Management Ltd (12 octobre 2010 ndash 10 aoucirct 2012) Administrateur (Non-Executive Director) de HSBC Bank plc () (12 octobre 2010 ndash 31 deacutecembre 2013) Preacutesident (Non-Executive Chairman) de HSBC Bank plc () (6 aoucirct 2012 ndash 31 deacutecembre 2013) Administrateur de Pregis Holding I Corporation (12 octobre 2005 ndash 15 mai 2014) Administrateur de Pregis Holding II Corporation (12 octobre 2005 ndash 15 mai 2014)

Biographie

M James William Leng est Preacutesident Europe drsquoAEA une socieacuteteacute ameacutericaine de private equity Il est administrateur non-exeacutecutif de trois socieacuteteacutes coteacutees Alstom SA Genel Energy Plc (peacutetrole et gaz) dont il est Senior Independent Director et Preacutesident du Comiteacute de reacutemuneacuteration et Aon plc le premier fournisseur mondial de services de gestion de risques de courtage drsquoassurance et de conseil en ressources humaines et externalisationDe 2010 agrave deacutecembre 2013 il a eacuteteacute administrateur et Preacutesident de HSBC Bank plc De 2001 agrave 2009 il a eacuteteacute le Preacutesident de Corus Group plc une entreprise speacutecialiseacutee dans lrsquoacier vendue au groupe indien Tata Steel en 2007 dont il eacutetait eacutegalement le Vice-Preacutesident jusqursquoen juillet 2009 Parmi ses autres mandats non exeacutecutifs il a eacuteteacute administrateur reacutefeacuterent non exeacutecutif au ministegravere de la Justice un des principaux ministegraveres du gouvernement britannique administrateur non exeacutecutif de TNK-BP la plus importante socieacuteteacute indeacutependante peacutetroliegravere et gaziegravere russe Preacutesident de Doncasters Group Ltd (meacutecanique de preacutecision) administrateur non exeacutecutif de Pilkington plc (verre) de Hanson plc (produits de construction) et Preacutesident de IMI plc (socieacuteteacute drsquoingeacutenierie)Parmi ses mandats exeacutecutifs il a eacuteteacute le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de deux socieacuteteacutes coteacutees soit de 1995 agrave 2001 de Laporte plc une socieacuteteacute internationale speacutecialiseacutee dans les produits chimiques et auparavant celui de Low amp Bonar plc une socieacuteteacute speacutecialiseacutee dans les mateacuteriaux divers et lrsquoemballage Il a deacutebuteacute sa carriegravere chez John Waddington plc en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral drsquoun certain nombre de leurs filiales speacutecialiseacutees dans les biens de consommation et lrsquoemballageEn 2011 avec son eacutepouse Carole ils ont creacuteeacute leur propre organisme de bienfaisance The Guyll-Leng Charitable Trust afin drsquoaider de jeunes enfants issus de milieux deacutefavoriseacutes dans leurs eacutetudes et le sport

KLAUS MANGOLD71 ans

Nationaliteacute allemande

Adresse professionnelle Mangold Consulting GmbH ndash Leitz-Strasse 45 ndash 70469 Stuttgart (Allemagne)

Fonction principale Preacutesident du Conseil de surveillance de Rothschild GmbH (Francfort)





En France

ndash


Vice-Preacutesident Europe de Rothschild ParisLondres Membre du Conseil de surveillance de Continental AG () Hanovre Allemagne

Preacutesident du Conseil de surveillance de TUI AG () Hanovre Allemagne Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoALSTOM Deutschland AG Allemagne Membre du Conseil de surveillance de Swarco AG Autriche Membre du Global Governance Council drsquoErnst amp Young Global Ltd Eacutetats-Unis Unis Membre du Comiteacute consultatif europeacuteen de Rothschild ParisLondres





En France

ndash


Membre du Conseil de surveillance de Metro AG () (jusqursquoen mai 2013) Membre du Conseil de surveillance de Drees amp Sommer AG Stuttgart (jusqursquoen novembre 2012) Membre du Conseil de surveillance de Universitaumltsklinikum Freiburg (jusqursquoen mai 2011)

Biographie

Prof Klaus Mangold a fait partie du Directoire de DaimlerChrysler AG il a eacuteteacute Preacutesident du Directoire de DaimlerChrysler Services AG et conseiller du Preacutesident de DaimlerChrysler AG Il a eacutetudieacute le droit

et lrsquoeacuteconomie dans les universiteacutes de Munich Genegraveve Londres Heidelberg et Mayence et a obtenu un diplocircme de droit de lrsquouniversiteacute de Heidelberg Il a ensuite occupeacute diverses fonctions au sein de lrsquoindustrie allemande avant drsquoecirctre nommeacute membre et Preacutesident du Directoire de Rhodia AG une branche du groupe franccedilais Rhocircne-Poulenc (de 1983 agrave 1990) et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Quelle-Schickedanz AG (de 1991 agrave 1994) Il a eacuteteacute membre du Directoire du groupe Daimler-Benz responsable de son Deacutepartement Services et de ses marcheacutes drsquoEurope centrale et drsquoEurope de lrsquoEst (1995-2003) Prof Klaus Mangold est Preacutesident du Conseil de surveillance de TUI AG en Allemagne et membre drsquoun grand nombre de Conseils de surveillance et de Comiteacutes consultatifs y compris ceux drsquoAlstom drsquoErnst amp Young (Eacutetats-Unis) et de Continental AG (Allemagne) Il est eacutegalement Preacutesident du Conseil de surveillance de Rothschild GmbH (Francfort) et Directeur Geacuteneacuteral de Mangold Consulting GmbH Jusqursquoen novembre 2010 il a eacuteteacute Preacutesident du Comiteacute sur les relations de lrsquoindustrie allemande avec les eacuteconomies drsquoEurope de lrsquoEst

AMPARO MORALEDA51 ans

Nationaliteacute espagnole

Adresse professionnelle Rodriguez Marin 21-3deg 28002 Madrid (Espagne)

Fonction principale Administrateur non exeacutecutif de socieacuteteacutes

Expiration du mandat en cours AG 2015 (nommeacutee le 2 juillet 2013)




En France

Administrateur de Faurecia SA ()


Administrateur (Non-Executive Director) de Solvay SA () (Belgique) Administrateur (Non-Executive Director) de Meliagrave Hotels International SA () (Espagne) Administrateur (Non-Executive Director) de Caixabank () (Espagne) Membre du Conseil de surveillance du CSIC (Consejo Superior drsquoInvestigaciones Cientificas) (Espagne) Membre du Comiteacute consultatif de KPMG (Espagne) Membre du Comiteacute consultatif de SAP Ibeacuterica (Espagne)


En France

ndash


Administrateur (Non-Executive Director) de Corporacioacuten Financiera Alba SA () (Espagne) (mars 2012 ndash novembre 2014)

Biographie

Mme Amparo Moraleda est titulaire drsquoun diplocircme drsquoingeacutenieur de lrsquoICAI (Escuela Teacutecnica Superior de Ingenieria Industrial) de Madrid et drsquoun MBA (Programa de Direccioacuten General) de la IESE Business School de MadridElle a eacuteteacute de janvier 2009 et jusqursquoen feacutevrier 2012 Chief Operating Officer ndash Division Internationale de la socieacuteteacute Iberdrola SA lrsquoun des premiers opeacuterateurs eacutelectriques au monde Preacuteceacutedemment de 1988 agrave 2008 elle a exerceacute diverses fonctions au sein du groupe IBM qursquoelle a inteacutegreacute en tant qursquoIngeacutenieur Systegravemes De juin 2001 agrave juin 2005 elle a notamment eacuteteacute General Manager drsquoIBM Espagne et Portugal Entre juin 2005 et deacutecembre 2008 elle a eacuteteacute General Manager drsquoIBM pour lrsquoEspagne le Portugal la Gregravece Israeumll et la Turquie

ALAN THOMSON68 ans


Adresse professionnelle HAYS plc ndash 250 Euston Road Londres (Royaume-Uni)

Fonction principale Preacutesident (Non-Executive Chairman) de HAYS plc ()


Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute drsquoaudit



En France

ndash


Preacutesident (Non-Executive Chairman) de Polypipe Group plc () (Royaume-Uni) Preacutesident (Non-Executive Chairman) de Bodycote plc () (Royaume-Uni)


En France

ndash


Administrateur de HSBC Bank plc () (Royaume-Uni) (2013-2014) Administrateur indeacutependant (Senior Independent Director) de Johnson Matthey plc () (Royaume-Uni) (2002-2011)



5


Biographie

Apregraves avoir eacutetudieacute lrsquoeacuteconomie et lrsquohistoire agrave lrsquoUniversiteacute de Glasgow ougrave il a obtenu une maicirctrise egraves lettres en 1967 et obtenu un diplocircme drsquoexpertise comptable en 1970 M Alan Thomson est devenu membre de lrsquoInstitute of Chartered Accountants of Scotland (Institut eacutecossais des experts comptables) De 1971 agrave 1975 il a eacuteteacute responsable des audits chez Price Waterhouse agrave Paris De 1975 agrave 1979 il a eacuteteacute Directeur Financier puis Directeur Geacuteneacuteral de Rockwell International SA agrave Paris et de 1979 agrave 1982 Directeur Financier du Deacutepartement Automobiles de Rockwell International dans un premier temps aux Eacutetats-Unis (1979-1980) puis au Royaume-Uni (1980-1982) De 1982 agrave 1984 il a eacuteteacute le Directeur Financier de Raychem Ltd division drsquoune socieacuteteacute ameacutericaine de mateacuteriel scientifique coteacutee en Bourse au Royaume-Uni De 1984 agrave 1992 il a eacuteteacute Directeur Financier drsquoune division de

Courtaulds plc socieacuteteacute britannique coteacutee en Bourse De 1992 agrave 1995 M Alan Thomson a occupeacute le poste de Directeur Financier Groupe et Directeur au siegravege social de Rugby Group plc socieacuteteacute britannique de mateacuteriaux de construction coteacutee en Bourse et de 1995 jusqursquoagrave son deacutepart en retraite en septembre 2006 il a occupeacute le poste de Directeur Financier de Smiths Group plc socieacuteteacute britannique drsquoingeacutenierie coteacutee en Bourse M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute Preacutesident de Bodycote plc socieacuteteacute britannique drsquoingeacutenierie coteacutee en avril 2008 M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute Preacutesident de HAYS plc socieacuteteacute de recrutement coteacutee en novembre 2010 De 2010 agrave 2011 M Alan Thomson eacutetait Preacutesident de lrsquoInstitut eacutecossais des experts comptables M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute en mars 2014 Preacutesident de Polypipe Group plc une socieacuteteacute britannique coteacutee de mateacuteriaux de construction M Alan Thomson a eacuteteacute administrateur de HSBC Bank plc jusqursquoau 31 octobre 2014

PHILIPPE MARIEN59 ans



Fonction principale Directeur Financier du groupe Bouygues ()

Membre du Comiteacute drsquoaudit

Deacutesigneacute en qualiteacute de repreacutesentant permanent de la socieacuteteacute Bouygues ()

Expiration du mandat de la socieacuteteacute Bouygues AG 2018 (mandat renouveleacute le 1er juillet 2014)

Bouygues SASocieacuteteacute anonyme au capital de euro 336 086 458Siegravege social 32 avenue Hoche ndash 75378 Paris Cedex 08 (France)

Deacutetient 90 543 867 actions au 5 mai 2015

Autres mandats actuels de la socieacuteteacute Bouygues

En France

Administrateur de Bouygues Construction Administrateur de TF1 () Administrateur de Colas () Administrateur de Bouygues Telecom Administrateur de C2S Administrateur de Bouygues Immobilier Administrateur de 32 Hoche Membre du Conseil drsquoadministration de lrsquoOrganisme gestionnaire du Centre Gustave-Eiffel Membre du Conseil drsquoadministration de la Fondation Dauphine Membre du Conseil drsquoadministration du GIE Registrar

Mandats eacutechus de la socieacuteteacute Bouygues (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)

En France

ndash

Autres mandats de M Philippe Marien en qualiteacute de repreacutesentant permanent de Bouygues SA

Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Bouygues Construction Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de TF1 () Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Colas () Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Bouygues Immobilier Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de C2S

Autres mandats de M Philippe Marien au sein du groupe Bouygues

Administrateur de Bouygues Telecom Administrateur de Bouygues Europe (Belgique)

Mandats de M Philippe Marien hors groupe Bouygues

Directeur Geacuteneacuteral de SCDM Liquidateur de FinamagAdministrateur drsquoUniservice

Mandats eacutechus de M Philippe Marien (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)

Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Bouygues Telecom (2013)



Absence de condamnation ou de conflits drsquointeacuterecirctsLa preacutesente section est eacutetablie sur la base des informations transmises par les membres du Conseil drsquoadministration en reacuteponse au questionnaire annuel qui leur est adresseacute par la Socieacuteteacute

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute aucun membre du Conseil drsquoadministration

yy nrsquoa fait lrsquoobjet drsquoune condamnation pour fraude au cours des cinq derniegraveres anneacutees ou drsquoune incrimination etou sanction publique officielle prononceacutee par des autoriteacutes statutaires ou reacuteglementaires

yy nrsquoa eacuteteacute associeacute en qualiteacute de dirigeant agrave une faillite une mise sous seacutequestre ou une liquidation au cours des cinq derniegraveres anneacutees

yy nrsquoa deacutejagrave eacuteteacute empecirccheacute par un tribunal drsquoagir en qualiteacute de membre drsquoun organe drsquoadministration de direction ou de surveillance drsquoun eacutemetteur ou drsquointervenir dans la gestion ou la conduite des affaires drsquoun eacutemetteur au cours des cinq derniegraveres anneacutees

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste pas agrave ce jour de conflits drsquointeacuterecircts entre les devoirs des membres du Conseil drsquoadministration et leurs inteacuterecircts priveacutes ou leurs autres obligations Les conflits drsquointeacuterecircts potentiels sont essentiellement ceux qui pourraient eacuteventuellement reacutesulter drsquoaccords conclus entre Bouygues SA et Alstom Bouygues SA ou des socieacuteteacutes de son groupe peuvent ecirctre conduites agrave conclure avec Alstom ou ses filiales notamment en application du protocole de coopeacuteration non exclusive conclu entre les deux groupes le 26 avril 2006 divers contrats ayant pour objet la reacutealisation drsquoinfrastructures de transport ou de production drsquoeacutelectriciteacute Le protocole de coopeacuteration a eacuteteacute soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires dans le cadre de la proceacutedure applicable aux conventions reacuteglementeacutees

En cas de conflit drsquointeacuterecirct la Charte de lrsquoadministrateur annexeacutee au regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration preacutevoit que lrsquoadministrateur doit informer le Conseil drsquoadministration degraves qursquoil en a connaissance de toute situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel et doit srsquoabstenir de participer aux deacutebats et au vote de la deacutelibeacuteration correspondante Il doit preacutesenter sa deacutemission en cas de conflit drsquointeacuterecirct qui ne peut ecirctre reacutesolu agrave la satisfaction du Conseil drsquoadministration

Au cours de lrsquoexercice la Socieacuteteacute a reccedilu une deacuteclaration de situation de conflit drsquointeacuterecirct de la part de M Georges Chodron de Courcel administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014 ce dernier eacutetant alors Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de BNP Paribas qui agissait en tant que conseil de Siemens dans le cadre de lrsquoalternative proposeacutee par Siemens et Mitsubishi Heavy Industries suite agrave lrsquoannonce de lrsquooffre ferme drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom par General Electric M Georges Chodron de Courcel nrsquoa participeacute agrave aucune des reacuteunions du Conseil ayant traiteacute de cette opeacuteration

Par ailleurs agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

yy il nrsquoexiste aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil drsquoadministration a eacuteteacute nommeacute en cette qualiteacute

yy il nrsquoexiste aucun lien familial entre les membres du Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute

yy il nrsquoexiste pas de contrats de services liant les membres du Conseil drsquoadministration agrave la Socieacuteteacute ou agrave lrsquoune quelconque de ses filiales et preacutevoyant lrsquooctroi drsquoavantages au terme drsquoun tel contrat

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute et agrave lrsquoexception de ce qui est deacutecrit pour Bouygues agrave la section laquo Informations compleacutementaires raquo du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 il nrsquoexiste pour les autres membres du Conseil drsquoadministration aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Socieacuteteacute autres que les regravegles

internes qui sont mises en place par le Groupe ou plus geacuteneacuteralement les dispositions leacutegislatives ou reacuteglementaires applicables en matiegravere drsquoabstention drsquointervention sur les titres de la Socieacuteteacute dans le cadre de la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute

Indeacutependance des administrateursAinsi que le preacutevoient le Code AFEP-MEDEF et le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration le Conseil drsquoadministration examine annuellement la situation de chaque administrateur au regard de critegraveres drsquoindeacutependance Il a proceacutedeacute agrave cet examen le 5 mai 2015 sur la base des propositions du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qursquoil a accepteacutees

Comme lrsquoan dernier le Conseil srsquoest reacutefeacutereacute agrave la deacutefinition donneacutee par le Code AFEP-MEDEF et a consideacutereacute qursquoun administrateur indeacutependant est un administrateur qui nrsquoentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Socieacuteteacute son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre lrsquoexercice de sa liberteacute de jugement

Il a pris en compte la totaliteacute des critegraveres recommandeacutes par le Code AFEP-MEDEF pour appreacutecier lrsquoindeacutependance de ses membres et consideacutereacute que pour ecirctre qualifieacute drsquoindeacutependant un administrateur ne doit pas

yy critegravere 1 ecirctre salarieacute ou dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute ni salarieacute ou administrateur de sa socieacuteteacute megravere ou drsquoune socieacuteteacute qursquoelle consolide et ne pas lrsquoavoir eacuteteacute au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes

yy critegravere 2 ecirctre dirigeant mandataire social drsquoune socieacuteteacute dans laquelle la Socieacuteteacute deacutetient directement ou indirectement un mandat drsquoadministrateur ou dans laquelle un salarieacute deacutesigneacute en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute (actuel ou lrsquoayant eacuteteacute depuis moins de cinq ans) deacutetient un mandat drsquoadministrateur

yy critegravere 3 ecirctre directement ou indirectement client fournisseur banquier drsquoaffaires ou de financement significatif de la Socieacuteteacute ou de son Groupe ou pour lequel la Socieacuteteacute ou son Groupe repreacutesente une part significative de lrsquoactiviteacute

yy critegravere 4 avoir de lien familial proche avec un mandataire social

yy critegravere 5 avoir eacuteteacute Commissaire aux comptes de lrsquoentreprise au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes

yy critegravere 6 ecirctre administrateur de la Socieacuteteacute depuis plus de douze ans (la perte de la qualiteacute drsquoindeacutependant ne devant intervenir qursquoagrave lrsquoexpiration du mandat au cours duquel il aurait deacutepasseacute la dureacutee de douze ans)

yy critegravere 7 ecirctre controcircler ou repreacutesenter un actionnaire deacutetenant seul ou de concert plus de 10 du capital ou des droits de vote au sein des assembleacutees de la Socieacuteteacute

Chaque administrateur est inviteacute agrave transmettre annuellement agrave la Socieacuteteacute une deacuteclaration au titre de chacun de ces critegraveres

Conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF le Conseil drsquoadministration peut estimer qursquoun administrateur bien que remplissant les critegraveres drsquoindeacutependance ne soit pas qualifieacute drsquoindeacutependant et inversement

Le Conseil srsquoest attacheacute agrave veacuterifier le critegravere des liens drsquoaffaires significatifs (critegravere 3) Lorsque des courants drsquoaffaires ou des relations ont eacuteteacute identifieacutes entre Alstom et les socieacuteteacutes dans lesquelles les administrateurs qualifieacutes drsquoindeacutependants exercent des fonctions ou des mandats leur nature leur montant non significatif appreacutecieacute du point de vue de chacune des parties ou le fait que lrsquoadministrateur concerneacute nrsquoexerce pas de fonction exeacutecutive au sein de la socieacuteteacute ou du groupe concerneacute ont geacuteneacuteralement eacuteteacute pris en consideacuteration par le Conseil pour confirmer lrsquoindeacutependance des administrateurs concerneacutes


5


Lrsquoopinion du Conseil selon laquelle M Jean-Martin Folz devait ecirctre consideacutereacute comme indeacutependant a pris en compte le fait que malgreacute les relations entre le Groupe et drsquoune part la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (lrsquoune des banques auxquelles le Groupe a recours reacuteguliegraverement) et drsquoautre part AXA (lrsquoun des principaux assureurs du Groupe) dont M Folz est respectivement administrateur celui-ci nrsquoavait jamais exerceacute de fonction exeacutecutive au sein de la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ou drsquoAXA Par ailleurs M Folz srsquoabstient de participer aux deacutecisions du Conseil qui impliqueraient lrsquoune de ces socieacuteteacutes

Lrsquoopinion du Conseil selon laquelle M James W Leng devait ecirctre consideacutereacute comme indeacutependant a eacutegalement pris en compte le fait qursquoil avait eacuteteacute nommeacute en 2014 administrateur non exeacutecutif de la socieacuteteacute Aon plc avec laquelle le Groupe a des relations dans quelques pays que le Conseil a par ailleurs jugeacute non significatives

Le Conseil a confirmeacute son analyse que les fonctions de M Klaus Mangold de Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoune filiale allemande du Groupe nrsquoeacutetaient pas de nature agrave compromettre lrsquoexercice de son indeacutependance de jugement au sein du Conseil dans la mesure ougrave il srsquoagissait drsquoune filiale agrave 100 et que ce mandat ne creacuteait aucun lien hieacuterarchique avec le management de la Socieacuteteacute Le Conseil a noteacute que jusqursquoagrave ce jour

M Mangold ne lrsquoavait pas informeacute de situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel agrave raison de ce mandat et que lors de sa nomination il avait pris lrsquoengagement de le faire le cas eacutecheacuteant Conformeacutement au regraveglement inteacuterieur du Conseil et au guide drsquoapplication du Code AFEP-MEDEF de deacutecembre 2014 il srsquoabstiendrait eacutegalement de participer aux deacutecisions du Conseil en cas de conflit drsquointeacuterecirct entre la Socieacuteteacute et sa filiale

Le Conseil a eacutegalement noteacute que la nomination de M Pascal Colombani en qualiteacute de membre du Conseil consultatif europeacuteen de JP Morgan Chase banque avec laquelle le Groupe a des relations que le Conseil a eacutegalement jugeacute non significatives nrsquoeacutetait pas de nature agrave remettre en cause lrsquoindeacutependance de jugement de M Pascal Colombani

En conclusion apregraves examen de lrsquoensemble des critegraveres le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de reconduire les qualifications arrecircteacutees en 2014 consideacuterant que dix administrateurs devaient ecirctre qualifieacutes drsquoadministrateurs indeacutependants sur les quatorze administrateurs composant le Conseil soit 71 ce qui excegravede la proportion de la moitieacute preacuteconiseacutee par le Code AFEP-MEDEF pour les socieacuteteacutes agrave capital disperseacute et deacutepourvues drsquoactionnaires de controcircle et la regravegle retenue par le Conseil figurant dans son regraveglement inteacuterieur

Critegraveres AFEP-MEDEF ()

Critegravere 1 Critegravere 2 Critegravere 3 Critegravere 4 Critegravere 5 Critegravere 6 Critegravere 7Qualification retenue

par le Conseil

Patrick Kron radic radic radic radic radic Non indeacutependant

Candace Beinecke radic radic radic radic radic Non indeacutependantOlivier Bouygues radic radic radic radic radic Non indeacutependantBi Yong Chungunco radic radic radic radic radic radic radicPascal Colombani radic radic radic radic radic radic radicJean-Martin Folz radic radic radic radic radic radic radicLalita D Gupte radic radic radic radic radic radic radicGeacuterard Hauser radic radic radic radic radic radic radicKatrina Landis radic radic radic radic radic radic radicJames W Leng radic radic radic radic radic radic radicKlaus Mangold radic radic radic radic radic radic radicAmparo Moraleda radic radic radic radic radic radic radicAlan Thomson radic radic radic radic radic radic radicBouygues representeacute par Philippe Marien

radic radic radic radic radic radic Non indeacutependant

() Le critegravere est consideacutereacute comme rempli lorsqursquoil est identifeacute par laquo radic raquo

Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015 appeleacutee agrave deacutelibeacuterer sur les nominations et renouvellements proposeacutes le Conseil drsquoadminis-tration comprendra neuf administrateurs indeacutependants sur 14 (64 ) (voir page 195)

Deacuteontologie des administrateurs ndash Regravegles de comportementCharte de lrsquoadministrateurLe regraveglement inteacuterieur du Conseil comporte en annexe la Charte de lrsquoadministrateur qui eacutenonce les droits et devoirs des administrateurs et dont le contenu est pour lrsquoessentiel conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF Le regraveglement inteacuterieur du Conseil et la Charte de lrsquoadministrateur ont eacuteteacute mis agrave jour le 6 mai 2014 et le 17 mars 2015 (pour la Charte uniquement) afin de formaliser davantage les recommandations du Code AFEP-MEDEF et preacutevoir la nomination drsquoun administrateur reacutefeacuterent dont le regraveglement inteacuterieur a deacutefini les missions et preacuterogatives (voir pages 196 et 198)

Avant drsquoaccepter sa fonction tout administrateur doit prendre connaissance des textes leacutegaux ou reacuteglementaires lieacutes agrave sa fonction des statuts de la Socieacuteteacute et du Code drsquoeacutethique du Groupe ainsi que des regravegles de fonctionnement interne au Conseil drsquoadministration aux Comiteacutes du Conseil et de la Charte de lrsquoadministrateur Agrave tout moment chaque administrateur peut consulter le Secreacutetaire du Conseil drsquoadministration sur la porteacutee de ces textes et sur les droits et obligations lieacutes agrave sa fonction

Chaque administrateur doit consacrer agrave ses fonctions le temps et lrsquoattention neacutecessaires et doit participer sauf impossibiliteacute reacuteelle agrave toutes les reacuteunions du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes dont il est membre ainsi qursquoaux assembleacutees geacuteneacuterales des actionnaires

La charte mentionne lrsquoobligation pour tout administrateur drsquoinformer le Conseil drsquoadministration degraves qursquoil a connaissance drsquoune situation de conflit drsquointeacuterecircts mecircme potentiel et de srsquoabstenir de participer aux deacutebats et au vote de la deacutelibeacuteration correspondante Elle preacutecise que lrsquoadministrateur doit consulter le Preacutesident du Conseil drsquoadministration



(ou lorsque lrsquoadministrateur concerneacute est le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration) avant de srsquoengager dans toute activiteacute ou drsquoaccepter toute fonction ou obligation pouvant selon lui ou selon elle le ou la placer dans une telle situation de conflit drsquointeacuterecircts mecircme potentiel Le Preacutesident peut saisir apregraves concertation avec lrsquoadministrateur reacutefeacuterent le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ou le Conseil drsquoadministration de ces questions Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent examine avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflit drsquointeacuterecircts potentiels Lrsquoadministrateur est tenu de preacutesenter sa deacutemission en cas de conflit drsquointeacuterecircts qui ne peut ecirctre reacutesolu agrave la satisfaction du Conseil drsquoadministration Lors de son entreacutee en fonction puis annuellement lrsquoadministrateur est tenu de deacuteclarer agrave la Socieacuteteacute lrsquoexistence ou non drsquoune situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel dans le cadre drsquoun questionnaire que lui adresse la Socieacuteteacute Il est tenu de faire part agrave la Socieacuteteacute de toute eacutevolution rendant sa deacuteclaration inexacte ou de reacutepondre agrave la demande du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave tout moment conformeacutement agrave la Charte de lrsquoadministrateur

Srsquoagissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions la charte rappelle que lrsquoadministrateur est astreint agrave un veacuteritable secret professionnel et doit en proteacuteger personnellement la confidentialiteacute

La charte rappelle eacutegalement que lrsquoadministrateur respecte par ailleurs les dispositions du Code AFEP-MEDEF et les dispositions leacutegales en vigueur en ce qui concerne les regravegles de cumul des mandats Chaque administrateur doit informer la Socieacuteteacute des mandats exerceacutes dans drsquoautres socieacuteteacutes y compris sa participation aux Comiteacutes du Conseil de telles socieacuteteacutes franccedilaises ou eacutetrangegraveres Il doit porter agrave la connaissance de la Socieacuteteacute tout nouveau mandat ou responsabiliteacute professionnelle dans les meilleurs deacutelais Lorsqursquoil exerce des fonctions exeacutecutives dans la Socieacuteteacute il doit en outre recueillir lrsquoavis du Conseil drsquoadministration avant drsquoaccepter un nouveau mandat social dans une socieacuteteacute exteacuterieure au Groupe

La Charte de lrsquoadministrateur rappelle eacutegalement lrsquoobligation pour les administrateurs de se conformer aux regravegles internes du Groupe et plus geacuteneacuteralement aux dispositions leacutegislatives ou reacuteglementaires applicables en matiegravere drsquoabstention drsquointervention sur les titres de la Socieacuteteacute telles que figurant dans le Code de conduite du Groupe relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute

Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacuteLe Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute deacutefinit les situations dans lesquelles les personnes concerneacutees doivent srsquoabstenir drsquoeffectuer des transactions sur les titres de la Socieacuteteacute Ces principes sont eacutegalement repris dans le Code drsquoeacutethique du Groupe preacutesenteacute dans la seconde partie du preacutesent rapport

Le Code drsquoeacutethique du Groupe et le Code de conduite sont remis agrave chaque administrateur lors de son entreacutee en fonction et apregraves chaque modification Le respect des regravegles de confidentialiteacute fait eacutegalement partie des regravegles essentielles du Code drsquoeacutethique du Groupe

Le Code de conduite approuveacute par le Conseil drsquoadministration srsquoapplique aux administrateurs dirigeants et personnes assimileacutees aux dirigeants ainsi qursquoaux salarieacutes du Groupe qui ont accegraves de maniegravere occasionnelle ou reacuteguliegravere agrave des informations privileacutegieacutees

Il integravegre la faculteacute pour les dirigeants de recourir aux mandats de gestion programmeacutee et la possibiliteacute de poursuivre lrsquoexeacutecution de tels mandats pendant les peacuteriodes drsquoabstention fixeacutees par le Code Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste agrave ce jour aucun mandat de gestion programmeacutee

Le calendrier de ces peacuteriodes drsquointerdiction comme le Code de conduite est consultable en ligne sur le site Intranet de la Socieacuteteacute

Lrsquoouverture de chaque peacuteriode drsquointerdiction est par ailleurs notifieacutee par e-mail aux personnes concerneacutees Agrave cet e-mail est joint le calendrier actualiseacute des peacuteriodes drsquointerdiction

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil de mecircme que ce code auquel le regraveglement inteacuterieur fait reacutefeacuterence rappellent par ailleurs aux mandataires sociaux et personnes assimileacutees aux dirigeants leurs obligations leacutegales en matiegravere de deacuteclarations drsquoopeacuterations reacutealiseacutees sur les titres de la Socieacuteteacute par eux-mecircmes ou par les personnes qui leur sont proches

Conformeacutement aux dispositions du Code de conduite les opeacuterations sur les titres de la Socieacuteteacute ne sont pas autoriseacutees pendant

yy les 30 jours calendaires qui preacutecegravedent la communication au public des reacutesultats annuels et des reacutesultats semestriels drsquoAlstom et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date de la communication au public de lrsquoinformation

yy les 15 jours calendaires qui preacutecegravedent la communication au public du chiffre drsquoaffaires et des commandes (ou autres reacutesultats) des premier et troisiegraveme trimestres de chaque exercice social et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date de la communication au public de lrsquoinformation et en tout eacutetat de cause et

yy en cas de deacutetention drsquoune information privileacutegieacutee et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle cette information est rendue publique

Conditions de preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil drsquoadministrationOrganisation et fonctionnement du ConseilLe regraveglement inteacuterieurLes modaliteacutes drsquoorganisation et de fonctionnement du Conseil sont preacuteciseacutees dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil dont lrsquoobjet est de compleacuteter les dispositions leacutegales et statutaires en vigueur

Le regraveglement est examineacute reacuteguliegraverement par le Conseil afin de deacuteterminer si ses dispositions doivent ecirctre adapteacutees ou preacuteciseacutees pour reacutepondre agrave la reacuteglementation en vigueur ou pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute et le fonctionnement du Conseil et de ses Comiteacutes Au cours de lrsquoexercice des modifications visant agrave preacuteciser et garantir davantage les pratiques de bonne gouvernance sont intervenues en mai 2014 et mars 2015 sur recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration (voir pages 196 et 198)

Le regraveglement inteacuterieur preacutecise notamment que le Conseil drsquoadministration

yy doit ecirctre composeacute drsquoau moins la moitieacute drsquoadministrateurs indeacutependants tel que deacutetermineacute et revu annuellement par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

yy deacutetermine sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral la strateacutegie du Groupe revoit reacuteguliegraverement les orientations preacuteceacutedemment arrecircteacutees controcircle la gestion et veille agrave la qualiteacute de lrsquoinformation fournie aux actionnaires ainsi qursquoaux marcheacutes financiers


5


yy examine et approuve le budget annuel et le plan agrave moyen terme

yy deacutelibegravere preacutealablement sur toute opeacuteration qui se situerait en dehors de la strateacutegie annonceacutee par le Groupe ou qui serait susceptible de lrsquoaffecter significativement ou de modifier de faccedilon importante la structure financiegravere ou les reacutesultats du Groupe

yy approuve preacutealablement les opeacuterations drsquoacquisition et de deacutesinvestissement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 250 millions les opeacuterations de partenariat pour lesquelles la contribution du Groupe est supeacuterieure agrave euro 250 millions ainsi que les opeacuterations de financement drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 1 milliard

yy approuve preacutealablement les investissements de croissance organique drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 250 millions et les opeacuterations de restructuration interne significatives agrave lrsquooccasion notamment de la revue annuelle du budget et du plan strateacutegique

yy est informeacute reacuteguliegraverement et peut avoir connaissance agrave tout moment de lrsquoeacutevolution de lrsquoactiviteacute et des reacutesultats du Groupe des risques significatifs du Groupe de la situation financiegravere de lrsquoendettement de la treacutesorerie et plus geacuteneacuteralement des engagements du Groupe

yy constitue un ou plusieurs Comiteacutes speacutecialiseacutes dont il fixe les attributions et la composition

yy approuve la composition du Comiteacute exeacutecutif du Groupe

yy fixe la reacutemuneacuteration (au sens large) des mandataires sociaux et procegravede annuellement agrave lrsquoeacutevaluation des performances du Directeur Geacuteneacuteral hors la preacutesence de celui-ci

yy revoit et approuve annuellement les informations publieacutees dans le Rapport annuel de la Socieacuteteacute sur ses pratiques et structures de gouvernement drsquoentreprise y compris la preacutesentation de la politique suivie en matiegravere de reacutemuneacuteration des mandataires sociaux

Le Conseil doit en outre examiner son fonctionnement au moins une fois par an et mettre en œuvre tous les trois ans une eacutevaluation formaliseacutee

Le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation formaliseacutee de son fonctionnement et de celui de ses Comiteacutes et confie cette eacutevaluation agrave des consultants externes tous les trois ans

Six reacuteunions au minimum sont programmeacutees chaque anneacutee

Formation des administrateursLors de son entreacutee en fonction lrsquoadministrateur reccediloit toutes les informations neacutecessaires agrave lrsquoaccomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qursquoil estime utiles

Des entretiens avec les responsables des principales fonctions centrales sont organiseacutes ainsi que des reacuteunions dans les Secteurs du Groupe comprenant une preacutesentation approfondie des activiteacutes et des visites de sites de production afin que les administrateurs rencontrent les eacutequipes de direction et approfondissent leur connaissance des eacuteleacutements propres agrave la Socieacuteteacute ses meacutetiers et ses marcheacutes

Dans le cadre du deacuteveloppement des actions de formation continue il est eacutegalement proposeacute agrave tous les administrateurs de se joindre agrave ces programmes drsquointeacutegration et de formation deacutedieacutes aux nouveaux administrateurs

Lors des eacutevaluations annuelles du fonctionnement du Conseil il est demandeacute aux membres drsquoindiquer srsquoils eacuteprouvent le besoin drsquoactualiser leurs connaissances ou drsquoeacutetendre leur compeacutetence

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil preacutecise que la formation compleacutementaire dont chaque administrateur peut beacuteneacuteficier srsquoil le juge neacutecessaire porte non seulement sur les speacutecificiteacutes du Groupe ses meacutetiers et secteurs drsquoactiviteacutes mais eacutegalement sur tous aspects comptables ou financiers

Chaque anneacutee une seacuteance du Conseil se tient sur lrsquoun des principaux sites du Groupe et donne lieu agrave une preacutesentation approfondie de lrsquoactiviteacute concerneacutee agrave des visites de sites de production et des eacutechanges avec les dirigeants opeacuterationnels

Information des administrateursAvant chaque reacuteunion du Conseil et des Comiteacutes les administrateurs reccediloivent avec un preacuteavis raisonnable (geacuteneacuteralement drsquoune semaine) un dossier sur les sujets agrave lrsquoordre du jour qui neacutecessitent une analyse et une reacuteflexion preacutealable

En dehors des seacuteances du Conseil le Preacutesident informe systeacutematiquement les administrateurs de toute eacutevolution affectant de maniegravere significative les opeacuterations ou informations qui leur ont eacuteteacute preacutealablement communiqueacutees ou les sujets qui ont eacuteteacute deacutebattus en seacuteance et leur adresse de faccedilon reacuteguliegravere toutes les informations importantes concernant la Socieacuteteacute Le regraveglement inteacuterieur du Conseil preacutevoit notamment une information preacutealable du Conseil pour toute opeacuteration drsquoacquisition de cession ou de partenariat drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 100 millions

Les administrateurs reccediloivent eacutegalement tous les communiqueacutes de presse ainsi que les principaux articles de presse et rapports drsquoanalyse financiegravere

Tout administrateur peut demander agrave tout moment des informations compleacutementaires au Preacutesident du Conseil qui juge de leur opportuniteacute Il leur est eacutegalement possible de demander agrave rencontrer les dirigeants du Groupe y compris hors la preacutesence de mandataires sociaux

Les administrateurs peuvent eacutegalement ecirctre ameneacutes agrave participer agrave des groupes de travail mis en place au sein de la Socieacuteteacute sur des sujets qui feront lrsquoobjet drsquoune preacutesentation au Conseil

Les dirigeants opeacuterationnels ou les responsables fonctionnels du Groupe ainsi que des personnes exteacuterieures au Groupe participent aux seacuteances agrave la demande du Preacutesident en fonction des sujets agrave lrsquoordre du jour

Comiteacutes du ConseilDegraves lrsquointroduction en Bourse de la Socieacuteteacute en 1998 le Conseil drsquoadministration a constitueacute deux Comiteacutes le Comiteacute drsquoaudit et le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qui ont chacun un rocircle drsquoeacutetude et de preacuteparation des principales deacutelibeacuterations du Conseil entrant dans leurs attributions afin drsquoameacuteliorer lrsquoefficaciteacute du Conseil seul habiliteacute agrave prendre des deacutecisions

En septembre 2010 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute la creacuteation drsquoun troisiegraveme comiteacute le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

Chaque Conseil drsquoadministration est ainsi geacuteneacuteralement preacuteceacutedeacute de la reacuteunion de lrsquoun ou de plusieurs Comiteacutes en fonction des points agrave lrsquoordre du jour du Conseil Les Comiteacutes rendent compte au Conseil de leurs travaux et observations et lui soumettent selon le cas leurs avis propositions ou recommandations Compte tenu des contraintes de voyage des administrateurs eacutetrangers les Comiteacutes drsquoaudit se tiennent geacuteneacuteralement la veille des Conseils et non deux jours avant comme recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF sur la base de documents preacutealablement adresseacutes



aux participants (une semaine avant la reacuteunion) Pour lrsquoexamen des comptes annuels il est arriveacute au Comiteacute drsquoaudit de se reacuteunir plusieurs jours avant la tenue du Conseil

La composition les attributions et les modaliteacutes de fonctionnement de chaque Comiteacute sont eacutegalement deacutefinies par un regraveglement inteacuterieur qui a eacuteteacute proposeacute par chaque Comiteacute concerneacute et approuveacute par le Conseil drsquoadministration Chaque Comiteacute revoit son regraveglement afin de tenir compte de lrsquoeacutevolution de la reacuteglementation ou des recommandations et peut soumettre au Conseil les modifications qursquoil estime approprieacutees

Le Conseil peut par ailleurs deacutecider agrave tout moment de constituer un Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs pour eacutetudier un sujet particulier Il a ainsi deacutesigneacute le 29 avril 2014 un Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants pour mener lrsquoexamen de lrsquooffre reccedilue de General Electric (voir le Rapport drsquoactiviteacute du Conseil au cours de lrsquoexercice 201415 ci-apregraves)

Les parcours professionnels et les compeacutetences des administrateurs sont pris en compte par le Conseil pour leurs participations aux Comiteacutes

Aux termes des regraveglements inteacuterieurs du Comiteacute drsquoaudit et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable ceux-ci doivent ecirctre composeacutes drsquoau moins trois membres dont les deux tiers au moins y compris le Preacutesident du comiteacute doivent ecirctre des administrateurs indeacutependants En ce qui concerne le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le regraveglement preacuteconise qursquoil soit composeacute de trois membres au moins et que la majoriteacute de ses membres soient indeacutependants dont le Preacutesident du comiteacute qui a une voix preacutepondeacuterante en cas de partage des voix

Dans le cadre de ses travaux chaque Comiteacute peut rencontrer tout cadre dirigeant du Groupe qursquoil estime approprieacute recourir aux services drsquoexperts sur sa seule deacutecision et reacuteclamer toutes informations qui lui sont utiles pour mener agrave bien ses missions

En outre chaque membre drsquoun Comiteacute peut proposer la tenue drsquoune reacuteunion srsquoil estime neacutecessaire de deacutebattre drsquoune question particuliegravere

Les travaux des Comiteacutes font lrsquoobjet drsquoun compte-rendu oral lors du Conseil puis drsquoun compte-rendu eacutecrit mis agrave la disposition des administrateurs Chaque Comiteacute preacutepare un rapport sur son activiteacute durant lrsquoexercice eacutecouleacute qui figure dans le Document de Reacutefeacuterence (voir ci-apregraves)

Les regraveglements inteacuterieurs du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil la Charte de lrsquoadministrateur annexeacutee au regraveglement inteacuterieur du Conseil dont de larges extraits figurent dans le preacutesent rapport ainsi que le Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et la preacutevention des opeacuterations drsquoinitieacutes auquel le regraveglement inteacuterieur du Conseil se reacutefegravere sont disponibles sur le site Internet drsquoAlstom (wwwalstomcom section laquo Deacutecouvrez-nous Gouvernement drsquoentreprise raquo)

Activiteacute du Conseil au cours de lrsquoexercice 201415Le Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteuni agrave quinze reprises au cours de lrsquoexercice (sept fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 93 (94 au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent)

Lrsquoexercice 201415 a eacuteteacute marqueacute par lrsquoeacutetude de lrsquooffre ferme faite agrave la fin du mois drsquoavril 2014 par General Electric drsquoacqueacuterir les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (reacuteseaux) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom pour un prix de 1235 milliards drsquoeuros La reacuteception de cette offre a suspendu lrsquoeacutetude de la vente drsquoune participation minoritaire dans Alstom Transport et de

la cession drsquoautres actifs non strateacutegiques Le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute la creacuteation le 29 avril 2014 drsquoun Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants preacutesideacute par M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent pour eacutetudier cette offre au regard des preacuteoccupations strateacutegiques drsquoAlstom et le cas eacutecheacuteant toute proposition alternative pouvant ecirctre reccedilue par la Socieacuteteacute Le Comiteacute ad hoc assisteacute de conseils externes a proceacutedeacute agrave un examen approfondi tant de lrsquooffre de General Electric que de la proposition reccedilue de Siemens et de Mitsubishi Heavy Industries telles que ces offres ont eacuteteacute actualiseacutees au cours du mois de juin en tenant compte de lrsquointeacuterecirct social de lrsquoentreprise et des inteacuterecircts de lrsquoensemble des parties prenantes

Sur la recommandation du Comiteacute ad hoc le 21 juin 2014 reconnaissant les atouts de cette offre sur les plans strateacutegique et industriel le Conseil drsquoadministration srsquoest prononceacute en faveur de lrsquooffre General Electric qui avait eacuteteacute actualiseacutee pour preacutevoir drsquoune part la creacuteation de co-entreprises entre General Electric et Alstom deacutedieacutees respectivement aux reacuteseaux (Grid) aux eacutenergies renouvelables (activiteacutes Eacuteolien en mer et hydroeacutelectrique drsquoAlstom) et au nucleacuteaire et turbines agrave vapeur en France et drsquoautre part lrsquoacquisition par Alstom de lrsquoactiviteacute de signalisation de General Electric et la creacuteation drsquoune alliance globale dans le ferroviaire entre les deux groupes Apregraves lrsquoachegravevement des consultations des instances repreacutesentatives du personnel initieacutees en juillet le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 4 novembre 2014 a autoriseacute la signature de lrsquoensemble des contrats avec General Electric et convoqueacute conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF une assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires agrave lrsquoeffet de deacutelibeacuterer sur lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric dont il a arrecircteacute les reacutesolutions et son rapport agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Le Conseil a eacutegalement eacutetudieacute les modaliteacutes de la distribution aux actionnaires drsquoune partie des sommes reccedilues de General Electric qui seront deacutecideacutees apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration en ayant comme objectif principal drsquoassurer au nouvel Alstom la capaciteacute de faire face agrave ses besoins opeacuterationnels de se financer au travers drsquoun bilan solide et de soutenir sa strateacutegie de deacuteveloppement

Sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a apporteacute des amendements aux plans de stock options et drsquoactions de performance LTI ndeg 15 et 16 sous la condition de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric Le Conseil drsquoadministration a eacutegalement deacutecideacute sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF Un point sur lrsquoavancement des eacutetapes neacutecessaires agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric a eacuteteacute preacutesenteacute lors de chaque seacuteance du Conseil

Par ailleurs le Conseil a approuveacute le 19 deacutecembre 2014 la conclusion de lrsquoaccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) qui a mis un terme agrave lrsquoenquecircte sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA) aux termes duquel notamment Alstom a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende de 772 millions de dollars

En parallegravele de cette opeacuteration strateacutegique majeure avec General Electric le Conseil a continueacute agrave porter une attention particuliegravere agrave la revue de la strateacutegie du Secteur Transport sur lequel le Groupe serait recentreacute apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric lors de sessions deacutedieacutees au budget et agrave la planification et agrave lrsquoexamen approfondi des perspectives drsquoeacutevolution de certains marcheacutes cleacutes et des opportuniteacutes de croissance drsquoAlstom Transport


5


Une seacuteance du Conseil tenue agrave New Delhi a eacuteteacute suivie drsquoune preacutesentation drsquoAlstom en Inde et de visites de sites de Transport Ces visites et les eacutechanges avec les eacutequipes dirigeantes locales ont permis aux administrateurs de mieux appreacutehender les actions strateacutegiques du Groupe dans les activiteacutes de Transport mises en œuvre dans la reacutegion

Le Conseil a deacutebattu et deacutelibeacutereacute de tous les autres sujets importants concernant le Groupe

Il a examineacute et arrecircteacute sur la recommandation du Comiteacute drsquoaudit les comptes sociaux et consolideacutes de lrsquoexercice 201314 les comptes consolideacutes du premier semestre de lrsquoexercice 201415 ainsi que les rapports de gestion y affeacuterents Il a revu les projets de communiqueacutes sur ces reacutesultats avant leur diffusion

Agrave lrsquooccasion des arrecircteacutes de comptes annuels et semestriels et de faccedilon reacuteguliegravere le Conseil a examineacute la situation financiegravere du Groupe lrsquoeacutevolution de sa treacutesorerie de son endettement de sa liquiditeacute et de sa notation financiegravere Il a pris connaissance de lrsquoensemble des risques significatifs auxquels le Groupe est confronteacute de leur eacutevolution et des plans drsquoactions deacuteployeacutes Il a revu et approuveacute la section sur les facteurs de risques qui a eacuteteacute inseacutereacutee dans le Document de Reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoexercice 201314 de la Socieacuteteacute Un point sur le deacuteveloppement des activiteacutes du Groupe a eacuteteacute preacutesenteacute lors de chaque seacuteance du Conseil

En matiegravere de gouvernance le Conseil a confirmeacute son choix de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et a deacutecideacute sur proposition du Preacutesident Directeur Geacuteneacuteral et du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de deacutesigner un administrateur reacutefeacuterent en cas drsquounification des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral Le Conseil a eacutegalement deacutelibeacutereacute en mars et en mai 2014 sur lrsquoapplication par la Socieacuteteacute des recommandations du Code AFEP-MEDEF Il a deacutecideacute en mai 2014 drsquoamendements au regraveglement inteacuterieur du Conseil afin drsquoune part de creacuteer la fonction drsquoadministrateur reacutefeacuterent et deacutefinir sa mission et drsquoautre part de mieux refleacuteter le Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute en juin 2013

Le Conseil a deacutelibeacutereacute sur la composition du Conseil drsquoadministration dans la cadre de la succession de M Georges Chodron de Courcel puis sur la composition et la preacutesidence des Comiteacutes

En mai 2014 le Conseil a eacutegalement examineacute les politiques du Groupe en matiegravere drsquoeacutegaliteacute professionnelle et salariale et drsquoenvironnement santeacute et seacutecuriteacute Il a deacutelibeacutereacute sur lrsquoindeacutependance des administrateurs et plus geacuteneacuteralement approuveacute le projet de rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce et la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo du Document de Reacutefeacuterence 201314 avant son deacutepocirct aupregraves de lrsquoAMF Il a approuveacute la section laquo Deacuteveloppement durable raquo de celui-ci apregraves avoir entendu le rapport du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

Le Conseil a eacutegalement fixeacute sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le montant de la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour lrsquoexercice 201314 en fonction des objectifs financiers et personnels atteints sur la base du mode de calcul preacuteceacutedemment deacutetermineacute par le Conseil Le Conseil a eacutegalement arrecircteacute les objectifs pour la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration variable pour lrsquoexercice 201415 et son mode de calcul en fonction des reacutealisations et fixeacute sa reacutemuneacuteration fixe annuelle pour lrsquoexercice 201415

Le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation de sa composition et de son fonctionnement conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 10 du Code AFEP-MEDEF Pour lrsquoexercice 201314 le Conseil avait deacutecideacute de proceacuteder agrave une eacutevaluation globale et formaliseacutee confieacutee agrave un cabinet externe aussi et tenant compte de lrsquoeacuteveacutenement exceptionnel qursquoa eacuteteacute lrsquooffre de General Electric sur les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom le Conseil a

deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 13 janvier 2015 drsquoeffectuer pour lrsquoexercice 201415 un exercice dont le champ porterait principalement sur lrsquoeacutevaluation a posteriori de la gestion par le Conseil drsquoadministration de lrsquooffre reccedilue de General Electric ainsi que des offres concurrentes ainsi qursquoune premiegravere reacuteflexion sur lrsquoeacutevolution de la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la conclusion de la transaction en cours avec General Electric Au plan pratique le Conseil a confieacute agrave son administrateur reacutefeacuterent le soin drsquointerroger individuellement sur ces deux sujets chacun des administrateurs non exeacutecutifs et de preacutesenter un rapport de synthegravese lors de la reacuteunion du 5 mai 2015

Au cours de lrsquoexercice le Conseil a eacutegalement

yy arrecircteacute les reacutesolutions et les documents preacutevus par la loi concernant lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle des actionnaires et notamment les eacuteleacutements relatifs aux eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral preacutesenteacutes au vote consultatif des actionnaires

yy renouveleacute la deacuteleacutegation financiegravere au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en matiegravere drsquoeacutemission de produits obligataires

yy autoriseacute la mise en œuvre drsquoun programme de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute

yy suivi lrsquoeacutevolution des principales enquecirctes et litiges en cours et reccedilu une information reacuteguliegravere sur les systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques au travers des travaux du Comiteacute drsquoaudit ainsi que sur les proceacutedures les actions et lrsquoorganisation du Groupe en matiegravere drsquoeacutethique de conformiteacute et de deacuteveloppement durable au travers du suivi des travaux du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

yy pris connaissance des plans drsquoeacutevolution de certains cadres dirigeants et abordeacute lrsquoeacutevolution de la gouvernance du nouvel Alstom

yy fixeacute la reacutemuneacuteration des administrateurs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent et la reacutemuneacuteration exceptionnelle des membres du comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants

yy eacutevalueacute les performances du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion annuelle en mars sans la preacutesence de ce dernier

yy approuveacute le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes sur la recommandation du Comiteacute drsquoaudit

Les travaux des Comiteacutes ont fait lrsquoobjet de rapports par leurs Preacutesidents et ont eacuteteacute deacutebattus par le Conseil

Les Commissaires aux comptes ont participeacute aux deux reacuteunions du Conseil consacreacutees agrave lrsquoarrecircteacute des comptes annuels et semestriels

Administrateur reacutefeacuterent bilan drsquoactiviteacute au cours de lrsquoexercice 201415Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a pris ses fonctions le 7 mai 2014 et preacuteside depuis le 1er juillet 2014 le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Il a participeacute agrave lrsquoensemble des reacuteunions du Conseil drsquoadministration et preacutesideacute lrsquoensemble des reacuteunions du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration depuis sa nomination au sein du Comiteacute Il a par ailleurs preacutesideacute le Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants constitueacute par le Conseil drsquoadministration le 29 avril 2014 pour examiner lrsquooffre reccedilue de General Electric

Au cours de lrsquoexercice 201415

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a conduit les travaux du Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants qui srsquoest reacuteuni agrave sept reprises et a examineacute avec lrsquoassistance de conseils financier et juridique qursquoil a deacutesigneacutes le projet drsquoacquisition par General Electric des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom et la proposition de Siemens et de Mitsubishi Heavy Industries et recommandeacute agrave lrsquounanimiteacute au Conseil reacuteuni le 20 juin 2014 drsquoeacutemettre un avis favorable sur lrsquooffre actualiseacutee



de General Electric lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a particuliegraverement veilleacute agrave ce que les administrateurs reccediloivent toutes les informations neacutecessaires en amont des reacuteunions du Conseil dans le cadre de cette opeacuteration

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a examineacute avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflits drsquointeacuterecircts potentiels et en particulier la situation de conflit drsquointeacuterecirct drsquoun administrateur membre du Comiteacute drsquoaudit dans le cadre du processus drsquoexamen de lrsquoopeacuteration drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom par General Electric et en a rendu compte au Conseil

yy en sa qualiteacute de Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a piloteacute les reacuteflexions concernant les renouvellement des mandats des administrateurs venant agrave expiration lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle du 30 juin 2015 et lrsquoeacutequilibre de la composition du Conseil et conduit les proceacutedures de seacutelection de nouveaux administrateurs il a eacutegalement entameacute avec le Comiteacute des reacuteflexions sur la structure de gouvernance et lrsquoorganisation du Conseil drsquoadministration du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric Il a piloteacute lrsquoautoeacutevaluation annuelle du fonctionnement du Conseil conduite agrave la fin de lrsquoexercice 201415 au travers drsquoentretiens individuels avec chaque administrateur lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a eacutegalement conduit la revue annuelle par le Comiteacute des pratiques de gouvernance au regard du Code AFEP-MEDEF de son guide drsquoapplication et du rapport de lrsquoAMF Il a solliciteacute lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise sur le projet de reacutemuneacuteration exceptionnelle conditionneacute agrave la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration avec General Electric que le Comiteacute a proposeacute au Conseil drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a preacutesideacute la reacuteunion annuelle des administrateurs non-exeacutecutifs consacreacutee agrave lrsquoeacutevaluation des performances du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent srsquoest entretenu reacuteguliegraverement avec le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la preacuteparation des reacuteunions du Conseil et de lrsquoensemble des sujets importants qui y ont eacuteteacute preacutesenteacutes ou deacutecideacutes Il srsquoest tenu agrave la disposition des administrateurs et a entretenu un dialogue reacutegulier avec ceux qui le souhaitaient

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a rendu compte de son activiteacute au Conseil drsquoadministration lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015

Comiteacute drsquoaudit

Le Comiteacute drsquoaudit constitueacute en 1998 se compose actuellement de cinq membres M Alan Thomson Preacutesident du comiteacute depuis le 2 juillet 2013 Mme Lalita D Gupte M Pascal Colombani M Philippe Marien et Mme Amparo Moraleda

Il comprend quatre membres indeacutependants sur cinq dont le Preacutesident du Comiteacute ce qui correspond agrave la proportion des deux tiers recommandeacutee par le Code AFEP-MEDEF

Mme Lalita D Gupte M Philippe Marien et M Alan Thomson preacutesentent des compeacutetences particuliegraveres en matiegravere financiegravere ou comptable en raison de leur formation ou de leur expeacuterience professionnelle tel que deacutecrit dans leurs biographies Mme Lalita D Gupte et M Alan Thomson sont par ailleurs indeacutependants

AttributionsLe Comiteacute agit sous la responsabiliteacute du Conseil drsquoadministration et a pour mission geacuteneacuterale drsquoassister le Conseil drsquoadministration dans le suivi des questions relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au controcircle des informations financiegraveres et comptables Il est chargeacute drsquoassurer le suivi (i) du processus drsquoeacutelaboration de lrsquoinformation financiegravere (ii) de lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques (iii) du controcircle leacutegal des comptes annuels et des comptes consolideacutes par les Commissaires aux comptes et de lrsquoindeacutependance des Commissaires aux comptes

Dans le cadre de ses attributions le Comiteacute est chargeacute aux termes de son regraveglement inteacuterieur

yy drsquoexaminer le peacuterimegravetre de consolidation et les projets drsquoeacutetats financiers consolideacutes et sociaux et de rapports y affeacuterents qui seront soumis au Conseil drsquoadministration et drsquoen deacutebattre avec la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes

yy drsquoexaminer avec la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes les principes et meacutethodes comptables geacuteneacuteralement retenus appliqueacutes pour la preacuteparation des comptes ainsi que les traitements comptables diffeacuterents ainsi que toute modification de ces principes meacutethodes et regravegles comptables en srsquoassurant de leur pertinence

yy drsquoexaminer et suivre le processus de production et traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere servant agrave la preacuteparation des comptes

yy drsquoappreacutecier la validiteacute des meacutethodes choisies pour traiter les opeacuterations significatives ainsi que celles agrave lrsquooccasion desquelles aurait pu se produire un conflit drsquointeacuterecirct

yy drsquoexaminer la preacutesentation de la Direction Geacuteneacuterale sur lrsquoexposition aux risques (y compris les risques juridiques) et les engagements hors bilan significatifs lors de lrsquoexamen des comptes par le Comiteacute

yy drsquoexaminer et eacutevaluer au moins une fois par an lrsquoefficaciteacute des proceacutedures de controcircle interne et des proceacutedures de gestion des risques mises en place y compris celles relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere il srsquoassure que les principaux risques sont identifieacutes geacutereacutes et porteacutes agrave sa connaissance eacutetant preacuteciseacute qursquoil reccediloit lrsquoavis du comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable sur la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable et sur les proceacutedures de preacutevention des risques identifieacutes

yy drsquoexaminer et eacutevaluer annuellement lrsquoorganisation et le fonctionnement de lrsquoAudit Interne le Comiteacute approuve le programme drsquoaudit interne suit son eacutevolution et les reacutesultats des plans drsquoactions

yy drsquoexaminer avec les Commissaires aux comptes la nature lrsquoeacutetendue et les reacutesultats de leur audit et travaux effectueacutes leurs observations et suggestions notamment quant aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques aux pratiques comptables et au programme drsquoaudit interne

yy drsquoexaminer et donner son avis au Conseil sur le projet de rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place par la Socieacuteteacute


5


yy drsquoexaminer et controcircler le cas eacutecheacuteant la proceacutedure drsquoappel drsquooffres pour la seacutelection des Commissaires aux comptes et faire une recommandation au Conseil drsquoadministration sur les Commissaires aux comptes proposeacutes agrave la deacutesignation par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale et sur le montant des honoraires que la Socieacuteteacute se propose de leur verser

yy drsquoapprouver la Charte drsquoaudit externe reacutegissant les relations avec les Commissaires aux comptes et examiner chaque anneacutee le montant des honoraires verseacutes par le Groupe aux reacuteseaux auxquels ils appartiennent y compris au titre des prestations non directement lieacutees agrave la mission de Commissaires aux comptes

yy de veiller agrave lrsquoindeacutependance des Commissaires aux comptes examiner avec ces derniers les risques pesant le cas eacutecheacuteant sur leur indeacutependance et les mesures de sauvegarde prises pour atteacutenuer ces risques et approuver preacutealablement toute mission hors audit mais accessoire ou directement compleacutementaire agrave lrsquoaudit des comptes qui leur serait confieacutee (toute autre mission eacutetant exclue)

Le Comiteacute peut ecirctre chargeacute de toute autre mission que le Conseil drsquoadministration ou le comiteacute estime neacutecessaire ou opportun Il peut faire appel sur ses seules deacutecisions agrave toute assistance externe qursquoil juge neacutecessaire

Le Comiteacute consacre annuellement un point de son ordre du jour agrave lrsquoeacutevaluation annuelle de son fonctionnement Sauf deacutecision contraire du comiteacute les Commissaires aux comptes sont preacutesents agrave toutes les reacuteunions

Activiteacute du Comiteacute drsquoaudit au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute drsquoaudit srsquoest reacuteuni agrave quatre reprises au cours de lrsquoexercice 201415 (quatre fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 95 (96 pour lrsquoexercice preacuteceacutedent)

Le Directeur Financier le Directeur de lrsquoAudit Interne le Directeur du Controcircle de gestion et le Directeur Juridique ainsi qursquoun repreacutesentant de chacun des deux cabinets de Commissaires aux comptes eacutetaient preacutesents aux quatre reacuteunions Drsquoautres cadres dirigeants parmi lesquels le Directeur de lrsquoInformatique le Directeur de la Treacutesorerie ainsi que plusieurs repreacutesentants de la Direction Financiegravere des Secteurs ont eacutegalement participeacute aux reacuteunions du comiteacute

Le Comiteacute a examineacute les comptes sociaux et consolideacutes au 31 mars 2014 ainsi que les comptes semestriels consolideacutes au 30 septembre 2014 (comptes annexes et rapports de gestion ou drsquoactiviteacute) en mai et en novembre 2014 respectivement En mai 2014 il a eacutegalement revu le Document de Reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoexercice 201314 avant son deacutepocirct aupregraves de lrsquoAMF et plus particuliegraverement la section relative aux risques ainsi que la partie du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relative aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques qursquoil a approuveacutees

Sur la base des preacutesentations reacutealiseacutees par la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes le Comiteacute srsquoest assureacute de la pertinence des meacutethodes et traitements comptables utiliseacutes dans les eacutetats financiers

Comme les anneacutees preacuteceacutedentes lrsquoarrecircteacute des comptes annuels et semestriels a donneacute lieu agrave des preacutesentations deacutetailleacutees par la Direction Financiegravere de chaque Secteur des principaux risques auxquels le Groupe est confronteacute (risques lieacutes agrave lrsquoactiviteacute agrave lrsquoexeacutecution des contrats aux principaux litiges) de lrsquoeacutevolution de la treacutesorerie des engagements hors bilan et des provisions Agrave lrsquoissue de chacune des reacuteunions drsquoarrecircteacute des

comptes le Preacutesident du Comiteacute srsquoest reacuteuni avec les Commissaires aux comptes hors la preacutesence de la direction pour veacuterifier que toutes les questions pertinentes avaient bien eacuteteacute poseacutees

En septembre 2014 les speacutecificiteacutes du traitement comptable dans les comptes consolideacutes intermeacutediaires reacutesumeacutes lieacutes agrave lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ont eacuteteacute preacutesenteacutees par le Group Controller et les Commissaires aux comptes au Comiteacute drsquoaudit Le Directeur de lrsquoAudit Interne a eacutegalement preacutesenteacute une situation de lrsquoaudit et du controcircle interne

En novembre 2014 Le Comiteacute a revu les proceacutedures de controcircle interne mises en œuvre au sein du Groupe et lrsquoeacutevaluation du controcircle interne effectueacutee par la Socieacuteteacute au travers des questionnaires annuels drsquoeacutevaluation Il a pris connaissance des reacutesultats deacutetailleacutes de la campagne annuelle de controcircle interne et des plans drsquoactions entrepris pour ameacuteliorer le controcircle interne et le controcircle des risques eacuteliminer les faiblesses et assurer la conformiteacute avec les reacuteglementations applicables Les reacutesultats des plans drsquoaction lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes Le comiteacute a eacutegalement entendu les observations et recommandations des Commissaires aux comptes sur le controcircle interne en mars 2015

En mars 2015 le Directeur de lrsquoInformatique a preacutesenteacute en deacutetail lrsquoeacutevolution des controcircles internes sur les systegravemes et technologies de lrsquoinformation du groupe Alstom

Au cours de la mecircme seacuteance en mars 2015 la meacutethode de la cartographie des risques outil drsquoidentification et de suivi des risques inteacutegreacute agrave lrsquoexercice budgetplan agrave trois ans a eacuteteacute examineacutee ainsi que les plans drsquoaction mis en place Les reacutesultats actualiseacutes au niveau des Secteurs ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Directeur de lrsquoAudit Interne

Le Directeur de lrsquoAudit Interne a preacutesenteacute au Comiteacute les rapports semestriel et annuel drsquoactiviteacute de lrsquoAudit Interne pour 2014 et le programme drsquoaudit interne pour lrsquoanneacutee suivante a eacuteteacute revu et approuveacute

Le Comiteacute a examineacute les montants des honoraires verseacutes aux Commissaires aux comptes au titre de lrsquoexercice 201415 La Charte drsquoaudit externe reacutegissant les relations entre la Socieacuteteacute et ses Commissaires aux comptes eacutenumegravere les missions preacutealablement autoriseacutees qui peuvent ecirctre reacutealiseacutees par les Commissaires aux comptes dans des limites preacutedeacutefinies Le Comiteacute srsquoest assureacute que le travail reacutealiseacute par les Commissaires aux comptes srsquoinscrivait dans le cadre de ces directives Le Comiteacute a eacutegalement recommandeacute au Conseil de proposer agrave lrsquoassembleacutee le renouvellement des Commissaires aux comptes

Apregraves chaque reacuteunion le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil drsquoadministration et lui a communiqueacute ses commentaires sur les questions essentielles ainsi que ses propositions drsquoameacutelioration

Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration constitueacute en 1998 est actuellement composeacute de six membres M Jean-Martin Folz Preacutesident du Comiteacute M James W Leng Mme Candace K Beinecke M Olivier Bouygues M Geacuterard Hauser et M Klaus Mangold Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 1er juillet 2014 le Conseil drsquoadministration a confieacute la preacutesidence du Comiteacute agrave M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent succeacutedant agrave M James W Leng qui preacutesidait le Comiteacute depuis novembre 2003

Quatre membres du Comiteacute sur six sont indeacutependants y compris le Preacutesident du Comiteacute ce qui est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande qursquoil y ait une majoriteacute drsquoadministrateurs indeacutependants dans les Comiteacutes de reacutemuneacuteration



Attributions

Aux termes de son regraveglement inteacuterieur le Comiteacute est chargeacute drsquoexaminer et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil sur les sujets suivants

yy la dissociation ou le cumul des fonctions de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral

yy la nomination (ou la reacutevocation) du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et du Directeur Geacuteneacuteral

yy la nomination de nouveaux administrateurs y compris en cas de vacance impreacutevisible en particulier le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration organise une proceacutedure approprieacutee de seacutelection des futurs administrateurs indeacutependants et reacutealise ses propres eacutetudes sur les candidats potentiels avant qursquoaucune deacutemarche nrsquoait eacuteteacute faite aupregraves drsquoeux

yy la nomination (ou la reacutevocation) sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral de tout autre dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute et des membres du Comiteacute exeacutecutif

yy les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute

yy lrsquoapplication par la Socieacuteteacute des principes de gouvernement drsquoentreprise auxquels la Socieacuteteacute se reacutefegravere notamment srsquoagissant de la politique de reacutemuneacuteration des dirigeants mandataires sociaux Le Comiteacute donne un avis au Conseil sur la partie du Rapport annuel consacreacutee agrave lrsquoinformation des actionnaires sur ces sujets et sur les travaux du Conseil

yy la composition et le fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration (y compris le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration)

yy la deacutefinition drsquoadministrateur indeacutependant de la Socieacuteteacute et la liste des administrateurs indeacutependants qui figureront dans le Rapport annuel de la Socieacuteteacute

yy lrsquoensemble des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute y compris les attributions drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions et drsquoactions de performance ainsi que les reacutemuneacuterations et avantages de toute nature (y compris les avantages en matiegravere de retraite et indemniteacutes de deacutepart) verseacutees par la Socieacuteteacute ou les autres socieacuteteacutes du Groupe Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration examine et procegravede notamment agrave la deacutefinition des regravegles de deacutetermination de la part variable veille agrave leur coheacuterence avec lrsquoeacutevaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux et la strateacutegie drsquoAlstom et controcircle ensuite lrsquoapplication de ces regravegles

yy la politique geacuteneacuterale de la Socieacuteteacute en matiegravere de plans drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions y compris la peacuteriodiciteacute des attributions ainsi que tout plan drsquooptions envisageacute y compris leurs beacuteneacuteficiaires

yy la politique geacuteneacuterale de la Socieacuteteacute en matiegravere de plans drsquoactionnariat du personnel et tout plan envisageacute

yy les jetons de preacutesence des administrateurs et leurs regravegles de reacutepartition

Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration deacutecide srsquoil doit proceacuteder sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral agrave la deacutefinition des reacutemuneacuterations de tout ou partie des membres du Comiteacute exeacutecutif ainsi que des regravegles

et critegraveres utiliseacutes pour lrsquoeacutevaluation annuelle de ceux-ci et notamment pour lrsquoeacutevaluation de la part variable de leur reacutemuneacuteration ou srsquoil est simplement informeacute de celles-ci

Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration eacutelabore eacutegalement et soumet agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration un proceacutedeacute drsquoeacutevaluation formaliseacutee du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes devant ecirctre reacutealiseacutee au minimum tous les trois ans Hors la preacutesence des administrateurs concerneacutes le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration preacutepare lrsquoeacutevaluation annuelle du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute conformeacutement aux principes appliqueacutes pour les autres cadres dirigeants du Groupe

Le Comiteacute consacre annuellement un point de son ordre du jour agrave lrsquoeacutevaluation annuelle de son fonctionnement

Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration traite de toute autre question que le Conseil drsquoadministration ou le comiteacute estime utile ou opportune

Activiteacute du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration srsquoest reacuteuni agrave cinq reprises au cours de lrsquoexercice 201415 (quatre fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) et le taux de preacutesence de ses membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions a eacuteteacute de 83 (88 pour lrsquoexercice 201314)

Dans le cadre de ses travaux en matiegravere de gouvernance et de sa revue annuelle des pratiques de la Socieacuteteacute le Comiteacute a recommandeacute avec le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la creacuteation drsquoune fonction drsquoadministrateur reacutefeacuterent dont il a revu la mission et la reacutemuneacuteration Il approuveacute lrsquoensemble des autres modifications proposeacutees du regraveglement inteacuterieur du Conseil permettant de mieux refleacuteter le Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute de juin 2013 Il a eacutegalement revu la qualification drsquoindeacutependant des administrateurs en prenant en compte lrsquoensemble des critegraveres AFEP-MEDEF

Le Comiteacute a examineacute les candidatures potentielles agrave la succession drsquoun administrateur seacutelectionneacute une candidate et en a fait recommandation au Conseil en mai 2014 dans la perspective de lrsquoassembleacutee annuelle convoqueacutee en juillet 2014 Le comiteacute a eacutegalement lanceacute en novembre 2014 la recherche de nouvelles candidatures aux fonctions drsquoadministrateurs dans la perspective de nouvelles nominations agrave proposer en juin 2015

Le Comiteacute a recommandeacute une augmentation du montant de lrsquoenveloppe des jetons de preacutesence des reacuteunions du Conseil et des Comiteacutes compte tenu de lrsquoaugmentation exceptionnelle anticipeacutee de la freacutequence des reacuteunions lieacutee agrave la reacuteception et agrave lrsquoexamen de lrsquooffre de General Electric

Le Comiteacute a eacutegalement proposeacute au Conseil drsquoallouer une reacutemuneacuteration exceptionnelle aux administrateurs deacutesigneacutes membres du Comiteacute ad hoc constitueacute pour examiner lrsquooffre de General Electric

Srsquoagissant de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral le Comiteacute a fait des propositions au Conseil sur sa reacutemuneacuteration variable au titre de lrsquoexercice 201314 et sur les objectifs pour sa reacutemuneacuteration variable 201415 Le Comiteacute a eacutegalement examineacute les projets de reacutesolution et de rapport du Conseil concernant le vote consultatif des actionnaires sur les eacuteleacutements de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soumis agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee en juillet 2014 Il a eacutegalement eacuteteacute informeacute des reacutemuneacuterations des autres membres du Comiteacute exeacutecutif qursquoil a approuveacutees

Le Comiteacute a eacutegalement deacutebattu du traitement des plans de reacutemuneacuteration agrave long terme envisageacute dans le cadre de la transaction avec General Electric et recommandeacute la modification des Plans LTI 15 et 16 agrave lrsquoeffet


5


de constater que les conditions de performance relative agrave une peacuteriode de reacutefeacuterence non acheveacutee au 1er avril 2014 seraient reacuteputeacutees satisfaites du fait et sous la condition de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric sous reacuteserve de lrsquoapprobation de lrsquoopeacuteration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire

Apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Comiteacute a recommandeacute au Conseil drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF plafonneacutee agrave deux anneacutees de reacutemuneacuteration fixe et variable et conditionneacutee agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric et agrave la preacutesence du dirigeant lors de son versement

Suite agrave la signature des accords avec General Electric le Comiteacute a eacutegalement engageacute des reacuteflexions sur la composition et lrsquoorganisation du futur Conseil drsquoadministration et de la gouvernance du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Apregraves chaque reacuteunion le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil drsquoadministration

Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable constitueacute le 28 septembre 2010 se compose de trois membres M Pascal Colombani Preacutesident du comiteacute (par ailleurs membre du Comiteacute drsquoaudit) Mme Katrina Landis et Mme Bi Yong Chungunco Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 1er juillet 2014 le Conseil drsquoadministration a confieacute la preacutesidence du Comiteacute agrave M Pascal Colombani succeacutedant agrave M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent nommeacute Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et a nommeacute Mme Bi Yong Chungunco en qualiteacute de membre du Comiteacute

Les trois membres du comiteacute sont indeacutependants

Attributions


En matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute le Comiteacute examine et suit les politiques de la Socieacuteteacute en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute ainsi que les dispositifs et proceacutedures en place pour les mettre en œuvre et donne son avis au Conseil

Dans le cadre de ses attributions le comiteacute

yy revoit la deacutefinition des valeurs fondamentales du Groupe et de sa politique en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute

yy examine lrsquoorganisation de la fonction Eacutethique et Conformiteacute et eacutemet le cas eacutecheacuteant des recommandations

yy examine le Code drsquoeacutethique du Groupe et les regravegles et proceacutedures mises en place (y compris celles reacutegissant les relations avec les tiers) il est informeacute des proceacutedures en vue de leur diffusion et de leur application

yy reccediloit chaque anneacutee la preacutesentation de la cartographie des risques du Groupe en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute il examine les risques ainsi identifieacutes il est tenu informeacute de leur eacutevolution et des caracteacuteristiques de leurs dispositifs de gestion

yy reccediloit de la part du responsable de la fonction Eacutethique et Conformiteacute la preacutesentation du Rapport annuel drsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute ainsi que les actions entreprises il examine et donne son avis sur le programme drsquoactions pour lrsquoanneacutee suivante et suit son eacutevolution

yy est informeacute drsquoeacuteventuels manquements au respect de la politique drsquoeacutethique et de conformiteacute et examine les plans drsquoactions mis en œuvre agrave la suite de ceux-ci

yy examine les relations avec les parties prenantes sur toute question relative agrave lrsquoeacutethique

En matiegravere de deacuteveloppement durable le Comiteacute

yy examine les politiques et les systegravemes de gestion du Groupe en matiegravere environnementale la politique de ressources humaines les politiques au regard des relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs communauteacutes locales)

yy reccediloit chaque anneacutee la preacutesentation de la cartographie des risques du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale et de deacuteveloppement durable il examine les risques identifieacutes il est tenu informeacute de leur eacutevolution et des caracteacuteristiques de leurs dispositifs de gestion

yy examine et eacutevalue les proceacutedures de reporting et de controcircle relatives aux indicateurs extra-financiers (reporting environnemental santeacute et seacutecuriteacute social et indicateurs utiliseacutes)

yy examine les grands axes de la communication aux actionnaires et autres parties prenantes en matiegravere de responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable il examine eacutegalement le projet de Rapport annuel du Conseil drsquoadministration sur les conseacutequences sociales et environnementales des opeacuterations meneacutees par la Socieacuteteacute sur lequel il donne son avis au Conseil

yy examine et suit les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation extra-financiegraveres

Le Comiteacute donne son avis au Comiteacute drsquoaudit sur la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable et sur les proceacutedures de preacutevention de ces risques

Activiteacute du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable (laquo Comiteacute ECampS raquo) srsquoest reacuteuni trois fois au cours de lrsquoexercice 201415 (cinq fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 100 tout comme lors du preacuteceacutedent exercice

Le Comiteacute ECampS a revu et approuveacute

yy les chiffres-cleacutes et les statistiques Eacutethique et Conformiteacute au cours de lrsquoexercice 201415

yy la mise agrave jour du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom incluant le nouveau Code drsquoEacutethique la nouvelle instruction Groupe sur les paiements de facilitation lrsquoinstruction Groupe reacuteviseacutee concernant les joint-ventures et consortia le nouveau module Eacutethique en ligne lrsquoaugmentation des ressources de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute avec la deacutesignation de nouveaux laquo Compliance Officers raquo au Breacutesil et en Chine

yy le renouvellement de la certification du Programme drsquoInteacutegriteacute par ETHIC Intelligence



yy les reacutesultats de la Revue Annuelle de lrsquoInteacutegriteacute au cours de lrsquoexercice 201314 Lrsquoobjectif eacutetait de mesurer les efforts des 600 cadres supeacuterieurs du Groupe dans la mise en œuvre du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom

yy les principes drsquoorganisation de la fonction Eacutethique et Conformiteacute du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation (et sous reacuteserve) de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Le Comiteacute ECampS a eacuteteacute informeacute de la conclusion positive de la mission de trois ans du Moniteur de la Banque Mondiale qui srsquoest acheveacutee le 21 feacutevrier 2015 et a mis fin agrave lrsquoexclusion de certaines filiales du Groupe de marcheacutes publics financeacutes par la Banque Mondiale Il a pris connaissance des rapports bimensuels de la Banque Mondiale

Il a eacuteteacute tenu reacuteguliegraverement informeacute de lrsquoeacutevolution des proceacutedures et enquecirctes significatives en cours notamment celles du deacutepartement ameacutericain de la Justice et du Serious Fraud Office au Royaume -Uni

Le Comiteacute ECampS a eacutegalement revu et approuveacute lrsquoactiviteacute du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale et environnementale (RSE) en particulier

yy le deacuteveloppement des actions de RSE au niveau des pays avec une attention particuliegravere sur lrsquoorganisation la gouvernance et les projets de la fonction RSE en Inde afin de se conformer agrave la nouvelle reacuteglementation

yy la deacutemarche initieacutee par lrsquoindustrie ferroviaire europeacuteenne visant agrave adopter une approche commune sur la promotion du deacuteveloppement durable parmi leurs fournisseurs en utilisant le mecircme outil drsquoeacutevaluation (Ecovadis) deacutejagrave mis en place chez Alstom

yy les actions entreprises en vue de la mise en place des activiteacutes RSE dans le nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation (et sous reacuteserve) de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Il a eacuteteacute informeacute et a eacutetudieacute les eacutevaluations faites par les agences de notations extra-financiegraveres

Il a reccedilu une information deacutetailleacutee sur le fonctionnement et les objectifs de la Fondation drsquoentreprise Alstom Il a revu la seacutelection des projets soutenus par celle-ci en 2014Il a eacutegalement examineacute les propositions concernant lrsquoeacutevolution de la Fondation agrave soumettre au Conseil drsquoadministration celle-ci dans la perspective de lrsquoopeacuteration avec General Electric

Il a continueacute agrave suivre les performances du Groupe en matiegravere de seacutecuriteacute au travail auxquelles il a continueacute agrave porter une attention soutenue En particulier les reacutesultats en matiegravere drsquoaccidents graves ont eacuteteacute preacutesenteacutes et discuteacutes lors de chaque reacuteunion du Comiteacute Lrsquoinitiative consistant agrave enregistrer et traiter les eacutevegravenements potentiellement graves (PSE) et la formation speacuteciale consacreacutee aux employeacutes drsquoAlstom en relation avec les sous-traitants ont eacutegalement eacuteteacute preacutesenteacutees

Il a revu les principaux indicateurs extra-financiers utiliseacutes par le Groupe

Le Comiteacute a pris connaissance de la cartographie des risques du Groupe sur les eacuteleacutements eacutethique conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable en a deacutebattu et transmis son avis au Conseil drsquoadministration

Il a eacutegalement approuveacute son rapport drsquoactiviteacute pour lrsquoexercice 201314 ainsi que la section laquo Deacuteveloppement durable raquo du Document de Reacutefeacuterence 201314 qui inclut le rapport du Conseil sur les donneacutees sociales et environnementales et deacutecrit les objectifs et les indicateurs du Groupe dans ce domaine

Le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil

Eacutevaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes et les suites donneacutees

Depuis 2004 le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation formaliseacutee de son organisation et de son fonctionnement en application de son regraveglement geacuteneacuteralement mise en œuvre agrave partir drsquoun questionnaire preacutepareacute par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration adresseacute agrave chaque administrateur et traiteacute de maniegravere indeacutependante Il a recours agrave un expert indeacutependant speacutecialiseacute dans de telles eacutevaluations tous les trois ans conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF

Ces eacutevaluations portent notamment sur la composition du Conseil la peacuteriodiciteacute et la dureacutee de ses reacuteunions les sujets traiteacutes et le temps alloueacute la qualiteacute des deacutebats les travaux des Comiteacutes lrsquoinformation et la formation des administrateurs leur reacutemuneacuteration et leur accegraves aux dirigeants du Groupe Les administrateurs sont eacutegalement inviteacutes agrave formuler leurs avis et suggestions sur chacun des thegravemes eacutevalueacutes ainsi que sur la contribution des membres aux travaux du Conseil La synthegravese des appreacuteciations individuelles collecteacutees par le Comiteacute sur une base anonyme est preacutepareacutee par le comiteacute puis discuteacutee par le Conseil drsquoadministration en mai Une deacutemarche analogue est simultaneacutement suivie pour eacutevaluer le fonctionnement de chaque Comiteacute

Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF lrsquoexamen et lrsquoeacutevaluation du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes sont confieacutes tous les trois ans agrave des consultants externes seacutelectionneacutes par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Pour lrsquoexercice 201314 le Conseil drsquoadministration avait ainsi deacutecideacute de proceacuteder agrave une eacutevaluation globale et formaliseacutee confieacutee agrave un cabinet exteacuterieur Aussi et tenant compte de lrsquoeacuteveacutenement exceptionnel qursquoa eacuteteacute lrsquooffre de General Electric sur les activiteacutes Energie drsquoAlstom le Conseil a deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 13 janvier 2015 drsquoeffectuer pour lrsquoanneacutee 20142015 un exercice dont le champ porterait principalement sur les deux sujets suivants

yy une eacutevaluation a posteriori de la gestion par le Conseil drsquoadministration de lrsquooffre reccedilue de General Electric ainsi que des offres concurrentes

yy une premiegravere reacuteflexion sur lrsquoeacutevolution de la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la conclusion de la transaction en cours avec General Electric

Au plan pratique le Conseil drsquoadministration a confieacute agrave son administrateur reacutefeacuterent le soin drsquointerroger individuellement sur ces deux sujets chacun des administrateurs non exeacutecutifs et de preacutesenter une synthegravese au Conseil qui lrsquoa examineacutee et en a deacutebattu au cours de sa reacuteunion du 5 mai 2015

Si les administrateurs regrettent vivement qursquoune deacutepecircche drsquoagence ait preacutematureacutement rendu public un projet de transaction avec General Electric tous srsquoaccordent agrave reconnaicirctre que ce projet est bien coheacuterent avec le diagnostic effectueacute sur les perspectives preacuteoccupantes agrave moyen terme des activiteacutes Energie drsquoAlstom et sur la neacutecessiteacute de rechercher des solutions structurelles

Sur la gestion proprement dite par le Conseil de lrsquooffre de General Electric et des offres subseacutequentes dans un contexte meacutediatique et politique agiteacute les administrateurs portent unanimement un jugement tregraves favorable ils estiment que la constitution drsquoun Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants et le recours agrave des conseils financiers et juridiques propres au Conseil drsquoadministration leur ont permis drsquoeacutevaluer complegravetement et objectivement les offres remises puis de prendre leur deacutecision en toute indeacutependance


5


Les administrateurs constatent qursquoils ont su se rendre disponibles autant qursquoil a eacuteteacute neacutecessaire pour examiner les offres et qursquoils ont pu obtenir toutes les informations dont ils ont estimeacute avoir besoin ils sont tregraves satisfaits de la qualiteacute des deacutebats qursquoils ont eus estiment avoir pleinement satisfait agrave leurs obligations fiduciaires et se feacutelicitent drsquoecirctre parvenus agrave une deacutecision unanime

Srsquoagissant de la gouvernance future de la Socieacuteteacute les administrateurs soulignent drsquoabord la neacutecessiteacute de conserver inchangeacute le dispositif actuel jusqursquoagrave la conclusion deacutefinitive de la transaction avec General Electric et lrsquoattribution aux actionnaires drsquoune partie du produit de la cession des activiteacutes Energie apregraves lesquelles le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a annonceacute qursquoil renoncerait agrave ses fonctions compte tenu de lrsquoeacutevolution du peacuterimegravetre de lrsquoentreprise

Il y a donc consensus sur le sceacutenario envisageacute pour lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015 et le Conseil drsquoadministration subseacutequent renouvellement ou remplacement des administrateurs dont le mandat vient agrave eacutecheacuteance renouvellement du mandat du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nomination drsquoun nouvel administrateur reacutefeacuterent et drsquoun nouveau preacutesident du Comiteacute de nominations et reacutemuneacuterations

Les administrateurs ont engageacute une reacuteflexion sur les diffeacuterentes structures de gouvernance pour la socieacuteteacute compte tenu de sa taille et de ses enjeux apregraves la conclusion de la transaction avec General Electric et ont commenceacute agrave en eacutevaluer les meacuterites respectifs Ils ont convenu de ne pas prendre agrave ce stade de deacutecision deacutefinitive celle-ci relevant au demeurant de la responsabiliteacute du Conseil drsquoadministration dans sa composition qui reacutesultera de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015

Reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire social et des mandataires sociauxLes mandataires sociaux drsquoAlstom sont les quatorze membres du Conseil drsquoadministration Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral M Patrick Kron est le seul dirigeant mandataire social drsquoAlstom

Les informations preacutesenteacutees ci-apregraves constituent eacutegalement les eacuteleacutements du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale viseacutes aux articles L 225-102-1 (concernant la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux) et L 225-185 du Code de commerce (concernant les obligations de conservation relatives aux stock-options et actions de performance)

Les principes et les regravegles arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration pour la deacutetermination des reacutemuneacuterations et avantages de toute nature des administrateurs exeacutecutifs et non-exeacutecutifs sont eacutenonceacutes ci-apregraves

Lors de lrsquoassembleacutee reacuteunie le 1er juillet 2014 les actionnaires ont approuveacute agrave 9671 les eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Patrick Kron au titre de lrsquoexercice 201314 soumis au vote consultatif de lrsquoassembleacutee conformeacutement au Code AFEP-MEDEF

Principes et regravegles arrecircteacutes par le Conseil pour la deacutetermination de la reacutemuneacuteration accordeacutee au dirigeant mandataire socialLa reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral deacutecideacutee par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration est constitueacutee drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable lieacutee aux reacutesultats de lrsquoentreprise Elle est geacuteneacuteralement compleacuteteacutee drsquoune attribution drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoactions de performance entiegraverement conditionnelle Tous les eacuteleacutements de reacutemuneacuteration potentiels ou acquis sont rendus publics apregraves la reacuteunion du Conseil les ayant arrecircteacutes

La politique de reacutemuneacuteration et lrsquoensemble des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral y compris les avantages en matiegravere de retraite sont revus chaque anneacutee par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et par le Conseil drsquoadministration srsquoappuyant notamment sur des analyses preacutepareacutees avec lrsquoaide de consultants indeacutependants externes qui eacuteclairent le Conseil sur les pratiques du marcheacute

Ces analyses permettent de comparer le niveau et la structure de la reacutemuneacuteration du dirigeant avec ceux drsquoautres socieacuteteacutes de taille comparable du CAC 40 (niveau et progression de la reacutemuneacuteration positionnement et poids respectif de chacune des composantes de la reacutemuneacuteration) et des socieacuteteacutes internationales opeacuterant dans des meacutetiers similaires

La politique de reacutemuneacuteration est ensuite deacutefinie de faccedilon agrave tenir compte de lrsquointeacuterecirct et de la strateacutegie de lrsquoentreprise et de ses performances et de lrsquoeacutevolution de la reacutemuneacuteration du dirigeant sur plusieurs anneacutees Elle tient compte des situations particuliegraveres et peut donc donner lieu en cas de circonstances exceptionnelles agrave des reacutemuneacuterations exceptionnelles Elle est coheacuterente avec la politique de reacutemuneacuteration de lrsquoensemble des cadres dirigeants du Groupe

Reacutemuneacuteration annuelleReacutemuneacuteration fixe

Pour lrsquoexercice 201415 la reacutemuneacuteration fixe totale de M Patrick Kron srsquoest eacuteleveacutee agrave euro 1 200 000 inchangeacutee par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent

Depuis 2006 la reacutemuneacuteration annuelle fixe et variable de M Patrick Kron a eacutevolueacute comme suit

Exercice 200607

(en euro)

Exercice 200708

(en euro)

Exercice 200809

(en euro)

Exercice 200910

(en euro)

Exercice 201011

(en euro)

Exercice 201112

(en euro)

Exercice 201213

(en euro)

Exercice 201314

(en euro)

Exercice201415

(en euro)

Reacutemuneacuteration fixe 1 035 000 1 035 000 1 035 000 1 065 000 1 100 000 1 130 000 1 130 000 1 200 000 1 200 000

Reacutemuneacuteration variable annuelle

1 430 000 1 500 000 1 300 000 1 000 000 1 075 000 1 160 000 1 420 000 1 034 000 1 268 000

( fixe) (138 ) (145 ) (125 ) (94 ) (98 ) (103 ) (126 ) (86 ) (106)TOTAL 2 465 000 2 535 000 2 335 000 2 065 000 2 175 000 2 290 000 2 550 000 2 234 000 2 468 000



Reacutemuneacuteration variableLa part variable de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est plafonneacutee agrave un pourcentage de la partie fixe Elle est lieacutee agrave la reacutealisation drsquoobjectifs fixeacutes agrave lrsquoavance pour lrsquoexercice par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Ces objectifs sont constitueacutes drsquoune part drsquoobjectifs financiers du Groupe et drsquoautre part drsquoobjectifs qualitatifs speacutecifiques lieacutes agrave la reacutealisation drsquoobjectifs personnels qui sont revus chaque anneacutee et deacutefinis en fonction des prioriteacutes strateacutegiques deacutefinies pour le Groupe Le taux de reacutealisation des objectifs et le montant de la part variable sont deacutetermineacutes par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration lors de la reacuteunion au cours de laquelle sont arrecircteacutes les comptes de lrsquoexercice

Depuis 2006 la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est plafonneacutee agrave 160 de la reacutemuneacuteration fixe et pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes la cible de reacutemuneacuteration variable repreacutesente 100 de la reacutemuneacuteration fixe

Pour lrsquoexercice 201415 le Conseil drsquoadministration prenant en compte les circonstances particuliegraveres creacuteeacutees par lrsquooffre reccedilue de General Electric et accepteacutee le 20 juin 2014 a deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 22 juillet 2014 que la part variable lieacutee aux objectifs financiers du Groupe serait comprise entre 0 et 80 de la reacutemuneacuteration fixe avec une cible agrave 40 et comprendrait deux composants distincts lrsquoun pour les activiteacutes Transport et lrsquoautre pour les activiteacutes Eacutenergie la part variable lieacutee aux objectifs qualitatifs speacutecifiques serait comprise entre 0 et 80 avec une cible agrave 60

Les objectifs financiers relatifs au Secteur Transport compteraient pour un quart de la composante financiegravere soit une fourchette de 0 agrave 20 de la reacutemuneacuteration fixe avec une cible agrave 10 les indicateurs retenus eacutetant la marge brute des commandes reccedilues le reacutesultat opeacuterationnel et le cash-flow libre ceux relatifs au Secteur Eacutenergie compteraient pour les trois quarts de la composante financiegravere soit une fourchette de 0 agrave 60 avec une cible agrave 30 les indicateurs retenus eacutetant le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et le cash-flow libre

Les objectifs qualitatifs speacutecifiques prendraient en compte pour 60 du total des indicateurs lieacutes agrave lrsquoavancement de la transaction avec General Electric et pour 40 des indicateurs sur le fonctionnement de lrsquoentreprise pendant la peacuteriode de transition en cours

Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 et sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a constateacute que le taux drsquoatteinte des objectifs financiers relatifs au Secteur Transport eacutetait de 117 dans la fourchette 0-20 pour le Secteur Eacutenergie et compte tenu des conditions tregraves particuliegraveres de lrsquoexercice le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que le taux drsquoatteinte serait reacuteputeacute agrave la cible soit la moitieacute du maximum (30 dans la fourchette 0-60 ) Ainsi la part de la reacutemuneacuteration variable lieacutee aux objectifs financiers srsquoeacutetablit agrave 417 de la reacutemuneacuteration fixe au sein de la fourchette 0-80

Au cours de la mecircme reacuteunion le Conseil drsquoadministration a estimeacute que les taux drsquoatteinte des objectifs personnels eacutetaient respectivement de 40 dans la fourchette 0-48 (cible agrave 36 ) pour lrsquoavancement de la transaction avec General Electric et de 24 dans la fourchette 0-32 (cible agrave 24 ) pour le fonctionnement de lrsquoentreprise pendant la peacuteriode de transition Ainsi la part variable lieacutee aux objectifs personnels srsquoeacutetablit agrave 64 de la reacutemuneacuteration fixe au sein de la fourchette 0-80

Au total la reacutemuneacuteration variable de M Patrick Kron pour lrsquoexercice 20142015 srsquoeacutelegraveve donc agrave 1057 de sa reacutemuneacuteration fixe soit euro 1 268 000

Avantages de toute natureLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie drsquoune voiture de fonction correspondant agrave un avantage en nature de euro 3 495 par an ainsi que comme pour les autres salarieacutes en France au-delagrave drsquoun certain niveau de responsabiliteacutes drsquoune couverture suppleacutementaire santeacute et drsquoun contrat drsquoassurance en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute dont les coucircts sont supporteacutes pour partie par la Socieacuteteacute

Reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelleLors de sa reacuteunion du 4 novembre 2014 le Conseil drsquoadministration a pris acte de la progression des deacutemarches preacutealables agrave la conclusion de la transaction avec General Electric transaction dont il avait agrave lrsquounanimiteacute approuveacute le projet le 20 juin 2014 Il a eacutegalement examineacute les diffeacuterentes eacutetapes qui restaient agrave franchir avant la reacutealisation deacutefinitive de cette transaction en particulier lrsquoapprobation de celle-ci par une assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire et lrsquoobtention des diffeacuterentes autorisations neacutecessaires et constateacute la complexiteacute et les difficulteacutes particuliegraveres de lrsquoexeacutecution de ce projet

Sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute drsquoallouer agrave M Patrick Kron une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF consistant en la contre-valeur de 150 000 actions de la Socieacuteteacute appreacutecieacutee sur la base du cours de Bourse de lrsquoaction au jour de la reacutealisation de la transaction avec General Electric sans pouvoir exceacuteder deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires (cette condition a eacuteteacute remplie le 19 deacutecembre 2014) et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement

Attribution drsquooptions de souscription conditionnelles etou drsquoactions de performanceLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nrsquoa reccedilu aucune attribution drsquooptions de souscription conditionnelles ou de droits agrave actions de performance au cours de lrsquoexercice 201415 Aucun plan de cette nature nrsquoa eacuteteacute deacutecideacute au cours de lrsquoexercice compte tenu de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Caracteacuteristiques geacuteneacuterales de la politique drsquoattributionLes principales caracteacuteristiques de la politique drsquoattribution appliqueacutee au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des exercices preacuteceacutedents sont rappeleacutees ci-apregraves

Le niveau de lrsquoattribution deacutetermineacute par le Conseil drsquoadministration sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration tient compte de lrsquoensemble des eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et des pratiques de marcheacute suivies par des socieacuteteacutes coteacutees comparables


5


Les principales caracteacuteristiques de la politique drsquoattribution appliqueacutees au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 (agrave lrsquoexception de lrsquoobligation drsquoacquisition tel qursquoindiqueacute ci-apregraves) et sont les suivantes

yy peacuteriodiciteacute Attribution reacuteguliegraverement effectueacutee fin septembre sauf exception

yy absence de deacutecote Oui (options de souscription)

yy conditions de performance Oui depuis lrsquoexercice 200607 100 des options ou des actions sont attribueacutees sous conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options (voir ci-apregraves)

yy limites applicables agrave lrsquoattribution Oui depuis lrsquoexercice 200910 (voir ci-apregraves)

yy obligation de conservation oui obligation renforceacutee au cours de lrsquoexercice 201314 (voir ci-apregraves)

yy obligation drsquoacquisition lieacutee agrave lrsquoattribution drsquoactions de performance Non supprimeacutee au cours de lrsquoexercice 201314 suite au renforcement de lrsquoobligation de conservation applicable au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (voir ci-apregraves)

yy prohibition des instruments de couverture Oui

yy peacuteriodes drsquointerdiction des leveacutees et des ventes Oui

Les caracteacuteristiques geacuteneacuterales des options de souscription conditionnelles et des actions de performance attribueacutees au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont identiques agrave celles de lrsquoensemble des autres attributions du plan Agrave celles-ci srsquoajoutent les limitations ou obligations speacutecifiques fixeacutees par le Conseil drsquoadministration en application de la reacuteglementation et des recommandations du Code AFEP-MEDEF sur la reacutemuneacuteration des dirigeants Les caracteacuteristiques geacuteneacuterales dont les conditions de performance figurent aux pages 240 agrave 246 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF Les attributions sont par ailleurs effectueacutees dans le respect des sous-plafonds drsquoattribution pour les dirigeants mandataires sociaux fixeacutes dans les reacutesolutions de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Dans le cadre de ces plans qui combinent depuis lrsquoexercice 200708 lrsquoattribution drsquooptions de souscription conditionnelles et drsquoactions de performance le pourcentage drsquooptions de souscription alloueacutees par rapport au total des options de souscription et actions de performance croicirct avec le niveau hieacuterarchique et la performance individuelle En conseacutequence le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral reccediloit un pourcentage plus important drsquooptions de souscription que drsquoactions de performance que les autres beacuteneacuteficiaires

Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 a reacuteiteacutereacute les principes suivants pour les attributions en faveur des mandataires sociaux dirigeants sur la base du Code AFEP-MEDEF de juin 2013

yy la valeur IFRS 2 de toute attribution est limiteacutee agrave une anneacutee de reacutemuneacuteration fixe et variable cible cette derniegravere correspondant agrave la reacutemuneacuteration obtenue lorsque les reacutealisations sont strictement en ligne avec les objectifs fixeacutes

yy le montant total des attributions annuelles aux mandataires sociaux ne doit pas exceacuteder 25 de lrsquoenveloppe globale autoriseacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale pour les attributions de stock-options et drsquoactions gratuites au sein du Groupe ni 5 de lrsquoattribution totale annuelle (calculeacutee le cas eacutecheacuteant en eacutequivalent stock-options en cas drsquoattribution combineacutee de stock-options et drsquoactions de performance)

Conformeacutement agrave la loi et au Code AFEP-MEDEF depuis 2007 le Conseil fixe eacutegalement pour chaque attribution le nombre drsquoactions que le mandataire social est tenu de conserver jusqursquoagrave la fin de ses fonctions Jusqursquoagrave preacutesent lrsquoobligation de conservation applicable portait sur un nombre drsquoactions correspondant agrave 25 du gain net theacuteorique calculeacute lors de chaque leveacutee drsquooptions ou de lrsquoattribution deacutefinitive des actions

Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 a deacutecideacute de renforcer ces obligations de conservation et avec lrsquoaccord du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de les substituer aux obligations de conservation anteacuterieurement fixeacutees par le Conseil Elles srsquoappliquent en conseacutequence aux plans LTI ndeg 10 LTI ndeg 12 LTI ndeg 14 LTI ndeg 15 et LTI ndeg 16 En application des nouvelles obligations de conservation le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sera tenu de conserver au nominatif

yy srsquoagissant des actions de performance un nombre drsquoactions correspondant agrave 50 des actions de performance qui lui seront deacutefinitivement attribueacutees au terme de la peacuteriode drsquoacquisition

yy srsquoagissant des stock options un nombre drsquoactions issues de chaque leveacutee drsquooptions correspondant agrave 50 du gain net theacuteorique (apregraves impocirct et preacutelegravevement sociaux) calculeacute agrave la date de la leveacutee drsquooptions

Ces obligations de conservation cesseront lorsque le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral aura atteint un objectif cible de deacutetention drsquoactions au nominatif jusqursquoau terme de ses fonctions repreacutesentant en valeur trois anneacutees de sa derniegravere reacutemuneacuteration brute fixe annuelle Le calcul sera effectueacute en prenant en compte le cours de lrsquoaction lors de lrsquoattribution deacutefinitive pour les actions de performance et lors de chaque leveacutee drsquooptions pour les options

Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 apregraves avoir pris connaissance des recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration a par ailleurs deacutecideacute que compte tenu du niveau significatif des nouvelles obligations de deacutetention et conservation ainsi fixeacutees il nrsquoy avait plus lieu drsquoimposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions de la Socieacuteteacute lors de la disponibiliteacute des actions de performance tel que recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF Le Conseil drsquoadministration a en conseacutequence deacutecideacute de supprimer lrsquoobligation de proceacuteder agrave lrsquoacquisition drsquoun nombre drsquoactions de la Socieacuteteacute eacutequivalent agrave 25 du nombre drsquoactions de performance effectivement livreacutees applicable aux plans LTI preacuteceacutedents

Par ailleurs les regravegles de conduite internes au Groupe visant agrave preacutevenir les deacutelits et manquements drsquoinitieacute interdisent toute cession drsquoactions durant les peacuteriodes de 30 jours calendaires preacuteceacutedant la publication des reacutesultats annuels et semestriels drsquoAlstom (cette peacuteriode eacutetant reacuteduite agrave 15 jours calendaires srsquoagissant des reacutesultats trimestriels) et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle lrsquoinformation a eacuteteacute rendue publique ainsi qursquoen cas de deacutetention drsquoinformation privileacutegieacutee et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle lrsquoinformation a eacuteteacute rendue publique Pendant les peacuteriodes autoriseacutees ces regravegles internes prescrivent la consultation preacutealable du Directeur Juridique et du Directeur Financier en cas de doute sur la capaciteacute de reacutealiser une opeacuteration

Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF le dirigeant mandataire social ne peut eacutegalement pas exercer pendant ces peacuteriodes drsquointerdiction les options qui lui ont eacuteteacute attribueacutees y compris srsquoil srsquoagit de leveacutee simple drsquooptions non suivie drsquoune cession des actions

Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute en juin 2013 M Patrick Kron a par ailleurs confirmeacute en octobre 2013 son engagement de ne pas utiliser drsquoinstruments de couverture sur les options de souscription drsquoactions les actions sous-jacentes ou les actions de performance attribueacutees par la Socieacuteteacute pendant toute la dureacutee de son mandat Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute aucun instrument de couverture nrsquoest mis en place



Conditions de performanceDepuis 2007 la totaliteacute des options et des actions de performance attribueacutees agrave M Patrick Kron comme agrave lrsquoensemble des autres beacuteneacuteficiaires sont soumises agrave des conditions de performance interne exigeantes et preacutedeacutetermineacutees La condition de performance retenue depuis 2006 est le niveau de marge opeacuterationnelle future du Groupe critegravere eacutegalement retenu pour les actions de performance et les objectifs du Groupe Agrave compter de 2012 ce critegravere a eacuteteacute compleacuteteacute par lrsquoexigence drsquoun cash-flow libre positif

Les critegraveres de performance retenus par le Conseil drsquoadministration sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration sont fixeacutes en coheacuterence avec les preacutevisions agrave trois ans du Groupe rendues publiques

Les droits agrave attribution drsquoactions de performance et les options de souscription conditionnelles anteacuterieurement attribueacutes agrave M Patrick Kron et qui lui sont deacutefinitivement acquis par application des conditions de performance preacutevues aux plans sont rappeleacutes en page 226

Reacutegime de retraite suppleacutementaireLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie eacutegalement du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 et pris en compte dans la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration globale Ce dispositif srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies








Indemniteacute ou avantages posteacuterieurs au mandatLors de sa reacuteunion du 28 juin 2011 agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 201415 a eacutegalement deacutecideacute que les engagements consentis en faveur de M Patrick Kron le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce seraient poursuivis agrave lrsquoidentique et a approuveacute et autoriseacute en tant que de besoin leur renouvellement Ces engagements ont ensuite eacuteteacute agrave nouveau approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012

En conseacutequence les engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral concernent comme par le passeacute le beacuteneacutefice potentiel du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite composeacute drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficient lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale mentionneacute ci-dessus ainsi que le maintien en cas de rupture du mandat agrave lrsquoinitiative de la Socieacuteteacute ou agrave son initiative des seuls droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options et agrave la livraison de toutes les actions soumises agrave conditions de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) agrave la fin de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans



5


Il est en conseacutequence proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprouver ces engagements en application du premier alineacutea de lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce sous la condition

que le mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de M Patrick Kron soit renouveleacute par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette assembleacutee Ces engagements sont eacutegalement preacutesenteacutes dans le rapport speacutecial des Commissaires aux comptes

TABLEAU DE SUIVI DE LA MISE EN ŒUVRE DU CODE AFEP-MEDEF EN MATIEgraveRE DE REacuteMUNEacuteRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Dirigeants mandataires sociaux au 31 mars 2015 Contrat de travail

Reacutegime de retraite suppleacutementaire ()

Indemniteacutes ou avantages dus ou susceptibles drsquoecirctre dus agrave raison de la cessation ou du

changement de fonctions

Indemniteacutes relatives agrave une clause de

non-concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Patrick KronPreacutesident-Directeur GeacuteneacuteralDate deacutebut de mandat 2003Date fin de mandat 2015

Non Oui(voir ci-dessus)

Non(voir ci-dessus)

Non

() Les reacutegimes de retraite suppleacutementaire auxquels le dirigeant mandataire social participe sont deacutecrits ci-dessus

Jetons de preacutesence verseacutes aux administrateursLes administrateurs ne perccediloivent pas de reacutemuneacuteration autre que des jetons de preacutesence Depuis le 1er avril 2005 le Preacutesident du Conseil drsquoadministration a renonceacute agrave percevoir des jetons de preacutesence

Le montant maximum des jetons de preacutesence pouvant ecirctre reacuteparti au titre drsquoun exercice entre les membres du Conseil drsquoadministration a eacuteteacute fixeacute agrave euro 1 300 000 par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 1er juillet 2014 Cette augmentation de lrsquoenveloppe deacutecideacutee lrsquoan dernier srsquoest aveacutereacutee neacutecessaire compte tenu notamment de lrsquoaugmentation du nombre de reacuteunions du Conseil et des Comiteacutes au cours de lrsquoexercice lieacutee agrave la reacuteception et agrave lrsquoexamen de lrsquooffre ferme reccedilue de General Electric relative agrave lrsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom

Les regravegles de reacutepartition des jetons de preacutesence sont deacutecideacutees par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Les principes fixeacutes dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil sont qursquoils se composent drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable proportionnelle agrave la participation des administrateurs aux seacuteances du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes et que les Preacutesidents des Comiteacutes beacuteneacuteficient drsquoune partie fixe compleacutementaire Partie fixe et partie variable sont payeacutees pour moitieacute au cours de lrsquoexercice et pour le solde au cours de lrsquoexercice suivant

Les regravegles de reacutepartition en vigueur telles que modifieacutees par le Conseil drsquoadministration agrave compter du 1er octobre 2012 preacutevoient que la partie fixe est reacutepartie entre les administrateurs agrave raison drsquoun montant de euro 27 500 par administrateur (preacuteceacutedemment fixeacute agrave euro 22 500) ndash majoreacute drsquoune somme compleacutementaire de euro 15 000 pour le Preacutesident du Comiteacute drsquoaudit et de euro 10 000 pour chacun des Preacutesidents du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable La partie variable est reacutepartie agrave raison de euro 3 500 (preacuteceacutedemment fixeacutee agrave euro 3 000) par participation aux seacuteances du Conseil et de euro 3 000 par participation aux seacuteances des Comiteacutes

Par ailleurs le montant annuel des jetons de preacutesence attribueacutes agrave lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a eacuteteacute fixeacute agrave euro 27 500 par le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 6 mai 2014 sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

Sur la base de ces modaliteacutes le montant total des jetons de preacutesence verseacutes au cours de lrsquoexercice 201415 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 1 211 43750 (euro 844 813 au titre de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le montant ducirc au titre de lrsquoexercice repreacutesente environ 97 (euro 1 264 000) de lrsquoenveloppe autoriseacutee et la partie variable repreacutesente une part preacutepondeacuterante du montant total correspondant agrave 615 Parties fixe et variable ont eacuteteacute mises en paiement pour moitieacute au cours de lrsquoexercice 201415 et pour le solde au cours de lrsquoexercice 201516



Tableaux de synthegravese des reacutemuneacuterations des mandataires sociaux issus des recommandations AFEP-MEDEF et de la position-recommandation de lrsquoAMF ndeg 2009-16 du 10 deacutecembre 2009Les tableaux 2 et 3 contiennent lrsquoensemble des reacutemuneacuterations brutes et avantages de toute nature verseacutes (ou dus) par la Socieacuteteacute et les socieacuteteacutes controcircleacutees par la Socieacuteteacute au sens de lrsquoarticle L 233-16 du Code de commerce aux mandataires sociaux tel que requis par lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce

TABLEAU 1 ndash TABLEAU DE SYNTHEgraveSE DES REacuteMUNEacuteRATIONS ET DES OPTIONS CONDITIONNELLES ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015

Patrick KronPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (2)

Exercice 201213(en euro)



Reacutemuneacuterations dues au titre de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 2) 2 555 794 2 236 917 2 471 495

Valorisation des options conditionnelles attribueacutees au cours de lrsquoexercice (1) 529 000 315 900 -Valorisation des actions de performance attribueacutees au cours de lrsquoexercice (1) 244 000 400 400 -TOTAL 3 328 794 2 953 217 2 471 495(1) Ces montants correspondent agrave la valorisation des options et des actions de performance agrave la date drsquoattribution du plan selon la meacutethode IFRS 2 apregraves prise en

compte drsquoune deacutecote lieacutee agrave la probabiliteacute de preacutesence dans la Socieacuteteacute mais avant effet de lrsquoeacutetalement de la charge (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015)

(2) Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie par ailleurs drsquoune reacutemuneacuteration variable exceptionnelle deacutecideacutee le 4 novembre 2014 qui est conditionneacutee agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric envisageacutee au cours de lrsquoexercice 201516 (voir page 220 ci-dessus) Cette reacutemuneacuteration sera le cas eacutecheacuteant verseacutee au cours de lrsquoexercice 201516 Elle est plafonneacutee agrave deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) Cette reacutemuneacuteration fait lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision dans les comptes au 31 mars 2015

TABLEAU 2 ndash TABLEAU REacuteCAPITULATIF DES REacuteMUNEacuteRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015

Patrick KronPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral




Montants dus au

titre de lrsquoexercice

Montants verseacutes au cours de

lrsquoexercice

Montants dus au



lrsquoexercice

Montants dus au



lrsquoexercice

Reacutemuneacuteration brute fixe 1 130 000 1 130 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000

Reacutemuneacuteration brute variable (1)

1 420 000 1 160 000 1 034 000 1 420 000 1 268 000 1 034 000

Reacutemuneacuteration brute exceptionnelle (2)

- - - - - -

Jetons de preacutesence (3) - - - - - -Avantages en nature (4) 5 794 5 794 2 917 2 917 3 495 3 495TOTAL 2 555 794 2 295 794 2 236 917 2 622 917 2 471 495 2 237 495(1) La reacutemuneacuteration variable au titre drsquoun exercice est verseacutee au cours de lrsquoexercice suivant Les critegraveres en application desquels la reacutemuneacuteration variable a eacuteteacute calculeacutee

et les modaliteacutes de fixation du montant sont deacutecrits ci-dessus page 220(2) Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie par ailleurs drsquoune reacutemuneacuteration variable exceptionnelle deacutecideacutee le 4 novembre 2014 qui est conditionneacutee agrave la reacutealisation

de lrsquoopeacuteration avec General Electric envisageacutee au cours de lrsquoexercice 201516 (voir ci-dessus page 220) Cette reacutemuneacuteration sera le cas eacutecheacuteant verseacutee au cours de lrsquoexercice 201516 Elle est plafonneacutee agrave deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) Cette reacutemuneacuteration fait lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision dans les comptes au 31 mars 2015

(3) Agrave compter du 1er avril 2005 le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a renonceacute agrave percevoir des jetons de preacutesence(4) Voiture de fonction


5


TABLEAU 3 ndash TABLEAU SUR LES JETONS DE PREacuteSENCE ET AUTRES REacuteMUNEacuteRATIONS PERCcedilUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU 31 MARS 2015 (1)

Mandataires sociaux non dirigeants

Exercice 201314 Exercice 201415

Dus au titre de lrsquoexercice

(en euro)

Verseacutes au cours de lrsquoexercice

(en euro)


(en euro)


(en euro)

Jean-Paul Beacutechat (2) 17 12500 61 37500 - -

Candace K Beinecke 61 00000 60 50000 85 50000 88 50000Olivier Bouygues 51 00000 60 50000 85 50000 75 50000Georges Chodron de Courcel (3) 57 50000 57 50000 13 37500 47 12500Bi Yong Chungunco (4) - - 47 62500 13 87500Pascal Colombani 79 00000 75 50000 108 50000 103 00000Lalita D Gupte 64 00000 60 50000 92 00000 91 50000Jean-Martin Folz 77 00000 73 50000 147 50000 127 25000Geacuterard Hauser 64 00000 60 50000 105 00000 101 50000Katrina Landis 67 00000 63 50000 85 50000 85 50000James W Leng 74 00000 70 50000 104 00000 105 50000Klaus Mangold (5) 64 00000 60 50000 88 50000 85 00000Amparo Moraleda (6) 47 12500 13 81300 92 00000 84 56250Alan Thomson 75 25000 66 12500 117 00000 114 62500Bouygues (7) 60 50000 60 50000 92 00000 88 00000TOTAL 858 50000 844 81300 1 264 00000 1 211 43750(1) Montants bruts Les mandataires sociaux non dirigeants ne perccediloivent aucune autre reacutemuneacuteration de la part de la Socieacuteteacute ou des socieacuteteacutes du Groupe agrave lrsquoexception de

M Klaus Mangold (voir (5) ci-dessous) Au cours de lrsquoexercice Messieurs Folz Hauser Leng et Thomson ont chacun perccedilu une reacutemuneacuteration exceptionnelle au titre de leur participation au comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants constitueacute suite agrave la reacuteception de lrsquooffre ferme reccedilue de General Electric Ces reacutemuneacuterations exceptionnelles srsquoeacutelegravevent agrave euro 15 000 pour M Folz et euro 10 000 pour Messieurs Hauser Leng et Thomson et seront soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 dans le cadre de la proceacutedure des conventions reacuteglementeacutees

(2) Administrateur jusqursquoau 2 juillet 2013(3) Administrateur jusqursquoau 1er juillet 2014(4) Nommeacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 1er juillet 2014(5) M Klaus Mangold perccediloit eacutegalement au titre de son mandat de Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoune filiale allemande du Groupe depuis deacutecembre 2010 une

reacutemuneacuteration brute annuelle fixeacutee agrave euro 50 000(6) Nommeacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 2 juillet 2013(7) Administrateur dont le repreacutesentant est M Philippe Marien

Les jetons de preacutesence reacutepartis aux administrateurs au titre drsquoun exercice sont verseacutes pour moitieacute au cours de lrsquoexercice (jetons affeacuterents au premier semestre de lrsquoexercice) et pour le solde au cours de lrsquoexercice suivant (jetons affeacuterents au second semestre de lrsquoexercice) comme indiqueacute dans le tableau ci-dessus

TABLEAU 4 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS ATTRIBUEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015 PAR LrsquoEacuteMETTEUR OU PAR CHAQUE SOCIEacuteTEacute DU GROUPE

Aucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee agrave M Patrick Kron au cours de lrsquoexercice 201415

TABLEAU 5 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS LEVEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015

Options leveacutees par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) Ndeg et date du plan

Nombre drsquooptions leveacutees durant

lrsquoexercicePrix drsquoexercice

(en euro) Anneacutee drsquoattribution


Neacuteant - - -



Le reacutecapitulatif du nombre total drsquooptions deacutetenues par M Patrick Kron au 5 mai 2015 est le suivant

Nombre drsquooptions attribueacutees initialement

Nombre drsquooptions

Prix drsquoexercice unitaire(en euro)

Date drsquoeacutecheacuteance des options

Plan 2006 ndeg 9 (1) 240 000 (2) 240 000 (4) 3733 27 septembre 2016

Plan 2007 ndeg 10 (LTI ndeg 10) (1) 115 000 (3) 115 000 (4) 6750 24 septembre 2017Plan 2009 ndeg 12 (LTI ndeg 12) 80 000 (3) (5) 32 000 (4) 4998 20 septembre 2017Plan 2011 ndeg 14 (LTI ndeg 14) 100 000 (3) (6) 70 000 (4) 2639 3 octobre 2019Plan 2012 ndeg 15 (LTI ndeg 15) 100 000 (3) (7) 50 000 (7) 2770 9 deacutecembre 2020Plan 2013 ndeg 16 (LTI ndeg 16) 90 000 (3) (8) 90 000 (8) 2694 30 septembre 2021(1) Chiffres ajusteacutes pour tenir compte de la division par deux du nominal de lrsquoaction reacutealiseacutee le 7 juillet 2008(2) Dont 144 000 eacutetaient des options conditionnelles (condition reacutealiseacutee au 31 mars 2008)(3) 100 des options ont eacuteteacute attribueacutees sous conditions de performance et sont assorties drsquoune obligation de conservation drsquoune partie des actions souscrites par

M Patrick Kron jusqursquoagrave lrsquoexpiration de ses fonctions et jusqursquoagrave lrsquoatteinte drsquoun niveau cible de deacutetention drsquoactions(4) Ces options sont deacutefinitivement acquises(5) Lrsquoattribution initiale portait sur 80 000 options Par application des conditions de performance 60 de ces options ont eacuteteacute annuleacutees (voir la Note 23 aux comptes

consolideacutes au 31 mars 2015) Le nombre drsquooptions subsistant deacutefinitivement acquises srsquoeacutelegraveve ainsi agrave 32 000(6) Lrsquoattribution initiale portait sur 100 000 options Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201112 201213 et 201314

(voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 30 000 options soit 30 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutees Le nombre drsquooptions subsistant deacutefinitivement acquises srsquoeacutelegraveve ainsi agrave 70 000

(7) Lrsquoattribution initiale portait sur 100 000 options Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 approuveacutes par le Conseil drsquoadministration le 6 mai 2014 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 50 000 options soit 50 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutees et 30 000 options soit 30 de lrsquoattribution initiale sont agrave ce jour deacutefinitivement acquises et seront livreacutees en mai 2015 Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

(8) La totaliteacute de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquise du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

Lrsquohistorique des plans drsquooptions est preacutesenteacute en pages 242 et 243 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF

TABLEAU 6 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015 PAR LrsquoEacuteMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIEacuteTEacute DU GROUPE

Aucun droit agrave actions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute agrave M Patrick Kron au cours de lrsquoexercice 201415 Au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 7 000 actions ont eacuteteacute livreacutees agrave M Patrick Kron le 15 mai 2014 agrave lrsquoissue de la peacuteriode dite drsquoacquisition Ces actions sont soumises agrave une obligation de conservation de deux ans

Le reacutecapitulatif du nombre de droits agrave attribution gratuite drsquoactions de performance dont beacuteneacuteficie M Patrick Kron au 5 mai 2015 est le suivant

Plan

Nombre de droits agrave actions de performance

initialement attribueacutes

Nombre drsquoactions de

performance

Valorisation unitaire lors de

lrsquoattribution(en euro) (4) Date drsquoattribution deacutefinitive des actions

Plan 2012 (LTI ndeg 15) 10 000 (1) 5 000 (2) 2440 Cinquiegraveme jour ouvreacute suivant (i) le jour de la publication des comptes consolideacutes 201415 pour

30 de lrsquoattribution initiale et (ii) le jour de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General

Electric pour 20 de lrsquoattribution initiale

Plan 2013 (LTI ndeg 16) 20 000 (1) 20 000 (3) 2002 Cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le jour de la publication des comptes consolideacutes 201516

(1) Attributions entiegraverement conditionnelles et assorties drsquoune obligation de conservation drsquoune partie des actions par M Patrick Kron jusqursquoagrave lrsquoexpiration de ses fonctions et jusqursquoagrave lrsquoatteinte drsquoun niveau cible de deacutetention drsquoactions

(2) Lrsquoattribution initiale portant sur 10 000 droits Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 5 000 droits agrave attribution drsquoactions soit 50 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutes et lrsquoattribution deacutefinitive de 3 000 actions soit 30 de lrsquoattribution initiale est agrave ce jour deacutefinitivement acquise Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

(3) La totaliteacute de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquise du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric(4) Les actions de performance sont valoriseacutees lors de lrsquoattribution selon la meacutethode IFRS 2 apregraves prise en compte drsquoune deacutecote lieacutee agrave la probabiliteacute de preacutesence dans

la Socieacuteteacute mais avant effet de lrsquoeacutetalement de la charge (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015)

Lrsquohistorique des plans drsquoactions de performance figure aux pages 245 et 246 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF


5


TABLEAU 7 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT LrsquoEXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)

Ndeg et date du plan

Nombre drsquoactions devenues disponibles

durant lrsquoexerciceConditions

drsquoacquisitionAnneacutee

drsquoacquisition


- Neacuteant - -

Tableau de synthegravese des diffeacuterences par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEFArticles du Code AFEP-MEDEF Explications

Article 1621(Lrsquoexamen des comptes)Le Code preacutecise laquo Les deacutelais drsquoexamen des comptes doivent ecirctre suffisants (au minimum deux jours avant lrsquoexamen par le Conseil) raquo

Cette recommandation ne peut ecirctre respecteacutee mais les projets de comptes sont envoyeacutes aux administrateurs tregraves en amont

En effet compte tenu des contraintes de voyage des administrateurs eacutetrangers les Comiteacutes drsquoaudit se tiennent geacuteneacuteralement la veille des Conseils et non deux jours avant comme recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF sur la base de documents preacutealablement adresseacutes aux participants (une semaine avant la reacuteunion) Pour lrsquoexamen des comptes annuels il est arriveacute au Comiteacute drsquoaudit de se reacuteunir plusieurs jours avant la tenue du Conseil

(Voir les rubriques laquo Informations des administrateurs raquo et laquo Comiteacutes du Conseil raquo pages 211 et 212)

Article 2326(Reacutegimes de retraite suppleacutementaires)Le Code preacutecise laquo (hellip) les beacuteneacuteficiaires doivent satisfaire des conditions raisonnables drsquoancienneteacute dans lrsquoentreprise drsquoau minimum deux ans fixeacutees par le Conseil drsquoadministration ou le Directoire pour beacuteneacuteficier des prestations drsquoun reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies raquo

Bien que le reacutegime ne fixe pas de condition drsquoancienneteacute minimum requise pour en beacuteneacuteficier il reste conforme agrave lrsquoesprit de la recommandation AFEP-MEDEF dans la mesure ougrave les droits sont acquis progressivement par anneacutee drsquoancienneteacute et ne repreacutesentent chaque anneacutee qursquoun pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration correspondant au maximum agrave 12 par an sur un montant plafonneacute

(Voir la rubrique laquo Reacutegime de retraite suppleacutementaire raquo page 222)Article 2324(Obligation drsquoachat suite agrave lrsquoattribution drsquoactions de performance)Le Code preacutecise laquo Par ailleurs il convient de conditionner (hellip) suivant des modaliteacutes fixeacutees par le Conseil et rendues publiques agrave leur attribution les actions de performance attribueacutees aux dirigeants mandataires sociaux agrave lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions lors de la disponibiliteacute des actions attribueacutees raquo

Le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 1er octobre 2013 apregraves avoir pris connaissance des recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration a deacutecideacute que compte tenu du niveau significatif des nouvelles obligations de deacutetention et de conservation fixeacutees lors de lrsquoattribution du plan LTI ndeg 16 il nrsquoy avait plus lieu drsquoimposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions de la Socieacuteteacute lors de la disponibiliteacute des actions de performance tel que recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF

(Voir la rubrique laquo Attribution drsquooptions de souscription conditionnelles etou drsquoactions de performance raquo page 221)

Participation aux assembleacutees geacuteneacuteralesTout actionnaire a le droit de participer aux assembleacutees geacuteneacuterales dans les conditions viseacutees par la loi et lrsquoarticle 15 des statuts de la Socieacuteteacute Les dispositions de lrsquoarticle 15 des statuts figurent pages 317 et 318 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF et mis en ligne sur le site Internet de la Socieacuteteacute

Les membres du Conseil drsquoadministration sont geacuteneacuteralement preacutesents aux reacuteunions de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publiqueCes eacuteleacutements du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale preacutevus par lrsquoarticle L 225-100-3 du Code de commerce figurent pages 332 agrave 334 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF



RAPPORT SUR LES PROCEacuteDURES DE CONTROcircLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Dans le cadre de ses activiteacutes opeacuterationnelles le Groupe fait face agrave un certain nombre de risques externes comme internes qui sont preacutesenteacutes dans la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF (Autoriteacute des marcheacutes financiers) (voir page 173)

Le Groupe a ainsi mis en place une organisation des proceacutedures et des processus avec pour objectif drsquoidentifier de quantifier et de diminuer les risques Lrsquoobjectif est eacutegalement drsquoallouer les ressources neacutecessaires pour maicirctriser ces risques en accord avec les objectifs strateacutegiques et opeacuterationnels du Groupe

La preacutesente section a eacuteteacute eacutetablie sur la base des contributions de la Direction de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne de la Direction Financiegravere incluant la Direction du Controcircle des Offres et des Projets ainsi que la Direction des Systegravemes amp Technologies de lrsquoInformation de la Direction des Ressources Humaines de la Direction Juridique de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute de la Direction de lrsquoEnvironnement lrsquoHygiegravene et la Seacutecuriteacute ainsi que des Directions sectorielles de la Recherche et du Deacuteveloppement

Peacuterimegravetre du controcircle interneLe systegraveme de controcircle interne deacutecrit ci-dessous couvre la socieacuteteacute megravere ALSTOM et toutes les socieacuteteacutes consolideacutees (le laquo Groupe raquo ou laquo Alstom raquo)

Cadre de reacutefeacuterenceLe Groupe a mis en place un systegraveme de proceacutedures et drsquoeacutevaluations du controcircle interne initialement baseacute sur les lignes directrices eacutetablies par un organisme reconnu le COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission)

Ces proceacutedures sont eacutegalement conformes aux principes deacutecrits dans le document publieacute par lrsquoAMF en juillet 2010 intituleacute laquo Les dispositifs de gestion des risques et de controcircle interne cadre de reacutefeacuterence raquo et mises agrave jour reacuteguliegraverement

ObjectifsLe systegraveme de controcircle interne mis en place fournit une assurance raisonnable que

yy la conformiteacute aux proceacutedures et instructions y compris les lois et reacuteglementations applicables est respecteacutee

yy lrsquoinformation produite est fiable exhaustive et de qualiteacute notamment lrsquoinformation financiegravere

yy les opeacuterations sont reacutealiseacutees de maniegravere optimale et les processus de controcircle interne sont efficaces en particulier ceux concernant la protection des actifs

yy les objectifs dans le cadre de lrsquoactiviteacute du Groupe sont atteints en prenant en compte lrsquoidentification et la maicirctrise des risques

yy le risque de fraude est minimiseacute et

yy les controcircles y compris ceux visant agrave maicirctriser les risques sont largement compris et partageacutes agrave tous les niveaux du Groupe et les mesures approprieacutees sont prises pour reacuteduire et minimiser ces risques

Le controcircle interne comprend cinq composantes qui sont lieacutees entre elles et qui ont eacuteteacute mises en place dans le Groupe

yy lrsquoenvironnement de controcircle qui couvre lrsquointeacutegriteacute les regravegles drsquoeacutethique les compeacutetences les autorisations les responsabiliteacutes et le deacuteveloppement du personnel

yy lrsquoeacutevaluation des risques crsquoest-agrave-dire lrsquoidentification lrsquoanalyse et la reacuteduction de ces risques

yy les activiteacutes de controcircle agrave savoir les dispositions et proceacutedures qui assurent que les instructions de la Direction sont mises en œuvre

yy lrsquoinformation et la communication les informations approprieacutees doivent ecirctre identifieacutees collecteacutees et communiqueacutees sous une forme et dans des deacutelais qui permettent aux personnes concerneacutees drsquoexercer leurs responsabiliteacutes et

yy le pilotage qui inclut les veacuterifications de controcircle interne ainsi que lrsquoAudit Interne Ce processus eacutevalue la qualiteacute et la performance des diffeacuterents systegravemes dans la dureacutee et selon un calendrier eacutetabli

Par essence le systegraveme de controcircle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques ont eacuteteacute totalement eacutelimineacutes Il doit les ramener agrave un niveau acceptable

Composantes du controcircle interneEnvironnement de controcircleOrganisationLe Groupe a mis en place une organisation structureacutee qui est responsable de la deacutefinition des exigences en matiegravere de controcircle interne de la reacutedaction du Manuel de Controcircle Interne de la production et la mise agrave jour du Questionnaire de Controcircle Interne et du suivi des reacutesultats

Lorsque des deacutefaillances sont identifieacutees des plans drsquoactions deacutetailleacutes sont mis en place pour corriger ces faiblesses dans des deacutelais approprieacutes avec lrsquoassistance des eacutequipes de controcircle interne des Secteurs et suivis par lrsquoeacutequipe centrale du controcircle interne sous la responsabiliteacute du Directeur du Controcircle Interne

Une communauteacute drsquoexperts du controcircle interne constitueacutee de lrsquoeacutequipe centrale des eacutequipes sectorielles et de relais dans les uniteacutes de consolidation (laquo uniteacute raquo) a eacuteteacute deacuteployeacutee Elle communique reacuteguliegraverement afin de partager les bonnes pratiques et de conduire les changements neacutecessaires Par ailleurs chaque Preacutesident de Secteur deacutefinit lrsquoorganisation interne de son Secteur afin drsquoassurer lrsquoefficaciteacute et la performance de lrsquoactiviteacute

Les Secteurs sont organiseacutes en activiteacutes auxquelles sont rattacheacutees de nombreuses uniteacutes chacune ayant agrave sa tecircte un Directeur Geacuteneacuteral et un Directeur Financier responsables pour leur peacuterimegravetre qui comprend lrsquoenvironnement de controcircle En outre lrsquoapproche drsquoameacutelioration continue retenue integravegre des points drsquoavancement reacuteguliers du controcircle interne lors des revues drsquoactiviteacutes


5


Instructions et codes du GroupeLe Groupe a eacutetabli un ensemble drsquoinstructions qui constitue le corpus des regravegles internes (les laquo Instructions Groupe raquo) et figure sur le site Intranet drsquoAlstom

Les Instructions Groupe traitent de sujets importants pour le Groupe et sont drsquoapplication obligatoire pour lrsquoensemble du Groupe qursquoil srsquoagisse des Secteurs des activiteacutes des uniteacutes des pays ou des fonctions Lorsqursquoune Instruction Groupe est eacutemise toutes les uniteacutes doivent srsquoassurer que toute proceacutedure regravegle directive ou autre communication preacuteexistante agrave quelque niveau que ce soit est revue de faccedilon agrave se conformer agrave ladite Instruction Groupe

Les Instructions Groupe deacutefinissent lrsquoorganisation du Groupe ainsi que les responsabiliteacutes et le rocircle des diffeacuterentes fonctions dans le Groupe Elles exigent eacutegalement de se conformer au Code drsquoeacutethique au Manuel de Controcircle Interne et au Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute

La Socieacuteteacute dispose depuis son introduction en Bourse drsquoune Instruction Groupe qui comporte un Code de conduite relatif agrave la preacutevention des opeacuterations drsquoinitieacute qui deacutefinit les situations dans lesquelles les collaborateurs concerneacutes doivent srsquoabstenir drsquoeffectuer des transactions sur les titres de la Socieacuteteacute

Ce code comporte en annexe un rappel des dispositions leacutegales et des sanctions Ce code reacuteguliegraverement mis agrave jour lorsque neacutecessaire srsquoapplique aux administrateurs dirigeants et personnes assimileacutees aux dirigeants ainsi qursquoaux salarieacutes du Groupe qui ont accegraves de maniegravere occasionnelle ou reacuteguliegravere agrave des informations privileacutegieacutees (ces personnes eacutetant deacutesigneacutees comme laquo initieacutes raquo)

Il est en ligne sur le site Intranet du Groupe et est adresseacute agrave tout nouvel initieacute dont la Socieacuteteacute tient la liste agrave jour Ces personnes sont informeacutees et doivent accuser reacuteception de leur inscription sur la liste des initieacutes

Cette information comporte lrsquoenvoi de lrsquoInstruction Groupe et du Code de conduite accompagneacutes du calendrier des peacuteriodes geacuteneacuterales drsquoabstention drsquointervention sur les titres Les collaborateurs sont eacutegalement informeacutes de leur retrait de la liste

Le Groupe dispose drsquoun Code drsquoeacutethique qui srsquoapplique agrave chaque collaborateur du Groupe Le Code drsquoeacutethique promeut un comportement eacutequitable et honnecircte envers toutes les parties prenantes les clients les fournisseurs et les sous-traitants les concurrents les actionnaires les collaborateurs les gouvernements les organismes de reacuteglementation et le public

Le Code drsquoeacutethique prescrit des regravegles de conduite concernant en particulier

yy le respect total des lois des reacuteglementations et autres obligations en vigueur dans tous les pays ougrave le Groupe est eacutetabli

yy la preacutevention de la corruption et le bannissement des paiements et pratiques illicites

yy la conformiteacute aux lois de la concurrence entre les entreprises et lrsquointerdiction des accords et ententes avec les concurrents et

yy le controcircle interne et la diffusion drsquoinformation afin de garantir la qualiteacute et la fiabiliteacute de lrsquoinformation financiegravere

Le Code drsquoeacutethique eacutedicte des regravegles de comportement essentielles concernant la faccedilon dont Alstom envisage les relations avec les partenaires commerciaux son rocircle dans son environnement la promotion drsquoun esprit drsquoeacutequipe et les engagements pour la protection des biens du Groupe

Depuis la mise agrave jour de son contenu en 2014 les sujets traiteacutes incluent la faccedilon dont Alstom envisage les relations avec les clients les fournisseurs et sous-traitants partenaires commerciaux les marcheacutes publics le controcircle des exportations et les restrictions commerciales la lutte contre le blanchiment drsquoargent les conflits drsquointeacuterecircts les cadeaux et invitations la protection de lrsquoenvironnement les relations avec les communauteacutes le financement drsquoactiviteacutes politiques les dons aux organisations caritatives le sponsoring le respect des droits de lrsquohomme les relations avec les collaborateurs la gestion de carriegravere des collaborateurs la diversiteacute et lrsquoeacutegaliteacute des chances la santeacute et la seacutecuriteacute la sucircreteacute des personnes la protection des informations personnelles les moyens de communication de lrsquoentreprise le respect des informations confidentielles la proprieacuteteacute intellectuelle la preacutevention des deacutelits drsquoinitieacutes la communication avec les analystes etou les investisseurs la communication avec les meacutedias et lrsquoutilisation des reacuteseaux sociaux

Par ailleurs le Code drsquoeacutethique deacutetaille la Proceacutedure drsquoAlerte qui permet agrave tout collaborateur ou toute personne ou tierce partie entretenant un lien avec Alstom de signaler une violation preacutesumeacutee des regravegles de preacutevention de la corruption du droit de la concurrence et des regravegles boursiegraveres et comptables

Le Code drsquoeacutethique preacutesente le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom mis en œuvre et suivi dans lrsquoensemble du Groupe sous la responsabiliteacute du Directeur de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute

Le Code drsquoeacutethique se reacutefegravere aux Instructions du Groupe et liste les principales pour chaque sujet traiteacute Les Instructions du Groupe deacutefinissent de maniegravere plus deacutetailleacutee les regravegles et proceacutedures mises en place pour srsquoassurer du respect de ces principes et valeurs fondamentaux

Le Code drsquoeacutethique est distribueacute agrave chaque collaborateur du Groupe et est eacutegalement transmis aux partenaires externes du Groupe Il est aussi disponible sur le site intranet ainsi que sur le site Internet drsquoAlstom (wwwalstomcomethics) Le Code drsquoeacutethique est traduit en 23 langues anglais franccedilais arabe portugais-breacutesilien chinois croate tchegraveque neacuteerlandais finnois allemand grec hindi hongrois indoneacutesien italien japonais polonais portugais roumain russe espagnol turc et vietnamien

Le Manuel de Controcircle Interne et le Manuel de Reporting et de ComptabiliteacuteLe Manuel de Controcircle Interne deacutefinit les normes instructions et pratiques neacutecessaires agrave la creacuteation et au maintien drsquoun environnement de controcircle satisfaisant notamment en matiegravere drsquoinformations financiegraveres au sein du Groupe Il est en ligne sur le site Intranet du Groupe

Le Manuel de Controcircle Interne contient un certain nombre de principes obligatoires dans toutes les uniteacutes et qui doivent ecirctre respecteacutes en permanence notamment

yy la seacuteparation des responsabiliteacutes avec des veacuterifications internes pratiqueacutees en continu

yy les deacuteleacutegations de pouvoirs obligatoires dans toutes les uniteacutes

La Direction de chaque entiteacute uniteacute activiteacute Secteur au niveau des pays ou du siegravege est responsable du deacuteveloppement de la mise en place du fonctionnement et de la surveillance des systegravemes de controcircle interne en conformiteacute avec le Manuel de Controcircle Interne et doit confirmer qursquoelle srsquoest acquitteacutee de ces tacircches

Le Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute deacutefinit les regravegles et les proceacutedures du Groupe concernant la comptabiliteacute et la consolidation la deacutefinition des principaux indicateurs financiers le reporting de gestion le plan agrave trois ans ainsi que le processus budgeacutetaire et preacutevisionnel



FormationDepuis 2006 Alstom University deacuteveloppe les formations approprieacutees afin de srsquoassurer que les exigences et les bases du controcircle interne sont comprises

Les sessions de formation sur le controcircle interne font partie drsquoun programme drsquoameacutelioration continue qui implique les Secteurs le Reacuteseau International Alstom et les fonctions centrales du Groupe Initialement concentreacute sur la communauteacute financiegravere un module de formation en ligne a eacutegalement eacuteteacute deacuteveloppeacute pour la communauteacute non financiegravere

Cartographie et gestion des risquesObjectifsDepuis lrsquoexercice fiscal 200607 la cartographie des risques est reacutealiseacutee dans le cadre du cycle budgeacutetaire et du plan agrave trois ans

Lrsquoobjectif est de recenser drsquoanalyser et drsquoanticiper les principaux risques du Groupe et drsquoen mesurer lrsquoeacutevolution Il est aussi de srsquoassurer qursquoils sont pris en compte et que la strateacutegie et les moyens mis en place au sein du Groupe sont efficaces pour les reacuteduire et les controcircler

Ce dispositif de gestion des risques est preacutepareacute avec la contribution des quatre Secteurs de leurs eacutequipes de Direction de la Direction de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne de la Direction Financiegravere et en collaboration avec les Directions suivantes Controcircle des Offres et des Projets Systegravemes et Technologies de lrsquoinformation Ressources Humaines Juridique Eacutethique et Conformiteacute et Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute Le siegravege assure la coordination entre les diffeacuterents acteurs du dispositif drsquoeacutevaluation des risques

EacutevaluationLa mise agrave jour de la cartographie des risques et les caracteacuteristiques essentielles du dispositif de gestion des risques ont eacuteteacute preacutesenteacutees au Comiteacute drsquoaudit au cours de lrsquoexercice

Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable reccediloit la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique de conformiteacute de responsabiliteacute sociale et de deacuteveloppement durable et donne son avis au Comiteacute drsquoaudit sur les risques identifieacutes et les proceacutedures de preacutevention des risques existantes

Le processus drsquoeacutevaluation des risques du Groupe permet drsquoappreacutecier dans quelle mesure des eacuteveacutenements incertains peuvent affecter la capaciteacute du Groupe agrave atteindre ses objectifs opeacuterationnels

Ces eacuteveacutenements sont consideacutereacutes sous deux angles probabiliteacute et impact La probabiliteacute repreacutesente la possibiliteacute qursquoun eacuteveacutenement donneacute se reacutealise et lrsquoimpact repreacutesente sa conseacutequence Une combinaison de meacutethodes quantitatives et qualitatives est utiliseacutee pour conduire agrave cette eacutevaluation

Le processus de cartographie des risques permet eacutegalement de confirmer que des assurances ont eacuteteacute souscrites pour les risques assurables (voir le paragraphe laquo Assurances raquo de la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF) La mise en œuvre de ce dispositif de gestion des risques ne peut toutefois fournir une garantie absolue sur lrsquoeacutevaluation des risques qui a eacuteteacute faite ou sur lrsquoatteinte des objectifs du Groupe

Gestion des risquesCoordonneacutes par le Deacutepartement du Controcircle Interne les Secteurs et les fonctions centrales mettent agrave jour la cartographie des risques dans le cadre du cycle drsquoeacutetablissement du budget annuel et du plan agrave trois ans

Pour chaque Secteur lrsquoeacutevaluation des risques est approuveacutee par lrsquoeacutequipe de direction sous la supervision du Preacutesident du Secteur Lrsquoeacutevaluation des risques pour les activiteacutes transverses est reacutealiseacutee par les responsables concerneacutes au niveau des fonctions centrales

Chaque Preacutesident de Secteur est responsable de la gestion effective des risques propres agrave son Secteur Par ailleurs chaque Directeur fonctionnel (Financier Juridique Ressources Humaines Eacutethique et Conformiteacutehellip) est responsable de la gestion des risques relatifs agrave ses propres processus

Pilotage du controcircle interneLa Direction de chaque uniteacute a la responsabiliteacute de maintenir le controcircle interne dans la dureacutee Un Questionnaire de Controcircle Interne (ou laquo Questionnaire drsquoautoeacutevaluation raquo) a eacuteteacute deacuteveloppeacute Son application aux uniteacutes est diffeacuterencieacutee en fonction de leur contribution aux eacutetats financiers du Groupe et de leurs risques Il couvre lrsquoensemble du peacuterimegravetre de consolidation du Groupe Ce Questionnaire drsquoautoeacutevaluation est mis agrave jour reacuteguliegraverement en fonction de lrsquoeacutevolution des risques du Groupe

Lorsque les reacutesultats du Questionnaire drsquoautoeacutevaluation indiquent que les controcircles ne sont pas au niveau exigeacute des plans drsquoactions correctifs sont mis en place Les progregraves des plans drsquoactions sont reacuteguliegraverement suivis Les reacutesultats du Questionnaire drsquoautoeacutevaluation sont approuveacutes par la Direction des uniteacutes (agrave savoir le Directeur Geacuteneacuteral et le Directeur Financier) et sont soumis agrave des revues agrave la fois par les eacutequipes de controcircle interne des Secteurs et par lrsquoAudit Interne Les reacutesultats sont preacutesenteacutes une fois par an au Comiteacute drsquoaudit

Les bonnes pratiques de controcircle interne identifieacutees au cours de lrsquoautoeacutevaluation sont publieacutees sur le site intranet des Secteurs afin drsquoassurer une large distribution agrave lrsquoensemble des uniteacutes

Au cours de la derniegravere campagne drsquoautoeacutevaluation meneacutee en octobre 2014 plus de 4 000 utilisateurs ont eacuteteacute mobiliseacutes et la Direction du Controcircle Interne composeacutee de 31 personnes dont quatre speacutecialiseacutees dans les systegravemes drsquoinformation ont apporteacute leur support aux uniteacutes

Principaux acteurs du controcircle interne et gestion des risquesPrincipaux acteurs du controcircle interneLa Direction GeacuteneacuteraleLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est responsable des systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques et il lui appartient de srsquoassurer que les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques sont conccedilues et mises en œuvre de faccedilon efficace dans le Groupe Le Management est responsable du deacuteveloppement de la mise en œuvre et de la surveillance des systegravemes de controcircle interne et doit fournir toute assurance neacutecessaire agrave ce sujet

Le Comiteacute drsquoauditLe Comiteacute drsquoaudit examine et eacutevalue deux fois par an les proceacutedures de controcircle interne notamment celles relatives agrave la remonteacutee des informations financiegraveres contribuant agrave la preacuteparation des comptes du Groupe Le Comiteacute drsquoaudit procegravede eacutegalement agrave la revue et lrsquoeacutevaluation de la cartographie des risques qui comprend lrsquoeacutevaluation du systegraveme drsquoappreacuteciation et de gestion des risques

Dans le cadre du Comiteacute drsquoaudit le contenu du programme preacutevisionnel des activiteacutes drsquoaudit interne fait lrsquoobjet drsquoun examen sur la base duquel la Direction de lrsquoAudit Interne deacuteveloppe un plan drsquoaudits et deacutetermine lrsquoallocation correspondante des ressources

Le Comiteacute drsquoaudit fait un compte rendu au Conseil drsquoadministration Pour plus drsquoinformation concernant le Comiteacute drsquoaudit voir la premiegravere partie du rapport sur le Gouvernement drsquoentreprise


5


Les Comiteacutes de lrsquoinformation (Disclosure Committees)Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et le Directeur Financier ont mis en place des Comiteacutes de lrsquoinformation au niveau du Groupe et des Secteurs afin de les assister dans lrsquoeacutevaluation de lrsquoefficaciteacute des controcircles et des proceacutedures drsquoinformation du Groupe destineacutees agrave assurer que les informations importantes financiegraveres ou non financiegraveres appeleacutees agrave ecirctre publieacutees sont enregistreacutees traiteacutees syntheacutetiseacutees et communiqueacutees sans deacutelai que lrsquoinformation approprieacutee est communiqueacutee agrave la Direction Geacuteneacuterale pour permettre des deacutecisions rapides

Le Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe est constitueacute du Directeur Financier du Directeur Juridique du Directeur du Controcircle Interne du Controcircleur Financier Groupe (Vice President Finance Corporate Controller) du Directeur du Controcircle des Offres et des Projets et drsquoun membre de la Direction Geacuteneacuterale de chacun des Secteurs

Chaque Secteur a mis en place son propre Comiteacute de lrsquoinformation qui rend compte au Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe des reacutesultats de son examen des controcircles et proceacutedures drsquoinformation du Groupe et de lrsquoeacutevaluation de leur efficaciteacute au sein de son Secteur

Le Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe srsquoest reacuteuni agrave deux reprises au cours de lrsquoexercice 201415 sous la preacutesidence du Directeur Financier

Les comptes consolideacutes au 31 mars 2014 le rapport de gestion du Groupe ainsi que toutes autres informations communiqueacutees dans le Rapport annuel ont eacuteteacute analyseacutes Les comptes semestriels consolideacutes au 30 septembre 2014 ont eacutegalement eacuteteacute revus Lors des revues des comptes consolideacutes le comiteacute a examineacute les informations destineacutees agrave ecirctre publieacutees afin de les veacuterifier et de confirmer leur pertinence leur exactitude leur exhaustiviteacute et leur contenu

La Direction FinanciegravereLa fonction financiegravere controcircle les activiteacutes opeacuterations et projets afin drsquooptimiser la profitabiliteacute et la treacutesorerie du Groupe tout en fournissant une information fiable aux parties prenantes internes et externes

En particulier la Direction Financiegravere du Groupe deacutefinit les principes et les regravegles financiegraveres du Groupe dans les domaines du controcircle des offres et des projets du financement de la treacutesorerie du controcircle interne de la comptabiliteacute de la fiscaliteacute et du controcircle de gestion

Plus preacuteciseacutement la Direction du Controcircle de Gestion et de la Comptabiliteacute Groupe a la responsabiliteacute de concevoir et de diffuser dans le Groupe les proceacutedures comptables approprieacutees en conformiteacute avec les lois et les normes comptables drsquoanalyser la performance et les preacutevisions du Groupe et de produire les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe et ceux de la socieacuteteacute megravere ainsi que lrsquoinformation financiegravere destineacutee aux parties prenantes externes

Le Deacutepartement Fiscal deacutefinit les regravegles et la planification fiscale drsquoensemble pour le Groupe et assure le respect des regravegles en vigueur concernant les deacuteclarations fiscales et le paiement des impocircts

La Direction de lrsquoAudit InterneLe Directeur de lrsquoAudit Interne qui a la responsabiliteacute du deacutepartement rapporte au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et travaille en eacutetroite collaboration avec le Directeur Financier le Directeur Juridique et le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute

Depuis 2008 la fonction controcircle interne a eacuteteacute placeacutee sous la responsabiliteacute du Directeur de lrsquoAudit Interne afin drsquoaccroicirctre les synergies entre controcircle interne et audit interne

La fonction principale de la Direction de lrsquoAudit Interne est de conseiller le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ainsi que le Comiteacute drsquoaudit sur lrsquoadeacutequation et lrsquoefficaciteacute du systegraveme de controcircle interne agrave tous les stades de lrsquoactiviteacute du Groupe Elle fonctionne conformeacutement agrave la Charte drsquoaudit interne

telle qursquoapprouveacutee par le Comiteacute drsquoaudit et a le pouvoir drsquoexaminer tout aspect des opeacuterations quel qursquoil soit

En particulier la Direction de lrsquoAudit Interne eacutevalue les controcircles destineacutes agrave assurer

yy la conformiteacute avec les lois en vigueur ainsi qursquoavec les regravegles et proceacutedures internes

yy la protection physique des actifs mateacuteriels et immateacuteriels y compris lrsquoidentification des risques correspondants

yy la disponibiliteacute la fiabiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la confidentialiteacute de lrsquoinformation et du reporting et

yy lrsquoefficience des processus des fonctions et des activiteacutes

Depuis 2009 les compeacutetences en matiegravere de systegravemes drsquoinformation ont eacuteteacute deacuteveloppeacutees progressivement

LrsquoAudit Interne peut eacutegalement participer agrave des missions speacutecifiques telles que des opeacuterations de cession ou acquisition drsquoactiviteacutes de mise en place de systegravemes drsquoinformation drsquoassistance ou drsquoinvestigation Un rocircle additionnel consiste agrave recommander les ameacuteliorations souhaitables dans les proceacutedures du Groupe et agrave promouvoir les bonnes pratiques chaque fois que cela est possible

La Direction de lrsquoAudit Interne prend en compte la cartographie des risques et les profils de risques des uniteacutes dans lrsquoeacutetablissement de ses programmes drsquoaudit

Apregraves chaque mission drsquoaudit interne est diffuseacute un rapport qui preacutecise les constatations faites et les recommandations effectueacutees Ces diffeacuterents rapports sont syntheacutetiseacutes dans les rapports biannuels drsquoaudit interne portant sur les reacutesultats drsquoensemble des audits internes effectueacutes ainsi que sur tout autre sujet affectant le controcircle interne lesquels sont ensuite preacutesenteacutes au Comiteacute drsquoaudit Ces rapports constituent la base de la revue par le Comiteacute drsquoaudit de lrsquoefficaciteacute des travaux de lrsquoAudit Interne

En octobre 2007 la Direction de lrsquoAudit Interne drsquoAlstom a obtenu la certification IFACI qui lui a eacuteteacute renouveleacutee en novembre 2013 pour une peacuteriode de trois ans LrsquoIFACI est la branche franccedilaise de lrsquoInstitute of Internal Auditors (IIA) Cette certification atteste que lrsquoAudit Interne drsquoAlstom satisfait aux exigences de lrsquoIIA en termes drsquoindeacutependance et drsquoobjectiviteacute de compeacutetences et de rigueur professionnelle drsquoassurance qualiteacute et drsquoactions drsquoameacutelioration ainsi que de communication des reacutesultats

La Direction du Controcircle InterneLa Direction du Controcircle Interne au niveau Groupe a pour mission la promotion et la coordination de toute action ou projet ayant pour but de deacutefinir les exigences Groupe en matiegravere de controcircle interne ou de mettre agrave jour le Manuel de Controcircle Interne et le Questionnaire de controcircle interne Elle assure eacutegalement le suivi des reacutesultats globaux des campagnes drsquoautoeacutevaluation des deacutefaillances majeures deacutetecteacutees et de leurs plans drsquoaction

La Direction du Controcircle Interne du Groupe est relayeacutee dans chaque Secteur par une eacutequipe drsquoexperts en controcircle interne

Les Directions du Controcircle Interne de chaque Secteur ont pour mission drsquoassister le management des uniteacutes et des opeacuterations dans lrsquoapplication des regravegles de controcircle interne la reacutesolution des deacutefaillances et lrsquoameacutelioration en geacuteneacuteral du controcircle interne Elles suivent ainsi au plus pregraves les reacutesultats des campagnes drsquoautoeacutevaluation participent aux projets importants de leur Secteur (tels que la mise en place de nouveaux systegravemes drsquoinformation ou lrsquointeacutegration de nouvelles entiteacutes) afin drsquoapporter leur expertise et proposent diverses initiatives pour reacutepondre aux deacutefis de controcircle interne speacutecifiques agrave leur Secteur



La Direction de lrsquoEacutethique et de la ConformiteacuteLrsquoeacutethique et la conformiteacute sont une des plus hautes prioriteacutes du Groupe La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute est responsable du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom visant agrave la mise en place drsquoune culture drsquointeacutegriteacute ainsi que de lrsquoapplication de toutes les regravegles relatives agrave lrsquoeacutethique des affaires et agrave lrsquointeacutegriteacute personnelle En septembre 2010 le Conseil drsquoadministration a creacuteeacute le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable qui se compose depuis sa creacuteation de trois administrateurs indeacutependants

Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable analyse et controcircle les politiques drsquoAlstom en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute ainsi que les systegravemes et proceacutedures en place pour la mise en application de ces politiques et en rend reacuteguliegraverement compte au Conseil drsquoadministration Le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute drsquoAlstom en est le secreacutetaire pour la partie Eacutethique amp Conformiteacute

Le rocircle principal de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute du Groupe et des Secteurs est principalement de

yy promouvoir et expliquer la culture drsquointeacutegriteacute drsquoAlstom en srsquoassurant que les standards les plus eacuteleveacutes en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute sont appliqueacutes dans lrsquoensemble du Groupe

yy assurer la conformiteacute aux reacuteglementations et lois internationales et nationales ainsi qursquoaux regravegles du Groupe

yy preacutevenir toutes activiteacutes illeacutegales ou tous paiements illicites

yy controcircler le processus de nomination des conseillers drsquoaffaires proposeacutes par les Secteurs dans le cadre de leur deacuteveloppement commercial incluant la veacuterification preacutealable de lrsquointeacutegriteacute de ces conseillers

yy mettre en place les regravegles et proceacutedures neacutecessaires et

yy mesurer continuellement la performance du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom

La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute comprend 40 personnes Elle a toute autoriteacute et indeacutependance gracircce agrave son rattachement au Directeur Juridique du Groupe De plus elle a un accegraves direct au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ainsi qursquoau Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable Le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute est donc parfaitement indeacutependant et dispose drsquoun accegraves non filtreacute aux autoriteacutes de gouvernance drsquoAlstom

Par ailleurs la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute comprend un Compliance Officer en charge du deacuteveloppement du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom un Compliance Officer en charge de la veacuterification preacutealable des partenaires commerciaux et un Compliance Officer en charge de la veacuterification et du controcircle des paiements aux partenaires commerciaux

Les Compliance Officers des Secteurs sont responsables de lrsquoapplication des regravegles et principes en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute et rapportent directement au Directeur de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute du Groupe tout en gardant un lien fonctionnel avec le Directeur Juridique de leur Secteur Il existe par ailleurs des Compliance Officers dans un certain nombre de pays ougrave le Groupe a une preacutesence particuliegraverement importante Au cours de lrsquoexercice 201415 un Compliance Officer suppleacutementaire a eacuteteacute nommeacute au Breacutesil

Les Responsables de la Conformiteacute des processus de nomination des partenaires commerciaux dans les Secteurs ont un lien fonctionnel avec le Compliance Officer de leurs Secteurs

Afin de renforcer les ressources du Deacutepartement Eacutethique amp Conformiteacute une communauteacute drsquoenviron 300 Ambassadeurs Eacutethique amp Conformiteacute aujourdrsquohui recruteacutes sur la base du volontariat existe depuis mai 2010 afin de promouvoir la culture drsquointeacutegriteacute du Groupe

Lrsquoorganisation de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute est en contact reacutegulier avec les fonctions du Groupe en particulier la Direction Juridique la Finance lrsquoAudit Interne les Ressources Humaines et la Communication afin de mieux deacutefinir et promouvoir les principes eacutethiques drsquoAlstom agrave travers lrsquoensemble du Groupe

Les Instructions du Groupe deacutecrivent aux collaborateurs les regravegles et proceacutedures qui doivent ecirctre strictement appliqueacutees dans les domaines des cadeaux et invitations du financement des activiteacutes politiques des dons agrave des organisations caritatives du sponsoring des partenaires commerciaux des socieacuteteacutes de conseil des conflits drsquointeacuterecircts de la preacutevention de la corruption avec les fournisseurs et les sous-traitants et dans le cadre des partenariats et des consortiums En 2014 une nouvelle Instruction du Groupe a eacuteteacute publieacutee sur les paiements de facilitation Il y est rappeleacute que les paiements de facilitation sont rigoureusement interdits par Alstom

Durant lrsquoexercice 201415 environ 7 600 participants ont suivi des sessions de formation en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute portant le nombre total de participants formeacutes agrave travers le monde agrave environ 17 500 depuis le lancement du programme de formation en 2009

Pour srsquoassurer que tous les cadres et ingeacutenieurs du Groupe comprennent et acceptent les principes exprimeacutes dans le Code drsquoeacutethique un module de formation en ligne appeleacute e-Ethics a eacuteteacute deacuteployeacute dans le monde entier en 2010 et officiellement lanceacute dans le Secteur Grid en mars 2012 Une nouvelle version de e-Ethics a eacuteteacute deacuteployeacutee en mars 2015 Agrave fin mars 2015 plus de 70 400 collaborateurs avaient suivi la formation en ligne e-Ethics Tous les cadres et ingeacutenieurs du Groupe ont deacutesormais lrsquoobligation de suivre ce module de formation tous les deux ans

Par ailleurs de nombreuses actions de communication ont eacuteteacute meneacutees tant aupregraves des collaborateurs que des partenaires externes Sont mises agrave leur disposition pour leur bonne information

Pour les collaborateurs

yy une section deacutedieacutee et reacuteguliegraverement mise agrave jour dans Altair (Intranet drsquoAlstom) intituleacutee laquo Ethics and Compliance raquo contenant non seulement les Instructions du Groupe relatives agrave lrsquoEacutethique et Conformiteacute mais eacutegalement des informations sur la preacutevention de la corruption une lettre drsquoinformation mensuelle ainsi que des eacutetudes de cas apportant aux collaborateurs des conseils pour savoir comment reacuteagir en cas de dilemme eacutethique

yy des informations peacuteriodiques dans le journal interne drsquoAlstom Newsflash et des articles dans les journaux internes locaux (niveau pays ou niveau site)

yy une videacuteo agrave vocation eacuteducative disponible en anglais et en franccedilais sur les sites internet et intranet a eacuteteacute diffuseacutee pour traiter du thegraveme de la preacutevention de la corruption

yy une campagne drsquoaffichage dans tous les sites

Pour les partenaires externes

yy une section deacutedieacutee intituleacutee laquo Eacutethique raquo sur le site Internet drsquoAlstom wwwalstomcom permettant de teacuteleacutecharger le Code drsquoeacutethique dans ses diffeacuterentes traductions

La Proceacutedure drsquoAlerte permet agrave tout collaborateur ou agrave toute personne ou tierce partie entretenant un lien avec Alstom de signaler une violation des regravegles de preacutevention de la corruption du droit de la concurrence et des regravegles boursiegraveres et comptables La Proceacutedure drsquoAlerte a eacuteteacute moderniseacutee en juillet 2013 gracircce agrave lrsquoajout de deux nouveaux moyens de signalement un site internet seacutecuriseacute (wwwalstomethicspointcom) et une ligne teacuteleacutephonique accessibles 24 heures sur 24 7 jours sur 7 et 365 jours sur 365


5


En mai 2014 le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom a eacuteteacute certifieacute une nouvelle fois par ETHIC Intelligence agrave la suite drsquoun audit meneacute par le cabinet suisse SGS au deacutebut de lrsquoanneacutee 2014 La certification renouveleacutee couvre lrsquoensemble du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom incluant notamment le respect des lois et regraveglementations la gestion des conflits drsquointeacuterecirct des cadeaux et invitations du financement des activiteacutes politiques des dons agrave des organisations caritatives du sponsoring des relations avec les partenaires commerciaux les socieacuteteacutes de conseil les fournisseurs les sous-traitants les partenariats et les consortiums Tous les outils tels que le Code drsquoeacutethique les Instructions du Groupe et les nombreuses actions de communication et de formation ont eacuteteacute eacutevalueacutes

La Direction des Systegravemes et Technologies de lrsquoInformationLa fonction systegravemes et technologies de lrsquoinformation (ISampT) regroupe les Directions des Systegravemes drsquoInformation du Groupe des Secteurs et le Centre de Services Partageacutes (ITSSC)

Leur mission principale est de fournir des solutions et des services ISampT visant agrave

yy appuyer les meacutetiers les opeacuterations et les projets du Groupe

yy soutenir lrsquoeacutevolution strateacutegique du Groupe lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle lrsquoameacutelioration des processus et la productiviteacute des Secteurs par le choix de technologie optimiseacutee innovante rentable sucircre et conforme

Le Directeur des Systegravemes drsquoInformation du Groupe et le Comiteacute exeacutecutif ISampT ont lanceacute le programme ISampT 2015 approuveacute par le Comiteacute exeacutecutif drsquoAlstom Ce programme vise agrave faire de lrsquoISampT un inteacutegrateur de solution et un partenaire meacutetier pour le Groupe agrave travers trois piliers la valeur ajouteacutee aux meacutetiers la qualiteacute de service et une gestion efficace des coucircts ISampT

De nombreuses initiatives ont eacuteteacute lanceacutees permettant de renforcer le controcircle interne ISampT

yy la centralisation de la gestion des actifs informatiques

yy la modernisation des infrastructures (reacuteseau teacuteleacutephonie Windows 7 et communication unifieacutee)

yy la mise hors service de systegravemes obsolegravetes et la rationalisation des applications existantes

yy le deacuteploiement de nouveaux outils afin de seacutecuriser lrsquoespace de travail et

yy lrsquoadaptation des proceacutedures de seacutecuriteacute de lrsquoISampT aux nouveaux environnements informatique (Cloud reacuteseaux sociauxhellip)

En termes drsquoorganisation le Centre de Services Partageacutes (ITSSC) couvre deacutesormais lrsquoensemble des pays et des Secteurs ougrave opegravere le Groupe

Les structures de gouvernance ont renforceacute la capaciteacute du Groupe agrave geacuterer le risque ISampT au travers drsquoune gestion centrale des systegravemes et de lrsquoinfrastructure du Groupe et drsquoun meilleur controcircle des activiteacutes informatiques Un Deacutepartement laquo Strateacutegie et Transformation raquo assiste le Directeur des Systegravemes drsquoInformation du Groupe pour eacutetablir les principes ISampT lrsquoarchitecture drsquoentreprise les regravegles et processus et appliquer des pratiques communes dans les services et les standards

Gestion des risques speacutecifiquesRisques lieacutes aux contratsLe Comiteacute des risques Groupe (Corporate Risk Committee)Le Comiteacute des risques du Siegravege preacutesideacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral examine les risques dans le cadre de la soumission des offres et lrsquoexeacutecution des contrats ainsi que des reacutesultats de lrsquoAudit Interne ou drsquoautres sujets particuliers

Le Comiteacute des risques du Siegravege est composeacute du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral du Directeur Financier du Directeur Juridique du Directeur de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne du Directeur du Reacuteseau International Alstom du Directeur du Financement des Projets et des Exportations et du Directeur du Controcircle des Offres et des Projets Il se reacuteunit mensuellement afin

yy drsquoeacutevaluer les risques affeacuterents aux principaux appels drsquooffres revus dans le mois preacuteceacutedent et drsquoun montant exceacutedent un certain seuil ou deacuterogeant agrave des critegraveres preacutedeacutetermineacutes Les offres revues par la Direction du Controcircle des Offres et des Projets doivent obligatoirement ecirctre approuveacutees par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ou le Directeur Financier ou le Controcircleur Financier Groupe (laquo Vice President Finance Corporate Controller raquo) avant la date de soumission

yy drsquoecirctre informeacute des revues de projets auxquelles a participeacute la Direction du Controcircle des Offres et des Projets durant le mois preacuteceacutedent

yy de faire le point sur les eacuteleacutements releveacutes par lrsquoAudit Interne le Reacuteseau International etou le Deacutepartement Finance Export

yy drsquoecirctre informeacute des questions speacutecifiques ou sujets (par exemple la cartographie des risques la politique de remise drsquooffres pour les pays cateacutegoriseacutes comme sensibles) pouvant ecirctre souleveacutes en fonction des circonstances et susceptibles drsquoavoir un impact sur lrsquoactiviteacute des Secteurs

Le Manuel de Controcircle Interne preacutecise que les revues de projet tenues dans les Secteurs doivent faire lrsquoobjet de comptes rendus eacutecrits et se tenir tous les trois mois pour les contrats pouvant avoir un impact important sur la performance de lrsquouniteacute concerneacutee et tous les six mois dans les autres cas

De mecircme chaque Secteur a mis en place des proceacutedures drsquoexamen des risques coheacuterentes avec les principes en vigueur dans le Groupe

En particulier la Direction du Secteur concerneacute doit ecirctre informeacutee

yy de toute modification importante apregraves la soumission de lrsquooffre concernant les hypothegraveses de lrsquooffre initiale et de lrsquoimpact correacutelatif sur lrsquoappreacuteciation des risques correspondants

yy de tout changement substantiel dans lrsquoobjet drsquoun contrat susceptible drsquoimpacter son reacutesultat

Les proceacutedures sectorielles de revue des offres commerciales incluent une liste drsquoeacuteleacutements devant systeacutematiquement ecirctre revus et controcircleacutes Ces eacuteleacutements incluent notamment le profil du client lrsquoorganisation contractuelle du projet et les partenaires le risque fournisseur et de sous-traitance les risques lieacutes agrave la technologie utiliseacutee et autres risques techniques la pertinence et la fiabiliteacute des coucircts estimeacutes le calendrier de reacutealisation les clauses du contrat la seacutecurisation des paiements les garanties bancaires lrsquoexposition au risque de change le risque pays les aspects fiscaux les eacuteleacutements financiers majeurs (prix de vente marges risques et opportuniteacutes et provisions affeacuterentes profil de treacutesorerie du projet etc)

Lrsquoapplication de ces proceacutedures est supporteacutee dans chaque Secteur par un outil speacutecifique de reporting et de validation

Risques lieacutes aux marcheacutesLa Treacutesorerie GroupeLa fonction treacutesorerie deacutefinit les regravegles et proceacutedures concernant la gestion des liquiditeacutes la couverture des risques de change ainsi que les cautions et garanties De plus elle gegravere les risques associeacutes (risques de marcheacute de liquiditeacute de change et de taux drsquointeacuterecirct) les relations avec les filiales la structure de centralisation de la treacutesorerie et le processus de compensation des flux internes



Son organisation centraliseacutee facilite le controcircle et le suivi des risques financiers en requeacuterant notamment que toute transaction financiegravere soit effectueacutee ou du moins superviseacutee par la salle des marcheacutes du Groupe

La Treacutesorerie Groupe est seule autoriseacutee agrave contracter des emprunts et agrave investir les exceacutedents de treacutesorerie du Groupe hormis dans les pays soumis agrave des restrictions locales Dans ces cas lrsquoimplication et lrsquoautorisation de la Treacutesorerie Groupe demeurent obligatoires avant toute contractualisation

La Treacutesorerie a eacutegalement deacutefini une liste de banques aupregraves desquelles les uniteacutes sont autoriseacutees agrave ouvrir des comptes Pour plus drsquoinformation sur la gestion des diffeacuterents risques financiers voir la Note 27 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Le Comiteacute laquo Pensions raquoLe suivi et le controcircle des plans agrave prestations deacutefinies sont assureacutes par le Comiteacute laquo Pensions raquo composeacute des Directions de la Treacutesorerie de la Consolidation et des Reacutemuneacuterations amp Avantages sociaux du Groupe selon les principes suivants

yy une gestion des actifs et des passifs eacutequilibreacutee de chaque plan afin de ne prendre que les risques de marcheacute neacutecessaires au Groupe pour faire face agrave ses engagements sociaux

yy une strateacutegie drsquoinvestissements simples assurant une visibiliteacute sur les risques engageacutes

yy une politique globale sur les avantages sociaux qui speacutecifie les principes de conception de financement et drsquoinvestissement drsquoadministration et de gouvernance des plans de pensions

yy une Charte de responsabiliteacute en vertu de laquelle les changements agrave la conception au financement et investissement et agrave lrsquoadministration des plans de pension doivent ecirctre autoriseacutes par des membres deacutesigneacutes de la Direction du Groupe

Le comiteacute se reacuteunit trimestriellement afin de suivre lrsquoeacutevolution des diffeacuterents plans

Risques lieacutes au commerce internationalJusqursquoen janvier 2014 Alstom a en cas de besoin utiliseacute des consultants commerciaux en support de ses propres eacutequipes commerciales dans un certain nombre de pays Ces consultants commerciaux eacutetaient reacutemuneacutereacutes sur la base du projet speacutecifique pour lequel ils avaient eacuteteacute retenus Le recours aux consultants commerciaux a tregraves nettement diminueacute au cours de ces derniegraveres anneacutees du fait notamment du fort deacuteveloppement des opeacuterations internationales du Groupe et de lrsquoaugmentation consideacuterable de ses ressources commerciales internes et le Groupe a deacutecideacute de cesser de faire appel agrave de tels consultants commerciaux depuis le 17 janvier 2014

Depuis le deacutebut des anneacutees 2000 Alstom a constamment renforceacute ses proceacutedures internes en accroissant la centralisation du controcircle Ainsi lrsquoInstruction du Groupe reacutegissant les relations avec les Conseillers drsquoaffaires a eacuteteacute modifieacutee et renommeacutee Instruction du Groupe reacutegissant les relations avec les Partenaires commerciaux

Par ailleurs une nouvelle instruction du Groupe sur les paiements de facilitation a eacuteteacute publieacutee en 2014 Il y est rappeleacute que les paiements de facilitation sont rigoureusement interdits Elle deacutecrit les mesures de preacutevention du risque de paiement de facilitation

Risques juridiquesLa fonction juridiqueLa fonction juridique a pour mission de superviser et reacuteduire les risques juridiques lieacutes aux activiteacutes du Groupe ainsi que de participer aux efforts du Groupe pour assurer la conformiteacute aux lois applicables et au Code

drsquoeacutethique drsquoAlstom Elle est composeacutee des Directions Juridiques des Secteurs de Juristes Pays et drsquoune Direction Juridique Centrale

Les Directions Juridiques des Secteurs sont dirigeacutees par un Directeur Juridique Secteur rapportant fonctionnellement au Directeur Juridique Groupe et opeacuterationnellement agrave son Preacutesident de Secteur Elles sont en charge de geacuterer les affaires juridiques pour leur Secteur Elles ont notamment pour mission de participer agrave la neacutegociation des contrats de lrsquoappel drsquooffres agrave la signature Elles participent eacutegalement au suivi de lrsquoexeacutecution des contrats (contract management) agrave la gestion des risques juridiques et au support juridique pendant toute la phase drsquoexeacutecution des projets

Les principaux risques en relation avec lrsquoexeacutecution des contrats sont preacutesenteacutes agrave la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF

Les Juristes Pays nommeacutes dans diffeacuterents pays ougrave le Groupe est preacutesent fournissent un support juridique agrave un ou plusieurs Secteurs et sont eacutegalement en charge du droit des socieacuteteacutes pour leurs pays Les Juristes Pays sont rattacheacutes fonctionnellement au Directeur Juridique Groupe et agrave drsquoautres membres de la fonction juridique et opeacuterationnellement agrave leur Preacutesident Pays

La Direction Juridique Centrale est dirigeacutee par le Directeur Juridique Groupe qui rapporte au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral La Direction Juridique Centrale fournit un support juridique au Conseil drsquoadministration et agrave la Direction Geacuteneacuterale ainsi qursquoaux autres fonctions centrales Secteurs et Pays en fonction des besoins en matiegravere de reacutesolution des diffeacuterends drsquoacquisitions et cessions drsquoactiviteacutes de finance et droit boursier drsquoassurance de proprieacuteteacute intellectuelle de droit de la concurrence drsquoachats et de droit peacutenal La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute lui est rattacheacutee

Le Directeur Juridique participe agrave lrsquoensemble des seacuteances du Conseil drsquoadministration du Comiteacute drsquoaudit et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable Il fait un compte rendu reacutegulier sur lrsquoeacutevolution des principales proceacutedures judiciaires ou enquecirctes en cours

La Direction Juridique Centrale gegravere notamment les diffeacuterends majeurs concernant le Groupe et la conformiteacute aux lois applicables incluant des enquecirctes peacutenales Elle supervise le reporting sur lrsquoexposition du Groupe en matiegravere de diffeacuterends et preacutepare lrsquoAnnual Litigation Report du Groupe (rapport sur les principaux litiges en cours ou potentiels) qui est soumis annuellement au Comiteacute de lrsquoinformation Groupe au Comiteacute drsquoaudit ainsi qursquoaux Commissaires aux comptes du Groupe La fonction juridique megravene agrave tous les niveaux du Groupe (Secteur Pays Central) des actions de formation en matiegravere de gestion des risques juridiques

La Direction Juridique Centrale a la responsabiliteacute de la mise en œuvre du programme deacuteveloppeacute par Alstom destineacute agrave preacutevenir toute pratique anticoncurrentielle dans les activiteacutes du Groupe et agrave assurer le respect par tous les collaborateurs des regravegles internes ainsi que des lois et regraveglements en matiegravere de droit de la concurrence dans les pays dans lesquels Alstom exerce ses activiteacutes

Ce programme qui a eacuteteacute renforceacute depuis 2012 srsquoapplique ainsi agrave tous les employeacutes du Groupe qui sont impliqueacutes directement ou indirectement dans la gestion ou la direction de socieacuteteacutes du Groupe dans des activiteacutes commerciales ou qui sont en contact avec des concurrents clients fournisseurs sous-traitants distributeurs ou revendeurs Sous la responsabiliteacute de la Direction Juridique il est deacuteployeacute de maniegravere continue dans les pays ougrave le Groupe exerce ses activiteacutes au travers de seacuteances de sensibilisation et de formation des dirigeants et employeacutes Ces formations baseacutees sur lrsquoInstruction du groupe Alstom laquo Conformiteacute au droit de la concurrence raquo disponible en plusieurs langues sur le site


5


Intranet du Groupe sont adapteacutees agrave chaque contexte juridique local Ce programme a pour objectif permanent de suivre et drsquoinformer sur lrsquoeacutevolution des reacuteglementations ameacutericaine europeacuteenne et locales et drsquoameacuteliorer les regravegles internes afin drsquoassurer le strict respect de lrsquoensemble des reacuteglementations applicables

Les principaux risques juridiques et les principaux diffeacuterends sont preacutesenteacutes respectivement agrave la section laquo Facteurs de risques raquo et agrave la Note 302 aux comptes consolideacutes du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF

Risques lieacutes agrave lrsquoenvironnement lrsquohygiegravene et la seacutecuriteacuteLa Direction Environnement Hygiegravene Seacutecuriteacute du Groupe (EHS) est responsable de la deacutefinition et de la mise en place de la politique de gestion des risques environnementaux santeacute et seacutecuriteacute au travail Elle est assisteacutee dans ce rocircle par le reacuteseau des responsables EHS organiseacute par Secteur activiteacute et sites opeacuterationnels qui assurent effectivement le deacuteploiement de cette politique

La validation de ces actions est faite suivant le reacutefeacuterentiel interne du Groupe par un reacuteseau drsquoeacutevaluateurs externes et internes accreacutediteacutes qui assurent eacutegalement une fonction de conseil dans les plans de deacuteploiement

Par ce programme les objectifs du Groupe sont

yy assurer un haut niveau de standard en matiegravere de controcircle des risques industriels toujours au-dessus ou au moins eacutegal aux exigences reacuteglementaires locales

yy eacutevaluer lrsquoimpact sur lrsquoenvironnement et la santeacute des employeacutes des nouveaux proceacutedeacutes industriels avant leur implantation lrsquoarrecirct ou la transformation des proceacutedeacutes existants

yy srsquoinscrire dans une deacutemarche drsquoameacutelioration continue pour diminuer les consommations drsquoeacutenergie et drsquoeau les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et de Composeacutes Organiques Volatils et reacuteduire les risques lieacutes aux deacutechets ou aux pollutions accidentelles

yy assurer aux salarieacutes du Groupe et agrave tous les prestataires intervenant sur les projets la diminution constante des risques drsquoaccidents ou de maladie professionnelle auxquels ils sont exposeacutes

Une attention particuliegravere est porteacutee aux activiteacutes agrave hauts risques reacutealiseacutees par les salarieacutes du Groupe ou des sous-traitants dans lrsquoexeacutecution des contrats

Un plan de preacutevention speacutecifique est piloteacute au niveau de la Direction EHS du Groupe pour reacuteduire lrsquooccurrence des accidents graves Ce plan est preacutesenteacute reacuteguliegraverement au Comiteacute exeacutecutif du Groupe et au Comiteacute du Conseil drsquoadministration pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable (plan laquo Zeacutero Deacuteviation raquo)

La gestion du risque industriel a pour objet de minimiser lrsquoexposition du Groupe aux accidents et dommages et drsquoassurer la continuiteacute dans lrsquoexeacutecution de nos projets Ce volet comprend les risques drsquoincendie et de catastrophes naturelles ainsi que les bris de machines le vol et les dommages intentionnels

La preacutevention incendie et catastrophe naturelle est reacuteguliegraverement revue par des eacutevaluateurs externes speacutecialiseacutes proceacutedant agrave des audits formels et par des autoeacutevaluations Au cours de lrsquoexercice 201415 23 sites industriels ont eacuteteacute auditeacutes par un tiers indeacutependant

La Direction Environnement Santeacute et Seacutecuriteacute du Groupe assure la coheacuterence des programmes de preacutevention et la mise agrave jour du reacutefeacuterentiel correspondant Le systegraveme de reporting des indicateurs EHS couvre lrsquoensemble des activiteacutes et des centres opeacuterationnels et assure la remonteacutee peacuteriodique des chiffres permettant de piloter la gestion des risques

Au cours de lrsquoexercice 201415 181 eacutevaluations EHS ont eacuteteacute reacutealiseacutees dans le cadre du plan de reacuteduction des accidents graves et du controcircle des activiteacutes agrave haut risque plan laquo Zeacutero Deacuteviation raquo et meneacutees par des auditeurs internes speacutecialement formeacutes Par ailleurs chaque site a reacutealiseacute une autoeacutevaluation mensuelle sur la base des directives seacutecuriteacute de ce plan En matiegravere drsquoenvironnement 100 des sites industriels du Groupe de plus de 200 personnes ont au 31 mars 2015 maintenu leur certification suivant la norme ISO 14001

Risques lieacutes agrave la conception de technologies complexesLa gestion des risques lieacutes agrave la conception et lrsquoutilisation de technologies complexes est reacutegie par une instruction qui deacutefinit la faccedilon dont le Groupe gegravere le deacuteveloppement de ses biens et services avec notamment les revues de fin de phase (ou gate reviews) obligatoires agrave chaque eacutetape de deacuteveloppement technologique de deacuteveloppement produit et drsquoexeacutecution de contrat

Chaque Secteur a deacuteveloppeacute et mis en place ses propres proceacutedures et sa propre organisation dans le respect de lrsquoinstruction Groupe preacuteciteacutee

Au sein du Secteur Transport le Comiteacute de suivi des deacuteveloppements ou Program Review Board reacutegit le deacuteveloppement en amont des nouvelles technologies et des produits destineacutes aux plates-formes et srsquoassure que les critegraveres de performance de qualiteacute de coucircts et de planning sont respecteacutes Toutes les revues de fin de phase des eacutetapes de deacuteveloppement technologique et de produit sont valideacutees par le Comiteacute de suivi

Dans le cadre de lrsquoactiviteacute Transport Information Solutions (TIS) la revue des programmes RampD est assureacutee au travers des revues de systegravemes et produits (Systems amp Products reviews) qui assurent eacutegalement le suivi des projets applicatifs

Dans les Secteurs Thermal Power et Renewable Power le Comiteacute drsquoinvestissement RampD srsquoassure que lrsquoensemble du portefeuille de deacuteveloppement des Secteurs est examineacute et controcircleacute Le Deacutepartement Technologie du Secteur est responsable du deacuteploiement et de la mise en place des processus permettant de srsquoassurer que les programmes de RampD sont exeacutecuteacutes dans les temps dans les limites du budget et qursquoils font lrsquoobjet drsquoun reporting adeacutequat

Au sein du Secteur Grid chaque activiteacute agrave la charge drsquoidentifier les risques associeacutes agrave ses projets de RampD ainsi que de deacutefinir les moyens de les reacuteduire ou de les eacuteliminer dans le respect des processus Qualiteacute du Secteur

Le processus qualiteacute pour les nouvelles technologies (Technology Development Quality) est superviseacute par des Comiteacutes de pilotage dans lesquels sont repreacutesenteacutees les fonctions de RampD et Marketing au niveau du Secteur et des Lignes de Produits concerneacutees

Principaux risques lieacutes agrave lrsquoutilisation de technologies complexesLrsquoutilisation de technologies complexes expose le Groupe agrave un certain nombre de risques Les fonctions de RampD et drsquoingeacutenierie ont mis en place des plans drsquoaction et des proceacutedures afin drsquoen atteacutenuer les effets

Pour le Secteur Thermal Power le risque industriel et technologique lieacute agrave lrsquoactiviteacute de livraison drsquoinstallations laquo cleacute en main raquo est atteacutenueacute par

yy lrsquoemploi de technologies et de proceacutedeacutes qui ont eacuteteacute deacutejagrave expeacuterimenteacutes mais qui sont employeacutes dans une configuration particuliegravere ougrave le fonctionnement et les performances neacutecessitent une adaptation des composants

yy le choix de fournisseurs qui requiert la mise en place drsquoune eacutevaluation de la maicirctrise des technologies employeacutees

yy lrsquoexposition aux risques de deacutefaillance drsquoun composant majeur ou drsquoun faible niveau de performance drsquoun eacutequipement qui fait lrsquoobjet de strateacutegies visant agrave reacuteduire la probabiliteacute drsquooccurrence et lrsquoimpact potentiel



Le traitement des risques relatifs agrave lrsquoutilisation de technologies complexes doit ecirctre aussi diffeacuterencieacute en fonction des composants qui sont mis en œuvre

Les nouveaux deacuteveloppements ou leurs eacutevolutions sont valideacutes dans les laboratoires les centres de tests et sur les sites drsquoexploitation agrave lrsquoaide de modegraveles reacuteduits ou bien agrave lrsquoeacutechelle Des essais sont reacutealiseacutes afin de valider les performances deacutefinies par le client sur ces modegraveles de tests pour les turbines agrave vapeurs et les turbines agrave gaz de grande puissance qui eacutequipent les centrales eacutelectriques Des plateformes modulaires permettent de reacuteutiliser des sous-systegravemes afin drsquoameacuteliorer la qualiteacute de reacuteduire les coucircts et les deacutelais et ainsi de limiter lrsquooccurrence du risque agrave chaque eacutetape de la reacutealisation Cette initiative a atteint un rythme soutenu au cours de lrsquoanneacutee Ces plateformes modulaires ont eacuteteacute largement utiliseacutees lors du deacuteveloppement de la turbine agrave gaz de tregraves grande puissance

Pour le Secteur Renewable dans le domaine de la fourniture de composant hydro-eacutelectrique le principal risque est associeacute agrave des environnements speacutecifiques etou agrave des configurations hydrauliques particuliegraveres ougrave la turbine doit satisfaire agrave des exigences des rendements deacutetermineacutes Afin de reacuteduire ce risque des essais sur maquette permettent drsquooptimiser le profil hydraulique lrsquoobjectif eacutetant drsquoobtenir la validation de ce prototype par les clients Cette pratique diminue les risques technologiques lors de la phase de reacutealisation du projet La conception meacutecanique utilise des technologies matures qui fournissent des bases de comparaison pour les eacutevolutions de performance deacutefinies contractuellement et les systegravemes eacutelectriques sont testeacutes en usines et valideacutes agrave chaque eacutetape de la fabrication

Pour le Secteur Grid les processus de RampD reposent sur plusieurs eacutetapes (preacute-eacutetudes RampD et validation) qui se concluent par une revue de fin de phase reacutealiseacutee par les responsables de la ligne de produit ou du Secteur pour les projets majeurs Ceci permet de reacuteduire les risques de mise en œuvre des technologies complexes ou nouvelles Un manuel de RampD rassemblant les outils les controcircles et les bonnes pratiques a eacuteteacute largement diffuseacute

Le risque lieacute agrave la conception et agrave lrsquoutilisation de technologies complexes est pris en compte de plusieurs faccedilons

yy eacutelaboration et application de standards par les centres de compeacutetence sur lrsquoensemble drsquoun produit et pour tous les sites de production

yy processus drsquoidentification et de gestion des risques durant la phase de deacuteveloppement mais eacutegalement durant la phase drsquoengineering

Pour le Secteur Transport les risques geacuteneacutereacutes par lrsquoutilisation de technologies complexes sont eacutevalueacutes agrave chaque eacutetape du processus de RampD Les eacutetapes de validation des nouvelles technologies permettent la creacuteation de nouvelles bases de reacutefeacuterence internes qui reacuteduisent les risques associeacutes aux nouveaux projets

Dans lrsquoactiviteacute Transport Information Solutions (TIS) le risque peut ecirctre lieacute agrave la disponibiliteacute des nouveaux systegravemes et des eacutequipements ou peut ecirctre associeacute aux performances des systegravemes de protection livreacutes aux clients notamment lorsque ceux-ci srsquoappliquent agrave des densiteacutes de trafic ferroviaire eacuteleveacutees Afin de geacuterer cette situation de fonctionnement TIS utilise une meacutethodologie de deacuteveloppement de validation de qualification et de certification visant agrave srsquoassurer de lrsquointeacutegriteacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipements en condition opeacuterationnelle

Les risques technologiques industriels et juridiques dans le cadre speacutecifique de lrsquoexeacutecution de programmes RampD impliquant un partenaire peuvent apparaicirctre principalement dans deux eacutetapes importantes

yy les deacuteveloppements technologiques conjoints

yy la concession de licences sur les technologies ou eacutequipement innovants

Dans les deux cas le choix du partenaire scientifique technique ou industriel se reacutevegravele critique et fait lrsquoobjet drsquoun processus drsquoeacutevaluation strict

Les Secteurs gegraverent les risques drsquoutilisation de technologies complexes suivant diffeacuterents processus au cours de toutes les eacutetapes du deacuteveloppement de la RampD et de la technologie et jusqursquoagrave lrsquoexeacutecution du projet Il srsquoagit drsquoun processus drsquoameacutelioration continue Neacuteanmoins les diffeacuterents processus drsquoeacutevaluation des risques mis en place ne sont pas une garantie absolue de lrsquoatteinte des objectifs du Groupe

Proceacutedures de gestion des risques lieacutes agrave la seacutecuriteacute des produits et au risque drsquoaccident ferroviaireLe secteur Transport dispose de nombreuses proceacutedures permettant de controcircler la qualiteacute de ses eacutequipements avant leur mise en service afin de limiter le risque drsquoaccident ferroviaire et assurer la seacutecuriteacute des passagers Les processus drsquoanalyses et deacutemonstrations mis en œuvre sont applicables agrave lrsquoensemble des produitssystegravemes conccedilus ou inteacutegreacutes par Transport Ils peuvent de plus ecirctre compleacuteteacutes ou adapteacutes en fonction des exigences reacuteglementaires etou contractuelles

Le secteur Transport dispose drsquoune proceacutedure permettant de geacuterer les incidents techniques qui integravegre

yy un processus de gestion des eacuteveacutenements contraires agrave la seacutecuriteacute

yy un processus drsquoinformation et de suivi qui inclut une veille et une alerte des dirigeants sur les incidents techniques en fonction de lrsquoimpact seacutecuriteacute ainsi qursquoun suivi reacutegulier aux diffeacuterents niveaux de lrsquoorganisation du secteur Transport de lrsquoavancement de la reacutesolution des problegravemes

Cette proceacutedure est compleacuteteacutee drsquoun processus de gestion de crise permettant de prendre en compte les aspects de communication et drsquoimage ainsi que les aspects juridiques Par ailleurs des formations speacutecifiques intituleacutees laquo Seacutecuriteacute Ferroviaire raquo sont dispenseacutees aux cadres ayant des responsabiliteacutes dans les processus de fabrication et de mise en service des eacutequipements afin de les sensibiliser aux enjeux et impeacuteratifs de la seacutecuriteacute des produits

Proceacutedures utiliseacutees dans le cadre de la production des eacutetats financiers du Groupe et autres informations comptables et financiegraveresLes comptes des uniteacutes de reporting sont preacutepareacutes conformeacutement aux regravegles comptables du Groupe Les donneacutees sont ensuite ajusteacutees si neacutecessaire pour produire les comptes sociaux et fiscaux locaux Un logiciel de consolidation inteacutegreacute est utiliseacute agrave la fois pour la remonteacutee des informations de gestion et pour produire les eacutetats financiers du Groupe Les outils de consolidation permettent de reacuteconcilier les donneacutees de contrat et les reportings financiers Les principaux processus de remonteacutee drsquoinformation facilitent la consolidation des donneacutees financiegraveres destineacutee agrave la production des eacutetats financiers consolideacutes et des donneacutees preacutevisionnelles

Normes comptablesLes eacutetats financiers consolideacutes sont preacutepareacutes conformeacutement aux normes IFRS adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne Les eacutetats financiers consolideacutes sont en conformiteacute avec les regravegles comptables comme deacutetailleacute dans la Note 2 des eacutetats financiers consolideacutes au 31 mars 2015

Processus de clocircture des comptesLes uniteacutes de reporting produisent des eacutetats mensuels qui sont utiliseacutes pour deacuteterminer le reacutesultat opeacuterationnel le flux de treacutesorerie et le bilan


5


Rocircle de la Direction du Controcircle de Gestion et de la Comptabiliteacute GroupeLa liste des entiteacutes agrave inteacutegrer par mise en eacutequivalence ou agrave consolider par inteacutegration ligne agrave ligne ou globale est dresseacutee par la Direction du Controcircle Financier Groupe Cette Direction veacuterifie eacutegalement la qualiteacute des remonteacutees drsquoinformation soumises par les uniteacutes en se concentrant principalement sur les eacuteliminations des opeacuterations internes le traitement comptable des opeacuterations de la peacuteriode ayant un caractegravere non reacutecurrent et les mouvements entre les bilans drsquoouverture et de clocircture utiliseacutes pour preacuteparer lrsquoeacutetat relatif aux flux de treacutesorerie et les reacuteconciliations entre entiteacutes juridiques et entiteacutes de reporting

Cette Direction veacuterifie eacutegalement les reacutesultats des proceacutedures en particulier en matiegravere de taux de change drsquoeacuteliminations internes de transferts aux inteacuterecircts minoritaires et drsquoidentification des effets des modifications dans le peacuterimegravetre de consolidation Les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe sont eacutegalement analyseacutes en deacutetail afin drsquoidentifier et de veacuterifier les principales contributions par Secteur activiteacute ou filiale ainsi que la substance des transactions refleacuteteacutees dans les comptes

Reporting financierLrsquoapplication et le respect de ces principes regravegles et proceacutedures sont sous la responsabiliteacute de chaque Directeur Financier drsquouniteacute Tous les Directeurs Financiers drsquouniteacute rapportent directement aux responsables financiers des activiteacutes et Secteurs concerneacutes et en dernier lieu au Directeur Financier du Groupe

Les Directeurs Financiers drsquouniteacutes doivent srsquoassurer que les eacuteleacutements qui sont fournis par les remonteacutees drsquoinformation agrave travers le systegraveme de consolidation du Groupe qui couvre tout le peacuterimegravetre sont en ligne avec les informations appeleacutees agrave ecirctre publieacutees avec le reacutesultat de la peacuteriode consideacutereacutee et avec la position financiegravere agrave la fin de la peacuteriode consideacutereacutee

Pour pouvoir eacutetablir des eacutetats financiers consolideacutes conformes aux normes IFRS la Direction est ameneacutee agrave proceacuteder agrave certaines estimations et agrave retenir des hypothegraveses qursquoelle considegravere comme reacutealistes et raisonnables Ces estimations et hypothegraveses affectent le montant des actifs et passifs les capitaux propres le reacutesultat ainsi que le montant des actifs et passifs eacuteventuels tels que preacutesenteacutes agrave la date de clocircture La Direction revoit reacuteguliegraverement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose Les reacutesultats peuvent ecirctre diffeacuterents des estimations en raison de changements de situation

Pour plus drsquoinformations sur lrsquoutilisation des estimations voir la Note 22 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Les estimations des flux de treacutesorerie repreacutesentent les meilleures estimations de la Direction des flux de ressources pour remplir les obligations contractuelles Les estimations font lrsquoobjet de reacutevisions en raison de changements susceptibles drsquointervenir dans la reacutealisation des contrats

La Direction examine reacuteguliegraverement lrsquoefficaciteacute du controcircle interne sur les remonteacutees drsquoinformation financiegravere avec en particulier le souci drsquoassurer la ponctualiteacute et lrsquoexactitude des enregistrements des transactions et des actifs En outre elle veacuterifie que les opeacuterations ont eacuteteacute enregistreacutees en accord avec les normes IFRS telles qursquoelles sont appliqueacutees par le Groupe et deacutecrites dans le Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute qui deacutefinit les regravegles et proceacutedures comptables du Groupe

Levallois-Perret le 5 mai 2015Le Preacutesident du Conseil drsquoadministration


5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE COMITEacute EXEacuteCUTIF

COMITEacute EXEacuteCUTIF

COMPOSITION AU 5 MAI 2015

Le Comiteacute exeacutecutif est composeacute des personnes suivantes

Principale fonctionDate drsquoentreacutee au

Comiteacute exeacutecutif Acircge

Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral janvier 2003 61

Philippe Cochet Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Thermal Power juillet 2011 55Jeacuterocircme Peacutecresse Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Renewable Power juillet 2011 48Henri Poupart-Lafarge Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Transport octobre 2004 46Greacutegoire Poux-Guillaume Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Grid juillet 2011 45Jean-Jacques Morin () Directeur Financier deacutecembre 2014 54Keith Carr Directeur Juridique juillet 2011 49Bruno Guillemet Directeur des Ressources Humaines juillet 2011 58() M Jean-Jacques Morin a succeacutedeacute agrave M Nicolas Tissot le 1er deacutecembre 2014

Le Comiteacute exeacutecutif srsquoest reacuteuni agrave 11 reprises au cours de lrsquoexercice 201415

REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU COMITEacute EXEacuteCUTIF

La reacutemuneacuteration des membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est fixeacutee annuellement par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et revue par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Elle se compose drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable lieacutee agrave lrsquoatteinte drsquoobjectifs de performance fixeacutes en deacutebut drsquoexercice

Pour lrsquoexercice 201415 la reacutemuneacuteration variable est lieacutee drsquoune part agrave lrsquoatteinte des objectifs du Groupe en termes de cash-flow libre de marge opeacuterationnelle et de taux de marge sur le carnet de commandes auxquels srsquoajoutent pour les Preacutesidents de Secteur les mecircmes objectifs pour leur seul Secteur et drsquoautre part agrave la reacutealisation drsquoobjectifs speacutecifiques agrave chaque Secteur ou fonction Ces objectifs speacutecifiques se reacutefegraverent aux programmes drsquoactions prioritaires inscrits dans les budgets et plans strateacutegiques et sont appreacutecieacutes par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

Concernant les Preacutesidents de Secteur pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes les objectifs financiers repreacutesentent 36 de la reacutemuneacuteration de base annuelle et les objectifs speacutecifiques 24 Les objectifs financiers peuvent varier dans une fourchette de 0 agrave 72 et les objectifs speacutecifiques de 0 agrave 24 en fonction des reacutealisations En conseacutequence leur reacutemuneacuteration variable srsquoinscrit dans une fourchette de 0 agrave 96 de leur reacutemuneacuteration fixe annuelle

Concernant les Directeurs de fonction pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes les objectifs financiers repreacutesentent 30 de la reacutemuneacuteration de base annuelle et les objectifs speacutecifiques 20 Les objectifs financiers peuvent varier dans une fourchette de 0 agrave 60 et les objectifs speacutecifiques de 0 agrave 20 en fonction des reacutealisations En conseacutequence leur reacutemuneacuteration variable srsquoinscrit dans une fourchette de 0 agrave 80 de leur reacutemuneacuteration fixe annuelle

Les reacutemuneacuterations globales sont fonction agrave la fois de la performance financiegravere de la Socieacuteteacute et des contributions des individus et des eacutequipes Elles sont baseacutees sur les pratiques de lrsquoindustrie sur des enquecirctes de reacutemuneacuteration et sur les conseils de cabinets speacutecialiseacutes internationaux

Le montant global des reacutemuneacuterations brutes dues aux membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dont la reacutemuneacuteration est preacutesenteacutee aux pages 219 et 220 par la Socieacuteteacute et les socieacuteteacutes controcircleacutees par la Socieacuteteacute au sens de lrsquoarticle L 233-16 du Code de commerce au titre de lrsquoexercice 201415 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 5 760 000 La partie fixe repreacutesente euro 3 546 000 (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au titre de lrsquoexercice 201415 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) et la partie variable lieacutee aux reacutesultats de lrsquoexercice 201415 repreacutesente euro 2 214 000 (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au titre de lrsquoexercice 201415 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) Ces montants integravegrent lrsquoensemble des reacutemuneacuterations verseacutees ou dues aux personnes concerneacutees au titre de leur appartenance au Comiteacute exeacutecutif au cours de lrsquoexercice hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Le montant total correspondant verseacute au titre de lrsquoexercice 201314 aux membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2014 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) eacutetait de euro 5 641 000

Les membres du Comiteacute exeacutecutif beacuteneacuteficient de dispositifs suppleacutementaires de retraite (reacutegime agrave cotisations deacutefinies et reacutegime agrave prestations deacutefinies) Le montant total des engagements pour les membres du Comiteacute exeacutecutif (hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies srsquoeacutelegraveve agrave euro 7 806 000 au 31 mars 2015 montant incluant les indemniteacutes leacutegales de deacutepart agrave la retraite et les taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees depuis le 1er janvier 2013 puis le 1er janvier 2015 Les sommes prises en charge par le Groupe dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies (hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) pour lrsquoexercice 201415 srsquoeacutelegravevent agrave euro 112 753


5

GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EacuteTABLI EN APPLICATION DE LrsquoARTICLE L 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DE LA SOCIEacuteTEacute ALSTOM(Exercice clos le 31 mars 2015)

Aux actionnaires

En notre qualiteacute de Commissaires aux comptes de la socieacuteteacute Alstom et en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce nous vous preacutesentons notre rapport sur le rapport eacutetabli par le Preacutesident de votre socieacuteteacute conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

Il appartient au Preacutesident drsquoeacutetablir et de soumettre agrave lrsquoapprobation du conseil drsquoadministration un rapport rendant compte des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socieacuteteacute et donnant les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matiegravere de gouvernement drsquoentreprise

Il nous appartient

yy de vous communiquer les observations qursquoappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Preacutesident concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere et

yy drsquoattester que le rapport comporte les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce eacutetant preacuteciseacute qursquoil ne nous appartient pas de veacuterifier la sinceacuteriteacute de ces autres informations

Nous avons effectueacute nos travaux conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France

Informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravereLes normes drsquoexercice professionnel requiegraverent la mise en œuvre de diligences destineacutees agrave appreacutecier la sinceacuteriteacute des informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere contenues dans le rapport du Preacutesident Ces diligences consistent notamment agrave

yy prendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere sous-tendant les informations preacutesenteacutees dans le rapport du Preacutesident ainsi que de la documentation existante

yy prendre connaissance des travaux ayant permis drsquoeacutelaborer ces informations et de la documentation existante

yy deacuteterminer si les deacuteficiences majeures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere que nous aurions releveacutees dans le cadre de notre mission font lrsquoobjet drsquoune information approprieacutee dans le rapport du Preacutesident

Sur la base de ces travaux nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques de la socieacuteteacute relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere contenues dans le rapport du Preacutesident du conseil drsquoadministration eacutetabli en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce

Autres informationsNous attestons que le rapport du Preacutesident du conseil drsquoadministration comporte les autres informations requises agrave lrsquoarticle L225-37 du Code de commerce




5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL

INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL

PLANS DrsquoOPTIONS DE SOUSCRIPTION DrsquoACTIONS ET DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE

Politique drsquoattributionLa Socieacuteteacute met en place en principe chaque anneacutee un plan drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance en France et agrave lrsquoeacutetranger dans le cadre des autorisations donneacutees par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires des articles L 225-177 et s et des articles L 225-197 et s du Code de commerce

Ces plans sont deacutecideacutes par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qui en examine lrsquoensemble des modaliteacutes ainsi que les critegraveres drsquoattribution Les attributions ont lieu selon une peacuteriodiciteacute reacuteguliegravere agrave la fin du mois de septembre de chaque anneacutee Agrave titre exceptionnel les plans 2010 (plan LTI ndeg 13) et 2012 (plan LTI ndeg 15) ont eacuteteacute attribueacutes en deacutecembre en raison des sujets agrave lrsquoordre du jour des Conseils de fin septembre

Dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme mis en place depuis lrsquoexercice 200708 le Conseil drsquoadministration a souhaiteacute combiner lrsquoallocation drsquooptions de souscription et lrsquoattribution gratuite agrave terme drsquoactions et conditionner lrsquoexercice de la totaliteacute des options et la livraison de la totaliteacute des actions agrave des conditions de performance et de preacutesence identiques (voir les caracteacuteristiques de ces plans preacutesenteacutes en pages suivantes)

Les proportions respectives drsquooptions de souscription et drsquoactions de performance alloueacutees varient selon le niveau de responsabiliteacute et la performance des beacuteneacuteficiaires la proportion drsquooptions de souscription croissant avec le niveau des responsabiliteacutes et la performance Pour les niveaux hieacuterarchiques les moins eacuteleveacutes seules des actions de performance sont ainsi attribueacutees dans le cadre des plans LTI consentis depuis lrsquoexercice 200809

Les beacuteneacuteficiaires des options et des actions de performance sont geacuteneacuteralement seacutelectionneacutes parmi les Directeurs de centres de profits les Directeurs fonctionnels les Preacutesidents de Pays les Directeurs de grands projets et plus geacuteneacuteralement les titulaires de postes cleacutes salarieacutes du groupe Alstom et de ses filiales qui ont contribueacute de maniegravere significative aux reacutesultats du Groupe

Le nombre de beacuteneacuteficiaires correspond depuis 2004 agrave environ 2 des effectifs du Groupe

Pour les membres du Comiteacute exeacutecutif les attributions individuelles tiennent compte du niveau des responsabiliteacutes et sont en ligne avec les pratiques du marcheacute Elles sont consenties dans le cadre du plan mis en place annuellement les caracteacuteristiques des options etou actions de performance attribueacutees aux membres du Comiteacute exeacutecutif sont identiques agrave celles de lrsquoensemble des autres attributions

Aucun plan LTI nrsquoa eacuteteacute mis en place au cours de lrsquoexercice 201415

Le plan preacuteceacutedent (LTI ndeg 16 du 1er octobre 2013) portait sur un nombre total drsquooptions conditionnelles et drsquoactions de performance repreacutesentant 054 du capital lors de lrsquoattribution Les informations relatives aux attributions consenties au cours des exercices anteacuterieurs

au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont preacutesenteacutees dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir pages 219 agrave 227)

Principales caracteacuteristiques des options de souscription drsquoactions

yyyPeacuteriodiciteacute Attribution annuelle fin septembredeacutebut octobre de chaque anneacutee En 2010 et 2012 les attributions ont eacuteteacute exceptionnellement reacutealiseacutees en deacutecembre

yy Absence de deacutecote Oui

yy Dureacutee des options huit ans (depuis le plan LTI ndeg 12)

yy Diffeacutereacute drsquoexercice trois ans

yy Cessibiliteacute des actions Au terme drsquoune peacuteriode de trois ans depuis le plan LTI ndeg 16 (sauf exception voir ci-dessous)

yy Conditions de performance Oui (depuis lrsquoexercice 200607 la totaliteacute des options sont consenties sous conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options (voir ci-dessous))

yy Obligation de conservation Oui pour les membres du Comiteacute exeacutecutif depuis lrsquoexercice 200708 (voir ci-dessous)

Pour chacun des plans le prix drsquoexercice fixeacute par le Conseil drsquoadministration le jour ougrave les options sont consenties ne comporte aucune deacutecote Il correspond agrave la moyenne des vingt cours de Bourse ayant preacuteceacutedeacute la date du Conseil drsquoadministration ayant consenti les options

La dureacutee de vie des plans drsquooptions qui eacutetait de dix ans a eacuteteacute reacuteduite agrave huit ans agrave compter du plan LTI ndeg 12 consenti en 2009 Les options ne sont geacuteneacuteralement exerccedilables qursquoagrave lrsquoexpiration drsquoune peacuteriode de vesting de trois ans agrave compter de leur attribution En France pour les attributions reacutealiseacutees avant le 28 septembre 2012 les beacuteneacuteficiaires reacutesidents franccedilais doivent en outre conserver les actions souscrites suite aux leveacutees drsquooptions jusqursquoagrave lrsquoexpiration drsquoune peacuteriode de quatre ans suivant la date drsquoattribution du plan

Depuis lrsquoexercice 200607 la totaliteacute des options consenties sont conditionnelles et soumises agrave des conditions de performance interne exigeantes et preacutedeacutetermineacutees qui sont preacutesenteacutees dans le tableau ci-apregraves

La condition de performance retenue depuis 2006 est le niveau de marge opeacuterationnelle future du Groupe critegravere eacutegalement retenu pour les actions de performance et les objectifs du Groupe compleacuteteacutee depuis 2012 par lrsquoexigence drsquoune absence de cash-flow libre neacutegatif Les conditions de performance sont fixeacutees en coheacuterence avec les preacutevisions agrave trois ans du Groupe lors de lrsquoattribution

Lrsquoexercice des options est en outre soumis agrave la condition de preacutesence du beacuteneacuteficiaire dans le Groupe sauf exception


5

GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL

Principales caracteacuteristiques des actions de performance

yyyPeacuteriodiciteacute Attribution annuelle fin septembre de chaque anneacutee En 2010 et 2012 les attributions ont eacuteteacute exceptionnellement mises en place en deacutecembre

yy Conditions de performance Oui Lrsquoattribution deacutefinitive de la totaliteacute des actions est subordonneacutee agrave la reacutealisation de conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options

yy Date de livraison En une seule fois au terme drsquoune peacuteriode de quatre ans pour lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires (pour les attributions consenties jusqursquoagrave lrsquoexercice 201213 cette peacuteriode eacutetait drsquoenviron trois ans pour les reacutesidents franccedilais et de quatre ans pour les reacutesidents hors de France)

yy Obligation de conservation aucune lorsque les actions sont attribueacutees au terme drsquoune peacuteriode de quatre ans deux ans dans les autres cas

yy Obligation speacutecifique de conservation pour les membres du Comiteacute exeacutecutif Oui depuis lrsquoexercice 200708 (voir ci-dessous)

Les actions sont geacuteneacuteralement attribueacutees agrave lrsquoissue drsquoune peacuteriode drsquoacquisition qui est pour les reacutesidents franccedilais drsquoenviron trois ans apregraves la date drsquoattribution par le Conseil (suivie drsquoune peacuteriode de conservation de deux ans) ou de quatre ans pour les beacuteneacuteficiaires non-reacutesidents franccedilais sous reacuteserve de la satisfaction de conditions de performance internes agrave la Socieacuteteacute Pour le plan LTI ndeg 16 cette peacuteriode est de quatre ans pour lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires Il srsquoagit dans chaque cas drsquoactions nouvelles qui seront creacuteeacutees lors de leur attribution deacutefinitive par preacutelegravevement sur les reacuteserves

Dans le cadre des plans LTI mis en place depuis 2007 lrsquoattribution gratuite deacutefinitive des actions aux beacuteneacuteficiaires est subordonneacutee agrave la reacutealisation de conditions de performance du Groupe constateacutees au terme ou sur une peacuteriode de trois exercices qui sont identiques agrave celles conditionnant lrsquoexercice des options de souscription drsquoactions Lrsquoattribution deacutefinitive est eacutegalement soumise agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par le plan

Obligations de conservation pour les membres du Comiteacute exeacutecutif ndash Regravegles de conduiteDepuis le plan 2007 (LTI ndeg 10) le Conseil drsquoadministration a fixeacute pour chaque plan les regravegles de conservation applicables aux beacuteneacuteficiaires membres du Comiteacute exeacutecutif

Ces derniers doivent conserver au nominatif pendant toute la dureacutee de leurs fonctions un nombre drsquoactions issu des leveacutees drsquooptions et de lrsquoattribution gratuite consenties dans le cadre de ces plans correspondant agrave 25 du gain net theacuteorique (apregraves impocirct et preacutelegravevements sociaux) calculeacute agrave la date de chaque leveacutee drsquooptions et agrave la date de lrsquoattribution deacutefinitive des actions de performance

Les regravegles de conservation applicables au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ont eacuteteacute renforceacutees par le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 1er octobre 2013 (voir page 221)

Par ailleurs les regravegles du Code interne du Groupe visant agrave preacutevenir les opeacuterations drsquoinitieacutes interdisent notamment toute cession drsquoactions pendant les peacuteriodes preacuteceacutedant lrsquoarrecircteacute des reacutesultats ainsi qursquoen cas de deacutetention drsquoinformation privileacutegieacutee Toute demande de leveacutee drsquooptions fait lrsquoobjet drsquoune proceacutedure drsquoautorisation preacutealable par la Direction des Ressources Humaines du Groupe afin de veiller au respect des peacuteriodes drsquointerdiction par les beacuteneacuteficiaires inscrits sur les listes drsquoinitieacutes du Groupe (voir eacutegalement page 210) Agrave ces obligations drsquoabstention applicables aux seuls initieacutes srsquoajoutent les obligations leacutegales speacutecifiques applicables agrave lrsquoensemble des attributaires drsquoactions de performance qursquoils aient ou non le statut drsquoinitieacute leur interdisant toute cession drsquoactions de performance pendant les peacuteriodes deacutefinies par la loi

Conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur le traitement des plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoactions de performanceLa reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric emportera les conseacutequences suivantes sur les plans LTI

yy conformeacutement aux termes de lrsquoaccord (le laquo Contrat de Cession raquo) intervenu avec General Electric pour la cession des activiteacutes Eacutenergie (Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux)) ainsi que des services centraux et partageacutes drsquoAlstom (lrsquolaquo Opeacuteration raquo) les beacuteneacuteficiaires des plans LTI qui quitteront le groupe Alstom dans le cadre de la cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric conserveront le beacuteneacutefice de leurs options et de leurs droits agrave attribution drsquoactions de performance agrave la condition qursquoils fassent partie de lrsquoeffectif du Groupe agrave la date de la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration La leveacutee de la condition de preacutesence posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration a eacuteteacute approuveacutee par le Conseil drsquoadministration

yy srsquoagissant des conditions de performance des plans LTI ndeg 15 et 16 relatives agrave une peacuteriode de reacutefeacuterence qui nrsquoeacutetait pas acheveacutee au 1er avril 2014 soit les exercices 201415 et 201516 ces conditions de performance seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration Le Conseil drsquoadministration a en effet (i) constateacute que le prix de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom de euro 1235 milliards traduit des hypothegraveses de reacutesultats des activiteacutes Eacutenergie qui impliquent lrsquoatteinte des conditions de performance exigeantes fixeacutees pour lrsquoensemble du groupe Alstom et (ii) reacuteiteacutereacute que la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration constituait deacutesormais lrsquoobjectif strateacutegique prioritaire du Groupe

Conformeacutement agrave la deacutecision du Conseil drsquoadministration apregraves avoir pris connaissance du rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ces modifications des plans LTI ndeg 15 et 16 eacutetaient conditionneacutees agrave lrsquoapprobation de lrsquoOpeacuteration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute approbation qui est intervenue le 19 deacutecembre 2014

Reacutesumeacute des principales caracteacuteristiques des plans drsquooptions consentis en cours de validiteacute agrave la clocircture de lrsquoexercice 201415Le nombre total drsquooptions pouvant ecirctre leveacutees au titre de lrsquoensemble des plans existants repreacutesente 243 du capital arrecircteacute au 31 mars 2015 (sous reacuteserve de la satisfaction des conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 ndash voir les conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur les plans LTI ndeg 15 et 16 ci-dessus et la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)



Les principales caracteacuteristiques de lrsquoensemble des plans drsquooptions mis en place par la Socieacuteteacute et en cours de validiteacute au 31 mars 2015 sont reacutesumeacutees dans le tableau ci-apregraves et il nrsquoexiste pas de plan drsquooptions mis en place par drsquoautres socieacuteteacutes du Groupe donnant droit agrave lrsquoacquisition drsquoactions de la Socieacuteteacute

Plan ndeg 8

Plan ndeg 9(options

condition nelles)

Plan ndeg 10 inclus dans le plan LTI ndeg 10

(options condition nelles)











Date drsquoassembleacutee 9 juil 2004 9 juil 2004 26 juin 2007 26 juin 2007 22 juin 2010 22 juin 2010 22 juin 2010 2 juil 2013

Date du Conseil 27 sept 2005 28 sept 2006 25 sept 2007 21 sept 2009 13 deacutec 2010 4 oct 2011 6 nov 2012 1er oct 2013Prix drsquoexercice initial (1) euro 3575 euro 7466 euro 135 euro 4998 euro 3314 euro 2639 euro 2770 euro 2694Prix drsquoexercice ajusteacute (2) euro 1788 euro 3733 euro 6750 - - - - -Point de deacutepart drsquoexercice des options

27 sept 2008 28 sept 2009 25 sept 2010 21 sept 2012 13 deacutec 2013 4 oct 2014 10 deacutec 2015 3 oct 2016

Date drsquoexpiration 26 sept 2015 27 sept 2016 24 sept 2017 20 sept 2017 12 deacutec 2018 3 oct 2019 9 deacutec 2020 30 sept 2021Nombre initial de beacuteneacuteficiaires

1 030 1 053 1 196 436 528 514 538 292

Nombre initial drsquooptions (ajusteacute le cas eacutecheacuteant) (2)

2 803 000 3 367 500 1 697 200 871 350 (4) 1 235 120 (5) 1 369 180 (6) 1 312 690 (7) 671 700

Nombre total drsquooptions exerceacutees

2 087 456 526 967 1 000 - - 9 429 - -

Nombre total drsquooptions annuleacutees (2)

263 800 438 750 265 500 561 150 387 970 539 645 715 985 16 300

Nombre drsquooptions restant agrave lever au 31 mars 2015 (2)

451 744 2 401 783 1 430 700 310 200 847 150 820 106 596 705 655 400

Pourcentage du capital au 31 mars 2015 susceptible drsquoecirctre creacuteeacute

0146 0775 0462 0100 0273 0265 0193 0212

Nombre drsquoactions pouvant ecirctre souscrites au 31 mars 2015 par les membres du Comiteacute exeacutecutif (2) (3)

- 335 000 178 600 53 000 65 992 247 338 159 170 248 500

dont nombre drsquoactions pouvant ecirctre souscrites par M Patrick Kron au 31 mars 2015

- 240 000 115 000 32 000 - 70 000 50 000 90 000

(1) Prix sans deacutecote correspondant au cours moyen de lrsquoaction pendant les vingt seacuteances de Bourse ayant preacuteceacutedeacute la tenue du Conseil drsquoadministration ayant deacutecideacute le plan

(2) Les plans drsquooptions ndeg 8 9 et 10 ont eacuteteacute ajusteacutes pour tenir compte de la division par deux du nominal de lrsquoaction de euro 14 agrave euro 7 reacutealiseacutee le 7 juillet 2008(3) Il srsquoagit des membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2015 et non ceux qui en eacutetaient membres lors de lrsquoattribution(4) 60 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 12 ont eacuteteacute annuleacutees par application de la condition de performance lieacutee aux reacutesultats de lrsquoexercice

201112 (voir la Note 22 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201314)(5) 20 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 13 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices

201011 201112 et 201213(6) 30 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 14 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices

201112 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)(7) 50 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices

201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)


5


MODALITEacuteS DrsquoEXERCICECONDITIONS DE PERFORMANCE (8) (9)

Plan ndeg 8

Plan ndeg 9(options conditionnelles)

Plan ndeg 10 inclusdans le planLTI ndeg 10(options conditionnelles)


Plan ndeg 13 inclus dans le planLTI ndeg 13(options conditionnelles)


Plan ndeg 15 inclusdans le plan LTI ndeg 15(options conditionnelles)


100 des options exerccedilables agrave partir du 27 septembre 2008

yy 100 des options exerccedilables agrave partir du 28 septembre 2009 si la marge opeacuterationnelle 200708 du Groupe (laquo Marge 200708 raquo) est supeacuterieure ou eacutegale agrave 75 yy 80 des

options exerccedilables si la Marge 200708 se situe entre 7 (inclus) et 75 (exclus)yy 40 des

options exerccedilables si la Marge 200708 est infeacuterieure agrave 7

Condition reacutealiseacutee 100 des options sont exerccedilables depuis le 28 septembre 2009


options exerccedilables si la Marge 200910 est comprise entre 8 (inclus) et 85 (exclus)yy 40 des

options exerccedilables si la Marge 200910 est comprise entre 75 (inclus) et 8 (exclus)yy Aucune option

exerccedilable si la Marge 200910 est infeacuterieure agrave 75





options exerccedilables si la Marge 201112 se situe entre 65 (inclus) et 72 (exclus)yy Aucune option


Atteinte des conditions 40 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 21 septembre 2012

yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 13 deacutecembre 2013 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201011 201112 et 201213 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la

totaliteacute des options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave 75 yy Aucune

option ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 65

Atteinte des conditions 80 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 13 deacutecembre 2013

yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 4 octobre 2014 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201112 201213 et 201314 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la


option ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 65 yy Pour plus de

deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415

Atteinte des conditions 70 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 4 octobre 2014

yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 10 deacutecembre 2015 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201213 201314 et 201415 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des

options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune option ne sera

exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 7 ou les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de

performance relatives agrave lrsquoexercice 201415 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electricyy Pour plus de deacutetails voir

la Note 23 des comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415

Statut drsquoatteinte des conditions agrave ce jour 30 des options initialement attribueacutees sont acquises et 50 sont annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables varie en fonction des niveaux preacutedetermineacutes de marge opeacuterationnelle du groupe Alstom au titre des exercices 201415 et 201516 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute

des options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune option

ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 72 pour lrsquoexercice 201415 ou agrave 74 pour lrsquoexercice 201516 ou les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions

de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

(8) Lrsquoexercice est eacutegalement subordonneacute agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par le plan(9) Les seuils de marge opeacuterationnelle pour lrsquoexercice 201112 auxquels se reacutefegravere le plan LTI ndeg 12 ont eacuteteacute ajusteacutes par le Conseil drsquoadministration pour prendre en

compte lrsquoimpact temporaire dilutif de lrsquointeacutegration de Grid (voir la Note 21 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201011)



Le plan ndeg 7 a expireacute le 16 septembre 2014 Seules 40 des options du plan LTI ndeg 12 80 des options du plan LTI ndeg 13 et 70 des options du plan LTI ndeg 14 sont devenues exerccedilables par suite de lrsquoapplication des conditions de performance preacutevue agrave ces plans

Suite agrave lrsquoapplication des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 50 des options du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutees et 30 sont acquises le solde du plan LTI ndeg 15 soit 20 de lrsquoattribution initiale du plan LTI ndeg 15 et 100 de lrsquoattribution du plan LTI ndeg 16 pourront ecirctre acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)

Options de souscription conditionnelles consenties aux mandataires sociaux drsquoAlstom au cours de lrsquoexercice 201415 et options leveacutees par ces derniersAucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee par la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et seul dirigeant mandataire social drsquoAlstom Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nrsquoa leveacute aucune option au cours de lrsquoexercice

Aucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee par la Socieacuteteacute agrave drsquoautres mandataires sociaux de la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415

Options de souscription conditionnelles consenties au cours de lrsquoexercice 201415 aux dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom ayant reccedilu les plus importantes attributionsAucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee agrave des salarieacutes non mandataires sociaux au cours de lrsquoexercice 201415

Options de souscription drsquoactions leveacutees au cours de lrsquoexercice 201415 pour les dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom dont le nombre drsquooptions ainsi exerceacutees est le plus eacuteleveacute

Nombre drsquoactions souscrites ()

Prix moyen pondeacutereacute ()

(en euro)

Nombre total drsquooptions leveacutees durant lrsquoexercice par les dix premiers salarieacutes non mandataires sociaux dont le nombre drsquooptions ainsi exerceacutees est le plus eacuteleveacute

60 800 euro 1058

() Il srsquoagit drsquooptions des plans ndeg 7 et ndeg 8 Les donneacutees integravegrent lrsquoajustement lieacute agrave la division par deux du nominal de lrsquoaction reacutealiseacutee le 7 juillet 2008


5


Reacutesumeacute des principales caracteacuteristiques des plans drsquoattribution gratuite drsquoactions de performance en cours de validiteacute agrave la clocircture de lrsquoexercice 201415Le nombre total drsquoactions pouvant ecirctre creacuteeacutees au titre des plans drsquoattribution gratuite drsquoactions de performance non encore deacutefinitivement attribueacutes repreacutesente 050 du capital arrecircteacute au 31 mars 2015 (sous reacuteserve de la satisfaction des conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 ndash voir les conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur les plans LTI ndeg 15 et 16 page 241 et la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)

Plan 2011 (LTI ndeg 14)(actions de performance)



Date drsquoassembleacutee 22 juin 2010 22 juin 2010 2 juillet 2013

Date du Conseil 4 octobre 2011 6 novembre 2012 1er octobre 2013Nombre initial de beacuteneacuteficiaires

1 832 beacuteneacuteficiaires 1 763 beacuteneacuteficiaires 1 814 beacuteneacuteficiaires

Nombre initial de droits agrave attribution drsquoactions (ajusteacute le cas eacutecheacuteant)

804 040 actions (4) 781 540 actions (5) 1 000 700 actions

Actions attribueacutees deacutefinitivement

229 950 actions 414 actions -

Nombre de droits agrave attribution drsquoactions subsistant au 31 mars 2015

255 731 actions 356 810 actions 947 600 actions

Attribution deacutefinitive des actions (sous conditions de performance)

yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises le 15 mai 2014yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France le 5 octobre 2015

yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises 30 de lrsquoattribution initiale le cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le jour de publication des comptes consolideacutes 201415 (soit le 15 mai 2015) et le solde le cas eacutecheacuteant le cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le closing de lrsquoopeacuteration avec General Electricyy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France le 12 deacutecembre 2016

2 octobre 2017

Pourcentage du capital susceptible drsquoecirctre creacuteeacute (calculeacute sur le capital au 31 mars 2015)

0083 0115 0306

Nombre drsquoactions pouvant ecirctre livreacutees aux membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2015 (1)

- 19 550 actions 98 500 actions






Conditions de performance (2)

yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201112 201213 et 201314 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave 75 yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 65

Pour plus de deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415Atteinte des conditions 70 des actions initialement attribueacutees ont eacuteteacute ou seront livreacutees en application des conditions de performance

yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201213 201314 et 201415 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFLraquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 7 ou si les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de performance relatives agrave lrsquoexercice 201415 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric Pour plus de deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415

Statut drsquoatteinte des conditions La livraison de 30 des actions initialement attribueacutees est agrave ce jour acquise et 50 de lrsquoattribution sont annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 Le solde (20 ) sera livreacute du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du groupe Alstom au titre des exercices 201415 et 201516 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 72 pour lrsquoexercice 201415 ou 74 pour lrsquoexercice 201516 ou si les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

Peacuteriode de conservation des actions

Deux ans sauf pour les actions qui seront attribueacutees le 5 octobre 2015 sauf exception preacutevue dans le plan (3) La peacuteriode de conservation srsquoapplique aux seuls beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises

Deux ans sauf pour les actions qui seront attribueacutees le 12 deacutecembre 2016 sauf exception preacutevue dans le plan (3) La peacuteriode de conservation srsquoapplique aux seuls beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises

Neacuteant (3)

(1) Il srsquoagit du Comiteacute exeacutecutif dans sa composition au 31 mars 2015 Les nombres de droits dont beacuteneacuteficie M Patrick Kron au titre des plans LTI ndeg 15 et ndeg 16 sont preacuteciseacutes dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir page 226)

(2) Les attributions deacutefinitives sont eacutegalement subordonneacutees agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par plan(3) Une obligation speacutecifique de conservation srsquoapplique aux beacuteneacuteficiaires du plan qui sont membres du Comiteacute exeacutecutif (voir page 221 pour le Preacutesident-Directeur

Geacuteneacuteral et page 241 pour les autres membres du Comiteacute exeacutecutif)(4) 30 des droits initialement attribueacutes au titre du plan LTI ndeg 14 ont eacuteteacute annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices

201112 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)(5) 50 des droits initialement attribueacutes au titre du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices



5


Pour le plan LTI ndeg 13 seuls 80 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute attribueacutes aux beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France au cours de lrsquoexercice 201415 Pour le plan LTI ndeg 14 seuls 70 des droits agrave attribution gratuite drsquoactions ont eacuteteacute deacutefinitivement acquis par application des conditions de performance preacutevues aux plans

Suite agrave lrsquoapplication des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 50 des droits agrave attribution gratuite drsquoactions du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutes et 30 sont acquis le solde soit 20 des droits agrave attribution gratuite du plan LTI ndeg 15 et 100 des droits du plan LTI ndeg 16 pourront ecirctre acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

Actions attribueacutees gratuitement aux mandataires sociaux drsquoAlstom au cours de lrsquoexercice 201415Aucun droit agrave attribution drsquoactions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et seul mandataire social dirigeant drsquoAlstom au 31 mars 2015

Le nombre drsquoactions de performance lui ayant eacuteteacute attribueacutees gratuitement agrave titre deacutefinitif au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 agrave lrsquoissue

de la peacuteriode dite drsquoacquisition est indiqueacute dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir page 226)

Il nrsquoy a eu aucune attribution gratuite drsquoactions agrave drsquoautres mandataires sociaux de la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415 ou au titre des plans preacuteceacutedemment attribueacutes

Actions attribueacutees gratuitement au cours de lrsquoexercice 201415 aux dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom ayant reccedilu les plus importantes attributionsAucun droit agrave attribution drsquoactions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave des salarieacutes non mandataires sociaux

Par ailleurs le nombre total drsquoactions de performance attribueacutees gratuitement agrave titre deacutefinitif au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 au terme de la peacuteriode dite drsquoacquisition aux dix salarieacutes non mandataires sociaux ayant reccedilu de faccedilon deacutefinitive les plus importantes attributions srsquoeacutelegraveve agrave 25 928 actions

PLAN DrsquoATTRIBUTION GRATUITE DrsquoACTIONS AU BEacuteNEacuteFICE DES SOUSCRIPTEURS HORS DE FRANCE DE LrsquoOFFRE laquo ALSTOM SHARING 2009 raquo

Dans le cadre du plan drsquoactionnariat laquo Alstom Sharing 2009 raquo reacuteserveacute aux salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe adheacuterents au plan drsquoeacutepargne du Groupe dans 22 pays respectivement dont la France mis en œuvre au cours de lrsquoexercice 200809 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que les souscripteurs hors de France de la formule dite laquo structureacutee raquo

recevraient en lieu et place de lrsquoabondement offert aux souscripteurs de cette formule en France des actions gratuitement attribueacutees agrave terme par la Socieacuteteacute 113 672 actions gratuites ont eacuteteacute creacuteeacutees et livreacutees en une seule fois le 1er juillet 2014 agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition qui srsquoest acheveacutee le 30 juin 2014

PARTICIPATION INTEacuteRESSEMENT ET PLAN DrsquoEacutePARGNE

ParticipationToutes les socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe concerneacutees par la loi du 7 novembre 1990 ont signeacute des accords de participation Un accord de participation deacuterogatoire au beacuteneacutefice drsquoau moins 90 des salarieacutes des socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe est entreacute en vigueur le 30 septembre 2011 Les sommes verseacutees au titre de la participation leacutegale des salarieacutes en France au cours des trois derniegraveres anneacutees sont les suivantes

Exercice clos le 31 mars (en millions drsquoeuro) 2012 2013 2014

Participation des salarieacutes 189 172 213

InteacuteressementPlus de 98 des salarieacutes des filiales franccedilaises du Groupe beacuteneacuteficient drsquoun accord drsquointeacuteressement agrave ce jour Les sommes verseacutees au titre de lrsquointeacuteressement pour lrsquoexercice 201415 ne sont pas agrave ce jour connues car leur montant deacutepend de critegraveres deacutefinis dans le cadre drsquoaccords speacutecifiques agrave chaque filiale dont les reacutesultats sont connus dans les six mois de la clocircture de lrsquoexercice soit au 30 septembre de chaque anneacutee Les sommes verseacutees au titre de lrsquointeacuteressement au cours des trois derniers exercices sont les suivantes


Inteacuteressement des salarieacutes 197 364 383


5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS

Plan drsquoeacutepargne salariale et plan drsquoeacutepargne retraiteLes salarieacutes franccedilais du Groupe peuvent placer leur eacutepargne salariale provenant de la participation de lrsquointeacuteressement ou drsquoeacutepargne volontaire sur le plan drsquoeacutepargne Groupe non investi en titres de lrsquoentreprise ou sur un plan drsquoeacutepargne et de retraite collectif laquo PERCO raquo Ce dernier est abondeacute par la Socieacuteteacute drsquoun montant maximum de euro 500 pour euro 1 500 verseacutes dans lrsquoanneacutee En 2014 les salarieacutes franccedilais ont verseacute euro 261 millions sur le plan drsquoeacutepargne Groupe et euro 96 millions sur le plan drsquoeacutepargne PERCO Ces versements sur le PERCO ont donneacute lieu agrave un abondement de euro 23 millions par Alstom

Actionnariat salarieacute dans le cadre du plan drsquoeacutepargne GroupeAu sein du plan drsquoeacutepargne Groupe lrsquoeacutepargne salariale peut eacutegalement ecirctre investie en titres de lrsquoentreprise

Depuis son introduction en Bourse la Socieacuteteacute a proceacutedeacute agrave cinq augmentations de capital reacuteserveacutees aux salarieacutes adheacuterents au plan drsquoeacutepargne drsquoentreprise Aucune augmentation de capital nrsquoa eacuteteacute reacutealiseacutee dans le cadre du plan drsquoeacutepargne du Groupe au cours de lrsquoexercice 201415 La derniegravere a eacuteteacute reacutealiseacutee au cours de lrsquoexercice 200809 dans le cadre du plan drsquoactionnariat deacutenommeacute laquo Alstom Sharing 2009 raquo reacuteserveacute aux salarieacutes (et anciens salarieacutes) du Groupe ayant trois mois drsquoancienneteacute qui a eacuteteacute proposeacute dans 22 pays dont la France au travers drsquoune offre dite laquo Two for One 2009 raquo et drsquoune offre dite laquo classique raquo Environ 28 de lrsquoeffectif permanent eacuteligible du Groupe a cette date (soit environ 18 400 salarieacutes) ont souscrit agrave cette augmentation de capital Au cours de lrsquoexercice 201415 ce plan a donneacute lieu agrave lrsquoattribution gratuite drsquoactions mentionneacutee au paragraphe ci-dessus laquo Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre laquo Alstom Sharing 2009 raquo

Au 31 mars 2015 les salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe deacutetiennent 105 du capital de la Socieacuteteacute directement ou au travers drsquoun fonds commun de placement (voir page 328)

EacuteTAT REacuteCAPITULATIF DES OPEacuteRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEacuteES Agrave LrsquoARTICLE L 621-18-2 DU CODE MONEacuteTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIEacuteTEacute REacuteALISEacuteES AU COURS DE LrsquoEXERCICE 201415

Les opeacuterations suivantes ont fait lrsquoobjet de deacuteclaration agrave lrsquoAMF

DeacuteclarantInstrument

financierNature de

lrsquoopeacuterationNombre

drsquoopeacuterationsMontant des

opeacuterations

Amparo Moraleda Actions Acquisition 1 euro 11 370

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteSSe reporter au rapport speacutecial des Commissaires aux comptes agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires convoqueacutee le 30 juin 2015 (voir page 169)


5

GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Auditrepreacutesenteacute par M Olivier Lotz63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine

Mazarsrepreacutesenteacute par M Thierry Colin61 rue Henri-Regnault92400 Courbevoie

Nommeacutes par lrsquoAGO du 23 juin 2009 pour une dureacutee de six exercices expirant agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 201415

PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont membres de la Compagnie reacutegionale des Commissaires aux comptes de Versailles

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEacuteANTS

M Yves Nicolassuppleacuteant de la socieacuteteacute PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine

M Patrick de Cambourgsuppleacuteant de la socieacuteteacute Mazars61 rue Henri-Regnault92400 Courbevoie


REacuteMUNEacuteRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR LrsquoEXERCICE 201415

La reacutemuneacuteration des Commissaires aux comptes pour lrsquoexercice 201415 figure dans la Note 32 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415


5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOUVEAUX MANDATS

Les mandats des Commissaires aux comptes prennent fin agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de lrsquoexercice 201415

Le Comiteacute drsquoaudit a consideacutereacute qursquoil nrsquoy avait pas lieu de recourir agrave un appel drsquooffres et a recommandeacute au Conseil drsquoadministration de reconduire les mandats des Commissaires aux comptes Conformeacutement agrave la loi il sera proceacutedeacute agrave une rotation des associeacutes chargeacutes de la mission de Commissaire aux comptes titulaire

Sur la proposition du Conseil drsquoadministration agissant sur la recommandation du Comiteacute drsquoaudit il sera proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 les deacutesignations suivantes pour une dureacutee de six exercices expirant agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 20202021

Commissaires aux comptes titulairesPricewaterhouseCoopers Auditrepreacutesenteacute par M Eacutedouard Demarcq63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine

Mazarsrepreacutesenteacute par M Ceacutedric Haaser61 rue Henri-Regnault92400 Courbevoie

Commissaires aux comptes suppleacuteantsM Jean-Christophe Georghiousuppleacuteant de la socieacuteteacute PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine

M Jean-Maurice El Nouchisuppleacuteant de la socieacuteteacute Mazars61 rue Henri-Regnault92400 Courbevoie

CHARTE DrsquoAUDIT EXTERNE

En mars 2010 Alstom et les nouveaux Commissaires aux comptes ont formaliseacute apregraves approbation du Comiteacute drsquoaudit la nouvelle Charte drsquoaudit applicable jusqursquoau 31 mars 2015 soit jusqursquoau terme des mandats des Commissaires aux comptes

Cette charte deacutefinit le processus drsquoaudit externe du Groupe conformeacutement aux nombreuses lois et regravegles applicables Par la formalisation de cette charte les parties se sont officiellement engageacutees agrave respecter ladite charte et agrave obtenir une transparence et une efficaciteacute accrues

Les principales regravegles deacutefinies portent sur les sujets suivants

yy principes drsquoallocation des travaux drsquoaudit et des honoraires entre les deux cabinets

yy mode opeacuteratoire entre les deux cabinets et relations avec Alstom notamment avec le Deacutepartement drsquoAudit Interne

yy relations entre les auditeurs externes drsquoAlstom et le Comiteacute drsquoaudit

yy principes drsquoattribution des missions annexes au mandat de commissariat aux comptes

yy rappel de la proceacutedure de preacute-approbation de ces missions et des missions preacute-approuveacutees

yy rappel des missions interdites

Cette charte sera mise agrave jour apregraves son approbation par le Comiteacute drsquoaudit posteacuterieurement aux renouvellements des Commissaires aux comptes proposeacutes agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015



CONTRIBUTION DrsquoALSTOM AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE 252Une politique de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise proactive 252Le deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom 254Faire face au changement climatique 266Le deacuteveloppement vers les marcheacutes eacutemergents 268

LrsquoINNOVATION 268La gouvernance 269Les initiatives 269

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 270Certification des sites 271Consommation drsquoeacutenergie 271Eacutemissions de gaz agrave effet de serre (GES) 272Consommation drsquoeau 275Eacutemissions dans lrsquoair 276Matiegraveres premiegraveres 277Pollution sonore 277Occupation des sols 277Gestion des deacutechets 277Gestion de substances controverseacutees 278Biodiversiteacute 279Sensibilisation et reconnaissance des collaborateurs aux bonnes pratiques 279

PERFORMANCE SOCIALE 280Politique de Ressources Humaines 280Une attention particuliegravere sur la santeacute et la seacutecuriteacute au travail 280Effectif du Groupe au 31 mars 2015 283Un effectif adapteacute agrave lrsquoactiviteacute et aux marcheacutes 284Renforcer la culture de lrsquoentreprise 285Deacutevelopper les compeacutetences des collaborateurs et geacuterer leur carriegravere 288Promouvoir lrsquoeacutegaliteacute des chances 292Deacutevelopper le dialogue social 295Dureacutee et organisation du travail 295

RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES 296Relations avec les clients 296Relations avec les gouvernements les organisations internationales et les groupes de reacuteflexion 298Relations avec les fournisseurs et les sous-traitants 300Relations avec les communauteacutes locales 302La Fondation drsquoentreprise Alstom 304

MEacuteTHODOLOGIE 306

SYNTHEgraveSE DES INDICATEURS CHIFFRES CLEacuteS 201415 307

RAPPORT DE LrsquoUN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DEacuteSIGNEacute ORGANISME TIERS INDEacutePENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIEacuteTALES CONSOLIDEacuteES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 310

LISTE DES INFORMATIONS RSE OBLIGATOIRES RFA 313

DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATION

6


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONCONTRIBUTION DrsquoALSTOM AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE

laquo Reacutepondre aux besoins du preacutesent sans compromettre la capaciteacute des geacuteneacuterations futures agrave reacutepondre agrave leurs propres besoins raquo (1)

Demain la planegravete comptera pregraves de 9 milliards drsquohabitants dont la plupart vivront en milieu urbain Ils auront besoin drsquoune eacutenergie propre et abordable ainsi que de moyens de transport efficaces Les infrastructures de transport et eacutenergeacutetiques actuelles devront ecirctre repenseacutees de faccedilon agrave eacuteviter les effets agrave long terme sur lrsquoenvironnement la santeacute et le changement climatique Lrsquoensemble des acteurs du deacuteveloppement eacuteconomique en a deacutesormais conscience

Alstom se situe au cœur de ces enjeux et contribue au deacuteveloppement durable agrave travers un modegravele drsquoentreprise responsable drsquoabord en se donnant les moyens de creacuteer les technologies durables de demain pour la geacuteneacuteration et la transmission drsquoeacutelectriciteacute ainsi que pour les transports puis en inteacutegrant les preacuteoccupations sociales et environnementales dans toutes ses activiteacutes et ses relations avec les parties prenantes

CONTRIBUTION DrsquoALSTOM AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE

UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoENTREPRISE PROACTIVE

Quand les deacutefis globaux peuvent devenir des opportuniteacutes strateacutegiquesTous les rapports du Groupe drsquoexperts intergouvernemental sur lrsquoeacutevolution du climat (GIEC) deacutemontrent comment lrsquoactiviteacute humaine affecte le climat Leurs conclusions sont maintenant accepteacutees et augmentent la pression sur les deacutecideurs pour conclure sans deacutelai un accord global sur la reacuteduction des eacutemissions de carbone signeacute par toutes les nations

La COP 19 (2) agrave Varsovie (Pologne) et la COP 20 agrave Lima (Peacuterou) ont traceacute la route vers un accord global qui doit ecirctre conclu lors de la COP 21 agrave Paris (France) en deacutecembre 2015 Cet accord vise agrave obtenir de chaque participant un engagement sur les reacuteductions de ses eacutemissions de gaz agrave effet de serre (GES) et sa participation agrave la mise en place drsquoun meacutecanisme financier permettant drsquoaider les pays affecteacutes agrave reacuteduire les conseacutequences du reacutechauffement climatique Ceci entraicircnera des contraintes reacuteglementaires dans de nombreux pays et drsquoimportants investissements en infrastructures

Il apparaicirct donc clairement que le monde est confronteacute agrave des deacutefis environnementaux et sociaux croissants

yy la population mondiale va croicirctre pour deacutepasser les 9 milliards drsquoindividus en 2050 drsquoougrave une augmentation des besoins mondiaux en eacutenergie et infrastructures Drsquoici agrave 2035 la demande mondiale en eacutenergie devrait augmenter de plus drsquoun tiers alors que 60 des infrastructures qui fourniront lrsquoeacutelectriciteacute sont encore agrave construire (3)

yy plus de 70 de la population mondiale vivra en zone urbaine en 2050 Du fait de la croissance eacuteconomique la mobiliteacute deviendra plus importante les distances parcourues par voyageur ainsi que le temps de trajet journalier par habitant devraient doubler (4)

yy les croissances deacutemographique et eacuteconomique augmentent les eacutemissions de GES et accroissent la pression exerceacutee sur les ressources naturelles depuis des deacutecennies entraicircnant des changements climatiques substantiels Crsquoest un fait eacutetabli les seules questions qui subsistent concernent lrsquoampleur de ces changements et leurs conseacutequences

Lrsquointeraction entre eacutenergie environnement et deacuteveloppement incite chaque acteur agrave adopter une approche holistique Pour que lrsquoaction des entreprises soit un levier de changement il est essentiel que la Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (RSE) soit traiteacutee agrave un niveau strateacutegique pour une socieacuteteacute comme Alstom qui est un acteur important dans lrsquoeacutenergie et le transport ferroviaire

Alstom considegravere que la prise en compte des signes drsquoalerte preacutecurseurs qui annoncent les tendances globales constitue un avantage concurrentiel cleacute pour mener le Groupe vers une croissance de long terme Dans cette optique la mise en œuvre drsquoune Politique de Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (RSE) est primordiale agrave la fois pour anticiper et geacuterer de faccedilon proactive les risques et les opportuniteacutes

Cette approche transversale permet au Groupe

yy drsquoeacuteviter les coucircts deacutefensifs ndash lieacutes par exemple agrave une non-conformiteacute que ce soit avec les lois ou normes internationales ou locales ou encore aux attentes des clients des investisseurs ou de la socieacuteteacute civile

yy de renforcer sa reacuteputation et de mobiliser ses ressources humaines internes

yy de geacuteneacuterer des gains drsquoefficaciteacute sur les produits et les processus qui pourront anticiper les attentes de la socieacuteteacute

yy drsquoidentifier et drsquoeacutevaluer les marcheacutes eacutemergents et futurs

(1) World Commission on Environment and Development Bruntland Report 1987

(2) Confeacuterence des Parties Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques

(3) World Energy Outlook 2012

(4) UN World Urbanization Prospects World Business Council for Sustainable Development


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONCONTRIBUTION DrsquoALSTOM AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE

6

Cette approche centreacutee sur le progregraves implique de garder une longueur drsquoavance de faccedilon agrave mieux saisir toutes les probleacutematiques de deacuteveloppement durable du Groupe Cette position permet agrave Alstom de deacutefinir et mettre en œuvre une politique de RSE inteacutegreacutee qui a eacuteteacute appuyeacutee par le top management et largement diffuseacutee au sein de lrsquoentreprise en deacutecembre 2013 Cette politique deacutecrite ci-dessous est disponible sur le site wwwalstomcom

Une politique inteacutegreacutee de Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (RSE)La politique RSE drsquoAlstom srsquoarticule autour de trois axes principaux guideacutes par des objectifs quantifieacutes et eacutevalueacutes Ces objectifs sont traduits en plans drsquoaction qui creacuteent un cercle vertueux de progregraves eacuteconomiques sociaux et environnementaux

Alstom srsquoefforce ainsi

yy avec ses technologies et solutions drsquoaider ses clients agrave limiter effectivement lrsquoimpact de leur activiteacute sur lrsquoenvironnement en

y soutenant le deacuteveloppement des eacutenergies renouvelables

y ameacuteliorant lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de tous les produits nouveaux et existants

y appliquant les principes de deacuteveloppement durable et drsquoeacuteco-conception

yy avec ses partenaires et parties prenantes de travailler ensemble dans un inteacuterecirct mutuel en

y eacutevaluant les besoins existants et futurs de ses clients et en adaptant son offre en conseacutequence

y deacuteveloppant une chaicircne drsquoapprovisionnement durable

y progressant dans lrsquoidentification des impacts sociaux et environnementaux de projets

y srsquoimpliquant dans la vie des communauteacutes environnantes

yy dans sa faccedilon de mener ses opeacuterations drsquoecirctre une reacutefeacuterence pour

y appliquer les normes drsquoeacutethiques les plus eacuteleveacutees

y offrir agrave ses collaborateurs les conditions de travail les meilleures et les plus sucircres

y reacuteduire lrsquoempreinte environnementale de tous ses sites

Les plans drsquoaction ayant trait agrave cette politique sont exposeacutes dans les sous-sections relatives au laquo deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom raquo ainsi que dans les sections laquo Performance environnementale raquo laquo Performance sociale raquo et laquo Relations avec les parties prenantes externes raquo

Le Groupe srsquoengage agrave mettre en œuvre cette politique et agrave faire respecter ses regravegles internes dans toutes ses opeacuterations

Une organisation deacutedieacutee agrave tous les niveaux du GroupeUne eacutequipe centrale placeacutee sous la responsabiliteacute du Directeur des Ressources Humaines du Groupe deacutefinit et supervise la mise en œuvre de cette politique RSE Elle est soutenue par des eacutequipes deacutedieacutees dans chaque Secteur chargeacutees de deacuteployer les politiques du Groupe ainsi que des programmes en lien avec les activiteacutes du Secteur Lrsquoobjectif est de diffuser et partager la vision RSE du Groupe au sein de lrsquoorganisation pour que chaque employeacute la connaisse la comprenne srsquoy engage et y participe activement

Depuis 2010 au sein du Conseil drsquoadministration le Comiteacute en charge de lrsquoeacutethique de la conformiteacute et du deacuteveloppement durable suit de pregraves la politique et les actions RSE du Groupe Ce comiteacute composeacute de trois administrateurs indeacutependants se reacuteunit trois agrave quatre fois par an pour examiner et eacutevaluer la strateacutegie du Groupe ses politiques et les proceacutedures sur les sujets relatifs agrave la RSE et au deacuteveloppement durable (voir section Gouvernance drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Comiteacutes du Conseil)

La mise en place de la politique RSE au niveau local srsquoappuie sur le reacuteseau international du Groupe Alstom International Network qui compte 56 Preacutesidents pays couvrant 179 pays Le rocircle des Preacutesidents pays consiste agrave repreacutesenter le Groupe localement et agrave deacutevelopper les relations avec les institutions organisations et communauteacutes du pays Dans tous les principaux pays ougrave le Groupe est implanteacute le Preacutesident pays est assisteacute par un speacutecialiste de la RSE qui est en liaison avec lrsquoeacutequipe centrale et collabore avec les Secteurs sur des projets speacutecifiques Ce support local permet drsquoavoir une meilleure compreacutehension des besoins des communauteacutes locales

Lrsquoeacutevaluation de la pertinence de la politique RSE par rapport aux attentes des parties prenantesLes actions RSE du Groupe sont de plus en plus attendues par

yy ses collaborateurs

yy ses clients (recours accru aux critegraveres RSE dans les appels drsquooffres)

yy les autoriteacutes publiques (eacutemergence de nouvelles reacuteglementations concernant la RSE)

yy ses actionnaires et investisseurs potentiels

Alstom suit les attentes de ses parties prenantes avec attention par exemple agrave travers des enquecirctes drsquoopinions reacuteguliegraveres aupregraves de ses employeacutes et ses clients

Alstom participe agrave un grand nombre de syndicats professionnels en Europe et dans les grands pays (AFEP MEDEF C3D Econsense BITC CEMEFIhellip) ce qui est un moyen drsquoobtenir des informations sur les attentes des autoriteacutes publiques et de comprendre agrave lrsquoavance lrsquoeacutevolution des reacuteglementations La matrice de mateacuterialiteacute preacutesenteacutee lrsquoan dernier nrsquoa pas eacutevolueacute au cours de lrsquoanneacutee fiscale 201415 (1) elle sera remise agrave jour dans le futur en coheacuterence avec lrsquoeacutevolution des attentes des parties prenantes et de la future strateacutegie drsquoAlstom

Eacutevaluation de la performance RSE du Groupe par des tiers indeacutependantsLa performance drsquoAlstom en matiegravere de responsabiliteacute sociale est reacuteguliegraverement eacutevalueacutee par diffeacuterentes agences de notation avec des meacutethodes et des critegraveres varieacutes En 2014 le Groupe a notamment eacuteteacute eacutevalueacute par RobecoSAM pour Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) et le CDP (preacuteceacutedemment Carbon Disclosure Project) Ces eacutevaluations contribuent agrave lrsquoidentification et agrave lrsquoanalyse des pistes de progregraves Ainsi

yy en septembre 2014 Alstom a eacuteteacute retenu pour la quatriegraveme anneacutee conseacutecutive dans lrsquoindice DJSI ndash World amp Europe ndash suite agrave son eacutevaluation par RobecoSAM Cette agence de notation a attribueacute une note de 76100 agrave la performance globale de deacuteveloppement durable avec un reacutesultat particuliegraverement favorable pour la dimension eacuteconomique Cette anneacutee Alstom a sensiblement renforceacute sa position

(1) Disponible dans le Document de Reacutefeacuterence 201314 ndash Chapitre 6 et sur wwwalstomcom



dans les domaines du respect des regravegles de concurrence des code de conduiteconformiteacutelutte contre la corruption de gestion des risques ainsi que de politique et reporting environnemental Le Groupe a aussi obtenu le meilleur score de sa cateacutegorie de reacutefeacuterence pour la qualiteacute de ses conditions de travail et de sa gestion de la relation client

yy depuis 2010 Alstom est eacutevalueacute par le CDP sur son approche de transparence quant agrave la publication drsquoinformations sur le changement climatique en octobre 2014 le Groupe a obtenu une note de 94B (transparenceperformance) Pour la troisiegraveme anneacutee conseacutecutive Alstom fait partie du Carbon Disclosure Leadership Index au sein des entreprises franccedilaises

LE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DANS LES SOLUTIONS DrsquoALSTOM

Eco-innovationLe programme laquo Eco-innovation raquo est une initiative de gestion des produits drsquoAlstom lanceacutee en juin 2014 Il a pour finaliteacute de mettre en eacutevidence les performances des solutions innovantes drsquoAlstom sur les plans agrave la fois environnemental et de la compeacutetitiviteacute eacuteconomique

Ce programme traduit la prise en compte dans la strateacutegie drsquoAlstom des principales exigences et preacuteoccupations des clients et des parties prenantes en matiegravere de deacuteveloppement durable Il vise eacutegalement agrave preacutesenter lrsquoengagement drsquoAlstom en faveur drsquoune approche de management responsable qui eacutequilibre les valeurs eacuteconomiques sociales et environnementales associeacutees agrave ses solutions innovantes qursquoelles soient nouvelles ou deacutejagrave existantes

Ce programme srsquoappuie sur une meacutethodologie solide et transparente eacutelaboreacutee dans chaque Secteur et coordonneacutee au niveau du Groupe et il est articuleacute autour de deux volets cleacutes

yy un portefeuille de technologies innovantes et durables et

yy un outil de mesure des performances de solutions ayant un impact systeacutemique en matiegravere de deacuteveloppement durable

MeacutethodologieCe programme consolideacute au niveau du Groupe se deacutecline dans chaque Secteur en fonction des tendances et speacutecificiteacutes des marcheacutes concerneacutes Un cadre de gouvernance des processus de seacutelection a eacuteteacute eacutetabli deacutefinissant les indicateurs relatifs aux produits de chaque Secteur et les principes communs de seacutelection permettant une offre globale au niveau du Groupe

Le processus de qualification est le suivant chaque Secteur vise une ameacutelioration de la performance environnementale de son offre industrielle via ses solutions drsquoeacuteco-conception et drsquoanalyse des cycles de vie (laquo Clean Power Clear Solution raquo pour Alstom Power laquo Clean Grid raquo pour Alstom Grid et laquo Designing Fluidity raquo pour Alstom Transport) Chaque Secteur identifie ses produits laquo best-in-class raquo systegravemes et services agrave partir de ses indicateurs pertinents et de ses critegraveres de qualification deacutefinis au regard des speacutecificiteacutes des marcheacutes et en respectant les principes communs de seacutelection (performance tout au long des diffeacuterentes eacutetapes critiques des cycles de vie indicateurs durables pas de laquo transfert de pollution raquo si possible reacutefeacuterence agrave une norme du marcheacute etc)

Lrsquoeacutevaluation de la performance de chaque produit systegraveme et service seacutelectionneacute dans le cadre de ce processus permet une quantification des avantages globaux en terme de deacuteveloppement durable Une veacuterification dynamique des performances des produits seacutelectionneacutes assure la prise en compte des eacutevolutions du marcheacute et de la technologie

Cette meacutethodologie efficace drsquoeacuteco-innovation eacutelaboreacutee au niveau du Groupe permet une ameacutelioration continue de lrsquoempreinte environnementale des produits drsquoAlstom et favorise les opportuniteacutes de programmes RampD transversaux et de synergies inter-Secteurs

Un portefeuille de solutions innovantes et durablesCette meacutethodologie a permis de dresser une premiegravere liste de produits systegravemes et services innovants qui se distinguent par des performances avanceacutees en termes de deacuteveloppement durable

Six exemples drsquoinnovations de rupture ayant un impact significatif en termes de potentiel de reacuteduction des eacutemissions de carbone et de reacuteduction des coucircts ont eacuteteacute preacutesenteacutes captage utilisation ou stockage de CO2 chaudiegravere 660 MW USC CFB (1) g3 (Green Gas for Grid) remplaccedilant le SF6 dans les applications haute tension systegraveme de gestion de lrsquoeacutenergie communautaire (CEMS) eacuteolienne offshore HALIADEtrade 150-6 MW centrale avec un systegraveme de transfert drsquoeacutenergiepompage (STEP) baseacute sur une technologie agrave vitesse variable Des fiches produits soulignant les performances innovantes en termes de deacuteveloppement durable de ces six technologies sont disponibles sur le site Internet drsquoAlstom deacutedieacute agrave lrsquoinnovation

Drsquoautres technologies se rapportant aux produits systegravemes et services des Secteurs ont eacuteteacute recenseacutees en vue drsquoune future inteacutegration au portefeuille drsquoeacuteco-innovation

Un outil de mesure des performances en deacuteveloppement durableUn outil a eacuteteacute deacuteveloppeacute pour estimer les beacuteneacutefices potentiels eacuteconomiques et environnementaux des solutions drsquoAlstom sur lrsquoensemble de la chaicircne de valeur du systegraveme eacutelectrique Une meacutethodologie simplifieacutee est utiliseacutee afin de simuler la configuration de diffeacuterentes fonctions et leur impact sur le systegraveme

Cette simulation systeacutemique a eacuteteacute effectueacutee dans deux cas un projet de reacuteseau eacutelectrique intelligent en France et un autre aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique (avec lrsquoopeacuterateur de transmission reacutegional PJM) Cet outil a eacuteteacute deacuteveloppeacute de faccedilon agrave ecirctre suffisamment didactique pour ecirctre utiliseacute par les eacutequipes commerciales et contribuera agrave diffeacuterencier Alstom de ses concurrents

Des indicateurs globaux de deacuteveloppement durableCes outils permettent agrave Alstom drsquoestimer les avantages potentiels en matiegravere de deacuteveloppement durable (en premier lieu une reacuteduction des eacutemissions de GES de mecircme que des eacuteconomies drsquoeacutenergie reacuteductions de coucircts etc) pour chacun des produits et solutions innovants Le potentiel est deacutecrit sous la forme drsquoun indicateur drsquoeacutemissions de CO2 eacuteviteacutees par an agrave lrsquohorizon 2020 Il distinguera Alstom en tant que leader technologique offrant lrsquoexcellence en termes de performances de deacuteveloppement durable

(1) USC CFB Ultra super critical circulating fluidised bed ultra super critique agrave lit fluidiseacute circulant



6

Lrsquoengagement drsquoAlstom en matiegravere drsquoinvestissement dans des solutions durables et innovantes sera rentable tout en reacuteduisant lrsquoimpact environnemental pour les clients

Les solutions drsquoAlstom TransportLes enjeux du secteur ferroviaireLa demande de mobiliteacute au niveau mondial connaicirct une croissance reacuteguliegravere sous lrsquoeffet de la deacutemographie de lrsquourbanisation et du deacuteveloppement eacuteconomique Drsquoici agrave 2050 la population mondiale devrait atteindre 9 milliards drsquohabitants dont 70 vivront dans des zones urbaniseacutees (1) Dans les pays hors OCDE la demande de transport passagers tous modes confondus pourrait ainsi ecirctre multiplieacutee par trois par rapport agrave 2010 (2)

Partout les impacts environnementaux lieacutes aux transports tels que les embouteillages la pollution de lrsquoair le bruit le changement climatique et lrsquoeacutepuisement des ressources eacutenergeacutetiques constituent une source drsquoinquieacutetude pour les pouvoirs publics En effet le transport repreacutesente aujourdrsquohui 28 de la consommation finale drsquoeacutenergie au niveau mondial et 23 des eacutemissions de CO2 lieacutees agrave la combustion Entre 1990 et 2011 les consommations drsquoeacutenergie et les eacutemissions de CO2 ont augmenteacute de plus de 50 notamment en raison du deacuteveloppement du transport routier (3)

De par ses avantages en termes de qualiteacute de lrsquoair drsquoutilisation de lrsquoespace de seacutecuriteacute drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et drsquoeacutemissions de CO2 (4) le rail constitue une veacuteritable alternative durable et joue un rocircle cleacute pour le deacuteveloppement des systegravemes globaux durables de transport

Alstom deacuteveloppe et fournit des solutions ferroviaires globales performantes et durables pour le beacuteneacutefice de toutes ses parties prenantes opeacuterateurs pouvoirs publics et passagers En ameacuteliorant sans cesse leur performance environnementale Alstom srsquoattache eacutegalement agrave rendre ses solutions encore plus attractives tout en reacuteduisant leur coucirct sur le cycle de vie

Des solutions au service de la mobiliteacute durableLes systegravemes de transport intelligents se doivent drsquoecirctre fluides efficaces eacutecologiques sucircrs connecteacutes et accessibles Alstom deacuteveloppe des solutions ferroviaires reacutepondant agrave ces enjeux sociaux et environnementaux de la mobiliteacute

Lrsquoefficaciteacute au cœur des villesDans le monde entier les reacuteseaux de tramways constituent une solution pertinente pour les villes en quecircte drsquoun nouveau mode de transport durable offrant une grande capaciteacute de transport une fiabiliteacute dans la dureacutee et disposant drsquoun potentiel de croissance significatif pour srsquoadapter agrave leur deacuteveloppement

Durant les 15 derniegraveres anneacutees plus de 1 900 rames de la gamme CITADIStrade ont eacuteteacute vendues Avec plus de 6 milliards de passagers transporteacutes on estime que la gamme CITADIStrade a permis drsquoeacuteviter agrave ce jour le rejet de plus de 5 millions de tonnes de CO2 Toutes les rames offrent un maximum de confort et de fluiditeacute et garantissent une faciliteacute drsquoaccegraves Livreacutee et ameacutenagements inteacuterieurs personnalisables alimentation par le sol et veacutegeacutetalisation des voies permettent une parfaite inteacutegration agrave lrsquoenvironnement

Alstom a deacuteveloppeacute le nouveau CITADIStrade X05 en tenant compte des nouvelles attentes de ses clients et sur la base de son analyse de lrsquoexpeacuterience passager ameacutelioration de la fluiditeacute et de lrsquoaccessibiliteacute optimisation de la masse du tramway et ameacutelioration de la chaicircne de traction avec utilisation de moteurs agrave aimants permanents et une nouvelle gestion de lrsquoeacutenergie pour reacuteduire la consommation eacutenergeacutetique et les coucircts drsquoexploitation

Alstom est le seul constructeur disposant drsquoune gamme complegravete de solutions drsquoalimentation sans cateacutenaire pour les tramways agrave mecircme de reacutepondre aux besoins de lrsquoensemble de ses clients alimentation eacutelectrique par le sol (APS) la seule technologie eacuteprouveacutee fonctionnant sans cateacutenaire sur une distance illimiteacutee et batteries ou super capaciteacutes embarqueacutees offrant de lrsquoautonomie sur de petites distances Par exemple agrave Rio de Janeiro (Breacutesil) pour le projet Porto Maravilha crsquoest une solution combineacutee inteacutegrant lrsquoAPS et des super capaciteacutes embarqueacutees pour franchir les zones sans alimentation qui a eacuteteacute retenue

Le meacutetro est une solution de transport urbain efficace et eacutequilibreacutee associant large capaciteacute de transport emprise au sol limiteacutee et faible impact sur lrsquoenvironnement Ne rejetant que tregraves peu de polluants dans lrsquoatmosphegravere les reacuteseaux de meacutetros participent activement agrave preacuteserver la qualiteacute de lrsquoair dans les centres-villes Alstom propose agrave travers des projets cleacutes en main baseacutes sur la gamme de trains METROPOLIStrade et les solutions de signalisation URBALIStrade des systegravemes de transport complexes offrant une grande fiabiliteacute une extrecircme fluiditeacute et un coucirct global de possession optimiseacute

La gamme METROPOLIStrade a eacuteteacute conccedilue pour offrir un large choix de configurations et drsquooptions de faccedilon agrave reacutepondre agrave tous les besoins en termes de capaciteacute de transport ameacuteliorer lrsquoexpeacuterience passager et la seacutecuriteacute ainsi que pour optimiser la consommation drsquoeacutenergie

Les solutions de signalisation URBALIStrade drsquoAlstom garantissent un controcircle automatique des rames et une gestion plus sucircre du trafic Elles permettent aussi aux opeacuterateurs de transport drsquoaccroicirctre la capaciteacute des reacuteseaux en faisant circuler plus de trains sur une mecircme infrastructure limitant ainsi globalement les impacts environnementaux URBALIStrade Fluence le dernier-neacute des systegravemes offre davantage drsquointelligence embarqueacutee permettant une reacuteduction de 20 des eacutequipements et jusqursquoagrave 30 drsquoeacuteconomie drsquoeacutenergie globale gracircce agrave lrsquooptimisation de lrsquoexploitation Crsquoest la solution qui est actuellement mise en œuvre dans le cadre de la reacutenovation du meacutetro sans conducteur de Lille (France) ligne 1

Alstom fournira le meacutetro sur pneus de derniegravere geacuteneacuteration destineacute agrave eacutequiper le reacuteseau de Paris ndash MP14 Celui-ci a eacuteteacute conccedilu pour ameacuteliorer lrsquoexpeacuterience passager maximiser lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle et reacuteduire lrsquoempreinte environnementale Il propose un niveau de confort et de seacutecuriteacute ineacutedits gracircce agrave de nouveaux siegraveges ergonomiques lrsquoeacuteclairage LED lrsquoinformation agrave bord et la videacuteo-protection Son freinage 100 eacutelectrique reacutecupegravere lrsquoeacutenergie et la reacuteinjecte sous forme drsquoeacutelectriciteacute dans le reacuteseau limitant ainsi lrsquoeacutemission des particules fines provenant des plaquettes de frein Ce systegraveme contribue agrave reacuteduire la pollution de lrsquoair et jusqursquoagrave 20 la consommation eacutenergeacutetique des rames

(1) Source UNFPA United Nations Population Fund

(2) Source laquo Transport Outlook ndash Seamless Transport for Greener Growth raquo ndash International Transport Forum ndash 2012

(3) Source IEA 2013

(4) Source laquo High Speed Rail ndash Fast Track to Sustainable Mobility raquo (Trains agrave grande vitesse ndash Voie rapide vers la mobiliteacute durable) de lrsquoUnion internationale des chemins de fer



Alstom a eacutegalement deacuteveloppeacute AXONIStrade un nouveau systegraveme de meacutetro leacuteger rapide agrave construire eacuteconomique et facile agrave inseacuterer dans lrsquoenvironnement urbain Ce systegraveme reacutepond particuliegraverement aux besoins des villes connaissant une croissance rapide et une forte densiteacute de population Cette solution unique combine les sous-systegravemes drsquoAlstom les plus performants de faccedilon standardiseacutee er optimiseacutee la gamme de meacutetros METROPOLIStrade la signalisation URBALIStrade le systegraveme de reacutecupeacuteration drsquoeacutenergie HESOPtrade ainsi que lrsquoinfrastructure construite agrave base de sections en viaduc composeacutee de modules preacutefabriqueacutes et de sections au niveau du sol ou mecircme en tunnel

De plus la technique de pose de voie meacutecaniseacutee APPITRACKtrade permet une pose quatre fois plus rapide que les proceacutedeacutes classiques et reacuteduit donc la dureacutee des chantiers et les nuisances potentielles associeacutees

Conscients que lrsquoeacutenergie peut repreacutesenter jusqursquoagrave 20 des coucircts drsquoexploitation les opeacuterateurs sont de plus en plus attentifs agrave lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des systegravemes qursquoils acquiegraverent La sous-station reacuteversible HESOPtrade deacuteveloppeacutee par Alstom pour les reacuteseaux urbains et suburbains permet de reacutealiser des eacuteconomies significatives en opeacuteration En effet elle permet de reacuteinjecter dans le reacuteseau la quasi-totaliteacute de lrsquoeacutenergie eacutelectrique susceptible drsquoecirctre reacutecupeacutereacutee sur les trains eacutequipeacutes drsquoun systegraveme de freinage reacutegeacuteneacuteratif HESOPtrade optimise lrsquoinfrastructure car elle offre la possibiliteacute de reacuteduire le nombre total de sous-stations eacutelectriques pour une ligne jusqursquoagrave 20 HESOPtrade permet eacutegalement de limiter la dispersion de chaleur pour les opeacuterations souterraines et reacuteduit donc eacutegalement les besoins de ventilation associeacutes Agrave ce jour plus de 100 convertisseurs HESOP ont eacuteteacute commandeacutes ou livreacutes par exemple pour le tramway T1 de Paris (France 1 en service commercial depuis juillet 2011) le meacutetro de Londres (Royaume-Uni) la ligne de tramway suburbain de Milan-Desio-Seregno (Italie) le meacutetro de Riyad (Arabie Saoudite) et le tramway de Sydney (Australie)

Le transport suburbain et reacutegional au quotidienPour les longs trajets quotidiens au sein de zones peacuteriurbaines en expansion Alstom offre aussi des solutions de transport public de grande capaciteacute agrave la fois confortables et fiables Ses trains suburbains (XrsquoTRAPOLIStrade) et tram-trains (CITADIStrade Dualis et CITADIS Spirittrade) en circulation sur les reacuteseaux urbains et les lignes principales constituent un maillon essentiel du systegraveme intermodal

Les trains reacutegionaux relient les territoires et contribuent agrave leur croissance eacuteconomique Ils offrent au quotidien un service de transport domicile-travail entre les nouvelles zones urbaines Les besoins auxquels ils reacutepondent sont aussi divers que les zones qursquoils desservent grande capaciteacute et haute freacutequence de service transport agrave grande vitesse pour les longues distances modulariteacute conditions climatiques extrecircmeshellip Alstom propose une gamme de solutions offrant un choix tregraves large de configurations pour reacutepondre agrave tous ces besoins agrave travers sa gamme CORADIAtrade

La version Regiolis deacuteclineacutee de la plateforme CORADIAtrade Polyvalent affiche un profil environnemental hautement performant une bonne efficaciteacute eacutenergeacutetique avec un systegraveme de ventilation ajustable pour optimiser les flux drsquoair en dehors des peacuteriodes de pointe et des modes de veille optimiseacutes une deacutemarche speacutecifique pour favoriser lrsquoutilisation de mateacuteriaux propres et recyclables et de bonnes performances en termes drsquoeacutemissions de bruit exteacuterieur

Le nouveau CORADIAtrade Lint pour le reacuteseau diesel de Cologne en Allemagne deacutevoileacute en 2014 dispose de blocs-moteur diesel eacutequipeacutes de catalyseurs destineacutes au traitement des gaz drsquoeacutechappement afin de garantir la conformiteacute agrave la reacuteglementation europeacuteenne de la phase IIIB

applicable aux moteurs thermiques des trains Son architecture permet aussi drsquoarrecircter un moteur lorsque toute la puissance nrsquoest pas requise pour une eacuteconomie de carburant atteignant 10 Le mecircme train est eacutegalement opeacutereacute sur le reacuteseau Dieselnetz Suumldwest en Allemagne

En 2014 Alstom a signeacute une lettre drsquointention avec les Laumlnder allemands de Basse-Saxe de Rheacutenanie-Du-Nord-Westphalie de Bade-Wurtemberg et avec les autoriteacutes des transports publics de Hesse en vue de lrsquoutilisation drsquoune nouvelle geacuteneacuteration de trains agrave zeacutero eacutemission eacutequipeacutes drsquoune motorisation par pile agrave combustible Le nouveau train sera issu de la gamme CORADIAtrade le train reacutegional drsquoAlstom Il ne produira aucune eacutemission et le niveau de bruit sera radicalement reacuteduit De plus gracircce agrave un systegraveme de stockage ainsi qursquoagrave un systegraveme intelligent de gestion de lrsquoeacutenergie le nouveau train consommera moins drsquoeacutenergie qursquoune rame diesel conventionnelle Deux prototypes seront testeacutes en 2018

Des lignes agrave grande vitesse qui relient les territoiresContribuer agrave rendre le rail concurrentiel par rapport agrave lrsquoavion et agrave la route est une des prioriteacutes strateacutegiques drsquoAlstom qui srsquoattache agrave fournir des solutions attrayantes et efficaces

Alstom a vendu plus de 720 trains agrave tregraves grande vitesse (300 kmh) et plus de 500 trains agrave grande vitesse (220-250 kmh) ce qui lui donne une expeacuterience incomparable dans ce domaine Les trois produits de sa gamme actuelle repreacutesentent le meilleur de cette expertise

yy LrsquoEURODUPLEXtrade est le seul train agrave tregraves grande vitesse agrave deux niveaux dans le monde Il utilise 6 drsquoeacutenergie de moins que ses principaux concurrents et peut transporter 20 agrave 40 de passagers de plus de faccedilon tregraves confortable De ce fait en plus de sa performance eacutenergeacutetique remarquable il permet aux opeacuterateurs drsquooffrir des billets agrave des prix moins eacuteleveacutes et drsquoattirer plus de passagers drsquoautres modes de transport moins durables

yy LrsquoAGVtrade combine architecture articuleacutee et motorisation reacutepartie Sa consommation drsquoeacutenergie globale est infeacuterieure drsquoenviron 20 agrave celle des trains concurrents gracircce agrave sa conception articuleacutee sa masse maicirctriseacutee son aeacuterodynamisme et sa traction agrave haut rendement La performance environnementale a eacuteteacute totalement inteacutegreacutee dans la conception de ce train des eacutemissions sonores tregraves faibles jusqursquoagrave la minimisation de lrsquousage des freins agrave disques y compris en freinage drsquourgence pour reacuteduire les eacutemissions de particules

yy Le PENDOLINOtrade est un train versatile qui permet des vitesses plus grandes dans toutes les configurations existantes entre les trains reacutegionaux et les trains agrave tregraves grande vitesse Lorsque le volume de trafic passagers ou drsquoautres raisons ne justifient pas la construction de lignes agrave tregraves grande vitesse ce train offre la meilleure faccedilon de reacuteduire les temps de trajet en optimisant lrsquoutilisation de lrsquoinfrastructure existante Le systegraveme pendulaire limite la diminution de vitesse et lrsquoacceacuteleacuteration des trains conventionnels dans les courbes De ce fait il reacuteduit non seulement les temps de trajet mais eacutegalement le freinage et lrsquoacceacuteleacuteration drsquoougrave une ameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et une reacuteduction des eacutemissions de particules au freinage

Sur ce segment de marcheacute le confort des passagers est un point essentiel Alstom concentre ses efforts sur un niveau de confort remarquable avec des inteacuterieurs flexibles qui peuvent ecirctre adapteacutes aux besoins de chaque opeacuterateur compartiments spacieux larges couloirs grandes surfaces vitreacutees faibles niveaux sonores inteacuterieurs et eacutequipements multimeacutedias Lrsquoexpertise drsquoAlstom en matiegravere drsquoergonomie de dynamique drsquoacoustique et drsquoaeacuterodynamique associeacutee agrave celle de sa division interne Design amp Styling permettent de proposer un confort ineacutegaleacute aux millions de passagers qui utilisent les trains grande vitesse drsquoAlstom



6

Une locomotive hybride pour reacuteduire les eacutemissions atmospheacuteriquesAlstom a conccedilu une locomotive de manœuvre hybride la H3 alliant un geacuteneacuterateur diesel un moteur de traction eacutelectrique et des batteries Cette technologie reacuteduit la consommation de carburant de pregraves de 50 par rapport aux solutions classiques et permet de limiter les eacutemissions et les nuisances sonores pour les opeacuterations agrave lrsquointeacuterieur des bacirctiments Les contrats avec Volkswagen et Deutsche Bahn Regio Bayern en Allemagne sont actuellement en cours pour la livraison de respectivement trois et cinq locomotives hybrides La premiegravere locomotive a eacuteteacute preacutesenteacutee agrave Innotrans 2014 agrave Berlin et la socieacuteteacute Audi a eacutegalement commandeacute deux locomotives en 2014

La conception de systegravemes ferroviaires durablesEn matiegravere de produits et services Alstom privileacutegie systeacutematiquement une approche axeacutee sur le cycle de vie des produits qui maximise les beacuteneacutefices environnementaux et eacuteconomiques au fil du temps

Lrsquoeacuteco-conception des produits et servicesLes prioriteacutes deacutefinies dans la politique drsquoeacuteco-conception drsquoAlstom incluent

yy lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des systegravemes ferroviaires

yy la reacuteduction des eacutemissions sonores et des vibrations

yy lrsquoutilisation de matiegraveres premiegraveres propres recyclables et naturelles

yy la reacuteduction des eacutemissions atmospheacuteriques

yy la gestion de la fin de vie des produits notamment pour les activiteacutes de maintenance

Cette politique est deacuteployeacutee dans les processus de conception qui permettent de garantir la conformiteacute tout au long de lrsquoexeacutecution des projets avec le soutien drsquoun reacuteseau de plus de 60 experts (eacuteco-concepteurs acousticiens experts mateacuteriaux eacutenergeacuteticienshellip)

Pour la premiegravere fois en 2014 des tableaux de bord de la performance environnementale ont eacuteteacute eacutetablis pour enregistrer la performance de reacutefeacuterence des solutions et suivre les progregraves par rapport aux objectifs Ces tableaux de bord sont deacuteployeacutes progressivement pour les trains urbains et seront eacutetendus dans le futur aux trains grandes lignes et aux produits drsquoinfrastructure

Des eacutevaluations de cycle de vie sont meneacutees afin de supporter les choix techniques dans de nombreux projets tels que de nouveaux meacutetros ou tram-trains et la version Regiolis de la plateforme CORADIAtrade Polyvalent conccedilue pour les reacutegions franccedilaises Les Deacuteclarations Environnementales Produits offrent aux clients une vision exhaustive des impacts sur lrsquoenvironnement tout au long du cycle de vie Alstom preacutepare actuellement la Deacuteclaration Environnementale Produit drsquoune de ses solutions Meacutetro pour Montreacuteal au Canada

En 2014 des efforts significatifs ont eacuteteacute faits pour rationaliser et optimiser les pratiques en matiegravere drsquoanalyse de cycle de vie sur lrsquoensemble des plateformes de faccedilon agrave contribuer agrave un futur deacuteploiement plus efficace et plus systeacutematique des analyses de cycle de vie Une meacutethode commune drsquoanalyse environnementale des produits et drsquoidentification des aspects significatifs a eacutegalement eacuteteacute publieacutee

En ce qui concerne les eacutequipements de signalisation le bloc de seacutecuriteacute IMPN ndash qui permet de mettre en seacutecuriteacute les eacutequipements de traction en cas drsquoanomalies de fonctionnement (par exemple le sens de marche

non valide) est le premier agrave avoir beacuteneacuteficieacute drsquoune deacutemarche complegravete drsquoeacuteco-conception Sa performance environnementale a eacuteteacute globalement ameacutelioreacutee de plus de 30 et sa consommation des ressources naturelles sur lrsquoensemble du cycle de vie est reacuteduite de 56 Il est eacutegalement plus leacuteger de 30 par rapport agrave lrsquoancienne geacuteneacuteration La performance environnementale de cet eacutequipement a eacuteteacute publieacutee en conformiteacute avec lrsquoISO 14025

Lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetiqueAlstom srsquoattache en permanence agrave reacuteduire la consommation eacutenergeacutetique de ses trains et systegravemes Les trains conccedilus aujourdrsquohui consomment jusqursquoagrave 20 de moins que les preacuteceacutedentes geacuteneacuterations gracircce agrave

yy la reacuteduction de la masse par lrsquoutilisation de mateacuteriaux composites et la re-conception de piegraveces

yy lrsquooptimisation de lrsquoaeacuterodynamisme

yy une meilleure efficaciteacute des systegravemes de traction eacutelectrique ou diesel (moteurs agrave aimants permanents systegraveme de pilotage des blocs-moteur optimiseacute nouvelles chaicircnes de traction auxiliaires de traction performants)

yy des eacutequipements auxiliaires de confort agrave faible consommation (eacuteclairage chauffage et conditionnement de lrsquoair)

yy lrsquoameacutelioration du freinage eacutelectrique incluant le freinage eacutelectrique jusqursquoagrave lrsquoarrecirct complet

yy des solutions efficaces de stockage de lrsquoeacutenergie

yy des modes de veille optimiseacutes

Pour reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie des systegravemes existants Alstom a deacuteveloppeacute une gamme complegravete de services en matiegravere drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique qui comprend des solutions de cartographie eacutenergeacutetique et drsquooptimisation la mise en œuvre drsquooutils drsquoeacuteco-conduite ainsi que des solutions de stockage La cartographie eacutenergeacutetique permet de deacuteterminer les principaux usages de lrsquoeacutenergie de faccedilon agrave identifier des eacutecarts et agrave proposer des ameacuteliorations La mise en œuvre drsquoun outil drsquoassistance au conducteur concerne directement la reacuteduction de la consommation drsquoeacutenergie et des coucircts de maintenance tout en ameacuteliorant la ponctualiteacute et la seacutecuriteacute Les services de reacutenovation visent la performance eacutenergeacutetique dans les principaux sous-systegravemes consommateurs tels que la traction le chauffage et la ventilation ou la reacutecupeacuteration drsquoeacutenergie de freinage

En 2014 Alstom a signeacute un contrat avec STC (Sistema de Transporte Colectivo) qui gegravere le transport public agrave Mexico pour la reacutenovation de 85 meacutetros Le preacuteceacutedent contrat portant sur la modernisation des meacutetros de Mexico (MP82) a permis drsquoobtenir jusqursquoagrave 35 de reacuteduction de la consommation drsquoeacutenergie

Afin drsquoameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique au niveau des systegravemes ferroviaires globaux Alstom travaille eacutegalement en partenariat avec des organisations de premier plan agrave lrsquointeacutegration drsquoeacuteleacutements des reacuteseaux intelligents laquo Smart Grids raquo dans les systegravemes ferroviaires agrave travers les projets

yy IN2RAIL ndash qui cible le comptage intelligent du Systegraveme Ferroviaire

yy Osiris ndash pour deacutevelopper des solutions de centre eacutenergeacutetique (laquo energy hub raquo) destineacutees au transport urbain (avec la RATP)

yy Merlin ndash afin de deacutevelopper des solutions de gestion de trafic efficaces sur le plan eacutenergeacutetique et une nouvelle geacuteneacuteration de sous-stations pour les lignes grande vitesse (avec SNCF)



La reacuteduction du bruitLe bruit constitue une preacuteoccupation majeure essentielle pour lrsquoacceptation des projets ferroviaires et capitale pour le confort du passager Les outils de simulation deacuteveloppeacutes par Alstom pour les systegravemes ferroviaires permettent de deacutefinir des solutions optimiseacutees en inteacutegrant les derniegraveres innovations telles que

yy re-conception des systegravemes de ventilation chauffage climatisation (reacutesonateurs conduites micro-perforeacutees) pour une reacuteduction du bruit inteacuterieur

yy re-conception des rotors des moteurs agrave traction (trains reacutegionaux meacutetros)

yy reacuteduction du bruit eacutelectromagneacutetique durant les phases drsquoacceacuteleacuteration

yy optimisation des portes

yy optimisation de la ventilation aeacuteration naturelle ou mise en veille des systegravemes pendant les arrecircts

yy deacuteveloppement de blocs-moteur agrave faibles eacutemissions sonores

yy traverses agrave haute atteacutenuation permettant de reacuteduire les vibrations des voies de faccedilon eacutequivalente aux systegravemes de voie sur dalles flottantes mais agrave moindre coucirct

En moyenne les nouveaux trains preacutesentent actuellement un niveau drsquoeacutemissions sonores infeacuterieur de 3 agrave 5 dB par rapport aux geacuteneacuterations preacuteceacutedentes

Lrsquoutilisation de mateacuteriaux propres et recyclablesAlstom est proactif dans les choix de conception afin de favoriser les mateacuteriaux recyclables Suite aux derniers deacuteveloppements en matiegravere drsquoeacuteco-conception les trains sont deacutesormais en moyenne recyclables agrave plus de 92 et valorisables agrave plus de 97 (y compris la valorisation sous forme drsquoeacutenergie)

Des actions sont mises en œuvre pour reacuteduire la quantiteacute de consommables neacutecessaires dans les processus de maintenance et pour eacutetendre la dureacutee de vie des piegraveces Par exemple sur les nouveaux bogies proposeacutes pour le CITADIStrade X05 la dureacutee de vie de la roue a eacuteteacute allongeacutee de plus de 30 compareacutee agrave la geacuteneacuteration preacuteceacutedente

La conception permet aussi de reacuteduire les risques et drsquoanticiper la fin de vie en

yy privileacutegiant les peintures hydrosolubles et les huiles biodeacutegradables dans la plupart des trains

yy privileacutegiant le rivetage et le boulonnage lors de lrsquoassemblage des piegraveces pour en faciliter le recyclage

yy mettant agrave disposition des clients des informations relatives agrave la seacutecuriteacute des mateacuteriaux et des instructions quant agrave la deacuteconstruction

yy assurant le suivi et la substitution des matiegraveres dangereuses cibleacutes par le regraveglement europeacuteen sur lrsquoenregistrement lrsquoeacutevaluation lrsquoautorisation et la restriction des produits chimiques (REACH (1))

Depuis quatre ans la deacutemarche sur les substances meneacutee en collaboration avec tous les acteurs de la chaicircne drsquoapprovisionnement a permis de deacutetecter et reacutesoudre de nombreux cas drsquoutilisation de substances annexe XIV ou candidates du regraveglement REACH Pour des informations deacutetailleacutees se reporter agrave la section laquo Performance environnementaleGestion de substances controverseacutees raquo

La seacutecuriteacute produit inteacutegreacutee agrave la conceptionLa seacutecuriteacute des produits est un veacuteritable enjeu pour lrsquoindustrie ferroviaire et un facteur important de marcheacute pour Alstom La performance des produits du Groupe dans ce domaine est bien reconnue

La politique Qualiteacute et Seacutecuriteacute drsquoAlstom Transport a eacuteteacute mise agrave jour en avril 2014 Pour le deacuteploiement de cette politique une proceacutedure relative agrave la seacutecuriteacute ferroviaire est en place et deacutefinit trois besoins

yy garantir que la seacutecuriteacute est mise en œuvre et deacutemontreacutee dans les systegravemes et produits livreacutes aux clients

yy maintenir la seacutecuriteacute durant les phases opeacuterationnelles et de maintenance avec une gestion approprieacutee des activiteacutes de maintenance lorsqursquoelles sont reacutealiseacutees par Alstom

yy signaler et geacuterer tous les problegravemes potentiels de seacutecuriteacute en service commercial

Les processus de seacutecuriteacute ferroviaire deacutefinis au niveau drsquoAlstom Transport sont renforceacutes par des instructions de deacuteploiement relatives agrave la seacutecuriteacute dans les activiteacutes de signalisation plateformes trains services plateformes drsquoinfrastructure et systegravemes

De plus les manuels drsquoAlstom Transport relatifs agrave lrsquoorganisation et agrave la qualiteacute deacutefinissent des regravegles claires en termes de responsabiliteacute produits et drsquoautorisation de seacutecuriteacute Ces regravegles et cette gouvernance srsquoappliquent agrave lrsquoensemble des activiteacutes partout dans le monde

Pour renforcer la culture de la seacutecuriteacute au sein drsquoAlstom Transport une campagne de formation est deacuteployeacutee agrave plusieurs niveaux ciblant tous les collaborateurs agrave travers diffeacuterents types de sessions

Le passager au cœur de lrsquoinnovationConvaincu que le confort des passagers constitue lrsquoeacuteleacutement cleacute permettant de modifier les comportements au profit drsquoune mobiliteacute durable Alstom place le passager au cœur de sa politique drsquoinnovation Les ingeacutenieurs drsquoAlstom conccediloivent des produits qui anticipent les besoins des utilisateurs de demain Ils prennent notamment en compte lrsquoaugmentation de la taille moyenne des passagers et le vieillissement de la population

Les nouveaux produits Alstom offrent de grandes fenecirctres et de larges couloirs reacuteduisent les eacutemissions sonores proposent la videacuteosurveillance et de nouveaux systegravemes drsquoinformation passagers et garantissent lrsquoaccessibiliteacute pour tous Alstom srsquoengage agrave faciliter lrsquoaccegraves et les deacuteplacements agrave bord agrave adapter lrsquoergonomie notamment au moyen de commandes visuelles et sensibles au toucher et agrave ameacuteliorer les systegravemes drsquoinformation des passagers gracircce agrave des cartes avec ligne active et agrave des signaux visuels et sonores

Les CITADIStrade X05 de Sydney offriront un confort haut de gamme doubles portes qui ameacuteliorent lrsquoaccessibiliteacute et les flux de passagers larges surfaces vitreacutees zones agrave usage multiple et systegraveme drsquoeacuteclairage LED Ils disposeront eacutegalement de systegravemes drsquointercommunication drsquourgence et de seacutecuriteacute passager de haut niveau avec notamment la technologie de videacuteosurveillance CCTV (teacuteleacutevision en circuit fermeacute) ainsi que des derniers eacutequipements drsquoinformation et drsquoorientation en temps reacuteel pour les voyageurs

(1) Regraveglement europeacuteen ndeg 19072006 du Parlement europeacuteen et du Conseil du 18 deacutecembre 2006 concernant lrsquoenregistrement lrsquoeacutevaluation lrsquoautorisation et la restriction des substances chimiques



6

En service depuis avril 2014 sur le reacuteseau franccedilais la version Regiolis deacuteclineacutee de la plateforme CORADIAtrade Polyvalent est le premier train agrave garantir la conformiteacute avec le nouveau standard europeacuteen drsquoaccessibiliteacute pour les personnes agrave mobiliteacute reacuteduite (STI PMR) La version destineacutee agrave la reacutegion Lorraine est mecircme eacutequipeacutee drsquoun systegraveme speacutecifique pour aider les personnes malvoyantes agrave repeacuterer les portes

Le nouveau PENDOLINOtrade destineacute agrave lrsquoopeacuterateur polonais PKP Intercity propose eacutegalement des ameacutenagements speacutecifiques pour les personnes malvoyantes par exemple des inscriptions en Braille leur permettant drsquoidentifier les siegraveges le meacutetro MP14 du reacuteseau parisien sera quant agrave lui eacutequipeacute drsquoune boucle drsquoinduction pour les malentendants

Par lrsquoapplication de ces innovations qui srsquoajoutent agrave lrsquoeacutelimination des substances controverseacutees (voir paragraphe deacutedieacute dans la section laquo Performance environnementale raquo) Alstom contribue agrave lrsquoameacutelioration de la santeacute et de la seacutecuriteacute des passagers qui sont les laquo consommateurs finaux raquo des produits drsquoAlstom

Comme pour les autres activiteacutes du Groupe les relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs institutions externes) ainsi que les communauteacutes locales font partie inteacutegrante des initiatives de deacuteveloppement durable drsquoAlstom Transport Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer aux informations fournies dans la section laquo Relations avec les parties prenantes externes raquo

Les solutions des activiteacutes Eacutenergie (en cours de cession)Alstom PowerLes enjeux du secteur de la production drsquoeacutenergieLa population mondiale devrait croicirctre de 09 par an en moyenne passant de 71 milliards drsquohabitants environ en 2013 agrave 9 milliards en 2050 (1)

Ainsi

yy la demande en eacutelectriciteacute enjeu majeur pour le deacuteveloppement eacuteconomique et social srsquoaccroicirct agrave un rythme eacutequivalent

yy lrsquoeacutenergie renouvelable intermittente repreacutesentera environ un tiers de la production totale drsquoeacutelectriciteacute

yy les sources drsquoeacutenergie non renouvelables continueront drsquoavoir un impact sur le changement climatique du fait du processus de combustion qui libegravere du CO2 et drsquoautres polluants dans lrsquoair et dans lrsquoeau

yy les fortes ineacutegaliteacutes agrave travers le monde entraicircnent une distribution ineacutegale de lrsquoeacutelectriciteacute On estime aujourdrsquohui que 12 milliard de personnes nrsquoont toujours pas accegraves agrave lrsquoeacutelectriciteacute (2)

Pour soutenir un deacuteveloppement eacuteconomique et social durable lrsquoimpact environnemental de la production eacutelectrique doit ecirctre minimiseacute lrsquoaccegraves agrave lrsquoeacutenergie doit eacutegalement ecirctre fiable et agrave tarif abordable

Alstom srsquoest engageacute dans une deacutemarche de responsabiliteacute sociale Alstom Thermal Power et Alstom Renewable Power appliquent cet engagement au marcheacute de lrsquoeacutenergie et dans les pays ougrave ils sont preacutesents

Lrsquoapproche drsquoAlstom Power en matiegravere de solutions durablesLa strateacutegie de gestion produit drsquoAlstom PowerAlstom Power a continueacute agrave deacutevelopper sa strateacutegie de gestion responsable des produits laquo Clean Power Clear Solutions raquo (Des solutions claires pour une eacutenergie propre) initieacutee en 2013 Lrsquoobjectif de cette strateacutegie est drsquooptimiser la valeur client tout en contribuant agrave un deacuteveloppement durable dans le secteur de la production drsquoeacutenergie gracircce aux produits et solutions drsquoAlstom en

yy diminuant le coucirct de production drsquoeacutelectriciteacute pour garantir la compeacutetitiviteacute des installations


yy ameacuteliorant la flexibiliteacute et la fiabiliteacute pour que ces installations

y srsquoadaptent aux fluctuations des marcheacutes de lrsquoeacutelectriciteacute et des combustibles et


Les progregraves en matiegravere de deacuteveloppement et drsquointroduction de nouvelles solutions durablesDepuis 2013 cette strateacutegie se traduit par un programme complet de gestion responsable des produits Il est destineacute agrave transformer les aspects des processus de deacuteveloppement et de gestion de produits afin de proposer un portefeuille de produits concret apportant une contribution mesurable aux questions et aux deacutefis du secteur en matiegravere de durabiliteacute Cette anneacutee Alstom est parvenu agrave

yy Introduire le premier lot de proceacutedures permettant drsquoadapter les techniques de gestion des processus opeacuterationnels drsquoAlstom Power au regard de cette strateacutegie Cette approche est clairement refleacuteteacutee dans lrsquoensemble des campagnes de promotion et des outils de communication produit en interne et en externe Drsquoautres directives et outils de gestion de processus sont en cours de deacuteveloppement afin drsquoassurer une gestion proactive et systeacutematique de lrsquoimpact du cycle de vie des solutions drsquoAlstom en tant que partie inteacutegrante drsquoun deacuteveloppement et drsquoune gestion futurs des produits

yy Accroicirctre le nombre de produits et de solutions cleacutes eacutevalueacutes gracircce agrave lrsquoapproche drsquoanalyse de cycle de vie (ACV) Dans le mecircme temps pregraves de 80 des produits cleacutes de lrsquoactiviteacute Hydro et deux plateformes produit majeures de lrsquoactiviteacute Wind (lrsquoECO 100 pour lrsquoeacuteolien terrestre et lrsquoHALIADEtrade 150-6 pour lrsquoeacuteolien offshore) ont eacuteteacute eacutevalueacutees dans le cadre drsquoune ACV complegravete Drsquoautres eacutetudes sur les solutions existantes et les nouvelles solutions sont actuellement mises en œuvre dans Alstom Renewable Power Pour Alstom Thermal Power les reacutecentes ameacuteliorations apporteacutees agrave la plateforme GT2426 ont eacutegalement eacuteteacute eacutevalueacutees cette anneacutee et une nouvelle approche destineacutee agrave inteacutegrer lrsquoanalyse de lrsquoimpact environnemental du cycle de vie au sein des outils de conception des nouvelles turbines (avec des pales de turbine servant de pilote) a eacuteteacute deacuteveloppeacutee et mise en œuvre avec succegraves

Outre ces efforts visant agrave ameacuteliorer la transparence concernant les mateacuteriaux utiliseacutes agrave geacuterer et agrave anticiper les risques associeacutes ainsi qursquoagrave ameacuteliorer constamment les impacts des solutions agrave venir les reacutecents lancements de produits reflegravetent deacutejagrave lrsquoengagement historique et continu drsquoAlstom visant agrave assurer un deacuteveloppement durable


(2) Source laquo Parvenir agrave lrsquoaccegraves universel agrave lrsquoeacutenergie raquo ndash Fondation des Nations Unies (unfoundationorg)



Au cours de lrsquoexercice Alstom Thermal Power a reacutealiseacute la synchronisation de la centrale agrave charbon de 1 000 MW de Manjung agrave Perak avec le reacuteseau malaisien La centrale de Manjung est la premiegravere centrale agrave charbon drsquoAsie du Sud-Est construite gracircce agrave la technologie ultra-supercritique drsquoAlstom Avec une ameacutelioration de 5 points en termes drsquoefficaciteacute elle permettra de reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute fournie agrave presque 2 millions de foyers en Malaisie Elle contribuera eacutegalement agrave reacuteduire le niveau drsquoeacutemissions de CO2 de chaque MW produit de 12 et agrave supprimer 90 des eacutemissions de SOx gracircce agrave un systegraveme de deacutesulfuration des effluents gazeux par eau de mer agrave la pointe de la technologie Enfin la centrale est eacutegalement eacutequipeacutee du systegraveme drsquoallumage TSF 2000reg Alstom capable de brucircler une gamme importante de charbons bitumeux ou sous-bitumeux tout en assurant la flexibiliteacute et la fiabiliteacute de lrsquoapprovisionnement en combustible Cette nouvelle centrale est conforme agrave la politique de diversification du mix eacutenergeacutetique du pays visant agrave creacuteer un portefeuille plus eacutequilibreacute de sources drsquoeacutenergie incluant le gaz le charbon et les eacutenergies renouvelables Elle deacutemontre eacutegalement la capaciteacute drsquoAlstom agrave commercialiser ses solutions de pointe sur un marcheacute hautement concurrentiel

Concernant Alstom Renewable Power Alstom a reacutecemment eacutelargi son offre dans le domaine de lrsquoeacutenergie solaire concentreacutee (CSP ndash Concentrated Solar Power) en deacuteveloppant une solution de stockage qui permettra de transformer lrsquoeacutenergie solaire en eacutelectriciteacute 24 heures sur 24 Cette innovation fonctionne gracircce aux sels fondus qui absorbent la chaleur des rayons du soleil collecteacutee dans le reacutecepteur solaire Il est possible de stocker la chaleur pendant plusieurs heures et de lrsquoutiliser ensuite en vue de produire la vapeur neacutecessaire pour activer une turbine agrave vapeur et geacuteneacuterer de lrsquoeacutelectriciteacute

En deacutecembre 2014 lrsquohydrolienne de 1 MW drsquoAlstom installeacutee et relieacutee au Centre Europeacuteen des Eacutenergies Marines (EMEC) a produit 1 GWh transmis sur le reacuteseau Fort de ce succegraves Alstom a ameacutelioreacute la conception de son hydrolienne en lanccedilant lrsquoOceadetrade 18 ndash 14 MW qui a eacuteteacute choisie par le gouvernement franccedilais dans le cadre de son partenariat avec GDF Suez pour la ferme pilote du Raz Blanchard Lrsquoinstallation de quatre de ces hydroliennes caracteacuteriseacutees par une efficaciteacute accrue une rentabiliteacute supeacuterieure et une maintenance simplifieacutee ainsi que drsquoun nœud drsquointerconnexion sous-marin eacutelectrique (1) repreacutesente une eacutetape deacutecisive vers la commercialisation de lrsquoeacutenergie hydrolienne

Lrsquoactiviteacute Hydro a eacutegalement connu un grand nombre de succegraves cette anneacutee Elle a notamment finaliseacute les essais de RampD et de modeacutelisation de la turbine Kaplan drsquoAlstom preacutesentant le plus grand diamegravetre jamais fabriqueacute et destineacutee agrave Satildeo Manoel (Breacutesil) elle a eacutegalement atteint la puissance la plus importante enregistreacutee par une turbine Pelton flasqueacutee agrave la centrale de GrandrsquoMaison (France) Alstom a livreacute au projet Xiajiang lrsquoensemble des cinq turbines bulbes dont le diamegravetre est le plus grand jamais construit en Chine et par Alstom

Dans le domaine de lrsquoeacuteolien terrestre lrsquoapproche de la plateforme ECO 100 baptiseacutee POWEROF3trade vise agrave couvrir lrsquoensemble des conditions de vent et agrave reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutenergie en proposant un produit avec trois diamegravetres de rotors diffeacuterents (100110122) La version 3 MW est deacutesormais disponible pour les trois diamegravetres de rotors La nouvelle version 3 MW de lrsquoECO 122 produit 4 agrave 6 drsquoeacutenergie en plus que lrsquoancienne version de lrsquoECO 122

Alstom est un acteur cleacute du secteur de lrsquoeacuteolien offshore gracircce agrave son HALIADEtrade 150-6 MW une des plus grandes eacuteoliennes offshore au monde Cette nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacuteoliennes 6 MW integravegre ALSTOM PURE TORQUEreg une technologie eacuteprouveacutee qui garantit la fiabiliteacute de la ligne de transmission Chaque HALIADEtrade 150-6 MW produit suffisamment drsquoeacutelectriciteacute pour alimenter 5 000 foyers environ Gracircce agrave lrsquoinnovation et agrave la technologie cette eacuteolienne offshore agrave transmission directe est adapteacutee agrave tous types de conditions en mer et garantit une eacutelectriciteacute agrave des prix compeacutetitifs

Drsquoautres initiatives cleacutes lanceacutees il y a plusieurs anneacutees ont eacuteteacute poursuivies au cours de lrsquoanneacutee Elles deacutefinissent la strateacutegie de portefeuille drsquoAlstom visant agrave reacutepondre aux deacutefis importants auxquels sont confronteacutes ses clients en matiegravere de durabiliteacute Les sections suivantes fournissent des informations sur lrsquoengagement et les performances speacutecifiques drsquoAlstom Power au regard de ces deacutefis

La contribution des solutions drsquoAlstom Power agrave lrsquoatteacutenuation du changement climatiqueComme deacutejagrave mentionneacute preacuteceacutedemment en 2014 les secteurs public et priveacute ont reconnu de plus en plus largement que la reacuteduction des eacutemissions de gaz agrave effet de serre est compatible avec la croissance eacuteconomique comme observeacute lors du sommet climatique des Nations Unies agrave New York En 2015 lrsquoobjectif sera de parvenir agrave un accord lors de la Confeacuterence des parties agrave la Convention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (COP 21) qui se tiendra agrave Paris (en deacutecembre 2015) Lrsquoaccord devra inclure les contributions aux reacuteductions drsquoeacutemissions de chaque pays La premiegravere table ronde portant sur les objectifs fixera la ligne de conduite pour la deacutecennie cruciale de 2020-2030 eacutetant donneacute que les 15 prochaines anneacutees drsquoinvestissement deacutetermineront lrsquoavenir du systegraveme climatique mondial (2)

Depuis 2010 Alstom Power eacutevalue reacuteguliegraverement la contribution de son portefeuille agrave la reacuteduction des eacutemissions de CO2 pour ses clients (3) Baseacutee sur le standard international du GHG Protocol lrsquoapproche de quantification drsquoAlstom propose en outre une base de donneacutees unique au monde qui permet de suivre lrsquoeacutevolution des facteurs drsquoeacutemissions des marges drsquoexploitation et drsquoopeacuteration refleacutetant les scenarii de reacutefeacuterence des diffeacuterents reacuteseaux nationaux depuis 2002 La derniegravere analyse (en 2014) couvre les projets mis en service en 2013 et fournit une image globale des reacutealisations sur les dix derniegraveres anneacutees (2004 agrave 2013)

Comme les anneacutees preacuteceacutedentes les reacutesultats sont veacuterifieacutes par PricewaterhouseCoopers Audit conformeacutement agrave la norme ISO 14064-3 Le laquo Rapport drsquoassurance raisonnable raquo sur les projets de 2013 a eacuteteacute publieacute en mars 2015 Il est disponible aupregraves drsquoAlstom Power

(1) Le nœud drsquointerconnexion sous-marin deacuteveloppeacute par Alstom en coopeacuteration avec GDF Suez dans le cadre du projet Prismer a emporteacute un preacuteceacutedent appel agrave manifestation drsquointeacuterecirct (AMI) organiseacute par lrsquoADEME sur les briques technologiques des eacutenergies marines

(2) Source Agence internationale de lrsquoeacutenergie ndash Rapport World Energy Outlook (IEA WEO 2014) et The New Climate Economy Report de la Commission mondiale sur lrsquoeacuteconomie et le climat (2014)

(3) Pour plus de deacutetails sur lrsquoapproche de quantification Alstom consulter les documents de reacutefeacuterence Alstom pour 201213 et 201314 et wwwalstomcom



6

Plus de 1 500 projets de nouvelles installations et de reacutehabilitation ont permis aux proprieacutetaires de ces centrales de reacuteduire les eacutemissions de CO2 de 10 gigatonne (chiffre cumuleacute sur la peacuteriode de 2004 agrave 2013) Gracircce aux progregraves drsquoAlstom sur lrsquoaugmentation de la part de solutions sans carbone ou faiblement eacutemettrices et agrave lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des solutions thermiques ce chiffre est eacutequivalent aux eacutemissions de la production eacutenergeacutetique de lrsquoInde en 2012 (1) Pour chaque MWh drsquoeacutelectriciteacute produite les proprieacutetaires de centrale ont

pu reacuteduire leurs eacutemissions de CO2 de 104 kg (2) soit un chiffre annuel cumuleacute de plus de 186 millions de tonnes de CO2 au vu de tous les projets mis en œuvre entre 2004 et 2013 Lrsquoeacutetude deacutemontre que tous les combustibles et toutes les technologies du portefeuille drsquoAlstom Power peuvent contribuer agrave la reacuteduction des eacutemissions Seuls 6 des projets pris en compte (soit un total de 96 projets) ne contribuent pas agrave cette reacuteduction et sont consideacutereacutes faisant partie des scenarii de reacutefeacuterence

CUMUL GLOBAL DES EacuteMISSIONS EacuteVITEacuteES (ANNUELLES ET TOTALES) DANS LE SECTEUR EacuteLECTRIQUE GRAcircCE Agrave LA MISE EN SERVICE DES PROJETS THERMAL POWER amp RENEWABLE POWER ENTRE 2004 ET 2013 (BASEacute SUR LES DONNEacuteES OPEacuteRATIONNELLES DES CENTRALES DURANT LEUR PREMIEgraveRE ANNEacuteE DE SERVICE)

200620052004 2012 201320112010200920082007

Cumul global des eacutemissions annuelles eacuteviteacutees ndash Alstom Renewable PowerCumul global des eacutemissions annuelles eacuteviteacutees ndash Alstom Thermal Power

Source Alstom

Cumul total des eacutemissions eacuteviteacutees (2004-2013)

220200180160140120100

80604020

0

2242

5869

90104

127145

166186

217

397

526601

727797

892944 988 1 008

1111 18

2329

29

34 39 4967 80 87 9834

5155

6065

8088

Millions de tonnes de CO2an Millions de tonnes de CO2

1 1001 0009008006007006005004003002001000

Lrsquointensiteacute des eacutemissions de CO2 du portefeuille prise en compte (3) est estimeacutee agrave 389 kg par MWh pour les projets avec de nouveaux eacutequipements et agrave 492 kg par MWh pour lrsquoensemble des projets Compareacute aux eacutemissions moyennes mondiales geacuteneacutereacutees par la production drsquoeacutelectriciteacute en 2003 (4) le bilan des eacutemissions lieacutees aux solutions drsquoAlstom eacutequivaut agrave un taux de reacuteduction annuel composeacute de 19 Ce taux de reacuteduction est mecircme plus eacuteleveacute que celui estimeacute par lrsquoIEA dans le cadre du laquo Sceacutenario Nouvelles Politiques raquo (15 ) pour 2013-2040 (5) Les niveaux drsquoeacutemission absolus ont baisseacute dans trois reacutegions (Chine Russie et CEI et Ameacuterique latine) qui accueillent plus de 38 de la capaciteacute installeacutee par Alstom Cette reacuteduction eacutequivaut agrave un taux moyen de deacutecarbonisation respectivement de 51 kg de CO2 par MWh drsquoeacutelectriciteacute produite par les projets correspondants en Russie et au sein de la CEI de 29 kg de CO2 par MWh drsquoeacutelectriciteacute produite en Chine et de 6 kg en Ameacuterique latine

Lrsquoengagement drsquoAlstom concernant le lien eau-eacutenergieAgrave lrsquoeacutechelle mondiale environ 90 de la production actuelle drsquoeacutelectriciteacute neacutecessite de grandes quantiteacutes drsquoeau Dans de nombreuses reacutegions lrsquoeau constitue deacutejagrave un facteur de risque pour une production sucircre drsquoeacutelectriciteacute La demande en eacutelectriciteacute et en eau augmente ce qui impacte lrsquoimportance de lrsquoeau en tant que facteur critique et strateacutegique dans la production drsquoeacutelectriciteacute De plus en plus cette relation eaueacutelectriciteacute sera conditionneacutee par les impacts du changement climatique au plan reacutegional et au niveau des diffeacuterents sites tels que lrsquoaugmentation de la tempeacuterature de lrsquoair et de lrsquoeau des conditions climatiques extrecircmes la monteacutee du niveau des eaux et des peacuteriodes de seacutecheresse plus freacutequentes et plus longues

(1) 104 gigatonne drsquoapregraves lrsquoIEA WEO 2014(2) Intensiteacute estimeacutee comme la moyenne pondeacutereacutee de production drsquoeacutelectriciteacute

(3) Intensiteacute estimeacutee comme la moyenne pondeacutereacutee de production drsquoeacutelectriciteacute(4) Valeur adopteacutee pour fin 2002 (586 kg CO2MWh) (IEA WEO 2004)(5) Selon lrsquoAgence internationale de lrsquoeacutenergie Perspectives eacutenergeacutetiques mondiales (AIE PEM) 2014 lrsquointensiteacute en carbone de la production eacutenergeacutetique devrait diminuer

de 583 kgMWh en 2012 agrave 384 kgMWh en 2040 dans le cadre du laquo Sceacutenario Nouvelles Politiques raquo



La strateacutegie drsquooffre drsquoAlstom Power tient compte de ce deacutefi tout en poursuivant une approche eacutequilibreacutee et inteacutegreacutee des diffeacuterents arbitrages agrave reacutealiser entre la deacutependance agrave lrsquoeau et lrsquoutilisation de lrsquoeau drsquoautres aspects environnementaux majeurs (tels que lrsquoatteacutenuation des changements climatiques lrsquooptimisation des ressourceshellip) et des besoins sociaux et eacuteconomiques (par exemple lrsquoaccessibiliteacute agrave des sources drsquoeacutenergie durables et la seacutecuriteacute drsquoapprovisionnement) Pour reacutepondre agrave ce deacutefi trois grandes cateacutegories de solutions eacuteconomiquement viables et socialement responsables sont proposeacutees

yy la reacuteduction de la deacutependance agrave lrsquoeau et lrsquoadaptation agrave la disponibiliteacute des ressources gracircce agrave un portefeuille diversifieacute de technologies reacuteduisant agrave la fois le volume et lrsquoimpact des preacutelegravevements drsquoeau pour la production drsquoeacutenergie Le portefeuille de produits drsquoAlstom Power permet eacutegalement de faire face agrave lrsquoincertitude sur lrsquoimpact agrave long terme du changement climatique et aux changements saisonniers de disponibiliteacute en eau

yy lrsquoaugmentation de lrsquoefficaciteacute de lrsquoutilisation de lrsquoeau gracircce agrave des solutions pour reacuteduire lrsquointensiteacute de consommation drsquoeau de qualiteacute supeacuterieure durant la phase drsquoopeacuteration de la centrale

yy la diminution de lrsquoimpact sur la qualiteacute de lrsquoeau gracircce agrave des solutions pour limiter lrsquoimpact thermique et chimique des rejets sur la qualiteacute de lrsquoeau environnante

Agrave lrsquoavant-garde de lrsquointeacutegration et du deacuteveloppement technologique Alstom srsquoengage activement dans le deacutebat sur le lien entre lrsquoeau et lrsquoeacutenergie agrave plusieurs niveaux Lors de la Semaine mondiale de lrsquoeau de 2014 qui srsquoest tenue agrave Stockholm en Suegravede Alstom a collaboreacute avec la Banque Mondiale et la Fondation Rockefeller afin drsquoorganiser lrsquoatelier intituleacute laquo Valorisation eacuteconomie et finance raquo axeacute sur les implications eacuteconomiques et financiegraveres de la deacutependance agrave lrsquoeau et de lrsquoutilisation de lrsquoeau dans le secteur de lrsquoeacutenergie Lors de cet eacuteveacutenement Alstom a preacutesenteacute les reacutesultats drsquoune eacutetude mondiale sur lrsquoimpact de lrsquoeacuteconomie de lrsquoeau sur les deacutecisions drsquoinvestissement dans les nouveaux projets de centrales thermiques Par ailleurs Alstom a appeleacute au deacuteveloppement drsquoun laquo Protocole de durabiliteacute raquo pour les centrales thermiques comparable au laquo Protocole drsquoeacutevaluation de la durabiliteacute de lrsquoeacutenergie hydroeacutelectrique raquo (1) (lanceacute par lrsquoInternational Hydro Association en 2010 (2)) Il constituera un outil cleacute orienteacute projet destineacute agrave fournir une vision inteacutegreacutee des principaux aspects de durabiliteacute pendant tout le cycle de planification et de deacuteveloppement drsquoun projet de centrale

La reacuteduction de la pollution de lrsquoair lieacutee agrave lrsquoutilisation de combustibles fossiles un impact mesurable et remarquable des solutions AlstomLa deacutegradation de la qualiteacute de lrsquoair par des polluants a une incidence sur la santeacute des personnes sur lrsquoenvironnement et sur lrsquoensemble du systegraveme eacuteconomique La production drsquoeacutenergie agrave partir de combustibles fossiles et plus particuliegraverement la combustion de ces derniers dans les chaudiegraveres constitue une source majeure drsquoeacutemission de polluants atmospheacuteriques Eacutetant donneacute que les combustibles fossiles devraient continuer agrave dominer au sein du mix eacutenergeacutetique mondial jusqursquoagrave 2040 (3) le secteur de la production drsquoeacutenergie a un rocircle majeur agrave jouer dans le controcircle de la pollution atmospheacuterique

Avec plus de 80 anneacutees drsquoexpeacuterience Alstom est le fournisseur leader sur le marcheacute des systegravemes de controcircle de qualiteacute de lrsquoair (SCQA) pour la production drsquoeacutenergie agrave base de combustibles fossiles Une nouvelle approche de quantification creacutedible et veacuterifiable par des auditeurs tiers concernant la contribution de ces solutions agrave la reacuteduction de la pollution atmospheacuterique a eacuteteacute introduite en 2013 En 2014 la contribution agrave la reacuteduction (4) des eacutemissions (5) de NOx et de SO2 des projets SCQA mis en service en 2013 dans les centrales eacutelectriques agrave charbon existantes ou nouvelles a eacuteteacute eacutetudieacutee et inteacutegreacutee agrave une eacutevaluation couvrant les dix derniegraveres anneacutees (2004ndash2013) (6)

Agrave lrsquoinstar des anneacutees preacuteceacutedentes les reacutesultats ont eacuteteacute veacuterifieacutes par le cabinet drsquoaudit PricewaterhouseCoopers Le laquo Rapport drsquoassurance raisonnable raquo concernant les projets 2013 a eacuteteacute publieacute en mars 2015 et est disponible aupregraves drsquoAlstom Thermal Power

Fin 2013 les proprieacutetaires drsquoeacutequipements pour les 130 projets pris en compte ont eacuteteacute en mesure drsquoeacuteliminer un volume cumuleacute de 142 000 tonnes de NOx (quasiment eacutequivalent aux eacutemissions geacuteneacutereacutees par la production drsquoeacutelectriciteacute annuelle totale du Royaume-Uni en 2012 (7)) et de 265 millions de tonnes de SO2 par an (soit lrsquoeacutequivalent de 83 des eacutemissions geacuteneacutereacutees par la production drsquoeacutelectriciteacute aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique en 2013 (8)) le tout gracircce agrave des taux drsquoeacutelimination eacuteleveacutes atteignant 90 pour le NOx et 995 pour le SO2

(1) Pour de plus amples informations concernant le protocole rendez-vous agrave lrsquoadresse suivante wwwhydrosustainabilityorg

(2) Le Secteur Hydro drsquoAlstom soutient la promotion et le deacuteploiement de ce protocole via ses engagements aupregraves de lrsquoHydro Equipment Association (HEA)

(3) Drsquoapregraves le laquo Sceacutenario Nouvelles Politiques raquo (AIE rapport WEO 2014) la part de production drsquoeacutelectriciteacute agrave base de combustible fossile est estimeacutee agrave 55 agrave lrsquohorizon 2040 Le charbon continuera agrave ecirctre majoritaire au sein du mix avec une part de production drsquoeacutelectriciteacute agrave base de charbon estimeacutee agrave 31

(4) Lrsquoestimation des eacutemissions eacuteviteacutees est baseacutee sur une comparaison du taux drsquoeacutemissions drsquoune centrale par rapport au taux drsquoeacutemission de la mecircme centrale en opeacuteration sans SCQA (estimation de la quantiteacute des eacutemissions capteacutees) et par rapport agrave une moyenne drsquoeacutemission du reacuteseau eacutelectrique auquel la centrale est connecteacutee avant la mise en service de lrsquoeacutequipement (estimation de la quantiteacute des eacutemissions reacuteduites)

(5) Parmi les substances atmospheacuteriques nocives quatre types de polluants sont souvent identifieacutes en tant que facteurs deacuteterminants pour la qualiteacute de lrsquoair les particules (PM) les oxydes de soufre (SOx) les oxydes drsquoazote (NOX) et les meacutetaux lourds repreacutesenteacutes par le mercure (Hg) Agrave ce niveau lrsquoapproche de quantification est axeacutee sur les eacutemissions de NOX et de SO2 repreacutesentant selon de nombreuses eacutetudes les eacutemissions les plus importantes en termes de coucirct total des dommages

(6) Pour plus de deacutetails sur lrsquoapproche de quantification Alstom consulter le document de reacutefeacuterence 201314 et wwwalstomcom

(7) Analyse drsquoAlstom baseacutee sur les donneacutees concernant les eacutemissions de NOX du registre europeacuteen des eacutemissions et des transferts de polluants (2014)

(8) Analyse drsquoAlstom baseacutee sur les donneacutees drsquoeacutemissions de SO2 fournie par lrsquoAgence ameacutericaine de protection de lrsquoenvironnement (US Environmental Protection Agency (EPA) Air Market Program Data) (2015)



6

Lrsquoimpact drsquoAlstom sur la reacuteduction drsquoeacutemissions est comptabiliseacute pour les trois premiegraveres reacutegions en termes de capaciteacute installeacutee analyseacutee sur 2004-2013 (Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique Europe et Chine) couvrant 100 de la capaciteacute installeacutee drsquoeacutequipements pour les NOx et plus de 85 pour les SO2 Par rapport aux niveaux drsquoeacutemissions de leur reacuteseau eacutelectrique respectif les centrales eacutequipeacutees avec les solutions Alstom ont permis drsquoeacuteviter lrsquoeacutemission de 09 kg de NOx et de 29 kg de SO2 par MWh

drsquoeacutelectriciteacute produite La reacuteduction de la quantiteacute de NOx qui en reacutesulte est estimeacutee agrave 61 000 tonnes soit lrsquoeacutequivalent des eacutemissions de tous les secteurs industriels de la Norvegravege en 2012 (1) Dans le mecircme temps 82 projets ont contribueacute agrave la reacuteduction de 607 000 tonnes de SO2 par an en 2013 soit 82 environ des eacutemissions des trois plus grands eacutemetteurs par les producteurs drsquoeacutelectriciteacute des Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique (2) en 2012

CUMUL GLOBAL DES EacuteMISSIONS NOXSO2 ANNUELLES CAPTEacuteES ET REacuteDUITES GRAcircCE Agrave LA MISE EN SERVICE DE PROJETS DE SYSTEgraveMES DE CONTROcircLES DE LA QUALITEacute DE LrsquoAIR ENTRE 2004 ET 2013 (BASEacute SUR LES DONNEacuteES OPEacuteRATIONNELLES DES CENTRALES DURANT LEUR PREMIEgraveRE ANNEacuteE DE SERVICE)

2007200620052004 2013201220112010200920080

400

800

1 200

1 600

2 000

2 400

2 800

Cumul des eacutemissions annuelles capteacutees (Milliers tonnesan)

Cumul des eacutemissions annuelles reacuteduites (Milliers tonnesan)

Cumul des eacutemissions NOx annuelles capteacutees

Cumul des eacutemissions SO2 annuelles capteacutees

Cumul des eacutemissions NOx annuelles reacuteduites

Cumul des eacutemissions SO2 annuelles reacuteduites

23 4688

197

323

482

543

595606

607

61616155555549494847

Source Alstom

0

100

200

300

400

500

600

700

2 6512 5762 268

1 9641 785

1 157

685

1809969 118 129 129 129 142 142 1428482

Nota

yy eacutelimination annuelle cumuleacutee quantiteacute de polluants atmospheacuteriques eacutelimineacutes gracircce au mateacuteriel SCQA

yy reacuteduction annuelle cumuleacutee reacuteduction de lrsquoeacutemission de polluants atmospheacuteriques compareacutee au taux drsquoeacutemission du reacuteseau eacutelectrique correspondant

Comme pour les autres activiteacutes du Groupe les relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs institutions externes) ainsi que les communauteacutes locales font partie inteacutegrante des initiatives de deacuteveloppement durable drsquoAlstom Power Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer aux informations fournies dans la section laquo Relations avec les parties prenantes externes raquo


(2) Analyse drsquoAlstom baseacutee sur les donneacutees drsquoeacutemissions de SO2 fournie par lrsquoeacutetude laquo Benchmarking Air Emissions of the 100 Largest Electric Power Producers in the United States raquo (2014)



Alstom GridLes enjeux du secteur des reacuteseaux eacutelectriquesEu eacutegard agrave la forte croissance de la population mondiale et au deacuteveloppement des technologies dans toutes les reacutegions du monde la production et le transport de plus grandes quantiteacutes drsquoeacutelectriciteacute constituent aujourdrsquohui un deacutefi majeur agrave relever pour stimuler la croissance eacuteconomique mondiale La demande au niveau mondial devrait atteindre 17 400 meacutegatonnes eacutequivalent peacutetrole soit une augmentation en 2035 de 33 par rapport aux volumes actuels Pour reacutepondre agrave cette demande la capaciteacute de production devra augmenter de 75 dont 195 provenant des eacutenergies renouvelables intermittentes (1) Or les reacuteseaux traditionnels fonctionnent deacutejagrave agrave leur capaciteacute maximale Pour que la transition eacutenergeacutetique puisse se faire dans de bonnes conditions les modegraveles actuels de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute doivent ecirctre transformeacutes Afin de geacuterer ces besoins accrus en eacutelectriciteacute et la complexiteacute croissante y affeacuterente le monde a donc besoin drsquoun reacuteseau eacutelectrique inteacutegrant davantage drsquoeacutequipements automatiseacutes et de technologies drsquoinformation et de communication Les produits et solutions drsquoAlstom Grid sont conccedilus pour faire face aux deacutefis eacutenergeacutetiques suivants

yy Lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique pour transporter un volume croissant drsquoeacutelectriciteacute sur le reacuteseau eacutelectrique Pour fournir plus de puissance aux utilisateurs finaux les opeacuterateurs de reacuteseaux doivent connecter de nouvelles sources drsquoeacutenergie distribueacutees telles que les eacuteoliennes ou des panneaux solaires optimiser les infrastructures de transport drsquoeacutenergie existantes et geacuterer au plus pregraves lrsquooffre et la demande en eacutelectriciteacute

yy La fiabiliteacute et la stabiliteacute du reacuteseau pour eacuteviter le risque de pannes drsquoeacutelectriciteacute Les reacuteseaux eacutelectriques actuels sont mis agrave rude eacutepreuve du fait de lrsquoaugmentation de la consommation et sont de plus en plus vulneacuterables aux interruptions aux pics et aux pannes eacutelectriques En outre les reacuteseaux eacutelectriques traditionnels sont de plus en plus difficiles agrave geacuterer en raison de leur complexiteacute croissante (nombre de consommateurs variations de la consommation drsquoeacutelectriciteacute nombre de ressources eacutenergeacutetiques intermittentes connecteacuteeshellip)

yy Lrsquointeacutegration des eacutenergies renouvelables intermittentes (de parcs eacuteoliens et solaires) pour augmenter lrsquoeacutenergie propre circulant dans le reacuteseau et diminuer lrsquoempreinte carbone Au-delagrave des deacutefis financiers la difficulteacute reacuteside dans la neacutecessiteacute drsquoaugmenter la quantiteacute de sources drsquoeacutenergie propre tout en reacuteduisant lrsquoimpact environnemental du reacuteseau

yy Les preacuteoccupations sont de plus en plus importantes quant aux risques associeacutes agrave lrsquoutilisation de lrsquohexafluorure de soufre (SF6) pour isoler les eacutequipements eacutelectriques en raison de ses conseacutequences non neacutegligeables sur le reacutechauffement climatique Pourtant compte tenu de ses proprieacuteteacutes dieacutelectriques et de ses proprieacuteteacutes de coupure drsquoarc et drsquoisolation lrsquoutilisation du SF6 est essentielle pour le secteur eacutelectrique haute tension Les sous-stations isoleacutees au SF6 ndash Poste Sous Enveloppe Meacutetallique (PSEM) ndash sont beaucoup plus compactes que les sous-stations isoleacutees agrave lrsquoair donc peuvent ecirctre situeacutees au plus pregraves des consommateurs ce qui permet de reacuteduire les pertes en ligne qui contribuent significativement au reacutechauffement climatique

Les solutions et services durablesLes solutions respectueuses de lrsquoenvironnement drsquoAlstom Grid facilitent lrsquointeacutegration des eacutenergies renouvelables au reacuteseau lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et les reacuteductions drsquoeacutemission de CO2

Les reacuteseaux intelligentsUn peu partout dans le monde lrsquoinfrastructure des reacuteseaux eacutelectriques eacutevolue pour srsquoadapter aux deacutefis qui viennent drsquoecirctre eacutevoqueacutes envoleacutee de la demande eacutenergeacutetique neacutecessiteacute drsquointeacutegrer des sources drsquoeacutenergie renouvelables intermittentes et nombre accru drsquointerconnexions reacutegionales Qui plus est les marcheacutes de lrsquoeacutenergie srsquoacheminent vers une plus grande deacutereacuteglementation avec des consommateurs qui jouent deacutesormais de plus en plus la carte de la proactiviteacute dans la gestion de leur consommation drsquoeacutelectriciteacute Lrsquooffre Smart Grid reacutepond agrave ces deacutefis et agrave lrsquoeacutevolution du marcheacute des reacuteseaux avec un meilleur rendement plus capacitaires et plus stables qui facilitent le deacuteveloppement drsquoune offre eacutenergeacutetique durable plus performante et plus eacuteconomique

Pour accomplir cette transformation Alstom Grid propose un portefeuille de systegravemes combinant ses technologies cleacutes ndash salles de controcircle intelligentes eacutelectronique de puissance et postes eacutelectriques numeacuteriques Installeacutes aupregraves des grands opeacuterateurs dans le monde ces systegravemes sont capables de suivre en temps reacuteel la demande et la production drsquoeacutelectriciteacute et de distribuer de faccedilon optimale lrsquoeacutenergie reacuteduisant ainsi les eacutemissions de CO2 De plus les reacuteseaux intelligents permettent aux fournisseurs drsquoeacutelectriciteacute de controcircler preacuteciseacutement et en temps reacuteel les conditions drsquoexploitation de leurs eacutequipements conditions qui peuvent parfois largement deacutepasser leur capaciteacute de base En eacutevaluant les conditions physiques actuelles compareacutees aux valeurs de conception des eacutequipements les solutions de surveillance en ligne et de gestion des actifs aident les clients agrave exploiter leurs eacutequipements au plus pregraves de leurs limites avec une plus grande souplesse et leur permettent de diffeacuterer certains investissements de modernisation

Les pays qui entreprennent de nouveaux travaux drsquoameacutenagement urbain reconnaissent que la gestion eacutenergeacutetique est lrsquoun des aspects les plus essentiels Pour inteacutegrer des sources drsquoeacutenergie renouvelable distribueacutees aux reacuteseaux eacutelectriques existants il est neacutecessaire de mettre en place de nouveaux meacutecanismes de gouvernance drsquoaccepter et drsquoappliquer de nouvelles technologies et de sensibiliser le public Pour Alstom Grid cette eacutevolution va bien au-delagrave drsquoune simple eacutetude de faisabiliteacute Alstom Grid participe tregraves activement agrave des projets de reacuteseaux et villes intelligentes et eacutecologiques aussi bien agrave lrsquoeacutechelle locale que mondiale consolidant ainsi sa grande expertise avec ses projets de deacutemonstration en cours dans le monde entier Voici quelques exemples

yy e-Storage (France) ce projet vise agrave deacutevelopper des solutions rentables de stockage flexible et fiable drsquoeacutenergie agrave lrsquoeacutechelle du GWh dans lrsquooptique drsquoun deacuteploiement geacuteneacuteraliseacute au sein de lrsquoUnion europeacuteenne Ces solutions devront ameacuteliorer les systegravemes de gestion du reacuteseau afin de permettre lrsquointeacutegration drsquoune grande part drsquoeacutenergies renouvelables Alstom Grid et EDF testent lrsquointeacutegration du stockage drsquoeacutenergie par pompage hydraulique dans la gestion du reacuteseau eacutelectrique agrave deux niveaux agrave travers une solution intelligente de reacutepartition des flux drsquoeacutelectriciteacute et un systegraveme de gestion de marcheacute pour les transactions commerciales

yy reacuteflexE (France) Alstom Grid et son partenaire Veolia ont construit une plate-forme de deacutemonstration Virtual Power Plant (production drsquoeacutenergie renouvelable distribueacutee et de gestion de la demande) combineacutee agrave des solutions drsquoagreacutegation et agrave un logiciel de prise de deacutecision pour la gestion des ressources drsquoeacutenergie distribueacutees incluant eacutegalement le stockage drsquoeacutenergie

yy eco2Charge (France) ce projet vise agrave soutenir le deacuteveloppement des veacutehicules eacutelectriques en acceacuteleacuterant le deacuteploiement des infrastructures pour recharger les veacutehicules dans les bacirctiments les zones universitaires ou industrielles et les eacuteco-quartiers Le projet est mis en œuvre avec le soutien du programme laquo Veacutehicule du futur raquo

(1) Source Agence internationale de lrsquoeacutenergie 2014



6

Les super-reacuteseauxUne autre eacutevolution des reacuteseaux eacutelectriques concerne le deacuteveloppement des super-reacuteseaux (ou Supergrid) reacuteseaux drsquoalimentation agrave haut niveau drsquoefficaciteacute qui relient les reacuteseaux eacutelectriques nationaux entre les reacutegions et les continents Ces autoroutes de lrsquoeacutenergie particuliegraverement efficaces permettent le transport massif drsquoeacutelectriciteacute sur de longues distances et lrsquointeacutegration en grande quantiteacute drsquoeacutenergies renouvelables Cette transformation revecirct une importance toute particuliegravere dans la mesure ougrave ces connexions longue distance sont le meilleur moyen de raccorder des sources de production eacuteloigneacutees des zones urbaines agrave forte densiteacute crsquoest eacutegalement le meilleur moyen de raccorder les parcs eacuteoliens offshore eacuteloigneacutes du littoral

Les interconnexions entre les reacuteseaux nationaux permettent eacutegalement aux opeacuterateurs eacutelectriques drsquoexporter de lrsquoeacutelectriciteacute vers les marcheacutes voisins de reacuteduire les coucircts de production et de transport de lrsquoeacutelectriciteacute ainsi que drsquoameacuteliorer la stabiliteacute du reacuteseau

Les solutions proposeacutees en matiegravere de super-reacuteseaux offrent de nombreux avantages environnementaux

yy inteacutegration agrave grande eacutechelle de sources drsquoeacutenergie renouvelables (hydro eacuteolien solaire) en courant continu agrave haute tension (CCHT) ce qui reacuteduit les pertes car les systegravemes CCHT permettent de transmettre lrsquoeacutelectriciteacute avec 3 de perte contre 6 de perte lieacutee au courant alternatif traditionnel (CA)

yy reacuteduction de la capaciteacute installeacutee neacutecessaire gracircce au partage des reacuteserves entre les reacutegions interconnecteacutees

En 2014 Alstom a obtenu la reacutealisation du projet de liaison eacutelectrique Labrador-Island au Canada La construction de cette autoroute robuste drsquoeacutenergie propre et renouvelable reacutepondra aux besoins en eacutelectriciteacute des collectiviteacutes et des entreprises de Terre-Neuve et du Labrador Le projet repose sur la technologie en courant continu haute tension (HVDC) pour transporter lrsquoeacutenergie agrave travers 1 100 km depuis Muskrat Falls une centrale hydroeacutelectrique du Labrador drsquoune puissance de 824 meacutegawatts jusqursquoagrave Soldiers Pond Terre-Neuve

Lrsquointeacutegration des eacutenergies eacuteolienne et solaireLrsquointeacutegration aux reacuteseaux eacutelectriques de sources drsquoeacutenergie renouvelables est aujourdrsquohui une prioriteacute pour de nombreux pays dont ceux de lrsquoUnion europeacuteenne et la Chine Dans ce domaine Alstom Grid est devenu lrsquoun des partenaires privileacutegieacutes des opeacuterateurs eacutelectriques compte tenu drsquoune expertise reconnue en matiegravere de salles de commande intelligentes et de creacuteation de connexions en courant continu (CC)

Alstom propose des systegravemes de gestion de reacuteseaux eacutelectriques des plates-formes logicielles deacutedieacutees agrave la gestion des flux intermittents tant au niveau du transport que de la distribution Des systegravemes tels que le Renewable Desk (pour reacuteseaux de transport) ou le systegraveme de gestion des ressources eacutenergeacutetiques distribueacutees (DERMS) permettent de surveiller et piloter les sources drsquoeacutenergie eacuteolienne et solaire en temps reacuteel ainsi que de les inteacutegrer agrave la charge de base des sources drsquoeacutenergie traditionnelles Ces systegravemes de gestion des sources drsquoeacutenergie renouvelables ouvrent la voie aux futurs systegravemes de gestion des parcs renouvelables agrave la protection et au controcircle des reacuteseaux Les solutions de stabiliteacute en ligne contribuent agrave preacutevenir les perturbations tout en inteacutegrant le flux drsquoeacutenergie renouvelable sur les lignes

Alstom offre une gamme de solutions pour le transport drsquoeacutelectriciteacute depuis les parcs eacuteoliens conformes aux eacutetudes de faisabiliteacute agrave la conception de connexions et aux solutions de compensation de puissance Pour lrsquoeacuteolien offshore Alstom fournit des postes offshore flottants qui rapprochent les turbines eacuteoliennes du reacuteseau terrestre Les premiers postes offshore ont eacuteteacute installeacutes en Grande-Bretagne ainsi qursquoen mer du Nord et

en mer Baltique au large des cocirctes allemandes et danoises Alstom a eacutegalement deacuteveloppeacute le systegraveme HVDC MaxSinetrade un systegraveme de conversion courant alternatifcourant continu qui permet de transporter efficacement lrsquoeacutenergie eacuteolienne offshore vers le reacuteseau terrestre via une liaison en courant continu Cette technologie de Voltage Source Converter (VSC) est ideacuteale pour lrsquointeacutegration de lrsquoeacuteolien offshore gracircce agrave son empreinte eacutecologique reacuteduite et sa capaciteacute agrave transporter lrsquoeacutenergie sur des distances supeacuterieures agrave 50 km Alstom utilisera cette technologie pour le projet Dolwin3 au nord de lrsquoAllemagne pour connecter le parc eacuteolien de 900 MW situeacute agrave 80 km des cocirctes agrave la sous-station terrestre

Les services laquo verts raquoAlstom propose des services de qualiteacute et innovants afin drsquooptimiser les infrastructures eacutelectriques drsquoaugmenter le retour sur investissement et de prolonger la dureacutee de vie des eacutequipements

Des contrats de maintenance longue dureacutee permettent de suivre des eacutequipements haute tension ou des reacuteseaux complets depuis les visites annuelles jusqursquoaux petits et grands travaux de maintenance jusqursquoagrave la fin de leur cycle de vie pour ameacuteliorer la fiabiliteacute des infrastructures Les solutions de reacutenovation de modernisation ou drsquoextension de la dureacutee de vie sont destineacutees agrave rendre les eacutequipements plus performants et agrave reacutesoudre les problegravemes drsquoobsolescence Un eacutequipement qui beacuteneacuteficie drsquoune maintenance jusqursquoau terme de son cycle de vie remplaceacute ou moderniseacute pour satisfaire aux nouvelles normes environnementales est un eacutequipement qui fonctionne mieux avec moins de pertes Alstom offre une large gamme de services de conseil pour une gestion proactive de la fiabiliteacute et de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des eacutequipements

Alstom propose des services laquo verts raquo qui permettent drsquoaider les clients agrave reacuteduire leur empreinte environnementale tout au long de la dureacutee de vie de leurs eacutequipements Ces services couvrent notamment la gestion du SF6 (formation et certification des opeacuterateurs veacuterification des niveaux et de la qualiteacute recyclage deacutetection des fuites et reacuteparation atelier mobile de deacutecontamination) la mise hors-service des eacutequipements la reacutenovation et le recyclage Efficaces et eacuteconomiques ces offres aident les clients agrave se conformer aux reacuteglementations environnementales agrave reacuteduire leurs eacutemissions de SF6 minimiser la pollution et les deacutechets industriels mais aussi agrave ameacuteliorer leurs conditions de seacutecuriteacute

Les produits et meacutethodes de production durablesUne alternative au SF6 pour les applications haute tensionAlstom est la premiegravere entreprise au monde agrave lancer une alternative propre au SF6 un gaz habituellement utiliseacute dans les eacutequipements agrave haute tension Cette solution reacutevolutionnaire sans SF6 le g3 ou gaz eacutecologique pour reacuteseau eacutelectrique (Green Gas for Grid) a eacuteteacute mise au point en collaboration avec 3Mtrade lrsquoun des plus grands fournisseurs de solutions eacutecologiquement durables Lrsquoimpact du g3 sur le reacutechauffement mondial est de 98 infeacuterieur agrave celui du SF6 Cette technologie qui offre des performances comparables au SF6 convient parfaitement au deacuteveloppement de la nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacutequipements propres agrave haute et ultra haute tension isoleacutes au gaz et agrave lrsquoair

Des meacutethodes de production durable eacuteco-conception des produits et analyse du cycle de vieLrsquoeacuteco-conception implique lrsquointeacutegration de critegraveres environnementaux degraves la conception drsquoun produit afin de minimiser son impact environnemental agrave chaque eacutetape du cycle de vie Le processus drsquoeacuteco-conception drsquoAlstom Grid srsquoappuie sur la norme IEC 62430 qui speacutecifie les standards et proceacutedures utiliseacutes pour inteacutegrer les facteurs environnementaux agrave la conception et au deacuteveloppement des produits ainsi qursquoaux mateacuteriaux utiliseacutes Alstom Grid assure agrave ses concepteurs de produits une formation adeacutequate en matiegravere drsquoeacuteco-conception



Lrsquoeacuteco-conception utilise une approche baseacutee sur lrsquoanalyse du cycle de vie (ACV) pour eacutevaluer lrsquoimpact environnemental drsquoun produit donneacute agrave chaque eacutetape de son cycle de vie matiegraveres premiegraveres fabrication (reacuteduction des ressources naturelles dans les composants) exploitation des produits (diminution des eacutemissions de CO2 limitation des risques environnementaux efficaciteacute eacutenergeacutetique etc) fin de vie (recyclage des produits) LrsquoACV permet aux Deacutepartements RampD drsquoidentifier avec une preacutecision accrue les processus et phases dont lrsquoimpact environnemental sera le plus important dans la production des eacutequipements et donc de mettre en lumiegravere les domaines qui doivent beacuteneacuteficier prioritairement drsquoameacuteliorations au niveau de la conception Alstom Grid utilise cette meacutethodologie pour mesurer et ameacuteliorer lrsquoimpact environnemental drsquoun nombre croissant de produits deacutebouchant sur la creacuteation de profils environnementaux pour ces produits

Agrave titre drsquoexemple le sectionneur S3C 245 kV (fabriqueacute au Centre drsquoExcellence Alstom situeacute agrave Noventa di Piave Italie) a eacuteteacute reconccedilu avec un objectif de reacuteduction du poids des matiegraveres premiegraveres LrsquoACV a eacuteteacute reacutealiseacute par lrsquouniteacute de production en collaboration avec le centre de recherche de Villeurbanne France ndash en respectant les mecircmes critegraveres que ceux applicables aux modegraveles preacuteceacutedents ndash pour deacutemontrer les avantages environnementaux de la nouvelle geacuteneacuteration Chaque

phase du cycle de vie a eacuteteacute modeacuteliseacutee depuis la fabrication (qui inclut lrsquoextraction des matiegraveres premiegraveres) jusqursquoau transport lrsquoutilisation et la fin de vie en utilisant lrsquooutil SimaPro et la base de donneacutees EcoInvent et en appliquant la meacutethode de calcul ReCiPe Au total 18 indicateurs environnementaux ont eacuteteacute eacutetudieacutes En ce qui concerne lrsquoimpact matiegravere lrsquoACV deacutemontre clairement les avantages environnementaux de la nouvelle conception On peut noter une baisse de 21 de lrsquoimpact environnemental en moyenne sur tous les indicateurs essentiellement due agrave une moindre utilisation du cuivre de lrsquoacier et de lrsquoaluminium LrsquoACV montre une baisse de 35 sur lrsquoindicateur qui mesure lrsquoeacutepuisement des ressources En outre avec une reacuteduction des pertes Joule de 3 sur la phase utilisation la nouvelle geacuteneacuteration S3C permet aux opeacuterateurs de reacuteseau de reacuteduire lrsquoimpact environnemental du sectionneur de 6 sur toute sa dureacutee de vie

Comme pour les autres activiteacutes du Groupe les relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs institutions externes) ainsi que les communauteacutes locales font partie inteacutegrante des initiatives de deacuteveloppement durable drsquoAlstom Grid Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer aux informations fournies dans la section laquo Relations avec les parties prenantes externes raquo

FAIRE FACE AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le changement climatique est lrsquoun des principaux risques mondiaux de ce siegravecle Alstom veut contribuer au plan drsquoaction du point de vue des entreprises et suit de pregraves le processus de neacutegociation de la Convention-cadre des Nations Unies sur le changement climatique (UNFCCC) par le biais drsquoorganisations membres telles que lrsquoInternational Emission Trading Association (IETA) et lrsquoUnion of European Railway Industries (UNIFE) Alstom considegravere qursquoelle a un devoir vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute de ses employeacutes et de ses clients En conseillant les gouvernements dans le domaine de lrsquoinnovation technologique et en eacutemettant des recommandations drsquoordre politique le Groupe prend des mesures seacuterieuses en faveur drsquoun avenir agrave faible eacutemission de carbone Par lrsquoinnovation de ses produits Alstom aide ses clients agrave reacuteduire les risques inheacuterents agrave de nouvelles politiques climatiques Alstom participera par ailleurs agrave la 21e Confeacuterence des Parties (COP) de lrsquoUNFCCC qui se tiendra en deacutecembre 2015 agrave Paris (France) afin de prendre part aux discussions et de promouvoir sa technologie agrave faible eacutemission de carbone Les activiteacutes Transport et Eacutenergie se joindront agrave un certain nombre drsquoorganisations pour transmettre les messages drsquoAlstom relatifs au changement climatique et soutenir les gouvernements du point de vue de lrsquoindustrie

RisquesDepuis plusieurs exercices une eacutevaluation annuelle des risques est reacutealiseacutee dans le cadre du cycle budgeacutetaire et du plan agrave trois ans Lrsquoobjectif est de recenser drsquoanalyser et drsquoanticiper les principaux risques du Groupe

Afin de reacutepondre au mieux au deacutefi du changement climatique Alstom a mis en œuvre depuis lrsquoexercice 201314 un indicateur qui srsquointitule laquo Risque du changement climatique raquo Le Groupe eacutevalue lrsquoimpact sur ses activiteacutes de production ses sites et ses immeubles de conditions meacuteteacuteorologiques extrecircmes comme les cyclones tropicaux ou extratropicaux les tempecirctes de grecircles les inondations les ondes de tempecircte et les raz-de-mareacutee

La meacutethode drsquoeacutevaluation prend en compte les installations dont la valeur drsquoassurance cumuleacutee contre des dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation est supeacuterieure agrave euro 50 millions Les installations recenseacutees preacutesentent le plus fort taux drsquoexposition eacutevalueacute agrave partir drsquoun ensemble drsquoindices et de probabiliteacutes indiqueacutes par les compagnies drsquoassurance en fonction des zones geacuteographiques ougrave sont reacutealiseacutees les activiteacutes du Groupe

Agrave partir de cette eacutevaluation du risque Alstom prend si neacutecessaire et immeacutediatement les mesures drsquoameacutelioration qui srsquoimposent La gestion des sites industriels du Groupe en est le principal exemple Concernant la seacutelection de nouveaux sites ou la reacutealisation drsquoimportants investissements sur des sites existants le Groupe a inteacutegreacute le laquo niveau de preacuteparation raquo et le laquo degreacute drsquoexposition raquo du site aux effets du changement climatique comme lrsquoun de ses critegraveres de classement

OpportuniteacutesAlstom srsquoest doteacute des moyens neacutecessaires pour beacuteneacuteficier des nouvelles opportuniteacutes offertes par le changement climatique et sera bien positionneacute pour disposer drsquoun avantage concurrentiel

De plus la visibiliteacute accrue des perspectives de changement climatique incitera les gouvernements et les organismes de reacuteglementation agrave mener des actions pour en limiter lrsquoampleur en reacuteduisant les eacutemissions de gaz agrave effet de serre Lrsquoaccord de Paris vise agrave inclure les engagements de reacuteduction des gaz agrave effet de serre au niveau infranational Les contributions preacutevues deacutetermineacutees au niveau national (CPDN) doivent refleacuteter les efforts respectifs des pays mis en œuvre afin de reacuteduire les eacutemissions Lrsquoaspect financier doit en outre ecirctre un eacuteleacutement central de cet accord Tous ces reacutesultats qui mettent lrsquoaccent sur lrsquoimpact environnemental et eacuteconomique augmenteront tregraves certainement la demande pour les produits et services deacuteveloppeacutes par Alstom depuis des anneacutees dans le but de les rendre aussi favorables agrave lrsquoenvironnement que possible Ci-dessous quelques exemples montrant comment Alstom pourra reacutepondre agrave ces opportuniteacutes



6

Alstom TransportAlstom soutient le deacutefi du transport ferroviaire agrave faible eacutemission de carbone preacutesenteacute en septembre 2014 par lrsquoUnion internationale des chemins de fer (UIC) comptant 240 membres sur six continents Cette initiative reacutepond agrave lrsquoappel du Secreacutetaire geacuteneacuteral des Nations Unies drsquoapporter des engagements audacieux pour le Sommet sur le climat

Lrsquoobjectif est de

yy reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie finale des opeacuterations ferroviaires de 50 en 2030 et de 60 en 2050 par rapport agrave une base de reacutefeacuterence de 1990

yy reacuteduire la moyenne des eacutemissions de CO2 des opeacuterations ferroviaires de 50 en 2030 et de 75 en 2050 par rapport agrave une base de reacutefeacuterence de 1990

yy reacutealiser une augmentation de 50 de la part du rail sur le marcheacute du transport de passagers (passagerskm) drsquoici 2030 et une augmentation de 100 drsquoici 2050 par rapport agrave une base de reacutefeacuterence de 2010

yy atteindre une part du rail sur le marcheacute des transports terrestres de marchandises (tonnekm) eacutegale agrave celle de la route drsquoici 2030 et de 50 supeacuterieure drsquoici 2050 (1)

Le tramway de Dubai (Eacutemirats Arabes Unis) inaugureacute lrsquoanneacutee derniegravere inclut plusieurs technologies innovantes drsquoAlstom Crsquoest le premier tramway dans le monde capable de circuler agrave des tempeacuteratures qui peuvent atteindre les 50 degC et de reacutesister agrave des conditions climatiques extrecircmes comme lrsquohumiditeacute et lrsquoatmosphegravere sableuse

Alstom contribue agrave la reacutealisation des objectifs non seulement en deacuteveloppant et proposant des solutions ferroviaires plus efficaces et attractives sur le plan eacutenergeacutetique (par exemple les trains agrave haute performance eacutelectrique diesel et hybrides les systegravemes ferroviaires intelligents et les services de modernisation) mais eacutegalement en construisant des sites qui ameacuteliorent leurs propres pratiques environnementales Alstom a ainsi inaugureacute une nouvelle ligne de production de CITADIStrade agrave Taubateacute Eacutetat de Satildeo Paulo au Breacutesil Ce nouveau site de production ndash dans lequel Alstom a investi pregraves de euro 15 millions ndash desservira le marcheacute breacutesilien et dans un futur proche la reacutegion Ameacuterique latine qui compte un certain nombre de nouveaux projets de tramways Le site de production adopte des pratiques environnementales de pointe par exemple lrsquoutilisation de lrsquoeau de pluie pour effectuer les tests drsquoeacutetancheacuteiteacute du train

Activiteacutes Eacutenergie (en cours de cession)Alstom Renewable Power connaicirctra une croissance significative en raison drsquoune demande accrue pour les eacutenergies renouvelables mais les autres secteurs drsquoactiviteacutes eacutelaborent eacutegalement de nouvelles solutions pour reacutepondre agrave des preacuteoccupations environnementales particuliegraveres Cette strateacutegie a deacutejagrave eacuteteacute eacutevoqueacutee de maniegravere exhaustive aux sous-sections preacuteceacutedentes relatives au laquo deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom raquo ainsi qursquoau chapitre 1 laquo Description des activiteacutes raquo mais cette preacutesentation peut ecirctre compleacuteteacutee par quelques exemples repreacutesentatifs

Tout drsquoabord Alstom Thermal Power srsquoefforce

yy Drsquoameacuteliorer en permanence le rendement de production des solutions relatives aux eacutenergies thermiques (en reacuteduisant les eacutemissions par uniteacute de production drsquoeacutelectriciteacute)

yy Drsquoameacuteliorer constamment la flexibiliteacute des actifs de production traditionnels un aspect essentiel pour assurer une inteacutegration efficace des technologies renouvelables au reacuteseau Alstom propose une vaste gamme de technologies de production et de controcircle agrave la fois pour les centrales nouvelles et existantes afin drsquoassurer une optimisation en termes drsquoefficaciteacute et de flexibiliteacute

yy De mener un effort intensif pour deacutevelopper etou acqueacuterir les meilleures technologies disponibles de Capture et StockageUtilisation du Carbone (CSCU) faisant beacuteneacuteficier aux opeacuterateurs de centrales eacutelectriques dans le monde entier degraves agrave preacutesent et pour le futur drsquoun rendement optimal ainsi que drsquoavantages environnementaux et commerciaux Conscient du fait que les combustibles fossiles continueront agrave repreacutesenter environ 55 du mix eacutenergeacutetique mondial en 2040 Alstom joue un rocircle de leader dans ce domaine Plusieurs deacutemonstrateurs Alstom fonctionnent avec succegraves et le Groupe dispose de la technologie et du savoir-faire pour les deacuteployer agrave lrsquoeacutechelle commerciale degraves que la demande augmentera (du fait de la reacuteglementation ou drsquoune tarification plus eacuteleveacutee du CO2) Par exemple situeacutee sur un terrain adjacent agrave la centrale existante de Drax pregraves de Selby dans le North Yorkshire (Royaume-Uni) la toute nouvelle centrale 426 MW brucirclera du charbon avec la possibiliteacute drsquoassurer la co-combustion de biomasse renouvelable et de reacutepondre aux besoins eacutequivalents drsquoeacutelectriciteacute de plus de 630 000 foyers Entiegraverement eacutequipeacute de la technologie de CSC degraves le deacutepart 90 du CO2 produit par la centrale sera captureacute et transporteacute par pipeline pour un stockage permanent dans le sous-sol marin au large de la mer du Nord

Pour ce qui concerne Alstom Grid Alstom est la premiegravere entreprise dans le monde agrave proposer une alternative au SF6 gaz communeacutement utiliseacute dans les applications des eacutequipements de haute tension Le g3 (Green Gas for Grid) une solution reacutevolutionnaire sans SF6 a eacuteteacute deacuteveloppeacute conjointement avec 3Mtrade un leader dans les solutions de deacuteveloppement durable Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer agrave la section preacuteceacutedente relative au deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom

(1) Source UIC


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONLrsquoINNOVATION

LE DEacuteVELOPPEMENT VERS LES MARCHEacuteS EacuteMERGENTS

Le deacuteveloppement drsquoAlstom sur les marcheacutes eacutemergents est lrsquoun des principaux moteurs de sa croissance En tant qursquoacteur mondial le Groupe est preacutesent dans la totaliteacute des pays agrave forte croissance Cette preacutesence ne se limite pas aux aspects commerciaux elle concerne aussi la recherche et le deacuteveloppement lrsquoingeacutenierie la fabrication lrsquoexeacutecution de projets ainsi que les activiteacutes de services La part des marcheacutes eacutemergents dans les effectifs les investissements et les commandes drsquoAlstom a augmenteacute ces derniegraveres anneacutees et se maintiendra agrave un niveau eacuteleveacute dans un avenir proche Voici quelques exemples drsquoactions reacutealiseacutees par le Groupe

Alstom TransportSous lrsquoeffet de lrsquoaugmentation de la population et de lrsquourbanisation le marcheacute des pays eacutemergents est en pleine croissance Le deacuteveloppement rapide des grandes villes geacutenegravere drsquoimportants besoins en solutions de transport efficaces

Au cours des anneacutees preacuteceacutedentes le Groupe a acceacuteleacutereacute sa preacutesence industrielle internationale particuliegraverement dans les pays eacutemergents en ouvrant un centre drsquoingeacutenierie agrave Bangalore (Inde) en 2001 et un site de production agrave Chennai (Inde) Alstom a eacutegalement deacuteveloppeacute des partenariats strateacutegiques avec des acteurs cleacutes

yy Russie la socieacuteteacute locale Transmashholding (TMH)

yy Afrique du Sud plusieurs entreprises locales avec la joint-venture Gibela

yy Algeacuterie creacuteation en 2011 de la joint-venture CITAL pour la maintenance et lrsquoassemblage des trains

De plus Alstom Transport preacutevoit de deacutevelopper la preacutesence de ses sites commerciaux et industriels tout en les adaptant agrave chacune des reacutegions

Lrsquoorganisation drsquoAlstom Transport a eacuteteacute revue en 2014 Afin de garantir une proximiteacute eacutetroite avec ses clients Alstom Transport est deacutesormais diviseacute en sept reacutegions qui couvrent toute la chaicircne de valeur de la preacuteparation des offres lrsquoexeacutecution des projets agrave la mise en œuvre des garanties pour les trains lrsquoinfrastructure et les activiteacutes de service dans les reacutegions Cette nouvelle organisation permet une large autonomie des reacutegions AsiePacifique Ameacuterique latine et Moyen-OrientAfrique

En renforccedilant sa base locale Alstom beacuteneacuteficiera du potentiel de croissance sur chacun de ces marcheacutes locaux et les prix seront ainsi plus compeacutetitifs La creacuteation de nouveaux centres drsquoingeacutenierie hors drsquoEurope et lrsquoinstallation de nouveaux sites de production permettront agrave la compagnie de reacuteduire consideacuterablement ses coucircts drsquoingeacutenierie et de production tout en maintenant son niveau drsquoexcellence

Comme deacutejagrave mentionneacute preacuteceacutedemment Alstom a inaugureacute le 3 mars 2015 une nouvelle ligne de production pour le tramway CITADIStrade au Breacutesil agrave Taubateacute Eacutetat de Satildeo Paulo Cette nouvelle ligne de production desservira les marcheacutes du Breacutesil et drsquoAmeacuterique latine ougrave un nombre croissant de projets de tramways se deacuteveloppent En pleine activiteacute le site devrait compter environ 150 salarieacutes 100 des personnes embaucheacutees et formeacutees sont originaires de la reacutegion de Taubateacute

Activiteacutes Eacutenergie (en cours de cession)Afin de souligner lrsquoimportance de lrsquoAsie ougrave se concentrent les pays eacutemergents Alstom continue agrave renforcer sa preacutesence industrielle dans ces pays par exemple

yy en Inde construction drsquoun site de production de geacuteneacuterateurs et de turbines agrave vapeur en partenariat avec Bharat Forge

yy au Vietnam Alstom et EVN deacuteveloppent ensemble un site deacutedieacute aux activiteacutes de service locales des turbines agrave gaz pour les clients dlsquoEVN et lrsquoexport

En Ameacuterique latine Alstom et le groupe Andrade Gutierrez ont inaugureacute en 2015 une nouvelle usine pour la production de tours drsquoacier destineacutees aux eacuteoliennes agrave Jacobina Eacutetat de Bahia (Breacutesil) Les Torres Eoacutelicas do Nordeste (RTE) est une joint-venture industrielle entre les deux socieacuteteacutes Jacobina est la troisiegraveme usine de fabrication drsquoeacuteoliennes drsquoAlstom en Ameacuterique latine La premiegravere a eacuteteacute ouverte en 2011 agrave Camaccedilari (Eacutetat de Bahia) pour la fabrication de nacelles et la seconde a eacuteteacute ouverte en 2013 agrave Canoas (Rio Grande do Sul) pour la fabrication de tours destineacutees au marcheacute du Sud du Breacutesil et de pays voisins tels que lrsquoArgentine le Chili et lrsquoUruguay Alstom a eacutegalement contribueacute au deacuteveloppement de la chaicircne drsquoapprovisionnement pour les nacelles tours moyeux et pales se positionnant ainsi comme un acteur de premier plan dans le pays

LrsquoINNOVATIONLa strateacutegie drsquoinnovation est une prioriteacute drsquoAlstom afin de renforcer sa compeacutetitiviteacute et drsquoanticiper les futures tendances du marcheacute

En 2012 dans une optique de mise en œuvre de cette strateacutegie Alstom a creacuteeacute un nouveau deacutepartement chargeacute drsquoapporter un support aux Secteurs de reacutealiser des synergies en termes de Recherche et Deacuteveloppement (RampD) et drsquoaccroicirctre la reacuteactiviteacute du Groupe face aux attentes du marcheacute et des clients

La mission du Deacutepartement de lrsquoInnovation et des Technologies futures se deacutecline sur trois axes

yy coordination et instauration de synergies inter-Secteurs en amont des activiteacutes RampD et drsquoinnovation

yy stimulation drsquoune innovation ouverte avec des universiteacutes organismes de recherche filiegraveres industrielles de pointe et des start-ups

yy identification preacutecoce de signaux et drsquoenjeux strateacutegiques

Lrsquoun des principaux deacutefis agrave savoir lrsquoinstauration drsquoune meilleure coordination et de synergies intra-groupe est lieacute agrave une gouvernance globale de lrsquoinnovation


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONLrsquoINNOVATION

6

LA GOUVERNANCE

La gouvernance de lrsquoinnovation au niveau du Groupe repose sur trois piliers

Une gouvernance laquo interne raquo descendanteLa gouvernance laquo interne raquo descendante de lrsquoinnovation est assureacutee par un Comiteacute de pilotage de lrsquoinnovation preacutesideacute par le Chief Innovation Officer lequel rend directement compte au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et qui reacuteunit tous les trois mois lrsquoensemble des principaux responsables RampD et de lrsquoinnovation Ce comiteacute de pilotage coordonne les programmes RampD en cours renforce le partage des meilleures pratiques et informations sur les eacuteventuels partenariats avec des universiteacutes organismes de recherche start-ups ou PME Il examine eacutegalement les futures opportuniteacutes de coopeacuterations RampD sur les plans agrave la fois national europeacuteen (cadre Horizon 2020) et international

Parmi les reacutesultats les plus remarquables obtenus au cours de lrsquoexercice passeacute on peut citer les exemples suivants

yy discussions strateacutegiques portant sur une feuille de route prospective avec EDF RampD et les activiteacutes drsquoAlstom dans le domaine de lrsquoeacutenergie

yy identification du numeacuterique en tant que technologie cleacute pour les futures activiteacutes dans le domaine de lrsquoeacutenergie et du transport de faccedilon agrave anticiper la vague industrielle 40

yy identification du paradigme des systegravemes de systegravemes en tant que nouvelle approche de conception construction et maintenance drsquoinfrastructures

yy mise en place de laboratoires communs avec des universiteacutes et organismes de recherche

Une perspective externeConformeacutement agrave la vision drsquoAlstom axeacutee sur une stimulation de lrsquoinnovation ouverte le Groupe accueille chaque anneacutee un Comiteacute scientifique et technologique international (CSTI) composeacute drsquoexperts indeacutependants internationaux de diffeacuterents horizons preacutesideacute par le professeur Jean Jouzel laureacuteat avec le GIEC du prix Nobel de la Paix Le comiteacute conseille Alstom sur sa strateacutegie drsquoinnovation et eacutemet eacutegalement des recommandations relatives aux futurs programmes drsquoinnovation du Groupe Cette anneacutee le CSTI a valideacute la vision de focalisation de la strateacutegie drsquoinnovation sur le numeacuterique et les systegravemes de systegravemes consideacuterant qursquoil srsquoagira agrave lrsquoavenir de deux vecteurs drsquoactiviteacute majeurs dans les domaines de lrsquoeacutenergie et du transport

Une gouvernance ascendanteLe dernier pilier du systegraveme de gouvernance de lrsquoinnovation consiste en une approche laquo ascendante raquo sous la forme drsquoune plate-forme collaborative avanceacutee baseacutee sur le Cloud destineacutee aux communauteacutes scientifiques et drsquoinnovation permettant aux participants de discuter de leurs ideacutees et projets drsquoeacutechanger des connaissances expeacuteriences et contenus Les eacutechanges entre ces communauteacutes beacuteneacuteficient de lrsquoeffet de levier drsquoun outil avanceacute qui utilise les potentialiteacutes offertes par les laquo big data raquo pour fournir des contenus suppleacutementaires portant sur les sujets traiteacutes par les membres

LES INITIATIVES

Le ressourcement scientifique et technologiqueLe ressourcement scientifique et technologique est supporteacute par des partenariats strateacutegiques avec des universiteacutes et organismes de recherche Suite aux recommandations du Comiteacute de pilotage de lrsquoinnovation du CSTI ou des communauteacutes scientifiques drsquoAlstom il a eacuteteacute deacutecideacute de renforcer lrsquoinnovation et la RampD en relation avec lrsquoindustrie numeacuterique et les systegravemes de systegravemes

Le processus a eacuteteacute mis en œuvre via la creacuteation de Laboratoires communs drsquoinnovation (LCI) avec lrsquoInstitut national de recherche en informatique et en automatique (INRIA) en France avec la CityU University agrave Hong-Kong Chine et avec la Nanyang Technological University (NTU) agrave Singapour Il convient de preacuteciser que tous ces LCI sont fortement soutenus par les Secteurs dans le but drsquoameacuteliorer le portefeuille de produits drsquoAlstom et drsquoutiliser lrsquoinnovation ouverte comme un vecteur drsquoalimentation et de preacute-qualification de deacuteveloppements

Le programme Alstom VentureLe programme laquo Alstom Venture raquo est lieacute agrave la strateacutegie drsquoAlstom visant agrave soutenir les eacutecosystegravemes drsquoinnovation en France et agrave lrsquoeacutetranger agrave preacuteparer de futurs reacuteseaux de partenariat et agrave occuper une position ideacuteale pour deacutetecter les futures ruptures technologiques et talents de demain Ce programme comporte trois volets

yy Un fonds drsquoinvestissement Aster Capital cible les innovations de rupture quelques anneacutees avant leur adoption geacuteneacuterale dans les domaines de lrsquoeacutenergie des ressources et de la connectiviteacute Le fonds a investi dans 35 socieacuteteacutes trois investissements ayant eacuteteacute reacutealiseacutes cette anneacutee

yy Un programme drsquoincubationamorccedilage Horizon GreenTech venture eacutetabli en 2011 en Israeumll pays agrave fort potentiel drsquoinnovation qui aide les entreprises en phase drsquoamorccedilage agrave surmonter les principales difficulteacutes en leur apportant un financement de deacutepart lrsquoexpertise technologique et lrsquoexpeacuterience industrielle Son portefeuille actuel compte dix start-ups dans diffeacuterents domaines tels que le stockage drsquoeacutenergie les eacutenergies renouvelables les nouvelles technologies de lrsquoinformation et de la communication (TIC) Cette anneacutee un premier contrat a eacuteteacute signeacute entre une start-up de lrsquoincubateur et un secteur drsquoactiviteacute drsquoAlstom mettant en eacutevidence lrsquoeffet de levier que repreacutesente lrsquoinnovation ouverte pour les produits drsquoAlstom

yy Un incubateur drsquoentreprises technologiques a eacuteteacute creacuteeacute cette anneacutee avec la Jain University dans lrsquoEacutetat de Karnataka en Inde


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONPERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

Un concours de lrsquoinnovation au niveau du Groupelaquo I Nove You raquo un concours de lrsquoinnovation au niveau du Groupe stimule les coopeacuterations internes creacutee des synergies et favorise lrsquoinnovation transversale Ces derniegraveres anneacutees un certain nombre de projets seacutelectionneacutes ont contribueacute au succegraves drsquoAlstom sur le marcheacute teacutemoignant de lrsquoimportance de lrsquoinnovation en termes de compeacutetitiviteacute industrielle

En 2014 la septiegraveme eacutedition du concours de lrsquoinnovation a connu un succegraves retentissant avec un nombre record de 717 innovations proposeacutees impliquant plus de 2 200 participants et repreacutesentant 40 drsquoameacutelioration par rapport agrave lrsquoeacutedition de 2013 Les projets reacutecompenseacutes se sont distingueacutes par leur diversiteacute drsquoun point de vue culturel geacuteographique du genre geacuteneacuterationnel et technologique Provenant de 26 pays et drsquoun large spectre de fonctions (RampD ingeacutenierie ressources humaines EHS gestion de projets etc) les innovations ont geacuteneacutereacute des initiatives transversales de haut niveau englobant diffeacuterents domaines drsquoactiviteacute et cultures

Cette anneacutee une nouvelle cateacutegorie laquo innovation ouverte raquo a eacuteteacute lanceacutee dans le but drsquoencourager les innovations neacutees de lrsquoeacutechange et du partage tant agrave lrsquointeacuterieur qursquoagrave lrsquoexteacuterieur du Groupe en cultivant des liens avec des eacutetablissements universitaires et drsquoautres entreprises Reacutecompenseacute dans cette cateacutegorie le produit g3 une alternative propre au SF6 pour les applications haute tension deacutemontre la prise en compte constante par Alstom des enjeux du changement climatique et marque eacutegalement une avanceacutee majeure en termes drsquoinnovation ouverte par le biais drsquoun partenariat strateacutegique avec 3Mtrade

Un grand nombre drsquoinnovations anticipent par ailleurs le deacuteveloppement de nouvelles technologies et de nouveaux services lieacutes agrave la numeacuterisation dans les secteurs de lrsquoeacutenergie et du transport par exemple lrsquoexpeacuterience laquo e-passenger raquo la maintenance preacutedictive de lrsquoeacutequipement du reacuteseau eacutelectrique ou le projet eStorage visant agrave ameacuteliorer la gestion des eacutenergies renouvelables

En deacutepit drsquoun contexte eacuteconomique difficile les deacutepenses de RampD sur lrsquoensemble du Groupe srsquoeacutelegravevent agrave euro 674 millions en 201415 (contre euro 733 millions en 201314) soit pregraves de 35 du chiffre drsquoaffaires (dont euro 112 millions pour Alstom Transport soit pregraves de 18 du chiffre drsquoaffaires drsquoAlstom Transport)

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALELe rapport preacutesente les reacutesultats du Groupe en matiegravere drsquoempreinte environnementale de ses sites permanents

Cinq indicateurs environnementaux sont suivis pour lesquels le Groupe srsquoest fixeacute des objectifs de reacuteduction de lrsquoimpact environnemental Drsquoautres indicateurs et actions meneacutees en faveur de lrsquoenvironnement sont eacutegalement preacutesenteacutes y compris lrsquoapplication de nouvelles reacuteglementations ou directives

Dans cette section du rapport les reacutesultats environnementaux sont preacutesenteacutes en anneacutee calendaire et les reacutesultats lieacutes aux certifications par exercice fiscal

En 2014 le Groupe a atteint voire deacutepasseacute lrsquoensemble des objectifs environnementaux pour les cinq indicateurs rappeleacutes ci-dessous

yy Consommation drsquoeacutenergie et eacutemissions de gaz agrave effet de serre (GES) rapporteacutees au CA (intensiteacutes) ces indicateurs deacutemontrent lrsquoimplication drsquoAlstom dans lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et la reacuteduction des eacutemissions de GES y compris dans le cadre de ses propres opeacuterations Pour ces deux indicateurs Alstom a deacutejagrave atteint lrsquoobjectif de 2015 fixeacute en 2008 La forte progression par rapport agrave 2013 a trois raisons les projets drsquoeacuteconomies drsquoeacutenergie dans lrsquoensemble du Groupe (laquo We share the power raquo par exemple) lrsquoajustement au marcheacute des capaciteacutes industrielles (comme par exemple la vente des activiteacutes Alstom Power

Energy Recovery) et la consommation de gaz favoriseacutee par un hiver 2014 particuliegraverement cleacutement en Europe

yy Consommation drsquoeau cet indicateur est suivi du fait de lrsquoimportance croissante du problegraveme de lrsquoeau en particulier dans les reacutegions en stress hydrique et plus geacuteneacuteralement dans les pays eacutemergents ougrave Alstom est en plein deacuteveloppement Lrsquoobjectif de reacuteduction fixeacute en 2008 (- 20 ) a eacuteteacute deacutepasseacute en 2013 et la reacuteduction annuelle depuis lors est encore de 6

yy Eacutemissions de composants organiques volatils (COV) cet indicateur mesure le seul polluant atmospheacuterique rejeteacute en quantiteacute significative par Alstom Lrsquoobjectif de reacuteduction annuelle fixeacute il y a trois ans a eacuteteacute largement deacutepasseacute

yy Part de deacutechets valoriseacutes lrsquoobjectif a eacuteteacute fixeacute agrave 80 pour 2015 en assurant une nette reacuteduction du tonnage de deacutechets mis en deacutecharge de faccedilon agrave faire progresser les opeacuterations du Groupe et agrave reacuteduire les coucircts associeacutes en particulier dans les pays ougrave la valorisation des deacutechets nrsquoest pas deacuteveloppeacutee Cet objectif 2015 de 80 est deacutejagrave atteint associeacute agrave une reacuteduction annuelle reacuteguliegravere du tonnage mis en deacutecharge

Cette section a eacuteteacute revue par PricewaterhouseCoopers nommeacute organisme tiers indeacutependant en application de lrsquoarticle 225 de la loi franccedilaise laquo Grenelle 2 raquo Un eacutechantillon de 35 sites reacutepartis dans 14 pays a eacuteteacute examineacute Le rapport drsquoexamen est disponible agrave la fin de ce chapitre


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONPERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

6

CERTIFICATION DES SITES

Objectif Certification ISO 14001 de toutes les usines de plus de 200 collaborateurs

Reacutesultat Agrave la fin de lrsquoexercice 201415 100 des usines de plus de 200 collaborateurs sont certifieacutees ISO 14001 Ce programme contribue agrave la reacuteduction des impacts environnementaux des opeacuterations du Groupe

Les critegraveres de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 (seacutecuriteacute) sont inteacutegreacutes au reacutefeacuterentiel EHS Roadmap et contribuent au processus drsquoameacutelioration Environnement Santeacute Seacutecuriteacute des sites

Alstom Transport a eacutetendu cette exigence de certification ISO 14001 agrave six usines de moins de 200 personnes en consideacuterant leur potentiel de croissance et quatre drsquoentre elles sont deacutejagrave certifieacutees

CONSOMMATION DrsquoEacuteNERGIE

Objectif Reacuteduction de 20 de lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique des sites permanents en 2015 (anneacutee de reacutefeacuterence 2008)

Lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique est deacutefinie par la quantiteacute drsquoeacutenergie consommeacutee rapporteacutee au chiffre drsquoaffaires drsquoAlstom (peacuterimegravetre Groupe) Les indicateurs sont calculeacutes compte tenu du chiffre drsquoaffaires de lrsquoexercice

Reacutesultat Agrave fin 2014 on constate une reacuteduction de lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique (68) de 28 par rapport agrave lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence 2008 (94) Le reacutesultat a deacutejagrave deacutepasseacute lrsquoobjectif de 75 drsquointensiteacute eacutenergeacutetique fixeacute pour 2015

INTENSITEacute EacuteNERGEacuteTIQUE ALSTOM () (en MWhmillion drsquoeuro de CA)

2012 2013 2014 20150

102030405060708090

81 7768

80 78 76 Objectif 2015 75

Objectif (reacuteduction de 20 2008-2015) Groupe Alstom Source Alstom

() Sont exclues les quantiteacutes drsquoeacutenergies lieacutees agrave lrsquoactiviteacute de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement (RampD) de Birr en Suisse (gaz et fioul)



Deacutetail des consommations drsquoeacutenergie

CONSOMMATION DrsquoEacuteNERGIE SUR LES SITES PERMANENTS

(en GWh)

Transport Alstom au 31032015 (1)

2013 2014 2012 2013 2014

Gaz naturel () 275 222 685 621 481

Butane ou propane et autres gaz 9 7 44 43 34Fiouls lourd et domestique () 6 10 66 51 38Vapeur reacuteseau de chaleur 41 30 134 134 109Eacutelectriciteacute 186 181 706 703 662Charbon et autres combustibles 0 0 8 4 1CONSOMMATION EacuteNERGEacuteTIQUE TOTALE 517 449 1 642 1 555 1 325Source Alstom() Les quantiteacutes drsquoeacutenergies lieacutees agrave lrsquoactiviteacute de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr en Suisse (gaz et fioul) sont exclues(1) Alstom Groupe au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate amp Autres)

La consommation drsquoeacutenergie du Groupe a diminueacute entre 2013 et 2014 de 15 (- 13 pour Alstom Transport)

La consommation de gaz naturel a diminueacute de 23 la consommation drsquoeacutelectriciteacute est resteacutee stable et la consommation de fioul lourd a eacutevolueacute agrave la baisse La poursuite des programmes drsquoeacuteconomie drsquoeacutenergie contribue agrave ces reacutesultats

Lrsquoactiviteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (Suisse) teste des prototypes de turbine agrave gaz en situation de fonctionnement reacuteel en utilisant du gaz naturel et du fioul lourd et produit donc de lrsquoeacutelectriciteacute

reacuteinjecteacutee dans le reacuteseau de distribution suisse sans impact significatif sur le facteur drsquoeacutemission de CO2 de lrsquoeacutelectriciteacute du pays

Cette activiteacute eacutetant par nature intermittente elle varie nettement drsquoune anneacutee sur lrsquoautre et ne peut pas ecirctre inteacutegreacutee agrave lrsquoobjectif global fixeacute par le Groupe Elle est donc comptabiliseacutee seacutepareacutement Aucun test significatif nrsquoa eacuteteacute reacutealiseacute cette anneacutee ce qui conduit agrave une consommation de gaz naturel de 8 GWh en 2014

Pour en savoir plus sur les bonnes pratiques et les programmes qui ont contribueacute agrave atteindre les objectifs du Groupe wwwalstomcom

EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE (GES)

Eacutemissions de GES lieacutees aux opeacuterationsObjectif Reacuteduction de 20 de lrsquointensiteacute des eacutemissions de GES des sites permanents en 2015 (anneacutee de reacutefeacuterence 2008) (1)

Lrsquointensiteacute des eacutemissions de gaz agrave effet de serre est deacutefinie par les tonnes eacutequivalent-CO2 produites rapporteacutees au chiffre drsquoaffaires total drsquoAlstom en fin drsquoexercice

Le Groupe mesure seacutepareacutement les GES provenant de la consommation drsquoeacutenergie et des eacutemissions fugitives de perfluorocarbures (PFC) et hydrofluorocarbures (HFC) (kilotonnes eacutequivalent CO2) et les GES provenant des eacutemissions de SF6 (le SF6 est un gaz speacutecifique agrave Alstom Grid) Agrave ce titre la comparaison par rapport agrave lrsquoobjectif fixeacute pour 2008 est limiteacutee aux eacutemissions de GES provenant de la consommation drsquoeacutenergie (kilotonnes eacutequivalent CO2) sur des sites permanents

Reacutesultats Agrave fin 2014 lrsquointensiteacute des eacutemissions de GES provenant des consommations drsquoeacutenergie (21) a deacutecru de 22 par rapport agrave lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence 2008 (27)

(1) Sont exclues les eacutemissions de CO2 lieacutees aux eacutemissions fugitives de SF6 drsquoAlstom Grid et les eacutemissions lieacutees aux eacutenergies consommeacutees lors des activiteacutes de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul) ndash mis agrave jour par rapport aux documents de reacutefeacuterence des anneacutees preacuteceacutedentes



6

INTENSITEacute DES EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE () (en tonnes eacutequivalent CO2million drsquoeuro de CA)

0

5

10

15

20

25

30

25 2421

24 2323 Objectif 2015

22


2012 2013 2014 2015

() Sont exclues les eacutemissions de CO2 lieacutees aux eacutemissions fugitives de SF6 drsquoAlstom Grid et les eacutemissions lieacutees aux eacutenergies consommeacutees lors des activiteacutes de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul)

Deacutetails des eacutemissions de GES

EacuteMISSIONS DE GES LIEacuteES Agrave LA CONSOMMATION DrsquoEacuteNERGIE SUR LES SITES PERMANENTS ()

(en kilotonnes eacutequivalent CO2)


2013 2014 2012 2013 2014

Eacutemissions de CO2 directes lieacutees agrave la consommation de gaz naturel butane propane charbon et fioul 65 54 181 162 125

Eacutemissions de CO2 indirectes lieacutees agrave la consommation de vapeur reacuteseau de chaleur eacutelectriciteacute 65 60 326 324 277Total des eacutemissions de CO2 lieacutees agrave la consommation deacutenergie 130 114 508 486 402Autres eacutemissions de CO2 directes lieacutees aux eacutemissions fugitives de PFC et HFC 2 1 2 1 1TOTAL DES EacuteMISSIONS DE CO2 LIEacuteES Agrave LA CONSOMMATION DEacuteNERGIE ET AUTRES EacuteMISSIONS DIRECTES Agrave LEXCEPTION DU SF6 131 115 510 488 403Source Alstom() Sont exclues les eacutemissions de CO2 lieacutees aux eacutemissions fugitives de SF6 drsquoAlstom Grid et les eacutemissions lieacutees aux eacutenergies consommeacutees lors des activiteacutes de test

de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul) ces derniegraveres srsquoeacutelevant agrave 5 kilotonnes eacutequivalent CO2(1) Alstom Groupe au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate amp Autres)

Les eacutemissions directes et indirectes de CO2 du groupe Alstom lieacutees agrave la consommation drsquoeacutenergie ont diminueacute de 17 (- 12 pour Alstom Transport) entre 2013 et 2014

Eacutemissions de GES lieacutees agrave lrsquoutilisation du SF6Objectif Reacuteduction de lrsquointensiteacute de SF6 de 8 entre 2012 et 2015

Le SF6 contribue pour une large part aux eacutemissions de GES drsquoAlstom Grid soit 61 des eacutemissions totales (directes et indirectes) de GES et environ 85 des eacutemissions directes en eacutequivalent CO2

Aucune autre activiteacute drsquoAlstom nrsquoutilise de SF6 De par ses proprieacuteteacutes dieacutelectriques uniques ce gaz est essentiel au meacutetier drsquoAlstom Grid ainsi qursquoagrave ses clients Il est utiliseacute dans les appareillages agrave haute et moyenne tensions et dans tous les composants des GIS (Gas Insulated Substations) en raison de ses proprieacuteteacutes drsquoisolation Son pouvoir de reacutechauffement global est cependant pregraves de 24 000 fois supeacuterieur agrave celui du CO2 Il srsquoagit ainsi de lrsquoun des gaz agrave effet de serre les plus puissants drsquoougrave la neacutecessiteacute de limiter autant que possible ses eacutemissions dans lrsquoatmosphegravere

En 2014 Alstom Grid a manipuleacute environ 726 tonnes de SF6 en relacircchant accidentellement dans lrsquoatmosphegravere 54 tonnes sur lrsquoensemble des sites permanents au cours drsquoopeacuterations de test ou de remplissage ce qui repreacutesente un taux de fuite de 07

Alstom Grid est engageacute dans la reacuteduction de ces eacutemissions en diminuant la masse de SF6 dans les sous-stations gracircce agrave son approche drsquoeacuteco-conception mais eacutegalement par la mise en place de laquo bonnes pratiques raquo de manipulation sur ses sites de faccedilon agrave reacuteduire les fuites Lrsquoapplication quotidienne de ces laquo bonnes pratiques raquo par tous ceux qui sont impliqueacutes dans le cycle de vie du gaz reste neacuteanmoins le levier le plus efficace dans une deacutemarche de progregraves continu environnemental

Depuis 2012 cet indicateur est suivi chaque anneacutee sur la base drsquoune eacutevolution conforme agrave lrsquoobjectif initial du Groupe en matiegravere de gaz agrave effet de serre soit - 8 entre 2012 et 2015 (ie une moyenne de - 25 par an)



En conformiteacute avec la reacuteglementation europeacuteenne concernant les GES fluoreacutes Alstom Grid a deacuteployeacute un programme mondial de formation sur la gestion du SF6 et la preacutevention des eacutemissions fugitives Agrave ce jour pas loin de 1 000 employeacutes ont suivi ce programme Ce programme permet drsquoassurer que les employeacutes drsquoAlstom Grid sont sensibiliseacutes aux impacts environnementaux de ce gaz agrave la seacutecuriteacute et aux bonnes pratiques pour en reacuteduire les eacutemissions

Alstom Grid est la premiegravere socieacuteteacute au monde agrave avoir mis sur le marcheacute une alternative laquo verte raquo au SF6 utilisable dans les eacutequipements haute tension La solution reacutevolutionnaire sans SF6 drsquoAlstom Grid g3 ndash Green Gas for Grid ndash a eacuteteacute deacuteveloppeacutee en collaboration avec 3Mtrade socieacuteteacute leader dans les solutions environnementales durables Lrsquoimpact du g3 sur le reacutechauffement climatique est infeacuterieur de 98 agrave celui du SF6 Avec des performances comparables cette technologie convient au deacuteveloppement des nouvelles geacuteneacuterations drsquoeacutequipements laquo verts raquo haute tension et ultra haute tension pour les sous-stations de demain qursquoelles soient isoleacutees agrave lrsquoair ou au gaz

INTENSITEacute DES EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE LIEacuteES AU SF6 (en tonnes eacutequivalent CO2million drsquoeuro de CA des eacutequipements SF6)

132128

141141 138

Objectif (reacuteduction de 8 2012-2015) Intensiteacute SF6

Eacutemissions fugitives de SF6 (en tonnes)

2012 2013 2014

577 634541

125 ()

Source Alstom

Objectif - 25 par an

() Lrsquoobjectif 2015 a eacuteteacute deacutetermineacute sur la base des donneacutees de 2012 mais en 2013 des impreacutecisions concernant les donneacutees de 2012 ont eacuteteacute deacutecouvertes sur quelques sites ce qui preacutesume un chiffre 2012 sous-estimeacute

Eacutemissions de CO2 relatives aux deacuteplacements professionnelsEacuteMISSIONS DE CO2 LIEacuteES AUX DEacutePLACEMENTS PROFESSIONNELS

(en kilotonnes eacuteq CO2)


2013 2014 2012 2013 2014

Eacutemissions de CO2 lieacutees aux deacuteplacements par avion () 23 18 131 115 100

Eacutemissions de CO2 lieacutees aux deacuteplacements en train () 1 1 - 2 2Eacutemissions de CO2 lieacutees agrave lutilisation de voitures agrave essence 1 1 8 6 9Eacutemissions de CO2 lieacutees agrave lutilisation de voitures diesel 6 5 16 16 20Source Alstom() Source Carlson Wagonlit Travel (CWT) ndash les calculs de CO2 eacuteq sont baseacutes sur le guide 2011 (juillet) laquo DEFRADECCrsquos GHG Conversion Factors raquo ndash

Le calcul ne prend en compte que les trajets aeacuteriens suivis par CWT(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)

En 2014 Alstom a maintenu un controcircle strict des deacuteplacements par avion en encourageant autant que possible lrsquousage du train et les reacuteunions virtuelles (voir la partie laquo Performance sociale Alstom Collaborative Way raquo) Cette politique a contribueacute agrave reacuteduire de 13 les eacutemissions de CO2 dus aux voyages aeacuteriens et de 6 lrsquoensemble des eacutemissions lieacutees aux deacuteplacements professionnels

Utilisation drsquoeacutenergies renouvelablesLe Groupe a signeacute des contrats pour lrsquoapprovisionnement en eacutelectriciteacute provenant de sources drsquoeacutenergie renouvelables (dans les cas ougrave cet approvisionnement est supportable sur un plan eacuteconomique) Alstom est entiegraverement alimenteacute en eacutelectriciteacute verte au Royaume-Uni (40 GWh provenant de sources drsquoeacutenergies renouvelables 74 drsquoeacutenergie eacuteolienne 14 de biomasse 7 drsquohydraulique et 5 provenant drsquoautres sources) ainsi qursquoen Belgique Ces contrats sont en vigueur depuis 2013

En 2014 et 2015 le contrat franccedilais neacutegocieacute pour les sites industriels dits laquo eacuteligibles raquo (qui repreacutesentent 50 de la consommation totale) utilise 30 drsquoeacutelectriciteacute drsquoorigine renouvelable

En Allemagne le site de Kassel utilise des sources drsquoeacutenergie renouvelables et dispose depuis 2008 drsquoun contrat drsquoeacutenergie 100 verte drsquoorigine hydraulique



6

CONSOMMATION DrsquoEAU

Consommation drsquoeau sur lrsquoensemble du Groupe (tous les sites permanents)Objectif Reacuteduction de la consommation drsquoeau de 2 par an

CONSOMMATION DrsquoEAU DES SITES PERMANENTS (en milliers de m3)

4 228

Objectif (reacuteduction de - 2 par an) Consommation deau des sites permanents (milliers de m3) Source Alstom

Objectif - 2 par an

2012 2013 2014 20152 000

2 500

3 000

3 500

4 000

4 500

5 000

4 122

4 6994 403

En 2014 la consommation globale a diminueacute de 6 (11 pour Alstom Transport) Environ 37 de la consommation drsquoeau sont impacteacutes par un petit nombre de consommateurs aux volumes importants qui utilisent lrsquoeau agrave des fins de recherche et deacuteveloppement dans des systegravemes de refroidissement en boucle ouverte ou pour reacutealiser des tests sans affecter significativement la qualiteacute la tempeacuterature de lrsquoeau ou le milieu naturel (voir ci-dessous les chiffres deacutetailleacutes)


Sites permanents situeacutes dans les zones en stress hydriqueUne attention particuliegravere est porteacutee aux sites situeacutes dans les zones en stress hydrique tregraves eacuteleveacute eacuteleveacute et moyen (1) Cette cateacutegorie repreacutesente 80 sites permanents avec une consommation globale de 848 000 m3 soit 20 de la consommation totale des sites permanents du Groupe

Deacutetails sur la consommation drsquoeau

CONSOMMATION DrsquoEAU SUR LES SITES PERMANENTS

(en milliers de m3)


2013 2014 2012 2013 2014

Eau du reacuteseau public 790 694 2 224 2 244 1 898

Eau de nappe phreacuteatique 273 248 2 058 1 765 1 725Eau de surface 0 0 387 394 499TOTAL DE LA CONSOMMATION DEAU 1 063 942 4 699 4 403 4 122(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom

CONSOMMATION DrsquoEAU UTILISEacuteE POUR DES TESTS OU DANS DES SYSTEgraveMES DE REFROIDISSEMENT EN BOUCLE OUVERTE INCLUS DANS LA CONSOMMATION DrsquoEAU TOTALE

(en milliers de m3) 2012 2013 2014

Eau utiliseacutee pour des tests ou dans des systegravemes de refroidissement en boucle ouverte 1 785 1 527 1 543Source Alstom

(1) Suivant la carte de reacutefeacuterence de WRI Aqueducttrade



Rejets dans lrsquoeau

REJETS DANS LrsquoEAU PAR LES SITES PERMANENTS

(en tonnes) 2012 2013 2014

Demande Chimique en Oxygegravene 98 72 93

Matiegraveres En Suspension 55 41 32Hydrocarbures 1 1 1Meacutetaux 3 05 02Source Alstom

Globalement les impacts sur la qualiteacute des eaux rejeteacutees par les installations de production du Groupe sont consideacutereacutes comme relativement limiteacutes

EacuteMISSIONS DANS LrsquoAIR

Eacutemissions de composeacutes organiques volatils non meacutethaniques (COV)Objectif Reacuteduction des eacutemissions de COV non meacutethaniques de 2 par an jusqursquoen 2015

En 2014 le Groupe srsquoest ameacutelioreacute non seulement en termes de preacutecision des informations mais eacutegalement concernant la meacutethode de mesure des eacutemissions de COV Au sein drsquoAlstom Thermal Power lrsquoinstallation drsquoun systegraveme de captage de COV sur un site majeur a entraicircneacute une reacuteduction importante des eacutemissions ainsi que plusieurs modifications dans les proceacutedeacutes de peinture drsquoAlstom Grid et de multiples initiatives locales agrave travers lrsquoensemble du Groupe

En conseacutequence les eacutemissions de COV ont nettement diminueacute par rapport agrave 2013 (de 11 pour le Groupe et de 15 pour Alstom Transport)

Deacutetail sur les eacutemissions de COV non meacutethaniques

EacuteMISSIONS DE COV SUR LES SITES PERMANENTS

(en tonnes)


2013 2014 2012 2013 2014

Eacutemissions de COV 143 121 1 227 804 716Source Alstom(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)

Pour en savoir plus sur les reacutesultats deacutetailleacutes relatifs au COV les bonnes pratiques et les programmes qui contribuent agrave atteindre les objectifs du Groupe wwwalstomcom

Eacutemissions de SO2 et NOX

EacuteMISSIONS DE SO2 ET NOX DES SITES PERMANENTS Agrave LrsquoEXCEPTION DU CENTRE DE RampD DE BIRR (pour plus drsquoinformation se rapporter au paragraphe sur lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique)

(en tonnes) 2012 2013 2014

SO2 20 15 12

NOx 114 117 93Source Alstom



6

MATIEgraveRES PREMIEgraveRES

Alstom en qualiteacute de socieacuteteacute drsquoingeacutenierie nrsquoutilise pas une quantiteacute significative de matiegraveres premiegraveres au sens propre mais plus geacuteneacuteralement des produits semi-finis ou composants Neacuteanmoins dans le cadre de sa politique de deacuteveloppement durable Alstom encourage ses fournisseurs agrave reacuteduire autant que possible la quantiteacute de matiegraveres premiegraveres

POLLUTION SONORE

Partie inteacutegrante du processus drsquoameacutelioration continue drsquoAlstom le reacutefeacuterentiel EHS laquo EHS Roadmap raquo comporte un chapitre de gestion environnementale dont une section est deacutedieacutee agrave la laquo gestion du bruit raquo Lrsquoanalyse du bruit est eacutegalement traiteacutee agrave travers les processus Alstom drsquoeacutevaluation des risques et des impacts

OCCUPATION DES SOLS

Le secteur drsquoactiviteacute industrielle drsquoAlstom nrsquoentraicircne pas une occupation importante des sols Par conseacutequent il nrsquoest pas neacutecessaire drsquoanalyser en deacutetail lrsquoempreinte fonciegravere des sites industriels Alstom

GESTION DES DEacuteCHETS

Production valorisation et eacutelimination des deacutechetsObjectif Valorisation de 80 de lrsquoensemble des deacutechets en 2015

POURCENTAGE DE DEacuteCHETS VALORISEacuteS ET QUANTITEacute DE DEacuteCHETS NON VALORISEacuteS SUR LE TOTAL DES DEacuteCHETS (en tonnes)

112 96799 530 91 496

21 53728 056

34 650

Source Alstom

2012 2013 2014 2015

Deacutechets deacuteposeacutes en deacutecharge (non valoriseacutes)Total des deacutechets valoriseacutes

Deacutechets valoriseacutes ()

77 78 81

Objectif 80

Le taux de valorisation des deacutechets a augmenteacute cette anneacutee agrave 81 au-delagrave de lrsquoobjectif fixeacute par le Groupe pour 2015



PRODUCTION DE DEacuteCHETS SUR LES SITES PERMANENTS

(en tonnes)


2013 2014 2012 2013 2014

Deacutechets dangereux 2 943 2 669 19 809 11 062 9 739

Deacutechets non dangereux 26 110 29 032 127 808 116 524 103 295PRODUCTION TOTALE DE DEacuteCHETS 29 052 31 701 147 617 127 586 113 033Deacutechets eacutelimineacutes (non valoriseacutes) 4 850 5 151 34 650 28 056 21 537POURCENTAGE DE DEacuteCHETS VALORISEacuteS 83 84 77 78 81 Source Alstom(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)

GESTION DE SUBSTANCES CONTROVERSEacuteES

Eacutelimination de lrsquoamianteDepuis 2006 lrsquoutilisation drsquoamiante ou de mateacuteriaux contenant de lrsquoamiante est rigoureusement interdite dans tous les produits du Groupe

Lrsquoeacuteradication de lrsquoamiante sur les sites opeacuterationnels fait partie inteacutegrante de la politique drsquoAlstom depuis de nombreuses anneacutees Le Groupe utilise en effet des mateacuteriaux sans amiante dans les bacirctiments (loueacutes ou acheteacutes) et les eacutequipements du monde entier y compris dans les pays ougrave lrsquoamiante est autoriseacutee Le Groupe a mis en place des instructions encadrant les proceacutedures de surveillance et de protection des personnels ces instructions ont eacuteteacute reacuteguliegraverement revues et ameacutelioreacutees

Dans ce cadre Alstom maintien lrsquoambition drsquoeacuteradiquer lrsquoamiante des bacirctiments dans des conditions eacuteconomiquement et raisonnablement reacutealisables

Avec le deacuteveloppement des activiteacutes de Service il est apparu neacutecessaire de mieux deacutefinir les conditions dans lesquelles les employeacutes drsquoAlstom et les sous-traitants de par le monde peuvent travailler sur les eacutequipements des clients lorsque ces eacutequipements risquent de comporter des mateacuteriaux contenant de lrsquoamiante Une directive Alstom au niveau du Groupe a eacuteteacute publieacutee en octobre 2014 et est appliqueacutee depuis cette date

Application de la reacuteglementation REACHEn tant que fournisseur de produits et services complexes intervenant dans un environnement international Alstom est concerneacute par la directive REACH (1) pour ses activiteacutes de conception de production drsquoeacutequipements et drsquoexeacutecution de projets sur et agrave partir du territoire europeacuteen

Les impacts potentiels sont principalement de deux natures

yy une obligation drsquoinformation des clients quant aux substances extrecircmement preacuteoccupantes (dites laquo SVHC raquo)

yy un risque de deacutefaut drsquoapprovisionnement pour des substances critiques lesquelles devraient ecirctre retireacutees de la vente par les fournisseurs

Aujourdrsquohui le Groupe considegravere de faccedilon geacuteneacuterale qursquoil

yy nrsquoimporte pas directement et ne fabrique pas de substances SVHC en quantiteacute supeacuterieure agrave 1 tonne par an dans ses entiteacutes europeacuteennes il ne lui est donc pas neacutecessaire drsquoenregistrer de substances chimiques

yy ne fournit pas de produits contenant plus de 01 en masse de substance SVHC Il ne lui est donc pas neacutecessaire de notifier agrave lrsquoAgence europeacuteenne des produits chimiques (ECHA) ou de communiquer agrave ses clients la preacutesence de substances tregraves preacuteoccupantes incluses dans la liste des substances reacutepertorieacutees par lrsquoAgence europeacuteenne de produits chimiques (ECHA)

yy met en place des mesures pour limiter les risques humains et environnementaux relatifs agrave lrsquoutilisation de produits chimiques

Afin de srsquoassurer du respect de la reacuteglementation Alstom recourt agrave des repreacutesentants exclusifs pour lrsquoimportation de produits chimiques au sein de lrsquoEspace eacuteconomique europeacuteen rappelle agrave ses fournisseurs les prescriptions concernant les substances et produits concerneacutes par la directive REACH et collecte aupregraves drsquoeux les informations sur la preacutesence eacuteventuelle de substances SVHC identifie les produits agrave risque par ses experts internes utilise si neacutecessaire des produits de substitution et met agrave jour ses proceacutedures internes de gestion des risques chimiques

Depuis trois ans la deacutemarche proactive drsquoAlstom Transport en matiegravere de substances a permis de deacutetecter et reacutesoudre de nombreux cas drsquoutilisation de substances extrecircmement preacuteoccupantes selon le regraveglement europeacuteen REACH Plus de 22 400 cas de composants ou piegraveces contenant une substance dite laquo candidate raquo ont eacuteteacute deacutetecteacutes depuis 2012 Ces composants sont mis sous surveillance afin de progressivement remplacer ces substances eacutegalement qualifieacutees de laquo substances tregraves preacuteoccupantes raquo par des substances plus respectueuses de lrsquoenvironnement Agrave ce jour des remplacements ont eacuteteacute effectueacutes pour 42 des cas deacutetecteacutes Concernant les substances soumises agrave autorisation publieacutees agrave lrsquoannexe XIV du regraveglement REACH environ 1 300 drsquoentre elles ont eacuteteacute deacutetecteacutees et sont en cours de traitement avec les fournisseurs Ainsi 82 des cas relevant de lrsquoannexe XIV sont actuellement seacutecuriseacutes et 100 le seront avant les eacutecheacuteances leacutegales




6

NanotechnologiesAlstom nrsquoajoute actuellement aucun nanomateacuteriau manufactureacute agrave ses produits

Des activiteacutes RampD portant sur des composants drsquoisolateurs eacutelectriques (lrsquoeacutelectronique de puissance commutateurs et traverseacutees) ou des

eacutetudes concernant leur utilisation dans les peintures ou revecirctements (revecirctements hydrophobes ou ayant des proprieacuteteacutes de reacutegeacuteneacuteration) impliquent cependant drsquoinfimes quantiteacutes de nanotechnologies (quelques centaines de grammes dans des eacutechantillons de laboratoire de petits composants en polymegravere) Ces projets de recherche sont conduits au sein du centre de RampD laquo Super Grid Institute raquo de Villeurbanne

BIODIVERSITEacute

Une eacutevaluation de la biodiversiteacute reacutealiseacutee en mars 2013 portant sur les 70 principaux sites de production drsquoAlstom (gt 200 salarieacutes) a mis en eacutevidence que 63 drsquoentre eux sont situeacutes agrave plus drsquoun kilomegravetre de zones proteacutegeacutees (1) etou de sites prioritaires pour la conservation de la biodiversiteacute (2) Par conseacutequent 90 des principaux sites drsquoAlstom nrsquoopegraverent pas au sein ou au voisinage de zones proteacutegeacutees (1) ou de sites prioritaires pour la conservation de la biodiversiteacute (2) Alstom ne possegravede actuellement aucun site relevant des sous-cateacutegories de zones proteacutegeacutees (IUCN I II III et VI) et de sites prioritaires pour la conservation de la biodiversiteacute Zone importante pour la conservation des oiseaux (ZICO) et Alliance for Zero Extinction (Alliance pour une extinction zeacutero)

Des sites Alstom au Breacutesil au Mexique en Indoneacutesie en Espagne au Portugal et en Turquie sont situeacutes dans de vastes zones de biodiversiteacute (reacutegions drsquoimportance pour la conservation (3)) mais ces sites couvrent des surfaces tregraves reacuteduites par rapport agrave la taille des laquo hotspots raquo de la biodiversiteacute

Le graphique sur la biodiversiteacute est disponible sur wwwalstomcom

Source pour les deacutefinitions de IUCN I-VI Natura 2000 laquo hotspots raquo de la biodiversiteacute etc wwwbiodiversitya-zorg

SENSIBILISATION ET RECONNAISSANCE DES COLLABORATEURS AUX BONNES PRATIQUES

Alstom srsquoefforce drsquoaccroicirctre la sensibilisation des collaborateurs et leur reconnaissance en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement Agrave titre drsquoexemples

yy Au Pays-Bas Alstom Transport a eacuteteacute reacutecompenseacute en obtenant la meilleure performance (niveau 5) sur lrsquoeacutechelle de classification laquo CO2 Performance Ladder raquo une initiative de Prorail Le maintien agrave ce niveau de reacutefeacuterence a neacutecessiteacute de nombreuses actions tout au long de lrsquoanneacutee avant lrsquoaudit parfaitement reacuteussi reacutealiseacute par un organisme exteacuterieur Lloyds Une laquo Green Team raquo composeacutee de volontaires eacutetait responsable de la coordination des actions telles que les seacuteminaires sur la reacuteduction du CO2 lrsquointroduction et le deacuteveloppement de produits laquo verts raquo (HESOP et Locos hybrides) la motivation des fournisseurs et clients pour participer aux programmes de reacuteduction drsquoeacutemissions de CO2 la publication de bonnes pratiques et enfin et surtout la reacuteduction des consommations drsquoeacutenergie et drsquoeau des diffeacuterents sites drsquoAlstom aux Pays-Bas Outre lrsquoobtention du meilleur niveau possible sur lrsquoeacutechelle de CO2 le reacutesultat de toutes ces actions est une reacuteduction de 15 des eacutemissions de CO2 par rapport agrave 2009 et lrsquoobtention du niveau A (le plus eacuteleveacute en efficaciteacute eacutenergeacutetique) pour le bacirctiment du siegravege social agrave Rijswik

yy Le site de Stafford au Royaume-Uni srsquoest vu attribuer deux distinctions pour des initiatives laquo vertes raquo agrave lrsquooccasion de la ceacutereacutemonie des laquo Stafford Borough Council Green Awards raquo lesquels reacutecompensent des projets en faveur de lrsquoenvironnement tout en permettant de reacutealiser des eacuteconomies Les eacutequipes ont deacutemontreacute leur confiance environnementale agrave travers des projets tels que lrsquoinstallation de quatre points de charge pour veacutehicules eacutelectriques de nouveaux systegravemes de chauffage des eacuteclairages eacuteconomes en eacutenergie et le remplacement de toits Des eacuteveacutenements ont eacuteteacute organiseacutes entre employeacutes pour deacutecouvrir drsquoautres ideacutees et rencontrer des partenaires de covoiturage sur le trajet entre leur domicile et lieu de travail Afin de soutenir lrsquoactiviteacute du laquo fonds pour la vie sauvage locale raquo agrave Allimore Green 19 volontaires ont consacreacute une journeacutee de leur temps agrave des tacircches diverses contribuant ainsi agrave entretenir lrsquoune des zones humides les plus inteacuteressantes de la reacutegion de Stafford

yy En Allemagne Alstom Mannheim a reccedilu le prix de lrsquoenvironnement 2014 de la ville de Mannheim Le jury a reconnu la qualiteacute du plan strateacutegique environnemental inteacutegreacute drsquoAlstom les initiatives en matiegravere drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de preacuteservation des ressources ainsi que lrsquoengagement tout particulier des fonctions Corporate

Drsquoautres exemples drsquoactions destineacutees agrave reacuteduire lrsquoimpact environnemental des opeacuterations sont disponibles dans les Documents de Reacutefeacuterence des exercices preacuteceacutedents et sur le site wwwalstomcom

(1) Zones proteacutegeacutees IUCN I-VI sites du patrimoine mondial Natura 2000 Ramsar OSPAR Convention de Barcelone sites du patrimoine ASEAN

(2) Sites prioritaires pour la conservation de la biodiversiteacute Zone importante pour la conservation des oiseaux (ZICO) et laquo Alliance for Zero Extinction raquo (Alliance pour une extinction zeacutero)

(3) Reacutegions drsquoimportance pour la conservation zones drsquoespegraveces drsquooiseaux endeacutemiques zones de nature sauvage riches en biodiversiteacute et laquo hotspots raquo de la biodiversiteacute


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONPERFORMANCE SOCIALE

PERFORMANCE SOCIALE

POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES

Lrsquoannonce le 24 avril 2014 que les activiteacutes Eacutenergie du Groupe pourraient ecirctre ceacutedeacutees agrave General Electric a creacuteeacute un environnement deacutestabiliseacute Dans ce contexte marqueacute par lrsquoincertitude le Groupe a poursuivi la mise en œuvre et lrsquoeacutevolution de sa politique Ressources Humaines comme un facteur cleacute de succegraves quel que soit lrsquoactionnaire

La vision Ressources Humaines du Groupe reste identique et centreacutee sur le deacuteveloppement lrsquoengagement et la reconnaissance des salarieacutes Les outils et moyens sont deacuteployeacutes afin qursquoagrave moyen terme tous les salarieacutes reconnaissent Alstom comme

yy une entreprise au sein de laquelle ils peuvent directement influer sur le succegraves de lrsquoentreprise

yy un modegravele de diversiteacute une entreprise qui encourage lrsquoinnovation lrsquoengagement des eacutequipes et lrsquoapprentissage permanent

yy un Groupe deacuteveloppant et valorisant ses experts et ses managers partout dans le monde

yy une organisation flexible facilitant la vie de ses collaborateurs et de lrsquoactiviteacute

yy une entreprise qui reacutecompense la performance et privileacutegie le feedback continu

La Strateacutegie RH srsquoarticule autour du recrutement de la compeacutetence et de lrsquoengagement de ses talents Elle inclut les principaux programmes deacutejagrave lanceacutes qui visent agrave

yy offrir les meilleures conditions de travail

yy adapter les effectifs agrave lrsquoactiviteacute et aux marcheacutes

yy renforcer la culture de Groupe

yy deacutevelopper les compeacutetences et geacuterer les carriegraveres

yy promouvoir lrsquoeacutegaliteacute des chances

Durant lrsquoexercice le Groupe a maintenu son attention sur la seacutecuriteacute en continuant le deacuteploiement de son Plan Zeacutero Deacuteviation pour les activiteacutes agrave haut risque Il a eacutegalement poursuivi

yy lrsquoadaptation de son organisation afin de mieux prendre en compte les eacutevolutions du marcheacute et de la technologie

yy lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle par le partage drsquoexpeacuterience et les eacutechanges entre Secteurs ainsi que

yy la promotion de la mobiliteacute interne

En raison des changements envisageacutes dans la structure du Groupe la poursuite du deacuteploiement de laquo One Alstom HR raquo a eacuteteacute ralentie Cependant les efforts pour mettre en œuvre une organisation Ressources Humaines plus leacutegegravere et pour professionnaliser les eacutequipes ont eacuteteacute maintenus

Le reacuteseau de 1 248 responsables RH est mobiliseacute pour accompagner les salarieacutes dans leurs activiteacutes quotidiennes Les pages RH de lrsquoIntranet deacutecrivent les proceacutedures et regravegles obligatoires Lrsquoactiviteacute de ce reacuteseau est adosseacutee au Systegraveme drsquoinformation ressources humaines (SIRH) support de tous les processus cleacutes et deacuteployeacute dans le monde entier

Dans cette section les reacutesultats en provenance du SIRH couvrant lrsquoensemble du Groupe sont preacutesenteacutes pour lrsquoanneacutee fiscale les reacutesultats de lrsquoenquecircte sociale reacutealiseacutee aupregraves de 29 pays repreacutesentant 94 des effectifs du Groupe sont preacutesenteacutes pour lrsquoanneacutee calendaire

UNE ATTENTION PARTICULIEgraveRE SUR LA SANTEacute ET LA SEacuteCURITEacute AU TRAVAIL

La preacutevention des accidents de travailLa prioriteacute absolue drsquoAlstom est la preacutevention des accidents et des maladies professionnelles Lrsquoefficaciteacute drsquoune performance en matiegravere de seacutecuriteacute ne peut ecirctre consideacutereacutee comme pleinement reacuteussie si lrsquointeacutegriteacute physique ou la santeacute des employeacutes du Groupe et de ses sous-traitants est mise en danger au cours de leurs activiteacutes

Cette section a eacuteteacute revue par PricewaterhouseCoopers nommeacute laquo organisme tiers indeacutependant raquo en application de lrsquoarticle 225 de la loi franccedilaise laquo Grenelle 2 raquo Un eacutechantillon de 35 sites dans 14 pays a eacuteteacute examineacute Le rapport drsquoexamen est disponible agrave la fin de ce chapitre

Les objectifs et reacutesultats drsquoAlstom en matiegravere de seacutecuriteacute au travailObjectifs Seacutecuriteacute

yy aucun accident mortel (employeacutes et sous-traitants)

yy un taux de freacutequence des accidents de travail (TF1) Alstom vise un niveau de 10 pour le prochain exercice

Reacutesultat Taux de freacutequence 1 (TF1) des accidents de travail 12 agrave fin mars 2015


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONPERFORMANCE SOCIALE

6

TAUX DE FREacuteQUENCE 1 (TF1)(Nombre drsquoaccidents avec arrecirct de travail par million drsquoheures travailleacutees employeacutes Alstom jusqursquoen 2009 employeacutes et sous-traitants agrave partir de 2010)

0

1

2

3

4

5

6

7

8

55

46

2823

19 1814

12 12

0320

07

0320

08

0320

09

0320

10

0320

11

0320

12

0320

13

0320

14

0320

15

Source Alstom

Alstom a mis en place avec la mecircme ambition que pour ses propres employeacutes le suivi de la performance seacutecuriteacute de ses sous-traitants Le TF1 concernant les employeacutes des sous-traitants est tregraves proche de celui des employeacutes du Groupe Cependant pour ce qui est des accidents graves le nombre de victimes est plus eacuteleveacute chez les sous-traitants

Gracircce agrave la reacuteduction globale du nombre dlsquoaccidents le TF1 a diminueacute de 74 depuis 2008 Bien que demeurant encore trop eacuteleveacute le nombre drsquoaccidents graves a baisseacute de 22 par rapport agrave 201314 pour lrsquoensemble du Groupe La seacutecuriteacute au travail demeure neacuteanmoins une prioriteacute absolue pour tous les Secteurs

CHIFFRES CLEacuteS SUR LA PREacuteVENTION DES ACCIDENTS DE TRAVAIL


201314 201415 201213 201314 201415

Nombre de collaborateurs formeacutes en EHS lors de formations en salle (2) - - 3 411 (3) 3 250 (3) 7 430

Nombre de collaborateurs formeacutes en EHS en formations e-learning (2) - - - 35 196 10 829Nombre drsquoaccidents mortels (salarieacutes Alstom) 0 0 1 0 0Nombre drsquoaccidents mortels en lien avec les activiteacutes drsquoAlstom (sous-traitants) 0 0 4 5 1Nombre drsquoaccidents graves de travail rapporteacutes () (accidents mortels inclus) 10 10 29 37 29Taux de freacutequence drsquoaccidents de travail (employeacutes et sous-traitants) 21 20 14 12 12() Deacutefinition des accidents graves de travail sur les sites Alstom ou les sites drsquoautres socieacuteteacutes sous la responsabiliteacute drsquoAlstom quelle que soit lrsquoentreprise (Alstom ou

autre) agrave laquelle appartient la victime sont inclus dans cette cateacutegorie les accidents mortels et tout accident ayant des conseacutequences irreacuteversibles (deacutefiguration permanente ou une incapaciteacute permanente telle que lamputation dun doigt ou dune partie de doigt) quelle que soit la dureacutee de lrsquoarrecirct de travail ainsi que tout accident ayant pour conseacutequence une fracture neacutecessitant une intervention chirurgicale quelle que soit la dureacutee de lrsquoarrecirct de travail

(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)(2) Source Alstom University(3) Donneacutee corrigeacutee par rapport au Document de Reacutefeacuterence de lanneacutee preacuteceacutedenteSource Alstom



La gestion de la seacutecuriteacute au travailLa seacutecuriteacute au travail est geacutereacutee par lrsquoorganisation Environnement santeacute et seacutecuriteacute (EHS) Un reacuteseau constitueacute drsquoenviron 880 professionnels (dont environ 200 au sein drsquoAlstom Transport) est organiseacute dans chaque Secteur et coordonneacute au niveau central Il est eacutegalement chargeacute de controcircler les risques environnementaux et de preacutevenir les pollutions accidentelles pour les activiteacutes drsquoAlstom

Un programme de deacuteveloppement des compeacutetences EHS a eacuteteacute mis en place pour lrsquoensemble drsquoAlstom tous Secteurs confondus le premier objectif de ce programme visant une efficaciteacute accrue des professionnels EHS en leur donnant par ailleurs la possibiliteacute de deacutevelopper leur carriegravere dans la fonction Il srsquoarticule autour de quatre aspects fondamentaux

yy renforcer les standards de performance pour tendre vers lrsquoexcellence

yy identifier les besoins en formation et de deacuteveloppement personnel collectifs ou individuels

yy reconnaicirctre les points forts individuels et les zones drsquoameacutelioration pour permettre les eacutevolutions futures dans la carriegravere

yy proposer les prochaines eacutetapes de carriegravere aux professionnels EHS

Le programme de deacuteveloppement des compeacutetences EHS srsquoappuie sur un outil drsquoeacutevaluation des compeacutetences Cet outil permet aux professionnels EHS de srsquoauto-eacutevaluer par rapport aux connaissances neacutecessaires agrave leur poste drsquoidentifier leurs zones drsquoameacutelioration personnelles ainsi que les formations ou les actions de deacuteveloppement associeacutees Tous ces points sont discuteacutes avec le responsable hieacuterarchique au cours de la revue annuelle de performance puis consolideacutes au niveau des Secteurs et du Groupe Le programme de deacuteveloppement des compeacutetences EHS vise agrave deacutevelopper un corpus professionnel drsquoexpertise de savoir-faire et de comportements pour les professionnels

Le systegraveme de management fonctionnel pour lrsquoEHS srsquoappuie sur un reacutefeacuterentiel (EHS reference standard) deacutenommeacute laquo EHS roadmap raquo conforme aux exigences de lrsquoISO 14001 et lrsquoOHSAS 18001 La mise en œuvre est veacuterifieacutee par des autoeacutevaluations et des audits

laquo Alstom Zero Deviation Plan raquo (AZDP)Ce plan lanceacute en juin 2012 en vue de reacuteduire le nombre drsquoaccidents graves et mortels dans le cadre des activiteacutes du Groupe (1) a fortement contribueacute agrave la reacuteduction du nombre drsquoaccidents mortels Depuis mai 2012 aucun accident mortel nrsquoa affecteacute un employeacute drsquoAlstom et le nombre drsquoaccidents graves est en baisse sensible

En conseacutequence le plan laquo AZDP raquo demeure la cleacute de voucircte des actions du Groupe pour atteindre le laquo zeacutero accident grave raquo

Fin 2013 les directives de seacutecuriteacute drsquoAlstom ont eacuteteacute eacutelargies pour couvrir deux activiteacutes laquo agrave hauts risques raquo suppleacutementaires et les exigences critiques sont passeacutees agrave 50 leur application eacutetant assureacutee par une politique stricte de laquo toleacuterance zeacutero raquo Au cours de lrsquoexercice 201415 une nouvelle campagne de 173 audits a eacuteteacute organiseacutee en application du plan laquo AZDP raquo Ces audits ont eacuteteacute meneacutes par plus de 230 professionnels EHS qui avaient eacuteteacute formeacutes en 201314 lors de sessions de trois jours

Les maladies professionnellesEu eacutegard agrave lrsquoabsence de deacutefinition internationale des maladies professionnelles la consolidation des donneacutees dans ce domaine srsquoavegravere difficile Crsquoest pourquoi les chiffres publieacutes ci-apregraves donnent une estimation du nombre de maladies professionnelles enregistreacutees et communiqueacutees pour la France seulement

En 201415 53 maladies professionnelles ont eacuteteacute enregistreacutees en France

Les programmes de sensibilisation agrave la seacutecuriteacute et la reconnaissance de la performanceAlstom srsquoefforce drsquoatteindre lrsquoobjectif laquo zeacutero accident raquo Voici quelques exemples qui contribuent agrave la performance du Groupe en matiegravere de santeacute et de seacutecuriteacute pour lrsquoexercice 201415

yy Apregraves trois ans drsquoinvestissement continu en matiegravere drsquoEHS lrsquoatelier du site de Nantes en France a obtenu un reacutesultat exceptionnel dans le cadre de son audit AZDP de 2015 Leur score a progresseacute de 81 agrave 95 en un an Gracircce agrave diverses initiatives et agrave des investissements EHS lrsquoatelier est devenu un endroit plus agreacuteable et plus sucircr Des plateformes ont ainsi eacuteteacute installeacutees pour le travail en hauteur et des outils pneumatiques permettent drsquoeacuteviter certaines opeacuterations manuelles De plus ces ameacuteliorations particuliegraverement intelligentes ont permis drsquoaugmenter la productiviteacute de lrsquoatelier les tacircches pouvant doreacutenavant ecirctre exeacutecuteacutees plus rapidement plus facilement et en plus grande seacutecuriteacute

yy Le projet Medupi en Afrique du Sud a fait eacutetat de trois millions drsquoheures de travail sans accident avec arrecirct gracircce agrave une attitude fortement axeacutee sur la preacutevention et agrave un travail drsquoeacutequipe du sous-traitant au Directeur chacun a joueacute son rocircle dans la preacutevention des accidents Pour obtenir une telle peacuteriode sans accident les actions de preacutevention sont deacuteterminantes par exemple 2 h 30 de formation initiale agrave la seacutecuriteacute pour quiconque travaille sur le site lrsquoaffichage extensif sur le site des dix regravegles vitales de seacutecuriteacute Alstom lrsquoimplication de la direction lors des tourneacutees de seacutecuriteacute pas de travail autoriseacute sans lrsquoaccord drsquoAlstom et une eacutevaluation des risques systeacutematique avant chaque tacircche

yy Trois deacutepocircts 441 employeacutes 3 650 jours et laquo 0 raquo accident telle est la performance des eacutequipes drsquoAlstom Transport Service en Roumanie dans les deacutepocircts de Ciurel Pantelimon et Berceni Ces eacutequipes se consacrent au contrat Metrorex pour une dureacutee de 15 ans en assurant la maintenance du meacutetro de Bucarest Pendant les dix derniegraveres anneacutees il nrsquoy a pas eu un seul accident avec arrecirct Ce succegraves est ducirc agrave une organisation tregraves efficace dans les ateliers combineacutee agrave une implication quotidienne des employeacutes dans le respect des regravegles de seacutecuriteacute

Lrsquoeacutevaluation des accords collectifs sur la santeacuteseacutecuriteacuteDes indicateurs relatifs agrave la seacutecuriteacute au travail sont souvent inclus en tant que critegravere de calcul dans les accords drsquointeacuteressement ou de participation aux reacutesultats Des comiteacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute reacutesultant de reacuteglementations ou accords locaux existent sur la plupart des sites industriels

Tous les responsables opeacuterationnels dont lrsquoaction a un impact EHS ont un objectif lieacute aux reacutesultats ou actions EHS

(1) Pour plus drsquoinformation sur ce programme se reacutefeacuterer au Document de Reacutefeacuterence 201213 (p 249-250) et wwwalstomcom



6

La couverture des collaborateurs par un systegraveme de preacutevoyanceObjectif Proposer agrave tous les collaborateurs une indemniteacute en cas de deacutecegraves accidentel au moins eacutegale agrave un salaire annuel de base

Reacutesultat La progression de la couverture des collaborateurs est tregraves satisfaisante

201213 201314 201415

Pourcentage de collaborateurs couverts par un dispositif de preacutevoyance en cas de deacutecegraves accidentel 995 973 980

Pourcentage de collaborateurs dont le dispositif de preacutevoyance preacutevoit une indemniteacute au moins eacutegale agrave un an de salaire de base 910 937 872 Source Alstom Enquecircte sociale reacutealiseacutee dans 29 pays repreacutesentant 94 de lrsquoeffectif

Dans certains pays tels que la Pologne la prise en charge par lrsquoemployeur de la cotisation drsquoassurance est consideacutereacutee comme un avantage soumis agrave fiscaliteacute ce qui a conduit certains collaborateurs agrave refuser cet avantage

EFFECTIF DU GROUPE AU 31 MARS 2015

Les effectifs indiqueacutes dans les tableaux ci-dessous comprennent les contrats agrave dureacutee indeacutetermineacutee et les contrats agrave dureacutee deacutetermineacutee

Note Alstom SIRH est le systegraveme drsquoinformation des Ressources Humaines base de donneacutees mondiale utiliseacutee pour la gestion des ressources humaines

Reacutepartition par reacutegionAu 31 mars 2014 Au 31 mars 2015

Afrique Moyen Orient

Asie Pacifique Europe


Ameacuterique centrale

et du Sud Total

Afrique Moyen-

OrientAsie

Pacifique EuropeAmeacuterique

du Nord


et du Sud Total Transport 1 119 1 908 21 526 1 316 2 472 28 341 299 1 191 2 238 20 275 1 163 2 676 27 543 308 Activiteacutes en cours de cession 2 153 16 925 34 019 8 323 4 958 66 378 701 2 197 15 828 32 434 6 562 4 895 61 916 692 Thermal Power 1 007 8 694 20 786 5 845 631 36 963 390 992 7 876 19 308 4 046 516 32 738 366 Renewable Power 10 2 774 3 284 784 2 357 9 209 97 23 2 610 3 349 831 2 424 9 237 103 Grid 1 079 5 036 7 968 1 516 1 560 17 159 181 1 129 4 929 7 842 1 515 1 556 16 971 190 Corporate et autres 57 421 1 981 178 410 3 047 32 53 413 1 935 170 399 2 970 33 TOTAL 3 272 18 833 55 545 9 639 7 430 94 719 100 3 388 18 066 52 709 7 725 7 571 89 459 100 du total des effectifs 35 199 587 102 78 100 38 202 589 86 85 100 Dont absents de longue dureacutee (LTA) 4 101 1 375 83 154 1 717 15 100 1 254 83 158 1 610Source Alstom SIRH

Reacutepartition par cateacutegorie (ALD incl)Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015

Managers et professionnels Autres employeacutes


Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total

Transport 12 519 442 15 822 558 12 569 456 14 974 544 TOTAL () 48 225 509 46 494 491 47 405 530 42 054 470 () Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom SIRH



Reacutepartition hommesfemmes (par rapport agrave lrsquoeffectif total ALD incl)Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015

Hommes Femmes Hommes Femmes

Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total


Reacutepartition par type de contrat (ALD incl)Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015

Contrats agrave dureacutee

indeacutetermineacutee


deacutetermineacuteeTravailleurs temporaires Stagiaires





Transport 26 142 2 199 2 906 609 25 848 1 695 2 176 564TOTAL () 86 125 8 594 8 020 2 208 83 736 5 723 7 535 2 108() Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom SIRH

Eacutevolution au cours de lrsquoexercice (ALD incl)Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015

Embauches en contrat

agrave dureacutee indeacutetermineacutee


agrave dureacutee deacutetermineacutee Deacutemissions

Licencie-ments

eacuteconomiquesLicencie-ments (1)

Autres deacuteparts (2)





Licencie-ments



Transport 2 737 1 203 615 71 136 851 2 442 969 776 359 449 1 064TOTAL () 8 275 7 189 3 212 693 731 3 238 7 022 6 101 3 386 1 074 1 419 2 954() Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)(1) Deacuteparts calculeacutes sur effectifs permanents uniquement(2) Y compris retraites et hors cessions et acquisitionsSource Alstom SIRH

UN EFFECTIF ADAPTEacute Agrave LrsquoACTIVITEacute ET AUX MARCHEacuteS

Au 31 mars 2015 le Groupe compte 89 459 collaborateurs

La prioriteacute est de disposer des compeacutetences neacutecessaires au deacuteveloppement du Groupe et de faciliter lrsquointeacutegration des nouveaux collaborateurs

Le graphe suivant relatif agrave lrsquoeacutevolution de la reacutepartition des effectifs par reacutegion sur les neuf derniegraveres anneacutees montre notamment le deacuteveloppement dans les pays en voie de deacuteveloppement ougrave le marcheacute croicirct plus rapidement

REacutePARTITION DES EFFECTIFS PAR REacuteGION (EFFECTIF TOTAL)

Source Alstom SIRH

Transport Alstom Transport Alstom

200506 201415

0

25

50

75

100

0

25

50

75

100

68

5 15

77

5

9 8

11

59

8 9

74

8

4

4 1 1 4

10

20

Ameacuterique du Sud


Europe

Asie-Pacifique

Moyen-Orient et Afrique



6

Le Groupe a recruteacute plus de 7 000 collaborateurs en contrat agrave dureacutee indeacutetermineacutee au cours de lrsquoexercice 201415 Il ne rencontre pas de difficulteacute particuliegravere pour recruter en raison de sa notorieacuteteacute et drsquoune politique active de relations et de partenariats avec les eacutecoles et les universiteacutes

REacutePARTITION GEacuteOGRAPHIQUE DES EMBAUCHES EN CONTRAT Agrave DUREacuteE INDEacuteTERMINEacuteE EN 201415

Source Alstom SIRH

27 Asie-Pacifique

37 Europe

8 Moyen-Orient et Afrique

12 Ameacuterique du Nord

16 Ameacuterique du Sud

Des relations dynamiques avec les universiteacutesAlstom ayant recruteacute plus de 7 000 personnes au cours de lrsquoexercice 201415 il est essentiel de trouver les bonnes compeacutetences Des relations avec les eacutecoles et les universiteacutes sont deacuteveloppeacutees dans plus de 35 pays Elles reacutepondent agrave un triple objectif

yy faire connaicirctre lrsquoentreprise et identifier de futurs collaborateurs

yy eacutetablir des partenariats y compris dans la recherche et le deacuteveloppement

yy participer agrave lrsquoeffort drsquoeacuteducation et de formation dans les pays ougrave le Groupe est preacutesent

Dans un certain nombre de pays ougrave il est implanteacute Alstom dispose drsquoune expeacuterience de longue date en matiegravere de partenariats avec les universiteacutes Quelques exemples sont disponibles sur wwwalstomcom

Par ailleurs Alstom promeut lrsquoapprentissage et accueille un nombre croissant drsquoapprentis Les tuteurs sont tregraves fortement impliqueacutes dans le suivi des apprentis Des sites franccedilais tels que La Courneuve (Alstom Thermal Power) et Reichshoffen (Alstom Transport) ont lanceacute des initiatives depuis plusieurs anneacutees afin drsquoameacuteliorer le recrutement et la formation des jeunes entrant dans ce type de dispositif Agrave Reichshoffen le Groupe dispose drsquoun Centre de formation des apprentis comptant 44 apprentis au 31 mars 2015 Plus de 850 apprentis ont eacuteteacute recruteacutes dans le monde durant lrsquoexercice

Une politique drsquointeacutegration des nouveaux embaucheacutesLe recrutement est suivi de nombreuses actions pour faciliter lrsquointeacutegration des nouveaux embaucheacutes

Des sessions drsquointeacutegration laquo Alstom Connection raquo organiseacutees au niveau du Groupe permettent aux managers nouveaux venus ayant entre 12 et 18 mois drsquoancienneteacute au sein du Groupe de se familiariser avec les activiteacutes et les valeurs du Groupe de rencontrer ses dirigeants de visiter ses sites et de se constituer un premier reacuteseau de relations internes Durant le dernier exercice aucune session ne srsquoest tenue en raison de lrsquoaccent mis sur les inteacutegrations individuelles Des eacuteveacutenements speacutecifiques ont eacuteteacute organiseacutes pour favoriser lrsquointeacutegration des collaborateurs laquo HR In Motion raquo qui regroupe les nouveaux venus dans la fonction RH

Au sein drsquoAlstom Grid le programme drsquointeacutegration laquo Newscomerrsquos Discovery Kitchen raquo a eacuteteacute lanceacute en janvier 2013 depuis cette date plus de 970 nouveaux embaucheacutes ont eu accegraves agrave une session drsquointeacutegration en ligne en sus de la journeacutee drsquoaccueil

RENFORCER LA CULTURE DE LrsquoENTREPRISE

Pour maintenir lrsquoengagement de ses collaborateurs Alstom srsquoappuie sur le respect de lrsquoeacutethique des affaires et des droits de lrsquoHomme ainsi que sur une culture commune fondeacutee sur les valeurs drsquoAlstom et des outils utiliseacutes dans le monde entier

LrsquoeacutethiqueLa culture et la reacuteputation drsquointeacutegriteacute drsquoAlstom sont essentielles pour le Groupe Cette reacuteputation ne peut se construire que sur lrsquoanalyse permanente des meilleurs standards internationaux et sur le renforcement continu de ses regravegles et proceacutedures eacutethiques ainsi que sur lrsquoadheacutesion de tous les collaborateurs ces derniers se devant de connaicirctre et drsquoappliquer rigoureusement les principes du Code drsquoEacutethique drsquoAlstom

Le Deacutepartement Eacutethique amp Conformiteacute (EampC) a pour mission de proposer le contenu du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom et de promouvoir sa mise en œuvre au sein du Groupe dans le monde entier La culture du Groupe doit ecirctre fondeacutee sur les meilleures normes eacutethiques reposant sur les valeurs drsquoAlstom laquo confiance esprit drsquoeacutequipe sens de lrsquoaction raquo Cette culture doit se diffuser dans toute lrsquoorganisation agrave tous les eacutechelons de responsabiliteacute de la Direction agrave lrsquoensemble des collaborateurs

Le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom comprend

yy Le Code drsquoEacutethique applicable agrave chaque collaborateur du Groupe Publieacute en 2001 il a eacuteteacute revu et mis agrave jour pour la troisiegraveme fois en octobre 2014 Il propose un ensemble de ressources pour les collaborateurs Il est disponible en 23 langues anglais franccedilais arabe breacutesilien-portugais chinois croate tchegraveque hollandais finnois allemand grec hindianglais hongrois indoneacutesien italien japonais polonais portugais roumain russe espagnol turc et vietnamien

Le Code drsquoEacutethique prescrit les regravegles essentielles de conduite concernant les relations avec les partenaires commerciaux le rocircle drsquoAlstom au sein de son environnement la promotion drsquoun esprit drsquoeacutequipe et les engagements pour la protection des biens du Groupe

De plus le Code drsquoEacutethique deacutetaille la Proceacutedure drsquoAlerte par laquelle tout collaborateur ou toute personne ou tierce partie entretenant un lien avec Alstom peut faire eacutetat drsquoune violation des lois ou reacuteglementations dans les domaines de la preacutevention de la corruption du droit de la concurrence ou du droit boursier ou comptable La Proceacutedure drsquoAlerte a eacuteteacute moderniseacutee en juillet 2013 en ajoutant deux nouveaux moyens de signalement un site Internet seacutecuriseacute (wwwalstomethicspointcom) et une ligne teacuteleacutephonique accessibles 24 heures sur 24 7 jours sur 7 et 365 jours sur 365



yy Les Instructions EampC du Groupe elles deacutecrivent les regravegles et proceacutedures qui doivent ecirctre strictement appliqueacutees par les collaborateurs en matiegravere de cadeaux et drsquoinvitations de financement des activiteacutes politiques de dons agrave des organisations caritatives de sponsoring de partenaires commerciaux de socieacuteteacutes de conseil de conflits drsquointeacuterecircts de preacutevention de la corruption dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants ainsi que dans le cadre des relations avec les joint-ventures et les consortiums En 2014 une nouvelle Instruction du Groupe a eacuteteacute publieacutee sur les paiements de facilitation Elle rappelle que les paiements de facilitation sont rigoureusement interdits par Alstom et deacutecrit les mesures permettant de reacuteduire le risque de demande ou de reacutesister agrave toute demande de paiement de facilitation

yy Des sessions de formation et des programmes de e-learning sont essentiels pour expliquer la politique du Groupe en termes drsquoeacutethique et de conformiteacute Durant lrsquoexercice 201415 pregraves de 7 600 personnes (soit un total cumuleacute approximatif de 17 500 personnes depuis 2009) ont participeacute agrave une session sur la conformiteacute

Le module de formation en ligne e-Ethics relatif au Code drsquoEacutethique a eacuteteacute mis en ligne en mars 2010 et revu en feacutevrier 2015 La premiegravere cateacutegorie de collaborateurs cibleacutee est celle des cadres et ingeacutenieurs qui doivent impeacuterativement le suivre tous les deux ans Depuis son lancement plus de 70 400 collaborateurs ont suivi cette formation dont plus de 16 200 pour Alstom Transport

yy Une communauteacute drsquoenviron 300 Ambassadeurs EampC Tous volontaires ils proviennent principalement des fonctions juridiquefinanceressources humaines ou sont des Preacutesidents Pays Leur rocircle principal consiste agrave disseacuteminer au sein du Groupe la culture drsquointeacutegriteacute drsquoAlstom agrave travers des sessions de sensibilisation EampC et drsquoecirctre un point de contact pour les questions relatives agrave lrsquoeacutethique et agrave la conformiteacute Les Ambassadeurs EampC ont un contact direct avec la Direction de lrsquoEampC qui leur apporte le support et les outils neacutecessaires agrave lrsquoaccomplissement de leur mission Par exemple les Ambassadeurs EampC reccediloivent une lettre drsquoinformation mensuelle qui regroupe des articles de presse et des cas reacuteels de dilemmes eacutethiques

yy Des meacutethodes de communication interne visant agrave assurer une information approprieacutee de tous les collaborateurs en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute au sein drsquoAlstom

y une section deacutedieacutee et reacuteguliegraverement mise agrave jour dans Altair (site Intranet drsquoAlstom) intituleacutee laquo Ethics amp Compliance raquo contenant non seulement les instructions du Groupe relatives agrave lrsquoeacutethique et agrave la conformiteacute mais aussi des informations sur la preacutevention de la corruption une lettre drsquoinformation mensuelle ainsi que des eacutetudes de cas EampC avec des conseils aux collaborateurs quant agrave lrsquoattitude agrave adopter en cas de dilemme eacutethique

y des informations peacuteriodiques dans le journal interne drsquoAlstom Newsflash et des articles dans les journaux internes locaux (niveau pays ou niveau site)

y une videacuteo agrave vocation eacuteducative sur le thegraveme de la preacutevention de la corruption disponible en anglais et en franccedilais sur le site Intranet ainsi que sur wwwalstomcom

y une campagne drsquoaffichage sur tous les sites

Le 12 septembre 2011 le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom a obtenu le certificat drsquoETHIC Intelligence En mai 2014 le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom a eacuteteacute certifieacute une nouvelle fois agrave la suite drsquoun audit couvrant lrsquoensemble des proceacutedures et de recommandations drsquoexperts de la lutte contre la corruption reconnus sur le plan international

Alstom srsquoest engageacute agrave promouvoir ses principes drsquoeacutethique et de conformiteacute dans les affaires au niveau mondial Le Senior Vice-Preacutesident Eacutethique et Conformiteacute du Groupe est membre du groupe de travail sur le 10e Principe du Pacte mondial des Nations Unies de lrsquoECOA (Ethics and Compliance Officers Association aux Eacutetats-Unis) de lrsquoIBE (Institute of Business Ethics au Royaume-Uni) et de CCI France (Chambre de commerce internationale)

Au niveau local

yy Alstom parraine lrsquoEthos Institute au Breacutesil et le Centre for Business Ethics and Corporate Governance en Russie

yy depuis juillet 2012 Alstom participe agrave lrsquoinitiative fondeacutee sur les principes de preacutevention de la corruption dans le secteur de lrsquoeacutenergie eacutelectrique en Argentine

yy en Malaisie le 26 juillet 2012 Alstom a signeacute le Corporate Integrity Pledge (Engagement drsquoInteacutegriteacute des Entreprises) en preacutesence du Chef de la Commission Anticorruption de Malaisie (MACC)

yy apregraves avoir sponsoriseacute de 2010 agrave 2013 la chaire Droit et Eacutethique des Affaires de lrsquoUniversiteacute de Cergy-Pontoise (France) Alstom poursuit ses relations avec le master de Droit et Eacutethique des Affaires en continuant drsquoaccueillir des apprentis et en intervenant dans le cadre des seacuteminaires de formation

Le respect des droits de lrsquoHommeLe respect des droits de lrsquoHomme est lrsquoun des engagements fondamentaux drsquoAlstom Le Groupe srsquoattache notamment agrave appliquer rigoureusement les dispositions leacutegales relatives aux droits de lrsquoHomme au droit du travail agrave la santeacute et la seacutecuriteacute agrave la protection de lrsquoenvironnement agrave la preacutevention de la corruption aux pratiques de concurrence loyale aux regravegles fiscales et agrave la preacutecision de lrsquoinformation financiegravere Alstom adhegravere aux principes directeurs de lrsquoOrganisation de coopeacuteration et de deacuteveloppement eacuteconomique (OCDE) agrave la Deacuteclaration universelle des droits de lrsquoHomme des Nations Unies et aux principes de la Chambre de commerce internationale (CCI) Alstom demande aussi agrave ses fournisseurs et sous-traitants drsquoadheacuterer agrave une charte qui exige qursquoils se conforment agrave ces textes ainsi qursquoagrave la reacuteglementation nationale et locale applicable agrave leurs activiteacutes

Membre du Pacte mondial Alstom promeut le respect des droits humains dans sa sphegravere drsquoinfluence Les managers du Groupe sont encourageacutes agrave prendre part aux activiteacutes locales du reacuteseau du Pacte mondial En novembre 2014 le PDG du Groupe a renouveleacute son engagement dans le Pacte mondial

Dans la conduite de ses activiteacutes au jour le jour Alstom srsquoefforce de respecter strictement ses engagements dans sa sphegravere drsquoinfluence

yy En ce qui concerne les ressources humaines Alstom applique une politique fondeacutee sur le traitement eacutequitable et respectueux des personnes de leur digniteacute de leurs droits et de leurs liberteacutes individuelles et favorise leur implication dans lrsquoentreprise Le Groupe encourage toutes les formes de dialogue individuel ou collectif

yy Alstom megravene chaque anneacutee une enquecircte permettant de veacuterifier qursquoil nrsquoy a pas drsquoincidents dans les domaines de lrsquoexploitation des enfants du travail forceacute de la liberteacute drsquoassociation et de toute forme de discrimination Cette anneacutee aucun incident nrsquoa eacuteteacute mentionneacute

yy Une directive interne sur la protection des donneacutees individuelles stipule que la gestion des ressources humaines est baseacutee sur la performance et la compeacutetence avec lrsquoutilisation de proceacutedures transparentes et geacuteneacuterales ces proceacutedures srsquoappuient sur des



6

donneacutees objectives et non sur des facteurs personnels tels que le sexe lrsquoacircge la religion lrsquoorigine ethnique les opinions politiques et philosophiques lrsquoappartenance agrave un syndicat la santeacute ou les orientations sexuelles Tous les collaborateurs ont un droit drsquoaccegraves agrave leurs donneacutees personnelles et un droit agrave rectification si justifieacutee

yy Le respect des droits de lrsquoHomme fait partie des critegraveres examineacutes par le Comiteacute des risques du Groupe lors de lrsquoeacutevaluation des projets parce que leur non-respect peut avoir de lourdes conseacutequences sur la faisabiliteacute mecircme drsquoun projet son financement ou ses conditions de reacutealisation ainsi que sur la reacuteputation du Groupe

Lrsquoimplication des collaborateursLe deacuteveloppement drsquoune culture commune est important pour souder le Groupe ce qui se fait au travers

yy drsquoun ensemble de valeurs communes et de principes eacutethiques du Groupe (deacutecrits ci-dessus) les trois valeurs drsquoAlstom laquo confiance esprit drsquoeacutequipe sens de lrsquoaction raquo contribuent au sentiment drsquoappartenance Elles sont expliciteacutees agrave travers des actions de sensibilisation et de formation mises en place localement supporteacutees par un programme de formation agrave distance e-learning Depuis octobre 2011 8 680 personnes ont suivi ce module de formation relatif aux valeurs drsquoAlstom dont 2 747 durant lrsquoexercice Dans le processus de revue de la performance le supeacuterieur hieacuterarchique apregraves une discussion approfondie avec le salarieacute eacutevalue la faccedilon dont les valeurs sont mises en œuvre au quotidien

Si des besoins drsquoameacutelioration sont identifieacutes lors de la revue de performance un plan de deacuteveloppement speacutecifique sera eacutelaboreacute sa mise en œuvre eacutetant suivie par les RH

yy drsquoun plan drsquoactions pour encourager leur implication dans la vie du Groupe ndash quelques-unes de ces actions majeures sont deacutecrites ci-apregraves ndash mesureacute agrave lrsquoaide drsquoindicateurs speacutecifiques

Des actions speacutecifiquesLrsquoimplication et la motivation des collaborateurs sont deacutecisives pour Alstom dont la force est fondeacutee sur leur dynamisme et leur creacuteativiteacute Plusieurs actions sont meneacutees pour cette implication

Une politique de santeacute et de bien-ecirctreDans plusieurs pays des programmes permettent drsquoameacuteliorer la santeacute et le bien-ecirctre au travail Un certain nombre drsquoexemples sont disponibles sur wwwalstomcom

Les systegravemes de reacutemuneacuterationLrsquoeacutevolution des reacutemuneacuterationsEn raison de la diversiteacute du Groupe de la dispersion des activiteacutes dans de nombreux pays de lrsquoinfluence de lrsquoinflation et de la situation eacuteconomique locales aucun indicateur pertinent nrsquoa eacuteteacute deacuteveloppeacute pour mesurer lrsquoeacutevolution des reacutemuneacuterations Alstom a pour regravegle de revoir au moins une fois par an les salaires de base de ses employeacutes et drsquoavoir des neacutegociations ouvertes avec les repreacutesentants du personnel dans la mesure ougrave de tels repreacutesentants existent

Les systegravemes de reacutemuneacuteration lieacutes agrave la performance

Un systegraveme de reacutemuneacuteration variableLe plan de reacutemuneacuteration variable drsquoAlstom est baseacute sur deux critegraveres de performance lrsquoatteinte des reacutesultats financiers (comptant pour 60 de la reacutemuneacuteration variable cible) et la reacutealisation drsquoobjectifs individuels (comptant pour 40 de la reacutemuneacuteration variable cible) La reacutemuneacuteration variable cible correspond agrave la prime verseacutee degraves lors que

100 des objectifs individuels et financiers sont atteints Dans le cas ougrave les reacutesultats financiers excegravedent les objectifs fixeacutes la prime verseacutee peut deacutepasser la reacutemuneacuteration variable cible

Lrsquoeacuteligibiliteacute et les taux de reacutemuneacuteration variable sont lieacutes au positionnement du poste et sont influenceacutes par la pratique du marcheacute local dans chaque pays Pregraves de 33 000 collaborateurs (dont 85 sont des cadres) beacuteneacuteficient de ce plan de reacutemuneacuteration variable au 31 deacutecembre 2014

En raison de la volonteacute du Groupe de deacutevelopper et renforcer la qualiteacute la seacutecuriteacute au travail et la protection de lrsquoenvironnement tout comme la performance durable la part variable de la reacutemuneacuteration drsquoun certain nombre drsquoeacutequipes de direction inclut des indicateurs prenant en compte ces eacuteleacutements Ces eacuteleacutements peuvent repreacutesenter jusqursquoagrave 20 de la part variable pour un certain nombre de collaborateurs

Les plans de participation aux beacuteneacuteficesLa politique drsquoAlstom favorise la reconnaissance de la performance collective Les plans de participation aux beacuteneacutefices sont mis en place dans 13 pays ndash agrave savoir France Breacutesil Canada Chili Chine Croatie Finlande Irlande Italie Mexique Pologne Royaume-Uni Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique ndash couvrant ainsi pregraves de 50 000 collaborateurs du Groupe selon lrsquoenquecircte sociale reacutealiseacutee aupregraves de 29 pays couvrant 94 des effectifs Pour lrsquoexercice 201415 environ 40 000 collaborateurs ont reccedilu un paiement au titre de la performance collective

Les plans de participation aux beacuteneacutefices sont souvent calculeacutes sur des critegraveres convenus incluant la reacuteduction du taux de freacutequence drsquoaccidents de travail ou des indicateurs lieacutes agrave la seacutecuriteacute (comme le nombre drsquoinspections geacuteneacuterales seacutecuriteacute en France chez Alstom Grid) Ces plans incluent aussi des indicateurs de lrsquoactiviteacute tels que la reacuteduction du taux de deacutechets ou des points de mesure de la qualiteacute

Des plans drsquoactionnariat salarieacutesDepuis son introduction en Bourse la socieacuteteacute holding du groupe Alstom a proceacutedeacute agrave cinq augmentations de capital reacuteserveacutees aux salarieacutes Un plan drsquoattribution drsquoactions gratuites a eacuteteacute mis en œuvre en mai 2006 pour lrsquoensemble des salarieacutes Au 31 mars 2015 les salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe deacutetiennent 105 du capital drsquoAlstom directement ou au travers drsquoun Fonds commun de placement (FCPE)

Des programmes de reacutetentionDans les pays ougrave le marcheacute du travail est attractif des incitations agrave moyen et long terme ont eacuteteacute mises en place pour quelques salarieacutes cleacutes

En raison du projet avec General Electric quelques managers aux compeacutetences critiques ont beacuteneacuteficieacute drsquoune prime de reacutetention afin de seacutecuriser la mise en œuvre du projet et la preacuteparation de lrsquointeacutegration agrave lrsquoorganisation de General Electric Les coucircts de ces programmes sous reacuteserve que lrsquoopeacuteration se reacutealise sont agrave la charge de General Electric

Programme drsquoeacutechanges culturels pour les enfants des collaborateursLanceacute en feacutevrier 2014 le programme drsquoeacutechanges culturels Alstom Cultural Exchange Programme (ACE) est une initiative RSE mise en œuvre au titre de la politique de bien-ecirctre et de diversiteacute Le programme a pour objectif drsquoaider les collaborateurs dans le monde entier agrave envoyer leurs enfants agrave lrsquoeacutetranger pour ecirctre heacutebergeacutes dans la famille drsquoun collegravegue en vue drsquoune ouverture culturelle et linguistique Le programme ACE est animeacute sur une plateforme Intranet permettant aux collaborateurs de consulter etou deacuteposer des offres Un forum de discussion permet le cas eacutecheacuteant de preacuteparer lrsquoeacutechange Pour la premiegravere anneacutee et sans faire lrsquoobjet drsquoune large promotion interne ACE a permis cinq eacutechanges



Les indicateurs pour mesurer lrsquoengagementLes indicateurs retenus sont le taux de deacutemission au niveau du Groupe et les enquecirctes drsquoopinion au niveau des Secteurs

Le taux de deacutemission qui traduit eacutegalement la reacutealiteacute de la situation geacuteneacuterale de lrsquoemploi dans les zones geacuteographiques drsquoactiviteacute du Groupe est un des indicateurs de la satisfaction des collaborateurs du Groupe Il fait lrsquoobjet drsquoun suivi attentif tant par Secteur que par reacutegion

Taux de deacutemission

TAUX DE DEacuteMISSION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR REacuteGION


201314 201415 201213 201314 201415

Europe + AfriqueMoyen-Orient 17 22 31 30 31

AsiePacifique 70 108 57 58 59 Ameacuteriques 45 39 43 43 52 TOTAL 24 30 38 37 40 (1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom SIRH

Le taux de deacutemission semble se stabiliser dans le Groupe mais des dispariteacutes demeurent selon les pays

AbsenteacuteismeDu fait de la diffeacuterence de reacuteglementation drsquoun pays agrave lrsquoautre le Groupe srsquoefforce actuellement drsquoeacutelaborer pays par pays une deacutefinition commune de cet indicateur Aucun indicateur fiable consolideacute ne peut donc ecirctre communiqueacute cette anneacutee pour le Groupe Pour la France le taux drsquoabsenteacuteisme srsquoeacutelegraveve agrave 54 cette anneacutee

Enquecirctes drsquoengagementLrsquoengagement eacutetant lrsquoun des quatre piliers de la strateacutegie Ressources Humaines et afin de renforcer lrsquoimplication de ses collaborateurs Alstom reacutealise dans chaque Secteur des enquecirctes destineacutees agrave eacutevaluer lrsquoopinion des salarieacutes et leur engagement vis-agrave-vis des deacutecisions des Secteurs (vision plan drsquoaction et strateacutegie) de faccedilon agrave mettre en œuvre des actions approprieacutees

Alstom TransportEn novembre 2014 Alstom Transport a conduit une enquecircte drsquoopinion aupregraves de lrsquoensemble de ses collaborateurs le taux de participation eacutetait de 64 (2 de plus que lors de la preacuteceacutedente enquecircte) Des actions drsquoameacutelioration ont eacuteteacute lanceacutees dans les domaines Achats Ingeacutenierie Technologies de lrsquoinformation et RSE

Activiteacutes eacutenergie (en cours de cession)En feacutevrier 2015 Alstom Thermal Power a lanceacute sa troisiegraveme enquecircte drsquoengagement aupregraves de tous ses collaborateurs (la premiegravere datant de 2013) Le taux de reacuteponse srsquoest eacuteleveacute agrave 85 (contre 80 lrsquoan dernier) Afin de permettre agrave lrsquoensemble des collaborateurs drsquoy participer un accegraves informatique speacutecifique a eacuteteacute mis en place agrave lrsquoattention de ceux ne disposant pas drsquoun ordinateur (principalement les ouvriers) Cette enquecircte comme la preacuteceacutedente donnera lieu agrave des plans drsquoaction qui seront adapteacutes en fonction des eacutequipes

Projet General ElectricDes enquecirctes drsquoopinion sont meneacutees reacuteguliegraverement afin drsquoeacutevaluer lrsquoacceptation et les reacuteactions concernant la vente des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric En mars 2015 une enquecircte sur la culture agrave destination des encadrants a eacuteteacute conduite Toutes ces enquecirctes obtiennent des taux de participation conseacutequents les reacutesultats eacutetant de ce fait jugeacutes pleinement repreacutesentatifs de lrsquoopinion des collaborateurs

DEacuteVELOPPER LES COMPEacuteTENCES DES COLLABORATEURS ET GEacuteRER LEUR CARRIEgraveRE

Alstom est une entreprise de haute technologie qui gegravere de grands projets complexes et de longue dureacutee La qualiteacute de ses eacutequipes leur compeacutetence et leur engagement sont donc des facteurs deacutecisifs de son succegraves

La gestion des talents demeure une prioriteacute en 2014 Lrsquoeacutequipe centrale de gestion des talents a pour but de promouvoir les initiatives de deacuteveloppement des talents en portant une attention particuliegravere agrave la diversiteacute et agrave la gestion des ensembles de talents tout en optimisant les faccedilons de travailler au sein drsquoAlstom

Elle srsquoarticule autour de trois piliers

yy la gestion des communauteacutes

yy le recrutement global

yy les solutions drsquoapprentissage et Alstom University

Cette eacutequipe globale a des membres situeacutes en Inde et en France agrave Levallois Elle travaille en relations eacutetroites avec les eacutequipes de gestion des talents tant dans les Secteurs que dans les pays



6

Lrsquoeacutevolution des emplois par cateacutegories entre 2006 et 2015

REacutePARTITION DES EFFECTIFS PAR CATEacuteGORIE

Source Alstom SIRH


200506 201415

Non-cadresCadres

47 54

46 53

65 71

29 35

La gestion des carriegraveresDes programmes de deacuteveloppement de carriegravereLa gestion du deacuteveloppement des talents drsquoAlstom repose sur trois piliers fondamentaux Recrutement Connaissances Engagement et Compeacutetences La gestion de carriegraveres est un objectif cleacute le Groupe encourage chaque collaborateur agrave geacuterer sa propre carriegravere en collaboration avec son responsable hieacuterarchique et son responsable RH en utilisant les outils mis agrave sa disposition Cette approche permet agrave chaque collaborateur de jouer un rocircle cleacute concernant sa propre performance et le deacuteveloppement de sa carriegravere La politique RH drsquoAlstom est fondeacutee sur un sens prononceacute de lrsquoengagement

Tous les collaborateurs sont traiteacutes eacutequitablement sur la base de leurs compeacutetences particuliegraverement en ce qui concerne lrsquoemploi le recrutement lrsquoidentification des talents la mobiliteacute la formation la reacutemuneacuteration la santeacute et la seacutecuriteacute Tous ces aspects srsquoappuient sur des processus communs et des regravegles identiques

Alstom Jobs On LineAfin drsquoencourager la mobiliteacute interne et de favoriser les candidatures de ses collaborateurs Alstom motive toutes les cateacutegories de candidats internes potentiels La promotion drsquoune forte marque employeur a contribueacute agrave positionner Alstom comme un employeur de premier plan capable agrave la fois drsquoattirer les meilleurs talents et de mobiliser tous ses collaborateurs autour de valeurs partageacutees (Team Trust and Action ndash lrsquoEacutequipe la Confiance et lrsquoAction) coheacuterentes avec la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Tous les collaborateurs de plus de 80 pays ont eu accegraves agrave plus de 14 500 opportuniteacutes drsquoemploi disponibles au sein du Groupe dans le monde entier ndash dont pregraves de 4 700 sont toujours drsquoactualiteacute agrave fin mars 2015 dont environ 2 200 pour Alstom Transport

Les programmes de deacuteveloppement speacutecifiquesDes programmes de deacuteveloppement ont eacuteteacute eacutelaboreacutes pour diffeacuterentes communauteacutes destineacutes aux trois populations du Groupe les experts techniques les fonctionnels et les managers

Les programmes de deacuteveloppement des experts techniquesChaque Secteur du Groupe gegravere le deacuteveloppement des experts techniques au moyen de programmes adapteacutes agrave leurs environnement et besoins speacutecifiques

Les programmes de deacuteveloppement des fonctionsLe Groupe deacuteploie une strateacutegie de gestion des carriegraveres dans diffeacuterentes fonctions Finance RH HSE Juridique et Communication afin de deacutevelopper les communauteacutes drsquoexperts Ces communauteacutes sont geacutereacutees au niveau du Groupe Outre la gestion des communauteacutes les laquo Opeacuterations raquo ont eacutegalement eacuteteacute prises en compte et une cartographie des compeacutetences a eacuteteacute mise en place avec une deacutefinition des parcours professionnels dans la fonction Qualiteacute Un nouveau reacutefeacuterentiel de compeacutetences a eacuteteacute mis en œuvre pour cette fonction Les communauteacutes opeacuterationnelles sont geacutereacutees par les Secteurs mais deacuteployeacutees dans le cadre drsquoune approche transversale

Les programmes de deacuteveloppement des managersPour ce qui concerne les compeacutetences de leadership et management

yy le programme acceacuteleacutereacute de management AMP (Accelerated Management Programme) est entreacute dans sa troisiegraveme anneacutee avec une forte participation de collaborateurs des pays eacutemergents (60 ) Lrsquoobjectif est une focalisation sur le laquo leadership raquo se motiver geacuterer ses partenaires conduite du changement et leadership de transition Cette anneacutee 60 salarieacutes auront eacuteteacute formeacutes dans le cadre de ce programme Le Groupe srsquointeacuteresse eacutegalement agrave lrsquoeacutevolution des stagiaires des preacuteceacutedentes sessions

yy la session annuelle de lrsquoAMS (Advanced Management Seminar) un seacuteminaire destineacute agrave la preacuteparation des futurs dirigeants il a eacuteteacute deacutecideacute de ne pas organiser de session en cours drsquoexercice mais de capitaliser sur le deacuteveloppement des participants formeacutes preacuteceacutedemment

Un plan de gestion des carriegraveresLa gestion des carriegraveres srsquoappuie sur la combinaison de trois processus mis en œuvre dans le Cycle Annuel de Performance (People Management Cycle) qui deacutemarre chaque anneacutee au 1er mars Le Cycle Annuel de Performance prend en compte les prioriteacutes des activiteacutes et conduit agrave des progregraves

Alstom propose aux managers et aux employeacutes de suivre un module e-learning centreacute sur la gestion de la performance les deacutefinitions drsquoappreacuteciation de la capaciteacute drsquoeacutevolution et la structure du plan de deacuteveloppement

Un entretien annuel de performanceObjectif Faire beacuteneacuteficier tous les collaborateurs du Groupe drsquoun entretien annuel de performance

Indicateur Nombre drsquoingeacutenieurs et cadres ayant beacuteneacuteficieacute drsquoun entretien annuel

201213 201314 201415

42 500 43 900 44 200Source Alstom SIRH

Les valeurs indiqueacutees pour 2014 et 2015 reflegravetent une mesure intermeacutediaire la date butoir de reacutealisation des entretiens eacuteteacute fixeacutee agrave la fin du mois drsquoavril

Tous les ingeacutenieurs et cadres sont obligatoirement soumis agrave ce processus lequel inclut la fixation drsquoobjectifs et lrsquoeacutelaboration drsquoun plan de deacuteveloppement Pour en accroicirctre lrsquoefficaciteacute la formation des responsables relative au deacuteveloppement des collaborateurs a eacuteteacute renforceacutee Le processus est optionnel et recommandeacute pour les autres collaborateurs du Groupe

Comme indiqueacute preacuteceacutedemment une discussion sur la mise en œuvre des valeurs du Groupe est incluse depuis 2013 permettant de renforcer la connaissance du processus de revue de performance par les managers



Les People ReviewsLes People Reviews permettent de rapprocher les besoins actuels et futurs des activiteacutes (en se basant sur une cartographie des compeacutetences) et les compeacutetences disponibles ainsi que drsquoorganiser les plans de carriegravere avec une vision trans-Secteurs

Les People Reviews couvrent la majeure partie des cadres (en moyenne environ 44 000 chaque anneacutee sur les trois derniegraveres anneacutees) et sont reacutealiseacutees au niveau des sites des activiteacutes des Secteurs des meacutetiers et du Groupe dans son ensemble

La mobiliteacute interneObjectif Reacutealiser au moins 60 de nominations de cadres dirigeants par promotion interne

Indicateur Taux de promotion interne des cadres dirigeants (1 540 personnes)

201213 201314 201415

80 75 71 Source Alstom SIRH

Dans la plupart des grands pays ougrave Alstom est preacutesent des eacutechanges reacuteguliers permettent drsquoidentifier les compeacutetences disponibles les besoins des activiteacutes et de faciliter les mouvements entre Secteurs

En outre le deacuteploiement drsquoe-Talent (le logiciel commun drsquooffres drsquoemplois) a permis la publication sur le site Intranet des postes vacants agrave hauteur de 43 en 2015 Lrsquoobjectif est drsquoatteindre 60 en 2015 La publication des postes agrave pourvoir permet la transparence des mobiliteacutes plus faciles et de nouvelles opportuniteacutes de carriegravere

PART DES POSTES VACANTS PUBLIEacuteS Agrave LrsquoINTERNE

201213 201314 201415


La gestion des talentsObjectif Preacuteparer les compeacutetences dont le Groupe a besoin et tenir compte des aspirations drsquoeacutevolution des collaborateurs

Indicateurs

yy pourcentage de salarieacutes ayant suivi une formation

yy nombre moyen drsquoheures de formation par salarieacute

2012 2013 () 2014 ()

Pourcentage de salarieacutes ayant suivi une formation 68 67 70

Nombre moyen drsquoheures de formation 19 h 15 h 14 hNombre total dheures de formation - 1 286 445 h 1 179 341 h() Peacuterimegravetre enquecircte sociale reacutealiseacutee dans 29 pays repreacutesentant 94 de lrsquoeffectif total

Alstom University (AU)Les missions drsquoAlstom University consistent agrave

yy deacutefinir et assurer la coheacuterence de la strateacutegie globale de formation en lien avec les objectifs strateacutegiques du Groupe

yy faciliter lrsquoidentification des besoins de formation

yy construire et geacuterer lrsquooffre globale de formation

yy assurer lrsquoingeacutenierie de formation et mettre en œuvre les solutions drsquoapprentissage afin de deacutevelopper les salarieacutes et permettre la reacutealisation des objectifs du Groupe

Dans une optique drsquoefficaciteacute accrue lrsquoobjectif est lrsquoadoption drsquoune approche holistique de lrsquoapprentissage au sein du Groupe

Objectif Concevoir et dispenser un socle de formation commun agrave lrsquoensemble des activiteacutes du Groupe

Indicateur Nombre de collaborateurs formeacutes par les campus Alstom University

201213 201314 201415

15 817 11 191 28 766Source Alstom University

Alstom University gegravere eacutegalement plusieurs projets centreacutes sur deux objectifs la mise en place drsquoune approche simplifieacutee de lrsquoapprentissage et le deacuteveloppement drsquoun nouvel eacutetat drsquoesprit en matiegravere de formation au sein drsquoAlstom ce qui implique de

yy deacutefinir la nouvelle organisation de formation du Groupe

yy construire une offre de formation unique pour Alstom structureacutee en trois niveaux Groupe Secteur reacutegion ou pays La communication de cette offre formation a eacuteteacute faite en septembre 2014

yy deacuteployer les parcours de formation afin drsquoacculturer dans les principaux pays le deacuteploiement de plusieurs programmes drsquoAlstom University

yy identifier deacutevelopper et encourager les formateurs internes afin drsquoinciter les salarieacutes agrave partager leurs connaissances Devenir un formateur interne preacutesente lrsquoavantage de deacutevelopper ses compeacutetences peacutedagogiques et drsquooffrir des occasions drsquoapprentissage



6

Reacutealisations 2014Formation en preacutesentiel

Nombre de sessions deacutelivreacutees au 31032015 ()

Nombre de stagiaires formeacutes

Groupe Secteur 1 198 22 977

Reacutegion pays 594 5 789TOTAL 1 792 28 766() Ces chiffres incluent lestimation de mars 2015Source Alstom University

Parmi les 1 792 sessions on notera qursquoAlstom University a organiseacute

yy 338 sessions de sensibilisation aux regravegles drsquoeacutethique agrave plus de 8 875 collaborateurs

yy 192 sessions de formation et drsquoexamen pour la deacutelivrance du laquo passeport EHS raquo agrave plus de 2 300 collaborateurs

Formation agrave distanceyy nombre de licences activeacutees 814

yy nombre de sessions virtuelles 105 pour un total de 1 258 collaborateurs

yy nombre de participants formeacutes en modules e-learning creacuteeacutes sur mesure pour Alstom 25 523 dont le module e-Ethics (plus de 10 200) pour la promotion du Code drsquoEacutethique drsquoAlstom et des valeurs du Groupe et le module High Risk Activities (plus de 5 800) sur la preacutevention des accidents

Alstom Collaborative Way (ACW)Eacutetabli en 2008 le programme Alstom Collaborative Way (ACW) a joueacute un rocircle deacuteterminant pour le deacuteveloppement drsquoune culture de partage et drsquoapprentissage entre les collaborateurs La mise en place drsquooutils collaboratifs au service des communauteacutes drsquoexperts a permis la promotion le deacuteveloppement et le partage des meilleures pratiques et du savoir-faire

DEacutePLOIEMENT DrsquoALSTOM COLLABORATIVE WAY

201213 201314 201415

Teacuteleacutepreacutesence moyenne en heures par mois par site 52 h(33 sites)

37 h(46 sites)

38 h(49 sites)

Web confeacuterences 82 000 reacuteunions328 088 participants

72 000 comptes

398 013 reacuteunions1 207 398 participants

93 519 comptes

605 347 reacuteunionsNA

86 373 comptes1 180 000 heures

SharePoint plateformes collaborative 144159322

17 000

241254537

25 600

318361778

36 600Source Alstom University

Au cours de lrsquoexercice lrsquoutilisation des confeacuterences web a eacuteteacute geacuteneacuteraliseacutee Leur nombre a augmenteacute de 52 permettant ainsi de reacuteduire les coucircts lieacutes aux voyages et drsquoacceacuteleacuterer le processus de prise de deacutecisions

La gestionle transfert des connaissancesEu eacutegard agrave lrsquoenvironnement de haute technologie dans lequel Alstom eacutevolue au contexte de forte concurrence et aux effectifs vieillissants dans certaines reacutegions la gestion et le transfert des connaissances (Knowledge ManagementTransfer) constituent un axe critique pour le Groupe Depuis 2008 un projet Knowledge Transfer (KT) a pour objet lrsquoameacutelioration de nos capaciteacutes agrave transfeacuterer les connaissances dans le cadre du reacuteseau global du Groupe de faccedilon agrave eacutetablir suffisamment tocirct des uniteacutes locales pleinement opeacuterationnelles et proches du marcheacute Un cadre commun ndash manuel KT Handbook incluant des modegraveles processus recommandations et outils ndash baseacute sur les bonnes pratiques internes et les retours drsquoexpeacuterience a eacuteteacute construit Une plateforme collaborative a par ailleurs eacuteteacute deacuteveloppeacutee assurant la mise en relation de la communauteacute et des acteurs du KT managers experts speacutecialistes et employeacutes cleacutes

Au sein drsquoAlstom Thermal Power et Alstom Renewable Power le manuel de KT et les processus KT sont continuellement disseacutemineacutes et une formation est assureacutee aux managers dans lrsquoensemble des activiteacutes

permettant une plus large autonomie des Secteurs cette anneacutee Les sessions de formation KT ont eacuteteacute organiseacutees de faccedilon agrave toucher un public encore plus large Plus de 420 membres de la communauteacute KT sont connecteacutes au travers de la plateforme collaborative

Actuellement 59 projets de KT sont en cours au sein drsquoAlstom Thermal Power avec un processus de suivi comprenant des revues de validation (gate reviews) et des revues trimestrielles La plupart des projets sont meneacutes en Chine (18) et en Inde (22)

Du point du vue du Groupe lrsquoacquisition et le partage de connaissances le deacuteveloppement de lrsquoexpertise et lrsquoassimilation drsquoexpeacuteriences utiles sont au centre de la politique RH drsquoAlstom Dans ce cadre le Deacutepartement Learning Solutions et Alstom University ont lanceacute un programme destineacute agrave deacutevelopper des formateurs internes Actuellement environ 320 formateurs internes reacutepartis entre lrsquoEurope lrsquoAmeacuterique du nord et du sud lrsquoInde la Chine et lrsquoAsie interviennent dans un grand nombre de formations concernant les principales fonctions support ndash finance achats juridique qualiteacute EHS gestion de projet etc



PROMOUVOIR LrsquoEacuteGALITEacute DES CHANCES

En septembre 2013 Alstom a nommeacute un Directeur RH chargeacute de mettre en œuvre ses engagements et initiatives en matiegravere de diversiteacute Un plan geacuteneacuteral et les objectifs proposeacutes par le Comiteacute de pilotage Diversiteacute ont eacuteteacute soumis agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration Les indicateurs de performance cleacutes seront communs agrave tous les pays et les plans drsquoactions diversiteacute speacutecifiques agrave chaque pays sont en cours de preacuteparation avec une feuille de route agrave deux ans tout en tenant compte du plan drsquoaction Groupe Les plans incluront les six dimensions de la diversiteacute la nationaliteacute lrsquoeacutegaliteacute des sexes les acircges lrsquoeacuteducation le statut social et lrsquohabiliteacuteincapaciteacute Chaque plan doit comprendre un plan sur trois ans pour reacutetablir lrsquoeacutequilibre entre les reacutemuneacuterations des femmes et des hommes (ce qui est deacutejagrave en cours dans les processus de revue de salaire) Afin drsquoacceacuteleacuterer la prise de conscience et la mise en œuvre des plans une communauteacute drsquoambassadeurs de la diversiteacute est en cours de constitution

Il est agrave noter qursquoavant la mise en place de cette action plus visible Alstom avait deacutejagrave travailleacute agrave renforcer et promouvoir la diversiteacute dans ses ressources les initiatives lanceacutees les anneacutees preacuteceacutedentes ayant eacuteteacute poursuivies durant lrsquoexercice 201415

Le respect de lrsquoeacutegaliteacute hommefemmeLe Groupe respecte lrsquoeacutegaliteacute des femmes et des hommes agrave conditions drsquoemploi et qualification eacutegales Ce principe est rappeleacute dans le Code drsquoEacutethique drsquoAlstom ainsi que dans la politique de RH du Groupe mais aucun objectif de pourcentage chiffreacute relatif aux femmes nrsquoa eacuteteacute eacutetabli

Depuis de nombreuses anneacutees la question de lrsquoeacutegaliteacute professionnelle entre les femmes et les hommes est au cœur des politiques sociales et RH du Groupe Il convient cependant de noter que les parcours de formation initiale permettant drsquoacqueacuterir les compeacutetences rechercheacutees par Alstom attirent plutocirct une population masculine La proportion de femmes dans ces curriculums est de lrsquoordre de 15 agrave 20 Une comparaison quantitative nrsquoest donc pas significative Alstom accorde une grande importance agrave une inteacutegration optimiseacutee des femmes dans ses activiteacutes et veille agrave leur offrir des opportuniteacutes de carriegravere Afin de renforcer la diversiteacute de ses effectifs Alstom agit tant agrave lrsquoeacutechelon local qursquoau niveau du Groupe De plus au travers de la preacutesence locale de son offre de postes de qualiteacute et des possibiliteacutes drsquoeacutevolution le Groupe est un fort contributeur au deacuteveloppement des pays dans lesquels il est preacutesent Malgreacute ces efforts les reacutesultats des plans drsquoaction mis en œuvre nrsquoont pas eacuteteacute pleinement concreacutetiseacutes

Commenceacutees en avril 2012 des discussions se poursuivent avec le Comiteacute drsquoentreprise europeacuteen et les repreacutesentants syndicaux europeacuteens afin de conclure un accord sur lrsquoeacutegaliteacute des chances en Europe

INDICATEURS SUR LA PLACE DES FEMMES DANS LE GROUPE

201213 201314 201415

Proportion de femmes 160 163 169

Proportion de femmes managers 153 162 164 Proportion de femmes chez les cadres dirigeants 116 118 120 Proportion de femmes ayant suivi des formations (1) 145 153 151 (1) Source enquecircte socialeSource SIRH

La proportion de femmes dans les effectifs varie beaucoup drsquoun pays agrave lrsquoautre

Le Groupe ne srsquoest pas fixeacute drsquoobjectifs speacutecifiques sur la proportion de femmes au sein de ses effectifs mais megravene une politique active en faveur de leur inteacutegration



6

REacutePARTITION DES FEMMES PAR PAYS (AU 31 DEacuteCEMBRE 2014)

34

25 25 2422 21 21 20 19 19 19

17 17 16 16 15151616 15 1412 11 10 9 8 7

5

10

10

20

30

40

Source Alstom ndash Enquecircte sociale reacutealiseacutee aupregraves de 29 pays couvrant 94 de lrsquoeffectif

Russi

eSin

gapo

urCh

ineAfr

ique d

u Sud

Algeacuteri

eRo

uman

ieMala

isie USASu

egravede

Fran

ceCa

nada

Suiss

eEs

pagn

eAu

strali

eAll

emag

nePo

logne

Eacutemira

ts Ar

abes

Unis Italie

Breacutes

ilBe

lgiqu

eRo

yaum

e-Uni

Turqu

ieCr

oatie

Mexiqu

eInd

oneacutes

ieCh

iliEs

tonie

Inde

Arab

ie Sa

oudit

e

Le soutien aux initiatives pour la promotion des femmesCette anneacutee en compleacutement des actions lanceacutees les anneacutees preacuteceacutedentes Alstom a demandeacute agrave chaque pays de deacuteterminer un plan drsquoaction pour favoriser lrsquoemploi des femmes

yy Aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique Alstom a poursuivi plusieurs partenariats et participeacute agrave de nombreux programmes et activiteacutes ce qui deacutemontre son engagement en faveur de la diversiteacute et de lrsquoeacutegaliteacute des chances en particulier pour les femmes Cette anneacutee Alstom a sponsoriseacute et participeacute agrave la confeacuterence reacutegionale de la Society of Women Engineers (SWE) tout en apportant son soutien agrave la confeacuterence nationale Alstom a par ailleurs eacutetabli un partenariat avec laquo Getting Hired raquo afin de faciliter lrsquoemploi de personnes avec un handicap et des veacuteteacuterans Le Groupe est toujours membre de lrsquoEqual Employment Advisory Council (EEAC) et de lrsquoIndustrial Liaison Group (ILG) qui soutient la discrimination positive et lrsquoeacutegaliteacute des chances en travaillant eacutetroitement avec le Bureau du gouvernement ameacutericain en charge de ces questions (US Goverment Office of Federal Contract Compliance Programs amp Employment Opportunities Commission)

yy En France le Groupe a renouveleacute le partenariat creacuteeacute avec lrsquoassociation laquo Deacuteployons nos Elles raquo une organisation agrave but non lucratif qui fait la promotion des emplois industriels aupregraves des lyceacutees en organisant des eacutechanges avec les femmes ingeacutenieurs et des visites drsquoatelier Lrsquoinitiative laquo Elles bougent raquo a eacuteteacute poursuivie

yy Le Groupe prend part au programme laquo EVE raquo dont le but est de deacutevelopper le leadership feacuteminin en laquo aidant chaque femme agrave augmenter sa performance et agrave devenir actrice du changement raquo

Les initiatives pour lutter contre la discriminationDes actions concregravetes de lutte contre la discrimination et le harcegravelement ont eacuteteacute meneacutees Pour plus de deacutetails consulter les documents de reacutefeacuterence des anneacutees preacuteceacutedentes

En France des accords ont eacuteteacute signeacutes avec les repreacutesentants du personnel afin drsquoacceacuteleacuterer la lutte contre les discriminations couvrant plus de 2 800 employeacutes

Lrsquoeacutegaliteacute des chances dans la politique du GroupeDans la continuiteacute des initiatives deacutejagrave mises en œuvre telles que le programme WEB (Women Empowerment for Business) ou le programme laquo EVE raquo (pour plus drsquoinformations voir paragraphe preacuteceacutedent) Alstom a lanceacute un plan drsquoaction global afin drsquoencourager la diversiteacute au sein de ses eacutequipes Le programme est mis en œuvre au travers de plans drsquoaction par pays sous la responsabiliteacute du Directeur RH pays avec une coordination centrale

Un plan drsquoaction relatif agrave la diversiteacute a eacuteteacute valideacute par le Comiteacute exeacutecutif en mars 2014 Ce plan contient entre autres les mesures suivantes

yy la mise en place drsquoun objectif lsquodiversiteacutersquo pour la population Ressources humaines

yy le plan drsquoaction dans chaque pays

yy une politique de seacutelection (Short List Policy) chaque liste de candidats agrave un poste doit comporter au minimum une femme ou une personne non originaire drsquoEurope

yy une discrimination positive pour les femmes et les participants non originaires drsquoEurope pour lrsquoAMP (Advanced Management Programme)

yy agrave compter des revues de salaires pour 201415 une analyse des eacutecarts de salaires entre les femmes et les hommes placeacutes agrave un mecircme niveau de responsabiliteacute

Dans 29 pays repreacutesentant 94 des effectifs du Groupe une enquecircte a eacuteteacute reacutealiseacutee pour mesurer les eacuteventuels eacutecarts de salaire entre les hommes et les femmes Les reacutesultats sont difficilement exploitables notamment en raison du tregraves faible nombre de femmes dans certaines cateacutegories des diffeacuterences entre les postes occupeacutes ou lrsquoancienneteacute

En matiegravere de handicap Alstom a lanceacute le deacuteploiement drsquoune politique centreacutee sur cinq domaines compleacutementaires lrsquoaccegraves agrave lrsquoemploi et lrsquoemployabiliteacute la sensibilisation lrsquoaccegraves aux locaux et agrave lrsquoinformation ainsi que les partenariats avec les organismes de soutien Chaque uniteacute est encourageacutee agrave inteacutegrer cette initiative dans ces processus Alstom organise chaque anneacutee des formations internes destineacutees agrave aider les eacutequipes RH agrave faire face aux diverses situations de handicap ainsi qursquoagrave preacuteparer les entretiens drsquoembauche et lrsquointeacutegration de personnes ayant un handicap



De plus Alstom encourage le deacuteveloppement drsquoactions lieacutees agrave sa politique de parentaliteacute en instaurant des systegravemes drsquoassistance pour trouver des solutions de garde drsquoenfant ou mettre en place dans les cas ougrave une telle organisation est possible des cregraveches interentreprises (par exemple agrave La Courneuve en France)

Lrsquoeacutequilibre vie professionnellevie priveacuteeDans de nombreux pays des mesures ont eacuteteacute prises ou poursuivies visant agrave favoriser un juste eacutequilibre entre vie professionnelle et vie priveacutee Des exemples peuvent ecirctre consulteacutes sur wwwalstomcom

Lrsquoemploi et lrsquoinsertion des personnes handicapeacuteesLe deacuteveloppement et le soutien agrave lrsquointeacutegration et au maintien dans lrsquoemploi des personnes handicapeacutees sont des principes de base au sein du Groupe Ces employeacutes sont ainsi en mesure de travailler dans un environnement exigeant conformeacutement au Code drsquoEacutethique drsquoAlstom ndash lequel interdit toute discrimination pour des raisons de santeacute ou de handicap ndash et aux leacutegislations locales

Ci-dessous les reacutesultats drsquoune enquecircte reacutealiseacutee dans les 29 principaux pays afin de mesurer la part de collaborateurs avec un handicap dans les effectifs Les donneacutees collecteacutees sont uniquement significatives dans les pays ougrave la leacutegislation locale stipule un pourcentage minimum drsquoemploi de personnes handicapeacutees

POURCENTAGE DrsquoEMPLOI DE TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP


2013 2014 2012 2013 2014

France 43 48 39 35 44

Allemagne 63 66 55 56 58 Italie 25 30 24 24 28 Espagne 05 04 09 06 05 (1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom ndash Enquecircte sociale reacutealiseacutee dans 29 pays repreacutesentant 94 de lrsquoeffectif

Pour information le preacutesent rapport est disponible sur le site Internet du Groupe dans une version accessible aux personnes malvoyantes

La promotion de la diversiteacute culturelleAlstom est pleinement conscient de la richesse que constituent lrsquoeacuteventail des nationaliteacutes la varieacuteteacute des cultures et la diversiteacute des modes de penseacutee des collaborateurs du Groupe Des actions speacutecifiques sont mises en œuvre localement pour valoriser cet atout

Deux indicateurs mesurent la diversiteacute

yy le taux de cadres dirigeants franccedilais a eacuteteacute reacuteduit de 52 en 2006 agrave 45 en 2009 40 au 31 mars 2014 et srsquoest stabiliseacute agrave 40 au 31 mars 2015

yy le nombre drsquoexpatrieacutes est passeacute de 946 au 31 mars 2012 agrave 848 au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015 ce nombre srsquoeacutelegraveve agrave 696 preuve de lrsquoeffort du Groupe de privileacutegier les managers locaux

Les actions engageacutees et la participation agrave des organisations pour promouvoir la diversiteacute ont eacuteteacute poursuivies en 201415 Pour plus drsquoinformations consulter wwwalstomcom

Lrsquoemploi des seniorsLrsquoacircge nrsquoest bien entendu pas un motif de discrimination Selon le graphe ci-dessous les collaborateurs drsquoAlstom de plus de 45 ans comptent pour pregraves de 40 des effectifs du Groupe Drsquoun point de vue plus geacuteneacuteral la reacutepartition hommesfemmes selon les acircges est quasi-identique

PYRAMIDE DES AcircGES HOMMESFEMMES (EFFECTIF TOTAL) ndash MARS 2015

15-20 20-25 25-30 30-35 35-40 40-45 45-50 50-55 55-60 60-65 65-70 70-75 75-80 80-85

75 3531 7882 004

2 980

8 429

2 545 2 205 1 949 1 575 1 155450

10 80910 101 9 630

8 9197 703

3 437

553 73 14151 210

12 632

25

Source Alstom SIRHHommesFemmes

Par ailleurs 1 031 personnes de plus de 45 ans ont eacuteteacute recruteacutees au cours de lrsquoexercice soit 15 des recrutements



6

PYRAMIDE DES AcircGES DES NOUVEAUX EMBAUCHEacuteS 201415 EN CONTRAT Agrave DUREacuteE INDEacuteTERMINEacuteE

15-20 20-25 25-30 30-35 35-40 40-45 45-50 50-55 55-60 60-65 65-70 70-75 75-80 80-85

57

867

1 916

1 622

951

578439

31276 26 2 0 2

174

Source Alstom SIRH

DEacuteVELOPPER LE DIALOGUE SOCIAL

Une enquecircte interne reacutealiseacutee dans 29 pays repreacutesentant 94 de lrsquoeffectif du Groupe montre que 67 des collaborateurs (contre 64 lrsquoanneacutee preacuteceacutedente) sont couverts par une convention collective nationale ou un accord drsquoentreprise

Conventions collectives et accordsLa Direction drsquoAlstom et des repreacutesentants du personnel travaillent en eacutetroite collaboration agrave tous les niveaux du Groupe LrsquoEuropean Works Forum (EWF) srsquoest reacuteuni selon plusieurs configurations 18 reacuteunions en comiteacute restreint deux sessions pleacuteniegraveres ordinaires 14 reacuteunions pleacuteniegraveres extraordinaires et quatre reacuteunions des groupes de travail La majoriteacute de ces reacuteunions ont porteacute sur le changement strateacutegique et la transaction avec General Electric Afin drsquoassurer une information transparente et complegravete le Groupe a deacutecideacute de fournir agrave lrsquoEWF et aux organes de repreacutesentation du personnel locaux le support drsquoexperts au-delagrave des dispositions reacuteglementaires

Au cours de lrsquoanneacutee 2014 de nombreux accords concernant les salaires le temps de travail la preacutevoyance les restructurations et les accords drsquointeacuteressement ont eacuteteacute signeacutes avec les repreacutesentants du personnel au niveau local

La liste des accords signeacutes en 2014 est disponible sur wwwalstomcom

Gestion de lrsquoimpact des restructurationsAlstom srsquoefforce de limiter lrsquoimpact social des plans de restructuration mis en œuvre laquo Personne nrsquoest laisseacute seul face agrave un problegraveme drsquoemploi en cas de restructuration raquo tel est le principe reacutegissant la politique du Groupe Lrsquoaccord sur lrsquoAnticipation du Changement et des Eacutevolutions signeacute en feacutevrier 2011 entre Alstom et la FEM (depuis devenue IndustriAll) est arriveacute agrave son terme En mars 2015 cet accord a eacuteteacute renouveleacute pour le peacuterimegravetre drsquoAlstom recentreacute sur Alstom Transport Lrsquoaccord vise la protection de lrsquoemploi et lrsquoaccompagnement du redeacuteploiement des salarieacutes Il organise eacutegalement le dialogue tant au plan europeacuteen que local

DUREacuteE ET ORGANISATION DU TRAVAIL

Organisation du temps de travailLes modaliteacutes drsquoorganisation du travail sur les sites industriels commerciaux et administratifs du Groupe varient de maniegravere importante en fonction des sites de la nature de leurs activiteacutes de leur implantation geacuteographique et du droit applicable localement

En France sur 17 558 collaborateurs 11 des effectifs travaillent en 28 15 en 38 et moins de 1 en eacutequipe de week-end

Heures suppleacutementairesLa notion drsquolaquo heures suppleacutementaires raquo correspond aux heures au-delagrave de la dureacutee leacutegale du travail applicable dans certains pays Cette notion varie drsquoun pays agrave lrsquoautre ou nrsquoest pas applicable ce qui rend cet indicateur peu pertinent au niveau consolideacute

En France le nombre moyen drsquoheures suppleacutementaires par salarieacute et pour lrsquoanneacutee civile 2014 srsquoeacutelegraveve agrave 10 heures


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONRELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

RELATIONS AVEC LES CLIENTS

Alstom considegravere la satisfaction de ses clients et la compreacutehension de leurs besoins agrave long terme comme un enjeu-cleacute Le Groupe a donc mis en place des proceacutedures pour mieux anticiper leurs attentes et deacutevelopper des solutions sur mesure En raison de la diffeacuterence des marcheacutes et de la speacutecificiteacute des produits la relation avec les clients est traiteacutee de maniegravere distincte par Secteur En revanche dans tous les Secteurs du Groupe la relation avec les clients comprend les objectifs suivants

yy comprendre les attentes des clients et obtenir leur avis gracircce agrave des outils de gestion de la relation client des enquecirctes reacuteguliegraveres et la mise en place de plans drsquoaction drsquoameacutelioration associeacutes

yy construire avec les clients une plus forte relation par le biais drsquoeacuteveacutenements reacuteguliers de reacuteunions techniques avec des groupes de clients de laquo clubs clients raquo autour drsquoun produit speacutecifique etc

yy les familiariser avec les produits et solutions drsquoAlstom et les aider agrave en extraire le meilleur en organisant des formations techniques dans les locaux des clients ou dans les centres de formation deacutedieacutes drsquoAlstom

Les sections ci-dessous donnent plus de deacutetails sur la faccedilon dont chaque Secteur deacuteploie sa propre politique de relation clients

Alstom TransportAlstom Transport a pour objectif drsquoassurer une relation constante avec ses clients agrave toutes les eacutetapes de leur cycle drsquoachat depuis lrsquoexpression de leur besoin jusqursquoagrave lrsquoapregraves-vente Par exemple

yy Alstom srsquoest doteacute drsquoun outil moderne de gestion de la relation client laquo wallC raquo Cet outil a eacuteteacute deacuteployeacute deacutebut 2013 au sein des eacutequipes Commerciales Strateacutegie et Marketing lesquelles regroupent plus de 500 personnes wallC fournit une vision complegravete de tous les clients et favorise une meilleure collaboration au sein de lrsquoentreprise afin de mieux reacutepondre agrave leurs besoins Dans sa premiegravere version wallC permettait de geacuterer les comptes clients les opportuniteacutes commerciales et les enquecirctes de satisfaction clients Depuis mars 2014 le peacuterimegravetre de wallC a eacuteteacute eacutetendu agrave 500 personnes suppleacutementaires de faccedilon agrave couvrir les activiteacutes drsquooffres et drsquoanalyse des appels drsquooffres remporteacutesperdus ainsi que la base installeacutee de lrsquoactiviteacute Mateacuteriel Roulant au sein de lrsquoorganisation des services et le portail web client La base drsquoutilisateurs de wallC a doubleacute en deux ans deacutenombrant plus de 1 000 personnes connecteacutees deacutebut 2015

yy Alstom exeacutecute la plupart de ses contrats par des projets sur le terrain en installant et livrant des produits et systegravemes et en les inteacutegrant ou en assurant leur maintenance au sein de systegravemes complets de transport Agrave tout moment il existe pregraves de 450 projets de ce type en cours drsquoexeacutecution avec une valeur contractuelle de plus de euro 15 millions Pour mesurer la satisfaction des clients sur ces projets Alstom entreprend des enquecirctes projets suivies de plans drsquoaction speacutecifiques aux projets et de boucles de retour drsquoexpeacuterience Par ailleurs Alstom conduit tous les trois ans et agrave lrsquoeacutechelle mondiale une enquecircte de satisfaction aupregraves des clients plus qualitative et de haut niveau

yy Les laquo Clubs Clients raquo qui abordent essentiellement les thegravemes relatifs aux systegravemes de meacutetro PENDOLINOtrade et de tramway font deacutesormais partie du meacutetabolisme commercial drsquoAlstom Transport Les Clubs Clients ont vocation agrave ecirctre des forums internationaux

permettant aux clients de partager leurs retours drsquoexpeacuteriences et opinions avec leurs pairs et Alstom Ils se reacuteunissent pour chaque systegraveme tous les 12-24 mois chez lrsquoun des clients membres du Club Ces reacuteunions permettent agrave Alstom drsquoecirctre agrave lrsquoeacutecoute de ses clients de mieux comprendre leurs deacutefis et leurs besoins speacutecifiques tout en leur preacutesentant de nouvelles solutions mises en œuvre chez le client-hocircte Ils renforcent eacutegalement la proximiteacute clients en dehors de tout cadre contractuel Les clients participant agrave ces clubs sont principalement des responsables de la strateacutegie des directeurs techniques et des directeurs drsquoexploitation ferroviaire En 2014 la deuxiegraveme session du Club Metro srsquoest tenue au Panama au mois de mai agrave lrsquooccasion de lrsquoinauguration du meacutetro de Panama durant deux jours 20 repreacutesentants de clients de 11 opeacuterateurs de meacutetro drsquoAmeacuterique latine drsquoEurope et drsquoAsie ont eu lrsquoopportuniteacute de partager leurs opinions et expeacuteriences sur les systegravemes de meacutetros En 2015 le Club Tramway srsquoest tenu en mars agrave Barcelone (Espagne) et la seconde session du Club Pendolino est preacutevue agrave lrsquoautomne

yy Alstom participe de maniegravere active dans diffeacuterentes expositions et confeacuterences chaque anneacutee en vue drsquoentretenir des bonnes relations avec ses clients et de les tenir informeacutes des derniegraveres innovations du Groupe Plusieurs de ces eacuteveacutenements ont lieu agrave lrsquoeacutechelon national ou reacutegional deacutemontrant ainsi qursquoAlstom est proche de ses clients Deux eacuteveacutenements sont agrave mentionner particuliegraverement

y Innotrans qui a lieu tous les deux ans agrave Berlin (Allemagne) est une vitrine strateacutegique pour toutes les parties prenantes de lrsquoindustrie ferroviaire internationale

y le Congregraves mondial de lrsquoUITP eacutegalement biannuel mais qui se tient agrave chaque fois dans un lieu diffeacuterent est un eacuteveacutenement multimodal orienteacute sur la mobiliteacute urbaine

yy Inaugureacute en juillet 2013 le laquo Knowledge Centre raquo situeacute au nord de Paris (France) est doteacute de moyens drsquoenseignement modernes et constitue une nouvelle plaque tournante pour deacutevelopper et fournir des formations clients sur site et agrave travers le monde Ce centre de formation situeacute dans un site industriel historique drsquoAlstom et partageacute avec les autres Secteurs du Groupe propose des sessions de formation aux clients pour les aider agrave assurer la maintenance et la conduite des produits drsquoAlstom tout en leur montrant comment assurer au mieux le service aux passagers Il est eacutequipeacute drsquoune technologie de pointe en particulier drsquoune salle 3D permettant une formation en reacutealiteacute virtuelle

yy Depuis de nombreuses anneacutees Alstom deacuteveloppe et dispense un vaste eacuteventail de formations agrave lrsquoattention de ses clients souvent inteacutegreacutees aux contrats de vente drsquoeacutequipement Aujourdrsquohui ces formations sont geacutereacutees de maniegravere structureacutee et systeacutematique Les pays qui engagent pour la premiegravere fois des investissements drsquoinfrastructure de transport public sont tout particuliegraverement demandeurs de formation pour leurs conducteurs techniciens et eacutequipes de maintenance Alstom reacutepond agrave cette demande avec une eacutequipe de formateurs et des formations conccedilues pour srsquoadapter aux besoins speacutecifiques des pays eacutemergents


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONRELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

6

Activiteacutes Eacutenergie (en cours de cession)Les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom contribuaient agrave une instance commune le Conseil strateacutegique drsquoAlstom Cet eacuteveacutenement annuel de tregraves haut niveau traitant du domaine de lrsquoEacutenergie rassemblait le top management du Groupe et les 30 principaux clients en provenance du monde entier afin drsquoeacutechanger leurs opinions respectives sur des scenarii agrave long terme ainsi que des experts exteacuterieurs venus donner leur vision des enjeux du monde de lrsquoeacutenergie pour les prochaines deacutecennies Compte tenu du projet drsquoAlliance GEAlstom lrsquoeacuteveacutenement preacutevu en juin 2014 a eacuteteacute ajourneacute

Alstom Power (Thermal Power et Renewable Power)Alstom Power srsquoefforce de construire avec ses clients des relations placeacutees sous le signe de la confiance et de la compreacutehension mutuelle

Lrsquoorganisation Global Power Sales implanteacutee localement servant agrave la fois Alstom Thermal Power et Alstom Renewable Power a pour objectif drsquoecirctre proche de ses clients afin de mieux comprendre leurs besoins et leurs exigences et drsquoecirctre capable drsquoy reacutepondre dans un deacutelai raisonnable Des responsables grands comptes veillent agrave une relation proche et durable avec ces clients Le concept One Face to the Customer (un point de contact unique pour le client) permet drsquoassurer la coordination des activiteacutes commerciales et ainsi de mieux satisfaire les attentes des clients Par ailleurs

yy Ces dix derniegraveres anneacutees Alstom Power a reacuteguliegraverement organiseacute aupregraves de ses clients des enquecirctes de satisfaction pregraves de 500 personnes ayant reacutepondu agrave chacune drsquoentre elles la plus reacutecente date de 2013 Apregraves analyse des reacutesultats des groupes de travail sont mis en place pour deacutefinir et mettre en œuvre un plan drsquoaction en vue drsquoaugmenter le niveau de satisfaction Les premiers reacutesultats des actions entreprises suite agrave lrsquoenquecircte de 2011 sont ainsi deacutejagrave perceptibles Les clients beacuteneacuteficient eacutegalement drsquoun retour drsquoinformations Des enquecirctes de satisfaction sont eacutegalement conduites au niveau des activiteacutes pendant et agrave la fin de la plupart des projets

yy Afin de renforcer le processus de satisfaction client drsquoAlstom au niveau opeacuterationnel (projets client et centrales) une initiative conjointe entre les activiteacutes Thermal Services et Turbines Vapeur a eacuteteacute lanceacutee en vue drsquoharmoniser la meacutethodologie drsquoenquecircte drsquoAlstom appliqueacutee de maniegravere transverse dans les reacutegions produits et activiteacutes Au-delagrave des enquecirctes cette meacutethodologie met lrsquoaccent sur la reacutesolution des problegravemes rencontreacutes par les clients et lrsquoameacutelioration systeacutematique des opeacuterations sur la base de lrsquoutilisation des meacutethodes de qualiteacute drsquoAlstom et de la deacutemarche de proximiteacute client Apregraves le succegraves drsquoun groupe pilote le processus harmoniseacute de satisfaction client a eacuteteacute deacuteployeacute globalement dans toutes les activiteacutes et est devenu un eacuteleacutement central de la gestion des relations clients lors des projets et ventes avec les clients du Groupe

yy Le programme global de laquo proximiteacute client raquo deacutesormais pleinement deacuteployeacute vise agrave deacutefinir les leviers drsquoameacutelioration de la collaboration future et agrave renforcer les relations entre Alstom et ses clients en instaurant une confiance mutuelle tout en srsquoassurant drsquoune vision commune de lrsquoavenir de faccedilon agrave creacuteer des opportuniteacutes suppleacutementaires En particulier pour mettre en eacutevidence son engagement en matiegravere drsquoameacutelioration de la relation client Alstom a lanceacute une Charte client baseacutee sur dix engagements que les collaborateurs doivent respecter plus de 4 000 drsquoentre eux ont deacutejagrave signeacute cette charte

yy Des groupes de travail composeacutes de clients et drsquoexperts du Groupe discutent de produits et de technologies speacutecifiques La mise en commun drsquoopinions et drsquoexpeacuteriences notamment quant aux attentes sur le plan

technique srsquoavegravere extrecircmement utile pour permettre agrave Alstom drsquoameacuteliorer les produits existants et deacutevelopper de nouvelles offres

yy Le programme laquo Dedicated to Customer raquo (D2C) de Thermal Services met lrsquoaccent sur lrsquoeacutecoute des clients drsquoAlstom au niveau strateacutegiquemanagement supeacuterieur et lrsquoajustement des activiteacutes sur la base de leur opinion Plus de 25 clients repreacutesentant 642 GW de la base installeacutee thermique mondiale ont eacuteteacute rencontreacutes ces deux derniegraveres anneacutees Plus de 1 070 collaborateurs du Groupe se sont engageacutes agrave preacuteparer et rendre compte de ces reacuteunions et ont ainsi activement participeacute au deacuteploiement de la culture laquo Dedicated to Customer raquo au sein drsquoAlstom

yy Des eacuteveacutenements techniques tels que les Clean Power Days des Product Roadshows et des seacuteminaires techniques sont organiseacutes dans le monde entier afin de faciliter les eacutechanges entre les clients et les associations techniques professionnelles

yy Alstom Thermal Power et Alstom Renewable Power proposent une large gamme de formations afin drsquoaider leurs clients agrave se familiariser avec leurs produits Ces formations ont lieu dans des centres deacutedieacutes mais Alstom propose aussi des formations sur le fonctionnement et lrsquoentretien de ses eacutequipements sur les sites de ses clients Pour certaines formations lrsquoutilisation de simulateurs portables permet aux utilisateurs drsquoapprendre agrave reacuteagir agrave diffeacuterentes situations ainsi que de les former agrave la conduite drsquoune centrale degraves sa phase de construction

Alstom GridAlstom veut ecirctre reconnu comme une reacutefeacuterence dans son domaine en deacuteveloppant une relation agrave long terme avec ses clients baseacutee sur la confiance et la compreacutehension

En 2014 Alstom Grid a renforceacute le positionnement du client en le placcedilant au centre de ses processus par le biais de

yy La mise en place et lrsquointeacutegration des enquecirctes transactionnelles ou ponctuelles dans sa plateforme de gestion de la relation client Ces enquecirctes sont reacutealiseacutees agrave la livraison durant le montage et la mise en service ou agrave tout autre moment cleacute du projet

yy Des indicateurs de performance du systegraveme ACT (Act for Customer Trust) et de la satisfaction des clients qui reflegravetent ce qui importe pour la clientegravele respect des engagements reacutesolution rapide des problegravemes avec un minimum drsquoeffort des clients

Quelques exemples drsquoactions

yy En compleacutement des actions locales Alstom Grid reacutealise une fois par an une enquecircte de satisfaction couvrant la totaliteacute des questions relatives agrave la satisfaction clients aupregraves de quelque 20 000 contacts dans le monde Cette enquecircte inclut deacutesormais la perception qursquoont les clients des performances de deacuteveloppement durable drsquoAlstom Grid et leurs attentes dans ce domaine Les retours clients neacutegatifs sont traiteacutes au cas par cas par le biais drsquoun processus de rappel client et si besoin enregistreacutes dans le systegraveme ACT Ils sont ensuite analyseacutes pour eacutetablir des plans drsquoameacutelioration

yy Alstom Grid renforce les liens deacutejagrave eacutetroits eacutetablis avec le client via la gestion des comptes cleacutes (entre 150 et 180 comptes cleacutes couvrant 80 des ventes incluant services publics et industries) Le responsable grands comptes a pour mission de promouvoir et deacutevelopper la proximiteacute avec le client afin drsquoassurer sa fideacutelisation et drsquoaccroicirctre sa satisfaction Un plan annuel des grands comptes permet un suivi approfondi de ces comptes en incluant notamment des entretiens avec les clients cleacutes dans le but de beacuteneacuteficier de retours drsquoinformations sur les coucircts la qualiteacute les deacutelais de livraison les services et les relations clients Ces informations sont documenteacutees et traduites en plans drsquoaction clairs pour chaque compte cleacute individuel



utiliseacutees pour ajuster la strateacutegie et deacutevelopper des produits et services personnaliseacutes Dans un contexte international en mutation permanente le responsable grands comptes organise reacuteguliegraverement pour chaque compte strateacutegique un eacuteveacutenement deacutedieacute aux grands comptes qui permet de mieux comprendre le secteur drsquoactiviteacute du client de deacutevelopper des solutions communes et drsquoeacutevaluer des technologies nouvelles

yy Par ailleurs Alstom Grid reacuteunit reacuteguliegraverement des groupes drsquoutilisateurs dans le monde entier afin drsquoaborder diffeacuterents aspects des solutions de gestion des reacuteseaux de lrsquoautomatisation des postes agrave isolation gazeuse et postes isoleacutes dans lrsquoair En 2014 par exemple la division en charge des solutions de gestion des reacuteseaux a organiseacute cinq reacuteunions de groupes drsquoutilisateurs couvrant toutes les reacutegions auxquelles ont participeacute quelque 600 clients Ces reacuteunions permettent aux participants drsquoeacutechanger leurs points de vue avec leurs pairs interagir avec les experts Alstom et se tenir informeacutes des derniegraveres tendances et des deacuteveloppements de lrsquoindustrie En restant ainsi agrave lrsquoeacutecoute de ses clients Alstom Grid beacuteneacuteficie drsquoun panorama unique et preacutecis sur les attentes de ses clients lui permettant de veiller agrave lrsquoeacutevolution de ses solutions en fonction de leurs besoins et des deacutefis auxquels ils sont confronteacutes Les groupes drsquoutilisateurs permettent en outre agrave Alstom Grid de deacutevoiler ses derniers produits et solutions tout en donnant lrsquooccasion agrave ses speacutecialistes et agrave ses eacutequipes commerciales

drsquoeacutelargir la base de donneacutees clients de deacutevelopper les relations et drsquoidentifier de nouvelles opportuniteacutes commerciales En juin 2014 la division en charge des postes eacutelectriques isoleacutes dans lrsquoair a ainsi pu exposer agrave Francfort (Allemagne) sa technologie des postes numeacuteriques et ses strateacutegies de gestion drsquoactifs devant 82 clients de 21 pays la ligne de produits en charge des postes isoleacutes au gaz a quant agrave elle preacutesenteacute agrave Singapour ses reacutecents deacuteveloppements en termes de produits et solutions numeacuteriques agrave 190 deacuteleacutegueacutes repreacutesentant 49 entreprises

yy Alstom Grid est un membre actif de la CIGRE (Confeacuterence Internationale des Grands Reacuteseaux Eacutelectriques) une instance au sein de laquelle des experts internationaux partagent leurs connaissances eacutechangent leurs bonnes pratiques et mutualisent leurs compeacutetences pour creacuteer les reacuteseaux eacutelectriques de demain

yy Alstom Grid assure enfin une formation technique via son reacuteseau de centres de formation technique (Technical Institute) afin drsquoaccompagner les clients tout au long de la dureacutee de vie de leurs eacutequipements Un reacuteseau de 21 centres reacutepartis dans le monde entier assure des formations gracircce agrave une peacutedagogie eacuteprouveacutee dispenseacutee par 200 formateurs certifieacutes ou via un programme de formation en ligne drsquoune quarantaine de modules Au cours de lrsquoanneacutee eacutecouleacutee Alstom Grid a reacutealiseacute plus de 20 000 journeacutees de formation dans le monde

RELATIONS AVEC LES GOUVERNEMENTS LES ORGANISATIONS INTERNATIONALES ET LES GROUPES DE REacuteFLEXION

Contribution au deacutebat public sur la mise en place de politiques de deacuteveloppement durableAlstom souhaite ecirctre reconnu pour la qualiteacute de ses contributions au deacutebat public dans les domaines du transport ferroviaire ainsi que de la production et transmission drsquoeacutelectriciteacute impliquant ainsi les organisations gouvernementales et internationales dans le deacuteveloppement de ses politiques

Doteacute drsquoun fort historique et drsquoun portefeuille unique de technologies favorisant lrsquoeacutenergie propre et le transport durable Alstom dispose de lrsquoexpeacuterience et de lrsquoexpertise requises pour offrir des solutions eacutenergeacutetiques deacutecarboneacutees contribuer agrave lutter efficacement contre le changement climatique et favoriser une croissance eacuteconomique durable

Pour ce faire le Groupe est partie prenante dans le dialogue direct avec les gouvernements et les organisations internationales eacutechange reacuteguliegraverement avec drsquoautres acteurs drsquoinfluence et participe agrave des organismes dont il partage la vision

Dans ces deacutebats Alstom se concentre sur les messages suivants

yy le rocircle des marcheacutes ouverts et de la compeacutetition eacutequitable pour le soutien de la croissance durable en particulier par

y la concurrence loyale et la reacuteciprociteacute dans lrsquoaccegraves aux achats publics

y la suppression des barriegraveres commerciales pour les biens et les services environnementaux

y lrsquoapplication de maniegravere coheacuterente des regravegles internationales drsquoeacutethique et de conformiteacute

y la protection de la proprieacuteteacute intellectuelle en tant que moteur drsquoinnovation et drsquoinvestissement dans la Recherche Deacuteveloppement et Deacuteploiement (RDampD)

yy le besoin drsquoinvestissement continu en RampD des secteurs publics et priveacutes en matiegravere de technologie durable notamment par

y le support et la collaboration des services publics pour acceacuteleacuterer la RampD en cours et la deacutemonstration des technologies et services durables

y lrsquoutilisation de fonds publics pour le pilotage et la deacutemonstration de technologies preacutecommerciales

y lrsquoaide des institutions financiegraveres internationales pour le financement de grands projets drsquoinfrastructure dans des pays en deacuteveloppement

y le biais des institutions financiegraveres qui ont davantage recours agrave des meacutecanismes financiers innovants pour mobiliser les investissements priveacutes notamment par le partage des risques ainsi que par le biais des gouvernements qui soutiennent et facilitent leurs actions

yy lrsquoimportance drsquoune politique stable transparente et agrave long terme en matiegravere drsquoinvestissement dans le deacuteveloppement durable en particulier

y une tarification coheacuterente du CO2

y des meacutecanismes de marcheacute preacutevisibles et stables

y un systegraveme financier fondeacute sur le marcheacute destineacute agrave soutenir et stimuler le deacuteploiement des technologies eacutenergeacutetiques non commerciales agrave faible intensiteacute en carbone Les eacutenergies renouvelables et la capture et le stockage du CO2 (CSC) devraient ecirctre traiteacutes de maniegravere identique



6

y une peacuteneacutetration accrue des eacutenergies renouvelables intermittentes il peut eacutegalement srsquoaveacuterer neacutecessaire de soutenir les technologies de stockage la capaciteacute drsquoappoint les ameacuteliorations en termes de compensation du marcheacute et de transmission

y des meacutecanismes de renforcement de la capaciteacute susceptibles de jouer un rocircle important en assurant un approvisionnement adeacutequat mais qui doivent uniquement ecirctre mis en œuvre en cas de capaciteacute inadeacutequate de production de reacuteseau et de stockage Ces meacutecanismes doivent ecirctre baseacutes sur un modegravele drsquoenchegraveres neutres sur le plan technologique et doivent soutenir agrave la fois la compensation du marcheacute le stockage et la production

y des directives et reacuteglementations coheacuterentes pour le financement drsquoun large portefeuille de technologies de grande efficaciteacute et durables

y la promotion des modes de transport durables et agrave faible eacutemission de CO2 tels que le ferroviaire

y lrsquoapplication effective des normes techniques approprieacutees pour deacuteployer des technologies Les normes techniques devraient ideacutealement promouvoir lrsquoutilisation des meilleures technologies disponibles

y la coheacuterence et la reconnaissance mutuelle des normes et de la reacuteglementation entre les diffeacuterentes juridictions (certification et homologation) afin de reacuteduire les coucircts

y des normes solides concernant lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et des incitations pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute en particulier celle de lrsquoapprovisionnement eacutenergeacutetique jouent un rocircle important pour reacutealiser des investissements dans les technologies agrave la fois dans lrsquoeacutenergie et les transports

y la reacuteglementation et les normes sur la qualiteacute de lrsquoair pour mener des investissements dans les systegravemes de controcircle de lrsquoenvironnement agrave la fois dans lrsquoeacutenergie et les transports

y la limitation de lrsquoutilisation des ressources naturelles dans lrsquoeacutenergie et les transports toute loi notamment sur lrsquoutilisation de lrsquoeau dans les centrales eacutelectriques devrait prendre en compte les reacutealiteacutes techniques et eacuteconomiques et encourager des ameacuteliorations concregravetes en termes drsquoefficaciteacute

y un inteacuterecirct croissant pour lrsquoameacutelioration de la reacutesistance des infrastructures drsquoeacutenergie et de transport en particulier afin de reacutepondre aux impacts du changement climatique

La transition vers une eacuteconomie agrave faible intensiteacute de carbone est un eacuteleacutement essentiel pour assurer un environnement opeacuterationnel peacuterenne pour les activiteacutes drsquoAlstom Cette transition offre des opportuniteacutes consideacuterables pour le deacuteploiement des technologies du Groupe et les actions efficaces deacutedieacutees agrave cette transition constituent un eacuteleacutement central de la responsabiliteacute sociale drsquoAlstom au sens large Afin de mener agrave bien la transition eacutenergeacutetique les grandes eacuteconomies doivent prendre des engagements ambitieux en termes de reacuteduction des eacutemissions de CO2 Un nouvel accord mondial sur le changement climatique preacutevu lors de la Confeacuterence des Parties de Paris 2015 joue un rocircle primordial agrave cet eacutegard Un nouvel accord devrait deacutebloquer lrsquoaugmentation des volumes drsquoinvestissements sobres en carbone stimuler la tarification du CO2 et assurer la protection des droits de proprieacuteteacute intellectuelle (DPI)

Intervention dans diffeacuterentes instancesConvaincu que la reacutealisation de lrsquoobjectif de deacuteveloppement durable requiert une implication active de tous les acteurs concerneacutes Alstom intervient dans diffeacuterentes instances

Au niveau international yy En 2008 Alstom a adheacutereacute au Pacte mondial des Nations Unies qui encourage les socieacuteteacutes agrave srsquoengager sur un ensemble de valeurs telles que les droits de lrsquoHomme le respect des conditions de travail la protection de lrsquoenvironnement et lrsquoeacutethique dans les affaires Il participe agrave la vie de ce reacuteseau et deacutefend les dix principes qui reacutesument ses valeurs

yy Alstom est lrsquoun des deux observateurs actifs du secteur priveacute au Comiteacute consultatif du Fonds vert pour le climat des Nations Unies

yy Alstom est membre du Forum mondial pour une croissance verte (Global Green Growth Forum 3GF) et membre du Comiteacute consultatif

yy Alstom est membre actif depuis plusieurs anneacutees de lrsquoInternational Emission Trading Association (IETA) et est repreacutesenteacute agrave son Conseil drsquoadministration Le Groupe est eacutegalement un membre actif du Business Partnership for Market Readiness (B-PMR) de lrsquoIETA (voir plus loin)

yy En 2014 Alstom a pris part agrave la Coalition de leadership sur la tarification du carbone (Carbon Pricing Leadership Coalition) de la Banque Mondiale qui rassemble des gouvernements des entreprises et la socieacuteteacute civile afin de contribuer agrave eacutelargir et ameacuteliorer la conception et la mise en œuvre de politiques de tarification du carbone qui permettent le maintien de la compeacutetitiviteacute la creacuteation drsquoemplois lrsquoencouragement de lrsquoinnovation et des reacuteductions significatives drsquoeacutemissions de CO2

yy Alstom a signeacute la Charte du deacuteveloppement durable proposeacutee par lrsquoUnion internationale des transports publics (UITP)

yy En 2014 Alstom a confirmeacute son soutien au deacutefi sur les systegravemes de transport agrave faibles eacutemissions de carbone de lrsquoUnion internationale des chemins de fer (UIC) laquo un engagement agrave fournir des solutions ferroviaires plus efficaces et attractives en termes de consommation drsquoeacutenergie telles que des trains hybrides diesel et eacutelectriques agrave haute performance des systegravemes ferroviaires intelligents et des services de modernisation raquo

yy Alstom a adheacutereacute au Sustainable Low Carbon Transport Partnership (SLoCaT)

Au niveau reacutegionallocal yy Au niveau europeacuteen Alstom fait partie de la plate-forme europeacuteenne pour la croissance verte et de celle des villes et reacuteseaux intelligents ainsi que de la coalition europeacuteenne Smart energy demand Alstom est eacutegalement membre fondateur et membre actif de la coalition Friends of EU ETS

yy Aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique Alstom est membre de lrsquoUS Business Council for Sustainable Energy (BCSE) et de lrsquoUS National Climate Coalition

yy En Allemagne Alstom est membre drsquoEconsense lrsquoassociation leader du deacuteveloppement durable pour les entreprises dans le pays

yy Alstom est membre fondateur de lrsquoinstitut Global Carbon Capture and Storage baseacute en Australie



Implication dans plusieurs programmes relatifs au deacuteveloppement durableAu cours de lrsquoanneacutee fiscale Alstom srsquoest investi dans plusieurs programmes relatifs au deacuteveloppement durable

yy Alstom a maintenu une participation active aux forums de lrsquoUNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change) en sponsorisant le Sommet mondial sur le climat lors de la 20e session de la Confeacuterence des Parties (COP20) en deacutecembre 2014 agrave Lima Peacuterou Alstom preacutepare eacutegalement sa participation au COP21 de Paris France en deacutecembre 2015 afin de deacutemontrer de quelle maniegravere ses technologies soutiennent la transition vers une socieacuteteacute agrave faibles eacutemissions de carbone

yy Alstom a joueacute un rocircle majeur au soutien apporteacute par des entreprises agrave lrsquoEmission Trading Scheme (ETS) de lrsquoUnion europeacuteenne apportant son soutien agrave la proposition de la Commission europeacuteenne sur le backloading des quotas et une reacuteserve de stabiliteacute de marcheacute

yy Alstom srsquoest engageacute activement aupregraves du B-PMR de lrsquoIETA afin drsquoaider lrsquoindustrie dans les pays eacutemergents agrave se preacuteparer aux marcheacutes des eacutemissions de CO2 en Chine en Coreacutee au Mexique et en Afrique du Sud

yy Alstom a participeacute de maniegravere active agrave la promotion des politiques de lutte contre les polluants autres que le CO2 en Asie par son implication avec le Centre for Clean Air Policy et en preacutesidant le groupe de travail de la Confeacutedeacuteration des industries indiennes portant sur les normes environnementales de la prochaine geacuteneacuteration

yy Alstom a soutenu un certain nombre drsquoinitiatives dans le secteur ferroviaire Deux exemples

y En mars 2015 Alstom conjointement avec Bombardier Transport Deutsche Bahn Knorr Bremse Nederlandse Spoorwegen et SNCF ndash ont lanceacute Railsponsible agrave Utrecht aux Pays-Bas (voir section suivante pour plus de deacutetails)

y Le Preacutesident drsquoAlstom au Royaume-Uni est co-preacutesident du Rail Supply Group aux cocircteacutes des secreacutetaires drsquoEacutetat au commerce et au transport Ce groupe est dirigeacute par les fournisseurs de premier rang de lrsquoindustrie ferroviaire britannique qui comprend Alstom Siemens Hitachi et Bombardier ainsi que des entrepreneurs de geacutenie civil des consultants et autres groupes industriels Sa mission est de soutenir le deacuteveloppement de la chaicircne drsquoapprovisionnement du secteur ferroviaire au Royaume-Uni agrave la fois pour assurer la bonne exeacutecution des projets nationaux tels que HS2 Crossrail et le meacutetro de Londres et pour deacutevelopper une chaicircne drsquoapprovisionnement capable drsquoexporter de maniegravere efficace son expertise et ses produits sur le marcheacute mondial du ferroviaire

RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS

Depuis 2007 Alstom srsquoest engageacute agrave inteacutegrer le deacuteveloppement durable dans ses achats et srsquoefforce de reacuteduire les risques sociaux environnementaux et eacutethiques dans sa chaicircne drsquoapprovisionnement

La contribution des fournisseurs constitue une part importante du coucirct drsquoexeacutecution des contrats (environ 60 ) Sur les grands contrats le Groupe doit faire appel agrave des sous-traitants pour lrsquoexeacutecution de travaux pour lesquels il ne dispose pas des compeacutetences neacutecessaires par exemple les travaux de geacutenie civil Ceci conduit agrave un nombre important drsquoheures de sous-traitance pour lrsquoexercice 201415 le nombre drsquoheures de sous-traitance sur les sites et chantiers srsquoest eacuteleveacute agrave environ 119 millions ce qui correspond agrave lrsquoeacutequivalent de 62 130 personnes sur la base drsquoun horaire de 40 heures par semaine et de 48 semaines travailleacutees par an (contre 65 100 personnes en 201314)

La deacutemarche drsquoachats responsables drsquoAlstom se mateacuterialise au travers drsquoun travail de collaboration entre Alstom et ses fournisseurs et sous-traitants qui permet drsquoassurer une chaicircne de valeur plus responsable Ces engagements sont formaliseacutes dans la laquo Politique drsquoAchats Responsables drsquoAlstom raquo signeacutee par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral du Groupe et disponible sur wwwalstomcom

Alstom souhaite srsquoinscrire dans un processus drsquoameacutelioration continue par la mise en place drsquoune relation de partenariat avec ses fournisseurs et sous-traitants dans le but drsquoameacuteliorer la performance deacuteveloppement durable de ses fournisseurs et de minimiser son exposition aux risques Cette deacutemarche est pour le Groupe un vecteur drsquoinnovation et de conduite du changement

Reacuteduction du risque dans la chaicircne drsquoapprovisionnementEngagement et qualification des fournisseursLa laquo Charte de deacuteveloppement durable entre Alstom et ses fournisseurs et sous-traitants raquo agrave laquelle tous les fournisseurs doivent adheacuterer exige le respect des principes de la Deacuteclaration universelle des droits de lrsquoHomme des Nations Unies des Conventions fondamentales de lrsquoOrganisation internationale du travail (OIT) des principes directeurs de lrsquoOrganisation de coopeacuteration et de deacuteveloppement eacuteconomique (OCDE) des regravegles de conduite de la Chambre de commerce internationale (CCI) ainsi que de lrsquoensemble des valeurs eacutenonceacutees dans le Code drsquoEacutethique drsquoAlstom

Au 31 mars 2015 plus de 33 700 fournisseurs drsquoAlstom se sont engageacutes en signant cette charte Afin drsquoobtenir lrsquoadheacutesion geacuteneacuterale de ses fournisseurs Alstom a inclus la conformiteacute aux dispositions de la charte dans ses conditions geacuteneacuterales drsquoachat Par ailleurs dans le cadre du processus de qualification des questions relatives agrave la responsabiliteacute sociale du fournisseur sont incorporeacutees aux questionnaires existants et ce dans lrsquoensemble des processus de qualification des Secteurs Ainsi les veacuterifications reacutealiseacutees par les auditeurs du Groupe integravegrent des critegraveres relatifs agrave la RSE



6

Cartographie des risquesUne des prioriteacutes drsquoAlstom est de reacuteduire les risques environnementaux sociaux et eacutethiques dans sa chaicircne drsquoapprovisionnement Avec un grand nombre de sites reacutepartis dans le monde Alstom favorise lrsquoachat aupregraves de fournisseurs locaux souvent des entreprises de taille moyenne De fait Alstom dispose drsquoune grande diversiteacute de fournisseurs Il est donc apparu neacutecessaire drsquoeacutevaluer en prioriteacute les fournisseurs pouvant preacutesenter un facteur de risques important et situeacutes dans sa sphegravere drsquoinfluence Une cartographie des risques RSE fournisseurs est reacutealiseacutee tous les ans selon trois critegraveres

yy famille de produits

yy pays du fournisseur

yy volume drsquoachats reacutealiseacutes avec le Groupe

Le niveau de risque pour chaque famille de produits et chaque pays a eacuteteacute eacutetabli par un prestataire externe Il est mis agrave jour annuellement Cette cartographie permet drsquoeacutetablir des prioriteacutes pour lrsquoeacutevaluation des fournisseurs et sa meacutethodologie drsquoanalyse est deacutecrite sur wwwalstomcom

Le Groupe srsquoest fixeacute des regravegles et des objectifs agrave trois ans Dans le cas ougrave le projet drsquoAlliance GEAlstom ndash impliquant un nouveau peacuterimegravetre pour Alstom ndash serait effectif un nouveau plan agrave trois ans sera deacutefini dans la continuiteacute des objectifs qui avaient eacuteteacute fixeacutes par le Groupe pour la peacuteriode preacuteceacutedente

Eacutevaluation des fournisseursAfin de mesurer leur performance en termes de deacuteveloppement durable les fournisseurs sont soumis agrave des eacutevaluations portant sur des critegraveres environnementaux sociaux et eacutethiques ainsi que sur leurs propres exigences vis-agrave-vis de leurs fournisseurs Reacutealiseacutees par EcoVadis une socieacuteteacute speacutecialiseacutee dans les eacutevaluations portant sur le deacuteveloppement durable les eacutevaluations sont meneacutees par une eacutequipe drsquoexperts RSE qui analyse les reacuteponses des fournisseurs aux questionnaires la documentation fournie et les informations publieacutees sur leurs activiteacutes Le systegraveme drsquoeacutevaluation srsquoappuie sur les principes du Pacte mondial des Nations Unies la norme ISO 26000 et le Global Initiative Reporting

Le Groupe a mis en place plusieurs supports peacutedagogiques agrave lrsquoattention de ses fournisseurs pour les aider agrave comprendre ce systegraveme drsquoeacutevaluation et organise reacuteguliegraverement des reacuteunions teacuteleacutephoniques

Au terme de lrsquoexercice 201415 1 636 fournisseurs ont eacuteteacute eacutevalueacutes ce qui repreacutesente plus de 50 du volume total des achats de production du Groupe

Lrsquoinitiative Railsponsible dont Alstom est membre fondateur aux cocircteacutes de Bombardier Deutsche Bahn Knoor-Bremse Nederlandse Spoorwegen et la SNCF a eacuteteacute lanceacutee officiellement le 4 mars 2015 Railsponsible est une initiative sectorielle dans lrsquoindustrie ferroviaire europeacuteenne axeacutee sur lrsquoachat durable qui a pour vocation drsquoameacuteliorer le deacuteveloppement durable sur lrsquoensemble de la chaicircne drsquoapprovisionnement agrave travers le partage de bonnes pratiques et de proceacutedures afin de parvenir agrave une approche commune au sein de lrsquoindustrie de partager et drsquoutiliser des outils communs dans un souci drsquoefficaciteacute Cette alliance qui vise agrave utiliser la mecircme plateforme drsquoeacutevaluation des fournisseurs sur les critegraveres eacutethiques sociaux et environnementaux cristallise de fait la place de ces enjeux au cœur des politiques drsquoachats dans la filiegravere ferroviaire Les avantages de cette mutualisation sont nombreux tant pour les fournisseurs que pour les membres puisqursquoune fois lrsquoeacutevaluation reacutealiseacutee agrave la demande drsquoune des socieacuteteacutes partenaires le fournisseur pourra deacutecider de la rendre disponible aux autres membres de lrsquoinitiative En ayant deacutesormais accegraves agrave des eacutevaluations de fournisseurs qui ne sont pas neacutecessairement issus de la cartographie des risques Alstom beacuteneacuteficiera

drsquoune meilleure vue drsquoensemble de la performance RSE de son panel de fournisseurs tout en reacutealisant des gains de temps et drsquoefficaciteacute Pour plus drsquoinformations wwwrailsponsibleorg

Plans drsquoactions correctivesLorsque les reacutesultats de leur eacutevaluation ne sont pas jugeacutes satisfaisants les fournisseurs doivent concevoir et mettre en place des plans drsquoaction pour remeacutedier aux faiblesses identifieacutees Les eacutequipes drsquoachat drsquoAlstom les accompagnent dans leur processus drsquoameacutelioration

Lorsque les plans drsquoactions correctives sont mis en œuvre les fournisseurs doivent faire lrsquoobjet drsquoune nouvelle eacutevaluation Dans le cas ougrave un fournisseur non conforme ne souhaite ni mettre en place des actions correctives ni srsquoengager agrave progresser Alstom peut ecirctre ameneacute agrave rompre la relation de collaboration avec ce fournisseur

Inteacutegration des bonnes pratiques et ameacutelioration continueConduite du changement avec les acheteursAlstom travaille avec un grand nombre de fournisseurs dans le monde entier lrsquoensemble de la deacutemarche est donc porteacute par les services achat et a pour finaliteacute lrsquointeacutegration du deacuteveloppement durable comme eacuteleacutement de la culture achat Conscient que cette dynamique neacutecessite une implication forte de la part des acheteurs Alstom a deacuteveloppeacute un programme de communication et de formation adapteacute agrave ses communauteacutes achat et qualiteacute-fournisseur Lrsquoobjectif de ces formations est une meilleure compreacutehension des exigences drsquoAlstom en matiegravere drsquoachats durables drsquoeacutevaluation des fournisseurs et de leur accompagnement dans lrsquoeacutetablissement drsquoun plan drsquoactions correctives Pour permettre une large diffusion dans les pays ougrave Alstom est implanteacute ces formations sont assureacutees en ligne ou en preacutesentiel Elles sont revues chaque anneacutee et eacutevoluent avec la maturiteacute en deacuteveloppement durable des acheteurs et des fournisseurs Au 31 mars 2015 810 membres de la communauteacute achat (dont 95 drsquoAlstom Transport) ont suivi cette formation

Deacuteveloppement des partenariats avec les fournisseursAlstom place les leviers collaboratifs de sa relation fournisseur tregraves en amont des projets Cette approche a pour avantage de renforcer lrsquoimplication des fournisseurs car elle offre une plus grande visibiliteacute et permet une projection des marcheacutes cibles De fait les investissements reacuteciproques qursquoils soient humains ou financiers le sont sur la base de projets concrets garantissant une relation gagnant-gagnant agrave long terme

Cette vision partageacutee reacutesulte souvent de partenariats issus du programme laquo Leading Partners raquo drsquoAlstom Transport regroupant les fournisseurs strateacutegiques drsquoAlstom mais aussi des socieacuteteacutes ayant deacuteveloppeacute un savoir-faire speacutecifique que la filiegravere ferroviaire mettra en lumiegravere Les axes de travail principaux portent donc sur la capaciteacute des fournisseurs agrave conjuguer diffeacuterenciation innovante et performance opeacuterationnelle Lrsquoinnovation partageacutee lrsquoaccompagnement agrave lrsquointernational et le deacuteveloppement durable sont les trois principaux piliers de cette strateacutegie

Dans cette optique on peut citer le projet de vitre intelligente notamment deacuteveloppeacute avec Saint-Gobain un partenaire strateacutegique (laquo Leading Partner raquo) dans le cadre du concept drsquolaquo expeacuterience voyageur raquo et qui a eacuteteacute preacutesenteacute agrave InnoTrans 2014 Cette innovation drsquoAlstom Transport a par ailleurs reccedilu la meacutedaille drsquoor dans la cateacutegorie laquo Open Innovation raquo (reacutecompensant les innovations meneacutees avec les entreprises partenaires) lors des Alstom Innovation Awards 2014



Un autre partenariat gagnant srsquoest eacutegalement distingueacute cette anneacutee Il srsquoagit du binocircme Alstom Transport et Phitech une PME franccedilaise qui srsquoest vu deacutecerner le tropheacutee de la laquo meilleure reacuteussite commerciale raquo par lrsquoassociation franccedilaise du patronat (MEDEF) pour la creacuteation drsquoun systegraveme drsquoAide au Repeacuterage des Portes (ARP) destineacute aux malvoyants et non-voyants

Agrave lrsquoinstar de lrsquoensemble de ces deacutemarches structureacutees Alstom nrsquoa de cesse de maintenir sa veille sur le marcheacute fournisseurs de cultiver les gisements drsquoideacutees et de capitaliser sur la relation partenariale dont les effets sont profitables agrave lrsquoensemble de la filiegravere

Achats de produits responsablesAlstom a eacutegalement initieacute de nouveaux projets notamment pour des laquo achats respectueux de lrsquoenvironnement raquo crsquoest-agrave-dire lrsquoachat de produits ou services dont les impacts environnementaux sont reacuteduits ou limiteacutes Compte tenu du projet drsquoAlliance GEAlstom le nombre drsquoappels drsquooffres dans les achats indirects a fortement diminueacute cette anneacutee Toutefois les orientations sont maintenues et des appels drsquooffres

pour des laquo contrats verts raquo ont eacuteteacute lanceacutes dans diffeacuterents pays au cours de lrsquoanneacutee couvrant plusieurs familles de produits comme la gestion documentaire les deacutechets informatiques le facility management la restauration collective les chariots eacuteleacutevateurshellip Pour les aider dans leur deacutemarche des fiches de recommandations expliquant les enjeux du deacuteveloppement durable et les critegraveres de seacutelection par famille de produits sont agrave la disposition des acheteurs Plus drsquoinformations sur wwwalstomcom

Afin de peacuterenniser la deacutemarche Alstom collabore avec ses partenaires dans le cadre drsquoune approche laquo produit responsable raquo inteacutegrant eacuteco-conception et analyse de cycle de vie Cette approche collaborative a eacutegalement permis de deacutevelopper des technologies plus respectueuses de lrsquoenvironnement Agrave titre drsquoexemple Alstom Grid a deacuteveloppeacute avec 3Mtrade leader en deacuteveloppement de solutions environnementales un substitut au SF6 gaz polluant utiliseacute dans certains composants le g3 (Green Gas for Grid) Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer agrave la section preacuteceacutedente relative au deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom

Indicateurs cleacutesTransport Groupe Alstom au 31032015 (1)

201314 201415 201213 201314 201415

Nombre de chartes signeacutees par des fournisseurs (cumul) 1 880 2 450 (2) 10 900 16 900 33 750

Nombre de fournisseurs eacutevalueacutes (cumul sur 4 anneacutees fiscales) 404 466 1 515 1 605 1 636Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation aux achats responsables dans le cadre drsquoun programme speacutecifique (cumul sur 4 anneacutees fiscales) 173 95 780 960 810(1) Groupe Alstom au 31 mars 2015 incluant les activiteacutes Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate amp Autres)(2) Excluant les chartes comptabiliseacutees dans les conditions geacuteneacuterales drsquoachat

RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTEacuteS LOCALES

En 2013 Alstom a deacutefini une politique globale deacuteployeacutee de faccedilon coheacuterente dans tous les pays ougrave le Groupe est preacutesent Cependant en tant qursquoacteur local Alstom met eacutegalement en œuvre des plans drsquoaction conformes aux attentes des parties prenantes locales et agrave sa propre politique

Une politique drsquoimplication dans la vie localeLa politique drsquoimplication dans la vie locale a eacuteteacute adopteacutee en janvier 2013 Publieacutee sur le site web du Groupe elle fixe trois prioriteacutes

Une contribution agrave lrsquoeacuteducation dans tous les paysConformeacutement agrave son engagement pris lors du sommet Rio+20 en juin 2012 Alstom soutient lrsquoeacuteducation des jeunes de trois faccedilons une aide directe aux eacutetudiants un soutien des eacutecoles et des partenariats avec les universiteacutes

Quelques exemples drsquoaide aux eacutetudiants

yy Au Royaume-Uni Alstom est membre drsquoEngineering UK et de WISE (Women in Science and Engineering) et a formeacute 130 ambassadeurs du programme STEM (Science Technology Engineering and Maths) dont pregraves de 40 drsquoAlstom Transport afin de participer agrave une trentaine drsquoeacuteveacutenements agrave un niveau national et reacutegional destineacutes agrave promouvoir lrsquointeacuterecirct des meacutetiers de lrsquoindustrie tant pour les hommes que pour

les femmes En outre Alstom fait partie drsquoun groupe drsquoemployeurs le programme laquo Trailblazers raquo lanceacute par le gouvernement britannique en faveur de lrsquoapprentissage qui travaille agrave la deacutefinition de normes pour lrsquoapprentissage et agrave leur eacutevaluation dans le but drsquoen faire une reacutefeacuterence mondiale

yy En France Alstom est membre de laquo Elles Bougent raquo une association qui promeut les emplois dans lrsquoindustrie aupregraves des eacutetudiantes de lrsquoenseignement supeacuterieur en organisant des eacutechanges avec les eacutetudiantes et les ingeacutenieures drsquoAlstom ainsi que des visites drsquoentreprise

yy En Suegravede en Roumanie et en Gregravece Alstom encourage les eacutetudiants agrave choisir des eacutetudes dans lrsquoingeacutenierie la technologie les sciences et les matheacutematiques en offrant des bourses drsquoeacutetudes des parrainages des stages et des contrats drsquoapprentissage ou en facilitant les eacutechanges lors de divers eacuteveacutenements et confeacuterences

yy Au Mexique Alstom Transport soutient financiegraverement la laquo Panther UP Robotics Team raquo une organisation creacuteeacutee par lrsquoUniversiteacute Pan-American de la ville de Mexico Elle a pour objet de deacutevelopper les sciences et la technologie en organisant un concours aux niveaux reacutegional et international Alstom contribue agrave la participation de lrsquoeacutequipe agrave la FIRST (For Inspiration and Recognition of Science and Technology) en 2015 un concours destineacute agrave encourager de jeunes talents agrave innover dans la technologie



6

yy En Tunisie Alstom Transport est membre de FACE (Fondation Agir Contre lrsquoExclusion) Bizerte une initiative qui promeut lrsquoeacutegaliteacute professionnelle entre les hommes et les femmes Alstom fournira aux beacuteneacuteficiaires une aide technique avec des formations des visites et du parrainage

yy En Israeumll Alstom soutient le fonds laquo Wisam Khamees Scholarship Fund raquo qui attribue des bourses aux eacutetudiants israeacuteliens arabes et juifs

Il est agrave signaler qursquoAlstom aide aussi les eacutetudiants ayant de faibles ressources financiegraveres agrave poursuivre leurs eacutetudes Par exemple

yy Au Breacutesil depuis 2008 agrave Itajuba le projet laquo Projeto Pescar raquo aide douze jeunes par an agrave obtenir un premier emploi apregraves un an de formation 28 collaborateurs drsquoAlstom contribuent agrave cette formation sur la base du volontariat Agrave Taubateacute un programme similaire appeleacute laquo Escola Formare raquo a viseacute 20 jeunes en 2014 avec la contribution de 134 collaborateurs volontaires

yy En Chine en 2014 224 collaborateurs ont participeacute agrave la marche laquo Walking for Love raquo une marche qui se tient au printemps et dont lrsquoobjectif est de lever des fonds pour une eacutecole drsquoenfants de travailleurs migrants

yy En France agrave Belfort Alstom propose des stages de 400 heures agrave 10 demandeurs drsquoemploi pour les aider agrave trouver du travail

yy En Suegravede Alstom participe agrave lrsquoinitiative Teknikspranget (saut technique) en accueillant trois eacutetudiants pendant quatre mois afin de les motiver agrave continuer leurs eacutetudes agrave un niveau supeacuterieur

Concernant le soutien aux eacutecoles quelques exemples

yy En Afrique du Sud Alstom reacutehabilite deux eacutecoles publiques accueillant 700 enfants dans le voisinage de Kusile lrsquoeacutecole de Mpumalanga ougrave un bacirctiment a eacuteteacute reconstruit avec des mateacuteriaux de bonne qualiteacute et agrave Sebudosetu ougrave le toit a eacuteteacute reconstruit

yy En Inde Alstom distribue du mateacuteriel scolaire agrave 100 eacutelegraveves venant de familles pauvres et qui habitent dans les villages proches du site Alstom Transport agrave Sri City agrave Durgapur Alstom soutient les eacutecoles via des sessions gratuites de coaching destineacutees aux eacutetudiants des tribus des villages voisins ainsi qursquoen fournissant des livres et du mateacuteriel scolaire agrave Shahabad Alstom finance la maintenance lrsquoeacutelectriciteacute et le salaire des professeurs de lrsquoeacutecole

yy Au Maroc Alstom est membre de lrsquolaquo Initiative Foundation raquo avec 20 autres entreprises La Fondation a un budget annuel de euro 200 000 et soutient depuis 2010 le programme drsquoextension drsquoune eacutecole locale Lahraouiyine situeacutee dans une zone deacutefavoriseacutee en lien eacutetroit avec la direction de lrsquoeacutecole et les autoriteacutes locales Douze nouvelles salles de classes ont eacuteteacute construites ainsi qursquoun preacuteau et des sanitaires 16 eacutetudiants drsquoune universiteacute locale donnent par ailleurs des leccedilons particuliegraveres agrave plus de 120 eacutelegraveves Ces eacutetudiants volontaires se voient souvent offrir en retour lrsquoopportuniteacute de faire un stage au sein de lrsquoune des 20 entreprises partenaires En 2015 Alstom accueille son premier stagiaire dans le cadre de cette initiative

Pour plus drsquoinformations sur la contribution agrave lrsquoeacuteducation consulter wwwalstomcom

Concernant les relations avec les universiteacutes Alstom est en partenariat avec plus drsquoune centaine drsquouniversiteacutes dont 37 pour Alstom Transport dans le cadre de programmes de recherche communs en 2014 Par exemple en France Alstom et lrsquoInstitut national polytechnique de Grenoble ont creacuteeacute une nouvelle chaire laquo HydrorsquoLike raquo

La liste des universiteacutes peut ecirctre consulteacutee sur le site wwwalstomcom

Une participation au deacuteveloppement local et agrave lrsquoactiviteacute industrielleEn tant qursquoentreprise multinationale Alstom assume la responsabiliteacute de conseiller ou de soutenir des petites et moyennes entreprises (PME) et des jeunes entreprises agrave travers des parrainages et des aides financiegraveres Par exemple

yy En Algeacuterie Alstom soutient lrsquoassociation laquo Injaz El Djazair raquo qui promeut lrsquoeacuteducation et plus particuliegraverement le deacuteveloppement de start-ups en organisant un concours reacutegional au Moyen-Orient

yy Au Venezuela Alstom participe agrave lrsquoinitiative de la Chambre de commerce franccedilaise et aide une jeune chef drsquoentreprise (fabrication de chocolat) agrave ameacuteliorer la qualiteacute de ses produits et en fait la promotion aupregraves des collaborateurs drsquoAlstom

yy En France Alstom deacuteveloppe des projets communs avec des PME agrave la fois dans le cadre du Programme drsquoInvestissements drsquoAvenir et des pocircles de compeacutetitiviteacute auxquels participe le Groupe Il prend eacutegalement part au programme laquo Supergrid raquo agrave Villeurbanne aux activiteacutes de la Valleacutee de lrsquoEacutenergie agrave Belfort aux instituts de recherches technologiques de Saclay et de Nantes et plus particuliegraverement agrave quatre pocircles de compeacutetitiviteacute Tenerrdis en Rhocircne Alpes Pocircle Nucleacuteaire Bourgogne Pocircle Mer Bretagne et EMC2 dans le Pays-de-Loire

Pour plus de deacutetails consulter wwwalstomcom

Une reacuteponse adapteacutee aux besoins sociaux locauxAlstom prend en compte les communauteacutes au sein desquelles il travaille et srsquoengage agrave ameacuteliorer les conditions de vie au niveau local En 2014 le Groupe a mis lrsquoaccent sur divers types de volontariat exerceacutes par ses collaborateurs Des meacutecanismes formels ou informels ont eacuteteacute mis en place agrave diffeacuterents niveaux de faccedilon agrave coordonner ces actions de volontariat

Quelques exemples significatifs de volontariat

yy En Australie les collaborateurs drsquoAlstom participent agrave une initiative ayant pour objectif de lever euro 25 000 au beacuteneacutefice du Childrenrsquos Cancer Institute Australia (CCIA) Diffeacuterentes activiteacutes ont eacuteteacute organiseacutees en 2014 par exemple un match de basketball des barbecues des courses de bicyclettes la participation agrave un dicircner caritatif Au total euro 19 800 ont eacuteteacute collecteacutes au 31 mars 2015

yy Au Breacutesil Alstom a lanceacute le programme laquo I want to do more raquo qui encourage les collaborateurs agrave proposer et agrave participer reacuteguliegraverement agrave des activiteacutes caritatives telles que des dons de sang ou des dons agrave un orphelinat Un comiteacute pour geacuterer ce programme a eacuteteacute creacuteeacute sur chaque site afin de suggeacuterer et de mettre en œuvre les ideacutees des employeacutes 28 actions ont eacuteteacute reacutealiseacutees en 2014



Alstom a par exemple creacuteeacute sa propre chorale Sol Maior Choir sponsoriseacute par le Comiteacute de Corporate Gouvernance 15 employeacutes ont participeacute agrave la chorale en 2014 Ils se reacuteunissent une fois par semaine pour reacutepeacuteter et se sont produits deux fois agrave titre beacuteneacutevole une fois lors de la ceacutereacutemonie de remise des diplocircmes dans une eacutecole locale et la seconde fois le jour de la fecircte des pegraveres dans un hocircpital de transplantation de reins

yy Au Mexique Alstom a mis en place une organisation avec un CODIRSE un comiteacute de pilotage de la responsabiliteacute sociale pour piloter le plan drsquoaction

Alstom subventionne depuis 2013 la course Kardias agrave Mexico afin de lever des fonds au profit des enfants neacutes avec une maladie cardiaque En 2014 146 collaborateurs drsquoAlstom et leurs familles et amis ont participeacute agrave la course pour aider 9 000 enfants

yy En Colombie Alstom participe agrave une action conduite par une fondation locale afin drsquoapporter une aide meacutedicale sociale et psychologique agrave des enfants et agrave des adolescents qui suivent un traitement contre le cancer Les collaborateurs sont inviteacutes agrave placer les bouchons de plastique des bouteilles dans un conteneur Ces bouchons sont vendus par la fondation

yy En France agrave Belfort Alstom subventionne le Festival international de musique universitaire (FIMU) qui se tient chaque anneacutee pendant le week-end de la Pentecocircte et attire 70 000 visiteurs dans la vieille ville En outre au cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a soutenu et assureacute lrsquoaccompagnement drsquoenfants de six agrave huit ans dans leur initiation agrave la musique au travers de plusieurs ateliers musicaux

Alstom a eacutegalement offert 400 heures productives de travail agrave lrsquoassociation APMFS (Association pour la Preacuteservation du Mateacuteriel Savoyard) afin de reacutenover une locomotive 700102

yy En Allemagne Alstom participe depuis six ans au projet citoyen laquo Bruumlcken Bauen raquo et a eacutetabli une relation stable avec une institution locale qui aide des enfants handicapeacutes En 2014 Alstom Transport agrave Salzgitter a participeacute agrave une fecircte et organiseacute une promenade sur un chemin de fer mobile pour 70 enfants handicapeacutes

yy En Chine Colombie Pologne Espagne les collaborateurs du Groupe ont donneacute des vecirctements du mateacuteriel scolaire de la nourriture et drsquoautres biens agrave des personnes en difficulteacute y compris agrave des enfants de familles pauvres des personnes sans domicile fixe et des populations frappeacutees par une catastrophe

yy Au Royaume-Uni pour renforcer son plan drsquoaction Alstom travaille avec le BITC (Business in the Community) et a deacutesigneacute un champion laquo vert raquo sur chaque site Il a mis en place une politique de volontariat lrsquoobjectif eacutetant de 500 heures de volontariat par an Il a par exemple mis en place un projet pour restaurer une zone de deacutepotoir agrave cocircteacute du bureau drsquoAshby avec le nettoyage drsquoun bois sous la supervision de lrsquoassociation Trent River Trust

Pour plus drsquoinformations sur les actions caritatives consulter wwwalstomcom

Gracircce agrave ces activiteacutes de responsabiliteacute sociale dans les communauteacutes locales Alstom a eacuteteacute reconnu comme une entreprise responsable par diffeacuterentes organisations Par exemple le Groupe a gagneacute en 2015 le prix UKRIA (UK Rail Industry Awards) en reconnaissance des actions baseacutees sur quatre piliers strateacutegiques lrsquoeacuteducation les personnes les communauteacutes et la durabiliteacute Au Mexique Alstom a reccedilu le Distintivo ESR un label mexicain de responsabiliteacute sociale deacutelivreacute par le Centre mexicain pour la philanthropie (CEMEFI) pour la premiegravere fois en avril 2014 puis une nouvelle fois en 2015 pour le Groupe et plus speacutecifiquement Alstom Transport

LA FONDATION DrsquoENTREPRISE ALSTOM

Partout dans le monde Alstom et ses partenaires megravenent des actions avec leurs partenaires locaux afin drsquoameacuteliorer les conditions de vie des communauteacutes autour des sites et chantiers du Groupe La Fondation drsquoentreprise Alstom permet de renforcer ces initiatives en financcedilant des actions concregravetes en termes de deacuteveloppement eacuteconomique et social qui prennent en compte la preacuteservation de lrsquoenvironnement

Le Conseil drsquoadministration de la Fondation est composeacute de huit repreacutesentants de lrsquoentreprise et quatre personnaliteacutes exteacuterieures telles que Claude Mandil (ancien Directeur de lrsquoAgence internationale de lrsquoeacutenergie) Ceacutecile Vic (Deacuteleacutegueacutee Geacuteneacuterale de la Fondation Air France) et Jacques Attali (Preacutesident de PlaNet Finance) Robert Barbault ancien Directeur du Deacutepartement Biodiversiteacute au Museacuteum drsquohistoire naturelle qui avait participeacute activement comme administrateur de la Fondation depuis sa creacuteation est deacuteceacutedeacute en deacutecembre 2013 et nrsquoa pas eacuteteacute remplaceacute agrave ce jour

Depuis sa creacuteation en 2007 la Fondation drsquoentreprise Alstom a financeacute 115 projets dont 20 en 201415Tous ces projets ont eacuteteacute preacutesenteacutes et soutenus par des collaborateurs du Groupe et sont principalement mis en œuvre dans les pays eacutemergents La Fondation beacuteneacuteficie drsquoun budget de euro 1 million par an

Les 20 projets soutenus par la Fondation en 201415 peuvent ecirctre classeacutes sous quatre chapitres

Accegraves agrave lrsquoeacutenergie et agrave lrsquoeauLes quatre projets de cette cateacutegorie ont pour objectif de faciliter lrsquoaccegraves agrave lrsquoeacutenergie et agrave lrsquoeau dans le respect de lrsquoenvironnement

yy eacutelectrification gracircce des panneaux solaires de lrsquohocircpital de Mwenga le seul hocircpital dans une zone de 120 000 habitants au Sud-Kivu en Reacutepublique deacutemocratique du Congo

yy installation drsquoun systegraveme de panneaux solaires thermiques produisant de lrsquoeau chaude pour la cuisine et le chauffage du Centre Asha Bhavan un eacutetablissement qui fournit des soins aux enfants handicapeacutes en Inde Cette installation sera reacutealiseacutee par le Don Bosco Self-Employment Research Institute organisme de formation agrave des meacutetiers techniques destineacute aux enfants deacutefavoriseacutes dans la mecircme reacutegion

yy extension de la distribution drsquoeau de 30 agrave 90 maisons en ameacuteliorant le systegraveme de pompes solaires dans un village de la reacutegion de Panggang en Indoneacutesie

yy eacutelectrification de 18 eacutecoles gracircce agrave des panneaux solaires et creacuteation drsquoune station de charge drsquoeacutelectriciteacute pour la population permettant une activiteacute geacuteneacuteratrice de revenus en Tanzanie



6

Deacuteveloppement eacuteconomique et socialDans cette cateacutegorie les projets que soutient la Fondation relegravevent davantage drsquoun deacuteveloppement eacuteconomique qui integravegre la prise en compte des autres aspects du deacuteveloppement durable

yy programme complet de formation de 70 eacutetudiants aux techniques de lrsquoeacutecoconstruction qui leur permettra de trouver du travail dans la reacutegion de Baixo Sul au Breacutesil

yy deacuteveloppement drsquoune agriculture urbaine qui utilise des espaces inutiliseacutes et drsquoun marcheacute pour ces produits une fois reacutecolteacutes agrave Bogota en Colombie

yy valorisation des deacutechets en Eacutegypte

yy deacuteveloppement de la marque et des marcheacutes drsquoune menuiserie agrave Uaxactum Guatemala menuiserie qui a eacuteteacute soutenue par la Fondation pendant quatre ans

yy reacutehabilitation de lrsquoeacutecole de Peligre en Haiumlti

yy creacuteation drsquoune maison pour 20 orphelines de plus de sept ans agrave New Delhi Inde

yy participation agrave la reconstruction de deux eacutecoles deacutetruites par les ouragans Ingrid et Manuel au Mexique en financcedilant des panneaux solaires et les sanitaires

yy construction drsquoeacutequipements permettant la promotion drsquoactiviteacutes culturelles dans deux eacutecoles en Afrique du Sud

yy formation professionnelle de parents et de jeunes handicapeacutes entre 14 et 18 ans pour leur permettre de creacuteer leur emploi et de trouver des activiteacutes reacutemuneacuteratrices agrave partir des ressources locales au Tadjikistan

yy promotion de fermes modegraveles avec une formation technique sur lrsquoagriculture et la nutrition de 104 foyers au Vietnam

Preacuteservation de la natureLes quatre projets relatifs agrave la protection de la nature seacutelectionneacutes cette anneacutee permettent de renforcer la sensibilisation des populations locales quant aux moyens drsquoameacuteliorer leur environnement par des comportements respectueux de celui-ci

yy creacuteation drsquoune serre utilisant de lrsquoeacutenergie solaire agrave Najaf en Irak

yy protection des zones humides autour de la riviegravere Papaloapan avec reforestation formation des communauteacutes locales sur les comportements respectueux de lrsquoenvironnement et la creacuteation drsquoactiviteacutes reacutemuneacuteratrices au Mexique

yy gestion participative des ressources naturelles sur lrsquoicircle de Pacircques au Chili

yy soutien de la strateacutegie drsquoeacutecotourisme du Mamoni Wildlife Conservation afin qursquoelle beacuteneacuteficie aux communauteacutes locales avec la reacutenovation drsquoune petite centrale hydraulique au Panama

Accegraves agrave la mobiliteacuteyy deacuteveloppement drsquoun mateacuteriau agrave base de bambou pour construire des bateaux en utilisant le savoir-faire traditionnel des charpentiers de marine au Bangladesh

yy accegraves agrave la mobiliteacute drsquoenfants dans les banlieues de Satildeo Paolo au Breacutesil en les formant agrave la reacuteparation des bicyclettes et en leur donnant une bicyclette agrave la fin de la formation

Suite agrave la cession drsquoune partie des activiteacutes du Groupe agrave General Electric la Fondation devrait ecirctre maintenue au sein drsquoAlstom La soumission de projets pour lrsquoanneacutee 201516 est repousseacutee agrave la fin septembre 2015 et la seacutelection se fera fin deacutecembre 2015

Pour plus drsquoinformation sur les projets de la Fondation drsquoentreprise Alstom consulter wwwfoundationalstomcom


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONMEacuteTHODOLOGIE

MEacuteTHODOLOGIE

IntroductionLe contenu de ce chapitre consacreacute au deacuteveloppement durable et agrave la responsabiliteacute sociale drsquoAlstom a eacuteteacute preacutepareacute par lrsquoeacutequipe centrale RSE drsquoAlstom avec la collaboration de parties prenantes internes les Secteurs concernant leur description respective de solutions deacuteveloppement durable et relation avec les clients ainsi que plusieurs fonctions support telles que les services Achats Ressources Humaines Gestion des Risques Eacutethique et Conformiteacute Environnement-Santeacute et Seacutecuriteacute ainsi que le reacuteseau international drsquoAlstom (Preacutesidents Pays)

La collecte et la consolidation de lrsquoensemble des informations ont fait lrsquoobjet drsquoun processus deacutedieacute entre janvier et avril 2015 sous la supervision drsquoun Comiteacute eacuteditorial et de validation preacutesideacute par le Vice Preacutesident EHS et Deacuteveloppement durable du Groupe Ce comiteacute a en particulier valideacute les choix durant trois reacuteunions sur ladite peacuteriode

Dans la perspective annonceacutee de rachat des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom par General Electric les informations donneacutees pour lrsquoensemble du groupe Alstom tel qursquoil eacutetait au 31 mars 2015 ont eacuteteacute compleacuteteacutees par des informations speacutecifiques concernant le seul peacuterimegravetre des activiteacutes drsquoAlstom Transport agrave chaque fois que les informations eacutetaient pertinentes Dans ce cas le titre de ces informations est laquo Transport raquo Sous reacuteserve de la reacutealisation effective de lrsquoacquisition ces informations permettront de futures comparaisons sur le nouveau peacuterimegravetre drsquoAlstom SA

Cette section a fait lrsquoobjet drsquoune revue par PricewaterhouseCoopers nommeacute organisme tiers indeacutependant en application de lrsquoarticle 225 de la loi franccedilaise laquo Grenelle 2 raquo

Principes de reportingToutes les donneacutees deacuteclareacutees (indicateurs) proviennent de diffeacuterents systegravemes de reporting internes tels que deacutetailleacutes dans les sous-sections respectives

Ces indicateurs sont deacutefinis en reacutefeacuterence agrave la Global Reporting Initiative (GRI) Cependant certains indicateurs ne sont pas disponibles agrave ce jour de maniegravere consolideacutee ou nrsquoont pas eacuteteacute consideacutereacutes comme pertinents compte tenu soit de la diversiteacute des activiteacutes du Groupe soit de la difficulteacute agrave adopter des deacutefinitions communes pour tous les sites du Groupe dans le monde Dans ce cas ils ne sont pas mentionneacutes ou sont donneacutes pour un peacuterimegravetre plus restreint alors preacuteciseacute

Une synthegravese des indicateurs et chiffres cleacutes se trouve dans la section deacutedieacutee agrave la fin de ce chapitre qui inclut les informations viseacutees agrave lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce et de ses deacutecrets et arrecircteacutes drsquoapplication ainsi qursquoau deacutecret ndeg 2012-557 du 24 avril 2012 relatif agrave lrsquoobligation de transparence des entreprises en matiegravere sociale et environnementale

Performance environnementale et reacutesultats en termes de santeacute et seacutecuriteacuteLes donneacutees couvrant ces sujets en particulier ont eacuteteacute collecteacutees gracircce au systegraveme de consolidation et reporting laquo Teranga raquo eacutegalement utiliseacute pour le reporting financier Lrsquoactiviteacute drsquoAlstom est ainsi couverte agrave pregraves de 100 en termes de collaborateurs pour les aspects Santeacute et Seacutecuriteacute

Sont eacutegalement couverts les collaborateurs des socieacuteteacutes travaillant sous la responsabiliteacute drsquoAlstom (sous-traitants) Pour ce qui est de la performance environnementale toutes les activiteacutes permanentes du Groupe sont couvertes Certains chantiers temporaires ne sont pas couverts quand lrsquoactiviteacute drsquoAlstom repreacutesente seulement une partie drsquoun site plus grand

Pour les aspects Santeacute et Seacutecuriteacute le reporting est reacutealiseacute mensuellement sur pregraves de 770 sous-uniteacutes (uniteacutes eacuteleacutementaires de reporting) agrave lrsquoaide de 15 indicateurs de base

Pour les aspects environnementaux le reporting est reacutealiseacute trimestriellement sur environ 400 sous-uniteacutes agrave lrsquoaide de 40 indicateurs de base

La deacutefinition des indicateurs et la proceacutedure de reporting sont deacutecrites dans un document eacutetabli au niveau du Groupe le manuel de reporting EHS sous la responsabiliteacute du Vice-Preacutesident EHS et Deacuteveloppement durable

Reporting social et actions vis-agrave-vis des communauteacutes localesLes indicateurs relatifs au reporting social proviennent

yy drsquoun Systegraveme drsquoInformation Ressources Humaines (SIRH) deacutenommeacute laquo ALPS raquo baseacute sur le logiciel Peoplesoft couvrant lrsquoensemble de lrsquoorganisation

yy drsquoune enquecircte meneacutee dans 29 pays sur les donneacutees de lrsquoanneacutee calendaire 2014 ndash Afrique du Sud Algeacuterie Allemagne Arabie Saoudite Australie Belgique Breacutesil Canada Chili Chine Croatie Eacutemirats Arabes Unis (EAU) Espagne Estonie France Inde Indoneacutesie Italie Malaisie Mexique Pologne Roumanie Royaume-Uni Russie Singapour Suegravede Suisse Turquie Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique ndash ce qui repreacutesente 94 des effectifs du Groupe Dans quelques cas limiteacutes le nombre de pays a ducirc ecirctre reacuteduit du fait de donneacutees peu fiables mais le peacuterimegravetre de couverture est resteacute suffisamment repreacutesentatif

De plus et pour illustrer les diffeacuterentes sections avec des initiatives reacutealiseacutees au niveau local les actions suivantes sont meneacutees par lrsquoeacutequipe centrale RSE

yy une enquecircte portant les bonnes pratiques meneacutees agrave travers le monde avec le support des Preacutesidents Pays

yy la collecte de tous les articles concernant la RSE parus dans le magazine hebdomadaire interne du Groupe (Newsflash) ainsi que les communiqueacutes de presse

Limites et difficulteacutesLes systegravemes de reporting pour les informations EHS et RH sont tregraves complets cependant les informations provenant des sous-traitants peuvent ecirctre difficiles agrave veacuterifier Pour ce qui concerne les laquo enquecirctes raquo certaines informations peuvent manquer sans pour autant avoir un impact significatif sur les reacutesultats


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONSYNTHEgraveSE DES INDICATEURSCHIFFRES CLEacuteS 201415

6

SYNTHEgraveSE DES INDICATEURSCHIFFRES CLEacuteS 201415

Indicateurs 201213 201314 201415Reacutefeacuterence

GRI (2) Page

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUXEacutenergieConsommation drsquoeacutenergie provenant du gaz naturel (1) (en GWh) 685 621 481 EN3 272Consommation drsquoeacutenergie provenant de butanepropane et autres gaz (en GWh) 44 43 34 EN3 272Consommation drsquoeacutenergie provenant de fiouls lourd et domestique (1) (en GWh) 66 51 38 EN3 272Consommation drsquoeacutenergie provenant de charbon et autres combustibles (en GWh) 8 4 1 EN3 272Consommation drsquoeacutenergie provenant de vapeurreacuteseau de chaleur (en GWh) 134 134 109 EN4 272Consommation drsquoeacutenergie provenant drsquoeacutelectriciteacute (en GWh) 706 703 662 EN4 272Total de la consommation drsquoeacutenergie (en GWh) 1 642 1 555 1 325 EN4 272Intensiteacute eacutenergeacutetique (en MWhmillions drsquoeuro de CA) 81 77 68 EN3 271EauConsommation drsquoeau du reacuteseau public (en milliers de m3) 2 224 2 244 1 898 EN8 275Consommation drsquoeau de surface (en milliers de m3) 387 394 499 EN8 275Consommation drsquoeau de nappe phreacuteatique (en milliers de m3) 2 058 1 765 1 725 EN8 275Total de la consommation deau (en milliers de m3) 4 699 4 403 4 122 EN8 275Eacutemissions (2) effluents et deacutechetsIntensiteacute des eacutemissions de gaz agrave effet de serre (en tonnes eacuteq CO2million drsquoeuro de CA) 25 24 21 EN16 273Eacutemissions de CO2 directes lieacutees agrave la consommation de gaz naturel butane propane charbon et fioul (en kilotonnes eacuteq CO2) 181 162 125 EN16 273Eacutemissions de CO2 indirectes lieacutees agrave la consommation de vapeur reacuteseau de chaleur eacutelectriciteacute (en kilotonnes eacuteq CO2) 326 324 277 EN16 273Total des eacutemissions de CO2 lieacutees agrave la consommation deacutenergie (en kilotonnes eacuteq CO2) 508 486 402 EN16 273Autres eacutemissions de CO2 directes lieacutees aux eacutemissions fugitives de PFC et HFC (en kilotonnes eacuteq CO2) 2 1 1 EN16 273Total des eacutemissions de CO2 lieacutees agrave la consommation deacutenergie et autres eacutemissions directes agrave lexception du SF6 (en kilotonnes eacuteq CO2) 510 488 403 EN16 273Intensiteacute des eacutemissions de gaz agrave effet de serre lieacutees au SF6 (en tonnes eacuteq CO2million drsquoeuro de CA des eacutequipements SF6) 132 141 138 EN16 274Eacutemissions fugitives de SF6 (en tonnes) 577 634 541 EN16 274Eacutemissions de CO2 lieacutees agrave lutilisation de voitures agrave essence (en kilotonnes eacuteq CO2) 8 6 9 EN16 274Eacutemissions de CO2 lieacutees agrave lutilisation de voitures diesel (en kilotonnes eacuteq CO2) 16 16 20 EN16 274Rejets dans lrsquoeau ndash Meacutetaux (en tonnes) 3 05 02 EN21 276Rejets dans lrsquoeau ndash Demande Chimique en Oxygegravene (en tonnes) 98 72 93 EN21 276Rejets dans lrsquoeau ndash Matiegraveres En Suspension (en tonnes) 55 41 32 EN21 276Rejets dans lrsquoeau ndash Hydrocarbures (en tonnes) 1 1 1 EN21 276Composeacutes organiques volatils non meacutethaniques (COV) (en tonnes) 1 227 804 716 EN16 276Eacutemissions dans lrsquoair ndash SO2 (en tonnes) 20 15 12 EN20 276Eacutemissions dans lrsquoair ndash NOX (en tonnes) 114 117 93 EN20 276Part de deacutechets valoriseacutes (en ) 77 78 81 EN22 277Deacutechets dangereux (en tonnes) 19 809 11 062 9 739 EN22 278Deacutechets non dangereux (en tonnes) 127 808 116 524 103 295 EN22 278Production totale de deacutechets (en tonnes) 147 617 127 586 113 033 EN22 278Deacutechets eacutelimineacutes (non valoriseacutes) (en tonnes) 34 650 28 056 21 537 EN22 278(1) Les quantiteacutes drsquoeacutenergies lieacutees agrave lrsquoactiviteacute de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul) sont exclues(2) Sont exclues les eacutemissions de CO2 lieacutees aux eacutemissions fugitives de SF6 drsquoAlstom Grid et les eacutemissions lieacutees aux eacutenergies consommeacutees lors des activiteacutes de test de lrsquouniteacute

de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul)


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONSYNTHEgraveSE DES INDICATEURSCHIFFRES CLEacuteS 201415


GRI (2) Page

Non-GRIEau utiliseacutee pour des tests ou dans des systegravemes de refroidissement en boucle ouverte (en milliers de m3) 1 785 1 527 1 543 Non-GRI 275Sites de production drsquoAlstom (gt 200 salarieacutes) situeacutes agrave plus drsquoun kilomegravetre de zones proteacutegeacutees 63 63 63 Non-GRI 279Part de sites de production drsquoAlstom (gt 200 salarieacutes) qui nrsquoopegraverent pas au sein de ou au voisinage de zones proteacutegeacutees (en ) 90 90 90 Non-GRI 279Eacutemissions de CO2 lieacutees aux deacuteplacements aeacuteriens (en kilotonnes eacuteq CO2) 131 115 100 Non-GRI 274Eacutemissions de CO2 lieacutees aux deacuteplacements en train (en kilotonnes eacuteq CO2) - 2 2 Non-GRI 274

INDICATEURS DES SYSTEgraveMES DE MANAGEMENTNon-GRIPart des usines ayant plus de 200 salarieacutes certifieacutees ISO 14001 (en ) 97 100 100 Non-GRI 271Nombre drsquoeacutevaluations officielles laquo Alstom Zero Deviation Plan raquo 160 169 173 Non-GRI 282

INDICATEURS SOCIAUXEmploiEffectifs Absents Longue Dureacutee (ALD) inclus 94 545 94 719 89 459 LA1 283Reacutepartition par reacutegion (ALD incl) LA1 283yy Europe 55 550 55 545 52 709yy Ameacuterique du Nord 10 266 9 639 7 725yy Ameacuterique centrale et du Sud 5 954 7 430 7 571yy AsiePacifique 19 575 18 833 18 066yy AfriqueMoyen-Orient 3 200 3 272 3 388

Reacutepartition par cateacutegorie (cadres ALD incl en ) 500 509 53 LA1 283Reacutepartition par type de contrat (ALD incl) LA1 284yy Contrats agrave dureacutee indeacutetermineacutee (CDI) 86 252 86 125 83 736yy Contrats agrave dureacutee deacutetermineacutee (CDD) 8 293 8 594 5 723yy Inteacuterimaires 8 035 8 020 7 535yy Stagiaires 2 265 2 208 2 108

Eacutevolution au cours de lrsquoexercice (ALD incl) LA2 284yy Embauches en CDI 9 905 8 275 7 022yy Embauches en CDD 7 645 7 189 6 101yy Deacutemissions 3 274 3 212 3 386yy Licenciements eacuteconomiques 837 693 1 074yy Licenciements hors eacuteconomiques (effectif permanent) 656 731 1 419yy Autres deacuteparts (incl retraites hors cessions et acquisitions) 3 393 3 238 2 954

Nombre drsquoingeacutenieurs et cadres ayant beacuteneacuteficieacute drsquoun entretien annuel 42 500 43 900 44 200 LA2 289Relations socialesPart de collaborateurs couverts par une convention collective nationale ou un accord drsquoentreprise (en ) 71 64 (1) 67 LA4 295Santeacute et seacutecuriteacute au travailNombre drsquoaccidents mortels (salarieacutes Alstom) 1 0 0 LA7 281Nombre drsquoaccidents mortels en lien avec les activiteacutes drsquoAlstom (sous-traitants) 4 5 1 LA7 281Nombre drsquoaccidents graves de travail reporteacutes (accidents mortels inclus) 29 37 29 LA7 281Taux de freacutequence drsquoaccidents de travail (employeacutes et sous-traitants) 14 12 12 LA7 281Absents Longue Dureacutee (LTA) 1 639 1 717 1 610 LA7 283Taux drsquoabsenteacuteisme en France - - 54 LA7 288(1) Donneacutee corrigeacutee par rapport au Document de Reacutefeacuterence de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente



6


GRI (2) Page

FormationNombre de collaborateurs formeacutes en EHS lors de formation en salle 3 411 (1) 3 250 (1) 7 430 LA12 281Nombre de collaborateurs formeacutes en EHS en formations e-learning - 35 196 10 829 LA12 281Nombre moyen drsquoheures de formation 19 h 15 h 14 h LA10 290Nombre total drsquoheures de formation - 1 286 445 h 1 179 341 h LA10 290Part des salarieacutes ayant suivi une formation (en ) 68 67 70 LA12 290Nombre de collaborateurs formeacutes par Alstom University 15 817 11 191 28 766 LA12 290Diversiteacute et eacutegaliteacute des chancesProportion de femmes (en ) 16 163 169 LA13 292Proportion de femmes managers (en ) 153 162 164 LA13 292Proportion de femmes chez les cadres dirigeants (en ) 116 118 120 LA13 292Proportion drsquoemploi de travailleurs en situation de handicap par pays (en ) LA13 294yy France 39 35 44 yy Allemagne 55 56 58 yy Italie 24 24 28 yy Espagne 09 06 05

Preacutevention de la corruptionNombre de personnes ayant participeacute agrave une session sur la conformiteacute (cumul depuis 2006 approx) 9 500 14 300 21 900 (2) SO3 286Droits de lrsquoHommeNombre de fournisseurs eacutevalueacutes (cumul sur 4 anneacutees fiscales) 1 515 1 605 1 636 HR 2-6-7 302Non-GRINombre de maladies professionnelles enregistreacutees 82 60 53 (3) Non-GRI 282Taux de promotion interne des cadres dirigeants (en ) 80 75 71 Non-GRI 290Nombre de collaborateurs beacuteneacuteficiant drsquoun plan de reacutemuneacuteration variable 34 400 32 800 33 000 Non-GRI 287Nombre de collaborateurs couverts par un plan de participation aux beacuteneacutefices 52 000 52 000 50 000 Non-GRI 287Part de collaborateurs couverts par un dispositif de preacutevoyance en cas de deacutecegraves accidentel (en ) 995 973 980 Non-GRI 283Part de collaborateurs dont le dispositif de preacutevoyance preacutevoit une indemniteacute au moins eacutegale agrave un an de salaire de base (en ) 91 937 872 Non-GRI 283Part des postes vacants publieacutes agrave lrsquointerne (en ) 33 48 43 Non-GRI 290Nombre de chartes signeacutees par des fournisseurs (cumul) 10 900 16 900 33 750 Non-GRI 302Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation aux achats responsables dans le cadre drsquoun programme speacutecifique (cumul sur 4 anneacutees fiscales) 780 960 810 Non-GRI 302Nombre drsquoheures de sous-traitance sur les sites et chantiers (en millions) 120 125 119 Non-GRI 300(1) Donneacutee corrigeacutee par rapport au Document de Reacutefeacuterence de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente(2) Deacuteparts inclus(3) France uniquement


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONRAPPORT DE LrsquoUN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DE LrsquoUN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DEacuteSIGNEacute ORGANISME TIERS INDEacutePENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIEacuteTALES CONSOLIDEacuteES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONExercice clos le 31 mars 2015

Mesdames Messieurs

En notre qualiteacute de Commissaire aux comptes de la socieacuteteacute Alstom deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant accreacutediteacute par le COFRAC sous le numeacutero 3-1060 (1) nous vous preacutesentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees relatives agrave lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 preacutesenteacutees dans le rapport de gestion (ci-apregraves les laquo Informations RSE raquo) en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce

Responsabiliteacute de la SocieacuteteacuteIl appartient au Conseil drsquoadministration drsquoeacutetablir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE preacutevues agrave lrsquoarticle R 225-105-1 du Code de commerce preacutepareacutees conformeacutement au reacutefeacuterentiel laquo Environment Health and Safety Reporting manual V5 raquo utiliseacute par les sites Alstom ainsi qursquoaux reacutefeacuterentiels Ressources Humaines laquo Regravegles Census raquo et aux deacutefinitions de lrsquoenquecircte sociale utiliseacutes par la Socieacuteteacute (ci-apregraves les laquo Reacutefeacuterentiels raquo) disponibles sur demande agrave la Direction du deacuteveloppement durable de la Socieacuteteacute

Indeacutependance et controcircle qualiteacuteNotre indeacutependance est deacutefinie par les textes reacuteglementaires le code de deacuteontologie de la profession ainsi que les dispositions preacutevues agrave lrsquoarticle L 822-11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un systegraveme de controcircle qualiteacute qui comprend des politiques et des proceacutedures documenteacutees visant agrave assurer le respect des regravegles deacuteontologiques des normes drsquoexercice professionnel et des textes leacutegaux et reacuteglementaires applicables

Responsabiliteacute du Commissaire aux comptesIl nous appartient sur la base de nos travaux

yy drsquoattester que les Informations RSE requises sont preacutesentes dans le rapport de gestion ou font lrsquoobjet en cas drsquoomission drsquoune explication en application du troisiegraveme alineacutea de lrsquoarticle R 225-105 du Code de commerce (Attestation de preacutesence des Informations RSE)

yy drsquoexprimer une conclusion drsquoassurance modeacutereacutee sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont preacutesenteacutees dans tous leurs aspects significatifs de maniegravere sincegravere conformeacutement aux Reacutefeacuterentiels (Avis motiveacute sur la sinceacuteriteacute des Informations RSE)

Nos travaux ont eacuteteacute effectueacutes par une eacutequipe de 11 personnes entre fin novembre 2014 et mi-avril 2015 sur une dureacutee drsquoenviron 17 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la reacutealisation de nos travaux agrave nos experts en matiegravere de RSE

Nous avons conduit les travaux deacutecrits ci-apregraves conformeacutement agrave la norme drsquoexercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement lieacutees agrave la mission de Commissaire aux comptes (NEP 9090) agrave lrsquoarrecircteacute du 13 mai 2013 deacuteterminant les modaliteacutes dans lesquelles lrsquoorganisme tiers indeacutependant conduit sa mission et concernant lrsquoavis motiveacute de sinceacuteriteacute agrave la norme internationale ISAE 3000 (2)

(1) Dont la porteacutee est disponible sur le site wwwcofracfr

(2) ISAE 3000 ndash Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONRAPPORT DE LrsquoUN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

6

1 Attestation de preacutesence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base drsquoentretiens avec les responsables des directions concerneacutees de lrsquoexposeacute des orientations en matiegravere de deacuteveloppement durable en fonction des conseacutequences sociales et environnementales lieacutees agrave lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute et de ses engagements socieacutetaux et le cas eacutecheacuteant des actions ou programmes qui en deacutecoulent

Nous avons compareacute les Informations RSE preacutesenteacutees dans le rapport de gestion avec la liste preacutevue par lrsquoarticle R 225-105-1 du Code de commerce

En cas drsquoabsence de certaines informations consolideacutees nous avons veacuterifieacute que des explications eacutetaient fournies conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle R 225-105 alineacutea 3 du Code de commerce

Nous avons veacuterifieacute que les Informations RSE couvraient le peacuterimegravetre consolideacute agrave savoir la Socieacuteteacute ainsi que ses filiales au sens de lrsquoarticle L 233-1 et les socieacuteteacutes qursquoelle controcircle au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce avec les limites preacuteciseacutees dans le paragraphe meacutethodologique du chapitre deacuteveloppement durable du rapport de gestion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionneacutees ci-dessus nous attestons de la preacutesence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises

2 Avis motiveacute sur la sinceacuteriteacute des Informations RSENature et eacutetendue des travauxNous avons meneacute plus drsquoune centaine drsquoentretiens avec les personnes responsables de la preacuteparation des Informations RSE aupregraves des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas eacutecheacuteant responsables des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques afin

yy drsquoappreacutecier le caractegravere approprieacute des Reacutefeacuterentiels au regard de leur pertinence leur exhaustiviteacute leur fiabiliteacute leur neutraliteacute leur caractegravere compreacutehensible en prenant en consideacuteration le cas eacutecheacuteant les bonnes pratiques du secteur

yy de veacuterifier la mise en place drsquoun processus de collecte de compilation de traitement et de controcircle visant agrave lrsquoexhaustiviteacute et agrave la coheacuterence des Informations RSE et prendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration des Informations RSE

Nous avons deacutetermineacute la nature et lrsquoeacutetendue de nos tests et controcircles en fonction de la nature et de lrsquoimportance des Informations RSE au regard des caracteacuteristiques de la Socieacuteteacute des enjeux sociaux et environnementaux de ses activiteacutes de ses orientations en matiegravere de deacuteveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles

Pour les informations RSE que nous avons consideacutereacutees les plus importantes (preacuteciseacutees en annexe)

yy au niveau de lrsquoentiteacute consolidante nous avons consulteacute les sources documentaires et meneacute des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des proceacutedures analytiques sur les informations quantitatives et veacuterifieacute sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des donneacutees et nous avons veacuterifieacute leur coheacuterence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion

yy au niveau drsquoun eacutechantillon repreacutesentatif de sites comprenant les sous-uniteacutes de Charleroi en Belgique Canoas au Breacutesil Ottawa au Canada Satee Wuhan et Beijing en Chine Grenoble Belfort Reichshoffen Ornans La Deacutefense Valenciennes en France Kassel Salzgitter Mannheim en Allemagne Padappai Naini Hosur Bangalore Shahabad et New Delhi en Inde Sesto en Italie Kuala Lumpur et Tanjung Bin en Malaisie Wroclaw en Pologne Setubal au Portugal Birr en Suisse Ashby Manchester Midlands et Preston au Royaume-Uni Charleroi Windsor Richmond et Hornell aux Eacutetats-Unis que nous avons seacutelectionneacutes en fonction de leur activiteacute de leur contribution aux indicateurs consolideacutes de leur implantation et drsquoune analyse de risque nous avons meneacute des entretiens pour veacuterifier la correcte application des proceacutedures et mis en œuvre des tests de deacutetail sur la base drsquoeacutechantillonnages consistant agrave veacuterifier les calculs effectueacutes et agrave rapprocher les donneacutees des piegraveces justificatives Lrsquoeacutechantillon ainsi seacutelectionneacute repreacutesente 20 des effectifs et entre 15 et 37 moyenne des informations quantitatives environnementales

Pour les autres informations RSE consolideacutees nous avons appreacutecieacute leur coheacuterence par rapport agrave notre connaissance de la Socieacuteteacute

Enfin nous avons appreacutecieacute la pertinence des explications relatives le cas eacutecheacuteant agrave lrsquoabsence totale ou partielle de certaines informations

Nous estimons que les meacutethodes drsquoeacutechantillonnage et tailles drsquoeacutechantillons que nous avons retenues en exerccedilant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion drsquoassurance modeacutereacutee une assurance de niveau supeacuterieur aurait neacutecessiteacute des travaux de veacuterification plus eacutetendus Du fait du recours agrave lrsquoutilisation de techniques drsquoeacutechantillonnages ainsi que des autres limites inheacuterentes au fonctionnement de tout systegraveme drsquoinformation et de controcircle interne le risque de non-deacutetection drsquoune anomalie significative dans les Informations RSE ne peut ecirctre totalement eacutelimineacute

ConclusionSur la base de nos travaux nous nrsquoavons pas releveacute drsquoanomalie significative de nature agrave remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont preacutesenteacutees de maniegravere sincegravere conformeacutement aux Reacutefeacuterentiels

Neuilly-sur-Seine le 6 mai 2015

Lrsquoun des Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit

Olivier Lotz Sylvain LambertAssocieacute Associeacute du Deacutepartement Deacuteveloppement Durable



Annexe Liste des informations que nous avons consideacutereacutees comme les plus importantesInformations socialesyy Effectif total dont indicateur effectif du Groupe au 31 mars 2015

yy Reacutepartition des salarieacutes par sexe dont indicateur reacutepartition des effectifs totaux HommesFemmes

yy Reacutepartition des salarieacutes par zone geacuteographique dont indicateur reacutepartition des effectifs totaux par Reacutegion

yy Embauches et licenciements dont indicateur nombre drsquoembauches et de licenciements

yy Absenteacuteisme dont indicateur taux drsquoabsenteacuteisme

yy Organisation du dialogue social notamment les proceacutedures drsquoinformation et de consultation du personnel et de neacutegociation avec celui-ci dont indicateur pourcentage des collaborateurs couverts par une convention collective

yy Conditions de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

yy Accidents du travail notamment leur freacutequence et leur graviteacute dont indicateurs nombre drsquoaccidents mortels (employeacutes Alstom) nombre drsquoaccidents mortels en lien avec les activiteacutes Alstom (sous-traitants) nombre drsquoaccidents graves de travail reporteacutes taux de freacutequence drsquoaccidents de travail (employeacutes Alstom)

yy Nombre drsquoheures de formation dont indicateur nombre moyen drsquoheures de formation par salarieacute

yy Mesures prises en faveur de lrsquoeacutegaliteacute entre les femmes et les hommes dont indicateurs proportion des femmes proportion des femmes managers proportion des femmes chez les cadres dirigeants

yy Respect de la liberteacute drsquoassociation et du droit de neacutegociation collective

Informations environnementalesyy Organisation de la Socieacuteteacute pour prendre en compte les questions environnementales et le cas eacutecheacuteant deacutemarches drsquoeacutevaluation ou de certification en matiegravere drsquoenvironnement

yy Montant des provisions et garanties pour risques en matiegravere drsquoenvironnement sous reacuteserve que cette information ne soit pas de nature agrave causer un preacutejudice seacuterieux agrave la Socieacuteteacute dans un litige en cours

yy Mesures de preacutevention de reacuteduction ou de reacuteparation de rejets dans lrsquoair lrsquoeau et le sol affectant gravement lrsquoenvironnement dont indicateur eacutemissions de COV (1)

yy Mesures de preacutevention de recyclage et drsquoeacutelimination des deacutechets dont indicateurs production de deacutechets dangereux et deacutechets non-dangereux quantiteacute de deacutechets eacutelimineacutes (non valoriseacutes)

yy Consommation drsquoeau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales dont indicateurs consommations drsquoeau du reacuteseau public de nappe phreacuteatique et de surface

yy Consommation drsquoeacutenergie et recours aux eacutenergies renouvelables dont indicateurs consommations de gaz naturel de butanepropane et autres gaz de fioul de vapeurreacuteseau de chaleur drsquoeacutelectriciteacute de charbon et autres combustibles

yy Rejets de gaz agrave effet de serre dont indicateurs eacutemissions de CO2 directes (2) eacutemissions de CO2 indirectes (3) eacutemissions de SF6

Informations socieacutetales suivantesyy Impact territorial eacuteconomique et social de lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute en matiegravere drsquoemploi

yy Prise en compte dans la politique drsquoachat de la Socieacuteteacute des enjeux sociaux et environnementaux

yy Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabiliteacute sociale et environnementale dont indicateurs nombre de fournisseurs eacutevalueacutes signature de la Charte du deacuteveloppement durable par lrsquoensemble des fournisseurs

yy Actions engageacutees pour preacutevenir la corruption

(1) Composeacutes Organiques Volatils non meacutethaniques

(2) Eacutemissions lieacutees agrave la consommation de gaz naturel butane propane charbon fioul et aux eacutemissions fugitives de PFC et HFC

(3) Eacutemissions lieacutees agrave la consommation de vapeur reacuteseau de chaleur et eacutelectriciteacute


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONLISTE DES INFORMATIONS RSE OBLIGATOIRES

6

LISTE DES INFORMATIONS RSE OBLIGATOIRESInformations en application des articles L 225-10 et L 225-1-102-1 al 5 du Code de commerce

Pages du Document de Reacutefeacuterence

1 Indicateurs cleacutes de performance de nature non financiegravere(Article L 225-10 du Code de commerce)Synthegravese des indicateurs cleacutes de performance de nature non financiegravere 307-309

2 Donneacutees sociales(Articles L 225-1-102-1 al 5 et R 225-105-1 du Code de commerce)21 Emploi

Effectif total et reacutepartition des salarieacutes par sexe acircge et zone geacuteographique 283-284 294Embauches et licenciements 284Reacutemuneacuterations et leur eacutevolution 287

22 Organisation du temps de travailOrganisation du temps de travail 295Absenteacuteisme 288

23 Relations socialesOrganisation du dialogue social notamment les proceacutedures drsquoinformation et de consultation du personnel et de neacutegociation avec celui-ci 295Bilan des accords collectifs 295

24 Santeacute et seacutecuriteacuteConditions de santeacute et de seacutecuriteacute au travail 280-283Bilan des accords signeacutes avec les organisations syndicales ou les repreacutesentants du personnel en matiegravere de santeacute et seacutecuriteacute au travail 282Accidents du travail notamment freacutequence et graviteacute et maladies professionnelles 281-282

25 FormationPolitiques mises en œuvre en matiegravere de formation 288-291Nombre total drsquoheures de formation 290

26 Eacutegaliteacute de traitementMesures prises en faveur de lrsquoeacutegaliteacute entre les femmes et les hommes 292-294Mesures prises en faveur de lrsquoemploi et de lrsquoinsertion des personnes handicapeacutees 294Politique de lutte contre les discriminations 286-287 293

27 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de lrsquoOrganisation internationale du travail (OIT)

Respect de la liberteacute drsquoassociation et du droit de neacutegociation collective 286-287Eacutelimination des discriminations en matiegravere drsquoemploi et de profession 286-287 293Eacutelimination du travail forceacute ou obligatoire 286-287 300Abolition effective du travail des enfants 286-287 300

3 Donneacutees environnementales(Articles L 225-1-102-1 al 5 et R 225-105-1 du Code de commerce)31 Politique geacuteneacuterale en matiegravere environnementale

Organisation de la Socieacuteteacute pour prendre en compte les questions environnementales et le cas eacutecheacuteant deacutemarches drsquoeacutevaluation et de certification en matiegravere drsquoenvironnement

252-253 266-268 305

Actions de formation et drsquoinformation des salarieacutes meneacutees en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement 279Moyens consacreacutes agrave la preacutevention des risques environnementaux et des pollutions 266Montant des provisions et garanties pour risques en matiegravere drsquoenvironnement 181

32 Pollution et gestion des deacutechetsMesures de preacutevention de reacuteduction ou de reacuteparation de rejets dans lrsquoair lrsquoeau et le sol affectant gravement lrsquoenvironnement 276-277Mesures de preacutevention de recyclage et drsquoeacutelimination des deacutechets 277-278Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution speacutecifique agrave une activiteacute 277


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONLISTE DES INFORMATIONS RSE OBLIGATOIRES


33 Utilisation durable des ressourcesConsommation drsquoeau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 275-276Consommation de matiegraveres premiegraveres et mesures prises pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute dans leur utilisation 277Consommation drsquoeacutenergie et mesures prises pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et le recours aux eacutenergies renouvelables 271-272 274Utilisation des sols 277

34 Changement climatiqueRejets de gaz agrave effet de serre 272-274Adaptation aux conseacutequences du changement climatique 260-261 266-267

35 Protection de la biodiversiteacuteMesures prises pour preacuteserver ou deacutevelopper la biodiversiteacute 279

4 Informations relatives aux engagements socieacutetaux en faveur du deacuteveloppement durable41 Impact territorial eacuteconomique et social de lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute

Impact territorial eacuteconomique et social en matiegravere drsquoemploi et de deacuteveloppement reacutegional 302-304Impact territorial eacuteconomique et social sur les populations riveraines ou locales 302-304

42 Relations entretenues avec les personnes et organisations inteacuteresseacutees par lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute notamment les associations drsquoinsertion les eacutetablissements drsquoenseignement les associations de deacutefense de lrsquoenvironnement les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 296-305Actions de partenariat ou de meacuteceacutenat 296-305

43 Sous-traitance et fournisseursPrise en compte dans la politique drsquoachat des enjeux sociaux et environnementaux 300Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabiliteacute sociale et environnementale 286 300-302

44 Loyauteacute des pratiquesActions engageacutees pour preacutevenir la corruption 285-286 300Mesures prises en faveur de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs 259

45 Autres actions engageacutees en faveur des droits de lrsquoHomme 286-2875 Information en matiegravere de risques technologiques

(Article L 225-102-2 du Code de commerce) () 181() Non applicable



INFORMATION SUR LE GROUPE ET LA SOCIEacuteTEacute MEgraveRE 316Historique 316Identiteacute de la Socieacuteteacute 316Dispositions particuliegraveres des statuts 317Documents accessibles au public 319Activiteacute de la socieacuteteacute megravere 319Proprieacuteteacute intellectuelle 319Proprieacuteteacute immobiliegravere 319Conventions intervenues entre les dirigeants ou principaux actionnaires de la Socieacuteteacute et une filiale de la Socieacuteteacute RFA 321Contrats importants 321Information sur les prises de participation au cours des exercices 201314 et 201415 RFA 322Changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale 322Notations financiegraveres 323

INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 323Autorisations financiegraveres RFA 324Eacutevolution du capital 326Reacutepartition du capital RFA 328Titres et droits eacutemis donnant accegraves au capital 330Capital potentiel 330Rachat drsquoactions RFA 331Titres non repreacutesentatifs du capital 332Dividendes verseacutes au cours des trois derniers exercices RFA 332Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique RFA 332Relations avec les actionnaires 334Cotation des actions 335

ORGANIGRAMME SIMPLIFIEacute AU 31 MARS 2015 337

INFORMATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 338

INFORMATION SUR LE DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 339Informations incluses par reacutefeacuterence 339Attestation du responsable du Document de Reacutefeacuterence RFA 339

TABLE DE CONCORDANCE 340

INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES7


7INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATION SUR LE GROUPE ET LA SOCIEacuteTEacute MEgraveRE

INFORMATION SUR LE GROUPE ET LA SOCIEacuteTEacute MEgraveRE

HISTORIQUE

Le Groupe a eacuteteacute creacuteeacute en 1989 par The General Electric Company plc (laquo GEC raquo) et Alcatel ses deux actionnaires agrave pariteacute avec pour objectif de rassembler au sein drsquoun mecircme groupe des activiteacutes jusqursquoalors conduites par certaines de leurs filiales respectives La co-entreprise eacutetait une socieacuteteacute holding de droit neacuteerlandais GEC ALSTHOM NV Ce rapprochement effectueacute durant une peacuteriode de consolidation dans le secteur de lrsquoeacutenergie visait agrave beacuteneacuteficier de diverses compleacutementariteacutes existant parmi les produits et marcheacutes respectifs drsquoAlcatel et de GEC

Agrave la fin de lrsquoanneacutee 1997 les deux actionnaires ont deacutecideacute drsquointroduire cette socieacuteteacute sur les Bourses de Paris New York et Londres et de ceacuteder sur le marcheacute une partie de leurs titres Ils ont choisi Paris comme place principale de cotation et ont deacutecideacute de transfeacuterer agrave une socieacuteteacute anonyme de droit franccedilais deacutenommeacutee ALSTOM (anciennement Jotelec) lrsquoensemble des activiteacutes jusqursquoalors conduites par GEC ALSTHOM NV Preacutealablement agrave lrsquointroduction en Bourse drsquoALSTOM (ou la laquo Socieacuteteacute raquo) la quasi-totaliteacute des actifs deacutetenus directement ou indirectement par GEC ALSTHOM NV a eacuteteacute transfeacutereacutee agrave une de ses filiales franccedilaises ALSTOM France SA deacutetenue agrave 100 par ALSTOM Cette entiteacute deacutesormais deacutenommeacutee ALSTOM Holdings est la sous-holding du Groupe qui deacutetient les filiales opeacuterationnelles du Groupe (voir ci-apregraves laquo Organigramme simplifieacute au 31 mars 2015 raquo)

Depuis lrsquointroduction en Bourse drsquoALSTOM en 1998 le peacuterimegravetre drsquoactiviteacute du Groupe a sensiblement eacutevolueacute Lrsquoune des opeacuterations les plus significatives fut lrsquoacquisition en deux phases des activiteacutes de production drsquoeacutenergie drsquoABB constitution drsquoune co-entreprise en juillet 1999 puis rachat de la part drsquoABB dans cette co-entreprise en mai 2000

Parallegravelement le Groupe srsquoest recentreacute sur ses activiteacutes de base en ceacutedant notamment ses activiteacutes Contracting en juillet 2001

Le Groupe a proceacutedeacute agrave la cession de ses Secteurs Transmission amp Distribution en 2004 et Marine en 2006 En juin 2010 Alstom a acquis les activiteacutes Transmission drsquoAREVA devenues le Secteur Grid du Groupe

Les activiteacutes opeacuterationnelles du Groupe sont organiseacutees depuis juillet 2011 autour de quatre Secteurs Thermal Power Renewable Power Grid et Transport

Le 4 novembre 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM a autoriseacute la signature drsquoun accord avec General Electric pour la cession des activiteacutes Eacutenergie agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom Cette opeacuteration srsquoaccompagne du reacuteinvestissement par Alstom drsquoune partie du produit de cette cession dans des co-entreprises avec General Electric dans le domaine du nucleacuteaire des reacuteseaux et de lrsquoeacutenergie renouvelable Par ailleurs les accords preacutevoient eacutegalement lrsquoacquisition par Alstom de lrsquoactiviteacute Signalisation de General Electric et la mise en œuvre drsquoune alliance globale dans le domaine du ferroviaire Alstom a signeacute avec General Electric le 4 novembre 2014 un ensemble drsquoaccords relatifs agrave cette opeacuteration Lrsquoopeacuteration reste soumise agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations Le processus drsquoobtention de ces autorisations est en cours (voir notamment la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 ndash Faits marquants de lrsquoexercice 201415 raquo)

IDENTITEacute DE LA SOCIEacuteTEacute

Deacutenomination siegravege socialALSTOM3 avenue Andreacute Malraux ndash 92300 Levallois-PerretTeacutel 01 41 49 20 00

Forme juridiqueSocieacuteteacute anonyme de droit franccedilais agrave Conseil drsquoadministration reacutegie notamment par le Code de commerce

DureacuteeConstitueacutee le 17 novembre 1992 sous la forme drsquoune socieacuteteacute anonyme deacutenommeacutee laquo Jotelec raquo la Socieacuteteacute expirera le 17 novembre 2091 sauf dissolution anticipeacutee ou prorogation

Immatriculation389 058 447 RCS Nanterre

Code APE66 19 A


INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATION SUR LE GROUPE ET LA SOCIEacuteTEacute MEgraveRE

7

DISPOSITIONS PARTICULIEgraveRES DES STATUTS

Objet(Article 3 des statuts)

ALSTOM a pour objet directement ou indirectement

yy la reacutealisation de toutes opeacuterations industrielles commerciales maritimes financiegraveres mobiliegraveres immobiliegraveres en France et agrave lrsquoeacutetranger et notamment dans les domaines suivants

y eacutenergie

y transmission et distribution drsquoeacutenergie

y transports

y eacutequipements industriels

y construction et reacuteparation navale

y ingeacutenierie et conseil eacutetude de conception etou de reacutealisation et entreprise geacuteneacuterale de tous travaux publics ou particuliers et de tous ouvrages et

y plus geacuteneacuteralement toutes activiteacutes connexes ou compleacutementaires des preacuteceacutedentes

yy la participation par tous moyens directement ou indirectement dans toutes opeacuterations pouvant se rattacher agrave son objet par voie de creacuteation de socieacuteteacutes nouvelles drsquoapport de souscription ou drsquoachat de titres ou droits sociaux de fusion ou autrement de creacuteation drsquoacquisition de location de prise en location-geacuterance de tous fonds de commerce ou eacutetablissements la prise lrsquoacquisition lrsquoexploitation ou la cession de tous proceacutedeacutes et brevets concernant ces activiteacutes

yy et geacuteneacuteralement toutes opeacuterations industrielles commerciales financiegraveres civiles mobiliegraveres ou immobiliegraveres pouvant se rattacher directement ou indirectement agrave lrsquoobjet social ou agrave tout autre objet similaire ou connexe

ALSTOM pourra en outre prendre un inteacuterecirct sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou dans tous organismes franccedilais ou eacutetrangers

Exercice social(Article 18 des statuts)

Lrsquoexercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars

Assembleacutees geacuteneacuterales(Article 15 des statuts)

Convocations et deacutelibeacuterations ndash Ordre du jourLes assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majoriteacute prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribueacutes par la loi Elles sont convoqueacutees conformeacutement aux regravegles et modaliteacutes fixeacutees par la loi

La reacuteunion a lieu au siegravege social ou en tout autre endroit deacutesigneacute par le Conseil soit dans le deacutepartement du siegravege social soit dans tout lieu du territoire de la Reacutepublique franccedilaise

Lrsquoordre du jour des assembleacutees est arrecircteacute par le Conseil drsquoadministration si la convocation est faite par lui et sinon par lrsquoauteur de la convocation Toutefois un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixeacutees par la loi ont la faculteacute de requeacuterir lrsquoinscription agrave lrsquoordre du jour de projets de reacutesolutions Lrsquoassembleacutee ne peut deacutelibeacuterer sur une question qui nrsquoest pas inscrite agrave lrsquoordre du jour

Admission et repreacutesentationLes assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires et extraordinaires se composent de tous les actionnaires indistinctement

Dans toutes les assembleacutees les proprieacutetaires drsquoactions nrsquoont le droit drsquoexercer leur droit de vote que si leurs actions font lrsquoobjet drsquoune inscription en compte au nom de lrsquoactionnaire ou de lrsquointermeacutediaire inscrit pour son compte en application des dispositions leacutegales du Code de commerce et reacuteglementaires au deuxiegraveme jour ouvreacute (1) preacuteceacutedant le jour de lrsquoassembleacutee agrave zeacutero heure heure de Paris soit dans des comptes de titres nominatifs tenus par la Socieacuteteacute pour les actions nominatives soit dans des comptes de titres au porteur tenus par un intermeacutediaire habiliteacute pour les actions au porteur Cette inscription en compte est constateacutee selon les modaliteacutes preacutevues par la loi

Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance agrave une assembleacutee geacuteneacuterale dans les conditions fixeacutees par la loi

Pour ecirctre pris en compte les formulaires de vote et les pouvoirs doivent ecirctre reccedilus par la Socieacuteteacute deux jours au moins avant la reacuteunion sauf deacutelai plus court deacutecideacute par le Conseil drsquoadministration ou reacutesultant de la loi

Sur deacutecision du Conseil drsquoadministration communiqueacutee dans lrsquoavis de reacuteunion etou de convocation tout actionnaire pourra voter par procuration ou par correspondance agrave une assembleacutee geacuteneacuterale par tous moyens eacutelectroniques de teacuteleacutecommunication dans les conditions fixeacutees par la loi Dans ce cas les formulaires de vote agrave distance ou par procuration de mecircme que les attestations de participation peuvent ecirctre eacutetablis sur un support eacutelectronique ducircment signeacute dans les conditions preacutevues par les dispositions leacutegales et reacuteglementaires applicables

Agrave cette fin la saisie et la signature eacutelectronique du formulaire peuvent ecirctre directement effectueacutees sur le site Internet mis en place par le centralisateur de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale La signature eacutelectronique du formulaire peut ecirctre effectueacutee (i) par la saisie drsquoun code identifiant et drsquoun mot de passe dans des conditions conformes aux dispositions de la premiegravere phrase du second alineacutea de lrsquoarticle 1316-4 du Code civil ou (ii) par tout autre proceacutedeacute reacutepondant aux conditions deacutefinies agrave la premiegravere phrase du second alineacutea de lrsquoarticle 1316-4 du Code civil Le pouvoir ou le vote ainsi exprimeacute avant lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale par ce moyen eacutelectronique ainsi que le cas eacutecheacuteant lrsquoaccuseacute de reacuteception qui en est donneacute seront consideacutereacutes comme des eacutecrits non reacutevocables et opposables agrave tous hors les cas des cessions de titres qui font lrsquoobjet de la notification preacutevue au IV de lrsquoarticle R 225-85 du Code de commerce

Tout actionnaire ayant eacutemis un vote agrave distance envoyeacute un pouvoir ou demandeacute sa carte drsquoadmission ou une attestation de participation peut agrave tout moment ceacuteder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandeacute lrsquoun de ces documents Toute cession sera prise en compte dans les conditions preacutevues par la loi

(1) Lrsquoarticle R 225-85 du Code de commerce modifieacute par le deacutecret du 8 deacutecembre 2014 a rameneacute le deacutelai limite drsquoeacutetablissement de la laquo record date raquo pour les socieacuteteacutes coteacutees de trois jours ouvreacutes avant lrsquoassembleacutee agrave deux jours ouvreacutes avant lrsquoassembleacutee Cette disposition est drsquoordre de public



Le Conseil drsquoadministration peut organiser dans les conditions preacutevues par la loi la participation et le vote des actionnaires aux assembleacutees geacuteneacuterales par visioconfeacuterence ou par tous moyens de teacuteleacutecommunication permettant leur identification Le cas eacutecheacuteant cette deacutecision du Conseil drsquoadministration est communiqueacutee dans lrsquoavis de reacuteunion etou de convocation Les actionnaires participant aux assembleacutees par visioconfeacuterence ou par ces autres moyens sont reacuteputeacutes preacutesents pour le calcul du quorum et de la majoriteacute

Droit de voteChaque membre de lrsquoassembleacutee a droit agrave autant de voix qursquoil possegravede ou repreacutesente drsquoactions

Le droit de vote appartient agrave lrsquousufruitier dans toutes les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires extraordinaires ou speacuteciales Il nrsquoexiste pas de droit de vote double

Suite agrave la loi laquo visant agrave reconqueacuterir lrsquoeacuteconomie reacuteelle raquo dite laquo Loi Florange raquo promulgueacutee le 29 mars 2014 le droit de vote double est appliqueacute de plein droit pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans toute socieacuteteacute dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute sauf clause statutaire contraire adopteacutee posteacuterieurement agrave la nouvelle loi La peacuteriode de deacutecompte ayant deacutebuteacute le 1er avril 2014 et en lrsquoabsence de clause statutaire contraire les droits de vote double seront donc automatiques degraves le 31 mars 2016 Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte ordinaire et extraordinaire de la Socieacuteteacute tenue le 1er juillet 2014 a voteacute contre la 20e reacutesolution qui proposait drsquointroduire dans les statuts de la Socieacuteteacute une nouvelle disposition afin de conserver des droits de vote simple

Deacuteclaration de franchissement de seuil de participation(Extrait de lrsquoarticle 7 des statuts)

Outre lrsquoobligation leacutegale drsquoinformer la Socieacuteteacute de la deacutetention de certaines fractions du capital ou des droits de vote toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait agrave deacutetenir directement ou indirectement seul ou de concert au sens des articles L 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre drsquoactions de la Socieacuteteacute eacutegal ou supeacuterieur agrave 05 du nombre total drsquoactions ou de droits de vote doit dans un deacutelai de cinq jours de Bourse agrave compter du franchissement de ce seuil de participation en informer la Socieacuteteacute par lettre recommandeacutee avec accuseacute de reacuteception Cette deacuteclaration est renouveleacutee dans les mecircmes conditions chaque fois qursquoun nouveau seuil drsquoun multiple de 05 du nombre total drsquoactions ou de droits de vote est franchi jusqursquoagrave 50 inclus

Pour la deacutetermination de ces seuils il sera eacutegalement tenu compte des actions assimileacutees aux actions posseacutedeacutees telles que deacutefinies par les dispositions leacutegislatives et reacuteglementaires des articles L 233-7 et suivants du Code de commerce

Dans chaque deacuteclaration viseacutee ci-dessus le deacuteclarant devra certifier que la deacuteclaration faite comprend bien tous les titres deacutetenus ou posseacutedeacutes au sens de lrsquoalineacutea preacuteceacutedent Il devra eacutegalement preacuteciser son identiteacute ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui le nombre total drsquoactions ou de droits de vote qursquoil deacutetient directement ou indirectement seul ou de concert la date et lrsquoorigine du franchissement de seuil ainsi que le cas eacutecheacuteant les informations viseacutees au troisiegraveme alineacutea du I de lrsquoarticle L 233-7 du Code de commerce

Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient infeacuterieure agrave lrsquoun des seuils susmentionneacutes est eacutegalement tenu drsquoen informer la Socieacuteteacute dans le mecircme deacutelai de cinq jours de Bourse et selon les mecircmes modaliteacutes

En cas drsquoinobservation des dispositions ci-dessus lrsquoactionnaire sera dans les conditions et les limites deacutefinies par la loi priveacute du droit de vote affeacuterent aux actions deacutepassant les seuils soumis agrave deacuteclaration agrave la demande drsquoun ou plusieurs actionnaires deacutetenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins eacutegale agrave 3

Identification des titres au porteur(Extrait de lrsquoarticle 7 des statuts)

La Socieacuteteacute pourra dans les conditions preacutevues par la loi demander communication agrave tout organisme ou intermeacutediaire habiliteacute tout renseignement relatif agrave ses actionnaires ou deacutetenteurs de titres confeacuterant immeacutediatement ou agrave terme le droit de vote leur identiteacute et le nombre de titres qursquoils deacutetiennent

Reacutepartition statutaire des beacuteneacutefices(Extrait de lrsquoarticle 20 des statuts)

Le beacuteneacutefice de lrsquoexercice est constitueacute par les produits de lrsquoexercice deacuteduction faite des frais geacuteneacuteraux et autres charges sociales de la Socieacuteteacute y compris tous amortissements et provisions Sur le beacuteneacutefice de lrsquoexercice diminueacute le cas eacutecheacuteant des pertes anteacuterieures il est preacuteleveacute 5 au moins pour constituer le fonds de reacuteserve leacutegale ce preacutelegravevement cesse drsquoecirctre obligatoire lorsque le fonds de reacuteserve atteint le dixiegraveme du capital social

Le solde diminueacute comme il vient drsquoecirctre dit et augmenteacute si lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en deacutecide ainsi du report beacuteneacuteficiaire et de preacutelegravevements sur les reacuteserves dont elle a la disposition sous deacuteduction des sommes reporteacutees agrave nouveau par ladite assembleacutee ou porteacutees par elle agrave un ou plusieurs fonds de reacuteserve est reacuteparti par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale entre les actions

La perte srsquoil en existe est apregraves lrsquoapprobation des comptes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reporteacutee agrave nouveau pour ecirctre imputeacutee sur les beacuteneacutefices des exercices ulteacuterieurs jusqursquoagrave extinction

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale peut accorder agrave chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numeacuteraire ou en actions de la Socieacuteteacute dans les conditions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur

Les statuts ne contiennent pas de dispositions ayant pour effet de retarder diffeacuterer ou empecirccher un changement de controcircle



7

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques relatifs agrave la Socieacuteteacute et au Groupe devant ecirctre mis agrave la disposition des actionnaires conformeacutement agrave la reacuteglementation applicable peuvent ecirctre consulteacutes au siegravege social de la Socieacuteteacute et pour certains drsquoentre eux sur le site Internet du Groupe (httpwwwalstomcomfr) notamment dans les rubriques laquo Investisseurs Information reacuteglementeacutee raquo en application de lrsquoarticle L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financier laquo Investisseurs Informations sur le titre Alstom Structure du

capital raquo pour les statuts et laquo Groupe Deacutecouvrez-nous Gouvernement drsquoentreprise raquo pour les regraveglements inteacuterieurs du Conseil drsquoadministration et des comiteacutes du Conseil drsquoadministration Les rapports annuels du Groupe relatifs aux cinq derniers exercices sont ainsi disponibles sur le site Internet rubrique laquo Investisseurs Reacutesultats financiers Publications financiegraveres Documents de Reacutefeacuterence raquo

ACTIVITEacute DE LA SOCIEacuteTEacute MEgraveRE

ALSTOM est la socieacuteteacute holding du Groupe qui ne deacutetient que les titres ALSTOM Holdings ALSTOM centralise une tregraves large part du financement externe du Groupe et avance les fonds ainsi obtenus agrave sa filiale ALSTOM Holdings au travers de contrats de precircts et drsquoun compte courant Ses

autres revenus sont constitueacutes des redevances de conventions drsquousage du nom ALSTOM mises en place avec ses sous-filiales Pour plus drsquoinformation voir la section laquo Informations financiegraveres ndash Comptes sociaux ndash Commentaires sur les comptes sociaux raquo

PROPRIEacuteTEacute INTELLECTUELLE

Le Groupe est proprieacutetaire ou beacuteneacuteficie de licences permettant lrsquoutilisation de diverses marques brevets et autres droits de proprieacuteteacute intellectuelle Tous ces droits contribuent agrave la bonne marche de lrsquoactiviteacute mais aucune

licence nrsquoa agrave elle seule agrave ce jour une importance significative pour les activiteacutes du Groupe

PROPRIEacuteTEacute IMMOBILIEgraveRE

Dans le cadre de ses activiteacutes le Groupe dispose de sites immobiliers sur lesquels il deacutetient des droits de natures diffeacuterentes La majeure partie des sites industriels importants est deacutetenue en pleine proprieacuteteacute

Le Groupe a mis en place une strateacutegie de location de ses immeubles de bureaux ainsi en est-il notamment du siegravege du Groupe et des Secteurs La valeur brute des terrains et bacirctiments deacutetenus en pleine proprieacuteteacute et en creacutedit-bail au 31 mars 2015 srsquoeacutelegraveve agrave euro 682 millions (1) Lrsquoamortissement comptabiliseacute y affeacuterent srsquoeacutelegraveve agrave euro 326 millions (1) Ces montants nrsquoincluent pas les locations simples

Les immobilisations corporelles du Groupe sont soumises agrave des charges telles que les reacuteparations et lrsquoentretien courants neacutecessaires agrave un bon fonctionnement au respect des normes et agrave la qualiteacute en incluant les domaines environnementaux hygiegravene et seacutecuriteacute

(1) Montants retraiteacutes suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie



PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS (LISTE NON EXHAUSTIVE)

Pays Site Secteur principal

Allemagne Berlin Thermal PowerBexbach Thermal PowerBrunsweig (Leasing) TransportMannheim Thermal PowerSalzgitter TransportStuttgart Thermal PowerLudwiglust GridMoumlnchengladbach GridStendal Transport

Australie Ballarat TransportBelgique Marchienne-au-Pont Thermal Power

Charleroi TransportBreacutesil Canoas Renewable Power amp Grid

Satildeo Paolo TransportTaubateacute Renewable PowerItajuba Grid

Canada La Prairie GridSorel-Tracy Renewable Power

Chine Beijing (Leasing) Thermal PowerShangai Grid amp TransportSuzhou (Leasing) GridTianjin Renewable PowerWuhan Thermal Power amp Grid

Croatie Karlovac Thermal PowerEspagne Barcelone (Leasing) TransportEacutetats-Unis Charleroi (Pennsylvanie) Grid

Chattanooga (Tennessee) Thermal PowerHornell (New York) (Leasing) TransportJupiter (Floride) (Leasing) Thermal PowerRochester (New York) (Leasing) TransportRichmond (Virginie) Thermal PowerWaynesboro (Virginie) GridWindsor (Connecticut) (Leasing) Thermal Power

Finlande Tampere (Leasing) GridFrance Aix-les-Bains Grid

La Rochelle TransportBelfort Thermal Power amp TransportGrenoble Renewable PowerLe Creusot TransportOrnans TransportReichshoffen TransportSaint-Ouen (Leasing) TransportTarbes TransportValenciennes TransportVilleurbanne Grid amp Transport



7


Inde Bangalore (Leasing) TransportChennai Transport amp GridCoimbatore (Leasing) TransportDurgapur (Leasing) Thermal PowerHosur (Leasing) GridNaini GridShahabad Thermal PowerVadodara Renewable Power amp Grid

Indoneacutesie Surabaya (Leasing) Thermal PowerItalie Bologne (Leasing) Transport

Nola TransportNoventa di Piave GridSavigliano TransportSesto (Leasing) Transport amp Power

Japon Kobe (Leasing) Thermal PowerMexique Toluca Grid

Morelia Thermal PowerPologne Elblag Thermal Power

Katowice (Leasing) TransportWroclav (Leasing) Thermal Power

Portugal Setubal Thermal PowerRoyaume-Uni Stafford Grid amp Thermal Power

Rugby (Leasing) Thermal PowerSuisse Birr Thermal Power

Oberentfelden GridTurquie Gebze Grid

CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIEacuteTEacute ET UNE FILIALE DE LA SOCIEacuteTEacute

(Information en application de lrsquoarticle L 225-102-1 alineacutea 13 du Code de commerce)

Neacuteant

CONTRATS IMPORTANTS

Alstom a signeacute au cours de lrsquoexercice un ensemble drsquoaccords dans le cadre de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric Alstom a par ailleurs signeacute au cours de lrsquoexercice un accord important avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (voir notamment la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 ndash Faits marquants de lrsquoexercice 201415 raquo) Les principales acquisitions cessions partenariats co-entreprises et variations du peacuterimegravetre de

consolidation sont identifieacutes dans le preacutesent Document de Reacutefeacuterence agrave la Note 1 et la Note 4 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 dans la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 ndash Faits marquants de lrsquoexercice 201415 raquo et agrave la section ci-dessous laquo Information sur les participations prises au cours des exercices 201314 et 201415 raquo



INFORMATION SUR LES PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DES EXERCICES 201314 ET 201415

(Section incluant lrsquoinformation en application de lrsquoarticle L 233-6 du Code de commerce)

Exercice 201314Le 4 avril 2013 ALSTOM Power Holdings et Arabian BEMCO Contracting Co Ltd ont signeacute un accord en vue de la creacuteation drsquoune co-entreprise en Arabie Saoudite pour la fabrication et la conception des reacutecupeacuterateurs de chaleur et de composants

Le 25 avril 2013 ALSTOM Vietnam Company Ltd ALSTOM Asia Pacific Sdn Bhd et Phu My Thermal Power Company Ltd ont creacuteeacute une co-entreprise au Vietnam deacutenommeacutee ALSTOM PMTP Power Service LLC dans laquelle Alstom deacutetient 85 et qui a pour activiteacute le reconditionnement de piegraveces de turbines agrave gaz

Le 30 avril 2013 la co-entreprise neacuteerlandaise ALSTOM-KER Enngineering BV deacutetenue par ALSTOM Grid Holding BV (50 ) et Komplexnye Energetischskye (50 ) a creacuteeacute une filiale en Russie appeleacutee ALSTOM-KER DC Engineering Center dans le Secteur Grid

Le 24 juin 2013 ALSTOM Grid Energia Ltda a acquis de deux personnes physiques 100 de la socieacuteteacute Engeman Servicios E Manutenccedilao Ltda une socieacuteteacute breacutesilienne ayant une activiteacute de services dans le domaine des systegravemes eacutelectriques de haut voltage

Le 11 juillet 2013 ALSTOM Transport SA a pris une participation de 35 dans le laquo fonds de commun de placement agrave risques beacuteneacuteficiant drsquoune proceacutedure alleacutegeacutee raquo qui investit dans le secteur ferroviaire Les autres investisseurs sont FSI France Investissement III SNCF Participations la Reacutegie Autonome des Transports Parisiens (RATP) et Bombardier Transport France SAS

Le 9 deacutecembre 2013 ALSTOM Brasil Energia e Transporte et Construtora Andrade Guteriez ont signeacute un accord pour creacuteer une socieacuteteacute de fabrication et de vente drsquoeacuteoliennes meacutetalliques ou hybrides et drsquoautres mateacuteriels meacutetallurgiques pour eacuteoliennes au Breacutesil

Le 13 deacutecembre 2013 ALSTOM Power Holdings SA a pris une participation agrave hauteur de 75 dans le laquo fonds de Deacuteveloppement des Entreprises Nucleacuteaires (FDEN) raquo qui vient en aide aux socieacuteteacutes dans le secteur du nucleacuteaire Les autres investisseurs sont FSI France Investissement III Bpifrance Investissement EDEV AREVA NC VINCI et EIFFAGE

Le 19 deacutecembre 2013 ALSTOM Transport UK Limited Babcok Rail Limited et Costain Limited ont creacuteeacute une co-entreprise deacutenommeacutee ABC Electrification Limited ayant comme activiteacute lrsquoeacutelectrification ferroviaire pour les chemins de fer en Angleterre Pays de Galles et lrsquoEacutecosse Alstom deacutetient 33 dans cette co-entreprise

Le 8 janvier 2014 ALSTOM Grid Energia Ltda a acquis 100 du capital de Reason Technologia SA deacutetenus par plusieurs personnes physiques ALSTOM Grid Inc a acquis 100 du capital de Reason Technology Inc deacutetenus par une personne physique et ALSTOM Grid GmbH a acquis 100 du capital de RT Measurement Technologies GmbH deacutetenus par une personne physique Les socieacuteteacutes ainsi acquises sont speacutecialiseacutees dans la conception la fabrication et la vente des eacutequipements meacutecaniques et technologiques dans le domaine des mesures et des enregistrements

Le 10 janvier 2014 ALSTOM Holdings a acquis 25 du capital de SEC ALSTOM (Wuhan) Transformers Co Ltd deacutetenus par Shanghai Electric Company et 50 du capital de SEC ALSTOM (Wuhan) Transformers Co Ltd deacutetenus par SEC ALSTOM (Shanghai Baoshan) Transformers Co Ltd

Exercice 201415Le 29 avril 2014 ALSTOM-SOYUZ High Voltage BV co-entreprise de droit hollandais deacutetenue agrave 51 par ALSTOM Grid Finance BV et agrave 49 par Soyuz Holding SA a acquis 100 du capital de la socieacuteteacute russe ZAO High Voltage Switchgear Factory Soyuz deacutetenu par Soyuz Holding SA speacutecialiseacutee notamment dans la mise en service et la fourniture de disjoncteurs agrave haute tension

Le 20 juillet 2014 ALSTOM Power Holdings et Arabian BEMCO Contracting Co Ltd ont creacuteeacute une co-entreprise deacutetenue agrave 50-50 deacutenommeacutee ALSTOM Arabia Power Factory Co Ltd ayant notamment pour objet la fabrication et la conception de reacutecupeacuterateurs de chaleur et de composants en Arabie Saoudite et dans drsquoautres pays du Moyen-Orient

Le 11 aoucirct 2014 ALSTOM Energias Renovaveis Ltda et Construtora Andrade Gutierrez SA ont creacuteeacute une co-entreprise deacutenommeacutee Torres Eolicas Do Nordeste SA deacutetenue agrave 49 par ALSTOM Energias Renovaveis Ltda et agrave 51 par Construtora Andrade Gutierrez SA pour la fabrication et la vente drsquoeacuteoliennes meacutetalliques ou hybrides et drsquoautres produits meacutetallurgiques dans le cadre de projets de parcs eacuteoliens au Breacutesil

Le 26 mars 2015 la socieacuteteacute ALSTOM Power Systems a pris une participation de 3465 au capital de la socieacuteteacute Dynamene (socieacuteteacute dont le siegravege est agrave Belfort) qui a pour objet la creacuteation et la gestion drsquoune plateforme drsquoinnovation visant agrave tester des solutions innovantes en conception de systegravemes eacutenergeacutetiques Les autres investisseurs sont notamment la Chambre de Commerce et drsquoIndustrie de Belfort la Valleacutee de lrsquoEnergie et Cegelec SAS

Voir eacutegalement la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 ndash Faits marquants de lrsquoexercice 201415 raquo

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIEgraveRE OU COMMERCIALE

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute et agrave la date du preacutesent Document de Reacutefeacuterence aucun changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale nrsquoest survenu depuis le 5 mai 2015 date drsquoarrecircteacute des derniers comptes sociaux et consolideacutes publieacutes


INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL

7

NOTATIONS FINANCIEgraveRES

ALSTOM est noteacute par les agences de notation Moodyrsquos Investors Services et Standard amp Poorrsquos depuis mai 2008 Ces notations et leur eacutevolution au cours de lrsquoanneacutee sont les suivantes agrave la date du 5 mai 2015

Agences Mai 2014 Mai 2015

Moodyrsquos Investors ServicesNotation court terme P-3 P-3Notation long terme (1) Baa3 (perspective neacutegative) Baa3 (perspective positive)Standard amp PoorrsquosNotation court terme A-3 A-3Notation long terme (2) BBB - (perspective stable) BBB - (perspective neacutegative)(1) Moodyrsquos Investors Services a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de Baa2 agrave Baa3 (perspective stable) le 20 juin 2013 et reacuteviseacute la perspective long terme

de stable agrave neacutegative le 23 janvier 2014 puis de neacutegative agrave positive le 25 juin 2014(2) Standard amp Poorrsquos a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de BBB (perspective neacutegative) agrave BBB - (perspective stable) et reacuteviseacute la note de creacutedit agrave court terme

de A-2 agrave A-3 le 24 avril 2014 puis a reacuteviseacute la perspective long terme de stable agrave neacutegative le 23 deacutecembre 2014

INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIALAu 31 mars 2015 le capital social drsquoALSTOM srsquoeacutelevait agrave euro 2 168 547 479 diviseacute en 309 792 497 actions de euro 7 de nominal chacune toutes de mecircme cateacutegorie et entiegraverement libeacutereacutees suite aux opeacuterations reacutealiseacutees au cours de lrsquoexercice 201415 qui sont deacutetailleacutees dans le tableau figurant en pages 326 et 327 section laquo Eacutevolution du capital raquo ci-dessous

Au 15 mai 2015 le capital social srsquoeacutelevait agrave euro 2 169 293 924 diviseacute en 309 899 132 actions de euro 7 de nominal chacune provenant de la creacuteation de 106 635 actions nouvelles depuis le 31 mars 2015 soit (i) 11 173 actions nouvelles agrave la suite de lrsquoexercice drsquooptions de souscription et (ii) 95 462 actions nouvelles provenant de la livraison drsquoactions de performance au titre du Plan 2012-LTI ndeg 15 reacutealiseacutee le 15 mai 2015

Il nrsquoy a pas de droit de vote double ni de restriction du droit de vote attacheacute aux actions composant le capital social Le nombre de droits de vote est identique au nombre drsquoactions composant le capital social

Suite agrave la loi laquo visant agrave reconqueacuterir lrsquoeacuteconomie reacuteelle raquo dite laquo Loi Florange raquo promulgueacutee le 29 mars 2014 le droit de vote double est appliqueacute de plein droit pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans toute socieacuteteacute dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute sauf clause statutaire contraire adopteacutee posteacuterieurement agrave la nouvelle loi La peacuteriode de deacutecompte ayant deacutebuteacute le 1er avril 2014 et en lrsquoabsence de clause statutaire contraire les droits de vote double seront donc automatiques degraves le 31 mars 2016

La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance agrave ce jour de nantissements inscrits sur ses titres ou sur les titres de ses filiales significatives

Suite agrave lrsquoopeacuteration de regroupement des actions de la Socieacuteteacute initieacutee le 3 aoucirct 2005 les actionnaires ont eu un deacutelai de deux ans soit jusqursquoau 4 aoucirct 2007 pour reacuteclamer les actions regroupeacutees Le 6 aoucirct 2007 les actions regroupeacutees qui nrsquoavaient pas eacuteteacute reacuteclameacutees par les ayants droit ont eacuteteacute vendues en Bourse et le produit net de la vente sera tenu agrave leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqueacute ouvert aupregraves du mandataire de la Socieacuteteacute pour le service des titres

Le 7 juillet 2008 suite agrave la deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 24 juin 2008 dans sa 16e reacutesolution la valeur nominale des actions de la Socieacuteteacute a eacuteteacute diviseacutee par deux soit de euro 14 agrave euro 7 Chaque action de euro 14 de valeur nominale qui composait le capital social agrave la date de la division a eacuteteacute de plein droit eacutechangeacutee contre deux actions de euro 7 de valeur nominale jouissant des mecircmes droits que les actions anciennes

En conseacutequence de ces opeacuterations le nombre drsquoactions susceptibles drsquoecirctre obtenues par les beacuteneacuteficiaires drsquooptions et drsquoattribution gratuite drsquoactions et les bases de remboursement des ORA ont eacuteteacute ajusteacutees


7INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL

AUTORISATIONS FINANCIEgraveRES


Le tableau ci-dessous reacutesume les autorisations financiegraveres en cours de validiteacute agrave la date du 5 mai 2015 et leur utilisation au cours de lrsquoexercice

Nature de lrsquoautorisationMontant nominal maximum autoriseacute

Montant nominal utiliseacute au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

Solde disponible

Eacutecheacuteance de lrsquoautorisationDureacutee

EacuteMISSIONS DE TITRES DE CAPITALDeacuteleacutegation de compeacutetence en vue de lrsquoeacutemission drsquoactions et de titres donnant accegraves au capital avec droit preacutefeacuterentiel de souscription etou par incorporation de reacuteserves(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 13)

Capital euro 1 080 millions soit 50 du capital (1) (5)

Titres de creacuteance euro 3 milliards (2)

Neacuteant Montant maximum autoriseacute

1er septembre 2016(dureacutee 26 mois)

Deacuteleacutegation de compeacutetence en vue de lrsquoeacutemission drsquoactions et de titres donnant accegraves au capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par voie drsquooffre au public et faculteacute de confeacuterer un deacutelai de prioriteacute(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 14)

Capital euro 215 millions soit environ 10 du capital (5) diminueacute des augmentations de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel par voie de placement priveacute et en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature au titre des reacutesolutions ndeg 15 16 et 17 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (3)

Titres de creacuteance euro 15 milliard (2)



Deacuteleacutegation de compeacutetence en vue de lrsquoeacutemission drsquoactions et de titres donnant accegraves au capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par voie de placement priveacute(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 15)

Capital euro 215 millions soit environ 10 du capital (5) diminueacute des augmentations de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel par voie drsquooffre au public et en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature au titre des reacutesolutions ndeg 14 16 et 17 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (3)




Deacuteleacutegation de compeacutetence agrave lrsquoeffet drsquoaugmenter le montant de lrsquoeacutemission initiale dans la limite de 15 de lrsquoeacutemission initiale en cas drsquoaugmentation de capital avec ou sans droit preacutefeacuterentiel de souscription(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 16)

Dans la limite de 15 de lrsquoeacutemission initiale et srsquoimputant sur les montants maximums autoriseacutes par les deacuteleacutegations en vertu desquelles est reacutealiseacutee lrsquoeacutemission initiale (reacutesolutions ndeg 13 14 et 15 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014) (1) (3)

Titres de creacuteance 15 milliard (2)



Deacuteleacutegation de pouvoir agrave lrsquoeffet drsquoaugmenter le capital dans la limite de 10 du capital en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 17)

10 du capital srsquoimputant sur le plafond des reacutesolutions ndeg 14 et 15 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (3)





7



Solde disponible


EacuteMISSIONS REacuteSERVEacuteES AUX SALARIEacuteS ET DIRIGEANTSDeacuteleacutegation de compeacutetence en vue de lrsquoeacutemission drsquoactions et drsquoautres titres donnant accegraves au capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription reacuteserveacutes aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne Groupe(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 18)

2 du capital social agrave la date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale diminueacute de tout montant eacutemis en vertu de la reacutesolution ndeg 19 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (4)



Deacuteleacutegation de compeacutetence en vue drsquoeacutemettre des actions reacuteserveacutees agrave une cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 19)

05 du capital agrave la date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale diminueacute de tout montant eacutemis en vertu de la reacutesolution ndeg 19 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (4)


1er janvier 2016(dureacutee 18 mois)

Autorisation drsquoattribution gratuite drsquoactions agrave eacutemettre ou existantes(AGM 2 juillet 2013 reacutesolution ndeg 9)

1 du capital social agrave la date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale srsquoimputant sur le plafond de la reacutesolution ndeg 10 de lrsquoAGM du 2 juillet 2013 (6)

Neacuteant 2 084 157 actions soit 068 du capital (7) srsquoimputant sur le plafond de la reacutesolution ndeg 10 ci-dessous


Autorisation de consentir des options de souscription ou drsquoachat drsquoactions(AGM 2 juillet 2013 reacutesolution ndeg 10)

25 du capital social agrave la date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale diminueacute de tout montant eacutemis au titre de la reacutesolution ndeg 9 de lrsquoAGM du 2 juillet 2013 (6)

Neacuteant 7 040 443 options diminueacute de tout montant eacutemis au titre de la reacutesolution ndeg 9 ci-dessus soit un solde disponible de 6 039 743 options soit 195 du capital (7)


RACHAT DrsquoACTIONS ET REacuteDUCTION DE CAPITALAutorisation de rachat drsquoactions(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 12)

10 du capital au 31 mars 2014 Neacuteant Montant maximum autoriseacute


Autorisation de reacuteduire le capital par annulation drsquoactions(AGM 2 juillet 2013 reacutesolution ndeg 8)

10 du capital Neacuteant Montant maximum autoriseacute

2 juillet 2015(dureacutee 24 mois)

(1) Plafonnement global des augmentations de capital de ces sept autorisations (reacutesolutions ndeg 13 agrave 19 de lrsquoassembleacutee du 1er juillet 2014) agrave euro 1 080 millions soit environ 50 du capital au 31 mars 2014 (hors ajustements eacuteventuels)

(2) Plafonnement global des eacutemissions de titres de creacuteances au titre de ces autorisations agrave euro 3 milliards(3) Plafonnement global des augmentations de capital de ces quatre autorisations sans droit preacutefeacuterentiel de souscription (reacutesolutions ndeg 1415 16 et 17

de lrsquoassembleacutee du 1er juillet 2014) agrave euro 215 millions soit environ 10 du capital au 31 mars 2014 (hors ajustements eacuteventuels)(4) Plafonnement global des augmentations de capital au titre de lrsquoeacutepargne salariale agrave 2 du capital agrave la date de lrsquoassembleacutee (hors ajustements eacuteventuels)(5) Sur la base du capital au 31 mars 2014 qui srsquoeacutelegraveve agrave euro 2 160 915 022 diviseacute en 308 702 146 actions de euro 7 de valeur nominale chacune(6) Plafonnement global des attributions de stock-options et drsquoactions de performance agrave 25 du capital agrave la date de lrsquoassembleacutee (hors ajustements eacuteventuels)

Ce montant ne srsquoimpute pas sur le plafond global de euro 1 080 millions(7) Sur la base du capital au 31 mars 2015

Il sera proposeacute lors de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015 de renouveler dans les mecircmes termes les autorisations de rachat drsquoactions et de reacuteduction du capital par annulation drsquoactions consenties respectivement par les assembleacutees geacuteneacuterales du 1er juillet 2014 et du 2 juillet 2013 qui viennent agrave eacutecheacuteance au cours de lrsquoexercice 201516 avec un plafond reconduit pour chacune de ces deux autorisation agrave 10 du capital



EacuteVOLUTION DU CAPITAL

Nombre drsquoactions creacuteeacutees ou annuleacutees

Montant nominal de lrsquoaugmentation ou de la reacuteduction

de capital(en euro)

Montant de variation de la prime

(en euro)

Nombre cumuleacute

drsquoactionsCapital

(en euro)

31 MARS 2012 294 533 680 2 061 735 760Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(30 avril 2012) 3 079 21 553 26 07552 294 536 759 2 061 757 313Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 mai 2012) 81 657 571 599 3 21440 294 618 416 2 062 328 912Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(30 juin 2012) 190 071 1 330 497 907 31360 294 808 487 2 063 659 409Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA ()

(31 juillet 2012) 5 353 37 471 17 84000 294 813 840 2 063 696 880Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 aoucirct 2012) 16 291 114 037 81 74560 294 830 131 2 063 810 917Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(30 septembre 2012) 17 830 124 810 72 79360 294 847 961 2 063 935 727Augmentation de capital sans droit preacutefeacuterentiel de souscription dans le cadre drsquoune offre viseacutee agrave lrsquoarticle L 411-2-II du Code moneacutetaire et financier (4 octobre 2012) 13 133 208 91 932 456 250 735 53771 307 981 169 2 155 868 183Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 octobre 2012) 367 2 569 56000 307 981 536 2 155 870 752Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(30 novembre 2012) 28 600 200 200 162 68800 308 010 136 2 156 070 952Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 deacutecembre 2012) 27 311 191 177 231 52000 308 037 447 2 156 262 129Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 janvier 2013) 20 419 142 933 147 64960 308 057 866 2 156 405 062Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(28 feacutevrier 2013) 25 526 178 682 154 02048 308 083 392 2 156 583 744Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA ()

(31 mars 2013) 74 734 523 138 641 44852 308 158 126 2 157 106 88231 MARS 2013 308 158 126 2 157 106 882Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA ()

(30 avril 2013) 816 5 712 4 31040 308 158 942 2 157 112 594Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 13(31 mai 2013) 244 680 1 712 760 43 07200 308 403 622 2 158 825 354Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(27 juin 2013) 1 500 10 500 2 40000 308 405 122 2 158 835 854Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution gratuite dactions dans le cadre du Sharing Plus 2007(31 juillet 2013) 86 663 606 641 9 60000 308 491 785 2 159 442 495Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 aoucirct 2013) 6 700 46 900 40 41600 308 498 485 2 159 489 395Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 12(30 septembre 2013) 133 250 932 750 203 61920 308 631 735 2 160 422 145



7



de capital(en euro)


(en euro)

Nombre cumuleacute


(en euro)

Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 octobre 2013) 7 000 49 000 48 32000 308 638 735 2 160 471 145Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA () (31 deacutecembre 2013) 44 609 312 263 155 01860 308 683 344 2 160 783 408Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions drsquoORA () et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 13(31 janvier 2014) 9 808 68 656 18 89200 308 693 152 2 160 852 064Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(28 feacutevrier 2014) 500 3 500 80000 308 693 652 2 160 855 564Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA () (31 mars 2014) 8 494 59 458 42 03760 308 702 146 2 160 915 02231 MARS 2014 308 702 146 2 160 915 022Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (30 avril 2014) 3 000 21 000 4 80000 308 705 146 2 160 936 022Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 14 (31 mai 2014) 289 496 2 026 472 421 47520 308 994 642 2 162 962 494Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (30 juin 2014) 37 690 263 830 191 61600 309 032 332 2 163 226 324Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions drsquoORA () et de lattribution gratuite dactions dans le cadre du Sharing Plus 2009 (31 juillet 2014) 142 841 999 887 148 68800 309 175 173 2 164 226 211Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (31 aoucirct 2014) 69 985 489 895 131 32480 309 245 158 2 164 716 106Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (30 septembre 2014) 133 692 935 844 334 54720 309 378 850 2 165 651 950Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (31 octobre 2014) 13 500 94 500 146 88000 309 392 350 2 165 746 450Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (30 novembre 2014) 36 580 256 060 397 99040 309 428 930 2 166 002 510Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 13 (31 deacutecembre 2014) 272 901 1 910 307 86 33975 309 701 831 2 167 912 817Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (31 janvier 2015) 24 669 172 683 305 74911 309 726 500 2 168 085 500Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre des plans LTI ndeg 13 LTI ndeg 14 et LTI ndeg 15(28 feacutevrier 2015) 14 982 104 874 163 00600 309 741 482 2 168 190 374Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA () (31 mars 2015) 51 015 357 105 584 41185 309 792 497 2 168 547 47931 MARS 2015 309 792 497 2 168 547 479() Obligations subordonneacutees 2 deacutecembre 2008 remboursables en actions de la Socieacuteteacute



REacutePARTITION DU CAPITAL

(Information en application des articles L 225-102 et L 233-13 du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous indique agrave la connaissance de la Socieacuteteacute et sur la base des notifications reccedilues par la Socieacuteteacute la deacutetention du capital et des droits de vote par les actionnaires deacutetenant plus de 05 du capital et des droits de vote au 31 mars 2015

Capital au 31 mars 2015 Capital au 31 mars 2014 Capital au 31 mars 2013

Nombre drsquoactions

du capital et des droits

de vote (1)



de vote (1)



de vote (1)

Public 152 978 042 4939 147 545 217 4779 159 101 838 5164

Bouygues SA () 90 543 867 2923 90 543 867 2933 90 543 867 2938 FMR LLC 12 415 000 401 12 420 078 402 3 057 003 099 DNCA Finance amp DNCA Finance Luxembourg 6 303 510 203 1 634 710 053 1 444 960 047 Franklin Resources Inc (3) (3) 12 323 344 399 21 595 004 701 State Street Corporation 6 295 305 203 6 295 305 204 - -Amundi 6 129 410 198 4 601 874 149 6 211 754 202 UBS Investment Bank - - 4 977 268 161 1 523 431 049 Aviva Investors France 4 612 819 149 4 096 878 133 - -Norges Bank 3 666 467 118 4 623 147 150 5 835 364 189 Employeacutes (2) 3 255 708 105 3 921 725 127 4 024 891 131 Caisse des Deacutepocircts et Consignations 3 112 659 100 3 112 659 101 3 056 418 099 HBK Master Funds 3 110 000 100 - - - -AXA SA (3) (3) 3 063 367 099 3 096 450 100 Creacutedit Suisse Group AG 2 928 066 095 3 056 647 099 2 526 162 082 Citigroup Inc 2 859 728 092 992 004 032 190 342 006 Covea Finance 1 996 760 064 1 996 760 065 - -Legal amp General Group plc 1 696 714 055 1 512 457 049 1 512 457 049 Edmond de Rothschild Asset Management 1 620 794 052 1 620 794 053 1 731 003 056 Eton Park 1 602 300 052 - - - -Schroders plc 1 570 516 051 - - - -Natixis Asset Management 1 549 832 050 2 868 506 093 4 409 981 143 Farallon Capital management 1 545 000 050 - - - -TOTAL 309 792 497 10000 308 702 146 10000 308 158 126 10000 () Voir ci-dessous la deacuteclaration de concert avec la Reacutepublique Franccedilaise(1) calculeacutes sur la base du capital au 31 mars de chaque anneacutee et non pas sur la base du capital agrave la date de la deacuteclaration(2) Actions deacutetenues par les salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe au 31 mars 2015 dont environ 072 deacutetenu directement et environ 033 deacutetenu au travers

drsquoun fonds commun de placement drsquoentreprise(3) Actionnaire deacutetenant moins de 05 du capital et des droits de vote au 31 mars 2015

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute sur la base des deacuteclarations de franchissement de seuil reccedilues agrave lrsquoexclusion des notifications de franchissement de seuils reccedilues drsquointermeacutediaires inscrits aucun autre actionnaire ne deacutetient directement ou indirectement plus de 05 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015

Apregraves le 31 mars 2015 la Socieacuteteacute a reccedilu les deacuteclarations de franchissement de seuils suivantes

yy Natixis Asset Management a notifieacute qursquoil deacutetenait au 8 avril 2015 1 511 882 actions (soit 049 du capital et des droits de vote drsquoALSTOM)

yy HSBC Global Asset Management (France) a notifieacute qursquoil deacutetenait au 13 avril 2015 1 810 834 actions (soit 058 du capital et des droits de vote drsquoALSTOM)

Le 22 juin 2014 Bouygues a conclu avec la Reacutepublique Franccedilaise (lrsquolaquo Eacutetat raquo) repreacutesenteacutee par lrsquoAgence des Participations de lrsquoEacutetat (lrsquolaquo APE raquo) un protocole drsquoaccord aux termes duquel la Reacutepublique Franccedilaise ou toute autre entiteacute de son choix controcircleacutee par lui pourrait acheter une partie du capital drsquoALSTOM deacutetenu par Bouygues Une description deacutetailleacutee du protocole figure dans lrsquoavis 214C1292 publieacute par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers (AMF) le 3 juillet 2014 dans lequel lrsquoAMF conclut apregraves examen dudit protocole drsquoaccord que lrsquoEacutetat et Bouygues agissent de concert vis-agrave-vis de la socieacuteteacute ALSTOM (voir la section laquo Eleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique raquo du preacutesent chapitre pour une preacutesentation des principales clauses du protocole drsquoaccord figurant dans lrsquoavis de lrsquoAMF)



7

Agrave la suite de la deacutecision de lrsquoAMF du 3 juillet 2014 lrsquoAPE controcircleacutee par lrsquoEacutetat et Bouygues SA ont acteacute de lrsquoexistence drsquoune action de concert entre eux vis-agrave-vis drsquoALSTOM au sens de lrsquoarticle L 233-1deg du Code de commerce Dans le cadre de la notification reccedilue par la Socieacuteteacute de la part des membres du concert le 10 juillet 2014 ces derniers ont indiqueacute qursquoaucun des membres du concert susviseacute autres que Bouygues SA ne deacutetient seul ou de concert drsquoactions ou de titres donnant accegraves au capital drsquoALSTOM et que seul Bouygues SA deacutetient des titres drsquoALSTOM agrave savoir 90 543 867 actions ALSTOM repreacutesentant 2929 du capital et des droits de vote de cette socieacuteteacute

Par ailleurs conformeacutement aux dispositions des articles L 233-7 VII et L 233-9 I 3deg du Code de commerce et de lrsquoarticle 223-17 I du Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF lrsquoAPE a deacuteclareacute dans le cadre de la notification

yy ne pas agir de concert avec des personnes autres que Bouygues SA

yy que les actions qui seront acquises en cas drsquoexercice des promesses de vente octroyeacutees par Bouygues SA au beacuteneacutefice de lrsquoAPE au titre de lrsquoaccord conclu le 22 juin 2014 entre la Reacutepublique Franccedilaise repreacutesenteacutee par lrsquoAPE et Bouygues SA (lrsquolaquo Accord raquo) seront financeacutees par fonds propres

yy se reacuteserver le droit drsquoacqueacuterir des actions sur le marcheacute ou aupregraves de tiers eacutetant preacuteciseacute que lrsquoAPE a pour objectif la deacutetention drsquoune participation eacutegale agrave 20 du capital drsquoALSTOM et nrsquoa pas pour objet drsquoaccroicirctre sa participation au capital drsquoALSTOM au-delagrave du seuil de lrsquooffre publique obligatoire ni de prendre le controcircle drsquoALSTOM

yy soutenir la strateacutegie drsquoAlstom dans le cadre de lrsquoaccord conclu entre la Reacutepublique Franccedilaise Alstom et General Electric le 21 juin 2014

yy ne pas envisager de proposer un projet de fusion de reacuteorganisation de liquidation ou de transfert drsquoactifs drsquoAlstom ou une modification de lrsquoactiviteacute drsquoAlstom autres que ceux figurant dans lrsquoaccord conclu avec General Electric le 21 juin 2014 ou une modification de ses statuts ou une eacutemission de titres financiers drsquoAlstom ou la radiation de ceux-ci des neacutegociations

yy qursquoelle deacutecidera drsquoexercer ou non les promesses de vente deacutecrites dans lrsquoAccord en fonction des conditions de marcheacute

yy qursquoaux termes de lrsquoAccord Bouygues SA precirctera aux termes drsquoun precirct de consommation agrave lrsquoAPE agrave compter du premier jour de Bourse suivant la Date de Reacutefeacuterence (eg la Date de Reacutefeacuterence eacutetant deacutefinie dans lrsquoAccord comme la date de paiement du dividende exceptionnel ou de toute opeacuteration ayant un effet eacutequivalent suivant la complegravete reacutealisation des opeacuterations annonceacutees par Alstom le 21 juin 2014) et jusqursquoau regraveglementlivraison de la troisiegraveme promesse de vente si elle est exerceacutee ou agrave lrsquoexpiration de la peacuteriode drsquoexercice de la troisiegraveme promesse de vente si elle nrsquoest pas exerceacutee un nombre drsquoactions tel que le nombre de droits de vote drsquoALSTOM deacutetenus par lrsquoAPE (en tenant compte des droits de vote acquis par lrsquoAPE) y compris apregraves la Date de Reacutefeacuterence soit eacutegal agrave 20 des droits de vote drsquoALSTOM et

yy qursquoelle a lrsquointention de demander la nomination des deux repreacutesentants au Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM agrave compter de la Date de Reacutefeacuterence

Bouygues SA a indiqueacute ne pas ecirctre tenu de proceacuteder agrave une deacuteclaration drsquointention degraves lors qursquoil deacutetenait deacutejagrave plus de 25 du capital et des droits de vote anteacuterieurement agrave la mise en concert mais a neacuteanmoins deacuteclareacute en tant que de besoin

yy ne pas envisager drsquoacqueacuterir de titres ni le controcircle drsquoALSTOM

yy soutenir la strateacutegie deacutecideacutee par la Direction drsquoAlstom et en particulier la signature de lrsquoaccord conclu avec General Electric le 21 juin 2014

yy ne pas envisager de proposer un projet de fusion de reacuteorganisation de liquidation ou de transfert drsquoactifs drsquoAlstom ou une modification de lrsquoactiviteacute drsquoAlstom ou une modification de ses statuts ou une eacutemission de titres financiers drsquoAlstom ou la radiation de ceux-ci des neacutegociations

yy qursquoelle a consenti des promesses de vente ainsi qursquoun engagement de precirct de titres agrave lrsquoAPE aux termes de lrsquoAccord et

yy qursquoelle nrsquoenvisage pas de demander la nomination de repreacutesentants suppleacutementaires au Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM (eacutetant preacuteciseacute que Bouygues SA dispose aujourdrsquohui de deux repreacutesentants au Conseil drsquoadministration drsquoAlstom et conservera un repreacutesentant apregraves la Date de Reacutefeacuterence)

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste pas de pacte drsquoactionnaires portant sur le capital de la Socieacuteteacute autre que le protocole conclu entre Bouygues et la Reacutepublique Franccedilaise le 22 juin 2014

Au 5 mai 2015 agrave la connaissance de la Socieacuteteacute 30 963 actions ALSTOM sont deacutetenues par les administrateurs personnes physiques et 64 613 actions par les membres du Comiteacute exeacutecutif ce qui repreacutesente au total environ 003 du capital et des droits de vote Bouygues SA administrateur personne morale depuis le 18 mars 2008 deacutetient 90 543 867 actions soit 2923 du capital et des droits de vote au 31 mars 2015

Un eacutetat reacutecapitulatif des opeacuterations viseacutees agrave lrsquoarticle L 621-18-2 du Code moneacutetaire et financier figure agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Inteacuterecircts des dirigeants et salarieacutes dans le capital raquo

La Socieacuteteacute ne deacutetient directement ou indirectement par lrsquointermeacutediaire de socieacuteteacutes qursquoelle controcircle aucune de ses actions et chaque membre du Conseil drsquoadministration deacutetient au moins le nombre drsquoactions drsquoadministrateur recommandeacute par la Charte de lrsquoadministrateur annexeacutee au regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration Le regraveglement inteacuterieur du Conseil tel que modifieacute le 17 mars 2015 a porteacute le nombre minimum drsquoactions devant ecirctre deacutetenu par chaque administrateur de 500 agrave 2 000 actions ce qui correspond agrave environ une anneacutee de jetons de preacutesence Chaque administrateur dispose drsquoun deacutelai de deux ans agrave compter du 1er janvier 2015 ou de son entreacutee en fonction si cette date est posteacuterieure pour porter sa deacutetention drsquoactions agrave ce niveau minimum Les actions doivent ecirctre deacutetenues sous la forme nominative



TITRES ET DROITS EacuteMIS DONNANT ACCEgraveS AU CAPITAL

Les titres et droits eacutemis donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute se composent

yy des droits drsquoattribution gratuite drsquoactions et

yy drsquooptions de souscription drsquoactions

Les obligations 2 deacutecembre 2008 subordonneacutees remboursables en actions de la Socieacuteteacute (laquo ORA raquo) ont eacuteteacute rembourseacutees en actions le 31 deacutecembre 2008 comme preacuteciseacute ci-dessous

Il nrsquoexiste pas drsquoautres titres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute

Obligations 2 deacutecembre 2008 subordonneacutees remboursables en actions de la Socieacuteteacute (laquo ORA raquo)La Socieacuteteacute a proceacutedeacute en deacutecembre 2003 agrave lrsquoeacutemission drsquoobligations 2 deacutecembre 2008 subordonneacutees remboursables en actions de la Socieacuteteacute (ou laquo ORA raquo) avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription pour un montant de euro 901 313 66080 pouvant conduire agrave lrsquoeacutemission drsquoun maximum de 643 795 472 actions nouvelles selon une pariteacute de 00628 action de euro 7 de nominal pour une obligation apregraves ajustement des bases de remboursement suite aux opeacuterations reacutealiseacutees sur le capital de la Socieacuteteacute

Au 31 deacutecembre 2008 les ORA ont eacuteteacute rembourseacutees en actions conformeacutement aux conditions de lrsquoemprunt

Au 31 mars 2015 78 242 ORA soit 001 de lrsquoeacutemission eacutetaient deacutetenues par des porteurs qui nrsquoavaient pas encore notifieacute agrave la Socieacuteteacute leur choix concernant le remboursement des ORA entre le nombre entier drsquoactions immeacutediatement infeacuterieur (avec paiement par la Socieacuteteacute drsquoune soulte en espegraveces) ou supeacuterieur (avec paiement par le porteur drsquoune soulte en espegraveces)

Droits agrave attribution gratuite drsquoactionsVoir les sections

yy laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital ndash Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance raquo

yy laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital ndash Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre Alstom Sharing 2009 raquo

Options de souscription drsquoactionsVoir la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital ndash Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance raquo

CAPITAL POTENTIEL

Nombre total drsquoactions pouvant

ecirctre eacutemises

Montant drsquoaugmentation de capital correspondante

(en euro) du capital social au 31 mars 2015

Actions agrave provenir de lrsquoexercice drsquooptions de souscription en cours de validiteacute () 7 513 788 52 596 516 243

Actions agrave provenir des plans drsquoattribution drsquoactions de performance () 1 560 141 10 920 987 050TOTAL () 9 073 929 63 517 503 293() Sous reacuteserve de la satisfaction de lrsquoensemble des conditions de performance lieacutees aux exercices 201516 et 201617 Voir section laquo Gouvernement drsquoentreprise

ndash Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital ndash Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance raquo et la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015



7

RACHAT DrsquoACTIONS

(Information en application de lrsquoarticle L 225-211 du Code de commerce)

Utilisation par le Conseil drsquoadministration de lrsquoautorisation confeacutereacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleLrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 1er juillet 2014 a autoriseacute le Conseil drsquoadministration conformeacutement aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce agrave acqueacuterir sur le marcheacute et hors marcheacute et par tous moyens des actions ALSTOM dans la limite de 10 du capital social au 31 mars 2014 soit un nombre theacuteorique de 30 870 214 actions pour un prix maximum drsquoachat de euro 60 sous reacuteserve des ajustements lieacutes aux opeacuterations sur le capital et pour une dureacutee de dix-huit mois agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee expirant le soit le 1er janvier 2016 La Socieacuteteacute nrsquoa pas fait usage de cette autorisation au cours de lrsquoexercice 201415

Descriptif du programme de rachat drsquoactions ALSTOM soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 30 juin 2015En application de lrsquoarticle 241-2 I du Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers la section ci-dessous constitue le descriptif du programme de rachat drsquoactions qui sera soumis agrave lrsquoapprobation de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale mixte appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015

Nombre de titres et part du capital deacutetenus directement ou indirectement par ALSTOMALSTOM ne deacutetient directement ou indirectement aucune des actions composant son capital social et aucun titre donnant accegraves agrave son capital social

Reacutepartition par objectifs des titres de capital deacutetenusNon applicable

Objectifs du programme de rachat drsquoactionsLe programme de rachat drsquoactions pourra ecirctre mis en œuvre

yndash en vue drsquoannuler des actions acquises dans les conditions preacutevues par la loi

yndash dans le but drsquoattribuer ou ceacuteder des actions aux salarieacutes anciens salarieacutes ou mandataires sociaux de la Socieacuteteacute et de ses filiales au sens des articles L 225-180 ou L 233-16 du Code de commerce notamment dans le cadre de plans drsquoeacutepargne salariale drsquooptions drsquoachat drsquoactions ou drsquoattribution gratuite drsquoactions drsquoopeacuterations drsquoactionnariat des salarieacutes ou de tout dispositif de reacutemuneacuteration en actions

yndash en vue de conserver les actions et le cas eacutecheacuteant de les ceacuteder les transfeacuterer ou les eacutechanger dans le cadre ou agrave la suite de toutes opeacuterations de croissance externe dans la limite preacutevue par lrsquoarticle L 225-209 alineacutea 6 du Code de commerce

yndash en vue de remettre des actions lors de lrsquoexercice de droits attacheacutes agrave des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital

yndash en vue drsquoassurer la liquiditeacute et drsquoanimer le marcheacute du titre de la Socieacuteteacute par un prestataire de services drsquoinvestissement dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute conforme agrave une Charte de deacuteontologie reconnue par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers

yndash ainsi qursquoen vue de mettre en œuvre toute pratique de marcheacute qui viendrait agrave ecirctre admise par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers et plus geacuteneacuteralement reacutealiser toute autre opeacuteration conforme agrave la reacuteglementation en vigueur

Lrsquoacquisition la cession le transfert ou lrsquoeacutechange de ces actions pourra ecirctre effectueacute dans le respect des regravegles eacutedicteacutees par les autoriteacutes de marcheacute sur les marcheacutes reacuteglementeacutes ou de greacute agrave greacute y compris sur les systegravemes multilateacuteraux de neacutegociations (MTF) ou via un internalisateur systeacutematique par tous moyens y compris par transfert de blocs par lrsquoutilisation ou lrsquoexercice de tout instrument financier produit deacuteriveacute notamment par la mise en place drsquoopeacuterations optionnelles telles que des achats et ventes drsquooptions et agrave tout moment dans les limites preacutevues par les lois et regraveglements en vigueur sauf en peacuteriode drsquooffre publique visant le capital de la Socieacuteteacute

Part maximum du capital et nombre maximum de titres susceptibles drsquoecirctre racheteacutesLe Conseil drsquoadministration pourra conformeacutement aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce acqueacuterir des actions de la Socieacuteteacute dans la limite drsquoun nombre drsquoactions repreacutesentant 10 du capital social de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015 soit un nombre theacuteorique de 30 979 249 actions de euro 7 de nominal et un montant theacuteorique maximal de euro 1 858 754 940 sur la base du prix maximum drsquoachat fixeacute ci-apregraves

Prix maximum drsquoachatLe prix drsquoachat ne pourra deacutepasser euro 60 par action sous reacuteserve des ajustements lieacutes aux opeacuterations sur le capital de la Socieacuteteacute En cas drsquoopeacuterations sur le capital de la Socieacuteteacute et plus particuliegraverement en cas drsquoaugmentation de capital par incorporation de reacuteserves et attribution gratuite drsquoactions ainsi qursquoen cas soit drsquoune division ou drsquoun regroupement de titres le prix maximum drsquoachat indiqueacute ci-dessus sera ajusteacute par un coefficient multiplicateur eacutegal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant lrsquoopeacuteration et le nombre de ces titres apregraves lrsquoopeacuteration

DureacuteeLe programme expirera agrave lrsquoissue drsquoune peacuteriode de dix-huit mois agrave compter de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015 soit le 30 deacutecembre 2016

Caracteacuteristiques des titres susceptibles drsquoecirctre racheteacutesActions coteacutees sur Nyse Euronext Paris (compartiment A)Libelleacute ALSTOMCode ISIN FR0010220475Mneacutemonique ALO



TITRES NON REPREacuteSENTATIFS DU CAPITAL

Le 29 septembre 2014 le Conseil drsquoadministration a renouveleacute la deacuteleacutegation de pouvoirs au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour une dureacutee drsquoun an agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre en une ou plusieurs fois des obligations dans la limite drsquoun montant nominal de euro 2 milliards

Au cours de lrsquoexercice 201415 la Socieacuteteacute nrsquoa proceacutedeacute agrave aucune eacutemission drsquoobligations

DIVIDENDES VERSEacuteS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

(Information preacutevue par lrsquoarticle 243 bis du Code Geacuteneacuteral des impocircts)

Lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 se solde par une perte de euro 597 443 93586 Il sera proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015 drsquoimputer cette perte en totaliteacute sur le poste laquo reacuteserve geacuteneacuterale raquo qui se trouvera rameneacute agrave euro 6 669 712 23379 En conseacutequence aucun dividende ne sera distribueacute aux actionnaires au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

Les dividendes suivants ont eacuteteacute distribueacutes au titre des exercices anteacuterieurs

Exercices (en euro) 201314 201213 201112

Dividende par action () - 084 080() Montant eacuteligible agrave lrsquoabattement de 40 mentionneacute agrave lrsquoarticle 158-3-2 du Code geacuteneacuteral des impocircts

Voir section laquo Informations financiegraveres ndash Comptes sociaux ndash Affectation du reacutesultat raquo

EacuteLEacuteMENTS SUSCEPTIBLES DrsquoAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DrsquoOFFRE PUBLIQUE

(Information en application de lrsquoarticle L 225-100-3 du Code de commerce)

Structure du capital de la SocieacuteteacuteUn tableau deacutetaillant la structure de capital drsquoALSTOM est preacutesenteacute dans la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Reacutepartition du capital raquo

Restrictions statutaires agrave lrsquoexercice des droits de vote et aux transferts drsquoactionsIl nrsquoexiste pas de restrictions statutaires en dehors de celle mentionneacutee agrave lrsquoarticle 7 des statuts qui preacutevoit la privation du droit de vote sous certaines conditions en cas de non-deacuteclaration agrave la Socieacuteteacute de franchissement de seuils du capital ou des droits de vote Voir la section laquo Informations compleacutementaires ndash Dispositions particuliegraveres des statuts ndash Deacuteclaration de franchissement de seuil de participation raquo

Clauses des conventions dont la Socieacuteteacute a connaissance en application de lrsquoarticle L 233-11 du Code de commerceLe 22 juin 2014 Bouygues a conclu avec la Reacutepublique Franccedilaise (lrsquolaquo Eacutetat raquo) repreacutesenteacutee par lrsquoAgence des Participations de lrsquoEacutetat (lrsquolaquo APE raquo) un protocole drsquoaccord aux termes duquel la Reacutepublique Franccedilaise ou toute autre entiteacute de son choix controcircleacutee par elle pourrait acheter une partie du capital drsquoALSTOM deacutetenu par Bouygues Une description deacutetailleacutee du protocole drsquoaccord figure dans lrsquoavis 214C1292 publieacute par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers (AMF) le 3 juillet 2014

dans lequel lrsquoAMF conclut apregraves examen dudit protocole que lrsquoEacutetat et Bouygues agissent de concert vis-agrave-vis de la socieacuteteacute ALSTOM Voir eacutegalement la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Reacutepartition du capital raquo

Aux termes du protocole drsquoaccord lrsquoEacutetat beacuteneacuteficiera pendant une peacuteriode de huit jours agrave compter du soixantiegraveme jour de Bourse apregraves la Date de Reacutefeacuterence drsquoune promesse de vente (la laquo Premiegravere promesse de vente raquo) portant sur un nombre drsquoactions repreacutesentant 20 du capital drsquoALSTOM agrave la Date de Reacutefeacuterence au prix unitaire de euro 35 (ajusteacute pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opeacuteration ayant un impact sur le capital drsquoALSTOM) La Date de Reacutefeacuterence est deacutefinie dans le protocole drsquoaccord comme la date de paiement du dividende exceptionnel ou de toute opeacuteration ayant un effet eacutequivalent suivant la complegravete reacutealisation des opeacuterations annonceacutees par ALSTOM le 21 juin 2014

En lrsquoabsence drsquoexercice de la Premiegravere promesse de vente et pendant les dix-sept mois suivants la fin de la peacuteriode drsquoexercice de la Premiegravere promesse de vente lrsquoEacutetat beacuteneacuteficiera drsquoune promesse de vente (la laquo Deuxiegraveme promesse de vente raquo) portant sur un nombre drsquoactions repreacutesentant 20 du capital drsquoALSTOM agrave la Date de Reacutefeacuterence pour un prix unitaire eacutegal agrave 95 de la moyenne pondeacutereacutee des volumes du cours de Bourse de lrsquoaction pendant une peacuteriode de reacutefeacuterence de soixante jours de Bourse preacuteceacutedant la date drsquoexercice sans que le prix ne puisse ecirctre infeacuterieur agrave euro 35 par action (ajusteacute pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opeacuteration ayant un impact sur le capital drsquoALSTOM)



7

En lrsquoabsence drsquoexercice de la Premiegravere promesse de vente ou de la Deuxiegraveme promesse de vente lrsquoEacutetat beacuteneacuteficiera pendant une peacuteriode de huit jours de Bourse suivant la fin de la peacuteriode drsquoexercice de la Deuxiegraveme promesse de vente drsquoune troisiegraveme promesse de vente (la laquo Troisiegraveme promesse de vente raquo) portant sur un nombre drsquoactions repreacutesentant 15 du capital drsquoALSTOM agrave la Date de Reacutefeacuterence agrave un prix par action eacutegal agrave 98 de la moyenne pondeacutereacutee des volumes du cours de Bourse de lrsquoaction ALSTOM pendant une peacuteriode de reacutefeacuterence de soixante jours de Bourse preacuteceacutedant la fin de la peacuteriode de dix-sept mois viseacutee ci-dessus

En cas de variations neacutegatives tregraves importantes du marcheacute (du type Krach boursier) au cours des soixante jours de Bourse preacuteceacutedant le deacutebut de la peacuteriode drsquoexercice de la Troisiegraveme promesse de vente les parties se sont engageacutees agrave discuter de bonne foi des termes de la cession pendant une peacuteriode ne pouvant exceacuteder trente jours agrave compter du premier jour de la peacuteriode drsquoexercice de la Troisiegraveme promesse de vente Lrsquoexercice de la Troisiegraveme promesse de vente sera alors suspendu pendant la peacuteriode de discussion et reprendra agrave lrsquoissue de celle-ci y compris en lrsquoabsence drsquoaccord entre les parties

Bouygues sera libre de ceacuteder tout ou partie des actions objets des promesses (apregraves avoir ceacutedeacute toutes les autres actions ALSTOM qursquoelle deacutetient) sous reacuteserve de les avoir preacutealablement offertes agrave lrsquoAPE

Par ailleurs agrave compter du premier jour de Bourse suivant la Date de Reacutefeacuterence et jusqursquoagrave lrsquoexercice ou au terme des options drsquoachats consenties agrave lrsquoEacutetat Bouygues srsquoest engageacute agrave consentir agrave lrsquoarticle un precirct de titres portant sur un nombre drsquoactions tel que le nombre de droits de vote Alstom deacutetenus par lrsquoEacutetat soit eacutegal agrave 20 (1) Toute cession drsquoactions agrave lrsquoAPE aura pour effet drsquoeacuteteindre le precirct de titres agrave hauteur des actions ceacutedeacutees

Les dispositions preacuteciteacutees du protocole drsquoaccord (ie options drsquoachat et precirct de titres) sont conditionneacutees agrave la complegravete reacutealisation des opeacuterations annonceacutees par Alstom le 21 juin 2014

Les autres principales clauses du protocole drsquoaccord eacutenoncent par ailleurs les principes suivants

yndash Action de concert dans lrsquohypothegravese ougrave lrsquoAMF consideacutererait que les parties agissent de concert les parties proceacutederont aux deacuteclarations requises Dans cette hypothegravese chacune des parties srsquoengage agrave ne rien faire qui aurait pour effet de les faire franchir de concert le seuil de 30 du capital ou des droits de vote drsquoALSTOM La partie qui aurait manqueacute agrave cette obligation sera seule responsable des conseacutequences de ce manquement et notamment de toute offre publique obligatoire qui pourrait ecirctre exigeacutee en conseacutequence

yndash Engagement de vote Bouygues srsquoest engageacutee agrave voter aux assembleacutees geacuteneacuterales drsquoALSTOM contre toute reacutesolution qui aurait pour effet de remettre en cause les dispositions statutaires etou leacutegales permettant agrave lrsquoAPE drsquoacqueacuterir des droits de vote double agrave lrsquoissue drsquoune peacuteriode de deacutetention au nominatif de 2 ans Dans lrsquohypothegravese ougrave lors de toute assembleacutee geacuteneacuterale drsquoALSTOM tenue apregraves la Date de Reacutefeacuterence Bouygues deacutetiendrait plus de droits de vote que lrsquoAPE (en tenant compte pour lrsquoAPE des actions precircteacutees par Bouygues) Bouygues srsquoest engageacutee agrave ne pas exercer plus de droits de vote que lrsquoAPE nrsquoen disposera agrave ladite assembleacutee geacuteneacuterale

Cet engagement a conduit Bouygues agrave voter contre la vingtiegraveme reacutesolution de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 1er juillet 2014 qui proposait lrsquointroduction dans les statuts drsquoune disposition afin de conserver des droits de vote simple

yndash Gouvernance Bouygues et lrsquoAPE se sont engageacutes agrave faire leurs meilleurs efforts pendant 10 ans agrave compter de la date de signature du protocole drsquoaccord pour que le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM comprenne apregraves la Date de Reacutefeacuterence un administrateur deacutesigneacute par Bouygues pour autant que Bouygues deacutetienne au moins 1 du capital drsquoALSTOM et deux administrateurs proposeacutes par lrsquoAPE ou lrsquoEacutetat

Participations directes ou indirectes dans le capital de la SocieacuteteacuteAu 5 mai 2015 Bouygues SA et la Reacutepublique Franccedilaise deacutetiennent de concert 2923 du capital et des droits de vote drsquoALSTOM

Voir eacutegalement la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Reacutepartition du capital raquo

Liste des deacutetenteurs de tout titre comportant des droits de controcircle speacuteciauxNeacuteant

Meacutecanismes de controcircle preacutevus dans un eacuteventuel systegraveme drsquoactionnariat du personnelLe regraveglement du fonds commun de placement Alstom deacutenommeacute FCPE Alstom preacutevoit que les droits de vote sont exerceacutes par le Conseil de surveillance du fonds et non directement par les salarieacutes

Le Conseil de surveillance serait donc seul habiliteacute agrave deacutecider de la reacuteponse agrave donner en cas drsquoune eacuteventuelle offre publique Le FCPE Alstom deacutetient 033 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015

Accords entre actionnaires pouvant entraicircner des restrictions au transfert drsquoactions et agrave lrsquoexercice des droits de voteAgrave la connaissance drsquoAlstom il nrsquoexiste pas drsquoautre pacte drsquoactionnaires susceptible drsquoentraicircner des restrictions au transfert drsquoactions et agrave lrsquoexercice des droits de vote autres que le protocole drsquoaccord conclu le 22 juin 2014 entre Bouygues et la Reacutepublique Franccedilaise mentionneacute ci-dessus Voir eacutegalement la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Reacutepartition du capital raquo

Regravegles speacutecifiques applicables agrave la nomination et au remplacement des membres du Conseil drsquoadministration ainsi qursquoagrave la modification des statuts de la SocieacuteteacuteNeacuteant

(1) Cette disposition est contesteacutee par lrsquoAssociation des actionnaires minoritaires (ADAM) qui a demandeacute le 17 deacutecembre 2014 son annulation au tribunal de commerce de Paris



Pouvoirs du Conseil drsquoadministrationLrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 1er juillet 2014 a autoriseacute le Conseil drsquoadministration agrave proceacuteder agrave des rachats drsquoactions dans les limites des lois et regraveglements applicables sauf en peacuteriode drsquooffre publique portant sur les titres de la Socieacuteteacute

Il sera proposeacute lors de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale mixte appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015 de renouveler cette autorisation dans les mecircmes conditions excluant lrsquoutilisation de cette autorisation en peacuteriode drsquooffre publique Voir eacutegalement la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Rachat drsquoactions raquo

Accords eacutetant modifieacutes ou prenant fin en cas de changement de controcircle de la SocieacuteteacuteLes contrats de financement et drsquoeacutemission drsquoobligations et de cautions du Groupe contiennent des clauses de changement de controcircle

Lrsquoensemble des eacutemissions obligataires drsquoALSTOM dont celle preacutesenteacutee agrave la section laquo Information sur le capital social ndash Titres non repreacutesentatifs du capital raquo contiennent toutes une clause de changement de controcircle preacutevoyant la possibiliteacute pour tout porteur drsquoexiger le remboursement anticipeacute de ses obligations pendant une peacuteriode deacutetermineacutee en cas de changement de controcircle drsquoALSTOM

La ligne de creacutedit confirmeacutee drsquoun montant de euro 1350 milliard agrave eacutecheacuteance deacutecembre 2016 et les lignes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 contiennent une clause de changement de controcircle permettant agrave chaque

eacutetablissement partie au contrat drsquoannuler son engagement de creacutedit et drsquoexiger le remboursement anticipeacute de sa participation agrave la ligne de creacutedit en cas de changement de controcircle drsquoALSTOM

La Faciliteacute confirmeacutee drsquoeacutemission de cautions drsquoun montant maximum de euro 9 milliards et agrave eacutecheacuteance du 27 juillet 2016 contient eacutegalement une clause de changement de controcircle dont la mise en jeu pourrait entraicircner la suspension de la faciliteacute lrsquoobligation de substituer de nouvelles cautions aux cautions en cours de validiteacute ou lrsquoobligation de fournir un deacutepocirct de garantie ainsi que le remboursement anticipeacute des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute anticipeacutee Pour plus drsquoinformations sur ces lignes de creacutedit et cette faciliteacute voir eacutegalement la section laquo Risques financiers ndash Risque de liquiditeacute raquo

Les accords de joint-venture signeacutes par des entiteacutes juridiques du Groupe contiennent geacuteneacuteralement des clauses de changement de controcircle qui pourraient entraicircner lrsquoobligation de vendre notre participation dans ces joint-ventures en cas de changement de controcircle

Accords preacutevoyant des indemniteacutes pour les membres du Conseil drsquoadministration ou les salarieacutes srsquoils deacutemissionnent ou sont licencieacutes sans cause reacuteelle et seacuterieuse ou si leur emploi prend fin en raison drsquoune offre publiqueNeacuteant ndash Voir section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux raquo

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Lrsquoeacutequipe Relations Investisseurs a pour mission de fournir agrave lrsquoensemble de la communauteacute financiegravere (actionnaires individuels et institutionnels ou analystes financiers) une information complegravete et actualiseacutee sur la situation financiegravere du Groupe sa strateacutegie et son eacutevolution

Communication avec les actionnaires individuelsAu cours de lrsquoexercice 201415 le Groupe a convoqueacute lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires reacuteunie le 19 deacutecembre 2014 afin de voter sur le projet de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric Outre lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle Alstom offre des occasions drsquoeacutechange et de dialogue avec ses actionnaires individuels

Dans un souci de mieux faire connaicirctre les activiteacutes et les meacutetiers drsquoAlstom le Groupe organise des visites de sites en France pour les actionnaires individuels Un certain nombre drsquoentre eux a ainsi eu lrsquooccasion cette anneacutee de se rendre sur le site drsquoAytreacute-La Rochelle centre mondial de conception et de fabrication drsquoAlstom pour les tramways et les trains agrave tregraves grande vitesse

Outre ses publications financiegraveres peacuteriodiques Alstom offre agrave ses actionnaires diffeacuterents outils drsquoinformation dont la lettre aux actionnaires eacutediteacutee deux fois par an agrave lrsquooccasion des grands rendez-vous financiers du Groupe Celle-ci est disponible au format numeacuterique afin de reacuteduire la consommation de papier et lrsquoempreinte carbone du Groupe

Relations avec les investisseurs institutionnels et analystes financiersPlusieurs fois au cours de lrsquoexercice des road-shows sont organiseacutes sur les grandes places financiegraveres ameacutericaines et europeacuteennes (France Royaume-Uni et Suisse) en plus des rencontres qui ont lieu tout au long de lrsquoanneacutee avec les investisseurs et les analystes

Le Groupe participe eacutegalement agrave des confeacuterences geacuteneacuteralistes ou sectorielles organiseacutees par des intermeacutediaires financiers en France au Royaume-Uni ou aux Eacutetats-Unis Au cours de lrsquoexercice le Groupe a eacutegalement eu lrsquooccasion drsquoeacutechanger sur ses orientations dans les domaines de la gouvernance et de la responsabiliteacute sociale et environnementale

Actualiteacute boursiegravereAu cours de lrsquoexercice 201415 le cours de lrsquoaction ALSTOM a augmenteacute de 45 Au 31 mars 2015 le cours de lrsquoaction srsquoeacutelevait agrave euro 2873 et la capitalisation boursiegravere du Groupe atteignait euro 89 milliards



7

Au service des investisseurswwwalstomcomfr

La rubrique laquo Investisseurs raquo du site Internet Alstom est un espace en accegraves libre speacutecialement conccedilu pour les actionnaires contenant toutes les informations relatives agrave la communication financiegravere du Groupe cotation du cours de lrsquoaction Alstom possibiliteacute de teacuteleacutecharger lrsquohistorique du cours sur les cinq derniegraveres anneacutees reacutesultats financiers preacutesentations Documents de Reacutefeacuterence lettres aux actionnaires agenda des grands rendez-vous reacuteponses aux questions les plus freacutequemment poseacutees ainsi qursquoun service drsquoabonnement pour recevoir les communiqueacutes de presse du Groupe par email Des exemplaires imprimeacutes du Document de Reacutefeacuterence et des lettres aux actionnaires sont disponibles en franccedilais et en anglais sur simple demande adresseacutee au Deacutepartement Relations Investisseurs

ContactsDelphine Brault ndash Vice-Preacutesidente Relations Investisseurs

Alstom3 avenue Andreacute Malraux92300 Levallois-PerretTeacutel + 33 1 41 49 20 00Fax + 33 1 41 49 79 25

E-mail investorrelationschqalstomcom

France Numeacutero vert - 0800 50 90 51 du lundi au vendredi de 9 heures agrave 19 heures

Depuis lrsquoeacutetranger + 33 1 41 49 79 75 (appel factureacute selon les tarifs de lrsquoopeacuterateur)

COTATION DES ACTIONS

Action ALSTOM au 31 mars 2015

ALONYSE

EURONEXTPARIS

LISTED

SM

Place de cotation Euronext Paris

Code Isin FR0010220475

Mneacutemonique ALO

Valeur nominale euro 7

Nombre drsquoactions 309 792 497

Capitalisation boursiegravere euro 8 898 872 778

Principaux indices CAC 40

SBF 120

Euronext 100

Lrsquoaction ALSTOM nrsquoest plus coteacutee agrave la Bourse de Londres depuis le 17 novembre 2003 ni agrave la Bourse de New York depuis le 10 aoucirct 2004

La Socieacuteteacute a choisi de ne pas mettre en place de programmes drsquoAmerican Depositary Receipts (ADRs) sur ses actions et de ne pas sponsoriser de tels programmes Degraves lors tout programme drsquoADR existant est qualifieacute de non sponsoriseacute (unsponsored) et nrsquoa aucun lien de quelque nature que ce soit avec la Socieacuteteacute Ceci signifie que la Socieacuteteacute ne peut ecirctre consideacutereacutee comme tenue drsquoassurer un bon fonctionnement du programme ou de proteacuteger les droits des porteurs drsquoADRs et la Socieacuteteacute deacuteclare expresseacutement nrsquoassumer aucune responsabiliteacute et nrsquoaccepter aucune juridiction des tribunaux ameacutericains au titre de tels programmes Les personnes qui deacutecident de deacuteposer des actions de la Socieacuteteacute dans ces programmes ou drsquoacqueacuterir ces ADRs le font agrave leurs propres risques et sur la base de leur propre analyse du programme



EacuteVOLUTION DE LrsquoACTION (EN euro) ndash AVRIL 2014MARS 2015

18 euro

20 euro

16 euro

22 euro

24 euro

26 euro

28 euro

30 euro

32 euro

Avril 2014 Mai 2014 Juin 2014 Juil 2014 Aoucirct 2014 Sept 2014 Oct 2014 Nov 2014 Deacutec 2014 Janv 2015 Feacutev 2015 Mars 2015

AlstomCAC 40

Base Alstom au 31 mars 2014 1982 euroSource Euronext Paris

Structure de lrsquoactionnariat

Drsquoapregraves une enquecircte drsquoactionnariat reacutealiseacutee par Euroclear France et Orient Capital le capital drsquoAlstom est deacutetenu par environ 250 000 actionnaires Au 31 mars 2014 le capital se reacutepartissait comme suit

294 Bouygues

113 Actionnaires individuels

13 Salarieacutes 58 Investisseursinstitutionnels

Source Alstom

STRUCTURE DE LrsquoACTIONNARIAT PAR ZONE GEacuteOGRAPHIQUE

55 France


2 Reste du monde

18 Reste de lrsquoEurope

7 Royaume-Uni et Irlande

Source Alstom


INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESORGANIGRAMME SIMPLIFIEacute AU 31 MARS 2015

7

ORGANIGRAMME SIMPLIFIEacute AU 31 MARS 2015

Nota Les socieacuteteacutes sont deacutetenues agrave 100 directement ou indirectement sauf indication contraire Le numeacutero en bleu attribueacuteagrave certaines filiales indique leur lien en capital direct ou indirect avec la socieacuteteacute holding portant le mecircme numeacutero en noir

2

3

4 5

1

1

4

4

4

4

4

4

4

1

46090

50

25

9338

50

7879

80

95

50 50

8832

51

49

75

6856

75

90

1

21

1

1

1

1

1

1

1

1

3

3

2

3

3

3

3

1

3

1

1

3

2

3

1

1

2

2

2

2

3

7180 2727

6666

6666

ALSTOM(France)

ALSTOM Holdings(France)

1

ALSTOM Power Holdings(France)

ALSTOM Transport Holdings BV(Pays-Bas)

ALSTOM Transport Australia Pty Ltd(Australie)

ALSTOM Belgium(Belgique)

ALSTOM Transport Canada Inc(Canada)

ALSTOM Transport Deutschland GmbH ndash (Allemagne)

ALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda ndash (Breacutesil)

CASCO SIGNAL Ltd(Chine)

ALSTOM Transport SA(France)

ALSTOM Ferroviaria SpA (Italie)

ALSTOM Transporte SA(Espagne)

ALSTOM NL Service Provision Ltd ndash (Royaume-Uni)

ALSTOM Transport UK Ltd(Royaume-Uni)

ALSTOM Signaling Inc(Eacutetats-Unis)

ALSTOM Transportation Inc(Eacutetats-Unis)

Signalling Solutions Limited ndash (Royaume-Uni)

TRANSMASHHOLDING ZAO(Russie)

GIBELA Rail Transport Consortium (Pty) Ltd

(Afrique du Sud)

ALSTOM Transport India Ltd(Inde)

ALSTOM Renewable Holding BV(Pays-Bas)

ALSTOM Power Canada Inc(Canada)

ALSTOM Grid Canada Inc(Canada)

ALSTOM sro(Reacutepublique tchegraveque)

ALSTOM Estonia AS(Estonie)

PT ALSTOM Power Energy Systems Indonesia ndash (Indoneacutesie)

ALSTOM Suzhou High Voltage Switchgear Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Grid SAS(France)

PT ALSTOM Grid(Indoneacutesie)

ALSTOM Grid Pte Ltd(Singapour)

ALSTOM Grid AB(Suegravede)

ALSTOM Grid Ltd(Suisse)

COGELEX(France)

ALSTOM Beizhong Power (Beijing) Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Technical Services (Shanghai) Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Grid Enerji Endustrisi AS(Turquie)

ALSTOM Grid Australia Ltd(Australie)

ALSTOM Grid Energia Ltda(Breacutesil)

ALSTOM Grid GmbH(Allemagne)

ALSTOM TampD India Ltd(Inde)

ALSTOM Grid SpA(Italie)

ALSTOM Grid UK Ltd(Royaume-Uni)

ALSTOM Grid Inc(Eacutetats-Unis)

ALSTOM Power Service(France)

ALSTOM Power Systems SA(France)

ALSTOM India Ltd(Inde)

ALSTOM Asia Pacific Sdn Bhd(Malaisie)

ALSTOM Services Sdn Bhd(Malaisie)

ALSTOM Power Sp zoo(Pologne)

ALSTOM Power Service (Pty) Ltd(Afrique du Sud)

ALSTOM SampE (Pty) (Afrique du Sud)

ALSTOM Power OampM Ltd(Suisse)

ALSTOM Termik Enerji AS(Turquie)

ALSTOM Middle East FZE(Eacutemirats arabes unis)

ALSTOM Ltd (Royaume-Uni)

ALSTOM Power Inc (Eacutetats-Unis)

ALSTOM Renewable US LLC (Eacutetats-Unis)

ALSTOM Boiler Deutschland GmbH ndash (Allemagne)

ALSTOM Power AG (Allemagne)

KEPCO-ALSTOM Power Electronics Systems Inc ndash (Coreacutee du Sud)

ALSTOM Power Systems GmbH(Allemagne)

ALSTOM Bharat Forge Power Limited ndash (Inde)

ALSTOM Infrastructure Romania Srl(Roumanie)

ALSTOM Power Sweden AB(Suegravede)

ALSTOM (Switzerland) Ltd(Suisse)

ALSTOM Taiwan Ltd(Taiwan)

ALSTOM Limited(Australie)

ALSTOM Kazakhstan LLP(Kazakhstan)

ALSTOM Transport BV(Pays-Bas)

ALSTOM Konstal SA(Pologne)

ALSTOM Transport SA(Roumanie)

ALSTOM Transport (S) Pte Ltd(Singapour)

ALSTOM Transport AB(Suegravede)

ALSTOM Transport Mexico SA de CV ndash (Mexique)

ALSTOM BV (Pays-Bas)

ALSTOM Energias Renovaveis Ltda (Breacutesil)

ALSTOM Renewable Austria Ltd(Autriche)

ALSTOM Renewable Holding France(France)

ALSTOM Wind France SAS(France)

ALSTOM Renewable Power Canada Inc ndash (Canada)

ALSTOM Hydro France(France)

ALSTOM Hydro China Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Hydro RampD India Private Ltd ndash (Inde)

ALSTOM Renewable Malaysia Sdn Bhd ndash (Malaisie)

ALSTOM Peru SA(Peacuterou)

ALSTOM Renovables Espana SL (Espagne)

ALSTOM Hydro Venezuela SA(Venezuela)

ALSTOM Eacuteoliennes SN(France)

ALSTOM Yenilenebilir Enerji AS(Turquie)

ALSTOM Renewable (Switzerland) Ltd ndash (Suisse)

ALSTOM Energias RenovaveisPortugal SA ndash (Portugal)

ALSTOM Renewable Israel Ltd(Israeumll)

ALSTOM Renewable Mexico SA de CV ndash (Mexique)

ALSTOM Renewable Norway AS(Norvegravege)

ALSTOM Renewable Poland Sp zoo(Pologne)

ALSTOM Renewable Rus Ltd(Russie)

ALSTOM Renewable Sweden AB(Suegravede)

ALSTOM Renewable UK (Holdings) Ltd ndash (Royaume-Uni)

ALSTOM Power Hydraulique SAS(Maroc)

ALSTOM Offshore France(France)

ALSTOM High Voltage Equipment (Wuhan) Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Grid Oy(Finlande)

ALSTOM Renewable GermanyGmbH ndash (Allemagne)


7INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUELLe Rapport financier annuel de lrsquoexercice 201415 eacutetabli en application des articles L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financier et 222-3 du Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers est constitueacute des sections ou sous-sections du Document de Reacutefeacuterence identifieacutees dans le tableau ci-dessous

Sections ou sous-sections du Document de Reacutefeacuterence Pages du Document de Reacutefeacuterence

Eacutetats financiers consolideacutes 72 agrave 145

Comptes sociaux 148 agrave 165Rapport de gestion

- Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes exercice 201415 qui constitue le rapport sur la gestion du Groupe pour lrsquoexercice 201415 et auquel est joint le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (article L 225-237 du Code de commerce) ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration 49 agrave 69

- Description des activiteacutes du Groupe qui est incluse dans le rapport sur la gestion du Groupe 5 agrave 47 - Facteurs de risquesqui est incluse dans le rapport sur la gestion du Groupe 173 agrave 192 - Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (article L 225-237 du Code de commerce) 194 agrave 237 - Informations sociales environnementales et engagements socieacutetaux (articles L 225-100 et L 225-1-102-1 al5 du Code de commerce) 313-314

- Commentaires sur les comptes sociaux information sur les dettes fournisseurs reacutesultats relatifs aux cinq derniers exercices 165-166

- Conventions intervenues entre les dirigeants ou principaux actionnaires de la Socieacuteteacute et une filiale de la Socieacuteteacute 321

- Informations sur les prises de participation au cours des exercices 201314 et 201415 322 - Autorisations financiegraveres incluant le tableau des autorisations drsquoaugmentation de capital 324-325 - Reacutepartition du capital 328-329 - Rachat drsquoactions 331 - Dividendes verseacutes au cours des trois derniers exercices 332 - Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique 332 agrave 334

Attestation de la personne responsable 339Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes 146-147Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 167-168Rapport des Commissaires aux comptes (article L 225-235 du Code du commerce) 239


INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATION SUR LE DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE

7

INFORMATION SUR LE DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE

INFORMATIONS INCLUSES PAR REacuteFEacuteRENCE

En application de lrsquoarticle 28 du regraveglement CE ndeg 809-2004 de la Commission du 29 avril 2004 sur les prospectus les informations suivantes sont incluses par reacutefeacuterence dans le preacutesent Document de Reacutefeacuterence

yy les comptes consolideacutes et sociaux de lrsquoexercice clos le 31 mars 2014 les rapports des Commissaires aux comptes y affeacuterents ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe preacutesenteacutes respectivement aux pages 86 agrave 148 151 agrave 166 149 agrave 150 168 62 agrave 84 174 agrave 187 et 6 agrave 59 du Document de Reacutefeacuterence ndeg D14-0550 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers le 20 mai 2014 et

yy les comptes consolideacutes et sociaux de lrsquoexercice clos le 31 mars 2013 les rapports des Commissaires aux comptes y affeacuterents ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe preacutesenteacutes respectivement aux pages 76 agrave 132 135 agrave 149 133 agrave 134 152 52 agrave 72 156 agrave 163 et 6 agrave 49 du Document de Reacutefeacuterence ndeg D13-0571 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers le 29 mai 2013

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour lrsquoinvestisseur soit couvertes agrave un autre endroit du preacutesent Document de Reacutefeacuterence

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE

Jrsquoatteste apregraves avoir pris toute mesure raisonnable agrave cet effet que les informations contenues dans le preacutesent Document de Reacutefeacuterence sont agrave ma connaissance conformes agrave la reacutealiteacute et ne comportent pas drsquoomission de nature agrave en alteacuterer la porteacutee

Jrsquoatteste qursquoagrave ma connaissance les comptes annuels et consolideacutes drsquoALSTOM (ci-apregraves la laquo Socieacuteteacute raquo) pour lrsquoexercice 201415 sont eacutetablis conformeacutement aux normes comptables applicables et donnent une image fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere et du reacutesultat de la Socieacuteteacute et de lrsquoensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les eacuteleacutements du rapport de gestion figurant en pages 50 agrave 69 et en pages 174 agrave 192 et 6 agrave 47 preacutesentent un tableau fidegravele de lrsquoeacutevolution des affaires des reacutesultats et de la situation financiegravere de la Socieacuteteacute et de lrsquoensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qursquoune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confronteacutees

Jrsquoai obtenu des controcircleurs leacutegaux des comptes PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir proceacutedeacute agrave la veacuterification des informations portant sur la situation financiegravere et les comptes donneacutees dans le preacutesent Document de Reacutefeacuterence ainsi qursquoagrave la lecture drsquoensemble du Document de Reacutefeacuterence

Les informations financiegraveres historiques preacutesenteacutees ou incorporeacutees par reacutefeacuterence dans le Document de Reacutefeacuterence ont fait lrsquoobjet de rapports par les controcircleurs leacutegaux figurant en pages 146 agrave 147 et 167 agrave 168 au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et incorporeacutes par reacutefeacuterence au preacutesent document pour les exercices clos les 31 mars 2014 et 31 mars 2013 Le rapport des controcircleurs leacutegaux sur les comptes consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2013 ne contient aucune observation tandis que leur rapport sur les comptes consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2014 eacutemis sans reacuteserve contient une observation relative au changement de meacutethode lieacute agrave lrsquoapplication de la norme IAS 19 reacuteviseacutee Le rapport des controcircleurs leacutegaux sur les comptes consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 eacutemis sans reacuteserve contient deux observations visant agrave attirer lrsquoattention sur les deux points suivants

yy la note 11 laquo Opeacuteration strateacutegique Eacutenergieraquo la note 3 laquo Comparabiliteacute raquo la note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo et la note 275 laquo Gestion du risque de liquiditeacute raquo qui exposent le traitement comptable et les incidences de la transaction envisageacutee avec General Electric et portant sur les activiteacutes Eacutenergie du Groupe et


Levallois-Perret le 21 mai 2015



7INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESTABLE DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCERubriques de lrsquoannexe I du Regraveglement europeacuteen ndeg 8092004 Pages du Document de Reacutefeacuterence

1 Personnes responsables 339

2 Controcircleurs leacutegaux des comptes 2493 Informations financiegraveres seacutelectionneacutees31 Informations historiques 54-55 33932 Informations intermeacutediaires NA4 Facteurs de risque 123 124 agrave 128 129 agrave 137

139 agrave 141 156 agrave 158 173 agrave 1925 Informations concernant lrsquoeacutemetteur51 Historique et eacutevolution de la Socieacuteteacute

511 Raison sociale et nom commercial 1 316512 Lieu et numeacutero drsquoenregistrement 316513 Date de constitution et dureacutee de vie 316514 Siegravege social forme juridique leacutegislation applicable pays drsquoorigine

adresse et numeacutero de teacuteleacutephone du siegravege social316

515 Eacuteveacutenements importants dans le deacuteveloppement des activiteacutes 31652 Investissements

521 Principaux investissements reacutealiseacutes au cours des trois derniers exercices 52 agrave 53 63 agrave 67 99 agrave 101522 Principaux investissements en cours 52 agrave 53 63 agrave 67 99 agrave 101523 Principaux investissements envisageacutes 50 53 109

6 Aperccedilu des activiteacutes61 Principales activiteacutes 6 agrave 8 10 agrave 16 19 agrave 29

30 agrave 37 39 agrave 4562 Principaux marcheacutes 6 agrave 8 10 agrave 16 19 agrave 29

30 agrave 37 39 agrave 4563 Eacuteveacutenements exceptionnels ayant influenceacute les principales activiteacutes ou les principaux marcheacutes NA64 Deacutependance eacuteventuelle agrave lrsquoeacutegard de certains brevets licences contrats ou proceacutedeacutes NA 31965 Eacuteleacutements fondateurs de toute deacuteclaration de lrsquoeacutemetteur concernant sa position concurrentielle 9 22 33 417 Organigramme71 Description sommaire 33772 Filiales importantes 144 agrave 145 1658 Proprieacuteteacutes immobiliegraveres usines et eacutequipements81 Immobilisations corporelles importantes 99 agrave 101 108 agrave 112 319 agrave 32182 Questions environnementales pouvant influencer lrsquoutilisation des immobilisations corporelles NA9 Examen de la situation financiegravere et du reacutesultat91 Situation financiegravere 50 agrave 6992 Reacutesultat drsquoexploitation

921 Facteurs importants influenccedilant sensiblement le revenu drsquoexploitation 50 agrave 69922 Explication de lrsquoeacutevolution importante du chiffre drsquoaffaires net ou des produits nets 50 agrave 69923 Facteurs externes (gouvernementaux eacuteconomiques budgeacutetaires moneacutetaire ou

politique) ayant influenceacute (ou pouvant influencer) sensiblement les activiteacutes6 agrave 8 21 agrave 22 31 agrave 33 40

10 Treacutesorerie et capitaux101 Capitaux de lrsquoeacutemetteur 63 agrave 64 77 117 156102 Source montant et description des flux de treacutesorerie 51 agrave 52 62 65 agrave 66 75 agrave 76103 Conditions drsquoemprunt et structure de financement 52 56 129 129 agrave 137 159 agrave 161104 Restriction eacuteventuelle agrave lrsquoutilisation des capitaux ayant influeacute sensiblement ou pouvant influer

sensiblement sur les opeacuterations de lrsquoeacutemetteur134 159 agrave 160 182 agrave 187

105 Sources de financement attendues pour honorer les engagements viseacutes au 523 et 81 NA11 Recherche et deacuteveloppement brevets et licences 10 16 agrave 18 29 37 agrave 38 45 agrave 47

52 agrave 53 61 101 177 189 319


INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESTABLE DE CONCORDANCE

7

Rubriques de lrsquoannexe I du Regraveglement europeacuteen ndeg 8092004 Pages du Document de Reacutefeacuterence

12 Information sur les tendances121 Principales tendances ayant affecteacute la production les ventes et les stocks les coucircts et les prix

de vente depuis la clocircture du dernier exercice eacutecouleacute55

122 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou eacuteveacutenements susceptibles drsquoinfluencer significativement les perspectives au moins pour lrsquoexercice en cours

6 agrave 8 9 agrave 10 19 agrave 22 30 agrave 32 39 agrave 40

13 Preacutevisions ou estimations du beacuteneacutefice NA14 Organes drsquoadministration de direction et de surveillance et Direction Geacuteneacuterale141 Organes drsquoadministration et de direction 195 agrave 207 238142 Conflits drsquointeacuterecircts au niveau des organes drsquoadministration et de direction 208 agrave 20915 Reacutemuneacuteration et avantages151 Reacutemuneacuterations verseacutees et avantages en nature 138 164 165 219 agrave 226 238152 Sommes provisionneacutees ou constateacutees aux fins de pensions retraites ou autres avantages 124 agrave 128 143 156 158 164

222 agrave 223 23816 Fonctionnement des organes drsquoadministration et de direction161 Date drsquoexpiration des mandats actuels 196162 Contrats de service liant les membres des organes drsquoadministration 208163 Informations sur le Comiteacute drsquoaudit et le Comiteacute de reacutemuneacuteration 211 agrave 212 214 agrave 217 230164 Gouvernement drsquoentreprise en vigueur dans le pays drsquoorigine de lrsquoeacutemetteur 194 208 agrave 22717 Salarieacutes171 Nombre de salarieacutes 54 138 283 agrave 284172 Participation dans le capital social et stock-options 118 agrave 122 162 agrave 164 240 agrave 247173 Accord preacutevoyant une participation des salarieacutes au capital de lrsquoeacutemetteur 247 agrave 24818 Principaux actionnaires181 Participations deacutetenues au-delagrave des seuils devant ecirctre deacuteclareacutes (participations connues) 328 agrave 329182 Existence de droits de vote diffeacuterents NA 323183 Controcircle de lrsquoeacutemetteur NA184 Accord eacuteventuel connu de lrsquoeacutemetteur dont la mise en œuvre pourrait agrave une date ulteacuterieure

entraicircner un changement de son controcircleNA

19 Opeacuterations avec des apparenteacutes 142 agrave 14320 Informations financiegraveres concernant le patrimoine la situation financiegravere et les reacutesultats

de lrsquoeacutemetteur201 Informations financiegraveres historiques 72 agrave 145 146 agrave 147 148 agrave 165

167 agrave 168 339202 Informations financiegraveres pro forma NA203 Eacutetats financiers 72 agrave 145 148 agrave 165204 Veacuterification des informations historiques annuelles

2041 Veacuterification des informations financiegraveres historiques 3282042 Autres informations figurant dans le Document de Reacutefeacuterence et veacuterifieacutees

par les controcircleurs leacutegaux169 agrave 172 239 310 agrave 312 313 agrave 314

2043 Informations financiegraveres figurant dans le Document de Reacutefeacuterence et non tireacutees des eacutetats financiers veacuterifieacutes de lrsquoeacutemetteur

66 agrave 69

205 Dates des derniegraveres informations financiegraveres 81206 Informations financiegraveres intermeacutediaires et autres

2061 Informations financiegraveres trimestrielles ou semestrielles eacutetablies depuis la date des derniers eacutetats financiers veacuterifieacutes

NA

2062 Informations financiegraveres intermeacutediaires des six premiers mois de lrsquoexercice qui suit la fin du dernier exercice veacuterifieacute

NA

207 Politique de distribution des dividendes 166 332208 Proceacutedures judiciaires et drsquoarbitrage 139 agrave 141 157209 Changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale NA 322




21 Informations compleacutementaires211 Capital social

2111 Capital souscrit et capital autoriseacute 323 324 agrave 3252112 Actions non repreacutesentatives du capital NA 3232113 Actions deacutetenues par lrsquoeacutemetteur ou ses filiales NA 3312114 Valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave terme au capital social de lrsquoeacutemetteur 240 agrave 247 3302115 Conditions reacutegissant tout droit drsquoacquisition etou toute obligation attacheacute(e)

au capital souscrit mais non libeacutereacute ou agrave toute augmentation de capitalNA

2116 Capital de tout membre du Groupe faisant lrsquoobjet drsquoune option NA2117 Historique du capital social de lrsquoeacutemetteur au cours des trois derniers exercices 326 agrave 327

212 Acte constitutif et statuts2121 Objet social de lrsquoeacutemetteur 3172122 Dispositions statutaires chartes ou regraveglements concernant les membres des organes

drsquoadministration de direction et de surveillance194 198 210 agrave 212 216 217

317 agrave 3182123 Droits privilegraveges et restrictions attacheacutes agrave chaque cateacutegorie drsquoactions existantes NA 3232124 Actions neacutecessaires pour modifier les droits des actionnaires NA2125 Convocation des assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires et conditions drsquoadmission 317 agrave 3182126 Dispositions statutaires charte ou regraveglement de lrsquoeacutemetteur pouvant retarder

diffeacuterer ou empecirccher un changement de son controcircle332 agrave 334

2127 Deacuteclarations de franchissements de seuils statutaires 318 3282128 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social NA

22 Contrats importants 50 agrave 51 53 79 agrave 81 96 agrave 98 152 agrave 153 321 322

23 Informations provenant de tiers deacuteclarations drsquoexperts et deacuteclarations drsquointeacuterecircts NA24 Documents accessibles au public 31925 Informations sur les participations 144 agrave 145 154 165 322 337



Creacutedits photos copyAlstom copyAlstom Corporate CommunicationsEric Lamperti copyAlstom Transport RailGallery copyAlstom N Job copyAlstom Grid copyDR Conception de couverture Dream On

Conception et reacutealisation

Ce document a eacuteteacute imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert sur un papier recyclable exempt de chlore eacuteleacutementaire certifieacute PEFC agrave base de pacirctes provenant de forecircts geacutereacutees durablement sur un plan environnemental eacuteconomique et social

Socieacuteteacute Anonyme au capital de euro 2 169 293 9243 avenue Andreacute Malraux ndash 92300 Levallois-Perret RCS 389 058 447 Nanterrewwwalstomcom

ALST

OM

201

5 L

e lo

go A

LSTO

M e

t tou

te v

ersio

n al

tern

ativ

e so

nt d

es m

arqu

es d

e fa

briq

ue d

e co

mm

erce

et d

e se

rvice

ALS

TOM

Les

aut

res

nom

s m

entio

nneacutes

deacutep

oseacutes

ou

non

ap

part

ienn

ent agrave

leur

s pr

oprieacute

taire

s re

spec

tifs

TGV

est

une

mar

que

deacutepo

seacutee

de la

SN

CF A

RABE

LLE

est u

ne m

arqu

e deacute

poseacute

e drsquo

Alst

om L

es d

onneacute

es te

chni

ques

et a

utre

s co

nten

ues

da

ns le

preacute

sent

doc

umen

t son

t seu

lem

ent f

ourn

ies

agrave tit

re in

form

atif

ALS

TOM

se

reacutese

rve

le d

roit

de reacute

vise

r ou

de m

odifi

er s

es d

onneacute

es agrave

tout

mom

ent e

t san

s pr

eacuteavi

s

Message du preacutesident

1Description des activiteacutes du Groupe

Alstom Transport


2Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415

Faits marquants de lrsquoexercice 201415

Donneacutees chiffreacutees consolideacutees

Perspectives

Analyse opeacuterationnelle

Revue opeacuterationnelle et financiegravere

3Information financiegravere

Eacutetats financiers consolideacutes

Comptes sociaux

4Facteurs de risques

Risques lieacutes agrave lrsquoenvironnement eacuteconomique et aux activiteacutes du Groupe

Risques opeacuterationnels

Risques financiers

Risques lieacutes aux acquisitions cessions et autres opeacuterations de croissance externe

Risques lieacutes aux opeacuterations envisageacutees avec General Electric

Risques juridiques et fiscaux

Politique de gestion des risques et assurances

5Gouvernement drsquoentreprise

Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration

Comiteacute exeacutecutif

Rapport des Commissaires aux comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration de la socieacuteteacute Alstom

Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital

Conventions et engagements reacuteglementeacutes

Commissaires aux comptes

6Deacuteveloppement durable responsabiliteacute sociale drsquoAlstom et innovation

Contribution drsquoAlstom au deacuteveloppement durable

Lrsquoinnovation

Performance environnementale

Performance sociale

Relations avec les parties prenantes externes

Meacutethodologie

Synthegravese des indicateurschiffres cleacutes 201415

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion

Liste des informations RSE obligatoires

7Informations compleacutementaires

Information sur le Groupe et la socieacuteteacute megravere

Information sur le capital social

Organigramme simplifieacute au 31 mars 2015

Information sur le Rapport financier annuel

Information sur le Document de Reacutefeacuterence

Table de concordance

Opeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric

Alstom Transport

Caracteacuteristiques du secteur drsquoactiviteacute

Position concurrentielle

Strateacutegie

Offre

Recherche et deacuteveloppement





Offre





Offre


Alstom Grid



Offre



La transaction sur lrsquoEacutenergie

Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice

Cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur

Solide performance commerciale et opeacuterationnelle des activiteacutes poursuivies

Soutien au deacuteveloppement futur drsquoAlstom

Responsabiliteacute sociale du Groupe


Principaux indicateurs financiers consolideacutes

Principales donneacutees geacuteographiques

Perspectives


Transport

Corporate amp Autres

Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies la transaction Eacutenergie



Bilan

Liquiditeacutes et ressources financiegraveres

Utilisation drsquoindicateurs financiers non codifieacutes par des organismes de normalisation comptable


Compte de reacutesultat consolideacute


Bilan consolideacute




Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes

Comptes sociaux


Bilan


Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes

Eacuteveacutenements significatifs

Principes comptables

Comparabiliteacute

Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies

Informations sectorielles

Frais de recherche et de deacuteveloppement

Autres produits et autres charges

Reacutesultat financier

Impocirct sur les beacuteneacutefices

Reacutesultat par action

Eacutecarts drsquoacquisition et immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Participations dans les entreprises associeacutees et coentreprises

Autres titres non consolideacutes

Autres actifs non courants

Stocks et en-cours

Contrats de construction en cours

Clients et comptes rattacheacutes

Autres actifs opeacuterationnels courants

Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants

Besoin en fonds de roulement

Capitaux propres

Paiements fondeacutes sur des actions

Provisions

Engagements de retraite et avantages assimileacutes

Dette financiegravere

Instruments financiers et gestion des risques financiers

Autres passifs opeacuterationnels courants

Frais de personnel et effectifs

Passifs eacuteventuels et contentieux

Engagements de location

Honoraires des Commissaires aux comptes

Parties lieacutees

Eacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la clocircture

Principales socieacuteteacutes du peacuterimegravetre de consolidation


Environnement eacuteconomique et politique

Environnement concurrentiel

Exeacutecution de contrats complexes et agrave long terme

Innovation technologique

Conception et utilisation de technologies complexes

Proceacutedures complexes drsquohomologation des trains


Coucircts et conditions drsquoaccegraves agrave certains produits manufactureacutes et matiegraveres premiegraveres

Gestion du besoin en fonds de roulement

Gestion des ressources humaines

Programmes de reacuteduction des coucircts

Risques lieacutes aux accidents ferroviaires

Risques lieacutes aux systegravemes et technologies de lrsquoinformation

Risques lieacutes aux reacuteglementations dans le domaine de lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute

Risques speacutecifiques lieacutes agrave la seacutecuriteacute et la santeacute

Risques financiers

Risques de change taux creacutedit et liquiditeacute

Risques sur actions

Risques lieacutes aux plans de retraite

Risques sur les actifs incorporels

Risques sur les impocircts diffeacutereacutes actifs




Risques lieacutes aux reacuteglementations juridiques et fiscales

Controcircle des exportations

Risques en matiegravere de proprieacuteteacute intellectuelle

Contentieux dans le cadre des activiteacutes courantes du Groupe

Alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites



Code de gouvernement drsquoentreprise

Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux

Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques


Composition au 5 mai 2015

Reacutemuneacuteration des membres du Comiteacute exeacutecutif



Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance

Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre laquo Alstom Sharing 2009 raquo

Participation inteacuteressement et plan drsquoeacutepargne

Eacutetat reacutecapitulatif des opeacuterations des dirigeants et des personnes mentionneacutees agrave lrsquoarticle L 621‑18‑2 du Code moneacutetaire et financier sur les titres de la Socieacuteteacute reacutealiseacutees au cours de lrsquoexercice 201415



Commissaires aux comptes titulaires

Commissaires aux comptes suppleacuteants

Reacutemuneacuteration des Commissaires aux comptes pour lrsquoexercice 201415

Nouveaux mandats

Charte drsquoaudit externe


Une politique de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise proactive

Le deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom

Faire face au changement climatique

Le deacuteveloppement vers les marcheacutes eacutemergents

Lrsquoinnovation

La Gouvernance

Les initiatives


Certification des sites

Consommation drsquoeacutenergie

Eacutemissions de gaz agrave effet de serre (GES)

Consommation drsquoeau

Eacutemissions dans lrsquoair

Matiegraveres premiegraveres

Pollution sonore

Occupation des sols

Gestion des deacutechets

Gestion de substances controverseacutees

Biodiversiteacute

Sensibilisation et reconnaissance des collaborateurs aux bonnes pratiques

Performance sociale

Politique de Ressources Humaines

Une attention particuliegravere sur la santeacute et la seacutecuriteacute au travail

Effectif du Groupe au 31 mars 2015

Un effectif adapteacute agrave lrsquoactiviteacute et aux marcheacutes

Renforcer la culture de lrsquoentreprise

Deacutevelopper les compeacutetences des collaborateurs et geacuterer leur carriegravere

Promouvoir lrsquoeacutegaliteacute des chances

Deacutevelopper le dialogue social

Dureacutee et organisation du travail


Relations avec les clients

Relations avec les gouvernements les organisations internationales et les groupes de reacuteflexion

Relations avec les fournisseurs et les sous-traitants

Relations avec les communauteacutes locales

La Fondation drsquoentreprise Alstom

Meacutethodologie





Historique

Identiteacute de la Socieacuteteacute

Dispositions particuliegraveres des statuts

Documents accessibles au public

Activiteacute de la socieacuteteacute megravere

Proprieacuteteacute intellectuelle

Proprieacuteteacute immobiliegravere

Conventions intervenues entre les dirigeants ou principaux actionnaires de la Socieacuteteacute et une filiale de la Socieacuteteacute

Contrats importants

Information sur les prises de participation au cours des exercices 201314 et 201415

Changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale

Notations financiegraveres


Autorisations financiegraveres

Eacutevolution du capital

Reacutepartition du capital

Titres et droits eacutemis donnant accegraves au capital

Capital potentiel

Rachat drsquoactions

Titres non repreacutesentatifs du capital

Dividendes verseacutes au cours des trois derniers exercices

Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique

Relations avec les actionnaires

Cotation des actions




Informations incluses par reacutefeacuterence

Attestation du responsable du Document de Reacutefeacuterence


SOMMAIRE GEacuteNEacuteRALDOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415


MESSAGE DU PREacuteSIDENT 2

1 DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPE RFA 5Opeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric 6Alstom Transport 6Activiteacutes en cours de cession 19

Alstom Thermal Power 19

Alstom Renewable Power 30

Alstom Grid 39

2 RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS EXERCICE 201415 RFA 49Faits marquants de lrsquoexercice 201415 50Donneacutees chiffreacutees consolideacutees 54Perspectives 55Analyse opeacuterationnelle 56Revue opeacuterationnelle et financiegravere 61

3 INFORMATION FINANCIEgraveRE RFA 71Eacutetats financiers consolideacutes 72Comptes sociaux 148

4 FACTEURS DE RISQUES RFA 173Risques lieacutes agrave lrsquoenvironnement eacuteconomique et aux activiteacutes du Groupe 174Risques opeacuterationnels 178Risques financiers 182Risques lieacutes aux acquisitions cessions et autres opeacuterations de croissance externe 186Risques lieacutes aux opeacuterations envisageacutees avec General Electric 187Risques juridiques et fiscaux 188Politique de gestion des risques et assurances 191

5 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE 193Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration RFA 194Comiteacute exeacutecutif 238Rapport des Commissaires aux comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration de la socieacuteteacute ALSTOM RFA 239Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital 240Conventions et engagements reacuteglementeacutes 248Commissaires aux comptes RFA 249

6 DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATION 251Contribution drsquoAlstom au deacuteveloppement durable 252Lrsquoinnovation 268Performance environnementale 270Performance sociale 280Relations avec les parties prenantes externes 296Meacutethodologie 305Synthegravese des indicateurschiffres cleacutes 201415 307Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion 310Liste des informations RSE obligatoires RFA 313

7 INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES 315Information sur le Groupe et la socieacuteteacute megravere 316Information sur le capital social RFA 323Organigramme simplifieacute au 31 mars 2015 337Information sur le Rapport financier annuel 338Information sur le Document de Reacutefeacuterence RFA 339Table de concordance 340


Le preacutesent Document de Reacutefeacuterence a eacuteteacute deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 21 mai 2015 conformeacutement agrave lrsquoarticle 212-13 de son regraveglement geacuteneacuteral

Il pourra ecirctre utiliseacute agrave lrsquoappui drsquoune opeacuteration financiegravere srsquoil est compleacuteteacute par note drsquoopeacuteration viseacutee par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers

Ce document a eacuteteacute eacutetabli par lrsquoeacutemetteur et engage la responsabiliteacute de ses signataires

Le preacutesent Document de Reacutefeacuterence integravegre tous les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel mentionneacutes agrave lrsquoarticle L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financier ainsi qursquoagrave lrsquoarticle 222-3 du Regraveglement Geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers

Une table de concordance figure en page 340

Des exemplaires du preacutesent Document de Reacutefeacuterence sont disponibles sur notre site Internet

wwwalstomcom

DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Socieacuteteacute anonyme au capital de euro 2 169 293 9243 avenue Andreacute Malraux bull 92300 Levallois-Perret bull RCS 389 058 447 Nanterre


MESSAGE DU PREacuteSIDENTPATRICK KRON ndash Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Comment caracteacuteriser les reacutesultats drsquoAlstom sur lrsquoexercice 201415 Il faut drsquoabord rappeler que ces reacutesultats se preacutesentent diffeacuteremment des anneacutees preacuteceacutedentes en effet les normes comptables imposent de seacuteparer les activiteacutes en cours de cession ndash celles correspondant aux Secteurs Thermal Power Renewable Power et Grid ndash des activiteacutes poursuivies ndash celles de Transport

En 201415 Alstom a reacutealiseacute une excellente performance commerciale sur son activiteacute Transport avec un niveau record de commandes agrave plus de 10 milliards drsquoeuros ce qui porte le carnet de commandes agrave plus de 28 milliards drsquoeuros soit quatre ans et demi de chiffre drsquoaffaires Les contrats remporteacutes en Afrique du Sud au Qatar en Australie ou au Mexique constituent autant de jalons pour la croissance future de nos activiteacutes dans ces zones geacuteographiques Parallegravelement nous avons renforceacute nos positions sur nos marcheacutes traditionnels Ceci se traduit par un chiffre drsquoaffaires en hausse de 7 agrave peacuterimegravetre et taux de change constants et une marge opeacuterationnelle en progression de 47 agrave 52 soutenue par la bonne exeacutecution des contrats et la mise en œuvre rigoureuse de notre plan de performance

Apregraves un cash-flow libre tregraves neacutegatif au cours du premier semestre la situation srsquoest redresseacutee au cours du deuxiegraveme semestre mecircme si le chiffre reste neacutegatif sur lrsquoensemble de lrsquoanneacutee

Globalement nous avons atteint les objectifs que nous nous eacutetions fixeacutes pour lrsquoexercice

Apregraves les bons reacutesultats de lrsquoactiviteacute Transport cette anneacutee comment se preacutesente lrsquoavenir pour Alstom Ces reacutesultats soulignent les atouts dont dispose Alstom comme un groupe recentreacute sur ses activiteacutes Transport une position de leader mondial un marcheacute porteur tireacute par lrsquourbanisation et les preacuteoccupations en matiegravere drsquoenvironnement une preacutesence mondiale et la capaciteacute de geacuterer de tregraves grands projets drsquoinfrastructures tel le contrat de 4 milliards drsquoeuros signeacute en Afrique du Sud


MESSAGE DU PREacuteSIDENT

Alstom va se renforcer par lrsquoacquisition de la signalisation de General Electric et beacuteneacuteficiera drsquoune soliditeacute financiegravere agrave lrsquoissue de la transaction avec General Electric avec les deux tiers du produit de cession utiliseacutes pour consolider le bilan et deacutesendetter lrsquoentreprise

Crsquoest pourquoi nous confirmons avec la publication de ces reacutesultats annuels nos objectifs de moyen terme agrave savoir une croissance organique du chiffre drsquoaffaires supeacuterieure agrave 5 par an une ameacutelioration progressive de la marge opeacuterationnelle dans la fourchette de 5 agrave 7 du chiffre drsquoaffaires et un cash-flow libre en ligne avec le reacutesultat net

Et la strateacutegie reste la mecircme

yy saisir les opportuniteacutes de deacuteveloppement gracircce agrave notre politique drsquoinnovation et nos investissements

yy poursuivre lrsquoeffort drsquoameacutelioration de la performance et de reacuteduction des coucircts sur un marcheacute fortement concurrentiel

Ougrave en est le projet avec General Electric Pouvez-vous faire le point sur les prochaines eacutetapes en vue de la clocircture de lrsquoopeacuteration Le projet avec General Electric avance Les principales eacutetapes ont eacuteteacute franchies agrave la fin de lrsquoanneacutee 2014 avec le processus drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel la signature de lrsquoaccord principal entre Alstom et General Electric lrsquoobtention de lrsquoautorisation au titre du deacutecret relatif aux investissements eacutetrangers en France et lrsquoapprobation de la transaction par les actionnaires le 19 deacutecembre 2014 agrave une majoriteacute de 992

Les autorisations requises sur le plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations sont en cours General Electric et Alstom travaillent activement pour finaliser le processus afin de permettre la clocircture de lrsquoopeacuteration dans les mois agrave venir Apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration nous preacutevoyons de convoquer une assembleacutee geacuteneacuterale pour voter sur le montant du produit de cession qui sera attribueacute aux actionnaires

Alstom a atteint ses objectifs et le projet avec General Electric avance




OPEacuteRATION DE CESSION DES ACTIVITEacuteS EacuteNERGIE Agrave GENERAL ELECTRIC 6

ALSTOM TRANSPORT RFA 6Caracteacuteristiques du secteur drsquoactiviteacute 6Position concurrentielle 9Strateacutegie 9Offre 10Recherche et deacuteveloppement 16

ACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION RFA 19

ALSTOM THERMAL POWER RFA 19


ALSTOM RENEWABLE POWER RFA 30


ALSTOM GRID RFA 39


1 DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPE



OPEacuteRATION DE CESSION DES ACTIVITEacuteS EacuteNERGIE Agrave GENERAL ELECTRICLe 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom srsquoest prononceacute unanimement en faveur de lrsquooffre de General Electric de racheter les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom (Thermal Power Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et partageacutes) et de creacuteer trois alliances sous la forme de co-entreprises dans certaines de ces activiteacutes Apregraves la finalisation de cette opeacuteration le Groupe se concentrera sur ses activiteacutes dans le domaine du transport ferroviaire

Dans ce contexte les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ont eacuteteacute classeacutees en activiteacutes en cours de cession

ALSTOM TRANSPORTAlstom Transport est un des leaders mondiaux du secteur des eacutequipements des systegravemes des services ferroviaires et de la signalisation pour les transports urbains peacuteriurbains reacutegionaux et grandes lignes ainsi que pour le transport de fret Il beacuteneacuteficie drsquoun marcheacute porteur avec des fondamentaux solides tireacute par la croissance eacuteconomique lrsquourbanisation croissante les preacuteoccupations environnementales et les deacutepenses publiques Dans ce contexte Transport a su construire une preacutesence agrave la fois locale et mondiale qui le distingue de la plupart de ses concurrents et lui donne une proximiteacute reacuteelle avec ses clients et une plus grande flexibiliteacute industrielle Son offre lrsquoune des plus complegravetes et des plus inteacutegreacutees du marcheacute et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une position unique pour beacuteneacuteficier de la croissance mondiale du marcheacute des transports ferroviaires Enfin pour geacuteneacuterer une croissance profitable Transport met lrsquoaccent sur lrsquoexcellence opeacuterationnelle et les efforts drsquoameacutelioration continus


Principaux marcheacutesEacutevolution du marcheacuteSelon lrsquoUNIFE (Union des industries ferroviaires europeacuteennes) le marcheacute annuel mondial accessible pour la peacuteriode 2011-2013 est estimeacute agrave euro 102 milliards Ce marcheacute devrait se deacutevelopper pour atteindre un montant moyen annuel de euro 121 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 soit un taux de croissance moyen annuel de + 28 (source rapport UNIFE 2014)

MARCHEacute PAR PRODUIT (valeur annuelle moyenne)

0

20

40

60

80

100

120

140



SignalisationInfrastructuresServicesTrains de fretTrains grandes lignesTrains urbainsTrains reacutegionaux

2011-2013 2014-2016 2017-2019

102108

121




1

MARCHEacute PAR REacuteGION (valeur annuelle moyenne)


Moyen-Orient et Afrique Asie-PacifiqueAmeacuteriqueEurope

0

20

40

60

80

100

120

140

2011-2013 2014-2016 2017-2019

102108

121



Le marcheacute europeacuteen premier marcheacute ferroviaire mondial devrait connaicirctre une croissance moins marqueacutee en passant de euro 49 milliards agrave euro 54 milliards par an sur la peacuteriode comprise entre les anneacutees 2011-2013 et 2017-2019 soit un taux de croissance annuel moyen de + 17 La situation reste assez heacuteteacuterogegravene drsquoun pays agrave lrsquoautre LrsquoAllemagne repreacutesente le marcheacute le plus important et devrait se stabiliser autour de euro 83 milliards par an Le marcheacute franccedilais reste attractif tireacute par des investissements dans les transports urbains et interciteacutes en raison notamment de projets drsquoameacutelioration des infrastructures et systegravemes de transport urbain dont le programme laquo Le Grand Paris raquo est lrsquoexemple le plus significatif En outre des investissements importants de renouvellement et drsquoextension sont preacutevus Le marcheacute franccedilais devrait ainsi passer de euro 5 agrave euro 62 milliards par an sur la peacuteriode comprise entre les anneacutees 2011-2013 et 2017-2019 soit un taux de croissance annuel moyen de + 35 Au Royaume-Uni le marcheacute devrait repreacutesenter plus de euro 57 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 gracircce agrave des projets urbains et reacutegionaux majeurs Les investissements dans les transports reacutegionaux devraient se poursuivre au Benelux et dans les pays scandinaves Les pays du Sud comme lrsquoEspagne renouent avec la croissance apregraves lrsquoimpact de la crise financiegravere Agrave lrsquoEst la Pologne reste le premier marcheacute avec plus de euro 2 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 Des projets de signalisation devraient ecirctre lanceacutes en Norvegravege en Espagne au Royaume-Uni et au Benelux et des projets de solutions inteacutegreacutees sont anticipeacutes au Danemark en Finlande et en Europe de lrsquoEst (notamment gracircce agrave des financements de lrsquoUnion europeacuteenne) De maniegravere plus geacuteneacuterale des opportuniteacutes sur le marcheacute des services sont attendues en raison de la modernisation et de la maintenance de trains deacutejagrave en opeacuteration et de lrsquoouverture de nouveaux marcheacutes de services notamment en Gregravece et en Espagne La croissance du marcheacute de la Communauteacute des Eacutetats Indeacutependants (CEI) sera essentiellement lieacutee aux investissements agrave long terme de la Russie visant agrave renouveler et reacutenover son parc de locomotives ses systegravemes de transport urbain ainsi que ses systegravemes et services de signalisation Drsquoautres pays de la CEI comme le Kazakhstan contribueront eacutegalement au deacuteveloppement de la reacutegion dans les anneacutees agrave venir Globalement la CEI devrait repreacutesenter un marcheacute drsquoenviron euro 13 milliards sur la peacuteriode 2017-2019

La reacutegion Ameacuterique repreacutesente le deuxiegraveme plus grand marcheacute eacutevalueacute agrave euro 26 milliards par an sur la peacuteriode 2011-2013 Ce marcheacute devrait atteindre un montant annuel de plus de euro 33 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 soit un taux de progression annuel de + 4 En Ameacuterique du Nord le fret est historiquement important et repreacutesente environ 70 du marcheacute local qui devrait passer de euro 22 agrave euro 27 milliards par an entre

la peacuteriode 2011-2013 et la peacuteriode 2017-2019 Le segment du transport de passagers devrait rester un vecteur de croissance notamment avec le transport urbain qui se focalise sur les veacutehicules leacutegers sur rail les meacutetros et la signalisation On devrait eacutegalement assister au deacuteveloppement de projets de trains agrave grande vitesse (par exemple avec lrsquoAmtrak) Plus geacuteneacuteralement des opportuniteacutes en termes de services de maintenance et de reacutenovation sont attendues Bien que moins significatif en termes de volume le marcheacute latino-ameacutericain domineacute par le Breacutesil devrait continuer agrave croicirctre pour atteindre pregraves de euro 7 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 La demande de solutions inteacutegreacutees est en pleine expansion dans certains pays de cette reacutegion

Repreacutesentant actuellement euro 19 milliards le marcheacute de la zone Asie-Pacifique devrait se deacutevelopper agrave nouveau apregraves une phase de ralentissement des investissements en Chine pour atteindre euro 24 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 Le marcheacute indien devrait doubler au cours de la mecircme peacuteriode par rapport agrave la peacuteriode 2011-2013 gracircce agrave plusieurs projets de solutions inteacutegreacutees de transport urbain et des investissements dans les infrastructures des grandes lignes Drsquoautres pays de la reacutegion comme lrsquoAustralie la Thaiumllande et la Coreacutee du Sud devraient connaicirctre une croissance significative tireacutee par des projets de transport urbain et de grandes lignes

Au Moyen-Orient et en Afrique le marcheacute devrait poursuivre sa croissance pour atteindre un montant annuel supeacuterieur agrave euro 9 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 Cette croissance devrait ecirctre alimenteacutee principalement par plusieurs projets de solutions de transport urbain inteacutegreacutees en Arabie Saoudite au Qatar en Israeumll et dans les Eacutemirats Arabes Unis ainsi que par la poursuite des investissements en Afrique du Sud Par ailleurs lrsquoAlgeacuterie et lrsquoEacutegypte sont activement impliqueacutees dans des projets de reacuteseaux ferroviaires

Facteurs de croissance du marcheacuteAgrave long terme les principaux facteurs favorables agrave lrsquoeacutevolution du marcheacute ferroviaire sont lieacutes agrave la croissance eacuteconomique et deacutemographique dans les pays eacutemergents qui entraicircne dans ces pays une demande croissante en infrastructures trains (principalement pour des solutions inteacutegreacutees) et signalisation Les marcheacutes matures en revanche sont davantage soutenus par les projets de renouvellement et de modernisation des infrastructures existantes ainsi que par les preacuteoccupations environnementales croissantes

Croissance deacutemographique et urbanisationLa combinaison de la croissance eacuteconomique et deacutemographique devrait inciter de plus en plus de populations agrave vivre dans les villes Drsquoici 2050 la population mondiale devrait atteindre plus de 9 milliards drsquohabitants dont pregraves de 70 vivront en zone urbaine (source FNUP Fonds des Nations Unies pour la population) Cette tendance agrave lrsquourbanisation devrait ecirctre particuliegraverement forte en Chine en Inde et dans les pays en deacuteveloppement drsquoAfrique et drsquoAmeacuterique latine

Cette eacutevolution entraicircne une saturation croissante des aeacuteroports des routes et des infrastructures ferroviaires existantes Face agrave cette situation le rail constitue la solution souvent la plus aiseacutee la plus sucircre et la plus propre en mesure drsquooffrir une alternative creacutedible et compeacutetitive au transport routier et aeacuterien

Par ailleurs dans les pays matures la population devrait ecirctre inciteacutee agrave deacutelaisser les modes de deacuteplacement individuels tels que la voiture et agrave privileacutegier les transports publics tels que les meacutetros et les tramways Cette eacutevolution sera favoriseacutee par la promotion active de modes de transport en commun moins chers plus durables et plus respectueux de lrsquoenvironnement Par conseacutequent les responsables de lrsquoameacutenagement urbain et les populations devront rechercher des systegravemes de transport



urbain efficaces confortables et facilitant lrsquointer-modaliteacute (1) Dans ce contexte le rail permet drsquooffrir les solutions de mobiliteacute ideacuteales en termes de seacutecuriteacute de confort et de respect de lrsquoenvironnement pour les systegravemes de transport urbain et interurbain

De plus lrsquoextension des zones peacuteriurbaines devrait favoriser cette croissance urbaine et imposer des solutions de transport adapteacutees agrave ces nouveaux territoires Les innovations permettant de reacuteduire les impacts environnementaux dans les zones urbaines tels que la pollution et le bruit ainsi que lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de ces modes de transport devraient devenir degraves lors des prioriteacutes majeures

Lrsquourbanisation croissante devrait aussi entraicircner lrsquoextension des reacuteseaux de transport reliant les grandes et les petites villes Agrave cet eacutegard il a deacutejagrave eacuteteacute deacutemontreacute que le train agrave grande vitesse est agrave la fois beaucoup plus sucircr et moins consommateur drsquoeacutenergie que les autres modes de transport (source CE Delft) Lrsquoaccroissement des lignes agrave grande vitesse et le renouvellement du parc de trains devraient avoir lieu dans les marcheacutes matures et eacutemergents tandis que la creacuteation de nouveaux reacuteseaux ouvrira des opportuniteacutes suppleacutementaires

Preacuteoccupations environnementalesLes eacutemissions de gaz agrave effet de serre lrsquoimpact de la pollution de lrsquoair sur la santeacute le changement climatique le recyclage la reacutecupeacuteration lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et le bruit font partie des preacuteoccupations les plus significatives en matiegravere drsquoenvironnement et de deacuteveloppement durable exprimeacutees par les populations et les responsables politiques Par rapport agrave ces questions le rail offre des performances supeacuterieures aux autres modes de transport ce qui devrait avoir un impact positif sur lrsquoeacutevolution du marcheacute ferroviaire Certains deacutefis devront toutefois ecirctre releveacutes dans ces diffeacuterents domaines pour respecter les objectifs ambitieux de reacuteduction des eacutemissions dans les deacutelais impartis En outre si les preacuteoccupations par rapport agrave ces questions sont deacutejagrave importantes sur les marcheacutes matures elles prennent peu agrave peu de lrsquoampleur dans les pays eacutemergents

Le Livre blanc de lrsquoUnion europeacuteenne plaide pour une reacuteduction des eacutemissions de gaz agrave effet de serre de 80 agrave 95 en-dessous des niveaux de 1990 drsquoici agrave 2050 Le transport repreacutesentant environ 25 de ces eacutemissions doit contribuer agrave cette reacuteduction Parmi les objectifs fixeacutes pour le transport drsquoici 2050 il convient de noter les suivants

yy 60 de reacuteduction des eacutemissions par rapport aux niveaux de 1990

yy 30 du fret routier (sur des distances supeacuterieures agrave 300 kilomegravetres) transfeacutereacutes vers le ferroviaire etou le maritime drsquoici 2025

yy plus de 50 du transport passager inter-citeacute en ferroviaire drsquoici 2050

yy plus de voitures agrave combustibles classiques drsquoici 2050

Agrave lrsquoeacutechelle mondiale la confeacuterence de Rio de 2012 a preacutevu que sur une peacuteriode de 10 ans 175 milliards de dollars seraient alloueacutes au deacuteveloppement du transport public urbain Plus reacutecemment en septembre 2014 lrsquoUnion internationale des chemins de fer (UIC) repreacutesentant 240 membres reacutepartis sur six continents a preacutesenteacute son initiative baptiseacutee laquo UIC Low Carbon Rail Transport Challenge raquo Cette initiative reacutepond agrave lrsquoappel du Secreacutetaire geacuteneacuteral des Nations Unies pour que des engagements ambitieux soient pris agrave lrsquooccasion du Sommet sur le climat Les objectifs fixeacutes agrave lrsquohorizon 2050 se concentrent sur une reacuteduction de 60 de la consommation finale drsquoeacutenergie et de 75 des eacutemissions de CO2 reacutesultant de lrsquoactiviteacute ferroviaire par rapport aux

donneacutees de base de lrsquoanneacutee 1990 (source UIC) Alstom soutient cette initiative et contribue agrave la reacutealisation des objectifs qui ont eacuteteacute fixeacutes en deacuteveloppant et fournissant des solutions ferroviaires toujours plus efficaces eacutenergeacutetiquement et attrayantes

Croissance eacuteconomiqueAu cours de ces derniegraveres anneacutees lrsquoeacuteconomie mondiale a connu des turbulences qui ont freineacute la croissance et accru les deacuteficits publics Malgreacute cela la croissance du produit inteacuterieur brut (PIB) mondial devrait rester positive selon les preacutevisions cette croissance devrait se situer autour de + 4 par an sur la peacuteriode 2014-2020 Elle est tireacutee par des reacutegions eacutemergentes comme la Chine lrsquoInde et lrsquoAsie du Sud-Est (environ + 6 par an) ainsi que par le Moyen-OrientAfrique (environ + 5 par an) tandis que les reacutegions deacuteveloppeacutees comme la zone euro ou les Eacutetats-Unis devraient croicirctre agrave un rythme plus modeacutereacute de lrsquoordre de + 25 par an (source IMF)

Par ailleurs lrsquoindustrie du transport ferroviaire nrsquoa pas eacuteteacute affecteacutee de maniegravere significative par le ralentissement eacuteconomique de ces derniegraveres anneacutees En Chine et en Inde le trafic passager sur les grandes lignes a enregistreacute une progression annuelle reacuteguliegravere de + 7 sur la peacuteriode 2007-2013 (source Indian Railways China Railway Corporation) En Europe il a enregistreacute une progression annuelle de + 12 sur la mecircme peacuteriode (source Eurostat) En effet mecircme si en Europe la croissance du trafic reste infeacuterieure agrave celle des pays eacutemergents les transports publics y occupent une place traditionnellement forte qui pousse les opeacuterateurs agrave renouveler ou agrave moderniser leurs parcs ce qui contribue agrave alimenter la croissance reacuteguliegravere du secteur Dans les anneacutees agrave venir le trafic passager mondial devrait croicirctre de 48 par an jusqursquoen 2020 (source SCI Verkehr)

Financements et programmes drsquoinvestissements publicsMalgreacute des contraintes budgeacutetaires agrave court terme lrsquoindustrie ferroviaire demeure strateacutegique et fait lrsquoobjet de programmes drsquoinvestissements partout dans le monde

yy Les Chemins de fer indiens (Indian Railways) ont reacutecemment annonceacute un programme drsquoinvestissements de euro 120 milliards sur les cinq prochaines anneacutees (2015-2019) qui vise agrave faire passer la capaciteacute de transport quotidien de passagers de 21 millions agrave 30 millions agrave augmenter de 20 la taille du reacuteseau et agrave faire passer la capaciteacute annuelle de transport de marchandises de 1 milliard agrave 15 milliard de tonnes (source Indian Railways)

yy La Chine va eacutetendre son reacuteseau ferreacute urbain de 6 000 kilomegravetres drsquoici 2020 avec un investissement total drsquoenviron euro 400 milliards (source Global Times)

yy Le Breacutesil preacutevoit drsquoinvestir plus de euro 60 milliards pour eacutetendre son reacuteseau ferroviaire de 10 000 kilomegravetres drsquoici 2025 (source Railway Technology)

yy En Europe lrsquoinitiative baptiseacutee laquo Connecting Europe Facility raquo repreacutesente euro 26 milliards drsquoinvestissements dans des infrastructures de transport sur la peacuteriode 2014-2020 notamment dans des infrastructures ferroviaires et des systegravemes de signalisation (source Commission europeacuteenne)

yy Des partenariats public-priveacute (PPP) ont eacuteteacute conclus en particulier en Europe en Inde et au Breacutesil

(1) Lrsquointer-modaliteacute correspond agrave lrsquoutilisation de plusieurs modes de transport au cours drsquoun mecircme deacuteplacement



1


Fort de sa longue expeacuterience Alstom Transport propose une large gamme de produits services et solutions ferroviaires qursquoil fabrique et commercialise dans le monde entier gracircce agrave sa couverture geacuteographique industrielle et commerciale complegravete Crsquoest lrsquoun des leaders dans tous les segments majeurs de lrsquoindustrie ferroviaire transport urbain grandes lignes signalisation services et solutions inteacutegreacutees (source Alstom) Alstom Transport a en outre renforceacute son implantation internationale au travers de partenariats et de socieacuteteacutes communes notamment au sein de la CEI et tout reacutecemment en Afrique du Sud ce qui lui assure un avantage concurrentiel dans de nouvelles zones agrave forte croissance

Les concurrents drsquoAlstom dans lrsquoindustrie ferroviaire sont tregraves varieacutes ils ont une preacutesence locale ou mondiale et couvrent une partie ou lrsquointeacutegraliteacute du portefeuille Parmi eux Bombardier offre une gamme de produits et services similaires et est eacutegalement preacutesent sur une eacutechelle internationale Siemens est un autre concurrent au sein du marcheacute du transport ferroviaire qui srsquoappuie notamment sur une forte preacutesence sur son marcheacute domestique

Certains fabricants avec un portefeuille de produits moins diversifieacute et une base industrielle plus concentreacutee geacuteographiquement (CAF PESA Rotem Skoda Stadler Thales etc) sont eacutegalement en concurrence avec Alstom Transport sur des segments speacutecifiques comme les trains ou la signalisation

Par ailleurs des groupes japonais (comme Kawasaki Mitsubishi et Toshiba) sont aussi preacutesents sur certains marcheacutes hors du Japon mais dans une moindre mesure Hitachi investit dans les activiteacutes trains et signalisation de Finmeccanica (Ansaldo STS et Ansaldo Breda) afin de devenir un acteur drsquoenvergure internationale

Les fabricants chinois CNR et CSR qui ont reacutecemment annonceacute leur fusion profitent essentiellement du deacuteveloppement de leur marcheacute domestique significatif mais nourrissent eacutegalement des ambitions agrave lrsquointernational

STRATEacuteGIE

Alstom Transport a une strateacutegie fondeacutee sur plusieurs piliers qursquoil souhaite deacutecliner sur chacun de ses marcheacutes geacuteographiques lui garantissant ainsi une forte proximiteacute avec ses clients

CROISSANCE optimiser la preacutesence mondiale et locale au plus pregraves des clientsGracircce agrave son approche industrielle flexible Alstom Transport jouit drsquoune position unique lui permettant de tirer profit de la demande mondiale en reacutepondant aux besoins de ses clients

Alstom a pour ambition de renforcer la preacutesence de ses structures commerciales et industrielles tout en les adaptant aux speacutecificiteacutes de chacune des reacutegions dans lesquelles il opegravere Ainsi en renforccedilant son implantation locale sa strateacutegie vise agrave tirer profit du potentiel de croissance de chaque marcheacute Il pense pouvoir ainsi profiter de coucircts plus compeacutetitifs sur lrsquoensemble des marcheacutes locaux ougrave il est preacutesent Cette preacutesence lui permet eacutegalement de beacuteneacuteficier du partage drsquoexpeacuteriences et de synergies sur des technologies reacutepondant agrave des besoins locaux speacutecifiques (laquo winterisation raquo laquo tropicalisation raquo etc)

En offrant des solutions toujours plus adapteacutees aux speacutecificiteacutes locales Alstom estime pouvoir peacuteneacutetrer de nouveaux marcheacutes en phase de croissance Il considegravere que lrsquoapprofondissement des relations locales qursquoil entretient avec ses clients srsquoinscrit dans une logique de proximiteacute Par ailleurs Alstom Transport limite les coucircts drsquoexpansion associeacutes agrave son deacuteveloppement local en adaptant son approche laquelle consiste agrave travailler en direct ou via des partenariats (joint-ventures etc)

Enfin lrsquoimplantation de nouveaux centres drsquoingeacutenierie en dehors de lrsquoEurope et lrsquoinstallation de nouveaux sites de production doivent lui permettre de reacuteduire significativement ses coucircts drsquoingeacutenierie et de production tout en conservant son niveau drsquoexcellence Ses plateformes de production agrave travers le monde devraient beacuteneacuteficier du renforcement programmeacute de son reacuteseau opeacuterationnel organiseacute autour de centres drsquoexcellence

PORTEFEUILLE DE PRODUITS acceacuteleacuterer la transition vers une offre de solutions entiegraverement inteacutegreacuteesAlstom Transport souhaite accroicirctre la transition vers ses activiteacutes laquo Systegravemes raquo laquo Services raquo et laquo Signalisation raquo et ainsi proposer des solutions encore plus innovantes pour continuer agrave se deacutemarquer de ses concurrents Au travers de son activiteacute laquo Services raquo Transport a pour objectif drsquoapprofondir les relations qursquoil entretient avec ses clients Son centrage sur ces activiteacutes lui permettra eacutegalement drsquoaccroicirctre sa rentabiliteacute

Disposant deacutejagrave drsquoune gamme complegravete drsquoactiviteacutes sa strateacutegie deacuteterminante consistera agrave deacutevelopper des offres de trains associeacutees agrave des services ou des offres de solutions inteacutegreacutees Alstom Transport entend pouvoir offrir agrave ses clients tous les niveaux drsquointeacutegration qursquoils sont susceptibles de rechercher en leur proposant une gamme complegravete drsquooptions allant de la simple offre de produits agrave celle de solutions totalement inteacutegreacutees en passant par des solutions inteacutegreacutees couvrant un ou deux segments de marcheacute Gracircce agrave ses offres drsquointeacutegration adapteacutees et innovantes et sa capaciteacute agrave proposer des solutions personnaliseacutees Transport disposera drsquoun atout concurrentiel important pour reacutepondre agrave la demande croissante drsquointeacutegration Il a lrsquointention de deacutevelopper ses contrats de maintenance associeacutes agrave ses produits en srsquoappuyant sur son savoir-faire en matiegravere drsquooptimisation des coucircts du cycle de vie



TECHNOLOGIE srsquoappuyer sur lrsquoinnovation comme facteur cleacute de diffeacuterenciationAlstom Transport a pour strateacutegie de se distinguer encore plus de ses concurrents gracircce agrave ses innovations technologiques avec pour objectif de remporter des appels drsquooffres particuliegraverement complexes et profitables et de rendre lrsquoaccegraves agrave ces marcheacutes encore plus difficile pour ses concurrents Les innovations technologiques deacuteveloppeacutees par Alstom Transport tiendront particuliegraverement compte des questions drsquoordre environnemental qui seront au cœur des enjeux auxquels il devra reacutepondre

Plus geacuteneacuteralement Alstom souhaite investir dans des technologies qui ameacuteliorent sa compeacutetitiviteacute et concentrer ses nouveaux deacuteveloppements sur lrsquoameacutelioration des coucircts du cycle de vie de ses solutions Cette strateacutegie a pour objectif de lui permettre drsquooffrir des prix plus compeacutetitifs tout en augmentant sa rentabiliteacute

Afin de preacuteserver ce leadership technologique Alstom Transport preacutevoit de maintenir le niveau actuel de ses investissements en RampD et souhaite favoriser la coopeacuteration non seulement en interne mais aussi avec ses fournisseurs et clients

EXCELLENCE OPEacuteRATIONNELLE assurer une parfaite exeacutecution dans un environnement mondial exigeantDans un environnement concurrentiel en pleine croissance et de plus en plus exigeant Alstom Transport a pour objectif que sa performance opeacuterationnelle demeure une prioriteacute

Il entend continuer agrave ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute de ses sites individuellement et globalement et se concentrer pleinement sur la satisfaction de ses clients en leur garantissant une exeacutecution sans faille et en faisant de la fiabiliteacute de ses produits un eacuteleacutement cleacute de son offre

Par ailleurs il continuera de mettre en place des centres drsquoexcellence afin de deacutevelopper son savoir-faire autour des compeacutetences et produits jouant un rocircle essentiel pour lrsquoensemble de son activiteacute Il entend aussi beacuteneacuteficier drsquoeacuteconomies drsquoeacutechelle au travers de son approche globale des produits

Son excellence opeacuterationnelle srsquoappuie sur la mise en œuvre de son plan de performance baptiseacute laquo d2e raquo (laquo Dedicated to Excellence raquo) lequel vise agrave renforcer la compeacutetitiviteacute de son offre tout en ameacuteliorant encore davantage la qualiteacute drsquoexeacutecution de ses projets Cette strateacutegie a pour objectif de reacuteduire les coucircts drsquoaugmenter la productiviteacute et drsquoameacuteliorer globalement la compeacutetitiviteacute de faccedilon agrave assurer des marges eacuteleveacutees et durables sur lrsquoensemble de sa gamme

RESPONSABILITEacute SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE contribuer agrave un monde plus durableTransport soutient la politique du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise en deacuteveloppant et fournissant des solutions ferroviaires globales performantes et durables au beacuteneacutefice de lrsquoensemble des parties prenantes opeacuterateurs pouvoirs publics passagers et communauteacutes

Il srsquoest engageacute agrave reacuteduire lrsquoempreinte environnementale de ses activiteacutes et de ses sites et agrave garantir la seacutecuriteacute et la santeacute de ses employeacutes et de ses sous-traitants partout ougrave il opegravere Il srsquoefforce eacutegalement de maximiser sa contribution beacuteneacutefique sur le plan environnemental et social en renforccedilant sa collaboration avec ses clients et fournisseurs dans le domaine du deacuteveloppement durable notamment sur le thegraveme de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des systegravemes ferroviaires

Alstom contribue agrave favoriser le transfert modal de la route vers drsquoautres modes de transport moins polluants en deacuteveloppant des solutions ferroviaires attractives et compeacutetitives via

yy des innovations pour trains agrave haute performance environnementale et eacuteco-eacutenergeacutetiques des systegravemes ferroviaires intelligents et des services agrave forte valeur ajouteacutee

yy une deacutemarche drsquoeacuteco-conception visant agrave ameacuteliorer la performance environnementale de ses solutions sur lrsquointeacutegraliteacute de leur cycle de vie contribuant ainsi agrave en diminuer les coucircts et agrave les rendre plus attractives

Pour en savoir plus sur la contribution de lrsquoactiviteacute Transport au deacuteveloppement durable veuillez vous reporter au chapitre 6 du preacutesent document

OFFRE

Alstom Transport conccediloit des solutions drsquoune grande diversiteacute qui sont adapteacutees en fonction des villes reacutegions et pays auxquels elles sont destineacutees Sa structure organisationnelle couvre le monde entier et srsquoappuie sur un reacuteseau de bureaux des centres drsquoingeacutenierie des sites de fabrication des deacutepocircts et des centres de maintenance qui lui permettent drsquoassurer sans interruption et en toute fluiditeacute la fourniture de ces diffeacuterentes solutions

Gracircce agrave son reacuteseau mondial et sa forte preacutesence locale Transport est en mesure de reacutepondre de faccedilon compeacutetitive agrave la demande de ses clients partout dans le monde agrave lrsquoheure ougrave la clientegravele locale se montre de plus en plus exigeante La proximiteacute des sites de fabrication permet de suivre avec preacutecision lrsquoeacutevolution des besoins des clients et drsquoy reacutepondre rapidement

Au travers drsquoune vingtaine de partenariats couvrant de nombreux segments (trains locomotives composants systegravemes services et signalisation) en Europe au Moyen-OrientAfrique ainsi qursquoen Asie et dans les pays de la CEI Alstom Transport srsquoest doteacute drsquoun solide reacuteseau de partenaires agrave la fois performant et bien implanteacute Gracircce agrave ces partenariats la plupart sous la forme de joint-ventures mais aussi sous la forme de partenariats strateacutegiques et commerciaux Alstom est en mesure de reacutepondre agrave la demande croissante de ses clients exigeant une preacutesence locale tout en deacuteveloppant des produits adapteacutes



1

PRINCIPAUX BUREAUX ET SITES INDUSTRIELS DrsquoALSTOM TRANSPORT

Source Alstom

Source Alstom



Signalisation

SiegravegeBureaux



Signalisation

SiegravegeBureaux


PRINCIPAUX BUREAUX ET SITES INDUSTRIELS ndash FRANCE EUROPE MOYEN-ORIENTAFRIQUE ET CEI

Source Alstom

Source Alstom



Signalisation

SiegravegeBureaux



Signalisation

SiegravegeBureaux




En ce qui concerne le transport de passagers par rail agrave travers le monde la gamme des produits offerts par Alstom Transport couvre tous les segments depuis les tramways jusqursquoaux trains agrave tregraves grande vitesse en proposant des solutions sur mesure eacutelaboreacutees agrave partir de plateformes standardiseacutees Lrsquooffre de Transport srsquoarticule autour des trains systegravemes (incluant les infrastructures) services et systegravemes de signalisation

TrainsTramwaysDepuis 15 ans plus de 1 900 tramways de la gamme CITADIStrade ont eacuteteacute vendus dans le monde La gamme CITADIStrade est une reacutefeacuterence sur le marcheacute des tramways comme lrsquoatteste son vaste portefeuille de clients Alstom occupe la place de numeacutero 1 dans le monde dans le domaine des projets de systegravemes inteacutegreacutes de tramways CITADIStrade offre une gamme complegravete de solutions reacutepondant de faccedilon adapteacutee aux besoins en matiegravere de transports urbains et peacuteriurbains Depuis lrsquoan 2000 6 milliards de passagers ont eacuteteacute transporteacutes et 500 millions de kilomegravetres ont eacuteteacute parcourus

La gamme des produits CITADIStrade est compatible avec les reacuteseaux existants Les tramways sont faciles agrave inseacuterer dans tout milieu urbain offrent une grande accessibiliteacute et peuvent atteindre une vitesse allant de 50 agrave 80 kmh CITADIStrade propose aussi une nouvelle solution drsquoautonomie sans cateacutenaires que ce soit au travers drsquoun systegraveme drsquoalimentation eacutelectrique au sol (ou APStrade) de batteries garantissant une autonomie suffisante sur de courtes distances ou bien de supercondensateurs (supercaps) Le deacuteveloppement de la gamme CITADIStrade XO5 prend en compte les nouvelles demandes exprimeacutees par les clients (confort ameacutelioreacute fiabiliteacute coucircts de maintenance reacuteduits autonomie et vitesse plus eacuteleveacutees)

Les tramways de la gamme CITADIStrade srsquoappuient sur une seacuterie drsquoeacuteleacutements standardiseacutes parfaitement eacuteprouveacutes et offrent une grande modulariteacute avec des rames pouvant mesurer de 22 agrave 43 megravetres de long La gamme CITADIStrade peut faire partie des solutions inteacutegreacutees proposeacutees par Alstom

Veacutehicules leacutegers sur railLrsquooffre de veacutehicules leacutegers sur rail de Transport est composeacutee de deux produits le tram-train CITADIS Dualistrade capable de circuler sur les reacuteseaux urbains comme sur les lignes reacutegionales (200 exemplaires commandeacutes via un accord-cadre) et le CITADIS Spirittrade veacutehicule leacuteger sur rail destineacute au marcheacute nord-ameacutericain (premier contrat signeacute avec la ville drsquoOttawa pour la fourniture de 34 rames)

Les veacutehicules leacutegers sur rail reposent sur une gamme drsquoeacuteleacutements standardiseacutes qui permet agrave Alstom Transport de tirer parti de la demande croissante dont ils font lrsquoobjet Ils sont aussi flexibles et leacutegers que leurs homologues standards de la gamme CITADIStrade Lorsqursquoils sont utiliseacutes sur un reacuteseau ferroviaire ils peuvent facilement se transformer en trains reacutegionaux capables de transporter des passagers agrave des vitesses proches de 100 kmh et preacutesentent des opportuniteacutes de solutions inteacutegreacutees

MeacutetrosFort de son expeacuterience centenaire dans les meacutetros Alstom a deacuteveloppeacute METROPOLIStrade dont plus de 4 500 voitures ont eacuteteacute vendues agrave plus de 20 grandes villes dans le monde La tregraves grande modulariteacute des produits de la gamme METROPOLIStrade avec des rames pouvant comprendre de deux agrave six voitures drsquoune largeur comprise entre 27 et 32 megravetres permet aux opeacuterateurs de trouver une solution adapteacutee agrave leurs besoins en termes de capaciteacutes de transport

La gamme METROPOLIStrade a eacuteteacute conccedilue avec un triple objectif proposer une palette eacutetendue de configurations et drsquooptions maximiser le confort et la seacutecuriteacute des passagers et optimiser lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle en termes de coucircts du cycle de vie et de consommation drsquoeacutenergie La standardisation des sous-systegravemes du METROPOLIStrade (notamment la chaicircne de traction et le bogie moteur) garantit un haut niveau de fiabiliteacute et un accegraves faciliteacute aux eacutequipements ce qui simplifie la maintenance

Les meacutetros conccedilus par Alstom peuvent ecirctre produits dans sept usines dans le monde dont la nouvelle usine de Chennai en Inde qui srsquoappuient toutes sur les mecircmes normes industrielles

Trains peacuteriurbains et reacutegionauxAlstom a acquis depuis 30 ans une grande expeacuterience en matiegravere de trains peacuteriurbains et reacutegionaux et en a vendu plus de 5 500 dans le monde

La gamme XrsquoTRAPOLIStrade reacutepond aux besoins de transport peacuteriurbains et reacutegionaux engendreacutes par le deacuteveloppement des zones peacuteripheacuteriques urbaines La gamme XrsquoTRAPOLIStrade propose des trains agrave grande capaciteacute (jusqursquoagrave 30 000 passagers par heure et par direction) pouvant atteindre une vitesse maximale de 120 kmh Ces trains peuvent ecirctre deacuteclineacutes dans diffeacuterentes versions notamment en version double niveau avec des dispositifs drsquoinformation ou de surveillance inteacuterieure Pregraves de 1 000 voitures ont eacuteteacute vendues et on peut en trouver en Australie au Chili et bientocirct en Afrique du Sud

La gamme de trains reacutegionaux CORADIAtrade offre une flotte varieacutee de trains facilement utilisables dans diffeacuterentes configurations que ce soit en termes de motorisation (eacutelectrique diesel et bi-mode) drsquoarchitecture (un niveau ou duplex) ou de nombre de voitures (de deux agrave sept) Plus de 1 200 trains reacutegionaux de cette gamme sont actuellement en circulation dans neuf pays europeacuteens et au Canada La gamme de trains reacutegionaux proposeacutee par Alstom offre des modegraveles dont la configuration technique est adapteacutee aux besoins de chaque opeacuterateur cela va du modegravele CORADIAtrade Linttrade (en motorisation diesel vendu agrave plus de 14 clients en Allemagne aux Pays-Bas au Danemark et au Canada) au modegravele adapteacute aux hivers rigoureux CORADIAtrade Nordic capable de supporter des tempeacuteratures extrecircmement basses en passant par les modegraveles CORADIAtrade Continental et Meridiantrade (eacutelectriques) ainsi que CORADIAtrade Duplextrade et CORADIAtrade Polyvalenttrade particuliegraverement modulable

Les composants et piegraveces utiliseacutes pour toute la gamme CORADIAtrade sont standards garantissant ainsi une parfaite maicirctrise de la maintenance et des coucircts alors que les ameacutenagements inteacuterieurs sont personnalisables et reconfigurables en fonction des besoins opeacuterationnels speacutecifiques XrsquoTRAPOLIStrade et CORADIAtrade sont des produits au processus de conception et de production tregraves complexes neacutecessitant une seacutelection particuliegraverement rigoureuse des fournisseurs Les opeacuterateurs peuvent opter pour des rames de 27 agrave 81 megravetres de long en profitant des nombreuses possibiliteacutes offertes par la gamme en termes de configurations modulaires

Trains agrave grande vitesse et agrave tregraves grande vitesseLe PENDOLINOtrade est conccedilu pour rouler agrave une vitesse maximale de 250 kmh sur les lignes agrave grande vitesse et les lignes traditionnelles Il peut fonctionner dans des conditions climatiques extrecircmes (sous des tempeacuteratures pouvant monter jusqursquoagrave + 45 degC et descendre jusqursquoagrave - 45 degC) Il peut ecirctre eacutequipeacute de la technologie pendulaire Tiltronixtrade deacuteveloppeacutee par Alstom lui permettant drsquoavoir une inclinaison pouvant aller jusqursquoagrave huit degreacutes dans les courbes tout en maintenant une vitesse de 250 kmh ce qui lui permet de voyager agrave une vitesse de 30 agrave 35 supeacuterieure agrave celle des trains classiques



1

Les trains agrave tregraves grande vitesse livreacutes par Alstom Transport actuellement en service dans le monde sont au nombre de 630 La gamme repose sur deux produits phares qui repreacutesentent lrsquoaboutissement de ses 35 ans drsquoexpertise lrsquoEuroduplextrade et lrsquoAGVtrade (Automotrice Grande Vitesse)

LrsquoEuroduplextrade est le seul train agrave tregraves grande vitesse agrave deux niveaux proposeacute sur le marcheacute il est capable de transporter plus de 1 268 passagers agrave la vitesse de 320 kmh Doteacute de systegravemes de traction capables de fonctionner sous diffeacuterentes tensions et drsquoeacutequipements de signalisation compatibles avec de nombreux reacuteseaux lrsquoEuroduplextrade est totalement interopeacuterable ce qui signifie qursquoil est capable de franchir les frontiegraveres europeacuteennes en toute fluiditeacute

LrsquoAGVtrade est conccedilu pour rouler jusqursquoagrave 350 kmh en exploitation commerciale Il srsquoagit du seul train agrave tregraves grande vitesse qui combine une architecture articuleacutee et une motorisation reacutepartie sur lrsquoensemble du train et non uniquement dans les motrices agrave lrsquoavant et agrave lrsquoarriegravere du train De ce fait LrsquoAGVtrade offre drsquoexcellents coucircts drsquoexploitation en termes de maintenance et drsquoeacutenergie notamment gracircce aux efforts deacuteployeacutes pour reacuteduire sa masse et sa consommation drsquoeacutenergie (reacuteduite de 10 agrave 15 ) LrsquoAGVtrade peut reacutecupeacuterer lrsquoeacutenergie perdue au moment des freinages et la restituer au reacuteseau drsquoalimentation eacutelectrique (jusqursquoagrave 8 MW) ce qui en fait un train particuliegraverement respectueux de lrsquoenvironnement

Dans le monde un train sur trois actuellement en service et roulant agrave 200 kmh ou plus utilise la technologie deacuteveloppeacutee par Alstom

LocomotivesLa construction de locomotives agrave destination du transport de passagers ou de marchandises est au cœur de lrsquoactiviteacute historique drsquoAlstom Transport et de son expertise Avec plus de 2 000 exemplaires vendus dans le monde les locomotives PRIMAtrade apportent depuis dix ans une reacuteponse adapteacutee aux besoins des opeacuterateurs

Entiegraverement compatibles avec les systegravemes de signalisation ERTMS (European Rail Traffic Management System) et ETCS (European Train Control System) elles peuvent franchir aiseacutement les frontiegraveres et emprunter lrsquoensemble des corridors de fret en Europe Elles peuvent eacutegalement fonctionner sous quatre tensions drsquoalimentation diffeacuterentes (25 kV 15 kV 3 000 V et 1 500 V) Elles sont eacutequipeacutees drsquoun systegraveme de traction indeacutependant sur chaque essieu reacuteduisant les risques drsquoimmobilisation

Alstom Transport et TMH ont conjointement deacuteveloppeacute et produit lrsquoEP20 une locomotive eacutelectrique pour le transport de passagers inspireacutee de la locomotive PRIMAtrade et speacutecialement conccedilue pour le marcheacute de la CEI qui est capable de fonctionner dans des conditions climatiques extrecircmes (sous des tempeacuteratures descendant jusqursquoagrave -50degC) Sa conception a eacuteteacute confieacutee agrave TRtrans une socieacuteteacute drsquoingeacutenierie fondeacutee en deacutecembre 2010 et conjointement deacutetenue par TMH et Alstom Transport Le processus de conception et de fabrication se deacuteroule sur le site TMH de Novotcherkassk dans le Sud de la Russie La version kazakhe de lrsquoEP20 (la KZ4AT) est produite et assembleacutee dans une usine drsquoAstana (au Kazakhstan) ouverte depuis le mois drsquooctobre 2012

Depuis 2012 Alstom a deacuteveloppeacute une locomotive hybride la H3 qui reacutepond aux preacuteoccupations environnementales en reacuteduisant les eacutemissions sonores les eacutemissions de gaz polluants et la consommation eacutenergeacutetique

ComposantsPour lrsquoensemble de ses trains Alstom maicirctrise chacune des eacutetapes du deacuteveloppement technologique de la conception de la production de la validation et du controcircle qualiteacute en srsquoappuyant sur un reacuteseau de partenaires et de sous-traitants Certains composants strateacutegiques meacutecaniques eacutelectriques et eacutelectroniques des bogies moteurs et systegravemes de traction sont conccedilus deacuteveloppeacutes et produits en interne Ils sont le fruit de plusieurs deacutecennies drsquoexpeacuterience acquises par les ingeacutenieurs drsquoAlstom Transport et sont installeacutes sur lrsquoensemble des eacutequipements produits par Alstom depuis les tramways jusqursquoaux trains agrave tregraves grande vitesse (pour une plage de vitesse allant de 70 kmh agrave 350 kmh) Agrave ce jour agrave lrsquoexception de quelques projets particuliers (par exemple le meacutetro de Montreacuteal) et du marcheacute chinois ces composants ne sont pas vendus seacutepareacutement par Alstom

La maicirctrise de lrsquoensemble du processus de fabrication de ces composants critiques est un atout essentiel de lrsquooffre de systegravemes complets de trains que propose Alstom et est reconnu comme tel par ses nombreux clients Ce segment de marcheacute fait partie de ceux beacuteneacuteficiant drsquoinnovations majeures Lrsquoutilisation de moteurs de traction agrave aimants permanents speacutecifiquement conccedilus pour la derniegravere geacuteneacuteration de train agrave tregraves grande vitesse est un exemple reacutecent de cette capaciteacute drsquoinnovation tout comme les deacuteveloppements en cours sur les systegravemes de traction utilisant la technologie Silicon Carbide (SiC)

SystegravemesInfrastructuresAlstom Transport propose des solutions drsquoinfrastructure conformes agrave un large eacuteventail de normes Il apporte son expeacuterience et ses compeacutetences en matiegravere de gestion de projets dans deux domaines principaux lrsquoeacutelectrification et les travaux de voie

Transport conccediloit et installe des systegravemes drsquoeacutelectrification et drsquoalimentation eacutelectrique et notamment des sous-stations et des systegravemes drsquoalimentation eacutelectrique au sol pour les lignes de tramway (APStrade) Elle deacuteveloppe eacutegalement des solutions innovantes et diffeacuterenciantes telles que HESOPtrade (Harmonic and Energy Saving Optimiser) un systegraveme performant permettant de reacutecupeacuterer (jusqursquoagrave 99 ) de lrsquoeacutenergie perdue au freinage pour la reacuteinteacutegrer dans le reacuteseau eacutelectrique Ce systegraveme est particuliegraverement adapteacute aux besoins du transport urbain car il permet une meilleure optimisation des systegravemes drsquoalimentation eacutelectrique ainsi qursquoune reacuteduction globale de la consommation drsquoeacutenergie Plus de 110 sous-stations ont eacuteteacute vendues dans le monde

Alstom offre eacutegalement des systegravemes de pose de voies automatiseacutee (APPITRACKtrade) ou de pose de voies sans ballast pour les grandes lignes (NBTtrade)

Ces solutions drsquoinfrastructure facilitent lrsquoincorporation des produits au sein des solutions inteacutegreacutees

Solutions inteacutegreacuteesAlstom Transport associe par ailleurs tous les savoir-faire drsquoun fabricant multi-speacutecialiseacute pour proposer des solutions inteacutegreacutees permettant de geacuterer toutes les composantes drsquoun systegraveme ferroviaire (trains systegravemes drsquoinformation signalisation infrastructures et maintenance) Alstom offre ces solutions agrave la fois sur le marcheacute du transport urbain (tramway ou meacutetro) et sur celui des grandes lignes



Agissant en tant que chef de file ou partenaire drsquoun consortium Alstom pilote ou participe agrave la gestion de ces projets qui sont conduits dans le cadre de contrats dits de laquo conception construction exploitation et maintenance raquo ou de partenariats public-priveacute La gestion de ces projets englobe la conception la construction (hors travaux publics) et donc les risques associeacutes notamment par rapport agrave la disponibiliteacute des sites impactant le calendrier drsquoexeacutecution la mise en service la planification de la maintenance et enfin la coordination financiegravere administrative et technique du projet Alstom dispose de nombreux projets de solutions inteacutegreacutees en cours de reacutealisation agrave la clocircture de lrsquoexercice 20142015

Deacuteveloppeacutee en direction de certains segments de marcheacute en partenariat avec lrsquoune des filiales du groupe Bouygues pour la partie travaux publics Axonistrade repreacutesente lrsquoune des solutions inteacutegreacutees proposeacutees par Alstom Il srsquoagit drsquoun systegraveme de meacutetro leacuteger qui reacutepond aux besoins des villes agrave la recherche de solutions pouvant ecirctre mises en place rapidement et facilement tout en offrant un coucirct de cycle de vie optimal Pouvant transporter jusqursquoagrave 45 000 passagers par heure et par direction Axonistrade srsquoappuie sur des sous-systegravemes et interfaces standards qui facilitent les extensions ou modernisations ulteacuterieures du systegraveme

ServicesQursquoils soient opeacuterateurs ferroviaires publics ou priveacutes gestionnaires de flottes ou bien speacutecialistes de la maintenance Alstom accompagne ses clients tout au long du cycle de vie de leurs produits en leur offrant une gamme de services personnaliseacutes que ce soit pour leurs trains leurs infrastructures ou leurs systegravemes de controcircle ferroviaire Lrsquoobjectif est de garantir une gestion globale seacutecuriseacutee et optimale des trains qursquoils soient fabriqueacutes ou non par Alstom et des eacutequipements tout au long de leur cycle drsquoexploitation

Lrsquoactiviteacute laquo Services raquo permet agrave Alstom drsquoapprofondir sa relation avec ses clients et de mieux eacutevaluer leurs besoins et leurs attentes

MaintenanceTransport est en charge de la maintenance de plus de 8 200 voitures dans pregraves de 120 deacutepocircts agrave travers le monde Les contrats de maintenance disposent drsquoune dureacutee qui varie de 5 agrave 30 ans Le savoir-faire drsquoAlstom Transport dans la maintenance du train est reconnu et environ 20 des mateacuteriels dont il assure lrsquoentretien ont eacuteteacute construits au deacutepart par drsquoautres acteurs du marcheacute ferroviaire (source Alstom)

ModernisationLa gamme des services offerts par Transport inclut eacutegalement les opeacuterations de modernisation qui permettent de prolonger la dureacutee de vie du train (dont la dureacutee drsquoexploitation peut ecirctre prolongeacutee de 15 ans) et des systegravemes mais aussi drsquoameacuteliorer les performances notamment en termes de consommation eacutenergeacutetique (jusqursquoagrave - 35 ) ce qui permet de reacuteduire les coucircts du cycle de vie des eacutequipements tout en ameacuteliorant le confort des passagers Pour les opeacuterateurs ayant la capaciteacute industrielle de mener agrave bien leurs projets en interne Alstom se charge des eacutetudes de modernisation gegravere le processus industriel et livre les eacutequipements et piegraveces agrave lrsquoentreprise en charge des opeacuterations drsquoassemblage Autrement en dehors du processus de conception et de la livraison des kits Alstom Transport est eacutegalement en mesure de piloter lrsquointeacutegraliteacute drsquoun projet de modernisation en se chargeant des aspects lieacutes agrave son industrialisation Cette offre de service inclut lrsquoensemble des tests de seacuterie requis ainsi qursquoun engagement en termes de deacutelai drsquoexeacutecution

Fourniture de piegraveces de rechangeTransport propose une gamme de services flexible allant de la livraison de commandes ponctuelles de piegraveces deacutetacheacutees commandeacutees sur catalogue (plus de 600 000 reacutefeacuterences de piegraveces de rechange toutes conformes aux speacutecifications des fabricants drsquoorigine) au pilotage de la gestion inteacutegreacutee des piegraveces de rechange incluant la planification des opeacuterations de maintenance et de reacutevision Alstom srsquoappuie sur un reacuteseau mondial comprenant cinq laquo hubs raquo deacutedieacutes aux piegraveces de rechange critiques et 13 ateliers de reacuteparation Un portail Web baptiseacute PARTSFOLIOtrade a eacuteteacute deacuteveloppeacute pour faciliter les transactions et le suivi des commandes

Assistance techniqueLrsquoassistance technique englobe la formation des personnels par 150 experts en particulier des conducteurs de train le support technique pour la gestion du cycle de vie des produits le controcircle de la flotte et la gestion de lrsquoobsolescence des eacutequipements Aujourdrsquohui Alstom apporte son expertise technique notamment autour drsquoune flotte comprenant plus de 1 800 trains et gegravere agrave distance plus de 700 trains dans le monde Transport a lanceacute un laquo Portail Web deacutedieacute au support clients raquo afin de renforcer sa proximiteacute avec ses clients gracircce agrave ce portail ils ont un accegraves direct agrave des offres de formation et agrave lrsquoexpertise technique drsquoAlstom Mecircme si aujourdrsquohui cette activiteacute geacutenegravere un chiffre drsquoaffaires peu significatif elle offre lrsquoavantage de pouvoir creacuteer des liens plus eacutetroits avec les clients et permet ainsi de bacirctir des relations agrave long terme

SignalisationAlstom apporte aux opeacuterateurs et gestionnaires drsquoinfrastructures les moyens drsquoassurer en toute seacutecuriteacute et en toute fluiditeacute lrsquoacheminement des passagers ou des marchandises optimisant ainsi le rendement des reacuteseaux urbains ou celui des grandes lignes Il leur fournit des systegravemes de controcircle et drsquoinformation ainsi que des eacutequipements embarqueacutes et sur voie qui drsquoune part garantissent lrsquoefficaciteacute et la seacutecuriteacute de lrsquoexploitation et drsquoautre part garantissent lrsquoinformation et le confort des voyageurs

Lrsquooffre drsquoAlstom est centreacutee sur deux segments distincts du marcheacute les reacuteseaux grandes lignes et les reacuteseaux urbains pour lesquels il propose des solutions complegravetes et inteacutegreacutees modulables en fonction des besoins des clients Il propose en outre des solutions pour la seacutecuriteacute des passagers et des centres de controcircle pour la gestion des reacuteseaux

Le deacuteveloppement de lrsquoactiviteacute signalisation permet agrave Alstom de reacutepondre agrave la demande croissante drsquointeacutegration des clients Dans le mecircme temps il srsquoefforce de reacuteduire les coucircts lieacutes agrave cette activiteacute en externalisant de plus en plus la production des systegravemes eacutelectroniques et en installant des centres drsquoingeacutenierie dans de nouvelles reacutegions comme agrave Bangalore en Inde Dans un souci drsquooptimisation des efforts de deacuteveloppement les produits et solutions que Transport deacuteveloppe dans le cadre de cette activiteacute srsquoappuient sur des processus communs

Reacuteseaux grandes lignesDans le cadre de son offre aux reacuteseaux grandes lignes Alstom propose des produits (enclenchements et eacutequipements au sol) et des solutions (systegraveme de controcircle automatiseacute centre de controcircle) aussi bien embarqueacutes que sur voie Alstom propose par ailleurs des solutions qui lui sont propres en matiegravere de signalisation et de controcircle des voies comme le systegraveme drsquoenclenchement Smartlocktrade ou les produits de signalisation Smartwaytrade qui sont eacutegalement commercialiseacutes indeacutependamment des offres inteacutegreacutees ATLAStrade



1

Smartlocktrade et SmartwaytradeCompatibles avec les principales normes de signalisation Smartlocktrade et Smartwaytrade sont consideacutereacutes comme des solutions de grande qualiteacute reconnues pour leur polyvalence Agrave lrsquoeacutechelle mondiale 25 pays utilisent ces technologies deacuteveloppeacutees par Transport

En fonction de lrsquoeacutetat global du trafic sur le reacuteseau les enclenchements Smartlocktrade autorisent ou non les trains agrave poursuivre leur route au niveau des postes drsquoaiguillage en assurant un itineacuteraire seacutecuriseacute et eacutevitant tout risque de conflit entre les trajets de trains que ce soit pour les reacuteseaux urbains de fret ou de grandes lignes Ils fonctionnent en interface avec les systegravemes de controcircle embarqueacutes et les centres de controcircle Avec plus de 1 500 installations les enclenchements eacutelectroniques Smartlocktrade de nouvelle geacuteneacuteration peuvent ecirctre consideacutereacutes comme ayant fait largement leurs preuves en termes de seacutecuriteacute et de fiabiliteacute

La gamme Smartwaytrade englobe des mateacuteriels de signalisation agrave la voie conventionnels comme les circuits de voie (permettant de deacutetecter la preacutesence drsquoun train section de voie apregraves section de voie de faccedilon agrave garantir la seacutecuriteacute du trafic) et les moteurs drsquoaiguillage (permettant drsquoorienter les trains sur une voie ou sur une autre)

Les produits Smartwaytrade sont polyvalents et peuvent ecirctre installeacutes sur des lignes urbaines des lignes de fret des grandes lignes agrave forte densiteacute des lignes agrave grande vitesse ainsi que dans des stations ou sur des voies peu utiliseacutees des passages agrave niveaux et dans des zones drsquoeacutevacuation Ils fonctionnent en interface avec les systegravemes de controcircle embarqueacutes et les centres de controcircle

Solution ATLAStradeLa nouvelle norme ETCSERTMS (European Train Control SystemEuropean Rail Traffic Management System) pour lrsquointeropeacuterabiliteacute ferroviaire vise agrave instaurer un systegraveme unique de signalisation commun agrave lrsquoensemble des pays de lrsquoUnion europeacuteenne Alstom Transport qui a joueacute un rocircle majeur dans la deacutefinition de cette norme reacutepond agrave ces probleacutematiques via son offre ATLAStrade une solution complegravete qui integravegre toutes les donneacutees du reacuteseau afin drsquoadapter automatiquement la vitesse et la distance entre les trains y compris lorsque le train franchit les frontiegraveres ATLAStrade permet aux eacutequipements embarqueacutes de rester connecteacutes au centre de controcircle inteacutegreacute qui eacutechange en permanence des informations avec les eacutequipements au sol du reacuteseau et les enclenchements La norme ETCSERTMS a deacutesormais eacuteteacute adopteacutee par les opeacuterateurs ferroviaires pour lrsquoexploitation de diffeacuterents types de lignes allant des lignes peacuteriurbaines agrave celles agrave tregraves grande vitesse ainsi que par les opeacuterateurs drsquoun grand nombre de pays en dehors de lrsquoEurope Alstom a par conseacutequent enrichi sa gamme de solutions ATLAStrade en y ajoutant sa solution ATLAStrade 400 pour les lignes agrave faible densiteacute de trafic et sa solution ATLAStrade 500 pour les lignes agrave forte densiteacute de trafic

Les solutions de la gamme ATLAStrade sont deacutesormais deacuteployeacutees dans 23 pays et sur 1 800 trains en pleine exploitation commerciale repreacutesentant plus de 100 types de trains diffeacuterents

Reacuteseaux urbainsLrsquoencombrement des reacuteseaux la seacutecuriteacute la pollution environnementale et le manque de solutions de mobiliteacute adeacutequates sont les principaux deacutefis que doit relever le transport urbain Lrsquoune des principales solutions agrave ces probleacutematiques est lrsquoaugmentation de la capaciteacute des lignes urbaines via lrsquoameacutelioration des systegravemes de signalisation Cela fait plus de 70 ans qursquoAlstom apporte des reacuteponses agrave ces deacutefis Crsquoest la raison pour laquelle il ameacuteliore en permanence son systegraveme de signalisation CBTC (controcircle des trains via la communication en reacuteseau) le plus eacuteprouveacute

Dans le cadre de son offre pour les reacuteseaux urbains Alstom Transport propose des produits (enclenchements et eacutequipements au sol) ainsi que des solutions (systegraveme de controcircle automatiseacute centre de controcircle) aussi bien embarqueacutes que sur voie

Alstom eacutequipe de nombreuses meacutetropoles mondiales et ses solutions CBTC repreacutesentent environ 25 de celles deacuteployeacutees dans le monde Il a par ailleurs acquis une forte preacutesence en Chine notamment via sa joint-venture CASCO

Solution URBALIStradeLa solution URBALIStrade eacutequipe plus de 50 lignes de meacutetro dans le monde soit pregraves de 630 kilomegravetres de voies

La gamme URBALIStrade englobe les solutions URBALIStrade 400 et URBALIStrade Fluence deux solutions CBTC reposant sur le mecircme socle technologique Celui-ci est reacuteguliegraverement ameacutelioreacute et reacutepond aux critegraveres de seacutecuriteacute les plus stricts avaliseacutes par des organismes officiels indeacutependants

yy URBALIStrade 400 constitue la solution CBTC ideacuteale pour les opeacuterateurs de transport urbain qui souhaitent maximiser la performance et la capaciteacute de leurs lignes tout en utilisant des systegravemes drsquoenclenchement standards pour leurs besoins opeacuterationnels

yy URBALIStrade Fluence est la premiegravere solution CBTC centreacutee sur le train Cette solution innovante simplifie les fonctions complexes de traceacute drsquoitineacuteraires et drsquoenclenchements en les fusionnant complegravetement avec le systegraveme CBTC

Lrsquooffre inteacutegreacutee URBALIStrade srsquoappuie eacutegalement sur les enclenchements Smartlocktrade et les produits de signalisation Smartwaytrade deacuteveloppeacutes par Transport

Systegravemes de controcircle et de surveillance du reacuteseau et des passagersAlors que lrsquoexploitation des reacuteseaux ferroviaires se doit drsquoecirctre toujours plus efficace pour optimiser lrsquoutilisation des actifs les opeacuterateurs ont besoin drsquoun systegraveme de controcircle et de surveillance qui soit en mesure de geacuterer de maniegravere totalement inteacutegreacutee lrsquoensemble des eacuteleacutements opeacuterationnels (controcircle des mouvements de trains gestion des incidents allocation des ressources) et fonctionnels (fonctions statiques en station ou agrave bord des trains) Ce systegraveme doit ecirctre suffisamment personnalisable pour srsquoadapter rapidement agrave lrsquoorganisation et aux proceacutedures drsquoexploitation de lrsquoopeacuterateur

Les solutions proposeacutees par Alstom Transport se concentrent sur la seacutecuriteacute des passagers et la gestion des informations qui leur sont destineacutees Avec plus de 80 centres de controcircle installeacutes agrave travers le monde Alstom fait partie des quelques rares acteurs qui beacuteneacuteficient de la creacutedibiliteacute et de lrsquoexpeacuterience suffisantes pour conduire des projets impliquant la gestion de plusieurs lignes

Centre de controcircle IconistradeLe centre de controcircle Iconistrade supervise le reacuteseau dans toutes ses dimensions Il orchestre simultaneacutement diverses fonctions opeacuterationnelles et la gestion du trafic via Iconistrade ATS (Automatic Train Supervision) pour la supervision automatique des trains urbains via Iconistrade CTC (Centralised Traffic Control) pour les grandes lignes et via Iconistrade SCADA pour la surveillance des infrastructures en interaction avec les sous-systegravemes drsquoenclenchements et de controcircle automatique des trains (ATC ndash Automated Train Control)



Le systegraveme de controcircle automatique Iconistrade garantit le respect des horaires lrsquooptimisation automatique des itineacuteraires et le bon usage des ressources afin drsquoeacuteviter tout conflit Il permet aux exploitants de reacuteseaux drsquoavoir une vision drsquoensemble de lrsquoeacutetat du trafic sur le reacuteseau et drsquointeragir directement avec le systegraveme agrave ce niveau Iconistrade peut prendre diffeacuterentes formes drsquoun simple poste autonome pour une station indeacutependante jusqursquoagrave plusieurs centaines de serveurs et de postes opeacuterateurs interconnecteacutes pour la gestion de lrsquointeacutegraliteacute drsquoun reacuteseau

Information et divertissement des passagersLes opeacuterateurs ferroviaires doivent satisfaire des attentes de plus en plus fortes de la part de passagers deacutesireux de transformer leur temps de transport en un moment productif Les moyens de communication modernes peuvent contribuer agrave reacutepondre agrave cette demande en mettant agrave la disposition des passagers des informations en temps reacuteel ainsi que des divertissements audio et videacuteo

Alstom srsquoappuie sur les derniegraveres technologies drsquoinformation et de communication (TIC) en temps reacuteel Lrsquoarchitecture systegraveme prend en charge les annonces audio la fonction interphone les informations concernant les passagers les info-divertissements les systegravemes drsquoaffichage de reacuteservations de siegraveges la connexion Internet etc

Le systegraveme drsquoinformation et de divertissement des passagers proposeacute par Alstom Transport (PACIStrade) couvre tous les types de besoins dans les trains stations et centres de controcircle de la simple annonce publique agrave la mise agrave disposition drsquoInternet agrave bord et ce pour toute la gamme de trains drsquoAlstom Transport

SeacutecuriteacuteLa protection des voyageurs et de leurs effets personnels contre toute menace eacuteventuelle est au cœur des preacuteoccupations drsquoAlstom Fort de son savoir-faire technique permettant une eacutevaluation preacutecise des risques encourus dans lrsquoensemble des activiteacutes du secteur ferroviaire Alstom Transport propose un systegraveme de seacutecuriteacute et de surveillance de pointe modulable facile agrave inteacutegrer et opeacuterationnel 24 heures sur 24 qui assure la gestion de toutes les fonctions visant agrave garantir la seacutecuriteacute des passagers

Les systegravemes de seacutecuriteacute drsquoAlstom peuvent ecirctre inteacutegreacutes dans des dispositifs plus larges le systegraveme peut ecirctre piloteacute par un centre inteacutegreacute de seacutecuriteacute srsquoinscrivant lui-mecircme dans lrsquoarchitecture drsquoensemble du systegraveme drsquoinformation et de communication ferroviaire Il couvre lrsquoensemble des composantes de lrsquoenvironnement ferroviaire stations voies tunnels eacutequipements de signalisation trains deacutepocircts et centres de controcircle

Lrsquointeacutegration de toutes ces informations permet de relier instantaneacutement via le reacuteseau Ethernet la surveillance globale du reacuteseau (au travers de systegravemes de teacuteleacutevision en circuit fermeacute de controcircles drsquoaccegraves de dispositifs de deacutetection des intrusions des fumeacutees et des incendies) agrave une reacuteponse adeacutequate (informations aux passagers annonces publiques appels drsquourgence ou interventions)

Lrsquooffre drsquoAlstom Transport srsquoeacutetend de la fourniture de simples composants de seacutecuriteacute autonomes au deacuteploiement de fonctions drsquoaide agrave la gestion des incidents totalement inteacutegreacutees au sein drsquoun centre de controcircle Lrsquoentreprise propose un systegraveme de seacutecuriteacute dont lrsquoarchitecture est modulable et adaptable en fonction des besoins de tout type de train station centre de controcircle ou deacutepocirct (en construction ou en reacutenovation)


Alstom Transport continue drsquoinvestir dans des technologies novatrices pour chacun de ses domaines drsquoactiviteacute Alstom est reacuteputeacute pour sa capaciteacute agrave deacutevelopper des trains de nouvelle geacuteneacuteration des composants des produits et solutions de signalisation de pointe ainsi que pour ses services et systegravemes innovants Tous ces efforts de RampD poursuivent deux objectifs prioritaires reacutepondre aux besoins des clients et des passagers tout en tenant compte de lrsquoimpact de ses activiteacutes sur le plan environnemental et en matiegravere de deacuteveloppement durable Alstom est reacutesolument engageacute dans une deacutemarche visant agrave ameacuteliorer les performances environnementales des systegravemes ferroviaires en concentrant ses efforts sur la reacuteduction de la consommation eacutenergeacutetique (efficaciteacute des moteurs reacuteduction du poids nouveaux mateacuteriaux ou reacutecupeacuteration de lrsquoeacutenergie de freinage) des eacutemissions sonores internes et externes et de lrsquoimpact global de ses produits tout au long de leur cycle de vie Les principaux programmes de RampD dans lesquels Alstom Transport est engageacute sont preacutesenteacutes ci-apregraves

TrainsTGV du futurDepuis septembre 2013 Alstom travaille sur le projet du TGV du futur La filiegravere ferroviaire franccedilaise se preacutepare agrave proposer agrave ses clients nationaux et internationaux un train agrave tregraves grande vitesse innovant et se situant au cœur des strateacutegies drsquoameacutelioration de la productiviteacute de lrsquoeacutecosystegraveme ferroviaire grande vitesse Pour deacutevelopper ce projet Alstom Transport travaille deacutejagrave avec lrsquoADEME et plusieurs partenaires (fournisseurs pocircles de compeacutetitiviteacutes ou Instituts de Recherche Technologique par exemple) Le TGV du futur permettra drsquooffrir une capaciteacute allant jusqursquoagrave 750 places le coucirct complet agrave la rame sera optimiseacute avec une consommation eacutenergeacutetique fortement reacuteduite (objectif de - 35 ) ainsi qursquoun coucirct de maintenance tregraves infeacuterieur agrave celui des rames actuelles



1

CITADIStrade X05Le marcheacute des tramways devrait connaicirctre une forte croissance dans les anneacutees agrave venir Lrsquoobjectif poursuivi vise agrave deacutevelopper lrsquooffre actuelle de tramways (gamme CITADIStrade) en ameacuteliorant leurs performances via lrsquoinclusion de plusieurs configurations de deux types de bogies et de moteurs de traction agrave aimants permanents permettant de reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie Lrsquoaccent a eacutegalement eacuteteacute mis sur la reacuteduction des coucircts de maintenance et le respect des normes actuelles et en preacuteparation Enfin lrsquoobjectif est aussi de pouvoir transporter davantage de passagers dans des conditions de confort optimales Ce programme a eacuteteacute lanceacute en juillet 2013 et plusieurs tramways ont eacuteteacute vendus agrave la ville de Sydney

CITADIS SpirittradeLe deacuteveloppement drsquoun important marcheacute pour les veacutehicules leacutegers sur rail agrave plancher bas est anticipeacute en Ameacuterique du Nord dans les anneacutees agrave venir Le projet CITADIS Spirittrade a pour objectif de deacutevelopper une nouvelle gamme de produits CITADIStrade pour lrsquoAmeacuterique du Nord capables de rouler agrave 100 kmh avec une configuration optimiseacutee et des performances en ligne avec les recommandations de lrsquoAPTA La configuration 100 laquo plancher bas raquo de ce produit et le fait qursquoil soit produit en Ameacuterique du Nord agrave un coucirct tregraves compeacutetitif en font un produit tregraves diffeacuterenciant pour Alstom Le programme a commenceacute en 2013 et la mise en service complegravete du premier train est preacutevue agrave Ottawa au printemps 2018

Train reacutegional agrave zeacutero eacutemissionLa pile agrave combustible agrave lrsquohydrogegravene est une technologie de pointe permettant de remplacer les moteurs traditionnels fonctionnant au diesel ou agrave lrsquoessence Afin de remplacer les trains fonctionnant au diesel Alstom deacuteveloppe actuellement en partenariat avec lrsquoinstitut de recherche allemand DLR et avec le soutien du gouvernement feacutedeacuteral allemand un train agrave zeacutero eacutemission doteacute de piles agrave combustible et drsquoun systegraveme de stockage de lrsquoeacutenergie Au cours de lrsquoexercice Alstom a signeacute plusieurs lettres drsquointention pour lrsquoutilisation de cette nouvelle geacuteneacuteration de train agrave zeacutero eacutemission en Allemagne

Locomotive H3Ce programme a pour objectif de deacutevelopper une locomotive de manœuvre innovante drsquoune puissance jusquagrave 1 000 kW Cette plateforme de locomotives se deacutecline en quatre versions standardiseacutees

yy version Akku (batteries de 170 kWh)

yy version hybride (un groupe eacutelectrogegravene et une batterie de traction)

yy version avec un moteur double (deux groupes eacutelectrogegravenes)

yy version avec un moteur simple (un groupe eacutelectrogegravene)

Ce programme a eacuteteacute lanceacute en 2012 et le premier exemplaire de cette locomotive a eacuteteacute preacutesenteacute dans le cadre du salon Innotrans en 2014 Dix locomotives H3 en eacuteteacute vendues en Allemagne jusqursquoici

Carbure de silicium (SiC) pour ameacuteliorer les performances de la chaicircne de tractionAlstom Transport introduit des composants en carbure de silicium dans le processus de conception des convertisseurs de puissance des chaicircnes de traction de ses trains Les principaux avantages de ce virage technologique consistent en une reacuteduction des pertes en eacutenergie un gain de poids et une ameacutelioration du confort (ex confort sonore)

Systegraveme de refroidissement naturel baseacute sur la technologie CPL (boucle agrave pompage thermocapillaire)Le refroidissement naturel drsquoun systegraveme de traction repreacutesente un atout essentiel en termes drsquoeacuteco-conception dans la mesure ougrave il permet de reacuteduire les eacutemissions sonores la consommation drsquoeacutenergie et la maintenance par rapport agrave un systegraveme de refroidissement forceacute Parallegravelement agrave un systegraveme de refroidissement naturel baseacute sur un dissipateur thermique et un caloduc Alstom Transport srsquoest engageacute en collaboration avec la socieacuteteacute Calyos dans le deacuteveloppement drsquoune solution eacutevolueacutee de refroidissement naturel baseacutee sur la technologie CPL (boucle agrave pompage thermocapillaire) Gracircce agrave son principe de refroidissement en deux phases geacuteneacuterant une intensiteacute drsquoeacutenergie plus eacuteleveacutee la technologie CPL eacutelargit le domaine drsquoapplication du refroidissement naturel agrave des systegravemes de traction plus puissants etou plus compacts

SystegravemesSolution inteacutegreacutee pour les systegravemes de meacutetro AXONIStradeCette solution vise agrave deacutevelopper un reacuteseau de meacutetros qui integravegre les travaux de geacutenie civil ainsi que la conception des systegravemes eacutelectromeacutecaniques Elle est conccedilue pour reacutepondre aux contraintes de villes deacutejagrave engorgeacutees en leur offrant une solution compeacutetitive par rapport aux offres existantes Lrsquoobjectif eacutetait de concevoir une solution optimiseacutee pour le deacuteploiement drsquoun systegraveme inteacutegreacute incluant un viaduc avec une capaciteacute de transport de 10 000 agrave 45 000 pphpd (passagers par heure et par direction) Le systegraveme a eacuteteacute commercialiseacute agrave la fin de lrsquoanneacutee 2013

ServicesHEALTHHUBtradeInitieacute il y a quelques anneacutees avec le lancement de TRAINTRACERtrade ce programme de RampD a eacutevolueacute et integravegre deacutesormais lrsquoensemble des initiatives lieacutees agrave la gestion de lrsquoeacutetat des trains des infrastructures et des eacutequipements de signalisation en incluant la mise agrave disposition de donneacutees preacutevisionnelles sur lrsquoeacutetat futur drsquoun composant donneacute TRAINTRACERtrade suit agrave distance lrsquoeacutetat drsquoune flotte et en affiche les paramegravetres cleacutes via une simple interface Web Lrsquoefficaciteacute de la maintenance se trouve ameacutelioreacutee du fait de lrsquoacceacuteleacuteration des processus de deacutetection de diagnostic et de reacuteparation et drsquoune reacuteduction de 30 des temps drsquoimmobilisation des trains Ce programme facilite la mise en place drsquoune maintenance preacutedictive Partie inteacutegrante du systegraveme HEALTHHUBtrade TRAINSCANNERtrade est un portail unique de diagnostic quatre-en-un fournissant des informations sur les systegravemes cleacutes drsquoun train



SignalisationURBALIS FluencetradeLe programme URBALIS Fluencetrade vise agrave deacutevelopper une nouvelle geacuteneacuteration de systegravemes de signalisation geacuteneacuteriques pour les applications urbaines baseacutes sur des ruptures technologiques destineacutees agrave augmenter la robustesse opeacuterationnelle la flexibiliteacute et les performances tout en reacuteduisant les coucircts drsquoingeacutenierie applicative et de deacuteveloppement URBALIS Fluencetrade permet de reacuteunir les fonctions habituellement seacutepareacutees drsquoenclenchement et de controcircle automatiseacute du train dans un seul systegraveme de controcircle embarqueacute agrave bord du train Les principaux avantages issus de ce programme de deacuteveloppement sont une capaciteacute de transport ameacutelioreacutee une plus grande disponibiliteacute opeacuterationnelle et des coucircts reacuteduits tout au long du cycle de vie Lille Meacutetropole Communauteacute Urbaine (France) a choisi URBALIS Fluencetrade pour sa ligne 1

Smartlocktrade 400 GPLe produit geacuteneacuterique Smartlocktrade 400 GP a pour objectif de faire converger les diffeacuterentes variantes drsquoenclenchements au sein drsquoune architecture drsquoenclenchement unique qui doit ecirctre inteacutegreacutee dans des applications geacuteneacuteriques (systegravemes) et speacutecifiques (solutions) Ce programme de deacuteveloppement couvre les fonctions drsquoenclenchement comme le central vital cubicle les interfaces entreacuteessorties des objets agrave la voie les fonctions de diagnostic de maintenance et de support lrsquoenregistreur juridique les outils de compilation les outils drsquoingeacutenierie applicative et de simulation ainsi que les outils de test Ce programme a eacuteteacute lanceacute en 2010 et la solution a eacuteteacute installeacutee en Turquie en 2014

Innovation croiseacuteeAlstom Transport a deacuteveloppeacute une grande varieacuteteacute de partenariats avec des acteurs impliqueacutes dans la deacutemarche drsquoOpen Innovation (Innovation ouverte)

yy Alstom Transport et la Reacutegie Autonome des Transports Parisiens (RATP) ont deacutecideacute de mettre en commun leurs ressources et de creacuteer une entiteacute commune intituleacutee laquo Metrolab raquo en vue de la reacutealisation des activiteacutes de recherche et deacuteveloppement relatives au projet laquo Meacutetro du futur raquo

yy En tant que fondateur des IRT (Institut de Recherche Technologique) Railenium SystemX et ITE Supergrid Alstom Transport deacuteveloppe des programmes de RampD beacuteneacuteficiant des connaissances de pointe de ces instituts

yy En tant que membre associeacute du Centre IMS de lrsquoUniversiteacute de Cincinnati de la Power Electronics Platform en Allemagne (ECPE) ou du CPES de lrsquouniversiteacute Virginia Tech Alstom Transport deacuteveloppe des programmes de RampD dans des domaines drsquointeacuterecirct speacutecifiques

yy En tant que membre de pocircles de compeacutetitiviteacute en France et en Europe Alstom Transport participe agrave lrsquoeacutecosystegraveme de RampD dans le domaine de la mobiliteacute

yy Un laboratoire de recherche commun a eacuteteacute creacuteeacute en France avec lrsquoInstitut national de Recherche en Informatique et Automatique (INRIA) afin de renforcer les compeacutetences drsquoAlstom dans le domaine des technologies numeacuteriques (automatisation et controcircle de puissance cyberseacutecuriteacute meacutegadonneacutees simulation et optimisation reacuteseaux de communication etc)

Par ailleurs au travers de son implication dans les programmes de recherche collaboratifs europeacuteens (FP7 H2020 SHIFT2RAIL etc) et locaux (en Wallonie France etc) Alstom Transport est agrave la pointe de lrsquoinnovation dans le domaine de la mobiliteacute



1



ALSTOM THERMAL POWER

Alstom Thermal Power conccediloit fabrique et met en œuvre des solutions qui permettent agrave ses clients de produire de lrsquoeacutenergie compeacutetitive respectueuse de lrsquoenvironnement fiable et flexible

Avec plus de cent ans drsquoexpeacuterience dans la fourniture de centrales cleacutes en main agrave travers le monde Alstom effectue eacutegalement la mise agrave niveau la modernisation et la reacutehabilitation de tous les composants de centrales existantes afin de rentabiliser au maximum les actifs de ses clients tout au long de leur cycle de vie

Thermal Power deacutetient le plus large portefeuille de technologies thermiques du secteur ndash charbon gaz peacutetrole et nucleacuteaire Il deacutetient eacutegalement des positions de premier plan dans les services de production drsquoeacutenergie les centrales cleacutes en main et les systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair Alstom est aussi pionnier dans le domaine des technologies de capture de carbone


En 2014 la capaciteacute de production de la base mondiale des centrales thermiques installeacutees eacutetait estimeacutee agrave 4 292 GW soit une progression de 39 par rapport agrave lrsquoanneacutee preacuteceacutedente Les centrales thermiques repreacutesentent environ 72 de la base totale installeacutee la partie restante de cette base eacutetant principalement constitueacutee de centrales produisant de lrsquoeacutelectriciteacute agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables

BASE INSTALLEacuteE MONDIALE THERMIQUE (GW)

Source Alstom

57 Centrales agrave vapeur

9 Centrales nucleacuteaires31 Centrales agrave gaz

3 Autres

Les pays eacutemergents sont confronteacutes agrave un besoin urgent de nouvelles capaciteacutes de production fiables aussi bien pour faire face agrave leurs pics de consommation saisonniers que pour reacutepondre agrave la demande croissante drsquoeacutelectriciteacute lieacutee agrave leur croissance eacuteconomique et au dynamisme de leur deacutemographie Malgreacute un ralentissement de la croissance de leur produit inteacuterieur brut (PIB) notamment en Chine et en Asie orientale les eacuteconomies eacutemergentes demeureront les marcheacutes les plus importants pour la construction de nouvelles centrales thermiques dans les anneacutees agrave venir

Dans les pays matures les investissements dans de nouvelles capaciteacutes de production thermiques nrsquoont pas progresseacute sauf en Ameacuterique du Nord (centrales agrave gaz) Toutefois la demande de reacutehabilitation motiveacutee par le vieillissement des centrales dans ces reacutegions demeure reacutecurrente drsquoautant que les preacuteoccupations environnementales et la neacutecessiteacute de reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute se font plus pressantes

Eacutevolution du marcheacuteLa croissance modeacutereacutee du PIB en Europe nrsquoa pas eacuteteacute suffisante pour avoir un impact sur la demande drsquoeacutelectriciteacute qui a encore diminueacute lrsquoanneacutee derniegravere En outre les surcapaciteacutes et la peacuteneacutetration croissante des eacutenergies renouvelables ont entraicircneacute une baisse des taux drsquoutilisation des centrales thermiques rendant incertaines les perspectives de nouvelles constructions quand elles ne remettaient pas en cause lrsquoavenir des centrales existantes Par conseacutequent le marcheacute europeacuteen des nouvelles constructions de centrales thermiques est resteacute deacuteprimeacute en 2014

En Ameacuterique du Nord le marcheacute des centrales thermiques a progresseacute en affichant une tendance encourageante privileacutegiant les centrales agrave gaz du fait de la faiblesse des prix du gaz et de lrsquoabandon de certaines centrales au charbon et ce malgreacute la progression encore faible de la consommation eacutelectrique et les prix bas de lrsquoeacutelectriciteacute

Les pays eacutemergents ont connu une baisse globale significative des commandes de nouvelles installations thermiques principalement en Chine davantage en raison de pressions environnementales sur les centrales agrave vapeur qursquoen raison de la faible croissance de lrsquoeacuteconomie par rapport agrave lrsquoan dernier En Afrique et en Ameacuterique latine le marcheacute de lrsquoeacutenergie thermique srsquoest stabiliseacute (en excluant de la comparaison le contrat geacuteant signeacute en Algeacuterie en 2013) En Russie et au sein de la CEI le marcheacute des centrales agrave gaz a connu une deacutegradation substantielle

Compte tenu de ces eacutevolutions les commandes de nouvelles centrales thermiques se sont globalement inscrites en leacuteger recul par rapport agrave 2013 Comme preacutevu le marcheacute des systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair a afficheacute un net recul en raison de la fin de la campagne drsquoinstallation de systegravemes de deacutenitrification en Chine Le marcheacute des services pour la base des centrales installeacutees a poursuivi sa progression

Bien qursquoune reprise progressive du marcheacute des centrales nucleacuteaires soit attendue dans les prochaines anneacutees ce marcheacute a eacuteteacute impacteacute par le report de plusieurs projets au Royaume-Uni en Chine et en Inde ainsi que par le ralentissement de lrsquoeacuteconomie en Russie et au sein de la CEI Pour le parc nucleacuteaire existant le marcheacute de la reacutehabilitation de



centrales demeure porteur De plus suite aux tests de reacutesistance reacutealiseacutes dans le monde entier drsquoimportants investissements seront reacutealiseacutes pour renforcer la seacutecuriteacute des centrales

Le marcheacute des nouvelles centrales agrave charbon a globalement reculeacute par rapport agrave 2013 En Inde et en Asie orientale le marcheacute des centrales agrave vapeur a progresseacute mais nrsquoa pas eacuteteacute en mesure de compenser le ralentissement du marcheacute chinois impacteacute par les pressions environnementales sur les centrales agrave charbon En dehors de lrsquoAsie le marcheacute des centrales agrave vapeur est resteacute agrave un niveau modeste sans aucune commande de centrales au fioul au Moyen-Orient et en Afrique

Le marcheacute mondial des centrales agrave gaz a eu tendance agrave se stabiliser en 2014 par rapport agrave 2013 En Europe le marcheacute nrsquoa montreacute aucun signe

de redeacutemarrage Il a progresseacute au Moyen-Orient et en Ameacuterique du Nord et a reacutesisteacute sur les autres marcheacutes agrave lrsquoexception de la Russie et de la CEI et dans une moindre mesure en Afrique La Chine et lrsquoAsie du Sud-Est continuent de repreacutesenter une part significative du marcheacute malgreacute un prix eacuteleveacute du gaz dans ces reacutegions (source Alstom)

Dans les anneacutees agrave venir le marcheacute des nouvelles centrales devrait ecirctre soutenu par la demande de centrales agrave gaz dans certaines zones geacuteographiques Les investissements dans de nouvelles centrales nucleacuteaires devraient reprendre progressivement dans un certain nombre de pays Quant aux nouvelles centrales agrave vapeur si les investissements srsquoannoncent modeacutereacutes agrave lrsquoeacutechelle mondiale ils devraient cependant toujours repreacutesenter une part significative du marcheacute thermique mondial lrsquoAsie ayant encore besoin de renforcer ses capaciteacutes




AmeacuteriqueLatine

Russie et CEI

Europe

Asie

Centrales agrave gaz Centrales agrave vapeur conventionnellesCentrales nucleacuteairesRenouvelables

Inde

Source Alstom

Chine

Moyen-OrientAfrique

Les facteurs de croissance du marcheacute des services demeurent solides de maniegravere geacuteneacuterale mecircme si lrsquoeacutevolution de ce marcheacute est contrasteacutee selon les reacutegions Dans les pays eacutemergents comme la Chine lrsquoInde le reste de lrsquoAsie et le Moyen-Orient le deacuteveloppement de la base installeacutee des centrales favorise la croissance progressive du marcheacute

des services Dans les pays matures le marcheacute des services pour les centrales thermiques est impacteacute par lrsquoabandon de certaines centrales la baisse du taux drsquoutilisation de ces centrales au fur et agrave mesure que les reacuteseaux integravegrent davantage drsquoeacutelectriciteacute drsquoorigine renouvelable et par la stagnation de la demande drsquoeacutelectriciteacute

MARCHEacute DES SERVICES ET DE LA MODERNISATION DE CENTRALES THERMIQUES

201420132012201120102009

Ameacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie orientaleIndeOceacuteanieChine

Moyen-Orient et AfriqueRussie et CEIEurope

Source Alstom

En milliards drsquoeuro par an



1


Facteurs de croissance du marcheacuteCroissance eacuteconomiqueDans les pays matures lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique (agrave savoir le rapport entre consommation drsquoeacutelectriciteacute et PIB) baisse progressivement pour deux raisons ces pays srsquoorientent vers une eacuteconomie reposant davantage sur les services et mettent lrsquoaccent sur lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique Neacuteanmoins la reprise de lrsquoeacuteconomie ameacutericaine en 2014 devrait geacuteneacuterer une augmentation de la consommation drsquoeacutelectriciteacute

Bien qursquoelle ait eacuteteacute moins forte que preacutevue en Asie en Ameacuterique latine et au Moyen-Orient la croissance des pays eacutemergents est resteacutee soutenue dans une fourchette comprise entre 3 et 8 LrsquoInde a enregistreacute une croissance plus importante que preacutevue tandis que la Russie et la CEI ont eacuteteacute fortement impacteacutees par la crise eacuteconomique au cours de lrsquoanneacutee On observe cependant des opportuniteacutes inteacuteressantes agrave court terme au Moyen-Orient en Afrique et en Turquie En ce qui concerne les perspectives agrave plus long terme la production drsquoeacutelectriciteacute dans la plupart des pays drsquoAsie devrait continuer agrave augmenter consideacuterablement avec lrsquoInde qui reste lrsquoun des marcheacutes preacutesentant le plus fort potentiel

CONSOMMATION DrsquoEacuteLECTRICITEacute (TWh moyenne mobile sur 12 mois)

Source Alstom

E-cons(en base 100 agrave juin 2008)

859095

100105110115120125130135140145150155160

Crise financiegravere

2008 2009 2010 2011 2012 20142013

Russie

Japon

Inde

Europe

Chine

Breacutesil

Australie

Coreacutee du Sud

Eacutetats-UnisAfrique du Sud

Base installeacutee le vieillissement des centralesLa demande de reacutehabilitation et de modernisation devrait ecirctre stimuleacutee par le vieillissement des centrales existantes et le durcissement des reacuteglementations environnementales Au cours des derniegraveres anneacutees la demande de maintenance et de reacutehabilitation a eacuteteacute renforceacutee par une tendance geacuteneacuterale chez les producteurs drsquoeacutelectriciteacute agrave rechercher un meilleur rendement reacuteduire les coucircts drsquoexploitation et prolonger la dureacutee de vie des centrales existantes

PYRAMIDE DES AcircGES DU PARC MONDIAL DE CENTRALES

BASE INSTALLEacuteE 6 009 GW (2014)

EuropeRussie et CEIMoyen-Orient et AfriqueAmeacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie (excl Chine et Inde)IndeOceacuteanieChine

Centrales agrave vapeurCentrales nucleacuteairesCentrales agrave gaz agrave cycle simpleCentrales agrave gaz agrave cycle combineacuteCentrales hydroeacutelectriquesEacuteolienSolaire photovoltaiumlqueAutre

Acircge

Source Alstom

10

20

30

40

50

GW GW200300 0 0100 200 300

0100

Fenecirctre de reacutehabilitation



Preacuteoccupations environnementalesLes preacuteoccupations environnementales soulignent la neacutecessiteacute de reacuteduire les eacutemissions et la consommation drsquoeau des centrales existantes ou futures Les prix des combustibles fossiles qui devraient rester structuellement eacuteleveacutes dans les prochaines deacutecennies sauf en Ameacuterique du Nord contribuent eacutegalement agrave alimenter la demande drsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute des centrales

EacuteMISSIONS DE CO2 DUES Agrave LA COMBUSTION DE COMBUSTIBLES FOSSILES

36 Industrie

22 Transport

42 Production drsquoeacuteleacutectriciteacute

Source IEA ndash World Energy Outlook 2014

Les neacutegociations annuelles sur le changement climatique conduites dans le cadre des Nations Unies (COP20 Lima) ont poseacute les fondations drsquoun nouvel accord mondial sur le climat qui devrait ecirctre conclu en 2015 agrave Paris (COP21) Une deacutecision a eacuteteacute adopteacutee quant au format et au processus des INDC (Intended Nationally Determined Contributions) sur la base du principe en vertu duquel tous les pays devraient adopter des objectifs de reacuteduction des eacutemissions tout en admettant que ces objectifs soient laquo diffeacuterencieacutes raquo en fonction des speacutecificiteacutes de chaque Eacutetat

ReacuteglementationsLes reacuteglementations en vigueur dans les diffeacuterents pays sont agrave la fois source drsquoincertitudes et drsquoopportuniteacutes pour le marcheacute des centrales thermiques Ces reacuteglementations ainsi que lrsquoaccegraves aux combustibles comme la disponibiliteacute du gaz non conventionnel joueront un rocircle cleacute dans le mix eacutenergeacutetique de chaque pays

Parallegravelement agrave lrsquoimportance que revecirct une deacutecarbonisation de lrsquoindustrie les reacuteglementations environnementales au niveau international ont tendance agrave devenir plus contraignantes notamment en ce qui concerne les substances polluantes classiques comme les particules les dioxydes de soufre et oxydes drsquoazote ainsi que le mercure En Europe ainsi qursquoaux Eacutetats-Unis un certain nombre de reacuteglementations ont deacutejagrave donneacute lieu agrave de nombreux investissements dans des technologies de controcircle environnemental adapteacutees aussi bien pour les centrales existantes que pour les nouvelles centrales

Dans le reste du monde la mise en œuvre de reacuteglementations plus contraignantes srsquoest acceacuteleacutereacutee En Chine le ministegravere de la protection de lrsquoenvironnement a eacutemis de nouvelles normes en matiegravere drsquoeacutemissions pour les nouvelles centrales thermiques et celles existant deacutejagrave ce qui a pour effet de stimuler la demande de systegravemes de controcircle environnemental et drsquoeacutequipements de production drsquoeacutenergie plus efficaces Les institutions financiegraveres internationales jouent eacutegalement un rocircle dans les eacuteconomies eacutemergentes pour stimuler ces investissements dans le laquo charbon propre raquo en imposant leurs propres limites en termes drsquoeacutemissions lorsqursquoelles accordent des precircts ce qui repreacutesente un immense potentiel pour les anneacutees agrave venir


Sur le marcheacute des centrales agrave vapeur et agrave gaz (turbines agrave gaz et agrave vapeur alternateurs chaudiegraveres systegravemes de controcircle drsquoeacutemissions) les principaux acteurs du secteur sont General Electric Siemens et Ansaldo en Europe et aux Eacutetats-Unis Mitsubishi Heavy Industries ou Toshiba au Japon Doosan Heavy Industries en Coreacutee du Sud Shanghai Electric Harbin Electric et Dongfang Electric en Chine et BHEL en Inde

Sur le marcheacute des services agrave destination de la base installeacutee Alstom est en concurrence avec drsquoautres fabricants drsquoeacutequipements (WoodgroupSiemens) des prestataires de services indeacutependants (Turbocare) et de nombreuses entreprises de services locales

OFFRE

Lrsquooffre drsquoAlstom en matiegravere de geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute srsquoappuie sur une connaissance approfondie des marcheacutes de la production drsquoeacutelectriciteacute et des besoins de ses clients Les pouvoirs publics et les producteurs drsquoeacutelectriciteacute se doivent deacutesormais de fournir une eacutenergie plus abordable respectueuse de lrsquoenvironnement et stable Alstom propose des solutions du plus haut niveau de qualiteacute pour permettre agrave ses clients de reacutepondre aux deacutefis de laquo lrsquoeacutenergie durable raquo et de tirer le meilleur parti de leurs actifs tout au long de leur dureacutee de vie en

yy diminuant le coucirct de production de lrsquoeacutelectriciteacute pour garantir la compeacutetitiviteacute des installations


yy gagnant en flexibiliteacute et en fiabiliteacute pour que ces installations

y srsquoadaptent aux fluctuations des marcheacutes de lrsquoeacutelectriciteacute et des combustibles




1


Preacutesence internationaleAvec des uniteacutes dans plus de 70 pays Alstom Thermal Power est preacutesent dans toutes les reacutegions du monde

UNE BASE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE



Moyen-Orient

Pacifique

Europe

Asie

Bureau de vente AtelierSiegravege Centre dingeacutenierieUniteacute de production Centre de servicesCentre de RampD

Afrique

Source Alstom

GazCentrale agrave cycle simple ou combineacute

Qursquoelles soient agrave cycle simple ou combineacute les centrales agrave gaz sont conccedilues pour assurer une flexibiliteacute optimale drsquoexploitation et un rendement eacuteleveacute tout en minimisant lrsquoimpact environnemental Les centrales Alstom livreacutees agrave ce jour ont eacuteteacute conccedilues et optimiseacutees pour diverses applications dont la cogeacuteneacuteration le chauffage urbain le dessalement ainsi que des applications industrielles deacutedieacutees agrave la meacutetallurgie (acier et aluminium)

Solutions inteacutegreacuteesLorsqursquoil est neacutecessaire de construire rapidement des installations de production drsquoeacutelectriciteacute etou lorsqursquoil srsquoagit de faire face aux pics de consommation la technologie geacuteneacuteralement retenue est celle des turbines agrave gaz agrave cycle simple Pour reacutepondre aux diffeacuterents besoins de ses clients Alstom propose des centrales agrave cycle simple

Pour les clients souhaitant disposer de capaciteacutes de production drsquoeacutelectriciteacute flexibles efficaces et compeacutetitives Alstom propose des centrales agrave cycle combineacute conccedilues pour reacuteduire les deacutelais drsquoinstallation et assurer les meilleurs reacutesultats en termes de performance de reacuteduction des eacutemissions et de flexibiliteacute opeacuterationnelle

Les compeacutetences et reacutefeacuterences drsquoAlstom dans ce domaine incluent eacutegalement la conversion de centrales agrave cycle simple en centrales agrave cycle combineacute (ajout de cycle vapeur) ainsi que la conversion de centrales agrave vapeur en centrales agrave cycle combineacute (reacuteeacutequipement eacutenergeacutetique)

Alstom srsquoefforce eacutegalement de proposer agrave ses clients des solutions hybrides Les turbines agrave gaz Alstom preacutesentent lrsquoavantage de fonctionner en base ou agrave charge partielle ce qui permet drsquointeacutegrer lrsquoeacutenergie solaire en toute fluiditeacute et de proposer un cycle combineacute solaire et gaz

La vapeur geacuteneacutereacutee par des solutions agrave base de tour agrave concentration solaire qui atteint des niveaux de tempeacuterature et de pression eacuteleveacutes peut alimenter directement une turbine agrave gaz et optimiser le rendement de centrales agrave cycle combineacute solaire et gaz inteacutegreacute

ProduitsTurbines agrave gazAvec pregraves de 1 500 turbines agrave gaz installeacutees dans le monde Alstom fournit des eacutequipements agrave la technologie innovante et eacuteprouveacutee qui assurent

yy une plus grande flexibiliteacute drsquoexploitation pour faire face au deacuteveloppement de la production drsquoeacutenergie agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables

yy une efficaciteacute et une puissance accrues en base ou agrave charge partielle

yy des taux drsquoeacutemissions plus faibles

Les turbines agrave gaz Alstom couvrent une gamme de puissance de 113 MW agrave plus de 320 MW





yy GT13E2 (gt 200 MW) pour 50 Hz

yy GT11N2 (gt 113 MW) pour 50 Hz et (gt 115 MW) pour 60 Hz (eacutegalement disponible en version GT11N2LBtu pour des combustibles agrave faible valeur calorifique comme le gaz de haut-fourneau)

Turbines agrave vapeurDans les centrales agrave cycle combineacute les turbines agrave vapeur Alstom ameacuteliorent le cycle de reacutecupeacuteration de chaleur et garantissent une flexibiliteacute opeacuterationnelle optimale

yy STF30C (150-400 MW)

yy STF15C (100-250 MW)

TurboalternateursAlstom fournit une gamme complegravete de turboalternateurs reposant sur des technologies de pointe pour les centrales agrave gaz agrave cycle simple et agrave cycle combineacute

yy TOPGAStrade pour des gammes de puissance de 300 MW agrave 710 MW agrave 50 Hz et de 250 MW agrave 450 MW agrave 60 Hz

yy TOPAIRtrade pour des gammes de puissance de 150 MW agrave 400 MW agrave 50 Hz et de 90 MW agrave 311 MW agrave 60 Hz Chef de file de la technologie agrave refroidissement par air Alstom a mis au point TOPAIRtrade un turboalternateur refroidi par air agrave la fois simple solide et extrecircmement fiable qui permet agrave ses clients de reacuteduire le coucirct du cycle de vie de leurs installations

yy TOPACKtrade pour des gammes de puissance de 40 MW agrave 165 MW agrave 50 Hz et de 40 MW agrave 110 MW agrave 60 Hz

Geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleurLa gamme complegravete de geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur proposeacutee par Alstom assure drsquoexcellentes performances au cours du cycle opeacuterationnel la maicirctrise des coucircts de construction et un rendement drsquoexploitation optimal Fort de la production et de la livraison de plus de 750 geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur (agrave ballon ou agrave circulation forceacutee) coupleacutees agrave des turbines agrave gaz de 50 MW et plus le Groupe possegravede une expeacuterience ineacutegaleacutee dans ce domaine (source Alstom)

VapeurCentrales agrave charbon et au fioul

1

1

2

2

4

4

3

35

5

7

7

6

6

CharbonChaudiegravereSystegraveme de combustionSystegraveme de deacutenitrificationCollecteur de poussiegraveresSystegraveme de deacutesulfurationTurbine agrave vapeur et alternateur

Alstom a la plus importante base installeacutee au niveau mondial avec environ 30 des chaudiegraveres vendues dans le monde qui reposent sur la technologie Alstom soit lrsquoeacutequivalent de plus de 850 GW de capaciteacute installeacutee (source Alstom) Alstom dispose drsquoune large expertise agrave la fois dans le domaine des chaudiegraveres vapeur sous-critiques supercritiques et ultra-supercritiques et en matiegravere de production de vapeur agrave partir de toute la gamme de combustibles y compris tous types de charbon peacutetrole et biomasse Alstom a mis au point des systegravemes drsquoalimentation pour chaudiegraveres agrave combustion en suspension et lit fluidiseacute garantissant une haute efficaciteacute eacutenergeacutetique et un faible taux drsquoeacutemissions

Alstom fabrique fournit installe et assure la maintenance drsquoensembles turbine-alternateur agrave vapeur drsquoune capaciteacute allant de 15 agrave 1 200 MW Le parc actuel du Groupe repreacutesente plus de 20 de la capaciteacute mondiale des turbines agrave vapeur installeacutees dans le monde (source Alstom) Les solutions proposeacutees pour produire de lrsquoeacutenergie vont des turbines agrave contre-pression ou agrave condensation avec et sans extraction de vapeur reacutegleacutee configureacutees pour une large gamme de centrales thermiques et notamment les centrales agrave vapeur agrave cycle combineacute ou agrave cogeacuteneacuteration ainsi que les installations agrave eacutenergies renouvelables telles que les centrales CSP (eacutenergie solaire agrave concentration)

Solutions inteacutegreacuteesAlstom propose eacutegalement une gamme complegravete de solutions inteacutegreacutees et flexibles pour toutes les puissances de production eacutenergeacutetique requises Les centrales agrave vapeur peuvent fonctionner efficacement dans une configuration simple ou mixte et avec diffeacuterents types de chaudiegraveres

Alstom gegravere ces projets complexes de grande taille en assurant lrsquointeacutegraliteacute des services requis ingeacutenierie et sous-traitance construction et mise en service des installations Gracircce agrave son approche Plant Integratortrade Alstom fait partie des entreprises leaders capables de fournir des centrales agrave vapeur cleacutes en main totalement eacutequipeacutees

Tous les composants cleacutes drsquoune centrale sont des solutions deacuteveloppeacutees en interne par Alstom Ils garantissent des performances optimales pour tous les cycles de vapeur depuis 100 MW jusqursquoaux plus grandes centrales aujourdrsquohui en service Son expertise unique des technologies ultra-supercritiques permet des rendements eacuteleveacutes pour les centrales En outre Alstom est lrsquoun des premiers fournisseurs de systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair qui reacuteduisent consideacuterablement lrsquoimpact environnemental des centrales Par ailleurs les nouvelles centrales agrave vapeur Alstom peuvent deacutesormais ecirctre conccedilues pour ecirctre precirctes agrave assurer le captage du CO2 En dehors de son offre de centrales livreacutees cleacutes en main Alstom permet eacutegalement de beacuteneacuteficier des avantages de son offre Plant Integratortrade via ses solutions Power Block et iPP (Integrated Power Package)

Alstom a reacutecemment compleacuteteacute son portefeuille de solutions inteacutegreacutees en y ajoutant le pack eacutenergeacutetique inteacutegreacute (Integrated Power Package ou iPP) visant agrave reacutepondre aux besoins des clients EPC (ingeacutenierie achat et construction) qui srsquoapprovisionnent traditionnellement uniquement en composants



1


LrsquoOFFRE INTEGRATED POWER PACKAGE (iPP)

1

1

2

2

3

3

Chaudiegravere (principaux eacuteleacutements) y compris broyeurs de charbon et systegravemes de preacutechauffage drsquoairEnsemble turboalternateur pour turbine agrave vapeur Systegraveme de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair (optionnel)

ProduitsTurbines agrave vapeur de grande puissanceAlstom dispose drsquoun portefeuille complet de turbines agrave vapeur qui assurent une exploitation agrave la fois efficace fiable et flexible pour toutes les centrales agrave eacutenergie fossile dans une gamme de puissances allant jusqursquoagrave 1 200 MW

Ces turbines agrave vapeur agrave eacutenergie fossile sont compatibles avec les paramegravetres ultra-supercritiques les plus stricts des centrales agrave eacutenergie fossile Le portefeuille des turbines agrave vapeur conventionnelles comprend les modegraveles suivants

yy STF100 700-1 200 MW

yy STF60 500-900 MW

yy STF40 250-700 MW

yy STF25 100-350 MW

Pour les centrales agrave cogeacuteneacuteration les turbines agrave vapeur Alstom garantissent une gestion flexible de la demande drsquoeacutelectriciteacute et de chaleur et srsquoadaptent efficacement aux grandes variations de flux de vapeur

yy COMAXtrade 100-400 MW

ChaudiegraveresAlstom dispose drsquoune vaste gamme de chaudiegraveres et drsquoeacutequipements associeacutes hautement performants

yy des chaudiegraveres agrave combustion en suspension jusqursquoagrave 1 200 MW inteacutegrant les derniegraveres technologies de charbon pulveacuteriseacute

yy des chaudiegraveres agrave lit fluidiseacute circulant jusqursquoagrave 660 MW avec des cycles vapeur ultra-supercritiques tregraves efficaces pour une large gamme de combustibles difficiles agrave brucircler et agrave faible pouvoir calorifique

yy des chaudiegraveres agrave gaz et au fioul jusqursquoagrave 800 MW

yy des eacuteleacutements auxiliaires de chaudiegravere incluant des broyeurs de charbon inteacutegreacutes agrave la chaudiegravere ou proposeacutes comme composants indeacutependants

Le savoir-faire technologique et lrsquoexpeacuterience drsquoAlstom dans le domaine des chaudiegraveres et des systegravemes drsquoalimentation permettent drsquoassurer la combustion propre de tous les combustibles Le Groupe a ainsi mis au point une famille de systegravemes de combustion avec brucircleur agrave chauffe tangentielle et faible eacutemission drsquooxyde drsquoazote (NOx) capables de reacuteduire significativement les eacutemissions de polluants notamment drsquooxyde drsquoazote

Chaudiegraveres agrave tour

Chaudiegraveres agrave deux passages

Chaudiegraveres agrave lit fluidiseacute

TurboalternateursAlstom fournit une gamme complegravete de turboalternateurs de derniegravere geacuteneacuteration pour les centrales

yy GIGATOPtrade bipolaire pour des gammes de puissances de 400 MW agrave 1 400 MW agrave 50 Hz et de 340 MW agrave 1 100 MW agrave 60 Hz Son extrecircme fiabiliteacute se traduit par un coucirct de cycle de vie reacuteduit pour les clients drsquoAlstom

yy TOPGAStrade pour des gammes de puissances de 300 MW agrave 530 MW agrave 50 Hz et de 250 MW agrave 450 MW agrave 60 Hz

yy TOPAIRtrade pour des gammes de puissance de 150 MW agrave 400 MW agrave 50 Hz et de 90 MW agrave 300 MW agrave 60 Hz Chef de file de la technologie agrave refroidissement par air Alstom a mis au point TOPAIRtrade un turboalternateur refroidi par air agrave la fois simple solide et extrecircmement fiable qui permet agrave ses clients de reacuteduire le coucirct de cycle de leurs installations Le plus grand turboalternateur refroidi par air en exploitation est un modegravele TOPAIRtrade de 340 MW

yy TOPACKtrade pour des gammes de puissances de 40 MW agrave 150 MW agrave 50 Hz et de 40 MW agrave 90 MW agrave 60 Hz

Comme pour les turboalternateurs de turbines agrave gaz ces turboalternateurs vapeur sont le fruit drsquoune recherche constante drsquoameacutelioration qui a repousseacute les limites de la capaciteacute de production tout en optimisant lrsquoefficaciteacute Leur utilisation et leur maintenance sont agrave la fois simples et faciles



Systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoairAlstom est le premier fournisseur mondial de systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair pour le secteur de la production drsquoeacutelectriciteacute et pour de nombreuses autres applications industrielles (source Alstom) Lrsquoeacutetendue des solutions proposeacutees pour le controcircle de la qualiteacute de lrsquoair reacutepond aux exigences actuelles et futures en matiegravere drsquoeacutemissions pour tous les polluants traditionnels

yy controcircle des eacutemissions de dioxyde de soufre (SO2) jusqursquoagrave 99 de reacuteduction et au-delagrave

yy controcircle des eacutemissions drsquooxyde drsquoazote (NOX) jusqursquoagrave 95 de reacuteduction

yy controcircle des eacutemissions de particules reacuteduction jusqursquoagrave 10 mgNm3 ou moins dans le respect de la norme PM 25

yy controcircle des eacutemissions de mercure plus de 90 de reacuteduction

yy controcircle drsquoautres polluants (SO3 HCI HF dioxines et furanes)

Captage et stockage du CO2Alstom mise principalement sur les technologies de postcombustion et drsquooxycombustion car ces applications couvrent aussi bien les nouvelles centrales que la base installeacutee

yy La postcombustion consiste agrave seacuteparer le CO2 des fumeacutees de combustion agrave lrsquoaide drsquoun solvant chimique Alstom mise avant tout sur deux technologies les amines avanceacutees et lrsquoammoniac reacutefrigeacutereacute Ces technologies ont vocation agrave srsquoappliquer tant aux centrales agrave charbon qursquoaux centrales agrave cycle combineacute agrave gaz

yy Le proceacutedeacute par oxycombustion consiste agrave brucircler un combustible dans un meacutelange drsquooxygegravene et de CO2 recycleacute agrave la place de lrsquoair Cette combustion produit un flux concentreacute de CO2 facile agrave seacuteparer et agrave stocker

yy Des technologies de deuxiegraveme geacuteneacuteration sont eacutegalement envisageacutees comme la combustion en boucle chimique et le cycle calcium reacutegeacuteneacuteratif car elles offrent des perspectives prometteuses en termes drsquoavantages suppleacutementaires

Alstom a reacutealiseacute des projets pilotes et de deacutemonstration huit uniteacutes ont eacuteteacute testeacutees aux Eacutetats-Unis et en Europe Cinq uniteacutes sont deacutejagrave en exploitation ou en cours de mise en service et reposent sur diffeacuterentes technologies (oxycombustion ammoniac reacutefrigeacutereacute amines avanceacutees ou technologies de deuxiegraveme geacuteneacuteration)

Alstom a en conseacutequence lanceacute le processus complet de commercialisation de ces technologies et sera bientocirct en mesure de proposer agrave ses clients du monde entier des centrales agrave eacutenergie fossile eacutequipeacutees de la technologie CCS soit bien avant la date preacutevue du deacuteploiement agrave grande eacutechelle de ces technologies qui devrait commencer agrave partir des anneacutees 2020

Lrsquoutilisation du CO2 dans les secteurs chimique peacutetrolier et gazier pourrait eacutegalement agrave moyen terme offrir drsquointeacuteressants deacuteboucheacutes pour les systegravemes de captage de CO2 mis au point par Alstom

Nucleacuteaire

Alstom est le premier fournisseur de solutions drsquoicirclots conventionnels pour le marcheacute des centrales nucleacuteaires 40 des centrales nucleacuteaires en exploitation dans le monde utilisent la technologie deacuteveloppeacutee par Alstom (source Alstom) Les turbines les plus performantes au monde sont quatre turbines Alstom ARABELLEtrade de grande puissance actuellement en service dans des centrales EDF en France Cette technologie a eacutegalement eacuteteacute choisie pour eacutequiper la nouvelle centrale nucleacuteaire actuellement en construction agrave Flamanville (France) qui fournira la plus grande puissance au monde provenant drsquoun reacuteacteur unique

Solutions nucleacuteairesAlstom propose des icirclots conventionnels inteacutegreacutes ainsi qursquoune vaste gamme de produits speacutecifiques pour le nucleacuteaire En tant que fabricant de turbines le plus expeacuterimenteacute au monde le Groupe est en mesure de prendre totalement en charge la conception lrsquoingeacutenierie et la fabrication de tous les principaux eacutequipements drsquoun icirclot conventionnel pour nrsquoimporte quel type de reacuteacteur nucleacuteaire

Les compeacutetences centrales drsquoAlstom couvrent toutes les phases de mise en œuvre des systegravemes de conversion drsquoeacutenergie et tous les niveaux drsquointeacutegration conception geacuteneacuterale et deacutetailleacutee de lrsquoicirclot conventionnel comprenant lrsquoagencement geacuteneacuteral de la salle des turbines les eacutetudes de geacutenie civil la fourniture des eacutequipements meacutecaniques et eacutelectriques ainsi que les systegravemes de controcircle et drsquoinstrumentation la documentation projet et la formation client la construction la mise en service et les tests de performance En plus de son expertise autour de chaque composant indeacutependant Alstom peut eacutegalement fournir des capaciteacutes drsquoingeacutenierie de construction et drsquoinstallation (EPC) et proposer un icirclot conventionnel pleinement inteacutegreacute



1


ProduitsTurbines agrave vapeurReconnue comme la plus avanceacutee du marcheacute la turbine laquo demi-vitesse raquo ARABELLEtrade fournit une puissance exceptionnelle (900 agrave 1 900 MW) en faisant appel agrave des technologies exclusives rotors soudeacutes module unique de haute pressionpression intermeacutediaire (HPIP) combineacutees large gamme drsquoailettes terminales pour chaque freacutequence (50 Hz et 60 Hz) configurations compactes pour reacuteduire le nombre de rangeacutees de pales La technologie ARABELLEtrade apporte des avantages significatifs au proprieacutetaire et agrave lrsquoexploitant drsquoune centrale agrave savoir efficaciteacute ineacutegaleacutee fiabiliteacute peacuteriodes drsquoimmobilisation minimiseacutees reacutesistance agrave la fissuration par corrosion sous contrainte et longeacuteviteacute (60 ans) De plus elle facilite la maintenance et lrsquoexploitation ce qui reacuteduit le coucirct global de lrsquoeacutelectriciteacute produite

TurboalternateursAvec une gamme de puissances allant de 900 MW agrave 1 900 MW agrave 50 comme agrave 60 Hz le turboalternateur quadripolaire GIGATOPtrade sur lequel repose la technologie exclusive de la turbine agrave vapeur ARABELLEtrade est une reacutefeacuterence en termes de fiabiliteacute et drsquoefficaciteacute Crsquoest aujourdrsquohui le plus grand turboalternateur en service dans le monde

Eacutechangeurs thermiquesAlstom propose une gamme complegravete de solutions pour eacutechangeurs thermiques allant du conseil et des services sur site agrave la fourniture de composants et de services de reacutehabilitation cleacutes en main pour tous les types de centrales qursquoelles soient agrave vapeur agrave gaz solaires ou nucleacuteaires

Les eacutechangeurs thermiques drsquoAlstom sont conccedilus pour des uniteacutes allant jusqursquoagrave 1 900 MW Leur base installeacutee mondiale couvre plus de 450 GW (source Alstom)

Cette offre srsquoarticule autour de trois groupes de produits principaux les condenseurs agrave surface les groupes seacuteparateurssurchauffeurs et les systegravemes de chauffage alimenteacutes en eau

PompesAvec une base installeacutee de plus de 6 000 pompes dans le monde entier Alstom dispose de compeacutetences hors pair dans la conception lrsquoinstallation et la maintenance de grosses pompes speacutecifiques pour centrales thermiques (pompes circulantes pour eau de refroidissement pompes pour extraction des condensats pompes agrave eau principales et drsquoappoint)

Eacutequipements auxiliaires pour icirclots nucleacuteairesGeacuteneacuterateurs diesel de secoursAu cours des dix derniegraveres anneacutees Alstom a installeacute dans le monde plus de la moitieacute des geacuteneacuterateurs diesel de secours inteacutegreacutes pour reacuteacteurs nucleacuteaires couvrant la totaliteacute de la plage de puissances de secours requise de 3 agrave 10 MW (source Alstom) Les geacuteneacuterateurs diesel de secours Alstom sont totalement fiables et reflegravetent lrsquoexpertise approfondie drsquoAlstom dans les technologies appliqueacutees aux centrales ainsi que sa grande expeacuterience en ingeacutenierie dans le domaine des geacuteneacuterateurs diesel de secours

Systegravemes de purification des fluidesAlstom a deacuteveloppeacute des solutions de pointe pour traiter les deacutechets geacuteneacutereacutes par les centrales nucleacuteaires Agrave la pointe de la technologie le systegraveme de traitement des deacutechets radioactifs et le systegraveme de recyclage de boron fournis par Alstom sont conccedilus pour garantir la propreteacute des centrales nucleacuteaires Ils sont baseacutes sur des technologies exclusives mises au point et fabriqueacutees par Alstom telles que le deacutegazeur agrave plateau agrave jets directionnels Ce deacutegazeur eacutequipe des centrales nucleacuteaires franccedilaises britanniques sud-africaines sud-coreacuteennes et chinoises

Solutions drsquoautomatisation et de controcircle-commande

Cette activiteacute fournit des solutions drsquoautomatisation et de controcircle-commande drsquoune centrale ou drsquoun ensemble de centrales quel que soit le combustible vapeur gaz nucleacuteaire et sources drsquoeacutenergies renouvelables

La ligne de produits ALSPAreg Series 6 comporte une gamme complegravete de produits de systegravemes et de solutions de services qui couvrent lrsquoensemble des besoins drsquoune salle de controcircle avec des outils drsquooptimisation et de gestion du fonctionnement drsquoune centrale des systegravemes drsquoautomatisation des eacutequipements et de la centrale de gestion des installations de surveillance et de diagnostic en ligne ou agrave distance

Les solutions proposeacutees permettent drsquooptimiser lrsquoefficaciteacute la qualiteacute la disponibiliteacute et la seacutecuriteacute des centrales et eacutequipements de production drsquoeacutelectriciteacute en fournissant les moyens neacutecessaires pour obtenir le meilleur rendement de la centrale en apportant au reacuteseau le volume adeacutequat drsquoeacutelectriciteacute au bon moment ainsi que la tension et la freacutequence neacutecessaires dans des conditions de seacutecuriteacute optimales

yy Efficaciteacute Alstom propose des solutions permettant agrave une centrale de fonctionner avec un rendement optimal agrave tout moment Elles englobent les systegravemes de commande distribueacutes les solutions de controcircle-commande des machines telles que les commandes de turbines et lrsquoexcitation des alternateurs lrsquoinstrumentation et les eacutequipements eacutelectriques de la centrale

yy Optimisation Alstom offre des solutions de gestion du cycle de vie et de la maintenance des centrales ainsi que des systegravemes de surveillance et de diagnostic pour eacutequipements rotatifs et fixes Le portefeuille de lrsquooffre comprend en outre des simulateurs et un logiciel de controcircle-commande des processus de pointe conccedilus pour former les opeacuterateurs et tester des sceacutenarios en vue de lrsquooptimisation de la planification de la production et de la gestion de la performance du parc

yy Flexibiliteacute les systegravemes de controcircle et les solutions drsquoAlstom permettent aux centrales de suivre constamment la demande de production flexible qui caracteacuterise le reacuteseau actuel en particulier en srsquoadaptant aux pics de charges des eacutenergies renouvelables

yy Services Alstom offre une gamme complegravete de produits et de services adapteacutes agrave tous les besoins lieacutes agrave lrsquoinstallation et agrave la maintenance de solutions drsquoautomatisation et de controcircle commande ndash depuis lrsquoingeacutenierie la fabrication les essais et lrsquointeacutegration de systegravemes jusqursquoagrave la formation la prolongation de la dureacutee de vie et la reacutehabilitation



Services pour centrales thermiquesUn prestataire de services deacutedieacutes couvrant tous les besoins des centralesPour avoir fourni en eacutequipements environ 25 de la base installeacutee mondiale de production drsquoeacutenergie (source Alstom notamment turbines agrave gaz et agrave vapeur alternateurs chaudiegraveres geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair eacutequipements auxiliaires instrumentation et controcircle) Alstom possegravede lrsquoexpeacuterience et lrsquooffre requises pour reacutepondre au mieux aux besoins de ses clients et assurer la compeacutetitiviteacute des centrales sur lrsquoensemble de leur cycle de vie dans un marcheacute en perpeacutetuelle eacutevolution

Gracircce agrave lrsquoacquisition et agrave lrsquointeacutegration de diffeacuterentes technologies Alstom propose des solutions efficaces pour son propre parc comme pour celui drsquoautres fabricants Cela permet agrave lrsquoactiviteacute services drsquoAlstom Thermal Power de jouir drsquoune position unique qui se trouve encore renforceacutee par des investissements significatifs dans des travaux de RampD centreacutes sur les solutions permettant de reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute de limiter au maximum lrsquoempreinte environnementale et drsquoameacuteliorer la souplesse et la dureacutee de vie des eacutequipements

Forte preacutesence localeAlstom Thermal Power dispose de la plus importante organisation au monde deacutedieacutee aux services destineacutes aux centrales en srsquoappuyant sur plus de 30 centres drsquoexpertise technique comprenant 5 ateliers de reconditionnement 7 ateliers de services et des ateliers mobiles

Son implantation et sa large expertise industrielle lui permettent de proposer des services agrave ses clients qui beacuteneacuteficient ainsi drsquoun solide portefeuille de technologies et de produits de capaciteacutes de services et drsquoingeacutenierie locales et drsquoun accegraves rapide agrave des centres drsquoexpertise

Avec 4 uniteacutes dont il assure la maintenance sur le site de la centrale de Lanxi en Chine Alstom franchit le cap des 1 000 reacutehabilitations de cylindres de turbines agrave vapeur dans le monde

Produits pour tous combustibles et tous eacutequipementsAlstom propose des solutions pour tous les types drsquoinstallations qursquoelles soient agrave gaz agrave vapeur nucleacuteaires ou industrielles Le Groupe dispose drsquoune offre de services et de modernisation complegravete pour son parc drsquoeacutequipements et celui drsquoautres fabricants

Premiegravere application de la GT13E2 MXL2 agrave South Humberbank PS (Royaume-Uni) Pale GT26 MXL2 LPC dans la centrale de Ringsend en Irlande Mise en œuvre de la GT24 MXL2 dans la centrale de Bayside au Canada

yy Turbines agrave gaz Alstom Avec une large base installeacutee de turbines agrave gaz Alstom propose des solutions conccedilues pour ameacuteliorer les performances reacuteduire les coucircts et prolonger la dureacutee de vie des centrales tout en reacuteduisant au maximum leurs eacutemissions Les centres de support aux centrales lrsquoexpertise locale et les ateliers permettent aux clients drsquooptimiser la performance de leurs installations Leurs prestations englobent des contrats de services personnaliseacutes des services drsquointeacutegration de centrales des services de reacutenovation de pointe des services sur site et des solutions cleacutes en main portant sur des piegraveces ou pour la modernisation drsquoeacutequipements Apregraves avoir reacuteussi la mise en œuvre de lrsquooffre de reacutehabilitation MXL2 destineacutee agrave la turbine agrave gaz GT13E2 Alstom lrsquoa lanceacute pour les turbines agrave gaz GT24 et GT26 Lrsquooffre MXL2 permet de reacuteduire les coucircts et les eacutemissions de CO2 tout en augmentant les intervalles de maintenance favorisant ainsi une reacuteduction significative des coucircts drsquoexploitation et une ameacutelioration de la seacutecuriteacute de lrsquoapprovisionnement en eacutenergie

yy Turbines agrave gaz drsquoautres fabricants En srsquoappuyant sur ses ressources et ses produits deacutedieacutes Alstom est agrave mecircme de concevoir et fournir des piegraveces optimiseacutees des services sur site des solutions de reacutenovation de mise agrave niveau de turbines et de reacuteduction drsquoeacutemissions et de proposer des contrats agrave long terme pour des turbines agrave gaz de classes F E et B ainsi que pour des centrales agrave cycle combineacute

yy Turbines agrave vapeur Alstom propose des services de reacutehabilitation de turbines agrave vapeur baseacutees sur les technologies de turbines agrave action (ITB) et agrave reacuteaction (RTB) pour ses propres turbines comme pour celles drsquoautres fabricants Avec des solutions de pointe visant agrave ameacuteliorer les performances et agrave prolonger la dureacutee de vie des eacutequipements avec des immobilisations minimes et des coucircts reacuteduits Alstom srsquoimpose comme le leader mondial de la reacutehabilitation des turbines agrave vapeur et comme eacutetant la seule entreprise agrave avoir meneacute agrave bien la reacutehabilitation de plus de 1 000 cylindres de turbine agrave vapeur Quels que soient le fabricant drsquoorigine et le type de turbines Alstom dispose de compeacutetences technologiques lui permettant drsquooffrir des solutions de reacutehabilitation sur mesure adapteacutees aux besoins des clients

yy Alternateurs Lrsquooffre de Thermal Power inclut des solutions en ligne des inspections sur site des solutions intelligentes ainsi que des solutions de rebobinage rapide et de mise agrave niveau permettant de reacuteduire au maximum les coucircts tout en maintenant la fiabiliteacute des eacutequipements

yy Chaudiegraveres et geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur Avec la plus importante base installeacutee au monde Alstom propose une gamme complegravete de services techniques et drsquoingeacutenierie (des piegraveces aux arrecircts de tranche en passant par la reacuteparation la mise agrave niveau de composants et les solutions drsquoingeacutenierie) qui reacutepondent aux exigences environnementales et eacuteconomiques de plus en plus strictes et sont destineacutes agrave la base vieillissante des centrales installeacutees dans le monde Alstom fournit des produits et des services pour son propre parc comme pour celui des chaudiegraveres sous licence Alstom et des eacutequipements drsquoautres fabricants dans le monde entier

yy Systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair Alstom possegravede une gamme complegravete de solutions allant des preacutecipitateurs eacutelectrostatiques des filtres textiles et des systegravemes de deacutesulfuration des gaz de combustion (par voie segraveche et humide) agrave la reacuteduction catalytique seacutelective en passant par des solutions de controcircle et drsquoinspection avanceacutees et de mise agrave niveau qui permettent de se conformer aux nouvelles exigences reacuteglementaires et de reacuteduire les coucircts

yy Systegravemes auxiliaires drsquoicirclots nucleacuteaires conventionnels Fort de plus de 30 ans drsquoexpeacuterience Alstom propose toute une gamme de services pour eacutequipements auxiliaires meacutecaniques et eacutelectriques incluant



1


entre autres des pompes des alternateurs drsquourgence des eacutechangeurs thermiques et des systegravemes de seacutecuriteacute

En outre son expeacuterience et sa parfaite maicirctrise du fonctionnement drsquoune centrale et de lrsquointeacutegration de ses diffeacuterents produits et composants permettent agrave Alstom de proposer agrave ses clients des solutions drsquoassistance tout au long du cycle de vie des centrales

yy Eacutevaluations des centrales Bilans technique et eacuteconomique de centrales en exploitation qui tiennent compte des facteurs de marcheacute et de la strateacutegie drsquoameacutelioration mise en œuvre par les clients pour

optimiser les deacutecisions drsquoinvestissement et renforcer la compeacutetitiviteacute de leurs installations

yy Produits Eacutequipements sous formes de modules compleacutementaires visant agrave ameacuteliorer les performances lrsquoimpact environnemental et la flexibiliteacute des centrales

yy Reacutehabilitation Technologies de pointe pour lrsquooptimisation globale drsquoune centrale dans le cadre drsquoun projet de reacutehabilitation allant au-delagrave du simple remplacement des composants drsquoorigine (toutes ces prestations sont reacutealiseacutees par Alstom)


En 2014 les eacutequipes de RampD drsquoAlstom ont concentreacute leur activiteacute sur lrsquoameacutelioration des eacutequipements existants en pensant avant tout aux besoins des clients ainsi que sur des solutions en matiegravere de services et un certain nombre de nouveaux deacuteveloppements srsquoappuyant sur lrsquoanalyse approfondie laquo Voice of Customers raquo visant agrave connaicirctre les attentes des clients Cette eacutetude est reacutealiseacutee par les responsables de chaque activiteacute et ligne de produits

yy technologies des turbines agrave gaz pour arriver agrave des tempeacuteratures de combustion plus eacuteleveacutees et des dureacutees de vie plus longues

yy systegravemes de combustion offrant davantage de flexibiliteacute pour reacuteduire les eacutemissions

yy nouvelle optimisation de lrsquoefficaciteacute des ailettes de turbines agrave vapeur et de la phase de chargement

yy configurations et plans drsquoensemble pour des centrales agrave charbon ougrave la tempeacuterature de combustion atteint 700 degC et validation des mateacuteriaux associeacutes

yy composants et processus drsquoalternateur offrant une densiteacute et une efficaciteacute de puissance plus eacuteleveacutee

yy ameacutelioration des bancs drsquoessais pour les composants les systegravemes complets et les turbines

yy solutions en termes de services pour les parcs Alstom et non-Alstom

Les centres drsquoexeacutecution RampD drsquoAlstom Thermal Power sont situeacutes en Europe en Ameacuterique du Nord et en Asie Outre ses ressources internes Alstom collabore activement avec les plus grandes universiteacutes du monde pour acceacuteder agrave leurs installations et beacuteneacuteficier de lrsquoexpeacuterience des meilleurs chercheurs Le Groupe entretient des relations de collaboration actives en matiegravere de RampD avec plus de 350 universiteacutes et partenaires industriels leaders du point de vue technologique et il est un membre actif de tous les principaux groupes de normalisation et associations

Dans le domaine des technologies du gaz les recherches continuent de mettre lrsquoaccent sur des solutions qui ameacuteliorent la flexibiliteacute et le rendement des centrales agrave cycle combineacute Enfin Alstom Thermal Power continue de concentrer ses travaux de RampD sur un certain nombre de technologies indispensables au deacuteveloppement des turbines agrave gaz et des solutions de mises agrave niveau de nouvelle geacuteneacuteration deacutebit massique des turbines agrave gaz ailettes innovantes reacuteduction de lrsquoair de refroidissement systegraveme de protection thermique en ceacuteramique et techniques de fabrication optimiseacutees En 201415 avec ses partenaires Alstom a acheveacute la construction drsquoun banc drsquoessai pour chambre de combustion constituant une extension de lrsquoinfrastructure du centre aeacuterospatial allemand de Cologne Lrsquoobjectif de ce banc drsquoessai est drsquoaccroicirctre la capaciteacute des chambres de combustion en termes de tempeacuteratures tout en reacuteduisant de maniegravere significative les fumeacutees de combustion et les nuisances sonores des turbines agrave gaz

Pour les centrales agrave charbon Alstom Thermal Power vise un rendement supeacuterieur agrave 50 ainsi que la reacuteduction du niveau drsquoeacutemission des grandes centrales et axe sa strateacutegie agrave long terme sur le deacuteveloppement de technologies de pointe en matiegravere de combustion de cycle vapeur et drsquoailettes de turbines agrave vapeur Dans ce domaine la technologie drsquoAlstom dans le secteur des chaudiegraveres ultra-supercritiques agrave lit fluidiseacute circulant a consideacuterablement progresseacute et des turbines agrave vapeur de grandes dimensions sont maintenant opeacuterationnelles en Allemagne (Neurath Boxberg) assurant des niveaux de fiabiliteacute tregraves eacuteleveacutes Cette technologie permet une flexibiliteacute et des performances accrues De plus tous ses composants sont compatibles avec un reacuteseau eacutelectrique inteacutegrant des volumes eacuteleveacutes drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes

Au cours des derniegraveres anneacutees Thermal Power srsquoest engageacute dans un programme intensif de RampD afin de relever les deacutefis eacuteconomiques et technologiques lieacutes au captage du CO2 eacutemis par la production drsquoeacutelectriciteacute agrave partir de combustibles fossiles La centrale de 500 MW de White Rose au Royaume-Uni a eacuteteacute retenue pour beacuteneacuteficier des programmes de financement NER300 et UKCCS en tant que deacutemonstrateur de grande envergure de la technologie de capture et de stockage de carbone (CCS)

La technologie de combustion en boucle chimique actuellement en cours de deacuteveloppement (qui permet selon la demande agrave la fois une combustion complegravete avec capture du carbone et une combustion partielle en Syngas) preacutepare la voie pour la nouvelle geacuteneacuteration drsquoapplications CCS

Dans le domaine nucleacuteaire Alstom Thermal Power axe ses travaux de RampD sur des ensembles turbine-alternateur adapteacutes aux futurs reacuteacteurs nucleacuteaires de quatriegraveme geacuteneacuteration Des concepts innovants de systegravemes de conversion de puissance sont agrave lrsquoeacutetude de mecircme que des solutions de turbine agrave vapeur modulaire pour les nouveaux petits reacuteacteurs modulaires Agrave plus court terme lrsquoaccent est mis sur la conception en termes de constructibiliteacute et de reacuteduction des coucircts ainsi que sur les modules drsquoicirclots de turbine et les meacutethodologies destineacutees agrave reacuteduire les deacutelais de construction

Lrsquoactiviteacute drsquoautomatisation et controcircle-commande se concentre sur des solutions qui ameacuteliorent lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle la fiabiliteacute et la disponibiliteacute des centrales et qui soutiennent les strateacutegies de maintenance preacutedictive et optimisent les performances des centrales

Un autre sujet drsquoeacutetude prioritaire reacutecent est lrsquoameacutelioration de la disponibiliteacute des centrales gracircce au deacuteveloppement de technologies drsquoinspection et de reacuteparation rapides faisant appel agrave des capaciteacutes robotiques mises au point en interne et de nouvelles technologies de fabrication additives



ALSTOM RENEWABLE POWER

Alstom Renewable Power offre la gamme la plus complegravete de solutions de production drsquoeacutenergies renouvelables pour les centrales inteacutegreacutees qursquoil srsquoagisse drsquoeacutenergie hydroeacutelectrique eacuteolienne ou geacuteothermique drsquoeacutenergie produite agrave partir de la biomasse ou bien encore drsquoeacutenergie solaire ou hydrolienne Alstom fournit en outre toute une gamme drsquoeacutequipements individuels incluant tous les types de turbines et drsquoalternateurs ainsi qursquoune gamme complegravete de services comprenant la modernisation la maintenance et le support opeacuterationnel pour lrsquoexploitation des centrales


En 2014 la capaciteacute mondiale de production de la base installeacutee des centrales eacutelectriques drsquoorigine renouvelable eacutetait estimeacutee agrave environ 1 680 gigawatts (GW) soit 28 de la capaciteacute totale installeacutee

BASE INSTALLEacuteE DES CENTRALES DE PRODUCTION DrsquoEacuteLECTRICITEacute DrsquoORIGINE RENOUVELABLE (2014)

Source Alstom

69 Hydro8 Solaire photovoltaiumlque

19 Eacuteolien

4 Autres

Eacutevolution du marcheacuteEn plein essor ces dix derniegraveres anneacutees le marcheacute des eacutenergies renouvelables devrait repreacutesenter (en gigawatts) 45 des commandes de nouvelles centrales sur les dix prochaines anneacutees (source Alstom) Les nouvelles commandes devraient provenir en prioriteacute de marcheacutes traditionnels comme celui de lrsquohydroeacutelectriciteacute ou de lrsquoeacuteolien terrestre mais aussi de marcheacutes plus reacutecents comme celui de lrsquoeacuteolien offshore ou du solaire

Globalement 2014 a eacuteteacute une anneacutee de croissance pour le marcheacute des eacutenergies renouvelables lequel devrait rester solide dans les anneacutees agrave venir (avec une capaciteacute moyenne attendue drsquoenviron 80 GW sans le solaire photovoltaiumlque)

En 2014 le marcheacute de la construction de nouvelles centrales hydroeacutelectriques est reparti agrave la hausse apregraves un plus bas historique enregistreacute en 2013 et ce malgreacute le report de grands projets en Chine Le bon niveau de commandes enregistreacute en Ameacuterique latine en Afrique en Asie au Moyen-Orient et en Chine a largement compenseacute lrsquoactiviteacute reacuteduite enregistreacutee en Inde et en Ameacuterique du Nord Dans les anneacutees agrave venir la Chine devrait agrave nouveau srsquoengager sur de grands projets pour une capaciteacute moyenne annuelle qui devrait se situer entre 8 et 10 GW Elle restera le plus important marcheacute au monde en repreacutesentant agrave elle seule (en gigawatts) pregraves de la moitieacute des nouvelles commandes de centrales

hydroeacutelectriques sur les dix prochaines anneacutees devant lrsquoAmeacuterique latine La croissance dans lrsquohydroeacutelectriciteacute viendra eacutegalement du marcheacute des services et du reacutetrofit alimenteacutee par le vieillissement de la base installeacutee en Ameacuterique du Nord en Europe et en Russie En effet les services et le reacutetrofit devraient repreacutesenter en valeur pregraves de la moitieacute du marcheacute hydroeacutelectrique global

En 2014 le marcheacute de lrsquoeacuteolien terrestre a progresseacute drsquoenviron 10 avec une croissance notamment en Europe en Ameacuterique et en Chine Aux Eacutetats-Unis la reconduction du creacutedit drsquoimpocirct agrave la production jusqursquoagrave la fin de lrsquoanneacutee 2014 a geacuteneacutereacute des volumes importants En Ameacuterique latine le marcheacute de lrsquoeacuteolien a deacutepasseacute celui de lrsquohydroeacutelectriciteacute et a fortement contribueacute agrave la reprise de lrsquoeacuteolien terrestre notamment au Breacutesil ougrave lrsquoeacutenergie eacuteolienne est devenue compeacutetitive par rapport agrave drsquoautres sources drsquoeacutenergie La Chine est resteacutee en GW le plus grand marcheacute pour lrsquoeacuteolien suivie de lrsquoAmeacuterique du Nord de lrsquoEurope et de lrsquoAmeacuterique latine

En 2014 le marcheacute de lrsquoeacuteolien offshore a poursuivi sa progression principalement en Europe Sur les dix prochaines anneacutees la reacuteduction des coucircts au travers de lrsquoeacutevolution de la courbe drsquoexpeacuterience devrait ecirctre le principal moteur de la croissance de ce marcheacute aussi bien en Europe qursquoen Chine et en Asie (source Alstom)

Le marcheacute des laquo eacutenergies nouvelles raquo (geacuteothermie biomasse eacutenergies solaire et marine) a progresseacute en 2014 Le marcheacute de la geacuteothermie a renoueacute avec ses niveaux historiques apregraves deux faibles anneacutees successives Dans le domaine de lrsquoeacutenergie solaire agrave concentration (CSP) le marcheacute en est encore agrave ses deacutebuts avec quelques commandes enregistreacutees en Afrique et en Israeumll ougrave Alstom a remporteacute sa premiegravere commande de reacutefeacuterence portant sur la technologie de tours CSP Le deacuteveloppement de solutions de stockage lrsquooptimisation des performances et des coucircts ainsi que le recours agrave des solutions hybrides seront des eacuteleacutements cleacutes dont deacutependront la compeacutetitiviteacute et la croissance de ce segment Le marcheacute des nouvelles centrales geacuteothermiques ainsi que celui des nouvelles centrales alimenteacutees par la biomasse devraient progresser de 50 au cours des dix prochaines anneacutees (source Alstom) Enfin le marcheacute des eacutenergies marines est actuellement en phase de deacuteveloppement avec lrsquoannonce de nombreux projets de fermes pilotes Ce marcheacute devrait atteindre 500 MW par an dans les dix prochaines anneacutees peacuteriode au cours de laquelle lrsquoeacutenergie hydrolienne devrait se deacutevelopper de maniegravere preacutedominante suivie par lrsquoeacutenergie houlomotrice qui pourrait deacutecoller dans un second temps (source Alstom)



1




Thermique

HydroEacuteolien

Autres renouvelablesSolaire

Source Alstom



Russie et CEI

Asie

Chine

Inde

Europe

Moyen-OrientAfrique

Facteurs de croissance du marcheacuteLa demande drsquoeacutequipements de production drsquoeacutelectriciteacute deacutepend principalement des objectifs et de la reacuteglementation en matiegravere environnementale des programmes de subventions et drsquoincitation ainsi que du vieillissement de la base installeacutee Drsquoautres facteurs comme la croissance eacuteconomique (en particulier pour les grandes centrales hydroeacutelectriques) le prix et la disponibiliteacute des combustibles ainsi que les systegravemes de gestion de lrsquoeacutenergie sont eacutegalement dans une moindre mesure des facteurs qui faccedilonnent ce marcheacute

Lrsquoexploitation des eacutenergies renouvelables est un sujet complexe Pour garantir la croissance durable agrave long terme du marcheacute des eacutenergies renouvelables les deacuteveloppeurs doivent atteindre ce que lrsquoon appelle la laquo pariteacute reacuteseau raquo Cette pariteacute est atteinte lorsque le prix de lrsquoeacutelectriciteacute produite agrave partir de panneaux solaires drsquoeacuteoliennes ou de toute autre source drsquoeacutenergie renouvelable est eacutegal agrave celui de lrsquoeacutelectriciteacute fournie par le reacuteseau Dans certaines zones reculeacutees ou particuliegraverement favorables lrsquoeacutelectriciteacute produite localement agrave partir de lrsquoeacutenergie geacuteothermique solaire ou eacuteolienne coucircte deacutejagrave moins cher que celle produite agrave partir de sources drsquoeacutenergie conventionnelles neacutecessitant la construction de nouvelles lignes de distribution et leur raccordement au reacuteseau eacutelectrique principal Toutefois dans la plupart des cas et pour la majeure partie des technologies la pariteacute reacuteseau nrsquoest pas encore atteinte et ne peut lrsquoecirctre que gracircce agrave des systegravemes drsquoaide tels que lrsquoapplication de tarifs preacutefeacuterentiels garantis ou drsquoavantages fiscaux

La deuxiegraveme difficulteacute eacutemane du caractegravere intermittent de la plupart des eacutenergies renouvelables Le faible rayonnement solaire quand le ciel est couvert ou les variations de la force du vent sont des exemples typiques de ce caractegravere intermittent Celui-ci incite les fournisseurs drsquoeacutelectriciteacute agrave rechercher des solutions de stockage de lrsquoeacutelectriciteacute produite agrave partir de ces eacutenergies de faccedilon agrave assurer la reacutegulariteacute de lrsquoapprovisionnement ou afin de disposer de reacuteserves drsquoeacutelectriciteacute pour faire face agrave lrsquoirreacutegulariteacute des conditions climatiques Ce trait caracteacuteristique des eacutenergies renouvelables devient encore plus eacutevident au fur et agrave mesure que la

part de ces eacutenergies sur le reacuteseau augmente ce pheacutenomegravene eacutetant agrave la fois une source de deacutefis et de deacuteveloppements tant au niveau de la gestion de lrsquoeacutenergie que de lrsquoinfrastructure des reacuteseaux eacutelectriques Dans ce contexte lrsquoeacutenergie hydroeacutelectrique a un rocircle important agrave jouer dans la mesure ougrave elle permet de stocker de lrsquoeacutenergie agrave grande eacutechelle

Changement climatique ndash opportuniteacutes et objectifs politiquesEn septembre 2014 le rapport intituleacute Better Growth Better Climate The New Climate Economy Report publieacute par une commission composeacutee de 24 personnaliteacutes de premier plan faisant partie de gouvernements ou issues du monde des affaires de la finance ou de lrsquoeacuteconomie et repreacutesentant 19 pays a conclu que les gouvernements et les entreprises peuvent deacutesormais ameacuteliorer la croissance eacuteconomique tout en reacuteduisant les eacutemissions de carbone La rapiditeacute des eacutevolutions technologiques conjugueacutee agrave de nouveaux investissements dans des infrastructures font qursquoil est deacutesormais possible de srsquoattaquer au changement climatique tout en ameacuteliorant la performance eacuteconomique

Le deacutefi que posent les risques sans preacuteceacutedent associeacutes au changement climatique apparaicirct comme une eacutevidence La force de lrsquoeacuteconomie mondiale avant la crise financiegravere a entraicircneacute une augmentation consideacuterable des gaz agrave effet de serre (GES) Principalement due agrave lrsquoutilisation accrue des combustibles fossiles cette augmentation aurait aussi des liens avec lrsquoagriculture la deacuteforestation et lrsquoactiviteacute industrielle La poursuite de la tendance actuelle en matiegravere drsquoaugmentation des eacutemissions pourrait aboutir agrave une augmentation de plus de 4 degC de la tempeacuterature moyenne mondiale par rapport aux niveaux de lrsquoegravere preacuteindustrielle Cela repreacutesenterait plus de deux fois lrsquoaugmentation de 2 degC sur laquelle les chefs drsquoEacutetat se sont mis drsquoaccord afin drsquoeacuteviter les conseacutequences les plus dangereuses du changement climatique Sur la base des eacuteleacutements probants preacutesenteacutes par le Groupe intergouvernemental sur lrsquoeacutevolution du climat (GIEC) le rapport preacuteciteacute met en avant le fait que tout retard dans la gestion du risque climatique ne pourrait qursquoempirer la situation



Lrsquoideacutee centrale du rapport est que parmi les reacuteformes politiques et institutionnelles requises pour dynamiser la croissance et ameacuteliorer le bien-ecirctre au cours des 15 prochaines anneacutees nombreuses sont celles qui pourraient eacutegalement contribuer agrave reacuteduire le risque climatique Les actions cleacutes agrave mettre en œuvre identifieacutees dans le rapport sont les suivantes

yy accroicirctre lrsquoefficaciteacute des ressources

yy investir dans des infrastructures agrave faibles eacutemissions de carbone les infrastructures agrave faibles eacutemissions de carbone notamment dans le secteur de lrsquoapprovisionnement eacutenergeacutetique du bacirctiment et des transports jouent un rocircle crucial dans la reacuteduction des GES

yy stimuler lrsquoinnovation dans un monde ougrave les ressources naturelles sont limiteacutees lrsquoinnovation est un moteur essentiel de la croissance eacuteconomique

TROIS SYSTEgraveMES EacuteCONOMIQUES DrsquoUNE IMPORTANCE CRITIQUE ET TROIS FACTEURS CLEacuteS DE CHANGEMENT

Efficaciteacute des ressources

Villes Utilisation des sols Eacutenergie Eacuteconomie au sens large

Investissements dans les infrastructures

Innovation

CROISSANCE DE QUALITEacute COMPLEgraveTE ET REacuteSISTANTE = MEILLEURE CROISSANCE

Source The New Climate Economy Report septembre 2014

LES BONNES ACTIONS EacuteCONOMIQUES VISANT Agrave LIMITER LA HAUSSE DE LA TEMPEacuteRATURE Agrave 2 degC

Niveau drsquoeacutemissions compatible avec la hausse maximalede 2degC drsquoici 2030 = entre 40 et 42 gt drsquoeacutequivalents CO2

EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE ET POTENTIEL DE REacuteDUCTION DANS CERTAINS DOMAINES CLEacuteS 2030

BASE Villes Utilisationdes sols

Eacutenergie Facteursclimatiques

de courte dureacutee

Innovationdans lrsquoindustrieet les services

Gigatonnes drsquoeacutequivalents CO2

POTENTIEL2030

2-3 4-10

5-71-2 2

44-54

68

2degC

Source The New Climate Economy Report Septembre 2014

Vieillissement des centrales existantesLe vieillissement des centrales existantes et lrsquoaugmentation du prix des combustibles devraient favoriser la croissance de la demande en reacutetrofit qui est en train de devenir une composante de plus en plus importante du marcheacute des eacutenergies renouvelables Les activiteacutes de reacutetrofit sont preacutesentes depuis plusieurs dizaines drsquoanneacutees sur le segment hydroeacutelectrique et ont beacuteneacuteficieacute aux constructeurs de centrales comme Alstom Le Groupe estime que le vieillissement de la large base installeacutee dans le monde constituera un important facteur de croissance pour ses activiteacutes de services et de reacutetrofit en Europe et aux Eacutetats-Unis

notamment mais aussi de plus en plus dans drsquoautres reacutegions telles que lrsquoAsie Afin de reacutepondre agrave la demande croissante drsquoeacutenergie et prolonger la dureacutee de vie des centrales les compagnies drsquoeacutelectriciteacute travaillent au remplacement des composants pour maintenir leurs capaciteacutes de production ou les augmenter Ainsi le nombre croissant drsquoanciennes centrales continuera agrave alimenter le marcheacute de lrsquoentretien et du reacutetrofit

La reacutealisation drsquoune eacutetude complegravete de lrsquoeacutequipement drsquoune centrale de son exploitation et de sa maintenance permet drsquoen ameacuteliorer le rendement et donc drsquoaccroicirctre ses performances tout en reacuteduisant consideacuterablement son empreinte carbone



1


PYRAMIDE DES AcircGES DU PARC INSTALLEacute DE CENTRALES DE PRODUCTION DrsquoEacuteLECTRICITEacute DrsquoORIGINE RENOUVELABLE (1 680 GW EN 2014)

EuropeRussie et CEIMoyen-Orient et Afrique Ameacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie (excl Chine et Inde)IndeOceacuteanieChine

Acircge

2014

HydroEacuteolienBiomasseGeacuteothermieSolaire

Source Alstom

Principale fenecirctrede reacutetrofit hydro

Fenecirctre dereacuteeacutequipement

eacuteolien

10

20

30

40

50

GW GW0 0100150 50

0100 15050


Sur le marcheacute de lrsquohydroeacutelectriciteacute Alstom est en concurrence avec Voith Hydro Andritz Hydro Toshiba ainsi que Harbin Dongfang et BHEL

Les principaux concurrents drsquoAlstom sur le marcheacute de lrsquoeacuteolien sont Vestas Gamesa Siemens General Electric Suzlon Enercon et Sinovel

Sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie geacuteothermique Alstom a pour concurrent Ansaldo et des entreprises japonaises comme Mitsubishi Heavy Industries Toshiba et Fuji qui fournissent des turbines agrave vapeur conventionnelles et des composants Sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie solaire thermique Alstom et son partenaire Brightsource Energy ont pour principaux concurrents Abengoa Sener et Solar Reserve

Renewable Power tire sa forte compeacutetitiviteacute de sa preacutesence mondiale et de ses reacutefeacuterences de son large portefeuille de technologies existantes et en cours de deacuteveloppement en matiegravere drsquoeacutenergies renouvelables de ses investissements continus dans la RampD de son expertise dans la mise en œuvre de projets et de ses relations eacutetroites et eacutetablies avec les principaux producteurs drsquoeacutenergie dans le monde De plus ses technologies ameacuteliorent la disponibiliteacute et lrsquoefficaciteacute de la conversion eacutenergeacutetique tout en reacuteduisant les coucircts de construction et de maintenance Drsquoautre part ses solutions drsquointeacutegration et de controcircle-commande permettent de geacuterer les eacutenergies renouvelables au sein drsquoun parc complexe

OFFRE

Lrsquooffre drsquoAlstom Renewable Power srsquoarticule autour de trois leviers qui orientent la strateacutegie de deacuteveloppement de son portefeuille et de ses produits afin de maximiser la rentabiliteacute des actifs de ses clients tout au long de leur cycle de vie

yy reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute afin de garantir la compeacutetitiviteacute des installations

yy diminuer lrsquoempreinte environnementale des installations afin de les rendre plus respectueuses de lrsquoenvironnement

yy renforcer la flexibiliteacute et la fiabiliteacute de ses installations pour qursquoelles puissent srsquoadapter aux fluctuations des marcheacutes de lrsquoeacutelectriciteacute et des combustibles et fournir la charge drsquoeacutenergie requise gracircce agrave lrsquooptimisation de leur fiabiliteacute de leur disponibiliteacute et de leur faciliteacute drsquoentretien



PRINCIPAUX SITES DE PRODUCTION DrsquoINGEacuteNIERIE ET CENTRES DE RampD

MarocAkhfenirCasablanca

TurquieAnkara

Canada

USA

Sorel - TracyGranby

AmarilloDenver(Littleton)Monroe

RichmondSchofieldWindsor

ArgentineBuenos Aires

Source Alstom

ChiliSantiago du Chili

AMEacuteRIQUE DU NORD EUROPE

AustralieMelbourneSydneyBhoutan

ChinePeacutekinShenzenTianjin

JakartaIndoneacutesie

IndeCochinKochiVadodara

Kuala LumpurMalaisie

JaponTokyo

ASIEOCEacuteANIE

MOYEN-ORIENTAFRIQUE

AMEacuteRIQUE LATINE

Gelephu (JV)

HongrieBudapestItalieMilanRome

FranceBelfortCherbourgGrenobleLevalloisNantesSaint-NazaireToulouse

NorvegravegeOslo (Lier)

Principaux bureaux

IngeacutenierieProduction

Centres technologiques et de RampD

Centres de servicesIngeacutenierie services

En cours de construction

PologneElbagAutriche

Vienne PortugalLisbonneRoyaume-uniBristolLondresRugbyRussieMoscouNevinnomysskUfa (JV)

EspagneBarceloneBilbaoBuntildeuelRio del Pozo

SuegravedeVasterasSuisseBadenBirrVevey

BreacutesilCamaccedilariCanoasJacobinaPorto Velho (JV)Satildeo PauloTaubateacute

PanamaPanamaPeacuterouLimaVenezuelaCaracas

MexiqueMexico

AllemagneHambourgMannheim

HydroeacutelectriciteacuteAvec plus de 25 de la capaciteacute hydroeacutelectrique mondiale installeacutee Alstom offre une gamme complegravete drsquoeacutequipements et de services innovants pour la production drsquoeacutelectriciteacute Son expertise couvre lrsquoensemble de la chaicircne hydroeacutelectrique depuis la conception jusqursquoaux services des centrales au fil de lrsquoeau jusqursquoaux stations de pompage-turbinage quelle qursquoen soit

la taille ou de la simple fourniture drsquoeacutequipements jusqursquoagrave la reacutealisation de solutions cleacutes en main et ce aussi bien pour de nouveaux projets que pour la base installeacutee La technologie Alstom a permis la construction de nombreuses centrales hydroeacutelectriques drsquoune taille record dont les cinq plus puissantes actuellement en service Les Trois Gorges (227 GW) en Chine Itaipu (148 GW) au Breacutesil La Grande (138 GW) au Canada Guri (125 GW) au Venezuela et Tucurui (84 GW) au Breacutesil



1


Alstom est reconnu pour son expertise en gestion de projets En tant qursquointeacutegrateur le Groupe offre un point de contact unique agrave ses clients pour coordonner et assurer lrsquointerface avec les diffeacuterents partenaires impliqueacutes Il peut le cas eacutecheacuteant prendre la tecircte de consortiums en assurant la fourniture des eacutequipements eacutelectromeacutecaniques et hydromeacutecaniques et en assumant la pleine responsabiliteacute de lrsquooptimisation du fonctionnement drsquoune centrale sous la forme drsquoun systegraveme inteacutegreacute

La preacutesence internationale drsquoAlstom srsquoappuie sur un reacuteseau de centres de recherche et de deacuteveloppement ainsi que sur des sites drsquoingeacutenierie de production et de gestion de projets reacutepartis dans le monde entier et situeacutes agrave proximiteacute de sa base de clients Alstom srsquoappuie ainsi sur un reacuteseau de six entiteacutes couvrant toute la chaicircne de valeur preacutesents sur ses principaux marcheacutes et sur trois continents

Turbines et alternateursAlstom propose un ensemble complet de turbines hydrauliques offrant une gamme eacutetendue de puissances notamment les turbines Francis Kaplan bulbes agrave laquo heacutelices raquo Pelton et les turbines pompes ainsi que les reacutegulateurs de vitesse qui permettent de reacutepondre aux besoins de chaque client et de chaque application

Sa gamme drsquoalternateurs hydroeacutelectriques comprend des alternateurs de grande moyenne et faible puissance des alternateurs pour groupes bulbes des alternateurs-moteurs synchrones et asynchrones ainsi que des systegravemes drsquoexcitation

Avec une part de marcheacute approchant les 40 (source Alstom 2004-2013) Alstom est leader sur le marcheacute des stations de transfert drsquoeacutenergie par pompage-turbinage (turbines-pompes et alternateurs-moteurs) Du fait du deacuteveloppement des sources de production drsquoeacutenergie agrave caractegravere intermittent (eacuteolien solaire etc) et de lrsquoaugmentation des besoins qui en deacutecoulent en termes de stockage et de reacutegulation de lrsquoeacutenergie la technique de stockage par pompage joue aujourdrsquohui un rocircle important sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie

Systegravemes auxiliaires et de controcircle-commandeDans le domaine des systegravemes de controcircle-commande Alstom possegravede les compeacutetences essentielles pour accroicirctre la production de tous les types de centrales hydroeacutelectriques Dans ce segment recouvrant des produits drsquoune importance strateacutegique pour la production drsquoeacutelectriciteacute le Groupe a mis au point et valideacute des systegravemes speacutecifiques de controcircle-commande et des eacutequipements deacutedieacutes pour assurer une exploitation optimale des centrales en toute seacutecuriteacute

Eacutequipements hydromeacutecaniquesAlstom conccediloit et fabrique des eacutequipements hydromeacutecaniques destineacutes aux centrales hydroeacutelectriques ainsi qursquoaux voies navigables et aux systegravemes drsquoirrigation

Services et reacutetrofitAlstom apporte son soutien aux opeacuterateurs et proprieacutetaires de centrales hydroeacutelectriques ainsi qursquoaux investisseurs en leur proposant un programme complet de gestion des eacutequipements permettant de faire baisser les coucircts globaux drsquoexploitation Son programme Hydro PlantLifereg offre la gamme la plus eacutetendue de solutions de reacutetrofit et de services precircts agrave lrsquoemploi et personnaliseacutes Conccedilue pour srsquoappliquer agrave un parc complet comme agrave une centrale ou agrave ses composants cette gamme couvre lrsquoensemble des technologies depuis les turbines jusqursquoaux systegravemes auxiliaires Le programme Hydro PlantLifereg a pour objectif de preacuteserver la disponibiliteacute drsquoune centrale en la maintenant agrave son niveau optimal de fonctionnement et en ameacuteliorant ses performances tout au long de son cycle de vie Srsquoappuyant sur des technologies de pointe les solutions drsquoAlstom respectent les reacuteglementations environnementales les

plus reacutecentes et conviennent eacutegalement pour les eacutequipements drsquoautres fabricants quelle que soit la gamme de puissances de ces eacutequipements

Dans la mesure ougrave la proximiteacute joue un rocircle cleacute pour offrir au client le service drsquoexcellence auquel il srsquoattend Alstom est preacutesent dans plus de 70 pays en garantissant un accegraves direct agrave ses experts et une assistance optimale au travers drsquoun reacuteseau mondial comptant pregraves de 25 centres drsquoassistance locaux Mettant tout en œuvre pour apporter une reacuteponse rapide quel que soit lrsquoemplacement geacuteographique du client les eacutequipes locales drsquoAlstom sont agrave sa disposition apporter leur assistance tout en gardant agrave lrsquoesprit les pratiques et exigences lieacutees agrave la culture locale

Eacutenergie eacuteolienneAlstom propose des solutions inteacutegreacutees pour les fermes eacuteoliennes incluant le deacuteveloppement du parc la conception et la fabrication des principaux composants et des systegravemes inteacutegreacutes de controcircle ainsi que lrsquoassemblage lrsquoinstallation et une offre complegravete de services Ses eacuteoliennes terrestres et offshore de 167 MW agrave 6 MW sont adapteacutees aux sites geacuteographiques et aux conditions meacuteteacuteorologiques les plus divers

Agrave ce jour Alstom a installeacute plus de 3 500 eacuteoliennes dans plus de 300 fermes dans le monde soit une capaciteacute totale de plus de 65 GW

Toutes les eacuteoliennes produites par Alstom integravegrent la solution innovante ALSTOM PURE TORQUEreg reposant sur un concept unique de support du rotor qui protegravege la ligne de transmission des efforts de flexion pour garantir une meilleure disponibiliteacute opeacuterationnelle et une reacuteduction des coucircts de maintenance

Faible Moyenne ForteVitesse du vent

Source Alstom

EN M

ERTE

RRES

TRE

HaliadeTM 150 ndash 6 MW

PLATEFORME ECO 100

ECO 100 ndash 3 MW

ECO 110 ndash 3 MW

ECO 122 ndash 273 MW

Solutions eacuteoliennes terrestresLa plateforme ECO 100 est une solution offrant trois diamegravetres de rotor et une puissance nominale de 27 agrave 3 MW 100 megravetres (ECO 100) 110 megravetres (ECO 110) et 122 megravetres (ECO 122) avec un rendement eacuteleveacute et une efficaciteacute de premier plan pour toutes les classes de vent La plateforme ECO 100 est un modegravele largement eacuteprouveacute avec plus de 3 500 MW installeacutes ou en cours drsquoinstallation dans le monde (au 31 deacutecembre 2014)

Elle permet aux deacuteveloppeurs de seacutelectionner le meilleur rotor en fonction des speacutecificiteacutes de chaque site POWEROF3trade est le nom qursquoAlstom a donneacute agrave son concept consistant agrave combiner deux voire trois modegraveles drsquoeacuteoliennes de la gamme ECO 100 sur une mecircme ferme Cette offre unique permet drsquoaugmenter le facteur de capaciteacute de chaque projet dans une proportion pouvant aller jusqursquoagrave 20 De plus le fait drsquoavoir une plateforme de produits avec diffeacuterents modegraveles permet agrave Alstom de fournir des piegraveces de rechange communes ainsi que des proceacutedures drsquoexploitation et de maintenance standardiseacutees pour tout le site reacuteduisant ainsi le coucirct de lrsquoeacutenergie dans une large gamme de projets eacuteoliens



Solutions eacuteoliennes offshoreLrsquoeacuteolienne offshore agrave entraicircnement direct HALIADEtrade 150-6 MW est la premiegravere drsquoune nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacuteoliennes offshore de grande taille adapteacutees agrave toutes les conditions en mer Chaque eacuteolienne HALIADEtrade 150-6 MW produit suffisamment drsquoeacutelectriciteacute pour alimenter 5 000 foyers

Alstom et Dominion collaborent sur un projet pilote de technologie offshore au large des cocirctes de Virginie qui beacuteneacuteficie du soutien du Deacutepartement de lrsquoEacutenergie ameacutericain Au mois de deacutecembre 2013 Alstom a signeacute son premier contrat commercial pour un projet offshore en dehors de lrsquoEurope portant sur la fourniture de cinq turbines eacuteoliennes HALIADEtrade 150-6 MW qui seront livreacutees agrave la socieacuteteacute DeepWater Wind dans le cadre de son projet de 30 MW Block Island au large des cocirctes de lrsquoEacutetat de Rhode Island

Les turbines eacuteoliennes flottantes repreacutesentent une alternative innovante pour ameacuteliorer le potentiel eacutenergeacutetique des sites maritimes dont la profondeur est trop importante pour installer des fondations poseacutees En octobre 2014 Alstom srsquoest associeacute agrave DCNS pour creacuteer une filiegravere drsquoexcellence dans le domaine de lrsquoeacutenergie eacuteolienne flottante Lrsquoaccord de partenariat qui a eacuteteacute conclu vise agrave deacutevelopper puis commercialiser un systegraveme inteacutegreacute pour une eacuteolienne flottante semi-submersible de 6 MW

ServicesAlstom propose une gamme complegravete de services qui englobent la fourniture de piegraveces de rechange les reacuteparations les services drsquointerventions sur site et des solutions drsquoexploitation et de maintenance agrave long terme Avec une approche modulaire qui couvre la main-drsquoœuvre et les mateacuteriaux intervenant dans les opeacuterations de maintenance corrective preacuteventive et preacutedictive les clients peuvent opter pour la formule de services qui reacutepond le mieux agrave leurs besoins speacutecifiques

Fort de plus de trente ans drsquoexpeacuterience dans la maintenance drsquoeacuteoliennes et des derniers deacuteveloppements en communication industrielle le systegraveme drsquoacquisition et de controcircle des donneacutees SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition) drsquoAlstom est au cœur de sa strateacutegie drsquoexploitation et de maintenance ameacutelioreacutees WindAccesstrade est un outil en ligne qui permet drsquoacceacuteder agrave distance aux donneacutees drsquoune eacuteolienne En utilisant ce produit la performance drsquoune eacuteolienne ou drsquoune ferme dans son inteacutegraliteacute peut ecirctre eacutetudieacutee et optimiseacutee en temps reacuteel

Alstom a deacuteveloppeacute reacutecemment un nouveau systegraveme de controcircle de ferme eacuteolienne baptiseacute Alstom Wind e-controltrade qui permet une reacutegulation active et reacuteactive preacutecise et rapide de la puissance de faccedilon agrave reacutepondre aux besoins les plus exigeants du reacuteseau tout en offrant une grande souplesse et adaptabiliteacute pour contribuer agrave la stabiliteacute de ce dernier

Nouvelles eacutenergiesGeacuteothermieFort de plus de cinquante ans drsquoexpeacuterience Alstom a fourni agrave ce jour des eacutequipements pour des centrales geacuteothermiques repreacutesentant une capaciteacute totale de pregraves de 400 MW

Alstom peut fournir des centrales geacuteothermiques sur mesure pour les marcheacutes du 50 Hz comme du 60 Hz agrave partir drsquoune capaciteacute drsquoenviron 15 MW Alstom propose une gamme de turbines agrave vapeur alternateurs condenseurs pompes instruments et systegravemes de controcircle-commande Dans la gamme intermeacutediaire de 35 agrave 65 MW le Groupe propose eacutegalement des centrales drsquoarchitecture modulaire baseacutees sur sa technologie eacuteprouveacutee de turbine mono-flux Pour les centrales disposant drsquoune source de vapeur plus importante Alstom propose des installations

de 65 MW et plus baseacutees sur une configuration agrave turbine double flux qui associe drsquoexcellentes performances et des eacuteconomies drsquoeacutechelle

Alstom propose eacutegalement des contrats couvrant lrsquoexploitation quotidienne ainsi que la maintenance programmeacutee des centrales Globalement Alstom peut adapter son offre agrave la centrale et agrave la strateacutegie commerciale de son client

SolaireLe solaire thermodynamique ou eacutenergie solaire agrave concentration (Concentrated Solar Power ndash CSP) est en passe de devenir un eacuteleacutement important parmi les solutions drsquoeacutenergie renouvelable

Alstom qui vend des turbines agrave vapeur pour centrales solaires thermodynamiques depuis la fin des anneacutees 1980 possegravede une grande expeacuterience dans ce domaine Ses icirclots conventionnels de pointe sont compatibles avec les trois principales technologies CSP les miroirs cylindro-paraboliques les reacuteflecteurs agrave miroirs de Fresnel lineacuteaires et les tours Ces meacutethodes de concentration qui utilisent le rayonnement direct du soleil sont agrave mecircme de produire des tempeacuteratures eacuteleveacutees et donc de bons rendements thermodynamiques Elles se diffeacuterencient par leur faccedilon de suivre la position du soleil et de concentrer la lumiegravere Pour la production drsquoeacutenergie solaire Alstom propose une turbine agrave reacuteaction (GRT) de 5 agrave 65 MW et une turbine de taille moyenne (MT) de 50 agrave 100 MW et plus

Alstom fournit une gamme complegravete de solutions inteacutegreacutees et modulables qursquoil srsquoagisse de centrales CSP cleacutes en main ou de composants pour centrales solaires Ces solutions sont baseacutees sur ses technologies de reacutecepteurs de turbines et drsquoalternateurs mais aussi sur ses compeacutetences eacuteprouveacutees en matiegravere drsquoingeacutenierie drsquoapprovisionnement et de construction (EPC) Alstom a deacuteveloppeacute le plus gros reacutecepteur solaire thermodynamique (Solar Receiver Steam Generator) capable drsquoalimenter une centrale CSP de 250 MW de mecircme qursquoun reacutecepteur central agrave sels fondus permettant une production drsquoeacutelectriciteacute drsquoorigine solaire totalement disponible

La technologie de tour CSP deacuteveloppeacutee par Alstom en partenariat avec BrightSource fait appel agrave des milliers de miroirs qui reacutefleacutechissent le rayonnement solaire vers un reacutecepteur central placeacute en haut drsquoune tour qui sert agrave chauffer un fluide caloporteur (de lrsquoeau ou des sels fondus) Alstom est convaincu du potentiel que repreacutesente cette technologie de tour CSP dans les reacutegions du monde approprieacutees (Eacutetats-Unis Chili Afrique du Nord et du Sud Moyen-Orient Australie Inde) aussi bien pour la production drsquoeacutenergie que pour lrsquooptimisation des centrales agrave cycle combineacute ou agrave vapeur Gracircce agrave un systegraveme de stockage de lrsquoeacutenergie agrave base de sels fondus suffisamment important pour permettre une production continue pendant 24 heures cette technologie contribue agrave garantir la stabiliteacute du reacuteseau apregraves le coucher du soleil

BiomasseAlstom fournit des solutions sur mesure pour chaque type de combustible agrave destination des centrales agrave biomasse par le biais de turbines industrielles et drsquoalternateurs adapteacutes Pour offrir des solutions inteacutegreacutees optimiseacutees Alstom met agrave profit son expeacuterience en ingeacutenierie fourniture drsquoeacutequipements et construction (EPC) acquise dans le cadre de son activiteacute Vapeur ainsi que son expertise des diffeacuterents composants deacuteveloppeacutes en interne (turboalternateur agrave vapeur chaudiegravere systegraveme de commande reacutepartis DCS systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair) En outre Alstom se speacutecialise aujourdrsquohui dans les systegravemes deacutedieacutes de co-combustion de biomasse pour les grandes centrales agrave charbon Alstom collabore eacutegalement avec des clients sur des projets de conversion de chaudiegraveres en technologie 100 biomasse



1


Eacutenergie hydrolienneLrsquoeacutenergie hydrolienne repose sur une technologie qui consiste agrave transformer en eacutelectriciteacute lrsquoeacutenergie produite par le mouvement des courants des mareacutees Les turbines hydroliennes sont reacutegies par les mecircmes principes fondamentaux que les turbines eacuteoliennes traditionnelles mais tiennent compte de la densiteacute de lrsquoeau qui est environ 800 fois supeacuterieure agrave celle de lrsquoair ce qui explique qursquoelles sont plus compactes pour la mecircme puissance nominale Lrsquoun des avantages majeurs de cette source drsquoeacutenergie renouvelable vient du fait qursquoelle est totalement preacutedictible comme lrsquoa montreacute un test reacuteussi conduit avec une turbine de 500 kW

Alstom teste (1) depuis 2013 une turbine hydrolienne de 1 MW dans diffeacuterentes conditions drsquoexploitation Apregraves une monteacutee progressive jusqursquoagrave sa pleine puissance nominale cette turbine a pu alimenter le reacuteseau (gt 1 GWh) ce qui a permis de valider ses performances sa courbe de puissance ses outils de conception et son processus drsquoinstallation tout en deacutemontrant sa capaciteacute agrave fonctionner de maniegravere autonome Fort de cette expeacuterience Alstom propose deacutesormais une turbine hydrolienne encore plus performante rentable et facile agrave entretenir (2) la turbine Oceadetrade 18-14 MW Doteacutee drsquoun rotor de 18 megravetres de diamegravetre et de trois pales orientables cette turbine affiche une puissance nominale de 14 MW Elle est eacutequipeacutee de modules laquo plug-and-play raquo monteacutes sur rails et facilement accessibles via une trappe drsquoinspection situeacutee agrave lrsquoarriegravere de la nacelle ce qui permet un assemblage et une maintenance plus rapide Cette turbine flottante est facile agrave remorquer vers et depuis son site drsquoexploitation ce qui eacutevite de faire appel agrave de puissants systegravemes de levage en mer Le deacutelai drsquoinstallation et de reacutecupeacuteration est reacuteduit tout comme les coucircts de maintenance dans la mesure ougrave il nrsquoest pas neacutecessaire de faire appel agrave des navires ou plongeurs speacutecialiseacutes Par ailleurs la turbine tourne face au courant en eacutetant placeacutee sous un angle optimal ce qui permet drsquoen retirer le potentiel maximum drsquoeacutenergie

En deacutecembre 2014 Alstom a eacuteteacute retenu en mecircme temps que GDF SUEZ pour eacutequiper une ferme hydrolienne pilote dans le raz Blanchard Cette ferme sera doteacutee de quatre turbines Oceadetrade 18 de 14 MW et drsquoun

systegraveme drsquointerconnexion sous-marin deacuteveloppeacute par Alstom (3) Ce projet constitue une eacutetape deacutecisive preacutefigurant des exploitations commerciales de lrsquoeacutenergie hydrolienne

Turbines agrave vapeur industriellesAlstom fait partie des leaders mondiaux dans le domaine de la technologie des turbines agrave vapeur avec plus de 100 ans drsquoexpeacuterience dans la fabrication la livraison lrsquoinstallation et la maintenance de groupes turbine-alternateur agrave vapeur Le Groupe a livreacute dans le monde plus de 1 000 turbines agrave vapeur industrielles de moins de 100 MW soit une capaciteacute totale installeacutee de 17 GW

Avec des composants de haute performance et des cycles personnalisables permettant drsquooptimiser le fonctionnement global des centrales drsquoune maniegravere souple et efficace les deux modegraveles de turbines agrave vapeur industrielles que propose Alstom sont adapteacutes pour toute une seacuterie drsquoapplications production drsquoeacutenergie agrave partir de la biomasse de lrsquoincineacuteration de deacutechets ou de lrsquoeacutenergie solaire agrave concentration cogeacuteneacuteration pour des applications industrielles des fournisseurs drsquoeacutelectriciteacute des producteurs drsquoeacutelectriciteacute indeacutependants et des eacutelectriciens

yy Drsquoune grande fiabiliteacute et srsquoappuyant sur des technologies eacuteprouveacutees les turbines agrave reacuteaction (GRT) ont une conception modulaire offrant une grande flexibiliteacute qui se preacutesente sous la forme drsquoun ensemble precirct-agrave-lrsquoemploi permettant de reacuteduire les coucircts et les deacutelais drsquoinstallation et de mise en service et offrant des solutions optimiseacutees pour une production de vapeur efficace

yy Les turbines eacutevolueacutees de taille moyenne (MT) srsquoappuient sur une conception modulaire flexible et une technologie eacuteprouveacutee extrecircmement performante De par la souplesse de leur conception elles peuvent ecirctre configureacutees pour assurer ou non des fonctions de reacutechauffement avec la possibiliteacute drsquoecirctre eacutequipeacutees de dispositifs drsquoeacutechappement axiaux descendants leur permettant drsquoecirctre inteacutegreacutees dans tout type de centrale


Les chercheurs et ingeacutenieurs drsquoAlstom collaborent avec des partenaires et des universiteacutes locales afin de concevoir des solutions efficaces en termes de coucircts de performances de souplesse et drsquoempreinte environnementale La souplesse inheacuterente de la production drsquoeacutenergie hydroeacutelectrique en fait un compleacutement ideacuteal agrave la production drsquoeacutelectriciteacute agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes Toutefois lrsquointermittence est un facteur de pression suppleacutementaire sur les eacutequipements hydrauliques drsquoaujourdrsquohui en les obligeant agrave supporter davantage drsquoarrecircts et de deacutemarrages et agrave opeacuterer dans des gammes de puissances plus larges Afin de concevoir des eacutequipements capables de supporter de telles contraintes Alstom a lanceacute des programmes de RampD centreacutes sur la fatigue meacutecanique et le comportement hydraulique qui utilisent des calculs srsquoappuyant sur lrsquoexpeacuterience acquise par les sites de production

En participant agrave la conception des produits hydroeacutelectriques les Centres Mondiaux de Technologie drsquoAlstom contribuent aux avanceacutees reacutealiseacutees dans diffeacuterents domaines reacutegulation de lrsquoeacutenergie stockage de lrsquoeacutenergie technologies agrave vitesse variable mateacuteriaux composites services solutions environnementales et conception de la prochaine geacuteneacuteration de turbines et alternateurs flexibles et agrave haut rendement adapteacutes aux nouvelles exigences du marcheacute Un reacuteseau de 6 centres implanteacutes dans les principaux marcheacutes drsquoAlstom est aujourdrsquohui opeacuterationnel

yy Grenoble (France ndash centre principal) centre concentreacute sur les turbines et eacutequipeacute drsquoune nouvelle plateforme drsquoessais deacutedieacutee aux turbines hydroliennes de type bulbe

yy Birr (Suisse) centre deacutedieacute aux alternateurs

yy Vadodara (Inde) centre deacutedieacute aux turbines Pelton et aux solutions de protection contre lrsquoabrasion et disposant drsquoune plateforme drsquoessais speacutecifique pour ce type de turbine

(1) Dans le cadre du projet de consortium ReDapt (Reliable Data Acquisition Platform for Tidal) mis en œuvre et cofinanceacute par Energy Technologies Institute (ETI)

(2) Le deacuteveloppement de cette turbine a reccedilu le soutien de lrsquoADEME et du FEDER (Fonds Europeacuteen de Deacuteveloppement en Reacutegion)

(3) Ce choix srsquoinscrit dans le cadre du programme Investissements drsquoAvenir qui preacutevoit de participer agrave hauteur de euro 47 milliards pour financer lrsquoinnovation en France et augmenter son potentiel de croissance wwwademefr ndash wwwinvestissement-avenirgouvernementfr



yy Sorel Tracy (Canada) centre speacutecialiseacute dans les projets de reacutetrofitmodernisation

yy Taubateacute (Breacutesil) centre speacutecialiseacute dans les turbines Kaplan et doteacute drsquoune plateforme drsquoessais speacutecifique pour ce type de turbine Ce centre est eacutegalement speacutecialiseacute dans les solutions pour centrales hydroeacutelectriques agrave faible hauteur de chute

yy Tianjin (Chine) centre speacutecialiseacute dans les turbines Francis de taille moyenne

Alstom a reacutealiseacute drsquoimportants progregraves dans la technologie de transfert drsquoeacutenergie par pompage comme en teacutemoignent les contrats remporteacutes reacutecemment comme celui de Gilboa (Israeumll) et de Qiongzhong (Chine) ainsi que la premiegravere conversion drsquoune uniteacute de pompage-turbinage agrave vitesse fixe en une uniteacute agrave vitesse variable sur le site de la centrale EDF de Le Cheylas (France) dans le cadre du projet eStorage financeacute par la Commission europeacuteenne

Dans le domaine de lrsquoeacuteolien terrestre la plate-forme ECO 100 associe un haut rendement et une efficaciteacute de premier ordre adapteacutes agrave toutes les conditions meacuteteacuteorologiques en termes de vent Derniegravere eacutevolution de cette plateforme le modegravele ECO 122 a eacuteteacute speacutecifiquement conccedilu pour exploiter des vents faibles agrave moyens gracircce agrave son rotor de 122 megravetres de diamegravetre Cette nouvelle geacuteneacuteration de turbines eacuteoliennes terrestres beacuteneacuteficie eacutegalement drsquoinnovations technologiques notamment par rapport agrave la hauteur du macirct et agrave la puissance nominale avec un modegravele de 3 MW qui est deacutesormais disponible en compleacutement de sa version de 27 MW Gracircce agrave ces derniegraveres eacutevolutions le modegravele ECO 122 permet agrave des fermes eacuteoliennes implanteacutees dans des sites moins venteux drsquoobtenir de meilleurs rendements

Dans le domaine des technologies pour lrsquoeacuteolien offshore lrsquoHALIADEtrade 150 est une grande turbine de nouvelle geacuteneacuteration agrave entraicircnement direct et drsquoune puissance de 6 MW speacutecifiquement conccedilue dans un premier temps pour reacutepondre aux besoins des marcheacutes franccedilais allemand et britannique Deux prototypes ont deacutejagrave eacuteteacute installeacutes en Europe et des modegraveles de preacuteseacuterie vont eacutegalement ecirctre installeacutes aux Eacutetats-Unis avec une production en seacuterie qui devrait deacutebuter en 2015

Lrsquoeacuteolienne HALIADEtrade 150-6 MW est baseacutee sur une technologie offshore deacutedieacutee deacuteveloppeacutee en collaboration avec de grands fournisseurs de composants du secteur

yy La technologie ALSTOM PURE TORQUEreg protegravege lrsquoalternateur et ameacuteliore ses performances en reportant en toute seacutecuriteacute les efforts meacutecaniques indeacutesirables du vent vers le macirct de lrsquoeacuteolienne par lrsquointermeacutediaire de la structure principale

yy En lrsquoabsence de boicircte de vitesse meacutecanique coupleacutee agrave lrsquoalternateur lrsquoeacuteolienne se compose drsquoun nombre reacuteduit de piegraveces rotatives ce qui permet drsquooptimiser sa disponibiliteacute et sa fiabiliteacute tout en reacuteduisant les coucircts de maintenance Par ailleurs lrsquoutilisation drsquoun alternateur agrave aimant permanent ameacuteliore le rendement et augmente la fiabiliteacute meacutecanique globale Lrsquoalternateur agrave aimant permanent et entraicircnement direct laquo Advanced High Density raquo est agrave la fois plus compact et plus leacuteger que les systegravemes agrave entraicircnement direct de la geacuteneacuteration preacuteceacutedente

yy Eacutequipeacute de pales de 735 megravetres deacuteveloppeacutees conjointement avec LM Wind Power le rotor de 150 megravetres de diamegravetre associeacute agrave une puissance nominale de 6 MW optimise le captage drsquoeacutenergie Lrsquoeacuteolienne geacutenegravere jusqursquoagrave 40 drsquoeacutelectriciteacute de plus par kilogramme de matiegravere utiliseacutee par rapport aux eacuteoliennes offshore actuelles (source Alstom)

Dans le domaine de lrsquoeacutenergie solaire Alstom poursuit plusieurs programmes de RampD axeacutes sur des produits et des technologies qui srsquoappuient sur son expeacuterience des technologies traditionnelles de production drsquoeacutelectriciteacute Lrsquooffre actuelle drsquoAlstom en matiegravere de centrales CSP se concentre sur des centrales dont la puissance va de 50 agrave 250 MW et qui peuvent se precircter agrave des extensions en fonction des projets Les ameacuteliorations apporteacutees agrave cette technologie sont eacutetudieacutees testeacutees et valideacutees dans le cadre drsquoune coopeacuteration avec la plupart des instituts et universiteacutes et par les centres drsquoessais drsquoAlstom

Le mecircme principe consistant agrave mettre agrave la disposition du marcheacute des solutions preacute-eacutetudieacutees et optimiseacutees agrave la fois reacuteactives performantes efficaces et fiables est mis en pratique par Alstom dans le cadre du deacuteveloppement de ses solutions de production drsquoeacutenergie geacuteothermique ou agrave partir de la biomasse qui srsquoappuient sur son expeacuterience en matiegravere drsquointeacutegration ainsi que sur sa gamme de turbines et de turboalternateurs

Alstom veille agrave ce qursquoil y ait un niveau adapteacute de collaboration croiseacutee entre les diffeacuterentes uniteacutes opeacuterationnelles drsquoAlstom Renewable Power et les autres entiteacutes du Groupe afin de tirer le meilleur parti de ses plateformes technologiques uniques (par exemple technologie hydrolienne srsquoappuyant agrave la fois sur des compeacutetences dans le domaine hydroeacutelectrique et eacuteolien technologie CSP srsquoappuyant sur lrsquoexpertise du Groupe dans le domaine des turbines agrave vapeur)



1

Alstom Grid

ALSTOM GRID

Lrsquoobjectif drsquoAlstom Grid est clair deacutevelopper des solutions innovantes pour des reacuteseaux eacutelectriques modulables fiables eacuteconomiques et durables partout dans le monde Alstom assure la conception la fabrication lrsquoinstallation et lrsquoentretien des eacutequipements de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute et des systegravemes favorisant le deacuteveloppement drsquoune eacuteconomie mondiale agrave faibles eacutemissions de carbone

Le Secteur dispose drsquoun portefeuille complet drsquoeacutequipements eacutelectriques et de solutions logicielles pour un transport efficace de lrsquoeacutelectriciteacute afin de reacutepondre aux besoins de ses clients drsquoun bout agrave lrsquoautre de la chaicircne eacutenergeacutetique

Fort de plus de 130 ans drsquoexpeacuterience Alstom Grid a joueacute un rocircle essentiel dans le deacuteveloppement des reacuteseaux de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute


Eacutevolution du marcheacuteLes services et les solutions Smart Grid (reacuteseaux intelligents) devraient croicirctre agrave un rythme modeacutereacute tandis que le marcheacute du courant continu haute tension (CCHT) devrait se maintenir agrave des niveaux eacuteleveacutes (environ euro 4 milliards par an) Le marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute en courant alternatif (CA) devrait rester stable dans les anneacutees agrave venir La volatiliteacute accrue des taux de change et la faiblesse des prix du peacutetrole pourraient avoir un impact sur la valeur globale du marcheacute

Marcheacute par segment

EacuteVOLUTION DU MARCHEacute MONDIAL

20132014

0

10

20

30

40

50

60

Smart Grid

Service

Courant continu haute tension (CCHT)

Courant alternatif traditionnel


20142015 20152016e 20162017e

Source Alstom

() Hors nouveaux marcheacutes Smart Grid (infrastructures eacutevolueacutees de comptage compteurs intelligents et automatisation de la distribution eacutelectrique)

Marcheacute par reacutegion

Source Alstom

36 Asie

23 Europe et Afrique

23 Ameacuterique

18 Proche et Moyen-Orient

En Europe la croissance du marcheacute est soutenue par lrsquoexpansion des eacutenergies renouvelables (parcs eacuteoliens terrestres et en mer) et le deacuteveloppement des Supergrids (interconnexions de pays autoroutes eacutenergeacutetiques CCHT) et Smart Grids

Les infrastructures europeacuteennes de transport drsquoeacutelectriciteacute ont eacutevolueacute principalement en raison de lrsquoengagement laquo 202020 raquo pris par la Commission europeacuteenne (reacuteduction de 20 des eacutemissions de gaz agrave effet de serre part de 20 de lrsquoeacutenergie produite dans lrsquoUnion issue de ressources renouvelables ameacutelioration de 20 de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique) Les grands projets de production drsquoeacutenergie renouvelable actuellement en chantier neacutecessitent de nouvelles capaciteacutes de transport ainsi que lrsquointeacutegration de solutions drsquoeacutelectronique de puissance dans le reacuteseau existant etou la modernisation des eacutequipements de transport traditionnels En Allemagne cela se traduit par la mise en place de plans de deacuteveloppement drsquoautoroutes eacutenergeacutetiques capables drsquoassurer le transport de lrsquoeacutenergie eacuteolienne en mer jusqursquoaux consommateurs du sud du pays

Le marcheacute russe a eacuteteacute fortement toucheacute par la crise eacuteconomique sur lrsquoexercice 20142015

Hormis certains pays lrsquoAfrique est la reacutegion qui contribue le plus agrave la croissance du marcheacute en raison drsquoeacuteconomies se deacuteveloppant rapidement drsquoune urbanisation durable et du soutien drsquoinstitutions financiegraveres internationales Des investissements majeurs ont eu lieu dans cette reacutegion en raison des vastes besoins en matiegravere de transport drsquoeacutelectriciteacute et drsquoeacutelectrification des zones rurales



Au Moyen-Orient le marcheacute srsquoest deacuteveloppeacute de maniegravere significative sur la peacuteriode 20142015 principalement en raison des besoins en infrastructures de lrsquoArabie Saoudite et des investissements reacutealiseacutes par le Qatar

En Chine le marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute devrait se maintenir agrave un niveau eacuteleveacute dans les anneacutees agrave venir Les solutions en courant continu haute tension (CCHT) les solutions en courant alternatif ultra-haute tension (CAUHT) et la modernisation des reacuteseaux ruraux constituent les principaux facteurs de croissance Par ailleurs les principales compagnies drsquoeacutelectriciteacute de ce pays deacuteploient des efforts particuliers favorisant le deacuteveloppement des Smart Grids

En Inde la neacutecessiteacute de renforcer la seacutecuriteacute la stabiliteacute et lrsquoefficaciteacute du reacuteseau a favoriseacute les investissements dans les solutions CAUHT (765 kV) CCHT et les Smart Grids

En Ameacuterique du Nord le marcheacute est soutenu par la croissance eacuteconomique les programmes de renouvellement des infrastructures et les liens existant entre le secteur des eacutenergies renouvelables et celui du peacutetrole et du gaz Alstom Grid a remporteacute trois grands projets CCHT au Canada sur lrsquoexercice 20142015 et les programmes de deacuteveloppement des eacutenergies renouvelables devraient continuer drsquooffrir des opportuniteacutes dans le domaine des grands projets CCHT

En Ameacuterique latine le marcheacute est tireacute par les tregraves grands projets drsquoinfrastructures dans lrsquoeacutenergie hydraulique et eacuteolienne notamment au Breacutesil Des interconnexions CCHT sont neacutecessaires pour stabiliser le reacuteseau continental ainsi que des lignes CCHT longue distance pour relier les grandes centrales de production aux sites de consommation eacuteloigneacutes On assiste eacutegalement agrave une reprise des investissements miniers et industriels au Chili au Peacuterou et au Breacutesil

Facteurs de croissance du marcheacuteLa croissance agrave moyen terme du marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute devrait provenir de quatre facteurs principaux

Croissance eacuteconomique mondiale et eacutelectrification des pays eacutemergentsIl existe une relation forte entre la croissance du Produit Inteacuterieur Brut (PIB) drsquoun pays et la croissance de la consommation drsquoeacutelectriciteacute par habitant Ce pheacutenomegravene est souvent constateacute dans les eacuteconomies eacutemergentes ougrave il existe plusieurs exemples drsquoinvestissements massifs dans lrsquoextension des reacuteseaux eacutelectriques afin de soutenir la production industrielle et drsquoameacuteliorer lrsquoaccegraves de lrsquoensemble de la population agrave lrsquoeacutelectriciteacute

Une augmentation de la production drsquoeacutelectriciteacute dans un pays aura un impact direct sur la croissance du marcheacute du transport de lrsquoeacutelectriciteacute et favorisera le deacuteveloppement de reacuteseaux ultra-haute tension en courant alternatif (CA) et continu (CC)

Renouvellement et modernisation des infrastructures dans les pays maturesDans de nombreux pays les infrastructures de reacuteseaux eacutelectriques qui avaient eacuteteacute construites dans les anneacutees 1970 agrave la suite drsquoinvestissements importants arrivent deacutesormais en fin de vie Le moment est donc venu de renouveler progressivement cette base installeacutee et de moderniser les reacuteseaux Cette contrainte implique des investissements dans des infrastructures de reacuteseaux ce qui geacutenegravere des opportuniteacutes pour les fournisseurs drsquoeacutequipements Le marcheacute reacuteclame des produits plus efficaces plus respectueux de lrsquoenvironnement ainsi que davantage drsquoeacutequipements numeacuteriques utilisant des protocoles de communication ouverts et des solutions pour la gestion des actifs

Inteacutegration drsquoeacutenergies faibles en carbone un moteur favorisant le deacuteveloppement des Supergrids et Smart GridsPlus de 40 de lrsquoeacutelectriciteacute produite aujourdrsquohui provient de centrales agrave charbon et seulement 5 de lrsquoeacuteolien et du solaire Mais drsquoici 2035 ces sources drsquoeacutenergies renouvelables devraient repreacutesenter plus de 30 de la production totale drsquoeacutelectriciteacute (source IEA)

Si les sources drsquoeacutenergies renouvelables ont une incidence plus limiteacutee sur lrsquoenvironnement leur caractegravere intermittent rend toutefois difficile leur inteacutegration au reacuteseau Ces sources drsquoeacutenergies qui sont deacutecentraliseacutees et agrave faible eacutechelle neacutecessitent lrsquointeacutegration de technologies permettant lrsquoeffacement de la consommation eacutelectrique et le stockage de lrsquoeacutenergie rendant ainsi les reacuteseaux agrave la fois plus intelligents et plus complexes

Supergrid vers des reacuteseaux plus puissantsLes besoins eacutenergeacutetiques du monde moderne nrsquoont jamais eacuteteacute aussi eacuteleveacutes une importante quantiteacute drsquoeacutelectriciteacute est requise pour alimenter les appareils eacutelectroniques grand public consommant beaucoup drsquoeacutenergie les grands datacenters (centres de stockage des donneacutees) les voitures eacutelectriques etc De plus la demande croissante exigeant des sources drsquoalimentation fiables fait apparaicirctre toute la pertinence des Supergrids (reacuteseaux qui srsquoaffranchissent des frontiegraveres reacutegionales nationales et mecircme continentales)

Dans de nombreux pays diffeacuterents types de courants eacutelectriques coexistent sur le reacuteseau le courant alternatif plus souple et le courant continu plus efficace Le laquo maillage raquo crsquoest-agrave-dire la combinaison des deux optimise leurs qualiteacutes respectives dans la mesure ougrave un reacuteseau mailleacute est un reacuteseau interconnecteacute plus puissant

Agrave lrsquoavenir les Supergrids devront donc ecirctre performants faciles agrave entretenir et suffisamment souples pour inteacutegrer des sources drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes

Smart Grid le reacuteseau eacutelectrique agrave lrsquoegravere de la technologie de lrsquoinformationDepuis le deacutebut des anneacutees 1990 les politiques environnementales ont donneacute lieu agrave drsquoambitieux programmes de deacuteveloppement drsquoune eacutelectriciteacute produite agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables et faibles en carbone Les nouvelles technologies mises en œuvre dans les Smart Grids permettent drsquoexploiter plus efficacement les flux drsquoeacutelectriciteacute en assurant la stabiliteacute du reacuteseau lorsqursquoil est alimenteacute par des sources drsquoeacutenergie intermittentes ou en optimisant le controcircle du reacuteseau et en interconnectant les eacutequipements via des dispositifs numeacuteriques Par ailleurs les nouveaux comportements des consommateurs finaux qui souhaitent par exemple pouvoir controcircler leur consommation eacutelectrique ou utiliser des voitures eacutelectriques ont contribueacute agrave lrsquoaugmentation des besoins en termes drsquoeacutequipements eacutelectriques reacutepartis

Critegraveres de fourniture drsquoeacutelectriciteacute plus stricts en termes de fiabiliteacute de seacutecuriteacute et drsquoefficaciteacuteLes exigences des clients en matiegravere drsquoapprovisionnement eacutelectrique sont multiples Crsquoest ainsi que le secteur hospitalier ou le controcircle aeacuterien privileacutegient la fiabiliteacute alors que les industries agrave forte intensiteacute eacutenergeacutetique ont besoin avant tout drsquoimportantes capaciteacutes eacutelectriques Quoi qursquoil en soit la seacutecuriteacute de la production garantissant une alimentation constante est capitale pour eacuteviter les pannes drsquoeacutelectriciteacute



1

Alstom Grid


Alstom Grid ABB et Siemens sont les trois leaders mondiaux du marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute Les nouveaux acteurs asiatiques notamment en Coreacutee en Chine et en Inde sont en train de deacutevelopper leur offre et leur couverture geacuteographique

Alstom Grid dispose drsquoun certain nombre drsquoavantages fondamentaux par rapport agrave ses concurrents des produits de haute qualiteacute une expertise reconnue dans les solutions drsquoingeacutenierie une politique drsquoinnovation ambitieuse et une implantation mondiale Une fois combineacutes ces avantages permettent agrave Alstom drsquoapporter une reacuteponse solide et parfaitement adapteacutee aux exigences du marcheacute

OFFRE

Alstom Grid propose un large eacuteventail de solutions reacutepondant aux besoins de nombreux secteurs comme celui du peacutetrole et du gaz de lrsquoindustrie miniegravere et meacutetallurgique du transport ferroviaire et des infrastructures (telles que les centres meacutedicaux et datacenters) auxquels il faut ajouter les villes et les municipaliteacutes

UN PORTEFEUILLE COMPLET DE SOLUTIONS

Source Alstom

INDUSTRIE ET INFRASTRUCTURE

POSTE EacuteLECTRIQUE NUMEacuteRIQUE

STOCKAGE DrsquoEacuteNERGIEPAR BATTERIE

EacuteNERGIE THERMIQUE

SOLUTIONS IT POURSALLE DE CONTROcircLE

SERVICES

FACTS

CCHT

POSTE Agrave ISOLATION GAZEUSE

POSTE Agrave ISOLATION DANS LrsquoAIR

SMART GRID

VILLE INTELLIGENTESUPERGRID

EacuteNERGIE RENOUVELABLE

PEacuteTROLE ET GAZ

EacuteOLIEN OFFSHORE

Avec pregraves de 90 sites de production ou drsquoingeacutenierie dans le monde Alstom Grid est preacutesent sur tous les continents Cette base industrielle agrave lrsquoeacutechelle internationale permet agrave Alstom drsquoecirctre proche de ses clients lui confegravere une compeacutetitiviteacute mondiale et lui permet de deacutevelopper des solutions adapteacutees aux besoins et exigences speacutecifiques de ses clients



SITES DE PRODUCTION ET DrsquoINGEacuteNIERIE DANS LE MONDE

Principaux sites de productionPrincipaux sites drsquoingeacutenierieCentres de compeacutetences RampDCentres technologiques Source Alstom

Avec plus de 50 centres de services locaux cinq laboratoires drsquoanalyse de peacutetrole et 21 instituts de formation technique reacutepartis dans plus de 30 pays Alstom Grid poursuit le deacuteveloppement de ses activiteacutes de services dans plusieurs reacutegions du monde y compris en Ameacuterique du Nord et en Inde

Postes eacutelectriques et produits haute tensionSystegravemes cleacute en mainAlstom Grid propose aux compagnies drsquoeacutelectriciteacute aux producteurs drsquoeacutelectriciteacute ainsi qursquoaux industriels des solutions drsquoingeacutenierie cleacute en main pour lrsquoinstallation de postes haute tension en courant alternatif et en courant continu Cette offre globale allie la fourniture de produits haute tension lrsquoexpertise en ingeacutenierie et la gestion complegravete des projets Avec des sites opeacuterationnels dans 35 pays et un effectif de plus de 2 000 ingeacutenieurs lrsquoentreprise beacuteneacuteficie drsquoun positionnement strateacutegique pour mettre son expertise et ses compeacutetences en gestion de projets agrave disposition de ses clients lagrave ougrave ils en ont le plus besoin

Postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair (AIS)Le terme geacuteneacuterique laquo appareillage de coupure pour postes agrave isolation dans lrsquoair (AIS) raquo recouvre une gamme complegravete de produits compacts et respectueux de lrsquoenvironnement constitueacutee drsquoeacutequipements primaires haute tension et incluant la plupart des principaux eacuteleacutements propres aux postes eacutelectriques drsquoexteacuterieur Cette gamme comprend des disjoncteurs des transformateurs de mesure et des sectionneurs qui utilisent la technologie drsquoisolation dans lrsquoair Elle englobe aussi les solutions de commande et de controcircle des installations ainsi que des disjoncteurs-geacuteneacuterateurs speacutecifiques pour la production drsquoeacutelectriciteacute Ces eacuteleacutements relient entre eux les diffeacuterents composants drsquoun poste protegravegent les eacutequipements et les personnes et mesurent le flux drsquoeacutenergie qui les traverse

Fort de plus de 220 000 produits en service dans le monde Alstom Grid est reconnu comme lrsquoun des leaders du marcheacute des postes agrave isolation dans lrsquoair agrave la fois pour les installations traditionnelles et les plus novatrices telles que les postes numeacuteriques et les modules compacts

Alstom Grid eacutelargit en permanence son portefeuille de produits innovants (de 725 agrave 1 200 kV) pour proposer agrave ses clients des produits et services haute tension agrave la pointe de la technologie Ceux-ci permettent de seacutecuriser le transport de lrsquoeacutelectriciteacute depuis la centrale jusqursquoau consommateur dans les meilleures conditions de seacutecuriteacute et drsquoexploitation

Postes et lignes agrave isolation gazeuse (GIS et GIL)Les postes agrave isolation gazeuse (GIS) et les lignes agrave isolation gazeuse (GIL) utilisent du gaz SF6 agrave la place de lrsquoair comme isolant Comme nrsquoimporte quel poste un GIS comporte des disjoncteurs des sectionneurs des commutateurs de mise agrave la terre des transformateurs de courant et de tension etc Les postes agrave isolation gazeuse sont suffisamment compacts pour ecirctre installeacutes agrave lrsquointeacuterieur de bacirctiments ce qui permet de les installer dans les endroits les plus contraignants de par leurs caracteacuteristiques ou leur environnement (zones urbaines reacutegions sablonneuses exposeacutees agrave la pollution agrave des tremblements de terre etc) Ils sont eacutegalement bien adapteacutes pour les sites ougrave lrsquoemprise au sol doit rester limiteacutee

Alstom Grid a livreacute dans 100 pays plus de 22 000 appareils agrave isolation gazeuse pour 2 500 postes et plus de 200 km de lignes agrave isolation gazeuse avec des tensions allant jusqursquoagrave 800 kV Fort de ses cinquante anneacutees de leadership technique et drsquoexpeacuterience opeacuterationnelle Alstom Grid jouit drsquoune position de premier plan avec une gamme eacutetendue de GIS et GIL capable de reacutepondre aux exigences les plus strictes

En 2014 Alstom Grid a deacutevoileacute le gaz g3 un gaz eacutecologique offrant une alternative reacutevolutionnaire au gaz SF6 dans la mesure ougrave son impact sur le reacutechauffement global est 98 moins important que celui du gaz SF6 Le gaz g3 est lrsquoeacuteleacutement de base sur lequel repose les postes GIS et GIL les plus eacutecologiques jamais conccedilus

Transformateurs de puissanceAlstom Grid conccediloit fabrique teste et met en service

yy tous les types de transformateurs de puissance dans une gamme de tensions allant de la moyenne agrave la ultra-haute tension (765 kV CA et 800 kV CC) et dans une gamme de puissances nominales allant des faibles puissances (5 MVA) jusqursquoaux tregraves hautes puissances (1 500 MVA)



1

Alstom Grid

yy une gamme eacutetendue de traverseacutees jusqursquoagrave 1 100 kV CA et 800 kV CC pour tous les types drsquoapplications

yy des systegravemes de surveillance en ligne de lrsquoeacutetat des transformateurs de puissance

Lrsquoentreprise a eacutegalement deacuteveloppeacute des transformateurs verts (Green Transformers) agrave la fois eacuteco-efficaces et silencieux qui offrent des avantages concrets sur le plan environnemental ainsi qursquoen termes drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique

La base industrielle pour la production des transformateurs de puissance regroupe des uniteacutes situeacutees en Europe ainsi qursquoen Asie en Ameacuterique du Nord et en Ameacuterique du Sud Toutes ces usines respectent les mecircmes concepts techniques processus de fabrication et de controcircle qualiteacute

Agrave ce jour plus de 170 transformateurs en courant continu haute tension (CCHT) ont eacuteteacute livreacutes dans le monde

Solutions intelligentesAlstom Grid commercialise des systegravemes inteacutegreacutes pour reacuteseaux intelligents (Smart Grids) il srsquoagit de solutions regroupant des eacutequipements numeacuteriques et des logiciels issus des diffeacuterentes lignes de produits drsquoAlstom Grid avec des systegravemes sur mesure conccedilus pour les opeacuterateurs de reacuteseaux de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute Les solutions proposeacutees par Alstom Grid dans ce domaine reposent principalement sur deux technologies la gestion des reacuteseaux et lrsquoautomatisation des postes eacutelectriques

Solutions de gestion de reacuteseauxLes solutions de gestion de reacuteseaux se composent de suites et de plateformes logicielles destineacutees aux salles de controcircle agrave partir desquelles sont piloteacutes et controcircleacutes les reacuteseaux eacutelectriques Les solutions de gestion de reacuteseaux proposeacutees par Alstom Grid en font le leader mondial des systegravemes de gestion inteacutegreacutee de lrsquoeacutenergie drsquoune part et des marcheacutes de transaction de lrsquoeacutenergie drsquoautre part La suite logicielle e-terratrade agrave la pointe de la technologie permet aux compagnies drsquoeacutelectriciteacute de geacuterer la production le transport la distribution et la neacutegociation de lrsquoeacutelectriciteacute depuis leurs centres de controcircle Parallegravelement agrave ses solutions de gestion de reacuteseaux pour les salles de controcircle Alstom Grid deacuteveloppe des solutions logicielles pour la maintenance le suivi et le controcircle des produits liquides ou gazeux (peacutetrole brut gaz naturel liquides multiphasiques et produits raffineacutes) et des reacuteseaux drsquooleacuteoducs

En compleacutement de ces solutions logicielles Alstom Grid propose eacutegalement des services drsquointeacutegration et de conseil autour de ses solutions de gestion de reacuteseaux Crsquoest ainsi que la filiale drsquoAlstom UISOL (Utility Integration SOLutions) est le speacutecialiste reconnu de lrsquointeacutegration capable drsquooffrir aux entreprises du secteur des conseils drsquoune grande fiabiliteacute pour moderniser leur reacuteseau UISOL aide ces derniegraveres agrave ameacuteliorer leurs performances opeacuterationnelles en leur proposant des services drsquointeacutegration de systegravemes informatiseacutes de bout en bout et en optimisant leurs processus de gestion

Alstom Grid propose eacutegalement une suite complegravete de solutions de teacuteleacutecommunications pour lrsquointeacutegration de services agrave large bande passante dans le systegraveme de teacuteleacutecommunications principal Le haut niveau de performance de fiabiliteacute et le prix compeacutetitif de ces systegravemes garantissent aux opeacuterateurs un faible coucirct drsquoexploitation

Solutions drsquoautomatisation des postesLes solutions drsquoautomatisation des postes englobent des dispositifs eacutelectroniques intelligents (IED) et des applications logicielles qui protegravegent controcirclent et gegraverent les postes des compagnies drsquoeacutelectriciteacute

et des industries eacutelectro-intensives Alstom Grid propose une gamme complegravete de solutions drsquoautomatisation des postes agrave la pointe de la technologie qui sont conformes aux principales normes internationales et conviennent eacutegalement pour les postes numeacuteriques

Conformes agrave la norme IEC 61850 les relais de protection dispositifs de mesure et uniteacutes de controcircle des gammes MiCOM Agile et DS Agile assurent le controcircle et la protection de tous les eacutequipements des postes et renvoient des informations importantes aux salles de controcircle Le domaine drsquoapplication des IED de la gamme MiCOM Agile srsquoeacutetend des applications de transport drsquoeacutelectriciteacute aux tensions les plus eacuteleveacutees jusqursquoaux opeacuterations de suivi de controcircle et de protection des reacuteseaux de distribution primaires et secondaires Alstom Grid a lanceacute la gamme P40 Agile conforme agrave la norme IEC 61850 Edition2 proposant un dispositif de communication (process bus) pour les relais de protection diffeacuterentielle les relais de protection des transformateurs et les relais de protection de ligne drsquoalimentationagrave reacuteenclenchement automatique Les progregraves reacutealiseacutes avec le lancement de la version 20 des postes numeacuteriques Agile permettent drsquoobtenir le plus haut niveau de performance avec des eacutequipements occupant le moins drsquoespace possible

Alstom Grid a preacutesenteacute au cours de lrsquoexercice la derniegravere version de DS Agile sa ceacutelegravebre gamme de systegravemes de controcircle-commande numeacuteriques (DCS) pour les postes eacutelectriques CA et CC et les installations industrielles qui renforce les fonctions de teacuteleacutesurveillance de lrsquoeacutetat des postes gracircce agrave sa nouvelle interface utilisateur DS Agile aView

La gamme Digital Automation Platform (DAP) regroupe une seacuterie de serveurs et de controcircleurs multifonction souples pour la gestion la protection et la transmission drsquoinformations opeacuterationnelles et non opeacuterationnelles aux salles de controcircle (SCADA) et autres services distants

La gamme de transformateurs de mesures numeacuteriques COSI srsquoappuie sur une nouvelle technologie totalement conforme agrave la norme IEC 61850 et convenant agrave la fois pour les reacuteseaux de transport CA (jusqursquoagrave 1 200 kV) et CC (jusqursquoagrave 800 kV)

Solutions pour postes numeacuteriquesAlstom Grid a reacutecemment deacutevoileacute sa prochaine geacuteneacuteration de postes numeacuteriques 20 cette toute derniegravere geacuteneacuteration de postes eacutelectriques (AIS et GIS) integravegre de nouvelles couches drsquoeacutequipements optiques primaires ainsi qursquoune technologie drsquoautomatisation

La voie ouverte vers des solutions complegravetes pour postes numeacuteriques va constituer une eacutevolution majeure lors de la prochaine deacutecennie et devrait geacuteneacuterer un potentiel drsquoactiviteacute important

Supergrid CCHT et eacutelectronique de puissanceLes solutions drsquoeacutelectronique de puissance sont des applications agrave haute performance qui gegraverent la puissance active et reacuteactive sur un reacuteseau Elles sont geacuteneacuteralement utiliseacutees pour la conversion de courant alternatif en courant continu et vice-versa mais permettent eacutegalement drsquoameacuteliorer le controcircle et la qualiteacute de lrsquoeacutelectriciteacute lorsqursquoelles sont inteacutegreacutees dans des reacuteseaux de transport CA traditionnels

Solutions de courant continu haute tension (CCHT) jusqursquoagrave 800 kVLe deacuteveloppement des immenses reacuteseaux qursquoil est deacutesormais convenu drsquoappeler laquo Supergrids raquo (grands reacuteseaux eacutelectriques couvrant un vaste territoire) est deacutejagrave en cours sur diffeacuterents continents Les Supergrids ont pour avantage de regrouper les reacuteseaux CA et CC dans un seul reacuteseau



mailleacute tregraves vaste ce qui confegravere davantage de stabiliteacute de puissance et de fiabiliteacute agrave chacun des reacuteseaux connecteacutes Alstom Grid a fait des technologies haute tension en courant continu (CCHT) une prioriteacute strateacutegique pour le deacuteveloppement de ces tregraves grands reacuteseaux Lrsquoaccent a ainsi eacuteteacute mis sur le perfectionnement des deux technologies existantes dans ce domaine drsquoune part les convertisseurs agrave commutation de ligne LCC (Line Commutated Converters) technologie CCHT traditionnelle qui connecte les reacuteseaux asynchrones tout en eacutetant capable drsquoacheminer des quantiteacutes massives drsquoeacutelectriciteacute sur de longues distances et drsquoautre part les convertisseurs de source de tension VSC (Voltage Sources Converters) la technologie CCHT la plus reacutecente qui preacutesente lrsquoavantage drsquoecirctre plus compacte drsquoecirctre parfaitement adapteacutee pour le raccordement des parcs eacuteoliens offshore au reacuteseau et de constituer un atout majeur pour la creacuteation de connexions avec plusieurs terminaux

Alstom Grid poursuit le deacuteveloppement de la technologie CCHT LCC pour lrsquoadapter agrave des tensions plus eacuteleveacutees allant jusqursquoagrave 1 100 kV (y compris gracircce agrave la production de valves CCHT transformateurs convertisseurs et traverseacutees) Son Centre drsquoexcellence CCHT de Stafford (Royaume-Uni) demeure lrsquoun des sites mondiaux les plus pointus dans le domaine du deacuteveloppement et de la production drsquoeacutequipements CCHT et Ultra CCHT (UCCHT)

Le convertisseur de source de tension CCHT MaxSinetrade est parfaitement adapteacute pour le raccordement des parcs eacuteoliens offshore au reacuteseau ainsi que pour les applications en mode multi-terminal

Systegravemes de transport flexible en courant alternatif (FACTS)Baseacutees sur lrsquoeacutelectronique de puissance les FACTS (Flexible Alternating Current Transmission Systems) sont des solutions qui reacutepondent aux problegravemes de maintien de lrsquoefficaciteacute des reacuteseaux en ameacuteliorant le controcircle des lignes CA existantes ainsi que leur capaciteacute de transport Elles permettent eacutegalement drsquoameacuteliorer la qualiteacute de lrsquoeacutelectriciteacute destineacutee aux industries eacutelectro-intensives en augmentant lrsquoefficaciteacute de sa production

Parmi les principaux speacutecialistes mondiaux dans le domaine de lrsquoeacutelectronique de puissance et des solutions pour reacuteseaux Alstom Grid propose une gamme eacutetendue de FACTS qui ameacuteliorent consideacuterablement la fiabiliteacute et la stabiliteacute des systegravemes de transports actuels et futurs en offrant un retour sur investissement tregraves rapide pour le client

Les compensateurs fixes en seacuterie (FSC) et les compensateurs statiques de puissance reacuteactive VAr (SVC) sont deux produits phare drsquoAlstom Grid qui ameacuteliorent la stabiliteacute la fiabiliteacute et les performances des systegravemes de transport actuels et futurs en permettant un controcircle rapide de la tension un controcircle de la puissance reacuteactive et un amortissement des oscillations de puissance que ce soit dans le cadre drsquoun eacutetat stable du systegraveme de transport ou drsquoun deacutefaut transitoire affectant ce dernier

Systegravemes speacutecifiques drsquoalimentation eacutelectriqueCertaines industries agrave forte consommation eacutenergeacutetique telles que les usines drsquoeacutelectrolyse (aluminium zinc cuivre chlore etc) beacuteneacuteficient de lrsquoexpertise acquise par Alstom Grid dans le domaine des postes CC Les solutions de transformateurs redresseurs pour le processus drsquoeacutelectrolyse de lrsquoaluminium que propose Alstom Grid lui valent drsquooccuper une position de leader mondial dans ce domaine position encore renforceacutee par le fait que ses postes CC sont reacuteputeacutes pour ecirctre capables de fournir jusqursquoagrave 600 kA La solide expeacuterience acquise par Alstom Grid dans le domaine de la coordination de projets multinationaux lui permet de proposer des systegravemes drsquoune grande qualiteacute garantissant une production sans interruption ce qui lui vaut la confiance des plus grands acteurs de la meacutetallurgie mondiale

Les solutions de stockage drsquoeacutenergie sur batteries repreacutesentent un autre aspect de plus en plus important dans la structure des reacuteseaux modernes drsquoeacutelectriciteacute Il existe aujourdrsquohui trois types de solutions de stockage sur de grandes batteries pouvant aller jusqursquoagrave 125 MW par bloc Lrsquoeacutequipe Special Power Supplies drsquoAlstom Grid a conccedilu un kit de connexion precirct agrave lrsquoemploi qui permet de raccorder les batteries agrave des sources drsquoeacutenergies renouvelables telles que des parcs eacuteoliens et solaires et de les raccorder ensuite au reacuteseau pour reacutepondre agrave des problegravemes de congestion

MaxSinetrade eStorage drsquoAlstom Grid est une offre totalement inteacutegreacutee incluant un systegraveme deacutedieacute de gestion de lrsquoeacutenergie et un logiciel drsquooptimisation en temps reacuteel du dispositif de stockage de lrsquoeacutenergie ce qui garantit la dureacutee de vie lrsquoefficaciteacute et la disponibiliteacute de la centrale eacutelectrique ce agrave quoi il faut ajouter un eacutequipement drsquoeacutelectronique de puissance reacuteversible qui se connecte avec les principales technologies en matiegravere de batteries

Compensation de la puissance reacuteactiveAlstom Grid possegravede plus de 60 ans drsquoexpeacuterience dans la fourniture de solutions assurant la qualiteacute et lrsquoefficaciteacute de lrsquoeacutelectriciteacute produite et ce au beacuteneacutefice des producteurs drsquoeacutelectriciteacute des compagnies drsquoeacutelectriciteacute et des industries Lrsquoentreprise propose une gamme eacutetendue drsquoeacutequipements de compensation de la puissance reacuteactive en haute et basse tensions qui permet de reacuteduire fortement les pertes de puissance et de beacuteneacuteficier drsquoune meilleure utilisation des eacutequipements Si lrsquoon ajoute lrsquoexpertise technique drsquoAlstom Grid et sa parfaite connaissance des besoins de ses clients ces produits permettent de reacutealiser des eacuteconomies consideacuterables tout en reacuteduisant lrsquoimpact sur lrsquoenvironnement

ServicesAlstom Grid propose des services de qualiteacute respectueux de lrsquoenvironnement pour optimiser les infrastructures eacutelectriques accroicirctre le retour sur investissement des eacutequipements et prolonger leur dureacutee de vie

Les services proposeacutes par Alstom reacutepondent aux besoins de lrsquoensemble de ses clients opeacuterateurs de reacuteseaux de transport et de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute producteurs drsquoeacutelectriciteacute industries agrave forte consommation drsquoeacutenergie compagnies ferroviaires exploitants de parc eacuteoliens offshore et de plateformes peacutetroliegraveres et gaziegraveres Alstom Grid propose une assistance technique sur toute la dureacutee de vie des eacutequipements haute tension (postes agrave isolation gazeuse ou dans lrsquoair transformateurs de puissance eacutelectronique de puissance) qursquoils aient eacuteteacute fournis par Alstom Grid ou non ainsi que sur lrsquointeacutegraliteacute des reacuteseaux depuis les inspections annuelles jusqursquoaux interventions drsquoentretien mineures et majeures Ces services englobent lrsquoeacutevaluation et le suivi de lrsquoeacutetat des postes afin de faciliter les processus deacutecisionnels ainsi que des solutions de reacutenovation de modernisation ou drsquoextension drsquoeacutequipements dont les performances doivent ecirctre ameacutelioreacutees ou qui preacutesentent des problegravemes dus agrave lrsquoobsolescence

En 20142015 Alstom Grid a augmenteacute ses capaciteacutes afin de mieux servir ses clients locaux Cela srsquoest traduit par lrsquoouverture en Inde drsquoun atelier de reacuteparation pour transformateurs de puissance allant jusqursquoagrave 400 MW et par celle drsquoun centre reacutegional de piegraveces deacutetacheacutees en Ameacuterique du Nord tout en srsquoappuyant sur son savoir-faire technique avec un centre drsquoexpertise mondial baseacute au Canada speacutecialiseacute dans les disjoncteurs Dead Tank De plus les experts-conseils en reacuteseaux drsquoAlstom Grid sont en mesure de proposer des solutions techniques sur mesure ainsi que leur expertise pour planifier analyser optimiser et geacuterer des infrastructures eacutelectriques au travers drsquoun travail de planification drsquoune analyse des performances et drsquoune analyse des incidents au niveau des eacutequipements et des systegravemes eacutelectriques



1

Alstom Grid

Le reacuteseau des Technical Institutes drsquoAlstom Grid propose une large gamme de formations en matiegravere de seacutecuriteacute drsquoexploitation de maintenance de protection de controcircle-commande et de gestion des reacuteseaux eacutelectriques Ces formations agrave haute valeur ajouteacutee couvrent tous les aspects de lrsquoindustrie eacutelectrique depuis les fondamentaux jusqursquoagrave la gestion des compeacutetences

Solutions de gestion des actifs et de suivi de lrsquoeacutetat des eacutequipementsAlstom Grid srsquoappuie sur la gamme eacutetendue de ses compeacutetences et solutions pour proposer une approche globale de la gestion des eacutequipements eacutelectriques Depuis le suivi en temps reacuteel de lrsquoeacutetat des eacutequipements jusqursquoagrave lrsquointeacutegration des informations dans un systegraveme

informatique et dans les processus de lrsquoentreprise cette approche vise agrave maximiser la valeur des actifs et la fiabiliteacute du reacuteseau En tenant compte de lrsquoeacutetat des eacutequipements des diffeacuterentes contraintes financiegraveres et du niveau de criticiteacute de chacune des piegraveces Alstom Grid est deacutesormais en mesure de proposer des solutions globales gracircce auxquelles il est possible drsquooptimiser les strateacutegies de maintenance et de remplacement des eacutequipements

Depuis les inspections sur site lrsquointeacutegration au systegraveme de gestion de lrsquoentreprise Alstom Grid propose des solutions srsquoappuyant sur 130 ans drsquoexpertise acquise agrave lrsquoeacutechelle mondiale dans divers domaines fabrication drsquoeacutequipements eacutelectriques de dispositifs drsquoautomatisation et drsquooutils de surveillance en ligne de lrsquoeacutetat des eacutequipements inteacutegration des systegravemes informatiques deacutecisifs et maintenance de parcs drsquoeacutequipements


Lrsquoinnovation est la pierre angulaire de la strateacutegie drsquoAlstom Grid Ses investissements soutenus dans la recherche et le deacuteveloppement (RampD) sont essentiels pour maintenir la compeacutetitiviteacute de son portefeuille de produits et se deacutemarquer de ses concurrents

Les centres de technologie drsquoAlstom Grid et leurs eacutequipes drsquoexperts sont engageacutes dans des programmes de recherche et deacuteveloppement agrave moyen et long terme qui visent agrave anticiper les besoins futurs des reacuteseaux eacutelectriques Drsquoautres activiteacutes de deacuteveloppement de produits sont en cours dans les centres de compeacutetences speacutecialiseacutes reacutepartis dans le monde entier Des collaborations sont entretenues avec pregraves de 40 universiteacutes et laboratoires de recherche de renom en Europe en Asie et en Ameacuterique du Nord

En septembre 2014 la Commission europeacuteenne a approuveacute la mise agrave disposition drsquoun financement attribueacute dans le cadre du programme gouvernemental franccedilais baptiseacute laquo Investissements drsquoavenir raquo et visant agrave soutenir lrsquoInstitut pour la Transition Eacutenergeacutetique (ITE) le laquo SuperGrid Institute raquo Initieacute et coordonneacute par Alstom cet Institut reacuteunit lrsquoexpertise de socieacuteteacutes opeacuterant dans le secteur de lrsquoeacutelectriciteacute et celle apporteacutee par des partenaires appartenant au monde universitaire Sa mission consiste agrave eacutetendre les recherches portant sur les technologies qui soutiendront les futurs reacuteseaux eacutelectriques et systegravemes de stockage de masse de lrsquoeacutelectriciteacute dans lrsquoobjectif drsquoameacuteliorer la gestion de lrsquoeacutenergie et de favoriser lrsquointeacutegration des sources drsquoeacutenergies renouvelables

g3 (gaz eacutecologique pour les reacuteseaux) la solution alternative au gaz SF6 pour les applications haute tensionEn aoucirct 2014 Alstom Grid a deacutevoileacute la premiegravere solution eacutecologique au monde en remplacement du gaz SF6 traditionnellement utiliseacute dans les eacutequipements agrave isolation dans lrsquoair ou agrave isolation gazeuse Cette solution reacutevolutionnaire sans SF6 deacutenommeacutee laquo green gas for grid (g3) raquo a eacuteteacute deacuteveloppeacutee conjointement avec 3Mtrade lrsquoun des leaders dans le domaine des solutions durables Affichant des performances comparables agrave celles obtenues avec le gaz SF6 mais avec un impact sur le reacutechauffement global de 98 infeacuterieur agrave celui du SF6 cette nouvelle technologie permet de deacutevelopper une nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacutequipements agrave haute et tregraves haute tension plus respectueux de lrsquoenvironnement

Innovation dans le domaine des eacutequipements pour postes haute tensionDes efforts importants de RampD ont abouti en 201415 agrave des deacuteveloppements portant sur plusieurs gammes de produits dont

yy la poursuite du deacuteveloppement de nouveaux disjoncteurs deacuteveloppement des disjoncteurs-geacuteneacuterateurs FKGA7 ayant une capaciteacute drsquointerruption de 210 kA pour un courant continu de 30 000 A

yy lrsquoextension de la gamme HYpact pour postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair avec un modegravele pour les applications ferroviaires (167 Hz)

yy la poursuite du deacuteveloppement de solutions Dead Tank pour postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair disjoncteur Dead Tank 145 kV ayant une capaciteacute drsquointerruption de 63 kA disjoncteur Dead Tank 245 kV ayant une capaciteacute drsquointerruption de 63 kA

yy la poursuite du deacuteveloppement de nouvelles solutions pour postes eacutelectriques agrave isolation gazeuse nouveau poste agrave isolation gazeuse de 145 kV nouveau poste compact agrave isolation gazeuse de 245 kV et 420 kV deacuteveloppement drsquoune version sans gaz SF6 du poste agrave isolation gazeuse de 145 kV

yy la poursuite du deacuteveloppement drsquoun nouveau disjoncteur mono-chambre de 550 kV preacutevu pour des courants de 63 kA nouveau poste de 800 kV agrave isolation gazeuse pour le marcheacute indien deacuteveloppement drsquoune version sans gaz SF6 des lignes agrave isolation gazeuse de 420 kV

yy deacuteveloppement drsquoune nouvelle valve SVC agrave la fois pour des reacuteseaux industriels et des reacuteseaux eacutelectriques incluant un puissant nouveau systegraveme de controcircle numeacuterique

Solutions en courant continuAu cours de ces derniegraveres anneacutees la nouvelle tendance observeacutee sur le marcheacute du transport de lrsquoeacutelectriciteacute a eacuteteacute une augmentation consideacuterable des niveaux de tension Parmi les leaders de la technologie ultra-haute tension Alstom Grid a deacuteveloppeacute des produits reacutepondant aux besoins speacutecifiques de ce nouveau marcheacute en plein essor Apregraves srsquoecirctre lanceacute dans un programme complet de deacuteveloppement de systegravemes CCHT 800 kV Alstom Grid a eacutegalement deacuteveloppeacute les traverseacutees agrave associer aux transformateurs et aux traverseacutees murales



Principaux faits marquants

yy poursuite du deacuteveloppement drsquoun disjoncteur CC ultra-rapide Pendant les essais type ce disjoncteur a pu couper un courant continu de 5 200 ampegraveres avec une tension de commutation de 160 kV

yy extension de lrsquooffre VSC avec de nouveaux sous-modules de valve de 1 800 A

yy lancement du deacuteveloppement drsquoune nouvelle plateforme de controcircle numeacuterique pour toutes les applications CCHT

yy poursuite du deacuteveloppement drsquoune traverseacutee pour transformateur 400 kV CCHT de type sec (technologie RIP)

Postes numeacuteriquesLes ingeacutenieurs drsquoAlstom Grid ont conccedilu les composants strateacutegiques gracircce auxquels lrsquoentreprise est en mesure de proposer des postes numeacuteriques totalement conformes agrave la nouvelle norme IEC 61850

La performance globale du systegraveme a eacuteteacute testeacutee agrave lrsquoaide du banc drsquoessai installeacute dans les locaux du Centre de Technologie drsquoAlstom Grid implanteacute agrave Villeurbanne (France) Diffeacuterents projets pilotes ainsi que des projets agrave eacutechelle industrielle ont eacuteteacute lanceacutes dont le projet baptiseacute laquo Postes Eacutelectriques Intelligents raquo (France) Ce projet axeacute sur lrsquoexploitation de postes numeacuteriques meneacute conjointement avec lrsquoopeacuterateur franccedilais RTE consiste agrave tester dans des conditions reacuteelles drsquoexploitation de nouveaux systegravemes de controcircle-commande numeacuteriques et eacutequipements primaires y compris des dispositifs de surveillance une nouvelle interface homme-machine au niveau des postes et une coordination renforceacutee entre

les reacuteseaux haute et moyenne tension Il vise agrave fournir un modegravele de reacutefeacuterence pour le deacuteveloppement des futurs postes eacutelectriques intelligents qui permettront de suivre drsquoexploiter et drsquoentretenir drsquoune maniegravere plus efficace les infrastructures des reacuteseaux eacutelectriques intelligents

Eacuteco-conception pour des solutions respectueuses de lrsquoenvironnementAlstom Grid a mis en place une politique drsquoeacuteco-conception qui vise agrave deacutevelopper des solutions eacutecologiques offrant des avantages environnementaux significatifs mais aussi de meilleures performances tout au long du cycle de vie du produit

Lrsquoeacuteco-conception repose sur lrsquoanalyse du cycle de vie des produits Cette meacutethodologie consiste agrave eacutevaluer les impacts environnementaux drsquoun produit ou drsquoun service donneacute agrave chacune des eacutetapes de son cycle de vie depuis sa fabrication jusqursquoagrave sa fin de vie en passant par toute la peacuteriode drsquoutilisation Les eacutequipes de RampD drsquoAlstom Grid se servent de cette meacutethodologie pour eacutevaluer et reacuteduire lrsquoimpact environnemental des produits et postes eacutelectriques

Smart GridAlstom Grid deacuteveloppe et teste des systegravemes innovants pour les reacuteseaux intelligents et villes intelligentes ainsi que des solutions combineacutees dans le cadre de plusieurs projets pilotes deacuteployeacutes dans le monde en partenariat avec des clients et des pouvoirs publics Lrsquoentreprise fait drsquoailleurs partie des leaders mondiaux dans ce domaine avec 23 projets pilotes Smart Grid en cours en 201415



1

Alstom Grid

PROJETS SMART GRID PILOTES PROTOTYPES ET NOUVEAUX CONCEPTS

Source Alstom

ESB

ESB

IRLANDE

Soft Open Point(Green e-motion)

Gestion de flux de micro-reacuteseau (FINESCE)

EU

EUROPE

Disjoncteurs CC WAMS (Twenties1) Controcircle CCHT

(BEST PATH)

ELIA

DERMS (e-storage)

EDB-NTU

SINGAPOUR

Bouquet eacutenergeacutetiquede micro-reacuteseaux

ROYAUME-UNI

UKPN

Automatisationde la distribution

(Plug amp Play Flexible)

WPD

Automatisation de ladistribution (Falcon)

Scottish Power

EMSWAMShybride (ViSOR) Gestion active

de reacuteseau (ACAM)

Duke Energy

EacuteTATS-UNIS

DERMS (DoE IntegratedSmart Distribution)

DoE FOA

Controcircleur de micro-reacuteseau

ERDF

FRANCE

DERMSStockage(NiceGrid)

DERMS (Vendeacutee)

SYDEV

Gestion communautairede lrsquoeacutenergie (Vendeacutee)

RTE

Poste numeacuterique(Poste Intelligent)

Issy Grid EPIT

Gestion communautairede lrsquoeacutenergie

Veolia

DRMS (ReflexE)

Bouygues

Station de charge rapidede Veacutehicules Eacutelectriques

(Eco2charge)

System X

Gestion du big dataet des analyses

Stockage (Concept Grid)

EDF

FEDA

ANDORRE

Conseil en Smart Grid

Pilotes (18)

23 projetspilotes actifs

Innovation conseil (5)

Projets de ville intelligente (5)

Philadelphie

Navy Yard Smart City

De plus les laboratoires de RampD drsquoAlstom Grid eacutetudient actuellement les futures geacuteneacuterations de solutions Smart Grid notamment

yy Les solutions pour lrsquoanalyse des donneacutees la collecte de ces donneacutees est effectueacutee agrave lrsquoaide de diffeacuterents types drsquoeacutequipements comme des compteurs intelligents des dispositifs intelligents de distribution des postes intelligents et des synchro-phaseurs (uniteacutes PMU) En collaboration avec le centre technique SystemX (Institut de Recherche Technologique) Alstom Grid va ameacuteliorer sa plateforme e-terra de gestion des donneacutees opeacuterationnelles (ODM) afin de collecter des donneacutees sur les reacuteseaux et analyser de nouveaux cas drsquoexploitation de villes intelligentes Cette plateforme permet de lancer quasiment en temps reacuteel des solutions baseacutees dans le cloud (nuage informatique) pour lrsquoanalyse de grandes bases de donneacutees dans le but de geacuterer les donneacutees se rapportant agrave lrsquoeacutenergie et agrave son transport collecteacutees via lrsquolaquo Internet des objets raquo au sein drsquoune ville Ces donneacutees peuvent provenir de compteurs intelligents de systegraveme photovoltaiumlques reacutepartis de veacutehicules eacutelectriques de sites de stockage reacutepartis ou de nouveaux sites de production reacutepartis Cette plateforme drsquoanalyse de donneacutees en temps reacuteel facilitera le processus deacutecisionnel des opeacuterateurs de reacuteseaux agreacutegateurs gestionnaires de lrsquoeacutenergie des villes et des producteurs consommateurs drsquoeacutenergie

yy Lrsquoautomatisation agrave grande eacutechelle les reacuteseaux eacutelectriques drsquoaujourdrsquohui fonctionnent pratiquement au maximum de leur capaciteacute avec des flux drsquoeacutelectriciteacute plus eacuteleveacutes qui varient aussi bien en valeur qursquoen direction Il srsquoagit drsquoun deacutefi important auquel sont confronteacutes les opeacuterateurs de reacuteseaux Alstom Grid deacuteveloppe actuellement une nouvelle solution drsquoautomatisation agrave grande eacutechelle afin de deacutetecter les perturbations sur le reacuteseau et de deacuteclencher des systegravemes de protection drsquourgence personnaliseacutes Cette solution srsquoappuie sur des dispositifs pointus de surveillance du reacuteseau de nouveaux systegravemes drsquoautomatisation des eacutequipements eacutelectroniques de puissance et des plans de protection sur mesure visant agrave empecirccher et limiter les pannes geacuteneacuterales Un premier test grandeur nature effectueacute en Inde et portant sur ces dispositifs drsquoicirclotage et de gestion de charge a eacuteteacute concluant pour la partie transport deacutemontrant ainsi qursquoils pouvaient contribuer agrave reacuteduire lrsquoimpact des pannes geacuteneacuterales en peacuteripheacuterie des grandes villes




RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 2014152

FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415 RFA 50La transaction sur lrsquoEacutenergie 50Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice 51Cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur 51Solide performance commerciale et opeacuterationnelle des activiteacutes poursuivies 52Soutien au deacuteveloppement futur drsquoAlstom 52Responsabiliteacute sociale du Groupe 53

DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteES RFA 54Principaux indicateurs financiers consolideacutes 54Principales donneacutees geacuteographiques 55

PERSPECTIVES RFA 55

ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE RFA 56Transport 56Corporate amp Autres 59Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies la transaction Eacutenergie 59

REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE RFA 61Compte de reacutesultat 61Bilan 63Liquiditeacutes et ressources financiegraveres 65Utilisation drsquoindicateurs financiers non codifieacutes par des organismes de normalisation comptable 66



FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415

LA TRANSACTION SUR LrsquoEacuteNERGIE

Preacutesentation de lrsquooffre General ElectricLe 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE





yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydroeacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 - 1 action dans chacune des co-entreprises)

yy une alliance sur les activiteacutes nucleacuteaires dans le monde et de la vapeur en France dont le peacuterimegravetre inclurait la production et la maintenance mondiale de la gamme drsquoeacutequipements laquo ARABELLEtrade raquo pour centrales nucleacuteaires ainsi que les eacutequipements de turbine agrave vapeur drsquoAlstom et leur maintenance sur le marcheacute franccedilais Alstom deacutetiendrait 20 - 1 action dans cette co-entreprise et disposerait de 50 des droits de vote moins deux votes LrsquoEacutetat franccedilais disposerait drsquoune action preacutefeacuterentielle lui accordant des droits de veto ainsi que des droits de gouvernance speacutecifiques notamment dans le domaine de la seacutecuriteacute et des technologies pour centrales nucleacuteaires en France


En deacutecembre 2014 GE et Alstom ont conclu un avenant au contrat initial par lequel Alstom a accepteacute drsquoeacutetendre agrave 25 ans le droit de licence de la marque Alstom initialement preacutevu agrave cinq ans ainsi que drsquoautres avenants contractuels pour un montant suppleacutementaire total drsquoenviron euro 04 milliard qui serait payeacute par GE


Mise en œuvreLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a autoriseacute la signature du contrat de cession qursquoAlstom et GE ont eacutegalement signeacute le 4 novembre 2014


Conformeacutement aux recommandations du Code AFEP-Medef lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes





2



Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre euro 35 et euro 4 milliards par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutes agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction


Traitement comptableDepuis lrsquoapprobation de lrsquooffre par le Conseil drsquoadministration le 20 juin 2014 et compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions drsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo sont remplies le Groupe a pris la deacutecision de vendre les actifs concerneacutes et considegravere au 31 mars 2015 la vente comme hautement probable



yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est preacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo


La plus-value de cession ainsi que la charge fiscale correspondante sera enregistreacutee dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom agrave la date de cession et sera comptabiliseacutee sur la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente

Pour plus drsquoinformations sur les impacts de la transaction sur les eacutetats financiers consolideacutes ainsi que sur le retraitement des donneacutees publieacutees dans le Document de Reacutefeacuterence 201314 se reporter aux Notes 3 et 4 des eacutetats financiers consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

ACCORD ENTRE ALSTOM ET LE DEacutePARTEMENT AMEacuteRICAIN DE LA JUSTICE


Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anticorruption du FCPA En

conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions

Le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom


CESSION DE LrsquoACTIVITEacute DrsquoEacuteQUIPEMENTS AUXILIAIRES VAPEUR


Dans le cadre de son programme de cession drsquoactifs non strateacutegiques annonceacute en novembre 2013 Alstom a finaliseacute le 29 aoucirct 2014 la vente

de son activiteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissements pour une valeur drsquoentreprise drsquoenviron euro 730 millions

Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisant partie de Thermal Power elle est partie inteacutegrante de la transaction avec GE Par conseacutequent le Groupe preacutesente lrsquoensemble des effets de cette cession (produit de cession coucircts) dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat



SOLIDE PERFORMANCE COMMERCIALE ET OPEacuteRATIONNELLE DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES

En application de la norme IFRS 5 les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ont eacuteteacute preacutesenteacutees comme des activiteacutes non poursuivies dans les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe Ces activiteacutes ne sont donc pas incluses dans les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et sont enregistreacutees sous la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo

Au cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a enregistreacute euro 100 milliards de commandes en hausse de 61 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent en base comparable Cette performance commerciale record a notamment eacuteteacute soutenue par un contrat drsquoenviron euro 4 milliards enregistreacute en Afrique du Sud au deacutebut de lrsquoexercice Le Groupe a eacutegalement remporteacute drsquoimportants projets pour la livraison de meacutetros au reacuteseau du Grand Paris en France ainsi que pour la fourniture drsquoun systegraveme de tramway inteacutegreacute au Qatar Au 31 mars 2015 Alstom disposait drsquoun carnet de commandes record de euro 284 milliards soit lrsquoeacutequivalent de 55 mois de chiffre drsquoaffaires

Au cours de lrsquoexercice le chiffre drsquoaffaires consolideacute drsquoAlstom a augmenteacute de 7 en base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent atteignant euro 62 milliards Cette croissance organique des ventes a eacuteteacute soutenue par la bonne exeacutecution de contrats portant sur la livraison de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux derniers exercices Le chiffre drsquoaffaires du Groupe a eacutegalement tireacute profit drsquoune bonne performance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique marqueacutee par lrsquoavancement de projets de trains agrave tregraves grande vitesse au Maroc et de livraison de tramways agrave destination de Dubaiuml ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat sud-africain susmentionneacute

Au cours de lrsquoexercice 201415 le reacutesultat opeacuterationnel (incluant la charge de coucircts centraux) a augmenteacute de 19 pour srsquoeacutetablir agrave euro 318 millions contre euro 268 millions au cours de lrsquoexercice 201314 La marge opeacuterationnelle srsquoest quant agrave elle eacutetablie agrave 52 pour lrsquoexercice 201415 contre 47 lrsquoexercice preacuteceacutedent notamment gracircce agrave une bonne exeacutecution opeacuterationnelle et agrave un strict controcircle des coucircts en partie compenseacutes par une hausse des deacutepenses associeacutees agrave la mise en place de nouvelles plateformes

Lrsquoimpact de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (circa euro 720 millions) drsquoune charge de deacutepreacuteciation constateacutee sur des titres de participations dans des socieacuteteacutes russes mises en eacutequivalence (circa euro 90 millions) et des charges de restructuration (circa euro 100 millions) a peseacute sur le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (part du Groupe) qui srsquoest eacutetabli agrave euro (823) millions agrave la fin de lrsquoexercice 201415 Le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (part du Groupe) srsquoest eacuteleveacute agrave euro 104 millions Le reacutesultat net (part du Groupe) a donc eacuteteacute de euro (719) millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 556 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent

Le cash-flow libre srsquoest eacuteleveacute agrave euro (429) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro (157) millions durant lrsquoexercice preacuteceacutedent Cette baisse est principalement due agrave une baisse du chiffre drsquoaffaires des activiteacutes Eacutenergie qui a peseacute sur les regraveglements en cours drsquoexeacutecution ainsi qursquoagrave lrsquoimpact de certains projets dont le profil de treacutesorerie a eacuteteacute deacutefavorable sur lrsquoexercice Apregraves un cash-flow libre neacutegatif de euro (1 376) millions au premier semestre de lrsquoexercice 201415 le Groupe a geacuteneacutereacute un cash-flow libre positif de euro 947 millions au cours du second semestre

Le cash-flow libre neacutegatif du Groupe le produit de la cession drsquoactifs et le reclassement de la treacutesorerie nette des activiteacutes non poursuivies en tant qursquolaquo ActifsPassifs destineacutes agrave la vente raquo ont conduit agrave une leacutegegravere augmentation de la dette nette du Groupe qui a atteint euro (3 143) millions au 31 mars 2015 contre euro (3 038) millions (1) au 31 mars 2014

Au 31 mars 2015 Alstom disposait de euro 1 599 millions de treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie ainsi que drsquoune ligne de creacutedit non utiliseacutee de euro 1 350 millions Agrave cette date le Groupe deacutetenait eacutegalement des lignes de creacutedit non utiliseacutees suppleacutementaires pour un montant total de euro 1 600 millions Ces lignes de creacutedit additionnelles sont disponibles jusqursquoagrave la date de reacutealisation de la transaction avec GE et sous reacuteserve qursquoelle ne soit pas abandonneacutee ou jusqursquoau 1er deacutecembre 2015

SOUTIEN AU DEacuteVELOPPEMENT FUTUR DrsquoALSTOM

Recherche et DeacuteveloppementAu cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a investi euro 116 millions en recherche et deacuteveloppement notamment afin de poursuivre le deacuteveloppement de sa solution de signalisation URBALIStrade Fluence et de son veacutehicule leacuteger sur rail CITADIStrade Spirit agrave destination du marcheacute nord-ameacutericain

En septembre 2014 Alstom Transport a preacutesenteacute quelques-unes de ses principales innovations autour de trois axes cleacutes lrsquoameacutelioration de lrsquoexpeacuterience des passagers la reacuteduction des coucircts de cycle de vie des produits et la proximiteacute avec les clients

yy La derniegravere version de sa gamme de tramways CITADIStrade entiegraverement repenseacutes pour ecirctre agrave la fois plus confortables plus spacieux et plus

accessibles Le CITADIStrade X05 beacuteneacuteficie de nouvelles technologies qui reacuteduisent la consommation drsquoeacutenergie et les coucircts drsquoexploitation tout en srsquoadaptant toujours mieux aux besoins des collectiviteacutes

yy ATLAS 400 et ATLAS 500 deux nouvelles solutions permettant de reacutepondre aux normes europeacuteennes ERTMS (2) pour lrsquointeropeacuterabiliteacute ferroviaire En srsquoappuyant sur dix anneacutees drsquoexpertise Alstom a conccedilu ATLAS 400 une solution speacutecialement adapteacutee aux besoins des lignes agrave faible densiteacute qui permet de reacuteduire le nombre drsquoeacutequipements sur voie et ATLAS 500 destineacutee aux lignes agrave forte densiteacute qui offre une meilleure performance et une plus grande capaciteacute Ces deux solutions peuvent ecirctre utiliseacutees pour ameacuteliorer la signalisation existante ou dans le cadre de nouveaux projets

(1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

(2) European Rail Traffic Management System


2


yy HealthHub un nouvel outil de maintenance preacutedictive capable de veacuterifier lrsquoeacutetat du mateacuteriel roulant des infrastructures et des eacutequipements de signalisation et drsquoanticiper leur dureacutee de vie au moyen de solutions drsquoanalyse de donneacutees innovantes Cette nouvelle approche vise agrave passer drsquoun concept traditionnel de maintenance fondeacutee sur le kilomeacutetrage agrave une maintenance preacutedictive baseacutee sur lrsquoeacutetat du mateacuteriel Cet outil permet ainsi agrave lrsquoopeacuterateur de reacuteduire les coucircts de cycle de vie et drsquoameacuteliorer la disponibiliteacute des eacutequipements

yy La nouvelle geacuteneacuteration de locomotives de manœuvre hybrides H3 eacutequipeacutees agrave la fois drsquoun moteur diesel 350 kW et drsquoune batterie Cette locomotive hybride H3 agrave trois essieux consomme nettement moins de carburant que les locomotives classiques et permet de reacuteduire de maniegravere significative les eacutemissions polluantes

En mai 2014 Alstom a preacutesenteacute en collaboration avec lrsquoAssociation des Reacutegions de France et la SNCF la derniegravere gamme de CORADIAtrade Polyvalent alors que ces trains TER de nouvelle geacuteneacuteration entrent progressivement en circulation commerciale dans diffeacuterentes reacutegions de France Ces trains sont conccedilus pour allier efficaciteacute performance eacuteconomique et protection de lrsquoenvironnement tout en reacutepondant parfaitement aux exigences propres agrave chaque reacutegion Agrave ce jour plus de 200 rames CORADIAtrade Polyvalent ont eacuteteacute commandeacutees par 12 reacutegions franccedilaises

Au cours du second semestre 201415 Alstom a signeacute plusieurs lettres drsquointention avec diffeacuterentes reacutegions allemandes pour le deacuteveloppement drsquoun nouveau train de voyageurs agrave zeacutero eacutemission issu de la gamme CORADIAtrade En plus de nrsquoeacutemettre aucun gaz agrave effet de serre ce train consommera moins drsquoeacutenergie gracircce agrave un nouveau systegraveme intelligent de gestion de lrsquoeacutenergie et le niveau de bruit eacutemis sera radicalement reacuteduit par rapport agrave une rame diesel conventionnelle

InvestissementsAu cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a porteacute ses investissements agrave euro 99 millions (hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) afin de renforcer sa preacutesence sur les marcheacutes agrave forte croissance et de mettre agrave niveau ses capaciteacutes de production existantes dans les eacuteconomies matures

En mars 2015 Alstom a inaugureacute une nouvelle chaicircne de fabrication deacutedieacutee aux tramways de la gamme CITADIStrade dans son usine de Taubateacute au Breacutesil Cette nouvelle chaicircne de fabrication approvisionnera le marcheacute breacutesilien ainsi que celui de la reacutegion Ameacuterique latine tout entiegravere ougrave de nombreux projets de tramway eacutemergent Lorsqursquoelle sera pleinement opeacuterationnelle lrsquousine emploiera pregraves de 150 personnes

En Inde le Secteur a investi dans le deacuteveloppement de son centre deacutedieacute agrave la signalisation et au mateacuteriel roulant situeacute agrave Bangalore

En Europe Transport a encourageacute la modernisation de ses installations existantes en France en Allemagne et en Pologne afin drsquoameacuteliorer la productiviteacute des sites concerneacutes En outre le Secteur a inaugureacute un nouveau poste de controcircle deacutedieacute agrave la maintenance des trains reacutegionaux en Italie ainsi qursquoun nouvel atelier de reacutevision de bogies au Royaume-Uni

Acquisitions cessions et partenariatsEn Afrique du Sud Alstom Transport a formeacute la co-entreprise Gibela avec des partenaires locaux afin de mener agrave bien lrsquoun des plus grands projets de transport ferroviaire au monde Agrave la suite du contrat geacuteant octroyeacute par PRASA (Passenger Rail Agency of South Africa) en octobre 2013 la co-entreprise srsquoest engageacutee agrave eacutetablir une nouvelle usine de fabrication agrave lrsquoEst de Johannesburg devant ecirctre opeacuterationnelle drsquoici juin 2015 Gracircce agrave ce nouveau site de production Gibela fournira 600 trains de passagers ainsi qursquoun accompagnement technique et les piegraveces de rechange sur une peacuteriode de 18 ans

En France le transfert de lrsquoactiviteacute Controcircle Commande Transport (CCT) drsquoAREVA TA vers Alstom a eacuteteacute reacutealiseacute en octobre 2014 Lrsquoacquisition de cette activiteacute qui inclut la conception et la reacutealisation de solutions de signalisation pour les tramways et les meacutetros un systegraveme embarqueacute drsquoinformatique de sucircreteacute TCMS (1) ainsi qursquoune technologie de communication par radio permettra agrave Alstom de renforcer son offre dans le domaine de la signalisation et de confirmer sa position sur le marcheacute des reacuteseaux de transport parisiens et drsquoIcircle-de-France

En Russie la locomotive de fret 2ES5 conjointement produite par Alstom et son partenaire russe Transmashholding (TMH) a eacuteteacute certifieacutee prouvant ainsi sa conformiteacute avec les normes de seacutecuriteacute russes En outre Alstom a eacutegalement conclu deux importants accords avec la compagnie des chemins de fer russes (RZD) et avec lrsquoentreprise RZDstroy dans le but de renforcer lrsquoindustrie du transport ferroviaire en Russie et au-delagrave

Enfin le Groupe a signeacute en deacutecembre 2014 un contrat avec la socieacuteteacute nationale de chemins de fer kazakhe (KTZ) dans le but de racheter 25 des parts de KTZ portant ainsi le total de ses parts agrave 50 dans la co-entreprise EKZ KTZ et TMH deacutetenant chacune 25 de la co-entreprise implanteacutee agrave Astana une fois lrsquoapprobation des autoriteacutes compeacutetentes reccedilue Alstom deviendra lrsquoactionnaire principal drsquoEKZ En accroissant sa participation dans une entreprise qui a reacutecemment remporteacute un contrat de euro 13 milliard pour assurer la maintenance de locomotives eacutelectriques Alstom montre ainsi sa confiance en lrsquoattractiviteacute du marcheacute kazakh En tant qursquoactionnaire majoritaire le Groupe preacutevoit lrsquoextension du champ drsquoactiviteacutes drsquoEKZ aux activiteacutes de maintenance notamment via la creacuteation drsquoun centre de service

RESPONSABILITEacute SOCIALE DU GROUPE

Environnement santeacute et seacutecuriteacute (EHS)Au cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a poursuivi ses efforts dans le but de reacuteduire lrsquoempreinte environnementale de ses opeacuterations Dans ce domaine le Groupe a obtenu de bons reacutesultats sur la plupart des indicateurs de performance cleacutes Par exemple les eacutemissions de SF6 ont nettement diminueacute au cours de lrsquoexercice 201415 De mecircme tous les sites de production drsquoAlstom employant plus de 200 personnes ainsi que plusieurs autres sites ont obtenu ou maintenu leur certification ISO 14001

Concernant la seacutecuriteacute au travail le plan Alstom Zeacutero Deacuteviation (Alstom Zero Deviation Plan ndash AZDP) demeure la cleacute de voucircte des actions meneacutees dans lrsquoensemble du Groupe Ce programme se concentre sur les activiteacutes agrave haut risque pour renforcer la protection des employeacutes et des sous-traitants face aux risques auxquels ils peuvent ecirctre exposeacutes dans un atelier une usine un centre drsquoessais ou sur un chantier drsquoAlstom Au cours de lrsquoexercice une nouvelle campagne drsquoaudit a couvert 170 sites avec une ameacutelioration significative de la conformiteacute aux directives de seacutecuriteacute y compris aux deux nouvelles directives ajouteacutees au cours de

(1) TCMS Train Control Management System


2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteES

lrsquoexercice preacuteceacutedent En conseacutequence le nombre drsquoaccidents graves a eacuteteacute reacuteduit et lrsquoindicateur relatif agrave la freacutequence des accidents (1) a eacuteteacute maintenu agrave 12 avec pour objectif drsquoatteindre 10 agrave la fin de lrsquoexercice 201516

Responsabiliteacute sociale de lrsquoentreprise (RSE)Au cours de lrsquoexercice 201415 lrsquoeacutequipe RSE du Groupe a lanceacute des plans drsquoactions visant agrave sensibiliser les employeacutes et les managers au deacuteveloppement durable notamment gracircce agrave la publication drsquoune newsletter mensuelle ainsi qursquoagrave plusieurs initiatives locales

Alstom a eacutegalement maintenu sa place dans les indices DJSI (2) Monde et Europe et CDLI (3) pour les entreprises franccedilaises respectivement pour les quatriegraveme et troisiegraveme anneacutees conseacutecutives

Enfin la Fondation drsquoentreprise Alstom a soutenu cette anneacutee plusieurs projets pour favoriser lrsquoaccegraves agrave lrsquoenseignement primaire dans les pays eacutemergents En juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Fondation a approuveacute 20 nouveaux projets promouvant notamment lrsquoaccegraves agrave lrsquoeacuteducation dans diffeacuterents pays comme le Mexique lrsquoInde et lrsquoAfrique du Sud

DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteESCompte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions pour la mise en application de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo aux activiteacutes Eacutenergie sont reacuteunies Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid sont donc comptabiliseacutees seacutepareacutement dans le compte de reacutesultat et dans le tableau de flux de treacutesorerie comme des laquo Activiteacutes non poursuivies raquo


PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS

Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs de performance du Groupe pour lrsquoexercice 201415

(en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015



Reacuteel Organique


Commandes reccedilues 10 046 6 148 63 61 Chiffre drsquoaffaires 6 163 5 726 8 7 Reacutesultat opeacuterationnel 318 268 19 12 Marge opeacuterationnelle 52 47 Reacutesultat drsquoexploitation (621) 162 NAReacutesultat net des activiteacutes poursuivies ndash part du Groupe (823) 160 NAReacutesultat net des activiteacutes non poursuivies ndash part du Groupe 104 396 - 74 Reacutesultat net ndash part du Groupe (719) 556 NACash-flow libre (429) (157)()

Capitaux employeacutes 857 7 886()

Treacutesorerie(Dette) nette (3 143) (3 038)()

Effectifs du Groupe 87 849 93 002 - 6 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non

poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

(1) Nombre drsquoaccidents avec arrecirct de travail par millions drsquoheures travailleacutees(2) Dow Jones Sustainability Index (DJSI)

(3) Carbon Disclosure Leadership Index (Rapport CDP France 2014)


2

RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415PERSPECTIVES

PRINCIPALES DONNEacuteES GEacuteOGRAPHIQUES

Total Groupe Exercice clos le 31 mars 2015





contrib 70 12 7 11 100 Effectifs du Groupe 50 257 15 055 18 022 4 515 87 849

contrib 57 17 21 5 100

Total Groupe Exercice clos le 31 mars 2014 (1)





contrib 71 12 8 9 100 Effectifs du Groupe (2) 52 965 16 832 18 790 4 415 93 002

contrib 57 18 20 5 100 (1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non

poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes(2) En comparaison des donneacutees publieacutees dans les eacutetats financiers consolideacutes au titre de lrsquoexercice 201314 la Turquie est passeacutee de la reacutegion Europe agrave la reacutegion

Moyen-OrientAfrique

PERSPECTIVESPour le moyen terme le chiffre drsquoaffaires est attendu en croissance de plus de 5 par an agrave peacuterimegravetre et taux de change constants et la marge opeacuterationnelle devrait srsquoameacuteliorer graduellement dans la fourchette de 5-7 Le cash-flow libre est attendu en ligne avec le reacutesultat net avant la contribution des activiteacutes Eacutenergie avec une volatiliteacute possible sur de courtes peacuteriodes



ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE

TRANSPORT

Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs financiers et opeacuterationnels du Secteur Transport pour lrsquoexercice 201415





Reacuteel Organique


Commandes reccedilues 10 043 6 130 64 61 Chiffre drsquoaffaires 6 139 5 680 8 7 Reacutesultat opeacuterationnel 345 308 12 7 Marge opeacuterationnelle 56 54 Reacutesultat drsquoexploitation 159 228 - 30 Capitaux employeacutes 1 772 1 895 (2) - 6 (1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non

poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes(2) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 51

Commandes reccediluesAu cours de lrsquoexercice 201415 Transport a enregistreacute un niveau de commandes de euro 10 043 millions soit une hausse de 61 sur une base comparable par rapport agrave 201314 Cette performance record a eacuteteacute principalement soutenue par un contrat drsquoenviron euro 4 milliards signeacute avec PRASA en Afrique du Sud

Au cours de la peacuteriode le Secteur a eacutegalement enregistreacute plusieurs contrats de meacutetro majeurs notamment pour la livraison en France de 35 rames destineacutees au reacuteseau parisien la fourniture drsquoun systegraveme

de meacutetro complet pour la ville de Guadalajara au Mexique ainsi que des trains peacuteriurbains automatiques de la gamme METROPOLIStrade en Australie Les prises de commandes ont aussi eacuteteacute soutenues par des contrats de tramways Transport fournira ainsi 35 veacutehicules de la gamme CITADIStrade agrave la ville de Lusail au Qatar ainsi que plusieurs projets afin drsquoeacutequiper les villes de Seacutetif Mostaganem et Ouargla en Algeacuterie Concernant les activiteacutes de signalisation le Secteur a notamment remporteacute un contrat pour lrsquoeacutequipement drsquoune nouvelle ligne agrave grande vitesse en Espagne ainsi que la maintenance associeacutee Enfin les activiteacutes de service ont eacutegalement eacuteteacute soutenues au cours de la peacuteriode





Reacuteel Org

Europe 2 837 28 2 579 42 10 9

Ameacuterique 980 10 1 459 24 - 33 - 33 AsiePacifique 1 141 11 381 6 199 193 Moyen-OrientAfrique 5 085 51 1 711 28 197 185 COMMANDES RECcedilUES PAR DESTINATION 10 043 100 6 130 100 64 61 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


En Europe les commandes reccedilues par Transport ont augmenteacute de 9 sur une base comparable pour atteindre euro 2 837 millions soit 28 des prises commandes totales du Secteur au cours de lrsquoexercice 201415 Cette bonne performance commerciale a notamment eacuteteacute soutenue par un important contrat enregistreacute en France pour la livraison de 35 rames de huit voitures destineacutees agrave la ligne 14 du reacuteseau parisien En outre le Secteur a eacuteteacute choisi pour la fourniture de 25 trains reacutegionaux CORADIAtrade Nordic pour la reacutegion de Skaringne en Suegravede quatre trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade en Suisse ainsi que 15 trams-trains CITADIStrade Dualis destineacutes agrave la reacutegion Icircle-de-France En Italie Transport a enregistreacute

plusieurs contrats notamment pour reacutenover une flotte de trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade et pour fournir 20 trains reacutegionaux optionnels de la gamme CORADIAtrade Meridian Concernant les activiteacutes de signalisation un contrat important a eacuteteacute enregistreacute pour la livraison du systegraveme de signalisation ERTMS (1) agrave la nouvelle ligne agrave grande vitesse du Nord-Ouest de lrsquoEspagne ainsi que la maintenance associeacutee pour une peacuteriode de 20 ans Ce systegraveme de signalisation ERTMS conccedilu par Alstom eacutequipera eacutegalement un tronccedilon ferroviaire agrave grande vitesse en Roumanie Enfin Transport a remporteacute un contrat pour la maintenance de 75 voitures drsquoun service de trains-couchettes au Royaume-Uni

(1) ERTMS European Railways Traffic Management System


2


Dans la reacutegion Ameacuterique Transport a enregistreacute euro 980 millions de commandes au cours de lrsquoexercice 201415 en baisse de 33 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent durant lequel le Secteur avait remporteacute un contrat long terme de maintenance des tram-trains CITADIStrade au Canada ainsi que des contrats de meacutetros en Argentine et au Chili Au cours de lrsquoexercice 201415 deux commandes majeures ont eacuteteacute enregistreacutees au Mexique la premiegravere concerne la fourniture drsquoun systegraveme de meacutetro complet destineacute agrave la ville de Guadalajara soit 18 trains METROPOLIStrade ainsi que les systegravemes de communication et de commande associeacutes la seconde inclut la reacutenovation et la modernisation de rames de meacutetros circulant dans la ville de Mexico Enfin au Canada le Secteur a remporteacute un important contrat afin drsquoeacutequiper la gare de Toronto Union drsquoun nouveau systegraveme de signalisation

Au cours de lrsquoexercice 201415 le niveau de commandes de Transport en AsiePacifique a eacuteteacute multiplieacute par trois sur une base comparable pour atteindre euro 1 141 millions Le Secteur a notamment remporteacute deux importants contrats en Australie pour construire opeacuterer et maintenir la ligne laquo CBD et South East Light Rail raquo ainsi que pour fournir 22 rames automatiques de la gamme METROPOLIStrade et le systegraveme de signalisation associeacute agrave la ville de Sydney Enfin le Secteur fournira eacutegalement des voitures METROPOLIStrade agrave la ville de Kochi en Inde

Repreacutesentant 51 des commandes reccedilues la reacutegion Moyen-OrientAfrique a afficheacute une performance record devenant la premiegravere zone commerciale du Secteur avec euro 5 085 millions de commandes enregistreacutees en 201415 Cette performance srsquoexplique principalement par la signature drsquoun contrat majeur avec PRASA en Afrique du Sud et incluant la livraison de trains peacuteriurbains de la gamme XrsquoTRAPOLIS Megatrade ainsi que lrsquoassistance technique et la fourniture de piegraveces deacutetacheacutees sur une peacuteriode de 18 ans Par ailleurs le Secteur fournira eacutegalement un systegraveme de tramway entiegraverement inteacutegreacute comprenant 35 rames de la gamme CITADIStrade destineacute agrave la ville de Lusail au Qatar En Algeacuterie Transport a enregistreacute plusieurs contrats notamment pour la fourniture drsquoun systegraveme de tramway agrave la ville de Seacutetif ainsi que des tramways aux villes de Mostaganem et drsquoOuargla Enfin deux contrats de signalisation et drsquoinfrastructure ont eacuteteacute enregistreacutes en Eacutegypte afin drsquoeacutequiper la ligne de chemin fer reacutegionale de Beni Suef-Asyut ainsi que la ligne 3 du meacutetro du Caire

Les principales commandes du Secteur Transport au cours de lrsquoexercice 201415 ont eacuteteacute les suivantes

Pays Description

Afrique du Sud Fourniture de 600 trains peacuteriurbains XrsquoTRAPOLIS Mega (3 600 voitures) sur une peacuteriode de dix ans et maintenance associeacutee pour une peacuteriode de 18 ans

Algeacuterie Fourniture de veacutehicules de tramways CITADIStrade pour les villes drsquoOuargla et MostaganemAustralie Fourniture de 22 rames agrave six voitures automatiques de la gamme METROPOLIStrade ainsi que le systegraveme de signalisation CBTC

(Communications Based Train control)Australie Conception livraison et mise en service drsquoun systegraveme de tramway inteacutegreacute comprenant 30 rames CITADIStrade

ainsi que le systegraveme de signalisation associeacute pour la ville de SydneyEspagne Fourniture du systegraveme de signalisation ERTMS Niveau 2 pour la nouvelle ligne agrave grande vitesse du Nord-Ouest du pays

et sa maintenance pour une dureacutee de 20 ansFrance Livraison de 35 rames de huit voitures destineacutees au reacuteseau parisienItalie Option pour la fourniture de 20 trains reacutegionaux de la gamme CORADIAtrade MeridianMexique Fourniture de 18 trains METROPOLIStrade les systegravemes de communication les sous-stations de traction et haute tension

ainsi que le systegraveme de signalisation CBTC (Communications Based Train Control)Mexique Reacutenovation et modernisation des rames de meacutetro de la ville de MexicoQatar Conception fabrication mise en service et maintenance de 35 tramways CITADIStrade alimentation eacutelectrique signalisation

et pose des voiesRoyaume-Uni Contrat de 15 ans pour la maintenance des 75 voitures du laquo Caledonian Sleeper raquoSuegravede Fourniture de 25 trains reacutegionaux CORADIAtrade NordicSuisse Livraison de quatre trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade suppleacutementaires



Chiffre drsquoaffairesLe chiffre drsquoaffaires de Transport a atteint euro 6 139 millions en 201415 contre euro 5 680 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent Sur une base comparable le chiffre drsquoaffaires est en hausse de 7 soutenu par la bonne exeacutecution de contrats importants enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux exercices preacuteceacutedents ainsi que par la croissance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique

TransportDonneacutees base reacuteelle (en millions drsquoeuro)




Reacuteel Org

Europe 4 340 71 4 058 71 7 6

Ameacuterique 739 12 679 12 9 8 AsiePacifique 449 7 453 8 - 1 - 3 Moyen-OrientAfrique 611 10 490 9 25 22 CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR DESTINATION 6 139 100 5 680 100 8 7 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


En Europe Transport a reacutealiseacute euro 4 340 millions de chiffre drsquoaffaires sur lrsquoexercice 201415 en hausse de 6 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent sur une base comparable Cette anneacutee le chiffre drsquoaffaires de la reacutegion a eacuteteacute supporteacute par les progregraves reacutealiseacutes sur des contrats de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux exercices preacuteceacutedents Concernant les trains agrave grande vitesse drsquoimportants jalons ont eacuteteacute atteints sur un contrat de maintenance de trains PENDOLINOtrade au Royaume-Uni alors que plusieurs veacutehicules ont eacuteteacute livreacutes en Pologne et en Suisse Au cours de lrsquoexercice 201415 la reacutegion a repreacutesenteacute 71 du chiffre drsquoaffaires total du Secteur

Supporteacutee par la livraison de rames de meacutetro au Breacutesil et au Chili et par la bonne exeacutecution des activiteacutes de signalisation et de maintenance aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique la reacutegion Ameacuterique a enregistreacute euro 739 millions de chiffre drsquoaffaires au cours de lrsquoexercice une hausse de 8 sur une base comparable par rapport agrave 201314 repreacutesentant 12 du chiffre drsquoaffaires total du Secteur

En AsiePacifique le chiffre drsquoaffaires de Transport a atteint euro 449 millions soit une baisse organique de 3 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent Au cours de lrsquoexercice les ventes ont eacuteteacute soutenues par lrsquoexeacutecution de diffeacuterents projets notamment la livraison de trains METROPOLIStrade agrave la ville de Singapour et la fourniture de trains XrsquoTRAPOLIStrade en Australie

Le chiffre drsquoaffaires de Transport dans la reacutegion Moyen-OrientAfrique a augmenteacute de 22 sur une base comparable atteignant euro 611 millions Cette performance a eacuteteacute soutenue par les progregraves reacutealiseacutes sur des contrats de trains agrave grande vitesse au Maroc et de tramways aux Eacutemirats Arabes Unis ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat geacuteant signeacute avec PRASA

Reacutesultat opeacuterationnel et marge opeacuterationnelleAu cours de lrsquoexercice 201415 le reacutesultat opeacuterationnel de Transport a augmenteacute de 12 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent pour atteindre euro 345 millions contre euro 308 millions en 201314 Cette performance srsquoexplique par une bonne exeacutecution des contrats et par un strict controcircle des coucircts toutefois partiellement compenseacutes par une hausse des deacutepenses associeacutees agrave la mise en place de nouvelles plateformes


2


CORPORATE amp AUTRES

laquo Corporate amp Autres raquo comprend toutes les uniteacutes supportant les coucircts de siegravege mais ne faisant pas partie de la transaction avec GE ainsi que des uniteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ne faisant pas partie de lrsquoopeacuteration Eacutenergie et ne contribuant pas de maniegravere significative aux reacutesultats du Groupe

De plus afin de preacutesenter une information financiegravere pertinente le Groupe a effectueacute une allocation preacuteliminaire des coucircts Corporate (coucircts externes coucircts juridiqueshellip) et de certains passifs (notamment des provisions pour litiges) entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies conformeacutement aux accords neacutegocieacutes avec GE

Le tableau ci-dessous preacutesente les principales informations financiegraveres concernant laquo Corporate amp Autres raquo

Corporate amp Autres (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015


Carnet de commandes 93 118

Commandes reccedilues 3 18Chiffre drsquoaffaires 24 46Reacutesultat opeacuterationnel (27) (40)Reacutesultat drsquoexploitation (780) (66)Capitaux employeacutes (915) NA() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


Le reacutesultat drsquoexploitation (EBIT) de laquo Corporate amp Autres raquo a eacuteteacute affecteacute par lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) et portant sur lrsquoenquecircte meneacutee dans le cadre du non-respect des dispositions du US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)

ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE ET ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES LA TRANSACTION EacuteNERGIE

Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom srsquoest prononceacute en faveur de lrsquooffre faite par GE concernant le rachat des laquo activiteacutes Eacutenergie raquo drsquoAlstom regroupant les activiteacutes Thermal Power Renewable

Power et Grid ainsi que les services centraux et partageacutes Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Eacutenergie sont donc preacutesenteacutees en tant qursquoactiviteacutes non poursuivies

Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs financiers et opeacuterationnels des activiteacutes Eacutenergie pour lrsquoexercice 201415

EacutenergieDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)




Reacuteel Organique


Commandes reccedilues 13 321 15 116 - 12 - 12 Chiffre drsquoaffaires 13 330 14 332 - 7 - 6 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Au cours de lrsquoexercice 201415 Eacutenergie a enregistreacute euro 13 321 millions de commandes soit une baisse de 12 en base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent Les commandes des activiteacutes Eacutenergie ont notamment inclus la fourniture et la maintenance de trois turbines agrave gaz au Mexique et en Turquie ainsi que la livraison drsquoune chaudiegravere ultra-supercritique drsquoune turbine agrave vapeur et drsquoun alternateur destineacutes agrave

une centrale au lignite thaiumllandaise Les activiteacutes Eacutenergie ont eacutegalement remporteacute un important projet pour lrsquoinstallation et la maintenance drsquoune centrale solaire thermodynamique en Israeumll plusieurs contrats eacuteoliens au Breacutesil ainsi que drsquoimportants contrats HVDC (courant continu agrave haute tension) enregistreacutes en Asie et en Ameacuterique du Nord



Au cours de lrsquoexercice 201415 les principales commandes drsquoEacutenergie ont eacuteteacute les suivantes

Pays Description

Breacutesil Fourniture de 4 x 175 MW turbines hydroeacutelectriques

Breacutesil Livraison de 237 eacuteoliennes ECO 100 ECO 110 amp ECO 122Canada Contrat cleacute en main pour un projet de ligne HVDCChile Systegraveme de transmissionCoreacutee du Sud Projet de HVDC utilisant la technologie de conversion agrave commutation de lignes (LCC)Inde Seconde phase du projet de ligne en courant continu ultra haute tension (UHVDC) 800 kV entre Champa et KurukshetraIsraeumll Ingeacutenierie approvisionnement et construction drsquoune centrale solaire thermodynamique ainsi que lrsquoensemble des services

drsquoexploitation et de maintenance sur une peacuteriode drsquoenviron 25 ansMexique Livraison mise en service et maintenance drsquoune turbine agrave gaz GT24tradeThaiumllande Livraison drsquoune chaudiegravere ultra-supercritique inteacutegrant une reacuteduction catalytique seacutelective (SCR) des NOx une turbine

agrave vapeur et un alternateur ultra-supercritiques ainsi que des solutions de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair composeacutees drsquoun systegraveme de deacutesulfuration des gaz de combustion par voie humide (WFGD)

Turquie Fourniture et maintenance de lrsquoicirclot de puissance drsquoune centrale agrave cycle combineacute de 950 MW incluant deux turbines agrave gaz GT26 deux geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur (HRSG) une turbine agrave vapeur et trois turbo-alternateurs

Turquie Fourniture de 2 x 660 MW chaudiegraveres et groupes turbogeacuteneacuterateur

Au cours de lrsquoexercice 201415 le chiffre drsquoaffaires drsquoEacutenergie a atteint euro 13 330 millions soit une baisse de 6 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 Malgreacute la bonne exeacutecution de contrats eacuteoliens au Breacutesil les ventes drsquoEacutenergie ont eacuteteacute impacteacutees par le faible niveau de prise de commandes des exercices preacuteceacutedents

Note Eacutevaluations speacutecifiquesConformeacutement agrave IFRS 5 le Groupe a appliqueacute les eacutevaluations speacutecifiques suivantes qui impactent les eacutetats financiers consolideacutes

yy Les activiteacutes non poursuivies (incluant les actifs non courants et courants et les passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente) ont eacuteteacute eacutevalueacutees dans leur ensemble au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente

yy Lrsquoexception de la norme IAS 12 consistant agrave ne pas reconnaicirctre les impocircts diffeacutereacutes existant meacutecaniquement entre la valeur fiscale des titres et lrsquoactif net des filiales correspondantes dans les comptes consolideacutes nrsquoest plus applicable puisqursquoil est deacutesormais probable que ces diffeacuterences temporaires se retourneront agrave court terme lors de la cession des titres Par conseacutequent des impocircts diffeacutereacutes passifs ont eacuteteacute comptabiliseacutes dans le reacutesultat de la peacuteriode ils sont preacutesenteacutes dans le laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo au compte de reacutesultat

yy Lrsquoamortissement des actifs non courants classeacutes comme laquo deacutetenus en vue de la vente raquo a eacuteteacute arrecircteacute agrave compter de la date drsquoapplication drsquoIFRS 5

yy Les coucircts speacutecifiquement encourus dans le cadre de la transaction ont eacuteteacute preacutesenteacutes dans le laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo au compte de reacutesultat

Les impacts comptables de la transaction Eacutenergie preacutevue sont baseacutes sur lrsquooffre GE et les accords associeacutes et reflegravetent la meilleure estimation actuelle de la Direction Ils seront finaliseacutes lors de la reacutealisation de la transaction attendue dans les mois agrave venir



2


REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE


Groupe(en millions drsquoeuro)




Reacuteel Organique

Chiffre drsquoaffaires 6 163 5 726 8 7

Coucirct des ventes (5 237) (4 804) 9 8 Frais de recherche et de deacuteveloppement (112) (122) - 8 - 8 Frais commerciaux (199) (204) - 2 - 2 Frais administratifs (297) (328) - 9 - 9 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 318 268 19 12 Marge opeacuterationnelle 52 47 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


Chiffre drsquoaffairesAu cours de lrsquoexercice 201415 le chiffre drsquoaffaires consolideacute srsquoest eacuteleveacute agrave euro 62 milliards en hausse de 7 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 Le chiffre drsquoaffaires drsquoAlstom a beacuteneacuteficieacute des progregraves effectueacutes sur la livraison de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux derniers exercices Au Royaume-Uni un important contrat de maintenance de trains PENDOLINOtrade a eacuteteacute exeacutecuteacute alors que plusieurs projets de trains agrave grande vitesse ont eacuteteacute livreacutes en Pologne et en Suisse La performance opeacuterationnelle du Groupe a eacuteteacute porteacutee par la croissance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique en hausse de 22 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 principalement gracircce agrave lrsquoavancement de projets de trains agrave tregraves grande vitesse au Maroc ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat geacuteant signeacute avec PRASA

Frais de recherche et deacuteveloppementDurant lrsquoexercice 201415 Alstom a maintenu un niveau soutenu de frais de recherche et deacuteveloppement agrave euro 112 millions proche des euro 122 millions enregistreacutes lrsquoexercice preacuteceacutedent confirmant lrsquoengagement du Groupe agrave se concentrer sur sa diffeacuterenciation et sa compeacutetitiviteacute Le montant des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes est passeacute de euro 77 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent agrave euro 67 millions sur 201415

Frais commerciaux et administratifsGracircce agrave un strict controcircle des coucircts et agrave la mise en place du plan de performance laquo Dedicated to Excellence raquo (d2e) les frais commerciaux ont diminueacute par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent agrave la fois en terme de volume (- 2 sur une base comparable) et en pourcentage des ventes (passant de 36 agrave 32 au cours de lrsquoexercice)

Par rapport agrave lrsquoexercice 201314 les frais administratifs ont eacutegalement deacutecru agrave la fois en volume (- 9 sur une base comparable) et en pourcentage du chiffre drsquoaffaires (passant de 57 agrave 48 au cours de lrsquoexercice) notamment gracircce agrave lrsquoimpact des plans drsquoeacuteconomie initieacutes par le plan de performance laquo Dedicated to Excellence raquo (d2e)



Reacutesultat opeacuterationnel Le reacutesultat opeacuterationnel du Groupe a atteint euro 318 millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 268 millions lrsquoanneacutee derniegravere La marge opeacuterationnelle est quant agrave elle passeacutee de 47 au cours de lrsquoexercice 201314 agrave 52 cette anneacutee

Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015

Exercice clos le 31 mars

2014 ()


Reacutesultat opeacuterationnel 318 268 19 Coucircts de restructuration (106) (48) 121 Autres produits (charges) non opeacuterationnels (833) (58) NAReacutesultat drsquoexploitation (621) 162 NAReacutesultat financier (137) (159) - 14 Impocircts sur les beacuteneacutefices 8 94 - 91 Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (64) 70 NAParticipations ne donnant pas le controcircle attribuables aux activiteacutes poursuivies (9) (7) 29 REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES ndash PART DU GROUPE (823) 160 NAReacutesultat net des activiteacutes non poursuivies 113 399 - 72 Participations ne donnant pas le controcircle attribuables aux activiteacutes non poursuivies (9) (3) NAREacuteSULTAT NET ndash PART DU GROUPE (719) 556 NA() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes


Reacutesultat drsquoexploitation (EBIT)Le reacutesultat drsquoexploitation srsquoest eacutetabli agrave euro (621) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro 162 millions en 201314 Le Groupe a eacuteteacute affecteacute par lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) Par ailleurs le reacutesultat drsquoexploitation comprend des charges non reacutecurrentes lieacutees agrave des deacutepreacuteciations drsquoactifs et agrave la mise en place au cours de lrsquoexercice de plans de restructuration dont le but est drsquoadapter efficacement lrsquoempreinte industrielle du Groupe agrave lrsquoeacutevolution de ses marcheacutes et agrave son environnement concurrentiel

Reacutesultat financier netLe reacutesultat financier net du Groupe srsquoest eacutetabli agrave euro (137) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro (159) millions lrsquoexercice preacuteceacutedent Les charges nettes drsquointeacuterecircts financiers ont baisseacute pour atteindre euro (105) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro (130) millions sur lrsquoexercice preacuteceacutedent Cette diminution est notamment due au remboursement drsquoune eacutemission obligataire pour un montant de euro 722 millions effectueacute en septembre 2014

Impocircts sur les beacuteneacuteficesSur la base drsquoun reacutesultat avant impocirct neacutegatif le Groupe a enregistreacute un profit drsquoimpocirct de euro 8 millions au titre de lrsquoexercice 201415 contre euro 94 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent marqueacute par la reconnaissance de produit drsquoimpocirct diffeacutereacute aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique et en France

Ce produit drsquoimpocirct inclut une charge drsquoimpocirct courant de euro (45) millions contre euro (48) millions lrsquoanneacutee preacuteceacutedente et un produit drsquoimpocirct diffeacutereacute de euro 53 millions contre euro 142 millions en 201314

Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalenceLa quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence a eacuteteacute affaiblie par une deacutepreacuteciation comptabiliseacutee sur les titres de Transmashholding (TMH) refleacutetant les incertitudes concernant ses performances futures ainsi que lrsquoeacutecart de conversion lieacute au taux de change deacutefavorable du rouble russe

Reacutesultat net ndash part du GroupeLa baisse du reacutesultat drsquoexploitation conjugueacutee agrave la comptabilisation de deacutepreacuteciations sur les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence ont entraicircneacute une baisse du reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (part du Groupe) qui srsquoest eacutetabli agrave euro (823) millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 160 millions lrsquoanneacutee derniegravere (ajusteacutee suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo)

Le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (part du Groupe) srsquoest eacuteleveacute agrave euro 104 millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro 396 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent

Enfin le reacutesultat net (part du Groupe) a atteint euro (719) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro 556 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent


2


BILAN

Compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions pour la mise en application de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo aux activiteacutes Eacutenergie sont reacuteunies Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid et les passifs correspondants sont donc preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan






Eacutecarts drsquoacquisition 688 5 269 (4 581)

Immobilisations incorporelles 444 2 053 (1 609)Immobilisations corporelles 656 2 968 (2 312)Participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participation 363 705 (342)Autres actifs non courants 473 510 (37)Impocircts diffeacutereacutes 732 1 647 (915)Actifs non courants 3 356 13 152 (9 796)Actifs du besoin en fonds de roulement 6 802 14 506 (7 704)Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 61 26 35Treacutesorerie et eacutequivalent de treacutesorerie 1 599 2 276 (677)Actifs courants 8 462 16 808 (8 346)Actifs destineacutes agrave la vente 21 415 293 21 122ACTIFS 33 233 30 253 2 980





Capitaux propres (part du Groupe et participations ne donnant pas le controcircle) 4 224 5 109 (885)

Provisions (courantes et non courantes) 1 314 1 901 (587)Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 461 1 525 (1 064)Dette financiegravere (courante et non courante) 5 186 5 704 (518)Impocircts diffeacutereacutes 11 176 (165)Passifs du besoin en fonds de roulement (hors provisions) 6 864 15 838 (8 974)Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente 15 173 - 15 173PASSIFS 33 233 30 253 2 980() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Eacutecarts drsquoacquisition et immobilisations incorporellesAu 31 mars 2015 le montant des eacutecarts drsquoacquisition srsquoeacutelegraveve agrave euro 688 millions contre euro 5 269 millions agrave fin mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 4 690 millions

Les immobilisations incorporelles comprennent les immobilisations incorporelles acquises et les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes Elles ont diminueacute pour atteindre euro 444 millions au 31 mars 2015 contre euro 2 053 millions au 31 mars 2014 principalement en raison du reclassement des immobilisations incorporelles des activiteacutes Eacutenergie

en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 824 millions Au 31 mars 2015 le Groupe estime que les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles de Transport au 31 mars 2014 nrsquoont pas eacuteteacute significativement modifieacutees

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles du Groupe ont baisseacute au cours de lrsquoexercice pour atteindre euro 656 millions au 31 mars 2015 compareacute agrave euro 2 968 millions au 31 mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations corporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 2 786 millions



En ce qui concerne les activiteacutes poursuivies le Groupe a choisi de renforcer sa preacutesence industrielle sur les marcheacutes agrave forte croissance tout en modernisant ses capaciteacutes de production existantes gracircce agrave euro 99 millions de deacutepenses drsquoinvestissement en 201415 hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes compareacute agrave euro 111 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent Dans les marcheacutes eacutemergents Transport a investi dans le deacuteveloppement drsquoune nouvelle chaicircne de fabrication deacutedieacutee aux tramways CITADIStrade au Breacutesil en vue drsquoapprovisionner le marcheacute latino-ameacutericain ainsi que dans un centre deacutedieacute agrave la signalisation situeacute en Inde En Europe un nouveau poste de controcircle deacutedieacute agrave la maintenance des trains reacutegionaux et un nouvel atelier de reacutevision de bogies ont eacuteteacute inaugureacutes en Italie et au Royaume-Uni

Participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participationLes participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participation repreacutesentaient euro 363 millions au 31 mars 2015 contre euro 705 millions au 31 mars 2014 Cette eacutevolution reacutesulte principalement des incertitudes portant sur les perspectives des activiteacutes situeacutees en Russie en tenant compte de la crise actuelle et des hypothegraveses de reprise eacuteconomique ainsi que du reclassement des participations des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 204 millions

Autres actifs non courantsLes autres actifs non courants srsquoeacutelegravevent agrave euro 473 millions au 31 mars 2015 par rapport agrave euro 510 millions au 31 mars 2014 Les creacuteances financiegraveres relatives au contrat de location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements associeacutes conclu avec un exploitant de meacutetro agrave Londres ont leacutegegraverement augmenteacute passant de euro 364 millions fin mars 2014 agrave euro 383 millions fin mars 2015 principalement agrave cause de lrsquoeacutevolution de lrsquoeuro par rapport agrave la livre sterling

Besoin en fonds de roulementLe besoin en fonds de roulement (deacutefini comme les actifs courants hors treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie et valeurs mobiliegraveres de placement diminueacutes des passifs courants hors dettes financiegraveres courantes et incluant les provisions non courantes) srsquoeacutetablit agrave euro (1 376) millions au 31 mars 2015 contre euro (3 233) millions au 31 mars 2014 Cette augmentation srsquoexplique essentiellement par le reclassement du besoin en fonds de roulement des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 2 928 millions et par la provision enregistreacutee pour couvrir lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)

Impocircts diffeacutereacutesLes impocircts diffeacutereacutes actifs nets ont diminueacute agrave euro 721 millions au 31 mars 2015 contre euro 1 471 millions au 31 mars 2014 Cette eacutevolution provient essentiellement du reclassement des impocircts diffeacutereacutes actifs des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 913 millions

Provisions courantes et non courantesLes provisions courantes et non courantes sont passeacutees de euro 1 901 millions au 31 mars 2014 agrave euro 1 314 millions au 31 mars 2015 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des provisions courantes et non courantes des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 186 millions partiellement compenseacute par la provision enregistreacutee au cours de lrsquoexercice pour couvrir lrsquoamende qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)

Capitaux propres ndash part du Groupe et participations ne donnant pas le controcircleAu 31 mars 2015 les capitaux propres y compris participations ne donnant pas le controcircle srsquoeacutetablissent agrave euro 4 224 millions agrave comparer agrave euro 5 109 millions au 31 mars 2015 Lrsquoaugmentation sur la peacuteriode comprend les eacuteleacutements suivants

yy un reacutesultat net (part du Groupe) de euro (719) millions au titre de lrsquoexercice 201415

yy une variation des pensions (enregistreacutee en capitaux propres) de euro (499) millions au titre de lrsquoexercice 201415

yy des eacutecarts de conversion de euro 304 millions au 31 mars 2015

Dette financiegravereLa dette financiegravere brute srsquoeacutelegraveve agrave euro 5 186 millions au 31 mars 2015 contre euro 5 704 millions au 31 mars 2014 principalement gracircce au remboursement drsquoune eacutemission obligataire en septembre 2014 pour un montant de euro 722 millions

Voir la Note 26 aux comptes consolideacutes pour des eacuteleacutements compleacutementaires relatifs agrave la dette financiegravere


2


LIQUIDITEacuteS ET RESSOURCES FINANCIEgraveRES

Le tableau suivant preacutesente le deacutetail drsquoindicateurs issus du tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes



Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement (421) 923

Variation du besoin en fonds de roulement 726 (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation 305 621Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163 415Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (213) (879)Dont flux drsquoinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 593 (645)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement (336) 551Dont flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (193) 63AUGMENTATION(DIMINUTION) NETTE DE LA TREacuteSORERIE ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE (244) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 276 2 147Incidence des variations de taux de conversion 229 (142)Autres variations 8 (22)Transfert aux activiteacutes ceacutedeacutees (670) -TREacuteSORERIE ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE EN FIN DE PEacuteRIODE 1 599 2 276() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non


Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitationLa variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation est de euro 305 millions en 201415 contre euro 621 millions en 201314

La variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation avant variation du besoin en fonds de roulement est de euro (421) millions en 201415 Ce montant repreacutesente la treacutesorerie geacuteneacutereacutee par le reacutesultat net apregraves eacutelimination des eacuteleacutements sans incidence sur la treacutesorerie (les provisions eacutetant incluses dans la deacutefinition du besoin en fonds de roulement elles ne sont pas incluses dans lrsquoeacutelimination des eacuteleacutements sans incidence sur la treacutesorerie) et avant variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement du Groupe lieacute agrave lrsquoexploitation srsquoest eacutetablie agrave euro 726 millions en 201415 contre euro (302) millions pour lrsquoexercice 201314

Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissementsLrsquoutilisation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements srsquoeacutelegraveve agrave euro (213) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro (879) millions lrsquoanneacutee preacuteceacutedente En 201415 les deacutepenses drsquoinvestissement (hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) ont atteint euro (458) millions et les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes euro (298) millions Les flux lieacutes aux acquisitions drsquoactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise ont repreacutesenteacute euro 623 millions incluant notamment le produit de la cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur Les deacutepenses lieacutees aux acquisitions drsquoactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise se sont eacuteleveacutees agrave euro (50) millions durant lrsquoexercice 201415 contre euro (116) millions en 201314

Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financementLa variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement srsquoeacutelegraveve agrave euro (336) millions en 201415 contre euro 551 millions en 201314 Cette eacutevolution est principalement due au remboursement drsquoune eacutemission obligataire en septembre 2014 en partie compenseacute par lrsquoeacutemission de billets de treacutesoreries suppleacutementaires



Treacutesorerie nette Au 31 mars 2015 la dette nette du Groupe srsquoeacutelevait agrave euro (3 143) millions contre euro (3 038) millions au 31 mars 2014



Treacutesorerie(Dette) nette en deacutebut de peacuteriode (3 038) (2 376)Variation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et des autres actifs et passifs financiers courants (7) (15)Variation nette des obligations 780 (474)Variation nette des emprunts courants et non courants (471) (332)Diminution des dettes sur contrats de location-financement 39 38Transfert aux activiteacutes ceacutedeacutees (387) -Dette nette des entiteacutes acquises agrave leur date drsquoacquisition et autres variations 185 (172)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE EN FIN DE PEacuteRIODE (3 143) (3 038)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Les Notes 25 26 27 30 et 31 aux comptes consolideacutes fournissent des informations compleacutementaires respectivement sur les sujets suivants

yy lrsquoanalyse des engagements de retraite et avantages assimileacutes

yy la nature et la maturiteacute de la dette financiegravere

yy la politique du Groupe en matiegravere de gestion du risque financier y compris les risques de change de taux drsquointeacuterecirct de creacutedit et de liquiditeacute

yy les engagements hors bilan

yy les engagements de location

UTILISATION DrsquoINDICATEURS FINANCIERS NON CODIFIEacuteS PAR DES ORGANISMES DE NORMALISATION COMPTABLE

Cette section preacutesente les indicateurs financiers utiliseacutes par le Groupe qui ne sont pas codifieacutes par des organismes de normalisation comptables

Commandes reccediluesUne nouvelle commande nrsquoest enregistreacutee en commandes reccedilues que lorsque le contrat creacutee des droits exeacutecutoires entre le Groupe et son client

Quand cette condition est remplie la commande est enregistreacutee agrave son montant contractuel

Si le contrat est libelleacute dans une devise autre que la devise fonctionnelle de lrsquoentreprise consolideacutee le Groupe utilise des contrats agrave terme pour eacuteliminer le risque de change Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant agrave la date de mise en place de la couverture

Dans le contexte de la transaction Eacutenergie les commandes reccedilues preacutesenteacutees pour lrsquoexercice 201415 repreacutesentent les donneacutees des activiteacutes poursuivies

Carnet de commandesLe carnet de commandes repreacutesente le chiffre drsquoaffaires non encore reconnu sur des commandes deacutejagrave reccedilues

Le carnet de commandes agrave la clocircture drsquoun exercice est calculeacute comme suit

yy carnet de commandes agrave lrsquoouverture de lrsquoexercice

yy plus nouvelles commandes reccedilues au cours de lrsquoexercice

yy moins annulations de commandes enregistreacutees au cours de lrsquoexercice

yy moins chiffre drsquoaffaires reconnu sur lrsquoexercice

Le carnet de commandes peut eacutegalement varier du fait des variations du peacuterimegravetre de consolidation et des effets de conversion de devises eacutetrangegraveres

Dans le contexte de la transaction Eacutenergie le carnet de commandes preacutesenteacute pour lrsquoexercice 201415 repreacutesente les donneacutees des activiteacutes poursuivies

Cash-flow libreLe cash-flow libre se deacutefinit comme la variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation moins les deacutepenses drsquoinvestissement (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) nettes des cessions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles Le cash-flow libre nrsquoinclut pas le produit des cessions drsquoactiviteacute


2


Lrsquoindicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash-flow libre est la variation nette de treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation Un rapprochement entre ces deux indicateurs est preacutesenteacute ci-dessous



Variation nette de la treacutesorerie drsquoexploitation 305 621Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163 415Acquisitions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) (756) (811)Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 22 33Cash-flow libre (429) (157)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes


Alstom utilise le cash-flow libre aussi bien agrave des fins drsquoanalyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qursquoil apporte un eacuteclairage pertinent sur le montant reacuteel de treacutesorerie geacuteneacutereacutee ou utiliseacutee par lrsquoexploitation

Capitaux employeacutesLes capitaux employeacutes sont deacutefinis comme eacutetant la somme du goodwill des actifs incorporels des immobilisations corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et titres disponibles agrave la vente des autres actifs non courants (agrave lrsquoexclusion des exceacutedents drsquoactifs de couverture et des actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere) des actifs courants (agrave lrsquoexclusion des valeurs mobiliegraveres de placement des autres actifs financiers courants et de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie) moins les provisions non courantes et les passifs courants (agrave lrsquoexclusion de la dette financiegravere courante)

Les capitaux employeacutes par Secteur et pour lrsquoensemble du Groupe sont preacutesenteacutes en Note 5 aux comptes consolideacutes du 31 mars 2015

Les capitaux employeacutes sont utiliseacutes aussi bien agrave des fins drsquoanalyses internes que pour la communication externe dans la mesure ougrave ils apportent un eacuteclairage sur le montant des ressources financiegraveres utiliseacutees par un Secteur ou par le Groupe et sur la profitabiliteacute drsquoun Secteur ou du Groupe par rapport aux ressources utiliseacutees

Agrave fin mars 2015 les capitaux employeacutes ont atteint euro 857 millions compareacute agrave euro 7 886 millions agrave fin mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement du besoin en fonds de roulement des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo



Actifs non courants 3 356 13 152moins impocircts diffeacutereacutes (732) (1 647)moins actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (383) (364)moins actifs de couverture des engagements de retraite (8) (22)

Capitaux employeacutes ndash actifs non courants (A) 2 233 11 119Actifs courants 8 462 16 808

moins treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (1 599) (2 276)moins valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants (61) (26)

Capitaux employeacutes ndash actifs courants (B) 6 802 14 506Passifs courants 9 893 18 326

moins dettes financiegraveres courantes (1 998) (1 297)plus provisions non courantes 283 710

Capitaux employeacutes ndash passifs (C) 8 178 17 739CAPITAUX EMPLOYEacuteS (A) + (B) - (C) 857 7 886() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes



Treacutesorerie nette La treacutesorerie nette est deacutefinie comme la somme de la treacutesorerie et des eacutequivalents de treacutesorerie des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants et des actifs financiers non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere diminueacutes de la dette financiegravere courante et non courante



Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 2 276

Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers 61 26Actifs financiers non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere 383 364moins Dettes financiegraveres courantes 1 998 1 297Dettes financiegraveres non courantes 3 188 4 407TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 143) (3 038)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes

Donneacutees organiquesLes chiffres preacutesenteacutes dans cette section incluent des indicateurs de performance preacutesenteacutes agrave structure reacuteelle et sur une base organique Les chiffres sont preacutesenteacutes sur une base organique afin drsquoeacuteliminer lrsquoincidence des modifications de peacuterimegravetre et de la conversion en euros des comptes libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Le Groupe utilise les chiffres preacutesenteacutes sur une base organique agrave la fois agrave des fins drsquoanalyses internes et pour sa communication externe car il estime qursquoils permettent drsquoanalyser et drsquoexpliquer les variations drsquoune peacuteriode agrave une autre Cependant ces chiffres preacutesenteacutes sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les principes comptables IFRS

Pour calculer les chiffres sur une base organique les chiffres preacutesenteacutes sur une base reacuteelle sont ajusteacutes comme suit

yy retraitement des chiffres reacuteels de 201314 avec les taux de change utiliseacutes dans les comptes consolideacutes pour lrsquoexercice 201415 pour le carnet de commandes les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires et le reacutesultat opeacuterationnel

yy ajustements lieacutes aux modifications de peacuterimegravetre avec le retraitement des chiffres 201314 des activiteacutes ceacutedeacutees en 201415 et le retraitement des chiffres 201415 des activiteacutes acquises en 201415

Le tableau qui suit preacutesente lrsquoestimation de lrsquoincidence des variations de taux de change et des variations de peacuterimegravetre pour tous les indicateurs publieacutes dans ce document agrave la fois agrave structure reacuteelle et sur une base organique


2


ALSTOM ndash DONNEacuteES ORGANIQUES 201415




Effet change






var act mars 2015 mars 2014

var org mars 2015 mars 2014

Transport 22 818 1 212 1 24 031 28 301 (24) 28 277 24 18

Corporate amp Autres 118 5 - 123 93 - 93 - 21 - 24 CARNET DE COMMANDES 22 936 1 217 1 24 154 28 394 (24) 28 370 24 17 Transport 6 130 108 1 6 239 10 043 - 10 043 64 61 Corporate amp Autres 18 (1) - 17 3 - 3 - 83 - 82 COMMANDES RECcedilUES 6 148 107 1 6 256 10 046 - 10 046 63 61 Transport 5 680 56 1 5 737 6 139 (5) 6 134 8 7 Corporate amp Autres 46 (3) - 43 24 - 24 - 48 - 44 CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 5 726 53 1 5 780 6 163 (5) 6 158 8 7 Transport 308 14 - 322 345 (1) 344 12 7 Corporate amp Autres (40) - - (40) (27) - (27) - 33 - 33 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 268 14 - 282 318 (1) 317 19 12 Transport 54 56 56 56 Corporate amp AutresMARGE OPEacuteRATIONNELLE 47 49 52 51 Chiffre drsquoaffaires 5 726 53 1 5 780 6 163 (5) 6 158 8 7 Coucirct des ventes (4 804) (39) (1) (4 844) (5 237) 4 (5 233) 9 8 Frais de RampD (122) - - (122) (112) - (112) - 8 - 8 Frais commerciaux (204) - - (204) (199) - (199) - 2 - 2 Frais geacuteneacuteraux et administratifs (328) - - (328) (297) - (297) - 9 - 9 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 268 14 - 282 318 (1) 317 19 12 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes



EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS RFA 72Compte de reacutesultat consolideacute 72Eacutetat du reacutesultat global consolideacute 73Bilan consolideacute 74Tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes 75Eacutetat des variations des capitaux propres consolideacutes 77Notes annexes aux comptes consolideacutes 78Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes 146

COMPTES SOCIAUX 148Compte de reacutesultat RFA 148Bilan RFA 149Notes annexes aux comptes sociaux RFA 150Reacutesultat et autres eacuteleacutements caracteacuteristiques de la Socieacuteteacute relatifs aux cinq derniers exercices 165Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 166Commentaires sur les comptes sociaux 166Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels RFA 167Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes 169



INFORMATION FINANCIEgraveRE3


3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSCompte de reacutesultat consolideacute

EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSExercice clos le 31 mars 2015

COMPTE DE REacuteSULTAT CONSOLIDEacute


Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Chiffre daffaires (5) 6 163 5 726Coucirct des ventes (5 237) (4 804)Frais de recherche et deacuteveloppement (6) (112) (122)Frais commerciaux (199) (204)Frais administratifs (297) (328)Reacutesultat opeacuterationnel (5) 318 268Autres produits (7) 4 -Autres charges (7) (943) (106)Reacutesultat dexploitation (5) (621) 162Produits financiers (8) 109 64Charges financiegraveres (8) (246) (223)Reacutesultat avant impocircts (758) 3Impocirct sur les beacuteneacutefices (9) 8 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (13) (64) 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (814) 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (4) 113 399REacuteSULTAT NET (701) 566Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (823) 160yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 7

Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 104 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 3


yy Reacutesultat de base (10) (232) 180yy Reacutesultat dilueacute (10) (231) 178


yy Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies (10) (266) 052yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies (10) (265) 051


yy Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies (10) 034 128yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies (10) 033 127



3



EacuteTAT DU REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute


Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat net de la peacuteriode (701) 566Reacuteeacutevaluation des engagements de retraites agrave prestations deacutefinies (598) 107Impocirct sur les eacuteleacutements non recyclables (9) 99 (54)Eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat (499) 53dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence - -Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente (1) (15)Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture (34) (1)Eacutecarts de conversion 304 (326)Impocirct sur les eacuteleacutements recyclables (9) 6 4Eacuteleacutements recyclables en reacutesultat 275 (338)Dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (80) (69)Autres eacuteleacutements du reacutesultat global (224) (285)Dont attribuable aux activiteacutes non poursuivies (4) (172) (165)REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute (925) 281Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (954) 285yy aux participations ne donnant pas le controcircle 29 (4)

Reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et provenant des yy Activiteacutes poursuivies (881) 42yy Activiteacutes non poursuivies (73) 243

Reacutesultat global consolideacute attribuable aux minoritaires et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 15 5yy Activiteacutes non poursuivies 14 (9)




3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSBilan consolideacute

BILAN CONSOLIDEacute

Actif(en millions deuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Eacutecarts dacquisition (11) 688 5 269

Immobilisations incorporelles (11) 444 2 053Immobilisations corporelles (12) 656 2 968Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees (13) 327 545Autres titres de participation (14) 36 160Autres actifs non courants (15) 473 510Impocircts diffeacutereacutes (9) 732 1 647Total des actifs non courants 3 356 13 152Stocks et en-cours (16) 821 2 972Contrats de construction en cours actif (17) 2 554 3 951Clients et comptes rattacheacutes (18) 1 470 4 450Autres actifs opeacuterationnels courants (19) 1 957 3 133Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants (20) 61 26Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 2 276Total des actifs courants 8 462 16 808Actifs destineacutes agrave la vente (4) 21 415 293TOTAL DE LACTIF 33 233 30 253

Capitaux propres et passif(en millions deuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Capitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (22) 4 134 5 044

Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 90 65Total capitaux propres 4 224 5 109Provisions non courantes (24) 283 710Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes (25) 461 1 525Emprunts non courants (26) 2 847 4 009Dettes non courantes sur contrats de location-financement (26) 341 398Impocircts diffeacutereacutes (9) 11 176Total des passifs non courants 3 943 6 818Provisions courantes (24) 1 031 1 191Emprunts courants (26) 1 947 1 250Dettes courantes sur contrats de location-financement (26) 51 47Contrats de construction en cours passif (17) 3 455 8 426Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 3 819Autres passifs opeacuterationnels courants (28) 2 492 3 593Total des passifs courants 9 893 18 326Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente (4) 15 173 -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 33 233 30 253(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



3



TABLEAU DES FLUX DE TREacuteSORERIE CONSOLIDEacuteS


Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat net (701) 566Dotation aux amortissements deacutepreacuteciations charge relative aux paiements fondeacutes sur des actions et autres 311 565Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimileacutes 25 (17)Plusmoins-values sur cessions dactifs (242) (23)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (nette des dividendes reccedilus) 109 (6)Charge dimpocirct diffeacutereacute inscrite au compte de reacutesultat (9) 77 (162)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement (421) 923Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (21) 726 (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation (2) 305 621

Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (2) (4) 163 415Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 22 33Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (coucircts de RampD capitaliseacutes inclus) (756) (811)Augmentation(diminution) des autres actifs non courants (52) (2)Acquisition dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise (50) (116)Cession dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie ceacutedeacutee 623 17Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (213) (879)

Dont flux dinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (4) 593 (645)Augmentation(reacuteduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le controcircle 15 35Dividendes verseacutes y compris versements aux participations ne donnant pas le controcircle (10) (267)Eacutemissions demprunts obligataires - 500Remboursements demprunts obligataires (780) (26)Variation nette des emprunts courants et non courants 471 332Variation nette des dettes sur contrats de location-financement (39) (38)Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs et passifs financiers courants 7 15Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement (336) 551

Dont flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (4) (193) 63(Diminution)augmentation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 276 2 147Incidence des variations de taux de conversion 229 (142)Autres variations 8 (22)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (670) -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en fin de peacuteriode 1 599 2 276Impocircts payeacutes (249) (262)Net des inteacuterecircts reccedilus et payeacutes (238) (202)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Incluant lrsquoimpact des creacuteances ceacutedeacutees et deacute-comptabiliseacutees pour euro 105 millions au 31 mars 2015 comme deacutecrit dans les Notes 2314 et 4


3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSTableau des flux de treacutesorerie consolideacutes


Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Analyse de la variation de la treacutesorerie nette(endettement net) (2)

Variation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et des autres actifs et passifs financiers courants (7) (15)Variation nette des obligations 780 (474)Variation nette des emprunts courants et non courants (471) (332)Variation nette des dettes sur contrats de location-financement 39 38Transfert vers actifs disponibles agrave la vente (387) -Dette nette des entiteacutes acquises agrave leur date dacquisition et autres 185 (172)Diminution(augmentation) de lendettement net (105) (662)Treacutesorerie nette(endettement net) en deacutebut de peacuteriode (3 038) (2 376)Treacutesorerie nette(endettement net) en fin de peacuteriode (27) (3 143) (3 038)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) La treacutesorerie nette(endettement net) se deacutefinit comme la somme de la treacutesorerie et des eacutequivalents de treacutesorerie des valeurs mobiliegraveres de placement des autres

actifs financiers courants et des autres actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (voir Note 15) deacuteduction faite de la dette financiegravere (voir Note 26)



3



EacuteTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDEacuteS

(en millions deuro agrave lexception du nombre dactions)

Nombre dactions en

circulation CapitalPrimes

deacutemission Reacuteserves

Autres eacuteleacutements

du reacutesultat

global


attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere


attribuables aux participations

ne donnant pas le controcircle

Total capitaux propres

AU 31 MARS 2013 308 158 126 2 157 875 3 648 (1 686) 4 994 93 5 087Variation des autres eacuteleacutements du reacutesultat global - - - - (271) (271) (14) (285)Reacutesultat net de la peacuteriode - - - 556 - 556 10 566Total du reacutesultat global - - - 556 (271) 285 (4) 281Variation dinteacuterecircts et autres 101 - - 11 - 11 (15) (4)Dividendes distribueacutes - - - (259) - (259) (9) (268)Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme 543 919 4 1 (3) - 2 - 2Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres - - - 11 - 11 - 11AU 31 MARS 2014 (1) 308 702 146 2 161 876 3 964 (1 957) 5 044 65 5 109Variation des autres eacuteleacutements du reacutesultat global - - - - (235) (235) 12 (223)Reacutesultat net de la peacuteriode - - - (719) - (719) 18 (701)Total du reacutesultat global - - - (719) (235) (954) 29 (925)Variation dinteacuterecircts et autres 89 - - (9) 21 12 4 16Dividendes distribueacutes - - - - - - (9) (9)Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme 1 090 262 8 3 (5) - 6 - 6Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres - - - 26 - 26 - 26AU 31 MARS 2015 309 792 497 2 169 879 3 257 (2 171) 4 134 90 4 224(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11




NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDEacuteS


Note 1 Eacuteveacutenements significatifs 79

Note 2 Principes comptables 81

Note 3 Comparabiliteacute 91

Note 4 Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies 96

Note 5 Informations sectorielles 99

Note 6 Frais de recherche et de deacuteveloppement 101

Note 7 Autres produits et autres charges 102


Note 9 Impocirct sur les beacuteneacutefices 103

Note 10 Reacutesultat par action 105

Note 11 Eacutecarts drsquoacquisition et immobilisations incorporelles 106

Note 12 Immobilisations corporelles 108

Note 13 Participations dans les entreprises associeacutees et coentreprises 109

Note 14 Autres titres non consolideacutes 113

Note 15 Autres actifs non courants 113

Note 16 Stocks et en-cours 114

Note 17 Contrats de construction en cours 114

Note 18 Clients et comptes rattacheacutes 115

Note 19 Autres actifs opeacuterationnels courants 115

Note 20 Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 116

Note 21 Besoin en fonds de roulement 116


Note 23 Paiements fondeacutes sur des actions 118

Note 24 Provisions 123

Note 25 Engagements de retraite et avantages assimileacutes 124

Note 26 Dette financiegravere 129

Note 27 Instruments financiers et gestion des risques financiers 129

Note 28 Autres passifs opeacuterationnels courants 138

Note 29 Frais de personnel et effectifs 138

Note 30 Passifs eacuteventuels et contentieux 139

Note 31 Engagements de location 141

Note 32 Honoraires des Commissaires aux comptes 142

Note 33 Parties lieacutees 142

Note 34 Eacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la clocircture 143

Note 35 Principales socieacuteteacutes du peacuterimegravetre de consolidation 144


3



Alstom (laquo le Groupe raquo) opegravere sur le marcheacute du transport ferroviaire au travers du Secteur Transport ainsi que sur le marcheacute de la production et de la transmission de lrsquoeacutenergie au travers des Secteurs Thermal Power Renewable Power et Grid (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) Le Groupe conccediloit fournit et entretient pour ses clients une gamme complegravete de produits et systegravemes de technologie avanceacutee et possegravede des compeacutetences uniques en inteacutegration de systegravemes ainsi qursquoen maintenance et service apregraves-vente couvrant la dureacutee de vie de ces produits et systegravemes

Les activiteacutes opeacuterationnelles du Groupe sont organiseacutees comme suit

TransportLe Secteur Transport fournit des eacutequipements des systegravemes et des services ferroviaires pour les transports urbains reacutegionaux et grandes lignes ainsi que pour le transport de fret

Thermal PowerThermal Power offre une gamme complegravete pour la production drsquoeacutenergie agrave partir du gaz ou du charbon La gamme de solutions srsquoeacutetend de lrsquoinstallation de centrales eacutelectriques inteacutegreacutees agrave la fourniture de tous types de turbines drsquoalternateurs de chaudiegraveres et de systegravemes de controcircle des eacutemissions Il propose eacutegalement un ensemble de services

couvrant notamment la modernisation la maintenance et lrsquoassistance agrave lrsquoexploitation des centrales Le Secteur fournit en outre des icirclots conventionnels pour centrales nucleacuteaires

Renewable PowerRenewable Power propose des solutions cleacute en main des turbines et alternateurs des eacutequipements de controcircle-commande et des services de maintenance dans les Secteurs hydroeacutelectrique et eacuteolien Srsquoy ajoutent les offres concernant la geacuteothermie et le thermo-solaire

GridGrid conccediloit et fabrique des eacutequipements et des solutions cleacute en main pour piloter les reacuteseaux eacutelectriques et transporter lrsquoeacutelectriciteacute depuis la centrale jusqursquoagrave lrsquoutilisateur qursquoil srsquoagisse de socieacuteteacutes publiques de distribution drsquoindustriels ou de sites de production

Les eacutetats financiers consolideacutes sont preacutesenteacutes en euros et ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration du 5 mai 2015 Conformeacutement agrave la leacutegislation franccedilaise ils seront consideacutereacutes comme deacutefinitifs lorsqursquoils auront eacuteteacute approuveacutes par les actionnaires drsquoAlstom lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle convoqueacutee le 30 juin 2015

NOTE 1 bull EacuteVEacuteNEMENTS SIGNIFICATIFS

11 Opeacuteration strateacutegique Eacutenergie111 Preacutesentation de lrsquooffre General Electric (GE)Le 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE


La reacutealisation de lrsquoopeacuteration est soumise agrave un nombre limiteacute de conditions suspensives ayant trait pour lrsquoessentiel agrave lrsquoobtention des avis des institutions repreacutesentatives du personnel drsquoAlstom concerneacutees des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute

ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives sous reacuteserve du respect des lois en vigueur



yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydroeacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 action dans chacune des co-entreprises)









Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-Medef lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes





Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre 35 et 4 milliards drsquoeuros par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutes agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction

Une fois lrsquoopeacuteration reacutealiseacutee Alstom se concentrerait sur ses activiteacutes dans le domaine du transport et sur ses alliances avec GE dans le domaine de lrsquoEacutenergie

113 Traitement comptableDepuis lrsquoapprobation de lrsquooffre par le Conseil drsquoadministration le 20 juin 2014 et compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions drsquoapplication de la norme IFRS 5 Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies sont remplies le Groupe a pris la deacutecision de vendre les actifs concerneacutes et considegravere au 31 mars 2015 la vente comme hautement probable



yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement preacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo


La plus-value de cession ainsi que les effets drsquoimpocirct correspondants seront enregistreacutes dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom agrave la date de cession et seront comptabiliseacutes sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente



Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions

Lrsquoaccord avec DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom



3



13 Cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur


La cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissement a eacuteteacute finaliseacutee le 29 aoucirct 2014 En application de lrsquoaccord signeacute le 1er avril 2014 drsquoune valeur drsquoentreprise

de euro 730 millions le prix de cession initial srsquoest eacuteleveacute agrave euro 685 millions et a fait lrsquoobjet drsquoun ajustement de prix favorable Le 6 janvier 2015 Alstom a reccedilu la proposition finale conduisant agrave un ajustement positif de la plus-value de cession

La plus-value de cession srsquoeacutelegraveve agrave euro 295 millions avant impocircts (euro 201 millions apregraves impocircts) et figure dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat au 31 mars 2015 Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisant partie de Thermal Power le Groupe preacutesente lrsquoensemble des effets de cette cession (produit de cession coucircts) dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat

NOTE 2 bull PRINCIPES COMPTABLES

21 Base drsquoeacutetablissement des comptes consolideacutes

Les eacutetats financiers consolideacutes drsquoAlstom de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 ont eacuteteacute eacutetablis

yy conformeacutement au reacutefeacuterentiel IFRS (normes et interpreacutetations) publieacute par lrsquoInternational Accounting Standards Board (IASB) tel qursquoadopteacute dans lrsquoUnion europeacuteenne et drsquoapplication obligatoire au 31 mars 2015

yy en utilisant les mecircmes principes comptables et meacutethodes drsquoeacutevaluation qursquoau 31 mars 2014 agrave lrsquoexception des effets des nouvelles normes et interpreacutetations

Les eacutetats financiers consolideacutes au 31 mars 2013 preacutesenteacutes dans le document de reacutefeacuterence 201314 D14-0550 deacuteposeacute agrave lrsquoAMF le 20 mai 2014 sont inclus par reacutefeacuterence

Le reacutefeacuterentiel inteacutegral des normes adopteacutees au sein de lrsquoUnion europeacuteenne peut ecirctre consulteacute sur le site Internet de la Commission europeacuteenne agrave lrsquoadresse suivante

httpeceuropaeuinternal_marketaccountingiasindex_frhtm

211 Nouvelles normes et interpreacutetations drsquoapplication obligatoire agrave compter du 1er avril 2014

Nouvelles normes relatives agrave la consolidationyy Eacutetats financiers consolideacutes (IFRS 10)

Cette norme remplace la norme IAS 27 Eacutetats financiers consolideacutes et individuels et lrsquointerpreacutetation SIC 12 Consolidation ndash Entiteacutes ad hoc

Cette norme introduit une nouvelle deacutefinition du controcircle Dans la perspective de la premiegravere application de cette norme le Groupe a entrepris une analyse de ses principales participations pour deacuteterminer le niveau de controcircle exerceacute compte tenu de cette nouvelle deacutefinition du controcircle Les analyses meneacutees nrsquoont pas conduit agrave identifier de changements

yy Partenariats (IFRS 11)

Cette norme remplace la norme IAS 31 Participations dans des coentreprises et lrsquointerpreacutetation SIC 13 Entiteacutes controcircleacutees conjointement ndash Apports non moneacutetaires par des coentrepreneurs Les changements et impacts reacutesultant de la premiegravere application de cette norme sont deacutecrits dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo

yy Informations agrave fournir sur les inteacuterecircts deacutetenus dans drsquoautres entiteacutes (IFRS 12)

Cette norme regroupe lrsquoensemble des informations agrave fournir lorsqursquoun investisseur deacutetient des participations dans des filiales partenariats entreprises associeacutees etou des entiteacutes structureacutees non consolideacutees quel que soit le niveau de controcircle ou drsquoinfluence exerceacute sur lrsquoentiteacute

yy Participations dans des entreprises associeacutees et des coentreprises (IAS 28 reacuteviseacutee)

La norme IAS 28 a eacuteteacute reacuteviseacutee pour ecirctre conforme aux exigences de la norme IFRS 11 relatives aux coentreprises comptabiliseacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence (voir ci-dessus)

yy Mesures transitoires (amendements agrave IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12)

Autresyy Compensation des actifs financiers et des passifs financiers (amendements agrave IAS 32)

yy Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (amendements agrave IAS 36)

Novation drsquoinstruments deacuteriveacutes et maintien de la comptabiliteacute de couverture (amendements agrave IAS 39)

Les autres amendements drsquoapplication obligatoire agrave compter du 1er avril 2014 nrsquoont pas drsquoincidence significative sur les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe

212 Nouvelles normes et interpreacutetations non encore drsquoapplication obligatoire

2121 Nouvelles normes et interpreacutetations adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne

yy Droits ou taxes (IFRIC 21) cette interpreacutetation drsquoapplication obligatoire au 1er avril 2015 pour le Groupe preacutecise la date agrave laquelle les taxes preacuteleveacutees par les autoriteacutes publiques doivent ecirctre provisionneacutees

yy Ameacuteliorations des IFRS 2011-2013

Ces interpreacutetations seront appliqueacutees de maniegravere reacutetroactive Le Groupe eacutetudie actuellement leur impact



2122 Nouvelles normes et interpreacutetations non encore adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne

yy Instruments financiers

y classement et eacutevaluation des actifs financiers (IFRS 9)

y date drsquoapplication obligatoire et dispositions transitoires (amendements agrave IFRS 9 et IFRS 7)

y comptabiliteacute de couverture et amendements agrave IFRS 9 IFRS 7 et IAS 39

yy Reconnaissance du revenu (IFRS 15) cette norme sera applicable agrave compter des exercices ouverts apregraves le 1er janvier 2017

yy Clarification sur les modes drsquoamortissement et de deacutepreacuteciation acceptables (amendements agrave IAS 16 et IAS 38)

yy Comptabilisation des acquisitions drsquointeacuterecircts dans les opeacuterations conjointes (amendements agrave IFRS 11)

yy Amendement aux normes IFRS 10 et IAS 28 visant agrave preacuteciser le traitement comptable des ventes ou apports drsquoactifs agrave une entiteacute associeacutee ou une joint-venture

yy Amendement agrave la norme IAS 19 R Avantages du personnel contribution des membres du personnel agrave un reacutegime de prestations deacutefinies

yy Ameacuteliorations aux IFRS 2010-2012 et IFRS 2012-2014

Le Groupe megravene actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de la premiegravere application de ces nouveaux textes

22 Recours agrave des estimationsPour pouvoir eacutetablir des eacutetats financiers consolideacutes conformes aux normes IFRS la Direction est ameneacutee agrave proceacuteder agrave certaines estimations et agrave retenir des hypothegraveses qursquoelle considegravere comme reacutealistes et raisonnables Ces estimations et hypothegraveses peuvent affecter le montant des actifs et des passifs les capitaux propres le reacutesultat ainsi que le montant des actifs et passifs eacuteventuels tels que preacutesenteacutes agrave la date de clocircture La Direction revoit reacuteguliegraverement ces estimations sur la base des informations dont elle dispose Lorsque les eacuteveacutenements et les circonstances connaissent des eacutevolutions non conformes aux attentes les reacutesultats reacuteels peuvent diffeacuterer de ces estimations

Les principales meacutethodes comptables dont lrsquoapplication neacutecessite le recours agrave des estimations portent sur les eacuteleacutements suivants

Comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et de la marge des contrats de construction et de services agrave long terme et provisions y affeacuterantLe chiffre drsquoaffaires et la marge brute des contrats de construction et contrats de services agrave long terme sont comptabiliseacutes en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement deacutefini par des jalons De plus si la revue du projet laisse apparaicirctre une marge brute neacutegative la perte agrave terminaison estimeacutee est immeacutediatement constateacutee

Le chiffre drsquoaffaires et la marge sont ainsi comptabiliseacutes agrave partir drsquoune estimation du chiffre drsquoaffaires et des coucircts agrave terminaison qui est sujette agrave reacutevision au fur et agrave mesure de lrsquoavancement du contrat Le montant total des produits et des charges attendus au titre drsquoun contrat traduit la meilleure estimation de la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat Les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques commerciales et contractuelles eacutevalueacutees pour chaque contrat La commercialisation de produits hautement technologiques expose le Groupe agrave des risques de deacutefaut de ses produits qui deacutepassent largement le champ drsquoapplication des clauses de garantie habituellement applicables aux fournisseurs drsquoeacutequipements

Les obligations affeacuterentes aux contrats de construction peuvent se traduire par des peacutenaliteacutes pour retard pris dans le calendrier drsquoexeacutecution drsquoun contrat ou par une augmentation impreacutevue des coucircts due aux modifications du projet au non-respect des obligations drsquoun fournisseur ou drsquoun sous-traitant ou agrave des retards engendreacutes par des eacuteveacutenements ou des situations impreacutevues De mecircme les obligations de garantie sont affecteacutees par les taux de deacutefaillance des produits lrsquousure des mateacuteriels et le coucirct des opeacuterations agrave reacutealiser pour revenir agrave un service normal

Bien que le Groupe procegravede agrave une eacutevaluation reacuteguliegravere et individualiseacutee des risques contrat par contrat le coucirct reacuteel entraicircneacute par les obligations lieacutees agrave un contrat peut srsquoaveacuterer supeacuterieur au montant initialement estimeacute Il peut donc se reacuteveacuteler neacutecessaire de proceacuteder agrave une reacute-estimation du chiffre drsquoaffaires et des coucircts agrave terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou agrave une reacute-estimation des provisions lorsque le contrat est acheveacute

Estimation des provisions sur litigesLe Groupe identifie et analyse reacuteguliegraverement les litiges en cours et le cas eacutecheacuteant eacutevalue les provisions sur la base de la meilleure estimation agrave la date de clocircture de la sortie de ressources requise pour eacuteteindre lrsquoobligation Ces estimations prennent en consideacuteration lrsquoinformation disponible et lrsquoeacuteventail des reacutesultats possibles

Eacutevaluation des impocircts diffeacutereacutes actifsLa deacutetermination du niveau de reconnaissance des impocircts diffeacutereacutes actif exige lrsquoexercice du jugement de la Direction Les sources futures de reacutesultat taxable et les effets des strateacutegies fiscales drsquoensemble du Groupe sont pris en consideacuteration pour cet exercice Cette eacutevaluation est reacutealiseacutee agrave partir drsquoune revue deacutetailleacutee des impocircts diffeacutereacutes par juridiction fiscale en prenant en compte la performance opeacuterationnelle passeacutee preacutesente et agrave venir associeacutee aux contrats en carnet le budget et le plan agrave 3 ans la dureacutee du report en arriegravere et la date drsquoexpiration des deacuteficits fiscaux reportables en avant

Eacutevaluation des actifs et passifs sur engagements de retraite et avantages assimileacutesLrsquoeacutevaluation par le Groupe des actifs et passifs affeacuterents aux reacutegimes agrave prestations deacutefinies requiert lrsquoutilisation de donneacutees statistiques et autres paramegravetres visant agrave anticiper des eacutevolutions futures Ces paramegravetres incluent le taux drsquoactualisation le taux drsquoaugmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortaliteacute Dans le cas ougrave les hypothegraveses actuarielles srsquoaveacutereraient significativement diffeacuterentes des donneacutees reacuteelles observeacutees ulteacuterieurement il pourrait en reacutesulter une modification substantielle du montant de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes comptabiliseacutee en compte de reacutesultat des gains et pertes actuariels reconnus en autres eacuteleacutements du reacutesultat global ainsi que des actifs et passifs lieacutes agrave ces engagements preacutesenteacutes au bilan

Eacutevaluation des actifsLe modegravele des flux futurs de treacutesorerie actualiseacutes mis en œuvre pour deacuteterminer la valeur recouvrable des groupes drsquouniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie auxquels sont affecteacutes les eacutecarts drsquoacquisition neacutecessite lrsquoutilisation drsquoun certain nombre de paramegravetres parmi lesquels les estimations de flux futurs de treacutesorerie les taux drsquoactualisation ainsi que drsquoautres variables et requiert donc lrsquoexercice du jugement de faccedilon substantielle

Les tests de deacutepreacuteciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles sont eacutegalement fondeacutes sur des hypothegraveses Toute deacutegradation dans le futur des conditions de marcheacute ou la reacutealisation de faibles performances opeacuterationnelles pourrait se traduire par lrsquoincapaciteacute de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle


3



Stocks et en-coursLes stocks et en-cours sont eacutevalueacutes agrave la plus faible valeur soit de leur coucirct soit de leur valeur nette de reacutealisation Les deacutepreacuteciations sont calculeacutees sur la base drsquoune analyse des eacutevolutions preacutevisibles de la demande de la technologie et des conditions de marcheacute afin drsquoidentifier les stocks et en-cours obsolegravetes ou exceacutedentaires Si les conditions de marcheacute se deacutegradaient au-delagrave des preacutevisions des deacutepreacuteciations compleacutementaires de stocks et en-cours pourraient srsquoaveacuterer neacutecessaires

23 Principales meacutethodes comptables231 Principes de consolidationFilialesLes filiales sont les entiteacutes sur lesquelles le Groupe exerce un controcircle exclusif

Le controcircle existe lorsque le Groupe (i) deacutetient le pouvoir sur une entiteacute (ii) est exposeacute ou a droit agrave des rendements variables en raison de ses liens avec lrsquoentiteacute et (iii) a la capaciteacute drsquoexercer son pouvoir sur lrsquoentiteacute de maniegravere agrave influer sur le montant des rendements qursquoil obtient

En pratique les socieacuteteacutes dont le Groupe deacutetient directement ou indirectement la majoriteacute des droits de vote sont geacuteneacuteralement reacuteputeacutees controcircleacutees par le Groupe

Lrsquointeacutegration drsquoune filiale dans les comptes consolideacutes du Groupe intervient agrave la date agrave laquelle le Groupe prend le controcircle et cesse le jour ougrave le Groupe perd le controcircle de cette entiteacute

Les soldes et transactions intra-groupe sont eacutelimineacutes

Les participations ne donnant pas le controcircle dans lrsquoactif net des filiales consolideacutees sont preacutesenteacutees sur une ligne distincte des capitaux propres intituleacutee laquo Participations ne donnant pas le controcircle raquo Les participations ne donnant pas le controcircle comprennent le montant des inteacuterecircts minoritaires agrave la date de prise de controcircle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date Sauf accord contractuel qui indiquerait une allocation diffeacuterente les reacutesultats neacutegatifs des filiales sont systeacutematiquement reacutepartis entre capitaux propres attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et aux participations ne donnant pas le controcircle sur la base de leurs pourcentages drsquointeacuterecirct respectifs et cela mecircme si ces derniers deviennent neacutegatifs

Les transactions avec les participations ne donnant pas le controcircle sans impact sur le controcircle sont consideacutereacutees comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et enregistreacutees en capitaux propres

PartenariatsLes partenariats concernent les entiteacutes sur lesquelles le Groupe exerce un controcircle conjoint

Le controcircle conjoint est eacutetabli lorsque les deacutecisions concernant les activiteacutes preacutepondeacuterantes de lrsquoentiteacute requiegraverent le consentement unanime des parties partageant le controcircle

Deux types de partenariat existent les coentreprises et les activiteacutes conjointes La classification de ces partenariats srsquoeffectue sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat en prenant notamment en compte la structure la forme juridique des accords les droits confeacutereacutes agrave chacune des parties par les accords ainsi que drsquoautres faits et circonstances le cas eacutecheacuteant (voir aussi Note 32)

Activiteacutes conjointesUne activiteacute conjointe est un partenariat dans lequel le Groupe a des droits directs sur les actifs et des obligations au titre des passifs de lrsquoentiteacute

Le Groupe comptabilise les actifs et passifs les produits et les charges relatifs agrave ses inteacuterecircts dans lrsquoactiviteacute conjointe Une activiteacute conjointe peut ecirctre organiseacutee avec ou sans la mise en place drsquoune structure juridique distincte (un veacutehicule) pour porter le partenariat

CoentreprisesUne coentreprise est un partenariat dans lequel le Groupe a un droit sur lrsquoactif net drsquoune entiteacute

Les inteacuterecircts dans les coentreprises sont comptabiliseacutes selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence comme deacutecrit ci-dessous

Entreprises associeacuteesUne entreprise associeacutee est une entiteacute dans laquelle le Groupe exerce une influence notable

Lrsquoinfluence notable se caracteacuterise par le pouvoir de participer aux deacutecisions relatives aux politiques financiegraveres et opeacuterationnelles de lrsquoentiteacute sans toutefois controcircler ou controcircler conjointement ces politiques

Lrsquoinfluence notable est preacutesumeacutee lorsque la participation du Groupe est comprise entre 20 et 50

Les inteacuterecircts dans les entreprises associeacutees sont comptabiliseacutes dans les eacutetats financiers consolideacutes selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence comme deacutecrit ci-dessous

Meacutethode de la mise en eacutequivalenceLe Groupe comptabilise ses participations dans les coentreprises et les entreprises associeacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence Le cas eacutecheacuteant les principes comptables des coentreprises et des entreprises associeacutees sont harmoniseacutes avec les principes comptables du Groupe

Selon cette meacutethode les participations dans les coentreprises et les entreprises associeacutees sont inscrites au bilan consolideacute agrave leur coucirct drsquoacquisition y compris eacutecarts drsquoacquisition et coucircts de transaction Les compleacutements de prix sont initialement eacutevalueacutes agrave la juste valeur et les ajustements ulteacuterieurs sont comptabiliseacutes dans le coucirct de lrsquoinvestissement lorsque leurs paiements sont probables et peuvent ecirctre mesureacutes avec une fiabiliteacute suffisante

Tout exceacutedent du coucirct drsquoacquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs eacuteventuels identifiables de lrsquoentreprise associeacutee ou de la coentreprise constateacute agrave la date drsquoacquisition constitue un eacutecart drsquoacquisition Ce dernier est compris dans la valeur comptable de la participation et est pris en consideacuteration dans le test de deacutepreacuteciation relatif agrave cet actif Dans le cadre drsquoune acquisition par eacutetapes drsquoune participation dans une entreprise associeacutee ou dans une coentreprise le Groupe utilise la meacutethode du coucirct pour comptabiliser le passage de la cateacutegorie laquo Actifs financiers disponibles agrave la vente raquo agrave la cateacutegorie laquo Entreprises associeacutees raquo

Les participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees sont preacutesenteacutees sur la ligne du bilan intituleacutee laquo Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees raquo et sur une ligne speacutecifique du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence raquo alors que les mouvements de reacuteserves posteacuterieurs agrave lrsquoacquisition sont reconnus en reacuteserves

La quote-part du Groupe dans les pertes enregistreacutees par une entreprise associeacutee ou une coentreprise est constateacutee dans la limite de lrsquoinvestissement reacutealiseacute sauf si le Groupe a une obligation leacutegale ou implicite de soutien envers cette entreprise

Le cas eacutecheacuteant la charge de deacutepreacuteciation des participations dans les entreprises associeacutees ou coentreprises est enregistreacutee sur la ligne laquo Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence raquo du compte de reacutesultat



232 Conversion des eacutetats financiers libelleacutes dans une monnaie autre que lrsquoeuro

La devise fonctionnelle drsquoune entreprise consolideacutee est la devise de lrsquoenvironnement eacuteconomique de base dans lequel cette entiteacute reacutealise ses opeacuterations Dans la majoriteacute des cas la devise fonctionnelle correspond agrave la devise locale Cependant une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut ecirctre retenue pour certaines entreprises degraves lors qursquoelle repreacutesente la devise des principales transactions reacutealiseacutees par lrsquoentiteacute et qursquoelle assure une repreacutesentation fidegravele de son environnement eacuteconomique

Les actifs et passifs des entreprises dont la devise fonctionnelle est autre que lrsquoeuro sont convertis en euros au cours en vigueur agrave la clocircture de chaque peacuteriode alors que les eacuteleacutements de compte de reacutesultat et de tableau des flux de treacutesorerie sont convertis au cours moyen de la peacuteriode Les eacutecarts de conversion reacutesultant de lrsquoutilisation de cours diffeacuterents pour la position bilantielle drsquoouverture les transactions de la peacuteriode et la position bilantielle de clocircture sont enregistreacutes directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Ces eacutecarts de conversion sont enregistreacutes en compte de reacutesultat lors de la cession de lrsquoentreprise consideacutereacutee

Les eacutecarts drsquoacquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de lrsquoacquisition drsquoentreprises dont la devise fonctionnelle nrsquoest pas lrsquoeuro sont consideacutereacutes comme des actifs et passifs de ces entreprises ils sont donc exprimeacutes dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au taux de clocircture de chaque peacuteriode

233 Regroupements drsquoentreprisesLes regroupements drsquoentreprises intervenus entre le 1er janvier 2004 et le 31 mars 2010 ont eacuteteacute comptabiliseacutes selon les dispositions de la preacuteceacutedente version de la norme IFRS 3

Les regroupements drsquoentreprises intervenus agrave compter du 1er avril 2010 sont comptabiliseacutes conformeacutement aux dispositions drsquoIFRS 3 reacuteviseacutee

Le Groupe applique la meacutethode de lrsquoacquisition pour comptabiliser les regroupements drsquoentreprises Le prix drsquoacquisition aussi appeleacute laquo contrepartie transfeacutereacutee raquo pour lrsquoacquisition drsquoune filiale est la somme des justes valeurs des actifs transfeacutereacutes et des passifs assumeacutes par lrsquoacqueacutereur agrave la date drsquoacquisition et des instruments de capitaux propres eacutemis par lrsquoacqueacutereur Le prix drsquoacquisition comprend les compleacutements eacuteventuels du prix eacutevalueacutes et comptabiliseacutes agrave leur juste valeur agrave la date drsquoacquisition

Lors de chaque regroupement drsquoentreprises le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction drsquointeacuterecircts non acquise

yy soit agrave sa juste valeur agrave la date drsquoacquisition avec en conseacutequence la comptabilisation drsquoun eacutecart drsquoacquisition sur cette fraction non acquise (meacutethode dite du laquo goodwill raquo complet)

yy soit sur la base de sa quote-part dans lrsquoactif net identifiable de lrsquoacquise eacutevalueacute agrave la juste valeur ce qui conduit agrave ne reconnaicirctre que lrsquoeacutecart drsquoacquisition attribuable aux proprieacutetaires de la maison megravere (meacutethode dite du laquo goodwill raquo partiel)

Les coucircts directs lieacutes agrave lrsquoacquisition sont enregistreacutes en charges dans la peacuteriode au cours de laquelle ils sont encourus

Lrsquoeacutecart drsquoacquisition reacutesultant drsquoun regroupement drsquoentreprises est eacutegal agrave la diffeacuterence entre

yy la juste valeur du prix drsquoacquisition augmenteacute du montant des inteacuterecircts minoritaires (participations ne donnant pas le controcircle) dans lrsquoentreprise acquise et

yy la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumeacutes agrave la date drsquoacquisition

Lrsquoeacutevaluation initiale du prix drsquoacquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumeacutes est finaliseacutee dans les douze mois suivant la date de lrsquoacquisition et tout ajustement est comptabiliseacute sous forme de correction reacutetroactive de lrsquoeacutecart drsquoacquisition Au-delagrave de cette peacuteriode de douze mois tout ajustement est enregistreacute directement au compte de reacutesultat

Les compleacutements de prix sont enregistreacutes initialement agrave leur juste valeur et les variations de valeur ulteacuterieures intervenant au-delagrave de la peacuteriode de douze mois suivant lrsquoacquisition sont systeacutematiquement comptabiliseacutees en contrepartie du reacutesultat

Les eacutecarts drsquoacquisition ne sont pas amortis mais font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation annuellement agrave la date de clocircture ou plus freacutequemment srsquoil existe un indice de perte de valeur

Dans le cas drsquoune prise de controcircle reacutealiseacutee par acquisitions successives la quote-part drsquointeacuterecircts anteacuterieurement deacutetenue par le Groupe est reacuteeacutevalueacutee agrave sa juste valeur agrave la date de prise de controcircle et tout profit ou perte en reacutesultant est comptabiliseacute dans le compte de reacutesultat

234 Actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes abandonneacutees

La norme IFRS 5 laquo Actifs non courants deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes abandonneacutees raquo speacutecifie le traitement comptable applicable aux actifs deacutetenus en vue de la vente la preacutesentation et les informations agrave fournir sur les activiteacutes abandonneacutees

2341 Actifs deacutetenus en vue de la venteLes actifs non courants deacutetenus en vue de la vente sont preacutesenteacutes sur une ligne seacutepareacutee du bilan degraves lors que (i) le Groupe a pris la deacutecision de vendre le (les) actif(s) concerneacutes et (ii) la vente est consideacutereacutee hautement probable Ces actifs sont eacutevalueacutes au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente

Lorsque le Groupe est engageacute dans un processus de vente impliquant la perte de controcircle drsquoune filiale tous les actifs et passifs de cette filiale sont classeacutes comme eacutetant deacutetenus en vue de la vente indeacutependamment du fait que le Groupe conserve ou non un inteacuterecirct reacutesiduel dans lrsquoentiteacute ceacutedeacutee apregraves la vente

2342 Activiteacutes abandonneacuteesUne activiteacute abandonneacutee est une composante dont lrsquoentiteacute srsquoest seacutepareacutee ou qui est classeacutee comme deacutetenue en vue de la vente et qui repreacutesente une ligne drsquoactiviteacute ou une reacutegion geacuteographique principale et distincte fait partie drsquoun plan unique et coordonneacute pour se seacuteparer drsquoune ligne drsquoactiviteacute ou drsquoune reacutegion geacuteographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente

Degraves lors que les critegraveres sont remplis les reacutesultats et flux de treacutesorerie des activiteacutes abandonneacutees sont preacutesenteacutes seacutepareacutement dans le compte de reacutesultat et le tableau de flux de treacutesorerie consolideacutes pour chaque peacuteriode Le Groupe eacutevalue si une activiteacute abandonneacutee constitue une ligne drsquoactiviteacute ou une reacutegion geacuteographique principale et distincte essentiellement sur la base de sa contribution relative dans les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe

En application de la norme IFRS 5 le Groupe a effectueacute les eacutevaluations speacutecifiques suivantes ayant un impact sur les eacutetats financiers consolideacutes

yy les activiteacutes abandonneacutees (y compris les actifs non courants les actifs courants et les passifs correspondants classeacutes comme deacutetenus en vue de la vente) ont eacuteteacute eacutevalueacutees dans leur ensemble au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente


3



yy les goodwill immobilisations corporelles et incorporelles ne font plus lrsquoobjet de tests de deacutepreacuteciation

yy lrsquoexception drsquoIAS 12 consistant agrave ne pas reconnaicirctre les impocircts diffeacutereacutes reacutesultant de la diffeacuterence entre les valeurs fiscales et consolideacutees des participationsfiliales vendues nrsquoest plus applicable car il devient probable que la diffeacuterence temporaire se renversera dans un avenir proche Ainsi les impocircts diffeacutereacutes passifs sont reconnus avec un impact en reacutesultat preacutesenteacute sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo

yy lrsquoamortissement des actifs non courants classeacutes en laquo actifs deacutetenus en vue de la vente raquo est arrecircteacute agrave la date drsquoapplication drsquoIFRS 5

yy les coucircts speacutecifiquement encourus dans le contexte de la transaction sont preacutesenteacutes en reacutesultat sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo

yy lrsquoensemble des positions reacuteciproques du bilan est eacutelimineacute

235 Information sectorielleLes Secteurs opeacuterationnels retenus pour preacutesenter lrsquoinformation sectorielle ont eacuteteacute identifieacutes sur la base du reporting interne utiliseacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral afin drsquoallouer les ressources aux diffeacuterents Secteurs et drsquoeacutevaluer leurs performances Il nrsquoy a pas de regroupement de Secteurs

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est le laquo principal deacutecideur opeacuterationnel raquo du Groupe au sens drsquoIFRS 8

Les meacutethodes utiliseacutees pour mesurer les indicateurs-cleacutes de chaque Secteur lors de lrsquoeacutelaboration du reporting interne sont identiques agrave celles utiliseacutees pour lrsquoeacutetablissement des comptes consolideacutes (voir aussi Note 5)

236 Chiffres drsquoaffaires et coucircts geacuteneacutereacutes par les activiteacutes opeacuterationnelles

Eacutevaluation du chiffre drsquoaffaires et du coucirct des ventesLe montant du chiffre drsquoaffaires reacutesultant drsquoune transaction est en regravegle geacuteneacuterale fixeacute par les accords contractuels signeacutes avec le client

Srsquoagissant des contrats de construction les reacuteclamations ne sont prises en compte dans la deacutetermination du chiffre drsquoaffaires du contrat que lorsqursquoil est hautement probable qursquoelles geacuteneacutereront un revenu suppleacutementaire dont le montant peut ecirctre deacutetermineacute de faccedilon fiable

Les peacutenaliteacutes viennent en reacuteduction du chiffre drsquoaffaires du contrat degraves lors qursquoelles sont probables

Les coucircts de production incluent les coucircts directs (tels que matiegraveres main-drsquoœuvre et coucircts de garantie) et les coucircts indirects Les coucircts drsquoemprunt sont alloueacutes aux contrats de construction dont la dureacutee drsquoexeacutecution est supeacuterieure agrave un an sur la base des financements requis pour lrsquoexeacutecution de ces contrats Les coucircts de garantie sont estimeacutes sur la base du contrat et des donneacutees statistiques disponibles en pondeacuterant les reacutesultats possibles en fonction de leur probabiliteacute Les dureacutees de garantie peuvent srsquoeacutetendre jusqursquoagrave cinq ans Les frais commerciaux et les frais administratifs ne sont pas inclus dans les coucircts de production

Comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et du coucirct des ventesLe chiffre drsquoaffaires affeacuterent agrave la vente de produits manufactureacutes est comptabiliseacute selon IAS 18 crsquoest-agrave-dire principalement lorsque lrsquoessentiel des risques et avantages attacheacutes agrave la proprieacuteteacute est transfeacutereacute au client ce qui intervient geacuteneacuteralement lors de la livraison Le chiffre drsquoaffaires affeacuterent aux contrats de services agrave court terme est comptabiliseacute agrave la reacutealisation des prestations de service Tous les coucircts de production engageacutes ou agrave engager au titre de la vente sont comptabiliseacutes en coucirct des ventes agrave la date de comptabilisation du chiffre drsquoaffaires

Le chiffre drsquoaffaires des contrats de construction et contrats de services agrave long terme est comptabiliseacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement du contrat Lrsquoeacutetat drsquoavancement est deacutefini par des jalons qui attestent de lrsquoexeacutecution en termes physiques drsquoune partie des travaux ou la reacutealisation des services preacutevus par le contrat La diffeacuterence entre le chiffre drsquoaffaires eacutevalueacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement et le chiffre drsquoaffaires comptabiliseacute au titre des peacuteriodes preacuteceacutedentes constitue le chiffre drsquoaffaires de la peacuteriode

Le coucirct des ventes affeacuterent aux contrats de construction et aux contrats de services agrave long terme est calculeacute de la mecircme maniegravere La diffeacuterence entre le coucirct des ventes eacutevalueacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement et le coucirct des ventes enregistreacute au titre des peacuteriodes preacuteceacutedentes correspond au coucirct des ventes de la peacuteriode Par conseacutequent les ajustements apporteacutes agrave lrsquoestimation des revenus et des coucircts des contrats du fait de changements dans les conditions et la reacutealisation des travaux sont comptabiliseacutes dans le coucirct des ventes au prorata de lrsquoeacutetat drsquoavancement degraves que ces changements sont identifieacutes

Si le reacutesultat agrave terminaison drsquoun contrat ne peut ecirctre deacutetermineacute de faccedilon fiable tout en demeurant positif dans lrsquohypothegravese la plus probable le chiffre drsquoaffaires continue agrave ecirctre comptabiliseacute selon la meacutethode des jalons mais la marge agrave terminaison est rameneacutee agrave zeacutero

Srsquoil devient probable que le coucirct agrave terminaison drsquoun contrat excegravede son chiffre drsquoaffaires total estimeacute la perte attendue agrave terminaison est immeacutediatement comptabiliseacutee en charge au compte de reacutesultat

Les coucircts de propositions ne preacutesentant pas de probabiliteacutes de succegraves suffisantes sont comptabiliseacutes directement en charges

Pour les contrats de construction et de services agrave long terme le montant cumuleacute des coucircts engageacutes agrave chaque clocircture majoreacute des marges constateacutees et diminueacute des factures eacutemises est deacutetermineacute contrat par contrat Si ce montant est positif il est inscrit agrave lrsquoactif sous la rubrique laquo Contrats de construction en cours actif raquo Srsquoil est neacutegatif il est inscrit au passif sous la rubrique laquo Contrats de construction en cours passif raquo

La rubrique laquo Contrats de construction en cours passif raquo comprend eacutegalement les avances agrave la commande reccedilues des clients

Comptabilisation des frais de recherche et deacuteveloppement et des frais geacuteneacuterauxLes frais de recherche sont comptabiliseacutes au compte de reacutesultat agrave mesure qursquoils sont engageacutes Les coucircts de deacuteveloppement le sont eacutegalement agrave lrsquoexception des deacutepenses se rapportant agrave des projets satisfaisant les critegraveres permettant de les immobiliser (voir Note 2311)

Les frais commerciaux et les frais administratifs sont comptabiliseacutes en charge lorsqursquoils sont encourus

237 Reacutesultat opeacuterationnelLe reacutesultat opeacuterationnel est lrsquoindicateur utiliseacute par le Groupe pour preacutesenter le niveau de performance opeacuterationnelle pouvant servir agrave une approche preacutevisionnelle de la performance reacutecurrente

Le reacutesultat opeacuterationnel est formeacute de la marge brute des frais de recherche et deacuteveloppement des frais commerciaux et des frais administratifs Il comprend notamment la part de charges sur retraites et avantages assimileacutes correspondant au coucirct des services rendus au cours de la peacuteriode le coucirct des paiements en actions et des programmes de participation des salarieacutes ainsi que les profits (pertes) sur cession drsquoimmobilisations incorporelles et corporelles reacutealiseacutes dans le cadre des activiteacutes ordinaires



238 Autres produits et autres chargesLes produits et charges qui par nature ont un degreacute de preacutevisibiliteacute insuffisant compte tenu de leur caractegravere inhabituel anormal ou peu freacutequent sont preacutesenteacutes en autres produits et autres charges

Les autres produits comprennent les profits de cession de participations ou drsquoactiviteacutes et les profits de cession drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles reacutesultant drsquoactiviteacutes faisant lrsquoobjet de plans de restructuration ainsi que tout produit relatif aux cessions passeacutees

Les autres charges comprennent les pertes sur cession de participations ou drsquoactiviteacutes et les pertes sur cession drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles reacutesultant drsquoactiviteacutes ceacutedeacutees ou drsquoactiviteacutes faisant lrsquoobjet de plans de restructuration ainsi que tout coucirct relatif aux cessions passeacutees les coucircts de restructuration les coucircts de rationalisation les pertes de valeur significatives drsquoactifs les coucircts encourus pour reacutealiser des regroupements drsquoentreprises les coucircts lieacutes agrave des litiges nrsquoentrant pas dans le cours normal des affaires et la charge drsquoamortissement drsquoactifs exclusivement acquis dans le cadre de regroupements drsquoentreprises (marge en carnet relations clients marges sur stocks) ainsi qursquoune partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimileacutes (incidences des modifications de plan incidences des reacuteductions et fermetures de plans et gains et pertes actuariels relatifs aux avantages agrave long terme autres que posteacuterieurs agrave lrsquoemploi)

Les coucircts de rationalisation sont relatifs au plan de compeacutetitiviteacute appeleacute D2E (laquo Dedicated to Excellence raquo) Ces coucircts sont increacutementaux et sont encourus sur une courte peacuteriode

239 Charges et produits financiersLes charges et produits financiers comprennent les eacuteleacutements suivants

yy les produits financiers reccedilus en reacutemuneacuteration de la treacutesorerie

yy les charges drsquointeacuterecircts relatifs agrave la dette financiegravere crsquoest-agrave-dire la dette obligataire la composante dette des instruments composeacutes les autres emprunts et les dettes lieacutees aux contrats de location-financement

yy les autres charges verseacutees aux eacutetablissements financiers au titre des opeacuterations de financement

yy la composante financiegravere de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes (inteacuterecircts nets sur le passif (lrsquoactif) net et coucircts drsquoadministration)

yy les autres produits et charges relatifs agrave la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie et aux valeurs mobiliegraveres de placement

2310 Transactions en devises eacutetrangegraveresLes transactions libelleacutees en devise eacutetrangegravere sont initialement comptabiliseacutees en appliquant au montant en devise eacutetrangegravere le cours de change du jour entre la devise fonctionnelle de lrsquoentiteacute et la devise eacutetrangegravere agrave la date de transaction Les devises deacutetenues et les eacuteleacutements drsquoactif et de passif devant ecirctre reccedilus ou payeacutes dans le cadre de ces transactions sont reacuteeacutevalueacutes aux cours de change agrave la clocircture de chaque peacuteriode Les profits ou pertes de change reacutealiseacutes agrave la date de regraveglement ainsi que les profits ou pertes latents issus des reacuteeacutevaluations sont comptabiliseacutes dans le compte de reacutesultat

Afin drsquoatteacutenuer le risque lieacute agrave la volatiliteacute des devises eacutetrangegraveres le Groupe a recours de faccedilon significative agrave des contrats de couverture Ces instruments deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes au bilan agrave leur juste valeur agrave la date de clocircture Le Groupe applique les regravegles de la comptabiliteacute de couverture dans la mesure ougrave il est deacutemontreacute que les relations de couverture entre les instruments deacuteriveacutes et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre lrsquoapplication Une relation de couverture remplit les conditions requises pour lrsquoapplication

de la comptabiliteacute de couverture si lors de la mise en place de la couverture elle est deacutesigneacutee et documenteacutee et srsquoil est deacutemontreacute que la couverture reste efficace pendant toute la dureacutee pour laquelle elle a eacuteteacute initialement mise en place

Deux cateacutegories de relations de couverture peuvent ecirctre identifieacutees

yy la couverture de flux de treacutesorerie pour couvrir le risque de variation des flux de treacutesorerie attribuables aux opeacuterations dont la probabiliteacute de reacutealisation est eacuteleveacutee

yy la couverture de juste valeur pour couvrir le risque de variation de juste valeur des actifs passifs ou engagements fermes

Couverture de flux de treacutesorerieLorsque la comptabiliteacute de couverture de flux de treacutesorerie est appliqueacutee la part du profit ou de la perte constateacutee sur la partie efficace de lrsquoinstrument de couverture est comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Lorsque la transaction attendue se traduit ulteacuterieurement par la comptabilisation drsquoun eacuteleacutement moneacutetaire les montants preacuteceacutedemment comptabiliseacutes en autres eacuteleacutements du reacutesultat global sont reclasseacutes au compte de reacutesultat Si la transaction attendue se traduit par la comptabilisation drsquoun actif ou passif non moneacutetaire (par exemple stocks ou contrats de construction en cours) le gain ou la perte anteacuterieurement reconnu en autres eacuteleacutements du reacutesultat global est inclus dans la valeur comptable de lrsquoactif ou du passif consideacutereacute

Couverture de juste valeurLorsque la comptabiliteacute de couverture de juste valeur est appliqueacutee les variations de juste valeur des deacuteriveacutes et des eacuteleacutements couverts sont comptabiliseacutees au compte de reacutesultat et se compensent agrave hauteur de la part du profit ou de la perte constateacutee sur la partie efficace de lrsquoinstrument de couverture

Quel que soit le type de couverture la part inefficace de lrsquoinstrument de couverture est comptabiliseacutee au compte de reacutesultat tout comme les gains et pertes de change reacutealiseacutes et non reacutealiseacutes sur les eacuteleacutements couverts et les instruments de couverture

Comme la part efficace de lrsquoinstrument de couverture compense la diffeacuterence entre le cours comptant agrave la date de mise en place de la couverture et le cours comptant agrave la date drsquoeacutecheacuteance le chiffre drsquoaffaires et les coucircts relatifs agrave un contrat client sont comptabiliseacutes tout au long de la vie du contrat au cours comptant de la mise en place de leur couverture sous reacuteserve que les relations de couverture correspondantes continuent de reacutepondre aux critegraveres drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture Concernant un projet de Transport significatif en Afrique du Sud les eacuteleacutements couverts sont eacutevalueacutes sur la base du taux agrave terme Sous reacuteserve que les relations de couverture correspondantes respectent les conditions drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture les variations de juste valeur des deacuteriveacutes et les variations de juste valeur des eacuteleacutements couverts comptabiliseacutes au cours agrave terme se compensent

Le Groupe a recours agrave des couvertures drsquoassurance export afin de se preacutemunir contre son risque de change sur certains contrats pendant la peacuteriode drsquoappel drsquooffres Lorsque les contrats sont obtenus les polices drsquoassurance sont liquideacutees et substitueacutees par des contrats de change agrave terme comptabiliseacutes selon les principes de la comptabiliteacute de couverture de juste valeur deacutecrits ci-dessus

2311 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles comprennent des actifs incorporels acquis (comme la technologie et les accords de licence) et les immobilisations incorporelles geacuteneacutereacutees en interne (principalement les coucircts de deacuteveloppement)


3



Actifs incorporels acquisLes actifs incorporels acquis sont initialement eacutevalueacutes agrave leur coucirct et amortis selon le mode lineacuteaire sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee La dureacutee drsquoutiliteacute de ces actifs peut srsquoeacutetendre jusqursquoagrave 20 ans compte tenu de la nature agrave long terme des contrats et activiteacutes susceptibles de les utiliser Lorsque lrsquoacquisition de lrsquoactif est une transaction ordinaire la charge drsquoamortissement de cet actif est enregistreacutee dans le coucirct des ventes les frais de recherche et deacuteveloppement les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction de lrsquoactif concerneacute Lorsque lrsquoactif ne peut par nature ecirctre acquis que dans le cadre drsquoun regroupement drsquoentreprises (marge en carnet relations clients) la charge drsquoamortissement est inscrite en autres charges

Immobilisations incorporelles geacuteneacutereacutees en interneLes coucircts de deacuteveloppement ne sont reconnus comme des actifs que si le projet auquel ils se rapportent remplit les critegraveres suivants

yy le projet est clairement deacutefini et ses coucircts sont identifieacutes seacutepareacutement et eacutevalueacutes de faccedilon fiable

yy la faisabiliteacute technique du projet a eacuteteacute deacutemontreacutee

yy il est dans lrsquointention du Groupe drsquoachever le projet en vue de son utilisation ou de sa vente

yy les ressources techniques et financiegraveres adeacutequates sont disponibles pour lrsquoachegravevement du projet

yy il est probable que les avantages eacuteconomiques futurs associeacutes au projet reviendront au Groupe

Les frais de deacuteveloppement capitaliseacutes sont les frais engageacutes directement attribuables au projet (mateacuteriaux services redevances) y compris la quote-part approprieacutee des frais geacuteneacuteraux

Les coucircts de deacuteveloppement immobiliseacutes sont amortis selon le mode lineacuteaire sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee La charge drsquoamortissement est comptabiliseacutee dans les frais de recherche et deacuteveloppement

2312 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont eacutevalueacutees agrave leur coucirct drsquoacquisition diminueacute du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur Quand une immobilisation corporelle est constitueacutee de composants preacutesentant des dureacutees drsquoutiliteacute diffeacuterentes le coucirct drsquoacquisition est reacuteparti entre les diffeacuterents composants qui sont amortis seacutepareacutement

Les amortissements sont calculeacutes selon le mode lineacuteaire sur la dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee de chaque composant Le tableau suivant preacutesente les dureacutees drsquoutiliteacute les plus couramment utiliseacutees

(en anneacutees)Dureacutees drsquoutiliteacute

estimeacutees

Bacirctiments 7-40

Mateacuteriels et outillages 3-25Petits outillages mobiliers agencements et autres 1-10

Les dureacutees drsquoutiliteacute estimeacutees sont revues reacuteguliegraverement et les changements dans les estimations sont comptabiliseacutes le cas eacutecheacuteant de maniegravere prospective La charge drsquoamortissement est enregistreacutee dans le coucirct des ventes les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction des actifs auxquels elle se rapporte

Les coucircts drsquoemprunt attribuables agrave un actif dont la peacuteriode de construction est supeacuterieure agrave un an sont capitaliseacutes comme un eacuteleacutement du coucirct de cet actif jusqursquoagrave ce que cet actif soit precirct agrave ecirctre mis en service ou agrave ecirctre vendu

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de location-financement ou de location agrave long terme qui transfegraverent la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute sont immobiliseacutees Elles sont comptabiliseacutees agrave leur juste valeur lors de la mise en place du contrat de location ou si elle est infeacuterieure agrave la valeur actualiseacutee des paiements minimaux revenant au bailleur au titre de la location La dette correspondante vis-agrave-vis du bailleur figure au bilan en tant que passif financier Les paiements au titre de la location sont reacutepartis entre les charges financiegraveres et le remboursement de la dette lieacutee au contrat de location de faccedilon agrave obtenir un taux drsquointeacuterecirct constant sur le capital restant ducirc

Les actifs deacutetenus dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee de la mecircme maniegravere que les actifs deacutetenus en propre ou sur la dureacutee du contrat de location si celle-ci est infeacuterieure

Les contrats de location qui ne transfegraverent pas la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute sont classeacutes en tant que contrats de location simple Les loyers sont comptabiliseacutes en charges dans le compte de reacutesultat de faccedilon lineacuteaire sur la dureacutee du contrat de location correspondant Les avantages reccedilus et agrave recevoir drsquoun bailleur lors de la conclusion drsquoun contrat de location simple sont reacutepartis lineacuteairement sur la dureacutee du contrat de location

2313 Perte de valeur des eacutecarts drsquoacquisition des immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs qui ont une dureacutee de vie indeacutefinie ndash principalement les eacutecarts drsquoacquisition et les immobilisations incorporelles en cours ndash ne sont pas amortis mais font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation annuel systeacutematique ou degraves lors qursquoil existe des indices de perte de valeur Les autres immobilisations incorporelles et corporelles amorties ne font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation que srsquoil existe des indices de perte de valeur

Le test de deacutepreacuteciation consiste agrave comparer la valeur recouvrable drsquoun actif immobiliseacute agrave sa valeur nette comptable Si la valeur recouvrable drsquoun actif ou drsquoune uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie (UGT) est infeacuterieure agrave sa valeur comptable cette derniegravere est rameneacutee agrave la valeur recouvrable et la perte de valeur est immeacutediatement comptabiliseacutee au compte de reacutesultat Dans la situation drsquoun test de deacutepreacuteciation drsquoeacutecart drsquoacquisition affecteacute agrave un groupe drsquoUGT la perte de valeur est imputeacutee en premier lieu sur la valeur comptable de lrsquoeacutecart drsquoacquisition puis sur les autres actifs au prorata de leurs valeurs comptables

Une uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie se deacutefinit comme le plus petit groupe identifiable drsquoactifs qui geacutenegravere des entreacutees de treacutesorerie largement indeacutependantes des entreacutees de treacutesorerie geacuteneacutereacutees par drsquoautres groupes drsquoactifs Si un actif ne geacutenegravere pas drsquoentreacutees de treacutesorerie largement indeacutependantes de celles drsquoautres actifs ou groupes drsquoactifs la valeur recouvrable est deacutetermineacutee par uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie

Pour les besoins internes du management les eacutecarts drsquoacquisition reacutesultant de regroupement drsquoentreprises sont suivis au niveau des Secteurs tels que deacutecrits dans la preacutesentation du Groupe les eacutecarts drsquoacquisition font donc lrsquoobjet de tests de deacutepreacuteciation au niveau du groupe drsquouniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie

La valeur recouvrable est la valeur la plus eacuteleveacutee entre la juste valeur diminueacutee des coucircts de vente et la valeur drsquoutiliteacute La valeur drsquoutiliteacute est retenue comme eacutetant repreacutesentative de la valeur recouvrable Lrsquoeacutevaluation reacutealiseacutee srsquoappuie sur le plan interne agrave trois ans du Groupe Les flux au-delagrave de cette peacuteriode sont extrapoleacutes en appliquant un taux de croissance perpeacutetuel agrave long terme pour les anneacutees ulteacuterieures



La valeur recouvrable est eacutegale agrave la somme des flux de treacutesorerie actualiseacutes et de la valeur reacutesiduelle terminale actualiseacutee Les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes en utilisant le coucirct moyen pondeacutereacute du capital de chaque Secteur

Les pertes de valeur reconnues sur des eacutecarts drsquoacquisition ne peuvent faire lrsquoobjet de reprise Les pertes de valeur reconnues sur des actifs autres que les eacutecarts drsquoacquisition peuvent faire lrsquoobjet de reprises au cours drsquoune peacuteriode ulteacuterieure ces reprises sont immeacutediatement comptabiliseacutees dans le compte de reacutesultat La valeur comptable ainsi augmenteacutee ne doit pas exceacuteder la valeur comptable qui aurait eacuteteacute deacutetermineacutee si aucune perte de valeur nrsquoavait eacuteteacute comptabiliseacutee au cours des exercices anteacuterieurs

2314 Actifs financiersPrecircts et deacutepocirctsLes precircts sont initialement comptabiliseacutes agrave leur juste valeur augmenteacutee des coucircts de transaction directement attribuables et sont ensuite eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti selon la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif Les deacutepocircts sont enregistreacutes en laquo autres actifs non courants raquo lorsque leur eacutecheacuteance initiale est supeacuterieure agrave trois mois ils sont preacutesenteacutes en treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie lorsqursquoil srsquoagit de deacutepocircts agrave vue ou lorsque leur eacutecheacuteance initiale est infeacuterieure agrave trois mois

Srsquoil existe une indication que ces actifs ont perdu de la valeur ils font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation Tout eacutecart entre la valeur comptable et la valeur nette de reacutealisation est comptabiliseacute en charge financiegravere La perte de valeur peut donner lieu ulteacuterieurement agrave une reprise Dans ce cas la reprise de perte de valeur est comptabiliseacutee en produit financier

Participations et actifs repreacutesentatifs drsquoun droit de creacuteanceLes participations dans les socieacuteteacutes non consolideacutees sont classeacutees en actifs financiers disponibles agrave la vente Elles sont initialement comptabiliseacutees agrave leur juste valeur augmenteacutee des coucircts de transaction directement attribuables et sont ensuite reacuteeacutevalueacutees agrave leur juste valeur

La juste valeur des titres coteacutes correspond agrave leur valeur de marcheacute agrave la date de la clocircture des comptes Les titres non coteacutes sont eacutevalueacutes agrave partir drsquoun modegravele de valorisation Les modifications de juste valeur affectant cette cateacutegorie de titres sont comptabiliseacutees en autres eacuteleacutements du reacutesultat global jusqursquoagrave la date de cession des titres consideacutereacutes et tant qursquoil nrsquoexiste pas drsquoindication objective que les titres se sont deacutepreacutecieacutes Agrave la date de cession ou en cas de perte de valeur significative ou prolongeacutee le gain ou la perte cumuleacute(e) anteacuterieurement reconnu(e) en autres eacuteleacutements du reacutesultat global est transfeacutereacute(e) dans le reacutesultat de la peacuteriode Contrairement aux pertes de valeur constateacutees sur des titres drsquoemprunt (obligations) les pertes de valeur sur titres de capitaux propres (actions) ne peuvent faire lrsquoobjet de reprises dans le compte de reacutesultat

Les participations dans les socieacuteteacutes non consolideacutees dont la juste valeur ne peut ecirctre deacutetermineacutee de maniegravere fiable sont eacutevalueacutees agrave leur coucirct Toute perte de valeur comptabiliseacutee pour une participation de ce type ne peut donner lieu agrave une reprise au cours drsquoun exercice ulteacuterieur sauf lors de la cession de la participation

Tous les actifs repreacutesentatifs drsquoun droit de creacuteance que le Groupe a la capaciteacute et lrsquointention exprimeacutee de conserver jusqursquoagrave leur eacutecheacuteance sont deacutesigneacutes comme des actifs financiers deacutetenus jusqursquoagrave lrsquoeacutecheacuteance Ils sont eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti selon la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif et eacuteventuellement deacutepreacutecieacutes afin de constater les montants estimeacutes non recouvrables Une perte de valeur est comptabiliseacutee au compte de reacutesultat lorsqursquoil existe une indication objective que lrsquoactif srsquoest deacutepreacutecieacute le montant de la perte est repreacutesenteacute par la diffeacuterence

entre la valeur comptable et la valeur actuelle des flux de treacutesorerie futurs estimeacutes actualiseacutes en utilisant le taux drsquointeacuterecirct effectif calculeacute agrave la date de comptabilisation initiale Les pertes de valeur peuvent ecirctre reprises dans le compte de reacutesultat au cours des peacuteriodes ulteacuterieures

Les valeurs mobiliegraveres sont des actifs deacutetenus agrave des fins de transaction qui ne peuvent pas ecirctre consideacutereacutees comme des eacutequivalents de treacutesorerie Elles sont deacutesigneacutees comme des actifs financiers en juste valeur en contrepartie du compte de reacutesultat Leurs variations de juste valeur sont constateacutees dans les charges et produits financiers


Creacuteances clients et comptes rattacheacutesLes creacuteances sont initialement comptabiliseacutees agrave leur juste valeur qui correspond en geacuteneacuteral agrave leur valeur nominale Srsquoil apparaicirct ulteacuterieurement que ces actifs ont perdu de la valeur ils font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation Tout eacutecart entre leur valeur comptable et leur valeur nette de reacutealisation est comptabiliseacute en charge opeacuterationnelle La perte de valeur peut donner lieu agrave une reprise en cas drsquoaugmentation de la valeur recouvrable Dans ce cas la reprise de la perte de valeur est comptabiliseacutee en produit opeacuterationnel

Deacutecomptabilisation des actifs financiersLe Groupe deacutecomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de treacutesorerie geacuteneacutereacutes par lrsquoactif expirent ou lorsqursquoil transfegravere les droits contractuels via une transaction dans laquelle la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute de lrsquoactif financier est transfeacutereacutee

2315 Stocks et en-coursLes stocks de matiegraveres premiegraveres et fournitures les travaux en cours et les produits finis sont eacutevalueacutes agrave la plus faible valeur soit de leur coucirct selon la meacutethode du coucirct moyen pondeacutereacute soit de la valeur nette de reacutealisation Le coucirct des stocks inclut les coucircts directs de matiegraveres et le cas eacutecheacuteant les coucircts directs de main-drsquoœuvre ainsi que les frais geacuteneacuteraux qursquoil a eacuteteacute neacutecessaire drsquoengager pour les amener agrave lrsquoendroit et les mettre dans lrsquoeacutetat ougrave ils se trouvent

Les travaux-en-cours comprennent les coucircts engageacutes dans le cadre de contrat de produits et de contrat de service agrave court terme dont lrsquoexeacutecution srsquoachegravevera sur une prochaine peacuteriode

La valeur nette de reacutealisation correspond au prix de vente estimeacute des produits dans le cours normal de lrsquoactiviteacute diminueacute des coucircts drsquoachegravevement et des coucircts commerciaux estimeacutes agrave venir

2316 Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerieLa treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie comprennent les disponibiliteacutes et les placements tregraves liquides ayant une date de maturiteacute infeacuterieure ou eacutegale agrave trois mois et qui sont facilement convertibles en un montant deacuteterminable de liquiditeacutes et dont le risque de variation de valeur nrsquoest pas significatif

Les deacutecouverts bancaires sont preacutesenteacutes en emprunts dans les passifs courants du bilan

2317 ImpocirctsLe Groupe calcule ses impocircts sur le reacutesultat conformeacutement aux leacutegis-lations fiscales en vigueur dans les pays ougrave les reacutesultats sont taxables


3



La charge drsquoimpocirct courante est calculeacutee sur la base des leacutegislations fiscales adopteacutees ou quasi adopteacutees agrave la date de clocircture des comptes dans les pays ougrave les filiales et les entreprises associeacutees du Groupe exercent leurs activiteacutes et geacutenegraverent des revenus imposables Le management eacutevalue peacuteriodiquement les positions fiscales prises au regard de la reacuteglementation fiscale applicable degraves lors qursquoelle est sujette agrave interpreacutetation et deacutetermine le cas eacutecheacuteant les montants qursquoil srsquoattend agrave verser aux autoriteacutes fiscales

Les diffeacuterences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes sont identifieacutes dans chaque entiteacute imposable (ou groupe fiscal le cas eacutecheacuteant) Les impocircts diffeacutereacutes correspondants sont calculeacutes au taux drsquoimpocirct adopteacute ou quasi adopteacute applicable agrave lrsquoexercice au cours duquel lrsquoactif sera reacutealiseacute ou le passif reacutegleacute

Les actifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont comptabiliseacutes pour toutes les diffeacuterences temporelles deacuteductibles les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes dans la mesure ougrave sont jugeacutes probables des beacuteneacutefices futurs imposables sur lesquels les diffeacuterences temporelles deacuteductibles les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes pourront ecirctre imputeacutes La valeur comptable des actifs drsquoimpocirct diffeacutereacute est revue agrave chaque clocircture

Les passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont comptabiliseacutes pour toutes les diffeacuterences temporelles imposables agrave lrsquoexception de certaines diffeacuterences entre la quote-part du Groupe dans les actifs nets des filiales coentreprises et entreprises associeacutees et leurs valeurs fiscales Cette exception srsquoapplique en particulier agrave des reacutesultats de filiales non encore distribueacutes dans lrsquohypothegravese ougrave leur distribution aux actionnaires geacuteneacutererait une taxation degraves lors que le Groupe a deacutecideacute de ne pas distribuer dans un avenir preacutevisible les profits conserveacutes par la filiale aucun impocirct diffeacutereacute passif nrsquoest comptabiliseacute Cependant cette exception nrsquoest pas applicable dans le cas drsquoinvestissementsfiliales en cours de cession dans la mesure ougrave il est probable que les diffeacuterences temporaires se renverseront dans un avenir preacutevisible au moment de la cession Dans ce cas speacutecifique des impocircts diffeacutereacutes passifs sont reconnus

Les actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont compenseacutes lorsque les deux conditions suivantes sont reacuteunies

yy le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs drsquoimpocirct courant et

yy les actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute ont trait agrave des impocircts relevant drsquoune mecircme juridiction fiscale

Lrsquoimpocirct diffeacutereacute est comptabiliseacute au compte de reacutesultat agrave moins qursquoil ne se rapporte agrave des eacuteleacutements inscrits directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global dans ce cas il est eacutegalement directement enregistreacute en autres eacuteleacutements du reacutesultat global

2318 ProvisionsTant qursquoun contrat de construction ou un contrat de services agrave long terme demeure en cours les obligations lieacutees agrave ce contrat sont prises en compte dans lrsquoeacutevaluation de la marge agrave terminaison et figurent par conseacutequent dans les rubriques laquo Contrats de construction en cours actifs raquo ou laquo Contrats de construction en cours passifs raquo

Agrave la date drsquoachegravevement du contrat ces obligations sont comptabiliseacutees au passif en tant qursquoeacuteleacutements distincts si elles reacutepondent aux critegraveres suivants

yy le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite du fait drsquoun eacuteveacutenement passeacute

yy il est probable qursquoune sortie de ressources sans contrepartie eacutequivalente sera neacutecessaire pour eacuteteindre lrsquoobligation

yy une telle sortie de ressources peut ecirctre eacutevalueacutee de faccedilon fiable

Ces obligations sont preacutesenteacutees sous forme de provisions lorsque leur eacutecheacuteance ou leur montant est incertain Degraves que cette incertitude disparaicirct elles sont preacutesenteacutees sous forme de dettes fournisseurs ou drsquoautres passifs courants

Les obligations reacutesultant de transactions autres que les contrats de construction ou contrats de services agrave long terme sont directement comptabiliseacutees dans les provisions degraves qursquoelles reacutepondent aux critegraveres preacuteciteacutes

Si lrsquoeffet de la valeur temps de lrsquoargent est significatif les provisions sont eacutevalueacutees agrave leur valeur actuelle

Des provisions pour restructuration sont comptabiliseacutees lorsque la reacuteorganisation la fermeture drsquoun site ou un programme de reacuteduction des effectifs est annonceacute avant la date de clocircture des comptes que la Direction est engageacutee vis-agrave-vis des salarieacutes concerneacutes et que les coucircts y affeacuterant ont eacuteteacute eacutevalueacutes de maniegravere fiable Ces provisions portent sur les indemniteacutes de deacutepart et de licenciement des salarieacutes et sur les coucircts estimeacutes de fermeture de sites En compleacutement de ces provisions les coucircts de restructuration peuvent inclure des deacutepreacuteciations drsquoactifs des activiteacutes concerneacutees

2319 Passifs financiersDettes obligataires et autres empruntsLes dettes obligataires et les autres emprunts portant inteacuterecircts sont initialement comptabiliseacutes agrave leur juste valeur diminueacutee des coucircts de transaction directement attribuables agrave lrsquoeacutemission de la dette Ces passifs financiers sont ensuite eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti en appliquant la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif


Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutesLes dettes fournisseurs sont comptabiliseacutees initialement agrave leur juste valeur qui dans la plupart des cas correspond agrave leur valeur nominale et eacutevalueacutees ensuite agrave leur coucirct amorti

2320 Deacuteriveacutes de taux drsquointeacuterecirctLe Groupe peut ecirctre ameneacute agrave conclure des transactions de couverture afin de se preacutemunir contre le risque de fluctuation des taux drsquointeacuterecirct Les instruments deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes au bilan agrave leur juste valeur agrave la date de clocircture Si les relations de couverture entre les instruments deacuteriveacutes et les risques couverts remplissent les conditions requises pour lrsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture le Groupe applique la comptabiliteacute de couverture La comptabiliteacute de couverture de juste valeur srsquoapplique aux emprunts agrave taux fixe et la comptabiliteacute de couverture de flux de treacutesorerie aux emprunts agrave taux variable

Srsquoagissant des relations de couverture de juste valeur la reacuteeacutevaluation des emprunts agrave taux fixe est compenseacutee dans le compte de reacutesultat par la variation de la juste valeur de lrsquoinstrument deacuteriveacute agrave lrsquoinefficaciteacute de la couverture pregraves Srsquoagissant des relations de couverture de flux de treacutesorerie la variation de la juste valeur de lrsquoinstrument deacuteriveacute est comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Lorsque la transaction attendue se traduit ulteacuterieurement par la comptabilisation drsquoun eacuteleacutement moneacutetaire les montants preacuteceacutedemment constateacutes directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global sont reclasseacutes au compte de reacutesultat



2321 Paiements fondeacutes sur des actionsLe Groupe effectue en faveur de certains de ses salarieacutes des paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes soit en instruments de capitaux propres soit en treacutesorerie

Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propresLes paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres sont eacutevalueacutes agrave leur juste valeur agrave la date drsquoattribution des droits (hors effet de conditions non lieacutees au marcheacute) selon le modegravele binomial drsquoeacutevaluation des options ou selon le modegravele de Black-Scholes pour les plans eacutemis agrave compter de 2009 La charge cumuleacutee reconnue est baseacutee sur la juste valeur agrave la date drsquoattribution des droits et sur lrsquoestimation du nombre drsquoactions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de lrsquoeffet des conditions drsquoacquisition non lieacutees au marcheacute) Elle est enregistreacutee tout au long de la peacuteriode drsquoacquisition des droits dans le reacutesultat opeacuterationnel avec une contrepartie directe en capitaux propres

Agrave la fin de chaque exercice le Groupe revoit sur la base des conditions drsquoacquisition non lieacutees au marcheacute ses estimations du nombre drsquooptions qui seront finalement acquises Lrsquoimpact de cette reacute-estimation est comptabiliseacute au compte de reacutesultat en contrepartie des capitaux propres

Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en treacutesorerieLes paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en treacutesorerie donnent lieu agrave la constatation drsquoun passif eacutegal agrave la quote-part des biens ou services reccedilus eacutevalueacutee agrave sa juste valeur La juste valeur est reacuteeacutevalueacutee agrave chaque date de clocircture et aux dates de deacutenouement les variations de juste valeur eacutetant comptabiliseacutees en reacutesultat

Le Groupe peut eacutegalement permettre agrave ses salarieacutes drsquoacqueacuterir des actions ordinaires du Groupe agrave un prix preacutefeacuterentiel par rapport agrave leur valeur de marcheacute Dans ce cas le Groupe enregistre une charge sur la base de son estimation de la deacutecote accordeacutee et du nombre drsquoactions qui seront acquises

2322 Engagements de retraite et avantages assimileacutes

Le Groupe offre agrave ses salarieacutes diffeacuterents reacutegimes drsquoavantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi tels que retraites indemniteacutes de deacutepart en retraite et couverture meacutedicale ainsi que divers autres avantages agrave long terme tels que meacutedailles du travail et plans de reacutemuneacuteration diffeacutereacutee Les diffeacuterents avantages offerts agrave chaque salarieacute deacutependent des leacutegislations locales et des pratiques adopteacutees par chaque filiale

Les plans de couverture meacutedicale du Groupe preacutevoient geacuteneacuteralement une participation des salarieacutes qui fait lrsquoobjet de reacuteajustements annuels

Avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi agrave prestations deacutefiniesEn situation de reacutegime agrave prestations deacutefinies drsquoun employeur unique le Groupe utilise la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees pour deacuteterminer la valeur actuelle de ses engagements et le coucirct des services actuels et passeacutes correspondants Cette meacutethode prend en consideacuteration les meilleures estimations des hypothegraveses actuarielles parmi lesquelles le nombre drsquoanneacutees de service futur des salarieacutes leur salaire en fin de contrat et leur espeacuterance de vie estimeacutee

La plupart des plans agrave prestations deacutefinies sont financeacutes par des fonds de pensions ayant une existence leacutegale distincte des entiteacutes constituant le Groupe Les actifs deacutetenus par ces fonds sont geacuteneacuteralement placeacutes sous forme drsquoactions et drsquoobligations Drsquoautres reacutegimes de retraite compleacutementaire accordeacutes par le Groupe agrave certains employeacutes donnent lieu agrave des paiements directs par lrsquoemployeur agrave leur date drsquoeacutecheacuteance La majeure partie des reacutegimes de couverture meacutedicale posteacuterieurs agrave lrsquoemploi nrsquoest pas preacutefinanceacutee

Le Groupe revoit peacuteriodiquement lrsquoeacutevaluation des engagements de retraite et des actifs de chaque reacutegime Les effets des changements drsquohypothegraveses actuarielles et des diffeacuterences entre les hypothegraveses utiliseacutees et les donneacutees reacuteelles constateacutees sont eacutevalueacutes Le Groupe reconnaicirct en autres eacuteleacutements du reacutesultat global la totaliteacute des gains et pertes actuariels ainsi que lrsquoincidence de tout plafonnement drsquoactif

Le coucirct estimeacute des avantages offerts au personnel dans le cadre de reacutegimes agrave prestations deacutefinies est provisionneacute sur la dureacutee de service des salarieacutes Dans le compte de reacutesultat le coucirct des services rendus au cours de la peacuteriode est compris dans le reacutesultat opeacuterationnel Le produit(coucirct) des services passeacutes ainsi que les effets des reacuteductions ou liquidations des reacutegimes sont comptabiliseacutes dans les autres produits et charges Les inteacuterecircts nets sur le passif (lrsquoactif) net au titre des prestations deacutefinies ainsi que les coucircts drsquoadministration sont inclus dans les produits (charges) financiers

Le Groupe participe eacutegalement agrave des reacutegimes agrave prestations deacutefinies de type multi-employeurs principalement aux Eacutetats-Unis et au Canada Les fonds correspondants nrsquoeacutetant pas en mesure de fournir des informations suffisantes pour comptabiliser ces reacutegimes comme des plans agrave prestations deacutefinies ceux-ci sont comptabiliseacutes comme des plans agrave cotisations deacutefinies (voir ci-dessous)

Avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi agrave cotisations deacutefiniesEn situation de reacutegime agrave cotisations deacutefinies le Groupe paie des cotisations agrave des fonds administreacutes de faccedilon indeacutependante sur la base drsquoun pourcentage fixe de la reacutemuneacuteration des employeacutes Ces cotisations sont enregistreacutees en charges opeacuterationnelles

Autres avantages agrave long termeLa meacutethode comptable utiliseacutee pour reconnaicirctre les obligations encourues au titre des autres avantages agrave long terme est similaire agrave celle utiliseacutee pour les reacutegimes agrave prestations deacutefinies agrave la diffeacuterence pregraves que les gains ou pertes actuariels sont reconnus immeacutediatement pour leur totaliteacute en laquo autres produits ou autres charges raquo dans le compte de reacutesultat

2323 Engagements hors bilanEngagements deacutecoulant de lrsquoexeacutecution drsquoopeacuterations controcircleacutees par le GroupeDans le cadre habituel de son activiteacute le Groupe est engageacute par des obligations contractuelles vis-agrave-vis de ses clients (parmi lesquelles lrsquoobligation de bonne exeacutecution et lrsquoobligation de garantie) Le Groupe peut ecirctre eacutegalement ameneacute agrave prendre des engagements dans des contrats de location ainsi que pour satisfaire agrave des dispositions drsquoordre fiscal et douanier et agrave des reacuteglementations lieacutees agrave lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute Ces obligations peuvent ecirctre couvertes ou non par des garanties eacutemises par des banques ou des compagnies drsquoassurance

Le Groupe eacutetant en mesure de controcircler lrsquoexeacutecution de ces obligations un passif nrsquoest deacuteclareacute qursquoune fois survenu le fait geacuteneacuterateur de lrsquoobligation (tel qursquoun litige ou un achegravevement tardif de contrat) rendant possible ou probable une sortie de ressources

Ce passif est deacuteclareacute comme un passif eacuteventuel lorsqulsquoil est seulement consideacutereacute comme possible mais demeure non probable ou lorsque bien que probable il ne peut ecirctre eacutevalueacute de maniegravere fiable

Lorsque ce passif est probable et peut ecirctre mesureacute de maniegravere fiable les eacutetats financiers sont affecteacutes comme suit

yy si le passif suppleacutementaire est lieacute directement agrave lrsquoexeacutecution drsquoun contrat client en cours la marge brute du contrat agrave terminaison est reacute-estimeacutee la marge cumuleacutee reconnue agrave lrsquoavancement du contrat et eacuteventuellement la perte agrave terminaison sont ajusteacutees en conseacutequence


3



yy si le passif suppleacutementaire nrsquoest pas directement lieacute agrave un contrat en cours un passif est immeacutediatement constateacute au bilan

Les engagements contractuels des sous-traitants envers le Groupe sont de nature identique agrave celles du Groupe envers ses clients Ils peuvent ecirctre couverts par des garanties du mecircme type que celles fournies par le Groupe agrave ses clients

Aucun actif eacuteventuel nrsquoest deacuteclareacute tant que lrsquohypothegravese drsquoune obligation agrave la charge drsquoun tiers demeure eacuteloigneacutee ou nrsquoest pas possible Un actif eacuteventuel nrsquoest deacuteclareacute que quand lrsquoobligation devient probable Ce nrsquoest que lorsque cette obligation est quasi certaine que le revenu suppleacutementaire reacutesultant de lrsquoengagement drsquoun tiers est pris en consideacuteration

Engagements deacutecoulant de lrsquoexeacutecution drsquoopeacuterations non totalement controcircleacutees par le GroupeDes obligations envers des tiers peuvent deacutecouler de proceacutedures judiciaires de garanties de creacutedit couvrant des engagements financiers deacutelivreacutes dans le cadre drsquoopeacuterations de financement des ventes et de garanties deacutelivreacutees lors de cessions drsquoactiviteacutes

Dans le cas de proceacutedures judiciaires un passif eacuteventuel est deacuteclareacute lorsque ce passif est seulement consideacutereacute comme eacuteventuel mais demeure non probable ou lorsque bien que probable il ne peut ecirctre eacutevalueacute de maniegravere fiable Dans le cas drsquoengagements deacutecoulant de garanties

deacutelivreacutees les passifs eacuteventuels sont deacuteclareacutes degraves que les garanties ont eacuteteacute deacutelivreacutees et aussi longtemps qursquoelles ne sont pas arriveacutees agrave eacutecheacuteance

Une provision est enregistreacutee degraves que lrsquoobligation est consideacutereacutee comme probable et peut ecirctre eacutevalueacutee de maniegravere fiable

Les actifs eacuteventuels deacutecoulant de proceacutedures judiciaires ou de garanties obtenues de tiers lors drsquoacquisition drsquoactiviteacutes ne sont deacuteclareacutes que lorsqursquoils deviennent probables

2324 Reacutesultat par actionsLe reacutesultat de base par action est obtenu en divisant le reacutesultat net de la peacuteriode hors charge financiegravere (nette drsquoimpocirct) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions en circulation au cours de la peacuteriode ajusteacute de lrsquoeffet dilutif des seules obligations remboursables en actions restant agrave convertir (ORA)

Le reacutesultat dilueacute par action est obtenu en divisant le reacutesultat net de la peacuteriode hors charge financiegravere (nette drsquoimpocirct) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions en circulation au cours de la peacuteriode ajusteacute de lrsquoeffet de tous les instruments dilutifs (ORA stock-options actions de performance)

2325 Preacutesentation des eacutetats financiers consolideacutes

Les eacutetats financiers consolideacutes sont preacutesenteacutes en millions drsquoeuros

NOTE 3 bull COMPARABILITEacute

31 IFRS 5 Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies

Comme mentionneacute dans la Note 1 les activiteacutes Eacutenergie sont preacutesenteacutees en tant qursquoactiviteacutes non poursuivies dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom Conformeacutement agrave IFRS 5


yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement repreacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5


32 Premiegravere application drsquoIFRS 11 Partenariats

Comme indiqueacute dans la Note 231 laquo Meacutethodes de consolidation raquo la norme IFRS11 eacutetablit les principes de comptabilisation des partenariats sur lesquels deux ou plusieurs parties exercent un controcircle conjoint Selon cette nouvelle norme les partenariats sont classeacutes soit en opeacuterations conjointes soit en coentreprises Ce classement srsquoeffectue en fonction des droits et obligations des parties en prenant en compte la structure leacutegale du partenariat les termes convenus entre les parties et lorsque cela est pertinent les autres faits et circonstances

Les impacts de la premiegravere application de cette norme (appliqueacutee reacutetroactivement) sont preacutesenteacutes dans le paragraphe 33

33 Impacts sur les eacutetats financiers consolideacutes

Les impacts relatifs agrave IFRS 11 et IFRS 5 sur les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe des peacuteriodes comparatives sont preacutesenteacutes ci-dessous Lrsquoapplication de ces deux normes nrsquoa pas drsquoimpact sur les capitaux propres consolideacutes du Groupe



Compte de reacutesultat consolideacute retraiteacute

(en millions deuro)


Publieacute Impacts IFRS 11 Impacts IFRS 5 RetraiteacuteChiffre daffaires 20 269 (211) (14 332) 5 726Coucirct des ventes (16 213) 173 11 236 (4 804)Frais de recherche et deacuteveloppement (733) 11 600 (122)Frais commerciaux (966) 4 758 (204)Frais administratifs (933) 3 602 (328)Reacutesultat opeacuterationnel 1 424 (20) (1 136) 268Autres produits 27 - (27) -Autres charges (443) (1) 338 (106)Reacutesultat dexploitation 1 008 (21) (825) 162Produits financiers 28 (2) 38 64Charges financiegraveres (336) (1) 114 (223)Reacutesultat avant impocircts 700 (24) (673) 3Impocirct sur les beacuteneacutefices (163) 4 253 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 29 20 21 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 566 - (399) 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies - - 399 399REacuteSULTAT NET 566 - - 566Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 556 - (396) 160yy aux participations ne donnant pas le controcircle 10 - (3) 7

Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere - - 396 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle - - 3 3


yy Reacutesultat de base 180 - - 180yy Reacutesultat dilueacute 178 - - 178


yy Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies 180 - (128) 052yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies 178 - (127) 051


yy Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies - - 128 128yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies - - 127 127


3



Eacutetat du reacutesultat global consolideacute retraiteacute

(en millions deuro)


Publieacute Impacts IFRS 11 RetraiteacuteReacutesultat net de la peacuteriode 566 - 566Reacuteeacutevaluation des engagements de retraites agrave prestations deacutefinies 107 - 107Impocirct sur les eacuteleacutements non recyclables (54) - (54)Eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat 53 - 53dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence - - -Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente (15) - (15)Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture (1) - (1)Eacutecarts de conversion (326) - (326)Impocirct sur les eacuteleacutements recyclables 4 - 4Eacuteleacutements recyclables en reacutesultat (338) - (338)dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (62) (7) (69)Autres eacuteleacutements du reacutesultat global (285) - (285)REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute 281 - 281Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 285 - 285yy aux participations ne donnant pas le controcircle (4) - (4)

Reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 42 - 42yy Activiteacutes non poursuivies 243 - 243

Reacutesultat global consolideacute attribuable aux minoritaires et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 5 - 5yy Activiteacutes non poursuivies (9) - (9)



Bilan consolideacute retraiteacute

(en millions deuro)

Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013


ACTIFEacutecarts dacquisition 5 281 (12) 5 269 5 536 (12) 5 524Immobilisations incorporelles 2 054 (1) 2 053 1 982 (2) 1 980Immobilisations corporelles 3 032 (64) 2 968 3 024 (42) 2 982Participations dans les entreprises associeacutees et coentreprises 460 85 545 598 68 666Autres titres de participation 160 - 160 100 - 100Autres actifs non courants 533 (23) 510 521 (15) 506Impocircts diffeacutereacutes 1 647 - 1 647 1 720 - 1 720Total des actifs non courants 13 167 (15) 13 152 13 481 (3) 13 478Stocks et en-cours 2 977 (5) 2 972 3 144 (5) 3 139Contrats de construction en cours actif 3 967 (16) 3 951 4 158 (13) 4 145Clients et comptes rattacheacutes 4 483 (33) 4 450 5 285 (30) 5 255Autres actifs opeacuterationnels courants 3 203 (70) 3 133 3 328 (5) 3 323Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 18 8 26 36 - 36Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 320 (44) 2 276 2 195 (48) 2 147Total des actifs courants 16 968 (160) 16 808 18 146 (101) 18 045Actifs destineacutes agrave la vente 293 - 293 - - -TOTAL DE LACTIF 30 428 (175) 30 253 31 627 (104) 31 523

(en millions deuro)

Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013


CAPITAUX PROPRES ET PASSIFCapitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 5 044 - 5 044 4 994 - 4 994Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 65 - 65 93 - 93Total capitaux propres 5 109 - 5 109 5 087 - 5 087Provisions non courantes 710 - 710 680 - 680Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 1 526 (1) 1 525 1 674 (1) 1 673Emprunts non courants 4 009 - 4 009 4 197 (13) 4 184Dettes non courantes sur contrats de location-financement 398 - 398 433 - 433Impocircts diffeacutereacutes 176 - 176 284 - 284Total des passifs non courants 6 819 (1) 6 818 7 268 (14) 7 254Provisions courantes 1 191 - 1 191 1 309 - 1 309Emprunts courants 1 267 (17) 1 250 283 (1) 282Dettes courantes sur contrats de location-financement 47 - 47 42 - 42Contrats de construction en cours passif 8 458 (32) 8 426 9 909 (46) 9 863Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 866 (47) 3 819 4 041 (34) 4 007Autres passifs opeacuterationnels courants 3 671 (78) 3 593 3 688 (9) 3 679Total des passifs courants 18 500 (174) 18 326 19 272 (90) 19 182Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente - - - - - -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 30 428 (175) 30 253 31 627 (104) 31 523


3



Tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes retraiteacute

(en millions deuro)


Publieacute Impacts IFRS 11 RetraiteacuteReacutesultat net 566 - 566Dotation aux amortissements deacutepreacuteciations charge relative aux paiements fondeacutes sur des actions et autres 569 (4) 565Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimileacutes (17) - (17)Plusmoins-values sur cessions dactifs (23) - (23)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (nette des dividendes reccedilus) 7 (13) (6)Charge dimpocirct diffeacutereacute inscrite au compte de reacutesultat (163) 1 (162)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement 939 (16) 923Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (300) (2) (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation 639 (18) 621Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 34 (2) 33Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (coucircts de RampD capitaliseacutes inclus) (844) 33 (811)Augmentation(diminution) des autres actifs non courants (9) 8 (2)Acquisition dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise (105) (11) (116)Cession dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie ceacutedeacutee 17 - 17Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (907) 28 (879)Augmentation(reacuteduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le controcircle 36 (1) 35Dividendes verseacutes y compris versements aux participations ne donnant pas le controcircle (267) - (267)Variation des parts dinteacuterecircts sans priseperte de controcircle des filiales - - -Eacutemissions demprunts obligataires 500 - 500Remboursements demprunts obligataires (26) - (26)Variation nette des emprunts courants et non courants 346 (14) 332Variation nette des dettes sur contrats de location-financement (38) - (38)Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs et passifs financiers courants 13 2 15Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement 564 (13) 551(Diminution)augmentation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 296 (3) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 195 (48) 2 147Incidence des variations de taux de conversion (148) 6 (142)Autres variations (23) 1 (22)Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en fin de peacuteriode 2 320 (44) 2 276Impocircts payeacutes (266) 4 (262)Net des inteacuterecircts reccedilus et payeacutes (202) - (202)



NOTE 4 bull ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE ET ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES

41 Conseacutequences du projet de cession des activiteacutes Eacutenergie

Comme mentionneacute dans les Notes 11 et 234 Alstom considegravere que depuis lrsquoapprobation par le conseil drsquoadministration en date du 20 juin 2014 les conditions drsquoapplication drsquoIFRS 5 sont remplies concernant le projet de cession des activiteacutes Eacutenergie

yy les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan au 31 mars 2015 sans reclassement du bilan comparatif au 31 mars 2014

yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement repreacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo


Dans la mesure ougrave les services centraux et partageacutes font partie de la transaction Eacutenergie le Groupe a analyseacute et alloueacute les coucircts Corporate (coucircts internes et externes coucircts juridiqueshellip) et certains passifs (provisions engagements de retraite et autres avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi) entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies afin de preacutesenter une information financiegravere pertinente

Les impacts comptables de la transaction Eacutenergie sont baseacutes sur lrsquooffre GE et les accords associeacutes et reflegravetent la meilleure estimation actuelle agrave ce jour de la Direction Ils seront finaliseacutes lors de la reacutealisation de la transaction attendue dans les prochains mois

42 Vente de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur

Au 31 mars 2014 les actifs destineacutes agrave la vente srsquoeacutelevaient agrave euro 293 millions et concernaient la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires de vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissement Comme deacutecrit en Note 13 la cession a eacuteteacute finaliseacutee le 29 aoucirct 2014 La plus-value de cession srsquoeacutelegraveve agrave euro 295 millions avant impocircts (euro 201 millions apregraves impocircts) et figure dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat au 31 mars 2015

43 Eacutetats financiers des activiteacutes non poursuiviesCompte de reacutesultat

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Chiffre daffaires 13 330 14 332Reacutesultat avant impocircts 454 673Impocirct sur les beacuteneacutefices (343) (253)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 2 (21)REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES 113 399Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 104 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 3


Au 31 mars 2015 les impacts IFRS 5 sont les suivants

yy lrsquoamortissement des immobilisations corporelles et incorporelles des activiteacutes Eacutenergie a eacuteteacute arrecircteacute agrave compter de la date drsquoapplication drsquoIFRS 5 (euro 292 millions avant impocircts et euro (66) millions drsquoeffet impocircts)

yy le reacutesultat financier inclut euro (76) millions drsquointeacuterecircts nets payeacutes agrave Alstom Holdings conformeacutement agrave lrsquoapplication des accords de cash pooling (euro (50) millions au 31 mars 2014) (voir Note 8)

yy la charge drsquoimpocirct sur les beacuteneacutefices inclut euro (72) millions de charge drsquoimpocirct diffeacutereacute lieacutee agrave la reconnaissance drsquoimpocircts diffeacutereacutes passifs reacutesultant de la diffeacuterence entre la valeur fiscale des titres et lrsquoactif net des filiales correspondantes dans les comptes consolideacutes

Par ailleurs les autres incidences en compte de reacutesultat de la transaction avec GE incluent

yy les coucircts speacutecifiquement encourus dans le cadre de la transaction srsquoeacutelegravevent agrave euro (108) millions

yy lrsquoacceacuteleacuteration des conditions de certains plans de stock-options et actions de performance ainsi que drsquoautres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration


3



Eacutetat du reacutesultat globalAu 31 mars 2015 le montant cumuleacute reconnu dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global relatif aux activiteacutes Eacutenergie srsquoeacutelegraveve agrave euro (1 667) millions et inclut

yy des eacuteleacutements qui ne seront pas recycleacutes au compte de reacutesultat principalement les gains et pertes actuariels sur les engagements de retraites agrave prestations deacutefinies pour un montant net drsquoimpocirct de euro (1 875) millions

yy des eacuteleacutements qui seront recycleacutes au compte de reacutesultat principalement les eacutecarts de conversion pour euro 208 millions

Lors de la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur euro (21) millions drsquoautres eacuteleacutements du reacutesultat global relatifs aux engagements de retraite ont eacuteteacute reclasseacutes en reacuteserves et euro (16) millions drsquoeacutecarts de conversion ont eacuteteacute recycleacutes au compte de reacutesultat au 31 mars 2015

Bilan(en millions deuro) Au 31 mars 2015

Eacutecarts dacquisition 4 690

Immobilisations incorporelles 1 824Immobilisations corporelles 2 786Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees 86Autres titres de participation 118Autres actifs non courants 127Impocircts diffeacutereacutes 1 043Total des actifs non courants 10 674Stocks et en-cours 2 352Contrats de construction en cours actif 1 734Clients et comptes rattacheacutes 3 172Autres actifs opeacuterationnels courants 2 809Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 4Total des actifs courants 10 071Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 670TOTAL ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE 21 415


Provisions non courantes 491

Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 1 761Impocircts diffeacutereacutes 130Total des passifs non courants (hors dette financiegravere) 2 382Provisions courantes 695Contrats de construction en cours passif 5 702Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 439Autres passifs opeacuterationnels courants 2 668Total des passifs courants (hors dette financiegravere) 12 504Dette financiegravere 287TOTAL PASSIFS LIEacuteS Agrave DES ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE 15 173

Le test de deacutepreacuteciation au 31 mars 2014 confortait lrsquoopinion du Groupe selon laquelle les eacutecarts drsquoacquisition nrsquoavaient subi aucune perte de valeur

Agrave la date drsquoapplication drsquoIFRS 5 le Groupe estime que les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des eacutecarts drsquoacquisition

Thermal Power Renewable Power et Grid au 31 mars 2014 nrsquoavaient pas eacuteteacute significativement modifieacutees

La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente



Tableau des flux de treacutesorerie


Flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163

Flux dinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 593Flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (193)

Le Groupe a eu recours agrave des programmes drsquoaffacturage pour financer certaines de ses creacuteances clients Les entiteacutes Eacutenergie ont ainsi ceacutedeacute au 31 mars 2015 des creacuteances clients dont euro 105 millions reacutepondant aux critegraveres de deacutecomptabilisation tels que deacutefinis par la norme IAS 39 Ce montant est inclus dans les flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies

Les flux drsquoinvestissement incluent principalement

yy lrsquoimpact de la cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur pour un montant de euro 665 millions

yy des cessions intragroupes de titres par des entiteacutes des activiteacutes Eacutenergie agrave des entiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant de euro 654 millions et

yy des acquisitions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de euro (590) millions

Les flux de financement comprennent essentiellement

yy des dividendes intragroupes verseacutes par des entiteacutes des activiteacutes Eacutenergie agrave des entiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant total de euro (415) millions

yy des augmentations de capital souscrites par des entiteacutes Eacutenergie au beacuteneacutefice drsquoentiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant de euro (300) millions

yy des augmentations de capital souscrites par des entiteacutes des activiteacutes poursuivies au beacuteneacutefice des entiteacutes Eacutenergie pour un montant de euro 579 millions

Les flux de financement nrsquoincluent pas les precircts internes assimileacutes agrave de la treacutesorerie

Passifs eacuteventuels ndash obligations commercialesAu 31 mars 2015 lrsquoencours total des garanties sur les contrats Eacutenergie deacutelivreacutees par les banques et les socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 119 milliards (contre euro 95 milliards au 31 mars 2014)


3



NOTE 5 bull INFORMATIONS SECTORIELLES

Les Secteurs opeacuterationnels retenus pour preacutesenter lrsquoinformation sectorielle ont eacuteteacute identifieacutes sur la base du reporting interne utiliseacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ndash le laquo principal deacutecideur opeacuterationnel raquo du Groupe au sens drsquoIFRS 8 ndash afin drsquoallouer les ressources aux diffeacuterents Secteurs et drsquoeacutevaluer leurs performances

En application drsquoIFRS 5 les activiteacutes Eacutenergie (Thermal Power Renewable Power Grid et les services centraux et partageacutes agrave lrsquoexception drsquoAlstom SA et Alstom Holdings) qui constituent des activiteacutes non poursuivies au 31 mars 2015 ne sont plus preacutesenteacutees dans les informations sectorielles en tant que Secteurs opeacuterationnels mais sont regroupeacutes dans une colonne laquo Secteurs non poursuivis raquo

51 Informations par secteur opeacuterationnel

AU 31 MARS 2015


Autres (1)



Eacuteliminations intersecteurs (4) - 4 -Total chiffre daffaires 6 139 24 - 6 163Reacutesultat opeacuterationnel 345 (27) - 318Reacutesultat dexploitation 159 (780) - (621)Produits (charges) financiers (137)Impocirct sur les beacuteneacutefices 8Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (64)Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (814)Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (2) 113 113REacuteSULTAT NET (701)Acquisition dimmobilisations incorporelles et corporelles (165) (1) (590) - (756)Dotation aux amortissements dans le reacutesultat dexploitation 163 2 97 - 262(1) Les coucircts Corporate ont eacuteteacute alloueacutes entre les Secteurs non poursuivis et Corporate amp Autres (activiteacutes poursuivies) (voir Note 41)(2) Voir Note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo


autres Total

Actifs sectoriels (1) 7 655 1 380 9 035

Impocircts diffeacutereacutes (actif) 732Exceacutedents des actifs de couverture des engagements de retraite 8Actifs financiers 2 043Actifs deacutetenus en vue de la vente (4) 21 415TOTAL DE LACTIF 33 233Passifs sectoriels (2) 5 883 2 295 8 178Impocircts diffeacutereacutes (passif) 11Provisions pour engagements de retraite 461Dettes financiegraveres 5 186Total capitaux propres 4 224Passifs lieacutes agrave des actifs deacutetenus en vue de la vente (4) 15 173TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 33 233Capitaux employeacutes (3) 1 772 (915) 857(1) Les actifs sectoriels se composent de la somme des eacutecarts dacquisition des immobilisations incorporelles et corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises






AU 31 MARS 2014 (1)


Autres (2)



Eacuteliminations intersecteurs (7) - 7 -Total chiffre daffaires 5 680 46 - 5 726Reacutesultat opeacuterationnel 308 (40) - 268Reacutesultat dexploitation 228 (66) - 162Produits (charges) financiers (159)Impocirct sur les beacuteneacutefices 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (3) 399 399REacuteSULTAT NET 566Acquisition dimmobilisations incorporelles et corporelles (187) (1) (623) - (811)Dotation aux amortissements dans le reacutesultat dexploitation 141 2 397 - 540(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Les coucircts Corporate ont eacuteteacute alloueacutes entre les Secteurs non poursuivis et Corporate amp Autres (activiteacutes poursuivies) (voir Note 41)(3) Voir Note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo

(en millions deuro)Thermal

PowerRenewable

Power Grid TransportCorporate amp

autres Total

Actifs sectoriels (2) 9 610 3 104 5 072 6 868 971 25 625

Impocircts diffeacutereacutes (actif) 1 647Exceacutedents des actifs de couverture des engagements de retraite 22Actifs financiers 2 666Actifs deacutetenus en vue de la vente (5) 293TOTAL DE LACTIF 30 253Passifs sectoriels (3) 7 145 1 641 2 972 4 973 1 008 17 739Impocircts diffeacutereacutes (passif) 176Provisions pour engagements de retraite 1 525Dettes financiegraveres 5 704Total capitaux propres 5 109Passifs lieacutes agrave des actifs deacutetenus en vue de la vente (5) -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 30 253Capitaux employeacutes (4) 2 465 1 463 2 100 1 895 (37) 7 886(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les actifs sectoriels se composent de la somme des eacutecarts dacquisition des immobilisations incorporelles et corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises





3



52 Informations par zone geacuteographique

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR PAYS DE DESTINATION

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Europe 4 340 4 072

dont France 1 284 1 323Ameacuteriques 739 702AsiePacifique 449 453Moyen-Orient et Afrique 635 499TOTAL GROUPE 6 163 5 726(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


ACTIFS NON COURANTS PAR PAYS DrsquoORIGINE


Europe 1 892 4 883

dont France 883 1 548Ameacuteriques 104 858AsiePacifique 219 1 979Moyen-OrientAfrique 18 3 692TOTAL GROUPE 2 233 11 412(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les variations entre le 31 mars 2014 retraiteacute et le 31 mars 2015 srsquoexpliquent principalement par le classement des Actifs non courants des activiteacutes Eacutenergie en laquo actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 9 630 millions

Les actifs non-courants par pays drsquoorigine sont deacutefinis comme les actifs non courants tels que preacutesenteacutes au bilan agrave lrsquoexception de ceux directement associeacutes agrave la dette financiegravere aux engagements de retraite et aux impocircts diffeacutereacutes actifs

53 Information relative aux principaux clients

Aucun client externe ne repreacutesente individuellement 10 ou plus du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe

NOTE 6 bull FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEacuteVELOPPEMENT

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Frais de recherche et deacuteveloppement (112) (122)Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes au cours de la peacuteriode (67) (77)Dotation aux amortissements des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 63 68Dotation aux amortissements de la technologie acquise - -TOTAL DES DEacutePENSES DE RECHERCHE ET DEacuteVELOPPEMENT (116) (131)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 Alstom a investi euro 116 millions en recherche et deacuteveloppement notamment afin de poursuivre le deacuteveloppement de sa solution de signalisation UrbalisTM Fluence et de son veacutehicule leacuteger sur rail CITADISTM Spirit agrave destination du marcheacute nord-ameacutericain

Ces programmes de recherche et deacuteveloppement concernent lrsquoeacutelargissement et le renforcement de lrsquooffre de produits du Secteur Transport



NOTE 7 bull AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Plus-values sur cessions dactiviteacutes 4 -Autres produits 4 -Moins-values sur cessions dactiviteacutes (16) (3)Charges de restructuration et coucircts de rationalisation (106) (48)Deacutepreacuteciations et autres (821) (55)Autres charges (943) (106)AUTRES PRODUITS (AUTRES CHARGES) (939) (106)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


Les autres produits et autres charges srsquoexpliquent principalement par

yy des charges relatives agrave des activiteacutes ceacutedeacutees sur les peacuteriodes anteacuterieures

yy des charges de restructuration conseacutecutives agrave lrsquoadaptation de la base industrielle de Transport

yy des coucircts de rationalisation engageacutes par le Groupe dans le cadre du programme de compeacutetitiviteacute et de maicirctrise des coucircts appeleacutes D2E (laquo Dedicated to Excellence raquo)

yy des charges lieacutees agrave des proceacutedures judiciaires nrsquoentrant pas dans le cours normal des affaires en particulier lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) pour euro 722 millions (voir Note 1)

yy des deacutepreacuteciations sur des actifs en France et en Russie pour un montant total de euro 39 millions (euro 20 millions au 31 mars 2014 lieacutes agrave des actifs en Russie)


(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Produit dinteacuterecircts financiers 12 4

Charge dinteacuterecircts financiers refactureacutee aux activiteacutes non poursuivies 76 50Gain de change net 13 8Autres produits financiers 8 2Produits financiers 109 64Charge dinteacuterecircts financiers sur emprunts (193) (184)Charge financiegravere nette sur engagements de retraite et avantages assimileacutes (voir Note 25) (14) (12)Autres charges financiegraveres (39) (26)Charges financiegraveres (246) (223)REacuteSULTAT FINANCIER DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES (137) (159)dont yy Reacutesultat financier geacuteneacutereacute par les instruments financiers (voir Note 271) (199) (196)


Au 31 mars 2015

yy les produits drsquointeacuterecircts financiers de euro 12 millions proviennent de la reacutemuneacuteration des positions de treacutesorerie du Groupe sur la peacuteriode

yy la charge drsquointeacuterecircts financiers refactureacutee aux activiteacutes non poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave euro 76 millions en application des accords de cash pooling (voir aussi Note 4)

yy la charge drsquointeacuterecircts financiers de euro (193) millions repreacutesente le coucirct de la dette financiegravere externe brute du Groupe

yy la charge financiegravere nette sur engagements de retraite et avantages assimileacutes de euro (14) millions repreacutesente la charge drsquointeacuterecirct sur les engagements nette des produits drsquointeacuterecircts sur les actifs de couverture calculeacutes en utilisant le mecircme taux drsquoactualisation

yy les autres charges financiegraveres incluent principalement des honoraires et commissions drsquoengagement sur cautions precircts syndiqueacutes et autres faciliteacutes de creacutedit pour euro (29) millions


3



NOTE 9 bull IMPOcircT SUR LES BEacuteNEacuteFICES

91 Analyse de la charge drsquoimpocirctLe tableau suivant fournit la deacutecomposition de la charge drsquoimpocirct

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Charge dimpocirct courant (45) (48)

Charge dimpocirct diffeacutereacute 53 142Charge dimpocirct 8 94(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


Les facteurs susceptibles de faire varier la charge drsquoimpocirct drsquoune anneacutee agrave lrsquoautre sont notamment

yy la reacutepartition par pays du reacutesultat avant impocirct

yy la possibiliteacute pour le Groupe drsquoutiliser ses reports deacuteficitaires et de reconnaicirctre des impocircts diffeacutereacutes actifs

yy le reacutesultat des controcircles fiscaux

yy les changements de reacuteglementation locale

92 Reacuteconciliation de la charge drsquoimpocirctLe tableau suivant fournit un rapprochement de la charge drsquoimpocirct au taux drsquoimposition applicable en France hors contributions exceptionnelles et de la charge reacuteelle drsquoimpocirct

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat avant impocirct (758) 3Taux dimpocirct statutaire de la maison megravere 3443 3443 Produit (charge) dimpocirct theacuteorique 261 (1)Incidence yy de la diffeacuterence entre le taux normal dimposition applicable en France et le taux dimpocirct normal applicable dans les juridictions eacutetrangegraveres 2 29yy de la variation des impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes 7 31yy des variations de taux dimposition (7) 1yy des autres impocircts (retenue agrave la source CVAE en France et IRAP en Italie) (19) (28)yy des diffeacuterences permanentes et autres (2) (236) 62

Charge dimpocirct 8 94(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Inclut lrsquoimpact de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) pour euro (248) millions (voir Note 12) au 31 mars 2015 et des opeacuterations de

restructuration interne au 31 mars 2014

93 Impocircts diffeacutereacutes actifs et passifs

(en millions deuro)

Exercice clos le

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Impocircts diffeacutereacutes actif 732 1 647

Impocircts diffeacutereacutes passif (11) (176)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS 721 1 471(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



94 Analyse des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacuteLe montant net des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute repreacutesente lrsquoeffet net des diffeacuterences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs retenus dans les eacutetats financiers et leur valeur fiscale Le tableau suivant fournit lrsquoanalyse des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute


2014 (1)



nette (2)



Actifs et passifs

destineacutes agrave la vente

Au 31 mars 2015

Eacutecart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles 4 (157) - (3) 226 70

Provisions pour avantages au personnel 240 (8) 99 37 (301) 67Autres provisions et charges agrave payer non deacuteductibles 443 47 - 57 (399) 148Diffeacuterence de meacutethode de reconnaissance de la marge des contrats de construction (84) 24 - (55) 99 (16)Pertes fiscales reportables 900 62 - 90 (563) 489Autres (32) (45) 6 9 25 (37)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS ACTIFS(PASSIFS) 1 471 (77) 105 135 (913) 721(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Principalement geacuteneacutereacutee par les pertes et gains actuariels comptabiliseacutes directement en situation nette (voir eacutetat du reacutesultat global consolideacute)(3) Dont euro 53 millions au titre des activiteacutes poursuivies et euro (130) millions au titre des activiteacutes non poursuivies


2013 (1)



nette (2)



Au 31 mars 2014 (1)

Eacutecart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles (93) 92 - 5 4

Provisions pour avantages au personnel 287 9 (54) (2) 240Autres provisions et charges agrave payer non deacuteductibles 516 25 - (98) 443Diffeacuterence de meacutethode de reconnaissance de la marge des contrats de construction (133) (29) - 78 (84)Pertes fiscales reportables 878 49 - (27) 900Autres (19) 17 4 (34) (32)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS ACTIFS(PASSIFS) 1 436 163 (50) (78) 1 471(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Principalement geacuteneacutereacutee par les pertes et gains actuariels comptabiliseacutes directement en situation nette (voir eacutetat du reacutesultat global consolideacute)(3) Dont euro 142 millions au titre des activiteacutes poursuivies et euro 21 millions au titre des activiteacutes non poursuivies

Lrsquoeacutevaluation de la recouvrabiliteacute des reports deacuteficitaires dans chacun des pays drsquoun montant total de euro 721 millions au 31 mars 2015 est baseacutee sur lrsquoextrapolation du plan agrave trois ans et sur la base de la strateacutegie de recouvrabiliteacute agrave long terme des reports deacuteficitaires

Le montant des impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes srsquoeacutelegraveve agrave euro 400 millions au 31 mars 2015 (euro 363 millions au 31 mars 2014 au titre des activiteacutes poursuivies) La majeure partie de ces impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes a pour origine des deacuteficits fiscaux (euro 363 millions au 31 mars 2015 et euro 325 millions au 31 mars 2014 au titre des activiteacutes poursuivies) dont euro 182 millions indeacutefiniment reportables au 31 mars 2015 (euro 101 millions au 31 mars 2014 pour les activiteacutes poursuivies)


3



NOTE 10 bull REacuteSULTAT PAR ACTION

101 Reacutesultat

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere

yy Provenant des activiteacutes poursuivies (823) 160yy Provenant des activiteacutes non poursuivies 104 396

Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere utiliseacute pour le calcul du reacutesultat de base et du reacutesultat dilueacute par action (719) 556(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


102 Nombre drsquoactionsExercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014

Nombre moyen pondeacutereacute dactions ordinaires en circulation utiliseacute pour le calcul du reacutesultat de base par action (voir Note 22) 309 364 543 308 559 756Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions yy Options de souscription dactions et actions de performance (plans LTI) 1 749 335 2 948 209yy Actions de performance (plans Alstom Sharing) - 113 406

Nombre moyen pondeacutereacute dactions ordinaires utiliseacute pour le calcul du reacutesultat dilueacute par action (voir Note 22) 311 113 878 311 621 371

103 Reacutesultat par action

(en euro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Reacutesultat de base (232) 180

Reacutesultat dilueacute (231) 178Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies (266) 052Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies (265) 051Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies 034 128Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies 033 127(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non




NOTE 11 bull EacuteCARTS DrsquoACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La valeur nette comptable des eacutecarts drsquoacquisition et des immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des eacuteveacutenements ou des circonstances indiquent qursquoune reacuteduction de valeur est susceptible drsquoecirctre intervenue De tels eacuteveacutenements ou circonstances sont lieacutes agrave des changements significatifs deacutefavorables preacutesentant un caractegravere durable et affectant soit lrsquoenvironnement eacuteconomique soit les hypothegraveses ou objectifs retenus agrave la date drsquoacquisition Une perte de valeur est constateacutee lorsque la valeur recouvrable des actifs testeacutes devient durablement infeacuterieure agrave leur valeur nette comptable

111 Eacutecarts drsquoacquisition


2014 (1)







2015

Transport 674 4 - 10 - 688

Thermal Power 2 904 - - 69 (2 973) -Renewable Power 532 - - 10 (542) -Grid 1 159 1 - 15 (1 175) -EacuteCARTS DACQUISITION 5 269 5 - 104 (4 690) 688dont Valeur brute 5 269 5 - 104 (4 690) 688Deacutepreacuteciation - - - - - -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 4 690 millions (voir Note 4)


2013 (1)



Eacutecarts de conversion et autres

variations (2)

Au 31 mars 2014 (1)

Transport 679 - - (5) 674

Thermal Power 3 221 - - (317) 2 904Renewable Power 489 55 (12) - 532Grid 1 135 31 - (7) 1 159EacuteCARTS DACQUISITION 5 524 86 (12) (329) 5 269dont Valeur brute 5 524 86 (12) (329) 5 269Deacutepreacuteciation - - - - -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les eacutecarts de conversion et autres variations comprennent principalement le reclassement en actifs destineacutes agrave la vente du goodwill de lrsquoactiviteacute de fabrication

drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur suite agrave sa cession (voir Notes 13 et 3)

Test de deacutepreacuteciation des eacutecarts drsquoacquisitionAu 31 mars 2015 le groupe Alstom a testeacute la valeur de lrsquoeacutecart drsquoacquisition alloueacute au Secteur Transport et srsquoest assureacute que la valeur recouvrable du Secteur excegravede sa valeur nette comptable y compris les eacutecarts drsquoacquisition

Preacutesentation des hypothegraveses-cleacutes utiliseacutees pour la deacutetermination des valeurs recouvrablesLa valeur drsquoutiliteacute du Secteur Transport est deacutetermineacutee par actualisation de ses flux de treacutesorerie futurs en utilisant des projections de flux de

treacutesorerie sur les trois prochaines anneacutees coheacuterentes avec le plan interne du Groupe une extrapolation des deux anneacutees suivantes et les preacutevisions les plus reacutecentes preacutepareacutees par le Secteur

La valeur drsquoutiliteacute est principalement deacutetermineacutee par la valeur terminale qui est particuliegraverement sensible aux changements des hypothegraveses suivantes taux drsquoactualisation apregraves impocirct taux de croissance long terme et taux de marge opeacuterationnelle de lrsquoanneacutee terminale (correspondant au ratio reacutesultat opeacuterationnel sur chiffre drsquoaffaires)


3



Les principales hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des eacutecarts drsquoacquisition sont les suivantes

TransportValeur nette des eacutecarts dacquisition au 31 mars 2015 (en millions deuro) 688

Valeur retenue comme repreacutesentative de la valeur recouvrable valeur dutiliteacuteNombre danneacutees pour lesquelles des preacutevisions de flux de treacutesorerie sont disponibles 3 ansPeacuteriode dextrapolation des preacutevisions de flux de treacutesorerie 2 ans

Taux de croissance agrave long terme au 31 mars 2015 15 Taux de croissance agrave long terme au 31 mars 2014 15

Taux dactualisation apregraves impocirct au 31 mars 2015 (1) 85 Taux dactualisation apregraves impocirct au 31 mars 2014 (1) 85 (1) Lrsquoapplication de taux drsquoactualisation avant impocirct agrave des flux de treacutesorerie avant impocirct conduit agrave une valorisation identique des uniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie

La sensibiliteacute des valeurs drsquoutiliteacute aux principales hypothegraveses peut ecirctre preacutesenteacutee de la maniegravere suivante

(en millions deuro) Transport

- 25 bp + 25 bp

Marge opeacuterationnelle (valeur terminale) (134) 134- 25 bp + 25 bp

Taux dactualisation apregraves impocirct 123 (115)- 10 bp + 10 bp

Taux de croissance agrave long terme (38) 39

Au 31 mars 2015 la valeur recouvrable du Secteur Transport eacutetait supeacuterieure agrave sa valeur comptable et les tests de sensibiliteacute des valeurs drsquoutiliteacute aux principales hypothegraveses confortent lrsquoopinion du Groupe selon laquelle lrsquoeacutecart drsquoacquisition nrsquoa pas subi de perte de valeur

112 Immobilisations incorporelles


2014 (1)


amortissements


autres variations



2015

Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 2 211 298 10 (1 480) 1 039

Technologie acquise 1 388 - 2 (1 390) -Autres immobilisations incorporelles 859 (1) 33 (723) 168Valeur brute 4 458 297 45 (3 593) 1 207

Dont valeur brute lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 3 330 232 31 (3 593) -

Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes (842) (73) (8) 261 (662)Technologie acquise (928) (21) - 949 -Autres immobilisations incorporelles (635) (6) (19) 559 (101)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 405) (100) (27) 1 769 (763)

Dont amortissements et deacutepreacuteciations lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (1 730) (26) (13) 1 769 -

Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 369 225 2 (1 219) 377Technologie acquise 460 (21) 2 (441) -Autres immobilisations incorporelles 224 (7) 14 (164) 67VALEUR NETTE 2 053 197 18 (1 824) 444

Dont valeur nette lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 1 600 206 18 (1 824) -





2013 (1)


amortissements (2)



2014 (1)

Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 900 270 41 2 211

Technologie acquise 1 422 - (34) 1 388Autres immobilisations incorporelles 820 44 (5) 859Valeur brute 4 142 314 2 4 458Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes (724) (117) (1) (842)Technologie acquise (842) (86) - (928)Autres immobilisations incorporelles (596) (43) 4 (635)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 162) (246) 3 (2 405)Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 176 153 40 1 369Technologie acquise 580 (86) (34) 460Autres immobilisations incorporelles 224 1 (1) 224VALEUR NETTE 1 980 68 5 2 053(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les deacutepreacuteciations des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes comprennent la deacutepreacuteciation des technologies des Secteurs Transport et Renewable Power

au 31 mars 2014

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations incorporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 824 millions (voir Note 4)

NOTE 12 bull IMMOBILISATIONS CORPORELLES


2014 (1)







2015

Terrains 181 - (10) (2) (116) 53

Bacirctiments 1 958 75 (28) 173 (1 549) 629Mateacuteriel et outillage 2 966 151 (79) 146 (2 465) 719Constructions en cours 326 173 (3) (83) (360) 53Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 483 41 (38) 73 (326) 233Valeur brute 5 914 440 (158) 307 (4 816) 1 687

Dont valeur brute lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 4 339 347 (141) 271 (4 816) -

Terrains (11) (2) 2 1 2 (8)Bacirctiments (741) (51) 19 (31) 486 (318)Mateacuteriel et outillage (1 844) (74) 74 (24) 1 342 (526)Constructions en cours - - - (9) - (9)Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau (350) (18) 33 (35) 200 (170)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 946) (145) 128 (98) 2 030 (1 031)

Dont amortissements et deacutepreacuteciations lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (2 011) (57) 113 (75) 2 030 -

Terrains 170 (2) (8) (1) (114) 45Bacirctiments 1 217 24 (9) 142 (1 063) 311Mateacuteriel et outillage 1 122 77 (5) 122 (1 123) 193Constructions en cours 326 173 (3) (92) (360) 44Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 133 23 (5) 38 (126) 63VALEUR NETTE 2 968 295 (30) 209 (2 786) 656

Dont valeur nette lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 2 328 290 (28) 196 (2 786) -



3




2013 (1)




autres variations (2)

Au 31 mars 2014 (1)

Terrains 194 1 (4) (10) 181

Bacirctiments 1 922 147 (47) (64) 1 958Mateacuteriel et outillage 2 943 207 (87) (97) 2 966Constructions en cours 357 94 (1) (124) 326Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 495 28 (28) (12) 483Valeur brute 5 911 477 (167) (307) 5 914Terrains (10) (1) - - (11)Bacirctiments (734) (85) 37 41 (741)Mateacuteriel et outillage (1 848) (169) 79 94 (1 844)Constructions en cours (1) (1) - 2 -Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau (336) (37) 24 (1) (350)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 929) (293) 140 136 (2 946)Terrains 184 - (4) (10) 170Bacirctiments 1 188 62 (10) (23) 1 217Mateacuteriel et outillage 1 095 38 (8) (3) 1 122Constructions en cours 356 93 (1) (122) 326Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 159 (9) (4) (13) 133VALEUR NETTE 2 982 184 (27) (171) 2 968(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) euro (171) millions dont eacutecarts de conversion agrave hauteur de euro (143) millions

La valeur nette des immobilisations corporelles en location financement incluse dans les donneacutees ci-dessus se deacutecompose comme suit


Terrains 13 13

Bacirctiments 24 50Mateacuteriel et outillage - 1Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 1 18VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS EN LOCATION-FINANCEMENT 38 82(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les engagements drsquoachat drsquoimmobilisations corporelles srsquoeacutelegravevent agrave euro 124 millions au 31 mars 2015 Ils ont trait notamment aux investissements faits en Pologne (euro 24 millions) et agrave la construction drsquoune nouvelle usine agrave Taubate ndash Breacutesil (euro 20 millions)

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations corporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo

NOTE 13 bull PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEacuteES ET COENTREPRISES

Informations financiegraveres

(en millions deuro)


Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)



Entreprises associeacutees 243 429 (46) 53

Coentreprises 84 116 (18) 17TOTAL 327 545 (64) 70(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non




Variations de la peacuteriode(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Solde douverture 545 666Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 20 71Deacutepreacuteciation (2) (82) (22)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (62) 49

dont activiteacutes poursuivies (64) 70dont activiteacutes non poursuivies 2 (21)

Dividendes (47) (43)Acquisitions 19 26Changement de meacutethode de consolidation (3) - (100)Eacutecarts de conversion et autres variations (42) (53)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (86) -SOLDE DE CLOcircTURE 327 545(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Au 31 mars 2015 les deacutepreacuteciations concernent principalement laquo The Breakers Investment BV raquo Au 31 mars 2014 les deacutepreacuteciations concernent SEC Alstom

Shanghaiuml Lingang (Grid) pour euro (13) millions et AWS Ocean Energy Limited (Renewable Power) pour euro (9) millions ceacutedeacutees au cours de lrsquoexercice(3) Dont la participation dans BrightSource Energy qui est comptabiliseacutee en titres non consolideacutes au 31 mars 2014 au regard de lrsquoinfluence limiteacutee exerceacutee et des

informations financiegraveres disponibles

131 Participations dans les entreprises associeacutees

(en millions deuro) de

deacutetention


Au 31 mars 2015

Au 31 mars 2014 (1)



The Breakers Investments BV 25 208 372 (38) 66

Autres 35 57 (8) (13)ENTREPRISES ASSOCIEacuteES 243 429 (46) 53(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non


1311 Entreprises associeacutees significativesThe Breakers Investments BVLe Groupe a acquis le 27 mai 2011 une participation de 25 (plus une action) dans la socieacuteteacute The Breakers Investments BV Cette derniegravere deacutetient 100 de Transmashholding (ldquoTMHrdquo) le principal constructeur ferroviaire russe opeacuterant en Russie et dans les autres pays de la Communauteacute des Eacutetats Indeacutependants (CEI)

Les informations financiegraveres (agrave 100 ) reacutesumeacutees preacutesenteacutees ci-dessous sont les montants figurant dans les eacutetats financiers de The Breakers Investments BV au 31 deacutecembre et eacutetablis en application des normes IFRS Ces eacutetats financiers eacutetablis en roubles ont eacuteteacute convertis en euros aux taux utiliseacutes par le Groupe au 31 mars

Bilan(en millions deuro) Au 31 deacutecembre 2014 Au 31 deacutecembre 2013

Actifs non courants 937 1 127

Actifs courants 1 031 1 223TOTAL DE LrsquoACTIF 1 968 2 350Capitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 824 998Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 200 290Passifs non courants 286 302Passifs courants 658 760TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1 968 2 350


3




(en millions deuro)Exercice clos le

31 deacutecembre 2014Exercice clos le

31 deacutecembre 2013

Chiffres drsquoaffaires 2 466 3 485

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 173 336Part des participations ne donnant pas le controcircle (14) (49)Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 159 287Autres eacuteleacutements du reacutesultat global 15 1REacuteSULTAT GLOBAL 188 336

La reacuteconciliation des informations financiegraveres reacutesumeacutees de The Breakers Investments avec la valeur comptable des inteacuterecircts du Groupe srsquoeacutetablit de la maniegravere suivante



Preacutevisions de reacutesultats pour le dernier trimestre (3)Autres variations 0Actif net de The Breakers Investments BV au 31 mars 2015 821Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Goodwill 79Deacutepreacuteciation (70)Autres (1) (6)VALEUR COMPTABLE DES INTEacuteREcircTS DU GROUPE DANS THE BREAKERS INVESTMENTS BV 208(1) Les autres eacuteleacutements correspondent aux retraitements de mise agrave juste valeur reacutealiseacutes lors de lacquisition

Les mouvements de la peacuteriode srsquoexpliquent principalement par la baisse du rouble qui associeacutee agrave la reacutevision du business plan ont conduit le Groupe agrave enregistrer une deacutepreacuteciation de euro 70 millions au 31 mars 2015



Preacutevisions de reacutesultats pour le dernier trimestre 27Autres variations 1Actif net de The Breakers Investments BV au 31 mars 2014 1 026Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Goodwill 121Autres (1) (6)VALEUR COMPTABLE DES INTEacuteREcircTS DU GROUPE DANS THE BREAKERS INVESTMENTS BV 372(1) Les autres eacuteleacutements correspondent aux retraitements de mise agrave juste valeur reacutealiseacutes lors de lacquisition



Ajustement du reacutesultat net lieacute agrave la diffeacuterence de date de clocircture (27)Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 mars 2015 133Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Deacutepreacuteciation (70)Autres (1) (1)QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT NET DE THE BREAKERS INVESTMENTS BV (38)(1) Les autres eacuteleacutements correspondent agrave lrsquoamortissement des valeurs reconnues lors de lrsquoallocation du prix drsquoacquisition



(en millions drsquoeuro)Exercice clos

le 31 mars 2014


Ajustement du reacutesultat net lieacute agrave la diffeacuterence de date de clocircture (13)Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 mars 2014 274Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Autres (1) (2)QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT NET DE THE BREAKERS INVESTMENTS BV 66(1) Les autres eacuteleacutements correspondent agrave lrsquoamortissement des valeurs reconnues lors de lrsquoallocation du prix drsquoacquisition

Dividendes(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014Dividendes reccedilus 35 35

1312 Autres entreprises associeacuteesLes inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les autres entreprises associeacutees sont individuellement non significatifs La valeur nette comptable globale des autres entreprises associeacutees srsquoeacutelegraveve agrave euro 35 millions au 31 mars 2015 (euro 57 millions au 31 mars 2014)

La part des autres entreprises associeacutees dans le reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere se ventile de la faccedilon suivante


Part du Groupe dans le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (8) (13)

Part du Groupe dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global - -PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT GLOBAL TOTAL (8) (13)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

132 Participations dans les co-entreprises

(en millions drsquoeuro) de deacutetention


Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Pour lrsquoexercice clos au 31 mars 2015

Pour lrsquoexercice clos au 31 mars 2014 (1)

Casco 49 70 52 16 16

Autres 14 65 (34) 1Coentreprises 84 116 (18) 17(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les coentreprises sont individuellement non significatifs Ils repreacutesentent une valeur nette comptable globale de euro 84 millions au 31 mars 2015 (euro 116 millions au 31 mars 2014)

La part des coentreprises dans le reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere se ventile de la faccedilon suivante


Part du Groupe dans le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (18) 17

Part du Groupe dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global - -PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT GLOBAL TOTAL (18) 17(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11


3



NOTE 14 bull AUTRES TITRES NON CONSOLIDEacuteS


Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Valeur brute

DeacutepreacuteciationVariation de la

juste valeur Net Net

BrightSource Energy - - - 83

SEC Alstom (Shanghai Baoshan) Transformers Co Ltd - - - 20Autres (2) 41 (5) 36 57TOTAL 41 (5) 36 160(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les autres titres de participation repreacutesentent une valeur nette comptable globale de euro 36 millions au 31 mars 2015 (euro 57 millions au 31 mars 2014)

Cette valeur nette comptable est repreacutesentative de la juste valeur

Inclus dans la transaction avec GE les titres des socieacuteteacutes BrightSource Energy et SEC Alstom Transformersrsquo Co Ltd ont eacuteteacute classeacutes en actifs destineacutes agrave la vente au 31 mars 2015

Variation de la peacuteriode(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Solde drsquoouverture 160 101Variations de juste valeur (2) (1) (15)Acquisitions 4 7Changement de meacutethode de consolidation (3) - 73Eacutecarts de conversion et autres variations (9) (6)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (3) (118) -SOLDE DE CLOcircTURE 36 160(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Variation comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global en gains(pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente(3) Dont la participation dans BrightSource Investments

Les inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les autres titres de participation sont individuellement non significatifs et concernent majoritairement des inteacuterecircts dans des socieacuteteacutes qui portent des contrats de PPP (Partenariats Public-Priveacute) ou de concessions geacuteneacuteralement pour une participation infeacuterieure agrave 20

NOTE 15 bull AUTRES ACTIFS NON COURANTS


Actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (2) 383 364

Autres precircts et deacutepocircts agrave long terme 90 146AUTRES ACTIFS NON COURANTS 473 510(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Ces actifs sont affeacuterents agrave un contrat de location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements connexes conclu avec un exploitant de meacutetro de Londres (voir Notes

26 et 301) Ils se deacutecomposent comme suit - au 31 mars 2015 creacuteances de euro 365 millions et deacutepocirct de euro 18 millions - au 31 mars 2014 creacuteances de euro 349 millions et deacutepocirct de euro 15 millions



NOTE 16 bull STOCKS ET EN-COURS


Matiegraveres premiegraveres et marchandises 549 1 015

Travaux en cours 243 1 950Produits finis 138 319Stocks et en-cours valeur brute 930 3 284Matiegraveres premiegraveres et marchandises (70) (150)Travaux en cours (18) (124)Produits finis (21) (38)Deacutepreacuteciation (109) (312)STOCKS ET EN-COURS VALEUR NETTE 821 2 972(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des stocks et en-cours des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant total de euro 2 352 millions (voir Note 4)

NOTE 17 bull CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS


Contrats de construction en cours actif 2 554 3 951 (1 397)

Contrats de construction en cours passif (3 455) (8 426) 4 971CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS (901) (4 475) 3 574(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11


Cumul des coucircts encourus et des profits et pertes comptabiliseacutes sur contrats en cours 29 584 60 881 (31 297)

Moins factures eacutemises sur contrats en cours (28 506) (62 043) 33 537Contrats de construction en cours hors avances agrave la commande reccedilues 1 078 (1 162) 2 240Avances agrave la commande reccedilues des clients (1 979) (3 313) 1 334CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS (901) (4 475) 3 574(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des contrats de construction en-cours et acomptes reccedilus des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3 968 millions (voir Note 4)


3



NOTE 18 bull CLIENTS ET COMPTES RATTACHEacuteS


Creacuteances non eacutechues agrave la date

de clocircture

Creacuteances eacutechues agrave la date de clocircture

Moins de 60 jours

Entre 60 et 180 jours

Au-delagrave de 180 jours

Au 31 mars 2015 1 470 1 065 138 43 224yy dont valeur brute 1 480 1 070 138 43 229yy dont deacutepreacuteciation (10) (5) - - (5)

Au 31 mars 2014 (1) 4 450 3 521 316 196 417yy dont valeur brute 4 569 3 562 323 196 488yy dont deacutepreacuteciation (119) (42) (7) - (70)


Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des stocks et en-cours des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3 172 millions (voir Note 4)

Les provisions pour deacutepreacuteciation sont eacutevalueacutees au cas par cas en prenant en consideacuteration le risque de non-recouvrement En raison de la nature des activiteacutes exerceacutees par le Groupe les creacuteances restant impayeacutees

au-delagrave de la date drsquoeacutecheacuteance contractuelle repreacutesentent souvent des montants confirmeacutes par les clients mais dont le regraveglement est soumis agrave lrsquoapurement des reacuteserves souleveacutees lors de lrsquoinspection des travaux De telles creacuteances demeurent entiegraverement recouvrables les coucircts agrave supporter au titre de la leveacutee des reacuteserves sont inclus dans la deacutetermination de la marge agrave terminaison des contrats consideacutereacutes

NOTE 19 bull AUTRES ACTIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS


Avances agrave la commande verseacutees aux fournisseurs 118 517

Impocirct sur les socieacuteteacutes 117 216Autres taxes 248 866Charges constateacutees davance 54 238Autres creacuteances 145 373Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 782 397Reacuteeacutevaluation des engagements fermes en devises faisant lobjet dune couverture 493 526AUTRES ACTIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS 1 957 3 133(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les deacuteriveacutes relatifs aux activiteacutes opeacuterationnelles geacutereacutes centralement par Alstom Holdings y compris les couvertures de change opeacuterationnelles du peacuterimegravetre Eacutenergie ne sont pas comptabiliseacutes comme des actifs et des passifs disponibles agrave la vente alors mecircme que la reacuteeacutevaluation

des eacuteleacutements couverts en devise eacutetrangegravere du peacuterimegravetre Eacutenergie est comptabiliseacutee en actifs et passifs disponibles agrave la vente (dans les rubriques laquo autres actifs courants raquo et laquo autres passifs courant raquo du bilan des activiteacutes Eacutenergie figurant en Note 4)



NOTE 20 bull VALEURS MOBILIEgraveRES DE PLACEMENT ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS


Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes de financement 61 26

Valeurs mobiliegraveres de placement - -VALEURS MOBILIEgraveRES DE PLACEMENT ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 61 26(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

NOTE 21 bull BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

211 Analyse bilantielle(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Stocks 821 2 972

Contrats de construction en cours actif 2 554 3 951Clients et comptes rattacheacutes 1 470 4 450Autres actifs opeacuterationnels courants 1 957 3 133ACTIFS 6 802 14 506Provisions non courantes 283 710Provisions courantes 1 031 1 191Contrats de construction en cours passif 3 455 8 426Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 3 819Autres passifs opeacuterationnels courants 2 492 3 593PASSIFS 8 178 17 739BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (1 376) (3 233)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

212 Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement


Besoin en fonds de roulement en deacutebut de peacuteriode (3 233)Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (1) (726)Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee aux investissements 63Eacutecarts de conversion et autres variations (408)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente 2 928Total de la variation du besoin en fonds de roulement 1 857BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT EN FIN DE PEacuteRIODE (1 376)(1) Dont la dotation aux provisions relative agrave lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice pour euro (722) millions

Sur la peacuteriode la variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lrsquoexploitation des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave euro (673) millions


3




En ce qui concerne la gestion de son capital lrsquoobjectif du Groupe est de preacuteserver la continuiteacute de lrsquoexploitation afin drsquoassurer un rendement aux actionnaires de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de reacuteduire le coucirct du capital

Divers moyens peuvent ecirctre mis en œuvre par le Groupe pour reacutealiser cet objectif

yy deacuteterminer de maniegravere pertinente le montant des dividendes agrave verser aux actionnaires

yy rembourser une partie du capital aux actionnaires

yy eacutemettre de nouvelles actions ou

yy vendre des actifs pour reacuteduire le montant des dettes

221 Variations du capital socialVariations de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015Au 31 mars 2015 le capital social drsquoAlstom srsquoeacutelevait agrave euro2 168 547 479 et se composait de 309 792 497 actions ordinaires entiegraverement libeacutereacutees drsquoune valeur nominale de euro 7 Le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions ordinaires en circulation au cours de lrsquoexercice srsquoeacutelevait agrave 309 364 543 apregraves prise en compte de lrsquoeffet dilutif des obligations remboursables en actions et agrave 311 113 878 apregraves prise en compte de lrsquoeffet de lrsquoensemble des instruments dilutifs



yy 1 090 262 actions ordinaires ont eacuteteacute eacutemises dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme

Variations de lrsquoexercice clos le 31 mars 2014Au 31 mars 2014 le capital social drsquoAlstom srsquoeacutelevait agrave euro 2 160 915 022 et se composait de 308 702 146 actions ordinaires entiegraverement libeacutereacutees drsquoune valeur nominale de euro 7 chacune Le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions ordinaires en circulation au cours de lrsquoexercice srsquoeacutelevait agrave 308 559 756 apregraves prise en compte de lrsquoeffet dilutif des obligations remboursables en actions et agrave 311 621 371 apregraves prise en compte de lrsquoeffet de lrsquoensemble des instruments dilutifs



yy 543 919 actions ordinaires ont eacuteteacute eacutemises dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme

222 Distribution de dividendesAucune distribution de dividende ne sera proposeacutee lors de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale

Les distributions de dividendes suivantes ont eacuteteacute reacutealiseacutees au titre des trois exercices preacuteceacutedents

yy exercice clos le 31 mars 2014 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 1er juillet 2014) pas de distribution

yy exercice clos le 31 mars 2013 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 2 juillet 2013) montant total distribueacute euro 259 millions soit euro 084 par action

yy exercice clos le 31 mars 2012 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2012) montant total distribueacute euro 236 millions soit euro 080 par action

223 Eacutecarts de conversionLes eacutecarts de conversion preacutesenteacutes dans lrsquoeacutetat du reacutesultat global consolideacute reflegravetent principalement la variation du dollar ameacutericain (euro 185 millions) du Yuan chinois (euro 148 millions) de la roupie indienne (euro 81 millions) du reacuteal breacutesilien (euro (44) millions) et du rouble (euro (104) millions) contre lrsquoeuro sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

Suite agrave la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur euro(16) millions de reacuteserve de conversion ont eacuteteacute recycleacutes au compte de reacutesultat



NOTE 23 bull PAIEMENTS FONDEacuteS SUR DES ACTIONS








dactions


dactions


dactions


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013


27092008 26092015

28092009 27092016

2509201024092017 NA

2309201122092018 NA

21092012 20092017 NA

13122013 12122018 NA

04102014 03102019 NA

10122015 09122020 NA

03102016 30092021 NA




Au 31 mars 2015 toutes les conditions drsquoexercice des options attribueacutees par les plans 7 8 9 10 11 1213 et 14 ont eacuteteacute reacutealiseacutees Pour les plans 8 9 et 10 la fin de la peacuteriode drsquoexercice de ces options se situe sept ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition de chaque plan Pour les plans 12 13 14 15 et 16 cette fin de peacuteriode se situe cinq ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition




3









dactions


dactions


dactions


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013


27092008 26092015

28092009 27092016

2509201024092017 NA

2309201122092018 NA

21092012 20092017 NA

13122013 12122018 NA

04102014 03102019 NA

10122015 09122020 NA

03102016 30092021 NA














FCF ge 0 et40

FCF ge 0 et40


FCF ge 0 et30

FCF ge 0 et30


FCF ge 0 et10

FCF ge 0 et10


FCF lt 0 ou-


FCF signifie Cash-Flow Libre (laquo Free Cash-Flow raquo) et OM signifie Marge Opeacuterationnelle (laquo Operating Margin raquo)Le Cash-Flow Libre se deacutefinit comme la variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation moins les deacutepenses drsquoinvestissement (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) nettes des cessions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles Le Cash-Flow Libre nrsquoinclut pas le produit des cessions drsquoactiviteacute



Ainsi 50 des options seront exerccedilables et 50 des actions de performance seront attribueacutes 50 des options et des actions de performance seront annuleacutes


De plus pour les deux plans 15 et 16 la condition de preacutesence ne sera pas applicable aux beacuteneacuteficiaires ayant quitteacute le Groupe dans le cadre de la transaction sous reacuteserve qursquoils soient toujours salarieacutes du groupe Alstom agrave la date de finalisation de la transaction

Eacutevolution

Nombre doptions

Prix moyen pondeacutereacute dexercice par action

(en euro)Nombre dactions



3



ValorisationPlan ndeg 11 Plan ndeg 11 Plan ndeg 12 Plan ndeg 12 Plan ndeg 13 Plan ndeg 13 Plan ndeg 14 Plan ndeg 14 Plan ndeg 15 Plan ndeg 15 Plan ndeg 16 Plan ndeg 16


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013

Dureacutee de vie de lopeacuteration (en nombre danneacutees) 35 25 ou 40 35 25 ou 40 35 25 ou 40 40 25 ou 40 40 25 ou 40 30 40

Fin de la peacuteriode dacquisition des droits

2209201131052011

ou22092012

2009201231052012

ou20092013

1212201331052013

ou12122014

0310201431052014

ou03102015

0912201531052015

ou09122016

30092016 30092017

Prix dexercice ajusteacute (1) (en euro) 6647 NA 4998 NA 3314 NA 2639 NA 2770 NA 2694 NACours de laction agrave la date doctroi (en euro) 6510 6510 5035 5035 3540 3540 2382 2382 2977 2977 2633 2633Volatiliteacute 30 NA 30 NA 31 NA 31 NA 30 NA 28 NATaux dinteacuterecirct sans risque 41 44 20 23 18 20 15 15 05 05 09 09 Dividendes par action (en ) 13 13 13 13 31 31 50 50 34 34 38 38 (1) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options par le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote

ni surcote)

Le modegravele de valorisation retenu est un modegravele matheacutematique de type binomial pour le plan 11 et un modegravele de Black amp Scholes pour les plans 12 13 14 15 et 16 pour lequel est anticipeacute un exercice des options reacuteparti lineacuteairement sur la peacuteriode drsquoexercice La volatiliteacute retenue est le taux moyen de volatiliteacute observeacute pour les socieacuteteacutes comparables du CAC 40 agrave la date drsquooctroi

Le Groupe a comptabiliseacute une charge de euro 26 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et euro 11 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014 dont euro 205 millions au titre des activiteacutes non poursuivies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et euro 70 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014

232 Droits agrave plus-value (Stock Appreciation Rights laquo SARs raquo)Caracteacuteristiques principales



Date doctroi 01122004 18112005 16122005 28092006 25092007

Date dacquisition des droits 17092007 27092008 27092008 28092009 25092010Date dexpiration 16092014 18112015 26092015 28092016 24092017Nombre de beacuteneacuteficiaires 114 120 120 134 134Nombre initial ajusteacute des droits agrave plus-value accordeacutes (2) 478 000 234 000 232 000 341 250 59 700Nombre de droits agrave plus-value exerceacutes depuis lorigine 408 948 145 900 195 000 176 250 5 600Nombre des droits agrave plus-values annuleacutes depuis lorigine 69 052 43 100 37 000 65 625 7 500Nombre de droits agrave plus-value restant agrave lever au 31 mars 2015 - 45 000 - 99 375 46 600Prix dexercice ajusteacute (3) (en euro) 860 2245 1788 3605 7342(1) Les droits agrave plus-value du plan notionnel sont plafonneacutes agrave euro 2245 et ont eacuteteacute octroyeacutes au cours de euro 1788(2) Les droits agrave plus-value ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacute le nombre drsquoactions apregraves les dates drsquoattribution(3) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options

par le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote ni surcote)



Variations

Nombre de SARsPrix moyen pondeacutereacute

dexercice par action (en euro)

En-cours au 31 mars 2013 222 775 4104Attribueacutes - -Exerceacutes (4 500) 2811Annuleacutes - -En-cours au 31 mars 2014 218 275 4131Attribueacutes - -Exerceacutes (11 500) 2688Annuleacutes (15 800) 4386EN-COURS AU 31 MARS 2015 190 975 4196dont exerccedilables 190 975 -

Valorisation



Date doctroi 01122004 18112005 16122005 28092006 25092007

Dureacutee de vie de lopeacuteration (en nombre danneacutees) 4 4 4 4 4Fin de la peacuteriode dacquisition des droits 17092007 27092008 27092008 28092009 24092010Prix dexercice ajusteacute (2) (en euro) 860 2245 1788 3605 7342Cours de laction au 31 mars 2015 (en euro) 2896 2896 2896 2896 2896Cours de laction au 31 mars 2014 (en euro) 1982 1982 1982 1982 1982Volatiliteacute 1792 1792 1792 1792 1792 Taux dinteacuterecirct sans risque 023 023 023 023 023 Dividendes par action (en ) 50 50 50 50 50 (1) Les droits agrave plus-value du plan notionnel ont eacuteteacute octroyeacutes au cours de euro 1788 et sont plafonneacutes agrave euro 2245(2) Le nombre de SARs et leurs prix drsquoexercice ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacute le nombre drsquoactions apregraves les dates drsquooctroi

Les droits agrave plus-value sont valoriseacutes agrave la date drsquoattribution en utilisant le modegravele de Black amp Scholes en prenant en compte les termes et modaliteacutes de ces instruments agrave cette date Jusqursquoau paiement des droits agrave plus-value la dette est revaloriseacutee agrave chaque clocircture Les changements de juste valeur de cette dette sont comptabiliseacutes au compte de reacutesultat

Le Groupe a comptabiliseacute un produit de euro 02 million pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et un produit de euro 10 million pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014


3



NOTE 24 bull PROVISIONS



Eacutecart de conversion


Provisions lieacutees agrave des

actifs destineacutes agrave la vente

Au 31 mars 2015

Garanties 663 223 (198) (177) 19 (430) 100

Litiges reacuteclamations et autres 528 937 (160) (106) (4) (264) 931Provisions courantes 1 191 1 160 (358) (283) 16 (695) 1 031

Dont provisions courantes lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 847 311 (291) (193) 21 (695) -

Litiges et risques fiscaux 201 74 (42) (10) 2 (119) 106Restructurations 162 122 (9) (74) 1 (155) 47Autres provisions non courantes 347 148 (41) (150) 44 (218) 130Provisions non courantes 710 344 (92) (234) 46 (491) 283

Dont provisions non courantes lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 512 227 (67) (196) 15 (491) -

TOTAL DES PROVISIONS 1 901 1 504 (450) (517) 62 (1 186) 1 314Dont provisions lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 1 359 538 (358) (389) 36 (1 186) -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



Eacutecart de conversion et


2014 (1)

Garanties 767 286 (179) (216) 5 663

Litiges reacuteclamations et autres 542 237 (132) (112) (7) 528Provisions courantes 1 309 523 (311) (328) (2) 1 191Litiges et risques fiscaux 180 53 (33) (5) 6 201Restructurations 182 88 (25) (81) (2) 162Autres provisions non courantes 318 174 (64) (63) (18) 347Provisions non courantes 680 315 (122) (149) (14) 710TOTAL DES PROVISIONS 1 989 838 (433) (477) (16) 1 901(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des provisions des activiteacutes Eacutenergie en laquo Passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 186 millions (voir Note 4) et de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) reacutesultant en une amende de euro 722 millions comptabiliseacutee en provision courante dans les activiteacutes poursuivies comme indiqueacute en Note 12

Les provisions pour garantie sont relatives aux coucircts estimeacutes restant agrave encourir sur la dureacutee reacutesiduelle de garantie contractuelle des contrats termineacutes

Les provisions pour litiges reacuteclamations et autres correspondent aux risques opeacuterationnels non directement rattacheacutes aux contrats en cours drsquoexeacutecution

Concernant les litiges fiscaux les deacuteclarations fiscales des entiteacutes du Groupe sont soumises au controcircle des autoriteacutes fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe reacutealise des opeacuterations Les redressements qui peuvent ecirctre notifieacutes agrave lrsquoissue de ces controcircles peuvent ensuite faire lrsquoobjet de transactions avec les autoriteacutes concerneacutees ou drsquoappels aupregraves des tribunaux compeacutetents Le Groupe considegravere qursquoil dispose de solides moyens de deacutefense qursquoil met en œuvre toutes les proceacutedures leacutegales agrave sa disposition pour preacutevenir tout deacutenouement deacutefavorable et qursquoil a constitueacute toutes les provisions neacutecessaires pour faire face aux deacutecaissements jugeacutes probables sur les proceacutedures estimeacutees deacutefavorables

Les provisions pour restructuration sont lieacutees agrave lrsquoadaptation de la base industrielle de Transport (voir aussi Note 7)

Les autres provisions non courantes couvrent des risques sur garanties donneacutees relatives agrave des cessions des litiges avec des salarieacutes des deacutesaccords commerciaux et des obligations drsquoordre environnemental



NOTE 25 bull ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILEacuteS

En compleacutement des reacutegimes obligatoires de seacutecuriteacute sociale le Groupe a mis en place des reacutegimes drsquoavantages du personnel Les reacutegimes agrave prestations deacutefinies srsquoeacutelegravevent agrave euro 952 millions au 31 mars 2015 (voir Note 252) et srsquoanalysent comme suit

yy des plans de retraite (euro 776 millions)

yy drsquoautres avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi (euro 145 millions) comprenant des plans drsquoindemniteacutes de fin de carriegravere en France et en Italie

yy des reacutegimes drsquoavantages agrave long terme (euro 31 millions) qui correspondent principalement aux meacutedailles du travail en France et en Allemagne

Les provisions nettes pour engagements de retraite et avantages assimileacutes srsquoeacutelegravevent agrave euro 453 millions au 31 mars 2015 contre euro 1 503 millions au 31 mars 2014 Ce montant comprend en particulier les provisions reclasseacutees en laquo passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente raquo agrave hauteur de euro 1 761 millions

251 Description des reacutegimes de retraiteLes avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi sont octroyeacutes aux salarieacutes agrave travers de reacutegimes agrave cotisations deacutefinies ou de reacutegimes agrave prestations deacutefinies Dans le cadre des reacutegimes agrave cotisations deacutefinies le Groupe nrsquoa pas drsquoautres obligations que le paiement de ses cotisations Les cotisations verseacutees sont comptabiliseacutees dans le reacutesultat de lrsquoexercice

Les reacutegimes agrave prestations deacutefinies se situent principalement au Royaume-Uni en Suisse en Allemagne et aux Eacutetats-Unis

Les caracteacuteristiques speacutecifiques de ces reacutegimes (formules de prestations politique drsquoinvestissement dans les fonds et actifs deacutetenus) varient en fonction des lois des reacuteglementations et des conventions applicables de chaque pays drsquoimplantation du Groupe

Pour la plupart des plans la ventilation des engagements entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies est reacutealiseacutee en proportion de lrsquoappartenance des beacuteneacuteficiaires des activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid par rapport agrave la population totale

Au Royaume-Uni trois plans de retraite agrave prestations deacutefinies couvrent diffeacuterentes populations

Le plan principal qui repreacutesente 89 des engagements de retraite agrave prestations deacutefinies du pays concerne principalement les activiteacutes non poursuivies Il assure le versement drsquoune rente calculeacutee sur la moyenne des derniers salaires et indexeacutee agrave lrsquoinflation ainsi que des prestations en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute permanente du salarieacute Ce plan a eacuteteacute fermeacute aux nouveaux entrants agrave compter de 2006 Conformeacutement agrave la reacuteglementation britannique lrsquoemployeur et le Trustee Board eacutetablissent tous les trois ans une eacutevaluation actuarielle du plan et signent un accord de refinancement en cas de deacuteficit Lrsquoaccord actuellement en vigueur est celui de lrsquoeacutevaluation drsquoavril 2012 selon lequel le Groupe a payeacute pound 36 millions de contributions de refinancement au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 La prochaine eacutevaluation actuarielle a eacuteteacute initieacutee agrave compter du 6 avril 2015

Les deux autres plans sont relatifs aux activiteacutes poursuivies Ils assurent eacutegalement le versement drsquoune rente de retraite indexeacutee et ont eacuteteacute fermeacutes aux nouveaux entrants le 1er juillet 2013

Les nouveaux entrants ont accegraves agrave un reacutegime de retraite collectif agrave cotisations deacutefinies (Group Personal Pension ou laquo GPP raquo) agrave un plan drsquoassurance-vie et agrave une couverture en cas drsquoinvaliditeacute

En Suisse les reacutegimes de retraite concernent principalement des beacuteneacuteficiaires des activiteacutes non poursuivies Ils permettent aux membres drsquoaccumuler un capital sur un compte individuel creacutediteacute drsquointeacuterecircts au cours de leur carriegravere Lors du deacutepart agrave la retraite ce compte est converti en prestations payeacutees en rente ou en capital Ces reacutegimes incluent eacutegalement des prestations en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute

En Allemagne les diffeacuterents reacutegimes couvrent agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies Ils concernent les retraites et les risques de deacutecegraves et drsquoinvaliditeacute Dans le passeacute les droits agrave la retraite accumuleacutes eacutetaient liquideacutes en rente Afin de reacuteduire les risques lieacutes aux reacutegimes agrave prestations deacutefinies ces plans ont eacuteteacute profondeacutement modifieacutes pour lrsquoacquisition des droits futurs en 2003 pour les salarieacutes du Secteur Grid en 2009 pour les salarieacutes des Secteurs Thermal Power et Renewable Power et en 2010 pour les salarieacutes du Secteur Transport Ces plans sont toujours comptabiliseacutes comme des reacutegimes agrave prestations deacutefinies sous IAS19R mais preacutesentent des risques bien moindres pour le Groupe Les cotisations des salarieacutes sont verseacutees sur des plans de retraite agrave cotisations deacutefinies

Aux Eacutetats-Unis Alstom finance quatre plans de retraite qualifieacutes agrave prestations deacutefinies et deux plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploi Deux des reacutegimes agrave prestations deacutefinies soit un plan dit cash balance et un plan fondeacute sur le salaire moyen de fin de carriegravere qui repreacutesentent 65 des engagements agrave prestations deacutefinies du pays ont eacuteteacute fermeacutes agrave lrsquoensemble des salarieacutes en 2010 Les salarieacutes ont deacutesormais accegraves agrave un plan de retraite agrave cotisations deacutefinies de type 401(k) Les plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploi ont eacuteteacute fermeacutes en 2002 et 2003 aux nouveaux entrants agrave lrsquoexception drsquoun petit nombre de salarieacutes syndiqueacutes Tous les plans concernent les activiteacutes non poursuivies agrave lrsquoexception drsquoun plan de retraite et drsquoun plan de couverture des frais meacutedicaux dont les beacuteneacuteficiaires sont rattacheacutes au Secteur Transport

En France et en Italie les reacutegimes agrave prestations deacutefinies sont principalement des indemniteacutes de fin de carriegravere preacutevus conformeacutement aux accords de convention collective ou aux accords de Groupe

Dans certains pays ces engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits aupregraves de compagnies drsquoassurances ou de fonds de pension Dans ce cas les engagements et les actifs sont eacutevalueacutes de maniegravere indeacutependante

La valeur de marcheacute des fonds vient en deacuteduction du montant de lrsquoengagement eacutevalueacute selon la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees pour la deacutetermination du deacuteficit provisionneacute ou des exceacutedents des actifs de couverture reconnus agrave lrsquoactif sous reacuteserve de conditions particuliegraveres


3



Dans les tableaux ci-apregraves la zone laquo Autres raquo repreacutesente principalement les Eacutetats-Unis

252 Eacutevolution de la dette actuarielle(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresDette actuarielle en deacutebut dexercice (5 974) (2 505) (1 518) (1 140) (811)Coucirct des services rendus (116) (14) (56) (29) (17)Cotisations des employeacutes (42) (3) (38) - (1)Inteacuterecircts sur la dette actuarielle (238) (123) (38) (37) (40)Modifications de reacutegime (26) - 9 (8) (27)Acquisitionscessions de filiales 52 - - 17 35Reacuteductions 3 - - - 3Liquidations 4 - - - 4(Pertes)gains actuariels ndash dus agrave lexpeacuterience 24 8 4 14 (2)(Pertes)gains actuariels ndash dus aux changements dhypothegraveses (1 038) (504) (257) (211) (66)Prestations verseacutees 359 132 80 71 76Dette actuarielle relative aux actifs destineacutes agrave la vente 6 871 3 009 2 060 892 910Eacutecarts de change (831) (388) (279) - (164)DETTE ACTUARIELLE EN FIN DEXERCICE (952) (388) (33) (431) (100)dont Plans financeacutes (643) (388) (33) (155) (67)Plans non financeacutes (309) - - (276) (33)

(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresDette actuarielle en deacutebut dexercice (6 039) (2 481) (1 497) (1 128) (933)Coucirct des services rendus (99) (13) (44) (25) (17)Cotisations des employeacutes (39) (3) (35) - (1)Inteacuterecircts sur la dette actuarielle (222) (113) (36) (37) (36)Modifications de reacutegime 6 - 11 (4) (1)Acquisitionscessions de filiales - - - - -Reacuteductions 2 - - 1 1Liquidations - - - - -(Pertes)gains actuariels ndash dus agrave lexpeacuterience (4) (2) 31 (21) (12)(Pertes)gains actuariels ndash dus aux changements dhypothegraveses 82 37 (2) 3 44Prestations verseacutees 308 121 55 71 61Dette actuarielle relative aux actifs destineacutes agrave la vente - - - - -Eacutecarts de change 31 (51) (1) - 83DETTE ACTUARIELLE EN FIN DEXERCICE (5 974) (2 505) (1 518) (1 140) (811)dont Plans financeacutes (5 171) (2 505) (1 505) (545) (616)Plans non financeacutes (803) - (13) (595) (195)() Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11



253 Eacutevolution des actifs de couvertureComme preacuteciseacute dans la Note 251 dans le cadre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies des fonds de pension ont eacuteteacute progressivement constitueacutes par le versement de cotisations par lrsquoemployeur et les salarieacutes principalement au Royaume-Uni en Suisse aux Eacutetats-Unis et en Allemagne

(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresJuste valeur des actifs de couverture en deacutebut dexercice 4 522 2 125 1 556 324 517Produit dinteacuterecircts 173 102 36 10 25(Pertes)gains actuariels dus agrave lexpeacuterience sur actifs 360 170 116 44 30Cotisations verseacutees par le Groupe 138 61 59 3 15Cotisations des employeacutes 42 3 38 - 1Acquisitionscessions de filiales (24) - - - (24)Liquidations (4) - - - (4)Prestations verseacutees (302) (130) (78) (30) (64)Juste valeur des actifs relative aux actifs destineacutes agrave la vente (5 110) (2 287) (1 975) (279) (569)Eacutecarts de change 705 311 279 - 115JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DEXERCICE 500 355 31 72 42

(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresJuste valeur des actifs de couverture en deacutebut dexercice 4 382 2 038 1 454 329 561Produit dinteacuterecircts 153 90 33 11 19(Pertes)gains actuariels dus agrave lexpeacuterience sur actifs 73 13 31 13 16Cotisations verseacutees par le Groupe 136 56 56 1 23Cotisations des employeacutes 39 3 35 - 1Acquisitionscessions de filiales - - - - -Liquidations - - - - -Prestations verseacutees (253) (119) (54) (30) (50)Juste valeur des actifs relative aux actifs destineacutes agrave la vente - - - - -Eacutecarts de change (8) 44 1 - (53)JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DEXERCICE 4 522 2 125 1 556 324 517(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

254 Rapprochement de la couverture financiegravere avec les actifs et passifs reconnus au bilan(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Dette actuarielle (952) (5 974)

Juste valeur des actifs de couverture 500 4 522Couverture financiegravere (452) (1 452)Incidence du plafonnement des actifs (1) (51)PROVISION NETTE (453) (1 503)dont Provisions pour engagements de retraite et assimileacutes (461) (1 525)Exceacutedents des actifs de couverture 8 22(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des provisions nettes sur engagements de retraite et avantages assimileacutes des activiteacutes Eacutenergie en laquo Passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo (voir Note 4)

Lrsquoactif de euro 8 millions reconnu au bilan principalement au titre drsquoun fonds de pension au Royaume-Uni est justifieacute par la capaciteacute du Groupe agrave en obtenir le remboursement conformeacutement agrave lrsquointerpreacutetation IFRIC 14


3



255 Allocation des actifs de couverture(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres

Actions 220 440 44 31 34 38

Obligations 238 476 48 51 62 53 Actifs immobiliers 23 46 5 13 - 6 Autres 19 38 3 5 4 3 TOTAL 500 100 100 100 100 100

Pour lrsquoensemble du Groupe les actifs de couverture srsquoeacutelegravevent agrave euro 5 610 millions et sont principalement composeacutes drsquoactions (euro 1 995 millions 36 ) et drsquoobligations (euro 2 916 millions 52 )

(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres

Actions 1 643 360 38 33 34 39

Obligations 2 399 530 52 51 64 58 Actifs immobiliers 386 90 8 14 - 2 Autres 94 20 2 2 2 1 TOTAL 4 522 100 100 100 100 100 (1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Il existe un marcheacute actif pour lrsquoensemble des actifs de couverture agrave lrsquoexception des actifs immobiliers

Les actifs de chaque fonds sont geacutereacutes par un comiteacute drsquoinvestissement deacutedieacute conformeacutement aux dispositions statutaires et reacuteglementaires locales

Le Groupe est repreacutesenteacute dans ces comiteacutes et y promeut des strateacutegies drsquoinvestissement simples et diversifieacutees Lrsquoobjectif est de limiter les risques drsquoinvestissement agrave ceux neacutecessaires agrave la couverture des engagements (gestion actif-passif) Il en reacutesulte une allocation strateacutegique qui privileacutegie les actifs liquides et notamment les obligations longues

Au 31 mars 2015 les fonds ne deacutetiennent pas de titres eacutemis par le Groupe

256 Hypothegraveses (taux moyens pondeacutereacutes)Une eacutevaluation actuarielle des engagements a eacuteteacute reacutealiseacutee pour les clocirctures au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014 Ces eacutevaluations prennent en compte

yy des hypothegraveses de taux de rotation de personnel de mortaliteacute et drsquoeacutevolution des salaires

yy des hypothegraveses de deacutepart agrave la retraite variant entre 60 et 65 ans selon les pays et leacutegislations applicables

yy des taux drsquoactualisation permettant de deacuteterminer la valeur actuelle des engagements

Les hypothegraveses actuarielles utiliseacutees sont deacutetermineacutees par pays et par plan



Taux daugmentation des salaires 317 380 149 271 244(1) Hypothegraveses relatives aux activiteacutes poursuivies (le taux drsquoactualisation pour lrsquoensemble du Groupe est de 268 le taux drsquoaugmentation des salaires pour lrsquoensemble

du Groupe de 291 )



Taux daugmentation des salaires 291 380 149 270 345(1) Hypothegraveses relatives agrave lrsquoensemble du Groupe

Au 31 mars 2015 les durations moyennes des engagements sont les suivantes

(en anneacutees) Au 31 mars 2015 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres

Duration moyenne pondeacutereacutee 15 16 23 13 18(1) Hypothegraveses relatives aux activiteacutes poursuivies (duration moyenne pondeacutereacutee pour lrsquoensemble du Groupe de 16 anneacutees)



Taux drsquoactualisationConformeacutement aux exigences de la norme IAS 19R les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes chaque anneacutee par reacutefeacuterence aux taux de rendement des obligations drsquoentreprises de premiegravere cateacutegorie dans les zones moneacutetaires adeacutequates Dans certains pays en lrsquoabsence de marcheacute actif pour de telles obligations les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes par reacutefeacuterence aux taux des emprunts drsquoEacutetat Les informations requises sont fournies par les actuaires externes du Groupe et divers indices et cotations de marcheacute

Taux drsquoaugmentation des salairesLes taux drsquoaugmentation des salaires sont deacutetermineacutes localement puis revus au niveau du Groupe

Hypothegraveses relatives aux plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploiLe taux drsquoaugmentation des coucircts meacutedicaux preacutevu est de 658 au 31 mars 2015 puis diminue jusqursquoagrave atteindre un taux ultime de 549 agrave partir de 2022

Analyse de sensibiliteacuteUne hausse ou une baisse de 25 points de base des principales hypothegraveses aurait les impacts suivants sur les engagements de retraite et avantages assimileacutes


Impact dune hausse ou dune baisse de 25 points de base du taux dactualisation (330)+ 340

Impact dune hausse ou dune baisse de 25 points de base du taux daugmentation des salaires + 80(79)

257 Analyse de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutesAu 31 mars 2015 la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes pour lrsquoensemble du Groupe srsquoanalyse comme suit


Activiteacutes poursuivies (1)

Activiteacutes non poursuivies


Coucirct des services rendus (116) (17) (99) (99)

Reacutegimes agrave cotisations deacutefinies (2) (232) (91) (141) (205)Reacutesultat opeacuterationnel (348) (108) (240) (304)Gains(pertes) actuariels des autres avantages agrave long terme (8) (1) (7) (6)Gains(pertes) sur services passeacutes (26) (16) (10) 6Reacuteductionsliquidations de reacutegimes 3 - 3 2Autres produits (charges) (31) (17) (14) 2Produits financiers (charges financiegraveres) (65) (14) (51) (69)TOTAL DE LA CHARGE SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILEacuteS (444) (139) (305) (371)(1) Dont euro 8 millions au Royaume-Uni et euro 106 millions dans la zone euro(2) Dont euro 20 millions de cotisations verseacutees au titre des reacutegimes multi-employeurs et analyseacutees comme des reacutegimes agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoensemble du Groupe

pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 contre euro 19 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014(3) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 euro 117 millions sont relatifs aux activiteacutes

poursuivies

258 Cotisations et prestations payeacutees par lrsquoemployeur

Conformeacutement aux leacutegislations et pratiques locales le Groupe verse des cotisations aux plans financeacutes ainsi que des prestations aux beacuteneacuteficiaires des plans non financeacutes

Le montant total des cotisations et prestations verseacutees au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegraveve agrave euro 195 millions (euro 29 millions au titre des activiteacutes poursuivies) ce qui couvre agrave la fois les cotisations lieacutees aux services rendus au cours de lrsquoexercice et les cotisations exceptionnelles en cas de sous-financement

Les montants estimeacutes de cotisations et prestations qui seront verseacutees au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies sont les suivants




Le montant total des versements effectueacutes dans le cadre des plans agrave cotisations deacutefinies au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegraveve agrave euro 232 millions (euro 91 millions au titre des activiteacutes poursuivies)

Pour les reacutegimes agrave cotisations deacutefinies le Groupe estime que les paiements devraient rester stables au cours des prochaines anneacutees agrave peacuterimegravetre et taux de change constants


3



NOTE 26 bull DETTE FINANCIEgraveRE

Valeur inscrite au bilan (en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Emprunts obligataires 3 838 4 614

Autres emprunts 856 537Options et compleacutements de prix sur entiteacutes acquises 2 40Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes de financement 59 13Inteacuterecircts courus 39 55Emprunts 4 794 5 259

Non courants 2 847 4 009Courants 1 947 1 250

Dettes sur contrats de location-financement 27 96Dettes sur contrats de location de longue dureacutee (2) 365 349Dettes sur contrats de location-financement 392 445

Non courantes 341 398Courantes 51 47

TOTAL DETTE FINANCIEgraveRE 5 186 5 704(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les dettes sur contrats de location de longue dureacutee correspondent agrave des passifs affeacuterents agrave un contrat de location de trains et eacutequipements connexes (voir Notes 15 et 31)

Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du remboursement de deux emprunts obligataires pour un montant total de euro 780 millions et du reclassement de la dette financiegravere des activiteacutes Eacutenergie en laquo passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo pour euro 287 millions (voir Note 4)

Le tableau suivant preacutesente les caracteacuteristiques principales des emprunts obligataires du Groupe

Valeur nominale (en millions deuro)


Taux dinteacuterecirct nominal

Taux dinteacuterecirct effectif

Alstom Octobre 2015 500 05102015 288 298

Alstom Mars 2016 500 02032016 387 405 Alstom Feacutevrier 2017 750 01022017 413 425 Alstom Octobre 2017 350 11102017 225 244 Alstom Octobre 2018 500 05102018 363 371 Alstom Juillet 2019 500 08072019 300 318 Alstom Mars 2020 750 18032020 450 458

NOTE 27 bull INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

271 Instruments financiers preacutesenteacutes dans les eacutetats financiers

Les principaux passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts ainsi que des dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes Lrsquoobjectif principal de ces passifs financiers est drsquoassurer le financement des activiteacutes opeacuterationnelles

Les precircts les creacuteances clients et comptes rattacheacutes ainsi que la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie deacutetenus par le Groupe sont geacuteneacutereacutes directement par les activiteacutes opeacuterationnelles

Le Groupe est exposeacute aux risques de variations des taux de change et des taux drsquointeacuterecircts aux risques de creacutedit et aux risques de liquiditeacute

Les principales meacutethodes drsquoeacutevaluation retenues sont les suivantes

yy lorsqursquoils ne font pas lrsquoobjet de couvertures de taux les emprunts sont eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti en appliquant la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif

yy en raison de leur courte maturiteacute la juste valeur de la treacutesorerie des eacutequivalents de treacutesorerie des creacuteances clients et comptes rattacheacutes et des dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes est consideacutereacutee identique agrave leur valeur comptable



yy la juste valeur de la dette financiegravere est deacutetermineacutee sur la base de prix coteacutes pour les instruments neacutegocieacutes sur un marcheacute ou agrave partir des taux en vigueur proposeacutes au Groupe pour des instruments de mecircme eacutecheacuteance

yy la juste valeur des instruments de couverture repreacutesente sur la base des taux drsquointeacuterecirct et de change agrave la date de clocircture le montant que

le Groupe devrait recevoir ou payer srsquoil annulait sa position agrave cette mecircme date

Lrsquoapplication de la norme IFRS 13 laquo Eacutevaluation de la juste valeur raquo qui requiert la prise en compte du risque de creacutedit dans la valorisation des instruments deacuteriveacutes nrsquoa pas eu drsquoimpact significatif sur les eacutetats financiers du Groupe


Au 31 mars 2015 (en millions deuro)


bilan

Valeur comptable

des instruments

non financiers




PCD au


Coursprix

coteacutes

Modegravele interne

baseacute sur des


observables

Modegravele interne



observables Total

Autres titres de participation 36 - - 36 - - 36 - - 36 36

Autres actifs non courants 473 8 - - 465 - 465 - 82 383 465Clients et comptes rattacheacutes 1 470 - - - 1 470 - 1 470 - 1 470 - 1 470Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 1 957 540 493 - 143 782 1 417 - 1 417 - 1 417Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 61 - - - - 61 61 - 61 - 61Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 - 1 599 - - - 1 599 - 1 599 - 1 599ACTIF 5 596 548 2 092 36 2 078 843 5 048 - 4 629 419 5 048Emprunts non courants 2 847 - - - 2 847 - 2 847 - 3 132 - 3 132Dettes sur contrats de location-financement non courantes 341 - - - 341 - 341 - 341 - 341Emprunts courants 1 947 - - - 1 889 58 1 947 - 1 970 - 1 970Dettes sur contrats de location-financement courantes 51 - - - 51 - 51 - 51 - 51Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 - - - 917 - 917 - 917 - 917Autres passifs courants 2 492 575 176 - 382 1 360 1 918 - 1 918 - 1 918PASSIF 8 595 575 176 0 6 427 1 418 8 021 - 8 329 0 8 329(1) JV par reacutesultat signifie Juste Valeur par reacutesultat ADV signifie Actifs Disponibles agrave la Vente PCD signifie Precircts Creacuteances et Dettes et DER signifie instruments deacuteriveacutes







Dividendes - - - -Reacuteeacutevaluation agrave la juste valeur - - - -Cessions - - - -Reacutesultat de change et divers - - (18) (18)REacuteSULTAT FINANCIER NET DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015 12 - (211) (199)(1) Agrave lrsquoexception des charges drsquointeacuterecircts refactureacutees par le Groupe aux activiteacutes non poursuivies dans le cadre des accords de cash pooling (voir Note 4 et 8)


3




Au 31 mars 2014 (1)

(en millions deuro)


bilan

Valeur comptable

des instruments

non financiers




PCD au


Coursprix

coteacutes

Modegravele interne

baseacute sur des


observables

Modegravele interne



observables Total

Autres titres de participation 160 - - 160 - - 160 - 160 - 160

Autres actifs non courants 510 22 - - 488 - 488 - 123 365 488Clients et comptes rattacheacutes 4 450 - - - 4 450 - 4 450 - 4 450 - 4 450Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 3 133 1 839 526 - 371 397 1 294 - 1 294 - 1 294Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 26 - - - - 26 26 - 26 - 26Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 276 - 2 276 - - - 2 276 - 2 276 - 2 276ACTIF 10 555 1 861 2 802 160 5 309 423 8 694 - 8 329 365 8 694Emprunts non courants 4 009 - - - 4 009 - 4 009 - 4 489 - 4 489Dettes sur contrats de location-financement non courantes 398 - - - 398 - 398 - 398 - 398Emprunts courants 1 250 - - - 1 237 13 1 250 - 1 249 - 1 249Dettes sur contrats de location-financement courantes 47 - - - 47 - 47 - 47 - 47Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 819 - - - 3 819 - 3 819 - 3 819 - 3 819Autres passifs courants 3 593 1 828 351 - 1 119 295 1 765 - 1 765 - 1 765PASSIF 13 116 1 828 351 - 10 629 308 11 288 - 11 767 - 11 767(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) JV par reacutesultat signifie Juste Valeur par reacutesultat ADV signifie Actifs Disponibles agrave la Vente PCD signifie Precircts Creacuteances et Dettes et DER signifie instruments deacuteriveacutes







Dividendes - - - -Reacuteeacutevaluation agrave la juste valeur - - - -Cessions - - - -Reacutesultat de change et divers - - (16) (16)REacuteSULTAT FINANCIER NET DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014 (1) 4 - (200) (196)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non

courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie (2) Agrave lrsquoexception des charges drsquointeacuterecircts refactureacutees par le Groupe aux activiteacutes non poursuivies dans le cadre des accords de cash pooling (voir Note 4 et 8)



272 Gestion du risque de changeDette financiegravere Lrsquoanalyse de la dette financiegravere par devise et en valeur nominale est la suivante


Euro 4 650 4 873

Yuan chinois 4 58Real breacutesilien 78 237Livre sterling 377 383Rouble russe 7 2Dollar ameacutericain 46 9Autres devises 36 151DETTE FINANCIEgraveRE EN VALEUR NOMINALE 5 198 5 713(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

La dette libelleacutee en GBP srsquoexplique essentiellement par lrsquoopeacuteration de location agrave long-terme de trains dont London Underground est partie prenante Cette dette de euro 365 millions est compenseacutee par des creacuteances agrave long terme de mecircme maturiteacute eacutegalement libelleacutees en livres sterling qui sont comptabiliseacutees en autres actifs non courants (voir Notes 15 26 et 31)

OpeacuterationsDans le cadre normal de son activiteacute le Groupe srsquoexpose agrave des risques de change sur les appels drsquooffres remis en devises eacutetrangegraveres les contrats attribueacutes et sur tous les deacutecaissements futurs libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Les principales devises sur lesquelles le Groupe a eacuteteacute exposeacute de faccedilon significative au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont le dollar ameacutericain et le franc suisse

Pendant la peacuteriode drsquoappel drsquooffres en fonction de la probabiliteacute drsquoobtention du contrat et des conditions de marcheacute le Groupe couvre geacuteneacuteralement une partie des offres en utilisant des options ou si possible des polices drsquoassurance exportation Une fois le contrat signeacute le Groupe utilise des contrats agrave terme pour couvrir son exposition durant la reacutealisation du contrat (soit comme seuls instruments de couverture soit comme compleacutements aux polices drsquoassurance exportation)

Le Groupe impose agrave toutes ses entiteacutes opeacuterationnelles drsquoutiliser des contrats agrave terme pour eacuteliminer le risque de change sur toute vente ou achat supeacuterieur agrave euro 100 000 Les contrats agrave terme doivent ecirctre reacutealiseacutes dans la mecircme devise que les eacuteleacutements couverts La politique du Groupe est de neacutegocier les dates drsquoeacutecheacuteance des instruments de couverture en les ajustant sur les dates drsquoeacutecheacuteance des eacuteleacutements couverts afin drsquoobtenir une efficaciteacute maximale des couvertures

Le Groupe utilise principalement des instruments financiers deacuteriveacutes agrave terme et des swaps afin drsquoajuster la maturiteacute des contrats agrave terme au plus proche de la maturiteacute des flux contractuels sous-jacents La maturiteacute moyenne pondeacutereacutee du portefeuille de contrats agrave terme est de un an et demi bien que le Groupe ait des deacuteriveacutes agrave terme dont la maturiteacute est supeacuterieure agrave cinq ans en coheacuterence avec le caractegravere agrave long terme de certains contrats Le Groupe se couvre sur plus drsquoune quarantaine de devises avec de nombreux couples de devises diffeacuterents selon quelle entiteacute du Groupe est exposeacutee Au 31 mars 2015 le portefeuille du Groupe se compose de contrats agrave terme de change couvrant euro 80 milliards de flux sortants (paiements aux fournisseurs) et euro 95 milliards de flux entrants (paiements des clients)

La plupart des instruments de couverture sont neacutegocieacutes par Alstom Holdings et enregistreacutes comme contrats de couverture entre Alstom Holdings et la filiale concerneacutee du Groupe Lorsque la reacuteglementation locale ne le permet pas les instruments de couverture sont neacutegocieacutes directement avec des banques locales

La juste valeur des instruments deacuteriveacutes assurant la couverture du risque de change est inscrite au bilan comme suit

(en millions deuro)

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Actifs Passifs Actifs Passifs

Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture de juste valeur 831 1 383 423 321

Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture de flux de treacutesorerie 11 34 12 7Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture dinvestissement net - - - 2Instruments deacuteriveacutes non eacuteligibles agrave la comptabiliteacute de couverture 1 1 1 1TOTAL 843 1 418 436 331(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11


3



La juste valeur de ces instruments repreacutesente sur la base des taux drsquointeacuterecirct et de change agrave la date de clocircture le montant que le Groupe devrait recevoir ou payer srsquoil annulait sa position agrave cette mecircme date

La volatiliteacute des taux de change au cours des exercices clos le 31 mars 2015 et le 31 mars 2014 explique le montant de la juste valeur des instruments deacuteriveacutes (positive ou neacutegative) Les variations de juste valeur des instruments deacuteriveacutes satisfaisant aux conditions drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture sont pour lrsquoessentiel compenseacutees par la reacuteeacutevaluation des actifs et passifs sous-jacents (qursquoil srsquoagisse drsquoactifs et passifs comptabiliseacutes au bilan ou drsquoengagements hors bilan)

Au 31 mars 2015 la juste valeur des instruments de couverture inclus dans les actifs et les passifs destineacutes agrave la vente repreacutesente un passif net de euro 270 millions (dont euro 292 millions drsquoinstruments de couverture envers Alstom Holdings)

Le tableau ci-apregraves preacutesente la sensibiliteacute du reacutesultat avant impocirct du Groupe agrave une variation du taux de change du dollar ameacutericain et du franc suisse Les effets sur le reacutesultat avant impocirct proviennent de certains instruments deacuteriveacutes non eacuteligibles agrave la comptabiliteacute de couverture Les effets sur les produits et charges directement reconnus en capitaux propres reacutesultent de lrsquoeacutevaluation de la part efficace des instruments deacuteriveacutes qualifieacutes de couverture de flux de treacutesorerie

Cours du dollar ameacutericain Cours du franc suisse

Variation


avant impocirct


directement en capitaux propres Variation


avant impocirct


directement en capitaux propres


10 - - 5 - 14

- 10 - - - 5 - (14)


10 (1) - 5 - 9- 10 1 - - 5 - (9)


La part efficace des instruments qualifieacutes de couverture de flux de treacutesorerie recycleacutee de capitaux propres agrave reacutesultat pendant lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 est neacutegative de euro 5 millions

273 Gestion du risque de taux drsquointeacuterecirctLe Groupe ne met pas en œuvre de politique de gestion active de son risque de taux En revanche sous la supervision du Comiteacute exeacutecutif des opeacuterations de couverture de taux peuvent ecirctre reacutealiseacutees au cas par cas en fonction des opportuniteacutes de marcheacute

Montants inscrits au bilan (en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Actifs financiers agrave taux variable 1 639 2 398

Actifs financiers agrave taux fixe 412 402Actifs financiers portant des inteacuterecircts 2 051 2 800Dettes financiegraveres agrave taux variable 1 253Dettes financiegraveres agrave taux fixe options et compleacutements de prix sur acquisitions 5 185 5 451Dettes financiegraveres portant des inteacuterecircts 5 186 5 704Position totale agrave taux variable avant swaps 1 640 2 651Position totale agrave taux fixe avant swaps 5 597 5 853Position totale avant couverture 7 237 8 504Position totale agrave taux variable apregraves swaps 1 640 2 651Position totale agrave taux fixe apregraves swaps 5 597 5 853POSITION TOTALE APREgraveS COUVERTURE 7 237 8 504(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Lrsquoanalyse de sensibiliteacute est reacutealiseacutee sur la base de la position nette de treacutesorerie apregraves couverture au 31 mars 2015 en prenant lrsquohypothegravese que cette position reste constante sur une anneacutee

En lrsquoabsence drsquoinstruments de couverture de taux les effets de lrsquoaugmentation ou de la diminution des taux drsquointeacuterecirct sont symeacutetriques une augmentation des taux drsquointeacuterecirct de 01 ameacuteliorerait le reacutesultat financier net de euro 16 million alors qursquoune diminution de 01 le deacuteteacuteriorerait pour le mecircme montant

274 Gestion du risque de creacuteditLe risque de creacutedit est le risque de perte financiegravere conseacutecutif au non-respect par un tiers de son engagement drsquohonorer une dette Le Groupe est exposeacute au risque de creacutedit du fait de ses activiteacutes opeacuterationnelles (principalement au travers des creacuteances clients) et de par ses activiteacutes financiegraveres au travers des deacutepocircts des contrats de couverture de change et des autres instruments financiers contracteacutes aupregraves des banques et des institutions financiegraveres



Risque lieacute aux creacuteances commercialesLe Groupe considegravere que le risque drsquoune deacutefaillance de contrepartie susceptible drsquoavoir un impact significatif sur sa situation financiegravere et son reacutesultat est limiteacute En effet ces contreparties sont geacuteneacuteralement bien noteacutees et beacuteneacuteficient drsquoune capaciteacute financiegravere suffisante pour satisfaire leurs obligations contractuelles (voir aussi Note 18)

Dans des circonstances particuliegraveres le Groupe couvre par des polices drsquoassurance jusqursquoagrave 90 du risque de contrepartie de certains contrats

Risque lieacute aux autres actifs financiersLrsquoexposition du Groupe au risque de creacutedit lieacute aux autres actifs financiers est repreacutesenteacutee par le risque drsquoune deacutefaillance de la contrepartie lrsquoexposition maximale est eacutegale agrave la valeur comptable de ces instruments Les instruments financiers sont neacutegocieacutes avec plus de 30 contreparties diffeacuterentes et le risque est donc tregraves dilueacute

Risque lieacute agrave la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerieLe risque de creacutedit lieacute aux soldes en banques et dans les institutions financiegraveres est geacutereacute de faccedilon centraliseacutee par le service Treacutesorerie du Groupe conformeacutement agrave la strateacutegie du Groupe Au 31 mars 2015 et

au 31 mars 2014 la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie sont inteacutegralement placeacutes aupregraves de contreparties bancaires de premier plan noteacutees laquo Investment Grade raquo

La socieacuteteacute megravere du Groupe a accegraves aux liquiditeacutes des filiales deacutetenues agrave 100 par le biais du paiement de dividendes ou en vertu drsquoaccords de precirct entre les socieacuteteacutes du Groupe Certaines restrictions locales peuvent cependant retarder ou limiter un tel accegraves De plus bien que la socieacuteteacute megravere ait le pouvoir de controcircler les deacutecisions des filiales au capital desquelles elle est majoritaire ses filiales sont des entiteacutes juridiques distinctes et le paiement de dividendes et lrsquooctroi de precircts drsquoavances et drsquoautres paiements par lesdites filiales agrave la socieacuteteacute megravere peuvent faire lrsquoobjet de restrictions leacutegales ou contractuelles et peuvent ecirctre conditionneacutes agrave la reacutealisation de beacuteneacutefices ou ecirctre sujets agrave drsquoautres restrictions Parmi ces limitations peuvent ecirctre mentionneacutees les reacuteglementations locales relatives agrave lrsquoassistance financiegravere et les lois sur les beacuteneacutefices des socieacuteteacutes

La politique du Groupe consiste agrave centraliser les liquiditeacutes des filiales au niveau de la socieacuteteacute megravere dans la mesure du possible La treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie soumis agrave des restrictions juridiques au niveau des filiales srsquoeacutelevaient respectivement agrave euro 155 millions et euro 296 millions au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014 pour les activiteacutes poursuivies

Le Groupe souscrit des deacuteriveacutes avec des banques de premiegravere cateacutegorie dans le cadre de conventions qui preacutevoient de compenser les montants dus et agrave recevoir en cas de deacutefaillance de lrsquoune des parties contractantes Ces deacuteriveacutes entrent dans le champ drsquoapplication des informations agrave fournir au titre drsquoIFRS 7 sur la compensation et sont preacutesenteacutes dans les tableaux suivants

Au 31 mars 2015

(en millions deuro)





dans le bilan




Montant net




Instruments deacuteriveacutes ndash passifs (1 418) - (1 418) 794 - (623)

Au 31 mars 2014 (1)

(en millions deuro)





dans le bilan




Montant net




Instruments deacuteriveacutes ndash passifs (332) - (332) 289 - (43)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

275 Gestion du risque de liquiditeacuteCritegraveres financiersEn compleacutement de sa treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie disponibles qui srsquoeacutelegravevent agrave euro 2 271 millions au 31 mars 2015 (euro 1 599 millions relatifs aux activiteacutes poursuivies) le Groupe dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee au 31 mars 2015 venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016

Au regard de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE les precircteurs parties agrave cette faciliteacute de creacutedit renouvelable ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ne constituait pas un cas de deacutefaut de ces critegraveres financiers

Le Groupe dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015 (ci-apregraves deacutenommeacutees laquo les Faciliteacutes de Relais raquo et avec la faciliteacute de creacutedit renouvelable les laquo Faciliteacutes de Creacutedit raquo)


3



Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette le Groupe considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes Eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin

en fonds de roulement du Groupe Le Groupe a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE


Critegraveres financiers

Couverture minimale des

frais financiers

Endettement total maximal

(en millions deuro)

Ratio maximal dendettement

net total

(a) (b) (c)



Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo par les deux agences de notation ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(c) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie)

sur lrsquoEBITDA

Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers avant les reclassements au bilan et au compte de reacutesultat requis par IFRS 5 (crsquoest-agrave-dire en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies au sens drsquoIFRS 5) Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes ci-dessous

(en millions deuro)


2015


2014 (1)

EBITDA (hors plus-value sur cessions) 107 1 553

Inteacuterecircts financiers net (hors inteacuterecircts sur dettes sur contrats de location-financement) (200) (194)Total endettement net (2) 2 850 2 956RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS 05 80RATIO DENDETTEMENT NET TOTAL 266 19(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Total endettement net des activiteacutes poursuivies et non poursuivies


En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les faciliteacutes de creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les faciliteacutes de creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des faciliteacutes de creacutedit concerneacutees et de la faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses dans la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire du Groupe

Flux de treacutesorerieLrsquoobjectif du Groupe est de maintenir un niveau eacuteleveacute de liquiditeacutes Un outil de planification des flux de treacutesorerie courants est utiliseacute pour reacutepondre aux besoins du Groupe en matiegravere de liquiditeacutes

Les tableaux suivants preacutesentent le montant des paiements en principal et inteacuterecircts de tous les instruments financiers deacutetenus au 31 mars 2015 et 31 mars 2014

Les donneacutees preacutevisionnelles repreacutesentatives de futurs actifs ou passifs ne sont pas indiqueacutees Les montants libelleacutes en devises sont convertis au cours de clocircture Les versements drsquointeacuterecircts agrave taux variable sont calculeacutes en utilisant les derniers taux drsquointeacuterecirct disponibles agrave la date de clocircture Les actifs et passifs pouvant faire lrsquoobjet de regraveglement agrave tout moment sont toujours affecteacutes agrave lrsquoeacutecheacuteance la plus proche





Valeur comptable

2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave





sement


Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 61 - 61 - - - - - -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 1 1 599 - - - - - -Actifs 2 043 26 1 697 23 42 10 287 - 17Emprunts non courants (2 847) (134) - (103) (750) (71) (2 100) - 3Dettes sur contrats de location-financement non courantes (341) - - (25) (49) (13) (288) - (4)Emprunts courants (1 947) - (1 947) - - - - - -Dettes sur contrats de location-financement courantes (51) (29) (51) - - - - - -Passifs (5 186) (163) (1 998) (128) (799) (84) (2 388) - (1)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 143) (137) (301) (105) (757) (74) (2 101) - 16



Valeur comptable

2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave





sement

Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 782 - 481 - 126 - 150 - 25Actifs 782 - 481 - 126 - 150 - 25Autres passifs courants (1 360) - (679) - (301) - (344) - (36)Passifs (1 360) - (679) - (301) - (344) - (36)INSTRUMENTS DEacuteRIVEacuteS (578) - (198) - (175) - (194) - (11)



Valeur comptable

2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave





sement


Autres actifs non courants 82 - 28 - 1 - 6 - 47Clients et comptes rattacheacutes 1 470 - 1 470 - - - - - -Autres actifs courants relieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 635 - 635 - - - - - -Actifs 2 223 - 2 133 - 1 - 6 - 83Fournisseurs et comptes rattacheacutes (917) - (917) - - - - - -Autres passifs courants (558) - (558) - - - - - -Passifs (1 475) - (1 475) - - - - - -AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 748 - 658 - 1 - 6 - 83


3





Valeur comptable

2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave





sement


Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 26 - 26 - - - - - -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 276 16 2 276 - - - - - -Actifs 2 666 41 2 331 22 32 29 288 - 15Emprunts non courants (4 009) - - (151) (1 004) (251) (1 743) (43) (1 262)Dettes sur contrats de location-financement non courantes (398) - - (25) (57) (32) (325) (1) (16)Emprunts courants (1 250) (209) (1 250) - - - - - -Dettes sur contrats de location-financement courantes (47) (28) (47) - - - - - -Passifs (5 704) (237) (1 297) (176) (1 061) (283) (2 068) (44) (1 278)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 038) (196) 1 034 (154) (1 029) (254) (1 780) (44) (1 263)



Valeur comptable

2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave





sement

Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 397 - 168 - 88 - 124 - 17Actifs 397 - 168 - 88 - 124 - 17Autres passifs courants (295) - (155) - (73) - (61) - (6)Passifs (295) - (155) - (73) - (61) - (6)INSTRUMENTS DEacuteRIVEacuteS 102 - 13 - 15 - 63 - 11



Valeur comptable

2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave





sement


Autres actifs non courants 124 - 95 - 3 - 16 - 10Clients et comptes rattacheacutes 4 450 - 4 450 - - - - - -Autres actifs courants relieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 897 - 897 - - - - - -Actifs 5 631 - 5 442 - 3 - 16 - 170Fournisseurs et comptes rattacheacutes (3 819) - (3 819) - - - - - -Autres passifs courants (1 470) - (1 470) - - - - - -Passifs (5 289) - (5 289) - - - - - -AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 342 - 153 - 3 - 16 - 170

276 Gestion du risque sur les matiegraveres premiegraveresLrsquoessentiel des matiegraveres premiegraveres acheteacutees par le Groupe a deacutejagrave eacuteteacute modifieacute et inclus dans des piegraveces deacutetacheacutees Pour les autres matiegraveres premiegraveres le Groupe inclut dans les contrats clients une clause drsquoajustement de prix de telle sorte que le Groupe ne connaisse qursquoune exposition limiteacutee agrave la variation des prix des matiegraveres premiegraveres



NOTE 28 bull AUTRES PASSIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS


Dettes de personnel 419 1 161

Impocirct sur les socieacuteteacutes 32 96Autres taxes 105 493Produits constateacutes davance 11 119Autres dettes 389 1 079Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 1 360 295Reacuteeacutevaluation des engagements fermes en devises faisant lobjet de couverture 176 350AUTRES PASSIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS 2 492 3 593(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Les deacuteriveacutes geacutereacutes centralement par Alstom Holdings y compris les couvertures de change opeacuterationnelles du peacuterimegravetre Eacutenergie ne sont pas comptabiliseacutes comme des actifs et des passifs disponibles agrave la vente alors mecircme que la reacuteeacutevaluation des eacuteleacutements couverts en devise eacutetrangegravere du peacuterimegravetre Eacutenergie sont comptabiliseacutes en actifs et passifs disponibles agrave la vente (dans les rubriques laquo autres actifs courants raquo et laquo autres passifs courant raquo du bilan des activiteacutes Eacutenergie figurant en Note 4)

NOTE 29 bull FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

(en millions deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Frais de personnel 1 237 4 356

Charges sociales 379 1 117Charges lieacutees aux engagements de retraites et avantages assimileacutes (voir Note 257) 444 371Coucircts lieacutes aux paiements fondeacutes sur des actions (voir Note 23) 26 10TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL 2 086 5 854(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

Effectifs des socieacuteteacutes consolideacutees agrave la fin de lexercice

Ingeacutenieurs et cadres 46 006 46 086Autres employeacutes 37 730 40 039EFFECTIFS TOTAUX (2) 83 736 86 125(2) Les effectifs nrsquoincluent pas le personnel inteacuterimaire

Les chiffres ci-dessus incluent le personnel des activiteacutes Eacutenergie soit 57 888 personnes au 31 mars 2015


3



NOTE 30 bull PASSIFS EacuteVENTUELS ET CONTENTIEUX

301 Passifs eacuteventuelsObligations commercialesLes obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire lrsquoobjet de garanties deacutelivreacutees par des banques ou des socieacuteteacutes drsquoassurance Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs deacutejagrave inscrits au bilan que des passifs eacuteventuels

Au 31 mars 2015 le Groupe dispose drsquoune part drsquoune ligne syndiqueacutee et confirmeacutee de cautions et garanties de euro 90 milliards pour une utilisation jusqursquoau 27 juillet 2016 et drsquoautre part de lignes bilateacuterales non confirmeacutees dans de nombreux pays pour un montant total de euro 254 milliards

Au 31 mars 2015 lrsquoencours total des garanties sur contrats des activiteacutes poursuivies deacutelivreacutees par les banques et les socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 70 milliards (contre euro 75 milliards au 31 mars 2014)

Lrsquoencours disponible pour eacutemission au titre de la ligne syndiqueacutee srsquoeacutelegraveve agrave euro 20 milliards au 31 mars 2015 (contre euro 20 milliards au 31 mars 2014) Lrsquoencours disponible pour eacutemissions au titre des lignes bilateacuterales srsquoeacutelegraveve agrave euro 130 milliards Les eacutemissions au titre de la ligne de garanties syndiqueacutees sont soumises agrave certains critegraveres financiers baseacutes sur les donneacutees consolideacutees du Groupe Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers avant les reclassements au bilan et au compte de reacutesultat requis par IFRS 5 (crsquoest-agrave-dire en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies au sens drsquoIFRS 5)

Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes dans la Note 275

Financement des ventesLe Groupe a deacutelivreacute jusqursquoen 2003 des garanties agrave des institutions financiegraveres ayant accordeacute des financements agrave des clients du Groupe acheteurs drsquoeacutequipements ferroviaires

Au 31 mars 2015 les garanties octroyeacutees au titre du financement des ventes concernent des garanties donneacutees dans le cadre drsquoune location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements connexes exploiteacutes par London Underground Limited (Northern Line) et srsquoeacutelegravevent agrave pound 177 millions (soit une contre-valeur de euro 244 millions au 31 mars 2015 et euro 214 millions au 31 mars 2014)

Si la socieacuteteacute exploitante London Underground Limited deacutecide de ne pas poursuivre le contrat de location au-delagrave de 2017 et de restituer les trains le Groupe a garanti aux bailleurs une valeur de reprise minimale des rames et eacutequipements connexes en 2017 de pound 177 millions nette du paiement de pound 15 millions exigible de la socieacuteteacute exploitante en cas de non-extension du contrat Cet engagement de pound 177 millions fait partie de la dette de euro 365 millions sur contrats de location agrave long terme (voir Note 26)

302 ContentieuxComme indiqueacute dans la Note 1 dans le cadre de lrsquoopeacuteration envisageacutee de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric General Electric srsquoest engageacute agrave supporter tous les passifs et risques associeacutes exclusivement ou de maniegravere preacutedominante agrave ces activiteacutes Ceci ne srsquoapplique pas agrave lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice le 22 deacutecembre 2014 dont il est fait mention ci-apregraves

Contentieux dans le cadre des activiteacutes courantes du GroupeDans le cadre de son activiteacute courante le Groupe est engageacute dans plusieurs contentieux principalement lieacutes agrave des contrats Ces proceacutedures qui concernent souvent des demandes drsquoindemnisation pour retard drsquoexeacutecution ou pour des travaux compleacutementaires sont freacutequentes dans les domaines drsquoactiviteacute du Groupe particuliegraverement pour des projets agrave long terme importants Dans certains cas les montants au titre de ces proceacutedures contentieuses qui peuvent ecirctre significatifs sont reacuteclameacutes au Groupe et parfois au Groupe solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums

Certaines actions judiciaires engageacutees contre le Groupe ne font pas lrsquoobjet drsquoune demande drsquoindemnisation chiffreacutee au deacutebut de la proceacutedure Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans lrsquoestimation de la marge agrave terminaison en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats termineacutes lorsqursquoils sont jugeacutes correspondre agrave une estimation fiable de passifs probables Les coucircts deacutefinitifs peuvent exceacuteder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs notamment du caractegravere incertain de lrsquoissue des litiges

Autres contentieuxAmianteCertaines filiales du Groupe font lrsquoobjet de proceacutedures civiles relatives agrave lrsquoutilisation de lrsquoamiante en France essentiellement ainsi qursquoaux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique et au Royaume-Uni En France ces proceacutedures sont engageacutees par certains de leurs employeacutes ou anciens employeacutes ayant contracteacute une maladie professionnelle lieacutee agrave lrsquoamiante en vue drsquoobtenir une deacutecision leur permettant de recevoir une indemnisation compleacutementaire de la part des caisses de Seacutecuriteacute sociale Drsquoautre part des salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe non atteints de maladie professionnelle due agrave lrsquoamiante ont intenteacute des actions judiciaires devant les tribunaux franccedilais en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de preacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agrave lrsquoamiante dont le preacutejudice speacutecifique drsquoanxieacuteteacute

Le Groupe estime que les cas ougrave il aurait agrave supporter les conseacutequences financiegraveres de telles proceacutedures ne constituent pas un risque significatif Bien que lrsquoissue de lrsquoensemble des affaires en cours lieacutees agrave lrsquoamiante ne puisse ecirctre preacutevue avec une certitude raisonnable le Groupe considegravere que celles-ci ne devraient pas avoir drsquoeffets deacutefavorables significatifs sur sa situation financiegravere

Alleacutegations de pratiques anti-concurrentiellesEacutequipements GISEn avril 2006 agrave la suite drsquoinvestigations commenceacutees en 2004 la Commission europeacuteenne a engageacute une proceacutedure contre Alstom ainsi qursquoun certain nombre drsquoautres socieacuteteacutes sur le fondement drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant la vente drsquoappareillages de commutation agrave isolation gazeuse (laquo eacutequipements GIS raquo) produits par lrsquoancien Secteur Transmission amp Distribution drsquoAlstom ceacutedeacute agrave Areva en janvier 2004



Le 24 janvier 2007 la Commission europeacuteenne a condamneacute Alstom agrave verser une amende de euro 65 millions dont euro 53 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 3 mars 2011 le Tribunal de lrsquoUnion europeacuteenne a reacuteduit le montant de lrsquoamende infligeacutee agrave Alstom agrave euro 585 millions La Cour de Justice de lrsquoUnion europeacuteenne a rendu sa deacutecision finale le 10 avril 2014 Le montant de lrsquoamende reacuteduite a eacuteteacute confirmeacutee ce qui en y ajoutant les inteacuterecircts de retard dus porte le montant total payeacute par Alstom agrave euro 793 millions


Le 16 septembre 2013 lrsquoautoriteacute israeacutelienne de concurrence a rendu une deacutecision mettant en cause la responsabiliteacute drsquoAlstom et drsquoautres socieacuteteacutes dans le cadre drsquoune alleacutegation drsquoentente anticoncurrentielle sur le marcheacute israeacutelien des eacutequipements GIS Cette deacutecision nrsquoimpose le paiement drsquoaucune amende de la part drsquoAlstom Alstom a fait appel de la deacutecision en octobre 2014 Agrave la suite de cette deacutecision la socieacuteteacute nationale de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute Israeacutelienne a introduit en deacutecembre 2013 une action civile contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour un montant de NIS 38 milliards (soit environ euro 800 millions) Alstom a soumis ses arguments en deacutefense Deux actions de groupe pour des montants respectifs de NIS 2 milliards (soit environ euro 400 millions) et NIS 28 milliards (soit environ euro 600 millions) ont eacutegalement eacuteteacute engageacutees contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour des dommages reacutesultant de prix preacutetendument plus eacuteleveacutes Alstom conteste vigoureusement ces actions sur le fond et estime avoir de bons arguments dans le cadre de ces proceacutedures

Transformateurs de puissanceLe 20 novembre 2008 la Commission europeacuteenne a envoyeacute une communication de griefs agrave un certain nombre de fabricants de transformateurs eacutelectriques dont Alstom portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles Alstom a contesteacute la mateacuterialiteacute des faits alleacutegueacutes Le 7 octobre 2009 Alstom a eacuteteacute condamneacute par la Commission europeacuteenne agrave payer une amende de euro 165 millions dont euro 135 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 27 novembre 2014 le Tribunal a deacutecideacute de maintenir uniquement la condamnation agrave lrsquoeacutegard drsquoAlstom Grid drsquoun montant de euro 135 millions Compte tenu des inteacuterecircts de retard le montant total payeacute par Alstom en janvier 2015 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 155 millions

Activiteacutes de Transport au BreacutesilEn juillet 2013 lrsquoautoriteacute breacutesilienne de la concurrence (laquo CADE raquo) a perquisitionneacute plusieurs socieacuteteacutes engageacutees dans les activiteacutes de transport au Breacutesil dont la filiale drsquoAlstom Transport agrave la suite drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites Apregraves une phase drsquoenquecircte preacuteliminaire CADE a notifieacute en mars 2014 lrsquoouverture drsquoune proceacutedure administrative agrave lrsquoencontre de plusieurs socieacuteteacutes dont la filiale breacutesilienne drsquoAlstom Transport et de certains employeacutes drsquoAlstom (actuels et anciens) Alstom Transport coopegravere avec CADE Les sanctions envisageables au Breacutesil en cas de pratiques anticoncurrentielles aveacutereacutees incluent des amendes des sanctions peacutenales et une exclusion temporaire des marcheacutes publics Des sanctions civiles sont eacutegalement possibles Cette proceacutedure est dans une phase preacuteliminaire Des employeacutes drsquoAlstom (actuels et anciens) font eacutegalement lrsquoobjet de poursuites peacutenales engageacutees en deacutecembre 2014 par le procureur public de lrsquoEacutetat de Sao Paulo dans le cadre de projets lieacutes aux activiteacutes de transport faisant lrsquoobjet de la proceacutedure de CADE

En deacutecembre 2014 le procureur public de lrsquoEacutetat Sao Paulo a intenteacute une action judiciaire portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant un projet de maintenance de trains au Breacutesil qui fait eacutegalement lrsquoobjet de proceacutedures administratives depuis 2013

Alleacutegations de paiements illicitesCertaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels et anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes etou de proceacutedures par des autoriteacutes judiciaires ou administratives (notamment au Breacutesil au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiement illicites dans certains pays


Au Breacutesil des actifs de deux filiales du Groupe ainsi que les actions de ces socieacuteteacutes ont eacuteteacute geleacutes suite agrave une deacutecision preacuteliminaire eacutemise en feacutevrier 2015 pour un montant de BRL 287 millions (environ euro 80 millions) en relation avec une proceacutedure en cours concernant un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie datant des anneacutees 1990 Le Procureur de lrsquoEacutetat de Sao Paulo a initieacute en mai 2014 une action agrave lrsquoencontre drsquoune filiale du Groupe au Breacutesil et de plusieurs autres socieacuteteacutes pour un montant total drsquoenviron euro 800 millions hors peacutenaliteacutes eacuteventuelles concernant un projet relatif agrave des activiteacutes de transport Les filiales se deacutefendent face agrave ces actions

Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le Deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne dix jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction

Au Royaume-Uni le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquecirctes en 2010 Au cours de lrsquoexercice 201415 le SFO a engageacute trois poursuites peacutenales agrave lrsquoencontre drsquoentiteacutes du Groupe et de certains employeacutes actuels et anciens concernant des projets situeacutes en Pologne en Tunisie en Inde et en Hongrie relatifs aux activiteacutes de transport et en Lituanie pour un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie Ces proceacutedures sont dans des phases preacuteliminaires et le Groupe nrsquoest pas agrave ce stade en mesure drsquoen preacutedire les conseacutequences


3



La Banque mondiale et Alstom ont conclu un accord de regraveglement neacutegocieacute le 21 feacutevrier 2012 Dans le cadre de cet accord la Banque mondiale a annonceacute lrsquoexclusion drsquoALSTOM Hydro France et ALSTOM Network Schweiz AG (Suisse) ainsi que leurs filiales des proceacutedures de marcheacutes publics financeacutees par la Banque Mondiale pour une peacuteriode de trois ans qui a pris fin le 21 feacutevrier 2015 La Banque mondiale a en effet consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque mondiale et avait satisfait agrave toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute en feacutevrier 2012

Centrale au lignite de MaritzaEn 2006 AES a attribueacute agrave Alstom un contrat pour la construction drsquoune centrale au lignite agrave Maritza en Bulgarie Durant lrsquoexeacutecution du contrat Alstom a subi des retards et interruptions de travaux dus pour lrsquoessentiel agrave la deacutefectuositeacute du lignite fourni par AES En feacutevrier et mars 2011 AES a appeleacute les garanties bancaires et reacutesilieacute le contrat Une proceacutedure drsquoarbitrage initieacutee par Alstom a donneacute lieu agrave un accord transactionnel deacutefinitif intervenu entre les parties le 22 deacutecembre 2014

Meacutetro de la ville de BudapestEn 2006 BKV a attribueacute agrave Alstom un contrat pour livrer des trains pour deux lignes de la ville de Budapest Durant lrsquoexeacutecution du contrat Alstom a subi des retards essentiellement imputables agrave des modifications de qualifications techniques demandeacutees par BKV et au refus par lrsquoorganisme hongrois laquo NKH raquo de deacutelivrer en 2010 lrsquohomologation deacutefinitive des trains (en aoucirct 2007 le NKH avait deacutelivreacute un agreacutement preacuteliminaire) Le 19 octobre 2010 BKV a reacutesilieacute le contrat et appeleacute les garanties bancaires En juillet 2011 les parties sont convenues de la remise en vigueur du contrat et de la suspension de la proceacutedure drsquoarbitrage initieacutee en janvier 2011 par Alstom Lrsquohomologation deacutefinitive des trains a eacuteteacute obtenue en juillet 2012 La proceacutedure drsquoarbitrage a repris le 17 deacutecembre 2012 et se trouve en phase drsquoexpertises des dommages reacuteclameacutes par les parties

Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray ndash TurquieEn mars 2007 le ministegravere turc des Transports (DLH) a attribueacute le contrat de modernisation drsquoenviron 75 km drsquoinfrastructures ferroviaires dans la reacutegion drsquoIstanbul connu sous le nom de laquo Marmaray Commuter Rail Project (CR-1) raquo au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont est membre la principale filiale franccedilaise drsquoAlstom Transport Ce projet qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore a subi drsquoimportants retards essentiellement imputables

agrave des difficulteacutes de mise agrave disposition du site de construction par DLH Le consortium AMD a de ce fait reacutesilieacute le contrat en 2010 deacutecision contesteacutee par DLH qui a alors appeleacute les garanties bancaires eacutemises par le consortium agrave hauteur drsquoun montant drsquoenviron euro 80 millions Agrave la suite drsquoinjonctions le paiement de ces garanties bancaires a eacuteteacute interdit et le consortium AMD a immeacutediatement initieacute une proceacutedure drsquoarbitrage en vue de reacutegler le litige au fond Le tribunal arbitral a deacutecideacute en deacutecembre 2014 que le contrat devait ecirctre consideacutereacute comme reacutesilieacute par application du droit turc et a autoriseacute les parties agrave produire leurs reacuteclamations respectives pour les dommages reacutesultant de cette reacutesiliation La proceacutedure drsquoarbitrage est deacutesormais en phase drsquoeacutevaluation des dommages

Signalisation du meacutetro de Sao Paolo ndash BreacutesilEn juillet 2008 la socieacuteteacute du meacutetro de Sao Paolo (CMSP) a attribueacute agrave la filiale drsquoAlstom Transport au Breacutesil un contrat pour lrsquoinstallation des systegravemes de signalisation des lignes 1 2 et 3 du meacutetro de Sao Paolo La reacutealisation du projet a subi des retards importants dont les causes sont contesteacutees par les parties chaque partie en attribuant lrsquoorigine agrave lrsquoautre CMSP ayant appliqueacute des peacutenaliteacutes de retard et refuseacute drsquoaccorder aussi bien des extensions de deacutelais que des compensations financiegraveres la filiale drsquoAlstom Transport au Breacutesil a porteacute ses reacuteclamations devant un tribunal arbitral Cette proceacutedure se poursuit

Trains reacutegionaux Minuetto amp Trains agrave grande vitesse Pendolino ndash ItalieLa filiale drsquoAlstom Transport en Italie est engageacutee dans deux proceacutedures contentieuses avec la socieacuteteacute de chemins de fer italienne Trenitalia lrsquoune lieacutee agrave un contrat de fourniture de trains reacutegionaux Minuetto attribueacute en 2001 lrsquoautre agrave un contrat de fourniture de rames de trains agrave grande vitesse Pendolino attribueacute en 2004 Chacun de ces contrats a subi des problegravemes techniques ainsi que des retards conduisant la socieacuteteacute Trenitalia agrave appliquer des peacutenaliteacutes de retards et des reacutetentions de paiement Les parties eacutetant en deacutesaccord sur lrsquoorigine des deacutefaillances techniques les causes des retards survenus et les responsabiliteacutes y affeacuterentes les diffeacuterends relatifs agrave ces contrats ont eacuteteacute porteacutes devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement Ces proceacutedures se poursuivent

Il nrsquoy a pas drsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage y compris toute proceacutedure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont le Groupe est menaceacute susceptible drsquoavoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financiegravere ou la rentabiliteacute du Groupe

NOTE 31 bull ENGAGEMENTS DE LOCATION


Eacutecheacuteance des redevances

Infeacuterieure agrave 1 an De 1 agrave 5 ans Supeacuterieure agrave 5 ans

Location de longue dureacutee (2) 423 62 361 -

Locations financement 85 17 52 16Locations simples 471 96 275 100TOTAL AU 31 MARS 2015 980 175 688 117Location de longue dureacutee (2) 425 53 140 232Locations financement 106 21 67 18Locations simples 859 179 495 185TOTAL AU 31 MARS 2014 (1) 1 390 253 702 435(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Engagement affegraverent agrave un contrat de location des trains et eacutequipements connexes (voir Note 26) avec les inteacuterecircts agrave payer

Les mouvements entre le 31 mars 2014 et 31 mars 2015 proviennent principalement du reclassement des activiteacutes Eacutenergie en laquo actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3458 millions



NOTE 32 bull HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices ont eacuteteacute les suivants

(en millions deuro)


PricewaterhouseCoopers Mazars PricewaterhouseCoopers Mazars

Montant Montant Montant Montant

AUDITCommissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolideacutes 103 87 70 80 111 87 75 85 yy Alstom SA 12 10 07 8 13 10 1 11 yy Entiteacutes inteacutegreacutees globalement 91 77 63 72 98 77 65 74

Autres diligences et prestations directement lieacutees agrave la mission du Commissaire aux comptes 11 9 17 20 05 4 12 14 yy Alstom SA 07 5 03 3 02 1 - -yy Entiteacutes inteacutegreacutees globalement 04 4 14 16 03 3 12 14

Sous-total 114 96 87 99 116 91 87 99 AUTRES PRESTATIONSJuridique fiscal social (1) 05 4 01 1 05 4 01 1 Autres prestations (2) - - - - 06 5 - -Sous-total 05 4 01 1 11 9 01 1 TOTAL 119 100 88 100 127 100 88 100 (1) Assistance fiscale rendue en dehors de la France permettant aux filiales eacutetrangegraveres du Groupe de reacutepondre agrave certaines obligations deacuteclaratives locales(2) Conseil dans le domaine de la laquo Recherche et Deacuteveloppement raquo notamment en matiegravere de gestion de projet au Royaume-Uni

NOTE 33 bull PARTIES LIEacuteES

Le Groupe a identifieacute les parties lieacutees suivantes

yy les actionnaires du Groupe

yy les coentreprises et socieacuteteacutes associeacutees

yy les principaux dirigeants

331 Actionnaires du GroupeBouygues socieacuteteacute franccedilaise coteacutee agrave la Bourse de Paris est le principal actionnaire du Groupe deacutetenant plus de 5 du capital de la socieacuteteacute megravere Au 31 mars 2015 Bouygues deacutetient 293 du capital et des droits de vote

Bouygues et Alstom sont impliqueacutes dans divers contrats qui font partie du cours normal de lrsquoactiviteacute (ex contrats de teacuteleacutephonie contrats de construction) Ces relations drsquoaffaires sont faites agrave des conditions normales de marcheacute Ces flux drsquoexploitation ne sont pas significatifs aux bornes du Groupe


3



332 Informations relatives aux parties lieacuteesLes transactions avec les parties lieacutees concernent essentiellement les opeacuterations avec les socieacuteteacutes sur lesquelles Alstom exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Alstom exerce un controcircle conjoint Les transactions entre parties lieacutees srsquoeffectuent sur une base de prix de marcheacute

(en millions deuro)

Exercice clos le 31 mars 2015 Au 31 mars 2015

Produits Charges Creacuteances Dettes

Coentreprises 118 - 63 1

Entiteacutes associeacutees 2 - - -

333 Montant comptabiliseacute en charge au titre des reacutemuneacuterations et autres avantages accordeacutes aux principaux dirigeants

Le Groupe considegravere que les principaux dirigeants du Groupe au sens drsquoIAS 24 sont les membres du Comiteacute exeacutecutif au cours de lrsquoexercice

(en milliers deuro)

Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014Reacutemuneacuterations (1) 8 136 7 229Reacutemuneacuteration fixe 4 752 4 659Reacutemuneacuteration variable 3 384 2 570Engagements de retraite et avantages assimileacutes 3 694 3 082Avantages posteacuterieurs agrave lemploi agrave prestations deacutefinies 3 558 2 938Avantages posteacuterieurs agrave lemploi agrave cotisations deacutefinies 136 144Autres engagements de retraite - -Autres avantages 3 304 1 133Avantages en nature 209 207Paiements fondeacutes sur des actions (2) 3 095 926TOTAL 15 134 11 444(1) Nrsquoincluent pas les charges sociales (euro 2 080 milliers au 31 mars 2015 et euro 3 160 milliers au 31 mars 2014) ni les eacuteleacutements conditionneacutes agrave la reacutealisation de la

transaction avec General Electric et qui pourraient rester agrave la charge du Groupe notamment la reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral deacutecideacutee le 4 novembre 2014 consistant en la contre-valeur de 150 000 actions appreacutecieacutees sur la base du cours de bourse agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration et faisant lrsquoobjet drsquoune provision pour un montant de euro 2 771 milliers au 31 mars 2015

(2) Charge enregistreacutee dans le compte de reacutesultat au titre des plans drsquooptions de souscription drsquoactions et de remise drsquoactions de performance

NOTE 34 bull EacuteVEacuteNEMENTS POSTEacuteRIEURS Agrave LA CLOcircTURE

Le Groupe nrsquoa pas identifieacute drsquoeacuteveacutenement posteacuterieur agrave la clocircture qui devrait ecirctre mentionneacute dans les notes aux eacutetats financiers



NOTE 35 bull PRINCIPALES SOCIEacuteTEacuteS DU PEacuteRIMEgraveTRE DE CONSOLIDATION

Sont eacutenumeacutereacutees ci-apregraves les principales socieacuteteacutes du Groupe reacutepondant aux critegraveres suivants principales socieacuteteacutes holdings etou chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave euro 40 millions pour les activiteacutes poursuivies et euro 80 millions pour les activiteacutes non poursuivies au 31 mars 2015

La liste complegravete des socieacuteteacutes consolideacutees est disponible sur demande au Siegravege du Groupe

Activiteacutes poursuiviesSocieacuteteacutes Pays de deacutetention Meacutethode de consolidation

SOCIEacuteTEacute MEgraveREALSTOM SA France Socieacuteteacute megravereSOCIEacuteTEacuteS HOLDINGSALSTOM Southern Africa Holdings (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Espana IB SL Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Holding US Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Holdings France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Holdings SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM T20 France 100 Inteacutegration globaleALSTOM SpA Italie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Holdings BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport China Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport UK (Holdings) Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleSOCIEacuteTEacuteS OPEacuteRATIONNELLESGIBELA RAIL TRANSPORT CONSORTIUM (Pty) Ltd Afrique du Sud 61 Inteacutegration globaleALSTOM Algeacuterie Spa Algeacuterie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Deutschland GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Australia (Pty) Ltd Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Belgium SA Belgique 100 Inteacutegration globaleALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleCASCO SIGNAL Ltd Chine 49 Mise en eacutequivalenceALSTOM Transporte SA Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transportation Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Signaling Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hong Kong Ltd Hong Kong 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport India Ltd Inde 100 Inteacutegration globaleALSTOM Ferroviaria SpA Italie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Mexico SA de CV Mexique 100 Inteacutegration globaleThe breakers Investments BV (Transmashholding) Pays-Bas 25 Mise en eacutequivalenceALSTOM Transport SA Romania Roumanie 93 Inteacutegration globaleALSTOM Transport UK Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM NL Service Provision Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport (S) Pte Ltd Singapour 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport AB Suegravede 100 Inteacutegration globale


3



Activiteacutes non poursuiviesSocieacuteteacutes Pays de deacutetention Meacutethode de consolidation

SOCIEacuteTEacuteS HOLDINGSALSTOM SA Thermal Holdings (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power AG Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Australia Holdings Ltd Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM (China) Investment Co Ltd Chine 100 Inteacutegration globaleALSTOM Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable Holding France France 100 Inteacutegration globaleGRID Equipments Limited Inde 100 Inteacutegration globaleALSTOM BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Finance BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM UK Holdings Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable UK (Holdings) Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleSOCIEacuteTEacuteS OPEacuteRATIONNELLESALSTOM SampE Africa (Pty) Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Service (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Systems GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Limited Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Energias Renovaveis Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Energia Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro China Co Ltd Chine 99 Inteacutegration globaleALSTOM Technical Services (Shanghai) Co Ltd Chine 100 Inteacutegration globaleALSTOM Middle East FZE Eacutemirats Arabes Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renovables Espana SL Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globalePOWER SYSTEMS MFG LLC Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Boilers US LLC Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Systems SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid SAS France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Service France 100 Inteacutegration globaleCOGELEX France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro France France 100 Inteacutegration globaleALSTOM TampD India Ltd Inde 75 Inteacutegration globaleALSTOM India Ltd Inde 69 Inteacutegration globaleALSTOM Services Sdn Bhd Malaisie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Mexicana SA de CV Mexique 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Spzoo Pologne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Sweden AB Suegravede 100 Inteacutegration globaleALSTOM (Switzerland) Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power OampM Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable (Switzerland) Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Enerji Endustrisi AS Turquie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro Venezuela SA Veacuteneacutezuela 100 Inteacutegration globale


3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS


Aux Actionnaires


yy le controcircle des comptes consolideacutes de la socieacuteteacute Alstom tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport


yy la veacuterification speacutecifique preacutevue par la loi

Les comptes consolideacutes ont eacuteteacute arrecircteacutes par le conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit drsquoexprimer une opinion sur ces comptes

I - Opinion sur les comptes consolideacutesNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise en œuvre de diligences permettant drsquoobtenir lrsquoassurance raisonnable que les comptes consolideacutes ne comportent pas drsquoanomalies significatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutements justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolideacutes Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la preacutesentation drsquoensemble des comptes Nous estimons que les eacuteleacutements que nous avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinion

Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice sont au regard du reacutefeacuterentiel IFRS tel qursquoadopteacute dans lrsquoUnion europeacuteenne reacuteguliers et sincegraveres et donnent une image fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere ainsi que du reacutesultat de lrsquoensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation

Sans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur les deux points suivants

yy la note 11 laquo Opeacuteration strateacutegique Eacutenergie raquo la note 3 laquo Comparabiliteacute raquo la note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo et la note 275 laquo Gestion du risque de liquiditeacute raquo qui exposent le traitement comptable et les incidences de la transaction envisageacutee avec General Electric et portant sur les activiteacutes Energie du Groupe et


II - Justification des appreacuteciationsEn application des dispositions de lrsquoarticle L823-9 du code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nous portons agrave votre connaissance les eacuteleacutements suivants

1 Activiteacutes Energie ndash transaction envisageacutee avec General ElectricLa note 234 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutecise les critegraveres de classification et de comptabilisation des activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5 Nous avons veacuterifieacute la correcte application de ce principe comptable et nous nous sommes assureacutes que les notes 11 laquo Opeacuteration strateacutegique Energieraquo la note 3 laquo Comparabiliteacute raquo et la note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutes fournissent une information approprieacutee

Par ailleurs la note 275 laquo Gestion du risque de liquiditeacute raquo de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes indique les principales conseacutequences de la transaction envisageacutee consideacutereacutee hautement probable au 31 mars 2015 et des eacutecheacuteances futures attendues Nous avons examineacute la documentation relative agrave la situation de liquiditeacute du Groupe et notamment les preacutevisions de treacutesorerie sur les 12 mois agrave venir en fonction de diffeacuterents sceacutenarios hautement probables ou eacuteventuels Nous avons veacuterifieacute que la Note 275 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes donne une information approprieacutee

2 Contrats de constructionComme lrsquoindiquent les Notes 22 236 237 2318 24 et 301 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes relatives agrave la comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et de la marge opeacuterationnelle votre Groupe procegravede agrave des estimations pouvant avoir une incidence significative notamment dans la deacutetermination de la marge agrave terminaison de chaque contrat eacutevalueacutee sur la base des derniers eacuteleacutements connus relatifs agrave son deacuteroulement Ces estimations sont refleacuteteacutees au bilan dans les rubriques laquo Contrats de constructions en cours actifs raquo laquo Contrats de constructions en cours passifs raquo et dans le cas des contrats acheveacutes dans la rubrique laquo Provisions courantes raquo Nos travaux ont consisteacute agrave examiner le processus mis en place par votre Groupe dans ce domaine et agrave appreacutecier les donneacutees et les hypothegraveses sur lesquelles se fondent ses estimations


3


3 Ecarts drsquoacquisition valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles ndash Activiteacutes poursuiviesVotre Groupe a proceacutedeacute agrave la clocircture de lrsquoexercice agrave un test de deacutepreacuteciation des eacutecarts drsquoacquisition et a appreacutecieacute srsquoil existait un indice de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles selon les modaliteacutes deacutecrites dans la Note 2313 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes Nous avons examineacute les modaliteacutes de mise en œuvre de ce test de deacutepreacuteciation et avons veacuterifieacute que la Note 11 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes donne une information approprieacutee

4 ContentieuxSrsquoagissant des contentieux nous avons examineacute les proceacutedures en vigueur dans votre Groupe permettant leur recensement leur eacutevaluation et leur traduction comptable Nous nous sommes assureacutes que lrsquoeacutetat des contentieux et les incertitudes eacuteventuelles y affeacuterentes eacutetaient deacutecrits de faccedilon approprieacutee dans la Note 302 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes

Comme le mentionne la Note 22 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes plusieurs eacuteleacutements mentionneacutes aux paragraphes preacuteceacutedents reposent sur des estimations et des hypothegraveses qui ont par nature un caractegravere incertain et dont la reacutealisation est susceptible de diffeacuterer parfois de maniegravere significative des donneacutees preacutevisionnelles utiliseacutees notamment compte tenu du contexte eacuteconomique et financier actuel

Les appreacuteciations ainsi porteacutees srsquoinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche drsquoaudit des comptes consolideacutes pris dans leur ensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapport

III - Veacuterification speacutecifiqueNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France agrave la veacuterification speacutecifique preacutevue par la loi des informations relatives au groupe donneacutees dans le rapport de gestion

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur leur sinceacuteriteacute et leur concordance avec les comptes consolideacutes




3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXCompte de reacutesultat

COMPTES SOCIAUXExercice clos le 31 mars 2015



Exercice clos le

31 mars 2015 31 mars 2014

Redevances et autres produits dexploitation 135 150

Frais administratifs et autres charges dexploitation (76) (81)Dotations aux amortissements et aux provisions (1) -REacuteSULTAT DEXPLOITATION (4) 58 69Produits dinteacuterecircts 171 172Charges dinteacuterecircts (172) (172)Dotations aux provisions - (900)Frais et primes deacutemission demprunts rattacheacutes agrave lexercice (7) (5)Diffeacuterences de change - -Reacutesultat financier (5) (8) (905)Reacutesultat courant 50 (836)Reacutesultat exceptionnel (6) (686) (45)Produit dimpocirct sur les socieacuteteacutes (7) 39 29REacuteSULTAT NET DE LEXERCICE (597) (852)Total des produits 443 353Total des charges (1 041) (1 205)


3


Bilan

BILAN

Actif(en millions drsquoeuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

ACTIF IMMOBILISEacuteImmobilisations incorporelles 2 2Titres de participation (8) 8 316 8 316Creacuteances rattacheacutees agrave des participations (8) 6 943 7 121Total actif immobiliseacute 15 261 15 439ACTIF CIRCULANTCreacuteances (9) 171 117Disponibiliteacutes 1 -Comptes de reacutegularisation (10) 15 21Total actif circulant 187 138TOTAL ACTIF 15 448 15 577

Passif(en millions drsquoeuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

CAPITAUX PROPRESCapital 2 169 2 161Primes deacutemission de fusion dapport 879 876Reacuteserve leacutegale 210 210Reacuteserve indisponible 9 17Reacuteserve geacuteneacuterale 7 267 7 470Report agrave nouveau - 645Reacutesultat de lexercice (597) (852)Total capitaux propres (11) 9 937 10 527Provisions pour risques et charges (12) 736 79DETTESEmprunts obligataires (14) 3 888 4 684Autres emprunts (15) 741 188Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes (16) (17) 7 10Autres dettes (16) (17) 139 88Comptes de reacutegularisation (18) - 1Total dettes 4 775 4 971TOTAL PASSIF 15 448 15 577



NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX


Note 1 Base drsquoeacutetablissement des comptes annuels 151

Note 2 Description des meacutethodes comptables 151

Note 3 Faits caracteacuteristiques de lrsquoexercice 152

Note 4 Reacutesultat drsquoexploitation 153


Note 6 Reacutesultat exceptionnel 154

Note 7 Impocirct sur les socieacuteteacutes 154

Note 8 Titres de participation et creacuteances rattacheacutees 154

Note 9 Creacuteances de lrsquoactif circulant 155

Note 10 Charges agrave reacutepartir 155


Note 12 Provisions pour risques et charges 156

Note 13 Obligations remboursables en actions 159

Note 14 Emprunts obligataires 159

Note 15 Autres emprunts 160

Note 16 Dettes et entreprises lieacutees 161

Note 17 Eacutecheacuteancier des dettes agrave la clocircture de lrsquoexercice 161

Note 18 Produits constateacutes drsquoavance 161

Note 19 Autres informations 161


3



NOTE 1 bull BASE DrsquoEacuteTABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS

Les comptes sociaux au 31 mars 2015 sont eacutetablis en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires applicables en France selon le regraveglement 2014-03 de lrsquoAutoriteacute des normes comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ulteacuterieurs de lrsquoAutoriteacute des normes comptables

Ces comptes ont eacuteteacute preacutepareacutes selon les mecircmes principes et meacutethodes drsquoeacutevaluation qursquoau 31 mars 2014

NOTE 2 bull DESCRIPTION DES MEacuteTHODES COMPTABLES

21 Titres de participationLa valeur brute des titres est constitueacutee par leur coucirct drsquoachat hors frais drsquoacquisition

La valeur drsquoinventaire est appreacutecieacutee en fonction drsquoune approche multicritegraveres

yy La valeur drsquoinventaire est geacuteneacuteralement appreacutecieacutee drsquoapregraves la valeur drsquoutiliteacute retenue comme eacutetant la valeur drsquoentreprise nette de lrsquoendettement La valeur drsquoentreprise est eacutegale agrave la somme des flux de treacutesorerie actualiseacutes et de la valeur reacutesiduelle terminale actualiseacutee et repreacutesente la capaciteacute des actifs agrave geacuteneacuterer des profits et de la treacutesorerie

yy Lorsque des valeurs de reacutefeacuterence lieacutees agrave des transactions envisageacutees existent ces derniegraveres sont eacutegalement prises en compte dans lrsquoeacutevaluation de la valeur drsquoinventaire

Quand la valeur drsquoinventaire des titres est infeacuterieure agrave la valeur brute une deacutepreacuteciation est constateacutee

22 Capital socialToute augmentation de capital est enregistreacutee pour la valeur nominale des actions eacutemises Lorsque le prix drsquoeacutemission est supeacuterieur agrave la valeur nominale la diffeacuterence figure en prime drsquoeacutemission

Les frais drsquoaugmentation de capital sont imputeacutes sur le montant de la prime drsquoeacutemission Si la prime est insuffisante pour permettre lrsquoimputation de la totaliteacute des frais lrsquoexceacutedent des frais est comptabiliseacute en immobilisations incorporelles et est amorti sur une dureacutee de cinq ans

23 Provisions pour risques et chargesProvisions pour litiges et reacuteclamationsLa Socieacuteteacute identifie et analyse de faccedilon reacuteguliegravere les contentieux en cours dans lesquelles elle est engageacutee Lorsque des provisions sont jugeacutees neacutecessaires celles-ci sont eacutevalueacutees sur la base de la meilleure estimation agrave la date de clocircture de la sortie de ressources requise pour eacuteteindre lrsquoobligation Ces estimations prennent en consideacuteration lrsquoinformation disponible et lrsquoeacuteventail des reacutesultats possibles

Lorsque les eacuteveacutenements et les circonstances connaissent des eacutevolutions non conformes aux attentes les coucircts finalement encourus peuvent diffeacuterer de ces estimations

Provision pour reacutemuneacuterations conditionnellesLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie drsquoun plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme lieacute agrave des performances pluriannuelles de lrsquoentreprise agrave atteindre

Le Conseil drsquoadministration a eacutegalement deacutecideacute drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF

Le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction avec General Electric (voir Note 3) par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires remplie le 19 deacutecembre 2014 et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires agrave cette transaction ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement

Agrave la clocircture de lrsquoexercice llsquoengagement de la Socieacuteteacute est provisionneacute sur la base de donneacutees reacuteelles ou sur la base des meilleures estimations en fonction des eacuteleacutements le composant

Provision pour retraite et avantages assimileacutesLrsquoengagement de la Socieacuteteacute au titre du reacutegime de retraite suppleacutementaire agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficie son Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est calculeacute selon la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees Cet engagement est inteacutegralement provisionneacute

24 EmpruntsLes emprunts (les emprunts obligataires et les billets de treacutesorerie) figurent au passif pour leur montant nominal Les frais et primes drsquoeacutemission figurent en charges agrave reacutepartir ou en produits constateacutes drsquoavance et sont eacutetaleacutes sur la dureacutee des emprunts

Des instruments financiers (swaps) peuvent ecirctre utiliseacutes pour couvrir les risques de taux induits par la gestion de la dette obligataire

25 Inteacutegration fiscaleLa Socieacuteteacute est socieacuteteacute megravere drsquoun groupe drsquointeacutegration fiscale franccedilais incluant ALSTOM Holdings et plusieurs filiales franccedilaises drsquoALSTOM Holdings

Chaque socieacuteteacute du groupe fiscal calcule son impocirct sur les socieacuteteacutes sur la base de ses propres reacutesultats de lrsquoanneacutee comme en lrsquoabsence drsquointeacutegration La Socieacuteteacute enregistre un produit ou une charge correspondant au solde entre lrsquoimpocirct ducirc sur le reacutesultat drsquoensemble et la somme des charges drsquoimpocirct constateacutees par les socieacuteteacutes inteacutegreacutees

Les filiales inteacutegreacutees quittant le groupe drsquointeacutegration fiscale perdent tout droit sur les creacutedits drsquoimpocirct obtenus et les reports deacuteficitaires et moins-values agrave long terme reacutealiseacutes pendant la peacuteriode drsquoappartenance au peacuterimegravetre drsquointeacutegration fiscale et non encore utiliseacutes par la filiale agrave la date de sortie



NOTE 3 bull FAITS CARACTEacuteRISTIQUES DE LrsquoEXERCICE

31 La transaction sur lrsquoEacutenergie311 Preacutesentation de lrsquooffre General ElectricLe 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE





yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydro-eacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 action dans chacune des co-entreprises)







Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes






3



Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre 35 et 4 milliards drsquoeuros par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutees agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction




Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites

diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions

Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom


NOTE 4 bull REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION

Les redevances factureacutees aux filiales du Groupe pour lrsquousage du nom ALSTOM (euro 128 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015) constituent lrsquoessentiel des produits drsquoexploitation

Les frais administratifs et autres charges drsquoexploitation comprennent les frais de gestion factureacutes par ALSTOM Holdings les charges drsquoexploitation

externes les reacutemuneacuterations brutes du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (euro 1 744 495 verseacutes pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015) les jetons de preacutesence et reacutemuneacuterations dus au titre de lrsquoexercice aux membres du Conseil drsquoadministration (euro 1 264 000 pour le mecircme exercice)




Produits nets dinteacuterecircts sur les avances verseacutees agrave ALSTOM Holdings 168 172

Inteacuterecircts pris en charge au titre des emprunts obligataires (156) (168)Inteacuterecircts pris en charge au titre des autres emprunts (13) (4)Dotation aux provisions - (900)Frais et primes deacutemission sur emprunts rattacheacutes agrave lexercice (7) (5)yy Dotations aux amortissements des charges agrave reacutepartir (8) (7)yy Eacutetalement des primes reccedilues sur eacutemission demprunts 1 2

Diffeacuterences de change - -TOTAL (8) (905)

Au 31 mars 2015 la Socieacuteteacute a reacutealiseacute une eacutevaluation de sa participation dans ALSTOM Holdings agrave partir drsquoune approche multicritegraveres (voir Note 21 et 81)

Dans le cadre de la cession par le groupe Alstom des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric la valeur drsquoinventaire a notamment eacuteteacute appreacutecieacutee le cas eacutecheacuteant en fonction de la transaction preacutevue


La charge nette drsquointeacuterecircts de lrsquoexercice srsquoeacutelegraveve agrave euro 1 million

Les principales variations sur les inteacuterecircts srsquoexpliquent par

yy le remboursement drsquoemprunts obligataires reacuteduisant la charge drsquointeacuterecircts sur emprunts obligataires (voir Note 14)

yy lrsquoutilisation de billets de treacutesorerie ou lignes de creacutedit reacutealiseacutees au cours des deux derniers exercices augmentant la charge drsquointeacuterecircts sur les autres emprunts (voir Note 15)



NOTE 6 bull REacuteSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions deuro)

Exercice clos le 31 mars 2015Exercice clos le 31 mars 2014

Produits exceptionnels

Charges exceptionnelles Montant net Montant net

Opeacuterations en capital - - - -

Dotations et reprises de provisions 66 (722) (656) (30)Opeacuterations de gestion - (30) (30) (15)TOTAL 66 (752) (686) (45)

Le reacutesultat exceptionnel de lrsquoexercice correspond essentiellement

yy agrave la conclusion de lrsquoaccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) qui a mis un terme agrave lrsquoenquecircte sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA) aux termes duquel notamment ALSTOM SA a accepteacute de plaider coupable

de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars soit une provision de euro 719 millions (voir Note 122)

yy aux litiges laquo alleacutegations de pratiques anti-concurrentielles raquo et laquo alleacutegations de paiements illicites raquo (voir Note 121)

NOTE 7 bull IMPOcircT SUR LES SOCIEacuteTEacuteS

Le produit net drsquoimpocirct de euro 39 millions est principalement lieacute agrave lrsquointeacutegration fiscale

En lrsquoabsence drsquointeacutegration fiscale une charge drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes de euro 12 millions aurait eacuteteacute constateacutee au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

La situation fiscale diffeacutereacutee de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015 de euro 1 188 millions est constitueacutee principalement de reports deacuteficitaires

NOTE 8 bull TITRES DE PARTICIPATION ET CREacuteANCES RATTACHEacuteES

(en millions deuro) Au 31 mars 2014 Dotation Reprise Au 31 mars 2015

Titres de participationyy ALSTOM Holdings 9 216 - - 9 216yy Deacutepreacuteciation (900) - - (900)

TOTAL 8 316 - - 8 316

81 Titres de participationLa seule filiale deacutetenue par la Socieacuteteacute au 31 mars 2015 est ALSTOM Holdings qui elle-mecircme deacutetient les filiales opeacuterationnelles du groupe Alstom

Au 31 mars 2015 la Socieacuteteacute a reacutealiseacute une eacutevaluation de sa participation dans ALSTOM Holdings agrave partir drsquoune approche multicritegraveres (voir Note 21) tenant compte drsquoune eacutevaluation interne et des valeurs envisageacutees dans le cadre du projet de cession avec General Electric



3



82 Creacuteances rattacheacutees agrave des participations

(en millions deuro) Au 31 mars 2014Variation de

lexercice Au 31 mars 2015

Avances agrave ALSTOM Holdingsyy Valeur brute 7 068 (166) 6 902yy Inteacuterecircts courus 53 (12) 41

TOTAL 7 121 (178) 6 943

Les avances effectueacutees aupregraves drsquoALSTOM Holdings ont des eacutecheacuteances infeacuterieures agrave un an et peuvent faire lrsquoobjet de reacutesiliation anticipeacutee ce qui assure leur liquiditeacute

NOTE 9 bull CREacuteANCES DE LrsquoACTIF CIRCULANT

Les creacuteances de lrsquoactif circulant se deacutecomposent comme suit

(en millions deuro)

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

Total bilanEacutecheacuteances agrave

moins dun anEacutecheacuteances

de 1 agrave 5 ansDont

entreprises lieacutees Total bilanDont

entreprises lieacutees

Avance en compte courant agrave ALSTOM Holdings - - - 12 12

Creacuteances clients et comptes rattacheacutes 17 17 - 17 8 8Creacuteances sur ladministration fiscale franccedilaise au titre des creacutedits dimpocircts recherche et autres 145 39 106 - 95 -Autres creacuteances 9 9 - 8 2 -TOTAL 171 65 106 25 117 20

NOTE 10 bull CHARGES Agrave REacutePARTIR


Montant inscrit en charges agrave

reacutepartir au cours de lexercice

Charge damortissement

de lexercice Au 31 mars 2015Frais et primes deacutemission demprunts 21 - (7) 15




111 Capital socialAu 31 mars 2015 le capital social srsquoeacutelegraveve agrave euro 2 168 547 479 diviseacute en 309 792 497 actions ordinaires drsquoun nominal de euro 7 chacune entiegraverement libeacutereacutees

Les variations du capital social au cours de lrsquoexercice srsquoanalysent comme suit

NombreValeur nominale

(en euro)

Actions composant le capital social au deacutebut de lexercice 308 702 146 7yy augmentation de capital - 7yy conversion dobligations 89 7yy leveacutees doptions de souscription dactions 481 126 7yy souscription dactions dans le cadre de lactionnariat salarieacute 609 136 7

ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL EN FIN DEXERCICE 309 792 497 7

Au 31 mars 2014 le capital social srsquoeacutelevait agrave euro 2 160 915 022 diviseacute en 308 702 146 actions ordinaires drsquoun nominal de euro 7 chacune entiegraverement libeacutereacutees

112 Variation des capitaux propres

(en millions deuro) Au 31 mars 2014AGM du

1er juillet 2014

Autres mouvements de la peacuteriode Au 31 mars 2015

Capital 2 161 - 8 2 169

Primes deacutemission 876 - 3 879Reacuteserve leacutegale 210 - - 210Reacuteserve indisponible 17 - (8) 9Reacuteserve geacuteneacuterale 7 470 (207) 4 7 267Report agrave nouveau 645 (645) - -Reacutesultat de lexercice (852) 852 (597) (597)TOTAL 10 527 - (590) 9 937

Les laquo Autres mouvements raquo de la peacuteriode ont pour origine

yy des apports en numeacuteraire de euro 6 millions reacutesultant de leveacutees drsquooptions de souscription drsquoactions

yy des souscriptions drsquoactions dans le cadre de lrsquoactionnariat salarieacute

yy le reacutesultat de la peacuteriode de euro (597) millions

NOTE 12 bull PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

121 Provisions pour litiges reacuteclamations divers(en millions deuro) Au 31 mars 2014 Dotations Reprises Au 31 mars 2015

Litiges reacuteclamations et divers 69 3 (66) 6

Amendes - 719 - 719Retraite et avantages assimileacutes 10 1 - 11TOTAL 79 723 (66) 736


3



1211 Alleacutegations de pratiques anti-concurrentielles

Eacutequipements GISEn avril 2006 agrave la suite drsquoinvestigations commenceacutees en 2004 la Commission europeacuteenne a engageacute une proceacutedure contre Alstom ainsi qursquoun certain nombre drsquoautres socieacuteteacutes sur le fondement drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant la vente drsquoappareillages de commutation agrave isolation gazeuse (laquo eacutequipements GIS raquo) produits par lrsquoancien Secteur Transmission amp Distribution drsquoAlstom ceacutedeacute agrave Areva en janvier 2004

Le 24 janvier 2007 la Commission europeacuteenne a condamneacute Alstom agrave verser une amende de euro 65 millions dont euro 53 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 3 mars 2011 le Tribunal de lrsquoUnion europeacuteenne a reacuteduit le montant de lrsquoamende infligeacutee agrave Alstom agrave euro 585 millions La Cour de Justice de lrsquoUnion europeacuteenne a rendu sa deacutecision finale le 10 avril 2014 Le montant de lrsquoamende reacuteduite a eacuteteacute confirmeacute ce qui en y ajoutant les inteacuterecircts de retard dus porte le montant total payeacute par le Groupe agrave euro 793 millions


Le 16 septembre 2013 lrsquoautoriteacute israeacutelienne de concurrence a rendu une deacutecision mettant en cause la responsabiliteacute drsquoAlstom et drsquoautres socieacuteteacutes dans le cadre drsquoune alleacutegation drsquoentente anticoncurrentielle sur le marcheacute israeacutelien des eacutequipements GIS Cette deacutecision nrsquoimpose le paiement drsquoaucune amende de la part drsquoAlstom Alstom a fait appel de la deacutecision en octobre 2014 Agrave la suite de cette deacutecision la socieacuteteacute nationale de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute Israeacutelienne a introduit en deacutecembre 2013 une action civile contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour un montant de ILS 38 milliards (soit environ euro 800 millions) Alstom a soumis ses arguments en deacutefense Deux actions de groupe pour des montants respectifs de ILS 2 milliards (soit environ euro 400 millions) et ILS 28 milliards (soit environ euro 600 millions) ont eacutegalement eacuteteacute engageacutees contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour des dommages reacutesultant de prix preacutetendument plus eacuteleveacutes Alstom conteste vigoureusement ces actions sur le fond et estime avoir de bons arguments dans le cadre de ces proceacutedures

Transformateurs de puissanceLe 20 novembre 2008 la Commission europeacuteenne a envoyeacute une communication de griefs agrave un certain nombre de fabricants de transformateurs eacutelectriques dont Alstom portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles Alstom a contesteacute la mateacuterialiteacute des faits alleacutegueacutes Le 7 octobre 2009 Alstom a eacuteteacute condamneacute par la Commission europeacuteenne agrave payer une amende de euro 165 millions dont euro 135 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 27 novembre 2014 le Tribunal a deacutecideacute de maintenir uniquement la condamnation agrave lrsquoeacutegard drsquoAlstom Grid drsquoun montant de euro 135 millions Compte tenu des inteacuterecircts de retard le montant total payeacute par Alstom Grid en janvier 2015 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 155 millions

1212 Alleacutegations de paiements illicitesCertaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels et anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes etou de proceacutedures par des autoriteacutes judiciaires ou administratives (notamment au Breacutesil au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiement illicites dans certains pays


Au Breacutesil des actifs de deux filiales du Groupe ainsi que les actions de ces socieacuteteacutes ont eacuteteacute geleacutes suite agrave une deacutecision preacuteliminaire eacutemise en feacutevrier 2015 pour un montant de BRL 287 millions (environ euro 80 millions) en relation avec une proceacutedure en cours concernant un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie datant des anneacutees 1990 Le Procureur de lrsquoEacutetat de Sao Paulo a initieacute en mai 2014 une action agrave lrsquoencontre drsquoune filiale du Groupe au Breacutesil et de plusieurs autres socieacuteteacutes pour un montant total drsquoenviron BRL 28 milliards (environ euro 800 millions) hors peacutenaliteacutes eacuteventuelles concernant un projet relatif agrave des activiteacutes de transport Les filiales se deacutefendent face agrave ces actions

Au Royaume-Uni le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquecirctes en 2010 Au cours de lrsquoexercice 201415 le SFO a engageacute trois poursuites peacutenales agrave lrsquoencontre drsquoentiteacutes du Groupe et de certains employeacutes actuels et anciens concernant des projets situeacutes en Pologne en Tunisie en Inde et en Hongrie relatifs aux activiteacutes de transport et en Lituanie pour un projet relatif agrave des activiteacutes eacutenergie Ces proceacutedures sont dans des phases preacuteliminaires et le Groupe nrsquoest pas agrave ce stade en mesure drsquoen preacutedire les conseacutequences

La Banque Mondiale et Alstom ont conclu un accord de regraveglement neacutegocieacute le 21 feacutevrier 2012 Dans le cadre de cet accord la Banque Mondiale a annonceacute lrsquoexclusion drsquoALSTOM Hydro France et ALSTOM Network Schweiz AG (Suisse) ainsi que leurs filiales des proceacutedures de marcheacutes publics financeacutees par la Banque Mondiale pour une peacuteriode de trois ans qui a pris fin le 21 feacutevrier 2015 La Banque Mondiale a en effet consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque Mondiale et avait satisfait agrave toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute en feacutevrier 2012

1213 Provision pour plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme et reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficiait drsquoun plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme lieacute agrave des performances pluriannuelles de lrsquoentreprise Ce plan est devenu caduc au cours de lrsquoexercice clos au 31 mars 2014 suite agrave la non atteinte de lrsquoune des conditions de performance et ne fait donc plus lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision



Par ailleurs sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute drsquoallouer agrave M Patrick Kron une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF consistant en la contre-valeur de 150 000 actions de la Socieacuteteacute appreacutecieacutee sur la base du cours de bourse de lrsquoaction au jour de la reacutealisation de la transaction avec General Electric sans pouvoir exceacuteder deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires (cette condition a eacuteteacute remplie le 19 deacutecembre 2014) et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement

122 AmendesAccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)

Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars

Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom


123 Provision pour retraite et avantages assimileacutes

La provision pour retraite et avantages assimileacutes repreacutesente la valeur agrave la date de clocircture des obligations de la Socieacuteteacute vis-agrave-vis de son Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre des avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie eacutegalement du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 et pris en compte dans la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration globale Ce dispositif srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies









3



NOTE 13 bull OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS

La Socieacuteteacute a proceacutedeacute en deacutecembre 2003 agrave lrsquoeacutemission drsquoobligations remboursables en actions venues agrave eacutecheacuteance en deacutecembre 2008

Au 31 mars 2015 un reliquat de 78 242 obligations pour un montant de euro 01 million nrsquoest pas encore rembourseacute compte tenu de lrsquoabsence drsquoinstructions des porteurs sur les modaliteacutes de remboursement Ces obligations sont repreacutesentatives de 4 913 actions agrave eacutemettre

NOTE 14 bull EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Lrsquoen-cours du principal des emprunts obligataires a eacutevolueacute comme suit sur les deux derniers exercices

(Valeur nominale en millions deuro)


Total 23092014 09032015 05102015 02032016 01022017 11102017 05102018 08072019 18032020

Taux dinteacuterecirct nominal annuel 400 425 288 388 413 225 363 300 450 En cours au 31 mars 2013 4 156 743 63 500 500 750 350 500 - 750Obligations eacutemises 500 500Ajustement devise (5) (5)Rachat (21) (21)Obligations arriveacutees agrave eacutecheacuteance -En cours au 31 mars 2014 4 630 722 58 500 500 750 350 500 500 750Obligations eacutemises -Ajustement devise -Rachat - -Obligations arriveacutees agrave eacutecheacuteance (780) (722) (58)EN COURS AU 31 MARS 2015 3 850 - - 500 500 750 350 500 500 750

Au cours de lrsquoexercice deux emprunts obligataires ont eacuteteacute rembourseacutes agrave hauteur de euro 780 millions

Les inteacuterecircts courus au 31 mars 2015 soit euro 38 millions figurent au bilan en compleacutement de lrsquoen-cours ducirc

Alstom dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016

Au regard de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE les precircteurs parties agrave ces faciliteacutes ont confirmeacute que celle-ci ne constituait pas un cas de deacutefaut de ces critegraveres financiers

Alstom dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015

Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette preacutesenteacutes ci-dessous Alstom considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin en fonds de roulement du Groupe Alstom a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE




Critegraveres financiersCouverture minimale

des frais financiersEndettement total

maximal (en millions deuro)Ratio maximal

dendettement net total

(a) (b) (c)



Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo par les deux agences de notation ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(c) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie) sur lrsquoEBITDA

Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes ci-dessous

(en millions deuro)Pour lexercice clos

au 31 mars 2015Pour lexercice clos

au 31 mars 2014

EBITDA (hors plus value sur cessions) 107 1 553

Inteacuterecircts financiers net (hors inteacuterecircts sur dettes sur contrats de location-financement) (200) (194)Total endettement net (1) 2 850 2 956RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS 05 80RATIO DENDETTEMENT NET TOTAL 266 19(1) Total endettement net des activiteacutes poursuivies et non poursuivies


En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les faciliteacutes de creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les faciliteacutes de creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des faciliteacutes de creacutedit concerneacutees et de la faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes drsquoAlstom par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses dans la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire drsquoAlstom

NOTE 15 bull AUTRES EMPRUNTS

Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 Alstom a proceacutedeacute au tirage de billets de treacutesorerie

Lrsquoencours au 31 mars 2015 est de euro 741 millions avec une eacutecheacuteance agrave moins de trois mois


3



NOTE 16 bull DETTES ET ENTREPRISES LIEacuteES

(en millions deuro)

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

Total bilan Dont entreprises lieacutees Total bilan Dont entreprises lieacutees

Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes 7 1 10 2

Dettes vis-agrave-vis des socieacuteteacutes du Groupe membres du groupe dinteacutegration fiscale 127 127 76 76Dettes vis-agrave-vis des socieacuteteacutes du Groupe membres du groupe TVA - - - -Dettes fiscales et sociales 4 - 2 -Autres dettes 8 7 10 9TOTAL 146 135 98 87

La Socieacuteteacute est la tecircte drsquoun laquo groupe de tva raquo composeacute de 10 membres Ce groupe permet de compenser les deacuteclarations deacutebitrices ou creacuteditrices des 10 membres

NOTE 17 bull EacuteCHEacuteANCIER DES DETTES Agrave LA CLOcircTURE DE LrsquoEXERCICE

(en millions deuro) Au 31 mars 2015Eacutecheacuteances agrave

moins dun anEacutecheacuteances de 1 agrave

5 ansEacutecheacuteances agrave plus

de 5 ansDont entreprises

lieacutees

Emprunts obligataires 3 888 1 038 2 850 - -

Emprunts et dettes aupregraves des eacutetablissements de creacutedit 741 741 - - -Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes 7 7 - - 1Autres dettes 139 139 - - 134TOTAL 4 775 1 925 2 850 - 135

NOTE 18 bull PRODUITS CONSTATEacuteS DrsquoAVANCE


Montant inscrit en produits constateacutes davance

au cours de lexerciceProduits de

lexercice Au 31 mars 2015Primes reccedilues sur eacutemission demprunts 1 - (1) -

NOTE 19 bull AUTRES INFORMATIONS

191 Engagements hors bilanLrsquoen-cours au 31 mars 2015 des garanties deacutelivreacutees par la Socieacuteteacute srsquoeacutelegraveve agrave euro 5743 millions dont euro 5282 millions au profit de certaines de ses sous-filiales se reacutepartissant comme suit

yy euro 279 millions au titre de garanties de creacutedits-bails

yy euro 4972 millions au titre de garanties drsquoobligations commerciales contracteacutees par le Secteur Transport

yy euro 32 millions au titre de garanties de loyers

Courant mars 2015 par le biais de deacuteriveacutes internes souscrits aupregraves drsquoAlstom Holdings SA (centrale de treacutesorerie) la socieacuteteacute a mis en place des couvertures de change dans le cadre de la conclusion de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) (voir Note 6 et Note 122)

Le montant couvert srsquoeacutelegraveve agrave $ 400 millions sur un montant total drsquoenviron $ 772 millions Lrsquoeacutevaluation de la provision est ajusteacutee en tenant compte du cours agrave terme de ces couvertures










dactions


dactions


dactions


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013


27092008 26092015

28092009 27092016

2509201024092017 NA

2309201122092018 NA

21092012 20092017 NA

13122013 12122018 NA

04102014 03102019 NA

10122015 09122020 NA

03102016 30092021 NA




Au 31 mars 2015 toutes les conditions drsquoexercice des options attribueacutees par les plans 7 8 9 10 11 12 13 et 14 ont eacuteteacute reacutealiseacutees Pour les plans 8 9 et 10 la fin de la peacuteriode drsquoexercice de ces options se situe sept ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition de chaque plan Pour les plans 12 13 14 15 et 16 cette fin de peacuteriode se situe cinq ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition











FCF ge 0 et40

FCF ge 0 et40


FCF ge 0 et30

FCF ge 0 et30


FCF ge 0 et10

FCF ge 0 et10


FCF lt 0 ou-


FCF signifie Cash-Flow Libre (laquo Free Cash-Flow raquo) et OM signifie Marge Opeacuterationnelle (laquo Operating Margin raquo)


3









dactions


dactions


dactions


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance


dactionsActions de

performance

Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013


27092008 26092015

28092009 27092016

2509201024092017 NA

2309201122092018 NA

21092012 20092017 NA

13122013 12122018 NA

04102014 03102019 NA

10122015 09122020 NA

03102016 30092021 NA








Ainsi 50 des options seront exerccedilables et 50 des actions de performance seront attribueacutees 50 des options et des actions de performance seront annuleacutees


De plus pour les deux plans 15 et 16 la condition de preacutesence ne sera pas applicable aux beacuteneacuteficiaires ayant quitteacute le Groupe dans le cadre de la Transaction sous reacuteserve qursquoils soient toujours salarieacutes du groupe Alstom agrave la date de finalisation de la transaction

EacutevolutionNombre

doptionsPrix moyen pondeacutereacute

dexercice par action (en euro)Nombre dactions


193 Indemniteacute ou avantages posteacuterieurs au mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Lors de sa reacuteunion du 28 juin 2011 agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 201415 a eacutegalement deacutecideacute que les engagements consentis en faveur de M Patrick Kron le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce seraient poursuivis agrave lrsquoidentique et a approuveacute et autoriseacute en tant que de besoin leur renouvellement Ces engagements ont ensuite eacuteteacute agrave nouveau approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012

En conseacutequence les engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral concernent comme par le passeacute le beacuteneacutefice potentiel du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite composeacute drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficient lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale mentionneacute ci-dessus ainsi que le maintien en cas de rupture du mandat agrave lrsquoinitiative de la Socieacuteteacute ou agrave son initiative des seuls droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options et agrave la livraison de

toutes les actions soumises agrave conditions de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) agrave la fin de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans


Il est en conseacutequence proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprouver ces engagements en application du premier alineacutea de lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce sous la condition que le mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de M Patrick Kron soit renouveleacute par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette assembleacutee Ces engagements sont eacutegalement preacutesenteacutes dans le rapport speacutecial des Commissaires aux comptes

194 Transactions avec des parties lieacuteesLe deacutecret ndeg 2009-267 du 9 mars 2009 creacutee une obligation de communication en matiegravere de transactions avec des parties lieacutees conclues agrave des conditions autres que les conditions normales de marcheacute

La Socieacuteteacute nrsquoa identifieacute aucune transaction entrant dans le champ drsquoapplication de cette mesure


3



195 Tableau des filiales et participationsALSTOM Holdings est la seule filiale drsquoALSTOM et est deacutetenue agrave 10000

Information sur ALSTOM HoldingsValeur brute des titres deacutetenus par la Socieacuteteacute euro 92 milliardsValeur nette des titres deacutetenus par la Socieacuteteacute euro 83 milliardsValeur brute des precircts et avances consentis par la Socieacuteteacute euro 69 milliardsValeur nette des precircts et avances consentis par la Socieacuteteacute euro 69 milliardsCautions et avals deacutelivreacutes par la Socieacuteteacute en cours au 31 mars 2015 -Dividendes verseacutes par ALSTOM Holdings agrave la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 -Capitaux propres drsquoALSTOM Holdings au 31 mars 2014 euro 54 milliardsCapitaux propres drsquoALSTOM Holdings au 31 mars 2015 euro 45 milliards

REacuteSULTAT ET AUTRES EacuteLEacuteMENTS CARACTEacuteRISTIQUES DE LA SOCIEacuteTEacute RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES


Exercice clos le

31 mars 2011 31 mars 2012 31 mars 2013 31 mars 2014 31 mars 2015

1 Capital en fin dexercicea) Capital social (en milliers deuro) 2 060 935 2 061 736 2 157 107 2 160 915 2 168 547b) Nombre dactions eacutemises 294 419 304 294 533 680 308 158 126 308 702 146 309 792 497c) Valeur nominale (en euro) 7 7 7 7 72 Opeacuterations et reacutesultats en fin dexercice (en millions deuro)

a) Revenus du portefeuille - - - - -b) Reacutesultat avant impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 125 70 65 56 28c) Produits dimpocircts sur les beacuteneacutefices 85 67 11 29 39d) Reacutesultat apregraves impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 216 136 67 (852) (597)e) Reacutesultat distribueacute (1) 183 236 259 - -3 Reacutesultats par action (en euro)

a) Reacutesultat apregraves impocircts mais avant amortissements deacutepreacuteciations et provisions 071 046 025 028 022b) Reacutesultat apregraves impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 073 046 022 (276) (193)c) Dividende attribueacute par action (1) 062 080 084 - -4 Effectifa) Effectif moyen de la socieacuteteacute - - - - -b) Montant de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur-Geacuteneacuteral (en milliers deuro) (2) 2 045 2 702 2 211 2 156 1 744c) Montant des sommes verseacutees au titre des avantages sociaux de lexercice (en milliers deuro) 521 820 796 769 464(1) Pour le dernier exercice clos sous reacuteserve de lapprobation de lassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires(2) Le montant indiqueacute au 31 mars 2012 inclut eacutegalement la reacutemuneacuteration du Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute preacutesent sur cet exercice



AFFECTATION DU REacuteSULTAT DE LrsquoEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015

Information selon lrsquoarticle 243-bis du Code geacuteneacuteral des impocircts

Il sera proposeacute agrave la prochaine assembleacutee des actionnaires drsquoaffecter la perte de euro 597 443 93586 de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 de la maniegravere suivante

Reacutesultat de lexercice euro (597 443 93586)Affectation agrave la reacuteserve geacuteneacuterale euro (597 443 93586)

Aucun dividende nrsquoa eacuteteacute distribueacute au titre de lrsquoexercice clos le clos le 31 mars 2014

Il est rappeleacute qursquoil a eacuteteacute distribueacute



COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX


ALSTOM est la socieacuteteacute holding du groupe Alstom La socieacuteteacute ALSTOM Holdings est son unique filiale La Socieacuteteacute centralise une tregraves large part du financement externe du Groupe et avance les fonds ainsi obtenus agrave sa filiale ALSTOM Holdings par le biais de contrats de precircts et drsquoun compte-courant Ses autres revenus sont constitueacutes des redevances drsquousage du nom ALSTOM mises en place avec ses sous-filiales

ReacutesultatsLa perte nette de la Socieacuteteacute drsquoun montant de euro 597 millions se deacutecompose comme suit

yy reacutesultat drsquoexploitation positif de euro 58 millions provenant des redevances drsquousage du nom ALSTOM sous deacuteduction des frais administratifs et autres coucircts externes

yy reacutesultat financier neacutegatif de euro 8 millions

yy reacutesultat exceptionnel neacutegatif de euro 686 millions et

yy produit net drsquoimpocirct de euro 39 millions principalement lieacute agrave lrsquointeacutegration fiscale

BilanLe bilan dont le total srsquoeacutelegraveve agrave euro 15 448 millions comprend pour lrsquoessentiel

yy agrave lrsquoactif

y les titres ALSTOM Holdings pour une valeur nette de euro 8 316 millions

y les avances agrave ALSTOM Holdings pour euro 6 943 millions

yy au passif

y les capitaux propres drsquoun montant total de euro 9 937 millions se deacutecomposant comme suit

ndash capital de euro 2 169 millions

ndash primes drsquoeacutemission et drsquoapport de euro 879 millions

ndash reacuteserves de euro 7 486 millions

ndash reacutesultat de lrsquoexercice de euro (597) millions

y les provisions pour risques et charges de euro 736 millions

y la dette obligataire de euro 3 888 millions

y les autres emprunts de euro 741 millions

y les dettes fiscales et sociales de euro 131 millions dont euro 127 millions dus aux filiales dans le cadre de lrsquointeacutegration fiscale

Information sur les dettes fournisseursEn application de lrsquoarticle D441-4 du Code de commerce il est preacuteciseacute que les dettes fournisseurs inscrites au bilan au 31 mars 2015 se deacutecomposent entre

yy des factures reccedilues restant agrave payer pour euro 2 millions (contre euro 6 millions au 31 mars 2014) dont toutes les eacutecheacuteances sont agrave moins de 60 jours

yy et les factures agrave recevoir pour euro 5 millions (contre euro 4 millions au 31 mars 2014)


3


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS


Aux Actionnaires


yy le controcircle des comptes annuels de la socieacuteteacute Alstom tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport


yy les veacuterifications et informations speacutecifiques preacutevues par la loi

Les comptes annuels ont eacuteteacute arrecircteacutes par le conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit drsquoexprimer une opinion sur ces comptes

I - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise en œuvre de diligences permettant drsquoobtenir lrsquoassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas drsquoanomalies significatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutements justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la preacutesentation drsquoensemble des comptes Nous estimons que les eacuteleacutements que nous avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinion

Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des regravegles et principes comptables franccedilais reacuteguliers et sincegraveres et donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations de lrsquoexercice eacutecouleacute ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la socieacuteteacute agrave la fin de cet exercice

Sans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur la note 32 laquo Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice raquo et la note 122 laquo Amendes raquo deacutecrivant les conseacutequences de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice

II - Justification des appreacuteciationsEn application des dispositions de lrsquoarticle L 823-9 du code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nous portons agrave votre connaissance les eacuteleacutements suivants

1 Activiteacutes Eacutenergie ndash transaction envisageacutee avec General ElectricLa note 31 laquo La transaction sur lrsquoEacutenergie raquo de lrsquoannexe deacutecrit la transaction envisageacutee avec General Electric et sa mise en œuvre et la note 14 laquo Emprunts obligataires raquo de lrsquoannexe indique les principales conseacutequences de la transaction envisageacutee et des eacutecheacuteances futures attendues Nous avons examineacute la documentation relative agrave la situation de liquiditeacute de votre socieacuteteacute et notamment les preacutevisions de treacutesorerie sur les 12 mois agrave venir en fonction de diffeacuterents sceacutenarios hautement probable ou eacuteventuels Nous avons veacuterifieacute que la note 14 de lrsquoannexe donne une information approprieacutee

2 Titres de participationLes titres de participation figurent agrave lrsquoactif du bilan de votre socieacuteteacute pour une valeur nette de 8 316 millions drsquoeuros La Note 21 laquo Description des meacutethodes comptables ndash Titres de participation raquo de lrsquoannexe preacutecise les meacutethodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que lrsquoapproche retenue pour eacutevaluer les deacutepreacuteciations Nous avons examineacute la meacutethodologie retenue et appreacutecieacute le caractegravere raisonnable des estimations utiliseacutees par votre socieacuteteacute pour reacutealiser le test drsquoeacutevaluation tel que deacutecrit dans la Note 8 laquo Titres de participation et creacuteances rattacheacutees raquo de lrsquoannexe Les donneacutees et hypothegraveses sur lesquelles se fondent ces estimations reposent notamment sur les conditions de la transaction avec General Electric telles qursquoexposeacutees dans la note 311 laquo Preacutesentation de lrsquooffre General Electric raquo de lrsquoannexe

3 ContentieuxSrsquoagissant des contentieux nous avons examineacute les proceacutedures en vigueur dans votre socieacuteteacute permettant leur recensement leur eacutevaluation et leur traduction comptable Nous nous sommes assureacutes que lrsquoeacutetat des contentieux et les incertitudes eacuteventuelles y affeacuterentes eacutetaient deacutecrits de faccedilon approprieacutee dans la Note 12 laquo Provisions pour risques et charges raquo et la Note 23 laquo Provisions pour risques et charges ndash Provisions pour litiges et reacuteclamations raquo de lrsquoannexe

Les appreacuteciations ainsi porteacutees srsquoinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche drsquoaudit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapport



III - Veacuterifications et informations speacutecifiquesNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France aux veacuterifications speacutecifiques preacutevues par la loi

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur la sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes annuels des informations donneacutees dans le rapport de gestion du conseil drsquoadministration et dans les documents adresseacutes aux actionnaires sur la situation financiegravere et les comptes annuels

Concernant les informations fournies en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du code de commerce sur les reacutemuneacuterations et avantages verseacutes aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons veacuterifieacute leur concordance avec les comptes ou avec les donneacutees ayant servi agrave lrsquoeacutetablissement de ces comptes et le cas eacutecheacuteant avec les eacuteleacutements recueillis par votre socieacuteteacute aupregraves des socieacuteteacutes controcirclant votre socieacuteteacute ou controcircleacutees par elle Sur la base de ces travaux nous attestons lrsquoexactitude et la sinceacuteriteacute de ces informations

En application de la loi nous nous sommes assureacutes que les diverses informations relatives agrave lrsquoidentiteacute des deacutetenteurs du capital ou des droits de vote vous ont eacuteteacute communiqueacutees dans le rapport de gestion




3


RAPPORT SPEacuteCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS

(Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015)

Aux actionnaires

En notre qualiteacute de commissaires aux comptes de votre socieacuteteacute nous vous preacutesentons notre rapport sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes

Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees les caracteacuteristiques et les modaliteacutes essentielles des conventions et engagements dont nous avons eacuteteacute aviseacutes ou que nous aurions deacutecouverts agrave lrsquooccasion de notre mission sans avoir agrave nous prononcer sur leur utiliteacute et leur bien-fondeacute ni agrave rechercher lrsquoexistence drsquoautres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de lrsquoarticle R 225-31 du code de commerce drsquoappreacutecier lrsquointeacuterecirct qui srsquoattachait agrave la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation

Par ailleurs il nous appartient le cas eacutecheacuteant de vous communiquer les informations preacutevues agrave lrsquoarticle R 225-31 du code de commerce relatives agrave lrsquoexeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute des conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimeacute neacutecessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative agrave cette mission Ces diligences ont consisteacute agrave veacuterifier la concordance des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees avec les documents de base dont elles sont issues

Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleConventions et engagements autoriseacutes depuis la clocirctureNous avons eacuteteacute aviseacutes de la convention suivante autoriseacutee depuis la clocircture de lrsquoexercice eacutecouleacute qui a fait lrsquoobjet de lrsquoautorisation preacutealable de votre conseil drsquoadministration



Nature et objet

Votre conseil drsquoadministration du 5 mai 2015 a autoriseacute sous condition suspensive du renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Mr Patrick Kron par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et du renouvellement de ses mandats de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette Assembleacutee le renouvellement des engagements reacuteglementeacutes posteacuterieurs au mandat consentis en sa faveur et approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2012

Ces engagements identiques agrave ceux en vigueur avant le 5 mai 2015 sont les suivants



Reacutegimes suppleacutementaires de retraiteLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 qui srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies

Srsquoagissant du reacutegime agrave prestations deacutefinies le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite dont beacuteneacuteficient les personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la seacutecuriteacute sociale qui vise agrave procurer des droits acquis progressivement qui repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime un pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave 2 millions drsquoeuros Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC





Sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies de lrsquoordre de 1 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee ce qui correspond agrave une rente de retraite suppleacutementaire brute totale de lrsquoordre de 13 de la reacutemuneacuteration annuelle brute plafonneacutee en cumulant la rente issue du reacutegime agrave prestations deacutefinies et la rente issue du reacutegime agrave cotisations deacutefinies

Conventions et engagements autoriseacutes au cours de lrsquoexercice eacutecouleacuteEn application de lrsquoarticle L225-40 du code de commerce nous avons eacuteteacute aviseacutes de la convention suivante qui a fait lrsquoobjet de lrsquoautorisation preacutealable de votre conseil drsquoadministration

Reacutemuneacuteration exceptionnelle en faveur des membres du Comiteacute ad hoc du Conseil drsquoadministration au titre de la mission exceptionnelle confieacutee agrave ce ComiteacuteAdministrateurs inteacuteresseacutes

Monsieur Jean-Martin Folz Monsieur Geacuterard Hauser Monsieur James W Leng et Monsieur Alan Thomson

Nature et objet

Le Conseil drsquoadministration du 6 mai 2014 a autoriseacute le versement drsquoune reacutemuneacuteration exceptionnelle viseacutee agrave lrsquoarticle L225-46 du code de commerce agrave chacun des membres du Comiteacute ad hoc du Conseil drsquoadministration constitueacute le 29 avril 2014 en vue de lrsquoexamen de lrsquooffre engageante reccedilue de General Electric relative agrave lrsquoacquisition des activiteacutes Energie drsquoAlstom

Modaliteacutes

yy une reacutemuneacuteration de euro 15 000 pour M Folz preacutesident du Comiteacute ad hoc et une reacutemuneacuteration individuelle de euro 10 000 pour Messieurs Hauser Leng et Thomson respectivement ces reacutemuneacuterations exceptionnelles pouvaient ecirctre revues en cas drsquoextension de la mission confieacutee au Comiteacute ad hoc modaliteacute qui nrsquoa pas trouveacute agrave srsquoappliquer Les reacutemuneacuterations ont eacuteteacute verseacutees sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 pour un montant total de euro 45 000

yy les membres du Comiteacute ad hoc beacuteneacuteficiaient sur preacutesentation de justificatifs du remboursement de tous les frais occasionneacutes par leur participation agrave ce Comiteacute ad hoc ces remboursements se sont eacuteleveacutes agrave la somme globale de euro 8 562

Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleConventions et engagements approuveacutes au cours drsquoexercices anteacuterieurs sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacuteNous avons eacuteteacute informeacutes de la poursuite des conventions et engagements suivants deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale au cours drsquoexercices anteacuterieurs qui nrsquoont pas donneacute lieu agrave exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

Contrat de garantie dans le cadre de lrsquoaugmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscriptionAdministrateurs inteacuteresseacutes


Nature et objet

Le 1er octobre 2012 Alstom a conclu avec un groupe de banques dont BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale un contrat de garantie dans le cadre de lrsquoaugmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par placement priveacute drsquoun montant maximum de 350 millions drsquoeuros prime drsquoeacutemission incluse et par lequel les banques se sont engageacutees agrave garantir le placement des actions nouvelles La reacutemuneacuteration des quatre eacutetablissements garants (dont BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale) srsquoest eacuteleveacutee agrave 6 550 milliers drsquoeuros 13 133 208 actions ont eacuteteacute eacutemises le 4 octobre 2012 correspondant agrave une augmentation de capital de 350 millions drsquoeuros prime drsquoeacutemission comprise


La conclusion de ce contrat de garantie a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 1er octobre 2012


3


Protocole de coopeacuteration industrielle commerciale et financiegravere avec BouyguesPersonnes inteacuteresseacutees

Bouygues SA M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom et Administrateur de Bouygues SA M Georges Chodron de Courcel Directeur Geacuteneacuteral deacuteleacutegueacute de BNP Paribas et administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014

Nature et objet

Les socieacuteteacutes Alstom et Bouygues ont signeacute le 26 avril 2006 un protocole de coopeacuteration industrielle commerciale et financiegravere Ce protocole a pour objet le deacuteveloppement drsquoune coopeacuteration entre les reacuteseaux commerciaux des deux groupes et le cas eacutecheacuteant la reacutealisation de projets inteacutegreacutes combinant le geacutenie civil du groupe Bouygues et les eacutequipements du groupe Alstom


La conclusion de lrsquoaccord de coopeacuteration a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 21 avril 2006 et approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007

Contrat de prise ferme dans le cadre de lrsquoeacutemission obligataire reacutealiseacutee le 1er feacutevrier 2010Administrateurs inteacuteresseacutes


Nature et objet

Le 28 janvier 2010 Alstom a conclu notamment avec BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale un contrat de prise ferme dans le cadre de lrsquoeacutemission drsquoun emprunt obligataire repreacutesenteacute par des obligations drsquoun montant nominal de 750 millions drsquoeuros venant agrave eacutecheacuteance le 1er feacutevrier 2017 et par lequel les banques se sont engageacutees agrave garantir le placement des obligations Lrsquoengagement de prise ferme a eacuteteacute reacutemuneacutereacute par une commission eacutegale agrave 035 du montant nominal garanti soit 2 625 milliers drsquoeuros Les obligations ont eacuteteacute eacutemises le 1er feacutevrier 2010


La conclusion de ce contrat de prise ferme a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 22 deacutecembre 2009 et approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 22 juin 2010



Nature et objet

Votre conseil drsquoadministration du 28 juin 2011 qui a renouveleacute M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 a eacutegalement autoriseacute la poursuite agrave lrsquoidentique des engagements consentis en sa faveur le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat Ces engagements dont la poursuite agrave lrsquoidentique a eacuteteacute approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012 sont les suivants



Reacutegimes suppleacutementaires de retraiteLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 qui srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies

Srsquoagissant du reacutegime agrave prestations deacutefinies le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite dont beacuteneacuteficient les personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale qui vise agrave procurer des droits acquis progressivement qui repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime un pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave 2 millions drsquoeuros Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC



Au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies le montant des engagements pris en charge par la Socieacuteteacute srsquoeacutelegraveve au 31 mars 2015 agrave euro 10 491 000 montant incluant les indemniteacutes leacutegales de deacutepart agrave la retraite et un montant de 2 031 000 euros de taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees au 1er janvier 2013 puis au 1er janvier 2015


Les sommes verseacutees dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegravevent agrave euro 24 109 montant pris en charge agrave raison de euro 23 204 par votre Socieacuteteacute





RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE RFA 174Environnement eacuteconomique et politique 174Environnement concurrentiel 175Exeacutecution de contrats complexes et agrave long terme 176Innovation technologique 177Conception et utilisation de technologies complexes 177Proceacutedures complexes drsquohomologation des trains 178

RISQUES OPEacuteRATIONNELS RFA 178Coucircts et conditions drsquoaccegraves agrave certains produits manufactureacutes et matiegraveres premiegraveres 178Gestion du besoin en fonds de roulement 179Gestion des ressources humaines 179Programmes de reacuteduction des coucircts 179Risques lieacutes aux accidents ferroviaires 180Risques lieacutes aux systegravemes et technologies de lrsquoinformation 180Risques lieacutes aux reacuteglementations dans le domaine de lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute 181Risques speacutecifiques lieacutes agrave la seacutecuriteacute et la santeacute 181

FACTEURS DE RISQUES4

RISQUES FINANCIERS RFA 182Risques de change taux creacutedit et liquiditeacute 182Risques sur actions 185Risques lieacutes aux plans de retraite 185Risques sur les actifs incorporels 186Risques sur les impocircts diffeacutereacutes actifs 186

RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE RFA 186

RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRIC RFA 187

RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX RFA 188Risques lieacutes aux reacuteglementations juridiques et fiscales 188Controcircle des exportations 188Risques en matiegravere de proprieacuteteacute intellectuelle 189Contentieux dans le cadre des activiteacutes courantes du Groupe 189Alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites 189

POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES RFA 191



La section ci-dessous preacutesente les principaux facteurs de risques propres agrave Alstom et agrave son environnement de marcheacute Avec les sections laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo elle constitue le rapport sur la gestion du Groupe pour lrsquoexercice 201415

Les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques sont exposeacutees agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration raquo (ci-apregraves le laquo Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration raquo) qui preacutesente notamment les processus annuels drsquoeacutevaluation des risques (ou laquo cartographie des risques du Groupe raquo) et drsquoautoeacutevaluation du controcircle interne

Tel que mentionneacute dans la Note 1 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 les activiteacutes Eacutenergie sont preacutesenteacutees en tant qursquolaquo activiteacutes non poursuivies raquo dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom Ces activiteacutes ne sont donc pas incluses dans les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et sont enregistreacutees sous la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Conformeacutement agrave la norme IFRS 5 le reacutesultat net des activiteacutes Eacutenergie (activiteacutes non poursuivies) est preacutesenteacute sur une ligne seacutepareacutee du compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives Les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan Les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe Pour plus de deacutetails concernant les impacts de la transaction envisageacutee avec General Electric sur les comptes consolideacutes au 31 mars 2015 ainsi que sur la revue des donneacutees publieacutees dans le Document de Reacutefeacuterence 201314 il convient de se reacutefeacuterer aux Notes 3 agrave 4 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE

ENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET POLITIQUE

Lrsquoeacutevolution des marcheacutes sur lesquels Alstom intervient deacutepend drsquoun ensemble de facteurs externes complexes et interdeacutependants tels que la croissance eacuteconomique la stabiliteacute politique les politiques publiques la disponibiliteacute de lrsquooffre de creacutedit et plus particuliegraverement pour les activiteacutes Eacutenergie le prix et la disponibiliteacute des combustibles ainsi que lrsquoeacutevolution de la demande en eacutelectriciteacute Le marcheacute ferroviaire est fortement deacutependant des politiques publiques environnementales et de transport de la croissance et de lrsquoenvironnement politique eacuteconomique et financier

Depuis la crise de 2008 lrsquoenvironnement macroeacuteconomique et financier demeure volatil et incertain notamment en Europe ougrave des risques importants demeurent Les marcheacutes financiers et lrsquooffre de creacutedit ont eacuteteacute reacuteguliegraverement affecteacutes par les craintes persistantes concernant les dettes souveraines et les deacuteficits budgeacutetaires de plusieurs pays la possibiliteacute de nouvelles deacutegradations de notations financiegraveres ou de deacutefaut de dettes souveraines ainsi que la crainte drsquoun environnement macroeacuteconomique durablement affaibli voire de nouvelles reacutecessions sur un plan global ou reacutegional La reacutesurgence drsquoune crise de la dette souveraine en Europe et notamment en Gregravece pourrait agrave nouveau affecter les marcheacutes financiers et les marcheacutes du creacutedit et plus geacuteneacuteralement lrsquoeacuteconomie europeacuteenne et mondiale ce qui pourrait affecter les activiteacutes du Groupe

Les mesures gouvernementales de reacuteduction des deacutepenses publiques lieacutees agrave lrsquoimportance de lrsquoendettement et des deacuteficits budgeacutetaires publics notamment en Europe pourraient se traduire par une reacuteduction accrue des investissements publics notamment sur le marcheacute des transports ferroviaires comme deacuteveloppeacute ci-apregraves (ce qui pourrait limiter le financement de nouveaux projets) ainsi que par un alourdissement

suppleacutementaire de la pression fiscale dans certains pays En outre les difficulteacutes eacuteconomiques peuvent avoir pour effet de remettre en cause les politiques environnementales qui sont un des arguments avanceacutes en faveur du deacuteveloppement des transports ferroviaires

Si la situation actuelle incertaine en Europe devait persister durablement ou se deacutegrader si le ralentissement eacuteconomique enregistreacute dans certains pays eacutemergents devait srsquoaggraver ou srsquoeacutetendre agrave drsquoautres pays ou si lrsquoenvironnement eacuteconomique mondial devait se deacutegrader davantage cela pourrait notamment se traduire par une accentuation de la baisse de la consommation drsquoeacutelectriciteacute une reacuteduction des investissements publics ainsi que des difficulteacutes accrues pour obtenir des creacutedits ou des risques drsquoinsolvabiliteacute plus importants pour les principaux clients fournisseurs et sous-traitants drsquoAlstom et en conseacutequence avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe

Les pays dits laquo BRICs raquo (Breacutesil Russie Inde Chine) dans lesquels Alstom a deacuteveloppeacute une strateacutegie de renforcement de sa preacutesence preacutesentent deacutesormais des perspectives de croissance revues agrave la baisse et connaissent eacutegalement des instabiliteacutes moneacutetaires voire politiques Comme en Europe ces eacuteleacutements peuvent impacter neacutegativement les politiques publiques Au-delagrave de cet impact immeacutediat ces deacuteveloppements peuvent eacutegalement affecter neacutegativement lrsquoeacutevolution de lrsquoeacuteconomie mondiale Plus geacuteneacuteralement les activiteacutes dans ces pays exposent Alstom agrave un certain nombre de risques comme les fluctuations du taux de change les restrictions lieacutees aux transferts de capitaux et une instabiliteacute eacuteconomique et politique


4


Dans les activiteacutes Transport la strateacutegie actuelle repose sur une croissance du marcheacute ferroviaire agrave long terme elle-mecircme lieacutee notamment agrave la croissance eacuteconomique et deacutemographique particuliegraverement dans les pays eacutemergents une tendance agrave lrsquourbanisation croissante la saturation des infrastructures et les preacuteoccupations environnementales visant agrave reacuteduire drastiquement les eacutemissions de CO2 dans les transports drsquoici agrave 2050 (source GIEC ndash Groupe drsquoexperts intergouvernemental sur lrsquoeacutevolution du climat) Des difficulteacutes eacuteconomiques rencontreacutees soit dans certaines zones geacuteographiques soit globalement pourraient toutefois affecter les facteurs de croissance de ces activiteacutes et remettre en cause la strateacutegie de croissance Les marcheacutes franccedilais et europeacuteen repreacutesentent une contribution importante aux activiteacutes Transport drsquoAlstom et agrave leurs reacutesultats Le Groupe est donc particuliegraverement sensible agrave lrsquoeacutevolution macroeacuteconomique et aux difficulteacutes lieacutees aux dettes souveraines sur ces marcheacutes et par conseacutequent agrave la reacuteduction la remise en cause ou au report des investissements publics dans ces reacutegions Alstom estime que ce risque peut ecirctre pondeacutereacute par la diversiteacute de ses activiteacutes et des zones geacuteographiques dans lesquelles elles sont exerceacutees Toutefois il ne peut ecirctre garanti que cette diversiteacute reacuteduira effectivement ce risque ni que ces autres activiteacutes et les zones geacuteographiques dans lesquelles elles sont exerceacutees ne connaicirctront pas de difficulteacutes

Le Groupe reacutealise lrsquoessentiel de son activiteacute sur le marcheacute ferroviaire aupregraves drsquoacteurs publics notamment gouvernementaux repreacutesentant historiquement plus des deux tiers des commandes prises par le Groupe dans les activiteacutes Transport (cette proportion de commandes passeacutees par des acteurs publics peut diminuer lors des exercices au cours desquels des commandes significatives sont passeacutees par des acteurs priveacutes) Les capaciteacutes de deacutepenses et drsquoinvestissements de ces acteurs deacutependent de facteurs politiques et eacuteconomiques complexes et sont susceptibles de varier drsquoun exercice agrave lrsquoautre Les ralentissements eacuteconomiques ou les restrictions budgeacutetaires publiques peuvent engendrer une diminution des investissements en infrastructure des deacutelais dans les prises de commandes et dans lrsquoexeacutecution des contrats ou des paiements ainsi qursquoune diminution des mesures incitatives agrave la recherche et au deacuteveloppement En peacuteriode de surendettement (voire de crise de la dette souveraine) la mise en place de programmes drsquoausteacuteriteacute ou de reacuteduction des deacutepenses publiques peut entraicircner des arbitrages budgeacutetaires ayant un impact deacutefavorable sur le volume des commandes de projets drsquoinfrastructures de transport La disponibiliteacute des financements des grands projets drsquoinfrastructures de transport et son coucirct conditionnent eacutegalement le niveau des commandes publiques Ce financement peut notamment ecirctre plus difficile agrave obtenir ou plus cher en peacuteriode de crise financiegravere Ces facteurs sont donc susceptibles drsquoavoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

Dans les activiteacutes Transport Alstom exerce par ailleurs ses activiteacutes dispose de capaciteacutes de production et a deacuteveloppeacute des partenariats dans le monde entier notamment dans des pays autres que des pays membres de lrsquoUnion europeacuteenne Alstom est preacutesent en Russie et dans la CEI en Ameacuterique latine en Afrique ou encore en Asie Ces zones geacuteographiques peuvent preacutesenter une plus grande instabiliteacute politique et sociale Les politiques drsquoinvestissement en matiegravere drsquoinfrastructure sont eacutetroitement lieacutees aux eacutevolutions politiques et reacuteglementaires de ces reacutegions Les reacutesultats commerciaux drsquoAlstom ou les perspectives et les reacutesultats des partenariats mis en œuvre sont donc susceptibles drsquoecirctre directement ou indirectement impacteacutes par une eacutevolution deacutefavorable de la situation politique ou un ralentissement eacuteconomique de ces zones geacuteographiques

Alstom est notamment preacutesent dans la CEI agrave travers sa participation de 25 dans le capital du fabricant russe historique de mateacuteriel roulant ferroviaire Transmashholding (TMH) et a deacuteveloppeacute une strateacutegie de partenariat avec celui-ci depuis mai 2011 (voir la section laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo)

Les perspectives de croissance eacuteconomique en Russie ont eacuteteacute revues agrave la baisse Ceci a un impact neacutegatif sur les investissements de renouvellement du parc de mateacuteriel roulant par lrsquoopeacuterateur public russe RzD et donc sur lrsquoactiviteacute de TMH et drsquoAlstom en Russie

Par ailleurs les eacuteveacutenements politiques en Ukraine pourraient affecter encore davantage lesdites perspectives de croissance eacuteconomique et les activiteacutes de TMH et drsquoAlstom en Russie notamment si la communauteacute internationale deacutecidait de maintenir ou renforcer les mesures visant directement la Russie Ces eacuteveacutenements pourraient eacutegalement impacter lrsquoactiviteacute des concurrents internationaux de TMH sur le marcheacute russe

Enfin en ce qui concerne ses activiteacutes Transport Alstom ne couvre pas le risque de change deacutecoulant de la conversion en euros des reacutesultats de TMH dans les comptes du Groupe Par conseacutequent toute baisse du rouble aurait un effet deacutefavorable sur la contribution de TMH au reacutesultat net en euros drsquoAlstom sur le montant converti en euros des dividendes reccedilus par Alstom au titre de sa participation dans TMH ainsi que sur la valeur nette comptable de celle-ci (voir notamment la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et la note 131 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015)

Lrsquoanalyse de la demande mondiale sur les diffeacuterents marcheacutes drsquoAlstom les facteurs cleacutes impactant chacun de ses meacutetiers et lrsquoappreacuteciation par Alstom de lrsquoimpact de la situation eacuteconomique sur ses activiteacutes sont preacutesenteacutes dans les sections laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo et laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo

ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Alstom est confronteacute agrave une concurrence intense tant de la part de grands acteurs internationaux traditionnels que drsquoacteurs reacutegionaux ou de nouveaux concurrents des pays eacutemergents (notamment en Asie) beacuteneacuteficiant de structures de coucircts plus compeacutetitives Les mouvements de consolidation intervenus sur certains segments du marcheacute du transport comme lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute signalisation de la socieacuteteacute britannique Invensys par la socieacuteteacute allemande Siemens ou lrsquoacquisition par Hitachi des activiteacutes ferroviaires de la socieacuteteacute italienne Finmeccanica ou encore le rapprochement des socieacuteteacutes chinoises CSR et CNR sont susceptibles

de renforcer cette concurrence Ceci peut entraicircner une pression sur les prix et les marges et eacutegalement sur les modaliteacutes de paiement les deacutelais de fabrication les technologies proposeacutees et le service aux clients ce qui pourrait affaiblir la position drsquoAlstom sur certains de ses marcheacutes et avoir par conseacutequent un effet deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives

En outre cette concurrence pourrait encore srsquointensifier en particulier dans un environnement eacuteconomique deacutefavorable



Par ailleurs bien qursquoAlstom ait deacuteveloppeacute et continue de deacutevelopper sa preacutesence sur de nombreux marcheacutes geacuteographiques y compris au travers drsquoalliances ou de partenariats lrsquoaccegraves agrave certains marcheacutes peut ecirctre difficile notamment srsquoil existe un concurrent local beacuteneacuteficiant drsquoune forte implantation sur son marcheacute drsquoorigine Ces situations peuvent placer Alstom dans une position deacutefavorable par rapport agrave certains de ses concurrents et freiner sa strateacutegie drsquoexpansion sur certaines zones

La position concurrentielle drsquoAlstom est preacutesenteacutee dans la section laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo

Le Groupe considegravere que la soliditeacute de son carnet de commandes et lrsquoensemble des mesures qursquoil a mises en œuvre notamment ses plans

de reacuteduction des coucircts et drsquoadaptation des effectifs aux eacutevolutions de la demande devraient lui permettre de rester performant et faire face agrave la concurrence ainsi qursquoagrave une conjoncture eacuteconomique qui reste incertaine et contrasteacutee en fonction des zones geacuteographiques et des activiteacutes Les mesures prises par le Groupe pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes en cas de ralentissement durable de lrsquoeacuteconomie mondiale de baisse significative de la demande et drsquointensification continue de la concurrence

Toute eacutevolution deacutefavorable de lrsquoun des facteurs mentionneacutes ci-dessus pourrait avoir un effet neacutegatif sur lrsquoeacutevolution des marcheacutes drsquoAlstom et par conseacutequent un effet deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives

EXEacuteCUTION DE CONTRATS COMPLEXES ET Agrave LONG TERME

Lrsquoactiviteacute drsquoAlstom peut conduire le Groupe agrave srsquoengager dans de tregraves importants contrats complexes agrave long terme Dans les activiteacutes Transport ces contrats complexes agrave long terme peuvent ecirctre exeacutecuteacutes par plusieurs acteurs par le biais drsquoun consortium ou de la constitution drsquoune socieacuteteacute de projet notamment lorsqursquoil srsquoagit de projets dits PPP (partenariats public-priveacute) ou eacutequivalent couvrant des activiteacutes de concession et de financement de projet Du fait de la complexiteacute et de la dureacutee des projets dans lesquels Alstom intervient les coucircts et la productiviteacute effectifs sont susceptibles de diffeacuterer de ce que le Groupe avait preacutevu agrave lrsquoorigine Les marges beacuteneacuteficiaires reacutealiseacutees sur certains de ses contrats peuvent ainsi srsquoaveacuterer infeacuterieures agrave celles preacutevues initialement voire nulles ou neacutegatives La variation des coucircts et de la rentabiliteacute de certains contrats au cours de leur exeacutecution peut eacutegalement affecter de maniegravere importante les reacutesultats et les flux de treacutesorerie du Groupe sur une peacuteriode donneacutee

Le chiffre drsquoaffaires les flux de treacutesorerie et la rentabiliteacute comptabiliseacutes au titre drsquoun projet agrave long terme varient de maniegravere significative en fonction de son eacutetat drsquoavancement et deacutependent drsquoeacuteleacutements dont certains sont en dehors du controcircle du Groupe tels que la survenance de problegravemes techniques impreacutevus relatifs aux eacutequipements fournis de reports ou retards dans lrsquoexeacutecution des contrats ou dans les proceacutedures drsquoappel drsquooffres de difficulteacutes financiegraveres rencontreacutees par les clients de retenues de paiement des clients et de manquements ou difficulteacutes financiegraveres des fournisseurs sous-traitants ou partenaires dans un consortium avec lesquels Alstom peut parfois ecirctre solidairement responsable

De plus de nombreux contrats conclus par Alstom contiennent lrsquoobligation de respecter des niveaux de performance des eacutequipements livreacutes ou des calendriers stricts de livraison Si le Groupe nrsquoeacutetait pas en mesure de respecter ces obligations les clients drsquoAlstom pourraient exiger le paiement de peacutenaliteacutes contractuelles voire la reacutesiliation du contrat concerneacute ou encore le paiement de dommages-inteacuterecircts ce qui pourrait avoir un impact deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

En outre bien que ces cas demeurent extrecircmement rares Alstom peut ecirctre ameneacute agrave faire face agrave des appels de garanties bancaires agrave premiegravere demande au titre de ses contrats pour des montants potentiellement importants Au 31 mars 2015 lrsquoen-cours total des garanties sur contrats deacutelivreacutees par des banques et socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 189 milliards dont euro 7 milliards pour les activiteacutes Transport (voir la Note 301 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015)

Alstom a mis en place des proceacutedures strictes de controcircle des risques srsquoappliquant de la soumission des offres agrave la phase drsquoexeacutecution et de suivi des contrats gracircce aux Comiteacutes des risques ainsi qursquoaux proceacutedures mises

en place dans le Groupe comme indiqueacute dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo Alstom ne peut neacuteanmoins pas garantir que ces mesures lui permettent de correctement anticiper la rentabiliteacute drsquoun contrat au deacutepart ou drsquoempecirccher ou limiter la deacutegradation des conditions drsquoexeacutecution drsquoun contrat Certains de ces projets font ou pourraient faire lrsquoobjet de retards de surcoucircts ou de performances techniques deacutegradeacutees pouvant entraicircner le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts De telles difficulteacutes pourraient avoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe

Par ailleurs des eacuteveacutenements geacuteopolitiques deacutefavorables dans les zones geacuteographiques ougrave Alstom intervient peuvent rendre les conditions drsquoexeacutecution des contrats conclus par le Groupe plus difficiles allonger les deacutelais drsquoexeacutecution ou entraicircner des modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires inattendues qui pourraient augmenter de faccedilon significative les coucircts drsquoexeacutecution initialement preacutevus par Alstom pour ces contrats Ces eacuteveacutenements pourraient en conseacutequence avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

Dans les activiteacutes Transport ces contrats agrave long terme sont conclus avec des clients qui sont principalement des entiteacutes publiques La nature de ces clients neacutecessite que le Groupe se conforme aux speacutecificiteacutes des appels drsquooffres et des marcheacutes publics qui limitent sa capaciteacute agrave neacutegocier certains termes et conditions contractuels et peuvent le contraindre agrave accepter des conditions moins favorables Agrave titre drsquoexemple les clients peuvent exiger des eacutecheacuteanciers de paiement qui reacuteduisent ou eacuteliminent les acomptes verseacutes agrave la commande ou entraicircnent un cash-flow neacutegatif au cours de lrsquoexeacutecution de projet et des niveaux de performance technique requis ou des exigences lieacutees agrave lrsquoeacutemission des garanties de maison-megravere En effet les proceacutedures de passation de marcheacutes publics prennent souvent la forme de contrats drsquoadheacutesion auxquelles les soumissionnaires ne peuvent pas apporter de deacuterogations dans leurs offres sous peine de disqualification Ces particulariteacutes sont susceptibles drsquoengendrer pour Alstom des risques ou des coucircts suppleacutementaires importants qui peuvent affecter la rentabiliteacute de ses projets et avoir un impact deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives Par ailleurs une part croissante du carnet de commandes drsquoAlstom comporte des contrats de taille importante pouvant imposer des obligations de fabrication ou drsquoachat dans le pays drsquoexeacutecution du projet notamment dans des pays eacutemergents tels que lrsquoAfrique du Sud ou le Breacutesil mais aussi dans drsquoautres pays comme par exemple les Eacutetats-Unis ou la Russie Pour ecirctre en mesure de remporter et de reacutealiser les projets associeacutes agrave ces contrats Alstom doit alors installer localement des capaciteacutes de production ou reacutealiser ou augmenter son volume drsquoachats


4


aupregraves de nouveaux fournisseurs locaux Ces contrats restreignent parfois eacutegalement la liberteacute drsquoAlstom dans le choix de ses partenaires ce qui peut creacuteer des contraintes de coucircts de refinancement de volumes agrave atteindre ou drsquoexeacutecution Enfin lrsquoinstabiliteacute politique dans certains

pays peut avoir un impact sur les entiteacutes publiques avec lesquelles sont conclus des contrats agrave long terme dans les activiteacutes Transport et ainsi avoir les conseacutequences mentionneacutees ci-dessus

INNOVATION TECHNOLOGIQUE

Le Groupe conccediloit et fabrique des solutions de haute technologie dans les domaines de la geacuteneacuteration et de la transmission drsquoeacutelectriciteacute et du transport ferroviaire Dans ses marcheacutes deacutejagrave tregraves compeacutetitifs en raison de lrsquoexistence de conglomeacuterats internationaux tregraves puissants de nouveaux acteurs issus de la nouvelle eacuteconomie font leur apparition

Le Groupe deacuteveloppe des offres modulaires et flexibles depuis le composant jusqursquoau systegraveme complet afin de pouvoir satisfaire les attentes de ses clients Ce positionnement place lrsquoinnovation technologique au cœur de la compeacutetitiviteacute de lrsquoentreprise

Les marcheacutes sur lesquels le Groupe opegravere eacutevoluent rapidement avec lrsquoapparition de nouvelles technologies produits et services stimuleacutes par lrsquoarriveacutee de nouveaux acteurs en particulier dans les domaines du digital et des big data Alstom doit anticiper ces changements et inteacutegrer de nouvelles briques technologiques ou de nouvelles solutions agrave son offre commerciale Ceci requiert drsquoune part des deacutepenses et des investissements dont la rentabiliteacute future ne peut ecirctre garantie et drsquoautre part une strateacutegie drsquoinnovation de plus en plus deacuteveloppeacutee dans le cadre de partenariats

Dans le cadre de cette strateacutegie le Groupe a engageacute des programmes tregraves importants de recherche et deacuteveloppement agrave la fois internes et externes prenant reacutesolument en compte la transformation digitale et une demande accrue dans le domaine des services En matiegravere drsquoEacutenergie les programmes drsquoinnovation concernent principalement

yy les mateacuteriaux les architectures ainsi que les technologies de laquo controcircle-commandes raquo visant agrave ameacuteliorer le rendement la flexibiliteacute et les fonctionnaliteacutes des geacuteneacuterateurs drsquoeacutelectriciteacute

yy lrsquoameacutelioration continue de lrsquoensemble de la gamme drsquoeacutequipements de geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute

yy le deacuteveloppement de nouvelles architectures systegravemes pour les infrastructures cleacutes en main

yy la recherche de nouvelles approches multi-eacutechelle de transmission de lrsquoeacutelectriciteacute

yy le deacuteveloppement de nouvelles architectures de controcircle adapteacutees agrave des reacuteseaux dont les composantes de geacuteneacuteration et de stockage sont de plus en plus distribueacutees inhomogegravenes et intermittentes

yy les transmissions en haute et ultra-haute tensions

yy les reacuteseaux intelligents

yy le deacuteveloppement des technologies de lrsquoeacuteolien

Dans le Transport le Groupe a engageacute drsquoimportants programmes de recherche et deacuteveloppement et drsquoinnovation visant

yy le renouvellement de la gamme de mateacuteriel roulant et son adaptation aux besoins des pays eacutemergents

yy le deacuteveloppement de systegravemes de signalisation avanceacutes

yy lrsquoameacutelioration des performances environnementales des systegravemes ferroviaires

yy le deacuteveloppement de solutions de services novatrices fondeacutees sur la maintenance preacutedictive

Dans un environnement fortement concurrentiel le Groupe reste toutefois exposeacute aux risques de deacuteveloppement de technologies de produits ou de services concurrents plus innovantes ou plus compeacutetitives ou qui seraient introduites sur le marcheacute plus rapidement mais eacutegalement au risque que les produits qursquoil deacuteveloppe soient mal accueillis par le marcheacute Ceci pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe

CONCEPTION ET UTILISATION DE TECHNOLOGIES COMPLEXES

Le Groupe conccediloit fabrique et vend des produits et des solutions de valeur unitaire eacuteleveacutee utiliseacutes notamment dans de grands projets drsquoinfrastructure Le Groupe doit faire face agrave des attentes de plus en plus marqueacutees par les preacuteoccupations environnementales Il en va de mecircme des exigences de flexibiliteacute qui impactent les speacutecifications des infrastructures tant dans les domaines du transport que de lrsquoeacutenergie Dans les activiteacutes Transport Alstom doit reacutepondre agrave lrsquoeacutevolution de lrsquoattente de ses clients avec des offres de plus en plus complexes comprenant des contraintes et incertitudes croissantes en matiegravere drsquohomologation Alstom doit eacutegalement lancer sur le marcheacute dans des deacutelais de plus en plus courts des produits nouveaux extrecircmement sophistiqueacutes et technologiquement complexes Le temps disponible pour reacutealiser des essais eacutetant ainsi reacuteduit les risques de deacutefectuositeacute des produits et les conseacutequences financiegraveres qui en deacutecoulent sont accrus Il est parfois neacutecessaire drsquoajuster ou de modifier ces produits au cours de leur processus de fabrication ou lors de leur exploitation par le client

Dans la mesure ougrave Alstom fabrique certains de ses produits en seacuterie il doit alors proceacuteder agrave ces modifications au cours du cycle de production Outre le coucirct direct de tels modifications ou retours sur produits Alstom peut se retrouver responsable des retards et pertes drsquoexploitations correspondants chez ses clients pouvant engendrer le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts

Par ailleurs Alstom utilise ou combine de plus en plus des technologies complexes qui eacutevoluent tregraves rapidement ou des composants deacuteveloppeacutes par des tiers qui integravegrent de telles technologies Cette eacutevolution neacutecessite la mise en place de processus de conception et de validation plus conseacutequents pour reacuteduire les temps de deacuteveloppement suivre lrsquoeacutevolution des technologies et respecter le niveau de seacutecuriteacute des produits Ceci peut engendrer des coucircts plus importants que preacutevus agrave lrsquoorigine ou accroicirctre les deacutelais de livraison



De plus lorsqursquoAlstom vend ses produits ou signe des contrats de maintenance il peut ecirctre ameneacute agrave accepter des clauses contraignantes de peacutenaliteacutes lieacutees notamment aux performances agrave la disponibiliteacute et aux retards de livraison des produits ainsi que des clauses de garanties apregraves-vente Parfois ces contrats contiennent eacutegalement des clauses qui permettent au client de mettre fin au contrat ou de restituer le produit si les exigences de performance ou les calendriers de livraison ne sont pas respecteacutes Ces clauses contractuelles ainsi que les deacutelais de deacuteveloppement de conception et de fabrication de nouveaux produits peuvent en cas de problegraveme entraicircner des coucircts impreacutevus importants notamment ceux lieacutes agrave la disponibiliteacute de piegraveces de rechange et de matiegraveres premiegraveres aux retards de livraison et aux deacutepassements de coucircts pour modifier les produits ainsi qursquoagrave des neacutegociations ou litiges avec les clients concerneacutes

Lorsque ces difficulteacutes surviennent Alstom ne peut pas garantir que le montant total des coucircts finaux ne sera pas supeacuterieur au montant provisionneacute De plus eacutetant donneacute la sophistication de ses produits Alstom ne peut pas garantir qursquoil ne rencontrera pas de nouvelles difficulteacutes ou retards malgreacute les processus de conception et de validation technique mis en place Tout problegraveme significatif au niveau du deacuteveloppement de la fabrication de la fiabiliteacute ou de la performance des produits drsquoAlstom pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits

PROCEacuteDURES COMPLEXES DrsquoHOMOLOGATION DES TRAINS

Dans les activiteacutes Transport la commercialisation des produits drsquoAlstom deacutepend plus particuliegraverement du respect de normes de seacutecuriteacute ferroviaires heacuteteacuterogegravenes au niveau mondial et reacutegies par de nombreux organismes de reacuteglementation ce qui creacutee un environnement complexe en particulier en Europe et perturbe les proceacutedures drsquohomologation des trains

Le processus drsquoobtention de lrsquohomologation des trains peut se reacuteveacuteler plus long et coucircteux qursquoinitialement preacutevu en raison de lrsquoeacutetendue des essais et autres justificatifs techniques exigeacutes par les autoriteacutes Dans le passeacute Alstom a rencontreacute des difficulteacutes lieacutees agrave des proceacutedures drsquohomologation complexes notamment en Allemagne Par ailleurs les contrats imposent de plus en plus freacutequemment agrave Alstom de prendre agrave sa charge les

risques et obligations deacutecoulant des processus drsquohomologation La mateacuterialisation de ces risques peut entraicircner des surcoucircts et le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages et inteacuterecircts importants une interruption de service des produits voire un risque drsquoannulation du contrat dans des cas extrecircmes de retards prolongeacutes La situation varie toutefois selon les pays et les technologies

Aucune garantie ne peut ecirctre donneacutee quant au deacutelai drsquoobtention des homologations et tout problegraveme significatif dans ce domaine pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

RISQUES OPEacuteRATIONNELS

COUcircTS ET CONDITIONS DrsquoACCEgraveS Agrave CERTAINS PRODUITS MANUFACTUREacuteS ET MATIEgraveRES PREMIEgraveRES

Alstom utilise dans le cadre de ses activiteacutes des matiegraveres premiegraveres et des produits manufactureacutes dont la quantiteacute varie selon les projets et dont le coucirct peut repreacutesenter une part significative du prix du contrat conclu par Alstom Compte tenu de la tension sur certains marcheacutes de produits manufactureacutes et de lrsquoextrecircme volatiliteacute du prix des matiegraveres premiegraveres comme lrsquoacier lrsquoinox ou le cuivre le Groupe ne peut pas garantir que les variations de coucircts qui en deacutecoulent pourront ecirctre complegravetement refleacuteteacutees dans les prix de ses contrats et peut ecirctre dans lrsquoimpossibiliteacute de reacutepercuter les hausses de prix de ces matiegraveres premiegraveres ce qui pourrait affecter la rentabiliteacute de ces contrats

Toute eacutevolution impreacutevue et deacutefavorable dans ce domaine pourrait creacuteer une pression neacutegative sur les marges et avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe Par ailleurs Alstom peut ecirctre dans une situation de deacutependance vis-agrave-vis de certains fournisseurs qui remplissent les critegraveres fixeacutes par le Groupe En cas de deacutependance les eacutequipements sont

clairement identifieacutes et les fournisseurs existants font lrsquoobjet de plans drsquoaction de deacuteveloppement Des plans visant agrave multiplier les sources drsquoapprovisionnement sont mis en œuvre et la fabrication des produits par le Groupe peut ecirctre envisageacutee Toutefois Alstom ne peut pas garantir que de tels plans de deacuteveloppement seront suffisants ou assureront la disponibiliteacute agrave temps

Certains fournisseurs ou sous-traitants peuvent eacutegalement connaicirctre des difficulteacutes financiegraveres ou ecirctre dans lrsquoincapaciteacute de respecter les normes de qualiteacute ou les deacutelais de livraison speacutecifieacutes par Alstom ou refuser drsquoaccepter certaines conditions importantes du cahier des charges imposeacutees par le client final drsquoAlstom Lrsquoeacuteventuelle deacutefaillance de lrsquoun de ces fournisseurs ou sous-traitants ou la rupture des relations contractuelles avec lrsquoun drsquoeux pourrait entraicircner des retards de livraison des coucircts impreacutevus ou des performances techniques deacutegradeacutees pouvant engendrer le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts


4


Malgreacute lrsquoexistence drsquoun systegraveme de deacutetection de ces deacutefaillances Alstom ne peut pas garantir qursquoil ne pourra pas ecirctre impacteacute par des retards de livraison des deacutefauts de qualiteacute ou par les difficulteacutes financiegraveres eacuteventuellement rencontreacutees par ses fournisseurs ou sous-traitants De tels eacuteveacutenements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits

La Note 276 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 preacutesente lrsquoexposition au risque sur matiegraveres premiegraveres et la politique de gestion de ce risque

GESTION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La structure et la dureacutee des projets drsquoAlstom peuvent entraicircner le deacutecaissement de sommes importantes avant que le contrat ne geacutenegravere des flux de treacutesorerie La capaciteacute du Groupe agrave neacutegocier et collecter les avances acomptes et paiements agrave lrsquoavancement de ses clients est donc un eacuteleacutement important de la gestion de son besoin en fonds de roulement Les aleacuteas de lrsquoexeacutecution des contrats conclus par le Groupe deacutecrits dans les diffeacuterents facteurs de risques ci-dessus viennent accroicirctre la porteacutee de ce risque Des informations compleacutementaires sur les avances et acomptes reccedilus des clients et le besoin en fonds de roulement figurent aux Notes 17 18 et 21 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Enfin le deacuteveloppement du Groupe dans les pays eacutemergents inclut freacutequemment

la mise en place de partenariats notamment pour les activiteacutes Transport et peut creacuteer le risque drsquoun accroissement suppleacutementaire du besoin en fonds de roulement associeacute agrave ce deacuteveloppement notamment en phase de deacutemarrage Tout deacutecalage impreacutevu entre les deacutecaissements du Groupe et les encaissements sur commandes prises ou encore une reacuteduction du volume global des prises de commandes ou deacutegradation de leurs termes de paiement a meacutecaniquement un effet deacutefavorable sur lrsquoeacutevolution du besoin en fonds de roulement et peut ainsi affecter de maniegravere deacutefavorable lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom et ses besoins de liquiditeacute (voir la section laquo Risques financiers raquo ci-apregraves)

GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

La concurrence sur le marcheacute de lrsquoemploi des cadres et speacutecialistes hautement qualifieacutes requis dans les meacutetiers drsquoAlstom est forte notamment dans certains pays en croissance Le succegraves des plans de deacuteveloppement drsquoAlstom deacutepend en partie de sa capaciteacute agrave deacutevelopper les compeacutetences agrave retenir ses salarieacutes et agrave recruter et inteacutegrer de nouveaux speacutecialistes Le Groupe ne peut pas garantir qursquoil reacuteussira agrave recruter

inteacutegrer et fideacuteliser les collaborateurs dont il a besoin pour accompagner son deacuteveloppement en particulier dans les pays eacutemergents Agrave lrsquoinverse les mesures drsquoadaptation des effectifs aux eacutevolutions de la demande pourraient provoquer des risques sociaux significatifs et susceptibles drsquoavoir un impact neacutegatif tant sur les eacuteconomies attendues que sur les capaciteacutes de production du Groupe

PROGRAMMES DE REacuteDUCTION DES COUcircTS

Alstom a engageacute au cours de ces derniegraveres anneacutees un ensemble de mesures drsquoameacutelioration continue (reacuteduction des coucircts et adaptation des effectifs productifs et non productifs) pour srsquoadapter aux variations de la demande de ses clients et agrave la pression concurrentielle et ameacuteliorer sa performance opeacuterationnelle et donc sa compeacutetitiviteacute Ces plans doivent lui permettre drsquoatteindre ses objectifs de rentabiliteacute tout en faisant face agrave la concurrence Face agrave lrsquointensification de la concurrence et agrave une conjoncture eacuteconomique qui reste incertaine et contrasteacutee en fonction des zones geacuteographiques Alstom a acceacuteleacutereacute ses plans drsquoeacuteconomies dans le cadre drsquoun programme lanceacute en novembre 2013 agrave lrsquoeacutechelle du Groupe deacutenommeacute laquo d2e raquo (laquo dedicated to excellence raquo)

Les mesures de reacuteduction des effectifs dans les marcheacutes connaissant une baisse de la demande pourraient provoquer des risques sociaux pouvant avoir un impact deacutefavorable tant sur les eacuteconomies attendues que sur les capaciteacutes de production drsquoAlstom

Bien qursquoAlstom ait reacutealiseacute des reacuteductions de coucircts au cours des preacuteceacutedents exercices il ne peut ecirctre garanti que le renforcement de celles-ci permettra drsquoatteindre les objectifs drsquoeacuteconomies fixeacutes par le plan de performance laquo d2e raquo ou que les mesures pourront ecirctre mises en œuvre avec succegraves ou dans les temps Les mesures pourraient eacutegalement srsquoaveacuterer insuffisantes en cas de ralentissement durable de lrsquoeacuteconomie mondiale Lrsquoun ou lrsquoautre de ces eacuteleacutements pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe



RISQUES LIEacuteS AUX ACCIDENTS FERROVIAIRES

En cas drsquoaccident ferroviaire comportant des eacutequipements fournis par Alstom des actions pourraient ecirctre engageacutees agrave lrsquoencontre drsquoAlstom par son client ou les eacuteventuelles victimes ou leurs assureurs dans le cadre de proceacutedures judiciaires entameacutees en raison des preacutejudices subis Mecircme si aucune responsabiliteacute nrsquoeacutetait immeacutediatement imputable agrave des deacutefaillances drsquoeacutequipements fournis par Alstom le simple fait qursquoAlstom ait fourni des eacutequipements impliqueacutes dans un accident ferroviaire pourrait suffire agrave impliquer Alstom dans des proceacutedures judiciaires tant que les circonstances de lrsquoaccident ne sont pas clarifieacutees Un tel accident peut eacutegalement entraicircner le retrait provisoire drsquoune homologation par lrsquoautoriteacute en charge de la seacutecuriteacute des transports Les accidents ferroviaires sont par ailleurs geacuteneacuteralement sujets agrave une forte meacutediatisation susceptible drsquoimpacter la reacuteputation drsquoAlstom et lrsquoimage de fiabiliteacute de ses produits

Alstom dispose de nombreuses proceacutedures de veacuterification et validation internes permettant de controcircler la qualiteacute et la seacutecuriteacute de ses eacutequipements avant leur mise en service afin drsquoeacuteviter le risque drsquoaccident et assurer la seacutecuriteacute des passagers (voir la section laquo Politique de gestion des risques et assurances raquo)

Malgreacute lrsquoexistence de ces proceacutedures Alstom ne peut pas garantir lrsquoabsence de risques en matiegravere de seacutecuriteacute ferroviaire La survenance drsquoun accident ferroviaire impliquant des eacutequipements fournis par Alstom pourrait au cas ougrave la deacutefaillance de ces eacutequipements serait agrave lrsquoorigine drsquoun tel accident avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits

RISQUES LIEacuteS AUX SYSTEgraveMES ET TECHNOLOGIES DE LrsquoINFORMATION

Le Groupe utilise des systegravemes et technologies de lrsquoinformation de pointe pour accompagner ses activiteacutes et contribuer agrave son efficaciteacute opeacuterationnelle La multipliciteacute des implantations geacuteographiques du Groupe la diversiteacute des marcheacutes et gammes de produits ainsi que les inteacutegrations drsquoactiviteacutes successives participent drsquoun environnement complexe Le Groupe a eacutegalement mis en place des partenariats pour assurer la gestion de certains eacuteleacutements drsquoinfrastructure informatique et le support de certaines applications

Les principaux enjeux lieacutes aux systegravemes et technologies de lrsquoinformation utiliseacutes par le Groupe sont drsquoassurer la continuiteacute de service de proteacuteger les donneacutees sensibles et les droits de proprieacuteteacute intellectuelle garantir la disponibiliteacute des systegravemes et maintenir la conformiteacute sur lrsquoexploitation des actifs informatiques

Dans le cadre drsquoune gestion centraliseacutee des systegravemes et de lrsquoinfrastructure informatique du Groupe Alstom deacuteveloppe des pratiques globales et communes visant agrave renforcer le controcircle et la seacutecuriteacute informatique au sein du Groupe y compris face au risque de cyber-attaque Les technologies utiliseacutees afin de disposer drsquoun accegraves non autoriseacute de deacuteteacuteriorer ou de saboter des systegravemes changent freacutequemment et ne sont souvent pas reconnues avant leur lancement contre leur cible

Alstom a deacutefini des regravegles de gestion des risques notamment en matiegravere de sauvegarde des donneacutees de protection et drsquoaccegraves aux donneacutees confidentielles de seacutecuriteacute des applications et infrastructures et Alstom nrsquoa pas agrave ce jour expeacuterimenteacute de difficulteacutes significatives en la matiegravere Alstom ne peut cependant pas assurer que ces regravegles seront suffisantes pour empecirccher tout risque dans ces domaines et une deacutefaillance dans lrsquoun drsquoentre eux pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe

Alstom est aussi engageacute dans un programme pluriannuel de renouvellement de certaines de ses applications importantes visant agrave srsquoadapter agrave lrsquoobsolescence programmeacutee des systegravemes deacuteployer des solutions standards sur ses principales uniteacutes et rationaliser ses processus opeacuterationnels Lrsquoenvergure du programme et la complexiteacute de lrsquoenvironnement induisent un risque intrinsegraveque qui ne permet pas agrave Alstom de garantir sans reacuteserve lrsquoatteinte de ces objectifs dans les deacutelais la qualiteacute et les budgets impartis

Alstom ne peut garantir que le niveau technologique des systegravemes drsquoinformation qursquoil utilise sera en adeacutequation avec son activiteacute et ses projets de deacuteveloppement ou que ces systegravemes ne seront pas sujets agrave des deacutefaillances techniques En outre les prestataires externes auxquels il est fait recours pourraient srsquoaveacuterer deacutefaillants

Au cas ougrave les systegravemes utiliseacutes par Alstom nrsquooffriraient pas un niveau de fonctionnement satisfaisant cela pourrait alteacuterer la qualiteacute de ses produits et donner lieu agrave des reacuteclamations agrave son encontre agrave une alteacuteration de la marque et plus geacuteneacuteralement agrave sa reacuteputation En outre des deacutefaillances ou des niveaux de fonctionnement non satisfaisants des systegravemes drsquoinformation utiliseacutes par Alstom pourraient entraicircner des investissements suppleacutementaires ce qui pourrait affecter la situation financiegravere et les reacutesultats drsquoAlstom

La fonction systegravemes et technologies de lrsquoinformation est preacutesenteacutee dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo


4


RISQUES LIEacuteS AUX REacuteGLEMENTATIONS DANS LE DOMAINE DE LrsquoENVIRONNEMENT LA SANTEacute ET LA SEacuteCURITEacute

Les activiteacutes drsquoAlstom sont des activiteacutes industrielles impliquant des proceacutedeacutes potentiellement dangereux et des matiegraveres et substances polluantes agrave la fois dans ses usines lors de la construction des projets auxquels il participe et dans ses activiteacutes de services Alstom est soumis dans chacun des pays ougrave il opegravere agrave un nombre important de lois et regraveglements relatifs agrave la protection de lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute Ces lois et regraveglements imposent des normes de plus en plus contraignantes en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement et des salarieacutes notamment en ce qui concerne les eacutemissions atmospheacuteriques les rejets drsquoeaux useacutees lrsquoutilisation et le maniement de produits dangereux les meacutethodes drsquoeacutelimination des deacutechets et la deacutepollution les conditions de travail lrsquoexposition agrave des agents chimiques dangereux la conformiteacute des machines et les eacutequipements de lutte contre les incendies Ces dispositions exposent le Groupe au risque drsquoavoir agrave supporter des coucircts et responsabiliteacutes importants en matiegravere environnementale y compris au titre drsquoactifs ceacutedeacutes et drsquoactiviteacutes passeacutees

Dans la plupart des pays ougrave le Groupe opegravere ses activiteacutes industrielles sont soumises agrave lrsquoobtention de permis de licences etou drsquoautorisations ou agrave des notifications preacutealables Les installations drsquoAlstom doivent ecirctre en conformiteacute avec ces permis licences ou autorisations et sont soumises agrave des inspections reacuteguliegraveres de la part des autoriteacutes compeacutetentes Le Groupe estime que ses sites industriels sont en conformiteacute avec leur permis drsquoexploitation et que ses opeacuterations sont de maniegravere geacuteneacuterale en conformiteacute avec les lois et regraveglements en matiegravere drsquoenvironnement

Le Groupe investit pour srsquoassurer qursquoil conduit ses activiteacutes en reacuteduisant les risques drsquoatteinte agrave lrsquoenvironnement ou agrave la santeacute et agrave la seacutecuriteacute des salarieacutes Il effectue reacuteguliegraverement les investissements neacutecessaires pour satisfaire aux exigences de la reacuteglementation en vigueur

Alstom utilise dans ses proceacutedeacutes de fabrication des agents chimiques ou des composants qui integravegrent des agents chimiques Lrsquoeacutevolution des reacuteglementations (tel que le regraveglement REACH en Europe ou des reacuteglementations eacutequivalentes notamment aux Eacutetats-Unis en Chine et en Russie) peut interdire lrsquousage de ces produits sur le marcheacute de lrsquoUnion europeacuteenne ou mondial Ceci peut amener Alstom agrave devoir modifier ses proceacutedeacutes de fabrication faire face agrave des ruptures drsquoapprovisionnement

agrave devoir conduire des programmes de substitution de substances chimiques ou pallier la non-disponibiliteacute de piegraveces de rechange neacutecessaires agrave la maintenance de ses produits et en conseacutequence geacuteneacuterer des surcoucircts importants non quantifiables aujourdrsquohui Alstom met en œuvre des processus de veille pour anticiper ces risques mais ne peut garantir que lrsquoensemble de sa chaicircne drsquoapprovisionnement en fait autant et ne peut anticiper tous les changements qui pourraient intervenir dans la reacuteglementation

Dans les activiteacutes Transport les reacuteglementations et normes techniques applicables agrave la mise sur le marcheacute de systegravemes ferroviaires imposent des prescriptions de plus en plus contraignantes en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement dans les pays ougrave le Groupe opegravere Ces exigences sont susceptibles drsquoimposer des investissements importants ou des contraintes techniques ce qui pourrait affecter la situation financiegravere et les reacutesultats des activiteacutes Transport drsquoAlstom

Il nrsquoest pas possible drsquoassurer que le Groupe ne supportera pas agrave lrsquoavenir de coucircts ou des responsabiliteacutes en matiegravere environnementale y compris au titre de pollutions historiques causeacutees par des tiers drsquoactiviteacutes passeacutees ou drsquoactifs ceacutedeacutes au titre des activiteacutes de ses filiales ou de ses sous-traitants ou au titre drsquoobligations relatives agrave la santeacute et la seacutecuriteacute Le Groupe ne peut pas non plus garantir que les sommes budgeacuteteacutees ou provisionneacutees pour des remises en eacutetat et des investissements dans les projets lieacutes agrave lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute seront suffisants pour couvrir la charge ou lrsquoinvestissement neacutecessaire De plus la deacutecouverte de faits nouveaux ou de nouvelles situations ainsi que des modifications leacutegislatives reacuteglementaires ou jurisprudentielles en matiegravere drsquoenvironnement santeacute ou seacutecuriteacute pourraient avoir pour conseacutequence un accroissement des obligations ou des coucircts supporteacutes susceptibles drsquoavoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe ainsi que sur sa reacuteputation

Le Groupe dispose drsquoune provision de euro 438 millions afin de couvrir les risques environnementaux lieacutes agrave ses activiteacutes au 31 mars 2015 dont euro 19 millions pour les activiteacutes Transport

RISQUES SPEacuteCIFIQUES LIEacuteS Agrave LA SEacuteCURITEacute ET LA SANTEacute

La tregraves grande diversiteacute et la nature des activiteacutes drsquoAlstom lrsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute des normes et des reacuteglementations de seacutecuriteacute dans les pays dans lesquels Alstom opegravere la diversiteacute des lieux drsquointervention (tels que usines chantiers drsquoinfrastructure ou reacuteseaux ferreacutes) ainsi que lrsquoapplication eacuteventuelle de normes de seacutecuriteacute diffeacuterentes par les partenaires et les clients drsquoAlstom geacutenegraverent des risques drsquoaccidents graves pouvant porter atteinte agrave des vies humaines ou agrave lrsquointeacutegriteacute physique des personnes Ils peuvent eacutegalement engendrer diverses sanctions notamment peacutenales civiles ou administratives y compris la fermeture temporaire drsquoune installation pendant la phase drsquoinvestigation des autoriteacutes

Bien qursquoAlstom ait deacuteveloppeacute des regravegles strictes en matiegravere de santeacute et seacutecuriteacute et deacuteploie des formations ainsi que des audits pour minimiser ces risques leur survenance ne peut totalement ecirctre exclue Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe aussi que sur sa reacuteputation

Par ailleurs Alstom a eacuteteacute concerneacute par des deacuteclarations de maladies professionnelles lieacutees agrave une exposition passeacutee de salarieacutes agrave lrsquoamiante ou par des actions intenteacutees agrave son encontre ayant pour objet lrsquoindemnisation de preacutejudices du fait drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave lrsquoamiante comme indiqueacute agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom ne peut exclure que de nouvelles actions en responsabiliteacute soient engageacutees agrave son encontre en France ou hors de France de la part de salarieacutes ou drsquoanciens salarieacutes qui auraient pu ecirctre exposeacutes



Les activiteacutes drsquoAlstom peuvent plus geacuteneacuteralement exposer les salarieacutes agrave des substances qui ne sont pas aujourdrsquohui consideacutereacutees comme susceptibles drsquoavoir des conseacutequences sur la santeacute mais qui pourraient avec lrsquoeacutevolution des connaissances ecirctre analyseacutees diffeacuteremment dans le futur et conduire des salarieacutes agrave rechercher une eacuteventuelle responsabiliteacute drsquoAlstom agrave lrsquoavenir De la mecircme maniegravere il ne peut ecirctre exclu que les reacuteglementations qui fixent les niveaux et seuils de toleacuterance en matiegravere drsquoexposition agrave certaines substances deviennent plus restrictives et fixent des niveaux infeacuterieurs agrave ceux issus de la reacuteglementation en vigueur agrave

laquelle se conforme Alstom Les proceacutedures de surveillance et de seacutecuriteacute mises en place par Alstom ou lrsquoeacutevolution des reacuteglementations peuvent par ailleurs conduire Alstom agrave deacutecider de renoncer agrave lrsquoutilisation de certaines substances aujourdrsquohui consideacutereacutees sans risque agrave modifier ses installations industrielles ou agrave proceacuteder agrave drsquoimportants investissements ce qui peut geacuteneacuterer des coucircts suppleacutementaires non quantifiables agrave ce jour Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation

RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE CHANGE TAUX CREacuteDIT ET LIQUIDITEacute

Le Groupe est significativement exposeacute au risque de change La Note 27 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 preacutesente lrsquoexposition et lrsquoanalyse de sensibiliteacute au risque de change et de taux lrsquoexposition au risque de creacutedit et de liquiditeacute ainsi que la politique de gestion de ces risques Des informations deacutetailleacutees concernant la dette financiegravere du Groupe qui srsquoeacutelegraveve agrave euro 5 186 millions au 31 mars 2015 figurent par ailleurs dans la Note 26 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Risque de changeRisque opeacuterationnelDans le cadre normal de son activiteacute le Groupe est exposeacute agrave des risques de change sur les appels drsquooffres remis en devises eacutetrangegraveres les contrats attribueacutes et sur tous les deacutecaissements futurs libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Le risque de change existe degraves lors que la devise du contrat ou des deacutecaissements est diffeacuterente de la monnaie fonctionnelle de la filiale concerneacutee par lrsquooffre ou le contrat Les principales devises sur lesquelles le Groupe a eacuteteacute exposeacute de faccedilon significative au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont le dollar ameacutericain et le rand sud-africain pour les activiteacutes Transport et le dollar ameacutericain et le franc suisse pour les activiteacutes Eacutenergie Les couvertures prises par le Groupe

en peacuteriode drsquooffre et en cours drsquoexeacutecution des contrats sont preacutesenteacutees agrave la Note 272 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Toutes les couvertures sont neacutegocieacutees par ALSTOM Holdings en tant que centrale de treacutesorerie du groupe Alstom (la laquo Centrale de Treacutesorerie Alstom raquo) et enregistreacutees comme contrat de couverture interne entre la Centrale de Treacutesorerie Alstom et la filiale concerneacutee Lorsque la reacuteglementation locale ne permet pas les couvertures internes alors les contrats de couverture sont enregistreacutes directement entre les banques et les entiteacutes juridiques du Groupe

Mecircme si la politique drsquoAlstom est de couvrir systeacutematiquement ses risques de change et si la quasi-totaliteacute des instruments de couverture sont qualifieacutes en comptabiliteacute de couverture des eacutevolutions durant lrsquoexeacutecution des contrats peuvent amener Alstom agrave deacutenouer certaines couvertures ou en prendre de nouvelles Aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee que ces couvertures seront suffisantes

Risque de conversionLe Groupe ne couvre pas le risque de change lieacute agrave des investissements dans des filiales eacutetrangegraveres et deacutecoulant de la conversion en euros des comptes de ses filiales consolideacutees dans les comptes consolideacutes du Groupe

Le tableau suivant preacutesente la deacutecomposition de la situation nette consolideacutee du Groupe par principales devises au 31 mars 2015

(en million drsquoeuro)Activiteacutes Transport

Situation nette consolideacuteeActiviteacutes Eacutenergie

Situation nette consolideacutee


Dollar US 298 556Reacuteal breacutesilien 132 572Yuan chinois 234 464Euro (2 928) 3 473Autres devises 754 (211)TOTAL (1 466) 5 690


4


Le tableau suivant montre la sensibiliteacute du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe (activiteacutes Transport) agrave une variation du taux de change des principales devises ci-dessous

Exercice 201415

Impact sur le chiffre drsquoaffaires (en millions drsquoeuro)




Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 la variation des taux de change a eu un impact de euro45 millions sur le montant du chiffre drsquoaffaires consolideacute drsquoAlstom

Le tableau suivant montre la sensibiliteacute des capitaux propres du Groupe (activiteacutes Eacutenergie et Transport) agrave une variation du taux de change des principales devises ci-dessous

Exercice 201415

Impact sur les capitaux propres avant impocircts (en millions drsquoeuro)




Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 la variation des taux de change a eu un impact de euro292 millions sur les capitaux propres

Risque de liquiditeacuteEn compleacutement de sa treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie disponibles qui srsquoeacutelegravevent agrave euro 2 269 millions au 31 mars 2015 (dont euro 1 599 millions pour les activiteacutes Transport) le Groupe dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016 Les precircteurs parties agrave cette faciliteacute de creacutedit renouvelable ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ne constituait pas un cas de deacutefaut au titre de celle-ci Le Groupe dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de

lrsquoopeacuteration avec General Electric ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015 (ci-apregraves deacutenommeacutees laquo les Faciliteacutes de Relais raquo et avec la faciliteacute de creacutedit renouvelable les laquo Faciliteacutes de creacutedit raquo)

Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette preacutesenteacutes ci-dessous le Groupe considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes Eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin en fonds de roulement du Groupe Le Groupe a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

EacuteCHEacuteANCIER DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE OBLIGATAIRE

InstrumentsMontant

(en millions drsquoeuro) Maturiteacute Taux drsquointeacuterecirct

Marcheacutes de capitauxEmprunt obligataire 500 5 octobre 2015 2875 EMTN 500 2 mars 2016 3875 Emprunt obligataire 750 1er feacutevrier 2017 4125 EMTN 350 11 octobre 2017 2250 Emprunt obligataire 500 5 octobre 2018 3625 EMTN 500 8 juillet 2019 3000 Emprunt obligataire 750 18 mars 2020 4500



Dans le cadre de ses programmes de cautions et de garanties le Groupe dispose drsquoune faciliteacute drsquoeacutemissions de cautions confirmeacutee venant agrave eacutecheacuteance sous reacuteserve de ce qui figure ci-apregraves le 27 juillet 2016 et dont le montant srsquoeacutelegraveve agrave euro 9 milliards (la laquo Faciliteacute confirmeacutee de cautions raquo) La capaciteacute de disposer de sources suffisantes de garanties constitue pour le Groupe une condition indispensable pour soumettre des offres obtenir des commandes et recevoir des acomptes et paiements eacutechelonneacutes des clients Les banques parties agrave la Faciliteacute confirmeacutee de cautions ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ne constituait pas un cas de deacutefaut au titre de celle-ci Au 31 mars 2015 le montant de lrsquoen-cours disponible de la Faciliteacute confirmeacutee de cautions est de euro 2 milliards Le Groupe dispose eacutegalement de lignes bilateacuterales non confirmeacutees dans de nombreux pays pour un montant total de

euro 254 milliards dont lrsquoencours disponible srsquoeacutelegraveve agrave euro 13 milliards au 31 mars 2015 Posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric le Groupe ne sera plus autoriseacute agrave demander lrsquoeacutemission ou la prorogation de cautions dans le cadre de cette faciliteacute Le Groupe a lrsquointention de remplacer la Faciliteacute confirmeacutee de cautions par de nouvelles faciliteacutes de cautions pour un montant correspondant aux besoins de ses activiteacutes et qui entreraient en vigueur agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Les Faciliteacutes de Creacutedit et la Faciliteacute confirmeacutee de cautions (les laquo Faciliteacutes raquo) sont soumises aux critegraveres financiers ci-apregraves baseacutes sur des donneacutees consolideacutees qui sont eacutegalement preacutesenteacutes agrave la Note 275 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom respectait ces critegraveres financiers au 30 septembre 2014

Critegraveres financiersCouverture minimale des frais financiers (1)

Endettement total maximal (en millions deuros) (2)

Ratio maximal dendettement net total (3)

3 6 000 36(1) Rapport de lrsquoEBITDA (lrsquoEBITDA correspond au reacutesultat drsquoexploitation majoreacute des deacutepreacuteciations et amortissements des actifs immobiliseacutes) sur la charge drsquointeacuterecircts

nette (agrave lrsquoexclusion des inteacuterecircts relatifs aux dettes sur contrats de location-financement) Il srsquoeacutelegraveve agrave 06 au 31 mars 2015 (80 au 31 mars 2014)(2) Lrsquoendettement total maximal est eacutegal agrave lrsquoencours des emprunts crsquoest-agrave-dire le total de la dette financiegravere moins les dettes sur contrats de location-financement

Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(3) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie) sur

lrsquoEBITDA Le ratio drsquoendettement net au 31 mars 2015 est de 266 (19 au 31 mars 2014)

Dans la mesure ougrave Alstom ne respecterait pas certains de ces critegraveres au 31 mars 2015 Alstom a pris lrsquoinitiative de demander et a obtenu pour chacune des Faciliteacutes une renonciation des precircteurs parties agrave ces Faciliteacutes agrave lrsquoapplication de ces critegraveres et agrave invoquer tout cas de deacutefaut au titre de leur non-respect jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric (et sous reacuteserve de la reacutealisation de celle-ci) soit jusqursquoagrave la plus proche des dates suivantes le 1er deacutecembre 2015 la reacutealisation de lrsquoopeacuteration proposeacutee avec General Electric ou la date de lrsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec General Electric (la laquo Renonciation raquo)

En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec General Electric ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la Renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les Faciliteacutes de Creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les Faciliteacutes de Creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la Faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des Faciliteacutes de Creacutedit concerneacutees et de la Faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire du Groupe Dans une telle hypothegravese en lrsquoeacutetat actuel le Groupe ne disposerait pas des fonds neacutecessaires pour rembourser immeacutediatement ces dettes et pourrait ecirctre dans lrsquoincapaciteacute drsquoavoir accegraves agrave de nouvelles sources de lignes de cautions Bien que le Groupe srsquoefforcerait de trouver drsquoautres sources de financement et de parvenir un accord avec ses partenaires financiers pour qursquoils renoncent agrave ce droit de mise en deacutefaut ou qursquoils acceptent un avenant aux contrats concerneacutes le Groupe ne peut assurer que lrsquoissue de ces neacutegociations serait favorable ou que des sources de financement seraient accessibles agrave des conditions ou dans des deacutelais acceptables

Alstom est noteacute par les agences de notation Moodyrsquos Investors Services et Standard amp Poorrsquos depuis mai 2008 Les notations ci-dessous font lrsquoobjet de revues reacuteguliegraveres et le Groupe ne peut assurer que celles-ci seront maintenues

Agences

Moodyrsquos Investors Services (1)

Notation court terme P-3Notation long terme Baa3 (perspective positive)Standard amp Poorrsquos (2)

Notation court terme A-3Notation long terme BBB - (perspective neacutegative)(1) Moodyrsquos Investors Services a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de

Baa2 agrave Baa3 (perspective stable) le 20 juin 2013 et reacuteviseacute la perspective long terme de stable agrave neacutegative le 23 janvier 2014 puis de neacutegative agrave positive le 25 juin 2014

(2) Standard amp Poorrsquos a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de BBB (perspective neacutegative) agrave BBB - (perspective stable) et reacuteviseacute la note de creacutedit agrave court terme de A-2 agrave A-3 le 24 avril 2014 puis a reacuteviseacute la perspective long terme de stable agrave neacutegative le 23 deacutecembre 2014

Le Groupe considegravere agrave ce jour ne pas avoir de risques majeurs sur sa capaciteacute drsquoaccegraves aux marcheacutes financiers La non-reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric entraicircnerait cependant vraisemblablement une deacutegradation de la notation financiegravere Toute deacutegradation de la notation financiegravere drsquoAlstom pourrait avoir un effet deacutefavorable sur les coucircts des financements Groupe et lrsquoaccegraves agrave certains financements en particulier lrsquoaccegraves au marcheacute des billets de treacutesorerie auquel le Groupe a recours pour financer son besoin en fonds de roulement Il en reacutesulterait une deacuteteacuterioration tregraves importante de la situation financiegravere du Groupe

Des informations compleacutementaires concernant la gestion speacutecifique des risques financiers figurent eacutegalement dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo


4


Risque de taux drsquointeacuterecirctLa politique du Groupe en matiegravere de risque de taux drsquointeacuterecirct est une politique drsquoendettement agrave taux fixe Ainsi lrsquoexposition aux variations de taux est essentiellement lieacutee agrave la gestion de la treacutesorerie disponible En conseacutequence le Groupe ne met pas en œuvre de politique de gestion active de son risque de taux Toutefois certaines transactions peuvent ecirctre faites au cas par cas en fonction des opportuniteacutes de marcheacute afin de couvrir son risque de taux Des informations compleacutementaires figurent agrave la Note 273 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Risque de creacutedit etou de contrepartieLe risque de creacutedit etou de contrepartie correspond au risque qursquoune partie agrave un contrat avec Alstom manque agrave ses obligations contractuelles ce manquement entraicircnant une perte financiegravere pour Alstom

Afin de reacuteduire son exposition dans ce domaine Alstom analyse les risques de creacutedit et politiques sur la dureacutee drsquoexeacutecution de ses projets notamment au vu du scheacutema de financement utiliseacute par ses clients et seacutecurise lrsquoexposition financiegravere identifieacutee par lrsquoobtention de seacutecuriteacute de

paiements ad hoc ou par la souscription de police drsquoassurance-creacutedit publics ou priveacutes Aucun client externe ne repreacutesente individuellement 10 ou plus du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe comme indiqueacute agrave la Note 53 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom analyse eacutegalement la solvabiliteacute financiegravere de ses partenaires fournisseurs et sous-traitants afin de srsquoassurer de leur capaciteacute financiegravere agrave reacutealiser leur part respective des contrats Enfin concernant le risque de contrepartie bancaire la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie du Groupe sont inteacutegralement placeacutes aupregraves drsquoeacutetablissements financiers de premier rang Le Groupe recourt aux marcheacutes financiers au travers de contreparties bancaires eacutegalement de premier plan

Toutefois parmi les contreparties drsquoAlstom (notamment clients partenaires dans le cadre de consortium ou de coentreprises fournisseurs et sous-traitants) une deacuteteacuterioration significative du risque de creacutedit etou politique peut survenir en cours drsquoexeacutecution du contrat pouvant les amener agrave se trouver dans lrsquoincapaciteacute de proceacuteder au paiement du contrat agrave la livraison ou agrave interrompre une commande en cours drsquoexeacutecution Des annulations de commandes peuvent eacutegalement survenir Ces risques pourraient avoir des conseacutequences neacutegatives sur le chiffre drsquoaffaires la rentabiliteacute la situation financiegravere ou les reacutesultats du Groupe

RISQUES SUR ACTIONS

Le Groupe deacutetient des participations majoritaires dans des socieacuteteacutes coteacutees qursquoil controcircle et consolide et dont la valeur boursiegravere fluctue en permanence Dans le cadre de la gestion courante de sa treacutesorerie Alstom ne souscrit pas drsquoinstruments actions Par ailleurs Alstom doit financer des plans de retraite dans plusieurs pays (essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne pour les activiteacutes Transport) pour lesquels une partie des actifs est investie en actions Toute variation

du marcheacute des actions peut avoir un impact sur la valorisation des actifs et par conseacutequent sur les capitaux propres de la Socieacuteteacute et ses besoins de liquiditeacute Alstom considegravere qursquoil nrsquoa pas drsquoexposition significative sur le risque actions autre que celui lieacute aux plans de retraite qui est deacutecrit ci-dessous Voir eacutegalement la Note 25 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

RISQUES LIEacuteS AUX PLANS DE RETRAITE

En application de certains plans agrave prestations deacutefinies du Groupe notamment au Royaume-Uni et en Allemagne Alstom a lrsquoobligation de financer la diffeacuterence entre la valeur de marcheacute des actifs affecteacutes agrave ces plans et les niveaux de couverture preacutevus pour ces plans sur une peacuteriode donneacutee Le calcul de la dette actuarielle du Groupe est fondeacute sur un certain nombre drsquohypothegraveses actuarielles qui varient drsquoun pays agrave lrsquoautre et qui incluent notamment les taux drsquoactualisation les taux drsquoaugmentation de salaires et les preacutevisions de mortaliteacute

Lrsquoeacutevolution des conditions de marcheacute pourrait modifier substantiellement agrave la hausse ou agrave la baisse la couverture financiegravere des obligations du Groupe en matiegravere de retraites (voir ci-dessus) Ainsi une eacutevolution deacutefavorable des conditions de marcheacute pourrait avoir un effet neacutegatif sur la situation financiegravere du Groupe Au 31 mars 2015 les provisions pour engagement de retraite srsquoeacutelegravevent euro 2 215 millions dont euro 454 millions pour les activiteacutes Transport contre euro 1 504 millions drsquoeuros au 31 mars 2014 dont euro335 millions pour les activiteacutes Transport

Des informations compleacutementaires portant sur la meacutethodologie de valorisation et lrsquoallocation des actifs en couverture ainsi que sur le montant des engagements et des coucircts annuels relatifs aux retraites et avantages assimileacutes figurent dans les Notes 2322 et 25 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Le Comiteacute laquo Pensions raquo assure le suivi et le controcircle des plans de retraite et autres avantages assimileacutes comme exposeacute dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo)


4FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE

RISQUES SUR LES ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels des activiteacutes Transport sont essentiellement composeacutes drsquoeacutecarts drsquoacquisition et de coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes Au 31 mars 2015 les eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Transport eacutetaient de euro 688 millions (voir la Note 11 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015) provenant de lrsquoacquisition de socieacuteteacutes au cours des derniegraveres anneacutees Au 31 mars 2015 les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes des activiteacutes Transport eacutetaient de euro 377 millions provenant des moyens engendreacutes par le Groupe pour deacutevelopper de nouvelles technologiesproduits Tous les ans le Groupe procegravede agrave des tests de deacutepreacuteciation de ses actifs incorporels non amortissables En outre si un eacuteveacutenement susceptible drsquoentraicircner une deacutepreacuteciation de certains coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes intervient le Groupe procegravede eacutegalement agrave des tests de deacutepreacuteciation Alstom estime que ses eacutetats financiers consolideacutes donnent

une image fidegravele de son patrimoine au regard des normes IFRS Toutefois le Groupe ne peut exclure que la survenance drsquoeacuteveacutenements futurs par nature impreacutevisibles est susceptible drsquoentraicircner une deacutepreacuteciation de certaines immobilisations incorporelles figurant dans son bilan Des eacuteventuelles deacutepreacuteciations significatives (agrave la suite des changements drsquoappreacuteciation des marcheacutes des opportuniteacutes de deacuteveloppements de taux de croissance ou de profitabiliteacute qursquoils reacutesultent de facteurs exogegravenes ou endogegravenes agrave lrsquoactiviteacute) pourraient avoir un effet deacutefavorable sur le patrimoine la situation financiegravere et les reacutesultats du Groupe En application de la norme IFRS 5 les actifs des activiteacutes Eacutenergie ont eacuteteacute appreacutecieacutes au regard de la transaction envisageacutee avec General Electric Dans lrsquohypothegravese ougrave cette transaction ne serait pas reacutealiseacutee le Groupe ne peut exclure qursquoil soit ameneacute agrave constater drsquoeacuteventuelles deacutepreacuteciations

RISQUES SUR LES IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS ACTIFS

Au 31 mars 2015 les impocircts diffeacutereacutes actifs du Groupe srsquoeacutelevaient agrave euro 1 913 millions dont euro 732 millions pour les activiteacutes Transport Ces impocircts diffeacutereacutes actifs sont comptabiliseacutes au bilan du Groupe pour un montant que le Groupe estime ecirctre en mesure de recouvrer Neacuteanmoins le Groupe pourrait se retrouver dans lrsquoincapaciteacute de reacutealiser le montant preacutevu drsquoimpocircts diffeacutereacutes actifs si ses revenus taxables futurs eacutetaient moins importants que preacutevus Alstom fonde eacutegalement ses estimations quant au recouvrement des impocircts diffeacutereacutes actifs sur sa compreacutehension de

lrsquoapplication de la reacuteglementation fiscale laquelle pourrait ecirctre remise en cause soit du fait de changements dans la reacuteglementation fiscale et comptable soit du fait de controcircles ou contentieux fiscaux de nature agrave affecter les impocircts diffeacutereacutes Si le Groupe consideacuterait qursquoil ne pouvait pas dans les anneacutees agrave venir reacutealiser ses impocircts diffeacutereacutes il devrait ne plus reconnaicirctre au bilan ces actifs ce qui aurait un impact deacutefavorable sur la situation financiegravere et le reacutesultat net du Groupe

RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNEDans le cadre de sa strateacutegie de deacuteveloppement Alstom peut ecirctre ameneacute agrave proceacuteder agrave des acquisitions drsquoactiviteacutes etou de socieacuteteacutes ainsi qursquoagrave des creacuteations de co-entreprises (joint-ventures) ou partenariats Le Groupe a notamment creacuteeacute un nombre important de joint-ventures et partenariats dans des pays eacutemergents notamment en Russie au Kazakhstan en Algeacuterie en Inde en Afrique du Sud et en Chine afin de peacuteneacutetrer et deacutevelopper ces nouveaux marcheacutes Alstom preacutevoit eacutegalement drsquoacqueacuterir lrsquoactiviteacute Signalisation de General Electric (laquo GE Signalling raquo) et de creacuteer des co-entreprises dans le cadre des opeacuterations envisageacutees avec General Electric mentionneacutees ci-apregraves

Ces opeacuterations comportent des risques lieacutes aux difficulteacutes pouvant ecirctre rencontreacutees dans lrsquoeacutevaluation des actifs et passifs objets de ces opeacuterations dans lrsquointeacutegration du personnel des activiteacutes des technologies et des produits dans la mise en œuvre des systegravemes et proceacutedures en matiegravere de gouvernance et de conformiteacute ainsi que le cas eacutecheacuteant des risques lieacutes agrave lrsquoinstabiliteacute politique et eacuteconomique potentielle en fonction des pays consideacutereacutes Le Groupe gegravere les risques lieacutes agrave ces opeacuterations Neacuteanmoins il nrsquoa pas lrsquoassurance que les activiteacutes ou socieacuteteacutes acquises nrsquoincluent pas des passifs non identifieacutes au moment de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et pour lesquels le Groupe nrsquoa pas de protection ou des protections partielles de la part du ceacutedant ou du partenaire

Aucune assurance ne peut eacutegalement ecirctre donneacutee que ces acquisitions joint-ventures et partenariats nrsquoentraicircneront pas de besoins de financement suppleacutementaires des coucircts drsquoacquisition et drsquointeacutegration accrus ainsi que des risques en matiegravere de proprieacuteteacute industrielle des deacutesaccords ou blocages entre les partenaires ou encore que la performance financiegravere effective ne soit pas conforme aux hypothegraveses initiales Ainsi les risques lieacutes agrave la valorisation et aux passifs non deacuteclareacutes et agrave lrsquointeacutegration des opeacuterations (gestion des proceacutedures complexes drsquointeacutegration du personnel des produits des technologies et drsquoautres actifs de la socieacuteteacute acquise pour garantir la valeur projeteacutee et les synergies projeteacutees) peuvent ecirctre importants La survenance de tels eacuteveacutenements est susceptible drsquoavoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

Par ailleurs dans les joint-ventures dans lesquelles la participation drsquoAlstom est minoritaire aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee sur la capaciteacute agrave long terme du Groupe de pouvoir beacuteneacuteficier de lrsquoaccegraves aux activiteacutes opeacuterationnelles de la joint-venture Alstom nrsquoest pas impliqueacute dans la gestion quotidienne des opeacuterations des entiteacutes dans lesquelles sa participation est minoritaire et ne peut donc avoir qursquoune connaissance limiteacutee de leurs activiteacutes et de leurs performances


4

FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRIC

Certaines activiteacutes du Groupe ont eacuteteacute ceacutedeacutees par le passeacute sont en cours de cession ou pourraient ecirctre ameneacutees agrave ecirctre ceacutedeacutees dans le futur Alstom peut le cas eacutecheacuteant accorder ou avoir accordeacute des garanties concernant les activiteacutes ceacutedeacutees ou conserver certains contrats et certains passifs relatifs aux activiteacutes ceacutedeacutees Il ne peut ecirctre exclu que le Groupe soit ainsi ameneacute agrave devoir supporter des coucircts accrus du fait de contrats ou

passifs conserveacutes agrave devoir payer des indemniteacutes ou ajustements de prix agrave lrsquoacqueacutereur ou mecircme dans le cas ougrave les passifs associeacutes aux activiteacutes ceacutedeacutees sont transfeacutereacutes agrave lrsquoacqueacutereur agrave devoir supporter certains de ces passifs La survenance de ces eacuteveacutenements pourrait avoir un effet deacutefavorable significatif sur les reacutesultats et la situation financiegravere drsquoAlstom

RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRICAlstom a signeacute le 4 novembre 2014 un ensemble drsquoaccords avec General Electric dont notamment le contrat de cession des activiteacutes Eacutenergie agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom Les accords incluent les accords relatifs aux co-entreprises dans le domaine du nucleacuteaire des reacuteseaux et de lrsquoeacutenergie renouvelable les accords relatifs agrave lrsquoacquisition de GE Signalling et agrave la mise en œuvre drsquoune alliance globale dans le domaine du ferroviaire ainsi que les accords-cadres avec EDF (services relatifs au parc nucleacuteaire existant drsquoEDF) et avec EDF et Areva (relatifs agrave de nouveaux projets dans le domaine du nucleacuteaire) (voir la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et la note 1 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015) Le gouvernement franccedilais a donneacute le 5 novembre 2014 son autorisation agrave lrsquoopeacuteration au titre de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires drsquoAlstom reacuteunie le 19 deacutecembre 2014 a approuveacute le projet de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric

La reacutealisation de lrsquoopeacuteration reste deacutesormais conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives dans toute la mesure permise par les lois applicables Par ailleurs bien que les activiteacutes Eacutenergie drsquoune part et Transport drsquoautre part soient geacuteneacuteralement seacutepareacutees au sein du groupe Alstom des opeacuterations de seacuteparation devront ecirctre reacutealiseacutees dans un certain nombre de pays avant la finalisation de lrsquoopeacuteration afin que les entiteacutes ceacutedeacutees agrave General Electric ne portent plus que sur les activiteacutes Eacutenergie

Le contrat de cession signeacute le 4 novembre 2014 preacutevoit que si les conditions suspensives agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration ne sont pas satisfaites au plus tard le 30 novembre 2015 chacune des parties pourra reacutesilier le contrat de cession conformeacutement aux termes de celui-ci Agrave ce jour les parties ont obtenu un certain nombre des approbations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations toutefois la Commission europeacuteenne a ouvert une phase drsquoeacutetude approfondie de lrsquoopeacuteration (dite laquo phase II raquo) le deacutepartement ameacutericain de la justice (Antitrust division) a requis la production de documents compleacutementaires et drsquoautres juridictions poursuivent eacutegalement leurs analyses de la transaction Tout retard dans lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations pourrait empecirccher les parties de reacutealiser les conditions suspensives agrave la date ci-dessus mentionneacutee Les autoriteacutes reacuteglementaires et de controcircle des concentrations peuvent eacutegalement assortir leurs deacutecisions drsquoautorisation de conditions (mesures correctives) ou drsquoengagements des parties Aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee que les autorisations seront octroyeacutees sans condition ou que dans lrsquohypothegravese ougrave des conditions seraient poseacutees les mesures correctives ou les engagements exigeacutes seraient acceptables pour les parties ce qui pourrait compromettre la reacutealisation de lrsquoopeacuteration (sur les conseacutequences de la non-reacutealisation de lrsquoopeacuteration sur lrsquoexposition du Groupe au risque de liquiditeacute voir la section laquo Risques financiers ndash Risque de liquiditeacute raquo)

Lrsquoacquisition par Alstom de GE Signalling est eacutegalement soumise agrave lrsquoobtention des approbations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations ainsi qursquoagrave la reacutealisation preacutealable de lrsquoacquisition par General Electric des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom



RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUXCette section est agrave lire en relation avec la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

RISQUES LIEacuteS AUX REacuteGLEMENTATIONS JURIDIQUES ET FISCALES

Reacuteglementations juridiquesLes activiteacutes drsquoAlstom srsquoinscrivent dans un environnement leacutegal et reacuteglementaire varieacute complexe et eacutevolutif couvrant des domaines tant national qursquointernational Du fait de sa preacutesence dans de nombreux pays Alstom est soumis agrave des leacutegislations nationales notamment celles issues de la transposition des conventions internationales ainsi qursquoagrave des normes et standards internationaux notamment en matiegravere de lutte contre la corruption ou de blanchiment drsquoargent Ces derniegraveres reacuteglementations se sont non seulement consideacuterablement geacuteneacuteraliseacutees et renforceacutees ces derniegraveres anneacutees par exemple avec lrsquoadoption du UK Bribery Act en 2010 (loi britannique relative agrave la reacutepression agrave la preacutevention de la corruption adopteacutee par le Parlement britannique le 8 aoucirct 2010 et entreacutee en vigueur le 1er juillet 2011) mais les autoriteacutes et juridictions en charge de leur application ont en outre accru leurs efforts de recherche et de poursuite des contrevenants et ont adopteacute des sanctions de plus en plus seacutevegraveres

En deacutepit des mesures mises en œuvre par Alstom pour se conformer aux reacuteglementations applicables agrave ses activiteacutes Alstom ne peut garantir lrsquoabsence de risques en la matiegravere Toute violation ou manquement aux dispositions et lignes directrices applicables mecircme involontaire de la part drsquoAlstom ou de ses employeacutes pourrait entraicircner la mise en cause de la responsabiliteacute civile peacutenale ou administrative drsquoAlstom son exclusion ou sa mise agrave lrsquoeacutecart de proceacutedures drsquoappels drsquooffres ou de seacutelection de

fabricants voire son interdiction drsquoacceacuteder agrave des contrats publics ou drsquoexercer des activiteacutes et engendrer un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation

Reacuteglementations fiscalesDu fait de sa preacutesence dans de nombreux pays Alstom est soumis agrave de nombreuses leacutegislations fiscales nationales Dans la mesure ougrave les lois et les regraveglements fiscaux en vigueur dans les diffeacuterents pays ougrave Alstom exerce ses activiteacutes ne fournissent pas toujours de lignes directrices claires ou deacutefinitives la structure drsquoAlstom la conduite de ses activiteacutes et son reacutegime fiscal se fondent sur son interpreacutetation des lois et des regraveglements applicables en matiegravere fiscale Alstom ne peut garantir que ces interpreacutetations ne seront pas remises en cause par les autoriteacutes fiscales compeacutetentes ou que les lois et regraveglements applicables dans certains de ces pays ne feront pas lrsquoobjet de changements drsquointerpreacutetations fluctuantes et drsquoapplications contradictoires Plus geacuteneacuteralement tout manquement aux lois et reacuteglementations fiscales des pays dans lesquels les socieacuteteacutes du Groupe sont situeacutees ou opegraverent peut entraicircner des redressements ou le paiement drsquointeacuterecircts de retard drsquoamendes et de peacutenaliteacutes Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur le taux drsquoimposition la treacutesorerie les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom

CONTROcircLE DES EXPORTATIONS

Lrsquoexportation des produits en dehors des marcheacutes sur lesquels ils sont produits peut faire lrsquoobjet de restrictions ou ecirctre soumise agrave des controcircles ou agrave lrsquoobtention de licences drsquoexportation Certains pays sont soumis agrave des reacuteglementations de controcircle des exportations des embargos sanctions eacuteconomiques ou autre forme de restrictions commerciales imposeacutees par les Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique lrsquoUnion europeacuteenne ou drsquoautres pays ou organisations (les laquo Sanctions raquo) Ces Sanctions ou un eacutelargissement de celles-ci peuvent restreindre ou empecirccher les activiteacutes du Groupe dans ces pays ou entraicircner des modifications des politiques et pratiques du Groupe

Rien ne permet de garantir que les controcircles agrave lrsquoexportation auxquels Alstom est soumis ne seront pas renforceacutes que de nouvelles geacuteneacuterations de produits deacuteveloppeacutes par Alstom ne feront pas eacutegalement lrsquoobjet de controcircles similaires voire plus rigoureux et que des facteurs geacuteopolitiques ou des changements de contexte international ne rendront pas impossible lrsquoobtention de licences drsquoexportation pour certains clients ou ne reacuteduiront pas la capaciteacute drsquoAlstom agrave exeacutecuter des contrats deacutejagrave signeacutes Un accegraves limiteacute agrave lrsquoexportation pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom


4

FACTEURS DE RISQUES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

RISQUES EN MATIEgraveRE DE PROPRIEacuteTEacute INTELLECTUELLE

En matiegravere de proprieacuteteacute intellectuelle Alstom est principalement exposeacute agrave deux cateacutegories de risques les risques lieacutes aux transferts de technologie et accords de licences et les risques drsquoatteinte aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle de tiers qui peuvent conduire agrave des risques drsquoactions contre Alstom

Alstom consacre annuellement des investissements importants dans lrsquoinnovation et la recherche et deacuteveloppement afin de disposer des produits et solutions technologiques de pointe neacutecessaires agrave ses activiteacutes et au maintien de la compeacutetitiviteacute de son offre La protection des droits de proprieacuteteacute intellectuelle drsquoAlstom est essentielle dans le contexte de concurrence accrue et de globalisation des marcheacutes Alstom est en conseacutequence un important acteur dans les domaines des partenariats

innovants et de la protection de lrsquoinnovation par brevets Alstom a neacutegocieacute et mis en place des licences de technologies de brevets ou de savoir-faire afin de ne pas ecirctre deacutependant de droits appartenant agrave des tiers

Toutefois Alstom ne peut garantir drsquoecirctre proteacutegeacute de faccedilon adeacutequate par ses brevets et autres droits de proprieacuteteacutes intellectuelles ou que lrsquoapplication de ses instructions en matiegravere de transferts de technologie le mettra agrave lrsquoabri de tout risque

Les risques drsquoatteinte aux droits des tiers sont pris en compte agrave travers les programmes de veilles technologiques et brevets (demandes de brevet publieacutees et brevets deacutelivreacutes) et la prise en compte de ces brevets de tiers dans le cadre de lrsquoexeacutecution des programmes de recherche et deacuteveloppement

CONTENTIEUX DANS LE CADRE DES ACTIVITEacuteS COURANTES DU GROUPE

Dans le cadre de ses activiteacutes courantes le Groupe est engageacute dans plusieurs proceacutedures judiciaires administratives ou arbitrales Ces proceacutedures en matiegravere contractuelle qui concernent souvent des demandes drsquoindemnisation pour retard drsquoexeacutecution ou pour travaux compleacutementaires sont freacutequentes dans les domaines drsquoactiviteacute du Groupe particuliegraverement pour des projets importants et agrave long terme Des informations compleacutementaires sont fournies agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Le Groupe ne peut par ailleurs exclure que de nouvelles proceacutedures contentieuses voient le jour et dont le risque nrsquoest donc pas deacuteterminable

ou quantifiable agrave ce jour Ces proceacutedures peuvent occasionner des pertes importantes exceacutedant le plafond des couvertures drsquoassurance souscrites ou des pertes non assureacutees et le montant des provisions pour pertes lieacutees aux litiges comptabiliseacute Ces proceacutedures peuvent de plus nuire agrave la reacuteputation ou agrave lrsquoimage du Groupe Par ailleurs la survenance de litiges avec des clients peut affecter les relations commerciales existantes en cours avec ces clients et affecter la capaciteacute du Groupe agrave conclure de nouveaux contrats avec ces clients De telles proceacutedures pourraient ainsi avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute du Groupe sa situation financiegravere ou ses reacutesultats

ALLEacuteGATIONS DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES ET DE PAIEMENTS ILLICITES

Le Groupe fait lrsquoobjet drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles qui sont preacutesenteacutees agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Des pratiques anticoncurrentielles peuvent entraicircner des sanctions importantes telles que des amendes le paiement de dommages et inteacuterecircts des poursuites peacutenales des actions civiles des restrictions de vente des interdictions leacutegales telles qursquoune exclusion temporaire des appels drsquooffres Toute limitation drsquoactiviteacute ou sanction pourrait avoir un effet deacutefavorable sur les activiteacutes les reacutesultats la situation financiegravere et les perspectives du Groupe

Certaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels ou anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes ou de proceacutedures dans plusieurs pays par des autoriteacutes judiciaires ou administratives ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiements illicites dans certains pays Le Groupe coopegravere avec les autoriteacutes ou institutions concerneacutees Ces proceacutedures et enquecirctes sont preacutesenteacutees agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Alstom nrsquoest pas en mesure agrave ce stade de preacutedire le reacutesultat des proceacutedures et enquecirctes en cours Ces proceacutedures et enquecirctes ainsi que toutes proceacutedures et enquecirctes futures qui pourraient intervenir peuvent donner lieu agrave des sanctions peacutenales des amendes qui peuvent ecirctre significatives des dommages et inteacuterecircts la mise en place de programmes de conformiteacute et autres mesures correctrices ainsi qursquoune eacuteventuelle interdiction pour les filiales drsquoAlstom de conduire tout ou partie de leurs activiteacutes ou de participer agrave des appels drsquooffres dans certains pays pour des peacuteriodes plus ou moins longues Des actions civiles sont eacutegalement possibles De telles proceacutedures pourraient par ailleurs empecirccher le Groupe de beacuteneacuteficier de certains financements Le Groupe pourrait eacutegalement ecirctre ameneacute agrave comptabiliser des provisions importantes en raison de ces proceacutedures

Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) qui clocirct lrsquoenquecircte meneacutee par le DOJ depuis plusieurs anneacutees sur des filiales eacutetrangegraveres du Groupe sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA)



Pour plus drsquoinformations voir eacutegalement la Note 302 aux comptes consolideacutes du 31 mars 2015 Apregraves plusieurs anneacutees drsquoenquecirctes et de discussions approfondies avec les autoriteacutes ameacutericaines deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA Compte tenu de ce qui preacutecegravede la socieacuteteacute ALSTOM a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars Le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession preacutevue des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom Le Groupe a comptabiliseacute dans ses comptes au 31 mars 2015 une provision drsquoun montant drsquoenviron euro 720 millions correspondant agrave lrsquoamende infligeacutee par le DOJ Les accords de plaider coupable (plea agreements) sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente

Alstom a reacutealiseacute drsquoimportants progregraves en matiegravere de conformiteacute Ainsi les manquements viseacutes dans lrsquoaccord avec le DOJ proviennent essentiellement de lrsquoutilisation de consultants externes reacutemuneacutereacutes par Alstom en fonction du succegraves des projets sur lesquels ils eacutetaient retenus en support des eacutequipes commerciales internes Afin de srsquoassurer qursquoAlstom applique au mieux les meilleurs standards de conformiteacute le Groupe a mis fin au recours agrave de tels consultants externes En outre conformeacutement agrave un accord de regraveglement neacutegocieacute avec la Banque mondiale le 21 feacutevrier 2012 Alstom srsquoest engageacute agrave continuer agrave ameacuteliorer son programme de conformiteacute interne y compris en retenant un moniteur pour superviser ses efforts agrave cet eacutegard Le 21 feacutevrier 2015 la Banque mondiale a consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque mondiale La Banque Mondiale a eacutegalement conclu qursquoAlstom avait satisfait toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute intervenu le 21 feacutevrier 2012 En conseacutequence et bien que les socieacuteteacutes qui sont parties aux accords avec le DOJ aient des obligations

de maintien drsquoun programme de conformiteacute adeacutequat et des obligations de transmission drsquoinformation elles nrsquoauront pas agrave retenir de moniteur en matiegravere de conformiteacute

Lrsquoimplication du Groupe dans des enquecirctes ou proceacutedures en matiegravere de pratiques anticoncurrentielles de corruption ou de toutes autres activiteacutes illicites ainsi que tout deacuteveloppement deacutefavorable relatif agrave ces enquecirctes et proceacutedures y compris des actions civiles pourrait avoir un effet deacutefavorable important sur la reacuteputation et lrsquoimage du Groupe ainsi que sur lrsquoactiviteacute les reacutesultats et la situation financiegravere du Groupe compte tenu notamment de lrsquoimportance des sanctions pouvant ecirctre prononceacutees dans ce domaine

Des proceacutedures strictes sont en place afin drsquoassurer le respect de lrsquoensemble des lois et regraveglements notamment ceux relatifs aux regravegles de concurrence et aux paiements illicites Dans ce cadre Alstom distribue agrave chaque employeacute son Code drsquoeacutethique qui requiert notamment le strict respect des regravegles eacutedicteacutees pour empecirccher les pratiques anticoncurrentielles et la corruption et rappelle la Proceacutedure drsquoAlerte mise en place et le rocircle des employeacutes du Groupe dans ce domaine et deacuteploie des programmes de formation et des outils de communication interne Les regravegles et proceacutedures de controcircle interne du Groupe en vue de geacuterer les risques lieacutes agrave ces pratiques illicites et pratiques anticoncurrentielles ont eacuteteacute renforceacutees de faccedilon continue depuis plusieurs anneacutees et le Groupe srsquoefforce de reacutesoudre de maniegravere approprieacutee les difficulteacutes qui pourraient survenir

Cependant compte tenu de lrsquoeacutetendue de ses activiteacutes agrave travers le monde Alstom ne peut pas garantir qursquoaucun problegraveme ne surviendra ni que de telles difficulteacutes ne pourraient pas avoir un effet significatif sur son image etou ses reacutesultats et sa situation financiegravere Pour plus drsquoinformation sur le systegraveme de controcircle interne dans le Groupe le Code drsquoeacutethique drsquoAlstom et les actions meneacutees par la Direction Eacutethique et Conformiteacute et la Direction Juridique en vue de preacutevenir les risques de pratiques illicites et pratiques anticoncurrentielles voir les sections laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques ndash La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute raquo et laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques ndash La fonction juridique raquo


4

FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES

POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCESLe Deacutepartement du Controcircle Interne drsquoAlstom met agrave jour annuellement la cartographie des risques dans le cadre du cycle drsquoeacutetablissement du plan agrave trois ans et du budget annuel

Les politiques de gestion des risques sont exposeacutees agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo

AssuranceLa politique du Groupe est de souscrire des polices drsquoassurance aupregraves drsquoassureurs preacutesentant une solvabiliteacute de premier rang Le montant drsquoassurance souscrit est fonction de lrsquoestimation des pertes maximales anticipeacutees tant en matiegravere de dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation qursquoen matiegravere de responsabiliteacute civile

Cette estimation est faite dans le cadre des programmes drsquoaudits et de gestion des risques industriels pour les dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation Pour ce qui concerne la responsabiliteacute civile lrsquoestimation des besoins en assurance deacutepend de lrsquoeacutevaluation des risques juridiques maximums compte tenu des diffeacuterentes activiteacutes du Groupe Le processus annuel drsquoeacutevaluation des risques qui aboutit agrave la cartographie des risques du Groupe a permis de confirmer que les montants approprieacutes drsquoassurance eacutetaient souscrits pour les risques assurables Pour plus drsquoinformation voir eacutegalement la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo

Les principaux risques couverts sont les suivants sous reacuteserve des limitations exclusions et deacuteclarations habituelles lieacutees agrave ce type drsquoassurance

yy dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation conseacutecutives aux incendies explosions eacuteveacutenements naturels et autres peacuterils ainsi que le bris de machine

yy responsabiliteacute subie en raison de dommages causeacutes agrave des tiers par les opeacuterations produits ou services

yy dommages en cours de transport du point de deacutepart du transport au point de deacutechargement (entrepocirct site de construction ou destination finale) et

yy dommages en cours de construction et installation couvrant les risques en cours drsquoexeacutecution des contrats

En plus de ses polices Groupe Alstom souscrit dans les pays dans lesquels le Groupe est preacutesent des polices drsquoassurance ayant pour objet de couvrir des risques speacutecifiques ou dont lrsquoassurance est obligatoire tels que les risques automobiles drsquoaccident du travail ou de responsabiliteacute drsquoemployeur

La preacutesentation ci-dessous est un reacutesumeacute des principales polices drsquoassurance Groupe et ne deacutecrit pas toutes les restrictions et limites applicables aux polices souscrites Ces polices sont neacutegocieacutees pour des peacuteriodes allant geacuteneacuteralement de un agrave deux ans Pour des raisons de confidentialiteacute et de protection des inteacuterecircts du Groupe il nrsquoest pas possible de preacutesenter de maniegravere exhaustive les polices drsquoAlstom

Dommages Mateacuteriels et Pertes drsquoExploitationLe programme drsquoassurance couvre les dommages accidentels et les pertes drsquoexploitation conseacutecutives causeacutees par les incendies explosions impacts de veacutehicules et chutes drsquoaeacuteronefs tempecirctes grecircle neige eacutemeutes mouvements populaires deacutegacircts des eaux et eacuteveacutenements naturels aux sites industriels administratifs et commerciaux du Groupe deacuteclareacutes aux assureurs

yy le programme couvre un montant total de euro 410 millions par eacuteveacutenement

yy des sous-limites sont applicables notamment pour les eacuteveacutenements naturels (ces limites variant selon les sites assureacutes et le type drsquoeacuteveacutenements) le bris de machine et les eacuteveacutenements accidentels autres que ceux nommeacutes dans la police

yy la police est soumise aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance notamment guerre guerre civile terrorisme conseacutequence de reacuteaction nucleacuteaire et certaines assurances drsquoeacuteveacutenements naturels qui sont speacutecifiquement assureacutes par des pools nationaux

yy la police est en vigueur dans tous les pays ougrave le Groupe a des implantations industrielles importantes agrave lrsquoexception de lrsquoInde et de la Chine ougrave des polices locales speacutecifiques sont souscrites

Responsabiliteacute civile du fait des Opeacuterations ou des Produits et ServicesLe programme drsquoassurance responsabiliteacute civile du Groupe couvre les conseacutequences financiegraveres de la responsabiliteacute du Groupe du fait de dommages causeacutes agrave des tiers du fait de ses opeacuterations produits ou services

yy le programme comporte plusieurs lignes drsquoassurance pour un montant total drsquoassurance de euro 700 millions par eacuteveacutenement et par anneacutee drsquoassurance et des sous-limites sont applicables

yy la police est soumise aux limitations et exclusions habituelles geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance en particulier la guerre les conseacutequences de reacuteactions nucleacuteaires les accidents du travail la responsabiliteacute des mandataires sociaux la responsabiliteacute automobile les conseacutequences drsquoengagements contractuels exorbitants du droit commun et les dommages reacutesultant de lrsquoutilisation de produits tels que lrsquoamiante le formaldeacutehyde le plomb les polluants organiques ainsi que ceux causeacutes par des moisissures toxiques les champs magneacutetiques et les virus informatiques


4FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES

Transport de marchandises (Cargo)La police drsquoassurance Cargo du Groupe couvre les dommages aux marchandises transporteacutees quel que soit le mode de transport maritime terrestre ou aeacuterien dans le monde entier la garantie est eacutetendue aux risques de guerre (agrave lrsquoexception de certains territoires)

yy la limite drsquoassurance de la police est de euro 70 millions par eacuteveacutenement des sous-limites eacutetant applicables notamment pendant le stockage chez des emballeurs ou sous-traitants

yy la police est soumise aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance

Dommages Construction et InstallationPour les Secteurs Thermal Power et Renewable Power une police Construction et Installation couvre les dommages aux eacutequipements en cours drsquoinstallation avec une limite drsquoassurance de euro 250 millions par eacuteveacutenement et pour les contrats dont la valeur est infeacuterieure agrave euro 1 milliard et la dureacutee des travaux infeacuterieure agrave 60 mois Pour le Secteur Transport une police avec une limite de euro 100 millions par eacuteveacutenement est en place afin de couvrir les contrats conclus par les entiteacutes franccedilaises Le Secteur Grid beacuteneacuteficie drsquoune police avec une limite de euro 50 millions par eacuteveacutenement pour les contrats infeacuterieurs agrave euro 150 millions et drsquoune dureacutee infeacuterieure agrave 60 mois Les contrats et activiteacutes notamment Wind non couverts par ces polices sont assureacutes speacutecifiquement en fonction des besoins Les polices construction et installation sont soumises aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance en particulier risques de guerre contamination radioactive et terrorisme

Responsabiliteacute civile des dirigeantsLe programme drsquoassurance garantit les conseacutequences financiegraveres et les frais de deacutefense subis individuellement ou solidairement par les dirigeants des socieacuteteacutes du Groupe en raison de reacuteclamations faites agrave leur encontre du fait de leur responsabiliteacute civile pour faute dans lrsquoexercice de leur mission de dirigeant

Il garantit eacutegalement les conseacutequences financiegraveres et frais de deacutefense subis par la Socieacuteteacute en raison de reacuteclamations pour non-respect de la reacuteglementation applicable aux opeacuterations drsquoappel public agrave lrsquoeacutepargne et aux eacutemetteurs faisant appel public agrave lrsquoeacutepargne pour les seules valeurs mobiliegraveres eacutemises par des socieacuteteacutes du groupe Alstom

Ce programme est soumis aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance

AutoassuranceLe Groupe disposait drsquoun veacutehicule de reacuteassurance pour autoassurer les risques en matiegravere de dommages et pertes drsquoexploitation responsabiliteacute civile et transport creacuteeacute en 2000 qui nrsquoeacutetait plus utiliseacute depuis 2004 Ce veacutehicule a eacuteteacute dissous en deacutecembre 2013 Un nouveau veacutehicule de reacuteassurance a eacuteteacute creacuteeacute en juin 2007 pour couvrir une premiegravere ligne drsquoassurance de euro 2 millions de la police construction et installation du Secteur Power Ce veacutehicule dont lrsquoengagement maximum eacutetait de euro 10 millions par an nrsquoest plus utiliseacute depuis le 1er janvier 2010

Le coucirct des principales polices drsquoassurance Groupe srsquoest eacuteleveacute pour lrsquoexercice 201415 agrave environ 05 du chiffre drsquoaffaires consolideacute



GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE5

RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION RFA 194Code de gouvernement drsquoentreprise 194Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux 195Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques 228

COMITEacute EXEacuteCUTIF 238Composition au 5 mai 2015 238Reacutemuneacuteration des membres du Comiteacute exeacutecutif 238

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EacuteTABLI EN APPLICATION DE LrsquoARTICLE L 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DE LA SOCIEacuteTEacute ALSTOM RFA 239

INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL 240Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance 240Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre laquo Alstom Sharing 2009 raquo 247Participation inteacuteressement et plan drsquoeacutepargne 247Eacutetat reacutecapitulatif des opeacuterations des dirigeants et des personnes mentionneacutees agrave lrsquoarticle L 621-18-2 du Code moneacutetaire et financier sur les titres de la Socieacuteteacute reacutealiseacutees au cours de lrsquoexercice 201415 248

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS 248

COMMISSAIRES AUX COMPTES 249Commissaires aux comptes titulaires 249Commissaires aux comptes suppleacuteants 249Reacutemuneacuteration des Commissaires aux comptes pour lrsquoexercice 201415 RFA 249Nouveaux mandats 250Charte drsquoaudit externe 250



La Socieacuteteacute srsquoattache depuis de nombreuses anneacutees agrave mettre en œuvre les principes de gouvernement drsquoentreprise publieacutes par lrsquoAFEP et le MEDEF

Le Code de gouvernement drsquoentreprise AFEP-MEDEF dans sa derniegravere version mise agrave jour en juin 2013 est le Code de gouvernement drsquoentreprise auquel se reacutefegravere la Socieacuteteacute

Le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration preacutevu agrave lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce preacutesente ci-apregraves dans sa premiegravere partie consacreacutee au gouvernement drsquoentreprise les deacutecisions du Conseil drsquoadministration en la matiegravere

RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATIONeacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce

En application des dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce le Preacutesident du Conseil drsquoadministration rend compte dans le preacutesent rapport eacutetabli agrave cet effet pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 de la composition du Conseil drsquoadministration de lrsquoapplication du principe de repreacutesentation eacutequilibreacutee des femmes et des hommes du Code de gouvernement drsquoentreprise auquel la Socieacuteteacute se reacutefegravere des conditions de preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil des limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Geacuteneacuteral des principes et des regravegles arrecircteacutes par le Conseil pour deacuteterminer les reacutemuneacuterations et avantages de toute nature accordeacutes aux mandataires sociaux des autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce ainsi que des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place par la Socieacuteteacute au niveau du Groupe

Ce rapport a eacuteteacute examineacute et approuveacute par le Conseil drsquoadministration dans sa seacuteance du 5 mai 2015 apregraves examen du chapitre relatif aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques par le Comiteacute drsquoaudit et du chapitre relatif au gouvernement drsquoentreprise par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ainsi que par le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable pour les parties entrant dans le domaine de compeacutetence de ce dernier

Les Commissaires aux comptes exposent dans un rapport distinct leurs observations sur le contenu de ce rapport pour celles des proceacutedures de controcircle interne qui sont relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere et sur le fait qursquoil comporte les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce

CODE DE GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE

Le Code de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees AFEP-MEDEF mis agrave jour en juin 2013 constitue le Code de gouvernement drsquoentreprise auquel la Socieacuteteacute se reacutefegravere pour lrsquoeacutetablissement du preacutesent rapport (le laquo Code AFEP-MEDEF raquo) Ce code est disponible sur le site de lrsquoAFEP (wwwafepcom) et sur celui de la Socieacuteteacute (wwwalstomcom section laquo Deacutecouvrez-nous Gouvernement drsquoentreprise raquo)

Sur le rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration revoit annuellement les pratiques de gouvernance du Groupe afin de srsquoassurer qursquoil en applique correctement les

recommandations ou en expliciter les eacutecarts eacuteventuels Il procegravede eacutegalement agrave la revue de points speacutecifiques sur la recommandation de ses Comiteacutes

En application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce quelques diffeacuterences par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF telles qursquointerpreacuteteacutees par le Guide drsquoapplication du Code publieacute par le Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise de deacutecembre 2014 sont expliciteacutees dans le preacutesent rapport et syntheacutetiseacutees dans un tableau page 227


5


RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE ET LA REacuteMUNEacuteRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La preacutesente section a eacuteteacute reacutedigeacutee avec la contribution de repreacutesentants de la Direction Juridique de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Financiegravere

Conseil drsquoadministrationComposition du Conseil drsquoadministrationAu 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration est constitueacute de quatorze administrateurs dont huit ne sont pas de nationaliteacute franccedilaise et dix sont indeacutependants au sens du Code AFEP-MEDEF (soit 71 ) Un seul administrateur M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral exerce des fonctions exeacutecutives

Depuis 2002 la dureacutee du mandat des administrateurs est de quatre ans Aucun eacutechelonnement des mandats nrsquoa eacuteteacute organiseacute dans les statuts dans la mesure ougrave les renouvellements sont reacutepartis sur trois anneacutees conseacutecutives Les statuts ne preacutevoient pas de limite drsquoacircge pour les administrateurs en dehors de la limite leacutegale

Sur le rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil examine sa composition et celle de ses Comiteacutes agrave lrsquooccasion des renouvellements de mandats Les administrateurs sont eacutegalement inviteacutes agrave se prononcer sur ce point lors des eacutevaluations annuelles du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes du Conseil Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement de mandats soumises au Conseil font lrsquoobjet de recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Le Conseil drsquoadministration a pour objectif permanent de renforcer la diversiteacute et la compleacutementariteacute des compeacutetences requises de maintenir une diversiteacute de nationaliteacutes et drsquoaccroicirctre la preacutesence de femmes

Les mandats de Mme Candace Beinecke et de Messieurs Patrick Kron Jean-Martin Folz James W Leng Klaus Mangold et Alan Thomson viennent agrave eacutecheacuteance agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015

Le Conseil drsquoadministration a pris acte des deacutecisions de Messieurs Jean-Martin Folz et James W Leng de ne pas solliciter leur renouvellement apregraves respectivement huit et douze anneacutees drsquoexercice de leurs fonctions Par ailleurs Mme Amparo Moraleda a informeacute le Conseil qursquoelle mettrait fin agrave ses fonctions drsquoadministrateur avec effet au 30 juin 2015 afin de se conformer aux regravegles de cumul de mandats qui lui sont applicables

Le Conseil drsquoadministration les a vivement remercieacutes de leurs contributions respectives aux travaux du Conseil depuis leurs nominations

Sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration proposera agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 de renouveler pour une dureacutee de quatre ans les mandats de M Patrick Kron Mme Candace Beinecke M Klaus Mangold et M Alan Thomson

Afin de pourvoir au remplacement des trois administrateurs dont le mandat prend fin le Conseil drsquoadministration proposera agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement agrave la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de nommer en qualiteacute drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre ans M Henri Poupart-Lafarge actuellement Preacutesident du Secteur Transport du Groupe et dont la biographie est preacutesenteacutee ci-apregraves Agrave lrsquoissue drsquoun processus de seacutelection piloteacute par le Comiteacute de

nominations et de reacutemuneacuteration avec lrsquoassistance drsquoun cabinet externe le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 5 mai 2015 a eacutegalement deacutecideacute de proposer agrave cette assembleacutee sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de nommer Mesdames Geacuteraldine Picaud et Sylvie Rucar en qualiteacute drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre ans

Le Conseil drsquoadministration a consideacutereacute que Mesdames Geacuteraldine Picaud et Sylvie Rucar dont les biographies sont eacutegalement preacutesenteacutees ci-apregraves apporteraient au Conseil drsquoadministration leurs expeacuteriences de cadre dirigeante dans des groupes internationaux et leurs expertises compleacutementaires dans le domaine financier et qursquoelles reacutepondaient agrave lrsquoensemble des critegraveres du Code AFEP-MEDEF permettant de les qualifier drsquoadministrateur indeacutependant

M Henri Poupart-Lafarge 46 ans est ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et de lrsquoEacutecole nationale des ponts et chausseacutees et diplocircmeacute du Massachussetts lnstitute of Technology (MIT) Il a commenceacute sa carriegravere en 1992 agrave la Banque Mondiale agrave Washington avant de rejoindre le ministegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances en 1994 Il a rejoint le groupe Alstom en 1998 en tant que responsable des Relations Investisseurs et chargeacute du controcircle de gestion Il prend en 2000 la Direction Financiegravere du Secteur Transmission amp Distribution ceacutedeacute en 2004 Directeur Financier du groupe Alstom de 2004 agrave 2010 il occupera le poste de Preacutesident du Secteur Grid de 2010 agrave 2011 Il est Vice-Preacutesident Exeacutecutif du groupe Alstom et Preacutesident du Secteur Transport depuis le 4 juillet 2011 Il est membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Alstom

Mme Geacuteraldine Picaud 45 ans diplocircmeacutee de lrsquoESC Reims est Directeur Financier du groupe Essilor numeacutero un mondial de lrsquooptique ophtalmique Avant de rejoindre Essilor Geacuteraldine Picaud travaillait pour le groupe EDampF Man (acteur majeur du neacutegoce international de cafeacute) qursquoelle a rejoint en 2007 tout drsquoabord agrave Londres en tant que Head of Global Finance Responsable des Fusions amp Acquisitions puis en Suisse agrave la tecircte de la Direction Financiegravere de Volcafe Holdings Auparavant elle eacutetait responsable du Controcircle de Gestion puis Directeur Financier de Safic Alcan (groupe international de distribution de speacutecialiteacutes chimiques) Mme Geacuteraldine Picaud a deacutebuteacute sa carriegravere professionnelle en 1991 chez Arthur Andersen Audit

Mme Sylvie Rucar 58 ans diplocircmeacutee de lrsquoEacutecole supeacuterieure de commerce de Paris ESCP-Europe est depuis fin 2010 consultante en gestion financiegravere fusions et acquisitions et restructuration au sein de sa propre structure et du cabinet de conseil Alix Partners dont elle est Senior Advisor Elle a deacutebuteacute sa carriegravere en 1978 chez Citroeumln (groupe PSA) pour ensuite inteacutegrer la division financiegravere du groupe PSA de 1984 agrave 2007 Elle y a travailleacute dans les domaines des fusions et acquisitions du controcircle financier et de la finance internationale a eacuteteacute Directeur de la treacutesorerie du Groupe puis a exerceacute les fonctions de Directeur financier et de Preacutesident de Banque PSA Finance Elle eacutetait membre du Comiteacute de direction du groupe PSA Deacutebut 2008 Mme Rucar a rejoint la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ougrave elle a occupeacute les fonctions de Directeur Financier Adjoint et de Directeur Opeacuterationnel (COO) du pocircle Services aux Investisseurs du groupe puis a inteacutegreacute mi-2009 le Family Office Cogepa

Agrave lrsquoissue de ces renouvellements et nominations le Conseil drsquoadministration serait composeacute de quatorze administrateurs dont neuf administrateurs indeacutependants (64 ) et la proportion de femmes au sein du Conseil serait porteacutee de 36 (514) agrave 43 (614)



Le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute ne comprend pas drsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes ou les salarieacutes actionnaires Au sein du groupe Alstom les dispositions relatives agrave la repreacutesentation des salarieacutes dans les Conseils drsquoadministration srsquoappliquent agrave la socieacuteteacute ALSTOM Transport SA qui a modifieacute ses statuts au cours de lrsquoanneacutee 2014 et compte un administrateur repreacutesentant les salarieacutes au sein de son Conseil drsquoadministration

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil tel que modifieacute le 17 mars 2015 a porteacute le nombre minimum drsquoactions devant ecirctre deacutetenu par chaque

administrateur de 500 agrave 2 000 actions ce qui correspond agrave environ une anneacutee de jetons de preacutesence Chaque administrateur dispose drsquoun deacutelai de deux ans agrave compter du 1er janvier 2015 ou de son entreacutee en fonction si cette date est posteacuterieure pour porter sa deacutetention drsquoactions agrave ce niveau minimum Au 5 mai 2015 les administrateurs personnes physiques deacutetenaient ensemble 30 963 actions de la Socieacuteteacute et la socieacuteteacute Bouygues 90 543 867 actions

Les tableaux ci-apregraves preacutesentent des synthegraveses de la composition du Conseil et de ses Comiteacutes au 5 mai 2015 et de leur eacutevolution

SYNTHEgraveSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION AU 5 MAI 2015 ET DES DOMAINES DrsquoEXPERTISE DE SES MEMBRES

Nom Mandat AcircgeAdministrateur

indeacutependant

Participation agrave un comiteacuteDeacutebut 1er mandat

Fin du mandat en cours

Anneacutees de preacutesence au Conseil

Expeacuterience professionnelleAudit NampR (1) ECampS (2)

Patrick Kron Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralAdministrateur

61 2003 2001

2015 14 Industrie International

Candace K Beinecke

Administrateur 68 radic 2001 2015 14 Juridique International

Olivier Bouygues Administrateur 64 radic 2006 2018 9 Industrie International

Bi Yong Chungunco Administrateur 52 radic radic 2014 2018 1 Juridique International

Pascal Colombani Administrateur 69 radic radic radicPreacutesident

2004 2016 11 Industrie Technologie International

Jean-Martin Folz Administrateur reacutefeacuterent

68 radic radicPreacutesident

2007 2015 8 Industrie International

Lalita D Gupte Administrateur 66 radic radic 2010 2018 5 Banque Finances International

Geacuterard Hauser Administrateur 73 radic radic 2003 2016 12 Industrie International

Katrina Landis Administrateur 55 radic radic 2010 2018 5 Industrie International

James W Leng Administrateur 69 radic radic 2003 2015 12 Industrie International

Klaus Mangold Administrateur 71 radic radic 2007 2015 8 Industrie International

Bouygues SA repreacutesenteacute par Philippe Marien

Administrateur 59 radic 2008 2018 7 Finances

Amparo Moraleda Administrateur 51 radic radic 2013 2017 2 Industrie International

Alan Thomson Administrateur 68 radic radicPreacutesident

2007 2015 8 Finances International

(1) Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration(2) Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

Les informations relatives aux mandats et fonctions des administrateurs exerceacutes dans drsquoautres socieacuteteacutes sont preacutesenteacutees ci-apregraves


5


Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil drsquoadministration et des ComiteacutesLa synthegravese des changements intervenus au cours de lrsquoexercice 201415 et des changements proposeacutes agrave la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale dans la composition du Conseil drsquoadministration est la suivante

Assembleacutee geacuteneacuterale du 1er juillet 2014 Assembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015

Deacutepart fin du mandat M Georges Chodron de Courcel M Patrick KronMme Candace K BeineckeM Jean-Martin Folz ()

M James W Leng ()

M Klaus Mangold ()


M Alan Thomson ()

Renouvellement Bouygues SA repreacutesenteacutee par M Philippe MarienM Olivier BouyguesMme Lalita Gupte ()


M Patrick KronMme Candace K BeineckeM Klaus Mangold ()

M Alan Thomson ()

Nomination Mme Bi Yong Chungunco () Mme Geacuteraldine Picaud ()

M Henri Poupart-LafargeMme Sylvie Rucar ()

() Administrateur indeacutependant

Au cours de lrsquoexercice 2014 15 la composition des Comiteacutes a eacutevolueacute comme suit

Jusqursquoau 1er juillet 2014 Agrave compter du 1er juillet 2014

COMITEacute DrsquoAUDITPreacutesident M Alan Thomson () M Alan Thomson ()


M Chodron de CourcelMme Lalita D Gupte ()



M Pascal Colombani ()

Mme Lalita D Gupte ()



COMITEacute DE NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONPreacutesident M James W Leng () M Jean-Martin Folz ()

Membres Mme Candace BeineckeM Olivier BouyguesM Geacuterard Hauser ()

M Klaus Mangold ()

Mme Candace BeineckeM Olivier BouyguesM Geacuterard Hauser ()

M James W Leng ()

M Klaus Mangold ()

COMITEacute POUR LrsquoEacuteTHIQUE LA CONFORMITEacute ET LE DEacuteVELOPPEMENT DURABLEPreacutesident M Jean-Martin Folz () M Pascal Colombani ()



Mme Bi Yong Chungunco ()


() Administrateur indeacutependant() Repreacutesentant permanent de Bouygues SA



Direction GeacuteneacuteraleUniciteacute des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral ndash Limitations apporteacutees aux pouvoirs du Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralAgrave lrsquoissue de lrsquoeacutevaluation du fonctionnement du Conseil meneacutee de janvier agrave mars 2014 avec lrsquoaide drsquoun consultant exteacuterieur le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 19 mars 2014 a confirmeacute son choix de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral Sur proposition du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a fait le choix de proceacuteder agrave la nomination drsquoun administrateur reacutefeacuterent lorsque les fonctions de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral sont reacuteunies afin de donner des garanties suppleacutementaires sur lrsquoexistence drsquoune gouvernance eacutequilibreacutee et controcircleacutee

Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de maintenir cette uniciteacute des fonctions et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion devant se tenir agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur

Outre les missions deacutesormais confieacutees agrave lrsquoadministrateur reacutefeacuterent preacutesenteacutees ci-apregraves divers eacuteleacutements favorisent lrsquoexistence drsquoune gouvernance eacutequilibreacutee et controcircleacutee parmi lesquels

yy lrsquoexistence drsquoune forte proportion drsquoadministrateurs indeacutependants au sein du Conseil et des Comiteacutes dont la preacutesidence a eacuteteacute confieacutee depuis leur creacuteation agrave des administrateurs indeacutependants

yy une information reacuteguliegravere fournie au Conseil sur les activiteacutes du Groupe et les eacuteveacutenements significatifs y compris en dehors des seacuteances du Conseil

yy la pratique deacuteveloppeacutee de la fixation de lrsquoordre du jour drsquoun Conseil drsquoadministration par an par lrsquoensemble des administrateurs

yy le deacuteveloppement des interactions du Conseil avec les membres du Comiteacute exeacutecutif ou les responsables fonctionnels ou opeacuterationnels des fonctions cleacutes du Groupe notamment dans le cadre de leurs participations et preacutesentations lors des seacuteances du Conseil et des Comiteacutes ou des visites de site organiseacutees annuellement

yy une revue annuelle des pratiques de gouvernance et du fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes qui permet drsquoidentifier reacuteguliegraverement les axes drsquoameacutelioration souhaiteacutes et les prioriteacutes ainsi que drsquoappreacutecier le suivi des recommandations la reacuteunion annuelle des administrateurs exteacuterieurs agrave lrsquoentreprise pour proceacuteder agrave lrsquoeacutevaluation des performances du dirigeant piloteacutee par le Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

yy la disponibiliteacute du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et des Preacutesidents des Comiteacutes du Conseil administrateurs indeacutependants pour dialoguer avec les investisseurs institutionnels sur les sujets cleacutes de gouvernance de la Socieacuteteacute et de deacuteveloppement durable

yy un examen reacutegulier des regraveglements inteacuterieurs du Conseil et des Comiteacutes et lrsquoadaptation si neacutecessaire de leurs dispositions

Les limitations apporteacutees par le Conseil aux pouvoirs du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont preacuteciseacutees dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration qui preacutevoit que le Conseil deacutelibegravere preacutealablement sur toute opeacuteration

yy qui se situerait en dehors de la strateacutegie annonceacutee du Groupe ou serait susceptible de lrsquoaffecter significativement

yy qui serait susceptible de modifier de faccedilon importante la structure financiegravere ou les reacutesultats du Groupe

yy drsquoacquisition et de deacutesinvestissement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 250 millions de partenariats pour lesquels la contribution du Groupe est supeacuterieure agrave euro 250 millions ainsi que sur toute opeacuteration de financement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 1 milliard

yy concernant des investissements de croissance organique drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 250 millions et de restructuration interne significative agrave lrsquooccasion notamment de la revue annuelle du budget et du plan strateacutegique du Groupe

Pour les opeacuterations drsquoacquisition et de deacutesinvestissement le montant agrave retenir est celui de la valeur drsquoentreprise quelles que soient les modaliteacutes de paiement du prix (immeacutediat ou diffeacutereacute en numeacuteraire ou en titreshellip) Pour les partenariats ou creacuteations de socieacuteteacutes le montant agrave retenir est celui de lrsquoengagement financier du Groupe (contribution au capital ou precirct drsquoactionnaire exposition aux financements externeshellip)

Il preacutevoit eacutegalement que le Conseil examine et approuve le budget annuel et le plan agrave moyen terme

Administrateur reacutefeacuterentDepuis mai 2014 lorsque les fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral sont reacuteunies le Conseil drsquoadministration doit en application de son regraveglement inteacuterieur deacutesigner un administrateur reacutefeacuterent dont la mission principale est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute Le regraveglement inteacuterieur tel que modifieacute par le Conseil le 6 mai 2014 fixe ainsi qursquoil suit les conditions et modaliteacutes drsquoexercice des fonctions de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent

Extrait du regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration concernant lrsquoadministrateur reacutefeacuterent (article 6)

Lorsque les fonctions de Directeur Geacuteneacuteral et de Preacutesident du Conseil drsquoadministration sont reacuteunies le Conseil drsquoadministration deacutesigne parmi les administrateurs indeacutependants un administrateur reacutefeacuterent Il est nommeacute pour une dureacutee de deux ans qui ne peut toutefois exceacuteder celle de son mandat drsquoadministrateur Il est reacuteeacuteligible Le Conseil drsquoadministration peut mettre fin agrave ses fonctions agrave tout moment

Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a pour mission principale de srsquoassurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Dans ce cadre il exerce les missions et dispose des preacuterogatives suivantes

61 Fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est consulteacute par le Preacutesident du Conseil drsquoadministration sur lrsquoordre du jour des reacuteunions du Conseil drsquoadministration et peut proposer lrsquoajout de points suppleacutementaires agrave lrsquoordre du jour

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut solliciter du Preacutesident du Conseil drsquoadministration la convocation du Conseil drsquoadministration sur un ordre du jour deacutetermineacute

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent veille agrave lrsquoapplication du regraveglement inteacuterieur lors de la preacuteparation et de la tenue des reacuteunions du Conseil drsquoadministration ainsi qursquoagrave son respect par les administrateurs

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent veille agrave ce que les administrateurs soient en mesure drsquoexercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et notamment beacuteneacuteficient drsquoun haut niveau drsquoinformation en amont des reacuteunions du Conseil drsquoadministration


5


yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut reacuteunir et preacutesider agrave son initiative des reacuteunions des administrateurs nrsquooccupant pas de fonctions exeacutecutives ou salarieacutees au sein du Groupe (administrateurs non exeacutecutifs)

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut ecirctre Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Agrave ce titre il veille notamment aux plans de succession des mandataires sociaux dirigeants agrave la seacutelection des nouveaux administrateurs et agrave lrsquoeacutequilibre de la composition du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes

yy Il peut assister agrave toute reacuteunion des Comiteacutes dont il nrsquoest pas membre et a accegraves agrave leurs travaux et aux informations qui sont mis agrave leur disposition

62 Relations avec les administrateurs

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent entretient un dialogue reacutegulier avec les administrateurs et se fait en cas de besoin leur porte-parole aupregraves du Preacutesident du Conseil drsquoadministration

63 Conflits drsquointeacuterecircts

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent exerce en matiegravere de conflits drsquointeacuterecircts une action preacuteventive de sensibilisation aupregraves des administrateurs

yy Il examine avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflits drsquointeacuterecircts potentiels

64 Relations avec les actionnaires

yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est informeacute des commentaires et suggestions formuleacutes par les actionnaires en matiegravere de gouvernance et de reacutemuneacuteration des mandataires sociaux Il veille agrave ce qursquoil soit reacutepondu agrave leurs questions se rend disponible pour communiquer avec eux agrave la demande du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et tient le Conseil drsquoadministration informeacute de ces contacts

Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent rend compte de ses travaux annuellement au Conseil drsquoadministration et lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Le Secreacutetariat du Conseil drsquoadministration se tient agrave la disposition de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent dans le cadre de lrsquoaccomplissement de ses missions

Le Conseil drsquoadministration a confieacute la mission drsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave M Jean-Martin Folz administrateur indeacutependant agrave compter du 7 mai 2014 et la preacutesidence du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration comiteacute en charge des sujets de gouvernance agrave compter du 1er juillet 2014 Le bilan drsquoactiviteacute de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est preacutesenteacute dans le preacutesent rapport en pages 213 et 214

Le mandat drsquoadministrateur de M Jean-Martin Folz prenant fin agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 le Conseil drsquoadministration deacutesignera un nouvel administrateur reacutefeacuterent lors du renouvellement de M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur

Gouvernance drsquoAlstom agrave lrsquoissue de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General ElectricLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration a autoriseacute agrave lrsquounanimiteacute la signature drsquoun accord avec General Electric pour la cession des activiteacutes Eacutenergie agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom Cet accord concreacutetise lrsquooffre actualiseacutee reccedilue de General Electric qui avait fait lrsquoobjet drsquoun avis unanimement favorable du Conseil drsquoadministration le 21 juin 2014 Les accords ont eacuteteacute signeacutes par Alstom et General Electric le 4 novembre 2014 suite au Conseil drsquoadministration tenu le mecircme jour Le gouvernement franccedilais a donneacute le 5 novembre 2014 son autorisation agrave lrsquoopeacuteration au titre de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France Le Conseil drsquoadministration a ensuite soumis lrsquoopeacuteration au vote de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement au Code AFEP-MEDEF Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires reacuteunie le 19 deacutecembre 2014 a adopteacute lrsquoopeacuteration agrave 992 des voix et lrsquoopeacuteration reste aujourdrsquohui essentiellement conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan regraveglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions

Le Conseil drsquoadministration ne sera pas modifieacute par la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee de cession des activiteacutes Eacutenergie qui srsquoaccompagnera du reacuteinvestissement par Alstom drsquoune partie du produit de cession dans des co-entreprises avec General Electric de lrsquoacquisition par Alstom de lrsquoactiviteacute Signalisation de General Electric et sera suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession reccedilu de General Electric aux actionnaires

Le Conseil drsquoadministration a pris acte qursquoaux termes du protocole drsquoaccord conclu le 22 juin 2014 entre la Reacutepublique franccedilaise et Bouygues Bouygues et lrsquoEacutetat se sont engageacutes agrave faire leurs meilleurs efforts pour que le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute comprenne apregraves la reacutealisation de la distribution aux actionnaires drsquoune partie du produit de cession un administrateur deacutesigneacute par Bouygues pour autant que Bouygues deacutetienne au moins 1 du capital de la Socieacuteteacute et deux administrateurs proposeacutes par la Reacutepublique franccedilaise

Le Conseil drsquoadministration se prononcera sur sa composition et sur la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la distribution aux actionnaires conseacutecutive agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee apregraves laquelle M Patrick Kron a annonceacute qursquoil renoncerait agrave ses fonctions



Informations sur les membres du Conseil drsquoadministrationLes informations ci-dessous constituent eacutegalement les informations du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale preacutevues par lrsquoarticle L 225-102-1 alineacutea 4 du Code de commerce Ces informations sont agrave jour au 5 mai 2015

PATRICK KRON61 ans


Adresse professionnelle Alstom ndash 3 avenue Andreacute-Malraux ndash 92300 Levallois-Perret (France)

Fonction principale Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom

Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 2001-2007



En France

Administrateur de Bouygues () Administrateur de Sanofi () Administrateur de lrsquoAssociation franccedilaise des entreprises priveacutees (AFEP) Administrateur de lrsquoAssociation du groupe vocal laquo Les Arts Florissants raquo

Au sein du groupe Alstom Preacutesident drsquoALSTOM Resources Management


ndash


En France

Au sein du groupe Alstom Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoALSTOM Transport (2014)


Au sein du groupe Alstom Administrateur et Directeur Geacuteneacuteral (Managing Director) drsquoALSTOM Asia Pte Ltd (2012-2014) Administrateur drsquoALSTOM UK Holdings Ltd (2003-2012)

Biographie

M Patrick Kron est un ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et ingeacutenieur du Corps des mines Il a commenceacute sa carriegravere au ministegravere de lrsquoIndustrie de 1979 agrave 1984 avant de rejoindre le groupe Peacutechiney De 1984 agrave 1988 M Patrick Kron a exerceacute des responsabiliteacutes drsquoexploitation dans lrsquoune des plus importantes usines du groupe installeacutee en Gregravece avant de prendre la Direction Geacuteneacuterale de cette filiale grecque M Patrick Kron occupe ensuite diverses fonctions opeacuterationnelles et eacutegalement financiegraveres chez Peacutechiney entre 1988 et 1993 tout drsquoabord agrave la Direction drsquoun ensemble drsquoactiviteacutes de transformation de lrsquoaluminium puis en tant que Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Peacutechiney Eacutelectromeacutetallurgie En 1993 il devient membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Peacutechiney et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la socieacuteteacute Carbone Lorraine de 1993 agrave 1997 De 1995 agrave 1997 il dirige les activiteacutes drsquoemballage alimentaire hygiegravene et beauteacute de Peacutechiney et assure la fonction de Chief Operating Officer drsquoAmerican National Can Company agrave Chicago (Eacutetats-Unis) De 1998 agrave 2002 M Patrick Kron assume les fonctions de Preacutesident du Directoire drsquoImerys avant de rejoindre Alstom dont il est Directeur Geacuteneacuteral depuis le 1er janvier 2003 et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral depuis le 11 mars 2003

CANDACE K BEINECKE68 ans


Adresse professionnelle Hughes Hubbard amp Reed LLP ndash One Battery Park Plaza New York NY 10004 ndash 1482 (Eacutetats-Unis)

Fonction principale Preacutesidente de Hughes Hubbard amp Reed LLP





En France

ndash


Preacutesidente du Conseil drsquoadministration de First Eagle Funds () un fonds commun de placement familial ameacutericain Membre du Conseil des Trustees de Vornado Realty Trust (NYSE) () Membre du Conseil drsquoadministration de Rockefeller Financial Services Inc et de Rockefeller amp Co Inc

Organisations agrave but non lucratif

Administrateur Vice-Preacutesidente du Partnership pour la ville de New York Trustee The Wallace Foundation Trustee The Metropolitan Museum of Art


En France

ndash


ndash

Biographie

Mme Candace K Beinecke a eacuteteacute nommeacutee Preacutesidente de Hughes Hubbard amp Reed LLP en 1999 et est la premiegravere femme agrave occuper cette fonction dans un des principaux cabinets drsquoavocats new-yorkais Mme Candace Beinecke est eacutegalement avocate associeacutee du Deacutepartement Corporate de Hughes Hubbard Elle preacuteside le Conseil drsquoadministration de First Eagle Funds un fonds de placement familial ameacutericain Mme Candace Beinecke est membre du Conseil drsquoadministration de Vornado Realty Trust (NYSE) de Rockefeller Financial Services Inc et de Rockefeller amp Co Inc



5


Elle est eacutegalement administrateur Vice-Preacutesidente et membre du Comiteacute exeacutecutif du Partnership pour la ville de New York Trustee de The Wallace Foundation et de The Metropolitan Museum of Art Elle est eacutegalement membre du Conseil du Centre drsquoeacutetudes du droit des affaires de lrsquouniversiteacute de droit de Yale Elle a eacuteteacute mentionneacutee dans lrsquoannuaire des meilleurs avocats aux Eacutetats-Unis (The Best Lawyers in America)

dans la liste Chambers des meilleurs avocats dans la cateacutegorie des 100 avocats aux Eacutetats-Unis ayant le plus drsquoinfluence publieacutee par le National Law Journal (publication nationale ameacutericaine sur le droit) et comme faisant partie des vingt-cinq personnes ayant des responsabiliteacutes agrave New York dont les apports ont contribueacute aux changements de la ville de New York

OLIVIER BOUYGUES64 ans



Fonction principale Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de Bouygues ()





En France

Directeur Geacuteneacuteral de SCDM Repreacutesentant permanent de SCDM au Conseil de Bouygues () Preacutesident de SCDM Eacutenergie Preacutesident de SAGRI-E et SAGRI-F Administrateur de Eranove (ex-Finagestion) Geacuterant non associeacute de SIR

Au sein du groupe Bouygues Administrateur de TF1 () Bouygues Telecom Colas () et Bouygues Construction


Au sein du groupe Bouygues Preacutesident du Conseil et administrateur de Bouygues Europe (Belgique)

En dehors du groupe Bouygues Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et administrateur de SECI (anciennement Saur Eacutenergie de Cocircte drsquoIvoire) Administrateur de la Compagnie Ivoirienne drsquoEacutelectriciteacute (CIE) () de la Socieacuteteacute de Distribution drsquoEau de la Cocircte drsquoIvoire (Sodeci) () et de la Socieacuteteacute Seacuteneacutegalaise des Eaux

Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees) en dehors du groupe Bouygues

En France

Repreacutesentant permanent de SCDM Preacutesident au Conseil de SCDM Investcan et SCDM Investur (2010) Membre du Comiteacute de direction de Cefina (2010) Repreacutesentant permanent de SCDM Preacutesident au Conseil de SCDM Eacutenergie (2011) Geacuterant non associeacute de SIB (2011) Administrateur de Eurosport (2014)


ndash

Biographie

Ingeacutenieur de lrsquoEacutecole nationale supeacuterieure du peacutetrole (ENSPM) M Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 Il deacutebute sa carriegravere dans la branche Travaux Publics du groupe De 1983 agrave 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement Directeur de Boscam filiale camerounaise puis Directeur Travaux France et projets speacuteciaux De 1988 agrave 1992 il occupe le poste de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la Division Gestion des Services Publics du groupe qui regroupe les activiteacutes France et International de Saur En 2002 M Olivier Bouygues est nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de Bouygues

BI YONG CHUNGUNCO52 ans

Nationaliteacute philippine

Adresse professionnelle Lafarge ndash 61 rue des Belles-Feuilles ndash 75116 Paris (France)

Fonction principale Directeur Juridique Groupe et Secreacutetaire Geacuteneacuteral de Lafarge ()

Expiration du mandat en cours AG 2018 (nommeacutee le 1er juillet 2014)




En France

Preacutesident de la Socieacuteteacute Financiegravere Immobiliegravere et Mobiliegravere (filiale de Lafarge)


Administrateur de Lafarge Republic Inc () (Philippines)


En France

ndash


Administrateur de la Chambre de Commerce et drsquoIndustrie Franco-Malaisienne (MFCCI) (2010-2012) Preacutesidente Directrice Geacuteneacuterale de Lafarge Malayan Cement Berhad (2008-2012)




Biographie

Mme Bi Yong Chungunco est actuellement Directeur Juridique Groupe et Secreacutetaire Geacuteneacuterale de Lafarge SA agrave Paris Elle rejoint le groupe Lafarge en 2002 en qualiteacute de Senior Vice President en charge de la direction juridique la gouvernance et les relations exteacuterieures de la filiale de Lafarge aux Philippines De 2004 agrave 2007 elle est Directeur Juridique Reacutegional puis Directeur Juridique Adjointe de Lafarge en charge de Paris des opeacuterations de fusions et acquisitions du groupe et animant le reacuteseau juridique mondial De 2008 agrave 2012 elle est Directeur Geacuteneacuteral et administrateur de Lafarge Malayan Cement Berhad une des principales

socieacuteteacutes industrielles coteacutees agrave la Bourse de Malaisie (filiale deacutetenue agrave 51 par Lafarge exerccedilant ses activiteacutes en Malaisie et agrave Singapour) De 2010 agrave 2012 elle eacutetait eacutegalement administrateur de la Chambre de Commerce et drsquoIndustrie Franco-Malaisienne (MFCCI) Avant de rejoindre le groupe Lafarge elle a occupeacute les fonctions drsquoadministrateur de Treacutesorier et de Directeur Juridique de Jardine Davies Inc une filiale du groupe Jardine Matheson coteacutee aux Philippines Pendant cette peacuteriode elle a eacuteteacute Preacutesidente de lrsquoAssociation de gestion fiscale des Philippines une organisation nationale de fiscalistes aux Philippines Avocate de formation elle a exerceacute dans des cabinets drsquoavocat avant de rejoindre lrsquoentreprise

PASCAL COLOMBANI69 ans


Adresse professionnelle TII Strateacutegies 3 rue de Logelbach ndash 75017 Paris (France)

Fonction principale Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Valeo ()


Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durableMembre du Comiteacute drsquoaudit



En France

Preacutesident de lrsquoAdvisory Board (Conseil consultatif) drsquoAT Kearney Paris Membre du European Advisory Board (Conseil consultatif europeacuteen) de JPMorgan Chase Administrateur de Technip () Vice-Preacutesident du Conseil national strateacutegique de la recherche


Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Noordzee Helikopters Vlaanderen (NHV) (Belgique)


En France

Administrateur de Rhodia () (2005-2011)


Administrateur de British Energy Group plc (filiale drsquoEDF) (Non-Executive Director) (2003-2011) Administrateur drsquoEnergySolutions Inc () (Non-Executive Director) (Eacutetats-Unis) (2009-2013)

Biographie

Dr Pascal Colombani Eacutecole normale supeacuterieure (Saint-Cloud) agreacutegeacute de physique (1969) et docteur egraves sciences (1974) a commenceacute sa carriegravere au CNRS puis a passeacute pregraves de vingt ans (1978-1997) chez Schlumberger dans diverses fonctions de responsabiliteacute en Europe et aux Eacutetats-Unis avant de preacutesider agrave Tokyo la filiale japonaise du groupe et de creacuteer sa premiegravere implantation de RampD en Chine Directeur de la Technologie au ministegravere de la Recherche (1997-1999) il est nommeacute en 2000 administrateur Geacuteneacuteral du CEA fonction qursquoil occupe jusqursquoen deacutecembre 2002 Agrave lrsquoorigine de la restructuration des participations industrielles du CEA et de la creacuteation drsquoAreva en 2000 il en preacuteside le Conseil de surveillance jusqursquoen mai 2003 Dr Pascal Colombani est Preacutesident de lrsquoAdvisory Board drsquoAT Kearney agrave Paris et membre du European Advisory Board de JPMorgan Chase Il est eacutegalement Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Valeo administrateur de Technip et Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Noordzee Helikopters Vlaanderen (NHV) (Belgique) Il est membre de lrsquoAcadeacutemie des technologies et Vice-Preacutesident du Conseil national strateacutegique de la recherche

JEAN-MARTIN FOLZ68 ans




Administrateur indeacutependantAdministrateur reacutefeacuterentPreacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration



En France

Administrateur de Saint-Gobain () Administrateur de Socieacuteteacute Geacuteneacuterale () () Administrateur drsquoAXA ()


ndash


() Mandat venant agrave eacutecheacuteance le 19 mai 2015


5



En France

Membre du Conseil de surveillance de ONF Participations (SAS) (2008-2011) Administrateur de Carrefour () (2007-2011) Preacutesident de lrsquoAssociation franccedilaise des entreprises priveacutees (AFEP) (2007-2010) Preacutesident et membre du Conseil drsquoadministration drsquoEutelsat Communications () (2011-2013)


Administrateur de Solvay () (Belgique) (2002-2014)

Biographie

Ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et ingeacutenieur du Corps des mines M Jean-Martin Folz deacutebute sa carriegravere au ministegravere de lrsquoIndustrie (1972-1978) Il rejoint le groupe Rhocircne-Poulenc en 1978 Il devient Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Jeumont-Schneider entre 1984 et 1987 Il entre alors chez Peacutechiney en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral jusqursquoen 1991 tout en assurant la preacutesidence de Carbone Lorraine Il devient Directeur Geacuteneacuteral drsquoEridania Beacuteghin-Say et Preacutesident de Beacuteghin-Say de 1991 agrave 1995 En 1995 il rejoint le groupe PSA Peugeot Citroeumln dont il devient le Preacutesident du Directoire en 1997 fonction qursquoil quitte en feacutevrier 2007 Il est Preacutesident de lrsquoAFEP de 2007 agrave 2010

LALITA D GUPTE66 ans

Nationaliteacute indienne

Adresse professionnelle Mhaskar Building 153 C Matunga Sir Bhalchandra Road ndash Mumbai 400019 Inde

Fonction principale Preacutesidente non exeacutecutive de la socieacuteteacute ICICI Venture Funds Management Company Limited





En France

ndash


Administrateur (Non-Executive Director) de Bharat Forge Ltd () Pune (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Kirloskar Brothers Ltd () Pune (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Godrej Properties Ltd () Mumbai (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Vedanta Limited () Mumbai (Inde) Preacutesidente et Administrateur (Non-Executive Director) drsquoIndia Infradebt Limited Mumbai (Inde)

Elle est par ailleurs membre du CAPP (Center for Asia Pacific Policy) Board de RAND


En France

ndash


Preacutesidente (Non-Executive Chairman) de Swadhaar FinServe Pvt Ltd Mumbai (Inde) (2008-2014) Administrateur (Non-Executive Director) de HPCL-Mittal Energy Ltd Delhi (Inde) (2007-2013) Membre (Non-Executive Member) du Comiteacute de direction de lrsquoeacutecole de filles Welham (2007-2013) Membre du Comiteacute consultatif de lrsquoeacutecole de gestion Rotman de lrsquoUniversiteacute drsquoOntario (2007-2013) Membre (Non-Executive Director) du Comiteacute de direction du Narsee Monjee Institute of Management Studies (SVKMrsquos NMIMS) (2003-2013)

Membre (Non-Executive Director) du Comiteacute consultatif indien de Rothschild (India) Private Limited (2007-2012) Administrateur (Non-Executive Director) du Conseil drsquoadministration de Firstsource Solutions Ltd () (Inde) (2006-2010) Administrateur (Non-Executive Director) de Nokia Corporation () (Finlande) (2007-2011)

Biographie

Mme Lalita D Gupte est Preacutesidente de la socieacuteteacute ICICI Venture Funds Management Company Limited Jusqursquoagrave fin octobre 2006 elle a eacuteteacute Joint Managing Director et membre du Conseil drsquoadministration de la banque ICICI Bank Limited Mme Lalita D Gupte eacutetait responsable du deacuteveloppement des activiteacutes internationales drsquoICICI Bank depuis 2001 Elle a deacutebuteacute sa carriegravere en 1971 au sein drsquoICICI Limited dans la Division des Eacutevaluations de Projets puis a exerceacute diverses responsabiliteacutes de direction dans les activiteacutes de services financiers aux entreprises et de banque de deacutetail la strateacutegie les ressources humaines et les activiteacutes de banque agrave lrsquointernational ainsi que dans drsquoautres domaines Elle a eacuteteacute un acteur majeur de la transformation drsquoICICI Bank agrave lrsquoorigine speacutecialiseacutee dans le creacutedit en un groupe de services financiers diversifieacutes qui privileacutegie la technologie Mme Lalita D Gupte a piloteacute le deacuteploiement global drsquoICICI Bank avec la mise en œuvre drsquoopeacuterations dans plus de dix-sept paysMme Lalita D Gupte a rejoint le Conseil drsquoadministration drsquoICICI Limited en 1994 en qualiteacute drsquoadministrateur exeacutecutif puis de Joint Managing Director jusqursquoen 2002 anneacutee de la fusion drsquoICICI Limited avec ICICI Bank dont elle est resteacutee Joint Managing Director et membre du Conseil drsquoadministration de 2002 agrave 2006Mme Lalita D Gupte a reccedilu de nombreuses distinctions Mme Lalita D Gupte est titulaire drsquoune licence drsquoeacuteconomie (Hons) et drsquoun master en gestion Elle a effectueacute le programme avanceacute de management (Advanced Management Programme) de lrsquoInsead




GEacuteRARD HAUSER73 ans



Expiration du mandat en cours AG 2016Premier mandat 11 mars 2003 ndash 9 juillet 2004




En France

Administrateur de Technip () Administrateur de Delachaux Preacutesident du Conseil de surveillance de Stromboli Investissement (SAS)


Administrateur de Mecaplast (Monaco)


En France

Administrateur drsquoIpsen (mars 2006 ndash 1er juillet 2014) Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Nexans () (17 octobre 2000 ndash 26 mai 2009) et administrateur jusqursquoen octobre 2011


ndash

Biographie

De 1965 agrave 1975 M Geacuterard Hauser occupe diffeacuterents postes agrave responsabiliteacutes au sein du groupe Philips Il rejoint le groupe Peacutechiney ougrave il est successivement de 1975 agrave 1996 Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Peacutechiney World Trade puis de Peacutechiney Rheacutenalu et enfin Senior Executive Vice President drsquoAmerican National Can et membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Peacutechiney Il rejoint Alcatel en 1996 et devient Preacutesident du Secteur Cacircbles et Composants drsquoAlcatel en 1997 Il est Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Nexans drsquooctobre 2000 agrave mai 2009

KATRINA LANDIS55 ans


Adresse professionnelle BP International Ltd ndash 1 St James Square London UKSW1Y 4PD (Royaume-Uni)

Fonction principale Executive Vice President du groupe BP ()





En France

ndash


Membre du Comiteacute consultatif de lrsquoAmerican Center of Renewable Energy


En France

ndash


Directeur Geacuteneacuteral et Group Vice President de BP Alternative Energy (2009-2013)

Biographie

Mme Landis est Vice-Preacutesidente Exeacutecutive du groupe BP Son portefeuille drsquoactiviteacutes inclut les activiteacutes BP Shipping (fret et transport de marchandises) Integrated Supply and Trading (approvisionnement et trading inteacutegreacutes) Group Technology (technologie Groupe) Alternative Energy (eacutenergie alternative) et Remediation Management (gestion de la deacutepollution et de lrsquoassainissement) Avant sa nomination en 2013 en qualiteacute de Vice-Preacutesidente Exeacutecutive Mme Landis a occupeacute divers postes de direction dont ceux de Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlternative Energy de 2009 agrave 2013 Directeur des Opeacuterations de BP Alternative Energy de 2008 agrave 2009 Vice-Preacutesidente Groupe de BP Integrated Supply and Trading de 2007 agrave 2008 et Directeur Geacuteneacuteral de BP Integrated Supply and Trading ndash Oil America de 2003 agrave 2006 Avant de rejoindre le groupe BP en 1992 Mme Landis a deacutetenu et dirigeacute une socieacuteteacute de conseilMme Katrina Landis est membre du Comiteacute consultatif international (Global Advisory Committee) du reacuteseau de la Journeacutee de la Terre (Earth Day Network) pour le programme laquo Women and the Green Economyreg raquo (Les femmes et lrsquoeacuteconomie verte) et a eacuteteacute nommeacutee ambassadrice aupregraves du programme laquo US Clean Energy Education amp Empowerment raquo (Habilitation et eacuteducation pour une eacutenergie propre) du deacutepartement ameacutericain de lrsquoEacutenergie Elle deacutetient un diplocircme en psychologie de lrsquoUniversiteacute de Mary Washington ainsi qursquoun diplocircme en informatique de lrsquoUniversiteacute de lrsquoAlaska Elle a en outre obtenu un MBA de cadre dirigeant agrave lrsquoUniversiteacute du Michigan et agrave Stanford



5


JAMES W LENG69 ans


Adresse professionnelle AEA Investors (UK) Limited ndash 78 Brook Street ndash London W1K 5EF (Royaume-Uni)

Fonction principale Preacutesident Europe drsquoAEA Investors

Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 18 novembre 2003 ndash 26 juin 2007




En France

ndash


Administrateur indeacutependant (Senior Independent Director) de Genel Energy plc () et Preacutesident du Comiteacute de reacutemuneacuteration Administrateur drsquoAon plc ()


En France

ndash


Administrateur (Non-Executive Director) de CforC Limited (29 avril 2009 ndash 15 deacutecembre 2010) Administrateur (Non-Executive Director) de Vallares Holding Co Limited (2 juin 2011 ndash 21 novembre 2011) Administrateur (Non-Executive Director) de TNK-BP Limited (15 janvier 2009 ndash 31 deacutecembre 2011) Administrateur (Non-Executive Director) du ministegravere de la Justice (4 janvier 2011 ndash 2 aoucirct 2012) Administrateur (Non-Executive Director) de JO Hambro Investment Management Ltd (12 octobre 2010 ndash 10 aoucirct 2012) Administrateur (Non-Executive Director) de HSBC Bank plc () (12 octobre 2010 ndash 31 deacutecembre 2013) Preacutesident (Non-Executive Chairman) de HSBC Bank plc () (6 aoucirct 2012 ndash 31 deacutecembre 2013) Administrateur de Pregis Holding I Corporation (12 octobre 2005 ndash 15 mai 2014) Administrateur de Pregis Holding II Corporation (12 octobre 2005 ndash 15 mai 2014)

Biographie

M James William Leng est Preacutesident Europe drsquoAEA une socieacuteteacute ameacutericaine de private equity Il est administrateur non-exeacutecutif de trois socieacuteteacutes coteacutees Alstom SA Genel Energy Plc (peacutetrole et gaz) dont il est Senior Independent Director et Preacutesident du Comiteacute de reacutemuneacuteration et Aon plc le premier fournisseur mondial de services de gestion de risques de courtage drsquoassurance et de conseil en ressources humaines et externalisationDe 2010 agrave deacutecembre 2013 il a eacuteteacute administrateur et Preacutesident de HSBC Bank plc De 2001 agrave 2009 il a eacuteteacute le Preacutesident de Corus Group plc une entreprise speacutecialiseacutee dans lrsquoacier vendue au groupe indien Tata Steel en 2007 dont il eacutetait eacutegalement le Vice-Preacutesident jusqursquoen juillet 2009 Parmi ses autres mandats non exeacutecutifs il a eacuteteacute administrateur reacutefeacuterent non exeacutecutif au ministegravere de la Justice un des principaux ministegraveres du gouvernement britannique administrateur non exeacutecutif de TNK-BP la plus importante socieacuteteacute indeacutependante peacutetroliegravere et gaziegravere russe Preacutesident de Doncasters Group Ltd (meacutecanique de preacutecision) administrateur non exeacutecutif de Pilkington plc (verre) de Hanson plc (produits de construction) et Preacutesident de IMI plc (socieacuteteacute drsquoingeacutenierie)Parmi ses mandats exeacutecutifs il a eacuteteacute le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de deux socieacuteteacutes coteacutees soit de 1995 agrave 2001 de Laporte plc une socieacuteteacute internationale speacutecialiseacutee dans les produits chimiques et auparavant celui de Low amp Bonar plc une socieacuteteacute speacutecialiseacutee dans les mateacuteriaux divers et lrsquoemballage Il a deacutebuteacute sa carriegravere chez John Waddington plc en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral drsquoun certain nombre de leurs filiales speacutecialiseacutees dans les biens de consommation et lrsquoemballageEn 2011 avec son eacutepouse Carole ils ont creacuteeacute leur propre organisme de bienfaisance The Guyll-Leng Charitable Trust afin drsquoaider de jeunes enfants issus de milieux deacutefavoriseacutes dans leurs eacutetudes et le sport

KLAUS MANGOLD71 ans

Nationaliteacute allemande

Adresse professionnelle Mangold Consulting GmbH ndash Leitz-Strasse 45 ndash 70469 Stuttgart (Allemagne)

Fonction principale Preacutesident du Conseil de surveillance de Rothschild GmbH (Francfort)





En France

ndash


Vice-Preacutesident Europe de Rothschild ParisLondres Membre du Conseil de surveillance de Continental AG () Hanovre Allemagne

Preacutesident du Conseil de surveillance de TUI AG () Hanovre Allemagne Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoALSTOM Deutschland AG Allemagne Membre du Conseil de surveillance de Swarco AG Autriche Membre du Global Governance Council drsquoErnst amp Young Global Ltd Eacutetats-Unis Unis Membre du Comiteacute consultatif europeacuteen de Rothschild ParisLondres





En France

ndash


Membre du Conseil de surveillance de Metro AG () (jusqursquoen mai 2013) Membre du Conseil de surveillance de Drees amp Sommer AG Stuttgart (jusqursquoen novembre 2012) Membre du Conseil de surveillance de Universitaumltsklinikum Freiburg (jusqursquoen mai 2011)

Biographie

Prof Klaus Mangold a fait partie du Directoire de DaimlerChrysler AG il a eacuteteacute Preacutesident du Directoire de DaimlerChrysler Services AG et conseiller du Preacutesident de DaimlerChrysler AG Il a eacutetudieacute le droit

et lrsquoeacuteconomie dans les universiteacutes de Munich Genegraveve Londres Heidelberg et Mayence et a obtenu un diplocircme de droit de lrsquouniversiteacute de Heidelberg Il a ensuite occupeacute diverses fonctions au sein de lrsquoindustrie allemande avant drsquoecirctre nommeacute membre et Preacutesident du Directoire de Rhodia AG une branche du groupe franccedilais Rhocircne-Poulenc (de 1983 agrave 1990) et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Quelle-Schickedanz AG (de 1991 agrave 1994) Il a eacuteteacute membre du Directoire du groupe Daimler-Benz responsable de son Deacutepartement Services et de ses marcheacutes drsquoEurope centrale et drsquoEurope de lrsquoEst (1995-2003) Prof Klaus Mangold est Preacutesident du Conseil de surveillance de TUI AG en Allemagne et membre drsquoun grand nombre de Conseils de surveillance et de Comiteacutes consultatifs y compris ceux drsquoAlstom drsquoErnst amp Young (Eacutetats-Unis) et de Continental AG (Allemagne) Il est eacutegalement Preacutesident du Conseil de surveillance de Rothschild GmbH (Francfort) et Directeur Geacuteneacuteral de Mangold Consulting GmbH Jusqursquoen novembre 2010 il a eacuteteacute Preacutesident du Comiteacute sur les relations de lrsquoindustrie allemande avec les eacuteconomies drsquoEurope de lrsquoEst

AMPARO MORALEDA51 ans

Nationaliteacute espagnole

Adresse professionnelle Rodriguez Marin 21-3deg 28002 Madrid (Espagne)

Fonction principale Administrateur non exeacutecutif de socieacuteteacutes

Expiration du mandat en cours AG 2015 (nommeacutee le 2 juillet 2013)




En France

Administrateur de Faurecia SA ()


Administrateur (Non-Executive Director) de Solvay SA () (Belgique) Administrateur (Non-Executive Director) de Meliagrave Hotels International SA () (Espagne) Administrateur (Non-Executive Director) de Caixabank () (Espagne) Membre du Conseil de surveillance du CSIC (Consejo Superior drsquoInvestigaciones Cientificas) (Espagne) Membre du Comiteacute consultatif de KPMG (Espagne) Membre du Comiteacute consultatif de SAP Ibeacuterica (Espagne)


En France

ndash


Administrateur (Non-Executive Director) de Corporacioacuten Financiera Alba SA () (Espagne) (mars 2012 ndash novembre 2014)

Biographie

Mme Amparo Moraleda est titulaire drsquoun diplocircme drsquoingeacutenieur de lrsquoICAI (Escuela Teacutecnica Superior de Ingenieria Industrial) de Madrid et drsquoun MBA (Programa de Direccioacuten General) de la IESE Business School de MadridElle a eacuteteacute de janvier 2009 et jusqursquoen feacutevrier 2012 Chief Operating Officer ndash Division Internationale de la socieacuteteacute Iberdrola SA lrsquoun des premiers opeacuterateurs eacutelectriques au monde Preacuteceacutedemment de 1988 agrave 2008 elle a exerceacute diverses fonctions au sein du groupe IBM qursquoelle a inteacutegreacute en tant qursquoIngeacutenieur Systegravemes De juin 2001 agrave juin 2005 elle a notamment eacuteteacute General Manager drsquoIBM Espagne et Portugal Entre juin 2005 et deacutecembre 2008 elle a eacuteteacute General Manager drsquoIBM pour lrsquoEspagne le Portugal la Gregravece Israeumll et la Turquie

ALAN THOMSON68 ans


Adresse professionnelle HAYS plc ndash 250 Euston Road Londres (Royaume-Uni)

Fonction principale Preacutesident (Non-Executive Chairman) de HAYS plc ()


Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute drsquoaudit



En France

ndash


Preacutesident (Non-Executive Chairman) de Polypipe Group plc () (Royaume-Uni) Preacutesident (Non-Executive Chairman) de Bodycote plc () (Royaume-Uni)


En France

ndash


Administrateur de HSBC Bank plc () (Royaume-Uni) (2013-2014) Administrateur indeacutependant (Senior Independent Director) de Johnson Matthey plc () (Royaume-Uni) (2002-2011)



5


Biographie

Apregraves avoir eacutetudieacute lrsquoeacuteconomie et lrsquohistoire agrave lrsquoUniversiteacute de Glasgow ougrave il a obtenu une maicirctrise egraves lettres en 1967 et obtenu un diplocircme drsquoexpertise comptable en 1970 M Alan Thomson est devenu membre de lrsquoInstitute of Chartered Accountants of Scotland (Institut eacutecossais des experts comptables) De 1971 agrave 1975 il a eacuteteacute responsable des audits chez Price Waterhouse agrave Paris De 1975 agrave 1979 il a eacuteteacute Directeur Financier puis Directeur Geacuteneacuteral de Rockwell International SA agrave Paris et de 1979 agrave 1982 Directeur Financier du Deacutepartement Automobiles de Rockwell International dans un premier temps aux Eacutetats-Unis (1979-1980) puis au Royaume-Uni (1980-1982) De 1982 agrave 1984 il a eacuteteacute le Directeur Financier de Raychem Ltd division drsquoune socieacuteteacute ameacutericaine de mateacuteriel scientifique coteacutee en Bourse au Royaume-Uni De 1984 agrave 1992 il a eacuteteacute Directeur Financier drsquoune division de

Courtaulds plc socieacuteteacute britannique coteacutee en Bourse De 1992 agrave 1995 M Alan Thomson a occupeacute le poste de Directeur Financier Groupe et Directeur au siegravege social de Rugby Group plc socieacuteteacute britannique de mateacuteriaux de construction coteacutee en Bourse et de 1995 jusqursquoagrave son deacutepart en retraite en septembre 2006 il a occupeacute le poste de Directeur Financier de Smiths Group plc socieacuteteacute britannique drsquoingeacutenierie coteacutee en Bourse M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute Preacutesident de Bodycote plc socieacuteteacute britannique drsquoingeacutenierie coteacutee en avril 2008 M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute Preacutesident de HAYS plc socieacuteteacute de recrutement coteacutee en novembre 2010 De 2010 agrave 2011 M Alan Thomson eacutetait Preacutesident de lrsquoInstitut eacutecossais des experts comptables M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute en mars 2014 Preacutesident de Polypipe Group plc une socieacuteteacute britannique coteacutee de mateacuteriaux de construction M Alan Thomson a eacuteteacute administrateur de HSBC Bank plc jusqursquoau 31 octobre 2014

PHILIPPE MARIEN59 ans



Fonction principale Directeur Financier du groupe Bouygues ()

Membre du Comiteacute drsquoaudit

Deacutesigneacute en qualiteacute de repreacutesentant permanent de la socieacuteteacute Bouygues ()

Expiration du mandat de la socieacuteteacute Bouygues AG 2018 (mandat renouveleacute le 1er juillet 2014)

Bouygues SASocieacuteteacute anonyme au capital de euro 336 086 458Siegravege social 32 avenue Hoche ndash 75378 Paris Cedex 08 (France)

Deacutetient 90 543 867 actions au 5 mai 2015

Autres mandats actuels de la socieacuteteacute Bouygues

En France

Administrateur de Bouygues Construction Administrateur de TF1 () Administrateur de Colas () Administrateur de Bouygues Telecom Administrateur de C2S Administrateur de Bouygues Immobilier Administrateur de 32 Hoche Membre du Conseil drsquoadministration de lrsquoOrganisme gestionnaire du Centre Gustave-Eiffel Membre du Conseil drsquoadministration de la Fondation Dauphine Membre du Conseil drsquoadministration du GIE Registrar

Mandats eacutechus de la socieacuteteacute Bouygues (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)

En France

ndash

Autres mandats de M Philippe Marien en qualiteacute de repreacutesentant permanent de Bouygues SA

Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Bouygues Construction Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de TF1 () Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Colas () Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Bouygues Immobilier Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de C2S

Autres mandats de M Philippe Marien au sein du groupe Bouygues

Administrateur de Bouygues Telecom Administrateur de Bouygues Europe (Belgique)

Mandats de M Philippe Marien hors groupe Bouygues

Directeur Geacuteneacuteral de SCDM Liquidateur de FinamagAdministrateur drsquoUniservice

Mandats eacutechus de M Philippe Marien (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)

Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Bouygues Telecom (2013)



Absence de condamnation ou de conflits drsquointeacuterecirctsLa preacutesente section est eacutetablie sur la base des informations transmises par les membres du Conseil drsquoadministration en reacuteponse au questionnaire annuel qui leur est adresseacute par la Socieacuteteacute

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute aucun membre du Conseil drsquoadministration

yy nrsquoa fait lrsquoobjet drsquoune condamnation pour fraude au cours des cinq derniegraveres anneacutees ou drsquoune incrimination etou sanction publique officielle prononceacutee par des autoriteacutes statutaires ou reacuteglementaires

yy nrsquoa eacuteteacute associeacute en qualiteacute de dirigeant agrave une faillite une mise sous seacutequestre ou une liquidation au cours des cinq derniegraveres anneacutees

yy nrsquoa deacutejagrave eacuteteacute empecirccheacute par un tribunal drsquoagir en qualiteacute de membre drsquoun organe drsquoadministration de direction ou de surveillance drsquoun eacutemetteur ou drsquointervenir dans la gestion ou la conduite des affaires drsquoun eacutemetteur au cours des cinq derniegraveres anneacutees

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste pas agrave ce jour de conflits drsquointeacuterecircts entre les devoirs des membres du Conseil drsquoadministration et leurs inteacuterecircts priveacutes ou leurs autres obligations Les conflits drsquointeacuterecircts potentiels sont essentiellement ceux qui pourraient eacuteventuellement reacutesulter drsquoaccords conclus entre Bouygues SA et Alstom Bouygues SA ou des socieacuteteacutes de son groupe peuvent ecirctre conduites agrave conclure avec Alstom ou ses filiales notamment en application du protocole de coopeacuteration non exclusive conclu entre les deux groupes le 26 avril 2006 divers contrats ayant pour objet la reacutealisation drsquoinfrastructures de transport ou de production drsquoeacutelectriciteacute Le protocole de coopeacuteration a eacuteteacute soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires dans le cadre de la proceacutedure applicable aux conventions reacuteglementeacutees

En cas de conflit drsquointeacuterecirct la Charte de lrsquoadministrateur annexeacutee au regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration preacutevoit que lrsquoadministrateur doit informer le Conseil drsquoadministration degraves qursquoil en a connaissance de toute situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel et doit srsquoabstenir de participer aux deacutebats et au vote de la deacutelibeacuteration correspondante Il doit preacutesenter sa deacutemission en cas de conflit drsquointeacuterecirct qui ne peut ecirctre reacutesolu agrave la satisfaction du Conseil drsquoadministration

Au cours de lrsquoexercice la Socieacuteteacute a reccedilu une deacuteclaration de situation de conflit drsquointeacuterecirct de la part de M Georges Chodron de Courcel administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014 ce dernier eacutetant alors Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de BNP Paribas qui agissait en tant que conseil de Siemens dans le cadre de lrsquoalternative proposeacutee par Siemens et Mitsubishi Heavy Industries suite agrave lrsquoannonce de lrsquooffre ferme drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom par General Electric M Georges Chodron de Courcel nrsquoa participeacute agrave aucune des reacuteunions du Conseil ayant traiteacute de cette opeacuteration

Par ailleurs agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

yy il nrsquoexiste aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil drsquoadministration a eacuteteacute nommeacute en cette qualiteacute

yy il nrsquoexiste aucun lien familial entre les membres du Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute

yy il nrsquoexiste pas de contrats de services liant les membres du Conseil drsquoadministration agrave la Socieacuteteacute ou agrave lrsquoune quelconque de ses filiales et preacutevoyant lrsquooctroi drsquoavantages au terme drsquoun tel contrat

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute et agrave lrsquoexception de ce qui est deacutecrit pour Bouygues agrave la section laquo Informations compleacutementaires raquo du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 il nrsquoexiste pour les autres membres du Conseil drsquoadministration aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Socieacuteteacute autres que les regravegles

internes qui sont mises en place par le Groupe ou plus geacuteneacuteralement les dispositions leacutegislatives ou reacuteglementaires applicables en matiegravere drsquoabstention drsquointervention sur les titres de la Socieacuteteacute dans le cadre de la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute

Indeacutependance des administrateursAinsi que le preacutevoient le Code AFEP-MEDEF et le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration le Conseil drsquoadministration examine annuellement la situation de chaque administrateur au regard de critegraveres drsquoindeacutependance Il a proceacutedeacute agrave cet examen le 5 mai 2015 sur la base des propositions du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qursquoil a accepteacutees

Comme lrsquoan dernier le Conseil srsquoest reacutefeacutereacute agrave la deacutefinition donneacutee par le Code AFEP-MEDEF et a consideacutereacute qursquoun administrateur indeacutependant est un administrateur qui nrsquoentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Socieacuteteacute son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre lrsquoexercice de sa liberteacute de jugement

Il a pris en compte la totaliteacute des critegraveres recommandeacutes par le Code AFEP-MEDEF pour appreacutecier lrsquoindeacutependance de ses membres et consideacutereacute que pour ecirctre qualifieacute drsquoindeacutependant un administrateur ne doit pas

yy critegravere 1 ecirctre salarieacute ou dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute ni salarieacute ou administrateur de sa socieacuteteacute megravere ou drsquoune socieacuteteacute qursquoelle consolide et ne pas lrsquoavoir eacuteteacute au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes

yy critegravere 2 ecirctre dirigeant mandataire social drsquoune socieacuteteacute dans laquelle la Socieacuteteacute deacutetient directement ou indirectement un mandat drsquoadministrateur ou dans laquelle un salarieacute deacutesigneacute en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute (actuel ou lrsquoayant eacuteteacute depuis moins de cinq ans) deacutetient un mandat drsquoadministrateur

yy critegravere 3 ecirctre directement ou indirectement client fournisseur banquier drsquoaffaires ou de financement significatif de la Socieacuteteacute ou de son Groupe ou pour lequel la Socieacuteteacute ou son Groupe repreacutesente une part significative de lrsquoactiviteacute

yy critegravere 4 avoir de lien familial proche avec un mandataire social

yy critegravere 5 avoir eacuteteacute Commissaire aux comptes de lrsquoentreprise au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes

yy critegravere 6 ecirctre administrateur de la Socieacuteteacute depuis plus de douze ans (la perte de la qualiteacute drsquoindeacutependant ne devant intervenir qursquoagrave lrsquoexpiration du mandat au cours duquel il aurait deacutepasseacute la dureacutee de douze ans)

yy critegravere 7 ecirctre controcircler ou repreacutesenter un actionnaire deacutetenant seul ou de concert plus de 10 du capital ou des droits de vote au sein des assembleacutees de la Socieacuteteacute

Chaque administrateur est inviteacute agrave transmettre annuellement agrave la Socieacuteteacute une deacuteclaration au titre de chacun de ces critegraveres

Conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF le Conseil drsquoadministration peut estimer qursquoun administrateur bien que remplissant les critegraveres drsquoindeacutependance ne soit pas qualifieacute drsquoindeacutependant et inversement

Le Conseil srsquoest attacheacute agrave veacuterifier le critegravere des liens drsquoaffaires significatifs (critegravere 3) Lorsque des courants drsquoaffaires ou des relations ont eacuteteacute identifieacutes entre Alstom et les socieacuteteacutes dans lesquelles les administrateurs qualifieacutes drsquoindeacutependants exercent des fonctions ou des mandats leur nature leur montant non significatif appreacutecieacute du point de vue de chacune des parties ou le fait que lrsquoadministrateur concerneacute nrsquoexerce pas de fonction exeacutecutive au sein de la socieacuteteacute ou du groupe concerneacute ont geacuteneacuteralement eacuteteacute pris en consideacuteration par le Conseil pour confirmer lrsquoindeacutependance des administrateurs concerneacutes


5


Lrsquoopinion du Conseil selon laquelle M Jean-Martin Folz devait ecirctre consideacutereacute comme indeacutependant a pris en compte le fait que malgreacute les relations entre le Groupe et drsquoune part la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (lrsquoune des banques auxquelles le Groupe a recours reacuteguliegraverement) et drsquoautre part AXA (lrsquoun des principaux assureurs du Groupe) dont M Folz est respectivement administrateur celui-ci nrsquoavait jamais exerceacute de fonction exeacutecutive au sein de la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ou drsquoAXA Par ailleurs M Folz srsquoabstient de participer aux deacutecisions du Conseil qui impliqueraient lrsquoune de ces socieacuteteacutes

Lrsquoopinion du Conseil selon laquelle M James W Leng devait ecirctre consideacutereacute comme indeacutependant a eacutegalement pris en compte le fait qursquoil avait eacuteteacute nommeacute en 2014 administrateur non exeacutecutif de la socieacuteteacute Aon plc avec laquelle le Groupe a des relations dans quelques pays que le Conseil a par ailleurs jugeacute non significatives

Le Conseil a confirmeacute son analyse que les fonctions de M Klaus Mangold de Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoune filiale allemande du Groupe nrsquoeacutetaient pas de nature agrave compromettre lrsquoexercice de son indeacutependance de jugement au sein du Conseil dans la mesure ougrave il srsquoagissait drsquoune filiale agrave 100 et que ce mandat ne creacuteait aucun lien hieacuterarchique avec le management de la Socieacuteteacute Le Conseil a noteacute que jusqursquoagrave ce jour

M Mangold ne lrsquoavait pas informeacute de situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel agrave raison de ce mandat et que lors de sa nomination il avait pris lrsquoengagement de le faire le cas eacutecheacuteant Conformeacutement au regraveglement inteacuterieur du Conseil et au guide drsquoapplication du Code AFEP-MEDEF de deacutecembre 2014 il srsquoabstiendrait eacutegalement de participer aux deacutecisions du Conseil en cas de conflit drsquointeacuterecirct entre la Socieacuteteacute et sa filiale

Le Conseil a eacutegalement noteacute que la nomination de M Pascal Colombani en qualiteacute de membre du Conseil consultatif europeacuteen de JP Morgan Chase banque avec laquelle le Groupe a des relations que le Conseil a eacutegalement jugeacute non significatives nrsquoeacutetait pas de nature agrave remettre en cause lrsquoindeacutependance de jugement de M Pascal Colombani

En conclusion apregraves examen de lrsquoensemble des critegraveres le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de reconduire les qualifications arrecircteacutees en 2014 consideacuterant que dix administrateurs devaient ecirctre qualifieacutes drsquoadministrateurs indeacutependants sur les quatorze administrateurs composant le Conseil soit 71 ce qui excegravede la proportion de la moitieacute preacuteconiseacutee par le Code AFEP-MEDEF pour les socieacuteteacutes agrave capital disperseacute et deacutepourvues drsquoactionnaires de controcircle et la regravegle retenue par le Conseil figurant dans son regraveglement inteacuterieur

Critegraveres AFEP-MEDEF ()

Critegravere 1 Critegravere 2 Critegravere 3 Critegravere 4 Critegravere 5 Critegravere 6 Critegravere 7Qualification retenue

par le Conseil

Patrick Kron radic radic radic radic radic Non indeacutependant

Candace Beinecke radic radic radic radic radic Non indeacutependantOlivier Bouygues radic radic radic radic radic Non indeacutependantBi Yong Chungunco radic radic radic radic radic radic radicPascal Colombani radic radic radic radic radic radic radicJean-Martin Folz radic radic radic radic radic radic radicLalita D Gupte radic radic radic radic radic radic radicGeacuterard Hauser radic radic radic radic radic radic radicKatrina Landis radic radic radic radic radic radic radicJames W Leng radic radic radic radic radic radic radicKlaus Mangold radic radic radic radic radic radic radicAmparo Moraleda radic radic radic radic radic radic radicAlan Thomson radic radic radic radic radic radic radicBouygues representeacute par Philippe Marien

radic radic radic radic radic radic Non indeacutependant

() Le critegravere est consideacutereacute comme rempli lorsqursquoil est identifeacute par laquo radic raquo

Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015 appeleacutee agrave deacutelibeacuterer sur les nominations et renouvellements proposeacutes le Conseil drsquoadminis-tration comprendra neuf administrateurs indeacutependants sur 14 (64 ) (voir page 195)

Deacuteontologie des administrateurs ndash Regravegles de comportementCharte de lrsquoadministrateurLe regraveglement inteacuterieur du Conseil comporte en annexe la Charte de lrsquoadministrateur qui eacutenonce les droits et devoirs des administrateurs et dont le contenu est pour lrsquoessentiel conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF Le regraveglement inteacuterieur du Conseil et la Charte de lrsquoadministrateur ont eacuteteacute mis agrave jour le 6 mai 2014 et le 17 mars 2015 (pour la Charte uniquement) afin de formaliser davantage les recommandations du Code AFEP-MEDEF et preacutevoir la nomination drsquoun administrateur reacutefeacuterent dont le regraveglement inteacuterieur a deacutefini les missions et preacuterogatives (voir pages 196 et 198)

Avant drsquoaccepter sa fonction tout administrateur doit prendre connaissance des textes leacutegaux ou reacuteglementaires lieacutes agrave sa fonction des statuts de la Socieacuteteacute et du Code drsquoeacutethique du Groupe ainsi que des regravegles de fonctionnement interne au Conseil drsquoadministration aux Comiteacutes du Conseil et de la Charte de lrsquoadministrateur Agrave tout moment chaque administrateur peut consulter le Secreacutetaire du Conseil drsquoadministration sur la porteacutee de ces textes et sur les droits et obligations lieacutes agrave sa fonction

Chaque administrateur doit consacrer agrave ses fonctions le temps et lrsquoattention neacutecessaires et doit participer sauf impossibiliteacute reacuteelle agrave toutes les reacuteunions du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes dont il est membre ainsi qursquoaux assembleacutees geacuteneacuterales des actionnaires

La charte mentionne lrsquoobligation pour tout administrateur drsquoinformer le Conseil drsquoadministration degraves qursquoil a connaissance drsquoune situation de conflit drsquointeacuterecircts mecircme potentiel et de srsquoabstenir de participer aux deacutebats et au vote de la deacutelibeacuteration correspondante Elle preacutecise que lrsquoadministrateur doit consulter le Preacutesident du Conseil drsquoadministration



(ou lorsque lrsquoadministrateur concerneacute est le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration) avant de srsquoengager dans toute activiteacute ou drsquoaccepter toute fonction ou obligation pouvant selon lui ou selon elle le ou la placer dans une telle situation de conflit drsquointeacuterecircts mecircme potentiel Le Preacutesident peut saisir apregraves concertation avec lrsquoadministrateur reacutefeacuterent le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ou le Conseil drsquoadministration de ces questions Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent examine avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflit drsquointeacuterecircts potentiels Lrsquoadministrateur est tenu de preacutesenter sa deacutemission en cas de conflit drsquointeacuterecircts qui ne peut ecirctre reacutesolu agrave la satisfaction du Conseil drsquoadministration Lors de son entreacutee en fonction puis annuellement lrsquoadministrateur est tenu de deacuteclarer agrave la Socieacuteteacute lrsquoexistence ou non drsquoune situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel dans le cadre drsquoun questionnaire que lui adresse la Socieacuteteacute Il est tenu de faire part agrave la Socieacuteteacute de toute eacutevolution rendant sa deacuteclaration inexacte ou de reacutepondre agrave la demande du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave tout moment conformeacutement agrave la Charte de lrsquoadministrateur

Srsquoagissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions la charte rappelle que lrsquoadministrateur est astreint agrave un veacuteritable secret professionnel et doit en proteacuteger personnellement la confidentialiteacute

La charte rappelle eacutegalement que lrsquoadministrateur respecte par ailleurs les dispositions du Code AFEP-MEDEF et les dispositions leacutegales en vigueur en ce qui concerne les regravegles de cumul des mandats Chaque administrateur doit informer la Socieacuteteacute des mandats exerceacutes dans drsquoautres socieacuteteacutes y compris sa participation aux Comiteacutes du Conseil de telles socieacuteteacutes franccedilaises ou eacutetrangegraveres Il doit porter agrave la connaissance de la Socieacuteteacute tout nouveau mandat ou responsabiliteacute professionnelle dans les meilleurs deacutelais Lorsqursquoil exerce des fonctions exeacutecutives dans la Socieacuteteacute il doit en outre recueillir lrsquoavis du Conseil drsquoadministration avant drsquoaccepter un nouveau mandat social dans une socieacuteteacute exteacuterieure au Groupe

La Charte de lrsquoadministrateur rappelle eacutegalement lrsquoobligation pour les administrateurs de se conformer aux regravegles internes du Groupe et plus geacuteneacuteralement aux dispositions leacutegislatives ou reacuteglementaires applicables en matiegravere drsquoabstention drsquointervention sur les titres de la Socieacuteteacute telles que figurant dans le Code de conduite du Groupe relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute

Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacuteLe Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute deacutefinit les situations dans lesquelles les personnes concerneacutees doivent srsquoabstenir drsquoeffectuer des transactions sur les titres de la Socieacuteteacute Ces principes sont eacutegalement repris dans le Code drsquoeacutethique du Groupe preacutesenteacute dans la seconde partie du preacutesent rapport

Le Code drsquoeacutethique du Groupe et le Code de conduite sont remis agrave chaque administrateur lors de son entreacutee en fonction et apregraves chaque modification Le respect des regravegles de confidentialiteacute fait eacutegalement partie des regravegles essentielles du Code drsquoeacutethique du Groupe

Le Code de conduite approuveacute par le Conseil drsquoadministration srsquoapplique aux administrateurs dirigeants et personnes assimileacutees aux dirigeants ainsi qursquoaux salarieacutes du Groupe qui ont accegraves de maniegravere occasionnelle ou reacuteguliegravere agrave des informations privileacutegieacutees

Il integravegre la faculteacute pour les dirigeants de recourir aux mandats de gestion programmeacutee et la possibiliteacute de poursuivre lrsquoexeacutecution de tels mandats pendant les peacuteriodes drsquoabstention fixeacutees par le Code Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste agrave ce jour aucun mandat de gestion programmeacutee

Le calendrier de ces peacuteriodes drsquointerdiction comme le Code de conduite est consultable en ligne sur le site Intranet de la Socieacuteteacute

Lrsquoouverture de chaque peacuteriode drsquointerdiction est par ailleurs notifieacutee par e-mail aux personnes concerneacutees Agrave cet e-mail est joint le calendrier actualiseacute des peacuteriodes drsquointerdiction

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil de mecircme que ce code auquel le regraveglement inteacuterieur fait reacutefeacuterence rappellent par ailleurs aux mandataires sociaux et personnes assimileacutees aux dirigeants leurs obligations leacutegales en matiegravere de deacuteclarations drsquoopeacuterations reacutealiseacutees sur les titres de la Socieacuteteacute par eux-mecircmes ou par les personnes qui leur sont proches

Conformeacutement aux dispositions du Code de conduite les opeacuterations sur les titres de la Socieacuteteacute ne sont pas autoriseacutees pendant

yy les 30 jours calendaires qui preacutecegravedent la communication au public des reacutesultats annuels et des reacutesultats semestriels drsquoAlstom et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date de la communication au public de lrsquoinformation

yy les 15 jours calendaires qui preacutecegravedent la communication au public du chiffre drsquoaffaires et des commandes (ou autres reacutesultats) des premier et troisiegraveme trimestres de chaque exercice social et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date de la communication au public de lrsquoinformation et en tout eacutetat de cause et

yy en cas de deacutetention drsquoune information privileacutegieacutee et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle cette information est rendue publique

Conditions de preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil drsquoadministrationOrganisation et fonctionnement du ConseilLe regraveglement inteacuterieurLes modaliteacutes drsquoorganisation et de fonctionnement du Conseil sont preacuteciseacutees dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil dont lrsquoobjet est de compleacuteter les dispositions leacutegales et statutaires en vigueur

Le regraveglement est examineacute reacuteguliegraverement par le Conseil afin de deacuteterminer si ses dispositions doivent ecirctre adapteacutees ou preacuteciseacutees pour reacutepondre agrave la reacuteglementation en vigueur ou pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute et le fonctionnement du Conseil et de ses Comiteacutes Au cours de lrsquoexercice des modifications visant agrave preacuteciser et garantir davantage les pratiques de bonne gouvernance sont intervenues en mai 2014 et mars 2015 sur recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration (voir pages 196 et 198)

Le regraveglement inteacuterieur preacutecise notamment que le Conseil drsquoadministration

yy doit ecirctre composeacute drsquoau moins la moitieacute drsquoadministrateurs indeacutependants tel que deacutetermineacute et revu annuellement par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

yy deacutetermine sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral la strateacutegie du Groupe revoit reacuteguliegraverement les orientations preacuteceacutedemment arrecircteacutees controcircle la gestion et veille agrave la qualiteacute de lrsquoinformation fournie aux actionnaires ainsi qursquoaux marcheacutes financiers


5


yy examine et approuve le budget annuel et le plan agrave moyen terme

yy deacutelibegravere preacutealablement sur toute opeacuteration qui se situerait en dehors de la strateacutegie annonceacutee par le Groupe ou qui serait susceptible de lrsquoaffecter significativement ou de modifier de faccedilon importante la structure financiegravere ou les reacutesultats du Groupe

yy approuve preacutealablement les opeacuterations drsquoacquisition et de deacutesinvestissement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 250 millions les opeacuterations de partenariat pour lesquelles la contribution du Groupe est supeacuterieure agrave euro 250 millions ainsi que les opeacuterations de financement drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 1 milliard

yy approuve preacutealablement les investissements de croissance organique drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 250 millions et les opeacuterations de restructuration interne significatives agrave lrsquooccasion notamment de la revue annuelle du budget et du plan strateacutegique

yy est informeacute reacuteguliegraverement et peut avoir connaissance agrave tout moment de lrsquoeacutevolution de lrsquoactiviteacute et des reacutesultats du Groupe des risques significatifs du Groupe de la situation financiegravere de lrsquoendettement de la treacutesorerie et plus geacuteneacuteralement des engagements du Groupe

yy constitue un ou plusieurs Comiteacutes speacutecialiseacutes dont il fixe les attributions et la composition

yy approuve la composition du Comiteacute exeacutecutif du Groupe

yy fixe la reacutemuneacuteration (au sens large) des mandataires sociaux et procegravede annuellement agrave lrsquoeacutevaluation des performances du Directeur Geacuteneacuteral hors la preacutesence de celui-ci

yy revoit et approuve annuellement les informations publieacutees dans le Rapport annuel de la Socieacuteteacute sur ses pratiques et structures de gouvernement drsquoentreprise y compris la preacutesentation de la politique suivie en matiegravere de reacutemuneacuteration des mandataires sociaux

Le Conseil doit en outre examiner son fonctionnement au moins une fois par an et mettre en œuvre tous les trois ans une eacutevaluation formaliseacutee

Le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation formaliseacutee de son fonctionnement et de celui de ses Comiteacutes et confie cette eacutevaluation agrave des consultants externes tous les trois ans

Six reacuteunions au minimum sont programmeacutees chaque anneacutee

Formation des administrateursLors de son entreacutee en fonction lrsquoadministrateur reccediloit toutes les informations neacutecessaires agrave lrsquoaccomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qursquoil estime utiles

Des entretiens avec les responsables des principales fonctions centrales sont organiseacutes ainsi que des reacuteunions dans les Secteurs du Groupe comprenant une preacutesentation approfondie des activiteacutes et des visites de sites de production afin que les administrateurs rencontrent les eacutequipes de direction et approfondissent leur connaissance des eacuteleacutements propres agrave la Socieacuteteacute ses meacutetiers et ses marcheacutes

Dans le cadre du deacuteveloppement des actions de formation continue il est eacutegalement proposeacute agrave tous les administrateurs de se joindre agrave ces programmes drsquointeacutegration et de formation deacutedieacutes aux nouveaux administrateurs

Lors des eacutevaluations annuelles du fonctionnement du Conseil il est demandeacute aux membres drsquoindiquer srsquoils eacuteprouvent le besoin drsquoactualiser leurs connaissances ou drsquoeacutetendre leur compeacutetence

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil preacutecise que la formation compleacutementaire dont chaque administrateur peut beacuteneacuteficier srsquoil le juge neacutecessaire porte non seulement sur les speacutecificiteacutes du Groupe ses meacutetiers et secteurs drsquoactiviteacutes mais eacutegalement sur tous aspects comptables ou financiers

Chaque anneacutee une seacuteance du Conseil se tient sur lrsquoun des principaux sites du Groupe et donne lieu agrave une preacutesentation approfondie de lrsquoactiviteacute concerneacutee agrave des visites de sites de production et des eacutechanges avec les dirigeants opeacuterationnels

Information des administrateursAvant chaque reacuteunion du Conseil et des Comiteacutes les administrateurs reccediloivent avec un preacuteavis raisonnable (geacuteneacuteralement drsquoune semaine) un dossier sur les sujets agrave lrsquoordre du jour qui neacutecessitent une analyse et une reacuteflexion preacutealable

En dehors des seacuteances du Conseil le Preacutesident informe systeacutematiquement les administrateurs de toute eacutevolution affectant de maniegravere significative les opeacuterations ou informations qui leur ont eacuteteacute preacutealablement communiqueacutees ou les sujets qui ont eacuteteacute deacutebattus en seacuteance et leur adresse de faccedilon reacuteguliegravere toutes les informations importantes concernant la Socieacuteteacute Le regraveglement inteacuterieur du Conseil preacutevoit notamment une information preacutealable du Conseil pour toute opeacuteration drsquoacquisition de cession ou de partenariat drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 100 millions

Les administrateurs reccediloivent eacutegalement tous les communiqueacutes de presse ainsi que les principaux articles de presse et rapports drsquoanalyse financiegravere

Tout administrateur peut demander agrave tout moment des informations compleacutementaires au Preacutesident du Conseil qui juge de leur opportuniteacute Il leur est eacutegalement possible de demander agrave rencontrer les dirigeants du Groupe y compris hors la preacutesence de mandataires sociaux

Les administrateurs peuvent eacutegalement ecirctre ameneacutes agrave participer agrave des groupes de travail mis en place au sein de la Socieacuteteacute sur des sujets qui feront lrsquoobjet drsquoune preacutesentation au Conseil

Les dirigeants opeacuterationnels ou les responsables fonctionnels du Groupe ainsi que des personnes exteacuterieures au Groupe participent aux seacuteances agrave la demande du Preacutesident en fonction des sujets agrave lrsquoordre du jour

Comiteacutes du ConseilDegraves lrsquointroduction en Bourse de la Socieacuteteacute en 1998 le Conseil drsquoadministration a constitueacute deux Comiteacutes le Comiteacute drsquoaudit et le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qui ont chacun un rocircle drsquoeacutetude et de preacuteparation des principales deacutelibeacuterations du Conseil entrant dans leurs attributions afin drsquoameacuteliorer lrsquoefficaciteacute du Conseil seul habiliteacute agrave prendre des deacutecisions

En septembre 2010 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute la creacuteation drsquoun troisiegraveme comiteacute le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

Chaque Conseil drsquoadministration est ainsi geacuteneacuteralement preacuteceacutedeacute de la reacuteunion de lrsquoun ou de plusieurs Comiteacutes en fonction des points agrave lrsquoordre du jour du Conseil Les Comiteacutes rendent compte au Conseil de leurs travaux et observations et lui soumettent selon le cas leurs avis propositions ou recommandations Compte tenu des contraintes de voyage des administrateurs eacutetrangers les Comiteacutes drsquoaudit se tiennent geacuteneacuteralement la veille des Conseils et non deux jours avant comme recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF sur la base de documents preacutealablement adresseacutes



aux participants (une semaine avant la reacuteunion) Pour lrsquoexamen des comptes annuels il est arriveacute au Comiteacute drsquoaudit de se reacuteunir plusieurs jours avant la tenue du Conseil

La composition les attributions et les modaliteacutes de fonctionnement de chaque Comiteacute sont eacutegalement deacutefinies par un regraveglement inteacuterieur qui a eacuteteacute proposeacute par chaque Comiteacute concerneacute et approuveacute par le Conseil drsquoadministration Chaque Comiteacute revoit son regraveglement afin de tenir compte de lrsquoeacutevolution de la reacuteglementation ou des recommandations et peut soumettre au Conseil les modifications qursquoil estime approprieacutees

Le Conseil peut par ailleurs deacutecider agrave tout moment de constituer un Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs pour eacutetudier un sujet particulier Il a ainsi deacutesigneacute le 29 avril 2014 un Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants pour mener lrsquoexamen de lrsquooffre reccedilue de General Electric (voir le Rapport drsquoactiviteacute du Conseil au cours de lrsquoexercice 201415 ci-apregraves)

Les parcours professionnels et les compeacutetences des administrateurs sont pris en compte par le Conseil pour leurs participations aux Comiteacutes

Aux termes des regraveglements inteacuterieurs du Comiteacute drsquoaudit et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable ceux-ci doivent ecirctre composeacutes drsquoau moins trois membres dont les deux tiers au moins y compris le Preacutesident du comiteacute doivent ecirctre des administrateurs indeacutependants En ce qui concerne le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le regraveglement preacuteconise qursquoil soit composeacute de trois membres au moins et que la majoriteacute de ses membres soient indeacutependants dont le Preacutesident du comiteacute qui a une voix preacutepondeacuterante en cas de partage des voix

Dans le cadre de ses travaux chaque Comiteacute peut rencontrer tout cadre dirigeant du Groupe qursquoil estime approprieacute recourir aux services drsquoexperts sur sa seule deacutecision et reacuteclamer toutes informations qui lui sont utiles pour mener agrave bien ses missions

En outre chaque membre drsquoun Comiteacute peut proposer la tenue drsquoune reacuteunion srsquoil estime neacutecessaire de deacutebattre drsquoune question particuliegravere

Les travaux des Comiteacutes font lrsquoobjet drsquoun compte-rendu oral lors du Conseil puis drsquoun compte-rendu eacutecrit mis agrave la disposition des administrateurs Chaque Comiteacute preacutepare un rapport sur son activiteacute durant lrsquoexercice eacutecouleacute qui figure dans le Document de Reacutefeacuterence (voir ci-apregraves)

Les regraveglements inteacuterieurs du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil la Charte de lrsquoadministrateur annexeacutee au regraveglement inteacuterieur du Conseil dont de larges extraits figurent dans le preacutesent rapport ainsi que le Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et la preacutevention des opeacuterations drsquoinitieacutes auquel le regraveglement inteacuterieur du Conseil se reacutefegravere sont disponibles sur le site Internet drsquoAlstom (wwwalstomcom section laquo Deacutecouvrez-nous Gouvernement drsquoentreprise raquo)

Activiteacute du Conseil au cours de lrsquoexercice 201415Le Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteuni agrave quinze reprises au cours de lrsquoexercice (sept fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 93 (94 au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent)

Lrsquoexercice 201415 a eacuteteacute marqueacute par lrsquoeacutetude de lrsquooffre ferme faite agrave la fin du mois drsquoavril 2014 par General Electric drsquoacqueacuterir les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (reacuteseaux) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom pour un prix de 1235 milliards drsquoeuros La reacuteception de cette offre a suspendu lrsquoeacutetude de la vente drsquoune participation minoritaire dans Alstom Transport et de

la cession drsquoautres actifs non strateacutegiques Le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute la creacuteation le 29 avril 2014 drsquoun Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants preacutesideacute par M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent pour eacutetudier cette offre au regard des preacuteoccupations strateacutegiques drsquoAlstom et le cas eacutecheacuteant toute proposition alternative pouvant ecirctre reccedilue par la Socieacuteteacute Le Comiteacute ad hoc assisteacute de conseils externes a proceacutedeacute agrave un examen approfondi tant de lrsquooffre de General Electric que de la proposition reccedilue de Siemens et de Mitsubishi Heavy Industries telles que ces offres ont eacuteteacute actualiseacutees au cours du mois de juin en tenant compte de lrsquointeacuterecirct social de lrsquoentreprise et des inteacuterecircts de lrsquoensemble des parties prenantes

Sur la recommandation du Comiteacute ad hoc le 21 juin 2014 reconnaissant les atouts de cette offre sur les plans strateacutegique et industriel le Conseil drsquoadministration srsquoest prononceacute en faveur de lrsquooffre General Electric qui avait eacuteteacute actualiseacutee pour preacutevoir drsquoune part la creacuteation de co-entreprises entre General Electric et Alstom deacutedieacutees respectivement aux reacuteseaux (Grid) aux eacutenergies renouvelables (activiteacutes Eacuteolien en mer et hydroeacutelectrique drsquoAlstom) et au nucleacuteaire et turbines agrave vapeur en France et drsquoautre part lrsquoacquisition par Alstom de lrsquoactiviteacute de signalisation de General Electric et la creacuteation drsquoune alliance globale dans le ferroviaire entre les deux groupes Apregraves lrsquoachegravevement des consultations des instances repreacutesentatives du personnel initieacutees en juillet le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 4 novembre 2014 a autoriseacute la signature de lrsquoensemble des contrats avec General Electric et convoqueacute conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF une assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires agrave lrsquoeffet de deacutelibeacuterer sur lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric dont il a arrecircteacute les reacutesolutions et son rapport agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Le Conseil a eacutegalement eacutetudieacute les modaliteacutes de la distribution aux actionnaires drsquoune partie des sommes reccedilues de General Electric qui seront deacutecideacutees apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration en ayant comme objectif principal drsquoassurer au nouvel Alstom la capaciteacute de faire face agrave ses besoins opeacuterationnels de se financer au travers drsquoun bilan solide et de soutenir sa strateacutegie de deacuteveloppement

Sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a apporteacute des amendements aux plans de stock options et drsquoactions de performance LTI ndeg 15 et 16 sous la condition de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric Le Conseil drsquoadministration a eacutegalement deacutecideacute sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF Un point sur lrsquoavancement des eacutetapes neacutecessaires agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric a eacuteteacute preacutesenteacute lors de chaque seacuteance du Conseil

Par ailleurs le Conseil a approuveacute le 19 deacutecembre 2014 la conclusion de lrsquoaccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) qui a mis un terme agrave lrsquoenquecircte sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA) aux termes duquel notamment Alstom a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende de 772 millions de dollars

En parallegravele de cette opeacuteration strateacutegique majeure avec General Electric le Conseil a continueacute agrave porter une attention particuliegravere agrave la revue de la strateacutegie du Secteur Transport sur lequel le Groupe serait recentreacute apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric lors de sessions deacutedieacutees au budget et agrave la planification et agrave lrsquoexamen approfondi des perspectives drsquoeacutevolution de certains marcheacutes cleacutes et des opportuniteacutes de croissance drsquoAlstom Transport


5


Une seacuteance du Conseil tenue agrave New Delhi a eacuteteacute suivie drsquoune preacutesentation drsquoAlstom en Inde et de visites de sites de Transport Ces visites et les eacutechanges avec les eacutequipes dirigeantes locales ont permis aux administrateurs de mieux appreacutehender les actions strateacutegiques du Groupe dans les activiteacutes de Transport mises en œuvre dans la reacutegion

Le Conseil a deacutebattu et deacutelibeacutereacute de tous les autres sujets importants concernant le Groupe

Il a examineacute et arrecircteacute sur la recommandation du Comiteacute drsquoaudit les comptes sociaux et consolideacutes de lrsquoexercice 201314 les comptes consolideacutes du premier semestre de lrsquoexercice 201415 ainsi que les rapports de gestion y affeacuterents Il a revu les projets de communiqueacutes sur ces reacutesultats avant leur diffusion

Agrave lrsquooccasion des arrecircteacutes de comptes annuels et semestriels et de faccedilon reacuteguliegravere le Conseil a examineacute la situation financiegravere du Groupe lrsquoeacutevolution de sa treacutesorerie de son endettement de sa liquiditeacute et de sa notation financiegravere Il a pris connaissance de lrsquoensemble des risques significatifs auxquels le Groupe est confronteacute de leur eacutevolution et des plans drsquoactions deacuteployeacutes Il a revu et approuveacute la section sur les facteurs de risques qui a eacuteteacute inseacutereacutee dans le Document de Reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoexercice 201314 de la Socieacuteteacute Un point sur le deacuteveloppement des activiteacutes du Groupe a eacuteteacute preacutesenteacute lors de chaque seacuteance du Conseil

En matiegravere de gouvernance le Conseil a confirmeacute son choix de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et a deacutecideacute sur proposition du Preacutesident Directeur Geacuteneacuteral et du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de deacutesigner un administrateur reacutefeacuterent en cas drsquounification des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral Le Conseil a eacutegalement deacutelibeacutereacute en mars et en mai 2014 sur lrsquoapplication par la Socieacuteteacute des recommandations du Code AFEP-MEDEF Il a deacutecideacute en mai 2014 drsquoamendements au regraveglement inteacuterieur du Conseil afin drsquoune part de creacuteer la fonction drsquoadministrateur reacutefeacuterent et deacutefinir sa mission et drsquoautre part de mieux refleacuteter le Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute en juin 2013

Le Conseil a deacutelibeacutereacute sur la composition du Conseil drsquoadministration dans la cadre de la succession de M Georges Chodron de Courcel puis sur la composition et la preacutesidence des Comiteacutes

En mai 2014 le Conseil a eacutegalement examineacute les politiques du Groupe en matiegravere drsquoeacutegaliteacute professionnelle et salariale et drsquoenvironnement santeacute et seacutecuriteacute Il a deacutelibeacutereacute sur lrsquoindeacutependance des administrateurs et plus geacuteneacuteralement approuveacute le projet de rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce et la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo du Document de Reacutefeacuterence 201314 avant son deacutepocirct aupregraves de lrsquoAMF Il a approuveacute la section laquo Deacuteveloppement durable raquo de celui-ci apregraves avoir entendu le rapport du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

Le Conseil a eacutegalement fixeacute sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le montant de la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour lrsquoexercice 201314 en fonction des objectifs financiers et personnels atteints sur la base du mode de calcul preacuteceacutedemment deacutetermineacute par le Conseil Le Conseil a eacutegalement arrecircteacute les objectifs pour la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration variable pour lrsquoexercice 201415 et son mode de calcul en fonction des reacutealisations et fixeacute sa reacutemuneacuteration fixe annuelle pour lrsquoexercice 201415

Le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation de sa composition et de son fonctionnement conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 10 du Code AFEP-MEDEF Pour lrsquoexercice 201314 le Conseil avait deacutecideacute de proceacuteder agrave une eacutevaluation globale et formaliseacutee confieacutee agrave un cabinet externe aussi et tenant compte de lrsquoeacuteveacutenement exceptionnel qursquoa eacuteteacute lrsquooffre de General Electric sur les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom le Conseil a

deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 13 janvier 2015 drsquoeffectuer pour lrsquoexercice 201415 un exercice dont le champ porterait principalement sur lrsquoeacutevaluation a posteriori de la gestion par le Conseil drsquoadministration de lrsquooffre reccedilue de General Electric ainsi que des offres concurrentes ainsi qursquoune premiegravere reacuteflexion sur lrsquoeacutevolution de la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la conclusion de la transaction en cours avec General Electric Au plan pratique le Conseil a confieacute agrave son administrateur reacutefeacuterent le soin drsquointerroger individuellement sur ces deux sujets chacun des administrateurs non exeacutecutifs et de preacutesenter un rapport de synthegravese lors de la reacuteunion du 5 mai 2015

Au cours de lrsquoexercice le Conseil a eacutegalement

yy arrecircteacute les reacutesolutions et les documents preacutevus par la loi concernant lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle des actionnaires et notamment les eacuteleacutements relatifs aux eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral preacutesenteacutes au vote consultatif des actionnaires

yy renouveleacute la deacuteleacutegation financiegravere au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en matiegravere drsquoeacutemission de produits obligataires

yy autoriseacute la mise en œuvre drsquoun programme de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute

yy suivi lrsquoeacutevolution des principales enquecirctes et litiges en cours et reccedilu une information reacuteguliegravere sur les systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques au travers des travaux du Comiteacute drsquoaudit ainsi que sur les proceacutedures les actions et lrsquoorganisation du Groupe en matiegravere drsquoeacutethique de conformiteacute et de deacuteveloppement durable au travers du suivi des travaux du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

yy pris connaissance des plans drsquoeacutevolution de certains cadres dirigeants et abordeacute lrsquoeacutevolution de la gouvernance du nouvel Alstom

yy fixeacute la reacutemuneacuteration des administrateurs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent et la reacutemuneacuteration exceptionnelle des membres du comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants

yy eacutevalueacute les performances du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion annuelle en mars sans la preacutesence de ce dernier

yy approuveacute le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes sur la recommandation du Comiteacute drsquoaudit

Les travaux des Comiteacutes ont fait lrsquoobjet de rapports par leurs Preacutesidents et ont eacuteteacute deacutebattus par le Conseil

Les Commissaires aux comptes ont participeacute aux deux reacuteunions du Conseil consacreacutees agrave lrsquoarrecircteacute des comptes annuels et semestriels

Administrateur reacutefeacuterent bilan drsquoactiviteacute au cours de lrsquoexercice 201415Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a pris ses fonctions le 7 mai 2014 et preacuteside depuis le 1er juillet 2014 le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Il a participeacute agrave lrsquoensemble des reacuteunions du Conseil drsquoadministration et preacutesideacute lrsquoensemble des reacuteunions du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration depuis sa nomination au sein du Comiteacute Il a par ailleurs preacutesideacute le Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants constitueacute par le Conseil drsquoadministration le 29 avril 2014 pour examiner lrsquooffre reccedilue de General Electric

Au cours de lrsquoexercice 201415

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a conduit les travaux du Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants qui srsquoest reacuteuni agrave sept reprises et a examineacute avec lrsquoassistance de conseils financier et juridique qursquoil a deacutesigneacutes le projet drsquoacquisition par General Electric des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom et la proposition de Siemens et de Mitsubishi Heavy Industries et recommandeacute agrave lrsquounanimiteacute au Conseil reacuteuni le 20 juin 2014 drsquoeacutemettre un avis favorable sur lrsquooffre actualiseacutee



de General Electric lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a particuliegraverement veilleacute agrave ce que les administrateurs reccediloivent toutes les informations neacutecessaires en amont des reacuteunions du Conseil dans le cadre de cette opeacuteration

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a examineacute avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflits drsquointeacuterecircts potentiels et en particulier la situation de conflit drsquointeacuterecirct drsquoun administrateur membre du Comiteacute drsquoaudit dans le cadre du processus drsquoexamen de lrsquoopeacuteration drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom par General Electric et en a rendu compte au Conseil

yy en sa qualiteacute de Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a piloteacute les reacuteflexions concernant les renouvellement des mandats des administrateurs venant agrave expiration lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle du 30 juin 2015 et lrsquoeacutequilibre de la composition du Conseil et conduit les proceacutedures de seacutelection de nouveaux administrateurs il a eacutegalement entameacute avec le Comiteacute des reacuteflexions sur la structure de gouvernance et lrsquoorganisation du Conseil drsquoadministration du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric Il a piloteacute lrsquoautoeacutevaluation annuelle du fonctionnement du Conseil conduite agrave la fin de lrsquoexercice 201415 au travers drsquoentretiens individuels avec chaque administrateur lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a eacutegalement conduit la revue annuelle par le Comiteacute des pratiques de gouvernance au regard du Code AFEP-MEDEF de son guide drsquoapplication et du rapport de lrsquoAMF Il a solliciteacute lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise sur le projet de reacutemuneacuteration exceptionnelle conditionneacute agrave la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration avec General Electric que le Comiteacute a proposeacute au Conseil drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a preacutesideacute la reacuteunion annuelle des administrateurs non-exeacutecutifs consacreacutee agrave lrsquoeacutevaluation des performances du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent srsquoest entretenu reacuteguliegraverement avec le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la preacuteparation des reacuteunions du Conseil et de lrsquoensemble des sujets importants qui y ont eacuteteacute preacutesenteacutes ou deacutecideacutes Il srsquoest tenu agrave la disposition des administrateurs et a entretenu un dialogue reacutegulier avec ceux qui le souhaitaient

yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a rendu compte de son activiteacute au Conseil drsquoadministration lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015

Comiteacute drsquoaudit

Le Comiteacute drsquoaudit constitueacute en 1998 se compose actuellement de cinq membres M Alan Thomson Preacutesident du comiteacute depuis le 2 juillet 2013 Mme Lalita D Gupte M Pascal Colombani M Philippe Marien et Mme Amparo Moraleda

Il comprend quatre membres indeacutependants sur cinq dont le Preacutesident du Comiteacute ce qui correspond agrave la proportion des deux tiers recommandeacutee par le Code AFEP-MEDEF

Mme Lalita D Gupte M Philippe Marien et M Alan Thomson preacutesentent des compeacutetences particuliegraveres en matiegravere financiegravere ou comptable en raison de leur formation ou de leur expeacuterience professionnelle tel que deacutecrit dans leurs biographies Mme Lalita D Gupte et M Alan Thomson sont par ailleurs indeacutependants

AttributionsLe Comiteacute agit sous la responsabiliteacute du Conseil drsquoadministration et a pour mission geacuteneacuterale drsquoassister le Conseil drsquoadministration dans le suivi des questions relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au controcircle des informations financiegraveres et comptables Il est chargeacute drsquoassurer le suivi (i) du processus drsquoeacutelaboration de lrsquoinformation financiegravere (ii) de lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques (iii) du controcircle leacutegal des comptes annuels et des comptes consolideacutes par les Commissaires aux comptes et de lrsquoindeacutependance des Commissaires aux comptes

Dans le cadre de ses attributions le Comiteacute est chargeacute aux termes de son regraveglement inteacuterieur

yy drsquoexaminer le peacuterimegravetre de consolidation et les projets drsquoeacutetats financiers consolideacutes et sociaux et de rapports y affeacuterents qui seront soumis au Conseil drsquoadministration et drsquoen deacutebattre avec la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes

yy drsquoexaminer avec la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes les principes et meacutethodes comptables geacuteneacuteralement retenus appliqueacutes pour la preacuteparation des comptes ainsi que les traitements comptables diffeacuterents ainsi que toute modification de ces principes meacutethodes et regravegles comptables en srsquoassurant de leur pertinence

yy drsquoexaminer et suivre le processus de production et traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere servant agrave la preacuteparation des comptes

yy drsquoappreacutecier la validiteacute des meacutethodes choisies pour traiter les opeacuterations significatives ainsi que celles agrave lrsquooccasion desquelles aurait pu se produire un conflit drsquointeacuterecirct

yy drsquoexaminer la preacutesentation de la Direction Geacuteneacuterale sur lrsquoexposition aux risques (y compris les risques juridiques) et les engagements hors bilan significatifs lors de lrsquoexamen des comptes par le Comiteacute

yy drsquoexaminer et eacutevaluer au moins une fois par an lrsquoefficaciteacute des proceacutedures de controcircle interne et des proceacutedures de gestion des risques mises en place y compris celles relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere il srsquoassure que les principaux risques sont identifieacutes geacutereacutes et porteacutes agrave sa connaissance eacutetant preacuteciseacute qursquoil reccediloit lrsquoavis du comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable sur la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable et sur les proceacutedures de preacutevention des risques identifieacutes

yy drsquoexaminer et eacutevaluer annuellement lrsquoorganisation et le fonctionnement de lrsquoAudit Interne le Comiteacute approuve le programme drsquoaudit interne suit son eacutevolution et les reacutesultats des plans drsquoactions

yy drsquoexaminer avec les Commissaires aux comptes la nature lrsquoeacutetendue et les reacutesultats de leur audit et travaux effectueacutes leurs observations et suggestions notamment quant aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques aux pratiques comptables et au programme drsquoaudit interne

yy drsquoexaminer et donner son avis au Conseil sur le projet de rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place par la Socieacuteteacute


5


yy drsquoexaminer et controcircler le cas eacutecheacuteant la proceacutedure drsquoappel drsquooffres pour la seacutelection des Commissaires aux comptes et faire une recommandation au Conseil drsquoadministration sur les Commissaires aux comptes proposeacutes agrave la deacutesignation par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale et sur le montant des honoraires que la Socieacuteteacute se propose de leur verser

yy drsquoapprouver la Charte drsquoaudit externe reacutegissant les relations avec les Commissaires aux comptes et examiner chaque anneacutee le montant des honoraires verseacutes par le Groupe aux reacuteseaux auxquels ils appartiennent y compris au titre des prestations non directement lieacutees agrave la mission de Commissaires aux comptes

yy de veiller agrave lrsquoindeacutependance des Commissaires aux comptes examiner avec ces derniers les risques pesant le cas eacutecheacuteant sur leur indeacutependance et les mesures de sauvegarde prises pour atteacutenuer ces risques et approuver preacutealablement toute mission hors audit mais accessoire ou directement compleacutementaire agrave lrsquoaudit des comptes qui leur serait confieacutee (toute autre mission eacutetant exclue)

Le Comiteacute peut ecirctre chargeacute de toute autre mission que le Conseil drsquoadministration ou le comiteacute estime neacutecessaire ou opportun Il peut faire appel sur ses seules deacutecisions agrave toute assistance externe qursquoil juge neacutecessaire

Le Comiteacute consacre annuellement un point de son ordre du jour agrave lrsquoeacutevaluation annuelle de son fonctionnement Sauf deacutecision contraire du comiteacute les Commissaires aux comptes sont preacutesents agrave toutes les reacuteunions

Activiteacute du Comiteacute drsquoaudit au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute drsquoaudit srsquoest reacuteuni agrave quatre reprises au cours de lrsquoexercice 201415 (quatre fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 95 (96 pour lrsquoexercice preacuteceacutedent)

Le Directeur Financier le Directeur de lrsquoAudit Interne le Directeur du Controcircle de gestion et le Directeur Juridique ainsi qursquoun repreacutesentant de chacun des deux cabinets de Commissaires aux comptes eacutetaient preacutesents aux quatre reacuteunions Drsquoautres cadres dirigeants parmi lesquels le Directeur de lrsquoInformatique le Directeur de la Treacutesorerie ainsi que plusieurs repreacutesentants de la Direction Financiegravere des Secteurs ont eacutegalement participeacute aux reacuteunions du comiteacute

Le Comiteacute a examineacute les comptes sociaux et consolideacutes au 31 mars 2014 ainsi que les comptes semestriels consolideacutes au 30 septembre 2014 (comptes annexes et rapports de gestion ou drsquoactiviteacute) en mai et en novembre 2014 respectivement En mai 2014 il a eacutegalement revu le Document de Reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoexercice 201314 avant son deacutepocirct aupregraves de lrsquoAMF et plus particuliegraverement la section relative aux risques ainsi que la partie du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relative aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques qursquoil a approuveacutees

Sur la base des preacutesentations reacutealiseacutees par la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes le Comiteacute srsquoest assureacute de la pertinence des meacutethodes et traitements comptables utiliseacutes dans les eacutetats financiers

Comme les anneacutees preacuteceacutedentes lrsquoarrecircteacute des comptes annuels et semestriels a donneacute lieu agrave des preacutesentations deacutetailleacutees par la Direction Financiegravere de chaque Secteur des principaux risques auxquels le Groupe est confronteacute (risques lieacutes agrave lrsquoactiviteacute agrave lrsquoexeacutecution des contrats aux principaux litiges) de lrsquoeacutevolution de la treacutesorerie des engagements hors bilan et des provisions Agrave lrsquoissue de chacune des reacuteunions drsquoarrecircteacute des

comptes le Preacutesident du Comiteacute srsquoest reacuteuni avec les Commissaires aux comptes hors la preacutesence de la direction pour veacuterifier que toutes les questions pertinentes avaient bien eacuteteacute poseacutees

En septembre 2014 les speacutecificiteacutes du traitement comptable dans les comptes consolideacutes intermeacutediaires reacutesumeacutes lieacutes agrave lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ont eacuteteacute preacutesenteacutees par le Group Controller et les Commissaires aux comptes au Comiteacute drsquoaudit Le Directeur de lrsquoAudit Interne a eacutegalement preacutesenteacute une situation de lrsquoaudit et du controcircle interne

En novembre 2014 Le Comiteacute a revu les proceacutedures de controcircle interne mises en œuvre au sein du Groupe et lrsquoeacutevaluation du controcircle interne effectueacutee par la Socieacuteteacute au travers des questionnaires annuels drsquoeacutevaluation Il a pris connaissance des reacutesultats deacutetailleacutes de la campagne annuelle de controcircle interne et des plans drsquoactions entrepris pour ameacuteliorer le controcircle interne et le controcircle des risques eacuteliminer les faiblesses et assurer la conformiteacute avec les reacuteglementations applicables Les reacutesultats des plans drsquoaction lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes Le comiteacute a eacutegalement entendu les observations et recommandations des Commissaires aux comptes sur le controcircle interne en mars 2015

En mars 2015 le Directeur de lrsquoInformatique a preacutesenteacute en deacutetail lrsquoeacutevolution des controcircles internes sur les systegravemes et technologies de lrsquoinformation du groupe Alstom

Au cours de la mecircme seacuteance en mars 2015 la meacutethode de la cartographie des risques outil drsquoidentification et de suivi des risques inteacutegreacute agrave lrsquoexercice budgetplan agrave trois ans a eacuteteacute examineacutee ainsi que les plans drsquoaction mis en place Les reacutesultats actualiseacutes au niveau des Secteurs ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Directeur de lrsquoAudit Interne

Le Directeur de lrsquoAudit Interne a preacutesenteacute au Comiteacute les rapports semestriel et annuel drsquoactiviteacute de lrsquoAudit Interne pour 2014 et le programme drsquoaudit interne pour lrsquoanneacutee suivante a eacuteteacute revu et approuveacute

Le Comiteacute a examineacute les montants des honoraires verseacutes aux Commissaires aux comptes au titre de lrsquoexercice 201415 La Charte drsquoaudit externe reacutegissant les relations entre la Socieacuteteacute et ses Commissaires aux comptes eacutenumegravere les missions preacutealablement autoriseacutees qui peuvent ecirctre reacutealiseacutees par les Commissaires aux comptes dans des limites preacutedeacutefinies Le Comiteacute srsquoest assureacute que le travail reacutealiseacute par les Commissaires aux comptes srsquoinscrivait dans le cadre de ces directives Le Comiteacute a eacutegalement recommandeacute au Conseil de proposer agrave lrsquoassembleacutee le renouvellement des Commissaires aux comptes

Apregraves chaque reacuteunion le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil drsquoadministration et lui a communiqueacute ses commentaires sur les questions essentielles ainsi que ses propositions drsquoameacutelioration

Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration constitueacute en 1998 est actuellement composeacute de six membres M Jean-Martin Folz Preacutesident du Comiteacute M James W Leng Mme Candace K Beinecke M Olivier Bouygues M Geacuterard Hauser et M Klaus Mangold Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 1er juillet 2014 le Conseil drsquoadministration a confieacute la preacutesidence du Comiteacute agrave M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent succeacutedant agrave M James W Leng qui preacutesidait le Comiteacute depuis novembre 2003

Quatre membres du Comiteacute sur six sont indeacutependants y compris le Preacutesident du Comiteacute ce qui est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande qursquoil y ait une majoriteacute drsquoadministrateurs indeacutependants dans les Comiteacutes de reacutemuneacuteration



Attributions


yy la dissociation ou le cumul des fonctions de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral

yy la nomination (ou la reacutevocation) du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et du Directeur Geacuteneacuteral

yy la nomination de nouveaux administrateurs y compris en cas de vacance impreacutevisible en particulier le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration organise une proceacutedure approprieacutee de seacutelection des futurs administrateurs indeacutependants et reacutealise ses propres eacutetudes sur les candidats potentiels avant qursquoaucune deacutemarche nrsquoait eacuteteacute faite aupregraves drsquoeux

yy la nomination (ou la reacutevocation) sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral de tout autre dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute et des membres du Comiteacute exeacutecutif

yy les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute

yy lrsquoapplication par la Socieacuteteacute des principes de gouvernement drsquoentreprise auxquels la Socieacuteteacute se reacutefegravere notamment srsquoagissant de la politique de reacutemuneacuteration des dirigeants mandataires sociaux Le Comiteacute donne un avis au Conseil sur la partie du Rapport annuel consacreacutee agrave lrsquoinformation des actionnaires sur ces sujets et sur les travaux du Conseil

yy la composition et le fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration (y compris le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration)

yy la deacutefinition drsquoadministrateur indeacutependant de la Socieacuteteacute et la liste des administrateurs indeacutependants qui figureront dans le Rapport annuel de la Socieacuteteacute

yy lrsquoensemble des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute y compris les attributions drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions et drsquoactions de performance ainsi que les reacutemuneacuterations et avantages de toute nature (y compris les avantages en matiegravere de retraite et indemniteacutes de deacutepart) verseacutees par la Socieacuteteacute ou les autres socieacuteteacutes du Groupe Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration examine et procegravede notamment agrave la deacutefinition des regravegles de deacutetermination de la part variable veille agrave leur coheacuterence avec lrsquoeacutevaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux et la strateacutegie drsquoAlstom et controcircle ensuite lrsquoapplication de ces regravegles

yy la politique geacuteneacuterale de la Socieacuteteacute en matiegravere de plans drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions y compris la peacuteriodiciteacute des attributions ainsi que tout plan drsquooptions envisageacute y compris leurs beacuteneacuteficiaires

yy la politique geacuteneacuterale de la Socieacuteteacute en matiegravere de plans drsquoactionnariat du personnel et tout plan envisageacute

yy les jetons de preacutesence des administrateurs et leurs regravegles de reacutepartition

Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration deacutecide srsquoil doit proceacuteder sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral agrave la deacutefinition des reacutemuneacuterations de tout ou partie des membres du Comiteacute exeacutecutif ainsi que des regravegles

et critegraveres utiliseacutes pour lrsquoeacutevaluation annuelle de ceux-ci et notamment pour lrsquoeacutevaluation de la part variable de leur reacutemuneacuteration ou srsquoil est simplement informeacute de celles-ci

Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration eacutelabore eacutegalement et soumet agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration un proceacutedeacute drsquoeacutevaluation formaliseacutee du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes devant ecirctre reacutealiseacutee au minimum tous les trois ans Hors la preacutesence des administrateurs concerneacutes le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration preacutepare lrsquoeacutevaluation annuelle du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute conformeacutement aux principes appliqueacutes pour les autres cadres dirigeants du Groupe

Le Comiteacute consacre annuellement un point de son ordre du jour agrave lrsquoeacutevaluation annuelle de son fonctionnement

Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration traite de toute autre question que le Conseil drsquoadministration ou le comiteacute estime utile ou opportune

Activiteacute du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration srsquoest reacuteuni agrave cinq reprises au cours de lrsquoexercice 201415 (quatre fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) et le taux de preacutesence de ses membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions a eacuteteacute de 83 (88 pour lrsquoexercice 201314)

Dans le cadre de ses travaux en matiegravere de gouvernance et de sa revue annuelle des pratiques de la Socieacuteteacute le Comiteacute a recommandeacute avec le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la creacuteation drsquoune fonction drsquoadministrateur reacutefeacuterent dont il a revu la mission et la reacutemuneacuteration Il approuveacute lrsquoensemble des autres modifications proposeacutees du regraveglement inteacuterieur du Conseil permettant de mieux refleacuteter le Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute de juin 2013 Il a eacutegalement revu la qualification drsquoindeacutependant des administrateurs en prenant en compte lrsquoensemble des critegraveres AFEP-MEDEF

Le Comiteacute a examineacute les candidatures potentielles agrave la succession drsquoun administrateur seacutelectionneacute une candidate et en a fait recommandation au Conseil en mai 2014 dans la perspective de lrsquoassembleacutee annuelle convoqueacutee en juillet 2014 Le comiteacute a eacutegalement lanceacute en novembre 2014 la recherche de nouvelles candidatures aux fonctions drsquoadministrateurs dans la perspective de nouvelles nominations agrave proposer en juin 2015

Le Comiteacute a recommandeacute une augmentation du montant de lrsquoenveloppe des jetons de preacutesence des reacuteunions du Conseil et des Comiteacutes compte tenu de lrsquoaugmentation exceptionnelle anticipeacutee de la freacutequence des reacuteunions lieacutee agrave la reacuteception et agrave lrsquoexamen de lrsquooffre de General Electric

Le Comiteacute a eacutegalement proposeacute au Conseil drsquoallouer une reacutemuneacuteration exceptionnelle aux administrateurs deacutesigneacutes membres du Comiteacute ad hoc constitueacute pour examiner lrsquooffre de General Electric

Srsquoagissant de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral le Comiteacute a fait des propositions au Conseil sur sa reacutemuneacuteration variable au titre de lrsquoexercice 201314 et sur les objectifs pour sa reacutemuneacuteration variable 201415 Le Comiteacute a eacutegalement examineacute les projets de reacutesolution et de rapport du Conseil concernant le vote consultatif des actionnaires sur les eacuteleacutements de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soumis agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee en juillet 2014 Il a eacutegalement eacuteteacute informeacute des reacutemuneacuterations des autres membres du Comiteacute exeacutecutif qursquoil a approuveacutees

Le Comiteacute a eacutegalement deacutebattu du traitement des plans de reacutemuneacuteration agrave long terme envisageacute dans le cadre de la transaction avec General Electric et recommandeacute la modification des Plans LTI 15 et 16 agrave lrsquoeffet


5


de constater que les conditions de performance relative agrave une peacuteriode de reacutefeacuterence non acheveacutee au 1er avril 2014 seraient reacuteputeacutees satisfaites du fait et sous la condition de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric sous reacuteserve de lrsquoapprobation de lrsquoopeacuteration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire

Apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Comiteacute a recommandeacute au Conseil drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF plafonneacutee agrave deux anneacutees de reacutemuneacuteration fixe et variable et conditionneacutee agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric et agrave la preacutesence du dirigeant lors de son versement

Suite agrave la signature des accords avec General Electric le Comiteacute a eacutegalement engageacute des reacuteflexions sur la composition et lrsquoorganisation du futur Conseil drsquoadministration et de la gouvernance du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Apregraves chaque reacuteunion le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil drsquoadministration

Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable

Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable constitueacute le 28 septembre 2010 se compose de trois membres M Pascal Colombani Preacutesident du comiteacute (par ailleurs membre du Comiteacute drsquoaudit) Mme Katrina Landis et Mme Bi Yong Chungunco Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 1er juillet 2014 le Conseil drsquoadministration a confieacute la preacutesidence du Comiteacute agrave M Pascal Colombani succeacutedant agrave M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent nommeacute Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et a nommeacute Mme Bi Yong Chungunco en qualiteacute de membre du Comiteacute

Les trois membres du comiteacute sont indeacutependants

Attributions


En matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute le Comiteacute examine et suit les politiques de la Socieacuteteacute en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute ainsi que les dispositifs et proceacutedures en place pour les mettre en œuvre et donne son avis au Conseil

Dans le cadre de ses attributions le comiteacute

yy revoit la deacutefinition des valeurs fondamentales du Groupe et de sa politique en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute

yy examine lrsquoorganisation de la fonction Eacutethique et Conformiteacute et eacutemet le cas eacutecheacuteant des recommandations

yy examine le Code drsquoeacutethique du Groupe et les regravegles et proceacutedures mises en place (y compris celles reacutegissant les relations avec les tiers) il est informeacute des proceacutedures en vue de leur diffusion et de leur application

yy reccediloit chaque anneacutee la preacutesentation de la cartographie des risques du Groupe en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute il examine les risques ainsi identifieacutes il est tenu informeacute de leur eacutevolution et des caracteacuteristiques de leurs dispositifs de gestion

yy reccediloit de la part du responsable de la fonction Eacutethique et Conformiteacute la preacutesentation du Rapport annuel drsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute ainsi que les actions entreprises il examine et donne son avis sur le programme drsquoactions pour lrsquoanneacutee suivante et suit son eacutevolution

yy est informeacute drsquoeacuteventuels manquements au respect de la politique drsquoeacutethique et de conformiteacute et examine les plans drsquoactions mis en œuvre agrave la suite de ceux-ci

yy examine les relations avec les parties prenantes sur toute question relative agrave lrsquoeacutethique

En matiegravere de deacuteveloppement durable le Comiteacute

yy examine les politiques et les systegravemes de gestion du Groupe en matiegravere environnementale la politique de ressources humaines les politiques au regard des relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs communauteacutes locales)

yy reccediloit chaque anneacutee la preacutesentation de la cartographie des risques du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale et de deacuteveloppement durable il examine les risques identifieacutes il est tenu informeacute de leur eacutevolution et des caracteacuteristiques de leurs dispositifs de gestion

yy examine et eacutevalue les proceacutedures de reporting et de controcircle relatives aux indicateurs extra-financiers (reporting environnemental santeacute et seacutecuriteacute social et indicateurs utiliseacutes)

yy examine les grands axes de la communication aux actionnaires et autres parties prenantes en matiegravere de responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable il examine eacutegalement le projet de Rapport annuel du Conseil drsquoadministration sur les conseacutequences sociales et environnementales des opeacuterations meneacutees par la Socieacuteteacute sur lequel il donne son avis au Conseil

yy examine et suit les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation extra-financiegraveres

Le Comiteacute donne son avis au Comiteacute drsquoaudit sur la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable et sur les proceacutedures de preacutevention de ces risques

Activiteacute du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable (laquo Comiteacute ECampS raquo) srsquoest reacuteuni trois fois au cours de lrsquoexercice 201415 (cinq fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 100 tout comme lors du preacuteceacutedent exercice

Le Comiteacute ECampS a revu et approuveacute

yy les chiffres-cleacutes et les statistiques Eacutethique et Conformiteacute au cours de lrsquoexercice 201415

yy la mise agrave jour du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom incluant le nouveau Code drsquoEacutethique la nouvelle instruction Groupe sur les paiements de facilitation lrsquoinstruction Groupe reacuteviseacutee concernant les joint-ventures et consortia le nouveau module Eacutethique en ligne lrsquoaugmentation des ressources de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute avec la deacutesignation de nouveaux laquo Compliance Officers raquo au Breacutesil et en Chine

yy le renouvellement de la certification du Programme drsquoInteacutegriteacute par ETHIC Intelligence



yy les reacutesultats de la Revue Annuelle de lrsquoInteacutegriteacute au cours de lrsquoexercice 201314 Lrsquoobjectif eacutetait de mesurer les efforts des 600 cadres supeacuterieurs du Groupe dans la mise en œuvre du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom

yy les principes drsquoorganisation de la fonction Eacutethique et Conformiteacute du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation (et sous reacuteserve) de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Le Comiteacute ECampS a eacuteteacute informeacute de la conclusion positive de la mission de trois ans du Moniteur de la Banque Mondiale qui srsquoest acheveacutee le 21 feacutevrier 2015 et a mis fin agrave lrsquoexclusion de certaines filiales du Groupe de marcheacutes publics financeacutes par la Banque Mondiale Il a pris connaissance des rapports bimensuels de la Banque Mondiale

Il a eacuteteacute tenu reacuteguliegraverement informeacute de lrsquoeacutevolution des proceacutedures et enquecirctes significatives en cours notamment celles du deacutepartement ameacutericain de la Justice et du Serious Fraud Office au Royaume -Uni

Le Comiteacute ECampS a eacutegalement revu et approuveacute lrsquoactiviteacute du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale et environnementale (RSE) en particulier

yy le deacuteveloppement des actions de RSE au niveau des pays avec une attention particuliegravere sur lrsquoorganisation la gouvernance et les projets de la fonction RSE en Inde afin de se conformer agrave la nouvelle reacuteglementation

yy la deacutemarche initieacutee par lrsquoindustrie ferroviaire europeacuteenne visant agrave adopter une approche commune sur la promotion du deacuteveloppement durable parmi leurs fournisseurs en utilisant le mecircme outil drsquoeacutevaluation (Ecovadis) deacutejagrave mis en place chez Alstom

yy les actions entreprises en vue de la mise en place des activiteacutes RSE dans le nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation (et sous reacuteserve) de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Il a eacuteteacute informeacute et a eacutetudieacute les eacutevaluations faites par les agences de notations extra-financiegraveres

Il a reccedilu une information deacutetailleacutee sur le fonctionnement et les objectifs de la Fondation drsquoentreprise Alstom Il a revu la seacutelection des projets soutenus par celle-ci en 2014Il a eacutegalement examineacute les propositions concernant lrsquoeacutevolution de la Fondation agrave soumettre au Conseil drsquoadministration celle-ci dans la perspective de lrsquoopeacuteration avec General Electric

Il a continueacute agrave suivre les performances du Groupe en matiegravere de seacutecuriteacute au travail auxquelles il a continueacute agrave porter une attention soutenue En particulier les reacutesultats en matiegravere drsquoaccidents graves ont eacuteteacute preacutesenteacutes et discuteacutes lors de chaque reacuteunion du Comiteacute Lrsquoinitiative consistant agrave enregistrer et traiter les eacutevegravenements potentiellement graves (PSE) et la formation speacuteciale consacreacutee aux employeacutes drsquoAlstom en relation avec les sous-traitants ont eacutegalement eacuteteacute preacutesenteacutees

Il a revu les principaux indicateurs extra-financiers utiliseacutes par le Groupe

Le Comiteacute a pris connaissance de la cartographie des risques du Groupe sur les eacuteleacutements eacutethique conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable en a deacutebattu et transmis son avis au Conseil drsquoadministration

Il a eacutegalement approuveacute son rapport drsquoactiviteacute pour lrsquoexercice 201314 ainsi que la section laquo Deacuteveloppement durable raquo du Document de Reacutefeacuterence 201314 qui inclut le rapport du Conseil sur les donneacutees sociales et environnementales et deacutecrit les objectifs et les indicateurs du Groupe dans ce domaine

Le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil

Eacutevaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes et les suites donneacutees

Depuis 2004 le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation formaliseacutee de son organisation et de son fonctionnement en application de son regraveglement geacuteneacuteralement mise en œuvre agrave partir drsquoun questionnaire preacutepareacute par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration adresseacute agrave chaque administrateur et traiteacute de maniegravere indeacutependante Il a recours agrave un expert indeacutependant speacutecialiseacute dans de telles eacutevaluations tous les trois ans conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF

Ces eacutevaluations portent notamment sur la composition du Conseil la peacuteriodiciteacute et la dureacutee de ses reacuteunions les sujets traiteacutes et le temps alloueacute la qualiteacute des deacutebats les travaux des Comiteacutes lrsquoinformation et la formation des administrateurs leur reacutemuneacuteration et leur accegraves aux dirigeants du Groupe Les administrateurs sont eacutegalement inviteacutes agrave formuler leurs avis et suggestions sur chacun des thegravemes eacutevalueacutes ainsi que sur la contribution des membres aux travaux du Conseil La synthegravese des appreacuteciations individuelles collecteacutees par le Comiteacute sur une base anonyme est preacutepareacutee par le comiteacute puis discuteacutee par le Conseil drsquoadministration en mai Une deacutemarche analogue est simultaneacutement suivie pour eacutevaluer le fonctionnement de chaque Comiteacute

Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF lrsquoexamen et lrsquoeacutevaluation du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes sont confieacutes tous les trois ans agrave des consultants externes seacutelectionneacutes par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Pour lrsquoexercice 201314 le Conseil drsquoadministration avait ainsi deacutecideacute de proceacuteder agrave une eacutevaluation globale et formaliseacutee confieacutee agrave un cabinet exteacuterieur Aussi et tenant compte de lrsquoeacuteveacutenement exceptionnel qursquoa eacuteteacute lrsquooffre de General Electric sur les activiteacutes Energie drsquoAlstom le Conseil a deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 13 janvier 2015 drsquoeffectuer pour lrsquoanneacutee 20142015 un exercice dont le champ porterait principalement sur les deux sujets suivants

yy une eacutevaluation a posteriori de la gestion par le Conseil drsquoadministration de lrsquooffre reccedilue de General Electric ainsi que des offres concurrentes

yy une premiegravere reacuteflexion sur lrsquoeacutevolution de la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la conclusion de la transaction en cours avec General Electric

Au plan pratique le Conseil drsquoadministration a confieacute agrave son administrateur reacutefeacuterent le soin drsquointerroger individuellement sur ces deux sujets chacun des administrateurs non exeacutecutifs et de preacutesenter une synthegravese au Conseil qui lrsquoa examineacutee et en a deacutebattu au cours de sa reacuteunion du 5 mai 2015

Si les administrateurs regrettent vivement qursquoune deacutepecircche drsquoagence ait preacutematureacutement rendu public un projet de transaction avec General Electric tous srsquoaccordent agrave reconnaicirctre que ce projet est bien coheacuterent avec le diagnostic effectueacute sur les perspectives preacuteoccupantes agrave moyen terme des activiteacutes Energie drsquoAlstom et sur la neacutecessiteacute de rechercher des solutions structurelles

Sur la gestion proprement dite par le Conseil de lrsquooffre de General Electric et des offres subseacutequentes dans un contexte meacutediatique et politique agiteacute les administrateurs portent unanimement un jugement tregraves favorable ils estiment que la constitution drsquoun Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants et le recours agrave des conseils financiers et juridiques propres au Conseil drsquoadministration leur ont permis drsquoeacutevaluer complegravetement et objectivement les offres remises puis de prendre leur deacutecision en toute indeacutependance


5


Les administrateurs constatent qursquoils ont su se rendre disponibles autant qursquoil a eacuteteacute neacutecessaire pour examiner les offres et qursquoils ont pu obtenir toutes les informations dont ils ont estimeacute avoir besoin ils sont tregraves satisfaits de la qualiteacute des deacutebats qursquoils ont eus estiment avoir pleinement satisfait agrave leurs obligations fiduciaires et se feacutelicitent drsquoecirctre parvenus agrave une deacutecision unanime

Srsquoagissant de la gouvernance future de la Socieacuteteacute les administrateurs soulignent drsquoabord la neacutecessiteacute de conserver inchangeacute le dispositif actuel jusqursquoagrave la conclusion deacutefinitive de la transaction avec General Electric et lrsquoattribution aux actionnaires drsquoune partie du produit de la cession des activiteacutes Energie apregraves lesquelles le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a annonceacute qursquoil renoncerait agrave ses fonctions compte tenu de lrsquoeacutevolution du peacuterimegravetre de lrsquoentreprise

Il y a donc consensus sur le sceacutenario envisageacute pour lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015 et le Conseil drsquoadministration subseacutequent renouvellement ou remplacement des administrateurs dont le mandat vient agrave eacutecheacuteance renouvellement du mandat du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nomination drsquoun nouvel administrateur reacutefeacuterent et drsquoun nouveau preacutesident du Comiteacute de nominations et reacutemuneacuterations

Les administrateurs ont engageacute une reacuteflexion sur les diffeacuterentes structures de gouvernance pour la socieacuteteacute compte tenu de sa taille et de ses enjeux apregraves la conclusion de la transaction avec General Electric et ont commenceacute agrave en eacutevaluer les meacuterites respectifs Ils ont convenu de ne pas prendre agrave ce stade de deacutecision deacutefinitive celle-ci relevant au demeurant de la responsabiliteacute du Conseil drsquoadministration dans sa composition qui reacutesultera de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015

Reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire social et des mandataires sociauxLes mandataires sociaux drsquoAlstom sont les quatorze membres du Conseil drsquoadministration Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral M Patrick Kron est le seul dirigeant mandataire social drsquoAlstom

Les informations preacutesenteacutees ci-apregraves constituent eacutegalement les eacuteleacutements du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale viseacutes aux articles L 225-102-1 (concernant la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux) et L 225-185 du Code de commerce (concernant les obligations de conservation relatives aux stock-options et actions de performance)

Les principes et les regravegles arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration pour la deacutetermination des reacutemuneacuterations et avantages de toute nature des administrateurs exeacutecutifs et non-exeacutecutifs sont eacutenonceacutes ci-apregraves

Lors de lrsquoassembleacutee reacuteunie le 1er juillet 2014 les actionnaires ont approuveacute agrave 9671 les eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Patrick Kron au titre de lrsquoexercice 201314 soumis au vote consultatif de lrsquoassembleacutee conformeacutement au Code AFEP-MEDEF

Principes et regravegles arrecircteacutes par le Conseil pour la deacutetermination de la reacutemuneacuteration accordeacutee au dirigeant mandataire socialLa reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral deacutecideacutee par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration est constitueacutee drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable lieacutee aux reacutesultats de lrsquoentreprise Elle est geacuteneacuteralement compleacuteteacutee drsquoune attribution drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoactions de performance entiegraverement conditionnelle Tous les eacuteleacutements de reacutemuneacuteration potentiels ou acquis sont rendus publics apregraves la reacuteunion du Conseil les ayant arrecircteacutes

La politique de reacutemuneacuteration et lrsquoensemble des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral y compris les avantages en matiegravere de retraite sont revus chaque anneacutee par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et par le Conseil drsquoadministration srsquoappuyant notamment sur des analyses preacutepareacutees avec lrsquoaide de consultants indeacutependants externes qui eacuteclairent le Conseil sur les pratiques du marcheacute

Ces analyses permettent de comparer le niveau et la structure de la reacutemuneacuteration du dirigeant avec ceux drsquoautres socieacuteteacutes de taille comparable du CAC 40 (niveau et progression de la reacutemuneacuteration positionnement et poids respectif de chacune des composantes de la reacutemuneacuteration) et des socieacuteteacutes internationales opeacuterant dans des meacutetiers similaires

La politique de reacutemuneacuteration est ensuite deacutefinie de faccedilon agrave tenir compte de lrsquointeacuterecirct et de la strateacutegie de lrsquoentreprise et de ses performances et de lrsquoeacutevolution de la reacutemuneacuteration du dirigeant sur plusieurs anneacutees Elle tient compte des situations particuliegraveres et peut donc donner lieu en cas de circonstances exceptionnelles agrave des reacutemuneacuterations exceptionnelles Elle est coheacuterente avec la politique de reacutemuneacuteration de lrsquoensemble des cadres dirigeants du Groupe

Reacutemuneacuteration annuelleReacutemuneacuteration fixe

Pour lrsquoexercice 201415 la reacutemuneacuteration fixe totale de M Patrick Kron srsquoest eacuteleveacutee agrave euro 1 200 000 inchangeacutee par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent

Depuis 2006 la reacutemuneacuteration annuelle fixe et variable de M Patrick Kron a eacutevolueacute comme suit

Exercice 200607

(en euro)

Exercice 200708

(en euro)

Exercice 200809

(en euro)

Exercice 200910

(en euro)

Exercice 201011

(en euro)

Exercice 201112

(en euro)

Exercice 201213

(en euro)

Exercice 201314

(en euro)

Exercice201415

(en euro)

Reacutemuneacuteration fixe 1 035 000 1 035 000 1 035 000 1 065 000 1 100 000 1 130 000 1 130 000 1 200 000 1 200 000

Reacutemuneacuteration variable annuelle

1 430 000 1 500 000 1 300 000 1 000 000 1 075 000 1 160 000 1 420 000 1 034 000 1 268 000

( fixe) (138 ) (145 ) (125 ) (94 ) (98 ) (103 ) (126 ) (86 ) (106)TOTAL 2 465 000 2 535 000 2 335 000 2 065 000 2 175 000 2 290 000 2 550 000 2 234 000 2 468 000



Reacutemuneacuteration variableLa part variable de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est plafonneacutee agrave un pourcentage de la partie fixe Elle est lieacutee agrave la reacutealisation drsquoobjectifs fixeacutes agrave lrsquoavance pour lrsquoexercice par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Ces objectifs sont constitueacutes drsquoune part drsquoobjectifs financiers du Groupe et drsquoautre part drsquoobjectifs qualitatifs speacutecifiques lieacutes agrave la reacutealisation drsquoobjectifs personnels qui sont revus chaque anneacutee et deacutefinis en fonction des prioriteacutes strateacutegiques deacutefinies pour le Groupe Le taux de reacutealisation des objectifs et le montant de la part variable sont deacutetermineacutes par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration lors de la reacuteunion au cours de laquelle sont arrecircteacutes les comptes de lrsquoexercice

Depuis 2006 la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est plafonneacutee agrave 160 de la reacutemuneacuteration fixe et pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes la cible de reacutemuneacuteration variable repreacutesente 100 de la reacutemuneacuteration fixe

Pour lrsquoexercice 201415 le Conseil drsquoadministration prenant en compte les circonstances particuliegraveres creacuteeacutees par lrsquooffre reccedilue de General Electric et accepteacutee le 20 juin 2014 a deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 22 juillet 2014 que la part variable lieacutee aux objectifs financiers du Groupe serait comprise entre 0 et 80 de la reacutemuneacuteration fixe avec une cible agrave 40 et comprendrait deux composants distincts lrsquoun pour les activiteacutes Transport et lrsquoautre pour les activiteacutes Eacutenergie la part variable lieacutee aux objectifs qualitatifs speacutecifiques serait comprise entre 0 et 80 avec une cible agrave 60

Les objectifs financiers relatifs au Secteur Transport compteraient pour un quart de la composante financiegravere soit une fourchette de 0 agrave 20 de la reacutemuneacuteration fixe avec une cible agrave 10 les indicateurs retenus eacutetant la marge brute des commandes reccedilues le reacutesultat opeacuterationnel et le cash-flow libre ceux relatifs au Secteur Eacutenergie compteraient pour les trois quarts de la composante financiegravere soit une fourchette de 0 agrave 60 avec une cible agrave 30 les indicateurs retenus eacutetant le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et le cash-flow libre

Les objectifs qualitatifs speacutecifiques prendraient en compte pour 60 du total des indicateurs lieacutes agrave lrsquoavancement de la transaction avec General Electric et pour 40 des indicateurs sur le fonctionnement de lrsquoentreprise pendant la peacuteriode de transition en cours

Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 et sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a constateacute que le taux drsquoatteinte des objectifs financiers relatifs au Secteur Transport eacutetait de 117 dans la fourchette 0-20 pour le Secteur Eacutenergie et compte tenu des conditions tregraves particuliegraveres de lrsquoexercice le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que le taux drsquoatteinte serait reacuteputeacute agrave la cible soit la moitieacute du maximum (30 dans la fourchette 0-60 ) Ainsi la part de la reacutemuneacuteration variable lieacutee aux objectifs financiers srsquoeacutetablit agrave 417 de la reacutemuneacuteration fixe au sein de la fourchette 0-80

Au cours de la mecircme reacuteunion le Conseil drsquoadministration a estimeacute que les taux drsquoatteinte des objectifs personnels eacutetaient respectivement de 40 dans la fourchette 0-48 (cible agrave 36 ) pour lrsquoavancement de la transaction avec General Electric et de 24 dans la fourchette 0-32 (cible agrave 24 ) pour le fonctionnement de lrsquoentreprise pendant la peacuteriode de transition Ainsi la part variable lieacutee aux objectifs personnels srsquoeacutetablit agrave 64 de la reacutemuneacuteration fixe au sein de la fourchette 0-80

Au total la reacutemuneacuteration variable de M Patrick Kron pour lrsquoexercice 20142015 srsquoeacutelegraveve donc agrave 1057 de sa reacutemuneacuteration fixe soit euro 1 268 000

Avantages de toute natureLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie drsquoune voiture de fonction correspondant agrave un avantage en nature de euro 3 495 par an ainsi que comme pour les autres salarieacutes en France au-delagrave drsquoun certain niveau de responsabiliteacutes drsquoune couverture suppleacutementaire santeacute et drsquoun contrat drsquoassurance en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute dont les coucircts sont supporteacutes pour partie par la Socieacuteteacute

Reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelleLors de sa reacuteunion du 4 novembre 2014 le Conseil drsquoadministration a pris acte de la progression des deacutemarches preacutealables agrave la conclusion de la transaction avec General Electric transaction dont il avait agrave lrsquounanimiteacute approuveacute le projet le 20 juin 2014 Il a eacutegalement examineacute les diffeacuterentes eacutetapes qui restaient agrave franchir avant la reacutealisation deacutefinitive de cette transaction en particulier lrsquoapprobation de celle-ci par une assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire et lrsquoobtention des diffeacuterentes autorisations neacutecessaires et constateacute la complexiteacute et les difficulteacutes particuliegraveres de lrsquoexeacutecution de ce projet

Sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute drsquoallouer agrave M Patrick Kron une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF consistant en la contre-valeur de 150 000 actions de la Socieacuteteacute appreacutecieacutee sur la base du cours de Bourse de lrsquoaction au jour de la reacutealisation de la transaction avec General Electric sans pouvoir exceacuteder deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires (cette condition a eacuteteacute remplie le 19 deacutecembre 2014) et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement

Attribution drsquooptions de souscription conditionnelles etou drsquoactions de performanceLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nrsquoa reccedilu aucune attribution drsquooptions de souscription conditionnelles ou de droits agrave actions de performance au cours de lrsquoexercice 201415 Aucun plan de cette nature nrsquoa eacuteteacute deacutecideacute au cours de lrsquoexercice compte tenu de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric

Caracteacuteristiques geacuteneacuterales de la politique drsquoattributionLes principales caracteacuteristiques de la politique drsquoattribution appliqueacutee au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des exercices preacuteceacutedents sont rappeleacutees ci-apregraves

Le niveau de lrsquoattribution deacutetermineacute par le Conseil drsquoadministration sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration tient compte de lrsquoensemble des eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et des pratiques de marcheacute suivies par des socieacuteteacutes coteacutees comparables


5


Les principales caracteacuteristiques de la politique drsquoattribution appliqueacutees au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 (agrave lrsquoexception de lrsquoobligation drsquoacquisition tel qursquoindiqueacute ci-apregraves) et sont les suivantes

yy peacuteriodiciteacute Attribution reacuteguliegraverement effectueacutee fin septembre sauf exception

yy absence de deacutecote Oui (options de souscription)

yy conditions de performance Oui depuis lrsquoexercice 200607 100 des options ou des actions sont attribueacutees sous conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options (voir ci-apregraves)

yy limites applicables agrave lrsquoattribution Oui depuis lrsquoexercice 200910 (voir ci-apregraves)

yy obligation de conservation oui obligation renforceacutee au cours de lrsquoexercice 201314 (voir ci-apregraves)

yy obligation drsquoacquisition lieacutee agrave lrsquoattribution drsquoactions de performance Non supprimeacutee au cours de lrsquoexercice 201314 suite au renforcement de lrsquoobligation de conservation applicable au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (voir ci-apregraves)

yy prohibition des instruments de couverture Oui

yy peacuteriodes drsquointerdiction des leveacutees et des ventes Oui

Les caracteacuteristiques geacuteneacuterales des options de souscription conditionnelles et des actions de performance attribueacutees au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont identiques agrave celles de lrsquoensemble des autres attributions du plan Agrave celles-ci srsquoajoutent les limitations ou obligations speacutecifiques fixeacutees par le Conseil drsquoadministration en application de la reacuteglementation et des recommandations du Code AFEP-MEDEF sur la reacutemuneacuteration des dirigeants Les caracteacuteristiques geacuteneacuterales dont les conditions de performance figurent aux pages 240 agrave 246 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF Les attributions sont par ailleurs effectueacutees dans le respect des sous-plafonds drsquoattribution pour les dirigeants mandataires sociaux fixeacutes dans les reacutesolutions de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Dans le cadre de ces plans qui combinent depuis lrsquoexercice 200708 lrsquoattribution drsquooptions de souscription conditionnelles et drsquoactions de performance le pourcentage drsquooptions de souscription alloueacutees par rapport au total des options de souscription et actions de performance croicirct avec le niveau hieacuterarchique et la performance individuelle En conseacutequence le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral reccediloit un pourcentage plus important drsquooptions de souscription que drsquoactions de performance que les autres beacuteneacuteficiaires

Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 a reacuteiteacutereacute les principes suivants pour les attributions en faveur des mandataires sociaux dirigeants sur la base du Code AFEP-MEDEF de juin 2013

yy la valeur IFRS 2 de toute attribution est limiteacutee agrave une anneacutee de reacutemuneacuteration fixe et variable cible cette derniegravere correspondant agrave la reacutemuneacuteration obtenue lorsque les reacutealisations sont strictement en ligne avec les objectifs fixeacutes

yy le montant total des attributions annuelles aux mandataires sociaux ne doit pas exceacuteder 25 de lrsquoenveloppe globale autoriseacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale pour les attributions de stock-options et drsquoactions gratuites au sein du Groupe ni 5 de lrsquoattribution totale annuelle (calculeacutee le cas eacutecheacuteant en eacutequivalent stock-options en cas drsquoattribution combineacutee de stock-options et drsquoactions de performance)

Conformeacutement agrave la loi et au Code AFEP-MEDEF depuis 2007 le Conseil fixe eacutegalement pour chaque attribution le nombre drsquoactions que le mandataire social est tenu de conserver jusqursquoagrave la fin de ses fonctions Jusqursquoagrave preacutesent lrsquoobligation de conservation applicable portait sur un nombre drsquoactions correspondant agrave 25 du gain net theacuteorique calculeacute lors de chaque leveacutee drsquooptions ou de lrsquoattribution deacutefinitive des actions

Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 a deacutecideacute de renforcer ces obligations de conservation et avec lrsquoaccord du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de les substituer aux obligations de conservation anteacuterieurement fixeacutees par le Conseil Elles srsquoappliquent en conseacutequence aux plans LTI ndeg 10 LTI ndeg 12 LTI ndeg 14 LTI ndeg 15 et LTI ndeg 16 En application des nouvelles obligations de conservation le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sera tenu de conserver au nominatif

yy srsquoagissant des actions de performance un nombre drsquoactions correspondant agrave 50 des actions de performance qui lui seront deacutefinitivement attribueacutees au terme de la peacuteriode drsquoacquisition

yy srsquoagissant des stock options un nombre drsquoactions issues de chaque leveacutee drsquooptions correspondant agrave 50 du gain net theacuteorique (apregraves impocirct et preacutelegravevement sociaux) calculeacute agrave la date de la leveacutee drsquooptions

Ces obligations de conservation cesseront lorsque le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral aura atteint un objectif cible de deacutetention drsquoactions au nominatif jusqursquoau terme de ses fonctions repreacutesentant en valeur trois anneacutees de sa derniegravere reacutemuneacuteration brute fixe annuelle Le calcul sera effectueacute en prenant en compte le cours de lrsquoaction lors de lrsquoattribution deacutefinitive pour les actions de performance et lors de chaque leveacutee drsquooptions pour les options

Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 apregraves avoir pris connaissance des recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration a par ailleurs deacutecideacute que compte tenu du niveau significatif des nouvelles obligations de deacutetention et conservation ainsi fixeacutees il nrsquoy avait plus lieu drsquoimposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions de la Socieacuteteacute lors de la disponibiliteacute des actions de performance tel que recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF Le Conseil drsquoadministration a en conseacutequence deacutecideacute de supprimer lrsquoobligation de proceacuteder agrave lrsquoacquisition drsquoun nombre drsquoactions de la Socieacuteteacute eacutequivalent agrave 25 du nombre drsquoactions de performance effectivement livreacutees applicable aux plans LTI preacuteceacutedents

Par ailleurs les regravegles de conduite internes au Groupe visant agrave preacutevenir les deacutelits et manquements drsquoinitieacute interdisent toute cession drsquoactions durant les peacuteriodes de 30 jours calendaires preacuteceacutedant la publication des reacutesultats annuels et semestriels drsquoAlstom (cette peacuteriode eacutetant reacuteduite agrave 15 jours calendaires srsquoagissant des reacutesultats trimestriels) et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle lrsquoinformation a eacuteteacute rendue publique ainsi qursquoen cas de deacutetention drsquoinformation privileacutegieacutee et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle lrsquoinformation a eacuteteacute rendue publique Pendant les peacuteriodes autoriseacutees ces regravegles internes prescrivent la consultation preacutealable du Directeur Juridique et du Directeur Financier en cas de doute sur la capaciteacute de reacutealiser une opeacuteration

Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF le dirigeant mandataire social ne peut eacutegalement pas exercer pendant ces peacuteriodes drsquointerdiction les options qui lui ont eacuteteacute attribueacutees y compris srsquoil srsquoagit de leveacutee simple drsquooptions non suivie drsquoune cession des actions

Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute en juin 2013 M Patrick Kron a par ailleurs confirmeacute en octobre 2013 son engagement de ne pas utiliser drsquoinstruments de couverture sur les options de souscription drsquoactions les actions sous-jacentes ou les actions de performance attribueacutees par la Socieacuteteacute pendant toute la dureacutee de son mandat Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute aucun instrument de couverture nrsquoest mis en place



Conditions de performanceDepuis 2007 la totaliteacute des options et des actions de performance attribueacutees agrave M Patrick Kron comme agrave lrsquoensemble des autres beacuteneacuteficiaires sont soumises agrave des conditions de performance interne exigeantes et preacutedeacutetermineacutees La condition de performance retenue depuis 2006 est le niveau de marge opeacuterationnelle future du Groupe critegravere eacutegalement retenu pour les actions de performance et les objectifs du Groupe Agrave compter de 2012 ce critegravere a eacuteteacute compleacuteteacute par lrsquoexigence drsquoun cash-flow libre positif

Les critegraveres de performance retenus par le Conseil drsquoadministration sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration sont fixeacutes en coheacuterence avec les preacutevisions agrave trois ans du Groupe rendues publiques

Les droits agrave attribution drsquoactions de performance et les options de souscription conditionnelles anteacuterieurement attribueacutes agrave M Patrick Kron et qui lui sont deacutefinitivement acquis par application des conditions de performance preacutevues aux plans sont rappeleacutes en page 226

Reacutegime de retraite suppleacutementaireLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie eacutegalement du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 et pris en compte dans la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration globale Ce dispositif srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies








Indemniteacute ou avantages posteacuterieurs au mandatLors de sa reacuteunion du 28 juin 2011 agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 201415 a eacutegalement deacutecideacute que les engagements consentis en faveur de M Patrick Kron le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce seraient poursuivis agrave lrsquoidentique et a approuveacute et autoriseacute en tant que de besoin leur renouvellement Ces engagements ont ensuite eacuteteacute agrave nouveau approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012

En conseacutequence les engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral concernent comme par le passeacute le beacuteneacutefice potentiel du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite composeacute drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficient lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale mentionneacute ci-dessus ainsi que le maintien en cas de rupture du mandat agrave lrsquoinitiative de la Socieacuteteacute ou agrave son initiative des seuls droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options et agrave la livraison de toutes les actions soumises agrave conditions de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) agrave la fin de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans



5


Il est en conseacutequence proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprouver ces engagements en application du premier alineacutea de lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce sous la condition

que le mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de M Patrick Kron soit renouveleacute par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette assembleacutee Ces engagements sont eacutegalement preacutesenteacutes dans le rapport speacutecial des Commissaires aux comptes

TABLEAU DE SUIVI DE LA MISE EN ŒUVRE DU CODE AFEP-MEDEF EN MATIEgraveRE DE REacuteMUNEacuteRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Dirigeants mandataires sociaux au 31 mars 2015 Contrat de travail

Reacutegime de retraite suppleacutementaire ()

Indemniteacutes ou avantages dus ou susceptibles drsquoecirctre dus agrave raison de la cessation ou du

changement de fonctions

Indemniteacutes relatives agrave une clause de

non-concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Patrick KronPreacutesident-Directeur GeacuteneacuteralDate deacutebut de mandat 2003Date fin de mandat 2015

Non Oui(voir ci-dessus)

Non(voir ci-dessus)

Non

() Les reacutegimes de retraite suppleacutementaire auxquels le dirigeant mandataire social participe sont deacutecrits ci-dessus

Jetons de preacutesence verseacutes aux administrateursLes administrateurs ne perccediloivent pas de reacutemuneacuteration autre que des jetons de preacutesence Depuis le 1er avril 2005 le Preacutesident du Conseil drsquoadministration a renonceacute agrave percevoir des jetons de preacutesence

Le montant maximum des jetons de preacutesence pouvant ecirctre reacuteparti au titre drsquoun exercice entre les membres du Conseil drsquoadministration a eacuteteacute fixeacute agrave euro 1 300 000 par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 1er juillet 2014 Cette augmentation de lrsquoenveloppe deacutecideacutee lrsquoan dernier srsquoest aveacutereacutee neacutecessaire compte tenu notamment de lrsquoaugmentation du nombre de reacuteunions du Conseil et des Comiteacutes au cours de lrsquoexercice lieacutee agrave la reacuteception et agrave lrsquoexamen de lrsquooffre ferme reccedilue de General Electric relative agrave lrsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom

Les regravegles de reacutepartition des jetons de preacutesence sont deacutecideacutees par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Les principes fixeacutes dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil sont qursquoils se composent drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable proportionnelle agrave la participation des administrateurs aux seacuteances du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes et que les Preacutesidents des Comiteacutes beacuteneacuteficient drsquoune partie fixe compleacutementaire Partie fixe et partie variable sont payeacutees pour moitieacute au cours de lrsquoexercice et pour le solde au cours de lrsquoexercice suivant

Les regravegles de reacutepartition en vigueur telles que modifieacutees par le Conseil drsquoadministration agrave compter du 1er octobre 2012 preacutevoient que la partie fixe est reacutepartie entre les administrateurs agrave raison drsquoun montant de euro 27 500 par administrateur (preacuteceacutedemment fixeacute agrave euro 22 500) ndash majoreacute drsquoune somme compleacutementaire de euro 15 000 pour le Preacutesident du Comiteacute drsquoaudit et de euro 10 000 pour chacun des Preacutesidents du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable La partie variable est reacutepartie agrave raison de euro 3 500 (preacuteceacutedemment fixeacutee agrave euro 3 000) par participation aux seacuteances du Conseil et de euro 3 000 par participation aux seacuteances des Comiteacutes

Par ailleurs le montant annuel des jetons de preacutesence attribueacutes agrave lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a eacuteteacute fixeacute agrave euro 27 500 par le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 6 mai 2014 sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

Sur la base de ces modaliteacutes le montant total des jetons de preacutesence verseacutes au cours de lrsquoexercice 201415 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 1 211 43750 (euro 844 813 au titre de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le montant ducirc au titre de lrsquoexercice repreacutesente environ 97 (euro 1 264 000) de lrsquoenveloppe autoriseacutee et la partie variable repreacutesente une part preacutepondeacuterante du montant total correspondant agrave 615 Parties fixe et variable ont eacuteteacute mises en paiement pour moitieacute au cours de lrsquoexercice 201415 et pour le solde au cours de lrsquoexercice 201516



Tableaux de synthegravese des reacutemuneacuterations des mandataires sociaux issus des recommandations AFEP-MEDEF et de la position-recommandation de lrsquoAMF ndeg 2009-16 du 10 deacutecembre 2009Les tableaux 2 et 3 contiennent lrsquoensemble des reacutemuneacuterations brutes et avantages de toute nature verseacutes (ou dus) par la Socieacuteteacute et les socieacuteteacutes controcircleacutees par la Socieacuteteacute au sens de lrsquoarticle L 233-16 du Code de commerce aux mandataires sociaux tel que requis par lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce

TABLEAU 1 ndash TABLEAU DE SYNTHEgraveSE DES REacuteMUNEacuteRATIONS ET DES OPTIONS CONDITIONNELLES ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015

Patrick KronPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (2)




Reacutemuneacuterations dues au titre de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 2) 2 555 794 2 236 917 2 471 495

Valorisation des options conditionnelles attribueacutees au cours de lrsquoexercice (1) 529 000 315 900 -Valorisation des actions de performance attribueacutees au cours de lrsquoexercice (1) 244 000 400 400 -TOTAL 3 328 794 2 953 217 2 471 495(1) Ces montants correspondent agrave la valorisation des options et des actions de performance agrave la date drsquoattribution du plan selon la meacutethode IFRS 2 apregraves prise en

compte drsquoune deacutecote lieacutee agrave la probabiliteacute de preacutesence dans la Socieacuteteacute mais avant effet de lrsquoeacutetalement de la charge (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015)

(2) Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie par ailleurs drsquoune reacutemuneacuteration variable exceptionnelle deacutecideacutee le 4 novembre 2014 qui est conditionneacutee agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric envisageacutee au cours de lrsquoexercice 201516 (voir page 220 ci-dessus) Cette reacutemuneacuteration sera le cas eacutecheacuteant verseacutee au cours de lrsquoexercice 201516 Elle est plafonneacutee agrave deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) Cette reacutemuneacuteration fait lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision dans les comptes au 31 mars 2015

TABLEAU 2 ndash TABLEAU REacuteCAPITULATIF DES REacuteMUNEacuteRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015





Montants dus au



lrsquoexercice

Montants dus au



lrsquoexercice

Montants dus au



lrsquoexercice

Reacutemuneacuteration brute fixe 1 130 000 1 130 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000

Reacutemuneacuteration brute variable (1)

1 420 000 1 160 000 1 034 000 1 420 000 1 268 000 1 034 000

Reacutemuneacuteration brute exceptionnelle (2)

- - - - - -

Jetons de preacutesence (3) - - - - - -Avantages en nature (4) 5 794 5 794 2 917 2 917 3 495 3 495TOTAL 2 555 794 2 295 794 2 236 917 2 622 917 2 471 495 2 237 495(1) La reacutemuneacuteration variable au titre drsquoun exercice est verseacutee au cours de lrsquoexercice suivant Les critegraveres en application desquels la reacutemuneacuteration variable a eacuteteacute calculeacutee

et les modaliteacutes de fixation du montant sont deacutecrits ci-dessus page 220(2) Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie par ailleurs drsquoune reacutemuneacuteration variable exceptionnelle deacutecideacutee le 4 novembre 2014 qui est conditionneacutee agrave la reacutealisation

de lrsquoopeacuteration avec General Electric envisageacutee au cours de lrsquoexercice 201516 (voir ci-dessus page 220) Cette reacutemuneacuteration sera le cas eacutecheacuteant verseacutee au cours de lrsquoexercice 201516 Elle est plafonneacutee agrave deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) Cette reacutemuneacuteration fait lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision dans les comptes au 31 mars 2015

(3) Agrave compter du 1er avril 2005 le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a renonceacute agrave percevoir des jetons de preacutesence(4) Voiture de fonction


5


TABLEAU 3 ndash TABLEAU SUR LES JETONS DE PREacuteSENCE ET AUTRES REacuteMUNEacuteRATIONS PERCcedilUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU 31 MARS 2015 (1)

Mandataires sociaux non dirigeants

Exercice 201314 Exercice 201415


(en euro)


(en euro)


(en euro)


(en euro)

Jean-Paul Beacutechat (2) 17 12500 61 37500 - -

Candace K Beinecke 61 00000 60 50000 85 50000 88 50000Olivier Bouygues 51 00000 60 50000 85 50000 75 50000Georges Chodron de Courcel (3) 57 50000 57 50000 13 37500 47 12500Bi Yong Chungunco (4) - - 47 62500 13 87500Pascal Colombani 79 00000 75 50000 108 50000 103 00000Lalita D Gupte 64 00000 60 50000 92 00000 91 50000Jean-Martin Folz 77 00000 73 50000 147 50000 127 25000Geacuterard Hauser 64 00000 60 50000 105 00000 101 50000Katrina Landis 67 00000 63 50000 85 50000 85 50000James W Leng 74 00000 70 50000 104 00000 105 50000Klaus Mangold (5) 64 00000 60 50000 88 50000 85 00000Amparo Moraleda (6) 47 12500 13 81300 92 00000 84 56250Alan Thomson 75 25000 66 12500 117 00000 114 62500Bouygues (7) 60 50000 60 50000 92 00000 88 00000TOTAL 858 50000 844 81300 1 264 00000 1 211 43750(1) Montants bruts Les mandataires sociaux non dirigeants ne perccediloivent aucune autre reacutemuneacuteration de la part de la Socieacuteteacute ou des socieacuteteacutes du Groupe agrave lrsquoexception de

M Klaus Mangold (voir (5) ci-dessous) Au cours de lrsquoexercice Messieurs Folz Hauser Leng et Thomson ont chacun perccedilu une reacutemuneacuteration exceptionnelle au titre de leur participation au comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants constitueacute suite agrave la reacuteception de lrsquooffre ferme reccedilue de General Electric Ces reacutemuneacuterations exceptionnelles srsquoeacutelegravevent agrave euro 15 000 pour M Folz et euro 10 000 pour Messieurs Hauser Leng et Thomson et seront soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 dans le cadre de la proceacutedure des conventions reacuteglementeacutees

(2) Administrateur jusqursquoau 2 juillet 2013(3) Administrateur jusqursquoau 1er juillet 2014(4) Nommeacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 1er juillet 2014(5) M Klaus Mangold perccediloit eacutegalement au titre de son mandat de Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoune filiale allemande du Groupe depuis deacutecembre 2010 une

reacutemuneacuteration brute annuelle fixeacutee agrave euro 50 000(6) Nommeacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 2 juillet 2013(7) Administrateur dont le repreacutesentant est M Philippe Marien

Les jetons de preacutesence reacutepartis aux administrateurs au titre drsquoun exercice sont verseacutes pour moitieacute au cours de lrsquoexercice (jetons affeacuterents au premier semestre de lrsquoexercice) et pour le solde au cours de lrsquoexercice suivant (jetons affeacuterents au second semestre de lrsquoexercice) comme indiqueacute dans le tableau ci-dessus

TABLEAU 4 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS ATTRIBUEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015 PAR LrsquoEacuteMETTEUR OU PAR CHAQUE SOCIEacuteTEacute DU GROUPE

Aucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee agrave M Patrick Kron au cours de lrsquoexercice 201415

TABLEAU 5 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS LEVEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015

Options leveacutees par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) Ndeg et date du plan

Nombre drsquooptions leveacutees durant

lrsquoexercicePrix drsquoexercice

(en euro) Anneacutee drsquoattribution


Neacuteant - - -



Le reacutecapitulatif du nombre total drsquooptions deacutetenues par M Patrick Kron au 5 mai 2015 est le suivant

Nombre drsquooptions attribueacutees initialement

Nombre drsquooptions

Prix drsquoexercice unitaire(en euro)

Date drsquoeacutecheacuteance des options

Plan 2006 ndeg 9 (1) 240 000 (2) 240 000 (4) 3733 27 septembre 2016

Plan 2007 ndeg 10 (LTI ndeg 10) (1) 115 000 (3) 115 000 (4) 6750 24 septembre 2017Plan 2009 ndeg 12 (LTI ndeg 12) 80 000 (3) (5) 32 000 (4) 4998 20 septembre 2017Plan 2011 ndeg 14 (LTI ndeg 14) 100 000 (3) (6) 70 000 (4) 2639 3 octobre 2019Plan 2012 ndeg 15 (LTI ndeg 15) 100 000 (3) (7) 50 000 (7) 2770 9 deacutecembre 2020Plan 2013 ndeg 16 (LTI ndeg 16) 90 000 (3) (8) 90 000 (8) 2694 30 septembre 2021(1) Chiffres ajusteacutes pour tenir compte de la division par deux du nominal de lrsquoaction reacutealiseacutee le 7 juillet 2008(2) Dont 144 000 eacutetaient des options conditionnelles (condition reacutealiseacutee au 31 mars 2008)(3) 100 des options ont eacuteteacute attribueacutees sous conditions de performance et sont assorties drsquoune obligation de conservation drsquoune partie des actions souscrites par

M Patrick Kron jusqursquoagrave lrsquoexpiration de ses fonctions et jusqursquoagrave lrsquoatteinte drsquoun niveau cible de deacutetention drsquoactions(4) Ces options sont deacutefinitivement acquises(5) Lrsquoattribution initiale portait sur 80 000 options Par application des conditions de performance 60 de ces options ont eacuteteacute annuleacutees (voir la Note 23 aux comptes

consolideacutes au 31 mars 2015) Le nombre drsquooptions subsistant deacutefinitivement acquises srsquoeacutelegraveve ainsi agrave 32 000(6) Lrsquoattribution initiale portait sur 100 000 options Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201112 201213 et 201314

(voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 30 000 options soit 30 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutees Le nombre drsquooptions subsistant deacutefinitivement acquises srsquoeacutelegraveve ainsi agrave 70 000

(7) Lrsquoattribution initiale portait sur 100 000 options Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 approuveacutes par le Conseil drsquoadministration le 6 mai 2014 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 50 000 options soit 50 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutees et 30 000 options soit 30 de lrsquoattribution initiale sont agrave ce jour deacutefinitivement acquises et seront livreacutees en mai 2015 Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

(8) La totaliteacute de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquise du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

Lrsquohistorique des plans drsquooptions est preacutesenteacute en pages 242 et 243 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF

TABLEAU 6 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015 PAR LrsquoEacuteMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIEacuteTEacute DU GROUPE

Aucun droit agrave actions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute agrave M Patrick Kron au cours de lrsquoexercice 201415 Au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 7 000 actions ont eacuteteacute livreacutees agrave M Patrick Kron le 15 mai 2014 agrave lrsquoissue de la peacuteriode dite drsquoacquisition Ces actions sont soumises agrave une obligation de conservation de deux ans

Le reacutecapitulatif du nombre de droits agrave attribution gratuite drsquoactions de performance dont beacuteneacuteficie M Patrick Kron au 5 mai 2015 est le suivant

Plan

Nombre de droits agrave actions de performance

initialement attribueacutes

Nombre drsquoactions de

performance

Valorisation unitaire lors de

lrsquoattribution(en euro) (4) Date drsquoattribution deacutefinitive des actions

Plan 2012 (LTI ndeg 15) 10 000 (1) 5 000 (2) 2440 Cinquiegraveme jour ouvreacute suivant (i) le jour de la publication des comptes consolideacutes 201415 pour

30 de lrsquoattribution initiale et (ii) le jour de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General

Electric pour 20 de lrsquoattribution initiale

Plan 2013 (LTI ndeg 16) 20 000 (1) 20 000 (3) 2002 Cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le jour de la publication des comptes consolideacutes 201516

(1) Attributions entiegraverement conditionnelles et assorties drsquoune obligation de conservation drsquoune partie des actions par M Patrick Kron jusqursquoagrave lrsquoexpiration de ses fonctions et jusqursquoagrave lrsquoatteinte drsquoun niveau cible de deacutetention drsquoactions

(2) Lrsquoattribution initiale portant sur 10 000 droits Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 5 000 droits agrave attribution drsquoactions soit 50 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutes et lrsquoattribution deacutefinitive de 3 000 actions soit 30 de lrsquoattribution initiale est agrave ce jour deacutefinitivement acquise Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

(3) La totaliteacute de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquise du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric(4) Les actions de performance sont valoriseacutees lors de lrsquoattribution selon la meacutethode IFRS 2 apregraves prise en compte drsquoune deacutecote lieacutee agrave la probabiliteacute de preacutesence dans

la Socieacuteteacute mais avant effet de lrsquoeacutetalement de la charge (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015)

Lrsquohistorique des plans drsquoactions de performance figure aux pages 245 et 246 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF


5


TABLEAU 7 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT LrsquoEXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)

Ndeg et date du plan

Nombre drsquoactions devenues disponibles

durant lrsquoexerciceConditions

drsquoacquisitionAnneacutee

drsquoacquisition


- Neacuteant - -

Tableau de synthegravese des diffeacuterences par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEFArticles du Code AFEP-MEDEF Explications

Article 1621(Lrsquoexamen des comptes)Le Code preacutecise laquo Les deacutelais drsquoexamen des comptes doivent ecirctre suffisants (au minimum deux jours avant lrsquoexamen par le Conseil) raquo

Cette recommandation ne peut ecirctre respecteacutee mais les projets de comptes sont envoyeacutes aux administrateurs tregraves en amont

En effet compte tenu des contraintes de voyage des administrateurs eacutetrangers les Comiteacutes drsquoaudit se tiennent geacuteneacuteralement la veille des Conseils et non deux jours avant comme recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF sur la base de documents preacutealablement adresseacutes aux participants (une semaine avant la reacuteunion) Pour lrsquoexamen des comptes annuels il est arriveacute au Comiteacute drsquoaudit de se reacuteunir plusieurs jours avant la tenue du Conseil

(Voir les rubriques laquo Informations des administrateurs raquo et laquo Comiteacutes du Conseil raquo pages 211 et 212)

Article 2326(Reacutegimes de retraite suppleacutementaires)Le Code preacutecise laquo (hellip) les beacuteneacuteficiaires doivent satisfaire des conditions raisonnables drsquoancienneteacute dans lrsquoentreprise drsquoau minimum deux ans fixeacutees par le Conseil drsquoadministration ou le Directoire pour beacuteneacuteficier des prestations drsquoun reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies raquo

Bien que le reacutegime ne fixe pas de condition drsquoancienneteacute minimum requise pour en beacuteneacuteficier il reste conforme agrave lrsquoesprit de la recommandation AFEP-MEDEF dans la mesure ougrave les droits sont acquis progressivement par anneacutee drsquoancienneteacute et ne repreacutesentent chaque anneacutee qursquoun pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration correspondant au maximum agrave 12 par an sur un montant plafonneacute

(Voir la rubrique laquo Reacutegime de retraite suppleacutementaire raquo page 222)Article 2324(Obligation drsquoachat suite agrave lrsquoattribution drsquoactions de performance)Le Code preacutecise laquo Par ailleurs il convient de conditionner (hellip) suivant des modaliteacutes fixeacutees par le Conseil et rendues publiques agrave leur attribution les actions de performance attribueacutees aux dirigeants mandataires sociaux agrave lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions lors de la disponibiliteacute des actions attribueacutees raquo

Le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 1er octobre 2013 apregraves avoir pris connaissance des recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration a deacutecideacute que compte tenu du niveau significatif des nouvelles obligations de deacutetention et de conservation fixeacutees lors de lrsquoattribution du plan LTI ndeg 16 il nrsquoy avait plus lieu drsquoimposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions de la Socieacuteteacute lors de la disponibiliteacute des actions de performance tel que recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF

(Voir la rubrique laquo Attribution drsquooptions de souscription conditionnelles etou drsquoactions de performance raquo page 221)

Participation aux assembleacutees geacuteneacuteralesTout actionnaire a le droit de participer aux assembleacutees geacuteneacuterales dans les conditions viseacutees par la loi et lrsquoarticle 15 des statuts de la Socieacuteteacute Les dispositions de lrsquoarticle 15 des statuts figurent pages 317 et 318 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF et mis en ligne sur le site Internet de la Socieacuteteacute

Les membres du Conseil drsquoadministration sont geacuteneacuteralement preacutesents aux reacuteunions de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publiqueCes eacuteleacutements du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale preacutevus par lrsquoarticle L 225-100-3 du Code de commerce figurent pages 332 agrave 334 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF



RAPPORT SUR LES PROCEacuteDURES DE CONTROcircLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Dans le cadre de ses activiteacutes opeacuterationnelles le Groupe fait face agrave un certain nombre de risques externes comme internes qui sont preacutesenteacutes dans la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF (Autoriteacute des marcheacutes financiers) (voir page 173)

Le Groupe a ainsi mis en place une organisation des proceacutedures et des processus avec pour objectif drsquoidentifier de quantifier et de diminuer les risques Lrsquoobjectif est eacutegalement drsquoallouer les ressources neacutecessaires pour maicirctriser ces risques en accord avec les objectifs strateacutegiques et opeacuterationnels du Groupe

La preacutesente section a eacuteteacute eacutetablie sur la base des contributions de la Direction de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne de la Direction Financiegravere incluant la Direction du Controcircle des Offres et des Projets ainsi que la Direction des Systegravemes amp Technologies de lrsquoInformation de la Direction des Ressources Humaines de la Direction Juridique de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute de la Direction de lrsquoEnvironnement lrsquoHygiegravene et la Seacutecuriteacute ainsi que des Directions sectorielles de la Recherche et du Deacuteveloppement

Peacuterimegravetre du controcircle interneLe systegraveme de controcircle interne deacutecrit ci-dessous couvre la socieacuteteacute megravere ALSTOM et toutes les socieacuteteacutes consolideacutees (le laquo Groupe raquo ou laquo Alstom raquo)

Cadre de reacutefeacuterenceLe Groupe a mis en place un systegraveme de proceacutedures et drsquoeacutevaluations du controcircle interne initialement baseacute sur les lignes directrices eacutetablies par un organisme reconnu le COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission)

Ces proceacutedures sont eacutegalement conformes aux principes deacutecrits dans le document publieacute par lrsquoAMF en juillet 2010 intituleacute laquo Les dispositifs de gestion des risques et de controcircle interne cadre de reacutefeacuterence raquo et mises agrave jour reacuteguliegraverement

ObjectifsLe systegraveme de controcircle interne mis en place fournit une assurance raisonnable que

yy la conformiteacute aux proceacutedures et instructions y compris les lois et reacuteglementations applicables est respecteacutee

yy lrsquoinformation produite est fiable exhaustive et de qualiteacute notamment lrsquoinformation financiegravere

yy les opeacuterations sont reacutealiseacutees de maniegravere optimale et les processus de controcircle interne sont efficaces en particulier ceux concernant la protection des actifs

yy les objectifs dans le cadre de lrsquoactiviteacute du Groupe sont atteints en prenant en compte lrsquoidentification et la maicirctrise des risques

yy le risque de fraude est minimiseacute et

yy les controcircles y compris ceux visant agrave maicirctriser les risques sont largement compris et partageacutes agrave tous les niveaux du Groupe et les mesures approprieacutees sont prises pour reacuteduire et minimiser ces risques

Le controcircle interne comprend cinq composantes qui sont lieacutees entre elles et qui ont eacuteteacute mises en place dans le Groupe

yy lrsquoenvironnement de controcircle qui couvre lrsquointeacutegriteacute les regravegles drsquoeacutethique les compeacutetences les autorisations les responsabiliteacutes et le deacuteveloppement du personnel

yy lrsquoeacutevaluation des risques crsquoest-agrave-dire lrsquoidentification lrsquoanalyse et la reacuteduction de ces risques

yy les activiteacutes de controcircle agrave savoir les dispositions et proceacutedures qui assurent que les instructions de la Direction sont mises en œuvre

yy lrsquoinformation et la communication les informations approprieacutees doivent ecirctre identifieacutees collecteacutees et communiqueacutees sous une forme et dans des deacutelais qui permettent aux personnes concerneacutees drsquoexercer leurs responsabiliteacutes et

yy le pilotage qui inclut les veacuterifications de controcircle interne ainsi que lrsquoAudit Interne Ce processus eacutevalue la qualiteacute et la performance des diffeacuterents systegravemes dans la dureacutee et selon un calendrier eacutetabli

Par essence le systegraveme de controcircle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques ont eacuteteacute totalement eacutelimineacutes Il doit les ramener agrave un niveau acceptable

Composantes du controcircle interneEnvironnement de controcircleOrganisationLe Groupe a mis en place une organisation structureacutee qui est responsable de la deacutefinition des exigences en matiegravere de controcircle interne de la reacutedaction du Manuel de Controcircle Interne de la production et la mise agrave jour du Questionnaire de Controcircle Interne et du suivi des reacutesultats

Lorsque des deacutefaillances sont identifieacutees des plans drsquoactions deacutetailleacutes sont mis en place pour corriger ces faiblesses dans des deacutelais approprieacutes avec lrsquoassistance des eacutequipes de controcircle interne des Secteurs et suivis par lrsquoeacutequipe centrale du controcircle interne sous la responsabiliteacute du Directeur du Controcircle Interne

Une communauteacute drsquoexperts du controcircle interne constitueacutee de lrsquoeacutequipe centrale des eacutequipes sectorielles et de relais dans les uniteacutes de consolidation (laquo uniteacute raquo) a eacuteteacute deacuteployeacutee Elle communique reacuteguliegraverement afin de partager les bonnes pratiques et de conduire les changements neacutecessaires Par ailleurs chaque Preacutesident de Secteur deacutefinit lrsquoorganisation interne de son Secteur afin drsquoassurer lrsquoefficaciteacute et la performance de lrsquoactiviteacute

Les Secteurs sont organiseacutes en activiteacutes auxquelles sont rattacheacutees de nombreuses uniteacutes chacune ayant agrave sa tecircte un Directeur Geacuteneacuteral et un Directeur Financier responsables pour leur peacuterimegravetre qui comprend lrsquoenvironnement de controcircle En outre lrsquoapproche drsquoameacutelioration continue retenue integravegre des points drsquoavancement reacuteguliers du controcircle interne lors des revues drsquoactiviteacutes


5


Instructions et codes du GroupeLe Groupe a eacutetabli un ensemble drsquoinstructions qui constitue le corpus des regravegles internes (les laquo Instructions Groupe raquo) et figure sur le site Intranet drsquoAlstom

Les Instructions Groupe traitent de sujets importants pour le Groupe et sont drsquoapplication obligatoire pour lrsquoensemble du Groupe qursquoil srsquoagisse des Secteurs des activiteacutes des uniteacutes des pays ou des fonctions Lorsqursquoune Instruction Groupe est eacutemise toutes les uniteacutes doivent srsquoassurer que toute proceacutedure regravegle directive ou autre communication preacuteexistante agrave quelque niveau que ce soit est revue de faccedilon agrave se conformer agrave ladite Instruction Groupe

Les Instructions Groupe deacutefinissent lrsquoorganisation du Groupe ainsi que les responsabiliteacutes et le rocircle des diffeacuterentes fonctions dans le Groupe Elles exigent eacutegalement de se conformer au Code drsquoeacutethique au Manuel de Controcircle Interne et au Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute

La Socieacuteteacute dispose depuis son introduction en Bourse drsquoune Instruction Groupe qui comporte un Code de conduite relatif agrave la preacutevention des opeacuterations drsquoinitieacute qui deacutefinit les situations dans lesquelles les collaborateurs concerneacutes doivent srsquoabstenir drsquoeffectuer des transactions sur les titres de la Socieacuteteacute

Ce code comporte en annexe un rappel des dispositions leacutegales et des sanctions Ce code reacuteguliegraverement mis agrave jour lorsque neacutecessaire srsquoapplique aux administrateurs dirigeants et personnes assimileacutees aux dirigeants ainsi qursquoaux salarieacutes du Groupe qui ont accegraves de maniegravere occasionnelle ou reacuteguliegravere agrave des informations privileacutegieacutees (ces personnes eacutetant deacutesigneacutees comme laquo initieacutes raquo)

Il est en ligne sur le site Intranet du Groupe et est adresseacute agrave tout nouvel initieacute dont la Socieacuteteacute tient la liste agrave jour Ces personnes sont informeacutees et doivent accuser reacuteception de leur inscription sur la liste des initieacutes

Cette information comporte lrsquoenvoi de lrsquoInstruction Groupe et du Code de conduite accompagneacutes du calendrier des peacuteriodes geacuteneacuterales drsquoabstention drsquointervention sur les titres Les collaborateurs sont eacutegalement informeacutes de leur retrait de la liste

Le Groupe dispose drsquoun Code drsquoeacutethique qui srsquoapplique agrave chaque collaborateur du Groupe Le Code drsquoeacutethique promeut un comportement eacutequitable et honnecircte envers toutes les parties prenantes les clients les fournisseurs et les sous-traitants les concurrents les actionnaires les collaborateurs les gouvernements les organismes de reacuteglementation et le public

Le Code drsquoeacutethique prescrit des regravegles de conduite concernant en particulier

yy le respect total des lois des reacuteglementations et autres obligations en vigueur dans tous les pays ougrave le Groupe est eacutetabli

yy la preacutevention de la corruption et le bannissement des paiements et pratiques illicites

yy la conformiteacute aux lois de la concurrence entre les entreprises et lrsquointerdiction des accords et ententes avec les concurrents et

yy le controcircle interne et la diffusion drsquoinformation afin de garantir la qualiteacute et la fiabiliteacute de lrsquoinformation financiegravere

Le Code drsquoeacutethique eacutedicte des regravegles de comportement essentielles concernant la faccedilon dont Alstom envisage les relations avec les partenaires commerciaux son rocircle dans son environnement la promotion drsquoun esprit drsquoeacutequipe et les engagements pour la protection des biens du Groupe

Depuis la mise agrave jour de son contenu en 2014 les sujets traiteacutes incluent la faccedilon dont Alstom envisage les relations avec les clients les fournisseurs et sous-traitants partenaires commerciaux les marcheacutes publics le controcircle des exportations et les restrictions commerciales la lutte contre le blanchiment drsquoargent les conflits drsquointeacuterecircts les cadeaux et invitations la protection de lrsquoenvironnement les relations avec les communauteacutes le financement drsquoactiviteacutes politiques les dons aux organisations caritatives le sponsoring le respect des droits de lrsquohomme les relations avec les collaborateurs la gestion de carriegravere des collaborateurs la diversiteacute et lrsquoeacutegaliteacute des chances la santeacute et la seacutecuriteacute la sucircreteacute des personnes la protection des informations personnelles les moyens de communication de lrsquoentreprise le respect des informations confidentielles la proprieacuteteacute intellectuelle la preacutevention des deacutelits drsquoinitieacutes la communication avec les analystes etou les investisseurs la communication avec les meacutedias et lrsquoutilisation des reacuteseaux sociaux

Par ailleurs le Code drsquoeacutethique deacutetaille la Proceacutedure drsquoAlerte qui permet agrave tout collaborateur ou toute personne ou tierce partie entretenant un lien avec Alstom de signaler une violation preacutesumeacutee des regravegles de preacutevention de la corruption du droit de la concurrence et des regravegles boursiegraveres et comptables

Le Code drsquoeacutethique preacutesente le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom mis en œuvre et suivi dans lrsquoensemble du Groupe sous la responsabiliteacute du Directeur de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute

Le Code drsquoeacutethique se reacutefegravere aux Instructions du Groupe et liste les principales pour chaque sujet traiteacute Les Instructions du Groupe deacutefinissent de maniegravere plus deacutetailleacutee les regravegles et proceacutedures mises en place pour srsquoassurer du respect de ces principes et valeurs fondamentaux

Le Code drsquoeacutethique est distribueacute agrave chaque collaborateur du Groupe et est eacutegalement transmis aux partenaires externes du Groupe Il est aussi disponible sur le site intranet ainsi que sur le site Internet drsquoAlstom (wwwalstomcomethics) Le Code drsquoeacutethique est traduit en 23 langues anglais franccedilais arabe portugais-breacutesilien chinois croate tchegraveque neacuteerlandais finnois allemand grec hindi hongrois indoneacutesien italien japonais polonais portugais roumain russe espagnol turc et vietnamien

Le Manuel de Controcircle Interne et le Manuel de Reporting et de ComptabiliteacuteLe Manuel de Controcircle Interne deacutefinit les normes instructions et pratiques neacutecessaires agrave la creacuteation et au maintien drsquoun environnement de controcircle satisfaisant notamment en matiegravere drsquoinformations financiegraveres au sein du Groupe Il est en ligne sur le site Intranet du Groupe

Le Manuel de Controcircle Interne contient un certain nombre de principes obligatoires dans toutes les uniteacutes et qui doivent ecirctre respecteacutes en permanence notamment

yy la seacuteparation des responsabiliteacutes avec des veacuterifications internes pratiqueacutees en continu

yy les deacuteleacutegations de pouvoirs obligatoires dans toutes les uniteacutes

La Direction de chaque entiteacute uniteacute activiteacute Secteur au niveau des pays ou du siegravege est responsable du deacuteveloppement de la mise en place du fonctionnement et de la surveillance des systegravemes de controcircle interne en conformiteacute avec le Manuel de Controcircle Interne et doit confirmer qursquoelle srsquoest acquitteacutee de ces tacircches

Le Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute deacutefinit les regravegles et les proceacutedures du Groupe concernant la comptabiliteacute et la consolidation la deacutefinition des principaux indicateurs financiers le reporting de gestion le plan agrave trois ans ainsi que le processus budgeacutetaire et preacutevisionnel



FormationDepuis 2006 Alstom University deacuteveloppe les formations approprieacutees afin de srsquoassurer que les exigences et les bases du controcircle interne sont comprises

Les sessions de formation sur le controcircle interne font partie drsquoun programme drsquoameacutelioration continue qui implique les Secteurs le Reacuteseau International Alstom et les fonctions centrales du Groupe Initialement concentreacute sur la communauteacute financiegravere un module de formation en ligne a eacutegalement eacuteteacute deacuteveloppeacute pour la communauteacute non financiegravere

Cartographie et gestion des risquesObjectifsDepuis lrsquoexercice fiscal 200607 la cartographie des risques est reacutealiseacutee dans le cadre du cycle budgeacutetaire et du plan agrave trois ans

Lrsquoobjectif est de recenser drsquoanalyser et drsquoanticiper les principaux risques du Groupe et drsquoen mesurer lrsquoeacutevolution Il est aussi de srsquoassurer qursquoils sont pris en compte et que la strateacutegie et les moyens mis en place au sein du Groupe sont efficaces pour les reacuteduire et les controcircler

Ce dispositif de gestion des risques est preacutepareacute avec la contribution des quatre Secteurs de leurs eacutequipes de Direction de la Direction de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne de la Direction Financiegravere et en collaboration avec les Directions suivantes Controcircle des Offres et des Projets Systegravemes et Technologies de lrsquoinformation Ressources Humaines Juridique Eacutethique et Conformiteacute et Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute Le siegravege assure la coordination entre les diffeacuterents acteurs du dispositif drsquoeacutevaluation des risques

EacutevaluationLa mise agrave jour de la cartographie des risques et les caracteacuteristiques essentielles du dispositif de gestion des risques ont eacuteteacute preacutesenteacutees au Comiteacute drsquoaudit au cours de lrsquoexercice

Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable reccediloit la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique de conformiteacute de responsabiliteacute sociale et de deacuteveloppement durable et donne son avis au Comiteacute drsquoaudit sur les risques identifieacutes et les proceacutedures de preacutevention des risques existantes

Le processus drsquoeacutevaluation des risques du Groupe permet drsquoappreacutecier dans quelle mesure des eacuteveacutenements incertains peuvent affecter la capaciteacute du Groupe agrave atteindre ses objectifs opeacuterationnels

Ces eacuteveacutenements sont consideacutereacutes sous deux angles probabiliteacute et impact La probabiliteacute repreacutesente la possibiliteacute qursquoun eacuteveacutenement donneacute se reacutealise et lrsquoimpact repreacutesente sa conseacutequence Une combinaison de meacutethodes quantitatives et qualitatives est utiliseacutee pour conduire agrave cette eacutevaluation

Le processus de cartographie des risques permet eacutegalement de confirmer que des assurances ont eacuteteacute souscrites pour les risques assurables (voir le paragraphe laquo Assurances raquo de la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF) La mise en œuvre de ce dispositif de gestion des risques ne peut toutefois fournir une garantie absolue sur lrsquoeacutevaluation des risques qui a eacuteteacute faite ou sur lrsquoatteinte des objectifs du Groupe

Gestion des risquesCoordonneacutes par le Deacutepartement du Controcircle Interne les Secteurs et les fonctions centrales mettent agrave jour la cartographie des risques dans le cadre du cycle drsquoeacutetablissement du budget annuel et du plan agrave trois ans

Pour chaque Secteur lrsquoeacutevaluation des risques est approuveacutee par lrsquoeacutequipe de direction sous la supervision du Preacutesident du Secteur Lrsquoeacutevaluation des risques pour les activiteacutes transverses est reacutealiseacutee par les responsables concerneacutes au niveau des fonctions centrales

Chaque Preacutesident de Secteur est responsable de la gestion effective des risques propres agrave son Secteur Par ailleurs chaque Directeur fonctionnel (Financier Juridique Ressources Humaines Eacutethique et Conformiteacutehellip) est responsable de la gestion des risques relatifs agrave ses propres processus

Pilotage du controcircle interneLa Direction de chaque uniteacute a la responsabiliteacute de maintenir le controcircle interne dans la dureacutee Un Questionnaire de Controcircle Interne (ou laquo Questionnaire drsquoautoeacutevaluation raquo) a eacuteteacute deacuteveloppeacute Son application aux uniteacutes est diffeacuterencieacutee en fonction de leur contribution aux eacutetats financiers du Groupe et de leurs risques Il couvre lrsquoensemble du peacuterimegravetre de consolidation du Groupe Ce Questionnaire drsquoautoeacutevaluation est mis agrave jour reacuteguliegraverement en fonction de lrsquoeacutevolution des risques du Groupe

Lorsque les reacutesultats du Questionnaire drsquoautoeacutevaluation indiquent que les controcircles ne sont pas au niveau exigeacute des plans drsquoactions correctifs sont mis en place Les progregraves des plans drsquoactions sont reacuteguliegraverement suivis Les reacutesultats du Questionnaire drsquoautoeacutevaluation sont approuveacutes par la Direction des uniteacutes (agrave savoir le Directeur Geacuteneacuteral et le Directeur Financier) et sont soumis agrave des revues agrave la fois par les eacutequipes de controcircle interne des Secteurs et par lrsquoAudit Interne Les reacutesultats sont preacutesenteacutes une fois par an au Comiteacute drsquoaudit

Les bonnes pratiques de controcircle interne identifieacutees au cours de lrsquoautoeacutevaluation sont publieacutees sur le site intranet des Secteurs afin drsquoassurer une large distribution agrave lrsquoensemble des uniteacutes

Au cours de la derniegravere campagne drsquoautoeacutevaluation meneacutee en octobre 2014 plus de 4 000 utilisateurs ont eacuteteacute mobiliseacutes et la Direction du Controcircle Interne composeacutee de 31 personnes dont quatre speacutecialiseacutees dans les systegravemes drsquoinformation ont apporteacute leur support aux uniteacutes

Principaux acteurs du controcircle interne et gestion des risquesPrincipaux acteurs du controcircle interneLa Direction GeacuteneacuteraleLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est responsable des systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques et il lui appartient de srsquoassurer que les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques sont conccedilues et mises en œuvre de faccedilon efficace dans le Groupe Le Management est responsable du deacuteveloppement de la mise en œuvre et de la surveillance des systegravemes de controcircle interne et doit fournir toute assurance neacutecessaire agrave ce sujet

Le Comiteacute drsquoauditLe Comiteacute drsquoaudit examine et eacutevalue deux fois par an les proceacutedures de controcircle interne notamment celles relatives agrave la remonteacutee des informations financiegraveres contribuant agrave la preacuteparation des comptes du Groupe Le Comiteacute drsquoaudit procegravede eacutegalement agrave la revue et lrsquoeacutevaluation de la cartographie des risques qui comprend lrsquoeacutevaluation du systegraveme drsquoappreacuteciation et de gestion des risques

Dans le cadre du Comiteacute drsquoaudit le contenu du programme preacutevisionnel des activiteacutes drsquoaudit interne fait lrsquoobjet drsquoun examen sur la base duquel la Direction de lrsquoAudit Interne deacuteveloppe un plan drsquoaudits et deacutetermine lrsquoallocation correspondante des ressources

Le Comiteacute drsquoaudit fait un compte rendu au Conseil drsquoadministration Pour plus drsquoinformation concernant le Comiteacute drsquoaudit voir la premiegravere partie du rapport sur le Gouvernement drsquoentreprise


5


Les Comiteacutes de lrsquoinformation (Disclosure Committees)Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et le Directeur Financier ont mis en place des Comiteacutes de lrsquoinformation au niveau du Groupe et des Secteurs afin de les assister dans lrsquoeacutevaluation de lrsquoefficaciteacute des controcircles et des proceacutedures drsquoinformation du Groupe destineacutees agrave assurer que les informations importantes financiegraveres ou non financiegraveres appeleacutees agrave ecirctre publieacutees sont enregistreacutees traiteacutees syntheacutetiseacutees et communiqueacutees sans deacutelai que lrsquoinformation approprieacutee est communiqueacutee agrave la Direction Geacuteneacuterale pour permettre des deacutecisions rapides

Le Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe est constitueacute du Directeur Financier du Directeur Juridique du Directeur du Controcircle Interne du Controcircleur Financier Groupe (Vice President Finance Corporate Controller) du Directeur du Controcircle des Offres et des Projets et drsquoun membre de la Direction Geacuteneacuterale de chacun des Secteurs

Chaque Secteur a mis en place son propre Comiteacute de lrsquoinformation qui rend compte au Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe des reacutesultats de son examen des controcircles et proceacutedures drsquoinformation du Groupe et de lrsquoeacutevaluation de leur efficaciteacute au sein de son Secteur

Le Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe srsquoest reacuteuni agrave deux reprises au cours de lrsquoexercice 201415 sous la preacutesidence du Directeur Financier

Les comptes consolideacutes au 31 mars 2014 le rapport de gestion du Groupe ainsi que toutes autres informations communiqueacutees dans le Rapport annuel ont eacuteteacute analyseacutes Les comptes semestriels consolideacutes au 30 septembre 2014 ont eacutegalement eacuteteacute revus Lors des revues des comptes consolideacutes le comiteacute a examineacute les informations destineacutees agrave ecirctre publieacutees afin de les veacuterifier et de confirmer leur pertinence leur exactitude leur exhaustiviteacute et leur contenu

La Direction FinanciegravereLa fonction financiegravere controcircle les activiteacutes opeacuterations et projets afin drsquooptimiser la profitabiliteacute et la treacutesorerie du Groupe tout en fournissant une information fiable aux parties prenantes internes et externes

En particulier la Direction Financiegravere du Groupe deacutefinit les principes et les regravegles financiegraveres du Groupe dans les domaines du controcircle des offres et des projets du financement de la treacutesorerie du controcircle interne de la comptabiliteacute de la fiscaliteacute et du controcircle de gestion

Plus preacuteciseacutement la Direction du Controcircle de Gestion et de la Comptabiliteacute Groupe a la responsabiliteacute de concevoir et de diffuser dans le Groupe les proceacutedures comptables approprieacutees en conformiteacute avec les lois et les normes comptables drsquoanalyser la performance et les preacutevisions du Groupe et de produire les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe et ceux de la socieacuteteacute megravere ainsi que lrsquoinformation financiegravere destineacutee aux parties prenantes externes

Le Deacutepartement Fiscal deacutefinit les regravegles et la planification fiscale drsquoensemble pour le Groupe et assure le respect des regravegles en vigueur concernant les deacuteclarations fiscales et le paiement des impocircts

La Direction de lrsquoAudit InterneLe Directeur de lrsquoAudit Interne qui a la responsabiliteacute du deacutepartement rapporte au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et travaille en eacutetroite collaboration avec le Directeur Financier le Directeur Juridique et le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute

Depuis 2008 la fonction controcircle interne a eacuteteacute placeacutee sous la responsabiliteacute du Directeur de lrsquoAudit Interne afin drsquoaccroicirctre les synergies entre controcircle interne et audit interne

La fonction principale de la Direction de lrsquoAudit Interne est de conseiller le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ainsi que le Comiteacute drsquoaudit sur lrsquoadeacutequation et lrsquoefficaciteacute du systegraveme de controcircle interne agrave tous les stades de lrsquoactiviteacute du Groupe Elle fonctionne conformeacutement agrave la Charte drsquoaudit interne

telle qursquoapprouveacutee par le Comiteacute drsquoaudit et a le pouvoir drsquoexaminer tout aspect des opeacuterations quel qursquoil soit

En particulier la Direction de lrsquoAudit Interne eacutevalue les controcircles destineacutes agrave assurer

yy la conformiteacute avec les lois en vigueur ainsi qursquoavec les regravegles et proceacutedures internes

yy la protection physique des actifs mateacuteriels et immateacuteriels y compris lrsquoidentification des risques correspondants

yy la disponibiliteacute la fiabiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la confidentialiteacute de lrsquoinformation et du reporting et

yy lrsquoefficience des processus des fonctions et des activiteacutes

Depuis 2009 les compeacutetences en matiegravere de systegravemes drsquoinformation ont eacuteteacute deacuteveloppeacutees progressivement

LrsquoAudit Interne peut eacutegalement participer agrave des missions speacutecifiques telles que des opeacuterations de cession ou acquisition drsquoactiviteacutes de mise en place de systegravemes drsquoinformation drsquoassistance ou drsquoinvestigation Un rocircle additionnel consiste agrave recommander les ameacuteliorations souhaitables dans les proceacutedures du Groupe et agrave promouvoir les bonnes pratiques chaque fois que cela est possible

La Direction de lrsquoAudit Interne prend en compte la cartographie des risques et les profils de risques des uniteacutes dans lrsquoeacutetablissement de ses programmes drsquoaudit

Apregraves chaque mission drsquoaudit interne est diffuseacute un rapport qui preacutecise les constatations faites et les recommandations effectueacutees Ces diffeacuterents rapports sont syntheacutetiseacutes dans les rapports biannuels drsquoaudit interne portant sur les reacutesultats drsquoensemble des audits internes effectueacutes ainsi que sur tout autre sujet affectant le controcircle interne lesquels sont ensuite preacutesenteacutes au Comiteacute drsquoaudit Ces rapports constituent la base de la revue par le Comiteacute drsquoaudit de lrsquoefficaciteacute des travaux de lrsquoAudit Interne

En octobre 2007 la Direction de lrsquoAudit Interne drsquoAlstom a obtenu la certification IFACI qui lui a eacuteteacute renouveleacutee en novembre 2013 pour une peacuteriode de trois ans LrsquoIFACI est la branche franccedilaise de lrsquoInstitute of Internal Auditors (IIA) Cette certification atteste que lrsquoAudit Interne drsquoAlstom satisfait aux exigences de lrsquoIIA en termes drsquoindeacutependance et drsquoobjectiviteacute de compeacutetences et de rigueur professionnelle drsquoassurance qualiteacute et drsquoactions drsquoameacutelioration ainsi que de communication des reacutesultats

La Direction du Controcircle InterneLa Direction du Controcircle Interne au niveau Groupe a pour mission la promotion et la coordination de toute action ou projet ayant pour but de deacutefinir les exigences Groupe en matiegravere de controcircle interne ou de mettre agrave jour le Manuel de Controcircle Interne et le Questionnaire de controcircle interne Elle assure eacutegalement le suivi des reacutesultats globaux des campagnes drsquoautoeacutevaluation des deacutefaillances majeures deacutetecteacutees et de leurs plans drsquoaction

La Direction du Controcircle Interne du Groupe est relayeacutee dans chaque Secteur par une eacutequipe drsquoexperts en controcircle interne

Les Directions du Controcircle Interne de chaque Secteur ont pour mission drsquoassister le management des uniteacutes et des opeacuterations dans lrsquoapplication des regravegles de controcircle interne la reacutesolution des deacutefaillances et lrsquoameacutelioration en geacuteneacuteral du controcircle interne Elles suivent ainsi au plus pregraves les reacutesultats des campagnes drsquoautoeacutevaluation participent aux projets importants de leur Secteur (tels que la mise en place de nouveaux systegravemes drsquoinformation ou lrsquointeacutegration de nouvelles entiteacutes) afin drsquoapporter leur expertise et proposent diverses initiatives pour reacutepondre aux deacutefis de controcircle interne speacutecifiques agrave leur Secteur



La Direction de lrsquoEacutethique et de la ConformiteacuteLrsquoeacutethique et la conformiteacute sont une des plus hautes prioriteacutes du Groupe La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute est responsable du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom visant agrave la mise en place drsquoune culture drsquointeacutegriteacute ainsi que de lrsquoapplication de toutes les regravegles relatives agrave lrsquoeacutethique des affaires et agrave lrsquointeacutegriteacute personnelle En septembre 2010 le Conseil drsquoadministration a creacuteeacute le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable qui se compose depuis sa creacuteation de trois administrateurs indeacutependants

Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable analyse et controcircle les politiques drsquoAlstom en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute ainsi que les systegravemes et proceacutedures en place pour la mise en application de ces politiques et en rend reacuteguliegraverement compte au Conseil drsquoadministration Le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute drsquoAlstom en est le secreacutetaire pour la partie Eacutethique amp Conformiteacute

Le rocircle principal de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute du Groupe et des Secteurs est principalement de

yy promouvoir et expliquer la culture drsquointeacutegriteacute drsquoAlstom en srsquoassurant que les standards les plus eacuteleveacutes en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute sont appliqueacutes dans lrsquoensemble du Groupe

yy assurer la conformiteacute aux reacuteglementations et lois internationales et nationales ainsi qursquoaux regravegles du Groupe

yy preacutevenir toutes activiteacutes illeacutegales ou tous paiements illicites

yy controcircler le processus de nomination des conseillers drsquoaffaires proposeacutes par les Secteurs dans le cadre de leur deacuteveloppement commercial incluant la veacuterification preacutealable de lrsquointeacutegriteacute de ces conseillers

yy mettre en place les regravegles et proceacutedures neacutecessaires et

yy mesurer continuellement la performance du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom

La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute comprend 40 personnes Elle a toute autoriteacute et indeacutependance gracircce agrave son rattachement au Directeur Juridique du Groupe De plus elle a un accegraves direct au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ainsi qursquoau Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable Le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute est donc parfaitement indeacutependant et dispose drsquoun accegraves non filtreacute aux autoriteacutes de gouvernance drsquoAlstom

Par ailleurs la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute comprend un Compliance Officer en charge du deacuteveloppement du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom un Compliance Officer en charge de la veacuterification preacutealable des partenaires commerciaux et un Compliance Officer en charge de la veacuterification et du controcircle des paiements aux partenaires commerciaux

Les Compliance Officers des Secteurs sont responsables de lrsquoapplication des regravegles et principes en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute et rapportent directement au Directeur de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute du Groupe tout en gardant un lien fonctionnel avec le Directeur Juridique de leur Secteur Il existe par ailleurs des Compliance Officers dans un certain nombre de pays ougrave le Groupe a une preacutesence particuliegraverement importante Au cours de lrsquoexercice 201415 un Compliance Officer suppleacutementaire a eacuteteacute nommeacute au Breacutesil

Les Responsables de la Conformiteacute des processus de nomination des partenaires commerciaux dans les Secteurs ont un lien fonctionnel avec le Compliance Officer de leurs Secteurs

Afin de renforcer les ressources du Deacutepartement Eacutethique amp Conformiteacute une communauteacute drsquoenviron 300 Ambassadeurs Eacutethique amp Conformiteacute aujourdrsquohui recruteacutes sur la base du volontariat existe depuis mai 2010 afin de promouvoir la culture drsquointeacutegriteacute du Groupe

Lrsquoorganisation de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute est en contact reacutegulier avec les fonctions du Groupe en particulier la Direction Juridique la Finance lrsquoAudit Interne les Ressources Humaines et la Communication afin de mieux deacutefinir et promouvoir les principes eacutethiques drsquoAlstom agrave travers lrsquoensemble du Groupe

Les Instructions du Groupe deacutecrivent aux collaborateurs les regravegles et proceacutedures qui doivent ecirctre strictement appliqueacutees dans les domaines des cadeaux et invitations du financement des activiteacutes politiques des dons agrave des organisations caritatives du sponsoring des partenaires commerciaux des socieacuteteacutes de conseil des conflits drsquointeacuterecircts de la preacutevention de la corruption avec les fournisseurs et les sous-traitants et dans le cadre des partenariats et des consortiums En 2014 une nouvelle Instruction du Groupe a eacuteteacute publieacutee sur les paiements de facilitation Il y est rappeleacute que les paiements de facilitation sont rigoureusement interdits par Alstom

Durant lrsquoexercice 201415 environ 7 600 participants ont suivi des sessions de formation en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute portant le nombre total de participants formeacutes agrave travers le monde agrave environ 17 500 depuis le lancement du programme de formation en 2009

Pour srsquoassurer que tous les cadres et ingeacutenieurs du Groupe comprennent et acceptent les principes exprimeacutes dans le Code drsquoeacutethique un module de formation en ligne appeleacute e-Ethics a eacuteteacute deacuteployeacute dans le monde entier en 2010 et officiellement lanceacute dans le Secteur Grid en mars 2012 Une nouvelle version de e-Ethics a eacuteteacute deacuteployeacutee en mars 2015 Agrave fin mars 2015 plus de 70 400 collaborateurs avaient suivi la formation en ligne e-Ethics Tous les cadres et ingeacutenieurs du Groupe ont deacutesormais lrsquoobligation de suivre ce module de formation tous les deux ans

Par ailleurs de nombreuses actions de communication ont eacuteteacute meneacutees tant aupregraves des collaborateurs que des partenaires externes Sont mises agrave leur disposition pour leur bonne information

Pour les collaborateurs

yy une section deacutedieacutee et reacuteguliegraverement mise agrave jour dans Altair (Intranet drsquoAlstom) intituleacutee laquo Ethics and Compliance raquo contenant non seulement les Instructions du Groupe relatives agrave lrsquoEacutethique et Conformiteacute mais eacutegalement des informations sur la preacutevention de la corruption une lettre drsquoinformation mensuelle ainsi que des eacutetudes de cas apportant aux collaborateurs des conseils pour savoir comment reacuteagir en cas de dilemme eacutethique

yy des informations peacuteriodiques dans le journal interne drsquoAlstom Newsflash et des articles dans les journaux internes locaux (niveau pays ou niveau site)

yy une videacuteo agrave vocation eacuteducative disponible en anglais et en franccedilais sur les sites internet et intranet a eacuteteacute diffuseacutee pour traiter du thegraveme de la preacutevention de la corruption

yy une campagne drsquoaffichage dans tous les sites

Pour les partenaires externes

yy une section deacutedieacutee intituleacutee laquo Eacutethique raquo sur le site Internet drsquoAlstom wwwalstomcom permettant de teacuteleacutecharger le Code drsquoeacutethique dans ses diffeacuterentes traductions

La Proceacutedure drsquoAlerte permet agrave tout collaborateur ou agrave toute personne ou tierce partie entretenant un lien avec Alstom de signaler une violation des regravegles de preacutevention de la corruption du droit de la concurrence et des regravegles boursiegraveres et comptables La Proceacutedure drsquoAlerte a eacuteteacute moderniseacutee en juillet 2013 gracircce agrave lrsquoajout de deux nouveaux moyens de signalement un site internet seacutecuriseacute (wwwalstomethicspointcom) et une ligne teacuteleacutephonique accessibles 24 heures sur 24 7 jours sur 7 et 365 jours sur 365


5


En mai 2014 le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom a eacuteteacute certifieacute une nouvelle fois par ETHIC Intelligence agrave la suite drsquoun audit meneacute par le cabinet suisse SGS au deacutebut de lrsquoanneacutee 2014 La certification renouveleacutee couvre lrsquoensemble du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom incluant notamment le respect des lois et regraveglementations la gestion des conflits drsquointeacuterecirct des cadeaux et invitations du financement des activiteacutes politiques des dons agrave des organisations caritatives du sponsoring des relations avec les partenaires commerciaux les socieacuteteacutes de conseil les fournisseurs les sous-traitants les partenariats et les consortiums Tous les outils tels que le Code drsquoeacutethique les Instructions du Groupe et les nombreuses actions de communication et de formation ont eacuteteacute eacutevalueacutes

La Direction des Systegravemes et Technologies de lrsquoInformationLa fonction systegravemes et technologies de lrsquoinformation (ISampT) regroupe les Directions des Systegravemes drsquoInformation du Groupe des Secteurs et le Centre de Services Partageacutes (ITSSC)

Leur mission principale est de fournir des solutions et des services ISampT visant agrave

yy appuyer les meacutetiers les opeacuterations et les projets du Groupe

yy soutenir lrsquoeacutevolution strateacutegique du Groupe lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle lrsquoameacutelioration des processus et la productiviteacute des Secteurs par le choix de technologie optimiseacutee innovante rentable sucircre et conforme

Le Directeur des Systegravemes drsquoInformation du Groupe et le Comiteacute exeacutecutif ISampT ont lanceacute le programme ISampT 2015 approuveacute par le Comiteacute exeacutecutif drsquoAlstom Ce programme vise agrave faire de lrsquoISampT un inteacutegrateur de solution et un partenaire meacutetier pour le Groupe agrave travers trois piliers la valeur ajouteacutee aux meacutetiers la qualiteacute de service et une gestion efficace des coucircts ISampT

De nombreuses initiatives ont eacuteteacute lanceacutees permettant de renforcer le controcircle interne ISampT

yy la centralisation de la gestion des actifs informatiques

yy la modernisation des infrastructures (reacuteseau teacuteleacutephonie Windows 7 et communication unifieacutee)

yy la mise hors service de systegravemes obsolegravetes et la rationalisation des applications existantes

yy le deacuteploiement de nouveaux outils afin de seacutecuriser lrsquoespace de travail et

yy lrsquoadaptation des proceacutedures de seacutecuriteacute de lrsquoISampT aux nouveaux environnements informatique (Cloud reacuteseaux sociauxhellip)

En termes drsquoorganisation le Centre de Services Partageacutes (ITSSC) couvre deacutesormais lrsquoensemble des pays et des Secteurs ougrave opegravere le Groupe

Les structures de gouvernance ont renforceacute la capaciteacute du Groupe agrave geacuterer le risque ISampT au travers drsquoune gestion centrale des systegravemes et de lrsquoinfrastructure du Groupe et drsquoun meilleur controcircle des activiteacutes informatiques Un Deacutepartement laquo Strateacutegie et Transformation raquo assiste le Directeur des Systegravemes drsquoInformation du Groupe pour eacutetablir les principes ISampT lrsquoarchitecture drsquoentreprise les regravegles et processus et appliquer des pratiques communes dans les services et les standards

Gestion des risques speacutecifiquesRisques lieacutes aux contratsLe Comiteacute des risques Groupe (Corporate Risk Committee)Le Comiteacute des risques du Siegravege preacutesideacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral examine les risques dans le cadre de la soumission des offres et lrsquoexeacutecution des contrats ainsi que des reacutesultats de lrsquoAudit Interne ou drsquoautres sujets particuliers

Le Comiteacute des risques du Siegravege est composeacute du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral du Directeur Financier du Directeur Juridique du Directeur de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne du Directeur du Reacuteseau International Alstom du Directeur du Financement des Projets et des Exportations et du Directeur du Controcircle des Offres et des Projets Il se reacuteunit mensuellement afin

yy drsquoeacutevaluer les risques affeacuterents aux principaux appels drsquooffres revus dans le mois preacuteceacutedent et drsquoun montant exceacutedent un certain seuil ou deacuterogeant agrave des critegraveres preacutedeacutetermineacutes Les offres revues par la Direction du Controcircle des Offres et des Projets doivent obligatoirement ecirctre approuveacutees par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ou le Directeur Financier ou le Controcircleur Financier Groupe (laquo Vice President Finance Corporate Controller raquo) avant la date de soumission

yy drsquoecirctre informeacute des revues de projets auxquelles a participeacute la Direction du Controcircle des Offres et des Projets durant le mois preacuteceacutedent

yy de faire le point sur les eacuteleacutements releveacutes par lrsquoAudit Interne le Reacuteseau International etou le Deacutepartement Finance Export

yy drsquoecirctre informeacute des questions speacutecifiques ou sujets (par exemple la cartographie des risques la politique de remise drsquooffres pour les pays cateacutegoriseacutes comme sensibles) pouvant ecirctre souleveacutes en fonction des circonstances et susceptibles drsquoavoir un impact sur lrsquoactiviteacute des Secteurs

Le Manuel de Controcircle Interne preacutecise que les revues de projet tenues dans les Secteurs doivent faire lrsquoobjet de comptes rendus eacutecrits et se tenir tous les trois mois pour les contrats pouvant avoir un impact important sur la performance de lrsquouniteacute concerneacutee et tous les six mois dans les autres cas

De mecircme chaque Secteur a mis en place des proceacutedures drsquoexamen des risques coheacuterentes avec les principes en vigueur dans le Groupe

En particulier la Direction du Secteur concerneacute doit ecirctre informeacutee

yy de toute modification importante apregraves la soumission de lrsquooffre concernant les hypothegraveses de lrsquooffre initiale et de lrsquoimpact correacutelatif sur lrsquoappreacuteciation des risques correspondants

yy de tout changement substantiel dans lrsquoobjet drsquoun contrat susceptible drsquoimpacter son reacutesultat

Les proceacutedures sectorielles de revue des offres commerciales incluent une liste drsquoeacuteleacutements devant systeacutematiquement ecirctre revus et controcircleacutes Ces eacuteleacutements incluent notamment le profil du client lrsquoorganisation contractuelle du projet et les partenaires le risque fournisseur et de sous-traitance les risques lieacutes agrave la technologie utiliseacutee et autres risques techniques la pertinence et la fiabiliteacute des coucircts estimeacutes le calendrier de reacutealisation les clauses du contrat la seacutecurisation des paiements les garanties bancaires lrsquoexposition au risque de change le risque pays les aspects fiscaux les eacuteleacutements financiers majeurs (prix de vente marges risques et opportuniteacutes et provisions affeacuterentes profil de treacutesorerie du projet etc)

Lrsquoapplication de ces proceacutedures est supporteacutee dans chaque Secteur par un outil speacutecifique de reporting et de validation

Risques lieacutes aux marcheacutesLa Treacutesorerie GroupeLa fonction treacutesorerie deacutefinit les regravegles et proceacutedures concernant la gestion des liquiditeacutes la couverture des risques de change ainsi que les cautions et garanties De plus elle gegravere les risques associeacutes (risques de marcheacute de liquiditeacute de change et de taux drsquointeacuterecirct) les relations avec les filiales la structure de centralisation de la treacutesorerie et le processus de compensation des flux internes



Son organisation centraliseacutee facilite le controcircle et le suivi des risques financiers en requeacuterant notamment que toute transaction financiegravere soit effectueacutee ou du moins superviseacutee par la salle des marcheacutes du Groupe

La Treacutesorerie Groupe est seule autoriseacutee agrave contracter des emprunts et agrave investir les exceacutedents de treacutesorerie du Groupe hormis dans les pays soumis agrave des restrictions locales Dans ces cas lrsquoimplication et lrsquoautorisation de la Treacutesorerie Groupe demeurent obligatoires avant toute contractualisation

La Treacutesorerie a eacutegalement deacutefini une liste de banques aupregraves desquelles les uniteacutes sont autoriseacutees agrave ouvrir des comptes Pour plus drsquoinformation sur la gestion des diffeacuterents risques financiers voir la Note 27 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Le Comiteacute laquo Pensions raquoLe suivi et le controcircle des plans agrave prestations deacutefinies sont assureacutes par le Comiteacute laquo Pensions raquo composeacute des Directions de la Treacutesorerie de la Consolidation et des Reacutemuneacuterations amp Avantages sociaux du Groupe selon les principes suivants

yy une gestion des actifs et des passifs eacutequilibreacutee de chaque plan afin de ne prendre que les risques de marcheacute neacutecessaires au Groupe pour faire face agrave ses engagements sociaux

yy une strateacutegie drsquoinvestissements simples assurant une visibiliteacute sur les risques engageacutes

yy une politique globale sur les avantages sociaux qui speacutecifie les principes de conception de financement et drsquoinvestissement drsquoadministration et de gouvernance des plans de pensions

yy une Charte de responsabiliteacute en vertu de laquelle les changements agrave la conception au financement et investissement et agrave lrsquoadministration des plans de pension doivent ecirctre autoriseacutes par des membres deacutesigneacutes de la Direction du Groupe

Le comiteacute se reacuteunit trimestriellement afin de suivre lrsquoeacutevolution des diffeacuterents plans

Risques lieacutes au commerce internationalJusqursquoen janvier 2014 Alstom a en cas de besoin utiliseacute des consultants commerciaux en support de ses propres eacutequipes commerciales dans un certain nombre de pays Ces consultants commerciaux eacutetaient reacutemuneacutereacutes sur la base du projet speacutecifique pour lequel ils avaient eacuteteacute retenus Le recours aux consultants commerciaux a tregraves nettement diminueacute au cours de ces derniegraveres anneacutees du fait notamment du fort deacuteveloppement des opeacuterations internationales du Groupe et de lrsquoaugmentation consideacuterable de ses ressources commerciales internes et le Groupe a deacutecideacute de cesser de faire appel agrave de tels consultants commerciaux depuis le 17 janvier 2014

Depuis le deacutebut des anneacutees 2000 Alstom a constamment renforceacute ses proceacutedures internes en accroissant la centralisation du controcircle Ainsi lrsquoInstruction du Groupe reacutegissant les relations avec les Conseillers drsquoaffaires a eacuteteacute modifieacutee et renommeacutee Instruction du Groupe reacutegissant les relations avec les Partenaires commerciaux

Par ailleurs une nouvelle instruction du Groupe sur les paiements de facilitation a eacuteteacute publieacutee en 2014 Il y est rappeleacute que les paiements de facilitation sont rigoureusement interdits Elle deacutecrit les mesures de preacutevention du risque de paiement de facilitation

Risques juridiquesLa fonction juridiqueLa fonction juridique a pour mission de superviser et reacuteduire les risques juridiques lieacutes aux activiteacutes du Groupe ainsi que de participer aux efforts du Groupe pour assurer la conformiteacute aux lois applicables et au Code

drsquoeacutethique drsquoAlstom Elle est composeacutee des Directions Juridiques des Secteurs de Juristes Pays et drsquoune Direction Juridique Centrale

Les Directions Juridiques des Secteurs sont dirigeacutees par un Directeur Juridique Secteur rapportant fonctionnellement au Directeur Juridique Groupe et opeacuterationnellement agrave son Preacutesident de Secteur Elles sont en charge de geacuterer les affaires juridiques pour leur Secteur Elles ont notamment pour mission de participer agrave la neacutegociation des contrats de lrsquoappel drsquooffres agrave la signature Elles participent eacutegalement au suivi de lrsquoexeacutecution des contrats (contract management) agrave la gestion des risques juridiques et au support juridique pendant toute la phase drsquoexeacutecution des projets

Les principaux risques en relation avec lrsquoexeacutecution des contrats sont preacutesenteacutes agrave la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF

Les Juristes Pays nommeacutes dans diffeacuterents pays ougrave le Groupe est preacutesent fournissent un support juridique agrave un ou plusieurs Secteurs et sont eacutegalement en charge du droit des socieacuteteacutes pour leurs pays Les Juristes Pays sont rattacheacutes fonctionnellement au Directeur Juridique Groupe et agrave drsquoautres membres de la fonction juridique et opeacuterationnellement agrave leur Preacutesident Pays

La Direction Juridique Centrale est dirigeacutee par le Directeur Juridique Groupe qui rapporte au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral La Direction Juridique Centrale fournit un support juridique au Conseil drsquoadministration et agrave la Direction Geacuteneacuterale ainsi qursquoaux autres fonctions centrales Secteurs et Pays en fonction des besoins en matiegravere de reacutesolution des diffeacuterends drsquoacquisitions et cessions drsquoactiviteacutes de finance et droit boursier drsquoassurance de proprieacuteteacute intellectuelle de droit de la concurrence drsquoachats et de droit peacutenal La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute lui est rattacheacutee

Le Directeur Juridique participe agrave lrsquoensemble des seacuteances du Conseil drsquoadministration du Comiteacute drsquoaudit et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable Il fait un compte rendu reacutegulier sur lrsquoeacutevolution des principales proceacutedures judiciaires ou enquecirctes en cours

La Direction Juridique Centrale gegravere notamment les diffeacuterends majeurs concernant le Groupe et la conformiteacute aux lois applicables incluant des enquecirctes peacutenales Elle supervise le reporting sur lrsquoexposition du Groupe en matiegravere de diffeacuterends et preacutepare lrsquoAnnual Litigation Report du Groupe (rapport sur les principaux litiges en cours ou potentiels) qui est soumis annuellement au Comiteacute de lrsquoinformation Groupe au Comiteacute drsquoaudit ainsi qursquoaux Commissaires aux comptes du Groupe La fonction juridique megravene agrave tous les niveaux du Groupe (Secteur Pays Central) des actions de formation en matiegravere de gestion des risques juridiques

La Direction Juridique Centrale a la responsabiliteacute de la mise en œuvre du programme deacuteveloppeacute par Alstom destineacute agrave preacutevenir toute pratique anticoncurrentielle dans les activiteacutes du Groupe et agrave assurer le respect par tous les collaborateurs des regravegles internes ainsi que des lois et regraveglements en matiegravere de droit de la concurrence dans les pays dans lesquels Alstom exerce ses activiteacutes

Ce programme qui a eacuteteacute renforceacute depuis 2012 srsquoapplique ainsi agrave tous les employeacutes du Groupe qui sont impliqueacutes directement ou indirectement dans la gestion ou la direction de socieacuteteacutes du Groupe dans des activiteacutes commerciales ou qui sont en contact avec des concurrents clients fournisseurs sous-traitants distributeurs ou revendeurs Sous la responsabiliteacute de la Direction Juridique il est deacuteployeacute de maniegravere continue dans les pays ougrave le Groupe exerce ses activiteacutes au travers de seacuteances de sensibilisation et de formation des dirigeants et employeacutes Ces formations baseacutees sur lrsquoInstruction du groupe Alstom laquo Conformiteacute au droit de la concurrence raquo disponible en plusieurs langues sur le site


5


Intranet du Groupe sont adapteacutees agrave chaque contexte juridique local Ce programme a pour objectif permanent de suivre et drsquoinformer sur lrsquoeacutevolution des reacuteglementations ameacutericaine europeacuteenne et locales et drsquoameacuteliorer les regravegles internes afin drsquoassurer le strict respect de lrsquoensemble des reacuteglementations applicables

Les principaux risques juridiques et les principaux diffeacuterends sont preacutesenteacutes respectivement agrave la section laquo Facteurs de risques raquo et agrave la Note 302 aux comptes consolideacutes du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF

Risques lieacutes agrave lrsquoenvironnement lrsquohygiegravene et la seacutecuriteacuteLa Direction Environnement Hygiegravene Seacutecuriteacute du Groupe (EHS) est responsable de la deacutefinition et de la mise en place de la politique de gestion des risques environnementaux santeacute et seacutecuriteacute au travail Elle est assisteacutee dans ce rocircle par le reacuteseau des responsables EHS organiseacute par Secteur activiteacute et sites opeacuterationnels qui assurent effectivement le deacuteploiement de cette politique

La validation de ces actions est faite suivant le reacutefeacuterentiel interne du Groupe par un reacuteseau drsquoeacutevaluateurs externes et internes accreacutediteacutes qui assurent eacutegalement une fonction de conseil dans les plans de deacuteploiement

Par ce programme les objectifs du Groupe sont

yy assurer un haut niveau de standard en matiegravere de controcircle des risques industriels toujours au-dessus ou au moins eacutegal aux exigences reacuteglementaires locales

yy eacutevaluer lrsquoimpact sur lrsquoenvironnement et la santeacute des employeacutes des nouveaux proceacutedeacutes industriels avant leur implantation lrsquoarrecirct ou la transformation des proceacutedeacutes existants

yy srsquoinscrire dans une deacutemarche drsquoameacutelioration continue pour diminuer les consommations drsquoeacutenergie et drsquoeau les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et de Composeacutes Organiques Volatils et reacuteduire les risques lieacutes aux deacutechets ou aux pollutions accidentelles

yy assurer aux salarieacutes du Groupe et agrave tous les prestataires intervenant sur les projets la diminution constante des risques drsquoaccidents ou de maladie professionnelle auxquels ils sont exposeacutes

Une attention particuliegravere est porteacutee aux activiteacutes agrave hauts risques reacutealiseacutees par les salarieacutes du Groupe ou des sous-traitants dans lrsquoexeacutecution des contrats

Un plan de preacutevention speacutecifique est piloteacute au niveau de la Direction EHS du Groupe pour reacuteduire lrsquooccurrence des accidents graves Ce plan est preacutesenteacute reacuteguliegraverement au Comiteacute exeacutecutif du Groupe et au Comiteacute du Conseil drsquoadministration pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable (plan laquo Zeacutero Deacuteviation raquo)

La gestion du risque industriel a pour objet de minimiser lrsquoexposition du Groupe aux accidents et dommages et drsquoassurer la continuiteacute dans lrsquoexeacutecution de nos projets Ce volet comprend les risques drsquoincendie et de catastrophes naturelles ainsi que les bris de machines le vol et les dommages intentionnels

La preacutevention incendie et catastrophe naturelle est reacuteguliegraverement revue par des eacutevaluateurs externes speacutecialiseacutes proceacutedant agrave des audits formels et par des autoeacutevaluations Au cours de lrsquoexercice 201415 23 sites industriels ont eacuteteacute auditeacutes par un tiers indeacutependant

La Direction Environnement Santeacute et Seacutecuriteacute du Groupe assure la coheacuterence des programmes de preacutevention et la mise agrave jour du reacutefeacuterentiel correspondant Le systegraveme de reporting des indicateurs EHS couvre lrsquoensemble des activiteacutes et des centres opeacuterationnels et assure la remonteacutee peacuteriodique des chiffres permettant de piloter la gestion des risques

Au cours de lrsquoexercice 201415 181 eacutevaluations EHS ont eacuteteacute reacutealiseacutees dans le cadre du plan de reacuteduction des accidents graves et du controcircle des activiteacutes agrave haut risque plan laquo Zeacutero Deacuteviation raquo et meneacutees par des auditeurs internes speacutecialement formeacutes Par ailleurs chaque site a reacutealiseacute une autoeacutevaluation mensuelle sur la base des directives seacutecuriteacute de ce plan En matiegravere drsquoenvironnement 100 des sites industriels du Groupe de plus de 200 personnes ont au 31 mars 2015 maintenu leur certification suivant la norme ISO 14001

Risques lieacutes agrave la conception de technologies complexesLa gestion des risques lieacutes agrave la conception et lrsquoutilisation de technologies complexes est reacutegie par une instruction qui deacutefinit la faccedilon dont le Groupe gegravere le deacuteveloppement de ses biens et services avec notamment les revues de fin de phase (ou gate reviews) obligatoires agrave chaque eacutetape de deacuteveloppement technologique de deacuteveloppement produit et drsquoexeacutecution de contrat

Chaque Secteur a deacuteveloppeacute et mis en place ses propres proceacutedures et sa propre organisation dans le respect de lrsquoinstruction Groupe preacuteciteacutee

Au sein du Secteur Transport le Comiteacute de suivi des deacuteveloppements ou Program Review Board reacutegit le deacuteveloppement en amont des nouvelles technologies et des produits destineacutes aux plates-formes et srsquoassure que les critegraveres de performance de qualiteacute de coucircts et de planning sont respecteacutes Toutes les revues de fin de phase des eacutetapes de deacuteveloppement technologique et de produit sont valideacutees par le Comiteacute de suivi

Dans le cadre de lrsquoactiviteacute Transport Information Solutions (TIS) la revue des programmes RampD est assureacutee au travers des revues de systegravemes et produits (Systems amp Products reviews) qui assurent eacutegalement le suivi des projets applicatifs

Dans les Secteurs Thermal Power et Renewable Power le Comiteacute drsquoinvestissement RampD srsquoassure que lrsquoensemble du portefeuille de deacuteveloppement des Secteurs est examineacute et controcircleacute Le Deacutepartement Technologie du Secteur est responsable du deacuteploiement et de la mise en place des processus permettant de srsquoassurer que les programmes de RampD sont exeacutecuteacutes dans les temps dans les limites du budget et qursquoils font lrsquoobjet drsquoun reporting adeacutequat

Au sein du Secteur Grid chaque activiteacute agrave la charge drsquoidentifier les risques associeacutes agrave ses projets de RampD ainsi que de deacutefinir les moyens de les reacuteduire ou de les eacuteliminer dans le respect des processus Qualiteacute du Secteur

Le processus qualiteacute pour les nouvelles technologies (Technology Development Quality) est superviseacute par des Comiteacutes de pilotage dans lesquels sont repreacutesenteacutees les fonctions de RampD et Marketing au niveau du Secteur et des Lignes de Produits concerneacutees

Principaux risques lieacutes agrave lrsquoutilisation de technologies complexesLrsquoutilisation de technologies complexes expose le Groupe agrave un certain nombre de risques Les fonctions de RampD et drsquoingeacutenierie ont mis en place des plans drsquoaction et des proceacutedures afin drsquoen atteacutenuer les effets

Pour le Secteur Thermal Power le risque industriel et technologique lieacute agrave lrsquoactiviteacute de livraison drsquoinstallations laquo cleacute en main raquo est atteacutenueacute par

yy lrsquoemploi de technologies et de proceacutedeacutes qui ont eacuteteacute deacutejagrave expeacuterimenteacutes mais qui sont employeacutes dans une configuration particuliegravere ougrave le fonctionnement et les performances neacutecessitent une adaptation des composants

yy le choix de fournisseurs qui requiert la mise en place drsquoune eacutevaluation de la maicirctrise des technologies employeacutees

yy lrsquoexposition aux risques de deacutefaillance drsquoun composant majeur ou drsquoun faible niveau de performance drsquoun eacutequipement qui fait lrsquoobjet de strateacutegies visant agrave reacuteduire la probabiliteacute drsquooccurrence et lrsquoimpact potentiel



Le traitement des risques relatifs agrave lrsquoutilisation de technologies complexes doit ecirctre aussi diffeacuterencieacute en fonction des composants qui sont mis en œuvre

Les nouveaux deacuteveloppements ou leurs eacutevolutions sont valideacutes dans les laboratoires les centres de tests et sur les sites drsquoexploitation agrave lrsquoaide de modegraveles reacuteduits ou bien agrave lrsquoeacutechelle Des essais sont reacutealiseacutes afin de valider les performances deacutefinies par le client sur ces modegraveles de tests pour les turbines agrave vapeurs et les turbines agrave gaz de grande puissance qui eacutequipent les centrales eacutelectriques Des plateformes modulaires permettent de reacuteutiliser des sous-systegravemes afin drsquoameacuteliorer la qualiteacute de reacuteduire les coucircts et les deacutelais et ainsi de limiter lrsquooccurrence du risque agrave chaque eacutetape de la reacutealisation Cette initiative a atteint un rythme soutenu au cours de lrsquoanneacutee Ces plateformes modulaires ont eacuteteacute largement utiliseacutees lors du deacuteveloppement de la turbine agrave gaz de tregraves grande puissance

Pour le Secteur Renewable dans le domaine de la fourniture de composant hydro-eacutelectrique le principal risque est associeacute agrave des environnements speacutecifiques etou agrave des configurations hydrauliques particuliegraveres ougrave la turbine doit satisfaire agrave des exigences des rendements deacutetermineacutes Afin de reacuteduire ce risque des essais sur maquette permettent drsquooptimiser le profil hydraulique lrsquoobjectif eacutetant drsquoobtenir la validation de ce prototype par les clients Cette pratique diminue les risques technologiques lors de la phase de reacutealisation du projet La conception meacutecanique utilise des technologies matures qui fournissent des bases de comparaison pour les eacutevolutions de performance deacutefinies contractuellement et les systegravemes eacutelectriques sont testeacutes en usines et valideacutes agrave chaque eacutetape de la fabrication

Pour le Secteur Grid les processus de RampD reposent sur plusieurs eacutetapes (preacute-eacutetudes RampD et validation) qui se concluent par une revue de fin de phase reacutealiseacutee par les responsables de la ligne de produit ou du Secteur pour les projets majeurs Ceci permet de reacuteduire les risques de mise en œuvre des technologies complexes ou nouvelles Un manuel de RampD rassemblant les outils les controcircles et les bonnes pratiques a eacuteteacute largement diffuseacute

Le risque lieacute agrave la conception et agrave lrsquoutilisation de technologies complexes est pris en compte de plusieurs faccedilons

yy eacutelaboration et application de standards par les centres de compeacutetence sur lrsquoensemble drsquoun produit et pour tous les sites de production

yy processus drsquoidentification et de gestion des risques durant la phase de deacuteveloppement mais eacutegalement durant la phase drsquoengineering

Pour le Secteur Transport les risques geacuteneacutereacutes par lrsquoutilisation de technologies complexes sont eacutevalueacutes agrave chaque eacutetape du processus de RampD Les eacutetapes de validation des nouvelles technologies permettent la creacuteation de nouvelles bases de reacutefeacuterence internes qui reacuteduisent les risques associeacutes aux nouveaux projets

Dans lrsquoactiviteacute Transport Information Solutions (TIS) le risque peut ecirctre lieacute agrave la disponibiliteacute des nouveaux systegravemes et des eacutequipements ou peut ecirctre associeacute aux performances des systegravemes de protection livreacutes aux clients notamment lorsque ceux-ci srsquoappliquent agrave des densiteacutes de trafic ferroviaire eacuteleveacutees Afin de geacuterer cette situation de fonctionnement TIS utilise une meacutethodologie de deacuteveloppement de validation de qualification et de certification visant agrave srsquoassurer de lrsquointeacutegriteacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipements en condition opeacuterationnelle

Les risques technologiques industriels et juridiques dans le cadre speacutecifique de lrsquoexeacutecution de programmes RampD impliquant un partenaire peuvent apparaicirctre principalement dans deux eacutetapes importantes

yy les deacuteveloppements technologiques conjoints

yy la concession de licences sur les technologies ou eacutequipement innovants

Dans les deux cas le choix du partenaire scientifique technique ou industriel se reacutevegravele critique et fait lrsquoobjet drsquoun processus drsquoeacutevaluation strict

Les Secteurs gegraverent les risques drsquoutilisation de technologies complexes suivant diffeacuterents processus au cours de toutes les eacutetapes du deacuteveloppement de la RampD et de la technologie et jusqursquoagrave lrsquoexeacutecution du projet Il srsquoagit drsquoun processus drsquoameacutelioration continue Neacuteanmoins les diffeacuterents processus drsquoeacutevaluation des risques mis en place ne sont pas une garantie absolue de lrsquoatteinte des objectifs du Groupe

Proceacutedures de gestion des risques lieacutes agrave la seacutecuriteacute des produits et au risque drsquoaccident ferroviaireLe secteur Transport dispose de nombreuses proceacutedures permettant de controcircler la qualiteacute de ses eacutequipements avant leur mise en service afin de limiter le risque drsquoaccident ferroviaire et assurer la seacutecuriteacute des passagers Les processus drsquoanalyses et deacutemonstrations mis en œuvre sont applicables agrave lrsquoensemble des produitssystegravemes conccedilus ou inteacutegreacutes par Transport Ils peuvent de plus ecirctre compleacuteteacutes ou adapteacutes en fonction des exigences reacuteglementaires etou contractuelles

Le secteur Transport dispose drsquoune proceacutedure permettant de geacuterer les incidents techniques qui integravegre

yy un processus de gestion des eacuteveacutenements contraires agrave la seacutecuriteacute

yy un processus drsquoinformation et de suivi qui inclut une veille et une alerte des dirigeants sur les incidents techniques en fonction de lrsquoimpact seacutecuriteacute ainsi qursquoun suivi reacutegulier aux diffeacuterents niveaux de lrsquoorganisation du secteur Transport de lrsquoavancement de la reacutesolution des problegravemes

Cette proceacutedure est compleacuteteacutee drsquoun processus de gestion de crise permettant de prendre en compte les aspects de communication et drsquoimage ainsi que les aspects juridiques Par ailleurs des formations speacutecifiques intituleacutees laquo Seacutecuriteacute Ferroviaire raquo sont dispenseacutees aux cadres ayant des responsabiliteacutes dans les processus de fabrication et de mise en service des eacutequipements afin de les sensibiliser aux enjeux et impeacuteratifs de la seacutecuriteacute des produits

Proceacutedures utiliseacutees dans le cadre de la production des eacutetats financiers du Groupe et autres informations comptables et financiegraveresLes comptes des uniteacutes de reporting sont preacutepareacutes conformeacutement aux regravegles comptables du Groupe Les donneacutees sont ensuite ajusteacutees si neacutecessaire pour produire les comptes sociaux et fiscaux locaux Un logiciel de consolidation inteacutegreacute est utiliseacute agrave la fois pour la remonteacutee des informations de gestion et pour produire les eacutetats financiers du Groupe Les outils de consolidation permettent de reacuteconcilier les donneacutees de contrat et les reportings financiers Les principaux processus de remonteacutee drsquoinformation facilitent la consolidation des donneacutees financiegraveres destineacutee agrave la production des eacutetats financiers consolideacutes et des donneacutees preacutevisionnelles

Normes comptablesLes eacutetats financiers consolideacutes sont preacutepareacutes conformeacutement aux normes IFRS adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne Les eacutetats financiers consolideacutes sont en conformiteacute avec les regravegles comptables comme deacutetailleacute dans la Note 2 des eacutetats financiers consolideacutes au 31 mars 2015

Processus de clocircture des comptesLes uniteacutes de reporting produisent des eacutetats mensuels qui sont utiliseacutes pour deacuteterminer le reacutesultat opeacuterationnel le flux de treacutesorerie et le bilan


5


Rocircle de la Direction du Controcircle de Gestion et de la Comptabiliteacute GroupeLa liste des entiteacutes agrave inteacutegrer par mise en eacutequivalence ou agrave consolider par inteacutegration ligne agrave ligne ou globale est dresseacutee par la Direction du Controcircle Financier Groupe Cette Direction veacuterifie eacutegalement la qualiteacute des remonteacutees drsquoinformation soumises par les uniteacutes en se concentrant principalement sur les eacuteliminations des opeacuterations internes le traitement comptable des opeacuterations de la peacuteriode ayant un caractegravere non reacutecurrent et les mouvements entre les bilans drsquoouverture et de clocircture utiliseacutes pour preacuteparer lrsquoeacutetat relatif aux flux de treacutesorerie et les reacuteconciliations entre entiteacutes juridiques et entiteacutes de reporting

Cette Direction veacuterifie eacutegalement les reacutesultats des proceacutedures en particulier en matiegravere de taux de change drsquoeacuteliminations internes de transferts aux inteacuterecircts minoritaires et drsquoidentification des effets des modifications dans le peacuterimegravetre de consolidation Les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe sont eacutegalement analyseacutes en deacutetail afin drsquoidentifier et de veacuterifier les principales contributions par Secteur activiteacute ou filiale ainsi que la substance des transactions refleacuteteacutees dans les comptes

Reporting financierLrsquoapplication et le respect de ces principes regravegles et proceacutedures sont sous la responsabiliteacute de chaque Directeur Financier drsquouniteacute Tous les Directeurs Financiers drsquouniteacute rapportent directement aux responsables financiers des activiteacutes et Secteurs concerneacutes et en dernier lieu au Directeur Financier du Groupe

Les Directeurs Financiers drsquouniteacutes doivent srsquoassurer que les eacuteleacutements qui sont fournis par les remonteacutees drsquoinformation agrave travers le systegraveme de consolidation du Groupe qui couvre tout le peacuterimegravetre sont en ligne avec les informations appeleacutees agrave ecirctre publieacutees avec le reacutesultat de la peacuteriode consideacutereacutee et avec la position financiegravere agrave la fin de la peacuteriode consideacutereacutee

Pour pouvoir eacutetablir des eacutetats financiers consolideacutes conformes aux normes IFRS la Direction est ameneacutee agrave proceacuteder agrave certaines estimations et agrave retenir des hypothegraveses qursquoelle considegravere comme reacutealistes et raisonnables Ces estimations et hypothegraveses affectent le montant des actifs et passifs les capitaux propres le reacutesultat ainsi que le montant des actifs et passifs eacuteventuels tels que preacutesenteacutes agrave la date de clocircture La Direction revoit reacuteguliegraverement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose Les reacutesultats peuvent ecirctre diffeacuterents des estimations en raison de changements de situation

Pour plus drsquoinformations sur lrsquoutilisation des estimations voir la Note 22 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015

Les estimations des flux de treacutesorerie repreacutesentent les meilleures estimations de la Direction des flux de ressources pour remplir les obligations contractuelles Les estimations font lrsquoobjet de reacutevisions en raison de changements susceptibles drsquointervenir dans la reacutealisation des contrats

La Direction examine reacuteguliegraverement lrsquoefficaciteacute du controcircle interne sur les remonteacutees drsquoinformation financiegravere avec en particulier le souci drsquoassurer la ponctualiteacute et lrsquoexactitude des enregistrements des transactions et des actifs En outre elle veacuterifie que les opeacuterations ont eacuteteacute enregistreacutees en accord avec les normes IFRS telles qursquoelles sont appliqueacutees par le Groupe et deacutecrites dans le Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute qui deacutefinit les regravegles et proceacutedures comptables du Groupe

Levallois-Perret le 5 mai 2015Le Preacutesident du Conseil drsquoadministration


5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE COMITEacute EXEacuteCUTIF

COMITEacute EXEacuteCUTIF

COMPOSITION AU 5 MAI 2015

Le Comiteacute exeacutecutif est composeacute des personnes suivantes

Principale fonctionDate drsquoentreacutee au

Comiteacute exeacutecutif Acircge

Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral janvier 2003 61

Philippe Cochet Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Thermal Power juillet 2011 55Jeacuterocircme Peacutecresse Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Renewable Power juillet 2011 48Henri Poupart-Lafarge Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Transport octobre 2004 46Greacutegoire Poux-Guillaume Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Grid juillet 2011 45Jean-Jacques Morin () Directeur Financier deacutecembre 2014 54Keith Carr Directeur Juridique juillet 2011 49Bruno Guillemet Directeur des Ressources Humaines juillet 2011 58() M Jean-Jacques Morin a succeacutedeacute agrave M Nicolas Tissot le 1er deacutecembre 2014

Le Comiteacute exeacutecutif srsquoest reacuteuni agrave 11 reprises au cours de lrsquoexercice 201415

REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU COMITEacute EXEacuteCUTIF

La reacutemuneacuteration des membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est fixeacutee annuellement par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et revue par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Elle se compose drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable lieacutee agrave lrsquoatteinte drsquoobjectifs de performance fixeacutes en deacutebut drsquoexercice

Pour lrsquoexercice 201415 la reacutemuneacuteration variable est lieacutee drsquoune part agrave lrsquoatteinte des objectifs du Groupe en termes de cash-flow libre de marge opeacuterationnelle et de taux de marge sur le carnet de commandes auxquels srsquoajoutent pour les Preacutesidents de Secteur les mecircmes objectifs pour leur seul Secteur et drsquoautre part agrave la reacutealisation drsquoobjectifs speacutecifiques agrave chaque Secteur ou fonction Ces objectifs speacutecifiques se reacutefegraverent aux programmes drsquoactions prioritaires inscrits dans les budgets et plans strateacutegiques et sont appreacutecieacutes par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration

Concernant les Preacutesidents de Secteur pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes les objectifs financiers repreacutesentent 36 de la reacutemuneacuteration de base annuelle et les objectifs speacutecifiques 24 Les objectifs financiers peuvent varier dans une fourchette de 0 agrave 72 et les objectifs speacutecifiques de 0 agrave 24 en fonction des reacutealisations En conseacutequence leur reacutemuneacuteration variable srsquoinscrit dans une fourchette de 0 agrave 96 de leur reacutemuneacuteration fixe annuelle

Concernant les Directeurs de fonction pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes les objectifs financiers repreacutesentent 30 de la reacutemuneacuteration de base annuelle et les objectifs speacutecifiques 20 Les objectifs financiers peuvent varier dans une fourchette de 0 agrave 60 et les objectifs speacutecifiques de 0 agrave 20 en fonction des reacutealisations En conseacutequence leur reacutemuneacuteration variable srsquoinscrit dans une fourchette de 0 agrave 80 de leur reacutemuneacuteration fixe annuelle

Les reacutemuneacuterations globales sont fonction agrave la fois de la performance financiegravere de la Socieacuteteacute et des contributions des individus et des eacutequipes Elles sont baseacutees sur les pratiques de lrsquoindustrie sur des enquecirctes de reacutemuneacuteration et sur les conseils de cabinets speacutecialiseacutes internationaux

Le montant global des reacutemuneacuterations brutes dues aux membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dont la reacutemuneacuteration est preacutesenteacutee aux pages 219 et 220 par la Socieacuteteacute et les socieacuteteacutes controcircleacutees par la Socieacuteteacute au sens de lrsquoarticle L 233-16 du Code de commerce au titre de lrsquoexercice 201415 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 5 760 000 La partie fixe repreacutesente euro 3 546 000 (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au titre de lrsquoexercice 201415 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) et la partie variable lieacutee aux reacutesultats de lrsquoexercice 201415 repreacutesente euro 2 214 000 (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au titre de lrsquoexercice 201415 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) Ces montants integravegrent lrsquoensemble des reacutemuneacuterations verseacutees ou dues aux personnes concerneacutees au titre de leur appartenance au Comiteacute exeacutecutif au cours de lrsquoexercice hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Le montant total correspondant verseacute au titre de lrsquoexercice 201314 aux membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2014 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) eacutetait de euro 5 641 000

Les membres du Comiteacute exeacutecutif beacuteneacuteficient de dispositifs suppleacutementaires de retraite (reacutegime agrave cotisations deacutefinies et reacutegime agrave prestations deacutefinies) Le montant total des engagements pour les membres du Comiteacute exeacutecutif (hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies srsquoeacutelegraveve agrave euro 7 806 000 au 31 mars 2015 montant incluant les indemniteacutes leacutegales de deacutepart agrave la retraite et les taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees depuis le 1er janvier 2013 puis le 1er janvier 2015 Les sommes prises en charge par le Groupe dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies (hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) pour lrsquoexercice 201415 srsquoeacutelegravevent agrave euro 112 753


5

GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EacuteTABLI EN APPLICATION DE LrsquoARTICLE L 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DE LA SOCIEacuteTEacute ALSTOM(Exercice clos le 31 mars 2015)

Aux actionnaires

En notre qualiteacute de Commissaires aux comptes de la socieacuteteacute Alstom et en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce nous vous preacutesentons notre rapport sur le rapport eacutetabli par le Preacutesident de votre socieacuteteacute conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

Il appartient au Preacutesident drsquoeacutetablir et de soumettre agrave lrsquoapprobation du conseil drsquoadministration un rapport rendant compte des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socieacuteteacute et donnant les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matiegravere de gouvernement drsquoentreprise

Il nous appartient

yy de vous communiquer les observations qursquoappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Preacutesident concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere et

yy drsquoattester que le rapport comporte les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce eacutetant preacuteciseacute qursquoil ne nous appartient pas de veacuterifier la sinceacuteriteacute de ces autres informations

Nous avons effectueacute nos travaux conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France

Informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravereLes normes drsquoexercice professionnel requiegraverent la mise en œuvre de diligences destineacutees agrave appreacutecier la sinceacuteriteacute des informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere contenues dans le rapport du Preacutesident Ces diligences consistent notamment agrave

yy prendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere sous-tendant les informations preacutesenteacutees dans le rapport du Preacutesident ainsi que de la documentation existante

yy prendre connaissance des travaux ayant permis drsquoeacutelaborer ces informations et de la documentation existante

yy deacuteterminer si les deacuteficiences majeures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere que nous aurions releveacutees dans le cadre de notre mission font lrsquoobjet drsquoune information approprieacutee dans le rapport du Preacutesident

Sur la base de ces travaux nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques de la socieacuteteacute relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere contenues dans le rapport du Preacutesident du conseil drsquoadministration eacutetabli en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce

Autres informationsNous attestons que le rapport du Preacutesident du conseil drsquoadministration comporte les autres informations requises agrave lrsquoarticle L225-37 du Code de commerce





INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL

PLANS DrsquoOPTIONS DE SOUSCRIPTION DrsquoACTIONS ET DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE

Politique drsquoattributionLa Socieacuteteacute met en place en principe chaque anneacutee un plan drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance en France et agrave lrsquoeacutetranger dans le cadre des autorisations donneacutees par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires des articles L 225-177 et s et des articles L 225-197 et s du Code de commerce

Ces plans sont deacutecideacutes par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qui en examine lrsquoensemble des modaliteacutes ainsi que les critegraveres drsquoattribution Les attributions ont lieu selon une peacuteriodiciteacute reacuteguliegravere agrave la fin du mois de septembre de chaque anneacutee Agrave titre exceptionnel les plans 2010 (plan LTI ndeg 13) et 2012 (plan LTI ndeg 15) ont eacuteteacute attribueacutes en deacutecembre en raison des sujets agrave lrsquoordre du jour des Conseils de fin septembre

Dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme mis en place depuis lrsquoexercice 200708 le Conseil drsquoadministration a souhaiteacute combiner lrsquoallocation drsquooptions de souscription et lrsquoattribution gratuite agrave terme drsquoactions et conditionner lrsquoexercice de la totaliteacute des options et la livraison de la totaliteacute des actions agrave des conditions de performance et de preacutesence identiques (voir les caracteacuteristiques de ces plans preacutesenteacutes en pages suivantes)

Les proportions respectives drsquooptions de souscription et drsquoactions de performance alloueacutees varient selon le niveau de responsabiliteacute et la performance des beacuteneacuteficiaires la proportion drsquooptions de souscription croissant avec le niveau des responsabiliteacutes et la performance Pour les niveaux hieacuterarchiques les moins eacuteleveacutes seules des actions de performance sont ainsi attribueacutees dans le cadre des plans LTI consentis depuis lrsquoexercice 200809

Les beacuteneacuteficiaires des options et des actions de performance sont geacuteneacuteralement seacutelectionneacutes parmi les Directeurs de centres de profits les Directeurs fonctionnels les Preacutesidents de Pays les Directeurs de grands projets et plus geacuteneacuteralement les titulaires de postes cleacutes salarieacutes du groupe Alstom et de ses filiales qui ont contribueacute de maniegravere significative aux reacutesultats du Groupe

Le nombre de beacuteneacuteficiaires correspond depuis 2004 agrave environ 2 des effectifs du Groupe

Pour les membres du Comiteacute exeacutecutif les attributions individuelles tiennent compte du niveau des responsabiliteacutes et sont en ligne avec les pratiques du marcheacute Elles sont consenties dans le cadre du plan mis en place annuellement les caracteacuteristiques des options etou actions de performance attribueacutees aux membres du Comiteacute exeacutecutif sont identiques agrave celles de lrsquoensemble des autres attributions

Aucun plan LTI nrsquoa eacuteteacute mis en place au cours de lrsquoexercice 201415

Le plan preacuteceacutedent (LTI ndeg 16 du 1er octobre 2013) portait sur un nombre total drsquooptions conditionnelles et drsquoactions de performance repreacutesentant 054 du capital lors de lrsquoattribution Les informations relatives aux attributions consenties au cours des exercices anteacuterieurs

au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont preacutesenteacutees dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir pages 219 agrave 227)

Principales caracteacuteristiques des options de souscription drsquoactions

yyyPeacuteriodiciteacute Attribution annuelle fin septembredeacutebut octobre de chaque anneacutee En 2010 et 2012 les attributions ont eacuteteacute exceptionnellement reacutealiseacutees en deacutecembre

yy Absence de deacutecote Oui

yy Dureacutee des options huit ans (depuis le plan LTI ndeg 12)

yy Diffeacutereacute drsquoexercice trois ans

yy Cessibiliteacute des actions Au terme drsquoune peacuteriode de trois ans depuis le plan LTI ndeg 16 (sauf exception voir ci-dessous)

yy Conditions de performance Oui (depuis lrsquoexercice 200607 la totaliteacute des options sont consenties sous conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options (voir ci-dessous))

yy Obligation de conservation Oui pour les membres du Comiteacute exeacutecutif depuis lrsquoexercice 200708 (voir ci-dessous)

Pour chacun des plans le prix drsquoexercice fixeacute par le Conseil drsquoadministration le jour ougrave les options sont consenties ne comporte aucune deacutecote Il correspond agrave la moyenne des vingt cours de Bourse ayant preacuteceacutedeacute la date du Conseil drsquoadministration ayant consenti les options

La dureacutee de vie des plans drsquooptions qui eacutetait de dix ans a eacuteteacute reacuteduite agrave huit ans agrave compter du plan LTI ndeg 12 consenti en 2009 Les options ne sont geacuteneacuteralement exerccedilables qursquoagrave lrsquoexpiration drsquoune peacuteriode de vesting de trois ans agrave compter de leur attribution En France pour les attributions reacutealiseacutees avant le 28 septembre 2012 les beacuteneacuteficiaires reacutesidents franccedilais doivent en outre conserver les actions souscrites suite aux leveacutees drsquooptions jusqursquoagrave lrsquoexpiration drsquoune peacuteriode de quatre ans suivant la date drsquoattribution du plan

Depuis lrsquoexercice 200607 la totaliteacute des options consenties sont conditionnelles et soumises agrave des conditions de performance interne exigeantes et preacutedeacutetermineacutees qui sont preacutesenteacutees dans le tableau ci-apregraves

La condition de performance retenue depuis 2006 est le niveau de marge opeacuterationnelle future du Groupe critegravere eacutegalement retenu pour les actions de performance et les objectifs du Groupe compleacuteteacutee depuis 2012 par lrsquoexigence drsquoune absence de cash-flow libre neacutegatif Les conditions de performance sont fixeacutees en coheacuterence avec les preacutevisions agrave trois ans du Groupe lors de lrsquoattribution

Lrsquoexercice des options est en outre soumis agrave la condition de preacutesence du beacuteneacuteficiaire dans le Groupe sauf exception


5


Principales caracteacuteristiques des actions de performance

yyyPeacuteriodiciteacute Attribution annuelle fin septembre de chaque anneacutee En 2010 et 2012 les attributions ont eacuteteacute exceptionnellement mises en place en deacutecembre

yy Conditions de performance Oui Lrsquoattribution deacutefinitive de la totaliteacute des actions est subordonneacutee agrave la reacutealisation de conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options

yy Date de livraison En une seule fois au terme drsquoune peacuteriode de quatre ans pour lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires (pour les attributions consenties jusqursquoagrave lrsquoexercice 201213 cette peacuteriode eacutetait drsquoenviron trois ans pour les reacutesidents franccedilais et de quatre ans pour les reacutesidents hors de France)

yy Obligation de conservation aucune lorsque les actions sont attribueacutees au terme drsquoune peacuteriode de quatre ans deux ans dans les autres cas

yy Obligation speacutecifique de conservation pour les membres du Comiteacute exeacutecutif Oui depuis lrsquoexercice 200708 (voir ci-dessous)

Les actions sont geacuteneacuteralement attribueacutees agrave lrsquoissue drsquoune peacuteriode drsquoacquisition qui est pour les reacutesidents franccedilais drsquoenviron trois ans apregraves la date drsquoattribution par le Conseil (suivie drsquoune peacuteriode de conservation de deux ans) ou de quatre ans pour les beacuteneacuteficiaires non-reacutesidents franccedilais sous reacuteserve de la satisfaction de conditions de performance internes agrave la Socieacuteteacute Pour le plan LTI ndeg 16 cette peacuteriode est de quatre ans pour lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires Il srsquoagit dans chaque cas drsquoactions nouvelles qui seront creacuteeacutees lors de leur attribution deacutefinitive par preacutelegravevement sur les reacuteserves

Dans le cadre des plans LTI mis en place depuis 2007 lrsquoattribution gratuite deacutefinitive des actions aux beacuteneacuteficiaires est subordonneacutee agrave la reacutealisation de conditions de performance du Groupe constateacutees au terme ou sur une peacuteriode de trois exercices qui sont identiques agrave celles conditionnant lrsquoexercice des options de souscription drsquoactions Lrsquoattribution deacutefinitive est eacutegalement soumise agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par le plan

Obligations de conservation pour les membres du Comiteacute exeacutecutif ndash Regravegles de conduiteDepuis le plan 2007 (LTI ndeg 10) le Conseil drsquoadministration a fixeacute pour chaque plan les regravegles de conservation applicables aux beacuteneacuteficiaires membres du Comiteacute exeacutecutif

Ces derniers doivent conserver au nominatif pendant toute la dureacutee de leurs fonctions un nombre drsquoactions issu des leveacutees drsquooptions et de lrsquoattribution gratuite consenties dans le cadre de ces plans correspondant agrave 25 du gain net theacuteorique (apregraves impocirct et preacutelegravevements sociaux) calculeacute agrave la date de chaque leveacutee drsquooptions et agrave la date de lrsquoattribution deacutefinitive des actions de performance

Les regravegles de conservation applicables au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ont eacuteteacute renforceacutees par le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 1er octobre 2013 (voir page 221)

Par ailleurs les regravegles du Code interne du Groupe visant agrave preacutevenir les opeacuterations drsquoinitieacutes interdisent notamment toute cession drsquoactions pendant les peacuteriodes preacuteceacutedant lrsquoarrecircteacute des reacutesultats ainsi qursquoen cas de deacutetention drsquoinformation privileacutegieacutee Toute demande de leveacutee drsquooptions fait lrsquoobjet drsquoune proceacutedure drsquoautorisation preacutealable par la Direction des Ressources Humaines du Groupe afin de veiller au respect des peacuteriodes drsquointerdiction par les beacuteneacuteficiaires inscrits sur les listes drsquoinitieacutes du Groupe (voir eacutegalement page 210) Agrave ces obligations drsquoabstention applicables aux seuls initieacutes srsquoajoutent les obligations leacutegales speacutecifiques applicables agrave lrsquoensemble des attributaires drsquoactions de performance qursquoils aient ou non le statut drsquoinitieacute leur interdisant toute cession drsquoactions de performance pendant les peacuteriodes deacutefinies par la loi

Conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur le traitement des plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoactions de performanceLa reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric emportera les conseacutequences suivantes sur les plans LTI

yy conformeacutement aux termes de lrsquoaccord (le laquo Contrat de Cession raquo) intervenu avec General Electric pour la cession des activiteacutes Eacutenergie (Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux)) ainsi que des services centraux et partageacutes drsquoAlstom (lrsquolaquo Opeacuteration raquo) les beacuteneacuteficiaires des plans LTI qui quitteront le groupe Alstom dans le cadre de la cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric conserveront le beacuteneacutefice de leurs options et de leurs droits agrave attribution drsquoactions de performance agrave la condition qursquoils fassent partie de lrsquoeffectif du Groupe agrave la date de la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration La leveacutee de la condition de preacutesence posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration a eacuteteacute approuveacutee par le Conseil drsquoadministration

yy srsquoagissant des conditions de performance des plans LTI ndeg 15 et 16 relatives agrave une peacuteriode de reacutefeacuterence qui nrsquoeacutetait pas acheveacutee au 1er avril 2014 soit les exercices 201415 et 201516 ces conditions de performance seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration Le Conseil drsquoadministration a en effet (i) constateacute que le prix de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom de euro 1235 milliards traduit des hypothegraveses de reacutesultats des activiteacutes Eacutenergie qui impliquent lrsquoatteinte des conditions de performance exigeantes fixeacutees pour lrsquoensemble du groupe Alstom et (ii) reacuteiteacutereacute que la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration constituait deacutesormais lrsquoobjectif strateacutegique prioritaire du Groupe

Conformeacutement agrave la deacutecision du Conseil drsquoadministration apregraves avoir pris connaissance du rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ces modifications des plans LTI ndeg 15 et 16 eacutetaient conditionneacutees agrave lrsquoapprobation de lrsquoOpeacuteration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute approbation qui est intervenue le 19 deacutecembre 2014

Reacutesumeacute des principales caracteacuteristiques des plans drsquooptions consentis en cours de validiteacute agrave la clocircture de lrsquoexercice 201415Le nombre total drsquooptions pouvant ecirctre leveacutees au titre de lrsquoensemble des plans existants repreacutesente 243 du capital arrecircteacute au 31 mars 2015 (sous reacuteserve de la satisfaction des conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 ndash voir les conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur les plans LTI ndeg 15 et 16 ci-dessus et la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)



Les principales caracteacuteristiques de lrsquoensemble des plans drsquooptions mis en place par la Socieacuteteacute et en cours de validiteacute au 31 mars 2015 sont reacutesumeacutees dans le tableau ci-apregraves et il nrsquoexiste pas de plan drsquooptions mis en place par drsquoautres socieacuteteacutes du Groupe donnant droit agrave lrsquoacquisition drsquoactions de la Socieacuteteacute

Plan ndeg 8

Plan ndeg 9(options

condition nelles)













Date drsquoassembleacutee 9 juil 2004 9 juil 2004 26 juin 2007 26 juin 2007 22 juin 2010 22 juin 2010 22 juin 2010 2 juil 2013

Date du Conseil 27 sept 2005 28 sept 2006 25 sept 2007 21 sept 2009 13 deacutec 2010 4 oct 2011 6 nov 2012 1er oct 2013Prix drsquoexercice initial (1) euro 3575 euro 7466 euro 135 euro 4998 euro 3314 euro 2639 euro 2770 euro 2694Prix drsquoexercice ajusteacute (2) euro 1788 euro 3733 euro 6750 - - - - -Point de deacutepart drsquoexercice des options

27 sept 2008 28 sept 2009 25 sept 2010 21 sept 2012 13 deacutec 2013 4 oct 2014 10 deacutec 2015 3 oct 2016

Date drsquoexpiration 26 sept 2015 27 sept 2016 24 sept 2017 20 sept 2017 12 deacutec 2018 3 oct 2019 9 deacutec 2020 30 sept 2021Nombre initial de beacuteneacuteficiaires

1 030 1 053 1 196 436 528 514 538 292

Nombre initial drsquooptions (ajusteacute le cas eacutecheacuteant) (2)

2 803 000 3 367 500 1 697 200 871 350 (4) 1 235 120 (5) 1 369 180 (6) 1 312 690 (7) 671 700

Nombre total drsquooptions exerceacutees

2 087 456 526 967 1 000 - - 9 429 - -

Nombre total drsquooptions annuleacutees (2)

263 800 438 750 265 500 561 150 387 970 539 645 715 985 16 300

Nombre drsquooptions restant agrave lever au 31 mars 2015 (2)

451 744 2 401 783 1 430 700 310 200 847 150 820 106 596 705 655 400

Pourcentage du capital au 31 mars 2015 susceptible drsquoecirctre creacuteeacute

0146 0775 0462 0100 0273 0265 0193 0212

Nombre drsquoactions pouvant ecirctre souscrites au 31 mars 2015 par les membres du Comiteacute exeacutecutif (2) (3)

- 335 000 178 600 53 000 65 992 247 338 159 170 248 500

dont nombre drsquoactions pouvant ecirctre souscrites par M Patrick Kron au 31 mars 2015

- 240 000 115 000 32 000 - 70 000 50 000 90 000

(1) Prix sans deacutecote correspondant au cours moyen de lrsquoaction pendant les vingt seacuteances de Bourse ayant preacuteceacutedeacute la tenue du Conseil drsquoadministration ayant deacutecideacute le plan

(2) Les plans drsquooptions ndeg 8 9 et 10 ont eacuteteacute ajusteacutes pour tenir compte de la division par deux du nominal de lrsquoaction de euro 14 agrave euro 7 reacutealiseacutee le 7 juillet 2008(3) Il srsquoagit des membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2015 et non ceux qui en eacutetaient membres lors de lrsquoattribution(4) 60 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 12 ont eacuteteacute annuleacutees par application de la condition de performance lieacutee aux reacutesultats de lrsquoexercice

201112 (voir la Note 22 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201314)(5) 20 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 13 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices

201011 201112 et 201213(6) 30 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 14 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices

201112 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)(7) 50 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices



5


MODALITEacuteS DrsquoEXERCICECONDITIONS DE PERFORMANCE (8) (9)

Plan ndeg 8

Plan ndeg 9(options conditionnelles)







100 des options exerccedilables agrave partir du 27 septembre 2008



options exerccedilables si la Marge 200708 est infeacuterieure agrave 7



options exerccedilables si la Marge 200910 est comprise entre 8 (inclus) et 85 (exclus)yy 40 des

options exerccedilables si la Marge 200910 est comprise entre 75 (inclus) et 8 (exclus)yy Aucune option






options exerccedilables si la Marge 201112 se situe entre 65 (inclus) et 72 (exclus)yy Aucune option


Atteinte des conditions 40 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 21 septembre 2012

yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 13 deacutecembre 2013 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201011 201112 et 201213 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la


option ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 65

Atteinte des conditions 80 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 13 deacutecembre 2013

yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 4 octobre 2014 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201112 201213 et 201314 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la


option ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 65 yy Pour plus de

deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415

Atteinte des conditions 70 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 4 octobre 2014

yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 10 deacutecembre 2015 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201213 201314 et 201415 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des

options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune option ne sera

exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 7 ou les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de

performance relatives agrave lrsquoexercice 201415 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electricyy Pour plus de deacutetails voir

la Note 23 des comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415

Statut drsquoatteinte des conditions agrave ce jour 30 des options initialement attribueacutees sont acquises et 50 sont annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables varie en fonction des niveaux preacutedetermineacutes de marge opeacuterationnelle du groupe Alstom au titre des exercices 201415 et 201516 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute

des options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune option

ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 72 pour lrsquoexercice 201415 ou agrave 74 pour lrsquoexercice 201516 ou les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions

de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

(8) Lrsquoexercice est eacutegalement subordonneacute agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par le plan(9) Les seuils de marge opeacuterationnelle pour lrsquoexercice 201112 auxquels se reacutefegravere le plan LTI ndeg 12 ont eacuteteacute ajusteacutes par le Conseil drsquoadministration pour prendre en

compte lrsquoimpact temporaire dilutif de lrsquointeacutegration de Grid (voir la Note 21 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201011)



Le plan ndeg 7 a expireacute le 16 septembre 2014 Seules 40 des options du plan LTI ndeg 12 80 des options du plan LTI ndeg 13 et 70 des options du plan LTI ndeg 14 sont devenues exerccedilables par suite de lrsquoapplication des conditions de performance preacutevue agrave ces plans

Suite agrave lrsquoapplication des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 50 des options du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutees et 30 sont acquises le solde du plan LTI ndeg 15 soit 20 de lrsquoattribution initiale du plan LTI ndeg 15 et 100 de lrsquoattribution du plan LTI ndeg 16 pourront ecirctre acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)

Options de souscription conditionnelles consenties aux mandataires sociaux drsquoAlstom au cours de lrsquoexercice 201415 et options leveacutees par ces derniersAucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee par la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et seul dirigeant mandataire social drsquoAlstom Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nrsquoa leveacute aucune option au cours de lrsquoexercice

Aucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee par la Socieacuteteacute agrave drsquoautres mandataires sociaux de la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415

Options de souscription conditionnelles consenties au cours de lrsquoexercice 201415 aux dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom ayant reccedilu les plus importantes attributionsAucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee agrave des salarieacutes non mandataires sociaux au cours de lrsquoexercice 201415

Options de souscription drsquoactions leveacutees au cours de lrsquoexercice 201415 pour les dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom dont le nombre drsquooptions ainsi exerceacutees est le plus eacuteleveacute

Nombre drsquoactions souscrites ()

Prix moyen pondeacutereacute ()

(en euro)

Nombre total drsquooptions leveacutees durant lrsquoexercice par les dix premiers salarieacutes non mandataires sociaux dont le nombre drsquooptions ainsi exerceacutees est le plus eacuteleveacute

60 800 euro 1058

() Il srsquoagit drsquooptions des plans ndeg 7 et ndeg 8 Les donneacutees integravegrent lrsquoajustement lieacute agrave la division par deux du nominal de lrsquoaction reacutealiseacutee le 7 juillet 2008


5


Reacutesumeacute des principales caracteacuteristiques des plans drsquoattribution gratuite drsquoactions de performance en cours de validiteacute agrave la clocircture de lrsquoexercice 201415Le nombre total drsquoactions pouvant ecirctre creacuteeacutees au titre des plans drsquoattribution gratuite drsquoactions de performance non encore deacutefinitivement attribueacutes repreacutesente 050 du capital arrecircteacute au 31 mars 2015 (sous reacuteserve de la satisfaction des conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 ndash voir les conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur les plans LTI ndeg 15 et 16 page 241 et la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)




Date drsquoassembleacutee 22 juin 2010 22 juin 2010 2 juillet 2013

Date du Conseil 4 octobre 2011 6 novembre 2012 1er octobre 2013Nombre initial de beacuteneacuteficiaires

1 832 beacuteneacuteficiaires 1 763 beacuteneacuteficiaires 1 814 beacuteneacuteficiaires

Nombre initial de droits agrave attribution drsquoactions (ajusteacute le cas eacutecheacuteant)

804 040 actions (4) 781 540 actions (5) 1 000 700 actions

Actions attribueacutees deacutefinitivement

229 950 actions 414 actions -

Nombre de droits agrave attribution drsquoactions subsistant au 31 mars 2015

255 731 actions 356 810 actions 947 600 actions

Attribution deacutefinitive des actions (sous conditions de performance)

yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises le 15 mai 2014yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France le 5 octobre 2015

yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises 30 de lrsquoattribution initiale le cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le jour de publication des comptes consolideacutes 201415 (soit le 15 mai 2015) et le solde le cas eacutecheacuteant le cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le closing de lrsquoopeacuteration avec General Electricyy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France le 12 deacutecembre 2016

2 octobre 2017

Pourcentage du capital susceptible drsquoecirctre creacuteeacute (calculeacute sur le capital au 31 mars 2015)

0083 0115 0306

Nombre drsquoactions pouvant ecirctre livreacutees aux membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2015 (1)

- 19 550 actions 98 500 actions






Conditions de performance (2)

yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201112 201213 et 201314 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave 75 yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 65

Pour plus de deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415Atteinte des conditions 70 des actions initialement attribueacutees ont eacuteteacute ou seront livreacutees en application des conditions de performance

yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201213 201314 et 201415 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFLraquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 7 ou si les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de performance relatives agrave lrsquoexercice 201415 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric Pour plus de deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415

Statut drsquoatteinte des conditions La livraison de 30 des actions initialement attribueacutees est agrave ce jour acquise et 50 de lrsquoattribution sont annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 Le solde (20 ) sera livreacute du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du groupe Alstom au titre des exercices 201415 et 201516 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 72 pour lrsquoexercice 201415 ou 74 pour lrsquoexercice 201516 ou si les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

Peacuteriode de conservation des actions

Deux ans sauf pour les actions qui seront attribueacutees le 5 octobre 2015 sauf exception preacutevue dans le plan (3) La peacuteriode de conservation srsquoapplique aux seuls beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises

Deux ans sauf pour les actions qui seront attribueacutees le 12 deacutecembre 2016 sauf exception preacutevue dans le plan (3) La peacuteriode de conservation srsquoapplique aux seuls beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises

Neacuteant (3)

(1) Il srsquoagit du Comiteacute exeacutecutif dans sa composition au 31 mars 2015 Les nombres de droits dont beacuteneacuteficie M Patrick Kron au titre des plans LTI ndeg 15 et ndeg 16 sont preacuteciseacutes dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir page 226)

(2) Les attributions deacutefinitives sont eacutegalement subordonneacutees agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par plan(3) Une obligation speacutecifique de conservation srsquoapplique aux beacuteneacuteficiaires du plan qui sont membres du Comiteacute exeacutecutif (voir page 221 pour le Preacutesident-Directeur

Geacuteneacuteral et page 241 pour les autres membres du Comiteacute exeacutecutif)(4) 30 des droits initialement attribueacutes au titre du plan LTI ndeg 14 ont eacuteteacute annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices

201112 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)(5) 50 des droits initialement attribueacutes au titre du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices



5


Pour le plan LTI ndeg 13 seuls 80 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute attribueacutes aux beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France au cours de lrsquoexercice 201415 Pour le plan LTI ndeg 14 seuls 70 des droits agrave attribution gratuite drsquoactions ont eacuteteacute deacutefinitivement acquis par application des conditions de performance preacutevues aux plans

Suite agrave lrsquoapplication des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 50 des droits agrave attribution gratuite drsquoactions du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutes et 30 sont acquis le solde soit 20 des droits agrave attribution gratuite du plan LTI ndeg 15 et 100 des droits du plan LTI ndeg 16 pourront ecirctre acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric

Actions attribueacutees gratuitement aux mandataires sociaux drsquoAlstom au cours de lrsquoexercice 201415Aucun droit agrave attribution drsquoactions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et seul mandataire social dirigeant drsquoAlstom au 31 mars 2015

Le nombre drsquoactions de performance lui ayant eacuteteacute attribueacutees gratuitement agrave titre deacutefinitif au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 agrave lrsquoissue

de la peacuteriode dite drsquoacquisition est indiqueacute dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir page 226)

Il nrsquoy a eu aucune attribution gratuite drsquoactions agrave drsquoautres mandataires sociaux de la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415 ou au titre des plans preacuteceacutedemment attribueacutes

Actions attribueacutees gratuitement au cours de lrsquoexercice 201415 aux dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom ayant reccedilu les plus importantes attributionsAucun droit agrave attribution drsquoactions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave des salarieacutes non mandataires sociaux

Par ailleurs le nombre total drsquoactions de performance attribueacutees gratuitement agrave titre deacutefinitif au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 au terme de la peacuteriode dite drsquoacquisition aux dix salarieacutes non mandataires sociaux ayant reccedilu de faccedilon deacutefinitive les plus importantes attributions srsquoeacutelegraveve agrave 25 928 actions

PLAN DrsquoATTRIBUTION GRATUITE DrsquoACTIONS AU BEacuteNEacuteFICE DES SOUSCRIPTEURS HORS DE FRANCE DE LrsquoOFFRE laquo ALSTOM SHARING 2009 raquo

Dans le cadre du plan drsquoactionnariat laquo Alstom Sharing 2009 raquo reacuteserveacute aux salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe adheacuterents au plan drsquoeacutepargne du Groupe dans 22 pays respectivement dont la France mis en œuvre au cours de lrsquoexercice 200809 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que les souscripteurs hors de France de la formule dite laquo structureacutee raquo

recevraient en lieu et place de lrsquoabondement offert aux souscripteurs de cette formule en France des actions gratuitement attribueacutees agrave terme par la Socieacuteteacute 113 672 actions gratuites ont eacuteteacute creacuteeacutees et livreacutees en une seule fois le 1er juillet 2014 agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition qui srsquoest acheveacutee le 30 juin 2014

PARTICIPATION INTEacuteRESSEMENT ET PLAN DrsquoEacutePARGNE

ParticipationToutes les socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe concerneacutees par la loi du 7 novembre 1990 ont signeacute des accords de participation Un accord de participation deacuterogatoire au beacuteneacutefice drsquoau moins 90 des salarieacutes des socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe est entreacute en vigueur le 30 septembre 2011 Les sommes verseacutees au titre de la participation leacutegale des salarieacutes en France au cours des trois derniegraveres anneacutees sont les suivantes


Participation des salarieacutes 189 172 213

InteacuteressementPlus de 98 des salarieacutes des filiales franccedilaises du Groupe beacuteneacuteficient drsquoun accord drsquointeacuteressement agrave ce jour Les sommes verseacutees au titre de lrsquointeacuteressement pour lrsquoexercice 201415 ne sont pas agrave ce jour connues car leur montant deacutepend de critegraveres deacutefinis dans le cadre drsquoaccords speacutecifiques agrave chaque filiale dont les reacutesultats sont connus dans les six mois de la clocircture de lrsquoexercice soit au 30 septembre de chaque anneacutee Les sommes verseacutees au titre de lrsquointeacuteressement au cours des trois derniers exercices sont les suivantes


Inteacuteressement des salarieacutes 197 364 383


5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS

Plan drsquoeacutepargne salariale et plan drsquoeacutepargne retraiteLes salarieacutes franccedilais du Groupe peuvent placer leur eacutepargne salariale provenant de la participation de lrsquointeacuteressement ou drsquoeacutepargne volontaire sur le plan drsquoeacutepargne Groupe non investi en titres de lrsquoentreprise ou sur un plan drsquoeacutepargne et de retraite collectif laquo PERCO raquo Ce dernier est abondeacute par la Socieacuteteacute drsquoun montant maximum de euro 500 pour euro 1 500 verseacutes dans lrsquoanneacutee En 2014 les salarieacutes franccedilais ont verseacute euro 261 millions sur le plan drsquoeacutepargne Groupe et euro 96 millions sur le plan drsquoeacutepargne PERCO Ces versements sur le PERCO ont donneacute lieu agrave un abondement de euro 23 millions par Alstom

Actionnariat salarieacute dans le cadre du plan drsquoeacutepargne GroupeAu sein du plan drsquoeacutepargne Groupe lrsquoeacutepargne salariale peut eacutegalement ecirctre investie en titres de lrsquoentreprise

Depuis son introduction en Bourse la Socieacuteteacute a proceacutedeacute agrave cinq augmentations de capital reacuteserveacutees aux salarieacutes adheacuterents au plan drsquoeacutepargne drsquoentreprise Aucune augmentation de capital nrsquoa eacuteteacute reacutealiseacutee dans le cadre du plan drsquoeacutepargne du Groupe au cours de lrsquoexercice 201415 La derniegravere a eacuteteacute reacutealiseacutee au cours de lrsquoexercice 200809 dans le cadre du plan drsquoactionnariat deacutenommeacute laquo Alstom Sharing 2009 raquo reacuteserveacute aux salarieacutes (et anciens salarieacutes) du Groupe ayant trois mois drsquoancienneteacute qui a eacuteteacute proposeacute dans 22 pays dont la France au travers drsquoune offre dite laquo Two for One 2009 raquo et drsquoune offre dite laquo classique raquo Environ 28 de lrsquoeffectif permanent eacuteligible du Groupe a cette date (soit environ 18 400 salarieacutes) ont souscrit agrave cette augmentation de capital Au cours de lrsquoexercice 201415 ce plan a donneacute lieu agrave lrsquoattribution gratuite drsquoactions mentionneacutee au paragraphe ci-dessus laquo Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre laquo Alstom Sharing 2009 raquo

Au 31 mars 2015 les salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe deacutetiennent 105 du capital de la Socieacuteteacute directement ou au travers drsquoun fonds commun de placement (voir page 328)

EacuteTAT REacuteCAPITULATIF DES OPEacuteRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEacuteES Agrave LrsquoARTICLE L 621-18-2 DU CODE MONEacuteTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIEacuteTEacute REacuteALISEacuteES AU COURS DE LrsquoEXERCICE 201415

Les opeacuterations suivantes ont fait lrsquoobjet de deacuteclaration agrave lrsquoAMF

DeacuteclarantInstrument

financierNature de

lrsquoopeacuterationNombre

drsquoopeacuterationsMontant des

opeacuterations

Amparo Moraleda Actions Acquisition 1 euro 11 370

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteSSe reporter au rapport speacutecial des Commissaires aux comptes agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires convoqueacutee le 30 juin 2015 (voir page 169)


5

GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Auditrepreacutesenteacute par M Olivier Lotz63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine

Mazarsrepreacutesenteacute par M Thierry Colin61 rue Henri-Regnault92400 Courbevoie


PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont membres de la Compagnie reacutegionale des Commissaires aux comptes de Versailles

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEacuteANTS

M Yves Nicolassuppleacuteant de la socieacuteteacute PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine

M Patrick de Cambourgsuppleacuteant de la socieacuteteacute Mazars61 rue Henri-Regnault92400 Courbevoie


REacuteMUNEacuteRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR LrsquoEXERCICE 201415

La reacutemuneacuteration des Commissaires aux comptes pour lrsquoexercice 201415 figure dans la Note 32 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415


5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOUVEAUX MANDATS

Les mandats des Commissaires aux comptes prennent fin agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de lrsquoexercice 201415

Le Comiteacute drsquoaudit a consideacutereacute qursquoil nrsquoy avait pas lieu de recourir agrave un appel drsquooffres et a recommandeacute au Conseil drsquoadministration de reconduire les mandats des Commissaires aux comptes Conformeacutement agrave la loi il sera proceacutedeacute agrave une rotation des associeacutes chargeacutes de la mission de Commissaire aux comptes titulaire

Sur la proposition du Conseil drsquoadministration agissant sur la recommandation du Comiteacute drsquoaudit il sera proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 les deacutesignations suivantes pour une dureacutee de six exercices expirant agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 20202021

Commissaires aux comptes titulairesPricewaterhouseCoopers Auditrepreacutesenteacute par M Eacutedouard Demarcq63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine

Mazarsrepreacutesenteacute par M Ceacutedric Haaser61 rue Henri-Regnault92400 Courbevoie

Commissaires aux comptes suppleacuteantsM Jean-Christophe Georghiousuppleacuteant de la socieacuteteacute PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-Seine

M Jean-Maurice El Nouchisuppleacuteant de la socieacuteteacute Mazars61 rue Henri-Regnault92400 Courbevoie

CHARTE DrsquoAUDIT EXTERNE

En mars 2010 Alstom et les nouveaux Commissaires aux comptes ont formaliseacute apregraves approbation du Comiteacute drsquoaudit la nouvelle Charte drsquoaudit applicable jusqursquoau 31 mars 2015 soit jusqursquoau terme des mandats des Commissaires aux comptes

Cette charte deacutefinit le processus drsquoaudit externe du Groupe conformeacutement aux nombreuses lois et regravegles applicables Par la formalisation de cette charte les parties se sont officiellement engageacutees agrave respecter ladite charte et agrave obtenir une transparence et une efficaciteacute accrues

Les principales regravegles deacutefinies portent sur les sujets suivants

yy principes drsquoallocation des travaux drsquoaudit et des honoraires entre les deux cabinets

yy mode opeacuteratoire entre les deux cabinets et relations avec Alstom notamment avec le Deacutepartement drsquoAudit Interne

yy relations entre les auditeurs externes drsquoAlstom et le Comiteacute drsquoaudit

yy principes drsquoattribution des missions annexes au mandat de commissariat aux comptes

yy rappel de la proceacutedure de preacute-approbation de ces missions et des missions preacute-approuveacutees

yy rappel des missions interdites

Cette charte sera mise agrave jour apregraves son approbation par le Comiteacute drsquoaudit posteacuterieurement aux renouvellements des Commissaires aux comptes proposeacutes agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015



CONTRIBUTION DrsquoALSTOM AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE 252Une politique de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise proactive 252Le deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom 254Faire face au changement climatique 266Le deacuteveloppement vers les marcheacutes eacutemergents 268

LrsquoINNOVATION 268La gouvernance 269Les initiatives 269

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 270Certification des sites 271Consommation drsquoeacutenergie 271Eacutemissions de gaz agrave effet de serre (GES) 272Consommation drsquoeau 275Eacutemissions dans lrsquoair 276Matiegraveres premiegraveres 277Pollution sonore 277Occupation des sols 277Gestion des deacutechets 277Gestion de substances controverseacutees 278Biodiversiteacute 279Sensibilisation et reconnaissance des collaborateurs aux bonnes pratiques 279

PERFORMANCE SOCIALE 280Politique de Ressources Humaines 280Une attention particuliegravere sur la santeacute et la seacutecuriteacute au travail 280Effectif du Groupe au 31 mars 2015 283Un effectif adapteacute agrave lrsquoactiviteacute et aux marcheacutes 284Renforcer la culture de lrsquoentreprise 285Deacutevelopper les compeacutetences des collaborateurs et geacuterer leur carriegravere 288Promouvoir lrsquoeacutegaliteacute des chances 292Deacutevelopper le dialogue social 295Dureacutee et organisation du travail 295

RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES 296Relations avec les clients 296Relations avec les gouvernements les organisations internationales et les groupes de reacuteflexion 298Relations avec les fournisseurs et les sous-traitants 300Relations avec les communauteacutes locales 302La Fondation drsquoentreprise Alstom 304

MEacuteTHODOLOGIE 306

SYNTHEgraveSE DES INDICATEURS CHIFFRES CLEacuteS 201415 307

RAPPORT DE LrsquoUN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DEacuteSIGNEacute ORGANISME TIERS INDEacutePENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIEacuteTALES CONSOLIDEacuteES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 310

LISTE DES INFORMATIONS RSE OBLIGATOIRES RFA 313

DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATION

6



laquo Reacutepondre aux besoins du preacutesent sans compromettre la capaciteacute des geacuteneacuterations futures agrave reacutepondre agrave leurs propres besoins raquo (1)

Demain la planegravete comptera pregraves de 9 milliards drsquohabitants dont la plupart vivront en milieu urbain Ils auront besoin drsquoune eacutenergie propre et abordable ainsi que de moyens de transport efficaces Les infrastructures de transport et eacutenergeacutetiques actuelles devront ecirctre repenseacutees de faccedilon agrave eacuteviter les effets agrave long terme sur lrsquoenvironnement la santeacute et le changement climatique Lrsquoensemble des acteurs du deacuteveloppement eacuteconomique en a deacutesormais conscience

Alstom se situe au cœur de ces enjeux et contribue au deacuteveloppement durable agrave travers un modegravele drsquoentreprise responsable drsquoabord en se donnant les moyens de creacuteer les technologies durables de demain pour la geacuteneacuteration et la transmission drsquoeacutelectriciteacute ainsi que pour les transports puis en inteacutegrant les preacuteoccupations sociales et environnementales dans toutes ses activiteacutes et ses relations avec les parties prenantes

CONTRIBUTION DrsquoALSTOM AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE

UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoENTREPRISE PROACTIVE

Quand les deacutefis globaux peuvent devenir des opportuniteacutes strateacutegiquesTous les rapports du Groupe drsquoexperts intergouvernemental sur lrsquoeacutevolution du climat (GIEC) deacutemontrent comment lrsquoactiviteacute humaine affecte le climat Leurs conclusions sont maintenant accepteacutees et augmentent la pression sur les deacutecideurs pour conclure sans deacutelai un accord global sur la reacuteduction des eacutemissions de carbone signeacute par toutes les nations

La COP 19 (2) agrave Varsovie (Pologne) et la COP 20 agrave Lima (Peacuterou) ont traceacute la route vers un accord global qui doit ecirctre conclu lors de la COP 21 agrave Paris (France) en deacutecembre 2015 Cet accord vise agrave obtenir de chaque participant un engagement sur les reacuteductions de ses eacutemissions de gaz agrave effet de serre (GES) et sa participation agrave la mise en place drsquoun meacutecanisme financier permettant drsquoaider les pays affecteacutes agrave reacuteduire les conseacutequences du reacutechauffement climatique Ceci entraicircnera des contraintes reacuteglementaires dans de nombreux pays et drsquoimportants investissements en infrastructures

Il apparaicirct donc clairement que le monde est confronteacute agrave des deacutefis environnementaux et sociaux croissants

yy la population mondiale va croicirctre pour deacutepasser les 9 milliards drsquoindividus en 2050 drsquoougrave une augmentation des besoins mondiaux en eacutenergie et infrastructures Drsquoici agrave 2035 la demande mondiale en eacutenergie devrait augmenter de plus drsquoun tiers alors que 60 des infrastructures qui fourniront lrsquoeacutelectriciteacute sont encore agrave construire (3)

yy plus de 70 de la population mondiale vivra en zone urbaine en 2050 Du fait de la croissance eacuteconomique la mobiliteacute deviendra plus importante les distances parcourues par voyageur ainsi que le temps de trajet journalier par habitant devraient doubler (4)

yy les croissances deacutemographique et eacuteconomique augmentent les eacutemissions de GES et accroissent la pression exerceacutee sur les ressources naturelles depuis des deacutecennies entraicircnant des changements climatiques substantiels Crsquoest un fait eacutetabli les seules questions qui subsistent concernent lrsquoampleur de ces changements et leurs conseacutequences

Lrsquointeraction entre eacutenergie environnement et deacuteveloppement incite chaque acteur agrave adopter une approche holistique Pour que lrsquoaction des entreprises soit un levier de changement il est essentiel que la Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (RSE) soit traiteacutee agrave un niveau strateacutegique pour une socieacuteteacute comme Alstom qui est un acteur important dans lrsquoeacutenergie et le transport ferroviaire

Alstom considegravere que la prise en compte des signes drsquoalerte preacutecurseurs qui annoncent les tendances globales constitue un avantage concurrentiel cleacute pour mener le Groupe vers une croissance de long terme Dans cette optique la mise en œuvre drsquoune Politique de Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (RSE) est primordiale agrave la fois pour anticiper et geacuterer de faccedilon proactive les risques et les opportuniteacutes

Cette approche transversale permet au Groupe

yy drsquoeacuteviter les coucircts deacutefensifs ndash lieacutes par exemple agrave une non-conformiteacute que ce soit avec les lois ou normes internationales ou locales ou encore aux attentes des clients des investisseurs ou de la socieacuteteacute civile

yy de renforcer sa reacuteputation et de mobiliser ses ressources humaines internes

yy de geacuteneacuterer des gains drsquoefficaciteacute sur les produits et les processus qui pourront anticiper les attentes de la socieacuteteacute

yy drsquoidentifier et drsquoeacutevaluer les marcheacutes eacutemergents et futurs

(1) World Commission on Environment and Development Bruntland Report 1987

(2) Confeacuterence des Parties Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques

(3) World Energy Outlook 2012

(4) UN World Urbanization Prospects World Business Council for Sustainable Development



6

Cette approche centreacutee sur le progregraves implique de garder une longueur drsquoavance de faccedilon agrave mieux saisir toutes les probleacutematiques de deacuteveloppement durable du Groupe Cette position permet agrave Alstom de deacutefinir et mettre en œuvre une politique de RSE inteacutegreacutee qui a eacuteteacute appuyeacutee par le top management et largement diffuseacutee au sein de lrsquoentreprise en deacutecembre 2013 Cette politique deacutecrite ci-dessous est disponible sur le site wwwalstomcom

Une politique inteacutegreacutee de Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (RSE)La politique RSE drsquoAlstom srsquoarticule autour de trois axes principaux guideacutes par des objectifs quantifieacutes et eacutevalueacutes Ces objectifs sont traduits en plans drsquoaction qui creacuteent un cercle vertueux de progregraves eacuteconomiques sociaux et environnementaux

Alstom srsquoefforce ainsi

yy avec ses technologies et solutions drsquoaider ses clients agrave limiter effectivement lrsquoimpact de leur activiteacute sur lrsquoenvironnement en

y soutenant le deacuteveloppement des eacutenergies renouvelables

y ameacuteliorant lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de tous les produits nouveaux et existants

y appliquant les principes de deacuteveloppement durable et drsquoeacuteco-conception

yy avec ses partenaires et parties prenantes de travailler ensemble dans un inteacuterecirct mutuel en

y eacutevaluant les besoins existants et futurs de ses clients et en adaptant son offre en conseacutequence

y deacuteveloppant une chaicircne drsquoapprovisionnement durable

y progressant dans lrsquoidentification des impacts sociaux et environnementaux de projets

y srsquoimpliquant dans la vie des communauteacutes environnantes

yy dans sa faccedilon de mener ses opeacuterations drsquoecirctre une reacutefeacuterence pour

y appliquer les normes drsquoeacutethiques les plus eacuteleveacutees

y offrir agrave ses collaborateurs les conditions de travail les meilleures et les plus sucircres

y reacuteduire lrsquoempreinte environnementale de tous ses sites

Les plans drsquoaction ayant trait agrave cette politique sont exposeacutes dans les sous-sections relatives au laquo deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom raquo ainsi que dans les sections laquo Performance environnementale raquo laquo Performance sociale raquo et laquo Relations avec les parties prenantes externes raquo

Le Groupe srsquoengage agrave mettre en œuvre cette politique et agrave faire respecter ses regravegles internes dans toutes ses opeacuterations

Une organisation deacutedieacutee agrave tous les niveaux du GroupeUne eacutequipe centrale placeacutee sous la responsabiliteacute du Directeur des Ressources Humaines du Groupe deacutefinit et supervise la mise en œuvre de cette politique RSE Elle est soutenue par des eacutequipes deacutedieacutees dans chaque Secteur chargeacutees de deacuteployer les politiques du Groupe ainsi que des programmes en lien avec les activiteacutes du Secteur Lrsquoobjectif est de diffuser et partager la vision RSE du Groupe au sein de lrsquoorganisation pour que chaque employeacute la connaisse la comprenne srsquoy engage et y participe activement

Depuis 2010 au sein du Conseil drsquoadministration le Comiteacute en charge de lrsquoeacutethique de la conformiteacute et du deacuteveloppement durable suit de pregraves la politique et les actions RSE du Groupe Ce comiteacute composeacute de trois administrateurs indeacutependants se reacuteunit trois agrave quatre fois par an pour examiner et eacutevaluer la strateacutegie du Groupe ses politiques et les proceacutedures sur les sujets relatifs agrave la RSE et au deacuteveloppement durable (voir section Gouvernance drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Comiteacutes du Conseil)

La mise en place de la politique RSE au niveau local srsquoappuie sur le reacuteseau international du Groupe Alstom International Network qui compte 56 Preacutesidents pays couvrant 179 pays Le rocircle des Preacutesidents pays consiste agrave repreacutesenter le Groupe localement et agrave deacutevelopper les relations avec les institutions organisations et communauteacutes du pays Dans tous les principaux pays ougrave le Groupe est implanteacute le Preacutesident pays est assisteacute par un speacutecialiste de la RSE qui est en liaison avec lrsquoeacutequipe centrale et collabore avec les Secteurs sur des projets speacutecifiques Ce support local permet drsquoavoir une meilleure compreacutehension des besoins des communauteacutes locales

Lrsquoeacutevaluation de la pertinence de la politique RSE par rapport aux attentes des parties prenantesLes actions RSE du Groupe sont de plus en plus attendues par

yy ses collaborateurs

yy ses clients (recours accru aux critegraveres RSE dans les appels drsquooffres)

yy les autoriteacutes publiques (eacutemergence de nouvelles reacuteglementations concernant la RSE)

yy ses actionnaires et investisseurs potentiels

Alstom suit les attentes de ses parties prenantes avec attention par exemple agrave travers des enquecirctes drsquoopinions reacuteguliegraveres aupregraves de ses employeacutes et ses clients

Alstom participe agrave un grand nombre de syndicats professionnels en Europe et dans les grands pays (AFEP MEDEF C3D Econsense BITC CEMEFIhellip) ce qui est un moyen drsquoobtenir des informations sur les attentes des autoriteacutes publiques et de comprendre agrave lrsquoavance lrsquoeacutevolution des reacuteglementations La matrice de mateacuterialiteacute preacutesenteacutee lrsquoan dernier nrsquoa pas eacutevolueacute au cours de lrsquoanneacutee fiscale 201415 (1) elle sera remise agrave jour dans le futur en coheacuterence avec lrsquoeacutevolution des attentes des parties prenantes et de la future strateacutegie drsquoAlstom

Eacutevaluation de la performance RSE du Groupe par des tiers indeacutependantsLa performance drsquoAlstom en matiegravere de responsabiliteacute sociale est reacuteguliegraverement eacutevalueacutee par diffeacuterentes agences de notation avec des meacutethodes et des critegraveres varieacutes En 2014 le Groupe a notamment eacuteteacute eacutevalueacute par RobecoSAM pour Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) et le CDP (preacuteceacutedemment Carbon Disclosure Project) Ces eacutevaluations contribuent agrave lrsquoidentification et agrave lrsquoanalyse des pistes de progregraves Ainsi

yy en septembre 2014 Alstom a eacuteteacute retenu pour la quatriegraveme anneacutee conseacutecutive dans lrsquoindice DJSI ndash World amp Europe ndash suite agrave son eacutevaluation par RobecoSAM Cette agence de notation a attribueacute une note de 76100 agrave la performance globale de deacuteveloppement durable avec un reacutesultat particuliegraverement favorable pour la dimension eacuteconomique Cette anneacutee Alstom a sensiblement renforceacute sa position

(1) Disponible dans le Document de Reacutefeacuterence 201314 ndash Chapitre 6 et sur wwwalstomcom



dans les domaines du respect des regravegles de concurrence des code de conduiteconformiteacutelutte contre la corruption de gestion des risques ainsi que de politique et reporting environnemental Le Groupe a aussi obtenu le meilleur score de sa cateacutegorie de reacutefeacuterence pour la qualiteacute de ses conditions de travail et de sa gestion de la relation client

yy depuis 2010 Alstom est eacutevalueacute par le CDP sur son approche de transparence quant agrave la publication drsquoinformations sur le changement climatique en octobre 2014 le Groupe a obtenu une note de 94B (transparenceperformance) Pour la troisiegraveme anneacutee conseacutecutive Alstom fait partie du Carbon Disclosure Leadership Index au sein des entreprises franccedilaises

LE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DANS LES SOLUTIONS DrsquoALSTOM

Eco-innovationLe programme laquo Eco-innovation raquo est une initiative de gestion des produits drsquoAlstom lanceacutee en juin 2014 Il a pour finaliteacute de mettre en eacutevidence les performances des solutions innovantes drsquoAlstom sur les plans agrave la fois environnemental et de la compeacutetitiviteacute eacuteconomique

Ce programme traduit la prise en compte dans la strateacutegie drsquoAlstom des principales exigences et preacuteoccupations des clients et des parties prenantes en matiegravere de deacuteveloppement durable Il vise eacutegalement agrave preacutesenter lrsquoengagement drsquoAlstom en faveur drsquoune approche de management responsable qui eacutequilibre les valeurs eacuteconomiques sociales et environnementales associeacutees agrave ses solutions innovantes qursquoelles soient nouvelles ou deacutejagrave existantes

Ce programme srsquoappuie sur une meacutethodologie solide et transparente eacutelaboreacutee dans chaque Secteur et coordonneacutee au niveau du Groupe et il est articuleacute autour de deux volets cleacutes

yy un portefeuille de technologies innovantes et durables et

yy un outil de mesure des performances de solutions ayant un impact systeacutemique en matiegravere de deacuteveloppement durable

MeacutethodologieCe programme consolideacute au niveau du Groupe se deacutecline dans chaque Secteur en fonction des tendances et speacutecificiteacutes des marcheacutes concerneacutes Un cadre de gouvernance des processus de seacutelection a eacuteteacute eacutetabli deacutefinissant les indicateurs relatifs aux produits de chaque Secteur et les principes communs de seacutelection permettant une offre globale au niveau du Groupe

Le processus de qualification est le suivant chaque Secteur vise une ameacutelioration de la performance environnementale de son offre industrielle via ses solutions drsquoeacuteco-conception et drsquoanalyse des cycles de vie (laquo Clean Power Clear Solution raquo pour Alstom Power laquo Clean Grid raquo pour Alstom Grid et laquo Designing Fluidity raquo pour Alstom Transport) Chaque Secteur identifie ses produits laquo best-in-class raquo systegravemes et services agrave partir de ses indicateurs pertinents et de ses critegraveres de qualification deacutefinis au regard des speacutecificiteacutes des marcheacutes et en respectant les principes communs de seacutelection (performance tout au long des diffeacuterentes eacutetapes critiques des cycles de vie indicateurs durables pas de laquo transfert de pollution raquo si possible reacutefeacuterence agrave une norme du marcheacute etc)

Lrsquoeacutevaluation de la performance de chaque produit systegraveme et service seacutelectionneacute dans le cadre de ce processus permet une quantification des avantages globaux en terme de deacuteveloppement durable Une veacuterification dynamique des performances des produits seacutelectionneacutes assure la prise en compte des eacutevolutions du marcheacute et de la technologie

Cette meacutethodologie efficace drsquoeacuteco-innovation eacutelaboreacutee au niveau du Groupe permet une ameacutelioration continue de lrsquoempreinte environnementale des produits drsquoAlstom et favorise les opportuniteacutes de programmes RampD transversaux et de synergies inter-Secteurs

Un portefeuille de solutions innovantes et durablesCette meacutethodologie a permis de dresser une premiegravere liste de produits systegravemes et services innovants qui se distinguent par des performances avanceacutees en termes de deacuteveloppement durable

Six exemples drsquoinnovations de rupture ayant un impact significatif en termes de potentiel de reacuteduction des eacutemissions de carbone et de reacuteduction des coucircts ont eacuteteacute preacutesenteacutes captage utilisation ou stockage de CO2 chaudiegravere 660 MW USC CFB (1) g3 (Green Gas for Grid) remplaccedilant le SF6 dans les applications haute tension systegraveme de gestion de lrsquoeacutenergie communautaire (CEMS) eacuteolienne offshore HALIADEtrade 150-6 MW centrale avec un systegraveme de transfert drsquoeacutenergiepompage (STEP) baseacute sur une technologie agrave vitesse variable Des fiches produits soulignant les performances innovantes en termes de deacuteveloppement durable de ces six technologies sont disponibles sur le site Internet drsquoAlstom deacutedieacute agrave lrsquoinnovation

Drsquoautres technologies se rapportant aux produits systegravemes et services des Secteurs ont eacuteteacute recenseacutees en vue drsquoune future inteacutegration au portefeuille drsquoeacuteco-innovation

Un outil de mesure des performances en deacuteveloppement durableUn outil a eacuteteacute deacuteveloppeacute pour estimer les beacuteneacutefices potentiels eacuteconomiques et environnementaux des solutions drsquoAlstom sur lrsquoensemble de la chaicircne de valeur du systegraveme eacutelectrique Une meacutethodologie simplifieacutee est utiliseacutee afin de simuler la configuration de diffeacuterentes fonctions et leur impact sur le systegraveme

Cette simulation systeacutemique a eacuteteacute effectueacutee dans deux cas un projet de reacuteseau eacutelectrique intelligent en France et un autre aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique (avec lrsquoopeacuterateur de transmission reacutegional PJM) Cet outil a eacuteteacute deacuteveloppeacute de faccedilon agrave ecirctre suffisamment didactique pour ecirctre utiliseacute par les eacutequipes commerciales et contribuera agrave diffeacuterencier Alstom de ses concurrents

Des indicateurs globaux de deacuteveloppement durableCes outils permettent agrave Alstom drsquoestimer les avantages potentiels en matiegravere de deacuteveloppement durable (en premier lieu une reacuteduction des eacutemissions de GES de mecircme que des eacuteconomies drsquoeacutenergie reacuteductions de coucircts etc) pour chacun des produits et solutions innovants Le potentiel est deacutecrit sous la forme drsquoun indicateur drsquoeacutemissions de CO2 eacuteviteacutees par an agrave lrsquohorizon 2020 Il distinguera Alstom en tant que leader technologique offrant lrsquoexcellence en termes de performances de deacuteveloppement durable

(1) USC CFB Ultra super critical circulating fluidised bed ultra super critique agrave lit fluidiseacute circulant



6

Lrsquoengagement drsquoAlstom en matiegravere drsquoinvestissement dans des solutions durables et innovantes sera rentable tout en reacuteduisant lrsquoimpact environnemental pour les clients

Les solutions drsquoAlstom TransportLes enjeux du secteur ferroviaireLa demande de mobiliteacute au niveau mondial connaicirct une croissance reacuteguliegravere sous lrsquoeffet de la deacutemographie de lrsquourbanisation et du deacuteveloppement eacuteconomique Drsquoici agrave 2050 la population mondiale devrait atteindre 9 milliards drsquohabitants dont 70 vivront dans des zones urbaniseacutees (1) Dans les pays hors OCDE la demande de transport passagers tous modes confondus pourrait ainsi ecirctre multiplieacutee par trois par rapport agrave 2010 (2)

Partout les impacts environnementaux lieacutes aux transports tels que les embouteillages la pollution de lrsquoair le bruit le changement climatique et lrsquoeacutepuisement des ressources eacutenergeacutetiques constituent une source drsquoinquieacutetude pour les pouvoirs publics En effet le transport repreacutesente aujourdrsquohui 28 de la consommation finale drsquoeacutenergie au niveau mondial et 23 des eacutemissions de CO2 lieacutees agrave la combustion Entre 1990 et 2011 les consommations drsquoeacutenergie et les eacutemissions de CO2 ont augmenteacute de plus de 50 notamment en raison du deacuteveloppement du transport routier (3)

De par ses avantages en termes de qualiteacute de lrsquoair drsquoutilisation de lrsquoespace de seacutecuriteacute drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et drsquoeacutemissions de CO2 (4) le rail constitue une veacuteritable alternative durable et joue un rocircle cleacute pour le deacuteveloppement des systegravemes globaux durables de transport

Alstom deacuteveloppe et fournit des solutions ferroviaires globales performantes et durables pour le beacuteneacutefice de toutes ses parties prenantes opeacuterateurs pouvoirs publics et passagers En ameacuteliorant sans cesse leur performance environnementale Alstom srsquoattache eacutegalement agrave rendre ses solutions encore plus attractives tout en reacuteduisant leur coucirct sur le cycle de vie

Des solutions au service de la mobiliteacute durableLes systegravemes de transport intelligents se doivent drsquoecirctre fluides efficaces eacutecologiques sucircrs connecteacutes et accessibles Alstom deacuteveloppe des solutions ferroviaires reacutepondant agrave ces enjeux sociaux et environnementaux de la mobiliteacute

Lrsquoefficaciteacute au cœur des villesDans le monde entier les reacuteseaux de tramways constituent une solution pertinente pour les villes en quecircte drsquoun nouveau mode de transport durable offrant une grande capaciteacute de transport une fiabiliteacute dans la dureacutee et disposant drsquoun potentiel de croissance significatif pour srsquoadapter agrave leur deacuteveloppement

Durant les 15 derniegraveres anneacutees plus de 1 900 rames de la gamme CITADIStrade ont eacuteteacute vendues Avec plus de 6 milliards de passagers transporteacutes on estime que la gamme CITADIStrade a permis drsquoeacuteviter agrave ce jour le rejet de plus de 5 millions de tonnes de CO2 Toutes les rames offrent un maximum de confort et de fluiditeacute et garantissent une faciliteacute drsquoaccegraves Livreacutee et ameacutenagements inteacuterieurs personnalisables alimentation par le sol et veacutegeacutetalisation des voies permettent une parfaite inteacutegration agrave lrsquoenvironnement

Alstom a deacuteveloppeacute le nouveau CITADIStrade X05 en tenant compte des nouvelles attentes de ses clients et sur la base de son analyse de lrsquoexpeacuterience passager ameacutelioration de la fluiditeacute et de lrsquoaccessibiliteacute optimisation de la masse du tramway et ameacutelioration de la chaicircne de traction avec utilisation de moteurs agrave aimants permanents et une nouvelle gestion de lrsquoeacutenergie pour reacuteduire la consommation eacutenergeacutetique et les coucircts drsquoexploitation

Alstom est le seul constructeur disposant drsquoune gamme complegravete de solutions drsquoalimentation sans cateacutenaire pour les tramways agrave mecircme de reacutepondre aux besoins de lrsquoensemble de ses clients alimentation eacutelectrique par le sol (APS) la seule technologie eacuteprouveacutee fonctionnant sans cateacutenaire sur une distance illimiteacutee et batteries ou super capaciteacutes embarqueacutees offrant de lrsquoautonomie sur de petites distances Par exemple agrave Rio de Janeiro (Breacutesil) pour le projet Porto Maravilha crsquoest une solution combineacutee inteacutegrant lrsquoAPS et des super capaciteacutes embarqueacutees pour franchir les zones sans alimentation qui a eacuteteacute retenue

Le meacutetro est une solution de transport urbain efficace et eacutequilibreacutee associant large capaciteacute de transport emprise au sol limiteacutee et faible impact sur lrsquoenvironnement Ne rejetant que tregraves peu de polluants dans lrsquoatmosphegravere les reacuteseaux de meacutetros participent activement agrave preacuteserver la qualiteacute de lrsquoair dans les centres-villes Alstom propose agrave travers des projets cleacutes en main baseacutes sur la gamme de trains METROPOLIStrade et les solutions de signalisation URBALIStrade des systegravemes de transport complexes offrant une grande fiabiliteacute une extrecircme fluiditeacute et un coucirct global de possession optimiseacute

La gamme METROPOLIStrade a eacuteteacute conccedilue pour offrir un large choix de configurations et drsquooptions de faccedilon agrave reacutepondre agrave tous les besoins en termes de capaciteacute de transport ameacuteliorer lrsquoexpeacuterience passager et la seacutecuriteacute ainsi que pour optimiser la consommation drsquoeacutenergie

Les solutions de signalisation URBALIStrade drsquoAlstom garantissent un controcircle automatique des rames et une gestion plus sucircre du trafic Elles permettent aussi aux opeacuterateurs de transport drsquoaccroicirctre la capaciteacute des reacuteseaux en faisant circuler plus de trains sur une mecircme infrastructure limitant ainsi globalement les impacts environnementaux URBALIStrade Fluence le dernier-neacute des systegravemes offre davantage drsquointelligence embarqueacutee permettant une reacuteduction de 20 des eacutequipements et jusqursquoagrave 30 drsquoeacuteconomie drsquoeacutenergie globale gracircce agrave lrsquooptimisation de lrsquoexploitation Crsquoest la solution qui est actuellement mise en œuvre dans le cadre de la reacutenovation du meacutetro sans conducteur de Lille (France) ligne 1

Alstom fournira le meacutetro sur pneus de derniegravere geacuteneacuteration destineacute agrave eacutequiper le reacuteseau de Paris ndash MP14 Celui-ci a eacuteteacute conccedilu pour ameacuteliorer lrsquoexpeacuterience passager maximiser lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle et reacuteduire lrsquoempreinte environnementale Il propose un niveau de confort et de seacutecuriteacute ineacutedits gracircce agrave de nouveaux siegraveges ergonomiques lrsquoeacuteclairage LED lrsquoinformation agrave bord et la videacuteo-protection Son freinage 100 eacutelectrique reacutecupegravere lrsquoeacutenergie et la reacuteinjecte sous forme drsquoeacutelectriciteacute dans le reacuteseau limitant ainsi lrsquoeacutemission des particules fines provenant des plaquettes de frein Ce systegraveme contribue agrave reacuteduire la pollution de lrsquoair et jusqursquoagrave 20 la consommation eacutenergeacutetique des rames


(2) Source laquo Transport Outlook ndash Seamless Transport for Greener Growth raquo ndash International Transport Forum ndash 2012

(3) Source IEA 2013

(4) Source laquo High Speed Rail ndash Fast Track to Sustainable Mobility raquo (Trains agrave grande vitesse ndash Voie rapide vers la mobiliteacute durable) de lrsquoUnion internationale des chemins de fer



Alstom a eacutegalement deacuteveloppeacute AXONIStrade un nouveau systegraveme de meacutetro leacuteger rapide agrave construire eacuteconomique et facile agrave inseacuterer dans lrsquoenvironnement urbain Ce systegraveme reacutepond particuliegraverement aux besoins des villes connaissant une croissance rapide et une forte densiteacute de population Cette solution unique combine les sous-systegravemes drsquoAlstom les plus performants de faccedilon standardiseacutee er optimiseacutee la gamme de meacutetros METROPOLIStrade la signalisation URBALIStrade le systegraveme de reacutecupeacuteration drsquoeacutenergie HESOPtrade ainsi que lrsquoinfrastructure construite agrave base de sections en viaduc composeacutee de modules preacutefabriqueacutes et de sections au niveau du sol ou mecircme en tunnel

De plus la technique de pose de voie meacutecaniseacutee APPITRACKtrade permet une pose quatre fois plus rapide que les proceacutedeacutes classiques et reacuteduit donc la dureacutee des chantiers et les nuisances potentielles associeacutees

Conscients que lrsquoeacutenergie peut repreacutesenter jusqursquoagrave 20 des coucircts drsquoexploitation les opeacuterateurs sont de plus en plus attentifs agrave lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des systegravemes qursquoils acquiegraverent La sous-station reacuteversible HESOPtrade deacuteveloppeacutee par Alstom pour les reacuteseaux urbains et suburbains permet de reacutealiser des eacuteconomies significatives en opeacuteration En effet elle permet de reacuteinjecter dans le reacuteseau la quasi-totaliteacute de lrsquoeacutenergie eacutelectrique susceptible drsquoecirctre reacutecupeacutereacutee sur les trains eacutequipeacutes drsquoun systegraveme de freinage reacutegeacuteneacuteratif HESOPtrade optimise lrsquoinfrastructure car elle offre la possibiliteacute de reacuteduire le nombre total de sous-stations eacutelectriques pour une ligne jusqursquoagrave 20 HESOPtrade permet eacutegalement de limiter la dispersion de chaleur pour les opeacuterations souterraines et reacuteduit donc eacutegalement les besoins de ventilation associeacutes Agrave ce jour plus de 100 convertisseurs HESOP ont eacuteteacute commandeacutes ou livreacutes par exemple pour le tramway T1 de Paris (France 1 en service commercial depuis juillet 2011) le meacutetro de Londres (Royaume-Uni) la ligne de tramway suburbain de Milan-Desio-Seregno (Italie) le meacutetro de Riyad (Arabie Saoudite) et le tramway de Sydney (Australie)

Le transport suburbain et reacutegional au quotidienPour les longs trajets quotidiens au sein de zones peacuteriurbaines en expansion Alstom offre aussi des solutions de transport public de grande capaciteacute agrave la fois confortables et fiables Ses trains suburbains (XrsquoTRAPOLIStrade) et tram-trains (CITADIStrade Dualis et CITADIS Spirittrade) en circulation sur les reacuteseaux urbains et les lignes principales constituent un maillon essentiel du systegraveme intermodal

Les trains reacutegionaux relient les territoires et contribuent agrave leur croissance eacuteconomique Ils offrent au quotidien un service de transport domicile-travail entre les nouvelles zones urbaines Les besoins auxquels ils reacutepondent sont aussi divers que les zones qursquoils desservent grande capaciteacute et haute freacutequence de service transport agrave grande vitesse pour les longues distances modulariteacute conditions climatiques extrecircmeshellip Alstom propose une gamme de solutions offrant un choix tregraves large de configurations pour reacutepondre agrave tous ces besoins agrave travers sa gamme CORADIAtrade

La version Regiolis deacuteclineacutee de la plateforme CORADIAtrade Polyvalent affiche un profil environnemental hautement performant une bonne efficaciteacute eacutenergeacutetique avec un systegraveme de ventilation ajustable pour optimiser les flux drsquoair en dehors des peacuteriodes de pointe et des modes de veille optimiseacutes une deacutemarche speacutecifique pour favoriser lrsquoutilisation de mateacuteriaux propres et recyclables et de bonnes performances en termes drsquoeacutemissions de bruit exteacuterieur

Le nouveau CORADIAtrade Lint pour le reacuteseau diesel de Cologne en Allemagne deacutevoileacute en 2014 dispose de blocs-moteur diesel eacutequipeacutes de catalyseurs destineacutes au traitement des gaz drsquoeacutechappement afin de garantir la conformiteacute agrave la reacuteglementation europeacuteenne de la phase IIIB

applicable aux moteurs thermiques des trains Son architecture permet aussi drsquoarrecircter un moteur lorsque toute la puissance nrsquoest pas requise pour une eacuteconomie de carburant atteignant 10 Le mecircme train est eacutegalement opeacutereacute sur le reacuteseau Dieselnetz Suumldwest en Allemagne

En 2014 Alstom a signeacute une lettre drsquointention avec les Laumlnder allemands de Basse-Saxe de Rheacutenanie-Du-Nord-Westphalie de Bade-Wurtemberg et avec les autoriteacutes des transports publics de Hesse en vue de lrsquoutilisation drsquoune nouvelle geacuteneacuteration de trains agrave zeacutero eacutemission eacutequipeacutes drsquoune motorisation par pile agrave combustible Le nouveau train sera issu de la gamme CORADIAtrade le train reacutegional drsquoAlstom Il ne produira aucune eacutemission et le niveau de bruit sera radicalement reacuteduit De plus gracircce agrave un systegraveme de stockage ainsi qursquoagrave un systegraveme intelligent de gestion de lrsquoeacutenergie le nouveau train consommera moins drsquoeacutenergie qursquoune rame diesel conventionnelle Deux prototypes seront testeacutes en 2018

Des lignes agrave grande vitesse qui relient les territoiresContribuer agrave rendre le rail concurrentiel par rapport agrave lrsquoavion et agrave la route est une des prioriteacutes strateacutegiques drsquoAlstom qui srsquoattache agrave fournir des solutions attrayantes et efficaces

Alstom a vendu plus de 720 trains agrave tregraves grande vitesse (300 kmh) et plus de 500 trains agrave grande vitesse (220-250 kmh) ce qui lui donne une expeacuterience incomparable dans ce domaine Les trois produits de sa gamme actuelle repreacutesentent le meilleur de cette expertise

yy LrsquoEURODUPLEXtrade est le seul train agrave tregraves grande vitesse agrave deux niveaux dans le monde Il utilise 6 drsquoeacutenergie de moins que ses principaux concurrents et peut transporter 20 agrave 40 de passagers de plus de faccedilon tregraves confortable De ce fait en plus de sa performance eacutenergeacutetique remarquable il permet aux opeacuterateurs drsquooffrir des billets agrave des prix moins eacuteleveacutes et drsquoattirer plus de passagers drsquoautres modes de transport moins durables

yy LrsquoAGVtrade combine architecture articuleacutee et motorisation reacutepartie Sa consommation drsquoeacutenergie globale est infeacuterieure drsquoenviron 20 agrave celle des trains concurrents gracircce agrave sa conception articuleacutee sa masse maicirctriseacutee son aeacuterodynamisme et sa traction agrave haut rendement La performance environnementale a eacuteteacute totalement inteacutegreacutee dans la conception de ce train des eacutemissions sonores tregraves faibles jusqursquoagrave la minimisation de lrsquousage des freins agrave disques y compris en freinage drsquourgence pour reacuteduire les eacutemissions de particules

yy Le PENDOLINOtrade est un train versatile qui permet des vitesses plus grandes dans toutes les configurations existantes entre les trains reacutegionaux et les trains agrave tregraves grande vitesse Lorsque le volume de trafic passagers ou drsquoautres raisons ne justifient pas la construction de lignes agrave tregraves grande vitesse ce train offre la meilleure faccedilon de reacuteduire les temps de trajet en optimisant lrsquoutilisation de lrsquoinfrastructure existante Le systegraveme pendulaire limite la diminution de vitesse et lrsquoacceacuteleacuteration des trains conventionnels dans les courbes De ce fait il reacuteduit non seulement les temps de trajet mais eacutegalement le freinage et lrsquoacceacuteleacuteration drsquoougrave une ameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et une reacuteduction des eacutemissions de particules au freinage

Sur ce segment de marcheacute le confort des passagers est un point essentiel Alstom concentre ses efforts sur un niveau de confort remarquable avec des inteacuterieurs flexibles qui peuvent ecirctre adapteacutes aux besoins de chaque opeacuterateur compartiments spacieux larges couloirs grandes surfaces vitreacutees faibles niveaux sonores inteacuterieurs et eacutequipements multimeacutedias Lrsquoexpertise drsquoAlstom en matiegravere drsquoergonomie de dynamique drsquoacoustique et drsquoaeacuterodynamique associeacutee agrave celle de sa division interne Design amp Styling permettent de proposer un confort ineacutegaleacute aux millions de passagers qui utilisent les trains grande vitesse drsquoAlstom



6

Une locomotive hybride pour reacuteduire les eacutemissions atmospheacuteriquesAlstom a conccedilu une locomotive de manœuvre hybride la H3 alliant un geacuteneacuterateur diesel un moteur de traction eacutelectrique et des batteries Cette technologie reacuteduit la consommation de carburant de pregraves de 50 par rapport aux solutions classiques et permet de limiter les eacutemissions et les nuisances sonores pour les opeacuterations agrave lrsquointeacuterieur des bacirctiments Les contrats avec Volkswagen et Deutsche Bahn Regio Bayern en Allemagne sont actuellement en cours pour la livraison de respectivement trois et cinq locomotives hybrides La premiegravere locomotive a eacuteteacute preacutesenteacutee agrave Innotrans 2014 agrave Berlin et la socieacuteteacute Audi a eacutegalement commandeacute deux locomotives en 2014

La conception de systegravemes ferroviaires durablesEn matiegravere de produits et services Alstom privileacutegie systeacutematiquement une approche axeacutee sur le cycle de vie des produits qui maximise les beacuteneacutefices environnementaux et eacuteconomiques au fil du temps

Lrsquoeacuteco-conception des produits et servicesLes prioriteacutes deacutefinies dans la politique drsquoeacuteco-conception drsquoAlstom incluent

yy lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des systegravemes ferroviaires

yy la reacuteduction des eacutemissions sonores et des vibrations

yy lrsquoutilisation de matiegraveres premiegraveres propres recyclables et naturelles

yy la reacuteduction des eacutemissions atmospheacuteriques

yy la gestion de la fin de vie des produits notamment pour les activiteacutes de maintenance

Cette politique est deacuteployeacutee dans les processus de conception qui permettent de garantir la conformiteacute tout au long de lrsquoexeacutecution des projets avec le soutien drsquoun reacuteseau de plus de 60 experts (eacuteco-concepteurs acousticiens experts mateacuteriaux eacutenergeacuteticienshellip)

Pour la premiegravere fois en 2014 des tableaux de bord de la performance environnementale ont eacuteteacute eacutetablis pour enregistrer la performance de reacutefeacuterence des solutions et suivre les progregraves par rapport aux objectifs Ces tableaux de bord sont deacuteployeacutes progressivement pour les trains urbains et seront eacutetendus dans le futur aux trains grandes lignes et aux produits drsquoinfrastructure

Des eacutevaluations de cycle de vie sont meneacutees afin de supporter les choix techniques dans de nombreux projets tels que de nouveaux meacutetros ou tram-trains et la version Regiolis de la plateforme CORADIAtrade Polyvalent conccedilue pour les reacutegions franccedilaises Les Deacuteclarations Environnementales Produits offrent aux clients une vision exhaustive des impacts sur lrsquoenvironnement tout au long du cycle de vie Alstom preacutepare actuellement la Deacuteclaration Environnementale Produit drsquoune de ses solutions Meacutetro pour Montreacuteal au Canada

En 2014 des efforts significatifs ont eacuteteacute faits pour rationaliser et optimiser les pratiques en matiegravere drsquoanalyse de cycle de vie sur lrsquoensemble des plateformes de faccedilon agrave contribuer agrave un futur deacuteploiement plus efficace et plus systeacutematique des analyses de cycle de vie Une meacutethode commune drsquoanalyse environnementale des produits et drsquoidentification des aspects significatifs a eacutegalement eacuteteacute publieacutee

En ce qui concerne les eacutequipements de signalisation le bloc de seacutecuriteacute IMPN ndash qui permet de mettre en seacutecuriteacute les eacutequipements de traction en cas drsquoanomalies de fonctionnement (par exemple le sens de marche

non valide) est le premier agrave avoir beacuteneacuteficieacute drsquoune deacutemarche complegravete drsquoeacuteco-conception Sa performance environnementale a eacuteteacute globalement ameacutelioreacutee de plus de 30 et sa consommation des ressources naturelles sur lrsquoensemble du cycle de vie est reacuteduite de 56 Il est eacutegalement plus leacuteger de 30 par rapport agrave lrsquoancienne geacuteneacuteration La performance environnementale de cet eacutequipement a eacuteteacute publieacutee en conformiteacute avec lrsquoISO 14025

Lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetiqueAlstom srsquoattache en permanence agrave reacuteduire la consommation eacutenergeacutetique de ses trains et systegravemes Les trains conccedilus aujourdrsquohui consomment jusqursquoagrave 20 de moins que les preacuteceacutedentes geacuteneacuterations gracircce agrave

yy la reacuteduction de la masse par lrsquoutilisation de mateacuteriaux composites et la re-conception de piegraveces

yy lrsquooptimisation de lrsquoaeacuterodynamisme

yy une meilleure efficaciteacute des systegravemes de traction eacutelectrique ou diesel (moteurs agrave aimants permanents systegraveme de pilotage des blocs-moteur optimiseacute nouvelles chaicircnes de traction auxiliaires de traction performants)

yy des eacutequipements auxiliaires de confort agrave faible consommation (eacuteclairage chauffage et conditionnement de lrsquoair)

yy lrsquoameacutelioration du freinage eacutelectrique incluant le freinage eacutelectrique jusqursquoagrave lrsquoarrecirct complet

yy des solutions efficaces de stockage de lrsquoeacutenergie

yy des modes de veille optimiseacutes

Pour reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie des systegravemes existants Alstom a deacuteveloppeacute une gamme complegravete de services en matiegravere drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique qui comprend des solutions de cartographie eacutenergeacutetique et drsquooptimisation la mise en œuvre drsquooutils drsquoeacuteco-conduite ainsi que des solutions de stockage La cartographie eacutenergeacutetique permet de deacuteterminer les principaux usages de lrsquoeacutenergie de faccedilon agrave identifier des eacutecarts et agrave proposer des ameacuteliorations La mise en œuvre drsquoun outil drsquoassistance au conducteur concerne directement la reacuteduction de la consommation drsquoeacutenergie et des coucircts de maintenance tout en ameacuteliorant la ponctualiteacute et la seacutecuriteacute Les services de reacutenovation visent la performance eacutenergeacutetique dans les principaux sous-systegravemes consommateurs tels que la traction le chauffage et la ventilation ou la reacutecupeacuteration drsquoeacutenergie de freinage

En 2014 Alstom a signeacute un contrat avec STC (Sistema de Transporte Colectivo) qui gegravere le transport public agrave Mexico pour la reacutenovation de 85 meacutetros Le preacuteceacutedent contrat portant sur la modernisation des meacutetros de Mexico (MP82) a permis drsquoobtenir jusqursquoagrave 35 de reacuteduction de la consommation drsquoeacutenergie

Afin drsquoameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique au niveau des systegravemes ferroviaires globaux Alstom travaille eacutegalement en partenariat avec des organisations de premier plan agrave lrsquointeacutegration drsquoeacuteleacutements des reacuteseaux intelligents laquo Smart Grids raquo dans les systegravemes ferroviaires agrave travers les projets

yy IN2RAIL ndash qui cible le comptage intelligent du Systegraveme Ferroviaire

yy Osiris ndash pour deacutevelopper des solutions de centre eacutenergeacutetique (laquo energy hub raquo) destineacutees au transport urbain (avec la RATP)

yy Merlin ndash afin de deacutevelopper des solutions de gestion de trafic efficaces sur le plan eacutenergeacutetique et une nouvelle geacuteneacuteration de sous-stations pour les lignes grande vitesse (avec SNCF)



La reacuteduction du bruitLe bruit constitue une preacuteoccupation majeure essentielle pour lrsquoacceptation des projets ferroviaires et capitale pour le confort du passager Les outils de simulation deacuteveloppeacutes par Alstom pour les systegravemes ferroviaires permettent de deacutefinir des solutions optimiseacutees en inteacutegrant les derniegraveres innovations telles que

yy re-conception des systegravemes de ventilation chauffage climatisation (reacutesonateurs conduites micro-perforeacutees) pour une reacuteduction du bruit inteacuterieur

yy re-conception des rotors des moteurs agrave traction (trains reacutegionaux meacutetros)

yy reacuteduction du bruit eacutelectromagneacutetique durant les phases drsquoacceacuteleacuteration

yy optimisation des portes

yy optimisation de la ventilation aeacuteration naturelle ou mise en veille des systegravemes pendant les arrecircts

yy deacuteveloppement de blocs-moteur agrave faibles eacutemissions sonores

yy traverses agrave haute atteacutenuation permettant de reacuteduire les vibrations des voies de faccedilon eacutequivalente aux systegravemes de voie sur dalles flottantes mais agrave moindre coucirct

En moyenne les nouveaux trains preacutesentent actuellement un niveau drsquoeacutemissions sonores infeacuterieur de 3 agrave 5 dB par rapport aux geacuteneacuterations preacuteceacutedentes

Lrsquoutilisation de mateacuteriaux propres et recyclablesAlstom est proactif dans les choix de conception afin de favoriser les mateacuteriaux recyclables Suite aux derniers deacuteveloppements en matiegravere drsquoeacuteco-conception les trains sont deacutesormais en moyenne recyclables agrave plus de 92 et valorisables agrave plus de 97 (y compris la valorisation sous forme drsquoeacutenergie)

Des actions sont mises en œuvre pour reacuteduire la quantiteacute de consommables neacutecessaires dans les processus de maintenance et pour eacutetendre la dureacutee de vie des piegraveces Par exemple sur les nouveaux bogies proposeacutes pour le CITADIStrade X05 la dureacutee de vie de la roue a eacuteteacute allongeacutee de plus de 30 compareacutee agrave la geacuteneacuteration preacuteceacutedente

La conception permet aussi de reacuteduire les risques et drsquoanticiper la fin de vie en

yy privileacutegiant les peintures hydrosolubles et les huiles biodeacutegradables dans la plupart des trains

yy privileacutegiant le rivetage et le boulonnage lors de lrsquoassemblage des piegraveces pour en faciliter le recyclage

yy mettant agrave disposition des clients des informations relatives agrave la seacutecuriteacute des mateacuteriaux et des instructions quant agrave la deacuteconstruction

yy assurant le suivi et la substitution des matiegraveres dangereuses cibleacutes par le regraveglement europeacuteen sur lrsquoenregistrement lrsquoeacutevaluation lrsquoautorisation et la restriction des produits chimiques (REACH (1))

Depuis quatre ans la deacutemarche sur les substances meneacutee en collaboration avec tous les acteurs de la chaicircne drsquoapprovisionnement a permis de deacutetecter et reacutesoudre de nombreux cas drsquoutilisation de substances annexe XIV ou candidates du regraveglement REACH Pour des informations deacutetailleacutees se reporter agrave la section laquo Performance environnementaleGestion de substances controverseacutees raquo

La seacutecuriteacute produit inteacutegreacutee agrave la conceptionLa seacutecuriteacute des produits est un veacuteritable enjeu pour lrsquoindustrie ferroviaire et un facteur important de marcheacute pour Alstom La performance des produits du Groupe dans ce domaine est bien reconnue

La politique Qualiteacute et Seacutecuriteacute drsquoAlstom Transport a eacuteteacute mise agrave jour en avril 2014 Pour le deacuteploiement de cette politique une proceacutedure relative agrave la seacutecuriteacute ferroviaire est en place et deacutefinit trois besoins

yy garantir que la seacutecuriteacute est mise en œuvre et deacutemontreacutee dans les systegravemes et produits livreacutes aux clients

yy maintenir la seacutecuriteacute durant les phases opeacuterationnelles et de maintenance avec une gestion approprieacutee des activiteacutes de maintenance lorsqursquoelles sont reacutealiseacutees par Alstom

yy signaler et geacuterer tous les problegravemes potentiels de seacutecuriteacute en service commercial

Les processus de seacutecuriteacute ferroviaire deacutefinis au niveau drsquoAlstom Transport sont renforceacutes par des instructions de deacuteploiement relatives agrave la seacutecuriteacute dans les activiteacutes de signalisation plateformes trains services plateformes drsquoinfrastructure et systegravemes

De plus les manuels drsquoAlstom Transport relatifs agrave lrsquoorganisation et agrave la qualiteacute deacutefinissent des regravegles claires en termes de responsabiliteacute produits et drsquoautorisation de seacutecuriteacute Ces regravegles et cette gouvernance srsquoappliquent agrave lrsquoensemble des activiteacutes partout dans le monde

Pour renforcer la culture de la seacutecuriteacute au sein drsquoAlstom Transport une campagne de formation est deacuteployeacutee agrave plusieurs niveaux ciblant tous les collaborateurs agrave travers diffeacuterents types de sessions

Le passager au cœur de lrsquoinnovationConvaincu que le confort des passagers constitue lrsquoeacuteleacutement cleacute permettant de modifier les comportements au profit drsquoune mobiliteacute durable Alstom place le passager au cœur de sa politique drsquoinnovation Les ingeacutenieurs drsquoAlstom conccediloivent des produits qui anticipent les besoins des utilisateurs de demain Ils prennent notamment en compte lrsquoaugmentation de la taille moyenne des passagers et le vieillissement de la population

Les nouveaux produits Alstom offrent de grandes fenecirctres et de larges couloirs reacuteduisent les eacutemissions sonores proposent la videacuteosurveillance et de nouveaux systegravemes drsquoinformation passagers et garantissent lrsquoaccessibiliteacute pour tous Alstom srsquoengage agrave faciliter lrsquoaccegraves et les deacuteplacements agrave bord agrave adapter lrsquoergonomie notamment au moyen de commandes visuelles et sensibles au toucher et agrave ameacuteliorer les systegravemes drsquoinformation des passagers gracircce agrave des cartes avec ligne active et agrave des signaux visuels et sonores

Les CITADIStrade X05 de Sydney offriront un confort haut de gamme doubles portes qui ameacuteliorent lrsquoaccessibiliteacute et les flux de passagers larges surfaces vitreacutees zones agrave usage multiple et systegraveme drsquoeacuteclairage LED Ils disposeront eacutegalement de systegravemes drsquointercommunication drsquourgence et de seacutecuriteacute passager de haut niveau avec notamment la technologie de videacuteosurveillance CCTV (teacuteleacutevision en circuit fermeacute) ainsi que des derniers eacutequipements drsquoinformation et drsquoorientation en temps reacuteel pour les voyageurs




6

En service depuis avril 2014 sur le reacuteseau franccedilais la version Regiolis deacuteclineacutee de la plateforme CORADIAtrade Polyvalent est le premier train agrave garantir la conformiteacute avec le nouveau standard europeacuteen drsquoaccessibiliteacute pour les personnes agrave mobiliteacute reacuteduite (STI PMR) La version destineacutee agrave la reacutegion Lorraine est mecircme eacutequipeacutee drsquoun systegraveme speacutecifique pour aider les personnes malvoyantes agrave repeacuterer les portes

Le nouveau PENDOLINOtrade destineacute agrave lrsquoopeacuterateur polonais PKP Intercity propose eacutegalement des ameacutenagements speacutecifiques pour les personnes malvoyantes par exemple des inscriptions en Braille leur permettant drsquoidentifier les siegraveges le meacutetro MP14 du reacuteseau parisien sera quant agrave lui eacutequipeacute drsquoune boucle drsquoinduction pour les malentendants

Par lrsquoapplication de ces innovations qui srsquoajoutent agrave lrsquoeacutelimination des substances controverseacutees (voir paragraphe deacutedieacute dans la section laquo Performance environnementale raquo) Alstom contribue agrave lrsquoameacutelioration de la santeacute et de la seacutecuriteacute des passagers qui sont les laquo consommateurs finaux raquo des produits drsquoAlstom

Comme pour les autres activiteacutes du Groupe les relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs institutions externes) ainsi que les communauteacutes locales font partie inteacutegrante des initiatives de deacuteveloppement durable drsquoAlstom Transport Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer aux informations fournies dans la section laquo Relations avec les parties prenantes externes raquo

Les solutions des activiteacutes Eacutenergie (en cours de cession)Alstom PowerLes enjeux du secteur de la production drsquoeacutenergieLa population mondiale devrait croicirctre de 09 par an en moyenne passant de 71 milliards drsquohabitants environ en 2013 agrave 9 milliards en 2050 (1)

Ainsi

yy la demande en eacutelectriciteacute enjeu majeur pour le deacuteveloppement eacuteconomique et social srsquoaccroicirct agrave un rythme eacutequivalent

yy lrsquoeacutenergie renouvelable intermittente repreacutesentera environ un tiers de la production totale drsquoeacutelectriciteacute

yy les sources drsquoeacutenergie non renouvelables continueront drsquoavoir un impact sur le changement climatique du fait du processus de combustion qui libegravere du CO2 et drsquoautres polluants dans lrsquoair et dans lrsquoeau

yy les fortes ineacutegaliteacutes agrave travers le monde entraicircnent une distribution ineacutegale de lrsquoeacutelectriciteacute On estime aujourdrsquohui que 12 milliard de personnes nrsquoont toujours pas accegraves agrave lrsquoeacutelectriciteacute (2)

Pour soutenir un deacuteveloppement eacuteconomique et social durable lrsquoimpact environnemental de la production eacutelectrique doit ecirctre minimiseacute lrsquoaccegraves agrave lrsquoeacutenergie doit eacutegalement ecirctre fiable et agrave tarif abordable

Alstom srsquoest engageacute dans une deacutemarche de responsabiliteacute sociale Alstom Thermal Power et Alstom Renewable Power appliquent cet engagement au marcheacute de lrsquoeacutenergie et dans les pays ougrave ils sont preacutesents

Lrsquoapproche drsquoAlstom Power en matiegravere de solutions durablesLa strateacutegie de gestion produit drsquoAlstom PowerAlstom Power a continueacute agrave deacutevelopper sa strateacutegie de gestion responsable des produits laquo Clean Power Clear Solutions raquo (Des solutions claires pour une eacutenergie propre) initieacutee en 2013 Lrsquoobjectif de cette strateacutegie est drsquooptimiser la valeur client tout en contribuant agrave un deacuteveloppement durable dans le secteur de la production drsquoeacutenergie gracircce aux produits et solutions drsquoAlstom en

yy diminuant le coucirct de production drsquoeacutelectriciteacute pour garantir la compeacutetitiviteacute des installations


yy ameacuteliorant la flexibiliteacute et la fiabiliteacute pour que ces installations

y srsquoadaptent aux fluctuations des marcheacutes de lrsquoeacutelectriciteacute et des combustibles et


Les progregraves en matiegravere de deacuteveloppement et drsquointroduction de nouvelles solutions durablesDepuis 2013 cette strateacutegie se traduit par un programme complet de gestion responsable des produits Il est destineacute agrave transformer les aspects des processus de deacuteveloppement et de gestion de produits afin de proposer un portefeuille de produits concret apportant une contribution mesurable aux questions et aux deacutefis du secteur en matiegravere de durabiliteacute Cette anneacutee Alstom est parvenu agrave

yy Introduire le premier lot de proceacutedures permettant drsquoadapter les techniques de gestion des processus opeacuterationnels drsquoAlstom Power au regard de cette strateacutegie Cette approche est clairement refleacuteteacutee dans lrsquoensemble des campagnes de promotion et des outils de communication produit en interne et en externe Drsquoautres directives et outils de gestion de processus sont en cours de deacuteveloppement afin drsquoassurer une gestion proactive et systeacutematique de lrsquoimpact du cycle de vie des solutions drsquoAlstom en tant que partie inteacutegrante drsquoun deacuteveloppement et drsquoune gestion futurs des produits

yy Accroicirctre le nombre de produits et de solutions cleacutes eacutevalueacutes gracircce agrave lrsquoapproche drsquoanalyse de cycle de vie (ACV) Dans le mecircme temps pregraves de 80 des produits cleacutes de lrsquoactiviteacute Hydro et deux plateformes produit majeures de lrsquoactiviteacute Wind (lrsquoECO 100 pour lrsquoeacuteolien terrestre et lrsquoHALIADEtrade 150-6 pour lrsquoeacuteolien offshore) ont eacuteteacute eacutevalueacutees dans le cadre drsquoune ACV complegravete Drsquoautres eacutetudes sur les solutions existantes et les nouvelles solutions sont actuellement mises en œuvre dans Alstom Renewable Power Pour Alstom Thermal Power les reacutecentes ameacuteliorations apporteacutees agrave la plateforme GT2426 ont eacutegalement eacuteteacute eacutevalueacutees cette anneacutee et une nouvelle approche destineacutee agrave inteacutegrer lrsquoanalyse de lrsquoimpact environnemental du cycle de vie au sein des outils de conception des nouvelles turbines (avec des pales de turbine servant de pilote) a eacuteteacute deacuteveloppeacutee et mise en œuvre avec succegraves

Outre ces efforts visant agrave ameacuteliorer la transparence concernant les mateacuteriaux utiliseacutes agrave geacuterer et agrave anticiper les risques associeacutes ainsi qursquoagrave ameacuteliorer constamment les impacts des solutions agrave venir les reacutecents lancements de produits reflegravetent deacutejagrave lrsquoengagement historique et continu drsquoAlstom visant agrave assurer un deacuteveloppement durable


(2) Source laquo Parvenir agrave lrsquoaccegraves universel agrave lrsquoeacutenergie raquo ndash Fondation des Nations Unies (unfoundationorg)



Au cours de lrsquoexercice Alstom Thermal Power a reacutealiseacute la synchronisation de la centrale agrave charbon de 1 000 MW de Manjung agrave Perak avec le reacuteseau malaisien La centrale de Manjung est la premiegravere centrale agrave charbon drsquoAsie du Sud-Est construite gracircce agrave la technologie ultra-supercritique drsquoAlstom Avec une ameacutelioration de 5 points en termes drsquoefficaciteacute elle permettra de reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute fournie agrave presque 2 millions de foyers en Malaisie Elle contribuera eacutegalement agrave reacuteduire le niveau drsquoeacutemissions de CO2 de chaque MW produit de 12 et agrave supprimer 90 des eacutemissions de SOx gracircce agrave un systegraveme de deacutesulfuration des effluents gazeux par eau de mer agrave la pointe de la technologie Enfin la centrale est eacutegalement eacutequipeacutee du systegraveme drsquoallumage TSF 2000reg Alstom capable de brucircler une gamme importante de charbons bitumeux ou sous-bitumeux tout en assurant la flexibiliteacute et la fiabiliteacute de lrsquoapprovisionnement en combustible Cette nouvelle centrale est conforme agrave la politique de diversification du mix eacutenergeacutetique du pays visant agrave creacuteer un portefeuille plus eacutequilibreacute de sources drsquoeacutenergie incluant le gaz le charbon et les eacutenergies renouvelables Elle deacutemontre eacutegalement la capaciteacute drsquoAlstom agrave commercialiser ses solutions de pointe sur un marcheacute hautement concurrentiel

Concernant Alstom Renewable Power Alstom a reacutecemment eacutelargi son offre dans le domaine de lrsquoeacutenergie solaire concentreacutee (CSP ndash Concentrated Solar Power) en deacuteveloppant une solution de stockage qui permettra de transformer lrsquoeacutenergie solaire en eacutelectriciteacute 24 heures sur 24 Cette innovation fonctionne gracircce aux sels fondus qui absorbent la chaleur des rayons du soleil collecteacutee dans le reacutecepteur solaire Il est possible de stocker la chaleur pendant plusieurs heures et de lrsquoutiliser ensuite en vue de produire la vapeur neacutecessaire pour activer une turbine agrave vapeur et geacuteneacuterer de lrsquoeacutelectriciteacute

En deacutecembre 2014 lrsquohydrolienne de 1 MW drsquoAlstom installeacutee et relieacutee au Centre Europeacuteen des Eacutenergies Marines (EMEC) a produit 1 GWh transmis sur le reacuteseau Fort de ce succegraves Alstom a ameacutelioreacute la conception de son hydrolienne en lanccedilant lrsquoOceadetrade 18 ndash 14 MW qui a eacuteteacute choisie par le gouvernement franccedilais dans le cadre de son partenariat avec GDF Suez pour la ferme pilote du Raz Blanchard Lrsquoinstallation de quatre de ces hydroliennes caracteacuteriseacutees par une efficaciteacute accrue une rentabiliteacute supeacuterieure et une maintenance simplifieacutee ainsi que drsquoun nœud drsquointerconnexion sous-marin eacutelectrique (1) repreacutesente une eacutetape deacutecisive vers la commercialisation de lrsquoeacutenergie hydrolienne

Lrsquoactiviteacute Hydro a eacutegalement connu un grand nombre de succegraves cette anneacutee Elle a notamment finaliseacute les essais de RampD et de modeacutelisation de la turbine Kaplan drsquoAlstom preacutesentant le plus grand diamegravetre jamais fabriqueacute et destineacutee agrave Satildeo Manoel (Breacutesil) elle a eacutegalement atteint la puissance la plus importante enregistreacutee par une turbine Pelton flasqueacutee agrave la centrale de GrandrsquoMaison (France) Alstom a livreacute au projet Xiajiang lrsquoensemble des cinq turbines bulbes dont le diamegravetre est le plus grand jamais construit en Chine et par Alstom

Dans le domaine de lrsquoeacuteolien terrestre lrsquoapproche de la plateforme ECO 100 baptiseacutee POWEROF3trade vise agrave couvrir lrsquoensemble des conditions de vent et agrave reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutenergie en proposant un produit avec trois diamegravetres de rotors diffeacuterents (100110122) La version 3 MW est deacutesormais disponible pour les trois diamegravetres de rotors La nouvelle version 3 MW de lrsquoECO 122 produit 4 agrave 6 drsquoeacutenergie en plus que lrsquoancienne version de lrsquoECO 122

Alstom est un acteur cleacute du secteur de lrsquoeacuteolien offshore gracircce agrave son HALIADEtrade 150-6 MW une des plus grandes eacuteoliennes offshore au monde Cette nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacuteoliennes 6 MW integravegre ALSTOM PURE TORQUEreg une technologie eacuteprouveacutee qui garantit la fiabiliteacute de la ligne de transmission Chaque HALIADEtrade 150-6 MW produit suffisamment drsquoeacutelectriciteacute pour alimenter 5 000 foyers environ Gracircce agrave lrsquoinnovation et agrave la technologie cette eacuteolienne offshore agrave transmission directe est adapteacutee agrave tous types de conditions en mer et garantit une eacutelectriciteacute agrave des prix compeacutetitifs

Drsquoautres initiatives cleacutes lanceacutees il y a plusieurs anneacutees ont eacuteteacute poursuivies au cours de lrsquoanneacutee Elles deacutefinissent la strateacutegie de portefeuille drsquoAlstom visant agrave reacutepondre aux deacutefis importants auxquels sont confronteacutes ses clients en matiegravere de durabiliteacute Les sections suivantes fournissent des informations sur lrsquoengagement et les performances speacutecifiques drsquoAlstom Power au regard de ces deacutefis

La contribution des solutions drsquoAlstom Power agrave lrsquoatteacutenuation du changement climatiqueComme deacutejagrave mentionneacute preacuteceacutedemment en 2014 les secteurs public et priveacute ont reconnu de plus en plus largement que la reacuteduction des eacutemissions de gaz agrave effet de serre est compatible avec la croissance eacuteconomique comme observeacute lors du sommet climatique des Nations Unies agrave New York En 2015 lrsquoobjectif sera de parvenir agrave un accord lors de la Confeacuterence des parties agrave la Convention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (COP 21) qui se tiendra agrave Paris (en deacutecembre 2015) Lrsquoaccord devra inclure les contributions aux reacuteductions drsquoeacutemissions de chaque pays La premiegravere table ronde portant sur les objectifs fixera la ligne de conduite pour la deacutecennie cruciale de 2020-2030 eacutetant donneacute que les 15 prochaines anneacutees drsquoinvestissement deacutetermineront lrsquoavenir du systegraveme climatique mondial (2)

Depuis 2010 Alstom Power eacutevalue reacuteguliegraverement la contribution de son portefeuille agrave la reacuteduction des eacutemissions de CO2 pour ses clients (3) Baseacutee sur le standard international du GHG Protocol lrsquoapproche de quantification drsquoAlstom propose en outre une base de donneacutees unique au monde qui permet de suivre lrsquoeacutevolution des facteurs drsquoeacutemissions des marges drsquoexploitation et drsquoopeacuteration refleacutetant les scenarii de reacutefeacuterence des diffeacuterents reacuteseaux nationaux depuis 2002 La derniegravere analyse (en 2014) couvre les projets mis en service en 2013 et fournit une image globale des reacutealisations sur les dix derniegraveres anneacutees (2004 agrave 2013)

Comme les anneacutees preacuteceacutedentes les reacutesultats sont veacuterifieacutes par PricewaterhouseCoopers Audit conformeacutement agrave la norme ISO 14064-3 Le laquo Rapport drsquoassurance raisonnable raquo sur les projets de 2013 a eacuteteacute publieacute en mars 2015 Il est disponible aupregraves drsquoAlstom Power

(1) Le nœud drsquointerconnexion sous-marin deacuteveloppeacute par Alstom en coopeacuteration avec GDF Suez dans le cadre du projet Prismer a emporteacute un preacuteceacutedent appel agrave manifestation drsquointeacuterecirct (AMI) organiseacute par lrsquoADEME sur les briques technologiques des eacutenergies marines

(2) Source Agence internationale de lrsquoeacutenergie ndash Rapport World Energy Outlook (IEA WEO 2014) et The New Climate Economy Report de la Commission mondiale sur lrsquoeacuteconomie et le climat (2014)

(3) Pour plus de deacutetails sur lrsquoapproche de quantification Alstom consulter les documents de reacutefeacuterence Alstom pour 201213 et 201314 et wwwalstomcom



6

Plus de 1 500 projets de nouvelles installations et de reacutehabilitation ont permis aux proprieacutetaires de ces centrales de reacuteduire les eacutemissions de CO2 de 10 gigatonne (chiffre cumuleacute sur la peacuteriode de 2004 agrave 2013) Gracircce aux progregraves drsquoAlstom sur lrsquoaugmentation de la part de solutions sans carbone ou faiblement eacutemettrices et agrave lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des solutions thermiques ce chiffre est eacutequivalent aux eacutemissions de la production eacutenergeacutetique de lrsquoInde en 2012 (1) Pour chaque MWh drsquoeacutelectriciteacute produite les proprieacutetaires de centrale ont

pu reacuteduire leurs eacutemissions de CO2 de 104 kg (2) soit un chiffre annuel cumuleacute de plus de 186 millions de tonnes de CO2 au vu de tous les projets mis en œuvre entre 2004 et 2013 Lrsquoeacutetude deacutemontre que tous les combustibles et toutes les technologies du portefeuille drsquoAlstom Power peuvent contribuer agrave la reacuteduction des eacutemissions Seuls 6 des projets pris en compte (soit un total de 96 projets) ne contribuent pas agrave cette reacuteduction et sont consideacutereacutes faisant partie des scenarii de reacutefeacuterence

CUMUL GLOBAL DES EacuteMISSIONS EacuteVITEacuteES (ANNUELLES ET TOTALES) DANS LE SECTEUR EacuteLECTRIQUE GRAcircCE Agrave LA MISE EN SERVICE DES PROJETS THERMAL POWER amp RENEWABLE POWER ENTRE 2004 ET 2013 (BASEacute SUR LES DONNEacuteES OPEacuteRATIONNELLES DES CENTRALES DURANT LEUR PREMIEgraveRE ANNEacuteE DE SERVICE)

200620052004 2012 201320112010200920082007

Cumul global des eacutemissions annuelles eacuteviteacutees ndash Alstom Renewable PowerCumul global des eacutemissions annuelles eacuteviteacutees ndash Alstom Thermal Power

Source Alstom

Cumul total des eacutemissions eacuteviteacutees (2004-2013)

220200180160140120100

80604020

0

2242

5869

90104

127145

166186

217

397

526601

727797

892944 988 1 008

1111 18

2329

29

34 39 4967 80 87 9834

5155

6065

8088

Millions de tonnes de CO2an Millions de tonnes de CO2

1 1001 0009008006007006005004003002001000

Lrsquointensiteacute des eacutemissions de CO2 du portefeuille prise en compte (3) est estimeacutee agrave 389 kg par MWh pour les projets avec de nouveaux eacutequipements et agrave 492 kg par MWh pour lrsquoensemble des projets Compareacute aux eacutemissions moyennes mondiales geacuteneacutereacutees par la production drsquoeacutelectriciteacute en 2003 (4) le bilan des eacutemissions lieacutees aux solutions drsquoAlstom eacutequivaut agrave un taux de reacuteduction annuel composeacute de 19 Ce taux de reacuteduction est mecircme plus eacuteleveacute que celui estimeacute par lrsquoIEA dans le cadre du laquo Sceacutenario Nouvelles Politiques raquo (15 ) pour 2013-2040 (5) Les niveaux drsquoeacutemission absolus ont baisseacute dans trois reacutegions (Chine Russie et CEI et Ameacuterique latine) qui accueillent plus de 38 de la capaciteacute installeacutee par Alstom Cette reacuteduction eacutequivaut agrave un taux moyen de deacutecarbonisation respectivement de 51 kg de CO2 par MWh drsquoeacutelectriciteacute produite par les projets correspondants en Russie et au sein de la CEI de 29 kg de CO2 par MWh drsquoeacutelectriciteacute produite en Chine et de 6 kg en Ameacuterique latine

Lrsquoengagement drsquoAlstom concernant le lien eau-eacutenergieAgrave lrsquoeacutechelle mondiale environ 90 de la production actuelle drsquoeacutelectriciteacute neacutecessite de grandes quantiteacutes drsquoeau Dans de nombreuses reacutegions lrsquoeau constitue deacutejagrave un facteur de risque pour une production sucircre drsquoeacutelectriciteacute La demande en eacutelectriciteacute et en eau augmente ce qui impacte lrsquoimportance de lrsquoeau en tant que facteur critique et strateacutegique dans la production drsquoeacutelectriciteacute De plus en plus cette relation eaueacutelectriciteacute sera conditionneacutee par les impacts du changement climatique au plan reacutegional et au niveau des diffeacuterents sites tels que lrsquoaugmentation de la tempeacuterature de lrsquoair et de lrsquoeau des conditions climatiques extrecircmes la monteacutee du niveau des eaux et des peacuteriodes de seacutecheresse plus freacutequentes et plus longues

(1) 104 gigatonne drsquoapregraves lrsquoIEA WEO 2014(2) Intensiteacute estimeacutee comme la moyenne pondeacutereacutee de production drsquoeacutelectriciteacute

(3) Intensiteacute estimeacutee comme la moyenne pondeacutereacutee de production drsquoeacutelectriciteacute(4) Valeur adopteacutee pour fin 2002 (586 kg CO2MWh) (IEA WEO 2004)(5) Selon lrsquoAgence internationale de lrsquoeacutenergie Perspectives eacutenergeacutetiques mondiales (AIE PEM) 2014 lrsquointensiteacute en carbone de la production eacutenergeacutetique devrait diminuer

de 583 kgMWh en 2012 agrave 384 kgMWh en 2040 dans le cadre du laquo Sceacutenario Nouvelles Politiques raquo



La strateacutegie drsquooffre drsquoAlstom Power tient compte de ce deacutefi tout en poursuivant une approche eacutequilibreacutee et inteacutegreacutee des diffeacuterents arbitrages agrave reacutealiser entre la deacutependance agrave lrsquoeau et lrsquoutilisation de lrsquoeau drsquoautres aspects environnementaux majeurs (tels que lrsquoatteacutenuation des changements climatiques lrsquooptimisation des ressourceshellip) et des besoins sociaux et eacuteconomiques (par exemple lrsquoaccessibiliteacute agrave des sources drsquoeacutenergie durables et la seacutecuriteacute drsquoapprovisionnement) Pour reacutepondre agrave ce deacutefi trois grandes cateacutegories de solutions eacuteconomiquement viables et socialement responsables sont proposeacutees

yy la reacuteduction de la deacutependance agrave lrsquoeau et lrsquoadaptation agrave la disponibiliteacute des ressources gracircce agrave un portefeuille diversifieacute de technologies reacuteduisant agrave la fois le volume et lrsquoimpact des preacutelegravevements drsquoeau pour la production drsquoeacutenergie Le portefeuille de produits drsquoAlstom Power permet eacutegalement de faire face agrave lrsquoincertitude sur lrsquoimpact agrave long terme du changement climatique et aux changements saisonniers de disponibiliteacute en eau

yy lrsquoaugmentation de lrsquoefficaciteacute de lrsquoutilisation de lrsquoeau gracircce agrave des solutions pour reacuteduire lrsquointensiteacute de consommation drsquoeau de qualiteacute supeacuterieure durant la phase drsquoopeacuteration de la centrale

yy la diminution de lrsquoimpact sur la qualiteacute de lrsquoeau gracircce agrave des solutions pour limiter lrsquoimpact thermique et chimique des rejets sur la qualiteacute de lrsquoeau environnante

Agrave lrsquoavant-garde de lrsquointeacutegration et du deacuteveloppement technologique Alstom srsquoengage activement dans le deacutebat sur le lien entre lrsquoeau et lrsquoeacutenergie agrave plusieurs niveaux Lors de la Semaine mondiale de lrsquoeau de 2014 qui srsquoest tenue agrave Stockholm en Suegravede Alstom a collaboreacute avec la Banque Mondiale et la Fondation Rockefeller afin drsquoorganiser lrsquoatelier intituleacute laquo Valorisation eacuteconomie et finance raquo axeacute sur les implications eacuteconomiques et financiegraveres de la deacutependance agrave lrsquoeau et de lrsquoutilisation de lrsquoeau dans le secteur de lrsquoeacutenergie Lors de cet eacuteveacutenement Alstom a preacutesenteacute les reacutesultats drsquoune eacutetude mondiale sur lrsquoimpact de lrsquoeacuteconomie de lrsquoeau sur les deacutecisions drsquoinvestissement dans les nouveaux projets de centrales thermiques Par ailleurs Alstom a appeleacute au deacuteveloppement drsquoun laquo Protocole de durabiliteacute raquo pour les centrales thermiques comparable au laquo Protocole drsquoeacutevaluation de la durabiliteacute de lrsquoeacutenergie hydroeacutelectrique raquo (1) (lanceacute par lrsquoInternational Hydro Association en 2010 (2)) Il constituera un outil cleacute orienteacute projet destineacute agrave fournir une vision inteacutegreacutee des principaux aspects de durabiliteacute pendant tout le cycle de planification et de deacuteveloppement drsquoun projet de centrale

La reacuteduction de la pollution de lrsquoair lieacutee agrave lrsquoutilisation de combustibles fossiles un impact mesurable et remarquable des solutions AlstomLa deacutegradation de la qualiteacute de lrsquoair par des polluants a une incidence sur la santeacute des personnes sur lrsquoenvironnement et sur lrsquoensemble du systegraveme eacuteconomique La production drsquoeacutenergie agrave partir de combustibles fossiles et plus particuliegraverement la combustion de ces derniers dans les chaudiegraveres constitue une source majeure drsquoeacutemission de polluants atmospheacuteriques Eacutetant donneacute que les combustibles fossiles devraient continuer agrave dominer au sein du mix eacutenergeacutetique mondial jusqursquoagrave 2040 (3) le secteur de la production drsquoeacutenergie a un rocircle majeur agrave jouer dans le controcircle de la pollution atmospheacuterique

Avec plus de 80 anneacutees drsquoexpeacuterience Alstom est le fournisseur leader sur le marcheacute des systegravemes de controcircle de qualiteacute de lrsquoair (SCQA) pour la production drsquoeacutenergie agrave base de combustibles fossiles Une nouvelle approche de quantification creacutedible et veacuterifiable par des auditeurs tiers concernant la contribution de ces solutions agrave la reacuteduction de la pollution atmospheacuterique a eacuteteacute introduite en 2013 En 2014 la contribution agrave la reacuteduction (4) des eacutemissions (5) de NOx et de SO2 des projets SCQA mis en service en 2013 dans les centrales eacutelectriques agrave charbon existantes ou nouvelles a eacuteteacute eacutetudieacutee et inteacutegreacutee agrave une eacutevaluation couvrant les dix derniegraveres anneacutees (2004ndash2013) (6)

Agrave lrsquoinstar des anneacutees preacuteceacutedentes les reacutesultats ont eacuteteacute veacuterifieacutes par le cabinet drsquoaudit PricewaterhouseCoopers Le laquo Rapport drsquoassurance raisonnable raquo concernant les projets 2013 a eacuteteacute publieacute en mars 2015 et est disponible aupregraves drsquoAlstom Thermal Power

Fin 2013 les proprieacutetaires drsquoeacutequipements pour les 130 projets pris en compte ont eacuteteacute en mesure drsquoeacuteliminer un volume cumuleacute de 142 000 tonnes de NOx (quasiment eacutequivalent aux eacutemissions geacuteneacutereacutees par la production drsquoeacutelectriciteacute annuelle totale du Royaume-Uni en 2012 (7)) et de 265 millions de tonnes de SO2 par an (soit lrsquoeacutequivalent de 83 des eacutemissions geacuteneacutereacutees par la production drsquoeacutelectriciteacute aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique en 2013 (8)) le tout gracircce agrave des taux drsquoeacutelimination eacuteleveacutes atteignant 90 pour le NOx et 995 pour le SO2

(1) Pour de plus amples informations concernant le protocole rendez-vous agrave lrsquoadresse suivante wwwhydrosustainabilityorg

(2) Le Secteur Hydro drsquoAlstom soutient la promotion et le deacuteploiement de ce protocole via ses engagements aupregraves de lrsquoHydro Equipment Association (HEA)

(3) Drsquoapregraves le laquo Sceacutenario Nouvelles Politiques raquo (AIE rapport WEO 2014) la part de production drsquoeacutelectriciteacute agrave base de combustible fossile est estimeacutee agrave 55 agrave lrsquohorizon 2040 Le charbon continuera agrave ecirctre majoritaire au sein du mix avec une part de production drsquoeacutelectriciteacute agrave base de charbon estimeacutee agrave 31

(4) Lrsquoestimation des eacutemissions eacuteviteacutees est baseacutee sur une comparaison du taux drsquoeacutemissions drsquoune centrale par rapport au taux drsquoeacutemission de la mecircme centrale en opeacuteration sans SCQA (estimation de la quantiteacute des eacutemissions capteacutees) et par rapport agrave une moyenne drsquoeacutemission du reacuteseau eacutelectrique auquel la centrale est connecteacutee avant la mise en service de lrsquoeacutequipement (estimation de la quantiteacute des eacutemissions reacuteduites)

(5) Parmi les substances atmospheacuteriques nocives quatre types de polluants sont souvent identifieacutes en tant que facteurs deacuteterminants pour la qualiteacute de lrsquoair les particules (PM) les oxydes de soufre (SOx) les oxydes drsquoazote (NOX) et les meacutetaux lourds repreacutesenteacutes par le mercure (Hg) Agrave ce niveau lrsquoapproche de quantification est axeacutee sur les eacutemissions de NOX et de SO2 repreacutesentant selon de nombreuses eacutetudes les eacutemissions les plus importantes en termes de coucirct total des dommages

(6) Pour plus de deacutetails sur lrsquoapproche de quantification Alstom consulter le document de reacutefeacuterence 201314 et wwwalstomcom


(8) Analyse drsquoAlstom baseacutee sur les donneacutees drsquoeacutemissions de SO2 fournie par lrsquoAgence ameacutericaine de protection de lrsquoenvironnement (US Environmental Protection Agency (EPA) Air Market Program Data) (2015)



6

Lrsquoimpact drsquoAlstom sur la reacuteduction drsquoeacutemissions est comptabiliseacute pour les trois premiegraveres reacutegions en termes de capaciteacute installeacutee analyseacutee sur 2004-2013 (Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique Europe et Chine) couvrant 100 de la capaciteacute installeacutee drsquoeacutequipements pour les NOx et plus de 85 pour les SO2 Par rapport aux niveaux drsquoeacutemissions de leur reacuteseau eacutelectrique respectif les centrales eacutequipeacutees avec les solutions Alstom ont permis drsquoeacuteviter lrsquoeacutemission de 09 kg de NOx et de 29 kg de SO2 par MWh

drsquoeacutelectriciteacute produite La reacuteduction de la quantiteacute de NOx qui en reacutesulte est estimeacutee agrave 61 000 tonnes soit lrsquoeacutequivalent des eacutemissions de tous les secteurs industriels de la Norvegravege en 2012 (1) Dans le mecircme temps 82 projets ont contribueacute agrave la reacuteduction de 607 000 tonnes de SO2 par an en 2013 soit 82 environ des eacutemissions des trois plus grands eacutemetteurs par les producteurs drsquoeacutelectriciteacute des Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique (2) en 2012

CUMUL GLOBAL DES EacuteMISSIONS NOXSO2 ANNUELLES CAPTEacuteES ET REacuteDUITES GRAcircCE Agrave LA MISE EN SERVICE DE PROJETS DE SYSTEgraveMES DE CONTROcircLES DE LA QUALITEacute DE LrsquoAIR ENTRE 2004 ET 2013 (BASEacute SUR LES DONNEacuteES OPEacuteRATIONNELLES DES CENTRALES DURANT LEUR PREMIEgraveRE ANNEacuteE DE SERVICE)

2007200620052004 2013201220112010200920080

400

800

1 200

1 600

2 000

2 400

2 800

Cumul des eacutemissions annuelles capteacutees (Milliers tonnesan)

Cumul des eacutemissions annuelles reacuteduites (Milliers tonnesan)

Cumul des eacutemissions NOx annuelles capteacutees

Cumul des eacutemissions SO2 annuelles capteacutees

Cumul des eacutemissions NOx annuelles reacuteduites

Cumul des eacutemissions SO2 annuelles reacuteduites

23 4688

197

323

482

543

595606

607

61616155555549494847

Source Alstom

0

100

200

300

400

500

600

700

2 6512 5762 268

1 9641 785

1 157

685

1809969 118 129 129 129 142 142 1428482

Nota

yy eacutelimination annuelle cumuleacutee quantiteacute de polluants atmospheacuteriques eacutelimineacutes gracircce au mateacuteriel SCQA

yy reacuteduction annuelle cumuleacutee reacuteduction de lrsquoeacutemission de polluants atmospheacuteriques compareacutee au taux drsquoeacutemission du reacuteseau eacutelectrique correspondant

Comme pour les autres activiteacutes du Groupe les relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs institutions externes) ainsi que les communauteacutes locales font partie inteacutegrante des initiatives de deacuteveloppement durable drsquoAlstom Power Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer aux informations fournies dans la section laquo Relations avec les parties prenantes externes raquo


(2) Analyse drsquoAlstom baseacutee sur les donneacutees drsquoeacutemissions de SO2 fournie par lrsquoeacutetude laquo Benchmarking Air Emissions of the 100 Largest Electric Power Producers in the United States raquo (2014)



Alstom GridLes enjeux du secteur des reacuteseaux eacutelectriquesEu eacutegard agrave la forte croissance de la population mondiale et au deacuteveloppement des technologies dans toutes les reacutegions du monde la production et le transport de plus grandes quantiteacutes drsquoeacutelectriciteacute constituent aujourdrsquohui un deacutefi majeur agrave relever pour stimuler la croissance eacuteconomique mondiale La demande au niveau mondial devrait atteindre 17 400 meacutegatonnes eacutequivalent peacutetrole soit une augmentation en 2035 de 33 par rapport aux volumes actuels Pour reacutepondre agrave cette demande la capaciteacute de production devra augmenter de 75 dont 195 provenant des eacutenergies renouvelables intermittentes (1) Or les reacuteseaux traditionnels fonctionnent deacutejagrave agrave leur capaciteacute maximale Pour que la transition eacutenergeacutetique puisse se faire dans de bonnes conditions les modegraveles actuels de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute doivent ecirctre transformeacutes Afin de geacuterer ces besoins accrus en eacutelectriciteacute et la complexiteacute croissante y affeacuterente le monde a donc besoin drsquoun reacuteseau eacutelectrique inteacutegrant davantage drsquoeacutequipements automatiseacutes et de technologies drsquoinformation et de communication Les produits et solutions drsquoAlstom Grid sont conccedilus pour faire face aux deacutefis eacutenergeacutetiques suivants

yy Lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique pour transporter un volume croissant drsquoeacutelectriciteacute sur le reacuteseau eacutelectrique Pour fournir plus de puissance aux utilisateurs finaux les opeacuterateurs de reacuteseaux doivent connecter de nouvelles sources drsquoeacutenergie distribueacutees telles que les eacuteoliennes ou des panneaux solaires optimiser les infrastructures de transport drsquoeacutenergie existantes et geacuterer au plus pregraves lrsquooffre et la demande en eacutelectriciteacute

yy La fiabiliteacute et la stabiliteacute du reacuteseau pour eacuteviter le risque de pannes drsquoeacutelectriciteacute Les reacuteseaux eacutelectriques actuels sont mis agrave rude eacutepreuve du fait de lrsquoaugmentation de la consommation et sont de plus en plus vulneacuterables aux interruptions aux pics et aux pannes eacutelectriques En outre les reacuteseaux eacutelectriques traditionnels sont de plus en plus difficiles agrave geacuterer en raison de leur complexiteacute croissante (nombre de consommateurs variations de la consommation drsquoeacutelectriciteacute nombre de ressources eacutenergeacutetiques intermittentes connecteacuteeshellip)

yy Lrsquointeacutegration des eacutenergies renouvelables intermittentes (de parcs eacuteoliens et solaires) pour augmenter lrsquoeacutenergie propre circulant dans le reacuteseau et diminuer lrsquoempreinte carbone Au-delagrave des deacutefis financiers la difficulteacute reacuteside dans la neacutecessiteacute drsquoaugmenter la quantiteacute de sources drsquoeacutenergie propre tout en reacuteduisant lrsquoimpact environnemental du reacuteseau

yy Les preacuteoccupations sont de plus en plus importantes quant aux risques associeacutes agrave lrsquoutilisation de lrsquohexafluorure de soufre (SF6) pour isoler les eacutequipements eacutelectriques en raison de ses conseacutequences non neacutegligeables sur le reacutechauffement climatique Pourtant compte tenu de ses proprieacuteteacutes dieacutelectriques et de ses proprieacuteteacutes de coupure drsquoarc et drsquoisolation lrsquoutilisation du SF6 est essentielle pour le secteur eacutelectrique haute tension Les sous-stations isoleacutees au SF6 ndash Poste Sous Enveloppe Meacutetallique (PSEM) ndash sont beaucoup plus compactes que les sous-stations isoleacutees agrave lrsquoair donc peuvent ecirctre situeacutees au plus pregraves des consommateurs ce qui permet de reacuteduire les pertes en ligne qui contribuent significativement au reacutechauffement climatique

Les solutions et services durablesLes solutions respectueuses de lrsquoenvironnement drsquoAlstom Grid facilitent lrsquointeacutegration des eacutenergies renouvelables au reacuteseau lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et les reacuteductions drsquoeacutemission de CO2

Les reacuteseaux intelligentsUn peu partout dans le monde lrsquoinfrastructure des reacuteseaux eacutelectriques eacutevolue pour srsquoadapter aux deacutefis qui viennent drsquoecirctre eacutevoqueacutes envoleacutee de la demande eacutenergeacutetique neacutecessiteacute drsquointeacutegrer des sources drsquoeacutenergie renouvelables intermittentes et nombre accru drsquointerconnexions reacutegionales Qui plus est les marcheacutes de lrsquoeacutenergie srsquoacheminent vers une plus grande deacutereacuteglementation avec des consommateurs qui jouent deacutesormais de plus en plus la carte de la proactiviteacute dans la gestion de leur consommation drsquoeacutelectriciteacute Lrsquooffre Smart Grid reacutepond agrave ces deacutefis et agrave lrsquoeacutevolution du marcheacute des reacuteseaux avec un meilleur rendement plus capacitaires et plus stables qui facilitent le deacuteveloppement drsquoune offre eacutenergeacutetique durable plus performante et plus eacuteconomique

Pour accomplir cette transformation Alstom Grid propose un portefeuille de systegravemes combinant ses technologies cleacutes ndash salles de controcircle intelligentes eacutelectronique de puissance et postes eacutelectriques numeacuteriques Installeacutes aupregraves des grands opeacuterateurs dans le monde ces systegravemes sont capables de suivre en temps reacuteel la demande et la production drsquoeacutelectriciteacute et de distribuer de faccedilon optimale lrsquoeacutenergie reacuteduisant ainsi les eacutemissions de CO2 De plus les reacuteseaux intelligents permettent aux fournisseurs drsquoeacutelectriciteacute de controcircler preacuteciseacutement et en temps reacuteel les conditions drsquoexploitation de leurs eacutequipements conditions qui peuvent parfois largement deacutepasser leur capaciteacute de base En eacutevaluant les conditions physiques actuelles compareacutees aux valeurs de conception des eacutequipements les solutions de surveillance en ligne et de gestion des actifs aident les clients agrave exploiter leurs eacutequipements au plus pregraves de leurs limites avec une plus grande souplesse et leur permettent de diffeacuterer certains investissements de modernisation

Les pays qui entreprennent de nouveaux travaux drsquoameacutenagement urbain reconnaissent que la gestion eacutenergeacutetique est lrsquoun des aspects les plus essentiels Pour inteacutegrer des sources drsquoeacutenergie renouvelable distribueacutees aux reacuteseaux eacutelectriques existants il est neacutecessaire de mettre en place de nouveaux meacutecanismes de gouvernance drsquoaccepter et drsquoappliquer de nouvelles technologies et de sensibiliser le public Pour Alstom Grid cette eacutevolution va bien au-delagrave drsquoune simple eacutetude de faisabiliteacute Alstom Grid participe tregraves activement agrave des projets de reacuteseaux et villes intelligentes et eacutecologiques aussi bien agrave lrsquoeacutechelle locale que mondiale consolidant ainsi sa grande expertise avec ses projets de deacutemonstration en cours dans le monde entier Voici quelques exemples

yy e-Storage (France) ce projet vise agrave deacutevelopper des solutions rentables de stockage flexible et fiable drsquoeacutenergie agrave lrsquoeacutechelle du GWh dans lrsquooptique drsquoun deacuteploiement geacuteneacuteraliseacute au sein de lrsquoUnion europeacuteenne Ces solutions devront ameacuteliorer les systegravemes de gestion du reacuteseau afin de permettre lrsquointeacutegration drsquoune grande part drsquoeacutenergies renouvelables Alstom Grid et EDF testent lrsquointeacutegration du stockage drsquoeacutenergie par pompage hydraulique dans la gestion du reacuteseau eacutelectrique agrave deux niveaux agrave travers une solution intelligente de reacutepartition des flux drsquoeacutelectriciteacute et un systegraveme de gestion de marcheacute pour les transactions commerciales

yy reacuteflexE (France) Alstom Grid et son partenaire Veolia ont construit une plate-forme de deacutemonstration Virtual Power Plant (production drsquoeacutenergie renouvelable distribueacutee et de gestion de la demande) combineacutee agrave des solutions drsquoagreacutegation et agrave un logiciel de prise de deacutecision pour la gestion des ressources drsquoeacutenergie distribueacutees incluant eacutegalement le stockage drsquoeacutenergie

yy eco2Charge (France) ce projet vise agrave soutenir le deacuteveloppement des veacutehicules eacutelectriques en acceacuteleacuterant le deacuteploiement des infrastructures pour recharger les veacutehicules dans les bacirctiments les zones universitaires ou industrielles et les eacuteco-quartiers Le projet est mis en œuvre avec le soutien du programme laquo Veacutehicule du futur raquo

(1) Source Agence internationale de lrsquoeacutenergie 2014



6

Les super-reacuteseauxUne autre eacutevolution des reacuteseaux eacutelectriques concerne le deacuteveloppement des super-reacuteseaux (ou Supergrid) reacuteseaux drsquoalimentation agrave haut niveau drsquoefficaciteacute qui relient les reacuteseaux eacutelectriques nationaux entre les reacutegions et les continents Ces autoroutes de lrsquoeacutenergie particuliegraverement efficaces permettent le transport massif drsquoeacutelectriciteacute sur de longues distances et lrsquointeacutegration en grande quantiteacute drsquoeacutenergies renouvelables Cette transformation revecirct une importance toute particuliegravere dans la mesure ougrave ces connexions longue distance sont le meilleur moyen de raccorder des sources de production eacuteloigneacutees des zones urbaines agrave forte densiteacute crsquoest eacutegalement le meilleur moyen de raccorder les parcs eacuteoliens offshore eacuteloigneacutes du littoral

Les interconnexions entre les reacuteseaux nationaux permettent eacutegalement aux opeacuterateurs eacutelectriques drsquoexporter de lrsquoeacutelectriciteacute vers les marcheacutes voisins de reacuteduire les coucircts de production et de transport de lrsquoeacutelectriciteacute ainsi que drsquoameacuteliorer la stabiliteacute du reacuteseau

Les solutions proposeacutees en matiegravere de super-reacuteseaux offrent de nombreux avantages environnementaux

yy inteacutegration agrave grande eacutechelle de sources drsquoeacutenergie renouvelables (hydro eacuteolien solaire) en courant continu agrave haute tension (CCHT) ce qui reacuteduit les pertes car les systegravemes CCHT permettent de transmettre lrsquoeacutelectriciteacute avec 3 de perte contre 6 de perte lieacutee au courant alternatif traditionnel (CA)

yy reacuteduction de la capaciteacute installeacutee neacutecessaire gracircce au partage des reacuteserves entre les reacutegions interconnecteacutees

En 2014 Alstom a obtenu la reacutealisation du projet de liaison eacutelectrique Labrador-Island au Canada La construction de cette autoroute robuste drsquoeacutenergie propre et renouvelable reacutepondra aux besoins en eacutelectriciteacute des collectiviteacutes et des entreprises de Terre-Neuve et du Labrador Le projet repose sur la technologie en courant continu haute tension (HVDC) pour transporter lrsquoeacutenergie agrave travers 1 100 km depuis Muskrat Falls une centrale hydroeacutelectrique du Labrador drsquoune puissance de 824 meacutegawatts jusqursquoagrave Soldiers Pond Terre-Neuve

Lrsquointeacutegration des eacutenergies eacuteolienne et solaireLrsquointeacutegration aux reacuteseaux eacutelectriques de sources drsquoeacutenergie renouvelables est aujourdrsquohui une prioriteacute pour de nombreux pays dont ceux de lrsquoUnion europeacuteenne et la Chine Dans ce domaine Alstom Grid est devenu lrsquoun des partenaires privileacutegieacutes des opeacuterateurs eacutelectriques compte tenu drsquoune expertise reconnue en matiegravere de salles de commande intelligentes et de creacuteation de connexions en courant continu (CC)

Alstom propose des systegravemes de gestion de reacuteseaux eacutelectriques des plates-formes logicielles deacutedieacutees agrave la gestion des flux intermittents tant au niveau du transport que de la distribution Des systegravemes tels que le Renewable Desk (pour reacuteseaux de transport) ou le systegraveme de gestion des ressources eacutenergeacutetiques distribueacutees (DERMS) permettent de surveiller et piloter les sources drsquoeacutenergie eacuteolienne et solaire en temps reacuteel ainsi que de les inteacutegrer agrave la charge de base des sources drsquoeacutenergie traditionnelles Ces systegravemes de gestion des sources drsquoeacutenergie renouvelables ouvrent la voie aux futurs systegravemes de gestion des parcs renouvelables agrave la protection et au controcircle des reacuteseaux Les solutions de stabiliteacute en ligne contribuent agrave preacutevenir les perturbations tout en inteacutegrant le flux drsquoeacutenergie renouvelable sur les lignes

Alstom offre une gamme de solutions pour le transport drsquoeacutelectriciteacute depuis les parcs eacuteoliens conformes aux eacutetudes de faisabiliteacute agrave la conception de connexions et aux solutions de compensation de puissance Pour lrsquoeacuteolien offshore Alstom fournit des postes offshore flottants qui rapprochent les turbines eacuteoliennes du reacuteseau terrestre Les premiers postes offshore ont eacuteteacute installeacutes en Grande-Bretagne ainsi qursquoen mer du Nord et

en mer Baltique au large des cocirctes allemandes et danoises Alstom a eacutegalement deacuteveloppeacute le systegraveme HVDC MaxSinetrade un systegraveme de conversion courant alternatifcourant continu qui permet de transporter efficacement lrsquoeacutenergie eacuteolienne offshore vers le reacuteseau terrestre via une liaison en courant continu Cette technologie de Voltage Source Converter (VSC) est ideacuteale pour lrsquointeacutegration de lrsquoeacuteolien offshore gracircce agrave son empreinte eacutecologique reacuteduite et sa capaciteacute agrave transporter lrsquoeacutenergie sur des distances supeacuterieures agrave 50 km Alstom utilisera cette technologie pour le projet Dolwin3 au nord de lrsquoAllemagne pour connecter le parc eacuteolien de 900 MW situeacute agrave 80 km des cocirctes agrave la sous-station terrestre

Les services laquo verts raquoAlstom propose des services de qualiteacute et innovants afin drsquooptimiser les infrastructures eacutelectriques drsquoaugmenter le retour sur investissement et de prolonger la dureacutee de vie des eacutequipements

Des contrats de maintenance longue dureacutee permettent de suivre des eacutequipements haute tension ou des reacuteseaux complets depuis les visites annuelles jusqursquoaux petits et grands travaux de maintenance jusqursquoagrave la fin de leur cycle de vie pour ameacuteliorer la fiabiliteacute des infrastructures Les solutions de reacutenovation de modernisation ou drsquoextension de la dureacutee de vie sont destineacutees agrave rendre les eacutequipements plus performants et agrave reacutesoudre les problegravemes drsquoobsolescence Un eacutequipement qui beacuteneacuteficie drsquoune maintenance jusqursquoau terme de son cycle de vie remplaceacute ou moderniseacute pour satisfaire aux nouvelles normes environnementales est un eacutequipement qui fonctionne mieux avec moins de pertes Alstom offre une large gamme de services de conseil pour une gestion proactive de la fiabiliteacute et de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des eacutequipements

Alstom propose des services laquo verts raquo qui permettent drsquoaider les clients agrave reacuteduire leur empreinte environnementale tout au long de la dureacutee de vie de leurs eacutequipements Ces services couvrent notamment la gestion du SF6 (formation et certification des opeacuterateurs veacuterification des niveaux et de la qualiteacute recyclage deacutetection des fuites et reacuteparation atelier mobile de deacutecontamination) la mise hors-service des eacutequipements la reacutenovation et le recyclage Efficaces et eacuteconomiques ces offres aident les clients agrave se conformer aux reacuteglementations environnementales agrave reacuteduire leurs eacutemissions de SF6 minimiser la pollution et les deacutechets industriels mais aussi agrave ameacuteliorer leurs conditions de seacutecuriteacute

Les produits et meacutethodes de production durablesUne alternative au SF6 pour les applications haute tensionAlstom est la premiegravere entreprise au monde agrave lancer une alternative propre au SF6 un gaz habituellement utiliseacute dans les eacutequipements agrave haute tension Cette solution reacutevolutionnaire sans SF6 le g3 ou gaz eacutecologique pour reacuteseau eacutelectrique (Green Gas for Grid) a eacuteteacute mise au point en collaboration avec 3Mtrade lrsquoun des plus grands fournisseurs de solutions eacutecologiquement durables Lrsquoimpact du g3 sur le reacutechauffement mondial est de 98 infeacuterieur agrave celui du SF6 Cette technologie qui offre des performances comparables au SF6 convient parfaitement au deacuteveloppement de la nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacutequipements propres agrave haute et ultra haute tension isoleacutes au gaz et agrave lrsquoair

Des meacutethodes de production durable eacuteco-conception des produits et analyse du cycle de vieLrsquoeacuteco-conception implique lrsquointeacutegration de critegraveres environnementaux degraves la conception drsquoun produit afin de minimiser son impact environnemental agrave chaque eacutetape du cycle de vie Le processus drsquoeacuteco-conception drsquoAlstom Grid srsquoappuie sur la norme IEC 62430 qui speacutecifie les standards et proceacutedures utiliseacutes pour inteacutegrer les facteurs environnementaux agrave la conception et au deacuteveloppement des produits ainsi qursquoaux mateacuteriaux utiliseacutes Alstom Grid assure agrave ses concepteurs de produits une formation adeacutequate en matiegravere drsquoeacuteco-conception



Lrsquoeacuteco-conception utilise une approche baseacutee sur lrsquoanalyse du cycle de vie (ACV) pour eacutevaluer lrsquoimpact environnemental drsquoun produit donneacute agrave chaque eacutetape de son cycle de vie matiegraveres premiegraveres fabrication (reacuteduction des ressources naturelles dans les composants) exploitation des produits (diminution des eacutemissions de CO2 limitation des risques environnementaux efficaciteacute eacutenergeacutetique etc) fin de vie (recyclage des produits) LrsquoACV permet aux Deacutepartements RampD drsquoidentifier avec une preacutecision accrue les processus et phases dont lrsquoimpact environnemental sera le plus important dans la production des eacutequipements et donc de mettre en lumiegravere les domaines qui doivent beacuteneacuteficier prioritairement drsquoameacuteliorations au niveau de la conception Alstom Grid utilise cette meacutethodologie pour mesurer et ameacuteliorer lrsquoimpact environnemental drsquoun nombre croissant de produits deacutebouchant sur la creacuteation de profils environnementaux pour ces produits

Agrave titre drsquoexemple le sectionneur S3C 245 kV (fabriqueacute au Centre drsquoExcellence Alstom situeacute agrave Noventa di Piave Italie) a eacuteteacute reconccedilu avec un objectif de reacuteduction du poids des matiegraveres premiegraveres LrsquoACV a eacuteteacute reacutealiseacute par lrsquouniteacute de production en collaboration avec le centre de recherche de Villeurbanne France ndash en respectant les mecircmes critegraveres que ceux applicables aux modegraveles preacuteceacutedents ndash pour deacutemontrer les avantages environnementaux de la nouvelle geacuteneacuteration Chaque

phase du cycle de vie a eacuteteacute modeacuteliseacutee depuis la fabrication (qui inclut lrsquoextraction des matiegraveres premiegraveres) jusqursquoau transport lrsquoutilisation et la fin de vie en utilisant lrsquooutil SimaPro et la base de donneacutees EcoInvent et en appliquant la meacutethode de calcul ReCiPe Au total 18 indicateurs environnementaux ont eacuteteacute eacutetudieacutes En ce qui concerne lrsquoimpact matiegravere lrsquoACV deacutemontre clairement les avantages environnementaux de la nouvelle conception On peut noter une baisse de 21 de lrsquoimpact environnemental en moyenne sur tous les indicateurs essentiellement due agrave une moindre utilisation du cuivre de lrsquoacier et de lrsquoaluminium LrsquoACV montre une baisse de 35 sur lrsquoindicateur qui mesure lrsquoeacutepuisement des ressources En outre avec une reacuteduction des pertes Joule de 3 sur la phase utilisation la nouvelle geacuteneacuteration S3C permet aux opeacuterateurs de reacuteseau de reacuteduire lrsquoimpact environnemental du sectionneur de 6 sur toute sa dureacutee de vie

Comme pour les autres activiteacutes du Groupe les relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs institutions externes) ainsi que les communauteacutes locales font partie inteacutegrante des initiatives de deacuteveloppement durable drsquoAlstom Grid Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer aux informations fournies dans la section laquo Relations avec les parties prenantes externes raquo

FAIRE FACE AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le changement climatique est lrsquoun des principaux risques mondiaux de ce siegravecle Alstom veut contribuer au plan drsquoaction du point de vue des entreprises et suit de pregraves le processus de neacutegociation de la Convention-cadre des Nations Unies sur le changement climatique (UNFCCC) par le biais drsquoorganisations membres telles que lrsquoInternational Emission Trading Association (IETA) et lrsquoUnion of European Railway Industries (UNIFE) Alstom considegravere qursquoelle a un devoir vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute de ses employeacutes et de ses clients En conseillant les gouvernements dans le domaine de lrsquoinnovation technologique et en eacutemettant des recommandations drsquoordre politique le Groupe prend des mesures seacuterieuses en faveur drsquoun avenir agrave faible eacutemission de carbone Par lrsquoinnovation de ses produits Alstom aide ses clients agrave reacuteduire les risques inheacuterents agrave de nouvelles politiques climatiques Alstom participera par ailleurs agrave la 21e Confeacuterence des Parties (COP) de lrsquoUNFCCC qui se tiendra en deacutecembre 2015 agrave Paris (France) afin de prendre part aux discussions et de promouvoir sa technologie agrave faible eacutemission de carbone Les activiteacutes Transport et Eacutenergie se joindront agrave un certain nombre drsquoorganisations pour transmettre les messages drsquoAlstom relatifs au changement climatique et soutenir les gouvernements du point de vue de lrsquoindustrie

RisquesDepuis plusieurs exercices une eacutevaluation annuelle des risques est reacutealiseacutee dans le cadre du cycle budgeacutetaire et du plan agrave trois ans Lrsquoobjectif est de recenser drsquoanalyser et drsquoanticiper les principaux risques du Groupe

Afin de reacutepondre au mieux au deacutefi du changement climatique Alstom a mis en œuvre depuis lrsquoexercice 201314 un indicateur qui srsquointitule laquo Risque du changement climatique raquo Le Groupe eacutevalue lrsquoimpact sur ses activiteacutes de production ses sites et ses immeubles de conditions meacuteteacuteorologiques extrecircmes comme les cyclones tropicaux ou extratropicaux les tempecirctes de grecircles les inondations les ondes de tempecircte et les raz-de-mareacutee

La meacutethode drsquoeacutevaluation prend en compte les installations dont la valeur drsquoassurance cumuleacutee contre des dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation est supeacuterieure agrave euro 50 millions Les installations recenseacutees preacutesentent le plus fort taux drsquoexposition eacutevalueacute agrave partir drsquoun ensemble drsquoindices et de probabiliteacutes indiqueacutes par les compagnies drsquoassurance en fonction des zones geacuteographiques ougrave sont reacutealiseacutees les activiteacutes du Groupe

Agrave partir de cette eacutevaluation du risque Alstom prend si neacutecessaire et immeacutediatement les mesures drsquoameacutelioration qui srsquoimposent La gestion des sites industriels du Groupe en est le principal exemple Concernant la seacutelection de nouveaux sites ou la reacutealisation drsquoimportants investissements sur des sites existants le Groupe a inteacutegreacute le laquo niveau de preacuteparation raquo et le laquo degreacute drsquoexposition raquo du site aux effets du changement climatique comme lrsquoun de ses critegraveres de classement

OpportuniteacutesAlstom srsquoest doteacute des moyens neacutecessaires pour beacuteneacuteficier des nouvelles opportuniteacutes offertes par le changement climatique et sera bien positionneacute pour disposer drsquoun avantage concurrentiel

De plus la visibiliteacute accrue des perspectives de changement climatique incitera les gouvernements et les organismes de reacuteglementation agrave mener des actions pour en limiter lrsquoampleur en reacuteduisant les eacutemissions de gaz agrave effet de serre Lrsquoaccord de Paris vise agrave inclure les engagements de reacuteduction des gaz agrave effet de serre au niveau infranational Les contributions preacutevues deacutetermineacutees au niveau national (CPDN) doivent refleacuteter les efforts respectifs des pays mis en œuvre afin de reacuteduire les eacutemissions Lrsquoaspect financier doit en outre ecirctre un eacuteleacutement central de cet accord Tous ces reacutesultats qui mettent lrsquoaccent sur lrsquoimpact environnemental et eacuteconomique augmenteront tregraves certainement la demande pour les produits et services deacuteveloppeacutes par Alstom depuis des anneacutees dans le but de les rendre aussi favorables agrave lrsquoenvironnement que possible Ci-dessous quelques exemples montrant comment Alstom pourra reacutepondre agrave ces opportuniteacutes



6

Alstom TransportAlstom soutient le deacutefi du transport ferroviaire agrave faible eacutemission de carbone preacutesenteacute en septembre 2014 par lrsquoUnion internationale des chemins de fer (UIC) comptant 240 membres sur six continents Cette initiative reacutepond agrave lrsquoappel du Secreacutetaire geacuteneacuteral des Nations Unies drsquoapporter des engagements audacieux pour le Sommet sur le climat

Lrsquoobjectif est de

yy reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie finale des opeacuterations ferroviaires de 50 en 2030 et de 60 en 2050 par rapport agrave une base de reacutefeacuterence de 1990

yy reacuteduire la moyenne des eacutemissions de CO2 des opeacuterations ferroviaires de 50 en 2030 et de 75 en 2050 par rapport agrave une base de reacutefeacuterence de 1990

yy reacutealiser une augmentation de 50 de la part du rail sur le marcheacute du transport de passagers (passagerskm) drsquoici 2030 et une augmentation de 100 drsquoici 2050 par rapport agrave une base de reacutefeacuterence de 2010

yy atteindre une part du rail sur le marcheacute des transports terrestres de marchandises (tonnekm) eacutegale agrave celle de la route drsquoici 2030 et de 50 supeacuterieure drsquoici 2050 (1)

Le tramway de Dubai (Eacutemirats Arabes Unis) inaugureacute lrsquoanneacutee derniegravere inclut plusieurs technologies innovantes drsquoAlstom Crsquoest le premier tramway dans le monde capable de circuler agrave des tempeacuteratures qui peuvent atteindre les 50 degC et de reacutesister agrave des conditions climatiques extrecircmes comme lrsquohumiditeacute et lrsquoatmosphegravere sableuse

Alstom contribue agrave la reacutealisation des objectifs non seulement en deacuteveloppant et proposant des solutions ferroviaires plus efficaces et attractives sur le plan eacutenergeacutetique (par exemple les trains agrave haute performance eacutelectrique diesel et hybrides les systegravemes ferroviaires intelligents et les services de modernisation) mais eacutegalement en construisant des sites qui ameacuteliorent leurs propres pratiques environnementales Alstom a ainsi inaugureacute une nouvelle ligne de production de CITADIStrade agrave Taubateacute Eacutetat de Satildeo Paulo au Breacutesil Ce nouveau site de production ndash dans lequel Alstom a investi pregraves de euro 15 millions ndash desservira le marcheacute breacutesilien et dans un futur proche la reacutegion Ameacuterique latine qui compte un certain nombre de nouveaux projets de tramways Le site de production adopte des pratiques environnementales de pointe par exemple lrsquoutilisation de lrsquoeau de pluie pour effectuer les tests drsquoeacutetancheacuteiteacute du train

Activiteacutes Eacutenergie (en cours de cession)Alstom Renewable Power connaicirctra une croissance significative en raison drsquoune demande accrue pour les eacutenergies renouvelables mais les autres secteurs drsquoactiviteacutes eacutelaborent eacutegalement de nouvelles solutions pour reacutepondre agrave des preacuteoccupations environnementales particuliegraveres Cette strateacutegie a deacutejagrave eacuteteacute eacutevoqueacutee de maniegravere exhaustive aux sous-sections preacuteceacutedentes relatives au laquo deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom raquo ainsi qursquoau chapitre 1 laquo Description des activiteacutes raquo mais cette preacutesentation peut ecirctre compleacuteteacutee par quelques exemples repreacutesentatifs

Tout drsquoabord Alstom Thermal Power srsquoefforce

yy Drsquoameacuteliorer en permanence le rendement de production des solutions relatives aux eacutenergies thermiques (en reacuteduisant les eacutemissions par uniteacute de production drsquoeacutelectriciteacute)

yy Drsquoameacuteliorer constamment la flexibiliteacute des actifs de production traditionnels un aspect essentiel pour assurer une inteacutegration efficace des technologies renouvelables au reacuteseau Alstom propose une vaste gamme de technologies de production et de controcircle agrave la fois pour les centrales nouvelles et existantes afin drsquoassurer une optimisation en termes drsquoefficaciteacute et de flexibiliteacute

yy De mener un effort intensif pour deacutevelopper etou acqueacuterir les meilleures technologies disponibles de Capture et StockageUtilisation du Carbone (CSCU) faisant beacuteneacuteficier aux opeacuterateurs de centrales eacutelectriques dans le monde entier degraves agrave preacutesent et pour le futur drsquoun rendement optimal ainsi que drsquoavantages environnementaux et commerciaux Conscient du fait que les combustibles fossiles continueront agrave repreacutesenter environ 55 du mix eacutenergeacutetique mondial en 2040 Alstom joue un rocircle de leader dans ce domaine Plusieurs deacutemonstrateurs Alstom fonctionnent avec succegraves et le Groupe dispose de la technologie et du savoir-faire pour les deacuteployer agrave lrsquoeacutechelle commerciale degraves que la demande augmentera (du fait de la reacuteglementation ou drsquoune tarification plus eacuteleveacutee du CO2) Par exemple situeacutee sur un terrain adjacent agrave la centrale existante de Drax pregraves de Selby dans le North Yorkshire (Royaume-Uni) la toute nouvelle centrale 426 MW brucirclera du charbon avec la possibiliteacute drsquoassurer la co-combustion de biomasse renouvelable et de reacutepondre aux besoins eacutequivalents drsquoeacutelectriciteacute de plus de 630 000 foyers Entiegraverement eacutequipeacute de la technologie de CSC degraves le deacutepart 90 du CO2 produit par la centrale sera captureacute et transporteacute par pipeline pour un stockage permanent dans le sous-sol marin au large de la mer du Nord

Pour ce qui concerne Alstom Grid Alstom est la premiegravere entreprise dans le monde agrave proposer une alternative au SF6 gaz communeacutement utiliseacute dans les applications des eacutequipements de haute tension Le g3 (Green Gas for Grid) une solution reacutevolutionnaire sans SF6 a eacuteteacute deacuteveloppeacute conjointement avec 3Mtrade un leader dans les solutions de deacuteveloppement durable Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer agrave la section preacuteceacutedente relative au deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom

(1) Source UIC


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONLrsquoINNOVATION

LE DEacuteVELOPPEMENT VERS LES MARCHEacuteS EacuteMERGENTS

Le deacuteveloppement drsquoAlstom sur les marcheacutes eacutemergents est lrsquoun des principaux moteurs de sa croissance En tant qursquoacteur mondial le Groupe est preacutesent dans la totaliteacute des pays agrave forte croissance Cette preacutesence ne se limite pas aux aspects commerciaux elle concerne aussi la recherche et le deacuteveloppement lrsquoingeacutenierie la fabrication lrsquoexeacutecution de projets ainsi que les activiteacutes de services La part des marcheacutes eacutemergents dans les effectifs les investissements et les commandes drsquoAlstom a augmenteacute ces derniegraveres anneacutees et se maintiendra agrave un niveau eacuteleveacute dans un avenir proche Voici quelques exemples drsquoactions reacutealiseacutees par le Groupe

Alstom TransportSous lrsquoeffet de lrsquoaugmentation de la population et de lrsquourbanisation le marcheacute des pays eacutemergents est en pleine croissance Le deacuteveloppement rapide des grandes villes geacutenegravere drsquoimportants besoins en solutions de transport efficaces

Au cours des anneacutees preacuteceacutedentes le Groupe a acceacuteleacutereacute sa preacutesence industrielle internationale particuliegraverement dans les pays eacutemergents en ouvrant un centre drsquoingeacutenierie agrave Bangalore (Inde) en 2001 et un site de production agrave Chennai (Inde) Alstom a eacutegalement deacuteveloppeacute des partenariats strateacutegiques avec des acteurs cleacutes

yy Russie la socieacuteteacute locale Transmashholding (TMH)

yy Afrique du Sud plusieurs entreprises locales avec la joint-venture Gibela

yy Algeacuterie creacuteation en 2011 de la joint-venture CITAL pour la maintenance et lrsquoassemblage des trains

De plus Alstom Transport preacutevoit de deacutevelopper la preacutesence de ses sites commerciaux et industriels tout en les adaptant agrave chacune des reacutegions

Lrsquoorganisation drsquoAlstom Transport a eacuteteacute revue en 2014 Afin de garantir une proximiteacute eacutetroite avec ses clients Alstom Transport est deacutesormais diviseacute en sept reacutegions qui couvrent toute la chaicircne de valeur de la preacuteparation des offres lrsquoexeacutecution des projets agrave la mise en œuvre des garanties pour les trains lrsquoinfrastructure et les activiteacutes de service dans les reacutegions Cette nouvelle organisation permet une large autonomie des reacutegions AsiePacifique Ameacuterique latine et Moyen-OrientAfrique

En renforccedilant sa base locale Alstom beacuteneacuteficiera du potentiel de croissance sur chacun de ces marcheacutes locaux et les prix seront ainsi plus compeacutetitifs La creacuteation de nouveaux centres drsquoingeacutenierie hors drsquoEurope et lrsquoinstallation de nouveaux sites de production permettront agrave la compagnie de reacuteduire consideacuterablement ses coucircts drsquoingeacutenierie et de production tout en maintenant son niveau drsquoexcellence

Comme deacutejagrave mentionneacute preacuteceacutedemment Alstom a inaugureacute le 3 mars 2015 une nouvelle ligne de production pour le tramway CITADIStrade au Breacutesil agrave Taubateacute Eacutetat de Satildeo Paulo Cette nouvelle ligne de production desservira les marcheacutes du Breacutesil et drsquoAmeacuterique latine ougrave un nombre croissant de projets de tramways se deacuteveloppent En pleine activiteacute le site devrait compter environ 150 salarieacutes 100 des personnes embaucheacutees et formeacutees sont originaires de la reacutegion de Taubateacute

Activiteacutes Eacutenergie (en cours de cession)Afin de souligner lrsquoimportance de lrsquoAsie ougrave se concentrent les pays eacutemergents Alstom continue agrave renforcer sa preacutesence industrielle dans ces pays par exemple

yy en Inde construction drsquoun site de production de geacuteneacuterateurs et de turbines agrave vapeur en partenariat avec Bharat Forge

yy au Vietnam Alstom et EVN deacuteveloppent ensemble un site deacutedieacute aux activiteacutes de service locales des turbines agrave gaz pour les clients dlsquoEVN et lrsquoexport

En Ameacuterique latine Alstom et le groupe Andrade Gutierrez ont inaugureacute en 2015 une nouvelle usine pour la production de tours drsquoacier destineacutees aux eacuteoliennes agrave Jacobina Eacutetat de Bahia (Breacutesil) Les Torres Eoacutelicas do Nordeste (RTE) est une joint-venture industrielle entre les deux socieacuteteacutes Jacobina est la troisiegraveme usine de fabrication drsquoeacuteoliennes drsquoAlstom en Ameacuterique latine La premiegravere a eacuteteacute ouverte en 2011 agrave Camaccedilari (Eacutetat de Bahia) pour la fabrication de nacelles et la seconde a eacuteteacute ouverte en 2013 agrave Canoas (Rio Grande do Sul) pour la fabrication de tours destineacutees au marcheacute du Sud du Breacutesil et de pays voisins tels que lrsquoArgentine le Chili et lrsquoUruguay Alstom a eacutegalement contribueacute au deacuteveloppement de la chaicircne drsquoapprovisionnement pour les nacelles tours moyeux et pales se positionnant ainsi comme un acteur de premier plan dans le pays

LrsquoINNOVATIONLa strateacutegie drsquoinnovation est une prioriteacute drsquoAlstom afin de renforcer sa compeacutetitiviteacute et drsquoanticiper les futures tendances du marcheacute

En 2012 dans une optique de mise en œuvre de cette strateacutegie Alstom a creacuteeacute un nouveau deacutepartement chargeacute drsquoapporter un support aux Secteurs de reacutealiser des synergies en termes de Recherche et Deacuteveloppement (RampD) et drsquoaccroicirctre la reacuteactiviteacute du Groupe face aux attentes du marcheacute et des clients

La mission du Deacutepartement de lrsquoInnovation et des Technologies futures se deacutecline sur trois axes

yy coordination et instauration de synergies inter-Secteurs en amont des activiteacutes RampD et drsquoinnovation

yy stimulation drsquoune innovation ouverte avec des universiteacutes organismes de recherche filiegraveres industrielles de pointe et des start-ups

yy identification preacutecoce de signaux et drsquoenjeux strateacutegiques

Lrsquoun des principaux deacutefis agrave savoir lrsquoinstauration drsquoune meilleure coordination et de synergies intra-groupe est lieacute agrave une gouvernance globale de lrsquoinnovation


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONLrsquoINNOVATION

6

LA GOUVERNANCE

La gouvernance de lrsquoinnovation au niveau du Groupe repose sur trois piliers

Une gouvernance laquo interne raquo descendanteLa gouvernance laquo interne raquo descendante de lrsquoinnovation est assureacutee par un Comiteacute de pilotage de lrsquoinnovation preacutesideacute par le Chief Innovation Officer lequel rend directement compte au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et qui reacuteunit tous les trois mois lrsquoensemble des principaux responsables RampD et de lrsquoinnovation Ce comiteacute de pilotage coordonne les programmes RampD en cours renforce le partage des meilleures pratiques et informations sur les eacuteventuels partenariats avec des universiteacutes organismes de recherche start-ups ou PME Il examine eacutegalement les futures opportuniteacutes de coopeacuterations RampD sur les plans agrave la fois national europeacuteen (cadre Horizon 2020) et international

Parmi les reacutesultats les plus remarquables obtenus au cours de lrsquoexercice passeacute on peut citer les exemples suivants

yy discussions strateacutegiques portant sur une feuille de route prospective avec EDF RampD et les activiteacutes drsquoAlstom dans le domaine de lrsquoeacutenergie

yy identification du numeacuterique en tant que technologie cleacute pour les futures activiteacutes dans le domaine de lrsquoeacutenergie et du transport de faccedilon agrave anticiper la vague industrielle 40

yy identification du paradigme des systegravemes de systegravemes en tant que nouvelle approche de conception construction et maintenance drsquoinfrastructures

yy mise en place de laboratoires communs avec des universiteacutes et organismes de recherche

Une perspective externeConformeacutement agrave la vision drsquoAlstom axeacutee sur une stimulation de lrsquoinnovation ouverte le Groupe accueille chaque anneacutee un Comiteacute scientifique et technologique international (CSTI) composeacute drsquoexperts indeacutependants internationaux de diffeacuterents horizons preacutesideacute par le professeur Jean Jouzel laureacuteat avec le GIEC du prix Nobel de la Paix Le comiteacute conseille Alstom sur sa strateacutegie drsquoinnovation et eacutemet eacutegalement des recommandations relatives aux futurs programmes drsquoinnovation du Groupe Cette anneacutee le CSTI a valideacute la vision de focalisation de la strateacutegie drsquoinnovation sur le numeacuterique et les systegravemes de systegravemes consideacuterant qursquoil srsquoagira agrave lrsquoavenir de deux vecteurs drsquoactiviteacute majeurs dans les domaines de lrsquoeacutenergie et du transport

Une gouvernance ascendanteLe dernier pilier du systegraveme de gouvernance de lrsquoinnovation consiste en une approche laquo ascendante raquo sous la forme drsquoune plate-forme collaborative avanceacutee baseacutee sur le Cloud destineacutee aux communauteacutes scientifiques et drsquoinnovation permettant aux participants de discuter de leurs ideacutees et projets drsquoeacutechanger des connaissances expeacuteriences et contenus Les eacutechanges entre ces communauteacutes beacuteneacuteficient de lrsquoeffet de levier drsquoun outil avanceacute qui utilise les potentialiteacutes offertes par les laquo big data raquo pour fournir des contenus suppleacutementaires portant sur les sujets traiteacutes par les membres

LES INITIATIVES

Le ressourcement scientifique et technologiqueLe ressourcement scientifique et technologique est supporteacute par des partenariats strateacutegiques avec des universiteacutes et organismes de recherche Suite aux recommandations du Comiteacute de pilotage de lrsquoinnovation du CSTI ou des communauteacutes scientifiques drsquoAlstom il a eacuteteacute deacutecideacute de renforcer lrsquoinnovation et la RampD en relation avec lrsquoindustrie numeacuterique et les systegravemes de systegravemes

Le processus a eacuteteacute mis en œuvre via la creacuteation de Laboratoires communs drsquoinnovation (LCI) avec lrsquoInstitut national de recherche en informatique et en automatique (INRIA) en France avec la CityU University agrave Hong-Kong Chine et avec la Nanyang Technological University (NTU) agrave Singapour Il convient de preacuteciser que tous ces LCI sont fortement soutenus par les Secteurs dans le but drsquoameacuteliorer le portefeuille de produits drsquoAlstom et drsquoutiliser lrsquoinnovation ouverte comme un vecteur drsquoalimentation et de preacute-qualification de deacuteveloppements

Le programme Alstom VentureLe programme laquo Alstom Venture raquo est lieacute agrave la strateacutegie drsquoAlstom visant agrave soutenir les eacutecosystegravemes drsquoinnovation en France et agrave lrsquoeacutetranger agrave preacuteparer de futurs reacuteseaux de partenariat et agrave occuper une position ideacuteale pour deacutetecter les futures ruptures technologiques et talents de demain Ce programme comporte trois volets

yy Un fonds drsquoinvestissement Aster Capital cible les innovations de rupture quelques anneacutees avant leur adoption geacuteneacuterale dans les domaines de lrsquoeacutenergie des ressources et de la connectiviteacute Le fonds a investi dans 35 socieacuteteacutes trois investissements ayant eacuteteacute reacutealiseacutes cette anneacutee

yy Un programme drsquoincubationamorccedilage Horizon GreenTech venture eacutetabli en 2011 en Israeumll pays agrave fort potentiel drsquoinnovation qui aide les entreprises en phase drsquoamorccedilage agrave surmonter les principales difficulteacutes en leur apportant un financement de deacutepart lrsquoexpertise technologique et lrsquoexpeacuterience industrielle Son portefeuille actuel compte dix start-ups dans diffeacuterents domaines tels que le stockage drsquoeacutenergie les eacutenergies renouvelables les nouvelles technologies de lrsquoinformation et de la communication (TIC) Cette anneacutee un premier contrat a eacuteteacute signeacute entre une start-up de lrsquoincubateur et un secteur drsquoactiviteacute drsquoAlstom mettant en eacutevidence lrsquoeffet de levier que repreacutesente lrsquoinnovation ouverte pour les produits drsquoAlstom

yy Un incubateur drsquoentreprises technologiques a eacuteteacute creacuteeacute cette anneacutee avec la Jain University dans lrsquoEacutetat de Karnataka en Inde



Un concours de lrsquoinnovation au niveau du Groupelaquo I Nove You raquo un concours de lrsquoinnovation au niveau du Groupe stimule les coopeacuterations internes creacutee des synergies et favorise lrsquoinnovation transversale Ces derniegraveres anneacutees un certain nombre de projets seacutelectionneacutes ont contribueacute au succegraves drsquoAlstom sur le marcheacute teacutemoignant de lrsquoimportance de lrsquoinnovation en termes de compeacutetitiviteacute industrielle

En 2014 la septiegraveme eacutedition du concours de lrsquoinnovation a connu un succegraves retentissant avec un nombre record de 717 innovations proposeacutees impliquant plus de 2 200 participants et repreacutesentant 40 drsquoameacutelioration par rapport agrave lrsquoeacutedition de 2013 Les projets reacutecompenseacutes se sont distingueacutes par leur diversiteacute drsquoun point de vue culturel geacuteographique du genre geacuteneacuterationnel et technologique Provenant de 26 pays et drsquoun large spectre de fonctions (RampD ingeacutenierie ressources humaines EHS gestion de projets etc) les innovations ont geacuteneacutereacute des initiatives transversales de haut niveau englobant diffeacuterents domaines drsquoactiviteacute et cultures

Cette anneacutee une nouvelle cateacutegorie laquo innovation ouverte raquo a eacuteteacute lanceacutee dans le but drsquoencourager les innovations neacutees de lrsquoeacutechange et du partage tant agrave lrsquointeacuterieur qursquoagrave lrsquoexteacuterieur du Groupe en cultivant des liens avec des eacutetablissements universitaires et drsquoautres entreprises Reacutecompenseacute dans cette cateacutegorie le produit g3 une alternative propre au SF6 pour les applications haute tension deacutemontre la prise en compte constante par Alstom des enjeux du changement climatique et marque eacutegalement une avanceacutee majeure en termes drsquoinnovation ouverte par le biais drsquoun partenariat strateacutegique avec 3Mtrade

Un grand nombre drsquoinnovations anticipent par ailleurs le deacuteveloppement de nouvelles technologies et de nouveaux services lieacutes agrave la numeacuterisation dans les secteurs de lrsquoeacutenergie et du transport par exemple lrsquoexpeacuterience laquo e-passenger raquo la maintenance preacutedictive de lrsquoeacutequipement du reacuteseau eacutelectrique ou le projet eStorage visant agrave ameacuteliorer la gestion des eacutenergies renouvelables

En deacutepit drsquoun contexte eacuteconomique difficile les deacutepenses de RampD sur lrsquoensemble du Groupe srsquoeacutelegravevent agrave euro 674 millions en 201415 (contre euro 733 millions en 201314) soit pregraves de 35 du chiffre drsquoaffaires (dont euro 112 millions pour Alstom Transport soit pregraves de 18 du chiffre drsquoaffaires drsquoAlstom Transport)

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALELe rapport preacutesente les reacutesultats du Groupe en matiegravere drsquoempreinte environnementale de ses sites permanents

Cinq indicateurs environnementaux sont suivis pour lesquels le Groupe srsquoest fixeacute des objectifs de reacuteduction de lrsquoimpact environnemental Drsquoautres indicateurs et actions meneacutees en faveur de lrsquoenvironnement sont eacutegalement preacutesenteacutes y compris lrsquoapplication de nouvelles reacuteglementations ou directives

Dans cette section du rapport les reacutesultats environnementaux sont preacutesenteacutes en anneacutee calendaire et les reacutesultats lieacutes aux certifications par exercice fiscal

En 2014 le Groupe a atteint voire deacutepasseacute lrsquoensemble des objectifs environnementaux pour les cinq indicateurs rappeleacutes ci-dessous

yy Consommation drsquoeacutenergie et eacutemissions de gaz agrave effet de serre (GES) rapporteacutees au CA (intensiteacutes) ces indicateurs deacutemontrent lrsquoimplication drsquoAlstom dans lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et la reacuteduction des eacutemissions de GES y compris dans le cadre de ses propres opeacuterations Pour ces deux indicateurs Alstom a deacutejagrave atteint lrsquoobjectif de 2015 fixeacute en 2008 La forte progression par rapport agrave 2013 a trois raisons les projets drsquoeacuteconomies drsquoeacutenergie dans lrsquoensemble du Groupe (laquo We share the power raquo par exemple) lrsquoajustement au marcheacute des capaciteacutes industrielles (comme par exemple la vente des activiteacutes Alstom Power

Energy Recovery) et la consommation de gaz favoriseacutee par un hiver 2014 particuliegraverement cleacutement en Europe

yy Consommation drsquoeau cet indicateur est suivi du fait de lrsquoimportance croissante du problegraveme de lrsquoeau en particulier dans les reacutegions en stress hydrique et plus geacuteneacuteralement dans les pays eacutemergents ougrave Alstom est en plein deacuteveloppement Lrsquoobjectif de reacuteduction fixeacute en 2008 (- 20 ) a eacuteteacute deacutepasseacute en 2013 et la reacuteduction annuelle depuis lors est encore de 6

yy Eacutemissions de composants organiques volatils (COV) cet indicateur mesure le seul polluant atmospheacuterique rejeteacute en quantiteacute significative par Alstom Lrsquoobjectif de reacuteduction annuelle fixeacute il y a trois ans a eacuteteacute largement deacutepasseacute

yy Part de deacutechets valoriseacutes lrsquoobjectif a eacuteteacute fixeacute agrave 80 pour 2015 en assurant une nette reacuteduction du tonnage de deacutechets mis en deacutecharge de faccedilon agrave faire progresser les opeacuterations du Groupe et agrave reacuteduire les coucircts associeacutes en particulier dans les pays ougrave la valorisation des deacutechets nrsquoest pas deacuteveloppeacutee Cet objectif 2015 de 80 est deacutejagrave atteint associeacute agrave une reacuteduction annuelle reacuteguliegravere du tonnage mis en deacutecharge

Cette section a eacuteteacute revue par PricewaterhouseCoopers nommeacute organisme tiers indeacutependant en application de lrsquoarticle 225 de la loi franccedilaise laquo Grenelle 2 raquo Un eacutechantillon de 35 sites reacutepartis dans 14 pays a eacuteteacute examineacute Le rapport drsquoexamen est disponible agrave la fin de ce chapitre



6

CERTIFICATION DES SITES

Objectif Certification ISO 14001 de toutes les usines de plus de 200 collaborateurs

Reacutesultat Agrave la fin de lrsquoexercice 201415 100 des usines de plus de 200 collaborateurs sont certifieacutees ISO 14001 Ce programme contribue agrave la reacuteduction des impacts environnementaux des opeacuterations du Groupe

Les critegraveres de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 (seacutecuriteacute) sont inteacutegreacutes au reacutefeacuterentiel EHS Roadmap et contribuent au processus drsquoameacutelioration Environnement Santeacute Seacutecuriteacute des sites

Alstom Transport a eacutetendu cette exigence de certification ISO 14001 agrave six usines de moins de 200 personnes en consideacuterant leur potentiel de croissance et quatre drsquoentre elles sont deacutejagrave certifieacutees

CONSOMMATION DrsquoEacuteNERGIE

Objectif Reacuteduction de 20 de lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique des sites permanents en 2015 (anneacutee de reacutefeacuterence 2008)

Lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique est deacutefinie par la quantiteacute drsquoeacutenergie consommeacutee rapporteacutee au chiffre drsquoaffaires drsquoAlstom (peacuterimegravetre Groupe) Les indicateurs sont calculeacutes compte tenu du chiffre drsquoaffaires de lrsquoexercice

Reacutesultat Agrave fin 2014 on constate une reacuteduction de lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique (68) de 28 par rapport agrave lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence 2008 (94) Le reacutesultat a deacutejagrave deacutepasseacute lrsquoobjectif de 75 drsquointensiteacute eacutenergeacutetique fixeacute pour 2015

INTENSITEacute EacuteNERGEacuteTIQUE ALSTOM () (en MWhmillion drsquoeuro de CA)

2012 2013 2014 20150

102030405060708090

81 7768

80 78 76 Objectif 2015 75


() Sont exclues les quantiteacutes drsquoeacutenergies lieacutees agrave lrsquoactiviteacute de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement (RampD) de Birr en Suisse (gaz et fioul)



Deacutetail des consommations drsquoeacutenergie

CONSOMMATION DrsquoEacuteNERGIE SUR LES SITES PERMANENTS

(en GWh)


2013 2014 2012 2013 2014

Gaz naturel () 275 222 685 621 481

Butane ou propane et autres gaz 9 7 44 43 34Fiouls lourd et domestique () 6 10 66 51 38Vapeur reacuteseau de chaleur 41 30 134 134 109Eacutelectriciteacute 186 181 706 703 662Charbon et autres combustibles 0 0 8 4 1CONSOMMATION EacuteNERGEacuteTIQUE TOTALE 517 449 1 642 1 555 1 325Source Alstom() Les quantiteacutes drsquoeacutenergies lieacutees agrave lrsquoactiviteacute de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr en Suisse (gaz et fioul) sont exclues(1) Alstom Groupe au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate amp Autres)

La consommation drsquoeacutenergie du Groupe a diminueacute entre 2013 et 2014 de 15 (- 13 pour Alstom Transport)

La consommation de gaz naturel a diminueacute de 23 la consommation drsquoeacutelectriciteacute est resteacutee stable et la consommation de fioul lourd a eacutevolueacute agrave la baisse La poursuite des programmes drsquoeacuteconomie drsquoeacutenergie contribue agrave ces reacutesultats

Lrsquoactiviteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (Suisse) teste des prototypes de turbine agrave gaz en situation de fonctionnement reacuteel en utilisant du gaz naturel et du fioul lourd et produit donc de lrsquoeacutelectriciteacute

reacuteinjecteacutee dans le reacuteseau de distribution suisse sans impact significatif sur le facteur drsquoeacutemission de CO2 de lrsquoeacutelectriciteacute du pays

Cette activiteacute eacutetant par nature intermittente elle varie nettement drsquoune anneacutee sur lrsquoautre et ne peut pas ecirctre inteacutegreacutee agrave lrsquoobjectif global fixeacute par le Groupe Elle est donc comptabiliseacutee seacutepareacutement Aucun test significatif nrsquoa eacuteteacute reacutealiseacute cette anneacutee ce qui conduit agrave une consommation de gaz naturel de 8 GWh en 2014


EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE (GES)

Eacutemissions de GES lieacutees aux opeacuterationsObjectif Reacuteduction de 20 de lrsquointensiteacute des eacutemissions de GES des sites permanents en 2015 (anneacutee de reacutefeacuterence 2008) (1)

Lrsquointensiteacute des eacutemissions de gaz agrave effet de serre est deacutefinie par les tonnes eacutequivalent-CO2 produites rapporteacutees au chiffre drsquoaffaires total drsquoAlstom en fin drsquoexercice

Le Groupe mesure seacutepareacutement les GES provenant de la consommation drsquoeacutenergie et des eacutemissions fugitives de perfluorocarbures (PFC) et hydrofluorocarbures (HFC) (kilotonnes eacutequivalent CO2) et les GES provenant des eacutemissions de SF6 (le SF6 est un gaz speacutecifique agrave Alstom Grid) Agrave ce titre la comparaison par rapport agrave lrsquoobjectif fixeacute pour 2008 est limiteacutee aux eacutemissions de GES provenant de la consommation drsquoeacutenergie (kilotonnes eacutequivalent CO2) sur des sites permanents

Reacutesultats Agrave fin 2014 lrsquointensiteacute des eacutemissions de GES provenant des consommations drsquoeacutenergie (21) a deacutecru de 22 par rapport agrave lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence 2008 (27)

(1) Sont exclues les eacutemissions de CO2 lieacutees aux eacutemissions fugitives de SF6 drsquoAlstom Grid et les eacutemissions lieacutees aux eacutenergies consommeacutees lors des activiteacutes de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul) ndash mis agrave jour par rapport aux documents de reacutefeacuterence des anneacutees preacuteceacutedentes



6

INTENSITEacute DES EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE () (en tonnes eacutequivalent CO2million drsquoeuro de CA)

0

5

10

15

20

25

30

25 2421

24 2323 Objectif 2015

22


2012 2013 2014 2015

() Sont exclues les eacutemissions de CO2 lieacutees aux eacutemissions fugitives de SF6 drsquoAlstom Grid et les eacutemissions lieacutees aux eacutenergies consommeacutees lors des activiteacutes de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul)

Deacutetails des eacutemissions de GES

EacuteMISSIONS DE GES LIEacuteES Agrave LA CONSOMMATION DrsquoEacuteNERGIE SUR LES SITES PERMANENTS ()

(en kilotonnes eacutequivalent CO2)


2013 2014 2012 2013 2014

Eacutemissions de CO2 directes lieacutees agrave la consommation de gaz naturel butane propane charbon et fioul 65 54 181 162 125

Eacutemissions de CO2 indirectes lieacutees agrave la consommation de vapeur reacuteseau de chaleur eacutelectriciteacute 65 60 326 324 277Total des eacutemissions de CO2 lieacutees agrave la consommation deacutenergie 130 114 508 486 402Autres eacutemissions de CO2 directes lieacutees aux eacutemissions fugitives de PFC et HFC 2 1 2 1 1TOTAL DES EacuteMISSIONS DE CO2 LIEacuteES Agrave LA CONSOMMATION DEacuteNERGIE ET AUTRES EacuteMISSIONS DIRECTES Agrave LEXCEPTION DU SF6 131 115 510 488 403Source Alstom() Sont exclues les eacutemissions de CO2 lieacutees aux eacutemissions fugitives de SF6 drsquoAlstom Grid et les eacutemissions lieacutees aux eacutenergies consommeacutees lors des activiteacutes de test

de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul) ces derniegraveres srsquoeacutelevant agrave 5 kilotonnes eacutequivalent CO2(1) Alstom Groupe au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate amp Autres)

Les eacutemissions directes et indirectes de CO2 du groupe Alstom lieacutees agrave la consommation drsquoeacutenergie ont diminueacute de 17 (- 12 pour Alstom Transport) entre 2013 et 2014

Eacutemissions de GES lieacutees agrave lrsquoutilisation du SF6Objectif Reacuteduction de lrsquointensiteacute de SF6 de 8 entre 2012 et 2015

Le SF6 contribue pour une large part aux eacutemissions de GES drsquoAlstom Grid soit 61 des eacutemissions totales (directes et indirectes) de GES et environ 85 des eacutemissions directes en eacutequivalent CO2

Aucune autre activiteacute drsquoAlstom nrsquoutilise de SF6 De par ses proprieacuteteacutes dieacutelectriques uniques ce gaz est essentiel au meacutetier drsquoAlstom Grid ainsi qursquoagrave ses clients Il est utiliseacute dans les appareillages agrave haute et moyenne tensions et dans tous les composants des GIS (Gas Insulated Substations) en raison de ses proprieacuteteacutes drsquoisolation Son pouvoir de reacutechauffement global est cependant pregraves de 24 000 fois supeacuterieur agrave celui du CO2 Il srsquoagit ainsi de lrsquoun des gaz agrave effet de serre les plus puissants drsquoougrave la neacutecessiteacute de limiter autant que possible ses eacutemissions dans lrsquoatmosphegravere

En 2014 Alstom Grid a manipuleacute environ 726 tonnes de SF6 en relacircchant accidentellement dans lrsquoatmosphegravere 54 tonnes sur lrsquoensemble des sites permanents au cours drsquoopeacuterations de test ou de remplissage ce qui repreacutesente un taux de fuite de 07

Alstom Grid est engageacute dans la reacuteduction de ces eacutemissions en diminuant la masse de SF6 dans les sous-stations gracircce agrave son approche drsquoeacuteco-conception mais eacutegalement par la mise en place de laquo bonnes pratiques raquo de manipulation sur ses sites de faccedilon agrave reacuteduire les fuites Lrsquoapplication quotidienne de ces laquo bonnes pratiques raquo par tous ceux qui sont impliqueacutes dans le cycle de vie du gaz reste neacuteanmoins le levier le plus efficace dans une deacutemarche de progregraves continu environnemental

Depuis 2012 cet indicateur est suivi chaque anneacutee sur la base drsquoune eacutevolution conforme agrave lrsquoobjectif initial du Groupe en matiegravere de gaz agrave effet de serre soit - 8 entre 2012 et 2015 (ie une moyenne de - 25 par an)



En conformiteacute avec la reacuteglementation europeacuteenne concernant les GES fluoreacutes Alstom Grid a deacuteployeacute un programme mondial de formation sur la gestion du SF6 et la preacutevention des eacutemissions fugitives Agrave ce jour pas loin de 1 000 employeacutes ont suivi ce programme Ce programme permet drsquoassurer que les employeacutes drsquoAlstom Grid sont sensibiliseacutes aux impacts environnementaux de ce gaz agrave la seacutecuriteacute et aux bonnes pratiques pour en reacuteduire les eacutemissions

Alstom Grid est la premiegravere socieacuteteacute au monde agrave avoir mis sur le marcheacute une alternative laquo verte raquo au SF6 utilisable dans les eacutequipements haute tension La solution reacutevolutionnaire sans SF6 drsquoAlstom Grid g3 ndash Green Gas for Grid ndash a eacuteteacute deacuteveloppeacutee en collaboration avec 3Mtrade socieacuteteacute leader dans les solutions environnementales durables Lrsquoimpact du g3 sur le reacutechauffement climatique est infeacuterieur de 98 agrave celui du SF6 Avec des performances comparables cette technologie convient au deacuteveloppement des nouvelles geacuteneacuterations drsquoeacutequipements laquo verts raquo haute tension et ultra haute tension pour les sous-stations de demain qursquoelles soient isoleacutees agrave lrsquoair ou au gaz

INTENSITEacute DES EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE LIEacuteES AU SF6 (en tonnes eacutequivalent CO2million drsquoeuro de CA des eacutequipements SF6)

132128

141141 138

Objectif (reacuteduction de 8 2012-2015) Intensiteacute SF6

Eacutemissions fugitives de SF6 (en tonnes)

2012 2013 2014

577 634541

125 ()

Source Alstom

Objectif - 25 par an

() Lrsquoobjectif 2015 a eacuteteacute deacutetermineacute sur la base des donneacutees de 2012 mais en 2013 des impreacutecisions concernant les donneacutees de 2012 ont eacuteteacute deacutecouvertes sur quelques sites ce qui preacutesume un chiffre 2012 sous-estimeacute

Eacutemissions de CO2 relatives aux deacuteplacements professionnelsEacuteMISSIONS DE CO2 LIEacuteES AUX DEacutePLACEMENTS PROFESSIONNELS

(en kilotonnes eacuteq CO2)


2013 2014 2012 2013 2014

Eacutemissions de CO2 lieacutees aux deacuteplacements par avion () 23 18 131 115 100

Eacutemissions de CO2 lieacutees aux deacuteplacements en train () 1 1 - 2 2Eacutemissions de CO2 lieacutees agrave lutilisation de voitures agrave essence 1 1 8 6 9Eacutemissions de CO2 lieacutees agrave lutilisation de voitures diesel 6 5 16 16 20Source Alstom() Source Carlson Wagonlit Travel (CWT) ndash les calculs de CO2 eacuteq sont baseacutes sur le guide 2011 (juillet) laquo DEFRADECCrsquos GHG Conversion Factors raquo ndash

Le calcul ne prend en compte que les trajets aeacuteriens suivis par CWT(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)

En 2014 Alstom a maintenu un controcircle strict des deacuteplacements par avion en encourageant autant que possible lrsquousage du train et les reacuteunions virtuelles (voir la partie laquo Performance sociale Alstom Collaborative Way raquo) Cette politique a contribueacute agrave reacuteduire de 13 les eacutemissions de CO2 dus aux voyages aeacuteriens et de 6 lrsquoensemble des eacutemissions lieacutees aux deacuteplacements professionnels

Utilisation drsquoeacutenergies renouvelablesLe Groupe a signeacute des contrats pour lrsquoapprovisionnement en eacutelectriciteacute provenant de sources drsquoeacutenergie renouvelables (dans les cas ougrave cet approvisionnement est supportable sur un plan eacuteconomique) Alstom est entiegraverement alimenteacute en eacutelectriciteacute verte au Royaume-Uni (40 GWh provenant de sources drsquoeacutenergies renouvelables 74 drsquoeacutenergie eacuteolienne 14 de biomasse 7 drsquohydraulique et 5 provenant drsquoautres sources) ainsi qursquoen Belgique Ces contrats sont en vigueur depuis 2013

En 2014 et 2015 le contrat franccedilais neacutegocieacute pour les sites industriels dits laquo eacuteligibles raquo (qui repreacutesentent 50 de la consommation totale) utilise 30 drsquoeacutelectriciteacute drsquoorigine renouvelable

En Allemagne le site de Kassel utilise des sources drsquoeacutenergie renouvelables et dispose depuis 2008 drsquoun contrat drsquoeacutenergie 100 verte drsquoorigine hydraulique



6

CONSOMMATION DrsquoEAU

Consommation drsquoeau sur lrsquoensemble du Groupe (tous les sites permanents)Objectif Reacuteduction de la consommation drsquoeau de 2 par an

CONSOMMATION DrsquoEAU DES SITES PERMANENTS (en milliers de m3)

4 228

Objectif (reacuteduction de - 2 par an) Consommation deau des sites permanents (milliers de m3) Source Alstom

Objectif - 2 par an

2012 2013 2014 20152 000

2 500

3 000

3 500

4 000

4 500

5 000

4 122

4 6994 403

En 2014 la consommation globale a diminueacute de 6 (11 pour Alstom Transport) Environ 37 de la consommation drsquoeau sont impacteacutes par un petit nombre de consommateurs aux volumes importants qui utilisent lrsquoeau agrave des fins de recherche et deacuteveloppement dans des systegravemes de refroidissement en boucle ouverte ou pour reacutealiser des tests sans affecter significativement la qualiteacute la tempeacuterature de lrsquoeau ou le milieu naturel (voir ci-dessous les chiffres deacutetailleacutes)


Sites permanents situeacutes dans les zones en stress hydriqueUne attention particuliegravere est porteacutee aux sites situeacutes dans les zones en stress hydrique tregraves eacuteleveacute eacuteleveacute et moyen (1) Cette cateacutegorie repreacutesente 80 sites permanents avec une consommation globale de 848 000 m3 soit 20 de la consommation totale des sites permanents du Groupe

Deacutetails sur la consommation drsquoeau

CONSOMMATION DrsquoEAU SUR LES SITES PERMANENTS

(en milliers de m3)


2013 2014 2012 2013 2014

Eau du reacuteseau public 790 694 2 224 2 244 1 898

Eau de nappe phreacuteatique 273 248 2 058 1 765 1 725Eau de surface 0 0 387 394 499TOTAL DE LA CONSOMMATION DEAU 1 063 942 4 699 4 403 4 122(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom

CONSOMMATION DrsquoEAU UTILISEacuteE POUR DES TESTS OU DANS DES SYSTEgraveMES DE REFROIDISSEMENT EN BOUCLE OUVERTE INCLUS DANS LA CONSOMMATION DrsquoEAU TOTALE

(en milliers de m3) 2012 2013 2014

Eau utiliseacutee pour des tests ou dans des systegravemes de refroidissement en boucle ouverte 1 785 1 527 1 543Source Alstom

(1) Suivant la carte de reacutefeacuterence de WRI Aqueducttrade



Rejets dans lrsquoeau

REJETS DANS LrsquoEAU PAR LES SITES PERMANENTS

(en tonnes) 2012 2013 2014

Demande Chimique en Oxygegravene 98 72 93

Matiegraveres En Suspension 55 41 32Hydrocarbures 1 1 1Meacutetaux 3 05 02Source Alstom

Globalement les impacts sur la qualiteacute des eaux rejeteacutees par les installations de production du Groupe sont consideacutereacutes comme relativement limiteacutes

EacuteMISSIONS DANS LrsquoAIR

Eacutemissions de composeacutes organiques volatils non meacutethaniques (COV)Objectif Reacuteduction des eacutemissions de COV non meacutethaniques de 2 par an jusqursquoen 2015

En 2014 le Groupe srsquoest ameacutelioreacute non seulement en termes de preacutecision des informations mais eacutegalement concernant la meacutethode de mesure des eacutemissions de COV Au sein drsquoAlstom Thermal Power lrsquoinstallation drsquoun systegraveme de captage de COV sur un site majeur a entraicircneacute une reacuteduction importante des eacutemissions ainsi que plusieurs modifications dans les proceacutedeacutes de peinture drsquoAlstom Grid et de multiples initiatives locales agrave travers lrsquoensemble du Groupe

En conseacutequence les eacutemissions de COV ont nettement diminueacute par rapport agrave 2013 (de 11 pour le Groupe et de 15 pour Alstom Transport)

Deacutetail sur les eacutemissions de COV non meacutethaniques

EacuteMISSIONS DE COV SUR LES SITES PERMANENTS

(en tonnes)


2013 2014 2012 2013 2014

Eacutemissions de COV 143 121 1 227 804 716Source Alstom(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)

Pour en savoir plus sur les reacutesultats deacutetailleacutes relatifs au COV les bonnes pratiques et les programmes qui contribuent agrave atteindre les objectifs du Groupe wwwalstomcom

Eacutemissions de SO2 et NOX

EacuteMISSIONS DE SO2 ET NOX DES SITES PERMANENTS Agrave LrsquoEXCEPTION DU CENTRE DE RampD DE BIRR (pour plus drsquoinformation se rapporter au paragraphe sur lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique)

(en tonnes) 2012 2013 2014

SO2 20 15 12

NOx 114 117 93Source Alstom



6

MATIEgraveRES PREMIEgraveRES

Alstom en qualiteacute de socieacuteteacute drsquoingeacutenierie nrsquoutilise pas une quantiteacute significative de matiegraveres premiegraveres au sens propre mais plus geacuteneacuteralement des produits semi-finis ou composants Neacuteanmoins dans le cadre de sa politique de deacuteveloppement durable Alstom encourage ses fournisseurs agrave reacuteduire autant que possible la quantiteacute de matiegraveres premiegraveres

POLLUTION SONORE

Partie inteacutegrante du processus drsquoameacutelioration continue drsquoAlstom le reacutefeacuterentiel EHS laquo EHS Roadmap raquo comporte un chapitre de gestion environnementale dont une section est deacutedieacutee agrave la laquo gestion du bruit raquo Lrsquoanalyse du bruit est eacutegalement traiteacutee agrave travers les processus Alstom drsquoeacutevaluation des risques et des impacts

OCCUPATION DES SOLS

Le secteur drsquoactiviteacute industrielle drsquoAlstom nrsquoentraicircne pas une occupation importante des sols Par conseacutequent il nrsquoest pas neacutecessaire drsquoanalyser en deacutetail lrsquoempreinte fonciegravere des sites industriels Alstom

GESTION DES DEacuteCHETS

Production valorisation et eacutelimination des deacutechetsObjectif Valorisation de 80 de lrsquoensemble des deacutechets en 2015

POURCENTAGE DE DEacuteCHETS VALORISEacuteS ET QUANTITEacute DE DEacuteCHETS NON VALORISEacuteS SUR LE TOTAL DES DEacuteCHETS (en tonnes)

112 96799 530 91 496

21 53728 056

34 650

Source Alstom

2012 2013 2014 2015

Deacutechets deacuteposeacutes en deacutecharge (non valoriseacutes)Total des deacutechets valoriseacutes

Deacutechets valoriseacutes ()

77 78 81

Objectif 80

Le taux de valorisation des deacutechets a augmenteacute cette anneacutee agrave 81 au-delagrave de lrsquoobjectif fixeacute par le Groupe pour 2015



PRODUCTION DE DEacuteCHETS SUR LES SITES PERMANENTS

(en tonnes)


2013 2014 2012 2013 2014

Deacutechets dangereux 2 943 2 669 19 809 11 062 9 739

Deacutechets non dangereux 26 110 29 032 127 808 116 524 103 295PRODUCTION TOTALE DE DEacuteCHETS 29 052 31 701 147 617 127 586 113 033Deacutechets eacutelimineacutes (non valoriseacutes) 4 850 5 151 34 650 28 056 21 537POURCENTAGE DE DEacuteCHETS VALORISEacuteS 83 84 77 78 81 Source Alstom(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)

GESTION DE SUBSTANCES CONTROVERSEacuteES

Eacutelimination de lrsquoamianteDepuis 2006 lrsquoutilisation drsquoamiante ou de mateacuteriaux contenant de lrsquoamiante est rigoureusement interdite dans tous les produits du Groupe

Lrsquoeacuteradication de lrsquoamiante sur les sites opeacuterationnels fait partie inteacutegrante de la politique drsquoAlstom depuis de nombreuses anneacutees Le Groupe utilise en effet des mateacuteriaux sans amiante dans les bacirctiments (loueacutes ou acheteacutes) et les eacutequipements du monde entier y compris dans les pays ougrave lrsquoamiante est autoriseacutee Le Groupe a mis en place des instructions encadrant les proceacutedures de surveillance et de protection des personnels ces instructions ont eacuteteacute reacuteguliegraverement revues et ameacutelioreacutees

Dans ce cadre Alstom maintien lrsquoambition drsquoeacuteradiquer lrsquoamiante des bacirctiments dans des conditions eacuteconomiquement et raisonnablement reacutealisables

Avec le deacuteveloppement des activiteacutes de Service il est apparu neacutecessaire de mieux deacutefinir les conditions dans lesquelles les employeacutes drsquoAlstom et les sous-traitants de par le monde peuvent travailler sur les eacutequipements des clients lorsque ces eacutequipements risquent de comporter des mateacuteriaux contenant de lrsquoamiante Une directive Alstom au niveau du Groupe a eacuteteacute publieacutee en octobre 2014 et est appliqueacutee depuis cette date

Application de la reacuteglementation REACHEn tant que fournisseur de produits et services complexes intervenant dans un environnement international Alstom est concerneacute par la directive REACH (1) pour ses activiteacutes de conception de production drsquoeacutequipements et drsquoexeacutecution de projets sur et agrave partir du territoire europeacuteen

Les impacts potentiels sont principalement de deux natures

yy une obligation drsquoinformation des clients quant aux substances extrecircmement preacuteoccupantes (dites laquo SVHC raquo)

yy un risque de deacutefaut drsquoapprovisionnement pour des substances critiques lesquelles devraient ecirctre retireacutees de la vente par les fournisseurs

Aujourdrsquohui le Groupe considegravere de faccedilon geacuteneacuterale qursquoil

yy nrsquoimporte pas directement et ne fabrique pas de substances SVHC en quantiteacute supeacuterieure agrave 1 tonne par an dans ses entiteacutes europeacuteennes il ne lui est donc pas neacutecessaire drsquoenregistrer de substances chimiques

yy ne fournit pas de produits contenant plus de 01 en masse de substance SVHC Il ne lui est donc pas neacutecessaire de notifier agrave lrsquoAgence europeacuteenne des produits chimiques (ECHA) ou de communiquer agrave ses clients la preacutesence de substances tregraves preacuteoccupantes incluses dans la liste des substances reacutepertorieacutees par lrsquoAgence europeacuteenne de produits chimiques (ECHA)

yy met en place des mesures pour limiter les risques humains et environnementaux relatifs agrave lrsquoutilisation de produits chimiques

Afin de srsquoassurer du respect de la reacuteglementation Alstom recourt agrave des repreacutesentants exclusifs pour lrsquoimportation de produits chimiques au sein de lrsquoEspace eacuteconomique europeacuteen rappelle agrave ses fournisseurs les prescriptions concernant les substances et produits concerneacutes par la directive REACH et collecte aupregraves drsquoeux les informations sur la preacutesence eacuteventuelle de substances SVHC identifie les produits agrave risque par ses experts internes utilise si neacutecessaire des produits de substitution et met agrave jour ses proceacutedures internes de gestion des risques chimiques

Depuis trois ans la deacutemarche proactive drsquoAlstom Transport en matiegravere de substances a permis de deacutetecter et reacutesoudre de nombreux cas drsquoutilisation de substances extrecircmement preacuteoccupantes selon le regraveglement europeacuteen REACH Plus de 22 400 cas de composants ou piegraveces contenant une substance dite laquo candidate raquo ont eacuteteacute deacutetecteacutes depuis 2012 Ces composants sont mis sous surveillance afin de progressivement remplacer ces substances eacutegalement qualifieacutees de laquo substances tregraves preacuteoccupantes raquo par des substances plus respectueuses de lrsquoenvironnement Agrave ce jour des remplacements ont eacuteteacute effectueacutes pour 42 des cas deacutetecteacutes Concernant les substances soumises agrave autorisation publieacutees agrave lrsquoannexe XIV du regraveglement REACH environ 1 300 drsquoentre elles ont eacuteteacute deacutetecteacutees et sont en cours de traitement avec les fournisseurs Ainsi 82 des cas relevant de lrsquoannexe XIV sont actuellement seacutecuriseacutes et 100 le seront avant les eacutecheacuteances leacutegales




6

NanotechnologiesAlstom nrsquoajoute actuellement aucun nanomateacuteriau manufactureacute agrave ses produits

Des activiteacutes RampD portant sur des composants drsquoisolateurs eacutelectriques (lrsquoeacutelectronique de puissance commutateurs et traverseacutees) ou des

eacutetudes concernant leur utilisation dans les peintures ou revecirctements (revecirctements hydrophobes ou ayant des proprieacuteteacutes de reacutegeacuteneacuteration) impliquent cependant drsquoinfimes quantiteacutes de nanotechnologies (quelques centaines de grammes dans des eacutechantillons de laboratoire de petits composants en polymegravere) Ces projets de recherche sont conduits au sein du centre de RampD laquo Super Grid Institute raquo de Villeurbanne

BIODIVERSITEacute

Une eacutevaluation de la biodiversiteacute reacutealiseacutee en mars 2013 portant sur les 70 principaux sites de production drsquoAlstom (gt 200 salarieacutes) a mis en eacutevidence que 63 drsquoentre eux sont situeacutes agrave plus drsquoun kilomegravetre de zones proteacutegeacutees (1) etou de sites prioritaires pour la conservation de la biodiversiteacute (2) Par conseacutequent 90 des principaux sites drsquoAlstom nrsquoopegraverent pas au sein ou au voisinage de zones proteacutegeacutees (1) ou de sites prioritaires pour la conservation de la biodiversiteacute (2) Alstom ne possegravede actuellement aucun site relevant des sous-cateacutegories de zones proteacutegeacutees (IUCN I II III et VI) et de sites prioritaires pour la conservation de la biodiversiteacute Zone importante pour la conservation des oiseaux (ZICO) et Alliance for Zero Extinction (Alliance pour une extinction zeacutero)

Des sites Alstom au Breacutesil au Mexique en Indoneacutesie en Espagne au Portugal et en Turquie sont situeacutes dans de vastes zones de biodiversiteacute (reacutegions drsquoimportance pour la conservation (3)) mais ces sites couvrent des surfaces tregraves reacuteduites par rapport agrave la taille des laquo hotspots raquo de la biodiversiteacute

Le graphique sur la biodiversiteacute est disponible sur wwwalstomcom

Source pour les deacutefinitions de IUCN I-VI Natura 2000 laquo hotspots raquo de la biodiversiteacute etc wwwbiodiversitya-zorg

SENSIBILISATION ET RECONNAISSANCE DES COLLABORATEURS AUX BONNES PRATIQUES

Alstom srsquoefforce drsquoaccroicirctre la sensibilisation des collaborateurs et leur reconnaissance en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement Agrave titre drsquoexemples

yy Au Pays-Bas Alstom Transport a eacuteteacute reacutecompenseacute en obtenant la meilleure performance (niveau 5) sur lrsquoeacutechelle de classification laquo CO2 Performance Ladder raquo une initiative de Prorail Le maintien agrave ce niveau de reacutefeacuterence a neacutecessiteacute de nombreuses actions tout au long de lrsquoanneacutee avant lrsquoaudit parfaitement reacuteussi reacutealiseacute par un organisme exteacuterieur Lloyds Une laquo Green Team raquo composeacutee de volontaires eacutetait responsable de la coordination des actions telles que les seacuteminaires sur la reacuteduction du CO2 lrsquointroduction et le deacuteveloppement de produits laquo verts raquo (HESOP et Locos hybrides) la motivation des fournisseurs et clients pour participer aux programmes de reacuteduction drsquoeacutemissions de CO2 la publication de bonnes pratiques et enfin et surtout la reacuteduction des consommations drsquoeacutenergie et drsquoeau des diffeacuterents sites drsquoAlstom aux Pays-Bas Outre lrsquoobtention du meilleur niveau possible sur lrsquoeacutechelle de CO2 le reacutesultat de toutes ces actions est une reacuteduction de 15 des eacutemissions de CO2 par rapport agrave 2009 et lrsquoobtention du niveau A (le plus eacuteleveacute en efficaciteacute eacutenergeacutetique) pour le bacirctiment du siegravege social agrave Rijswik

yy Le site de Stafford au Royaume-Uni srsquoest vu attribuer deux distinctions pour des initiatives laquo vertes raquo agrave lrsquooccasion de la ceacutereacutemonie des laquo Stafford Borough Council Green Awards raquo lesquels reacutecompensent des projets en faveur de lrsquoenvironnement tout en permettant de reacutealiser des eacuteconomies Les eacutequipes ont deacutemontreacute leur confiance environnementale agrave travers des projets tels que lrsquoinstallation de quatre points de charge pour veacutehicules eacutelectriques de nouveaux systegravemes de chauffage des eacuteclairages eacuteconomes en eacutenergie et le remplacement de toits Des eacuteveacutenements ont eacuteteacute organiseacutes entre employeacutes pour deacutecouvrir drsquoautres ideacutees et rencontrer des partenaires de covoiturage sur le trajet entre leur domicile et lieu de travail Afin de soutenir lrsquoactiviteacute du laquo fonds pour la vie sauvage locale raquo agrave Allimore Green 19 volontaires ont consacreacute une journeacutee de leur temps agrave des tacircches diverses contribuant ainsi agrave entretenir lrsquoune des zones humides les plus inteacuteressantes de la reacutegion de Stafford

yy En Allemagne Alstom Mannheim a reccedilu le prix de lrsquoenvironnement 2014 de la ville de Mannheim Le jury a reconnu la qualiteacute du plan strateacutegique environnemental inteacutegreacute drsquoAlstom les initiatives en matiegravere drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de preacuteservation des ressources ainsi que lrsquoengagement tout particulier des fonctions Corporate

Drsquoautres exemples drsquoactions destineacutees agrave reacuteduire lrsquoimpact environnemental des opeacuterations sont disponibles dans les Documents de Reacutefeacuterence des exercices preacuteceacutedents et sur le site wwwalstomcom

(1) Zones proteacutegeacutees IUCN I-VI sites du patrimoine mondial Natura 2000 Ramsar OSPAR Convention de Barcelone sites du patrimoine ASEAN

(2) Sites prioritaires pour la conservation de la biodiversiteacute Zone importante pour la conservation des oiseaux (ZICO) et laquo Alliance for Zero Extinction raquo (Alliance pour une extinction zeacutero)

(3) Reacutegions drsquoimportance pour la conservation zones drsquoespegraveces drsquooiseaux endeacutemiques zones de nature sauvage riches en biodiversiteacute et laquo hotspots raquo de la biodiversiteacute



PERFORMANCE SOCIALE

POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES

Lrsquoannonce le 24 avril 2014 que les activiteacutes Eacutenergie du Groupe pourraient ecirctre ceacutedeacutees agrave General Electric a creacuteeacute un environnement deacutestabiliseacute Dans ce contexte marqueacute par lrsquoincertitude le Groupe a poursuivi la mise en œuvre et lrsquoeacutevolution de sa politique Ressources Humaines comme un facteur cleacute de succegraves quel que soit lrsquoactionnaire

La vision Ressources Humaines du Groupe reste identique et centreacutee sur le deacuteveloppement lrsquoengagement et la reconnaissance des salarieacutes Les outils et moyens sont deacuteployeacutes afin qursquoagrave moyen terme tous les salarieacutes reconnaissent Alstom comme

yy une entreprise au sein de laquelle ils peuvent directement influer sur le succegraves de lrsquoentreprise

yy un modegravele de diversiteacute une entreprise qui encourage lrsquoinnovation lrsquoengagement des eacutequipes et lrsquoapprentissage permanent

yy un Groupe deacuteveloppant et valorisant ses experts et ses managers partout dans le monde

yy une organisation flexible facilitant la vie de ses collaborateurs et de lrsquoactiviteacute

yy une entreprise qui reacutecompense la performance et privileacutegie le feedback continu

La Strateacutegie RH srsquoarticule autour du recrutement de la compeacutetence et de lrsquoengagement de ses talents Elle inclut les principaux programmes deacutejagrave lanceacutes qui visent agrave

yy offrir les meilleures conditions de travail

yy adapter les effectifs agrave lrsquoactiviteacute et aux marcheacutes

yy renforcer la culture de Groupe

yy deacutevelopper les compeacutetences et geacuterer les carriegraveres

yy promouvoir lrsquoeacutegaliteacute des chances

Durant lrsquoexercice le Groupe a maintenu son attention sur la seacutecuriteacute en continuant le deacuteploiement de son Plan Zeacutero Deacuteviation pour les activiteacutes agrave haut risque Il a eacutegalement poursuivi

yy lrsquoadaptation de son organisation afin de mieux prendre en compte les eacutevolutions du marcheacute et de la technologie

yy lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle par le partage drsquoexpeacuterience et les eacutechanges entre Secteurs ainsi que

yy la promotion de la mobiliteacute interne

En raison des changements envisageacutes dans la structure du Groupe la poursuite du deacuteploiement de laquo One Alstom HR raquo a eacuteteacute ralentie Cependant les efforts pour mettre en œuvre une organisation Ressources Humaines plus leacutegegravere et pour professionnaliser les eacutequipes ont eacuteteacute maintenus

Le reacuteseau de 1 248 responsables RH est mobiliseacute pour accompagner les salarieacutes dans leurs activiteacutes quotidiennes Les pages RH de lrsquoIntranet deacutecrivent les proceacutedures et regravegles obligatoires Lrsquoactiviteacute de ce reacuteseau est adosseacutee au Systegraveme drsquoinformation ressources humaines (SIRH) support de tous les processus cleacutes et deacuteployeacute dans le monde entier

Dans cette section les reacutesultats en provenance du SIRH couvrant lrsquoensemble du Groupe sont preacutesenteacutes pour lrsquoanneacutee fiscale les reacutesultats de lrsquoenquecircte sociale reacutealiseacutee aupregraves de 29 pays repreacutesentant 94 des effectifs du Groupe sont preacutesenteacutes pour lrsquoanneacutee calendaire

UNE ATTENTION PARTICULIEgraveRE SUR LA SANTEacute ET LA SEacuteCURITEacute AU TRAVAIL

La preacutevention des accidents de travailLa prioriteacute absolue drsquoAlstom est la preacutevention des accidents et des maladies professionnelles Lrsquoefficaciteacute drsquoune performance en matiegravere de seacutecuriteacute ne peut ecirctre consideacutereacutee comme pleinement reacuteussie si lrsquointeacutegriteacute physique ou la santeacute des employeacutes du Groupe et de ses sous-traitants est mise en danger au cours de leurs activiteacutes

Cette section a eacuteteacute revue par PricewaterhouseCoopers nommeacute laquo organisme tiers indeacutependant raquo en application de lrsquoarticle 225 de la loi franccedilaise laquo Grenelle 2 raquo Un eacutechantillon de 35 sites dans 14 pays a eacuteteacute examineacute Le rapport drsquoexamen est disponible agrave la fin de ce chapitre

Les objectifs et reacutesultats drsquoAlstom en matiegravere de seacutecuriteacute au travailObjectifs Seacutecuriteacute

yy aucun accident mortel (employeacutes et sous-traitants)

yy un taux de freacutequence des accidents de travail (TF1) Alstom vise un niveau de 10 pour le prochain exercice

Reacutesultat Taux de freacutequence 1 (TF1) des accidents de travail 12 agrave fin mars 2015



6

TAUX DE FREacuteQUENCE 1 (TF1)(Nombre drsquoaccidents avec arrecirct de travail par million drsquoheures travailleacutees employeacutes Alstom jusqursquoen 2009 employeacutes et sous-traitants agrave partir de 2010)

0

1

2

3

4

5

6

7

8

55

46

2823

19 1814

12 12

0320

07

0320

08

0320

09

0320

10

0320

11

0320

12

0320

13

0320

14

0320

15

Source Alstom

Alstom a mis en place avec la mecircme ambition que pour ses propres employeacutes le suivi de la performance seacutecuriteacute de ses sous-traitants Le TF1 concernant les employeacutes des sous-traitants est tregraves proche de celui des employeacutes du Groupe Cependant pour ce qui est des accidents graves le nombre de victimes est plus eacuteleveacute chez les sous-traitants

Gracircce agrave la reacuteduction globale du nombre dlsquoaccidents le TF1 a diminueacute de 74 depuis 2008 Bien que demeurant encore trop eacuteleveacute le nombre drsquoaccidents graves a baisseacute de 22 par rapport agrave 201314 pour lrsquoensemble du Groupe La seacutecuriteacute au travail demeure neacuteanmoins une prioriteacute absolue pour tous les Secteurs

CHIFFRES CLEacuteS SUR LA PREacuteVENTION DES ACCIDENTS DE TRAVAIL


201314 201415 201213 201314 201415

Nombre de collaborateurs formeacutes en EHS lors de formations en salle (2) - - 3 411 (3) 3 250 (3) 7 430

Nombre de collaborateurs formeacutes en EHS en formations e-learning (2) - - - 35 196 10 829Nombre drsquoaccidents mortels (salarieacutes Alstom) 0 0 1 0 0Nombre drsquoaccidents mortels en lien avec les activiteacutes drsquoAlstom (sous-traitants) 0 0 4 5 1Nombre drsquoaccidents graves de travail rapporteacutes () (accidents mortels inclus) 10 10 29 37 29Taux de freacutequence drsquoaccidents de travail (employeacutes et sous-traitants) 21 20 14 12 12() Deacutefinition des accidents graves de travail sur les sites Alstom ou les sites drsquoautres socieacuteteacutes sous la responsabiliteacute drsquoAlstom quelle que soit lrsquoentreprise (Alstom ou

autre) agrave laquelle appartient la victime sont inclus dans cette cateacutegorie les accidents mortels et tout accident ayant des conseacutequences irreacuteversibles (deacutefiguration permanente ou une incapaciteacute permanente telle que lamputation dun doigt ou dune partie de doigt) quelle que soit la dureacutee de lrsquoarrecirct de travail ainsi que tout accident ayant pour conseacutequence une fracture neacutecessitant une intervention chirurgicale quelle que soit la dureacutee de lrsquoarrecirct de travail

(1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)(2) Source Alstom University(3) Donneacutee corrigeacutee par rapport au Document de Reacutefeacuterence de lanneacutee preacuteceacutedenteSource Alstom



La gestion de la seacutecuriteacute au travailLa seacutecuriteacute au travail est geacutereacutee par lrsquoorganisation Environnement santeacute et seacutecuriteacute (EHS) Un reacuteseau constitueacute drsquoenviron 880 professionnels (dont environ 200 au sein drsquoAlstom Transport) est organiseacute dans chaque Secteur et coordonneacute au niveau central Il est eacutegalement chargeacute de controcircler les risques environnementaux et de preacutevenir les pollutions accidentelles pour les activiteacutes drsquoAlstom

Un programme de deacuteveloppement des compeacutetences EHS a eacuteteacute mis en place pour lrsquoensemble drsquoAlstom tous Secteurs confondus le premier objectif de ce programme visant une efficaciteacute accrue des professionnels EHS en leur donnant par ailleurs la possibiliteacute de deacutevelopper leur carriegravere dans la fonction Il srsquoarticule autour de quatre aspects fondamentaux

yy renforcer les standards de performance pour tendre vers lrsquoexcellence

yy identifier les besoins en formation et de deacuteveloppement personnel collectifs ou individuels

yy reconnaicirctre les points forts individuels et les zones drsquoameacutelioration pour permettre les eacutevolutions futures dans la carriegravere

yy proposer les prochaines eacutetapes de carriegravere aux professionnels EHS

Le programme de deacuteveloppement des compeacutetences EHS srsquoappuie sur un outil drsquoeacutevaluation des compeacutetences Cet outil permet aux professionnels EHS de srsquoauto-eacutevaluer par rapport aux connaissances neacutecessaires agrave leur poste drsquoidentifier leurs zones drsquoameacutelioration personnelles ainsi que les formations ou les actions de deacuteveloppement associeacutees Tous ces points sont discuteacutes avec le responsable hieacuterarchique au cours de la revue annuelle de performance puis consolideacutes au niveau des Secteurs et du Groupe Le programme de deacuteveloppement des compeacutetences EHS vise agrave deacutevelopper un corpus professionnel drsquoexpertise de savoir-faire et de comportements pour les professionnels

Le systegraveme de management fonctionnel pour lrsquoEHS srsquoappuie sur un reacutefeacuterentiel (EHS reference standard) deacutenommeacute laquo EHS roadmap raquo conforme aux exigences de lrsquoISO 14001 et lrsquoOHSAS 18001 La mise en œuvre est veacuterifieacutee par des autoeacutevaluations et des audits

laquo Alstom Zero Deviation Plan raquo (AZDP)Ce plan lanceacute en juin 2012 en vue de reacuteduire le nombre drsquoaccidents graves et mortels dans le cadre des activiteacutes du Groupe (1) a fortement contribueacute agrave la reacuteduction du nombre drsquoaccidents mortels Depuis mai 2012 aucun accident mortel nrsquoa affecteacute un employeacute drsquoAlstom et le nombre drsquoaccidents graves est en baisse sensible

En conseacutequence le plan laquo AZDP raquo demeure la cleacute de voucircte des actions du Groupe pour atteindre le laquo zeacutero accident grave raquo

Fin 2013 les directives de seacutecuriteacute drsquoAlstom ont eacuteteacute eacutelargies pour couvrir deux activiteacutes laquo agrave hauts risques raquo suppleacutementaires et les exigences critiques sont passeacutees agrave 50 leur application eacutetant assureacutee par une politique stricte de laquo toleacuterance zeacutero raquo Au cours de lrsquoexercice 201415 une nouvelle campagne de 173 audits a eacuteteacute organiseacutee en application du plan laquo AZDP raquo Ces audits ont eacuteteacute meneacutes par plus de 230 professionnels EHS qui avaient eacuteteacute formeacutes en 201314 lors de sessions de trois jours

Les maladies professionnellesEu eacutegard agrave lrsquoabsence de deacutefinition internationale des maladies professionnelles la consolidation des donneacutees dans ce domaine srsquoavegravere difficile Crsquoest pourquoi les chiffres publieacutes ci-apregraves donnent une estimation du nombre de maladies professionnelles enregistreacutees et communiqueacutees pour la France seulement

En 201415 53 maladies professionnelles ont eacuteteacute enregistreacutees en France

Les programmes de sensibilisation agrave la seacutecuriteacute et la reconnaissance de la performanceAlstom srsquoefforce drsquoatteindre lrsquoobjectif laquo zeacutero accident raquo Voici quelques exemples qui contribuent agrave la performance du Groupe en matiegravere de santeacute et de seacutecuriteacute pour lrsquoexercice 201415

yy Apregraves trois ans drsquoinvestissement continu en matiegravere drsquoEHS lrsquoatelier du site de Nantes en France a obtenu un reacutesultat exceptionnel dans le cadre de son audit AZDP de 2015 Leur score a progresseacute de 81 agrave 95 en un an Gracircce agrave diverses initiatives et agrave des investissements EHS lrsquoatelier est devenu un endroit plus agreacuteable et plus sucircr Des plateformes ont ainsi eacuteteacute installeacutees pour le travail en hauteur et des outils pneumatiques permettent drsquoeacuteviter certaines opeacuterations manuelles De plus ces ameacuteliorations particuliegraverement intelligentes ont permis drsquoaugmenter la productiviteacute de lrsquoatelier les tacircches pouvant doreacutenavant ecirctre exeacutecuteacutees plus rapidement plus facilement et en plus grande seacutecuriteacute

yy Le projet Medupi en Afrique du Sud a fait eacutetat de trois millions drsquoheures de travail sans accident avec arrecirct gracircce agrave une attitude fortement axeacutee sur la preacutevention et agrave un travail drsquoeacutequipe du sous-traitant au Directeur chacun a joueacute son rocircle dans la preacutevention des accidents Pour obtenir une telle peacuteriode sans accident les actions de preacutevention sont deacuteterminantes par exemple 2 h 30 de formation initiale agrave la seacutecuriteacute pour quiconque travaille sur le site lrsquoaffichage extensif sur le site des dix regravegles vitales de seacutecuriteacute Alstom lrsquoimplication de la direction lors des tourneacutees de seacutecuriteacute pas de travail autoriseacute sans lrsquoaccord drsquoAlstom et une eacutevaluation des risques systeacutematique avant chaque tacircche

yy Trois deacutepocircts 441 employeacutes 3 650 jours et laquo 0 raquo accident telle est la performance des eacutequipes drsquoAlstom Transport Service en Roumanie dans les deacutepocircts de Ciurel Pantelimon et Berceni Ces eacutequipes se consacrent au contrat Metrorex pour une dureacutee de 15 ans en assurant la maintenance du meacutetro de Bucarest Pendant les dix derniegraveres anneacutees il nrsquoy a pas eu un seul accident avec arrecirct Ce succegraves est ducirc agrave une organisation tregraves efficace dans les ateliers combineacutee agrave une implication quotidienne des employeacutes dans le respect des regravegles de seacutecuriteacute

Lrsquoeacutevaluation des accords collectifs sur la santeacuteseacutecuriteacuteDes indicateurs relatifs agrave la seacutecuriteacute au travail sont souvent inclus en tant que critegravere de calcul dans les accords drsquointeacuteressement ou de participation aux reacutesultats Des comiteacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute reacutesultant de reacuteglementations ou accords locaux existent sur la plupart des sites industriels

Tous les responsables opeacuterationnels dont lrsquoaction a un impact EHS ont un objectif lieacute aux reacutesultats ou actions EHS

(1) Pour plus drsquoinformation sur ce programme se reacutefeacuterer au Document de Reacutefeacuterence 201213 (p 249-250) et wwwalstomcom



6

La couverture des collaborateurs par un systegraveme de preacutevoyanceObjectif Proposer agrave tous les collaborateurs une indemniteacute en cas de deacutecegraves accidentel au moins eacutegale agrave un salaire annuel de base

Reacutesultat La progression de la couverture des collaborateurs est tregraves satisfaisante

201213 201314 201415

Pourcentage de collaborateurs couverts par un dispositif de preacutevoyance en cas de deacutecegraves accidentel 995 973 980

Pourcentage de collaborateurs dont le dispositif de preacutevoyance preacutevoit une indemniteacute au moins eacutegale agrave un an de salaire de base 910 937 872 Source Alstom Enquecircte sociale reacutealiseacutee dans 29 pays repreacutesentant 94 de lrsquoeffectif

Dans certains pays tels que la Pologne la prise en charge par lrsquoemployeur de la cotisation drsquoassurance est consideacutereacutee comme un avantage soumis agrave fiscaliteacute ce qui a conduit certains collaborateurs agrave refuser cet avantage

EFFECTIF DU GROUPE AU 31 MARS 2015

Les effectifs indiqueacutes dans les tableaux ci-dessous comprennent les contrats agrave dureacutee indeacutetermineacutee et les contrats agrave dureacutee deacutetermineacutee

Note Alstom SIRH est le systegraveme drsquoinformation des Ressources Humaines base de donneacutees mondiale utiliseacutee pour la gestion des ressources humaines

Reacutepartition par reacutegionAu 31 mars 2014 Au 31 mars 2015

Afrique Moyen Orient

Asie Pacifique Europe



et du Sud Total

Afrique Moyen-

OrientAsie

Pacifique EuropeAmeacuterique

du Nord


et du Sud Total Transport 1 119 1 908 21 526 1 316 2 472 28 341 299 1 191 2 238 20 275 1 163 2 676 27 543 308 Activiteacutes en cours de cession 2 153 16 925 34 019 8 323 4 958 66 378 701 2 197 15 828 32 434 6 562 4 895 61 916 692 Thermal Power 1 007 8 694 20 786 5 845 631 36 963 390 992 7 876 19 308 4 046 516 32 738 366 Renewable Power 10 2 774 3 284 784 2 357 9 209 97 23 2 610 3 349 831 2 424 9 237 103 Grid 1 079 5 036 7 968 1 516 1 560 17 159 181 1 129 4 929 7 842 1 515 1 556 16 971 190 Corporate et autres 57 421 1 981 178 410 3 047 32 53 413 1 935 170 399 2 970 33 TOTAL 3 272 18 833 55 545 9 639 7 430 94 719 100 3 388 18 066 52 709 7 725 7 571 89 459 100 du total des effectifs 35 199 587 102 78 100 38 202 589 86 85 100 Dont absents de longue dureacutee (LTA) 4 101 1 375 83 154 1 717 15 100 1 254 83 158 1 610Source Alstom SIRH

Reacutepartition par cateacutegorie (ALD incl)Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015



Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total




Reacutepartition hommesfemmes (par rapport agrave lrsquoeffectif total ALD incl)Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015

Hommes Femmes Hommes Femmes

Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total Total

de lrsquoeffectif

total


Reacutepartition par type de contrat (ALD incl)Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015









Transport 26 142 2 199 2 906 609 25 848 1 695 2 176 564TOTAL () 86 125 8 594 8 020 2 208 83 736 5 723 7 535 2 108() Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom SIRH

Eacutevolution au cours de lrsquoexercice (ALD incl)Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015





Licencie-ments







Licencie-ments



Transport 2 737 1 203 615 71 136 851 2 442 969 776 359 449 1 064TOTAL () 8 275 7 189 3 212 693 731 3 238 7 022 6 101 3 386 1 074 1 419 2 954() Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)(1) Deacuteparts calculeacutes sur effectifs permanents uniquement(2) Y compris retraites et hors cessions et acquisitionsSource Alstom SIRH

UN EFFECTIF ADAPTEacute Agrave LrsquoACTIVITEacute ET AUX MARCHEacuteS

Au 31 mars 2015 le Groupe compte 89 459 collaborateurs

La prioriteacute est de disposer des compeacutetences neacutecessaires au deacuteveloppement du Groupe et de faciliter lrsquointeacutegration des nouveaux collaborateurs

Le graphe suivant relatif agrave lrsquoeacutevolution de la reacutepartition des effectifs par reacutegion sur les neuf derniegraveres anneacutees montre notamment le deacuteveloppement dans les pays en voie de deacuteveloppement ougrave le marcheacute croicirct plus rapidement

REacutePARTITION DES EFFECTIFS PAR REacuteGION (EFFECTIF TOTAL)

Source Alstom SIRH


200506 201415

0

25

50

75

100

0

25

50

75

100

68

5 15

77

5

9 8

11

59

8 9

74

8

4

4 1 1 4

10

20

Ameacuterique du Sud


Europe

Asie-Pacifique

Moyen-Orient et Afrique



6

Le Groupe a recruteacute plus de 7 000 collaborateurs en contrat agrave dureacutee indeacutetermineacutee au cours de lrsquoexercice 201415 Il ne rencontre pas de difficulteacute particuliegravere pour recruter en raison de sa notorieacuteteacute et drsquoune politique active de relations et de partenariats avec les eacutecoles et les universiteacutes

REacutePARTITION GEacuteOGRAPHIQUE DES EMBAUCHES EN CONTRAT Agrave DUREacuteE INDEacuteTERMINEacuteE EN 201415

Source Alstom SIRH

27 Asie-Pacifique

37 Europe

8 Moyen-Orient et Afrique


16 Ameacuterique du Sud

Des relations dynamiques avec les universiteacutesAlstom ayant recruteacute plus de 7 000 personnes au cours de lrsquoexercice 201415 il est essentiel de trouver les bonnes compeacutetences Des relations avec les eacutecoles et les universiteacutes sont deacuteveloppeacutees dans plus de 35 pays Elles reacutepondent agrave un triple objectif

yy faire connaicirctre lrsquoentreprise et identifier de futurs collaborateurs

yy eacutetablir des partenariats y compris dans la recherche et le deacuteveloppement

yy participer agrave lrsquoeffort drsquoeacuteducation et de formation dans les pays ougrave le Groupe est preacutesent

Dans un certain nombre de pays ougrave il est implanteacute Alstom dispose drsquoune expeacuterience de longue date en matiegravere de partenariats avec les universiteacutes Quelques exemples sont disponibles sur wwwalstomcom

Par ailleurs Alstom promeut lrsquoapprentissage et accueille un nombre croissant drsquoapprentis Les tuteurs sont tregraves fortement impliqueacutes dans le suivi des apprentis Des sites franccedilais tels que La Courneuve (Alstom Thermal Power) et Reichshoffen (Alstom Transport) ont lanceacute des initiatives depuis plusieurs anneacutees afin drsquoameacuteliorer le recrutement et la formation des jeunes entrant dans ce type de dispositif Agrave Reichshoffen le Groupe dispose drsquoun Centre de formation des apprentis comptant 44 apprentis au 31 mars 2015 Plus de 850 apprentis ont eacuteteacute recruteacutes dans le monde durant lrsquoexercice

Une politique drsquointeacutegration des nouveaux embaucheacutesLe recrutement est suivi de nombreuses actions pour faciliter lrsquointeacutegration des nouveaux embaucheacutes

Des sessions drsquointeacutegration laquo Alstom Connection raquo organiseacutees au niveau du Groupe permettent aux managers nouveaux venus ayant entre 12 et 18 mois drsquoancienneteacute au sein du Groupe de se familiariser avec les activiteacutes et les valeurs du Groupe de rencontrer ses dirigeants de visiter ses sites et de se constituer un premier reacuteseau de relations internes Durant le dernier exercice aucune session ne srsquoest tenue en raison de lrsquoaccent mis sur les inteacutegrations individuelles Des eacuteveacutenements speacutecifiques ont eacuteteacute organiseacutes pour favoriser lrsquointeacutegration des collaborateurs laquo HR In Motion raquo qui regroupe les nouveaux venus dans la fonction RH

Au sein drsquoAlstom Grid le programme drsquointeacutegration laquo Newscomerrsquos Discovery Kitchen raquo a eacuteteacute lanceacute en janvier 2013 depuis cette date plus de 970 nouveaux embaucheacutes ont eu accegraves agrave une session drsquointeacutegration en ligne en sus de la journeacutee drsquoaccueil

RENFORCER LA CULTURE DE LrsquoENTREPRISE

Pour maintenir lrsquoengagement de ses collaborateurs Alstom srsquoappuie sur le respect de lrsquoeacutethique des affaires et des droits de lrsquoHomme ainsi que sur une culture commune fondeacutee sur les valeurs drsquoAlstom et des outils utiliseacutes dans le monde entier

LrsquoeacutethiqueLa culture et la reacuteputation drsquointeacutegriteacute drsquoAlstom sont essentielles pour le Groupe Cette reacuteputation ne peut se construire que sur lrsquoanalyse permanente des meilleurs standards internationaux et sur le renforcement continu de ses regravegles et proceacutedures eacutethiques ainsi que sur lrsquoadheacutesion de tous les collaborateurs ces derniers se devant de connaicirctre et drsquoappliquer rigoureusement les principes du Code drsquoEacutethique drsquoAlstom

Le Deacutepartement Eacutethique amp Conformiteacute (EampC) a pour mission de proposer le contenu du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom et de promouvoir sa mise en œuvre au sein du Groupe dans le monde entier La culture du Groupe doit ecirctre fondeacutee sur les meilleures normes eacutethiques reposant sur les valeurs drsquoAlstom laquo confiance esprit drsquoeacutequipe sens de lrsquoaction raquo Cette culture doit se diffuser dans toute lrsquoorganisation agrave tous les eacutechelons de responsabiliteacute de la Direction agrave lrsquoensemble des collaborateurs

Le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom comprend

yy Le Code drsquoEacutethique applicable agrave chaque collaborateur du Groupe Publieacute en 2001 il a eacuteteacute revu et mis agrave jour pour la troisiegraveme fois en octobre 2014 Il propose un ensemble de ressources pour les collaborateurs Il est disponible en 23 langues anglais franccedilais arabe breacutesilien-portugais chinois croate tchegraveque hollandais finnois allemand grec hindianglais hongrois indoneacutesien italien japonais polonais portugais roumain russe espagnol turc et vietnamien

Le Code drsquoEacutethique prescrit les regravegles essentielles de conduite concernant les relations avec les partenaires commerciaux le rocircle drsquoAlstom au sein de son environnement la promotion drsquoun esprit drsquoeacutequipe et les engagements pour la protection des biens du Groupe

De plus le Code drsquoEacutethique deacutetaille la Proceacutedure drsquoAlerte par laquelle tout collaborateur ou toute personne ou tierce partie entretenant un lien avec Alstom peut faire eacutetat drsquoune violation des lois ou reacuteglementations dans les domaines de la preacutevention de la corruption du droit de la concurrence ou du droit boursier ou comptable La Proceacutedure drsquoAlerte a eacuteteacute moderniseacutee en juillet 2013 en ajoutant deux nouveaux moyens de signalement un site Internet seacutecuriseacute (wwwalstomethicspointcom) et une ligne teacuteleacutephonique accessibles 24 heures sur 24 7 jours sur 7 et 365 jours sur 365



yy Les Instructions EampC du Groupe elles deacutecrivent les regravegles et proceacutedures qui doivent ecirctre strictement appliqueacutees par les collaborateurs en matiegravere de cadeaux et drsquoinvitations de financement des activiteacutes politiques de dons agrave des organisations caritatives de sponsoring de partenaires commerciaux de socieacuteteacutes de conseil de conflits drsquointeacuterecircts de preacutevention de la corruption dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants ainsi que dans le cadre des relations avec les joint-ventures et les consortiums En 2014 une nouvelle Instruction du Groupe a eacuteteacute publieacutee sur les paiements de facilitation Elle rappelle que les paiements de facilitation sont rigoureusement interdits par Alstom et deacutecrit les mesures permettant de reacuteduire le risque de demande ou de reacutesister agrave toute demande de paiement de facilitation

yy Des sessions de formation et des programmes de e-learning sont essentiels pour expliquer la politique du Groupe en termes drsquoeacutethique et de conformiteacute Durant lrsquoexercice 201415 pregraves de 7 600 personnes (soit un total cumuleacute approximatif de 17 500 personnes depuis 2009) ont participeacute agrave une session sur la conformiteacute

Le module de formation en ligne e-Ethics relatif au Code drsquoEacutethique a eacuteteacute mis en ligne en mars 2010 et revu en feacutevrier 2015 La premiegravere cateacutegorie de collaborateurs cibleacutee est celle des cadres et ingeacutenieurs qui doivent impeacuterativement le suivre tous les deux ans Depuis son lancement plus de 70 400 collaborateurs ont suivi cette formation dont plus de 16 200 pour Alstom Transport

yy Une communauteacute drsquoenviron 300 Ambassadeurs EampC Tous volontaires ils proviennent principalement des fonctions juridiquefinanceressources humaines ou sont des Preacutesidents Pays Leur rocircle principal consiste agrave disseacuteminer au sein du Groupe la culture drsquointeacutegriteacute drsquoAlstom agrave travers des sessions de sensibilisation EampC et drsquoecirctre un point de contact pour les questions relatives agrave lrsquoeacutethique et agrave la conformiteacute Les Ambassadeurs EampC ont un contact direct avec la Direction de lrsquoEampC qui leur apporte le support et les outils neacutecessaires agrave lrsquoaccomplissement de leur mission Par exemple les Ambassadeurs EampC reccediloivent une lettre drsquoinformation mensuelle qui regroupe des articles de presse et des cas reacuteels de dilemmes eacutethiques

yy Des meacutethodes de communication interne visant agrave assurer une information approprieacutee de tous les collaborateurs en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute au sein drsquoAlstom

y une section deacutedieacutee et reacuteguliegraverement mise agrave jour dans Altair (site Intranet drsquoAlstom) intituleacutee laquo Ethics amp Compliance raquo contenant non seulement les instructions du Groupe relatives agrave lrsquoeacutethique et agrave la conformiteacute mais aussi des informations sur la preacutevention de la corruption une lettre drsquoinformation mensuelle ainsi que des eacutetudes de cas EampC avec des conseils aux collaborateurs quant agrave lrsquoattitude agrave adopter en cas de dilemme eacutethique

y des informations peacuteriodiques dans le journal interne drsquoAlstom Newsflash et des articles dans les journaux internes locaux (niveau pays ou niveau site)

y une videacuteo agrave vocation eacuteducative sur le thegraveme de la preacutevention de la corruption disponible en anglais et en franccedilais sur le site Intranet ainsi que sur wwwalstomcom

y une campagne drsquoaffichage sur tous les sites

Le 12 septembre 2011 le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom a obtenu le certificat drsquoETHIC Intelligence En mai 2014 le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom a eacuteteacute certifieacute une nouvelle fois agrave la suite drsquoun audit couvrant lrsquoensemble des proceacutedures et de recommandations drsquoexperts de la lutte contre la corruption reconnus sur le plan international

Alstom srsquoest engageacute agrave promouvoir ses principes drsquoeacutethique et de conformiteacute dans les affaires au niveau mondial Le Senior Vice-Preacutesident Eacutethique et Conformiteacute du Groupe est membre du groupe de travail sur le 10e Principe du Pacte mondial des Nations Unies de lrsquoECOA (Ethics and Compliance Officers Association aux Eacutetats-Unis) de lrsquoIBE (Institute of Business Ethics au Royaume-Uni) et de CCI France (Chambre de commerce internationale)

Au niveau local

yy Alstom parraine lrsquoEthos Institute au Breacutesil et le Centre for Business Ethics and Corporate Governance en Russie

yy depuis juillet 2012 Alstom participe agrave lrsquoinitiative fondeacutee sur les principes de preacutevention de la corruption dans le secteur de lrsquoeacutenergie eacutelectrique en Argentine

yy en Malaisie le 26 juillet 2012 Alstom a signeacute le Corporate Integrity Pledge (Engagement drsquoInteacutegriteacute des Entreprises) en preacutesence du Chef de la Commission Anticorruption de Malaisie (MACC)

yy apregraves avoir sponsoriseacute de 2010 agrave 2013 la chaire Droit et Eacutethique des Affaires de lrsquoUniversiteacute de Cergy-Pontoise (France) Alstom poursuit ses relations avec le master de Droit et Eacutethique des Affaires en continuant drsquoaccueillir des apprentis et en intervenant dans le cadre des seacuteminaires de formation

Le respect des droits de lrsquoHommeLe respect des droits de lrsquoHomme est lrsquoun des engagements fondamentaux drsquoAlstom Le Groupe srsquoattache notamment agrave appliquer rigoureusement les dispositions leacutegales relatives aux droits de lrsquoHomme au droit du travail agrave la santeacute et la seacutecuriteacute agrave la protection de lrsquoenvironnement agrave la preacutevention de la corruption aux pratiques de concurrence loyale aux regravegles fiscales et agrave la preacutecision de lrsquoinformation financiegravere Alstom adhegravere aux principes directeurs de lrsquoOrganisation de coopeacuteration et de deacuteveloppement eacuteconomique (OCDE) agrave la Deacuteclaration universelle des droits de lrsquoHomme des Nations Unies et aux principes de la Chambre de commerce internationale (CCI) Alstom demande aussi agrave ses fournisseurs et sous-traitants drsquoadheacuterer agrave une charte qui exige qursquoils se conforment agrave ces textes ainsi qursquoagrave la reacuteglementation nationale et locale applicable agrave leurs activiteacutes

Membre du Pacte mondial Alstom promeut le respect des droits humains dans sa sphegravere drsquoinfluence Les managers du Groupe sont encourageacutes agrave prendre part aux activiteacutes locales du reacuteseau du Pacte mondial En novembre 2014 le PDG du Groupe a renouveleacute son engagement dans le Pacte mondial

Dans la conduite de ses activiteacutes au jour le jour Alstom srsquoefforce de respecter strictement ses engagements dans sa sphegravere drsquoinfluence

yy En ce qui concerne les ressources humaines Alstom applique une politique fondeacutee sur le traitement eacutequitable et respectueux des personnes de leur digniteacute de leurs droits et de leurs liberteacutes individuelles et favorise leur implication dans lrsquoentreprise Le Groupe encourage toutes les formes de dialogue individuel ou collectif

yy Alstom megravene chaque anneacutee une enquecircte permettant de veacuterifier qursquoil nrsquoy a pas drsquoincidents dans les domaines de lrsquoexploitation des enfants du travail forceacute de la liberteacute drsquoassociation et de toute forme de discrimination Cette anneacutee aucun incident nrsquoa eacuteteacute mentionneacute

yy Une directive interne sur la protection des donneacutees individuelles stipule que la gestion des ressources humaines est baseacutee sur la performance et la compeacutetence avec lrsquoutilisation de proceacutedures transparentes et geacuteneacuterales ces proceacutedures srsquoappuient sur des



6

donneacutees objectives et non sur des facteurs personnels tels que le sexe lrsquoacircge la religion lrsquoorigine ethnique les opinions politiques et philosophiques lrsquoappartenance agrave un syndicat la santeacute ou les orientations sexuelles Tous les collaborateurs ont un droit drsquoaccegraves agrave leurs donneacutees personnelles et un droit agrave rectification si justifieacutee

yy Le respect des droits de lrsquoHomme fait partie des critegraveres examineacutes par le Comiteacute des risques du Groupe lors de lrsquoeacutevaluation des projets parce que leur non-respect peut avoir de lourdes conseacutequences sur la faisabiliteacute mecircme drsquoun projet son financement ou ses conditions de reacutealisation ainsi que sur la reacuteputation du Groupe

Lrsquoimplication des collaborateursLe deacuteveloppement drsquoune culture commune est important pour souder le Groupe ce qui se fait au travers

yy drsquoun ensemble de valeurs communes et de principes eacutethiques du Groupe (deacutecrits ci-dessus) les trois valeurs drsquoAlstom laquo confiance esprit drsquoeacutequipe sens de lrsquoaction raquo contribuent au sentiment drsquoappartenance Elles sont expliciteacutees agrave travers des actions de sensibilisation et de formation mises en place localement supporteacutees par un programme de formation agrave distance e-learning Depuis octobre 2011 8 680 personnes ont suivi ce module de formation relatif aux valeurs drsquoAlstom dont 2 747 durant lrsquoexercice Dans le processus de revue de la performance le supeacuterieur hieacuterarchique apregraves une discussion approfondie avec le salarieacute eacutevalue la faccedilon dont les valeurs sont mises en œuvre au quotidien

Si des besoins drsquoameacutelioration sont identifieacutes lors de la revue de performance un plan de deacuteveloppement speacutecifique sera eacutelaboreacute sa mise en œuvre eacutetant suivie par les RH

yy drsquoun plan drsquoactions pour encourager leur implication dans la vie du Groupe ndash quelques-unes de ces actions majeures sont deacutecrites ci-apregraves ndash mesureacute agrave lrsquoaide drsquoindicateurs speacutecifiques

Des actions speacutecifiquesLrsquoimplication et la motivation des collaborateurs sont deacutecisives pour Alstom dont la force est fondeacutee sur leur dynamisme et leur creacuteativiteacute Plusieurs actions sont meneacutees pour cette implication

Une politique de santeacute et de bien-ecirctreDans plusieurs pays des programmes permettent drsquoameacuteliorer la santeacute et le bien-ecirctre au travail Un certain nombre drsquoexemples sont disponibles sur wwwalstomcom

Les systegravemes de reacutemuneacuterationLrsquoeacutevolution des reacutemuneacuterationsEn raison de la diversiteacute du Groupe de la dispersion des activiteacutes dans de nombreux pays de lrsquoinfluence de lrsquoinflation et de la situation eacuteconomique locales aucun indicateur pertinent nrsquoa eacuteteacute deacuteveloppeacute pour mesurer lrsquoeacutevolution des reacutemuneacuterations Alstom a pour regravegle de revoir au moins une fois par an les salaires de base de ses employeacutes et drsquoavoir des neacutegociations ouvertes avec les repreacutesentants du personnel dans la mesure ougrave de tels repreacutesentants existent

Les systegravemes de reacutemuneacuteration lieacutes agrave la performance

Un systegraveme de reacutemuneacuteration variableLe plan de reacutemuneacuteration variable drsquoAlstom est baseacute sur deux critegraveres de performance lrsquoatteinte des reacutesultats financiers (comptant pour 60 de la reacutemuneacuteration variable cible) et la reacutealisation drsquoobjectifs individuels (comptant pour 40 de la reacutemuneacuteration variable cible) La reacutemuneacuteration variable cible correspond agrave la prime verseacutee degraves lors que

100 des objectifs individuels et financiers sont atteints Dans le cas ougrave les reacutesultats financiers excegravedent les objectifs fixeacutes la prime verseacutee peut deacutepasser la reacutemuneacuteration variable cible

Lrsquoeacuteligibiliteacute et les taux de reacutemuneacuteration variable sont lieacutes au positionnement du poste et sont influenceacutes par la pratique du marcheacute local dans chaque pays Pregraves de 33 000 collaborateurs (dont 85 sont des cadres) beacuteneacuteficient de ce plan de reacutemuneacuteration variable au 31 deacutecembre 2014

En raison de la volonteacute du Groupe de deacutevelopper et renforcer la qualiteacute la seacutecuriteacute au travail et la protection de lrsquoenvironnement tout comme la performance durable la part variable de la reacutemuneacuteration drsquoun certain nombre drsquoeacutequipes de direction inclut des indicateurs prenant en compte ces eacuteleacutements Ces eacuteleacutements peuvent repreacutesenter jusqursquoagrave 20 de la part variable pour un certain nombre de collaborateurs

Les plans de participation aux beacuteneacuteficesLa politique drsquoAlstom favorise la reconnaissance de la performance collective Les plans de participation aux beacuteneacutefices sont mis en place dans 13 pays ndash agrave savoir France Breacutesil Canada Chili Chine Croatie Finlande Irlande Italie Mexique Pologne Royaume-Uni Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique ndash couvrant ainsi pregraves de 50 000 collaborateurs du Groupe selon lrsquoenquecircte sociale reacutealiseacutee aupregraves de 29 pays couvrant 94 des effectifs Pour lrsquoexercice 201415 environ 40 000 collaborateurs ont reccedilu un paiement au titre de la performance collective

Les plans de participation aux beacuteneacutefices sont souvent calculeacutes sur des critegraveres convenus incluant la reacuteduction du taux de freacutequence drsquoaccidents de travail ou des indicateurs lieacutes agrave la seacutecuriteacute (comme le nombre drsquoinspections geacuteneacuterales seacutecuriteacute en France chez Alstom Grid) Ces plans incluent aussi des indicateurs de lrsquoactiviteacute tels que la reacuteduction du taux de deacutechets ou des points de mesure de la qualiteacute

Des plans drsquoactionnariat salarieacutesDepuis son introduction en Bourse la socieacuteteacute holding du groupe Alstom a proceacutedeacute agrave cinq augmentations de capital reacuteserveacutees aux salarieacutes Un plan drsquoattribution drsquoactions gratuites a eacuteteacute mis en œuvre en mai 2006 pour lrsquoensemble des salarieacutes Au 31 mars 2015 les salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe deacutetiennent 105 du capital drsquoAlstom directement ou au travers drsquoun Fonds commun de placement (FCPE)

Des programmes de reacutetentionDans les pays ougrave le marcheacute du travail est attractif des incitations agrave moyen et long terme ont eacuteteacute mises en place pour quelques salarieacutes cleacutes

En raison du projet avec General Electric quelques managers aux compeacutetences critiques ont beacuteneacuteficieacute drsquoune prime de reacutetention afin de seacutecuriser la mise en œuvre du projet et la preacuteparation de lrsquointeacutegration agrave lrsquoorganisation de General Electric Les coucircts de ces programmes sous reacuteserve que lrsquoopeacuteration se reacutealise sont agrave la charge de General Electric

Programme drsquoeacutechanges culturels pour les enfants des collaborateursLanceacute en feacutevrier 2014 le programme drsquoeacutechanges culturels Alstom Cultural Exchange Programme (ACE) est une initiative RSE mise en œuvre au titre de la politique de bien-ecirctre et de diversiteacute Le programme a pour objectif drsquoaider les collaborateurs dans le monde entier agrave envoyer leurs enfants agrave lrsquoeacutetranger pour ecirctre heacutebergeacutes dans la famille drsquoun collegravegue en vue drsquoune ouverture culturelle et linguistique Le programme ACE est animeacute sur une plateforme Intranet permettant aux collaborateurs de consulter etou deacuteposer des offres Un forum de discussion permet le cas eacutecheacuteant de preacuteparer lrsquoeacutechange Pour la premiegravere anneacutee et sans faire lrsquoobjet drsquoune large promotion interne ACE a permis cinq eacutechanges



Les indicateurs pour mesurer lrsquoengagementLes indicateurs retenus sont le taux de deacutemission au niveau du Groupe et les enquecirctes drsquoopinion au niveau des Secteurs

Le taux de deacutemission qui traduit eacutegalement la reacutealiteacute de la situation geacuteneacuterale de lrsquoemploi dans les zones geacuteographiques drsquoactiviteacute du Groupe est un des indicateurs de la satisfaction des collaborateurs du Groupe Il fait lrsquoobjet drsquoun suivi attentif tant par Secteur que par reacutegion

Taux de deacutemission

TAUX DE DEacuteMISSION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR REacuteGION


201314 201415 201213 201314 201415

Europe + AfriqueMoyen-Orient 17 22 31 30 31

AsiePacifique 70 108 57 58 59 Ameacuteriques 45 39 43 43 52 TOTAL 24 30 38 37 40 (1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom SIRH

Le taux de deacutemission semble se stabiliser dans le Groupe mais des dispariteacutes demeurent selon les pays

AbsenteacuteismeDu fait de la diffeacuterence de reacuteglementation drsquoun pays agrave lrsquoautre le Groupe srsquoefforce actuellement drsquoeacutelaborer pays par pays une deacutefinition commune de cet indicateur Aucun indicateur fiable consolideacute ne peut donc ecirctre communiqueacute cette anneacutee pour le Groupe Pour la France le taux drsquoabsenteacuteisme srsquoeacutelegraveve agrave 54 cette anneacutee

Enquecirctes drsquoengagementLrsquoengagement eacutetant lrsquoun des quatre piliers de la strateacutegie Ressources Humaines et afin de renforcer lrsquoimplication de ses collaborateurs Alstom reacutealise dans chaque Secteur des enquecirctes destineacutees agrave eacutevaluer lrsquoopinion des salarieacutes et leur engagement vis-agrave-vis des deacutecisions des Secteurs (vision plan drsquoaction et strateacutegie) de faccedilon agrave mettre en œuvre des actions approprieacutees

Alstom TransportEn novembre 2014 Alstom Transport a conduit une enquecircte drsquoopinion aupregraves de lrsquoensemble de ses collaborateurs le taux de participation eacutetait de 64 (2 de plus que lors de la preacuteceacutedente enquecircte) Des actions drsquoameacutelioration ont eacuteteacute lanceacutees dans les domaines Achats Ingeacutenierie Technologies de lrsquoinformation et RSE

Activiteacutes eacutenergie (en cours de cession)En feacutevrier 2015 Alstom Thermal Power a lanceacute sa troisiegraveme enquecircte drsquoengagement aupregraves de tous ses collaborateurs (la premiegravere datant de 2013) Le taux de reacuteponse srsquoest eacuteleveacute agrave 85 (contre 80 lrsquoan dernier) Afin de permettre agrave lrsquoensemble des collaborateurs drsquoy participer un accegraves informatique speacutecifique a eacuteteacute mis en place agrave lrsquoattention de ceux ne disposant pas drsquoun ordinateur (principalement les ouvriers) Cette enquecircte comme la preacuteceacutedente donnera lieu agrave des plans drsquoaction qui seront adapteacutes en fonction des eacutequipes

Projet General ElectricDes enquecirctes drsquoopinion sont meneacutees reacuteguliegraverement afin drsquoeacutevaluer lrsquoacceptation et les reacuteactions concernant la vente des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric En mars 2015 une enquecircte sur la culture agrave destination des encadrants a eacuteteacute conduite Toutes ces enquecirctes obtiennent des taux de participation conseacutequents les reacutesultats eacutetant de ce fait jugeacutes pleinement repreacutesentatifs de lrsquoopinion des collaborateurs

DEacuteVELOPPER LES COMPEacuteTENCES DES COLLABORATEURS ET GEacuteRER LEUR CARRIEgraveRE

Alstom est une entreprise de haute technologie qui gegravere de grands projets complexes et de longue dureacutee La qualiteacute de ses eacutequipes leur compeacutetence et leur engagement sont donc des facteurs deacutecisifs de son succegraves

La gestion des talents demeure une prioriteacute en 2014 Lrsquoeacutequipe centrale de gestion des talents a pour but de promouvoir les initiatives de deacuteveloppement des talents en portant une attention particuliegravere agrave la diversiteacute et agrave la gestion des ensembles de talents tout en optimisant les faccedilons de travailler au sein drsquoAlstom

Elle srsquoarticule autour de trois piliers

yy la gestion des communauteacutes

yy le recrutement global

yy les solutions drsquoapprentissage et Alstom University

Cette eacutequipe globale a des membres situeacutes en Inde et en France agrave Levallois Elle travaille en relations eacutetroites avec les eacutequipes de gestion des talents tant dans les Secteurs que dans les pays



6

Lrsquoeacutevolution des emplois par cateacutegories entre 2006 et 2015

REacutePARTITION DES EFFECTIFS PAR CATEacuteGORIE

Source Alstom SIRH


200506 201415

Non-cadresCadres

47 54

46 53

65 71

29 35

La gestion des carriegraveresDes programmes de deacuteveloppement de carriegravereLa gestion du deacuteveloppement des talents drsquoAlstom repose sur trois piliers fondamentaux Recrutement Connaissances Engagement et Compeacutetences La gestion de carriegraveres est un objectif cleacute le Groupe encourage chaque collaborateur agrave geacuterer sa propre carriegravere en collaboration avec son responsable hieacuterarchique et son responsable RH en utilisant les outils mis agrave sa disposition Cette approche permet agrave chaque collaborateur de jouer un rocircle cleacute concernant sa propre performance et le deacuteveloppement de sa carriegravere La politique RH drsquoAlstom est fondeacutee sur un sens prononceacute de lrsquoengagement

Tous les collaborateurs sont traiteacutes eacutequitablement sur la base de leurs compeacutetences particuliegraverement en ce qui concerne lrsquoemploi le recrutement lrsquoidentification des talents la mobiliteacute la formation la reacutemuneacuteration la santeacute et la seacutecuriteacute Tous ces aspects srsquoappuient sur des processus communs et des regravegles identiques

Alstom Jobs On LineAfin drsquoencourager la mobiliteacute interne et de favoriser les candidatures de ses collaborateurs Alstom motive toutes les cateacutegories de candidats internes potentiels La promotion drsquoune forte marque employeur a contribueacute agrave positionner Alstom comme un employeur de premier plan capable agrave la fois drsquoattirer les meilleurs talents et de mobiliser tous ses collaborateurs autour de valeurs partageacutees (Team Trust and Action ndash lrsquoEacutequipe la Confiance et lrsquoAction) coheacuterentes avec la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Tous les collaborateurs de plus de 80 pays ont eu accegraves agrave plus de 14 500 opportuniteacutes drsquoemploi disponibles au sein du Groupe dans le monde entier ndash dont pregraves de 4 700 sont toujours drsquoactualiteacute agrave fin mars 2015 dont environ 2 200 pour Alstom Transport

Les programmes de deacuteveloppement speacutecifiquesDes programmes de deacuteveloppement ont eacuteteacute eacutelaboreacutes pour diffeacuterentes communauteacutes destineacutes aux trois populations du Groupe les experts techniques les fonctionnels et les managers

Les programmes de deacuteveloppement des experts techniquesChaque Secteur du Groupe gegravere le deacuteveloppement des experts techniques au moyen de programmes adapteacutes agrave leurs environnement et besoins speacutecifiques

Les programmes de deacuteveloppement des fonctionsLe Groupe deacuteploie une strateacutegie de gestion des carriegraveres dans diffeacuterentes fonctions Finance RH HSE Juridique et Communication afin de deacutevelopper les communauteacutes drsquoexperts Ces communauteacutes sont geacutereacutees au niveau du Groupe Outre la gestion des communauteacutes les laquo Opeacuterations raquo ont eacutegalement eacuteteacute prises en compte et une cartographie des compeacutetences a eacuteteacute mise en place avec une deacutefinition des parcours professionnels dans la fonction Qualiteacute Un nouveau reacutefeacuterentiel de compeacutetences a eacuteteacute mis en œuvre pour cette fonction Les communauteacutes opeacuterationnelles sont geacutereacutees par les Secteurs mais deacuteployeacutees dans le cadre drsquoune approche transversale

Les programmes de deacuteveloppement des managersPour ce qui concerne les compeacutetences de leadership et management

yy le programme acceacuteleacutereacute de management AMP (Accelerated Management Programme) est entreacute dans sa troisiegraveme anneacutee avec une forte participation de collaborateurs des pays eacutemergents (60 ) Lrsquoobjectif est une focalisation sur le laquo leadership raquo se motiver geacuterer ses partenaires conduite du changement et leadership de transition Cette anneacutee 60 salarieacutes auront eacuteteacute formeacutes dans le cadre de ce programme Le Groupe srsquointeacuteresse eacutegalement agrave lrsquoeacutevolution des stagiaires des preacuteceacutedentes sessions

yy la session annuelle de lrsquoAMS (Advanced Management Seminar) un seacuteminaire destineacute agrave la preacuteparation des futurs dirigeants il a eacuteteacute deacutecideacute de ne pas organiser de session en cours drsquoexercice mais de capitaliser sur le deacuteveloppement des participants formeacutes preacuteceacutedemment

Un plan de gestion des carriegraveresLa gestion des carriegraveres srsquoappuie sur la combinaison de trois processus mis en œuvre dans le Cycle Annuel de Performance (People Management Cycle) qui deacutemarre chaque anneacutee au 1er mars Le Cycle Annuel de Performance prend en compte les prioriteacutes des activiteacutes et conduit agrave des progregraves

Alstom propose aux managers et aux employeacutes de suivre un module e-learning centreacute sur la gestion de la performance les deacutefinitions drsquoappreacuteciation de la capaciteacute drsquoeacutevolution et la structure du plan de deacuteveloppement

Un entretien annuel de performanceObjectif Faire beacuteneacuteficier tous les collaborateurs du Groupe drsquoun entretien annuel de performance

Indicateur Nombre drsquoingeacutenieurs et cadres ayant beacuteneacuteficieacute drsquoun entretien annuel

201213 201314 201415

42 500 43 900 44 200Source Alstom SIRH

Les valeurs indiqueacutees pour 2014 et 2015 reflegravetent une mesure intermeacutediaire la date butoir de reacutealisation des entretiens eacuteteacute fixeacutee agrave la fin du mois drsquoavril

Tous les ingeacutenieurs et cadres sont obligatoirement soumis agrave ce processus lequel inclut la fixation drsquoobjectifs et lrsquoeacutelaboration drsquoun plan de deacuteveloppement Pour en accroicirctre lrsquoefficaciteacute la formation des responsables relative au deacuteveloppement des collaborateurs a eacuteteacute renforceacutee Le processus est optionnel et recommandeacute pour les autres collaborateurs du Groupe

Comme indiqueacute preacuteceacutedemment une discussion sur la mise en œuvre des valeurs du Groupe est incluse depuis 2013 permettant de renforcer la connaissance du processus de revue de performance par les managers



Les People ReviewsLes People Reviews permettent de rapprocher les besoins actuels et futurs des activiteacutes (en se basant sur une cartographie des compeacutetences) et les compeacutetences disponibles ainsi que drsquoorganiser les plans de carriegravere avec une vision trans-Secteurs

Les People Reviews couvrent la majeure partie des cadres (en moyenne environ 44 000 chaque anneacutee sur les trois derniegraveres anneacutees) et sont reacutealiseacutees au niveau des sites des activiteacutes des Secteurs des meacutetiers et du Groupe dans son ensemble

La mobiliteacute interneObjectif Reacutealiser au moins 60 de nominations de cadres dirigeants par promotion interne

Indicateur Taux de promotion interne des cadres dirigeants (1 540 personnes)

201213 201314 201415


Dans la plupart des grands pays ougrave Alstom est preacutesent des eacutechanges reacuteguliers permettent drsquoidentifier les compeacutetences disponibles les besoins des activiteacutes et de faciliter les mouvements entre Secteurs

En outre le deacuteploiement drsquoe-Talent (le logiciel commun drsquooffres drsquoemplois) a permis la publication sur le site Intranet des postes vacants agrave hauteur de 43 en 2015 Lrsquoobjectif est drsquoatteindre 60 en 2015 La publication des postes agrave pourvoir permet la transparence des mobiliteacutes plus faciles et de nouvelles opportuniteacutes de carriegravere

PART DES POSTES VACANTS PUBLIEacuteS Agrave LrsquoINTERNE

201213 201314 201415


La gestion des talentsObjectif Preacuteparer les compeacutetences dont le Groupe a besoin et tenir compte des aspirations drsquoeacutevolution des collaborateurs

Indicateurs

yy pourcentage de salarieacutes ayant suivi une formation

yy nombre moyen drsquoheures de formation par salarieacute

2012 2013 () 2014 ()

Pourcentage de salarieacutes ayant suivi une formation 68 67 70

Nombre moyen drsquoheures de formation 19 h 15 h 14 hNombre total dheures de formation - 1 286 445 h 1 179 341 h() Peacuterimegravetre enquecircte sociale reacutealiseacutee dans 29 pays repreacutesentant 94 de lrsquoeffectif total

Alstom University (AU)Les missions drsquoAlstom University consistent agrave

yy deacutefinir et assurer la coheacuterence de la strateacutegie globale de formation en lien avec les objectifs strateacutegiques du Groupe

yy faciliter lrsquoidentification des besoins de formation

yy construire et geacuterer lrsquooffre globale de formation

yy assurer lrsquoingeacutenierie de formation et mettre en œuvre les solutions drsquoapprentissage afin de deacutevelopper les salarieacutes et permettre la reacutealisation des objectifs du Groupe

Dans une optique drsquoefficaciteacute accrue lrsquoobjectif est lrsquoadoption drsquoune approche holistique de lrsquoapprentissage au sein du Groupe

Objectif Concevoir et dispenser un socle de formation commun agrave lrsquoensemble des activiteacutes du Groupe

Indicateur Nombre de collaborateurs formeacutes par les campus Alstom University

201213 201314 201415

15 817 11 191 28 766Source Alstom University

Alstom University gegravere eacutegalement plusieurs projets centreacutes sur deux objectifs la mise en place drsquoune approche simplifieacutee de lrsquoapprentissage et le deacuteveloppement drsquoun nouvel eacutetat drsquoesprit en matiegravere de formation au sein drsquoAlstom ce qui implique de

yy deacutefinir la nouvelle organisation de formation du Groupe

yy construire une offre de formation unique pour Alstom structureacutee en trois niveaux Groupe Secteur reacutegion ou pays La communication de cette offre formation a eacuteteacute faite en septembre 2014

yy deacuteployer les parcours de formation afin drsquoacculturer dans les principaux pays le deacuteploiement de plusieurs programmes drsquoAlstom University

yy identifier deacutevelopper et encourager les formateurs internes afin drsquoinciter les salarieacutes agrave partager leurs connaissances Devenir un formateur interne preacutesente lrsquoavantage de deacutevelopper ses compeacutetences peacutedagogiques et drsquooffrir des occasions drsquoapprentissage



6

Reacutealisations 2014Formation en preacutesentiel

Nombre de sessions deacutelivreacutees au 31032015 ()

Nombre de stagiaires formeacutes

Groupe Secteur 1 198 22 977

Reacutegion pays 594 5 789TOTAL 1 792 28 766() Ces chiffres incluent lestimation de mars 2015Source Alstom University

Parmi les 1 792 sessions on notera qursquoAlstom University a organiseacute

yy 338 sessions de sensibilisation aux regravegles drsquoeacutethique agrave plus de 8 875 collaborateurs

yy 192 sessions de formation et drsquoexamen pour la deacutelivrance du laquo passeport EHS raquo agrave plus de 2 300 collaborateurs

Formation agrave distanceyy nombre de licences activeacutees 814

yy nombre de sessions virtuelles 105 pour un total de 1 258 collaborateurs

yy nombre de participants formeacutes en modules e-learning creacuteeacutes sur mesure pour Alstom 25 523 dont le module e-Ethics (plus de 10 200) pour la promotion du Code drsquoEacutethique drsquoAlstom et des valeurs du Groupe et le module High Risk Activities (plus de 5 800) sur la preacutevention des accidents

Alstom Collaborative Way (ACW)Eacutetabli en 2008 le programme Alstom Collaborative Way (ACW) a joueacute un rocircle deacuteterminant pour le deacuteveloppement drsquoune culture de partage et drsquoapprentissage entre les collaborateurs La mise en place drsquooutils collaboratifs au service des communauteacutes drsquoexperts a permis la promotion le deacuteveloppement et le partage des meilleures pratiques et du savoir-faire

DEacutePLOIEMENT DrsquoALSTOM COLLABORATIVE WAY

201213 201314 201415

Teacuteleacutepreacutesence moyenne en heures par mois par site 52 h(33 sites)

37 h(46 sites)

38 h(49 sites)

Web confeacuterences 82 000 reacuteunions328 088 participants

72 000 comptes

398 013 reacuteunions1 207 398 participants

93 519 comptes

605 347 reacuteunionsNA

86 373 comptes1 180 000 heures

SharePoint plateformes collaborative 144159322

17 000

241254537

25 600

318361778

36 600Source Alstom University

Au cours de lrsquoexercice lrsquoutilisation des confeacuterences web a eacuteteacute geacuteneacuteraliseacutee Leur nombre a augmenteacute de 52 permettant ainsi de reacuteduire les coucircts lieacutes aux voyages et drsquoacceacuteleacuterer le processus de prise de deacutecisions

La gestionle transfert des connaissancesEu eacutegard agrave lrsquoenvironnement de haute technologie dans lequel Alstom eacutevolue au contexte de forte concurrence et aux effectifs vieillissants dans certaines reacutegions la gestion et le transfert des connaissances (Knowledge ManagementTransfer) constituent un axe critique pour le Groupe Depuis 2008 un projet Knowledge Transfer (KT) a pour objet lrsquoameacutelioration de nos capaciteacutes agrave transfeacuterer les connaissances dans le cadre du reacuteseau global du Groupe de faccedilon agrave eacutetablir suffisamment tocirct des uniteacutes locales pleinement opeacuterationnelles et proches du marcheacute Un cadre commun ndash manuel KT Handbook incluant des modegraveles processus recommandations et outils ndash baseacute sur les bonnes pratiques internes et les retours drsquoexpeacuterience a eacuteteacute construit Une plateforme collaborative a par ailleurs eacuteteacute deacuteveloppeacutee assurant la mise en relation de la communauteacute et des acteurs du KT managers experts speacutecialistes et employeacutes cleacutes

Au sein drsquoAlstom Thermal Power et Alstom Renewable Power le manuel de KT et les processus KT sont continuellement disseacutemineacutes et une formation est assureacutee aux managers dans lrsquoensemble des activiteacutes

permettant une plus large autonomie des Secteurs cette anneacutee Les sessions de formation KT ont eacuteteacute organiseacutees de faccedilon agrave toucher un public encore plus large Plus de 420 membres de la communauteacute KT sont connecteacutes au travers de la plateforme collaborative

Actuellement 59 projets de KT sont en cours au sein drsquoAlstom Thermal Power avec un processus de suivi comprenant des revues de validation (gate reviews) et des revues trimestrielles La plupart des projets sont meneacutes en Chine (18) et en Inde (22)

Du point du vue du Groupe lrsquoacquisition et le partage de connaissances le deacuteveloppement de lrsquoexpertise et lrsquoassimilation drsquoexpeacuteriences utiles sont au centre de la politique RH drsquoAlstom Dans ce cadre le Deacutepartement Learning Solutions et Alstom University ont lanceacute un programme destineacute agrave deacutevelopper des formateurs internes Actuellement environ 320 formateurs internes reacutepartis entre lrsquoEurope lrsquoAmeacuterique du nord et du sud lrsquoInde la Chine et lrsquoAsie interviennent dans un grand nombre de formations concernant les principales fonctions support ndash finance achats juridique qualiteacute EHS gestion de projet etc



PROMOUVOIR LrsquoEacuteGALITEacute DES CHANCES

En septembre 2013 Alstom a nommeacute un Directeur RH chargeacute de mettre en œuvre ses engagements et initiatives en matiegravere de diversiteacute Un plan geacuteneacuteral et les objectifs proposeacutes par le Comiteacute de pilotage Diversiteacute ont eacuteteacute soumis agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration Les indicateurs de performance cleacutes seront communs agrave tous les pays et les plans drsquoactions diversiteacute speacutecifiques agrave chaque pays sont en cours de preacuteparation avec une feuille de route agrave deux ans tout en tenant compte du plan drsquoaction Groupe Les plans incluront les six dimensions de la diversiteacute la nationaliteacute lrsquoeacutegaliteacute des sexes les acircges lrsquoeacuteducation le statut social et lrsquohabiliteacuteincapaciteacute Chaque plan doit comprendre un plan sur trois ans pour reacutetablir lrsquoeacutequilibre entre les reacutemuneacuterations des femmes et des hommes (ce qui est deacutejagrave en cours dans les processus de revue de salaire) Afin drsquoacceacuteleacuterer la prise de conscience et la mise en œuvre des plans une communauteacute drsquoambassadeurs de la diversiteacute est en cours de constitution

Il est agrave noter qursquoavant la mise en place de cette action plus visible Alstom avait deacutejagrave travailleacute agrave renforcer et promouvoir la diversiteacute dans ses ressources les initiatives lanceacutees les anneacutees preacuteceacutedentes ayant eacuteteacute poursuivies durant lrsquoexercice 201415

Le respect de lrsquoeacutegaliteacute hommefemmeLe Groupe respecte lrsquoeacutegaliteacute des femmes et des hommes agrave conditions drsquoemploi et qualification eacutegales Ce principe est rappeleacute dans le Code drsquoEacutethique drsquoAlstom ainsi que dans la politique de RH du Groupe mais aucun objectif de pourcentage chiffreacute relatif aux femmes nrsquoa eacuteteacute eacutetabli

Depuis de nombreuses anneacutees la question de lrsquoeacutegaliteacute professionnelle entre les femmes et les hommes est au cœur des politiques sociales et RH du Groupe Il convient cependant de noter que les parcours de formation initiale permettant drsquoacqueacuterir les compeacutetences rechercheacutees par Alstom attirent plutocirct une population masculine La proportion de femmes dans ces curriculums est de lrsquoordre de 15 agrave 20 Une comparaison quantitative nrsquoest donc pas significative Alstom accorde une grande importance agrave une inteacutegration optimiseacutee des femmes dans ses activiteacutes et veille agrave leur offrir des opportuniteacutes de carriegravere Afin de renforcer la diversiteacute de ses effectifs Alstom agit tant agrave lrsquoeacutechelon local qursquoau niveau du Groupe De plus au travers de la preacutesence locale de son offre de postes de qualiteacute et des possibiliteacutes drsquoeacutevolution le Groupe est un fort contributeur au deacuteveloppement des pays dans lesquels il est preacutesent Malgreacute ces efforts les reacutesultats des plans drsquoaction mis en œuvre nrsquoont pas eacuteteacute pleinement concreacutetiseacutes

Commenceacutees en avril 2012 des discussions se poursuivent avec le Comiteacute drsquoentreprise europeacuteen et les repreacutesentants syndicaux europeacuteens afin de conclure un accord sur lrsquoeacutegaliteacute des chances en Europe

INDICATEURS SUR LA PLACE DES FEMMES DANS LE GROUPE

201213 201314 201415

Proportion de femmes 160 163 169

Proportion de femmes managers 153 162 164 Proportion de femmes chez les cadres dirigeants 116 118 120 Proportion de femmes ayant suivi des formations (1) 145 153 151 (1) Source enquecircte socialeSource SIRH

La proportion de femmes dans les effectifs varie beaucoup drsquoun pays agrave lrsquoautre

Le Groupe ne srsquoest pas fixeacute drsquoobjectifs speacutecifiques sur la proportion de femmes au sein de ses effectifs mais megravene une politique active en faveur de leur inteacutegration



6

REacutePARTITION DES FEMMES PAR PAYS (AU 31 DEacuteCEMBRE 2014)

34

25 25 2422 21 21 20 19 19 19

17 17 16 16 15151616 15 1412 11 10 9 8 7

5

10

10

20

30

40

Source Alstom ndash Enquecircte sociale reacutealiseacutee aupregraves de 29 pays couvrant 94 de lrsquoeffectif

Russi

eSin

gapo

urCh

ineAfr

ique d

u Sud

Algeacuteri

eRo

uman

ieMala

isie USASu

egravede

Fran

ceCa

nada

Suiss

eEs

pagn

eAu

strali

eAll

emag

nePo

logne

Eacutemira

ts Ar

abes

Unis Italie

Breacutes

ilBe

lgiqu

eRo

yaum

e-Uni

Turqu

ieCr

oatie

Mexiqu

eInd

oneacutes

ieCh

iliEs

tonie

Inde

Arab

ie Sa

oudit

e

Le soutien aux initiatives pour la promotion des femmesCette anneacutee en compleacutement des actions lanceacutees les anneacutees preacuteceacutedentes Alstom a demandeacute agrave chaque pays de deacuteterminer un plan drsquoaction pour favoriser lrsquoemploi des femmes

yy Aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique Alstom a poursuivi plusieurs partenariats et participeacute agrave de nombreux programmes et activiteacutes ce qui deacutemontre son engagement en faveur de la diversiteacute et de lrsquoeacutegaliteacute des chances en particulier pour les femmes Cette anneacutee Alstom a sponsoriseacute et participeacute agrave la confeacuterence reacutegionale de la Society of Women Engineers (SWE) tout en apportant son soutien agrave la confeacuterence nationale Alstom a par ailleurs eacutetabli un partenariat avec laquo Getting Hired raquo afin de faciliter lrsquoemploi de personnes avec un handicap et des veacuteteacuterans Le Groupe est toujours membre de lrsquoEqual Employment Advisory Council (EEAC) et de lrsquoIndustrial Liaison Group (ILG) qui soutient la discrimination positive et lrsquoeacutegaliteacute des chances en travaillant eacutetroitement avec le Bureau du gouvernement ameacutericain en charge de ces questions (US Goverment Office of Federal Contract Compliance Programs amp Employment Opportunities Commission)

yy En France le Groupe a renouveleacute le partenariat creacuteeacute avec lrsquoassociation laquo Deacuteployons nos Elles raquo une organisation agrave but non lucratif qui fait la promotion des emplois industriels aupregraves des lyceacutees en organisant des eacutechanges avec les femmes ingeacutenieurs et des visites drsquoatelier Lrsquoinitiative laquo Elles bougent raquo a eacuteteacute poursuivie

yy Le Groupe prend part au programme laquo EVE raquo dont le but est de deacutevelopper le leadership feacuteminin en laquo aidant chaque femme agrave augmenter sa performance et agrave devenir actrice du changement raquo

Les initiatives pour lutter contre la discriminationDes actions concregravetes de lutte contre la discrimination et le harcegravelement ont eacuteteacute meneacutees Pour plus de deacutetails consulter les documents de reacutefeacuterence des anneacutees preacuteceacutedentes

En France des accords ont eacuteteacute signeacutes avec les repreacutesentants du personnel afin drsquoacceacuteleacuterer la lutte contre les discriminations couvrant plus de 2 800 employeacutes

Lrsquoeacutegaliteacute des chances dans la politique du GroupeDans la continuiteacute des initiatives deacutejagrave mises en œuvre telles que le programme WEB (Women Empowerment for Business) ou le programme laquo EVE raquo (pour plus drsquoinformations voir paragraphe preacuteceacutedent) Alstom a lanceacute un plan drsquoaction global afin drsquoencourager la diversiteacute au sein de ses eacutequipes Le programme est mis en œuvre au travers de plans drsquoaction par pays sous la responsabiliteacute du Directeur RH pays avec une coordination centrale

Un plan drsquoaction relatif agrave la diversiteacute a eacuteteacute valideacute par le Comiteacute exeacutecutif en mars 2014 Ce plan contient entre autres les mesures suivantes

yy la mise en place drsquoun objectif lsquodiversiteacutersquo pour la population Ressources humaines

yy le plan drsquoaction dans chaque pays

yy une politique de seacutelection (Short List Policy) chaque liste de candidats agrave un poste doit comporter au minimum une femme ou une personne non originaire drsquoEurope

yy une discrimination positive pour les femmes et les participants non originaires drsquoEurope pour lrsquoAMP (Advanced Management Programme)

yy agrave compter des revues de salaires pour 201415 une analyse des eacutecarts de salaires entre les femmes et les hommes placeacutes agrave un mecircme niveau de responsabiliteacute

Dans 29 pays repreacutesentant 94 des effectifs du Groupe une enquecircte a eacuteteacute reacutealiseacutee pour mesurer les eacuteventuels eacutecarts de salaire entre les hommes et les femmes Les reacutesultats sont difficilement exploitables notamment en raison du tregraves faible nombre de femmes dans certaines cateacutegories des diffeacuterences entre les postes occupeacutes ou lrsquoancienneteacute

En matiegravere de handicap Alstom a lanceacute le deacuteploiement drsquoune politique centreacutee sur cinq domaines compleacutementaires lrsquoaccegraves agrave lrsquoemploi et lrsquoemployabiliteacute la sensibilisation lrsquoaccegraves aux locaux et agrave lrsquoinformation ainsi que les partenariats avec les organismes de soutien Chaque uniteacute est encourageacutee agrave inteacutegrer cette initiative dans ces processus Alstom organise chaque anneacutee des formations internes destineacutees agrave aider les eacutequipes RH agrave faire face aux diverses situations de handicap ainsi qursquoagrave preacuteparer les entretiens drsquoembauche et lrsquointeacutegration de personnes ayant un handicap



De plus Alstom encourage le deacuteveloppement drsquoactions lieacutees agrave sa politique de parentaliteacute en instaurant des systegravemes drsquoassistance pour trouver des solutions de garde drsquoenfant ou mettre en place dans les cas ougrave une telle organisation est possible des cregraveches interentreprises (par exemple agrave La Courneuve en France)

Lrsquoeacutequilibre vie professionnellevie priveacuteeDans de nombreux pays des mesures ont eacuteteacute prises ou poursuivies visant agrave favoriser un juste eacutequilibre entre vie professionnelle et vie priveacutee Des exemples peuvent ecirctre consulteacutes sur wwwalstomcom

Lrsquoemploi et lrsquoinsertion des personnes handicapeacuteesLe deacuteveloppement et le soutien agrave lrsquointeacutegration et au maintien dans lrsquoemploi des personnes handicapeacutees sont des principes de base au sein du Groupe Ces employeacutes sont ainsi en mesure de travailler dans un environnement exigeant conformeacutement au Code drsquoEacutethique drsquoAlstom ndash lequel interdit toute discrimination pour des raisons de santeacute ou de handicap ndash et aux leacutegislations locales

Ci-dessous les reacutesultats drsquoune enquecircte reacutealiseacutee dans les 29 principaux pays afin de mesurer la part de collaborateurs avec un handicap dans les effectifs Les donneacutees collecteacutees sont uniquement significatives dans les pays ougrave la leacutegislation locale stipule un pourcentage minimum drsquoemploi de personnes handicapeacutees

POURCENTAGE DrsquoEMPLOI DE TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP


2013 2014 2012 2013 2014

France 43 48 39 35 44

Allemagne 63 66 55 56 58 Italie 25 30 24 24 28 Espagne 05 04 09 06 05 (1) Alstom au 31 mars 2015 inclut Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate et Autres)Source Alstom ndash Enquecircte sociale reacutealiseacutee dans 29 pays repreacutesentant 94 de lrsquoeffectif

Pour information le preacutesent rapport est disponible sur le site Internet du Groupe dans une version accessible aux personnes malvoyantes

La promotion de la diversiteacute culturelleAlstom est pleinement conscient de la richesse que constituent lrsquoeacuteventail des nationaliteacutes la varieacuteteacute des cultures et la diversiteacute des modes de penseacutee des collaborateurs du Groupe Des actions speacutecifiques sont mises en œuvre localement pour valoriser cet atout

Deux indicateurs mesurent la diversiteacute

yy le taux de cadres dirigeants franccedilais a eacuteteacute reacuteduit de 52 en 2006 agrave 45 en 2009 40 au 31 mars 2014 et srsquoest stabiliseacute agrave 40 au 31 mars 2015

yy le nombre drsquoexpatrieacutes est passeacute de 946 au 31 mars 2012 agrave 848 au 31 mars 2014 Au 31 mars 2015 ce nombre srsquoeacutelegraveve agrave 696 preuve de lrsquoeffort du Groupe de privileacutegier les managers locaux

Les actions engageacutees et la participation agrave des organisations pour promouvoir la diversiteacute ont eacuteteacute poursuivies en 201415 Pour plus drsquoinformations consulter wwwalstomcom

Lrsquoemploi des seniorsLrsquoacircge nrsquoest bien entendu pas un motif de discrimination Selon le graphe ci-dessous les collaborateurs drsquoAlstom de plus de 45 ans comptent pour pregraves de 40 des effectifs du Groupe Drsquoun point de vue plus geacuteneacuteral la reacutepartition hommesfemmes selon les acircges est quasi-identique

PYRAMIDE DES AcircGES HOMMESFEMMES (EFFECTIF TOTAL) ndash MARS 2015

15-20 20-25 25-30 30-35 35-40 40-45 45-50 50-55 55-60 60-65 65-70 70-75 75-80 80-85

75 3531 7882 004

2 980

8 429

2 545 2 205 1 949 1 575 1 155450

10 80910 101 9 630

8 9197 703

3 437

553 73 14151 210

12 632

25

Source Alstom SIRHHommesFemmes

Par ailleurs 1 031 personnes de plus de 45 ans ont eacuteteacute recruteacutees au cours de lrsquoexercice soit 15 des recrutements



6

PYRAMIDE DES AcircGES DES NOUVEAUX EMBAUCHEacuteS 201415 EN CONTRAT Agrave DUREacuteE INDEacuteTERMINEacuteE

15-20 20-25 25-30 30-35 35-40 40-45 45-50 50-55 55-60 60-65 65-70 70-75 75-80 80-85

57

867

1 916

1 622

951

578439

31276 26 2 0 2

174

Source Alstom SIRH

DEacuteVELOPPER LE DIALOGUE SOCIAL

Une enquecircte interne reacutealiseacutee dans 29 pays repreacutesentant 94 de lrsquoeffectif du Groupe montre que 67 des collaborateurs (contre 64 lrsquoanneacutee preacuteceacutedente) sont couverts par une convention collective nationale ou un accord drsquoentreprise

Conventions collectives et accordsLa Direction drsquoAlstom et des repreacutesentants du personnel travaillent en eacutetroite collaboration agrave tous les niveaux du Groupe LrsquoEuropean Works Forum (EWF) srsquoest reacuteuni selon plusieurs configurations 18 reacuteunions en comiteacute restreint deux sessions pleacuteniegraveres ordinaires 14 reacuteunions pleacuteniegraveres extraordinaires et quatre reacuteunions des groupes de travail La majoriteacute de ces reacuteunions ont porteacute sur le changement strateacutegique et la transaction avec General Electric Afin drsquoassurer une information transparente et complegravete le Groupe a deacutecideacute de fournir agrave lrsquoEWF et aux organes de repreacutesentation du personnel locaux le support drsquoexperts au-delagrave des dispositions reacuteglementaires

Au cours de lrsquoanneacutee 2014 de nombreux accords concernant les salaires le temps de travail la preacutevoyance les restructurations et les accords drsquointeacuteressement ont eacuteteacute signeacutes avec les repreacutesentants du personnel au niveau local

La liste des accords signeacutes en 2014 est disponible sur wwwalstomcom

Gestion de lrsquoimpact des restructurationsAlstom srsquoefforce de limiter lrsquoimpact social des plans de restructuration mis en œuvre laquo Personne nrsquoest laisseacute seul face agrave un problegraveme drsquoemploi en cas de restructuration raquo tel est le principe reacutegissant la politique du Groupe Lrsquoaccord sur lrsquoAnticipation du Changement et des Eacutevolutions signeacute en feacutevrier 2011 entre Alstom et la FEM (depuis devenue IndustriAll) est arriveacute agrave son terme En mars 2015 cet accord a eacuteteacute renouveleacute pour le peacuterimegravetre drsquoAlstom recentreacute sur Alstom Transport Lrsquoaccord vise la protection de lrsquoemploi et lrsquoaccompagnement du redeacuteploiement des salarieacutes Il organise eacutegalement le dialogue tant au plan europeacuteen que local

DUREacuteE ET ORGANISATION DU TRAVAIL

Organisation du temps de travailLes modaliteacutes drsquoorganisation du travail sur les sites industriels commerciaux et administratifs du Groupe varient de maniegravere importante en fonction des sites de la nature de leurs activiteacutes de leur implantation geacuteographique et du droit applicable localement

En France sur 17 558 collaborateurs 11 des effectifs travaillent en 28 15 en 38 et moins de 1 en eacutequipe de week-end

Heures suppleacutementairesLa notion drsquolaquo heures suppleacutementaires raquo correspond aux heures au-delagrave de la dureacutee leacutegale du travail applicable dans certains pays Cette notion varie drsquoun pays agrave lrsquoautre ou nrsquoest pas applicable ce qui rend cet indicateur peu pertinent au niveau consolideacute

En France le nombre moyen drsquoheures suppleacutementaires par salarieacute et pour lrsquoanneacutee civile 2014 srsquoeacutelegraveve agrave 10 heures



RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

RELATIONS AVEC LES CLIENTS

Alstom considegravere la satisfaction de ses clients et la compreacutehension de leurs besoins agrave long terme comme un enjeu-cleacute Le Groupe a donc mis en place des proceacutedures pour mieux anticiper leurs attentes et deacutevelopper des solutions sur mesure En raison de la diffeacuterence des marcheacutes et de la speacutecificiteacute des produits la relation avec les clients est traiteacutee de maniegravere distincte par Secteur En revanche dans tous les Secteurs du Groupe la relation avec les clients comprend les objectifs suivants

yy comprendre les attentes des clients et obtenir leur avis gracircce agrave des outils de gestion de la relation client des enquecirctes reacuteguliegraveres et la mise en place de plans drsquoaction drsquoameacutelioration associeacutes

yy construire avec les clients une plus forte relation par le biais drsquoeacuteveacutenements reacuteguliers de reacuteunions techniques avec des groupes de clients de laquo clubs clients raquo autour drsquoun produit speacutecifique etc

yy les familiariser avec les produits et solutions drsquoAlstom et les aider agrave en extraire le meilleur en organisant des formations techniques dans les locaux des clients ou dans les centres de formation deacutedieacutes drsquoAlstom

Les sections ci-dessous donnent plus de deacutetails sur la faccedilon dont chaque Secteur deacuteploie sa propre politique de relation clients

Alstom TransportAlstom Transport a pour objectif drsquoassurer une relation constante avec ses clients agrave toutes les eacutetapes de leur cycle drsquoachat depuis lrsquoexpression de leur besoin jusqursquoagrave lrsquoapregraves-vente Par exemple

yy Alstom srsquoest doteacute drsquoun outil moderne de gestion de la relation client laquo wallC raquo Cet outil a eacuteteacute deacuteployeacute deacutebut 2013 au sein des eacutequipes Commerciales Strateacutegie et Marketing lesquelles regroupent plus de 500 personnes wallC fournit une vision complegravete de tous les clients et favorise une meilleure collaboration au sein de lrsquoentreprise afin de mieux reacutepondre agrave leurs besoins Dans sa premiegravere version wallC permettait de geacuterer les comptes clients les opportuniteacutes commerciales et les enquecirctes de satisfaction clients Depuis mars 2014 le peacuterimegravetre de wallC a eacuteteacute eacutetendu agrave 500 personnes suppleacutementaires de faccedilon agrave couvrir les activiteacutes drsquooffres et drsquoanalyse des appels drsquooffres remporteacutesperdus ainsi que la base installeacutee de lrsquoactiviteacute Mateacuteriel Roulant au sein de lrsquoorganisation des services et le portail web client La base drsquoutilisateurs de wallC a doubleacute en deux ans deacutenombrant plus de 1 000 personnes connecteacutees deacutebut 2015

yy Alstom exeacutecute la plupart de ses contrats par des projets sur le terrain en installant et livrant des produits et systegravemes et en les inteacutegrant ou en assurant leur maintenance au sein de systegravemes complets de transport Agrave tout moment il existe pregraves de 450 projets de ce type en cours drsquoexeacutecution avec une valeur contractuelle de plus de euro 15 millions Pour mesurer la satisfaction des clients sur ces projets Alstom entreprend des enquecirctes projets suivies de plans drsquoaction speacutecifiques aux projets et de boucles de retour drsquoexpeacuterience Par ailleurs Alstom conduit tous les trois ans et agrave lrsquoeacutechelle mondiale une enquecircte de satisfaction aupregraves des clients plus qualitative et de haut niveau

yy Les laquo Clubs Clients raquo qui abordent essentiellement les thegravemes relatifs aux systegravemes de meacutetro PENDOLINOtrade et de tramway font deacutesormais partie du meacutetabolisme commercial drsquoAlstom Transport Les Clubs Clients ont vocation agrave ecirctre des forums internationaux

permettant aux clients de partager leurs retours drsquoexpeacuteriences et opinions avec leurs pairs et Alstom Ils se reacuteunissent pour chaque systegraveme tous les 12-24 mois chez lrsquoun des clients membres du Club Ces reacuteunions permettent agrave Alstom drsquoecirctre agrave lrsquoeacutecoute de ses clients de mieux comprendre leurs deacutefis et leurs besoins speacutecifiques tout en leur preacutesentant de nouvelles solutions mises en œuvre chez le client-hocircte Ils renforcent eacutegalement la proximiteacute clients en dehors de tout cadre contractuel Les clients participant agrave ces clubs sont principalement des responsables de la strateacutegie des directeurs techniques et des directeurs drsquoexploitation ferroviaire En 2014 la deuxiegraveme session du Club Metro srsquoest tenue au Panama au mois de mai agrave lrsquooccasion de lrsquoinauguration du meacutetro de Panama durant deux jours 20 repreacutesentants de clients de 11 opeacuterateurs de meacutetro drsquoAmeacuterique latine drsquoEurope et drsquoAsie ont eu lrsquoopportuniteacute de partager leurs opinions et expeacuteriences sur les systegravemes de meacutetros En 2015 le Club Tramway srsquoest tenu en mars agrave Barcelone (Espagne) et la seconde session du Club Pendolino est preacutevue agrave lrsquoautomne

yy Alstom participe de maniegravere active dans diffeacuterentes expositions et confeacuterences chaque anneacutee en vue drsquoentretenir des bonnes relations avec ses clients et de les tenir informeacutes des derniegraveres innovations du Groupe Plusieurs de ces eacuteveacutenements ont lieu agrave lrsquoeacutechelon national ou reacutegional deacutemontrant ainsi qursquoAlstom est proche de ses clients Deux eacuteveacutenements sont agrave mentionner particuliegraverement

y Innotrans qui a lieu tous les deux ans agrave Berlin (Allemagne) est une vitrine strateacutegique pour toutes les parties prenantes de lrsquoindustrie ferroviaire internationale

y le Congregraves mondial de lrsquoUITP eacutegalement biannuel mais qui se tient agrave chaque fois dans un lieu diffeacuterent est un eacuteveacutenement multimodal orienteacute sur la mobiliteacute urbaine

yy Inaugureacute en juillet 2013 le laquo Knowledge Centre raquo situeacute au nord de Paris (France) est doteacute de moyens drsquoenseignement modernes et constitue une nouvelle plaque tournante pour deacutevelopper et fournir des formations clients sur site et agrave travers le monde Ce centre de formation situeacute dans un site industriel historique drsquoAlstom et partageacute avec les autres Secteurs du Groupe propose des sessions de formation aux clients pour les aider agrave assurer la maintenance et la conduite des produits drsquoAlstom tout en leur montrant comment assurer au mieux le service aux passagers Il est eacutequipeacute drsquoune technologie de pointe en particulier drsquoune salle 3D permettant une formation en reacutealiteacute virtuelle

yy Depuis de nombreuses anneacutees Alstom deacuteveloppe et dispense un vaste eacuteventail de formations agrave lrsquoattention de ses clients souvent inteacutegreacutees aux contrats de vente drsquoeacutequipement Aujourdrsquohui ces formations sont geacutereacutees de maniegravere structureacutee et systeacutematique Les pays qui engagent pour la premiegravere fois des investissements drsquoinfrastructure de transport public sont tout particuliegraverement demandeurs de formation pour leurs conducteurs techniciens et eacutequipes de maintenance Alstom reacutepond agrave cette demande avec une eacutequipe de formateurs et des formations conccedilues pour srsquoadapter aux besoins speacutecifiques des pays eacutemergents



6

Activiteacutes Eacutenergie (en cours de cession)Les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom contribuaient agrave une instance commune le Conseil strateacutegique drsquoAlstom Cet eacuteveacutenement annuel de tregraves haut niveau traitant du domaine de lrsquoEacutenergie rassemblait le top management du Groupe et les 30 principaux clients en provenance du monde entier afin drsquoeacutechanger leurs opinions respectives sur des scenarii agrave long terme ainsi que des experts exteacuterieurs venus donner leur vision des enjeux du monde de lrsquoeacutenergie pour les prochaines deacutecennies Compte tenu du projet drsquoAlliance GEAlstom lrsquoeacuteveacutenement preacutevu en juin 2014 a eacuteteacute ajourneacute

Alstom Power (Thermal Power et Renewable Power)Alstom Power srsquoefforce de construire avec ses clients des relations placeacutees sous le signe de la confiance et de la compreacutehension mutuelle

Lrsquoorganisation Global Power Sales implanteacutee localement servant agrave la fois Alstom Thermal Power et Alstom Renewable Power a pour objectif drsquoecirctre proche de ses clients afin de mieux comprendre leurs besoins et leurs exigences et drsquoecirctre capable drsquoy reacutepondre dans un deacutelai raisonnable Des responsables grands comptes veillent agrave une relation proche et durable avec ces clients Le concept One Face to the Customer (un point de contact unique pour le client) permet drsquoassurer la coordination des activiteacutes commerciales et ainsi de mieux satisfaire les attentes des clients Par ailleurs

yy Ces dix derniegraveres anneacutees Alstom Power a reacuteguliegraverement organiseacute aupregraves de ses clients des enquecirctes de satisfaction pregraves de 500 personnes ayant reacutepondu agrave chacune drsquoentre elles la plus reacutecente date de 2013 Apregraves analyse des reacutesultats des groupes de travail sont mis en place pour deacutefinir et mettre en œuvre un plan drsquoaction en vue drsquoaugmenter le niveau de satisfaction Les premiers reacutesultats des actions entreprises suite agrave lrsquoenquecircte de 2011 sont ainsi deacutejagrave perceptibles Les clients beacuteneacuteficient eacutegalement drsquoun retour drsquoinformations Des enquecirctes de satisfaction sont eacutegalement conduites au niveau des activiteacutes pendant et agrave la fin de la plupart des projets

yy Afin de renforcer le processus de satisfaction client drsquoAlstom au niveau opeacuterationnel (projets client et centrales) une initiative conjointe entre les activiteacutes Thermal Services et Turbines Vapeur a eacuteteacute lanceacutee en vue drsquoharmoniser la meacutethodologie drsquoenquecircte drsquoAlstom appliqueacutee de maniegravere transverse dans les reacutegions produits et activiteacutes Au-delagrave des enquecirctes cette meacutethodologie met lrsquoaccent sur la reacutesolution des problegravemes rencontreacutes par les clients et lrsquoameacutelioration systeacutematique des opeacuterations sur la base de lrsquoutilisation des meacutethodes de qualiteacute drsquoAlstom et de la deacutemarche de proximiteacute client Apregraves le succegraves drsquoun groupe pilote le processus harmoniseacute de satisfaction client a eacuteteacute deacuteployeacute globalement dans toutes les activiteacutes et est devenu un eacuteleacutement central de la gestion des relations clients lors des projets et ventes avec les clients du Groupe

yy Le programme global de laquo proximiteacute client raquo deacutesormais pleinement deacuteployeacute vise agrave deacutefinir les leviers drsquoameacutelioration de la collaboration future et agrave renforcer les relations entre Alstom et ses clients en instaurant une confiance mutuelle tout en srsquoassurant drsquoune vision commune de lrsquoavenir de faccedilon agrave creacuteer des opportuniteacutes suppleacutementaires En particulier pour mettre en eacutevidence son engagement en matiegravere drsquoameacutelioration de la relation client Alstom a lanceacute une Charte client baseacutee sur dix engagements que les collaborateurs doivent respecter plus de 4 000 drsquoentre eux ont deacutejagrave signeacute cette charte

yy Des groupes de travail composeacutes de clients et drsquoexperts du Groupe discutent de produits et de technologies speacutecifiques La mise en commun drsquoopinions et drsquoexpeacuteriences notamment quant aux attentes sur le plan

technique srsquoavegravere extrecircmement utile pour permettre agrave Alstom drsquoameacuteliorer les produits existants et deacutevelopper de nouvelles offres

yy Le programme laquo Dedicated to Customer raquo (D2C) de Thermal Services met lrsquoaccent sur lrsquoeacutecoute des clients drsquoAlstom au niveau strateacutegiquemanagement supeacuterieur et lrsquoajustement des activiteacutes sur la base de leur opinion Plus de 25 clients repreacutesentant 642 GW de la base installeacutee thermique mondiale ont eacuteteacute rencontreacutes ces deux derniegraveres anneacutees Plus de 1 070 collaborateurs du Groupe se sont engageacutes agrave preacuteparer et rendre compte de ces reacuteunions et ont ainsi activement participeacute au deacuteploiement de la culture laquo Dedicated to Customer raquo au sein drsquoAlstom

yy Des eacuteveacutenements techniques tels que les Clean Power Days des Product Roadshows et des seacuteminaires techniques sont organiseacutes dans le monde entier afin de faciliter les eacutechanges entre les clients et les associations techniques professionnelles

yy Alstom Thermal Power et Alstom Renewable Power proposent une large gamme de formations afin drsquoaider leurs clients agrave se familiariser avec leurs produits Ces formations ont lieu dans des centres deacutedieacutes mais Alstom propose aussi des formations sur le fonctionnement et lrsquoentretien de ses eacutequipements sur les sites de ses clients Pour certaines formations lrsquoutilisation de simulateurs portables permet aux utilisateurs drsquoapprendre agrave reacuteagir agrave diffeacuterentes situations ainsi que de les former agrave la conduite drsquoune centrale degraves sa phase de construction

Alstom GridAlstom veut ecirctre reconnu comme une reacutefeacuterence dans son domaine en deacuteveloppant une relation agrave long terme avec ses clients baseacutee sur la confiance et la compreacutehension

En 2014 Alstom Grid a renforceacute le positionnement du client en le placcedilant au centre de ses processus par le biais de

yy La mise en place et lrsquointeacutegration des enquecirctes transactionnelles ou ponctuelles dans sa plateforme de gestion de la relation client Ces enquecirctes sont reacutealiseacutees agrave la livraison durant le montage et la mise en service ou agrave tout autre moment cleacute du projet

yy Des indicateurs de performance du systegraveme ACT (Act for Customer Trust) et de la satisfaction des clients qui reflegravetent ce qui importe pour la clientegravele respect des engagements reacutesolution rapide des problegravemes avec un minimum drsquoeffort des clients

Quelques exemples drsquoactions

yy En compleacutement des actions locales Alstom Grid reacutealise une fois par an une enquecircte de satisfaction couvrant la totaliteacute des questions relatives agrave la satisfaction clients aupregraves de quelque 20 000 contacts dans le monde Cette enquecircte inclut deacutesormais la perception qursquoont les clients des performances de deacuteveloppement durable drsquoAlstom Grid et leurs attentes dans ce domaine Les retours clients neacutegatifs sont traiteacutes au cas par cas par le biais drsquoun processus de rappel client et si besoin enregistreacutes dans le systegraveme ACT Ils sont ensuite analyseacutes pour eacutetablir des plans drsquoameacutelioration

yy Alstom Grid renforce les liens deacutejagrave eacutetroits eacutetablis avec le client via la gestion des comptes cleacutes (entre 150 et 180 comptes cleacutes couvrant 80 des ventes incluant services publics et industries) Le responsable grands comptes a pour mission de promouvoir et deacutevelopper la proximiteacute avec le client afin drsquoassurer sa fideacutelisation et drsquoaccroicirctre sa satisfaction Un plan annuel des grands comptes permet un suivi approfondi de ces comptes en incluant notamment des entretiens avec les clients cleacutes dans le but de beacuteneacuteficier de retours drsquoinformations sur les coucircts la qualiteacute les deacutelais de livraison les services et les relations clients Ces informations sont documenteacutees et traduites en plans drsquoaction clairs pour chaque compte cleacute individuel



utiliseacutees pour ajuster la strateacutegie et deacutevelopper des produits et services personnaliseacutes Dans un contexte international en mutation permanente le responsable grands comptes organise reacuteguliegraverement pour chaque compte strateacutegique un eacuteveacutenement deacutedieacute aux grands comptes qui permet de mieux comprendre le secteur drsquoactiviteacute du client de deacutevelopper des solutions communes et drsquoeacutevaluer des technologies nouvelles

yy Par ailleurs Alstom Grid reacuteunit reacuteguliegraverement des groupes drsquoutilisateurs dans le monde entier afin drsquoaborder diffeacuterents aspects des solutions de gestion des reacuteseaux de lrsquoautomatisation des postes agrave isolation gazeuse et postes isoleacutes dans lrsquoair En 2014 par exemple la division en charge des solutions de gestion des reacuteseaux a organiseacute cinq reacuteunions de groupes drsquoutilisateurs couvrant toutes les reacutegions auxquelles ont participeacute quelque 600 clients Ces reacuteunions permettent aux participants drsquoeacutechanger leurs points de vue avec leurs pairs interagir avec les experts Alstom et se tenir informeacutes des derniegraveres tendances et des deacuteveloppements de lrsquoindustrie En restant ainsi agrave lrsquoeacutecoute de ses clients Alstom Grid beacuteneacuteficie drsquoun panorama unique et preacutecis sur les attentes de ses clients lui permettant de veiller agrave lrsquoeacutevolution de ses solutions en fonction de leurs besoins et des deacutefis auxquels ils sont confronteacutes Les groupes drsquoutilisateurs permettent en outre agrave Alstom Grid de deacutevoiler ses derniers produits et solutions tout en donnant lrsquooccasion agrave ses speacutecialistes et agrave ses eacutequipes commerciales

drsquoeacutelargir la base de donneacutees clients de deacutevelopper les relations et drsquoidentifier de nouvelles opportuniteacutes commerciales En juin 2014 la division en charge des postes eacutelectriques isoleacutes dans lrsquoair a ainsi pu exposer agrave Francfort (Allemagne) sa technologie des postes numeacuteriques et ses strateacutegies de gestion drsquoactifs devant 82 clients de 21 pays la ligne de produits en charge des postes isoleacutes au gaz a quant agrave elle preacutesenteacute agrave Singapour ses reacutecents deacuteveloppements en termes de produits et solutions numeacuteriques agrave 190 deacuteleacutegueacutes repreacutesentant 49 entreprises

yy Alstom Grid est un membre actif de la CIGRE (Confeacuterence Internationale des Grands Reacuteseaux Eacutelectriques) une instance au sein de laquelle des experts internationaux partagent leurs connaissances eacutechangent leurs bonnes pratiques et mutualisent leurs compeacutetences pour creacuteer les reacuteseaux eacutelectriques de demain

yy Alstom Grid assure enfin une formation technique via son reacuteseau de centres de formation technique (Technical Institute) afin drsquoaccompagner les clients tout au long de la dureacutee de vie de leurs eacutequipements Un reacuteseau de 21 centres reacutepartis dans le monde entier assure des formations gracircce agrave une peacutedagogie eacuteprouveacutee dispenseacutee par 200 formateurs certifieacutes ou via un programme de formation en ligne drsquoune quarantaine de modules Au cours de lrsquoanneacutee eacutecouleacutee Alstom Grid a reacutealiseacute plus de 20 000 journeacutees de formation dans le monde

RELATIONS AVEC LES GOUVERNEMENTS LES ORGANISATIONS INTERNATIONALES ET LES GROUPES DE REacuteFLEXION

Contribution au deacutebat public sur la mise en place de politiques de deacuteveloppement durableAlstom souhaite ecirctre reconnu pour la qualiteacute de ses contributions au deacutebat public dans les domaines du transport ferroviaire ainsi que de la production et transmission drsquoeacutelectriciteacute impliquant ainsi les organisations gouvernementales et internationales dans le deacuteveloppement de ses politiques

Doteacute drsquoun fort historique et drsquoun portefeuille unique de technologies favorisant lrsquoeacutenergie propre et le transport durable Alstom dispose de lrsquoexpeacuterience et de lrsquoexpertise requises pour offrir des solutions eacutenergeacutetiques deacutecarboneacutees contribuer agrave lutter efficacement contre le changement climatique et favoriser une croissance eacuteconomique durable

Pour ce faire le Groupe est partie prenante dans le dialogue direct avec les gouvernements et les organisations internationales eacutechange reacuteguliegraverement avec drsquoautres acteurs drsquoinfluence et participe agrave des organismes dont il partage la vision

Dans ces deacutebats Alstom se concentre sur les messages suivants

yy le rocircle des marcheacutes ouverts et de la compeacutetition eacutequitable pour le soutien de la croissance durable en particulier par

y la concurrence loyale et la reacuteciprociteacute dans lrsquoaccegraves aux achats publics

y la suppression des barriegraveres commerciales pour les biens et les services environnementaux

y lrsquoapplication de maniegravere coheacuterente des regravegles internationales drsquoeacutethique et de conformiteacute

y la protection de la proprieacuteteacute intellectuelle en tant que moteur drsquoinnovation et drsquoinvestissement dans la Recherche Deacuteveloppement et Deacuteploiement (RDampD)

yy le besoin drsquoinvestissement continu en RampD des secteurs publics et priveacutes en matiegravere de technologie durable notamment par

y le support et la collaboration des services publics pour acceacuteleacuterer la RampD en cours et la deacutemonstration des technologies et services durables

y lrsquoutilisation de fonds publics pour le pilotage et la deacutemonstration de technologies preacutecommerciales

y lrsquoaide des institutions financiegraveres internationales pour le financement de grands projets drsquoinfrastructure dans des pays en deacuteveloppement

y le biais des institutions financiegraveres qui ont davantage recours agrave des meacutecanismes financiers innovants pour mobiliser les investissements priveacutes notamment par le partage des risques ainsi que par le biais des gouvernements qui soutiennent et facilitent leurs actions

yy lrsquoimportance drsquoune politique stable transparente et agrave long terme en matiegravere drsquoinvestissement dans le deacuteveloppement durable en particulier

y une tarification coheacuterente du CO2

y des meacutecanismes de marcheacute preacutevisibles et stables

y un systegraveme financier fondeacute sur le marcheacute destineacute agrave soutenir et stimuler le deacuteploiement des technologies eacutenergeacutetiques non commerciales agrave faible intensiteacute en carbone Les eacutenergies renouvelables et la capture et le stockage du CO2 (CSC) devraient ecirctre traiteacutes de maniegravere identique



6

y une peacuteneacutetration accrue des eacutenergies renouvelables intermittentes il peut eacutegalement srsquoaveacuterer neacutecessaire de soutenir les technologies de stockage la capaciteacute drsquoappoint les ameacuteliorations en termes de compensation du marcheacute et de transmission

y des meacutecanismes de renforcement de la capaciteacute susceptibles de jouer un rocircle important en assurant un approvisionnement adeacutequat mais qui doivent uniquement ecirctre mis en œuvre en cas de capaciteacute inadeacutequate de production de reacuteseau et de stockage Ces meacutecanismes doivent ecirctre baseacutes sur un modegravele drsquoenchegraveres neutres sur le plan technologique et doivent soutenir agrave la fois la compensation du marcheacute le stockage et la production

y des directives et reacuteglementations coheacuterentes pour le financement drsquoun large portefeuille de technologies de grande efficaciteacute et durables

y la promotion des modes de transport durables et agrave faible eacutemission de CO2 tels que le ferroviaire

y lrsquoapplication effective des normes techniques approprieacutees pour deacuteployer des technologies Les normes techniques devraient ideacutealement promouvoir lrsquoutilisation des meilleures technologies disponibles

y la coheacuterence et la reconnaissance mutuelle des normes et de la reacuteglementation entre les diffeacuterentes juridictions (certification et homologation) afin de reacuteduire les coucircts

y des normes solides concernant lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et des incitations pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute en particulier celle de lrsquoapprovisionnement eacutenergeacutetique jouent un rocircle important pour reacutealiser des investissements dans les technologies agrave la fois dans lrsquoeacutenergie et les transports

y la reacuteglementation et les normes sur la qualiteacute de lrsquoair pour mener des investissements dans les systegravemes de controcircle de lrsquoenvironnement agrave la fois dans lrsquoeacutenergie et les transports

y la limitation de lrsquoutilisation des ressources naturelles dans lrsquoeacutenergie et les transports toute loi notamment sur lrsquoutilisation de lrsquoeau dans les centrales eacutelectriques devrait prendre en compte les reacutealiteacutes techniques et eacuteconomiques et encourager des ameacuteliorations concregravetes en termes drsquoefficaciteacute

y un inteacuterecirct croissant pour lrsquoameacutelioration de la reacutesistance des infrastructures drsquoeacutenergie et de transport en particulier afin de reacutepondre aux impacts du changement climatique

La transition vers une eacuteconomie agrave faible intensiteacute de carbone est un eacuteleacutement essentiel pour assurer un environnement opeacuterationnel peacuterenne pour les activiteacutes drsquoAlstom Cette transition offre des opportuniteacutes consideacuterables pour le deacuteploiement des technologies du Groupe et les actions efficaces deacutedieacutees agrave cette transition constituent un eacuteleacutement central de la responsabiliteacute sociale drsquoAlstom au sens large Afin de mener agrave bien la transition eacutenergeacutetique les grandes eacuteconomies doivent prendre des engagements ambitieux en termes de reacuteduction des eacutemissions de CO2 Un nouvel accord mondial sur le changement climatique preacutevu lors de la Confeacuterence des Parties de Paris 2015 joue un rocircle primordial agrave cet eacutegard Un nouvel accord devrait deacutebloquer lrsquoaugmentation des volumes drsquoinvestissements sobres en carbone stimuler la tarification du CO2 et assurer la protection des droits de proprieacuteteacute intellectuelle (DPI)

Intervention dans diffeacuterentes instancesConvaincu que la reacutealisation de lrsquoobjectif de deacuteveloppement durable requiert une implication active de tous les acteurs concerneacutes Alstom intervient dans diffeacuterentes instances

Au niveau international yy En 2008 Alstom a adheacutereacute au Pacte mondial des Nations Unies qui encourage les socieacuteteacutes agrave srsquoengager sur un ensemble de valeurs telles que les droits de lrsquoHomme le respect des conditions de travail la protection de lrsquoenvironnement et lrsquoeacutethique dans les affaires Il participe agrave la vie de ce reacuteseau et deacutefend les dix principes qui reacutesument ses valeurs

yy Alstom est lrsquoun des deux observateurs actifs du secteur priveacute au Comiteacute consultatif du Fonds vert pour le climat des Nations Unies

yy Alstom est membre du Forum mondial pour une croissance verte (Global Green Growth Forum 3GF) et membre du Comiteacute consultatif

yy Alstom est membre actif depuis plusieurs anneacutees de lrsquoInternational Emission Trading Association (IETA) et est repreacutesenteacute agrave son Conseil drsquoadministration Le Groupe est eacutegalement un membre actif du Business Partnership for Market Readiness (B-PMR) de lrsquoIETA (voir plus loin)

yy En 2014 Alstom a pris part agrave la Coalition de leadership sur la tarification du carbone (Carbon Pricing Leadership Coalition) de la Banque Mondiale qui rassemble des gouvernements des entreprises et la socieacuteteacute civile afin de contribuer agrave eacutelargir et ameacuteliorer la conception et la mise en œuvre de politiques de tarification du carbone qui permettent le maintien de la compeacutetitiviteacute la creacuteation drsquoemplois lrsquoencouragement de lrsquoinnovation et des reacuteductions significatives drsquoeacutemissions de CO2

yy Alstom a signeacute la Charte du deacuteveloppement durable proposeacutee par lrsquoUnion internationale des transports publics (UITP)

yy En 2014 Alstom a confirmeacute son soutien au deacutefi sur les systegravemes de transport agrave faibles eacutemissions de carbone de lrsquoUnion internationale des chemins de fer (UIC) laquo un engagement agrave fournir des solutions ferroviaires plus efficaces et attractives en termes de consommation drsquoeacutenergie telles que des trains hybrides diesel et eacutelectriques agrave haute performance des systegravemes ferroviaires intelligents et des services de modernisation raquo

yy Alstom a adheacutereacute au Sustainable Low Carbon Transport Partnership (SLoCaT)

Au niveau reacutegionallocal yy Au niveau europeacuteen Alstom fait partie de la plate-forme europeacuteenne pour la croissance verte et de celle des villes et reacuteseaux intelligents ainsi que de la coalition europeacuteenne Smart energy demand Alstom est eacutegalement membre fondateur et membre actif de la coalition Friends of EU ETS

yy Aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique Alstom est membre de lrsquoUS Business Council for Sustainable Energy (BCSE) et de lrsquoUS National Climate Coalition

yy En Allemagne Alstom est membre drsquoEconsense lrsquoassociation leader du deacuteveloppement durable pour les entreprises dans le pays

yy Alstom est membre fondateur de lrsquoinstitut Global Carbon Capture and Storage baseacute en Australie



Implication dans plusieurs programmes relatifs au deacuteveloppement durableAu cours de lrsquoanneacutee fiscale Alstom srsquoest investi dans plusieurs programmes relatifs au deacuteveloppement durable

yy Alstom a maintenu une participation active aux forums de lrsquoUNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change) en sponsorisant le Sommet mondial sur le climat lors de la 20e session de la Confeacuterence des Parties (COP20) en deacutecembre 2014 agrave Lima Peacuterou Alstom preacutepare eacutegalement sa participation au COP21 de Paris France en deacutecembre 2015 afin de deacutemontrer de quelle maniegravere ses technologies soutiennent la transition vers une socieacuteteacute agrave faibles eacutemissions de carbone

yy Alstom a joueacute un rocircle majeur au soutien apporteacute par des entreprises agrave lrsquoEmission Trading Scheme (ETS) de lrsquoUnion europeacuteenne apportant son soutien agrave la proposition de la Commission europeacuteenne sur le backloading des quotas et une reacuteserve de stabiliteacute de marcheacute

yy Alstom srsquoest engageacute activement aupregraves du B-PMR de lrsquoIETA afin drsquoaider lrsquoindustrie dans les pays eacutemergents agrave se preacuteparer aux marcheacutes des eacutemissions de CO2 en Chine en Coreacutee au Mexique et en Afrique du Sud

yy Alstom a participeacute de maniegravere active agrave la promotion des politiques de lutte contre les polluants autres que le CO2 en Asie par son implication avec le Centre for Clean Air Policy et en preacutesidant le groupe de travail de la Confeacutedeacuteration des industries indiennes portant sur les normes environnementales de la prochaine geacuteneacuteration

yy Alstom a soutenu un certain nombre drsquoinitiatives dans le secteur ferroviaire Deux exemples

y En mars 2015 Alstom conjointement avec Bombardier Transport Deutsche Bahn Knorr Bremse Nederlandse Spoorwegen et SNCF ndash ont lanceacute Railsponsible agrave Utrecht aux Pays-Bas (voir section suivante pour plus de deacutetails)

y Le Preacutesident drsquoAlstom au Royaume-Uni est co-preacutesident du Rail Supply Group aux cocircteacutes des secreacutetaires drsquoEacutetat au commerce et au transport Ce groupe est dirigeacute par les fournisseurs de premier rang de lrsquoindustrie ferroviaire britannique qui comprend Alstom Siemens Hitachi et Bombardier ainsi que des entrepreneurs de geacutenie civil des consultants et autres groupes industriels Sa mission est de soutenir le deacuteveloppement de la chaicircne drsquoapprovisionnement du secteur ferroviaire au Royaume-Uni agrave la fois pour assurer la bonne exeacutecution des projets nationaux tels que HS2 Crossrail et le meacutetro de Londres et pour deacutevelopper une chaicircne drsquoapprovisionnement capable drsquoexporter de maniegravere efficace son expertise et ses produits sur le marcheacute mondial du ferroviaire

RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS

Depuis 2007 Alstom srsquoest engageacute agrave inteacutegrer le deacuteveloppement durable dans ses achats et srsquoefforce de reacuteduire les risques sociaux environnementaux et eacutethiques dans sa chaicircne drsquoapprovisionnement

La contribution des fournisseurs constitue une part importante du coucirct drsquoexeacutecution des contrats (environ 60 ) Sur les grands contrats le Groupe doit faire appel agrave des sous-traitants pour lrsquoexeacutecution de travaux pour lesquels il ne dispose pas des compeacutetences neacutecessaires par exemple les travaux de geacutenie civil Ceci conduit agrave un nombre important drsquoheures de sous-traitance pour lrsquoexercice 201415 le nombre drsquoheures de sous-traitance sur les sites et chantiers srsquoest eacuteleveacute agrave environ 119 millions ce qui correspond agrave lrsquoeacutequivalent de 62 130 personnes sur la base drsquoun horaire de 40 heures par semaine et de 48 semaines travailleacutees par an (contre 65 100 personnes en 201314)

La deacutemarche drsquoachats responsables drsquoAlstom se mateacuterialise au travers drsquoun travail de collaboration entre Alstom et ses fournisseurs et sous-traitants qui permet drsquoassurer une chaicircne de valeur plus responsable Ces engagements sont formaliseacutes dans la laquo Politique drsquoAchats Responsables drsquoAlstom raquo signeacutee par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral du Groupe et disponible sur wwwalstomcom

Alstom souhaite srsquoinscrire dans un processus drsquoameacutelioration continue par la mise en place drsquoune relation de partenariat avec ses fournisseurs et sous-traitants dans le but drsquoameacuteliorer la performance deacuteveloppement durable de ses fournisseurs et de minimiser son exposition aux risques Cette deacutemarche est pour le Groupe un vecteur drsquoinnovation et de conduite du changement

Reacuteduction du risque dans la chaicircne drsquoapprovisionnementEngagement et qualification des fournisseursLa laquo Charte de deacuteveloppement durable entre Alstom et ses fournisseurs et sous-traitants raquo agrave laquelle tous les fournisseurs doivent adheacuterer exige le respect des principes de la Deacuteclaration universelle des droits de lrsquoHomme des Nations Unies des Conventions fondamentales de lrsquoOrganisation internationale du travail (OIT) des principes directeurs de lrsquoOrganisation de coopeacuteration et de deacuteveloppement eacuteconomique (OCDE) des regravegles de conduite de la Chambre de commerce internationale (CCI) ainsi que de lrsquoensemble des valeurs eacutenonceacutees dans le Code drsquoEacutethique drsquoAlstom

Au 31 mars 2015 plus de 33 700 fournisseurs drsquoAlstom se sont engageacutes en signant cette charte Afin drsquoobtenir lrsquoadheacutesion geacuteneacuterale de ses fournisseurs Alstom a inclus la conformiteacute aux dispositions de la charte dans ses conditions geacuteneacuterales drsquoachat Par ailleurs dans le cadre du processus de qualification des questions relatives agrave la responsabiliteacute sociale du fournisseur sont incorporeacutees aux questionnaires existants et ce dans lrsquoensemble des processus de qualification des Secteurs Ainsi les veacuterifications reacutealiseacutees par les auditeurs du Groupe integravegrent des critegraveres relatifs agrave la RSE



6

Cartographie des risquesUne des prioriteacutes drsquoAlstom est de reacuteduire les risques environnementaux sociaux et eacutethiques dans sa chaicircne drsquoapprovisionnement Avec un grand nombre de sites reacutepartis dans le monde Alstom favorise lrsquoachat aupregraves de fournisseurs locaux souvent des entreprises de taille moyenne De fait Alstom dispose drsquoune grande diversiteacute de fournisseurs Il est donc apparu neacutecessaire drsquoeacutevaluer en prioriteacute les fournisseurs pouvant preacutesenter un facteur de risques important et situeacutes dans sa sphegravere drsquoinfluence Une cartographie des risques RSE fournisseurs est reacutealiseacutee tous les ans selon trois critegraveres

yy famille de produits

yy pays du fournisseur

yy volume drsquoachats reacutealiseacutes avec le Groupe

Le niveau de risque pour chaque famille de produits et chaque pays a eacuteteacute eacutetabli par un prestataire externe Il est mis agrave jour annuellement Cette cartographie permet drsquoeacutetablir des prioriteacutes pour lrsquoeacutevaluation des fournisseurs et sa meacutethodologie drsquoanalyse est deacutecrite sur wwwalstomcom

Le Groupe srsquoest fixeacute des regravegles et des objectifs agrave trois ans Dans le cas ougrave le projet drsquoAlliance GEAlstom ndash impliquant un nouveau peacuterimegravetre pour Alstom ndash serait effectif un nouveau plan agrave trois ans sera deacutefini dans la continuiteacute des objectifs qui avaient eacuteteacute fixeacutes par le Groupe pour la peacuteriode preacuteceacutedente

Eacutevaluation des fournisseursAfin de mesurer leur performance en termes de deacuteveloppement durable les fournisseurs sont soumis agrave des eacutevaluations portant sur des critegraveres environnementaux sociaux et eacutethiques ainsi que sur leurs propres exigences vis-agrave-vis de leurs fournisseurs Reacutealiseacutees par EcoVadis une socieacuteteacute speacutecialiseacutee dans les eacutevaluations portant sur le deacuteveloppement durable les eacutevaluations sont meneacutees par une eacutequipe drsquoexperts RSE qui analyse les reacuteponses des fournisseurs aux questionnaires la documentation fournie et les informations publieacutees sur leurs activiteacutes Le systegraveme drsquoeacutevaluation srsquoappuie sur les principes du Pacte mondial des Nations Unies la norme ISO 26000 et le Global Initiative Reporting

Le Groupe a mis en place plusieurs supports peacutedagogiques agrave lrsquoattention de ses fournisseurs pour les aider agrave comprendre ce systegraveme drsquoeacutevaluation et organise reacuteguliegraverement des reacuteunions teacuteleacutephoniques

Au terme de lrsquoexercice 201415 1 636 fournisseurs ont eacuteteacute eacutevalueacutes ce qui repreacutesente plus de 50 du volume total des achats de production du Groupe

Lrsquoinitiative Railsponsible dont Alstom est membre fondateur aux cocircteacutes de Bombardier Deutsche Bahn Knoor-Bremse Nederlandse Spoorwegen et la SNCF a eacuteteacute lanceacutee officiellement le 4 mars 2015 Railsponsible est une initiative sectorielle dans lrsquoindustrie ferroviaire europeacuteenne axeacutee sur lrsquoachat durable qui a pour vocation drsquoameacuteliorer le deacuteveloppement durable sur lrsquoensemble de la chaicircne drsquoapprovisionnement agrave travers le partage de bonnes pratiques et de proceacutedures afin de parvenir agrave une approche commune au sein de lrsquoindustrie de partager et drsquoutiliser des outils communs dans un souci drsquoefficaciteacute Cette alliance qui vise agrave utiliser la mecircme plateforme drsquoeacutevaluation des fournisseurs sur les critegraveres eacutethiques sociaux et environnementaux cristallise de fait la place de ces enjeux au cœur des politiques drsquoachats dans la filiegravere ferroviaire Les avantages de cette mutualisation sont nombreux tant pour les fournisseurs que pour les membres puisqursquoune fois lrsquoeacutevaluation reacutealiseacutee agrave la demande drsquoune des socieacuteteacutes partenaires le fournisseur pourra deacutecider de la rendre disponible aux autres membres de lrsquoinitiative En ayant deacutesormais accegraves agrave des eacutevaluations de fournisseurs qui ne sont pas neacutecessairement issus de la cartographie des risques Alstom beacuteneacuteficiera

drsquoune meilleure vue drsquoensemble de la performance RSE de son panel de fournisseurs tout en reacutealisant des gains de temps et drsquoefficaciteacute Pour plus drsquoinformations wwwrailsponsibleorg

Plans drsquoactions correctivesLorsque les reacutesultats de leur eacutevaluation ne sont pas jugeacutes satisfaisants les fournisseurs doivent concevoir et mettre en place des plans drsquoaction pour remeacutedier aux faiblesses identifieacutees Les eacutequipes drsquoachat drsquoAlstom les accompagnent dans leur processus drsquoameacutelioration

Lorsque les plans drsquoactions correctives sont mis en œuvre les fournisseurs doivent faire lrsquoobjet drsquoune nouvelle eacutevaluation Dans le cas ougrave un fournisseur non conforme ne souhaite ni mettre en place des actions correctives ni srsquoengager agrave progresser Alstom peut ecirctre ameneacute agrave rompre la relation de collaboration avec ce fournisseur

Inteacutegration des bonnes pratiques et ameacutelioration continueConduite du changement avec les acheteursAlstom travaille avec un grand nombre de fournisseurs dans le monde entier lrsquoensemble de la deacutemarche est donc porteacute par les services achat et a pour finaliteacute lrsquointeacutegration du deacuteveloppement durable comme eacuteleacutement de la culture achat Conscient que cette dynamique neacutecessite une implication forte de la part des acheteurs Alstom a deacuteveloppeacute un programme de communication et de formation adapteacute agrave ses communauteacutes achat et qualiteacute-fournisseur Lrsquoobjectif de ces formations est une meilleure compreacutehension des exigences drsquoAlstom en matiegravere drsquoachats durables drsquoeacutevaluation des fournisseurs et de leur accompagnement dans lrsquoeacutetablissement drsquoun plan drsquoactions correctives Pour permettre une large diffusion dans les pays ougrave Alstom est implanteacute ces formations sont assureacutees en ligne ou en preacutesentiel Elles sont revues chaque anneacutee et eacutevoluent avec la maturiteacute en deacuteveloppement durable des acheteurs et des fournisseurs Au 31 mars 2015 810 membres de la communauteacute achat (dont 95 drsquoAlstom Transport) ont suivi cette formation

Deacuteveloppement des partenariats avec les fournisseursAlstom place les leviers collaboratifs de sa relation fournisseur tregraves en amont des projets Cette approche a pour avantage de renforcer lrsquoimplication des fournisseurs car elle offre une plus grande visibiliteacute et permet une projection des marcheacutes cibles De fait les investissements reacuteciproques qursquoils soient humains ou financiers le sont sur la base de projets concrets garantissant une relation gagnant-gagnant agrave long terme

Cette vision partageacutee reacutesulte souvent de partenariats issus du programme laquo Leading Partners raquo drsquoAlstom Transport regroupant les fournisseurs strateacutegiques drsquoAlstom mais aussi des socieacuteteacutes ayant deacuteveloppeacute un savoir-faire speacutecifique que la filiegravere ferroviaire mettra en lumiegravere Les axes de travail principaux portent donc sur la capaciteacute des fournisseurs agrave conjuguer diffeacuterenciation innovante et performance opeacuterationnelle Lrsquoinnovation partageacutee lrsquoaccompagnement agrave lrsquointernational et le deacuteveloppement durable sont les trois principaux piliers de cette strateacutegie

Dans cette optique on peut citer le projet de vitre intelligente notamment deacuteveloppeacute avec Saint-Gobain un partenaire strateacutegique (laquo Leading Partner raquo) dans le cadre du concept drsquolaquo expeacuterience voyageur raquo et qui a eacuteteacute preacutesenteacute agrave InnoTrans 2014 Cette innovation drsquoAlstom Transport a par ailleurs reccedilu la meacutedaille drsquoor dans la cateacutegorie laquo Open Innovation raquo (reacutecompensant les innovations meneacutees avec les entreprises partenaires) lors des Alstom Innovation Awards 2014



Un autre partenariat gagnant srsquoest eacutegalement distingueacute cette anneacutee Il srsquoagit du binocircme Alstom Transport et Phitech une PME franccedilaise qui srsquoest vu deacutecerner le tropheacutee de la laquo meilleure reacuteussite commerciale raquo par lrsquoassociation franccedilaise du patronat (MEDEF) pour la creacuteation drsquoun systegraveme drsquoAide au Repeacuterage des Portes (ARP) destineacute aux malvoyants et non-voyants

Agrave lrsquoinstar de lrsquoensemble de ces deacutemarches structureacutees Alstom nrsquoa de cesse de maintenir sa veille sur le marcheacute fournisseurs de cultiver les gisements drsquoideacutees et de capitaliser sur la relation partenariale dont les effets sont profitables agrave lrsquoensemble de la filiegravere

Achats de produits responsablesAlstom a eacutegalement initieacute de nouveaux projets notamment pour des laquo achats respectueux de lrsquoenvironnement raquo crsquoest-agrave-dire lrsquoachat de produits ou services dont les impacts environnementaux sont reacuteduits ou limiteacutes Compte tenu du projet drsquoAlliance GEAlstom le nombre drsquoappels drsquooffres dans les achats indirects a fortement diminueacute cette anneacutee Toutefois les orientations sont maintenues et des appels drsquooffres

pour des laquo contrats verts raquo ont eacuteteacute lanceacutes dans diffeacuterents pays au cours de lrsquoanneacutee couvrant plusieurs familles de produits comme la gestion documentaire les deacutechets informatiques le facility management la restauration collective les chariots eacuteleacutevateurshellip Pour les aider dans leur deacutemarche des fiches de recommandations expliquant les enjeux du deacuteveloppement durable et les critegraveres de seacutelection par famille de produits sont agrave la disposition des acheteurs Plus drsquoinformations sur wwwalstomcom

Afin de peacuterenniser la deacutemarche Alstom collabore avec ses partenaires dans le cadre drsquoune approche laquo produit responsable raquo inteacutegrant eacuteco-conception et analyse de cycle de vie Cette approche collaborative a eacutegalement permis de deacutevelopper des technologies plus respectueuses de lrsquoenvironnement Agrave titre drsquoexemple Alstom Grid a deacuteveloppeacute avec 3Mtrade leader en deacuteveloppement de solutions environnementales un substitut au SF6 gaz polluant utiliseacute dans certains composants le g3 (Green Gas for Grid) Pour plus drsquoinformation se reacutefeacuterer agrave la section preacuteceacutedente relative au deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom

Indicateurs cleacutesTransport Groupe Alstom au 31032015 (1)

201314 201415 201213 201314 201415

Nombre de chartes signeacutees par des fournisseurs (cumul) 1 880 2 450 (2) 10 900 16 900 33 750

Nombre de fournisseurs eacutevalueacutes (cumul sur 4 anneacutees fiscales) 404 466 1 515 1 605 1 636Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation aux achats responsables dans le cadre drsquoun programme speacutecifique (cumul sur 4 anneacutees fiscales) 173 95 780 960 810(1) Groupe Alstom au 31 mars 2015 incluant les activiteacutes Transport et les activiteacutes en cours de cession (Grid Thermal Power Renewable Power Corporate amp Autres)(2) Excluant les chartes comptabiliseacutees dans les conditions geacuteneacuterales drsquoachat

RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTEacuteS LOCALES

En 2013 Alstom a deacutefini une politique globale deacuteployeacutee de faccedilon coheacuterente dans tous les pays ougrave le Groupe est preacutesent Cependant en tant qursquoacteur local Alstom met eacutegalement en œuvre des plans drsquoaction conformes aux attentes des parties prenantes locales et agrave sa propre politique

Une politique drsquoimplication dans la vie localeLa politique drsquoimplication dans la vie locale a eacuteteacute adopteacutee en janvier 2013 Publieacutee sur le site web du Groupe elle fixe trois prioriteacutes

Une contribution agrave lrsquoeacuteducation dans tous les paysConformeacutement agrave son engagement pris lors du sommet Rio+20 en juin 2012 Alstom soutient lrsquoeacuteducation des jeunes de trois faccedilons une aide directe aux eacutetudiants un soutien des eacutecoles et des partenariats avec les universiteacutes

Quelques exemples drsquoaide aux eacutetudiants

yy Au Royaume-Uni Alstom est membre drsquoEngineering UK et de WISE (Women in Science and Engineering) et a formeacute 130 ambassadeurs du programme STEM (Science Technology Engineering and Maths) dont pregraves de 40 drsquoAlstom Transport afin de participer agrave une trentaine drsquoeacuteveacutenements agrave un niveau national et reacutegional destineacutes agrave promouvoir lrsquointeacuterecirct des meacutetiers de lrsquoindustrie tant pour les hommes que pour

les femmes En outre Alstom fait partie drsquoun groupe drsquoemployeurs le programme laquo Trailblazers raquo lanceacute par le gouvernement britannique en faveur de lrsquoapprentissage qui travaille agrave la deacutefinition de normes pour lrsquoapprentissage et agrave leur eacutevaluation dans le but drsquoen faire une reacutefeacuterence mondiale

yy En France Alstom est membre de laquo Elles Bougent raquo une association qui promeut les emplois dans lrsquoindustrie aupregraves des eacutetudiantes de lrsquoenseignement supeacuterieur en organisant des eacutechanges avec les eacutetudiantes et les ingeacutenieures drsquoAlstom ainsi que des visites drsquoentreprise

yy En Suegravede en Roumanie et en Gregravece Alstom encourage les eacutetudiants agrave choisir des eacutetudes dans lrsquoingeacutenierie la technologie les sciences et les matheacutematiques en offrant des bourses drsquoeacutetudes des parrainages des stages et des contrats drsquoapprentissage ou en facilitant les eacutechanges lors de divers eacuteveacutenements et confeacuterences

yy Au Mexique Alstom Transport soutient financiegraverement la laquo Panther UP Robotics Team raquo une organisation creacuteeacutee par lrsquoUniversiteacute Pan-American de la ville de Mexico Elle a pour objet de deacutevelopper les sciences et la technologie en organisant un concours aux niveaux reacutegional et international Alstom contribue agrave la participation de lrsquoeacutequipe agrave la FIRST (For Inspiration and Recognition of Science and Technology) en 2015 un concours destineacute agrave encourager de jeunes talents agrave innover dans la technologie



6

yy En Tunisie Alstom Transport est membre de FACE (Fondation Agir Contre lrsquoExclusion) Bizerte une initiative qui promeut lrsquoeacutegaliteacute professionnelle entre les hommes et les femmes Alstom fournira aux beacuteneacuteficiaires une aide technique avec des formations des visites et du parrainage

yy En Israeumll Alstom soutient le fonds laquo Wisam Khamees Scholarship Fund raquo qui attribue des bourses aux eacutetudiants israeacuteliens arabes et juifs

Il est agrave signaler qursquoAlstom aide aussi les eacutetudiants ayant de faibles ressources financiegraveres agrave poursuivre leurs eacutetudes Par exemple

yy Au Breacutesil depuis 2008 agrave Itajuba le projet laquo Projeto Pescar raquo aide douze jeunes par an agrave obtenir un premier emploi apregraves un an de formation 28 collaborateurs drsquoAlstom contribuent agrave cette formation sur la base du volontariat Agrave Taubateacute un programme similaire appeleacute laquo Escola Formare raquo a viseacute 20 jeunes en 2014 avec la contribution de 134 collaborateurs volontaires

yy En Chine en 2014 224 collaborateurs ont participeacute agrave la marche laquo Walking for Love raquo une marche qui se tient au printemps et dont lrsquoobjectif est de lever des fonds pour une eacutecole drsquoenfants de travailleurs migrants

yy En France agrave Belfort Alstom propose des stages de 400 heures agrave 10 demandeurs drsquoemploi pour les aider agrave trouver du travail

yy En Suegravede Alstom participe agrave lrsquoinitiative Teknikspranget (saut technique) en accueillant trois eacutetudiants pendant quatre mois afin de les motiver agrave continuer leurs eacutetudes agrave un niveau supeacuterieur

Concernant le soutien aux eacutecoles quelques exemples

yy En Afrique du Sud Alstom reacutehabilite deux eacutecoles publiques accueillant 700 enfants dans le voisinage de Kusile lrsquoeacutecole de Mpumalanga ougrave un bacirctiment a eacuteteacute reconstruit avec des mateacuteriaux de bonne qualiteacute et agrave Sebudosetu ougrave le toit a eacuteteacute reconstruit

yy En Inde Alstom distribue du mateacuteriel scolaire agrave 100 eacutelegraveves venant de familles pauvres et qui habitent dans les villages proches du site Alstom Transport agrave Sri City agrave Durgapur Alstom soutient les eacutecoles via des sessions gratuites de coaching destineacutees aux eacutetudiants des tribus des villages voisins ainsi qursquoen fournissant des livres et du mateacuteriel scolaire agrave Shahabad Alstom finance la maintenance lrsquoeacutelectriciteacute et le salaire des professeurs de lrsquoeacutecole

yy Au Maroc Alstom est membre de lrsquolaquo Initiative Foundation raquo avec 20 autres entreprises La Fondation a un budget annuel de euro 200 000 et soutient depuis 2010 le programme drsquoextension drsquoune eacutecole locale Lahraouiyine situeacutee dans une zone deacutefavoriseacutee en lien eacutetroit avec la direction de lrsquoeacutecole et les autoriteacutes locales Douze nouvelles salles de classes ont eacuteteacute construites ainsi qursquoun preacuteau et des sanitaires 16 eacutetudiants drsquoune universiteacute locale donnent par ailleurs des leccedilons particuliegraveres agrave plus de 120 eacutelegraveves Ces eacutetudiants volontaires se voient souvent offrir en retour lrsquoopportuniteacute de faire un stage au sein de lrsquoune des 20 entreprises partenaires En 2015 Alstom accueille son premier stagiaire dans le cadre de cette initiative

Pour plus drsquoinformations sur la contribution agrave lrsquoeacuteducation consulter wwwalstomcom

Concernant les relations avec les universiteacutes Alstom est en partenariat avec plus drsquoune centaine drsquouniversiteacutes dont 37 pour Alstom Transport dans le cadre de programmes de recherche communs en 2014 Par exemple en France Alstom et lrsquoInstitut national polytechnique de Grenoble ont creacuteeacute une nouvelle chaire laquo HydrorsquoLike raquo

La liste des universiteacutes peut ecirctre consulteacutee sur le site wwwalstomcom

Une participation au deacuteveloppement local et agrave lrsquoactiviteacute industrielleEn tant qursquoentreprise multinationale Alstom assume la responsabiliteacute de conseiller ou de soutenir des petites et moyennes entreprises (PME) et des jeunes entreprises agrave travers des parrainages et des aides financiegraveres Par exemple

yy En Algeacuterie Alstom soutient lrsquoassociation laquo Injaz El Djazair raquo qui promeut lrsquoeacuteducation et plus particuliegraverement le deacuteveloppement de start-ups en organisant un concours reacutegional au Moyen-Orient

yy Au Venezuela Alstom participe agrave lrsquoinitiative de la Chambre de commerce franccedilaise et aide une jeune chef drsquoentreprise (fabrication de chocolat) agrave ameacuteliorer la qualiteacute de ses produits et en fait la promotion aupregraves des collaborateurs drsquoAlstom

yy En France Alstom deacuteveloppe des projets communs avec des PME agrave la fois dans le cadre du Programme drsquoInvestissements drsquoAvenir et des pocircles de compeacutetitiviteacute auxquels participe le Groupe Il prend eacutegalement part au programme laquo Supergrid raquo agrave Villeurbanne aux activiteacutes de la Valleacutee de lrsquoEacutenergie agrave Belfort aux instituts de recherches technologiques de Saclay et de Nantes et plus particuliegraverement agrave quatre pocircles de compeacutetitiviteacute Tenerrdis en Rhocircne Alpes Pocircle Nucleacuteaire Bourgogne Pocircle Mer Bretagne et EMC2 dans le Pays-de-Loire

Pour plus de deacutetails consulter wwwalstomcom

Une reacuteponse adapteacutee aux besoins sociaux locauxAlstom prend en compte les communauteacutes au sein desquelles il travaille et srsquoengage agrave ameacuteliorer les conditions de vie au niveau local En 2014 le Groupe a mis lrsquoaccent sur divers types de volontariat exerceacutes par ses collaborateurs Des meacutecanismes formels ou informels ont eacuteteacute mis en place agrave diffeacuterents niveaux de faccedilon agrave coordonner ces actions de volontariat

Quelques exemples significatifs de volontariat

yy En Australie les collaborateurs drsquoAlstom participent agrave une initiative ayant pour objectif de lever euro 25 000 au beacuteneacutefice du Childrenrsquos Cancer Institute Australia (CCIA) Diffeacuterentes activiteacutes ont eacuteteacute organiseacutees en 2014 par exemple un match de basketball des barbecues des courses de bicyclettes la participation agrave un dicircner caritatif Au total euro 19 800 ont eacuteteacute collecteacutes au 31 mars 2015

yy Au Breacutesil Alstom a lanceacute le programme laquo I want to do more raquo qui encourage les collaborateurs agrave proposer et agrave participer reacuteguliegraverement agrave des activiteacutes caritatives telles que des dons de sang ou des dons agrave un orphelinat Un comiteacute pour geacuterer ce programme a eacuteteacute creacuteeacute sur chaque site afin de suggeacuterer et de mettre en œuvre les ideacutees des employeacutes 28 actions ont eacuteteacute reacutealiseacutees en 2014



Alstom a par exemple creacuteeacute sa propre chorale Sol Maior Choir sponsoriseacute par le Comiteacute de Corporate Gouvernance 15 employeacutes ont participeacute agrave la chorale en 2014 Ils se reacuteunissent une fois par semaine pour reacutepeacuteter et se sont produits deux fois agrave titre beacuteneacutevole une fois lors de la ceacutereacutemonie de remise des diplocircmes dans une eacutecole locale et la seconde fois le jour de la fecircte des pegraveres dans un hocircpital de transplantation de reins

yy Au Mexique Alstom a mis en place une organisation avec un CODIRSE un comiteacute de pilotage de la responsabiliteacute sociale pour piloter le plan drsquoaction

Alstom subventionne depuis 2013 la course Kardias agrave Mexico afin de lever des fonds au profit des enfants neacutes avec une maladie cardiaque En 2014 146 collaborateurs drsquoAlstom et leurs familles et amis ont participeacute agrave la course pour aider 9 000 enfants

yy En Colombie Alstom participe agrave une action conduite par une fondation locale afin drsquoapporter une aide meacutedicale sociale et psychologique agrave des enfants et agrave des adolescents qui suivent un traitement contre le cancer Les collaborateurs sont inviteacutes agrave placer les bouchons de plastique des bouteilles dans un conteneur Ces bouchons sont vendus par la fondation

yy En France agrave Belfort Alstom subventionne le Festival international de musique universitaire (FIMU) qui se tient chaque anneacutee pendant le week-end de la Pentecocircte et attire 70 000 visiteurs dans la vieille ville En outre au cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a soutenu et assureacute lrsquoaccompagnement drsquoenfants de six agrave huit ans dans leur initiation agrave la musique au travers de plusieurs ateliers musicaux

Alstom a eacutegalement offert 400 heures productives de travail agrave lrsquoassociation APMFS (Association pour la Preacuteservation du Mateacuteriel Savoyard) afin de reacutenover une locomotive 700102

yy En Allemagne Alstom participe depuis six ans au projet citoyen laquo Bruumlcken Bauen raquo et a eacutetabli une relation stable avec une institution locale qui aide des enfants handicapeacutes En 2014 Alstom Transport agrave Salzgitter a participeacute agrave une fecircte et organiseacute une promenade sur un chemin de fer mobile pour 70 enfants handicapeacutes

yy En Chine Colombie Pologne Espagne les collaborateurs du Groupe ont donneacute des vecirctements du mateacuteriel scolaire de la nourriture et drsquoautres biens agrave des personnes en difficulteacute y compris agrave des enfants de familles pauvres des personnes sans domicile fixe et des populations frappeacutees par une catastrophe

yy Au Royaume-Uni pour renforcer son plan drsquoaction Alstom travaille avec le BITC (Business in the Community) et a deacutesigneacute un champion laquo vert raquo sur chaque site Il a mis en place une politique de volontariat lrsquoobjectif eacutetant de 500 heures de volontariat par an Il a par exemple mis en place un projet pour restaurer une zone de deacutepotoir agrave cocircteacute du bureau drsquoAshby avec le nettoyage drsquoun bois sous la supervision de lrsquoassociation Trent River Trust

Pour plus drsquoinformations sur les actions caritatives consulter wwwalstomcom

Gracircce agrave ces activiteacutes de responsabiliteacute sociale dans les communauteacutes locales Alstom a eacuteteacute reconnu comme une entreprise responsable par diffeacuterentes organisations Par exemple le Groupe a gagneacute en 2015 le prix UKRIA (UK Rail Industry Awards) en reconnaissance des actions baseacutees sur quatre piliers strateacutegiques lrsquoeacuteducation les personnes les communauteacutes et la durabiliteacute Au Mexique Alstom a reccedilu le Distintivo ESR un label mexicain de responsabiliteacute sociale deacutelivreacute par le Centre mexicain pour la philanthropie (CEMEFI) pour la premiegravere fois en avril 2014 puis une nouvelle fois en 2015 pour le Groupe et plus speacutecifiquement Alstom Transport

LA FONDATION DrsquoENTREPRISE ALSTOM

Partout dans le monde Alstom et ses partenaires megravenent des actions avec leurs partenaires locaux afin drsquoameacuteliorer les conditions de vie des communauteacutes autour des sites et chantiers du Groupe La Fondation drsquoentreprise Alstom permet de renforcer ces initiatives en financcedilant des actions concregravetes en termes de deacuteveloppement eacuteconomique et social qui prennent en compte la preacuteservation de lrsquoenvironnement

Le Conseil drsquoadministration de la Fondation est composeacute de huit repreacutesentants de lrsquoentreprise et quatre personnaliteacutes exteacuterieures telles que Claude Mandil (ancien Directeur de lrsquoAgence internationale de lrsquoeacutenergie) Ceacutecile Vic (Deacuteleacutegueacutee Geacuteneacuterale de la Fondation Air France) et Jacques Attali (Preacutesident de PlaNet Finance) Robert Barbault ancien Directeur du Deacutepartement Biodiversiteacute au Museacuteum drsquohistoire naturelle qui avait participeacute activement comme administrateur de la Fondation depuis sa creacuteation est deacuteceacutedeacute en deacutecembre 2013 et nrsquoa pas eacuteteacute remplaceacute agrave ce jour

Depuis sa creacuteation en 2007 la Fondation drsquoentreprise Alstom a financeacute 115 projets dont 20 en 201415Tous ces projets ont eacuteteacute preacutesenteacutes et soutenus par des collaborateurs du Groupe et sont principalement mis en œuvre dans les pays eacutemergents La Fondation beacuteneacuteficie drsquoun budget de euro 1 million par an

Les 20 projets soutenus par la Fondation en 201415 peuvent ecirctre classeacutes sous quatre chapitres

Accegraves agrave lrsquoeacutenergie et agrave lrsquoeauLes quatre projets de cette cateacutegorie ont pour objectif de faciliter lrsquoaccegraves agrave lrsquoeacutenergie et agrave lrsquoeau dans le respect de lrsquoenvironnement

yy eacutelectrification gracircce des panneaux solaires de lrsquohocircpital de Mwenga le seul hocircpital dans une zone de 120 000 habitants au Sud-Kivu en Reacutepublique deacutemocratique du Congo

yy installation drsquoun systegraveme de panneaux solaires thermiques produisant de lrsquoeau chaude pour la cuisine et le chauffage du Centre Asha Bhavan un eacutetablissement qui fournit des soins aux enfants handicapeacutes en Inde Cette installation sera reacutealiseacutee par le Don Bosco Self-Employment Research Institute organisme de formation agrave des meacutetiers techniques destineacute aux enfants deacutefavoriseacutes dans la mecircme reacutegion

yy extension de la distribution drsquoeau de 30 agrave 90 maisons en ameacuteliorant le systegraveme de pompes solaires dans un village de la reacutegion de Panggang en Indoneacutesie

yy eacutelectrification de 18 eacutecoles gracircce agrave des panneaux solaires et creacuteation drsquoune station de charge drsquoeacutelectriciteacute pour la population permettant une activiteacute geacuteneacuteratrice de revenus en Tanzanie



6

Deacuteveloppement eacuteconomique et socialDans cette cateacutegorie les projets que soutient la Fondation relegravevent davantage drsquoun deacuteveloppement eacuteconomique qui integravegre la prise en compte des autres aspects du deacuteveloppement durable

yy programme complet de formation de 70 eacutetudiants aux techniques de lrsquoeacutecoconstruction qui leur permettra de trouver du travail dans la reacutegion de Baixo Sul au Breacutesil

yy deacuteveloppement drsquoune agriculture urbaine qui utilise des espaces inutiliseacutes et drsquoun marcheacute pour ces produits une fois reacutecolteacutes agrave Bogota en Colombie

yy valorisation des deacutechets en Eacutegypte

yy deacuteveloppement de la marque et des marcheacutes drsquoune menuiserie agrave Uaxactum Guatemala menuiserie qui a eacuteteacute soutenue par la Fondation pendant quatre ans

yy reacutehabilitation de lrsquoeacutecole de Peligre en Haiumlti

yy creacuteation drsquoune maison pour 20 orphelines de plus de sept ans agrave New Delhi Inde

yy participation agrave la reconstruction de deux eacutecoles deacutetruites par les ouragans Ingrid et Manuel au Mexique en financcedilant des panneaux solaires et les sanitaires

yy construction drsquoeacutequipements permettant la promotion drsquoactiviteacutes culturelles dans deux eacutecoles en Afrique du Sud

yy formation professionnelle de parents et de jeunes handicapeacutes entre 14 et 18 ans pour leur permettre de creacuteer leur emploi et de trouver des activiteacutes reacutemuneacuteratrices agrave partir des ressources locales au Tadjikistan

yy promotion de fermes modegraveles avec une formation technique sur lrsquoagriculture et la nutrition de 104 foyers au Vietnam

Preacuteservation de la natureLes quatre projets relatifs agrave la protection de la nature seacutelectionneacutes cette anneacutee permettent de renforcer la sensibilisation des populations locales quant aux moyens drsquoameacuteliorer leur environnement par des comportements respectueux de celui-ci

yy creacuteation drsquoune serre utilisant de lrsquoeacutenergie solaire agrave Najaf en Irak

yy protection des zones humides autour de la riviegravere Papaloapan avec reforestation formation des communauteacutes locales sur les comportements respectueux de lrsquoenvironnement et la creacuteation drsquoactiviteacutes reacutemuneacuteratrices au Mexique

yy gestion participative des ressources naturelles sur lrsquoicircle de Pacircques au Chili

yy soutien de la strateacutegie drsquoeacutecotourisme du Mamoni Wildlife Conservation afin qursquoelle beacuteneacuteficie aux communauteacutes locales avec la reacutenovation drsquoune petite centrale hydraulique au Panama

Accegraves agrave la mobiliteacuteyy deacuteveloppement drsquoun mateacuteriau agrave base de bambou pour construire des bateaux en utilisant le savoir-faire traditionnel des charpentiers de marine au Bangladesh

yy accegraves agrave la mobiliteacute drsquoenfants dans les banlieues de Satildeo Paolo au Breacutesil en les formant agrave la reacuteparation des bicyclettes et en leur donnant une bicyclette agrave la fin de la formation

Suite agrave la cession drsquoune partie des activiteacutes du Groupe agrave General Electric la Fondation devrait ecirctre maintenue au sein drsquoAlstom La soumission de projets pour lrsquoanneacutee 201516 est repousseacutee agrave la fin septembre 2015 et la seacutelection se fera fin deacutecembre 2015

Pour plus drsquoinformation sur les projets de la Fondation drsquoentreprise Alstom consulter wwwfoundationalstomcom


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONMEacuteTHODOLOGIE

MEacuteTHODOLOGIE

IntroductionLe contenu de ce chapitre consacreacute au deacuteveloppement durable et agrave la responsabiliteacute sociale drsquoAlstom a eacuteteacute preacutepareacute par lrsquoeacutequipe centrale RSE drsquoAlstom avec la collaboration de parties prenantes internes les Secteurs concernant leur description respective de solutions deacuteveloppement durable et relation avec les clients ainsi que plusieurs fonctions support telles que les services Achats Ressources Humaines Gestion des Risques Eacutethique et Conformiteacute Environnement-Santeacute et Seacutecuriteacute ainsi que le reacuteseau international drsquoAlstom (Preacutesidents Pays)

La collecte et la consolidation de lrsquoensemble des informations ont fait lrsquoobjet drsquoun processus deacutedieacute entre janvier et avril 2015 sous la supervision drsquoun Comiteacute eacuteditorial et de validation preacutesideacute par le Vice Preacutesident EHS et Deacuteveloppement durable du Groupe Ce comiteacute a en particulier valideacute les choix durant trois reacuteunions sur ladite peacuteriode

Dans la perspective annonceacutee de rachat des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom par General Electric les informations donneacutees pour lrsquoensemble du groupe Alstom tel qursquoil eacutetait au 31 mars 2015 ont eacuteteacute compleacuteteacutees par des informations speacutecifiques concernant le seul peacuterimegravetre des activiteacutes drsquoAlstom Transport agrave chaque fois que les informations eacutetaient pertinentes Dans ce cas le titre de ces informations est laquo Transport raquo Sous reacuteserve de la reacutealisation effective de lrsquoacquisition ces informations permettront de futures comparaisons sur le nouveau peacuterimegravetre drsquoAlstom SA

Cette section a fait lrsquoobjet drsquoune revue par PricewaterhouseCoopers nommeacute organisme tiers indeacutependant en application de lrsquoarticle 225 de la loi franccedilaise laquo Grenelle 2 raquo

Principes de reportingToutes les donneacutees deacuteclareacutees (indicateurs) proviennent de diffeacuterents systegravemes de reporting internes tels que deacutetailleacutes dans les sous-sections respectives

Ces indicateurs sont deacutefinis en reacutefeacuterence agrave la Global Reporting Initiative (GRI) Cependant certains indicateurs ne sont pas disponibles agrave ce jour de maniegravere consolideacutee ou nrsquoont pas eacuteteacute consideacutereacutes comme pertinents compte tenu soit de la diversiteacute des activiteacutes du Groupe soit de la difficulteacute agrave adopter des deacutefinitions communes pour tous les sites du Groupe dans le monde Dans ce cas ils ne sont pas mentionneacutes ou sont donneacutes pour un peacuterimegravetre plus restreint alors preacuteciseacute

Une synthegravese des indicateurs et chiffres cleacutes se trouve dans la section deacutedieacutee agrave la fin de ce chapitre qui inclut les informations viseacutees agrave lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce et de ses deacutecrets et arrecircteacutes drsquoapplication ainsi qursquoau deacutecret ndeg 2012-557 du 24 avril 2012 relatif agrave lrsquoobligation de transparence des entreprises en matiegravere sociale et environnementale

Performance environnementale et reacutesultats en termes de santeacute et seacutecuriteacuteLes donneacutees couvrant ces sujets en particulier ont eacuteteacute collecteacutees gracircce au systegraveme de consolidation et reporting laquo Teranga raquo eacutegalement utiliseacute pour le reporting financier Lrsquoactiviteacute drsquoAlstom est ainsi couverte agrave pregraves de 100 en termes de collaborateurs pour les aspects Santeacute et Seacutecuriteacute

Sont eacutegalement couverts les collaborateurs des socieacuteteacutes travaillant sous la responsabiliteacute drsquoAlstom (sous-traitants) Pour ce qui est de la performance environnementale toutes les activiteacutes permanentes du Groupe sont couvertes Certains chantiers temporaires ne sont pas couverts quand lrsquoactiviteacute drsquoAlstom repreacutesente seulement une partie drsquoun site plus grand

Pour les aspects Santeacute et Seacutecuriteacute le reporting est reacutealiseacute mensuellement sur pregraves de 770 sous-uniteacutes (uniteacutes eacuteleacutementaires de reporting) agrave lrsquoaide de 15 indicateurs de base

Pour les aspects environnementaux le reporting est reacutealiseacute trimestriellement sur environ 400 sous-uniteacutes agrave lrsquoaide de 40 indicateurs de base

La deacutefinition des indicateurs et la proceacutedure de reporting sont deacutecrites dans un document eacutetabli au niveau du Groupe le manuel de reporting EHS sous la responsabiliteacute du Vice-Preacutesident EHS et Deacuteveloppement durable

Reporting social et actions vis-agrave-vis des communauteacutes localesLes indicateurs relatifs au reporting social proviennent

yy drsquoun Systegraveme drsquoInformation Ressources Humaines (SIRH) deacutenommeacute laquo ALPS raquo baseacute sur le logiciel Peoplesoft couvrant lrsquoensemble de lrsquoorganisation

yy drsquoune enquecircte meneacutee dans 29 pays sur les donneacutees de lrsquoanneacutee calendaire 2014 ndash Afrique du Sud Algeacuterie Allemagne Arabie Saoudite Australie Belgique Breacutesil Canada Chili Chine Croatie Eacutemirats Arabes Unis (EAU) Espagne Estonie France Inde Indoneacutesie Italie Malaisie Mexique Pologne Roumanie Royaume-Uni Russie Singapour Suegravede Suisse Turquie Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique ndash ce qui repreacutesente 94 des effectifs du Groupe Dans quelques cas limiteacutes le nombre de pays a ducirc ecirctre reacuteduit du fait de donneacutees peu fiables mais le peacuterimegravetre de couverture est resteacute suffisamment repreacutesentatif

De plus et pour illustrer les diffeacuterentes sections avec des initiatives reacutealiseacutees au niveau local les actions suivantes sont meneacutees par lrsquoeacutequipe centrale RSE

yy une enquecircte portant les bonnes pratiques meneacutees agrave travers le monde avec le support des Preacutesidents Pays

yy la collecte de tous les articles concernant la RSE parus dans le magazine hebdomadaire interne du Groupe (Newsflash) ainsi que les communiqueacutes de presse

Limites et difficulteacutesLes systegravemes de reporting pour les informations EHS et RH sont tregraves complets cependant les informations provenant des sous-traitants peuvent ecirctre difficiles agrave veacuterifier Pour ce qui concerne les laquo enquecirctes raquo certaines informations peuvent manquer sans pour autant avoir un impact significatif sur les reacutesultats



6

SYNTHEgraveSE DES INDICATEURSCHIFFRES CLEacuteS 201415


GRI (2) Page

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUXEacutenergieConsommation drsquoeacutenergie provenant du gaz naturel (1) (en GWh) 685 621 481 EN3 272Consommation drsquoeacutenergie provenant de butanepropane et autres gaz (en GWh) 44 43 34 EN3 272Consommation drsquoeacutenergie provenant de fiouls lourd et domestique (1) (en GWh) 66 51 38 EN3 272Consommation drsquoeacutenergie provenant de charbon et autres combustibles (en GWh) 8 4 1 EN3 272Consommation drsquoeacutenergie provenant de vapeurreacuteseau de chaleur (en GWh) 134 134 109 EN4 272Consommation drsquoeacutenergie provenant drsquoeacutelectriciteacute (en GWh) 706 703 662 EN4 272Total de la consommation drsquoeacutenergie (en GWh) 1 642 1 555 1 325 EN4 272Intensiteacute eacutenergeacutetique (en MWhmillions drsquoeuro de CA) 81 77 68 EN3 271EauConsommation drsquoeau du reacuteseau public (en milliers de m3) 2 224 2 244 1 898 EN8 275Consommation drsquoeau de surface (en milliers de m3) 387 394 499 EN8 275Consommation drsquoeau de nappe phreacuteatique (en milliers de m3) 2 058 1 765 1 725 EN8 275Total de la consommation deau (en milliers de m3) 4 699 4 403 4 122 EN8 275Eacutemissions (2) effluents et deacutechetsIntensiteacute des eacutemissions de gaz agrave effet de serre (en tonnes eacuteq CO2million drsquoeuro de CA) 25 24 21 EN16 273Eacutemissions de CO2 directes lieacutees agrave la consommation de gaz naturel butane propane charbon et fioul (en kilotonnes eacuteq CO2) 181 162 125 EN16 273Eacutemissions de CO2 indirectes lieacutees agrave la consommation de vapeur reacuteseau de chaleur eacutelectriciteacute (en kilotonnes eacuteq CO2) 326 324 277 EN16 273Total des eacutemissions de CO2 lieacutees agrave la consommation deacutenergie (en kilotonnes eacuteq CO2) 508 486 402 EN16 273Autres eacutemissions de CO2 directes lieacutees aux eacutemissions fugitives de PFC et HFC (en kilotonnes eacuteq CO2) 2 1 1 EN16 273Total des eacutemissions de CO2 lieacutees agrave la consommation deacutenergie et autres eacutemissions directes agrave lexception du SF6 (en kilotonnes eacuteq CO2) 510 488 403 EN16 273Intensiteacute des eacutemissions de gaz agrave effet de serre lieacutees au SF6 (en tonnes eacuteq CO2million drsquoeuro de CA des eacutequipements SF6) 132 141 138 EN16 274Eacutemissions fugitives de SF6 (en tonnes) 577 634 541 EN16 274Eacutemissions de CO2 lieacutees agrave lutilisation de voitures agrave essence (en kilotonnes eacuteq CO2) 8 6 9 EN16 274Eacutemissions de CO2 lieacutees agrave lutilisation de voitures diesel (en kilotonnes eacuteq CO2) 16 16 20 EN16 274Rejets dans lrsquoeau ndash Meacutetaux (en tonnes) 3 05 02 EN21 276Rejets dans lrsquoeau ndash Demande Chimique en Oxygegravene (en tonnes) 98 72 93 EN21 276Rejets dans lrsquoeau ndash Matiegraveres En Suspension (en tonnes) 55 41 32 EN21 276Rejets dans lrsquoeau ndash Hydrocarbures (en tonnes) 1 1 1 EN21 276Composeacutes organiques volatils non meacutethaniques (COV) (en tonnes) 1 227 804 716 EN16 276Eacutemissions dans lrsquoair ndash SO2 (en tonnes) 20 15 12 EN20 276Eacutemissions dans lrsquoair ndash NOX (en tonnes) 114 117 93 EN20 276Part de deacutechets valoriseacutes (en ) 77 78 81 EN22 277Deacutechets dangereux (en tonnes) 19 809 11 062 9 739 EN22 278Deacutechets non dangereux (en tonnes) 127 808 116 524 103 295 EN22 278Production totale de deacutechets (en tonnes) 147 617 127 586 113 033 EN22 278Deacutechets eacutelimineacutes (non valoriseacutes) (en tonnes) 34 650 28 056 21 537 EN22 278(1) Les quantiteacutes drsquoeacutenergies lieacutees agrave lrsquoactiviteacute de test de lrsquouniteacute de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul) sont exclues(2) Sont exclues les eacutemissions de CO2 lieacutees aux eacutemissions fugitives de SF6 drsquoAlstom Grid et les eacutemissions lieacutees aux eacutenergies consommeacutees lors des activiteacutes de test de lrsquouniteacute

de Recherche amp Deacuteveloppement de Birr (gaz et fioul)


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONSYNTHEgraveSE DES INDICATEURSCHIFFRES CLEacuteS 201415


GRI (2) Page

Non-GRIEau utiliseacutee pour des tests ou dans des systegravemes de refroidissement en boucle ouverte (en milliers de m3) 1 785 1 527 1 543 Non-GRI 275Sites de production drsquoAlstom (gt 200 salarieacutes) situeacutes agrave plus drsquoun kilomegravetre de zones proteacutegeacutees 63 63 63 Non-GRI 279Part de sites de production drsquoAlstom (gt 200 salarieacutes) qui nrsquoopegraverent pas au sein de ou au voisinage de zones proteacutegeacutees (en ) 90 90 90 Non-GRI 279Eacutemissions de CO2 lieacutees aux deacuteplacements aeacuteriens (en kilotonnes eacuteq CO2) 131 115 100 Non-GRI 274Eacutemissions de CO2 lieacutees aux deacuteplacements en train (en kilotonnes eacuteq CO2) - 2 2 Non-GRI 274

INDICATEURS DES SYSTEgraveMES DE MANAGEMENTNon-GRIPart des usines ayant plus de 200 salarieacutes certifieacutees ISO 14001 (en ) 97 100 100 Non-GRI 271Nombre drsquoeacutevaluations officielles laquo Alstom Zero Deviation Plan raquo 160 169 173 Non-GRI 282

INDICATEURS SOCIAUXEmploiEffectifs Absents Longue Dureacutee (ALD) inclus 94 545 94 719 89 459 LA1 283Reacutepartition par reacutegion (ALD incl) LA1 283yy Europe 55 550 55 545 52 709yy Ameacuterique du Nord 10 266 9 639 7 725yy Ameacuterique centrale et du Sud 5 954 7 430 7 571yy AsiePacifique 19 575 18 833 18 066yy AfriqueMoyen-Orient 3 200 3 272 3 388

Reacutepartition par cateacutegorie (cadres ALD incl en ) 500 509 53 LA1 283Reacutepartition par type de contrat (ALD incl) LA1 284yy Contrats agrave dureacutee indeacutetermineacutee (CDI) 86 252 86 125 83 736yy Contrats agrave dureacutee deacutetermineacutee (CDD) 8 293 8 594 5 723yy Inteacuterimaires 8 035 8 020 7 535yy Stagiaires 2 265 2 208 2 108

Eacutevolution au cours de lrsquoexercice (ALD incl) LA2 284yy Embauches en CDI 9 905 8 275 7 022yy Embauches en CDD 7 645 7 189 6 101yy Deacutemissions 3 274 3 212 3 386yy Licenciements eacuteconomiques 837 693 1 074yy Licenciements hors eacuteconomiques (effectif permanent) 656 731 1 419yy Autres deacuteparts (incl retraites hors cessions et acquisitions) 3 393 3 238 2 954

Nombre drsquoingeacutenieurs et cadres ayant beacuteneacuteficieacute drsquoun entretien annuel 42 500 43 900 44 200 LA2 289Relations socialesPart de collaborateurs couverts par une convention collective nationale ou un accord drsquoentreprise (en ) 71 64 (1) 67 LA4 295Santeacute et seacutecuriteacute au travailNombre drsquoaccidents mortels (salarieacutes Alstom) 1 0 0 LA7 281Nombre drsquoaccidents mortels en lien avec les activiteacutes drsquoAlstom (sous-traitants) 4 5 1 LA7 281Nombre drsquoaccidents graves de travail reporteacutes (accidents mortels inclus) 29 37 29 LA7 281Taux de freacutequence drsquoaccidents de travail (employeacutes et sous-traitants) 14 12 12 LA7 281Absents Longue Dureacutee (LTA) 1 639 1 717 1 610 LA7 283Taux drsquoabsenteacuteisme en France - - 54 LA7 288(1) Donneacutee corrigeacutee par rapport au Document de Reacutefeacuterence de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente



6


GRI (2) Page

FormationNombre de collaborateurs formeacutes en EHS lors de formation en salle 3 411 (1) 3 250 (1) 7 430 LA12 281Nombre de collaborateurs formeacutes en EHS en formations e-learning - 35 196 10 829 LA12 281Nombre moyen drsquoheures de formation 19 h 15 h 14 h LA10 290Nombre total drsquoheures de formation - 1 286 445 h 1 179 341 h LA10 290Part des salarieacutes ayant suivi une formation (en ) 68 67 70 LA12 290Nombre de collaborateurs formeacutes par Alstom University 15 817 11 191 28 766 LA12 290Diversiteacute et eacutegaliteacute des chancesProportion de femmes (en ) 16 163 169 LA13 292Proportion de femmes managers (en ) 153 162 164 LA13 292Proportion de femmes chez les cadres dirigeants (en ) 116 118 120 LA13 292Proportion drsquoemploi de travailleurs en situation de handicap par pays (en ) LA13 294yy France 39 35 44 yy Allemagne 55 56 58 yy Italie 24 24 28 yy Espagne 09 06 05

Preacutevention de la corruptionNombre de personnes ayant participeacute agrave une session sur la conformiteacute (cumul depuis 2006 approx) 9 500 14 300 21 900 (2) SO3 286Droits de lrsquoHommeNombre de fournisseurs eacutevalueacutes (cumul sur 4 anneacutees fiscales) 1 515 1 605 1 636 HR 2-6-7 302Non-GRINombre de maladies professionnelles enregistreacutees 82 60 53 (3) Non-GRI 282Taux de promotion interne des cadres dirigeants (en ) 80 75 71 Non-GRI 290Nombre de collaborateurs beacuteneacuteficiant drsquoun plan de reacutemuneacuteration variable 34 400 32 800 33 000 Non-GRI 287Nombre de collaborateurs couverts par un plan de participation aux beacuteneacutefices 52 000 52 000 50 000 Non-GRI 287Part de collaborateurs couverts par un dispositif de preacutevoyance en cas de deacutecegraves accidentel (en ) 995 973 980 Non-GRI 283Part de collaborateurs dont le dispositif de preacutevoyance preacutevoit une indemniteacute au moins eacutegale agrave un an de salaire de base (en ) 91 937 872 Non-GRI 283Part des postes vacants publieacutes agrave lrsquointerne (en ) 33 48 43 Non-GRI 290Nombre de chartes signeacutees par des fournisseurs (cumul) 10 900 16 900 33 750 Non-GRI 302Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation aux achats responsables dans le cadre drsquoun programme speacutecifique (cumul sur 4 anneacutees fiscales) 780 960 810 Non-GRI 302Nombre drsquoheures de sous-traitance sur les sites et chantiers (en millions) 120 125 119 Non-GRI 300(1) Donneacutee corrigeacutee par rapport au Document de Reacutefeacuterence de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente(2) Deacuteparts inclus(3) France uniquement



RAPPORT DE LrsquoUN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DEacuteSIGNEacute ORGANISME TIERS INDEacutePENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIEacuteTALES CONSOLIDEacuteES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONExercice clos le 31 mars 2015

Mesdames Messieurs

En notre qualiteacute de Commissaire aux comptes de la socieacuteteacute Alstom deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant accreacutediteacute par le COFRAC sous le numeacutero 3-1060 (1) nous vous preacutesentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees relatives agrave lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 preacutesenteacutees dans le rapport de gestion (ci-apregraves les laquo Informations RSE raquo) en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce

Responsabiliteacute de la SocieacuteteacuteIl appartient au Conseil drsquoadministration drsquoeacutetablir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE preacutevues agrave lrsquoarticle R 225-105-1 du Code de commerce preacutepareacutees conformeacutement au reacutefeacuterentiel laquo Environment Health and Safety Reporting manual V5 raquo utiliseacute par les sites Alstom ainsi qursquoaux reacutefeacuterentiels Ressources Humaines laquo Regravegles Census raquo et aux deacutefinitions de lrsquoenquecircte sociale utiliseacutes par la Socieacuteteacute (ci-apregraves les laquo Reacutefeacuterentiels raquo) disponibles sur demande agrave la Direction du deacuteveloppement durable de la Socieacuteteacute

Indeacutependance et controcircle qualiteacuteNotre indeacutependance est deacutefinie par les textes reacuteglementaires le code de deacuteontologie de la profession ainsi que les dispositions preacutevues agrave lrsquoarticle L 822-11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un systegraveme de controcircle qualiteacute qui comprend des politiques et des proceacutedures documenteacutees visant agrave assurer le respect des regravegles deacuteontologiques des normes drsquoexercice professionnel et des textes leacutegaux et reacuteglementaires applicables

Responsabiliteacute du Commissaire aux comptesIl nous appartient sur la base de nos travaux

yy drsquoattester que les Informations RSE requises sont preacutesentes dans le rapport de gestion ou font lrsquoobjet en cas drsquoomission drsquoune explication en application du troisiegraveme alineacutea de lrsquoarticle R 225-105 du Code de commerce (Attestation de preacutesence des Informations RSE)

yy drsquoexprimer une conclusion drsquoassurance modeacutereacutee sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont preacutesenteacutees dans tous leurs aspects significatifs de maniegravere sincegravere conformeacutement aux Reacutefeacuterentiels (Avis motiveacute sur la sinceacuteriteacute des Informations RSE)

Nos travaux ont eacuteteacute effectueacutes par une eacutequipe de 11 personnes entre fin novembre 2014 et mi-avril 2015 sur une dureacutee drsquoenviron 17 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la reacutealisation de nos travaux agrave nos experts en matiegravere de RSE

Nous avons conduit les travaux deacutecrits ci-apregraves conformeacutement agrave la norme drsquoexercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement lieacutees agrave la mission de Commissaire aux comptes (NEP 9090) agrave lrsquoarrecircteacute du 13 mai 2013 deacuteterminant les modaliteacutes dans lesquelles lrsquoorganisme tiers indeacutependant conduit sa mission et concernant lrsquoavis motiveacute de sinceacuteriteacute agrave la norme internationale ISAE 3000 (2)

(1) Dont la porteacutee est disponible sur le site wwwcofracfr

(2) ISAE 3000 ndash Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONRAPPORT DE LrsquoUN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

6

1 Attestation de preacutesence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base drsquoentretiens avec les responsables des directions concerneacutees de lrsquoexposeacute des orientations en matiegravere de deacuteveloppement durable en fonction des conseacutequences sociales et environnementales lieacutees agrave lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute et de ses engagements socieacutetaux et le cas eacutecheacuteant des actions ou programmes qui en deacutecoulent

Nous avons compareacute les Informations RSE preacutesenteacutees dans le rapport de gestion avec la liste preacutevue par lrsquoarticle R 225-105-1 du Code de commerce

En cas drsquoabsence de certaines informations consolideacutees nous avons veacuterifieacute que des explications eacutetaient fournies conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle R 225-105 alineacutea 3 du Code de commerce

Nous avons veacuterifieacute que les Informations RSE couvraient le peacuterimegravetre consolideacute agrave savoir la Socieacuteteacute ainsi que ses filiales au sens de lrsquoarticle L 233-1 et les socieacuteteacutes qursquoelle controcircle au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce avec les limites preacuteciseacutees dans le paragraphe meacutethodologique du chapitre deacuteveloppement durable du rapport de gestion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionneacutees ci-dessus nous attestons de la preacutesence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises

2 Avis motiveacute sur la sinceacuteriteacute des Informations RSENature et eacutetendue des travauxNous avons meneacute plus drsquoune centaine drsquoentretiens avec les personnes responsables de la preacuteparation des Informations RSE aupregraves des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas eacutecheacuteant responsables des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques afin

yy drsquoappreacutecier le caractegravere approprieacute des Reacutefeacuterentiels au regard de leur pertinence leur exhaustiviteacute leur fiabiliteacute leur neutraliteacute leur caractegravere compreacutehensible en prenant en consideacuteration le cas eacutecheacuteant les bonnes pratiques du secteur

yy de veacuterifier la mise en place drsquoun processus de collecte de compilation de traitement et de controcircle visant agrave lrsquoexhaustiviteacute et agrave la coheacuterence des Informations RSE et prendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration des Informations RSE

Nous avons deacutetermineacute la nature et lrsquoeacutetendue de nos tests et controcircles en fonction de la nature et de lrsquoimportance des Informations RSE au regard des caracteacuteristiques de la Socieacuteteacute des enjeux sociaux et environnementaux de ses activiteacutes de ses orientations en matiegravere de deacuteveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles

Pour les informations RSE que nous avons consideacutereacutees les plus importantes (preacuteciseacutees en annexe)

yy au niveau de lrsquoentiteacute consolidante nous avons consulteacute les sources documentaires et meneacute des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des proceacutedures analytiques sur les informations quantitatives et veacuterifieacute sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des donneacutees et nous avons veacuterifieacute leur coheacuterence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion

yy au niveau drsquoun eacutechantillon repreacutesentatif de sites comprenant les sous-uniteacutes de Charleroi en Belgique Canoas au Breacutesil Ottawa au Canada Satee Wuhan et Beijing en Chine Grenoble Belfort Reichshoffen Ornans La Deacutefense Valenciennes en France Kassel Salzgitter Mannheim en Allemagne Padappai Naini Hosur Bangalore Shahabad et New Delhi en Inde Sesto en Italie Kuala Lumpur et Tanjung Bin en Malaisie Wroclaw en Pologne Setubal au Portugal Birr en Suisse Ashby Manchester Midlands et Preston au Royaume-Uni Charleroi Windsor Richmond et Hornell aux Eacutetats-Unis que nous avons seacutelectionneacutes en fonction de leur activiteacute de leur contribution aux indicateurs consolideacutes de leur implantation et drsquoune analyse de risque nous avons meneacute des entretiens pour veacuterifier la correcte application des proceacutedures et mis en œuvre des tests de deacutetail sur la base drsquoeacutechantillonnages consistant agrave veacuterifier les calculs effectueacutes et agrave rapprocher les donneacutees des piegraveces justificatives Lrsquoeacutechantillon ainsi seacutelectionneacute repreacutesente 20 des effectifs et entre 15 et 37 moyenne des informations quantitatives environnementales

Pour les autres informations RSE consolideacutees nous avons appreacutecieacute leur coheacuterence par rapport agrave notre connaissance de la Socieacuteteacute

Enfin nous avons appreacutecieacute la pertinence des explications relatives le cas eacutecheacuteant agrave lrsquoabsence totale ou partielle de certaines informations

Nous estimons que les meacutethodes drsquoeacutechantillonnage et tailles drsquoeacutechantillons que nous avons retenues en exerccedilant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion drsquoassurance modeacutereacutee une assurance de niveau supeacuterieur aurait neacutecessiteacute des travaux de veacuterification plus eacutetendus Du fait du recours agrave lrsquoutilisation de techniques drsquoeacutechantillonnages ainsi que des autres limites inheacuterentes au fonctionnement de tout systegraveme drsquoinformation et de controcircle interne le risque de non-deacutetection drsquoune anomalie significative dans les Informations RSE ne peut ecirctre totalement eacutelimineacute

ConclusionSur la base de nos travaux nous nrsquoavons pas releveacute drsquoanomalie significative de nature agrave remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont preacutesenteacutees de maniegravere sincegravere conformeacutement aux Reacutefeacuterentiels

Neuilly-sur-Seine le 6 mai 2015

Lrsquoun des Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit

Olivier Lotz Sylvain LambertAssocieacute Associeacute du Deacutepartement Deacuteveloppement Durable



Annexe Liste des informations que nous avons consideacutereacutees comme les plus importantesInformations socialesyy Effectif total dont indicateur effectif du Groupe au 31 mars 2015

yy Reacutepartition des salarieacutes par sexe dont indicateur reacutepartition des effectifs totaux HommesFemmes

yy Reacutepartition des salarieacutes par zone geacuteographique dont indicateur reacutepartition des effectifs totaux par Reacutegion

yy Embauches et licenciements dont indicateur nombre drsquoembauches et de licenciements

yy Absenteacuteisme dont indicateur taux drsquoabsenteacuteisme

yy Organisation du dialogue social notamment les proceacutedures drsquoinformation et de consultation du personnel et de neacutegociation avec celui-ci dont indicateur pourcentage des collaborateurs couverts par une convention collective

yy Conditions de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

yy Accidents du travail notamment leur freacutequence et leur graviteacute dont indicateurs nombre drsquoaccidents mortels (employeacutes Alstom) nombre drsquoaccidents mortels en lien avec les activiteacutes Alstom (sous-traitants) nombre drsquoaccidents graves de travail reporteacutes taux de freacutequence drsquoaccidents de travail (employeacutes Alstom)

yy Nombre drsquoheures de formation dont indicateur nombre moyen drsquoheures de formation par salarieacute

yy Mesures prises en faveur de lrsquoeacutegaliteacute entre les femmes et les hommes dont indicateurs proportion des femmes proportion des femmes managers proportion des femmes chez les cadres dirigeants

yy Respect de la liberteacute drsquoassociation et du droit de neacutegociation collective

Informations environnementalesyy Organisation de la Socieacuteteacute pour prendre en compte les questions environnementales et le cas eacutecheacuteant deacutemarches drsquoeacutevaluation ou de certification en matiegravere drsquoenvironnement

yy Montant des provisions et garanties pour risques en matiegravere drsquoenvironnement sous reacuteserve que cette information ne soit pas de nature agrave causer un preacutejudice seacuterieux agrave la Socieacuteteacute dans un litige en cours

yy Mesures de preacutevention de reacuteduction ou de reacuteparation de rejets dans lrsquoair lrsquoeau et le sol affectant gravement lrsquoenvironnement dont indicateur eacutemissions de COV (1)

yy Mesures de preacutevention de recyclage et drsquoeacutelimination des deacutechets dont indicateurs production de deacutechets dangereux et deacutechets non-dangereux quantiteacute de deacutechets eacutelimineacutes (non valoriseacutes)

yy Consommation drsquoeau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales dont indicateurs consommations drsquoeau du reacuteseau public de nappe phreacuteatique et de surface

yy Consommation drsquoeacutenergie et recours aux eacutenergies renouvelables dont indicateurs consommations de gaz naturel de butanepropane et autres gaz de fioul de vapeurreacuteseau de chaleur drsquoeacutelectriciteacute de charbon et autres combustibles

yy Rejets de gaz agrave effet de serre dont indicateurs eacutemissions de CO2 directes (2) eacutemissions de CO2 indirectes (3) eacutemissions de SF6

Informations socieacutetales suivantesyy Impact territorial eacuteconomique et social de lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute en matiegravere drsquoemploi

yy Prise en compte dans la politique drsquoachat de la Socieacuteteacute des enjeux sociaux et environnementaux

yy Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabiliteacute sociale et environnementale dont indicateurs nombre de fournisseurs eacutevalueacutes signature de la Charte du deacuteveloppement durable par lrsquoensemble des fournisseurs

yy Actions engageacutees pour preacutevenir la corruption

(1) Composeacutes Organiques Volatils non meacutethaniques

(2) Eacutemissions lieacutees agrave la consommation de gaz naturel butane propane charbon fioul et aux eacutemissions fugitives de PFC et HFC

(3) Eacutemissions lieacutees agrave la consommation de vapeur reacuteseau de chaleur et eacutelectriciteacute


DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONLISTE DES INFORMATIONS RSE OBLIGATOIRES

6

LISTE DES INFORMATIONS RSE OBLIGATOIRESInformations en application des articles L 225-10 et L 225-1-102-1 al 5 du Code de commerce


1 Indicateurs cleacutes de performance de nature non financiegravere(Article L 225-10 du Code de commerce)Synthegravese des indicateurs cleacutes de performance de nature non financiegravere 307-309

2 Donneacutees sociales(Articles L 225-1-102-1 al 5 et R 225-105-1 du Code de commerce)21 Emploi

Effectif total et reacutepartition des salarieacutes par sexe acircge et zone geacuteographique 283-284 294Embauches et licenciements 284Reacutemuneacuterations et leur eacutevolution 287

22 Organisation du temps de travailOrganisation du temps de travail 295Absenteacuteisme 288

23 Relations socialesOrganisation du dialogue social notamment les proceacutedures drsquoinformation et de consultation du personnel et de neacutegociation avec celui-ci 295Bilan des accords collectifs 295

24 Santeacute et seacutecuriteacuteConditions de santeacute et de seacutecuriteacute au travail 280-283Bilan des accords signeacutes avec les organisations syndicales ou les repreacutesentants du personnel en matiegravere de santeacute et seacutecuriteacute au travail 282Accidents du travail notamment freacutequence et graviteacute et maladies professionnelles 281-282

25 FormationPolitiques mises en œuvre en matiegravere de formation 288-291Nombre total drsquoheures de formation 290

26 Eacutegaliteacute de traitementMesures prises en faveur de lrsquoeacutegaliteacute entre les femmes et les hommes 292-294Mesures prises en faveur de lrsquoemploi et de lrsquoinsertion des personnes handicapeacutees 294Politique de lutte contre les discriminations 286-287 293

27 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de lrsquoOrganisation internationale du travail (OIT)

Respect de la liberteacute drsquoassociation et du droit de neacutegociation collective 286-287Eacutelimination des discriminations en matiegravere drsquoemploi et de profession 286-287 293Eacutelimination du travail forceacute ou obligatoire 286-287 300Abolition effective du travail des enfants 286-287 300

3 Donneacutees environnementales(Articles L 225-1-102-1 al 5 et R 225-105-1 du Code de commerce)31 Politique geacuteneacuterale en matiegravere environnementale

Organisation de la Socieacuteteacute pour prendre en compte les questions environnementales et le cas eacutecheacuteant deacutemarches drsquoeacutevaluation et de certification en matiegravere drsquoenvironnement

252-253 266-268 305

Actions de formation et drsquoinformation des salarieacutes meneacutees en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement 279Moyens consacreacutes agrave la preacutevention des risques environnementaux et des pollutions 266Montant des provisions et garanties pour risques en matiegravere drsquoenvironnement 181

32 Pollution et gestion des deacutechetsMesures de preacutevention de reacuteduction ou de reacuteparation de rejets dans lrsquoair lrsquoeau et le sol affectant gravement lrsquoenvironnement 276-277Mesures de preacutevention de recyclage et drsquoeacutelimination des deacutechets 277-278Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution speacutecifique agrave une activiteacute 277


6DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATIONLISTE DES INFORMATIONS RSE OBLIGATOIRES


33 Utilisation durable des ressourcesConsommation drsquoeau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 275-276Consommation de matiegraveres premiegraveres et mesures prises pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute dans leur utilisation 277Consommation drsquoeacutenergie et mesures prises pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et le recours aux eacutenergies renouvelables 271-272 274Utilisation des sols 277

34 Changement climatiqueRejets de gaz agrave effet de serre 272-274Adaptation aux conseacutequences du changement climatique 260-261 266-267

35 Protection de la biodiversiteacuteMesures prises pour preacuteserver ou deacutevelopper la biodiversiteacute 279

4 Informations relatives aux engagements socieacutetaux en faveur du deacuteveloppement durable41 Impact territorial eacuteconomique et social de lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute

Impact territorial eacuteconomique et social en matiegravere drsquoemploi et de deacuteveloppement reacutegional 302-304Impact territorial eacuteconomique et social sur les populations riveraines ou locales 302-304

42 Relations entretenues avec les personnes et organisations inteacuteresseacutees par lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute notamment les associations drsquoinsertion les eacutetablissements drsquoenseignement les associations de deacutefense de lrsquoenvironnement les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 296-305Actions de partenariat ou de meacuteceacutenat 296-305

43 Sous-traitance et fournisseursPrise en compte dans la politique drsquoachat des enjeux sociaux et environnementaux 300Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabiliteacute sociale et environnementale 286 300-302

44 Loyauteacute des pratiquesActions engageacutees pour preacutevenir la corruption 285-286 300Mesures prises en faveur de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs 259

45 Autres actions engageacutees en faveur des droits de lrsquoHomme 286-2875 Information en matiegravere de risques technologiques

(Article L 225-102-2 du Code de commerce) () 181() Non applicable



INFORMATION SUR LE GROUPE ET LA SOCIEacuteTEacute MEgraveRE 316Historique 316Identiteacute de la Socieacuteteacute 316Dispositions particuliegraveres des statuts 317Documents accessibles au public 319Activiteacute de la socieacuteteacute megravere 319Proprieacuteteacute intellectuelle 319Proprieacuteteacute immobiliegravere 319Conventions intervenues entre les dirigeants ou principaux actionnaires de la Socieacuteteacute et une filiale de la Socieacuteteacute RFA 321Contrats importants 321Information sur les prises de participation au cours des exercices 201314 et 201415 RFA 322Changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale 322Notations financiegraveres 323

INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL 323Autorisations financiegraveres RFA 324Eacutevolution du capital 326Reacutepartition du capital RFA 328Titres et droits eacutemis donnant accegraves au capital 330Capital potentiel 330Rachat drsquoactions RFA 331Titres non repreacutesentatifs du capital 332Dividendes verseacutes au cours des trois derniers exercices RFA 332Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique RFA 332Relations avec les actionnaires 334Cotation des actions 335

ORGANIGRAMME SIMPLIFIEacute AU 31 MARS 2015 337

INFORMATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 338

INFORMATION SUR LE DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 339Informations incluses par reacutefeacuterence 339Attestation du responsable du Document de Reacutefeacuterence RFA 339

TABLE DE CONCORDANCE 340

INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES7



INFORMATION SUR LE GROUPE ET LA SOCIEacuteTEacute MEgraveRE

HISTORIQUE

Le Groupe a eacuteteacute creacuteeacute en 1989 par The General Electric Company plc (laquo GEC raquo) et Alcatel ses deux actionnaires agrave pariteacute avec pour objectif de rassembler au sein drsquoun mecircme groupe des activiteacutes jusqursquoalors conduites par certaines de leurs filiales respectives La co-entreprise eacutetait une socieacuteteacute holding de droit neacuteerlandais GEC ALSTHOM NV Ce rapprochement effectueacute durant une peacuteriode de consolidation dans le secteur de lrsquoeacutenergie visait agrave beacuteneacuteficier de diverses compleacutementariteacutes existant parmi les produits et marcheacutes respectifs drsquoAlcatel et de GEC

Agrave la fin de lrsquoanneacutee 1997 les deux actionnaires ont deacutecideacute drsquointroduire cette socieacuteteacute sur les Bourses de Paris New York et Londres et de ceacuteder sur le marcheacute une partie de leurs titres Ils ont choisi Paris comme place principale de cotation et ont deacutecideacute de transfeacuterer agrave une socieacuteteacute anonyme de droit franccedilais deacutenommeacutee ALSTOM (anciennement Jotelec) lrsquoensemble des activiteacutes jusqursquoalors conduites par GEC ALSTHOM NV Preacutealablement agrave lrsquointroduction en Bourse drsquoALSTOM (ou la laquo Socieacuteteacute raquo) la quasi-totaliteacute des actifs deacutetenus directement ou indirectement par GEC ALSTHOM NV a eacuteteacute transfeacutereacutee agrave une de ses filiales franccedilaises ALSTOM France SA deacutetenue agrave 100 par ALSTOM Cette entiteacute deacutesormais deacutenommeacutee ALSTOM Holdings est la sous-holding du Groupe qui deacutetient les filiales opeacuterationnelles du Groupe (voir ci-apregraves laquo Organigramme simplifieacute au 31 mars 2015 raquo)

Depuis lrsquointroduction en Bourse drsquoALSTOM en 1998 le peacuterimegravetre drsquoactiviteacute du Groupe a sensiblement eacutevolueacute Lrsquoune des opeacuterations les plus significatives fut lrsquoacquisition en deux phases des activiteacutes de production drsquoeacutenergie drsquoABB constitution drsquoune co-entreprise en juillet 1999 puis rachat de la part drsquoABB dans cette co-entreprise en mai 2000

Parallegravelement le Groupe srsquoest recentreacute sur ses activiteacutes de base en ceacutedant notamment ses activiteacutes Contracting en juillet 2001

Le Groupe a proceacutedeacute agrave la cession de ses Secteurs Transmission amp Distribution en 2004 et Marine en 2006 En juin 2010 Alstom a acquis les activiteacutes Transmission drsquoAREVA devenues le Secteur Grid du Groupe

Les activiteacutes opeacuterationnelles du Groupe sont organiseacutees depuis juillet 2011 autour de quatre Secteurs Thermal Power Renewable Power Grid et Transport

Le 4 novembre 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM a autoriseacute la signature drsquoun accord avec General Electric pour la cession des activiteacutes Eacutenergie agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom Cette opeacuteration srsquoaccompagne du reacuteinvestissement par Alstom drsquoune partie du produit de cette cession dans des co-entreprises avec General Electric dans le domaine du nucleacuteaire des reacuteseaux et de lrsquoeacutenergie renouvelable Par ailleurs les accords preacutevoient eacutegalement lrsquoacquisition par Alstom de lrsquoactiviteacute Signalisation de General Electric et la mise en œuvre drsquoune alliance globale dans le domaine du ferroviaire Alstom a signeacute avec General Electric le 4 novembre 2014 un ensemble drsquoaccords relatifs agrave cette opeacuteration Lrsquoopeacuteration reste soumise agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations Le processus drsquoobtention de ces autorisations est en cours (voir notamment la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 ndash Faits marquants de lrsquoexercice 201415 raquo)

IDENTITEacute DE LA SOCIEacuteTEacute

Deacutenomination siegravege socialALSTOM3 avenue Andreacute Malraux ndash 92300 Levallois-PerretTeacutel 01 41 49 20 00

Forme juridiqueSocieacuteteacute anonyme de droit franccedilais agrave Conseil drsquoadministration reacutegie notamment par le Code de commerce

DureacuteeConstitueacutee le 17 novembre 1992 sous la forme drsquoune socieacuteteacute anonyme deacutenommeacutee laquo Jotelec raquo la Socieacuteteacute expirera le 17 novembre 2091 sauf dissolution anticipeacutee ou prorogation

Immatriculation389 058 447 RCS Nanterre

Code APE66 19 A



7

DISPOSITIONS PARTICULIEgraveRES DES STATUTS

Objet(Article 3 des statuts)

ALSTOM a pour objet directement ou indirectement

yy la reacutealisation de toutes opeacuterations industrielles commerciales maritimes financiegraveres mobiliegraveres immobiliegraveres en France et agrave lrsquoeacutetranger et notamment dans les domaines suivants

y eacutenergie

y transmission et distribution drsquoeacutenergie

y transports

y eacutequipements industriels

y construction et reacuteparation navale

y ingeacutenierie et conseil eacutetude de conception etou de reacutealisation et entreprise geacuteneacuterale de tous travaux publics ou particuliers et de tous ouvrages et

y plus geacuteneacuteralement toutes activiteacutes connexes ou compleacutementaires des preacuteceacutedentes

yy la participation par tous moyens directement ou indirectement dans toutes opeacuterations pouvant se rattacher agrave son objet par voie de creacuteation de socieacuteteacutes nouvelles drsquoapport de souscription ou drsquoachat de titres ou droits sociaux de fusion ou autrement de creacuteation drsquoacquisition de location de prise en location-geacuterance de tous fonds de commerce ou eacutetablissements la prise lrsquoacquisition lrsquoexploitation ou la cession de tous proceacutedeacutes et brevets concernant ces activiteacutes

yy et geacuteneacuteralement toutes opeacuterations industrielles commerciales financiegraveres civiles mobiliegraveres ou immobiliegraveres pouvant se rattacher directement ou indirectement agrave lrsquoobjet social ou agrave tout autre objet similaire ou connexe

ALSTOM pourra en outre prendre un inteacuterecirct sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou dans tous organismes franccedilais ou eacutetrangers

Exercice social(Article 18 des statuts)

Lrsquoexercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars

Assembleacutees geacuteneacuterales(Article 15 des statuts)

Convocations et deacutelibeacuterations ndash Ordre du jourLes assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majoriteacute prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribueacutes par la loi Elles sont convoqueacutees conformeacutement aux regravegles et modaliteacutes fixeacutees par la loi

La reacuteunion a lieu au siegravege social ou en tout autre endroit deacutesigneacute par le Conseil soit dans le deacutepartement du siegravege social soit dans tout lieu du territoire de la Reacutepublique franccedilaise

Lrsquoordre du jour des assembleacutees est arrecircteacute par le Conseil drsquoadministration si la convocation est faite par lui et sinon par lrsquoauteur de la convocation Toutefois un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixeacutees par la loi ont la faculteacute de requeacuterir lrsquoinscription agrave lrsquoordre du jour de projets de reacutesolutions Lrsquoassembleacutee ne peut deacutelibeacuterer sur une question qui nrsquoest pas inscrite agrave lrsquoordre du jour

Admission et repreacutesentationLes assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires et extraordinaires se composent de tous les actionnaires indistinctement

Dans toutes les assembleacutees les proprieacutetaires drsquoactions nrsquoont le droit drsquoexercer leur droit de vote que si leurs actions font lrsquoobjet drsquoune inscription en compte au nom de lrsquoactionnaire ou de lrsquointermeacutediaire inscrit pour son compte en application des dispositions leacutegales du Code de commerce et reacuteglementaires au deuxiegraveme jour ouvreacute (1) preacuteceacutedant le jour de lrsquoassembleacutee agrave zeacutero heure heure de Paris soit dans des comptes de titres nominatifs tenus par la Socieacuteteacute pour les actions nominatives soit dans des comptes de titres au porteur tenus par un intermeacutediaire habiliteacute pour les actions au porteur Cette inscription en compte est constateacutee selon les modaliteacutes preacutevues par la loi

Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance agrave une assembleacutee geacuteneacuterale dans les conditions fixeacutees par la loi

Pour ecirctre pris en compte les formulaires de vote et les pouvoirs doivent ecirctre reccedilus par la Socieacuteteacute deux jours au moins avant la reacuteunion sauf deacutelai plus court deacutecideacute par le Conseil drsquoadministration ou reacutesultant de la loi

Sur deacutecision du Conseil drsquoadministration communiqueacutee dans lrsquoavis de reacuteunion etou de convocation tout actionnaire pourra voter par procuration ou par correspondance agrave une assembleacutee geacuteneacuterale par tous moyens eacutelectroniques de teacuteleacutecommunication dans les conditions fixeacutees par la loi Dans ce cas les formulaires de vote agrave distance ou par procuration de mecircme que les attestations de participation peuvent ecirctre eacutetablis sur un support eacutelectronique ducircment signeacute dans les conditions preacutevues par les dispositions leacutegales et reacuteglementaires applicables

Agrave cette fin la saisie et la signature eacutelectronique du formulaire peuvent ecirctre directement effectueacutees sur le site Internet mis en place par le centralisateur de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale La signature eacutelectronique du formulaire peut ecirctre effectueacutee (i) par la saisie drsquoun code identifiant et drsquoun mot de passe dans des conditions conformes aux dispositions de la premiegravere phrase du second alineacutea de lrsquoarticle 1316-4 du Code civil ou (ii) par tout autre proceacutedeacute reacutepondant aux conditions deacutefinies agrave la premiegravere phrase du second alineacutea de lrsquoarticle 1316-4 du Code civil Le pouvoir ou le vote ainsi exprimeacute avant lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale par ce moyen eacutelectronique ainsi que le cas eacutecheacuteant lrsquoaccuseacute de reacuteception qui en est donneacute seront consideacutereacutes comme des eacutecrits non reacutevocables et opposables agrave tous hors les cas des cessions de titres qui font lrsquoobjet de la notification preacutevue au IV de lrsquoarticle R 225-85 du Code de commerce

Tout actionnaire ayant eacutemis un vote agrave distance envoyeacute un pouvoir ou demandeacute sa carte drsquoadmission ou une attestation de participation peut agrave tout moment ceacuteder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandeacute lrsquoun de ces documents Toute cession sera prise en compte dans les conditions preacutevues par la loi

(1) Lrsquoarticle R 225-85 du Code de commerce modifieacute par le deacutecret du 8 deacutecembre 2014 a rameneacute le deacutelai limite drsquoeacutetablissement de la laquo record date raquo pour les socieacuteteacutes coteacutees de trois jours ouvreacutes avant lrsquoassembleacutee agrave deux jours ouvreacutes avant lrsquoassembleacutee Cette disposition est drsquoordre de public



Le Conseil drsquoadministration peut organiser dans les conditions preacutevues par la loi la participation et le vote des actionnaires aux assembleacutees geacuteneacuterales par visioconfeacuterence ou par tous moyens de teacuteleacutecommunication permettant leur identification Le cas eacutecheacuteant cette deacutecision du Conseil drsquoadministration est communiqueacutee dans lrsquoavis de reacuteunion etou de convocation Les actionnaires participant aux assembleacutees par visioconfeacuterence ou par ces autres moyens sont reacuteputeacutes preacutesents pour le calcul du quorum et de la majoriteacute

Droit de voteChaque membre de lrsquoassembleacutee a droit agrave autant de voix qursquoil possegravede ou repreacutesente drsquoactions

Le droit de vote appartient agrave lrsquousufruitier dans toutes les assembleacutees geacuteneacuterales ordinaires extraordinaires ou speacuteciales Il nrsquoexiste pas de droit de vote double

Suite agrave la loi laquo visant agrave reconqueacuterir lrsquoeacuteconomie reacuteelle raquo dite laquo Loi Florange raquo promulgueacutee le 29 mars 2014 le droit de vote double est appliqueacute de plein droit pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans toute socieacuteteacute dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute sauf clause statutaire contraire adopteacutee posteacuterieurement agrave la nouvelle loi La peacuteriode de deacutecompte ayant deacutebuteacute le 1er avril 2014 et en lrsquoabsence de clause statutaire contraire les droits de vote double seront donc automatiques degraves le 31 mars 2016 Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte ordinaire et extraordinaire de la Socieacuteteacute tenue le 1er juillet 2014 a voteacute contre la 20e reacutesolution qui proposait drsquointroduire dans les statuts de la Socieacuteteacute une nouvelle disposition afin de conserver des droits de vote simple

Deacuteclaration de franchissement de seuil de participation(Extrait de lrsquoarticle 7 des statuts)

Outre lrsquoobligation leacutegale drsquoinformer la Socieacuteteacute de la deacutetention de certaines fractions du capital ou des droits de vote toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait agrave deacutetenir directement ou indirectement seul ou de concert au sens des articles L 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre drsquoactions de la Socieacuteteacute eacutegal ou supeacuterieur agrave 05 du nombre total drsquoactions ou de droits de vote doit dans un deacutelai de cinq jours de Bourse agrave compter du franchissement de ce seuil de participation en informer la Socieacuteteacute par lettre recommandeacutee avec accuseacute de reacuteception Cette deacuteclaration est renouveleacutee dans les mecircmes conditions chaque fois qursquoun nouveau seuil drsquoun multiple de 05 du nombre total drsquoactions ou de droits de vote est franchi jusqursquoagrave 50 inclus

Pour la deacutetermination de ces seuils il sera eacutegalement tenu compte des actions assimileacutees aux actions posseacutedeacutees telles que deacutefinies par les dispositions leacutegislatives et reacuteglementaires des articles L 233-7 et suivants du Code de commerce

Dans chaque deacuteclaration viseacutee ci-dessus le deacuteclarant devra certifier que la deacuteclaration faite comprend bien tous les titres deacutetenus ou posseacutedeacutes au sens de lrsquoalineacutea preacuteceacutedent Il devra eacutegalement preacuteciser son identiteacute ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui le nombre total drsquoactions ou de droits de vote qursquoil deacutetient directement ou indirectement seul ou de concert la date et lrsquoorigine du franchissement de seuil ainsi que le cas eacutecheacuteant les informations viseacutees au troisiegraveme alineacutea du I de lrsquoarticle L 233-7 du Code de commerce

Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient infeacuterieure agrave lrsquoun des seuils susmentionneacutes est eacutegalement tenu drsquoen informer la Socieacuteteacute dans le mecircme deacutelai de cinq jours de Bourse et selon les mecircmes modaliteacutes

En cas drsquoinobservation des dispositions ci-dessus lrsquoactionnaire sera dans les conditions et les limites deacutefinies par la loi priveacute du droit de vote affeacuterent aux actions deacutepassant les seuils soumis agrave deacuteclaration agrave la demande drsquoun ou plusieurs actionnaires deacutetenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins eacutegale agrave 3

Identification des titres au porteur(Extrait de lrsquoarticle 7 des statuts)

La Socieacuteteacute pourra dans les conditions preacutevues par la loi demander communication agrave tout organisme ou intermeacutediaire habiliteacute tout renseignement relatif agrave ses actionnaires ou deacutetenteurs de titres confeacuterant immeacutediatement ou agrave terme le droit de vote leur identiteacute et le nombre de titres qursquoils deacutetiennent

Reacutepartition statutaire des beacuteneacutefices(Extrait de lrsquoarticle 20 des statuts)

Le beacuteneacutefice de lrsquoexercice est constitueacute par les produits de lrsquoexercice deacuteduction faite des frais geacuteneacuteraux et autres charges sociales de la Socieacuteteacute y compris tous amortissements et provisions Sur le beacuteneacutefice de lrsquoexercice diminueacute le cas eacutecheacuteant des pertes anteacuterieures il est preacuteleveacute 5 au moins pour constituer le fonds de reacuteserve leacutegale ce preacutelegravevement cesse drsquoecirctre obligatoire lorsque le fonds de reacuteserve atteint le dixiegraveme du capital social

Le solde diminueacute comme il vient drsquoecirctre dit et augmenteacute si lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en deacutecide ainsi du report beacuteneacuteficiaire et de preacutelegravevements sur les reacuteserves dont elle a la disposition sous deacuteduction des sommes reporteacutees agrave nouveau par ladite assembleacutee ou porteacutees par elle agrave un ou plusieurs fonds de reacuteserve est reacuteparti par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale entre les actions

La perte srsquoil en existe est apregraves lrsquoapprobation des comptes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reporteacutee agrave nouveau pour ecirctre imputeacutee sur les beacuteneacutefices des exercices ulteacuterieurs jusqursquoagrave extinction

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale peut accorder agrave chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numeacuteraire ou en actions de la Socieacuteteacute dans les conditions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur

Les statuts ne contiennent pas de dispositions ayant pour effet de retarder diffeacuterer ou empecirccher un changement de controcircle



7

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques relatifs agrave la Socieacuteteacute et au Groupe devant ecirctre mis agrave la disposition des actionnaires conformeacutement agrave la reacuteglementation applicable peuvent ecirctre consulteacutes au siegravege social de la Socieacuteteacute et pour certains drsquoentre eux sur le site Internet du Groupe (httpwwwalstomcomfr) notamment dans les rubriques laquo Investisseurs Information reacuteglementeacutee raquo en application de lrsquoarticle L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financier laquo Investisseurs Informations sur le titre Alstom Structure du

capital raquo pour les statuts et laquo Groupe Deacutecouvrez-nous Gouvernement drsquoentreprise raquo pour les regraveglements inteacuterieurs du Conseil drsquoadministration et des comiteacutes du Conseil drsquoadministration Les rapports annuels du Groupe relatifs aux cinq derniers exercices sont ainsi disponibles sur le site Internet rubrique laquo Investisseurs Reacutesultats financiers Publications financiegraveres Documents de Reacutefeacuterence raquo

ACTIVITEacute DE LA SOCIEacuteTEacute MEgraveRE

ALSTOM est la socieacuteteacute holding du Groupe qui ne deacutetient que les titres ALSTOM Holdings ALSTOM centralise une tregraves large part du financement externe du Groupe et avance les fonds ainsi obtenus agrave sa filiale ALSTOM Holdings au travers de contrats de precircts et drsquoun compte courant Ses

autres revenus sont constitueacutes des redevances de conventions drsquousage du nom ALSTOM mises en place avec ses sous-filiales Pour plus drsquoinformation voir la section laquo Informations financiegraveres ndash Comptes sociaux ndash Commentaires sur les comptes sociaux raquo

PROPRIEacuteTEacute INTELLECTUELLE

Le Groupe est proprieacutetaire ou beacuteneacuteficie de licences permettant lrsquoutilisation de diverses marques brevets et autres droits de proprieacuteteacute intellectuelle Tous ces droits contribuent agrave la bonne marche de lrsquoactiviteacute mais aucune

licence nrsquoa agrave elle seule agrave ce jour une importance significative pour les activiteacutes du Groupe

PROPRIEacuteTEacute IMMOBILIEgraveRE

Dans le cadre de ses activiteacutes le Groupe dispose de sites immobiliers sur lesquels il deacutetient des droits de natures diffeacuterentes La majeure partie des sites industriels importants est deacutetenue en pleine proprieacuteteacute

Le Groupe a mis en place une strateacutegie de location de ses immeubles de bureaux ainsi en est-il notamment du siegravege du Groupe et des Secteurs La valeur brute des terrains et bacirctiments deacutetenus en pleine proprieacuteteacute et en creacutedit-bail au 31 mars 2015 srsquoeacutelegraveve agrave euro 682 millions (1) Lrsquoamortissement comptabiliseacute y affeacuterent srsquoeacutelegraveve agrave euro 326 millions (1) Ces montants nrsquoincluent pas les locations simples

Les immobilisations corporelles du Groupe sont soumises agrave des charges telles que les reacuteparations et lrsquoentretien courants neacutecessaires agrave un bon fonctionnement au respect des normes et agrave la qualiteacute en incluant les domaines environnementaux hygiegravene et seacutecuriteacute

(1) Montants retraiteacutes suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie



PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS (LISTE NON EXHAUSTIVE)


Allemagne Berlin Thermal PowerBexbach Thermal PowerBrunsweig (Leasing) TransportMannheim Thermal PowerSalzgitter TransportStuttgart Thermal PowerLudwiglust GridMoumlnchengladbach GridStendal Transport

Australie Ballarat TransportBelgique Marchienne-au-Pont Thermal Power

Charleroi TransportBreacutesil Canoas Renewable Power amp Grid

Satildeo Paolo TransportTaubateacute Renewable PowerItajuba Grid

Canada La Prairie GridSorel-Tracy Renewable Power

Chine Beijing (Leasing) Thermal PowerShangai Grid amp TransportSuzhou (Leasing) GridTianjin Renewable PowerWuhan Thermal Power amp Grid

Croatie Karlovac Thermal PowerEspagne Barcelone (Leasing) TransportEacutetats-Unis Charleroi (Pennsylvanie) Grid

Chattanooga (Tennessee) Thermal PowerHornell (New York) (Leasing) TransportJupiter (Floride) (Leasing) Thermal PowerRochester (New York) (Leasing) TransportRichmond (Virginie) Thermal PowerWaynesboro (Virginie) GridWindsor (Connecticut) (Leasing) Thermal Power

Finlande Tampere (Leasing) GridFrance Aix-les-Bains Grid

La Rochelle TransportBelfort Thermal Power amp TransportGrenoble Renewable PowerLe Creusot TransportOrnans TransportReichshoffen TransportSaint-Ouen (Leasing) TransportTarbes TransportValenciennes TransportVilleurbanne Grid amp Transport



7


Inde Bangalore (Leasing) TransportChennai Transport amp GridCoimbatore (Leasing) TransportDurgapur (Leasing) Thermal PowerHosur (Leasing) GridNaini GridShahabad Thermal PowerVadodara Renewable Power amp Grid

Indoneacutesie Surabaya (Leasing) Thermal PowerItalie Bologne (Leasing) Transport

Nola TransportNoventa di Piave GridSavigliano TransportSesto (Leasing) Transport amp Power

Japon Kobe (Leasing) Thermal PowerMexique Toluca Grid

Morelia Thermal PowerPologne Elblag Thermal Power

Katowice (Leasing) TransportWroclav (Leasing) Thermal Power

Portugal Setubal Thermal PowerRoyaume-Uni Stafford Grid amp Thermal Power

Rugby (Leasing) Thermal PowerSuisse Birr Thermal Power

Oberentfelden GridTurquie Gebze Grid

CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIEacuteTEacute ET UNE FILIALE DE LA SOCIEacuteTEacute

(Information en application de lrsquoarticle L 225-102-1 alineacutea 13 du Code de commerce)

Neacuteant

CONTRATS IMPORTANTS

Alstom a signeacute au cours de lrsquoexercice un ensemble drsquoaccords dans le cadre de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric Alstom a par ailleurs signeacute au cours de lrsquoexercice un accord important avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (voir notamment la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 ndash Faits marquants de lrsquoexercice 201415 raquo) Les principales acquisitions cessions partenariats co-entreprises et variations du peacuterimegravetre de

consolidation sont identifieacutes dans le preacutesent Document de Reacutefeacuterence agrave la Note 1 et la Note 4 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 dans la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 ndash Faits marquants de lrsquoexercice 201415 raquo et agrave la section ci-dessous laquo Information sur les participations prises au cours des exercices 201314 et 201415 raquo



INFORMATION SUR LES PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DES EXERCICES 201314 ET 201415


Exercice 201314Le 4 avril 2013 ALSTOM Power Holdings et Arabian BEMCO Contracting Co Ltd ont signeacute un accord en vue de la creacuteation drsquoune co-entreprise en Arabie Saoudite pour la fabrication et la conception des reacutecupeacuterateurs de chaleur et de composants

Le 25 avril 2013 ALSTOM Vietnam Company Ltd ALSTOM Asia Pacific Sdn Bhd et Phu My Thermal Power Company Ltd ont creacuteeacute une co-entreprise au Vietnam deacutenommeacutee ALSTOM PMTP Power Service LLC dans laquelle Alstom deacutetient 85 et qui a pour activiteacute le reconditionnement de piegraveces de turbines agrave gaz

Le 30 avril 2013 la co-entreprise neacuteerlandaise ALSTOM-KER Enngineering BV deacutetenue par ALSTOM Grid Holding BV (50 ) et Komplexnye Energetischskye (50 ) a creacuteeacute une filiale en Russie appeleacutee ALSTOM-KER DC Engineering Center dans le Secteur Grid

Le 24 juin 2013 ALSTOM Grid Energia Ltda a acquis de deux personnes physiques 100 de la socieacuteteacute Engeman Servicios E Manutenccedilao Ltda une socieacuteteacute breacutesilienne ayant une activiteacute de services dans le domaine des systegravemes eacutelectriques de haut voltage

Le 11 juillet 2013 ALSTOM Transport SA a pris une participation de 35 dans le laquo fonds de commun de placement agrave risques beacuteneacuteficiant drsquoune proceacutedure alleacutegeacutee raquo qui investit dans le secteur ferroviaire Les autres investisseurs sont FSI France Investissement III SNCF Participations la Reacutegie Autonome des Transports Parisiens (RATP) et Bombardier Transport France SAS

Le 9 deacutecembre 2013 ALSTOM Brasil Energia e Transporte et Construtora Andrade Guteriez ont signeacute un accord pour creacuteer une socieacuteteacute de fabrication et de vente drsquoeacuteoliennes meacutetalliques ou hybrides et drsquoautres mateacuteriels meacutetallurgiques pour eacuteoliennes au Breacutesil

Le 13 deacutecembre 2013 ALSTOM Power Holdings SA a pris une participation agrave hauteur de 75 dans le laquo fonds de Deacuteveloppement des Entreprises Nucleacuteaires (FDEN) raquo qui vient en aide aux socieacuteteacutes dans le secteur du nucleacuteaire Les autres investisseurs sont FSI France Investissement III Bpifrance Investissement EDEV AREVA NC VINCI et EIFFAGE

Le 19 deacutecembre 2013 ALSTOM Transport UK Limited Babcok Rail Limited et Costain Limited ont creacuteeacute une co-entreprise deacutenommeacutee ABC Electrification Limited ayant comme activiteacute lrsquoeacutelectrification ferroviaire pour les chemins de fer en Angleterre Pays de Galles et lrsquoEacutecosse Alstom deacutetient 33 dans cette co-entreprise

Le 8 janvier 2014 ALSTOM Grid Energia Ltda a acquis 100 du capital de Reason Technologia SA deacutetenus par plusieurs personnes physiques ALSTOM Grid Inc a acquis 100 du capital de Reason Technology Inc deacutetenus par une personne physique et ALSTOM Grid GmbH a acquis 100 du capital de RT Measurement Technologies GmbH deacutetenus par une personne physique Les socieacuteteacutes ainsi acquises sont speacutecialiseacutees dans la conception la fabrication et la vente des eacutequipements meacutecaniques et technologiques dans le domaine des mesures et des enregistrements

Le 10 janvier 2014 ALSTOM Holdings a acquis 25 du capital de SEC ALSTOM (Wuhan) Transformers Co Ltd deacutetenus par Shanghai Electric Company et 50 du capital de SEC ALSTOM (Wuhan) Transformers Co Ltd deacutetenus par SEC ALSTOM (Shanghai Baoshan) Transformers Co Ltd

Exercice 201415Le 29 avril 2014 ALSTOM-SOYUZ High Voltage BV co-entreprise de droit hollandais deacutetenue agrave 51 par ALSTOM Grid Finance BV et agrave 49 par Soyuz Holding SA a acquis 100 du capital de la socieacuteteacute russe ZAO High Voltage Switchgear Factory Soyuz deacutetenu par Soyuz Holding SA speacutecialiseacutee notamment dans la mise en service et la fourniture de disjoncteurs agrave haute tension

Le 20 juillet 2014 ALSTOM Power Holdings et Arabian BEMCO Contracting Co Ltd ont creacuteeacute une co-entreprise deacutetenue agrave 50-50 deacutenommeacutee ALSTOM Arabia Power Factory Co Ltd ayant notamment pour objet la fabrication et la conception de reacutecupeacuterateurs de chaleur et de composants en Arabie Saoudite et dans drsquoautres pays du Moyen-Orient

Le 11 aoucirct 2014 ALSTOM Energias Renovaveis Ltda et Construtora Andrade Gutierrez SA ont creacuteeacute une co-entreprise deacutenommeacutee Torres Eolicas Do Nordeste SA deacutetenue agrave 49 par ALSTOM Energias Renovaveis Ltda et agrave 51 par Construtora Andrade Gutierrez SA pour la fabrication et la vente drsquoeacuteoliennes meacutetalliques ou hybrides et drsquoautres produits meacutetallurgiques dans le cadre de projets de parcs eacuteoliens au Breacutesil

Le 26 mars 2015 la socieacuteteacute ALSTOM Power Systems a pris une participation de 3465 au capital de la socieacuteteacute Dynamene (socieacuteteacute dont le siegravege est agrave Belfort) qui a pour objet la creacuteation et la gestion drsquoune plateforme drsquoinnovation visant agrave tester des solutions innovantes en conception de systegravemes eacutenergeacutetiques Les autres investisseurs sont notamment la Chambre de Commerce et drsquoIndustrie de Belfort la Valleacutee de lrsquoEnergie et Cegelec SAS

Voir eacutegalement la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 ndash Faits marquants de lrsquoexercice 201415 raquo

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIEgraveRE OU COMMERCIALE

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute et agrave la date du preacutesent Document de Reacutefeacuterence aucun changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale nrsquoest survenu depuis le 5 mai 2015 date drsquoarrecircteacute des derniers comptes sociaux et consolideacutes publieacutes



7

NOTATIONS FINANCIEgraveRES

ALSTOM est noteacute par les agences de notation Moodyrsquos Investors Services et Standard amp Poorrsquos depuis mai 2008 Ces notations et leur eacutevolution au cours de lrsquoanneacutee sont les suivantes agrave la date du 5 mai 2015

Agences Mai 2014 Mai 2015

Moodyrsquos Investors ServicesNotation court terme P-3 P-3Notation long terme (1) Baa3 (perspective neacutegative) Baa3 (perspective positive)Standard amp PoorrsquosNotation court terme A-3 A-3Notation long terme (2) BBB - (perspective stable) BBB - (perspective neacutegative)(1) Moodyrsquos Investors Services a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de Baa2 agrave Baa3 (perspective stable) le 20 juin 2013 et reacuteviseacute la perspective long terme

de stable agrave neacutegative le 23 janvier 2014 puis de neacutegative agrave positive le 25 juin 2014(2) Standard amp Poorrsquos a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de BBB (perspective neacutegative) agrave BBB - (perspective stable) et reacuteviseacute la note de creacutedit agrave court terme

de A-2 agrave A-3 le 24 avril 2014 puis a reacuteviseacute la perspective long terme de stable agrave neacutegative le 23 deacutecembre 2014

INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIALAu 31 mars 2015 le capital social drsquoALSTOM srsquoeacutelevait agrave euro 2 168 547 479 diviseacute en 309 792 497 actions de euro 7 de nominal chacune toutes de mecircme cateacutegorie et entiegraverement libeacutereacutees suite aux opeacuterations reacutealiseacutees au cours de lrsquoexercice 201415 qui sont deacutetailleacutees dans le tableau figurant en pages 326 et 327 section laquo Eacutevolution du capital raquo ci-dessous

Au 15 mai 2015 le capital social srsquoeacutelevait agrave euro 2 169 293 924 diviseacute en 309 899 132 actions de euro 7 de nominal chacune provenant de la creacuteation de 106 635 actions nouvelles depuis le 31 mars 2015 soit (i) 11 173 actions nouvelles agrave la suite de lrsquoexercice drsquooptions de souscription et (ii) 95 462 actions nouvelles provenant de la livraison drsquoactions de performance au titre du Plan 2012-LTI ndeg 15 reacutealiseacutee le 15 mai 2015

Il nrsquoy a pas de droit de vote double ni de restriction du droit de vote attacheacute aux actions composant le capital social Le nombre de droits de vote est identique au nombre drsquoactions composant le capital social

Suite agrave la loi laquo visant agrave reconqueacuterir lrsquoeacuteconomie reacuteelle raquo dite laquo Loi Florange raquo promulgueacutee le 29 mars 2014 le droit de vote double est appliqueacute de plein droit pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans toute socieacuteteacute dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute sauf clause statutaire contraire adopteacutee posteacuterieurement agrave la nouvelle loi La peacuteriode de deacutecompte ayant deacutebuteacute le 1er avril 2014 et en lrsquoabsence de clause statutaire contraire les droits de vote double seront donc automatiques degraves le 31 mars 2016

La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance agrave ce jour de nantissements inscrits sur ses titres ou sur les titres de ses filiales significatives

Suite agrave lrsquoopeacuteration de regroupement des actions de la Socieacuteteacute initieacutee le 3 aoucirct 2005 les actionnaires ont eu un deacutelai de deux ans soit jusqursquoau 4 aoucirct 2007 pour reacuteclamer les actions regroupeacutees Le 6 aoucirct 2007 les actions regroupeacutees qui nrsquoavaient pas eacuteteacute reacuteclameacutees par les ayants droit ont eacuteteacute vendues en Bourse et le produit net de la vente sera tenu agrave leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqueacute ouvert aupregraves du mandataire de la Socieacuteteacute pour le service des titres

Le 7 juillet 2008 suite agrave la deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 24 juin 2008 dans sa 16e reacutesolution la valeur nominale des actions de la Socieacuteteacute a eacuteteacute diviseacutee par deux soit de euro 14 agrave euro 7 Chaque action de euro 14 de valeur nominale qui composait le capital social agrave la date de la division a eacuteteacute de plein droit eacutechangeacutee contre deux actions de euro 7 de valeur nominale jouissant des mecircmes droits que les actions anciennes

En conseacutequence de ces opeacuterations le nombre drsquoactions susceptibles drsquoecirctre obtenues par les beacuteneacuteficiaires drsquooptions et drsquoattribution gratuite drsquoactions et les bases de remboursement des ORA ont eacuteteacute ajusteacutees



AUTORISATIONS FINANCIEgraveRES


Le tableau ci-dessous reacutesume les autorisations financiegraveres en cours de validiteacute agrave la date du 5 mai 2015 et leur utilisation au cours de lrsquoexercice



Solde disponible


EacuteMISSIONS DE TITRES DE CAPITALDeacuteleacutegation de compeacutetence en vue de lrsquoeacutemission drsquoactions et de titres donnant accegraves au capital avec droit preacutefeacuterentiel de souscription etou par incorporation de reacuteserves(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 13)

Capital euro 1 080 millions soit 50 du capital (1) (5)

Titres de creacuteance euro 3 milliards (2)



Deacuteleacutegation de compeacutetence en vue de lrsquoeacutemission drsquoactions et de titres donnant accegraves au capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par voie drsquooffre au public et faculteacute de confeacuterer un deacutelai de prioriteacute(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 14)

Capital euro 215 millions soit environ 10 du capital (5) diminueacute des augmentations de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel par voie de placement priveacute et en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature au titre des reacutesolutions ndeg 15 16 et 17 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (3)




Deacuteleacutegation de compeacutetence en vue de lrsquoeacutemission drsquoactions et de titres donnant accegraves au capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par voie de placement priveacute(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 15)

Capital euro 215 millions soit environ 10 du capital (5) diminueacute des augmentations de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel par voie drsquooffre au public et en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature au titre des reacutesolutions ndeg 14 16 et 17 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (3)




Deacuteleacutegation de compeacutetence agrave lrsquoeffet drsquoaugmenter le montant de lrsquoeacutemission initiale dans la limite de 15 de lrsquoeacutemission initiale en cas drsquoaugmentation de capital avec ou sans droit preacutefeacuterentiel de souscription(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 16)

Dans la limite de 15 de lrsquoeacutemission initiale et srsquoimputant sur les montants maximums autoriseacutes par les deacuteleacutegations en vertu desquelles est reacutealiseacutee lrsquoeacutemission initiale (reacutesolutions ndeg 13 14 et 15 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014) (1) (3)

Titres de creacuteance 15 milliard (2)



Deacuteleacutegation de pouvoir agrave lrsquoeffet drsquoaugmenter le capital dans la limite de 10 du capital en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 17)

10 du capital srsquoimputant sur le plafond des reacutesolutions ndeg 14 et 15 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (3)





7



Solde disponible


EacuteMISSIONS REacuteSERVEacuteES AUX SALARIEacuteS ET DIRIGEANTSDeacuteleacutegation de compeacutetence en vue de lrsquoeacutemission drsquoactions et drsquoautres titres donnant accegraves au capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription reacuteserveacutes aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne Groupe(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 18)

2 du capital social agrave la date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale diminueacute de tout montant eacutemis en vertu de la reacutesolution ndeg 19 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (4)



Deacuteleacutegation de compeacutetence en vue drsquoeacutemettre des actions reacuteserveacutees agrave une cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 19)

05 du capital agrave la date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale diminueacute de tout montant eacutemis en vertu de la reacutesolution ndeg 19 de lrsquoAGM du 1er juillet 2014 (1) (4)



Autorisation drsquoattribution gratuite drsquoactions agrave eacutemettre ou existantes(AGM 2 juillet 2013 reacutesolution ndeg 9)

1 du capital social agrave la date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale srsquoimputant sur le plafond de la reacutesolution ndeg 10 de lrsquoAGM du 2 juillet 2013 (6)

Neacuteant 2 084 157 actions soit 068 du capital (7) srsquoimputant sur le plafond de la reacutesolution ndeg 10 ci-dessous


Autorisation de consentir des options de souscription ou drsquoachat drsquoactions(AGM 2 juillet 2013 reacutesolution ndeg 10)

25 du capital social agrave la date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale diminueacute de tout montant eacutemis au titre de la reacutesolution ndeg 9 de lrsquoAGM du 2 juillet 2013 (6)

Neacuteant 7 040 443 options diminueacute de tout montant eacutemis au titre de la reacutesolution ndeg 9 ci-dessus soit un solde disponible de 6 039 743 options soit 195 du capital (7)


RACHAT DrsquoACTIONS ET REacuteDUCTION DE CAPITALAutorisation de rachat drsquoactions(AGM 1er juillet 2014 reacutesolution ndeg 12)

10 du capital au 31 mars 2014 Neacuteant Montant maximum autoriseacute


Autorisation de reacuteduire le capital par annulation drsquoactions(AGM 2 juillet 2013 reacutesolution ndeg 8)

10 du capital Neacuteant Montant maximum autoriseacute

2 juillet 2015(dureacutee 24 mois)

(1) Plafonnement global des augmentations de capital de ces sept autorisations (reacutesolutions ndeg 13 agrave 19 de lrsquoassembleacutee du 1er juillet 2014) agrave euro 1 080 millions soit environ 50 du capital au 31 mars 2014 (hors ajustements eacuteventuels)

(2) Plafonnement global des eacutemissions de titres de creacuteances au titre de ces autorisations agrave euro 3 milliards(3) Plafonnement global des augmentations de capital de ces quatre autorisations sans droit preacutefeacuterentiel de souscription (reacutesolutions ndeg 1415 16 et 17

de lrsquoassembleacutee du 1er juillet 2014) agrave euro 215 millions soit environ 10 du capital au 31 mars 2014 (hors ajustements eacuteventuels)(4) Plafonnement global des augmentations de capital au titre de lrsquoeacutepargne salariale agrave 2 du capital agrave la date de lrsquoassembleacutee (hors ajustements eacuteventuels)(5) Sur la base du capital au 31 mars 2014 qui srsquoeacutelegraveve agrave euro 2 160 915 022 diviseacute en 308 702 146 actions de euro 7 de valeur nominale chacune(6) Plafonnement global des attributions de stock-options et drsquoactions de performance agrave 25 du capital agrave la date de lrsquoassembleacutee (hors ajustements eacuteventuels)

Ce montant ne srsquoimpute pas sur le plafond global de euro 1 080 millions(7) Sur la base du capital au 31 mars 2015

Il sera proposeacute lors de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015 de renouveler dans les mecircmes termes les autorisations de rachat drsquoactions et de reacuteduction du capital par annulation drsquoactions consenties respectivement par les assembleacutees geacuteneacuterales du 1er juillet 2014 et du 2 juillet 2013 qui viennent agrave eacutecheacuteance au cours de lrsquoexercice 201516 avec un plafond reconduit pour chacune de ces deux autorisation agrave 10 du capital



EacuteVOLUTION DU CAPITAL



de capital(en euro)


(en euro)

Nombre cumuleacute


(en euro)

31 MARS 2012 294 533 680 2 061 735 760Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(30 avril 2012) 3 079 21 553 26 07552 294 536 759 2 061 757 313Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 mai 2012) 81 657 571 599 3 21440 294 618 416 2 062 328 912Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(30 juin 2012) 190 071 1 330 497 907 31360 294 808 487 2 063 659 409Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA ()

(31 juillet 2012) 5 353 37 471 17 84000 294 813 840 2 063 696 880Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 aoucirct 2012) 16 291 114 037 81 74560 294 830 131 2 063 810 917Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(30 septembre 2012) 17 830 124 810 72 79360 294 847 961 2 063 935 727Augmentation de capital sans droit preacutefeacuterentiel de souscription dans le cadre drsquoune offre viseacutee agrave lrsquoarticle L 411-2-II du Code moneacutetaire et financier (4 octobre 2012) 13 133 208 91 932 456 250 735 53771 307 981 169 2 155 868 183Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 octobre 2012) 367 2 569 56000 307 981 536 2 155 870 752Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(30 novembre 2012) 28 600 200 200 162 68800 308 010 136 2 156 070 952Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 deacutecembre 2012) 27 311 191 177 231 52000 308 037 447 2 156 262 129Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 janvier 2013) 20 419 142 933 147 64960 308 057 866 2 156 405 062Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(28 feacutevrier 2013) 25 526 178 682 154 02048 308 083 392 2 156 583 744Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA ()

(31 mars 2013) 74 734 523 138 641 44852 308 158 126 2 157 106 88231 MARS 2013 308 158 126 2 157 106 882Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA ()

(30 avril 2013) 816 5 712 4 31040 308 158 942 2 157 112 594Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 13(31 mai 2013) 244 680 1 712 760 43 07200 308 403 622 2 158 825 354Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(27 juin 2013) 1 500 10 500 2 40000 308 405 122 2 158 835 854Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution gratuite dactions dans le cadre du Sharing Plus 2007(31 juillet 2013) 86 663 606 641 9 60000 308 491 785 2 159 442 495Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 aoucirct 2013) 6 700 46 900 40 41600 308 498 485 2 159 489 395Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 12(30 septembre 2013) 133 250 932 750 203 61920 308 631 735 2 160 422 145



7



de capital(en euro)


(en euro)

Nombre cumuleacute


(en euro)

Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(31 octobre 2013) 7 000 49 000 48 32000 308 638 735 2 160 471 145Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA () (31 deacutecembre 2013) 44 609 312 263 155 01860 308 683 344 2 160 783 408Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions drsquoORA () et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 13(31 janvier 2014) 9 808 68 656 18 89200 308 693 152 2 160 852 064Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions(28 feacutevrier 2014) 500 3 500 80000 308 693 652 2 160 855 564Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA () (31 mars 2014) 8 494 59 458 42 03760 308 702 146 2 160 915 02231 MARS 2014 308 702 146 2 160 915 022Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (30 avril 2014) 3 000 21 000 4 80000 308 705 146 2 160 936 022Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 14 (31 mai 2014) 289 496 2 026 472 421 47520 308 994 642 2 162 962 494Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (30 juin 2014) 37 690 263 830 191 61600 309 032 332 2 163 226 324Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions drsquoORA () et de lattribution gratuite dactions dans le cadre du Sharing Plus 2009 (31 juillet 2014) 142 841 999 887 148 68800 309 175 173 2 164 226 211Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (31 aoucirct 2014) 69 985 489 895 131 32480 309 245 158 2 164 716 106Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (30 septembre 2014) 133 692 935 844 334 54720 309 378 850 2 165 651 950Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (31 octobre 2014) 13 500 94 500 146 88000 309 392 350 2 165 746 450Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (30 novembre 2014) 36 580 256 060 397 99040 309 428 930 2 166 002 510Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre du plan LTI ndeg 13 (31 deacutecembre 2014) 272 901 1 910 307 86 33975 309 701 831 2 167 912 817Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions (31 janvier 2015) 24 669 172 683 305 74911 309 726 500 2 168 085 500Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et de lattribution dactions de performance au titre des plans LTI ndeg 13 LTI ndeg 14 et LTI ndeg 15(28 feacutevrier 2015) 14 982 104 874 163 00600 309 741 482 2 168 190 374Augmentation de capital du fait de lrsquoexercice drsquooptions et drsquoORA () (31 mars 2015) 51 015 357 105 584 41185 309 792 497 2 168 547 47931 MARS 2015 309 792 497 2 168 547 479() Obligations subordonneacutees 2 deacutecembre 2008 remboursables en actions de la Socieacuteteacute



REacutePARTITION DU CAPITAL

(Information en application des articles L 225-102 et L 233-13 du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous indique agrave la connaissance de la Socieacuteteacute et sur la base des notifications reccedilues par la Socieacuteteacute la deacutetention du capital et des droits de vote par les actionnaires deacutetenant plus de 05 du capital et des droits de vote au 31 mars 2015

Capital au 31 mars 2015 Capital au 31 mars 2014 Capital au 31 mars 2013



de vote (1)



de vote (1)



de vote (1)

Public 152 978 042 4939 147 545 217 4779 159 101 838 5164

Bouygues SA () 90 543 867 2923 90 543 867 2933 90 543 867 2938 FMR LLC 12 415 000 401 12 420 078 402 3 057 003 099 DNCA Finance amp DNCA Finance Luxembourg 6 303 510 203 1 634 710 053 1 444 960 047 Franklin Resources Inc (3) (3) 12 323 344 399 21 595 004 701 State Street Corporation 6 295 305 203 6 295 305 204 - -Amundi 6 129 410 198 4 601 874 149 6 211 754 202 UBS Investment Bank - - 4 977 268 161 1 523 431 049 Aviva Investors France 4 612 819 149 4 096 878 133 - -Norges Bank 3 666 467 118 4 623 147 150 5 835 364 189 Employeacutes (2) 3 255 708 105 3 921 725 127 4 024 891 131 Caisse des Deacutepocircts et Consignations 3 112 659 100 3 112 659 101 3 056 418 099 HBK Master Funds 3 110 000 100 - - - -AXA SA (3) (3) 3 063 367 099 3 096 450 100 Creacutedit Suisse Group AG 2 928 066 095 3 056 647 099 2 526 162 082 Citigroup Inc 2 859 728 092 992 004 032 190 342 006 Covea Finance 1 996 760 064 1 996 760 065 - -Legal amp General Group plc 1 696 714 055 1 512 457 049 1 512 457 049 Edmond de Rothschild Asset Management 1 620 794 052 1 620 794 053 1 731 003 056 Eton Park 1 602 300 052 - - - -Schroders plc 1 570 516 051 - - - -Natixis Asset Management 1 549 832 050 2 868 506 093 4 409 981 143 Farallon Capital management 1 545 000 050 - - - -TOTAL 309 792 497 10000 308 702 146 10000 308 158 126 10000 () Voir ci-dessous la deacuteclaration de concert avec la Reacutepublique Franccedilaise(1) calculeacutes sur la base du capital au 31 mars de chaque anneacutee et non pas sur la base du capital agrave la date de la deacuteclaration(2) Actions deacutetenues par les salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe au 31 mars 2015 dont environ 072 deacutetenu directement et environ 033 deacutetenu au travers

drsquoun fonds commun de placement drsquoentreprise(3) Actionnaire deacutetenant moins de 05 du capital et des droits de vote au 31 mars 2015

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute sur la base des deacuteclarations de franchissement de seuil reccedilues agrave lrsquoexclusion des notifications de franchissement de seuils reccedilues drsquointermeacutediaires inscrits aucun autre actionnaire ne deacutetient directement ou indirectement plus de 05 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015

Apregraves le 31 mars 2015 la Socieacuteteacute a reccedilu les deacuteclarations de franchissement de seuils suivantes

yy Natixis Asset Management a notifieacute qursquoil deacutetenait au 8 avril 2015 1 511 882 actions (soit 049 du capital et des droits de vote drsquoALSTOM)

yy HSBC Global Asset Management (France) a notifieacute qursquoil deacutetenait au 13 avril 2015 1 810 834 actions (soit 058 du capital et des droits de vote drsquoALSTOM)

Le 22 juin 2014 Bouygues a conclu avec la Reacutepublique Franccedilaise (lrsquolaquo Eacutetat raquo) repreacutesenteacutee par lrsquoAgence des Participations de lrsquoEacutetat (lrsquolaquo APE raquo) un protocole drsquoaccord aux termes duquel la Reacutepublique Franccedilaise ou toute autre entiteacute de son choix controcircleacutee par lui pourrait acheter une partie du capital drsquoALSTOM deacutetenu par Bouygues Une description deacutetailleacutee du protocole figure dans lrsquoavis 214C1292 publieacute par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers (AMF) le 3 juillet 2014 dans lequel lrsquoAMF conclut apregraves examen dudit protocole drsquoaccord que lrsquoEacutetat et Bouygues agissent de concert vis-agrave-vis de la socieacuteteacute ALSTOM (voir la section laquo Eleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique raquo du preacutesent chapitre pour une preacutesentation des principales clauses du protocole drsquoaccord figurant dans lrsquoavis de lrsquoAMF)



7

Agrave la suite de la deacutecision de lrsquoAMF du 3 juillet 2014 lrsquoAPE controcircleacutee par lrsquoEacutetat et Bouygues SA ont acteacute de lrsquoexistence drsquoune action de concert entre eux vis-agrave-vis drsquoALSTOM au sens de lrsquoarticle L 233-1deg du Code de commerce Dans le cadre de la notification reccedilue par la Socieacuteteacute de la part des membres du concert le 10 juillet 2014 ces derniers ont indiqueacute qursquoaucun des membres du concert susviseacute autres que Bouygues SA ne deacutetient seul ou de concert drsquoactions ou de titres donnant accegraves au capital drsquoALSTOM et que seul Bouygues SA deacutetient des titres drsquoALSTOM agrave savoir 90 543 867 actions ALSTOM repreacutesentant 2929 du capital et des droits de vote de cette socieacuteteacute

Par ailleurs conformeacutement aux dispositions des articles L 233-7 VII et L 233-9 I 3deg du Code de commerce et de lrsquoarticle 223-17 I du Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF lrsquoAPE a deacuteclareacute dans le cadre de la notification

yy ne pas agir de concert avec des personnes autres que Bouygues SA

yy que les actions qui seront acquises en cas drsquoexercice des promesses de vente octroyeacutees par Bouygues SA au beacuteneacutefice de lrsquoAPE au titre de lrsquoaccord conclu le 22 juin 2014 entre la Reacutepublique Franccedilaise repreacutesenteacutee par lrsquoAPE et Bouygues SA (lrsquolaquo Accord raquo) seront financeacutees par fonds propres

yy se reacuteserver le droit drsquoacqueacuterir des actions sur le marcheacute ou aupregraves de tiers eacutetant preacuteciseacute que lrsquoAPE a pour objectif la deacutetention drsquoune participation eacutegale agrave 20 du capital drsquoALSTOM et nrsquoa pas pour objet drsquoaccroicirctre sa participation au capital drsquoALSTOM au-delagrave du seuil de lrsquooffre publique obligatoire ni de prendre le controcircle drsquoALSTOM

yy soutenir la strateacutegie drsquoAlstom dans le cadre de lrsquoaccord conclu entre la Reacutepublique Franccedilaise Alstom et General Electric le 21 juin 2014

yy ne pas envisager de proposer un projet de fusion de reacuteorganisation de liquidation ou de transfert drsquoactifs drsquoAlstom ou une modification de lrsquoactiviteacute drsquoAlstom autres que ceux figurant dans lrsquoaccord conclu avec General Electric le 21 juin 2014 ou une modification de ses statuts ou une eacutemission de titres financiers drsquoAlstom ou la radiation de ceux-ci des neacutegociations

yy qursquoelle deacutecidera drsquoexercer ou non les promesses de vente deacutecrites dans lrsquoAccord en fonction des conditions de marcheacute

yy qursquoaux termes de lrsquoAccord Bouygues SA precirctera aux termes drsquoun precirct de consommation agrave lrsquoAPE agrave compter du premier jour de Bourse suivant la Date de Reacutefeacuterence (eg la Date de Reacutefeacuterence eacutetant deacutefinie dans lrsquoAccord comme la date de paiement du dividende exceptionnel ou de toute opeacuteration ayant un effet eacutequivalent suivant la complegravete reacutealisation des opeacuterations annonceacutees par Alstom le 21 juin 2014) et jusqursquoau regraveglementlivraison de la troisiegraveme promesse de vente si elle est exerceacutee ou agrave lrsquoexpiration de la peacuteriode drsquoexercice de la troisiegraveme promesse de vente si elle nrsquoest pas exerceacutee un nombre drsquoactions tel que le nombre de droits de vote drsquoALSTOM deacutetenus par lrsquoAPE (en tenant compte des droits de vote acquis par lrsquoAPE) y compris apregraves la Date de Reacutefeacuterence soit eacutegal agrave 20 des droits de vote drsquoALSTOM et

yy qursquoelle a lrsquointention de demander la nomination des deux repreacutesentants au Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM agrave compter de la Date de Reacutefeacuterence

Bouygues SA a indiqueacute ne pas ecirctre tenu de proceacuteder agrave une deacuteclaration drsquointention degraves lors qursquoil deacutetenait deacutejagrave plus de 25 du capital et des droits de vote anteacuterieurement agrave la mise en concert mais a neacuteanmoins deacuteclareacute en tant que de besoin

yy ne pas envisager drsquoacqueacuterir de titres ni le controcircle drsquoALSTOM

yy soutenir la strateacutegie deacutecideacutee par la Direction drsquoAlstom et en particulier la signature de lrsquoaccord conclu avec General Electric le 21 juin 2014

yy ne pas envisager de proposer un projet de fusion de reacuteorganisation de liquidation ou de transfert drsquoactifs drsquoAlstom ou une modification de lrsquoactiviteacute drsquoAlstom ou une modification de ses statuts ou une eacutemission de titres financiers drsquoAlstom ou la radiation de ceux-ci des neacutegociations

yy qursquoelle a consenti des promesses de vente ainsi qursquoun engagement de precirct de titres agrave lrsquoAPE aux termes de lrsquoAccord et

yy qursquoelle nrsquoenvisage pas de demander la nomination de repreacutesentants suppleacutementaires au Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM (eacutetant preacuteciseacute que Bouygues SA dispose aujourdrsquohui de deux repreacutesentants au Conseil drsquoadministration drsquoAlstom et conservera un repreacutesentant apregraves la Date de Reacutefeacuterence)

Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste pas de pacte drsquoactionnaires portant sur le capital de la Socieacuteteacute autre que le protocole conclu entre Bouygues et la Reacutepublique Franccedilaise le 22 juin 2014

Au 5 mai 2015 agrave la connaissance de la Socieacuteteacute 30 963 actions ALSTOM sont deacutetenues par les administrateurs personnes physiques et 64 613 actions par les membres du Comiteacute exeacutecutif ce qui repreacutesente au total environ 003 du capital et des droits de vote Bouygues SA administrateur personne morale depuis le 18 mars 2008 deacutetient 90 543 867 actions soit 2923 du capital et des droits de vote au 31 mars 2015

Un eacutetat reacutecapitulatif des opeacuterations viseacutees agrave lrsquoarticle L 621-18-2 du Code moneacutetaire et financier figure agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Inteacuterecircts des dirigeants et salarieacutes dans le capital raquo

La Socieacuteteacute ne deacutetient directement ou indirectement par lrsquointermeacutediaire de socieacuteteacutes qursquoelle controcircle aucune de ses actions et chaque membre du Conseil drsquoadministration deacutetient au moins le nombre drsquoactions drsquoadministrateur recommandeacute par la Charte de lrsquoadministrateur annexeacutee au regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration Le regraveglement inteacuterieur du Conseil tel que modifieacute le 17 mars 2015 a porteacute le nombre minimum drsquoactions devant ecirctre deacutetenu par chaque administrateur de 500 agrave 2 000 actions ce qui correspond agrave environ une anneacutee de jetons de preacutesence Chaque administrateur dispose drsquoun deacutelai de deux ans agrave compter du 1er janvier 2015 ou de son entreacutee en fonction si cette date est posteacuterieure pour porter sa deacutetention drsquoactions agrave ce niveau minimum Les actions doivent ecirctre deacutetenues sous la forme nominative



TITRES ET DROITS EacuteMIS DONNANT ACCEgraveS AU CAPITAL

Les titres et droits eacutemis donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute se composent

yy des droits drsquoattribution gratuite drsquoactions et

yy drsquooptions de souscription drsquoactions

Les obligations 2 deacutecembre 2008 subordonneacutees remboursables en actions de la Socieacuteteacute (laquo ORA raquo) ont eacuteteacute rembourseacutees en actions le 31 deacutecembre 2008 comme preacuteciseacute ci-dessous

Il nrsquoexiste pas drsquoautres titres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute

Obligations 2 deacutecembre 2008 subordonneacutees remboursables en actions de la Socieacuteteacute (laquo ORA raquo)La Socieacuteteacute a proceacutedeacute en deacutecembre 2003 agrave lrsquoeacutemission drsquoobligations 2 deacutecembre 2008 subordonneacutees remboursables en actions de la Socieacuteteacute (ou laquo ORA raquo) avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription pour un montant de euro 901 313 66080 pouvant conduire agrave lrsquoeacutemission drsquoun maximum de 643 795 472 actions nouvelles selon une pariteacute de 00628 action de euro 7 de nominal pour une obligation apregraves ajustement des bases de remboursement suite aux opeacuterations reacutealiseacutees sur le capital de la Socieacuteteacute

Au 31 deacutecembre 2008 les ORA ont eacuteteacute rembourseacutees en actions conformeacutement aux conditions de lrsquoemprunt

Au 31 mars 2015 78 242 ORA soit 001 de lrsquoeacutemission eacutetaient deacutetenues par des porteurs qui nrsquoavaient pas encore notifieacute agrave la Socieacuteteacute leur choix concernant le remboursement des ORA entre le nombre entier drsquoactions immeacutediatement infeacuterieur (avec paiement par la Socieacuteteacute drsquoune soulte en espegraveces) ou supeacuterieur (avec paiement par le porteur drsquoune soulte en espegraveces)

Droits agrave attribution gratuite drsquoactionsVoir les sections

yy laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital ndash Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance raquo

yy laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital ndash Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre Alstom Sharing 2009 raquo

Options de souscription drsquoactionsVoir la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital ndash Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance raquo

CAPITAL POTENTIEL

Nombre total drsquoactions pouvant

ecirctre eacutemises

Montant drsquoaugmentation de capital correspondante

(en euro) du capital social au 31 mars 2015

Actions agrave provenir de lrsquoexercice drsquooptions de souscription en cours de validiteacute () 7 513 788 52 596 516 243

Actions agrave provenir des plans drsquoattribution drsquoactions de performance () 1 560 141 10 920 987 050TOTAL () 9 073 929 63 517 503 293() Sous reacuteserve de la satisfaction de lrsquoensemble des conditions de performance lieacutees aux exercices 201516 et 201617 Voir section laquo Gouvernement drsquoentreprise

ndash Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital ndash Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance raquo et la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015



7

RACHAT DrsquoACTIONS

(Information en application de lrsquoarticle L 225-211 du Code de commerce)

Utilisation par le Conseil drsquoadministration de lrsquoautorisation confeacutereacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleLrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 1er juillet 2014 a autoriseacute le Conseil drsquoadministration conformeacutement aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce agrave acqueacuterir sur le marcheacute et hors marcheacute et par tous moyens des actions ALSTOM dans la limite de 10 du capital social au 31 mars 2014 soit un nombre theacuteorique de 30 870 214 actions pour un prix maximum drsquoachat de euro 60 sous reacuteserve des ajustements lieacutes aux opeacuterations sur le capital et pour une dureacutee de dix-huit mois agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee expirant le soit le 1er janvier 2016 La Socieacuteteacute nrsquoa pas fait usage de cette autorisation au cours de lrsquoexercice 201415

Descriptif du programme de rachat drsquoactions ALSTOM soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 30 juin 2015En application de lrsquoarticle 241-2 I du Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers la section ci-dessous constitue le descriptif du programme de rachat drsquoactions qui sera soumis agrave lrsquoapprobation de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale mixte appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015

Nombre de titres et part du capital deacutetenus directement ou indirectement par ALSTOMALSTOM ne deacutetient directement ou indirectement aucune des actions composant son capital social et aucun titre donnant accegraves agrave son capital social

Reacutepartition par objectifs des titres de capital deacutetenusNon applicable

Objectifs du programme de rachat drsquoactionsLe programme de rachat drsquoactions pourra ecirctre mis en œuvre

yndash en vue drsquoannuler des actions acquises dans les conditions preacutevues par la loi

yndash dans le but drsquoattribuer ou ceacuteder des actions aux salarieacutes anciens salarieacutes ou mandataires sociaux de la Socieacuteteacute et de ses filiales au sens des articles L 225-180 ou L 233-16 du Code de commerce notamment dans le cadre de plans drsquoeacutepargne salariale drsquooptions drsquoachat drsquoactions ou drsquoattribution gratuite drsquoactions drsquoopeacuterations drsquoactionnariat des salarieacutes ou de tout dispositif de reacutemuneacuteration en actions

yndash en vue de conserver les actions et le cas eacutecheacuteant de les ceacuteder les transfeacuterer ou les eacutechanger dans le cadre ou agrave la suite de toutes opeacuterations de croissance externe dans la limite preacutevue par lrsquoarticle L 225-209 alineacutea 6 du Code de commerce

yndash en vue de remettre des actions lors de lrsquoexercice de droits attacheacutes agrave des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital

yndash en vue drsquoassurer la liquiditeacute et drsquoanimer le marcheacute du titre de la Socieacuteteacute par un prestataire de services drsquoinvestissement dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute conforme agrave une Charte de deacuteontologie reconnue par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers

yndash ainsi qursquoen vue de mettre en œuvre toute pratique de marcheacute qui viendrait agrave ecirctre admise par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers et plus geacuteneacuteralement reacutealiser toute autre opeacuteration conforme agrave la reacuteglementation en vigueur

Lrsquoacquisition la cession le transfert ou lrsquoeacutechange de ces actions pourra ecirctre effectueacute dans le respect des regravegles eacutedicteacutees par les autoriteacutes de marcheacute sur les marcheacutes reacuteglementeacutes ou de greacute agrave greacute y compris sur les systegravemes multilateacuteraux de neacutegociations (MTF) ou via un internalisateur systeacutematique par tous moyens y compris par transfert de blocs par lrsquoutilisation ou lrsquoexercice de tout instrument financier produit deacuteriveacute notamment par la mise en place drsquoopeacuterations optionnelles telles que des achats et ventes drsquooptions et agrave tout moment dans les limites preacutevues par les lois et regraveglements en vigueur sauf en peacuteriode drsquooffre publique visant le capital de la Socieacuteteacute

Part maximum du capital et nombre maximum de titres susceptibles drsquoecirctre racheteacutesLe Conseil drsquoadministration pourra conformeacutement aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce acqueacuterir des actions de la Socieacuteteacute dans la limite drsquoun nombre drsquoactions repreacutesentant 10 du capital social de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015 soit un nombre theacuteorique de 30 979 249 actions de euro 7 de nominal et un montant theacuteorique maximal de euro 1 858 754 940 sur la base du prix maximum drsquoachat fixeacute ci-apregraves

Prix maximum drsquoachatLe prix drsquoachat ne pourra deacutepasser euro 60 par action sous reacuteserve des ajustements lieacutes aux opeacuterations sur le capital de la Socieacuteteacute En cas drsquoopeacuterations sur le capital de la Socieacuteteacute et plus particuliegraverement en cas drsquoaugmentation de capital par incorporation de reacuteserves et attribution gratuite drsquoactions ainsi qursquoen cas soit drsquoune division ou drsquoun regroupement de titres le prix maximum drsquoachat indiqueacute ci-dessus sera ajusteacute par un coefficient multiplicateur eacutegal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant lrsquoopeacuteration et le nombre de ces titres apregraves lrsquoopeacuteration

DureacuteeLe programme expirera agrave lrsquoissue drsquoune peacuteriode de dix-huit mois agrave compter de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015 soit le 30 deacutecembre 2016

Caracteacuteristiques des titres susceptibles drsquoecirctre racheteacutesActions coteacutees sur Nyse Euronext Paris (compartiment A)Libelleacute ALSTOMCode ISIN FR0010220475Mneacutemonique ALO



TITRES NON REPREacuteSENTATIFS DU CAPITAL

Le 29 septembre 2014 le Conseil drsquoadministration a renouveleacute la deacuteleacutegation de pouvoirs au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour une dureacutee drsquoun an agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre en une ou plusieurs fois des obligations dans la limite drsquoun montant nominal de euro 2 milliards

Au cours de lrsquoexercice 201415 la Socieacuteteacute nrsquoa proceacutedeacute agrave aucune eacutemission drsquoobligations

DIVIDENDES VERSEacuteS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

(Information preacutevue par lrsquoarticle 243 bis du Code Geacuteneacuteral des impocircts)

Lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 se solde par une perte de euro 597 443 93586 Il sera proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015 drsquoimputer cette perte en totaliteacute sur le poste laquo reacuteserve geacuteneacuterale raquo qui se trouvera rameneacute agrave euro 6 669 712 23379 En conseacutequence aucun dividende ne sera distribueacute aux actionnaires au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015

Les dividendes suivants ont eacuteteacute distribueacutes au titre des exercices anteacuterieurs

Exercices (en euro) 201314 201213 201112

Dividende par action () - 084 080() Montant eacuteligible agrave lrsquoabattement de 40 mentionneacute agrave lrsquoarticle 158-3-2 du Code geacuteneacuteral des impocircts

Voir section laquo Informations financiegraveres ndash Comptes sociaux ndash Affectation du reacutesultat raquo

EacuteLEacuteMENTS SUSCEPTIBLES DrsquoAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DrsquoOFFRE PUBLIQUE

(Information en application de lrsquoarticle L 225-100-3 du Code de commerce)

Structure du capital de la SocieacuteteacuteUn tableau deacutetaillant la structure de capital drsquoALSTOM est preacutesenteacute dans la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Reacutepartition du capital raquo

Restrictions statutaires agrave lrsquoexercice des droits de vote et aux transferts drsquoactionsIl nrsquoexiste pas de restrictions statutaires en dehors de celle mentionneacutee agrave lrsquoarticle 7 des statuts qui preacutevoit la privation du droit de vote sous certaines conditions en cas de non-deacuteclaration agrave la Socieacuteteacute de franchissement de seuils du capital ou des droits de vote Voir la section laquo Informations compleacutementaires ndash Dispositions particuliegraveres des statuts ndash Deacuteclaration de franchissement de seuil de participation raquo

Clauses des conventions dont la Socieacuteteacute a connaissance en application de lrsquoarticle L 233-11 du Code de commerceLe 22 juin 2014 Bouygues a conclu avec la Reacutepublique Franccedilaise (lrsquolaquo Eacutetat raquo) repreacutesenteacutee par lrsquoAgence des Participations de lrsquoEacutetat (lrsquolaquo APE raquo) un protocole drsquoaccord aux termes duquel la Reacutepublique Franccedilaise ou toute autre entiteacute de son choix controcircleacutee par elle pourrait acheter une partie du capital drsquoALSTOM deacutetenu par Bouygues Une description deacutetailleacutee du protocole drsquoaccord figure dans lrsquoavis 214C1292 publieacute par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers (AMF) le 3 juillet 2014

dans lequel lrsquoAMF conclut apregraves examen dudit protocole que lrsquoEacutetat et Bouygues agissent de concert vis-agrave-vis de la socieacuteteacute ALSTOM Voir eacutegalement la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Reacutepartition du capital raquo

Aux termes du protocole drsquoaccord lrsquoEacutetat beacuteneacuteficiera pendant une peacuteriode de huit jours agrave compter du soixantiegraveme jour de Bourse apregraves la Date de Reacutefeacuterence drsquoune promesse de vente (la laquo Premiegravere promesse de vente raquo) portant sur un nombre drsquoactions repreacutesentant 20 du capital drsquoALSTOM agrave la Date de Reacutefeacuterence au prix unitaire de euro 35 (ajusteacute pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opeacuteration ayant un impact sur le capital drsquoALSTOM) La Date de Reacutefeacuterence est deacutefinie dans le protocole drsquoaccord comme la date de paiement du dividende exceptionnel ou de toute opeacuteration ayant un effet eacutequivalent suivant la complegravete reacutealisation des opeacuterations annonceacutees par ALSTOM le 21 juin 2014

En lrsquoabsence drsquoexercice de la Premiegravere promesse de vente et pendant les dix-sept mois suivants la fin de la peacuteriode drsquoexercice de la Premiegravere promesse de vente lrsquoEacutetat beacuteneacuteficiera drsquoune promesse de vente (la laquo Deuxiegraveme promesse de vente raquo) portant sur un nombre drsquoactions repreacutesentant 20 du capital drsquoALSTOM agrave la Date de Reacutefeacuterence pour un prix unitaire eacutegal agrave 95 de la moyenne pondeacutereacutee des volumes du cours de Bourse de lrsquoaction pendant une peacuteriode de reacutefeacuterence de soixante jours de Bourse preacuteceacutedant la date drsquoexercice sans que le prix ne puisse ecirctre infeacuterieur agrave euro 35 par action (ajusteacute pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opeacuteration ayant un impact sur le capital drsquoALSTOM)



7

En lrsquoabsence drsquoexercice de la Premiegravere promesse de vente ou de la Deuxiegraveme promesse de vente lrsquoEacutetat beacuteneacuteficiera pendant une peacuteriode de huit jours de Bourse suivant la fin de la peacuteriode drsquoexercice de la Deuxiegraveme promesse de vente drsquoune troisiegraveme promesse de vente (la laquo Troisiegraveme promesse de vente raquo) portant sur un nombre drsquoactions repreacutesentant 15 du capital drsquoALSTOM agrave la Date de Reacutefeacuterence agrave un prix par action eacutegal agrave 98 de la moyenne pondeacutereacutee des volumes du cours de Bourse de lrsquoaction ALSTOM pendant une peacuteriode de reacutefeacuterence de soixante jours de Bourse preacuteceacutedant la fin de la peacuteriode de dix-sept mois viseacutee ci-dessus

En cas de variations neacutegatives tregraves importantes du marcheacute (du type Krach boursier) au cours des soixante jours de Bourse preacuteceacutedant le deacutebut de la peacuteriode drsquoexercice de la Troisiegraveme promesse de vente les parties se sont engageacutees agrave discuter de bonne foi des termes de la cession pendant une peacuteriode ne pouvant exceacuteder trente jours agrave compter du premier jour de la peacuteriode drsquoexercice de la Troisiegraveme promesse de vente Lrsquoexercice de la Troisiegraveme promesse de vente sera alors suspendu pendant la peacuteriode de discussion et reprendra agrave lrsquoissue de celle-ci y compris en lrsquoabsence drsquoaccord entre les parties

Bouygues sera libre de ceacuteder tout ou partie des actions objets des promesses (apregraves avoir ceacutedeacute toutes les autres actions ALSTOM qursquoelle deacutetient) sous reacuteserve de les avoir preacutealablement offertes agrave lrsquoAPE

Par ailleurs agrave compter du premier jour de Bourse suivant la Date de Reacutefeacuterence et jusqursquoagrave lrsquoexercice ou au terme des options drsquoachats consenties agrave lrsquoEacutetat Bouygues srsquoest engageacute agrave consentir agrave lrsquoarticle un precirct de titres portant sur un nombre drsquoactions tel que le nombre de droits de vote Alstom deacutetenus par lrsquoEacutetat soit eacutegal agrave 20 (1) Toute cession drsquoactions agrave lrsquoAPE aura pour effet drsquoeacuteteindre le precirct de titres agrave hauteur des actions ceacutedeacutees

Les dispositions preacuteciteacutees du protocole drsquoaccord (ie options drsquoachat et precirct de titres) sont conditionneacutees agrave la complegravete reacutealisation des opeacuterations annonceacutees par Alstom le 21 juin 2014

Les autres principales clauses du protocole drsquoaccord eacutenoncent par ailleurs les principes suivants

yndash Action de concert dans lrsquohypothegravese ougrave lrsquoAMF consideacutererait que les parties agissent de concert les parties proceacutederont aux deacuteclarations requises Dans cette hypothegravese chacune des parties srsquoengage agrave ne rien faire qui aurait pour effet de les faire franchir de concert le seuil de 30 du capital ou des droits de vote drsquoALSTOM La partie qui aurait manqueacute agrave cette obligation sera seule responsable des conseacutequences de ce manquement et notamment de toute offre publique obligatoire qui pourrait ecirctre exigeacutee en conseacutequence

yndash Engagement de vote Bouygues srsquoest engageacutee agrave voter aux assembleacutees geacuteneacuterales drsquoALSTOM contre toute reacutesolution qui aurait pour effet de remettre en cause les dispositions statutaires etou leacutegales permettant agrave lrsquoAPE drsquoacqueacuterir des droits de vote double agrave lrsquoissue drsquoune peacuteriode de deacutetention au nominatif de 2 ans Dans lrsquohypothegravese ougrave lors de toute assembleacutee geacuteneacuterale drsquoALSTOM tenue apregraves la Date de Reacutefeacuterence Bouygues deacutetiendrait plus de droits de vote que lrsquoAPE (en tenant compte pour lrsquoAPE des actions precircteacutees par Bouygues) Bouygues srsquoest engageacutee agrave ne pas exercer plus de droits de vote que lrsquoAPE nrsquoen disposera agrave ladite assembleacutee geacuteneacuterale

Cet engagement a conduit Bouygues agrave voter contre la vingtiegraveme reacutesolution de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 1er juillet 2014 qui proposait lrsquointroduction dans les statuts drsquoune disposition afin de conserver des droits de vote simple

yndash Gouvernance Bouygues et lrsquoAPE se sont engageacutes agrave faire leurs meilleurs efforts pendant 10 ans agrave compter de la date de signature du protocole drsquoaccord pour que le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM comprenne apregraves la Date de Reacutefeacuterence un administrateur deacutesigneacute par Bouygues pour autant que Bouygues deacutetienne au moins 1 du capital drsquoALSTOM et deux administrateurs proposeacutes par lrsquoAPE ou lrsquoEacutetat

Participations directes ou indirectes dans le capital de la SocieacuteteacuteAu 5 mai 2015 Bouygues SA et la Reacutepublique Franccedilaise deacutetiennent de concert 2923 du capital et des droits de vote drsquoALSTOM

Voir eacutegalement la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Reacutepartition du capital raquo

Liste des deacutetenteurs de tout titre comportant des droits de controcircle speacuteciauxNeacuteant

Meacutecanismes de controcircle preacutevus dans un eacuteventuel systegraveme drsquoactionnariat du personnelLe regraveglement du fonds commun de placement Alstom deacutenommeacute FCPE Alstom preacutevoit que les droits de vote sont exerceacutes par le Conseil de surveillance du fonds et non directement par les salarieacutes

Le Conseil de surveillance serait donc seul habiliteacute agrave deacutecider de la reacuteponse agrave donner en cas drsquoune eacuteventuelle offre publique Le FCPE Alstom deacutetient 033 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015

Accords entre actionnaires pouvant entraicircner des restrictions au transfert drsquoactions et agrave lrsquoexercice des droits de voteAgrave la connaissance drsquoAlstom il nrsquoexiste pas drsquoautre pacte drsquoactionnaires susceptible drsquoentraicircner des restrictions au transfert drsquoactions et agrave lrsquoexercice des droits de vote autres que le protocole drsquoaccord conclu le 22 juin 2014 entre Bouygues et la Reacutepublique Franccedilaise mentionneacute ci-dessus Voir eacutegalement la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Reacutepartition du capital raquo

Regravegles speacutecifiques applicables agrave la nomination et au remplacement des membres du Conseil drsquoadministration ainsi qursquoagrave la modification des statuts de la SocieacuteteacuteNeacuteant

(1) Cette disposition est contesteacutee par lrsquoAssociation des actionnaires minoritaires (ADAM) qui a demandeacute le 17 deacutecembre 2014 son annulation au tribunal de commerce de Paris



Pouvoirs du Conseil drsquoadministrationLrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 1er juillet 2014 a autoriseacute le Conseil drsquoadministration agrave proceacuteder agrave des rachats drsquoactions dans les limites des lois et regraveglements applicables sauf en peacuteriode drsquooffre publique portant sur les titres de la Socieacuteteacute

Il sera proposeacute lors de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale mixte appeleacutee agrave se tenir le 30 juin 2015 de renouveler cette autorisation dans les mecircmes conditions excluant lrsquoutilisation de cette autorisation en peacuteriode drsquooffre publique Voir eacutegalement la section laquo Informations compleacutementaires ndash Information sur le capital social ndash Rachat drsquoactions raquo

Accords eacutetant modifieacutes ou prenant fin en cas de changement de controcircle de la SocieacuteteacuteLes contrats de financement et drsquoeacutemission drsquoobligations et de cautions du Groupe contiennent des clauses de changement de controcircle

Lrsquoensemble des eacutemissions obligataires drsquoALSTOM dont celle preacutesenteacutee agrave la section laquo Information sur le capital social ndash Titres non repreacutesentatifs du capital raquo contiennent toutes une clause de changement de controcircle preacutevoyant la possibiliteacute pour tout porteur drsquoexiger le remboursement anticipeacute de ses obligations pendant une peacuteriode deacutetermineacutee en cas de changement de controcircle drsquoALSTOM

La ligne de creacutedit confirmeacutee drsquoun montant de euro 1350 milliard agrave eacutecheacuteance deacutecembre 2016 et les lignes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 contiennent une clause de changement de controcircle permettant agrave chaque

eacutetablissement partie au contrat drsquoannuler son engagement de creacutedit et drsquoexiger le remboursement anticipeacute de sa participation agrave la ligne de creacutedit en cas de changement de controcircle drsquoALSTOM

La Faciliteacute confirmeacutee drsquoeacutemission de cautions drsquoun montant maximum de euro 9 milliards et agrave eacutecheacuteance du 27 juillet 2016 contient eacutegalement une clause de changement de controcircle dont la mise en jeu pourrait entraicircner la suspension de la faciliteacute lrsquoobligation de substituer de nouvelles cautions aux cautions en cours de validiteacute ou lrsquoobligation de fournir un deacutepocirct de garantie ainsi que le remboursement anticipeacute des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute anticipeacutee Pour plus drsquoinformations sur ces lignes de creacutedit et cette faciliteacute voir eacutegalement la section laquo Risques financiers ndash Risque de liquiditeacute raquo

Les accords de joint-venture signeacutes par des entiteacutes juridiques du Groupe contiennent geacuteneacuteralement des clauses de changement de controcircle qui pourraient entraicircner lrsquoobligation de vendre notre participation dans ces joint-ventures en cas de changement de controcircle

Accords preacutevoyant des indemniteacutes pour les membres du Conseil drsquoadministration ou les salarieacutes srsquoils deacutemissionnent ou sont licencieacutes sans cause reacuteelle et seacuterieuse ou si leur emploi prend fin en raison drsquoune offre publiqueNeacuteant ndash Voir section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux raquo

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Lrsquoeacutequipe Relations Investisseurs a pour mission de fournir agrave lrsquoensemble de la communauteacute financiegravere (actionnaires individuels et institutionnels ou analystes financiers) une information complegravete et actualiseacutee sur la situation financiegravere du Groupe sa strateacutegie et son eacutevolution

Communication avec les actionnaires individuelsAu cours de lrsquoexercice 201415 le Groupe a convoqueacute lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires reacuteunie le 19 deacutecembre 2014 afin de voter sur le projet de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric Outre lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle Alstom offre des occasions drsquoeacutechange et de dialogue avec ses actionnaires individuels

Dans un souci de mieux faire connaicirctre les activiteacutes et les meacutetiers drsquoAlstom le Groupe organise des visites de sites en France pour les actionnaires individuels Un certain nombre drsquoentre eux a ainsi eu lrsquooccasion cette anneacutee de se rendre sur le site drsquoAytreacute-La Rochelle centre mondial de conception et de fabrication drsquoAlstom pour les tramways et les trains agrave tregraves grande vitesse

Outre ses publications financiegraveres peacuteriodiques Alstom offre agrave ses actionnaires diffeacuterents outils drsquoinformation dont la lettre aux actionnaires eacutediteacutee deux fois par an agrave lrsquooccasion des grands rendez-vous financiers du Groupe Celle-ci est disponible au format numeacuterique afin de reacuteduire la consommation de papier et lrsquoempreinte carbone du Groupe

Relations avec les investisseurs institutionnels et analystes financiersPlusieurs fois au cours de lrsquoexercice des road-shows sont organiseacutes sur les grandes places financiegraveres ameacutericaines et europeacuteennes (France Royaume-Uni et Suisse) en plus des rencontres qui ont lieu tout au long de lrsquoanneacutee avec les investisseurs et les analystes

Le Groupe participe eacutegalement agrave des confeacuterences geacuteneacuteralistes ou sectorielles organiseacutees par des intermeacutediaires financiers en France au Royaume-Uni ou aux Eacutetats-Unis Au cours de lrsquoexercice le Groupe a eacutegalement eu lrsquooccasion drsquoeacutechanger sur ses orientations dans les domaines de la gouvernance et de la responsabiliteacute sociale et environnementale

Actualiteacute boursiegravereAu cours de lrsquoexercice 201415 le cours de lrsquoaction ALSTOM a augmenteacute de 45 Au 31 mars 2015 le cours de lrsquoaction srsquoeacutelevait agrave euro 2873 et la capitalisation boursiegravere du Groupe atteignait euro 89 milliards



7

Au service des investisseurswwwalstomcomfr

La rubrique laquo Investisseurs raquo du site Internet Alstom est un espace en accegraves libre speacutecialement conccedilu pour les actionnaires contenant toutes les informations relatives agrave la communication financiegravere du Groupe cotation du cours de lrsquoaction Alstom possibiliteacute de teacuteleacutecharger lrsquohistorique du cours sur les cinq derniegraveres anneacutees reacutesultats financiers preacutesentations Documents de Reacutefeacuterence lettres aux actionnaires agenda des grands rendez-vous reacuteponses aux questions les plus freacutequemment poseacutees ainsi qursquoun service drsquoabonnement pour recevoir les communiqueacutes de presse du Groupe par email Des exemplaires imprimeacutes du Document de Reacutefeacuterence et des lettres aux actionnaires sont disponibles en franccedilais et en anglais sur simple demande adresseacutee au Deacutepartement Relations Investisseurs

ContactsDelphine Brault ndash Vice-Preacutesidente Relations Investisseurs

Alstom3 avenue Andreacute Malraux92300 Levallois-PerretTeacutel + 33 1 41 49 20 00Fax + 33 1 41 49 79 25

E-mail investorrelationschqalstomcom

France Numeacutero vert - 0800 50 90 51 du lundi au vendredi de 9 heures agrave 19 heures

Depuis lrsquoeacutetranger + 33 1 41 49 79 75 (appel factureacute selon les tarifs de lrsquoopeacuterateur)

COTATION DES ACTIONS

Action ALSTOM au 31 mars 2015

ALONYSE

EURONEXTPARIS

LISTED

SM

Place de cotation Euronext Paris

Code Isin FR0010220475

Mneacutemonique ALO

Valeur nominale euro 7

Nombre drsquoactions 309 792 497

Capitalisation boursiegravere euro 8 898 872 778

Principaux indices CAC 40

SBF 120

Euronext 100

Lrsquoaction ALSTOM nrsquoest plus coteacutee agrave la Bourse de Londres depuis le 17 novembre 2003 ni agrave la Bourse de New York depuis le 10 aoucirct 2004

La Socieacuteteacute a choisi de ne pas mettre en place de programmes drsquoAmerican Depositary Receipts (ADRs) sur ses actions et de ne pas sponsoriser de tels programmes Degraves lors tout programme drsquoADR existant est qualifieacute de non sponsoriseacute (unsponsored) et nrsquoa aucun lien de quelque nature que ce soit avec la Socieacuteteacute Ceci signifie que la Socieacuteteacute ne peut ecirctre consideacutereacutee comme tenue drsquoassurer un bon fonctionnement du programme ou de proteacuteger les droits des porteurs drsquoADRs et la Socieacuteteacute deacuteclare expresseacutement nrsquoassumer aucune responsabiliteacute et nrsquoaccepter aucune juridiction des tribunaux ameacutericains au titre de tels programmes Les personnes qui deacutecident de deacuteposer des actions de la Socieacuteteacute dans ces programmes ou drsquoacqueacuterir ces ADRs le font agrave leurs propres risques et sur la base de leur propre analyse du programme



EacuteVOLUTION DE LrsquoACTION (EN euro) ndash AVRIL 2014MARS 2015

18 euro

20 euro

16 euro

22 euro

24 euro

26 euro

28 euro

30 euro

32 euro

Avril 2014 Mai 2014 Juin 2014 Juil 2014 Aoucirct 2014 Sept 2014 Oct 2014 Nov 2014 Deacutec 2014 Janv 2015 Feacutev 2015 Mars 2015

AlstomCAC 40

Base Alstom au 31 mars 2014 1982 euroSource Euronext Paris

Structure de lrsquoactionnariat

Drsquoapregraves une enquecircte drsquoactionnariat reacutealiseacutee par Euroclear France et Orient Capital le capital drsquoAlstom est deacutetenu par environ 250 000 actionnaires Au 31 mars 2014 le capital se reacutepartissait comme suit

294 Bouygues

113 Actionnaires individuels

13 Salarieacutes 58 Investisseursinstitutionnels

Source Alstom

STRUCTURE DE LrsquoACTIONNARIAT PAR ZONE GEacuteOGRAPHIQUE

55 France


2 Reste du monde

18 Reste de lrsquoEurope

7 Royaume-Uni et Irlande

Source Alstom


INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESORGANIGRAMME SIMPLIFIEacute AU 31 MARS 2015

7

ORGANIGRAMME SIMPLIFIEacute AU 31 MARS 2015

Nota Les socieacuteteacutes sont deacutetenues agrave 100 directement ou indirectement sauf indication contraire Le numeacutero en bleu attribueacuteagrave certaines filiales indique leur lien en capital direct ou indirect avec la socieacuteteacute holding portant le mecircme numeacutero en noir

2

3

4 5

1

1

4

4

4

4

4

4

4

1

46090

50

25

9338

50

7879

80

95

50 50

8832

51

49

75

6856

75

90

1

21

1

1

1

1

1

1

1

1

3

3

2

3

3

3

3

1

3

1

1

3

2

3

1

1

2

2

2

2

3

7180 2727

6666

6666

ALSTOM(France)

ALSTOM Holdings(France)

1

ALSTOM Power Holdings(France)

ALSTOM Transport Holdings BV(Pays-Bas)

ALSTOM Transport Australia Pty Ltd(Australie)

ALSTOM Belgium(Belgique)

ALSTOM Transport Canada Inc(Canada)

ALSTOM Transport Deutschland GmbH ndash (Allemagne)

ALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda ndash (Breacutesil)

CASCO SIGNAL Ltd(Chine)

ALSTOM Transport SA(France)

ALSTOM Ferroviaria SpA (Italie)

ALSTOM Transporte SA(Espagne)

ALSTOM NL Service Provision Ltd ndash (Royaume-Uni)

ALSTOM Transport UK Ltd(Royaume-Uni)

ALSTOM Signaling Inc(Eacutetats-Unis)

ALSTOM Transportation Inc(Eacutetats-Unis)

Signalling Solutions Limited ndash (Royaume-Uni)

TRANSMASHHOLDING ZAO(Russie)

GIBELA Rail Transport Consortium (Pty) Ltd

(Afrique du Sud)

ALSTOM Transport India Ltd(Inde)

ALSTOM Renewable Holding BV(Pays-Bas)

ALSTOM Power Canada Inc(Canada)

ALSTOM Grid Canada Inc(Canada)

ALSTOM sro(Reacutepublique tchegraveque)

ALSTOM Estonia AS(Estonie)

PT ALSTOM Power Energy Systems Indonesia ndash (Indoneacutesie)

ALSTOM Suzhou High Voltage Switchgear Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Grid SAS(France)

PT ALSTOM Grid(Indoneacutesie)

ALSTOM Grid Pte Ltd(Singapour)

ALSTOM Grid AB(Suegravede)

ALSTOM Grid Ltd(Suisse)

COGELEX(France)

ALSTOM Beizhong Power (Beijing) Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Technical Services (Shanghai) Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Grid Enerji Endustrisi AS(Turquie)

ALSTOM Grid Australia Ltd(Australie)

ALSTOM Grid Energia Ltda(Breacutesil)

ALSTOM Grid GmbH(Allemagne)

ALSTOM TampD India Ltd(Inde)

ALSTOM Grid SpA(Italie)

ALSTOM Grid UK Ltd(Royaume-Uni)

ALSTOM Grid Inc(Eacutetats-Unis)

ALSTOM Power Service(France)

ALSTOM Power Systems SA(France)

ALSTOM India Ltd(Inde)

ALSTOM Asia Pacific Sdn Bhd(Malaisie)

ALSTOM Services Sdn Bhd(Malaisie)

ALSTOM Power Sp zoo(Pologne)

ALSTOM Power Service (Pty) Ltd(Afrique du Sud)

ALSTOM SampE (Pty) (Afrique du Sud)

ALSTOM Power OampM Ltd(Suisse)

ALSTOM Termik Enerji AS(Turquie)

ALSTOM Middle East FZE(Eacutemirats arabes unis)

ALSTOM Ltd (Royaume-Uni)

ALSTOM Power Inc (Eacutetats-Unis)

ALSTOM Renewable US LLC (Eacutetats-Unis)

ALSTOM Boiler Deutschland GmbH ndash (Allemagne)

ALSTOM Power AG (Allemagne)

KEPCO-ALSTOM Power Electronics Systems Inc ndash (Coreacutee du Sud)

ALSTOM Power Systems GmbH(Allemagne)

ALSTOM Bharat Forge Power Limited ndash (Inde)

ALSTOM Infrastructure Romania Srl(Roumanie)

ALSTOM Power Sweden AB(Suegravede)

ALSTOM (Switzerland) Ltd(Suisse)

ALSTOM Taiwan Ltd(Taiwan)

ALSTOM Limited(Australie)

ALSTOM Kazakhstan LLP(Kazakhstan)

ALSTOM Transport BV(Pays-Bas)

ALSTOM Konstal SA(Pologne)

ALSTOM Transport SA(Roumanie)

ALSTOM Transport (S) Pte Ltd(Singapour)

ALSTOM Transport AB(Suegravede)

ALSTOM Transport Mexico SA de CV ndash (Mexique)

ALSTOM BV (Pays-Bas)

ALSTOM Energias Renovaveis Ltda (Breacutesil)

ALSTOM Renewable Austria Ltd(Autriche)

ALSTOM Renewable Holding France(France)

ALSTOM Wind France SAS(France)

ALSTOM Renewable Power Canada Inc ndash (Canada)

ALSTOM Hydro France(France)

ALSTOM Hydro China Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Hydro RampD India Private Ltd ndash (Inde)

ALSTOM Renewable Malaysia Sdn Bhd ndash (Malaisie)

ALSTOM Peru SA(Peacuterou)

ALSTOM Renovables Espana SL (Espagne)

ALSTOM Hydro Venezuela SA(Venezuela)

ALSTOM Eacuteoliennes SN(France)

ALSTOM Yenilenebilir Enerji AS(Turquie)

ALSTOM Renewable (Switzerland) Ltd ndash (Suisse)

ALSTOM Energias RenovaveisPortugal SA ndash (Portugal)

ALSTOM Renewable Israel Ltd(Israeumll)

ALSTOM Renewable Mexico SA de CV ndash (Mexique)

ALSTOM Renewable Norway AS(Norvegravege)

ALSTOM Renewable Poland Sp zoo(Pologne)

ALSTOM Renewable Rus Ltd(Russie)

ALSTOM Renewable Sweden AB(Suegravede)

ALSTOM Renewable UK (Holdings) Ltd ndash (Royaume-Uni)

ALSTOM Power Hydraulique SAS(Maroc)

ALSTOM Offshore France(France)

ALSTOM High Voltage Equipment (Wuhan) Co Ltd ndash (Chine)

ALSTOM Grid Oy(Finlande)

ALSTOM Renewable GermanyGmbH ndash (Allemagne)


7INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUELLe Rapport financier annuel de lrsquoexercice 201415 eacutetabli en application des articles L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financier et 222-3 du Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers est constitueacute des sections ou sous-sections du Document de Reacutefeacuterence identifieacutees dans le tableau ci-dessous

Sections ou sous-sections du Document de Reacutefeacuterence Pages du Document de Reacutefeacuterence

Eacutetats financiers consolideacutes 72 agrave 145

Comptes sociaux 148 agrave 165Rapport de gestion

- Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes exercice 201415 qui constitue le rapport sur la gestion du Groupe pour lrsquoexercice 201415 et auquel est joint le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (article L 225-237 du Code de commerce) ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration 49 agrave 69

- Description des activiteacutes du Groupe qui est incluse dans le rapport sur la gestion du Groupe 5 agrave 47 - Facteurs de risquesqui est incluse dans le rapport sur la gestion du Groupe 173 agrave 192 - Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (article L 225-237 du Code de commerce) 194 agrave 237 - Informations sociales environnementales et engagements socieacutetaux (articles L 225-100 et L 225-1-102-1 al5 du Code de commerce) 313-314

- Commentaires sur les comptes sociaux information sur les dettes fournisseurs reacutesultats relatifs aux cinq derniers exercices 165-166

- Conventions intervenues entre les dirigeants ou principaux actionnaires de la Socieacuteteacute et une filiale de la Socieacuteteacute 321

- Informations sur les prises de participation au cours des exercices 201314 et 201415 322 - Autorisations financiegraveres incluant le tableau des autorisations drsquoaugmentation de capital 324-325 - Reacutepartition du capital 328-329 - Rachat drsquoactions 331 - Dividendes verseacutes au cours des trois derniers exercices 332 - Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique 332 agrave 334

Attestation de la personne responsable 339Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes 146-147Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 167-168Rapport des Commissaires aux comptes (article L 225-235 du Code du commerce) 239


INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATION SUR LE DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE

7

INFORMATION SUR LE DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE

INFORMATIONS INCLUSES PAR REacuteFEacuteRENCE

En application de lrsquoarticle 28 du regraveglement CE ndeg 809-2004 de la Commission du 29 avril 2004 sur les prospectus les informations suivantes sont incluses par reacutefeacuterence dans le preacutesent Document de Reacutefeacuterence

yy les comptes consolideacutes et sociaux de lrsquoexercice clos le 31 mars 2014 les rapports des Commissaires aux comptes y affeacuterents ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe preacutesenteacutes respectivement aux pages 86 agrave 148 151 agrave 166 149 agrave 150 168 62 agrave 84 174 agrave 187 et 6 agrave 59 du Document de Reacutefeacuterence ndeg D14-0550 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers le 20 mai 2014 et

yy les comptes consolideacutes et sociaux de lrsquoexercice clos le 31 mars 2013 les rapports des Commissaires aux comptes y affeacuterents ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe preacutesenteacutes respectivement aux pages 76 agrave 132 135 agrave 149 133 agrave 134 152 52 agrave 72 156 agrave 163 et 6 agrave 49 du Document de Reacutefeacuterence ndeg D13-0571 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers le 29 mai 2013

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour lrsquoinvestisseur soit couvertes agrave un autre endroit du preacutesent Document de Reacutefeacuterence

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE

Jrsquoatteste apregraves avoir pris toute mesure raisonnable agrave cet effet que les informations contenues dans le preacutesent Document de Reacutefeacuterence sont agrave ma connaissance conformes agrave la reacutealiteacute et ne comportent pas drsquoomission de nature agrave en alteacuterer la porteacutee

Jrsquoatteste qursquoagrave ma connaissance les comptes annuels et consolideacutes drsquoALSTOM (ci-apregraves la laquo Socieacuteteacute raquo) pour lrsquoexercice 201415 sont eacutetablis conformeacutement aux normes comptables applicables et donnent une image fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere et du reacutesultat de la Socieacuteteacute et de lrsquoensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les eacuteleacutements du rapport de gestion figurant en pages 50 agrave 69 et en pages 174 agrave 192 et 6 agrave 47 preacutesentent un tableau fidegravele de lrsquoeacutevolution des affaires des reacutesultats et de la situation financiegravere de la Socieacuteteacute et de lrsquoensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qursquoune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confronteacutees

Jrsquoai obtenu des controcircleurs leacutegaux des comptes PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir proceacutedeacute agrave la veacuterification des informations portant sur la situation financiegravere et les comptes donneacutees dans le preacutesent Document de Reacutefeacuterence ainsi qursquoagrave la lecture drsquoensemble du Document de Reacutefeacuterence

Les informations financiegraveres historiques preacutesenteacutees ou incorporeacutees par reacutefeacuterence dans le Document de Reacutefeacuterence ont fait lrsquoobjet de rapports par les controcircleurs leacutegaux figurant en pages 146 agrave 147 et 167 agrave 168 au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et incorporeacutes par reacutefeacuterence au preacutesent document pour les exercices clos les 31 mars 2014 et 31 mars 2013 Le rapport des controcircleurs leacutegaux sur les comptes consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2013 ne contient aucune observation tandis que leur rapport sur les comptes consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2014 eacutemis sans reacuteserve contient une observation relative au changement de meacutethode lieacute agrave lrsquoapplication de la norme IAS 19 reacuteviseacutee Le rapport des controcircleurs leacutegaux sur les comptes consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 eacutemis sans reacuteserve contient deux observations visant agrave attirer lrsquoattention sur les deux points suivants

yy la note 11 laquo Opeacuteration strateacutegique Eacutenergieraquo la note 3 laquo Comparabiliteacute raquo la note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo et la note 275 laquo Gestion du risque de liquiditeacute raquo qui exposent le traitement comptable et les incidences de la transaction envisageacutee avec General Electric et portant sur les activiteacutes Eacutenergie du Groupe et


Levallois-Perret le 21 mai 2015




TABLE DE CONCORDANCERubriques de lrsquoannexe I du Regraveglement europeacuteen ndeg 8092004 Pages du Document de Reacutefeacuterence

1 Personnes responsables 339

2 Controcircleurs leacutegaux des comptes 2493 Informations financiegraveres seacutelectionneacutees31 Informations historiques 54-55 33932 Informations intermeacutediaires NA4 Facteurs de risque 123 124 agrave 128 129 agrave 137

139 agrave 141 156 agrave 158 173 agrave 1925 Informations concernant lrsquoeacutemetteur51 Historique et eacutevolution de la Socieacuteteacute

511 Raison sociale et nom commercial 1 316512 Lieu et numeacutero drsquoenregistrement 316513 Date de constitution et dureacutee de vie 316514 Siegravege social forme juridique leacutegislation applicable pays drsquoorigine

adresse et numeacutero de teacuteleacutephone du siegravege social316

515 Eacuteveacutenements importants dans le deacuteveloppement des activiteacutes 31652 Investissements

521 Principaux investissements reacutealiseacutes au cours des trois derniers exercices 52 agrave 53 63 agrave 67 99 agrave 101522 Principaux investissements en cours 52 agrave 53 63 agrave 67 99 agrave 101523 Principaux investissements envisageacutes 50 53 109

6 Aperccedilu des activiteacutes61 Principales activiteacutes 6 agrave 8 10 agrave 16 19 agrave 29

30 agrave 37 39 agrave 4562 Principaux marcheacutes 6 agrave 8 10 agrave 16 19 agrave 29

30 agrave 37 39 agrave 4563 Eacuteveacutenements exceptionnels ayant influenceacute les principales activiteacutes ou les principaux marcheacutes NA64 Deacutependance eacuteventuelle agrave lrsquoeacutegard de certains brevets licences contrats ou proceacutedeacutes NA 31965 Eacuteleacutements fondateurs de toute deacuteclaration de lrsquoeacutemetteur concernant sa position concurrentielle 9 22 33 417 Organigramme71 Description sommaire 33772 Filiales importantes 144 agrave 145 1658 Proprieacuteteacutes immobiliegraveres usines et eacutequipements81 Immobilisations corporelles importantes 99 agrave 101 108 agrave 112 319 agrave 32182 Questions environnementales pouvant influencer lrsquoutilisation des immobilisations corporelles NA9 Examen de la situation financiegravere et du reacutesultat91 Situation financiegravere 50 agrave 6992 Reacutesultat drsquoexploitation

921 Facteurs importants influenccedilant sensiblement le revenu drsquoexploitation 50 agrave 69922 Explication de lrsquoeacutevolution importante du chiffre drsquoaffaires net ou des produits nets 50 agrave 69923 Facteurs externes (gouvernementaux eacuteconomiques budgeacutetaires moneacutetaire ou

politique) ayant influenceacute (ou pouvant influencer) sensiblement les activiteacutes6 agrave 8 21 agrave 22 31 agrave 33 40

10 Treacutesorerie et capitaux101 Capitaux de lrsquoeacutemetteur 63 agrave 64 77 117 156102 Source montant et description des flux de treacutesorerie 51 agrave 52 62 65 agrave 66 75 agrave 76103 Conditions drsquoemprunt et structure de financement 52 56 129 129 agrave 137 159 agrave 161104 Restriction eacuteventuelle agrave lrsquoutilisation des capitaux ayant influeacute sensiblement ou pouvant influer

sensiblement sur les opeacuterations de lrsquoeacutemetteur134 159 agrave 160 182 agrave 187

105 Sources de financement attendues pour honorer les engagements viseacutes au 523 et 81 NA11 Recherche et deacuteveloppement brevets et licences 10 16 agrave 18 29 37 agrave 38 45 agrave 47

52 agrave 53 61 101 177 189 319


INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRESTABLE DE CONCORDANCE

7


12 Information sur les tendances121 Principales tendances ayant affecteacute la production les ventes et les stocks les coucircts et les prix

de vente depuis la clocircture du dernier exercice eacutecouleacute55

122 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou eacuteveacutenements susceptibles drsquoinfluencer significativement les perspectives au moins pour lrsquoexercice en cours

6 agrave 8 9 agrave 10 19 agrave 22 30 agrave 32 39 agrave 40

13 Preacutevisions ou estimations du beacuteneacutefice NA14 Organes drsquoadministration de direction et de surveillance et Direction Geacuteneacuterale141 Organes drsquoadministration et de direction 195 agrave 207 238142 Conflits drsquointeacuterecircts au niveau des organes drsquoadministration et de direction 208 agrave 20915 Reacutemuneacuteration et avantages151 Reacutemuneacuterations verseacutees et avantages en nature 138 164 165 219 agrave 226 238152 Sommes provisionneacutees ou constateacutees aux fins de pensions retraites ou autres avantages 124 agrave 128 143 156 158 164

222 agrave 223 23816 Fonctionnement des organes drsquoadministration et de direction161 Date drsquoexpiration des mandats actuels 196162 Contrats de service liant les membres des organes drsquoadministration 208163 Informations sur le Comiteacute drsquoaudit et le Comiteacute de reacutemuneacuteration 211 agrave 212 214 agrave 217 230164 Gouvernement drsquoentreprise en vigueur dans le pays drsquoorigine de lrsquoeacutemetteur 194 208 agrave 22717 Salarieacutes171 Nombre de salarieacutes 54 138 283 agrave 284172 Participation dans le capital social et stock-options 118 agrave 122 162 agrave 164 240 agrave 247173 Accord preacutevoyant une participation des salarieacutes au capital de lrsquoeacutemetteur 247 agrave 24818 Principaux actionnaires181 Participations deacutetenues au-delagrave des seuils devant ecirctre deacuteclareacutes (participations connues) 328 agrave 329182 Existence de droits de vote diffeacuterents NA 323183 Controcircle de lrsquoeacutemetteur NA184 Accord eacuteventuel connu de lrsquoeacutemetteur dont la mise en œuvre pourrait agrave une date ulteacuterieure

entraicircner un changement de son controcircleNA

19 Opeacuterations avec des apparenteacutes 142 agrave 14320 Informations financiegraveres concernant le patrimoine la situation financiegravere et les reacutesultats

de lrsquoeacutemetteur201 Informations financiegraveres historiques 72 agrave 145 146 agrave 147 148 agrave 165

167 agrave 168 339202 Informations financiegraveres pro forma NA203 Eacutetats financiers 72 agrave 145 148 agrave 165204 Veacuterification des informations historiques annuelles

2041 Veacuterification des informations financiegraveres historiques 3282042 Autres informations figurant dans le Document de Reacutefeacuterence et veacuterifieacutees

par les controcircleurs leacutegaux169 agrave 172 239 310 agrave 312 313 agrave 314

2043 Informations financiegraveres figurant dans le Document de Reacutefeacuterence et non tireacutees des eacutetats financiers veacuterifieacutes de lrsquoeacutemetteur

66 agrave 69

205 Dates des derniegraveres informations financiegraveres 81206 Informations financiegraveres intermeacutediaires et autres

2061 Informations financiegraveres trimestrielles ou semestrielles eacutetablies depuis la date des derniers eacutetats financiers veacuterifieacutes

NA

2062 Informations financiegraveres intermeacutediaires des six premiers mois de lrsquoexercice qui suit la fin du dernier exercice veacuterifieacute

NA

207 Politique de distribution des dividendes 166 332208 Proceacutedures judiciaires et drsquoarbitrage 139 agrave 141 157209 Changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale NA 322




21 Informations compleacutementaires211 Capital social

2111 Capital souscrit et capital autoriseacute 323 324 agrave 3252112 Actions non repreacutesentatives du capital NA 3232113 Actions deacutetenues par lrsquoeacutemetteur ou ses filiales NA 3312114 Valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave terme au capital social de lrsquoeacutemetteur 240 agrave 247 3302115 Conditions reacutegissant tout droit drsquoacquisition etou toute obligation attacheacute(e)

au capital souscrit mais non libeacutereacute ou agrave toute augmentation de capitalNA

2116 Capital de tout membre du Groupe faisant lrsquoobjet drsquoune option NA2117 Historique du capital social de lrsquoeacutemetteur au cours des trois derniers exercices 326 agrave 327

212 Acte constitutif et statuts2121 Objet social de lrsquoeacutemetteur 3172122 Dispositions statutaires chartes ou regraveglements concernant les membres des organes

drsquoadministration de direction et de surveillance194 198 210 agrave 212 216 217

317 agrave 3182123 Droits privilegraveges et restrictions attacheacutes agrave chaque cateacutegorie drsquoactions existantes NA 3232124 Actions neacutecessaires pour modifier les droits des actionnaires NA2125 Convocation des assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires et conditions drsquoadmission 317 agrave 3182126 Dispositions statutaires charte ou regraveglement de lrsquoeacutemetteur pouvant retarder

diffeacuterer ou empecirccher un changement de son controcircle332 agrave 334

2127 Deacuteclarations de franchissements de seuils statutaires 318 3282128 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social NA

22 Contrats importants 50 agrave 51 53 79 agrave 81 96 agrave 98 152 agrave 153 321 322

23 Informations provenant de tiers deacuteclarations drsquoexperts et deacuteclarations drsquointeacuterecircts NA24 Documents accessibles au public 31925 Informations sur les participations 144 agrave 145 154 165 322 337



Creacutedits photos copyAlstom copyAlstom Corporate CommunicationsEric Lamperti copyAlstom Transport RailGallery copyAlstom N Job copyAlstom Grid copyDR Conception de couverture Dream On

Conception et reacutealisation

Ce document a eacuteteacute imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert sur un papier recyclable exempt de chlore eacuteleacutementaire certifieacute PEFC agrave base de pacirctes provenant de forecircts geacutereacutees durablement sur un plan environnemental eacuteconomique et social

Socieacuteteacute Anonyme au capital de euro 2 169 293 9243 avenue Andreacute Malraux ndash 92300 Levallois-Perret RCS 389 058 447 Nanterrewwwalstomcom

ALST

OM

201

5 L

e lo

go A

LSTO

M e

t tou

te v

ersio

n al

tern

ativ

e so

nt d

es m

arqu

es d

e fa

briq

ue d

e co

mm

erce

et d

e se

rvice

ALS

TOM

Les

aut

res

nom

s m

entio

nneacutes

deacutep

oseacutes

ou

non

ap

part

ienn

ent agrave

leur

s pr

oprieacute

taire

s re

spec

tifs

TGV

est

une

mar

que

deacutepo

seacutee

de la

SN

CF A

RABE

LLE

est u

ne m

arqu

e deacute

poseacute

e drsquo

Alst

om L

es d

onneacute

es te

chni

ques

et a

utre

s co

nten

ues

da

ns le

preacute

sent

doc

umen

t son

t seu

lem

ent f

ourn

ies

agrave tit

re in

form

atif

ALS

TOM

se

reacutese

rve

le d

roit

de reacute

vise

r ou

de m

odifi

er s

es d

onneacute

es agrave

tout

mom

ent e

t san

s pr

eacuteavi

s

Message du preacutesident

1Description des activiteacutes du Groupe

Alstom Transport


2Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415



Perspectives



3Information financiegravere


Comptes sociaux

4Facteurs de risques



Risques financiers





5Gouvernement drsquoentreprise







6Deacuteveloppement durable responsabiliteacute sociale drsquoAlstom et innovation


Lrsquoinnovation


Performance sociale


Meacutethodologie




7Informations compleacutementaires







Opeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric

Alstom Transport



Strateacutegie

Offre






Offre





Offre


Alstom Grid



Offre



La transaction sur lrsquoEacutenergie

Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice

Cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur

Solide performance commerciale et opeacuterationnelle des activiteacutes poursuivies

Soutien au deacuteveloppement futur drsquoAlstom

Responsabiliteacute sociale du Groupe


Principaux indicateurs financiers consolideacutes

Principales donneacutees geacuteographiques

Perspectives


Transport

Corporate amp Autres

Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies la transaction Eacutenergie



Bilan

Liquiditeacutes et ressources financiegraveres

Utilisation drsquoindicateurs financiers non codifieacutes par des organismes de normalisation comptable


Compte de reacutesultat consolideacute


Bilan consolideacute




Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes

Comptes sociaux


Bilan


Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes

Eacuteveacutenements significatifs

Principes comptables

Comparabiliteacute

Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies

Informations sectorielles

Frais de recherche et de deacuteveloppement

Autres produits et autres charges

Reacutesultat financier

Impocirct sur les beacuteneacutefices

Reacutesultat par action

Eacutecarts drsquoacquisition et immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Participations dans les entreprises associeacutees et coentreprises

Autres titres non consolideacutes

Autres actifs non courants

Stocks et en-cours

Contrats de construction en cours

Clients et comptes rattacheacutes

Autres actifs opeacuterationnels courants

Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants

Besoin en fonds de roulement

Capitaux propres

Paiements fondeacutes sur des actions

Provisions

Engagements de retraite et avantages assimileacutes

Dette financiegravere

Instruments financiers et gestion des risques financiers

Autres passifs opeacuterationnels courants

Frais de personnel et effectifs

Passifs eacuteventuels et contentieux

Engagements de location

Honoraires des Commissaires aux comptes

Parties lieacutees

Eacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la clocircture

Principales socieacuteteacutes du peacuterimegravetre de consolidation


Environnement eacuteconomique et politique

Environnement concurrentiel

Exeacutecution de contrats complexes et agrave long terme

Innovation technologique

Conception et utilisation de technologies complexes

Proceacutedures complexes drsquohomologation des trains


Coucircts et conditions drsquoaccegraves agrave certains produits manufactureacutes et matiegraveres premiegraveres

Gestion du besoin en fonds de roulement

Gestion des ressources humaines

Programmes de reacuteduction des coucircts

Risques lieacutes aux accidents ferroviaires

Risques lieacutes aux systegravemes et technologies de lrsquoinformation

Risques lieacutes aux reacuteglementations dans le domaine de lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute

Risques speacutecifiques lieacutes agrave la seacutecuriteacute et la santeacute

Risques financiers

Risques de change taux creacutedit et liquiditeacute

Risques sur actions

Risques lieacutes aux plans de retraite

Risques sur les actifs incorporels

Risques sur les impocircts diffeacutereacutes actifs




Risques lieacutes aux reacuteglementations juridiques et fiscales

Controcircle des exportations

Risques en matiegravere de proprieacuteteacute intellectuelle

Contentieux dans le cadre des activiteacutes courantes du Groupe

Alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites



Code de gouvernement drsquoentreprise

Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux

Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques


Composition au 5 mai 2015

Reacutemuneacuteration des membres du Comiteacute exeacutecutif



Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance

Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre laquo Alstom Sharing 2009 raquo

Participation inteacuteressement et plan drsquoeacutepargne

Eacutetat reacutecapitulatif des opeacuterations des dirigeants et des personnes mentionneacutees agrave lrsquoarticle L 621‑18‑2 du Code moneacutetaire et financier sur les titres de la Socieacuteteacute reacutealiseacutees au cours de lrsquoexercice 201415



Commissaires aux comptes titulaires

Commissaires aux comptes suppleacuteants

Reacutemuneacuteration des Commissaires aux comptes pour lrsquoexercice 201415

Nouveaux mandats

Charte drsquoaudit externe


Une politique de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise proactive

Le deacuteveloppement durable dans les solutions drsquoAlstom

Faire face au changement climatique

Le deacuteveloppement vers les marcheacutes eacutemergents

Lrsquoinnovation

La Gouvernance

Les initiatives


Certification des sites

Consommation drsquoeacutenergie

Eacutemissions de gaz agrave effet de serre (GES)

Consommation drsquoeau

Eacutemissions dans lrsquoair

Matiegraveres premiegraveres

Pollution sonore

Occupation des sols

Gestion des deacutechets

Gestion de substances controverseacutees

Biodiversiteacute

Sensibilisation et reconnaissance des collaborateurs aux bonnes pratiques

Performance sociale

Politique de Ressources Humaines

Une attention particuliegravere sur la santeacute et la seacutecuriteacute au travail

Effectif du Groupe au 31 mars 2015

Un effectif adapteacute agrave lrsquoactiviteacute et aux marcheacutes

Renforcer la culture de lrsquoentreprise

Deacutevelopper les compeacutetences des collaborateurs et geacuterer leur carriegravere

Promouvoir lrsquoeacutegaliteacute des chances

Deacutevelopper le dialogue social

Dureacutee et organisation du travail


Relations avec les clients

Relations avec les gouvernements les organisations internationales et les groupes de reacuteflexion

Relations avec les fournisseurs et les sous-traitants

Relations avec les communauteacutes locales

La Fondation drsquoentreprise Alstom

Meacutethodologie





Historique

Identiteacute de la Socieacuteteacute

Dispositions particuliegraveres des statuts

Documents accessibles au public

Activiteacute de la socieacuteteacute megravere

Proprieacuteteacute intellectuelle

Proprieacuteteacute immobiliegravere

Conventions intervenues entre les dirigeants ou principaux actionnaires de la Socieacuteteacute et une filiale de la Socieacuteteacute

Contrats importants

Information sur les prises de participation au cours des exercices 201314 et 201415

Changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale

Notations financiegraveres


Autorisations financiegraveres

Eacutevolution du capital

Reacutepartition du capital

Titres et droits eacutemis donnant accegraves au capital

Capital potentiel

Rachat drsquoactions

Titres non repreacutesentatifs du capital

Dividendes verseacutes au cours des trois derniers exercices

Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique

Relations avec les actionnaires

Cotation des actions




Informations incluses par reacutefeacuterence

Attestation du responsable du Document de Reacutefeacuterence


DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rapport Financier Annuel 2014/15...2015/06/30 · DOCUMENT DE RÉFÉRENCE...

Documents

Transcript of DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rapport Financier Annuel 2014/15...2015/06/30 · DOCUMENT DE RÉFÉRENCE...