Radiographie 2016
Observatoire du Capital HumainCentre de Gouvernement d’entreprise
Structure de la gouvernance des sociétés cotées
Novembre 2016
© 2016 Deloitte Conseil Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 2
Mesurer pour
comprendre,
comprendre
pour agir,
agir pour
progresser
Pour sa seconde année, la radiographie de la gouvernance des sociétés cotées 2016 vous propose de découvrir les pratiques de
gouvernance de 343 sociétés cotées sur le marché EuroNext Paris. Nous avons cette année complété l’analyse des conseils par
leur comparaison avec les comités exécutifs en matière de composition et de féminisation.
95%
343 sociétés du
CAC All tradable
analysées sur les
360 sociétés de l’indice
3 551 mandats sociaux
2 696 dirigeants exécutifs
800 comités spécialisés du conseil
6 232 résolutions d’assemblées générales
Cette étude est une lecture des pratiques telles qu’elles ressortent des documents de référence 2015, des communications
relatives aux assemblées générales de 2016 et à leurs résultats.
Notre objectif est de mettre en parallèle les constats observés et l’indice de cotation de l’entreprise (CAC 40, CAC Next 20, CAC
Mid 60 et CAC Small). En effet, l’analyse de la gouvernance des sociétés cotées ne peut se résumer à celle des plus grosses
capitalisations boursières, car un mandat d’administrateur sur deux est exercé au sein d’une société n’appartenant pas au SBF
120.
Vous trouverez ici les chiffres clés de cette étude et la présentation de nos principaux sujets d’analyse.
En vous souhaitant une très bonne lecture.
Carol Lambert, Associée
Denis Lesigne, Directeur
Visualiser l’étude :
© 2016 Deloitte Conseil
Typologie des conseils01
Indépendance des administrateurs02
Féminisation des conseils03
Internationalisation des conseils04
Age et ancienneté des administrateurs05
Cumul des mandats06
Rémunération des administrateurs07
Evaluation des travaux du conseil08
Les comités du conseil09
Structure des comités exécutifs11
Aide à la navigation
Sommaire
Contacts
10 Assemblées générales 2016
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 3
Pour aller plus loin12
© 2016 Deloitte Conseil
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Sommaire
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2015
2016
Evolutions depuis 2015
Pour chaque chapitre, la comparaison
avec les résultats de la radiographie 2015
sera effectuée afin de mettre en évidence
les tendances observées
cliquez pour naviguer dans les menus
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 4
Quelques conseils pour naviguer dans ce document
© 2016 Deloitte Conseil
01
02
03
04
05
06
07
08
11
Codes de gouvernance1a
Structures juridiques1b
Composition moyenne des conseils1c
1. Typologie des conseils
Vice-président et administrateurs référents1d
10
09
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 5
Prévalence des codes AFEP-MEDEF et MiddleNext
1a. Code de gouvernance
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Code de gouvernance
Code AFEP-MEDEF
Code MiddleNext
Code étranger
Code non communiqué
119Sociétés
204Sociétés
323sociétés
CAC All tradable
SBF 120 CAC Small
Le gouvernement d’entreprise désigne les modes
de fonctionnement des organes d'administration et
de surveillance d’une organisation et leurs relations
avec la direction et les actionnaires. Pour les
sociétés cotées, domiciliées en France, il s’inscrit
dans les recommandations du code de
gouvernance auquel l’entreprise a choisi de se
référer, AFEP-MEDEF ou MiddleNext.
Le code de gouvernance AFEP-MEDEF est le code
de référence pour la très grande majorité des
sociétés du SBF 120 et pour un quart des sociétés
du CAC Small.
1a
1b
1c
1d
6
Structure juridique
Sociétés du SBF 120
1b6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
La structure juridique « SA et conseil
d’administration » est très majoritaire (elle concerne
86 sociétés sur 119).
Pour autant, un tiers de ces sociétés ont fait le choix
d’une dissociation des fonctions de président du
conseil et de directeur général.
La structure de gouvernance « moniste » est
minoritaire car moins fréquente au sein des sociétés
mids cap.
1a
1b
1c
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1d
7
Fig. 1.6 - Echantillon de 119 sociétés - document de référence 2015
Structure juridique et dissociation des instances de gouvernance
(SBF 120)
Moniste
48%
Duale44%
48%
24%
17%
8%
Droit étranger
Commandite par actions
Conseil de surveillance
et directoire
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil d'administration sans dissociation
Structure juridique
Sociétés du CAC 40
1b1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
La structure juridique « SA et conseil
d’administration » est très majoritaire (elle concerne
30 sociétés sur 40).
Pour autant, un tiers de ces sociétés ont fait le choix
d’une dissociation des fonctions de président du
conseil et de directeur général.
La structure de gouvernance « moniste » reste
majoritaire, et ce malgré les pressions exercées par
les agences de conseil en vote.
1a
1b
1c
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1d
8
Fig. 1.1 - Echantillon de 40 sociétés - document de référence 2015
Structure juridique et dissociation des instances de gouvernance
(CAC 40)
Moniste
58%
Duale33%
58%
18%
13%
10%
Droit étranger
Conseil de surveillance et directoire
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil d'administration sans dissociation
Structure juridique
Sociétés du CAC Next 20
1b2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
La structure juridique « SA et conseil
d’administration » est très majoritaire (elle concerne
15 sociétés sur 20).
Pour autant, 40% de ces sociétés ont fait le choix
d’une dissociation des fonctions de président du
conseil et de directeur général.
La structure de gouvernance « moniste » n’est pas
majoritaire.
1a
1b
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1c
1d
9
Fig. 1.2 - Echantillon de 20 sociétés - document de référence 2015
Structure juridique et dissociation des instances de gouvernance
(CAC Next 20)
Moniste
45%
Duale40%
45%
30%
10%
15%
Droit étranger
Conseil de
surveillance et directoire
Conseil d'administration avec
dissociation
Conseil d'administration sans dissociation
Structure juridique
Sociétés du CAC Mid 60
1b3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
La structure juridique « SA et conseil
d’administration » est très majoritaire (elle concerne
41 sociétés sur 59).
Pour autant, 40% de ces sociétés ont fait le choix
d’une dissociation des fonctions de président du
conseil et de directeur général.
La structure de gouvernance « moniste » est
minoritaire.
1a
1b
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1c
1d
10
Fig. 1.3 - Echantillon de 59 sociétés - document de référence 2015
Structure juridique et dissociation des instances de gouvernance
(CAC Mid 60)
Moniste
42%
Duale53%
42%
27%
22%
5%
Droit étranger
Commandite par actions
Conseil de surveillance
et directoire
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil d'administration sans dissociation
Structure juridique
Sociétés du CAC Small
1b4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
La structure juridique « SA et conseil
d’administration » est très majoritaire (elle concerne
151 sociétés sur 204).
Pour autant, un tiers de ces sociétés ont fait le choix
d’une dissociation des fonctions de président du
conseil et de directeur général.
La structure de gouvernance « moniste » représente
la moitié des observations.
1a
1b
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1c
1d
11
Fig. 1.4 - Echantillon de 204 sociétés - document de référence 2015
Structure juridique et dissociation des instances de gouvernance
(CAC Small)
Moniste
50%Duale46% 50%
25%
21%
Droit étranger
Commandite par actions
Conseil de surveillance et directoire
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil
d'administration sans
dissociation
Structure juridique
Sociétés du CAC 60
1b5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
La structure juridique « SA et conseil
d’administration » est très majoritaire (elle concerne
45 sociétés sur 60).
Pour autant, un tiers de ces sociétés ont fait le choix
d’une dissociation des fonctions de président du
conseil et de directeur général.
La structure de gouvernance « moniste » reste
majoritaire, et ce malgré les pressions exercées par
les agences de conseil en vote.
1a
1b
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1c
1d
12
Fig. 1.5 - Echantillon de 60 sociétés - document de référence 2015
Structure juridique et dissociation des instances de gouvernance
(CAC 60)
Moniste
53%Duale35%
53%
22%
12%
12%
Droit étranger
Commandite par actions
Conseil de surveillance et directoire
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil d'administration sans dissociation
Structure juridique
Sociétés du CAC All tradable
1b7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
La structure juridique « SA et conseil
d’administration » est très majoritaire (elle concerne
237 sociétés sur 323).
Pour autant, un tiers de ces sociétés ont fait le choix
d’une dissociation des fonctions de président du
conseil et de directeur général.
Pour l’ensemble des sociétés, on constate un équilibre
entre les structures de gouvernance « monistes » et
« duales ».
1a
1b
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1c
1d
13
Fig. 1.7 - Echantillon de 323 sociétés - document de référence 2015
Structure juridique et dissociation des instances de gouvernance
(CAC All tradable)
Moniste
49%Duale45%
49%
24%
19%
4%
Droit étranger
Commandite par actions
Conseil de surveillance
et directoire
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil d'administration sans dissociation
Fig. 1.26 - Echantillon de 119 sociétés - document de référence 2015
3 étrangers
8 Français
Composition des conseils(SBF 120)
Moyenne :
12 membres
7 indépendants
4 femmes
8 hommes
33%
24%
67%
33%
Femmes Hommes
Administrateurs indépendants
37%
20%
73%
27%
Etrangers Français
Administrateurs indépendants
Composition moyenne des conseils
Sociétés du SBF 120
1c6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1b
1c
Le conseil se compose de 8 à 15 membres.
Les femmes et les étrangers sont plus
fréquemment des administrateurs
indépendants que les hommes et les
Français.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1d
14
Fig. 1.21 - Echantillon de 40 sociétés - document de référence 2015
Composition des conseils(CAC 40)
13 membres
Moyenne :
9 Français
4 étrangers
9 hommes
9 indépendants
4 femmes
38%
27%
66%
34%
Femmes Hommes
Administrateurs indépendants
39%
26%
66%
34%
Etrangers Français
Administrateurs indépendants
Composition moyenne des conseils
Sociétés du CAC 40
1c1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1c
Le conseil se compose de 10 à 16 membres.
Les femmes et les étrangers sont plus
fréquemment des administrateurs
indépendants que les hommes et les
Français.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1b
1d
15
Fig. 1.22 - Echantillon de 20 sociétés - document de référence 2015
Composition des conseils(CAC Next 20)
Moyenne :
12 membres
7 indépendants
4 femmes
8 hommes
3 étrangers
9 Français34%
25%
67%
33%
Femmes Hommes
Administrateurs indépendants
38%
21%
75%
25%
Etrangers Français
Administrateurs indépendants
Composition moyenne des conseils
Sociétés du CAC Next 20
1c2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1c
Le conseil se compose de 9 à 15 membres.
Les femmes et les étrangers sont plus
fréquemment des administrateurs
indépendants que les hommes et les
Français.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1b
1d
16
Fig. 1.23 - Echantillon de 59 sociétés - document de référence 2015
8 Français
(CAC Mid 60)
Composition des conseils
3 femmes
7 hommes
Moyenne :
11 membres
5 indépendants
2 étrangers
29%
22%
68%
32%
Femmes Hommes
Administrateurs indépendants
36%
15%
77%
23%
Etrangers Français
Administrateurs indépendants
Composition moyenne des conseils
Sociétés du CAC Mid 60
1c3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1c
Le conseil se compose de 7 à 14 membres.
Les femmes et les étrangers sont plus
fréquemment des administrateurs
indépendants que les hommes et les
Français.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1b
1d
17
Fig. 1.24 - Echantillon de 204 sociétés - document de référence 2015
6 Français
Composition des conseils(CAC Small)
Moyenne :
7 membres
3 indépendants
2 femmes
5 hommes
1 étranger26%
14%
73%
27%
Femmes Hommes
Administrateurs indépendants
34%
5%
87%
13%
Etrangers Français
Administrateurs indépendants
Composition moyenne des conseils
Sociétés du CAC Small
1c4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1c
Le conseil se compose de 4 à 10 membres.
Les femmes et les étrangers sont plus
fréquemment des administrateurs
indépendants que les hommes et les
Français.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1b
1d
18
Fig. 1.25 - Echantillon de 60 sociétés - document de référence 2015
Composition des conseils(CAC 60)
Moyenne :
13 membres
8 indépendants
4 femmes
8 hommes
4 étrangers
9 Français37%
26%
66%
34%
Femmes Hommes
Administrateurs indépendants
39%
24%
69%
31%
Etrangers Français
Administrateurs indépendants
Composition moyenne des conseils
Sociétés du CAC 60
1c5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1c
Le conseil se compose de 10 à 16 membres.
Les femmes sont plus fréquemment
administrateurs indépendants que les
hommes, mais les étrangers ne le sont pas
plus que les Français.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1b
1d
19
Fig. 1.27 - Echantillon de 323 sociétés - document de référence 2015
Composition des conseils(CAC All tradable)
Moyenne :
9 membres
4 indépendants
3 femmes
6 hommes
2 étrangers
7 Français28%
18%
71%
29%
Femmes Hommes
Administrateurs indépendants
35%
11%
82%
18%
Etrangers Français
Administrateurs indépendants
Composition moyenne des conseils
Sociétés du CAC All tradable
1c7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1c
Le conseil se compose de 5 à 13 membres.
Les femmes et les étrangers sont plus
fréquemment des administrateurs
indépendants que les hommes et les
Français.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1b
1d
20
Administrateur référent et vice-président
Sociétés du SBF 120
1d6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1b75% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 86 sociétés, ont
un conseil d’administration.
Parmi elles,
• 57 ont fait le choix de ne pas dissocier les fonctions de
président du conseil et de directeur général. Dans ce cas, un
conseil sur deux comporte un administrateur référent ou
d’un vice-président.
• 29 ont fait le choix de dissocier les fonctions de président du
conseil et de directeur général. Dans ce cas, l’existence d’un
vice-président est minoritaire (24%), et la nomination d’un
administrateur référent est marginale (14%).
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
1d
1c
21
(37%) (24%)
(37%) (14%)
Existence d'un vice-président
Existence d'un administrateur référent
Fig. 1.36 - Echantillon de 86 sociétés (SA à conseil d'administration)
Existence d'un aministrateur référent ou d'un vice-président
(SBF 120)
57 29sans
dissociation
avec
dissociation
Administrateur référent et vice-président
Sociétés du CAC 40
1d1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1b75% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 30 sociétés, ont
un conseil d’administration.
Parmi elles,
• 23 ont fait le choix de ne pas dissocier les fonctions de
président du conseil et de directeur général. Dans ce cas,
deux conseils sur trois comportent un administrateur
référent ou d’un vice-président.
• 7 ont fait le choix de dissocier les fonctions de président du
conseil et de directeur général. Dans ce cas, l’existence d’un
vice-président est fréquente (43%) mais la nomination d’un
administrateur référent est marginale (14%).
1d
1c
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable22
(57%) (43%)
(48%) (14%)
Existence d'un vice-président
Existence d'un administrateur référent
Fig. 1.31 - Echantillon de 30 sociétés (SA à conseil d'administration)
(CAC 40)
sans
dissociation
23 7avec
dissociation
Existence d'un aministrateur référent ou d'un vice-président
Administrateur référent et vice-président
Sociétés du CAC Next 20
1d2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1b69% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 15 sociétés, ont
un conseil d’administration.
Parmi elles,
• 9 ont fait le choix de ne pas dissocier les fonctions de
président du conseil et de directeur général. Dans ce cas,
l’existence d’un administrateur référent ou d’un vice-président
est fréquente.
• 6 ont fait le choix de dissocier les fonctions de président du
conseil et de directeur général. Dans ce cas, l’existence d’un
vice-président est fréquente (33%) mais la nomination d’un
administrateur référent est marginale (17%).
1d
1c
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable23
(11%) (33%)
(44%) (17%)
Existence d'un vice-président
Existence d'un administrateur référent
Fig. 1.32 - Echantillon de 15 sociétés (SA à conseil d'administration)
Existence d'un aministrateur référent ou d'un vice-président
(CAC Next 20)
9 6sans
dissociation
avec
dissociation
Administrateur référent et vice-président
Sociétés du CAC Mid 60
1d3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1b69% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 41 sociétés, ont
un conseil d’administration.
Parmi elles,
• 25 ont fait le choix de ne pas dissocier les fonctions de
président du conseil et de directeur général. Dans ce cas, un
conseil sur trois comporte un administrateur référent ou un
vice-président.
• 16 ayant fait le choix de dissocier les fonctions de président
du conseil et de directeur général, l’existence d’un vice-
président est rare (13%) et confondue avec le rôle de
référent.
1d
1c
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable24
(28%) (13%)
(24%) (13%)
Existence d'un vice-président
Existence d'un administrateur référent
Fig. 1.33 - Echantillon de 41 sociétés (SA à conseil d'administration)
Existence d'un aministrateur référent ou d'un vice-président
(CAC Mid 60)
25 16sans
dissociation
avec
dissociation
Administrateur référent et vice-président
Sociétés du CAC Small
1d4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1b74% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 151 sociétés,
ont un conseil d’administration.
Parmi elles, la nomination d’un vice-président ou d’un
administrateur référent est une pratique marginale qui
concerne moins d’un conseil sur cinq.1d
1c
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable25
(11%) (18%)
(5%) (2%)
Existence d'un vice-président
Existence d'un administrateur référent
Fig. 1.34 - Echantillon de 151 sociétés (SA à conseil d'administration)
Existence d'un aministrateur référent ou d'un vice-président
(CAC Small)
101 50sans
dissociation
avec
dissociation
Administrateur référent et vice-président
Sociétés du CAC 60
1d5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1b75% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 45 sociétés, ont
un conseil d’administration.
Parmi elles,
• 32 ont fait le choix de ne pas dissocier les fonctions de
président du conseil et de directeur général. Dans ce cas,
deux conseils sur trois comportent un administrateur
référent ou un vice-président.
• 13 ayant fait le choix de dissocier les fonctions de président
du conseil et de directeur général, l’existence d’un vice-
président est fréquente (38%) et se cumule avec un
administrateur référent dans 15% des cas.
1d
1c
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable26
(44%) (38%)
(47%) (15%)
Existence d'un vice-président
Existence d'un administrateur référent
Fig. 1.35 - Echantillon de 45 sociétés (SA à conseil d'administration)
Existence d'un aministrateur référent ou d'un vice-président
(CAC 60)
32 13sans
dissociation
avec
dissociation
Administrateur référent et vice-président
Sociétés du CAC All tradable
1d7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
1a
1b73% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 237 sociétés,
ont un conseil d’administration.
Parmi elles,
• 158 ont fait le choix de ne pas dissocier les fonctions de
président du conseil et de directeur général. Dans ce cas, la
nomination d’un vice-président du conseil ou d’un
administrateur référent concerne une société sur quatre.
• 79 ont fait le choix de dissocier les fonctions de président du
conseil et de directeur général. Dans ce cas, la nomination
d’un vice-président du conseil ou d’un administrateur référent
concerne une société sur cinq.
1d
1c
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable27
(20%) (20%)
(16%) (6%)
Existence d'un vice-président
Existence d'un administrateur référent
Fig. 1.37 - Echantillon de 237 sociétés (SA à conseil d'administration)
Existence d'un aministrateur référent ou d'un vice-président
(CAC All tradable)
158 79sans
dissociation
avec
dissociation
© 2016 Deloitte Conseil
Rappel des recommandations des codes de gouvernance
2a Représentation des indépendants au sein des conseils
Administrateurs indépendants et comités d’audit2b
2. Indépendance des administrateurs
Evolutions depuis 2015
01
02
03
04
05
06
07
08
11
10
09
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 28
2015
2016
Indépendance des administrateurs
Un projet de conformité au code des sociétés du CAC Small
3a0
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Pour les sociétés du CAC 40 et du CAC Next 20, on comptabilisait en 2015, deux sociétés ne respectant pas la proportion d’administrateurs
indépendants au sein du conseil. Ce chiffre reste faible en 2016 (moins de cinq sociétés) et résulte de mouvements au sein des conseils.
Pour les sociétés du CAC Small, pour lesquelles 37% n’étaient pas en conformité avec le code, les progrès sont significatifs puisqu’en 2016, on ne
comptabilise plus que 17 sociétés -sur les 64 se référant au code AFEP-MEDEF - ne disposant pas d’un nombre suffisant d’administrateurs
indépendants au sein de leur conseil. Pour la moitié d’entre elles, le déficit est au moins de deux administrateurs indépendants, soit un écart
significatif par rapport aux recommandations du code.
29
Rappel des recommandations des codes de gouvernance
Code AFEP-MEDEF
2i
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2a
2b
Code AFEP-MEDEF :
Composition du conseil :
« Même si la qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs
indépendants, les administrateurs devant être avant tout intègres, compétents, actifs, présents et impliqués,
il est important d'avoir au sein du conseil d’administration une proportion significative d’administrateurs
indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de nature à améliorer
la qualité des délibérations. La part des administrateurs indépendants doit correspondre à la moitié
des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.
Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers.
» (art. 9.2)
Composition du comité d’audit :
« La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le
comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. »
(art. 16.1)
Code MidlleNext :
« Il est recommandé que le conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre pourra être
ramené à 1 membre dans l’hypothèse où le conseil est composé de 5 membres ou moins. » (R8)
La révision du code MiddleNext de septembre 2016 a renforcé ses recommandations relatives aux
administrateurs indépendants. Désormais, dans l’exposé du contexte, le code considère que
« l’intégration d’administrateurs indépendants est indispensable »
Structure du capital
dispersé contrôlé
Minimum requis50% d’indépendants
Minimum requis33% d’indépendants
Effectif du conseil
Plus de 5 membres
5 membres ou moins
Minimum requisde 2 administrateurs
indépendants
Minimum requisd’un administrateur
indépendant
Code AFEP-MEDEF
Code MiddleNext
30
Représentation des indépendants au sein des conseils
Sociétés du SBF 120
2a6
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2a
2b
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 2.6 - Echantillon de 119 sociétés - document de référence 2015
Proportion d'administrateurs indépendants
( SBF 120 )
17%
33%
42%
55%
70%
84%
100%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
'indépendants
Médiane
1er quartile
1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
Près de 15% des sociétés du SBF 120 ne
respectent pas la proportion
d’administrateurs indépendants
recommandée par le code de gouvernance
AFEP-MEDEF1 :
• 6 sociétés au capital concentré comptent
moins d’un tiers d’indépendants dans leur
conseil, et
• 10 sociétés au capital dispersé comptent
moins de 50% d’indépendants dans leur
conseil principalement dans le CAC Mid60
et le CAC small.
(1) : 17 sociétés sur un total de 104
31
Représentation des indépendants au sein des conseils
Sociétés du CAC 40
2a1
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2a
2b
5% des sociétés du CAC 40 ne respectent
pas la proportion d’administrateurs
indépendants recommandée par le code de
gouvernance AFEP-MEDEF1 :
2 sociétés au capital dispersé comptent
moins de 50% d’indépendants dans leur
conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : 2 sociétés sur 36 au 31/12/2015 – Situation corrigée pour une société.
Fig. 2.1 - Echantillon de 40 sociétés - document de référence 2015
Proportion d'administrateurs indépendants
( CAC 40 )
33%
50%55%
67%
78%84%
100%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
'indépendants
Médiane
1er quartile
1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
32
Représentation des indépendants au sein des conseils
Sociétés du CAC Next 20
2a2
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2a
2b
12% des sociétés du CAC Next 20 ne
respectent pas la proportion
d’administrateurs indépendants recommandée
par le code de gouvernance AFEP-MEDEF1 :
• 1 société au capital concentré compte moins
d’un tiers d’indépendants dans leur conseil,
et
• 1 société au capital dispersé compte moins
de 50% d’indépendants dans son conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : 3 sociétés sur un total de 17
Fig. 2.2 - Echantillon de 20 sociétés - document de référence 2015
Proportion d'administrateurs indépendants
( CAC Next 20 )
31%35%
40%
50%
80%
91%
100%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
'indépendants
Médiane
1er quartile
1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
33
Représentation des indépendants au sein des conseils
Sociétés du CAC Mid 60
2a3
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2a
2b
24% des sociétés du CAC Mid 60 ne
respectent pas la proportion
d’administrateurs indépendants
recommandée par le code de gouvernance
AFEP-MEDEF1 :
• 5 sociétés au capital concentré comptent
moins d’un tiers d’indépendants dans leur
conseil, et
• 7 sociétés au capital dispersé comptent
moins de 50% d’indépendants dans leur
conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 2.3 - Echantillon de 59 sociétés - document de référence 2015
Proportion d'administrateurs indépendants
( CAC Mid 60 )
17%
33%
40%
50%
58%
72%
100%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
'indépendants
Médiane
1er quartile
1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
(1) : 12 sociétés sur un total de 51
34
Représentation des indépendants au sein des conseils
Sociétés du CAC Small
2a4
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2a
2b
27% des sociétés du CAC Small ne
respectent pas la proportion
d’administrateurs indépendants
recommandée par le code de gouvernance
AFEP-MEDEF1 :
• 11 sociétés au capital concentré comptent
moins d’un tiers d’indépendants dans leur
conseil, et
• 6 sociétés au capital dispersé comptent
moins de 50% d’indépendants dans leur
conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 2.4 - Echantillon de 204 sociétés - document de référence 2015
Proportion d'administrateurs indépendants
( CAC Small )
0%3%
23%
40%
56%
70%
100%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
'indépendants
MédianeMinimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
1er décile
1er quartile
(1) : 17 sociétés sur un total de 64
35
Représentation des indépendants au sein des conseils
Sociétés du CAC 60
2a5
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2a
2b
Près de 6% des sociétés du CAC 60 ne
respectent pas la proportion
d’administrateurs indépendants
recommandée par le code de gouvernance
AFEP-MEDEF1 :
• 1 société au capital concentré compte
moins d’un tiers d’indépendants dans leur
conseil, et
• 3 sociétés au capital dispersé comptent
moins de 50% d’indépendants dans leur
conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : 4 sociétés sur un total de 64
Fig. 2.5 - Echantillon de 60 sociétés - document de référence 2015
Proportion d'administrateurs indépendants
( CAC 60 )
31%
40%
50%
65%
79%
90%
100%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
'indépendants
Médiane
1er quartile
1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
36
Représentation des indépendants au sein des conseils
Sociétés du CAC All tradable
2a7
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2a
2b
20% des sociétés du CAC Small ne
respectent pas la proportion
d’administrateurs indépendants
recommandée par le code de gouvernance
AFEP-MEDEF :
• 17 sociétés au capital concentré comptent
moins d’un tiers d’indépendants dans leur
conseil, et
• 16 sociétés au capital dispersé comptent
moins de 50% d’indépendants dans leur
conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : 69 sociétés sur un total de 168
Fig. 2.7 - Echantillon de 323 sociétés - document de référence 2015
Proportion d'administrateurs indépendants
( CAC All tradable )
0%
17%
33%
45%
60%
78%
100%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
'indépendants
Médiane
1er quartile
1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
37
Fig. 21.9. - 159 comités d'audit - Sociétés se référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF
Administrateurs indépendants au sein des comités d'audit(sociétés se référant au code AFEP-MEDEF)
75% 75%
67% 67%
75% 75%
67%
20%
40%
60%
80%
100%
CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 CAC All tradable
Représentation des indépendants au sein des comités d’audit
Respect des recommandations du code de gouvernance AFEP-MEDEF
2b
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
pourcentage médian d’administrateurs indépendants au sein du comité d’audit
Amplitude (9e décile/1er décile) du pourcentage d’administrateurs indépendants
Recommandation de 66% prévus par le code AFEP-MEDEF
Parmi les sociétés se référant au code de
gouvernance AFEP-MEDEF :
• 5 sociétés du CAC 40
• 5 sociétés du CAC Next 20
• 12 sociétés du CAC Mid 60
• 22 sociétés du CAC Small
ne respectent pas la recommandation de
deux tiers d’administrateurs indépendants
au sein du comité d’audit.
2a
2b
38
© 2016 Deloitte Conseil
Proportion de femmes au sein des conseils3a
Aspects réglementaires3b
Nombre d’administratrices manquantes3c
3. Féminisation des conseils
Féminisation des comités du conseil3d
Féminisation des comités exécutifs3e
Evolutions depuis 2015
01
02
03
04
05
06
07
08
11
10
09
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 39
2015
2016
Evolution de la féminisation des conseils
Une évolution réelle depuis 10 ans
3a0
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Sources:
CAC 40 : 2007, 2008, 2009,2010 = Capitalcom, 2012, 2013, 2014 = Ethics & Boards , 2011, 2015,2016 = Base interne Deloitte (01.07),
SBF 120 : 2010 = Action de Femmes - 01.12, 2011 = Base interne Deloitte (01.07), 2012 = Rapport AFEP MEDEF, 2011, 2012, 2013, 2014 = Ethics & Boards 2015,2016 = Base interne Deloitte (01.07),CAC Small : 2014 = Base interne Deloitte (151 sociétés documents de référence 2014), 2015 = Base interne Deloitte (documents de référence 2015)
Le taux de féminisation a augmenté en
2016 dans des proportions
comparables à 2015. Pour autant, les
sociétés du CAC Small conservent un
retard significatif.
On note que les sociétés incluses dans
les compartiments Eurolist (A, B ou C)
et non incluses dans un panel cotation
sont plus en retrait.
201620152014201320122011201020092008
25
29
25
33
38
29
26
20
15
13
36
42
30
28
23
21
15
1110
Année de tenue de l’Assemblée générale
CAC 40
SBF 120
CAC Small
B
A
C
A EuroList(sociétés hors indice)
Taux médian de pourcentage de femmes au sein des conseils
40
Proportion de femmes au sein des conseils – (post AG 2016)
Sociétés du SBF 120
3a6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3c
Fig. 3.16 - Echantillon de 109 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015 & AG 2016
Représentativité de l'échantillon : 98%
Proportion de femmes dans les conseils - Estimation 2016
( SBF 120 )
20%
29%33%
38%43%
46%
63%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
e fem
mes
Médiane
1er quartile1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
On constate une hausse de 5% de la médiane
entre 2015 et 2016.
Cette évolution du taux de féminisation résulte
d’un solde net de +73 femmes et de -39 hommes
durant les AG 2016.
Sorties Entrées
-39 73
Hommes Femmes
Fig. 3.162
Solde net
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
3e
3d
41
Proportion de femmes au sein des conseils – (post AG 2016)
Sociétés du CAC 40
3a1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3cOn constate une hausse de 6% de la médiane
entre 2015 et 2016.
Cette évolution du taux de féminisation résulte
d’un solde net de +26 femmes et de -28 hommes
durant les AG 2016.
Cette proximité entre le solde net des entrées de
femmes et celui des départs d’hommes qui traduit
un nombre globalement constant
d’administrateur, permet un accroissement
optimum du taux de féminisation.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 3.11 - Echantillon de 36 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015 & AG 2016
Représentativité de l'échantillon : 100%
Proportion de femmes dans les conseils - Estimation 2016
( CAC 40 )
24%
33%36%
42%46%
50%
63%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
e fem
mes
Médiane
1er quartile1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
Sorties Entrées
-28 26
Hommes Femmes
Fig. 3.112
Solde net
3e
3d
42
Proportion de femmes au sein des conseils – (post AG 2016)
Sociétés du CAC Next 20
3a2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3cOn constate une hausse de 1% de la médiane
entre 2015 et 2016.
Cette évolution du taux de féminisation résulte
d’un solde net de +11 femmes et de -7 hommes
durant les AG 2016.
La faible évolution du taux médian s’explique par
le rattrapage de sociétés particulièrement en
déficit d’administratrices.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 3.12 - Echantillon de 17 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015 & AG 2016
Représentativité de l'échantillon : 100%
Proportion de femmes dans les conseils - Estimation 2016
( CAC Next 20 )
31%33%
36% 36% 40%
47% 50%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
e fem
mes Médiane
1er quartile1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
Sorties Entrées
-7 11
Hommes Femmes
Fig. 3.122
Solde net
3e
3d
43
Proportion de femmes au sein des conseils – (post AG 2016)
Sociétés du CAC Mid 60
3a3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3c
On constate une hausse de 3% de la médiane
entre 2015 et 2016.
Cette évolution du taux de féminisation résulte
d’un solde net de +36 femmes et de -4 hommes
durant les AG 2016.
Le non-remplacement d’un homme par une
femme dans beaucoup de conseils a fortement
nui à l’accroissement du taux de féminisation,
malgré un nombre d’entrées d’administratrices
identique à celui observé au sein des sociétés du
CAC 60.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 3.13 - Echantillon de 56 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015 & AG 2016
Représentativité de l'échantillon : 97%
( CAC Mid 60 )
Proportion de femmes dans les conseils - Estimation 2016
20%26%
30%
36%42%
45%50%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
e fem
mes
Médiane
1er quartile1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
Sorties Entrées
-4 36
Hommes Femmes
Fig. 3.132
Solde net
3e
3d
44
Proportion de femmes au sein des conseils – (post AG 2016)
Sociétés du CAC Small
3a4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3cOn constate une hausse de 4% de la médiane
entre 2015 et 2016, pour autant 6 sociétés ne
comptent encore aucune femme dans leur
conseil.
Cette évolution du taux de féminisation résulte
d’un solde net de +47 femmes et de -14 hommes
durant les AG 2016.
L’écart entre le solde net d’entrées de femmes et
celui de départs d’hommes n’a pas permis une
évolution significative du taux de féminisation.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 3.14 - Echantillon de 200 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015 & AG 2016
Représentativité de l'échantillon : 92%
Proportion de femmes dans les conseils - Estimation 2016
( CAC Small )
0%
17%22%
29%36%
43%
80%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
e fem
mes
Médiane
1er quartile
1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
Sorties Entrées
-14 47
Hommes Femmes
Fig. 3.142
Solde net
3e
3d
45
Proportion de femmes au sein des conseils – (post AG 2016)
Sociétés du CAC 60
3a5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3cOn constate une hausse de 3% de la médiane
entre 2015 et 2016.
Cette évolution du taux de féminisation résulte
d’un solde net de +37 femmes et de -35 hommes
durant les AG 2016.
Cette proximité entre le solde net des entrées de
femmes et celui des départs d’hommes a
contribué à un accroissement du taux de
féminisation.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 3.15 - Echantillon de 53 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015 & AG 2016
Représentativité de l'échantillon : 100%
Proportion de femmes dans les conseils - Estimation 2016
( CAC 60 )
24%
33%36%
38%44%
50%
63%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
e fem
mes
Médiane
1er quartile1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
Sorties Entrées
-35 37
Hommes Femmes
Fig. 3.152
Solde net
3e
3d
46
Proportion de femmes au sein des conseils – (post AG 2016)
Sociétés du CAC All tradable
3a7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3c
3e
On constate une hausse de 5% de la médiane
entre 2015 et 2016, pour autant 6 sociétés ne
comptent encore aucune femme dans leur
conseil.
Cette évolution du taux de féminisation résulte
d’un solde net de +120 femmes et de -53 hommes
durant les AG 2016.
Cet accroissement correspond à un accroissement
de 15% du nombre d’administratrices, ce qui
constitue une évolution sans précédent.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 3.17 - Echantillon de 309 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015 & AG 2016
Représentativité de l'échantillon : 94%
Proportion de femmes dans les conseils - Estimation 2016
( CAC All tradable )
0%
20%25%
33%40%
45%
80%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
% d
e fem
mes
Médiane
1er quartile1er décile
Minimum
3ème quartile
9ème décile
Maximum
Sorties Entrées
-53 120
Hommes Femmes
Fig. 3.1912
Solde net
3d
47
Aspects réglementaires
Rappel de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 dite « Copé-Zimmermann »
3b
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3c
3e
Que dit le texte :
La loi pose une obligation de respecter un quota minimum de membres de chaque sexe afin d’assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au
sein des conseils d’administration et des conseils de surveillance des entreprises.
Objectif :
La loi fixe pour objectif un horizon de 40% de femmes en 2017 (*).
Entreprises concernées :
• Sociétés cotées (SA ou SCA)
• Sociétés qui emploient depuis 3 ans un nombre moyen d’au moins 500 salariés permanents et présentent un montant net de CA ou un total de bilan d’au moins 50
millions d’euros. Ces seuils ont été abaissés à 250 salariés (échéance 2020) par la loi du 4 août 2014 (**).
Administrateurs concernés :
• Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires
• Administrateurs représentant les salariés actionnaires
• Administrateurs représentants permanents d’une personne morale
• Administrateurs nommés par décret
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés.
Sanctions prévues par la loi :
• La nullité des nominations non conformes à l’objectif de parité ; pour autant, cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur
irrégulièrement nommé.
• La suspension de versement des jetons de présence
(*) : Lorsque le conseil est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.(**) : Ce principe a été étendu en 2012 aux entreprises publiques nationales, aux établissements publics industriels et commerciaux et aux établissements publics mixtes de l’Etat dont le personnel est soumis à des règles de droit privé.
3d
48
Aspects réglementaires
Pourcentage des sociétés d’ores et déjà en conformité (*)
3b1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3c
3e
(*) : Evaluation intégrant les nominations votées lors des Assemblées générales de 2016.
CAC 40
CAC Small
CAC Mid 60
CAC Next 20
61%
35%43%
37%
Sur 309 sociétés des indices SBF 120 et CAC Small,
131 ont d’ores et déjà atteint le quota de 40% prévu
par la loi.
Ainsi, à un an de l’échéance, 42% des sociétés sont, à
ce jour, conformes aux exigences de mixité du
conseil.
3d
49
Nombre de femmes manquantes
Déficit de femmes au sein des conseils des sociétés du CAC All tradable
3c
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3c
3e
1712
41
165
CAC 40
CAC Next 20
CAC Mid 60
CAC Small
235 administratrices
manquantes
3502014
315
237
2015
2016
Un déficit en décroissance depuis plusieurs
années, principalement porté par les sociétés
de faible capitalisation boursière.
3d
50
Un déficit représente donc :
• une femme pour deux conseils au sein du CAC 60 ;
• deux femmes pour trois conseils au sein du CAC Mid 60
• moins d’une femme par conseil au sein du CAC Small
Féminisation des comités du conseil
Sociétés du SBF 120
3d6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Pour les sociétés du SBF 120, le taux médian de
participation des femmes aux comités spécialisés du
conseil est de 33%, comparable à leur représentation au
sein du conseil (34%)1.
En revanche, le taux de présidence féminine d’un comité
spécialisé est de 26%, inférieur à leur taux de participation
au conseil, mais en hausse significative par rapport au taux
de 22% observé en 2014.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Taux de présidence féminine
Fig. 23.6 - 363 comités spécialisés
Taux de féminisation moyen par comités
( SBF 120 )
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
33%
36%
32%
29%
38%
23%
50%
73%
45%
22%
33%
21%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
(1) : Taux de féminisation 2015 comparé à la structure de comités spécialisés cette même année
3a
3b
3c
3d
3e
51
Féminisation des comités du conseil
Sociétés du CAC 40
3d1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Taux de présidence féminine
Fig. 23.1 - 142 comités spécialisés
Taux de féminisation moyen par comités
( CAC 40 )
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
33%
36%
31%
29%
60%
20%
45%
82%
58%
30%
42%
25%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : Taux de féminisation 2015 comparé à la structure de comités spécialisés cette même année
Pour les sociétés du CAC 40, le taux médian de
participation des femmes aux comités spécialisés du
conseil est de 33%, comparable à leur représentation au
sein du conseil (35%)1.
En revanche, le taux de présidence féminine d’un comité
spécialisé est de 20%, significativement inférieur à leur
taux de participation au conseil, mais en hausse par
rapport au taux de 17% observé en 2014.
3a
3b
3c
3d
3e
52
Féminisation des comités du conseil
Sociétés du CAC Next 20
3d2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Taux de présidence féminine
Fig. 23.2 - 66 comités spécialisés
Taux de féminisation moyen par comités
( CAC Next 20 )
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
33%
47%
26%
27%
27%
24%
0%
50%
45%
20%
50%
27%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : Taux de féminisation 2015 comparé à la structure de comités spécialisés cette même année
Pour les sociétés du CAC Next 20, le taux médian de
participation des femmes aux comités spécialisés du
conseil est de 33%, comparable à leur représentation au
sein du conseil (34%)1.
En revanche, le taux de présidence féminine d’un comité
spécialisé est de 27%, inférieur à leur taux de participation
au conseil, mais en hausse par rapport au taux de 25%
observé en 2014.
3a
3b
3c
3d
3e
53
Féminisation des comités du conseil
Sociétés du CAC Mid 60
3d3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Taux de présidence féminine
Fig. 23.3 - 155 comités spécialisés
( CAC Mid 60 )
Taux de féminisation moyen par comités
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
33%
32%
34%
31%
0%
27%
61%
83%
25%
16%
0%
0%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : Taux de féminisation 2015 comparé à la structure de comités spécialisés cette même année
Pour les sociétés du CAC Mid 60, le taux médian de
participation des femmes aux comités spécialisés du
conseil est de 33%, comparable à leur représentation au
sein du conseil (32%)1.
De même, le taux de présidence féminine d’un comité
spécialisé est de 32%, proche de leur taux de participation
au conseil et en hausse significative par rapport au taux de
25% observé en 2014.
3a
3b
3c
3d
3e
54
Féminisation des comités du conseil
Sociétés du CAC Small
3d4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Taux de présidence féminine
Fig. 23.4 - 342 comités spécialisés
( CAC Small )
Taux de féminisation moyen par comités
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
24%
25%
24%
18%
67%
20%
38%
0%
0%
23%
20%
27%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : Taux de féminisation 2015 comparé à la structure de comités spécialisés cette même année
Pour les sociétés du CAC Small, le taux médian de
participation des femmes aux comités spécialisés du
conseil est de 24%, comparable à leur représentation au
sein du conseil (27%)1.
En revanche, le taux de présidence féminine d’un comité
spécialisé est de 17%, inférieur à leur taux de participation
au conseil, et en légère hausse par rapport au taux de 15%
observé en 2014.
3a
3b
3c
3d
3e
55
Féminisation des comités du conseil
Sociétés du CAC 60
3d5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Taux de présidence féminine
Fig. 23.5 - 208 comités spécialisés
( CAC 60 )
Taux de féminisation moyen par comités
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
33%
40%
29%
29%
38%
21%
45%
69%
53%
26%
44%
26%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : Taux de féminisation 2015 comparé à la structure de comités spécialisés cette même année
Pour les sociétés du CAC 60, le taux médian de
participation des femmes aux comités spécialisés du
conseil est de 33%, comparable à leur représentation au
sein du conseil (35%)1.
En revanche, le taux de présidence féminine d’un comité
spécialisé est de 23%, inférieur à leur taux de participation
au conseil, mais en hausse par rapport au taux de 19%
observé en 2014.
3a
3b
3c
3d
3e
56
Féminisation des comités du conseil
Sociétés du CAC All tradable
3d7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Taux de présidence féminine
Fig. 23.7 - 705 comités spécialisés
Taux de féminisation moyen par comités
( CAC All tradable )
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
28%
29%
27%
26%
49%
22%
48%
73%
39%
22%
26%
24%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : Taux de féminisation 2015 comparé à la structure de comités spécialisés cette même année
Pour les sociétés du CAC All tradable, le taux médian de
participation des femmes aux comités spécialisés du
conseil est de 28%, comparable à leur représentation au
sein du conseil (29%)1.
En revanche, le taux de présidence féminine d’un comité
spécialisé est de 22%, inférieur à leur taux de participation
au conseil, mais en hausse significative par rapport au taux
de 18% observé en 2014.
3a
3b
3c
3d
3e
57
Fig. 9.26 - Echantillon de 119 sociétés - document de référence 2015
Proportion de femmes au sein des comités exécutifs
(SBF 120)
0% 0% 0%
11%
17%
33%
63%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile1er décileMinimum
3e quartile
9e décile
Maximum
Féminisation des comités exécutifs
Sociétés du SBF 120
3e6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
3a
3b
3c
3d
3e
Près de 28% des sociétés de l’indice (soit
33 sociétés) ne comptent aucune femme
au sein de leur comité exécutif.
Pour autant, le taux moyen a progressé de
12% sur la période 2014/2015.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable58
Féminisation des comités exécutifs
Sociétés du CAC 40
3e1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Près de 20% des sociétés de l’indice (soit 8
sociétés) ne comptent aucune femme au
sein de leur comité exécutif.
Pour autant, le taux moyen a progressé de
8% sur la période 2014/2015.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
3a
3b
3c
3e
3d
59
Fig. 9.21 - Echantillon de 40 sociétés - document de référence 2015
Proportion de femmes au sein des comités exécutifs
(CAC 40)
0% 0%
5%
10%
16%
21%
36%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile
1er décileMinimum 3e quartile
9e décile
Maximum
Féminisation des comités exécutifs
Sociétés du CAC Next 20
3e2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Près de 35% des sociétés de l’indice (soit 7
sociétés) ne comptent aucune femme au
sein de leur comité exécutif.
Pour autant, le taux moyen a progressé de
7% sur la période 2014/2015.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
3a
3b
3c
3e
3d
60
Fig. 9.22 - Echantillon de 20 sociétés - document de référence 2015
Proportion de femmes au sein des comités exécutifs
(CAC Next 20)
0% 0% 0%
10%
15%
20%
43%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile1er décileMinimum3e quartile
9e décile
Maximum
Féminisation des comités exécutifs
Sociétés du CAC Mid 60
3e3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Près de 31% des sociétés de l’indice (soit
18 sociétés) ne comptent aucune femme
au sein de leur comité exécutif.
Pour autant, le taux moyen a progressé de
15% sur la période 2014/2015.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
3a
3b
3c
3e
3d
61
Fig. 9.23 - Echantillon de 59 sociétés - document de référence 2015
Proportion de femmes au sein des comités exécutifs
(CAC Mid 60)
0% 0% 0%
11%
18%
33%
63%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile1er décileMinimum
3e quartile
9e décile
Maximum
Féminisation des comités exécutifs
Sociétés du CAC Small
3e4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Près de 48% des sociétés de l’indice (soit
98 sociétés) ne comptent aucune femme
au sein de leur comité exécutif.
Pour autant, le taux moyen a progressé de
20% sur la période 2014/2015.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
3a
3b
3c
3e
3d
62
Fig. 9.24 - Echantillon de 204 sociétés - document de référence 2015
Proportion de femmes au sein des comités exécutifs
(CAC Small)
0% 0% 0%
7%
25%
43%
67%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile1er décileMinimum 3e quartile
9e décile
Maximum
Féminisation des comités exécutifs
Sociétés du CAC 60
3e5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Près de 25% des sociétés de l’indice (soit
15 sociétés) ne comptent aucune femme
au sein de leur comité exécutif.
Pour autant, le taux moyen a progressé de
8% sur la période 2014/2015.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
3a
3b
3c
3e
3d
63
Fig. 9.25 - Echantillon de 60 sociétés - document de référence 2015
Proportion de femmes au sein des comités exécutifs
(CAC 60)
0% 0%
3%
10%
15%
20%
43%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile
1er décileMinimum3e quartile
9e décile
Maximum
Féminisation des comités exécutifs
Sociétés du CAC All tradable
3e7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Près de 41% des sociétés de l’indice (soit
131 sociétés) ne comptent aucune femme
au sein de leur comité exécutif.
Pour autant, le taux moyen a progressé de
17% sur la période 2014/2015.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
3a
3b
3c
3e
3d
64
Fig. 9.27 - Echantillon de 323 sociétés - document de référence 2015
Proportion de femmes au sein des comités exécutifs
(CAC All tradable)
0% 0% 0%
10%
25%
37%
67%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile1er décileMinimum 3e quartile
9e décile
Maximum
© 2016 Deloitte Conseil
Proportion d’étrangers au sein des conseils4a
Structure des nationalités4b
4. Internationalisation des conseils
01
02
03
04
05
06
07
08
11
10
09
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 65
Proportion d’étrangers au sein des conseils
Sociétés du SBF 120
4a6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
4a
4b
Le taux moyen d’administrateurs étrangers
est en croissance de 5%.
En 2015, 19% des sociétés de l’indice ne
comptent aucun administrateur étranger.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable66
Fig. 4.6 - Echantillon de 109 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015
Proportion d'administrateurs étrangers dans les conseils - 2015
(SBF 120)
0% 0%
8%
20%
33%
50%
78%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile
1er décileMinimum 3e quartile
9e décile
Maximum
Proportion d’étrangers au sein des conseils
Sociétés du CAC 40
4a1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
4a
4b
Le taux moyen d’administrateurs étrangers
est en croissance de 7,4%.
En 2015, seule une société de l’indice ne
compte aucun administrateur étranger.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable67
Fig. 4.1 - Echantillon de 36 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015
Proportion d'administrateurs étrangers dans les conseils - 2015
(CAC 40)
0%
8%
16%
29%
36%
52%
64%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile
1er décile
Minimum
3e quartile
9e décile
Maximum
Proportion d’étrangers au sein des conseils
Sociétés du CAC Next 20
4a2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
4a
4b
Le taux moyen d’administrateurs étrangers
est en baisse de 1,7% (évolution à
échantillon constant).
En 2015, 35% des sociétés de l’indice ne
comptent aucun administrateur étranger.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable68
Fig. 4.2 - Echantillon de 17 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015
Proportion d'administrateurs étrangers dans les conseils - 2015
(CAC Next 20)
0% 0% 0%
10%
31%
36%
55%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile1er décileMinimum
3e quartile
9e décile
Maximum
Proportion d’étrangers au sein des conseils
Sociétés du CAC Mid 60
4a3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
4a
4b
Le taux moyen d’administrateurs étrangers
est en croissance de 4,7% (évolution à
échantillon constant).
En 2015, 25% des sociétés de l’indice ne
comptent aucun administrateur étranger.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable69
Fig. 4.3 - Echantillon de 56 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015
Proportion d'administrateurs étrangers dans les conseils - 2015
(CAC Mid 60)
0% 0%4%
17%
31%
45%
78%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile1er décileMinimum3e quartile
9e décile
Maximum
Proportion d’étrangers au sein des conseils
Sociétés du CAC Small
4a4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
4a
4b
Le taux moyen d’administrateurs étrangers
est en croissance de 1% (évolution à
échantillon constant).
58% des sociétés de l’indice ne comptent
aucun administrateur étranger.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable70
Fig. 4.4 - Echantillon de 200 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015
Proportion d'administrateurs étrangers dans les conseils - 2015
(CAC Small)
0% 0% 0% 0%
20%
43%
86%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane1er quartile1er décileMinimum
3e quartile
9e décile
Maximum
Proportion d’étrangers au sein des conseils
Sociétés du CAC 60
4a5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
4a
4b
Le taux moyen d’administrateurs étrangers
est en croissance de 5,4% (évolution à
échantillon constant).
En 2015, 13% des sociétés de l’indice ne
comptent aucun administrateur étranger.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable71
Fig. 4.5 - Echantillon de 53 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015
Proportion d'administrateurs étrangers dans les conseils - 2015
(CAC 60)
0% 0%
10%
25%
35%
50%
64%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile
1er décileMinimum
3e quartile
9e décile
Maximum
Proportion d’étrangers au sein des conseils
Sociétés du CAC All tradable
4a7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
4a
4b
Le taux moyen d’administrateurs étrangers
est en croissance de 2,1% (évolution à
échantillon constant).
En 2015, 44% des sociétés de l’indice ne
comptent aucun administrateur étranger.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable72
Fig. 4.7 - Echantillon de 309 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015
Proportion d'administrateurs étrangers dans les conseils - 2015
(CAC All tradable)
0% 0% 0%
10%
27%
44%
86%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
Pourc
enta
ge e
fem
mes
Médiane
1er quartile1er décileMinimum
3e quartile
9e décile
Maximum
Structure des nationalités
37 nationalités
4b
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
4a
4b
Fig. 4.16 - Echantillon de 109 sociétés du SBF 120, regroupants 1448 administrateurs, dont 314 étrangers - doc. de reférence 2015
Distribution des administrateurs étrangers dans les conseils du SFB 120 - 2015
18%
18%
16%13%
8%
7%
5%
15%
Allemande
Espagnole
Néerlandaise
Italienne
Britannique
Belge
Suisse
Europe
Autres
26%
16%
16%
16%
26%
Autres
IndienneJaponnaise
Chinoise
Singapourienne Asie
63%
26%
6%
Moyen-Orient
Amérique du Sud
Afrique
37nationalités
78%
21%
Amérique
du Nord
Mexicaine
Américaine
Canadienne
Les nationalités les plus représentées :
• Américaine (20%)
• Britannique (12%)
• Allemande (11%)
• Belge (11%)
• Italienne (9%)
• Canadienne (4%)
73
© 2016 Deloitte Conseil
Distribution par âge et par ancienneté5a
5. Age et ancienneté des administrateurs
Evolutions depuis 2015
01
02
03
04
05
06
07
08
11
10
09
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 74
Evolution démographique
Une structure stable
5b0
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
• Sur l’ensemble des sociétés du CAC All tradable, on constate une structure par âge et ancienneté stable.
• Les mouvements au sein des conseils permettent de maintenir un âge moyen et une ancienneté moyenne stables.
2015
2016
75
Distribution par âge et ancienneté
Sociétés du SBF 120
5a6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
5a
Age médian des femmes : 54 ans
Age médian des hommes : 60 ans
Ancienneté médiane des femmes : 3 ans
Ancienneté médiane des hommes : 6 ans
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 5.6 - Echantillon de 1564 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des administrateurs
( SBF 120 )
3%
3%
7%
14%
19%
17%
20%
16%
4%
8%
15%
24%
21%
13%
11%
5%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 5.26 - Echantillon de 1502 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des anciennetés des administrateurs
( SBF 120 )
11%
20%
21%
19%
13%
16%
19%
34%
35%
7%
2%
3%
- de 1 an
1 - 3 ans
4 - 6 ans
6 - 9 ans
9 à 12 ans
12 ans et +
Femmes Hommes
76
Fig. 5.21 - Echantillon de 548 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des anciennetés des administrateurs
( CAC 40 )
9%
19%
19%
21%
13%
19%
19%
28%
38%
9%
3%
4%
- de 1 an
1 - 3 ans
4 - 6 ans
6 - 9 ans
9 à 12 ans
12 ans et +
Femmes Hommes
Distribution par âge et ancienneté
Sociétés du CAC 40
5a1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
5a
Age médian des femmes : 56 ans
Age médian des hommes : 61 ans
Ancienneté médiane des femmes : 4 ans
Ancienneté médiane des hommes : 7 ans
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 5.1 - Echantillon de 593 mandats sociaux - documents de référence 2015
( CAC 40 )
Pyramide des âges des administrateurs
2%
2%
5%
14%
18%
20%
21%
18%
2%
6%
14%
20%
24%
17%
14%
3%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
77
Distribution par âge et ancienneté
Sociétés du CAC Next 20
5a2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
5a
Age médian des femmes : 52 ans
Age médian des hommes : 61 ans
Ancienneté médiane des femmes : 3 ans
Ancienneté médiane des hommes : 7 ans
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 5.2 - Echantillon de 256 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des administrateurs
( CAC Next 20 )
2%
3%
5%
14%
20%
20%
20%
16%
2%
9%
20%
26%
18%
4%
11%
11%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 5.22 - Echantillon de 244 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des anciennetés des administrateurs
( CAC Next 20 )
8%
18%
15%
27%
17%
15%
18%
33%
33%
9%
3%
4%
- de 1 an
1 - 3 ans
4 - 6 ans
6 - 9 ans
9 à 12 ans
12 ans et +
Femmes Hommes
78
Distribution par âge et ancienneté
Sociétés du Mid 60
5a3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
5a
Age médian des femmes : 53 ans
Age médian des hommes : 59 ans
Ancienneté médiane des femmes : 3 ans
Ancienneté médiane des hommes : 5 ans
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 5.3 - Echantillon de 715 mandats sociaux - documents de référence 2015
( CAC Mid 60 )
Pyramide des âges des administrateurs
3%
4%
8%
15%
20%
14%
20%
15%
7%
9%
15%
26%
19%
12%
8%
5%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 5.23 - Echantillon de 710 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des anciennetés des administrateurs
( CAC Mid 60 )
13%
22%
25%
14%
12%
14%
19%
39%
33%
5%
2%
2%
- de 1 an
1 - 3 ans
4 - 6 ans
6 - 9 ans
9 à 12 ans
12 ans et +
Femmes Hommes
79
Distribution par âge et ancienneté
Sociétés du CAC Small
5a4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
5a
Age médian des femmes : 53 ans
Age médian des hommes : 57 ans
Ancienneté médiane des femmes : 3 ans
Ancienneté médiane des hommes : 6 ans
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 5.4 - Echantillon de 1606 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des administrateurs
( CAC Small )
6%
6%
12%
15%
16%
14%
13%
17%
9%
11%
16%
23%
14%
12%
9%
7%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 5.24 - Echantillon de 1538 mandats sociaux - documents de référence 2015
( CAC Small )
Pyramide des anciennetés des administrateurs
10%
23%
22%
14%
13%
19%
20%
38%
24%
7%
4%
7%
- de 1 an
1 - 3 ans
4 - 6 ans
6 - 9 ans
9 à 12 ans
12 ans et +
Femmes Hommes
80
Distribution par âge et ancienneté
Sociétés du CAC 60
5a5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
5a
Age médian des femmes : 55 ans
Age médian des hommes : 61 ans
Ancienneté médiane des femmes : 4 ans
Ancienneté médiane des hommes : 7 ans
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 5.5 - Echantillon de 849 mandats sociaux - documents de référence 2015
( CAC 60 )
Pyramide des âges des administrateurs
2%
2%
5%
14%
19%
20%
20%
17%
2%
7%
16%
22%
22%
13%
13%
5%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 5.25 - Echantillon de 792 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des anciennetés des administrateurs
( CAC 60 )
9%
19%
18%
23%
14%
18%
18%
30%
36%
9%
3%
4%
- de 1 an
1 - 3 ans
4 - 6 ans
6 - 9 ans
9 à 12 ans
12 ans et +
Femmes Hommes
81
Distribution par âge et ancienneté
Sociétés du CAC All tradable
5a7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
5a
Age médian des femmes : 54 ans
Age médian des hommes : 59 ans
Ancienneté médiane des femmes : 3 ans
Ancienneté médiane des hommes : 6 ans
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 5.7 - Echantillon de 3170 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des administrateurs
( CAC All tradable )
5%
5%
10%
15%
18%
16%
16%
17%
6%
9%
16%
23%
18%
12%
10%
6%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 5.27 - Echantillon de 3040 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des anciennetés des administrateurs
( CAC All tradable )
10%
21%
22%
16%
13%
18%
19%
36%
30%
7%
3%
5%
- de 1 an
1 - 3 ans
4 - 6 ans
6 - 9 ans
9 à 12 ans
12 ans et +
Femmes Hommes
82
Rappels juridiques
© 2016 Deloitte Conseil
Influence des mandats à l’étranger6a
Cumul des mandats par indice6b
6. Cumul des mandats
Comparatif par genre6c
Comparatif par nationalité6d
01
02
03
04
05
06
07
08
11
10
09
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 83
Cumul des mandats - Rappels
Un cumul encadré
6i
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Code de Commerce :
Le cumul de mandats sociaux au sein des conseils est réglementé par le Code de commerce qui en fixe les limites lorsque le siège de l’entreprise est situé sur le sol français.
Une personne physique ne peut, en principe, exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou plus de cinq mandats de membres du conseil de surveillance
dans des SA ayant leur siège sur le territoire français (L225-21 Code du commerce). Une exception est prévue pour les mandats exercés dans une société contrôlée dans
laquelle la personne est déjà administrateur.
Loi Macron du 6 août 2015 :
La loi Macron du 6 août 2015 a réduit, pour un directeur général ou un membre de directoire, le nombre de mandats sociaux pouvant être exercé dans une société cotée et
dépassant des critères de taille (limitation à deux mandats complémentaires pour les personnes exerçant déjà un mandat de directeur général, de membres de directoire ou de
directeur général unique dans une société cotée sur un marché réglementé et qui emploie, dans le périmètre du groupe, au moins 5 000 salariés en France ou 10 000 dans le
monde).
le code AFEP-MEDEF :
Le code AFEP-MEDEF, dans sa recommandation 19, est plus restrictif que le Code de Commerce, puisqu’il inclut les mandats exercés au sein des sociétés étrangères. D’autre
part, il limite, dans les mêmes proportions, le cumul des mandats des dirigeants mandataires sociaux que la loi Macron du 6 août 2015.
Méthodologie retenue :
Dans la suite, nous analyserons le cumul de mandats des administrateurs au sein des sociétés du CAC All-tradable sans intégrer les mandats exercés dans les filiales. Nous
désignerons par le terme « dirigeants mandataires sociaux » les directeurs généraux, les directeurs généraux délégués, les membres de directoire et les gérants des SCA, c’est-
à-dire l’ensemble des administrateurs ayant une fonction exécutive.
Les analyses ci-dessous excluent les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires pour lesquels on n’observe aucun
cumul de mandats.
Les mandats comptabilisés sont les mandats sociaux au sein d’une société cotée en France et les mandats sociaux au sein d’une société cotée à l’étranger.
L’échantillon analysé comporte 323 sociétés, 2 829 administrateurs, représentant 3 753 mandats sociaux, dont :
• 2 829 mandats sociaux au sein d’une société cotée en France
• 410 mandats sociaux au sein d’une société cotée à l’étranger
84
Fig. 6.5 - Echantillon de 60 sociétés, regroupant 662 administrateurs
Cumul des mandats des administrateurs(CAC 60)
Sociétés françaises Sociétés françaises et étrangères
Taux moyen Taux moyen
de cumul de cumul
30% 50%50%
28%
14%
5%
71%
18%
9%2%
Mandat unique 2 mandats 3 mandats
4 mandats 5 mandats 6 mandats ou plus
Influence des mandats à l’étranger
La nécessité de prendre en compte les mandats étrangers
6aii
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
6a
6bAu sein des plus grandes
entreprises, si l’on ne considère
que les mandats exercés au sein
de sociétés françaises, le cumul
des mandats ne concerne qu’un
administrateur sur trois.
En revanche, en intégrant les
mandats détenus au sein des
sociétés étrangères cotées, un
administrateur sur deux cumule
au moins deux mandats(*).
(*) : hypothèse retenue dans les analyses
6c
6d
85
Fig. 6.1 - Echantillon de 40 sociétés, regroupant 467 administrateurs
de cumul
54%
Cumul des mandats des administrateurs(CAC 40)
Sociétés françaises et étrangères
Taux moyen 47%
27%
15%
6%
Mandat unique 2 mandats 3 mandats
4 mandats 5 mandats 6 mandats ou plus
Cumul des mandats
Sociétés du CAC 40
6b1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
6a
6b
Au sein du CAC 40, 47% des administrateurs ne détiennent qu’un
mandat et les trois quarts détiennent deux mandats ou moins.
Si l’on analyse le nombre de mandats sociaux détenus par un
dirigeant mandataire social (à l’exclusion de celui qu’il détient dans
la société dont il est dirigeant), on constate un taux de cumul
comparable à celui d’un administrateur non dirigeant (48% contre
54% pour un dirigeant d’une société du CAC 40).
Ainsi, un dirigeant mandataire social d’une société du CAC 40
détient, en complément de son rôle de dirigeant, autant de
mandats qu’un autre administrateur.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small
6c
6d
86
Fig. 6.2 - Echantillon de 20 sociétés, regroupant 231 administrateurs
Cumul des mandats des administrateurs(CAC Next 20)
Sociétés françaises et étrangères
Taux moyen
de cumul
50%50%
31%
12%
4%
Mandat unique 2 mandats 3 mandats
4 mandats 5 mandats 6 mandats ou plus
Cumul des mandats
Sociétés du CAC Next 20
6b2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
6a
6b
Au sein du CAC Next 20, la moitié des administrateurs ne détient
qu’un mandat et 81% n’en détiennent que deux ou moins.
Si l’on analyse le nombre de mandats sociaux détenus par un
dirigeant mandataire social (à l’exclusion de celui qu’il détient dans
la société dont il est dirigeant), on constate un taux de cumul de 67%
( à comparer au taux de 50%, tous administrateurs confondus). On
remarque que ce taux de cumul chute à 48% si l’on ne considère que
les sociétés françaises.
Ainsi, un dirigeant mandataire social d’une société du CAC Next 20
détient, en complément de son rôle de dirigeant, plus de mandats
qu’un autre administrateur.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small
6c
6d
87
Fig. 6.3 - Echantillon de 59 sociétés, regroupant 641 administrateurs
Cumul des mandats des administrateurs(CAC Mid 60)
Sociétés françaises et étrangères
Taux moyen
de cumul
39%61%
22%
11%
3%
Mandat unique 2 mandats 3 mandats
4 mandats 5 mandats 6 mandats ou plus
Cumul des mandats
Sociétés du CAC Mid 60
6b3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
6a
6b
Au sein du CAC Mid 60, deux administrateur sur trois ne
détiennent qu’un mandat et 81% deux mandats ou moins.
Si l’on analyse le nombre de mandats sociaux détenus par un
dirigeant mandataire social (à l’exclusion de celui qu’il détient dans
la société dont il est dirigeant), on constate un taux de cumul de 55%
( à comparer au taux de 39%, tous administrateurs confondus).
Ainsi, un dirigeant mandataire social d’une société du CAC Mid 60
détient, en complément de son rôle de dirigeant, plus de mandats
qu’un autre administrateur.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small
6c
6d
88
Fig. 6.4 - Echantillon de 204 sociétés, regroupant 1557 administrateurs
Cumul des mandats des administrateurs(CAC Small)
Sociétés françaises et étrangères
Taux moyen
de cumul
12%
88%
7%4%1%
Mandat unique 2 mandats 3 mandats
4 mandats 5 mandats 6 mandats ou plus
Cumul des mandats
Sociétés du CAC Small
6b4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
6a
6b
Au sein du CAC Small, 88% des administrateurs ne détiennent
qu’un mandat et 95% deux mandats ou moins.
Si l’on analyse le nombre de mandats sociaux détenus par un
dirigeant mandataire social (à l’exclusion de celui qu’il détient dans
la société dont il est dirigeant), on constate un taux de cumul de 52%
(à comparer au taux de 12%, tous administrateurs confondus).
Ainsi, un dirigeant mandataire social d’une société du CAC Small
détient, en complément de son rôle de dirigeant, plus de mandats
qu’un autre administrateur et autant qu’un dirigeant d’une société du
CAC Mid 60.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small
6c
6d
89
Fig. 6.56 - Echantillon de 119 sociétés, regroupant 850 administrateurs et 373 administratrices
Cumul des mandats - comparatif par genres(SBF 120)
Hommes Femmes
Taux moyen Taux moyen
de cumul de cumul
42% 39%
Sociétés françaises et étrangères Sociétés françaises et étrangères
61%22%
10%
4%
58%26%
11%
3%
Mandat unique 2 mandats 3 mandats
4 mandats 5 mandats 6 mandats ou plus
Comparatif par genre
Un taux de cumul comparable
6c
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
6a
Le taux de cumul de mandats est comparable
entre les femmes et les hommes.
SBF 120
6c
6d
6b
90
Fig. 6.46 - Echantillon de 119 sociétés, regroupant 368 administrateurs étrangers
8% 50%de cumul de cumul
Taux moyen Taux moyen
(SBF 120)
Sociétés françaises Sociétés françaises et étrangères
Cumul des mandats des administrateurs étrangers
50%
34%
10%
4%
92%
7%1%0%
Mandat unique 2 mandats 3 mandats
4 mandats 5 mandats 6 mandats ou plus
Comparatif par nationalité
Un taux de cumul comparable
6d
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Les administrateurs étrangers ont un taux de
cumul de mandats au sein d’une société française
très faible (8%).
En revanche, si l’on intègre les mandats détenus au
sein d’une société étrangère, le taux de cumul
augmente à 50%, (à comparer au taux de 41%, tous
administrateurs confondus). Ceci résulte
directement de la volonté des sociétés de faire
appel à des personnes ayant déjà une expérience
d’administrateur.
SBF 120
6a
6d
6b
6c
91
© 2016 Deloitte Conseil
Montants des jetons de présence7a
Influence de l’indépendance7b
Influence du genre7c
7. Rémunération des administrateurs
Méthodologie et contexte
Evolutions depuis 2015
01
02
03
04
05
06
07
08
11
10
09
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 92
Rémunération des administrateurs
Evolutions constatées par rapport à 2015
7i0
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Evolution des jetons de présence :
Pour les sociétés du SBF 120, on constate une faible évolution du montant moyen des jetons de présence (+2,1%).
Pour les sociétés du CAC Small, l’évolution est plus significative (+8%)
Différentiel selon le statut d’indépendance :
Les écarts entre les administrateurs indépendants et non indépendants restent stables.
Différentiel selon le genre :
On constate une réduction significative de l’écart des jetons de présence perçus entre les administratrices et les administrateurs. Cette
réduction résulte directement de l’accroissement du nombre de femmes présidentes de comité spécialisé (+ 28%).
2015
2016
93
Rémunération des administrateurs
Méthodologie et contexte
7i1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Méthodologie :
L’analyse de la rémunération des administrateurs a été conduite à partir des informations présentes dans les documents de référence des sociétés cotées, pour chaque
mandataire social.
Ont été exclus de cette analyse :
• les censeurs,
• les mandataires sociaux membres d’un directoire,
• les gérants commandités,
• les présidents de conseil,
• les administrateurs partis ou arrivés en cours d'année.
Nous n’avons pris en compte que la rémunération versée sous la forme de jetons de présence, à l’exclusion des rémunérations (fixes ou variables) versées à un administrateur :
• par une société contrôlée et/ou contrôlant la société dans laquelle l’administrateur exerce son mandat ;
• au titre d’une fonction particulière (administrateur référent, vice-président…) ;
• au titre de missions particulières ponctuelles confiées à un membre du CA et soumises au régime des conventions réglementées ;
• au titre d’un contrat de travail au sein de l’entreprise.
Parmi les 1 982 administrateurs satisfaisant aux critères ci-dessus, 1 794 étaient bénéficiaires de jetons de présence (source : documents de référence 2015), soit un taux global de 90% de
bénéficiaires.
Les administrateurs non bénéficiaires de jetons de présence sont en majorité :
• des dirigeants ayant une fonction exécutive (pour environ 2/3 d'entre eux),
• les représentants permanents d'une personne morale ou de l'Etat (pour environ 2/3 d'entre eux).
D'autre part, pour certaines sociétés principalement du CAC Small, l'information individuelle n'est pas disponible ou n'a pas été considérée comme exploitable.
94
Rémunération des administrateurs
Méthodologie et contexte
7i2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Méthodologie (suite) :
Les statistiques ci-après ne concernent que les administrateurs bénéficiaires de jetons de présence.
D’autre part, afin d’exclure les situations exceptionnelles, nous avons substitué au minimum et au maximum les 5e et 95e centiles, c’est-à-dire les valeurs pour lesquelles 5%
des observations sont inférieures (5e centile) ou celles pour lesquelles 95% des observations sont supérieures (95e centile).
Pour le calcul des différentiels (influence de l’indépendance ou du genre), l’écart a été calculé par rapport au montant médian distribué au sein de la société où l’administrateur
exerce son mandat. Les écarts de pratiques entre les sociétés ont ainsi été annulés. Les différentiels représentent les écarts observés au sein d’un conseil.
Contexte
L’enveloppe globale des jetons de présence est fixée par l’assemblée générale et sa répartition entre les administrateurs est à l’appréciation du conseil.
Dans la suite de cette analyse, le terme « rémunération des administrateurs » se réfère aux jetons de présence perçus dans le cadre du mandat, à l’exclusion des montants
perçus au titre des mandats exercés dans une filiale.
Le mode de répartition peut être égalitaire, soumis à des conditions de présence aux séances du conseil ou encore corrélé à la participation à un comité spécialisé. Néanmoins,
cette répartition n’est pas toujours explicitement détaillée par les sociétés dans leur document de référence.
On notera qu'à l'exception du président, les administrateurs n’assurant pas de fonctions exécutives ne peuvent pas se voir allouer de rémunération long terme sous forme de
stock-options ou d’actions de performance, contrairement à la pratique américaine. De même, il n’y a pas de lien possible entre la rémunération des administrateurs et la
performance de l’entreprise, contrairement à la pratique allemande qui associe une part variable aux administrateurs liés aux résultats de l’entreprise.
Les statistiques font référence aux jetons de présence perçus par les administrateurs durant l’année 2015.
95
Montants des jetons de présence
Statistiques par indice
7a6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
7a
7b
7c
Fig. 7.11 - Echantillon de 1662 administrateurs - document de référence 2015
Montant des jetons de présence associés aux mandats sociaux
(hors présidents et représentant des salariés)
24
46
65
84
125
15
30
39
54
87
10
24
35
50
83
39
15
25
45
0 €
20 000 €
40 000 €
60 000 €
80 000 €
100 000 €
120 000 €
140 000 €
Minimum
(5%ile)
1er quartile Mediane 3ème quartile Maxium
(95%ile)
CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small
Montant des jetons de présence associés aux mandats sociaux
Tab. 7.11 - Echantillon de 1662 administrateurs - document de référence 2015
% de bénéficiaires
Minimum (5%ile)
1er quartile
Mediane
3ème quartile
Maxium (95%ile)
Moyenne
Hors présidents, censeurs, représentants des salariés, années incomplètes et montants nuls
50 207 €
82 582 €
39 771 €
3 249 €
8 611 €
15 000 €
25 080 €
45 000 €
18 677 €
CAC Mid 60 CAC Small
99%
23 749 €
45 733 € 30 438 €
15 377 € 9 857 €
24 000 €
99% 93% 88%
CAC 40 CAC Next 20
65 170 €
84 285 €
124 500 €
68 264 € 43 940 €
86 667 €
53 532 €
39 457 € 35 000 €
On constate une dispersion très importante des pratiques selon les sociétés, très au-delà de ce que l’on observe pour la rémunération de salariés
cadres ou dirigeants, et ce même pour des sociétés comparables.
Il en résulte qu’il n’existe pas de « marché » de rémunération des administrateurs, comme on l’évoque pour des populations salariées.
96
4,5%-7,4%
Jetons de présence - Influence de l’indépendance
Une influence significative
7b
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
7a
7b
7c
Rappel :
Un administrateur indépendant « n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société » (AFEP-MEDED 9.1) ; d’autre part, sa rémunération ne peut pas être
conditionnée par la performance de la société. Dès lors, les jetons de présence correspondent à la rétribution des travaux qu ’il assure dans le cadre de son mandat.
8,6%-20,4%
15,8%-25,6%
7,4%-11,5%
-30,0% -20,0% -10,0% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0%
Différentiel des jetons de présence par rapport au statut d’indépendance
Administrateurs non indépendants Administrateurs indépendants
CAC 40
CAC Next 20
CAC Mid 60
CAC Small
L’écart de rémunération entre les administrateurs indépendants et
non indépendants résulte de deux effets :
• les administrateurs indépendants siègent plus fréquemment que
les autres au sein des comités spécialisés et perçoivent de ce fait des
rétributions complémentaires ;
• les sociétés qui comptent au sein de leur conseil plus
d’administrateurs indépendants ont des pratiques de rémunération
des administrateurs plus importantes.
D’autre part, cet écart s’explique également par le fait que
l’administrateur non indépendant a une relation avec l’entreprise
(actionnaire ou représentant de l’actionnaire, relation d’affaires…)
qui lui permet de tirer indirectement profit de son action
d’administrateur, au travers de la performance de la société qu’il
administre.
97
Jetons de présence - Influence du genre
Une influence significative
7c
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
7a
7b
7c
Rappel :
La proportion d’administratrices au sein des conseils varie, selon l’indice de cotation,
entre 29% et 42%. Les administratrices sont plus fréquemment que les hommes
qualifiées « d’administrateurs indépendants ».
Différentiel des jetons de présence selon le genre
Femmes Hommes
CAC 40
CAC Next 20
CAC Mid 60
CAC Small
L’écart de rémunération (de 0 à 8 points) entre les femmes et les
hommes résulte principalement de deux effets :
• les administratrices sont moins fréquemment que les hommes
membres des principaux comités spécialisés du conseil ;
• le taux de présidence féminine des comités spécialisés est
significativement plus faible chez les femmes.
Tab. 7.31 - Echantillon de 1662 mandats sociaux - document de référence 2015
52% 60%Hommes
CAC 40 CAC Mid 60 CAC 60 CAC All tradable
Taux d'indépendance selon le genre
79% 71% 76% 67%Femmes
66% 57%
3%-5%
0%0%
0%0%
2%-4%
-20% -10% 0% 10% 20%
98
© 2016 Deloitte Conseil
Rappels juridiques
Pratique des entreprises8a
8. Evaluation des travaux du conseil
Evolutions depuis 2015
01
02
03
04
05
06
07
08
11
10
09
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 99
Evaluation des travaux du conseil
Evolutions constatées depuis 2015
8a0
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
2015
2016
• On constate un recul du recours à une évaluation externe que l’on peut attribuer à un « effet de cycle ». En effet, de nombreuses
entreprises déclarent qu’outre l’autoévaluation annuelle, une démarche pluriannuelle formalisée est mise en place.
• La part très majoritaire de l’autoévaluation confirme le sentiment que l’évaluation du conseil reste encore un processus très autocentré.
Les relations avec les actionnaires et les parties prenantes ne sont pas évoquées.
• La communication des entreprises sur le sujet de l’évaluation des travaux du conseil donne le sentiment de signifier sa conformité à une
recommandation du code, et non d’expliciter formellement la volonté du conseil d’analyser ses modes de fonctionnement et la qualité de
la contribution de chacun.
100
Evaluation des travaux du conseil
Rappels
8i
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Rapport Bouton :
Dès 2002, le rapport Bouton recommandait que tout conseil d’administration de société cotée procède chaque année à une évaluation interne de son fonctionnement, et tous
les trois ans, à une évaluation plus approfondie avec le concours d’un cabinet extérieur.
Code AFEP-MEDEF :
Le code AFEP-MEDEF, dans son article 10, reprend cette recommandation :
Art. 10 du code AFEP-MEDEF (Novembre 2015) :
10.1 Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat
d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique une même revue des comités du conseil).
Ainsi, chaque conseil doit réfléchir à l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein et s'interroger périodiquement sur l'adéquation à ses
tâches de son organisation et de son fonctionnement.
10.2 L'évaluation doit viser trois objectifs :
• faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
10.3 L'évaluation doit être effectuée selon les modalités suivantes :
• une fois par an, le conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement ;
• une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d'un
administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur ;
• les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.
10. 4 Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Le règlement intérieur du conseil
d’administration devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle serait réalisée l'évaluation des performances du président, du directeur général, du ou des
directeurs généraux délégués et qui serait l'occasion périodique de réfléchir à l'avenir du management.
lire la suite
101
Evaluation des travaux du conseil
Rappels
8ii
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Code MiddleNext :
Le code MiddleNext précise dans sa 15e recommandation :
Contexte :
Compte tenu des caractéristiques des valeurs moyennes et petites, une évaluation externe très formelle n’est pas indispensable même si elle peut s’avérer utile pour apporter un regard
neuf sur les pratiques. On privilégiera l’autocontrôle par les administrateurs et leur capacité à évaluer annuellement la pertinence de leur fonctionnement.
Recommandation :
Il est recommandé qu’une fois par an, le président du conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est
inscrite au procès-verbal de la séance.
Dans sa version de Septembre 2016, le code MiddleNext à compléter cette recommandation (R11) en précisant que « Le président rend compte dans son rapport que cette
procédure a bien eu lieu ».
D’autre part, le code révisé a introduit une nouvelle recommandation (R12) relative au dialogue entre les dirigeants, les administrateurs et les actionnaires : « Il est recommandé
que, hors assemblée générale, des moments d’échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond. En préalable à
l’assemblée générale, le « dirigeant » veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent. »
Méthodologie
Seules les sociétés se référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF ou au code MiddleNext ont été prises en compte.
Nous avons analysé le type d’évaluation (autoévaluation, évaluation externe ou mixte) et les thématiques retenues dans l’évaluation :
• Composition du conseil (diversité, compétences, indépendance…)
• Fonctionnement du conseil (nombre de réunions, périodicité…)
• Préparation des travaux (qualité de l’information communiquée en amont…)
• Contribution des administrateurs (assiduité, contribution individuelle…)
102
Evaluation des travaux du conseil
Sociétés du SBF 120
8a6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
8a
Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes (sauf une), font référence à un processus d’évaluation du conseil.
La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et une société sur cinq fait appel à un cabinet externe, systématiquement ou sur un cycle
pluriannuel.
Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent mentionnées.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 20.3.6 - 104 sociétés faisant référence au code AFEP-MEDEF
Type et fréquence de l'évaluation du conseil
( SBF 120 )
Auto-évaluation
80%
Externe
12%
Mixte
9%
99%des sociétés
font référence à
un processus
formalisé
Fig. 29.6 - Echantillon de 103 sociétés se référant au code AFEP-MEDEF
Principales thématiques de l'évaluation
( SBF 120 )
46%
50%
97%
87%
3%
Contribution
Préparation
Fonctionnement
Composition
Non précisé
103
Fig. 20.3.1 - 36 sociétés faisant référence au code AFEP-MEDEF
Type et fréquence de l'évaluation du conseil
( CAC 40 )
Auto-évaluation
75%
Externe
8%
Mixte
17%
Evaluation des travaux du conseil
Sociétés du CAC 40
8a1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
8a
Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes font référence à un processus d’évaluation du conseil.
La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et une société sur quatre fait appel à un cabinet externe, systématiquement ou sur un cycle
pluriannuel.
Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent mentionnées. L’analyse de la contribution individuelle de chaque
administrateur n’est pas encore généralisée, malgré la recommandation du code de gouvernance.
100%des sociétés
font référence à
un processus
formalisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 29.1 - Echantillon de 36 sociétés se référant au code AFEP-MEDEF
Principales thématiques de l'évaluation
( CAC 40 )
56%
56%
97%
89%
3%
Contribution
Préparation
Fonctionnement
Composition
Non précisé
104
Fig. 20.3.2 - 17 sociétés faisant référence au code AFEP-MEDEF
Type et fréquence de l'évaluation du conseil
( CAC Next 20 )
Auto-évaluation
76%
Externe
18%
Mixte
6%
Evaluation des travaux du conseil
Sociétés du CAC Next 20
8a2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
8a
Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes font référence à un processus d’évaluation du conseil.
La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et une société sur quatre fait appel à un cabinet externe, systématiquement ou sur un cycle
pluriannuel.
Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent mentionnées. Les thématiques relatives à la qualité des travaux
préparatoires et à la contribution individuelle de chaque administrateur sont encore minoritaires.
100%des sociétés
font référence à
un processus
formalisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 29.2 - Echantillon de 17 sociétés se référant au code AFEP-MEDEF
Principales thématiques de l'évaluation
( CAC Next 20 )
24%
24%
100%
71%
Contribution
Préparation
Fonctionnement
Composition
Non précisé
105
Fig. 20.3.3 - 51 sociétés faisant référence au code AFEP-MEDEF
Type et fréquence de l'évaluation du conseil
( CAC Mid 60 )
Auto-évaluation
84%
Externe
12%
Mixte
4%
Evaluation des travaux du conseil
Sociétés du CAC Mid 60
8a3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
8a
Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes (sauf une) font référence à un processus d’évaluation du conseil.
La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et une société sur cinq fait appel à un cabinet externe, systématiquement ou sur un cycle
pluriannuel.
Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont mentionnées de façon quasi systématique.
98%des sociétés
font référence à
un processus
formalisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 29.3 - Echantillon de 51 sociétés se référant au code AFEP-MEDEF
Principales thématiques de l'évaluation
( CAC Mid 60 )
46%
54%
96%
92%
4%
Contribution
Préparation
Fonctionnement
Composition
Non précisé
106
( CAC Small )
Fig. 20.3.4 - 128 sociétés faisant référence au code MiddleNext
Type et fréquence de l'évaluation du conseil
Auto-évaluation
79%
Externe
1%
Non défini
20%
Fig. 20.3.4 - 72 sociétés faisant référence au code AFEP-MEDEF
Type et fréquence de l'évaluation du conseil
( CAC Small )
Auto-évaluation
87%
Externe
5%
Non défini
8%
Evaluation des travaux du conseil
Sociétés du CAC Small
8a4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
8a
Un peu plus d’une entreprise sur deux (61%) déclare procéder régulièrement à l’évaluation des travaux du conseil. Le processus très majoritairement retenu est
celui de l’autoévaluation.
Lorsque les thématiques abordées sont détaillées, le mode de fonctionnement du conseil est cité dans un cas sur deux.
53%des sociétés
font référence à
un processus
formalisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
66%des sociétés
font référence à
un processus
formalisé
107
Sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF
Sociétés faisant référence au code de gouvernance MiddleNext
Fig. 20.3.5 - 53 sociétés faisant référence au code AFEP-MEDEF
Type et fréquence de l'évaluation du conseil
( CAC 60 )
Auto-évaluation
75%
Externe
11%
Mixte
13%
Evaluation des travaux du conseil
Sociétés du CAC 60
8a5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
8a
Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes font référence à un processus d’évaluation du conseil.
La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et une société sur quatre fait appel à un cabinet externe, systématiquement ou sur un cycle
pluriannuel.
Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent mentionnées.
100%des sociétés
font référence à
un processus
formalisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 29.5 - Echantillon de 53 sociétés se référant au code AFEP-MEDEF
Principales thématiques de l'évaluation
( CAC 60 )
45%
45%
98%
83%
2%
Contribution
Préparation
Fonctionnement
Composition
Non précisé
108
Type et fréquence de l'évaluation du conseil
( CAC All tradable )
Fig. 20.3.7 - 176 sociétés faisant référence au code AFEP-MEDEF
Auto-évaluation
82%
Externe
10%
Mixte
6%
Non défini
2%
Evaluation des travaux du conseil
Sociétés du CAC All tradable
8a7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
8a
Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, une grande majorité fait référence à un processus d’évaluation du conseil.
La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et l’assistance d’un cabinet externe reste marginale.
Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent renseignées.
80%des sociétés
font référence à
un processus
formalisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 29.7 - Echantillon de 176 sociétés se référant au code AFEP-MEDEF
Principales thématiques de l'évaluation
( CAC All tradable )
36%
40%
89%
70%
9%
Contribution
Préparation
Fonctionnement
Composition
Non précisé
109
Sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF
© 2016 Deloitte Conseil
Nombre et types de comités spécialisés9a
Les comités mixtes9b
Composition des comités9c
9. Les comités du conseil
Participation des indépendants9d
Participation des femmes9e
Participation par administrateur9f
Rappels juridiques
Evolutions depuis 2015
01
02
03
04
05
06
07
08
09
11
10
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 110
Les comités du conseil
Evolutions constatées depuis 2015
9a0
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
2015
2016
• Les principaux comités restent le comité d’audit et le comité des rémunérations, généralisés au sein du SBF 120. Le comité des
nominations reste dans un cas sur deux confondu avec le comité des rémunérations.
• On constate une diminution du nombre de comités stratégiques.
• Pour les sociétés du CAC 60 :
• le nombre de comités spécialisés est stable ;
• la proportion d’administrateurs indépendants au sein des comités d’audit est stable.
• Pour les sociétés du CAC Mid 60 et du CAC Small :
• le nombre de comités spécialisés est en hausse ;
• la proportion d’administrateurs indépendants au sein des comités d’audit est en hausse.
• Nous constatons toujours un nombre significatif de sociétés (44 sociétés, dont la moitié au sein du CAC Small) qui ne respectent pas la
proportion de 2/3 d’administrateurs indépendants au sein du comité d’audit. Elles étaient 54 l’an dernier.
• 9 sociétés du SBF 120 ne respectent pas la recommandation d’une présidence indépendante du comité des rémunérations. Elles étaient
13 l’an dernier.
111
Les comités du conseil
Rappels (1/3)
9i
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Code de commerce :
Les comités spécialisés sont des émanations du conseil d’administration dont la mission est de préparer les travaux du conseil sur des thématiques sensibles.
Rappel du Code de commerce :
L’ordonnance du 8/12/2008, par le nouvel article L823-19 du Code de commerce, crée un comité spécialisé chargé de suivre l’élaboration et le contrôle des informations
comptables et financières : « Au sein des personnes et entités dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, […], un comité spécialisé, agissant sous la
responsabilité, selon le cas, de l'organe chargé de l'administration ou de l'organe de surveillance, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières. La composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. »
Code AFEP-MEDEF :
Le code AFEP-MEDEF, dans son article 15, étend sa recommandation de création de comités spécialisés au sujet de la rémunération et des nominations des administrateurs et
dirigeants mandataires sociaux.
Art. 15 du code AFEP-MEDEF : « Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque conseil. Cependant, outre les missions dévolues par la loi au comité d’audit (L829-
19), il est recommandé que la rémunération, ainsi que les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, fassent l'objet d'un travail préparatoire par
un comité spécialisé du conseil d’administration. Lorsque le conseil s'est doté de comités spécialisés correspondant à telle ou telle préoccupation particulière, en aucun cas la
création de ces comités ne doit dessaisir le conseil lui-même qui a seul le pouvoir légal de décision, ni conduire à un démembrement de son collège qui est et doit demeurer
responsable de l'accomplissement de ses missions. Les comités ne doivent en effet pas se substituer au conseil mais en être une émanation qui facilite le travail de ce dernier. »
Code MiddleNext :
Le code MiddleNext, spécialisé sur les entreprises moyennes et petites, précise dans l’exposé du contexte que : « La diversité des situations d’entreprise et de la taille des
conseils exige beaucoup de réalisme quant au nombre et à l’efficacité des comités. Le pragmatisme conduit à proposer la plus grande latitude aux entreprises en fonction de
leur mode de fonctionnement. »
Dans la mise à jour de septembre 2016, le code MiddleNext a complété cette recommandation en précisant qu’ « Il est important que la présidence de certains des comités
spécialisés, notamment le comité d’audit, soit confiée à des administrateurs indépendants ».
lire la suite
112
Les comités du conseil
Rappels (2/3)
9ii
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Code MiddleNext (suite) :
Pour autant, la recommandation n°12 du code précise :
« Il est recommandé que chaque société décide, en fonction de sa situation, de créer ou non un ou plusieurs comités spécialisés ad hoc (audit, rémunérations, nominations,
stratégique…). En ce qui concerne la mise en place d’un comité d’audit, la société décide, conformément à la réglementation applicable et en fonction de sa situation, de créer
un comité d’audit ou de réunir son conseil pour en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes. »
Cette option de confusion du conseil et du comité spécialisé permettant que le conseil se réunisse « en qualité de comité d’audit » est utilisée essentiellement par les sociétés
du CAC Small.
Parmi celles-ci :
• 34 sociétés sur les 123 se référant au code MiddleNext,
• 10 sociétés sur les 12 ne se référant à aucun code
• et 4 sociétés sur les 64 se référant au code AFEP-MEDEF ont retenu cette option. Cette dernière situation constituant une anomalie.
A propos de la composition des comités spécialisés :
Le Code de commerce précise dans l’article L823-19 que : « Le comité [d’audit] ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la
surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences
particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la
surveillance. »
Le code de gouvernance AFEP-MEDEF va au-delà de cette obligation en précisant la composition souhaitée selon le type de comité :
Pour le comité d’audit :
« Les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit (hors les
administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas comptabilisés), doit être au moins de deux tiers et
le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. » (Art. 16.1)
lire la suite
113
Les comités du conseil
Rappels (3/3)
9iii
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
A propos de la composition des comités spécialisés (suite) :
Pour le comité des rémunérations :
« [Le comité des rémunérations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé
par un administrateur indépendant. » (Art. 18.1)
Pour le comité des nominations :
Les recommandations applicables au comité des rémunérations sont applicables ; néanmoins, le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité si celui-
ci est distinct du comité des rémunérations.
Nous constatons que les comités des rémunérations et ceux des nominations sont très majoritairement fusionnés. Le comité stratégique, spécificité française, est
généralement indépendant des autres comités et regroupe plus de membres avec une moyenne de 6 membres. Le taux de participation des administrateurs aux réunions des
comités, généralement publié par les entreprises, est, en médiane, égal à 100%, et supérieur à 90% pour 80% d’entre elles. Cette donnée ne constitue pas une information
discriminante dans l’analyse de la gouvernance. En revanche, une minorité de sociétés communique en détail les pratiques de rémunération associées à la participation à un
comité spécialisé, alors même que celle-ci peut représenter une charge de travail très significative pour les administrateurs.
On notera que la loi n'a pas prévu de responsabilité différenciée pour les administrateurs, selon qu'ils sont membres ou non d'un comité spécialisé.
Méthodologie :
Dans la suite de l’analyse, nous avons exclu les comités spécialisés lorsque la société précise sa confusion avec le conseil.
Dans le cas de comités mixtes, regroupant plusieurs sujets distincts, (ex : rémunérations & nominations, nominations & gouvernance …), nous n’avons comptabilisé qu’un seul
comité en considérant la hiérarchie suivante : comité des rémunérations, comité des nominations, comité de gouvernance (*) .
(*) : Cette approche constitue un changement méthodologique par rapport à la radiographie 2015. Néanmoins, les comparaisons 2015 – 2016 sont effectuées sur les mêmes bases méthodologiques.
114
Comités mixtes
Fig. 20.3.6 - Echantillon de 119 sociétés - 363 comités
Types de comités spécialisés par société
(SBF 120)
99%
98%
96%
20%
39%
8%
6%
6%
7%
3%
4%
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
Nombre de comités spécialisés
Sociétés du SBF 120
9a6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9a
9b
9c
9d
9e
9fFig. 20.6 - Echantillon de 120 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Nombre de comités spécialisés par sociétés
( SBF 120 )
1%
1%
30%
37%
25%
7%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Aucun
1
2
3
4
5 ou +
Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil se situe entre 2 et 4 selon les sociétés.
Principaux comités mixtes :
• confondu ou non avec le comité des rémunérations, le comité des nominations est présent dans 96% des sociétés.
• confondu ou non avec le comité des nominations, le comité de gouvernance est présent dans 48% des sociétés.
Les sociétés n’ayant aucun comité spécialisé ont fait le choix d’une confusion du comité d’audit et du conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable115
Comités mixtes
Fig. 20.3.1 - Echantillon de 40 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Types de comités spécialisés par société
(CAC 40)
100%
100%
100%
35%
50%
15%
8%
8%
8%
5%
5%
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
Nombre de comités spécialisés
Sociétés du CAC 40
9a1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9a
9b
9c
9d
9e
9f
Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil est majoritairement de 4.
Principaux comités mixtes :
• confondu ou non avec le comité des rémunérations, le comité des nominations est présent dans 100% des sociétés.
• confondu ou non avec le comité des nominations, le comité de gouvernance est présent dans 83% des sociétés.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 20.1 - Echantillon de 40 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Nombre de comités spécialisés par sociétés
( CAC 40 )
18%
20%
53%
10%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Aucun
1
2
3
4
5 ou +
116
Comités mixtes
Fig. 20.3.2 - Echantillon de 20 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Types de comités spécialisés par société
(CAC Next 20)
100%
100%
100%
25%
40%
0%
10%
10%
10%
5%
10%
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
Nombre de comités spécialisés
Sociétés du CAC Next 20
9a2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9a
9b
9c
9d
9e
9f
Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil est majoritairement de 3.
Principaux comités mixtes :
• confondu ou non avec le comité des rémunérations, le comité des nominations est présent dans 100% des sociétés.
• confondu ou non avec le comité des nominations, le comité de gouvernance est présent dans 25% des sociétés.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 20.2 - Echantillon de 20 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Nombre de comités spécialisés par sociétés
( CAC Next 20 )
20%
45%
20%
15%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Aucun
1
2
3
4
5 ou +
117
Comités mixtes
Fig. 20.3.3 - Echantillon de 59 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Types de comités spécialisés par société
(CAC Mid 60)
98%
97%
92%
8%
32%
5%
3%
3%
5%
2%
2%
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
Nombre de comités spécialisés
Sociétés du CAC Mid 60
9a3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9a
9b
9c
9d
9e
9f
Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil se situe entre 2 et 3 selon les sociétés.
Principaux comités mixtes :
• confondu ou non avec le comité des rémunérations, le comité des nominations est présent dans 92% des sociétés.
• confondu ou non avec le comité des nominations, le comité de gouvernance est présent dans 8% des sociétés.
Les sociétés n’ayant aucun comité spécialisé ont fait le choix d’une confusion du comité d’audit et du conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 20.3 - Echantillon de 60 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Nombre de comités spécialisés par sociétés
( CAC Mid 60 )
2%
2%
42%
45%
8%
2%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Aucun
1
2
3
4
5 ou +
118
Comités mixtes
Fig. 20.3.4 - Echantillon de 204 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Types de comités spécialisés par société
(CAC Small)
70%
60%
38%
3%
21%
1%
0%
0%
2%
3%
2%
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
Nombre de comités spécialisés
Sociétés du CAC Small
9a4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9a
9b
9c
9d
9e
9f
Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil se situe entre 0 et 3 selon les sociétés.
Principaux comités mixtes :
• confondu ou non avec le comité des rémunérations, le comité des nominations est présent dans 38% des sociétés.
• confondu ou non avec le comité des nominations, le comité de gouvernance est présent dans 3% des sociétés.
25% des sociétés n’ayant aucun comité spécialisé ont fait le choix d’une confusion du comité d’audit et du conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 20.4 - Echantillon de 220 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Nombre de comités spécialisés par sociétés
( CAC Small )
25%
17%
34%
19%
5%
0%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Aucun
1
2
3
4
5 ou +
119
Comités mixtes
Fig. 20.3.5 - Echantillon de 60 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Types de comités spécialisés par société
(CAC 60)
100%
100%
100%
32%
47%
10%
8%
8%
8%
5%
7%
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
Nombre de comités spécialisés
Sociétés du CAC 60
9a5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9a
9b
9c
9d
9e
9f
Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil se situe entre 3 et 4 selon les sociétés.
Principaux comités mixtes :
• confondu ou non avec le comité des rémunérations, le comité des nominations est présent dans 100% des sociétés.
• confondu ou non avec le comité des nominations, le comité de gouvernance est présent dans 32% des sociétés.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 20.5 - Echantillon de 60 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Nombre de comités spécialisés par sociétés
( CAC 60 )
18%
28%
42%
12%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Aucun
1
2
3
4
5 ou +
120
Comités mixtes
Fig. 20.3.7 - Echantillon de 323 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Types de comités spécialisés par société
(CAC All tradable)
81%
74%
59%
10%
28%
3%
2%
2%
4%
3%
3%
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
Nombre de comités spécialisés
Sociétés du CAC All tradable
9a7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9a
9b
9c
9d
9e
9f
Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil se situe entre 0 et 5 selon les sociétés.
Principaux comités mixtes :
• confondu ou non avec le comité des rémunérations, le comité des nominations est présent dans 58% des sociétés.
• confondu ou non avec le comité des nominations, le comité de gouvernance est présent dans 9% des sociétés.
Les sociétés n’ayant aucun comité spécialisé ont fait le choix d’une confusion du comité d’audit et du conseil.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Fig. 20.7 - Echantillon de 340 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil
Nombre de comités spécialisés par sociétés
( CAC All tradable )
16%
11%
32%
25%
12%
2%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Aucun
1
2
3
4
5 ou +
121
Les comités mixtes
Des comités multisujets
9b
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9a
9b
9c
9d
9e
9f
Comités d’audit :
Les comités d’audit ne sont jamais confondus avec un autre comité.
Certaines sociétés ont fait le choix d’isoler l’analyse des risques (prérogative du comité d’audit) au sein d’un comité dédié (c’est le choix de 8% des sociétés du CAC 60).
Comités des rémunérations, des nominations et de gouvernance :
Ces trois comités sont ceux faisant l’objet de la plus grande mixité.
Comité des rémunérations
Comités des nominations
Comités de gouvernance
Fig. 20.2.6 - Echantillon de 120 sociétés et 157 comités spécialisés
Comités mixtes
( SBF 120 )
98% 96% 20%
Autres comités :
Les combinaisons de sujets sont multiples et peuvent traduire la façon dont la société a décidé de poser un sujet donné. Par exemple, l’éthique peut être associée à la RSE, à la
gouvernance, aux nominations. Le comité des engagements peut être associé au comité scientifique, dès lors que les choix technologiques génèreront des enjeux
d’investissement...
122
4,3
membres
Président indépendant : 83%
Présidence féminine : 26%
Administrateurs indépendants (68%)
Fig. 21.6 - 363 comités spécialisés
Tous comités confondus
(SBF 120)
42%
26%
67%
33%
Femmes Hommes
4,0
membres
Président indépendant : 97%
Présidence féminine : 27%
Administrateurs indépendants (74%)
Fig. 21.6.a - 118 comités spécialisés
Comités d'audit ou des comptes
(SBF 120)
44%
30%
64%
36%
Femmes Hommes
Composition des comités
Sociétés du SBF 120
9c6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
9aEnsemble des comités :
Les comités spécialisés sont, en moyenne, composés de quatre
administrateurs.
Les administrateurs indépendants représentent 67% des
effectifs des comités, soit un taux supérieur à celui de leur
présence au sein des conseils (55%).
Les femmes représentent 33% des effectifs des comités, soit
un taux comparable à celui de leur présence, en 2015, au sein
des conseils (34%)1.
Comités d’audit :
Si la moyenne du taux d’administrateurs indépendants est de
73%, on compte 22 sociétés, se référant au code de
gouvernance AFEP-MEDEF, qui ne respectent pas la
recommandation (Art. 16.1) de 2/3 d’administrateurs
indépendants au sein du conseil.
Comité des rémunérations :
Sur 105 comités des rémunérations, au sein de sociétés se
référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 9 ne
respectent pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence
indépendante.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : Taux moyen 2015
123
4,5
membres
Président indépendant : 83%
Présidence féminine : 20%
Administrateurs indépendants (70%)
Fig. 21.1 - 142 comités spécialisés
Tous comités confondus
(CAC 40)
45%
25%
67%
33%
Femmes Hommes
4,4
membres
Président indépendant : 98%
Présidence féminine : 18%
Administrateurs indépendants (79%)
Fig. 21.1.a - 40 comités spécialisés
Comités d'audit ou des comptes
(CAC 40)
50%
29%
64%
36%
Femmes Hommes
Composition des comités
Sociétés du CAC 40
9c1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
9aEnsemble des comités :
Les comités spécialisés sont, en moyenne, composés de quatre
administrateurs.
Les administrateurs indépendants représentent 70% des
effectifs des comités, soit un taux supérieur à celui de leur
présence au sein des conseils (63%).
Les femmes représentent 33% des effectifs des comités, soit
un taux comparable à celui de leur présence, en 2015, au sein
des conseils (35%)1.
Comités d’audit :
Si la moyenne du taux d’administrateurs indépendants est de
79%, on compte 5 sociétés, se référant au code de
gouvernance AFEP-MEDEF, qui ne respectent pas la
recommandation (Art. 16.1) de 2/3 d’administrateurs
indépendants au sein du conseil.
Comité des rémunérations :
Sur 37 comités des rémunérations, au sein de sociétés se
référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 1 ne respecte
pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence
indépendante.
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
(1) : Taux moyen 2015
124
4,4
membres
Président indépendant : 95%
Présidence féminine : 40%
Administrateurs indépendants (75%)
Fig. 21.2.a - 20 comités spécialisés
Comités d'audit ou des comptes
(CAC Next 20)
37%
37% 53%
47%
Femmes Hommes
4,6
membres
Président indépendant : 86%
Présidence féminine : 27%
Administrateurs indépendants (70%)
Fig. 21.2 - 66 comités spécialisés
Tous comités confondus
(CAC Next 20)
44%
26%
67%
33%
Femmes Hommes
Composition des comités
Sociétés du CAC Next 20
9c2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Ensemble des comités :
Les comités spécialisés sont, en moyenne, composés de quatre
administrateurs.
Les administrateurs indépendants représentent 69% des
effectifs des comités, soit un taux supérieur à celui de leur
présence au sein des conseils (50%).
Les femmes représentent 33% des effectifs des comités, soit
un taux comparable à celui de leur présence, en 2015, au sein
des conseils (34%)1.
Comités d’audit :
Si la moyenne du taux d’administrateurs indépendants est de
72%, on compte 5 sociétés, se référant au code de
gouvernance AFEP-MEDEF, qui ne respectent pas la
recommandation (Art. 16.1) de 2/3 d’administrateurs
indépendants au sein du conseil.
Comité des rémunérations :
Sur 17 comités des rémunérations, au sein de sociétés se
référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes
respectent la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence
indépendante.
(1) : Taux moyen 2015
125
9a
3,6
membres
Président indépendant : 97%
Présidence féminine : 29%
Administrateurs indépendants (70%)
Fig. 21.3.a - 58 comités spécialisés
Comités d'audit ou des comptes
(CAC Mid 60)
43%
27%
68%
32%
Femmes Hommes
3,9
membres
Président indépendant : 81%
Présidence féminine : 32%
Administrateurs indépendants (64%)
Fig. 21.3 - 155 comités spécialisés
Tous comités confondus
(CAC Mid 60)
38%
26%
67%
33%
Femmes Hommes
Composition des comités
Sociétés du CAC Mid 60
9c3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Ensemble des comités :
Les comités spécialisés sont, en moyenne, composés de quatre
administrateurs.
Les administrateurs indépendants représentent 64% des
effectifs des comités, soit un taux supérieur à celui de leur
présence au sein des conseils (50%).
Les femmes représentent 33% des effectifs des comités, soit
un taux comparable à celui de leur présence, en 2015, au sein
des conseils (32%).
Comités d’audit :
Si la moyenne du taux d’administrateurs indépendants est de
70%, on compte 12 sociétés, se référant au code de
gouvernance AFEP-MEDEF, qui ne respectent pas la
recommandation (Art. 16.1) de 2/3 d’administrateurs
indépendants au sein du conseil.
Comité des rémunérations :
Sur 51 comités des rémunérations, au sein de sociétés se
référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 8 ne
respectent pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence
indépendante.
(1) : Taux moyen 2015
126
9a
3,0
membres
Président indépendant : 67%
Présidence féminine : 18%
Administrateurs indépendants (57%)
Fig. 21.4.a - 143 comités spécialisés
(CAC Small)
Comités d'audit ou des comptes
40%
17%
75%
25%
Femmes Hommes
3,1
membres
Président indépendant : 55%
Présidence féminine : 17%
Administrateurs indépendants (54%)
Fig. 21.4 - 342 comités spécialisés
Tous comités confondus
(CAC Small)
38%
16%
76%
24%
Femmes Hommes
Composition des comités
Sociétés du CAC Small
9c4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Ensemble des comités :
Les comités spécialisés sont, en moyenne, composés de quatre
administrateurs.
Les administrateurs indépendants représentent 54% des
effectifs des comités, soit un taux supérieur à celui de leur
présence au sein des conseils (40%).
Les femmes représentent 24% des effectifs des comités, soit
un taux inférieur à celui de leur présence, en 2015, au sein des
conseils (27%).
Comités d’audit :
Si la moyenne du taux d’administrateurs indépendants est de
57%, on compte 22 sociétés, se référant au code de
gouvernance AFEP-MEDEF, qui ne respectent pas la
recommandation (Art. 16.1) de 2/3 d’administrateurs
indépendants au sein du conseil.
Comité des rémunérations :
Sur 48 comités des rémunérations, au sein de sociétés se
référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 17 ne
respectent pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence
indépendante, (soit 40%).
(1) : Taux moyen 2015
127
9a
4,4
membres
Président indépendant : 97%
Présidence féminine : 25%
Administrateurs indépendants (78%)
Fig. 21.5.a - 60 comités spécialisés
(CAC 60)
Comités d'audit ou des comptes
46%
32%
60%
40%
Femmes Hommes
4,6
membres
Président indépendant : 84%
Présidence féminine : 23%
Administrateurs indépendants (70%)
Fig. 21.5 - 208 comités spécialisés
Tous comités confondus
(CAC 60)
45%
26%
67%
33%
Femmes Hommes
Composition des comités
Sociétés du CAC 60
9c5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Ensemble des comités :
Les comités spécialisés sont, en moyenne, composés de quatre
administrateurs.
Les administrateurs indépendants représentent 70% des
effectifs des comités, soit un taux supérieur à celui de leur
présence au sein des conseils (60%).
Les femmes représentent 33% des effectifs des comités, soit
un taux comparable à celui de leur présence, en 2015, au sein
des conseils (35%).
Comités d’audit :
Si la moyenne du taux d’administrateurs indépendants est de
77%, on compte 10 sociétés, se référant au code de
gouvernance AFEP-MEDEF, qui ne respectent pas la
recommandation (Art. 16.1) de 2/3 d’administrateurs
indépendants au sein du conseil.
Comité des rémunérations :
Sur 54 comités des rémunérations, au sein de sociétés se
référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 1 ne respecte
pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence
indépendante.
(1) : Taux moyen 2015
128
9a
3,4
membres
Président indépendant : 80%
Présidence féminine : 22%
Administrateurs indépendants (63%)
Fig. 21.7.a - 261 comités spécialisés
Comités d'audit ou des comptes
(CAC All tradable)
42%
22%
71%
29%
Femmes Hommes
3,7
membres
Président indépendant : 69%
Présidence féminine : 22%
Administrateurs indépendants (61%)
Fig. 21.7 - 705 comités spécialisés
Tous comités confondus
(CAC All tradable)
40%
21%
72%
28%
Femmes Hommes
Composition des comités
Sociétés du CAC All tradable
9c7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Ensemble des comités :
Les comités spécialisés sont, en moyenne, composés de quatre
administrateurs.
Les administrateurs indépendants représentent 61% des
effectifs des comités, soit un taux supérieur à celui de leur
présence au sein des conseils (44%).
Les femmes représentent 28% des effectifs des comités, soit
un taux comparable à celui de leur présence, en 2015, au sein
des conseils (29%).
Comités d’audit :
Si la moyenne du taux d’administrateurs indépendants est de
63%, on compte 44 sociétés, se référant au code de
gouvernance AFEP-MEDEF, qui ne respectent pas la
recommandation (Art. 16.1) de 2/3 d’administrateurs
indépendants au sein du conseil.
Comité des rémunérations :
Sur 153 comités des rémunérations, au sein de sociétés se
référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 26 ne
respectent pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence
indépendante.
(1) : Taux moyen 2015
129
9a
Fig. 22.6 - 363 comités spécialisés
Taux d'indépendance moyen par comités
( SBF 120 )
67%
73%
73%
67%
76%
49%
51%
54%
80%
43%
75%
46%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
Participation des indépendants
Une présence accrue
9d
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
55%
% d’indépendants au sein du conseil
La proportion d’administrateurs indépendants est
généralement supérieure au sein des comités spécialisés qu’au
sein des conseils eux-mêmes.
Le regard extérieur, l’absence de liens d’intérêt de
l’administrateur indépendant sont ainsi mis à contribution dans
les comités en charge de travaux préparatoires aux décisions
du conseil.
130
9a
Participation des femmes
Une participation à l’égal des hommes, des présidences en retrait
9e
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
% de femmes au sein du conseil (2015)
Pour les sociétés du SBF 120, le taux médian de participation
des femmes aux comités spécialisés du conseil est de 33%,
comparable à leur représentation au sein du conseil (34%)1.
En revanche, le taux de présidence féminine d’un comité
spécialisé est de 26%, inférieur à leur taux de participation au
conseil, mais en hausse significative par rapport au taux de
22% observé en 2014.
Le taux de présidence d’un comité par une femme, pondéré
par le taux d’existence des comités, est de 26% dans le SBF
120 et de 20% dans le CAC 40.
Taux de présidence féminine
Fig. 23.6 - 363 comités spécialisés
Taux de féminisation moyen par comités
( SBF 120 )
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
33%
36%
32%
29%
38%
23%
50%
73%
45%
22%
33%
21%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Tous comités confondus
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
Comité de gouvernance
Comité stratégique
Comité RSE
Comité d'éthique
Comité des risques
Comité des engagements
Comité scientifique
Autre comité
131
9a
Participation par administrateurs
Une réelle implication des administrateurs indépendants
9f
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
9b
9c
9d
9e
9f
777
administrateurs
Fig. 25.6
Nombre de partcipations
( SBF 120 )
Admin. indépendants
14%
49%
32%
5%
0 1 2 3 ou +
603
administrateurs
Fig. 26.6
Admin. non indépendants
Nombre de partcipations
( SBF 120 )
44%
38%
15%2%
0 1 2 3 ou +
1380
administrateurs
Fig. 24.6
Nombre de partcipations
( SBF 120 )
27%
44%
25%
4%
0 1 2 3 ou +
Tous administrateurs confondus :
• 73% des administrateurs sont membres
d’un comité
• Un sur quatre appartient à deux
comités ou plus
Administrateurs indépendants :
• 86% des administrateurs indépendants
sont membres d’un comité
• Un sur trois appartient à deux comités
ou plus
Administrateurs non indépendants :
• 56% des administrateurs non
indépendants sont membres d’un comité
• Moins d’un sur cinq appartient à deux
comités ou plus
132
9a
© 2016 Deloitte Conseil
Type des résolutions10a
Résolutions « Say on pay »10b
Autres résolutions sensibles10c
10. Assemblées générales 2016
Facteurs d’influence10d
01
02
03
04
05
06
07
08
11
10
09
Contexte et méthodologie
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 133
Assemblées générales 2016
Méthodologie (1/2)
10i
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Résolutions analysées :
Nous avons analysé 6 165 résolutions proposées au vote des actionnaires de 328 assemblées générales tenues en 2016 (ou 2015 en cas d’exercice fiscal décalé) de sociétés
cotées sur le marché EuroNext de Paris et cotées au sein des indices CAC40, CAC Next 20, CAC Mid 60 et CAC Small.
Les résolutions ont été classifiées par type :
1. Comptes - Approbation des comptes et affectation du résultat
1.1. Approbation des comptes sociaux
1.2. Approbation des comptes consolidés
1.3. Affectation du résultat
2. Say on pay - Avis consultatifs sur les éléments de rémunération d’un dirigeant mandataire social
2.1. Relative au premier dirigeant mandataire (PDG, DG, président du directoire)
2.2. Relative à un gérant de SCA
2.3. Relative à un dirigeant exécutif (DGD, membre du directoire)
2.4. Relative à un mandataire non exécutif (président non exécutif)
2.5. Relative au secteur bancaire (article L511-71 du code monétaire et financier)
3. Jetons - Fixation du montant des jetons de présence
4. Conventions réglementées - Résolution relative aux conventions réglementées
4.1. Rapport spécial du CAC sur les conventions réglementées (L.225-38 du Code de commerce)
4.2. Convention spécifique relative à un administrateur
5. LTI - Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des plans de LTI (Long Term Incentive)
5.1. Au travers de plans d’options ou d’options d’achat d’actions (stock-options)
5.2. Au travers de plans d’attributions gratuites d’actions
6. CAC - Nomination ou renouvellement du mandat de commissaire aux comptes
lire la suite
134
Assemblées générales 2016
Méthodologie (2/2)
10i
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
7. Mandat - Renouvellement ou nomination d’un nouvel administrateur.
8. Opérations sur le capital (Op. capital) - Autorisation donnée au conseil d’opérer sur les actions de la société et sur le capital
8.1. Opérations sur les actions de la société
8.2. Augmentation de capital
8.3. Réduction de capital
9. Statuts - Opérations sur les statuts de l’entreprise
9.1. Résolution « anti-Florange » et instauration dans les statuts du principe « une action : une voix »
9.2. Adoption du principe de droit de vote double légal prévu par la loi n° 2014 – 384 du 29/03/2014
10. Autres résolutions
10.1. Pouvoirs pour formalités
10.2. Quitus donné aux administrateurs
Taux d’approbation :
Le taux d’approbation moyen des résolutions d’une assemblée générale étant proche de 95%, l’analyse requiert de distinguer les résultats sur des fourchettes de vote
relativement fines. Ainsi, une résolution « Say on pay » votée par les actionnaires à 98% caractérise une absence de contestation. En revanche, la même résolution votée à 78%
traduit une contestation réelle, tant ce score est atypique au sein de ce type d’assemblée.
135
résolutions
Fig. 10.1 - Assemblées générale 2015 statuant sur les comptes 2014
Type de résolutions présentées en AG
Tous indices confondus
6046
328assemblées
générales
Approb. des comptes 16%
Say On pay 6%
Jetons de présence 3%
Conv. Reglementées 7%
Autorisation de LTI 6%
Nomination du CAC 4%
Nomination d'administrateur 17%
Op. sur le capital 29%
Modification des statuts 2%
Autres 10%
Types de résolutions présentées en assemblée générale
Sociétés du CAC All tradable
10a
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
10a
10b
10c
Le type de résolution le plus fréquent est celle
donnant délégation au conseil d’administration
d’opérer sur le capital de l’entreprise :
• les autorisations de procéder à des
augmentations de capital sont souvent
contestées et concentrent la majorité des
rejets de résolution ;
• les autorisations de procéder à des
réductions de capital sont largement
approuvées.
Les deux types de résolutions pouvant faire
l’objet d’une contestation significative de la part
des actionnaires sont :
• les résolutions « Say on pay » qui n’ont qu’un
caractère consultatif ;
• les résolutions relatives à l’autorisation
donnée au conseil d’émettre des plans de
rémunération long terme (LTI).
10d
136
Résolutions « Say on pay »
Contexte
10b1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
10a
10b
10c
10d
Les résolutions « Say on pay » :
Le code AFEP-MEDEF recommande, (depuis sa mise à jour de juin 2013), que « le conseil doit présenter à l’assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux. Cette présentation porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. […] Cette
présentation est suivie d’un vote consultatif des actionnaires. » (Art. 24.3)
La saison des assemblées générales de 2016 était la troisième année de mise en œuvre de ce vote consultatif des actionnaires, dit « Say on pay », sur la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux.
Si les votes aux assemblées générales de 2014 avaient été favorables pour toutes les entreprises, avec un taux d’approbation moyen de 92%, très homogène selon les indices
de cotation, en 2015, l’approbation a été significativement moins unanime, même si aucune n’a été mise en minorité.
En 2016, le taux d’approbation moyen est en légère hausse pour les sociétés du SBF 120, mais en net recul pour les sociétés du CAC Small. Et, pour la première fois
depuis l’introduction du « Say on pay », quatre sociétés1 (sur un échantillon de 332), ont vu leur résolution « Say on pay » rejetée par l’assemblée générale.
18 sociétés du CAC Small se référant au code AFEP-MEDEF n’ont pas présenté de résolution « Say on pay » à leur assemblée générale de 2016.
1 : ALSTOM, RENAULT (CAC 40) ; RIBER, SOITEC SILICON (CAC Small)
Rejet
100%-98% 98%-95% 95%-90% 90%-80% 80%-67% 67%-50% < 50%
CAC 40 83 20% 27% 17% 20% 10% 4% 2% 89% 88% 1%
CAC Next20 29 45% 24% 7% 10% 10% 3% 0% 93% 90% 3%
CAC Mid60 120 22% 17% 13% 23% 18% 8% 0% 88% 87% 1%
CAC Small 114 27% 24% 23% 13% 3% 9% 2% 90% 93% -3%
CAC 60 112 27% 26% 14% 18% 10% 4% 2% 90% 89% 1%
SBF 120 232 24% 21% 14% 21% 14% 6% 1% 89% 88% 1%
All Tradable 346 25% 22% 17% 18% 10% 7% 1% 89% 89% 0%
Tab. 10.2.2 - Assemblés générales 2016
Taux moyen
2015
Variation
2015 - 2016
Résolutions Say on pay - Tous types
(Tous indices confondus)
Nb de
résolutions
Taux d'approbation Taux moyen
2016
Contexte Dirigeantexécutif
Dirigeantnon exécutif 137
Résolutions « Say on pay »
Dirigeants exécutifs
10b2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil Contexte Dirigeant
exécutifDirigeant
non exécutif
> 98% 90% - 80% 50% - 25%
98% - 95% 80% - 67% < 25%
95% - 90% 67% - 50%
Fig. 10.3.8.7 - Assemblés générales 2016
Résolution "Say On Pay" pour un Exécutif
DG ou PDG ou Pres. Directoire
Résultat du vote (AGO)
(Tous indices confondus)186 résolutions
Taux
d'approbation
moyen :
88%
22%
20%
18%
20%
12%
5%2%
Approbation Rejet
Différenciation selon la fonction du dirigeant mandataire social :
Le code AFEP-MEDEF préconise de segmenter la consultation entre le directeur général ou président du
directoire, les directeurs généraux délégués ou les autres membres du directoire et le président.
La principale distinction est relative au caractère exécutif ou non du dirigeant.
Pour l’ensemble des sociétés de l’indice CAC All tradable ayant soumis au vote des actionnaires une
résolution relative à leur premier dirigeant exécutif (PDG, DG ou président du directoire), le taux
moyen d’approbation est de 88%.
Ce taux est en recul de 1% par rapport à l’an passé, en raison d’une contestation plus forte au sein des
sociétés du CAC Small.
Les résolutions relatives aux autres dirigeants mandataires sociaux occupant une fonction exécutive au sein
de l’entreprise (directeur généraux délégués, membres du directoire), la structure des votes est très
comparable à celle observée pour le premier dirigeant.
Malgré une amélioration du taux moyen d’approbation pour les sociétés du SBF 120, 2016 restera la
première année où deux sociétés du SBF 120 ont vu leur résolution rejetée par les actionnaires.
138
10a
10b
10c
10d
Résolutions « Say on pay »
Dirigeants non exécutifs
10b3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil Contexte Dirigeant
exécutifDirigeant
non exécutif
Résolutions relatives à un administrateur non exécutif :
Le taux d’approbation moyen des résolutions « Say on pay » relatives à un mandataire social non exécutif
est généralement très supérieur à celles relatives à un dirigeant exécutif.
Les contestations résultent généralement de situations où le président non exécutif bénéficie d’une
rémunération significativement supérieure aux pratiques et comparable à celle perçue par les dirigeants
exécutifs.
> 98% 90% - 80% 50% - 25%
98% - 95% 80% - 67% < 25%
95% - 90% 67% - 50%
Fig. 10.3.9.7 - Assemblés générales 2016
Résolution "Say On Pay" pour un
administrateur Non Exécutif
Résultat du vote (AGO)
(Tous indices confondus)43 résolutions
Taux
d'approbation
moyen :
96%
70%
19%
2%
5%5%
Approbation Rejet
139
10a
10b
10c
10d
> 98% 90% - 80% 67% - 50%
98% - 95% 80% - 67% 50% - 25%
95% - 90% < 25%
Fig. 10.2.5.6 - Assemblés générales 2016
Taux
d'approbation
moyen :
Résultat du vote (AGE)
Autorisation de plans de LTI - Tous types
(SBF 120)145 résolutions
86%
Approbation Rejet
10%
14%
14%
30%
31%
1,4%
Autres résolutions sensibles
Attributions de LTI
10c
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Résolutions relatives à l’autorisation d’attribution de LTI :
Les résolutions relatives à des demandes du conseil d’autorisation d’attribution de LTI (Long Term Incentive)
sous la forme de stock-options, d’actions gratuites ou d’actions de performance sont soumises à un vote
contraignant de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers.
On ne constate pas de différences majeures entre les résolutions relatives à des stock-options et celles
relatives à des actions de performance (ou des actions gratuites).
Malgré un taux de vote défavorable significatif (31% de votes compris entre 67% et 80%), on ne constate
qu’un nombre très faible de rejets.
Nombre de résolutions portant sur l’attribution d’actions gratuites/performance
Sous l’effet de la loi Macron, le nombre de
résolutions relatives à une demande d’autorisation
d’attribution de LTI pour les salariés et les mandataires
est en très forte progression en 2016.
54 résolutions ont été proposées sur le CAC 60 et 63
sur le Mid 60, soit une progression de 200% pour le
CAC 60 et de 50% pour le CAC Mid 60.
140
10a
10b
10c
10d
Facteurs d’influence
Rémunération du dirigeant sur la résolution « Say on pay »
10da
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Si l’on observe le taux d’approbation de la résolution « Say on pay » relative à la rémunération du premier dirigeant mandataire social, avec le niveau de cette
rémunération (rémunération cash + LTI), on ne note aucune corrélation significative.
Ainsi, la procédure du « Say on pay » est une démarche de transparence vis-à-vis des actionnaires, mais peut-être pas un moyen de contrôle immédiat du niveau
de rémunération des dirigeants.
0
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
7 000
8 000
9 000
10 000
40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Rém
unéra
tion
tota
le a
nnuelle
Taux d'approbation de la résolution Say on pay
Sociétés du CAC 60
0
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Rém
unéra
tion
tota
le a
nnuelle
Taux d'approbation de la résolution Say on pay
Sociétés du CAC Mid 60
0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
4 000
40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Rém
unéra
tion
tota
le a
nnuelle
Taux d'approbation de la résolution Say on pay
Sociétés du CAC Small
Niveaux de la rémunération
Structure du capital
Recommandation des proxy advisors 141
10a
10b
10c
10d
Facteurs d’influence
Capital contrôlé et capital dispersé
10db
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Contrairement aux Etats-Unis, où les sociétés à capital
dispersé sont très fréquentes, de nombreuses sociétés
françaises (comme allemandes) sont contrôlées par un
actionnaire ou par un groupe d’actionnaires liés1.
Le taux d’approbation moyen des résolutions « Say on
pay » ou relative aux LTI est inférieur de 3% à 6% dans
les sociétés au capital dispersé.
Inversement, le taux d’approbation des résolutions
relatives à la modification des statuts est inférieur de
2% à 6% dans les sociétés au capital concentré.
La structure du capital est le facteur d’influence le plus
significatif dans le résultat du vote des résolutions.
> 98% 90% - 80% 50% - 25%
98% - 95% 80% - 67% < 25%
95% - 90% 67% - 50%
Fig. 10.3.8.5b - Assemblés générales 2016
Résultat du vote (AGO)
Approbation Rejet
Sociétés au capital concentré
95%
Résolution "Say On Pay" pour un Exécutif DG
ou PDG ou Pres. Directoire
(CAC 60)15 résolutions
Taux
d'approbation
moyen :
33%
40%
7%
20%
Résolution "Say On Pay" pour un Exécutif DG
ou PDG ou Pres. Directoire
(CAC 60)48 résolutions
Taux
d'approbation
moyen :
86%
Sociétés au capital dispersé
23%
15%
19%
17%
15%
8%
4%
(1) : On considère qu’une société est « contrôlée », dès lors qu’un actionnaire de
référence ou un groupe d’actionnaires liés possèdent au moins 40% des droits de vote.
Niveaux de la rémunération
Structure du capital
Recommandation des proxy advisors 142
10a
10b
10c
10d
Facteurs d’influence
Recommandations des « proxy advisors »
10dc
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Les agences de recommandation de vote « proxy advisors » ont pour activités d’analyser les résolutions présentées lors des assemblées générales et d’émettre
des recommandations de vote, positives ou négatives, à l’intention de leurs clients.
L’impact de ces recommandations sur le résultat des scrutins fait l’objet de beaucoup de débats.
Nous avons analysé 4 710 recommandations de la société Proxinvest, agence française de conseil aux investisseurs, et leur influence sur la décision de vote
des actionnaires (les principaux « proxy advisors » internationaux n’ayant pas rendu publiques leurs recommandations).
Sur 2 710 avis, nous comptabilisons 2 145 avis favorables (54%) et 2 145 (46%) avis défavorables.
Si l’on analyse l’écart du taux d’approbation moyen d’une résolution selon l’avis émis par la société de conseil en vote, on constate que le taux d’approbation
moyen est inférieur pour les sociétés ayant reçu un « avis défavorable » par rapport à celles ayant reçu un « avis favorable » de 1 à 20 points.
Pour autant, la corrélation entre l’avis émis et le résultat du vote n’est pas démontré. En effet :
• pour les résolutions fortement contestées (plus de 66% d’avis défavorables) par l’agence de conseil en vote, l’écart constaté sur le taux d’approbation moyen
entre les résolutions ayant reçu un avis favorable et celles ayant reçu un avis défavorable varie de 1 à 8 points ;
• pour les résolutions moyennement contestées (de 33% à 66% d’avis défavorables), l’écart est de 3 à 20 points.
• pour les résolutions peu contestées (moins de 33% d’avis défavorables), l’écart est de 2 à 4 points.
On note que les sociétés dont le capital est contrôlé sont significativement moins sensibles aux recommandations des agences de conseil en vote que celles
dont le capital est dispersé, avec des écarts limités à +/- 2%.
Pour les résolutions les plus sensibles et les plus contestées (Say on pay, LTI, conventions réglementées), on peut supposer que beaucoup d’actionnaires ont
une opinion comparable à la recommandation de l’agence et que le vote aurait été identique en cas de recommandation contraire.
Pour les recommandations techniques, comme les délégations faites au conseil d’administration pour opérer sur le capital de la société, un conseil défavorable
de vote entraîne une chute de 2 à 4 points du taux moyen d’approbation.
Niveaux de la rémunération
Structure du capital
Recommandation des proxy advisors 143
10a
10b
10c
10d
© 2016 Deloitte Conseil
Nombre de membres11a
Composition des comités exécutifs11b
Vision sectorielle11c
11. Structure des comités exécutifs
Vision par filière professionnelle11d
01
02
03
04
05
06
07
08
09
11
10
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 144
Nombre de membres
Sociétés du SBF 120
11a
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
11a
11b
11c
Fig. 9.1 - Echantillon de 323 sociétés et 2 590 dirigeants exécutifs - documents de référence 2015
Nombre de membres au sein du comité exécutif
12,511,5
9,0
5,0
12,0
10,0
7,0
CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 CAC All tradable0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
Médiane
1er quartile
3ème quartile
50% de l’échantillon
L’effectif des comités exécutifs est fortement corrélé avec l’indice de cotation. Si les sociétés du CAC 40 comptent entre 10 et 15 membres au sein de leur Comex
(espace interquartile), celles du CAC Small n’en comportent que de 3 à 8.
Sur des comités exécutifs comptant plus de dix membres, on peut supposer l’existence de « comités restreints », qu’ils soient formalisés ou non.
11d
145
Fig. 9.31 - Echantillon de 732 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des dirigeants exécutifs
SBF 120
1%
5%
13%
24%
29%
19%
7%
1%
4%
12%
29%
33%
15%
6%
2%
0%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Composition des comités exécutifs
Sociétés du SBF 120
11b6
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
10a
Age médian des femmes : 51 ans
Age médian des hommes : 56 ans
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
Composition moyenne
Nombre de membres : 11,3
Nombre d’hommes : 9,8
Nombre de femmes : 1,5
Nombre d’étrangers : 2,2
Fig. 9.46 - Echantillon de 119 sociétés - 1342 dirigeants exécutifs - (2015)
Distribution des filières professionnelles
( SBF 120 )
Direction Générale
Stratégie
BU - Zone Géo.
Opérations - Log.
Commerce & Mkt
Finance - Audit
RH & Com.
Juridique
Syst. d'information
R&DNon précisé
10b
10c
11a
11b
11c
11d
146
13% 87%
Composition des comités exécutifs
Sociétés du CAC 40
11b1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Age médian des femmes : 51 ans
Age médian des hommes : 56 ans
Composition moyenne
Nombre de membres : 13,2
Nombre d’hommes : 11,7
Nombre de femmes : 1,5
Nombre d’étrangers : 3,2
Fig. 9.31 - Echantillon de 299 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des dirigeants exécutifs
CAC 40
0%
3%
11%
26%
30%
22%
6%
2%
2%
7%
37%
33%
20%
2%
0%
0%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 9.41 - Echantillon de 40 sociétés - 529 dirigeants exécutifs - (2015)
Distribution des filières professionnelles
( CAC 40 )
Direction Générale
Stratégie
BU - Zone Géo.
Opérations - Log.
Commerce & Mkt
Finance - Audit
RH & Com.
Juridique
Syst. d'information
R&D Non précisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
10a
10b
10c
11a
11b
11c
11d
147
12% 88%
Composition des comités exécutifs
Sociétés du CAC Next 20
11b2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Age médian des femmes : 51 ans
Age médian des hommes : 55 ans
Composition moyenne
Nombre de membres : 13,8
Nombre d’hommes : 12,4
Nombre de femmes : 1,5
Nombre d’étrangers : 2,6
Fig. 9.31 - Echantillon de 164 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des dirigeants exécutifs
CAC Next 20
2%
3%
15%
25%
30%
18%
7%
0%
5%
11%
16%
47%
16%
0%
5%
0%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 9.42 - Echantillon de 20 sociétés - 276 dirigeants exécutifs - (2015)
Distribution des filières professionnelles
( CAC Next 20 )
Direction Générale
Stratégie
BU - Zone Géo.
Opérations - Log.
Commerce & Mkt
Finance - Audit
RH & Com.
Juridique
Syst. d'information
R&D Non précisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
10a
10b
10c
11a
11b
11c
11d
148
10% 90%
Composition des comités exécutifs
Sociétés du CAC Mid 60
11b3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Age médian des femmes : 51 ans
Age médian des hommes : 55 ans
Composition moyenne
Nombre de membres : 9,1
Nombre d’hommes : 7,7
Nombre de femmes : 1,4
Nombre d’étrangers : 1,3
Fig. 9.31 - Echantillon de 269 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des dirigeants exécutifs
CAC Mid 60
2%
9%
14%
22%
26%
17%
7%
2%
5%
18%
26%
26%
10%
13%
3%
0%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 9.43 - Echantillon de 59 sociétés - 537 dirigeants exécutifs - (2015)
Distribution des filières professionnelles
( CAC Mid 60 )
Direction Générale
Stratégie
BU - Zone Géo.
Opérations - Log.
Commerce & Mkt
Finance - Audit
RH & Com.
Juridique
Syst. d'information
R&D Non précisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
10a
10b
10c
11a
11b
11c
11d
149
14% 86%
Composition des comités exécutifs
Sociétés du CAC Small
11b4
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Age médian des femmes : 51 ans
Age médian des hommes : 53 ans
Composition moyenne
Nombre de membres : 6,1
Nombre d’hommes : 5,2
Nombre de femmes : 0,9
Nombre d’étrangers : 0,6
Fig. 9.31 - Echantillon de 673 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des dirigeants exécutifs
CAC Small
7%
11%
21%
21%
21%
9%
6%
4%
13%
14%
23%
22%
17%
6%
4%
2%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 9.44 - Echantillon de 204 sociétés - 1248 dirigeants exécutifs - (2015)
Distribution des filières professionnelles
( CAC Small )
Direction Générale
Stratégie
BU - Zone Géo.
Opérations - Log.
Commerce & Mkt
Finance - Audit
RH & Com.
Juridique
Syst. d'information
R&D
Non précisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
10a
10b
10c
11a
11b
11c
11d
150
15% 85%
Composition des comités exécutifs
Sociétés du CAC 60
11b5
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Age médian des femmes : 51 ans
Age médian des hommes : 56 ans
Composition moyenne
Nombre de membres : 13,4
Nombre d’hommes : 11,9
Nombre de femmes : 1,5
Nombre d’étrangers : 3,0
Fig. 9.31 - Echantillon de 463 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des dirigeants exécutifs
CAC 60
1%
3%
13%
25%
30%
21%
6%
1%
3%
8%
31%
37%
18%
2%
2%
0%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 9.45 - Echantillon de 60 sociétés - 805 dirigeants exécutifs - (2015)
Distribution des filières professionnelles
( CAC 60 )
Direction Générale
Stratégie
BU - Zone Géo.
Opérations - Log.
Commerce & Mkt
Finance - Audit
RH & Com.
Juridique
Syst. d'information
R&DNon précisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
10a
10b
10c
11a
11b
11c
11d
151
11% 89%
Composition des comités exécutifs
Sociétés du CAC All tradable
11b7
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Age médian des femmes : 51 ans
Age médian des hommes : 54 ans
Composition moyenne
Nombre de membres : 8,0
Nombre d’hommes : 6,9
Nombre de femmes : 1,1
Nombre d’étrangers : 1,2
Fig. 9.31 - Echantillon de 1405 mandats sociaux - documents de référence 2015
Pyramide des âges des dirigeants exécutifs
CAC All tradable
4%
8%
17%
23%
25%
15%
6%
3%
8%
13%
26%
27%
16%
6%
3%
1%
- de 40 ans
40 - 44 ans
45 - 49 ans
50 - 54 ans
55 - 59 ans
60 - 64 ans
65 - 69 ans
+ de 69 ans
Femmes Hommes
Fig. 9.47 - Echantillon de 323 sociétés - 2590 dirigeants exécutifs - (2015)
Distribution des filières professionnelles
( CAC All tradable )
Direction Générale
Stratégie
BU - Zone Géo.
Opérations - Log.
Commerce & Mkt
Finance - Audit
RH & Com.
Juridique
Syst. d'information
R&DNon précisé
CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable
10a
10b
10c
11a
11b
11c
11d
152
14% 86%
Vision par secteur
Féminisation du comité exécutif
11c
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Proportion de femmes au sein des comités exécutifs par secteur d'activité
11% 11% 10%
14% 14%
8%
5%
Tous secteurs
confondus
Biens de
consommation Services
Sociétés
financières Santé
Industries /
Matériaux /
Pétrole
Technologie &
Télécom
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
Médiane
1er quartile
3e quartile
50% de l’échantillon
Le positionnement médian de chaque secteur doit être relativisé par la dispersion autour de la médiane.
25% des entreprises des secteurs Industries et Technologies ne comptent aucune femme au sein de leur comité exécutif.
10a
10b
10c
11a
11b
11c
11d
153
Vision par filière professionnelle
Toutes filières confondues
11d.1
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Représentativité de chaque genre par filière
Source : doc. de référence 2015
Echantillon de 1304 dirigeants de sociétés du SBF 120
Filière
Direction Générale
Filière
Opérationnelle
Filière
Fonctionnelle
15% 16%
5%
56% 58%
42%
29%25%
52%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
Repré
senta
tivité d
e la f
ilière
,
ou d
u d
om
ain
e,
dans c
haque g
roupe
Le taux de fréquence d’un poste au sein d’une population de femmes,
comparé à celui d’une population d’hommes, caractérise les stéréotypes de
rôle.
Les stéréotypes de rôle reposent sur une vision « genrée » des compétences
individuelles, ainsi qu’une vision « genrée » des compétences requises dans
une fonction.
Illustration :
Au sein des comités exécutifs des sociétés du SBF 120, la filière fonctionnelle
représente :
29% des postes, tous genres confondus
25% des postes des hommes
52% des postes des femmes.
Un dirigeant a donc « 1 chance sur 3 » d’occuper un poste fonctionnel. Mais
« 1 chance sur 4 » si c’est un homme et « 1 chance sur 2 » si c’est une femme
Toutes filières confondues
Filière fonctionnelle
Filière opérationnelle
10b
10c
11b
11c
11d
11a
154
Représentativité de chaque genre par filière
Source : doc. de référence 2015
Echantillon de 1304 dirigeants de sociétés du SBF 120
Filière
Fonctionnelle
Finance - Gestion
AuditRH & Communication
Juridique
Secrétariat Général
29%25%
52%
35%38%
25%
31%
23%
56%
18% 19%17%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
Repré
senta
tivité d
e la f
ilière
,
ou d
u d
om
ain
e,
dans c
haque g
roupe
Vision par filière professionnelle
Filière fonctionnelle
11d.2
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
Filière Finance – Gestion - Audit
Malgré une représentation féminine plus importante au sein
des domaines fonctionnels, les femmes sont moins
représentées que les hommes au sein des fonctions de finance,
d’audit et de gestion (38% des postes masculins contre 25% des
postes féminins)
Filières RH & Communication
Les femmes représentent 1/3 des postes de DRH et 2/3 des
postes de responsables de la communication.
10b
10c
11b
11c
11d
11a
Toutes filières confondues
Filière fonctionnelle
Filière opérationnelle 155
Représentativité de chaque genre par filière
Source : doc. de référence 2015
Echantillon de 1307 dirigeants de sociétés du SBF 120
MarketingFilière
Opérationnelle
Business Unit - Zone
Géo.
Opérations -
Industrie
Achats - Logistique
Commercial
56% 58%
42%
75% 75% 74%
19% 19% 17%
2% 3%0%
4% 3%
10%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
Repré
senta
tivité d
e la f
ilière
,
ou d
u d
om
ain
e,
dans c
haque g
roupe
Vision par filière professionnelle
Filière opérationnelle
11d.3
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil
La filière opérationnelle est encore moins
féminisée que le comité exécutif.
Les postes opérationnels représentent 58%
des postes des hommes et 42% des postes
des femmes.
Au sein de la filière opérationnelle, le
marketing est le domaine professionnel le
plus féminisé et le commercial le domaine
professionnel le moins féminisé.
10b
10c
11b
11c
11d
11a
Toutes filières confondues
Filière fonctionnelle
Filière opérationnelle 156
© 2016 Deloitte Conseil
12. Pour aller plus loin
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 157
L’étude réalisée à partir de 271 interviews individuelles réparties sur 22 pays
analyse le positionnement des administrateurs sur 6 grands thèmes : Stratégie et
risk, Innovation, Cybersécurité, Rémunération, Succession et Talents, Performance
et évaluation du conseil ainsi que leur vision des priorités des conseils.
Contacts
Contacts
Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil 158
Philippe Burger
Associé
Resp. des activités Capital humain
Tél : +33(0)1 40 88 24 60
Mobile : +33(0)6 03 36 41 56
Carol Lambert
Associée Ethique & gouvernance
Resp. du Centre de Gouvernement d’entreprise
Tél : +33(0)1 40 88 22 15
Mobile : +33(0)6 18 53 25 73
Denis Lesigne
Directeur Capital humain
Tél : +33(0)1 55 61 65 82
Mobile : +33(0)6 37 79 94 11
Deloitte fait référence à un ou plusieurs cabinets membres de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, société de droit anglais (« private company limited by guarantee »), et à son réseau de cabinets membres constitués en entités indépendantes et juridiquement distinctes. Pour en savoir plus sur la structure légale de Deloitte Touche Tohmatsu Limited et de ses cabinets membres, consulter www.deloitte.com/about. En France, Deloitte SAS est le cabinet membre de DeloitteTouche Tohmatsu Limited, et les services professionnels sont rendus par ses filiales et ses affiliés.
Deloitte fournit des services professionnels dans les domaines de l’audit, de la fiscalité, du consulting et du financial advisory, à ses clients des secteurs public ou privé, de toutes tailles et de toutes activités. Fort d’un réseau de firmes membres dans plus de 150 pays, Deloitte allie des compétences de niveau international à des expertises locales pointues, afin d’accompagner ses clients dans leur développement partout où ils opèrent. Nos 244400 professionnels sont animés par un objectif commun, faire de Deloitte la référence en matière d’excellence de service.
En France, Deloitte mobilise un ensemble de compétences diversifiées pour répondre aux enjeux de ses clients, de toutes tailles et de tous secteurs – des grandes entreprises multinationales aux microentreprises locales, en passant par les entreprises moyennes. Fort de l’expertise de ses 10 300 collaborateurs et associés, Deloitte en France est un acteur de référence en audit , risk advisory, consulting, financial advisory, juridique & fiscal et expertise comptable, dans le cadre d’une offre pluridisciplinaire et de principes d’action en phase avec les exigences de notre environnement.
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