UBS Outlook Conseil d`administration

UBS outlookDes réflexions pour mieux gérer votre entreprise

Conseil d’administrationAxer la conduite d’entreprise sur la création de valeur

2 UBS outlook Conseil d’administration

Edité par UBS SA

Marketing Switzerland, Marc Steffen, Case postale, 8098 Zurich

Auteurs de la première édition 2002:

Dr Helen-Deborah Maier, Robert Fitze, Marcel W. Schmid, Marc Steffen

Réédition 2005: Dr Matthias Müller, Markus Suter

Adresse de commande:

UBS SA, Economic Information Center CK9K, Case postale, 8098 Zurich

Fax 044-234 99 34, E-mail [email protected] ou

www.ubs.com/outlook

Les informations contenues dans cette publication ont fait l’objet de

recherches approfondies. Il ne nous est cependant pas possible de

garantir leur exactitude. Les appréciations et avis présentés peuvent ne

pas refléter la position officielle d’UBS SA. Afin de faciliter la lecture,

nous nous permettons d’utiliser uniquement la forme masculine et vous

remercions de votre compréhension.

Reproduction autorisée avec indication de la source.

3UBS outlook Conseil d’administration

Contenu

Création de valeur dans un environnement en pleine mutation 5

La responsabilité du conseil d’administration 7Les bases légales 8

Le conseil d’administration comme organe de conduite 9

La fonction de communication du conseil d’administration 13

La collaboration entre le conseil d’administration et la direction 14

L’organisation du conseil d’administration 16Le mandat d’administrateur 19

Les séances du conseil d’administration 20

Le travail au sein du conseil d’administration 22

Les tâches de gestion du conseil d’administration 24La conduite stratégique 25

La gestion financière 26

La gestion du personnel 31

Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration 34Les projets d’investissement 34

L’introduction en bourse 37

L’acquisition et la vente de sociétés ou de participations 39

Les situations de crise 43

7 thèses sur le conseil d’administration et la création de valeur 46

Sources d’informations 47


UBS outlook: une base de réflexion La présente publication sur la manière, pour le conseil d’administration, d’axer sa con-duite d’entreprise sur la création de valeur est le résultat de plusieurs séminaires ettables rondes organisés avec des praticiens et des experts issus des milieux de la science,de la recherche et du conseil en entreprise. UBS outlook souhaite montrer les raisonspour lesquelles, dans un environnement en rapide évolution, il est indispensable pourtoutes les entreprises de produire suffisamment de valeur ajoutée. Il s’agit de donnerdes impulsions sur la manière dont un conseil d’administration peut satisfaire auxexigences croissantes que pose la conduite d’entreprise axée sur la création de valeur. Au niveau de la responsabilité du conseil d’administration et de la répartition destâches, il n’y a pas de différences fondamentales entre les petites sociétés anonymes,les grandes entreprises à actionnariat ouvert au public et les groupes. De ce fait, laplupart des questions abordées ici intéressent aussi bien les conseils d’administrationd’entreprises familiales que ceux des groupes cotés en bourse. Les termes et abréviations en anglais fréquemment usités dans la pratique ou dans la littérature spécialisée ont été employés tels quels. Le sommaire détaillé et le glossaireont été conçus pour faciliter l’orientation du lecteur. Les rédacteurs d’UBS outlook ontégalement recensé les publications et adresses Internet permettant d’approfondir les recherches sur les sujets relatifs au conseil d’administration. A divers endroits des textes,il est fait mention d’ouvrages traitant certains thèmes spécifiques de manière plus dé-taillée. Les sept thèses énumérées à la page 46 constituent le résumé des points de vueexposés ici sur la priorité à donner à la création de valeur dans le conseil d’administration.

La table ronde d’experts Les personnes citées ci-dessous sont les experts qui ont participé à la table ronde orga-nisée par UBS outlook sur le thème «Conseil d’administration axé sur la création de valeur». Les autres participants aux séminaires tenus à l’Executive Development Centrede Wolfsberg ont également contribué à la création de cette publication. Il est toutefoispossible que sur certains points, le texte imprimé diverge de leur opinion personnelle.

Frédéric Bonhôte, Flumroc AG, Flums

Dr Walter Bürgi, Aare-Tessin AG, Olten

Daniel Eicher, Boss Holding AG, Schönbühl

Fritz Köhli, Weitnauer Holding AG, Bâle

Niklaus J. Lüthi, Lüthi Holding AG, Berthoud

Rolf Menzi, Menzi & Partner, Zurich

Martin Naville, The Boston Consulting Group, Zurich

Beat M. Schelling, Lande AG, Rupperswil

Christian Schmassmann, Loh Holding AG, Dornach

Dr Fritz Schumacher, Internationale Treuhand AG, Bâle

Dr Roger Rytz, Spencer Stuart, Zurich

Prof Dr Klaus Spremann, professeur à l’Université de Saint-Gall

Dr Peter Strickler, Groupe Katadyn, Zurich

Prof Dr Manfred Timmermann, Saurer AG, Arbon

Dr Heiner Zehntner, Internationale Treuhand AG, Bâle


Création de valeur dans un environnement en pleine mutation

Création de valeur dans un environnement en pleine mutationA l’échelle mondiale, l’environnement économique, social et politique est enmutation rapide et constante. Dans les années à venir, il faudra encore s’attendreà des modifications majeures sous l’effet de la poursuite de la globalisation,des nouvelles technologies, de l’amélioration des moyens de communication etde l’accroissement de la mobilité des personnes, des biens et des capitaux. Lacomplexité croissante de ces questions qui se posent aux entreprises, avec leursimplications éthiques, soumet les sociétés et leur conseil d’administration à undéfi permanent.

Les développements technologiques toujours plus complexes exigent une spécialisationsans cesse plus poussée. Les ressources financières et humaines dont dispose l’entre-prise doivent être concentrées sur les compétences clefs qui font sa compétitivité. Labiotechnologie, la microélectronique, la nanotechnologie, la microtechnique et lestechnologies de l’information passent pour des domaines d’avenir. De même, les télé-communications empruntant des réseaux de fibres optiques ou des réseaux mobiles àhaut débit, et plus particulièrement les applications multimédias des technologiesd’Internet agiront comme des moteurs essentiels du développement économique etsocial au cours des prochaines années. Les entreprises de production traditionnelle et les sociétés de services du type Old Economy (comme p. ex. la construction demachines, les instituts financiers ou le commerce de gros) seront tout autant touchéesque les entreprises de haute technologie qui se créent constamment dans ce qu’onappelle la New Economy.

Les changements technologiques mènent à de nouveaux modèles d’entreprisesA l’ère de l’information, dans un environnement dont la mutation s’accélère, les entre-prises sont constamment obligées d’adapter leurs stratégies et leurs portefeuillesd’affaires (sphère d’action/groupes de produits). Ne pas procéder à temps aux adaptati-ons indispensables des structures et de l’organisation (business reengineering), c’ests’exposer au risque de ne plus rester longtemps concurrentiel. Le conseil d’administra-tion a pour tâche de veiller à ce que l’entreprise tire profit des chances que crée cechangement permanent et évite les dangers qui en résultent.

De nouveaux processus d’affaires susceptibles de modifier des secteurs entiers Dans la plupart des secteurs où, jusqu’à présent, presque tous les composants d’unproduit étaient fabriqués par une seule grande entreprise (p. ex. dans la constructionautomobile), de nombreux processus internes de création de valeur ont été remplacéspar des réseaux externes, dans lesquels on collabore avec les fournisseurs et leurs sous-traitants (phénomène de la deconstruction of value chains). Parallèlement, lesentreprises sont toujours plus nombreuses à utiliser leurs compétences premières pourpénétrer dans d’autres sphères d’activité ou secteurs (business migration). C’est ainsipar exemple que l’on voit des compagnies pétrolières se mettre à faire du commerce de détail dans leurs stations-service, ou des libraires étendre leur commerce à la ventede produits multimédias.

La globalisation est liée à une mutation sociale La globalisation, que les progrès technologiques ont à la fois permise et nécessitée, aété encore accélérée par la création de débouchés et de marchés d’approvisionnementinternationaux (Marché intérieur de l’Union européenne, NAFTA, ASEAN). Des organisa-tions internationales telles que l’Organisation mondiale du commerce (OMC) et leFonds monétaire international (FMI) y sont également pour beaucoup. Mais cetteglobalisation va aussi de pair avec un profond bouleversement social. Dans les années à venir, les entreprises et leur conseil d’administration seront donc toujours plus con-frontés aux évolutions éthiques, sociales, écologiques, techniques, démographiques etpolitiques qui en résultent.


Création de valeur dans un environnement en pleine mutation

Les entreprises doivent s’adapter à temps On ne peut obtenir une valeur ajoutée élevée et propre à satisfaire durablement qu’ensachant déceler, dans l’évolution des techniques et des marchés d’approvisionnement etde distribution, les tendances importantes pour l’entreprise. Pour le conseil d’adminis-tration, cela signifie reconnaître à temps les modifications affectant l’environnement del’entreprise et savoir interpréter les effets possibles sur son potentiel de valeur ajoutée. Ildoit procéder au bon moment aux adaptations stratégiques qui s’imposent et s’assurerque la direction de l’entreprise applique les mesures nécessaires à cet effet dans le domaine du personnel et de l’organisation. Il est souvent indiqué, si l’on veut pouvoir se concentrer sur les activités les plus porteuses et produisant la plus grande valeurajoutée, de sous-traiter (outsourcing) ou de vendre (spin-off, désinvestissement) desactivités qui ne font plus partie des activités de base. A l’inverse, il peut s’avérer judicieux,pour renforcer rapidement et de manière ciblée des compétences décisives ou des partsde marché, d’acheter une entreprise spécialisée dans le domaine d’activité visé (acquisition).

Une gestion axée sur la création de valeur est un avantage pour une entreprise Une gestion d’entreprise axée sur la création de valeur implique l’utilisation judicieusedes ressources. Généralement, seule une valeur ajoutée élevée permet d’offrir une justecontrepartie à tous les ayants droit (stakeholders). C’est aussi ce qui permettra l’accrois-sement durable de la valeur de l’entreprise (shareholder value). Une gestion axée sur lacréation de valeur présuppose une vision claire et une stratégie tournée vers l’avenir. Lesmoyens financiers, les ressources humaines et les infrastructures doivent pour cela êtreconcentrés sur les compétences premières, afin de satisfaire au mieux les besoins desclients et les exigences du marché. Il faut viser une augmentation des parts de marché (chiffre d’affaires), favoriser la disposition du client à payer (prix, marges) et assurer des structures de coûts concurrentielles. Pour une entreprise, la valeur ajoutée est la différence entre le produit net obtenu (prixou chiffre d’affaires) et les frais encourus, c’est-à-dire notamment les salaires et le coût des capitaux. Une gestion d’entreprise axée sur la création de valeur consiste donc,d’une part, à accroître le potentiel de revenu de l’entreprise en offrant au marché desprestations innovantes et, d’autre part, à réduire les coûts en agissant sur l’efficacité et la rentabilité (optimisation des processus, augmentation de la productivité). Le conseild’administration peut dans les deux cas exercer une influence, en garantissant avanttout une gestion soucieuse des valeurs et des risques et en prenant des décisions d’investissement visant systématiquement la création de valeur.

L’accent mis sur la valeur ajoutée tient compte de tous les ayants droitLa création de valeur vise l’obtention d’un certain profit qui puisse être réparti de manière équitable entre les différents ayants droit. Une entreprise doit faire face à desexigences économiques et sociales que des groupes d’intérêts très divers exprimenttoujours plus vigoureusement. Les clients, les organisations de consommateurs, les collaborateurs et les syndicats, les fournisseurs et les sous-traitants, les communesd’implantation, les organisations de protection de l’environnement ou d’autres organisa-tions non gouvernementales (ONG) peuvent, par leur comportement et avec l’aide des médias, de l’opinion publique et des politiques, exercer une influence considérablesur l’entreprise. Il ne sera guère possible d’éviter les conflits au sujet de la «juste» répar-tition de la valeur ajoutée produite par l’entreprise, respectivement de son bénéfice,mais il s’avère que ce sont par principe les entreprises à fort rendement qui sont lemieux en mesure de satisfaire les besoins des ayants droit.

Les investisseurs doivent être indemnisés en fonction du risque assuméDans un marché des capitaux dynamique et global, l’accès au financement donnera lieuà une concurrence de plus en plus vive. Les investisseurs professionnels, les actionnairesindividuels (shareholders), les banques et les autres fournisseurs de crédits se font une conception toujours plus précise du juste rendement du capital qu’ils ont mis à disposition, en fonction du risque assumé (return on invested capital). Plus le risque est considéré comme élevé, plus les revenus attendus le sont aussi. Les attentes desinvestisseurs conditionnent de plus en plus une création de valeur durable.


La responsabilité du conseil d’administration

La responsabilité du conseil d’administration Le conseil d’administration (CA) d’une société anonyme domiciliée en Suisse a la charge suprême de la conduite de l’entreprise dont il est l’autorité desurveillance et d’organisation. Sa responsabilité légale est définie par le droitde la société anonyme, dans le Code des obligations (CO). Une sociétéanonyme, surtout si elle est cotée en bourse, doit encore se conformer à denombreuses prescriptions légales et statutaires dont l’observation reste du ressort de la responsabilité du conseil d’administration. L’obligation de préserverau mieux les intérêts des ayants droit implique des responsabilités entrepre-neuriales encore plus étendues.

La législation sur les sociétés anonymes définit les trois fonctions principales du conseild’administration: la haute direction (strategic function), le contrôle (control function) etla conduite, respectivement sa délégation, et la promulgation de directives (institutionalfunction). Une direction d’entreprise consciente de ses responsabilités s’appliquera à respecter scrupuleusement toutes les dispositions, ordonnances et prescriptions légalesla concernant, de même que les statuts, règlements et codes de conduite définis parl’entreprise.

Un bon gouvernement d’entreprise (corporate governance) exige un comportement responsable Un bon gouvernement d’entreprise suppose que les règles de comportement acceptéespar tous et applicables à l’établissement soient systématiquement observées. Au nombrede ces règles figurent notamment les recommandations et normes émises par des orga-nisations professionnelles ou non gouvernementales (ONG) reconnues. La notion decorporate governance couvre l’ensemble des relations entre le conseil d’administration,la direction de l’entreprise, les collaborateurs, les actionnaires et les autres investisseurs,les clients, les fournisseurs et tous les autres ayants droit de l’entreprise. Il faut entendrepar là une conduite d’entreprise efficace et rentable, assurée par une direction conscientede ses responsabilités et constamment attachée à la création de valeur. Plus précisément,la notion désigne l’orientation stratégique générale de l’entreprise, les mesures qu’elleprend en matière de politique d’affaires, l’obligation de rendre des comptes et lasurveillance exercée sur la société.

Source: UBS outlook

ayants droitactionnaires

conduite(institutional function)

contrôle(control function)

haute direction(strategic function)

Le CA entre les différents pôles de la conduite díentrepri se

Source: UBS outlook, selon le Code des obligations (CO)

Organes

CO 698s. L’assemblée générale

CO 707s. Le conseil d’administration

CO 727s. L’organe de révision

Attributions

CO 716 La gestion

CO 716a Les sept attributions intransmissibles et inaliénables du CA

CO 717 Le devoir de diligence et de fidélité

CO 752s. La responsabilité du CA

Bases légales relatives au CA



Les bases légales

Selon la législation, les sociétés anonymes (SA) sont tenues de posséder trois organes:l’assemblée générale des actionnaires, qui est l’organe suprême, le conseil d’administra-tion et l’organe de révision. Comme le prescrit le CO, le conseil d’administration dirigelui-même les affaires de la société, pour autant qu’il ne délègue pas à des tiers lagestion de l’entreprise. Cette délégation de compétences est soumise à trois conditionsformelles qui doivent toutes être remplies: • la procuration doit être donnée par l’assemblée générale, sous la forme d’une

disposition statutaire. • il doit y avoir un règlement d’organisation et d’entreprise.• la délégation doit faire l’objet d’une décision du conseil d’administration.

En raison des responsabilités incombant au conseil d’administration, il est important defaire observer que celui-ci n’a pas la liberté de se décharger sur des tiers de ses septattributions intransmissibles et inaliénables telles qu’elles sont définies par la loi. Le COrègle en outre le devoir de diligence et de fidélité, le droit aux renseignements et laresponsabilité assumée par le conseil d’administration. En revanche, la loi ne traitantpas de la position du président du conseil d’administration, la définition de cettedernière est laissée à la réglementation interne de la société.

Le conseil d’administration décide de l’organisation de l’entreprise Le conseil d’administration est responsable de l’organisation de la société et des éven-tuels organes institués par lui (p. ex. comité du conseil d’administration, commissions,etc.). S’il délègue la gestion de l’entreprise, il doit établir un règlement d’organisationdéfinissant de manière contraignante ses propres activités et les droits et devoirs qui y

Source: UBS outlook, selon art. 716a, al. 1 CO

1. Exercer la haute direction et établir les instructions nécessaires

2. Fixer l’organisation

3. Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier

4. Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation

5. Exercer la haute surveillance des personnes chargées de la gestion

6. Etablir le rapport de gestion et préparer l’assemblée générale

7. Informer le juge en cas de surendettement ou d’insolvabilité

Les sept attributions intransmissibles et inaliénables du conseil d’administration

Source: Prof Dr P. Forstmoser

1. Bases

2. Organes exécutifs de la société

3. Le conseil d’administration: 1. Formation, 2. Réunion et rythme des réunions, convocation et établissement de l’ordre du jour, 3. Quorum, délibération et enregistrement dans le procès-verbal, 4. Tâches et compétences, 5. Droit d’être renseigné et présentation du rapport, 6. Indemnités

4. Le président du conseil d’administration

5. Comité constitué au sein du conseil d’administration

6. Les délégués du conseil d’administration

7. La direction (direction de l’entreprise, direction du groupe) et la fixation des compétences

8. Autres autorités revêtues d’une fonction

9. Dispositions communes: 1. Droit de signature, 2. Incapacité, 3. Devoir de discrétion, remise des actes, 4. Limite d’âge

10. Dispositions finales: 1. Entrée en vigueur, dispositions d’exécution, 2. Révisions et modifications

Structure possible d’un règlement d’organisation



sont liés. La délégation de responsabilités à une direction opérationnelle ou à d’autresmandataires doit être assortie d’une définition claire des attributions et des compétences,d’une description des postes et d’un schéma d’organisation. Il est également importantque l’obligation de faire rapport et de renseigner les supérieurs et le conseil d’adminis-tration soit réglée sans ambiguïté.

Le conseil d’administration assume une vaste responsabilité Le conseil d’administration s’expose à un risque s’il néglige ses obligations ou si, dans le cas d’une délégation de compétence admise, il n’a pas opéré son choix avec le soinrequis, n’a pas transmis d’instructions et n’a pas exercé la surveillance nécessaire. Lesobligations du conseil d’administration découlent principalement de la loi, des statuts,du règlement d’organisation et de conventions individuelles. Au sens du droit privé, la responsabilité du conseil d’administration se fonde essentiellement sur le droit dessociétés anonymes, le cas échéant sur le droit de la responsabilité civile. Le manquement au devoir d’informer le juge en cas de surendettement de la société estun exemple classique d’implication de la responsabilité du conseil d’administration. Il peutaussi arriver qu’une infraction aux prescriptions de la législation sur les bourses ou à desobligations de droit public (portant notamment sur les cotisations AVS ou LPP) soit fataleà un conseil d’administration. Il faut observer encore que le conseil d’administration peutendosser une responsabilité pénale, notamment dans des cas de délit documentaire, defraude, de délit d’initié, de faillite frauduleuse et de délit en rapport avec une poursuite. Les problèmes de responsabilité deviennent généralement aigus lorsque la société n’estplus en mesure de faire face à ses obligations ou tombe en faillite. Dans de tels cas defigure, il faut s’attendre à ce que l’on se retourne davantage contre le conseil d’admi-nistration et l’organe de révision. Pratiquement, ces cas sont souvent réglés à l’amiable.Les membres du conseil d’administration sont par principe garants à titre solidaire, cequi signifie que chacun d’eux peut être affecté par la totalité du préjudice. Une éventuellerépartition en proportion du tort commis ne peut intervenir que par accord interne.

Il est possible de limiter les risques inhérents à la responsabilité du conseild’administration Dans la plupart des situations, en conservant la conscience des risques et des responsa-bilités et en prenant les précautions organisationnelles adéquates, l’administrateur peutlimiter ses risques individuels à des proportions acceptables. Il est surtout important àcet égard que les structures d’organisation et les règlements d’entreprise soient limpidespour le conseil d’administration et la direction. Dans les questions touchant à la responsa-bilité, la stricte observation de ces documents est d’une importance décisive. Le conseil d’administration peut attester la manière dont il s’acquitte de son devoir dediligence en tenant une comptabilité transparente, en diffusant des informations dignesde foi et en consignant les décisions importantes prises à son niveau et à celui de ladirection de l’entreprise. Une décharge donnée en bonne et due forme par l’assembléegénérale, une couverture d’assurance adéquate, le cas échéant une démission en tempsopportun du conseil d’administration contribuent aussi à limiter la responsabilitépersonnelle des administrateurs. En Suisse, diverses grandes compagnies proposent des assurances responsabilité civile pour les organes représentatifs de sociétés.

Le conseil d’administration comme organe deconduite

En tant qu’organe de direction suprême d’une société commerciale, le conseil d’adminis-tration est investi d’une vaste responsabilité, en plus de celle que lui confère la loi en sa qualité d’autorité de surveillance et de contrôle. Il doit en effet, conjointement avecla direction, répondre devant les actionnaires de la bonne marche de l’entreprise etdevant tous les ayants droit du respect des règles morales, sociales et corporatives. C’est principalement en posant les bonnes questions au moment opportun puis enprenant des décisions fondées que le conseil d’administration exerce son influence surl’entreprise. Il lui faut pour cela faire preuve de discernement, disposer d’informations



fiables et oser exposer ouvertement et au bon moment les problèmes décisifs pour lasociété. Le conseil d’administration devrait prendre, dans la mesure du possible, lesdécisions qui lui paraissent justes pour l’avenir de l’entreprise et veiller soigneusement à ce que les mesures prises soient effectivement mises en œuvre.

Appliquer avec bon sens des méthodes de gestion éprouvées A côté de nombreux concepts et slogans éphémères et souvent simplificateurs, il existebien des modèles et des instruments de gestion éprouvés auxquels il est aisé de recourirpour diriger une entreprise de manière systématique et en fonction des objectifs fixés.Dans ce domaine, les initiatives sont souvent beaucoup plus décisives que l’applicationd’une méthode précise. La démarche est généralement très semblable d’un cas à l’autre:procéder à une analyse minutieuse de la situation initiale, fixer des objectifs clairs, pren-dre les mesures nécessaires et assurer un contrôle permanent des résultats. Le lecteurtrouvera ci-dessous une description un peu plus approfondie de quelques méthodes degestion qui présentent un intérêt particulier pour les conseils d’administration soucieuxd’axer leur direction sur la création de valeur.

Le management de la chaîne des valeurs, une plus-value pour l’entrepriseUn conseil d’administration doit avoir pour objectif suprême d’accroître durablement lavaleur de l’entreprise. Cela suppose que les membres du conseil et de la direction soientpréparés à cette recherche systématique de la valeur ajoutée et disposent des instrumentsde gestion nécessaires. Le management de la chaîne des valeurs consiste principalementà faire l’usage le plus judicieux possible et le plus avantageux à long terme des ressourcesdont dispose l’entreprise et qui ne sont souvent pas ou que trop peu mises à profit.S’agissant des ressources, la responsabilité du conseil d’administration concerne essen-tiellement l’emploi des moyens financiers (investissements), de l’infrastructure (biensimmobiliers, équipements), du savoir-faire disponible et des collaborateurs (intellectualcapital). Le management de la chaîne des valeurs est un processus au cours duquel il s’agit dedéfinir des objectifs clairs, de les traduire en stratégies et en décisions opérationnelles etde contrôler régulièrement les résultats obtenus. La création de valeur doit être honoréeà tous les niveaux. A cette fin, divers indicateurs permettent de mesurer la réalisation desobjectifs et peuvent servir d’instruments de gestion. Il est important que ces indicateursexpriment de manière significative la création de valeur à long terme dans les différentssecteurs et processus d’affaires (groupes de produits, marchés régionaux, segments de clientèle, etc.). Une conduite d’entreprise axée sur la création de valeur ne pourrapratiquement pas se passer des instruments de gestion que sont le controlling interne et la comparaison avec d’autres entreprises ou secteurs d’activité (benchmarking).

Source: UBS outlook, selon The Boston Consulting Group

supérieurs auxcoûts des capitaux

inférieurs auxcoûts des capitaux

Rendements

négative positiveCroissance

• résultat d’exploitation positif• croissance négligée

stimuler la croissance

• résultat d’exploitation positif• croissance effective

maintenir une croissance agressive

• résultat d’exploitation négatif• pas de dynamique de croissance.

désinvestissement

• résultat d’exploitation négatif dont la détérioration se poursuit• croissance effective

nécessité d’améliorer les rendements

Les deux dimensions du management de la valeur



Une gestion du portefeuille permettant de compenser les risques Une des tâches essentielles de la gestion stratégique et de la gestion des risques consisteà optimiser la composition et la structure des différents secteurs d’affaires de l’entreprise.Ce corporate portfolio devrait, d’une part, permettre de rationaliser l’emploi des res-sources (synergies) et, d’autre part, être suffisamment diversifié pour que les éventuellesdifférences d’évolution des affaires puissent se compenser dans une large mesure. Il estpossible d’obtenir une telle compensation des risques en faisant notamment jouer lesdifférences de réaction conjoncturelle et géographique des segments de marché ou desproduits. Le même effet de portefeuille peut se manifester lorsque les technologies et lesproduits essentiels de l’entreprise se trouvent à des stades différents de leur cycle de vie.

Une gestion du risque permettant d’exploiter les opportunités et d’éviter lessituations difficiles Une des principales tâches du conseil d’administration, mais une des plus difficiles aussi,consiste à maîtriser les risques propres à toute entreprise. A cet effet, il doit définir unepolitique claire des risques et l’appliquer, de concert avec la direction. La culture durisque signifie surtout avoir une conscience marquée des risques, les compétences suffi-santes pour y faire face et une disposition à en prendre dans les limites des capacités de l’entreprise. Les risques doivent être gérés de manière globale. La confiance naîtra icide la transparence. L’identification précoce des risques permet d’accroître et d’exploiterla marge de manœuvre à disposition. La planification et la budgétisation doivent recensertous les risques identifiables et en tenir compte. Pour une entreprise gérée dans la pleine conscience des risques, seules les activités quiprésentent manifestement des opportunités (upward potentials) supérieures aux risques(downward risks) sont acceptables. Le potentiel de création de valeur doit êtresensiblement plus élevé que le risque financier maximal. Il est très important aussi quele financement d’une entreprise ou d’un projet se fasse en adéquation avec le risque. Le controlling stratégique et opérationnel doit se concentrer systématiquement sur les facteurs de risque les plus élevés. Quant aux risques que l’entreprise ne peut pasassumer, en particulier les risques cumulés, ils doivent soit être absolument évités, soitêtre couverts par une assurance ou des produits dérivés sur devises et sur taux d’intérêts.

Une gestion de l’innovation permettant d’augmenter la valeur ajoutée Le conseil d’administration doit veiller à ce que dans l’ensemble de l’entreprise règnentdes conditions propices au déploiement de la créativité et de l’innovation, à l’améliora-tion des processus et à la création de nouveaux produits et services commercialisables. Il devrait motiver les collaborateurs dans ce sens et fixer des objectifs concrets. Mais lagestion de l’innovation doit aussi garantir que le personnel et les moyens financiers sontjudicieusement affectés à des projets générant la plus haute valeur ajoutée possible. Le conseil d’administration doit périodiquement réexaminer la capacité d’innovation del’entreprise. Il peut utiliser comme indicateur par exemple la part au chiffre d’affairesdes produits présents sur le marché depuis moins de deux ans. Le dépouillementsystématique des propositions d’amélioration présentées par les collaborateurs peutégalement fournir des indications intéressantes.

Une gestion du changement pour accroître la souplesse de l’entreprise Dans un environnement en rapide mutation, c’est une nécessité stratégique d’adapteret de réorienter en permanence une entreprise ou ses divers secteurs d’affaires. Lacapacité d’adaptation et d’innovation est ainsi devenue un facteur de succès décisif. Le conseil d’administration joue un rôle moteur très important dans la mise en œuvredes processus de changement, surtout à la veille de la transformation d’une entrepriseou d’un projet de restructuration, parce que les collaborateurs, les clients, les fournis-seurs et le public sont fortement impliqués.

Le total quality management pour élever le degré de satisfaction de la clientèle La compétitivité à long terme d’une entreprise peut se mesurer qualitativement à lamanière dont elle concentre ses efforts sur sa clientèle et à la satisfaction de celle-ci. Il est donc de la responsabilité du conseil d’administration de s’assurer constamment de l’adéquation entre les produits ou les services fournis par l’entreprise et les exigences


1. Augmenter le cash-flow, par exemple • en réduisant les coûts • en augmentant les prix • en procédant à une différenciation prix-prestation par segments

2. Accroître l’efficacité de l’emploi du capital, par exemple • en optimisant le stockage • en instituant une gestion de trésorerie • en optimisant les immobilisations • en fermant les installations non indispensables à l’exploitation

3. Viser une croissance des investissements, par exemple • en élargissant la diffusion géographique des produits porteurs • en étendant les compétences clefs à de nouveaux domaines d’affaires (la croissance n’est génératrice de valeur ajoutée que si les rendements sont supérieurs aux coûts des capitaux)

Leviers permettant d’améliorer la valeur ajoutée



posées par les principaux clients. Il doit en particulier garantir que la direction s’acquitteconsciencieusement de sa tâche de gestionnaire de la qualité et informe de manièretransparente. Le total quality management (TQM) implique une série de mesures ciblées, notammentla mise en œuvre de divers instruments d’évaluation, de moyens de communication et de techniques d’information. Les standards de qualité nécessaires à l’obtention d’unevaleur ajoutée supérieure à la moyenne doivent être obligatoires et il y a lieu de surveil-ler en permanence leur application. Dans ce contexte, la certification fondée sur desnormes reconnues internationalement (p. ex. ISO, EFQM) joue un rôle toujours plusimportant. Il n’est pas rare non plus que la réputation de qualité d’une société se trouveconsidérablement améliorée par une étude de marché professionnelle, par le travailentrepris auprès du public ou par la motivation des collaborateurs.

Lier les objectifs opérationnels et les objectifs stratégiques à l’aide d’un balanced scorecard Un balanced scorecard (BSC) est un tableau de bord multicritères qui aide à la réalisa-tion de l’objectif général de création de valeur et à l’augmentation durable de la valeurde l’entreprise. Quatre perspectives sont envisagées ici, qui permettent de motiver lescollaborateurs et de mesurer le succès obtenu: la perspective financière, les prestationset le degré de satisfaction de la clientèle, les processus de la création de prestations,enfin la formation et le développement permanent des collaborateurs. Les trois dernièresagissent globalement comme un stimulant à long terme de la perspective financière. Pour ces quatre perspectives, on convient, au moyen du BSC, d’objectifs concrets à chaqueposte de travail et l’on définit les mesures à prendre. La performance individuelle estévaluée par des indicateurs appropriés (scores). On entend ainsi montrer à toutes les per-sonnes associées au processus le lien direct entre les décisions et les mesures prises, d’unepart, et la réalisation des objectifs, d’autre part. Le BSC se présente sous la forme d’unrapport associant les quatre perspectives avec des indicateurs financiers traditionnels et desindicateurs non financiers. Les premiers sont le reflet du résultat opérationnel, les secondssont les fondements des succès à venir (moteurs). On vise ainsi un équilibre entre objectifsd’entreprise quantitatifs et qualitatifs, objectifs à court et à moyen terme. La forme durapport est spécifiquement adaptée à chaque niveau et à chaque poste de l’organisation.

Source: Prof Dr K. Spremann, selon Kaplan/Norton

Visionet

stratégie

Objectifs

Chiffres clefs

Contraintes

Mesures

Objectifs

Chiffres clefs

Contraintes

Mesures

Objectifs

Chiffres clefs

Contraintes

Mesures

Objectifs

Chiffres clefs

Contraintes

Mesures

Clients

Finances

Collaborateurs, formation, développement

Processus d’affaires internes

Les quatre perspectives du balanced scorecard



La fonction de communication du conseil d’administration

Une tâche de plus en plus importante du conseil d’administration consiste à assurer unecommunication d’entreprise globale et ouverte. Notamment pour toutes les questionsdécisives touchant à la politique de l’entreprise, le président du conseil d’administrationdevrait, de concert avec la direction, se présenter en public comme porte-parole de lasociété. Il doit donc être capable de communiquer de manière crédible et efficace aussibien à l’intérieur de l’entreprise (cadres, collaborateurs) qu’avec un large public (action-naires, médias, clients, politiques, associations). Les exigences en matière de communica-tion deviennent particulièrement élevées dans les situations de crise, lors de l’achat oude la vente de parties de l’entreprise, de fusions et acquisitions (mergers & acquisitions,M&A) ou d’une entrée en bourse (IPO). Le maintien de relations clefs, propres à favoriserla confiance, est aussi une tâche de communication permanente qui peut être assuméepar les différents membres du conseil d’administration.

Assurer des relations transparentes avec les actionnaires Dans leurs principes, les relations de la société et du conseil d’administration avec lesactionnaires sont réglées par le Code des obligations. Le rapport annuel et l’assembléegénérale jouent un rôle très important à cet égard, surtout dans les sociétés cotées enbourse. Les actionnaires en attendent un contenu substantiel, de l’exactitude, de latransparence et de la qualité dans la présentation des informations. Il est indispensable,en outre, de donner des exposés périodiques aux analystes financiers et d’entretenir des contacts personnels réguliers avec les principaux investisseurs (investor relations). Dans les petites sociétés et en particulier dans les entreprises familiales, les relationspersonnelles que le conseil d’administration entretient avec chacun des actionnairessont d’une importance vitale. Bien souvent, les mêmes personnes siègent au conseild’administration et à la direction. Leur influence sur la gestion de l’entreprise sera doncd’autant plus forte et plus directe. En revanche, cette double fonction peut entraverl’indépendance du travail du conseil d’administration et sa focalisation exclusive sur lesintérêts objectifs de la société. Dans un tel cas, le succès de la collaboration dépend descontacts réguliers du président du conseil d’administration ou d’autres administrateursexternes avec l’actionnaire principal ou les représentants des principaux actionnaires.

Source: UBS outlook, selon Internationale Treuhand AG

Politique de communication L’entreprise pratique-t-elle une politique de communication active et ouverte, satisfaisant aux besoins légitimes des collaborateurs, des clients, des fournisseurs, des actionnaires et du public? Qui en a la responsabilité? Avons-nous pris les dispositions nécessaires pour garantir la meilleure information possible même lors d’événements extraordinaires (situation de crise)? Existe-t-il pour cela des directives contraignantes et fixées par écrit?

Porte-parole de l’entreprise Qui a qualité de porte-parole pour représenter l’entreprise, quand et à quel propos, notamment vis-à-vis des médias et du public? Quel est le rôle du président du conseil d’administration dans ce domaine?

Information aux actionnaires Les informations de notre rapport d’activité sont-elles suffisantes et vont-elles assez au-devant des attentes des actionnaires? Ceux-ci sont-ils informés sans délai et directement lors d’événements particuliers? Qui en est responsable?

Information aux collaborateurs Nos collaborateurs sont-ils informés à temps et de manière appropriée sur les événements importants survenus dans l’entreprise? Disposons-nous à cet effet des instruments adéquats? Qui en est responsable?

Information au public Notre travail de communication est-il en mesure de favoriser notre image auprès du public? Entretenons-nous des contacts systématiques avec les médias, organisons-nous régulièrement des conférences de presse? Nos clients, nos fournisseurs, une bonne part du public ont-ils suffisamment d’occasions d’entrer personnelle-ment en contact avec notre entreprise? Qui en est responsable?

Les questions essentielles sur le rôle du conseil d’administration dans la communication



Utiliser le rapport annuel comme instrument de communication La présentation d’un rapport annuel est une prescription du Code des obligations (art 662 s.). Le rapport doit être soumis pour approbation à l’assemblée générale. Pourles sociétés cotées en bourse, il doit satisfaire aux conditions de cotation en vigueur etutiliser des normes reconnues de présentation des comptes. Les investisseurs exigent du rapport annuel toujours plus de transparence et d’actualité. En Europe, il est mêmede plus en plus courant d’exiger des rapports trimestriels. Aujourd’hui le rapport annuel est pour la plupart des sociétés un important outil decommunication qui leur permet d’informer leurs partenaires, leurs actionnaires et unlarge public sur les activités de l’entreprise et ses résultats. Dans une même optique,conférences et communiqués de presse se sont avérés efficaces et opportuns. Il estindiqué d’accorder autant d’importance à la conception graphique et à l’image qu’ellevéhicule qu’à une information franche, des chiffres limpides et des déclarations explicites.A l’avenir, enfin, Internet deviendra un canal de communication toujours plus utilisé entre les entreprises et les divers ayants droit.

La collaboration entre le conseil d’administrationet la direction

Le conseil d’administration ne peut produire une valeur ajoutée qu’en étroite collabora-tion avec la direction de l’entreprise. Le président de la direction (chief executive officer) est son principal interlocuteur et sa première source d’information. Pratique-ment, l’emploi du temps et le contenu des délibérations du conseil d’administrationsont en bonne partie dictés par les propositions de la direction. Celle-ci doit appliquerles décisions prises par le conseil d’administration. Si la direction ne suit pas la vision, la stratégie et les résolutions du conseil d’administration, la réalisation de ses objectifsest fortement compromise.

Le conseil d’administration et la direction doivent se compléter Pour que le conseil d’administration puisse s’associer activement au processus de créa-tion de valeur, il faut que ses tâches et ses compétences complètent l’activité de ladirection et la renforcent sans redondances. Par principe, le conseil d’administration estchargé de définir la vision et les objectifs de l’entreprise à long terme. Il détermineensuite, conjointement avec la direction, la stratégie à mettre en œuvre pour atteindreles buts fixés et en surveille l’application. Il assure notamment la mise sur pied d’unmécanisme permettant d’obtenir un feed-back des événements particuliers survenantdans les affaires opérationnelles. Le business plan et le budget constituent les basesconcrètes sur lesquelles le conseil d’administration et la direction pourront convenir des objectifs de l’entreprise.

Le président du conseil d’administration, un communicateur et un coordinateur Le président du conseil d’administration fait le lien entre ce dernier, chargé essentielle-ment de fonctions stratégiques, et la direction opérationnelle. Il existe entre ces deuxniveaux un devoir d’information réciproque dont les modalités doivent être réglées de manière détaillée. Formellement, les contacts passent en principe par le président dela direction (CEO). Au besoin, le président du conseil d’administration doit se mettre à la disposition de la direction comme partenaire de dialogue, mais il doit surtout luifournir un appui motivant, critique et utile (coaching). Les membres du conseil d’admi-nistration agiront autant que possible dans l’intérêt d’une recherche d’informations à diverses sources en entretenant régulièrement des contacts formels et informels avecla direction et d’autres personnes clefs de l’entreprise. Ces contacts sont généralementorganisés et coordonnés par le président du conseil d’administration.



La direction doit-elle être représentée au sein du conseil d’administration? Le cumul des fonctions de président, de délégué du conseil d’administration ou de CEOà la tête d’une grande société ou d’un groupe coté en bourse est-il une solution avanta-geuse pour l’entreprise elle-même et défendable vis-à-vis des actionnaires? La réponse àcette question ne doit pas se résumer à des arguments statutaires. Un tel cumul peutnotamment se justifier lorsqu’une entreprise a besoin d’une personnalité dirigeanteénergique ou qu’elle doit prendre et appliquer des décisions très rapidement. Le cas seprésente souvent en situation de crise, après une fusion ou lors d’un redressementd’entreprise.Les solutions de ce genre ont pour avantages de simplifier la communication et l’unitéde doctrine dans la gestion et d’accroître l’efficacité. En revanche, c’est avant tout aunom de la séparation des pouvoirs – dont la concentration n’est pas souhaitée – qu’onest amené à écarter cette solution. Cette dernière est perçue comme une menace pourl’indépendance de l’autorité de surveillance ainsi que pour sa fonction de contrôle et depondération des points de vue et des intérêts individuels. Les mêmes questions se posentavec encore plus d’acuité lorsque plusieurs membres de la direction siègent simultanémentau conseil d’administration, voire y forment la majorité. En Suisse, c’est assez souvent lecas, surtout dans des entreprises familiales. Au niveau international, la tendance généraleest plutôt à la stricte séparation des pouvoirs (checks & balances), tendance favoriséepar le poids croissant des investisseurs institutionnels et par les exigences de transpa-rence dans la gestion (corporate governance) formulés par les législateurs, les groupesd’intérêts influents et un large public.

Savoir manœuvrer dans des situations conflictuellesLes divergences d’opinion et les conflits d’intérêts, ouverts ou latents, au sein du conseild’administration et entre le conseil d’administration et la direction sont pratiquementinévitables. Ces conflits peuvent s’avérer tout à fait profitables à l’entreprise, surtouts’ils débouchent sur des discussions constructives et soulèvent des questions fondamen-tales touchant à la stratégie de la société. Il appartient en premier lieu au président duconseil d’administration de manœuvrer entre les différents pôles de tension et de faireappliquer les règles de résolution des conflits dans l’entreprise. Il convient d’exprimer dès que possible les conflits d’intérêts latents ou potentiels etd’en discuter. Il importe surtout de présenter les arguments de manière objective, de lespondérer dans l’intérêt de l’entreprise, puis de prendre une décision acceptable pourtous (win-win situation). Une fois prise, la décision doit être acceptée et loyalement ap-pliquée par toutes les personnes impliquées. Le cas échéant, des démissions sont inévitables.


L’organisation du conseil d’administration

L’organisation du conseil d’administrationLa contribution qu’un conseil d’administration peut apporter à la création de valeur dépend en majeure partie de l’efficacité de son organisation et de saconduite. Le nombre (minimal et maximal) d’administrateurs et la durée de leur mandat sont réglés par les statuts de la société. En principe, le conseild’administration est libre d’organiser son activité comme il l’entend. Toutefoisles dispositions du règlement d’organisation doivent être claires et contrai-gnantes.

Pour déployer un maximum d’efficacité, un organe d’administration devrait être aussiréduit que possible et compter un nombre impair de membres. Dans beaucoup de PME,cinq passe pour être le nombre idéal. Un effectif moindre empêche souvent de disposerd’une base de compétences suffisamment large et d’un éventail d’opinions étendu etéquilibré. Dans une composition plus nombreuse, il est plus difficile d’associer équitable-ment tous les membres aux prises de décision et à la responsabilité collective. Le plussouvent, c’est la qualité des débats et des résolutions qui en pâtit le plus. En outre, les incompatibilités entre les disponibilités des divers membres compliquent singulière-ment l’organisation pratique du travail.

La condition du succès: une équipe soudée Un bon conseil d’administration devrait constituer une équipe soudée capable dedonner différents éclairages aux problèmes et, le cas échéant, de les exposer en débatcontradictoire. L’équipe doit aussi accepter que quelqu’un y joue le rôle de l’avocat dudiable. L’efficacité et le professionnalisme du conseil d’administration supposent que ses membres réunissent des compétences spécialisées et des compétences de gestion,et entretiennent une bonne communication interne. Le président y joue aussi un rôledéterminant. C’est lui qui doit notamment veiller à ce que tous les membres observentles règles permettant une bonne collaboration.

La composition du conseil d’administration La composition du conseil d’administration a une grande influence sur son travail, sonefficacité et la qualité de ses décisions. Le conseil devrait autant que possible réunir une palette de compétences diverses et interdisciplinaires. Les qualités le plus souventprivilégiées sont les spécialisations fonctionnelles, notamment dans les domaines du droit, de la finance, de la stratégie, du marketing, de la production et des achats, de même que l’expérience de la branche et les contacts internationaux. La diversité des caractères, des origines et des expériences des membres est un apportessentiel qui peut aider le conseil d’administration à prendre des décisions mûrementréfléchies et équilibrées. Il est bon qu’un conseil d’administration rassemble des vision-naires et des pragmatiques, des optimistes et des pessimistes, des fonceurs et desstratèges prudents, des calculateurs, mais aussi des penseurs capables de soulever lesquestions de fond, et que tous ces caractères se fassent contrepoids. L’éventail des âges et des expériences devrait également être aussi large que possible.

La position du président du conseil d’administration Le travail du conseil d’administration est en bonne partie marqué par la personnalité et les compétences de son président. Selon les statuts, ce dernier est normalementchargé d’établir l’ordre du jour, de mener les débats et de signer les procès-verbaux.Lors de votes au sein du conseil, il peut avoir une position décisive si les statuts luidonnent la compétence de trancher en cas d’égalité des voix. Si ce n’est pas le cas, onpeut aboutir à une impasse. Lorsque le président exerce simultanément, en qualité de délégué du conseil d’adminis-tration, la fonction de directeur de l’entreprise, il occupe le plus souvent une position de force vis-à-vis des autres administrateurs. Dans un cas idéal, cette situation peut pré-senter de nombreux avantages. Mais si cette position est trop dominante et ne permet



plus de prise de décision véritablement indépendante, la haute surveillance de lagestion, qui est une fonction essentielle du conseil d’administration, se trouve remise en question.

Présidence ou comité élu par le conseil d’administration? Dans les grands conseils d’administration, comprenant neuf membres ou plus, la questionse pose souvent de savoir si le travail du conseil ne peut pas être allégé et rationalisé parl’institution d’une présidence à plein temps (président avec un ou deux vice-présidents)ou d’un comité à temps partiel. L’une ou l’autre solution exige dans tous les cas que ladélégation de certaines tâches et compétences soit réglée statutairement.

Le recours à des commissions spécialisées pour réduire le travail du conseild’administration Les grandes sociétés anonymes ont de plus en plus recours à une forme d’organisationjudicieuse qui consiste à charger des comités internes ou des conseillers externes decertaines tâches – à l’exception des sept attributions intransmissibles et inaliénables duconseil d’administration – qu’ils exécutent sur mandat du conseil et de manière trèsautonome. Chacun des administrateurs peut ainsi se concentrer davantage sur sa tâchespécifique, ce qui a généralement des effets favorables sur les compétences spécialisées,sur la qualité des décisions et sur le rendement. C’est souvent pour les questions relativesau personnel et aux indemnisations, pour des contrôles financiers et pour la gestion des risques que le conseil d’administration élit des comités permanents. Les comitéstemporaires (ad hoc), eux, traitent généralement des situations particulières (p. ex. fusionet acquisition, entrée en bourse).

Un secrétariat pour aider et décharger le conseil d’administration Dans les entreprises de grande taille, l’importance du secrétariat du conseil d’administra-tion ne saurait être sous-estimée. Son aide s’avère précieuse pour la préparation desséances et l’établissement des procès-verbaux du conseil. Un secrétaire général de for-mation juridique, moyennant un règlement adéquat des compétences, peut se chargerde nombreuses tâches importantes touchant au droit et à l’administration (corporatehousekeeping). Cela comprend notamment les inscriptions aux registres du commerce,la tenue du registre des actions, les communications et les informations officielles de la société. Le secrétariat général peut aussi se voir confier la responsabilité du contrôlede l’observation de toutes les prescriptions légales et statutaires et des directives internesétablies par le conseil d’administration ou la direction (corporate compliance).

Les critères de choix des administrateurs La fonction d’administrateur requiert de très hautes compétences personnelles et tech-niques. Les personnes recherchées doivent avoir un caractère affirmé, être sérieuses,responsables et dignes de confiance. Il leur sera demandé tout naturellement aussi desqualités sociales bien marquées, notamment une aptitude à la communication et à lagestion des conflits, ainsi qu’un esprit d’équipe. Parmi d’autres qualités décisives, les administrateurs doivent encore être en mesure de mener des débats concrets axés sur

Source: Dr H. Zehntner, selon Irish Association of Investment Managers et OCDE

• Exercer sa fonction à titre fiduciaire (par exemple pour respecter des prescriptions relatives à la nationalité ou parce que l’actionnaire majoritaire ne veut pas apparaître).

• Etre soi-même employé de l’entreprise.

• Etre partie prenante dans des projets à court terme concernant l’actionnariat de l’entreprise.

• Agir comme conseiller de l’entreprise à titre professionnel.

• Etre un fournisseur ou un client important de l’entreprise.

• Etre appelé au conseil d’administration en tant qu’ami ou partenaire commercial de l’actionnaire majoritaire.

• Avoir récemment occupé une position dirigeante dans l’entreprise.

Facteurs susceptibles d’influer sur l’indépendance des administrateurs



l’essentiel, avoir le sens du compromis, mais faire preuve de résolution dans la poursuitede leurs objectifs. Il est très important également qu’ils possèdent le courage de soute-nir leur propre opinion. C’est à ces exigences que se mesure l’importance de l’indépen-dance personnelle et financière d’un administrateur. L’âge en tant que tel joue un rôlesecondaire. Une société peut tout aussi bien profiter du dynamisme d’une personnalitéjeune que d’une grande et mûre expérience. Si la connaissance de l’histoire de l’entre-prise est souvent utile, elle ne doit pas rendre aveugle aux changements qui l’affectent,elle et son environnement.

La nomination des administrateurs En règle générale, le conseil d’administration ou son président propose à l’assembléegénérale des candidats à l’élection au conseil. Dans les sociétés actives au niveauinternational, il faudrait en principe envisager une composition multinationale dans le cadre des dispositions légales en vigueur. Il est préférable de consigner de manièrecontraignante les critères et les procédures de sélection des nouveaux administrateurs. Il y a lieu, cependant, de tenir compte du fait qu’au cours du cycle de vie de l’entre-prise, les exigences concrètes imposées à un administrateur peuvent sensiblementévoluer. Des situations particulières, comme par exemple un retournement d’entreprise,nécessitent des compétences techniques et des personnalités adéquates.

Les exigences à l’égard du président du conseil d’administration Le conseil d’administration se constitue en principe lui-même et désigne entre autresson président. Il se peut cependant que les statuts prévoient une élection du présidentpar l’assemblée générale. Outre les qualités requises de tous les administrateurs, le pré-sident pressenti doit posséder le sens du travail en équipe, une aptitude à se concentrersur ses objectifs, un tempérament résolu et une bonne capacité de s’imposer. C’estdans une personnalité équilibrée possédant une autorité naturelle, des qualités socialeset une solide expérience de la gestion que l’on aura le plus de chances de trouver cescapacités réunies.

Les administrateurs devraient être des personnes indépendantes L’indépendance de fait des administrateurs devient un critère toujours plus décisif pourleur élection. En effet, la prise de conscience accrue du devoir de diligence, de la respon-sabilité et du risque assumés collectivement par les membres du conseil d’administra-tion joue un rôle prépondérant dans leur élection. Ce phénomène est encore accentuépar des dispositions toujours plus sévères pour l’admission en bourse. Il existe à cetégard des directives généralement reconnues (p. ex. OCDE). Il faut autant que possibleéviter d’emblée les conflits d’intérêts potentiels si l’on veut que le conseil d’administra-tion puisse prendre des décisions crédibles et favorables à l’entreprise, aux collaborateurs,aux actionnaires ainsi qu’aux autres ayants droit. Les liens commerciaux, financiers ou personnels donnent toujours ne serait-ce que l’impression d’une compromissionpropre à nuire dans certaines situations, à la confiance dans l’indépendance du conseild’administration.

Prévoir à temps la succession au sein du conseil d’administration La planification de la succession compte parmi les tâches importantes du conseild’administration. Elle peut être facilitée si les statuts limitent le mandat d’administrateurà une année tout en prévoyant la possibilité d’une réélection. La question devrait êtredébattue suffisamment tôt surtout dans les entreprises familiales, afin de maintenir le conseil d’administration dans une composition qui serve au mieux les intérêts de lasociété. Les administrateurs désignés devraient être préparés à leur future activité.Quant à la question d’une éventuelle limite d’âge, elle fait constamment l’objet dediscussions. Il semble que la tranche d’âge de 60 à 72 ans recueille la plus large adhésion.Il n’en reste pas moins qu’une structure d’âge aussi large que possible est un avantagepour le conseil d’administration, eu égard en particulier au problème de la continuitédans la succession.



Le mandat d’administrateur

Pour la personne concernée autant que pour la société, accepter un mandat d’adminis-trateur ou s’en décharger est un acte qui affecte souvent considérablement la situationpersonnelle et l’emploi du temps, tout en impliquant des conséquences juridiques etfinancières. Au moment de prendre sa décision, le candidat ne devra pas seulementconsidérer le prestige lié au mandat, mais également axer sa réflexion sur la contribu-tion qu’il pourra fournir à la création de valeur dans l’entreprise. Si les conditions nécessaires à une collaboration active et constructive ne sont pas ou plus remplies, il y a lieu de renoncer au mandat.

Faut-il accepter un mandat? On ne devrait accepter un mandat d’administrateur que si toutes les conditions sontréunies pour permettre une collaboration fructueuse et un réel apport personnel à lacréation de valeur. Le candidat doit être en mesure d’apprécier lui-même si et dansquelle mesure ses compétences personnelles et techniques répondent aux exigencesd’un mandat défini. Il doit aussi s’assurer qu’il aura la possibilité de faire valoir efficace-ment son expérience et ses opinions propres au sein du conseil d’administration. Les administrateurs devraient s’identifier sans aucune réserve à l’entreprise, à sa straté-gie, à sa palette de produits et de services, ainsi qu’à ses cadres. Cela n’est généralementle cas que lorsque les visions et les stratégies de l’entreprise sont fondamentalement lesmêmes que celles de l’administrateur pressenti. C’est alors seulement que l’on pourras’investir totalement et loyalement. On aura ainsi posé les fondements d’une collabora-tion constructive et efficace avec les autres membres du conseil d’administration. Un mandat d’administrateur ne doit être accepté ou prolongé que s’il n’y a aucun indiced’un conflit d’intérêts aigu ou même latent avec la société, ses principaux clients et fournisseurs ou avec les autres membres du conseil d’administration. Il est égalementindiqué de renoncer à un mandat si la personne ne peut manifestement pas offrir letemps nécessaire à cette fonction (préparation des dossiers, organisation et participa-tion aux séances, tâches particulières).

Examiner la possibilité de prolonger un mandat d’administrateur L’examen régulier de l’opportunité de prolonger des mandats d’administrateur devraitfaire partie de la planification normale de la succession dans le conseil. L’assembléegénérale a toutefois la compétence, en vertu des statuts, de ne pas prolonger le mandatd’un administrateur, voire de ne pas le réélire. Mais généralement, lorsque la situations’est dégradée au point de devenir intolérable, les parties conviennent d’un départ «volontaire», auquel il est généralement donné droit. Outre la planification de la succession aux postes laissés vacants par des départsnaturels dus à l’âge, il convient de prendre des dispositions pour le cas où le conseil seséparerait d’un de ses membres en raison de divergences sur la politique d’entreprise.Un tel départ devrait toujours pouvoir être justifié de manière honnête et par des critèresobjectifs. Il est important de préserver autant le démissionnaire que la société et lesautres membres du conseil d’administration de pressions injustifiées de la part du public.

Savoir remettre un mandat d’administrateur Dans un cas normal, le départ d’un membre du conseil a été prévu dans la planificationde la succession. La démission doit être présentée au président du conseil d’administra-tion, à l’attention de l’assemblée générale. Il faut alors veiller à ce que le nom soiteffectivement radié du registre du commerce. A défaut, le démissionnaire a la facultéde demander lui-même sa radiation dans un délai de trente jours à compter de sadémission. Si les conditions d’une collaboration indépendante, constructive et axée sur la créationde valeur au sein du conseil ne sont plus réunies, il y a lieu d’envisager une démissionanticipée et de lui donner son issue logique. Les conflits d’intérêts, de quelque naturequ’ils soient, doivent être immédiatement mis au grand jour et discutés au sein duconseil d’administration. Si la situation laisse pressentir le désir d’un administrateur deremettre son mandat, il convient d’y donner pleinement suite. Une démission peut aussi s’avérer judicieuse lorsqu’un administrateur n’a plus le temps de remplir conscien-



cieusement les obligations liées à son mandat. La remise du mandat doit dans tous les cas être envisagée lorsqu’il y a soupçon d’infraction aux obligations du conseild’administration. Il faut faire remarquer à cet égard que la démission ne libère pas de la responsabilité pour les infractions précédemment commises. Par principe, cetteresponsabilité reste applicable à toutes les décisions prises et aux omissions commisesdurant l’exercice du mandat, jusqu’à prescription. Avant une démission, il convienttoutefois d’inviter les collègues du conseil à adopter une attitude conforme à leursdevoirs. Lors de décisions susceptibles d’engager la responsabilité du conseil d’adminis-tration (p. ex. sur la question: «Doit-on déposer le bilan?»), il faut absolument consignerles opinions divergentes dans le procès-verbal.

Les particularités du mandat d’administrateur dans les sociétés anonymesfamiliales Dans les sociétés familiales, l’actionnaire unique ou les actionnaires majoritaires seconfondent avec les «entrepreneurs» qui décident de toutes les questions touchant à lastratégie, aux finances et aux collaborateurs. C’est là qu’il peut y avoir incompatibilitéentre les objectifs de la famille et ceux de l’entreprise, par exemple lorsqu’il s’agit de planifier la succession à l’intérieur de cette dernière. Le rôle et l’indépendance duconseil d’administration sont alors sérieusement mis en question, et l’exercice d’uneresponsabilité de gestion solidaire compromis. De ce fait, dans une entreprise familiale,un mandat d’administrateur ne devrait être exercé par un tiers soucieux d’indépen-dance que si les relations personnelles sont excellentes et stables, si les éventuelsconflits d’intérêts sont discutés ouvertement et s’il y a un réel désir d’accueillir et derespecter des opinions et des décisions qui dévient de la ligne traditionnellement suivie. Les problèmes qui surgissent souvent au sein des conseils d’administration de sociétésfamiliales tiennent aux liens entre les intérêts commerciaux et personnels des action-naires et des administrateurs. Les entreprises de ce genre peuvent être parfois tentéesde faire passer les intérêts de la famille avant ceux de la société. Si la distinction entre la fortune commerciale, la fortune non nécessaire à l’exploitation et la fortune privéen’est pas suffisamment transparente, les conflits sont programmés d’avance et finissentpar éclater à un moment ou à un autre.

Dans une filiale, les mandats d’administrateur sont dépendantsLes décisions du conseil d’administration d’une filiale sont presque toujours prises parprocuration et dans l’intérêt de la société mère. Cela laisse la plupart du temps très peu de place pour l’exercice indépendant de responsabilités d’entreprise dans tout cequi touche à la stratégie, aux finances et au personnel. De ce fait, il ne faudrait accepterde mandat que si la tâche est clairement définie et la responsabilité réglée de manièresatisfaisante (p. ex. à l’aide d’une assurance).

Les séances du conseil d’administration

Les séances du conseil d’administration, leur préparation et le travail subséquent sontau cœur de l’activité du conseil. C’est au cours de ces séances que sont prises, directe-ment ou indirectement, les décisions les plus importantes pour la société sur les planspersonnel et matériel. Ce sont elles qui déterminent pour une bonne part le développe-ment futur de l’entreprise. Il importe par conséquent que les débats et les décisions ysoient systématiquement orientés vers la création de valeur.

Fixer longtemps à l’avance le rythme et la durée des séances Il n’y a guère de réponse universellement valable aux questions récurrentes du nombreet de la durée des séances du conseil d’administration. Il est néanmoins admis que, mêmepour les petites sociétés, moins de quatre séances annuelles sont rarement suffisantespour permettre au conseil d’administration d’assumer sérieusement sa responsabilité de conduite. Au-delà de six ou huit séances, si tant est qu’elles soient nécessaires, celan’est pratiquement possible et ne se justifie qu’avec des conseils travaillant à plein temps.L’efficacité commande une durée de séance comprise entre quatre et sept heures.



Lorsqu’un problème particulier doit être débattu, il peut être judicieux d’organiser desséminaires d’un ou deux jours (p. ex. de midi à midi) ou des programmes prolongéslaissant plus de temps pour les contacts personnels. Eu égard aux obligations et à laforte sollicitation dont les dirigeants qualifiés font l’objet, le moment, le lieu et la duréedes séances du conseil d’administration devraient être fixés au moins pour les 12 à 18 prochains mois.

La nécessité de se préparer aux différents objets de l’ordre du jour L’ordre du jour et le déroulement de la séance sont fixés par le président. En plus desmatières que la loi ou les statuts obligent à traiter, quelques autres sujets importantsdevraient être régulièrement proposés à la discussion. Ce peuvent être notamment desmises en demeure, des listes de questions en suspens, des rapports (même brefs) sur les objectifs atteints ou des problèmes imminents dans des secteurs décisifs comme lesventes, le marketing, les finances et le personnel. Une ou deux fois par année, il peuts’avérer judicieux de réserver une rencontre à des questions «stratégiques», pour y trai-ter par exemple de vision et de stratégie, de marketing, de finances et de controlling, deplanification du personnel et d’indemnisations. Pour chaque objet, un temps indicatif devrait être donné. Il ne saurait naturellementavoir une valeur contraignante, mais peut aider à réduire le travail au sein du conseild’administration et à le concentrer sur les thèmes véritablement décisifs. Le présidentou le secrétariat veillent à ce que les ordres du jour soient disponibles à temps avec tousles documents nécessaires à une préparation soigneuse des différents sujets. Dans laplupart des cas, le délai usuel est de huit à douze jours ouvrables. Une grande partie du travail au sein du conseil d’administration consiste à exécuter destâches régulières dictées par la loi. Bien qu’elles puissent passer pour de la routine, leurimportance ne saurait être sous-estimée, en raison surtout de la responsabilité légalequi en découle. Cela dit, si l’on y consacre trop de temps, ce sera le plus souvent auxdépens des questions essentielles de stratégie, de finances et de personnel.

Les séances du conseil d’administration doivent être menées de manièrecompétente Les bonnes séances de conseil d’administration se caractérisent par la manière efficace,neutre et concise dont elles sont dirigées. Il appartient au président d’amener le conseilà des décisions fondées, claires et remportant une adhésion aussi large que possible. Le débat doit être conduit avec objectivité et approfondi si nécessaire. Il est souhaitableque les conflits d’opinion soient traités de manière franche, ferme et correcte. C’estparticulièrement dans ce genre de cas que la procédure de prise de décision doit êtreappliquée strictement et acceptée sans restrictions. Le plus souvent, le conseil d’administration se prononce sur les propositions concrètesde son président ou de la direction d’entreprise. Il est possible d’alléger sensiblement les séances du conseil en réglant de façon sommaire ou par voie écrite (décisions trans-mises par lettre circulaire) des objets qui ne suscitent aucune contestation. En effet, bon nombre d’affaires sont purement formelles et, quoique de la compétence exclusivedu conseil d’administration, n’ont guère d’importance quant à la stratégie, aux financesou au personnel. C’est généralement en exposant d’abord objectivement la situation initiale, les questionsessentielles et l’objectif qu’il poursuit que le président du conseil d’administration par-viendra le mieux aux buts qu’il s’est fixés. Il doit ensuite permettre à tous les administra-teurs de s’exprimer de manière critique et de prendre part à la discussion en y amenantleur opinion personnelle. Une fois un consensus atteint au sein du conseil d’administra-tion sur les problèmes et les objectifs, il est possible de passer à la discussion et de peser différentes variantes de solution (constituant de réelles alternatives ou options)avec leurs avantages et inconvénients respectifs. La décision prise, il convient de définirla suite des opérations, notamment la responsabilité de la communication et de la mise en œuvre. Généralement, il s’agit de mettre au point les objectifs concrets, les mesures à prendre, le calendrier et les mécanismes de contrôle.



Le travail au sein du conseil d’administration

Pour être fructueux, le travail au sein du conseil d’administration suppose que certainesconditions soient réunies. De la part de l’entreprise, il s’agit en particulier de la mise àdisposition d’une information exhaustive, exacte, explicite et transparente. Pour la qualitédes débats et des décisions, il est essentiel que les membres du conseil d’administrationconnaissent suffisamment la société et puissent apprécier par leur propre vision d’expertsinternes ses forces et ses faiblesses, ses chances et les dangers qui la menacent. Ilimporte également que le travail effectué et la réalisation des objectifs soient périodi-quement évalués et que les honoraires des administrateurs dépendent des résultats.

Il faut satisfaire les besoins en information du conseil d’administration Un conseil d’administration n’est pas en mesure d’assumer son devoir de diligence ni d’accomplir ses tâches avec une réelle indépendance et conscience de ses respon-sabilités s’il ne dispose pas d’une information abondante, transparente, exhaustive etdigne de foi. L’acceptation d’un mandat dans le conseil d’administration exige doncimpérativement de régler le flux d’informations et d’assurer l’accès illimité à toutes les sources d’information ayant une importance pour certaines décisions. Le Code desobligations confère d’ailleurs au conseil d’administration le droit aux renseignements et à la consultation (art. 715a CO).

La préparation d’un nouvel administrateur à sa tâche doit se planifier individuellement Un nouvel administrateur doit d’abord découvrir l’entreprise, ses techniques, ses proces-sus, ses produits et ses principaux marchés, et faire personnellement la connaissancedes cadres. Il pourra ensuite s’intéresser davantage à la stratégie de la société, à sesfinances et à la politique du personnel. C’est le président lui-même qui devrait prépareret suivre ce programme d’introduction avec l’intéressé.

L’importance du perfectionnement continu «Celui qui n’avance pas recule»: dans un environnement dynamique, l’avertissement nevaut pas seulement pour les entreprises, mais aussi pour les conseils d’administration. Lamise sur pied d’ateliers ou de séminaires de formation continue, axés sur les défis con-crets qui se présentent à la société, revêt donc une très grande importance. Si ces ren-contres sont organisées et fréquentées conjointement par le conseil d’administration etla direction, elles seront d’un grand profit pour la collaboration et permettront de fairele point en commun ainsi que d’examiner les objectifs.

L’évaluation périodique du travail du conseil d’administration Au terme de chaque exercice comptable, le conseil d’administration devrait débattreouvertement de son travail et de la concrétisation des objectifs et examiner sévèrementla contribution à la création de valeur. Pour favoriser l’objectivité de l’appréciation desprestations, chacun des administrateurs devrait, dans un premier temps, procéder à uneauto-évaluation, qui pourra être suivie d’un échange d’appréciations au sein du conseil.Il est généralement préférable, pour cette tâche délicate, de recourir aux services d’unconseiller spécialisé indépendant. Pour approfondir davantage l’évaluation, on procéderaà des sondages réguliers auprès des membres de la direction, des collaborateurs et du public.

Une indemnisation en proportion de la création de valeurAu cours des dernières années, les honoraires versés aux administrateurs pour lesresponsabilités qu’ils assument sont devenus un fréquent sujet de débat, même dans lepublic, en raison, notamment, de l’obligation de communiquer les indemnités verséesaux organes des sociétés, lorsque ces dernières sont cotées en bourse. Le principe d’unejuste indemnisation du mandat d’administrateur pour des dirigeants hautement qualifiésreste incontesté, eu égard à la responsabilité qu’ils assument et à la sollicitation en tempsde travail. Pour une société de taille moyenne, cet engagement peut totaliser 15 à 20 jours par an, y compris la préparation et le travail subséquent. Dans les grands groupes



et les entreprises fortement exposées au public, il convient en outre de tenir de plus en plus compte d’une «prime de risque». L’indemnisation des administrateurs est toujours plus fonction des résultats obtenus,respectivement de la valeur qu’ils ont crée. Les honoraires se divisent généralement endeux parts: un minimum d’honoraires de base et une part plus importante sous formede bonus lié aux résultats. Dans les sociétés cotées en bourse, un excellent moyend’indemniser les administrateurs en fonction des résultats consiste à leur offrir des optionspour l’achat ultérieur d’actions de l’entreprise. Cette formule peut leur offrir des gainsen capitaux intéressants en cas de hausse du cours. Les sociétés plus petites peuventappliquer d’autres critères et d’autres indicateurs d’apport de valeur pour calculer la participation des administrateurs aux résultats (voir à ce sujet le chapitre «La gestionfinancière»).


Les tâches de gestion du conseil d’administration

Les tâches de gestion du conseild’administrationEn sa qualité d’organe suprême de gestion, le conseil d’administration devraits’occuper principalement de questions ayant une influence durable sur lesrésultats de l’entreprise. Les trois domaines dans lesquels s’étend d’abord saresponsabilité sont la stratégie, les finances et le personnel. Il peut s’avérerjudicieux que certains administrateurs se concentrent sur l’un de ces domainesen collaborant étroitement avec les membres de la direction qui en ont la charge.

Pour le conseil d’administration, les quatre piliers de la politique d’entreprise sont lepositionnement stratégique, la valeur ajoutée au niveau opérationnel, l’apport de valeurau niveau de la gestion financière (shareholder value), enfin l’attention portée aux va-leurs qualitatives (corporate culture). Le conseil d’administration doit veiller à ce que larecherche de valeur ajoutée devienne une culture ancrée dans l’ensemble de l’entre-prise. On attend de lui qu’il prenne dans les domaines de la stratégie, des finances et du personnel des décisions cohérentes dont les objectifs sont liés entre eux et con-tribuent durablement à la création de valeur. Il doit aussi veiller à ce que les décisionsopérationnelles prises à tous les niveaux aillent dans ce sens.

Le conseil d’administration doit poursuivre des objectifs concrets Les objectifs du conseil d’administration devraient être discutés en profondeur au débutde chaque mandat, fixés de manière contraignante et examinés annuellement. Cetteprocédure est indispensable à une juste définition de priorités dans le travail du conseild’administration et, ultérieurement, à une appréciation aussi objective que possible des résultats. Il est difficile de déterminer concrètement la valeur ajoutée apportée parle conseil d’administration et ses membres. Il convient de confronter les résultats à courtterme, positifs ou non, aux résultats obtenus à plus long terme. Diverses échellespeuvent être utilisées pour mesurer la création de valeur par une entreprise. Elles sontdonc également applicables à l’appréciation du conseil d’administration.

Source: Prof Dr R. Volkart

Positionnement stratégique Positionnement de l’entreprise en termes de produits, de prestations et de marché

Création de valeur au niveau opérationnel

Adaptation de l’activité commerciale en vue de l’optimisation du rapport coûts-rendements et de la trésorerie

Apport de valeur au niveau de la gestion financière

Apport de valeur au niveau de la politique financière, en agissant par exemple sur la conception de la structure du capital ou en contrôlant les risques

Attention portée aux valeurs qualitatives

Reconnaître les valeurs humaines et culturelles dans l’entreprise comme fondements de la création de valeur en termes financiers

Les quatre piliers de la politique d’entreprise



La conduite stratégique

Avoir la haute direction d’une société revient à assumer la conduite stratégique del’entreprise. Il faut pour cela avoir une vision, un plan directeur souple et une politiqueclairement définie. La vision peut être assimilée au succès souhaité à l’entreprise et leplan directeur à une ligne de conduite pour l’activité de la société. La stratégie oupolitique d’entreprise désigne le moyen par lequel les objectifs à long terme devrontêtre atteints. Il y a trois questions stratégiques fondamentales: Que voulons-nous obtenir? Commentvoulons-nous nous profiler sur le marché? Quelles mesures doivent être appliquées et quelles ressources mises en œuvre pour que nous puissions réaliser nos objectifs? Lesalliances stratégiques, les partenariats, les fusions ou les autres participations (mergers& acquisitions, M&A) comptent parmi les tâches stratégiques essentielles du conseild’administration. Les adaptations stratégiques radicales (windows of opportunity)doivent être opérées à temps, notamment les changements affectant la structure de l’entreprise (portefeuille de produits et de marchés), son organisation (secteurs deresponsabilité), le management (présidence de la direction, CEO) et l’actionnariat (ventede la société, IPO).

Définir des objectifs stratégiques Le conseil d’administration doit définir les objectifs stratégiques de l’entreprise et les redéfinir en permanence. Les sessions stratégiques sont utiles à cette fin. La planificationstratégique et les mesures opérationnelles sont quant à elles de la compétence de la direction. Une planification à moyen terme, par exemple sous forme d’un business plan,n’est pas seulement un fil conducteur utile pour la stratégie, mais aussi un indispensableoutil de contrôle pour le conseil d’administration et la direction. Souvent, les différents secteurs d’affaires (marchés, produits), voire les filiales sectorielles,ont besoin de leur propre stratégie et de leur propre plan de développement. Du pointde vue de l’actionnaire, il est aussi nécessaire de se demander constamment si lacroissance exigée par la stratégie peut être financée par elle-même et si, à plus longterme, l’indépendance de l’entreprise constitue un objectif réaliste. S’il est envisagéd’élargir l’actionnariat, d’entrer en bourse (IPO), de procéder à une fusion ou de vendrel’entreprise, la stratégie doit être adaptée en conséquence dès que possible.

Connaître les forces et les faiblesses, les chances et les situations difficiles Pour pouvoir développer une stratégie d’entreprise prometteuse, il faut connaîtreparfaitement les forces et les faiblesses de la société par rapport à ses principaux con-currents. Un instrument éprouvé à cet effet est l’analyse SWOT, qui recense systémati-quement les forces (strenghts), les faiblesses (weaknesses), les chances (opportunities)et les situations difficiles (threats) liées à une entreprise ou un secteur d’affaires. Il est

Source: UBS outlook

Marché Connaissons-nous les tendances du marché et de l’environnement économique de l’entreprise en termes de valeur ajoutée et savons-nous les interpréter correctement? Des modifications sont-elles perceptibles, y a-t-il des ruptures de tendances? Que pourraient-elles signifier pour notre entreprise? Agissons-nous à temps?

Position sur le marché Occupons-nous une position dominante dans notre segment? Où sont nos forces et nos faiblesses? Nos avantages résident-ils dans le prix ou dans la qualité des prestations? Nos parts de marché dans les différents secteurs vont-elles en croissant ou en diminuant? Qui sont nos principaux concurrents et qu’est-ce qui nous distingue d’eux?

Compétitivité Utilisons-nous pour nos produits et nos processus une technologie avancée ou sommes-nous en retard par rapport à nos principaux concurrents en Suisse et à l’étranger? Notre capacité d’innovation est-elle suffisamment forte et tournée vers la création de valeur? Quelles sont à cet égard nos forces et nos faiblesses?

Création de valeur Comment la productivité et la création de valeur évoluent-elles? Connaissons-nous la contribution en termes de valeur ajoutée de chacun des secteurs, des groupes de produits et des segments de marché?

Avantages concurrentiels Avons-nous par rapport à nos concurrents des avantages de coût dans l’approvisionnement et dans la production? Quelles sont nos forces et nos faiblesses à cet égard?

Questions essentielles pour le conseil d’administration relativement à la conduite stratégique


• Motivation des collaborateurs

• Satisfaction et fidélité des clients

• Compétitivité des produits, des processus et des prix

• Canaux de distribution efficaces et parfaitement adaptés aux groupes cibles

• Bon service à la clientèle et bonne communication

• Image de l’entreprise

• Promptitude des livraisons grâce à une logistique efficace

• Coûts d’approvisionnement et de production peu élevés

• Créneaux porteurs (portefeuille d’affaires)

• Structure de capital adéquate

Les facteurs de succès à la base desstratégies de création de valeur



aussi utile de disposer de chiffres significatifs d’entreprises comparables (benchmar-king). Dans bien des cas, il peut s’avérer judicieux de recourir, pour ce genre d’études, àun expert indépendant.

Concentrer les stratégies de création de valeur sur les facteurs de réussitePour la plupart des entreprises, les facteurs de réussite vraiment décisifs et produisant leplus grand potentiel de valeur ajoutée sont relativement restreints. Ces facteurs de réus-site sont des leviers agissant dans le sens du renforcement de la capacité concurrentiellede l’entreprise, de l’augmentation du chiffre d’affaires, de l’amélioration des marges et de l’abaissement des coûts. Ils influencent le cash-flow et de ce fait la valeur del’entreprise. Le conseil d’administration doit connaître très précisément les facteurs decréation de valeur et comprendre leurs mécanismes afin de pouvoir poser les bonnesquestions et prendre des décisions qui contribuent à l’apport de valeur.

Agir rapidement en ayant conscience des risques Viser une réussite au-dessus de la moyenne, c’est savoir agir plus vite et prendre desrisques mieux calculés que ses concurrents. Mais on accepte ainsi de commettre plus de fautes, qui doivent être corrigées plus rapidement. Il est souvent vital d’occuper uneposition dominante à l’aide de nouvelles technologies, de nouveaux marchés ou denouveaux canaux de distribution avant que les chances de réussite n’aient été amoindriespar la multiplication des intervenants sur le marché. A cet égard, le conseil d’adminis-tration et la direction doivent faire preuve d’une grande capacité de pronostic et deplanification.

Reconnaître et éviter les pièges stratégiques Les pièges stratégiques naissent d’appréciations erronées ou de l’ignorance des évolu-tions à long terme de l’entreprise, du marché et de son environnement. Si le conseild’administration et la direction ne perçoivent pas les changements fondamentaux etn’adaptent pas des stratégies dépassées à temps, l’entreprise perdra lentement maissûrement sa capacité concurrentielle et s’enfoncera dans les difficultés. Si, de surcroît, le conseil d’administration n’est pas suffisamment conscient des risques, la crise ne sera plus guère évitable. Ce sont les sociétés qui ont connu des résultats exceptionnelspendant longtemps sans jamais opérer de grands changements qui sont le plusmenacées par cette cécité stratégique.

La gestion financière

La responsabilité et les engagements qui incombent au conseil d’administration confèrent une très grande importance à la gestion financière de la société. L’attentiondans ce domaine doit être concentrée sur les liquidités, la structure du capital, le coûtdes capitaux et le rendement, d’une part; les politiques d’investissement, de risque et d’information (présentation des comptes), d’autre part. Souvent, le conseil d’adminis-tration ne possède pas des compétences suffisantes en la matière. Cependant, l’obli-gation de s’en remettre exclusivement à la direction et à l’organe de révision peut avoirde très lourdes conséquences en situation de crise. Le conseil d’administration ne peut pas pratiquer une direction d’entreprise visant lacréation de valeur sans une gestion financière compétente. C’est à lui qu’il revient desurveiller la création de valeur et d’adapter les moyens financiers de l’entreprise auxobjectifs. Tôt ou tard, la plupart des décisions que prend – ou que ne prend pas – leconseil d’administration auront des répercussions sur le compte de pertes et profits etsur le bilan de la société. C’est alors qu’on pourra voir si le conseil d’administration aproduit de la valeur ajoutée ou en a détruit.

Le conseil d’administration doit définir des standards de présentation descomptes Le conseil d’administration est responsable de la présentation des comptes, laquelle doitrépondre aux prescriptions légales. En Suisse, la loi exige une comptabilité exhaustive,



tenue à jour et clairement ventilée. La présentation des comptes doit ainsi donner une image véridique, exacte et complète de l’état de la fortune, des résultats obtenus(cash-flow et bénéfice) et fournir toute autre information utile à l’appréciation de lasituation financière de la société. Bien souvent toutefois, l’objectif premier consiste àprésenter aux créanciers (en particulier aux banques) la solvabilité de l’entreprise sous le meilleur jour possible tout en maintenant au plus bas, pour des raisons fiscales, le profit déclaré et la fortune effective. Des comptes ainsi présentés ne sont d’aucuneutilité comme instrument de gestion et peuvent mener à des erreurs lourdes deconséquences. Les sociétés anonymes dont l’actionnariat est très dispersé ont tout intérêt à permettreun regard en profondeur et économiquement objectif sur leur situation financière (trueand fair view). Les attestations dans ce sens ne sont pas seulement exigées pour lescotations en bourse, mais de plus en plus aussi par les banques et les autres investisseurs.Les standards en vigueur pour la présentation des comptes fixent de manière plus oumoins détaillée et contraignante les exigences minimales de tenue de la comptabilité et d’établissement du bilan et des comptes de pertes et profits. Une attestation descomptes ne peut être signée par un organe de révision reconnu que si ces prescriptionssont remplies en tous points.

RPC: Recommandations relatives à la présentation des comptes En Suisse, c’est la Chambre fiduciaire suisse qui édite les directives relatives à la présenta-tion des comptes, à leur évaluation et à leur consolidation. Ses recommandationsrelatives à la présentation des comptes (RPC) sont maintenant largement diffusées etadoptées comme normes nationales. A l’étranger, la définition des standards est de la compétence de services étatiques ou d’organisations professionnelles indépendantes.

IAS: International Accounting Standards Toujours plus utilisés, les International Accounting Standards (IAS) sont censés donnerde l’activité de l’entreprise une image conforme au principe de la Fair Presentation. Ledocument se base sur les résultats d’une période donnée et se place dans la perspectived’une poursuite de l’activité. La concrétisation des différentes prescriptions de présenta-tion des comptes se fait par paliers, en commençant par l’exposé, à l’intérieur d’uncadre général, de caractéristiques générales telles l’intelligibilité, la portée et la fiabilité.Ces critères ont été transcrits en une quarantaine de «standards». L’adoption des normes IAS de présentation des comptes peut notamment se justifier parun souci de simplification lors d’une cotation sur plusieurs places boursières d’impor-tance suprarégionale ou lors de la présentation de comptes consolidés pour des filialesinternationales, ou encore par la volonté de créer un langage commun pour le repor-ting et le controlling de groupes actifs au niveau international. Comme les comptesconsolidés établis selon les normes IAS sont en principe exempts d’éventuelles distor-sions relatives à la répartition des dividendes ou aux impôts, ce mode de présentationconvient très bien aussi à la communication vers l’extérieur.

US GAAP: US Generally Accepted Accounting Principles Normes obligatoires de présentation des comptes pour une cotation en bourse auxEtats-Unis, les US GAAP exigent des informations très détaillées sur l’état de la fortune,des finances et de la rentabilité d’une société. L’accent y est mis sur les résultats del’exercice écoulé (trimestre ou année comptable), avec des indications précises sur leurstructure et leur origine. Bien qu’axés principalement sur la période écoulée, les comptesprésentés selon les normes US GAAP doivent aussi permettre de déceler la capacité del’entreprise à générer des liquidités (cash-flows) à l’avenir. En outre, certains renseigne-ments doivent être fournis sur le management afin de pouvoir juger de sa qualité. Il y a lieu encore de prouver aux actionnaires qu’ils ont intérêt à conserver, respective-ment à ne pas vendre leurs parts.

L’organe de révision doit être indépendant Selon le Code des obligations, l’organe de révision est désigné par l’assemblée généralesur proposition du conseil d’administration. Du fait de la responsabilité que ce dernierassume en matière de gestion financière, le choix de l’organe de révision, l’octroi du



mandat et l’appréciation de son travail font partie des tâches importantes du conseild’administration. La réputation de l’organe de révision et la confiance qui lui est témoi-gnée jouent généralement un très grand rôle, mais ce sont ses compétences et son indé-pendance qui devraient être décisives. Les qualifications professionnelles exigées d’un organe de révision sont fonction de lataille et de la complexité de la société (p. ex. société avec des filiales en Suisse et àl’étranger, problèmes particuliers d’estimation). Il est indispensable que ceux qui sontchargés d’examiner l’entreprise, la direction, le conseil d’administration et les principauxactionnaires, possèdent une totale indépendance professionnelle, financière et person-nelle. A chaque élection ou réélection de l’organe de révision, ces questions doivent êtretrès précisément clarifiées. Le choix d’un organe de révision ne devrait en aucun casêtre basé en premier lieu sur des liens d’amitié ou des recommandations personnelles. Ilserait en revanche judicieux, pour faciliter la décision, de procéder à des présentationsau conseil d’administration (hearings) ou de demander des références à des banques ouà des administrateurs de sociétés comparables.

Le mandat à l’organe de révision doit être formulé de manière précise Le mandat que le conseil d’administration confie à l’organe de révision doit être formulépar écrit et ne pas se limiter au respect des exigences légales minimales ou aux prescrip-tions nécessaires à l’obtention d’une attestation des comptes. Il est dans l’intérêt duconseil d’administration de concevoir le mandat confié à l’organe de révision comme unaudit d’entreprise et de gestion couvrant par principe tous les secteurs de la société. Il est très important que le conseil d’administration et l’organe de révision collaborentdirectement et en toute confiance. L’octroi du mandat ainsi que la présentation durapport de révision devraient avoir lieu devant le conseil d’administration en présence du responsable de la vérification des comptes et, selon les cas, de la direction d’entre-prise. Chaque fois que le conseil d’administration a des raisons de s’inquiéter et de souhaiter un examen plus approfondi, un mandat devrait être confié à l’organe derévision, même si aucun problème majeur n’apparaît (encore).

Des indicateurs pour mesurer la création de valeur et les résultats de l’entreprise Le conseil d’administration ne peut ni assumer sa responsabilité pour la gestion finan-cière ni apprécier la situation de l’entreprise objectivement et à long terme s’il ne dispo-se pas de certains indicateurs. Le bénéfice net ou le cash-flow ne sont pas des indica-teurs suffisants de la valeur ajoutée. Pour pouvoir les interpréter correctement, le con-seil d’administration doit savoir comment les indicateurs ont été établis. Même dans lesmeilleures comptabilités, beaucoup de chiffres reposent sur des suppositions, lesquellessont pour l’essentiel une affaire d’appréciation. Il serait en outre très dangereux d’excluretous les facteurs non quantifiables. Le conseil d’administration doit donc constammentse demander ce qu’il y a derrière les chiffres et les analyser par ses propres compétences.

La valeur de l’entreprise est un reflet de la valeur qu’elle génère A long terme, une gestion durablement orientée vers la création de valeur aura deseffets sur la valeur de la société. Il est donc parfaitement possible d’utiliser l’évaluationpériodique de l’entreprise comme indicateur des résultats du travail du conseil d’admini-stration aussi bien que des cadres supérieurs ou des différentes parties de l’entrepriseou secteurs d’affaires. Théoriquement, la valeur d’une entreprise correspond à la valeurau comptant des profits escomptés, respectivement des cash-flows disponibles (pourplus de détails, voir le chapitre «L’acquisition et la vente de sociétés ou de participa-tions»). Dans les sociétés cotées en bourse, la valeur de l’entreprise résulte du cours desactions. Souvent, lors de l’achat ou de la vente de gros paquets d’actions ou de partici-pations importantes, d’autres critères d’évaluation déterminent des prix sensiblementplus élevés. Pour les sociétés non cotées en bourse, il convient de faire estimer chaque année lavaleur d’entreprise par l’organe de révision sur la base d’un bilan apuré et des comptesde pertes et profits, selon les mêmes principes définis par le conseil d’administration.L’augmentation de valeur, respectivement la «valeur ajoutée par action» peut alors servir



de base au calcul d’une indemnité versée au conseil d’administration et à la direction enfonction du résultat. En outre, en fixant chaque année la valeur de l’action de manièreindépendante, on évite des discussions irrationnelles sur son estimation, ce qui est parti-culièrement important dans le cas d’entreprises familiales et de conventions d’actionnairesen partenariat.

Connaître le coût effectif des capitaux Un emploi peu judicieux du capital engendre non seulement une destruction de valeurnon négligeable et amoindrit la valeur de l’entreprise, mais empêche également desalternatives d’investissements à plus grand potentiel de valeur ajoutée. Par conséquent,pour une direction d’entreprise soucieuse de valeur ajoutée, la prise en compte du coûteffectif des capitaux conforme aux risques et au marché sera déterminante. Ce derniercorrespond au coût spécifique des capitaux propres et des capitaux étrangers, pondéréspar leur importance relative. Ce coût moyen des capitaux calculé selon des critères finan-ciers et économiques est appelé WACC (weighted average cost of capital) dans la littérature spécialisée. Son montant est en principe déterminé par les rendements exigéspour des placements comparables avec un même profil de risque et un même degré deliquidité (possibilité de sortie). Le coût moyen de rémunération du capital propre corres-pond au rendement visé par l’entreprise. La prime de risque comprise dans ce dernierest spécifique à chaque branche et à chaque genre d’affaire. Le conseil d’administration doit calculer le coût du capital, respectivement la prime derisque propre à chaque projet d’investissement. Pour un projet aux risques relativementfaibles, il est possible de retenir le coût du capital assez peu élevé, tandis que si l’investis-sement envisagé est susceptible d’accroître le risque de l’ensemble de la société, le coûtdu capital pour ce projet devra dans tous les cas être inscrit pour un montant plus élevéque le coût moyen des capitaux de l’entreprise.

Planifier le budget pour mieux le contrôler Le cycle de la gestion financière au sein du conseil d’administration commence par laplanification financière et la budgétisation. La direction doit fixer suffisamment à l’avanceles objectifs et les contraintes à cet égard. Il appartient ensuite au conseil d’administrationde procéder à un examen critique des chiffres qui lui sont présentés et de vérifier leurcrédibilité, avant que le budget ne soit adopté comme objectif convenu entre le conseilet la direction. Un contrôle budgétaire devrait être effectué au minimum semestriellementpar le conseil d’administration ou, mieux encore, trimestriellement par un comité des finances. Au besoin, il y aura lieu de discuter immédiatement avec la direction des mesures correctives à prendre et de les faire appliquer.

Mandater un organe de contrôle interne Ni le conseil d’administration ni la direction ne peuvent se charger eux-mêmes du suividétaillé et de la supervision de la comptabilité (auditing) ou du contrôle financier. Cette tâche doit être confiée à une unité de controlling interne, éventuellement à uninspectorat directement subordonné au conseil d’administration. Ces organes reçoiventdu conseil le mandat d’analyser les résultats et le bilan et de contrôler le budget. Il est important qu’ils fassent leur rapport en toute indépendance vis-à-vis des organesde gestion de l’entreprise et que, le cas échéant, ils puissent eux-mêmes proposer lesmesures qui paraissent opportunes.

Fixer les principes de financement en tenant compte du risque Une gestion financière consciente de ses responsabilités doit avoir pour principe suprêmela recherche d’un financement adapté aux risques couplé à une structure de bilan saine. Le conseil d’administration doit pour cela définir des principes de financement. Il faut également fixer un montant maximum de fonds étrangers qui ne puisse êtredépassé par la direction de l’entreprise sans l’autorisation expresse du conseil d’adminis-tration. La structure de financement optimale est fortement dépendante de l’activité dela société et du type de risque qui en découle. Il y a lieu de prendre pour référence labranche dans laquelle l’entreprise exerce son activité principale. La comparaison avec desentreprises analogues (benchmarking) fournit souvent aussi de précieux enseignements.



Assurer une base suffisante de fonds propres Le souci d’assurer une base de fonds propres solide, adaptée aux risques et pouvantfavoriser la croissance s’inscrit dans les responsabilités de gestion financière du conseild’administration. Les augmentations – ou, le cas échéant, les diminutions – de capitalsont toutefois soumises à l’approbation de l’assemblée générale. Si le capital nécessairene peut pas être mis à disposition par les actionnaires actuels, il faut rechercher de nouveaux investisseurs. Généralement, le conseil décide des questions de principeconcernant la constitution de capital (montant, investisseurs souhaités, etc.), tandis quele président du conseil d’administration ou le président de la direction se charge del’essentiel des démarches auprès des investisseurs potentiels. La confiance dans le conseil d’administration et la direction, leur expérience et lesaptitudes dont ils ont déjà fait preuve jouent un rôle de premier ordre dans la recherchede fonds propres. L’entreprise elle-même sera bien sûr minutieusement examinée, et il faut dans tous les cas qu’elle dispose d’un business plan établi de manière profession-nelle et convaincante. Cela sera également de plus en plus nécessaire dans les cas oùl’on sollicite comme investisseurs des personnes de l’entourage familial ou des relationsprofessionnelles ou privées.

Examiner les sources particulières de financement Les financements du type private equity entrent surtout en considération dans le cas de successions (management buy-out, MBO), lors d’une augmentation de capital,respectivement d’un remaniement du capital préalablement à une cotation en bourse,ou en cas de besoin supplémentaire momentané en capital. Les partenaires exigentgénéralement en échange de leur participation un droit de regard sur la gestion et unsiège au conseil d’administration. D’un autre côté, ces partenaires ou d’autres investis-seurs professionnels procurent souvent de nouvelles relations d’affaires et peuvent être considérés comme des éléments dynamisants. Le venture capital est une forme institutionnalisée de capital-risque, généralement mise à disposition en vue d’une expansion, d’une modification de structures ou d’uneaugmentation de la valeur de l’entreprise. Les sociétés de venture capital s’intéressenten priorité à des financements transitoires, limités dans le temps, apportés à des entre-prises dont elles peuvent attendre une prochaine cotation en bourse. Si la société estrécente et connaît une croissance rapide, mais qu’elle n’a pas plusieurs années desuccès derrière elle, l’expérience montre que le risque sur le capital investi est très élevé.

Source: UBS outlook, selon Prof Dr K. Spremann

Reporting Les informations disponibles sur les liquidités, le rendement et la situation du bilan de l’entreprise sont-elles exhaustives, exactes, transparentes et à jour? Les chiffres sont-ils plausibles, explicables et vérifiables?

Chiffres clefs Le controlling couvre-t-il un spectre assez large et est-il suffisamment indépendant? Les chiffres clefs sont-ils significatifs et comparables (benchmarking)? Recevons-nous les documents nécessaires à nos prises de décision?

Gestion du portefeuille Connaissons-nous exactement la contribution de chacun des secteurs, produits et marchés au succès de l’entreprise, et quel montant de capital est employé à cette fin?

Gestion des risques Connaissons-nous les facteurs de risque susceptibles de menacer gravement les liquidités, le rendement et le bilan? Avons-nous tout entrepris pour les tenir dans des proportions supportables?

Planification financière La planification financière est-elle assez sûre pour permettre de déceler à temps les éventuels manques de liquidités et besoins en capitaux?

Coûts des capitaux La part de capital propre et le financement étranger sont-ils adaptés aux risques et permettent-ils ainsi d’assumer la croissance et les investissements envisagés, de même que les pertes possibles?

Présentation des comptes Quelle est la procédure adoptée lors d’une adaptation de la présentation des comptes aux normes US GAAP ou IAS?

Planification fiscale Quelles sont les incidences fiscales de la répartition déterminée entre les fonds propres et les fonds étrangers? Où sont les facteurs de gain? Dans quel pays les «fonctions intelligentes» bénéficient-elles d’un traitement fiscal attrayant?

Questions essentielles pour le conseil d’administration en matière de conduite financière



Une planification fiscale à long terme peut augmenter la valeur ajoutée Une planification fiscale à long terme permet, en toute légalité, d’économiser desimpôts et ainsi d’accroître la valeur ajoutée. Il appartient au conseil d’administration de veiller à ce que la direction de l’entreprise ou le chef des finances dont c’est laresponsabilité directe effectue cette planification de manière compétente. Il s’avèregénéralement judicieux de recourir à des spécialistes. Les principes de présentation des comptes influencent le montant du bénéfice et parconséquent aussi la charge fiscale. La présentation selon les normes US GAAP ou IASet aussi RPC est censée offrir aux investisseurs une transparence totale sur la situationfinancière. De ce fait, le bénéfice aura tendance à y être plus élevé qu’il ne le serait selonla méthode traditionnellement appliquée en Suisse. Cet argument est admis par certai-nes administrations fiscales, qui corrigent l’assiette en faveur de l’entreprise concernéeafin de ne pas entraver la transition vers une présentation plus transparente des comptes. Un des principes essentiels de toute planification fiscale à long terme consiste à maintenirà un niveau aussi constant que possible les revenus déclarés et les répartitions dedividendes aux actionnaires pour éviter une progression fiscale excessive. Mais il convientd’observer que les intérêts sur les fonds de tiers sont considérés comme des dépenses. Il peut donc être intéressant d’utiliser, en lieu et place des capitaux propres, un apportde fonds analogue, sous la forme d’un prêt (éventuellement comme créance de rangpostérieur). Par ailleurs, la différence de traitement fiscal des bénéfices et des intérêts a aussi pour effet d’augmenter la valeur de l’entreprise lorsque la part de fonds de tiersest plus élevée.

La gestion du personnel

Les cadres occupant les postes clefs d’une entreprise exercent une influence décisive sur la création de valeur. Ils sont directement responsables des résultats à court et longterme. Si la direction n’exécute pas ses tâches de manière optimale, l’entreprise perdradurablement un potentiel de création de valeur (lost opportunities). Lorsque le cas se présente, il importe d’agir avant que les lacunes de gestion ne se répercutent dansles comptes et dans le bilan. Les décisions concernant le personnel, de par leur impact à long terme, comptent parmiles tâches les plus importantes, mais aussi les plus délicates du conseil d’administration.Pour s’assurer que les postes dirigeants sont occupés par des personnes qualifiées, ilfaut rechercher des candidats au-dessus de la moyenne, les encourager et les garder, ce qui nécessite du discernement dans l’appréciation de la personnalité et des qualitéssociales et techniques. Mais le défi pour le conseil d’administration consiste aussi à agiravec résolution dans les questions de personnel et à créer un environnement de travailmotivant et propre à donner d’excellents résultats.

Créer un environnement attrayant pour les bons cadres Les entreprises produisant de bons résultats sont des employeurs attrayants qui offrentnon seulement une indemnisation financière correcte et un «paquet» intéressant de prestations supplémentaires, mais surtout un environnement motivant pour lesdirigeants orientés vers les objectifs et présentant de bonnes capacités de conduite. Leconseil d’administration marque la culture d’entreprise par son attitude, sa conduite du personnel, ses décisions et sa communication. Souvent, il est possible de dégager degrands potentiels de créativité en faisant confiance aux compétences propres descollaborateurs, en mettant l’accent sur le travail d’équipe plutôt que sur des structuresd’organisation hiérarchiques et en fixant des objectifs plutôt qu’en arrêtant des directi-ves. La tolérance face aux erreurs favorise la prise d’initiatives conscientes des risques et facilite une communication honnête. Cela permet de mettre les problèmes en évidenceet d’éviter de les voiler. C’est le meilleur moyen de fonder un mode de pensée etd’action autonome, innovateur et conscient de la valeur ajoutée à fournir, à tous lesniveaux de l’entreprise.



Etablir des conventions d’objectifs et vérifier les résultats obtenus Périodiquement, le conseil d’administration devrait convenir des objectifs individuelsavec le directeur (CEO) et les autres membres de la direction. En même temps, il fautfaire en sorte que l’ensemble de l’entreprise applique à tous les niveaux des directivesde gestion, de définition des objectifs et d’appréciation transparentes et contraignantes.Les résultats obtenus et les éventuelles mesures correctives nécessaires doivent êtrerégulièrement discutés avec la direction. Il convient alors de procéder à une analysecritique et objective des résultats et des justifications fournies. Les entretiens de convention d’objectifs doivent être mis à profit pour motiver et garderles cadres supérieurs dont l’action est couronnée de succès et pour assurer leur déve-loppement permanent (career review). Si, à plusieurs reprises, les objectifs convenusn’ont pas été atteints, il est généralement nécessaire de procéder rapidement à deschangements de personnel. Si le conseil d’administration n’est pas ou plus en étatd’effectuer lui-même une appréciation globale des prestations sans parti pris, il peutêtre avantageux de recourir à des conseillers externes indépendants pour l’évaluation de la direction et de ses méthodes de gestion (management audit).

Favoriser la formation et commencer à temps la planification de la succession Le conseil d’administration assume une grande responsabilité dans l’encouragement de la relève et la planification de la succession. C’est lui qui doit faire en sorte que lesquestions relatives à la formation et au perfectionnement, à la planification de carrièreet aux suppléances soient correctement résolues à tous les niveaux de l’entreprise. Cet aspect ne doit pas non plus être négligé dans les petites et moyennes entreprisesfamiliales.

La planification stratégique des successions aux postes dirigeants Lors du choix de cadres supérieurs, les caractères examinés sont invariablement l’aptitudeà la conduite (leadership), la disposition à s’investir personnellement (Engagement), laconfiance en soi, la détermination à poursuivre des objectifs et à obtenir des résultats,la capacité de s’imposer, la créativité, la curiosité intellectuelle, le professionnalisme et un mode de pensée à forte composante analytique et stratégique. A cela s’ajoutentd’autres aspects importants comme la présentation personnelle, la communication

Source: UBS outlook

Politique du personnel Notre politique du personnel est-elle définie clairement et diffusée à tous les niveaux de l’entreprise? Est-elle motivante, adaptée aux conditions du marché du travail, est-elle bien acceptée à l’intérieur et à l’extérieur? Les prescriptions et directives édictées à cet égard sont-elles effectivement respectées? Procédons-nous périodiquement à une évaluation de la satisfaction des collaborateurs? Y a-t-il nécessité d’agir?

Recrutement Notre entreprise est-elle attrayante pour de jeunes collaborateurs doués? Nos programmes de formation correspondent-ils aux exigences actuelles et futures de l’entreprise en ce qui concerne les connaissances techniques et les compétences sociales? Investissons-nous suffisamment dans nos ressources en personnel?

Conventions d’objectifs Convenons-nous régulièrement avec tous les collaborateurs d’objectifs ambitieux mais réalistes, discutons-nous des résultats obtenus?

Réalisation des objectifs La direction de l’entreprise a-t-elle atteint les objectifs qui avaient été définis avec le conseil d’administration? Si non, pourquoi? La direction de notre entreprise a-t-elle les qualités nécessaires à la réalisation de nos objectifs futurs? Quelles sont nos forces et nos faiblesses? Comment pouvons-nous mieux tirer profit de nos forces et atténuer nos faiblesses? Devons-nous remplacer le président de la direction (CEO) ou d’autres membres de la direction?

Productivité Le développement de nos collaborateurs et de leur productivité est-il satisfaisant? Leur motivation coïncide-t-elle avec les objectifs de l’entreprise? Ont-ils une orientation clients et sont-ils conscients des prestations à fournir, des coûts et des délais? Ont-ils un esprit innovateur? Sont-ils disposés à assumer des responsabilités d’entrepreneur?

Dispositions relatives à la succession Les suppléances et la succession à la direction de l’entreprise sont-elles réglées de manière satisfaisante?

Questions essentielles pour le conseil d’administration en matière deconduite du personnel



et l’aptitude au travail en équipe. Les connaissances professionnelles et spécifiques à certaines branches sont utiles à l’intégration au sein d’une entreprise, mais leurimportance est souvent surestimée. Ces critères sont bien moins décisifs pour le succèsà long terme d’un manager que ses compétences personnelles. C’est le conseil d’administration qui doit définir le profil d‘exigences, les critères et laprocédure de sélection pour les postes de cadres supérieurs. Le cahier des charges et les objectifs à atteindre doivent être clairement explicités. La question de savoir si unposte peut être attribué par nomination interne ou s’il faut embaucher une personneexterne est une importante décision de principe. Le conseil d’administration auraavantage à discuter de cas en cas et à se prononcer sur la façon de rechercher et desélectionner les candidats et sur les personnes chargées de le faire. En cas de mandatconfié à un tiers (executive search), on accordera une grande importance au choix duconseiller et à la formulation du mandat de recherche.

Examiner soigneusement les candidats La manière la plus judicieuse d’examiner les candidats consiste à désigner au sein duconseil d’administration un comité de sélection, dont le président fera généralementpartie. Les questions ne devraient pas se limiter aux aspects extérieurs de la formationreçue ni aux activités exercées jusqu’à ce jour, mais plutôt se concentrer sur les résultatsobtenus et sur l’adéquation de l’expérience acquise par rapport aux problèmes à résou-dre au sein de la nouvelle entreprise. Si les références ont leur importance, il est aussipossible de recueillir des indices utiles sur la personnalité et le potentiel d’un candidatau moyen d’expertises ou d’autres évaluations externes (p. ex. assessment centers).

Offrir une indemnisation en fonction des résultats et une liberté de manœuvre L’entreprise qui veut intéresser de bons candidats à un poste de cadre supérieur doitleur faire une offre attrayante, généralement sous la forme d’un paquet d’indemnisa-tion approprié et lié aux résultats (salaire, défraiements forfaitaires et autres privilèges,prestations sociales, participation aux résultats, plan d’option sur des actions, etc.). Mais pour un bon gestionnaire, il sera tout aussi important de se trouver confronté à undéfi intéressant, de recevoir un secteur de responsabilité bien défini et toute la libertéde manœuvre qui lui permettra d’atteindre les objectifs fixés de manière indépendanteet en empruntant sa propre voie.

La révocation de cadres supérieurs devrait se faire avec rapidité et droiture La révocation du président de la direction (CEO) ou d’autres membres de la direction est presque toujours une décision extrêmement pénible à prendre pour le conseild’administration. Dans tous les cas, s’il s’est produit des erreurs ou des omissions graves,ou si une personne n’est manifestement pas ou plus en mesure d’accomplir ses tâchesde gestion, le conseil d’administration doit agir rapidement, faute de quoi il n’endossepas lui-même sa responsabilité, cause du tort à la société et perd de sa crédibilité. La décision est bien plus délicate lorsqu’il s’agit de déplacer ou de licencier des cadresdont les prestations sont «seulement» satisfaisantes. Si, à plusieurs reprises, les objectifsn’ont pas été atteints, le conseil d’administration est tenu d’agir de manière déter-minée, objective, correcte et humaine, dans l’intérêt de toutes les parties. La situation aalors toutes les chances d’aboutir à un dilemme, puisque d’un côté, «on sait ce qu’on a»,les forces et les faiblesses de la personne sont bien connues, et de l’autre on est généra-lement dans l’incertitude sur les chances de trouver un dirigeant plus qualifié. Il est indi-qué en pareil cas de recourir aux compétences d’un conseiller en personnel.


Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration

Les défis particuliers que doitrelever le conseil d’administrationLes tâches normales du conseil d’administration consistent à définir les objectifset les directives stratégiques et à surveiller la gestion des projets. Nous abordons ici plus en détail quelques problèmes qui peuvent présenter desdéfis particuliers pour les administrateurs. Il s’agit le plus souvent de situationstrès complexes ou de décisions lourdes de conséquences qu’il est préférabled’aborder de manière professionnelle en étroite collaboration avec la directionet en s’appuyant sur des conseillers spécialisés (avocats, conseillers d’entre-prises, experts financiers et bancaires).

Les projets d’investissement

Ce faisant, la mission du conseil d’administration consiste généralement à définir lesobjectifs et les grandes lignes stratégiques, ainsi qu’à contrôler le management duprojet. Ci-après sont présentées des problématiques susceptibles de constituer un défiparticulier pour les conseils d’administration.

Les décisions portant sur des investissements influencent durablement l’usage desressources dont dispose une entreprise. Leur impact est donc considérable au niveau dela stratégie, des finances et du personnel. Des effets prolongés peuvent aussi se mani-fester sur la création de valeur, respectivement sur les comptes de pertes et profits et le bilan. Les décisions d’investissement du conseil d’administration peuvent porter surde nouvelles acquisitions importantes, des extensions ou des remplacements, par exemplede biens immobiliers, d’installations de production et d’exploitation ou de technologiesde l’information (IT). Il convient aussi de faire figurer parmi les investissements futurs les

Source: UBS outlook, selon Helbling Holding SA

Méthode des discounted cash-flows(valeur actualisée nette)

Méthode des annuités

Excédent ou montant d’un investissement résultant de la différence entre les rende-ments attendus et l’investissement à consentir aujourd’hui.

Forme particulière de la méthode des discounted cash-flows. On calcule l’excédent, respectivement le déficit annuel du projet d’investissement.

Par exemple lors de l’acquisition de sociétés ou de participations dans des sociétés, d’investissements dans une certification, dans des ressources énergétiques ou des biens immobiliers.

Méthode du taux de rendement interne(TRI)

Présentation du rendement effectif d’un projet d’investissement en ramenant à zéro l’excédent obtenu par la méthode de la valeur actuelle nette des cash-flows futurs.

Par exemple lors d’investissements dans le cas d'une délocalisation.

Méthode du pay-back dynamique

Calcul du nombre d’années nécessaires au remboursement complet de la somme investie.

Par exemple pour des installations de production et des machines, ou lors d’investissements dans des acquisitions ou une certification.

Méthode du pay-back statique

Nombre d’années nécessaires au remboursement de la somme investie, abstraction faite de la valeur actuelle de l’argent.

Par exemple lors d’investissements dans des techniques d’information ou des ressources énergétiques.

Durée de remboursement écologique

Efficacité écologique des investissements dans la protection de l’environnement. L’impact négatif engendré par l’investissement consenti doit être mis en relation avec la réduction des nuisances écologiques qu’il permet au fil des ans.

Les instruments du calcul d’investissement



budgets de recherche et de développement, ainsi que les coûts d’accès à de nouveauxmarchés ou d’acquisition de participations. Une entreprise qui n’investit plus n’a pas d’avenir, mais elle n’en aura pas davantage si elle investit trop ou à mauvais escient. Dans la plupart des projets d’investissement, leretour sur investissement (cash-flow) ne se fait sentir qu’après un certain temps. Il faut parfois attendre plusieurs années avant que le capital investi ne dégage un rende-ment convenable. Les risques financiers et opérationnels liés à des investissements sontnécessairement élevés (marché, technologie, etc.). Pour investir, il ne faut donc passeulement dégager des moyens financiers considérables, mais également suffisammentde capacités de gestion.

La nécessité d’une étude de faisabilité et d’un calcul d’investissement Eu égard à leur importance stratégique, les projets d’investissement majeurs doiventfaire l’objet d’une planification globale et d’une préparation minutieuse. Les éléments à mettre en évidence sont les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers visés.Afin de pouvoir prendre une décision fondée sur l’opportunité d’un projet d’investis-sement, il est généralement nécessaire de disposer d’une étude de faisabilité (FeasabilityStudies) soigneusement établie et comprenant le détail des calculs d’investissement et de flux de fonds. Il faut dans tous les cas soumettre plusieurs variantes (scénarios) et devéritables alternatives de décision à l’appréciation du conseil d’administration. Celui-cin’aura pas seulement à examiner attentivement les coûts de l’investissement, mais aussiles économies, les augmentations de productivité, les améliorations de rendement et les parts de marché visées, autres facteurs décisifs pour une valeur ajoutée durable. Il existe pour établir des calculs d’investissement significatifs diverses méthodes dontl’usage est dicté par la situation. Le principal critère de décision retenu est générale-ment le retour sur investissement (return on investment, ROI). Pour obtenir une valeurajoutée, il faut en principe que les flux de fonds escomptés et pondérés en fonction du risque (DCF) présentent un potentiel de rendement correspondant aux coûts moyenspondérés des capitaux (WACC) par l’entreprise pour un tel projet.

Financer correctement les investissements Un projet d’investissement doit rester supportable pour l’entreprise même si tout ne sedéroule pas selon le plan prévu. Il faut donc que le financement soit assuré en fonctionde son risque afin d’éviter que le conseil d’administration ne prenne quelque décisionpréjudiciable. Des réserves doivent être prévues pour parer aux effets de dépassementsdes coûts, de moindres rendements ou de retards imprévus (cash-flow réduit ou différé).Les responsables de l’entreprise prendront contact dès que possible avec les banques

Source: UBS outlook, selon Helbling Holding SA

Projets d’investissement

Définir leurs objectifset leur utilité

Vérifier leurrentabilité

Elaborer desvariantes

Assurer leurfinancement

Prendre en compteleur risque

Libérer les capacitésde gestion

Les critères pour des projets d’investissement



pour discuter des alternatives de financement et de leurs coûts. Il faut examinerattentivement les financements de projets particuliers, principalement dans les très grosinvestissements à long terme. La manière d’inscrire l’investissement au bilan est unetout autre question dont la résolution doit se fonder avant tout sur des considérationsfiscales.

Contrôler en permanence les projets d’investissement Le risque est plus ou moins inhérent à chaque projet d’investissement. Les businessplans et les budgets s’avèrent bien souvent trop optimistes. Les nouvelles technologieset les marchés échappent largement à l’appréciation, ils évoluent plus vite ou toutautrement qu’on le prévoyait au moment de la décision. Il n’est donc point étonnantque les «dérapages» des projets d’investissement constituent pour les entreprises undes principaux motifs de crise, de contraction de la liquidité et d’insolvabilité. Même le meilleur des conseils d’administration n’est pas à l’abri de décisions erronéesconcernant des projets d’investissement. Un suivi attentif des projets en cours sur touteleur durée n’en est que plus indispensable, et le conseil d’administration inscrira réguliè-rement à son ordre du jour des comptes rendus sur les projets. En principe, en cas deretards ou de dépassements de grande ampleur, ou si les objectifs visés ne peuvent plusêtre atteints, on doit procéder à un réexamen critique de l’ensemble du projet. Et si, à la lumière des plus récents développements, il s’avère que la poursuite de l’entrepriseapporterait plus de préjudices que de profits, le conseil d’administration doit assumer sa responsabilité et mettre un terme au projet en ordonnant toutes les mesures néces-saires pour limiter les dégâts.

Source: UBS outlook

Objectifs quant à la création de valeur Quels objectifs stratégiques et opérationnels poursuivons-nous avec cet investissement quant à la création de valeur? Comment les différents ayants droit sont-ils concernés (p. ex. places de travail)?

Description du projet Le projet d’investissement proposé a-t-il été soigneusement élaboré? Est-il étayé par une documentation crédible? Les dépenses, les revenus ou les économies prévus présentent-ils des risques? Les variantes ont-elles été aussi soigneusement élaborées que le projet retenu par la direction? Le controlling est-il assuré?

Calendrier La planification du déroulement dans le temps prévoit-elle des jalons et est-elle globalement réaliste? Que se passe-t-il en cas de retards importants? Jusqu’à quel moment le projet peut-il encore être interrompu?

Rentabilité Les coûts relatifs à l’investissement sont-ils exhaustifs et explicables? Le résultat est-il conforme aux critères de rentabilité définis dans les directives pour les investissements?

Risques d’investissement Tous les risques liés au projet sont-ils connus et suffisamment pris en compte (constitution d’une réserve de temps et de moyens financiers), que ces risques soient de nature technologique ou opérationnelle, liés au marché ou aux fournitures, à la protection de l’environnement, aux finances ou au personnel?

Gestion des liquidités Le financement et la liquidité sont-ils assurés pour toute la durée du projet? Les réserves sont-elles suffisantes pour éviter des problèmes majeurs en cas de dépassements de coûts importants ou de retards dans les revenus engendrés par l’investissement?

Responsabilités Qui est responsable du projet au sein de la direction d’entreprise et qui sont les membres de l’équipe de projet? A-t-on libéré assez de capacité de gestion? Les responsables du projet possèdent-ils le savoir-faire nécessaire et ont-ils déjà l’expérience de projets analogues?

Controlling Le projet d’investissement fait-il l’objet d’une appréciation permanente et d’un suivi critique? Surveille-t-on en particulier le respect des délais, les étapes, les coûts, la liquidité et les résultats (partiels)?

Les questions essentielles pour le conseil d’administration en matière de projets d’investissement



L’introduction en bourse

Pour une entreprise qui a du succès, une IPO (initial public offering), respectivementl’accès au marché des capitaux, représente de plus en plus une option stratégique inté-ressante. Elle entre en considération surtout pour les sociétés dynamiques ou bien éta-blies dont les résultats attestent de bons antécédents (equity story). L’admission enbourse est cependant soumise à quelques règles (rapports annuels, chiffre d’affaires,capital propre, etc).

Pourquoi tenter une IPO? Etre admis à la bourse, c’est accéder au marché des capitaux, diversifier la base del’actionnariat et augmenter aussi bien les capitaux propres de la société que sa capacitéà se financer avec des fonds étrangers. Ce peut être un moyen de financer une nouvellecroissance tout en se donnant davantage de souplesse, par exemple en vue d’unefusion ou d’un rachat d’entreprise (les actions servant alors de monnaie d’achat). Il estainsi possible de créer pour les cadres et les collaborateurs des possibilités de participa-tion à la valeur ajoutée. La publicité généralement liée à une IPO couronnée de succèsrenforce la réputation de la société et sa position sur le marché. Une société cotée est souvent considérée comme un partenaire attrayant pour les clients, les fournisseurset les collaborateurs. Ces mêmes considérations s’appliquent en principe aussi à uneaugmentation ultérieure du capital-actions par un placement secondaire.

A quelles conditions est soumise une IPO? Du fait des prescriptions de cotation et des exigences imposées par les investisseursinstitutionnels, il y a plus d’obstacles à franchir pour une ouverture du capital au publicque pour toute autre forme de constitution de capital. A chaque lieu de cotation, lesautorités de surveillance boursière fixent les exigences de cotation qui doivent impérati-vement être observées dans chacun des segments de la bourse. Ces prescriptionsconcernent notamment les normes de présentation des comptes, l’obligation de lespublier et le montant minimal de l’émission. Dans bien des cas, les exigences des investisseurs vis-à-vis de la qualité des placementsen actions vont beaucoup plus loin que les prescriptions réglementaires. Si, par exemple,il suffit pour une cotation sur le segment principal de la SWX de présenter des comptesselon les normes RPC, les investisseurs pourront demander une présentation des résultatsfinanciers conforme aux IAS et des rapports plus fréquents et plus détaillés sur lesrésultats en cours et les perspectives d’avenir. Dans une discussion sur une admission en bourse, il faut donc toujours tenir compte des exigences du moment sur les marchésdes capitaux. La tendance générale qu’on observe est due au rapprochement des marchésdes capitaux anglo-saxons et, par là, à une plus grande transparence pour les nouvellesémissions.

Présenter aux investisseurs potentiels un dossier convaincant Une bonne entrée en bourse doit avoir été préparée par un dossier (investment case),avec un business plan détaillé présentant l’affaire comme prometteuse et réalisable par la direction de l’entreprise. Il est important d’y faire ressortir le potentiel de croissanceet de valeur ajoutée. Le dossier devrait également avoir une présentation accessible etconvaincre du premier coup les investisseurs potentiels. D’autres éléments rendront le dossier encore plus convaincant: une équipe de gestionexpérimentée, des technologies et des produits au point, des finances et une compta-bilité solides, un système d’information efficace (management information system, MIS)et un controlling rigoureux. Des exigences élevées sont également imposées en ce quiconcerne la transparence des informations, la communication et la motivation des colla-borateurs. Enfin, l’attrait de la branche ou des domaines d’affaires spécifiques, la positionsur le marché et la compétitivité des produits et des services comparée à celle des prin-cipaux concurrents jouent généralement un rôle décisif. Source: UBS outlook

• Stratégie d’entreprise tournée vers l’avenir

• Cadres supérieurs compétents et soucieux d’apporter une valeur ajoutée pour les actionnaires (shareholder value)

• Modèle d’affaires attrayant à bon potentiel de croissance ou perspectives sûres de rendement

• Excellent positionnement sur des marchés attrayants

• Structure d’organisation transparente et ouverte, communication tournée vers les marchés financiers

• Présentation des comptes transparente, gestion financière professionnelle

Les éléments d’un dossier d’investissement (investment case)



L’examen de l’entreprise (due diligence) doit être générateur de transparence Il faut, pour être coté sur les marchés, réunir certaines informations dans un documentd’émission et de cotation (offering circular). La banque d’émission compétente procèdealors à un examen approfondi de la société (due diligence), en collaboration avec desexperts externes (avocats, experts-comptables, spécialistes de la fiscalité et éventuelle-ment de l’environnement). L’examen porte en priorité sur l’activité commerciale (businesscase), la tenue des comptes, les impôts, le droit et l’environnement. Sur cette base, il estprocédé à une appréciation des principaux risques, qui sont explicités dans le docu-ment. La responsabilité de son contenu est assumée conjointement par toutes les per-sonnes qui ont participé à sa réalisation. Mais le meilleur des examens reste encore grevéde nombreuses inconnues et de risques impondérables, en particulier dans les marchésdynamiques et extrêmement cycliques de la haute technologie et pour les entreprisesencore jeunes. En l’absence d’antécédents vérifiables (track record), les opportunités re-connues pour l’avenir peuvent facilement être remises en question par de nombreuxfacteurs d’incertitude.

L’appréciation doit se faire en tenant compte du marché des capitaux L’entreprise sera examinée en fonction du marché des capitaux et du point de vueactuel des investisseurs potentiels. Cette tâche incombe à des analystes de la banquecoordonnatrice, qui procèdent à une étude détaillée et à une évaluation en fonction decritères valables pour le marché des capitaux. L’accent est mis sur les aspects financiers,

Source: UBS outlook

6 mois à 2 ans 4 semaines

1er jour de négociabilité

30 jours et au-delà

Evaluation et développement

Préparation

Marketing

Soutien surle marché

20 semaines

Déroulement idéal d’une IPO

Source: UBS outlook

Objectif L’IPO vise-t-elle à acquérir du capital pour la mise en œuvre d’une stratégie de croissance ou à faire sortir quelques actionnaires?

Dossier d’investissement Sur quelles compétences fondamentales pouvons-nous fonder notre dossier d’investissement?

Marché des capitaux Quelle est la situation du marché des capitaux dans notre branche? Quels sont nos concurrents cotés en bourse et comment nos investisseurs se présentent-ils?

Compétitivité Offrons-nous effectivement des technologies, des produits et des services de première qualité, qui possèdent des perspectives d’avenir?

Exigences Notre entreprise, sa structure d’organisation et sa gestion répondent-elles aux exigences futures d’une société cotée en bourse?

Utilisation des moyens Comment pouvons-nous utiliser les moyens affluant dans l’entreprise de manière à produire de la valeur ajoutée?

Environnement boursier La situation de la Bourse et le moment sont-ils opportuns pour une IPO?

Partenaires bancaires Qui nous conseillera et nous appuiera dans la perspective d’une IPO? Quels critères allons-nous présenter à la banque d’investissement et comment la choisir?

Les questions essentielles pour le conseil d’administration lors d’une IPO



stratégiques et organisationnels. Le travail des analystes aboutit à un rapport (researchreport) dans lequel ils présentent, de leur point de vue, le dossier d’investissement (investment care) et son appréciation. Parmi les diverses méthodes d’appréciation pour les cotations, les analystes recourentd’abord à la comparaison des cours actuels des actions avec ceux de sociétés analogues(peer group). On distingue fondamentalement entre valeur de l’entreprise (enterprisevalue) et valeur des fonds propres (equity value). Un prix d’émission correct pourra être fixé sur la base de la position de l’entreprise par rapport à ses concurrents directssur le marché des capitaux et sur la base des offres de souscription effectives présentéespar les investisseurs dans le cadre de la procédure de constitution du livre d’ordres(Bookbuilding).

Les facteurs de succès d’une IPO Le succès d’une cotation en bourse dépend pour une bonne part de la qualité de lapréparation et du marketing. Le but de l’opération est d’obtenir un prix de l’action quisoit stable après l’émission, puis en croissance. C’est en disposant d’un marché liquide(suffisamment d’actions en circulation), d’un service de recherche de haute qualité(research) de la part des banques du syndicat, et d’investisseurs intéressés au long termeque l’on aura le plus de chances d’y parvenir. La qualité du dossier (investment case), le juste choix du lieu de cotation (quelle bourse,quel segment?) et du montant de l’émission constituent d’autres facteurs importantspour le succès de l’admission en bourse. Il convient également de choisir judicieusementle moment d’émission, de mettre préalablement en œuvre un marketing de diffusionefficace et de procéder à une distribution ciblée des actions.

Le rôle du conseil d’administration dans une IPO La participation du conseil d’administration y est indispensable, mais il faut surtout quele président du conseil et les membres de la direction consacrent beaucoup de tempsaux nombreuses présentations de l’entreprise (road shows) en vue de sa cotation. Lesreprésentants de la société doivent pouvoir y «vendre» personnellement leur dossier de-vant des investisseurs suisses et étrangers. Il sera donc avant tout demandé du conseild’administration et de son président une expérience de conduite comme chef des finan-ces (CFO) ou chef d’entreprise (CEO) dans une société analogue cotée en bourse, uneexpérience de la branche, un réseau de relations internationales et un savoir-faire dansles domaines juridique et fiscal. Dans un conseil d’administration, même de petit effectifmais qualifié, les actionnaires privés devraient aussi avoir une représentation appropriée.Une société nouvellement cotée a donc avantage à séparer aussi clairement que possiblela conduite stratégique de la conduite opérationnelle.

L’acquisition et la vente de sociétés ou de participations

Le conseil d’administration peut inscrire dans ses objectifs stratégiques la croissance et l’augmentation de la valeur de l’entreprise au moyen d’acquisitions. Les considéra-tions dominantes sont alors une ouverture de nouveaux marchés, des gains de parts de marché ou des mesures de réduction des coûts par effet de synergie. Ces dernièrespeuvent être obtenues par la mise en commun du développement et des moyens deproduction ou par la coordination de la distribution, par exemple. Du point de vue duconseil d’administration, les questions qui se posent ici sont fondamentalement lesmêmes que pour d’autres décisions d’investissement. Toutefois, les attentes à l’égard des fusions et des reprises – l’expérience le montre –sont souvent déçues: les effets de stratégie et de synergie s’avèrent illusoires etn’enregistrent pas les augmentations de chiffre d’affaires et les économies escomptées.De plus, les problèmes d’intégration, les ressources à mettre en œuvre pour la gestionet les coûts effectifs de l’acquisition sont en général largement sous-estimés. Le conseild’administration doit donc prendre à cet égard des décisions qui intègrent tous les facteurs de risque et même prévoir, pour la pire éventualité, un scénario de sortie.



Examiner au préalable les facteurs de succès d’une acquisition Le succès ou l’échec d’une acquisition peut être causé par de nombreux facteurs «durs»(concrets et mesurables) ou «souples» (humains et non quantifiables). La marque, la réputation, la part de marché, le produit, sa distribution et la logistique sont importants,mais les facteurs décisifs du succès sont avant tout la qualité, la motivation et l’attitudede la direction de l’entreprise dont le rachat est prévu. Il en va de même souvent pourd’autres détenteurs de savoir-faire dans la vente, le développement et la production.Dans toute reprise, l’attitude du personnel – et, le cas échéant, de ses syndicats – est un facteur critique. Avant de prendre sa décision, le conseil d’administration doit donc s’assurer que tous ces facteurs ont été clarifiés par rapport à la situation réelle etsuffisamment pris en compte. Il arrive souvent que les rachats ne satisfassent pas ou seulement partiellement desattentes trop élevées. Cela vient du fait que lors de l’évaluation, le potentiel de profit,de même que celui des immobilisations, a été surestimé, tandis que les amortissementsnécessaires sur les stocks et les débiteurs ont été sous-évalués. Les coûts engendrés parune acquisition sont facilement sous-estimés, notamment les frais inévitables d’inté-gration et de réorganisation (y compris les indemnités de départ), les coûts environne-mentaux latents, les coûts dus à des départs inattendus dans le personnel, cause depertes de savoir-faire et de parts de marché. Mais le plus grand risque inhérent à uneacquisition est généralement lié au manque de compétences de gestion nécessaires à la réussite de l’intégration et à la conduite de l’entreprise rachetée.

Mener les négociations dans la confidentialité Pour le conseil d’administration, les fusions et les acquisitions présentent un défiparticulier à relever, parce que les négociations sont généralement menées dans laconfidentialité et qu’il faut les faire avancer très vite. Il sera donc d’autant plus difficilede se procurer des informations détaillées de sources indépendantes. Le plus souvent,l’entreprise à acquérir ne peut être examinée (due diligence) qu’après la conclusion d’uneconvention de principe.

Des méthodes diverses donnent des appréciations différentes de la valeur del’entreprise Une méthode d’évaluation doit permettre, pour chaque cas spécifique, de déterminerune valeur aussi réaliste que possible et conforme au marché, respectivement de justifierun prix acceptable. Quand les acquéreurs potentiels se trouvent dans le domaine del’hypothèse, ils travaillent souvent avec plusieurs scénarios. Du fait du manque inévitablede données précises et d’informations dignes de confiance sur l’avenir, l’appréciationdes risques, respectivement des effets des opportunités (potentiels de développement)

Source: Prof Dr K. Spremann

Du business plan découlent…

les cash-flows des années à venir

les investissementsprévus

les risques(opportunités/menaces)

…et de là les cash-flows libres escomptés

…et les coûts des capitaux

…d’où l’on calcule la valeur actualisée nette (DCF)

La méthode de la valeur actualisée nette (discounted cash-flow, DCF)



et des dangers identifiés pour l’évolution du cash-flow, joue un rôle essentiel. Celaexplique aussi pourquoi les évaluations et les estimations de prix peuvent autant divergerl’une de l’autre ou pourquoi des entreprises qui ne pourront produire un cash-flowpositif que dans un lointain avenir n’ont pas nécessairement une valeur nulle. Dans certaines situations, la valeur de l’entreprise est calculée à l’aide de «multiplica-teurs de prix». Ainsi, par exemple, on multiplie le chiffre d’affaires obtenu, le bénéficenet ou le résultat opérationnel avant intérêts et impôts EBIT (earnings before interestand taxes); le facteur de multiplication est établi approximativement par comparaisonavec des entreprises analogues cotées en bourse (trading multiple) ou avec des trans-actions effectuées dans le passé (transaction multiple).

Une grande incertitude sur l’appréciation laisse une grande place à la négociation Dans la pratique, diverses méthodes d’évaluation sont appliquées, portant sur le passé,sur le présent ou sur l’avenir de l’entreprise. Il est cependant généralement admis quelors de l’achat ou de la vente d’une société, c’est la méthode envisageant l’avenir qui doit l’emporter. La valeur de l’entreprise, calculée théoriquement, correspond doncen principe à la valeur escomptée des cash-flows disponibles, c’est-à-dire non liés auxinvestissements nécessaires, respectivement à la valeur ajoutée générée. On escompteavec le coût moyen pondéré du capital propre et des fonds étrangers calculé en fonctionde l’appréciation qui est faite des risques propres à l’entreprise (opportunités et menaces).La valeur réelle des actifs n’a généralement de signification que pour les placements en bourse, pour les autres actifs non indispensables à l’exploitation (p. ex. immeublesd’habitation), de même qu’en vue d’une liquidation projetée, totale ou partielle (p. ex.vente d’installations d’exploitation). Dans les faits, une évaluation d’entreprise repose sur de nombreuses hypothèses relatives à son développement futur et à celui de son environnement. Par la suite, leshypothèses peuvent facilement s’avérer erronées. D’où l’incertitude qui grève touteévaluation. L’incertitude sera toutefois d’autant plus faible que l’entreprise connaît undéveloppement constant, que ses produits et ses services sont compétitifs et que sa direction stratégique, opérationnelle et financière est efficace.

Source: UBS outlook

Objectifs Quels sont les objectifs stratégiques visés par cette acquisition? Pourraient-ils être atteints par un autre moyen? Quelles sont les alternatives?

Compatibilité de l’entreprise Connaissons-nous et comprenons-nous l’entreprise dont l’acquisition est prévue ou abordons-nous un domaine nouveau? L’examen de l’entreprise (due diligence) a-t-il créé suffisamment de transparence? Les forces et les faiblesses de l’entreprise, les chances et les menaces liées à une reprise ont-elles été examinées d’un regard critique et correctement appréciées (y compris la quantification du potentiel de synergie)?

Transparence des chiffres Les comptes de pertes et profits présentés, les bilans, les budgets (comptes de résultats planifiés, plan de développement) sont-ils transparents et crédibles? Avons-nous examiné et vérifié consciencieusement les chiffres?

Risques liés à la reprise Les problèmes liés à la reprise prévue, à l’intégration et, le cas échéant, à la restructuration nécessaire ont-ils été éclaircis autant que possible? Les frais et les investissements qui en découlent ont-ils été entière-ment pris en compte dans notre planification?

Prix de reprise Le cash-flow escompté peut-il justifier le prix de la reprise? L’opération nous offre-t-elle un potentiel de valeur ajoutée en proportion du risque encouru?

Financement Le financement de l’acquisition prévue est-il assuré de manière optimale et contraignante?

Compétence de gestion La direction de la société à acquérir est-elle prête et capable de poursuivre la gestion de l’entreprise et d’atteindre les objectifs que nous avons fixés? Quelles sont ses forces et ses faiblesses? La direction doit-elle être renforcée?

Capacité de gestion Disposons-nous de capacités de gestion suffisantes pour assumer la reprise, l’intégration et, le cas échéant, la restructuration nécessaire? Suffiront-elles encore si des problèmes inattendus surgissent? Qui au sein de la direction est responsable de l’intégration et de la gestion future?

Scénarios de sortie Que ferons-nous si pour une raison ou une autre l’acquisition ne fournit pas les résultats escomptés? Avons-nous un scénario de sortie acceptable?

Les questions essentielles pour le conseil d’administration lors de projets d’acquisition



Le prix payé pour une entreprise correspond rarement au montant de l’évaluation La valeur effective d’une entreprise résulte du prix que l’acquéreur est prêt à payer. Ce «prix du marché» dépend fortement de l’attrait qu’une société présente pour sonacquéreur potentiel, de l’environnement actuel de la branche (situation de concurrence)et des intérêts propres de l’acquéreur et du vendeur. Le prix obtenu est généralementplus élevé s’il y a simultanément plusieurs acquéreurs intéressés ou si sa réflexionstratégique sur les perspectives et les synergies possibles amène un investisseur à évaluerl’entreprise à un montant nettement plus haut que le vendeur. Le recours à des méthodes d’évaluation différentes et les divergences entre les attentesde l’acquéreur et celles du vendeur donnent souvent un écart de prix étendu que seuleune habile négociation permet de franchir. Si le prix payé excède la fortune nette aubilan, la différence est qualifiée de «goodwill» et l’acquéreur doit la porter comme telleau bilan.

Assurer préalablement le financement Dans la mesure où il n’y a pas de fusion prévue, le financement à court et long termed’une acquisition doit être assuré à l’avance. La meilleure solution, eu égard aux coûts,au potentiel de valeur ajoutée et à la couverture des risques, met souvent en œuvredivers instruments de financement par des fonds propres et des fonds étrangers. Un de ces instruments est l’échange d’actions. Le financement d’acquisitions de grandeampleur exige une expérience spécifique (financial engineering). Dans la plupart descas, il est fait appel pour cela aux services d’une banque d’investissement de premierordre.

Examiner la possibilité d’un désinvestissement comme option stratégique Il existe plusieurs cas où la vente d’une société ou de la majorité du capital-actions peutconstituer la bonne solution pour l’entreprise concernée et les actionnaires. Cela seproduit souvent lors de problèmes imminents de succession dans l’actionnariat d’uneentreprise familiale. Mais une vente d’entreprise peut aussi être motivée par de troppetites parts de marché, un besoin en capitaux trop élevé ou un potentiel de croissancequi ne peut se réaliser qu’en association avec une plus grande entité. La volonté de concentrer les ressources, en particulier le capital et les capacités de gestion,est une forte motivation à se séparer d’un secteur de l’entreprise. Dans d’autres cas, lesactivités sont segmentées afin que la direction ait plus de flexibilité et de liberté d’actionou pour permettre une acquisition des activités par le management (management buy-out, MBO). Les solutions stratégiques de ce genre sont désignées par les termes de spin-off ou company deconstruction.

Source: UBS outlook

MBOMBI IPO

Discountde liquidité 1

Discountde fidélité

Prime decontrôle

Prime desynergie

Valeurcalculée del’entreprise

Investisseur institutionnel ou financier

Investisseur stratégique

1 Potentiel de hausse

Le prix possible dépend de la stratégie de vente



Les projets d’acquisition et de vente d’entreprises ont besoin d’être appuyéspar des professionnels Les exigences qu’imposent l’achat ou la vente d’une société ou d’une participation sontélevées, parce qu’il s’agit presque toujours de régler rapidement de nombreuses ques-tions complexes et imbriquées touchant à la stratégie, aux opérations, aux finances, à la fiscalité, au droit et au personnel. Le conseil d’administration aura avantage à solliciterà temps l’appui de personnes compétentes, que ce soient des banques d’investissementrenommées, lesquelles possèdent des équipes pluridisciplinaires expérimentées pour les M&A avec des spécialistes de chaque branche, des conseillers d’entreprise ou desétudes d’avocats.

Les situations de crise

Une entreprise se trouve en situation de crise dès le moment où les affaires courantesne peuvent plus être menées dans des conditions normales. Plus le conseil d’adminis-tration tardera à identifier cette évolution, plus il sera difficile d’écarter les menaces.Lorsqu’une crise survient, il appartient au conseil de tout mettre en œuvre afin depréserver la société d’autres dommages, en faisant passer l’urgent avant l’essentiel. Une crise est presque toujours source de stress et de surcroît de travail pour les adminis-trateurs.

Comment surviennent les situations de crise? Il est très rare que les crises soient dues exclusivement à des cas de force majeure(catastrophes) ou à des facteurs externes sur lesquels il est impossible d’exercer uneinfluence. Elles sont souvent le résultat de faiblesses dans la conduite, de décisionserronées et d’omissions. Elles peuvent aussi survenir lorsque la direction de l’entrepriseet le conseil d’administration ignorent les signaux d’alarme et l’évolution peu réjouis-sante des affaires. Il peut même arriver que le conseil d’administration hésite à prendredes mesures, alors que la crise stratégique latente a déjà débouché sur une crise deproductivité. Il arrive fréquemment aussi qu‘il ne réagisse pas avec la rapidité et larésolution nécessaires à une crise de liquidité évidente. L’expérience montre que leséléments suivants sont des facteurs typiques de crise: une comptabilité déficientecouplée à un controlling insuffisant, une structure complexe avec facturations interneset financements transversaux, des investissements malheureux portant sur de grosmontants et une accumulation importante de risques (surtout à l’étranger), des affairesde complaisance et des malversations commises par des collaborateurs.

Reprendre le contrôle de la situation Lorsque la crise a été reconnue, le conseil d’administration a le devoir de reprendre dèsque possible le contrôle de la situation, d’adopter immédiatement les mesures drastiquesqui s’imposent et d’informer à ce sujet. Pour le conseil, la question la plus urgente et

Source: UBS outlook

forts

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Délai d’alerte

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Crise stratégique

Crise de développement

Crise de rentabilité

Crise de liquidité

Les crises d’entreprise se développent en quatre phases



la plus importante est de savoir si l’entreprise se trouve dans une crise de liquiditéinsurmontable ou si elle est en état de surendettement. Dans un tel cas, il faut immé-diatement rechercher des solutions satisfaisantes avec l’aide des parties prenantes aucapital (actionnaires, banques, créanciers). Si cela n‘est pas ou plus possible, ou ne l‘estpas assez rapidement, la procédure de faillite est inéluctable et la meilleure issue est encore bien souvent le sursis concordataire. Si en revanche une solution est trouvée et si les mesures qu’elle implique sont acceptées par toutes les parties, la société procède à une opération appelée retournement (turn around).

Assurer les liquidités Si l’entreprise ne se trouve pas dans une situation de grave surendettement, les gestion-naires de crise ont pour mission première et essentielle de lui assurer des liquidités. Laréduction de l’état des débiteurs (en recourant par exemple à l’affacturage, Factoring)et des stocks, la vente d’actifs non indispensables à l’exploitation (p. ex. des immeubles),la vente et la réutilisation d’actifs immobilisés selon un procédé de cession-bail (sell and lease back) ne sont que quelques-unes des mesures à envisager. En situation de cri-se, il convient aussi d’utiliser toutes les possibilités imaginables pour réduire à court ter-me et systématiquement les dépenses courantes, ne serait-ce que provisoirement.

Aborder correctement un retournement La gestion d’un retournement commence par une brève analyse de la situation, limitéeà l’essentiel. Il convient ensuite de fixer des priorités afin de définir le plus rapidementpossible des solutions efficaces aux problèmes les plus urgents et de les mettre enœuvre sans délai. Ce n’est que dans une seconde phase que les responsables peuventconcevoir des stratégies d’avenir et planifier les mesures à long terme qu’elles impli-quent. Dans un retournement, les malentendus et les erreurs sont presque inévitables. Ilest normal qu’il y ait des résistances, mais elles doivent être résolument écartées. Au début de cette phase, l’atmosphère dans l’entreprise sera inévitablement tendue,mais la tension se relâchera très souvent à l’apparition des premiers résultats positifs.

Source: UBS outlook

Liquidité Pour combien de temps les liquidités sont-elles encore assurées? Quelles mesures pourrions-nous prendre pour nous aider à nous procurer rapidement des liquidités afin d’assurer une poursuite de l’exploitation?

Endettement L’entreprise est-elle en situation de surendettement? Devrions-nous faire évaluer nos actifs et nos passifs aux valeurs actuelles de continuation et de liquidation, soit par un organe de contrôle, soit par des réviseurs indépendants?

Retournement Dans les conditions actuelles, est-il réaliste d’envisager un assainissement ou devons-nous recourir à d’autres solutions (p. ex. vente de l’entreprise, respectivement de ses actifs)? Un sursis concordataire pourrait-il réduire ou éviter les pertes pour les créanciers et faciliter la poursuite de l’exploitation?

Politique d’information Qui doit informer les banques créancières et, le cas échéant, les actionnaires et autres investisseurs? Quand et comment? Faut-il essayer d’obtenir un sursis concordataire?

Ressources de gestion Disposons-nous des ressources de gestion adéquates pour réaliser un retournement rapide et durable? Avons-nous besoin pour cela d’un gestionnaire de crise? Faut-il remplacer les cadres et, si oui, qui, quand et comment?

Mesures d’urgence Que pouvons-nous et devons-nous entreprendre immédiatement pour reprendre le contrôle de la situation?

Responsabilité Avons-nous en tant que conseil d’administration fait tout ce qu’il fallait pour éviter des actions en responsabilité? Tout a-t-il été mis en œuvre afin de réduire les conséquences de la crise pour l’entreprise et les personnes concernées, créanciers, collaborateurs, clients et actionnaires?

Les questions essentielles pour le conseil d’administration en cas de crise de l’entreprise



Changer le management? En situation de crise, il se pose la question fondamentale de savoir si la direction enposte est en état de réaliser un retournement rapide. L’expérience montre qu’il fautsouvent faire appel à un gestionnaire de crise externe capable d’appliquer les mesuresnécessaires sans préjugés mais de manière conséquente et rapide. Des cadres jeunessont généralement plus aptes à modifier les structures établies, à concevoir de nouvellesstratégies et à regagner la confiance des collaborateurs, des clients, des fournisseurs etdes bailleurs de fonds. Il faut donc qu’une partie au moins de la direction responsablede la crise soit remplacée au plus vite. Cela peut aussi s’avérer nécessaire au niveau duconseil d’administration.

Collaborer avec les bailleurs de fonds Il n’est guère possible de surmonter une situation de crise sans une collaboration étroiteet empreinte de confiance réciproque avec tous les principaux bailleurs de fonds(banques, fournisseurs). Une information franche et exhaustive et une attitude correcteà tous égards sont le meilleur moyen d’instaurer l’indispensable confiance. Afin demaintenir les limites de crédit existantes ou même d’obtenir de nouvelles liquidités, ilest nécessaire de mener des négociations bien souvent difficiles et de longue haleine. Ils’agit avant tout d’une tâche du conseil d’administration (en tant que représentant desactionnaires) et de la direction. Ces négociations débouchent la plupart du temps surun accord moratoire dans lequel sont consignées précisément les conditions d’octroi ultérieur de crédit par les banques et, le cas échéant, par d’autres bailleurs de fonds.


Thèses sur le conseil d’administration et la création de valeur

Thèses sur le conseil d’administration et la création de valeurThèse 1Procéder à une estimation réaliste de l’entreprise et de son potentielLe conseil d’administration comprend l’importance stratégique des forces et des faiblesses, des opportunités et des menaces. Il veille à ce que l’évolution des marchés, de la clientèle, des produits et des technologies de l’entreprise soit évaluée de manièreréaliste et dans une perspective d’avenir.

Thèse 2Prévoir des ressources en étant conscient des risques et les utiliser pour créer de la valeur Le conseil d’administration veille à assurer un financement suffisant pour la mise à profit des opportunités et la couverture des risques. Il fait en sorte que le capital, les collaborateurs et l’infrastructure de la société soient employés essentiellement à lacréation de valeur élevée et durable.

Thèse 3Placer aux postes dirigeants des personnalités soucieuses d’apporter de la valeur Le conseil d’administration place aux postes dirigeants des personnalités dotées de compétences techniques et humaines aptes à mener l’entreprise avec le souci de créer de la valeur. Il a la responsabilité de favoriser une culture d’entreprise axée sur lacréation de valeur.

Thèse 4Axer les investissements sur la création de valeur Le conseil d’administration apprécie systématiquement les projets d’investissement en fonction de leur potentiel de valeur ajoutée.Il agit en pleine conscience des risques et s’assure que le montant de la valeur attendue soit supérieur au coût des ressourcesmises en œuvre.

Thèse 5Augmenter durablement la valeur de l’entreprise Par toutes ses décisions, le conseil d’administration vise une augmentation durable de la valeur de l’entreprise. Il le fait notammenten vue des changements possibles dans l’actionnariat ou par des transactions en relation avec un projet de cotation en bourse.

Thèse 6Accroître la valeur par l’achat ou la vente d’entreprises Le conseil d’administration examine soigneusement l’achat d’entreprises, eu égard surtout à leur savoir-faire, à leurs parts demarché et à leur potentiel de création durable de valeur. Il vend les parts de sociétés dont la valeur ajoutée est insuffisante,notamment lorsque cela permet de se concentrer sur des secteurs à plus forte valeur ajoutée.

Thèse 7Cultiver les valeurs et assurer l’avenir de l’entreprise Le conseil d’administration fait en sorte que les valeurs existant au sein de l’entreprise et utiles à son avenir soient cultivées etutilisées de la meilleure manière pour augmenter la création de valeur. Il identifie les erreurs d’appréciation stratégiques et leséchecs opérationnels et prend à temps des mesures correctives. Pour éviter la destruction de valeur, particulièrement lorsqu’unecrise d’entreprise semble surgir, il agit de manière énergique et résolue.


Sources d’informations

Sources d’informationsPour la préparation de ces ateliers de travail et la rédaction de cette publication,UBS outlook a consulté de nombreuses sources. Les titres énumérés ci-dessousse sont avérés particulièrement utiles et offrent une vue d’ensemble des diversaspects. Les informations pertinentes pour la pratique peuvent être utiles auxentreprises, aux conseils d’administration ainsi qu’aux directeurs et dirigeantsintéressés.

Publications UBS outlook

Crises d’entreprise: Eviter ou surmonter les crises d’entrepriseAssurer une gestion responsable de l’entreprise. Percevoir les changements au sein del’environnement. Réagir rapidement aux écarts par rapport aux objectifs. Assurer la liquidité. Assainir le bilan. Travailler avec les banques. Traiter correctement les procéduresde sursis concordataire et de liquidation.Edition en 2005, numéro de référence 82265F

Croissance d’entreprise: Planifier et réaliser une croissance d’entrepriseMettre au point une stratégie de croissance durable et axée sur la valeur. Les innovationscomme principal vecteur de croissance. La croissance organique. La croissance grâce àla collaboration. La croissance par les acquisitions. Financer la croissance.Edition en 2005, numéro de référence 82525F

Gestion des risques: La conduite d’entreprise consciente des risquesIdentifier de façon précoce les perspectives et les dangers dans un environnement dyna-mique, les analyser dans leur intégralité et les gérer efficacement.Réédition en 2005, numéro de référence 80231F

Succession dans l’entreprise: Un défi pour les entrepreneurs, les conseilsd’administration et les actionnaires familiauxLa planification de la succession, une tâche stratégique de la direction. La succession àla tête de l’entreprise. La succession financière. Les pièges à éviter. Les options stratégiquespour des solutions individuelles de succession.Réédition en 2005, numéro de référence 81976F

Pour commander les publications citées ci-dessus, contacter:UBS SA, Economic Information Center CK9K, Case postale, 8098 Zurich,Fax 044 234 99 34, E-mail [email protected], www.ubs.com/outlook

Bibliographie

Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entrepriseCet ouvrage a été élaboré en collaboration avec des représentants des banques, des sociétés cotées, des investisseurs, des caisses de pension, des analystes financiers ainsique des milieux académiques. Il s’appuie sur les normes et tendances internationalestout en tenant compte de la situation propre à la Suisse.Böckli, P.; Economiesuisse, 2002, 32 pages.

Corporate CommunicationOuvrage de référence qui présente les multiples aspects de la communication d’entre-prise illustrés par des études de cas.Argenti, P.A.; 3ème édition, Mc Graw-Hill, Boston et al., 2005, ISBN 0-0711-5136-2(en anglais)



Développement durable et gouvernement d’entreprise: un dialogue prometteurCet ouvrage apporte aux responsables économiques et politiques des réponses de fondà la question «Peut-on concilier logiques financières et responsabilité sociale de l’entre-prise?». Il démontre aussi l’intérêt d’utiliser le gouvernement d’entreprise et explique enquoi les actionnaires peuvent faire évoluer les entreprises vers une meilleure prise encompte de leur responsabilité sociétale.Wiedemann-Goiran, T., Perier, F., Lépineux, F.; Editions d'Organisation, 2003, 295 pages.

La stratégie de la valeur. L’évaluation d’entreprise en pratiqueCe livre montre d’abord quel est l’enjeu d’une évaluation rigoureuse des entreprisesdans une économie mondialisée où ces dernières font l’objet d’un véritable «marché dela prise de contrôle». Il importe donc de bien acheter ou de bien se vendre. Savoir ceque l’on vaut et valoir cher, telle est la règle du succès.Copeland, T., Koller, T., Murrin, J.; Editions d’Organisation, 2002, 593 pages. ISBN 2-7081-2662-8

Le gouvernement d’entreprise comme idéologieCet ouvrage étudie, d’une part, la question de l’évolution du libéralisme et, d’autrepart, le thème du gouvernement d’entreprise. Il est bâti sur les hypothèses suivantes: • L’existence de deux modèles de gouvernement d’entreprise, à savoir: le modèle

ingéniérique et le modèle financier. Ceux-ci montent en puissance de manièrealternative.

• La réapparition de la rente financière positive à partir des années 80 remplace lavocation sociale de l’entreprise au profit de création de valeur financière.

• La tendance de la norme à se substituer à la loi.Pesqueux, Y.; Ellipse, 2000, 268 pages. ISBN 2-7298-7901-3

Les leçons d’Enron: capitalisme, la déchirureCet ouvrage met en évidence la faillite du système de contrôle du pouvoir économiqueet financier. Il se base sur le rapport du Sénat américain qui est accablant: des dirigeantstrop ambitieux, une gestion du risque trop audacieuse, des financiers et des administra-teurs peu scrupuleux, une croyance partagée et euphorique dans l’autorégulation ducapitalisme financier. Il faut donc repenser les règles et les principes du gouvernementd’entreprise: les droits, les devoirs, les contrôles mais aussi les fonctions de tous lesacteurs, dirigeants, actionnaires, fonds de pension, intermédiaires, analystes financiers etautorités de régulation.Frison-Roche, M.-A.; Autrement Frontières, 2003, 180 pages. ISBN 2-7467-0294-0

Lexikon Value ManagementOuvrage en deux parties: la première contient quatre articles qui présentent le manage-ment de la valeur, la seconde propose une centaine de brefs articles qui en expliquentles notions fondamentales.Spremann, K., Pfeil, O.P., Weckbach, St.; Oldenburg Verlag, 2001, 421 pages.ISBN 3-4862-5724-2 (en allemand)

Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDECes principes ont trait aux cinq principaux domaines suivants: les droits et la protectiondes actionnaires; le traitement équitable de toutes les catégories d’actionnaires, y comprisles actionnaires minoritaires et étrangers; le rôle des employés et des autres intervenants;la communication en temps opportun et la transparence de la structure organisationnelleet des opérations qui ont une incidence importante sur le rendement des sociétés; lesresponsabilités des conseils d’administration et des gestionnaires face à l’entreprise etaux actionnaires.Ces principes et ces recommandations n’ont pas de caractère contraignant et découlentd’une vision commune des éléments les plus importants d’un bon cadre de gouverne-ment d’entreprise.Organisation de Coopération et de Développement Economique, OCDE, 2004, 77 pages.



Verwaltungrat als GestaltungsratOuvrage collectif qui décrit les tâches des conseils d’administration liées à la conduite età la surveillance des entreprises en Suisse. Les thèmes essentiels y sont présentés de manière exhaustive et précise, dans un langage accessible.Biland, S., Hilber, M. L.; Weka Verlag AG, 1998, 220 pages.(en allemand)

Adresses Internet

De nombreuses informations sur le thème du corporate governance sontdisponibles sur Internet. UBS outlook a sélectionné quelques sites intéressants:

www.swx.comCode de conduite et directives appliquées par la SWX Swiss Exchange en matière depublication d’informations sur l’entreprise.

www.corpgov.netPortail d’accès aux sites traitant du corporate governance, contient aussi des recom-mandations bibliographiques, des articles et des liens avec d’autres sites.

www.icgn.orgSite de l’International Corporate Governance Network qui propose une présentationhistorique, des directives, une liste de comités et un agenda d’activités et de confé-rences organisées par ce réseau international.

www.oecd.orgPrincipes de gouvernement d’entreprise appliqués par l’OCDE et commentaires desdirectives émises à ce sujet par l’organisation.

www.economiesuisse.chCode suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise.

Glossaire

Ce glossaire comprend de courtes définitions de quelques notions et abrévia-tions importantes pour les conseils d’administration. Le choix a été opéré parles rédacteurs d’outlook en collaboration avec le professeur Prof. Dr. KlausSpremann, de l’Institut des banques et finances de l’Université de Saint-Gall.

Balanced scorecard (BSC) (tableau de bord prospectif) Le balanced scorecard associe des indicateurs financiers traditionnels avec des indica-teurs non financiers qui devraient jouer un rôle moteur dans les résultats à venir. Onvise ainsi un équilibre entre perspectives de conduite quantitatives et qualitatives, àcourt et à long terme. Les résultats sont mesurés par des points (scores).

Benchmark (valeur de référence) Valeur de référence spécifique et autant que possible exprimée quantitativement pourcomparer des prestations de différentes organisations. Le meilleur résultat connu a droità la distinction «Best Practice». Ces repères sont généralement fixés sur la base de compa-raisons effectuées à l’intérieur d’une entreprise ou entre plusieurs organisations (spectrecomparatif). Ils peuvent se référer aussi bien à des prestations quantitatives (rendement)qu’à des caractéristiques de produits ou de services, et à des projets ou des processusgénérateurs de valeur ajoutée.



Corporate governance (gouvernement d’entreprise) Concept de conduite globale, pleinement assumée et tournée vers la création de valeur.Au sens large, il faut entendre l’attitude juridique, culturelle et institutionnelle d’uneentreprise. L’objectif est de satisfaire au mieux les différents intérêts du public, de l’Etat,des actionnaires, du management, des collaborateurs, des fournisseurs et des autresparties prenantes. Les profits et les risques de l’activité de l’entreprise doivent être répartis de manière appropriée. Au sens restreint, le corporate governance désigne uneconduite d’entreprise irréprochable aux plans légal et institutionnel, disposant des mécanismes de contrôle nécessaires à cet effet et propre à assurer une indemnisationsuffisante des parties prenantes au capital-risques.

Discounted free cash-flow (DFCF) (valeur actualisée nette) La méthode du DCF est un instrument permettant de déterminer le rendement etd’évaluer des entreprises ou des projets. L’évaluation repose sur trois postulats: 1. La valeur d’une entreprise ou la valeur ajoutée d’un projet correspond à la valeur

actualisée de tous les cash-flows qui seront dégagés. 2. Comme ils se fondent sur des projections et des valeurs empiriques, les cash-flows

à venir représentent des attentes ou des estimations. 3. La valeur actualisée est obtenue en escomptant tous les cash-flows futurs à un taux

d’actualisation (coût du capital) conforme au risque et au marché.

Due diligence Examen minutieux d’une entreprise ou des informations mises à disposition en rapportavec une transaction prévue. Cet examen porte sur tous les aspects décisifs aux niveauxstratégique, opérationnel, juridique, financier, fiscal et environnemental. C’est sur cettebase que les acquéreurs intéressés apprécieront notamment les risques existants et lebien-fondé du prix de vente.

Going private Conversion d’une entreprise cotée en bourse en une société dont les actions ne sontplus négociables publiquement (l’action inverse du «going public»).

Going public Entrée en bourse. Voir sous «initial public offering (IPO)».

Initial public offering (IPO) Première offre d’actions d’une entreprise à un large public, conjointement avec unecotation dans une ou plusieurs bourses. L’opération peut prendre la forme d’uneémission de nouvelles actions (augmentation de capital) ou de vente d’actions par leursactuels détenteurs.

International Accounting Standards (IAS) Normes de présentation des comptes axées sur les besoins en informations des partiesprenantes au capital propre. Elles sont éditées par l’International Accounting StandardsCommittee, fédération internationale des associations d’organes de révision des comptes.

Investor relations On désigne ainsi l’ensemble du réseau de relations et la communication professionnellequ’une entreprise établit avec ses actionnaires et les banques (en particulier les analystes).Elles ont pour but d’encourager l’attrait de l’entreprise sur le marché des capitaux et desoutenir ainsi le cours des actions et faciliter l’acquisition de capital ou la rendre moinscoûteuse.

Organisation non gouvernementale (ONG) Organisation non légitimée par un Etat. Il s’agit le plus souvent de groupements d’intérêtspoursuivant des objectifs précis (p. ex. associations de protection de l’environnement).



Private equity Participations aux fonds propres (capital-risques) d’une entreprise non encore cotée enbourse. Les investisseurs (financiers, fonds) exigent généralement un siège au conseild’administration et prévoient une IPO dont ils attendent un gain élevé sur le capital.

Recommandations relatives à la présentation des comptes (RPC) Normes de présentation des comptes publiées par la Chambre fiduciaire suisse.

Shareholder value (valeur obtenue pour les actionnaires)Pour qu’il y ait shareholder value, il faut que les entreprises privilégient dans leur actionles intérêts de leurs actionnaires et cherchent à créer une valeur.

Stakeholder value (valeur pour les ayants droit)Pour qu’il y ait stakeholder value, il faut que les entreprises créent une valeur ajoutéeproportionnée pour tous les milieux directement ou indirectement intéressés. Il y a lieupour cela de tenir compte non seulement des actionnaires (shareholders), mais aussi descollaborateurs, des clients, des fournisseurs et des intérêts du public et de l’Etat (voiraussi corporate governance).

Structure du capital Rapport que l’entreprise définit elle-même entre fonds propres et fonds étrangers,respectivement la combinaison de divers genres et sources de capitaux.

US Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) Normes obligatoires pour la présentation des comptes aux Etats-Unis. Elles se fondentd’une part sur des règles formelles et de l’autre sur des principes communiqués demanière spécifique.

Valeur ajoutée La valeur ajoutée est la différence entre le produit net obtenu (prix ou chiffre d’affaires)et les coûts occasionnés. En termes d’économie d’entreprise, elle inclut également lescoûts salariaux et le coût du capital. Ils ne sont toutefois pas pris en compte pour lataxe sur la valeur ajoutée (TVA), parce que par principe, seuls les impôts perçus enamont sur des rémunérations par des tiers pour des marchandises et services peuventdonner droit à une déduction.

Value chain (chaîne de valeur) Chaîne de création de valeur, succession de niveaux reposant les uns sur les autres etcontribuant chacun à une prestation d’entreprise globale (produit, service). Les différen-tes activités génératrices de valeur ajoutée (étapes de travail) peuvent se dérouler àl’intérieur de l’entreprise ou à l’extérieur (sous-traitance). La valeur est notablementaccrue lorsque les différents processus sont judicieusement mis en relation.

Value drivers (générateurs de valeur) Principaux facteurs qui influencent la création de valeur au sein de l’entreprise.

Venture capital (capital-risque) Capital propre ou capital étranger subordonné mis à disposition d’une entreprise lors de sa fondation ou dans les phases précoces de son développement. Le capital-risqueest généralement fourni par des investisseurs privés disposés à prendre des risques etexpérimentés (branches, technologies) ou des sociétés financières. Les investisseurssiègent habituellement au conseil d’administration et jouent un rôle actif dans laconduite de l’entreprise en lui offrant leur savoir-faire et leur réseau de relations. Plustard, au moment de vendre leur participation, ils attendent un retour sur investissementà la hauteur du risque assumé.

Weighted average cost of capital (WACC) Coût moyen pondéré des capitaux d’une entreprise. Il correspond au rendement qu’elle vise à long terme pour l’ensemble de son capital. Le WACC inclut un supplémentpour risque spécifique selon la branche et les affaires traitées.

UBS outlook

7 thèses sur le conseil d’administration et la création de valeur

Thèse 1Procéder à une estimation réaliste de l’entreprise et de son potentiel

Thèse 2Prévoir des ressources en étant conscient des risques et les utiliser pour créer de la valeur

Thèse 3Placer aux postes dirigeants des personnalités soucieuses d’apporter de la valeur

Thèse 4Axer les investissements sur la création de valeur

Thèse 5Augmenter durablement la valeur de l’entreprise

Thèse 6Accroître la valeur par l’achat ou la vente d’entreprises

Thèse 7Cultiver les valeurs et assurer l’avenir de l’entreprise

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2006

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UBS Outlook Conseil d`administration

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