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Rapport de gestion

Trimestre clos le 30 juin 2016

Rapport de gestion Trimestre clos le 30 juin 2016

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8

Table des matières

9 Introduction

9 Énoncés prospectifs – Mise en garde

10 Mesures financières non conformes aux IFRS

11 Présentation du fonds

11 Objectifs et stratégies d’affaires

12 Faits saillants du trimestre au 30 juin 2016

14 Renseignements financiers choisis

15 Information trimestrielle choisie

15 Portefeuille immobilier

16 Indicateurs de performance

17 Résultats d’exploitation

23 Résultats d’exploitation – portefeuille comparable

25 Bénéfice distribuable et distributions

27 Fonds provenant de l’exploitation (FPE)

28 Fonds provenant de l’exploitation ajustés (FPEA)

30 Information sectorielle

31 Opérations immobilières

33 Situation financière

33 Actifs

37 Ressources de capital

44 Impôts sur le revenu

44 Imposition fiscale des porteurs de parts

45 Sommaire des principales conventions et estimations comptables

54 Nouvelles conventions comptables

55 Risques et incertitudes

61 Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

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9 BTB Deuxième rapport trimestriel 2016

INTRODUCTION Ce rapport de gestion a pour objectif de permettre au lecteur d’évaluer les résultats d’exploitation du Fonds de placement immobilier BTB (« BTB » ou le « Fonds ») pour le trimestre clos le 30 juin 2016 ainsi que la situation financière à cette date. Il présente également les stratégies commerciales du Fonds et les risques auxquels il est exposé. Ce rapport de gestion en date du 4 août 2016 doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les notes afférentes du trimestre clos le 30 juin 2016. Il fait état de toute information importante disponible jusqu’à la date de ce rapport. Les états financiers consolidés intermédiaires du Fonds ont été dressés selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS »), telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standard Board (« IASB »). À moins d’avis contraire, les montants sont présentés en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part et par pied carré. Les montants par part sont calculés selon le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours des périodes closes les 30 juin 2016 et 2015. Des renseignements supplémentaires au sujet du Fonds, incluant sa notice annuelle 2015, sont disponibles sur le site web des Autorités Canadiennes en Valeurs Mobilières (« ACVM ») à l’adresse www.sedar.com et sur notre site web au www.btbreit.com.

Le Comité d’Audit et le Conseil des fiduciaires du Fonds ont approuvé le contenu de ce rapport de gestion et les états financiers trimestriels.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS – MISE EN GARDE À l’occasion, nous faisons des déclarations prospectives verbalement ou par écrit au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Nous pouvons faire ces déclarations dans le présent document, dans d’autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens, dans des rapports aux porteurs de parts et dans d’autres communications. Ces déclarations prospectives comprennent notamment les déclarations concernant nos objectifs futurs, ainsi que les stratégies concernant la réalisation de nos objectifs, de même que les déclarations concernant nos opinions, perspectives, projets, objectifs, attentes, prévisions, estimations et intentions. Les mots « peuvent », « pourraient », « devraient », « perspectives », « croire », « projeter », « prévoir », « estimer », « s’attendre », « se proposer » et l’emploi du conditionnel ainsi que les mots et expressions semblables visent à dénoter des déclarations prospectives.

De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent de nombreux facteurs et hypothèses, et font l’objet d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, qui entraînent la possibilité que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se matérialisent pas. Nous déconseillons aux lecteurs de se fier indûment à ces déclarations étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de facteurs importants, notamment : la conjoncture économique générale au Canada et ailleurs dans le monde; les effets de la concurrence dans les marchés où nous exerçons nos activités; l’incidence des modifications apportées aux lois et aux règlements, y compris les lois fiscales; la réussite de la mise en œuvre de notre stratégie; notre capacité de mener à bien des acquisitions stratégiques et de les intégrer avec succès; la dilution éventuelle; notre capacité d’attirer et de conserver des employés et des dirigeants clés; la situation financière de nos locataires; notre capacité à refinancer nos dettes à leur échéance et à louer des locaux vacants; notre capacité à compléter des développements selon nos plans et échéanciers et à mobiliser des fonds pour financer notre croissance ainsi que les variations des taux d’intérêt. Nous informons nos lecteurs que la liste susmentionnée de facteurs importants susceptibles d’influer sur nos résultats futurs n’est pas exhaustive. Les personnes, et notamment les investisseurs, qui se fient à des déclarations prospectives pour prendre des décisions ayant trait à BTB, doivent bien tenir compte de ces facteurs et d’autres faits et incertitudes. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs sont fournis à la rubrique « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion trimestriel.

http://www.sedar.com/

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BTB ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes aux déclarations prospectives, et BTB se dégage de toute obligation de mettre celles-ci à jour ou de les réviser pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf s’il y est tenu en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS Le « résultat d’exploitation net », le « résultat d’exploitation net du portefeuille comparable », le « bénéfice distribuable » et le « bénéfice distribuable récurrent », les « fonds provenant de l’exploitation (« FPE ») » et les « fonds provenant de l’exploitation (« FPE ») récurrents », les « fonds provenant de l’exploitation ajustés (« FPEA ») » et les « fonds provenant de l’exploitation ajustés (« FPEA ») récurrents », le « résultat net et résultat global ajusté » et le « résultat net immobilier » ainsi que leurs informations par part le cas échéant, constituent des mesures de rendement non reconnues par les IFRS et leur définition n’est pas normalisée ou conforme aux IFRS. BTB utilise ces mesures pour aider le public investisseur à mieux interpréter les résultats d’exploitation et la performance du Fonds. Les IFRS désignent les normes internationales d'information financière définies et publiées par l'IASB, en vigueur en date du présent rapport.

Ces mesures ne peuvent être comparées aux mesures similaires utilisées par d’autres émetteurs. Cependant, BTB présente ses FPE conformément au Livre blanc de l’Association des biens immobiliers du Canada (« REALpac ») portant sur les fonds provenant de l’exploitation, mis à jour en avril 2014.

Les règlements sur les valeurs mobilières exigent que ces mesures soient définies clairement, qu’elles fassent l’objet d’un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus semblables et qu’on n’y accorde pas plus d’importance qu’aux mesures conformes aux IFRS.

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PRÉSENTATION DU FONDS BTB est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société, créée et régie en vertu des lois de la province de Québec et conformément à un contrat de fiducie. BTB, qui a entrepris ses activités immobilières le 3 octobre 2006, a acquis et détient, au 30 juin 2016, 72 propriétés, commerciales, de bureaux et industrielles dans les marchés primaire et secondaire. BTB est un important propriétaire immobilier dans les marchés géographiques du Québec et de l’est de l’Ontario. Les parts et les débentures convertibles de série E et de série F de BTB se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles « BTB.UN », « BTB.DB.E » et « BTB.DB.F » respectivement.

La gestion des immeubles du Fonds est majoritairement faite à l’interne. Ainsi, 66 des 72 immeubles du Fonds détenus au 30 juin sont entièrement gérés par les employés du Fonds. L’objectif de la direction est de rapatrier à l’interne, lorsque les circonstances sont favorables, la gestion de ses immeubles aux termes des ententes qui lient le Fonds avec ses gestionnaires externes, permettant ainsi de réaliser des économies de charges d’exploitation, d’honoraires de gestion et de frais de location par une gestion centralisée et mieux contrôlée.

Le tableau suivant présente le sommaire du portefeuille immobilier.

Nombre de propriétés

Superficie locative (en pieds carrés)

Juste valeur (en milliers de $)

Au 30 juin 2016 (1) 72 5 143 955 636 117

(1) Ces chiffres incluent une participation de 50 % dans un immeuble de 17 114 pieds carrés en banlieue de Montréal, une participation de 75 % dans un immeuble de 140 824 pieds carrés à Québec et une participation de 50 % dans deux immeubles totalisant 74 940 pieds carrés à Gatineau, Québec.

La direction du Fonds est entièrement internalisée et aucune convention de services et de gestion d’actifs n’est en vigueur entre le Fonds et ses dirigeants. Le Fonds s’assure ainsi que les intérêts de la direction et de ses employés soient en accord avec ceux des porteurs de parts.

OBJECTIFS ET STRATÉGIES D’AFFAIRES L’objectif principal de BTB est de maximiser le rendement total pour les porteurs de parts. Ce rendement inclut des distributions en espèces et une appréciation à long terme de la valeur des parts. Plus spécifiquement, les objectifs sont les suivants :

(i) Produire des distributions mensuelles en espèces stables, fiables et fiscalement avantageuses pour les porteurs de parts;

(ii) Faire croître les éléments d’actif du Fonds au moyen de stratégies de croissance interne et d’acquisitions relutives dans le but d’augmenter le revenu disponible et ainsi supporter les distributions;

(iii) Optimiser la valeur des actifs par une gestion dynamique et maximiser ainsi la valeur à long terme des parts. Stratégiquement, BTB a acquis et a pour objectif d’acquérir des propriétés ayant un faible taux d’inoccupation, des locataires de qualité, un bon emplacement, un potentiel intéressant de renouvellement des baux et des locaux en bon état permettant de minimiser les dépenses futures de capitalisation.

Également, la direction du Fonds effectue régulièrement une évaluation stratégique de son portefeuille dans le but de déterminer la pertinence financière du maintien de certains investissements. Ainsi, le Fonds pourrait se départir de certains actifs dont la taille, l’emplacement et/ou la rentabilité ne correspondraient pas aux critères actuels du Fonds.

Dans de tel cas, le Fonds prévoit utiliser le produit de disposition de ces ventes d’actifs en diminution de la dette.

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FAITS SAILLANTS DU DEUXIÈME TRIMESTRE 2016 VS LE DEUXIÈME TRIMESTRE 2015

• 72 immeubles

• Plus de 5,1 millions de pieds carrés locatifs

• 665 millions $ d’actifs

• Plus de 185 millions $ de capitalisation boursière

Croissance

• Des produits locatifs de 4,0 %

• Du résultat d’exploitation net(1) de 2,8 %

• Du bénéfice net et résultat global de 6,9 %

• Des actifs de 6,8 %

• Des FPE(1) récurrents de 6,2 %

• Des FPEA(1) récurrents de 4,9 %

(1) Mesures financières non conformes aux IFRS

Amélioration

• Du ratio d’endettement total à 66,9 %

• Du taux d’intérêt moyen pondéré de la dette hypothécaire de 4,08 % à 3,84 %

Activités de location

• 120 000 pieds carrés de baux renouvelés • Augmentation de 8,0 % du taux moyen de location des baux échus et renouvelés

Activités de financement

• En juin 2016, une entente de refinancement au montant de 2,6 millions $, d’un terme de cinq ans, portant intérêt au taux de 2,88 % et grevant un immeuble de bureaux à Montréal, Québec. Ce refinancement a servi au remboursement d’un prêt rendu à terme au montant de 1,4 millions $ et a permis un retrait d’équité de 1,2 millions $.

• En juin 2016, une entente de refinancement au montant de 13 millions $, d’un terme de 10 ans, portant intérêt à taux variable assorti d’un swap de taux d’intérêt fixant ainsi le taux fixe à 3,45 % et grevant un immeuble de bureaux à St-Jean-sur-Richelieu, Québec. Ce refinancement a servi au remboursement de deux prêts rendus à terme au montant total de 8,8 millions $ portant intérêt au taux moyen d’environ 5,60 % et à un retrait d’équité de 4,2 millions $.

Activités de capital

• Le 30 juin 2016, le Fonds a conclu l’émission de 6 594 000 parts à un prix de 4,55 $ par part, pour un produit net d’environ 28,5 millions $, après déduction des frais des preneurs fermes et professionnels.

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Événements postérieurs au 30 juin 2016

• Le 15 juillet 2016, les lignes de crédit du Fonds ont été renouvelées et augmentées à 3 millions $ pour la ligne d’opération et à 19 millions $ pour la ligne d’acquisition.

• Le 19 juillet 2016, le syndicat de preneurs fermes a exercé partiellement l’option de surallocation de l’émission du mois de juin 2016 et 565 342 parts ont ainsi été émises au prix unitaire de 4,55 $ pour un produit net d’environ 2,4 millions $.

• Le 2 août 2016, le Fonds a procédé au rachat des débentures convertibles de série D au montant de 23 millions $, réduisant ainsi le taux d’endettement total du Fonds de 400 points de base, de 70,9 % au 31 décembre 2015 à 66,9 % au 30 juin 2016.

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RENSEIGNEMENTS FINANCIERS CHOISIS Le Fonds détient, au 30 juin 2016, 72 propriétés générant, sur une base annualisée, des revenus de près de 75 millions $.

Le tableau qui suit présente les faits saillants et des renseignements financiers choisis des périodes de trois et six mois closes les 30 juin 2016 et 30 juin 2015.

Périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars, sauf les ratios et données par part)

Trimestre Cumulatif (6 mois) 2016 2015 2016 2015

Référence $ $ Information financière

Produits locatifs Page 17 18 300 17 603 36 850 35 932 Résultat d’exploitation net(1) Page 19 10 466 10 184 20 585 20 316 Bénéfice net et résultat global Page 22 3 982 3 724 7 533 7 124 Résultat net immobilier du portefeuille comparable (1) Page 23 5 957 5 902 11 700 12 251 Bénéfice distribuable récurrent(1) Page 25 4 924 4 739 9 379 9 236 Distributions Page 26 3 897 3 615 7 552 7 210 Fonds provenant de l’exploitation (FPE) récurrents (1) Page 27 4 692 4 420 8 908 8 486 Fonds provenant de l’exploitation ajustés (FPEA) récurrents (1) Page 28 4 333 4 132 8 173 8 009 Actif total Page 33 664 825 622 458 Immeubles de placement Page 33 636 117 609 725 Emprunts hypothécaires Page 37 377 150 348 501 Débentures convertibles Page 39 69 332 65 714 Ratio d’endettement hypothécaire Page 40 58,3 % 56,2 % Ratio d’endettement – Débentures convertibles Page 40 11,2 % 11,1 % Ratio d’endettement – Ligne de crédit d’acquisition Page 40 — 1,8 % Ratio d’endettement total Page 40 66,9 % 68,8 % Taux d’intérêt moyen pondéré de la dette hypothécaire Page 37 3,84 % 4,08 % Capitaux propres Page 41 203 854 179 153 Capitalisation boursière 185 306 156 545

Information financière par part Parts en circulation (000) Page 42 41 548 34 481 Nombre moyen pondéré de parts en circulation (000) Page 42 34 977 34 387 34 881 34 305 Bénéfice net et résultat global Page 22 11,4 ¢ 10,8 ¢ 21,6 ¢ 20,8 ¢ Bénéfice distribuable récurrent(1) Page 26 14,1 ¢ 13,8 ¢ 26,9 ¢ 26,9 ¢ Distributions Page 26 10,5 ¢ 10,5 ¢ 21,0 ¢ 21,0 ¢ Ratio de distribution (« payout ratio ») du bénéfice distribuable

récurrent(1) Page 26 79,1 % 76,3 % 80,5 % 78,1 % Ratio de distribution en trésorerie (« cash payout ratio ») du

bénéfice distribuable récurrent(1) Page 26 69,7 % 67,1 % 70,3 % 68,8 % FPE récurrents(1) Page 27 13,4 ¢ 12,9 ¢ 25,5 ¢ 24,7 ¢ Ratio de distribution en trésorerie des FPE récurrents(1) Page 27 73,1 % 72,0 % 74,0 % 74,9 % FPEA récurrents(1) Page 28 12,4 ¢ 12,0 ¢ 23,4 ¢ 23,3 ¢ Ratio de distribution en trésorerie des FPEA récurrents(1) Page 28 79,2 % 77,0 % 80,7 % 79,3 % Capitaux propres Page 41 4,90 5,20 Cours boursier 4,46 4,54

Imposition fiscale des distributions Revenu Page 44 0,0 % 0,0 % Report d’impôt Page 44 100 % 100 %

Information opérationnelle Nombre d’immeubles Page 34 72 73 Superficie locative (milliers pi2) Page 34 5 144 5 080 Taux d’occupation Page 31 91,0 % 90,8 % Croissance du taux moyen des baux renouvelés Page 31 8,0 % 4,7 % 4,3 % 4,4 %


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INFORMATION TRIMESTRIELLE CHOISIE

Le tableau suivant présente un sommaire de l’information financière du Fonds pour les huit derniers trimestres.

(en milliers de dollars sauf pour les données par part) 2016 T-2

2016 T-1

2015 T-4

2015 T-3

2015 T-2

2015 T-1

2014 T-4

2014 T-3

$ $ $ $ $ $ $ $

Produits locatifs 18 300 18 550 18 539 18 421 17 603 18 329 17 558 16 866

Résultat d’exploitation net(1) 10 466 10 119 10 020 10 958 10 184 10 132 10 008 9 643

Bénéfice net (perte nette) et résultat global 3 982 3 551 (2 124) 3 669 3 724 3 400 (1 405) 4 968

Bénéfice net (perte nette) et résultat global par part 11,4 ¢ 10,2 ¢ (6,1 ¢) 10,6 ¢ 10,8 ¢ 9,9 ¢ (4,1 ¢) 14,6 ¢

Bénéfice distribuable récurrent(1) 4 924 4 455 4 211 5 286 4 739 4 497 4 734 4 224

Bénéfice distribuable récurrent par part(1) 14,1 ¢ 12,8 ¢ 12,2 ¢ 15,3 ¢ 13,8 ¢ 13,1 ¢ 13,9 ¢ 12,4 ¢

Fonds provenant de l’exploitation (FPE) récurrents(1) 4 692 4 216 3 710 4 321 4 420 4 066 4 214 3 838

FPE récurrents par part(1) 13,4 ¢ 12,1 ¢ 10,7 ¢ 12,5 ¢ 12,9 ¢ 11,9 ¢ 12,4 ¢ 11,3 ¢

Fonds provenant de l’exploitation ajustés (FPEA) récurrents(1) 4 333 3 840 3 588 4 663 4 132 3 876 4 153 3 657

FPEA récurrents par part(1) 12,4 ¢ 11,0 ¢ 10,4 ¢ 13,5 ¢ 12,0 ¢ 11,3 ¢ 12,2 ¢ 10,8 ¢

Distributions 3 897 3 655 3 640 3 628 3 615 3 596 3 581 3 514

Distributions par part 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,5 ¢ 10,3 ¢

(1) Mesures financières non conformes aux IFRS.

PORTEFEUILLE IMMOBILIER BTB est propriétaire de 72 immeubles de qualité ayant une juste valeur de 636 millions $ et offrant une superficie locative de plus de 5 millions de pieds carrés. Les propriétés détenues au 31 décembre 2015 sont décrites sommairement dans la notice annuelle du Fonds disponible sur www.sedar.com. Les propriétés acquises au cours des deux premiers trimestres de 2016 sont décrites à la page 33 du présent rapport.

Sommaire des immeubles au 30 juin 2016

Secteur d’activité Nombre

d’immeubles Superficie

locative (pi2) Taux d’occupation

(%) Bureaux 27 1 920 977 85,3 Commercial 17 1 107 058 92,7 Industriel 19 1 499 783 95,6 Polyvalent 6 442 472 96,3 Sous-total 69 4 970 290 91,0 Immeubles en redéveloppement 3 173 665

Total 72 5 143 955

Le 1er janvier 2016, le Fonds a procédé au reclassement de certains immeubles afin de mieux refléter la composition actuelle des activités des locataires.

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INDICATEURS DE PERFORMANCE

Les indicateurs suivants sont utilisés pour mesurer la performance financière de BTB :

• Le résultat d’exploitation net du portefeuille comparable qui donne une indication de la rentabilité des opérations du portefeuille existant et de la capacité de BTB d’augmenter ses revenus, de réduire ses coûts et de générer de la croissance organique;

• Le bénéfice distribuable par part qui permet aux investisseurs de juger de la stabilité des distributions;

• Les fonds provenant de l’exploitation (FPE) par part qui permettent d’évaluer la capacité de BTB à générer des flux monétaires;

• Les fonds provenant d’exploitation ajustés (FPEA) par part qui prennent en considération les autres éléments sans incidence sur les flux de trésorerie ainsi que les investissements en frais de location et en dépenses en capital et qui peuvent varier de façon importante d’une année à l’autre;

• Les ratios de distribution qui permettent aux investisseurs d’évaluer la stabilité des distributions en rapport avec le bénéfice distribuable, les FPE et les FPEA;

• Le ratio d’endettement qui permet d’évaluer l’équilibre financier de BTB et sa capacité d’acquisition supplémentaire;

• Le ratio de couverture des intérêts qui permet de mesurer la capacité de BTB à payer les intérêts de la dette à même les résultats d’exploitation;

• Le taux d’occupation qui donne un aperçu du degré d’optimisation de l’espace locatif et du potentiel d’augmentation des revenus du portefeuille immobilier du Fonds;

• Le taux de rétention qui permet d’évaluer la capacité du Fonds à renouveler les baux et retenir ses clients;

• La croissance du taux moyen des baux renouvelés qui mesure la croissance organique et la capacité du Fonds à augmenter ses revenus locatifs.

Chacun de ces indicateurs est plus amplement défini et analysé dans les sections appropriées.

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RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Le tableau ci-dessous présente un sommaire des résultats financiers des périodes closes les 30 juin 2016 et 30 juin 2015. Il doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés et les notes afférentes.

Périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars)


Référence $ $ $ $ Produits locatifs Page 17 18 300 17 603 36 850 35 932 Charges d’exploitation Page 18 7 834 7 419 16 265 15 616 Résultat d’exploitation net(1) Page 19 10 466 10 184 20 585 20 316 Produits financiers Page 26 (28) (8) (49) (21) Charges financières Page 19 5 572 5 423 11 148 10 947 Frais d’administration du Fonds Page 20 940 861 1 953 2 082 Frais liés à une transaction abandonnée — 184 — 184 Bénéfice net et résultat global Page 22 3 982 3 724 7 533 7 124

(1) Mesure financière non conforme aux IFRS

Produits locatifs

BTB s’est livré à l’acquisition d’immeubles au cours de 2015 et du premier trimestre 2016. Le Fonds a également disposé de quatre propriétés au cours du quatrième trimestre de 2015. Grâce à l’apport net de ces transactions, les produits locatifs du deuxième trimestre 2016 se sont accrus de 697 $ ou 4,0 % par rapport au trimestre correspondant de 2015 et de 918 $ ou 2,6 % pour la période cumulative de 2016 par rapport à la même période de 2015.

Les produits locatifs comprennent tous les montants reçus des locataires aux termes de contrats de location, y compris les loyers de base et les loyers supplémentaires issus du recouvrement des charges d’exploitation. Ils comprennent également les autres charges locatives issues des stationnements et entrepôts, les revenus provenant de la résiliation de baux, de même que les ajustements des revenus de loyer selon la méthode linéaire.

Certains baux du Fonds comprennent des clauses qui prévoient le recouvrement du revenu locatif en fonction de montants qui augmentent à quelques années d’intervalle, ces augmentations ayant été négociées à la signature des baux. Selon les IFRS, ces augmentations doivent être comptabilisées selon un mode linéaire sur la durée des baux.

Au deuxième trimestre 2016, des ajustements de loyer de 90 $ (2015 : 158 $) ont été comptabilisés de façon linéaire. Pour la période de six mois, ces ajustements ont totalisé 190 $ (2015 : 382 $).

Au deuxième trimestre 2016, BTB a comptabilisé un amortissement de 535 $ (2015 : 506 $) en réduction des produits locatifs, amortissements provenant des incitatifs de location accordés aux locataires. Pour la période de six mois, ces ajustements ont totalisé 1 014 $ (2015 : 998 $).

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Le tableau suivant présente le rapprochement entre les produits locatifs sur la base des baux en place et les produits locatifs tirés des immeubles de placement.



$ $ $ $ Produits locatifs sur la base des baux en place 18 745 17 951 37 674 36 548 Ajustement des produits locatifs attribuable à la méthode linéaire 90 158 190 382 Amortissement des incitatifs de location (535) (506) (1 014) (998) Produits locatifs tirés des immeubles de placement 18 300 17 603 36 850 35 932

Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation sont les charges directement liées à l’opération des propriétés immobilières et sont généralement refacturables aux locataires en fonction des clauses contractuelles des baux. Elles comprennent les impôts fonciers et services publics, les coûts relatifs à l’entretien intérieur et extérieur, au chauffage, à la ventilation et à la climatisation, aux ascenseurs, aux assurances, à la conciergerie et aux frais de gestion et d’opération. Le montant des charges d’exploitation que le Fonds peut récupérer auprès de ses locataires dépend du taux d’occupation des locaux et de la nature des baux en place comportant des clauses de récupération des frais. La majorité des baux de BTB sont des baux à loyers nets selon lesquels le locataire est tenu de payer sa quote-part des charges d’exploitation des immeubles. BTB porte une attention particulière au respect des baux en place et à la récupération de ces charges d’exploitation.

BTB constate une hausse des charges d’exploitation de 415 $ ou 5,6 % entre le deuxième trimestre 2015 et le deuxième trimestre 2016 et de 649 $ ou 4,2 % pour la période cumulative. Les frais d’entretien, réparations et autres frais d’exploitation et les charges d’énergie présentent une hausse d’environ 4,3 % de 2015 à 2016. Toutefois, c’est au chapitre des impôts fonciers qu’une augmentation matérielle de 7,0 % pour le deuxième trimestre est constatée. BTB procède annuellement à la revue des valeurs foncières de ses immeubles et conteste, le cas échéant, auprès des municipalités concernées les valeurs considérées trop élevées.

Le tableau suivant présente le détail des charges d’exploitation pour les périodes closes les 30 juin 2016 et 2015.



$ $ $ $ Charges d’exploitation

Entretien, réparations et autres frais d’exploitation 2 848 2 721 5 810 5 653 Impôts fonciers et services publics 4 986 4 698 10 455 9 963

Total des charges d’exploitation 7 834 7 419 16 265 15 616 % des produits locatifs 42,8 42,1 44,1 43,5

En pourcentage des produits locatifs, les charges d’exploitation présentent pour le trimestre une hausse de 0,7 %, s’établissant à 42,8 % et de 0,6 % pour la période cumulative, s’établissant à 44,1 %.

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Résultat d’exploitation net

Le résultat d’exploitation net est utilisé dans le domaine immobilier pour évaluer la performance des activités. Il est défini par BTB comme étant le produit locatif de ses immeubles, déduction faite de l’ensemble des coûts d’exploitation des immeubles de placement. Cette définition peut différer de celle d’autres émetteurs, et de ce fait, le résultat d’exploitation net de BTB pourrait ne pas être comparable à celui d’autres émetteurs.



$ $ $ $ Résultat d’exploitation net(1) 10 466 10 184 20 585 20 316 % des produits locatifs 57,2 57,9 55,9 56,5


Le résultat d’opération net présente une hausse de 282 $ pour le trimestre et de 269 $ pour la période cumulative. Toutefois, en pourcentage des revenus, le résultat d’exploitation net présente une baisse pour le deuxième trimestre 2016 par rapport à celui de 2015 de 0,7 % et de 0,6 % depuis le début de l’exercice.

Le résultat d’exploitation net est réduit par des ajustements aux produits locatifs sans effet de trésorerie. Avant ces ajustements, le résultat d’exploitation net s’établit ainsi :



$ $ $ $ Résultat d’exploitation net 10 466 10 184 20 585 20 316 Ajustement des produits locatifs attribuable à la méthode linéaire (90) (158) (190) (382) Ajustement relatif à l’amortissement des incitatifs de location 535 506 1 014 998 Résultat d’exploitation net avant les ajustements aux produits locatifs(1) 10 911 10 532 21 409 20 932 % des produits locatifs sur la base des baux en place 58,2 58,7 56,8 57,3


Charges financières

Les charges financières proviennent des emprunts et financements suivants :

• Emprunts hypothécaires contractés ou assumés d’un montant total approximatif de 378,6 millions $ au 30 juin 2016, comparativement à 349,5 millions $ au 30 juin 2015. Cette hausse résulte du financement des acquisitions et du refinancement de certaines propriétés au cours des douze derniers mois.

• Débentures convertibles de série D, E et F, d’une valeur nominale totale de 72,7 millions $. Les débentures convertibles de série D ont fait l’objet d’un rachat le 2 août 2016.

• Marges de crédit d’exploitation et d’acquisition utilisées au besoin et qui ont permis notamment l’acquisition de propriétés au cours des exercices 2015 et 2016. Les marges de crédit sont entièrement remboursées au 30 juin 2016.

• Coûts de financement liés aux emprunts hypothécaires, aux débentures convertibles et aux autres emprunts qui sont portés en réduction des dettes connexes et amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée prévue des dettes.

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Le tableau suivant présente le détail des charges financières pour les périodes concernées.



$ $ $ $ Charge d’intérêts sur emprunts hypothécaires 3 639 3 534 7 297 7 047 Charge d’intérêts sur débentures 1 288 1 271 2 579 2 545 Charge d’intérêts sur crédit d’acquisition 192 173 348 274 Charge d’intérêts sur crédit d’exploitation et autres charges d’intérêts 28 22 55 49

Charges d’intérêts 5 147 5 000 10 279 9 915 Accroissement des intérêts effectifs 285 284 560 588 Accroissement de la composante passif non dérivé des débentures

convertibles 75 151 149 300

Charges financières avant élément suivant 5 507 5 435 10 988 10 803 Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés (options de

conversion des débentures et swap de taux d’intérêt) 65 (12) 160 144 Charges financières 5 572 5 423 11 148 10 947

Avant constatation des ajustements de la juste valeur des instruments financiers dérivés (options de conversion des débentures et du swap de taux d’intérêt), les charges financières ont augmenté de 72 $ durant le deuxième trimestre 2016 comparativement au trimestre correspondant de 2015 et de 185 $ durant la période cumulative.

Les charges financières peuvent être réparties entre les charges d'intérêts au montant de 5 147 $ pour le trimestre (5 000 $ en 2015) et de 10 279 $ pour la période de six mois (9 915 $ en 2015) et les éléments non monétaires. Ces éléments non monétaires incluent l’accroissement des intérêts effectifs et de la composante passif des débentures convertibles au montant global de 360 $ pour le trimestre (2015 : 435 $) et de 709 $ pour la période cumulative (2015 : 888 $) ainsi que les ajustements de justes valeurs des instruments financiers dérivés au montant de 65 $ pour le trimestre (créditeur de 12 $ en 2015) et d’un montant de 160 $ pour la période cumulative de six mois (débiteur de 144 $ en 2015). Ces ajustements de justes valeurs résultent de la variation de valeur des parts du Fonds sur les marchés boursiers au cours des périodes concernées, et aussi de la valeur des options de conversion et des swaps de taux d’intérêt par rapport aux montants constatés à la fin des trimestres précédents.

Le taux d’intérêt contractuel moyen pondéré des emprunts hypothécaires s’élevait à 3,84 % au 30 juin 2016, soit 24 points de base inférieurs au taux en vigueur au 30 juin 2015. Depuis 31 trimestres consécutifs, le taux d'intérêt moyen pondéré a été stable ou a présenté une baisse. Les taux d’intérêt des financements hypothécaires de premier rang se situent entre 2,77 % et 6,80 % au 30 juin 2016. Le terme moyen pondéré des financements en place au 30 juin 2016 s’élève à 5,27 ans (4,89 ans au 30 juin 2015), une hausse de plus de 4,5 mois depuis un an.

Frais d’administration du Fonds

Les frais d’administration du Fonds comprennent les dépenses administratives telles les charges salariales et honoraires associés au personnel cadre et administratif, le régime de rémunération des fiduciaires, les services juridiques et d’audit, les charges relatives au statut de fonds coté en bourse, les frais d’assurances, les frais de bureau et les mauvaises créances et frais légaux afférents. Les dépenses administratives sont en hausse de 71 $ ou 8,6 % pour le trimestre par rapport au trimestre correspondant de 2015. Les frais d’administration du Fonds comprennent également les amortissements de l’immeuble du siège social et des immobilisations corporelles ainsi que la rémunération fondée sur des parts, un élément non monétaire qui affecte la volatilité des frais d’administration d’un trimestre à l’autre.

Les frais d’administration du Fonds de la période cumulative de 2015 comprennent une charge non récurrente de 195 $ au titre de la rémunération des fiduciaires, dont 125 $ en rémunération fondée sur des parts.

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$ $ $ $ Dépenses administratives 898 827 1 859 1 855 Amortissements 15 18 30 36 Rémunération fondée sur des parts 27 16 64 191

Frais d’administration du Fonds 940 861 1 953 2 082

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement

En vertu de la norme IAS 40, le Fonds comptabilise ses immeubles de placement à la juste valeur et reconnaît le profit ou la perte découlant de la variation de la juste valeur aux résultats des périodes au cours desquelles il a été généré.

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, la méthode de capitalisation au bénéfice d’exploitation net ou la méthode des comparables qui constituent des méthodes d’évaluation généralement reconnues.

Trimestriellement, la direction reçoit des données sur les taux de capitalisation et les taux d’actualisation en vigueur de firmes d’évaluateurs agréés et d’experts indépendants. Les rapports sur les taux de capitalisation fournissent un éventail de taux pour diverses zones géographiques et des immeubles de nature et de qualité diverses dans chaque zone. Le Fonds utilise des taux de capitalisation et d’actualisation à l’intérieur des fourchettes fournies par les évaluateurs externes. Si les fourchettes des taux de capitalisation fournies en externe varient d’une période comptable à la suivante ou si un autre taux à l’intérieur des fourchettes fournies se révèle plus approprié que le taux utilisé précédemment, la juste valeur des immeubles de placement augmentera ou diminuera en conséquence.

Les conditions de marché dans le positionnement géographique des immeubles du Fonds sont demeurées relativement stables au cours du deuxième trimestre 2016. La direction a ainsi évalué qu’aucun ajustement de la juste valeur de nos immeubles était requis.

Les tableaux qui suivent présentent les principales hypothèses retenues dans le processus de modélisation des évaluations en interne et en externe.

Immeubles commerciaux

Immeubles de bureaux

Immeubles industriels

Immeubles polyvalents

Au 30 juin 2016 Taux de capitalisation 6,25 % – 10,00 % 6,50 % – 9,25 % 6,50 % – 9,75 % 7,25 % – 8,25 %

Taux de capitalisation à la revente 7,00 % – 8,50 % 6,75 % – 7,75 % 7,75 % – 9,75 % 7,50 % – 8,00 %

Taux d’actualisation 7,75 % – 9,00 % 7,25 % – 8,50 % 8,25 % – 10,50% 8,00 % – 8,50 %

Au 30 juin 2015 Taux de capitalisation 6,25 % – 10,00 % 6,50 % – 9,25 % 6,50 % – 10,00 % 7,00 % – 8,25 %

Taux de capitalisation à la revente 7,00 % – 8,00 % 7,00 % – 7,75 % 7,25 % – 9,75 % 7,25 % – 8,25 %

Taux d’actualisation 7,75 % – 8,75 % 7,50 % – 8,50 % 7,50 % – 10,50% 7,75 % – 9,00 %

Le taux de capitalisation moyen pondéré pour l'ensemble du portefeuille au 30 juin 2016 se situe à 7,33 % (30 juin 2015 : 7,42 %), en baisse de 9 points de base depuis le 30 juin 2015.

BTB a estimé qu’au 30 juin 2016, une variation du taux de capitalisation appliqué de 0,25 % pour l’ensemble du portefeuille entraînerait une variation d’environ 22 millions $ de la juste valeur des immeubles de placement.

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Bénéfice net et résultat global

BTB a réalisé un bénéfice net de 4,0 millions $ pour le deuxième trimestre 2016, en hausse de 258 $ ou 6,9 % par rapport au trimestre correspondant de 2015. Pour la période cumulative, le bénéfice net totalise 7,5 millions $, en hausse de 409 $ ou 5,7 % par rapport à 2015.

Périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars sauf les données par part)


$ $ $ $ Bénéfice net et résultat global 3 982 3 724 7 533 7 124

Par part 11,4 ¢ 10,8 ¢ 21,6 ¢ 20,8 ¢

Bénéfice net et résultat global ajusté

Le bénéfice net et résultat global fluctue d’un trimestre à l’autre en fonction de certains éléments non monétaires très volatiles. Ainsi, la juste valeur des instruments financiers dérivés et la juste valeur du portefeuille immobilier fluctuent en fonction de la volatilité des parts de BTB sur les marchés boursiers, de la courbe des taux d’intérêts à terme et des taux d’actualisation et de capitalisation du portefeuille immobilier.

Le tableau suivant présente le bénéfice net et résultat global ajusté avant ces éléments non monétaires volatiles.

Périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars sauf les données par part)


$ $ $ $

Bénéfice net et résultat global 3 982 3 724 7 533 7 124

Éléments non monétaires volatiles : + Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés 65 (12) 160 144 Bénéfice net et résultat global ajusté(1) 4 047 3 712 7 693 7 268

Par part 11,6 ¢ 10,8 ¢ 22,1 ¢ 21,2 ¢


Ce tableau présente une hausse de 9,0 % du bénéfice net trimestriel ajusté et une hausse de 5,8 % pour la période cumulative, avant éléments non monétaires cités plus haut. Par part, le bénéfice net trimestriel ajusté a augmenté de 7,0 %.

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RÉSULTATS D’EXPLOITATION – PORTEFEUILLE COMPARABLE

Portefeuille comparable

Le portefeuille comparable comprend tous les immeubles détenus par BTB au 1er janvier 2015 et n'inclut pas les retombées des dispositions, des acquisitions et développements réalisés au cours de 2015 et de 2016.

Le tableau suivant présente les résultats sommaires du portefeuille comparable.



$ $ $ $ Produits locatifs 16 010 15 926 32 383 33 092

Charges d’exploitation 6 806 6 762 14 195 14 276 Résultat d’exploitation net(1) 9 204 9 164 18 188 18 816 Charges d’intérêt sur emprunts hypothécaires 3 247 3 262 6 488 6 565 Résultat net immobilier(1) 5 957 5 902 11 700 12 251 Croissance du résultat net immobilier du portefeuille comparable 0,9 % (4,7 %)


Le résultat net immobilier du portefeuille comparable est utilisé pour évaluer la rentabilité des opérations du portefeuille existant et la capacité de BTB d’augmenter ses revenus et de réduire ses coûts. Il se définit comme étant le produit locatif des immeubles du portefeuille comparable, déduction faite des coûts d’exploitation et des intérêts sur le financement hypothécaire de ce même portefeuille.

Produits locatifs

Les produits locatifs du portefeuille comparable au cours du deuxième trimestre clos le 30 juin 2016, en comparaison avec le deuxième trimestre clos le 30 juin 2015, ont connu une croissance de 0,5 %. Pour la période de six mois terminée à ces mêmes dates, ils ont diminué de 2,1 %.

Le tableau suivant présente le rapprochement entre les produits locatifs du portefeuille comparable et ceux du portefeuille total.


Trimestre Cumulatif (6 mois) 2016 2015 ∆ % 2016 2015 ∆ %

$ $ $ $ Portefeuille comparable 16 010 15 926 0,5 32 383 33 092 (2,1) Acquisitions, dispositions et développement 2 290 1 677 s/o 4 467 2 840 s/o Produits locatifs 18 300 17 603 4,0 36 850 35 932 2,6

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Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation du portefeuille comparable présentent une hausse de 0,7 % pour le deuxième trimestre 2016 par rapport au trimestre correspondant de 2015 et une baisse de 0,6 % pour la période cumulative.

Le tableau suivant présente le rapprochement des charges d’exploitation du portefeuille comparable avec celles du portefeuille global.



$ $ $ $ Portefeuille comparable 6 806 6 762 0,7 14 195 14 276 (0,6) Acquisitions, dispositions et développement 1 028 657 s/o 2 070 1 340 s/o Charges d’exploitation 7 834 7 419 5,6 16 265 15 616 4,2

Résultat d’exploitation net

Le portefeuille comparable présente une hausse de 0,4 % du résultat opérationnel net pour le deuxième trimestre 2016 comparé au trimestre correspondant de 2015 et une baisse de 3,3 % pour la période cumulative.

Le tableau suivant présente le rapprochement du résultat opérationnel net du portefeuille comparable avec celui du portefeuille global.


Trimestre Cumulatif (6 mois) 2016 2015 ∆% 2016 2015 ∆%

$ $ $ $ Portefeuille comparable 9 204 9 164 0,4 18 188 18 816 (3,3) Acquisitions, dispositions et développement 1 262 1 020 s/o 2 397 1 500 s/o Résultat d’exploitation net(1) 10 466 10 184 2,8 20 585 20 316 1,3


Le résultat d’exploitation net du portefeuille comparable avant les ajustements sans effet de trésorerie s’établit comme suit :


Trimestre Cumulatif (6 mois) 2016 2015 ∆% 2016 2015 ∆%

$ $ $ $ Résultat d’exploitation net(1) 9 204 9 164 0,4 18 188 18 816 (3,3) Ajustement des produits locatifs attribuable à la méthode linéaire (38) (137) s/o (89) (343) s/o Ajustement relatif à l’amortissement des incitatifs de location 550 483 s/o 1 029 956 s/o Résultat d’exploitation net avant les ajustements aux produits locatifs(1) 9 716 9 510 2,2 19 128 19 429 (1,5)


Le Fonds déploie actuellement des efforts importants pour accueillir des nouveaux locataires dans les espaces devenus vacants dans le but de combler le plus rapidement possible ces nouvelles vacances.

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Charges d’intérêts

Comme le démontre le tableau suivant, les charges d’intérêts sur emprunts hypothécaires du portefeuille comparable ont diminué de 0,5 % au deuxième trimestre 2016 et de 1,2 % pour la période cumulative de six mois par rapport aux périodes correspondantes de 2015, en raison de refinancements à des taux plus avantageux de prêts venus à terme, et ce, malgré la hausse du niveau de financement de certaines propriétés.

Le tableau suivant permet le rapprochement de la charge d’intérêt du portefeuille comparable avec celui du portefeuille global.



$ $ Portefeuille comparable 3 247 3 262 (0,5) 6 488 6 565 (1,2) Acquisitions et développement 392 272 s/o 809 482 s/o Charges d’intérêts sur emprunts hypothécaires 3 639 3 534 3,0 7 297 7 047 3,5

BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ET DISTRIBUTIONS

Le concept de « bénéfice distribuable » ne constitue pas une mesure financière définie par les IFRS, mais il s’agit d’une mesure fréquemment utilisée par les investisseurs dans le domaine des fiducies de revenu. Nous estimons que le bénéfice distribuable est un outil efficace pour juger de la performance du Fonds.

Nous définissons le bénéfice distribuable comme le bénéfice net établi selon les IFRS, avant les ajustements de justes valeurs des immeubles de placement et des instruments financiers dérivés, l’accroissement de la composante passif des débentures convertibles, les revenus de location provenant de la comptabilisation linéaire des baux, l’amortissement des incitatifs de location, l’accroissement des intérêts effectifs et certains autres éléments sans effet sur la trésorerie. Le tableau suivant présente le calcul du bénéfice distribuable.



$ $ $ $ Bénéfice net et résultat global (IFRS) 3 982 3 724 7 533 7 124

+ Amortissement des immobilisations corporelles 45 44 89 89 + Charge de rémunération fondée sur des parts 27 16 64 191

+ Accroissement de la composante passif des débentures convertibles 75 151 149 300 + Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés 65 (12) 160 144 + Amortissement des incitatifs de location 535 506 1 014 998

- Ajustement des revenus de loyer selon la méthode linéaire (90) (158) (190) (382)

+ Accroissement des intérêts effectifs 285 284 560 588

Bénéfice distribuable 4 924 4 555 9 379 9 052

Élément inhabituel

Frais liés à une transaction abandonnée — 184 — 184

Bénéfice distribuable récurrent 4 924 4 739 9 379 9 236

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Le tableau suivant présente le rapprochement entre le bénéfice distribuable (mesure financière non conforme aux IFRS) et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation présentés aux états financiers.



$ $ $ $ Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation (IFRS) 9 549 10 793 16 258 16 382

+ Produits financiers 28 8 49 21

+ Variation nette des éléments d’exploitation 494 (1 246) 3 351 2 564

- Charges d’intérêts sur emprunts hypothécaires (3 639) (3 534) (7 297) (7 047)

- Charges d’intérêts sur débentures convertibles (1 288) (1 271) (2 579) (2 545)

- Charges d’intérêts sur ligne de crédit d’acquisition (192) (173) (348) (274)

- Charges d’intérêts sur crédit d’exploitation et autres charges d’intérêts (28) (22) (55) (49)

Bénéfice distribuable 4 924 4 555 9 379 9 052

Distributions et données par part

Périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars, sauf pour les données par part)


$ $ $ $ Distributions

Distributions en espèces 3 431 3 181 6 593 6 354 Distributions réinvesties en vertu du régime de réinvestissement des

distributions 466 434 959 856 Distributions totales aux porteurs de parts 3 897 3 615 7 552 7 210

Pourcentage des distributions réinvesties 12,0 % 12,0 % 12,7 % 11,9 % Données par part

Bénéfice distribuable 14,1 ¢ 13,2 ¢ 26,9 ¢ 26,4 ¢ Bénéfice distribuable récurrent 14,1 ¢ 13,8 ¢ 26,9 ¢ 26,9 ¢ Distributions 10,5 ¢ 10,5 ¢ 21,0 ¢ 21,0 ¢ Ratio de distribution(1) 79,1 % 76,3 % 80,5 % 78,1 % Ratio de distribution en trésorerie(2) 69,7 % 67,1 % 70,3 % 68,8 %

(1) Le ratio de distribution correspond aux distributions totales divisées par le bénéfice distribuable récurrent.

(2) Le ratio de distribution en trésorerie correspond aux distributions en espèces divisées par le bénéfice distribuable récurrent.

Le bénéfice distribuable récurrent du deuxième trimestre a augmenté de 185 $ de 2015 à 2016, passant de 4 739 $ à 4 924 $. Le bénéfice distribuable récurrent par part du deuxième trimestre 2016 se chiffre à 14,1 ¢ comparativement à 13,8 ¢ en 2015, en hausse de 2,2 %. Pour la période cumulative, le bénéfice distribuable présente une hausse de 143 $ ou 1,5 %.

Les distributions aux porteurs de parts se sont élevées à 10,5 ¢ par part émise, pour chacun des trimestres de 2016 et 2015.

Le ratio de distribution du bénéfice distribuable se chiffre à 79,1 % au deuxième trimestre 2016 comparativement à 76,3 % au deuxième trimestre 2015 et à 80,5 % pour la période cumulative de 2016, comparativement à 78,1 % pour 2015, reflétant ainsi un excédent du bénéfice distribuable sur ces distributions.

Cette baisse s’explique essentiellement par le fait que les participants à l’émission de parts du 30 juin 2016 ont eu droit à la pleine distribution du mois de juin.

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Régime de réinvestissement des distributions

Au cours du deuxième trimestre de 2016, 12,0 % des distributions (2015 : 12,0 %) ont été réinvesties en vertu du régime de réinvestissement des distributions mis en place par BTB en 2011. Environ de 1,0 million $ (2015 : 0,8 million $) des liquidités du Fonds ont été ainsi préservées par des conversions en parts depuis le début de l’exercice.

Jusqu’au 15 avril 2016, le taux d’escompte du régime était de 5 %. Depuis le 16 mai 2016, le taux a été ramené à 3 % pour s’aligner sur l’escompte offert par la majorité des FPI canadiens.

FONDS PROVENANT DE L’EXPLOITATION (FPE)

La notion de fonds provenant de l’exploitation (« FPE ») ne constitue pas une information financière et comptable définie par les IFRS. Il s’agit toutefois d’une unité de mesure fréquemment utilisée par des sociétés et fonds de placement immobilier. Les ajustements aux résultats nets, calculés conformément aux IFRS, sont des éléments qui créent de la volatilité sur ceux-ci et sont les suivants:

• Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement;

• Amortissement des immeubles dont la comptabilisation a été maintenue au coût d'acquisition (siège social du Fonds);

• Amortissement des incitatifs de location;

• Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés;

• Charges salariales de location (à compter de 2016).

Cette méthode de calcul est conforme à celle préconisée par REALpac, mais peut différer de celle utilisée par d’autres fonds de placement immobilier. Par conséquent, cette mesure pourrait ne pas être comparable à celle présentée par d’autres émetteurs.

Le tableau suivant présente le rapprochement entre le bénéfice net et résultat global établi selon les IFRS et les FPE pour les périodes closes les 30 juin 2016 et 2015.



$ $ $ $ Bénéfice net et résultat global (IFRS) 3 982 3 724 7 533 7 124

+ Amortissement d’un immeuble comptabilisé au coût 15 18 31 36 + Amortissement des incitatifs de location 535 506 1 014 998 ± Ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés 65 (12) 160 144 + Charges salariales de location 95 — 170 —

FPE 4 692 4 236 8 908 8 302

Élément inhabituel Frais liés à une transaction abandonnée — 184 — 184

FPE récurrents 4 692 4 420 8 908 8 486

FPE par part 13,4 ¢ 12,3 ¢ 25,5 ¢ 24,2 ¢ FPE récurrents par part 13,4 ¢ 12,9 ¢ 25,5 ¢ 24,7 ¢

Ratio de distribution des FPE récurrents(1) 83,1 % 81,8 % 84,8 % 85,0 % Ratio de distribution en trésorerie de FPE récurrents(2) 73,1 % 72,0 % 74,0 % 74,9 %

(1) Le ratio de distribution des FPE récurrents correspond aux distributions totales divisées par les FPE récurrents (2) Le ratio de distribution en trésorerie des FPE récurrents correspond aux distributions en espèces divisées par les FPE récurrents

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Pour le deuxième trimestre 2016, les FPE récurrents ont augmenté de 10,8 % comparativement à ceux de 2015. Les FPE récurrents par part du deuxième trimestre se sont élevés à 13,4 ¢ en 2016 (comparativement à 12,9 ¢ en 2015). Le ratio de distribution des FPE récurrents s’est élevé à 83,1 % pour le deuxième trimestre 2016 comparativement à 81,8 % pour le trimestre correspondant de 2015. La hausse des ratios de distribution s’explique par le fait que les participants à l’émission de parts du 30 juin 2016 ont eu droit à la pleine distribution du mois de juin 2016.

FONDS PROVENANT DE L’EXPLOITATION AJUSTÉS (FPEA)

La notion de fonds provenant de l’exploitation ajustés (« FPEA ») constitue une information financière largement utilisée dans le domaine des sociétés et fonds de placement immobilier. Elle est une mesure supplémentaire pour juger de la performance du Fonds et de sa capacité à maintenir et accroître ses distributions à long terme. Les FPEA ne constituent toutefois pas une mesure financière et comptable définie par les IFRS. La méthode de calcul pourrait différer de celle utilisée par d’autres sociétés ou fonds de placement immobilier et ne pourrait donc être utilisée à des fins de comparaison.

BTB définit ses FPEA comme étant ses FPE, ajustés pour tenir compte d'autres éléments hors trésorerie qui affectent le résultat global et qui ne sont pas considérés dans le calcul des FPE, dont les suivants :

• Ajustement des revenus de loyers attribuable à la méthode linéaire;

• Accroissement des intérêts effectifs suite à l'amortissement des frais de financement;

• Accroissement de la composante passif des débentures convertibles;

• Amortissement des autres immobilisations corporelles;

• Charges de rémunération fondée sur des parts.

De plus, le Fonds déduit une réserve pour dépenses en capital non récupérables afin de calculer les FPEA. Le Fonds alloue des sommes importantes à l’entretien régulier de ses propriétés, tentant ainsi de réduire le plus possible les dépenses en capital. L’allocation pour dépenses en capital non récupérables est calculée sur la base de 2 % des revenus de location.

Le Fonds déduit également une réserve pour frais de location d’un montant approximatif de 25 ¢ par pied carré locatif (2015 : 20¢) sur une base annuelle. Même si les déboursés pour frais de location fluctuent de façon importante d’un trimestre à l’autre, la direction estime que cette réserve représente fidèlement, à long terme, les déboursés moyens que devra engager le Fonds. Ces déboursés sont constitués des incitatifs versés ou accordés à la signature des baux ainsi que des commissions de courtage et charges salariales de location.

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Le tableau suivant présente le rapprochement entre les FPE et les FPEA pour les périodes closes les 30 juin 2016 et 2015.



$ $ $ $ FPE 4 692 4 236 8 908 8 302

- Ajustement des revenus de loyer selon la méthode linéaire (90) (158) (190) (382) + Accroissement des intérêts effectifs 285 284 560 588 + Accroissement de la composante passif des débentures convertibles 75 151 149 300 + Amortissement des autres immobilisations corporelles 30 26 58 53 + Rémunération fondée sur des parts 27 16 64 191 - Réserve pour dépenses en capital non récupérables (366) (352) (736) (717) - Réserve pour frais de location (320) (255) (640) (510)

FPEA 4 333 3 948 8 173 7 825

Élément inhabituel Frais liés à une transaction abandonnée — 184 — 184

FPEA récurrents 4 333 4 132 8 173 8 009

FPEA par part 12,4 ¢ 11,5 ¢ 23,4 ¢ 22,8 ¢

FPEA récurrents par part 12,4 ¢ 12,0 ¢ 23,4 ¢ 23,3 ¢ Ratio de distribution des FPEA récurrents(1) 89,9 % 87,5 % 92,4 % 90,0 % Ratio de distribution en trésorerie des FPEA récurrents(2) 79,2 % 77,0 % 80,7 % 79,3 %

(1) Le ratio de distribution des FPEA récurrents correspond aux distributions totales divisées par les FPEA récurrents. (2) Le ratio de distribution en trésorerie des FPEA récurrents correspond aux distributions en trésorerie divisées par les FPEA récurrents.

Le tableau suivant présente le rapprochement entre les FPEA (mesure financière non conforme aux IFRS) et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation présentées aux états financiers.



$ $ $ $ Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation (IFRS) 9 549 10 793 16 258 16 381

+ Produits financiers 28 8 49 21 + Charges salariales de location 95 — 170 — ± Variation nette des éléments du fonds de roulement 494 (1 246) 3 351 2 565 - Intérêts sur les emprunts hypothécaires (3 639) (3 534) (7 297) (7 047) - Intérêts sur les débentures convertibles (1 288) (1 271) (2 579) (2 545) - Intérêts sur la ligne de crédit d’acquisition (192) (173) (348) (274) - Autres charges d’intérêts et crédit d’exploitation (28) (22) (55) (49) - Réserve pour dépenses en capital non récupérables (366) (352) (736) (717) - Réserve pour frais de location (320) (255) (640) (510)

Fonds provenant de l’exploitation ajustés 4 333 3 948 8 173 7 825

La croissance de 4,9 % des FPEA pour le deuxième trimestre 2016 par rapport au deuxième trimestre 2015 s’explique par l’acquisition d’immeubles de placement relutifs et la baisse du taux d’intérêt moyen des prêts hypothécaires. Les FPEA récurrents par part se sont élevés à 12,4 ¢ au deuxième trimestre 2016 par rapport à 12,0 ¢ en 2015, une hausse de 3,3 %. Le ratio de distribution des FPEA récurrents se situe à 89,9 % au terme du deuxième trimestre 2016 comparativement à 87,5 % au terme du deuxième trimestre 2015.

Pour la période cumulative de six mois, les FPEA récurrents par part se sont élevés à 23,4 ¢ comparativement à 23,3 ¢ en 2015, soit une hausse de 0,4 %.

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INFORMATION SECTORIELLE

Les activités du Fonds regroupent quatre catégories de biens immobiliers, situés au Québec et en Ontario. Les tableaux suivants présentent les contributions aux revenus et au résultat d’exploitation net de chacune des catégories pour les périodes closes les 30 juin 2016 et 2015.

Trimestres clos les 30 juin (en milliers de dollars)




Immeubles polyvalents Total

$ % $ % $ % $ % $

Trimestre clos le 30 juin 2016 Immeubles de placement 168 140 26,4 288 482 45,4 117 147 18,4 62 348 9,8 636 117

Produits locatifs des immeubles 4 945 27,0 8 612 47,1 2 536 13,9 2 207 12,0 18 300

Résultat d’exploitation net(1) 3 066 29,3 4 073 38,9 2 093 20,0 1 234 11,8 10 466

Trimestre clos le 30 juin 2015

Immeubles de placement 172 253 28,3 254 827 41,8 116 486 19,1 66 159 10,8 609 725







Immeubles polyvalents Total

$ % $ % $ % $ % $

Période de six mois close le 30 juin 2016 Produits locatifs des immeubles 9 646 26,2 17 652 47,9 5 218 14,2 4 334 11,7 36 850


Période de six mois close le 30 juin 2015




Le 1er janvier 2016, le Fonds a procédé au reclassement de certains immeubles afin de mieux refléter la composition actuelle des activités des locataires. Les données comparatives ont été reclassées afin de se conformer à celle de la période actuelle.

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OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES

Activités de location

Le tableau suivant résume la variation des espaces disponibles pour location au cours des périodes closes les 30 juin.

Périodes closes les 30 juin (en pieds carrés)


Espaces disponibles pour location en début de période 422 230 356 152 408 243 340 348 Superficies disponibles achetées (vendues) — — — 3 066 Superficie des baux venus à échéance 106 000 127 108 295 387 314 791 Superficie des baux échus par anticipation 33 694 78 611 45 505 94 951 Superficie des baux renouvelés (61 206) (41 119) (219 991) (176 470) Superficie des nouveaux baux signés (58 885) (64 777) (85 428) (120 662) Autres 3 500 (1 499) 1 617 (1 548)

Espaces disponibles pour location à la fin de période 445 333 454 476 445 333 454 476

Les activités de location du Fonds ont été significatives au cours du deuxième trimestre 2016. Plus de 120 000 pieds carrés ont été signés avec de nouveaux locataires ou renouvelés (2015 : 106 000). Depuis le début de l’exercice, plus de 305 000 pieds carrés ont ainsi été loués ou renouvelés (2015 : 297 000).

Le taux moyen locatif des baux échus et renouvelés durant le deuxième trimestre présente une augmentation de 8,0 % (augmentation de 4,7 % en 2015). Pour la période cumulative de six mois, le taux moyen présente une augmentation de 4,3 % (4,4 % en 2015). La hausse du taux moyen locatif est particulièrement significative dans le secteur « Bureaux » qui affiche 13,8 % pour le trimestre et 9,7 % pour la période cumulative.

Taux d’occupation

Le tableau suivant présente les taux d’occupation par secteur, selon les ententes de location fermes signées en date du présent rapport.

30 juin 2016

31 mars 2016

31 décembre 2015

30 septembre 2015

30 juin 2015

% % % % %

Secteur d’activité Bureaux 85,3 85,8 85,8 83,6 84,1 Commercial 92,7 92,1 92,5 92,1 92,0 Industriel 95,6 97,1 97,1 96,6 96,6 Polyvalent 96,3 95,6 96,3 96,1 95,3

Total du portefeuille 91,0 91,5 91,7 91,0 90,8

Le taux d'occupation global présente une baisse de 0,5 % depuis le 31 mars 2016 et une hausse de 0,2 % depuis le 30 juin 2015. Il affiche un taux de 91,0 % au terme du deuxième trimestre 2016.

Taux de rétention

Le taux de rétention pour les baux venus à échéance en 2016 s’établit au terme du deuxième trimestre à 44,8 % (2015 : 41,1 %).

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Échéances des baux

Le tableau suivant montre les baux venant à échéance au cours des prochains trimestres de 2016 et des prochains exercices.

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Bureaux Superficie locative (pieds carrés) 186 330 138 184 190 977 323 088 116 181 223 762 Taux de location / pied carré ($) 13,96 $ 12,74 $ 12,69 $ 14,17 $ 14,39 $ 12,59 $ % du portefeuille – Bureaux 9,7 % 7,2 % 9,9 % 16,8 % 6,1 % 11,7 %

Commercial Superficie locative (pieds carrés) 29 391 105 610 132 609 187 729 67 440 83 050 Taux de location / pied carré ($) 11,77 $ 12,89 $ 14,03 $ 11,89 $ 13,36 $ 12,72 $ % du portefeuille – Commercial 2,7 % 9,5 % 12,0 % 17,0 % 6,1 % 7,50 %

Industriel Superficie locative (pieds carrés) 21 585 539 683 5 399 90 219 24 062 440 803 Taux de location / pied carré ($) 0,00 $ 4,86 $ 5,78 $ 3,92 $ 5,43 $ 6,34 $ % du portefeuille – Industriel 1,4 % 36,0 % 0,4 % 6,0 % 1,6 % 29,4 %

Polyvalent Superficie locative (pieds carrés) 36 574 34 163 29 874 49 955 80 513 104 065 Taux de location / pied carré ($) 10,67 $ 16,33 $ 15,86 $ 13,52 $ 13,15 $ 9,54 $ % du portefeuille – Polyvalent 8,3 % 7,7 % 6,8 % 11,3 % 18,2 % 23,5 %

Total du portefeuille Superficie locative (pieds carrés) 273 880 817 640 358 859 650 991 288 196 851 680 Taux de location / pied carré ($) 12,18 $ 7,71 $ 13,34 $ 12,04 $ 13,05 $ 9,00 $ % du portefeuille – Total 5,5 % 16,5 % 7,2 % 13,1 % 5,8 % 17,2 %

10 principaux locataires

BTB gérait au 30 juin 2016 plus de 600 baux, d’une superficie moyenne d’environ 8 000 pieds carrés. Les trois principaux locataires du Fonds, soit Travaux Publics Canada, la Société québécoise des infrastructures (SQI) et Provigo Distribution Inc. représentent respectivement 6,0 %, 3,0 % et 2,3 % des revenus, provenant de plusieurs baux dont les échéances sont réparties dans le temps. Les revenus du Fonds provenant d’organismes gouvernementaux des secteurs fédéral, provincial et municipal et de sociétés publiques représentent environ 34 % des revenus totaux, assurant une stabilité et une qualité aux flux de trésorerie d’exploitation du Fonds.

Le tableau ci-dessous présente la contribution des dix plus importants locataires en pourcentage des revenus au 30 juin 2016.

% des revenus Superficie louée

(en pieds carrés)

Client Travaux Publics Canada 6,0 205 836 Société québécoise des infrastructures (SQI) 3,0 122 112 Provigo Distribution Inc. 2,3 107 642 Propriétés Shoppers Inc. 2,3 64 304 Atis, Portes et Fenêtres Corp. 1,9 219 941 Strongco 1,7 81 442 Flextronics 1,7 48 731 Le Groupe SM inc. 1,5 109 185 Germain Larivière inc. 1,5 101 194 CSSS Haut-Richelieu-Rouville 1,4 70 242

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SITUATION FINANCIÈRE

Le tableau ci-dessous présente un sommaire des actifs du Fonds au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015. Ce tableau doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés et les notes afférentes.

(en milliers de dollars) 30 juin

2016 31 décembre

2015

Référence $ $

Actifs

Immeubles de placement Page 33 636 117 622 651 Montants à recevoir des locataires et autres débiteurs Page 36 2 313 1 981 Autres actifs Page 36 7 703 4 261 Trésorerie, équivalent de trésorerie et trésorerie réservée Page 36 18 692 4 189

Total de l’actif 664 825 633 082

Passif Emprunts hypothécaires Page 37 377 150 366 596 Débentures convertibles Page 38 69 332 68 866 Emprunts bancaires Page 40 — 9 800 Créditeurs et autres passifs Page 41 14 489 13 461

Total du passif 460 971 458 723

Capitaux propres Avoirs des porteurs de parts Page 41 203 854 174 359

Total du passif et des capitaux propres 664 825 633 082

Les principaux changements au bilan en date du 30 juin 2016 par rapport à celui du 31 décembre 2015 proviennent de l’acquisition d’un immeuble et des financements hypothécaires et bancaires afférents ainsi que de l’émission de parts conclue le 30 juin 2016.

ACTIFS Immeubles de placement

Au fil des ans, BTB a réalisé sa croissance grâce à des acquisitions d’immeubles de qualité répondant à des critères sélectifs rigoureux, tout en maintenant une répartition adéquate entre quatre secteurs d’activité, soit les immeubles de bureaux, les immeubles commerciaux, les immeubles industriels et enfin, les immeubles polyvalents.

Le portefeuille immobilier se compose de participations directes dans des immeubles de placement détenus en propriété exclusive et de la quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges des immeubles de placement contrôlés conjointement.

La juste valeur des immeubles de placement se chiffre à 636 millions $ au 30 juin 2016 comparativement à 610 millions $ au 30 juin 2015 et 623 millions $ au 31 décembre 2015.

Acquisition d’immeubles de placement

Le 15 février 2016, BTB s’est porté acquéreur, au prix de 11 millions $, d’un immeuble de bureaux au centre-ville de Montréal d’une superficie locative de 52 500 pieds carrés, entièrement occupé par un seul locataire en vertu d’un bail à long terme.

Aucune acquisition n’a été conclue au cours du deuxième trimestre 2016.

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Disposition éventuelles d’immeubles de placement

À la suite d’un processus de réflexion stratégique, le Fonds a convenu de vendre certains actifs lorsque les circonstances seront optimales. Le produit de disposition de ces ventes d’actifs sera utilisé pour le remboursement de dettes. Aucune disposition n’a été conclue au cours du deuxième trimestre 2016.

Sommaire par secteur d’activité

Au 30 juin 2016 2015 Nombre


locative (pi2) % Nombre


locative (pi2) % Bureaux 27 1 920 977 38,6 26 1 799 826 36,3 Commercial 17 1 107 058 22,3 18 1 163 620 23,5 Industriel 19 1 499 783 30,2 19 1 490 887 30,1 Polyvalent 6 442 472 8,9 8 501 172 10,1 Sous-total 69 4 970 290 100,0 71 4 955 205 100,0 Immeubles en redéveloppement 3 173 665 2 126 546 Total 72 5 143 955 73 5 081 751

Investissements dans les immeubles de placement détenus

BTB investit dans des projets permanents d’amélioration des immobilisations en vue de préserver la qualité de l’infrastructure et des services offerts aux locataires dans ses immeubles. Ces déboursés comprennent les investissements de maintien de valeur qui correspondent aux dépenses nécessaires pour maintenir les biens dans leur état d’exploitation actuel, comprenant également des projets qui correspondent aux améliorations apportées à un immeuble et au réaménagement de locaux, dans le but d’augmenter la superficie locative, les taux de location ou la qualité des espaces locatifs. Dans certains cas, les dépenses d’investissement sont récupérables à même le loyer des locataires.

Les dépenses d’investissement pour le trimestre clos le 30 juin 2016 ont totalisé 454 $ comparativement à 2 310 $ pour le trimestre correspondant de 2015, dont une tranche de 226 $ était recouvrable (2015 : 1 008 $). Ces dépenses ne comprennent pas les coûts de réparation et d’entretien. Les dépenses d’investissement varient d’une période à l’autre en fonction des activités requises ou planifiées dans chacun des immeubles.

À la signature de plusieurs baux, le Fonds engage des déboursés pour des améliorations locatives et des incitatifs visant les superficies louées, en vue de répondre aux besoins précis des locataires ainsi qu’aux commissions de location qui sont versées à des courtiers indépendants. Ces déboursés totaux se sont chiffrés à 1 304 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2016, comparativement à 827 $ pour le trimestre correspondant de 2015. Les commissions de location et les améliorations locatives visent à la fois les nouveaux locataires et les locataires dont les baux sont renouvelés pour l’ensemble de nos immeubles. Le montant des commissions de location et des améliorations locatives varie en fonction du calendrier des renouvellements, des taux d’inoccupation et du profil des locataires

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Le tableau suivant présente le sommaire des sommes engagées en investissements de maintien ainsi qu’en incitatifs et commissions de location au cours des périodes closes les 30 juin 2016 et 2015.



$ $ $ $

Investissements de maintien récupérables 226 1 008 280 1 059 Subventions — — — — Investissements de maintien récupérables nets des subventions 226 1 008 280 1 059 Investissements de maintien non récupérables(1) 228 1 302 602 1 420 Investissements de maintien totaux 454 2 310 882 2 479 Commissions de location et améliorations locatives 1 304 827 2 071 1 430 Total 1 758 3 137 2 953 3 909

(1) Au trimestre, inclut 74 $ relativement aux immeubles de placement en redéveloppement (30 juin 2015 : néant). Au cumulatif, inclut 299 $ relativement aux immeubles de placement en redéveloppement (30 juin 2015 : 4 $).

Le tableau suivant présente l’évolution de la juste valeur des immeubles de placement au cours des périodes closes les 30 juin.



$ $ $ $ Solde au début 634 804 606 858 622 651 571 462

Ajouts :

Acquisitions — 78 11 337 34 970 Dépenses d’investissement nettes des subventions 454 2 310 882 2 479 Commissions de location et améliorations locatives 1 304 827 2 071 1 430

Autres variations non monétaires (445) (348) (824) (616)

Solde à la fin 636 117 609 725 636 117 609 725

Immeubles de placement en redéveloppement

Le Fonds a décidé d’investir d’importantes sommes au redéveloppement et au repositionnement de trois immeubles :

• 1863-1865, route Transcanadienne, Montréal – Québec – Cet immeuble industriel est actuellement entièrement vacant. Le Fonds a investi à ce jour 650 $ pour transformer la vocation de cet immeuble.

• 805, Boundary Road, Cornwall – Ontario – Le Fonds projette de diviser cette propriété industrielle en deux immeubles, dont une section est entièrement louée en vertu d’un bail avec Postes Canada. Le Fonds projette de redévelopper de façon majeure l’autre section faisant l’objet de quelques baux de courte durée. Si le Fonds va de l’avant avec son projet, il prévoit y investir environ 1 million $.

• 100, 1ere rue Ouest, Thetford Mines – Québec – Le Fonds étudie la possibilité de procéder à la démolition complète de cet immeuble et le redéveloppement en un site moderne de commerces de détail.

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Montants à recevoir de locataires et autres débiteurs

Les montants à recevoir de locataires et autres débiteurs ont augmenté, passant de 1 981 $ au 31 décembre 2015 à 2 313 $ au 30 juin 2016. Cette augmentation est principalement due à l’établissement et à la facturation des ajustements de loyers sur les frais d’exploitation réels des immeubles. La valeur des montants à recevoir des locataires, nette de la provision pour mauvaises créances, est similaire à celle du 30 juin 2016. Ces montants se détaillent comme suit :


2016 31 décembre

2015 30 juin

2015

$ $ $

Montants à recevoir de locataires 1 685 1 125 1 570 Provision pour mauvaises créances (323) (329) (235)

1 362 796 1 335 Recouvrement des locataires non facturés — 105 — Excédent des recouvrements sur les sommes facturables (220) — (103) Balance de prix de vente à recevoir 600 600 — Autres débiteurs 571 480 380

Montants à recevoir de locataires et autres débiteurs 2 313 1 981 1 612

Autres actifs

Les autres actifs comprennent notamment les immobilisations corporelles nettes des amortissements cumulés nécessaires aux activités du Fonds, les frais payés d’avance et les instruments financiers dérivés lorsque ceux-ci présentent un solde débiteur. Ils se détaillent comme suit :


2016 31 décembre

2015 30 juin

2015

$ $ $ Immobilisations corporelles 3 233 3 203 3 091

Amortissements cumulés (1 000) (911) (841) 2 233 2 292 2 250

Frais payés d’avance 5 026 1 285 6 046

Instruments financiers dérivés — — 37

Autres 444 684 1 040

Autres actifs 7 703 4 261 9 373

Les frais payés d’avance sont principalement constitués des taxes municipales qui couvrent l’exercice financier du Fonds, mais qui sont presqu’entièrement payées au 30 juin de chaque année

Trésorerie, équivalent de trésorerie et trésorerie réservée


2016 31 décembre

2015

$ $ Trésorerie libre 16 641 4 138 Trésorerie réservée 2 051 51 Trésorerie, équivalent de trésorerie et trésorerie réservée 18 692 4 189

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RESSOURCES DE CAPITAL

Dettes à long terme

Le tableau qui suit présente les soldes des emprunts de BTB au 30 juin 2016, incluant les emprunts hypothécaires et les débentures convertibles, selon leur année d’échéance ainsi que les taux d’intérêt contractuels moyens pondérés correspondants.

Au 30 juin 2016 (en milliers de dollars)

Solde des débentures

convertibles

Solde des emprunts hypothécaires

Taux d’intérêt contractuel

moyen pondéré $ $ %

Année d’échéance 2016 — 61 147 3,83 2017 — 59 767 3,85 2018 23 000(1) 40 949 5,06 2019 — 41 664 3,57 2020 49 700 20 152 6,12 2021 et suivantes — 154 949 3,91

Total 72 700 378 628 4,36

(1) Les débentures convertibles de série D ont fait l’objet d’un rachat complet le 2 août 2016.

Taux d’intérêt contractuel moyen pondéré

Au 30 juin 2016, le taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de la dette à long terme du Fonds s’élevait à 4,36 %, soit 3,84 % pour les emprunts hypothécaires et 7,10 % pour les débentures convertibles.

Emprunts hypothécaires

Au 30 juin 2016, les emprunts hypothécaires du Fonds s’élevaient à 378,6 millions $ par rapport à 349,5 millions $ au 30 juin 2015, avant les frais de financement reportés et les écarts d’évaluation, soit une augmentation de 29,1 millions $ suite aux financements des acquisitions réalisées en 2015 et au cours des deux premiers trimestres de 2016, à certains refinancements et aux remboursements de capital sur les paiements mensuels.

Au 30 juin 2016, le taux d’intérêt moyen pondéré était de 3,84 % comparativement à 4,08 % pour les hypothèques aux livres au 30 juin 2015, soit une baisse de 24 points de base. Au 30 juin 2016, tous les emprunts hypothécaires portent intérêts à taux fixes ou sont assortis d’un swap de taux d’intérêt.

Le terme moyen pondéré des financements hypothécaires en place au 30 juin 2016 s’élève à 5,27 ans. Il était de 4,89 ans au 30 juin 2015, une amélioration de 4,5 mois depuis un an.

BTB répartit sur plusieurs années l’échéance de ses prêts afin de réduire le risque relié à leur renouvellement.

Le tableau suivant présente l’évolution des emprunts hypothécaires au cours du deuxième trimestre clos le 30 juin 2016.


Trimestre Cumulatif (6 mois) $ $

Solde au début du trimestre 376 192 367 953 Emprunts hypothécaires contractés ou pris en charge 15 583 26 716 Remboursement de solde à l’échéance ou lors de dispositions (10 181) (10 181) Remboursements mensuels de capital (2 966) (5 860)

Solde au 30 juin 2016 378 628 378 628

Note : avant les frais de financement non amortis et les écarts d’évaluation.

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À l’exception de deux propriétés en redéveloppement d’une valeur de 4,6 millions $ et d’un immeuble qui sert à garantir partiellement les lignes de crédit d’acquisition et d’opération au 30 juin 2016, toutes les autres propriétés du Fonds sont grevées de financements hypothécaires au 30 juin 2016. Les frais de financement non encore amortis de ces emprunts s’élèvent à 2 392 $ et sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée des prêts.

Le tableau suivant, en date du 30 juin 2016, présente les remboursements futurs des emprunts hypothécaires pour les prochains exercices.


Remboursement de capital

Solde à l’échéance Total % du total

$ $ $ Maturité

2016 (6 mois) 5 739 60 228 65 967 17,4 2017 9 075 57 226 66 301 17,5 2018 7 315 38 091 45 406 12,0 2019 5 901 37 872 43 773 11,6 2020 5 386 17 575 22 961 6,1 2021 et suivantes 37 423 96 797 134 220 35,4

Total 70 839 307 789 378 628 100,0

+ Écarts d’évaluation sur les emprunts pris en charge 914 - Frais de financement non amortis (2 392)

Solde au 30 juin 2016 377 150

Depuis le début de l’année 2016, le Fonds a conclu les ententes de financement suivantes :

• En février 2016, un emprunt de 7,3 millions $, d’un terme de 5 ans, portant intérêt au taux de 2,77 % et un emprunt de deuxième rang, d’un montant de 2,6 millions $, d’un terme de deux ans, portant intérêt au taux de 5,9 %. Ces deux prêts ont servi à l’acquisition d’un immeuble à bureaux à Montréal, Québec, au coût de 11 millions $.

• En février 2016, une entente de refinancement d’un montant additionnel de 1,6 millions $, d’un terme de cinq ans, portant intérêt au taux de 3,30 % et grevant un des immeubles de bureaux détenu à 75 %.

• En juin 2016, une entente de refinancement au montant de 2,6 millions $, d’un terme de cinq ans, portant intérêt au taux de 2,88 % et grevant un immeuble de bureaux à Montréal, Québec. Ce refinancement a servi au remboursement d’un prêt rendu à terme au montant de 1,4 millions $ et a permis un retrait d’équité de 1,2 millions $.

• En juin 2016, une entente de refinancement au montant de 13 millions $, d’un terme de 10 ans, portant intérêt à taux variable assorti d’un swap de taux d’intérêt fixant ainsi le taux fixe à 3,45 % et grevant un immeuble de bureaux à St-Jean-sur-Richelieu, Québec. Ce refinancement a servi au remboursement de deux prêts rendus à terme au montant total de 8,8 millions $ portant intérêt au taux moyen d’environ 5,60 % et à un retrait d’équité de 4,2 millions $.

• Le Fonds est en négociation pour le refinancement avec les prêteurs actuels de quatre prêts d’un total de 49 millions $ portant sur six immeubles. Ces refinancements devraient permettre une réduction sensible des taux d’intérêts actuellement en place ainsi qu’un retrait d’équité évalué entre 4 et 6 millions $.

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Débentures convertibles

(a) Série D

Le Fonds a procédé le 2 août 2016 au rachat total des débentures convertibles de série D.

(b) Série E

En février 2013, le Fonds a émis des débentures convertibles subordonnées de série E non garanties, 6,90 %, pour un montant total de 23 millions $. Les intérêts sont payables semestriellement et les débentures viennent à échéance le 31 mars 2020. Les débentures sont convertibles à la demande du porteur en tout temps au plus tard le 31 mars 2020, selon certaines conditions. Le prix de conversion est de 6,15 $ par part (le « prix de conversion de la série E »). Au 30 juin 2016, le cours de clôture du marché des parts de BTB était de 4,46 $.

Les débentures sont également rachetables au gré du Fonds, selon certaines conditions, à compter du 31 mars 2016 mais avant le 31 mars 2018, à un prix équivalent à la valeur initiale en capital des débentures plus les intérêts courus et impayés sur celles-ci, sous réserve que le cours du marché des parts représente alors au moins 125 % du prix de conversion de la série E et à compter du 31 mars 2018 mais avant le 31 mars 2020, à un prix de rachat égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé.

Le Fonds peut, à son gré et sous réserve de certaines conditions, choisir d’acquitter son obligation de rembourser le capital des débentures de série E en émettant un nombre de parts librement négociables aux porteurs de débentures de série E.

À la date de l’émission, les débentures ont été réparties comme suit : une tranche de 22,7 millions $ a été attribuée à une composante passif non dérivé et une tranche de 0,3 million $ a été attribuée à une composante d'instrument financier dérivé.

(c) Série F

En décembre 2015, le Fonds a émis des débentures convertibles subordonnées de série F non garanties, 7,15 %, pour un montant total de 26,7 millions $. Les intérêts sont payables semestriellement et les débentures viennent à échéance le 31 décembre 2020. Les débentures sont convertibles à la demande du porteur en tout temps au plus tard le 31 décembre 2020, selon certaines conditions. Le prix de conversion est de 5,65 $ par part (le « prix de conversion de la série F »). Au 30 juin 2016, le cours de clôture du marché des parts de BTB était de 4,46 $.

Les débentures sont également rachetables au gré du Fonds, selon certaines conditions, à compter du 31 décembre 2018 mais avant le 31 décembre 2019, à un prix équivalent à la valeur initiale en capital des débentures plus les intérêts courus et impayés sur celles-ci, sous réserve que le cours du marché des parts représente alors au moins 125 % du prix de conversion de la série F et à compter du 31 décembre 2019 mais avant le 31 décembre 2020, à un prix de rachat égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé.

Le Fonds peut, à son gré et sous réserve de certaines conditions, choisir d’acquitter son obligation de rembourser le capital des débentures de série F en émettant un nombre de parts librement négociables aux porteurs de débentures de série F.

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(en milliers de dollars) Séries D Séries E Series F Total Taux d’intérêt contractuel 7,25 % 6,90 % 7,15 % Taux d’intérêt effectif 8,47 % 7,90 % 8,47 % Date d’émission Juillet 2011 Février 2013 Décembre 2015 Prix de conversion par part 6,10 $ 6,15 $ 5,65 $ Date de paiement des intérêts 31 janvier et 31 juillet 31 mars et 30 septembre 30 juin et 31 décembre Date d’échéance Juillet 2018 Mars 2020 Décembre 2020

Solde au 30 juin 2016 21 870 22 073 25 389 69 332

Emprunts bancaires – crédit d’exploitation

Au 30 juin 2016, BTB disposait d’une facilité de crédit d’exploitation de 2 millions $ auprès d’une banque à charte canadienne. Le 15 juillet 2016, elle a été portée à 3 millions $. Cette facilité de crédit est garantie par une charge hypothécaire de premier rang sur trois propriétés, par une charge hypothécaire de deuxième rang sur trois propriétés et par une charge de troisième rang sur une propriété. Elle porte intérêt au taux de base de la banque plus 0,75 %. Au 30 juin 2016, la facilité de crédit d’exploitation n’était pas utilisée.

Emprunts bancaires – crédit d’acquisition

Au 30 juin 2016, BTB disposait d’une facilité de crédit d’acquisition de 15 millions $ auprès d’une banque à charte canadienne. Le 15 juillet 2016, elle a été portée à 19 millions $. Cette facilité est partiellement garantie par une charge hypothécaire de premier rang sur trois propriétés, par une charge hypothécaire de deuxième rang sur trois propriétés et par une charge de troisième rang sur une propriété. Elle porte intérêt au taux de base de la banque plus 3,25 %. Au 30 juin 2016, la facilité de crédit d’acquisition n’était pas utilisée.

Ratio d’endettement

En vertu de son contrat de fiducie, le Fonds ne peut contracter un emprunt hypothécaire si, après avoir contracté ledit emprunt, le montant total de l’endettement dépasse 75 % de la valeur comptable brute du Fonds. Dans l’établissement de ce calcul, les débentures convertibles n’ont pas à être considérées dans le calcul du total de l’endettement. De plus, toujours en vertu de son contrat de fiducie, s'il advenait un défaut à cette condition, le Fonds aurait 12 mois à compter de la constatation du défaut pour effectuer les transactions nécessaires en vue de corriger la situation.

Le tableau suivant présente les ratios d’endettement du Fonds au 30 juin 2016 et 2015 et au 31 décembre 2015, ainsi que les ratios pro forma au 30 juin 2016.

(en milliers de dollars)

30 juin 2016

(pro forma)(1) 30 juin

2016 30 juin

2015 31 décembre

2015 $ $ $ $

Trésorerie libre (41) (16 641) (1 535) (4 138) Emprunts hypothécaires(2) 378 628 378 628 349 504 367 953 Débentures convertibles(2) 49 700 72 700 68 854 72 700 Crédit d’acquisition 6 400 — 11 100 9 800

Total de la dette à long terme 434 687 434 687 427 923 446 315

Valeur comptable brute du Fonds moins trésorerie libre 649 184 649 184 621 764 629 855 Ratio d’endettement hypothécaire (excluant les débentures convertibles et

le crédit d’acquisition) 58,3 % 58,3 % 56,2 % 58,4 % Ratio d’endettement – Débentures convertibles 7,7 % 11,2 % 11,1% 11,5 % Ratio d’endettement – Ligne de crédit d’acquisition 1,0 % — % 1,8% 1,6 % Ratio d’endettement total 66,9 % 66,9 % 68,8 % 70,9 %

(1) Donnant effet au remboursement des débentures convertibles de série D au montant de 23 millions $ qui a eu lieu le 2 août 2016. (2) Montants bruts

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Selon le tableau précédent, le ratio d’endettement hypothécaire, excluant les débentures convertibles et le crédit d’acquisition au 30 juin 2016 s’élève à 58,3 %, équivalent à celui du 31 décembre 2015 et en hausse de 2,1 % par rapport à celui au 30 juin 2015. En incluant les débentures convertibles et le crédit d’acquisition, le ratio d’endettement global s’élève à 66,9 %, en baisse de 4,0 % depuis le 31 décembre 2015 et en baisse de 1,9% comparativement à celui du 30 juin 2015.

Le Fonds cherche à financer ses acquisitions par des taux d’endettement hypothécaire de 60 % à 70 % puisque le coût de ces financements est inférieur au coût de capital de l’équité du Fonds.

Ratio de couverture des intérêts

Le Fonds calcule son ratio de couverture des intérêts en divisant le résultat d’exploitation net par les charges d’intérêts nettes des intérêts créditeurs. Ce ratio permet de mesurer la capacité de BTB à payer les intérêts de sa dette à même ses résultats d’exploitation. Pour le trimestre terminé le 30 juin 2016, le ratio de couverture des intérêts se chiffrait à 2,04, équivalent à celui du deuxième trimestre 2015. Ce ratio démontre la solidité financière du Fonds et sa capacité à assumer le coût de sa dette.

Périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars, sauf les ratios)

Trimestre Cumulatif (6 mois)

2016 2015 2016 2015

$ $ $ $ Résultat d’exploitation net 10 466 10 184 20 585 20 316 Charges d’intérêts nettes des intérêts créditeurs(1) 5 119 4 992 10 230 9 894 Ratio de couverture des intérêts 2,04 2,04 2,01 2,05

(1) Les charges d’intérêts excluent l’accroissement des intérêts effectifs, l’accroissement de la composante passif non dérivé des débentures convertibles et l’ajustement de la juste valeur des instruments financiers dérivés

Créditeurs et autres passifs

(en milliers de dollars) 30 juin 2016 31 décembre

2015 $ $

Fournisseurs et frais courus 12 351 11 693 Distributions à payer 1 454 1 215 Rémunération fondée sur des parts 143 173 Instruments financiers dérivés 541 380

Créditeurs et autres passifs 14 489 13 461

Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts

Les capitaux propres attribuables aux porteurs de parts se composent des éléments suivants :

(en milliers de dollars) 30 juin 2016 31 décembre

2015 $ $

Parts de fiducie 214 368 184 853 Profit cumulé 49 765 42 232 Distributions cumulées aux porteurs de parts (60 279) (52 726) Capitaux propres 203 854 174 359

Régime de réinvestissement des distributions

Le 1er octobre 2011, le Fonds a mis en place un régime de réinvestissement des distributions en vertu duquel le

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porteur de parts peut choisir de recevoir ses distributions en parts en bénéficiant d’un escompte de 5 % sur la valeur marchande de celles-ci. Depuis le 16 avril 2016, cet escompte a été ramené à 3 % pour s’aligner sur celui offert par la majorité des FPI canadiens. En vertu de ce programme, 104 388 parts ont été émises au cours du deuxième trimestre 2016 (2015 : 92 374 parts) et 226 659 parts ont été émises depuis le début de l’exercice (2015 : 184 768 parts).

Parts en circulation

Le 30 juin 2016, le Fonds a conclu l’émission de 6 594 000 parts à un prix de 4,55 $ par part, pour un produit net d’environ 28,5 millions $, après déduction des frais des preneurs fermes et professionnels. Tel que décrit au prospectus, un montant de 23 millions $ a été affecté le 2 août 2016 au remboursement des débentures convertibles de série D, le solde ayant été affecté au remboursement de la ligne de crédit d’acquisition.

Le tableau suivant présente un sommaire des parts émises au cours des périodes mentionnées, ainsi que le nombre de parts pondéré pour ces mêmes périodes.

Périodes closes les 30 juin (en nombre de parts)


Parts en circulation au début du trimestre 34 849 960 34 285 720 34 705 151 34 133 967 Parts émises

Placement public 6 594 000 — 6 594 000 — Régime de réinvestissement des distributions 104 388 92 374 226 659 184 768 Attribution en vertu du Régime d’achat de parts pour les employés — — 8 340 7 758 Attribution en vertu du Régime de rémunération fondé sur des parts

avec restrictions — — 14 198 51 601 Exercice d'options sur parts — 74 000 — 74 000 Conversion de débentures de série C — 29 200 — 29 200

Parts en circulation à la fin du trimestre 41 548 348 34 481 294 41 548 348 34 481 294 Nombre moyen pondéré de parts en circulation 34 977 032 34 386 779 34 881 176 34 304 957

Événement subséquent

Le 19 juillet 2016, le syndicat de preneurs fermes a convenu d’exercer partiellement l’option de surallocation de l’émission du mois de juin 2016 : 565 342 parts ont ainsi été émises pour un produit net d’environ 2,4 millions $.

Options sur parts

Le Fonds peut octroyer des options aux fiduciaires, aux hauts dirigeants, aux conseillers en relation avec les investisseurs et aux conseillers techniques du Fonds. Le nombre maximal de parts réservées pour émission dans le cadre du régime d’achat d’options de parts a été fixé à 10 % du nombre total de parts émises et en circulation. Les fiduciaires ont fixé et fixeront le prix de levée au moment de l’octroi de l’option conformément au régime, lequel prix de levée ne peut être inférieur au cours du marché tel qu’il est défini dans une convention à cet effet. Les options ont une durée maximale de cinq ans à compter de la date de l’octroi de celles-ci.

L’objectif de l’octroi d’options sur parts est d’encourager le porteur à acquérir progressivement une participation tout en incitant le porteur à prendre en compte l’intérêt à long terme de BTB et de ses porteurs de parts.

Il n’y a au 30 juin 2016 aucune option sur parts en circulation.

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Régime de rémunération en parts différées

Le Fonds a mis en place à l’intention de ses fiduciaires et certains dirigeants un régime de rémunération en parts différées. En vertu de ce programme, les bénéficiaires peuvent choisir de recevoir leur rémunération en argent, en parts différées ou selon une combinaison des deux.

Le 30 juin 2016, 325 parts différées ont été émises au bénéfice d’un fiduciaire, constituant les seules parts différées en circulation à cette date.

Régime de rémunération en parts avec restrictions

En vertu de ce régime, les bénéficiaires se voient octroyé des parts avec restrictions qui deviennent entièrement acquises sur une période pouvant aller jusqu’à trois ans. Ce régime vise à intéresser les hauts dirigeants à la réalisation des objectifs de croissance à long terme du Fonds et à harmoniser leurs intérêts avec ceux des porteurs de parts. Le régime est aussi un outil de rétention à l’endroit des cadres.

Le tableau suivant présente le sommaire des parts avec restrictions en circulation au cours des périodes closes les 30 juin 2016 et 2015.

Périodes closes les 30 juin (en nombre de parts)

Trimestre Cumulatif

2016 2015 2016 2015

Parts avec restrictions en circulation au début de la période 36 885 14 198 51 083 39 816 Parts avec restrictions émises — 36 885 — 62 868 Parts avec restrictions réglées — — (14 198) (51 601) Parts avec restrictions en circulation à la fin de la période 36 885 51 083 36 885 51 083

Régime d’achat de parts pour les employés

Le Fonds a établi un régime d’achat de parts optionnel visant l’ensemble des membres du personnel. Conformément à ce régime, chaque année, les participants peuvent cotiser jusqu’à concurrence de 3 % à 7 % de leur salaire de base, selon leurs années d’expérience au sein du Fonds. Pour chaque deux parts achetées par un participant, le Fonds émettra une nouvelle part. Au cours du trimestre, aucune part n’a été émise (30 juin 2015 : nil).

Arrangements hors bilan et engagements contractuels

BTB n’a aucun autre arrangement hors bilan qui a ou est susceptible d’avoir une incidence sur ses résultats d’exploitation ou sur sa situation financière, notamment sa situation de trésorerie et ses sources de financement.

Au cours du trimestre clos le 30 juin 2016, BTB a respecté tous ses engagements envers ses prêteurs et n’était en défaut relativement à aucune clause restrictive à la date des états financiers.

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IMPÔTS SUR LE REVENU

Pour l’application de l’impôt sur le revenu du Canada, BTB est imposé comme une fiducie de fonds commun de placement. Les fiduciaires ont l'intention de distribuer ou d'affecter aux porteurs de parts la totalité du revenu imposable et de déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur le revenu.

Un régime fiscal particulier s’applique aux fiducies qui sont des entités intermédiaires de placement déterminées (« EIPD ») ainsi qu’aux personnes qui investissent dans les EIPD. Selon ce régime, les EIPD doivent généralement payer de l’impôt sur leur revenu à des taux qui se rapprochent des taux d’imposition des sociétés. Sommairement, une EIPD est une entité (y compris une fiducie) qui réside au Canada, dont les placements qui y sont faits sont cotés sur une bourse de valeurs ou un autre marché public et qui détient un ou plusieurs biens hors portefeuille.

Toutefois, à l’égard d’une année d’imposition donnée, BTB ne sera pas considéré comme une EIPD et ne sera donc pas assujetti aux règles relatives aux EIPD si, au cours de cette année, il constitue une fiducie de placement immobilier (« FPI »).

De façon générale, une FPI s’entend d’une fiducie résidant au Canada qui remplit les conditions suivantes tout au long de l’année : i) la juste valeur marchande totale des « biens hors portefeuille » qui sont des « biens admissibles de FPI » qu’elle détient n’est à aucun moment de l’année inférieure à 90 % de la juste valeur marchande totale de l’ensemble des « biens hors portefeuille » qu’elle détient : ii) au moins 90 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année provient d’une ou de plusieurs sources suivantes : loyers de « biens immeubles ou réels », intérêts, dispositions de « biens immeubles ou réels » qui sont des immobilisations, dividendes, redevances et dispositions de « biens de revente admissibles »; iii) au moins 75 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année provient d’une ou de plusieurs des sources suivantes : loyers de « biens immeubles réels », intérêts d’hypothèques sur des «biens immeubles ou réels » et de la disposition de « biens immeubles ou réels » qui sont des immobilisations; iv) la juste valeur marchande totale des biens qu’elle détient, dont chacun est un « bien immeuble ou réel » qui est une immobilisation, un « bien de revente admissible », une dette d’une société canadienne représentée par une acceptation bancaire, des espèces, ou de manière générale, une créance d’un gouvernement du Canada ou de certains autres organismes publics, n’est à aucun moment de l’année inférieur à 75 % de la valeur de ses capitaux propres au moment en cause; et v) les placements qui y sont faits sont cotés ou négociés, au cours de l’année, sur une bourse de valeurs ou un autre marché public.

Au 30 juin 2016, BTB respectait l’ensemble de ces conditions et se qualifiait à titre de FPI. Par conséquent, les règles fiscales visant les EIPD ne s’appliquent pas à BTB. La direction a l’intention de s’assurer que le Fonds remplisse les conditions à l’exclusion de la FPI sur une base continue dans le futur.

Toutefois, rien ne garantit que BTB remplira les conditions requises pour avoir droit à l’exception relative aux FPI pour 2016 ou pour toute année ultérieure.

IMPOSITION FISCALE DES PORTEURS DE PARTS

Pour les contribuables canadiens porteurs de parts, les distributions sont traitées comme suit aux fins fiscales :

Trimestres clos les 30 juin 2016 2015

% %

Imposable en tant qu’autre revenu — — Report d’impôt 100 100 Total 100 100

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SOMMAIRE DES PRINCIPALES CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES

Les principales conventions et estimations comptables de BTB sont décrites à la note 3 des états financiers consolidés annuels audités de l’exercice clos le 31 décembre 2015 auxquels le lecteur est prié de se référer.

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, le dollar canadien étant la monnaie fonctionnelle de BTB. Toutes les informations financières présentées en dollars canadiens ont été arrondies au millier de dollars près, sauf les montants par part.

(b) Utilisation d’estimations et recours au jugement

La préparation d’états financiers consolidés conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants des actifs et des passifs présentés à la date des états financiers consolidés et sur les montants des produits et des charges présentés au cours de la période de présentation de l’information financière. Les estimations et les hypothèses sont continuellement évaluées et sont fondées sur l’expérience de la direction et d’autres facteurs, dont les attentes à propos d’événements futurs qui, de l’avis de la direction, sont raisonnables dans les circonstances. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

L’information concernant les aspects importants relatifs aux estimations, aux incertitudes et aux jugements critiques lors de l’application des méthodes comptables qui ont le plus d’incidence sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés est présentée ci-après.

(i) Jugements critiques réalisés lors de l’application des méthodes comptables Les jugements critiques posés par la direction lors de l’application des méthodes comptables qui ont l’effet le plus important sur les montants comptabilisés dans les présents états financiers consolidés sont les suivants :

Regroupements d’entreprises Le Fonds acquiert des entités qui possèdent des immeubles. Au moment de l’acquisition, le Fonds examine si l’acquisition vise une entreprise, c’est-à-dire si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus des immeubles de placement. Plus précisément, les critères suivants sont pris en considération :

• la mesure dans laquelle les données importantes et les principaux processus sont acquis et, en particulier, l’importance des services auxiliaires fournis par la société acquise;

• si la société acquise a affecté son personnel à la gestion des immeubles de placement et au déploiement des processus;

• le nombre d’immeubles de placement appartenant à la société acquise.

L’acquisition d’une entreprise est comptabilisée comme un regroupement d’entreprises selon l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises.

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Si l’acquisition ne vise pas une entreprise, elle est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et de passifs. Le coût de l’acquisition est réparti entre les actifs et les passifs acquis selon leur juste valeur.

Contrats de location simple – le Fonds agissant à titre de bailleur Le Fonds conclut des contrats de location d’immeubles commerciaux faisant partie de son portefeuille d’immeubles de placement. Après avoir évalué les conditions des accords, le Fonds a déterminé qu’il conserve tous les risques et avantages importants liés à la propriété de ces immeubles; par conséquent, il comptabilise ces contrats comme des contrats de location simple.

(ii) Sources principales d'incertitude relative aux estimations Les principales hypothèses formulées pour l’avenir et les sources majeures d’incertitude relative aux estimations, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant se présentent comme suit :

Évaluation des immeubles de placement Les immeubles de placement sont inscrits à leur juste valeur chaque date de clôture. Les profits ou les pertes découlant des variations de ces justes valeurs sont inclus dans le résultat net de la période au cours de laquelle ces variations se produisent. La juste valeur est déterminée par la direction au moyen de modèles d’évaluation générés en interne et par des experts indépendants en évaluation immobilière, selon des techniques d’évaluation reconnues. Ces modèles et techniques comprennent la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode de la capitalisation directe. Dans certains cas, les justes valeurs sont déterminées selon la méthode des comparables à partir de transactions récentes sur des immeubles dont les caractéristiques et l’emplacement sont similaires à ceux des immeubles de placement du Fonds.

Pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement, il faut recourir à des estimations comme les entrées de trésorerie futures liées à des actifs (tels les revenus locatifs et les charges locatives, les flux futurs de produits, les dépenses d’investissement liées aux agencements et au matériel, les questions environnementales et l’état général de l’immeuble) et les taux d’actualisation applicables à ces flux de trésorerie. Ces estimations sont fondées sur les conditions de marché locales qui existent à la date de clôture.

Les principales méthodes et hypothèses utilisées par la direction et les évaluateurs pour estimer la juste valeur des immeubles de placement sont exposées ci-après.

Techniques utilisées pour évaluer les immeubles de placement La méthode de la capitalisation directe convertit les avantages attendus des flux de trésorerie futurs sous forme de produits locatifs en une valeur actualisée. Cette pratique exige une estimation des entrées de trésorerie futures et la prise en compte du rendement attendu par les investisseurs.

La méthode des flux de trésorerie actualisés comprend la projection d’une série de flux de trésorerie périodiques pour un immeuble de placement opérationnel ou en cours de développement. Il faut appliquer aux flux de trésorerie projetés, le cas échéant, un taux d’actualisation fondé sur le marché pour obtenir une indication de la valeur actualisée du flux des produits lié à cet immeuble de placement. Les flux de trésorerie périodiques calculés sont généralement considérés comme étant les produits bruts diminués des pertes pour inoccupation et irrécouvrabilité, des charges d’exploitation et des déboursés. Des produits d’exploitation nets périodiques, ainsi qu’une estimation de la valeur de reprise, de la valeur finale et de la valeur de sortie attendue à la clôture de la période des projections, sont ramenés à la valeur actualisée. La somme des valeurs actualisées nettes est égale à la juste valeur estimée de l’immeuble de placement.

La méthode des comparables s’entend de la comparaison des immeubles de placement du Fonds avec des immeubles de placement semblables qui ont fait l’objet d’une transaction récemment et dont la juste valeur est estimée en fonction d’un prix par pied carré des ventes semblables.

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Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, ces dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des instruments dérivés est fondée sur les cours à terme, établis d’après les cours de marché, les taux d’intérêt et la volatilité, et elle tient compte du risque de crédit lié à l’instrument financier. Les variations de la juste valeur estimée sont comptabilisées chaque date de clôture dans le résultat net. Un dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé séparément lorsque les caractéristiques économiques et les risques du contrat hôte et du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés.

Options sur parts Le Fonds a établi un régime d’options sur parts à l’intention de la direction, qui ne prévoit pas de règlement en trésorerie. Le Fonds comptabilise la charge de rémunération liée aux options sur parts attribuées en fonction de leur juste valeur, laquelle est calculée selon le modèle de Black et Scholes. La charge de rémunération est amortie selon la méthode d’acquisition graduelle des droits. Selon ce modèle d’évaluation, la direction doit formuler des estimations à l’égard de la durée attendue de l’option, de la volatilité, du taux de dividende moyen et du taux d’intérêt sans risque moyen.

(a) Méthode de consolidation

(i) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Par conséquent, la contrepartie transférée, eu égard à l’acquisition d’une entreprise, correspond à la juste valeur des actifs transférés et de tout titre de créance ou part de fiducie émis par le Fonds à la date de la prise de contrôle de l’entreprise acquise. Les coûts connexes à l’acquisition, exception faite de ceux liés à l’émission de titres de créance ou de parts de fiducie, sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. De façon générale, les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels identifiables repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Le Fonds évalue le goodwill comme étant la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris le montant comptabilisé de toute participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise, déduction faite du montant comptabilisé net (en général, la juste valeur) des actifs identifiables acquis et des passifs identifiables repris, tous évalués à la date d’acquisition. Si l’excédent est négatif, un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses est aussitôt comptabilisé en résultat net.

Le Fonds choisit, transaction par transaction, s’il évalue la participation ne donnant pas le contrôle à sa juste valeur ou selon sa quote-part du montant comptabilisé des actifs nets identifiables, à la date d’acquisition. Les coûts de transaction, autres que ceux liés à l’émission de titres de créance ou de capitaux propres, que le Fonds assume dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

(ii) Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Fonds. Il y a contrôle lorsque le Fonds détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité émettrice. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise de contrôle jusqu’à la date de la perte de contrôle.

(iii) Entreprises communes Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées « coparticipants ». Les états financiers consolidés englobent la quote-part du Fonds dans les actifs, les passifs, les produits et les charges des entreprises communes, ligne par ligne, avec les éléments similaires, depuis la date à laquelle le Fonds commence à exercer un contrôle conjoint jusqu’à la date à laquelle il cesse d’exercer un contrôle conjoint.

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(b) Instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés lorsque le Fonds devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument financier. Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, ensuite, leur évaluation est tributaire de leur classement, comme il en est question ci-après. Le classement dépend de l’objectif visé lorsque les instruments financiers ont été acquis ou émis, de leurs caractéristiques et de leur désignation par le Fonds.

(i) Actifs financiers non dérivés Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur.

Les prêts et créances se composent de la trésorerie soumise à des restrictions, des créances et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes de trésorerie et des dépôts à terme dont l’échéance initiale est égale ou inférieure à trois mois.

Trésorerie soumise à des restrictions La trésorerie soumise à des restrictions comprend principalement des montants qui sont détenus dans des comptes de réserve portant intérêt et qui devraient être affectés au cours des prochains exercices au financement de certaines dépenses d’investissement ainsi que des montants donnés en garantie d’emprunts hypothécaires.

Le Fonds décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou que le Fonds transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l’actif financier dans le cadre d’une transaction où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés.

(ii) Passifs financiers non dérivés Le Fonds classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie « autres passifs financiers ». Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les passifs financiers non dérivés se composent des emprunts hypothécaires, des débentures convertibles, des emprunts bancaires, des fournisseurs et autres créditeurs et des distributions à payer aux porteurs de parts.

Le Fonds décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, qu’elles sont annulées ou qu’elles expirent.

(iii) Parts de fiducie Les parts de fiducie étant rachetables au gré du porteur, elles sont donc considérées comme des instruments remboursables au gré du porteur. Les instruments remboursables au gré du porteur doivent être comptabilisés dans les passifs financiers, sauf si certaines conditions sont satisfaites selon l’lAS 32, Instruments financiers : Présentation (l’« IAS 32 »), auquel cas, les instruments remboursables peuvent être comptabilisés dans les capitaux propres.

Les parts de fiducie de BTB satisfont aux conditions de l’lAS 32 et sont donc présentées à titre de capitaux propres.

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(iv) Débentures convertibles Les débentures convertibles, qui sont considérées comme des passifs financiers, peuvent être converties en parts de fiducie du Fonds. Comme les parts de fiducie de BTB répondent à la définition d’un passif financier, les options de conversion et de remboursement sont considérées comme des dérivés incorporés.

(v) Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, les coûts de transaction attribuables étant comptabilisés en résultat net à mesure qu’ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées immédiatement en résultat net.

(c) Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu soit pour en tirer des produits locatifs, soit pour valoriser le capital ou pour les deux, plutôt que pour le vendre dans le cadre normal des activités, de l’utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives. Les immeubles de placement sont évalués au coût au moment de la comptabilisation initiale et, par la suite, à la juste valeur, toute variation de cette juste valeur étant comptabilisée dans le résultat net. Le Fonds capitalise aux immeubles de placement les coûts encourus pour accroître leur capacité, remplacer certains composants et les améliorer après leur date d’acquisition. Le Fonds capitalise également les dépenses majeures d’entretien et de réparation qui procureront des avantages allant bien au-delà de la clôture de la période de présentation. Les immeubles de placement comprennent les immeubles productifs de revenus, les immeubles en développement et les terrains détenus pour développement futur s’il y a lieu.

Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition des immeubles de placement.

Le Fonds paie des agents pour des services relatifs à la négociation de contrats de location avec ses preneurs. Cette rémunération de location est inscrite à l’actif et incluse dans la valeur comptable de l’immeuble de placement connexe, puis prise en compte dans l’ajustement à la juste valeur de l’immeuble à la période de présentation de l’information financière suivante.

S’il advenait que l’utilisation d’un immeuble change et qu’il soit reclassé en tant qu’immobilisation corporelle, sa juste valeur à la date de son reclassement deviendrait son coût pour la suite de sa comptabilisation

(d) Immobilisations corporelles

(i) Comptabilisation et évaluation Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément au modèle du coût.

Si des parties d’une immobilisation corporelle ont des durées d’utilité différentes, elles sont comptabilisées comme des parties distinctes (principales composantes) des immobilisations corporelles.

Les profits et les pertes résultant de la sortie d’une immobilisation corporelle sont déterminés en comparant le produit de la sortie avec la valeur comptable de l’immobilisation corporelle, et ils sont comptabilisés en résultat net sur la base du montant net.

(ii) Amortissement L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, soit le coût d’un actif diminué de sa valeur résiduelle.

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L’amortissement est comptabilisé en résultat net selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de chaque partie d’une immobilisation corporelle, étant donné que cette méthode reflète le plus étroitement le rythme de consommation attendu des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif.

Les durées d’utilité estimées pour la période à l’étude et la période comparative sont les suivantes :

Bâtiment occupé par le propriétaire 40 ans Matériel, mobilier et agencements De 2 à 12 ans Matériel roulant De 2 à 5 ans

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont réévalués chaque fin d’exercice et ajustés au besoin.

(iii) Dépréciation La valeur comptable des immobilisations corporelles du Fonds est réexaminée chaque date de clôture pour déterminer s’il y a une indication de perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de cet actif est estimée. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminuée des coûts de la vente. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat net.

(e) Contrats de location Pour déterminer si un accord est, ou contient, un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord et d'apprécier si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. Si la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont transférés du bailleur au preneur, les transactions de location sont comptabilisées à titre de contrats de location-financement. Tous les autres contrats de location sont comptabilisés comme des contrats de location simples.

(i) Le Fonds agissant à titre de bailleur Tous les contrats de location existants liés aux immeubles de placement du Fonds ont été évalués en tant que contrats de location simple.

(ii) Le Fonds agissant à titre de preneur Les contrats de location d’actifs classés en tant que contrats de location-financement sont présentés dans les états consolidés de la situation financière en fonction de la nature de l’actif. L’élément d’intérêt du paiement des loyers est comptabilisé sur la durée du contrat de location selon la méthode du taux d’intérêt effectif et est inclus dans les frais de financement. Les paiements versés aux termes de contrats de location simples sont comptabilisés dans le résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.

(f) Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Fonds a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être évalué de façon fiable. Lorsque le Fonds prévoit qu’une partie ou la totalité d’une provision sera remboursée, le remboursement est comptabilisé en tant qu’actif distinct. La charge relative à une provision est présentée dans le résultat net, déduction faite de tout remboursement. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées selon un cours de clôture qui reflète les risques spécifiques du passif. Lorsqu’il y a actualisation, l’augmentation des provisions attribuable au passage du temps est comptabilisée à titre de charge financière.

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(g) Comptabilisation des produits Les produits locatifs des immeubles comprennent les loyers des locataires sous contrat de location, l’impôt foncier et les recouvrements de coûts d’exploitation, les frais d’annulation de contrats de location et les produits accessoires. Les produits locatifs sont comptabilisés quand les services ont été rendus et que le montant de la contrepartie attendue peut être estimé de façon fiable.

Pour commencer à comptabiliser les produits sur ses contrats de location, le Fonds se base sur plusieurs facteurs. Dans la plupart des cas, la comptabilisation des produits aux termes d’un contrat de location commence lorsque le locataire prend possession de l’immeuble loué ou en contrôle l’utilisation matérielle. De façon générale, cela se produit à la date de commencement du contrat de location ou lorsque le Fonds est tenu de faire des ajouts à l’immeuble loué sous la forme d’améliorations locatives, lorsque ces ajouts sont presque achevés. Certains contrats de location offrent aux locataires des périodes d’occupation pour lesquelles aucun loyer n’est exigible (« période de loyer gratuit ») ou au cours desquelles des paiements de loyer minimums sont modifiés pendant la durée du contrat de location. Par conséquent, les produits locatifs sont comptabilisés dans le résultat net selon le mode linéaire, sur la durée du contrat de location, à moins qu’une autre base systématique soit plus représentative de l’échelonnement du temps au cours duquel les avantages que l’utilisateur tire du bien loué diminuent. Tout montant différé lié à l’ajustement des revenus de loyer selon le mode linéaire est comptabilisé dans les immeubles de placement. Les baux prévoient habituellement le remboursement par les locataires des frais d’entretien des espaces communs, de l’impôt foncier et d’autres frais d’exploitation, constaté à titre de produits d’exploitation dans la période où le droit au remboursement est acquis.

Les incitatifs de location, qui sont essentiellement des améliorations locatives et des remises consenties aux locataires, sont amortis sur la durée du contrat de location comme réduction des produits locatifs. La durée du contrat de location est la période non résiliable du contrat ainsi que toute prolongation pour laquelle le locataire a l’option de maintenir le contrat de location, lorsque, au commencement du contrat de location, le Fonds est raisonnablement certain que ce locataire exercera cette option. Les incitatifs de location et l’amortissement des incitatifs de location sont comptabilisés comme des ajustements de la valeur comptable des immeubles de placement.

Les frais d’annulation et les indemnités de résiliation de contrat de location sont comptabilisés en résultat net lorsqu’ils sont versés.

(h) Subventions gouvernementales

Les subventions gouvernementales sont initialement comptabilisées à titre de produits différés à la juste valeur lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le Fonds se conformera aux conditions qui s’y rattachent. Les subventions qui compensent les charges engagées par le Fonds sont systématiquement comptabilisées en résultat net au cours des périodes où ces charges sont comptabilisées. Quant aux subventions qui compensent le coût d’un actif, elles sont déduites de la valeur comptable de l’actif.

(i) Résultat par part

Le Fonds présente le résultat de base par part pour ses parts de fiducie. Le résultat de base par part se calcule en divisant le bénéfice ou la perte attribuable aux porteurs de parts du Fonds par le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période après ajustement pour tenir compte des parts propres détenues.

(j) Produits financiers et charges financières

Les produits financiers comprennent les produits d’intérêts tirés de sommes investies. Les produits d’intérêts courus sont comptabilisés dans le résultat net, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les charges financières comprennent les intérêts sur les emprunts hypothécaires, les débentures convertibles, les emprunts bancaires et les autres emprunts, la désactualisation de la composante passif non dérivé des

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débentures convertibles, la désactualisation des intérêts effectifs sur les emprunts hypothécaires, les emprunts bancaires et les débentures convertibles ainsi que les produits financiers.

Les frais de financement nets comprennent les charges financières et les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés.

(k) Secteur opérationnel

Un secteur opérationnel est une composante du Fonds qui se livre à des activités ordinaires dont il peut tirer des produits et pour lesquelles il peut engager des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes du Fonds. Les résultats d’exploitation d’un secteur opérationnel sont régulièrement examinés par le chef de la direction du Fonds aux fins de la prise de décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluation de sa performance, et ce, en fonction d’informations financières distinctes disponibles. Les résultats sectoriels présentés au chef de la direction comprennent des éléments directement attribuables à un secteur ainsi que ceux qui peuvent être attribués selon une méthode raisonnable.

(l) Rémunération fondée sur des parts

(i) Régime d’options sur parts Le Fonds utilise la méthode comptable fondée sur la juste valeur pour ses attributions fondées sur des parts, selon laquelle la charge de rémunération est évaluée à la date d’attribution et sa comptabilisation, échelonnée sur le délai d’acquisition. Les parts sont considérées comme un passif financier, les attributions sont également considérées comme un passif financier et évaluées à la juste valeur à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière et la variation de la juste valeur est comptabilisée en tant que charge de rémunération dans le résultat net.

(ii) Régime de rémunération fondé sur des parts différées à l’intention des fiduciaires et de certains membres de la haute direction

Les coûts de rémunération liés au régime de rémunération fondé sur des parts différées à l’intention des fiduciaires et de certains membres de la haute direction sont comptabilisés au moment où les parts sont attribuées. Les parts sont initialement évaluées à la juste valeur établie selon le cours des parts du Fonds et sont réévaluées à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à leur règlement. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée à titre de charge de rémunération dans le résultat net.

(iii) Régime d’achat de parts pour les employés Les coûts de rémunération liés au régime d’achat de parts pour les employés sont comptabilisés à l’attribution des parts. Ces parts sont initialement évaluées à la juste valeur selon le cours des parts du Fonds et sont ensuite réévaluées à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée à titre de charge de rémunération dans le résultat net.

(iv) Régime de rémunération fondé sur des parts assujetties à des restrictions Les coûts de rémunération liés au régime de rémunération fondé sur des parts assujetties à des restrictions sont comptabilisés au moment où les parts sont attribuées. Les parts sont initialement évaluées à la juste valeur établie selon le cours des parts du Fonds et sont réévaluées à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à leur règlement. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée à titre de charge de rémunération dans le résultat net. La charge de rémunération est amortie selon la méthode d’acquisition graduelle des droits.

(m) Impôt sur le résultat

Aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada, BTB se qualifie à titre de fiducie de fonds commun de placement et de fiducie de fonds de placement immobilier (« FPI »). Selon la législation fiscale actuelle, toute fiducie de placement immobilier a le droit de déduire ses distributions de son revenu imposable, de sorte

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qu’elle n’a pas d’impôt à payer à condition que son revenu imposable soit entièrement distribué aux porteurs de parts. Le Fonds a examiné les conditions prévues par la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et a déterminé qu’il se qualifiait à titre de FPI pour l’exercice. BTB a l’intention de continuer à se qualifier à titre de FPI et de verser des distributions au moins égales au montant nécessaire pour ne pas avoir à payer d’impôt sur le revenu. Par conséquent, aucun impôt exigible ou différé n’a été comptabilisé dans les états financiers consolidés.

(n) Évaluation de la juste valeur Le Fonds évalue les instruments financiers, tels que les dérivés et les actifs non financiers comme les immeubles de placement, à la juste valeur, chaque date de clôture. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation dans les conditions actuelles du marché. L'évaluation de la juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l'actif ou le transfert du passif a lieu :

• soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif; • soit, en l'absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif.

Le Fonds doit avoir accès au marché principal ou au marché le plus avantageux. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est évaluée à l'aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, en supposant que les intervenants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant du marché de générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale.

Le Fonds utilise des techniques d'évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles les données sont disponibles en quantité suffisante pour évaluer la juste valeur, en maximisant l'utilisation des données d'entrée observables pertinentes et en minimisant celle des données d'entrée non observables. Tous les actifs et passifs dont la juste valeur est évaluée et présentée dans les états financiers sont classés selon la hiérarchie de la juste valeur, telle qu’elle est décrite ci-après, en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble : • Niveau 1 − les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; • Niveau 2 − des techniques d’évaluation dont la donnée du plus bas niveau qui est importante pour la juste

valeur est observable, directement ou indirectement; • Niveau 3 − des techniques d’évaluation dont la donnée du plus bas niveau qui est importante pour la juste

valeur n’est pas observable.

Pour ce qui est des actifs et des passifs comptabilisés dans les états financiers sur une base récurrente, le Fonds détermine si des transferts sont survenus entre les niveaux de la hiérarchie en réévaluant le classement (en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble) à la clôture de chaque période de présentation de l'information financière.

Dans le but de présenter l’information relative à la juste valeur, le Fonds a classé les actifs et passifs selon leur nature et leurs caractéristiques et en fonction des risques qui leur sont associés, tout en tenant compte du niveau qu’ils occupent dans la hiérarchie de la juste valeur, comme il en est question ci-dessus.

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NOUVELLES CONVENTIONS COMPTABLES

En 2016, le Fonds a adopté les modifications à l’IAS 1, Présentation des états financiers et IFRS 11, Partenariats. L’application de ces modifications n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés du Fonds.

Les paragraphes suivants présentent les nouvelles normes comptables qui s’appliqueront à BTB mais qui n’ont pas encore été adoptées.

IFRS 9, Instruments financiers (l’« IFRS 9 ») Le 24 juillet 2015, l’IASB a publié la version complète de l’IFRS 9 [IFRS 9 (2015)]. L’IFRS 9 (2015) met en place de nouvelles exigences relatives au classement et à l’évaluation des actifs financiers. Aux termes de l’IFRS 9 (2015), les actifs financiers sont classés et évalués en fonction du modèle économique selon lequel ils sont détenus et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. L’IFRS 9 (2015) instaure des changements additionnels relativement aux passifs financiers. Il modifie également le modèle de dépréciation en instituant un nouveau modèle fondé sur les pertes sur créances attendues pour le calcul de la dépréciation.

L’IFRS 9 (2015) comprend également de nouvelles règles générales de comptabilité de couverture qui ont pour effet d’aligner davantage la comptabilité de couverture sur la gestion des risques. Ces nouvelles règles ne modifient pas en profondeur les types de relations de couverture ni l’obligation d’évaluer et de comptabiliser l’inefficacité de la couverture; toutefois, elles offriront un plus grand nombre de stratégies de couverture utilisées aux fins de la gestion des risques satisfaisant aux conditions d’application de la comptabilité de couverture, et feront davantage appel au jugement dans le cadre de l’évaluation de l’efficacité d’une relation de couverture. Des exigences transitoires spéciales ont été posées relativement à l’application du nouveau modèle général de comptabilité de couverture. La nouvelle norme entrera en vigueur pour l’exercice du Fonds qui sera ouvert le 1er janvier 2018. L’ampleur de l’incidence qu’aura l’adoption de la norme n’a pas encore été déterminée.

IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (l’«IFRS 15») En mai 2015, l’IASB a publié l’IFRS 15, qui remplace l’IAS 11, Contrats de construction, l’IAS 18, Produits des activités ordinaires, l’IFRIC 13, Programmes de fidélisation de la clientèle, l’IFRIC 15, Contrats de construction de biens immobiliers, l’IFRIC 18, Transferts d’actifs provenant de clients, et la SIC-31, Produits des activités ordinaires – Opérations de troc impliquant des services de publicité. Cette norme propose un modèle unique qui s’applique aux contrats avec des clients ainsi que deux méthodes de comptabilisation des produits : soit à un moment précis, soit au fil du temps. Le modèle comprend une analyse des transactions en cinq étapes, selon les contrats, visant à déterminer si des produits sont comptabilisés, leur montant, le cas échéant, et la date de comptabilisation. La nouvelle norme entrera en vigueur pour l’exercice du Fonds qui sera ouvert le 1er janvier 2018. L’ampleur de l’incidence qu’aura l’adoption de la norme n’a pas encore été déterminée.

IFRS 16, Contrats de location (l’« IFRS 16 ») En janvier 2016, l’IASB a publié l’IFRS 16, Contrats de location. Cette nouvelle norme exige que les preneurs comptabilisent au bilan la plupart des contrats de location au moyen d’un modèle unique, éliminant la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. La comptabilisation par le bailleur, quant à elle, demeure largement similaire à la pratique actuelle, et la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement demeure. La norme s’appliquerait aux exercices du Fonds ouverts après le 1er janvier 2019 et son adoption anticipée est permise. L’ampleur de l’incidence qu’aura l’adoption de la norme n’a pas encore été déterminée.

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RISQUES ET INCERTITUDES

Comme toute entreprise de son secteur, BTB est sujet, dans le cours normal de ses activités, à divers éléments de risque pouvant agir sur sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques. Les risques et incertitudes qui suivent devraient donc être considérés par les porteurs de parts dans l’évaluation des perspectives d’avenir du fonds à titre de placement.

BTB n’a observé aucun changement significatif dans les risques et incertitudes auxquels il est exposé.

Accès aux capitaux et au financement par emprunt et conjoncture financière mondiale actuelle

Le secteur immobilier est intensif en capital. BTB devra avoir accès à des capitaux pour entretenir ses immeubles et financer sa stratégie de croissance et les dépenses en immobilisations importantes qu'il engage à l'occasion. Rien ne garantit que le Fonds aura accès à des capitaux suffisants (y compris à du financement par emprunt) suivant des modalités favorables, y compris pour financer l'acquisition ou le redéveloppement d'immeubles, financer ou refinancer des immeubles ou financer des dépenses d'exploitation. En outre, BTB pourrait être incapable d'emprunter aux termes de ses facilités de crédit en raison des restrictions sur la création de dettes par BTB stipulées dans la convention de fiducie. L'incapacité éventuelle de BTB à accéder à des capitaux pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation et entraîner une diminution des liquidités disponibles aux fins de distribution.

La conjoncture et des faits nouveaux sur le marché, dont les perturbations touchant les marchés de crédit internationaux et régionaux ainsi que d'autres systèmes financiers et la détérioration de la situation économique mondiale, pourraient entraver l'accès de BTB aux capitaux (y compris aux financements par emprunt) ou en faire augmenter le coût. À l’heure actuelle, les faibles cours du pétrole ont eu et continue d’avoir une incidence défavorable sur l’économie canadienne. L'incapacité éventuelle à réunir des capitaux au moment opportun ou selon des modalités favorables pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d'exploitation de BTB, de même que sur son programme d'acquisition et de développement.

Financement par emprunt

BTB a et continuera d'avoir une dette consolidée importante composée principalement d'emprunts hypothécaires, de débentures et de la dette contractée aux termes de ses facilités de crédit d'acquisition et d’exploitation. BTB entend financer sa stratégie de croissance, y compris ses acquisitions et ses projets de développement, au moyen de son fonds de roulement et de ses liquidités, y compris ses flux de trésorerie liés à l'exploitation, d'emprunts supplémentaires et de la vente de titres de participation ou d'emprunt dans le cadre de placements publics ou privés. BTB pourrait être incapable de renégocier sa dette existante ou de renégocier les modalités de remboursement selon des taux favorables. Par ailleurs, les modalités de la dette de BTB incluent généralement des dispositions habituelles qui, en cas de défaut, entraînent la déchéance du terme et restreignent les distributions que peut faire BTB. Par conséquent, s'il survient un cas de défaut aux termes de la dette ou si la dette ne peut être renouvelée ou refinancée à l'échéance, la capacité de BTB à effectuer des distributions s'en ressentira.

Une partie des flux de trésorerie de BTB est affectée au service de la dette, et rien ne garantit que BTB continuera de générer des flux de trésorerie liés à l'exploitation suffisants pour effectuer les paiements d'intérêt ou de capital exigés, de sorte qu'il pourrait être obligé de renégocier ces paiements ou d'obtenir du financement supplémentaire, y compris du financement par capitaux propres ou par emprunt.

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Les facilités de crédit d’opération au montant stipulé de deux millions $ et d’acquisition au montant de 15 millions sont remboursables à demande moyennant un préavis minimum de 60 jours. Les facilités sont sujettes à révision le ou vers le 1er juin de chaque année.

BTB est exposé aux risques liés au financement de la dette, y compris le risque que des financements hypothécaires en place garantis par les immeubles de BTB ne puissent éventuellement être refinancés ou que les modalités d'un tel refinancement ne soient pas aussi favorables que celles des prêts existants. Afin de réduire ce risque au minimum, BTB essaie de structurer de façon appropriée l’échelonnement de la reconduction des baux des principaux locataires de ses immeubles par rapport au moment où la dette hypothécaire sur ces immeubles doit être refinancée.

Propriété de biens immobiliers

Tous les investissements immobiliers comportent des éléments de risque. Ces investissements sont touchés par la conjoncture économique générale, les marchés immobiliers locaux, la demande de locaux à louer, la concurrence des autres locaux inoccupés, les évaluations municipales et divers autres facteurs.

La valeur des biens immobiliers et de leurs améliorations peut également dépendre de la solvabilité et de la stabilité financière des locataires et du contexte économique dans lequel ils exploitent leur entreprise. L'impossibilité d'un ou de plusieurs locataires principaux ou d'un nombre important de locataires d'honorer leurs obligations aux termes de leurs baux ou l'incapacité de louer à des conditions économiquement favorables une partie importante de la superficie inoccupée des immeubles dans lesquels BTB détient un intérêt pourraient avoir une incidence défavorable sur le revenu de BTB et le bénéfice distribuable. En cas de défaut d'un locataire, il se pourrait que l'exercice des droits du locateur soit retardé ou limité et que BTB doive engager des dépenses importantes pour protéger son investissement. De nombreux facteurs auront une incidence sur l'aptitude à louer la superficie inoccupée des immeubles dans lesquels BTB détient un intérêt, y compris le niveau d'activité économique générale et la concurrence livrée par d'autres propriétaires immobiliers pour attirer des locataires. Il pourrait être nécessaire d'engager des dépenses pour apporter des améliorations ou effectuer des réparations aux immeubles à la demande d'un nouveau locataire. L'incapacité de BTB de louer les locaux inoccupés ou de les louer rapidement ou à des loyers équivalents ou supérieurs aux loyers en place aurait vraisemblablement un effet défavorable sur la situation financière de BTB et la valeur de ses immeubles.

Certaines dépenses importantes, incluant les impôts fonciers, les frais d'entretien, les versements hypothécaires, le coût des assurances et les charges connexes, doivent être faites pendant tout le temps qu'un bien immobilier est détenu, peu importe que le bien immobilier produise ou non des revenus. Si BTB n'est pas en mesure d'honorer ses versements hypothécaires sur un bien immobilier, il pourrait subir une perte du fait que le créancier hypothécaire exerce ses recours hypothécaires.

Les investissements immobiliers sont généralement peu liquides, leur degré de liquidité étant généralement lié au rapport entre la demande et l'intérêt perçu pour ce type d'investissement. Ce manque de liquidité pourrait avoir tendance à limiter la capacité de BTB à modifier rapidement la composition de son portefeuille en réaction à l'évolution de la conjoncture économique ou des conditions d'investissement. Si BTB était dans l'obligation de liquider ses investissements immobiliers, le produit qu'il en tirerait pourrait être nettement inférieur à la valeur comptable globale de ses immeubles.

À court et à long terme, les baux relatifs aux immeubles de BTB, y compris les baux conclus avec d'importants locataires, expireront. Au moment de l'expiration de ces baux, rien ne garantit que BTB parviendra à les renouveler ni, en cas de renouvellement, qu'il parviendra à obtenir des hausses du tarif de location. Si BTB n'y parvient pas, cela pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière et sur ses résultats d'exploitation et réduire les liquidités disponibles aux fins de distribution.

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Concurrence

Pour obtenir des investissements immobiliers appropriés, BTB doit livrer concurrence à des particuliers, à des sociétés et à des institutions (tant canadiens qu'étrangers) qui sont actuellement à la recherche ou qui pourront éventuellement être à la recherche d'investissements immobiliers semblables à ceux qui intéressent BTB. Un grand nombre de ces investisseurs disposent de ressources financières plus importantes que celles de BTB, ou ne sont pas assujettis aux restrictions en matière d'investissement ou d'exploitation auxquelles est assujetti BTB ou sont assujettis à des restrictions plus souples.

L'augmentation des fonds disponibles aux fins d'investissement et un intérêt accru pour les investissements immobiliers pourraient intensifier la concurrence pour les investissements immobiliers et, en conséquence, entraîner une hausse des prix d'achat et une baisse du rendement de ces investissements.

En outre, de nombreux autres promoteurs, gestionnaires et propriétaires d'immeubles livrent concurrence à BTB pour attirer des locataires. La présence de promoteurs, de gestionnaires et de propriétaires concurrents et la concurrence pour attirer les locataires de BTB pourraient avoir des conséquences défavorables sur la capacité de BTB de louer des locaux dans ses immeubles et sur les loyers demandés et pourraient avoir des conséquences défavorables sur les revenus de BTB et, en conséquence, sur sa capacité d'honorer ses obligations.

Commerce de détail

Le commerce de détail a connu depuis le début 2015 des difficultés économiques qui se sont traduites par la fermeture de certaines chaines et la faillite de certaines sociétés au Canada. Même si aucune d’entre elles n’occupait d’espaces locatifs dans les propriétés du Fonds, leur disparition a créé des espaces importants disponibles sur les marchés. Cette disponibilité pourrait créer une pression à la baisse sur les loyers disponibles et une compétitivité plus grande pour combler les locaux vacants.

Acquisitions

Le plan d'affaires de BTB vise notamment la croissance grâce au repérage d'occasions d'acquisitions appropriées, à la matérialisation de telles occasions, à la réalisation d'acquisitions ainsi qu'à l'exploitation et à la location efficaces des immeubles acquis. Si BTB n'est pas en mesure de gérer sa croissance efficacement, cela pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière et sur ses résultats d'exploitation et réduire les liquidités disponibles aux fins de distribution. Rien ne garantit l'ampleur de la croissance que connaîtra BTB grâce à des acquisitions d'immeubles et rien ne garantit que BTB sera en mesure d'acquérir des actifs d'une façon qui lui permette d'accroître sa valeur ni, par ailleurs, que les distributions aux porteurs de parts augmenteront dans l'avenir.

Programme de développement

L'information ayant trait à nos projets de développement, coûts d'aménagement, taux de capitalisation et rendements estimatifs pourrait varier par suite de la mise à jour des hypothèses portant notamment, sans s'y limiter, sur les éléments suivants : loyers des locataires, superficie des immeubles, superficies locatives, calendrier d'achèvement et coûts d'achèvement, lesquelles hypothèses sont mises à jour périodiquement selon l'évolution des plans, notre processus d'appel d'offres, les négociations continues avec les locataires, la demande d'espace locatif dans nos marchés, l'obtention des permis de construction nécessaires, les discussions en cours avec les municipalités et l'aboutissement des modifications au zonage des propriétés, et ces variations pourraient être importantes. Rien ne garantit que les hypothèses posées à l'égard de chacun de ces éléments s'avèreront justes et tout changement d'hypothèse pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre programme de développement, la valeur de nos actifs et nos résultats financiers.

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Recrutement et maintien en poste d’employés et de cadres

La concurrence est forte lorsque vient le temps de recruter des employés et cadres qualifiés. Si BTB n’est pas en mesure d’attirer et de retenir des employés et des cadres compétents et performants, cela pourrait avoir une incidence négative sur la conduite des activités de BTB.

Réglementation gouvernementale

BTB et ses immeubles sont assujettis à diverses dispositions législatives et réglementaires gouvernementales. Toute modification apportée à ces dispositions ayant des conséquences défavorables pour BTB et ses immeubles pourrait influer sur les résultats d'exploitation et les résultats financiers de BTB.

De plus, la législation et les politiques en matière d'environnement et d'écologie ont pris de plus en plus d'importance au cours des dernières décennies. Aux termes de diverses lois, BTB pourrait être tenu responsable des frais d'enlèvement de certaines substances dangereuses ou toxiques déversées ou libérées dans ses immeubles ou éliminées ailleurs, ainsi que des travaux de remise en état, ou des frais d'autres travaux de remise en état ou travaux préventifs. Le défaut d'enlever ces substances ou d'effectuer des travaux de remise en état ou des travaux préventifs, le cas échéant, pourrait nuire à la capacité du propriétaire à vendre un immeuble ou à emprunter sur la garantie d'un immeuble et pourrait également donner lieu à des réclamations contre le propriétaire par des particuliers ou des organismes gouvernementaux. Malgré ce qui précède, BTB n’a connaissance d’aucun problème important de non-conformité, ni d’aucune responsabilité ou autre réclamation à l’égard de l’un de ses immeubles, et il n’a connaissance d’aucun problème environnemental concernant l’un de ses immeubles qui, à son avis, pourrait entraîner des dépenses importantes.

Restrictions relatives aux activités

Pour conserver son statut de « fiducie de fonds commun de placement » aux termes de la Loi de l'impôt, BTB ne peut exercer la plupart des activités d'une entreprise exploitée activement et doit se limiter aux types de placement qu'il a le droit de faire. La convention de fiducie renferme des restrictions en ce sens

Questions environnementales

Les règles environnementales et écologiques ont pris beaucoup d’importance ces dernières années. Aux termes de diverses lois fédérales, provinciales et municipales, BTB pourrait, en tant que propriétaire ou exploitant de biens immobiliers, être tenu responsable des frais d’enlèvement de certaines substances dangereuses ou toxiques déversées ou libérées dans ses immeubles ou éliminées ailleurs ou de travaux de remise en état. Le défaut d’enlever ces substances ou d’effectuer des travaux de remise en état ou de régler ces questions par d’autres mesures prescrites par l’autorité compétente pourrait nuire à la capacité de BTB de vendre un immeuble ou emprunter sur la garantie d’un immeuble, et pourrait, également donner lieu à des réclamations contre BTB par des particuliers ou des organismes gouvernementaux. BTB n’a pas actuellement connaissance de l’existence d’un défaut de conformité, d’une obligation ou d’une réclamation d’importance lié à l’un de ses immeubles, et il n’est au courant d’aucune condition environnementale relative à ses immeubles qui, à son avis, entraînerait pour lui des dépenses importantes.

Conformément aux principes d’exploitation de BTB, BTB obtiendra ou examinera un audit environnemental de phase I pour chaque bien immobilier qu’il doit acquérir.

Risques d’ordre juridique

Les activités de BTB sont assujetties à diverses lois et divers règlements dans tous les territoires où elles sont exercées, et BTB doit composer avec les risques liés aux modifications législatives et réglementaires et ceux liés aux poursuites.

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Sinistres non assurés

BTB a souscrit une assurance responsabilité civile générale, y compris des assurances contre les incendies, les inondations et la perte de loyers ainsi que des garanties annexes, dont les modalités, les exclusions et les franchises sont les mêmes que celles qui s’appliquent généralement à des immeubles semblables. Cependant, il existe certains genres de risques (généralement des risques de catastrophe, comme la guerre ou une contamination environnementale) qui ne sont pas assurables ou qui ne peuvent être assurés à un coût économiquement viable. BTB a souscrit également une assurance contre les risques de tremblement de terre, sous réserve de certaines exclusions et franchises, et maintiendra cette assurance en vigueur tant qu’il sera économiquement avantageux de le faire. S’il devait subir une perte non assurée ou une perte sous-assurée, BTB pourrait perdre son investissement dans un ou plusieurs immeubles, de même que les profits et les flux de trésorerie qu’il prévoyait en tirer, mais il continuerait de devoir rembourser toute dette hypothécaire grevant ces immeubles.

Bon nombre de compagnies d’assurance ont éliminé les garanties pour actes de terrorisme de leurs polices, et BTB pourrait ne pas être en mesure d’obtenir une protection pour des actes terroristes à des taux raisonnables sur le plan commercial ou à quelque prix que ce soit. Les dommages causés à un immeuble en raison d’un acte terroriste ou d’un acte similaire qui n’est pas assuré auraient vraisemblablement un effet défavorable sur la situation financière de BTB et sur ses résultats d’exploitation et réduiraient les liquidités disponibles aux fins de distribution.

Risques fiscaux

La législation (les « règles s’appliquant aux EIPD ») relative à l’imposition sur le revenu des fiducies inscrites ou cotées en bourse (comme les fiducies de revenu et les fiducies de placement immobilier) modifie l’imposition de certaines entités intermédiaires et des distributions versées par celles-ci. Conformément aux règles s’appliquant aux EIPD, le traitement fiscal de certaines fiducies intermédiaires inscrites ou cotées en bourse, appelées « entités intermédiaires de placement déterminées » ou « EIPD », est analogue à celui qui s’applique aux sociétés par actions, et les investisseurs dans des EIPD sont imposés de la même manière que le sont les actionnaires d’une société.

Le régime d’imposition relatif aux EIPD ne s’applique pas aux entités qui satisfont aux conditions d’exemption, aux termes des règles s’appliquant aux EIPD applicables à certaines fiducies de placement immobilier (l’« exemption relative aux FPI »). Si le Fonds ne satisfait pas aux conditions de l’exemption relative aux FPI, il sera assujetti à certaines conséquences fiscales, notamment à l’imposition appliquée de la même manière que pour les sociétés par actions, et certaines de ses distributions seront considérées comme des dividendes imposables d’une société par actions canadienne imposable.

Pour être admissible à l’exemption relative aux FPI pendant une année d’imposition donnée, une fiducie doit remplir les conditions suivantes : i) la juste valeur marchande totale des « biens hors portefeuille » qui sont des « biens admissibles de FPI » qu’elle détient n’est à aucun moment de l’année inférieure à 90 % de la juste valeur marchande totale de l’ensemble des « biens hors portefeuille » qu’elle détient : ii) au moins 90 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année provient d’une ou de plusieurs sources suivantes : loyers de « biens immeubles ou réels », intérêts, dispositions de « biens immeubles ou réels » qui sont des immobilisations, dividendes, redevances et dispositions de « biens de revente admissibles »; iii) au moins 75 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année provient d’une ou de plusieurs des sources suivantes : loyers de « biens immeubles réels », intérêts d’hypothèques sur des «biens immeubles ou réels » et de la disposition de « biens immeubles ou réels » qui sont des immobilisations; iv) la juste valeur marchande totale des biens qu’elle détient, dont chacun est un « bien immeuble ou réel » qui est une immobilisation, un « bien de revente admissible », une dette d’une société canadienne représentée par une acceptation bancaire, des espèces, ou de manière générale, une créance d’un gouvernement du Canada ou de certains autres organismes publics, n’est à aucun moment de l’année inférieur à 75 % de la valeur de ses capitaux propres au moment en cause; et v) les

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placements qui y sont faits sont cotés ou négociés, au cours de l’année, sur une bourse de valeurs ou un autre marché public.

Au 30 juin 2016, compte tenu d’une évaluation des actifs et des produits des activités ordinaires de BTB, la direction du Fonds estime que le Fonds remplit actuellement toutes les conditions requises pour être admissible à l’exception relative aux fiducies de placement immobilier, conformément à l’exception relative aux FPI. Par conséquent, la direction du Fonds estime que les règles fiscales visant les EIPD ne s'appliquent pas à BTB.

La direction entend mener les affaires du Fonds de manière à ce que celui-ci demeure admissible à l’exemption relative aux FPI en tout temps; en revanche, puisque les dispositions de l’exception applicable aux FPI incluent des tests complexes à l’égard des revenus et des actifs, rien ne garantit que le Fonds sera effectivement admissible à cette exception en tout temps.

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CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Le président et chef de la direction et le vice-président et chef des finances de BTB sont responsables d’établir et de maintenir des contrôles et procédures de communication de l’information (« CPCI ») ainsi qu’un contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF »), tels que définis par le Règlement 52-109 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Des évaluations sont réalisées périodiquement pour mesurer l’efficacité des CPCI, y compris le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés. En se fondant sur ces évaluations, le président et chef de la direction et le vice-président et chef des finances ont conclu que les CPCI étaient efficaces à la fin du trimestre terminé le 30 juin 2016 et que les contrôles et procédures en vigueur fournissent une assurance raisonnable que les informations importantes relatives à BTB leur sont communiquées pendant la période de préparation de ces documents d’information.

Des évaluations sont également réalisées pour mesurer l’efficacité des CIIF. En se fondant sur ces évaluations, le président et chef de la direction et le vice-président et chef des finances de BTB ont conclu que les CIIF étaient efficaces à la fin du trimestre terminé le 30 juin 2016 et, plus spécifiquement, que l’information financière est fiable et que les états financiers consolidés ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS.

Au cours du deuxième trimestre 2016, la direction n’a effectué aucune modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière ayant eu une incidence importante ou susceptible d’avoir une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière.

Trimestre clos le 30 juin 2016 · 2017. 4. 7. · intérêt au taux de 2,88 % et grevant un...

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