Textes de référence

LE GUIDE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

CLES TEXTES DE RFRENCE

Co

py rigSERVICES DPARTEMENT DITION

I.I. PARTIE LGISLATIVE DU CODE DE COMMERCE LIVRE II, LIVRE VI ET TITRE II DU LIVRE VIII

I.II. PARTIE RGLEMENTAIRE DU CODE DE COMMERCE LIVRE II, LIVRE VI ET TITRE II DU LIVRE VIII

I.III. LISTE DES AUTRES TEXTES DE RFRENCE

htPARTIE I

CN C

Les textes de rfrence

Co ht CN C C

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SOMMAIRE

I.I. - PARTIE LGISLATIVE DU CODE DE COMMERCE LIVRE II, LIVRE VI ET TITRE II DU LIVRE VIII Livre II Livre VI Titre II du Livre VIII

CN CC

PARTIE I LES TEXTES DE RFRENCE

11 11 143 153 167 167 181 191 269 277 313 313

I.II. - PARTIE RGLEMENTAIRE DU CODE DE COMMERCE LIVRE II, LIVRE VI ET TITRE II DU LIVRE VIII

Table de concordance Dcret du 23 mars 1967 / Codification partie rglementaire du code de commerce Table de concordance Dcret du 12 aot 1969 / Codification partie rglementaire du code de commerce Livre VI Titre II du Livre VIII

I.III.I. - COMMISSARIAT AUX COMPTES

(Cette slection, forcment non exhaustive, rassemble les textes qui sont le plus frquemment utiliss par les professionnels et leurs instances)

1. Textes relatifs au statut du commissaire aux comptes1.1. Formation initiale et permanente 1.2. Exercice de la profession 1.2.1. Assurance et responsabilit 1.2.2. Socits dexercice professionnel 1.3. Incompatibilits et interdictions 1.3.1. Incompatibilits et interdictions d'exercer la profession de commissaire aux comptes 1.3.2. Incompatibilits et interdictions dans d'autres professions 1.4. Secret professionnel

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I.III. LISTE DES AUTRES TEXTES DE RFRENCE

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Livre II

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313 313 313 313 313 313 313 313 314 315 315 315 315 315 315 316

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2. Textes utiles pour la mission du commissaire aux comptes2.1. Alerte et prvention des difficults des entreprises 2.2. Obligations relatives la lutte contre le blanchiment 2.3. De quelques infractions 2.3.1 Infractions spcifiques au commissariat aux comptes 2.3.2 Infractions diverses 2.4. Formalits en matire dinscription et de modification au registre du commerce et des socits


2.5. Appel public lpargne 2.6. Appel la gnrosit publique 2.7. Extraits du Code du travail

316 316 316 316 316 316

3. Rglementation et doctrine internationalesUnion Europenne IFAC

I.III.II. - RGLEMENTATION ET DOCTRINE COMPTABLESA) Rglementation comptable B) Doctrine comptable

I.III.III. - MISSIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET RGLEMENTATION CONCERNANTCERTAINES ENTITS

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319 319 319

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PARTIE I LES TEXTES DE RFRENCE Rcapitulatif des ongletsPARTIE LGISLATIVE DU CODE DE COMMERCE LIVRE II DES SOCITS COMMERCIALES ET DES GROUPEMENTS DINTRT CONOMIQUETITRE II DU LIVRE VIII LIVRE VI LIVRE II TITRE II DU LIVRE VIII LIVRE VI LIVRE II CODE DE COMMERCE CODE DE COMMERCE CODE DE COMMERCE CODE DE COMMERCE CODE DE COMMERCE CODE DE COMMERCE (Partie rglementaire) (Partie rglementaire) (Partie rglementaire) (Partie lgislative) (Partie lgislative) (Partie lgislative) Missions dans certaines entits Rglementation et doctrine comptables Commissariat aux comptes

PARTIE LGISLATIVE DU CODE DE COMMERCE LIVRE VI DES DIFFICULTS DES ENTREPRISES

PARTIE LGISLATIVE DU CODE DE COMMERCE LIVRE VIII

DE QUELQUES PROFESSIONS RGLEMENTES - TITRE II DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PARTIE RGLEMENTAIRE DU CODE DE COMMERCE LIVRE II

PARTIE RGLEMENTAIRE DU CODE DE COMMERCE LIVRE VI

PARTIE RGLEMENTAIRE DU CODE DE COMMERCE LIVRE VIII DE QUELQUES PROFESSIONS RGLEMENTES - TITRE II DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

AUTRES TEXTES DE RFRENCE

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COMMISSARIAT AUX COMPTES

RGLEMENTATION ET DOCTRINE COMPTABLES

MISSIONS DANS CERTAINES ENTITS

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DES DIFFICULTS DES ENTREPRISES

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DES SOCITS COMMERCIALES ET DES GROUPEMENTS DINTRT CONOMIQUE

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Co rig ht CN CC

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py rigSERVICES DPARTEMENT DITION

I.I. PARTIE LGISLATIVE DU CODE DE COMMERCE LIVRE II, LIVRE VI ET TITRE II DU LIVRE VIII

A la suite de certains articles du Code de commerce figurent les rfrences : - aux articles du mme Code (dsignation L. ou R.) - des injonctions de faire (dsignation IDF) - des sanctions pnales (dsignation SP)

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Code de commerce (Partie lgislative)

Co ht CN C C

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Co CN CCLIVRE II CODE DE COMMERCE (Partie lgislative)

pyPARTIE LGISLATIVE DU CODE DE COMMERCE

rigLIVRE II

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CoLIVRE II CODE DE COMMERCE (Partie lgislative)

py rig ht CN CC

I. Les textes de rfrenceI.I. Partie lgislative du Code de commerce Livre II : Des socits commerciales et des groupements dintrt conomique

DES SOCITS COMMERCIALES ET DES GROUPEMENTS D'INTRT CONOMIQUETITRE Ier

DISPOSITIONS PRLIMINAIRES (Articles L210-1 L210-9)L210-1 Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits par actions.

L210-2 La forme, la dure qui ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dnomination sociale, le sige social,R. 210-2 l'objet social et le montant du capital social sont dtermins par les statuts de la socit.

L210-3 Les socits dont le sige social est situ en territoire franais sont soumises la loi franaise.

Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si son sige rel est situ en un autre lieu.R. 210-16 et s. trieurs sont dtermines par dcret en Conseil d'Etat.

L210-5 En ce qui concerne les oprations des socits responsabilit limite et des socits par actions intervenuesavant le seizime jour de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales des actes et indications soumis cette publicit, ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont t dans l'impossibilit d'en avoir connaissance. Si, dans la publicit des actes et indications concernant les socits responsabilit limite et les socits par actions, il y a discordance entre le texte dpos au registre du commerce et des socits et le texte publi au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, ce dernier ne peut tre oppos aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prvaloir, moins que la socit ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte dpos au registre du commerce et des socits.

L210-6 Les socits commerciales jouissent de la personnalit morale dater de leur immatriculation au registre dumorale nouvelle. Il en est de mme de la prorogation.

R. 210-1 commerce et des socits. La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne

R. 210-12 rgularit de sa constitution dans les conditions prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires rela-

L210-7 Il est procd l'immatriculation de la socit aprs vrification par le greffier du tribunal comptent de latives au registre du commerce et des socits. Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par la loi et les rglements ou si une formalit prescrite par ceux-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress est recevable demander en justice que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public est habile agir aux mmes fins. Les dispositions des alinas qui prcdent sont applicables en cas de modification des statuts. L'action prvue au deuxime alina se prescrit par trois ans compter, soit de l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits, soit de l'inscription modificative audit registre et du dpt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les statuts.

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R. 210-13 tion et de surveillance sont solidairement responsables du prjudice caus par le dfaut d'une mention obliga-

L210-8 Les fondateurs de la socit, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direc-

Le Guide du commissaire aux comptes Juin 2007

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Les personnes qui ont agi au nom d'une socit en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalit morale sont tenues solidairement et indfiniment responsables des actes ainsi accomplis, moins que la socit, aprs avoir t rgulirement constitue et immatricule, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors rputs avoir t souscrits ds l'origine par la socit.

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L210-4 Les formalits de publicit exiges lors de la constitution de la socit ou en cas d'actes et dlibrations pos-

Source Lgifrance - Textes reproduits titre informatif sans aucune modification du contenu par la CNCC - Seuls les textes publis au Journal Officiel font foi.

CN CCI. p. 11

LIVRE II CODE DE COMMERCE (Partie lgislative)

LIVRE II DU CODE DE COMMERCE



toire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite par la loi et les rglements pour la constitution de la socit. Les dispositions de l'alina prcdent sont applicables en cas de modification des statuts, aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrle, en fonction lors de ladite modification.

L210-9 Ni la socit ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dansla nomination des personnes charges de grer, d'administrer ou de diriger la socit, lorsque cette nomination a t rgulirement publie. La socit ne peut se prvaloir, l'gard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes vises ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas t rgulirement publies.

CoI. p. 12Source Lgifrance - Textes reproduits titre informatif sans aucune modification du contenu par la CNCC - Seuls les textes publis au Journal Officiel font foi.

pyLe Guide du commissaire aux comptes Juin 2007

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CN CC

L'action se prescrit par dix ans compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalits vises au quatrime alina de l'article L. 210-7.


DISPOSITIONS PARTICULIRES AUX DIVERSES SOCITS COMMERCIALES

DES SOCITS EN NOM COLLECTIF (Articles L221-1 L221-17)R. 221-10 dettes sociales.

L221-1 Les associs en nom collectif ont tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement desLes cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ, qu'aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire.

R. 123-238 ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement des mots socit en nom collectif .

L221-2 La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom d'un

L221-3 Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieursgrants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur.

Si une personne morale est grant, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civile et pnale que s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. peut faire tous actes de gestion dans l'intrt de la socit.

L221-4 Dans les rapports entre associs, et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grantEn cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'alina prcdent, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle soit conclue.

L221-5 Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet social.En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'alina prcdent. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers.R. 221-2 les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit qu'ils fixent. R. 221-4

L221-6 Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises l'unanimit des associs. Toutefois

- IDF L. 238-1 Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels tablis par les grants sont soumis l'approbation de - R. 221-6 l'assemble des associs, dans le dlai de six mois compter de la clture dudit exercice. R. 221-7

L221-7 (Ordonnance n 2004-1382 du 20 dcembre 2004 art. 6 Journal Officiel du 22 dcembre 2004)

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L221-8 Les associs non grants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociauxR. 221-8 et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.


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Les statuts peuvent galement prvoir que les dcisions sont prises par voie de consultation crite, si la runion d'une assemble n'est pas demande par l'un des associs.

A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolids et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqus aux associs dans les conditions et dlais dtermins par dcret en Conseil d'Etat. Toute dlibration, prise en violation des dispositions du prsent alina et du dcret pris pour son application, peut tre annule. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article et du dcret pris pour son application est rpute non crite. Les troisime sixime alinas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent au rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont dtenues par des personnes ayant l'une des formes suivantes : socit anonyme, socit en commandite par actions ou socit responsabilit limite. NOTA : Ordonnance 2004-1382 2004-12-20 art. 12 : Les dispositions de la prsente ordonnance s'appliquent partir du premier exercice ouvert compter du 1er janvier 2005.

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CHAPITRE Ier


TITRE II



- SP L. 820-4 1 L. 221-6. - R. 221-5

L221-9 Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prvues l'articleSont tenues de dsigner un commissaire aux comptes au moins les socits qui dpassent, la clture de l'exercice social, des chiffres fixs par dcret en Conseil d'Etat pour deux des critres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salaris au cours d'un exercice.

- SP L. 820-4 (Ordonnance n 2005-1126 du 8 septembre 2005 art. 20 III Journal Officiel du 9 septembre 2005) - R. 221-6

L221-11 (Loi n 2003-706 du 1 aot 2003 art. 116 Journal Officiel du 2 aot 2003)

Les documents viss au premier alina de l'article L. 221-7 sont mis la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et dlais fixs par dcret en Conseil d'Etat. statuts, la rvocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut tre dcide qu' l'unanimit des autres associs. Elle entrane la dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Le grant rvoqu peut alors dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est dtermine conformment l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire l'article 1843-4 dudit code est rpute non crite. Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns par les statuts, chacun d'eux peut tre rvoqu de ses fonctions, dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des autres associs, grants ou non, prise l'unanimit.

L221-12 Si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs grants choisis parmi les associs sont dsigns dans les

Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts.

L221-13 Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Elles ne peuvent tre cdes qu'avecle consentement de tous les associs.

L221-14 La cession des parts sociales doit tre constate par crit. Elle est rendue opposable la socit, dans les formesR. 221-9 prvues l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut tre remplace par le dpt d'un original

de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de ce dpt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalits et, en outre, aprs publicit au registre du commerce et des socits.

221-15 La socit prend fin par le dcs de l'un des associs, sous rserve des dispositions du prsent article.

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S'il a t stipul qu'en cas de mort de l'un des associs, la socit continuerait avec son hritier ou seulement avec les associs survivants, ces dispositions sont suivies, sauf prvoir que pour devenir associ, l'hritier devra tre agr par la socit. Il en est de mme s'il a t stipul que la socit continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des hritiers, soit avec toute autre personne dsigne par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires. Lorsque la socit continue avec les associs survivants, l'hritier est seulement crancier de la socit et n'a droit qu' la valeur des droits sociaux de son auteur. L'hritier a pareillement droit cette valeur s'il a t stipul que, pour devenir associ il devrait tre agr par la socit et si cet agrment lui a t refus. Lorsque la socit continue dans les conditions prvues au troisime alina ci-dessus, les bnficiaires de la stipulation sont redevables la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribus. Dans tous les cas prvus au prsent article, la valeur des droits sociaux est dtermine au jour du dcs conformment l'article 1843-4 du code civil. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers de l'associ sont mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la socit doit tre transforme, dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit en commandite dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute.

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Toute clause contraire est rpute non crite.

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Le grant non associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des associs prise la majorit.


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Mme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre demande en justice par un associ.



sous rserve art. 190) Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacit est devenu dfinitif l'gard de l'un des associs, la socit est dissoute, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux rembourser l'associ qui perd cette qualit est dtermine conformment aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire l'article 1843-4 dudit code est rpute non crite.

L221-17 Les socits en nom collectif qui, la date du 1er avril 1967, utilisaient dans leur raison sociale le nom d'un ou

plusieurs associs fondateurs dcds peuvent, par drogation aux dispositions des articles L. 221-2 et L. 222-3, tre autorises conserver ce nom dans leur dnomination sociale. Un dcret en Conseil d'Etat dtermine les conditions auxquelles est subordonne cette autorisation.

Ce dcret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut tre forme par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.

CHAPITRE II

DES SOCITS EN COMMANDITE SIMPLE (Articles L222-1 L222-12)

Les associs commanditaires rpondent des dettes sociales seulement concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie.R. 221-1 sous rserve des rgles prvues au prsent chapitre. R. 222-1

L222-2 Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple,

nom d'un ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement des mots : socit en commandite simple .

L222-4 Les statuts de la socit doivent contenir les indications suivantes :1 Le montant ou la valeur des apports de tous les associs ; 2 La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ;

L222-5 Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, la runion d'une assemble de tousles associs est de droit, si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

L222-6 L'associ commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu d'une procuration.R. 222-2

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L222-7 Les associs commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documentscrit.

R. 222-3 sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par

L222-8 I. - Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs.II. - Toutefois, les statuts peuvent stipuler : 1 Que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ;


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3 La part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation.

En cas de contravention la prohibition prvue par l'alina prcdent, l'associ commanditaire est tenu solidairement avec les associs commandits, des dettes et engagements de la socit qui rsultent des actes prohibs. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut tre dclar solidairement oblig pour tous les engagements de la socit ou pour quelques-uns seulement.

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L222-3 La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le

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L222-1 Les associs commandits ont le statut des associs en nom collectif.


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L221-16 (Loi n 2005-845 du 26 juillet 2005 art. 162 I Journal Officiel du 27 juillet 2005 en vigueur le 1er janvier 2006



2 Que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires ; 3 Qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au 2 ci-dessus.

L222-9 Les associs ne peuvent, si ce n'est l'unanimit, changer la nationalit de la socit.Toutes autres modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires. Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.

L222-10 La socit continue malgr le dcs d'un commanditaire.

S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non mancips. Si l'associ dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tous mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit, dans le dlai d'un an compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration de ce dlai.

L222-11 En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associs commandits, d'interdiction d'exercer uneprofession commerciale ou d'incapacit frappant l'un des associs commandits, la socit est dissoute, moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associs commandits, la continuation de la socit ne soit prvue par les statuts ou que les associs ne la dcident l'unanimit. Dans ce cas, les dispositions du deuxime alina de l'article L. 221-16 sont applicables. Les dispositions de l'article L. 221-17 sont applicables aux socits en commandite simple.

SP L. 241-1 et s.

DES SOCITS RESPONSABILIT LIMITE (Articles L223-1 L223-43)- IDF L. 238-3 La socit responsabilit limite est institue par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu' - R. 123-238

L223-1 (Loi n 2005-882 du 2 aot 2005 art. 33 Journal Officiel du 3 aot 2005)concurrence de leurs apports.

Lorsque la socit ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dnomme associ unique . L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus l'assemble des associs par les dispositions du prsent chapitre. Un dcret approuve un modle de statuts types qui peuvent tre utiliss pour la socit responsabilit limite dont l'associ unique assume personnellement la grance.

CoI. p. 16

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La socit est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement des mots socit responsabilit limite ou des initiales SARL et de l'nonciation du capital social. Les socits d'assurance, de capitalisation et d'pargne ne peuvent adopter la forme de socit responsabilit limite. vigueur le 1er janvier 2002) (Loi n 2003-721 du 1 aot 2003 art. 1 I Journal Officiel du 5 aot 2003) Le montant du capital de la socit est fix par les statuts. Il est divis en parts sociales gales.

L223-2 (Ordonnance n 2000-916 du 19 septembre 2000 art. 4 et annexe II Journal Officiel du 22 septembre 2000 en

R. 210-15 Le nombre des associs d'une socit responsabilit limite ne peut tre suprieur cent. Si la socit vient

L223-3 (Ordonnance n 2004-274 du 25 mars 2004 art. 11 Journal Officiel du 27 mars 2004)

comprendre plus de cent associs, elle est dissoute au terme d'un dlai d'un an moins que, pendant ce dlai, le nombre des associs soit devenu gal ou infrieur cent ou que la socit ait fait l'objet d'une transformation. de l'article 1844-5 du code civil relatives la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

L223-4 En cas de runion en une seule main de toutes les parts d'une socit responsabilit limite, les dispositions L223-5 Une socit responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une autre socit responsabilit limitecompose d'une seule personne.

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htCHAPITRE III

L222-12 (Loi n 2003-7 du 3 janvier 2003 art. 50 II Journal Officiel du 4 janvier 2003)


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L223-6 Tous les associs doivent intervenir l'acte constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant L223-7 (Loi n 2001-420 du 15 mai 2001 art. 124 I Journal Officiel du 16 mai 2001)

- SP L. 241-1 Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs. Elles doivent tre intgralement libres - R. 223-3

lorsqu'elles reprsentent des apports en nature. Les parts reprsentant des apports en numraire doivent tre libres d'au moins un cinquime de leur montant. La libration du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur dcision du grant, dans un dlai qui ne peut excder cinq ans compter de l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits. Toutefois, le capital social doit tre intgralement libr avant toute souscription de nouvelles parts sociales librer en numraire, peine de nullit de l'opration. Le cas chant, les statuts dterminent les modalits selon lesquelles peuvent tre souscrites des parts sociales en industrie. La rpartition des parts sociales est mentionne dans les statuts.

Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les conditions et dlais dtermins par dcret en Conseil d'Etat.


socit, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des socits.

Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du premier dpt de fonds, ou si elle n'est pas immatricule au registre du commerce et des socits dans le mme dlai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mmes cas, un mandataire, ds lors qu'il reprsente tous les apporteurs, peut demander directement au dpositaire le retrait des fonds. Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau au dpt des fonds.- SP L. 241-3 1 vigueur le 1er janvier 2002) - R. 223-6

L223-9 (Ordonnance n 2000-916 du 19 septembre 2000 art. 4 et annexe II Journal Officiel du 22 septembre 2000 enLes statuts doivent contenir l'valuation de chaque apport en nature. Il y est procd au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli sous sa responsabilit par un commissaire aux apports dsign l'unanimit des futurs associs ou dfaut par une dcision de justice la demande du futur associ le plus diligent. Toutefois, les futurs associs peuvent dcider l'unanimit que le recours un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excde 7 500 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis l'valuation d'un commissaire aux apports n'excde pas la moiti du capital. Lorsque la socit est constitue par une seule personne, le commissaire aux apports est dsign par l'associ unique. Toutefois le recours un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prvues l'alina prcdent sont runies. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs sont solidairement responsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution de la socit.

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L223-10 Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont solidairement respondlai prvu au premier alina de l'article L. 235-13.

R. 210-5 sables, envers les autres associs et les tiers, du dommage rsultant de l'annulation. L'action se prescrit par le

SP L. 241-2 (Loi n 2004-1343 du 9 dcembre 2004 art. 78 XV Journal Officiel du 10 dcembre 2004)



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Une socit responsabilit limite, tenue en vertu de l'article L. 223-35 de dsigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont t rgulirement approuvs par les associs, peut, sans faire appel public l'pargne, mettre des obligations nominatives.

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R. 223-4 Le retrait des fonds provenant de la libration des parts sociales ne peut tre effectu par le mandataire de la R. 223-5


CN CCI. p. 17

R. 223-1 d'un pouvoir spcial.


En cas de violation des dispositions de l'alina prcdent, tout intress peut demander la dissolution des socits irrgulirement constitues. Lorsque l'irrgularit rsulte de la runion en une seule main de toutes les parts d'une socit ayant plus d'un associ, la demande de dissolution ne peut tre faite moins d'un an aprs la runion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la rgularisation a eu lieu.



L'mission d'obligations est dcide par l'assemble des associs conformment aux dispositions applicables aux assembles gnrales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations mises par les socits par actions, l'exclusion de celles prvues par les articles L. 228-39 L. 228-43 et L. 228-51. Lors de chaque mission d'obligations par une socit remplissant les conditions de l'alina 1er, la socit doit mettre la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'mission et un document d'information selon les modalits fixes par dcret en Conseil d'Etat. A peine de nullit de la garantie, il est interdit une socit responsabilit limite de garantir une mission de valeurs mobilires, sauf si l'mission est faite par une socit de dveloppement rgional ou s'il s'agit d'une mission d'obligations bnficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.

L223-12 Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables.


(Loi n 2004-1343 du 9 dcembre 2004 art. 78 XV Journal Officiel du 10 dcembre 2004) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaut de biens entre poux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un hritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associ qu'aprs avoir t agr dans les conditions prvues l'article L. 223-14. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour statuer sur l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus l'article L. 223-14, et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article. En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions des troisime et quatrime alinas de l'article L. 223-14. Si aucune des solutions prvues ces alinas n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis.

Il peut aussi tre stipul que la socit continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des hritiers, soit avec toute autre personne dsigne par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.

L223-14 (Loi n 2003-721 du 1 aot 2003 art. 1 III Journal Officiel du 5 aot 2003)

R. 223-11 (Ordonnance n 2004-274 du 25 mars 2004 art. 14 Journal Officiel du 27 mars 2004) R. 223-12

Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit qu'avec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales, moins que les statuts prvoient une majorit plus forte. Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs. Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire des notifications prvues au prsent alina, le consentement la cession est rput acquis. Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus, dans le dlai de trois mois compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix dans les conditions prvues l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cdant renonce la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont la charge de la socit. A la demande du grant, ce dlai peut tre prolong par dcision de justice, sans que cette prolongation puisse excder six mois. La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider, dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Un dlai de paiement qui ne saurait excder deux ans peut, sur justification, tre accord la socit par dcision de justice. Les sommes dues portent intrt au taux lgal en matire commerciale. Si, l'expiration du dlai imparti, aucune des solutions prvues aux troisime et quatrime alinas ci-dessus n'est intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associ cdant ne peut se prvaloir des dispositions des troisime et cinquime alinas ci-dessus s'il ne dtient ses parts depuis au moins deux ans. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

CoI. p. 18

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Dans les cas prvus au prsent article, la valeur des droits sociaux est dtermine au jour du dcs conformment l'article 1843-4 du code civil.

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Les statuts peuvent stipuler qu'en cas de dcs de l'un des associs la socit continuera avec son hritier ou seulement avec les associs survivants. Lorsque la socit continue avec les seuls associs survivants, ou lorsque l'agrment a t refus l'hritier, celui-ci a droit la valeur des droits sociaux de son auteur.


CN CC



R. 223-11 prvues aux premier et deuxime alinas de l'article L. 223-14, ce consentement emportera agrment du ces-

sionnaire en cas de ralisation force des parts sociales nanties selon les dispositions du premier alina de l'article 2078 du code civil, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai les parts, en vue de rduire son capital.

Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilit, les dispositions de l'article L. 223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, rduire la majorit ou abrger les dlais prvus audit article.

L223-17 La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L. 221-14.R. 223-13


(Loi n 2005-882 du 2 aot 2005 art. 26 II Journal Officiel du 3 aot 2005) La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques.

Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms par les associs, dans les statuts ou par un acte postrieur, dans les conditions prvues l'article L. 223-29. Dans les mmes conditions, la mention du nom d'un grant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce grant pour quelque cause que ce soit, tre supprime par dcision des associs. En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nomms pour la dure de la socit.

Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article L. 221-4. Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs. La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Le dplacement du sige social dans le mme dpartement ou dans un dpartement limitrophe peut tre dcid par le ou les grants, sous rserve de ratification de cette dcision par les associs dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article L. 223-30.

L223-19 Le grant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, prsente l'assemble ou joint aux documents

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R. 223-16 communiqus aux associs en cas de consultation crite, un rapport sur les conventions intervenues directeR. 223-17 R. 223-26 ment ou par personnes interposes entre la socit et l'un de ses grants ou associs. L'assemble statue sur


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Dans les mmes conditions, le grant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impratives de la loi et des rglements. Lorsque des parts sociales ont fait l'objet d'un contrat de bail en application de l'article L. 239-1, le grant peut inscrire dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire ct du nom de l'associ concern, sous rserve de la ratification de cette dcision par les associs dans les conditions prvues l'article L. 223-29. Il peut, dans les mmes conditions, supprimer cette mention en cas de non-renouvellement ou de rsiliation du bail.

ce rapport. Le grant ou l'associ intress ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un grant non associ sont soumises l'approbation pralable de l'assemble. Par drogation aux dispositions du premier alina, lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des dcisions. Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant, et, s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit.

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CN CCI. p. 19

L223-16 Les parts sont librement cessibles entre les associs.


L223-15 Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions



Les dispositions du prsent article s'tendent aux conventions passes avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite.

L223-20 Les dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales. contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux reprsentants lgaux des personnes morales associes. L'interdiction s'applique galement aux conjoint, ascendants et descendants des personnes vises l'alina prcdent ainsi qu' toute personne interpose. Toutefois, si la socit exploite un tablissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux oprations courantes de ce commerce conclues des conditions normales.

L223-22 Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers lestiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilit contre les grants. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, les dommages-intrts sont allous. Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action.

L223-23 Les actions en responsabilit prvues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans compterdu fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.

L223-24 En cas d'ouverture d'une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositionsdu livre VI, titre II, les personnes vises par ces dispositions peuvent tre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et dchances, dans les conditions prvues par lesdites dispositions.

Co- SP L. 241-3 2 et 3 L. 241-4 L. 241-5 - IDF L. 238-1 - R. 223-14 R. 223-15 R. 223-18 R. 223-28

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L223-25 (Ordonnance n 2004-274 du 25 mars 2004 art. 17 Journal Officiel du 27 mars 2004)Le grant peut tre rvoqu par dcision des associs dans les conditions de l'article L. 223-29, moins que les statuts prvoient une majorit plus forte. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages et intrts. En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout associ. Par drogation au premier alina, le grant d'une socit responsabilit limite exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n 86-897 du 1er aot 1986 portant rforme du rgime juridique de la presse n'est rvocable que par une dcision des associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels tablis par les grants, sont soumis l'approbation des associs runis en assemble, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que le cas chant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolids et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqus aux associs dans les conditions et dlais dtermins par dcret en Conseil d'Etat. Toute dlibration, prise en violation des dispositions du prsent alina et du dcret pris pour son application, peut tre annule. A compter de la communication prvue l'alina prcdent, tout associ a la facult de poser par crit des questions auxquelles le grant est tenu de rpondre au cours de l'assemble.

L223-26 (Ordonnance n 2004-1382 du 20 dcembre 2004 art. 5 Journal Officiel du 22 dcembre 2004)

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Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

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L223-21 A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs autres que les personnes morales de



Toute clause contraire aux dispositions du prsent article et du dcret pris pour son application, est rpute non crite. Les troisime sixime alinas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent au rapport de gestion. Le cas chant, l'article L. 225-100-2 s'applique au rapport consolid de gestion.

NOTA : Ordonnance 2004-1382 2004-12-20 art. 12 : Les dispositions de la prsente ordonnance s'appliquent partir du premier exercice ouvert compter du 1er janvier 2005.


R. 223-19 (Ordonnance n 2004-274 du 25 mars 2004 art. 18 Journal Officiel du 27 mars 2004) R. 223-20 R. 223-22 Les dcisions sont prises en assemble. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu' l'exception de celles prvues

au premier alina de l'article L. 223-26 toutes les dcisions ou certaines d'entre elles peuvent tre prises par consultation crite des associs ou pourront rsulter du consentement de tous les associs exprim dans un acte.

Les associs sont convoqus aux assembles dans les formes et dlais prvus par dcret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le grant ou, dfaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. L'assemble ne peut se tenir avant l'expiration du dlai de communication des documents mentionns l'article L. 223-26. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent demander la runion d'une assemble. Toute clause contraire est rpute non crite. Tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble et de fixer son ordre du jour.

En cas de dcs du grant unique, le commissaire aux comptes ou tout associ convoque l'assemble des associs seule fin de procder au remplacement du grant. Cette convocation a lieu dans les formes et dlais prvus par dcret en Conseil d'Etat. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.

L223-28 Chaque associ a droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts socialesR. 223-21 qu'il possde.

Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint moins que la socit ne comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent. Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

L223-29 Dans les assembles ou lors des consultations crites, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associsR. 223-23 reprsentant plus de la moiti des parts sociales. R. 223-24

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R. 223-23 Les associs ne peuvent, si ce n'est l'unanimit, changer la nationalit de la socit. R. 223-24


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Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxime et quatrime alinas ci-dessus est rpute non crite.

Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois, et les dcisions sont prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants.

Toutes autres modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorit plus leve est rpute non crite. Toutefois, pour les modifications statutaires des socits responsabilit limite constitues aprs la publication de la loi n 2005-882 du 2 aot 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemble ne dlibre valablement que si les associs prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, le quart des parts et, sur deuxime convocation, le cinquime de celles-ci. A dfaut de ce quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont dcides la majorit des deux tiers

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CN CCI. p. 21


L'associ peut, en outre, et toute poque, obtenir communication, dans les conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat, des documents sociaux dtermins par ledit dcret et concernant les trois derniers exercices.



des parts dtenues par les associs prsents ou reprsents. Les statuts peuvent prvoir des quorums ou une majorit plus levs, sans pouvoir, pour cette dernire, exiger l'unanimit des associs. Les socits constitues antrieurement la publication de la loi n 2005-882 du 2 aot 2005 prcite peuvent, sur dcision prise l'unanimit des associs, tre rgies par les dispositions du troisime alina. La majorit ne peut en aucun cas obliger un associ augmenter son engagement social. Par drogation aux dispositions des deuxime et troisime alinas, la dcision d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales.

L223-31 (Loi n 2005-882 du 2 aot 2005 art. 34 Journal Officiel du 3 aot 2005)socits ne comprenant qu'un seul associ.

R. 223-25 Les trois premiers alinas de l'article L. 223-26 et les articles L. 223-27 L. 223-30 ne sont pas applicables aux R. 223-26

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont tablis par le grant. L'associ unique approuve les comptes, le cas chant aprs rapport des commissaires aux comptes, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice. Lorsque l'associ unique est seul grant de la socit, le dpt au registre du commerce et des socits, dans le mme dlai, du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, dment signs, vaut approbation des comptes. L'associ unique ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses dcisions, prises au lieu et place de l'assemble, sont rpertories dans un registre. Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules la demande de tout intress.R. 223-3 alina de l'article L. 223-7 sont applicables. R. 223-5

Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandataire de la socit aprs l'tablissement du certificat du dpositaire. Si l'augmentation du capital n'est pas ralise dans le dlai de six mois compter du premier dpt de fonds, il peut tre fait application des dispositions du deuxime alina de l'article L. 223-8.


R. 223-6 Si l'augmentation du capital est ralise, soit en totalit, soit en partie par des apports en nature, les disposi-

tions du premier alina de l'article L. 223-9 sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nomm par dcision de justice la demande d'un grant. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les grants de la socit et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue auxdits apports.

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py- SP L. 820-4 L. 223-29. - R. 221-5 R. 223-27

L223-34 La rduction du capital est autorise par l'assemble des associs statuant dans les conditions exiges pour la

R. 223-33 modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte l'galit des associs. R. 223-34 R. 223-35 S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de rduction du capital leur est communiqu dans le dlai

fix par dcret en Conseil d'Etat. Ils font connatre l'assemble leur apprciation sur les causes et conditions de la rduction. Lorsque l'assemble approuve un projet de rduction du capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date de dpt au greffe du procs-verbal de dlibration peuvent former opposition la rduction dans le dlai fix par dcret en Conseil d'Etat. Une dcision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties, si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition. L'achat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, l'assemble qui a dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.

L223-35 Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prvues l'articleSont tenues de dsigner un commissaire aux comptes au moins les socits responsabilit limite qui dpassent la clture d'un exercice social des chiffres fixs par dcret en Conseil d'Etat pour deux des critres suivants :

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L223-32 En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les dispositions du dernier


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Mme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre demande en justice par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital.

L223-36 Tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait deaux comptes.

L223-37 Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soitR. 223-30 en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la dsignation d'un ou plusieurs experts

chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.

Le ministre public et le comit d'entreprise sont habilits agir aux mmes fins.

Sil est fait droit la demande, la dcision de justice dtermine l'tendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires la charge de la socit. Le rapport est adress au demandeur, au ministre public, au comit d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au grant. Ce rapport doit, en outre, tre annex celui tabli par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemble gnrale et recevoir la mme publicit.


R. 223-28 (Ordonnance n 2005-1126 du 8 septembre 2005 art. 20 III Journal Officiel du 9 septembre 2005)

Les commissaires aux comptes sont aviss, au plus tard en mme temps que les associs, des assembles ou consultations. Ils ont accs aux assembles.

L223-40 La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis peut tre exige des associs qui les ont reus. L'action en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la mise en distribution des dividendes. sonnelle, l'interdiction de grer prvue par l'article L. 625-8 ou une mesure d'incapacit est prononc l'gard de l'un des associs. Elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ, sauf stipulation contraire des statuts.- SP L. 241-6 Si, du fait de pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la socit deviennent - R. 223-36 R. 210-15 infrieurs la moiti du capital social, les associs dcident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des

L223-42 (Loi n 2003-721 du 1 aot 2003 art. 1 IV Journal Officiel du 5 aot 2003)

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L223-43 (Ordonnance n 2000-916 du 19 septembre 2000 art. 4 et annexe II Journal Officiel du 22 septembre 2000 envigueur le 1er janvier 2002) La transformation d'une socit responsabilit limite en socit en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associs.


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comptes ayant fait apparatre cette perte s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit.

Si la dissolution n'est pas prononce la majorit exige pour la modification des statuts, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale la moiti du capital social. Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie selon les modalits fixes par dcret en Conseil d'Etat. A dfaut par le grant ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision ou si les associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions du deuxime alina ci-dessus n'ont pas t appliques. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits en redressement judiciaire ou qui bnficient d'un plan de continuation.

rig

L223-41 La socit responsabilit limite n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite per-

ht

Les documents viss au premier alina de l'article L. 223-26 sont mis la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat.


CN CCI. p. 23

R. 223-29 nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique au commissaire


le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salaris au cours d'un exercice.



La transformation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut tre dcide par des associs reprsentant la majorit des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750 000 euros. La dcision est prcde du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la socit.

DISPOSITIONS GNRALES APPLICABLES AUX SOCITS PAR ACTIONS

R. 123-238 tion de la forme de la socit et du montant du capital social.

L224-1 La socit par actions est dsigne par une dnomination sociale, qui doit tre prcde ou suivie de la menLe nom d'un ou plusieurs associs peut tre inclus dans la dnomination sociale. Toutefois, dans la socit en commandite par actions, le nom des associs commanditaires ne peut y figurer.

R. 210-15 vigueur le 1er janvier 2002)

L224-2 (Ordonnance n 2000-916 du 19 septembre 2000 art. 4 et annexe II Journal Officiel du 22 septembre 2000 en

La rduction du capital social un montant infrieur ne peut tre dcide que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destine amener celui-ci un montant au moins gal au montant prvu l'alina prcdent, moins que la socit ne se transforme en socit d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du prsent alina, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la rgularisation a eu lieu. Par drogation au premier alina, le capital des socits de rdacteurs de presse est de 300 euros au moins lorsqu'elles sont constitues sous la forme de socit anonyme.

L224-3 (Loi n 2001-420 du 15 mai 2001 art. 100 Journal Officiel du 16 mai 2001)R. 224-3 (Loi n 2003-706 du 1 aot 2003 art. 98 Journal Officiel du 2 aot 2003)

CoSP L. 242-1 s.

pyI. p. 24

Lorsqu'une socit de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en socit par actions, un ou plusieurs commissaires la transformation, chargs d'apprcier sous leur responsabilit la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont dsigns, sauf accord unanime des associs par dcision de justice la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires la transformation peuvent tre chargs de l'tablissement du rapport sur la situation de la socit mentionn au troisime alina de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rdig qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilits prvues l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la socit peut tre nomm commissaire la transformation. Le rapport est tenu la disposition des associs. Les associs statuent sur l'valuation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les rduire qu' l'unanimit. A dfaut d'approbation expresse des associs, mentionne au procs-verbal, la transformation est nulle.

rig

L225-1 La socit anonyme est la socit dont le capital est divis en actions et qui est constitue entre des associs quine supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le nombre des associs ne peut tre infrieur sept.

htCHAPITRE V

Le capital social doit tre de 225 000 euros au moins si la socit fait publiquement appel l'pargne et de 37 000 euros au moins dans le cas contraire.

DES SOCITS ANONYMES (Article L225-1)


CN CCCHAPITRE IV

Toute transformation, effectue en violation des rgles du prsent article, est nulle.



De la constitution des socits anonymes Sous-section 1

L225-2 Le projet de statuts est tabli et sign par un ou plusieurs fondateurs, qui dposent un exemplaire au greffe duR. 247-2 tribunal de commerce du lieu du sige social. R. 224-1 R. 224-2 Les fondateurs publient une notice dans les conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat. R. 225-2 R. 225-3 Aucune souscription ne peut tre reue si les formalits prvues aux premier et deuxime alinas ci-dessus R. 225-4

n'ont pas t observes.

Les personnes dchues du droit d'administrer ou de grer une socit ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent tre fondateurs.

L225-3 Le capital doit tre intgralement souscrit.

Les actions de numraire sont libres, lors de la souscription, de la moiti au moins de leur valeur nominale. La libration du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur dcision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un dlai qui ne peut excder cinq ans compter de l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits. Les actions d'apport sont intgralement libres ds leur mission. Les actions ne peuvent reprsenter des apports en industrie.R. 225-5 par dcret en Conseil d'Etat.

L225-4 La souscription des actions de numraire est constate par un bulletin tabli dans les conditions dtermines L225-5 Les fonds provenant des souscriptions en numraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes

R. 225-6 verses par chacun d'eux font l'objet d'un dpt dans les conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat,

A l'exception des dpositaires viss par le dcret prvu l'alina prcdent, nul ne peut dtenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une socit en formation.

L225-6 Les souscriptions et les versements sont constats par un certificat du dpositaire tabli, au moment du dptdes fonds, sur prsentation des bulletins de souscription.

L225-8 En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes assoR. 225-7 cies ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns par dcision de justice, la demande des R. 225-9

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L225-9 Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font reprsenter dans les conditions prvues aux articlesL. 225-106, L. 225-110 et L. 225-113.


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R. 225-10 rale constitutive dans les formes et dlais prvus par dcret en Conseil d'Etat. R. 210-7 R. 225-26 Cette assemble constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres du montant exiet R. 225-38 R. 225-12 gible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent tre modifis qu' l'unanimit de tous les sous-

L225-7 Aprs la dlivrance du certificat du dpositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemble gn-

cripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procs-verbal de la sance de l'assemble constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.

fondateurs ou de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues l'article L. 225-224.

Les commissaires apprcient, sous leur responsabilit, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport dpos au greffe, avec le projet de statuts, est tenu la disposition des souscripteurs, dans les conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat. L'assemble gnrale constitutive statue sur l'valuation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les rduire qu' l'unanimit de tous les souscripteurs. A dfaut d'approbation expresse des apporteurs et des bnficiaires d'avantages particuliers, mentionne au procs-verbal, la socit n'est pas constitue.

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celui-ci fixe galement les conditions dans lesquelles est ouvert le droit communication de cette liste.

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CN CCI. p. 25

De la constitution avec appel public l'pargne (Articles L225-2 L225-11)


SECTION 1



L'assemble constitutive dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles extraordinaires.

L225-10 Lorsque l'assemble dlibre sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, lesactions de l'apporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit. L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme ni comme mandataire.

L225-11 Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut tre effectu par le mandataire de laR. 225-11 socit avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des socits. R. 225-12

Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du dpt du projet de statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction des frais de rpartition. Si le ou les fondateurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau au dpt des fonds et la dclaration prvus aux articles L. 225-5 et L. 225-6.

De la constitution sans appel public l'pargne (Articles L225-12 L225-16)


R. 225-13 Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel l'pargne, les dispositions de la sous-section 1 sont applicables,

l'exception des articles L. 225-2, L. 225-4, L. 225-7, des deuxime, troisime et quatrime alinas de l'article L. 225-8 et des articles L. 225-9 et L. 225-10.

L225-13 Les versements sont constats par un certificat du dpositaire tabli, au moment du dpt des fonds, sur prsentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes verses par chacun d'eux.

L225-14 Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature. Il y est procd au vu d'un rapport annex auxR. 225-14 statuts et tabli, sous sa responsabilit, par un commissaire aux apports.

Si des avantages particuliers sont stipuls, la mme procdure est suivie.

L225-15 Les statuts sont signs par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spR. 210-6 cial, aprs l'tablissement du certificat du dpositaire et aprs mise disposition des actionnaires, dans les

conditions et dlais dtermins par dcret en Conseil d'Etat, du rapport prvu l'article L. 225-14.

L225-16 Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissairesaux comptes sont dsigns dans les statuts.

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pySP L. 242-6

De la direction et de l'administration des socits anonymes Sous-section 1

Du conseil d'administration de la direction gnrale (Articles L225-17 L225-56)

L225-17 (Loi n 2001-420 du 15 mai 2001 art. 104 1 et art. 105 Journal Officiel du 16 mai 2001)L. 225-95 (Loi n 2003-706 du 1 aot 2003 art. 128 Journal Officiel du 2 aot 2003)

CoI. p. 26

La socit anonyme est administre par un conseil d'administration compos de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dpasser dix-huit. Toutefois, en cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous rserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplmentaire qui est appel aux fonctions de prsident.

L225-18 (Loi n 2001-420 du 15 mai 2001 art. 105 Journal Officiel du 16 mai 2001)

R. 225-26 Les administrateurs sont nomms par l'assemble gnrale constitutive ou par l'assemble gnrale ordinaire. R. 225-15

Dans le cas prvu l'article L. 225-16, ils sont dsigns dans les statuts. La dure de leurs fonctions est dtermine par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination par les assembles gnrales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faite par l'assemble gnrale extraordinaire.

htSECTION 2


CN CCSous-section 2



Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle, l'exception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues l'article L. 225-24.


A dfaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dpass l'ge de soixantedix ans ne peut tre suprieur au tiers des administrateurs en fonctions. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alina prcdent est nulle.

A dfaut de disposition expresse dans les statuts prvoyant une autre procdure, lorsque la limitation statutaire ou lgale fixe pour l'ge des administrateurs est dpasse, l'administrateur le plus g est rput dmissionnaire d'office.


R. 225-16 Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner un R. 225-17

reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que s'il tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente. Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement.

L225-21 (Loi n 2001-420 du 15 mai 2001 art. 105 et art. 1001 1 Journal Officiel du 16 mai 2001)(Loi n 2002-1303 du 29 octobre 2002 art. 1 I Journal Officiel du 30 octobre 2002) Une personne physique ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats d'administrateur de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire franais. Par drogation aux dispositions du premier alina, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercs par cette personne dans les socits contrles au sens de l'article L. 233-16 par la socit dont elle est administrateur. Pour l'application des dispositions du prsent article, les mandats d'administrateur des socits dont les titres ne sont pas admis aux ngociations sur un march rglement et contrles au sens de l'article L. 233-16 par une mme socit ne comptent que pour un seul mandat, sous rserve que le nombre de mandats dtenus ce titre n'excde pas cinq. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du prsent article doit se dmettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'vnement ayant entran la disparition de l'une des conditions fixes l'alina prcdent. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre dmise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne rpondant plus aux conditions fixes l'alina prcdent, et doit restituer les rmunrations perues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part. (Loi n 2001-1168 du 11 dcembre 2001 art. 33 II Journal Officiel du 12 dcembre 2001) Un salari de la socit ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de travail correspond un emploi effectif. Il ne perd pas le bnfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent alina est nulle. Cette nullit n'entrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part l'administrateur irrgulirement nomm. Le nombre des administrateurs lis la socit par un contrat de travail ne peut dpasser le tiers des administrateurs en fonction. Toutefois, les administrateurs lus par les salaris, les administrateurs reprsentant les salaris actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de l'article L. 225-23 et, dans les socits anonymes participation ouvrire, les reprsentants de la socit cooprative de main-d'oeuvre ne sont pas compts pour la dtermination du nombre des administrateurs lis la socit par un contrat de travail mentionn l'alina prcdent. En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir t conclu avec l'une des socits fusionnes ou avec la socit scinde.


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CN CCI. p. 27

Les statuts doivent prvoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'ge s'appliquant soit l'ensemble des administrateurs, soit un pourcentage dtermin d'entre eux.


Les administrateurs sont rligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire.



L225-22-1 (insr par Loi n 2005-842 du 26 juillet 2005 art. 8 I Journal Officiel du 27 juillet 2005)Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement, en cas de nomination aux fonctions de prsident, de directeur gnral ou de directeur gnral dlgu d'une personne lie par un contrat de travail la socit ou toute socit contrle ou qui la contrle au sens des II et III de l'article L. 233-16, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas chant, des lments de rmunration, des indemnits ou des avantages dus ou susceptibles d'tre dus raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postrieurement celles-ci, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 L. 225-42. NOTA : Loi n 2005-842 du 26 juillet 2005 art. 8 II : les dispositions de l'article 8 I sont applicables aux conventions conclues compter du 1er mai 2005.

L225-23 (Loi n 2001-152 du 19 fvrier 2001 art. 24 1 et art. 25 I Journal Officiel du 20 fvrier 2001)

Lorsqu'il est fait droit la demande, l'astreinte et les frais de procdure sont la charge des administrateurs. Les socits dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nomms parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise reprsentant les salaris, ou un ou plusieurs salaris lus en application des dispositions de l'article L. 225-27, ne sont pas tenues aux obligations prvues au premier alina.

CoI. p. 28

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Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire est convoque en application du premier alina, elle se prononce galement sur un projet de rsolution prvoyant l'lection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la socit et des filiales directes ou indirectes dont le sige social est fix en France. Le cas chant, ces reprsentants sont dsigns dans les conditions prvues l'article L. 225-27.


R. 225-18 En cas de vacance par dcs ou par dmission d'un ou plusieurs siges d'administrateur, le conseil d'adminis-

tration peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en vue de complter l'effectif du conseil. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire, sans toutefois tre infrieur au minimum lgal, le conseil d'administration doit procder des nominations titre provisoire en vue de complter son effectif dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance. Les nominations effectues par le conseil en vertu des premier et troisime alinas ci-dessus sont soumises ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou de convoquer l'assemble, tout intress peut demander en justice, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale, l'effet de procder aux nominations ou de ratifier les nominations prvues au troisime alina.

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Si l'assemble gnrale extraordinaire ne s'est pas runie dans un dlai de dix-huit mois compter de la prsentation du rapport, tout salari actionnaire peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemble gnrale extraordinaire et de soumettre celle-ci les projets de rsolutions tendant modifier les statuts dans le sens prvu l'alina prcdent et au dernier alina du prsent article.

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(Loi n 2001-420 du 15 mai 2001 art. 105 Journal Officiel du 16 mai 2001) (Loi n 2002-73 du 17 janvier 2002 art. 217 1 et 2 Journal Officiel du 18 janvier 2002) (Loi n 2006-1770 du 30 dcembre 2006 art. 32 I Journal Officiel du 31 dcembre 2006) Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement, lorsque le rapport prsent par le conseil d'administration lors de l'assemble gnrale en application de l'article L. 225-102 tablit que les actions dtenues par le personnel de la socit ainsi que par le personnel de socits qui lui sont lies au sens de l'article L. 225-180 reprsentent plus de 3 % du capital social de la socit, un ou plusieurs administrateurs sont lus par l'assemble gnrale des actionnaires sur proposition des actionnaires viss l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixes par les statuts. Ces administrateurs sont lus parmi les salaris actionnaires ou, le cas chant, parmi les salaris membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise dtenant des actions de la socit. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la dtermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prvus l'article L. 225-17. La dure de leur mandat est dtermine par application de l'article L. 225-18. Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrive du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.


CN CC



Chaque administrateur doit tre propritaire d'un nombre d'actions de la socit dtermin par les statuts. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propritaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput dmissionnaire d'office, s'il n'a pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois.


Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, l'observation des dispositions prvues l'article L. 225-25 et en dnoncent toute violation dans leur rapport l'assemble gnrale annuelle.


Il peut tre stipul dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de dsignation sont prvus aux articles L. 225-17 et L. 225-18, des administrateurs lus soit par le personnel de la socit, soit par le personnel de la socit et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le sige social est fix sur le territoire franais. Le nombre de ces administrateurs ne peut tre suprieur quatre ou, dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement, cinq, ni excder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs lus par les salaris est gal ou suprieur deux, les ingnieurs, cadres et assimils ont un sige au moins. Les administ

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