États financiers du … · Note 30 juin 2014 31 décembre 2013 1er janvier 2013 Actif Trésorerie...

États financiers du

FONDS DE CAPITAL GOODWOOD 30 juin 2014 (non audité)

Commentaires du gestionnaire sur les états financiers intermédiaires non audités Les présents états financiers intermédiaires du Fonds de Capital Goodwood du semestre clos le 30 juin 2014 ont été établis par le gestionnaire et n’ont pas été audités par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., les auditeurs externes indépendants du Fonds.

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FONDS DE CAPITAL GOODWOOD État de la situation financière Aux 30 juin 2014, 31 décembre 2013 et 1er janvier 2013 (non audité)

Note 30 juin

2014 31 décembre

2013 1er janvier

2013 Actif

Trésorerie 924 115 1 689 454 3 083 827 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net (coût :

12 293 098 $; 14 443 676 $ au 31 décembre 2013; 17 491 123 $ au 1er janvier 2013) 4 14 113 087 $ 14 464 015 $ 14 290 092 $

Sommes à recevoir au titre de la vente de placements 114 352 57 908 241 324 Intérêts courus et dividendes à recevoir 17 153 40 161 54 499 Billets à recevoir – – 143 864

Total de l’actif 15 168 707 16 251 538 17 813 606 Passif

Créditeurs et charges à payer 110 361 21 454 32 309 Rachats à payer 79 707 – 21 564 Sommes à payer au titre de l’acquisition de placements 154 642 13 522 173 593

Total du passif (excluant l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables) 344 710 $ 34 976 $ 227 466 $

Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables 7 14 823 997 $ 16 216 562 $ 17 586 140 $ Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part 17,16 $ 15,78 $ 13,25 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. Approuvé par Goodwood Inc. : (signé) « Peter H. Puccetti » , administrateur Chef des placements (signé) « Curt S. Cumming » , administrateur Président

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FONDS DE CAPITAL GOODWOOD État du résultat global Semestres clos les 30 juin 2014 et 2013 (non audité) Note 2014 2013 Produits

Intérêts aux fins de distribution 74 729 $ 118 917 $ Revenu de dividendes 137 546 49 355 Profits nets (pertes nettes) de change 4 290 (53) Profits nets (pertes nettes) réalisé(e)s sur les actifs et passifs financiers à la juste

valeur par le biais du résultat net 4 (294 205) (592 576) Variations nettes de la plus-value (moins-value) latente des actifs et passifs

financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 4 1 799 653 1 242 831 Total des produits 1 722 013 818 474 Charges

Honoraires de gestion 8 166 073 164 694 Honoraires juridiques et professionnels 68 272 140 923 Commissions et autres coûts d’opérations de portefeuille 9 57 559 47 867 Honoraires d’audit 54 540 50 428 Charges générales et administratives 47 393 42 555 Honoraires du comité d’examen indépendant 8 5 951 7 461 Honoraires des fiduciaires 5 604 5 650

Total des charges 405 392 459 578 Charges visées par une renonciation du gestionnaire 8 (2 713) –

Charges, montant net 402 679 459 578 Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts

rachetables 7 1 319 334 $ 358 896 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

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FONDS DE CAPITAL GOODWOOD État de l’évolution de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables Semestres clos les 30 juin 2014 et 2013 (non audité) 30 juin 2014 Opérations sur les parts

Fonds

Actif net attribuable aux

porteurs de parts

rachetables à l’ouverture de

la période

Augmentation (diminution) de

l’actif net attribuable aux

porteurs de parts

rachetables

Produit tiré de l’émission de

parts rachetables

Rachat de parts rachetables


porteurs de parts

rachetables à la clôture de la

période Fonds de Capital Goodwood 16 216 562 $ 1 319 334 $ 80 054 $ (2 791 953) $ 14 823 997 $ Total 16 216 562 $ 1 319 334 $ 80 054 $ (2 791 953) $ 14 823 997 $ 30 juin 2013 Opérations sur les parts

Fonds


porteurs de parts

rachetables à l’ouverture de

la période

Augmentation (diminution) de

l’actif net attribuable aux

porteurs de parts

rachetables

Produit tiré de l’émission de

parts rachetables

Rachat de parts rachetables


porteurs de parts

rachetables à la clôture de la

période Fonds de Capital Goodwood 17 586 140 $ 358 896 $ 220 477 $ (3 139 806) $ 15 025 707 $ Total 17 586 140 $ 358 896 $ 220 477 $ (3 139 806) $ 15 025 707 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

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FONDS DE CAPITAL GOODWOOD Tableau des flux de trésorerie Semestres clos les 30 juin 2014 et 2013 (non audité) Note 2014 2013 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables 1 319 334 $ 358 896 $

Ajustements pour : Profits nets (pertes nettes) réalisé(e)s sur les actifs et passifs financiers à la

juste valeur par le biais du résultat net 4 294 205 592 576 Variation nette de la plus-value (moins-value) latente des actifs et passifs

financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 4 (1 799 653) (1 242 831) (186 114) (291 359)

Achats de placements (10 234 154) (6 703 776) Produit de la vente de placements 12 090 531 8 365 994 (Augmentation) diminution nette de la somme à recevoir des courtiers (56 444) 201 986 (Augmentation) diminution nette des intérêts courus et dividendes à recevoir 23 008 (25 684) (Augmentation) diminution nette des billets à recevoir – 88 042 Augmentation (diminution) nette des créditeurs et charges à payer 88 907 (8 677) Augmentation (diminution) nette des rachats à payer 79 707 78 930 Augmentation (diminution) nette de la somme à payer aux courtiers 141 120 (173 593)

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation 1 946 561 1 531 863 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Produit de l’émission de parts rachetables 7 80 054 220 477 Paiement au titre du rachat des parts rachetables 7 (2 791 954) (3 139 806)

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement (2 711 900) (2 919 329) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (765 339) (1 387 466)

Trésorerie à l’ouverture de la période 1 689 454 3 083 827 Trésorerie à la clôture de la période 924 115 1 696 361

Intérêts reçus 106 164 110 205 Dividendes reçus, déduction faite de la retenue à la source 151 515 50 851

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

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FONDS DE CAPITAL GOODWOOD État des placements Au 30 juin 2014 (non audité) NOMBRE D’ACTIONS DESCRIPTION COÛT MOYEN

VALEUR COMPTABLE

POURCENTAGE DE L’ACTIF NET

Placements détenus

Obligations canadiennes

452 700 Pinetree Capital Limited, 10,000 %, obligation convertible, 31 mai 2016 362 458 386 695 2,61

525 300 Centric Health Corporation, 6,750 %, obligation convertible, 31 octobre 2017 399 209 320 433 2,16

761 667 707 128 4,77

Titres de sociétés ouvertes canadiennes 116 900 Great Canadian Gaming Corporation 942 615 1 995 483 13,46 125 200 ATS Automation Tooling Systems Inc. 982 273 1 954 372 13,19 84 700 Boralex Inc., catégorie A 682 846 1 147 685 7,74

148 800 Sirius XM Canada Holdings Inc. 1 008 183 1 041 600 7,03 767 400 Guestlogix Inc. 912 467 966 924 6,52

2 004 300 WebTech Wireless Inc. 801 052 721 548 4,87 71 100 Transat A.T. Inc., catégorie B 647 358 674 739 4,55

1 467 100 Alterra Power Corporation 440 581 513 485 3,46 217 400 Merus Labs International Inc. 369 580 510 890 3,45 28 600 KP Tissue Inc. 496 381 452 166 3,05

198 810 UrtheCast Corporation 321 385 268 394 1,81 15 400 Dominion Diamond Corporation 222 261 237 468 1,60 15 300 Element Financial Corp., reçus de souscription 195 075 205 173 1,38 20 900 Cipher Pharmaceuticals Inc. 148 257 184 129 1,24 55 432 The Westaim Corporation – 177 382 1,20

803 900 Dacha Strategic Metals Inc. 312 854 156 761 1,06 371 600 Centric Health Corporation 233 674 148 640 1,00

4 500 Amaya Gaming Group Inc., reçus de souscription 90 000 90 000 0,61 2 600 Dundee Corporation, catégorie A 42 729 44 668 0,30

845 158 Ram Power Corporation 788 472 25 355 0,17 104 667 Solvista Gold Corporation, bons de souscription,

26 février 2015 – 13 – 9 638 043 11 516 875 77,69

Titres de sociétés fermées canadiennes 126 600 Medexus Inc. 126 600 90 392 0,61 37 783 AMP Solar Group Inc. – – –

126 600 90 392 0,61 Titres de sociétés ouvertes étrangères

213 600 Cowen Group Inc., catégorie A 852 589 961 064 6,48 44 000 Bank of America Corporation 721 128 721 050 4,86

1 573 717 1 682 114 11,34

Titres de sociétés fermées étrangères 166 600 Morgan Solar Inc., actions privilégiées, catégorie A 193 071 116 578 0,79

Total des placements détenus 12 293 098 14 113 087 95,20

Total des placements 12 293 098 14 113 087 95,20

Autres actifs, montant net 710 910 4,80

Actif net 14 823 997 100,00

FONDS DE CAPITAL GOODWOOD Notes afférentes aux états financiers Période close le 30 juin 2014 (non audité)

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1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Fonds de capital Goodwood (le « Fonds ») est un fonds commun de placement à capital variable constitué sous le régime des lois de l’Ontario. Le Fonds a été établi le 23 décembre 1999 dans le cadre d’une déclaration de fiducie et est régi par la troisième convention de fiducie modifiée et mise à jour datée du 11 juin 2014, dans sa version modifiée à l’occasion (la « convention de fiducie »). Le Fonds dépose auprès de toutes les commissions des valeurs mobilières provinciales et territoriales du Canada un prospectus simplifié et une notice annuelle chaque année, aux fins du placement public de ses parts. Les parts du Fonds sont actuellement offertes au public aux termes d’un prospectus simplifié et d’une notice annuelle datés du 2 mai 2014. Le siège social du Fonds est situé au 212 King Street West, bureau 201, Toronto (Ontario), M5H 1K5.

Les services de gestion du Fonds et de placement sont fournis par Goodwood Inc. (le « gestionnaire »), membre de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières. À titre de gestionnaire, le gestionnaire gère les activités quotidiennes et le portefeuille de placements du Fonds. De plus, le gestionnaire est le promoteur du Fonds. La Société de fiducie Computershare du Canada est le fiduciaire du Fonds (le « fiduciaire ») et la National Bank Correspondent Network Inc. (« NBCN Inc. ») est le dépositaire du Fonds.

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables utilisées pour établir les présents états financiers sont résumées ci-après.

Mode de présentation

Les présents états financiers ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS »). Il s’agit des premiers états financiers intermédiaires du Fonds établis conformément aux IFRS, l’IFRS 1, Première application des Normes internationales d’information financière, ayant été appliquée. Les états financiers du Fonds étaient établis auparavant selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, tels qu’ils sont définis dans la Partie V du Manuel de CPA Canada (les « PCGR canadiens »). Le Fonds a appliqué les méthodes comptables d’une manière uniforme pour l’établissement de son état de la situation financière d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2013 et à toutes les périodes présentées. La note 11 explique dans quelle mesure la transition aux IFRS a eu une incidence sur la présentation de la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Fonds. Cette note traite entre autres des rapprochements de l’information financière sur les capitaux propres et le résultat global présentée pour les périodes comparatives et celle sur les capitaux propres présentée à la date de transition, soit le 1er

Les présents états financiers ont été établis au coût historique, hormis les actifs financiers et les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net qui sont présentés à la juste valeur.

janvier 2013, selon les PCGR canadiens et les IFRS, pour les mêmes périodes et à la date de transition.

Les présents états financiers semestriels ont été établis conformément à l'IAS 34, Information financière intermédiaire.

Approbation des états financiers

Le gestionnaire a approuvé les présents états financiers et leur publication a été autorisée le 28 août 2014.


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Monnaie fonctionnelle et conversion de monnaies étrangères

La monnaie de mesure et la monnaie fonctionnelle du Fonds sont le dollar canadien et les états financiers sont présentés en dollars canadiens. Les opérations de placement, les produits et les charges libellés en monnaies étrangères ont été convertis en dollars canadiens selon le cours de change en vigueur au moment de l’opération. Les montants des actifs et des passifs libellés en monnaies étrangères ont été convertis et sont présentés dans la monnaie fonctionnelle selon le cours de change en vigueur à la date de l’état de la situation financière.

Les profits et les pertes de change liés à la trésorerie sont inclus dans le poste « Profits nets (pertes nettes) de change » de l’état du résultat global.

Les profits et les pertes de change liés aux actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net sont inclus dans le poste « Variations nettes de la juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net » de l’état du résultat global.

Actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Classement

Les placements du Fonds dans des titres de créance et de capitaux propres et les dérivés sont classés à titre d’actifs financiers ou de passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net.

Cette catégorie comporte deux sous-catégories, soit les actifs financiers et les passifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net à la comptabilisation initiale.

i) Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier ou un passif financier est classé comme étant détenu à des fins de transaction s’il est acquis ou contracté principalement en vue d’être vendu ou racheté dans un avenir proche ou si, à la comptabilisation initiale, il fait partie d’un portefeuille de placements financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les dérivés sont également classés comme étant détenus à des fins de transaction. Les placements dans des bons de souscription sont classés comme étant détenus à des fins de transaction.

ii) Actifs et passifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net à la comptabilisation initiale

Les actifs financiers et les passifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net à la comptabilisation initiale sont des instruments financiers qui ne sont pas classés comme étant détenus à des fins de transaction, mais ils sont gérés et leur rendement est évalué en fonction de la juste valeur, selon la stratégie de placement documentée du Fonds. Les placements dans des titres de capitaux propres et de créance ont été classés dans les instruments désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net.

Le gestionnaire évalue l’information sur ces actifs et passifs financiers en fonction de la juste valeur et à l’aide d’autres informations financières connexes.

Tous les autres actifs et passifs financiers sont classés à titre de prêts et de créances et d’autres passifs financiers.


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Comptabilisation, décomptabilisation et évaluation

Les actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés initialement à la date de l’opération, soit la date à laquelle le Fonds devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Tous les autres actifs financiers et passifs financiers sont comptabilisés à la date à laquelle ils ont été créés.

Les actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés initialement à la juste valeur et les coûts d’opérations connexes sont comptabilisés dans l’état du résultat global. Les actifs financiers et passifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts d’opérations directement imputables à leur acquisition ou à leur émission.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie liés aux placements se sont éteints ou que le Fonds a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

À la suite de leur comptabilisation initiale, tous les actifs financiers et les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur. Les variations nettes des profits et des pertes latents découlant des fluctuations de la juste valeur de la catégorie des actifs financiers ou des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont incluses dans le poste « Variations nettes de plus-value latente des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net » du résultat global dans la période au cours de laquelle elles surviennent.

Le revenu de dividendes générés par des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net est comptabilisé dans le poste « Revenu de dividendes » de l’état du résultat global, dans lequel sont inclus la retenue à la source, lorsqu’il est établi que le Fonds a le droit de recevoir des paiements. Les sommes qui ne sont pas encore reçues sont incluses dans le poste « Dividendes à recevoir » de l’état de la situation financière. Les intérêts sur les titres de créance à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés dans l’état du résultat global.

Évaluation de la juste valeur

La juste valeur est le prix qui serait reçu à la vente d'un actif ou payé au transfert d'un passif dans le cadre d'une opération normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur des marchés actifs est fondée sur les cours du marché à la clôture des négociations à la date de présentation de l’information financière. Dans les cas où le cours de clôture n’est pas compris dans l’écart acheteur-vendeur de clôture, le cours acheteur ou le cours vendeur qui se rapproche le plus du cours de la dernière opération sera utilisé.

La juste valeur des actifs et passifs financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Fonds emploie diverses méthodes et établit des hypothèses fondées sur les conditions actuelles du marché à chaque date de clôture. Parmi les techniques d’évaluation employées, il y a la comparaison entre des opérations récentes conclues dans des conditions de concurrence normale, les modèles d’établissement des cours des options et d’autres techniques d’évaluation utilisées communément par les intervenants du marché qui tirent avantage des données de marchés tout en se fiant le moins possible sur les données propres à une entité. Il y a lieu de se reporter à la note 6 pour obtenir de plus amples renseignements sur l’évaluation de la juste valeur effectuée par le Fonds.


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Les prêts et les créances et les autres passifs financiers sont évalués au coût après amortissement.

La juste valeur utilisée pour la présentation de l’information financière s’aligne sur la juste valeur utilisée pour la présentation de l’information financière destinée aux porteurs de parts et les opérations qui se rapportent à eux.

Compensation d’instruments financiers

Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est présenté dans l’état de la situation financière lorsque le Fonds a un droit juridiquement exécutoire en vigueur de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les produits et les charges sont présentés pour leur montant net pour ce qui est des profits et pertes sur les instruments financiers à la juste valeur par le biais du résultat net.

Sommes à payer au titre de l’acquisition de placements et sommes à recevoir au titre de la vente de placements

Les sommes à recevoir au titre de la vente de placements et les sommes à payer au titre de l’acquisition de placements qui ont fait l’objet d’engagements contractuels sont comptabilisées dans l’état de la situation financière pour le montant à recevoir ou à payer.

Parts rachetables et actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables

Le Fonds émet de multiples catégories de parts rachetables qui sont rachetables au gré du porteur et qui ne sont pas assorties des mêmes attributs. Pour chaque part du Fonds vendue, le Fonds reçoit un montant égal à la valeur liquidative par part à la date de la vente, lequel est inclus dans l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables. Pour chaque part rachetée, l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables est réduit de la valeur liquidative de la part à la date de rachat. Les parts rachetables sont évaluées à la valeur réelle de l’actif net du Fonds et sont considérées comme étant un montant résiduel de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables.

L’augmentation (la diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part, est calculée pour les catégories et séries respectives en divisant l’augmentation (la diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables par le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période. Il y a lieu de se reporter à la note 7 pour obtenir de plus amples renseignements.

Commissions et autres coûts d’opérations de portefeuille

Les commissions et autres coûts d’opérations de portefeuille sont des coûts engagés en vue de l’acquisition d’actifs ou de passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. Ils comprennent les honoraires et les commissions payés aux agents, aux conseillers, aux courtiers et aux contrepartistes. Les coûts d’opérations sont comptabilisés immédiatement dans le bénéfice (la perte) à titre de charges, à mesure qu’ils sont engagés. Il y a lieu de se reporter à la note 9 pour obtenir de plus amples renseignements.


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Normes comptables à venir

Instruments financiers

L’IFRS 9, Instruments financiers (l’« IFRS 9 »), s’inscrit dans le projet élargi de l’IASB de la publication de l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. L’IFRS 9 conserve, tout en le simplifiant, le modèle d’évaluation mixte et établit deux grandes catégories pour l’évaluation des actifs financiers : le coût amorti et la juste valeur. Le classement doit être fonction du modèle économique de l’entité et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. En juillet 2013, l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») a décidé, sous toutes réserves, de reporter indéfiniment la date d’entrée en vigueur de l’IFRS 9. Le Fonds évalue actuellement l’effet de cette nouvelle norme.

3. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS CRITIQUES

Estimations comptables et jugements critiques

Au moment de l’établissement des états financiers, la direction doit faire preuve de jugement lorsqu’elle applique les méthodes comptables, fait des estimations et formule des hypothèses quant à l’avenir. Les jugements et les estimations les plus importants en matière de comptabilisation établis par le Fonds dans le cadre de l’établissement des présents états financiers sont présentés ci-après. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Juste valeur des instruments financiers dérivés

Le Fonds peut, de temps à autre, détenir des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, comme les dérivés négociés sur les marchés hors cote. La juste valeur de ces instruments est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Lorsque des techniques d’évaluation (comme des modèles) sont utilisées pour déterminer la juste valeur, elles sont validées et analysées périodiquement par les membres d’expérience du personnel du gestionnaire.

Juste valeur des titres non cotés sur un marché actif

La juste valeur des titres non cotés sur un marché actif peut être déterminée par le Fonds à l’aide de sources de cotation reconnues (comme des agences de cotation) ou des prix indicatifs établis par les teneurs du marché obligataire. Le Fonds devrait faire preuve de jugement et estimer la quantité et la qualité des sources de cotation utilisées. En l’absence de données de marché, le Fonds peut mesurer une position à l’aide de ses propres modèles, lesquels sont fondés habituellement sur des méthodes et techniques d’évaluation généralement reconnues comme des standard de l’industrie. Les modèles s’appuient sur des données observables, dans la mesure du possible. Cependant, dans les domaines comme le risque de crédit (à la fois le risque lié au Fonds et à une contrepartie), la direction doit faire des estimations en raison de la volatilité et de la corrélation. Toute modification apportée aux hypothèses portant sur ces facteurs pourrait avoir une incidence sur la juste valeur présentée des instruments financiers.

Le Fonds exerce un jugement important pour déterminer ce qui constitue une donnée observable. Le Fonds considère qu’une donnée observable est une donnée de marché qui est facilement disponible, régulièrement distribuée ou mise à jour, fiable et vérifiable, non exclusive et fournie par une source indépendante participant activement au marché pertinent. Il y a lieu de se reporter à la note 6 pour obtenir de plus amples renseignements sur l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Fonds.


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4. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RÉSULTAT NET

La note 2 comporte une description du classement des actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net effectué par le Fonds. Le tableau qui suit présente les profits nets (pertes nettes) sur les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net pour les périodes closes les 30 juin 2014 et 2013.

2014

Détenus à des fins de

transaction

Désignés comme étant à la juste valeur par le biais du

résultat net Total

Profits nets (pertes nettes) réalisé(e)s (30 200) (264 005) (294 205) Variation nette des profits (pertes) latent(e)s 27 180 1 772 473 1 799 653

Total (3 020) 1 508 468 1 505 448

2013

Détenus à des fins de

transaction

Désignés comme étant à la juste valeur par le biais du

résultat net Total

Profits nets (pertes nettes) réalisé(e)s – (592 576) (592 576) Variation nette des profits (pertes) latent(e)s 26 118 1 216 713 1 242 831

Total 26 118 624 137 650 255 5. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Les instruments dérivés détenus par le Fonds sont les suivants.

Bons de souscription

Un bon de souscription est une entente contractuelle en vertu de laquelle l’émetteur confère au porteur le droit mais non l’obligation d’acheter directement de l’émetteur des titres sous-jacents à une date précise ou avant cette date ou au cours d’une période précise, un nombre déterminé de titres ou un instrument financier à un prix prédéterminé. Les bons de souscription achetés exposent le Fonds au risque de crédit jusqu’à concurrence de leur valeur comptable, qui correspond à leur juste valeur.

Les tableaux qui suivent décrivent les placements en bons de souscription du Fonds aux dates de clôture.

30 juin 2014

Description Échéance Montant

notionnel

Juste valeur comptabilisée dans les

actifs (passifs) financiers Solvista Gold Corporation, bons de souscription 26 février 2015 62 800 13


13

31 décembre 2013


notionnel


actifs (passifs) financiers Western Forest Products Inc., bons de souscription 31 juillet 2014 405 280 84 856 Amp Solar Inc., bons de souscription 31 mars 2014 69 – Solvista Gold Corporation, bons de souscription 26 février 2015 62 800 23 Ram Power Corporation, bons de souscription 19 mai 2014 434 880 3 020 1er janvier 2013


notionnel


actifs (passifs) financiers Ram Power Corporation, bons de souscription 19 mai 2014 434 880 9 060 Les montants notionnels de certains types d’instruments financiers servent de référence pour la comparaison avec les instruments comptabilisés dans l’état de la situation financière, mais ils ne sont pas nécessairement un indice des montants des flux de trésorerie futurs y afférents ou de la juste valeur réelle des instruments et, par conséquent, ils ne reflètent pas l’exposition du Fonds au risque de crédit ou au risque lié au cours du marché. Les instruments dérivés sont considérés comme ayant un effet favorable (actifs) ou défavorable (passifs) par suite des fluctuations des cours du marché ou des cours de change par rapport aux cours prévus dans les modalités. Le montant contractuel ou notionnel global des instruments financiers dérivés disponibles, la mesure dans laquelle l’effet des instruments est favorable ou défavorable et, ainsi, la juste valeur globale des actifs et passifs financiers dérivés peuvent varier de façon considérable de temps à autre.

6. GESTION DU RISQUE FINANCIER

Facteurs de risque financier

Les activités de placement du Fonds l’exposent à une gamme de risques financiers : le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché (qui englobe le risque de prix, le risque de change et le risque de taux d’intérêt).

Le Fonds est également exposé à des risques opérationnels, notamment le risque de conservation. Le risque de conservation est le risque qu’interviennent des pertes financières sur des titres confiés en conservation, suite à l’insolvabilité ou à une négligence du conservateur. Bien qu’un cadre juridique approprié soit en place afin d’atténuer les risque de perte de valeur de titres détenus par le conservateur, en cas de défaut de ce dernier, la capacité du Fonds de transférer les titres pourraient être temporairement diminuée.

Le gestionnaire s’efforce de réduire au minimum les effets négatifs de ces risques sur le rendement du Fonds par la surveillance quotidienne des positions du Fonds et des événements de marché, par la diversification du portefeuille de placements en respectant les contraintes de l’objectif de placement et par un recours périodique à des dérivés pour couvrir l’exposition à certains risques. Pour aider à la gestion du risque, le gestionnaire utilise également des lignes directrices internes qui ciblent chaque type de risque, maintient une structure de gouvernance aux fins de la supervision des activités de placement du Fonds et surveille la conformité à la stratégie de placement établie du Fonds, aux lignes directrices internes et à la réglementation sur les valeurs mobilières.


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Le Fonds a pour objectif de placement d’accroître son capital en investissant principalement dans des titres de capitaux propres de sociétés nord-américaines exerçant leurs activités dans un grand nombre de secteurs et offrant, de l’avis du gestionnaire, un potentiel supérieur à la moyenne.

Afin d’atteindre ses objectifs, le Fonds privilégie les titres de capitaux propres de sociétés nord-américaines, à savoir, des émetteurs qui ont des liens au Canada ou aux États-Unis, notamment ceux qui sont situés au Canada ou aux États-Unis, ceux dont les titres sont cotés sur une bourse au Canada ou aux États-Unis ou ceux dont une importante tranche de leurs produits ou de leurs bénéfices provient du Canada ou des États-Unis ou dont une importante tranche de leurs actifs est détenue au Canada ou aux États-Unis. Le Fonds pourrait également acheter des titres additionnels comme des dépôts à terme, du papier commercial, des obligations et des débentures d’émetteurs qui sont des gouvernements et des sociétés si la conjoncture en vigueur nécessitait la prise d’une position défensive. Le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 15 % de sa valeur liquidative au coût dans des obligations de pacotille ou d’autres titres d’emprunt dont le rendement total est comparable à celui d’un titre de capitaux propres.

Le Fonds a recours à différentes méthodes afin d’évaluer et de gérer les divers types de risques auxquels il est exposé. Ces méthodes sont expliquées ci-après.

i) Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque qu’une contrepartie à un instrument financier ne respecte pas une obligation ou un engagement conclu avec le Fonds. Le risque de crédit est généralement plus élevé lorsqu’il s’agit d’un instrument financier qui n’est pas négocié à une bourse puisque la contrepartie à de tels instruments n’est pas soutenue par une chambre de compensation. Les différents types de titres dans lesquels l’actif du Fonds est investi sont présentés dans l’état des placements.

L’ampleur du risque de crédit correspond à la valeur comptable des actifs dans l’état de la situation financière et à l’incapacité éventuelle de reproduire ces contrats au cours acheteur. La compensation et la garde de la quasi-totalité des instruments financiers sont prises en charge par un seul courtier (NBCN Inc.). Le Fonds est exposé au risque de crédit dans la mesure où NBCN Inc. pourrait être incapable de respecter son obligation de remettre les titres du Fonds ou de rembourser les sommes dues. Le Fonds ne prévoit subir aucune perte en raison de cette concentration.

ii) Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Fonds éprouve des difficultés à honorer les engagements liés aux passifs financiers qui sont réglés par la remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers.

Le Fonds est exposé aux rachats en trésorerie périodiques de parts rachetables. Le Fonds gère son risque de liquidité essentiellement en investissant dans des titres négociables et dans d’autres instruments financiers qui sont négociés sur des marchés actifs et qui peuvent être rapidement vendus dans des conditions normales. De plus, le Fonds maintient une trésorerie et des placements très liquides suffisants pour assurer une liquidité adéquate.

Le Fonds peut, de façon périodique, investir dans des titres non cotés, qui ne sont pas négociés sur un marché organisé. Les titres qui ne sont pas cotés en bourse peuvent ne pas être liquides. Le Fonds peut donc ne pas être en mesure de liquider rapidement ses placements dans ces instruments à une somme qui se rapproche de leur juste valeur afin de combler ses besoins en liquidités ou de réagir à des événements précis comme la détérioration du crédit d’un émetteur en particulier. Toutefois, le Fonds a besoin d’un avis de rachat de parts approprié et peut, dans des circonstances exceptionnelles, suspendre les rachats si cela est dans l’intérêt de tous les porteurs de parts. Le Fonds n’a retenu aucun rachat et n’a imposé aucune suspension en 2014 ou en 2013.


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La politique du Fonds stipule que le gestionnaire doit surveiller quotidiennement la position de liquidité du Fonds. Les passifs du Fonds sont généralement exigibles et payés dans un délai de 90 jours, à l’exception de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables. Les parts rachetables sont rachetables à vue au gré du porteur. Toutefois, cela ne représente pas un risque de liquidité important puisque les porteurs de ces instruments les conservent habituellement à moyen ou à long terme. Par conséquent, le Fonds n’est pas exposé à un important risque de liquidité.

iii) Risque de marché

Le risque de marché s’entend du risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier fluctue en raison de la variation de variables de marché comme les taux d’intérêt, les cours de change et le cours de marché. L’analyse de sensibilité qui suit reflète la façon dont l‘actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables aurait été influencé par un changement raisonnablement possible de la variable de risque pertinente chaque date de clôture. Dans les faits, les résultats réels pourraient être différents et les écarts pourraient être importants.

a) Risque de prix

Le risque de prix s’entend du risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier fluctuent en raison de la variation des cours du marché (autre que celle découlant des risques de taux d’intérêt ou de change), qu’ils soient le fait de facteurs propres à un placement donné ou à son émetteur, ou de facteurs affectant tous les instruments financiers similaires négociés sur un marché. Le Fonds est essentiellement exposé au risque de prix en raison de ses placements dans des titres de capitaux propres et des dérivés connexes.

Tous les placements présentent un risque de perte en capital. Le portefeuille de placement comprend des titres de sociétés issues de divers secteurs, lesquels sont exposés aux fluctuations normales du marché et aux risques inhérents aux placements sur les marchés boursiers. Le risque maximal lié aux instruments financiers correspond à leur juste valeur.

Le gestionnaire gère le risque de prix du Fonds en constituant un portefeuille diversifié de placements négociés sur divers marchés sans corrélation entre eux. Les positions du Fonds et la conjoncture générale dans laquelle le Fonds évolue sont surveillées quotidiennement.

Au 30 juin 2014, si le cours des titres du Fonds dans leurs bourses respectives avait connu une hausse ou une baisse de 5 %, tous les autres facteurs demeurant constants par ailleurs, l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables aurait augmenté ou diminué d’environ 705 654 $ (723 201 $ au 31 décembre 2013, 714 505 $ au 1er

Le Fonds est également exposé au risque de prix par la concentration de son portefeuille de placements et il gère ce risque au moyen d’une surveillance quotidienne du portefeuille afin de respecter les stratégies de placement du Fonds, lesquelles sont énoncées dans le prospectus du Fonds.

janvier 2013).

b) Risque de change

Le Fonds détient des actifs monétaires et non monétaires libellés ou négociés en d’autres devises que le dollar canadien, qui est sa monnaie fonctionnelle. Le risque de change s’entend du risque que la valeur des opérations futures, des actifs et des passifs libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle du Fonds fluctue en raison des variations des cours de change.


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Le tableau ci-après indique les devises à l’égard desquelles le Fonds courait un risque important en dollars canadiens au 30 juin 2014, au 31 décembre 2013 et au 1er

janvier 2013. Le tableau indique aussi l’incidence éventuelle sur l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables d’un renforcement ou d’un affaiblissement de 5 % du dollar canadien par rapport aux devises énumérées, toutes les autres variables restant constantes.

30 juin 2014

Dollar américain Exposition

Incidence sur l’actif net attribuable

aux porteurs de parts rachetables

Actifs monétaires 469 5 Actifs non monétaires 1 798 692 17 987 Total 1 799 161 17 992 En % de l’actif net attribuable aux porteurs de parts

rachetables 12,1 % 0,1 %

31 décembre 2013




Actifs monétaires – – Actifs non monétaires 1 101 221 11 012 Total 1 101 221 11 012 En % de l’actif net attribuable aux porteurs de parts

rachetables 6,8 % 0,1 %

1er janvier 2013




Actifs monétaires – – Actifs non monétaires 1 252 303 12 523 Total 1 252 303 12 523 En % de l’actif net attribuable aux porteurs de parts

rachetables 7,1 % 0,1 % L’analyse ci-dessus suppose que le cours de change en vigueur a augmenté ou diminué de 5 %, toutes les autres variables restant constantes. Il s’agit de la meilleure estimation de la direction de l’incidence qu’aurait une fluctuation raisonnablement possible des cours de change.


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c) Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt s’entend du risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux d’intérêt du marché en vigueur.

La majorité des actifs et des passifs financiers du Fonds ne porte pas intérêt ou est réévaluée quotidiennement. Par conséquent, le portefeuille du Fonds n’est pas exposé à un risque important du fait des fluctuations des taux d’intérêt en vigueur sur le marché. Toutefois, les placements sous-jacents peuvent comprendre des placements dans des titres à taux d’intérêt fixe, ce qui pourrait les exposer au risque de taux d’intérêt.

Le tableau ci-dessous présente l’exposition du Fonds au risque de taux d’intérêt au 30 juin 2014, au 31 décembre 2013 et au 1er

janvier 2013 selon la durée résiduelle jusqu’à échéance. Il illustre également l’incidence éventuelle sur l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables si les taux d’intérêt du marché en vigueur augmentent ou diminuent de 1 %, en présumant une variation parallèle de la courbe de rendement, toutes les autres variables restant constantes.

Exposition totale

Durée à l’échéance 30 juin

2014 31 décembre

2013 1er

janvier 2013

Moins de 1 un – – – De 1 an à 3 ans 320 433 1 184 780 513 779 De 3 à 5 ans 386 695 309 300 1 143 718 Plus de 5 ans – – – Total 707 128 1 494 080 1 657 497 Incidence sur l’actif net attribuable aux porteurs de parts

rachetables 17 224 15 166 26 500 Incidence sur l’actif net attribuable aux porteurs de parts

rachetables (en %) 0,12 % 0,09 % 0,15 % Gestion du risque lié au capital

Le capital du Fonds se compose de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables. Les parts donnent droit à des distributions, s’il y a lieu, et au paiement d’une quote-part calculé en fonction de la valeur liquidative du Fonds par part au moment du rachat. Les variations pertinentes sont présentées à l’état de l’évolution de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables. Aucune exigence réglementaire externe ne demande de conserver un montant en capital minimal.


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Évaluation de la juste valeur

La juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers négociés sur des marchés actifs (comme les dérivés et les titres négociables cotés) est fondée sur le cours de clôture des marchés à la date de clôture de l’exercice. Un marché est considéré comme actif si des opérations sur l’actif ou le passif ont lieu selon une fréquence et un volume suffisants pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. Si une variation importante de la juste valeur est observée de la clôture des marchés jusqu’à minuit à la date de clôture de l’exercice, des techniques d’évaluation seront appliquées afin de déterminer la juste valeur.

La juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Fonds utilise diverses méthodes et pose des hypothèses qui sont basées sur les conditions de marché en vigueur chaque date de clôture d’un exercice. Les techniques d’évaluation utilisées pour les instruments financiers qui ne sont pas normalisés, comme les options et les bons de souscription, comprennent le recours à des opérations comparables conclues dans des conditions de concurrence normale, des modèles d’évaluation d’options, ainsi que d’autres techniques d’évaluation couramment utilisées par des intervenants qui maximisent l’utilisation des données de marché et qui s’en remettent le moins possible aux données propres à une entité.

La hiérarchie des justes valeurs présente les niveaux suivants :

• Niveau 1 : Données qui correspondent aux prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques que l’entité peut obtenir à la date d’évaluation;

• Niveau 2 : Données autres que les prix cotés inclus au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement;

• Niveau 3 : Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas observables.

Le Fonds exerce un jugement important pour déterminer ce qui constitue une donnée observable. Le Fonds considère qu’une donnée observable est une donnée de marché qui est facilement disponible, régulièrement distribuée ou mise à jour, fiable et vérifiable, non exclusive et fournie par une source indépendante participant activement au marché pertinent.

Si un actif ou un passif classé au niveau 1 cesse d’être activement négocié par après, il est transféré au niveau 2, à moins que l’évaluation de sa juste valeur nécessite l’utilisation de données non observables importantes, auquel cas il est reclassé au niveau 3. Tous les transferts sont comptabilisés à leur juste valeur au début de la période de transfert.


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Le tableau suivant présente une analyse selon la hiérarchie des justes valeurs des actifs et des passifs du Fonds évalués à la juste valeur au 30 juin 2014, au 31 décembre 2013 et au 1er

Au 30 juin 2014

janvier 2013.

Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers désignés comme étant à la juste

valeur par le biais du résultat net Titres de capitaux propres 13 082 398 – 206 970 13 289 368 Titres de créance 707 128 – – 707 128 Titres privilégiés 116 578 – – 116 578

Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Bons de souscription – 13 – 13 Total 13 906 104 13 206 970 14 113 087

Au 31 décembre 2013 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers désignés comme étant à la juste

valeur par le biais du résultat net Titres de capitaux propres 12 300 389 – 206 650 12 507 039 Titres de créance 1 139 080 – 355 000 1 494 080 Titres privilégiés 374 997 – – 374 997


Bons de souscription 87 876 23 – 87 899 Total 13 902 342 23 561 650 14 464 015

Au 1er Niveau 1 janvier 2013 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers désignés comme étant à la juste

valeur par le biais du résultat net Titres de capitaux propres 11 677 481 – 240 261 11 917 742 Titres de créance 1 082 417 145 080 430 000 1 657 497 Titres privilégiés 705 793 – – 705 793


Bons de souscription 9 060 – – 9 060 Total 13 474 751 145 080 670 261 14 290 092 Il n’y a eu aucun transfert entre les niveaux 1, 2 et 3 au cours des périodes présentées.

La majorité des placements détenus par le Fonds sont des placements inscrits à la cote d’une bourse pour lesquels des cours du marché liquide sont faciles à obtenir. Toutefois, la direction doit faire preuve de jugement au moment de déterminer la juste valeur de certains placements. Ces placements sont classés au niveau 3 à titre de placements en des titres de sociétés fermées non cotées en bourse et, par conséquent, des données non observables importantes ou des hypothèses leur sont associées. Puisque les prix observables ne sont pas disponibles pour ces titres, le Fonds utilise des techniques d’évaluation pour obtenir la juste valeur pour la période close le 30 juin 2014.


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Il arrive à l’occasion que ce soit le gestionnaire qui détermine les techniques d’évaluation et la valeur des placements de niveau 3. Les techniques d’évaluation des placements dans des titres de sociétés fermées détenus par le Fonds comprennent : l’examen des opérations conclues dans des conditions normales de concurrence, des conventions de prise ferme et de tout autre document pertinent, une comparaison avec des instruments similaires pour lesquels il existe des cours de marché observables, l’utilisation de modèles d’évaluation internes, des entretiens fréquents avec la direction et (ou) des membres du conseil d’administration de sociétés fermées, l’analyse des états financiers et l’établissement des flux de trésorerie futurs de titres de niveau 3 faisant l’objet d’une évaluation. Les estimations de la juste valeur peuvent également être ajustées en fonction de tout autre facteur, tel que le risque de liquidité ou l’incertitude par rapport à l’ensemble des activités d’exploitation, dans la mesure où le gestionnaire estime que ces facteurs pourraient avoir un effet sur la juste valeur.

Les évaluations de niveau 3 sont passées en revue fréquemment par le gestionnaire du Fonds et tout particulièrement par le chef des placements du gestionnaire, lequel chef est l’ultime responsable de l’évaluation de la juste valeur. Le gestionnaire analyse la pertinence des données du modèle d’évaluation, de même que le résultat de l’évaluation à l’aide de diverses méthodes et techniques d’évaluation reconnues pour leur caractère normalisé au sein de l’industrie. Le tableau qui suit présente un sommaire des variations des placements classés au niveau 3 pour les périodes closes le 30 juin 2014 et le 31 décembre 2013.

30 juin 2014 Niveau 3 Solde à l’ouverture de la période 561 650 $ Ventes (355 000) Variation de la plus-value (moins-value) latente 320 Total des placements 206 970 31 décembre 2013 Niveau 3 Solde à l’ouverture de la période 670 261 $ Ventes (127 843) Variation de la plus-value (moins-value) latente 19 232 Total des placements 561 650 La valeur des placements est tributaire de l’information fournie. Au 30 juin 2014, si la valeur de marché de ces titres avait connu une hausse ou une baisse de 5 %, toutes les autres variables demeurant constantes, l’actif net aurait augmenté ou diminué, respectivement, d’environ 10 349 $ (28 083 $ au 31 décembre 2013 et 33 513 $ au 1er janvier 2013).


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7. PARTS

Le Fonds peut émettre un nombre illimité de parts, lesquelles sont rachetables au gré des porteurs de parts conformément aux modalités de la convention de fiducie.

Le nombre de parts émises, rachetées et en circulation au cours du semestre clos le 30 juin 2014 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 se répartit comme suit :

30 juin 2014

Parts à l’ouverture

de la période Émission de parts Rachat de parts Parts à la clôture

de la période Fonds de capital Goodwood 1 027 604 4 871 (168 736) 863 739

31 décembre 2013

Parts à l’ouverture

de la période Émission de parts Rachat de parts Parts à la clôture

de la période Fonds de capital Goodwood 1 327 111 23 865 (323 372) 1 027 604

L’augmentation (la diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part, pour les semestres clos les 30 juin 2014 et 2013 se calcule comme suit.

2014 2013

Série

Augmentation (diminution)

par série

Nombre moyen pondéré de

parts en circulation


par part


par série

Nombre moyen pondéré de

parts en circulation


par part Fonds de capital Goodwood 1 319 334 940 529 1,40 358 896 1 201 780 0,30

8. OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS ET ENGAGEMENTS

Les opérations entre apparentés sont des opérations effectuées dans le cours normal des activités et sont mesurées à la valeur d’échange, qui correspond à la contrepartie établie et convenue par les apparentés.

Honoraires de gestion

Le gestionnaire du Fonds est responsable des activités quotidiennes du Fonds, y compris la gestion du portefeuille de placements, et fournit des analyses de placement et prend des décisions ayant trait au placement des actifs du Fonds. Aux termes de la convention de fiducie et de la convention de gestion datées du 27 janvier 2006, le gestionnaire a le droit de recevoir des honoraires de gestion de 1,9 % par année de la valeur liquidative globale du Fonds, calculés et comptabilisés chaque date d’évaluation du Fonds. Le gestionnaire verse aux courtiers ou aux contrepartistes, à même les honoraires de gestion, une commission de suivi pouvant atteindre 1,0 % par année.

Les honoraires de gestion pour le semestre clos le 30 juin 2014 ont été de 166 073 $ (164 694 $ en 2013). De ce montant, les commissions de suivi versées aux courtiers ou aux contrepartistes pour la période close le 30 juin 2014 se sont élevées à 73 144 $ (106 059 $ en 2013).


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Prime de rendement

Avant le 19 avril 2013, le Fonds versait au gestionnaire une prime de rendement si le rendement du Fonds dépassait le rendement annuel de son indice de référence, composé à 50 % de l’indice composé de rendement global S&P/TSX et à 50 % de l’indice S&P 500 (l’« indice de référence »).

La prime de rendement était calculée et comptabilisée chaque jour d’évaluation de la valeur par part (obtenue en soustrayant le passif total du Fonds de son actif total, puis en divisant le résultat par le nombre de parts en circulation) et était payable par le Fonds si son rendement dépassait celui de l’indice de référence pour l’exercice visé. La prime de rendement était versée annuellement, le dernier jour d’évaluation de la valeur par part en décembre ou au rachat de parts.

Si le rendement du Fonds pour l’exercice visé était inférieur au rendement de l’indice de référence pour le même exercice (c’est-à-dire en cas de « déficit de rendement »), le montant net du déficit était soustrait de la prime de rendement accumulée. Aucune prime de rendement n’était payable tant que le rendement du Fonds par rapport au rendement de l’indice de référence n’avait pas dépassé le montant du déficit de rendement.

La prime de rendement correspondait à 20 % du montant (positif) calculé en soustrayant de la valeur globale des parts à la fin d’un exercice :

i) tout déficit de rendement existant, et

ii) la valeur globale de l’ensemble des parts qui aurait résulté d’une situation où le rendement du Fonds aurait été identique à celui de l’indice de référence.

Le 19 avril 2013, le gestionnaire a annoncé que dans un effort visant à réduire les coûts pour les porteurs de parts du Fonds, il ne facturerait plus de primes de rendement au Fonds et ce, en vigueur immédiatement. Le gestionnaire est d’avis que ce changement permettrait aux porteurs de parts du Fonds d’avoir une plus grande certitude quant au montant des honoraires à payer par le Fonds.

La prime de rendement pour le semestre clos le 30 juin 2014 a été de néant (néant en 2013).

Rachat

Tel qu’il est indiqué dans le prospectus simplifié du Fonds, des frais de rachat sont payables au gestionnaire si des parts sont rachetées dans les 90 jours suivant leur achat. Ces frais de rachat sont imposés au gré du gestionnaire et correspondent à 2 % du prix de rachat des parts qui font l’objet du rachat.

Les frais de rachat pour la période close le 30 juin 2014 retenues sur les sommes payées au rachat des titres qui ont été payés au gestionnaire s’élevaient à un montant de néant (néant en 2013).

Divers

La trésorerie et les placements aux 30 juin 2014 et 2013 sont détenus par le courtier du gestionnaire, NBCN Inc.


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Certains dirigeants, administrateurs et membres clés du personnel du gestionnaire sont aussi dirigeants ou administrateurs de sociétés dont les titres font partie des placements en portefeuille du Fonds. Ces placements ont été comptabilisés à leur juste valeur. Le gestionnaire tient une liste de ces sociétés sur son site Web à www.goodwoodfunds.com et a adopté des politiques et procédures appropriées au traitement des conflits d’intérêts relativement aux relations avec ces apparentés.

De plus, le gestionnaire, certains dirigeants, administrateurs et membres clés du personnel du gestionnaire, ou une société liée au gestionnaire, peuvent, de temps à autre, fournir contre rémunération des services à des émetteurs dont les titres font partie des placements du Fonds. Le gestionnaire a pour politique d’apporter des ajustements appropriés aux honoraires qu’il facture au Fonds lorsqu’il reçoit des honoraires ou une autre forme de rémunération directement des émetteurs dans lesquels le Fonds a investi. Le total des remises d’honoraires versées au Fonds au cours de la période close le 30 juin 2014 s’est chiffré à 2 713 $ (4 065 $ en 2013) et figure dans l’état du résultat global, dans les charges visées par une renonciation du gestionnaire en 2014 et dans les honoraires de gestion en 2013.

En 2013, le gestionnaire a mis en œuvre un programme d’autorisation de rééquilibrage entre les fonds de placement gérés par le gestionnaire. Ces opérations ont été exécutées à la juste valeur pour une contrepartie en espèces.

Conformément au Règlement 81-107 sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement, le gestionnaire a établi un comité d'examen indépendant (le « CEI ») pour le Fonds. Le CEI a pour mandat de se pencher sur les conflits d’intérêts auxquels le gestionnaire pourrait être exposé dans le cadre de la gestion du Fonds et de lui faire des recommandations à cet égard. Le gestionnaire facture au Fonds la rémunération versée aux membres du CEI et les coûts liés à l’administration continue du CEI. Ces montants figurent aux états des opérations de placement. Le CEI fait rapport de ses activités annuellement aux porteurs de parts du Fonds, et son rapport annuel est mis à la disposition des porteurs de parts sur son site Web vers le 31 mars chaque année.

Il y a lieu de se reporter à la note 9 pour obtenir de plus amples renseignements sur les commissions de courtage versées à des apparentés.

9. COMMISSIONS DE COURTAGE

Pour la période close le 30 juin 2014, le total des commissions de courtage payées par le Fonds s’est établi à 57 559 $ (47 867 $ en 2013) et les commissions sur les opérations de financement d’entreprise se sont élevées à 77 642 $ (33 883 $ en 2013). Au cours de la période, le total des commissions versées par le Fonds s’est établi à 135 201 $ (81 750 $ en 2013). De ce montant, les commissions versées au gestionnaire se sont chiffrées à 37 603 $ (30 757 $ en 2013).

10. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Le Fonds, une fiducie de fonds commun de placement, n’est pas assujetti à l’impôt sur le revenu sur ses gains nets imposables ni sur son revenu net pour l’exercice s’il distribue ces gains et ce revenu aux porteurs de parts. Le fiduciaire du Fonds distribue le revenu imposable du Fonds aux porteurs de parts de manière à éliminer tous les impôts sur le revenu qui seraient par ailleurs payables par le Fonds. Ces distributions sont imposables dans les mains des porteurs de parts.

http://www.goodwoodfunds.com/�


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Les pertes en capital ne s’éteignent pas et peuvent être utilisées pour réduire les gains nets réalisés d’exercices futurs. Au 31 décembre 2013, le Fonds avait des pertes en capital réalisées nettes accumulées de 5 061 155 $ (3 879 988 $ au 1er janvier 2013). Les pertes autres qu’en capital peuvent être reportées en avant sur une période de vingt ans et utilisées pour réduire le revenu net imposable d’exercices futurs. Au 31 décembre 2013, le Fonds avait des pertes autres qu’en capital totalisant 1 677 214 $ (1 426 217 $ au 1er janvier 2013).

11. TRANSITION AUX IFRS

Comme il est précisé à la note 2, il s’agit des premiers états financiers intermédiaires du Fonds établis conformément aux IFRS. Les méthodes comptables énoncées à la note 2 ont été appliquées aux fins de l’établissement des états financiers du semestre clos le 30 juin 2014, des informations comparatives fournies dans les présents états financiers et de l’état de la situation financière d’ouverture au 1er

Aux fins de l’établissement de l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS, le Fonds a ajusté les montants présentés antérieurement dans les états financiers établis selon les PCGR canadiens antérieurs. Les tableaux et les notes qui suivent expliquent dans quelle mesure le passage des PCGR canadiens antérieurs aux IFRS a eu une incidence sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Fonds.

janvier 2013.

Exemptions et exceptions visant l’application rétrospective intégrale

Les nouveaux adoptants des IFRS doivent appliquer les dispositions de l’IFRS 1. Les adoptants sont tenus en vertu des IFRS d’appliquer rétrospectivement toutes les normes IFRS à la date de clôture, sous réserve de certaines possibilités d’exemption et de certaines exemptions obligatoires.

Au moment d’établir l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS, la seule exemption facultative adoptée par le Fonds à l’occasion de la transition aux IFRS est la capacité à désigner tout actif financier ou passif financier comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net à la transition aux IFRS. Tous les actifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net à la transition étaient antérieurement comptabilisés à la juste valeur selon les PCGR canadiens comme l’exigeait la note d’orientation concernant la comptabilité NOC-18, « Sociétés de placement ».

Tableau des flux de trésorerie

Selon les PCGR canadiens, le Fonds n’était pas tenu de présenter un tableau des flux de trésorerie. Selon l’IAS 1, un jeu complet d’états financiers doit comprendre un tableau des flux de trésorerie pour la période considérée et pour les périodes comparatives, sans exception.


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Rapprochement des capitaux propres et du résultat global présentés antérieurement selon les PCGR canadiens et de ceux présentés selon les IFRS

31 décembre 2013 1er

Capitaux propres janvier 2013

Capitaux propres selon les PCGR canadiens 16 102 370 17 396 703 Réévaluation des placements à la juste valeur par le biais du résultat net 114 192 189 437 Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables 16 216 562 17 586 140

Semestre clos le

30 juin 2013 Résultat global Résultat global selon les PCGR canadiens 346 066 Réévaluation des placements à la juste valeur par le biais du résultat net 12 830 Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables 358 896 Classement des parts rachetables du Fonds

En vertu des PCGR canadiens, le Fonds comptabilisait les parts rachetables comme des titres de capitaux propres. En vertu de l’IAS 32 des IFRS, les parts ou les actions d’une entité assorties d’une obligation contractuelle obligeant l’émetteur à les racheter ou à les rembourser contre de la trésorerie ou un autre actif financier doivent être comptabilisées à titre de passif financier. Les parts du Fonds ne satisfont pas aux critères de l’IAS 32 pour le classement dans les titres de capitaux propres et, par conséquent, elles ont été reclassées comme des passifs financiers à la transition aux IFRS.

Réévaluation des placements à la juste valeur par le biais du résultat net

Selon les PCGR canadiens, le Fonds évaluait la juste valeur de ses placements selon le chapitre 3855, Instruments financiers — comptabilisation et évaluation, qui exigeait le recours aux cours acheteur dans le cas des positions acheteur et aux cours vendeur dans le cas des positions vendeur, dans la mesure où ces cours étaient disponibles. En vertu des IFRS, le Fonds évalue la juste valeur de ses placements selon les directives de l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur, qui exige que, si un actif ou un passif a un cours acheteur et un cours vendeur, sa juste valeur doit être fondée sur un prix compris dans l’écart acheteur-vendeur qui reflète le mieux la juste valeur. La norme permet aussi l’utilisation du cours moyen ou d’une autre convention d’évaluation suivie par les intervenants du marché, faute de mieux en pratique, pour déterminer la juste valeur à l’intérieur d’un écart acheteur-vendeur. Ainsi, le gestionnaire a décidé d’utiliser le cours de clôture aux fins de l’évaluation des actifs et passifs financiers. En conséquence, au moment de l’adoption des IFRS, un ajustement a été comptabilisé et il visait à augmenter la valeur comptable des placements du Fonds de 114 192 $ au 31 décembre 2013, et de 189 437 $ au 1er

Classement de la retenue à la source

janvier 2013. Cet ajustement a eu pour incidence d’augmenter (de diminuer) l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables du Fonds de 12 830 $ pour le semestre clos le 30 juin 2013.

Le revenu de dividendes du Fonds présenté selon les PCGR canadiens ne tenait pas compte de la retenue à la source. Selon l’IAS 1, Présentation des états financiers, des IFRS, les produits et les charges ne peuvent être compensés à moins que certains critères ne soient réunis. La retenue à la source ne remplit pas ces critères et, par conséquent, elle a été présentée à titre de charge dans l’état du résultat global.


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FONDS DE CAPITAL GOODWOOD Points saillants financiers

Aux 30 juin 2014, 2013, 2012, 2011, 2010 et 2009

2014 2013 2012 2011 2010 2009 Actif net par part à l’ouverture de la période1 15,67 $ 13,11 $ 11,91 $ 15,16 $ 14,77 $ 10,26 $ Augmentation (diminution) découlant des

opérations Total des revenus 0,23 0,32 0,20 0,11 0,19 0,29 Total des charges (0,43) (0,55) (0,35) (0,46) (0,43) (0,35) Profit net (perte nette) réalisé(e) et non

réalisé(e) sur les placements 1,60 2,71 1,46 (2,92) 0,60 4,49

Augmentation (diminution) totale

découlant des opérations2 1,40 2,48 1,31 (3,27) 0,36 4,43 Distributions :

à partir des dividendes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 à partir des gains en capital 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Distributions annuelles totales3 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Actif net par part à la clôture de la période 17,16 $ 15,67 $ 13,11 $ 11,91 $ 15,16 $ 14,77 $ Ratios et données supplémentaires

Valeur liquidative à la clôture de la période (en milliers) 14 824 $ 16 217 $ 17 586 $ 19 940 $ 35 270 $ 35 870 $

Nombre de parts en circulation à la clôture de la période 863 739 1 027 604 1 327 111 1 664 096 2 318 165 2 413 002

Ratio des frais de gestion4 4,42 % 3,96 % 2,65 % 3,33 % 2,89 % 3,01 % Taux de rotation du portefeuille5 65,58 % 95,02 % 94,36 % 197,72 % 162,16 % 301,67 % Ratio des frais d’opérations6 0,74 % 0,68 % 0,48 % 0,84 % 0,91 % 1,30 % Valeur liquidative par part (Valeur

liquidative aux fins des opérations) 17,16 $ 15,78 $ 13,25 $ 11,98 $ 15,21 $ 14,87 $

1 L’information pour juin 2014 provient des états financiers du Fonds établis selon les IFRS. L’information des exercices antérieurs provient

des états financiers annuels audités du Fonds établis selon les PCGR canadiens. Les notes afférentes aux présents états financiers expliquent les conséquences de la transition aux IFRS pour le Fonds.

2 La valeur liquidative et les distributions sont fondés sur le nombre réel de parts en circulation au moment pertinent. L’augmentation ou la diminution découlant des opérations est fonction du nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période.

3 Les distributions ont été réinvesties dans des parts supplémentaires du Fonds. 4 Le ratio des frais de gestion est établi d’après le total des charges (excluant les commissions et autres coûts d’opérations de portefeuille)

de l’exercice visé et il est exprimé en pourcentage annualisé de l’actif net moyen au cours de la période. 5 Le taux de rotation du portefeuille du Fonds indique dans quelle mesure le conseiller en valeurs du Fonds gère activement son portefeuille

de placements. Un taux de rotation de 100 % signifie que le Fonds achète et vend tous les titres de son portefeuille une fois au cours de la période. Plus le taux de rotation au cours d’une période est élevé, plus les frais d’opérations payables par le Fonds sont élevés et plus il est probable qu’un épargnant réalisera des gains en capital imposables au cours de la période. Il n’y a pas nécessairement de lien entre un taux de rotation élevé et le rendement d’un fonds.

6 Le ratio des frais d’opérations représente le total des commissions et des autres coûts d’opérations de portefeuille, exprimé en pourcentage annualisé de l’actif net moyen au cours de la période.

États financiers du … · Note 30 juin 2014 31 décembre 2013 1er janvier 2013 Actif Trésorerie...

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