support de cours séance 3 et 4 (1)

7/28/2019 support de cours sance 3 et 4 (1)

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Chapitre 2 : La classification des socits au Maroc

La classification des socits de droit priv ncessite de nombreuses distinctions. Outre la

distinction entre les socits civiles et les socits commerciales, au sein de ces dernires

sopposent les socits de personnes aux socits de capitaux ; et les SARL y occupe une

place particulire. On peut galement relever lexistence des socits sans personnalit

juridique.

Section 1 : socits civiles et socits commerciales

Il faut distinguer entre les socits civiles et les socits commerciales. Cette distinction doit

tre en principe fonde sur lobjet de la socit. Toute socit qui exerce une activit

commerciale doit tre considre comme une socit commerciale, et inversement, une

socit qui exerce une activit civile doit tre considre comme une socit civile. Cette

distinction fonde sur lobjet, lactivit de la socit ; a t presque totalement vide de sa

substance puisque le lgislateur a dcid que toutes les socits qui prendraient des formes

juridiques suivantes : SA, SARL, Socit en Non Collectif (SNC), Socits en Commandite

Simple (SCS) ou par actions (SCA), seraient considres des socits commerciales quelque

soit leur objet. On dit quelles sont commerciales par la forme.

Il ne reste plus que les socits en participation qui peuvent tre civiles ou commerciales en

fonction de leur objet.

Les socits civiles se retrouvent principalement dans le domaine agricole et dans les

professions librales, elles correspondent gnralement des entreprises qui prsentent peu

dimportance sur le plan conomique, et ne sont soumises pour leur constitution et leur

fonctionnement aucune formalit de dpt ou de publicit, elles ne sont jamais

immatricules au registre de commerce. De mme, elles ne peuvent tre soumises auxprocdures collectives de rglement ou de liquidation judiciaire.

Les associs dune socit civile sont tenus indfiniment des dettes sociales mais

proportionnellement leurs apports, c'est--dire quil nexiste pas de solidarit entre les

associs.

A lintrieur des socits commerciales on distingue trois catgories de socit :

1) Les socits de personnes ou socit par intrt2) Les socits de capitaux ou socits par actions3) Les socits responsabilit limit : SARL


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Les socits commerciales sont rgies par deux lois :

En premier lieu, la loi n17-95 pour la seule SA

En second lieu, la loi n05-96 pour les autres formes de socit.

Bien entendu, les socits commerciales sont soumises galement aux rgles gnrales

contenues dans le D.O.C.

Section 2 : Socits de personnes et socits de capitaux

I- Les socits de personnes

Ce sont des socits qui se caractrisent par :

- La prdominance du facteur personnel (prpondrance de lintuitu personae) dans leurconstitution et leur fonctionnement. Autrement dit, le facteur personnel ou la

considration de la personne des associs constitue un facteur dterminant dans la

constitution de la socit.

- Lengagement des associs au-del de leurs apports, leur responsabilit sera illimite,cest--dire les associs ont une responsabilit solidaire et indfinie dans le passif social ;

- En contrepartie de leur apport, les associs reoivent des parts dintrts ou parts sociales,qui sont des valeurs non ngociables, cest--dire quelles ne sont cessibles que par la voie

civile.

Les socits de personnes appeles galement socits par intrt comprennent: les socits

en nom collectif (SNC), les socits en commandite

II- Les socits de capitaux

Dans cette catgorie de socits, laccent est mis davantage sur lapport de capitaux que sur

les relations personnelles entre les associs. En dautres termes, les considrations

patrimoniales sont plus importantes que les relations personnelles. Les risques encourus par

chaque associ ne peuvent pas dpasser le montant de sa mise, les associs ne mettent pas en

jeu leur fortune personnelle. Chaque associ nest tenu que jusqu concurrence de son

apport ;

En contrepartie de son apport, lassoci reoit des actions qui sont librement ngociables

cest pourquoi ces socits sont galement appeles socits par actions.


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Les socits de capitaux sont au nombre de deux : la SA et la socit en commandite par

actions.

Section 3 : La socit responsabilit limite (SARL)

Cest une socit mi-chemin entre les deux groupes prcdents. Autrement dit une socit

ou hybride qui tient la fois aux socits de personnes et aux socits de capitaux. Comme les

socits de personnes, elle est constitue dassocis qui se connaissent et qui entretiennent des

relations personnelles, ces associs dtiennent des parts qui ne sont pas librement cessibles.

Comme les socits des capitaux, les associs ne sont responsables des dettes de la socit

qu concurrence de leurs apports.

Les socits de personnes

(SNC + SCS)

La SARL Les socits de capitaux

SA + SCA

Intuitu personae Intuitu personae Les apports (capital)

Responsabilit illimite Responsabilit limite Responsabilit limite

Parts sociales (nonngociables)

Parts sociales (nonngociables)

Actions (ngociables)

Section 4 : Les socits sans personnalit

Dpourvues de la personnalit juridique, ces socits ont la qualit civile lorsquelles ont

pour objet une activit civile, mais lorsquil est commercial, elles sont rgies par les

dispositions relatives la SNC. Il sagit de la socit en participation et de la socit cre

de fait quil ne faut pas confondre avec la socit de fait.

I- La socit en participation

Rglemente par la loi 5/96 (articles 88 91), la socit en participation est la plus simple des

socits dans la mesure o la loi nexige pour sa constitution aucune condition de forme, ni de

publicit ; de plus, elle na pas de personnalit morale puisquelle nest pas soumise


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limmatriculation, elle est donc dpourvue de dnomination ou raison sociale, de sige social

et de patrimoine social. La socit en participation nest pas destine tre connue des tiers,

elle na dexistence que dans les rapports entre associs. Elle peut tre cre de fait (cest --

dire sans avoir lintention de crer une socit en participation). Lintrt de cette soci t est

grand pour les personnes qui ne dsirent pas dvoiler leur socit.

La socit en participation peut tre utilise de manires trs diverses, allant de lachat dun

objet dtermin jusqu lassociation entre des socits industrielles trs puissantes (par

exemple pour la ralisation dun projet commun).

Selon larticle 89 de la loi 5/96, lobjet, les droits et les obligations des associs et les

conditions de grance de la socit sont convenus librement par les associs, condition de

respecter les dispositions de contrat de socit prvues par le D.O.C.

Les apports des associs ne deviennent pas la proprit de la socit, ils sont simplement

remis au grant, de mme les bnfices tombent dans le patrimoine du grant qui devient le

dbiteur des associs.

Le grant traite les affaires de la socit en son nom personnel; toutefois, la socit peut tre

connue des tiers (ostensible) et dans le cas contraire, elle est occulte1.

Etant donn le caractre occulte de la socit, les associs ne peuvent pas tous assurer la

grance de la socit, ils ne peuvent accomplir que des actes de gestion interne. Le grant

(doit avoir la capacit commerciale), tant cens agir en son nom personnel, il est seul engag

lgard des tiers. Mais si les associs agissent en leur qualit dassocis avec les tiers, ils

rvlent ainsi leur socit (par exemple ouvrir un compte au nom de la socit ou faire rvler

un nom social sur les documents de la socit, etc), la socit devient alors ostensible (tous les

associs doivent avoir la qualit de commerant.

Dans ce cas, si lobjet social est commercial, la socit en participation se transforme en

socit en nom collectif avec la responsabilit indfinie et solidaire des associs ; sinon, elle

est civile. Les associs sont donc lis par un contrat de socit quils doivent respecter de la

mme faon que dans les autres socits.

II- Socit cre de fait/ socit de fait

- La socit de fait est une socit dont les associs ont voulu agir en tant quassocis, maisdont la socit a continu de fonctionner tout en tant entache dun vice de constitution,

1Cest pourquoi le lgislateur nen exige aucune formalit de publicit. Ce caractre occulte ne joue qu

lgard des tiers et non pas vis--vis de ladministration fiscale ; la socit doit se faire dclarer.


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par exemple dfaut dun lment constitutif essentiel qui entrane lannulation du contrat

de socit.

Avant sa nullit cette socit a pu prendre une des formes des socits (par exemple une

SA, une SARL, etc), elle a pu tre immatricule au registrez de commerce et partant avoir

dj acquis la personnalit juridique.

Cette nullit na cependant deffet que sur lavenir, les actes antrieurement effectus sont

valables, cette nullit tant inopposable aux tiers.

- La socit cre de fait est une socit dont les associs se sont comports, en fait, commedes associs sans quils en soient conscients, cest--dire sans avoir voulu crer une

socit. Cest une socit dont tous les lments fondamentaux du contrat de socit sont

runis mais, contrairement la socit de fait, elle na jamais acquis la personnalit

morale.

- Aprs sa dcouverte, cette socit sera considre comme socit de droit commun, maissi elle exerce une activit commerciale, elle sera considre comme une socit en nom

collectif entranant la responsabilit indfinie et solidaire des associs.


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Chapitre 3 : Les socits de personnes

Il sagit de la socit en nom collectifet de la socit en commandite simple.

Section 1 : La socit en nom collectif (SNC)

La SNC est le type mme de la socit de personnes, elle est constitue entre commerants

qui acceptent de prendre de risques illimits et de sinvestir personnellement dans la gestion.

Cest pourquoi elle comprend gnralement peu dassocis (2 ou 3), et ne convient quaux

petites entreprises.

La SNC Est rgie par les articles 3 18 de la loi 5/96.

ILes caractres gnraux

A- Le capital et la responsabilit

Le capital est une notion secondaire dans la SNC puisque les associs sont

responsables indfiniment et solidairement du passif social. Les cranciers de la socit sont

considrs en mme temps comme les cranciers personnels des associs, cest pourquoi la loi

ne fixe pas de capital minimum et les associs peuvent se contenter dun capital symbolique.

Les apports peuvent tre en numraire, en nature ou en industrie. Ils donnent droit

lattribution de parts sociales dgale valeur choisie par les associs.

Les associs sont tenus personnellement des dettes de la socit sur la totalit de leurs biens.

Si la socit ne peut pas faire face ses engagements, les cranciers sociaux peuvent se

retourner contre les associs. Toutefois, ils ne peuvent le faire quaprs avoir mis en demeure

la socit davoir payer.

Lobligation au passif est indfinie, c'est--dire que quel que soit le montant des dettes de la

socit, les associs sont tenus de les acquitter sur leurs propres derniers. Elle est en outre

solidaire c'est--dire que chaque associ peut tre poursuivi pour la totalit du passif.


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B- La capacit des associs

Larticle 3 de la loi 5/96 considre que tous les associs de la SNC ont la qualit de

commerant. Partant, la capacit commerciale est requise des associs. De fait, certaines

catgories de personnes ne peuvent tre associes dans la SNC ; ce sont :

- Les mineurs, mme mancips, sils ne sont pas autoriss faire du commerce- Les majeurs interdits- Les personnes dont la profession nest pas compatible avec la qualit de commerant

(avocat, fonctionnaire)

- Les personnes dont lactivit commerciale se trouve interdite raison dune incapacit oudune dchance.

II - Le fonctionnement des socits au nom collectif

Trois organes participent au fonctionnement de la SNC

1. Les grants2. Les associs non grants3. Les commissaires aux comptes sil y a lieu

A- La grance des SNCa-Les conditions de granceLe fonctionnement de la socit est assur par un ou plusieurs grants nomms dans les

statuts (grant statutaire) ou par acte ultrieur. Ils peuvent tre pris parmi les associs ou en

dehors des associs. Sans stipulation des statuts, tous les associs sont considrs comme

grants et chacun deux peut accomplir sparment des actes de gestion et engager la socit

par sa seule signature.

Si le grant est associ, sa nomination requiert lunanimit ; dans le cas contraire, les statuts

fixent librement les conditions de sa nomination.


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La grance peut tre assure par une personne physique ou par une personne morale. Dans

ce dernier cas, la personne morale doit dsigner son reprsentant qui sera responsable de la

mme manire que les personnes physiques.

La rmunration du grant est fixe par les statuts ou par dcision ultrieure des associs.

b- La cessation des fonctionsLes fonctions du grant prennent fin par dmission, incapacit, dchance ou rvocation par

les associs.

- Si le grant associ est statutaire, sa rvocation, qui doit tre dcide lunanimit desautres associs, entrane automatiquement la dissolution de la socit, moins que sa

constitution ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident

lunanimit.

- La rvocation du grant associ non statutaire ncessite galement lunanimit desassocis dfaut de dispositions contraire des statuts, mais nentraine pas la fin de la

socit.

- Si le grant nest pas associ (personne extrieur la socit), la majorit suffit pour lervoquer dfaut de conditions prvues par les statuts.

Aucun texte ne prvoit expressment la dmission du grant dune SNC ; nanmoins, une

telle possibilit existe, que la grance soit ou non statutaire.

Dans tous les cas, une rvocation abusive (sans justes motifs) peut donner lieu es

dommages-intrts au profit du grant. Il en est de mme en cas de dmission abusive de la

part du grant.

c- Les pouvoirs des grantsIl faut distinguer selon quil sagisse de la gestion dans lordre interne ou dans lordre

externe. Autrement dit il faut distinguer les pouvoirs du grant dans ses rapports avec les

associs et dans ses rapports avec les tiers.

1. Les pouvoirs du grant face ses associsDans lordre interne, ce sont les statuts qui fixent les pouvoirs des grants. Si les statuts

nont rien prvu, le grant unique peut faire tous les actes de gestion dans lintrt de la

socit.

Par acte de gestion, il faut entendre la fois les actes dadministration et les actes dedisposition ncessaires la ralisation de lobjet social et conforme lintrt social.


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Gnralement les statuts prvoient souvent une limitation de ses pouvoirs en soumettant

certains actes lautorisation pralable des associs (vente dimmeubles, dpenses

excessives, constitutions de srets, etc).

2. Les pouvoirs du grant face aux tiersDans ses rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes qui entrent dans le

cadre de lobjet social, par consquent, et contrairement la SARL, la socit nest pas

tenue par les actes du grant qui dpassent lobjet social. Les clauses statutaires limitant les

pouvoirs des grants sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralit de grants, chacun dentre eux peut faire tous les actes

conformment lobjet social. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre

grant est sans effet lgard des tiers, sauf si ces derniers ont eu connaissance de cette

opposition.

d- La responsabilit des grantsLes grants sont responsables individuellement ou solidairement lgard des associs

et lgard des tiers. Cette responsabilit est individuelle lorsquon arrive dterminer en

cas de pluralit de grants, la part de chacun dans les actes dommageables. Sinon, il y a

responsabilit solidaire de tous les grants.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la socit, les grants non associs

peuvent tre condamns au comblement du passif sur leurs derniers personnels, en cas de

faute de gestion qui est lorigine du passif de la socit. Le tribunal peut dcider galement

lextension de la procdure de faillite aux grants (non associs). Pour les grants associs, ils

subissent le sort de tous les associs, cest--dire quils doivent tre mis en faillite au mme

titre que la socit.

B- Les rgles concernant les associs

Les associs ont un droit de communication et dinformation ; ils prennent leurs dcisions en

assemble gnrale et peuvent difficilement sortir de la socit dans la mesure o lintuitu

personae demeure le fondement de lexistence de la SNC.

a- Le droit dinformation et de communication


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1. Linformation au sige socialDeux fois par an, les associs ont le droit de prendre connaissance (et ventuellement

copie) au sige social des livres comptables, ainsi que de tous les documents sociaux utiliss

par la socit au cours de son activit. A cette fin ils peuvent tre assists dun conseiller.

Ils peuvent aussi poser des questions par crit sur la gestion sociales, auxquelles il doit tre

rpondu galement pas crit.

Cest un droit impratif qui peut donner lieu, sil nest pas respect par les grants, des

sanctions pnales.

2. Linformation pralable aux assemblesAvant chaque assemble, les grants sont tenus de faire parvenir une information complte

aux associs afin quils puissent prendre leurs dcisions en toute connaissance de cause.

Cette obligation est importante pour lassemble gnrale ordinaire annuelle dapprobation

des comptes, loccasion de laquelle de nombreuses dcisions seront prises.

15 jours au moins avant la runion, les associs reoivent les documents comptables (bilan,

compte de rsultat, etc), les rapports de gestion du grant et, le cas chant, celui du

commissaire aux comptes, ainsi que les rsolutions proposes.

Pendant les 15 jours qui prcdent lassemble, linventaire doit tre mis la disposition des

associs au sige social pour y tre consult.

En cas de non-respect de ces obligations, le grant encourt des poursuites pnales et les

dcisions prises pourront tre annules par le tribunal.

b- Le pouvoir des assemblesLes assembles peuvent se tenir seulement par correspondance lexception de

lassemble gnrale ordinaire annuelle dapprobation des comptes ou lorsquune runion est

demande expressment par un associ.

Certaines dcisions sont obligatoirement prises lunanimit (rvocation du grant associ

statutaire, continuation de la socit, cessation des parts, etc ), les autres dcisions peuvent

tre prises une majorit fixe par les statuts.

Aprs chaque assemble, un procs-verbal est rdig et sign par tous les associs prsents.

En cas de consultation crite, il en est fait mention au PV sign par le grant et accompagn

de la rponse de chaque associ.

c- La cession des parts


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Cette question est rglemente par larticle 15 de la loi 5/96. Lassoci qui veut vendre ses

parts sociales doit obtenir lautorisation de tous les autres associs. En effet, dans les socits

de personnes o les associs sont peu nombreux, ces derniers doivent se protger contre

lintrusion de personnes indsirables dans la mesure o Lintuitu Personae est trs fort.

Lorsque lagrment est refus, lassoci doit rester dans la socit ou provoquer sa dissolution

par une dcision de justice pour Justes Motifs .

Pour la cession des parts de la SNC, il faut dposer une copie de lacte de cession au sige

social contre la remise lassoci cdant dun certificat de dpt par le grant.

Pour tre opposable aux tiers, la cession doit tre inscrite au registre de commerce.

d- La responsabilit des associsEn cas de non-paiement des dettes par la socit et 8 jours aprs la mise en demeure de

celle-ci par acte extrajudiciaire, les cranciers peuvent poursuivre les associs en paiement de

lintgralit du passif.

La responsabilit tant solidaire et indfinie, les associs peuvent tre tenus de payer

lensemble des dettes sur leurs biens personnels et un associ risque, sil est solvable, de

payer les dettes des autres associs insolvables. Il aura toutefois par la suite la possibilit de se

retourner contre eux pour rcuprer les sommes payes indment.

C- Le commissaire aux comptesUn ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent tre nomms (pas une obligation) la

majorit des associs. Cette nomination est obligatoire pour les socits dont le chiffre

daffaire dpasse 50 millions de dirhams.

Mme lorsque cette condition nest pas runie, tout associ peut demander au prsident du

tribunal la nomination dun ou de plusieurs commissaires aux comptes.

III- La fin de la SNCA cot des causes de dissolution communes toutes les socits, il existe certaines causes

particulires aux SNC.


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Ainsi, en cas de problmes graves affectant la personne des associs (dcs, incapacit,

faillite personnelle, etc) ou lors de la rvocation dun grant associ statutaire, la socit doit

tre dissoute, moins que les associs ou les statuts nen dcident autrement.

En cas de dcs, les associs peuvent accepter de continuer avec tout ou partie des hritiers. Si

ces derniers sont mineurs, la socit doit se transformer en socit en commandite simple dans

laquelle ils deviendront des commanditaires.

Section 2 : La socit en commandite simple

La socit en commandite simple est le type de socit le plus rare en pratique dans la mesure

o il existe dautre socits, comme la SARL, qui offrent, comme la socit en commandite

simple, la possibilit de limiter la responsabilit des associs aux apports, mais en plusprsentent dautres avantages, notamment la facult de mieux contrler et de participer la

gestion de la socit.

La socit en commandite reste cependant une issue pour rsoudre un problme pratique

quon rencontre souvent loccasion du dcs dun associ dune SNC qui laisse des hritiers

mineurs qui ne peuvent tre des associs en nom, tant donn que ceux-ci sont qualifis

commerants.

La socit en commandite simple est rglemente par les articles 19 30 de la loi 5/096 et par

certaines dispositions qui rgissent la SNC.

I- Les caractres gnraux

A- Les associs

La socit en commandite simple (ou socit par intrt) est une socit de personnes qui se

caractrise par la coexistence de deux catgories dassocis : des commandits qui ont le

statut dassocis en nom collectif (ils sont tous commerants et responsables indfiniment et

solidairement du passif social) et des commanditaires qui ne rpondent des dettes sociales

qu concurrence du montant de leur apport et qui nont pas, ce titre, la qualit de

commerant (article 20 loi 5/96).

Pour tre valablement constitue, elle doit comprendre au moins deux associs : un

commandit et un commanditaire. Pour tre commanditaire, il suffit donc davoir la capacitcivile.


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La socit en commandite simple se caractrise, en outre, par la prdominance de lintuitu

personae chez les commanditaires, ce qui entrane, en principe, lincessibilit des parts

sociales ; ce qui la distingue de la socit en commandite par actions o les capitaux comptent

plus que les associs et dont les actions sont par consquent, librement cessibles.

B- Les apports et le capital

Les commandits ont la possibilit de raliser toute sorte dapport, y compris en industrie ;

par contre, il est interdit aux commanditaires de faire des apports en industrie.

La socit en commandite simple ne ncessite pas non plus de capital minimum puisque les

commandits sont responsables solidairement et indfiniment ; ce qui constitue une garantie

suffisante pour les cranciers sociaux.

II- La gestion de la SCS

En ce qui concerne la gestion, ce sont les mmes rgles de la socit en nom collectif qui

sappliquent la socit en commandite simple. Dans la mesure o les commandits sont les

seuls tre responsables indfiniment et solidairement des dettes sociales, seuls leurs noms

peuvent figurer dans la dnomination sociale et ils sont les seuls pouvoir soccuper de la

gestion de la socit.

Quant aux commanditaires, ils ne peuvent jamais tre chargs de la gestion puisque aux

termes de larticle 25 lassoci commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant

la socit vis--vis des tiers, mme en vertu dune procuration sous peine de rpondre

solidairement et indfiniment avec les commandits des dettes sociales qui rsultent des actes

prohibs ou mme de lensemble des dettes si ces actes sont nombreux ou importants. Leur

pouvoir se limite donc aux dcisions collectives.

Linterdiction ne vise que les actes de gestion externe, qui ne concernent que les rapports avec

les tiers, mais elle nempche pas les commanditaires de faire des actes de gestion interne et de

simmiscer dans le fonctionnement de la socit.

Ainsi, les commanditaires peuvent participer la nomination, au remplacement ou la

rvocation des grants, ils peuvent prendre part aux dcisions collectives et ils peuventgalement exercer leur droit de contrle et de surveillance.


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III- Les rgles concernant les associs

A- Le pouvoir des associs

La runion dune assemble de tousles associs est obligatoire ds lors quelle est requise soit :

- Par un commandit,- Soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.Les dcisions ordinaires cest--dire rsultant dune assemble gnrale ordinaire, sont prises

la majorit fixe par les statuts.

Par contre, les dcisions extraordinaires, c'est--dire qui sont prises en assemble gnrale

extraordinaire, donnant lieu modification des statuts, ne peuvent tre adoptes quavec :

- Le consentement de tous les commandits- Et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires.

Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.

B- La cession des parts

La rgle pose par larticle 27 veut que les parts sociales ne soient cdes quavec le

consentement de tous les associs (lintuitu personae oblige).

Toutefois, les statuts peuvent prvoir :

En ce qui concerne la cession des parts des commanditaires :

La libre cession entre les associs (commanditaires ou commandits) ; Et pour la cession des tiers trangers la socit, le consentement de tous les

commandits et la majorit en nombre et capital des commanditaires.

En ce qui concerne la cession des parts dun commandit, il ressort du dernier alina de

lart.27 deux limites :

Dune part, les statuts ne peuvent prvoir la cession que dune partie des partssociales des commandits ;


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Dautres part; cette cession ne peut tre prvue quau profit dun commanditaire oudun tiers tranger la socit auquel cas le consentement de tous les commandits et

la majorit en nombre et en capital des commanditaires est ncessaire.

On doit donc dduire de cet alina que la cession de la totalit des parts dun commandit

un commanditaire ou un tiers ncessite le consentement de tous les associs ; il en est de

mme pour leur cession un autre commandit (que ce soit dune partie ou de la totalit des

parts), puisque le dernier alina de larticle 27 ne permet pas de prvoir de drogation dans

cette hypothse.

VI- La fin de la SCS

La socit en commandite simple prend fin lorsque survient lune des causes communes

toutes les socits.

En outre, il existe des causes particulires la commandite dues, surtout, aux problmes

affectant la personne des commandits ; car les vnements propres aux commanditaires,

notamment le dcs, nempchent pas la socit de continuer, dans ce dernier cas les statuts

peuvent prvoir que les hritiers du dfunt doivent tre accepts par les associs.

Quant aux commandits deux hypothses doivent tre considres, le dcs ou des

vnements dautre sorte :

Le dcs de lun deux met fin, en principe, la socit moins que les statuts neprvoient la continuation avec ses hritiers. Dans le cas o ces derniers sont mineurs

non mancips, on peut se trouver devant deux hypothses :

- Sil existe dautres commandits, ils deviennent commanditaires ;- Si le dfunt tait le seul commandit, il doit tre procd son remplacement par un

nouvel associ commandit ou la transformation de la socit en SARL ou en SA, dans

le dlai dun an compter du dcs. Sinon la socit est dissoute de plein droit

lexpiration de ce dlai.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire dun des commandits,dincompatibilit, de dchance ou dincapacit frappant lun deux, la socit est dissoute,

moins que, sil existe un ou plusieurs autres commandits, la continuation de la socit ne


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soit prvue par les statuts ou que les associs ne la dcident lunanimit des commandits

et la majorit en nombre et en capital des commanditaires. Dans ce cas, lassoci sortant est

indemnis de la valeur de ses droits sociaux, laquelle valeur est dtermine par un expert

dsign par ordonnance du prsident du tribunal statuant en rfr (art 18 al 2).

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