Section A Introduction et avertissements 14044... · 2014-07-03 · Changement significatif Il...

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RESUME DE L’EMISSION

Les résumés comprennent différentes obligations d’information appelées “Eléments”. Ces Eléments

sont repris dans les Sections A – E (A.1 – E.7). Ce résumé comprend tous les Eléments requis pour les

Titres, l’Emetteur et le Garant. Certains Eléments n’étant pas requis, il peut y avoir des interruptions dans la

numérotation de ces Eléments. Même si un Elément doit être inséré dans un résumé en raison de la nature

des Titres, de l’Emetteur et du Garant, il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être

donnée pour cet Elément. Dans ce cas, une brève description de cet Elément est incluse dans le Résumé

avec la mention “Non Applicable”.

Section A – Introduction et avertissements

Elément

A.1 Introduction et

avertissements

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base. Toute

décision d’investir dans les Titres doit être fondée sur un examen exhaustif du

Prospectus de Base dans sa totalité. Lorsqu’une action concernant

l’information contenue dans le Prospectus de Base est intentée devant un

tribunal, le demandeur pourrait, en vertu du droit national des États membres

de l’Espace Économique Européen où l’action est intentée, avoir à supporter

les coûts de traduction du Prospectus de Base avant que la procédure judiciaire

ne commence. La responsabilité civile repose uniquement sur les personnes

qui ont établi le résumé, y compris toute traduction y relative, mais

uniquement dans le cas où ce résumé est trompeur, inexact ou contradictoire

lorsqu’il est lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base ou

qu’il ne fournit pas, lorsqu’il est lu conjointement avec les autres parties du

Prospectus de Base, les informations importantes afin d’aider les investisseurs

qui envisagent de souscrire aux Titres.

A.2 Consentement de

l’Emetteur d’utiliser

le Prospectus de Base

pour la revente

ultérieure ou le

placement final par

des intermédiaires

financiers, pendant la

période d’offre

mentionnée et les

conditions liées à un

tel consentement.

Un investisseur souhaitant acquérir ou acquérant des Titres d’un Offrant

Autorisé dans le cadre d’une Offre Publique sera lié aux conditions et autres

dispositions existant entre cet Offrant Autorisé et cet investisseur, en ce

compris les accords en matière de prix, allocation, frais et règlement de Titres ;

de même, les offres et ventes de tels Titres à un investisseur par cet Offrant

Autorisé seront effectuées conformément à ces conditions et autres

dispositions.

Lors de chaque Offre Publique, tout Investisseur doit s’adresser à

l’Offrant Autorisé pour obtenir les informations relatives aux conditions

de l’Offre Publique et l’Offrant Autorisé sera seul responsable de cette

information.

Une « Offre Publique » de Titres est une offre de Titres (autre qu’en vertu de

l’Article 3(2) de la Directive Prospectus) en Belgique (la «Juridiction de

l’Offre Publique») durant la Période d’Offre visée ci-dessous. Cette personne

à qui l’Emetteur donne son consentement conformément aux dispositions

précédentes est l’« Offrant Autorisé » pour une telle Offre Publique.

Période d’Offre : Le consentement de l’Emetteur visé ci-dessus est donné pour

l’ Offre publique de Titres pendant la période du 30 juin 2014 au1 août 2014

(la « Période d’Offre ») dans la Juridiction de l’Offre Publique.

Consentement : Sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, l’Emetteur

consent à l’utilisation du Prospectus de Base en rapport avec une Offre

2

Elément

Publique (telle que définie ci-dessous) de Titres par l’Offrant Autorisé.

Conditions du consentement : les Conditions du consentement de l’Emetteur

sont telles que le consentement (a) est uniquement valable pour la Tranche de

Titres concernée; (b) est uniquement valable pendant la Période d’Offre; et (c)

ne s’étend qu’à l’utilisation du Prospectus de Base pour faire l’Offre Publique

de la Tranche de Titres concernée dans la Juridiction de l’Offre Publique.

Section B – Emetteur et Garant

Elément Titre

B.1 Raison sociale et

nom commercial de

l’Emetteur

ING Belgium International Finance S.A. (l’“Emetteur”)

Le nom commercial de l’Emetteur est “ING Belgium International Finance S.A.”.

B.2 Siège social et

forme juridique de

l’Emetteur, droit

sous lequel

l’Emetteur exerce

ses activités et pays

d’origine

L’Emetteur est une société anonyme (naamloze vennootschap) constituée en vertu du

droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

B.4b Description de

tendances connues

ayant des

répercussions sur

l’Emetteur et ses

secteurs d’activité

Il n’existe pas de tendances connues ou d'autres événements qui sont raisonnablement

susceptibles d'avoir un effet significatif sur les perspectives de l'Emetteur et le secteur

dans lequel il exerce ses activités, sauf pour ce qui est de l'impact des conditions

macroéconomiques et de l'environnement de marché en général, et l’impact de la

législation et de la réglementation applicable aux établissements financiers en Belgique

et dans la zone Euro.

B.5 Description du

groupe de

l’Emetteur et sa

place dans le groupe

L’Emetteur est une filiale d’ING Belgique SA (le « Garant »). Le Garant fait partie

d’ING Groep N.V. (« ING Group »).

ING Group est la société faîtière d’un vaste ensemble de sociétés (appelées ensemble «

ING ») offrant des services bancaires, d’investissement, d’assurance vie et de fonds de

pension répondant aux besoins d’une large base commerciale.

B.9 Bénéfice prévu ou

estimé:

Non Applicable. L’Emetteur n’a pas publié de prévisions de bénéfice ou d’estimation de

bénéfice.

B.10 Réserves dans le

rapport des

auditeurs:

Non Applicable. Les rapports d’audit pour les comptes audités de l’Emetteur pour les

exercices clôturés aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 sont sans réserve.

B.12 Informations

financières

historiques

importantes /

Détérioration

significative ou

changements

Chiffres clés d’ING Belgium International Finance S.A. (1)

(Montants en millions d’euros)

2013 2012

Bilan (2)

Total de l’actif 2.900 3.248

Actifs immobilisés 2.881 3.225

3

significatifs Actifs circulants 19 23

Fonds propres 3.663 3.812

Créanciers 2.896 3.244

Résultat(3)

Revenu total 94 166

Produit de valeurs mobilières et d’autres instruments financiers

94 166

Total des charges 93 166

Bénéfice 1,4 1,8

Notes:

(1) (1) Ces données proviennent des comptes annuels audités d’ING Belgium International

Finance S.A. pour les exercices clôturés aux 31 décembre 2013 et 2012 respectivement.

(2) (2) Au 31 décembre.

(3) (3) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre.

Détérioration significative

Non applicable. Il n’y a pas eu de changements significatifs dans la situation financière

ou commerciale de l’Emetteur depuis le 31 décembre 2013.

Changement significatif

Il n’y a pas eu de détérioration significative au niveau des perspectives de l’Emetteur

depuis le 31 décembre 2013.

B.13 Récents événements

présentant un intérêt

significatif pour

l’évaluation de la

solvabilité de

l’Emetteur

Non Applicable. Il n’y a pas eu d’événements récents concernant l’Emetteur ayant un

impact important sur l’évaluation de la solvabilité de l’Emetteur.

B.14 Dépendance à

l’égard d’autres

entités du groupe

Voir Elément B.5.

Non Applicable. L’Emetteur ne dépend pas d’autres entités d’ING Group.

B.15 Description des

principales activités

de l’Emetteur

Les activités de l’Emetteur se limitent à développer et à émettre des instruments

financiers. Lors du placement auprès d’investisseurs majoritairement externes, le produit

de la vente de tels instruments est affecté aux besoins généraux de l’entreprise, y

compris pour fournir des fonds au Garant.

B.16 Mesure dans

laquelle l’Emetteur

est directement ou

indirectement

détenu ou contrôlé

L’Emetteur est une filiale non cotée, détenue à 100% par le Garant.

L’Emetteur n’est pas autrement détenu ou contrôlé directement ou indirectement.

B.17 Notations attribuées

à l’Emetteur ou à

ses titres d’emprunt

Non Applicable. Aucune notation n’a été attribuée à l’Emetteur.

Les Titres qui seront émis dans le cadre du Programme ne feront pas l’objet d’une

notation.

B.18 Description de la Le Garant garantira de manière inconditionnelle et irrévocable le paiement de toutes les

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nature et de l’objet

de la garantie

sommes dues par l’Emetteur dans le cadre des Titres.

B.19.B.1 Raison sociale et

nom commercial du

Garant

ING Belgique SA.

Le nom commercial du Garant est « ING ».

B.19.B.2 Siège social et

forme juridique du

Garant, droit sous

lequel il exerce ses

activités et pays

d’origine

Le Garant est une société anonyme publique constituée en vertu du droit belge, ayant

son siège social à Bruxelles, Belgique.

B.19.B.4b Description de

tendances connues

ayant des

répercussions sur le

Garant et ses

secteurs d’activité

Les résultats des activités du Garant sont tributaires de facteurs démographiques et de

diverses conditions de marché, en ce compris les cycles économiques, les cycles du

secteur bancaire et les fluctuations des marchés financiers, des taux d’intérêts et des taux

de change, les évolutions politiques et les changements de comportement des clients.

En 2013, l’environnement extérieur a continué à influencer le Garant avec les mesures

d’austérité qui ont dominé en zone euro et la croissance du produit intérieur brut qui a

stagné au sein de l’Union Européenne. Tandis que l’environnement économique de la

zone euro s’est amélioré au cours du second trimestre 2013 avec une croissance du

produit intérieur brut positive et le risque important d’éclatement de la zone euro qui a

considérablement diminué en 2013, la menace d’un environnement de taux bas prolongé

s’est renforcée avec l’annonce par la Banque Centrale Européenne, au mois de

novembre 2013, d’une nouvelle baisse des taux à un seuil historique suivie de

l’introduction d’un taux d’intérêt négatif sur les dépôts en juin 2014. Alors que la

croissance économique reprend lentement, les marchés boursiers mondiaux ont connu de

solides performances en 2013. Cependant, dans les marchés émergents, les indices

boursiers ont été touchés, entre autre, par la baisse de la politique monétaire

expansionniste du Conseil des Gouverneurs de la Réserve Fédérale des États-Unis.

Les activités du Garant sont exposées aux fluctuations des marchés des actions. Le

Garant conserve un portefeuille de trading internationalement diversifié et

principalement orienté vers le client. En conséquence, il est probable qu’un replids des

marchés débouche sur des diminutions en termes de volumes de titres traités et

d’activités de courtage qu’il effectue pour des clients et donc à une baisse des

commissions et des résultats y relatifs. En outre, le Garant conserve également des

investissements en actions dans son propre portefeuille pour compte propre. Des

fluctuations des marchés des actions peuvent avoir une incidence sur la valeur de ces

investissements.

Les activités du Garant sont exposées aux fluctuations des taux d’intérêts. La gestion par

le Garant de la sensibilité aux taux d’intérêts influence les résultats de ses opérations. La

sensibilité aux taux d’intérêt désigne la relation entre, d’une part, les changements dans

les taux d’intérêts du marché et, d’autre part, les revenus futurs d’intérêts et la valeur

économique future de ses portefeuilles d’activités bancaires sous-jacents. Tant la

composition de l’actif et du passif du Garant que les fluctuations des taux d’intérêts

peuvent influencer le comportement du client de manière différente que celle supposée

dans les modèles internes du Garant, ce qui peut entraîner un décalage qui a pour effet

que les produits nets d’intérêts et les résultats d’exploitation des opérations bancaires à

plus long terme sont affectés par les modifications des taux d’intérêts.

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Le Garant est exposé aux fluctuations des taux de change. La gestion par le Garant de la

sensibilité aux taux de change influence les résultats de ses opérations de trading pour

compte propre et en raison du fait que le Garant établit et publie ses comptes consolidés

en Euros. Du fait qu’une grande partie des produits et charges du Garant est libellée en

d’autres devises que l’Euro, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir

les devises étrangères en Euros auront un impact d’année en année sur ses résultats

opérationnels et ses cash flows. Cette exposition est atténuée par le fait que les résultats

réalisés en devises autres que l’Euro sont convertis en Euros par une couverture

mensuelle.

B.19.B.5 Description du

groupe du Garant et

sa place dans le

groupe

Le Garant est une filiale non cotée détenue directement par ING Bank N.V. (« ING

Bank »). ING Bank offre actuellement des services de Banque de Détails à des

personnes physiques ainsi qu’à des petites et moyennes entreprises en Europe, en Asie et

en Australie et des services de Banque Commerciale à des clients dans plus de 40 paysle

monde entier, y compris des entreprises multinationales, des gouvernements, des

institutions financières et des organisations supranationales.

Le Garant fait partie d’ING Group.

B.19.B.9 Bénéfice prévu ou

estimé:

Non Applicable. Le Garant n’a pas publié de prévisions ou estimations de bénéfices.

B.19.B.10 Réserves dans le

rapport des

auditeurs:

Non Applicable . Les rapports des auditeurs sur les comptes annuels audités du Garant

pour les exercices clôturés aux 31 décembre 2012 et 2013 ne contiennent aucune

réserve.

B.19.B.12 Informations

financières

historiques

importantes /

Détérioration

significative ou

changements

significatifs

Chiffres clés consolidés d’ING Belgique SA(1)

(Montants en millions d’euros)

2013 2012

Bilan (2)

Total de l’actif 143.470 168.190

Fonds propres 10.077 11.078

Dettes envers la clientèle (3) 95.275 90.261

Total des prêts et avances à la clientèle 83.154 82.996

Résultat (4)

Revenu total 3.505 3.276

Total des dépenses 1.958 1.989

Provisions pour pertes sur crédits 220 749

Bénéfice avant impôts 1.330 1.052

Charges fiscales 356 280

Bénéfice après impôts 974 772

Notes:

(1) (1) Ces données proviennent des comptes annuels audités d’ING Belgique SA pour les

exercices clôturés aux 31 décembre 2013 et 2012 respectivement.

(2) (2) Au 31 décembre.

(3) (3) Ces données incluent les comptes d’épargne, comptes clients, dépôts à terme

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d’entreprises et titres de dettes.

(4) (4) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre.

Détérioration significative

Non applicable. Il n’y a pas eu de changements significatifs dans la situation financière

ou commerciale du Garant depuis le 31 décembre 2013

Changement significatif

Il n’y a pas eu de détérioration significative au niveau des perspectives du Garant depuis

le 31 décembre 2013.

B.19.B.13 Récents événements

présentant un intérêt

significatif pour

l’évaluation de la

solvabilité du

Garant

Non Applicable. Il n’y a pas eu d’événements récents concernant le Garant ayant un

impact important sur l’évaluation de la solvabilité du Garant.

B.19.B.14 Dépendance à

l’égard d’autres

entités du groupe

Voir Elément B.19.B.5

Non Applicable. Le Garant ne dépend pas d’autres entités d’ING Group.

B.19.B.15 Description des

principales activités

du Garant

Les activités centrales du Garant sont Retail Banking et le Commercial Banking, ces

activités étant divisées en trois segments: Retail & Private Banking, Mid-Corporates &

Institutionnals et Commercial Banking.

B.19.B.16 Mesure dans

laquelle le Garant

est directement ou

indirectement

détenu ou contrôlé

Le Garant est une filiale non cotée, détenue directement par ING Bank N.V., qui est elle-

même détenue à 100% par ING VGroup. Le Garant n’est pas autrement détenu ou

contrôlé.

B.19.B.17 Notations attribuées

au Garant ou à ses

titres d’emprunt

Le Garant a une notation pour sa dette senior (« senior debt rating ») chez Standard &

Poor’s Credit Market Services Europe Limited (“Standard & Poor’s”) de A

(perspective négative), chez Moody’s Investors Services Ltd. (“Moody’s”) de A2

(perspective négative), et chez Fitch France S.A.S. (“Fitch”) de A+ (perspective

négative). Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch sont situés dans l’Union Européenne et

sont enregistrés en vertu du Règlement (CE) N° 1060/2009 du Parlement Européen et du

Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation, tel que modifié de temps en

temps (le “Règlement sur les agences de notation”).

Section C – Titres

Elément Titre

C.1 Description de la nature

et catégorie des valeurs

mobilières étant offertes

et/ou admises aux

négociations, y compris

leur numéro

d’identification

Les Titres sont des Reference Item(Share) Performance Linked Interest Notes.

Numéro de Série: 14044

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Elément Titre

Numéro de Tranche: 1

Montant Nominal Total: Minimum EUR 2.000.000

Coupure: EUR 100

Montant du Calcul EUR 100

Code ISIN: XS1081514710

Code Commun: 108151471

C.2 Devises de l’émission

de Titres

La devise de chaque Série de Titres émis sera convenue entre l’Émetteur et l’Agent

de Placement concerné au moment de l’émission, sous réserve de toute restriction

légale ou règlementaire applicable.

Les Titres sont émis en EUR.

C.5 Description de toute

restriction imposée à la

libre négociabilité des

valeurs mobilières

Non Applicable. Les Titres seront librement négociables.

C.8 Description des droits

attachés aux Titres, y

compris le rang et toute

limitation de ces droits

Droit applicable

Les Titres seront régis par et interprétés selon le droit luxembourgeois.

Statut

Les Titres émis dans le cadre du Programme constitueront des engagements directs,

inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l’Émetteur et

viendront au même un rang entre eux (à l’exception de certaines créances ayant un

rang préférentiel en vertu de la loi) ainsi qu’à l’égard de tous les autres engagements

non assortis de sûretés (autres que les engagements subordonnés, s’il y en a) de

l’Émetteur existant ponctuellement. Les Titres subordonnés ou non datés ne peuvent

pas être émis dans le cadre du Programme.

Le Garant a garanti inconditionnellement et irrévocablement le paiement de toutes

les sommes déclarées payables par l’Emetteur sur les Titres. Ses engagements à ce

sujet sont repris dans la déclaration de garantie faite initialement le 26 janvier 2004

(telle que modifiée, complétée et / ou mise à jour de temps à autre, la « Garantie.

»)..

Les droits des Porteurs de Titres dans le cadre de la Garantie constituent des

engagements directs, inconditionnels, irrévocables et non assortis de sûretés du

Garant et viendront au même rang, sans préférence entre eux et tous les autres

engagements du Garant présents et futurs, non subordonnés et non assortis de

sûretés.

Fiscalité

Les Titres ne comporteront pas de dispositions qui obligeraient l’Émetteur ou le

Garant à majorer tout paiement dû à titre d’intérêt ou de principal dans le cas de

toute retenue à la source ou déduction au titre d’impôts prélevés dans toute

juridiction. L’Emetteur peut également choisir de rembourser les Titres, lors du

prochain paiement dû en vertu des Titres, si on leur imposait une retenue à la source

ou un impôt relatif aux Titres.

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Elément Titre

Interdiction de consentir des sûretés (« Negative pledge »)

Non applicable. Les modalités des Titres ne contiennent pas de dispositions relatives

à l’interdiction de consentir des sûretés (« Negative pledge »).

Cas de Défaut

Les modalités des Titres contiennent, entre autres, les cas de défaut suivant (« Cas

de Défaut ») :

(i) un défaut de paiement en principal ou en intérêts relatifs aux Titres subsiste

pendant plus de 30 jours ; ou

(ii) l’Émetteur ou le Garant manque à l’exécution ou au respect de leurs autres

obligations relatives aux Titres et ce manquement a subsisté pendant une

période de 60 jours après notification requérant l’Émetteur ou le Garant d’y

remédier ; ou

(iii) l’Émetteur ou le Garant est déclaré en faillite ou un moratoire lui a été assigné;

ou

(iv) un ordre est donné ou une décision est prise pour dissoudre ou liquider

l’Émetteur ou le Garant, à moins que cela ne soit fait dans le cadre d’une

fusion, consolidation ou autre forme de combinaison avec une autre société,

dont les modalités (A) ont pour effet que la société en résultant ou toute autre

société subsistante assume toutes les obligations de l’Émetteur ou du Garant en

ce qui concerne les Titres ou (B) ont été précédemment approuvées par une

Décision Extraordinaire des Porteurs de Titres.

Assemblées et Décisions Ecrites

Les modalités des Titres contiennent des clauses relatives à la convocation des

porteurs de Titres aux assemblées pour qu’ils prennent en considération les

problèmes qui peuvent affecter leurs intérêts en général. Ces clauses permettent à

des majorités définies de lier tous les porteurs de Titres y compris ceux qui n’ont pas

assisté à l’assemblée concernée et n’ont pas pris part au vote ainsi que les porteurs

de Titres qui ont voté dans un sens opposé à celui de la majorité. Des actions

peuvent également être prises par décision écrite.

C.9 Intérêts : le taux

d’intérêt nominal, la

date à partir de laquelle

les intérêts sont dus et

les dates d’exigibilité

des intérêts, une

description du sous-

jacent sur lequel il est

basé, la date

d’échéance, les

conventions

d’amortissement

Les Titres porteront intérêt à compter de leur date d'émission et à un taux variable

calculé comme: (i) si le Taux de Référence(t) n'est pas inférieur au Plafond de

Référence(t), le Taux de Référence(Plafond)(t) ; (ii) si le Taux de Référence(t) est

inférieur au Plafond de Référence(t) et est supérieur au Plancher de Référence(t), le

Taux de Référence(t) ; ou (iii) si le Taux de Référence(t) n'est pas supérieur au

Plancher de Référence(t), le Taux de Référence(Plancher)(t).

Le Taux de Référence(t) représente, à l'égard de toute Date de Paiement d’Intérêt(t),

le taux calculé à partir de la valeur la plus élevée entre (i) le Coupon Minimum(t) et

(ii) la somme de la Performance(k,t) de chaque Composant du Panier multipliée par

sa Pondération(k). La Pondération(k) représente, à l'égard de chaque Composant du

Panier, la pondération spécifiée dans le tableau ci-dessous en tant que pondération

de ce Composant du Panier.

9

Elément Titre

comprenant les

procédures de

remboursement, une

indication du

rendement, et le nom du

représentant des

porteurs de titres de

dette.

Le Coupon Minimum(t) sera le Taux de Référence Minimum.

La Performance(k,t) représente, à l'égard d'un Composant du Panier et d'une Date de

Paiement d’Intérêt(t) donnée, (i) si la Performance d'Observation(k)(t) est

supérieure ou égale à zéro, la valeur la plus élevée entre (a) le Plancher Action

(Coupon) et (b) le Plafond Action (Coupon), ou (ii) si la Performance

d'Observation(k)(t) n’est pas supérieure ou égale à zéro, la valeur la plus élevée

entre (a) le Plancher Action (Coupon) et (b) la valeur la plus faible entre (1) le

produit de la Performance d'Observation(k)(t) et 100 % et (2) zéro.

La Performance d'Observation(k)(t) représente, à l'égard d'un Composant du Panier

et d'une Date de Paiement d’Intérêt(t) donnée, le quotient de (i) la différence entre le

Cours d’Observation de l'Action(k,t) et le Cours d’Exercice(k) et (ii) le Cours Initial

de l'Action(k).

Le Cours d’Observation de l'Action(k,t) représente, à l'égard d'un Composant du

Panier et d'une Date de Paiement d’Intérêt(t), le cours de ce Composant du Panier à

l'Heure Spécifiée à la Date d'Observation du Coupon(t) en question.

Le Cours d’Exercice(k) représente, à l'égard d'un Composant du Panier, le produit :

(i) du Pourcentage du Cours d’Exercice ; et (ii) du Cours Initial de l'Action(k). Le

Cours Initial de l'Action(k) représente, à l'égard d'un Composant du Panier, le prix

de ce Composant du Panier à l'Heure d'Évaluation à la Date d’Exercice.

L'Heure d'Évaluation sera l'heure prévue de clôture en semaine de la bourse

concernée pour chaque Composant du Panier à la date en question (sous réserve

d'ajustement en raison d'une éventuelle clôture anticipée).

L'Heure Spécifiée sera l'Heure d'Évaluation.

La Période d'Intérêt(t), la(les) Date(s) de Paiement d’ Intérêt(t) jusqu'au 15 août

2022 (inclus), le Taux d'Intérêt(1), le Taux de Référence(t), le Plafond de

Référence(t), le Taux de Référence(Plafond)(t), le Plancher de Référence(t), le Taux

de Référence(Plancher)(t), le Taux de Référence Minimum, le Plafond Action

(Coupon), le Plancher Action (Coupon), la Date d'Observation du Coupon(t), le

Pourcentage du Cours d’Exercice, la Pondération(k) et la Date d’Exercice sont

spécifiés dans le tableau ci-dessous :

Période d'Intérêt(t) Date(s) de Paiement d’

Intérêt(t) jusqu'au 15 août

2022 (inclus)

(sous réserve d’ajustement en

conformité avec la convention

jour ouvré suivant modifié)

t=1

(la Période d’Intérêt de la Date de

Début des Intérêts (inclus)

jusqu’au 15 août 2015 (exclu))

15 août 2015

t=2

(la Période d’Intérêt du 15 août

2015 (inclus) au 15 août 2016

15 août 2016

10

Elément Titre

(exclu))

t=3



(exclu))

15 août 2017

t=4



(exclu))

15 août 2018

t=5



(exclu))

15 août 2019

t=6



(exclu))

15 août 2020

t=7



(exclu))

15 août 2021

t=8



(exclu))

15 août 2022

Taux de

Référence(t)

Plafond de

Référence(t)

Taux de

Référence

(Plafond)(t)

Taux de

Référence

(Plancher)(t)

Le niveau le plus

élevé de (i) le

Coupon

Minimum(t) et

(ii) la somme de

la

Performance(k,t)

de chaque

Composant du

Panier multipliée

par sa

Pondération(k).

8,00 pourcent 8,00 pourcent 0,00 pourcent

11

Elément Titre

Plancher de

Référence(t)

Taux de Référence

Minimum

0,00 pourcent 0,00 pourcent

Plafond

Action

(Coupon)

Plancher Action

(Coupon)

Date d'Observation du

Coupon(t)

8,00 pourcent - 25,00 pourcent 10 août 2015, 8 août 2016, 8 août

2017, 8 août 2018, 8 août 2019,

10 août 2020, 9 août 2021 and 8

août 2022

Pourcentage du

Cours d’Exercice

Pondération(k)

100 pourcent 5 pourcent

Date d’Exercice

7 août 2014

Remboursement: date

d’échéance, procédures

d’amortissement et de

remboursement

L’Emetteur peut à tout moment, par notification adressée aux Porteurs de Titres,

rembourser tous les Titres d’une Série émis à ce moment, mais pas seulement une

partie de ceux-ci, au Montant de Remboursement Anticipé (tel que défini dans les

modalités de cette émission) si, avant la date de la notification, 90% ou plus du

montant principal émis des Titres de cette Série a été remboursé.

Le montant payable au remboursement final des Titres sera calculé en référence au

cours d'une action, d’un certificat représentatif global ou d'actions constitutives d’un

panier d’actions tel que spécifié dans les Conditions Définitives, et énoncé dans le

résumé spécifique de l’émission annexé aux Conditions Définitives.

Les Titres ne peuvent être remboursés avant leur échéance prévue (sauf à la suite

d'un Événement de Défaut (tel que défini dans les présentes) ou pour des raisons

fiscales.

Représentant des

Porteurs de titres

d’emprunt

Non Applicable. Aucun représentant des Porteurs de Titres n’a été nommé par

l’Emetteur.

C.10 Lorsque le paiement des

intérêts produits par la

valeur émise est lié à un

(des) instrument(s)

dérivé(s), expliquer

comment la valeur de

Se référer à l'Élément C.9.

Le rendement et la valeur des Titres sont associés au prix d’un panier d'actions. Le

paiement des intérêts est calculé en référence au prix des actions comprises dans un

panier d'actions.

12

Elément Titre

l’investissement est

influencée par la valeur

de l’instrument sous-

jacent

C.11 Demande d’admission à

la négociation et

distribution sur un

marché réglementé

Non Applicable. Les Titres ne seront pas admis à la négociation.

C.15 Comment la valeur de

votre investissement

est-elle influencée par la

valeur de l’actif sous-

jacent

Voir C.18.

C.16 Date d’expiration ou

d’échéance des titres

Sauf remboursement anticipé, les Titres seront remboursés le 15 août 2022.

C.17 Description de la

procédure de règlement

des titres

Le règlement des Titres interviendra en espèces le 7 août 2014. Les Titres seront

livrés le 7 août 2014 contre paiement du prix d’émission des Titres. Les procédures

de règlement varieront en fonction des systèmes de clearing et les pratiques locales

en vigueur dans la juridiction de l’investisseur.

Les Titres sont compensés par l’entremise de Clearstream, Luxembourg.

C.18 Modalités relatives au

produit des instruments

dérivés

Le sous-jacent auquel les Titres sont liés affectera l’intérêt payé.

C.19 Prix final de référence

du sous-jacent

Non Applicable. Le montant (s'il y a lieu) dû au remboursement des Titres n'est pas

lié à un sous-jacent.

C.20 Description du Type de

sous-jacent et où

l’information sur le

sous-jacent peut être

trouvée

Les informations concernant le panier d'actions se trouvent dans le tableau ci-

dessous:

Share Share

Currency

Share Issuer

(Website)

Bloomberg

Identifier

Weighting Isin Code

Share1 USD ABBVIE INC

http://www.abbvie.co

m

ABBV US

<Equity>

5 per cent. US00287Y1091

Share2 EUR AEGON NV

http://www.aegon.co

m

AGN NA

<Equity>

5 per cent. NL0000303709

Share3 EUR AXA SA

http://www.axa.com

CS FP

<Equity>

5 per cent. FR0000120628

Share4 GBP BHP BILLITON

PLC

http://www.bhpbillito

n.com

BLT LN

<Equity>

5 per cent. GB0000566504

ABBVIE

AEGON

13

Elément Titre

Share5 HKD CHINA TELECOM

CORP LTD-H

http://www.chinatele

com-h.com

728

HK<Equity>

5 per cent. CNE1000002V2

Share6 EUR ROYAL DUTCH

SHELL PLC-A SHS

http://www.shell.com

RDSA NA

<Equity>

5 per cent. GB00B03MLX29

Share7 EUR CREDIT

AGRICOLE SA

http://www.credit-

agricole.com

ACA FP

<Equity>

5 per cent. FR0000045072

Share8 EUR DEUTSCHE POST

AG-REG*

http://www.dpdhl.co

m

DPW GR

<Equity>

5 per cent. DE0005552004

Share9 EUR EDF

http://www.edf.com

EDF FP

<Equity>

5 per cent. FR0010242511

Share10 USD ELI LILLY & CO

http://www.lilly.com

LLY US

<Equity>

5 per cent. US5324571083

Share11 EUR ENEL SPA

http://www.enel.com

ENEL IM

<Equity>

5 per cent. IT0003128367

Share12 USD MERCK & CO INC

http://www.merck.co

m

MRK US

<Equity>

5 per cent. US58933Y1055

Share13 JPY MIZUHO

FINANCIAL

GROUP INC

http://www.mizuho-

fg.co.jp.com

8411 JP

<Equity>

5 per cent. JP3885780001

Share14 JPY NISSAN MOTOR

CO LTD

http://www.nissan-

global.com

7201 JP

<Equity>

5 per cent. JP3672400003

Share15 EUR REPSOL SA

http://www.repsol.co

m

REP SM

<Equity>

5 per cent. ES0173516115

Share16 GBP RIO TINTO PLC

http://www.riotinto.c

om

<Equity> 5 per cent. GB0007188757

Share17 JPY SUMITOMO CORP

http://www.sumitom

ocorp.co.jp

8053 JP

<Equity>

5 per cent. JP3404600003

Share18 GBP VODAFONE VOD LN 5 per cent. GB00BH4HKS39

CHINA

RIO

14

Elément Titre

GROUP PLC

http://www.vodafone

.com

<Equity>

Share19 SEK VOLVO AB-B SHS

http://www.volvogro

up.com

VOLVB SS

<Equity>

5 per cent. SE0000115446

Share20 EUR MICHELIN (CGDE)

http://www.michelin.

com

ML FP

<Equity>

5 per cent. FR0000121261

* Actions nominatives.

Les informations et détails au sujet des performances passées et futures des actions

sous-jacentes et au sujet de leur volatilité peuvent être obtenues via leur page

d’information Bloomberg respective sur le site www.bloomberg.com et sur les sites

des Emetteurs des Actions tels que mentionnés ci-dessus.

C.21 Indication sur le Marché

où les Titres seront

négociés et pour les

besoins duquel un

prospectus a été préparé

Voir C.11.

Section D – Risques

Elément Titre

D.2 Informations clés sur les

principaux risques

propres à l’Emetteur ou

à son activité

L’Emetteur n’est pas une société opérationnelle. L’objectif de l’Emetteur est

d’octroyer des prêts aux sociétés faisant partie du groupe ING Belgique SA au moyen

des fonds levés grâce à l’émission des titres. L’Emetteur est partie aux contrats de

couverture conclus avec les sociétés appartenant au groupe ING Belgique SA qui lui

permettent d’exécuter ses obligations de paiement en vertu des titres. La capacité de

l’Emetteur à remplir les obligations découlant des Titres émis dépend de la réception

par l’Emetteur des paiements au titre des contrats de couverture. En conséquence,

l’Emetteur est exposé à la capacité, des sociétés du groupe ING Belgique SA en leur

qualité de contrepartie aux contrats de couverture, à exécuter leurs obligations telles

que prévues en vertu de ces contrats de couverture.

D.6 Informations clés sur les

principaux risques

propres aux Titres/

Avertissement relatif

aux risques courus par

les investisseurs de

perdre tout ou partie de

leur investissement

Les principaux risques suivants peuvent survenir au titre des Titres : (a) la valeur

des Titres ainsi que tout remboursement d'intérêts ou de principal les concernant

peuvent être affectés par, sans obligatoirement y être corrélés, des mouvements et

des fluctuations des taux d'intérêt du marché et du cours d'une action sous-jacente

ou d'un composant dans un panier d'actions sous-jacent ; (b) l'Émetteur peut

entreprendre des activités qui présentent des conflits d'intérêts et nuisent à la valeur

des Titres.

En outre, le Garant faisant partie d’une société de services financiers qui a une

activité à l’échelle mondiale, ses revenus et bénéfices sont affectés par la volatilité

15

Elément Titre

et la solidité de l’environnement économique, des entreprises et du marché des

capitaux spécifiques aux zones géographiques dans lesquelles il exerce ses activités.

La turbulence continue et la volatilité de tels facteurs ont affecté négativement la

rentabilité et la solvabilité du Garant et pourraient continuer à le faire. Le Garant a

identifié un certain nombre de facteurs spécifiques qui pourraient nuire à son

activité et à sa capacité à effectuer des paiements dus en vertu des Titres. Ces

facteurs comprennent:

Des conditions défavorables du marché des capitaux et des crédits

Le défaut d’un intervenant majeur sur le marché

Des changements dans les lois et/ou règlementations sur les services financiers

Le risque de résurgence de turbulence et la volatilité continus sur les marchés

financiers et l'économie en général

L’incapacité d’augmenter ou de maintenir sa part de marché

L'incapacité des contreparties à respecter leurs obligations financières

Les conditions de marché et un risque accru de non-remboursement de prêts

La volatilité et autres changements liés aux taux d'intérêt

La défaillance de banques tombant dans le champ d'application des régimes

d'indemnisation d’Etat

L’augmentation soutenue de l'inflation

L'incapacité à gérer les risques avec succès grâce à des produits dérivés

L'incapacité à retenir du personnel essentiel

L'incapacité à protéger la propriété intellectuelle et la possibilité de faire l'objet

de poursuites pour contrefaçon

Des lacunes dans les hypothèses utilisées dans les calculs de risques de marché

pour modéliser le comportement des clients

Les engagements relatifs aux plans de retraites à prestations déterminées

L’insuffisance des politiques et des directives pour la gestion des risques

Les risques réglementaires

Les demandes de réparation liées à des ventes abusives

La dégradation des notations et l’abaissement possible des notations

Les risques opérationnels tels que les perturbations ou défaillances de

systèmes, les atteintes à la sécurité, les attaques informatiques, l’erreur

humaine, les changements dans les pratiques opérationnelles ou les systèmes

de contrôles inadéquats

La publicité négative, les demandes de réparation et les allégations, les litiges

et enquêtes et sanctions réglementaires

La mise en œuvre du Plan de Restructuration au sein d'ING

16

Elément Titre

La mise en place de limitations imposées à ING par la Commission

Européenne (« CE »)

Les désavantages concurrentiels et autres désavantages découlant du Plan de

Restructuration

L'incapacité à réaliser des réductions de coûts prévues, de réduire les risques et

de tirer profit du Plan de Restructuration

L’imposition éventuelle de contraintes supplémentaires par la CE à l'égard du

solde des Core Tier 1 Securities émises par ING Group en faveur de l’Etat

néerlandais.

Le capital investi dans les Titres peut être à risque. Par conséquent, le montant

que peut recevoir un investisseur potentiel lors du remboursement de ses Titres

peut être inférieur au montant investi par lui et peut être nul.

L’investisseur peut perdre la valeur totale de son investissement si : (a) l'investisseur

vend ses Titres avant le remboursement prévu sur le marché secondaire à un

montant qui est inférieur au prix d'achat initial; (b) l'Émetteur est soumis à une

procédure d’insolvabilité ou de faillite ou un autre événement qui détériore la

capacité de l'Émetteur à rembourser les montants dus en vertu des Titres; (c) les

Titres sont remboursés par anticipation pour des raisons indépendantes de la volonté

de l'Émetteur (comme un changement de loi applicable ou un événement de marché

par rapport à l'actif sous-jacent), et le montant payé ou délivré est inférieur au prix

d'achat initial, et/ou (d) les Titres sont soumis à certains ajustements ou des

valorisations alternatives suite à certains événements perturbateurs de marché ayant

pour conséquence que le montant devant être payé ou délivré est inférieur au prix

d'achat initial.

Section E – Offre

Elément Titre

E.2b Raisons de l’offre et

utilisation prévue du

produit de celle-ci,

lorsqu’il s’agit de

raisons autres que la

réalisation d’un bénéfice

et/ou la couverture de

certains risques

Le produit net de chaque émission de Titres sera utilisé par l’Emetteur pour ses

besoins généraux, en ce compris pour le financement du Garant.

E.3 Modalités de l’offre (i) Période d’Offre

La période allant du 30 juin 2014 au 1 août 2014.

(ii) Modalités

auxquelles l’offre est

soumise:

Les Offres de Titres sont conditionnelles à leur

émission. Les Offres des Titres peuvent être

soumises à des conditions qui auront été

convenues entre l’Offrant Autorisé et ses clients

et/ou spécifiées dans les arrangements en place

entre eux.

17

Elément Titre

(iii) Description de la

procédure de souscription:

Un Investisseur potentiel doit contacter l’Offrant

Autorisé dans la Juridiction de l’Offre Publique

avant la fin de la Période d’Offre. Un Investisseur

potentiel souscrira les Titres conformément aux

arrangements existant entre l’Offrant Autorisé et

ses clients concernant la souscription des titres en

général. Les Porteurs de Titres ne sont pas requis

d’entrer dans les arrangements contractuels

directement avec l’Emetteur concernant la

souscription des Titres. Les investisseurs peuvent

ne pas obtenir l’intégralité des Titres qu’il a

sollicités. L’offre peut être annulée avant

l’émission par l’Emetteur à sa seule discrétion.

(iv) Description de la

possibilité de réduire

les souscriptions:

Non Applicable. Les modalités de l’Offre

Publique ne prévoient pas la réduction des

souscriptions.

(v) Reversement du

montant excédentaire

versé par les

investisseurs souhaitant

souscrire:

Non Applicable. Les modalités de l’Offre Publique

ne prévoient de reversement de tout montant

excédentaire versé par les investisseurs souhaitant

souscrire.

(vi) Montant minimum

et/ou maximum de la

souscription:

Il n’y a aucun critère prédéfini en vue de

l’allocation. L’Offrant Autorisé adoptera des

critères d’allocation conformément aux pratiques

de marché usuelles et aux lois et règlementations

applicables

(vii) Méthode et limite de

temps pour payer et

délivrer les Titres:

Les Investisseurs seront notifiés par l’Offrant

Autorisé de leur allocation de Titres et des

arrangements de règlement qui les concernent. Les

Titres seront émis à la date d’émission contre

paiement à l’Emetteur du montant net de la

souscription.

(viii) Manière et date à

laquelle les résultats de

l’offre sont rendus

publics:

Les investisseurs seront notifiés par l’Offrant

Autorisé de leur allocation de Titres et des

procédures de règlement qui les concernent.

(ix) Procédure pour

l’exercice de tout droit

de préférence, la

possibilité de négocier

des droits de

souscription et le

traitement des droits de

souscription non

exercés:

Non Applicable. Les modalités de l’Offre Publique

ne prévoient pas de procédure pour l’exercice de

droits de préférence ou la possibilité de négocier

des droits de souscription.

18

Elément Titre

(x) Catégories

d’investisseurs

potentiels à qui des

Titres peuvent être

offerts et lorsque

certaines tranches ont

été réservées à certains

pays.

Des offres peuvent être faites par l’Offrant

Autorisé en Belgique (la “Juridiction de l’Offre

Publique”) à toute personne durant la Période

d’Offre. Dans les autres pays de l’Espace

Economique Européen et dans toutes les autres

juridictions (en ce compris la Juridiction de l’Offre

Publique), les offres en dehors de la période

d’Offre seront faites dans ces pays par l’Agent de

Placement conformément à une exemption sous la

Directive Prospectus, telle que transposée dans ces

pays. Toutes les offres de Titres seront faites

conformément à toutes les lois et règlementations

applicables.

(xi) Procédure de

notification aux

souscripteurs du

montant qui leur a été

alloué ; indiquer si la

négociation peut

commencer avant cette

notification:

Un investisseur potentiel peut ne pas recevoir la

totalité des Titres qu’il a sollicités durant la

Période d’Offre. Les investisseurs potentiels seront

notifiés par l’Offrant Autorisé concerné

conformément aux arrangements en place entre cet

Offrant Autorisé et les investisseurs potentiels. La

négociation des Titres sur le marché réglementé ne

peut avoir lieu avant la Date d’Emission au regard

de la Directive concernant les Marchés

d’Instruments Financiers.

E.4 Description de tout

intérêt, y compris les

intérêts conflictuels,

pouvant influer

sensiblement sur

l’émission/l’offre

Sous réserve de toute commission payable à l’Offrant Autorisé, à la connaissance de

l’Emetteur, aucune personne impliquée dans l’émission des Titres n’a un intérêt

pouvant influer sensiblement sur l’offre. L’Offrant Autorisé et ses sociétés liées sont

engagés, et pourraient à l’avenir s’engager, dans des opérations de banques

d’investissement et/ou de banque commerciale avec l’Emetteur et ses sociétés liées

dans le cours normal des affaires et pourraient prester d’autres services pour ces

derniers.

E.7 Estimation des dépenses

facturées à l’investisseur

par l’émetteur ou

l’offreur

Non Applicable. Il n’y a pas de charges imputées aux investisseurs par l’Emetteur,

le Garant ou tout Offrant Autorisé au regard du Programme en général; cependant,

de telles charges peuvent être imputées en rapport avec une offre spécifique de

Titres.

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