La Société par Actions Simplifiée

Première partie : La constitution et la dissolution de la SAS

I. La constitution de la SASToutes personnes physiques ou morales commerçantes ou non peut devenir associés d’une SAS.Peut comporter 1 seul associé (SASU)Les apports en numéraires doivent être libérés au minimum de la moitié à la constitution.Les apports en nature entrainent la désignation obligatoire la nomination d’un CAALes apports en industrie sont autorisés dans la SASLa SAS peut être crée dès l’origine ou par transformation d’une société d’une forme juridique différenteDecision prise à l’unanimité des actionnaires. Si sté tranformée n’avait pas de CAC, il faut designé un CAC à la transformation qui estchargé d’evaluer la valeur des biens à l’actif et les associés statut ensuite sur l‘evaluation de ses biens.

II. La dissolution de la SASSoumise au causes classiques de dissolution sauf réunion des actions en une seule main car devient alors une SASU.Causes spécifiques perte de plus de la moitié du K (mm procédure que la SA)

Deuxieme partie : Le fonctionnement de la SAS

I. Les dirigeants de la SASA- Le statut des dirigeants

L e nombre de dirigeants, la durée de leurs mandats, leurs rémunérations, les conditions de nomination et de révocation et la possibilité de cumul d’un CT sont fixés par les statuts.La loi pose une seule exigence : Les statuts doivent prévoir un poste de Président PP/PM

B- Le pouvoir des dirigeantsDéterminés par les statuts. Toutefois la loi prévoit que le Président soit le représentant légal à l’égard des tiers. Les statuts peuvent prévoir, la possibilité de confier ce pouvoir de représentation à d’autres personnes.Ses pouvoirs de représentation sont soumis aux limites classiques : Objet social, Clauses Statutaires Limitatives de pouvoirs, intérêt social

C- La responsabilité des dirigeantsLes dirigeants de la SAS engagent leurs responsabilités civiles, pénales et fiscales dans les conditions de droit commun.Lorsqu’une personne morale est président d’une SAS, les dirigeants de cette personne morale engagent leurs responsabilités comme si ils étaient eux-mêmes président.

D- La surveillance des dirigeants1. La nomination d’un CAC

Nomination d’un CAC est obligatoire si 2 des 3 seuils sont suivants sont dépassés : Total du bilan 1 000 000€ CA 2 000 000€ Effectif 20 salariés

La nomination d’un CAC est obligatoire également si la SAS fait parti d’un groupe de sociétés.2. Les conventions passées entre la SAS et les dirigeants

a) Les conventions interditesLes conventions interdites se définissent par rapport à l’objet du contrat et par rapport à la personne avec qui la SA a contractée.L’objet du contrat, sont visés :

- Les avals, cautions et garanties accordés par la SA.- Les emprunts ou les découverts en compte courant d’associés par la SA.

Les personnes visées sont :- Le président - Les autres dirigeantsSont également visées les personnes interposées.La sanction est la nullité absolue de la convention interdite. Le bénéficiaire de la convention engage également sa responsabilité civile

b) Les conventions réglementéesOn distingue quatre types de conventions règlementées :

- Un contrat conclu entre la SAS et son Président - Un contrat conclu entre la SAS et un dirigeant (autre que le Président)- Un contrat conclu entre la SAS et un actionnaire disposant de plus de 10% des DV- Un contrat conclu entre la SAS et une société qui contrôle un actionnaire disposant de plus de 10% des DV

La Loi tient compte de toute interposition de personnes.

Procédure en 2 étapes :

Etablissement des rapports sur les conventions réglementées par le CAC ou à défaut le Président Soumis au vote des associés

Si rapport pas approuvé, conventions reste valable.

Sanction D&I

c) Les conventions libresLes conventions libres sont des conventions règlementées qui portent sur des opérations courantes et qui sont conclus à des conditions normales. Pas de procédure.

3. L’expertise de gestionPeut être demandé par les associées détenant au moins 5% du KMême règles que le SAQuestions préalables adressées au Président

II. Les associés de la SASA- Les décisions collectives

Certaines décisions sont réservées aux associés Décisions collectives Modification du K Fusion Scission (A devient B & C) Apport partiel d’actif Dissolution à la demande des associés Transformation Nomination CAC Approbation comptes annuels Affectation Bénéfice Approbation des conventions réglementées

Les dirigeants peuvent donc changer l’objet social ou le transfert du SS par exemple. Si les associés ne sont pas consultés les décisions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé et les dirigeants encourent 6 mois d’emprisonnement et 7500€

Ce sont les statuts qui fixent les modalités de consultation des associés de même les règles de quorum et de majorité sont fixées par les statuts. Il est possible de prévoir des actions à droit de vote multiples. La loi impose une exigence L’adoption à l’unanimité des clauses relatives à la cession des actions et à l’exclusion d’un actionnaire.

B- Les clauses relatives aux actions1. La cession des actions

Statuts peuvent prévoir 4 types de clauses : La clause d’agrément Admise même entre associés La clause de préemption La clause d’inaliénabilité Interdiction de vendre l’action avant un certain délai (ne peut excéder 10ans) La clause d’information obligatoire de la SAS Un actionnaire dont le contrôle est modifie doit en informer

la SAS. Si statut le prévoit la SAS peut suspendre les DV de cette actionnaire voir l’exclureSes 4 clauses sont adoptées ou modifiées à l’unanimité des associésEn cas de non respect :

Nullité cession D&I

2. Les clauses d’exclusionLes statuts peuvent prévoir la possibilité d’exclure un associé.Cette clause d’exclusion doit prévoir 3 éléments :

Les cas d’exclusion (ex : mésentente entre les associés) L’organe compétent Les conditions de rachat des actions de l’associé exclu

La clause d’exclusion est adoptée ou modifié à l’unanimité des associés