Sagard,

investisseur

responsableNotre politique environnementale,

sociale et de gouvernance

Sagard est né en 2002 à l’initiative de Power Corporation du Canada. Sagard réunit, autour de la famille Desmarais,

un groupe composé de familles entrepreneuriales inluentes et d’institutions inancières de renom. Cette structure

capitalistique originale a pour conséquence une philosophie et des objectifs d’investissement uniques sur le marché.

En tant que société internationale de gestion et de portefeuille diversiiée, la prise en compte des enjeux environnementaux,

sociaux et de gouvernance (ESG) dans le cadre des décisions d’affaires constitue une composante essentielle du succès

à long terme de Power Corporation.

Nos valeurs

« Concerné par les enjeux sociétaux et environnementaux, Sagard considère que

son rôle d’actionnaire responsable est de contribuer à la création de valeur pour

chacune de ses participations et de les accompagner sur le long terme en les

encourageant à agir de manière responsable sur les plans économique, social,

environnemental et de gouvernance. Sagard s’est ixé l’objectif de décliner son

action tant au niveau de ses propres activités que de celles des sociétés dans

lesquelles les Fonds investissent. Cette démarche est mise en place pour leurs

participations majoritaires. »

Les associés de Sagard

Sagard s’appuie sur un socle de valeurs communes, véritables piliers de son engagement, au cœur desquelles est positionnée la

responsabilité sociale, fondement des approches ESG :

• une culture entrepreneuriale : issue des fondateurs et renforcée par la collaboration étroite avec des familles inluentes qui ont

su elles-mêmes bâtir de puissantes entreprises, la culture entrepreneuriale de Sagard s’inscrit dans la durée,

• une contribution proactive à la création de valeur : Sagard accompagne les managers de ses participations dans le développement

pérenne de leur entreprise, en France comme à l’international, en contribuant à leur rélexion stratégique et en mettant à leur

disposition les moyens inanciers et humains (réseaux d’affaires, conseillers industriels, experts) dont ils ont besoin,

• une organisation flexible et réactive : Sagard s’est organisé pour pouvoir appuyer eficacement et rapidement les projets de

développement de ses participations. Son ambition étant avant tout de contribuer positivement à la croissance d’entreprises

dirigées par des managers de qualité, ses investissements sont structurés avec beaucoup de lexibilité (participations minoritaires

ou majoritaires, niveau de levier adapté au plan du management, capital développement). Le centre de décision, à Paris, permet

une grande réactivité,

• une responsabilité sociale : Sagard considère que la gestion responsable est un pilier essentiel à la création de valeur à long terme.

Son approche en matière de gestion responsable conditionne la manière dont elle aborde ses relations avec ses collaborateurs

ainsi que son rôle en tant qu’investisseur et actionnaire actif d’un portefeuille de sociétés.

Nos engagements

Pour l’environnementSagard a rejoint en mai 2017 l’Initiative Carbone 2020 et souhaite ainsi s’impliquer pour la profession

du Capital Investissement sur un des enjeux internationaux majeurs des prochaines décennies :

le changement climatique.

Pour la gestion des ressources humaines La gestion des ressources humaines est une composante clef de la politique ESG de Sagard, car ses collaborateurs

sont sa première richesse et les vecteurs de sa performance et de sa pérennité. Attirer et idéliser d’excellents

professionnels est un objectif prioritaire.

Pour y parvenir, Sagard veille au bien-être de ses équipes en offrant un environnement de travail sain et agréable,

de même qu’une politique de rémunération adaptée.

La politique de rémunération est basée sur l’équité et sur l’alignement des intérêts des collaborateurs avec ceux des

porteurs de parts, et tient compte de la nécessité de dissuader toute prise de risque excessive.

Sagard veille à associer l’ensemble de ses collaborateurs aux prises de décisions du Fonds, avec un souci de

transparence, d’implication et de formation.

Une attention particulière est portée à la mixité des équipes et à la complémentarité des expériences professionnelles.

Le succès de cette politique de ressources humaines se mesure par le très faible turnover des équipes et par

conséquent la longévité des carrières, atout clef dans la cohésion et l’eficacité des prises de décision.

Pour la gouvernanceLa politique de gestion des conlits d’intérêts et les principes de déontologie mis en place par Sagard, appuyés par

le professionnalisme de ses équipes, assurent une approche éthique intègre dans la conduite de ses opérations.

Un livret pratique de déontologie est remis à tous les collaborateurs de la société de gestion. Tout au long

de leur parcours professionnel, ces derniers s’engagent à respecter l’éthique professionnelle en vigueur au sein

de la société et à ne pas se trouver en situation de conlits d’intérêts.

La société est dirigée par deux comités de direction : le Comité des Investissements, responsable

des décisions en matière d’investissement et le Comité de Gestion, responsable des décisions

en matière de ressources humaines et des décisions autres que celles qui sont du ressort du

Comité des Investissements.

Chaque Fonds Sagard dispose d’un Comité des Investisseurs, chargé de veiller à la

gestion des éventuels conlits d’intérêts et consulté le cas échéant, selon les règles

et sur les sujets déinis dans les Règlements des Fonds.

Due diligence ESG

réalisée par un

prestataire externe

(pré ou post

acquisition selon

le contexte

de la transaction)

Prise en compte

systématique

des évaluations

ESG lors des

Comités des

Investissements

Plan d’action ESG

faisant l’objet d’un

suivi annuel

Intégration du

sujet ESG dans les

processus

de sortie

Présentation aux

investisseurs d’un

suivi annuel ESG

Investir responsable

Sagard a toujours eu, conformément à ses valeurs, une logique d’investisseur responsable

En mai 2014, Sagard a signé la charte d’engagements des investisseurs pour la croissance (AFIC). Depuis 2016,

la société a décidé d’aller plus loin dans la formalisation de son engagement et de ses procédures ESG. La démarche

décrite ci-après est mise en place pour les participations majoritaires des Fonds.

La prise en compte de ces enjeux se fera tout au long du cycle d’investissement couvrant les phases d’acquisition,

de gestion du portefeuille et de cession.

À chacune des étapes, Sagard met en place les éléments suivants :

• sensibilisation des équipes aux questions ESG,

• intégration de la démarche ESG dans la procédure d’investissement,

• pour les investissements majoritaires :

Phase amontSélection des opportunités

Conformément à la Politique d’Investissement déinie entre Sagard 3 et ses investisseurs, différents

critères sont analysés avant toute décision de travail sur une cible d’acquisition potentielle. Notamment,

Sagard s’interdit d’investir dans différents secteurs d’activité comme :

• l’armement et en particulier la production et la distribution de mines terrestres et de bombes à

fragmentation,

• la spéculation relative aux matières premières,

• les jeux de hasard,

• la fabrication, la production, la distribution du tabac,

• …

Phase d’acquisition En phase d’acquisition, sur les investissements majoritaires, les équipes d’investissement de Sagard

font appel à un expert ESG ain de mener une analyse préliminaire et de déterminer la nécessité et la

pertinence de réaliser une due diligence ESG pré ou post acquisition. Cette décision est prise en fonction

du contexte de l’investissement (taille de l’entreprise, secteur, organisation, contexte de l’opération…).

La due diligence ESG, réalisée par un expert, répond à quatre objectifs principaux :

• évaluer le contexte ESG propre au secteur de l’entreprise évaluée (concurrence, enjeux sectoriels…),

• identiier les enjeux ESG prioritaires spéciiques à l’entreprise,

• évaluer la performance ESG de l’entreprise sur chacun des enjeux prioritaires,

• construire les bases d’un plan d’action à mettre en œuvre post acquisition.

L’ensemble des problématiques ESG sont analysées via une approche par les risques, coûts et

opportunités. Cette approche permet, par la suite, de déinir les bases d’un plan d’action qui sera à

conirmer puis à mettre en œuvre si l’investissement est réalisé.

La check list pre-signing doit être complétée avant la signature de la transaction.

Phase de détentionEn cas de due diligence post acquisition, les équipes d’investissement de Sagard s’engagent à réaliser

les travaux au cours de la première année après le closing (cf. le déroulé d’une due diligence ESG en

phase d’acquisition).

Suite aux travaux de due diligence, l’équipe d’investissement conirme avec le management les points

sur lesquels des axes d’amélioration ont été identiiés et sur lesquels un plan d’action devra être mené.

Les équipes d’investissement assurent le suivi du plan d’action et la mise en œuvre par le management,

pendant la phase de détention.

Des indicateurs associés aux enjeux clés de l’entreprise sont également suivis en comité ad hoc de façon

annuelle.

2

3

1

• Pour les sociétés dans lesquelles les Fonds envisagent

de prendre une participation majoritaire, les

conclusions des travaux de due diligence ESG igurent

dans les memoranda préparés à l’attention du

Comité des Investissements statuant sur les

décisions d’investissement.

• Un reporting est préparé une fois par an à

l’attention des investisseurs et diffusé dans le

rapport annuel des Fonds.

• Le pilotage de la performance ESG des participations

est réalisé par l’équipe opérationnelle, en charge

de chaque société du portefeuille concernée. Le

pilotage de la politique est réalisé de manière

continue et revu formellement une fois par an, en

concertation avec le management de la société.

• Un suivi annuel des progrès réalisés en matière

d’ESG par les participations est préparé par

l’équipe d’investissement et présenté au Comité

des Investissements.

Notre pilotage

Phase de cessionLors de cessions, une Vendor Due Diligence (VDD) ESG sera conduite, si opportune et nécessaire, par

une équipe d’experts ain de valoriser les initiatives et progrès réalisés en matière d’ESG.

Cette VDD aura pour objectif :

• de mettre en avant les initiatives mises en place pour gérer les enjeux ESG matériels,

• de souligner les progrès réalisés dans la gestion de ces enjeux ESG (si une due diligence ESG a été

réalisée lors de l’acquisition),

• de valoriser l’engagement du management et le processus d’amélioration continue.

4

Responsabilité

Le Secrétaire Général est responsable du respect de la politique ESG.

Pilotage Reporting

L’intégration des enjeux ESG dans le processus d’investissement Sagard

pour les investissements majoritaires

AMONT

PÉRIODE DE DÉTENTION

Année 3 et suivantesVendor Due Diligence

Année 1

Année 2

PHASE DE CESSION

PHASE D’ACQUISITION

CYCLE D’INVESTISSEMENT

• Préparation du management aux audits ESG

• Valorisation des actions ESG réalisées

• Vendor Due Diligence ESG, si opportune

Année 3

• Déploiement du plan d’action ESG

• Suivi de la performance ESG

• Vériication de la prise en compte des critères

ESG déinis dans la check list pre-signing

de la politique d’investissement de Sagard

• Prise de décision sur la pertinence de réaliser

une due diligence ESG pré acquisition (option 1)

ou post acquisition (option 2)

Analyse préliminaire

de la société cible au

regard de la politique

d’investissement de Sagard,

réalisée par les équipes

d’investissement (politique

d’exclusion sectorielle et

géographique)

Option 1 : Due Diligence ESG pré acquisition

par un expert

Année 2

• Sujets ESG matériels à l’ordre du jour

du Conseil de Surveillance, a minima

une fois par an

• Suivi des indicateurs de performance

ESG par participation, par l’équipe

d’investissement

Année 1

Option 2 : Due Diligence ESG

post acquisition par un expert

• Conirmation des enjeux ESG

• Déinition d’un plan d’action

et d’objectifs

Les enjeux climatiques sont intégrés dans

la politique ESG de Sagard et font l’objet

d’un traitement systématique pour chaque

investissement. Cette approche s’inscrit

dans le cadre de l’Initiative Carbone 2020

(IC20), dont la société est devenue membre

en 2017.

L’IC20 est la première initiative du Capital Investissement en

faveur de la gestion et de la réduction des émissions de gaz

à effet de serre des sociétés. Les signataires de l’IC20 ont

ainsi décidé de se mobiliser ain de contribuer à l’objectif

de la COP21 de limiter le réchauffement climatique à 1,5°C.

Pour répondre à ces enjeux, la démarche développée par

Sagard se décompose en trois phases :

• phase d’investissement : prise en compte des enjeux

climatiques dans le développement à venir de l’entreprise

ciblée,

• phase de détention, et en fonction des analyses réalisées

en phase d’investissement :

- sensibilisation du management aux enjeux liés au climat,

- déinition d’un plan d’action, en fonction de ces

analyses, ain de réduire les émissions et/ou de favoriser

l’adaptation au changement climatique,

• phase de cession : valorisation des avancées signiicatives

sur ces enjeux climatiques.

Une analyse amont de la matérialité des enjeux climatiques

est effectuée en phase d’investissement grâce à la

méthodologie conçue au sein de l’Initiative Carbone 2020.

En fonction des résultats de l’analyse, des travaux

spéciiques sont entrepris dans le cadre d’un plan carbone

avec la société en portefeuille dès la réalisation de

l’acquisition. Ces travaux peuvent couvrir les thématiques

suivantes : réalisation d’une empreinte carbone, ixation de

scénarios de réduction et de compensation, analyse des

risques physiques et de transition et plans d’action adaptés,

mise en place d’indicateurs, etc.

La démarche ESG et les relations avec les investisseurs La démarche ESG mise en place par Sagard est régulièrement présentée aux investisseurs. De façon générale,

une communication annuelle est réalisée sur l’ensemble de ces sujets :

• dans le rapport annuel de Sagard qui comporte une partie ESG,

• dans la présentation annuelle réalisée à l’attention du Comité des Investisseurs (Sagard 3).

De manière plus informelle, Sagard s’engage à répondre aux différentes sollicitations de ses investisseurs sur

ces questions.

Les enjeux climatiques dans notre politique d’investissement

Imp

ress

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24-32, rue Jean Goujon - 75008 Paris - France Tél. : +33 (0)1 53 83 30 00 - Fax : +33 (0)1 53 83 30 30 E-mail : contact@sagard.com www.sagard.com