RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017 · € ont été engagées principalement sur des missions de...

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RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2017

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Table des matières Rapport de gestion ................................................................................................................................. 3

Comptes sociaux et annexes ................................................................................................................ 11

Comptes ........................................................................................................................................... 12

Faits caractéristiques de l’exercice ................................................................................................... 19

Principes, règles et méthodes comptables ....................................................................................... 21

Notes sur le bilan .............................................................................................................................. 22

Notes sur le comptes de résultat ...................................................................................................... 34

Autres informations ………………………………………………………………………………………………………………….… 38

Comptes consolidés et annexes ............................................................................................................ 42

Comptes………………..………………………………………………………………………………………………………………….… 43

Note 1, Présentation de l’activité ...................................................................................................... 47

Note 2, Faits significatifs de l’exercice et éléments de communication financière ............................ 48

Note 3, Principe et méthodes de consolidation ................................................................................. 51

Note 4, Périmètre de consolidation................................................................................................... 57

Note 5, Informations complémentaires ............................................................................................. 59

LEADMEDIAGROUPSociétéanonymeàConseild’Administrationaucapitalsocialde2.401.582euros

Siègesocial:11bisRueScribe–75009PARIS504914094R.C.SPARIS

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RAPPORT de GESTION

ANNUEL 2017

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Rapportdegestion(comptessociauxclosle31décembre2017etcomptescombinésclosle31décembre2017)

Le groupe Leadmedia depuis 3 ans connaît des difficultés qui l’ont conduit au fur et à mesure des années à réduire son périmètre d’activité. Son chiffre d’affaire consolidé est ainsi passé en trois exercices de € 16 millions de CA en 2015, à € 3 millions de CA en 2017. Sur la même période les pertes se sont élevées à € -11,8 millions en 2015, € -8,4 millions en 2016, et à € -5,3 millions en 2017.

Le groupe s’est séparé depuis deux ans de ses dernières activités non rentables pour conserver aujourd’hui une seule activité de comparateur de prix. Cette activité de génération d’audience et de lead est un apporteur d’affaires pour le marché du commerce en ligne, qui reste bien orienté avec une croissance de 15 % pour atteindre aujourd’hui, par exemple en France 80 milliards d’euros.

Le Chiffre d’affaire généré par le groupe a été au 1er semestre de 1,7 M € et au second semestre de 1,4 M €, pour un total annuel de 3,1 millions d’euro €, le résultat d’exploitation sur ces deux périodes s’élève à -2,2 millions d’euro, dont une perte de € 1 million au premier semestre, et une perte de € 1,2 M € au second semestre. Cette situation est représentative des changements et des coûts liés à la réorganisation du groupe. Même sur un marché bien orienté, le segment des comparateurs de prix ne présente plus de croissance et apporte désormais une marge opérationnelle insuffisante par rapport à ses coûts d’exploitation.

Le marché du comparateur de prix généraliste est en effet confronté à une forte compétition de la part des géants du net. Les acteurs spécialisés (Voyages, Assurances, électroménager, Banque) sont devenus largement prédominants avec un transfert du modèle CPC vers du CPA. Le groupe constate que sa stratégie avec son offre généraliste présentera de nouvelles perspectives de croissance, dès lors que l’on y associera d’autres services en matière de data marketing ou comme place de marché innovante.

En 2017, dans ce contexte, et face à une réduction de son trafic direct (SEO), le groupe a d’abord cherché en début d’année à élargir son offre en apportant de nouvelles solutions à ses clients. Cette recherche de nouveaux marchés s’est caractérisée par des investissements significatifs dans le domaine du Mail Marketing, de l’édition automatisée. L’objectif restait d’élargir l’audience du groupe à partir d’évènements ou d’une gestion plus dynamique de son SOE/ SOA.

A partir de la fin du premier trimestre 2017, la société a été confrontée à une réduction plus importante que prévue de son chiffre d’affaires, au moment même où elle s’engageait dans ce programme d’investissement. Ce contexte de perte d’exploitation et de besoins de financements nouveaux a conduit la trésorerie vers une situation de crise au cours du second trimestre 2017. L’érosion significative de la trésorerie se caractérise par la consommation sur l’exercice de € 2,3 millions intégralement financés par le programme d’OCABSA 2016.

Au cours du dernier trimestre des mesures spécifiques ont été adoptées, tant au niveau de la société mère qu’au travers de ses filiales pour limiter les besoins de trésorerie et retrouver un nouveau point d’équilibre. Les résultats préoccupants de la fin de l’année ont aussi conduit le groupe à rechercher des solutions externes, avec ses créanciers et en partenariat avec de nouveaux investisseurs potentiels. Pour faciliter cette recherche le groupe a modifié sa gouvernance et a décidé de suspendre sa cotation. Le groupe a informé les marchés lors d’un communiqué de presse publié le 14 décembre 2017.

L’essentiel des mesures prises par le conseil d ‘administration et la direction générale depuis cette date visent à la réduction drastique des coûts et à la réduction du périmètre des activités.

Le groupe ne conserve donc aujourd’hui plus qu’une seule activité, à savoir 2 sites de comparaison de prix, l’un au Canada et l’autre en Australie sous la marque Shopbot. Le groupe ne conserve que 3 bureaux à Paris, Toronto et Sydney, et compte une quinzaine de collaborateurs.

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Les résultats de l’exercice reflètent l’ampleur des difficultés rencontrées par l’entreprise, difficultés qui conduisent une nouvelle fois le conseil d'administration et la direction générale à rechercher des solutions adaptées au financement du groupe à court terme et à placer leur action dans le cadre des dispositions juridiques prévues en matière de difficulté des entreprises.

Les données présentées dans ce rapport financier, avec d’une part les données sociales de la société mère et d’autre part les comptes consolidés, sont ainsi à l’image des difficultés rencontrées par le groupe.

Résultats des comptes sociaux clos au 31 décembre 2017

En introduction des informations qui suivent, il convient de préciser que les comptes sociaux de la société mère ne sont pas représentatifs du volume d’activité du groupe, compte tenu du seul rôle de Holding animatrice de cette société mère.

La société Holding définit la stratégie du groupe, elle détient les titres des sociétés d’exploitation filialisées, elle assure la gestion comptable et financière du groupe ainsi que sa trésorerie centralisée. La société mère assure également les relations avec les investisseurs et la communication financière du groupe.

Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017, les revenus générés par la Holding proviennent dans leur intégralité des prestations de service refacturées aux filiales.

Dans le cadre de ses missions, la Holding a ainsi accompagné le projet stratégique du groupe, ses produits ont atteints 441 K € (à hauteur de sa refacturation) et ses charges d’exploitation d’un montant de 1 298 K € ont été engagées principalement sur des missions de restructuration.

Au cours de l’exercice on notera, que dans le cadre de ses missions de financement la holding a utilisé en 2017 l’ensemble de la ligne d’OCABSA disponible et mise à disposition par Bracknor Fund Ltd, soit 2 500 K €. Ces Obligations ont ensuite été intégralement converties en action, avec pour conséquence l’émission de nouveaux titres. Au 1er Janvier 2017, la société comptait 7 879 578 actions ordinaires, à l’issue des conversions d’obligations, la société comptait 13 432 143 actions ordinaires. La société c’est également engagé dans des négociations avec la BPI, pour ré échelonner ses encours.

On rappellera également que dans le cadre de la réorganisation du groupe, la société s’est désengagée de cette fonction d’holding animatrice vis-à-vis de sa principale filiale Brésilienne Busca desContos. Un engagement de cession à terme de ces actifs a été conclu avec un partenaire Brésilien en date du 15 Novembre 2017. Suite à cet accord la société brésilienne, toujours détenue par le groupe, est sortie du périmètre de consolidation au 1er Juillet 2017.

Dans le cadre de sa gouvernance, au cours de l’exercice on rappellera le départ de 2 administrateurs indépendants et dans la mesure où le groupe s’inscrivait désormais en dessous des seuils réglementaires, il a été décidé de la nomination d’un seul commissaire aux comptes pour l’audit légal des comptes de l’exercice 2017.

Enfin dans le cadre de ses opérations de marché, la société a mis un terme à son contrat de liquidité et a décidé de la suspension de sa cotation sur Euronext Growth, tant que le groupe n’aura pas identifié une solution avec ses créanciers et obtenu le soutien financier nécessaire à son redressement.

Les informations réglementaires liées à la Gouvernance du groupe sont présentées dans un rapport spécifique.

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❖ Activité et Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires social est exclusivement constitué des services et prestations de service refacturées aux filiales, il s’élève à 411 K €.

❖ Résultat d’exploitation,

Le résultat d’exploitation s’établit à € -857 K euros, à comparer avec la perte également constatée sur la même période lors de l’exercice 2016 et qui s’élevait à - € 208 K.

On remarquera toutefois qu’à hauteur de € 400 K, ces charges revêtent en 2017 un caractère non récurrent, suite aux dépenses engagées dans la restructuration du groupe.

❖ Résultat financier

Le résultat financier est marqué par une perte de € 9,2 millions, représentative pour l’essentiel des dotations financières consécutives à la dépréciation des actifs du groupe, pour l’essentiel des dépréciations des titres de ses filiales qui au Bilan passent ainsi en valeurs nettes de € 14 millions en 2016 à 6,2 millions en 2017.

❖ Le résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel représente un profit de € 1,957 millions contre une perte de € -2,941 millions en 2016, représentative de la reprise de provision sur créances douteuses, étant précisé que la perte sur cette même créance détenue sur le groupe Makazi a été comptabilisée en résultat financier.

v BILAN

A la clôture de l’exercice les capitaux propres de la société s’élèvent à € 537 K, contre € 5,8 millions à la clôture de l’exercice 2016.

A la clôture de l’exercice la holding ne comporte plus qu’un salarié, ses coûts de fonctionnement ont été considérablement réduits pour les rapporter à la nouvelle taille du groupe. Compte tenu des difficultés rencontrées, la société a suspendu sa cotation et négocie avec son principal créancier, la BPI, un accord amiable.

Les autres informations réglementaires sont les suivantes :

- Dépenses de R&D, la société Holding ne supporte pas de dépenses de R&D, - Dépenses non déductibles fiscalement, aucune dépense non déductible ou somptuaire n’a été

comptabilisée par la holding au titre de l’exercice (Article 223 Quarter CGI), - Affectation du résultat, l’exercice écoulé s’est soldé par une perte de 8 056 569,11 €, il est

proposé à l’assemblée que cette perte soit affectée au compte report à nouveau, dont le montant négatif passerait ainsi de -23.079.213,28 € à – 31.135.782,39 €,

- Le tableau des Cinq derniers exercices est annexé à la fin du présent rapport.

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Résultats des comptes combinés clos au 31 décembre 2017

Le Chiffre d’affaires s’organise en fonction des sites internets opérés par le groupe, les Sites Brésiliens (combinés du 1er janvier au 30 juin), les Sites australiens, les Sites canadiens.

Le Chiffre d’affaires 2017 représente € 3,070 millions. Ce chiffre d’affaires est constitué à hauteur de € 1,250 millions par les activités australienne et à hauteur de 1,499 millions par les activités canadiennes, le solde de € 0,321 millions est représentatif des autres activités du groupe en matière de campagnes publicitaires sur ses sites.

La réduction du CA s’explique par une réduction du nombre de visites, cette décroissance de son audience (CPC &CPA), ayant directement entraîné une baisse de la facturation du trafic apporté aux 850 clients qui forment le portefeuille client du groupe.

Le résultat net part du groupe s’élève à une perte de € 5,259 millions en 2017 contre une perte de € 8,281 millions lors de l’exercice précédent.

- COMPTE DE RESULTAT COMBINE

❖ Activité et Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaire combiné du groupe LEADMEDIA au cours de l’exercice 2017 s’établit à 3,1 M€, contre 6,5 M€ sur la même période en 2016 avec un périmètre de consolidation plus large. A périmètre comparable, le CA 2016 représentait 3,6 M €, la contraction du chiffre d’affaires à périmètre constant et sur 12 mois représente ainsi 500 K€ (-15 %).

Le Chiffre d’affaires de € 3,1 M est composé à hauteur de

- 131 K € par la contribution des opérations brésiliennes au titre des 6 premiers mois, (site BuscaDescontos)

- 2 939 K € par la contribution des opérations des sites Shopbot

En ce qui concerne l’activité des sites Shopbot à hauteur de 2,9 M €, cette activité se compose : - des activités canadiennes qui représente 1,5 M € en 2017 contre 1,9 M en 2016, - des activités australiennes qui représente 1,2 M € en 2017, stable par rapport à 2016, - des activités de régie à hauteur de 0,3 M € en 2017, stable par rapport à 2016,

Cette réduction du chiffre d’affaires est principalement la conséquence de la diminution de notre audience naturelle au Canada. La réduction sensible (-300 k €) du CA entre le premier et le second semestre est également le fait des sites canadiens, cette baisse reste néanmoins à nuancer dans la mesure où la société a mis en service la version mobile de ses sites à partir de Décembre uniquement.

❖ Résultat d’exploitation,

Le résultat d’exploitation s’établit à - 961 K €, au titre du premier semestre et - 1,193 K € au titre du second semestre pour un total de – 2 154 K €. Les coûts exceptionnels et non récurrents comptabilisés au cours de l’année s’élèvent à 450 K €. La perte d’exploitation également constatée sur la même période lors de l’exercice 2016 s’élevait à - 913 K €.

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Ce résultat d’exploitation de -2 154 K € est composé à hauteur • - 334 K € par la contribution négative des opérations brésilienne, désormais hors périmètre. • - 53 K € par la contribution négative des opérations asiatiques désormais abandonnées • - 1 269 K € par les coûts de la holding, non récurrentes à hauteur de 60%. • - 490 K € par le résultat négatif des activités Shopbot, proportionnel à la contraction du CA.

❖ Résultat financier

Le résultat financier est marqué par une perte de 1 459 K €, dont 706 K € au titre du premier semestre et de 754 K € au titre du second semestre, et s’explique ainsi :

- au titre du premier semestre par l’abandon de la créance Makazi à hauteur de 428 K €, et d’une dépréciation de 250 K € sur la valeur des titres et en cours Makazi encore détenus.

- au titre du second semestre, par la poursuite des dépréciations sur les actifs financiers du groupe, essentiellement sur un complément de dépréciation sur les titres Makazi SAS.

❖ Le résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s’établit à -788 K €, il est la conséquence de la comptabilisation de :

- 250 K € de dépréciations exceptionnelles sur l’actif incorporel (logiciels), - 250 K€, de provisions pour restructurations et autres charges de personnel. - 200 K € de provisions exceptionnelles sur les créances Makazi SAS - 88 K € d’autres opérations.

Le résultat part du groupe s’établit à une perte de 3 143 K €, au premier semestre, et d’une perte de 2 116 K € au second semestre, pour une perte sur l’exercice de 5 259 K € à comparer aux 8 281 K € de pertes observées sur la même période en 2016.

v Bilan combiné

Au 31 décembre 2017, la trésorerie disponible consolidée s’élève à 689 K €, contre 551 K € à l’ouverture de l’exercice. Les capitaux propres de la société s’élèvent à 208 K €, contre 2 757 K € à Décembre 2016. Le total du Bilan s’élève à 4 824 K €.

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Evènements Postérieurs à la clôture et perspectives,

Dans le cadre de sa réorganisation, la Direction Générale et le Conseil d’Administration du groupe ont poursuivi leurs démarches pour obtenir de la part de la BPI et d’investisseurs, les garanties nécessaires pour maintenir la continuité de l’exploitation du groupe, autour d’un nouveau projet de développement.

En mai 2018, la BPI a un protocole de ré échelonnement de sa créance. Le nouveau profil de cet échéancier comporte un étalement sur 5 ans avec 2 ans de franchise en capital, et un remboursement de 500 K € sur les 3 années restantes, le remboursement du solde de € 1,5 Millions étant envisagé en 2023. Cet accord de la BPI est un élément déterminant qui permet à la Holding de mettre en œuvre son projet de développement.

Avec cette décision de la BPI, le groupe a reçu une marque d’intérêt de Monsieur Pascal Chevalier, et ce dernier devrait à l’occasion d’une prochaine augmentation de capital apporter son soutien financier et technique autour d’un nouveau projet industriel dans le domaine du marketing digital. Monsieur Pascal Chevalier a rejoint le conseil d’administration de la société Leadmedia en mai 2018n comme Président et administrateur. Monsieur Chevalier est également PDG de Reworld Media.

Plusieurs actionnaires du groupe ont également fait savoir qu’ils accompagneraient ce nouveau projet conduit par Monsieur Pascal Chevalier, et Leadmedia est déjà assurée à hauteur de 350 K € de la souscription à une prochaine augmentation de capital prévue en juin 2018.

Avec l’entrée au capital de Monsieur Pascal Chevalier, et sa présence au Conseil d’Administration, la société Leadmedia retrouve un actionnaire de référence stable avec un projet d’entreprise dans le domaine des nouvelles technologies marketing et mobile.

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Annexe 1

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Annexe 2 - Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

Art. D 441 I-1 : factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 98 43 28 11 26 108 Montant total des factures concernées HT 262 492 206 114 70 337 35 838 139 514 451 803 Pourcentage du montant total HT des factures reçues dans l'année 30,8% 24,2% 8,3% 4,2% 16,4% 53,0% Pourcentage du montant total HT des factures émises dans l'année (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues HT (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L 441-6 ou art. 443-1 du Code du Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels : chaque facture est suivie avec son son propre délai contactuel. Les délais contractuels vont de paiement à réception à 60 jours

Annexe 3 - Factures reçues et non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Art. D 441 I-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 4 2 0 13 19 Montant total des factures concernées HT 2 772 800 0 101 537 105 109 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 0,0% 0,3% 0,1% 0,0% 11,8% 12,2% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 10 Montant total des factures exclues HT 31 263 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L 441-6 ou art. 443-1 du Code du Commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels : chaque facture est suivie avec son son propre délai contactuel. Les délais contractuels vont de paiement à réception à 60 jours

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Annexe 4 - Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

Art. D 441 I-2 : factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées

-

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Montant total des factures concernées HT

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Pourcentage du montant total HT des factures reçues dans l'année Pourcentage du montant total HT des factures émises dans l'année

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(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues

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Montant total des factures exclues HT

-

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-

-

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L 441-6 ou art. 443-1 du Code du Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels : chaque facture est suivie avec son son propre délai contactuel. Les ventes de LMG correspondent uniquement à des prestations intercos, avec paiement à réception.

Annexe 5 - Factures émises et non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Art. D 441 I-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 0 0 0 1 1 Montant total des factures concernées HT 0 0 0 0 415 860 415 860

Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 101,1% 101,1% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - Montant total des factures exclues HT - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art. L 441-6 ou art. 443-1 du Code du Commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels : chaque facture est suivie avec son son propre délai contactuel. Les ventes de LMG correspondent uniquement à des prestations intercos, avec paiement à réception.

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LEADMEDIA GROUP 11 BIS RUE SCRIBE

75009 - PARIS

COMPTES ANNUELS ARRETES AU

31/12/2017

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

ARRETES AU 31/12/2017

Au bilan avant répartition de l’exercice, dont le total est de 7 411 588,73 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un déficit de 8 056 569,11 €.

L’exercice a une durée de 12 mois, correspondant à l'année civile 31/12/2017.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l’établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

LeadMedia Group est un acteur du secteur Digital en qualité de prestataire de services intégrés pour le marketing online.

En 2017, les activités du groupe sont recentrées sur les activités historiques de LeadMedia de ciblage et de génération de trafic qualifié pour le e-commerce.

Xavier LATIL

=-=-=-=-=-=

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Sommaire

1. FAITS caractéristiques de l’exercice

2. principes, règles et méthodes comptables

2.1 Conventions générales comptables appliquées

2.2 Changements de méthodes, d’estimation et de modalités d’application

3. Notes sur le bilan

3.1 ACTIF

3.11 Immobilisations incorporelles et corporelles

3.12 Immobilisations financières

3.13 Stocks et en-cours

3.14 Créances

3.15 Valeurs mobilières de placement

3.16 Disponibilités et concours bancaires courants

3.17 Charges constatées d’avance

3.2 PASSIF 30

3.21 Capitaux propres

3.22 Provisions pour risques et charges

3.23 Dettes

3.24 Produits constatés d’avance

4. notes sur le compte de résultat

4.1 Chiffre d’affaires

4.2 Informations relatives aux charges de personnel

4.3 Transferts de charges

4.4 Produits et charges exceptionnels

4.41 Charges exceptionnelles

4.42 Produits exceptionnels

4.5 Informations relatives à l’impôt

5. autres informations

5.1 Rémunération des dirigeants

5.2 Rémunération des commissaires aux comptes

5.3 Ecarts de conversion Actifs et Passifs

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FAITS caractéristiques de l’exercice

Activité de la société

La société a rencontré des difficultés de marché avec une érosion du chiffre d’affaire de ses filiales et des difficultés financières. Elle s’est principalement engagée dans les efforts de réorganisation de ses filiales et participations. Le mode de comptabilisation de ses opérations s’inscrit cependant dans le cadre de la continuité de ses opérations.

Faits caractéristiques

Utilisation de toutes les tranches du financement obligataire négocié par la société LeadMedia Group en novembre 2016

En novembre 2016 la société LeadMedia Group a mis en place un financement obligataire flexible avec le fond BRACKNOR FUND Ltd au terme d’un contrat d’émission d’obligations convertibles portant sur une somme maximale de 3 105 000 € (300 OCABSA de 10 000 € de valeur nominale et 6 OCA sans BSA de 17 500 €).

A la clôture de l’exercice toutes les Obligations émises dans le cadre de cette opération ont été converties en actions.

Relations avec le groupe MAKAZI

Au 31 décembre 2017, LeadMedia Group détient une participation non consolidée dans la société MAKAZI à hauteur d’une valeur nette comptable de 318 K€.

Les valeurs nettes à fin décembre 2017 relatives à la société MAKAZI s’établissent à 478 K€ :

- Titres de participation non consolidés 318 K€ (brut de 1 288 et provision de 970 K€),

- Créances rattachées aux participations 160 K€ (brut de 360 et provision de 200 K€),

Face aux difficultés de remboursement rencontrées par MAKAZI, la société LeadMedia Group a consenti en date du 20 avril 2017 un abandon partiel de sa créance à hauteur de 2 231 613 €, intégralement dépréciée à fin 2016, et incrémentée de 64 K€ d’intérets échus.

Le solde de 400 000 € de cette créance était remboursable à compter du 3 mai 2017 par 20 échéances mensuelles de 20 000 €. Postérieurement à la clôture la société MAKAZI qui rencontre des difficultés financières a cessé d’honorer cet échéancier.

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Les opérations comptabilisées sur la période ont été les suivantes :

• 250 K€ dépréciation sur les titres MAKAZI en résultat financier,

• 200 K€ dépréciation de la créance MAKAZI de 360 K€ en résultat exceptionnel.

Renégociation de l’échéancier de remboursement du prêt BPIfrance

Financement

En date du 1er mars 2017, Bpifrance Financement a donné son accord au rééchelonnement du solde du prêt initial de 2 millions consenti en octobre 2013 à la société LeadMedia.

Cet accord prévoit notamment que le solde de 1,9 million de ce prêt sera remboursable en 19 trimestrialités de 100 000 € payables du 30 avril 2018 au 31 octobre 2022.

Toutefois, la société a repris contact avec la BPI, pour obtenir de nouvelles concessions plus adaptées à son profil de génération de trésorerie. La BPI a, ainsi accepté, le principe d’un second rééchelonnement, qui comporte deux années de franchise en Capital et un remboursement in finé à hauteur de € 1.5 million.

Cession des activités brésilienne

La société Lead media a trouvé un accord avec un partenaire Brésilien. Cet accord lui permet de se désengager de ses activités brésiliennes au cours de l’exercice 2018. Le groupe dans le cadre de cet accord n’exerce également plus d’influence notable sur la conduite des activités de ses filiales locales, il a donc été décidé de sortir le sous-groupe des filiales Brésilienne du périmètre de des comptes combinés en date du 1° juillet 2017.

Modification de la gouvernance de l’entreprise

Dans le cadre de sa réorganisation lors de sa réunion du 6 novembre 2017, le conseil d’administration a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur Général, et de nommer Monsieur Hervé de Lamotte, Directeur Général et Administrateur, en qualité de Président du Conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Dave Moreau avec effet à l’issue de ladite réunion, pour la durée de son mandat d’administrateur, et que Monsieur Hervé de Lamotte exercera les fonctions de Président-Directeur Général.

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A la date de clôture de l’exercice le conseil d’administration est composé de :

- Monsieur Gianluca d’Agostino, Administrateur de sociétés - Monsieur Hervé de Lamotte, Administrateur de sociétés - Monsieur Dave Moreau, Administrateur de sociétés.

Au cours de l’exercice le conseil a reçu la démission de :

- Madame Mary Tancredy , Administratice de Société - Monsieur Mark Bivens , représentant de la société Truffle capital, administrateur

de sociétés.

Activités du Groupe au titre de sa cotation sur Euronext Growth .

Afin de mener à bien sa réorganisation, la société a décidé de suspendre sa cotation, le 27 novembre 2017, et a également choisi de ne pas renouveler son contrat de liquidité. Le dernier cours de clôture coté, soit € 0,30 Cts, valorisait l’entreprise à € 4 millions.

Principe de continuité d'exploitation La situation de trésorerie à court terme nécessite des ressources externes . En conséquence, la continuité d'exploitation, est subordonnée à une augmentation de capital prévue en juillet 2018. Le principe de cette augmentation de capital a été approuvée par le Conseil d'Administration . Le conseil d'administration a également obtenu des bulletins de souscription à hauteur de 350 K € , Cet apport devrait permettre à la société d'assurer ses besoins de trésorerie à court terme.

1. Principes,règlesetméthodescomptables

1.1 Conventionsgénéralescomptablesappliquées

Les comptes sont établis en application du PCG 2014-03 du 5 juin 2014 actualisé des textes postérieurs et des avis de l’ANC. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos, qui ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France selon le modèle simplifié prévu à l’article L.123-16 du Code de Commerce. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et d’indépendance des exercices, en présumant de la continuité de l’exploitation et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

23

Précision sur le contexte de l’arrêté des comptes 2017.

La tenue des opérations courantes (achats et trésorerie) de la société a été effectuée jusqu’au 6/12/2017 afin d’accélérer la sortie des comptes annuels. Les mouvements postérieurs ont été pris en compte globalement ou sous forme de provisions afin de traduire au mieux la réalité comptable et financière du patrimoine de la société au 31/12/2017 ainsi que son résultat pour l’année 2017. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

1.2 Changementsdeméthodes,d’estimationetdemodalitésd’application

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

2. Notessurlebilan

2.1 ACTIF

2.11 Immobilisationsincorporellesetcorporelles

Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire (L) ou dégressif (D) en fonction de la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

L’entrée en application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 relatifs respectivement à la définition, la comptabilisation, l’évaluation, l’amortissement et la dépréciation des actifs à compter du 1er janvier 2005 n’a pas eu pour effet, compte tenu de la nature des actifs, de remettre en cause les règles et méthodes comptables retenues précédemment.

Mode(L/D)

Logiciels L 3 AnsMatériel informatique L 3 AnsMatériel de bureau L 3 AnsMobilier L 10 Ans

Immobilisations incorporelles et corporelles

Durée

24

Tableau des immobilisations incorporelles et corporelles

Tableau des amortissements

Valeur brute à l'ouverture de

l'exercice

Augmentations Diminutions

Valeur brute à la clôture de

l'exercice A B C D = A + B - C

Frais d'établissement - Total 1 - - - -

Autres immobilisations incorporelles 27 850,00 - 27 850,00 Concessions Droits Brevets 9 520,00 9 520,00 Immobilisations incorporelles en cours - - -

Total 2 37 370,00 - - 37 370,00 Immobilisations corporelles - - - Installations générales & aménagements divers - - -

Matériel de bureau et d'informatique 14 438,88 - 14 438,88 Mobilier de bureau 7 718,33 7 718,33 Immobilisations corporelles en cours -

Total 3 22 157,21 - - 22 157,21

59 527,21 - - 59 527,21

Situation et mouvementsRubriques

Imm

o in

corp

orel

les

Imm

o co

rpor

elle

s

Total (1 + 2 + 3)

Amortissements cumulés au début de

Augmentations

Dotations de

Diminutions d'amort. de l'exercice

Amortissements cumulés à la fin

de l'exercice A B C D = A + B - C

Frais d'établissement - Total 1 - - - -

Autres immobilisations incorporelles 25 194,22 2 342,59 - 27 536,81 Concessions Droits Brevets 9 520,00 9 520,00 Immobilisations incorporelles en cours -

Total 2 34 714,22 2 342,59 - 37 056,81 Immobilisations corporelles - - - Installations générales & aménagements divers - - -

Matériel de bureau et d'informatique 12 449,65 1 403,78 13 853,43 Mobilier de bureau 2 471,51 852,96 3 324,47 Immobilisations corporelles en cours -

Total 3 14 921,16 2 256,74 - 17 177,90

49 635,38 4 599,33 - 54 234,71


Imm

o in

corp

orel

les

Imm

o co

rpor

elle

s

Total (1 + 2 + 3)

25

2.12 Immobilisationsfinancières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leurs valeurs historiques.

Actions propres

Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :

- les actions propres acquises en vue de couvrir des plans de stocks options présents

et à venir sont classées en Valeurs mobilières de placement ;

- tous les autres mouvements sont classés en « autres titres immobilisés » ; il s’agit

notamment des actions auto détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité.

À titre exceptionnel, au 31/12/2017, la moyenne des cours de Bourse du mois de novembre 2017 a été retenue.

Tableau des immobilisations financières

(1) Au 31 décembre 2017, la société LeadMedia Group détenait 101 110 de ses propres titres dans le cadre d’un contrat de liquidité.


l'exercice

Augmentations Diminutions

Valeur brute à la clôture de

l'exercice A B C D = A + B - C

Actions propres (1) 68 314,38 32 129,49 36 184,89 Prêts - Depôts de cautionnements (2) 100 000,00 100 000,00 Contrat de liquidité 22 140,86 6 508,51 15 632,35

Total 190 455,24 - 38 638,00 151 817,24



Augmentations

Diminutions Valeur brute à la clôture de

A B C D = A + B - C

Actions propres ( 9 968,92 ) ( 3 105,93 ) ( 6 862,99 )Prêts - Depôts de cautionnements - Contrat de liquidité -

Total ( 9 968,92 ) - ( 3 105,93 ) ( 6 862,99 )

Armortissements - dépréciationsRubriques

26

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Observations sur la valeur d’utilité des titres YFC (groupe ShopBot) et Busca Descontos La valorisation des participations (Unités Génératrices de Trésorerie) ShopBot et Busca Desontos ont fait l’objet de tests de dépréciation à la clôture des comptes 2017 en fonction de leurs valeurs d’utilité ou de leurs valeurs vénales. Les titres YFC (périmètre Shopbot) ont fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base de leur valeur d’utilité. Les titres des entités brésiliennes (MAKAZI PARTICIPACOES, BUSCA DESCONTOS) sur la base de l’engagement de cession du 15 novembre 2017 ont été intégralement dépréciés, par prudence.

Liste des filiales et participations

(1) Augmentations de capital souscrites en 2017 par la société LeadMedia Group pour 300 000 €. (2) Dont frais d’acquisition des titres : YFC : 422 558 €, MAKAZI : 224 455 €

Valeur brute à l'ouverture de Augmentations Diminutions Valeur brute à la

clôture de A B C D = A + B - C

FILIALESMAKAZI PARTICIPACOES 5 557 000,00 300 000,00 5 857 000,00 Na rua Ayres de Oliveira Castro (1) ( 1,00 )N° 20, Villa Olimpia - SAO PAULO - BRESIL -

- BUSCA DESCONTOS 840 714,00 840 714,00 Rua Luis Coelho 340 cj 42 01309-001 - SAO PAULO - BRESIL -

- YFC 10 865 056,42 10 865 056,42 11 bis rue Scribe (2) ( 2,00 )75009 PARIS -

- LeadMedia Asia 67,61 67,61 51 Goldhill Plaza - #12-11 Singapore -

- -

PARTICIPATIONSMAKAZI 12 285 582,85 12 285 582,85 124 Bd Haussmann (2) ( 2,00 )75008 PARIS -

- -

Total 29 548 420,88 300 000,00 - 29 848 415,88

Filiales et participationsRubriques

27

Test YFC , périmètre ShopBot (France, Australie, Canada) Ce test a retenu les principales hypothèses suivantes : Période des projections : infini (méthode GORDON-SHAPIRO, sur une base préalable de 5 ans) Coût moyen pondéré du capital (W.A.C.C.) : 11.4 % Taux de croissance à long terme : 3,8 % Il a été effectué sur la base d’un budget 2018 qui retient une amélioration significative des marges, et l’abandon des projets trop onéreux en cash. Il a permis de conclure à une perte de valeur significative de près de 5 M€, justifiant une dépréciation d’un montant équivalent. Dépréciation intégrale des entités brésiliennes Sur la base de l’accord du 15 novembre 2017, les titres brésiliens ont été intégralement dépréciés car d’une valeur nulle. La clause de partage d’un éventuel boni (en cas de passif réel inférieur à 1 M€ à l’issue d’un an) permettra peut-être l’enregistrement d’un produit exceptionnel, mais en aucun cas à une charge supplémentaire et ce conformément aux termes de l’accord précité.

Créances rattachées à des participations

La société LeadMedia Group détient par ailleurs les créances suivantes sur la société MAKAZI:


l'exerciceAugmentations Diminutions

Valeur brute à la clôture de l'exercice

A B C D = A + B - CFILIALES

MAKAZI PARTICIPACOES ( 3 800 000,00 ) ( 2 057 000,00 ) ( 5 857 000,00 )Na rua Ayres de Oliveira Castro - N° 20, Villa Olimpia - SAO PAULO - BRESIL -

- BUSCA DESCONTOS - ( 840 714,00 ) ( 840 714,00 )Rua Luis Coelho 340 cj 42 01309-001 - SAO PAULO - BRESIL -

- YFC ( 4 996 005,51 ) ( 4 996 005,51 )11 bis rue Scribe - 75009 PARIS -

- LeadMedia Asia - 51 Goldhill Plaza - #12-11 Singapore -

- -

PARTICIPATIONSMAKAZI ( 11 717 733,00 ) ( 250 000,00 ) ( 11 967 733,00 )124 Bd Haussmann - 75008 PARIS -

- -

Total ( 15 517 733,00 ) ( 8 143 719,51 ) - ( 23 661 452,51 )

Amortissements et dépréciationsRubriques

28

Voir faits significatifs de l’exercice

2.13 Stockseten-cours–N/A

2.14 Créances

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est dotée sur des créances identifiées comme présentant un risque d’irrécouvrabilité totale ou partielle. Opérations, créances et dettes en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en cours d’exercice, au cours de change du jour de la transaction (ou en cas d'opérations multiples dans une même devise sur une période donnée au cours de change mensuel moyen) et au cours de clôture à la date d’arrêté des comptes. Dans le cas où une perte de change latente est constatée, une provision pour perte de change est constituée à due concurrence. Les gains latents de change ne sont pas reconnus en profit de la période.

Détail des créances et produits à recevoir




A B C D = A + B - CCréances MAKAZI 2 583 239,47 112 640,39 2 455 879,86 240 000,00 Intérêts courus 112 640,39 112 640,39 -

Total 2 695 879,86 112 640,39 2 568 520,25 240 000,00

Créances liées à des participationsRubriques




A B C D = A + B - CCréances MAKAZI ( 2 295 880,00 ) ( 200 000,00 ) ( 2 295 880,00 ) ( 200 000,00 )Intérêts courus

Total ( 2 295 880,00 ) ( 200 000,00 ) ( 2 295 880,00 ) ( 200 000,00 )

Amortissements et dépréciationsRubriques

29

Etat des échéances des créances de l’actif circulant

Le poste créance client de 715 K € est représentatif des opérations de prestations de service facturées aux sociétés du groupe. Le poste Dépréciation des comptes courant de 385 K € est relatif aux opérations avec la société Makazi participacoes.

2.15 Valeursmobilièresdeplacement

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, le cas échéant constituées d’OPCVM de trésorerie, sont présentées à leur coût d'achat. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

2.16 Disponibilitésetconcoursbancairescourants

Exercice clos le 31/12/2017


Avances et acomptes clients - 60 000,00 Créances clients 715 304,00 247 471,83 Provisions pour créances douteuses - ( 26 499,86 )Clients - factures à établirCréances fiscales et sociales 84 337,47 112 653,13 Comptes courants 512 823,63 542 276,60 Dépréciations comptes courants ( 385 600,93 )Débiteurs et Avances - 217 153,65 Dépréciations débiteurs et Avances - ( 124 523,08 )Autres créances 11 339,85 901,39

Total 938 204,02 1 029 433,66

Échéances à moins d'1 an

Échéances à plus d'1 an

Avances et acomptes clients - Créances clients 715 304,00 715 304,00 Provisions pour créances douteuses - Clients - factures à établir - Créances fiscales et sociales 84 337,47 84 337,47 Comptes courants 512 823,63 512 823,63 Dépréciations comptes courants ( 385 600,93 ) ( 385 600,93 )Débiteurs et Avances - Dépréciations débiteurs et Avances - Autres créances 11 339,85 11 339,85

Total 938 204,02 810 981,32 127 222,70

MontantLiquidité de l'actif

30

2.17 Chargesconstatéesd’avance

Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d’exploitation.

2.2 PASSIF

2.21 Capital

Tableau de variation du Capital

Au 31 décembre 2017, le capital de la société est constitué de 13 441 577 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 101 110 titres , dans le cadre de son autocontrôle.

Les titres donnant accès au capital de la société consolidante sont les suivants :

Description - Nature Exercice clos le 31/12/2017


Banques HSBC 30 575,28 38 170,31 Banque LAZARD 2 343,57 2 343,57 Caisse - 70,23

Total 32 918,85 40 584,11

Description Exercice clos le 31/12/2017


Charges constatées d'avances 3 620,94 10 403,23 Charges d'exploitation

Total 3 620,94 10 403,23

VariationdesCapitauxPropres

Situationclôture31/12/2016

Augmentationsde capital(nettes de frais)

Résultat del’exercice 2016

Résultat del’exercice 2017 Amortissements

dérogeatoires Situationclôture31/12/2017

Capital 1 969 894,50 1 390 499,75 3 360 394,25 Totalcapitaux

propres1 969 894,50 1 390 499,75 - - - 3 360 394,25

Décomposition du CapitalEn € Nombre actions Nominal Montant

Ouverture de l’exercice 7 879 578,00 0,25 1 969 894,50

Attribution d’actions gratuites (23/01/2017) 9 434,00 0,25 2 358,50 Attribution d’actions gratuites (28/10/2017) 9 434,00 0,25 2 358,50 Conversions d’OCABSA 5 543 131,00 0,25 1 385 782,75

Clôture de la période 13 441 577,00 0,25 3 360 394,25

31

(1) Lespourcentagess’entendentdansl’hypothèsed’unesouscriptionintégraledetousles

instrumentsencirculationau31décembre2017. (2) Cesactionsgratuitesserontattribuéesparémissiond’actionsnouvelles! (3) Cesbonssontexerçablesdansles24moisdeleurémission. (4) Cesbonssontexerçablesdansles5ansdeleurémission.

Amortissements Dérogatoires

2.22 Provisionspourrisquesetcharges

La société applique le nouveau règlement sur les passifs (règlement CRC 2000-06) entré en vigueur le 1er janvier 2002. Dans ce cadre les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la clôture de l’exercice. Les provisions pour risques et charges sont constituées de provisions pour pertes de change

Tableau des provisions

Nombredetitresoudroits

Année/datededépartdesoptions

Prixdesouscription

Paritéd’exercice(nbact.pour1

inst.)

%maximaldecapital(droitsfinanciers)

.(1)

Actionsgratuites2016(2) 78000 2018 N/A N/A X%

BonsdesouscriptionBSA1 182482 11/2016(3) 1,37€ 1act.pour1 X%

BonsdesouscriptionBSA1 274725 01/2017 (3) 0,91€ 1act.pour1 X%




BonsdesouscriptionBSA2 62500 11/2016(4) 4,00€ 1act.Pour1 X%

BonsdesouscriptionBSA2 62500 01/2017 (4) 4,00€ 1act.Pour1 X%




Amortissements dérogatoires 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017

Frais d’acquisition de titres de participation 593 789,00 87 494,00 - 681 283,00 Total 593 789,00 87 494,00 - 681 283,00

32

2.23 Dettes

Emprunts et dettes financières

Le poste « Emprunts et dettes financières » s’analyse comme suit au 31 décembre 2017 :

Détail des dettes et charges à payer

Voir faits significatifs de l’exercice

Etat des échéances des dettes

Libellé- DescriptifSolde à

l'ouverture Augmentations DiminutionsSolde à la clôture

de l'excerciceA B C D=A+B-C

Provision pour risques 39 204,00 59 630,00 39 204,00 59 630,00 Provisions pour charges -

Total 39 204,00 59 630,00 39 204,00 59 630,00

Dont provisions : - d'exploitation - - - - - financière 39 204,00 59 630,00 39 204,00 59 630,00 - exceptionelles -



Emprunt obligataire convertible - 157 500,00 Emprunt BPI (1) 1 973 952,00 1 962 403,33 Avances SHOPBOT Canada 2 130 222,99 2 294 536,60 Avances SHOPBOT Pty 1 490 891,72 1 631 345,52 Avances MAKAZI Participacoes 27 142,90 27 142,90 Avances YFC - 2 639 923,34 Intérêts courus SHOPBOT Inc 72 301,67 48 505,69 Intérêts courus SHOPBOT Pty 51 348,42 34 203,56 Intérêts courus YFC - 43 358,66 Soldes créditeurs de banque - 7 903,34 Autres dettes 378,97 10 025,41

Total 5 746 238,67 8 856 848,35



Échéances à plus de 5 ans

Emprunt obligataire convertible - Emprunt BPI (1) 1 973 952,00 1 973 952,00 Avances SHOPBOT Canada 2 130 222,99 2 130 222,99 Avances SHOPBOT Pty 1 490 891,72 1 490 891,72 Avances MAKAZI Participacoes 27 142,90 27 142,90 Avances YFC - - Intérêts courus SHOPBOT Inc 72 301,67 72 301,67 Intérêts courus SHOPBOT Pty 51 348,42 51 348,42 Intérêts courus YFC - - Soldes créditeurs de banque - - Autres dettes 378,97 378,97

Total 5 746 238,67 3 772 286,67 1 973 952,00 -

MontantDegré d'exigibilité du passif

33

Autres Dettes - Détail des dettes et charges à payer

Etat des échéances des dettes – voir également tableaux des retards de paiement en annexe, page 41

2.24 Produitsconstatésd’avance

Aucun produit constaté d’avance n’a été comptabilisé à clôture de l’exercice



Fournisseurs 159 112,77 271 654,42 Factures non parvenues 115 485,41 216 638,33 Dettes sociales 64 213,26 28 438,86 Personnel 9 663,00 - Organismes sociaux 54 550,26 28 438,86 Dettes Fiscales 124 445,00 53 858,12 Etats Impôts et Taxes - TVA 119 218,00 49 395,12 Autres impôts 5 227,00 4 463,00 Client Av a rec 5 554,15 Comptes courants - - Débiteurs divers 95 510,00 266 327,14

Total 564 320,59 836 916,87



Échéances à plus de 5 ans

Fournisseurs 159 112,77 159 112,77 Factures non parvenues 115 485,41 115 485,41 Dettes sociales 64 213,26 64 213,26 Personnel 9 663,00 9 663,00 Organismes sociaux 54 550,26 54 550,26 Dettes Fiscales 124 445,00 124 445,00 Etats Impôts et Taxes - TVA 119 218,00 119 218,00 Autres impôts 5 227,00 5 227,00 Client Av a rec 5 554,15 5 554,15 Comptes courants - - Débiteurs divers 95 510,00 95 510,00

Total 564 320,59 564 320,59 - -

MontantDegré d'exigibilité du passif

34

3. Notessurlecomptederésultat

3.1 Chiffre d’affaires

Ventilation du chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par activité et par marché géographique :

3.2 Informationsrelativesauxchargesdepersonnel

Indemnités de fin de carrière La société ne constitue pas de provision pour indemnités de fin de carrière.

Tableau des charges de personnel

3.3 Transfertsdecharges(nonsignificatif)



Vente de marchandisesPrestations de services - 201 576,00 Management Fees 411 231,54 508 361,50

Total 411 231,54 709 937,50

Ventes de marchandises Prestations de services

Export - France - 411 231,54

Total - 411 231,54

Exercice clos le 31/12/2017 Exercice clos le 31/12/2016

Salaires et traitements 323 938,36 235 666,29 Charges sociales 108 790,35 98 235,87

Total 432 728,71 333 902,16

Effectif moyen 3,00 2,00

35

3.4 Produitsetchargesfinancières

3.41 Chargesfinancières

3.42 Produitsfinanciers

(1) La dépréciation de créance est relative aux créances en compte courant détenues sur Makazi participacoes (2) La dépréciation des titres de participation est relative aux :

- Titres Makazi Participacoes : 2 057 K€ - Créances Makazi Participacoes : 386 K€ - Titres Makazi : 250 K€ - Titres ARAIE : 841 K€ - Titres Shopbot – YFC : 4 996 K€

Périodes 2017 2016Charges financières 11 193 195,39 2 789 325,76Dotation pour risques et charges financières 59 630,00 -

Dépréciation de créances financières - 1 895 880,00

Dépréciation des titres de participation (2) 8 143 719,51 717 733,00

Dépréciations de créances (2) 385 600,93 -

Dépréciations des actions propres 6 862,99 9 968,92

Intérêts sur emprunts à moyen/long terme 81 111,57 76 921,35

Intérêts sur avances groupe 66 503,14 77 406,38

Intérêts dettes / cédants - 11 384,45

Autres charges financières 17,74 31,66

Abandon de créances au bénéfice de la société MAKAZI (1) 2 448 602,77 -

Différence négative de change 1 146,74 -

Périodes 2017 2016Produits financiers 2 036 260,72 116 780,93

Plus-values sur OPCVM de trésorerie - -

Autres produits financiers - 231,12

Reprises provisions pour dépréciations des actions propres 9 968,92 18 809,48

Reprise provision pour risque de change 40 789,00

Reprise provisions pour risques et charges financières (1) 1 895 880,00 -

Reprise provision autres créances 124 523,08 -

Intérêts sur prêts - 329,39

Intérêts sur créances rattachées 5 250,01 56 621,94

Différence positive de change 638,71 -

Dividendes -

36

3.5 Produits et charges exceptionnels

3.51 Chargesexceptionnelles

3.52 Produitsexceptionnels

3.6 Informations relatives à l’impôt Tableau d'accroissement et d'allégement de la dette future d'impôt Au titre des reports antérieurs le déficit fiscal dans le cadre du groupe d'intégration, à - 2 967 K € a l'ouverture de l'exercice. Vu la nature des déficits et lla de la situation d'ensemble du groupe , la probabilité d'une utilisation ultérieure de cette position fiscale est aléatoire. . le résultat fiscal de l'exercice viendra alourdir la poistion antérieure.



Moins-values / cession d’actions propres ( 39 144,16 ) ( 58 154,87 )Amendes et pénalités ( 734,00 ) - Dommages et intérêts ( 115 997,88 ) ( 178 857,00 )Charges sur projet de croissance ( 29 859,95 ) ( 125 034,17 )Régularisations diverses sur actifs et passifs ( 122 716,40 ) ( 12 523,76 )Dotations aux amortissements dérogatoires ( 87 494,06 ) ( 130 694,67 )Valeurs nettes comptables des titres cédés - ( 2 827 036,77 )Indemnisations acquéreur R - ( 300 000,00 )Dotations aux amortissements exceptionnels - ( 6 346,67 )Dépréciation créance MAKAZI ( 200 000,00 ) -

- - Total ( 595 946,45 ) ( 3 638 647,91 )



Produits exceptionnels 39 749,27 Autres pord.except. - Titre Shopbot 2 074 254,30 Plus values / cessions d’actions propres 506,16 1 868,74 Produits de cession de titres 200 001,00 Reprise amortissements dérogatoires 14 971,12 Passifs prescrits et abandon de créance R 480 575,65 Reprise dépréciation créance MAKAZI 400 000,00 Reprise de provision poir risques et charges 39 204,00

Total 2 553 713,73 697 416,51

DEFICITS REPORTABLE AU 31 DECEMBRE 2016 k€

LIASSE INDIVIDUELLE DEFICITS ANT 2015 2016 TOTALLMG -1 876 -698 -638 -3 212YFC 0 0 -409 -409

Total -1 876 -698 -1 047 -3 621

LIASSE GROUPE DEFICITS ANT 2015 2016 TOTALLMG -118 -1 802 -1 047 -2 967LMG -698 -638YFC 567 -409R -1 671 0Total -118 -1 802 -1 047 -2 967

37

Résultat fiscal de l’exercice (déficit) N/A

Répartition de l’impôt Il n’existe pas d’impôts sur les bénéfices, au titre de la société mère du fait du déficit de l’exercice 2017. Depuis le 1er janvier 2012, la société LEADMEADIA Group s’est constituée mère d’un groupe intégré. Depuis le 1er janvier 2014, la société YFC est également intégrée fiscalement. Au titre de l’exercice, la société a dégagé un déficit fiscal, au niveau du groupe.

4. Autresinformations

4.1 Rémunération des dirigeants Aucune information n’est donnée sur la rémunération des dirigeants car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. Sur l’exercice 2017, les mandataires sociaux ont été rémunérés pour un montant de : 150 617.00 €.

4.2 Rémunération des commissaires aux comptes En application des articles R123-198 et R23314 du Code de Commerce, il est précisé que les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs aux prestations sur l’exercice 2017 recouvrent uniquement la mission légale et ont été enregistrés pour un montant de 6 000.00 € hors taxes.

4.3 Ecarts de conversion Actifs et Passifs

Instruments financiers

Au 31 décembre 2017, la société LEADMEDIA Group ne dispose d’aucun instrument financier de couverture contre les risques de taux et de change.

Compensé par couverture de change31/12/2017 Ecart actif Ecart passif Engagement Autres Provision pour risque Net Ecart passif

Dettes financières 59 630,00 - - - 59 630,00 - 504 399,47

38

LEADMEDIAGROUP11,BISRUESCRIBE

75009-PARIS

39

COMPTESANNUELSCOMBINES

ARRETESAU31/12/2017

40

. COMPTESCOMBINES2017

Bilan : Actif

31-déc-17ACTIF (en milliers d'euros) BRUT AMORT & NET 31-déc-16

PROV

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles 1 241 1 050 191 788 Ecarts d'acquisition 6 102 3 566 2 536 3 705 Immobilisations corporelles 193 148 44 41 Immobilisations financières 1 744 1 542 202 1 137 Titres mis en équivalence - - - -

TOTAL 9 280 6 306 2 973 5 672

ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours - - - - Clients & comptes rattachés 861 41 820 920 Autres créances (1) 721 388 333 608 Valeurs mobilières de placement - - - - Disponibilités 689 - 689 551

TOTAL 2 271 429 1 842 2 080

Comptes de régularisation et assimilésCharges constatées d'avance 10 - 10 175

TOTAL DE L'ACTIF 11 561 6 735 4 824 7 927

(1) dont impôts différés actifs - - - 2

41

Bilan : Passif

PASSIF (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16

CAPITAUX PROPRES

Capital 3 360 1 970 Primes 27 610 26 455 Réserves et report à nouveau (25 447) (16 917)Ecarts de conversion ( 56) ( 469)Résultat de la période - part du groupe (5 259) (8 281)

TOTAL 208 2 757

INTERETS MINORITAIRES - 35 PROVISIONS 807 302

DETTESEmprunts et dettes financières (2) 2 016 2 153 Fournisseurs & comptes rattachés 668 1 365 Dettes sociales et fiscales 519 783 Autres dettes 550 428

TOTAL 3 753 4 729

Comptes de régularisation et assimilésProduits constatés d'avance 56 104

TOTAL DU PASSIF 4 824 7 927

(2) dont dettes à plus d'un an 1 600 1 800

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Compte de résultat :

Année Année En milliers d'euros 2017 2016

(12 mois) (12 mois)

Chiffre d'affaires 3 070 6 551Autres produits d'exploitation (1) 12 455

Total produits d'exploitation 3 082 7 006

Achats (534) (1 821)Autres achats et charges externes (1 853) (2 289)Charges de personnel (2 261) (3 174)Impôts et taxes (46) (49)Dotations aux amortissements (292) (510)Dépréciations 0 (53)Dotations aux provisions (7) - Autres charges (242) (5)

Total charges d'exploitation (5 235) (7 901)

Résultat d'exploitation (2 153) (895)

Produits financiers 2 541 739Charges financières (4) (4 001) (2 998)

Résultat financier (1 460) (2 259)

Résultat courant des entreprises intégrées (3 613) (3 154)

Produits exceptionnels 599 237Charges exceptionnelles (3) (1 388) (2 125)

Résultat exceptionnel (789) (1 888)

Impôts sur les bénéfices (13) (706)

Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisition (4 415) (5 749)

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence - - Amortissement des écarts d'acquisition (2) (910) (2 634)

Résultat net de l'ensemble consolidé (5 325) (8 383)

Part revenant aux intérêts minoritaires (65) (101)

Résultat - part du groupe (5 260) (8 281)

Résultat par action (0,48) € (1,27) €Résultat dilué par action (0,48) € (1,27) €

(1) Dont crédit impôt recherche - 46

(2) Dont dotations à caractère exceptionnel sur écarts d'acquisition 250 1 684

(3) Dont dépréciations exceptionnelles sur actifs incorporels 748

et moins-values sur cession R

(4) Dont dépréciations sur titres et créances MAKAZI 250 2 616

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Tableau de flux :

En milliers d'euros

Année 2017 (12

mois)

Année 2016 (12

mois)ACTIVITE

Résultat net des sociétés intégrées (5 324) (5 749)Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité- Amortissements et provisions 693 3 776- Variation des impôts différés ou calculés (4) 535- Plus ou moins-values de cession 12 244- Ecarts de change sans impact trésorerie 0 (210)- Pertes sur créances irrécouvrables 2 450Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (2 173) (1 404)

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - -

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (115) 28

Flux de trésorerie liés à l'activité (2 288) (1 375)

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Cessions d'immobilisations incorporelles 0 0Cessions d'immobilisations corporelles 29 3Cessions / réductions d'immobilisations financières 0 60Acquisitions / production d'immobilisations incorporelles 0 (502)Acquisitions d'immobilisations corporelles (58) (57)Acquisitions d'immobilisations financières 0 (54)Variations de périmètre (12) (202)Variations des dettes/créances liées aux variations de périmètre (1) 0 (763)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (41) (1 514)

OPERATIONS DE FINANCEMENT

Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais) 2 500 1 355 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0 (39)Rachats nets d'actions propres 32 (11)Augmentation des dettes financières 0 158 Remboursement des dettes financières 0 (100)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 2 532 1 363

VARIATION DE TRESORERIE 203 (1 526)

Trésorerie d'ouverture 518 2 032 Incidence des variations de cours de devises 32 - 12 Trésorerie de clôture 689 518

Valeurs mobilières de placement - - Disponibilités 689 551 Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants - (33)Trésorerie de clôture 689 518

(1) Dont remboursement de dettes contractées vis-à-vis de cédants - (724)de sociétés acquises par le groupe

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LeadMediaGroupSociétéanonymeaucapitalde3360394,25€

26,rueCambacérèsChezRSM

75008PARIS

ANNEXEAUXCOMPTESCOMBINES DU31DECEMBRE2017

Lapériodedescomptesrecouvreuneduréede12moisallantdu1erjanvier2017au31décembre2017. Lesélémentscomparatifsdubilansontceuxdu31décembre2016.Lesélémentscomparatifsducomptederésultatetdu tableaude fluxdetrésoreriecombinéssontceuxdel'exercice2016quiétaitd’uneduréede12mois. Lesétatsfinancierssontprésentésenmilliersd’Euros(K€). Lescomptescombinésontétéarrêtésparleconseild’administrationendatedu22février2018suivantlesméthodesetestimationscomptablesprésentéesdanslesnotesettableauxquisuivent.Cesdernièressontidentiquesàcellesutiliséeslorsdel’établissementdesdifférentscomptesprésentésàtitrecomparatif. NOTE1:PRESENTATIONDEL'ACTIVITE

Le groupe reste positionné sur la génération de Lead, c’est-à-dire de trafic àdestinationd’uneaudiencedanslesmarchésduE-commerce.LemarchésurlequelopèrelegroupeestconfrontéàlaprésencedesacteursinternationauxGAFA,quimonopolisentletraficàvocationgénéraliste(Googleshop,Amazon,…).Danscecontextelegroupeaadoptéunestratégiederepli,surlaseuleactivitéquiprésente des opportunités à court-moyen terme. C’est ainsi que le groupeLeadmediadepuis3ansconnaitdesdifficultésquil’ontconduitaufuretàmesuredesannéesàréduiresonpérimètred’activité.Sonchiffred’affaireconsolidéestainsipasséentroisexercicesde€16MillionsdeCAen2015,à€3MillionsdeCAen2017.Surlamêmepériodelespertessesontélevéesà€-11,8Millionsen2015,€-8,4Millionsen2016età€-5,3Millionsen2017.Legroupeàlaclôturedel’exerciceconserveuniquementuneactivitédeHoldingetuneactivitédecomparateurdeprixopéréeauCanada,enAustralieetenFrance.Danscespayslessitesdugroupeapportentleursaudiencesàunportefeuilled’unmillierd’enseignesmagasins,ouclients.

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NOTE2:FAITSSIGNIFICATIFSDEL’EXERCICE–ELEMENTSDECOMMUNICATIONFINANCIERE

-A)Lesfaitssignificatifsautitredel’activitédelasociétéHolding

Au cours de l’exercice on notera, que dans le cadre de sesmissions definancement la holding a utilisé en 2017 l’ensemble de la ligne d’OCABSAdisponible et mise à disposition par Bracknor Fund Ltd, soit 2 500 K €. CesObligations ont ensuite été intégralement converties en action, avec pourconséquencel’émissiondenouveauxtitres.Au1Janvier2017,lasociétécomptait7879578actionsordinaires,àl’issudesconversionsd’obligationsconvertibles,lasociétécomptait13432143actionsordinaires.

Onrappelleraégalementquedanslecadredelaréorganisationdugroupe,lasociétés’estdésengagéedecettefonctiond’holdinganimatricevis-à-visdesaprincipalefilialeBrésilienneBuscadesContos.UnaccorddecessionàtermedecesactifsaétéconcluavecunpartenaireBrésilienendatedu15Novembre2018.Suiteà cetaccord la sociétébrésilienne, toujoursdétenuepar legroupe, est sortidupérimètredeconsolidationau1Juillet2017,etsestitresontétéreclassésdanslarubriquedesparticipationsfinancières.

Danslecadredesagouvernance,aucoursde l’exerciceonrappellera ledépartde2administrateursetdanslamesureoùlegroupes’inscrivaitdésormaisendessousdesseuilsréglementaires, lanominationd’un seul commissaireauxcomptespourl’auditlégaldescomptesdel’exercice2017.

Enfindanslecadredesesopérationsdemarché,lasociétéamisuntermeàsoncontratde liquiditéennovembre2017etadécidéde lasuspensiondesacotationsureuronextgrowth,tantquelasociétén’aurapasidentifiéunesolutionavecsescréanciersetobtenulesoutienfinanciernécessaireasonredressement.

-B)Lesfaitssignificatifsautitredel’activitédelasociétéYFC,marqueshopbot

Aucoursdel’exerciceonnoteral’arrêtdel’activitéenAsiedusud,estetletraitement des activités de businessdéveloppement sur cette zone à partir denotrefilialeaustralienne.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Risques liés aux clients Au31décembre2017,le1erclientdeLMG,AMAZON,représentait16%duchiffred’affaires mondial, l’exposition est donc limitée, néanmoins on observe uneconcentrationsurlemarchécanadienauprofitd’AMAZON.ca

Risques liés à la concurrence LesmarchéssurlesquelsévolueLeadMediaGroup,àsavoirceuxdelapublicitéetdumarketingsurInternet,sontdesmarchésfortementconcurrentielsquivoient

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fréquemment émerger des nouveaux acteurs mais aussi de nouveaux outilstechnologiquesenmatièredesuivi,degéolocalisation,d’analysepredictive.

Risques liés à Internet, à l’architecture technique et aux technologies Le groupe veille à apporter à ses données une protection contre les procédésmalveillants. La société reste exposée aux innovations de son secteur et est attentive àl’évolution de la réglementation en matière d’exploitation des donnéescommerciales.

Risques liés au traitement des données à caractère personnel La Société s’assure de sa conformité aux dispositions de la loi protégeant lesdonnéesàcaractèrepersonneldesesbases(Loisurlaconfiancedansl’EconomieNumérique, entrée en vigueur le 21 décembre 2004 -nouvelle directiveeuropéennesurlaRGDP).

Risques liés au départ de personnes clés LeadMedia Group s’assure que la répartition des tâches permet d’amoindrirl’impactnégatifponctuelquepourraitavoirledépartd’uncollaborateurclésurlaSociétéetlegroupe.

Risques liés aux recrutements de collaborateurs spécialisés Le groupe est exposé aux aléas dumarché de l’emploi et à l’éventualité d’êtreconfrontéeàunefaibledisponibilitédesprofilsspécialisésdansleDataMarketingoulesprotocoles/nouveauxlangagesprogrammatiques.

Risques de liquidité et financement du besoin en fonds de roulement Au31décembre2017,LeadMediaGroupdisposed’unetrésoreriebrutede0,7M€etafficheunendettementfinanciernetde1,3M(correspondantàhauteurde2,0M€ au financement obtenu courant 2013 auprès de BPI France). Il n’y a pasd’autresdettesfinancières Pourrappel,lesobligationsconvertiblesenactions,souscritesparBracknorFundLtden2016et2017,onttoutesétéconvertiesenactionsàfinseptembre2017,éteignantcettedette.

Risques liés à la dilution / au capital potentiel Au31décembre2017,iln’existeplusdelignedefinancementquiengendreraitunnouvel effet dilutif, et le groupe a maintenu un programme de distributiond’actionsgratuitesàdestinationdesescollaborateursclé.

Risques liés à la valeur des actifs correspondant au périmètre Pôle Makazi Pourmémoire,MakaziSASsuiteàuneaugmentationdecapitalsurvenueen2015estdéconsolidéechezLMGdepuiscettedate.Lestitresdecetteentité,d’unevaleurbrutede12,1M,ontétéintégralementdépréciésgénérantunechargecetteannéede0.3M€. Parailleurs,lacréancede2,6M€au31décembre2016,entièrementdépréciéeàcettemêmedate,afaitl’objetd’unabandondecréanceau1ersemestre2017de2,4M€.

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Risques de change

DufaitdesonimplantationauCanada,enAustralieetauBrésil,etenl’absencedecouvertures,lasociétés’exposeàunrisquedechange.

Risque pays (Brésil) Commeévoqué,LeadMediaGroupperdantlecontrôledesesfilialesbrésiliennesdanslecadred’uneventeàtermepour0€,cessociétéssontdéconsolidéesetlavaleurdeleurstitresrespectifsmisà0.Autermeducontratdecession,lasociétén’estpasexposéeàunrisquedepassif.

Assurances et couvertures de risques Le groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risquesassurables avec desmontants de garantie qu’elle estime compatibles avec sesactivités.Cespolicesetleuradéquationauxbesoinsde l’entreprisesontrevuesrégulièrement. Le total des primes versées au titre de l’ensemble des polices d’assurance dugroupe s’est élevé à10K€au coursde l’exercice 2017, en conformité avec lesmoyensdugroupe. AlaconnaissancedelaSociété,iln’existepasderisquesignificatifnonassuré.

Risque Lié à la continuité d'exploitation Lasituationdetrésorerieàcourttermenécessitedesressourcesexternes. Enconséquence,lacontinuitéd'exploitation,estsubordonnéeàuneaugmentationdecapitalprévueenjuillet2018.Leprincipedecetteaugmentationdecapitalaétéapprouvée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration aégalementobtenudesbulletinsdesouscriptionàhauteurde350K€,Cetapportdevraitpermettreàlasociétéd'assurersesbesoinsdetrésorerieàcourtterme.

ELEMENTSDECOMMUNICATIONFINANCIERE–INDICATEURDEPERFORMANCEFINANCIERE

Le groupe utilise l’EBITDA comme indicateur de performance financière etcommuniquesurcetagrégat. Cetindicateurs’établitcommesuit:

Enmilliersd'euros 2017 2016

Résultatd'exploitation -2154 -895

Dotationsauxamortissements 299 510

EBITDA -1854 -385

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NOTE3:PRINCIPESETMETHODESDESCOMPTESCOMBINES Les comptes combinés du Groupe LeadMedia sont établis conformément auxprincipescomptablesgénéralementadmisenFranceetaurèglementCRCn°99-02homologuépararrêtédu22juin1999. Danslecadredelatranspositiondeladirectivecomptable2013/34/UEdu26juin2013, les dispositions du Plan Comptable Général et du règlement CRC 99-02relativesàl'amortissementetàladépréciationdesactifsimmobilisés,corporelsetincorporelsetenparticulierdufondscommercialetdesécartsd’acquisition,ontétéamendéesparlerèglement2015-06du23novembre2015del'AutoritédesNormesComptables. Lesmodificationsintroduitessontapplicablesauxcomptesdesexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2016. Les éléments constitutifs des écarts d’acquisition détenus par le groupe neprésententpasdeduréed’utilisationlimitée.Dès lors, laprésomptiondeduréed’utilisationnonlimitéenetombepasetnepositionnepasl’entitédanslecadredel’amortissementsystématiquedesécartsd’acquisition. Toutefois,pourlesécartsd’acquisitiondéjàinscritsaubilandel’exerciceclosle31décembre2015,legroupearetenul’optiondepoursuivreleuramortissementsurlesduréesd’utilisation antérieurementdéterminées. Cetteoptiona été exercéepourtouslesécartsd’acquisitionsansexception.Lesmodalitésd’amortissementconservéessontrappeléesàlanote5.2Ecartsd’acquisition. PRINCIPESDESCOMPTESCOMBINES Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, de manière durable,directementouindirectement,uneparticipationsupérieureà40%ducapitaletpour lesquelles leGroupedétient le contrôle exclusif, sont consolidées selon laméthode de l’intégration globale avec constatation des droits des associésminoritairesdanslesfilialesconsolidées. Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, directement ouindirectement,uneparticipationd’aumoins20%etexerceuneinfluencenotablesontconsolidéesselonlaméthodedemiseenéquivalence. Lessociétéspourlesquelleslesactionsoupartsnesontdétenuesqu’envuedeleurcessionultérieurenesontpasintégrées. Lessociétéssontintégréessurlabasedescomptesannuelsétablisau31décembre2017.

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PRINCIPESETMETHODESCOMPTABLES LesprincipalesméthodescomptablesadoptéesparlegroupeLeadMediasontlessuivantes:

Note 3.1 Immobilisations incorporelles • Leslogicielsacquisouproduitsparlegroupefigurentàl’actifdubilanpourleurcoûtd’acquisitionoudedéveloppement;ilsfontl’objetd’unamortissementsurladuréed’utilisationprévueàcompterdeleurmiseenservice.

Lescoûtsdedéveloppementsdelogicielscomprennentlesdépensesdepersonnelaffecté auxprojets, les éventuelles dépensesd’études et développements sous-traités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements desimmobilisationsaffectéesaudéveloppement. Ilssontamortisàcompterdeleurmiseenserviceselonlemodelinéairesurleurduréeprévisibled’utilisationqui,habituellement,estcompriseentre3et5ans. Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées defichiers d’adresses mails et figurent à l’actif du bilan à leur valeur historiqued’acquisition.Ellessontamortiesàcompterdeleurmiseenserviceenproportiondunombred’adressesinvalidesdelabaseàladatedel’arrêtédescomptes.

Note3.2 Ecartsd’acquisition Lorsdel’acquisitiond’uneentreprise,ladifférenceentrelecoûtd’acquisitiondestitresdessociétésnouvellementconsolidées(incluantlescoûtsdetransaction)etlajustevaleurdesactifsetpassifsidentifiésàladated’acquisitionconstituel’écartd’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan consolidé. Leurutilisationestdésormaisprésuméeàduréenonlimitée. Par exception les écarts d’acquisition déjà inscrits au bilan consolidé du 31décembre2016restentamortislinéairementsuruneduréede5ansà10ansenfonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l’horizond’investissementenvisagéparlegroupelorsdelaréalisationdechaqueopération. Lavaleurdesécartsd'acquisitionestappréciéeàlaclôturedechaqueexerciceenfonctiondesrésultatsdesfilialesconcernéesetchaquefoisqu'ilexisteunindicequelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Unedépréciationaccéléréedel’écartd’acquisitionestretenueparlegroupelorsqueles perspectives d’activité de la filiale divergent de manière significative deshypothèses qui ont prévalu lors de l’acquisition ou des tests de la clôtureprécédente.

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Lestestsdedépréciationprivilégientlaméthodedevalorisationparactualisationdesfluxfutursdetrésorerie(DiscountedCash-Flow).

Note3.3 Immobilisationscorporelles Les immobilisations corporelles sont inscritesà l'actif à leur coûtd'acquisition,diminuéd'unamortissementcalculésuivantlemode linéaire(L)sur labasedeleur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont lessuivantes:

- Agencementsetinstallations : 5à10ans(L) - Matérieldebureau : de3à5ans(L) - Mobilierdebureau : de3à10ans(L)

Note3.4 Immobilisationsfinancières Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantieenregistrésaubilanpourlemontantverséouàdesactifsfinanciersouprêtsdontl’horizondeliquiditéestsupérieuràunanàl’origine. Lorsquelavaleurd’inventaired’uneimmobilisationfinancièreestinférieureàsoncoûtd’acquisitionouàsavaleurcomptable,unedépréciationestdotéedumontantdeladifférence.

Note3.5 Créancesclientsetcomptesrattachés Lescréancessontvaloriséesàleurvaleurnominaleetunedépréciationspécifiqueest constituée sur les créances identifiées comme présentant un risqued’irrécouvrabilitétotaleoupartielle. Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans lerecouvrementfontl’objetd’unedépréciationenfonctiondel’ancienneté,lanatureetleniveaudurisqueidentifié.

Note3.6 Opérations,créancesetdettesendevises Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaiefonctionnelledel’entitéaucoursdechangeenvigueuraujourdelatransaction.Les élémentsmonétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêtécomptableaucoursdeclôture.Lesécartsdechangeenrésultantouprovenantdurèglementdecesélémentsmonétairessontcomptabilisésenproduitsouchargesdelapériode.

51

Note3.7 Valeursmobilièresdeplacement Les valeursmobilièresde placement, constituées d’OPCVMde trésorerie ou decomptes à terme, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'unedépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeurcomptable.

Note3.8 Impositionsdifférées Certainsdécalagesd’impositiondans le tempspeuventdégagerdesdifférencestemporairesentrelavaleurfiscaleetlavaleurcomptabledesactifsetpassifs. Cesdifférencesdonnentlieuàlaconstatationd’impôtsdifférésselonlaméthodedureportvariable,c’est-à-direauderniertauxconnuàladatedeclôture. Au31décembre2017,lestauxd’impositionutiliséss'élèventrespectivementà

¢ France : 331/3%en2016puis28%àpartirde2017 ¢ Brésil : 34,00% ¢ Australie : 30,00% ¢ Canada : 26,90%

Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétésopérationnellesdanslamesureoùleurimputationapparaîtprobable. Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectivesd'évolutiondesrésultatsfiscauxdechaqueentitédanslalimitedesimputationsanticipéessurlesdeuxoutroisexercicessuivantsceluidel'arrêté. Lesimpôtsdifférésactifetpassifsconstatésparunemêmeentitéfontl’objetdecompensationsaubilan.

Note3.9 Subventions Certainessociétésfrançaisesdugroupebénéficientdudispositifducréditd’impôtrecherche. Leproduitdecréditd’impôtrechercheestassimiléàunesubventiond’exploitationreconnueenrésultatselonlanaturedesdépenseséligibles. Lorsque le créditd’impôtconcernedes fraisdedéveloppement immobilisés, cedernierestportéaupassifdubilanetreprisenrésultatauposte«Autresproduitsd’exploitation » selon le rythme d’amortissement retenu pour l’actifcorrespondant. Lorsquelecréditd’impôtconcernedescoûtsenregistrésenchargesdel’exercice,ilestportéauposte«Autresproduitsd’exploitation»ducomptederésultat.

Note 3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

52

Lesressourcesdugroupeproviennentdecontratsdeventedetechnologiesoudeservices:

¢ soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initialehabituellementcompriseentreunmoisetdeuxans;

¢ soitàcaractèreplusponctuelbaséssurlamiseàdispositiondemoyenshumains - sous forme de journées hommes ou de forfait - (activitésdeServices).

Lesprincipauxcontratsdeprestationsrécurrentesconcernentsoitdesprestationsd'abonnementoudelicencespourlamiseàdispositiond'outilstechnologiquesoude génération de contacts qualifiés sur Internet. Dans le cas d'outils, larémunérationestcomposéed’unmontantfixemensueletd’unmontantvariable.Danslecasdecontactsqualifiéslarémunérationestditesoitau"CoûtparClic"ou"CPC"soitau"CoûtparLead"ou«CPL»,soitau"CoûtparVente"ou«CPV». Lafacturationintervienttypiquementsurunebasemensuellepourdesmontantscorrespondantàl'abonnementmensueloulalicencemensuelleouauxvolumesdélivrésetvalidésparlesclientsautitred’unmoisdonné. Selonlanaturedelaprestationconcernée,lechiffred’affairescorrespondantestreconnuencomptabilitésurlapériode:

- correspondant à l'utilisation ou la mise à disposition des outils

technologiques - delivraisondescontactsqualifiés - d’envoidesmails - deréalisationdesclics - deréalisationdesventesvalidées.

Note3.11 Reconnaissanced’opérationsenrésultatexceptionnel

Lerésultatexceptionnelcomprend,lecaséchéant,desélémentsextraordinairescorrespondantàdesopérationsouévénementsnonrécurrentsd’uneimportancesignificativeparleurmontant.

Note3.12 Résultatramenéàuneaction Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principesposés par l’avis n°27 émis par l’Ordre des Experts-Comptables. Ces calculss’appuientnotammentsur:

- lerésultatnet–partdugroupedelapériode; - lenombremoyenpondéréd’actionsencirculationaucoursdelapériode

deconstatationdurésultat.

53

Note3.13 Indemnitésdefindecarrière Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français dugroupe(aucuneobligationdecettenaturenes’appliquantdanslesautrespaysoùlegroupeestimplanté)etsonttraitésenengagementshorsbilan(voirnote5.26).

Note3.14 Instrumentsfinanciers Au 31 décembre 2017, le groupe LeadMedia ne dispose d’aucun instrumentfinancier.

Note3.15 Conversiondesétatsfinanciersdessociétésétrangères LesbilansdessociétésétrangèresnonautonomessontconvertisenEuroselonlaméthodeducourshistorique:

- lesélémentsnonmonétairessontconvertisaucourshistorique,c'est-à-direaucoursduchangeàladatedel’entréedesélémentsd’actifconsidérésdanslepatrimoinedechaqueentreprise;

- les élémentsmonétairessont convertisau coursde change à ladatedeclôturedel’exerciceoudelapériode.

Lesélémentsducomptederésultat(àl’exceptiondeschargescalculéesquisontconvertiesaucourshistorique)etlesfluxdetrésoreriedecesmêmessociétéssontconvertisautauxmoyendel’exerciceoudelapériode. LesdifférencesdeconversionengendréesparlatraductionenEurodescomptesdes sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultatombinésdugroupedanslerésultatfinancier. LesbilansdessociétésétrangèresautonomessontconvertisenEuroautauxdechangeconstatéàladatedeclôturedel’exerciceoudelapériode. Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sontconvertisautauxmoyendel’exerciceoudelapériode. LesdifférencesdeconversionengendréesparlatraductionenEurodescomptesdessociétésétrangèressontprésentéesdans lescapitauxproprescombinésdugroupeauposte«Ecartsdeconversion».

54

NOTE4:PERIMETREDESCOMPTESCOMBINES

• VARIATIONSDUPERIMETREDESCOMPTESCOMBINES Pertedecontrôledesentitésbrésiliennes:Au31/12/2017,legroupen’exercepluslecontrôlesurlesentitésMAKAZIParticipacoesltda,MEDIAFACTORYWEBTRUSTEMPREENDIMENTOSLTDAetBUSCADESCONTOSSERVICOSDEINFORMATICAltda.ConformémentaurèglementCRC99-02,laparticipationdanscesfilialesaétévaloriséeàladatedepertedecontrôle,le30juin2017.L’impactdeschangementssurlesdonnéescombinéesdugroupesontlessuivantes:Bilancombiné:

Provisionpourrisquesetcharges:557K€Comptederésultatcombiné: Dotationsetreprisesfinancières:3148K€Tableaudefluxdetrésoreriecombinée Impactdeschangementsdepérimètres:-12K€Legroupes’estengagéàcédersesparticipationsdanslessociétés:

- MAKAZIParticipacoesltda,- MEDIAFACTORYWEBTRUSTEMPREENDIMENTOSltda,- BUSCADESCONTOSSERVICOSDEINFORMATICAltda.

Lasorties’estfaitesurlabasedescomptesbrésiliensau30juin2017.Lerésultatdecesopérationssurl’activitédel’exercices’analysecommesuit:Résultatdessociétésbrésiliennesau30juin2017: -431K€Dépréciationdescréances : -385K€Autres : -126K€

Total : -942K€

55

• PERIMETREDESCOMPTESCOMBINES Sociétémère:

LeadMediaGroup

26,rueCambacéres

ChezRSM

75008PARIS

Capitalsocial:3348035,75€

N°Siren:504914094

NB:changementd’adresseencoursderéalisation,précédemment11bis,rueScribe75009PARIS

Filialescontrôléesparlasociétémère

Filialefrançaise:

SAYFC

26,rueCambacéres

ChezRSM

75008PARIS

Capitalsocial:47029,80€

N°siren:491728168

Pourcentaged’intérêts:100%

Méthode:Intégrationglobale

Entrée:le4juillet2012

NB:changementd’adresseencoursderéalisation,précédemment11bis,rueScribe75009PARIS

FilialeSingapourienne:

LEADMEDIAASIAPTELTD

51GoldhillPlaza

#12-11,Singapore308900

Capitalsocial:100SGD

RegN°201507934H

Pourcentaged’intérêts:100,00%


Entrée:le10avril2015

56

FilialescontrôléesparYFC

Filialeaustralienne:

SHOPBOTPTYLTD

Unit1575,DarlingstreetRozelle

NSW2039-AUSTRALIE

Capitalsocial:100AUD

N°immat:ACN120.561.033




Filialecanadienne:

GroupeSHOPBOTINC

200-79,BvdRené-Levesque

G1R5N5QUEBECCANADA

Capitalsocial:100CAD

N°immat:1164145360




• ENTITESNONINTEGREES

ParticipationMAKAZI LasociétéLeadMediaGroupdétientuneparticipationdanslasociétéMAKAZI,nonconsolidéedepuisoctobre2015. Cetteparticipationestentrée le1eroctobre2015à l’actifdubilanconsolidédugroupepour1288K€surlabasedelavalorisationretenuelorsdel’augmentationdecapitalréaliséeenoctobre2015. Ellearéaliséen2016unchiffred’affairesde1,6millionsd’Eurospourunepertecomptablede3millionsd’Euros. Lavaleurdecetteparticipationaétéréviséeenclôture2017à0K€,comptetenudesdifficultésrencontréesparcettedernière.Unedépréciationfinancièresupplémentairede568K€aainsiétéconstatéeàcetitresurl’exercice. NOTE5:INFORMATIONSCOMPLEMENTAIRES

Note5.1 Immobilisationsincorporelles Lesvariationsdesvaleursbrutesetdesamortissementss'analysentcommesuit:

Enmilliersd’€ 31/12/2016 Augmentation

Diminution Transfert Sortie 31/12/2017Logiciels 1216 - - 22 - 1238

Autresimmo.Inc. 30 - - -27 - 3

TOTAL 1246 - - -5 - 1241

Enmilliersd’€ 31/12/2016 Dotation Reprise Transfert Sortie 31/12/2017

Logiciels 430 707 100 10 - 1047

Autresimmo.Inc. 26 - 14 -10 - 2

TOTAL 456 707 114 - - 1050

57

Note5.2 Ecartsd'acquisition Letableauci-aprèsdétaillelesprincipauxélémentsdedéterminationdesécartsd’acquisitionconstatésàl’occasiondesentréeshistoriquesdepérimètre.

Les variations des valeurs brutes et amortissements de ce poste s'analysentcommesuit:

TestsdedépréciationsurlesgoodwillsShopBot

Destestsdedépréciationontnotammentétémisenœuvreau31décembre2017surlegoodwillShopBot(sociétésYFC,SHOPBOTInc.,SHOPBOTPty,LMA).

En2017,ShopBotaenregistréunvolumed’activitéenreplide10%(2936K€vs3406K€en2016)ainsiqu’unrésultatopérationnelnégatif,aprèsretraitementdesopérationsintercos(-544K€vs-76K€en2016).

TestShopBot(France,Australie,Canada)

Cetestaretenulesprincipaleshypothèsessuivantes:

- Périodedesprojections :10ans

- Coûtmoyenpondéréducapital(W.A.C.C.) :11.4%

- Tauxdecroissanceàlongterme :3.8%

Il a été effectué sur la base d’un budget 2018 qui retient une améliorationsignificativedesmarges,etl’abandondesprojetstroponéreuxencash.

Ilapermisdeconclureàl’absencedepertedevaleursignificative,justifiantunedépréciationsupplémentairedel’écartd’acquisition.Pourrappel,au1ersemestre2017,unedéprécationsupplémentairede250K€imputéeàl’écartd’acquisitionavaitétépassée.

Note5.3 Immobilisationscorporelles

Société Date Prix Fraisde Prix % Q-Partdecapitaux

Ecart Durée Mode

global propres

d'acq. acquises d'acquisitionShopbot 04/07/2012 8030 287 8317 100% 2215 6101 10ans linéaire

amortis. Entrée d'acq.

Transaction

acquis amortis.

Valeursbrutes(enmilliersd’€)

31/12/2016 Augmentation Cession/Dilution Virement/Affectation

31/12/2017

ShopBot 6101 - - - 6101

Amortissements(enmilliersd’€)

31/12/2016 Augmentation Cession/Dilution Virement/affectation

31/12/2017

ShopBot 2699 867 - 3566

58

Lesvariationsdesvaleursbrutess'analysentcommesuit:

Lesvariationsdesamortissementss'analysentcommesuit:

Note5.4 Immobilisationsfinancières Lesvariationsdesvaleursbrutess'analysentcommesuit:

(1) CespostesconcernentlestitresetcréancesdétenuessurlasociétéMAKAZISASsuiteàsadéconsolidationintervenueendatedu30/09/2015.

(2) Les titres brésiliens sont enregistrés pour leur valeur réelle (une perte de 557K€), enprovision,cf.Note4

(3) Dontabandondecréances:-2583K€;lesoldede240K€estrelatifàMAKAZISAS (4) Principalementdépôtsversésautitredebauxoud’emprunts

Lesdépréciationss’analysentcommesuit:

(1) LestitresdeMAKAZISASsontintégralementdépréciésau31décembre2017.(2) LacréancesurMAKAZISASestdépréciéepour200K€

Note5.5 Créancesclientsetcomptesrattachés

Enmilliersd’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution Sortie 31/12/2017

Agencements,matérielsetmobiliersdebureau

207 31 - 193

TOTAL 207 31 - 45 193

Enmilliersd’€ 31/12/2016 Dotation Reprise Sortie 31/12/2017

Agencements,matérielsetmobiliersdebureau

166 23 - 41 148

TOTAL 166 23 - 41 148

Enmilliersd’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017

Titresnonconsolidés(1)&(2) 1288 1288

Créancesrattachéesauxparticipations(3) 2645 178 2583 240

Autresimmobilisationsfinancières(4) 268 53 215

TOTAL 4201 178 2636 1743

Enmilliersd’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017

Titresnonconsolidés(1) 720 568 1288

Créancesrattachéesauxparticipations(2) 2296 200 2296 200

Autresimmobilisationsfinancières 27 27 54

TOTAL 3043 795 2296 1542

Créancesclientsetcomptesrattachés 31-déc 31-déc

Enmilliersd’€ 2017 2016

ClientsetcomptesrattachésClients/Créancesdouteuses 861- 91567

Dép.pourcréancesdouteusesetlitigieuses -41 -62TOTAL 820 920

59

Note5.6 Autrescréances Lesautrescréancess’analysentcommesuit:

Note5.7 Impôtsdifférésactifs

LesdéficitsfiscauxdétenusparlasociétéLeadMediaGroupsontnonactivés.

Note5.8 Trésorerie

Note5.9 Comptesderégularisationetassimilés(175K€) Leschargesconstatéesd’avances’élèventà10K€au31décembre2017vs175K€au31décembre2016. Ellescorrespondentàdesajustementsclassiquesdechargesd’exploitation.

En milliers d'€ Exercice clos le 31/12/2017


Fournisseurs débiteurs 22 181Etat - Impôts sur les bénéfices 73 83Etat - Impôts différé actifs 0 2Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires 202 223Autres créances 39 244Dépréciation /autres créances -3 -125

Total 333 608

31-déc +1an 31décembre

2017 -5ans 2016TOTAL - - 2

Enmilliersd’€ -1an

Enmilliersd’€ 31-déc-17 31-déc-16

Valeursmobilièresdeplacement - -Disponibilités 689 551

60

Note5.10 Capitauxpropres

Letableaudevariationdescapitauxproprescombinés(partdugroupe)s’analysecommesuit:

Lesmouvementssurlepostecapitals’analysentcommesuit:

Au31décembre2017,lecapitaldelasociétéestconstituéde13441577actionsdevaleurnominale0,25€.LasociétéLeadMediaGroupdétientau31décembre2017101110desespropresactions.Cesdernièresontétéacquisessurlemarchéautitred’unprogrammederachatd’actionsportantsurunnombremaximumde

Rés.combinéde

l’ex.

Situationclôtureau31/12/2015 1562 25463 (9212)) -7 -7613 10191

Mouvements

Augmentationsdecapitalsocial 408 1001 - - -- 1409

Fraisnetsd’augmentationdecapital - -55 - - - -55

Ecartsdeconversion - - - -462 - -462

Actionspropres - 46 -56 - 7613 -10

Résultatdel’exerciceprécédent - - -7613 - -8281 -

Résultatconsolidépartdugroupe - - - - -- -8281

Dividendesversésauxminoritaires(1) - - -41 - -41Autres - - 5 - 5

Situationclôtureau31/12/2016 1970 26455 -16917 -469 -8281 2757

MouvementsAugmentationsdecapitalsocial 1390 1307 - - - 2697

Fraisnetsd’augmentationdecapital - - - - - 0

Ecartsdeconversion - -152 -213 413 - 48

Actionspropres - -36 - - -36

Résultatdel’exerciceprécédent - - (8281) - 8281 0

Résultatconsolidépartdugroupe - - - - (5259) (5259)

Dividendesversésauxminoritaires(1) - - - - 0

Reclassementdeprésentation - 0Autres - - 0

Situationclôtureau31/12/2017 3360 27574 (25411) -56 (5259) 208

Enmilliersd’€ Capital Primes Réserves Ecartsdeconversion

Totalcapitauxpropres

Nombreactions Nominal Montant

Ouverturedel’exercice 7879578 0,25 1969894,50

Attributiond’actionsgratuites(23/01/2017) 9434 0,25 2358.50

Attributiond’actionsgratuites(28/10/2017) 9434 0.25 2358.50

Conversionsd’OCABSA2017 5543131 0,25 1385782.75

Clôturedelapériode 13441577 0,25 3360394.25

61

255778titresinitiéenjuillet2011danslecadredesdispositionsdel’articleL.225-209-1duCodedeCommerce.Conformémentàlaréglementationenvigueur,cesdernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actionspropresetlesrésultatsdecessionsréaliséesencoursd’exercicesontimputéssurlescapitauxpropresdugroupe.Lestitresdonnantaccèsaucapitaldelasociétémèresontlessuivants:

(5) Lespourcentagess’entendentdansl’hypothèsed’unesouscriptionintégraledetousles

instrumentsencirculationau31décembre2017. (6) Cesactionsgratuitesserontattribuéesparémissiond’actionsnouvelles! (7) Cesbonssontexerçablesdansles24moisdeleurémission. (8) Cesbonssontexerçablesdansles5ansdeleurémission.

Note5.11 Intérêtsminoritaires Lestableauxdevariationdesintérêtsminoritairess’établissentcommesuit:

Nombredetitresoudroits

Année/datededépartdesoptions

Prixdesouscription

Paritéd’exercice(nbact.pour1

inst.)

%maximaldecapital(droitsfinanciers)

.(1)

Actionsgratuites2016(2) 78000 2018 N/A N/A X%


BonsdesouscriptionBSA1 274725 01/2017 (3) 0,91€ 1act.pour1 X%





BonsdesouscriptionBSA2 62500 01/2017 (4) 4,00€ 1act.Pour1 X%




SociétéBuscaDescontosEnmilliersd’€Partsdanslescapitauxpropres

Partdanslerésultatdelapériode

Ecartdeconversion

intérêtsminoritaires

Situationau31/12/2016 138 -72 -31 35Résultatdel’exerciceprécédentRésultatdel’exercice - 72 - 72Dividendesversés - -65 - -65Sortiedepérimètre -138 - - -

65 31 -42Situationau31/12/2017 - - - -

62

Note5.12 Informationfinancièreréduiteàuneseuleaction

(1) Lorsque lerésultatnetdebaseparactionestnégatif, lerésultatdiluéparactionestidentiqueaurésultatdebaseparaction(AvisOECn°27§3).

(1) Ycomprislerésultat–partdugroupedelapériode

Note5.13 Provisions Leposte«Provisions»s’analysecommesuitau31décembre2017:

Alaconnaissancedugroupe,iln'existe,àladated’arrêtédescomptesconsolidés,aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes,susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, sonpatrimoine,sonactivitéetsesrésultats.SuiteàlasortiedesentitésBrésilienne, laquote-partdanslescapitauxproprescombinésàladatedepertedecontrôleaétévaloriséeà-557K€,engendrantuneprovisiondelamêmevaleur.Les250K€àfin2017constitueuneprovisionrestructuring.

En€ 2017 2016Nombremoyenpondéréd’actions 10967488 6505718

Résultatnetparaction–partdugroupe (0.48)€ -1,27€

En€ 2017 2016Nombremoyend’actions(avecdilution) 14047515 6667711

Résultatdiluéparaction(1) -0,48€ -1,27€

En€ 31-déc-17 31-déc-16Nombre d’actions en circulation en fin de période (hors actionspropres)

13340467 7808425

Fondspropresparaction(1) 0.02€ 0.36€

31/12/2016 Dotation Reprise Sortie 31/12/2017

302 516 - 261 557- -

250 - 250TOTAL 302 766 - 261 807

Enmilliersd’€

ProvisionpourrisquesProvisionpourcharges

63

Note5.14 Empruntsetdettesfinancières Leposte«Empruntsetdettesfinancières»s’analyseainsiau31décembre2017:

Au31décembre2017, l’ensembledesobligationsconvertiblesdétenuesparle fondBRACKNORontétéconverties.Surles306obligationssouscrites,517.5K€fin2016et2587.5K€en2017(représentantunevaleurnominaletotalede3105K€),36avaientétéconvertiesen2016pourunevaleurnominalede360K€,lesoldeen2017pourunevaleurnominalede2745K€.

Note5.15 Dettesfournisseursetcomptesrattachés Lesdettesfournisseursetcomptesrattachéss'analysentcommesuit:

Note5.16 Dettesfiscalesetsociales Lesdettesfiscalesetsocialess'analysentcommesuit:

Note5.17 Autresdettes Leposte«Autresdettes»s’analysecommesuit:

(1) Cepostecomprendlesoldedesprixetcomplémentsdeprixdusennuméraireàcertainscédantsdessociétésbrésiliennesacquisesparlegroupeainsiquelesintérêtsafférents.Cesdettessontàmoinsd’unan.

31-déc Dontpartcomprise

31-déc

2017 entreunetcinqans

2016

Empruntobligataireconvertible - - - - 158EmpruntBPI 1974 374 1600 - 1962Autresdettesfinancières 42 42 - 33

TOTAL 2016 416 1600 - 153

Enmilliersd’€Dontpartà

moinsd’unan

Dontpartàplusdecinq

ans

Enmilliersd’€ 31-déc-17 Dontpartàplusd’unan

31-déc-16

Comptesfournisseurs 668 - 1365


Dettessociales 341 501Dettesfiscales 178 282

TOTAL 519 783


Dettesopérationnelles 550 10Dettessurimmobilisations(1) - 418

TOTAL 550 428

64

Note5.18 Produitsconstatésd'avance(56K€) Au31décembre2016,lesproduitsconstatésd'avancecorrespondaientpour106K€ à l’étalement d’une partie des produits de crédit d’impôt recherche. Cesderniersportaientsurcertainslogicielsdéveloppésparlessociétésdugroupe.Ces106K€ontétéreprisenrésultatsurl’année2017. En2017,lesautresproduitsconstatésd’avancecorrespondentàdesprestationsfacturéesrestantàservir. NOTESSURLECOMPTEDERESULTAT

Note5.19 Répartitionduchiffred’affaires Lechiffred’affairesréaliséparlegroupeaucoursdel’année2017s’élèveà3070K€:

(1) LasociétéRacontribuéauchiffred’affairesdugroupesurlepremiersemestre2016.

Note5.20 Autresproduitsd’exploitation

LMG R Busca MF& Groupe LeadMedia Groupe % Groupe %

holdings -1 Descontos Digital ShopBot Asia 2017 2016

Me (12mois) (12mois)Collecte de données et revenus assimilés - - - 1 2927 11 2939 95.7% 5474 83.6%

Vente de technologies et outils de marketing - - - - - - - -% 127 1.9%

Ventes d’outils et solutions de fidélisation clients Edition - - - - - - - -% - -%

solutions et outils media (publicité, mailing… - - 131 - - - 131 4.3% 951 14.5%

TotalAnnée2017 0 0 131 1 2927 11 3070 100% - -

TotalAnnée2016 0 2137 896 89 3406 24 16004 100% 16004 100%

Enmilliersd’euros

2017 2016(12mois) (12mois)

Productionimmobilisée(1) - 274Subventionsd’exploitation(2) 8 46Reprisedeprov.etdépréciationsclientsTransfertsdechargesd'exploitation - 52Autres produits d'exploitation (3) 4 83

TOTAL 12 455

Enmilliersd’euros

65

Note5.21Chargesd’exploitation,achatsetchargesexternes

Note5.22 Résultatfinancier

(1) Cepostecomprendpour419K€lepassageenrésultatdesécartsdeconversionhistoriquesconstatésparle

groupesurl’ensembleMediaFactory/DigitalMe.(2) Dontcorrectionécartdechanged’ouverture416K€(3) Lecoûtnetdel’abandondecréancesurMAKAZISASau1ersemestre2017estde429K€enfinancier,voir

noteadhocci-dessousenRésultatexceptionnel(4) DontdépréciationsurtitresMAKAZISASpour568K€,surcréancessurlesfilialesbrésiliennes

déconsolidéespour440K€etcréancesurMAKAZISASpour200K€.

2017 2016

(12mois) (12mois)

Achats 534 1821

Reversementsauxaffiliéssurventesdecontactsqualifiés,detechnologiesetachatsmédias 534 1821

Autresachatsetchargesexternes 1853 2289

Locationsimmobilièresetmobilières 383 549Honorairesetétudes 991 994Fraisdecommunication/marketing/RP 57 156Déplacement/missions 116 228Autres 306 362

TOTAL 2387 4110

Enmilliersd’euros

2017 2016(12mois) (12mois)

Produitsfinanciers 2541 739

Produitsdevaleursmobilièresdeplacement 12 84

intérêts Gains de change - N(2) - N-1 ((1) 502 655Reprisedeprovisions(3) 2027 -

Chargesfinancières 4001 2998

Intérêtsetchargessuremprunts 124 146Abandondecréance(3) 2449Pertesdechange 212 236Dépréciationsdetitresetcréancesfinancières(4) 1217 2616

Résultatfinancier -1459 -2259

Enmilliersd’euros

66

Note5.23 Résultatexceptionnel

(1) 2016:moins-valuesurcessionR:732K€,soldedecomplémentdeprixsurcessiondetitresADTHLETIC200

K€. (2) Cepostecomprendnotammentdescoûtssupportésdanslecadred’unprojetdecroissanceexternesignificatif

(125K€).Ceprojetaétéengagéetreferméparlegroupeaucoursdupremiersemestre2016.(3) Cespostescomprennentnotammentlesdépréciationsd’actifsincorporelsdelasociétéRenregistréespour316

K€surlepremiersemestre2016.(4) Reprisedeprovisionsuiteàl’abandondecréancesurMAKAZISAS,voirnoteadhocenrésultatfinancier(5) DontRestructuring106K€,coûtrelatifàexerciceantérieur111K€,ajustementouverture285K€(6) Provisionrestructuring250K€(7) Dépréciationd’actifsincorporelspour325K€

Note5.24 Chargesd’impôtssurlesbénéfices(13)K€ LeposteImpôtssurlesbénéficessedécomposecommesuit:

Lapreuved’impôtdel’exercices’établitcommesuit:

Baseimposable(horscréditsd’impôtprésentéshorsimpôts/91K€) :(5324)K€ Charged’impôtthéorique(33,33%) :(1774)K€ Impactdedifférencesdetauxd’imposition :13K€ Nonactivationoudésactivationsdedéficits :1774K€Charged’impôtseffective :13K€

2017 2016

(12mois) (12mois)

Produitsexceptionnels 599 237Produitsexceptionnelss/opérationsdegestion 198 34Produitsdecessiond’actifs(1) 2 203Reprisesdeprovisions(4) 400 -Transfertdecharges - -PrixdedilutionMAKAZI - -Chargesexceptionnelles 1388 2125

Régularisationsdiversessuractifsetpassifs,(2) - 360Valeurnettecomptabledesactifscédés(1) 7 748

indemnisation acquéreur de la société 367Autreschargesexceptionnelles(5) 805 -

Dotationsauxprovisions(6) 250 289DépréciationsàcaractèreexceptionnelN(7)etN-1(3) 325 361

Résultatexceptionnel -788 -1888

Enmilliersd’euros

2017 2016(12mois) (12mois)

Impôtsexigiblesouacquittésnets -13 -171Impôtsexigiblesouacquittés -13 -171

Variationdespostesd’impôtsdifférés - -535Variationdespostesd’impôtscalculés - -

TOTAL -13 -706

Enmilliersd’euros

67

AUTRESINFORMATIONS

Note5.25 Effectifs Les effectifs du groupe inscrits en fin de période s’établissent à 24 personnescontre34personnesau31décembre2016.Leseffectifsmoyensdel’exercice2017s’établissentà34personnescontre65pourl’année2016.

Note5.26 Engagementshorsbilan Lasociétén’apasprocédéau31décembre2017àuncalculprévisionneld’indemnitésdedépartàlaretraite,comptetenudelamoyenned’âgejeunedesoneffectif

Note5.27 Répartitiondesactifs,passifsetrésultatsparpôled’activitéComptetenudeladéconsolidationdupérimètrebrésilien,larépartitionsefaitentrelaholdingdefinancement(sociétémèreLMG),etlepérimètreLEADMEDIA(YFC,SHOPBOTInc.,SHOPBOTPtyetLMA).en2016comprenaitdeuxholding(lafrançaiseLMGetlabrésilienneMAKAZIParticipacoes),et2017dufaitdeladéconsolidationduBrésilnecomprendplusqueLMG.LaventilationdesactifsetpassifsentrelepôleLEADMEDIAetceluidelaholdingdefinancementdugroupeestlasuivanteau31décembre2017:

Engagements donnés - 19

Avals, cautions, garanties - -

Autres engagements donnés

- Personnel - Indemnités de fin de carrière - 19

Engagements reçus 650 -

Avals, cautions, garanties - -

Effets escomptés non échus - -

Autres engagements reçus - -

- Retour à meilleure fortune sur abandon de créance MAKAZI (1) 650 -

En milliers d’euros 31/12/2017 31/12/2016

68

Laventilationparpôled’activitédesprincipauxagrégatsducomptederésultatconsolidéestlasuivante:

ACTIF(Enmilliersd'Euros) 3 1/ 12 / 2 0 17 Holdings PôleLEADMEDIA

Ecartsd'acquisition 2536 - 2536

Immobilisationsincorporelles 191 - 191

Immobilisationscorporelles 44 5 39

Immobilisationsfinancières 202 156 46

Titresintragroupes - 23151 -23151

Totalactifimmobilisé 2973 23312 (20339)

Créances 1163 344 819

Trésorerieetéquivalents 689 32 657

Totalactifcirculant 1851 376 1476

TOTALACTIF 4824 23688 (18864)

PASSIF(Enmilliersd'Euros) 3 1/ 12 / 2 0 17 Holdings PôleLEADMEDIA

Capitaletprimes 30971 30971 -

Réserves -25504 -13442 (12061)

Ecartsdeconversion - - -

Résultatdel'exercice -5259 -2182 -3077

Capitauxpropres 208 15346 (15139)

Intérêtsminoritaires - - -

Provisions 807 557 250

Empruntsetdettesfinancières 2016 1974

Dettesfournisseurs 668 275 393

Autresdettes 1125 267 858

Dettesintragroupesentresecteurs - 5271 (5271)

Totaldettesexploitation 3810 7786 (3977)

TOTALPASSIF 4824 23688 (18864)

42

2 0 17 2 0 16

(12 m o is ) h is to rique

(12 m o is ) h is to rique

Chiffresd'affaires 3070 0 3070 6551 0 6551

Ebitda -1854 -879 -975 -385 -314 -71

Dotationsauxamortissements -299 22 -321 -510 -11 -499

Résultatd'exploitation -2154 -857 -1296 -895 -324 -571

Résultatcourant -3614 -2339 -1195 -3154 -2563 -591

-788 157 -945 -1888 -416 -1472Impôtssurlesbénéfices -13 - -13 -706 -333 -373

AmortissementdessurvaleursRésultatnetdesentr.Intégrées -5324 -2182 -3142 -8383 -3312 -5071

-5259 -2182 -3077 -8281 -3312 -4970

-2634 - -2634

COMPTEDERESULTAT(Enmilliersd'Euros)

2017Holding

2017PôleLEADMEDIA

2016Holdings

2016PôleLEADMEDIA

Résultatnetpartgroupe

Résultatexceptionnel(1)

-909 - -909

69

(1) Lerésultatexceptionnel2016despôlesHoldingsetLeadMediatientnotammentcomptedel’abandondecréanceàcaractèrefinancierconsentipour495K€parlasociétéRauprofitdesamèreLeadMediaGrouppréalablementàlacessiondestitresRSASintervenuele12juillet2016.Cetabandon,interneaugroupe,neproduitaucuneincidencesur lerésultatconsolidédelapériode.

Note5.28 Rémunérations et avantages alloués auxmembres des organesd’administrationetdedirectiondelasociétémère Rémunérationsverséessurlapériodeauxorganesdedirection:139K€(voiraussinote5.30) Rémunérationsàraisondeleursfonctionsdanslesentreprisescontrôlées:néant Engagementenmatièredepensionetindemnitésassimilées:néant

Note5.29 Honorairesversésauxcommissairesauxcomptes Honorairesd’auditlégalinscritsaucomptederésultat:24K€ Honorairesdediligencesdirectementliéesinscritsaucomptederésultat:24K€

Note5.30 Informationssurlespartiesliées

Monsieur Dave MOREAU, président (démissionnaire courant décembre) etadministrateurdelasociétéLeadMediaGroup(àcejour),estégalementgérantdelasociétéMakeitMobilequiaperçudeLMGlasommede77594€MonsieurGianlucaD’AGOSTINO,administrateurdelasociétéLeadMediaGroup(àcejour),estégalementgérantdelasociétéFusionMobilequiaperçudeLMGlasommede40022€.NOTE6:PRESENTATIONDEL’INCIDENCESURLESCOMPTESETINFORMATIONSCOMPARATIVESLIEESAUXOPERATIONSDEDECONSOLIDATIONDER-COMPTEDERESULTATPROFORMA Au cours de l’exercice 2017, le groupe LeadMedia a cédé l’intégralité de saparticipationdansMAKAZI Participacoes ltda et de ses filiales: la cession seraeffectivefin2018,maislapertedecontrôleestactéedèsle1erdécembre2017pardispositioncontractuelleavecl’acquéreur.Dufaitdelapertedecontrôle,leBrésilestdéconsolidédès2017. Afindemesurerl’impactdelasortiedelasociétéMAKAZIParticipacoesltdaetdeses filiales du périmètre de consolidation sur le bilan consolidé, au 1er juillet,compte tenu des difficultés à obtenir les comptes de ces trois sociétés au 30novembre2017. COMPTEDERESULTATPROFORMA Uncomptederésultatproformaaétéétabliafindeprésenterl’activitédugroupesur l’ensemble de l’année 2017 en réputant réalisée la déconsolidation de lasociétéRendatedu1erjuillet2017.

70

Lesinformationsproformaseprésententsousformed’uncomptederésultatproformaexcluant6moisd’activitédeMAKAZIParticipacoesltdaetdesesfiliales. Cesinformationsontunevaleurpurementillustrative. Lesprincipesetméthodescomptablesutiliséssontidentiquesàceuxretenuspourl’établissementdescomptesconsolidésdugroupearrêtésau31décembre2016.Lespérimètresprésentésicisont:- Le Brésil constitués par les sociétés MAKAZI Participacoes ltda, MEDIA

FACTORY WEBTRUST EMPREENDIMENTOS ltda, BUSCA DESCONTOSSERVICOSDEINFORMATICAltda,avec6moisd’exercicesurle1ersemestre2017

- Le restant constitué holding LMG et ses filiales non brésiliennes (YFC SAS,SHOPBOTInc.,SHOPBOTPtyetLeadMediaAsia)

NOTE7-EVENEMENTSPOSTERIEURSALACLOTUREDESCOMPTESCOMBINES

Néant

His to rique P é rim è tre

B ré s il

A nné e 2 0 17 (12 m o is )

(6 m o is )

Chiffresd'affaires 3070 132 2937

Autresproduitsd'exploitation 12 - 12

Chargesd'exploitation -4936 -452 -4484

Neutralisationdesfluxinternes - 7 -7

Ebitda -1854 -313 (1541)

Dotationsauxamortissements -299 -22 -278

Résultatd'exploitation -2154 -335 -1819

Résultatcourant (3614) -379 -3235

Résultatexceptionnel -788 -60 -728

Neutralisationdesfluxinternes - - -

Impôtssurlesbénéfices -13 -13 -Amortissementdessurvaleurs -909 -43 -866

Résultatnetdesentr.Intégrées -5324 -495 -4829

Résultatnetpartgroupe -5259 -431 -4829

COMPTEDERESULTAT(Enmilliersd'Euros)

P é rim è tre ho lding &

S HOP B OT

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