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Rapport annuel 2019

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

La direction de Groupe ADF inc. désire aviser le lecteur que le présent document comporte des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières, dans lesquelles la

direction peut exprimer sa position à l’égard des résultats futurs de Groupe ADF inc. Ces énoncés de nature prospective comprennent de l’information sur les résultats d’opération et la

situation financière futurs, probables ou prévisibles de Groupe ADF inc. et comportent certains risques et incertitudes quant à leur réalisation future. Les énoncés de nature prospective

sont fondés sur les données disponibles, en date des présentes, relativement à la concurrence, à la situation financière, à la conjoncture économique et aux plans d’opération de la Société.

Les principaux facteurs de risque et d’incertitude qui pourraient avoir une incidence sur les résultats de Groupe ADF inc., faisant en sorte que ces derniers pourraient différer

considérablement de ceux présentés dans les énoncés de nature prospective, sont décrits aux rubriques « Environnement économique actuel » et « Facteurs externes ayant une influence

sur le rendement de la Société » du rapport de gestion de l’exercice terminé le 31 janvier 2019.

TABLE DES MATIÈRES

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES ................................................................................................................................................................................................................................... 1

FAITS SAILLANTS FINANCIERS ..................................................................................................................................................................................................................................... 2

CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉS ............................................................................................................................................................................................................ 3

INFORMATION AUX ACTIONNAIRES ......................................................................................................................................................................................................................... 3

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX .................................................................................................................................................................................................................................... 3

RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D’OPÉRATION ................................................................................................................... 4

1. Généralités ..................................................................................................................................................................................................................................................... 4

2. Déclaration libératoire ............................................................................................................................................................................................................................... 4

3. Aperçu général ............................................................................................................................................................................................................................................. 4

4. Positionnement commercial .................................................................................................................................................................................................................... 5

5. Tendances du marché ................................................................................................................................................................................................................................ 5

6. Événements significatifs survenus au cours de l’exercice .............................................................................................................................................................. 5

7. Événements significatifs survenus depuis le 31 janvier 2019 ........................................................................................................................................................ 6

8. Taux de change ............................................................................................................................................................................................................................................ 6

9. Mesures non conformes aux PCGR ....................................................................................................................................................................................................... 6

10. Indicateurs de rendement clés ................................................................................................................................................................................................................ 8

11. Information financière annuelle choisie ............................................................................................................................................................................................... 9

12. Analyse des résultats d’opération de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 ............................................................................................................................. 9

13. Commentaires sur les résultats trimestriels ...................................................................................................................................................................................... 12

14. Flux de trésorerie et situation financière ........................................................................................................................................................................................... 13

15. Capital-actions ........................................................................................................................................................................................................................................... 15

16. Régime d’options d’achat d’actions .................................................................................................................................................................................................... 15

17. Régime d’unités d’actions différées .................................................................................................................................................................................................... 15

18. Dividende ..................................................................................................................................................................................................................................................... 16

19. Carnet de commandes ............................................................................................................................................................................................................................ 17

20. Situation financière ................................................................................................................................................................................................................................... 17

21. Environnement économique actuel .................................................................................................................................................................................................... 17

22. Opérations entre apparentés ................................................................................................................................................................................................................ 18

23. Rémunération de la direction et des administrateurs ................................................................................................................................................................... 18

24. Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société .................................................................................................................................. 18

25. Instruments financiers.............................................................................................................................................................................................................................. 19

26. Évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information financière et du contrôle interne

à l’égard de l’information financière ................................................................................................................................................................................................... 20

27. Politiques sur la communication et les transactions d’initiés ..................................................................................................................................................... 20

28. Principales conventions comptables, incertitude relative aux estimations et jugements comptables critiques ........................................................ 20

29. Modification de conventions comptables et nouvelles normes IFRS non encore appliquées ......................................................................................... 21

30. Environnement ........................................................................................................................................................................................................................................... 23

31. Ressources humaines ............................................................................................................................................................................................................................... 23

32. Événements subséquents ....................................................................................................................................................................................................................... 24

33. Perspectives ................................................................................................................................................................................................................................................ 24

34. Renseignements supplémentaires ....................................................................................................................................................................................................... 24

RAPPORT DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................................................................................ 25

RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT ............................................................................................................................................................................................................. 26

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS ........................................................................................................................................................................................................... 28

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS .................................................................................................................................................................................. 32

RAPPORT ANNUEL

Exercice terminé le 31 janvier 2019

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Un avenir prometteur

Bien que nous n’ayons pas atteint nos objectifs au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2019, nous envisageons l’avenir d’un œil tout

à fait positif.

Voici pourquoi :

La majorité des initiatives mises en oeuvre au cours des deux dernières années dans le cadre de notre programme interne « ADF 2.0 »,

incluant une méthodologie repensée et aujourd’hui éprouvée en gestion de projets, sont arrivées tour à tour à leur vitesse de croisière,

et ont mené à des gains en efficacité opérationnelle concrets. Cet exercice d’évaluation interne nous a en effet permis de faire une

bonne analyse critique des points à améliorer, et de mieux positionner et unir nos forces, nos talents humains et notre savoir, pour

ainsi venir consolider nos atouts concurrentiels et ouvrir la voie afin d’obtenir dans les années à venir un meilleur rendement de nos

capacités et opérations. Sommes toutes, ce que Groupe ADF est en mesure de proposer à ses clients est une structure intégrée appuyée

par une équipe de tout premier plan mobilisée tout au long de la réalisation d’un projet.

Nous avons bonifié notre offre globale en rassemblant une équipe de ventes renforcée par des experts en ingénierie qui oeuvre à

mettre l’expertise et le savoir-faire d’ADF au service des clients très tôt dès la phase d’aide à la conception (design-assist) de leurs

projets.

Nous avons aussi mis sur pied une autre équipe de chantier, sous la gestion de notre personnel aguerri du groupe « Construction et

Installation » pour desservir le marché de l’Ouest Américain.

Au moment d’écrire ces lignes, nous sommes qualifiés et positionnés pour un nombre de projets en sols canadien et américain et

avons en main un solide carnet de commandes qui est près de la marque des 220 millions de dollars au 31 janvier 2019, et auquel de

nouveaux contrats d’une valeur totale de 73 millions de dollars se sont ajoutés depuis cette date.

Nous bénéficions aujourd’hui d’un rayonnement commercial nord-américain élargi avec des projets d’envergure, du Québec à

l’Alberta, de New York à la Floride, et à la Californie, grâce à nos usines de fabrication et ateliers de peinture industrielle équipés à la

fine pointe de la technologie, situés stratégiquement des deux côtés de la frontière.

Nous avons l’ambition d’être à la hauteur des exigences de nos clients, des attentes de nos partenaires, et de la confiance de nos

actionnaires envers notre Société. Pour ce, nous devons nous assurer de tout mettre en œuvre pour parvenir à réaliser nos objectifs,

aussi ambitieux soient-ils. Nous devons nous assurer de pouvoir continuer d’évoluer aux rythmes des marchés et des tendances de

l’industrie et de relever les défis auxquels nous pourrions être confrontés, et surtout continuer de faire preuve de discipline et garder

le cap sur une vision à long terme.

Évidemment, rien de tout cela ne serait pas possible sans le dévouement et le savoir-faire de notre personnel qualifié. Nous tenons à

les remercier pour leur excellent travail, de même qu’à remercier les membres de notre conseil d’administration pour leur appui et

judicieux conseils.

Le co-président du conseil d’administration

et chef de la direction

Le président et chef de l’exploitation La vice-présidente exécutive, trésorière et

secrétaire corporative

/ Signé / / Signé / / Signé /

Jean Paschini Pierre Paschini, ing. Marise Paschini

Terrebonne, le 15 avril 2019

Rapport annuel 2019

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FAITS SAILLANTS FINANCIERS

(Toutes les données financières sélectionnées sont en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.)

PRODUITS BAIIA (2) MARGE BRUTE (en millions $) (en millions $ et en % des produits) (en millions $ et en % des produits)

Exercices terminés les 31 janvier 2019 2018 2017 2016 2015

(en milliers de dollars) $ $ $ $ $

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Produits 135 073 180 474 102 846 98 089 76 058

Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) (1) (2) 1 945 8 436 8 462 7 244 1 594

Résultat avant charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat (2 393) 2 172 2 513 2 787 (2 777)

Résultat net (374) (7 213) 1 499 1 699 (1 570)

SITUATION FINANCIÈRE

Actif total 163 212 175 258 158 684 146 471 137 815

Capitaux propres 96 895 95 782 105 650 107 533 103 958

Endettement total net des liquidités (2) 29 652 35 353 31 716 12 842 1 402

Fonds de roulement (2) 31 848 34 768 24 769 20 961 19 476

AUTRES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Liquidités (3) 4 164 2 998 334 2 377 8 735

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 11 675 3 662 (10 635) (1 157) 1 420

Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles 3 063 4 831 6 809 8 591 13 860

COEFFICIENTS

Fonds de roulement (2) 1,85:1 1,74:1 1,77:1 1,96 :1 1,88 :1

Dette à long terme sur capitaux propres (2) 0,35:1 0,40:1 0,30:1 0,14 :1 0,10 :1

DONNÉES PAR ACTION (en dollars par action)

Résultat net par action, de base (0,01) (0,22) 0,05 0,05 (0,05)

Résultat net par action, dilué (0,01) (0,22) 0,05 0,05 (0,05)

Valeur aux livres par action(2) 2,97 2,93 3,24 3,30 3,20

(1) Excluant les variations de change

(2) Le BAIIA, l’endettement total net des liquidités, le fonds de roulement, la valeur aux livres par action ainsi que les coefficients du fonds de roulement et de la dette à

long terme sur les capitaux propres sont des mesures financières non conformes aux normes IFRS. Il est donc peu probable qu’elles puissent être comparables à des

mesures similaires publiées par d’autres émetteurs. La direction, ainsi que les investisseurs, estiment toutefois qu’elles leur procurent des renseignements utiles pour

leur permettre d’évaluer la rentabilité de la Société, ainsi que sa capacité à générer des fonds pour financer ses activités (voir la rubrique "Mesures non conformes aux

PCGR" du rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 janvier 2019 pour la définition de ces indicateurs et pour le rapprochement avec les mesures les plus

comparables des IFRS).

(3) Incluant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme, net du découvert bancaire.

102,8 M$

180,5 M$

135,1 M$

17,2 M$

16,7 %

16,1 M$

8,9 %

9,5 M$

7,1 %

8,5 M$

8,2 %

8,4 M$

4,7 %

1,9 M$

1,4 %

2017 2018 2019 0

10

5

2017 2018 2019

100

200

0 2017 2018 2019

0

20

10

Rapport annuel 2019

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CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉS

Jean Paschini Co-président du conseil d’administration et chef de la direction, Groupe ADF inc.

Antonio P. Meti, B. Comm. (1) (2) Co-président et leader indépendant du conseil d'administration de Groupe ADF inc.

Président, Services de conseil G.D.N.P. Inc.

Pierre Paschini, ing. Président et chef de l’exploitation, Groupe ADF inc.

Marise Paschini Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative, Groupe ADF inc.

Marc L. Belcourt, ing. (ret.) (1) (2) Consultant en construction

Michèle Desjardins, MBA, F.Adm.A, C.M.C., IAS.A. (1) (2) Présidente-fondatrice, Consutants Koby Inc.

Associée principale, Lansberg Gersick & Associates, LLC

Frank Di Tomaso, FCPA, FCA, IAS.A (1) (2) Administrateur de sociétés

Robert Paré (2) Conseiller stratégique, Fasken Martineau DuMoulin, S.E.N.C.R.L., s.r.l.

(1) Membre du comité d’audit, présidé par M. Di Tomaso.

(2) Membre du comité de rémunération, candidatures et gouvernance, présidé par Mme Desjardins.

Comité de direction de Groupe ADF

Jean Paschini, Chef de la direction

Pierre Paschini, ing., Président et chef de l’exploitation

Marise Paschini, Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative

Jean-François Boursier, CPA, CA, Chef de la direction financière

INFORMATION AUX ACTIONNAIRES

L’assemblée des actionnaires aura lieu le mercredi, 12 juin 2019, à 11 h à l’hôtel Imperia, 2935, boul. de la Pinière, Terrebonne (QC) Canada J6X 0A3.

La notice annuelle de l'exercice terminé le 31 janvier 2019 est disponible au siège social de la Société, de même que sur les sites Internet de Groupe

ADF inc. (www.adfgroup.com) et de SEDAR (www.sedar.com).

Service aux investisseurs

Groupe ADF inc. Computershare

Service des relations publiques Service aux investisseurs

300, rue Henry-Bessemer 1500, Robert-Bourassa, bureau 700

Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 Montréal (Québec) Canada H3A 3S8

T. (450) 965-1911 ▪ F. (450) 965-8558 T. (514) 982-7888 ▪ F. (514) 982-7974

[email protected]

Information boursière

Le titre de la Société est inscrit à la Bourse de Toronto sous le symbole boursier TSX:DRX. En date des présentes, il y avait 18 292 099 d’actions avec

droit de vote subalterne émises et en circulation.

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Siège Social Groupe ADF inc.

300, rue Henry-Bessemer

Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3

Agent de transfert et

fiduciaire

Société de fiducie Computershare du Canada

1500, boulevard Robert-Bourassa, bureau 700

Montréal (Québec) Canada H3A 3S8

Principale filiale ADF International Inc.

Great Falls, Montana, États-Unis

Pompano Beach, Floride, États-Unis

Auditeur indépendant PricewaterhouseCoopers/s.r.l./s.e.n.c.r.l.

1250, boulevard René-Lévesque ouest, bureau 2500

Montréal (Québec) Canada H3B 4Y1

Institution bancaire Banque nationale du Canada

600, boulevard de la Gauchetière ouest

Montréal (Québec) Canada H3B 4L2

Cabinet d’avocats Fasken Martineau DuMoulin, S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Tour de la Bourse, 800 Place Victoria, bureau 3400

Montréal (Québec) Canada H4Z 1E9

Rapport annuel 2019


RAPPORT DE GESTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D’OPÉRATION

Exercice terminé le 31 janvier 2019

1. GÉNÉRALITÉS

Le présent rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération (le « rapport ») vise à fournir au lecteur un aperçu des

changements survenus dans la situation financière de Groupe ADF inc. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») entre le 1er février 2018 et

le 31 janvier 2019. Il permet également de comparer les résultats d’opération et les flux de trésorerie de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 à

ceux de l'exercice précédent. Ce rapport tient compte de tout événement important survenu au cours de l’exercice 2019 et entre le

1er février 2019 et le 15 avril 2019.

Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés audités de la Société et les notes complémentaires pour l’exercice

terminé le 31 janvier 2019. Les états financiers consolidés et les données comparatives ont été préparés conformément aux Normes

internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). Les principales

conventions comptables appliquées par ADF conformément aux IFRS sont présentées à la note 2 des états financiers consolidés pour l’exercice

terminé le 31 janvier 2019.

La Société publie ses résultats en dollars canadiens. Sauf indication contraire, tous les montants apparaissant dans ce rapport sont exprimés en

dollars canadiens.

2. DÉCLARATION LIBÉRATOIRE

Dans le but de fournir aux actionnaires et aux investisseurs potentiels des renseignements additionnels concernant ADF dont, notamment,

l’évaluation par la direction des projets et des opérations à venir, certaines déclarations du présent rapport constituent des déclarations

prospectives soumises à des facteurs de risque, des incertitudes et d’autres facteurs importants susceptibles de faire en sorte que le rendement

réel de la Société diffère de celui indiqué ou sous-entendu par ces déclarations prospectives.

Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : l’impact de la conjoncture économique au Canada et aux États-Unis ; la situation de

l’industrie, y compris les amendements aux lois et aux règlements ; l’intensification de la concurrence ; une pénurie éventuelle de personnel ou

de gestionnaires qualifiés ; la disponibilité et les fluctuations des prix des produits de base ; les variations des taux de change ou d’intérêt ; la

volatilité des marchés boursiers ; et les incidences des politiques comptables établies par les autorités de normalisation canadiennes,

américaines et internationales. Certains de ces facteurs font l’objet d’une description plus détaillée à la rubrique 24 « Facteurs externes ayant

une influence sur le rendement de la Société » du présent rapport. Il faut noter que la liste fournie dans ce rapport des facteurs susceptibles

d’influer sur la croissance, les résultats et le rendement à venir n’est pas exhaustive, et que le lecteur ne devrait pas accorder une confiance

indue aux déclarations de nature prospective.

Les prévisions exprimées par le biais des déclarations prospectives sont fondées sur les renseignements dont la Société disposait au moment

où elle a formulé lesdites déclarations prospectives. Toutefois, rien ne peut garantir que ces prévisions se révéleront exactes. Toutes les

déclarations prospectives faites ultérieurement, par écrit ou verbalement, par la Société ou quiconque agissant en son nom, doivent être

considérées expressément à la lumière des mises en garde susmentionnées. À moins qu’elle n’y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs

mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce

soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements à venir ou autrement.

3. APERÇU GÉNÉRAL

D’un atelier de forge fondé en 1956, Groupe ADF est devenu, au fil des ans, un chef de file nord-américain dans la conception et l’ingénierie

de connexions, dans la fabrication, incluant la peinture industrielle, ainsi que dans le montage de charpentes métalliques complexes, de

composantes assemblées lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq

principaux segments suivants de l’industrie de la construction non résidentielle : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes

commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels et les infrastructures de transport. La Société utilise les

technologies les plus avancées de l’industrie et exploite deux usines modernes de fabrication et deux ateliers de peinture à la fine pointe de la

technologie. Le complexe de Groupe ADF inc. au Canada abrite le siège social, l’usine de fabrication de 58 530 mètres carrés (630 000 pieds

carrés) dans laquelle un atelier de peinture de 3 900 mètres carrés (42 000 pieds carrés) est aménagé. Le complexe d’ADF aux États-Unis

regroupe l’usine de fabrication de 9 290 mètres carrés (100 000 pieds carrés), le chantier de pré-assemblage de 60 acres et un bâtiment de

4 460 mètres carrés (48 000 pieds carrés) adjacent à l’usine de fabrication qui abrite un atelier de peinture de 2 323 mètres carrés (25 000 pieds

carrés) et une zone de production de 2 137 mètres carrés (23 000 pieds carrés) dédiée principalement aux travaux de préparation de l’acier.

Pionnier dans le développement et la mise en application de solutions novatrices, Groupe ADF est reconnu pour son expertise en ingénierie et

en gestion des projets, son importante capacité de fabrication et sa compétence dans deux créneaux de marché spécialisés : la fabrication de

superstructures en acier comportant un haut niveau de complexité architecturale et géométrique et les projets à échéanciers accélérés.

L’engagement de Groupe ADF à exécuter chaque projet selon les plus hautes normes de qualité en vigueur de l’industrie constitue un volet

important de sa mission.

Rapport annuel 2019


4. POSITIONNEMENT COMMERCIAL

Groupe ADF dessert une clientèle diversifiée dans le marché de la construction non résidentielle du Canada et des États-Unis :

— entrepreneurs généraux ;

— propriétaires de projets ;

— firmes d’ingénieurs et architectes de projets ;

— monteurs de charpentes métalliques, et

— autres fabricants de charpentes métalliques.

5. TENDANCES DU MARCHÉ

Le secteur de la construction non résidentielle regroupe les produits et services relatifs à la construction d’édifices commerciaux, institutionnels

et industriels tels que les tours de bureaux, les bâtiments commerciaux, les hôtels, les complexes sportifs, les musées, les complexes récréatifs,

ainsi que les usines de production et autres installations industrielles. Ce secteur comprend également les travaux de nature publique, dont la

construction et la rénovation d’infrastructures et de bâtiments, notamment de barrages hydroélectriques, d’aéroports, de ponts et de viaducs.

Il est à noter que la demande dans ce secteur est liée aux cycles économiques. De façon générale, lorsque le cycle est haussier, les projets

privés sont plus nombreux et lorsque le cycle est baissier, les projets gouvernementaux prennent la relève.

Selon la direction, environ la moitié des projets non résidentiels utilisent la charpente métallique comme élément de structure, alors que l’autre

moitié utilise principalement le béton. En général, la structure métallique représente environ 10 % à 20 % du coût total d’un projet, selon la

nature du projet en question. La charpente métallique offre de nombreux avantages par rapport à d’autres matériaux, ce qui explique son

utilisation grandissante dans la construction de structures complexes. Ces avantages sont, notamment, sa durabilité, sa plus grande rapidité

d’installation, sa plus grande flexibilité dans le cadre de la mise en œuvre de projets à échéanciers accélérés, ses coûts d’installation et

d’entretien moindre, ainsi que son rapport résistance/poids élevé grâce à l’amélioration des alliages.

Les projets de charpentes métalliques complexes sont généralement plus répandus aux États-Unis qu’au Canada, ce qui peut créer une certaine

dépendance de la Société envers le marché américain.

L’exercice terminé le 31 janvier 2019 s’est déroulé sous le signe de l’incertitude. La mise en place des tarifs à l’importation sur l’acier par

l’administration américaine et les mesures de représailles canadiennes qui ont suivies ont non seulement ajoutées une pression à la hausse sur

les coûts de cette matière première, mais ont aussi créées un environnement moins propice au développement des affaires. Bien que la plupart

des indicateurs que la Société analyse, tel le Architectural Billing Index (« ABI »), soient en hausse et que plusieurs projets importants aillent de

l’avant, nous ressentons une inquiétude de la part des donneurs d’ouvrage face à l’augmentation des coûts de construction, poussés par la

hausse des coûts de l’acier, ainsi que par les autres questions socio-politiques présentement en suspens. Les annonces d’investissements

significatifs en infrastructure se font toujours attendre, au nord et au sud du 49e parallèle, et l’agenda économique des gouvernements

canadiens et américains semble relégué au second plan, pour le moment, sans oublier que le nouvel accord commercial entre le Canada, le

Mexique et les États-Unis, bien que signé, n’a toujours pas été ratifié par les assemblées législatives respectives, incluant le Congrès américain.

En dépit de ces facteurs, les marchés desservis par notre Société montrent des signes encourageants, comme en fait foi non seulement les

annonces de nouveaux contrats, mais aussi le nombre de soumissions qui sont présentement en analyse. L’économie en général continue,

malgré quelques vents contraires, de bien performer ce qui est toujours porteur pour notre industrie. Comme mentionné plus haut, et malgré

un certain nivellement, l’index ABI demeure positif (au-dessus de 50) ce qui est signe de projets à venir et le marché des infrastructures de

transport, surtout aux États-Unis, est en croissance. La récente hausse des prix du pétrole étant plus une résultante de la réduction de la

production canadienne que d’une embellie générale de ce marché, nous ne prévoyons pas d’investissements importants dans ce secteur à

court terme. Ceci étant, certains investissements intéressants sont présentement analysés pour les régions de Toronto et Montréal.

6. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE

Le 27 mars 2018, la Société a annoncé qu’elle avait dû procéder à une mise à pied temporaire de cinquante employés à ses installations situées

à Terrebonne, au Québec. Cette mesure temporaire, qui n’a pas entraîné de coûts additionnels, est survenue à la suite de la non-retenue de

trois soumissions déposées par la Société pour des projets majeurs aux États-Unis au début de l’exercice.

Le 11 avril 2018, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, qui a été

payé le 16 mai 2018 aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2018.

Le 23 avril 2018, ADF a annoncé la signature de deux nouveaux contrats majeurs aux États-Unis, d’une valeur totale de 95,0 millions de dollars.

Ces nouvelles commandes ont été remportées dans le cadre de nouvelles constructions de bâtiments commerciaux et industriels, et portent

sur les travaux de fabrication, lesquels incluent les dessins d’atelier, la fourniture de la matière première (l’acier) et la peinture industrielle, et

sur le montage de structures d’acier complexes et composantes assemblées lourdes en acier. Ces nouvelles commandes seront réalisées aux

deux usines de fabrication d’ADF.

Compte tenu des projets en carnet et de l’échéancier de fabrication, la Société a obtenu l’autorisation de Service Canada afin de mettre en

place un programme de Travail partagé pour certains de ses employés de son usine de fabrication située à Terrebonne. Le programme est

entré en fonction le 11 juin 2018 et a permis à certains employés de bénéficier du programme d’assurance emploi afin de pallier aux heures

réduites de travail. Une entente est intervenue entre la Société et ses employés syndiqués afin de mettre ce programme en place.

Rapport annuel 2019


Le 11 juin 2018, la Société a obtenu la majoration de sa facilité de crédit d’opération canadienne. Cette dernière passait donc de 20,0 millions

de dollars à 22,5 millions de dollars, et ce, jusqu’au 31 août 2018. Cette hausse temporaire est venue ajouter à la marge de manœuvre de la

Société et ainsi lui permettre de poursuivre son objectif de croissance.

Le 12 septembre 2018, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action qui a

été payé le 16 octobre 2018 aux actionnaires inscrits en date du 28 septembre 2018.

Le 24 septembre 2018, la Société annonçait la signature de deux nouveaux contrats aux États-Unis, d’une valeur totale de 102,0 millions de

dollars. Le premier contrat a été obtenu dans l’Ouest américain et porte sur la conception et l’ingénierie des connexions, la fabrication, incluant

l’achat de la matière première (acier) et la peinture industrielle, et le montage de structures d’acier complexes et de composantes assemblées

lourdes en acier, dans le cadre d’un nouveau projet d’infrastructure de transport public. Ce contrat sera réalisé à l’usine d’ADF située à Great

Falls, dans l’état du Montana, aux États-Unis. Les travaux de fabrication sont prévus commencer au premier trimestre de l’exercice qui a débuté

le 1er février 2019, et s’échelonneront sur une période d’environ 30 mois.

La Société a également obtenu le contrat pour réaliser le montage d’une nouvelle structure récréative dans le Sud-est des États-Unis. De plus,

l’équipe d’ingénierie d’ADF apportera son expertise dans l’élaboration du design (design-assist) de cette structure d’acier, de même qu’au

niveau des méthodes d’ingénierie d’installation.

7. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LE 31 JANVIER 2019

Le 12 février 2019, le Société a annoncé la signature d’une série de nouveaux contrats dans les secteurs récréatif et commercial dans l’ouest

des États-Unis, qui totalisent 73,0 millions de dollars. Les contrats portent sur la conception et l’ingénierie des connexions, la fabrication, incluant

l’achat de la matière première (acier) et la peinture industrielle, de même que les travaux de montage de structures d’acier complexes et de

composantes assemblées lourdes en acier. Ces contrats seront réalisés à l’usine de fabrication d’ADF située à Great Falls, dans l’état du Montana,

aux États-Unis. Les travaux de fabrication sont prévus commencer sous peu et s’échelonneront jusqu’à la fin de l’exercice 2020.

Le 10 avril 2019, le conseil d’administration de la Société a approuvé le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payable le

15 mai 2019 aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2019.

En mars 2019, la Société a renouvelé la convention de sa facilité de crédit d’opération canadienne. En vertu de cette nouvelle convention, le

montant disponible demeure à 20,0 millions de dollars, mais il est dorénavant assujetti à un calcul mensuel sur les débiteurs et les stocks,

pouvant limiter ainsi le montant de la facilité de crédit admissible. Ce calcul n’est donc plus assujetti à un seuil minimum de 100,0 millions de

dollars du carnet de commandes, comme il l‘était selon la convention qui était en vigueur avant ce renouvellement. Les autres modalités sont

demeurées inchangées.

8. TAUX DE CHANGE

La Société est exposée aux fluctuations de change découlant de la conversion des produits (revenus), des charges et des éléments d’actif et de

passif de ses établissements étrangers, de même que de la conclusion de transactions commerciales libellées en devises étrangères. Des taux

moyens mensuels sont utilisés (considérés comme une approximation raisonnable des taux réels en vigueur à la date des transactions) pour la

conversion des produits (à l'exception des contrats de change à terme) et des charges pour les périodes mentionnées, alors que la conversion

des éléments d’actif et de passif utilise des taux de clôture.

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, ainsi que de l’exercice précédent, la Société a appliqué les taux de change suivants entre les

devises canadienne et américaine :

($ CA/$ US)

États consolidés du résultat et du résultat global États consolidés de la

situation financière Trimestriel Cumulatif

2019 2018 2019 2018 2019 2018

Premier trimestre (30 avril) 1,2767 1,3317 1,2767 1,3317 1,2836 1,3662

Deuxième trimestre (31 juillet) 1,3041 1,3214 1,2912 1,3264 1,3017 1,2485

Troisième trimestre (31 octobre) 1,3029 1,2503 1,2952 1,3009 1.3142 1,2893

Quatrième trimestre (31 janvier) 1,3315 1,2648 1,3028 1,2919 1,3144 1,2293

Moyennes annuelles 1,3028 1,2919

Le dollar canadien a perdu de la valeur face à la devise américaine au cours des périodes analysées. Cette baisse est de moins de 1,0 % au

niveau de l’état consolidé du résultat et du résultat global, mais de 6,9 % au niveau de l’état consolidé de la situation financière. Bien que la

Société conclut, de temps à autre et selon sa politique interne, des contrats de change afin de couvrir le risque de change, ces variations de

taux de change ont eu un impact positif de 0,6 million de dollars sur la marge brute de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, et ont généré un

gain sur taux de change de 2,0 millions de dollars à l’état consolidé du résultat pour la même période.

9. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

L’information financière présentée dans le présent rapport est préparée conformément aux IFRS, à l’exception de certains indicateurs financiers

qui n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS et sont, par conséquent, considérés comme des mesures non conformes aux principes

comptables généralement reconnus (« PCGR »). Lorsque de tels indicateurs sont présentés, ils sont définis et le lecteur en est avisé. La Société

utilise les indicateurs financiers ci-après, qui ne sont pas conformes aux PCGR, pour évaluer sa performance et l’atteinte des objectifs fixés :

Rapport annuel 2019


Exercices terminés les 31 janvier 2019 2018

Fonds de roulement (en milliers de dollars) 31 848 $ 34 768 $

Coefficient de fonds de roulement 1,85 :1 1,74 :1

Coefficient de la dette à long terme sur les capitaux propres 0,35 :1 0,40 :1

Endettement total net des liquidités (en milliers de dollars) 29 652 $ 35 353 $

Coefficient du total du découvert bancaire, des facilités de crédit et de la dette à long terme,

net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, sur les capitaux propres 0,31 :1 0,37 :1

Coefficient des passifs sur les capitaux propres 0,68 :1 0,83 :1

Bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement (« BAIIA ») (en milliers de dollars) 1 945 $ 8 436 $

Marge de BAIIA (en pourcentage des produits) 1,4 % 4,7 %

Valeur aux livres par action (en dollars) 2,97 $ 2,93 $

Rendement des capitaux propres (0,4) % (7,5) %

9.1. Fonds de roulement

L’indicateur du fonds de roulement est utilisé par la Société pour évaluer si les actifs courants sont suffisants pour acquitter les passifs courants.

Le fonds de roulement représente l’excédent des actifs courants sur les passifs courants, tandis que le coefficient de fonds de roulement résulte

de la division des actifs courants par les passifs courants.

De façon générale, la Société vise à maintenir un coefficient de fonds de roulement d’au moins 2 :1. Bien qu’aux 31 janvier 2019 et 2018 ce

coefficient ait été légèrement sous cet objectif, la Société fonde l’atteinte de cet objectif sur la poursuite de sa stratégie visant à concentrer ses

activités sur l’exécution de contrats générant des flux de trésorerie positifs tout au long de leur réalisation. Notons que l’établissement et/ou

la révision de cet objectif par la Société dépend de plusieurs facteurs dont le contexte économique et les projets de développement qui

pourraient se matérialiser.

L’exercice terminé le 31 janvier 2019 a vu le coefficient de fonds de roulement se rapprocher de la cible de 2 :1. La perte de contrats importants

en début d’exercice, suite à l’implantation de tarifs sur l’importation d’acier par l’administration américaine, et l’impact s’y afférent sur nos

opérations, a contribué à réduire le fonds de roulement. Malgré cette situation et à la lumière des mesures de contrôle des coûts mises de

l’avant par la direction de la Société, la situation du fonds de roulement s’est graduellement replacée pour atteindre un coefficient acceptable,

bien que légèrement sous la cible fixée par la Société.

9.2. Coefficient de la dette à long terme sur les capitaux propres

Ce coefficient indique dans quelle mesure la Société dépend du financement par emprunts à long terme et montre la part de l’endettement

dans la structure financière de la Société comparativement aux sommes investies par les actionnaires. Il représente le total de la dette à long

terme de la Société, incluant la tranche échéant à moins d’un an et les facilités de crédit, divisé par les capitaux propres.

De façon générale, la Société vise à réduire ce coefficient grâce aux remboursements mensuels aux créanciers et à la rentabilité d’exploitation

anticipée. Toutefois, la poursuite de cet objectif pourrait être entravée par une hausse du dollar américain par rapport au dollar canadien, car

une portion de la dette à long terme est libellée en dollars américains. À plus long terme, la stratégie de la direction est de maintenir une

gestion prudente de sa structure de capital et de son coefficient d’endettement en fonction de ses projets de développement, du contexte

économique et des occasions d’affaires.

Durant l’exercice terminé le 31 janvier 2019, le coefficient de la dette à long terme sur les capitaux propres et l’endettement total net des

liquidités se sont améliorés, à la lumière des remboursements de capital effectués au cours de l’exercice et de la moins grande utilisation des

facilités de crédit.

9.3. Endettement total net des liquidités

Cet indicateur indique, en valeur absolue, le niveau d’endettement total net de la Société. Bien que les dettes totales excédent les liquidités, la

Société est d’avis qu’un niveau d’endettement raisonnable représente une utilisation efficace de ses liquidités et de sa capacité d’emprunt.

Le tableau suivant fait le rapprochement entre cet indicateur et les postes à l’état consolidé de la situation financière :

Aux 31 janvier 2019 2018

(en milliers de dollars) $ $

Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 164) (4 905)

Découvert bancaire — 1 907

Facilités de crédit 6 605 10 150

Tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an 2 272 2 066

Dette à long terme 24 939 26 135

Endettement total net des liquidités 29 652 35 353

Rapport annuel 2019


9.4. Coefficient du total du découvert bancaire, des facilités de crédit et de la dette à long terme, net de la trésorerie et des équivalents

de trésorerie, sur les capitaux propres

Ce coefficient mesure le niveau du financement par emprunt à long terme, incluant le découvert bancaire et les facilités de crédit, net de la

trésorerie et des équivalents de trésorerie, en comparaison avec les sommes investies par les actionnaires. Il représente le total du découvert

bancaire, des facilités de crédit, de la dette à long terme, incluant la tranche échéant à moins d’un an net, de la trésorerie et des équivalents de

trésorerie, sur les capitaux propres.

9.5. Coefficient des passifs sur les capitaux propres

Ce coefficient indique dans quelle mesure la Société dépend du financement de ses créanciers et des fournisseurs. Il représente le total des

passifs de la Société sur les capitaux propres.

La Société vise à court terme à maintenir ce coefficient à un niveau adéquat grâce, entre autres, aux remboursements mensuels de la dette à

long terme et à la rentabilité d’opération anticipée. Toutefois, l’atteinte de cet objectif pourrait être ralentie par certains facteurs, dont :

— une augmentation des créditeurs et autres passifs courants ;

— l’émission de nouvelles dettes à long terme, et

— l’impact de la fluctuation du dollar canadien par rapport au dollar américain sur les passifs libellés en dollars américains.

9.6. BAIIA et marge de BAIIA

Le BAIIA indique dans quelle mesure la Société génère des bénéfices à même ses opérations, sans tenir compte des éléments suivants :

— les produits financiers et les charges financières ;

— la charge d’impôt sur le résultat ;

— les (gains) pertes sur change, et

— l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le tableau suivant fait le rapprochement entre le résultat net et le BAIIA :



Résultat net (374) (7 213)

(Recouvrement) charge d’impôt sur le résultat (2 019) 9 385

Charges financières nettes 1 784 1 608

Amortissement 4 573 4 423

(Gain) perte sur change (2 019) 233

BAIIA 1 945 8 436

— en % des produits 1,4 % 4,7 %

9.7. Valeur aux livres par action

Cet indicateur financier indique la valeur aux livres pour chacune des actions en circulation (actions avec droit de vote multiple et actions avec

droit de vote subalterne) émise à la fin de la période visée. Il est obtenu en divisant les capitaux propres par le nombre total des actions en

circulation.

La valeur aux livres est passée de 2,93 $ par action au 31 janvier 2018, à 2,97 $ par action au 31 janvier 2019, représentant une hausse de 1,4 %.

Cette hausse s’explique principalement par le gain sur change lié à la conversion des filiales étrangères de la Société qui est inclus sous la

rubrique « Cumul des autres éléments du résultat global » de l’état consolidé de la situation financière au 31 janvier 2019.

La direction estime que la valeur aux livres devrait augmenter puisqu’elle anticipe que la Société sera rentable au cours de l’exercice qui se

terminera le 31 janvier 2020.

9.8. Rendement des capitaux propres

Cet indicateur financier indique le rendement de l‘investissement fait par les actionnaires pour l’exercice visé. Il est obtenu en divisant le résultat

net par les capitaux propres.

Sur la base du résultat net de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, le rendement des capitaux propres a été négatif de 0,4 % par rapport à un

rendement négatif de 7,5 % pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018.

10. INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS

La Société évalue son rendement global selon les critères suivants :

— la rentabilité ;

— les liquidités ;

— la croissance et la position concurrentielle, et

— la situation financière et les rendements.

Rapport annuel 2019


À cette fin, la Société a développé des indicateurs de rendement clés (« IRC »). Le tableau ci-après présente les indicateurs par rapport auxquels

chaque élément est évalué :

Éléments

évalués Rentabilité Liquidités

Croissance et position

concurrentielle

Situation financière

et rendements

IRC Marge brute BAIIA Produits Fonds de roulement

BAIIA Flux de trésorerie Carnet de commandes Coefficient de la dette à long terme

sur les capitaux propres

Utilisation de la capacité

de production

Coefficient de la dette nette sur les

capitaux propres

Rendement des capitaux propres

Ce qui est

évalué

Évaluation du rendement

des opérations

Évaluation de la

génération de liquidités

Évaluation de la

croissance, des produits

futurs et de la position

concurrentielle

Évaluation de la solidité de la

situation financière à court terme et

à long terme et du rendement

offert aux actionnaires

La plupart de ces IRC sont traités ultérieurement dans le présent rapport. Certains de ces IRC ne sont pas divulgués au public étant donné qu’ils

sont de nature concurrentielle.

Par ailleurs, le régime de rémunération incitatif de la Société est fondé sur l’atteinte d’objectifs financiers et individuels particuliers.

11. INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE

Exercices terminés les 31 janvier 2019 2018 2017

(en milliers de dollars et en dollars par action) $ $ $

Produits 135 073 180 474 102 846

Résultat net (375) (7 213) 1 499

— par action, de base (0,01) (0,22) 0,05

— par action, dilué (0,01) (0,22) 0,05

Actif total 163 212 175 258 158 684

Passifs non courants 29 057 32 188 20 821

Dividende annuel par action 0,02 0,02 0,02

Les produits de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 ont totalisé 135,1 millions de dollars, enregistrant une baisse de 45,4 millions de dollars

par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net, bien que négatif, a enregistré une hausse de 6,8 millions de dollars au cours de l’exercice

terminé le 31 janvier 2019 comparativement à l’exercice 2018.

La baisse des produits s’explique principalement par un niveau d’activité moins élevé au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2019, baisse

provenant principalement de la perte de trois (3) contrats majeurs en début d’exercice suite à l’incertitude créée par l’introduction de tarifs sur

l’importation d’acier par l’administration américaine.

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, la baisse de l’actif net total s’explique principalement par la baisse des débiteurs et des actifs

sur contrat/produits en cours, en ligne avec le niveau d’activité de l’exercice.

La légère baisse des passifs non courants au cours de l’exercice 2019 s’explique par le remboursement de la dette à long terme, ainsi que par

la baisse des passifs d’impôt différé.

12. ANALYSE DES RÉSULTATS D’OPÉRATION DE L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 JANVIER 2019

Pour les 12 mois d’exploitation compris entre le 1er février 2018 et le 31 janvier 2019, la Société a poursuivi ses activités de conception et

d’ingénierie de connexions, de fabrication, incluant la peinture industrielle, et de montage de charpentes métalliques complexes et de

composantes assemblées lourdes en acier, au Canada et aux États-Unis.

12.1. Produits et marge brute

Exercices terminés les 31 janvier 2019 2018 Variations 2019/2018

(en milliers de dollars et en pourcentages) $ $ $ %

Produits 135 073 180 474 (45 401) (25,2)

Coût des marchandises vendues 125 520 164 352 (38 832) (23,6)

Marge brute 9 553 16 122 (6 569) (40,7)

— en % des produits 7,1 % 8,9 % (1,8)

a) Produits

Les produits de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 se sont chiffrés à 135,1 millions de dollars, en baisse de 45,4 millions de dollars par

rapport à l’exercice terminé le 31 janvier 2018.

Rapport annuel 2019


Les produits sont constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement

dans le cadre des différents projets exécutés par la Société durant l’exercice.

La baisse des produits s’explique principalement par la perte de trois contrats majeurs en début d’exercice suite à la mise en place des tarifs

sur l’importation d’acier aux États-Unis. Bien que la Société ait été en mesure de signer des contrats totalisant près de 200,0 millions de

dollars en date du 31 janvier 2019 (voir la rubrique 6 « Événements significatifs survenus au cours de l’exercice »), l’impact de la perte de

ces contrats sur le niveau de fabrication n’a pas pu être récupéré.

La variation du taux de change au cours de l’exercice 2019 a quant à elle augmenté le niveau des produits de 1,3 million de dollars.

En termes de dépendance économique, ADF a réalisé, au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, 79 % de ses produits auprès de

trois (3) clients (dont un (1) faisait également partie de la concentration des produits pour l’exercice clos le 31 janvier 2018) pour des

montants respectifs de 60,5 millions de dollars, 32,5 millions de dollars et 13,1 millions de dollars tous provenant des États-Unis, et chacun

ayant représenté 10 % ou plus des produits de la Société.

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018, la Société a réalisé 85 % de ses produits auprès de trois (3) clients pour des montants

respectifs de 29,4 millions de dollars, 43,1 millions de dollars et 81,1 millions de dollars, tous provenant des États-Unis, chacun ayant

représenté 10 % ou plus des produits de la Société, et dont un (1) client faisant également partie de la concentration des produits pour

l’exercice clos le 31 janvier 2017.

Bien que la Société tente de limiter la concentration de ses produits, la nature de ses activités et du marché dans lequel elle œuvre fait en

sorte qu’il est probable que ses produits demeureront concentrés entre un nombre restreint de clients au cours des trimestres à venir.

b) Marge brute

La marge brute, en dollars, a diminué de 6,6 millions de dollars au cours de l’exercice 2019 par rapport à l’exercice 2018. En pourcentage

des produits, la marge brute est passée de 8,9 % pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018, à 7,1 % pour l’exercice terminé le 31 janvier 2019.

Cette baisse en pourcentage des produits s’explique en majeure partie par la pression exercée sur les prix dans les marchés desservis par

ADF. De plus, outre l’impact des tarifs sur les produits mentionné précédemment, la perte de ces volumes de fabrication a eu un impact

négatif sur la productivité de l’usine d’ADF à Terrebonne, affectant par le fait même l’absorption des coûts. Malgré des mesures de réduction

de coûts prisent par la direction et la signature ultérieure de nouveaux contrats, ces impacts négatifs ont plombé les résultats des deux

premiers trimestres de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, et par le fait même, les résultats d’ADF pour l’exercice terminé le 31 janvier 2019.

Comme expliqué à la rubrique 19 « Carnet de commandes », les heures de main-d’œuvre de fabrication sont non seulement l’activité

principale de la Société, mais aussi celle qui comporte le plus de valeur ajoutée. À cet égard, les produits de l’exercice terminé le

31 janvier 2019 comprenaient 34 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication, incluant la peinture industrielle, comparativement à 47 %

des produits de l’exercice terminé le 31 janvier 2018, expliquant aussi la baisse de la marge brute d’un exercice à l’autre.

Les hausses ou les baisses du prix de la matière première (principalement l’acier) n’ont généralement pas d’incidence significative sur la

marge brute puisque, dans une partie des contrats en main, les clients fournissent l’acier à être transformé par ADF, tandis que des clauses

de protection sur les variations du prix de l’acier sont habituellement incluses dans les contrats pour lesquels ADF fournit l’acier. De plus,

la couverture naturelle attribuable aux produits et à l'achat de matières premières en dollars américains atténue l'incidence de la variation

du taux de change.

12.2. Frais de vente et d’administration



Frais de vente et d’administration 12 181 12 109 72 0,6

— en % des produits 9,0 % 6,7 % 2,3

Les frais de vente et d’administration se sont chiffrés à 12,2 millions de dollars, soit pratiquement au même niveau qu’à l’exercice 2018. La

hausse des frais de vente et d’administration en pourcentage des produits est uniquement la résultante de la baisse des produits pour l’exercice

terminé le 31 janvier 2019.

12.3. Amortissement

Selon les normes IFRS, la charge d’amortissement est présentée à même le coût des marchandises vendues et les frais de vente et

d’administration (voir la note 16 « Classement des charges par nature » des états financiers consolidés). Toutefois, la direction juge approprié

de continuer de commenter l’évolution de la charge d’amortissement de façon isolée, car cette dernière constitue un élément non négligeable,

quoique non monétaire, dans l’analyse des marges bénéficiaires de la Société.



Amortissement 4 573 4 423 150 3,4

— en % des produits 3,4 % 2,4 % 1,0

Rapport annuel 2019


La dépense d’amortissement au cours de l’exercice 2019 s’est chiffrée à 4,6 millions de dollars, soit 0,2 million de dollars de plus qu’à l’exercice

2018, et ce, en ligne avec le niveau modéré d’investissements des immobilisations au cours de l’exercice.



Amortissement présenté à même le coût des

marchandises vendues 3 504 3 403 101 3,0

Amortissement présenté à même les frais de vente et

d’administration 1 069 1 020 49 4,8

Total de l’amortissement 4 573 4 423 150 3,4

12.4. Charges financières nettes



Charges financières nettes 1 784 1 608 176 10,9

— en % des produits 1,3 % 0,9 % 0,4

La hausse des charges financières nettes est expliquée par la variation du solde moyen des dettes de la Société, incluant l’utilisation des facilités

de crédit (voir la rubrique 14 « Flux de trésorerie et situation financière » ci-après).

12.5. (Gain) perte sur change



(Gain) perte sur change (2 019) 233 (2 252) Nég.

— en % des produits (1,5) % 0,1 % (1,6)

Le gain sur change enregistré au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 comprend un gain sur change de 3,3 millions de dollars sur les

activités courantes et une perte sur change de 1,3 million de dollars réalisée et non réalisée relative à la juste valeur des dérivés financiers. Un

gain sur change de 2,1 millions de dollars sur conversion de filiales étrangères a été enregistré au niveau du résultat global pour l’exercice

2019.

La perte sur change enregistrée au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018 comprend une perte sur change de 2,7 millions de dollars sur

les activités courantes et un gain sur change de 2,4 millions de dollars réalisé et non réalisé relatif à la juste valeur des dérivés financiers. Une

perte sur change de 2,0 millions de dollars sur conversion de filiales étrangères a été enregistrée au niveau du résultat global pour l’exercice

2018.

La Société est exposée aux risques associés à la variation du taux de change entre les devises canadienne et américaine puisqu’elle réalise

normalement une part importante de ses produits en devises américaines. Pour l’exercice terminé le 31 janvier 2019, 96 % des produits de la

Société ont été réalisés en devises américaines (91 % pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018). Compte tenu de l’amélioration des marchés

américains et de ses installations à Great Falls, au Montana, la Société entrevoit que le pourcentage de produits réalisés en devises américaines

continuera d’être significatif au cours de l’exercice 2020.

En ligne avec sa politique de couverture, pour gérer son risque net entre les entrées et les sorties de fonds futurs libellés en devises américaines,

la Société est partie à des contrats de change à terme. Au 31 janvier 2019, la Société était partie à des contrats de change à terme visant la

vente de 32,6 millions de dollars US (19,7 millions de dollars U.S. au 31 janvier 2018) dont l’échéance varie entre 3 mois et 12 mois à des taux

variant entre 1,2807 et 1,3269 (entre 1,2285 et 1,2646 au 31 janvier 2018).

Selon les soldes au 31 janvier 2019 des instruments financiers de la Société libellés en monnaies étrangères, une fluctuation de 10 % du dollar

canadien par rapport au dollar américain (toutes les autres variables demeurant stables par ailleurs), aurait eu un effet négligeable sur le résultat

net avant impôt et le résultat global avant impôt. Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018, l’impact aurait été de 2,2 millions de dollars

sur le résultat net avant impôt et négligeable sur le résultat global avant impôt. Cependant, cette information s’applique uniquement aux

instruments financiers en fonction des soldes de fin d’exercice et ne tient pas compte de l’incidence des fluctuations de change sur les produits

et autres charges accessoires pour un exercice complet.

12.6. (Recouvrement) charge d’impôt sur le résultat



(Recouvrement) charge d’impôt sur le résultat (2 019) 9 385 (11 404) Nég.

— en % des produits (1,5) % 5,2 % (6,7)

Les taux effectifs d’impôt pour les périodes analysées sont difficilement comparables au taux effectif canadien de la Société, qui se situe à 27 %.

Rapport annuel 2019


Au cours du trimestre terminé le 31 janvier 2018, la direction de la Société a décidé de radier certains de ces actifs d’impôt différé, actifs

provenant principalement de pertes fiscales des filiales américaines de la Société. Bien que radiés, ces actifs demeurent disponibles pour la

Société et pourront être comptabilisés de nouveau lorsqu’il deviendra plus probable qu’improbable que ces actifs se réaliseront. À cet effet et

à la lumière des résultats positifs de ses filiales américaines au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, la Société a constaté 1,5 million

de dollars de ces pertes fiscales antérieurement radiées, venant ainsi éliminer la charge d’impôt sur le résultat de ces filiales. Le solde du

recouvrement d’impôt sur le résultat de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 est donc majoritairement attribuable aux résultats positifs des

opérations canadiennes de la Société.

Au 31 janvier 2019, la Société disposait des pertes d’exploitation de 32,0 millions de dollars aux États-Unis (33,8 millions de dollars au

31 janvier 2018) aux fins de report prospectif pour lesquelles aucun avantage d’impôt différé n’a été constaté dans les comptes de la Société.

Ce montant aura un impact favorable sur les futures sorties de trésorerie de la Société, en lui évitant de débourser les impôts exigibles jusqu’à

concurrence de l’utilisation du plein montant de ces attributs fiscaux disponibles dans les différentes juridictions où la Société effectue des

contrats.

12.7. Résultat net, résultat par action de base et dilué


(en milliers de dollars et en dollars par action) $ $

Total du résultat net (374) (7 213)

— en pourcentage des produits (0,3) % (4,0) %

Total du résultat par action, de base (0,01) (0,22)

Total du résultat par action, dilué (0,01) (0,22)

La hausse du résultat net au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 comparativement à l’exercice 2018 est expliquée précédemment

dans cette rubrique et l’élément le plus significatif étant la radiation de certains actifs d’impôt différé qui avait augmenté la charge d’impôt sur

le résultat de l’exercice terminé le 31 janvier 2018.

13. COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Les tendances observées lors de l’analyse des résultats trimestriels ne reflètent pas nécessairement celles des résultats futurs de la Société. Les

activités de fabrication d’ADF ne sont pas, en tant que telles, soumises à des fluctuations saisonnières. Cependant, le marché cible de la Société,

soit le secteur de la construction non résidentielle, traverse régulièrement des cycles haussiers et baissiers.

De façon générale, les fluctuations trimestrielles des indicateurs présentés ci-dessous s’expliquent en grande partie par les variations dans la

composition des produits et des charges constatés pour chaque période donnée dans le cadre des divers projets en cours, conjuguées aux

décalages entre la reconnaissance des charges et des produits, le cas échéant, pouvant survenir en raison de l’utilisation d’estimations basées

sur l’avancement des travaux.

Plus spécifiquement, et à la lumière des résultats des huit derniers trimestres présentés ci-après, les variations d’un trimestre à l’autre

s’expliquent principalement par le calendrier de fabrication des différents projets annoncés par la Société. Compte tenu que les produits sont

constatés progressivement sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement dans le cadre des différents

projets exécutés par la Société durant l’exercice, ces produits, ainsi que les résultats opérationnels risquent d’être forts différents d’un trimestre

à l’autre, à la lumière desdits calendriers d’exécution.

13.1. Résultats des huit derniers trimestres


4e trim.

(31.01.2019)

3e trim.

(31.10.2018)

2e trim.

(31.07.2018)

1e trim.

(30.04.2018)

4e trim.

(31.01.2018)

3e trim.

(31.10.2017)

2e trim.

(31.07.2017)

1e trim.

(30.04.2017)

(en milliers de dollars et en dollars

par action) $ $ $ $ $ $ $ $

Produits 28 806 45 570 32 220 28 477 49 346 37 212 45 278 48 638

Marge brute 2 069 4 629 2 069 787 4 188 2 419 4 289 5 226

— en % des produits 7 % 10 % 6 % 3 % 8 % 7 % 9 % 11 %

BAIIA (1) 428 2 594 109 (1 186) 2 785 468 2 102 3 081

— en % des produits 1 % 6 % 0 % (4) % 6 % 1 % 5 % 6 %

Résultat avant (recouvrement)

charge d’impôt sur le résultat (1 026) 996 (708) (1 655) 553 (1 319) 2 315 623

— en % des produits (4) % 2 % (2) % (6) % 1 % (4) % 5 % 1 %

Résultat net (832) 1 900 (532) (910) (8 796) (698) 1 927 354

— par action, de base (0,03) 0,06 (0,02) (0,03) (0,27) (0,02) 0,06 0,01

— par action, dilué (0,03) 0,06 (0,02) (0,03) (0,27) (0,02) 0,06 0,01 (0,03)

(1) Voir la rubrique 10 « Mesures non conformes aux PCGR » pour la définition du BAIIA.

Rapport annuel 2019


13.2. Résultats du quatrième trimestre terminé le 31 janvier 2019

Pour le trimestre terminé le 31 janvier 2019, la Société a enregistré des produits de 28,8 millions de dollars, en baisse de 20,5 millions de dollars

par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2018. Outre le troisième trimestre, chaque trimestre de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 a

été inférieur aux trimestres correspondants un an plus tôt, Pour le quatrième trimestre, la baisse est principalement attribuable à l’achèvement

de certains projets qui n’ont pas encore été remplacés par le début de la fabrication de nouveaux projets récemment annoncés.

La marge brute, en pourcentage des produits, s’est établie à 7 % pour le quatrième trimestre terminé le 31 janvier 2019, comparativement à

8 % pour le trimestre correspondant de l’exercice 2018. Les marges reflètent les prix plus bas pour les projets présentement en cours de

réalisation et l’impact de la baisse du volume de fabrication sur l’absorption des coûts.

Le mixte des produits a eu un impact défavorable sur les marges brutes, lorsqu’on considère que le pourcentage de fabrication, incluant la

peinture industrielle, soit passé de 65 % au cours du trimestre terminé le 31 janvier 2018, à 29 % au cours du trimestre terminé le 31 janvier 2019.

La Société a enregistré un résultat net négatif de 0,8 million de dollars au dernier trimestre de l’exercice 2019, comparativement à un résultat

net négatif de 8,8 millions de dollars pour la même période de l’exercice 2018. Encore une fois, ce résultat inclut l’impact des ajustements

fiscaux, tel qu’expliqué précédemment.

14. FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE

Bien que sous pression, la Société présente une situation financière saine et est en bonne posture pour faire face à ses besoins financiers.

Tenant compte de l’état de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie, de ses facilités de crédit et du niveau des dépenses en

immobilisations prévues, la Société n’anticipe pas être confrontée à un risque de liquidités dans un avenir prévisible.

Au 31 janvier 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie nette du découvert bancaire le cas échéant, totalisaient 4,2 millions de dollars,

en hausse de 1,2 million de dollars par rapport au 31 janvier 2018. De plus, la Société avait utilisé, au 31 janvier 2019, 6,6 millions de dollars sur

ses facilités de crédit, comparativement à 10,2 millions de dollars au 31 janvier 2018.

La direction est d’avis que cette disponibilité de fonds est suffisante pour supporter l’exécution de son carnet de commandes en main au

31 janvier 2019 et pour respecter ses engagements financiers prévus pour l’exercice 2020.

Par ailleurs, la Société évalue de façon continue les occasions d’utiliser une partie de ses liquidités pour financer certains projets qui pourraient

lui procurer d’autres avantages concurrentiels à long terme et lui permettre de bénéficier d’escomptes pour paiements rapides négociés auprès

de ses fournisseurs (voir la rubrique 33 « Perspectives »).

14.1. Activités opérationnelles

Au cours de l’exercice 2019, la Société a utilisé des fonds de ses activités opérationnelles et a affecté les flux de trésorerie comme suit :



Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie 1 493 10 249

Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :

Débiteurs 5 601 (11 514)

Retenues sur contrat (936) (1 516)

Actifs sur contrat/Produits en cours 13 477 (10 121)

Stocks (3 413) 1 760

Charges payées d’avance et autres actifs courants 851 (1 330)

Créditeurs et autres passifs courants (12 553) 13 203

Passifs sur contrat/Produits reportés 6 955 2 275

Autres 200 —

10 182 (7 243)

11 675 3 006

Impôt sur le résultat recouvré — 656

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 11 675 3 662

Le résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie, chiffré à 1,5 million de dollars pour l’exercice 2019, est 8,8 millions de dollars

moins élevé que pour l’exercice 2018. Cet écart est principalement expliqué par la variation du gain sur change hors trésorerie, et la charge

d’impôt sur le résultat, net de la variation du résultat net négatif.

La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a généré des fonds de 10,2 millions de dollars au cours de l’exercice 2019.

Cette entrée de fonds s’explique principalement par la baisse des débiteurs (5,6 millions de dollars), des actifs sur contrat/produits en cours

(13,5 millions de dollars) et la hausse des passifs sur contrat/produits reportés (7,0 millions de dollars), net de la baisse des créditeurs et autres

passifs courants (12,6 millions de dollars). Ces variations sont liées au niveau d’activité en date du 31 janvier 2019, par rapport à la même date

un an plus tôt.

Globalement, les activités opérationnelles de l’exercice 2019 ont donc généré des flux de trésorerie de 11,7 millions de dollars comparativement

à 3,7 millions de dollars pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018.

Rapport annuel 2019


Au cours de l’exercice 2018, la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement avait requis des fonds de 7,2 millions de dollars.

Cette sortie de fonds s’expliquait principalement par la hausse des débiteurs (11,5 millions de dollars) et des produits en cours (10,1 millions

de dollars), net de la hausse des créditeurs et autres passifs courants (13,2 millions de dollars).

14.2. Activités d’investissement

Les activités d’investissement de la Société se résument comme suit :



Acquisition d’immobilisations corporelles (3 273) (4 831)

Produit de la cession d’immobilisations corporelles 35 175

Acquisition d’immobilisations incorporelles (482) (671)

Subventions publiques 210 —

Disposition des placements en action 217 —

Autres 13 9

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (3 280) (5 318)

Au cours de l’exercice 2019, des liquidités de 3,3 millions de dollars ont été requises principalement pour l’amélioration des systèmes de

ventilation et d’éclairage de l’usine d’ADF à Terrebonne, améliorant ainsi l’environnement de travail des employés tout en récupérant de façon

plus efficace les gaz à effet de serre.

Les activités d’investissement de l’exercice 2018 avaient requis des liquidités totales nettes de 5,3 millions de dollars principalement pour

l’acquisition d’immobilisations corporelles. Ces investissements ont principalement servis à la mise à niveau des équipements de fabrication

des usines de Terrebonne et Great Falls.

Pour les deux exercices comparatifs, les investissements au niveau des immobilisations incorporelles se rapportent principalement au

développement interne et à l’implantation de logiciels de production et financier.

La Société entrevoit des dépenses en capital de moins de 5,0 millions de dollars pour l’exercice 2020, qui seront dédiées principalement à

maintenir à niveau les équipements de production des usines de fabrication d’ADF à Terrebonne, au Québec, et à Great Falls, au Montana.

14.3. Activités de financement

Les activités de financement de la Société se présentent comme suit :



Émission de la dette à long terme — 10 702

Variation des facilités de crédit (3 545) (3 159)

Remboursement de la dette à long terme (1 544) (945)

Émission d’actions avec droit de vote subalterne — 17

Dividendes versés (653) (653)

Intérêts versés (1 774) (1 603)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (7 516) 4 359

Les activités de financement ont requis des liquidités de 7,5 millions de dollars pour l’exercice 2019 comparativement à des entrées de fonds

de 4,4 millions de dollars pour l’exercice précédent, lesquels provenaient de l’émission de nouvelles dettes et de la variation des facilités de

crédit.

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 janvier 2018, la Société a tiré deux tranches de 5,0 millions de dollars respectivement provenant

d’une dette obtenue au cours du troisième trimestre de l’exercice 2016. Cet emprunt bancaire à long terme, à déboursements progressifs,

d’une valeur totale de 20,0 millions de dollars avait été obtenu auprès d’une société de la couronne pour, entre autres, financer son fonds de

roulement.

Au cours des exercices 2019 et 2018, la Société a remboursé 1,5 million de dollars et 0,9 million de dollars respectivement sur ces dettes à long

terme. La Société a aussi versé, pour chacun des exercices 2019 et 2018, un total de 0,7 million de dollars en dividende à ses actionnaires

inscrits.

14.4. Paiement de loyers et d’intérêts et paiement du capital de la dette

La Société paie des intérêts sur ses prêts à long terme, dont les taux d’intérêt se situaient entre 1,98 % et 4,9 % en date du 31 janvier 2019. La

Société rembourse actuellement au total moins de 0,3 million de dollars par mois en capital sur ces prêts. Les autres paiements relatifs à des

loyers sont décrits au paragraphe 14.6 ci-après.

14.5. Clauses restrictives des prêts

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, la Société respectait tous ses engagements avec ses prêteurs. Cette situation perdure en date

des présentes et la direction prévoit continuer d’honorer ses engagements pour l’exercice 2020.

Rapport annuel 2019


14.6. Obligations contractuelles

a) Dette à long terme

La dette à long terme, incluant les contrats de location-financement, exclusion faite des intérêts :

(en milliers de dollars) $

moins de 1 an 2 272

de 2 à 3 ans 4 572

4 à 5 ans 4 397

Et plus 15 970

Total 27 211

b) Contrats de location simple et autres contrats à long terme

Au 31 janvier 2019, les engagements de la Société totalisaient 0,5 million de dollars en vertu de contrats de location simple et 0,1 million

de dollars en vertu des autres contrats à long terme. Les paiements annuels minimaux exigibles s’échelonnent au cours des quatre prochains

exercices, et sont les suivants :

Exercices terminés les 31 janvier 2020 2021 2022 2023

(en milliers de dollars) $ $ $ $

Contrats de location simple (1) 261 194 75 12

Autres contrats à long terme (2) 72 60 — —

333 254 75 12

(1) Comprennent les contrats de location simple pour la location de véhicules et d’équipements de bureau.

(2) Comprennent des engagements à long terme avec des fournisseurs pour la fourniture de services.

14.7. Engagements liés aux lettres de crédit en date du 31 janvier 2019

La Société détient des lettres de crédit dont le solde était 3,4 millions de dollars U.S. aux 31 janvier 2019 et 2018, correspondant respectivement

à 4,5 millions de dollars et à 4,2 millions de dollars.

15. CAPITAL-ACTIONS

Information sur les actions en circulation, incluant les options d’achat d’actions (« options ») :

(en milliers de dollars et en nombre

d’actions et d’options)

Actions avec droit

de vote subalterne

Actions avec droit

de vote multiple (1)

Total des actions

en circulation Options

Nombre $ Nombre $ Nombre $ Nombre

Au 31 janvier 2017 18 284 435 52 087 14 343 107 16 001 32 627 542 68 088 383 664

Émises suite à la levée d’options (2) 7 664 32 ― ― 7 664 32 (7 664)

Renoncées ― ― ― ― ― ― (5 000)

Aux 31 janvier 2018 et 2019 18 292 099 52 119 14 343 107 16 001 32 635 206 68 120 371 000

(1) Ces actions donnent droit à 10 votes par action.

(2) Émises au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018.

En date des 31 janvier 2019 et 2018, la Société comptait 32 635 206 actions en circulation. En date des présentes, le solde des actions en

circulation était pratiquement inchangé.

16. RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Aux 31 janvier 2019 et 2018, 371 000 options d’achat d’actions étaient émises et en circulation. Ces options, dont la durée moyenne pondérée

avant échéance était de 2,03 années, étaient assorties d’un prix d’exercice moyen pondéré de 2,94 $ (se référer à la note 13 « Capital-actions »

des états financiers consolidés).

17. RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES (« UAD »)

17.1. Administrateurs externes

Ce régime de rémunération différée permet à tout administrateur externe qui désire y participer de différer, en tout ou en partie, sa

rémunération d’administrateur (comprenant les honoraires et les jetons de présence) en choisissant de toucher un pourcentage de cette

rémunération sous forme d’UAD qui seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être

administrateur de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de sa fonction d’administrateur.

Lorsqu’un administrateur externe se prévaut de ce régime, la Société crédite le compte de l’administrateur d’un nombre d’unités égal au

montant de la rémunération différée, divisé par la valeur au marché des actions avec droit de vote subalterne établie par le taux de clôture

moyen des cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas

de dilution pour les actionnaires.

Rapport annuel 2019


En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer leur rémunération

d’administrateur, le régime d’UAD permet également au conseil d’administration de la Société d’attribuer des UAD, sur une base discrétionnaire,

à tout administrateur externe, haut dirigeant et employé clé. S’il le juge à propos, le conseil d’administration peut assujettir l’acquisition de ces

UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société.

Lorsque la Société verse des dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple, les comptes des

administrateurs, des hauts dirigeants et des employés clés (voir le paragraphe 17.2 ci-après) sont crédités d’un montant équivalent sous forme

d’unités supplémentaires selon la même base de calcul décrite ci-dessus.

Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à la date

d’acquisition en utilisant le cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société.

La rémunération au titre d’UAD émises aux administrateurs externes comptabilisée à l’état consolidé du résultat pour les exercices terminés les

31 janvier 2019 et 2018 s’est chiffrée respectivement à des recouvrements de 0,4 million de dollars et de 0,1 million de dollars, incluant l’impact

de la variation du cours de l’action de la Société qui s’est élevé à des recouvrements de 0,4 million de dollars et de 0,3 million de dollars

respectivement pour les exercices terminés les 31 janvier 2019 et 2018.

La fluctuation des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :


(nombre d’unités d’actions différées) Nombre Nombre

En cours au début de l’exercice 391 895 312 032

Attribuées 11 932 79 863

En cours et acquis à la fin de l’exercice 403 827 391 895

La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises se sont établies à 0,5 million de dollars

au 31 janvier 2019 (0,8 million de dollars au 31 janvier 2018), et ont été comptabilisées dans les « Créditeurs et autres passifs courants » à l’état

consolidé de la situation financière.

17.2. Hauts dirigeants et employés clés

Comme prévu au régime d’UAD, la Société peut octroyer des UAD sur une base discrétionnaire à des hauts dirigeants et employés clés. Ces

UAD sont habituellement acquis progressivement sur une période de deux (2) à cinq (5) ans, à raison de 20 % à 50 % par année. Les UAD

acquises seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cessera d’être dirigeant ou employé de la Société au motif

de son décès, de sa retraite ou de la perte de ses fonctions de dirigeant ou d’employé.

Les UAD sont passées en charge progressivement à l’état consolidé du résultat au cours de la période d’acquisition des droits et leur coût est

déterminé selon un modèle d’évaluation basé sur le cours des actions avec droit de vote subalterne de la Société.

La rémunération au titre d’UAD, pour les hauts dirigeants et employés clés au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 s’est chiffré à un

recouvrement de 0,2 million de dollars (une charge de 0,1 million de dollars pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018) et inclut l’impact de la

variation du cours de l’action de la Société qui s’est élevé à un recouvrement de 0,2 million de dollars au cours de l’exercice terminé le

31 janvier 2019 (un montant négligeable au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018).

La fluctuation des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés était comme suit :





Renoncées (32 989) —

En cours à la fin de l’exercice 272 444 303 733

Acquis à la fin de l’exercice 143 734 74 243

La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés clés était de 0,3 million de dollars au 31 janvier 2019 et de 0,4 million

de dollars au 31 janvier 2018, et fut comptabilisée au poste « Créditeurs et autres passifs courants » aux états consolidés de la situation

financière. De ce passif, 0,2 million de dollars correspondait à la valeur intrinsèque des UAD acquises aux 31 janvier 2019 et 2018.

18. DIVIDENDE

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, deux dividendes semestriels de 0,3 million de dollars chacun (ou 0,01 $ par action) ont été

constatés à titre de distribution aux actionnaires de la Société inscrits aux 30 avril 2018 et 28 septembre 2018 respectivement, pour un total de

0,7 million de dollars (ou 0,02 $ par action), dont 0,4 million de dollars pour les actions avec droit de vote subalterne et 0,3 million de dollars

pour les actions avec droit de vote multiple. Ces montants ont été payés le 16 mai 2018 et le 16 octobre 2018 respectivement.

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018, deux dividendes semestriels de 0,3 million de dollars chacun (ou 0,01 $ par action) ont été

constatés à titre de distribution aux actionnaires de la Société inscrits aux 28 avril 2017 et 29 septembre 2017 respectivement, pour un total de

0,7 million de dollars (ou 0,02 $ par action), dont 0,4 million de dollars pour les actions avec droit de vote subalterne et 0,3 million de dollars

pour les actions avec droit de vote multiple. Ces montants ont été payés le 16 mai 2017 et le 17 octobre 2017 respectivement.

Rapport annuel 2019


19. CARNET DE COMMANDES

Le carnet de commandes de Groupe ADF se chiffrait à 219,5 millions de dollars au 31 janvier 2019, par rapport à 85,5 millions de dollars à

pareille date l’année précédente. La variation est principalement attribuable aux nouveaux contrats et changements contractuels, net de

l’exécution des contrats. Le solde du carnet de commandes au 31 janvier 2019 n’inclut pas les nouveaux contrats annoncés depuis cette date

(voir la rubrique 7 « Événements significatifs survenus depuis le 31 janvier 2019 »).

Au 31 janvier 2019, le carnet de commandes était composé dans une part de 44 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication — activité

principale de la Société et celle qui comporte le plus de valeur ajoutée — par rapport à 72 % au 31 janvier 2018. La majeure partie du carnet

de commandes en main en date du 31 janvier 2019 sera exécutée progressivement d’ici la fin de l’exercice se terminant le 31 janvier 2021.

20. SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 janvier 2019, la Société disposait d’une situation financière adéquate. La solidité de l’état consolidé de la situation financière de la Société

lui permet d’obtenir, lorsque requis, les cautions nécessaires à l’obtention de projets d’envergure, ce qui représente un atout majeur dans le

type de marché dans lequel œuvre ADF.

Le tableau qui suit présente et explique en détail les variations importantes ayant affecté l’état consolidé de la situation financière entre le

31 janvier 2019 et le 31 janvier 2018.

Rubriques Variations Notes explicatives

(en millions de dollars)

Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets de la

variation des facilités de crédit et du découvert

bancaire

4,7 Voir la rubrique 14 « Flux de trésorerie et situation financière » du

présent rapport.

Débiteurs (3,2) Baisse du niveau de facturation en ligne avec le niveau d’activité

et les calendriers d’avancement des travaux.

Actifs sur contrat/Produits en cours nets des

passifs sur contrat/Produits reportés

(19,8) Écart net entre l’avancement des travaux et la facturation

progressive des produits ; la baisse reflétant le niveau d’activité

de l’exercice.

Stocks 3,2 Variation en ligne avec les calendriers de fabrication et la fin de

certains projets.

Immobilisations corporelles et incorporelles 1,1 Variation provenant des acquisitions d’immobilisations

corporelles et incorporelles (3,7 millions de dollars), net des

subventions publiques (1,0 million de dollars) et de l’impact du

taux de change (3,0 millions de dollars), net de l’amortissement

(4,6 millions de dollars).

Créditeurs et autres passifs courants (12,5) En ligne avec le niveau d’activité au 31 janvier 2019.

Passifs d’impôt différé (2,1) Variation causée par le recouvrement d’impôt sur le résultat de

l’exercice terminé le 31 janvier 2019.

Dette à long terme (incluant la tranche échéant à

moins d’un an)

(1,0) Variation provenant des remboursements de la dette (1,5 million

de dollars), net de l’impact du taux de change (0,5 million de

dollars).

Cumul des autres éléments du résultat global 1,9 Variation majoritairement causée par l’impact de l’écart des taux

de change sur la conversion des établissements à l’étranger.

21. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL

Bien que les tendances au niveau de certains marchés desservis par notre Société s’améliorent, une incertitude demeure quant au contexte

économique. En périodes économiques incertaines, la Société est confrontée aux enjeux suivants :

— son secteur d’activité est fortement tributaire de la capacité de financement des projets conçus par leurs propriétaires. Faute de

financement, certains projets peuvent être retardés ou tout simplement abandonnés. Quoique la Société tente d’atténuer ce risque en

concentrant ses efforts de commercialisation sur des projets dont le financement est le plus probable de se concrétiser, elle n’a pas de

contrôle sur l’évolution des marchés financiers, et

— certains propriétaires de projets dont le financement était sécurisé au départ peuvent être contraints d’arrêter les travaux faute de

financement, soit par manque de fonds du prêteur au projet, soit par manque de fonds du propriétaire. La Société atténue ce risque en

s’assurant d’encaisser les sommes dues avec diligence et, dans la mesure du possible, de maintenir en tout temps un flux de trésorerie

positif pour chaque projet. Par surcroît, la Société s’assure de transiger avec des propriétaires solides financièrement. En date des présentes,

aucun projet de la Société ne subit ce genre de contrainte.

Rapport annuel 2019


D’un point de vue financier, la Société dispose d’une bonne situation financière et respecte actuellement toutes ses clauses financières

restrictives. Elle prévoit poursuivre dans cette voie au cours des 12 prochains mois. Les dépenses en immobilisations font l’objet d’une

surveillance étroite de la part de la direction. La Société ne prévoit pas rencontrer de problèmes de liquidités étant donné, notamment, que sa

principale facilité de crédit bancaire lui est consentie par une banque à charte canadienne bénéficiant d’une cote de crédit élevée, et que les

principaux clients de la Société sont des chefs de file dans leurs domaines respectifs. Compte tenu de ces éléments, la Société maintient ses

perspectives à court terme (voir la rubrique 33 « Perspectives ») et n’entrevoit actuellement aucun élément à court terme qui pourrait

compromettre le cours de ses activités.

Ceci étant dit, et tenant compte du fait que la Société ne jouit pas de toute la visibilité dont elle bénéficie habituellement dans ses marchés,

elle continuera néanmoins à faire preuve de prudence et à surveiller la situation de près (voir les rubriques 24 « Facteurs externes ayant une

influence sur le rendement de la Société » et 33 « Perspectives »).

22. OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, certaines avances ont été consenties aux actionnaires dirigeants, et celles-ci ont toutes été

remboursées de façon courante et aucun solde ne demeurait au 31 janvier 2019.

De plus, dans le cours normal des activités, des ententes de gestion ont été conclues avec des sociétés détenues par un groupe d’actionnaires

majoritaires. Ces opérations sont mesurées à la valeur d’échange, qui est la contrepartie établie et acceptée par les apparentés :

Société Nature Transactions avec Groupe ADF inc.

Exercices terminés les 31 janvier

2019 2018

(en $) (en $)

Groupe JPMP Inc. Dirigeants Trois des cadres supérieurs de Groupe ADF sont rémunérés par

le biais de cette compagnie pour leur travail au sein de la

Société, tel que convenu dans leurs contrats de travail (voir la

rubrique 10 « Rémunération de la haute direction » de la

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de

l’exercice 2019).

1 357 442 1 333 830

Groupe ADF inc. Dirigeants Autre rémunération payée directement aux dirigeants. 96 695 199 371

23. RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

Les salaires de base payés aux membres de la haute direction de la Société sont concurrentiels et se situent généralement soit entre le 50e et

le 75e centile ou autour du 75e centile d’un groupe de comparaison composé de 14 entreprises canadiennes à capital ouvert, de taille

comparable à la Société, œuvrant dans le secteur d’activité de la Société, soit le secteur de la construction, la conception et/ou la fabrication.

La rémunération des administrateurs externes (autres que co-président du conseil et leader indépendant) est jugée concurrentielle considérant

que les honoraires annuels sont situés à la médiane du groupe de comparaison et que les jetons de présence se situent entre la médiane et le

75e centile. L’honoraire annuel unique et fixe du co-président du conseil d’administration et leader indépendant est, quant à lui, jugé

concurrentiel en tenant compte de la taille de l’entreprise et des responsabilités déléguées ou partagées par le chef de la direction (voir les

rubriques 10 « Rémunération de la haute direction » et 11 « Rémunération des administrateurs » de la Circulaire de sollicitation de procurations

de la direction de l’exercice 2019 pour plus de détails).

24. FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ

24.1. Taux de change

La fluctuation du taux de change entre les devises canadienne et américaine a un impact sur les résultats de la Société. Ainsi, un gain sur change

de 2,0 millions de dollars a été constaté dans les résultats de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, contre une perte sur change de 0,2 million

de dollars au cours de l’exercice 2018.

Afin de minimiser l’impact des fluctuations du taux de change sur ses résultats, la Société a mis en place les mesures de protection suivantes :

— émission de nouvelles dettes libellées en dollars américains ;

— lorsque c’est avantageux, l’achat en dollars américains de la matière première (l’acier) et des produits de soudure utilisés pour la fabrication ;

et

— une politique de change visant à couvrir une partie du risque net entre les entrées et les sorties de fonds libellés en dollars américains.

24.2. Risques et incertitudes liés aux opérations de la Société

Les principaux risques et incertitudes liés aux opérations de la Société sont décrits ci-après :

a) Incertitudes liées à l’économie mondiale

L’incertitude liée à l’économie mondiale pourrait avoir un impact négatif sur le secteur d’activité de la Société, soit l’industrie de la

construction non résidentielle, plus particulièrement au sein de son principal marché, l’Amérique du Nord. En date des présentes, bien que

le carnet de commandes procurera de l’ouvrage pour les prochains trimestres, l’incertitude liée à l’économie mondiale pourrait affecter

négativement les produits et la rentabilité de la Société au-delà de cette période.

Rapport annuel 2019


b) Lignes de cautionnement et lettres de crédit irrévocables

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, la Société a maintenu les cautionnements et/ou les lettres de crédit nécessaires auprès

de ses contacts d’affaires, et ce, tant pour les soumissions auprès de ces derniers que pour les engagements contractuels à fournir un

cautionnement ou autres instruments financiers, tel un cautionnement d’exécution, de gage et matériel ou une lettre de crédit irrévocable.

c) Risques et incertitudes de nature opérationnelle pouvant avoir une incidence sur la situation financière et les résultats d’opération

de la Société

En temps normal, les contrats d’ADF sont exécutés en vertu d’ententes contractuelles à prix fermes. ADF a établi et applique des pratiques

rigoureuses d’évaluation et de gestion des risques afin de restreindre la nature et l’étendue des risques financiers, techniques et légaux

propres à chacune de ces ententes contractuelles. L’engagement soutenu d’ADF à mettre en œuvre des pratiques rigoureuses de gestion

des risques lorsqu’elle conclut et exécute des contrats comprend l’évaluation des risques techniques, la révision juridique des contrats,

l’application de contrôles des coûts et de l’échéancier des projets, la révision régulière des produits, des coûts et de la trésorerie des projets,

la mise en place d’ententes visant à générer des flux de trésorerie positifs pour les projets et autres dispositions visant l’atténuation des

risques.

Les éléments suivants pourraient avoir des répercussions sur la situation financière et les résultats financiers futurs de la Société :

— la situation économique pourrait exercer une pression sur les marges bénéficiaires des nouveaux projets à être négociés avec les clients,

et pourrait avoir un impact sur le carnet de commandes et sur l’obtention de nouveaux contrats ;

— les changements contractuels chevauchant deux périodes, c’est-à-dire, pour lesquels des coûts auraient été constatés sans qu’aucun

produit n’ait été enregistré au cours de la première période et sans qu’une entente finale n’ait été signée avec le client à la fin de cette

période, pourraient avoir un impact sur les résultats et les liquidités de la Société lors de la période suivante, à la suite de la signature

de ladite entente ;

— une hausse du prix de l’acier pourrait constituer un risque, quoique celui-ci serait atténué par les clauses d’ajustement du prix de vente

négociées avec les clients et incluses dans les contrats ;

— le risque associé aux fluctuations des taux d’intérêt est également atténué par un bon mixte d’endettement à taux fixe et à taux variable,

ainsi que par les liquidités disponibles, le cas échéant, pouvant générer des produits financiers ;

— la concurrence dans le secteur d’activités de la Société ;

— la dépendance économique liée à la concentration de sa clientèle est un risque que la Société tente de diminuer par sa stratégie visant

à élargir ses marchés géographiques et sectoriels ;

— l’imposition par les États-Unis, historiquement le principal marché d’ADF, de tarifs douaniers ou autres mesures protectionnistes sur

l’acier transformé importé ;

— les fluctuations du taux de change entre les devises canadienne et américaine. Ce risque étant toutefois atténué par la politique de

couverture de change adoptée par la direction de la Société, et

— la nature des contrats en main, selon le type de client, peut influencer le délai de perception. Lorsqu’ils sont financés par des organismes

gouvernementaux, il est possible que le délai de perception des sommes à recevoir au titre de contrats soit affecté à la hausse. Le

risque de perception est toutefois minime compte tenu que ces sommes sont effectivement garanties par des organismes

gouvernementaux. Lorsque ces mêmes contrats sont financés par des organismes non gouvernementaux, la direction estime que la

grande majorité de ces comptes ne sont pas douteux compte tenu qu’ils sont avec des sociétés bien établis.

25. INSTRUMENTS FINANCIERS

Plusieurs éléments de l’état de la situation financière de la Société sont composés d’instruments financiers. Les actifs financiers de la Société

comprennent la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les retenues sur contrat, les actifs sur contrat, ainsi que les instruments

financiers dérivés dont la juste valeur marchande est positive. Les passifs financiers comprennent le découvert bancaire, les facilités de crédit,

les créditeurs et autres passifs courants, les passifs sur contrat, la dette à long terme et les instruments financiers dérivés dont la juste valeur

marchande est négative.

En date du 31 janvier 2019, la valeur comptable de ces instruments financiers ne différenciait pas significativement de la juste valeur marchande,

soit en raison de leurs échéances prochaines (en ce qui a trait à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, aux débiteurs, aux retenues sur

contrat, aux actifs et passifs sur contrat, aux facilités de crédit, et aux créditeurs et autres passifs courants), soit parce que la Société estime

pouvoir obtenir des modalités et échéances semblables (dans le cas de la dette à long terme), ou soit parce qu’ils sont réévalués à leur juste

valeur à la fin de chaque période (dans les cas des instruments financiers dérivés) (voir la note 27 « Instruments financiers » des états financiers

consolidés de la Société de l’exercice terminé le 31 janvier 2019).

Les instruments financiers dérivés sont principalement utilisés pour gérer l’exposition de la Société aux risques de change et de taux d’intérêt.

Ils sont généralement composés de contrats de change à terme et d’un swap de taux d’intérêt, le cas échéant.

L’utilisation d’instruments financiers expose surtout la Société aux risques de crédit, de liquidité et de marché, dont les risques de change et de

taux d’intérêt. Une description de la façon dont la Société gère ces risques est fournie sous une rubrique précédente de ce rapport, de même

qu’à la note 26 « Gestion des risques financiers » des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 janvier 2019.

Rapport annuel 2019


26. ÉVALUATION DE L’EFFICACITÉ DES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DU

CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents intermédiaires et annuels des émetteurs,

des contrôles et procédures de communication de l’information financière ont été conçus pour fournir une assurance raisonnable que

l'information qui doit être présentée dans les documents intermédiaires et annuels de la Société est rassemblée et communiquée en temps

opportun à la direction, y compris le chef de la direction et le chef de la direction financière, afin de permettre une prise de décisions appropriées

concernant la communication de cette information. De même, un processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière a

également été conçu pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière présentée est fiable et que les états financiers ont

été établis en conformité aux IFRS.

Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont évalué l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information

financière de la Société en date du 31 janvier 2019, ainsi que l’efficacité du processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière

de la Société à cette même date selon les critères établis dans le cadre de référence de contrôle interne du Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission (COSO) (cadre de référence de 2013) et ont conclu qu’ils étaient efficaces.

Au cours du trimestre et de l'exercice clos le 31 janvier 2019, il n’y a eu aucune modification du processus de contrôle interne à l’égard de

l’information financière ayant une incidence importante ou raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur les contrôles

internes et procédures.

27. POLITIQUES SUR LA COMMUNICATION ET LES TRANSACTIONS D’INITIÉS

Selon ses politiques et règlements internes, la Société communique avec diligence toute information financière pertinente. De plus, lors de

l’annonce des résultats financiers, de l’obtention de contrats d’envergure ou de toute autre nouvelle d’importance, elle impose une période

moratoire à ses administrateurs et dirigeants, ainsi qu’à ses employés qui désirent transiger le titre de Groupe ADF, et ce, afin d’assurer la

conformité et la transparence des transactions effectuées par des personnes considérées comme initiées. À l’égard des employés, ce moratoire

peut, selon les circonstances, s’étendre à l’ensemble des employés de la Société ou se limiter à un nombre plus restreint d’employés en fonction

de leur connaissance d’informations privilégiées concernant l’événement à être annoncé.

28. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES, INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

Le résumé des principales conventions comptables d’ADF est présenté à la note 2 « Sommaire des principales conventions comptables » des

notes aux états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 janvier 2019. La préparation des états financiers, conformément aux IFRS, exige

que la direction porte des jugements dans l’application des conventions comptables retenues et qu’elle procède à des estimations et formule

des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif et sur les renseignements fournis

quant aux éléments d’actif et de passif éventuels à la date des états financiers consolidés, ainsi qu’aux montants inscrits au titre des produits

et des charges au cours des périodes. Étant donné que le processus de présentation de l’information financière implique des jugements

comptables et suppose l’utilisation d’estimations, les résultats réels pourraient différer par rapport à ces estimations. Les estimations et leurs

hypothèses sous-jacentes sont périodiquement passées en revue et l'incidence de toute modification est immédiatement comptabilisée.

Les jugements et estimations comptables les plus significatifs faits par la Société lors de la préparation des états financiers sont :

28.1. Comptabilisation des produits

L’identification des contrats conclus avec des clients qui génèrent des produits, l’identification des obligations de prestation, la détermination

du prix de transaction et de sa répartition entre les obligations de prestation identifiées, l’utilisation de la méthode de comptabilisation des

produits (progressivement ou à un moment précis) appropriée pour chaque obligation de prestation et l’évaluation du degré d’avancement

pour les obligations de prestation remplies progressivement sont les aspects principaux du processus de comptabilisation des produits, qui

requièrent tous l’exercice du jugement et l’utilisation d’hypothèses.

Le prix de transaction est le montant de la contrepartie auquel la Société s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens ou de

services promis à un client. Ce montant peut exiger de la Société qu’elle estime un montant de contrepartie variable pouvant être lié au volume

estimé de travail, à des réclamations et à des avis de modification dont le prix n’a pas été établi, de même qu’à des incitatifs ou des pénalités,

entre autres. De plus, la Société doit limiter le prix de transaction en incluant seulement le montant pour lequel il est hautement probable que

le dénouement ultérieur de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant

cumulatif des produits constatés. Le montant de la contrepartie variable, devant être inclus dans le prix de transaction d’un contrat donné, est

déterminé en ayant recours à diverses estimations et hypothèses qui pourraient s’appuyer sur l’expérience passée avec le même client ou

d’autres contrats similaires, sur les estimations provenant de tiers, sur l’interprétation légale de clauses contractuelles pertinentes et les

méthodes probabilistes, entre autres. En raison de la nature incertaine de ces estimations, le montant de la contrepartie variable peut varier de

manière importante dans le temps. Ce montant estimé de la contrepartie variable doit par la suite être mis à jour à la fin de chaque période de

présentation de l’information financière.

Le calcul des coûts prévus pour achever un contrat est fondé sur des estimations qui peuvent être touchées par un ensemble de facteurs tels

que les variations possibles des échéanciers et des coûts des matériaux, de même que la disponibilité et les coûts du personnel qualifié et des

sous-traitants, la productivité et les réclamations possibles des sous-traitants. Une modification de l’un de ces facteurs pourrait avoir une

incidence sur la comptabilisation des produits.

Rapport annuel 2019


28.2. Évaluation des actifs à long terme et leur amortissement

La direction examine les durées d’utilité des actifs amortissables à chaque date de clôture. Les valeurs comptables sont analysées à chaque fin

d’exercice. Les résultats réels peuvent toutefois être différents en raison d’obsolescence technique, particulièrement en ce qui a trait au matériel

informatique et aux logiciels.

28.3. Impôt sur le résultat

La Société calcule la charge d'impôt sur le résultat dans chacune des juridictions dans lesquelles elle opère. Toutefois, les montants réels des

impôts sur le résultat ne deviennent définitifs que lors du dépôt et de l'acceptation de la déclaration d'impôt par les autorités compétentes,

lesquels se produisent après la publication des états financiers.

Périodiquement, un jugement s’impose pour déterminer si les actifs d’impôt différé doivent être comptabilisés à l’état consolidé de la situation

financière. Les actifs d’impôt différé, y compris ceux qui découlent de pertes fiscales non utilisées, exigent que la direction évalue la probabilité

pour la Société de générer des résultats imposables au cours des périodes futures, afin d’utiliser les actifs d’impôt différé. Une fois l’évaluation

terminée, si la Société croit qu’il est probable qu’une partie de ses actifs d’impôt différé ne sera pas réalisée, l’actif d’impôt différé est

décomptabilisé. Les estimations du résultat imposable futur sont fondées sur les prévisions de flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

et sur l’application des lois fiscales en vigueur dans chaque juridiction. Si les flux de trésorerie futurs et le bénéfice imposable diffèrent des

estimations de façon significative, cela pourrait se répercuter sur la capacité de la Société à réaliser les actifs d’impôt différé nets inscrits à la

date de la présentation de la situation financière.

28.4. Dépréciation d’actifs non financiers

La direction de la Société examine la valeur comptable des actifs non financiers de la Société lorsqu'il existe des événements ou des

circonstances pouvant indiquer une perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée pour l'excédent de la valeur comptable de l'actif ou

l’unité génératrice de trésorerie (« UGT ») sur sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de

sortie et la valeur d'utilité.

Pour procéder à une évaluation de la dépréciation potentielle des actifs non financiers de la Société, la direction utilise le modèle de la juste

valeur diminuée des coûts de cession pour estimer la juste valeur en fonction de l’approche du multiple du bénéfice avant impôts, intérêts et

amortissement (BAIIA). Les principales hypothèses qui influent sur l'analyse financière comprennent: les produits, les coûts et marges

d'exploitation, le taux de change et multiple de BAIIA d'entreprises comparables. Ces estimations sont assujetties à certains risques et

incertitudes pouvant avoir une incidence sur la détermination du degré de recouvrement des actifs non financiers de la Société. Bien que la

direction fasse ses meilleures estimations de la dépréciation potentielle, l'interprétation de ces facteurs est subjective et pourrait ne pas se

conclure nécessairement par des conclusions précises. Si une hypothèse sous-jacente change, les estimations qui en résultent pourraient

changer d'un montant important.

29. MODIFICATION DE CONVENTIONS COMPTABLES ET NOUVELLES NORMES IFRS NON ENCORE APPLIQUÉES

29.1. Modification de conventions comptables

a) IFRS 9 « Instruments financiers »

Le 1er février 2018, la Société a adopté l’IFRS 9 qui établit les exigences relatives à la comptabilisation et l'évaluation des actifs financiers,

des passifs financiers et de certains contrats d'achat ou de vente d'éléments non financiers. Cette norme remplace IAS 39, Instruments

financiers : Comptabilisation et évaluation. L’IFRS 9 a été adoptée sur une base rétrospective sans retraitement de l’information comparative.

i. Classement et évaluation

Les exigences de classement et d'évaluation des passifs financiers de l’IFRS 9 conservent en grande partie les exigences existantes de

l’IAS 39. Toutefois, l’IFRS 9 élimine les catégories précédentes de l’IAS 39 pour les actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, les

prêts et créances et disponibles à la vente.

Lors de la comptabilisation initiale, la Société détermine la classification des instruments financiers selon les catégories suivantes :

— instruments évalués au coût amorti, ou

— instruments évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAERG) ou par le biais du résultat net

(JVRN).

Pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, l’IFRS 9 a recours à une nouvelle approche qui

remplace les multiples règles de l’IAS 39. L’approche préconisée par l’IFRS 9 repose sur la manière dont une entité gère ses instruments

financiers et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachés aux actifs financiers.

Un actif financier est mesuré au coût amorti s'il répond à certaines conditions et qu'il n'est pas désigné à la JVRN.

Les passifs financiers sont évalués au coût amorti, à moins qu'ils doivent être évalués à la JVRN (comme les instruments détenus à des

fins de transaction ou les dérivés) ou que la Société soit en mesure et ait choisi de les évaluer à la JVRN.

Le tableau ci-après présente le classement initial selon IAS 39 et le nouveau classement selon IFRS 9 de tous les instruments financiers

détenus par la Société au 1er février 2018 :

Rapport annuel 2019


Actifs et passifs financiers Classement selon IAS 39 Classement selon IFRS 9

Trésorerie et équivalents de trésorerie Prêts et créances (coût amorti) Coût amorti

Débiteurs Prêts et créances (coût amorti) Coût amorti

Retenues sur contrat Prêts et créances (coût amorti) Coût amorti

Placements en actions Disponibles à la vente (JVAERG) JVRN

Autres actifs courants Prêts et créances (coût amorti) Coût amorti

Découvert bancaire Autres passifs financiers (coût amorti) Coût amorti

Facilités de crédit Autres passifs financiers (coût amorti) Coût amorti

Créditeurs et autres passifs courants Autres passifs financiers (coût amorti) Coût amorti

Instruments financiers dérivés JVRN JVRN

Dette à long terme Autres passifs financiers (coût amorti) Coût amorti

ii. Dépréciation

Depuis le 1er février 2018, la Société évalue de façon prospective les pertes de crédit attendues liées aux instruments d'emprunt

comptabilisés au coût amorti. La méthode de dépréciation appliquée varie selon qu'il existe ou non une augmentation importante du

risque de crédit. Pour les comptes débiteurs et les actifs sur contrat, la Société évalue les pertes de crédit attendues au montant des

pertes de crédit attendues pour la durée de vie tel que permis par l’IFRS 9 en vertu de la méthode simplifiée.

iii. Impact de l'adoption

La Société a conclu que l’application de cette nouvelle norme n’a pas d’incidence importante sur ces états financiers consolidés.

Cependant, les variations de la juste valeur des placements en actions détenues par la Société au 1er février 2018, ne peuvent plus être

reconnues à la JVAERG. Comme décrit ci-dessus, les placements en actions doivent désormais être comptabilisés à la JVRN. Par

conséquent, le solde de 189 000 $ précédemment reporté dans le cumul des autres éléments du résultat global a été reclassé aux

résultats non distribués au 1er février 2018.

b) IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

Au 1er février 2018, la Société a adopté l'IFRS 15 qui remplace l'IAS 11, Contrats de construction, l'IAS 18, Produits des activités ordinaires,

et un certain nombre d'interprétations relatives aux produits des activités ordinaires (IFRIC 13, Programmes de fidélisation de la clientèle,

IFRIC 15, Contrats de construction de biens immobiliers, IFRIC 18, Transferts d'actifs provenant de clients, et SIC-31, Produits des activités

ordinaires – opérations de troc impliquant des services de publicité).

L’IFRS 15 énonce un modèle global unique en cinq étapes, pour la constatation des produits des activités ordinaires tirés de contrats

conclus avec des clients. Ce modèle requiert : 1) l’identification du contrat conclu avec le client ; 2) l’identification des obligations de

prestation prévues au contrat ; 3) la détermination du prix de transaction du contrat ; 4) la répartition du prix de transaction entre les

obligations de prestation, et 5) la détermination de la méthode de constatation des produits.

Sous l’IFRS 15, la Société constate les produits lorsque les obligations de prestations sont satisfaites, soit quand le contrôle sur le bien ou

le service est transféré au client ce qui est, dans le cas de la majorité des contrats de la Société, selon l’avancement des travaux.

Les avis de modifications contractuelles et les réclamations, aussi appelés modifications de contrat, étaient auparavant comptabilisés

conformément aux dispositions de l’IAS 11. En vertu de ces dispositions, les produits provenant des modifications de contrat peuvent être

constatés seulement lorsque certaines conditions sont remplies, notamment lorsqu’il est probable que le client approuvera les

modifications et le montant des produits résultant de ces modifications. L’IFRS 15 fournit également des directives concernant la

constatation des produits découlant des modifications de contrat, cependant ces directives sont fondées, entre autres, sur le fait que cette

modification de contrat est approuvée et qu’il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude ne donnera pas lieu à

un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits constatés relativement aux modifications de contrat. Étant donné

le niveau de probabilité plus élevé à appliquer en vertu de l’IFRS 15, certains produits comptabilisés conformément à l’IAS 11 pourraient

faire l’objet d’un ajustement à la baisse sous IFRS 15. Les produits tirés de ces modifications de contrat seront dorénavant comptabilisés

au moment où les directives de l’IFRS 15 seront respectées.

La Société a adopté l’IFRS 15 conformément à la méthode rétrospective modifiée, en comptabilisant les ajustements transitoires dans les

résultats non distribués à la date de la première application (1er février 2018), sans retraitement des chiffres comparatifs. L’IFRS 15 prévoit

certaines mesures de simplification facultatives, notamment au moment de l’adoption initiale de la norme. La Société a appliqué les mesures

de simplification suivantes au moment de l’adoption de l’IFRS 15, le 1er février 2018 :

Mesure de simplification Description

Contrat achevé La Société a appliqué l’IFRS 15 de façon rétrospective uniquement aux contrats qui n’étaient pas achevés

au 1er février 2018.

Modifications de contrat La Société n’a pas appliqué l’IFRS 15 de façon rétrospective aux modifications de contrat effectuées avant

le 1er février 2018.

L’adoption de cette norme n’a donné lieu à aucun changement au titre de la constatation des produits par rapport aux périodes

correspondantes, et par conséquent, aucun ajustement n’a été enregistré au 1er février 2018.

Rapport annuel 2019


L’actif sur contrat et le passif sur contrat de la Société comprennent essentiellement les soldes qui étaient présentés à titre de « Produits

en cours » et de « Produits reportés » dans l’état consolidé de la situation financière jusqu’au 31 janvier 2018.

29.2. Nouvelles normes IFRS non encore appliquées

a) IFRS 16 « Contrats de location »

En janvier 2016, l’IASB a publié l’IFRS 16 pour remplacer la norme précédente sur les contrats de location, soit l’IAS 17, Contrats de location,

et les interprétations connexes. L’IFRS 16 présente les principes pour comptabiliser, évaluer et présenter les contrats de location et fournir

des informations à leur sujet, pour les deux parties au contrat, soit le client (preneur) et le fournisseur (bailleur). L’IFRS 16 élimine le

classement à titre de contrats de location simple ou contrats de location-financement et introduit un modèle unique de comptabilisation

par le preneur. L’IFRS 16 reconduit pratiquement toutes les exigences comptables pour le bailleur. Par conséquent, le bailleur continue

d’appliquer le classement à titre de contrats de location simple ou contrats de location-financement et de comptabiliser différemment ces

deux types de contrats de location.

Ce modèle comptable de location simple donnera lieu à la comptabilisation d’un droit d’utilisation, ainsi qu’à un passif au titre de la location

reflétant la valeur actuelle des paiements futurs au titre de la location. Les charges d'amortissement de l'actif faisant l'objet du droit

d'utilisation, et les charges d’intérêts du passif sur contrat de location remplaceront les charges de contrat de location simple comptabilisées

en vertu de l'IAS 17.

L’IFRS 16 autorise deux méthodes de transition possibles pour son application: a) rétrospective avec retraitement de la période de

présentation de l'information précédente ou b) rétrospectivement avec l'effet cumulatif de l'application initiale de la norme comptabilisée

à la date d'application initiale (méthode rétrospective modifiée). La Société a l’intention d’adopter l’IFRS 16 selon la méthode rétrospective

modifiée.

La Société prévoit que l’adoption et l’application de la norme IFRS 16, à compter du 1er février 2019, entraînera une augmentation de ses

actifs et de ses passifs par la comptabilisation des actifs et des passifs liés aux contrats de location, avec un droit d’utilisation. À ce stade

de la mise en œuvre de l'IFRS 16, la Société est toujours à quantifier l'incidence sur ses actifs et passifs.

Bien que la quantification de l'impact reste à finaliser, la mise en œuvre des modifications apportées à certains processus et contrôles

internes, ainsi que la mise en œuvre d'un nouveau système de gestion des baux et de comptabilité, sont en grande partie achevées.

b) IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »

L’IFRIC 23 est applicable rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 (le 1er février 2019 pour la Société).

L’IFRIC 23 apporte des éclaircissements sur la façon d’évaluer un actif ou passif d’impôt en cas d’incertitude relative aux traitements fiscaux

basée sur la probabilité quant à l’acceptation du traitement par les autorités fiscales. La Société ne s’attend pas à ce que ses états financiers

consolidés soient affectés de manière importante par l’adoption de l’IFRIC 23.

Aucune autre norme IFRS ou interprétation de l’IFRIC non encore en vigueur ne devrait avoir une incidence significative sur la Société.

30. ENVIRONNEMENT

Les activités d’ADF sont assujetties à diverses lois et à divers règlements émanant des gouvernements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux

et ayant trait à la protection de l’environnement.

Les installations de la Société à Terrebonne et à Great Falls ont été construites sur des terrains vacants. Les opérations qui pourraient avoir des

répercussions potentielles sur l’environnement sont le soudage qui génère de la fumée, et l’entretien des équipements qui génère des huiles

usées, ainsi que l’application de peinture et d’enduits industriels qui génèrent des émanations et des vapeurs. ADF a installé des équipements

appropriés de contrôle de la pollution afin de se conformer aux normes en vigueur et s’assure d’effectuer, dans le cours normal de ses activités,

les investissements requis afin de rencontrer les plus strictes normes.

Les huiles usées sont récupérées par des firmes spécialisées. La Société détient tous les certificats d’autorisation environnementaux nécessaires

pour ses usines et pour toutes les phases d’agrandissement effectuées subséquemment.

De plus, dans le cadre de l’aménagement de son nouvel atelier de peinture à Terrebonne, la Société a mis à jour son certificat d’autorisation

environnementale pour l’ensemble de ses installations situées à Terrebonne, incluant l’usine de fabrication. Suite à ces investissements, les

installations de Groupe ADF à Terrebonne rencontrent les normes environnementales les plus strictes.

Pour les exercices terminés les 31 janvier 2019 et 2018, et en tenant compte du paragraphe précédent, les exigences en matière de protection

de l’environnement n’ont pas eu d’incidences financières ou opérationnelles significatives sur les dépenses en immobilisations, le résultat net

et la position concurrentielle de la Société. La Société ne prévoit encourir aucune dépense en dehors du cours normal de ses activités pour se

conformer aux exigences environnementales.

31. RESSOURCES HUMAINES

Au 31 janvier 2019, la Société employait au total 593 personnes réparties entre le siège social, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture

situés à Terrebonne, au Québec, de même que le bureau, l’usine de fabrication et l’atelier de peinture situés à Great Falls, au Montana aux

États-Unis, et le bureau de ventes, et les différents chantiers de construction aux États-Unis.

Rapport annuel 2019


32. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

Le conseil d’administration de la Société a approuvé, le 10 avril 2019, le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payable le



montant disponible demeure à 20,0 millions de dollars, mais est dorénavant assujetti à un calcul mensuel sur les débiteurs et les stocks, pouvant

limiter ainsi le montant de la facilité de crédit admissible. Ce calcul n’est donc plus assujetti à un seuil minimum de 100,0 millions de dollars du

carnet de commandes, comme il l‘était selon la convention qui était en vigueur avant ce renouvellement. Les autres modalités sont demeurées

inchangées.

33. PERSPECTIVES

Malgré un début d’exercice marqué par l’incertitude liée à la négociation du traité de libre-échange et, surtout, de l’imposition de tarifs

douaniers sur l’acier, nous pouvons tirer certaines conclusions tout de même positives de cet exercice.

Nous sommes naturellement très déçus des résultats qui ont été fortement impactés par la perte de contrats importants en début d’exercice

suite à l’incertitude causée par l’annonce des tarifs. Bien que nous ayons pris certaines mesures d’atténuation de coûts, le manque de volume

de fabrication, principalement à notre usine située à Terrebonne, au Québec, a eu des impacts négatifs multiples sur nos résultats.

Ce n’est pas la première fois que notre Société doit affronter des vents contraires et, bien que nos produits soient en recul en comparaison

avec l’exercice précédent, nous avons tout de même réussi à bien positionner ADF pour le prochain exercice. Nous avons en effet annoncé tout

près de 200,0 millions de dollars en nouveaux contrats au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, sans compter les 73,0 millions de

dollars en nouveaux contrats annoncés en plus depuis cette date. Nous avons amélioré notre situation d’encaisse, améliorant la trésorerie nette

de la facilité de crédit de près de 5,0 millions de dollars.

Bien que nous débutions l’exercice 2020 avec un bon carnet de commandes, nous poursuivrons nos efforts de croissance de ce carnet de

commandes afin d’assurer l’utilisation efficace de nos usines de fabrication et ateliers de peinture. Bien qu’il y ait plusieurs facteurs externes

qui soient hors du contrôle de notre Société, nous redoublerons d’efforts afin de bien maîtriser ceux qui le sont. L’excellence opérationnelle,

l’innovation et le souci du client ont été, sont et demeurent la pierre angulaire d’ADF.

34. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Le rapport de gestion sur l’évolution de la situation financière et les résultats d’opération de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, a été approuvé

par le conseil d’administration de la Société.

La Société divulgue régulièrement des renseignements par le biais de communiqués de presse, de ses rapports trimestriels et annuels et de sa

notice annuelle, lesquels sont disponibles sur son site Internet à l’adresse électronique www.adfgroup.com et sur le site Internet SEDAR (Système

électronique de données, d’analyse et de recherche) à l’adresse électronique www.sedar.com.

La vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative Le chef de la direction financière

/ Signé / / Signé /

Mme Marise Paschini M. Jean-François Boursier, CPA, CA

Terrebonne (Québec) Canada, le 15 avril 2019

Rapport annuel 2019


RAPPORT DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

À NOS ACTIONNAIRES

Les états financiers consolidés et le rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération (le « rapport de gestion ») de Groupe

ADF inc. (la « Société »), ainsi que toute autre information contenue dans le rapport annuel, sont la responsabilité de la direction de la Société et ont

été approuvés par son conseil d’administration.

Les états financiers consolidés ont été dressés par la direction conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Le rapport

de gestion a été préparé conformément aux exigences des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les états financiers consolidés et le rapport

de gestion renferment certains éléments fondés sur les hypothèses les plus probables établies par la direction, ainsi que sur le jugement de celle-ci.

Les renseignements financiers présentés ailleurs dans le rapport annuel concordent avec l’information contenue dans les états financiers consolidés.

La direction maintient des systèmes comptables et de contrôle interne en vue de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information

financière et à la protection de l’actif.

Le conseil d’administration doit s’assurer que la direction assume ses responsabilités à l’égard de l’information financière et il est l’ultime responsable

de l’examen et de l’approbation des états financiers consolidés et du rapport de gestion. Le conseil d’administration s’acquitte de cette responsabilité

principalement par l’entremise de son comité d’audit composé d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit revoit les états financiers consolidés

et le rapport de gestion de la Société et formule les recommandations appropriées au conseil d’administration. L’auditeur indépendant, désigné par

les actionnaires, a plein accès au comité d’audit, en présence ou en l’absence de la direction.

Les états financiers consolidés ont été audités, au nom des actionnaires, par les auditeurs indépendants, PricewaterhouseCoopers/s.r.l./s.e.n.c.r.l.,

conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Le rapport de l’auditeur indépendant ci-après, présente l’étendue de leurs

audits ainsi que leur opinion sur les états financiers consolidés.

Le co-président du conseil d’administration et chef de la direction Le chef de la direction financière


M. Jean Paschini M. Jean-François Boursier, CPA, CA

Rapport annuel 2019


RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

AUX ACTIONNAIRES DE GROUPE ADF INC.

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Groupe

ADF inc. et de ses filiales, (collectivement, la « Société ») aux 31 janvier 2019 et 2018, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie

pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière telles qu’elles ont été publiées par l’International

Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

— les états consolidés de la situation financière aux 31 janvier 2019 et 2018 ;

— les états consolidés du résultat pour les exercices clos à ces dates ;

— les états consolidés du résultat global pour les exercices clos à ces dates ;

— les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos à ces dates ;

— les états consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates ;

— les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en

vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés de

notre rapport.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers consolidés au

Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent du rapport de gestion, que nous avons obtenu

avant la date du présent rapport, et des informations, autres que les états financiers consolidés et notre rapport de l’auditeur sur ces états financiers

consolidés, incluses dans le rapport annuel, qui sont censées être mises à notre disposition après cette date.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons ni n’exprimerons aucune opinion ou autre

forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce

faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise

au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués à l’égard des autres informations que nous avons obtenues avant la date du présent rapport, nous

concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler

à cet égard. Si, à la lecture des informations, autres que les états financiers consolidés et notre rapport de l'auditeur sur ces états financiers consolidés,

incluses dans le rapport annuel, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous serons tenus de signaler

ce fait aux responsables de la gouvernance.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle

interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-

ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,

de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation,

sauf si la direction a l’intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives,

que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur indépendant contenant notre opinion. L’assurance raisonnable

correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues

Rapport annuel 2019


du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et

elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer

sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel

et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

— nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de

fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants

suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé

que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les

fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

— nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées

aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société;

— nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la

direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

— nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et,

selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles

de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude

significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés

au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les

éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à

cesser son exploitation;

— nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les

notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une

image fidèle;

— nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de la Société pour

exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit

du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance, entre autres informations, l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos

constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de

déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être

considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s’il y a lieu.

L’associé responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport de l’auditeur indépendant est délivré est Mario Longpré.

/ Signé /

PricewaterhouseCoopers/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (1)

Montréal (Québec), le 15 avril 2019

1 CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A123498

Rapport annuel 2019


ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE


(en milliers de dollars canadiens) $ $

ACTIF

Actifs courants

Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 164 4 905

Débiteurs 29 919 33 099

Retenues sur contrat (note 15) 6 227 4 933

Actifs d’impôt exigible courants 859 927

Actifs sur contrat (note 15) 17 952 ―

Produits en cours (note 15) ― 30 314

Stocks (note 6) 8 349 5 150

Instruments financiers dérivés (note 26) ― 300

Charges payées d’avance et autres actifs courants 1 638 2 428

Total des actifs courants 69 108 82 056

Actifs non courants

Immobilisations corporelles (note 7) 89 375 88 378

Immobilisations incorporelles (note 8) 3 312 3 197

Autres actifs non courants (note 9) 1 417 1 627

Total de l’actif 163 212 175 258

PASSIF

Passifs courants

Découvert bancaire ― 1 907

Facilités de crédit (note 10) 6 605 10 150

Créditeurs et autres passifs courants (note 11) 16 857 29 308

Passifs d’impôt exigible courants 422 422

Passifs sur contrat (note 15) 10 920 ―

Produits reportés (note 15) ― 3 435

Instruments financiers dérivés (note 26) 184 ―

Tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an (note 12) 2 272 2 066

Total des passifs courants 37 260 47 288

Passifs non courants

Dette à long terme (note 12) 24 939 26 135

Passifs d’impôt différé (note 19) 3 921 6 053

Autres passifs non courants 197 ―

Total du passif 66 317 79 476

CAPITAUX PROPRES

Capital-actions (note 13) 68 120 68 120

Surplus d’apport 6 432 6 423

Cumul des autres éléments du résultat global (note 14) 6 648 4 706

Résultats non distribués 15 695 16 533

Total des capitaux propres 96 895 95 782

Total du passif et des capitaux propres 163 212 175 258

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Administrateur Administrateur


M. Jean Paschini M. Frank Di Tomaso, FCPA, FCA, IAS.A

Rapport annuel 2019


ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT


(en milliers de dollars canadiens et en dollars par action) $ $

Produits (note 15) 135 073 180 474

Coût des marchandises vendues (note 16) 125 520 164 352

Marge brute 9 553 16 122

Frais de vente et d’administration (note 16) 12 181 12 109

Charges financières nettes (note 12) 1 784 1 608

(Gain) perte sur change (2 019) 233

11 946 13 950

Résultat avant (recouvrement) charge d’impôt sur le résultat (2 393) 2 172

(Recouvrement) charge d’impôt sur le résultat (note 19) (2 019) 9 385

Résultat net de l’exercice (374) (7 213)

Résultat par action

— Par action, de base et dilué (note 20) (0,01) (0,22)

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) (note 20) 32 635 32 633

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation dilué (en milliers) (note 20) 32 635 32 633

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL




Autres éléments du résultat global (note 14) (a) :

Écarts de change sur conversion des établissements à l’étranger 2 131 (2 035)

Résultat global de l’exercice 1 757 (9 248)

a) Seront ultérieurement reclassés au résultat net.


Rapport annuel 2019


ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Capital-actions

(note 13) Surplus d’apport

Cumul des autres

éléments du résultat

global (note 14)

Résultats non

distribués Total

(en milliers de dollars canadiens) $ $ $ $ $

Solde au 1er février 2017 68 088 6 422 6 741 24 399 105 650

Résultat net de l’exercice ― ― ― (7 213) (7 213)

Autres éléments du résultat global ― ― (2 035) ― (2 035)

Résultat global de l’exercice ― ― (2 035) (7 213) (9 248)

Rémunération à base d’actions ― 16 ― ― 16

Options levées 32 (15) ― ― 17

Dividendes (note 13) ― ― ― (653) (653)

Solde au 31 janvier 2018 68 120 6 423 4 706 16 533 95 782

Capital-actions

(note 13) Surplus d’apport

Cumul des autres

éléments du résultat

global (note 14)

Résultats non

distribués Total

(en milliers de dollars canadiens) $ $ $ $ $

Solde au 1er février 2018 68 120 6 423 4 706 16 533 95 782

Résultat net de l’exercice ― ― ― (374) (374)

Autres éléments du résultat global ― ― 2 131 ― 2 131

Résultat global de l’exercice ― ― 2 131 (374) 1 757

Nouvelle norme IFRS 9 appliquée (note 3) ― ― (189) 189 —

Rémunération à base d’actions ― 9 ― ― 9

Dividendes (note 13) ― ― ― (653) (653)

Solde au 31 janvier 2019 68 120 6 432 6 648 15 695 96 895


Rapport annuel 2019


ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE



ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES


Éléments sans effet sur la trésorerie :

Amortissement des immobilisations corporelles (note 7) 4 206 4 029

Amortissement des immobilisations incorporelles (note 8) 367 394

Perte non réalisée sur instruments financiers dérivés 484 396

(Gain) perte sur change hors trésorerie (2 781) 1 744

Rémunération à base d’actions (note 13) (533) ―


Provision pour dépréciation des stocks 352 (55)

Charges financières nettes 1 784 1 608

Autres 7 (39)

Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie 1 493 10 249

Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement (note 21) 10 182 (7 243)

Impôt sur le résultat recouvré ― 656

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 11 675 3 662

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Acquisition d’immobilisations corporelles (note 7) (3 273) (4 831)

Acquisition d’immobilisations incorporelles (note 8) (482) (671)

Produit de la cession d’immobilisations corporelles 35 175

Disposition des placements en actions 217 ―

Subventions publiques (note 7) 210 ―

Autres 13 9

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (3 280) (5 318)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Variation des facilités de crédit (note 10) (3 545) (3 159)

Émission de la dette à long terme (notes 12 et 21) ― 10 702

Remboursement de la dette à long terme (note 21) (1 544) (945)

Émission d’actions avec droit de vote subalterne ― 17

Dividendes versés (note 13) (653) (653)

Intérêts versés (1 774) (1 603)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (7 516) 4 359

Effet des fluctuations du taux de change sur les flux de trésorerie 287 (39)

Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie au cours de l’exercice 1 166 2 664

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice (note 21) 2 998 334

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice (note 21) 4 164 2 998

Des informations supplémentaires sur les flux de trésorerie sont présentées à la note 21.


Rapport annuel 2019


NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS Exercices terminés les 31 janvier 2019 et 2018

Tous les montants des tableaux sont en milliers de dollars canadiens ($ CA) et en dollars par action, sauf indication contraire.

NOTE 1 NATURE DES AFFAIRES

GROUPE ADF INC. (« ADF », « Groupe ADF » ou la « Société ») est la société mère et est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par

actions. Son siège social est situé au 300, rue Henry-Bessemer à Terrebonne, au Québec. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Toronto

sous le symbole DRX. La Société exploite deux usines de fabrication et deux ateliers de peinture, au Canada et aux États-Unis. Elle exerce ses activités

dans les domaines de la conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication, incluant l’application de revêtements industriels et le montage de

charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services

de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants du marché de la construction non résidentielle, soit : les tours de bureaux et édifices

en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels, ainsi que les infrastructures de transport.

Les présents états financiers consolidés ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société le 10 avril 2019, et ont été signés en son nom.

NOTE 2 SOMMAIRE DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

Les principales conventions comptables sont présentées ci-après. Ces conventions ont été appliquées uniformément à toutes les périodes présentées,

sauf si indication contraire.

2.1 Base d’évaluation

Les présents états financiers consolidés sont établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), publiées par

l’International Accounting Standards Board (« IASB »), et ont été préparés selon la base du coût historique, sauf en ce qui concerne certains

instruments financiers qui sont évalués selon leur juste valeur, comme l’expliquent les conventions comptables ci-dessous. Le coût historique est

généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs.

2.2 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et de ses filiales. Les filiales sont les entités que la Société contrôle parce

qu’elle a le pouvoir de diriger leurs politiques financières et opérationnelles. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui peuvent

actuellement être exercés ou convertis sont pris en compte pour évaluer si la Société contrôle une autre entité. Les comptes des filiales sont

intégralement consolidés à compter de la date à laquelle la Société obtient le contrôle et cessent de l’être à compter de la date à laquelle la

Société cesse d’avoir ce contrôle. Les opérations et les soldes inter-sociétés ont été éliminés.

Aux 31 janvier 2019 et 2018, le pourcentage de participation détenu directement ou indirectement par la Société dans ses filiales était de 100 %.

Ces filiales, toutes incorporées aux États-Unis, se résument comme suit :

Filiales Secteurs d’activité

ADF Group USA Inc. Holding

ADF Industrial Coating Inc. Vente et traitement de surface

ADF International Inc. Vente, fabrication et services de montage d’acier

ADF Steel Corp. Vente et autres services

ADF Structural Steel Inc. Vente, fabrication, services de montage d’acier et d’ingénierie

2.3 Conversion de devises

a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus aux états financiers de chacune des entités de la Société sont mesurés dans la monnaie de l’environnement économique

principal dans lequel l’entité exerce ses activités (la « monnaie fonctionnelle »). Les monnaies fonctionnelles de la Société sont le dollar

canadien pour l’entité au Canada et le dollar américain pour les entités aux États-Unis. Les états financiers consolidés sont présentés en

dollars canadiens qui représentent la monnaie de présentation de la Société.

Les états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la Société (les établissements à l’étranger) sont

convertis en dollars canadiens de la façon suivante :

— actifs et passifs – au cours de clôture à la date de l’état de la situation financière, et

— produits et charges – au cours moyen pour la période mensuelle (considéré comme une approximation raisonnable des taux réels en

vigueur à la date des transactions).

Toutes les variations qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global comme écarts de change sur la

conversion des établissements à l’étranger.

Lorsqu’une entité procède à la sortie totale de sa participation dans un établissement à l’étranger ou qu’il y a perte du contrôle, du contrôle

conjoint ou de l’influence notable à l’égard de l’établissement à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change relatifs à l’établissement

à l’étranger, qui est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global, est comptabilisé au résultat net.

Rapport annuel 2019


b) Transactions et soldes

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change en vigueur à la date

des transactions. Les écarts de change découlant du règlement de transactions en monnaies étrangères et de la conversion, aux cours de

change en vigueur à la date de clôture, des actifs et des passifs monétaires libellés dans des monnaies autres que la monnaie fonctionnelle

de l’établissement sont comptabilisés au poste « (Gain) Perte sur change » à l’état consolidé du résultat.

2.4 Comptabilisation des produits

a) Convention applicable à compter du 1er février 2018

Les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont comptabilisés, pour chacune des obligations de

prestation, soit progressivement ou à un moment précis, selon la méthode reflétant le transfert du contrôle des biens ou des services qui

sous-tendent l’obligation de prestation envers le client.

Dans la plupart des cas, pour les obligations de prestation remplies progressivement, la Société constate les produits progressivement en

fonction d’une méthode fondée sur les intrants, sur la base des coûts engagés à ce jour par rapport au coût total estimatif à l’achèvement,

pour évaluer l’avancement à mesure qu’elle remplit ces obligations de prestation. Selon cette méthode, les coûts qui ne contribuent pas à

la progression du transfert par la Société du contrôle des biens ou services au client sont exclus de l’évaluation de la mesure dans laquelle

l’obligation de prestation est remplie. Aux termes de certains contrats, notamment certains contrats à prix coûtant majoré ou contrats à

taux unitaire, la Société constate les produits selon son droit à une contrepartie lorsque ce montant correspond directement à la valeur

pour le client de la prestation effectuée par l’entité jusqu’à la date considérée. Dans certaines autres situations, la Société peut constater

les produits à un moment précis, lorsque les critères de la comptabilisation progressive ne sont pas remplis. Si le total des coûts prévus

excède le total des produits prévus pour un contrat, la perte est entièrement constatée dans la période au cours de laquelle elle devient

connue.

Le montant des produits constatés par la Société est fondé sur le prix de transaction attribué à chaque obligation de prestation. Ce prix de

transaction est le montant de la contrepartie auquel la Société s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens ou de services

promis à un client, à l’exclusion des sommes perçues pour le compte de tiers. Le prix de transaction comprend, entre autres, et lorsque cela

s’applique, une estimation de la contrepartie variable seulement dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur

de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des

produits constatés. La contrepartie variable est habituellement liée aux incitatifs, aux primes de rendement et aux pénalités, et pourrait

inclure des réclamations et des avis de modification dont le prix n’a pas été établi. Lorsqu’un contrat comporte une composante de

financement importante, la valeur de cette composante est exclue du prix de transaction et est constatée distinctement à titre de produit

financier ou de charge financière, selon le cas.

La Société pourrait conclure des arrangements contractuels avec un client aux termes desquels elle s’engage à fournir des services dans le

cadre d’un même projet qui couvre plus d’une obligation de prestation, notamment dans le cadre des activités de la Société. Lors de la

conclusion de tels arrangements, la Société affectera le prix de transaction sur la base du prix de vente spécifique de chaque obligation de

prestation. Par conséquent, lors de tels arrangements sur un même projet, la valeur de chaque obligation de prestation sera fondée sur

son prix de vente spécifique et sera constatée selon la méthode respective de comptabilisation des produits, comme décrit précédemment.

La Société comptabilise une modification de contrat, c’est-à-dire un changement qui touche l’étendue et/ou le prix d’un contrat, comme

un contrat distinct lorsque les biens ou services devant être fournis suite à la modification sont distincts de ceux qui ont été fournis jusqu’à

la date de la modification et que le prix du contrat augmente d’un montant de contrepartie qui reflète le prix de vente spécifique du ou

des biens ou services additionnels promis. Lorsque la modification du contrat n’est pas comptabilisée comme un contrat distinct, la Société

comptabilise un ajustement des produits sur une base cumulative à la date de la modification du contrat.

La Société peut appliquer sa méthode comptable relative à la constatation des produits à un portefeuille de contrats ou d’obligations de

prestation présentant des caractéristiques similaires s’il est raisonnable de s’attendre à ce que les effets sur ses états financiers de

l’application de cette méthode au portefeuille ne diffèrent pas de manière significative des effets que produirait l’application de sa méthode

à chacun des contrats ou à chacune des obligations de prestation composant ce portefeuille.

Les soldes liés aux contrats comprennent les actifs sur contrat et les passifs sur contrat présentés séparément dans les états consolidés de

la situation financière.

— Les actifs sur contrat sont comptabilisés lorsque les biens ont été livrés ou que les services ont été rendus aux clients avant la réception

de la contrepartie ou avant que la Société ait un droit inconditionnel à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu’à la date

considérée. Les actifs sur contrat sont par la suite transférés dans les débiteurs lorsque le droit au paiement devient inconditionnel.

Les actifs sur contrat comprennent les coûts engagés et les marges comptabilisées en excédent des avances et facturations

progressives sur les contrats.

— Les passifs sur contrat sont comptabilisés lorsque des montants sont reçus des clients avant la livraison de biens ou la prestation de

services aux clients. Les passifs sur contrat sont par la suite comptabilisés dans les produits lorsque la Société remplit ses obligations

de prestation en vertu des contrats ou au fur et à mesure qu’elle les remplit. Les passifs sur contrat comprennent les avances et

facturations progressives en excédent des coûts engagés et des marges comptabilisées au titre des contrats.

La position nette de l’actif sur contrat ou du passif sur contrat est déterminée pour chaque contrat. Les flux de trésorerie relatifs aux avances

et aux facturations progressives, y compris les montants reçus et consentis par des tiers, sont classés à titre de flux de trésorerie liés aux

activités opérationnelles.

Rapport annuel 2019


b) Convention applicable avant le 1er février 2018

Un contrat de construction (« contrat ») tel qu’il est défini par l’IAS 11, Contrats de construction, est un contrat spécifiquement négocié

pour la construction d’un actif. Les coûts d’un contrat sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Lorsque le résultat d’un contrat ne peut être estimé de façon fiable, les produits doivent être comptabilisés que dans la limite des coûts du

contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables.

Lorsque le résultat d’un contrat peut être estimé de façon fiable et qu’il est probable que celui-ci sera rentable, les produits des contrats

sont constatés en fonction du degré d’avancement de l’activité sur la durée du contrat, ce qui consiste à comptabiliser les produits d’un

contrat donné proportionnellement au degré d’avancement des travaux à un moment donné. Le degré d’avancement des travaux est

obtenu en divisant les coûts cumulatifs engagés à la date de clôture par la somme des coûts engagés et des coûts prévus pour achever le

contrat. Les coûts encourus au cours des périodes qui portent sur des activités futures sur le contrat sont exclus des coûts du contrat lors

de la détermination du degré d’avancement et sont présentés, selon leurs natures, comme stocks, frais payés d’avance ou autres actifs.

L’effet cumulatif de la modification des coûts prévus et des produits prévus pour achever le contrat est constaté dans la période au cours

de laquelle les modifications sont identifiées. La Société est partie à plusieurs contrats se situant à diverses étapes d’avancement. Il est

nécessaire de procéder à des estimations pour déterminer les coûts et les produits prévus de façon appropriée. Les produits prévus

provenant de contrats peuvent inclure les produits éventuels découlant d’avis de modification non approuvés, lorsque le montant de ces

produits supplémentaires peut être estimé de façon fiable et que leur recouvrement est considéré comme probable. En outre, les produits

prévus provenant de contrats incluent les produits éventuels découlant de réclamations si les négociations en sont à une étape avancée,

de sorte qu’il est probable que le client acceptera la réclamation et que le montant qu’il acceptera probablement puisse être évalué de

façon fiable. Les produits tirés des primes de rendement sont constatés lorsque des indicateurs précis sont atteints et que le recouvrement

était raisonnablement assuré.

Si le total des coûts prévus excède le total des produits prévus pour un contrat, la perte est entièrement constatée dans la période au cours

de laquelle elle devient connue.

2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds en caisse, le découvert bancaire et les placements à court terme, le cas échéant,

dont l’échéance à l’acquisition est généralement d’au plus trois (3) mois ou qui sont rachetables en tout temps à pleine valeur et dont le risque

de variation de valeur n’est pas significatif. En situation de découvert, le montant est présenté au passif à court terme.

2.6 Produits en cours – convention applicable avant le 1er février 2018

Les produits en cours représentent les produits gagnés selon la méthode de l’avancement des travaux, mais qui n’ont pas été facturés.

2.7 Stocks

Les stocks, composés majoritairement de la matière première (l’acier), sont évalués au moindre du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le

coût est établi selon la méthode du coût distinct. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé, diminué des coûts estimés nécessaires

pour réaliser la vente. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable dépasse la valeur nette recouvrable. Le montant de la

dépréciation peut faire l’objet d’une reprise au cours d’une période ultérieure si les circonstances qui justifiaient la dépréciation n’existent plus.

2.8 Immobilisations corporelles et amortissement

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué de l’amortissement cumulé et du cumul des pertes de valeur. Le coût

comprend les frais qui sont directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Les éléments de coûts ultérieurs sont compris dans la valeur

comptable de l’actif ou comptabilisés en tant qu’actif distinct, s’il y a lieu, seulement lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs

associés à l’élément iront à la Société et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les frais de réparation et d’entretien sont

comptabilisés en charges à l’état consolidé du résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les principales catégories d’immobilisations corporelles sont amorties selon le mode d’amortissement linéaire qui répartit le coût des biens

amortissables sur la durée de vie utile estimative par composante, comme suit :

— bâtiments et aménagement de terrains, sur des périodes variant entre 15 et 110 ans ;

— équipements et ponts roulants, sur des périodes variant entre 2 et 30 ans, et

— ameublement de bureau, matériel roulant et matériel informatique, sur des périodes allant de 3 à 30 ans.

La Société ventile le montant initialement comptabilisé pour une immobilisation corporelle entre ses parties significatives et amortit séparément

chacune de ces parties. La valeur comptable d’une partie remplacée est décomptabilisée lors du remplacement. Les valeurs résiduelles, le mode

d’amortissement et la durée d’utilité des immobilisations corporelles sont revus chaque année et ajustés au besoin.

2.9 Coûts d’emprunt

Les coûts d’emprunt attribuables à l’acquisition, à la construction ou à la production d’actifs qualifiés sont incorporés dans le coût de ces actifs,

jusqu’à ce qu’ils soient pratiquement prêts pour leur utilisation prévue. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés à titre de charges

financières à l’état consolidé du résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Rapport annuel 2019


2.10 Immobilisations incorporelles et amortissement

Les immobilisations incorporelles identifiables, constituées principalement de logiciels ayant une durée d’utilité déterminée, sont comptabilisées

au coût et sont amorties à des taux déterminés en fonction de leur durée de vie utile estimative, soit selon la méthode de l’amortissement linéaire

sur leur durée d’utilité attendue s’échelonnant sur une période de 3 à 18 ans.

Le mode d’amortissement et la durée d’utilité des immobilisations incorporelles sont revus chaque année et ajustés au besoin.

2.11 Dépréciation d’actifs non financiers

Les immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet de tests de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation

indiquent que leurs valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Aux fins de la détermination de leurs valeurs recouvrables, les actifs

sont regroupés au plus bas niveau de regroupement pour lequel les flux de trésorerie identifiables sont indépendants des flux de trésorerie

d’autres groupes d’actifs (unités génératrices de trésorerie ou « UGT »). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur

diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité, soit la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou de l’UGT concerné.

Les pertes de valeur, ainsi que les profits et les pertes découlant de la sortie d’immobilisations corporelles et incorporelles, sont compris dans

l’état consolidé du résultat. La Société évalue les pertes de valeur qui pourraient faire l’objet de reprises lorsque les événements ou les

circonstances le justifient.

2.12 Produits reportés - Convention applicable avant le 1er février 2018

Les produits reportés représentaient les montants facturés sur les contrats qui excédaient les produits pouvant être constatés conformément à

la méthode de l’avancement des travaux pour ces contrats.

2.13 Contrats de location

Les contrats de location ayant pour effet de transférer à la Société la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif

sont classés en tant que contrats de location-financement. Dans ce cas, lors de la comptabilisation initiale, l’actif loué est comptabilisé pour un

montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Après la comptabilisation initiale, l’actif est comptabilisé selon la méthode comptable applicable à ce type d’actif.

Tout autre contrat de location est un contrat de location simple et, conséquemment, les actifs loués afférents ne sont pas comptabilisés dans

l’état consolidé de la situation financière de la Société. Les paiements au titre du contrat de location simple sont comptabilisés en résultat net sur

une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

2.14 Impôt sur le résultat

Le (recouvrement) charge d’impôt sur le résultat comprend le (recouvrement) charge d’impôt exigible et le (recouvrement) charge d’impôt différé.

L’impôt sur le résultat est comptabilisé à l’état consolidé du résultat sauf s’il concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement dans

les autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est aussi comptabilisé directement dans les autres

éléments du résultat global ou dans les capitaux propres.

L’impôt exigible est le montant des impôts sur le résultat payable au titre du résultat imposable de l’exercice, calculé selon les taux d’impôt

adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information et tout ajustement de l’impôt à payer à l’égard des exercices

antérieurs.

En général, l’impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles survenant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leurs

valeurs comptables dans les états financiers consolidés. L’impôt différé est calculé sur une base non actualisée au moyen des taux d’impôt et des

réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue sur la période au cours de

laquelle l’actif d’impôt sera réalisé ou le passif d’impôt sera réglé. Un actif d’impôt différé est comptabilisé seulement dans la mesure où il est

probable qu’il sera recouvré.

Un actif ou un passif d’impôt différé est comptabilisé pour les différences temporelles liées à des participations dans les filiales, sauf lorsque la

Société est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle se renversera et qu’il est probable que cette différence temporelle ne

se renversera pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont classés dans l’actif et le passif non courants à l’état consolidé de la situation financière. Ils sont compensés uniquement lorsque la Société a un droit et l’intention de compenser ces actifs et passifs d’impôt auprès de la même autorité fiscale.

2.15 Crédits d’impôt et subventions publiques

Dans le cadre de ses activités, la Société peut recevoir de l’aide gouvernementale. Cette aide est comptabilisée selon l’IAS 20, Comptabilisation

des subventions publiques, et enregistrée en réduction des charges ou en diminution des immobilisations auxquelles elle se rattache. La Société

bénéficie également des crédits d’impôt liés à l’investissement, à la création d’emplois, à la formation de la main d’œuvre et à des activités de

recherche scientifique et développement expérimental (« RS&DE »). Ces crédits d’impôt sont également comptabilisés selon la méthode de la

réduction du coût. Selon cette méthode, les crédits d’impôt liés à des dépenses admissibles sont comptabilisés à titre de réduction des frais

connexes au cours de la période où les dépenses sont engagées, qu’ils soient capitalisés ou passés en charge, pourvu que leur réalisation soit

raisonnablement assurée.

Les crédits d’impôt et subventions publiques à recevoir sont réduits lorsque l’effet de la valeur temporelle de l’argent est significatif.

Rapport annuel 2019


2.16 Rémunération et autres paiements à base d’actions

La Société attribue des options d’achat d’actions à certains membres du personnel et administrateurs externes. Les options sur actions sont

acquises de façon égale sur une durée allant jusqu’à cinq (5) ans et elles expirent 10 ans après l’octroi. Chaque tranche d’une attribution est

considérée comme une attribution séparée ayant sa propre période d’acquisition des droits et sa propre juste valeur à la date d’attribution. La

juste valeur de chacune des tranches est évaluée à la date d’attribution au moyen du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes. La charge

de rémunération est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits de la tranche selon le nombre d’options attribuées qui devraient être

acquises, et vient accroître le surplus d’apport. Le nombre d’options devant être acquises est révisé au moins une fois par an, et tout changement

des estimations est comptabilisé immédiatement dans la charge de rémunération ; un montant correspondant étant comptabilisé comme

ajustement du surplus d’apport.

2.17 Régime d’unités d’actions différées (« UAD »)

Ce régime d’UAD permet à tout administrateur externe qui désire y participer de différer, en tout ou en partie, sa rémunération d’administrateur

(comprenant les honoraires annuels et jetons de présence) en choisissant de toucher un pourcentage, de cette rémunération sous forme d’UAD

qui seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être administrateur de la Société au motif de

son décès, de sa retraite ou de la perte de sa fonction d’administrateur. Lorsqu’un administrateur externe se prévaut de ce régime, la Société

crédite le compte de l’administrateur d’un nombre d’unités égal au montant de la rémunération différée, divisé par la valeur au marché des

actions avec droit de vote subalternes établie par le taux de clôture moyen des cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Les UAD ne

sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires.

En sus et indépendamment des UAD qui peuvent être attribuées aux administrateurs externes aux fins de différer leur rémunération

d’administrateur, le régime UAD permet également au conseil d’administration de la Société d’attribuer des UAD, sur une base discrétionnaire, à

tout administrateur externe, haut dirigeant et employé-clé. S’il le juge à propos, le conseil d’administration peut assujettir l’acquisition de ces

UAD à des conditions liées au temps et/ou à la performance de la Société. Dans le cas où une UAD est assujettie à une condition, toute UAD

non-acquise à la date de rachat sera annulée sans contrepartie. Cependant, en cas de changement de contrôle, toute UAD alors non-acquise sera

réputée avoir été acquise immédiatement avant la survenance de ce changement de contrôle.

Lorsque la Société verse des dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne, les comptes des administrateurs, des hauts dirigeants et

des employés-clés sont crédités d’un montant équivalent sous forme d’unités supplémentaires selon la même base de calcul décrite ci-dessus.

Pour chaque UAD qu’elle attribue ainsi que les variations de la juste valeur, la Société comptabilise une charge de rémunération et la contrepartie

dans le poste « Créditeurs et autres passifs courants » de l’état consolidé de la situation financière.

2.18 Résultat par action

Le résultat par action de base est établi en utilisant la moyenne pondérée de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation;

il est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué

est obtenu en divisant le résultat net de base par la somme du nombre moyen pondéré d’actions avec droit de vote servant au calcul du résultat

par action de base et du nombre moyen pondéré d’actions avec droit de vote qui seraient émises si toutes ces actions avec droit de vote

potentiellement dilutives en circulation étaient converties selon la méthode du rachat d’actions pour les options d’achat d’actions.

2.19 Instruments financiers

Les instruments financiers sont comptabilisés à l’état consolidé de la situation financière lorsque la Société devient partie aux obligations

contractuelles de l’instrument.

— Décomptabilisation

— Actifs financiers

La Société décomptabilise les actifs financiers uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie des actifs financiers

arrivent à expiration, ou lorsqu’elle transfère les actifs financiers et la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété

à une autre entité. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation sont généralement comptabilisés dans les états consolidés

du résultat global.

— Passifs financiers

La Société décomptabilise les passifs financiers uniquement lorsque les obligations qui en résultent sont éteintes, qu’elles sont annulées

ou qu’elles ont expiré. La différence entre la valeur comptable d’un passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée ou à payer,

y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs pris en charge, est comptabilisée dans les états consolidés des résultats.

Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés et le solde net est présenté dans l’état consolidé de la situation financière

lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés, ainsi qu’une intention soit de régler le montant

net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

— Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont capitalisés au coût des actifs et des passifs financiers qui ne sont pas classés à la juste valeur par le biais du

résultat net. Ainsi, les coûts de transaction liés à la dette à long terme sont classés en diminution de la dette à long terme et sont amortis

suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Rapport annuel 2019


a) Convention applicable à compter du 1er février 2018

i. Classement

Au moment de la comptabilisation initiale, la Société détermine le classement des instruments financiers et les classe dans les

catégories suivantes aux fins de l’évaluation :

— instruments qui seront ultérieurement évalués à la juste valeur, soit à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») ou à

la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG »), ou

— instruments qui seront évalués au coût amorti.

Le classement des titres de créances détenus découle du modèle économique que suit la Société pour la gestion des actifs financiers

et des caractéristiques de flux de trésorerie contractuels de ceux-ci. Les actifs qui sont détenus pour la perception de flux de trésorerie

contractuels et pour lesquels ces flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et des versements

d’intérêt sont évalués au coût amorti. Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction et tous les

instruments dérivés sont classés comme étant à la JVRN. Pour ce qui est des autres instruments de capitaux propres, la Société peut

faire le choix irrévocable (soit instrument par instrument), au jour de leur acquisition, de les classer comme étant à la JVAERG selon

lequel les gains et les pertes ultérieurs ne seront jamais reclassés au résultat net. Les passifs financiers sont évalués au coût amorti, à

moins qu’ils doivent être évalués à la JVRN (comme les instruments détenus à des fins de transaction ou les dérivés) ou que la Société

ait été éligible et ait choisi de les évaluer à la JVRN. Les actifs financiers intégrant des dérivés sont pris en compte dans leur intégralité

pour déterminer si leurs flux de trésorerie correspondent uniquement au paiement du principal et des intérêts.

ii. Évaluation

— Instruments financiers au coût amorti

Les instruments financiers au coût amorti sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti,

diminué de toute perte de valeur.

Actuellement, la Société classe la trésorerie et équivalents de trésorerie, les débiteurs et les retenues sur contrat comme des

actifs financiers évalués au coût amorti, et les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants, ainsi que les dettes à

long terme comme des passifs financiers évalués au coût amorti.

— Instruments financiers à la juste valeur

Les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur et les frais de transaction sont passés en charge dans

les états consolidés des résultats. Lorsque la Société a choisi de classer un passif financier à la JVRN, les variations liées au risque

de crédit propre à la Société seront comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Actuellement, la Société classe les instruments financiers dérivés à la JVRN.

iii. Dépréciation

Depuis le 1er février 2018, la Société évalue de façon prospective les pertes de crédit attendues liées aux titres de créances et aux

actifs sur contrat comptabilisés au coût amorti ou à la JVAERG. La méthode de dépréciation appliquée varie selon qu’il existe ou non

une augmentation importante du risque de crédit.

La Société suppose qu’il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit pour les instruments à faible risque de crédit.

Pour les débiteurs et les actifs sur contrat, la Société applique la méthode simplifiée permise par l’IFRS 9, selon laquelle les pertes

attendues sur la durée de vie doivent être comptabilisées depuis la comptabilisation initiale des clients.

b) Convention applicable avant le 1er février 2018

Lors de la comptabilisation initiale, la Société classe ses instruments financiers dans les catégories suivantes :

i. Classement et évaluation

— Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Un actif ou un passif financier est classé dans cette catégorie s’il est acquis ou contracté principalement en vue d’être vendu

ou racheté dans un proche avenir. Les actifs et passifs de cette catégorie comprennent les dérivés qui ne sont pas admissibles

comme instrument de couverture.

La Société peut se servir de dérivés sous la forme de swaps de taux d’intérêt pour gérer les risques liés à ses emprunts à taux

variables, ainsi que de contrats de change et/ou d’options sur devises pour réduire les risques liés aux fluctuations des taux de

change relatives à ses opérations et ses actifs et passifs en devises étrangères. Tous les dérivés ont été classés dans les actifs

ou passifs détenus à des fins de transaction. Ils sont présentés à l’état de la situation financière sous la rubrique « Instruments

financiers dérivés » et sont classés comme courants, sauf pour la partie que la Société s’attend à recouvrer ou à régler plus de

12 mois après la date de clôture qui est classée comme étant non courante. Les instruments financiers classés dans cette

catégorie sont comptabilisés initialement et ultérieurement évalués à la juste valeur.

Rapport annuel 2019


Les coûts de transactions, de même que les profits et les pertes découlant de la réévaluation à la juste valeur des swaps de

taux d’intérêt, sont présentés dans les charges financières, alors que ces mêmes éléments pour les contrats de change à terme

et les options sur devises, sont présentés dans le poste « (Gain) perte sur change », à l’état consolidé du résultat, dans la période

au cours de laquelle ils se produisent.

— Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des instruments financiers non dérivés qui sont désignés comme faisant partie

de cette catégorie ou qui ne sont classés dans aucune des autres catégories. Les actifs financiers disponibles à la vente de la

Société comprennent les placements en actions dans des sociétés inscrites en bourse.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction et

ultérieurement évalués à la juste valeur. Les profits ou les pertes découlant de la réévaluation sont comptabilisés dans les autres

éléments du résultat global. Lorsqu’un placement disponible à la vente est vendu ou déprécié, le montant cumulé des profits

ou des pertes est transféré depuis le cumul des autres éléments du résultat global vers le résultat net. Les placements

disponibles à la vente sont classés comme non courants, sauf si le placement vient à échéance dans les 12 mois ou si la direction

prévoit s’en départir dans les 12 mois.

Les dividendes sur les instruments de capitaux propres disponibles à la vente sont comptabilisés comme produits de dividendes

dans les produits financiers à l’état consolidé du résultat dès qu’est établi le droit de la Société d’en recevoir le paiement.

— Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur

un marché actif. Les prêts et créances de la Société se composent de la trésorerie, d’équivalents de trésorerie, de débiteurs, de

retenues sur contrat et d’autres actifs courants, et ils sont inclus dans l’actif courant en raison de la courte durée à courir jusqu’à

leur échéance, sauf pour la partie que la Société s’attend à recouvrer ou régler plus de 12 mois après la date de clôture de l’état

consolidé de la situation financière qui est classée comme étant non courant. Les prêts et créances sont initialement

comptabilisés au montant que la Société s’attend à recevoir moins, lorsqu’elle est significative, une décote pour ramener ce

montant à la juste valeur. Ultérieurement, les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt

effectif, diminué d’une provision pour pertes de valeur.

— Passifs financiers au coût amorti

Les passifs financiers au coût amorti comprennent le découvert bancaire, les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs

courants, ainsi que la dette à long terme. Le découvert bancaire, les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants

sont initialement comptabilisés au montant devant être payé moins, lorsqu’elle est significative, une décote pour ramener ce

montant à la juste valeur. Ultérieurement, le découvert bancaire, les facilités de crédit, les créditeurs et autres passifs courants

sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

La dette à long terme est initialement comptabilisée à la juste valeur, après déduction des coûts de transaction engagés, et elle

est ultérieurement évaluée au coût amorti selon la méthode de l’intérêt effectif. Les passifs financiers au coût amorti sont

classés dans le passif courant si le paiement est exigible dans les 12 mois. Autrement, ils sont présentés dans le passif non

courant.

— Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance

Ils représentent les actifs financiers non dérivés qui sont comptabilisés à leur coût après amortissement selon la méthode du

taux d’intérêt effectif. La Société ne détient pas d’actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance.

ii. Dépréciation

À chaque période de présentation, la Société évalue s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier (autre

qu’un actif financier classé dans les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net). S’il existe une telle indication, la

Société comptabilise une perte de la valeur de la façon suivante :

— Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

La perte de valeur correspond à la différence entre le coût amorti du prêt ou de la créance et la valeur actuelle des flux de

trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif initial de l’instrument. La valeur comptable de l’actif financier est

réduite de ce montant.

— Actifs financiers disponibles à la vente

La perte de valeur correspond à la différence entre le coût initial de l’actif et sa juste valeur à la date d’évaluation, moins toute

perte de valeur comptabilisée antérieurement à l’état consolidé du résultat. Ce montant représente la perte cumulée dans le

cumul des autres éléments du résultat global qui est reclassée en résultat net.

Les pertes de valeur sur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont reprises au cours des périodes ultérieures si le montant

de la perte diminue et que la diminution peut être objectivement reliée à un événement survenant après la comptabilisation de la

perte de valeur. Les pertes de valeur sur des instruments de capitaux propres disponibles à la vente ne sont pas reprises.

Rapport annuel 2019


2.20 Relation de couverture

Conformément à sa politique de couverture des risques de change, la Société peut utiliser des instruments financiers dérivés, tels que des contrats

de change et des options sur devises, afin d’éliminer ou de réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change relatives à ses opérations

et ses actifs et passifs en devises étrangères. La direction est responsable de l’établissement des niveaux de risque acceptables et n’a pas recours

à des d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. La Société a recours à ces instruments financiers uniquement dans le but de couvrir

des opérations futures probables. Les contrats de change à terme et les options sur devises sont évalués à la juste valeur à la fin de chaque

période, puisque la Société n’a pas choisi d’appliquer la comptabilité de couverture, par conséquent, les gains ou les pertes résultant de la

réévaluation sont présentés au résultat net sous le poste « (Gain) perte sur change », tel que défini à la note 2.19 ci-haut.

La Société est également exposée à un risque de change des devises étrangères relatif aux placements nets dans ses filiales situées à l’étranger

et dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation de la Société. Pour se protéger de ce risque, la Société peut utiliser

la comptabilité de couverture en désignant certaines de ses dettes libellées en dollars américains comme élément de couverture des

investissements nets à l’étranger.

Les couvertures d’investissements nets sont comptabilisées comme suit :

— tous les gains ou les pertes sur l’instrument de couverture liés à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés dans le résultat global.

Les gains ou les pertes liés à la portion inefficace sont immédiatement comptabilisés dans l’état consolidé du résultat, et

— les gains et les pertes accumulés dans les capitaux propres sont inclus dans l’état consolidé du résultat lorsque l’entité étrangère est

partiellement cédée ou vendue.

2.21 Régimes de retraite

La Société offre à l’ensemble des employés admissibles des régimes de retraite à cotisations déterminées pour lequel la Société peut verser une

contribution équivalente à celle de l’employé ou un montant préétabli selon les conventions collectives. Les contributions sont majoritairement

déboursées mensuellement au régime. La charge est passée au résultat net sous les postes « Coût des marchandises vendues » et « Frais de

vente et d’administration » lorsque la contribution doit être versée aux régimes.

2.22 Information sectorielle

La Société exerce ses activités dans l’industrie de la construction non résidentielle, principalement aux États-Unis et au Canada. Les secteurs

opérationnels de la Société sont présentés de manière cohérente avec les rapports internes fournis au chef de la direction (le principal décideur

opérationnel).

2.23 Dividendes

Les dividendes sur les actions approuvés par le conseil d’administration sont comptabilisés dans les états financiers de la Société dans la période

au cours de laquelle ils sont déclarés.

NOTE 3 MODIFICATION DE CONVENTIONS COMPTABLES

3.1 IFRS 9 « Instruments financiers »

Le 1er février 2018, la Société a adopté l’IFRS 9 qui établit les exigences relatives à la comptabilisation et l'évaluation des actifs financiers, des

passifs financiers et de certains contrats d'achat ou de vente d'éléments non financiers. Cette norme remplace IAS 39, Instruments financiers :

Comptabilisation et évaluation. L’IFRS 9 a été adoptée sur une base rétrospective sans retraitement de l’information comparative.

iv. Classement et évaluation

Les exigences de classement et d'évaluation des passifs financiers de l’IFRS 9 conservent en grande partie les exigences existantes de l’IAS 39.

Toutefois, l’IFRS 9 élimine les catégories précédentes de l’IAS 39 pour les actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, les prêts et créances

et disponibles à la vente.

Lors de la comptabilisation initiale, la Société détermine la classification des instruments financiers selon les catégories suivantes :

— instruments évalués au coût amorti, ou

— instruments évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAERG) ou par le biais du résultat net (JVRN).

Pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, l’IFRS 9 a recours à une nouvelle approche qui

remplace les multiples règles de l’IAS 39. L’approche préconisée par l’IFRS 9 repose sur la manière dont une entité gère ses instruments

financiers et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachés aux actifs financiers.

Un actif financier est mesuré au coût amorti s'il répond à certaines conditions et qu'il n'est pas désigné à la JVRN.

Les passifs financiers sont évalués au coût amorti, à moins qu'ils doivent être évalués à la JVRN (comme les instruments détenus à des fins de

transaction ou les dérivés) ou que la Société soit en mesure et ait choisi de les évaluer à la JVRN.

Le tableau ci-après présente le classement initial selon IAS 39 et le nouveau classement selon IFRS 9 de tous les instruments financiers détenus

par la Société au 1er février 2018 :

Rapport annuel 2019


Actifs et passifs financiers Classement selon IAS 39 Classement selon IFRS 9

Trésorerie et équivalents de trésorerie Prêts et créances (coût amorti) Coût amorti

Débiteurs Prêts et créances (coût amorti) Coût amorti

Retenues sur contrat Prêts et créances (coût amorti) Coût amorti

Placements en actions Disponibles à la vente (JVAERG) JVRN

Autres actifs courants Prêts et créances (coût amorti) Coût amorti

Découvert bancaire Autres passifs financiers (coût amorti) Coût amorti

Facilités de crédit Autres passifs financiers (coût amorti) Coût amorti

Créditeurs et autres passifs courants Autres passifs financiers (coût amorti) Coût amorti

Instruments financiers dérivés JVRN JVRN

Dette à long terme Autres passifs financiers (coût amorti) Coût amorti

v. Dépréciation

Depuis le 1er février 2018, la Société évalue de façon prospective les pertes de crédit attendues liées aux instruments d'emprunt comptabilisés

au coût amorti. La méthode de dépréciation appliquée varie selon qu'il existe ou non une augmentation importante du risque de crédit. Pour

les comptes débiteurs et les actifs sur contrat, la Société évalue les pertes de crédit attendues au montant des pertes de crédit attendues pour

la durée de vie tel que permis par l’IFRS 9 en vertu de la méthode simplifiée.

vi. Impact de l'adoption

La Société a conclu que l’application de cette nouvelle norme n’a pas d’incidence importante sur ces états financiers consolidés. Cependant,

les variations de la juste valeur des placements en actions détenues par la Société au 1er février 2018, ne peuvent plus être reconnues à la

JVAERG. Comme décrit ci-dessus, les placements en actions doivent désormais être comptabilisés à la JVRN. Par conséquent, le solde de

189 000 $ précédemment reporté dans le cumul des autres éléments du résultat global a été reclassé aux résultats non distribués au

1er février 2018.

3.2 IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

Au 1er février 2018, la Société a adopté l'IFRS 15 qui remplace l'IAS 11, Contrats de construction, l'IAS 18, Produits des activités ordinaires, et un

certain nombre d'interprétations relatives aux produits des activités ordinaires (IFRIC 13, Programmes de fidélisation de la clientèle, IFRIC 15,

Contrats de construction de biens immobiliers, IFRIC 18, Transferts d'actifs provenant de clients, et SIC-31, Produits des activités ordinaires –

opérations de troc impliquant des services de publicité).

L’IFRS 15 énonce un modèle global unique en cinq étapes, pour la constatation des produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus

avec des clients. Ce modèle requiert : 1) l’identification du contrat conclu avec le client ; 2) l’identification des obligations de prestation prévues

au contrat ; 3) la détermination du prix de transaction du contrat ; 4) la répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation, et

5) la détermination de la méthode de constatation des produits.

Sous l’IFRS 15, la Société constate les produits lorsque les obligations de prestations sont satisfaites, soit quand le contrôle sur le bien ou le

service est transféré au client ce qui est, dans le cas de la majorité des contrats de la Société, selon l’avancement des travaux.

Les avis de modifications contractuelles et les réclamations, aussi appelés modifications de contrat, étaient auparavant comptabilisés

conformément aux dispositions de l’IAS 11. En vertu de ces dispositions, les produits provenant des modifications de contrat peuvent être

constatés seulement lorsque certaines conditions sont remplies, notamment lorsqu’il est probable que le client approuvera les modifications et

le montant des produits résultant de ces modifications. L’IFRS 15 fournit également des directives concernant la constatation des produits

découlant des modifications de contrat, cependant ces directives sont fondées, entre autres, sur le fait que cette modification de contrat est

approuvée et qu’il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important

du montant cumulatif des produits constatés relativement aux modifications de contrat. Étant donné le niveau de probabilité plus élevé à

appliquer en vertu de l’IFRS 15, certains produits comptabilisés conformément à l’IAS 11 pourraient faire l’objet d’un ajustement à la baisse sous

IFRS 15. Les produits tirés de ces modifications de contrat seront dorénavant comptabilisés au moment où les directives de l’IFRS 15 seront

respectées.

La Société a adopté l’IFRS 15 conformément à la méthode rétrospective modifiée, en comptabilisant les ajustements transitoires dans les résultats

non distribués à la date de la première application (1er février 2018), sans retraitement des chiffres comparatifs. L’IFRS 15 prévoit certaines mesures

de simplification facultatives, notamment au moment de l’adoption initiale de la norme. La Société a appliqué les mesures de simplification

suivantes au moment de l’adoption de l’IFRS 15, le 1er février 2018 :

Mesure de simplification Description

Contrat achevé La Société a appliqué l’IFRS 15 de façon rétrospective uniquement aux contrats qui n’étaient pas achevés au

1er février 2018.

Modifications de contrat La Société n’a pas appliqué l’IFRS 15 de façon rétrospective aux modifications de contrat effectuées avant le

1er février 2018.

L’adoption de cette norme n’a donné lieu à aucun changement au titre de la constatation des produits par rapport aux périodes correspondantes

et, par conséquent, aucun ajustement n’a été enregistré au 1er février 2018.

Rapport annuel 2019


L’actifs sur contrat et le passif sur contrat de la Société comprennent essentiellement les soldes qui étaient présentés à titre de « Produits en

cours » et de « Produits reportés » dans l’état consolidé de la situation financière jusqu’au 31 janvier 2018.

NOTE 4 NOUVELLES NORMES IFRS NON ENCORE APPLIQUÉES

4.1 IFRS 16 « Contrats de location »

En janvier 2016, l’IASB a publié l’IFRS 16 pour remplacer la norme précédente sur les contrats de location, soit l’IAS 17, Contrats de location, et

les interprétations connexes. L’IFRS 16 présente les principes pour comptabiliser, évaluer et présenter les contrats de location et fournir des

informations à leur sujet, pour les deux parties au contrat, soit le client (preneur) et le fournisseur (bailleur). L’IFRS 16 élimine le classement à titre

de contrats de location simple ou contrats de location-financement et introduit un modèle unique de comptabilisation par le preneur. L’IFRS 16

reconduit pratiquement toutes les exigences comptables pour le bailleur. Par conséquent, le bailleur continue d’appliquer le classement à titre

de contrats de location simple ou contrats de location-financement et de comptabiliser différemment ces deux types de contrats de location.

Ce modèle comptable de location simple donnera lieu à la comptabilisation d’un droit d’utilisation, ainsi qu’à un passif au titre de la location

reflétant la valeur actuelle des paiements futurs au titre de la location. Les charges d'amortissement de l'actif faisant l'objet du droit d'utilisation

et les charges d’intérêt du passif sur contrat de location remplaceront les charges de contrat de location simple comptabilisées en vertu de

l'IAS 17.

L’IFRS 16 autorise deux méthodes de transition possibles pour son application : a) rétrospective avec retraitement de la période de présentation

de l'information précédente ou b) rétrospectivement avec l'effet cumulatif de l'application initiale de la norme comptabilisée à la date

d'application initiale (méthode rétrospective modifiée). La Société a l’intention d’adopter l’IFRS 16 selon la méthode rétrospective modifiée.

La Société prévoit que l’adoption et l’application de la norme IFRS 16, à compter du 1er février 2019, entraînera une augmentation de ses actifs

et de ses passifs par la comptabilisation des actifs et des passifs liés aux contrats de location avec un droit d’utilisation. À ce stade de la mise en

œuvre de l'IFRS 16, la Société est toujours à quantifier l'incidence sur ses actifs et passifs.

Bien que la quantification de l'impact reste à finaliser, la mise en œuvre des modifications apportées à certains processus et contrôles internes,

ainsi que la mise en œuvre d'un nouveau système de gestion des baux et de comptabilité, sont en grande partie achevées.

4.2 IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »

L’IFRIC 23 est applicable rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 (le 1er février 2019 pour la Société). L’IFRIC

23 apporte des éclaircissements sur la façon d’évaluer un actif ou un passif d’impôt en cas d’incertitude relative aux traitements fiscaux, basé sur

la probabilité quant à l’acceptation du traitement par les autorités fiscales. La Société ne s’attend pas à ce que ses états financiers consolidés

soient affectés de manière importante par l’adoption de l’IFRIC 23.

Aucune autre norme IFRS ou interprétation de l’IFRIC non encore en vigueur ne devrait avoir une incidence significative sur la Société.

NOTE 5 INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

La préparation des états financiers, conformément aux IFRS, exige que la direction porte des jugements dans l’application des conventions comptables

retenues et qu’elle procède à des estimations et formule des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actif

et de passif et sur les renseignements fournis quant aux éléments d’actif et de passif éventuels à la date des états financiers consolidés, ainsi qu’aux

montants inscrits au titre des produits et des charges au cours des périodes. Étant donné que le processus de présentation de l’information financière

implique des jugements comptables et suppose l’utilisation d’estimations, les résultats réels pourraient différer par rapport à ces estimations. Les

estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont périodiquement passées en revue et l'incidence de toute modification est immédiatement

comptabilisée.

Les jugements et estimations comptables les plus significatifs faits par la Société lors de la préparation des états financiers sont :

5.1 Comptabilisation des produits

L’identification des contrats conclus avec des clients qui génèrent des produits, l’identification des obligations de prestation, la détermination du

prix de transaction et de sa répartition entre les obligations de prestation identifiées, l’utilisation de la méthode de comptabilisation des produits

(progressivement ou à un moment précis) appropriée pour chaque obligation de prestation et l’évaluation du degré d’avancement pour les

obligations de prestation remplies progressivement sont les aspects principaux du processus de comptabilisation des produits, qui requièrent

tous l’exercice du jugement et l’utilisation d’hypothèses.

Le prix de transaction est le montant de la contrepartie auquel la Société s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens ou de services

promis à un client. Ce montant peut exiger de la Société qu’elle estime un montant de contrepartie variable pouvant être lié au volume estimé

de travail, à des réclamations et à des avis de modification dont le prix n’a pas été établi, de même qu’à des incitatifs ou des pénalités, entre

autres. De plus, la Société doit limiter le prix de transaction en incluant seulement le montant pour lequel il est hautement probable que le

dénouement ultérieur de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant

cumulatif des produits constatés. Le montant de la contrepartie variable, devant être inclus dans le prix de transaction d’un contrat donné, est

déterminé en ayant recours à diverses estimations et hypothèses qui pourraient s’appuyer sur l’expérience passée avec le même client ou d’autres

contrats similaires, sur les estimations provenant de tiers, sur l’interprétation légale de clauses contractuelles pertinentes et les méthodes

probabilistes, entre autres. En raison de la nature incertaine de ces estimations, le montant de la contrepartie variable peut varier de manière

importante dans le temps. Ce montant estimé de la contrepartie variable doit par la suite être mis à jour à la fin de chaque période de présentation

de l’information financière.

Rapport annuel 2019


Le calcul des coûts prévus pour achever un contrat est fondé sur des estimations qui peuvent être touchées par un ensemble de facteurs tels que

les variations possibles des échéanciers et des coûts des matériaux, de même que la disponibilité et les coûts du personnel qualifié et des sous-

traitants, la productivité et les réclamations possibles des sous-traitants. Une modification de l’un de ces facteurs pourrait avoir une incidence

sur la comptabilisation des produits.

5.2 Évaluation des actifs à long terme et leur amortissement

La direction examine les durées d’utilité des actifs amortissables à chaque date de clôture. Au 31 janvier 2019, la direction a évalué que les durées

d’utilité correspondaient à l’utilité prévue des actifs de la Société. Les valeurs comptables sont analysées à chaque fin d’exercice. Les résultats

réels peuvent toutefois être différents en raison d’obsolescence technique, particulièrement en ce qui a trait au matériel informatique et aux

logiciels.

5.3 Impôt sur le résultat

La Société calcule la charge d'impôt sur le résultat dans chacune des juridictions dans lesquelles elle opère. Toutefois, les montants réels des

impôts sur le résultat ne deviennent définitifs que lors du dépôt et de l'acceptation de la déclaration d'impôt par les autorités compétentes,

lesquels se produisent après la publication des états financiers.

Périodiquement, un jugement s’impose pour déterminer si les actifs d’impôt différé doivent être comptabilisés à l’état consolidé de la situation

financière. Les actifs d’impôt différé, y compris ceux qui découlent de pertes fiscales non utilisées, exigent que la direction évalue la probabilité

pour la Société de générer des résultats imposables au cours des périodes futures, afin d’utiliser les actifs d’impôt différé. Une fois l’évaluation

terminée, si la Société croit qu’il est probable qu’une partie de ses actifs d’impôt différé ne sera pas réalisée, l’actif d’impôt différé est

décomptabilisé. Les estimations du résultat imposable futur sont fondées sur les prévisions de flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

et sur l’application des lois fiscales en vigueur dans chaque juridiction. Si les flux de trésorerie futurs et le bénéfice imposable diffèrent des

estimations de façon significative, cela pourrait se répercuter sur la capacité de la Société à réaliser les actifs d’impôt différé nets inscrits à la date

de la présentation de la situation financière.

5.4 Dépréciation d’actifs non financiers

La direction de la Société examine la valeur comptable des actifs non financiers de la Société lorsqu'il existe des événements ou des circonstances

pouvant indiquer une perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée pour l'excédent de la valeur comptable de l'actif ou UGT sur sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus

élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Au 31 janvier 2019, la valeur comptable de l'actif net de la Société

est supérieure à sa capitalisation boursière. Cette différence représente un indicateur de perte de valeur et, par conséquent, la direction a effectué

un test de dépréciation à cette date.

En procédant à une évaluation de la dépréciation potentielle des actifs non financiers de la Société, la direction a utilisé le modèle de la juste

valeur diminuée des coûts de cession pour estimer la juste valeur en fonction de l’approche du multiple du bénéfice avant impôts, intérêts et

amortissement (BAIIA). Les principales hypothèses qui influent sur l'analyse financière comprennent: les produits, les coûts et marges

d'exploitation, le taux de change et multiple de BAIIA d'entreprises comparables. Ces estimations sont assujetties à certains risques et incertitudes

pouvant avoir une incidence sur la détermination du degré de recouvrement des actifs non financiers de la Société. Bien que la direction ait fait

ses meilleures estimations de la dépréciation potentielle, l'interprétation de ces facteurs est subjective et ne se conclura pas nécessairement par

des conclusions précises. Si une hypothèse sous-jacente change, les estimations qui en résultent pourraient changer d'un montant important.

La valeur recouvrable des actifs à long terme a dépassé sa valeur comptable. Par conséquent, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au

31 janvier 2019.

NOTE 6 STOCKS


(en milliers $ CA) $ $

Stocks 9 229 5 838

Dépréciation des stocks (880) (688)

8 349 5 150

Le montant des stocks comptabilisé à titre de coût des marchandises vendues a été de 27 106 000 $ au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019

et de 42 507 000 $ pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018.

Rapport annuel 2019


NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains

Bâtiments et

aménagement

des terrains

Équipements et

ponts roulants

Ameublement de

bureau, matériel roulant

et matériel informatique Total

(en milliers $ CA) $ $ $ $ $

Au 1er février 2017

Coût 7 350 80 508 40 215 7 951 136 024

Amortissement cumulé ― (19 433) (20 518) (6 013) (45 964)

Valeur comptable nette 7 350 61 075 19 697 1 938 90 060

Acquisitions ― 2 930 1 299 835 5 064

Cession ― ― ― (136) (136)

Écart de change (172) (1 713) (627) (69) (2 581)

Dotations aux amortissements ― (1 628) (2 056) (345) (4 029)

Solde au 31 janvier 2018 7 178 60 664 18 313 2 223 88 378

Au 31 janvier 2018

Coût 7 178 81 572 40 643 8 106 137 499



Acquisitions (1) ― 1 398 633 206 2 237

Cession ― ― (15) (30) (45)

Écart de change 203 2 032 699 77 3 011

Dotations aux amortissements ― (1 820) (2 033) (353) (4 206)

Solde au 31 janvier 2019 7 381 62 274 17 597 2 123 89 375

Au 31 janvier 2019

Coût 7 381 85 196 42 139 8 314 143 030



(1) Incluent des subventions publiques totalisant 1 036 000 $ pour l’implantation de mesures énergétiques aux systèmes de ventilation et d’éclairage de l’usine de

fabrication située à Terrebonne (Québec), dont un montant de 826 000 $ est inclus dans les débiteurs au 31 janvier 2019 (note 21.4).

La valeur nette des immobilisations corporelles faisant l’objet de contrats de location-financement incluses dans le tableau précédent se détaillent

comme suit :



Terrain 1 638 1 532

Bâtiment et aménagement de terrain 20 312 19 555

Ameublement de bureau, matériel roulant et matériel informatique 199 236

22 149 21 323

L’amortissement des immobilisations corporelles totalisait 4 206 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2019 (4 029 000 $ pour l’exercice clos le

31 janvier 2018), dont un montant de 3 401 000 $ est inclus dans le coût des marchandises vendues et un montant de 805 000 $ est compris dans les

frais de vente et d’administration (respectivement de 3 267 000 $ et 762 000 $ pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018).

Au 31 janvier 2019, la valeur comptable des immobilisations corporelles en cours de construction et ne faisant pas l’objet d’un amortissement, totalisait

507 000 $ (1 839 000 $ au 31 janvier 2018). Ces montants étaient majoritairement pour des ajouts effectués aux installations de la Société situées à

Terrebonne (Québec), et à Great Falls, dans l’état du Montana.

Rapport annuel 2019


NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Total

(en milliers $ CA) $

Au 1er février 2017

Coût 9 489

Amortissement cumulé (6 569)

Valeur comptable nette 2 920

Acquisitions 671

Dotations aux amortissements (394)

Solde au 31 janvier 2018 3 197

Au 31 janvier 2018

Coût 10 159



Acquisitions 482

Dotations aux amortissements (367)

Solde au 31 janvier 2019 3 312

Au 31 janvier 2019

Coût 10 643



Aux 31 janvier 2019 et 2018, toutes les immobilisations incorporelles faisaient l’objet d’amortissement et étaient majoritairement composées de logiciels

générés en interne. La durée d’amortissement moyenne pondérée restante des immobilisations incorporelles était de 9 ans au 31 janvier 2019.

L’amortissement des immobilisations incorporelles totalisait 367 000 $ pour l’exercice clos le 31 janvier 2019 (394 000 $ pour l’exercice terminé le

31 janvier 2018), dont un montant de 103 000 $ est inclus dans le coût des marchandises vendues et un montant de 264 000 $ est inclus dans les frais

de vente et d’administration (respectivement de 136 000 $ et 258 000 $ pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018).

NOTE 9 AUTRES ACTIFS NON COURANTS



Crédits d’impôt à l’investissement 1 332 1 314

Placements en actions ― 215

Autres 85 98

1 417 1 627

NOTE 10 FACILITÉS DE CRÉDIT

10.1 Facilité de crédit d’opération canadienne

Le 11 juin 2018, la Société a obtenu une majoration temporaire de sa facilité de crédit d’opération canadienne. À cette date, la disponibilité de

cette dernière est donc passée de 20 000 000 $ à 22 500 000 $, et ce, jusqu’au 31 août 2018, date à laquelle cette facilité a été ramenée à

20 000 000 $. Lorsque le carnet de commandes est supérieur au seuil de 70 000 000 $, cette facilité de crédit est sans modalité de margination.

Par contre, un carnet de commandes inférieur à 70 000 000 $ entraîne un calcul mensuel sur les débiteurs et sur les stocks pouvant limiter le

montant de la facilité de crédit admissible. Ce seuil est passé à 100 000 000 $ au 1er février 2018. Aux 31 janvier 2019 et 2018, la capacité

d’emprunt de la Société sur sa facilité de crédit était de 20 000 000 $ à ces deux dates, tandis que la facilité de crédit utilisée au 31 janvier 2019

était de 6 605 000 $ (10 150 000 $ utilisés au 31 janvier 2018). Cette convention de crédit donne également accès à la Société à un montant de

1 000 000 $ pouvant être utilisé pour l’émission de lettres de crédit.

Cette facilité de crédit porte intérêt aux taux de base canadien de la banque majoré de 1 %. Les stocks et les débiteurs, excluant les retenues à

recevoir, ont été portés en garantie de la facilité de crédit.

Cette convention de crédit contient des clauses restrictives qui obligent, entre autres, la Société à maintenir certains coefficients financiers qui

étaient tous respectés au 31 janvier 2019.

10.2 Crédit rotatif américain

En novembre 2018, la Société a signé le renouvellement de la convention pour son crédit rotatif auprès d’une banque américaine. Ce

renouvellement porte le seuil disponible à 1 099 500 $ US comparativement à 669 508 $ US au 31 janvier 2018. Ce crédit est renouvelable

annuellement et peut également être utilisé pour l’émission de lettres de crédit. Aux 31 janvier 2019 et 2018, ce crédit rotatif était non utilisé.

Rapport annuel 2019


Ce crédit rotatif porte intérêt au taux LIBOR ($ US) d’un mois majoré de 2,0 % et est assujetti aux mêmes garantis que l’emprunt bancaires à long

terme (voir note 12).

NOTE 11 CRÉDITEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS



Comptes à payer 8 477 19 507

Salaires et charges sociales à payer 3 375 3 787

Frais courus 2 691 2 551

Rémunération à base d’actions 740 1 270

Taxes à la consommation 1 574 21

Avances sur contrat (1) (note 15) ― 2 172

16 857 29 308

(1) Présentation applicable avant le 1er février 2018 selon l’IAS 11, Contrat de construction.

NOTE 12 DETTE À LONG TERME



Emprunt bancaire garanti par une hypothèque sur l’universalité de tous les biens meubles et immeubles,

corporels et incorporels, présents et futurs de la société mère, Groupe ADF inc. (1) (a) 19 424 19 906

Emprunt bancaire garanti par une hypothèque mobilière de premier rang sur certaines immobilisations

corporelles d’une filiale de la Société ainsi que par une lettre de crédit de 3 419 000 $ US (note 22.1). Cet

emprunt, libellé en dollars américains, était au montant de 1 791 700 $ US au 31 janvier 2019

(2 114 900 $ US au 31 janvier 2018). (2) (b) 2 355 2 600

Emprunt à terme garanti par une hypothèque mobilière de deuxième rang sur certaines immobilisations

corporelles d’une filiale de la Société. Cet emprunt, libellé en dollars américains, était au montant de

495 900 $ US au 31 janvier 2019 (589 600 $ US au 31 janvier 2018). (2) (c) 651 725

Obligation en vertu d’un contrat de location-financement. Cette obligation, libellée en dollars américains,

était au montant de 3 166 400 $ US au 31 janvier 2019 (3 402 300 $ US au 31 janvier 2018). (3) (d) 4 162 4 182

Emprunt bancaire garanti par une lettre de crédit de 3 419 000 $ US (note 22.1). Cet emprunt, libellé en

dollars américains, était au montant de 366 700 $ US au 31 janvier 2019 (465 100 $ US au 31 janvier 2018). (e) 482 572

Autres obligations en vertu de contrats de location-financement. (3) 137 216

27 211 28 201

Tranche échéant à moins d’un an 2 272 2 066

24 939 26 135

(1) Les immobilisations corporelles et incorporelles de la société mère, Groupe ADF inc., d’une valeur comptable de 24 000 000 $, sont données en garantie de cet emprunt

bancaire.

(2) Certaines immobilisations corporelles, dont la valeur nette comptable s’établissait à 4 648 000 $ au 31 janvier 2019, et à 4 654 000 $ au 31 janvier 2018, sont données

en garantie de la dette à long terme.

(3) La valeur nette comptable des actifs détenus par la Société en vertu des contrats de location-financement s’élevait à 22 149 000 $ au 31 janvier 2019 (21 322 000 $ au

31 janvier 2018).

(a) Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2016, la Société a obtenu auprès de la Banque de développement du Canada (« BDC ») un emprunt bancaire à long terme

de 20 000 000 $ avec déboursements progressifs, dont un montant de 10 000 000 $ a été déboursé au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018. Cet emprunt porte

intérêt au taux variable annuel de la BDC et est payable mensuellement. Le capital a été remboursé par un premier versement de 96 000 $ le 1er mars 2018, ainsi que

par deux versements de 98 050 $ le 1er avril 2018 et le 1er mai 2018. En avril 2018, tel que prévu à l’entente de crédit avec la BDC, la Société a utilisé son droit de

prorogation pour le versement en capital de sa dette à long terme, pour une période de six mois à compter du 1er juin 2018. Par conséquent, les remboursements de

capital de 98 050 $ par mois ont repris le 1er décembre 2018 et se termineront le 1er août 2035. Le solde de la dette était de 19 512 000 $ au 31 janvier 2019 (20 000 000 $

au 31 janvier 2018).

Les frais de financement de 107 000 $ sont comptabilisés en diminution de la dette et amortis sur la durée prévue de la dette selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Le solde des frais de financement au 31 janvier 2019 était de 88 000 $ (94 000 $ au 31 janvier 2018).

(b) Emprunt contracté par une filiale de la Société au montant initial de 3 419 000 $ US provenant d’une banque américaine. Cet emprunt qui porte intérêt à un taux

inférieur à celui du marché, soit de 2,721 %, a été évalué à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts

au taux annuel implicite de 3,42 % sont calculés mensuellement. Le capital de cet emprunt est remboursable par des versements mensuels estimés de 28 000 $ US

débutés en février 2014, pour se terminer en janvier 2024.

Rapport annuel 2019


(c) Une filiale de la Société a contracté un emprunt initial de 990 000 $ US provenant d’autorités publiques américaines. Cet emprunt qui porte intérêt à un taux inférieur

à celui du marché, soit de 2,785 %, a été évalué à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts au taux

annuel implicite de 3,5 % sont calculés mensuellement. Le capital de cet emprunt est remboursable par des versements mensuels estimés de 8 000 $ US débutés en

novembre 2013 pour se terminer en octobre 2023.

(d) Le 18 avril 2014, une filiale de la Société a contracté auprès d’autorités publiques américaines un emprunt structuré selon une cession-bail qui résulte en un contrat de

location-financement, au montant de 4 999 800 $ US. Cette obligation de location-financement qui porte intérêt à un taux inférieur à celui du marché, soit de 1,98 %, a

été évaluée à la juste valeur en utilisant un taux d’intérêt couramment pratiqué sur le marché. Par conséquent, des intérêts au taux annuel implicite de 4,48 % sont

calculés mensuellement. La différence de 794 000 $ US entre cette juste valeur de 4 206 000 $ US et la trésorerie reçue au montant de 4 999 800 $ US, a été comptabilisée

à titre de subvention en diminution des immobilisations auxquelles elle se rattache.

Le capital de cette obligation de location-financement est remboursable par des versements mensuels égaux estimés de 28 000 $ US débutés en mai 2014 pour se

terminer en mai 2029, et comporte une option d’achat à prix de faveur de 10 $. Cette location comporte également certaines clauses restrictives incluant certaines

relatives à la création d’emplois.

Cette location donnera droit à un crédit d’impôt maximum pouvant atteindre 5 783 000 $ US, correspondant aux paiements en capital et intérêts, dont l’utilisation

dépend de bénéfices imposables futurs dans l’état du Montana, aux États-Unis. Sur la base du niveau de résultat imposable historique et de l’incertitude relative aux

résultats imposables projetés dans cet état américain, la direction estime qu’en date des présentes, il n’existe pas d’assurance raisonnable que cet actif se réalisera, et

par conséquent, aucun actif lié à ces crédits d’impôt à l’investissement n’a été constaté aux 31 janvier 2019 et 2018.

(e) En mai 2017, une filiale de la Société a contracté un nouvel emprunt afin de financer l’achat d’équipements pour son usine de fabrication à Great Falls, au Montana. Cet

emprunt de 520 000 $ US, provenant d’une banque américaine, est d’une durée de 5 ans et porte un taux d’intérêt fixe annuel de 3,84 %. Le capital sera remboursé par

des versements mensuels approximatifs de 8 000 $ US qui ont débutés en juillet 2017 pour se terminer en mai 2022.

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, la Société a respecté toutes les clauses restrictives liées à ses emprunts à long terme et ententes de

cautionnement (voir la note 23).

La dette à long terme arrive à échéance comme suit :

Obligations en vertu d’un contrat location-financement Autres dettes Total

Versements minimaux Intérêts Capital Capital Versements de capital requis

(en milliers $ CA) $ $ $ $ $

2020 586 187 399 1 873 2 272

2021 553 168 385 1 896 2 281

2022 520 151 369 1 922 2 291

2023 504 133 371 1 858 2 229

2024 504 116 388 1 780 2 168

2025 et par la suite 2 688 301 2 387 13 583 15 970

5 355 1 056 4 299 22 912 27 211

Les charges financières nettes au cours des exercices terminés les 31 janvier 2019 et 2018 se résument comme suit :



Intérêts sur la dette à long terme 1 252 990

Intérêts sur les facilités de crédit 508 579

Autres 24 39

1 784 1 608

NOTE 13 CAPITAL-ACTIONS

13.1 Capital–actions

Autorisé : Un nombre illimité d’actions avec droit de vote subalterne, donnant droit à 1 vote par action.

Un nombre illimité d’actions avec droit de vote multiple, donnant droit à 10 votes par action.

Un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en série.

Actions avec droit de

vote subalterne

Actions avec droit de

vote multiple Total

(en milliers $ CA et en nombre d’actions) Nombre $ Nombre $ Nombre $

Au 1er février 2017 18 284 435 52 087 14 343 107 16 001 32 627 542 68 088

Émises suite à la levée d’options d’achat d’actions (1) 7 664 32 ― ― 7 664 32

Aux 31 janvier 2018 et 2019 18 292 099 52 119 14 343 107 16 001 32 635 206 68 120

(1) Émises au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018.

Rapport annuel 2019


13.2 Dividendes

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, la Société a constaté, à titre de distribution à ses actionnaires inscrits aux 30 avril 2018 et

28 septembre 2018, des dividendes semestriels de 326 000 $ et de 327 000 $ respectivement, représentant chacun 0,01 $ par action, pour un

total de 653 000 $ ou 0,02 $ par action, dont 367 000 $ pour les actions avec droit de vote subalterne et 286 000 $ pour les actions avec droit de

vote multiple. Ces montants ont été payés les 16 mai 2018 et 16 octobre 2018 respectivement.

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018, la Société a constaté, à titre de distribution à ses actionnaires inscrits aux 28 avril 2017 et

29 septembre 2017, des dividendes semestriels de 326 000 $ et de 327 000 $ respectivement, représentant chacun 0,01 $ par action, pour un

total de 653 000 $ ou 0,02 $ par action, dont 367 000 $ pour les actions avec droit de vote subalterne et 286 000 $ pour les actions avec droit de

vote multiple. Ces montants ont été payés les 16 mai 2017 et 17 octobre 2017 respectivement.

13.3 Régime d’options d’achat d’actions

Aux 31 janvier 2019 et 2018, un total de 3 263 521 actions avec droit de vote subalterne avaient été réservées aux fins du régime d’options

d’achat d’actions, dont 1 198 921 aux 31 janvier 2019 et 2018 n’avaient pas encore été attribuées.

Le régime prévoit que le prix de levée des options octroyées ne doit pas être inférieur au cours du marché à la fermeture le jour de l’octroi des

options par le conseil d’administration de la Société. Le droit de levée de ces options s’acquiert un an après l’octroi à raison de 20 % par année

pour la majorité des options. Dans tous les cas, le droit de levée prend fin 10 ans après l’octroi.


Options

Prix de levée moyen

pondéré Options


pondéré

(en nombre d’options et en dollars par option) Nombre $ Nombre $

En circulation au début 371 000 2,94 383 664 2,97

Levées ― ― (7 664) 2,14

Renoncées ― ― (5 000) 6,48

En circulation à la fin 371 000 2,94 371 000 2,94

Pouvant être levées à la fin 351 000 2,96 331 000 2,98

Au 31 janvier 2019, le prix de levée moyen pondéré et la durée résiduelle moyenne pondérée des options étaient comme suit :

(en dollars par option et en

nombre d’options) Options en circulation Options pouvant être levées


pondéré En circulation

Durée résiduelle

moyenne pondérée

Prix de levée

moyen pondéré Pouvant être levées

Prix de levée

moyen pondéré

$ Nombre Année $ Nombre $

5,65 60 000 0,25 5,65 60 000 5,65

2,66 100 000 5,45 2,66 80 000 2,66

2,52 60 000 0,86 2,52 60 000 2,52

2,45 96 000 0,45 2,45 96 000 2,45

1,88 50 000 1,62 1,88 50 000 1,88

1,21 5 000 3,37 1,21 5 000 1,21

371 000 2,03 2,94 351 000 2,96

13.4 Régime d’unités d’actions différées (« UAD »)

a) Administrateurs externes

Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière, jusqu’à la date

d’acquisition en utilisant le cours de l’action avec droit de vote subalterne de la Société.

La rémunération au titre d’UAD émises aux administrateurs externes, comptabilisée à l’état consolidé du résultat, pour les exercices terminés

les 31 janvier 2019 et 2018 s’est chiffrée respectivement à des recouvrements de 363 000 $ et de 82 000 $, incluant l’impact de la variation

du cours de l’action de la Société qui s’est élevé à des recouvrements de 382 000 $ et de 297 000 $ respectivement pour les exercices terminés

les 31 janvier 2019 et 2018.

La fluctuation des UAD aux administrateurs externes étaient les suivantes :





En cours et acquis à la fin de l’exercice 403 827 391 895

Rapport annuel 2019


La valeur comptable et la valeur intrinsèque du passif lié aux UAD des administrateurs externes acquises se sont établies à 460 000 $ au

31 janvier 2019 (823 000 $ au 31 janvier 2018), et ont été comptabilisées dans les « Créditeurs et autres passifs courants » à l’état consolidé

de la situation financière.

b) Hauts dirigeants et employés-clés

Comme prévu au régime d’unités d’actions différées (UAD) décrit à la note 2.17, la Société peut octroyer des UAD sur une base discrétionnaire

à des hauts dirigeants et employés-clés. Ces UAD sont habituellement acquises progressivement sur une période de deux (2) à cinq (5) ans,

à raison de 20 % à 50 % par année. Les UAD acquises seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle son détenteur cessera

d’être dirigeant ou employé de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de ses fonctions de dirigeant ou d’employé.

Les UAD sont passées en charge progressivement à l’état consolidé du résultat au cours de la période d’acquisition des droits et leur coût

est déterminé selon un modèle d’évaluation basé sur le cours des actions avec droit de vote subalterne de la Société. Au cours de l’exercice

terminé le 31 janvier 2019, la rémunération au titre d’UAD pour les hauts dirigeants et employés clés s’est chiffrée à un recouvrement de

179 000 $ (une charge de 65 000 $ pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018) et inclut l’impact de la variation du cours de l’action de la

Société qui s’est élevé à un recouvrement de 214 000 $ au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019 (un montant négligeable au cours

de l’exercice terminé le 31 janvier 2018).

La fluctuation des UAD pour les hauts dirigeants et employés clés étaient les suivantes :





Renoncées (32 989) ―

En cours à la fin de l’exercice 272 444 303 733

Acquises à la fin de l’exercice 143 734 74 243

La valeur comptable du passif lié aux UAD des hauts dirigeants et employés clés était de 280 000 $ au 31 janvier 2019 (447 000 $ au

31 janvier 2018) et fut comptabilisée au poste « Créditeurs et autres passifs courants » aux états consolidés de la situation financière. De ce

passif, 164 000 $ correspondait à la valeur intrinsèque des UAD acquises au 31 janvier 2019 (156 000 $ au 31 janvier 2018).

NOTE 14 CUMUL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL



Écarts de change sur conversion des établissements à l’étranger, déduction faite des activités de

couverture net des impôts y afférents (1)

Solde d’ouverture 4 517 6 552

Variation de la période 2 131 (2 035)

Solde de clôture 6 648 4 517

Changement de valeur des placements en actions (2)

Solde d’ouverture 189 189

Nouvelle norme IFRS 9 appliquée (189) ―

Solde de clôture ― 189

6 648 4 706

(1) La composante « Conversion des établissements à l’étranger » représente les écarts de change qui ont trait à la conversion de la monnaie fonctionnelle des

établissements à l’étranger de la Société au dollar canadien. À la perte de contrôle d’un établissement à l’étranger, les écarts de change cumulés sont reclassés à l’état

consolidé du résultat à titre de profit ou de perte à la cession.

(2) Reclassement des placements en actions dans les résultats non distribués au 1er février 2018 suite à l’adoption de la nouvelle norme IFRS 9 (note 3.1).

NOTE 15 INFORMATIONS LIÉES AUX CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

Tous les produits reconnus au cours des exercices terminés les 31 janvier 2019 et 2018 sont tirés des contrats conclus avec des clients et ont été inclus

aux produits de la période de présentation de l’information financière considérée. Les montants comptabilisés dans l’état consolidé de la situation

financière sont liés aux contrats en cours à la fin de la période de présentation de l’information financière.

Les montants sont calculés comme étant les montants nets des coûts encourus, plus les profits comptabilisés, moins les pertes comptabilisées et les

facturations progressives de la période. La valeur comptable des actifs et des passifs se détaille comme suit :



Montant total des coûts engagés et des marges comptabilisées pour tous les contrats en cours 401 610 296 663

Moins les avances et facturations progressives (1) (394 578) (269 784)

7 032 26 879

Rapport annuel 2019


Comptabilisé comme suit :



Montant dû par les clients pour les travaux effectués sur les contrats, comptabilisé à titre d’actifs

sur contrat/produits en cours 17 952 30 314

Montant dû aux clients pour les travaux effectués sur les contrats, comptabilisé dans les passifs sur

contrat/produits reportés (1) (10 920) (3 435)

7 032 26 879

(1) Selon la nouvelle norme IFRS 15 applicable au 1er février 2018, les avances reçues des clients pour les contrats relativement aux travaux qui n’ont pas encore été

exécutés au 31 janvier 2019, au montant de 1 059 000 $, ont été comptabilisées dans les passifs sur contrat. Les avances reçues des clients pour les contrats relativement

aux travaux qui n’avaient pas encore été exécutés au 31 janvier 2018, au montant de 2 172 000 $, avaient été comptabilisées dans les créditeurs et autres passifs

courants (voir la note 11) en vertu de la convention en vigueur avant le 1er février 2018.

Les retenues sur les contrats seront reçues au moment de l’acceptation par le client des travaux exécutés au cours des 12 prochains mois et s’élèvent

à 6 227 000 $ au 31 janvier 2019 (4 933 000 $ au 31 janvier 2018) et sont incluses dans les actifs courants à l’état consolidé de la situation financière.

Outre les variations du taux de change, la variation des actifs et passifs sur contrat provient principalement de l’ajout des produits reconnus dans le

cours normal des activités de la Société et par la facturation de ces activités aux clients. La Société reçoit également des avances et dépôts de ses clients

avant la comptabilisation des produits. Ces transactions normales peuvent également avoir été impactées par les variations de taux de change.

L’adoption de l’IFRS 15, au 1er février 2018, a donné lieu à des exigences de présentation d’informations financières additionnelles liées à la ventilation

des produits tirés de contrats conclus avec des clients. Par conséquent, la Société donne, à la note 28, des détails sur les produits générés au cours de

l’exercice terminé le 31 janvier 2019, par secteur géographique.

Selon la nouvelle norme de divulgation de l’IFRS 15, la Société a déterminé que moins de 5 % de ses produits totaux enregistrés au cours de l’exercice

terminé le 31 janvier 2019, ont été gagnés suite à des prestations de services remplies au cours de périodes antérieures. Ces produits sont

principalement attribuables à des approbations d’ajustements de prix par les clients au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, mais qui ont trait

à des services gagnés dans les exercices antérieurs et qui font partie du cours normal des activités de la Société. De plus, les produits constatés au

cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, incluent 3 435 000 $ faisant partie du solde ouverture des passifs sur contrat.

Le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestation non remplies (ou remplies partiellement) au 31 janvier 2019, pour tous les

contrats conclus avec des clients, devrait être constaté dans les produits comme suit : 2020 : 120 755 000 $ et par la suite : 98 728 000 $. Il est à noter

que ces montants ne comprennent pas les estimations de contrepartie variable qui ne sont pas incluses dans le prix de transaction.

NOTE 16 CLASSEMENT DES CHARGES PAR NATURE



Matière première, consommables et sous-traitance 67 059 83 549

Salaires et charges au titre des avantages du personnel (note 17) (1) 41 521 57 779

Transport 4 505 9 014

Dessins et ingénierie 5 324 5 533

Dotation aux amortissements 4 573 4 423

Frais de voyage et de représentation 2 863 3 858

Honoraires professionnels 3 245 2 520

Entretien et réparation 1 456 2 000

Location d’équipements 1 079 1 775

Électricité et chauffage 1 552 1 647

Honoraires de gestion avec des sociétés apparentées (note 18) 1 357 1 334

Assurances 1 302 1 080

Taxes et permis 924 985

Frais de bureau 672 660

Autres 269 304

137 701 176 461

Réparties comme suit:



Coût des marchandises vendues 125 520 164 352

Frais de vente et d’administration 12 181 12 109

137 701 176 461

(1) Pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018, les salaires et charges au titre des avantages du personnel ont fait l’objet d’une diminution pour une subvention publique

de 297 000 $ majoritairement pour la création d’emplois. Aucun montant pour l’exercice terminé le 31 janvier 2019.

Rapport annuel 2019


Le coût des marchandises vendues se détaillent comme suit :



Coût des marchandises vendues excluant les amortissements 122 016 160 949

Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 3 504 3 403

125 520 164 352

NOTE 17 SALAIRES ET CHARGES AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL



Salaires et autres avantages à court terme 31 935 44 056

Coûts de la sécurité sociale 8 250 11 692

Cotisations aux régimes de retraite 1 502 1 748

Rémunération à base d’actions (note 13) (533) ―

Autres 367 283

41 521 57 779

NOTE 18 RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les principaux dirigeants de la Société sont les membres du conseil d’administration, ainsi que ceux du comité de direction de Groupe ADF inc. (la

société mère) et de leurs personnes liées. La rémunération des principaux dirigeants comprend les charges suivantes :



Salaires et autres avantages à court terme 1 843 1 775

Coûts de la sécurité sociale 174 199

Honoraires de gestion (1) 1 357 1 334

Cotisations aux régimes de retraite 150 138

Rémunération à base d’actions (525) (23)

Jetons de présence 367 278

3 366 3 701

(1) Dans le cours normal des activités, des ententes de gestion ont été conclues avec des sociétés détenues par un groupe d’actionnaires majoritaires et sont mesurées à

la valeur d’échange.

NOTE 19 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

19.1 (Recouvrement) charge d’impôt sur le résultat



Exigibles

Charge d’impôt de l’exercice 131 ―

Charge d’impôt liée aux exercices antérieurs ― 1 440

131 1 440

Différés

Charge d’impôt différé afférente aux variations de taux d’impôt ― 1 700

Reconnaissance d’actifs d’impôt différé non reconnus antérieurement (1 475) ―

Non reconnaissance des actifs d’impôt différé provenant des États-Unis ― 7 009

Ajustements relatifs aux exercices antérieurs (95) (939)

Naissance et renversement des différences temporelles (580) 175

(2 150) 7 945


Rapport annuel 2019


Le tableau qui suit présente un rapprochement du montant du (recouvrement) charge d’impôt sur le résultat de la Société et du montant qui serait

obtenu en multipliant le résultat avant (recouvrement) charge d’impôt sur le résultat par le taux d’imposition canadien combiné fédéral et provincial :


(en milliers $ CA et en pourcentages) $ % $ %

Provision selon les taux d’imposition sur le résultat de base (1) (639) (26,7) 582 26,8

Augmentation (diminution) découlant de ce qui suit :

Différence de taux applicables aux filiales étrangères 83 3,4 (522) (24,0)

Reconnaissance d’actifs d’impôt différé non reconnus antérieurement (1 475) (61,6) ― ―

Non reconnaissance des actifs d’impôt différé provenant des États-Unis (2) ― ― 7 009 322,7

Impact des variations de taux d’impôt (3) ― ― 1 700 78,2

Ajustements relatifs aux exercices antérieurs (2) (95) (4) 501 23,1

Dépenses non déductibles et portion non déductible des pertes en capital 52 2,2 55 2,5

Différences temporelles pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été

comptabilisé 55 2,3 60 2,8

(Recouvrement) charge d’impôt sur le résultat (2 019) (84,4) 9 385 432,1

(1) Pour la Société, le taux d’imposition applicable prévu par la loi au Canada correspond au taux combiné fédéral et provincial.

(2) Au cours du trimestre terminé le 31 janvier 2018, la direction de la Société a décidé de radier certains de ces actifs d’impôt différé ; actifs provenant principalement

de pertes fiscales des filiales américaines de la Société. Cette décision a été prise alors qu’il est devenu plus probable qu’improbable que les autorités fiscales

américaines acceptent la position émise par les autorités canadiennes suite à l’audit du prix de transfert de la Société. Essentiellement, cette décision transfert des

pertes fiscales initialement canadiennes, du côté américain. À la lumière des résultats de ses filiales américaines et des conventions comptables, la Société a jugé

prudent de ne pas reconnaître ses nouveaux actifs d’impôt différé liés aux opérations américaines, et aussi de radier les actifs d’impôt différé provenant également

de pertes fiscales des filiales américaines, qui étaient précédemment déjà enregistrés aux livres. L’impact de cet ajustement a été d’ajouter une charge unique et non

monétaire de 7 500 000 $ aux résultats de l’exercice terminé le 31 janvier 2018.

(3) Le 22 décembre 2017, le Président des États-Unis a entériné la loi H.R.1. intitulée Tax Cuts and Job Acts (la « réforme fiscale aux États-Unis »). Ainsi, le taux d'imposition

fédéral en vigueur sur le revenu des sociétés aux États-Unis a reculé, passant de 35 % à 21 % à compter du 1er janvier 2018, ce qui a donné lieu à une réévaluation

des actifs et des passifs d'impôt différé existants des filiales américaines de la Société pour prendre en compte le nouveau taux d'imposition réduit au 31 Janvier 2018.

En ce qui a trait aux filiales américaines de la Société, la réduction du taux d'imposition en vigueur a donné lieu à une diminution nette des actifs d'impôt différé et

une augmentation de la charge d'impôt différé de 1 700 000 $.

19.2 Actifs et passifs d’impôt différé

Les tableaux suivants présentent l’évolution des actifs et des passifs d’impôt différé au cours de l’exercice, sans tenir compte de la compensation

des soldes relatifs à la même administration fiscale :

a) Actifs d’impôt différé

Pertes

fiscales

reportées

Dépenses

RS&DE

Frais

financiers et

autres frais

reportés

Contrats de

change à

terme Autres Total

(en milliers $ CA) $ $ $ $ $ $

Au 1er février 2017 3 656 1 493 2 200 ― 99 7 448

Comptabilisé à l’état consolidé du résultat (2 617) (603) (1 488) ― 36 (4 672)

Écarts de change (381) ― (92) ― ― (473)

Au 31 janvier 2018 658 890 620 ― 135 2 303

Comptabilisé à l’état consolidé du résultat (658) 27 (311) 49 66 (827)

Écarts de change ― ― ― ― (18) (18)

Au 31 janvier 2019 ― 917 309 49 183 1 458

Rapport annuel 2019


b) Passifs d’impôt différé

Immobilisations

corporelles et

incorporelles

Retenues sur

contrat à

recevoir

Crédits d’impôt à

l’investissement

Actifs sur

contrat

Contrats de

change à

terme Total


Au 1er février 2017 2 249 176 825 1 649 184 5 083

Comptabilisé à l’état consolidé du

résultat 1 851 160 (476) 1 842 (104) 3 273

Au 31 janvier 2018 4 100 336 349 3 491 80 8 356

Comptabilisé à l’état consolidé du

résultat (277) 103 4 (2 727) (80) (2 977)

Au 31 janvier 2019 3 823 439 353 764 ― 5 379

Les actifs et passifs d’impôt différé sont présentés comme suit dans les états consolidés de la situation financière :



Actifs d’impôt différé non courants 1 458 2 303

Compensation par compétence fiscale (1 458) (2 303)

― ―

Passifs d’impôt différé non courants (5 379) (8 356)

Compensation par compétence fiscale 1 458 2 303

(3 921) (6 053)

Passifs d’impôt différé (nets) (3 921) (6 053)

Au 31 janvier 2019, la Société disposait de pertes d'exploitation de 32 033 000 $ disponibles aux États-Unis (33 800 000 $ en 2018) aux fins

de report prospectif pour lesquelles aucun avantage d'impôt différé n'a été comptabilisé dans les comptes. Ces pertes reportées expirent

entre 2024 et 2038.

L’évolution des actifs et des passifs d’impôt différé nets est présentée dans le tableau suivant :



Au début de l’exercice (6 053) 2 365

Montant comptabilisé à l’état consolidé du résultat 2 150 (7 945)

Écarts de change (18) (473)

À la fin de l’exercice (3 921) (6 053)

NOTE 20 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action dilué a été calculé selon la méthode du rachat d’actions. Le tableau ci-après réconcilie le numérateur et le dénominateur utilisés

dans le calcul du résultat par action, de base et dilué.


Numérateur (en milliers $ CA)

Numérateur aux fins du résultat par action, de base et dilué (374) (7 213)

Dénominateur (en milliers)

Nombre moyen pondéré d’actions, de base 32 635 32 633

Effets des instruments dilutifs :

— Options d’achat d’actions ― ―

Nombre moyen pondéré d’actions, dilué 32 635 32 633

Aux fins du calcul du résultat par action dilué, la Société doit tenir compte des options d’achat d’actions comme instrument dilutif.

Étant donné le résultat net négatif réalisé au cours des exercices terminés les 31 janvier 2019 et 2018, aucune option n’a été prise en compte dans le

calcul du résultat par action dilué, en raison de leur effet antidilutif.

Rapport annuel 2019


NOTE 21 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

21.1 Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement

Les composantes du poste « Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement » se détaillent comme suit :



Débiteurs 5 601 (11 514)

Retenues sur contrat (936) (1 516)

Actifs sur contrat/Produits en cours 13 477 (10 121)

Stocks (3 413) 1 760

Charges payées d’avance et autres actifs courants 851 (1 330)

Créditeurs et autres passifs courants (12 553) 13 203

Passifs sur contrat/Produits reportés 6 955 2 275

Autres passifs non-courants 200 ―

Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 10 182 (7 243)

21.2 Conciliation de la dette à long terme

Le tableau suivant présente une conciliation entre les soldes de début et les soldes de fin de l’état consolidé de la situation financière pour la

dette à long terme, incluant la tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an :



Solde au début de l’exercice 28 201 18 714

Émission de la dette à long terme ― 10 702

Remboursement de la dette à long terme (1 544) (945)

Nouveaux contrats de location-financement ― 233

Effet des fluctuations des taux de change 554 (503)

Solde à la fin de l’exercice 27 211 28 201

21.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dans l’état consolidés des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les éléments suivants :



Trésorerie 4 164 4 905

Découvert bancaire ― (1 907)

4 164 2 998

21.4 Transactions sans effet sur la trésorerie

Les transactions n’ayant aucun effet de trésorerie sur les activités de financement et d’investissement sont les suivantes :

— Contrats de location-financement pour lesquels des immobilisations corporelles et des dettes à long terme d’un montant total de 233 000 $

ont été comptabilisées au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018 (aucun nouveau contrat de location-financement au cours de

l’exercice terminé le 31 janvier 2019) ;

— Utilisation d’un crédit d’impôt à l’investissement de 1 798 000 $ au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018 (aucune utilisation au cours

de l’exercice terminé le 31 janvier 2019) inclus dans les autres actifs non courants (note 9), pour venir réduire les passifs d’impôt exigible ;

— Subventions publiques à recevoir de 826 000 $ au 31 janvier 2019 inclus dans les débiteurs pour l’implantation de mesures d’efficacité

énergétique (voir la note 7) (aucun montant au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018).

NOTE 22 ENGAGEMENTS

22.1 Lettres de crédit

En relation avec ses propres engagements commerciaux, la Société a émis des lettres de crédit au cours des exercices terminés le 31 janvier 2019

et 2018, dont le solde était 3 419 000 $ US correspondant respectivement à un montant de 4 494 000 $ et 4 203 000 $.

Rapport annuel 2019


22.2 Contrats de location simple et autres contrats à long terme

Au 31 janvier 2019, les engagements de la Société totalisaient 542 000 $ en vertu de contrats de location simple et 132 000 $ en vertu des autres

contrats à long terme. Les paiements annuels minimaux exigibles s’échelonnent au cours des quatre (4) prochains exercices et sont les suivants :

Exercices terminés les 31 janvier 2020 2021 2022 2023

(en milliers $ CA) $ $ $ $

Contrats de location simple (1) 261 194 75 12

Autres contrats à long terme (2) 72 60 ― ―

333 254 75 12

(1) Comprennent les contrats de location simple pour la location de véhicules et d’équipements de bureau. La charge de loyer s’est établit à 314 000 $ pour l’exercice

terminé le 31 janvier 2019 (350 000 $ pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018).

(2) Comprennent des engagements à long terme avec des fournisseurs pour la fourniture de services.

NOTE 23 ÉVENTUALITÉS

23.1 Ententes de cautionnement

Dans le cours normal des activités, des clients peuvent exiger de la Société qu’elle fournisse des cautionnements dans l’exécution de ses travaux.

Afin de fournir de tels cautionnements, la Société a conclu des ententes d’indemnisation générales avec des sociétés de cautionnement. Afin de

garantir l’exécution de leurs obligations en vertu de ces ententes, la Société et ses filiales ont accordé aux sociétés de cautionnement une

hypothèque mobilière sur certains éléments d’actif comme les droits, les titres de propriété, les licences, l’équipement, les contrats en cours et

les débiteurs. Les cautionnements émis sur les projets en cours au 31 janvier 2019 s’établissaient à 238 820 000 $.

23.2 Litiges

Dans le cours normal des activités, la Société est impliquée dans différentes poursuites judiciaires. Bien que le résultat de ces poursuites en cours

au 31 janvier 2019 ne puisse être prédit avec certitude, la direction croit que leurs résolutions n’auront pas d’incidences négatives importantes

sur la situation financière ou sur les résultats de la Société.

NOTE 24 REGIMES DE RETRAITE

La Société offre à l’ensemble des employés admissibles des régimes de retraite à cotisations déterminées au Canada et aux États-Unis (401k) pour

lesquels la Société verse une contribution équivalente à un pourcentage du salaire de l’employé ou selon un montant préétabli. La charge liée à ces

régimes de retraite s’est élevée à 758 000 $ pour l’exercice terminé le 31 janvier 2019 (805 000 $ en 2018).

NOTE 25 INFORMATION À FOURNIR CONCERNANT LE CAPITAL

Dans le cadre de la gestion de son capital, la Société vise les objectifs suivants :

— maintenir une structure permettant d’optimiser le coût du capital selon un risque acceptable tout en offrant un rendement approprié aux

actionnaires ;

— gérer le capital d’une manière optimale tout en assurant le respect des clauses financières avec les prêteurs ;

— gérer le capital dans le but de maintenir une capacité de cautionnement en ligne avec les objectifs de croissance, et

— continuer d’augmenter le capital en vue de préserver la confiance des investisseurs, créanciers, fournisseurs et de la clientèle.

La Société définit son capital comme étant la somme des capitaux propres, de la dette à long terme, incluant la tranche à court terme, et des emprunts

à court terme, le cas échéant.

La Société n’a pas modifié sa gestion de capital depuis les derniers exercices. De façon générale, la Société gère la structure de son capital et y apporte

des ajustements en fonction des objectifs mentionnés ci-dessus et en fonction de l’évolution des conditions économiques, ainsi que des caractéristiques

de risques sous-jacents à ses contrats en main.

Afin de maintenir ou de rajuster sa structure de capital, la Société peut :

— émettre de nouvelles actions ;

— modifier le dividende versé aux actionnaires ;

— racheter des actions avec droit de vote subalterne ;

— contracter de nouvelles dettes, et

— vendre certains actifs pour réduire l’endettement.

De plus, la Société effectue un suivi périodique de son capital, notamment par rapport à plusieurs indicateurs financiers dont le « coefficient du total

du découvert bancaire, des facilités de crédit et de la dette à long terme, net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, sur les capitaux propres ».

Ce coefficient mesure le niveau du découvert bancaire, des facilités de crédit et du financement par emprunts à long terme, net de la trésorerie et des

équivalents de trésorerie en comparaison avec les sommes investies par les actionnaires. Cet indicateur n’a aucune définition normalisée selon les IFRS,

il se prête difficilement à une comparaison avec des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs.

Rapport annuel 2019



Total du découvert bancaire, des facilités de crédit et de la portion courante et non courante de la

dette à long terme, net de la trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers $ CA) 29 652 35 353

Capitaux propres (en milliers $ CA) 96 895 95 782

Coefficient du total du découvert bancaire, des facilités de crédit et de la portion courante et non

courante de la dette à long terme, net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, sur les

capitaux propres 0,31 :1 0,37 :1

L’objectif de la Société est de maintenir un coefficient positif de 0,50 :1 ou moins. Toutefois, cet objectif pourrait être revu à la lumière des projets de

développement qui seront jugés stratégiques et favorables.

NOTE 26 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La Société est partie à des instruments financiers et, de ce fait, est particulièrement exposée à des risques de marché (paragraphe 26.1), de crédit et de

concentration de crédit (paragraphe 26.2) et de liquidité (paragraphe 26.3).

26.1 Risque de marché

Risque de fluctuation de la juste valeur des flux de trésorerie futurs des instruments financiers découlant des variations des cours du marché, que

ces dernières soient causées par des facteurs spécifiques à des instruments financiers en particulier ou à son émetteur, ou par des facteurs qui

touchent l’ensemble des instruments financiers similaires négociés sur le marché. La Société est surtout exposée aux risques de marché suivants :

a) Risque de change

b) Risque de taux d’intérêt

La Société est exposée à des risques d’importance variée qui pourraient avoir une incidence sur sa capacité d’atteindre ses objectifs stratégiques

de croissance. Le programme de gestion des risques financiers vise principalement à identifier et à analyser les risques afférents aux opérations

de la Société dans le but de les contrôler et de les minimiser. De façon périodique, une revue de ces risques est effectuée en tenant compte des

conditions du marché, ainsi que du niveau d’activité de la Société.

Les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée sont décrits ci-après :

a) Risque de change

La Société est exposée aux risques associés à la variation du taux de change entre les devises canadienne et américaine puisqu’elle réalise

normalement une part importante de ses produits en devise américaine. Pour l’exercice terminé le 31 janvier 2019, 96 % des produits de

la Société ont été réalisés en devises américaines (91 % pour l’exercice terminé le 31 janvier 2018). Nonobstant ces variations, et en vertu

de la politique de couverture de la Société, divers mécanismes de protection ont été mis en place dans le but de limiter l’incidence de ces

fluctuations sur ses résultats, notamment :

— la maximisation des achats en dollars américains afin de se prévaloir d’une protection naturelle lorsque possible ;

— l’acquisition d’équipements de production en dollars américains ;

— l’émission de la dette à long terme en dollars américains ;

— l’utilisation de la comptabilité de couverture, le cas échéant, et

— l’utilisation de contrats de change à terme et/ou d’options sur devises, pour couvrir une partie du risque de change résiduel.

En ligne avec sa politique de couverture, pour gérer son risque net entre les entrées et les sorties de fonds futurs libellés en devise

américaine, la Société est partie à des contrats de change à terme. Au 31 janvier 2019, la Société était partie à des contrats de change à

terme visant la vente de 32 600 000 $ US (19 737 000 $ US au 31 janvier 2018) dont l’échéance varie entre 3 mois et 12 mois à des taux

variant entre 1,2807 et 1,3269 (entre 1,2285 et 1,2646 au 31 janvier 2018). Ces instruments financiers dérivés sont classés comme étant

détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période puisqu’ils ne sont pas désignés comme

faisant partie d’une relation de couverture efficace.

À cet effet, la juste valeur des contrats de change à terme sur devises comptabilisée dans les passifs courants sous le poste « Instruments

financiers dérivés » était de 184 000 $ au 31 janvier 2019 et de 300 000 $ dans les actifs courants au 31 janvier 2018. Au cours de l’exercice

terminé le 31 janvier 2019, une perte réalisée et non réalisée de 1 266 000 $ (un gain de 2 426 000 $ au cours de l’exercice terminé le

31 janvier 2018) sur les contrats de change à terme a été constatée à l’état consolidé du résultat sous le poste « (Gain) perte sur change ».

Le tableau suivant résume les actifs et passifs financiers non dérivés importants qui sont exposés au risque de change aux 31 janvier 2019

et 2018, et dont l’exposition au risque de change est portée aux résultats :

Rapport annuel 2019



(en milliers $ US) $ $

Actifs financiers

Trésorerie et équivalent de trésorerie 481 234

Débiteurs 8 689 15 088

Retenues sur contrat 1 256 1 025

Avances courantes à des filiales (1) 22 639 23 611

33 065 39 958

Passifs financiers

Créditeurs et autres passifs courants 3 119 2 408

3 119 2 408

Exposition nette 29 946 37 550

(1) Bien que ces soldes soient éliminés dans l’état consolidé de la situation financière, les effets de la fluctuation des devises sont comptabilisés en résultat

net.

Selon les soldes au 31 janvier 2019 des instruments financiers de la Société libellés en monnaies étrangères, une fluctuation de 10 % du

dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables demeurant stables par ailleurs, aurait eu un effet négligeable

sur le résultat net avant impôt et le résultat global avant impôt. Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018, l’impact aurait été de

2 190 000 $ sur le résultat net avant impôt et négligeable sur le résultat global avant impôt. Toutefois, cette information s’applique

uniquement aux instruments financiers en fonction des soldes de fin d’exercice et ne tient pas compte de l’incidence des fluctuations de

change sur les produits et autres charges accessoires pour un exercice complet.

b) Risque de taux d’intérêt

La Société peut être exposée aux fluctuations du taux d’intérêt principalement à cause de son taux d’intérêt variable sur ses facilités de

crédit bancaire et sur sa dette à long terme (voir les notes 10 et 12). De plus, les fluctuations du taux d’intérêt pourraient également avoir

une incidence sur les produits d’intérêts de la Société qui sont générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

La politique portant sur les taux d’intérêt de la Société exige, en général, de conserver une combinaison appropriée de dettes portant

intérêt à des taux fixes et variables afin de réduire l’incidence nette des variations des taux d’intérêt. Selon cette politique, si cette

combinaison n’est pas appropriée, la Société peut avoir recours à l’utilisation de swap de taux d’intérêt afin d’obtenir une charge d’intérêts

moins volatile.

Selon la direction de la Société, l’utilisation de swaps de taux d’intérêt aux 31 janvier 2019 et 2018, n’était pas nécessaire pour couvrir le

risque de taux d’intérêt compte tenu que le solde de la dette à long terme, incluant les facilités de crédit à court terme, comportait une

combinaison raisonnable de taux d’intérêt fixes et variables.

Basé sur le solde de la dette à long terme à taux variables aux 31 janvier 2019 et 2018, l’impact d’une variation de 0,5 % des taux d’intérêt,

à la hausse ou à la baisse, avec l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constante, aurait eu un impact non significatif sur le

résultat net de la Société sur un horizon de 12 mois.

26.2 Risques de crédit et de concentration de crédit

a) Risque de crédit

Risque qu’une partie à un instrument financier néglige de respecter ses engagements, entraînant une perte financière pour l’autre partie.

b) Risque de concentration de crédit

Risque que la Société fasse affaire avec un nombre limité de clients et d’institutions financières, ce qui pourrait augmenter le risque de

crédit tel qu’il est défini ci-dessus.

Dans le cours normal des activités, la Société assume des risques de crédit, soit la possibilité qu’un client ou une institution financière ne

règle pas une partie ou la totalité des montants dus aux moments requis. La concentration du risque de crédit pour la Société se situe au

niveau des équivalents de trésorerie, des débiteurs et des retenues sur contrat.

Les équivalents de trésorerie sont habituellement des investissements non risqués ou à très faible risque. La Société dépose, lorsque c’est

le cas, les équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières reconnues dont les plus importantes sont des banques à charte

canadienne.

La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal de ses activités. Elle vérifie la solvabilité de son donneur d’ouvrage et déclare

ses contrats directement au propriétaire et, lorsque pertinent, à la société de cautionnement impliquée dans le projet. Finalement, la Société

établit des provisions pour pertes sur créances s’il y a lieu, en utilisant la méthode des pertes de crédit attendues pour estimer cette

provision. Cette méthode tient compte des risques de crédit propres à ses clients, la durée de vie attendue de ces actifs financiers, les

tendances historiques, ainsi que les conditions économiques.

Rapport annuel 2019


Le risque de crédit à l’égard des débiteurs est atténué par les mécanismes de protection disponibles en cas de non paiements, incluant des

privilèges sur les bâtisses, et par le fait que les clients de la Société sont habituellement des entrepreneurs généraux ou des entreprises

faisant affaire avec des entrepreneurs généraux régis par des pratiques rigoureuses et œuvrant à des projets dont le financement est

adéquat.

Au 31 janvier 2019, 30 % des débiteurs, soit 8 880 000 $ (18 % ou 5 833 000 $ au 31 janvier 2018) accusaient un retard de paiement en

vertu des termes contractuels (depuis plus de 90 jours). La direction estime que la majorité de ces comptes sont auprès de sociétés bien

établies ou ont été encaissés depuis, et que par conséquent, la Société ne croît pas être exposée à un niveau de risque de crédit inhabituel

ou important aux 31 janvier 2019 et 2018.

Le risque de crédit découlant de la concentration de la clientèle de la Société est également atténué par les contrôles et le suivi qu’elle

exerce et les mesures dont elle dispose, tel que décrit précédemment. Au 31 janvier 2019, 81 % des débiteurs étaient concentrées auprès

de quatre (4) clients (85 % des débiteurs attribuables à quatre (4) clients au 31 janvier 2018). Notons que compte tenu de la spécialisation

de ses créneaux de marché et de la nature des contrats pour lesquels la Société soumet des offres, une telle concentration est un événement

régulier dans les activités de la Société.

26.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité se rapporte à l’éventualité que la Société ne puisse remplir ses obligations financières aux moments requis. La Société gère

ce risque de liquidité en établissant des prévisions de flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, d’investissement et de financement.

La haute direction participe aussi activement à la revue et à l’approbation des contrats avec les clients et des dépenses en immobilisations

prévues. Pour financer ses besoins de liquidités, la Société utilise les flux de trésorerie générés par les activités d’opération, les facilités de crédit,

l’émission de dettes et d’actions. De plus, pour minimiser ce risque, la Société a pour politique de viser essentiellement les contrats aptes à

générer des flux de trésorerie positifs lors de leurs exécutions.

Au 31 janvier 2019, l’analyse des échéances des passifs financiers était comme suit :

Valeur comptable

au 31 janvier 2019

Moins de

1 an

De

1 à 3 ans

De

4 à 5 ans

Plus de

5 ans Total


Facilités de crédit 6 605 6 605 ― ― ― 6 605

Créditeurs et autres passifs courants 16 857 16 857 ― ― ― 16 857

Dette à long terme

Capital 22 912 1 879 3 834 3 658 13 629 23 000

Intérêts 1 031 1 815 1 485 3 856 8 187

Obligations en vertu de contrats de location-

financement

Capital 4 299 399 754 759 2 387 4 299

Intérêts 187 319 249 301 1 056

50 673 26 958 6 722 6 151 20 173 60 004

Au 31 janvier 2018, l’analyse des échéances des passifs financiers était comme suit :

Valeur comptable

au 31 janvier 2018

Moins de

1 an

De

1 à 3 ans

De

4 à 5 ans

Plus de

5 ans Total


Découvert bancaire 1 907 1 907 ― ― ― 1 907

Facilités de crédit 10 150 10 150 ― ― ― 10 150

Créditeurs et autres passifs courants 29 308 29 308 ― ― ―― 29 308

Dette à long terme

Capital 23 803 1 710 3 691 3 705 14 791 23 897

Intérêts 1 075 1 910 1 585 4 205 8 775

Obligations en vertu de contrats de location-

financement

Capital 4 398 366 746 692 2 594 4 398

Intérêts 190 331 265 390 1 176

69 566 44 706 6 678 6 247 21 980 79 611

Les soldes libellés en dollars américains et/ou assujettis à des taux d'intérêt variables sont déterminés en fonction des taux spot pertinents aux

dates respectives.

Au 31 janvier 2019, la Société détenait une trésorerie et des équivalents de trésorerie nette du découvert bancaire, le cas échéant, totalisant

4 164 000 $ (2 998 000 $ au 31 janvier 2018), en plus des facilités de crédit non utilisées. Compte tenu de la situation du fonds de roulement et

des facilités de crédit disponibles dont la Société dispose pour rencontrer ses obligations, les risques de liquidités auxquels la Société est exposée

sont faibles.

Rapport annuel 2019


NOTE 27 INSTRUMENTS FINANCIERS

27.1 Catégories pour l’évaluation

Le tableau qui suit présente la valeur comptable des instruments financiers classés dans chacune de ces catégories au 31 janvier 2019 selon

l’IFRS 9 :

Aux 31 janvier 2019


Actifs financiers au coût amorti

Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 164

Débiteurs 29 919

Retenues sur contrat 6 227

40 310

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Instruments financiers dérivés 184

184

Passifs financiers au coût amorti

Facilités de crédit 6 605

Créditeurs et autres passifs courants (1) 11 168

Dette à long terme (2) 22 912

40 685

Le tableau qui suit présente la valeur comptable des instruments financiers classés dans chacune de ces catégories au 31 janvier 2018 selon

l’IAS 39 :

Aux 31 janvier 2018


Prêts et créances

Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 905

Débiteurs 33 099

Retenues sur contrat 4 933

42 937

Actifs disponibles à la vente

Placements en actions 215

215

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Instruments financiers dérivés 300

300

Passifs au coût amorti

Découvert bancaire 1 907

Facilités de crédit 10 150

Créditeurs et autres passifs courants (1) 24 230

Dette à long terme (2) 23 803

60 090

(1) Exclut les montants dus au titre des obligations légales, des avantages du personnel et des paiements fondés sur des actions.

(2) Exclus les obligations en vertu de contrats de location-financement.

En date des 31 janvier 2019 et 2018, la juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des débiteurs, des autres actifs courants, des

retenues sur contrat, des actifs sur contrat, du découvert bancaire, des facilités de crédit, des créditeurs et autres passifs courants, ainsi que des

passifs sur contrat était comparable à leur valeur comptable en raison de leurs échéances prochaines.

La juste valeur de la dette à long terme (incluant les contrats de location-financement) ne différait pas significativement de sa valeur comptable

en date du 31 janvier 2019 et du 31 janvier 2018, puisque les taux d’intérêts effectifs applicables aux dettes à long terme reflètent les conditions

courantes du marché.

27.2 Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

La Société évalue les actifs et passifs financiers selon la hiérarchie des justes valeurs suivantes conformément aux IFRS. Les différents niveaux ont

été définis comme suit :

Rapport annuel 2019


— Juste valeur - niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

— Juste valeur - niveau 2 : données d’entrée autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné,

soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et

— Juste valeur - niveau 3 : données d’entrée relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché

(données d’entrée non observables).

Pour les placements en actions, la Société a classé les évaluations à la juste valeur au niveau 1, car elles reposent essentiellement sur des données

observables sur un marché actif.

Pour les instruments financiers dérivés composés de contrats de change à terme, la Société a classé les évaluations à la juste valeur au niveau 2,

car elles reposent essentiellement sur des données observables autres que sur un marché actif.

NOTE 28 INFORMATION SECTORIELLE

La Société exerce ses activités dans un seul secteur opérationnel soit l’industrie de la construction non résidentielle, principalement aux États-Unis et

au Canada. Ce secteur inclut les champs d’expertise suivants : la conception et l’ingénierie de connexions, la fabrication, incluant la peinture industrielle,

et le montage de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier, ainsi que de métaux ouvrés et architecturaux.



Produits

Canada 3 518 16 027

États-Unis 131 555 164 447

135 073 180 474



Actifs non courants (1)

Canada 48 750 49 508

États-Unis 45 355 43 694

94 105 93 202

(1) Les actifs non courants incluent principalement les immobilisations corporelles et incorporelles, les crédits d’impôt à l’investissement et d’autres actifs non courants.

Les produits provenant des clients externes ont été attribués à chaque pays sur la base de l’emplacement du projet.

Au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2019, la Société a réalisé 79 % de ses produits auprès de trois (3) clients représentant chacun 10 % et plus

de ses produits (85 % auprès de trois (3) clients au cours de l’exercice terminé le 31 janvier 2018).

Le tableau qui suit, présente le détail des produits relatifs à chacun de ces clients :

Exercices terminés le 31 janvier 2019 2018

États-Unis États-Unis


Client A 60 503 81 120

Client B ― 43 106

Client C 32 480 ―

Client D ― 29 375

Client E 13 168 ―

106 151 153 601

NOTE 29 ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

29.1 Dividende

Le conseil d’administration de la Société a approuvé, le 10 avril 2019, le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action, payable le


29.2 Facilité de crédit d’opération canadienne


montant disponible demeure à 20 000 000 $, mais est dorénavant assujetti à un calcul mensuel sur les débiteurs et les stocks, pouvant ainsi

limiter le montant de la facilité de crédit admissible. Ce calcul n’est donc plus assujetti à un seuil minimum de 100 000 000 $ du carnet de

commandes, comme c’était le cas selon la convention qui était en vigueur avant ce renouvellement. Les autres modalités sont demeurées

inchangées.

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300, rue Henry-Bessemer | Terrebonne (Québec) Canada | J6Y 1T3

(450) 965-1911 | [email protected] | www.adfgroup.com

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La version électronique de ce rapport est également disponible au www.adfgroup.com et au www.sedar.com.

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