Rapport Annuel 2015 · 2020-07-24 · 2 La Société de Gestion AGF Limitée RÉTROSPECTIVE...

La Société de Gestion AGF Limitée

R a p p o R t a n n u e l 2 0 15

A c c e n t

Profil de la sociétéFondée en 1957, La Société de Gestion AGF Limitée (« AGF ») est l’une des principales sociétés indépendantes de

gestion de placements au Canada. Avec des activités d’exploitation et de placement au Canada, aux États-Unis,

au Royaume-Uni, en Irlande et en Asie, AGF présente des antécédents de produits et de services de premier ordre

novateurs à plus d’un million d’investisseurs. AGF offre des services de gestion de placements et des solutions

financières à des clients au détail et institutionnels ainsi qu’à des particuliers bien nantis.

AGF propose une gamme variée de fonds communs de placement, des programmes de comptes intégrés de fonds

communs de placement ainsi que des fonds en gestion commune. AGF gère également des éléments d’actif au

nom d’investisseurs institutionnels, y compris des régimes de retraite, des fondations et des fonds en dotation, de

même qu’au nom d’une clientèle de particuliers. AGF est inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole « AGF.B ».

Rapport annuel 2015 1

Notre mission Aider les investisseurs à réussir.MD

Notre visionÊtre la société canadienne de gestion

de placements par excellence avec un

rendement financier, un personnel et

des relations-clients parmi les meilleurs

de l’industrie.

2 Faits saillants

4 Message aux actionnaires

8 Entrevue avec la direction

10 Notre présence sur la scène mondiale

12 Une entreprise socialement responsable

14 Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise

17 Rapport de gestion

48 Responsabilité de la direction dans la communication

de l’information financière

49 Rapport de l’auditeur indépendant

50 États consolidés de la situation financière

51 États consolidés du résultat net

52 États consolidés du résultat global

53 États consolidés de la variation des capitaux propres

54 Tableaux consolidés des flux de trésorerie

55 Notes annexes

89 Rétrospective décennale consolidée

91 Conseil d’administration et membres de la direction

92 Répertoire général d’AGF

Table des matières

2 La Société de Gestion AGF Limitée

RÉTROSPECTIVE DÉCENNALE CONSOLIDÉE (activités poursuivies)

Faits saillants

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action)

EXERCICES CLOS LES 30 NOVEMBREIFRS 2015

IFRS2014

IFRS2013

IFRS1

2012IFRS2011

Actif géré 33 579 $ 35 109 $ 34 435 $ 39 194 $ 46 043 $

Frais de gestion et de conseils 413,3 433,1 445,9 486,1 552,8

Autres produits 36,3 31,4 38,6 24,1 32,9

Total des produits 449,6 $ 464,5 $ 484,5 $ 510,2 $ 585,7 $

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration 188,7 175,0 190,8 181,2 173,7

Commissions de suivi et frais de conseils en placement 133,7 134,6 130,0 140,0 163,8

Charges 322,4 $ 309,6 $ 320,8 $ 321,2 $ 337,5 $

RAIIA2 127,2 154,8 163,7 189,0 248,1

Résultat avant impôt 63,9 79,2 65,7 58,5 114,7

Résultat net attribuable aux actionnaires de la société

48,0 61,3 22,4 52,3 103,6

RAIIA dilué par action 1,52 $ 1,77 $ 1,85 $ 1,99 $ 2,61 $

Résultat dilué par action attribuable aux

actionnaires de la société 0,58 $ 0,68 $ 0,25 $ 0,29 $ 0,80 $

Dividende par action 0,51 $ 1,08 $ 1,08 $ 1,08 $ 1,07 $

Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 83 584 539 87 384 880 88 690 410 94 932 213 95 111 318

Total des produits (M$)

20152014201320122011

464,5484,5510,2

585,7

449,60 100 200 300 400 500 600

RAIIA dilué par action (M$)

1,771,851,99

2,61

1,520.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0

20152014201320122011

Résultat dilué par action ($)

0,680,25

0,290,80

0,580.0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8

20152014201320122011


Actif géré (M$)

2006

42 7

71

2007

53 7

43

20142013 2015

35 1

09

34 4

35

33 5

7939 1

94

2012

46 0

43

2011

43 0

13

2010

44 6

18

2009200835

558

0

10000

20000

30000

40000

50000

60000

2015-yr2014-yr2013-yr2012-yr2011-yr2010-yr2009-yr2008-yr2007-yr2006-yr2005-yr

1 Se reporter au rapport annuel de 2012 pour

les ajustements découlant de la transition

des PCGR aux IFRS.2 Le RAIIA s’entend du résultat avant intérêts,

impôt et amortissement.

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action)

EXERCICES CLOS LES 30 NOVEMBREPCGR 2010

PCGR2009

PCGR2008

PCGR2007

PCGR2006

Actif géré 43 013 $ 44 618 $ 35 558 $ 53 743 $ 42 771 $

Frais de gestion et de conseils 498,6 447,8 576,8 646,5 507,5

Autres produits 14,4 28,2 32,3 32,0 32,6

Total des produits 513,0 $ 476,0 $ 609,1 $ 678,5 $ 540,1 $

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration 155,5 158,4 166,6 190,2 173,2

Commissions de suivi et frais de conseils en placement 147,7 135,4 172,2 185,5 152,9

Charges 303,2 $ 293,8 $ 338,8 $ 375,7 $ 326,1 $

RAIIA2 209,7 182,2 270,3 302,8 214,0

Résultat avant impôt 119,0 82,4 101,6 171,1 80,5

Résultat net attribuable aux actionnaires de la société

85,7 74,6 102,0 141,5 80,3

RAIIA dilué par action 2,33 $ 2,03 $ 2,96 $ 3,32 $ 2,38 $

Résultat dilué par action attribuable aux

actionnaires de la société 0,95 $ 0,83 $ 1,12 $ 1,55 $ 0,89 $

Dividende par action 1,04 $ 1,00 $ 0,95 $ 0,78 $ 0,69 $

Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 90 157 585 89 660 844 91 333 944 91 295 411 89 840 051

Dividende par action ($)

1,081,081,081,07

0,510.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.2

20152014201320122011

Cours de l’action ($)

9,9614,35

8,8315,70

5,100 5 10 15 20

20152014201320122011


Blake C. Goldring, m.s.m., cfaPrésident du conseil et chef de la direction

Message aux actionnaires

Depuis près de 60 ans, AGF offre des services de gestion de

placements à une clientèle institutionnelle et à des particuliers

dans le monde entier.

AGF est née d’une idée novatrice : la mise en commun de l’avoir

des investisseurs canadiens pour favoriser l’accès au marché

américain. Le Fonds de croissance américaine (American Growth

Fund), créé en 1957, était le premier fonds commun de placement

au Canada à investir uniquement dans des actions des États-Unis

et ses initiales, AGF, sont devenues la désignation de la société.


Nos fondateurs étaient déterminés

à établir une société innovatrice,

axée sur la clientèle et guidée par

une gestion de calibre supérieur.

Aujourd’hui, nous maintenons

notre engagement à l’égard de

ces idéaux. Dans les quelques

pages suivantes, je vous ferai

part de mes réflexions sur ce que

nous avons accompli en 2015,

de même que sur nos objectifs et

nos perspectives pour 2016.

APERÇu Du MARChÉ EN 2015

Certains thèmes ont préoccupé les investisseurs en 2015, y compris la politique des taux d’intérêt aux États-Unis, le ralentissement des taux de croissance en Chine, les efforts d’assouplissement quantitatif de la Banque centrale européenne (BCE), le renforcement du dollar américain et la faiblesse généralisée des prix des produits de base, plus particulièrement celui du pétrole. Ces événements ont accru la volatilité, surtout pendant le deuxième semestre, ce qui a entraîné des rendements décevants dans toutes les catégories d’actif traditionnelles, partout dans le monde.

Au Canada, l’industrie des fonds communs de placement

a reflété ces tendances et a commencé l’année 2015 avec des ventes nettes de 42 G$ pour le premier semestre. Elle a pris un peu de recul en raison de la volatilité croissante au

deuxième semestre, pour finir l’année avec des ventes nettes à long terme de 58 G$.

Malgré tout, les ventes d’AGF ont continué de s’améliorer. Au deuxième semestre, nos rachats nets de fonds de détail avaient diminué de 21 % par rapport à la même période en

2014. Nos processus d’investissement axés sur la gestion des risques ont bien servi nos clients pendant cette période de volatilité. Au 31 décembre, 58 % de l’actif géré a enregistré un

rendement au-dessus de la médiane d’une année sur l’autre, et 50 % de l’actif géré a enregistré un rendement au-dessus de la médiane sur trois ans.


RÉALISATIONS EN 2015

Au cours de l’année, nous avons maintenu le cap sur nos

priorités stratégiques et nous avons élargi notre plateforme

de gestion d’actifs diversifiés. Plusieurs des réalisations

résultent de décisions stratégiques antérieures. Par exemple,

les capitaux réaffectés pour élaborer une plateforme d’actifs

non traditionnels commencent à porter fruit.

Le 27 janvier 2015, la coentreprise à actifs réels d’AGF,

InstarAGF, a mené un consortium réunissant des investisseurs

du Canada et du monde entier pour l’acquisition du terminal

de passagers de l’aéroport Billy Bishop à Toronto. Notre

investissement de 105,1 M$ a constitué l’actif initial du Fonds

d’infrastructures essentielles InstarAGF, et suscité un intérêt

partout dans le monde. La fermeture du premier appel de

financement est prévue pour le début de 2016.

En août dernier, le premier fonds de notre plateforme d’actifs

non traditionnels, Stream Asset Financial LP, a monétisé des

capitaux de lancement, ce qui représenté un rendement de

65 %. Nos investissements affectés à la plateforme d’actifs

non traditionnels s’inscrivent dans notre stratégie visant à

déployer des capitaux pour des initiatives qui procureront

une valeur croissante et durable pour les actionnaires.

La gestion des risques est devenue un domaine clé sur

le marché de détail au Canada. Les investisseurs se

rappellent de la crise financière de 2008 et s’inquiètent

des répercussions de la volatilité du marché sur leurs

portefeuilles. En novembre, nous avons acquis une

participation majoritaire dans FFCM, LLC, une société de

conseils et de gestion de l’actif, spécialiste en matière de

FNB et établie à Boston. Le savoir-faire de FFCM se traduit

par l’offre d’une gamme de FNB non traditionnels et à bêta

intelligent, de même que d’un certain nombre de solutions

gérées par des FNB. FFCM a obtenu une dispense de la

Security and Exchange Commission qui lui permet de gérer

une série de produits FNB à long terme, à court terme et

neutres. Grâce à cet atout et à l’expertise de notre filiale

Highstreet, nous disposons maintenant de compétences

uniques pour lancer des fonds communs à risque géré et des

solutions stratégiques FNB.

En 2015, nous avons terminé l’examen de nos processus

d’investissement et de nos compétences. Dans le cadre de

cet exercice, nous avons concentré l’optique de nos produits,

consolidé nos centres d’excellence et libéré des ressources

afin de réinvestir dans nos plateformes de croissance.

Ce faisant, nous avons réussi à développer davantage les

spécialisations de nos équipes et à maintenir une culture

axée sur la clientèle. Ces mesures ont joué un rôle clé dans

l’amélioration de nos rendements.

La société de gestion du patrimoine Smith & Williamson

Holdings Limited, située à London et dont nous détenons

une participation de 32 %, a continué de verser des

dividendes solides aux actionnaires d’AGF.

Nous avons également mis l’accent sur le Comité de

répartition de l’actif AGF, une initiative clé qui a vu le jour

il y a plus de trois ans, en tirant parti des compétences

considérables de ses membres. Ce groupe de gestionnaires

de portefeuille chevronnés travaille en collaboration afin

d’établir des cibles de répartition de l’actif pour l’entreprise

et supervise un actif de 6 G$, y compris notre programme de

fonds de fonds, Éléments AGF. Ce processus de collaboration

a permis de rehausser nos capacités d’investissement,

donnant lieu à une forte augmentation des ventes nettes

d’Éléments AGF au cours de la dernière année.

Nous avons réalisé ces progrès tout en éliminant les

redondances et entrepris de procurer un service encore plus

efficace à notre clientèle. Ainsi, nous entamons 2016 avec des

coûts réduits, qui permettront plus de souplesse, au sein de

marchés aux conditions incertaines.

ACCENT 2016

Nous sommes conscients de la situation actuelle sur les

marchés financiers. Les mouvements seront difficiles à

ME SSAGE AuX AC TIONNAIRE S


prévoir à l’échelle mondiale, puisqu’un certain nombre

d’événements continuent de miner la confiance des

investisseurs et que la volatilité demeure élevée. Nos

compétences dans les secteurs peu touchés et la répartition

de l’actif nous permettront d’offrir des solutions pertinentes

répondant aux besoins des investisseurs.

Selon nous, les sociétés indépendantes ayant les rendements

et les produits adéquats continueront d’avoir des occasions

de croissance. Les améliorations que nous avons apportées à

nos processus d’investissement et à nos compétences nous

aideront à maintenir des rendements favorables.

Sur le plan de la réglementation au Canada, nous sommes

prêts à nous adapter aux changements à venir. L’industrie

attend les conclusions des révisions apportées par les

organismes responsables à l’obligation du conseiller d’agir

dans l’intérêt de l’épargnant ainsi que les recommandations

découlant d’études menées en 2015 relatives au modèle de

rémunération des fonds communs de placement de détail.

Nous estimons que toute modification apportée à la

réglementation de l’industrie des fonds de détail sera

présentée de manière réfléchie, donnant aux participants

de l’industrie le temps de répondre. Des modifications

pourraient être apportées au modèle de rémunération

des conseillers. AGF présente déjà les frais afférents à

ses produits, et planifie le développement de la structure

de ses produits pour aider les conseillers à effectuer la

transition aux services tarifés. De plus, les activités d’AGF

sont diversifiées dans de multiples canaux en plus de la

plateforme de détail qui comprend des services de gestion

privée des placements et des comptes institutionnels.

AGF demeure bien positionnée en tant que société indépendante de portée mondiale. Nous maintenons notre engagement à l’égard de notre stratégie et nous mettrons l’accent sur quatre aspects de notre exploitation en 2016 :

• Amélioration soutenue du rendement de nos placements.

• Expansion de nos activités de détail par l’élargissement

de nos relations de distribution grâce à nos partenariats

stratégiques de même que création de solutions et de

produits innovateurs.

• Mise à profit des compétences à Highstreet et à FFCM afin

de lancer des produits sur les marchés des FNB, des FNB

stratégiques et des fonds non traditionnels liquides.

• Investissement dans notre plateforme d’actifs non

tratitionnels afin de diversifier davantage nos activités et

nos sources de revenu.

Comme toujours, AGF continuera d’offrir sa participation

et son appui à toute la collectivité. Nous renouvelons notre

engagement à l’égard de partenaires tels que la FRDJ, Jeunes

Entreprises, Centraide et la LCF.

Nous sommes fiers de commanditer le prix Entraîneur de

l’année de la LCF, soulignant de part et d’autre l’importance

accordée aux conseils. C’est la façon AGF de reconnaître les

conseillers en placements qui donnent de leur temps pour

l’entraînement d’équipes de sport amateur, partageant les

valeurs associées à l’esprit sportif, au travail d’équipe et à

l’excellence chez les jeunes canadiens.

Notre lancée de 2015 me semble prometteuse pour 2016. Je

remercie de nouveau toutes les parties prenantes pour leur

soutien constant, ainsi que le conseil d’administration d’AGF

pour son appui et ses conseils.

Je tiens à remercier tout particulièrement les membres de

l’équipe AGF pour leur engagement à l’égard de notre travail

conjoint visant à procurer de la valeur aux actionnaires.

Blake C. Goldring, M.S.M., CFA Président du conseil et chef de la direction

Le 28 janvier 2016


En ce début de 2016,

AGF demeure bien

positionnée en tant

que société indépendante

de portée mondiale,

prospère au sein d’un

marché concurrentiel.

Kevin McCreadie, cfa, mbaPrésident et chef des investissements

Accent sur l’excellenceNous visons à améliorer la gestion

de nos placements, à élargir nos relations

de distribution et à en établir de nouvelles

grâce à nos partenariats stratégiques,

à accroître l’actif géré de nos activités

institutionnelles, ainsi qu’à créer des

solutions et des produits innovateurs.

ENTRE VuE AVEC L A DIREC TION


Robert J. BogartVice-président directeur et chef des finances

Accent sur la croissanceNous visons à favoriser la croissance au

sein de nos activités de gestion de l’actif

en tirant parti de nos compétences de

base dans l’ensemble de nos nouvelles

plateformes d’actifs à l’échelle mondiale.

Judy G. Goldring, ll.b. Vice-présidente directrice et chef de l’exploitation

Accent sur les employésAGF s’engage à offrir un milieu de travail

qui favorise la collaboration et le travail

d’équipe, afin d’améliorer son efficience

opérationnelle, d’atteindre ses objectifs et

de se positionner pour réussir à long terme.


CALGARY

LONDONTORONTO

BOSTON

HALIFAXOTTAWA

MONTRÉAL LONDRESDUBLIN

HONG KONG

SINGAPOUR

BEIJING

VANCOUVER

Nos activités en Amérique du Nord, en Asie

et en Europe, notre portée mondiale et notre

indépendance en tant que société nous

donnent la souplesse et le point de vue

nécessaires pour nous adapter aux mouve-

ments des marchés et aux besoins changeants

de notre clientèle. Nous faisons affaire avec

environ 35 000 conseillers et 200 courtiers

en placement partout au Canada.

VANCOuVER Cypress Capital Management offre des services de gestion de placements et de conseils aux investisseurs institutionnels et aux particuliers bien nantis au Canada.

CALGARy, MONTRÉAL ET hALIFAX Nos bureaux de vente régionaux partout au Canada administrent les relations avec les conseillers, de même que les comptes stratégiques pour nos activités de détail, qui fournissent des produits de gestion de placements au canal de distribution de détail.

TORONTO Notre siège social de Toronto voit à la gestion des activités institutionnelles et de détail. Notre équipe de gestion de placements s’occupe des fonds communs de placement de détail, de même que des mandats institutionnels. C’est aussi le centre des ventes et du marketing.

Our global footprint.Notre présence sur la scène mondiale


CALGARY

LONDONTORONTO

BOSTON

HALIFAXOTTAWA

MONTRÉAL LONDRESDUBLIN

HONG KONG

SINGAPOUR

BEIJING

VANCOUVER

OTTAwA Doherty & Associates offre des services de conseils en gestion de placements pour les investisseurs institutionnels et les particuliers bien nantis au Canada, à partir de ses bureaux à Ottawa et à Montréal.

LONDONHighstreet Asset Management fournit des services de gestion de placements à des investisseurs institutionnels et à des particuliers bien nantis, surtout par voie de caisses en gestion commune.

BOSTON Bureau axé sur le développement des affaires auprès de la clientèle institutionnelle aux États-Unis.

FFCM, dont le siège social est à Boston, offre un éventail de placements composés de FNB et de solutions gérées par des FNB.

DuBLIN Filiale qui vise à procurer des services de gestion de placements aux investisseurs institutionnels et de détail.

LONDRES Bureau de représentation axé sur les ventes auprès de la clientèle institutionnelle du Royaume-Uni.

AGF détient une participation de 32 % dans Smith & Williamson Holdings Limited – un groupe indépendant de gestion privée des investissements de particuliers, de consultation financière et de service de comptabilité.

SINGAPOuR Bureau qui offre des services de conseils en matière de gestion de placements aux investisseurs institutionnels et de détail.

BEIJINGBureau de représentation axé sur la recherche d’occasions sur les marchés de la Chine.

hONG KONG Bureau axé sur le développement des affaires et le service à la clientèle, pour les investisseurs institutionnels de la région Asie-Pacifique.


À AGF, nous mettons l’accent sur nos collectivités


COMPAGNIE CANADA Compagnie Canada est un organisme de bienfaisance créé en 2006 en vertu d’une charte fédérale qui réunit des dirigeants communautaires de partout au Canada afin de soutenir nos troupes dans l’exercice de leurs fonctions au Canada et à l’étranger. L’organisme sans but politique défend les intérêts de ceux et celles qui servent dans les Forces canadiennes ou désirent s’enrôler, dans la force régulière ou dans la réserve, et de leur famille de façon à leur donner le maximum de soutien, de reconnaissance et de soins possibles.

Des bourses d’études de Compagnie Canada sont présentées chaque année pour rendre hommage aux militaires des Forces canadiennes morts au combat. Les enfants admissibles de ces militaires peuvent recevoir jusqu’à 4 000 $ par an, pendant quatre ans au plus, aux fins de leurs études postsecondaires. Depuis la création de ce programme en 2007, Compagnie Canada a versé près de 300 000 $ en bourses. En 2015, 11 étudiants ont bénéficié de ce programme.

JEuNES ENTREPRISES Jeunes Entreprises (JE) est le plus grand organisme à but non lucratif au monde dédié à l’éducation financière des jeunes. Représenté par plus de 120 établissements à charte partout dans le monde, JE présente une perspective mondiale des affaires à des collectivités locales. Depuis 1968, son volet du centre de l’Ontario a collaboré avec des enseignants, des donateurs et des bénévoles pour transmettre une expérience du vrai monde aux étudiants.

En partenariat avec JE – centre de l’Ontario, AGF soutient des programmes de littératie financière et délègue des employés dans les classes. Un groupe d’employés d’AGF a présenté, à une centaine d’élèves des 7e et 8e années, le programme « Économie pour le succès » qui expose les avantages de rester à l’école et comment la décision peut avoir un effet positif sur leur avenir et leurs choix de carrière.

FRDJ CANADA – ROuLONS POuR LA REChERChE SuR LE DIABÈTE Depuis 10 ans, AGF commandite les éditions annuelles de l’événement « Roulons pour la recherche sur le diabète » de FRDJ et recueille des fonds pour appuyer la recherche visant à guérir, à mieux traiter et à prévenir le diabète de type 1. Grâce à leur enthousiasme, à leur esprit d’équipe et à leur dévouement à l’égard de cette cause, les employés d’AGF de partout au Canada ont recueilli plus de 89 000 $ en 2015.

TORONTO INTERNATIONAL FILM FESTIVAL® Le Festival international du film de Toronto (TIFF) est devenu le deuxième festival du film en importance au monde et compte parmi les événements les plus prestigieux dans ce domaine. Il vise à être chef de file mondial de la découverte créatrice et culturelle par les images en mouvement et à promouvoir les réalisations canadiennes dans un contexte international.

AGF invite ses clients, partenaires, amis et collègues à partager leur appréciation artistique de la créativité et de la culture transmis par le cinéma.

AGF félicite le TIFF, son partenaire de longue date, à l’occasion de son 40e anniversaire.

CENTRAIDE AGF est fière d’appuyer Centraide depuis près de 60 ans. Dr C.C. Goldring, père du cofondateur d’AGF, était parmi les premières personnes à siéger au conseil d’administration du United Community Fund, qui a été créé en 1956, et qui est devenu Centraide.

Centraide soutient des programmes locaux qui aident à procurer l’essentiel auquel tout enfant a droit, au moyen de programmes tels que Club des petits déjeuners, Club Garçons et Filles et Stay in School. À AGF, nous croyons qu’en appuyant les jeunes à risque, nous leur donnons plus de possibilités de devenir des leaders et plus de chances de jouer un rôle positif dans leurs collectivités.


La Société de Gestion AGF Limitée (« AGF ») s’engage à ce que ses pratiques en matière de gouvernance d’entreprise évoluent selon les pratiques exemplaires. Chacun des membres du conseil d’administration assume ses responsabilités de façon active, en s’efforçant de protéger et de promouvoir les intérêts des actionnaires. Pour aider à assurer la concordance des intérêts, le conseil d’administration d’AGF exige, conformément à sa politique, que chaque membre du conseil détienne des actions de catégorie B sans droit de vote ou des unités d’actions différées AGF d’une valeur représentant au moins trois fois ses honoraires annuels.

AGF exerce ses activités dans un secteur fortement réglementé et doit respecter toutes les lois et tous les règlements afférents à ses activités commerciales. Parmi les organismes de réglementation se trouvent des commissions de valeurs mobilières et des régulateurs d’institutions financières dans les diverses régions desservies par AGF.

Pratiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise en vigueur à AGF

• La composition de chacun des trois comités du conseil d’administration répond à des lignes directrices distinctes.

• Le conseil d’administration effectue un examen annuel de son rendement, de celui de chacun de ses comités et de chacun de ses membres.

• Chaque membre du conseil d’administration est tenu de détenir des actions de catégorie B sans droit de vote ou des unités d’actions différées AGF d’une valeur représentant au moins trois fois ses honoraires annuels. Les nouveaux membres du conseil d’administration disposent de 24 mois après leur nomination pour obtenir les actions ou les unités d’actions en question.

• Lors de chaque réunion du conseil et des comités du conseil, une période est consacrée spécifiquement à la libre discussion sans que les membres de la direction soient présents.

• Un programme d’orientation et de formation est offert à tous les nouveaux membres du conseil d’administration. Un programme d’éducation permanente est également offert à tous les membres du conseil d’administration.

• Tous les membres du conseil d’administration, dirigeants et membres du personnel d’AGF doivent s’engager annuellement par écrit à respecter le code de conduite et de déontologie d’AGF.

Conseil d’administration Mandat du conseil d’administration

Le conseil d’administration d’AGF s’acquitte de la gérance de la société, y compris de la supervision de la conduite des activités et des affaires d’AGF. Le conseil détient un mandat écrit, qui est révisé annuellement. Le conseil d’administration est chargé de réviser toute documentation afférente au plan stratégique et d’en discuter avec la direction au moins une fois par année. Le plan stratégique tient compte des risques et des occasions d’affaires de la société. Toute opération ayant une incidence considérable sur le plan stratégique et toute autre décision d’importance concernant le Groupe de sociétés AGF est assujettie à l’approbation du conseil d’administration. Celui-ci évalue l’efficacité de ses comités en fonction des rapports que ces comités produisent. De plus, chaque membre du conseil d’administration répond annuellement à un questionnaire d’évaluation de l’efficacité des comités et du conseil d’administration, de même qu’à un questionnaire d’auto-évaluation, dont les résultats sont pris en considération lors de l’élection des membres du conseil d’administration et de la nomination des membres des comités du conseil d’administration, qui ont lieu chaque année. Le conseil d’administration nomme le chef de la direction et les autres membres de la direction.

Le conseil d’administration se réunit périodiquement avec les membres de la haute direction afin de prendre connaissance des rapports relatifs aux activités de la société et de les examiner. Le conseil d’administration s’attend que ces rapports soient complets, exacts et opportuns. Le conseil d’administration approuve toute information importante destinée aux actionnaires. De plus, il révise et approuve les rapports intermédiaires et annuels à l’intention des actionnaires, y compris les états financiers et les rapports de gestion.

Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise


Le conseil d’administration a institué trois comités : le comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise, le comité d’audit et le comité de rémunération. Les principales responsabilités correspondant au mandat de chacun des comités sont énoncées ci-dessous. Chaque président, qui est membre indépendant du conseil, est chargé de diriger les réunions du comité et de s’assurer que le comité exerce ses rôles et qu’il s’acquitte de ses responsabilités. Le président du comité est également chargé de faire rapport au conseil d’administration sur les questions qui ont été traitées par le comité depuis la dernière réunion ordinaire du conseil d’administration. Chaque comité examine périodiquement son efficacité à exercer ses rôles et à s’acquitter de ses responsabilités et soumet un rapport au conseil d’administration sur cette question. Les comités peuvent convoquer des réunions sans que la direction soit présente lorsque les comités le jugent nécessaire. Chaque président assure la liaison entre la direction et le conseil d’administration.

Comités du conseil d’administration

Comité Membres Principales responsabilités

Comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise

G. Wayne Squibb (président)

Douglas L. Derry

Donald G. Lang

Au moins une fois par année, examiner les chartes du conseil d’administration et des comités du conseil et faire part au conseil de ses recommandations visant à adopter ou à modifier les chartes en question. Considérer le nombre de membres et la composition du conseil afin de favoriser l’efficacité du processus décisionnel et formuler des recommandations à l’intention du conseil sur les changements à apporter à la composition du conseil. Trouver des membres potentiels pour le conseil, les évaluer et faire part au conseil de ses recommandations quant à la nomination de nouveaux membres. Évaluer la contribution individuelle de chaque membre du conseil.

Comité d’audit Douglas L. Derry (président)

Kathleen Camilli

Sarah Davis

Winthrop H. Smith, Jr.

G. Wayne Squibb

Superviser le processus de préparation de l’information financière. Superviser les contrôles internes et les contrôles de présentation de l’information. Superviser le rendement de la fonction de l’audit interne, y compris la résolution de différends entre la direction et les auditeurs internes concernant les contrôles internes. Superviser le bien-fondé de la politique de conformité et réviser les rapports d’organismes de réglementation des valeurs mobilières. S’occuper directement de la sélection des auditeurs externes, de leur rémunération et de leur reconduction et surveiller leur travail, y compris la résolution de différends entre la direction et les auditeurs externes. Ces derniers relèvent directement du comité.

Comité de rémunération

Donald G. Lang (président)

Kathleen Camilli

Sarah Davis

Winthrop H. Smith, Jr.

G. Wayne Squibb

Réviser, évaluer et superviser les politiques et les programmes en matière de rémunération des dirigeants et s’assurer de l’efficacité des programmes de rémunération généraux du Groupe AGF pour l’atteinte des objectifs stratégiques pertinents. Établir des objectifs de rendement axés sur la réussite financière à long terme du Groupe de sociétés AGF pour le chef de la direction. Évaluer périodiquement le rendement du chef de la direction dans l’optique de ces objectifs. Examiner les plans d’AGF pour le chef de la direction et la succession des dirigeants de la société. Examiner la rémunération et les objectifs de rendement de tous les dirigeants.


INDÉPENDANCE quANT à LA DIRECTIONLe conseil d’administration de La Société de Gestion AGF Limitée compte neuf membres, dont la majorité sont indépendants de la direction. Les membres indépendants sont : Sarah Davis, Douglas L. Derry, Donald G. Lang, Winthrop H. Smith, Jr. (premier administrateur) et G. Wayne Squibb. Les membres de la direction qui siègent au conseil sont Blake C. Goldring, W. Robert Farquharson et Judy G. Goldring. M. Goldring détient indirectement toutes les actions avec droit de vote de Goldring Capital Corporation, qui possède 80 % des actions avec droit de vote d’AGF. M. Goldring et Mme Goldring sont les actionnaires indirects de Goldring Capital Corporation et ils ont signé une convention unanime des actionnaires. W. Robert Farquharson détient 20 % des actions avec droit de vote d’AGF.

BIOGRAPhIESBLAKE C. GOLDRING, M.S.M., CFA (2000)Président du conseil et chef de la direction, La Société de Gestion AGF Limitée M. Goldring est président du conseil et chef de la direction de La Société de Gestion AGF Limitée. Il s’est joint à la société en 1987 et il a occupé plusieurs postes importants avant d’être nommé président en 1997, chef de la direction en 2000, puis président du conseil en 2006. Auparavant, il a travaillé au sein des services bancaires aux grandes entreprises auprès d’une grande banque canadienne. M. Goldring est titulaire d’un B.A. avec spécialisation en économie de l’Université de Toronto et d’une MBA de l’INSEAD (France). Il est analyste financier agréé (CFA) et membre de la Toronto Society of Financial Analysts, en plus d’être membre de l’Institut des banquiers canadiens. M. Goldring siège à plusieurs conseils d’administration d’organismes privés et sans but lucratif.

KAThLEEN CAMILLI (2015)Fondatrice et directrice, Camilli Economics, LLC Mme Camilli est fondatrice et directrice de Camilli Economics, LLC et l’une des meilleures spécialistes en prévisions macroéconomiques aux États-Unis. Auparavant, elle a été économiste spécialisée en titres américains auprès de Credit Suisse Asset Management et économiste en chef de la firme Tucker Anthony Sutro. Sa carrière a commencé à la Banque de la Réserve fédérale de New York et elle a occupé des postes auprès de Chase Manhattan Bank et de Drexel Burnham Lambert. Mme Camilli siège, à titre de membre indépendante, au conseil d’administration de la société Unifirst Corporation inscrite à la Bourse de New York depuis 2012. Elle est conseillère stratégique auprès de Tactile Finance, une entreprise financière de haute technologie nouvellement créée. Elle a également siégé, à titre de membre indépendante, au conseil d’administration de Mass Bank (NASDAQ) de 2004 à 2008. Elle est membre des associations professionnelles suivantes : National Association of Corporate Directors, National Association for Business Economists, Forecasters Club et Women Corporate Directors. Elle est titulaire d’une MBA en finance et d’une maîtrise en études françaises de l’Université de New York. Elle est titulaire de BA en économie et en français du Douglass College, Rutgers University. De plus, Mme Camilli a siégé au conseil d’administration de nombreux organismes sans but lucratif.

SARAh DAVIS, CPA, CA (2014)Chef de l’administration, Les Compagnies Loblaw limitéeSarah Davis est chef de l’administration pour Les Compagnies Loblaw limitée, où elle assume de nombreuses responsabilités, y compris celles qui se rapportent à la stratégie de l’entreprise, à la chaîne d’approvisionnement, aux technologies de l’information, aux biens immobiliers et aux ressources humaines. Auparavant, elle était chef de la direction financière pour Les Compagnies Loblaw limitée, le plus grand détaillant de produits alimentaires au Canada. Avant de se joindre à Loblaw, elle était vice-présidente, Finance et contrôleuse financière à Rogers Communications. En 2011, Mme Davis a été reconnue comme étant l’une des cent femmes les plus influentes au Canada (Canada’s Top Most Powerful Women: Top 100) par le Women’s Executive Network. Elle est aussi marraine du réseau Femmes@Loblaw. Elle possède une expérience approfondie en ce qui a trait à la mise en œuvre de programmes d’infrastructures étendus et complexes, notamment l’intégration de la technologie SAP à l’ensemble de la société Loblaw. Elle est titulaire d’un B.Com spécialisé de l’Université Queen’s, en plus d’être comptable agréée. Elle siège au conseil d’administration de la Banque le Choix du Président et elle est membre du comité consultatif externe dans le cadre de l’Initiative de transformation de l’administration de la paye.

DOuGLAS L. DERRy, FCPA, FCA (2000)Administrateur de société Douglas L. Derry a été associé de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., où il a travaillé pendant 29 ans, jusqu’en 1997. M. Derry siège au conseil d’administration de plusieurs sociétés publiques et privées et d’organismes sans but lucratif. M. Derry est titulaire d’un BA spécialisé en administration des affaires du Richard Ivey School of Business de l’Université de Western Ontario et est Fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.

w. ROBERT FARquhARSON, CFA (1977) Vice-président du conseil, La Société de Gestion AGF Limitée W. Robert Farquharson est vice-président du conseil d’administration de la société AGF. Il s’est joint à l’équipe d’AGF à titre d’analyste en 1963 et est devenu gestionnaire de portefeuille. Il est titulaire d’un B.Com de l’Université de Toronto, en plus d’être analyste financier agréé (CFA). Il est aussi président du conseil pour AGF Asset Management Asia Limited et membre du conseil de plusieurs organismes publics et privés.

JuDy G. GOLDRING, LL.B. (2007)Vice-présidente directrice et chef de l’exploitation, La Société de Gestion AGF Limitée Mme Goldring s’est jointe à l’équipe d’AGF à titre de vice-présidente et chef du contentieux en 1998. En 2001, elle est devenue chef du contentieux et vice-présidente principale, Exploitations, puis chef du contentieux et vice-présidente principale, Services des affaires juridiques et générales en 2004. En 2009, elle est devenue vice-présidente directrice, chef de l’exploitation et chef du contentieux; et en 2011, vice-présidente directrice et chef de l’exploitation. Avant de se joindre à AGF, elle a été avocate spécialisée en droit de nature réglementaire et en droit administratif.

Mme Goldring est titulaire d’un LL.B. de l’Université Queen’s et elle a été admise au barreau de la province d’Ontario. Elle est présidente du conseil de direction de l’Université de Toronto et membre du Barreau du Haut-Canada et de l’Association du Barreau canadien.

DONALD G. LANG, hBA (2006)Président directeur, CCL Industries Inc.

Donald G. Lang a occupé divers postes de plus en plus importants au cours de 33 ans, au sein de la société CCL Industries Inc., y compris président et chef de la direction de 2000 à 2008. CCL Industries Inc. est une société internationale d’emballage de produits de consommation qui emploie 12 900 personnes, exploite 114 installations de production dans 30 pays, sur six continents et qui compte des équipes d’affaires en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe, en Asie, en Afrique et en Australie. Il a déjà été membre du conseil consultatif de la Richard Ivey School of Business de l’Université de Western Ontario où il a obtenu un BA spécialisé. Il a fait partie de plusieurs conseils d’organismes publics et privés et siège actuellement au conseil consultatif de la Canada Colors and Chemicals Limited et au conseil d’administration du Sunnybrook Health Sciences Centre, en plus de siéger aux conseils d’AGF et de CCL.

wINThROP h. SMITh, JR., MBA (2002) PREMIER ADMINISTRATEuR Président du conseil, WHS Holdings LLC

Winthrop Smith a travaillé pendant 27 ans à Merrill Lynch, où il a occupé récemment les postes de vice-président directeur de Merrill Lynch & Co., de président du groupe des clients privés internationaux et de président du conseil de Merrill Lynch International, Inc. Il a également été directeur des ressources humaines de cette société. Il est titulaire d’un diplôme de premier cycle du Amherst College et d’une MBA de la Wharton School of Business de l’Université de la Pennsylvanie. Il est associé majoritaire d’un centre de villégiature et membre de plusieurs conseils publics et privés et de divers comités, y compris un comité d’audit, un comité de rémunération et un comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise.

G. wAyNE SquIBB (2009)Président et chef de la direction, Realstar Group

G. Wayne Squibb a cofondé Realstar Group, dont il est le chef de la direction depuis 1983. L’une des principales sociétés d’investissement et de gestion d’immobilier au Canada, Realstar Group investit de façon stratégique dans les domaines de la location d’appartements, de l’hôtellerie, de la location de terrains résidentiels, de centres médicaux, ainsi que dans ceux des sports et du divertissement en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. La société détient les droits de franchise maîtresse des marques hôtelières Days Inn, Motel 6 et Studio 6 au Canada. M. Squibb est membre de conseils d’organismes sans but lucratif et de plusieurs conseils de sociétés.

La date entre parenthèses après chaque nom indique l’année au cours de laquelle cette personne est devenue membre du conseil.

Conseil d’administration

La Société de Gestion AGF Limitée - 17 - Rapport annuel 2015

18 Mode de présentation et sommaire des

méthodes comptables 30 Transactions intragoupe et transactions entre

parties liées 18 19

Nos activités Indicateurs clés de performance

3031

Activités de gestion du capital des activités poursuivies Dividendes

19 19

Notre stratégie Nos priorités et progrès

32 Indicateurs clés de performance, mesures supplémentaires conformes et non conformes aux IFRS

21 Perspectives 34 Principales méthodes comptables 21 Aperçu de la performance financière et des

résultats d’exploitation de 2015 3535

Capitalisation boursière Facteurs de risque et gestion des risques

23 Actif géré 40 Contrôles et procédures 24 Résultats d’exploitation consolidés 41 Analyse du quatrième trimestre 29 Situation de trésorerie et sources de

financement 4647

Principales informations trimestrielles Principales informations annuelles

29 Obligations contractuelles 47 Renseignements supplémentaires

MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs portant sur La Société de Gestion AGF Limitée, notamment sur ses activités, sa stratégie et sa performance financière prévue ainsi que sur sa situation financière. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés qui sont par nature prévisionnels et relatifs à des événements ou à des situations futurs, ou comprennent des termes comme « prévoir », « anticiper », « compter », « planifier », « croire », « juger », « estimer », ou les formes négatives de ces termes et d’autres expressions semblables ou des verbes employés au futur ou au conditionnel. De plus, tout énoncé portant sur la performance financière future (y compris les produits, le résultat ou les taux de croissance), les stratégies commerciales courantes ou les perspectives et nos décisions futures possibles, est considéré comme un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, dont la croissance prévue, les résultats d’exploitation, les perspectives commerciales, le rendement et les occasions d’affaires. Bien que nous considérions ces facteurs et hypothèses comme raisonnables selon les informations disponibles présentement, ils pourraient être erronés. Les énoncés prospectifs reposent sur les attentes actuelles et sur les projections d’événements futurs et sont intrinsèquement assujettis, entre autres, aux risques, aux incertitudes et aux hypothèses à l’égard de notre exploitation, aux facteurs économiques et à l’industrie des services financiers en général. Ils ne garantissent pas les résultats futurs, et les événements et les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux présentés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs que nous avons faits en raison, notamment, de facteurs de risque importants, y compris la valeur de notre actif géré, le volume de ventes et de rachats de nos produits de placement, le rendement de nos fonds de placement et des gestionnaires de portefeuilles et conseillers, les niveaux de frais adoptés par la concurrence pour les produits de gestion de placements et l’administration, les échelles de rémunération des courtiers adoptées par la concurrence et la rentabilité de nos activités de gestion de placements, les taux d’intérêt et de change, la fiscalité, l’évolution des règlements gouvernementaux, les procédures judiciaires ou réglementaires imprévues et notre capacité de réaliser les opérations stratégiques et de mener à bien l’intégration d’acquisitions. Nous tenons à souligner que la liste qui précède n’est pas exhaustive. Le lecteur doit examiner attentivement cette liste et d’autres facteurs et ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Nous ne sommes pas tenus de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres (et déclinons expressément pareille obligation), sauf si les lois applicables l’exigent expressément. Pour plus de détails sur les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels, se reporter à la section « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent rapport de gestion.

Rapport de gestion Table des matières

Rapport de gestion


Rapport de gestion Le présent rapport de gestion en date du 26 janvier 2016 consiste en une analyse de la situation financière de La Société de Gestion AGF Limitée et de ses filiales (« AGF ») au 30 novembre 2015 par rapport au 30 novembre 2014. Le présent rapport doit être lu de concert avec les états financiers consolidés de l’exercice clos le 30 novembre 2015. Sauf indication contraire, les montants sont libellés en dollars canadiens. Dans le présent rapport, les variations en pourcentage sont fondées sur des résultats arrondis à la décimale indiquée. Les résultats, sauf les données sur les actions, sont présentés en millions de dollars. Certains totaux, sous-totaux et pourcentages peuvent ne pas concorder en raison de l’arrondissement des chiffres. Dans le cadre de la présentation de ce rapport, les termes « nous », « notre », « nos » ou « la société » désignent AGF et ses filiales.

Mode de présentation et sommaire des méthodes comptables Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). Certains montants comparatifs ont été reclassés pour être conformes à la présentation des états financiers consolidés pour l’exercice écoulé.

AGF fait également appel à des mesures financières non conformes aux IFRS pour évaluer sa performance globale. Les détails et le calcul des mesures non conformes aux IFRS figurent dans la section « Indicateurs clés de performance, mesures supplémentaires conformes et non conformes aux IFRS ».

Nos activités AGF, qui présentait un actif géré de 33,6 G$ au 30 novembre 2015, se classe parmi les premières sociétés indépendantes de gestion de placements au Canada. Elle exerce ses activités et possède des placements au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande et en Asie.

Nous avons lancé nos activités en 1957, avec le fonds d’actions américaines (American Growth Fund), le premier fonds commun de placement offert aux Canadiens voulant investir aux États-Unis. Au 30 novembre 2015, AGF proposait une gamme diversifiée de produits et services de solutions de placement aux épargnants, aux investisseurs institutionnels et aux particuliers bien nantis. Nos équipes de gestion de placements multidisciplinaires sont compétentes dans un éventail de catégories de titres (équilibré, revenu fixe, action et spécialisé) et sont établies à Toronto, London, Boston, Dublin et Singapour.

Nos activités de détail offrent une vaste gamme de produits selon diverses stratégies de placement, y compris les fonds communs de placement AGF, les portefeuilles Éléments AGF et le programme d’investissement privé Harmony. Nos produits sont offerts par l’entremise de divers réseaux, y compris les conseillers en placements, les planificateurs financiers, les banques, les sociétés d’assurance vie et les courtiers. Nous possédons des bureaux de vente au Canada au service des conseillers régionaux et de leurs clients, et notre équipe de comptes stratégiques épaule nos partenaires de distribution.

Nos activités de comptes institutionnels offrent divers mandats de placement par l’entremise de fonds en gestion commune et de fonds distincts. Nos activités de comptes institutionnels à l’échelle mondiale fournissent des services de gestion de placements à divers clients, y compris des institutions, des caisses de retraite, des fondations, des fonds souverains et des fonds de dotation. Nous offrons une gamme diversifiée de stratégies de placement et possédons des bureaux de vente et de service à la clientèle à Toronto, London, Boston, Dublin, Londres, Hong Kong et Beijing.

Nos activités de services aux particuliers bien nantis fournissent des services de gestion et de conseils en placement dans les marchés locaux. Ce groupe englobe les activités de Cypress Capital Management Limited à Vancouver, de Highstreet Asset Management Inc. (« Highstreet ») à London et de Doherty & Associates Limited à Ottawa et Montréal.

Nous détenons une participation de 50,0 % dans InstarAGF Inc. (« InstarAGF »), une coentreprise que nous avons lancée avec Instar Group Inc. (« Instar »), afin d’offrir une plateforme de gestion d’actifs non traditionnels pour étayer nos secteurs de détail, de comptes institutionnels et de comptes de particuliers bien nantis. InstarAGF détient une participation de 37,0 % dans Stream Asset Financial Management LP (« SAFMLP »), gestionnaire d’un fonds d’infrastructures de services intermédiaires de pétrole et de gaz. Tous les produits tirés de la participation dans SAFMLP sont affectés à AGF. En outre, InstarAGF compte fermer le premier appel de financement d’InstarAGF Essential Infrastructure Fund LP (« EIF ») avec des investisseurs externes au premier trimestre de 2016. AGF est un investisseur fondamental de ce fonds avec un capital investi de 105,1 M$ au 30 novembre 2015. Après la fermeture du premier appel de financement du fonds, AGF recevra un remboursement partiel du capital dépassant sa participation proportionnelle dans le fonds. Le fonds investira dans les infrastructures de services publics, de fonctions publiques, de services sociaux et d’énergie, y compris l’énergie renouvelable.

Rapport de gestion


Nous détenons une participation de 32,3 % dans Smith & Williamson Holdings Limited (« S&WHL »), un groupe indépendant de premier plan établi au Royaume-Uni qui offre des services de gestion privée des investissements, de consultation financière et de comptabilité aux particuliers. S&WHL est l’un des dix plus importants cabinets comptables du Royaume-Uni et son actif géré et ses activités de consultation représentaient plus de 16,0 G£ au 30 novembre 2015.

Indicateurs clés de performance AGF utilise plusieurs indicateurs clés de performance (« ICP ») pour évaluer le succès de ses stratégies d’entreprise. Se reporter à la section « Indicateurs clés de performance, mesures supplémentaires conformes et non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion.

Notre stratégie AGF est une société mondiale exclusivement axée sur la gestion de placements, avec des capacités de recherche en placements et des bureaux de ventes institutionnelles au Canada et à l’étranger. AGF estime qu’un rendement élevé jumelé à des produits novateurs est la clé de son succès. Elle croit aussi fortement en la diversification, tant dans les styles de gestion et les solutions de produits offerts aux clients, que dans les segments de clientèle dans lesquels elle exerce ses activités.

Afin d’évaluer la plus-value à long terme pour nos actionnaires, nous examinons les ICP suivants : • rendement des placements supérieur à celui des indices repères; • croissance de l’actif géré grâce à la croissance interne; • croissance des produits tirés de la croissance de l’actif géré et de coentreprises; • croissance du résultat avant intérêts, impôt et amortissement (« RAIIA »).

L’amélioration de ces mesures devrait améliorer les flux de trésorerie et le rendement du capital. Notre objectif est de créer de la valeur pour nos actionnaires sous forme de dividendes et par l’entremise du programme de rachats d’actions, et d’investir dans nos activités.

Dans le cadre de notre stratégie, nous tenons également compte du fait que nos activités sont engagées dans des industries cycliques touchées par l’évolution des marchés boursiers mondiaux, l’accès au crédit, le taux d’emploi et d’autres facteurs économiques. Nous croyons qu’une stratégie couronnée de succès repose sur la capacité de nos activités à fonctionner efficacement autant pendant les replis que pendant les reprises économiques, en contrôlant les coûts et en maintenant une infrastructure opérationnelle efficace.

Nos priorités et progrès AGF tient à poursuivre sa mission d’« aider les investisseurs à réussir ». En 2015, nous avons maintenu le cap sur nos trois priorités clés :

• rendement des placements soutenu; • offre d’une gamme novatrice de produits de placement aux conseillers et aux clients; • expansion grâce à l’établissement d’une plateforme d’actifs non traditionnels.

Au cours de l’exercice, nous avons mesuré nos progrès à ces égards.

Amélioration du rendement des placements Nous visons à améliorer le rendement des placements. Ainsi, nous soutenons nos plateformes de placement tout en nous assurant d’avoir le personnel pour atteindre notre objectif. Au cours des 12 derniers mois, dans le cadre d’une évaluation globale de nos activités de gestion de placements, nous avons pris des mesures et des initiatives afin d’améliorer le rendement des placements. Cela a compris l’examen de nos équipes de gestion de placements, ce qui a entraîné la réduction des équipes de certaines stratégies et des talents et du soutien supplémentaires pour d’autres stratégies. En outre, nous avons considérablement amélioré nos processus administratifs, y compris la mise en œuvre d’un nouveau système d’analyse des risques et la conversion à un nouveau système de gestion des ordres de négociation.

Rapport de gestion


Offre d’une gamme novatrice de produits de placement aux conseillers et aux clients Notre stratégie met l’accent sur l’offre, à nos conseillers et à leurs clients, d’une plateforme de produits qui proposent des solutions novatrices en fonction de besoins précis, stimulant par le fait même la croissance interne.

• En novembre 2015, nous avons acquis une participation majoritaire dans FFCM, LLC (« FFCM »), une société de conseils établie aux États-Unis qui gère une gamme de fonds négociés en bourse (« FNB ») neutres par rapport aux secteurs et au marché, de même que des stratégies gérées par des FNB, pour consolider nos compétences de base quant à la mise au point et à la gestion de solutions d’ordre quantitatif. Les sociétés FFCM et Highstreet ont pris la relève quant au rôle de conseiller de portefeuille de la Catégorie AlphaSector actions américaines AGF, qui a été renommée Catégorie Secteurs américains AGF.

• Le 15 septembre 2015, AGF a rehaussé sa gamme de produits à faible volatilité avec le lancement du Fonds de répartition flexible de l’actif AGF, une solution cosmopolite multicatégories qui vise à offrir la croissance du capital à long terme et la gestion du risque en cas de baisse. Le Fonds bénéficie des conseils de State Street Global Advisors.

• Au cours des trois dernières années, nous avons répondu aux besoins des investisseurs relativement à la hausse des taux d’intérêt et de la volatilité du marché grâce au lancement de plusieurs fonds, y compris la Catégorie Secteurs américains AGF, le Fonds de revenu à taux variable AGF et les fonds ciblés AGF.

• En 2015, étant donné la demande continue de produits à services tarifés, AGF a annoncé une réduction des frais de gestion associés à certains de ses fonds à services tarifés (série F), dans le but d’aider les conseillers qui veulent adopter le modèle d’affaires de services tarifés. En outre, nous avons accru le nombre de fonds offerts dans le cadre de la Gamme Or AGF. La Gamme Or AGF permet aux investisseurs bien nantis de bénéficier de réductions de frais, en fonction du montant qu’ils investissent, tout en leur donnant l’occasion de réduire davantage les frais au moyen de l’agrégation de l’actif des ménages et des comptes.

• Nous comptons développer des produits qui feront appel à nos capacités dans les catégories d’actifs non traditionnels.

• Nous promouvons activement la marque AGF, afin d’assurer la reconnaissance de la marque sur l’ensemble du marché. Au cours des deux dernières années, nous avons investi de façon importante dans notre marque. Selon les résultats d’un sondage effectué en 2015 par Credo sur la perception de la marque auprès de plus de 1 000 conseillers, la reconnaissance et la perception de la marque AGF ont obtenu les plus importantes améliorations en regard des autres sociétés au cours de la dernière année.

Expansion grâce à l’établissement d’une plateforme d’actifs non traditionnels et croissance interne Notre stratégie repose sur l’exploitation de nos capacités de premier ordre au chapitre des actions mondiales et la distribution de nos produits au moyen de structures et de plateformes qui fonctionnent au sein de leur marché local. Voici nos résultats à ce jour :

• Par l’entremise d’InstarAGF, nous avons lancé une plateforme de gestion d’actifs non traditionnels, dont 268,0 M$ d’actifs gérés donnant droit à des commissions au 30 novembre 2015 (210,0 M$ en 2014). AGF s’est engagée à investir 150,0 M$ dans des fonds et des placements en lien avec la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels. Cela comprend un engagement de 50,0 M$ auprès de Stream Asset Financial LP (« Stream »), un fonds d’infrastructures de services intermédiaires de pétrole et de gaz, avec des engagements en capital d’environ 210,0 M$ (210,0 M$ en 2014). Au 30 novembre 2015, AGF avait investi 38,4 M$ dans Stream, et 11,6 M$ de capital restaient à être investis dans le fonds Stream.

• Le 27 janvier 2015, InstarAGF a annoncé que le Nieuport Aviation Infrastructure Partners GP, un consortium d’investisseurs canadiens et internationaux dirigé par InstarAGF, a fait l’acquisition de l’aérogare de passagers de l’aéroport Billy Bishop de Toronto. AGF a respecté son engagement en investissant 105,1 M$; cette somme constitue la pierre angulaire du EIF. Le premier appel de financement du fonds avec des investisseurs externes devrait être fermé au premier trimestre de 2016, puis AGF recevra un remboursement partiel du capital dépassant sa participation proportionnelle dans le fonds.

Rapport de gestion


Perspectives Au cours des deux dernières années, nous avons continué d’améliorer les données fondamentales de nos activités, ce qui, selon nous, conduira ultimement à des ventes nettes positives et à une rentabilité plus élevée. Nous commençons à noter des résultats encourageants, alors que nous mettons ce plan en œuvre, et estimons que la tendance se poursuivra en 2016 :

• Nous constatons un rendement des placements soutenu et amélioré. Pour la période de un an close le 30 novembre 2015, 51 % de l’actif géré a enregistré un rendement au-dessus de la médiane (34 % en 2014). Pour la période de trois ans close le 30 novembre 2015, 42 % de l’actif géré a enregistré un rendement au-dessus de la médiane (25 % en 2014). Pour la période de un an close le 31 décembre 2015, 58 % de l’actif géré a enregistré un rendement au-dessus de la médiane. Pour la période de trois ans close le 31 décembre 2015, 50 % de l’actif géré a enregistré un rendement au-dessus de la médiane. Notre objectif est de constamment avoir 50 % de l’actif géré au-dessus de la médiane pour toute période de 12 mois, et 60 % de l’actif géré au-dessus de la médiane pour toute période de trois ans.

• Nos entrées de fonds de détail ont continué de progresser. Grâce au rendement amélioré des placements, aux relations stratégiques solides et aux nouveaux produits qui répondent aux besoins des investisseurs, nos progrès devraient se poursuivre.

• Nous observons davantage d’activités dans les comptes institutionnels, et les rendements des stratégies Actions mondiales de base et Actions mondiales à dividendes demeurent solides. En outre, les promoteurs de régime et les cabinets-conseils continuent à moins investir dans le pays d’origine et à se tourner davantage vers les stratégies axées sur le monde. Nous tenons également compte de la conjoncture des marchés financiers. L’instabilité de ces derniers préoccupe de

plus en plus tant les épargnants que les investisseurs institutionnels. Il s’agit donc de proposer des produits axés sur les solutions qui aident les investisseurs en période de volatilité. En novembre 2015, nous avons acquis une participation majoritaire dans FFCM, une société établie à Boston qui gère une gamme de FNB de même que des stratégies gérées par des FNB. Les sociétés FFCM et Highstreet agissent à titre de conseiller de portefeuille de la Catégorie Secteurs américains AGF, un fonds qui fait appel à des stratégies de contrôle du risque lors de marchés baissiers tout en étant en mesure de participer aux marchés haussiers. Grâce à l’acquisition de FFCM, nous croyons que d’autres occasions de lancement de solutions axées sur la gestion du risque se présenteront au Canada et ailleurs en Amérique du Nord.

Les organismes de réglementation au Canada révisent actuellement la relation conseiller-client en considérant une vaste gamme de réformes potentielles. Une des réformes, le Modèle de relation conseiller-client – Phase 2 (« MRCC2 »), entrera en vigueur en juillet 2016 et exigera la présentation des frais et des rendements des fonds communs de placement de détail. En outre, l’industrie attend les conclusions des révisions apportées par les organismes de réglementation à l’obligation du conseiller d’agir dans l’intérêt de l’épargnant ainsi que les recommandations découlant d’études menées en 2015 relatives au modèle de rémunération des fonds communs de placement de détail. Les organismes de réglementation ont déclaré leur intention de communiquer une orientation de la politique d’ici la fin du premier semestre de 2016.

Nous estimons que toute modification apportée à la réglementation de l’industrie des fonds communs de placement de détail sera présentée de manière réfléchie, donnant aux participants de l’industrie le temps de répondre. Des modifications pourraient être apportées au modèle de rémunération des conseillers. AGF présente déjà les frais afférents à ses produits, et planifie le développement de la structure de ses produits pour aider les conseillers à effectuer la transition aux services tarifés. En outre, les activités d’AGF sont diversifiées dans de multiples canaux en plus de la plateforme de détail qui comprend des services de gestion privée des placements et des comptes institutionnels.

Aperçu de la performance financière et des résultats d’exploitation de 2015 Sommaire de la performance financière et des résultats d’exploitation

• L’actif géré global s’établissait à 33,6 G$ au 30 novembre 2015, contre 35,1 G$ au 30 novembre 2014. • Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les rachats nets de fonds de détail se chiffraient à 1,6 G$, contre 1,9 G$

pour l’exercice clos le 30 novembre 2014, soit une amélioration de 20,0 %. L’actif géré de fonds de détail s’établissait à 18,0 G$ au 30 novembre 2015, contre 19,1 G$ au 30 novembre 2014.

• L’actif géré des comptes institutionnels s’établissait à 10,9 G$, contre 11,3 G$ au 30 novembre 2014. • L’actif géré des particuliers bien nantis est demeuré stable et s’établissait à 4,4 G$.

Rapport de gestion


• Le rendement s’est amélioré tout au long de l’exercice. Pour la période de un an close le 30 novembre 2015, 51 % de l’actif géré classé a enregistré un rendement au-dessus de la médiane, contre 34 % pour la période correspondante de 2014.

• AGF a acquis une participation majoritaire dans FFCM, un gestionnaire de FNB avec un actif géré de 1,3 G$. • AGF a investi 126,9 M$ dans la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels pendant l’exercice clos le

30 novembre 2015. • Pendant l’exercice clos le 30 novembre 2015, Stream a monétisé une portion de ses capitaux de lancement. Par

conséquent, AGF a reçu 15,9 M$, dont 10,1 M$ en tant que remboursement de capital et 5,7 M$ en tant que distribution spéciale comptabilisée dans les produits.

• Les produits des activités poursuivies se sont chiffrés à 449,6 M$, contre 464,5 M$ pour l’exercice 2014, par suite du recul de l’actif géré moyen et de la réduction globale de la tarification des frais.

• Dans le cadre de l’examen de ses équipes de gestion de placements et de ses coûts d’infrastructure, AGF a comptabilisé une charge non récurrente de restructuration de 7,2 M$.

• Le RAIIA des activités poursuivies s’est établi à 127,2 M$, contre 154,9 M$ pour l’exercice 2014. • Le résultat dilué par action des activités poursuivies pour l’exercice clos le 30 novembre 2015 s’est chiffré à 0,58 $,

contre un résultat dilué par action de 0,68 $ pour l’exercice clos le 30 novembre 2014. • AGF a offert de la valeur directement à ses actionnaires grâce aux versements de dividendes et aux rachats d’actions.

En 2015, AGF a versé 0,51 $ par action (1,08 $ par action en 2014) sous forme de dividendes. Les dividendes versés, y compris les dividendes réinvestis, aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote et aux porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote se sont établis à 42,5 M$ pour l’exercice 2015, contre 92,9 M$ pour l’exercice 2014. En vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités, AGF a racheté 5 599 964 actions de catégorie B sans droit de vote pour une contrepartie totale de 39,1 M$, à un prix moyen de 6,98 $ par action.

Rapport de gestion


Actif géré Les variations de la composition de l’actif géré global au cours des exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014

Variation en %

Actif géré de fonds de détail (y compris les fonds en gestion commune de détail)

à l’ouverture de l’exercice 19 109 $ 19 591 $ (2,5) %

Ventes brutes1 1 949 1 888 3,2 % Rachats1 (3 508) (3 837) (8,6) % Rachats nets (1 559) (1 949) (20,0) % Plus-value des portefeuilles de fonds 480 1 467 (67,3) %

Actif géré de fonds de détail (y compris les fonds en gestion commune de détail) à la clôture de l’exercice 18 030 $ 19 109 $ (5,6) %

Actif géré quotidien moyen de fonds de détail pour l’exercice 19 182 $ 19 789 $ (3,1) % Actif géré de comptes institutionnels et de comptes de sous-conseillers à l’ouverture

de l’exercice 11 342 $ 10 877 $ 4,3 % Variation nette de comptes institutionnels et de comptes de sous-conseillers, y compris

le rendement du marché (475) 465 n. s. Total de l’actif géré de comptes institutionnels et de comptes de sous-conseillers à la

clôture de l’exercice 10 867 $ 11 342 $ (4,2) %

Actif géré de comptes de particuliers bien nantis 4 414 $ 4 448 $ (0,8) % Actif géré à la clôture de l’exercice 33 311 $ 34 899 $ (4,6) % Actif géré de la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels2 268 $ 210 $ 27,6 % Total de l’actif géré (y compris la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels) à la

clôture de l’exercice 33 579 $ 35 109 $ (4,4) % 1 Les ventes brutes et les rachats comprennent le rééquilibrage de la Série Concert AGF de 76,9 M$ (44,4 M$ en 2014). 2 Représente le capital engagé donnant droit à des commissions par AGF et des investisseurs externes par l’entremise de coentreprises. La

portion d’AGF à l’égard de cet engagement s’élève à 150,0 M$, dont 143,5 M$ avaient été versés au 30 novembre 2015. InstarAGF détient une participation de 37,0 % dans le gestionnaire du fonds.

Engagement institutionnel La présente section contient des énoncés prospectifs. Par engagement institutionnel, nous entendons les engagements de clients à financer ou à racheter leur compte, en tout ou en partie. En date du présent rapport de gestion, les ventes nettes d’AGF étaient légèrement positives. Les engagements ne sont pas nécessairement des obligations contractuelles. Les montants réels financés ou rachetés peuvent varier.

Rapport de gestion


Résultats d’exploitation consolidés Les résultats d’exploitation consolidés pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014

Variation en %

Produits

Frais de gestion et de conseils 413,3 $ 433,1 $ (4,6) % Frais de souscription reportés 9,6 12,5 (23,2) % Quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises 12,2 12,4 (1,6) % Ajustements de la juste valeur et autres produits1 14,5 6,5 123,1 %

449,6 464,5 (3,2) %

Charges Frais de vente, frais généraux et frais d’administration2 188,7 175,0 7,8 % Commissions de suivi 128,7 128,5 0,2 % Frais de conseils en placement 5,0 6,1 (18,0) %

322,4 309,6 4,1 %

RAIIA des activités poursuivies3 127,2 154,9 (17,9) % Amortissement et décomptabilisation 52,9 63,8 (17,1) % Charges d’intérêts 10,4 12,0 (13,3) %

Résultat avant impôt 63,9 79,1 (19,2) %

Impôt sur le résultat 15,6 20,0 (22,0) % Résultat net des activités poursuivies 48,3 59,1 (18,3) % Résultat net des activités abandonnées (0,3) 2,1 n. s. Résultat net attribuable aux actionnaires de la société 48,0 $ 61,3 $ (21,7) % Résultat dilué par action

Activités poursuivies 0,58 $ 0,68 $ (14,7) % Activités abandonnées – 0,02 n. s.

Résultat dilué par action 0,58 $ 0,70 $ (17,1) % 1 Les ajustements de la juste valeur et autres produits comprennent une distribution spéciale de 5,7 M$ tirée d’un placement à long terme

pour l’exercice clos le 30 novembre 2015. 2 Les frais de vente, frais généraux et frais d’administration comprennent une charge non récurrente de restructuration de 7,2 M$ pour

l’exercice clos le 30 novembre 2015. 3 Voir la définition de RAIIA à la section « Indicateurs clés de performance, mesures supplémentaires conformes et non conformes aux

IFRS ». Les éléments permettant de rapprocher le RAIIA et le résultat net des activités poursuivies, terme défini en vertu des IFRS, sont détaillés ci-dessus.

Ajustements non récurrents Les ajustements non récurrents pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 RAIIA des activités poursuivies 127,2 $ 154,9 $ Ajouter (déduire) :

Distribution spéciale tirée d’un placement à long terme (5,7) – Charge de restructuration 7,2 –

RAIIA ajusté des activités poursuivies 128,7 $ 154,9 $

Résultat net des activités poursuivies 48,3 $ 59,1 $

Ajouter (déduire) : Ajustements du RAIIA ci-dessus 1,5 – Incidence fiscale sur l’ajustement du RAIIA ci-dessus (1,1) –

Résultat net ajusté des activités poursuivies 48,7 $ 59,1 $ Résultat dilué ajusté par action des activités poursuivies 0,58 $ 0,68 $

Rapport de gestion


Produits Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les produits ont diminué de 3,2 % par rapport à l’exercice 2014. Les variations au sein des postes se résument comme suit :

Frais de gestion et de conseils Les frais de gestion et de conseils sont directement liés au niveau de l’actif géré. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, l’actif géré quotidien moyen de fonds de détail a reculé de 3,1 %, tandis que l’actif géré de comptes institutionnels et de comptes de sous-conseillers a diminué de 4,2 %. Ainsi, les produits tirés des frais de gestion et de conseils ont baissé de 4,6 % par rapport à l’exercice 2014.

Frais de souscription reportés Nous touchons des frais de souscription reportés au rachat de titres comportant des frais de souscription reportés éventuels ou des frais de souscription reportés modérés, pour lesquels nous avons financé les commissions de vente aux courtiers. Les frais de souscription reportés se situent entre 1,5 % et 5,5 %, selon l’option de frais choisie, du prix de souscription initial des fonds, si les titres de fonds sont rachetés au cours des deux premières années, et diminuent jusqu’à néant après trois ou sept ans. Les produits tirés des frais de souscription reportés fluctuent selon le niveau des rachats, l’âge de l’actif racheté et la part des rachats liés aux actifs comportant des frais de souscription reportés. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les produits tirés des frais de souscription reportés ont diminué de 23,2 % en regard de l’exercice 2014, vu le recul du niveau des rachats ainsi que le rachat d’une proportion plus élevée d’actifs plus anciens et de rendement inférieur comportant des frais de souscription reportés.

Quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, la quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises se chiffrait à 12,2 M$, contre 12,4 M$ pour l’exercice 2014. Les produits tirés des activités de S&WHL ont reculé de 4,1 % pour l’exercice clos le 30 novembre 2015. Les produits tirés de SAFMLP ont augmenté pendant l’exercice clos le 30 novembre 2015, ce qui comprend l’incidence d’un exercice complet sur les produits. Pour plus de détails, se reporter à la note 5 des états financiers consolidés. La ventilation se résume comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Quote-part du résultat de S&WHL 11,6 $ 12,1 $ Quote-part du résultat des coentreprises1 0,6 0,3 12,2 $ 12,4 $

1 Ne comprend pas la portion d’AGF de l’intérêt passif estimatif versé à AGF au moment de la cristallisation.

Ajustements de la juste valeur et autres produits Les ajustements de la juste valeur et autres produits pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Ajustement de la juste valeur en lien avec un placement dans les fonds communs de placement AGF (0,6) $ 0,3 $ Ajustement de la juste valeur en lien avec la contrepartie à payer pour l’acquisition – 0,4 Ajustement de la juste valeur et distributions en lien avec des placements à long terme 13,9 1,0 Produits d’intérêts 1,1 4,2 Autres produits 0,1 0,6 14,5 $ 6,5 $

La ventilation de l’ajustement de la juste valeur et distributions en lien avec des placements à long terme pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

(en millions de dollars canadiens) 2015 2014 Exercices clos les 30 novembre Stream EIF Total Stream EIF Total Produits tirés de distributions 3,0 $ 1,0 $ 4,0 $ 1,1 $ – $ 1,1 $ Ajustement de la juste valeur1 (2,7) 6,9 4,2 (0,1) – (0,1) Distribution spéciale tirée d’un placement à long terme 5,7 – 5,7 – – – Ajustement de la juste valeur et distributions en lien

avec des placements à long terme 6,0 $ 7,9 $ 13,9 $ 1,0 $ – $ 1,0 $ 1 La juste valeur de Stream est fonction de l’actif net du fonds moins la portion d’AGF de l’intérêt passif qui serait payable par le fonds au

moment de la cristallisation.

Rapport de gestion


Pendant l’exercice clos le 30 novembre 2015, Stream a monétisé une portion de ses capitaux de lancement. AGF a donc reçu une distribution spéciale de 15,9 M$, dont 10,1 M$ en tant que remboursement de capital et 5,7 M$ en tant que produits tirés de distributions.

Charges Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les charges ont augmenté de 4,1 % par rapport à l’exercice 2014. Les variations au sein des postes se résument comme suit :

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration En 2015, AGF a comptabilisé une charge non récurrente de 7,2 M$ en lien avec la restructuration de la société. Abstraction faite de cette charge, pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les frais de vente, frais généraux et frais d’administration ont augmenté de 6,5 M$ ou de 3,7 % par rapport à l’exercice 2014. La ventilation de cette hausse se résume comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Exercice clos le 30 novembre 2015 Diminution des salaires et des avantages sociaux (0,4) $ Augmentation des charges de rémunération fondée sur des actions 1,4 Augmentation des charges découlant de la reprise des frais liés aux fonds et autres

coûts liés aux fonds 0,9 Augmentation des charges de technologies de l’information et d’installations 1,7 Augmentation des honoraires 0,2 Augmentation de la provision pour la taxe de vente harmonisée 1,8 Augmentation des charges diverses 0,9 6,5 $

Les variations au sein des postes de charges entre les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit : • Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les charges de salaires et d’avantages sociaux ont diminué de 0,4 M$ par

rapport à l’exercice 2014, en raison de la réduction des effectifs. • Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les charges de rémunération fondée sur des actions ont augmenté de

1,4 M$ par rapport à l’exercice 2014. En 2014, avant l’établissement de la fiducie pour les avantages du personnel, la diminution du cours des actions de catégorie B sans droit de vote avait réduit ces charges. Après l’établissement de cette fiducie, la majorité des unités d’actions à participation restreinte n’étaient plus évaluées à la valeur du marché.

• Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les charges découlant de la reprise des frais liés aux fonds et autres coûts liés aux fonds ont augmenté de 0,9 M$, à la suite d’une hausse des charges découlant la reprise des frais liés aux fonds.

• Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les charges de technologies de l’information et d’installations ont augmenté de 1,7 M$, en raison d’investissements dans nos processus administratifs, y compris la mise en œuvre d’un nouveau système d’analyse des risques et la conversion à un nouveau système de gestion des ordres de négociation.

• Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les honoraires ont augmenté de 0,2 M$, en raison de la hausse des frais juridiques relativement à des questions fiscales en cours et à des acquisitions.

• Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, la provision pour la taxe de vente harmonisée a augmenté de 1,8 M$ par rapport à l’exercice 2014. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2014, la provision comprenait un produit non récurrent d’impôt sur le résultat de 1,2 M$.

Commissions de suivi Les commissions de suivi versées aux réseaux de distribution sont fondées sur l’actif géré global ainsi que sur la proportion de l’actif géré de fonds communs de placement vendus moyennant des frais de souscription initiaux par rapport à ceux comportant des frais de souscription reportés et sur la proportion de l’actif géré de fonds d’actions par rapport à l’actif géré de fonds à revenu fixe. Les commissions de suivi annualisées en pourcentage de la valeur quotidienne moyenne de l’actif géré de fonds de détail ont augmenté pour se chiffrer à 0,67 % pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, contre 0,65 % pour l’exercice 2014, ce qui correspond à la hausse des taux liés aux actifs arrivés à maturité et au mouvement d’actifs vers des fonds avec des frais de gestion plus élevés.

Frais de conseils en placement Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les frais des conseillers en placements externes ont diminué de 18,0 % en regard de l’exercice 2014, ce qui s’explique par la baisse de l’actif géré et le nombre accru de fonds gérés à l’interne.

Rapport de gestion


RAIIA, marge du RAIIA et RAIIA par action Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, le RAIIA des activités poursuivies s’est établi à 127,2 M$, contre 154,9 M$ pour l’exercice 2014. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, la marge du RAIIA s’est établie à 28,3 %, contre 33,3 % pour l’exercice 2014. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, le RAIIA dilué par action des activités poursuivies s’est établi à 1,52 $, contre 1,77 $ pour l’exercice 2014.

Amortissement et charges d’intérêts Cette catégorie comprend l’amortissement des commissions de vente reportées, des contrats avec des clients, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, du matériel, et les logiciels ainsi que les charges d’intérêts. L’amortissement des commissions de vente reportées est la composante la plus importante de ce poste. AGF finance toutes les commissions de vente payées. Ces commissions de vente sont inscrites à l’actif et amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant au barème des frais de souscription reportés. Les commissions de vente reportées non amorties relatives aux titres rachetés avant la fin du barème sont immédiatement passées en charges. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, la dotation aux amortissements afférente aux commissions de vente reportées s’est élevée à 41,4 M$, contre 48,5 M$ pour l’exercice 2014. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a versé des commissions de vente totalisant 35,9 M$, contre 38,4 M$ pour l’exercice 2014, ce qui correspond à la tendance de ventes de fonds avec frais d’acquisition qui ne versent pas de commission de suivi. Au 30 novembre 2015, le solde non amorti des commissions de vente reportées financées s’élevait à 99,3 M$ (104,8 M$ en 2014).

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, l’amortissement des contrats avec des clients et la décomptabilisation ont diminué de 0,7 M$, par suite du recul de la valeur comptable. Les contrats avec des clients en lien avec l’actif géré racheté sont immédiatement passés en charges.

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, la dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles et la décomptabilisation ont diminué de 2,8 M$, par suite du recul de la valeur comptable.

Les charges d’intérêts ont diminué en raison du niveau moins élevé de la dette moyenne.

Charge d’impôt sur le résultat Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, la charge d’impôt sur le résultat s’est élevée à 15,6 M$, contre 20,0 M$ pour l’exercice 2014. Le taux d’imposition effectif estimé pour l’exercice clos le 30 novembre 2015 a été de 24,4 % (25,3 % en 2014).

AGF estime avoir constitué une provision pour l’impôt sur le résultat suffisante selon toutes les informations présentement disponibles. Cependant, le calcul de l’impôt sur le résultat dans bien des cas nécessite des jugements difficiles quant à l’interprétation des règlements sur l’impôt. Les déclarations de revenus d’AGF sont assujetties à des audits qui pourraient modifier considérablement les actifs et les passifs de l’impôt exigible et de l’impôt différé, et pourraient, dans certains cas, donner lieu à l’imposition d’intérêts et de pénalités.

AGF a plusieurs litiges avec l’Agence du revenu du Canada (« ARC »), dont le résultat final de l’audit et du processus d’appel peut varier et différer fortement des estimations et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer la provision pour impôt consolidée et évaluer les actifs et les passifs d’impôt d’AGF. a) Audit de l’ARC – Établissement du prix de transfert Entre le 30 novembre 2013 et le 30 novembre 2015, AGF a reçu cinq avis de nouvelle cotisation (« ANC ») de l’ARC

relativement à l’établissement du prix de transfert et de la ventilation des produits entre des entités juridiques canadiennes et une filiale à l’étranger d’AGF pour ses exercices 2005 à 2009. Ces avis pourraient augmenter l’impôt exigible sur la première déclaration de revenus d’AGF de 53,2 M$ (avant l’application des intérêts et des pénalités de 29,0 M$).

AGF est fortement en désaccord avec la position prise par l’ARC et a déposé des contestations afférentes à l’ANC portant sur ses exercices 2005, 2006, 2007 et 2008. AGF déposera également au premier trimestre de 2016 une contestation de l’ANC portant sur son exercice 2009. Dans le cadre de la contestation des ANC portant sur les exercices 2005 à 2009, AGF a payé environ 56,4 M$, dont 14,5 M$ (y compris les intérêts et les pénalités) au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015 et 2,4 M$ après la clôture de l’exercice 2015 (y compris les intérêts et les pénalités) à l’égard de l’ANC portant sur son exercice 2009.

Pour ce qui est de l’audit sur l’établissement du prix de transfert, l’exposition totale estimée selon la position de l’ARC pour les exercices 2005 à 2015 (y compris les intérêts et les pénalités ainsi que l’allègement de toute double imposition) se chiffre à 77,4 M$. AGF a fait appel à des conseillers externes et estime que sa position fiscale continue d’être raisonnable selon sa méthodologie d’établissement du prix de transfert, et conteste la position de l’ARC et toute pénalité afférente à l’établissement du prix de transfert. AGF croit qu’il est probable que l’ARC réévalue de façon semblable sa position fiscale pour les exercices ultérieurs et que cela pourrait entraîner des paiements en trésorerie suivant la réception d’autres ANC. Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a comptabilisé une charge d’impôt de 2,7 M$

Rapport de gestion


(2,0 M$ en 2014) à l’égard de l’audit sur l’établissement du prix de transfert. Le montant de la provision pour impôt comptabilisée dans les états consolidés de la situation financière, soit 58,8 M$ (avant le paiement de compensation de 54,0 M$ au 30 novembre 2015 et l’allègement des intérêts de 2,0 M$ remboursés par l’ARC en 2015 à l’égard de l’ANC portant sur les exercices 2005 à 2007), reflète la meilleure estimation de la direction de la résolution finale à cet égard et comprend les intérêts et les pénalités estimés connexes pour les exercices 2005 à 2015.

À la suite de la décision d’AGF de contester les ANC, AGF s’adressera également à une autorité compétente pour obtenir un allègement de toute double imposition en vertu de la convention fiscale applicable. La provision pour impôt reflète la meilleure estimation de la résolution finale à cet égard et comprend le redressement attendu d’environ 14,8 M$ pour ses exercices 2005 à 2010. Tout allègement de double imposition devrait être octroyé au terme de la procédure amiable en vertu de la convention fiscale applicable.

En 2013, l’ARC a accepté qu’AGF participe à une entente anticipée en matière de prix de transfert bilatérale (« EAPTB ») entre le Canada et les administrations fiscales pertinentes pour établir des méthodologies d’établissement du prix de transfert adéquates pour les exercices 2011 à 2016. En vertu de l’EAPTB, un contribuable recevra la certitude du maintien de ses ententes relatives à l’établissement du prix de transfert pour les exercices à l’étude, ne fera pas l’objet de pénalités à l’égard de l’établissement du prix de transfert, et peut éviter la double imposition sur les opérations couvertes par l’EAPTB, conformément aux dispositions de la convention fiscale applicable entre le Canada et le pays étranger.

b) Audit de l’ARC – Revenu étranger accumulé, tiré de biens En mai 2015, AGF a reçu une lettre de proposition de l’ARC afférente au revenu étranger accumulé, tiré de biens

(« REATB ») touché par ses filiales à l’étranger pour les exercices 2007 à 2012. L’exercice 2007 a depuis été légalement prescrit. En septembre 2015, par suite d’un nouvel examen, l’ARC a retiré sa proposition relative à cet enjeu pour les exercices 2008 à 2012. Malgré le retrait de la lettre de proposition, l’audit pour les exercices 2008 à 2012 se poursuit. La direction continue de croire que sa situation fiscale est juste et n’a pas comptabilisé une provision à cet effet.

c) Audit de l’ARC – Avantages fiscaux acquis En juillet 2015, AGF a reçu un ANC de l’ARC refusant 30,5 M$ d’avantages fiscaux acquis et utilisés par AGF pendant l’exercice 2005. L’ANC pourrait augmenter l’impôt exigible sur la première déclaration de revenus d’AGF de 10,9 M$ (avant l’application des intérêts et des pénalités de 9,7 M$). AGF est fortement en désaccord avec la position prise par l’ARC et a déposé une contestation afférente à l’ANC.

Par suite de la réception de l’ANC, AGF a payé 13,5 M$ (y compris les intérêts et les pénalités) pendant l’exercice clos le 30 novembre 2015. Ce paiement a été comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière au poste « Impôts à recouvrer ». Il n’est pas possible de déterminer à ce moment-ci le résultat final. AGF a fait appel à des conseillers externes et estime que sa situation fiscale peut probablement être soutenue et, par conséquent, n’a pas comptabilisé une provision à cet effet.

Résultat net Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, l’incidence des éléments des produits et des charges mentionnés précédemment s’est traduite par un résultat net des activités poursuivies de 48,3 M$, contre 59,1 M$ pour l’exercice 2014.

Résultat par action Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, le résultat dilué par action des activités poursuivies s’est établi à 0,58 $, contre un résultat par action de 0,68 $ pour l’exercice 2014.

Activités abandonnées Le 1er août 2012, AGF a mené à bien la vente de la totalité des actions de Fiducie AGF pour une contrepartie en trésorerie correspondant à la valeur comptable nette de Fiducie AGF à la clôture, soit 246,3 M$. L’entente comprend une contrepartie éventuelle d’au plus 20,0 M$ sur cinq ans si la performance de crédit du portefeuille de prêts de Fiducie AGF respecte certains seuils. En mai 2014, AGF a conclu un règlement amiable rapide avec l’acheteur pour la contrepartie éventuelle à recouvrer de 10,0 M$. Le montant à recouvrer a été réglé le 4 juin 2014. Par conséquent, pour l’exercice clos le 30 novembre 2014, AGF a constaté des profits sur les activités abandonnées de 2,8 M$, après impôts. En outre, AGF a indemnisé l’acheteur de Fiducie AGF à l’égard de l’encours de prêts non exigibles ou engagés à la date de clôture qui peuvent être repris trimestriellement par AGF, sous réserve de certaines modalités. L’option de vente expire le 31 octobre 2017 et indemnise seulement en cas d’erreurs commises au moment de la souscription et non pas suivant la détérioration du crédit. La valeur comptable des prêts pouvant faire l’objet d’une indemnisation s’élevait à 3,1 G$ à la date de la vente. AGF constate une provision pour ces prêts lorsqu’il y a défaut de paiement et qu’il est probable que l’option de vente soit exercée, ce qui en

Rapport de gestion


règle générale correspond à la réception de l’avis par l’acheteur de l’intention d’exercer le droit de vente. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, une provision de 0,3 M$ (0,7 M$ en 2014) a été comptabilisée relativement à ces prêts. Au 30 novembre 2015, le montant de la provision s’élevait à 0,5 M$ (0,7 M$ en 2014) et était comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière au poste « Dettes d’exploitation et charges à payer ». Par conséquent, pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a constaté des pertes nettes sur les activités abandonnées en lien avec la provision de 0,3 M$ (0,7 M$ en 2014).

Situation de trésorerie et sources de financement Au 30 novembre 2015, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’établissaient à 48,7 M$. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les flux de trésorerie disponibles (voir la définition à la page 33) provenant des activités poursuivies ont atteint 67,8 M$, contre 82,0 M$ pour l’exercice 2014. Les principales utilisations de la trésorerie, soit 212,8 M$ au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, se résument comme suit :

• AGF a investi 126,9 M$ dans la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels. • Stream a versé 15,9 M$ à AGF relativement à la monétisation d’un placement. • AGF a racheté 5 599 964 actions (1 762 200 en 2014) pour une contrepartie totale de 39,1 M$ (22,1 M$ en 2014). • AGF a acheté 1 093 506 actions (470 000 en 2014) pour une contrepartie totale de 6,8 M$ (5,4 M$ en 2014) d’actions

propres pour la fiducie pour les avantages du personnel. • AGF a versé 42,0 M$ sous forme de dividendes, contre 90,7 M$ en 2014. • AGF a remboursé 40,0 M$ de sa dette à long terme au premier trimestre de 2015. • AGF a versé 25,9 M$ à l’ARC relativement à des questions fiscales en cours. • AGF a acquis une participation majoritaire dans FFCM. Au 30 novembre 2015, le total de l’encours de la dette à long terme était de 268,8 M$ (308,2 M$ en 2014). Le

20 novembre 2015, par l’entremise de sa filiale Placements AGF Inc., AGF a modifié et mis à jour sa convention de prêt. La facilité modifiée de crédit non garantie à terme renouvelable procure un montant en capital global maximal de 320,0 M$ et comprend un crédit de sécurité de 10,0 M$. Au 30 novembre 2015, un montant de 44,9 M$ était inutilisé. La facilité de crédit pourra être utilisée pour répondre à des besoins futurs d’exploitation et d’investissement. AGF prévoit que les soldes de trésorerie et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, combinés à la facilité de crédit disponible, lui permettront, dans un avenir prévisible, de réaliser son plan d’entreprise, de financer ses engagements à l’égard de la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels, de financer les commissions de vente, de satisfaire aux exigences réglementaires et fiscales, de rembourser la dette, de verser des dividendes trimestriels et de financer des rachats d’actions.

Le 26 janvier 2015, AGF a obtenu une facilité de crédit provisoire de 100,0 M$ auprès d’une banque à charte canadienne pour financer son investissement dans des actifs non traditionnels. La facilité de crédit provisoire a été garantie par les dépôts à terme d’AGF détenus par la banque et a été complètement remboursée le 2 février 2015.

Le 7 décembre 2015, le conseil d’administration d’AGF a déclaré un dividende trimestriel de 0,08 $ par action ordinaire de catégorie A avec droit de vote et par action de catégorie B sans droit de vote pour le trimestre clos le 30 novembre 2015.

Le 9 décembre 2014, AGF a annoncé son intention de réduire son dividende trimestriel à 0,08 $ par action dans la foulée de la modification apportée à sa stratégie d’affectation du capital.

Obligations contractuelles Les obligations contractuelles d’AGF au 30 novembre 2015 sont résumées ci-après. Se reporter également aux notes 10 et 27 des états financiers consolidés.

(en millions de dollars canadiens) Total 2016 2017 2018 2019 2020 Par la suite Dette à long terme 320,0 $ – $ 320,0 $ – $ – $ – $ – $ Contrats de location simple 46,0 7,7 6,9 6,6 6,5 6,4 11,9 Engagements d’achat 35,7 11,1 9,1 7,6 6,7 1,2 – Total des obligations contractuelles 401,7 $ 18,8 $ 336,0 $ 14,2 $ 13,2 $ 7,6 $ 11,9 $

Rapport de gestion


En plus des obligations contractuelles mentionnées précédemment, les obligations suivantes sont fonction du volume d’activités et d’autres facteurs : • Nous payons les commissions de suivi aux conseillers financiers en fonction de l’actif géré de leurs clients respectifs.

Cette obligation varie selon le rendement des fonds, les ventes et les rachats effectués. En 2015, nous avons versé des commissions de suivi totalisant 128,7 M$ (128,5 M$ en 2014).

• Dans le cadre de la caractéristique Avantage Éléments applicable à certains portefeuilles Éléments, AGF s’est engagée envers les investisseurs à leur verser jusqu’à concurrence de 90 points de base sous forme de parts supplémentaires si le rendement annualisé moyen sur trois ans d’un portefeuille n’est pas égal ou supérieur à celui de son indice de référence. Les paiements connexes ont commencé à être versés durant l’exercice 2009 pour les portefeuilles pertinents. Depuis le 22 juin 2009, la société n’offre plus la caractéristique Avantage Éléments avec ses produits Éléments. Les parts admissibles achetées avant le 22 juin 2009 bénéficient d’une clause d’antériorité. Au 30 novembre 2015, les passifs estimatifs s’élevaient à 2,6 M$, contre 3,5 M$ en 2014.

• Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a conclu une entente avec Citigroup Fund Services Canada Inc. (« CFSC ») afférente à la transition des fonctions d’agent des transferts à AGF. La transition, qui comprendra la mutation d’environ 185 employés de CFSC à AGF, devrait être terminée au début de 2016. AGF n’indemnisera pas CFSC à cet égard, mais investira environ 6,0 M$ dans les améliorations locatives, les installations et la technologie. Dans le cadre de l’entente de transition, AGF a également conclu une entente de services de quatre ans avec L&T Infotech Financial Services Technologies Inc. (« L&T »). L’entente avec L&T comprend un engagement de revenus annuels minimums de 7,8 M$ par année et prend fin en 2019.

• Nous accorderons 150,0 M$ à la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels au cours des deux à trois prochaines années, sous réserve du respect de certaines modalités. Nous verserons 100,0 M$ à EIF et 50,0 M$ à Stream, un fonds d’infrastructures de services intermédiaires de pétrole et de gaz. Au 30 novembre 2015, la ventilation de notre financement de 143,5 M$ se résume comme suit : 105,1 M$ dans EIF et 38,4 M$ dans Stream.

Transactions intragroupe et transactions entre parties liées En vertu des IFRS, des entités sont réputées être liées si une entité fournit des services de personnes agissant à titre de principaux dirigeants à une autre entité. Par conséquent, Placements AGF Inc. est réputée, aux fins des IFRS, être liée aux fonds AGF, car elle agit à titre de gestionnaire de ces fonds.

AGF touche des frais de gestion et de conseils des fonds AGF, conformément aux contrats respectifs conclus entre les fonds et AGF. En échange, AGF assure la gestion des fonds, fournit des conseils en placement et s’acquitte de tous les frais connexes au placement des titres des fonds. La majorité des frais de gestion et de conseils d’AGF touchés pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 provenait des fonds AGF. Au 30 novembre 2015, AGF avait une créance de 19,7 M$ (19,4 M$ en 2014) sur les fonds AGF. En outre, AGF agit à titre de fiduciaire des fonds AGF qui sont des fiducies de fonds communs de placement.

Les coûts globaux des services aux porteurs de parts repris et les frais de gestion et de conseils auxquels AGF a renoncé pour l’exercice clos le 30 novembre 2015 au nom des fonds ont totalisé environ 4,7 M$ (3,8 M$ en 2014).

Activités de gestion du capital des activités poursuivies Nous gérons activement notre capital afin de maintenir une assise financière solide et efficace, de maximiser le rendement pondéré en fonction du risque des actionnaires, d’investir dans les occasions de croissance future, y compris les acquisitions, et de nous assurer que chaque filiale respecte les exigences portant sur les fonds propres réglementaires.

Le capital d’AGF se compose de ses capitaux propres et de sa dette à long terme. Chaque année, AGF prépare un plan triennal détaillant les budgets de fonctionnement et les besoins en capital prévus. AGF est tenue de préparer et de soumettre un plan d’exploitation triennal et le budget y afférent au comité des finances d’AGF à des fins d’approbation avant de demander l’approbation du conseil d’administration. Le comité des finances d’AGF se compose du président du conseil et chef de la direction, du vice-président du conseil, du vice-président directeur et chef des finances, de la vice-présidente directrice et chef de l’exploitation, et du président et chef des investissements. Une fois les plans triennaux approuvés par le comité des finances, ils sont révisés et approuvés par le conseil d’administration d’AGF. Ces plans déterminent le versement des dividendes aux actionnaires, établissent le rachat d’actions de catégorie B sans droit de vote et, de concert avec l’utilisation raisonnable de l’effet de levier, déterminent la provenance des fonds qui serviront à l’expansion au moyen d’une croissance interne et de placements stratégiques.

Rapport de gestion


Activités de gestion de placements – Fonds propres réglementaires Un objectif important à l’égard de la gestion des fonds propres est de s’assurer que les exigences sont observées à l’égard des fonds propres réglementaires. En règle générale, nos activités de gestion de placements ne sont pas assujetties à des exigences de fonds propres réglementaires importantes dans les territoires où elles sont inscrites et où elles sont exercées. Le montant cumulatif minimal de fonds propres réglementaires pour l’ensemble de nos activités de gestion de placements est d’environ 6,0 M$. Au 30 novembre 2015, AGF respectait ces exigences réglementaires.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités Le 2 février 2015, AGF a annoncé que la Bourse de Toronto a accepté le dépôt d’un avis d’intention d’AGF de renouveler son offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant les actions de catégorie B sans droit de vote. AGF est d’avis que tout rachat d’actions de catégorie B sans droit de vote aux fins d’annulation représente une utilisation judicieuse du capital quand, selon la direction, la valeur des actions de catégorie B sans droit de vote est attrayante par rapport au cours desdites actions. Tout rachat d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation aux fins d’annulation par AGF peut également atténuer l’effet dilutif qu’entraîne l’émission d’actions propres pour la fiducie pour les avantages du personnel et l’émission d’actions dans le cadre des programmes de rachats d’actions et de réinvestissement des dividendes d’AGF. AGF table sur un programme de rachats automatiques dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Le programme de rachats automatiques permet à AGF de racheter ses actions de catégorie B sans droit de vote pendant des périodes d’interdiction préétablies, sous réserve de certains paramètres. À l’extérieur de ces périodes d’interdiction préétablies, les actions seront rachetées à la discrétion de la direction. En vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités, les actions de catégorie B sans droit de vote peuvent être rachetées de temps à autre à la valeur marchande courante ou à tout autre cours permis par la Bourse de Toronto. • AGF peut racheter au plus 6 707 999 actions de catégorie B sans droit de vote ou 10 % des actions offertes au public

par l’entremise de la Bourse de Toronto (ou de toute autre manière autorisée par la Bourse de Toronto) entre le 4 février 2015 et le 3 février 2016.

• AGF peut racheter au plus 6 904 647 actions de catégorie B sans droit de vote ou 10 % des actions offertes au public par l’entremise de la Bourse de Toronto (ou de toute autre manière autorisée par la Bourse de Toronto) entre le 4 février 2014 et le 3 février 2015.

Sous réserve de l’approbation réglementaire, AGF demandera le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités en 2016.

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités, AGF a racheté 5 599 964 actions de catégorie B sans droit de vote pour une contrepartie totale de 39,1 M$, à un prix moyen de 6,98 $ par action.

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités, AGF a racheté 1 093 506 actions de catégorie B sans droit de vote pour la fiducie pour les avantages du personnel pour une contrepartie totale de 6,8 M$, à un prix moyen de 6,26 $ par action.

Dividendes Les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote et d’actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote peuvent recevoir des dividendes en trésorerie. Les mêmes dividendes par action sont versés à tous les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote et d’actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote alors en circulation, sans préférence ni priorité d’une action par rapport à l’autre. Aucun dividende ne peut être déclaré s’il existe un manquement à nos engagements à l’égard de notre facilité de crédit à terme renouvelable ou de nos facilités d’acquisition ou si le versement d’un dividende entraîne un tel manquement.

Notre conseil d’administration peut autoriser les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote à recevoir la totalité ou une partie de leurs dividendes en actions. Pour établir l’équivalence entre un dividende versé en actions de catégorie B sans droit de vote et un dividende en trésorerie, le conseil d’administration se base sur le cours moyen pondéré auquel les actions de catégorie B sans droit de vote se sont négociées à la Bourse de Toronto au cours des dix jours de séance précédant immédiatement la date de clôture des registres applicable à ce dividende.

Les dividendes versés par AGF sur les actions de catégorie B sans droit de vote et sur les actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote se résument comme suit :

Exercices clos les 30 novembre 20151 2014 2013 2012 2011 Par action 0,51 $ 1,08 $ 1,08 $ 1,08 $ 1,07 $

1 Total des dividendes versés en avril, en juillet, en octobre et en décembre 2015.

Rapport de gestion


Nous révisons trimestriellement notre politique de distribution des dividendes en fonction de notre situation financière, de notre rentabilité, de nos flux de trésorerie et d’autres facteurs jugés pertinents par le conseil d’administration. Le dividende trimestriel versé le 29 décembre 2015 a été de 0,08 $ par action. Le 9 décembre 2014, AGF a annoncé une modification à sa stratégie d’affectation de son capital qui a permis de déployer le capital non distribué dans des initiatives ayant un plus grand potentiel de créer de la valeur pour ses actionnaires. Dans le cadre de cette stratégie, AGF a annoncé un ajustement de son dividende trimestriel à 0,08 $ par action de catégorie B sans droit de vote et par action ordinaire de catégorie A avec droit de vote. Ce changement de stratégie permet à AGF d’être plus souple au moment de mettre en œuvre sa stratégie de croissance et d’investir dans la croissance de ses activités, tout en exécutant son programme de rachats d’actions d’AGF.

Données sur les actions en circulation Le tableau suivant résume les données sur les actions en circulation aux 30 novembre 2015 et 2014. Pour plus de détails, se reporter aux notes 13 et 18 des états financiers consolidés.

Aux 30 novembre 2015 2014 Actions

Actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote 57 600 57 600 Actions de catégorie B sans droit de vote 79 517 587 85 703 751

Options sur actions

Options en cours 6 102 781 4 428 542 Options pouvant être exercées 2 423 716 2 251 917

Indicateurs clés de performance, mesures supplémentaires conformes et non conformes aux IFRS Nous utilisons les ICP présentés ci-après pour évaluer le succès de nos stratégies d’entreprise. À l’exception des produits, les ICP suivants ne sont pas conformes aux IFRS, car ils ne sont pas définis aux termes des IFRS. Le lecteur ne doit pas les substituer au résultat net attribuable aux actionnaires de la société ou à toute autre mesure de rendement définie dans les IFRS.

Produits Les produits sont une mesure conforme aux IFRS et sont comptabilisés déduction faite des remises sur les frais et des taxes de vente. Les produits sont un indicateur de la capacité de produire des flux de trésorerie.

Nous tirons nos produits principalement d’une combinaison des éléments suivants : • les frais de gestion et de conseils fondés sur l’actif géré; • les frais de souscription reportés payés par les investisseurs au moment du rachat de titres de fonds communs de

placement comportant des frais de souscription reportés; • la participation de 32,3 % dans S&WHL; • les placements à long terme dans une plateforme de gestion d’actifs non traditionnels.

RAIIA Le RAIIA des activités poursuivies est le résultat avant intérêts, impôt et amortissement et dépréciation du goodwill et des contrats de gestion. Le RAIIA est une mesure largement utilisée au sein de l’industrie des fonds communs de placement par la direction, les investisseurs et les analystes en placements afin de comprendre et de comparer les résultats. Nous croyons en l’importance de cette mesure, car elle permet d’évaluer l’évolution de nos activités de gestion de placements sans tenir compte de l’effet des éléments hors exploitation.

Se reporter à la section « Résultats d’exploitation consolidés » du présent rapport de gestion pour obtenir un rapprochement du RAIIA et des états financiers conformes aux IFRS.

Rapport de gestion


Flux de trésorerie disponibles Les flux de trésorerie disponibles provenant des activités poursuivies représentent la trésorerie pouvant être distribuée à nos actionnaires ou être affectée à des rachats d’actions ou aux besoins généraux d’AGF. Par flux de trésorerie disponibles provenant des activités poursuivies, nous entendons les flux de trésorerie provenant des activités avant la variation nette des soldes hors trésorerie liés aux activités d’exploitation, moins les intérêts versés en trésorerie et ajustés pour certains impôts payés (se reporter au tableau ci-après). Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure pertinente dans le secteur de la gestion de placements étant donné les importantes sommes versées en trésorerie à titre de commissions initiales.

(en millions de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Flux de trésorerie liés aux activités poursuivies, montant net 52,1 $ 43,1 $ Ajustements

Variation nette des soldes hors trésorerie du fonds de roulement liés aux activités poursuivies (4,8) 13,1 Impôts payés dans le cadre d’un audit sur l’établissement du prix de transfert et

autres éventualités fiscales 25,9 39,5 Intérêts versés (10,0) (11,8) Impôts en trésorerie payés (recouvrés) de l’exercice antérieur et impôts

en trésorerie à recouvrer (à payer) de l’exercice courant liés aux activités poursuivies 4,6 (1,9)

Flux de trésorerie disponibles 67,8 $ 82,0 $

Marge du RAIIA À titre d’indicateur de la performance de l’ensemble de nos activités d’exploitation, la marge du RAIIA procure de l’information utile à la direction et aux investisseurs. Nous croyons que la marge du RAIIA est une mesure pertinente, car elle permet d’évaluer l’importance du résultat que nous sommes en mesure de dégager de nos produits. La marge du RAIIA s’obtient en divisant le RAIIA par les produits.

(en millions de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 RAIIA 127,2 $ 154,9 $ Divisé par les produits 449,6 464,5 Marge du RAIIA 28,3 % 33,3 %

Marge bénéficiaire avant impôt À titre d’indicateur de la performance de l’ensemble de nos activités d’exploitation, la marge bénéficiaire avant impôt procure de l’information utile à la direction et aux investisseurs. Nous croyons que la marge bénéficiaire avant impôt est une mesure pertinente, car elle permet d’évaluer l’importance du résultat que nous sommes en mesure de dégager de nos produits. La marge bénéficiaire avant impôt s’obtient en divisant le résultat avant impôt par les produits.

(en millions de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Résultat net des activités poursuivies 48,3 $ 59,1 $ Plus l’impôt sur le résultat 15,6 20,0 Résultat avant impôt 63,9 $ 79,1 $ Divisé par les produits 449,6 464,5 Marge bénéficiaire avant impôt 14,2 % 17,0 %

Rendement du capital Nous surveillons le rendement du capital afin de déterminer la rentabilité d’AGF dans son ensemble sur une base annuelle. Le rendement du capital s’obtient en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société par le capital moyen.

(en millions de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Résultat net des activités poursuivies 48,3 $ 59,1 $ Divisé par le capital moyen 918,7 948,0 Rendement du capital 5,3 % 6,2 %

Rapport de gestion


Ratio dette à long terme-RAIIA À titre d’indicateur de notre capacité à nous acquitter du service de la dette à long terme, le ratio dette à long terme-RAIIA procure de l’information utile à la direction et aux investisseurs. Le ratio dette à long terme-RAIIA s’obtient en divisant la dette à long terme à la clôture de l’exercice par le RAIIA annualisé des activités poursuivies de l’exercice.

(en millions de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Dette à long terme 268,8 $ 308,2 $ Divisé par le RAIIA 127,2 154,9 Ratio dette à long terme-RAIIA 211,3 % 199,0 %

Actif géré L’actif géré et les barèmes des frais sont importants dans notre industrie, car ils déterminent les produits tirés de nos fonds communs de placement, de nos comptes institutionnels et comptes de sous-conseillers et de nos comptes de particuliers bien nantis. La valeur de l’actif géré fluctue selon le rendement des placements et le volume des ventes et des rachats. Une partie importante de nos charges dépend de l’actif géré et du volume des ventes des fonds communs de placement, car nous versons des commissions initiales sur les ventes brutes, des commissions de suivi aux conseillers en placements et des frais de conseils en placement en fonction de la valeur de l’actif géré.

Rendement des placements Le rendement des placements, soit la plus-value (moins-value) des portefeuilles de fonds, présenté déduction faite des frais de gestion reçus, a une incidence fondamentale sur le niveau de l’actif géré et est au cœur de la proposition de valeur que nous offrons aux conseillers et aux porteurs de titres. La croissance de l’actif géré qui découle du rendement des placements enrichit nos porteurs de titres, et nous permet à notre tour d’accroître nos produits. En revanche, un rendement médiocre réduit notre actif géré et, par conséquent, nos produits tirés des frais de gestion. Un rendement relatif solide peut contribuer à la croissance des ventes brutes ou à la diminution des rachats. Inversement, un rendement médiocre peut réduire les ventes brutes et accroître les rachats. Pour plus de détails, se reporter à la section « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent rapport de gestion.

Ventes nettes (rachats nets) Les ventes brutes et les rachats sont surveillés séparément. La somme de ces deux montants représente les ventes nettes (rachats nets) qui, de concert avec le rendement des placements et les charges des fonds, établissent le niveau de l’actif géré quotidien moyen des fonds de détail, à partir duquel la facturation des frais de gestion est établie. L’actif géré quotidien moyen des fonds de détail est égal à la valeur liquidative quotidienne moyenne totale des fonds de détail AGF. Les activités des comptes institutionnels, des comptes des sous-conseillers et des comptes de particuliers bien nantis sont surveillées séparément. Nous ne calculons pas l’actif géré quotidien moyen pour ces secteurs d’activité.

Principales méthodes comptables Estimations comptables et jugements cruciaux Pour préparer les états financiers consolidés conformément aux IFRS, la direction doit faire des estimations et poser des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés des actifs et des passifs et sur les informations fournies sur les actifs et les passifs éventuels à la date des états financiers consolidés, de même que sur le montant des produits et des charges pour la période considérée. Les montants réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont sans cesse révisées. Les révisions apportées aux estimations comptables sont constatées pour la période durant laquelle l’estimation est révisée si la révision ne touche que la période visée, ou pour la période durant laquelle l’estimation est révisée si la révision touche la période considérée et les périodes futures.

Les secteurs clés d’estimations pour lesquels la direction est tenue d’exercer des jugements difficiles, complexes ou subjectifs, souvent sur des questions qui sont de par leur nature incertaines, comprennent la durée d’utilité des actifs amortissables, les engagements et éventualités, de même que les éléments précis présentés ci-après.

a) Dépréciation d’actifs non financiers

AGF détermine la recouvrabilité de chacune de ses unités génératrices de trésorerie (« UGT ») selon une analyse des flux de trésorerie actualisés en lien avec l’UGT. Une telle analyse fait en sorte que la direction doit exercer un jugement quant à la sélection du taux d’actualisation, du taux de croissance final, des flux de trésorerie et du taux d’inclusion des synergies appropriés pour évaluer la dépréciation d’actifs non financiers. Pour plus de détails sur la dépréciation d’actifs non financiers, se reporter à la note 8 des états financiers consolidés.

Rapport de gestion


b) Rémunération et autres paiements fondés sur des actions

Afin de déterminer la juste valeur de la rémunération fondée sur des actions et des montants connexes portés aux états consolidés du résultat net, AGF pose des hypothèses sur les événements futurs et la conjoncture du marché. Notamment, la direction doit exercer un jugement quant au nombre probable d’actions, d’unités d’actions à participation restreinte et d’unités d’actions liées au rendement qui seront acquises et à la juste valeur de chaque attribution. La juste valeur des options sur actions attribuées est déterminée selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes qui dépend d’autres estimations, y compris la politique future d’AGF en matière de dividendes et la volatilité future du cours des actions de catégorie B sans droit de vote. Pour les détails sur les hypothèses utilisées, se reporter à la note 18 des états financiers consolidés. De telles hypothèses reposent sur des informations publiquement accessibles et tiennent compte des attentes du marché. Des hypothèses à l’égard de ces facteurs différentes de celles posées par AGF pourraient avoir une incidence importante sur le résultat net présenté.

c) Impôt sur le résultat

AGF est assujettie à l’impôt sur le résultat dans de nombreux ressorts territoriaux. L’impôt définitif applicable à bon nombre d’opérations et de calculs est incertain. AGF comptabilise des passifs afférents à des enjeux prévus d’audit fiscal selon des estimations de l’impôt supplémentaire potentiellement exigible. Lorsque le résultat comptabilisé diffère du montant estimé, l’écart qui en découle influe sur les actifs et les passifs d’impôt exigible et différé pour la période durant laquelle cette évaluation est effectuée. Pour plus de détails, se reporter à la note 26 des états financiers consolidés.

d) Jugements cruciaux dans le cadre de l’application des méthodes comptables d’AGF

Afin d’appliquer les méthodes comptables d’AGF, la direction peut avoir à exercer des jugements, autres que ceux requis pour les estimations, qui peuvent influer sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés. De tels jugements comprennent la détermination de la nature définie ou indéfinie de la durée d’utilité des immobilisations incorporelles et les incidences comptables relatives à certaines affaires juridiques. En outre, la direction a dû exercer un jugement dans le cadre de la comptabilisation et de l’évaluation de la provision relative aux passifs de l’option de vente de prêts afférents à Fiducie AGF. Pour plus de détails, se reporter à la note 6 des états financiers consolidés.

Capitalisation boursière Le cours de l’action de catégorie B sans droit de vote d’AGF a continué de subir des pressions à la baisse en 2015. Par conséquent, la capitalisation boursière d’AGF qui s’élève à 411,7 M$ est demeurée en deçà de sa valeur comptable de 910,9 M$. Au cours de l’exercice, AGF a fait appel à des évaluateurs indépendants pour déterminer la juste valeur de ses UGT. Selon leur évaluation, la valeur recouvrable de chaque UGT est supérieure à sa valeur comptable au 30 novembre 2015. L’estimation de la juste valeur des UGT résulte d’un processus subjectif fondé sur des estimations et des jugements, notamment quant aux flux de trésorerie, au taux d’actualisation, au taux de croissance final appropriés et à la prime de contrôle applicable. Pour plus de détails, se reporter à la note 8 des états financiers consolidés.

Facteurs de risque et gestion des risques Le comité de direction est responsable de la gestion des risques. Ce comité se compose du président du conseil et chef de la direction; du chef des finances; du chef de l’exploitation; du chef des investissements; du directeur de l’informatique; et du vice-président directeur, Produit et marketing et chef du service Distribution au détail. Le président du conseil et chef de la direction est responsable devant le conseil d’administration de toutes les activités entreprises qui comportent des risques. Le comité de direction surveille et discute des principaux risques auxquels AGF peut être exposée dans l’exécution des projets qui font partie de sa stratégie d’entreprise afin de s’assurer que la surveillance et la gestion des risques sont appliquées aux échelons supérieurs. Les unités d’exploitation et les services partagés sont responsables de la gestion de leurs propres risques et en assument les risques; ils s’assurent que des politiques, des processus et des contrôles internes sont établis et que les risques importants sont identifiés et signalés au comité de direction.

AGF a recours à un programme de gestion des risques d’entreprise (« GRE »). Les risques clés sont identifiés et évalués par la haute direction. Les plans pour aborder les risques clés sont établis par la direction et approuvés et surveillés par le comité de direction. Le conseil d’administration reçoit un rapport trimestriel afférent à la GRE.

La structure de gestion des risques d’AGF est établie de manière à créer un équilibre entre les risques et les rendements et à promouvoir les activités d’entreprise selon nos normes et notre tolérance aux risques et dans le but de maximiser la plus-value à long terme pour nos actionnaires.

Rapport de gestion


Facteurs de risque susceptibles d’influer sur les résultats futurs De nombreux facteurs peuvent influer sur notre capacité de mener à bien notre stratégie. Nous pouvons exercer notre contrôle sur certains d’entre eux, tandis que d’autres, de par leur nature, échappent à notre contrôle. Ces facteurs influent non seulement sur notre stratégie d’entreprise, mais également sur les stratégies d’entreprise précises présentées dans les sections pertinentes ci-après.

Risque de marché Le risque de marché se définit comme le risque de perte financière en raison de changements défavorables aux facteurs de marché sous-jacents, y compris les taux de change, les taux d’intérêt et les cours des actions et des produits de base.

Risque de change AGF s’expose au risque de change surtout du fait qu’elle détient des portefeuilles de valeurs mobilières américaines et internationales au sein des fonds de détail gérés. Les variations du cours du dollar canadien vis-à-vis des autres devises feront fluctuer la valeur en dollars canadiens de l’actif géré étranger d’après lequel les frais de gestion d’AGF sont calculés. AGF surveille ce risque, car les fluctuations du change peuvent avoir une incidence sur ses résultats financiers. Toutefois, AGF peut, à la discrétion du gestionnaire des fonds, conclure des contrats de change aux fins de couverture pour les valeurs mobilières américaines et internationales au sein de ses fonds.

AGF s’expose au risque de change en raison de ses filiales étrangères intégrées des États-Unis, d’Irlande et de Singapour qui fournissent des services de conseils en placement. Ces filiales sont peu exposées à la monnaie locale et leurs produits sont calculés en dollars canadiens. Les charges en monnaie locale sont converties au taux mensuel moyen, et les actifs et passifs en monnaie locale sont convertis au taux de change applicable à la date des états de la situation financière.

AGF s’expose au risque de change en raison de sa participation dans S&WHL qui est libellée en livres sterling. Le placement est présenté en dollars canadiens et le montant est converti au taux de change applicable à la date des états de la situation financière. Les profits et pertes de change latents sont comptabilisés à titre d’AERG. Selon la valeur comptable au 30 novembre 2015, une variation de 5 % du cours du dollar canadien en regard de la livre sterling aurait occasionné un changement de 5,1 M$ dans les AERG.

Risque de taux d’intérêt AGF s’expose au risque des variations des taux d’intérêt en raison de sa dette à taux variable et de son solde de trésorerie au 30 novembre 2015. En utilisant les soldes moyens pour l’exercice, une variation de 1 % des taux d’intérêt variables sur cette dette et sur le solde de trésorerie en 2015 aurait occasionné un changement d’environ 1,5 M$ des charges d’intérêts pour l’exercice clos le 30 novembre 2015.

Risque de prix AGF s’expose au risque de prix des titres de participation du fait qu’elle détient des titres de participation, des instruments dérivés, et des placements à long terme dans des fonds d’infrastructures. Les placements d’AGF comportant un risque de prix comprennent les capitaux de lancement dans les fonds communs de placement gérés par Placements AGF Inc. et les titres de participation.

Risque de marché de l’actif géré L’actif géré d’AGF est exposé au risque de marché. Un ralentissement économique général, la volatilité des marchés et le manque global de confiance des investisseurs pourraient faire baisser les ventes et l’actif géré et augmenter les rachats. En outre, les épargnants peuvent se tourner vers les fonds de marché monétaire aux dépens des fonds d’actions traditionnels lorsque les marchés sont incertains.

Le risque de marché se présente au moment du transfert des actifs gérés à AGF, car les produits tirés des frais de gestion représentent un pourcentage de la valeur liquidative moyenne de chaque fonds de détail ou de chaque portefeuille géré. AGF ne quantifie pas ce risque isolément; cependant, en règle générale, pour chaque baisse de 1,0 G$ de l’actif géré de fonds de détail, les produits tirés des frais de gestion diminueraient d’environ 18,5 M$. AGF surveille ce risque, car il peut influer sur le résultat; toutefois, elle peut, à la discrétion du gestionnaire des fonds, déterminer les stratégies pour atténuer le risque de chaque fonds.

Rapport de gestion


Aux 30 novembre, l’exposition d’AGF à ce risque de marché selon l’actif géré de fonds de détail par genre se résume comme suit :

Pourcentage de l’actif géré total de fonds de détail 2015 2014 Fonds d’actions canadiens 14,4 % 16,1 % Fonds d’actions américains et internationaux 50,5 % 46,0 % Fonds équilibrés canadiens 10,6 % 15,1 % Fonds équilibrés américains et internationaux 3,6 % 2,5 % Fonds à revenu fixe canadiens 11,3 % 12,1 % Fonds à revenu fixe américains et internationaux 8,5 % 7,2 % Fonds de marché monétaire canadiens 1,1 % 1,0 % 100,0 % 100,0 %

L’actif géré des comptes institutionnels et des particuliers bien nantis est exposé au même risque de marché que l’actif géré de fonds de détail. En règle générale, pour chaque baisse de 1,0 G$ de l’actif géré des comptes institutionnels et des particuliers bien nantis, les produits tirés des frais de gestion diminueraient d’environ 4,6 M$.

Risque de crédit AGF s’expose au risque que des tiers, y compris les clients, qui doivent de l’argent, des valeurs ou d’autres éléments d’actifs à AGF, ne respectent pas leurs obligations. La haute direction d’AGF élabore la stratégie de risque de crédit et la politique de risque de crédit globales qui sont ensuite peaufinées par l’unité d’exploitation, au moyen de politiques, de processus et de contrôles internes, conçus pour promouvoir les activités commerciales tout en s’assurant que ces activités ne dépassent pas les limites de tolérance du risque. AGF ne s’expose pas à un risque considérable à l’égard de toute contrepartie individuelle.

Risque de liquidité Le risque de liquidité se définit comme le risque qu’AGF ne puisse pas générer suffisamment de trésorerie dans les délais prescrits pour respecter ses obligations au fur et à mesure qu’elles arrivent à échéance. Les principales exigences en matière de liquidité sont le financement des commissions payées sur les fonds communs de placement, les dividendes versés aux actionnaires, les obligations à l’égard des administrations fiscales, les engagements liés à des placements et le remboursement de la dette à long terme. Bien qu’AGF ait présentement la possibilité d’obtenir un financement, une conjoncture défavorable pourrait influer sur sa capacité à obtenir des prêts ou à conclure des ententes avec des modalités qui lui sont acceptables. Dans le cadre de la gestion du risque de liquidité, AGF surveille les flux de trésorerie réels et projetés pour s’assurer d’avoir suffisamment de liquidités par le biais d’entrées de trésorerie tirées de ses activités et d’emprunts en vertu de sa facilité de crédit à terme renouvelable. Les surplus de trésoreries sont investis dans des dépôts à court terme portant intérêt et des placements de 90 jours ou moins. AGF est assujettie à certaines clauses restrictives financières en vertu de sa facilité de crédit à terme renouvelable et respecte toutes ces exigences.

Risque de rendement et risque de ventes La demande pour nos produits dépend de la capacité de notre équipe de gestion de placements à offrir de la plus-value grâce à un rendement des placements solide, et à répondre aux demandes de produits de placement précis. Il s’agit d’une mesure relative et absolue, car AGF pourrait enregistrer des rendements inférieurs au marché, à ses pairs ou aux attentes de ses clients. Le style de gestion d’un gestionnaire de portefeuille peut parfois ne pas avoir la cote au sein du marché, entraînant une baisse des ventes ou une hausse des rachats.

Notre performance financière future sera influencée par notre capacité à mener à bien notre stratégie tout en générant des ventes nettes. Si nous ne produisons pas les ventes prévues ou si nous ne sommes pas en mesure de garder nos employés clés, nos marges pourraient s’éroder.

Risque de distribution Notre actif géré de détail provient de réseaux de distribution de tiers, dont des conseillers en placements et des partenaires stratégiques, qui offrent nos produits de même que des produits concurrents. Notre succès à venir repose sur l’accès continu à ces réseaux de distribution qui ne relèvent pas d’AGF.

Risque de personnel clé Le succès d’AGF repose sur son personnel clé, notamment sur la haute direction et sur les gestionnaires de portefeuilles. L’industrie de la gestion de placements est très concurrentielle. Le fait de compter davantage sur le rendement des placements aux fins de vente de produits financiers a accru la demande de gestionnaires de portefeuilles chevronnés et très performants. La plus-value des régimes de rémunération des gestionnaires de portefeuilles peut augmenter à un rythme bien plus élevé

Rapport de gestion


que celui observé dans d’autres industries. Perdre du personnel clé ou ne pas être en mesure d’attirer du personnel clé pourrait nuire aux activités d’AGF. AGF estime avoir les ressources nécessaires pour embaucher et retenir son personnel clé.

Risque de concurrence Notre industrie est très concurrentielle, dictée par des facteurs tels que la gamme de produits, la reconnaissance de la marque, le rendement des placements, la direction, les relations de vente et de distribution, les barèmes de frais et de commissions et autres affaires concernant la rémunération. Les ventes et les rachats de fonds communs de placement peuvent être influencés par la qualité des services, les frais de gestion, les caractéristiques des produits offerts sur le marché et les initiatives de la concurrence. La concurrence d’AGF comprend les autres sociétés de fonds communs de placement, les sociétés de gestion d’investissements, les banques et les sociétés d’assurance, et certaines de ces institutions possèdent des ressources plus élevées qu’AGF. La consolidation au sein de l’industrie de la gestion de placements s’est accentuée et a donné davantage de poids à certains concurrents d’AGF. Bien qu’AGF continue de développer de nouveaux produits et d’explorer de nouvelles occasions, rien ne garantit qu’AGF conservera son classement ou sa part de marché actuels. Cette situation peut nuire aux activités, à la situation financière et aux résultats d’exploitation d’AGF.

Risque de conformité à la réglementation et risque juridique AGF exerce ses activités au Canada et à l’étranger et est assujettie aux modifications exhaustives et évolutives apportées aux exigences juridiques, fiscales et réglementaires. Les gouvernements et les organismes de réglementation dans les ressorts territoriaux où AGF exerce ses activités adoptent régulièrement de nouveaux règlements, lois, règles et politiques qui s’appliquent à AGF. Ces exigences comprennent celles applicables à AGF à titre de société cotée en bourse et celles applicables aux filiales d’AGF compte tenu de leurs activités. Les exigences réglementaires comprennent celles en lien avec les marchés financiers; l’offre de produits et services financiers, y compris la gestion de fonds et les comptes de gestion discrétionnaire ainsi que leur vente et leur distribution; et autres activités exercées par AGF sur les marchés pertinents. La présente conjoncture d’examen réglementaire accru dans le secteur des services financiers peut raisonnablement donner lieu à une interprétation plus stricte et à une application plus rigoureuse des lois et des règles en vigueur, ou à l’adoption de règlements supplémentaires, ou à des modifications aux lois et aux règles en vigueur, ou à des modifications quant à l’interprétation ou à l’application des lois et des règles en vigueur. L’élaboration de la réglementation peut également avoir une incidence sur la structure des produits, la tarification et la rémunération des courtiers et des conseillers. Bien qu’AGF surveille activement de telles initiatives, et, lorsque cela est possible, fait part de ses commentaires aux organismes de réglementation, la capacité d’AGF à réduire l’imposition d’un traitement réglementaire différent aux produits et services financiers est limitée. AGF et ses filiales sont également assujetties à des examens réglementaires dans le cours normal des activités de supervision de divers organismes de réglementation.

Nous faisons tout en notre pouvoir pour nous conformer aux lois, aux règlements et aux politiques des organismes de réglementation; cependant, les modifications apportées à ceux-ci peuvent avoir une incidence directe sur la méthode d’exploitation et la rentabilité d’AGF ou nuire considérablement à ses résultats financiers et à sa situation financière. Le défaut de nous conformer aux lois, aux règlements ou aux politiques des organismes de réglementation peut entraîner des sanctions ou des amendes, qui pourraient avoir une incidence néfaste sur notre bénéfice et compromettre notre réputation.

AGF peut, dans le cours normal de ses activités, faire l’objet de plaintes ou de réclamations de temps à autre de la part d’investisseurs ou autres. Ces plaintes ou réclamations représentent un risque juridique pour AGF, ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés et ses mandataires, relativement à la responsabilité potentielle découlant de la violation de lois sur les valeurs mobilières, de la violation de devoir de fiduciaire et du mauvais usage des fonds des investisseurs. Certaines violations ou infractions pourraient entraîner une responsabilité civile, des amendes ou des sanctions. AGF peut avoir à assumer des coûts en lien avec ces obligations potentielles.

Risque d’opérations stratégiques Notre stratégie comprend la réalisation d’acquisitions et de participations stratégiques dans des entreprises associées, des coentreprises et des sociétés en commandite. Il n’est pas certain que nous puissions procéder aux acquisitions voulues selon les modalités qui répondent à nos critères d’investissement. Une fois qu’une acquisition est achevée, la réalisation de certains objectifs de rendement dépend de plusieurs facteurs, y compris la rétention du personnel clé et la croissance de l’actif géré des sociétés acquises.

Nos participations stratégiques peuvent comporter des risques et des incertitudes, y compris, mais non de façon limitative, notre dépendance vis-à-vis de partenaires et de coentrepreneurs sur lesquels nous n’exerçons pas le contrôle et qui peuvent déclarer faillite ou autrement omettre de verser leur apport de capital, ou être victime d’atteinte à la réputation qui pourrait nous nuire. Nous n’avons pas le contrôle exclusif de certaines décisions importantes afférentes à ces actifs et activités, ce qui pourrait influer sur nos rendements futurs pour ces participations.

Rapport de gestion


Le succès de nos placements stratégiques, y compris ceux dans les infrastructures, peut être influencé par la réglementation gouvernementale et économique, les exigences en matière de dépenses en capital, le rendement en vertu des contrats avec des clients, la conjoncture globale et autres perturbations majeures indépendants de notre volonté, comme les conditions météorologiques, les catastrophes naturelles, les accidents majeurs, la destruction par actes de malveillance, le sabotage et le terrorisme.

Risque d’assurance AGF a souscrit diverses assurances, dont une assurance d’institution financière, une assurance responsabilité civile professionnelle (erreurs et omissions), une assurance responsabilité couvrant les administrateurs et les dirigeants et une assurance responsabilité commerciale générale. Rien ne garantit qu’une réclamation n’excèdera pas la limite du risque couvert, que tout assureur restera solvable ou entendra continuer d’offrir une couverture avec des limites suffisantes ou à un coût raisonnable, ou que tout assureur ne contestera pas la couverture de certaines réclamations en raison d’ambigüités relativement aux politiques pertinentes. Un jugement défavorable à l’égard d’AGF excédant la couverture disponible pourrait avoir un impact négatif important sur AGF en matière d’indemnités accordées et d’atteinte à la réputation.

Risque des technologies de l’information AGF utilise des technologies de l’information et l’Internet pour rationaliser ses activités et améliorer l’expérience client tout comme l’expérience conseiller. Cependant, en utilisant les technologies de l’information et l’Internet, AGF s’expose à des événements des technologies de l’information qui pourraient nuire à ses activités. Ces événements pourraient entraîner l’accès non autorisé à des renseignements sensibles, le vol et les perturbations opérationnelles. Bien qu’AGF surveille activement ce risque et continue de mettre en œuvre des mesures de protection contre les cybermenaces qui deviennent de plus en plus perfectionnées et omniprésentes, il est possible qu’AGF ne soit pas en mesure d’atténuer pleinement le risque associé à la sécurité des technologies de l’information.

Risque d’exploitation Le risque d’exploitation concerne les processus et les systèmes qui soutiennent les activités d’AGF, y compris la comptabilité et l’administration des fonds. Depuis 2005, AGF impartit les fonctions d’administration des fonds, y compris le service à la clientèle, à CFSC. La décision de CFSC de délaisser les activités d’administration des fonds a donné l’occasion à AGF de rapatrier les activités d’agent des transferts et de transférer les fonctions de comptabilité et de garde des fonds à un autre tiers prestataire de services. En avril 2015, AGF a conclu une entente de transition avec CFSC. La transition comprendra le transfert des produits et des charges connexes à la prestation des activités d’agent des transferts au nom des fonds communs de placement et des portefeuilles de placement gérés par AGF. La transition des activités, qui comprendra la mutation d’environ 185 employés de CFSC à AGF, devrait être terminée au début de 2016. AGF ne dédommagera pas CFSC, mais investira environ 6,0 M$ de capital aux fins de location, d’installations et de technologie. La transition des fonctions de garde et de comptabilité des fonds de CFSC à un autre tiers fournisseur est terminée. Les activités d’agent des transferts devraient être gérées de manière rentable, tout en réduisant les coûts globaux aux fonds. L’internalisation des fonctions de service à la clientèle permet à AGF de mieux aligner ces dernières aux fonctions des ventes et de marketing, assurant une amélioration continue du service à la clientèle et de l’expérience client. Tout retard ou tout problème relatif à la transition de ces fonctions pourrait perturber l’exploitation et les activités, de même qu’avoir potentiellement un impact financier négatif.

Risque fiscal AGF est assujettie à diverses incertitudes quant à l’interprétation et à l’application des lois fiscales canadiennes. Si les administrations fiscales sont en désaccord avec la façon dont AGF applique les lois fiscales, la rentabilité et les flux de trésorerie d’AGF pourraient être affectés négativement. L’ARC considère AGF comme un dossier important. Par conséquent, AGF fait l’objet d’un audit chaque année. Le délai entre la clôture d’un exercice et la fin d’un audit est long. Ainsi, en tout temps, plusieurs exercices peuvent faire l’objet d’audits qui pourraient nécessiter des ajustements.

L’analyse précédente ne dresse pas une liste exhaustive des risques et des incertitudes à l’égard de notre capacité de mener à bien notre stratégie. Le lecteur doit tenir compte d’autres facteurs de risque potentiels lors de l’évaluation de notre capacité à y parvenir.

Rapport de gestion


Contrôles et procédures Contrôles et procédures de communication de l’information Les contrôles et procédures de communication de l’information sont conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information qui doit être communiquée par AGF dans des rapports déposés ou soumis conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières est publiée, traitée, résumée et présentée dans le délai accordé en vertu de ces lois et comprend des contrôles et procédures qui sont conçus pour s’assurer que l’information est accumulée et communiquée à la direction, y compris le chef de la direction et le chef des finances, pour permettre une prise de décision opportune à l’égard de la communication de l’information exigée.

Après avoir évalué l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information d’AGF (conformément au Règlement 52-109 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières), la direction d’AGF, y compris le chef de la direction et le chef des finances, a conclu qu’ils étaient efficaces en date du 30 novembre 2015.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière Le chef de la direction et le chef des finances sont responsables du contrôle interne à l’égard de l’information financière (ou l’ont fait concevoir sous leur supervision). Ce contrôle vise à fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication, conformément aux IFRS.

Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’AGF s’entend des politiques et des procédures qui : • concernent la tenue de dossiers suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions

d’actifs d’AGF; • fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états

financiers conformément aux IFRS, et que les encaissements et décaissements d’AGF ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration;

• fournissent une assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs d’AGF qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers est soit interdite, soit détectée à temps.

Le système de contrôle interne, même s’il est bien conçu, a des limites qui lui sont inhérentes. Par conséquent, même un système efficace ne peut fournir qu’une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers.

Après avoir évalué l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière d’AGF, la direction, y compris le chef de la direction et le chef des finances, a conclu qu’il était efficace en date du 30 novembre 2015, car il fournit l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication, conformément aux IFRS. La direction d’AGF a utilisé les critères établis dans le rapport Internal Control – Integrated Framework (2013), publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Commission Treadway.

Modifications du contrôle interne à l’égard de l’information financière En 2015, AGF a terminé la transition des fonctions de comptabilité des fonds à un nouveau tiers prestataire de services. La transition s’est achevée et n’a eu aucune incidence significative sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’AGF.

Modifications du système de technologie de l’information En 2015, il n’y a eu aucune modification importante du système de technologie de l’information.

Rapport de gestion


Analyse du quatrième trimestre Actif géré Les variations de la composition de l’actif géré de fonds de détail au cours des trimestres clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Trimestres clos les 30 novembre 2015 2014

Variation en %

Actif géré de fonds de détail (y compris les fonds en gestion commune de détail)

à l’ouverture du trimestre 18 215 $ 19 905 $ (8,5) %

Ventes brutes1 458 494 (7,3) % Rachats1 (707) (893) (20,8) % Rachats nets (249) (399) (37,6) % Plus-value (moins-value) des portefeuilles de fonds 64 (397) (116,1) %

Actif géré de fonds de détail (y compris les fonds en gestion commune de détail) à la clôture du trimestre 18 030 $ 19 109 $ (5,6) %

Actif géré quotidien moyen de fonds de détail pour le trimestre 17 964 $ 19 174 $ (6,3) % Actif géré de comptes institutionnels et de comptes de sous-conseillers à l’ouverture

du trimestre 10 461 $ 12 410 $ (15,7) %

Variation nette de comptes institutionnels et de comptes de sous-conseillers, y compris le rendement du marché 406 (1 068) (138,0) %

Total de l’actif géré de comptes institutionnels et de comptes de sous-conseillers à la

clôture du trimestre 10 867 $ 11 342 $ (4,2) %

Actif géré de comptes de particuliers bien nantis 4 414 $ 4 448 $ (0,8) % Actif géré à la clôture du trimestre 33 311 $ 34 899 $ (4,6) % Actif géré de la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels2 268 $ 210 $ 27,6 % Total de l’actif géré (y compris la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels) à la

clôture du trimestre 33 579 $ 35 109 $ (4,4) % 1 Les ventes brutes et les rachats comprennent le rééquilibrage de la Série Concert AGF de néant (32,1 M$ en 2014). 2 Représente le capital engagé donnant droit à des commissions par AGF et des investisseurs externes par l’entremise de coentreprises. La

portion d’AGF à l’égard de cet engagement s’élève à 150,0 M$, dont 143,5 M$ avaient été versés au 30 novembre 2015. InstarAGF détient une participation de 37,0 % dans le gestionnaire du fonds.

Rapport de gestion


Résultats d’exploitation consolidés Les résultats d’exploitation consolidés pour les trimestres clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) Trimestres clos les 30 novembre 2015 2014

Variation en %

Produits

Frais de gestion et de conseils 97,8 $ 105,1 $ (6,9) % Frais de souscription reportés 2,4 2,5 (4,0) % Quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises1 2,0 3,6 (44,4) % Ajustements de la juste valeur et autres produits1 2,8 0,5 460,0 %

105,0 111,7 (6,0) %

Charges Frais de vente, frais généraux et frais d’administration2 47,3 44,1 7,3 % Commissions de suivi 31,2 31,6 (1,3) % Frais de conseils en placement 1,0 1,6 (37,5) %

79,5 77,3 2,8 %

RAIIA des activités poursuivies3 25,5 34,4 (25,9) % Amortissement et décomptabilisation 12,8 14,5 (11,7) % Charges d’intérêts 2,4 3,2 (25,0) %

Résultat avant impôt 10,3 16,7 (38,3) %

Impôt sur le résultat 2,2 4,1 (46,3) % Résultat net des activités poursuivies 8,1 12,6 (35,7) % Résultat net des activités abandonnées (0,3) (0,7) (57,1) % Résultat net attribuable aux actionnaires de la société 7,8 $ 11,9 $ (34,5) % Résultat dilué par action

Activités poursuivies 0,11 $ 0,14 $ (21,4) % Activités abandonnées – (0,01) n. s.

Résultat dilué par action 0,11 $ 0,13 $ (15,4) % 1 Comprend le reclassement de 0,6 M$ en lien avec la quote-part du résultat des coentreprises pour le trimestre clos le 30 novembre 2014. 2 Les frais de vente, frais généraux et frais d’administration comprennent une charge non récurrente de restructuration de 2,8 M$ pour le

trimestre clos le 30 novembre 2015. 3 Voir la définition de RAIIA à la section « Indicateurs clés de performance, mesures supplémentaires conformes et non conformes aux

IFRS ». Les éléments permettant de rapprocher le RAIIA et le résultat net des activités poursuivies, terme défini en vertu des IFRS, sont détaillés ci-dessus.

Ajustements non récurrents Les ajustements non récurrents pour les trimestres clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) Trimestres clos les 30 novembre 2015 2014 RAIIA des activités poursuivies 25,5 $ 34,4 $ Ajouter :

Charge de restructuration 2,8 – RAIIA ajusté des activités poursuivies 28,3 $ 34,4 $

Résultat net des activités poursuivies 8,1 $ 12,6 $

Ajouter :

Ajustements du RAIIA ci-dessus 2,8 – Incidence fiscale sur les ajustements du RAIIA ci-dessus (0,7) –

Résultat net ajusté des activités poursuivies 10,2 $ 12,6 $ Résultat dilué ajusté par action des activités poursuivies 0,12 $ 0,14 $

Rapport de gestion


Produits Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, les produits ont diminué de 6,0 % par rapport au trimestre correspondant de 2014. Les variations au sein des postes se résument comme suit :

Frais de gestion et de conseils Les frais de gestion et de conseils sont directement liés au niveau de l’actif géré. Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, l’actif géré quotidien moyen de fonds de détail a reculé de 6,3 %, tandis que l’actif géré de comptes institutionnels et de comptes de sous-conseillers a diminué de 4,2 %. Ainsi, les frais de gestion et de conseils ont reculé de 6,9 % par rapport au quatrième trimestre de 2014.

Frais de souscription reportés Nous touchons des frais de souscription reportés au rachat de titres comportant des frais de souscription reportés éventuels ou des frais de souscription reportés modérés, pour lesquels nous avons financé les commissions de vente aux courtiers. Les frais de souscription reportés se situent entre 1,5 % et 5,5 %, selon l’option de frais choisie, du prix de souscription initial des fonds, si les titres de fonds sont rachetés au cours des deux premières années, et diminuent jusqu’à néant après trois ou sept ans. Les produits tirés des frais de souscription reportés fluctuent selon le niveau des rachats, l’âge de l’actif racheté et la part des rachats liés aux actifs comportant des frais de souscription reportés. Pour le quatrième trimestre de 2015, les produits tirés des frais de souscription reportés ont diminué de 4,0 % ou de 0,1 M$ en regard du quatrième trimestre de 2014 pour s’établir à 2,4 M$, vu le recul de 20,8 % du niveau des rachats ainsi que le rachat d’une proportion plus élevée d’actifs plus anciens et de rendement inférieur comportant des frais de souscription reportés.

Quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, la quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises a diminué pour se chiffrer à 2,0 M$ en regard du trimestre correspondant de 2014, en raison de l’incidence des marchés mondiaux sur les activités de S&WHL, et comprend les produits tirés de notre coentreprise avec SAFMLP. La ventilation se résume comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Trimestres clos les 30 novembre 2015 2014 Quote-part du résultat de S&WHL 1,9 $ 3,5 $ Quote-part du résultat des coentreprises1 0,1 0,1 2,0 $ 3,6 $


Ajustements de la juste valeur et autres produits Les ajustements de la juste valeur et autres produits pour les trimestres clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Trimestres clos les 30 novembre 2015 2014 Ajustement de la juste valeur en lien avec un placement dans les fonds communs de placement AGF 0,2 $ (0,4) $ Ajustement de la juste valeur et distributions en lien avec la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels 2,3 0,3 Produits d’intérêts 0,2 0,5 Autres produits 0,1 0,1 2,8 $ 0,5 $

La ventilation de l’ajustement de la juste valeur et distributions en lien avec des placements à long terme pour les trimestres clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

(en millions de dollars canadiens) 2015 2014 Trimestres clos les 30 novembre Stream EIF Total Stream EIF Total Produits tirés de distributions 0,8 $ 0,8 $ 1,6 $ 1,0 $ – $ 1,0 $ Ajustement de la juste valeur1 (1,3) 2,0 0,7 (0,7) – (0,7) Ajustement de la juste valeur et distributions en lien

avec des placements à long terme (0,5) $ 2,8 $ 2,3 $ 0,3 $ – $ 0,3 $ 1 La juste valeur de Stream est fonction de l’actif net du fonds moins la portion d’AGF de l’intérêt passif qui serait payable par le fonds au


Rapport de gestion


Charges Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, les charges ont augmenté de 2,8 % par rapport au trimestre correspondant de 2014. Les variations au sein des postes se résument comme suit :

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration Pour le quatrième trimestre de 2015, AGF a constaté une charge non récurrente de restructuration de 2,8 M$. Abstraction faite de cette charge, pour le quatrième trimestre de 2015, les frais de vente, frais généraux et frais d’administration ont augmenté de 0,4 M$ ou de 0,9 % par rapport au trimestre correspondant de 2014. La ventilation de cette hausse se résume comme suit :

(en millions de dollars canadiens) Trimestre clos le 30 novembre 2015 Diminution des salaires et des avantages sociaux (0,5) $ Diminution des charges de rémunération fondée sur des actions (0,9) Augmentation des charges découlant de la reprise des frais liés aux fonds et autres coûts liés aux fonds 1,9 Augmentation des charges de technologies de l’information et d’installations 0,6 Diminution des charges diverses (0,7) 0,4 $

Les variations au sein des postes des charges entre les trimestres clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

• Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, les charges de salaires et d’avantages sociaux ont diminué de 0,5 M$ par rapport au trimestre correspondant de 2014, en raison de la baisse des salaires et des charges de rémunération fondée sur le rendement.

• Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, les charges de rémunération fondée sur des actions ont diminué de 0,9 M$ par rapport au trimestre correspondant de 2014. Cette baisse est attribuable à la restructuration.

• Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, les charges découlant de la reprise des frais liés aux fonds et autres coûts liés aux fonds ont augmenté de 1,9 M$, en raison d’une hausse des charges découlant de la reprise des frais liés aux fonds.

• Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, les charges de technologies de l’information et d’installations ont augmenté de 0,6 M$, en raison d’investissements dans nos processus d’administration.

• Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, les charges diverses ont diminué de 0,7 M$, en raison du nombre réduit d’activités de ventes et de marketing.

Commissions de suivi Les commissions de suivi versées aux réseaux de distribution sont fondées sur l’actif géré global ainsi que sur la proportion de l’actif géré de fonds de détail vendus moyennant des frais de souscription initiaux par rapport à ceux comportant des frais de souscription reportés et sur la proportion de l’actif géré de fonds d’actions par rapport à l’actif géré de fonds à revenu fixe. Les commissions de suivi annualisées en pourcentage de la valeur quotidienne moyenne de l’actif géré moyen de fonds de détail se sont élevées à 0,69 % pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, contre 0,66 % pour le trimestre correspondant de 2014, ce qui correspond à la hausse des taux liés aux actifs arrivés à maturité et au mouvement d’actifs vers des fonds avec des frais de gestion plus élevés.

Frais de conseils en placement Au quatrième trimestre de 2015, les frais des conseillers en placements externes ont diminué pour se chiffrer à 1,0 M$, contre 1,6 M$ au quatrième trimestre de 2014, ce qui s’explique par la baisse de l’actif géré et du nombre accru de fonds gérés à l’interne.

RAIIA, marge du RAIIA et RAIIA par action Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, le RAIIA des activités poursuivies s’est établi à 25,5 M$, contre 34,4 M$ pour le trimestre correspondant de 2014, soit une baisse de 25,9 %. Pour le quatrième trimestre de 2015, la marge du RAIIA s’est établie à 24,3 %, contre 30,8 % en 2014. Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, le RAIIA dilué par action des activités poursuivies s’est établi à 0,30 $, contre 0,41 $ pour le trimestre clos le 30 novembre 2014.

Rapport de gestion


Amortissement et charges d’intérêts Cette catégorie comprend l’amortissement des commissions de vente reportées, des contrats avec des clients, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, du matériel ainsi que des logiciels. L’amortissement des commissions de vente reportées est la composante la plus importante de ce poste. AGF finance toutes les commissions de vente payées. Ces commissions de vente sont inscrites à l’actif et amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant au barème des frais de souscription reportés. Pour le quatrième trimestre de 2015, la dotation aux amortissements afférente aux commissions de vente reportées s’est élevée à 9,7 M$, contre 11,0 M$ en 2014.

Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, AGF a versé des commissions de vente totalisant 7,3 M$, contre 8,6 M$ en 2014.

Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, l’amortissement des contrats avec des clients a diminué de 0,3 M$, par suite du recul de la valeur comptable. Les contrats avec des clients en lien avec l’actif géré racheté sont immédiatement passés en charges. Les charges d’intérêts ont augmenté en raison des taux d’intérêt plus élevés.

Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, la dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles a reculé de 0,4 M$, par suite du recul de la valeur comptable.

Charge d’impôt sur le résultat Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, la charge d’impôt sur le résultat s’est élevée à 2,2 M$, contre 4,1 M$ pour le trimestre correspondant de 2014.

Résultat net Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, l’incidence des éléments des produits et des charges mentionnés précédemment s’est traduite par un résultat net des activités poursuivies de 8,1 M$, contre 12,6 M$ pour le trimestre correspondant de 2014.

Résultat par action Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, le résultat dilué par action des activités poursuivies s’est établi à 0,11 $, contre un résultat par action de 0,14 $ pour le trimestre correspondant de 2014.

Activités abandonnées Pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, une provision de 0,3 M$ (0,7 M$ en 2014) a été comptabilisée relativement à des prêts qui peuvent être remis à AGF par l’acheteur de Fiducie AGF en vertu d’une entente d’indemnité.

Rapport de gestion


Principales informations trimestrielles (en millions de dollars canadiens, sauf les montants

par action) Trimestres clos les

30 nov.2015

31 août2015

31 mai 2015

28 févr. 2015

Produits (activités poursuivies) 105,0 $ 115,8 $ 117,1 $ 111,7 $ Charges (activités poursuivies)1, 2 79,5 84,0 81,1 77,8 RAIIA (activités poursuivies)3 25,5 31,8 36,0 33,9 Résultat avant impôt (activités poursuivies) 10,3 15,9 19,6 18,1 Résultat net attribuable aux actionnaires de la société

(activités poursuivies) 8,1 11,9 14,7 13,6 RAIIA par action (activités poursuivies)

De base 0,31 $ 0,38 $ 0,43 $ 0,40 $ Dilué 0,30 0,38 0,42 0,40

Résultat par action attribuable aux actionnaires de la

société (activités poursuivies) De base 0,11 $ 0,14 $ 0,17 $ 0,16 $ Dilué 0,11 0,14 0,17 0,16

Flux de trésorerie disponibles3 18,6 17,0 16,8 15,4 Dividende par action 0,08 0,08 0,08 0,27 Total de la dette à long terme 268,8 268,7 268,6 268,5 Nombre moyen pondéré d’actions de base 82 532 707 82 826 845 84 489 294 84 644 212 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 83 663 389 83 814 065 85 426 944 85 447 450

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants

par action) Trimestres clos les

30 nov. 2014

31 août 2014

31 mai 2014

28 févr. 2014

Produits (activités poursuivies) 111,7 $ 116,9 $ 119,1 $ 116,9 $ Charges (activités poursuivies)1 77,3 78,4 81,0 73,0 RAIIA (activités poursuivies)3 34,4 38,5 38,1 43,9 Résultat avant impôt (activités poursuivies) 16,7 19,6 19,5 23,2 Résultat net attribuable aux actionnaires de la société

(activités poursuivies) 12,6 14,8 14,5 19,9 RAIIA par action (activités poursuivies)

De base 0,40 $ 0,45 $ 0,44 $ 0,51 $ Dilué 0,40 0,45 0,44 0,51

Résultat par action attribuable aux actionnaires de la

société (activités poursuivies) De base 0,15 $ 0,17 $ 0,17 $ 0,20 $ Dilué 0,14 0,17 0,17 0,20

Flux de trésorerie disponibles3 22,0 22,2 18,0 19,8 Dividende par action 0,27 0,27 0,27 0,27 Total de la dette à long terme 308,2 308,2 308,1 308,0 Nombre moyen pondéré d’actions de base 85 812 669 85 950 736 86 009 993 86 188 463 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 87 000 054 86 459 914 86 563 621 86 742 830

1 Comprend les frais de vente, frais généraux et frais d’administration, les commissions de suivi et les frais de conseils en placement. 2 Comprend des charges non récurrentes de restructuration de 2,8 M$ et de 4,4 M$ pour les trimestres clos les 30 novembre 2015 et

31 août 2015, respectivement. 3 Voir les définitions à la section « Indicateurs clés de performance, mesures supplémentaires conformes et non conformes aux IFRS ».

Rapport de gestion


Principales informations annuelles (en millions de dollars canadiens, sauf les

montants par action) IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS

Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 2013 2012 2011 Produits (activités poursuivies) 449,6 $ 464,5 $ 484,5 $ 510,2 $ 585,7 $Charges (activités poursuivies)1, 2 322,4 309,6 320,9 321,2 337,5 RAIIA (activités poursuivies)3 127,2 154,9 163,6 189,0 248,1 Résultat avant impôt (activités poursuivies) 63,9 79,1 66,0 58,6 114,7 Résultat net attribuable aux actionnaires de la

société (activités poursuivies) 48,0

61,3

22,4

52,3

103,6

RAIIA par action (activités poursuivies)

De base 1,55 $ 1,80 $ 1,86 $ 2,01 $ 2,63 $Dilué 1,52 1,77 1,85 1,99 2,61

Résultat par action attribuable aux actionnaires

de la société (activités poursuivies)

De base 0,59 $ 0,69 $ 0,25 $ 0,29 $ 0,80 $Dilué 0,58 0,68 0,25 0,29 0,80

Dividende par action 0,51 $ 1,08 $ 1,08 $ 1,08 $ 1,07 $Total de la dette à long terme4 268,8 $ 308,2 $ 307,9 $ 312,3 $ 315,2 $ Nombre moyen pondéré d’actions de base 82 295 595 86 000 437 88 163 616 94 117 889 94 295 903 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 83 584 539 87 384 880 88 690 410 94 932 213 95 111 318

1 Comprend les frais de vente, frais généraux et frais d’administration, les commissions de suivi et les frais de conseils en placement. 2 L’exercice 2015 comprend une charge non récurrente de restructuration de 7,2 M$. 3 Voir les définitions à la section « Indicateurs clés de performance, mesures supplémentaires conformes et non conformes aux IFRS ». 4 Les exercices 2011 et 2012 comprennent la contrepartie en trésorerie reportée afférente à l’acquisition d’Acuity.

Renseignements supplémentaires Des renseignements supplémentaires sur AGF figurent dans les états financiers consolidés ainsi que dans les notes annexes de la société pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, dans la notice annuelle 2015 d’AGF et dans d’autres documents déposés auprès des organismes de réglementation pertinents du Canada. Ces documents peuvent être consultés en ligne à www.sedar.com.


Responsabilité de la direction dans la communication de l’information financière Toronto, le 26 janvier 2016

Les présents états financiers consolidés de La Société de Gestion AGF Limitée (la « société ») ont été préparés par la direction, qui est responsable de l’intégrité et de la fidélité de l’information présentée, y compris les montants fondés sur le jugement et des estimations. Ces états financiers consolidés ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. L’information financière contenue dans le présent rapport annuel est conforme à celle qui est présentée dans les états financiers consolidés.

Afin de s’acquitter de sa responsabilité à l’égard de l’intégrité et de la fidélité des états financiers consolidés et des systèmes comptables qui les produisent, la direction maintient les contrôles internes conçus pour s’assurer que toutes les opérations sont dûment autorisées, que l’actif de la société est suffisamment protégé et que des registres adéquats sont tenus. Le système de contrôles internes est renforcé par des contrôles de conformité qui assurent que la société et ses employés se conforment aux lois et règlements sur les valeurs mobilières et aux règles portant sur les conflits d’intérêts, ainsi que par des audits périodiques de tous les secteurs d’activité de la société qu’effectue une équipe d’auditeurs internes.

Le conseil d’administration voit à ce que la direction s’acquitte de ses responsabilités en matière d’information financière par l’entremise du comité d’audit, qui est composé uniquement d’administrateurs indépendants. Ce comité examine les états financiers consolidés de la société et en recommande l’approbation au conseil.

Les auditeurs indépendants, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., qui sont nommés par les actionnaires de la société sur recommandation du comité d’audit, ont effectué un audit indépendant des états financiers consolidés de la société et ont soumis leur rapport qui est présenté ci-après. Les auditeurs, qui agissent au nom des actionnaires, ont libre accès au comité d’audit pour discuter avec lui de leur mandat d’audit et pour lui faire part de leurs observations.

Blake C. Goldring, M.S.M., CFA Président du conseil et chef de la direction

Robert J. Bogart Vice-président directeur et chef des finances


Rapport de l’auditeur indépendant Le 26 janvier 2016

Aux actionnaires de La Société de Gestion AGF Limitée,

Nous avons audité les états financiers consolidés ci-joints de La Société de Gestion AGF Limitée et de ses filiales qui comprennent les états consolidés de la situation financière aux 30 novembre 2015 et 2014 et les états consolidés du résultat net, les états consolidés du résultat global, les états consolidés de la variation des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates et les notes annexes, qui comprennent un sommaire des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de La Société de Gestion AGF Limitée et de ses filiales aux 30 novembre 2015 et 2014 ainsi que de leur performance financière et de leurs flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés Toronto, Canada

La Société de Gestion AGF Limitée États consolidés de la situation financière


(en milliers de dollars canadiens) Aux 30 novembre

Note

2015 2014

Actif

Actif courant Trésorerie et équivalents de trésorerie 48 669 $ 261 498 $ Placements 4 23 427 23 832 Créances, charges payées d’avance et autres actifs 5, 23 40 242 42 227 Impôts à recouvrer 20, 26 149 –

112 487 327 557

Participation dans des entreprises associées et des coentreprises 5 106 229 91 948 Placements à long terme 5 140 534 19 671 Contrats de gestion 8 689 759 689 759 Contrats avec des clients, déduction faite du cumul des amortissements et de la

décomptabilisation 8 9 660 6 595

Goodwill 8 249 952 244 549 Autres immobilisations incorporelles, déduction faite du cumul des amortissements et de la

décomptabilisation 8 8 130 12 548 Commissions de vente reportées, déduction faite du cumul des amortissements et de la

décomptabilisation 8 99 291 104 773 Immobilisations corporelles et logiciels, déduction faite du cumul des amortissements 9 9 990 9 353 Actifs d’impôt différé 11 3 102 4 503 Impôts à recouvrer 20, 26 6 683 – Autres actifs 5 1 108 167

Total de l’actif 1 436 925 $ 1 511 423 $ Passif

Passif courant Dettes d’exploitation et charges à payer 6, 18 69 325 $ 65 961 $ Passifs d’impôt sur le résultat 20, 26 – 4 189 Provision pour Avantage Éléments 12 1 412 2 045 Instruments financiers dérivés 10 1 763 1 596

72 500 73 791 Dette à long terme 10 268 782 308 199 Contrepartie éventuelle à payer 7 1 990 – Passifs d’impôt différé 11 175 548 175 472 Impôts à payer 20, 26 – 16 513 Instruments financiers dérivés 10 – 1 032 Provision pour Avantage Éléments 12 1 159 1 419 Autres passifs à long terme 18 6 093 5 222

Total du passif 526 072 581 648 Capitaux propres

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société Capital-actions 13 481 265 517 467 Surplus d’apport 18 40 336 39 584 Résultats non distribués 361 383 361 628 Cumul des autres éléments du résultat global 14 24 734 11 096

907 718 929 775 Participation ne donnant pas le controle 7 3 135 – Total des capitaux propres 910 853 929 775 Total du passif et des capitaux propres 1 436 925 $ 1 511 423 $

(Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.)

Approuvé par le conseil d’administration,

Blake C. Goldring, M.S.M., CFA Douglas L. Derry, FCPA, FCA Administrateur Administrateur

La Société de Gestion AGF Limitée États consolidés du résultat net


(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Exercices clos les 30 novembre Note 2015 2014 Produits

Frais de gestion et de conseils 413 257 $ 433 118 $ Frais de souscription reportés 9 606 12 507 Quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises 5 12 233 12 386 Ajustements de la juste valeur et autres produits 5, 15 14 504 6 469

Total des produits 449 600 464 480 Charges

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration 16 188 727 175 039 Commissions de suivi 128 736 128 482 Frais de conseils en placement 4 977 6 129 Amortissement et décomptabilisation des commissions de vente reportées 8 41 425 48 476 Amortissement et décomptabilisation des contrats avec des clients 8 3 248 3 970 Amortissement et décomptabilisation des autres immobilisations incorporelles 8 4 418 7 191 Amortissement des immobilisations corporelles et des logiciels 9 3 792 4 203 Charges d’intérêts 19 10 365 11 815 385 688 385 305

Résultat avant impôt 63 912 79 175 Charge (produit) d’impôt sur le résultat

Exigible 20 15 416 24 270 Différé 20 168 (4 222)

15 584 20 048 Résultat des activités poursuivies, déduction faite de l’impôt 48 328 59 127 Résultat des activités abandonnées, déduction faite de l’impôt 6 (300) 2 128 Résultat net de l’exercice 48 028 $ 61 255 $

Résultat par action de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société Résultat de base par action

Activités poursuivies 21 0,59 $ 0,69 $ Activités abandonnées 21 – 0,02 0,59 $ 0,71 $

Résultat dilué par action Activités poursuivies 21 0,58 $ 0,68 $ Activités abandonnées 21 – 0,02 0,58 $ 0,70 $


La Société de Gestion AGF Limitée États consolidés du résultat global


(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Résultat net de l’exercice 48 028 $ 61 255 $ Autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt

Montant cumulé des écarts de conversion Écarts de conversion liés aux participations nettes dans des

établissements étrangers 12 366 2 717 12 366 2 717 Profits latents sur les placements, montant net Profits latents 684 725 684 725 Pertes latentes sur les couvertures de flux de trésorerie, montant net Pertes latentes (643) (467) Reclassement de la perte réalisée dans le résultat 1 231 1 004

588 537 Total des autres éléments du résultat global des activités poursuivies,

déduction faite de l’impôt 13 638 3 979 Résultat global 61 666 $ 65 234 $

Tous les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global seront reclassés dans les états consolidés du résultat net pour les exercices futurs. (Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.)

La Société de Gestion AGF Limitée États consolidés de la variation des capitaux propres


(en milliers de dollars canadiens)

Capital-actions

Surplus d’apport

Résultats non

distribués

Cumul des autres

éléments du résultat

global

Attribuable

aux actionnaires de la société

Participation ne donnant

pas le contrôle

Total des capitaux propres

Solde au 1er décembre 2013 524 681 $ 28 440 $ 405 989 $ 7 117 $ 966 227 $ – $ 966 227 $Résultat net de l’exercice – – 61 255 – 61 255 – 61 255 Autres éléments du résultat global

(déduction faite de l’impôt)

– – – 3 979

3 979 – 3 979 Résultat global de l’exercice – – 61 255 3 979 65 234 – 65 234 Émission dans le cadre du régime de

réinvestissement des dividendes

2 238 – – –

2 238 – 2 238 Options sur actions 4 613 880 – – 5 493 – 5 493 Rachats à des fins d’annulation

d’actions de catégorie B sans droit de vote AGF

(10 623) – (11 486) –

(22 109) – (22 109) Émission d’actions de catégorie B

sans droit de vote AGF dans le cadre de l’acquisition d’Acuity

1 941 – – –

1 941 – 1 941 Dividendes sur les actions ordinaires

de catégorie A avec droit de vote AGF et sur les actions de catégorie B sans droit de vote AGF, y compris l’impôt de 1,2 M$

– – (94 130) –

(94 130) – (94 130) Unités d’actions à participation

restreinte réglées en capitaux propres et points au partenaire, déduction faite de l’impôt

– 10 264 – –

10 264

– 10 264 Actions propres (5 383) – – – (5 383) – (5 383) Solde au 30 novembre 2014 517 467 $ 39 584 $ 361 628 $ 11 096 $ 929 775 $ – $ 929 775 $ Solde au 1er décembre 2014 517 467 $ 39 584 $ 361 628 $ 11 096 $ 929 775 $ – $ 929 775 $Résultat net de l’exercice – – 48 028 – 48 028 – 48 028 Autres éléments du résultat global

(déduction faite de l’impôt)

– – – 13 638

13 638 – 13 638 Résultat global de l’exercice – – 48 028 13 638 61 666 – 61 666 Émission dans le cadre du régime de

réinvestissement des dividendes

563 – – –

563 – 563 Options sur actions 101 1 584 – – 1 685 – 1 685 Rachats à des fins d’annulation

d’actions de catégorie B sans droit de vote AGF

(33 981) – (5 158) –

(39 139) – (39 139) Dividendes sur les actions ordinaires

de catégorie A avec droit de vote AGF et sur les actions de catégorie B sans droit de vote AGF, y compris l’impôt de 0,6 M$

– – (43 115) –

(43 115) – (43 115) Unités d’actions à participation

restreinte réglées en capitaux propres et points au partenaire, déduction faite de l’impôt

– (832) – –

(832)

– (832) Actions propres (2 885) – – – (2 885) – (2 885) Acquisition de FFCM, LLC – – – – – 3 135 3 135 Solde au 30 novembre 2015 481 265 $ 40 336 $ 361 383 $ 24 734 $ 907 718 $ 3 135 $ 910 853 $


La Société de Gestion AGF Limitée Tableaux consolidés des flux de trésorerie


(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre Note 2015 2014 Activités d’exploitation

Résultat net de l’exercice 48 028 $ 61 255 $ Ajustements

Résultat net des activités abandonnées 6 300 (2 128) Amortissement et décomptabilisation 52 883 63 840 Charges d’intérêts 10 365 11 815 Charge d’impôt sur le résultat 20 15 584 20 048 Versement d’impôt (43 548) (59 055) Rémunération fondée sur des actions 17 5 632 3 703 Quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises 5 (12 233) (12 386) Dividendes reçus des entreprises associées 5 9 370 7 636 Versement de commissions de vente reportées 8 (35 943) (38 401) Ajustement de la juste valeur de placements à long terme 5 (4 115) 83 Autres 1 000 (152)

47 323 56 258 Variation nette des soldes hors trésorerie du fonds de roulement liés aux activités d’exploitation

Créances 2 117 6 946 Autres actifs (8 445) (1 621) Dettes d’exploitation et charges à payer 9 269 (11 993) Autres passifs 1 863 (6 480)

4 804 (13 148) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, montant net 52 127 43 110

Activités de financement Rachats à des fins d’annulation d’actions de catégorie B sans droit de vote 13 (39 139) (22 109) Émission d’actions de catégorie B sans droit de vote 13 91 4 232 Achat d’actions propres 13 (6 842) (5 440) Dividendes versés 22 (41 988) (90 651) Remboursement de la dette à long terme 10 (40 000) – Émission d’une facilité de crédit provisoire 10 89 100 – Remboursement d’une facilité de crédit provisoire 10 (89 100) – Intérêts versés (10 023) (11 844) Flux de trésorerie liés aux activités de financement, montant net (137 901) (125 812)

Activités d’investissement Acquisition d’Acuity Funds Ltd. et d’Acuity Investment Management, déduction faite de la

trésorerie acquise 7 – (4 440) Acquisition d’une participation dans FFCM, LLC, déduction faite de la trésorerie acquise 7 (6 425) – Achat de participations dans des coentreprises 5 – (1) Achat de placements à long terme 5 (126 930) (30 700) Remboursement de capital de placements à long terme 5 10 120 10 946 Produit de la vente des activités abandonnées 6 – 10 000 Achat d’immobilisations corporelles et de logiciels, déduction faite des cessions 9 (4 429) (1 387) Achat de placements à court terme 4 (5 987) (12 829) Produit de la vente de placements à court terme 4 6 596 2 746 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement, montant net (127 055) (25 665)

Diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (212 829) (108 367)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 261 498 369 865 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 48 669 $ 261 498 $



Notes annexes Exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014

Note 1 : Information sur la société La Société de Gestion AGF Limitée (« AGF » ou la « société ») est une société à responsabilité limitée constituée en société par actions et domiciliée au Canada aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Son siège social et sa principale place d’affaires sont situés au : Tour Banque Toronto-Dominion, 66, rue Wellington Ouest, Toronto (Ontario).

AGF est une société de gestion du patrimoine intégrée d’envergure mondiale dont les principales filiales offrent des services de gestion de placements pour des fonds communs de placement, des institutions et des sociétés, ainsi que des particuliers bien nantis. La société gère et distribue des fonds communs de placement au Canada sous les noms de marques AGF, Éléments et Harmony (collectivement les « Placements AGF »). AGF détient également le bloc de contrôle dans FFCM, LLC et des placements dans une entreprise associée, Smith & Williamson Holdings Limited (« S&WHL »), ainsi que dans des coentreprises, soit InstarAGF Inc. (« InstarAGF »), Stream Asset Financial Management LP (« SAFMLP ») et Stream Asset Financial LP (« Stream »).

Le 26 janvier 2016, le conseil d’administration a approuvé la publication des présents états financiers consolidés.

Note 2 : Base d’établissement Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »).

Certains montants comparatifs ont été reclassés pour être conformes à la présentation des états financiers consolidés pour l’exercice écoulé.

Note 3 : Principales méthodes comptables, jugements et incertitude des estimations

3.1 Base d’évaluation Les présents états financiers consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique, exception faite de la réévaluation de certains actifs et passifs financiers à la juste valeur.

3.2 Adoption de normes comptables nouvelles et modifiées Le 1er décembre 2014, AGF a adopté les normes comptables nouvelles et modifiées suivantes, ainsi que toutes les modifications corrélatives à d’autres normes. Ces modifications ont été adoptées conformément aux dispositions transitoires applicables de chaque norme nouvelle ou modifiée.

Modification à IAS 32 – Instruments financiers : Présentation – Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers. Cette modification précise que le droit de compensation ne doit pas dépendre de la survenance d’un événement futur. Il doit également être juridiquement exécutoire dans le cadre de l’activité normale, au point de vue de toutes les contreparties, de même qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite. La modification tient également compte de mécanismes de règlement. La modification n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers d’AGF.

Modification à IAS 36 – Dépréciation d’actifs : Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers. Cette modification élimine l’exigence de présentation de la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») qui était comprise dans IAS 36 conformément aux exigences d’IFRS 13. La modification n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers d’AGF.

Modification à IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture. Cette modification tient compte de modifications législatives apportées aux produits dérivés hors cote et à l’établissement de contreparties centrales. En vertu d’IAS 39, la novation de dérivés à des contreparties centrales entraînerait la cession au recours à la comptabilité de couverture. Cette modification permet de ne pas pratiquer la comptabilité de couverture quand la novation d’un instrument de couverture satisfait à certains critères. L’adoption de cette norme modifiée n’a pas eu d’incidence sur AGF.

Notes annexes


3.3 Placements dans des filiales, entreprises associées, coentreprises et entités structurées a) Filiales et entités structurées consolidées

Les états financiers consolidés comprennent les comptes d’AGF et ceux des filiales qu’elle détient directement ou indirectement. AGF est exposée aux rendements variables des filiales et détient le pouvoir à l’égard de l’entité émettrice, pouvoir qu’elle peut utiliser pour influer sur les rendements et qui souvent signifie qu’elle détient plus de la moitié des droits de vote de ces entités. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération pour déterminer si AGF contrôle une entité. Les filiales sont complètement consolidées à partir de la date à laquelle AGF obtient le contrôle et sont consolidées jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse d’exister. Si AGF perd le contrôle d’une filiale, tous les montants seront comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (« AERG ») en lien avec cette filiale au même titre que si AGF avait directement sorti les actifs ou passifs connexes.

AGF applique la méthode de l’acquisition pour présenter les regroupements d’entreprises. La contrepartie transférée dans le cadre de l’acquisition d’une filiale est évaluée selon la juste valeur des actifs transférés, des dettes contractées à l’égard des anciens propriétaires de l’entreprise acquise et des titres de participation émis par AGF. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tout actif ou passif découlant d’un accord de contrepartie éventuelle. Les actifs et passifs identifiables ainsi que les passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Les opérations et les soldes intragroupe sont éliminés au moment de la consolidation. Pour les filiales qu’AGF ne possède pas pleinement, la part des actionnaires n’exerçant pas le contrôle est présentée dans les états consolidés de la situation financière au poste « Participation ne donnant pas le contrôle » (PDPC), et le résultat connexe est présenté dans un poste distinct des états consolidés du résultat net.

Les entités structurées consolidées sont des entités sur lesquelles AGF exerce le contrôle au moyen d’une entente contractuelle. AGF a établi une fiducie pour les avantages du personnel. Il s’agit d’une entité structurée consolidée dont l’objectif est d’acheter des actions de catégorie B sans droit de vote qui seront attribuées aux employés au moment de leur acquisition d’unités d’actions à participation restreinte (« UAPR »). En vertu de l’entente contractuelle, AGF soutiendra la fiducie en finançant l’achat de ces actions. Pour plus de détails, se reporter aux notes 3.14 et 18.

Au 30 novembre 2015, les principales filiales et entités structurées consolidées d’AGF sont les suivantes : Activité principale Pays de constitution Participation 1801882 Alberta Ltd. Placements non traditionnels Canada 100 % Société financière 20/20 Société de portefeuille Canada 100 % Acuity Investment Management Inc.1 Gestion de placements Canada 100 % AGF Asset Management Asia Limited Gestion de placements Singapour 100 % Accent Client AGF2 Agent des transferts Canada 100 % AGF International Advisors Company Limited3 Gestion de placements Irlande 100 % AGF Investments America Inc. Gestion de placements Canada 100 % Placements AGF Inc.1 Gestion de placements Canada 100 % AGF Securities (Canada) Limited Maison de courtage Canada 100 % Cypress Capital Management Limited Gestion de placements Canada 100 % Doherty & Associates Limited Gestion de placements Canada 100 % Fiducie du régime pour les avantages du personnel Société de fiducie Canada 100 % FFCM, LLC (« FFCM »)2 Gestion de placements États-Unis 51 % Highstreet Asset Management Inc. Gestion de placements Canada 100 %

1 Absorbée le 1er décembre 2015. 2 Filiales acquises au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015. 3 Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a dissous AGFIA Limited et en a transféré les activités à AGF International Advisors

Company Limited.

b) Entreprises associées et coentreprises

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles AGF exerce une influence notable, mais pas le contrôle, généralement parce qu’elle détient de 20 % à 50 % des droits de vote. Les coentreprises sont des ententes en vertu desquelles les parties exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise, et possèdent les droits aux actifs nets.

Notes annexes


Type de placement Nature des activités Pays de

constitution Participation S&WHL

Entreprise associée

Gestion d’actifs, fiscalité, comptabilité, consultation financière

Royaume-Uni 32,3 %

InstarAGF

Coentreprise Gestionnaire d’actifs – non

traditionnels et infrastructures

Canada 50,1 % InstarAGF Essential Infrastructure

Fund LP (« EIF »)1

Coentreprise Société en commandite –

entité de placement

Canada 98,1 %

Stream

Coentreprise Société en commandite –

entité de placement

Canada 23,6 % Stream Asset Financial GP LP

(« SAF GP »)



Canada 37,0 %

SAFMLP



Canada 37,0 % 1 La participation est sujette à modifications au moment de la fermeture du premier appel de financement.

Les intérêts d’AGF dans les entreprises associées et les coentreprises, autres que sa participation dans les fonds qu’elles gèrent, sont généralement comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les participations d’AGF dans les entreprises associées comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles identifiés au moment de l’acquisition. La quote-part du résultat post-acquisition des entreprises associées d’AGF est comptabilisée dans les états consolidés du résultat net, et la quote-part des autres éléments du résultat global (« AERG ») post-acquisition est comptabilisée aux AERG. Les mouvements cumulés post-acquisition sont ajustés en fonction de la valeur comptable de la participation. Quand la quote-part d’AGF des pertes d’une entreprise associée ou d’une coentreprise égale ou dépasse sa participation dans l’entreprise associée ou dans la coentreprise, AGF ne constate pas d’autres pertes, sauf si elle a contracté des obligations ou si elle a versé des paiements au nom de l’entreprise associée ou de la coentreprise.

Les profits latents sur les opérations entre AGF et ses entreprises associées et ses coentreprises sont éliminés en fonction de la participation d’AGF dans les entreprises associées et les coentreprises. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si l’opération présente une preuve de dépréciation des actifs transférés. Les méthodes comptables des entreprises associées et des coentreprises ont été modifiées si nécessaire pour assurer la cohérence avec les méthodes adoptées par AGF.

AGF évalue à la clôture de chaque période s’il existe une preuve objective de perte de valeur de ses participations dans les entreprises associées et les coentreprises. Le cas échéant, la valeur comptable de la quote-part d’AGF dans les actifs sous-jacents des entreprises associées ou des coentreprises est ramenée à la valeur recouvrable estimée (laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité) et comptabilisée dans les états consolidés du résultat net.

Les participations d’AGF dans InstarAGF, SAF GP et SAFMLP sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part d’AGF dans SAF GP exclut la portion de l’intérêt estimatif qui sera versé à AGF au moment de la cristallisation. L’intérêt sera comptabilisé quand le montant des produits peut être évalué de façon fiable et quand il est probable que tout avantage économique futur sera versé à AGF; en outre, il est généralement versé après le remboursement de capital et selon le taux de rendement contractuel offert aux investisseurs.

Conformément aux méthodes comptables d’AGF pour les placements dans les fonds communs de placement qu’elle gère, AGF a également évalué les placements désignés dans les fonds gérés par ses coentreprises à la juste valeur par le biais du résultat net. Pour plus de détails sur les participations d’AGF dans les entreprises associées et les coentreprises, se reporter à la note 5.

En outre, AGF a déterminé que toute participation détenue dans des fonds qu’elle gère répond à la définition d’entreprise associée, par suite du pouvoir obtenu par AGF dans le cadre de la gestion des placements et des autres ententes qu’elle a conclues avec les fonds et qui permettent à AGF de prendre des décisions sur leurs activités d’investissement et d’exploitation. Aucune des participations prises individuellement n’est importante et AGF a choisi de désigner ses participations dans ces fonds à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces fonds exercent des transactions au Canada et en Irlande, et celles-ci peuvent comprendre la négociation de valeurs libellées en devises. La valeur comptable des participations d’AGF dans les fonds d’investissement qu’elle gère s’élevait à 17,2 M$ au 30 novembre 2015 (17,7 M$ en 2014), ce qui représente l’exposition maximale d’AGF aux pertes à l’égard de ces participations. La juste valeur ajustée relative aux participations d’AGF dans les fonds d’investissement comptabilisée dans les états consolidés du résultat net s’établissait à 0,6 M$ de charges pour l’exercice clos le 30 novembre 2015 (0,3 M$ de produits en 2014). Pour plus de détails sur les participations d’AGF dans les fonds d’investissement qu’elle gère, se reporter à la note 4.

Notes annexes


3.4 Conversion des monnaies étrangères a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments compris dans les états financiers de chaque entité consolidée sont évalués selon la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (la monnaie fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de La Société de Gestion AGF Limitée.

Les états financiers d’entités dont la monnaie fonctionnelle diffère de celle de La Société de Gestion AGF Limitée (activités à l’étranger) sont convertis en dollars canadiens comme suit : actifs et passifs – au cours de clôture à la date des états consolidés de la situation financière, et produits et charges – au taux moyen de la période (qui est considéré comme une estimation raisonnable des taux réels). Les modifications qui en découlent sont portées aux AERG.

b) Opérations et soldes

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la date des états consolidés de la situation financière, et les actifs et passifs non monétaires sont convertis aux taux de change historiques. Les produits et les charges libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de change moyens en vigueur pendant l’exercice. Les profits et pertes de change latents et les profits et pertes réalisés sont constatés dans les états consolidés du résultat net.

3.5 Actif géré AGF gère un éventail de fonds communs de placement et d’autres actifs de placement détenus par des clients et par des tiers. Ces fonds et ces placements ne sont pas inscrits dans les états consolidés de la situation financière, et certains d’entre eux sont détenus par des fonds d’investissement qui répondent à la définition d’entité structurée en vertu des IFRS. AGF perçoit des honoraires pour sa prestation de services de gestion et d’administration à ces fonds d’investissement. Les honoraires perçus de ces fonds et autres actifs de placement sont calculés selon l’actif géré, qui s’élevait à 33,6 G$ au 30 novembre 2015 (35,1 G$ en 2014).

3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les dépôts temporaires très liquides, et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à terme. Ces actifs sont convertibles facilement en sommes connues, sont assujettis à un risque minime de variation de la juste valeur et ont tous une échéance à court terme (échéance initiale de moins de trois mois).

3.7 Instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont constatés quand AGF devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés quand les droits de recevoir les flux de trésorerie tirés des actifs sont échus ou ont été transférés et qu’AGF a transféré pratiquement tous les risques et avantages liés à la propriété de ces actifs. Les passifs financiers sont décomptabilisés quand l’obligation précisée dans le contrat est éteinte, annulée ou échue. Les achats et les ventes normalisés d’actifs et de passifs financiers sont comptabilisés à la date de négociation.

Les actifs et les passifs financiers sont compensés et le montant net est porté dans les états consolidés de la situation financière quand AGF a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

Dans le cadre de la première comptabilisation, AGF classe ses instruments financiers dans les catégories suivantes selon l’objectif pour lequel les instruments ont été acquis :

a) Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVPBRN »)

Des actifs ou des passifs financiers sont classés dans cette catégorie s’ils sont acquis surtout dans le but d’être vendus ou d’être rachetés à court ou à long terme. Les dérivés sont également inclus dans cette catégorie, sauf s’ils sont désignés comme des couvertures. La JVPBRN d’AGF comprend certains placements et la contrepartie éventuelle à payer à FFCM. La contrepartie éventuelle à recouvrer en lien avec des activités abandonnées et la contrepartie à payer pour l’acquisition d’Acuity Funds Ltd. et d’Acuity Investment Management Inc. ont été éteintes au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2014.

La partie de paiement hors trésorerie de la contrepartie à payer pour l’acquisition était classée à la JVPBRN et comptabilisée à la juste valeur la première fois et les fois subséquentes. Les profits et les pertes découlant de variations de la juste valeur et les distributions reçues sur certains placements sont présentés dans les états consolidés du résultat net au poste « Ajustements de la juste valeur et autres produits ». Les coûts de transaction des instruments financiers classés à la JVPBRN sont constatés en résultat net à mesure qu’ils sont engagés.

Notes annexes


b) Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme faisant partie de cette catégorie ou qui ne sont classés dans aucune autre catégorie. Les actifs disponibles à la vente d’AGF sont les placements dans des titres de créance et des titres de participation.

Les actifs disponibles à la vente sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction et sont évalués à la juste valeur par la suite. Les profits ou les pertes découlant de variations de la juste valeur sont portés aux AERG. Les placements disponibles à la vente sont classés dans l’actif courant.

Les intérêts sur les placements en titres de créance disponibles à la vente calculés selon la méthode de l’intérêt effectif sont constatés dans les états consolidés du résultat net au poste « Ajustements de la juste valeur et autres produits ». Les dividendes sur les titres de participation disponibles à la vente sont constatés dans les états consolidés du résultat net au poste « Ajustements de la juste valeur et autres produits » à la date à laquelle ils sont légalement exigibles. Quand un placement disponible à la vente est vendu ou subit une baisse de valeur, les profits ou les pertes cumulés passent du cumul des AERG au poste « Ajustements de la juste valeur et autres produits » des états consolidés du résultat net.

c) Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts et créances d’AGF sont les créances et les autres actifs financiers.

Les créances et les autres actifs financiers sont initialement comptabilisés au montant à recevoir prévu, moins, lorsqu’elle est significative, une décote pour ramener le solde des actifs à la juste valeur. Par la suite, les créances et les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode de l’intérêt effectif moins une provision pour dépréciation.

d) Passifs financiers au coût amorti

Les passifs financiers au coût amorti sont les dettes d’exploitation et charges à payer, la dette à long terme, la partie de paiement en trésorerie de la contrepartie à payer pour l’acquisition et les autres passifs à long terme.

Les dettes d’exploitation et charges à payer, la dette à long terme, la partie de paiement en trésorerie de la contrepartie à payer pour l’acquisition et les autres passifs à long terme sont initialement comptabilisés au montant à payer requis, moins, lorsqu’elle est significative, une décote pour ramener les montants à payer à la juste valeur. Par la suite, les soldes sont évalués au coût amorti selon la méthode de l’intérêt effectif.

Un passif financier est décomptabilisé quand il est éteint. Quand un passif est éteint, la différence entre sa valeur comptable et la contrepartie payée, y compris tout actif hors trésorerie transféré et tout nouveau passif repris, est comptabilisée en résultat net. Une modification des termes d’un passif est constatée à titre d’extinction du passif initial et comptabilisée en nouveau passif quand la modification est importante. AGF estime qu’une modification des termes d’un passif est suffisamment importante si la valeur actualisée nette des flux de trésorerie du nouveau passif, y compris tous frais payés, diffère d’au moins 10 % de la valeur actualisée nette des flux de trésorerie restants du passif existant, le taux d’actualisation étant égal au taux d’intérêt effectif original du passif initial.

Les passifs financiers sont classés dans le passif courant si le paiement est dû dans les 12 mois suivant la date des états consolidés de la situation financière. Sinon, ils sont classés dans le passif à long terme.

AGF a recours à des instruments dérivés pour gérer le risque de taux d’intérêt. AGF ne conclut pas d’instruments financiers dérivés à des fins de négociation ou de spéculation. Quand les instruments dérivés sont utilisés, AGF détermine si la comptabilité de couverture est applicable. L’instrument dérivé doit être très efficace pour contrebalancer, relativement au risque couvert, les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie prévus dès la mise en place de la relation de couverture et sur la durée de la couverture. Conformément à IAS 39, la partie inefficace cumulée des relations de couverture doit être évaluée, et la partie inefficace des variations de la juste valeur doit être comptabilisée dans les états consolidés du résultat net. Quand la comptabilité de couverture ne peut pas être appliquée, les variations de la juste valeur doivent être inscrites dans les états consolidés du résultat net.

Notes annexes


Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées pour couvrir les variations des taux d’intérêt sur la dette à long terme d’AGF. La partie efficace des variations de la juste valeur des instruments dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite de l’impôt, est comptabilisée dans les AERG, tandis que la partie inefficace est comptabilisée dans les états consolidés du résultat net au poste « Ajustements de la juste valeur et autres produits ». Les montants comptabilisés aux AERG sont par la suite constatés dans les états consolidés du résultat net au moment où sont comptabilisés les flux de trésorerie liés aux instruments couverts. Quand un instrument de couverture vient à échéance ou est vendu, ou quand une couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, les profits ou les pertes cumulés jusqu’alors dans les capitaux propres demeurent dans les capitaux propres et sont comptabilisés quand l’opération prévue est finalement constatée dans les états consolidés du résultat net. Quand on ne s’attend plus à ce qu’une opération prévue ait lieu, les profits ou pertes cumulés qui étaient comptabilisés dans les capitaux propres sont immédiatement transférés dans les états consolidés du résultat net.

Les coûts de transaction afférents aux instruments financiers à la JVPBRN sont constatés à titre de charges lors de la première comptabilisation. Pour tous les autres instruments financiers, les coûts de transaction sont inclus dans la valeur comptable initiale dans les états consolidés de la situation financière.

3.8 Immobilisations incorporelles

a) Goodwill et contrats de gestion

Le goodwill représente l’excédent de la juste valeur de la contrepartie payée sur la juste valeur de la quote-part d’AGF des actifs nets identifiables, y compris les contrats de gestion, de la filiale acquise à la date d’acquisition. Le goodwill est constaté au coût moins le cumul des pertes de valeur. Il a été établi que les contrats de gestion ont une durée d’utilité indéfinie. Les contrats de gestion acquis séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont constatés à la juste valeur lors de la première comptabilisation et par la suite diminués du montant de la perte de valeur, s’il y a lieu.

b) Contrats avec des clients et autres immobilisations incorporelles

Les contrats avec des clients et autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés au coût (qui en règle générale correspond à leur juste valeur aux dates d’acquisition), déduction faite du cumul des amortissements et de la dépréciation, s’il y a lieu. L’amortissement des contrats avec des clients et de certaines autres immobilisations incorporelles est calculé selon le mode linéaire sur 5 à 15 ans selon la durée d’utilité estimative de ces actifs. Pour les autres immobilisations incorporelles restantes, l’amortissement est calculé selon les flux de trésorerie actualisés prévus et amortis sur la durée contractuelle des actifs. Les contrats avec des clients et autres immobilisations incorporelles non amortis pour lesquels il y a érosion de la clientèle sont immédiatement imputés en résultat net au poste « Amortissement et décomptabilisation des contrats avec des clients ».

c) Commissions de vente reportées

Les commissions payées aux courtiers à l’égard des ventes de titres de fonds communs de placement comportant des frais reportés (« FR ») sont comptabilisées au coût et amorties selon le mode linéaire sur la durée au cours de laquelle l’avantage économique devrait survenir, ce qui correspond au barème des FR (soit entre trois et sept ans). Les commissions de vente reportées non amorties en lien avec les parts rachetées avant la fin de la période de placement prévue sont décomptabilisées et immédiatement imputées en résultat net au poste « Amortissement et décomptabilisation des commissions de vente reportées ». La décomptabilisation est calculée selon les parts rachetées comportant des FR.

3.9 Immobilisations corporelles et logiciels Les immobilisations corporelles et logiciels, qui comprennent le mobilier et le matériel, le matériel informatique, les logiciels et les améliorations locatives, sont comptabilisés au coût, déduction faite du cumul des amortissements et des dépréciations, s’il y a lieu. L’amortissement est calculé selon les modes suivants sur la durée d’utilité estimative des actifs pertinents :

Mobilier et matériel 20 %, amortissement dégressif Matériel informatique amortissement linéaire sur la durée d’utilité de l’actif Améliorations locatives amortissement linéaire sur la durée du bail Logiciels amortissement linéaire sur trois ans

Notes annexes


3.10 Dépréciation d’actifs non financiers Les actifs à durée d’utilité indéfinie, par exemple le goodwill et les contrats de gestion, ne sont pas assujettis à l’amortissement et font l’objet d’un test de dépréciation chaque année. Les actifs assujettis à l’amortissement sont évalués aux fins de dépréciation lorsqu’un événement ou un changement de circonstances indique que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. La perte de valeur est égale à l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond au plus élevé des montants suivants : la juste valeur des actifs moins les coûts de la vente ou la valeur d’utilité. Afin d’évaluer la dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas auquel les flux de trésorerie sont identifiables séparément (« unités génératrices de trésorerie » ou « UGT »). Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont examinés à chaque date de clôture pour évaluer la possibilité d’une reprise de cette perte de valeur. Lorsque de tels éléments probants existent, la portion de la perte de valeur antérieure est reprise en résultat net et une hausse correspondante de la valeur comptable des actifs est constatée.

3.11 Provisions Une provision est constatée si, par suite d’un événement antérieur, AGF doit satisfaire une obligation juridique ou implicite qui peut être évaluée de façon fiable, et qu’il est probable que la sortie d’un avantage économique soit nécessaire pour régler cette obligation. Les provisions sont évaluées selon les meilleures estimations des dépenses requises pour régler l’obligation à la clôture de la période.

En novembre 2005, la société a lancé Éléments AGF, qui consiste en cinq portefeuilles diversifiés de fonds de fonds. Quatre de ces portefeuilles offrent l’engagement Avantage Éléments : si un de ces portefeuilles n’arrive pas à égaler ou à dépasser son indice de référence personnalisé sur une période de trois ans, chaque épargnant dans ce portefeuille reçoit jusqu’à concurrence de 90 points de base sous forme de parts supplémentaires, selon la valeur du placement à la fin de la période de trois ans visée.

AGF inscrit une provision jusqu’à concurrence de 30 points de base par année pour l’actif géré de chaque épargnant et estime les montants qui seront ultimement remboursés à l’épargnant, ajustés en fonction des rachats, jusqu’à la fin de la période d’évaluation de trois ans de chaque placement effectué par l’épargnant. Si le rendement d’un épargnant égale ou dépasse le rendement de l’indice de référence correspondant, les montants comptabilisés antérieurement à titre de provision sont repris et comptabilisés en résultat net.

Depuis le 22 juin 2009, AGF n’offre plus le programme Avantage Éléments (le « programme »). Les parts admissibles achetées avant le 22 juin 2009 demeurent admissibles au programme. Les parts achetées le 22 juin 2009 ou par la suite ne sont pas admissibles au programme. Les distributions d’Avantage Éléments qui sont réinvesties continuent d’être admissibles au programme.

3.12 Impôt exigible et impôt différé L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt sur le résultat est constaté dans les états consolidés du résultat net, sauf s’il a trait à des éléments comptabilisés directement dans les AERG ou dans les capitaux propres, auquel cas l’impôt sur le résultat est également constaté directement dans les AERG ou dans les capitaux propres, respectivement.

La direction évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations de résultat lorsque des situations relatives à la réglementation fiscale applicable font l’objet d’interprétation. Des provisions sont établies, le cas échéant, en fonction des montants qui devraient être versés aux administrations fiscales.

L’impôt exigible est l’impôt payable prévu sur le résultat imposable de l’exercice, selon le taux d’imposition adopté ou quasi adopté à la clôture de la période, et l’intérêt et les pénalités sur l’impôt payable et tout ajustement de l’impôt payable pour les exercices antérieurs.

En règle générale, l’impôt différé est comptabilisé selon les pertes et les crédits fiscaux prospectifs et les écarts temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Cependant, l’impôt différé n’est pas comptabilisé s’il découle de la comptabilisation initiale du goodwill ou d’un actif ou d’un passif dans le cadre d’une opération autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de l’opération, ne touche ni le résultat comptable ni le résultat imposable. L’impôt différé est comptabilisé selon les écarts temporaires découlant de participations dans les filiales et les entreprises associées, sauf, dans le cas des filiales ou des entreprises associées, quand AGF contrôle la date à laquelle l’écart temporaire s’inversera et qu’il est probable que l’écart temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

Notes annexes


L’impôt différé est comptabilisé sur une base non actualisée selon les taux d’imposition et les lois qui sont adoptés ou quasi adoptés à la date des états consolidés de la situation financière et qui devraient être appliqués quand l’actif d’impôt différé est réalisé ou que le passif d’impôt différé est réglé. Les actifs d’impôt différé sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible, en regard duquel les écarts temporaires déductibles pourront être utilisés.

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont présentés dans les actifs et passifs non courants.

3.13 Constatation des produits Les produits sont constatés selon la probabilité qu’AGF profite de l’avantage économique et que les produits puissent être évalués de façon fiable. Les produits sont évalués à la juste valeur selon la contrepartie reçue ou à recevoir. Outre ces principes généraux, AGF applique les méthodes de comptabilisation des produits suivantes :

Les frais de gestion et de conseils sont fondés sur la valeur liquidative des fonds gérés et ils sont constatés selon la méthode de la comptabilité d’engagement. Ces frais sont inscrits déduction faite des remises sur les frais de gestion et des frais de distribution à payer à des tiers et à des entités indépendantes de financement des commissions de vente.

Les produits tirés des frais de souscription reportés (« FR ») sont payés par les investisseurs lors du rachat des titres de fonds communs de placement assujettis à des FR. Les produits tirés des FR sont constatés à la date de rachat des titres de fonds communs de placement concernés.

La quote-part du résultat des entreprises associées et des coentreprises est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence et s’appuie sur les renseignements financiers les plus récents fournis par les entreprises associées et les coentreprises.

3.14 Avantages du personnel a) Rémunération et autres paiements fondés sur des actions

AGF offre des régimes d’options sur actions aux cadres supérieurs et utilise la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les options sur actions. La juste valeur des options sur actions, qui est déterminée à la date d’attribution selon un modèle d’évaluation des options, est imputée en résultat net sur la période d’acquisition des droits, et un crédit correspondant est porté au surplus d’apport, en tenant compte des extinctions. Les attributions sont réglées en émission d’actions de catégorie B sans droit de vote AGF au moment de l’exercice des options. Les options sur actions sont émises avec un prix d’exercice qui ne peut être inférieur au cours des actions de catégorie B sans droit de vote en vigueur immédiatement avant la date d’attribution. Les attributions d’options sur actions sont acquises sur la période d’acquisition de quatre ans selon laquelle 25 % du total des attributions sont acquises chaque exercice à l’anniversaire de la date d’attribution.

AGF offre un régime d’achats d’actions en vertu duquel les employés peuvent consacrer une partie de leur salaire annuel, jusqu’à concurrence de 6 %, à l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote d’AGF par retenues sur salaire. AGF verse des cotisations pouvant atteindre jusqu’à 60 % des cotisations versées par les employés. Les cotisations d’AGF sont acquises immédiatement et imputées au résultat net de la période au cours de laquelle le droit est acquis. Le fiduciaire du régime achète des actions de catégorie B sans droit de vote sur le marché libre au moyen des cotisations versées.

AGF offre un régime d’unités d’actions aux cadres supérieurs, en vertu duquel certains cadres ont reçu des UAPR ou des unités d’actions liées au rendement (« UALR ») composées d’actions de catégorie B sans droit de vote. Les UAPR sont acquises trois ans après la date d’attribution.

AGF offre un régime de primes aux partenaires (« RPP ») aux cadres supérieurs, en vertu duquel certains cadres peuvent participer. Le RPP se compose de points qui sont répartis entre les participants. La valeur de chaque point est déterminée par un taux de financement qui repose sur un pourcentage donné du résultat avant intérêts et impôts (« RAII ») cible qui définit la caisse de financement pour l’exercice. À la clôture de chaque exercice, la caisse de financement est ajustée à la hausse ou à la baisse selon le RAII d’AGF. La valeur en dollars ajustée est ensuite acquittée sous forme d’UAPR ou d’options sur actions. Les options sur actions sont attribuées en vertu du régime d’options sur actions d’AGF, qui est décrit ci-dessus. Des UAPR sont attribuées en vertu du RPP. Au cours du premier exercice du RPP, les charges de rémunération et le passif connexe sont passés en charges selon la caisse de financement cible sur une période d’acquisition de quatre ans. À l’acquisition des UAPR ou des options sur actions, le solde des charges est constaté en vertu d’un modèle d’évaluation des UAPR ou des options sur actions.

Notes annexes


Le 30 janvier 2014, AGF a modifié son régime pour exiger le règlement fondé sur des actions à l’égard de toutes les UAPR octroyées aux employés d’AGF et de ses filiales canadiennes, et a communiqué cette modification aux employés concernés le 11 février 2014. Dans le cadre de cette modification, AGF a établi une fiducie pour les avantages du personnel et cette dernière est contrôlée et consolidée par AGF. Le but de cette fiducie est d’acheter des actions de catégorie B sans droit de vote d’AGF sur le marché libre pour les attribuer aux employés au moment de leur acquisition d’UAPR. Conformément au régime modifié, les employés d’AGF et de ses filiales canadiennes n’auront pas l’option de recevoir un règlement en trésorerie pour leurs UAPR et par conséquent, AGF a reclassé les passifs liés à ces UAPR dans les capitaux propres. Les charges de rémunération et le surplus d’apport connexes sont répartis sur la période d’acquisition restante selon la juste valeur des actions de catégorie B sans droit de vote à la date de la communication aux employés de la modification au régime en tenant compte des extinctions. Depuis le 11 février 2014, les nouvelles attributions sont réparties sur la période d’acquisition selon la juste valeur des actions de catégorie B sans droit de vote à la date d’attribution en tenant compte des extinctions.

Les employés des filiales non canadiennes qui participent au régime continueront d’avoir l’option de recevoir un règlement en trésorerie pour leurs UAPR. Les charges de rémunération et les passifs connexes sont répartis de façon égale ou graduelle sur la période d’acquisition de trois ans en tenant compte de la fluctuation du cours des actions de catégorie B sans droit de vote, des dividendes versés et des extinctions. AGF rachètera la totalité des UAPR moyennant une somme au comptant égale à la valeur d’une action de catégorie B sans droit de vote pour chaque UAPR.

Les charges de rémunération et les passifs connexes des UARL sont répartis de façon égale sur la période d’acquisition compte tenu de la probabilité de satisfaire le critère de rendement, de la fluctuation du cours des actions de catégorie B sans droit de vote, des dividendes versés et des extinctions. Les UALR sont acquises trois ans après la date d’attribution à condition que certains critères de rendement soient atteints par les employés. AGF rachètera la totalité des UALR moyennant une somme au comptant égale à la valeur d’une action de catégorie B sans droit de vote pour chaque UALR.

AGF offre un régime d’unités d’actions différées (« UAD ») aux administrateurs externes et à certains employés, en vertu duquel ils peuvent décider de recevoir leur rémunération sous forme d’UAD. Ces unités sont acquises immédiatement et les charges de rémunération et le passif connexe sont imputés au résultat net de la période au cours de laquelle les UAD sont attribuées. Les UAD attribuées à certains employés sont acquises sur un à dix ans à compter de la date d’attribution. Les charges de rémunération et le passif connexe sont constatés de façon égale sur la période d’acquisition compte tenu de la fluctuation du cours des actions de catégorie B sans droit de vote, des dividendes versés et des extinctions. À la cessation du mandat d’un participant, AGF rachètera la totalité de ses UAD moyennant une somme au comptant égale à la valeur d’une action de catégorie B sans droit de vote à la date de cessation du mandat pour chaque UAD.

b) Indemnités de cessation d’emploi

AGF comptabilise les indemnités de cessation d’emploi quand elle ne peut plus retirer l’offre de ces indemnités ou quand elle constate des charges de restructuration qui comprennent des indemnités de cessation d’emploi, selon la première éventualité.

c) Régime d’unités de droits à la plus-value (« RUDPV »)

AGF offre un RUDPV à certains employés de Doherty & Associates Limited (« Doherty ») et de Cypress Capital Management Limited (« Cypress »). Le régime vise à retenir le personnel clé, y compris la haute direction et la relève clé, et à promouvoir la rentabilité et la croissance de ces deux filiales en offrant un incitatif de rendement au personnel clé pour que celui-ci puisse profiter de toute appréciation de Doherty et de Cypress. Le RUDPV permet d’attribuer des droits de plus-value à certains employés; le montant dépend des variations de la valeur de Doherty et de Cypress en fonction de l’évolution du résultat avant intérêts, impôts et amortissement (« RAIIA ») de Doherty et de Cypress. Les obligations en lien avec le RUDPV sont comptabilisées dans les états consolidés de la situation financière aux postes « Dettes d’exploitation et charges à payer » et « Autres passifs à long terme ».

3.15 Capital-actions Les actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote et les actions de catégorie B sans droit de vote d’AGF sont classées comme des capitaux propres. Les coûts différentiels directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés dans les capitaux propres et présentés en déduction du produit de l’émission, déduction faite de l’impôt.

3.16 Dividendes Les dividendes versés aux actionnaires d’AGF sont comptabilisés dans les états financiers consolidés d’AGF pour la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par le conseil d’administration.

Notes annexes


3.17 Résultat par action Le résultat de base par action s’obtient en divisant le résultat net applicable aux actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote et aux actions de catégorie B sans droit de vote par le nombre moyen pondéré quotidien d’actions en circulation. Le résultat dilué par action s’obtient à partir du nombre moyen pondéré quotidien d’actions qui auraient été en circulation au cours de l’exercice si toutes les actions ordinaires potentielles avaient été émises au début de l’exercice, ou à la date d’attribution ou d’émission d’autres instruments potentiellement dilutifs, si elle est postérieure.

La méthode du rachat d’actions est utilisée pour déterminer le nombre supplémentaire d’actions qui auraient été en circulation si AGF avait utilisé le produit de l’exercice des options pour acquérir des actions.

3.18 Normes comptables publiées mais non encore entrées en vigueur De nouvelles normes comptables et interprétations ont été publiées sans être obligatoires pour les périodes closes le 30 novembre 2015 et n’ont pas été adoptées de manière anticipée par AGF. AGF évalue actuellement l’incidence des normes suivantes sur ses états financiers :

IFRS 9 – Instruments financiers. Cette norme a été publiée par l’IASB et remplacera IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. IFRS 9 précise le classement, l’évaluation et la décomptabilisation des actifs et des passifs financiers et prévoit de nouvelles règles quant à la comptabilité de couverture. En juillet 2014, l’IASB a apporté d’autres modifications aux règles portant sur le classement et l’évaluation et a prévu un nouveau modèle de dépréciation. L’approche unique fondée sur des principes détermine le classement des actifs financiers en s’appuyant sur les caractéristiques de flux de trésorerie et le modèle économique dans lequel les actifs sont détenus. Le modèle de dépréciation qui repose sur les pertes de crédit attendues s’appliquera à tous les instruments financiers, ce qui exigera une comptabilisation plus rapide des pertes de crédit attendues. La norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2018. Selon les dispositions transitoires de la version définitive d’IFRS 9, l’application anticipée partielle était seulement permise pour les périodes annuelles commençant avant le 1er février 2015. Après cette date, les nouvelles règles doivent être appliquées dans leur intégralité. AGF évalue actuellement l’incidence de l’adoption d’IFRS 9, et n’a pas encore déterminé à partir de quand elle adoptera la norme.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Cette norme a été publiée par l’IASB et remplacera IAS 18, qui porte sur les contrats de biens et de services, et IAS 11, qui porte sur les contrats de construction. Selon la nouvelle norme, les produits sont comptabilisés quand les biens ou les services sont fournis aux clients. La notion de contrôle remplace la notion actuelle de risques et de récompenses. Il est permis d’appliquer la norme selon une approche rétrospective modifiée. En vertu de cette approche, les entités comptabiliseront les ajustements transitoires au poste « Résultats non distribués » à la date de la première application sans retraitement des périodes comptables comparatives. Les nouvelles règles s’appliquent seulement aux contrats qui n’auront pas été achevés à la date de la première application. La norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2018. AGF évalue actuellement l’incidence de l’adoption d’IFRS 15, et n’a pas encore déterminé à partir de quand elle adoptera la norme.

IFRS 16 – Contrats de location. Cette norme a été publiée par l’IASB et remplacera IAS 17. Selon la nouvelle norme, les preneurs doivent comptabiliser un passif locatif reflétant les paiements futurs au titre de la location et un « actif lié au droit d’utilisation » pour la plupart des contrats de location. La norme permet une « approche simplifiée » qui comprend certains allègements quant à l’évaluation de l’actif lié au droit d’utilisation et du passif locatif, plutôt qu’une pleine application rétrospective. La norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019. L’adoption anticipée est permise, mais seulement si IFRS 15 est aussi appliquée. AGF évalue actuellement l’incidence de l’adoption d’IFRS 16, et n’a pas encore déterminé à partir de quand elle adoptera la norme.

Il n’existe pas d’autre norme non encore entrée en vigueur qui pourrait avoir une incidence importante sur AGF pour les périodes actuelles ou futures et sur les opérations dans un avenir prévisible.

3.19 Estimations comptables et jugements cruciaux Pour préparer les états financiers consolidés conformément aux IFRS, la direction doit faire des estimations et poser des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés des actifs et des passifs et sur les informations fournies sur les actifs et les passifs éventuels à la date des états financiers consolidés, de même que sur le montant des produits et des charges pour la période considérée. Les montants réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont sans cesse révisées. Les révisions apportées aux estimations comptables sont constatées pour la période durant laquelle l’estimation est révisée si la révision ne touche que la période visée, ou pour la période durant laquelle l’estimation est révisée si la révision touche la période considérée et les périodes futures.

Les secteurs clés d’estimations pour lesquels la direction est tenue d’exercer des jugements difficiles, complexes ou subjectifs, souvent sur des questions qui sont de par leur nature incertaines, comprennent la durée d’utilité des actifs amortissables, les engagements et éventualités, de même que les éléments précis présentés ci-après.

Notes annexes


a) Dépréciation d’actifs non financiers

AGF détermine la recouvrabilité de chacune de ses UGT selon une analyse des flux de trésorerie actualisés en lien avec l’UGT. Une telle analyse fait en sorte que la direction doit exercer un jugement quant à la sélection du taux d’actualisation, du taux de croissance final, des flux de trésorerie et du taux d’inclusion des synergies appropriés pour évaluer la dépréciation d’actifs non financiers. Pour plus de détails sur la dépréciation d’actifs non financiers, se reporter à la note 8.

b) Rémunération et autres paiements fondés sur des actions

Afin de déterminer la juste valeur de la rémunération fondée sur des actions et des montants connexes portés aux états consolidés du résultat net, AGF pose des hypothèses sur les événements futurs et la conjoncture du marché. Notamment, la direction doit exercer un jugement quant au nombre probable d’actions, d’UAPR ou d’UARL qui seront acquises et à la juste valeur de chaque attribution. La juste valeur des options sur actions attribuées est déterminée selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes qui dépend d’autres estimations, y compris la politique future d’AGF en matière de dividendes et la volatilité future du cours des actions de catégorie B sans droit de vote. Pour plus de détails sur les hypothèses utilisées, se reporter à la note 18. De telles hypothèses reposent sur des informations publiquement accessibles et tiennent compte des attentes du marché. Des hypothèses à l’égard de ces facteurs différentes de celles posées par AGF pourraient avoir une incidence importante sur le résultat net présenté.

c) Impôt sur le résultat

AGF est assujettie à l’impôt sur le résultat dans de nombreux ressorts territoriaux. L’impôt définitif applicable à bon nombre d’opérations et de calculs est incertain. AGF comptabilise des passifs afférents à des enjeux prévus d’audit fiscal selon des estimations de l’impôt supplémentaire potentiellement exigible. Si le résultat estimé diffère du montant comptabilisé, l’écart qui en découle influe sur les actifs et les passifs d’impôt exigible et différé pour la période durant laquelle cette évaluation est effectuée. Pour plus de détails, se reporter à la note 26.

d) Jugements cruciaux dans le cadre de l’application des méthodes comptables d’AGF

Afin d’appliquer les méthodes comptables d’AGF, la direction peut avoir à exercer des jugements, autres que ceux requis pour les estimations, qui peuvent influer sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés. De tels jugements comprennent la détermination de la nature définie ou indéfinie de la durée d’utilité des immobilisations incorporelles et les incidences comptables relatives à certaines affaires juridiques. En outre, AGF a exercé un jugement afin de déterminer la comptabilisation et l’évaluation de la provision relative aux passifs de l’option de vente de prêts afférents à la Compagnie de Fiducie AGF (« Fiducie AGF »). Pour plus de détails, se reporter à la note 6.

Note 4 : Placements La ventilation des placements se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Aux 30 novembre 2015 2014 Juste valeur par le biais du résultat net

Fonds communs de placement AGF et autres 17 201 $ 17 676 $ Titres de participation 531 544 17 732 18 220

Placements disponibles à la vente

Titres de participation et dépôts à terme 5 385 5 304 Prêts et créances

Titres de créance gouvernementaux canadiens – fédéral 310 308 23 427 $ 23 832 $

Pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014, AGF n’a constaté aucune perte de valeur.

Notes annexes


La continuité des placements pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Solde à l’ouverture de l’exercice 23 832 $ 12 272 $

Ajouts 5 987 12 829 Ajouts à la suite de l’acquisition de FFCM 4 – Cessions (6 596) (2 746) Profits (pertes) constatés dans les états consolidés du résultat net, montant net (587) 327 Réinvestissement de dividendes et intérêts 405 917 Profits latents et réalisés transférés vers/depuis les AERG, montant net 382 233

Solde à la clôture de l’exercice 23 427 $ 23 832 $

Note 5 : Participations dans des entreprises associées, coentreprises et placements à long terme a) Participation dans des entreprises associées

AGF détient une participation de 32,3 % dans S&WHL comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Au 30 novembre 2015, la valeur comptable s’élevait à 105,3 M$ (91,6 M$ en 2014). Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a constaté un résultat de 11,6 M$ (12,1 M$ en 2014) et S&WHL lui a versé 9,4 M$ (7,6 M$ en 2014) sous forme de dividendes. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, l’amortissement des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie en lien avec l’achat de la participation dans S&WHL s’élevait à 4,0 M$ (3,7 M$ en 2014).

La continuité de la participation dans S&WHL pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Solde à l’ouverture de l’exercice 91 636 $ 84 876 $

Quote-part du résultat 11 612 12 074 Écarts de conversion 11 065 2 197 Dividendes reçus (9 370) (7 636) Part des AERG 353 125

Solde à la clôture de l’exercice 105 296 $ 91 636 $

Les renseignements financiers bruts de S&WHL se résument comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Aux 30 novembre 2015 2014 États de la situation financière

Actif courant 996 351 $ 881 988 $ Actif non courant 242 285 220 720 Passif courant 781 088 714 568 Passif non courant 2 655 2 125

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 États du résultat global

Produits 421 955 $ 374 156 $ Charges 371 807 324 108 Résultat net après impôts 50 148 50 048

Notes annexes


b) Participation dans des coentreprises

La continuité des participations dans SAFMLP et InstarAGF, une coentreprise qu’AGF a lancée avec Instar Group Inc., comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence, pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) 2015 2014 Excercices clos les 30 novembre SAFMLP InstarAGF Total SAFMLP InstarAGF Total Solde au début de l’exercice 312 $ – $ 312 $ – $ – $ – $

Quote-part du résultat1 621 – 621 312 – 312 Solde à la clôture de l’exercice 933 $ – $ 933 $ 312 $ – $ 312 $


AGF a comptabilisé des pertes à l’égard de sa participation dans InstarAGF seulement jusqu’à concurrence de son placement initial dont la valeur comptable est de néant, car elle n’est pas obligée contractuellement de financer les pertes. Au 30 novembre 2015, AGF a accumulé des pertes latentes de 1,3 M$ (0,7 M$ en 2014) connexes à sa participation dans InstarAGF. En outre, AGF s’est engagée à avancer jusqu’à 5,0 M$ à InstarAGF au besoin sous la forme d’une facilité de prêt au fonds de roulement. La facilité de prêt ne porte pas intérêt et est remboursable en priorité une fois qu’InstarAGF commence à percevoir des commissions sur les fonds gérés. Au 30 novembre 2015, AGF a comptabilisé une créance de 2,2 M$ (2,1 M$ en 2014) dans les états consolidés de la situation financière au poste « Créances, charges payées d’avance et autres actifs ».

En outre, au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a avancé 1,1 M$ à Instar Group Inc. sous forme de billet à ordre, qui porte intérêt au taux préférentiel. Ce montant a été comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière au poste « Autres actifs ».

c) Participation dans des placements à long terme

La continuité des participations dans Stream et EIF, classée à la JVBRN, pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) 2015 2014 Exercices clos les 30 novembre Stream EIF Total Stream EIF Total Solde au début de l’exercice 16 471 $ 3 200 $ 19 671 $ – $ – $ – $

Achat de placements à long terme 21 851 105 079 126 930 27 500 3 200 30 700 Remboursement de capital (10 120) – (10 120) (10 946) – (10 946) Reclassement d’un placement – (63) (63) – – – Ajustement de la juste valeur1 (2 769) 6 885 4 116 (83) – (83)

Solde à la clôture de l’exercice 25 433 $ 115 101 $ 140 534 $ 16 471 $ 3 200 $ 19 671 $ 1 La juste valeur de Stream est fonction de l’actif net du fonds moins la portion d’AGF de l’intérêt passif qui serait payable par le fonds au


AGF s’est engagée à investir 150,0 M$ dans des fonds et des placements en lien avec la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels. AGF peut temporairement fournir des capitaux pour détenir des placements avant la formation d’un fonds. Après la fermeture du premier appel de financement d’un fonds avec des investisseurs extérieurs, AGF recevra un remboursement du capital dépassant sa participation proportionnelle dans le fonds. AGF a classé ces placements à long terme dans les fonds à la JVPBRN.

Au 30 novembre 2015, de cette somme de 150,0 M$, AGF s’est engagée à verser 50,0 M$ à Stream, un fonds d’infrastructures de services intermédiaires de pétrole et de gaz. Au 30 novembre 2015, AGF avait investi 38,4 M$ (16,6 M$ au 30 novembre 2014), et 11,6 M$ de capitaux engagés restaient à être investis dans le fonds Stream. Pendant l’exercice clos le 30 novembre 2015, Stream a monétisé une portion de ses capitaux de lancement. Par conséquent, AGF a reçu 15,9 M$, dont 10,1 M$ en tant que remboursement de capital et 5,7 M$ en tant que distribution spéciale.

AGF s’est engagée à investir 100,0 M$ dans EIF. La fermeture du premier appel de financement de ce fonds avec des investisseurs extérieurs devrait avoir lieu au premier trimestre de 2016, puis AGF recevra un remboursement du capital dépassant sa participation proportionnelle dans le fonds. Le 27 janvier 2015, le capital investi par AGF, de concert avec les montants investis par Instar, a été affecté à l’acquisition d’une participation dans l’aérogare de passagers de l’aéroport Billy Bishop de Toronto avec d’autres investisseurs en actions canadiens et internationaux.

Notes annexes


La ventilation du poste « Ajustements de la juste valeur et autres produits » des états consolidés du résultat net pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) 2015 2014 Exercices clos les 30 novembre Stream EIF Total Stream EIF Total Produits tirés de distributions 3 039 $ 986 $ 4 025 $ 1 083 $ – $ 1 083 $ Ajustement de la juste valeur1 (2 769) 6 885 4 116 (83) – (83) Distribution spéciale tirée d’un placement à long terme 5 742 – 5 742 – – – 6 012 $ 7 871 $ 13 883 $ 1 000 $ – $ 1 000 $

1 La juste valeur de Stream est fonction de l’actif net du fonds moins la portion d’AGF de l’intérêt passif qui serait payable par le fonds au moment de la cristallisation.

Note 6 : Activités abandonnées Le 1er août 2012, AGF a mené à bien la vente de la totalité des actions de Fiducie AGF pour une contrepartie en trésorerie correspondant à la valeur comptable nette de Fiducie AGF à la clôture, soit 246,3 M$. L’entente comprend également une contrepartie éventuelle d’au plus 20,0 M$ sur cinq ans si la performance de crédit du portefeuille de prêts de Fiducie AGF respecte certains seuils. En mai 2014, AGF a conclu un règlement amiable rapide pour la contrepartie éventuelle à recouvrer de 10,0 M$. Le montant à recouvrer a été réglé le 4 juin 2014. Par conséquent, pour l’exercice clos le 30 novembre 2014, AGF a constaté des profits sur les activités abandonnées de 2,8 M$, après impôts. En outre, AGF a indemnisé l’acheteur de Fiducie AGF à l’égard de l’encours de prêts non exigibles ou engagés à la date de clôture qui peuvent être repris trimestriellement par AGF, sous réserve de certaines modalités. L’option de vente expire le 31 octobre 2017 et indemnise seulement en cas d’erreurs commises au moment de la souscription et non pas suivant la détérioration du crédit. La valeur comptable des prêts pouvant faire l’objet d’une indemnisation s’élevait à 3,1 G$ à la date de la vente. AGF constate une provision pour ces prêts lorsqu’il y a défaut de paiement et qu’il est probable que l’option de vente soit exercée, ce qui en règle générale correspond à la réception de l’avis par l’acheteur de son intention d’exercer le droit de vente. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, une provision de 0,3 M$ (0,7 M$ en 2014) a été comptabilisée relativement à ces prêts. Au 30 novembre 2015, le montant de la provision s’élevait à 0,5 M$ (0,7 M$ en 2014) et était comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière au poste « Dettes d’exploitation et charges à payer ». Par conséquent, pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a constaté des pertes nettes sur les activités abandonnées en lien avec la provision de 0,3 M$ (0,7 M$ en 2014).

Note 7 : Acquisitions a) Acquisition d’Acuity Funds Ltd. et d’Acuity Investment Management Inc.

Le 1er février 2011, AGF a mené à bien l’achat de la totalité des actions d’Acuity Funds Ltd. et d’Acuity Investment Management Inc. (« Acuity ») pour un prix d’achat de 335,5 M$.

Le 1er février 2014, AGF a complètement éteint sa contrepartie à payer pour l’acquisition aux vendeurs d’Acuity au moyen d’un paiement de 6,4 M$, soit un versement en trésorerie de 4,4 M$ et un règlement d’actions privilégiées échangeables de catégorie E par voie de l’émission de 175 367 actions de catégorie B sans droit de vote d’une valeur de 1,9 M$. Le 1er février 2014, dans le cadre de la contrepartie à payer, le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote libérées de l’entiercement et remis aux vendeurs d’Acuity s’est chiffré à 185 119.

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2014, AGF a constaté des produits de 0,3 M$ relativement à l’ajustement de la juste valeur des actions de catégorie B sans droit de vote évaluées à la valeur de marché et à l’intérêt couru de la contrepartie à payer pour l’acquisition.

b) Acquisition de FFCM, LLC

Le 16 novembre 2015, AGF a acquis 51,0 % de FFCM pour une contrepartie en trésorerie de 6,7 M$. FFCM est une société de conseils et de gestion d’actifs spécialisée en matière de fonds négociés en bourse (« FNB ») et établie à Boston, dont le savoir-faire est mis en œuvre par l’entremise d’une gamme de FNB non traditionnels et à bêta intelligent, de même qu’un certain nombre de solutions gérées par des FNB.

L’entente comprend également une contrepartie éventuelle si les honoraires de conseils annualisés de FFCM dépassent certains seuils en 2018, jusqu’à concurrence de 6,7 M$. Par conséquent, une contrepartie éventuelle à payer de 2,0 M$ a été constatée à l’acquisition de FFCM et comptabilisée dans les états consolidés de la situation financière, constituant la meilleure estimation de la direction de la juste valeur de cette société. L’hypothèse principale utilisée dans le cadre de l’analyse se fonde sur le taux de croissance des honoraires de conseils annualisés. Une variation de 1 % à la

Notes annexes


hausse ou à la baisse du taux de croissance aurait augmenté ou diminué respectivement la contrepartie éventuelle à payer non actualisée de 0,1 M$ et de 0,3 M$.

La participation ne donnant pas le contrôle a été évaluée en fonction de sa part proportionnelle de FFCM. La juste valeur préliminaire de l’actif net acquis et de la contrepartie versée se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Actif net acquis

Trésorerie 253 $ Placements 4 Créances, charges payées d’avance et autres actifs 130 Contrats avec des clients 6 313 Goodwill 5 403 Dettes d’exploitation et charges à payer (300) Participation ne donnant pas le contrôle (3 135) 8 668 $

Contrepartie versée Trésorerie 6 678 $ Contrepartie éventuelle à payer 1 990 8 668 $

Notes annexes


Note 8 : Immobilisations incorporelles (en milliers de dollars canadiens)

Contrats de gestion

Contrats avec des

clients Goodwill

Autres immobilisations

incorporelles

Commissions de vente

reportées Total Solde au 1er décembre 2013

Coût, déduction faite de la décomptabilisation et du cumul des amortissements 689 759 $ 50 628 $ 244 549 $

48 450 $ 404 379 $ 1 437 765 $ Moins l’actif totalement amorti – (7 778) – (576) (70 656) (79 010) 689 759 42 850 244 549 47 874 333 723 1 358 755 Cumul des amortissements – (40 063) – (28 711) (289 531) (358 305) Moins l’actif totalement amorti – 7 778 – 576 70 656 79 010 – (32 285) – (28 135) (218 875) (279 295)

Valeur comptable nette 689 759 $ 10 565 $ 244 549 $ 19 739 $ 114 848 $ 1 079 460 $ Exercice clos le 30 novembre 2014

Valeur comptable nette à l’ouverture 689 759 $ 10 565 $ 244 549 $ 19 739 $ 114 848 $ 1 079 460 $ Ajouts – – – – 38 401 38 401 Décomptabilisation – (196) – (1 354) (10 885) (12 435) Amortissement – (3 774) – (5 837) (37 591) (47 202)

Valeur comptable nette à la clôture 689 759 $ 6 595 $ 244 549 $ 12 548 $ 104 773 $ 1 058 224 $ Solde au 30 novembre 2014


46 520 $ 361 239 $ 1 384 721 $ Moins l’actif totalement amorti – (10 924) – (23 500) (102 614) (137 038)

689 759 31 730 244 549 23 020 258 625 1 247 683 Cumul des amortissements – (36 059) – (33 972) (256 466) (326 497) Moins l’actif totalement amorti – 10 924 – 23 500 102 614 137 038

– (25 135) – (10 472) (153 852) (189 459) Valeur comptable nette 689 759 $ 6 595 $ 244 549 $ 12 548 $ 104 773 $ 1 058 224 $ Exercice clos le 30 novembre 2015

Valeur comptable nette à l’ouverture 689 759 $ 6 595 $ 244 549 $ 12 548 $ 104 773 $ 1 058 224 $ Ajouts – 6 313 5 403 – 35 943 47 659 Décomptabilisation – (885) – (38) (9 774) (10 697) Amortissement – (2 363) – (4 380) (31 651) (38 394)

Valeur comptable nette à la clôture 689 759 $ 9 660 $ 249 952 $ 8 130 $ 99 291 $ 1 056 792 $ Solde au 30 novembre 2015


22 982 $ 284 794 $ 1 284 645 $ Moins l’actif totalement amorti – (1 117) – (1 338) (61 995) (64 450) 689 759 36 041 249 952 21 644 222 799 1 220 195 Cumul des amortissements – (27 498) – (14 852) (185 503) (227 853) Moins l’actif totalement amorti – 1 117 – 1 338 61 995 64 450 – (26 381) – (13 514) (123 508) (163 403)

Valeur comptable nette 689 759 $ 9 660 $ 249 952 $ 8 130 $ 99 291 $ 1 056 792 $

Notes annexes


Pendant l’exercice clos le 30 novembre 2015, conformément à ses méthodes comptables, AGF a soumis à un test annuel de dépréciation son goodwill et ses immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie. Afin d’évaluer la dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas auquel les flux de trésorerie sont identifiables séparément (« unités génératrices de trésorerie » ou « UGT »). Pratiquement tous les contrats de gestion font partie des UGT de détail. La ventilation du goodwill par UGT se résume comme suit :


Gestion de placements –

Détail

Gestion de placements –

Comptes institutionnels

Cypress Capital Management

Limited

Doherty &

Associates Limited Total

Exercice clos le 30 novembre 2014

Valeur comptable nette à l’ouverture 151 624 $ 76 656 $ 12 548 $ 3 721 $ 244 549 $ Perte de valeur – – – – – Cession – – – – –

Valeur comptable nette à la clôture 151 624 $ 76 656 $ 12 548 $ 3 721 $ 244 549 $ Exercice clos le 30 novembre 2015

Valeur comptable nette à l’ouverture 151 624 $ 76 656 $ 12 548 $ 3 721 $ 244 549 $ Ajouts – 5 403 – – 5 403 Perte de valeur – – – – – Cession – – – – –

Valeur comptable nette à la clôture 151 624 $ 82 059 $ 12 548 $ 3 721 $ 249 952 $

Afin de déterminer si une perte de valeur doit être constatée, la valeur comptable de l’actif et du passif de l’UGT est comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’une UGT correspond au plus élevé des montants suivants : la juste valeur moins les coûts de vente (« JVMCV ») ou la valeur d’utilité (« VU »). La juste valeur représente le prix reçu à la vente d’un actif ou versé au transfert d’un passif lors d’une opération conclue dans des conditions de concurrence normale entre des parties à la date d’évaluation. Historiquement, AGF détermine la valeur recouvrable de chacune de ses UGT selon une analyse de l’actif géré sous-jacent en lien avec l’UGT et le ratio de l’actif géré disponible selon des opérations récentes pour des actifs semblables dans la même industrie. Attendu qu’il n’y a eu qu’un nombre limité d’opérations récentes comparables, et aucune au cours de la dernière année concernant des sociétés semblables, AGF a effectué une analyse des flux de trésorerie actualisés de chaque UGT pour en évaluer la JVMCV ainsi que la VU.

L’analyse des flux de trésorerie actualisés est fonction des flux de trésorerie projetés au cours des trois prochains exercices et par la suite selon un taux de croissance final théorique, le taux d’actualisation utilisé étant celui d’un intervenant sur le marché. Les projections de flux de trésorerie futurs sont fonction de l’actif géré dont les éléments clés reposent sur des hypothèses relatives aux ventes brutes, aux rachats et à la croissance du marché. Dans le cas de la JVMCV, l’analyse comprend également une estimation des synergies prévues pouvant être réalisées par un intervenant sur le marché au moment de l’acquisition.

Afin d’obtenir un taux d’actualisation pour chaque UGT, un taux de base pour l’ensemble d’AGF a été établi et une prime de risque spécifique a été appliquée à chaque UGT pour refléter les caractéristiques de risque non systématique d’une UGT. Les données pour le taux de base proviennent de données de marché observables ou d’études empiriques. La prime de risque spécifique tient compte de facteurs particuliers à chaque UGT, y compris, mais non de façon limitative, l’historique des ventes et les tendances de rachats, le rendement des fonds, la répartition de l’actif et les modifications potentielles à la réglementation.

Le taux de croissance final a été choisi en tenant compte de la composition de l’actif géré de chaque UGT et des rendements du marché prévus à long terme, déduction faite des frais de gestion.

Les synergies d’un intervenant sur le marché de 60,0 % sont fonction de l’expérience d’AGF en matière d’acquisition et tiennent compte des attributs d’un acheteur probable de chaque UGT. Ces synergies ont été davantage décotées en tenant compte du taux d’inclusion des synergies.

À la suite du test de dépréciation, qui reposait sur la valeur recouvrable établie et la plus élevée de la JVMCV ou de la VU, AGF a conclu qu’il n’y a aucune perte de valeur du goodwill ou des immobilisations incorporelles pour l’exercice clos le 30 novembre 2015. Les valeurs recouvrables déterminées selon la JVMCV sont classées dans le niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs.

Notes annexes


Les données clés des deux plus importantes UGT d’AGF au 30 novembre 2015 se résument comme suit :


Gestion de placements – Détail

Gestion de placements –Comptes institutionnels

Valeur recouvrable – globale 1 015 200 $ 180 000 $Valeur comptable 768 800 77 500 Excédent 246 400 $ 102 500 $ JVMCV

Taux d’actualisation 11,25 % 15,40 %Taux de croissance final 3,50 % 3,50 %Taux d’inclusion des synergies 50,00 % 50,00 %

VU

Taux d’actualisation 11,25 % 15,40 %Taux de croissance final 4,50 % 4,50 %

L’analyse de sensibilité reposant sur d’autres hypothèses au 30 novembre 2015 se résume comme suit :


Gestion de placements – Détail

Gestion de placements –Comptes institutionnels

JVMCV

Taux d’actualisation -0,50 % -0,40 %Taux de croissance final +0,50 % +0,50 %Taux d’inclusion des synergies +20,0 % +20,0 %Valeur recouvrable – élevé 1 153 200 $ – 1 225 900 $ 193 500 $ – 227 200 $

Taux d’actualisation +0,50 % +0,40 %Taux de croissance final -0,50 % -0,50 %Taux d’inclusion des synergies -20,0 % -20,0 %Valeur recouvrable – bas 829 400 $ – 908 800 $ 135 500 $ – 168 300 $

VU

Taux d’actualisation -0,50 % -0,40 %Taux de croissance final +0,50 % +0,50 %Valeur recouvrable – élevé 891 600 $ 95 200 $

Taux d’actualisation +0,50 % +0,40 %Taux de croissance final -0,50 % -0,50 %Valeur recouvrable – bas 675 400 $ 80 400 $

La direction continue de surveiller périodiquement ses immobilisations incorporelles afin de repérer les dépréciations potentielles.

Notes annexes


Note 9 : Immobilisations corporelles et logiciels (en milliers de dollars canadiens)

Mobilier et matériel

Améliorations locatives

Matériel informatique Logiciels Total

Solde au 1er décembre 2013

Coût 8 370 $ 5 813 $ 18 301 $ 4 193 $ 36 677 $ Moins les cessions – – (62) – (62) Moins l’actif totalement amorti (993) (242) (2 123) (895) (4 253)

7 377 5 571 16 116 3 298 32 362 Cumul des amortissements (6 282) (3 535) (12 377) (2 279) (24 473) Moins le cumul des amortissements lié aux cessions – – 27 – 27 Moins l’actif totalement amorti 993 242 2 123 895 4 253 (5 289) (3 293) (10 227) (1 384) (20 193)

Valeur comptable nette 2 088 $ 2 278 $ 5 889 $ 1 914 $ 12 169 $ Exercice clos le 30 novembre 2014

Valeur comptable nette à l’ouverture 2 088 $ 2 278 $ 5 889 $ 1 914 $ 12 169 $ Ajouts 63 133 588 609 1 393 Cessions, déduction faite du cumul des amortissements (4) (1)

(1) – (6)

Cumul des amortissements (422) (543) (2 168) (1 070) (4 203) Valeur comptable nette à la clôture 1 725 $ 1 867 $ 4 308 $ 1 453 $ 9 353 $ Solde au 30 novembre 2014

Coût 7 440 $ 5 704 $ 16 704 $ 3 907 $ 33 755 $ Moins les cessions (11) (55) (6 552) – (6 618) Moins l’actif totalement amorti – (3 096) (10) (956) (4 062)

7 429 2 553 10 142 2 951 23 075 Cumul des amortissements (5 711) (3 836) (12 395) (2 454) (24 396) Moins le cumul des amortissements lié aux cessions 7 54 6 551 – 6 612 Moins l’actif totalement amorti – 3 096 10 956 4 062

(5 704) (686) (5 834) (1 498) (13 722) Valeur comptable nette 1 725 $ 1 867 $ 4 308 $ 1 453 $ 9 353 $ Exercice clos le 30 novembre 2015

Valeur comptable nette à l’ouverture 1 725 $ 1 867 $ 4 308 $ 1 453 $ 9 353 $ Ajouts 653 495 2 019 1 262 4 429 Cumul des amortissements (356) (293) (2 164) (979) (3 792)

Valeur comptable nette à la clôture 2 022 $ 2 069 $ 4 163 $ 1 736 $ 9 990 $ Solde au 30 novembre 2015

Coût 8 082 $ 3 048 $ 12 161 $ 4 213 $ 27 504 $ Moins l’actif totalement amorti – (206) (1 824) (950) (2 980) 8 082 2 842 10 337 3 263 24 524 Cumul des amortissements (6 060) (979) (7 998) (2 477) (17 514) Moins l’actif totalement amorti – 206 1 824 950 2 980 (6 060) (773) (6 174) (1 527) (14 534)

Valeur comptable nette 2 022 $ 2 069 $ 4 163 $ 1 736 $ 9 990 $

Notes annexes


Note 10 : Dette à long terme a) Facilité de crédit à terme renouvelable

Le 20 novembre 2015, par l’entremise de sa filiale Placements AGF Inc., AGF a modifié et mis à jour ses conventions de prêt pour diminuer le crédit total disponible. La facilité de crédit non garantie à terme renouvelable (la « facilité ») procure un montant en capital global maximal de 320,0 M$ (400,0 M$ en 2014). En outre, la convention comprend un crédit de sécurité de 10,0 M$. En vertu de la facilité, AGF peut se prévaloir d’avances au moyen d’emprunts au taux préférentiel en dollars américains ou canadiens, d’acceptations bancaires (« AB ») ou de l’émission de lettres de crédit. La facilité doit être complètement remboursée le 29 novembre 2017, et aucun remboursement du capital n’est exigible d’ici cette date. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF avait remboursé 40,0 M$ sur la facilité de crédit renouvelable. Au 30 novembre 2015, AGF avait prélevé 270,0 M$ (310,0 M$ en 2014) sur la facilité sous forme de deux AB à un mois à un taux d’intérêt effectif moyen de 3,5 % par année.

Le 26 janvier 2015, AGF a obtenu une facilité de crédit provisoire de sept jours de 100,0 M$ (la « facilité de crédit provisoire ») auprès d’une banque à charte canadienne pour financer un placement dans des actifs non traditionnels. Le 26 janvier 2015, AGF avait prélevé 89,1 M$ sur la facilité de crédit provisoire, qui a été garantie par les dépôts à terme d’AGF détenus par la banque. L’intégralité de la facilité de crédit provisoire a été remboursée le 2 février 2015. Pour plus de détails sur le placement dans des actifs non traditionnels, se reporter à la note 5 c).

b) Swap de taux d’intérêt Afin de se protéger contre les fluctuations des taux d’intérêt sur sa dette à long terme, AGF a conclu un swap de taux d’intérêt avec une banque à charte canadienne. Ce swap, qui expire en juillet 2016, prévoit l’échange du taux des AB à un mois, plus 150 points de base, contre un taux d’intérêt fixe de 3,8 %. Le swap est désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie et est utilisé pour atténuer la volatilité des charges d’intérêts sur les AB contractées sur la durée jusqu’à l’échéance. Au 30 novembre 2015, le montant nominal du swap s’élevait à 125,0 M$ (125,0 M$ en 2014) et sa juste valeur, à 1,8 M$ (2,6 M$ en 2014), et le swap a été comptabilisé à titre de passif dans les états consolidés de la situation financière.

Note 11 : Actifs et passifs d’impôt différé a) L’analyse des actifs et des passifs d’impôt différé se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Aux 30 novembre 2015 2014 Actifs d’impôt différé

Actif d’impôt différé à recouvrer dans plus de 12 mois 2 277 $ 3 377 $ Actif d’impôt différé à recouvrer dans moins de 12 mois 825 1 126

3 102 4 503 Passifs d’impôt différé

Passif d’impôt différé à régler dans plus de 12 mois 175 464 164 331 Passif d’impôt différé à régler dans moins de 12 mois 84 11 141

175 548 175 472 Passif d’impôt différé, montant net 172 446 $ 170 969 $

Notes annexes


La variation des actifs et des passifs d’impôt différé pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014, sans tenir compte des soldes compensatoires dans les mêmes territoires fiscaux, se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercice clos le 30 novembre 2015

Solde à l’ouverture de l’exercice

Comptabilisé en résultat

Comptabilisé dans le surplus

d’apport

Comptabilisé dans les

AERG

Solde à la clôture de l’exercice

Actifs d’impôt différé

Charges déductibles dans des exercices futurs 6 270 $ 225 $ (1 046)$ – $ 5 449 $ Immobilisations corporelles 1 769 (521) – – 1 248 Reports prospectifs de pertes 165 (112) – – 53 Participations 439 (1 903) – (263) (1 727) Autres crédits et reports prospectifs 187 (77) – – 110

8 830 $ (2 388)$ (1 046)$ (263)$ 5 133 $

Passifs d’impôt différé

Contrats de gestion et autres immobilisations incorporelles 154 575 $ (1 350)$

– $ – $ 153 225 $

Commissions de vente reportées 25 099 (884) – – 24 215 Autres 125 14 – – 139

179 799 $ (2 220)$ – $ – $ 177 579 $ Passif d’impôt différé, montant net 170 969 $ 168 $ 1 046 $ 263 $ 172 446 $

(en milliers de dollars canadiens) Exercice clos le 30 novembre 2014

Solde à l’ouverture

de l’exercice Comptabilisé

en résultat

Comptabilisé dans le surplus

d’apport

Comptabilisé dans les

AERG

Solde à la clôture de l’exercice

Actifs d’impôt différé

Charges déductibles dans des exercices futurs 6 727 $ (471)$ 14 $ – $ 6 270 $ Immobilisations corporelles 2 437 (668) – – 1 769 Reports prospectifs de pertes 635 (470) – – 165 Participations 316 (50) – 173 439 Autres crédits et reports prospectifs 198 (11) – – 187

10 313 $ (1 670)$ 14 $ 173 $ 8 830 $ Passifs d’impôt différé

Contrats de gestion et autres immobilisations incorporelles 156 533 $ (1 958)$

– $ – $ 154 575 $

Commissions de vente reportées 27 414 (2 315) – – 25 099 Autres 1 744 (1 619) – – 125

185 691 $ (5 892)$ – $ – $ 179 799 $ Passif d’impôt différé, montant net 175 378 $ (4 222)$ (14)$ (173)$ 170 969 $

b) Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés à l’égard des reports prospectifs de pertes dans la mesure où la réalisation d’un avantage fiscal par le biais des bénéfices imposables futurs est probable. La capacité de réaliser un avantage fiscal découlant de ces pertes dépend d’un nombre de facteurs, y compris la rentabilité future des activités dans les territoires où les pertes fiscales surviennent. Au 30 novembre 2015, AGF avait comptabilisé des actifs d’impôt différé de 0,1 M$ en lien avec des pertes autres qu’en capital de 0,2 M$. Il n’y a pas eu comptabilisation d’actifs d’impôt différé à l’égard de reports prospectifs de pertes autres qu’en capital de 0,8 M$ et de reports prospectifs de pertes en capital de 16,7 M$ qui sont sans limite de temps.

Notes annexes


Les reports prospectifs de pertes autres qu’en capital par date d’expiration au 30 novembre 2015 se résument comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) 2029 31 $ 2030 77 2031 8 2032 100 2033 87 Par la suite 430 Sans date d’expiration 299

c) Au 30 novembre 2015, le montant des écarts temporaires associés aux participations d’AGF dans S&WHL pour lesquelles les actifs d’impôt différé n’ont pas été comptabilisés s’élève à 0,1 M$ (13,7 M$ en 2014). Le montant global des écarts temporaires associés aux participations dans les filiales pour lesquelles les passifs d’impôt différé n’ont pas été comptabilisés s’élève à 11,5 M$.

Note 12 : Provision pour Avantage Éléments (en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014

Solde à l’ouverture de l’exercice 3 464 $ 3 664 $ Charge supplémentaire portée en résultat net 1 267 1 617 Utilisé pendant l’exercice (2 160) (1 817) 2 571 3 464 Moins la partie non courante 1 159 1 419

1 412 $ 2 045 $

Note 13 : Capital-actions

a) Capital-actions autorisé

Le capital-actions autorisé d’AGF se compose d’un nombre illimité d’actions de catégorie B sans droit de vote AGF et d’un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote AGF. Les actions de catégorie B sans droit de vote sont inscrites à la Bourse de Toronto.

b) Variation au cours de l’exercice

La variation du capital-actions se résume comme suit : Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Actions

Valeurattribuée Actions

Valeurattribuée

Actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote 57 600 – $ 57 600 – $ Actions de catégorie B sans droit de vote

Solde à l’ouverture de l’exercice 85 703 751 517 467 $ 87 091 646 524 681 $ Émission dans le cadre du régime de réinvestissement

des dividendes 79 181 563 179 081 2 238 Options sur actions exercées 10 179 101 485 058 4 613 Émission dans le cadre de l’acquisition d’Acuity – – 175 367 1 941 Rachat à des fins d’annulation (5 599 964) (33 981) (1 762 200) (10 623) Achat d’actions propres pour la fiducie pour les avantages

du personnel (1 093 506) (6 842) (470 000) (5 440) Remise d’actions propres pour la fiducie pour les avantages

du personnel1 417 946 3 957 4 799 57 Solde à la clôture de l’exercice 79 517 587 481 265 $ 85 703 751 517 467 $

1 En décembre 2015, 702 883 unités d’actions supplémentaires ont été remises.

Notes annexes


c) Rachat à des fins d’annulation d’actions de catégorie B sans droit de vote

AGF a obtenu l’approbation réglementaire relative au rachat à des fins d’annulation, de temps à autre, d’un certain nombre de ses actions de catégorie B sans droit de vote par l’entremise de la Bourse de Toronto (ou de toute autre manière autorisée par la Bourse de Toronto). AGF table sur un programme de rachats automatiques dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Le programme de rachats automatiques permet à AGF de racheter ses actions de catégorie B sans droit de vote pendant des périodes d’interdiction préétablies, sous réserve de certains paramètres. À l’extérieur de ces périodes d’interdiction préétablies, les actions seront rachetées à la discrétion de la direction. En vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, AGF peut racheter au plus 10 % des actions en circulation détenues dans le public à la date de réception de l’approbation réglementaire ou au plus 6 707 999 actions entre le 4 février 2015 et le 3 février 2016 et au plus 6 904 647 actions entre le 4 février 2014 et le 3 février 2015. Sous réserve de l’approbation réglementaire, AGF demandera le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités en 2016. Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, en vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, AGF a racheté 5 599 964 actions de catégorie B sans droit de vote (1 762 200 en 2014) pour une contrepartie de 39,1 M$ (22,1 M$ en 2014). L’excédent de 5,2 M$ (11,5 M$ en 2014) sur la valeur comptable des actions rachetées à des fins d’annulation a été comptabilisé au poste « Résultats non distribués ».

d) Rachat d’actions de catégorie B sans droit de vote en tant qu’actions propres pour la fiducie pour les avantages du personnel

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, 1 093 506 actions de catégorie B sans droit de vote (470 000 en 2014) ont été rachetées pour la fiducie pour les avantages du personnel pour une contrepartie de 6,8 M$ (5,4 M$ en 2014). Les actions rachetées pour la fiducie sont également rachetées selon l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités d’AGF et sont comptabilisées en réduction du capital-actions. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, 417 946 actions de catégorie B sans droit de vote (4 799 en 2014) rachetées en tant qu’actions propres ont été remises. Au 30 novembre 2015, 1 140 761 actions de catégorie B sans droit de vote (465 201 en 2014) étaient détenues en tant qu’actions propres.

Note 14 : Cumul des autres éléments du résultat global (en milliers de dollars canadiens)

Écart de

conversion

Titres disponibles

à la vente

Couvertures de flux de trésorerie

Total Solde d’ouverture du cumul des autres éléments du

résultat global au 30 novembre 2013

Autres éléments du résultat global 6 625 $ 3 154 $ (3 046)$ 6 733 $ Produit (charge) d’impôt sur le résultat – (424) 808 384

Solde au 30 novembre 2013 6 625 2 730 (2 238) 7 117 Opérations au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2014

Autres éléments du résultat global 2 717 358 731 3 806 Produit (charge) d’impôt sur le résultat – 367 (194) 173

Solde au 30 novembre 2014 9 342 3 455 (1 701) 11 096 Opérations au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015

Autres éléments du résultat global 12 366 735 800 13 901 Produit (charge) d’impôt sur le résultat – (51) (212) (263)

Solde au 30 novembre 2015 21 708 $ 4 139 $ (1 113)$ 24 734 $

Note 15 : Ajustements de la juste valeur et autres produits (en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Ajustement de la juste valeur en lien avec un placement dans les fonds communs de placement AGF (note 4) (587) $ 327 $ Ajustement de la juste valeur en lien avec la contrepartie à payer pour l’acquisition [note 7 a)] – 422 Ajustement de la juste valeur et distributions en lien avec des placements à long terme [note 5 c)] 13 883 1 000 Produits d’intérêts 1 086 4 239 Autres produits 122 481 14 504 $ 6 469 $

Notes annexes


Note 16 : Charges par nature (en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

Charge au titre des avantages du personnel 104 820 $ 103 770 $ Charge de restructuration1 7 229 – Ventes et marketing 13 837 13 645 Technologies de l’information et installations 25 401 23 745 Honoraires 16 272 16 031 Reprise des frais liés aux fonds et autres coûts liés aux fonds 16 721 15 871 Autres 4 447 1 977

188 727 $ 175 039 $ 1 Charges d’indemnités de départ relativement à la restructuration organisationnelle, dont 3,0 M$ resteront à être versés au premier trimestre

de 2016.

Note 17 : Charge au titre des avantages du personnel (en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Salaires et avantages 97 979 $ 98 381 $ Régimes d’options sur actions 1 388 1 094 Régime d’achats d’actions 1 209 1 169 Régimes d’UAPR et d’UALR 3 566 1 629 Régime d’UAD (290) (157) RPP 968 1 654 104 820 $ 103 770 $

Note 18 : Rémunération et autres paiements fondés sur des actions a) Régimes d’options sur actions

En vertu des régimes d’options sur actions d’AGF, un maximum de 2 293 337 actions de catégorie B sans droit de vote supplémentaires (3 977 755 en 2014) auraient pu être attribuées au 30 novembre 2015.

La variation des options sur actions pendant les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

Exercices clos les 30 novembre 2015 2014

Options

Prix d’exercice

moyen pondéré Options

Prixd’exercice

moyenpondéré

Options sur actions de catégorie B sans droit de vote

Solde à l’ouverture de l’exercice 4 428 542 12,86 $ 4 823 331 14,37 $ Options attribuées 2 465 122 7,16 794 896 11,82 Options éteintes (111 938) 14,82 (215 228) 16,93 Options échues (668 766) 11,35 (489 399) 28,38 Options exercées (10 179) 8,93 (485 058) 8,73 Solde à la clôture de l’exercice 6 102 781 10,69 $ 4 428 542 12,86 $

Notes annexes


Les options sur actions en cours au 30 novembre 2015 ont des dates d’échéance entre 2016 et 2022. Les renseignements supplémentaires afférents aux options sur actions en cours aux 30 novembre 2015 et 2014 se résument comme suit :

Au 30 novembre 2015 Fourchette des prix d’exercice

Nombre d’options en cours

Durée résiduelle moyenne pondérée

Prix d’exercice moyen pondéré

Nombre d’options pouvant être

exercées Prix d’exercice

moyen pondéré

0,00 $ à 8,00 $ 1 915 466 6,5 ans 6,84 $ – – $ 8,01 $ à 15,00 $ 2 780 797 4,9 10,03 1 122 747 9,89 15,01 $ à 25,00 $ 1 406 518 2,0 17,24 1 300 969 17,35

6 102 781 4,7 ans 10,69 $ 2 423 716 13,90 $

Au 30 novembre 2014 Fourchette des prix d’exercice

Nombre d’options en cours

Durée résiduelle moyenne pondérée

Prix d’exercice moyen pondéré

Nombre d’options pouvant être

exercées Prix d’exercice

moyen pondéré

8,01 $ à 15,00 $ 2 803 735 4,6 ans 10,12 $ 989 846 8,90 $ 15,01 $ à 25,00 $ 1 589 807 2,8 17,26 1 227 071 17,33 25,01 $ à 45,00 $ 35 000 0,2 31,90 35 000 31,90

4 428 542 3,9 ans 12,86 $ 2 251 917 13,85 $

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a attribué 2 465 122 options sur actions (794 896 en 2014). Pour plus de détails sur les charges afférentes aux options sur actions, se reporter à la note 17. La juste valeur des options attribuées au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015 a été estimée de 0,63 $ à 1,40 $ l’option (1,01 $ à 1,77 $ en 2014), selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour déterminer la juste valeur des options attribuées au cours des exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 :

Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Taux d’intérêt sans risque 0,7 % à 0,9 % 1,4 % à 1,6 % Rendement prévu de l’action 3,9 % à 6,3 % 3,1 % à 9,6 % Volatilité prévue du cours de l’action selon un historique de cinq ans 28,3 % à 33,1 % 26,9 % à 33,3 % Taux d’extinction 5,1 % à 5,2 % 5,1 % à 5,2 % Durée de l’option 5,0 ans 5,0 ans

b) Autres paiements fondés sur des actions

Les autres paiements fondés sur des actions comprennent les UAPR, les UALR, les UAD et le RPP. Pour la ventilation de ces charges, se reporter à la note 17. Au 30 novembre 2015, AGF a constaté un passif de 1,8 M$ (2,3 M$ en 2014) relativement aux autres paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie. Au 30 novembre 2015, AGF a constaté un surplus d’apport de 9,4 M$ (10,3 M$ en 2014), déduction faite de l’impôt, relativement au règlement en capitaux propres d’UAPR et du RPP. Pour l’exercice clos le 30 novembre 2014, 6,2 M$ du montant constaté dans le surplus d’apport ont été transférés des passifs au moment de la conversion du régime d’UAPR et du RPP à un régime de paiements fondés sur les capitaux propres le 11 février 2014.

La variation des UAPR, des UALR et des UAD pendant les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

Exercices clos les 30 novembre 2015 2014

Nombre d’unités

d’actions Nombre d’unités

d’actions En cours à l’ouverture de l’exercice

Non acquises 1 662 192 1 311 817 Émises

Attribution initiale 847 113 561 529 Au lieu de dividendes 113 448 142 727

Réglées en trésorerie (111 138) (40 998) Réglées en capitaux propres (1 120 829) (4 798) Échues – (4 564) Éteintes et annulées (241 723) (303 521) En cours à la clôture de l’exercice 1 149 063 1 662 192

Notes annexes


Note 19 : Charges d’intérêts (en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Intérêts sur la dette à long terme et commission d’engagement 8 690 $ 10 376 $ Intérêts sur les couvertures de flux de trésorerie 1 675 1 366 Désactualisation de la partie effets de la contrepartie à payer pour l’acquisition – 73 10 365 $ 11 815 $

Note 20 : Charge d’impôt sur le résultat a) Les principaux éléments de la charge d’impôt sur le résultat des activités poursuivies se résument comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Impôt sur le résultat exigible

Impôt sur le résultat exigible sur les bénéfices de l’exercice 12 521 $ 21 793 $ Ajustements d’exercices antérieurs (54) 38 Accroissement connexe à l’audit sur l’établissement du prix de transfert,

y compris une correction non récurrente 2 714 2 000 Autres 235 439

Total de la charge d’impôt sur le résultat exigible 15 416 $ 24 270 $ Impôt sur le résultat différé

Montage et inversion des écarts temporaires 167 $ (4 308) $ Ajustements au titre d’exercices antérieurs (53) 6 Autres 54 80

Total de l’avantage fiscal différé 168 (4 222) Charge d’impôt sur le résultat 15 584 $ 20 048 $

b) Le taux d’imposition effectif d’AGF pour les activités poursuivies se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Taux d’imposition des sociétés canadiennes 26,5 % 26,5 %Écart des taux sur le résultat des filiales (1,0) (1,1) Produits financiers exonérés d’impôt (7,7) (4,3) Accroissement connexe à l’audit sur l’établissement du prix de transfert 4,2 2,5 Charges non déductibles 1,5 0,9 Autres 0,9 0,8 Taux d’imposition effectif 24,4 % 25,3 %

Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, la charge d’impôt sur le résultat des activités abandonnées s’est élevée à néant (1,0 M$ en 2014).

c) Le taux d’imposition d’AGF prévu par la loi a été de 26,5 % (26,5 % en 2014).

d) L’impôt payé (crédité) en lien avec des composantes des AERG, abstraction faite des activités abandonnées, se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Augmentation de la juste valeur des placements disponibles à la vente 51 $ 31 $ Couvertures de flux de trésorerie 212 194 Autres – (398) 263 $ (173) $

e) L’impôt payé (crédité) en lien avec des composantes des capitaux propres se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Rémunération fondée sur des actions réglée en capitaux propres 1 046 $ (14) $

Notes annexes


Note 21 : Résultat par action (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Numérateur

Résultat net de l’exercice des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la société 48 328 $ 59 127 $

Résultat net de l’exercice des activités abandonnées attribuable aux actionnaires de la société (300) 2 128

Résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société 48 028 61 255

Dénominateur Nombre moyen pondéré d’actions, de base 82 295 595 86 000 437 Effet dilutif des options sur actions des employés 1 288 944 1 384 443 Nombre moyen pondéré d’actions, dilué 83 584 539 87 384 880

Résultat de base par action

Activités poursuivies 0,59 $ 0,69 $ Activités abandonnées – 0,02 0,59 0,71

Résultat dilué par action

Activités poursuivies 0,58 $ 0,68 $ Activités abandonnées – 0,02 0,58 $ 0,70 $

Note 22 : Dividendes Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les dividendes versés par AGF se sont élevés à 0,51 $ par action (1,08 $ en 2014). Pour l’exercice clos le 30 novembre 2015, les dividendes versés, y compris les dividendes réinvestis, se sont élevés à 42,5 M$ (92,9 M$ en 2014). Le 7 décembre 2015, le conseil d’administration d’AGF a déclaré un dividende trimestriel de 0,08 $ par action ordinaire de catégorie A avec droit de vote et par action de catégorie B sans droit de vote pour le trimestre clos le 30 novembre 2015, soit un dividende total d’environ 6,4 M$. Les présents états financiers consolidés ne comprennent pas ce dividende à payer.

Note 23 : Transactions entre parties liées a) Rémunération des membres clés de la direction

AGF est contrôlée par Blake C. Goldring, président du conseil et chef de la direction d’AGF qui, par sa participation indirecte dans toutes les actions avec droit de vote de Goldring Capital Corporation, possède 80 % des actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote d’AGF. Les 20 % restants d’actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote sont détenus par le vice-président du conseil d’administration d’AGF, qui agit également à titre d’administrateur.

La rémunération des administrateurs et des autres membres clés de la direction d’AGF se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 Salaires et autres avantages du personnel à court terme 6 577 $ 7 995 $ Paiements fondés sur des actions 1 412 1 370 7 989 $ 9 365 $

b) Contrats avec les fonds communs de placement

En vertu des IFRS, des entités sont réputées être liées si une entité fournit des services de personnes agissant à titre de principaux dirigeants à une autre entité. Par conséquent, Placements AGF Inc. est réputée, aux fins des IFRS, être liée aux fonds AGF, car elle agit à titre de gestionnaire de ces fonds.

AGF touche des frais de gestion et de conseils des fonds, conformément aux contrats respectifs conclus entre les fonds et AGF. En échange, AGF assure la gestion des fonds, fournit des conseils en placement et s’acquitte de tous les frais connexes au placement des titres des fonds. La quasi-totalité des frais de gestion et de conseils d’AGF touchés pour les exercices clos les 30 novembre 2015 et 2014 provenait des fonds. Au 30 novembre 2015, AGF avait une créance de

Notes annexes


19,7 M$ (19,4 M$ en 2014) sur les fonds. En outre, AGF agit à titre de fiduciaire des fonds qui sont des fiducies de fonds commun de placement.

Les coûts globaux des services aux porteurs de parts repris et les frais de gestion et de conseils auxquels AGF a renoncé pour l’exercice clos le 30 novembre 2015 au nom des fonds ont totalisé environ 4,7 M$ (3,8 M$ en 2014).

Note 24 : Gestion des risques financiers a) Facteurs de risques financiers

De par la nature de ses activités, AGF s’expose à divers risques financiers : risque de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt et risque de prix), risque de crédit et risque de liquidité. Dans le cours normal des activités, AGF gère ces risques, qui découlent de son utilisation d’instruments financiers, à mesure qu’ils surviennent.

Risque de marché

i) Risque de change

AGF exerce des activités à l’échelle internationale et s’expose à un risque de change en raison de ses instruments financiers libellés en monnaies étrangères, auxquels AGF fait peu appel, ce qui réduit le risque de change.

ii) Risque de taux d’intérêt

AGF s’expose au risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie en raison de sa dette à taux variable et de son solde de trésorerie. AGF a conclu un swap de taux d’intérêt pour gérer le risque de taux d’intérêt d’une partie de sa dette à long terme. Au 30 novembre 2015, une variation de 1 % des taux d’intérêt à la hausse ou à la baisse, si les autres variables étaient demeurées constantes, aurait représenté une diminution ou une augmentation du bénéfice avant impôt de 1,5 M$ (1,9 M$ en 2014), surtout par suite de la hausse ou de la baisse des charges d’intérêts sur les emprunts à taux variable.

iii) Risque de prix

AGF ne s’expose pas au risque de prix des marchandises. AGF s’expose au risque de prix des titres de participation sur certains titres de participation détenus par AGF, sur certains instruments dérivés et sur les placements à long terme dans des fonds d’infrastructures. Au 30 novembre 2015, les placements d’AGF qui l’exposent au risque de prix comprennent les fonds communs de placement gérés par AGF, les titres de participation et les placements à long terme qui s’élèvent à 17,2 M$, à 1,8 M$ et à 141,5 M$ (17,7 M$, 1,5 M$ et 19,7 M$ en 2014), respectivement. Au 30 novembre 2015, une variation à la baisse ou à la hausse de 10 % de la valeur de ces placements aurait représenté un profit ou une perte latents avant impôt de 15,9 M$ (3,7 M$ en 2014) porté en résultat et un profit ou une perte latents avant impôt de 0,1 M$ (0,1 M$ en 2014) porté aux AERG.

Risque de crédit Le risque de crédit découle de la trésorerie et les équivalents de trésorerie, des placements, des créances et des autres actifs. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent surtout les dépôts temporaires très liquides auprès de banques canadiennes, d’une banque irlandaise et de banques non irlandaises en Irlande, ainsi que les dépôts à terme bancaires. La haute direction d’AGF élabore la stratégie de risque de crédit et la politique de risque de crédit globales qui sont ensuite peaufinées par l’unité d’exploitation, au moyen de politiques, de processus et de contrôles internes, conçus pour promouvoir les activités commerciales tout en s’assurant que ces activités ne dépassent pas les limites de tolérance du risque.

Risque de liquidité Dans le cadre de la gestion du risque de liquidité, AGF surveille sa structure du capital et son effet de levier ainsi qu’il est fait mention à la rubrique « Gestion des fonds propres » (ci-après) et à la note 10. AGF examine les flux de trésorerie réels et projetés pour s’assurer d’avoir suffisamment de liquidités par le biais d’entrées de trésorerie tirées de ses activités et d’emprunts en vertu de sa facilité de crédit à terme renouvelable. Les surplus de trésorerie sont investis dans des dépôts à court terme portant intérêt et des placements de 90 jours ou moins.

Les principales exigences en matière de liquidité sont le financement des commissions payées sur les fonds communs de placement, les dividendes versés aux actionnaires, les obligations à l’égard des administrations fiscales, les engagements afférents aux placements et le remboursement de la dette à long terme d’AGF. AGF est assujettie à certaines clauses restrictives financières en vertu de sa facilité de crédit à terme renouvelable et respecte toutes ces exigences.

Notes annexes


La durée contractuelle des passifs financiers dans les groupes d’échéance correspondants d’AGF selon la période restante aux 30 novembre 2015 et 2014 se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Au 30 novembre 2015 À vue

1 an ou moins

1 à 5 ans

Dettes d’exploitation et charges à payer – $ 69 325 $ – $Provision pour Avantage Éléments – 1 412 1 159 Dette à long terme – – 270 000 Instruments financiers dérivés – 1 519 – Contrepartie éventuelle à payer – – 2 270 Autres passifs – – 6 093 Total – $ 72 256 $ 279 522 $

(en milliers de dollars canadiens) Au 30 novembre 2014 À vue

1 an ou moins 1 à 5 ans

Dettes d’exploitation et charges à payer – $ 65 961 $ – $ Provision pour Avantage Éléments – 2 045 1 419 Dette à long terme – – 310 000 Instruments financiers dérivés – 1 291 1 054 Autres passifs – – $ 5 222 Total – $ 69 297 $ 317 695 $

b) Gestion du capital Les objectifs d’AGF à l’égard de la gestion du capital sont d’offrir des rendements aux actionnaires par le biais de versements de dividendes, de racheter des actions de catégorie B sans droit de vote et d’utiliser raisonnablement l’effet de levier tout en s’assurant d’avoir les fonds disponibles pour financer ses engagements en capital relativement à la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels.

Le comité des finances d’AGF est responsable de la gestion du capital. Le conseil d’administration d’AGF surveille les politiques en matière de capital et la gestion du capital de la société. AGF révise chaque année son plan triennal. Conformément à d’autres sociétés dans l’industrie, AGF surveille le capital selon sa dette à long terme et ses actions ordinaires. Pour plus de détails, se reporter aux notes 10 et 13.

La dette à long terme d’AGF est assujettie à certaines clauses et AGF respectait ces clauses au 30 novembre 2015. AGF n’est pas assujettie à des exigences de fonds propres réglementaires importantes dans les territoires où elle est inscrite et où elle exerce ses activités.

c) Évaluations de la juste valeur La valeur comptable des créances et autres actifs, des dettes d’exploitation et charges à payer et de la dette à long terme se rapproche de la juste valeur.

Le tableau suivant présente les instruments financiers évalués à la juste valeur, selon la méthode d’évaluation. Les différents niveaux se résument comme suit :

Niveau 1 Les prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques.

Niveau 2 Les données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (c.-à-d. prix) soit indirectement (c.-à-d. dérivés de prix).

Niveau 3 Les données pour les actifs ou les passifs qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (c.-à-d. données non observables).

Notes annexes


Les actifs et les passifs évalués à la juste valeur au 30 novembre 2015 se résument comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Au 30 novembre 2015 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net

Trésorerie et équivalents de trésorerie 48 669 $ – $ – $ 48 669 $ Fonds communs de placement AGF et autres 17 201 – – 17 201 Titres de participation 531 – – 531 Placements à long terme – – 140 534 140 534

Disponibles à la vente Titres de participation et dépôts à terme 5 385 – – 5 385

Prêts et créances Titres de créance gouvernementaux canadiens – fédéral – 310 – 310

Total des actifs financiers 71 786 $ 310 $ 140 534 $ 212 630 $ Passifs Passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net

Contrepartie éventuelle à payer – $ – $ 1 990 $ 1 990 $ Dérivés utilisés aux fins de couverture – 1 763 – 1 763 Total des passifs financiers – $ 1 763 $ 1 990 $ 3 753 $

Les actifs et les passifs évalués à la juste valeur au 30 novembre 2014 se résument comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Au 30 novembre 2014 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net

Trésorerie et équivalents de trésorerie 261 498 $ – $ – $ 261 498 $ Fonds communs de placement AGF et autres 17 676 – – 17 676 Titres de participation 544 – – 544 Placements à long terme – – 19 671 19 671

Disponibles à la vente Titres de participation 5 304 – – 5 304

Prêts et créances Titres de créance gouvernementaux canadiens – fédéral – 308 – 308

Total des actifs financiers 285 022 $ 308 $ 19 671 $ 305 001 $ Passifs Dérivés utilisés aux fins de couverture – 2 628 $ – $ 2 628 Total des passifs financiers – $ 2 628 $ – $ 2 628 $

La juste valeur des instruments financiers cotés sur des marchés actifs est fondée sur les prix cotés sur les marchés actifs pour des opérations régulières et récentes qui ont eu lieu.

Les instruments de niveau 1 comprennent les titres de participation cotés aux principales Bourses, les placements dans les fonds communs de placement AGF, les dépôts temporaires très liquides auprès d’une banque irlandaise et de banques non irlandaises en Irlande, ainsi que les dépôts à terme bancaires d’une banque singapourienne.

Les instruments de niveau 2 comprennent les instruments dérivés auprès de grandes banques à charte canadiennes et les titres de créance gouvernementaux canadiens – fédéral. La juste valeur des dérivés utilisés pour gérer le risque de taux d’intérêt sur les dépôts et sur la dette à long terme s’obtient en déterminant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus selon la courbe des taux des échanges financiers sur AB. Puisque la courbe des taux des échanges financiers sur AB est une donnée observable, l’instrument financier est du niveau 2. Les titres de créance gouvernementaux canadiens – fédéral sont évalués au coût amorti, qui se rapproche de leur juste valeur en raison de leur courte durée.

Les instruments de niveau 3 comprennent les placements à long terme en lien avec la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels et la contrepartie éventuelle à payer. Les instruments de cette catégorie comportent une ou des données non observables qui ont une incidence très importante sur la juste valeur de l’instrument ou sur le gain ou la perte de l’instrument. La juste valeur des placements à long terme est calculée selon le pourcentage de la participation d’AGF et la juste valeur du placement figurant dans l’information financière fournie par les entités émettrices. Au 30 novembre 2015, la juste valeur du placement d’AGF dans EIF était fondée sur la valeur liquidative calculée par le gestionnaire d’actifs du fonds, ajustée pour tenir compte de l’entente conclue avec AGF qui limite son rendement initial à un pourcentage maximal donné sur la portion de sa participation qu’elle compte vendre aux nouveaux investisseurs au moment de la fermeture du premier appel de financement du fonds. La juste valeur du placement d’AGF dans Stream était fondée sur la valeur liquidative calculée par le

Notes annexes


gestionnaire d’actifs. Une variation à la hausse ou à la baisse de 10 % de la valeur liquidative aurait représenté une augmentation ou une diminution de la juste valeur des placements à long terme et du résultat avant impôt d’AGF de 2,6 M$. Pour plus de détails, se reporter à la note 5 c).

La contrepartie éventuelle à payer est fonction de la valeur actualisée du paiement attendu aux vendeurs de FFCM, si les honoraires de conseils annualisés en 2018 dépassent certains seuils. Pour plus de détails, se reporter à la note 7 b).

La contrepartie éventuelle à recouvrer est fonction d’un règlement amiable rapide de 10,0 M$ avec l’acheteur. Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2014, la contrepartie éventuelle à recouvrer a été transférée, passant d’un instrument de niveau 3 à un instrument de niveau 2, car le montant est devenu fixe et garanti à la signature du règlement amiable rapide, moment à partir duquel il n’était plus éventuel et a ainsi été reclassé aux créances. Le montant a été réglé le 4 juin 2014. Pour plus de détails, se reporter à la note 6.

La variation des instruments de niveau 3 pour l’exercice clos le 30 novembre 2015 se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Placements à

long terme

Contrepartie éventuelle à

recouvrer Solde au 1er décembre 2014 19 671 $ – $ Achat d’un placement, déduction faite du remboursement de capital 116 810 – Ajustement de la juste valeur constaté en résultat net 4 116 – Juste valeur selon la ventilation du prix d’achat – 1 990 Reclassement d’un placement (63) – Solde au 30 novembre 2015 140 534 $ 1 990 $

La variation des instruments de niveau 3 pour l’exercice clos le 30 novembre 2014 se résume comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Placements à

long terme

Contrepartie à payer pour

l’acquisition

Contrepartie éventuelle à

recouvrer Solde au 1er décembre 2013 – $ 6 731 $ 6 107 $ Achat d’un placement, déduction faite du remboursement de capital 19 754 – – Profits et pertes constatés en résultat net (83) (350) 28 Profit constaté en résultat net en tant qu’activités abandonnées1 – – 3 865 Contrepartie payée – (6 381) – Reclassement aux créances – – (10 000) Solde au 30 novembre 2014 19 671 $ – $ – $

1 Avant les impôts de 1,0 M$.

Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2.

Note 25 : Compensation des instruments financiers Les actifs et les passifs financiers sont compensés et le montant net est comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière où AGF possède présentement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et une intention de régler sur une base nette ou de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément. Dans le cours normal des activités, AGF a conclu divers accords généraux de compensation ou autres ententes similaires qui ne respectent pas le critère de compensation dans les états consolidés de la situation financière, mais qui permettent tout de même aux montants connexes d’être compensés dans certaines circonstances, comme un manquement ou une faillite.

Notes annexes


Le tableau ci-dessous présente les instruments financiers comptabilisés compensés ou assujettis à un accord général exécutoire de compensation ou autre entente similaire, mais non compensés, aux 30 novembre 2015 et 2014, et l’incidence nette sur les états consolidés de la situation financière d’AGF si tous les droits de compensation étaient exercés :

(en milliers de dollars canadiens) Au 30 novembre 2015 Montants compensés

Montants non compensés Montant net

Actifs bruts

Passifs bruts compensés

Montant net présenté

Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie [note 25 a), b), c)] 579 093 $ (530 424)$

48 669 $ 73 639 $ 122 308 $

Total des actifs financiers 579 093 $ (530 424)$ 48 669 $ 73 639 $ 122 308 $

Montants compensés Montants non

compensés Montant net

Passifs bruts Actifs bruts compensés


Passifs financiers Dette à long terme [note 25 b)] 268 782 $ – $ 268 782 $ 75 402 $ 344 184 $ Instruments financiers dérivés [note 25 c)] 1 763 – 1 763 (1 763) –

Total des passifs financiers 270 545 $ – $ 270 545 $ 73 639 $ 344 184 $

(en milliers de dollars canadiens) Au 30 novembre 2014 Montants compensés

Montants non compensés Montant net

Actifs bruts

Passifs bruts compensés


Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie [note 25 a), b), c)] 764 689 $ (503 191)$

261 498 $ (163 118)$ 98 380 $

Total des actifs financiers 764 689 $ (503 191)$ 261 498 $ (163 118)$ 98 380 $

Montants compensés Montants non

compensés Montant net

Passifs bruts Actifs bruts compensés


Passifs financiers Dette à long terme [note 25 b)] 308 199 $ – $ 308 199 $ (160 490)$ 147 709 $ Instruments financiers dérivés [note 25 c)] 2 628 – 2 628 (2 628) –

Total des passifs financiers 310 827 $ – $ 310 827 $ (163 118)$ 147 709 $

a) Selon un accord entre AGF et une banque à charte canadienne, certains dépôts bancaires sont regroupés dans un seul

compte et compensés par des découverts bancaires d’AGF et de ses filiales qui font partie de l’accord de regroupement. Le montant net est comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière au poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

b) AGF, par l’entremise de sa filiale Placements AGF Inc. (« PAGFI »), a conclu une entente de prêt avec deux banques à charte canadiennes. En vertu de cette entente, en cas de défaut ou de faillite, les créanciers ont le droit de compenser les passifs par tout dépôt d’AGF et de certaines de ses filiales détenu par les créanciers. Ces dépôts en trésorerie sont comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière au poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

c) AGF, par l’entremise de sa filiale PAGFI, a conclu un swap de taux d’intérêt avec une banque à charte canadienne. En vertu de cette entente, les éléments de passif du swap peuvent être compensés par les dépôts en trésorerie de PAGFI détenus dans la banque de la contrepartie, qui sont comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière au poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Étant donné que le swap a été conclu avec un des créanciers mentionnés à la note 25 b), les dépôts en trésorerie de PAGFI détenus par ce créancier ont été compensés par deux passifs financiers, conformément au tableau ci-dessus.

Notes annexes


Note 26 : Éventualités Certaines réclamations et réclamations éventuelles ont été déposées contre AGF. Ces réclamations et ces réclamations éventuelles ne devraient pas avoir une incidence défavorable significative sur la situation financière consolidée d’AGF.

AGF estime avoir constitué une provision pour l’impôt sur le résultat suffisante selon toutes les informations présentement disponibles. Cependant, le calcul de l’impôt sur le résultat dans bien des cas nécessite des jugements difficiles quant à l’interprétation des règlements sur l’impôt. Les déclarations de revenus d’AGF sont assujetties à des audits qui pourraient modifier considérablement les actifs et les passifs de l’impôt exigible et de l’impôt différé, et pourraient, dans certains cas, donner lieu à l’imposition d’intérêts et de pénalités.

AGF a plusieurs litiges avec l’Agence du revenu du Canada (« ARC »), dont le résultat final de l’audit et du processus d’appel peut varier et différer fortement des estimations et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer la provision pour impôt consolidée et évaluer les actifs et les passifs d’impôt d’AGF.

a) Audit de l’ARC – Établissement du prix de transfert Entre le 30 novembre 2013 et le 30 novembre 2015, AGF a reçu cinq avis de nouvelle cotisation (« ANC ») de l’ARC relativement à l’établissement du prix de transfert et de la ventilation des produits entre des entités juridiques canadiennes et une filiale à l’étranger d’AGF pour ses exercices 2005 à 2009. Ces avis pourraient augmenter l’impôt exigible sur la première déclaration de revenus d’AGF de 53,2 M$ (avant l’application des intérêts et des pénalités de 29,0 M$).

AGF est fortement en désaccord avec la position prise par l’ARC et a déposé des contestations afférentes à l’ANC portant sur ses exercices 2005, 2006, 2007 et 2008. AGF déposera également au premier trimestre de 2016 une contestation de l’ANC portant sur son exercice 2009. Dans le cadre de la contestation des ANC portant sur les exercices 2005 à 2009, AGF a payé environ 56,4 M$, dont 14,5 M$ (y compris les intérêts et les pénalités) au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015 et 2,4 M$ après la clôture de l’exercice 2015 (y compris les intérêts et les pénalités) à l’égard de l’ANC portant sur son exercice 2009.

Pour ce qui est de l’audit sur l’établissement du prix de transfert, l’exposition totale estimée selon la position de l’ARC pour les exercices 2005 à 2015 (y compris les intérêts et les pénalités ainsi que l’allègement de toute double imposition) se chiffre à 77,4 M$. AGF a fait appel à des conseillers externes et estime que sa position fiscale continue d’être raisonnable selon sa méthodologie d’établissement du prix de transfert, et conteste la position de l’ARC et toute pénalité afférente à l’établissement du prix de transfert. AGF croit qu’il est probable que l’ARC réévalue de façon semblable sa position fiscale pour les exercices ultérieurs et que cela pourrait entraîner des paiements en trésorerie suivant la réception d’autres ANC. Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a comptabilisé une charge d’impôt de 2,7 M$ (2,0 M$ en 2014) à l’égard de l’audit sur l’établissement du prix de transfert. Le montant de la provision pour impôt comptabilisée dans les états consolidés de la situation financière, soit 58,8 M$ (avant le paiement de compensation de 54,0 M$ au 30 novembre 2015 et l’allègement des intérêts de 2,0 M$ remboursés par l’ARC en 2015 à l’égard de l’ANC portant sur les exercices 2005 à 2007), reflète la meilleure estimation de la direction de la résolution finale à cet égard et comprend les intérêts et les pénalités estimés connexes pour les exercices 2005 à 2015.

À la suite de la décision d’AGF de contester les ANC, AGF s’adressera également à une autorité compétente pour obtenir un allègement de toute double imposition en vertu de la convention fiscale applicable. La provision pour impôt reflète la meilleure estimation de la résolution finale à cet égard et comprend le redressement attendu d’environ 14,8 M$ pour ses exercices 2005 à 2010. Tout allègement de double imposition devrait être octroyé au terme de la procédure amiable en vertu de la convention fiscale applicable.

En 2013, l’ARC a accepté qu’AGF participe à une entente anticipée en matière de prix de transfert bilatérale (« EAPTB ») entre le Canada et les administrations fiscales pertinentes pour établir des méthodologies d’établissement du prix de transfert adéquates pour les exercices 2011 à 2016. En vertu de l’EAPTB, un contribuable recevra la certitude du maintien de ses ententes relatives à l’établissement du prix de transfert pour les exercices à l’étude, ne fera pas l’objet de pénalités à l’égard de l’établissement du prix de transfert, et peut éviter la double imposition sur les opérations couvertes par l’EAPTB, conformément aux dispositions de la convention fiscale applicable entre le Canada et le pays étranger.

b) Audit de l’ARC – Revenu étranger accumulé, tiré de biens En mai 2015, AGF a reçu une lettre de proposition de l’ARC afférente au revenu étranger accumulé, tiré de biens (« REATB ») touché par ses filiales à l’étranger pour les exercices 2007 à 2012. L’exercice 2007 a depuis été légalement prescrit. En septembre 2015, par suite d’un nouvel examen, l’ARC a retiré sa proposition relative à cet enjeu pour les exercices 2008 à 2012. Malgré le retrait de la lettre de proposition, l’audit pour les exercices 2008 à 2012 se poursuit. La direction continue de croire que sa situation fiscale est juste et n’a pas comptabilisé une provision à cet effet.

Notes annexes


c) Audit de l’ARC – Avantages fiscaux acquis En juillet 2015, AGF a reçu un ANC de l’ARC refusant 30,5 M$ d’avantages fiscaux acquis et utilisés par AGF pendant l’exercice 2005. L’ANC pourrait augmenter l’impôt exigible sur la première déclaration de revenus d’AGF de 10,9 M$ (avant l’application des intérêts et des pénalités de 9,7 M$). AGF est fortement en désaccord avec la position prise par l’ARC et a déposé une contestation afférente à l’ANC.

Par suite de la réception de l’ANC, AGF a payé 13,5 M$ (y compris les intérêts et les pénalités) pendant l’exercice clos le 30 novembre 2015. Ce paiement a été comptabilisé dans les états consolidés de la situation financière au poste « Impôts à recouvrer ». Il n’est pas possible de déterminer à ce moment-ci le résultat final. AGF a fait appel à des conseillers externes et estime que sa situation fiscale peut probablement être soutenue et, par conséquent, n’a pas comptabilisé une provision à cet effet.

Note 27 : Engagements et garanties

a) Engagements

AGF est liée par des contrats de location simple visant des bureaux et du matériel. Les paiements en trésorerie annuels minimaux approximatifs se résument comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Exercices clos les 30 novembre 2016 18 831 $2017 15 948 2018 14 244 2019 13 238 2020 7 520 Par la suite 11 941

Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2015, AGF a conclu une entente avec Citigroup Fund Services Canada Inc. (« CFSC ») afférente à la transition des fonctions d’agent des transferts à AGF. La transition, qui comprendra la mutation d’environ 185 employés de CFSC à AGF, devrait être terminée au début de 2016. AGF n’indemnisera pas CFSC à cet égard, mais investira environ 6,0 M$ dans les améliorations locatives, les installations et la technologie. Dans le cadre de l’entente de transition, AGF a également conclu une entente de services de quatre ans avec L&T Infotech Financial Services Technologies Inc. (« L&T »). L’entente avec L&T comprend un engagement de revenus annuels minimums de 7,8 M$ par année et prend fin en 2019.

En outre, AGF a affecté 150,0 M$ à investir dans des fonds et des placements en lien avec la plateforme de gestion d’actifs non traditionnels. Pour plus de détails, se reporter à la note 5 c).

b) Garanties

AGF, conformément à une entente d’indemnisation conclue avec chacun de ses administrateurs ainsi qu’avec les administrateurs des sociétés de placement à capital variable, a accepté d’indemniser les administrateurs de tous frais à l’égard de toute action ou de toute poursuite qui leur est intentée dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions. À ce jour, aucune réclamation n’a été faite à l’égard de ces promesses d’indemnisation.

Rétrospective décennale consolidée


Rétrospective décennale consolidée (en milliers de dollars canadiens, sauf les

montants par action) IFRS IFRS IFRS IFRS1 IFRS

Exercices clos les 30 novembre 2015 2014 2013 2012 2011 Produits (activités poursuivies) 449 600 $ 464 480 $ 484 535 $ 510 216 $ 585 672 $Charges (activités poursuivies)2 322 440 309 650 320 842 321 218 337 532 RAIIA (activités poursuivies)3 127 160 154 830 163 693 188 998 248 140 Résultat avant impôt (activités poursuivies) 63 912 79 175 65 693 58 530 114 681 Résultat net attribuable aux actionnaires de la

société (activités poursuivies) 48 028

61 255

22 447

52 260

103 573


De base 1,55 $ 1,80 $ 1,86 $ 2,01 $ 2,63 $Dilué 1,52 1,77 1,85 1,99 2,61



De base 0,59 $ 0,69 $ 0,25 $ 0,29 $ 0,80 $Dilué 0,58 0,68 0,25 0,29 0,80

Dividende par action 0,51 $ 1,08 $ 1,08 $ 1,08 $ 1,07 $Dette à long terme4 268 782 308 199 307 888 312 309 315 138 Nombre moyen pondéré d’actions de base 82 295 595 86 000 437 88 163 616 94 117 889 94 295 903 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 83 584 539 87 384 880 88 690 410 94 932 213 95 111 318

(en milliers de dollars canadiens, sauf les

montants par action) PCGR PCGR PCGR PCGR PCGR

Exercices clos les 30 novembre 2010 2009 2008 2007 2006 Produits (activités poursuivies) 512 967 $ 476 022 $ 609 104 $ 678 531 $ 540 052 $Charges (activités poursuivies)2 303 238 293 774 338 782 375 730 326 094 RAIIA (activités poursuivies)3 209 729 182 248 270 322 302 801 213 958 Résultat avant impôt (activités poursuivies) 119 000 82 384 101 589 171 064 80 520 Résultat net attribuable aux actionnaires de la

société (activités poursuivies) 85 743

74 620

102 020

141 498

80 292


De base 2,35 $ 2,05 $ 3,03 $ 3,37 $ 2,40 $Dilué 2,33 2,03 2,96 3,32 2,38



De base 0,96 $ 0,84 $ 1,14 $ 1,57 $ 0,90 $Dilué 0,95 0,83 1,12 1,55 0,89

Dividende par action 1,04 $ 1,00 $ 0,95 $ 0,78 $ 0,69 $Dette à long terme 143 678 143 678 123 740 184 486 56 000 Nombre moyen pondéré d’actions de base 89 112 595 88 845 141 89 321 964 89 945 162 89 105 541 Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 90 157 585 89 660 844 91 333 944 91 295 411 89 840 051

1 Se reporter au rapport annuel de 2012 pour les ajustements découlant de la transition des PCGR aux IFRS. 2 Comprend les frais de vente, frais généraux et frais d’administration, les commissions de suivi et les frais de conseils en placement. 3 Le RAIIA s’entend du résultat avant intérêts, impôt et amortissement. 4 Les exercices 2011 et 2012 comprennent la contrepartie en trésorerie afférente à l’acquisition d’Acuity.

Rétrospective décennale consolidée


Le présent rapport contient des énoncés prospectifs portant sur AGF, notamment sur ses activités, sa stratégie et sa performance financière ainsi que sur sa situation financière. Bien que la direction estime que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés sont assujettis à des risques et à des incertitudes. Les résultats réels peuvent différer fortement de ceux exprimés ou supposés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui peuvent modifier significativement les résultats sont, entre autres, l’économie et la conjoncture du marché, y compris les taux d’intérêt, la concurrence, les changements aux règlements gouvernementaux et fiscaux ainsi que d’autres facteurs présentés dans des documents déposés de temps à autre auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières pertinents.

Conseil d’administration

La Société de Gestion AGF Limitée Kathleen Camilli 8

Sarah Davis, cpa, caDouglas L. Derry, fcpa, fca3 W. Robert Farquharson, cfa Blake C. Goldring, m.s.m., cfa1 Judy G. Goldring, ll.b. Donald G. Lang, hba6

Winthrop H. Smith, Jr., mba7 G. Wayne Squibb5

Sociétés et fiducies de fonds communs de placementW. Robert Farquharson, cfa William D. Cameron Judy Goldring, ll.b.Paul Hogan H. Ian Macdonald Joseph E. Martin Louise Morwick, mba, fsa, cfa John B. Newman2, 3, 4

AGF Asset Management Asia Limited W. Robert Farquharson, cfa Blake C. Goldring, m.s.m., cfa Dr Soo Ann Lee Yong Siang Lee Eng Hock Ong, cfa

AGF International Advisors Company Limited et AGFIA Limited Blake C. Goldring, m.s.m., cfa2 Michael C. Brady Brian BrennanViscount CobhamW. Robert Farquharson, cfaDavid M. Kennedy Oliver J. Tattan

Membres de la direction

Blake C. Goldring, m.s.m., cfa Président du conseil et chef de la direction

W. Robert Farquharson, cfaVice-président du conseil

Kevin McCreadie, mba, cfaPrésident et chef des investissements Placements AGF Inc.

Robert J. BogartVice-président directeur et chef des finances

Rose Cammareri Vice-présidente directrice, Distribution au détail Placements AGF Inc.

Judy G. Goldring, ll.b. Vice-présidente directrice et chef de l’exploitation

1 Président du conseil de La Société de Gestion AGF Limitée2 Président du conseil3 Président du comité d’audit 4 Président du comité consultatif d’audit5 Président du comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise de La Société de Gestion AGF Limitée6 Président du comité de rémunération de La Société de Gestion AGF Limitée7 Premier administrateur8 Membre du conseil d’administration depuis juillet 2015


Conseil d’administration et membres de la direction

la Société de Gestion aGF limitée C.P. 50Centre Toronto-Dominion Toronto (Ontario) M5K 1E9 Site Web : AGF.com Courriel : [email protected] Tél. : 416-367-1900

Bureau de représentation en Chine Unit 16, 11/F, Tower A Beijing Hanwei Plaza (CCBC Office) No. 7, Guanghua Road Beijing, PR China, 10004

RENSEIGNEMENTS POUR LES ACTIONNAIRES

auditeurs PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.

agent des registres et des transferts Computershare Trust Company of Canada 1-800-564-6253

Inscription à la cote AGF.B

Répertoire général d’AGFaGF asset Management asia limited30 Cecil Street18-01 Prudential TowerSingapore 049712

accent Client aGF 55, Standish Court, bureau 1050Mississauga (Ontario) L5R 0G3

aGF International advisors Company limited34 Molesworth Street Dublin, 2, Ireland

placements aGF Inc.C.P. 50 Centre Toronto-Dominion Toronto (Ontario) M5K 1E9

aGF Investments america Inc. 53 State Street, 13th Floor Boston, MA 02109

Cypress Capital Management limited1055, rue Georgia OuestBureau 1700 C.P. 11136 Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 3P3

Doherty & associates limited 56, rue Sparks Bureau 700 Ottawa (Ontario) K1P 5A9

FFCM, llC60 State Street, 7th Floor, Suite 727 Boston, MA 02109

Highstreet asset Management Inc.244, rue Pall Mall Bureau 350 London (Ontario) N6A 5P6

InstaraGF asset Management Inc.66, rue Wellington Ouest, 31e étageTour Banque Toronto-Dominion Toronto (Ontario) M5K 1E9

la Société de Gestion aGF limitéeC.P. 50Centre Toronto-Dominion Toronto (Ontario) M5K 1E9

Site Web www.AGF.comCourriel [email protected]él. 416-367-1900

MD

Le

logo

AG

F et

« Q

ue fa

ites-

vous

apr

ès le

trav

ail?

» s

ont d

es m

arqu

es d

épos

ées

de L

a So

ciét

é de

Ges

tion

AG

F Li

mité

e

et s

ont u

tilis

ées

aux

term

es d

’une

lice

nce.

CO

RP1

44 1

1-15

-F

Rapport Annuel 2015 · 2020-07-24 · 2 La Société de Gestion AGF Limitée RÉTROSPECTIVE...

Documents

Transcript of Rapport Annuel 2015 · 2020-07-24 · 2 La Société de Gestion AGF Limitée RÉTROSPECTIVE...