Rapport annuel 2004 - sa.areva.com RA 2004_VF.… · des OPCVM dédiés et la consolidation de...

Rapport annuel 2004

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de l'Autorit des marchs financiers le 18 avril 2005, conformmentaux articles 211-1 211-42 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis l'appui d'une opration financire s'il est com-plt par une note d'opration vise par l'Autorit des marchs financiers.

Les comptes annuels et consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2004 ont t certifis sans rserve et avec deux observationsrelatives deux informations dcrites respectivement dans la Note 1.1 et la Note 22 de lannexe aux comptes consolids.

Il sagit : dune part de lincidence des changements de prsentation concernant les provisions pour pertes terminaison, la non consolidation

des OPCVM ddis et la consolidation de lentit portant le TSDI, et dautre part des incertitudes relatives lvaluation des cots de stockage des dchets ultimes et la part qui incombe EDF sur

laval du cycle.

Sommaire gnral

Ch

ap

itre

1C

ha

pit

re 2

Ch

ap

itre

3C

ha

pit

re 4

Ch

ap

itre

5C

ha

pit

re 6

Ch

ap

itre

7

Chapitre 1Responsable du rapport annuelet responsables du contrle des comptes 1

Chapitre 2Renseignements relatifs loprationSans objet 7

Chapitre 3Renseignements de caractre gnralconcernant la socit et son capital 9

Chapitre 4Renseignements concernant lactivit,lvolution et les perspectives davenir de la socit 27

Chapitre 5Patrimoine - Situation financire - Rsultats 143

Chapitre 6Gouvernement dentreprise 331

Chapitre 7Evolutions rcentes et pespectives davenir 359

Lexique 363

Sommaire dtaill

Chapitre 1Responsable du rapport annuel et responsables du contrle des comptes p. 11.1. Responsable du rapport annuel p. 21.2. Attestation du responsable du rapport annuel p. 21.3. Responsables du contrle des comptes 2002, 2003, 2004 p. 21.4. Attestation des Commissaires aux Comptes sur le document de rfrence 2004 p. 21.5. Responsables de linformation p. 41.6. Politique dinformation et calendrier indicatif p. 4

Chapitre 2Renseignements relatifs lopration p. 7(sans objet)

Chapitre 3Renseignements de caractre gnral concernant la socit et son capital p. 9

3.1. Renseignements concernant AREVA p. 103.1.1. Dnomination sociale p. 103.1.2. Dcret constitutif p. 103.1.3. Forme juridique dAREVA p. 103.1.4. Objet social p. 103.1.5. Sige social p. 103.1.6. Dure p. 103.1.7. Registre du commerce, code APE, Siret p. 113.1.8. Lieu o les documents peuvent tre consults p. 113.1.9. Comptes annuels p. 11

3.1.9.1. Exercice social p. 113.1.9.2. Comptes sociaux p. 113.1.9.3. Renseignements sur les filiales et participations p. 113.1.9.4. Bilan et comptes consolids p. 113.1.9.5. Affectation et rpartition des bnfices p. 11

3.1.10. Renseignements concernant les Assembles Gnrales dactionnaires et de titulaires de certificats de droit de vote p. 113.1.10.1. Dispositions communes toutes les Assembles p. 113.1.10.2. Rgles propres aux Assembles Gnrales Ordinaires p. 123.1.10.3. Rgles propres aux Assembles Gnrales Extraordinaires p. 123.1.10.4. Rgles propres aux Assembles Spciales des porteurs de certificats dinvestissement p. 13

3.2. Renseignements concernant le capital et les droits de vote p. 133.2.1. Capital social p. 13

3.2.1.1. Capital social mis p. 133.2.1.2. Capital autoris p. 133.2.1.3. Modification du capital Libration des actions p. 13

3.2.2. Evolution du capital depuis 1989 p. 143.2.3. Rpartition du capital et des droits de vote dAREVA p. 143.2.4. Actions en autocontrle p. 153.2.5. Forme des actions, des certificats dinvestissement et des certificats de droit de vote p. 153.2.6. Transmission des actions, des certificats dinvestissement et des certificats de droit de vote p. 153.2.7. Droits et obligations attachs aux actions, aux certificats dinvestissement et aux certificats

de droit de vote p. 163.2.8. Nantissement p. 163.2.9. Franchissement de seuil p. 16

3.3. March du titre p. 173.3.1. Place de cotation p. 173.3.2. Service du titre p. 173.3.3. Donnes historiques p. 17

3.4. Dividendes p. 183.4.1. Paiement des dividendes p. 183.4.2. Dividendes des derniers exercices p. 193.4.3. Politique de dividendes p. 19

3.5. Organigramme juridique du groupe AREVA p. 19

3.6. Participations p. 20

3.7. Pactes dactionnaires p. 203.7.1. Pactes dactionnaires au niveau dAREVA p. 20

3.7.1.1. Protocole daccord entre la Caisse des Dpts et Consignations (CDC) et le Commissariat lEnergie Atomique (CEA) p. 21

3.7.1.2. Protocole daccord entre Total Chimie, Total Nuclaire, AREVA et COGEMA p. 213.7.2. Principaux pactes dactionnaires relatifs aux participations dAREVA p. 21

Chapitre 4

Renseignements concernant lactivit, lvolution et les perspectives davenir de la socit p. 27

4.1. Prsentation gnrale du Groupe et de sa stratgie p. 284.1.1. Prsentation gnrale p. 284.1.2. Stratgie p. 294.1.3. Historique du groupe AREVA p. 314.1.4. Organisation oprationnelle p. 33

4.2. Les marchs du Nuclaire et de la Transmission & Distribution p. 344.2.1. Contexte nergtique global p. 344.2.2. Place du nuclaire dans la production dlectricit p. 34

4.2.2.1. Historique du nuclaire dans la production dlectricit p. 344.2.2.2. Contexte actuel du nuclaire p. 364.2.2.3. Les enjeux du march du nuclaire dans les diffrentes rgions du monde p. 37

4.2.3. Contexte et enjeux rgionaux de la transmission et distribution d'lectricit p. 394.2.3.1. Contexte actuel de la transmission et distribution dlectricit p. 394.2.3.2. Les enjeux du march de la transmission et distribution dlectricit dans les diffrentes

rgions du monde p. 40

4.3. Les mtiers de lnergie du groupe AREVA p. 414.3.1. Le nuclaire dans le groupe AREVA p. 41

4.3.1.1. Les notions indispensables pour comprendre les activits nuclaires du Groupe p. 414.3.1.2. Les activits du nuclaire p. 42

4.3.2. Les activits de transmission et distribution dlectricit du Groupe p. 434.3.2.1. Notions indispensables pour comprendre les activits de T&D p. 434.3.2.2. Les mtiers de la transmission et distribution p. 43

4.4. Ple Amont p. 444.4.1. Business Unit Mines p. 46

4.4.1.1. Chiffres cls p. 464.4.1.2. Mtiers p. 464.4.1.3. March et positionnement concurrentiel p. 474.4.1.4. Ressources, rserves et localisation des productions p. 484.4.1.5. Activit et faits marquants p. 514.4.1.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 52

Sommaire dtaill

4.4.2. Business Unit Chimie p. 524.4.2.1. Chiffres cls p. 524.4.2.2. Mtiers p. 524.4.2.3. Moyens industriels p. 534.4.2.4. March et positionnement concurrentiel p. 534.4.2.5. Activit et faits marquants p. 544.4.2.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 54

4.4.3. Business Unit Enrichissement p. 554.4.3.1. Chiffres cls p. 554.4.3.2. Mtiers p. 554.4.3.3. Moyens industriels p. 554.4.3.4. March et positionnement concurrentiel p. 564.4.3.5. Activit et faits marquants p. 574.4.3.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 58

4.4.4. Business Unit Combustible p. 584.4.4.1. Chiffres cls p. 584.4.4.2. Mtiers p. 584.4.4.3. Moyens industriels p. 604.4.4.4. March et positionnement concurrentiel p. 604.4.4.5. Activit et faits marquants p. 624.4.4.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 63

4.5. Ple Racteurs et Services p. 644.5.1. Business Unit Racteurs p. 66

4.5.1.1. Chiffres cls p. 664.5.1.2. Prambule et dfinitions p. 664.5.1.3. Mtiers p. 674.5.1.4. Moyens industriels p. 684.5.1.5. March et positionnement concurrentiel p. 684.5.1.6. Activit et faits marquants p. 684.5.1.7. Perspectives et axes de dveloppement p. 70

4.5.2. Business Unit Equipements p. 704.5.2.1. Chiffres cls p. 704.5.2.2. Mtiers p. 704.5.2.3. Moyens industriels p. 704.5.2.4. March et positionnement concurrentiel p. 714.5.2.5. Activit et faits marquants p. 724.5.2.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 73

4.5.3. Business Unit Services nuclaires p. 734.5.3.1. Chiffres cls p. 734.5.3.2. Mtiers p. 734.5.3.3. Moyens p. 744.5.3.4. March et positionnement concurrentiel p. 744.5.3.5. Activit et faits marquants p. 754.5.3.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 75

4.5.4. Business Unit Technicatome p. 764.5.4.1. Chiffres cls p. 764.5.4.2. Mtiers p. 764.5.4.3. Moyens industriels p. 764.5.4.4. March et positionnement concurrentiel p. 764.5.4.5. Activit et faits marquants p. 774.5.4.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 77

Sommaire dtaill

4.5.5. Business Unit Mesures Nuclaires p. 774.5.5.1. Chiffres cls p. 774.5.5.2. Mtiers p. 784.5.5.3. Moyens industriels p. 784.5.5.4. March et positionnement concurrentiel p. 784.5.5.5. Activit et faits marquants p. 784.5.5.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 78

4.5.6. Business Unit Conseil et Systmes dinformation p. 784.5.6.1. Chiffres cls p. 784.5.6.2. Mtiers p. 794.5.6.3. Moyens et organisation p. 794.5.6.4. March et positionnement concurrentiel p. 794.5.6.5. Activit et faits marquants p. 784.5.6.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 79

4.6. Ple Aval p. 804.6.1. Business Unit Traitement et Recyclage p. 82

4.6.1.1. Chiffres cls p. 824.6.1.2. Mtiers p. 824.6.1.3. Moyens industriels p. 824.6.1.4. March et positionnement concurrentiel p. 834.6.1.5. Activit et faits marquants p. 844.6.1.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 85

4.6.2. Business Unit Logistique p. 864.6.2.1. Chiffres cls p. 864.6.2.2. Mtiers p. 864.6.2.3. Moyens industriels p. 864.6.2.4. March et positionnement concurrentiel p. 864.6.2.5. Activit et faits marquants p. 874.6.2.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 87

4.6.3. Business Unit Assainissement p. 874.6.3.1. Chiffres cls p. 874.6.3.2. Mtiers p. 874.6.3.3. Moyens p. 884.6.3.4. March et positionnement concurrentiel p. 884.6.3.5. Activit et faits marquants p. 884.6.3.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 88

4.6.4. Business Unit Ingnierie p. 894.6.4.1. Chiffres cls p. 894.6.4.2. Mtiers p. 894.6.4.3. Moyens p. 894.6.4.4. March et positionnement concurrentiel p. 894.6.4.5. Activit et faits marquants p. 904.6.4.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 90

4.7. Ple Transmission & Distribution p. 904.7.1. Business Unit Produits p. 94

4.7.1.1. Chiffres cls p. 944.7.1.2. Mtiers p. 944.7.1.3. Moyens industriels p. 944.7.1.4. Activit et faits marquants p. 94

Sommaire dtaill

4.7.2. Business Unit Systmes p. 954.7.2.1. Chiffres cls p. 954.7.2.2. Mtiers p. 954.7.2.3. Moyens p. 954.7.2.4. Activits et faits marquants p. 95

4.7.3. Business Unit Automation p. 954.7.3.1. Chiffres cls p. 954.7.3.2. Mtiers p. 954.7.3.3. Moyens industriels p. 964.7.3.4. Activit et faits marquants p. 96

4.7.4. Business Unit Services/ISSCO p. 964.7.4.1. Chiffres cls p. 964.7.4.2. Mtiers p. 964.7.4.3. Moyens p. 964.7.4.4. Activit et faits marquants p. 96

4.8. Ple Connectique p. 974.8.1. Business Unit Communications Data Consumer (CDC) p. 98

4.8.1.1. Chiffres cls p. 984.8.1.2. Mtiers p. 984.8.1.3. Moyens industriels p. 984.8.1.4. March et positionnement concurrentiel p. 984.8.1.5. Activit et faits marquants p. 984.8.1.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 99

4.8.2. Business Unit Automotive p. 994.8.2.1. Chiffres cls p. 994.8.2.2. Mtiers p. 994.8.2.3. Moyens industriels p. 1004.8.2.4. March et positionnement concurrentiel p. 1004.8.2.5. Activit et faits marquants p. 1004.8.2.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 101

4.8.3. Business Unit Electrical Power Interconnect (EPI) p. 1014.8.3.1. Chiffres cls p. 1014.8.3.2. Mtiers p. 1014.8.3.3. Moyens industriels p. 1014.8.3.4. March et positionnement concurrentiel p. 1014.8.3.5. Activits et faits marquants p. 1014.8.3.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 102

4.8.4. Business Unit Microconnections p. 1024.8.4.1. Chiffres cls p. 1024.8.4.2. Mtiers p. 1024.8.4.3. Moyens industriels p. 1024.8.4.4. March et positionnement concurrentiel p. 1024.8.4.5. Activit et faits marquants p. 1034.8.4.6. Perspectives et axes de dveloppement p. 103

4.9. Les clients et les fournisseurs dAREVA p. 1034.9.1. Les clients dAREVA p. 1034.9.2. Les fournisseurs dAREVA p. 105

4.10. Ressources humaines p. 105

4.11. Dveloppement durable et progrs continu p. 105

4.12. Politique dinvestissement p. 106

Sommaire dtaill

4.13. Politique de Recherche et Dveloppement, proprit intellectuelle et marques p. 1074.13.1. Recherche et Dveloppement p. 107

4.13.1.1. Chiffres cls p. 1074.13.1.2. Organisation gnrale de la Recherche et Dveloppement p. 1084.13.1.3. Partenariats p. 1084.13.1.4. Principales orientations technologiques p. 109

4.13.2. Proprit intellectuelle et marques p. 112

4.14. Risques et assurances p. 1134.14.1. Organisation gnrale en matire de gestion et de matrise des risques p. 113

4.14.1.1. Organisation de la Direction des Risques et des Assurances p. 1134.14.1.2. Cartographie des risques p. 1144.14.1.3. Gestion des risques p. 114

4.14.2. Gestion des risques lis aux activits nuclaires du Groupe p. 1154.14.2.1. Rglementations applicables aux installations nuclaires du Groupe en France et ltranger p. 1154.14.2.2. La sret nuclaire dans les installations nuclaires du Groupe p. 1174.14.2.3. La prvention et la gestion des risques nuclaires p. 1184.14.2.4. Scurit dans les installations franaises du Groupe relevant du rgime Seveso p. 122

4.14.3. Facteurs de risques p. 1234.14.3.1. Risques lis aux ples nuclaires p. 1234.14.3.2. Risques lis au Ple Transmission & Distribution p. 1274.14.3.3. Risques lis au Ple Connectique p. 1284.14.3.4. Risques relatifs au Groupe p. 128

4.14.4. Litiges et procdures judiciaires p. 1324.14.4.1. Litiges fiscaux p. 1324.14.4.2. Autres litiges p. 132

4.14.5. Risques de march p. 1354.14.6. Couverture des risques et assurances p. 138

4.14.6.1. Assurances spcifiques relatives aux activits dexploitant dinstallations nuclaires p. 1384.14.6.2. Assurances des activits non nuclaires p. 1414.14.6.3. Autres assurances p. 1424.14.6.4. Perspectives et volutions 2005 p. 142

Chapitre 5

Patrimoine - Situation financire Rsultats p. 143

5.1. Commentaires et analyse de la situation financire et des rsultats du Groupe p. 1445.1.1. Prsentation gnrale p. 144

5.1.1.1. Evolution de lactivit p. 1445.1.1.2. Principaux dterminants du modle conomique dAREVA p. 145

5.1.2. Chiffres cls p. 1455.1.2.1. Chiffres cls du Groupe sur trois ans p. 1465.1.2.2. Informations sectorielles p. 146

5.1.3. Comparabilit des comptes p. 1495.1.3.1. Donnes comptables comparables p. 1495.1.3.2. Facteurs pouvant affecter la comparabilit des comptes p. 150

5.1.4. Comparaison des rsultats consolids du Groupe pour les exercices clos les 31 dcembre 2004, 2003 et 2002 p. 153

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5.1.5. Performances sectorielles pour les exercices clos les 31 dcembre 2004, 2003 et 2002 p. 1635.1.5.1. Ple Amont p. 1635.1.5.2. Ple Racteurs et Services p. 1655.1.5.3. Ple Aval p. 1675.1.5.4. Ple Transmission & Distribution p. 1695.1.5.5. Ple Connectique p. 1715.1.5.6. Corporate et Autres p. 173

5.1.6. Flux de Trsorerie p. 1735.1.6.1. Flux de trsorerie consolids p. 1745.1.6.2. Tableau de rconciliation des tats financiers consolids aux flux de trsorerie oprationnels p. 1765.1.6.3. Flux de trsorerie oprationnels par Ple p. 1785.1.6.4. Evolution de la trsorerie p. 180

5.1.7. Elments bilanciels p. 1815.1.7.1. Bilan consolid rsum p. 1815.1.7.2. Capitaux employs et ROACE (Return on Average Capital Employed) p. 1815.1.7.3. Ecarts dacquisition p. 1825.1.7.4. TSDI p. 1835.1.7.5. Obligations de fin de cycle p. 1835.1.7.6. Autres provisions p. 1875.1.7.7. Avances clients p. 189

5.1.8. Engagements hors bilan p. 1905.1.8.1. Engagements donns p. 1905.1.8.2. Engagements reus p. 1905.1.8.3. Engagements rciproques p. 1905.1.8.4. Pacte dactionnaires AREVA - Siemens p. 191

5.1.9. Passage aux normes IFRS p. 1915.1.9.1. Options et principes retenus pour la prparation des premiers tats financiers

du Groupe en rfrentiel IFRS p. 1925.1.9.2. Incidences des normes IFRS sur la prsentation du bilan et du compte de rsultat p. 1925.1.9.3. Impacts de la transition aux normes IFRS p. 1985.1.9.4. Incidences de la premire application des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 p. 2085.1.9.5. Incidences des IFRS sur le tableau des flux de trsorerie et sur les indicateurs financiers :

trsorerie nette, retour sur capitaux employs p. 2095.1.9.6. Compte de rsultat 2004 reclass au format IFRS et retrait en normes IFRS p. 2115.1.9.7. Bilan au 1er janvier 2004 retrait en normes IFRS p. 2125.1.9.8. Bilan au 31 dcembre 2004 retrait en normes IFRS p. 2145.1.9.9. Tableau des flux de trsorerie consolids retrait en normes IFRS p. 2165.1.9.10. Variation des capitaux propres consolids en normes IFRS p. 217

5.1.10. Perspectives p. 217

5.2. Rapport social p. 2185.2.1. Chiffres cls p. 2185.2.2. Evolution des effectifs et des donnes sociales p. 219

5.2.2.1. Evolution des effectifs p. 2195.2.2.2. Evolution des donnes sociales et sanitaires p. 219

5.2.3. Une politique Ressources Humaines uvrant pour le dveloppement du Groupe p. 2195.2.3.1. Relever une srie de dfis majeurs p. 2195.2.3.2. Une DRH organise pour raliser les objectifs stratgiques du Groupe p. 220

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5.2.4. Bilan pour lanne 2004 p. 2205.2.4.1. Renforcer la culture Groupe pour accompagner sa croissance p. 2205.2.4.2. Favoriser le recrutement et le dveloppement des talents

pour accrotre le leadership international du Groupe p. 2215.2.4.3. Dvelopper une politique sociale innovante et responsable p. 2245.2.4.4. Actionnariat salari, participation et intressement p. 226

5.3. Rapport environnemental p. 2265.3.1. Politique environnement p. 226

5.3.1.1. Management environnemental des sites p. 2275.3.1.2. Management environnemental des produits travers lco-conception p. 228

5.3.2. Prvention et matrise des risques environnementaux p. 2295.3.2.1. Surveillance de lenvironnement et contrle des rejets p. 2295.3.2.2. Impact radiologique des sites p. 2295.3.2.3. Maintien dun haut niveau de sret et de matrise des risques technologiques p. 2305.3.2.4. Prvention des risques co-sanitaires p. 2305.3.2.5. Matrise des risques lis lusage de substances chimiques dangereuses p. 2315.3.2.6. Gestion des sols p. 2315.3.2.7. Protger et restaurer les co-systmes p. 232

5.3.3. Amliorations des performances environnementales p. 2335.3.3.1. Matrise de lnergie p. 2345.3.3.2. Prlvements deau p. 2345.3.3.3. Consommations de matires p. 2355.3.3.4. Dchets p. 2355.3.3.5. Rejets aqueux p. 2375.3.3.6. Rejets atmosphriques p. 2375.3.3.7. Rejets radioactifs p. 2385.3.3.8. Nuisances olfactives et sonores p. 238

5.3.4. Renforcement des relations avec les parties prenantes externes p. 2385.3.4.1. Dmarche de concertation au niveau Corporate p. 2395.3.4.2. La cartographie des parties prenantes locales p. 2395.3.4.3. La politique de mcnat dAREVA p. 239

5.4. Comptes consolids p. 2405.4.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids

Exercice clos le 31 dcembre 2004 p. 2405.4.2. Compte de rsultat consolid p. 2425.4.3. Bilan Consolid p. 2435.4.4. Tableau des flux de trsorerie consolids p. 2445.4.5. Variation des capitaux propres consolids p. 2455.4.6. Information sectorielle p. 246

5.5. Annexe aux comptes consolids p. 249Note 1. Principes comptables p. 249

1.1. Changement de prsentation des comptes p. 2491.2. Mthode de consolidation p. 2501.3. Regroupements dentreprises carts dacquisition p. 2501.4. Immobilisations incorporelles p. 2511.5. Actifs de dmantlement p. 2511.6. Immobilisations corporelles p. 2511.7. Immobilisations financires p. 2521.8. Dprciation des actifs immobiliss p. 2521.9. Stocks et en-cours p. 253

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1.10. Valeurs mobilires de placement p. 2531.11. Autres fonds propres p. 2531.12. Conversion des tats financiers des socits trangres p. 2531.13. Conversion des oprations en monnaies trangres et instruments financiers p. 2531.14. Impts diffrs p. 2531.15. Pensions et avantages assimils p. 2541.16. Provisions p. 2541.17. Reconnaissance du chiffre d'affaires p. 2541.18. Tableau des flux de trsorerie p. 2551.19. Subventions d'investissement p. 2551.20. Informations pro forma et informations historiques reconstitues p. 255

Note 2. Primtre p. 2562.1. Socits consolides (France/Etranger) p. 2562.2. Impact sur les comptes des variations de primtre et changement de mthode de consolidation p. 261

Note 3. Autres charges et produits oprationnels p. 262Note 4. Autres informations sur le rsultat oprationnel p. 262Note 5. Rsultat financier p. 262Note 6. Rsultat exceptionnel p. 263Note 7. Impts sur les rsultats p. 263Note 8. Ecarts dacquisition p. 264Note 9. Immobilisations incorporelles p. 266Note 10. Actifs de dmantlement p. 267Note 11. Immobilisations corporelles p. 268Note 12. Titres mis en quivalence p. 269Note 13. Immobilisations financires p. 270Note 14. Stocks et en-cours p. 274Note 15. Clients et comptes rattachs p. 274Note 16. Autres crances p. 274Note 17. Trsorerie et valeurs mobilires de placement p. 275Note 18. Capitaux propres p. 277Note 19. Autres fonds propres p. 277Note 20. Intrts minoritaires p. 278Note 21. Pensions et avantages assimils p. 278Note 22. Provisions pour risques et charges p. 282Note 23. Dettes financires p. 288Note 24. Avances et acomptes p. 289Note 25. Autres dettes p. 289Note 26. Trsorerie provenant des oprations d'exploitation p. 289Note 27. Transactions avec les parties lies p. 290Note 28. Instruments financiers p. 290Note 29. Engagements donns ou reus p. 293Note 30. Litiges et passifs ventuels p. 296Note 31. Evnements posterieurs la clture de lexercice p. 298Note 32. Primtre de consolidation p. 299

5.6. Comptes sociaux dAREVA SA p. 3065.6.1. Rapport gnral des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 dcembre 2004 p. 3065.6.2. Bilan p. 3085.6.3. Compte de rsultat p. 3105.6.4. Tableau de flux de trsorerie p. 311

Sommaire dtaill

5.7. Annexe aux comptes sociaux dAREVA SA p. 3125.7.1. Activit de la socit p. 3125.7.2. Faits caractristiques de l'exercice p. 3125.7.3. Principes, rgles et mthodes comptables p. 313

5.7.3.1. Rgles et mthodes appliques aux diffrents postes du bilan p. 3135.7.3.2. Tableau des flux de trsorerie p. 3145.7.3.3. Informations complmentaires p. 314

5.7.4 Notes sur le bilan p. 3155.7.4.1. Immobilisations incorporelles p. 3155.7.4.2. Immobilisations corporelles p. 3155.7.4.3. Immobilisations financires p. 3165.7.4.4. Actifs circulants (hors disponibilits et valeurs mobilires de placement) p. 3175.7.4.5. Etat des chances des crances la clture de lexercice p. 3175.7.4.6. Titres de placement et trsorerie p. 3185.7.4.7. Produits recevoir p. 3185.7.4.8. Capital social p. 3185.7.4.9. Autres capitaux propres p. 3195.7.4.10. Titres subordonns dure indtermine (TSDI) p. 3195.7.4.11. Provisions pour risques et charges p. 3205.7.4.12. Etat des chances des dettes la clture de lexercice p. 3205.7.4.13. Charges payer p. 321

5.7.5. Notes sur le compte de rsultat p. 3215.7.5.1. Rsultat dexploitation p. 3215.7.5.2. Rsultat financier p. 3215.7.5.3. Rsultat exceptionnel p. 3215.7.5.4. Impts sur les bnfices p. 321

5.7.6. Autres informations p. 3225.7.6.1. Effectifs p. 3225.7.6.2. Informations en matire de crdit-bail p. 3225.7.6.3. Exposition de la socit aux risques de march p. 3225.7.6.4. Engagements hors bilan hors crdit-bail p. 3255.7.6.5. Informations concernant les entreprises lies p. 3265.7.6.6. Rmunration des mandataires sociaux p. 3265.7.6.7. Tableau des rsultats des cinq derniers exercices p. 3275.7.6.8. Evnements postrieurs la clture p. 3275.7.6.9. Tableau des filiales et participations p. 3285.7.6.10. Litiges p. 329

Sommaire dtaill

Chapitre 6

Gouvernement dentreprise p. 3316.1. Composition et fonctionnement des organes dadministration, de direction et de surveillance p. 332

6.1.1. Composition des organes de direction et de surveillance p. 3326.1.1.1. Composition du Directoire p. 3326.1.1.2. Composition du Conseil de Surveillance p. 333

6.1.2. Fonctionnement des organes de direction et de surveillance p. 3376.1.2.1. Fonctionnement du Directoire p. 3376.1.2.2. Fonctionnement du Conseil de Surveillance p. 337

Conseil de Surveillance 2004 p. 338 Conseil de Surveillance 2005 p. 339 Comits institus par le Conseil de Surveillance p. 340 Comit stratgique p. 340 Comit daudit p. 340 Comit des rmunrations et des nominations p. 341 Comit de suivi de la couverture des charges dassainissement et de dmantlement p. 342

6.1.3. Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion p. 343du Directoire ainsi que sur les comptes de lexercice 2004

6.1.4. Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux de son Conseil et les procdures de contrle interne p. 344

6.1.5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance p. 347

6.2. Intrts des dirigeants p. 3496.2.1. Rmunration des mandataires sociaux p. 3496.2.2. Participation des dirigeants dans le capital p. 3526.2.3. Options de souscription et/ou dachat dactions Attribution gratuite dactions p. 3526.2.4. Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions

rglementes vises larticle L. 225-86 du Code de Commerce p. 352

6.3. Schma dintressement du personnel p. 3546.3.1. La participation et lintressement p. 3546.3.2. Plans dpargne dentreprise et supports dinvestissement p. 3556.3.3. Actionnariat salari p. 3556.3.4. Options de souscription et/ou d'achat d'actions Attribution gratuite dactions p. 355

6.4. Charte des valeurs du groupe AREVA p. 355

6.5. Assemble Gnrale Ordinaire Annuelle du 12 mai 2005 p. 3566.5.1. Ordre du jour p. 3566.5.2. Rsolutions p. 356

Chapitre 7

Evolutions rcentes et perspectives davenir p. 359

7.1. Evnements postrieurs la clture des comptes 2004 p. 360

7.2. Perspectives p. 362

Lexique p. 363

Sommaire dtaill

Remarques gnrales

Le prsent document de rfrence contient des indications sur les objectifs, perspectives, et axes de dveloppement dugroupe AREVA notamment dans ses chapitres 4 et 7. Ces informations ne sont pas des donnes historiques et ne doivent pastre interprtes comme des garanties que les faits et donnes noncs se produiront ou que les objectifs seront atteints.Les dclarations prospectives contenues dans le prsent document de rfrence visent aussi des risques connus et inconnus,des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de ralisation, avoir pour consquence que les rsultats futurs,les performances et les ralisations du groupe AREVA soient significativement diffrents des objectifs formuls et suggrs.Ces facteurs peuvent notamment inclure l'volution de la conjoncture internationale, conomique et commerciale ainsi que lesfacteurs de risques exposs dans la section 4.14.3. Ni AREVA, ni le groupe AREVA ne prennent lengagement de mettre jources dclarations prospectives ou ces informations contenues dans le document de rfrence.

Ce document de rfrence contient des informations sur les marchs et parts de march du groupe AREVA ainsi que sur son posi-tionnement concurrentiel. Sauf indications contraires, ces informations historiques ou prospectives sont bases sur des estimationsdu Groupe (source AREVA) et sont donnes uniquement titre indicatif. A la connaissance d'AREVA, il nexiste pas de rapports surles marchs du groupe AREVA suffisamment complets et objectifs pour tre utiliss comme unique rfrence. Le groupe AREVAa dvelopp des estimations bases sur diffrentes sources, y compris sur des tudes et rapports internes, des statistiquesfournies par des organisations internationales et des associations professionnelles, des donnes publies par les concurrentsdu groupe AREVA et des informations obtenues par les filiales dAREVA.

Les principales sources, tudes et rapports utiliss proviennent en particulier, i) pour les activits nuclaires, de l'AIEA (AgenceInternationale de l'Energie Atomique), de l'AIE (Agence Internationale de l'Energie), du WNA (World Nuclear Association), du NEI(Nuclear Energy Institute), de la NAC (Nuclear Assurance Corporation), de l'Agence Euratom et du CEA (Commissariat l'EnergieAtomique), (ii) pour les activits de Transmission et la distribution d'lectricit, de l'AEIA et (iii) pour les activits Connectiques,de Bishop and Associates.

AREVA estime que ces informations donnent une image adquate de la taille de ces marchs et du positionnement concurrentieldu groupe AREVA. Toutefois, les estimations et tudes internes utilises par le groupe AREVA nont pas fait lobjet dune vrifica-tion par des experts indpendants. En consquence, AREVA ne donne aucune garantie sur le fait que toute autre personne quiutiliserait des mthodes diffrentes pour runir, analyser ou calculer ces informations obtiendrait des rsultats comparables.

Dans ce document, la socit AREVA est dnomme AREVA. Le Groupe ou le groupe AREVA dsigne AREVA et ses filiales.

Un lexique dfinit les termes techniques auxquels il est fait rfrence la fin du prsent document de rfrence.

1AREVA - Rapport annuel 2004

Chapitre 1

Responsable du rapport annuel et responsables du contrle des comptes

1.1. Responsable du rapport annuel

2 AREVA - Rapport annuel 2004

1.1. Responsable du rapportannuel

Madame Anne Lauvergeon

Prsidente du Directoire dAREVA

1.2. Attestation du responsable du rapport annuel

A ma connaissance, les donnes du prsent prospectus sont

conformes la ralit ; elles comprennent toutes les informa-

tions ncessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement

sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats

et les perspectives dAREVA ; elles ne comportent pas domis-

sion de nature en altrer la porte.

Fait Paris, le 15 avril 2005

Madame Anne Lauvergeon

Prsidente du Directoire dAREVA

1.3. Responsables du contrle des comptes 2002, 2003, 2004

Les mandats des Commissaires aux Comptes sont dune

dure de six exercices.

1.3.1. Commissaires aux Comptestitulaires

Mazars & GurardLe Vinci - 4, alle de lArche - 92075 La Dfense Cedex

Date de dbut de mandat : premier mandat confr par

lAssemble Gnrale Ordinaire du 26 juin 1989 et renouvel

lors de lAssemble Gnrale Mixte en date du 18 juin 2001.

Date de fin de mandat : Assemble Gnrale appele sta-

tuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2006.

Deloitte & Associs185, avenue Charles-de-Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine

Cedex

Date de dbut de mandat : mandat confr par lAssemble

Gnrale Ordinaire du 31 mai 2002 en remplacement de

Barbier Frinault et autres, dmissionnaire.



Salustro Reydel8, avenue Delcass - 75378 Paris Cedex 08


Gnrale Ordinaire du 31 mai 2002.



1.3.2. Commissaires aux Comptessupplants

Max DusartEspace Nation, 125, rue de Montreuil - 75011 Paris


Gnrale Ordinaire en date du 18 juin 2001.



BEAS7-9, villa Houssay - 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex


Gnrale Ordinaire du 31 mai 2002 en remplacement de

Alain Gouverneyre, dmissionnaire.



Jean-Claude Reydel8, avenue Delcass - 75378 Paris Cedex 08


Gnrale Ordinaire du 31 mai 2002.



1.4. Attestation des Commissairesaux Comptes sur le documentde rfrence 2004

En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit

AREVA et en application de larticle 211-5-2 du livre II du

Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, nous

avons procd, conformment aux normes professionnelles

applicables en France, la vrification des informations portant

sur la situation financire et les comptes historiques figurant

dans le prsent document de rfrence.

Ce document de rfrence a t tabli sous la responsabilit

du Directoire. Il nous appartient dmettre un avis sur la sincrit

des informations quil contient portant sur la situation financire

et les comptes.

Nos diligences ont consist, conformment aux normes

professionnelles applicables en France, apprcier la

sincrit des informations portant sur la situation financire et les

comptes, vrifier leur concordance avec les comptes ayant

fait lobjet dun rapport. Elles ont galement consist lire les

autres informations contenues dans le document de rfrence,

afin didentifier le cas chant les incohrences significatives

avec les informations portant sur la situation financire

et les comptes, et de signaler les informations manifestement

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1.4. Attestation des Commissaires aux Comptes sur le document de rfrence 2004


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errones que nous aurions releves sur la base de notreconnaissance gnrale de la socit acquise dans le cadre denotre mission.

Les donnes prospectives prsentes sous la rubriquePerspectives du rapport de gestion du Groupe correspondent des objectifs des dirigeants, et non des donnes prvisionnellesisoles rsultant dun processus dlaboration structur.

Les comptes annuels et les comptes consolids pour lesexercices clos au 31 dcembre 2002, 2003 et 2004 arrts parle Directoire dAREVA ont fait lobjet dun audit par nos soins,selon les normes professionnelles applicables en France.

Les comptes annuels et consolids pour lexercice closle 31 dcembre 2002 ont t certifis sans rserve et avec deuxobservations relatives deux informations dcrites respec-tivement dans la Note 1.1 et la Note 21 de lannexe aux comptesconsolids.

Il sagit : dune part, de lincidence des changements de prsentation

concernant les provisions pour charges restant encourir,les actifs financiers ddis au dmantlement des installationset les avances rmunres des clients,

et dautre part, des incertitudes inhrentes lvaluationdes cots de fin de cycle et la part qui incombe aux clients,en particulier EDF.

Les comptes annuels et consolids pour lexercice clos le31 dcembre 2004 ont t certifis sans rserve et avec deuxobservations relatives deux informations dcrites respectivementdans la Note 1.1 et la Note 22 de lannexe aux comptesconsolids.

Il sagit : dune part de lincidence des changements de prsentation

concernant les provisions pour pertes terminaison, la nonconsolidation des OPCVM ddis et la consolidation de lentitportant le TSDI,

et dautre part des incertitudes relatives lvaluation descots de stockage des dchets ultimes et la part qui incombe EDF sur laval du cycle.

Les comptes consolids retraits selon le rfrentiel IFRS pourlexercice clos le 31 dcembre 2004, prsents au sein du rapportde gestion du groupe, ont t tablis sous la responsabilit duDirectoire, dans le cadre du passage au rfrentiel IFRS telqu'adopt dans lUnion europenne pour ltablissement descomptes consolids de lexercice 2005. Nous avons conclu nosvrifications sur ces comptes, dont les retraitements ont faitl'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnellesapplicables en France, par labsence dobservation formuler surleur sincrit, au regard des rgles d'laboration dcrites,lesquelles prcisent : les raisons pour lesquelles linformation comparative prsente

dans les comptes consolids de lexercice 2005 pourrait trediffrente des comptes consolids retraits,

le fait que, sagissant de prparer le passage au rfrentielIFRS tel quadopt dans lUnion europenne pourltablissement des comptes consolids de lexercice 2005,les comptes consolids retraits nincluent pas linformationcomparative relative lexercice 2003, ni toutes les notesannexes exiges par ce rfrentiel IFRS.

Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit des informations portant sur la situationfinancire et les comptes, prsentes dans le document derfrence.

Neuilly-sur-Seine, La Dfense et Paris, le 18 avril 2005

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associs Mazars & Gurard Salustro Reydel

Pascal Colin Jean-Paul Picard Thierry Blanchetier Michel Rosse Denis Marang Hubert Luneau

1.5. Responsables de linformation


1.5. Responsables de linformationLes responsables de linformation sont : Grald Arbola, Directeur Financier et membre du Directoire

Adresse : 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris E-mail : [email protected]

Olivier Mallet, Directeur Financier AdjointAdresse : 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris E-mail : [email protected]

Vincent Benoit, Directeur de la Communication financire Adresse : 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris E-mail : [email protected]

1.6. Politique dinformation et calendrier indicatif

Lobjectif du Directoire est dinformer les porteurs dactions etde certificats dinvestissement de lvolution des activits duGroupe. Ainsi, ds la cration dAREVA, une politique decommunication financire a t mise en uvre dont les butssont de renforcer les liens avec les actionnaires et les porteursde certificats dinvestissement et de dvelopper la prsencedu Groupe sur les marchs financiers en faisant mieuxconnatre ses activits.

1.6.1. Politique dinformationLes informations de caractre financier, commercial, organisa-tionnel ou stratgique pouvant avoir un intrt pour la commu-naut financire font lobjet de communiqus diffuss lapresse nationale et internationale et aux agences de presse.Toutes les informations dlivres aux marchs financiers (com-muniqus, prsentations financires et stratgiques audio etvido) sont disponibles sur le site Internet du Groupe,www.areva.com dans la partie Finance. Ce site permet ga-lement de sabonner la rception automatique des commu-niqus de presse par message lectronique et contient lecalendrier prvisionnel des publications et vnements.

Conformment aux lois franaises, AREVA publie ses rsultatssemestriels et annuels et diffuse son chiffre daffaires chaquetrimestre. Il convient de souligner, dans le secteur nuclaire,que les comparaisons dun trimestre dune anne par rapportau trimestre de lanne prcdente peuvent faire apparatredes carts significatifs trs loigns de lvolution attendue surlanne.

Le Groupe organise des runions dinformation, au moins deuxfois par an, pour commenter lvolution de son activit et deses rsultats. Ces runions sont gnralement retransmises endirect sur Internet.

1.6.2. Calendrier indicatifde la communication financire

Le calendrier indicatif de communication et dvnements estfourni ci-aprs. Il fait lobjet de mises jour en temps rel surle site Internet dAREVA.

Date Evnements

28/04/2005 Chiffre daffaires du premier trimestre 200512/05/2005 Assemble Gnrale Ordinaire Annuelle

des actionnaires 30/06/2005 Paiement du dividende relatif lexercice 200428/07/2005 Chiffre daffaires du second trimestre 200519/09/2005 Rsultats du premier semestre 200520/09/2005 Runion dinformation sur les rsultats du premier

semestre 2005 (presse, analystes, investisseurs)27/10/2005 Chiffre daffaires du troisime trimestre 2005Fvrier 2006 Chiffre daffaires de lanne 2005Mars 2006 Rsultats de lanne 2005

1.6.3. Information technique sur les mtiers du Groupe

Afin de mieux faire connatre ses activits auprs de la com-munaut financire, AREVA a mis en place des prsentationsde ses diffrents mtiers, visites de sites lappui, permettantde mieux en apprhender les aspects techniques ainsi que lesenjeux conomiques.

Le programme AREVA Technical Days (ATD) a t conudans cet objectif. En 2002, 2003 et 2004, cinq sessions de pr-sentation des mtiers ont t organises Paris (Prsentationgnrale des mtiers), COGEMA-La Hague (Prsentation duPle Aval), Chalon-sur-Sane (Prsentation du PleRacteurs et Services), Avignon (Prsentation du PleAmont), Istanbul et Gebze en Turquie (Prsentation du PleTransmission & Distribution) regroupant chaque fois unecentaine de participants.

Dautres sessions sont envisages en 2005.

Pour viter toute distorsion dinformation entre les participantset les non-participants aux diffrentes sessions, les vidos desconfrences et les questions/rponses correspondantes peu-vent tre visionnes en diffr sur le site Internet dAREVA,dans lespace rserv au programme ATD.

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1.6. Politique dinformation et calendrier indicatif


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1.6.4. Contacts Avec le Directeur de la Communication financire (voir para-graphe 1.5), lquipe est galement constitue de :

Frdric Potelle, Directeur adjoint des RelationsInvestisseurs Adresse : 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris E-mail : [email protected]

Anne Mills, Responsable de lInformation financireet de lActionnariat IndividuelAdresse : 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris E-mail : [email protected]

Alice Gallardo, Relations InvestisseursAdresse : 27-29, rue Le Peletier, 75009 ParisE-mail : [email protected]

Pauline Briand, Marketing Relations InvestisseursAdresse : 27-29, rue Le Peletier, 75009 ParisE-mail : [email protected]

En 2004, le Groupe a galement mis en place un servicede Relations Actionnaires Individuels qui peut tre joint aunumro AZUR : 0810 699 756.


Chapitre 2

Renseignements relatifs lopration

Sans objet


En cas dopration financire par appel public lpargne, les informations relevant de ce chapitre feront lobjet dunenote dopration soumise au visa de lAutorit des marchsfinanciers.

Chapitre 3

Renseignements de caractre gnralconcernant AREVA et son capital


3.1. Renseignements concernant AREVA

3.1. Renseignements concernantAREVA

3.1.1. Dnomination sociale (article 2 des statuts)

La dnomination sociale est : Socit des Participations du

Commissariat lEnergie Atomique.

Le nom commercial est : AREVA.

3.1.2. Dcret constitutifLe dcret n 83-1116 du 21 dcembre 1983 est le dcret

constitutif de la Socit des Participations du Commissariat

lEnergie Atomique (CEA). Il a t modifi principalement par

le dcret n 2001-342 du 19 avril 2001 puis par le dcret

n 2003-94 du 4 fvrier 2003. Ce dcret prvoit notamment :

lapprobation des modifications des statuts par dcret,

les augmentations de capital tant toutefois soumises

lapprobation conjointe du ministre charg de lIndustrie et

du ministre charg de lEconomie (article 2, alinas 2 et 3),

le principe selon lequel la majorit du capital doit tre conser-

ve par le CEA (article 2, alina 1),

lapprobation de toute cession ou change dactions

dAREVA dtenues par le CEA dans les mmes formes que

les augmentations de capital (article 2, alina 2),

la prsence dun contrleur dEtat aux sances du Conseil

de Surveillance (article 4, alina 2),

la soumission de la socit aux dispositions du dcret

n 53-707 du 9 aot 1953 lexception de son article 2 (ce

dcret porte notamment sur les rmunrations des dirigeants

des socits du secteur public) (article 5, alina 1),

le principe selon lequel les dlibrations du Conseil de

Surveillance ne deviennent excutoires de plein droit qu

lexpiration dun dlai de 10 jours accord au contrleur

dEtat pour sy opposer (article 5, alina 2),

enfin, le principe dagrment par le Conseil de Surveillance

dAREVA des cessions des tiers dactions dAREVA qui

ne sont pas admises aux ngociations sur un march

rglement (article 6).

3.1.3. Forme juridique dAREVA (1er article des statuts)

Socit anonyme Directoire et Conseil de Surveillance rgie

par le livre II du Code de commerce et par le dcret n 67-236

du 23 mars 1967 sur les socits commerciales.

3.1.4. Objet social (article 3 des statuts)

La socit a pour objet, en France et ltranger :

la prise de participations et dintrts, directe ou indirecte,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes socits ou

entreprises, tant franaises qutrangres, ralisant des

oprations financires, commerciales, industrielles, mobilires

et immobilires ;

lachat, la vente, lchange, la souscription, la gestion de

tous titres de participation et de placement ;

la ralisation de toutes prestations de services, notamment

au profit de toutes socits du Groupe ;

la gestion de toutes activits industrielles et commerciales,

notamment dans les domaines du nuclaire, de linformatique,

de llectronique et de la connectique, et ce titre ;

- dtudier tout projet relatif la cration, lextension ou

la transformation dentreprises industrielles,

- de raliser ces projets ou de contribuer leur ralisation par

tous moyens appropris et plus spcialement par prises de

participations ou dintrts dans toutes entreprises existantes

ou crer,

- de financer, notamment sous forme de participation leur

capital et de souscription des emprunts, des entreprises

industrielles.

dune manire gnrale, la socit a pour objet, en France et

ltranger, de raliser toutes oprations industrielles,

commerciales, financires, mobilires ou immobilires se

rattachant directement ou indirectement ce qui prcde, et

pouvant tre utiles lobjet social, ou en faciliter la ralisation

et le dveloppement.

3.1.5. Sige social (article 4 des statuts)

Le sige social se situe au 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris.

3.1.6. Dure (article 5 des statuts)

AREVA a t immatricule au registre du commerce et des

socits le 12 novembre 1971. Elle expirera le 12 novembre

2070, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipe.

La dure de la socit est de quatre-vingt-dix-neuf ans

compter de son immatriculation au registre du commerce

et des socits, sauf cas de prorogation ou de dissolution

anticipe.


3.1.7. Registre du commerce, code APE, Siret

RCS Paris 712 054 923Code APE 741J (administration dentreprises)Siret 712 054 923 00032

3.1.8. Lieu o les documents peuvent tre consults

Les documents juridiques peuvent tre consults au sigesocial dAREVA : 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris.

3.1.9. Comptes annuels3.1.9.1. Exercice social

(article 43 des statuts)Lexercice social a une dure de 12 mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre de chaque anne.

3.1.9.2. Comptes sociaux (article 44 des statuts)

Le bilan, le compte de rsultat et lannexe ainsi que le rapportde gestion sont arrts, chaque anne, par le Directoire, la clture de lexercice. Le Conseil de Surveillance prsente,lors de lAssemble Gnrale Ordinaire annuelle, ses observationssur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de lexercicecoul.

Dans les conditions prvues par la rglementation en vigueur,tout actionnaire, porteur de certificats dinvestissement et titulairede certificats de droit de vote a le droit de prendre connaissancede ces documents ainsi que de tous ceux dont la communicationest de droit. Il peut se faire adresser ces documents par AREVAdans les cas prvus par la rglementation.

3.1.9.3. Renseignements sur les filiales etparticipations (article 45 des statuts)

Le rapport prsent par le Directoire et, le cas chant, par lesCommissaires aux Comptes lAssemble Gnrale Ordinaireannuelle, mentionne les informations prvues par la loi enmatire de filiales et participations.

Le rapport du Directoire, pour toutes les socits filiales, cest--dire celles dans lesquelles la participation excde50 % du capital, rend compte de lactivit de ces socits parbranche dactivit, et fait ressortir les rsultats obtenus.

Le Directoire annexe au bilan, dans les formes rglementairesprvues, un tableau faisant apparatre la situation desdites filialeset participations.

3.1.9.4. Bilan et comptes consolids (article 46 des statuts)

Le Directoire tablit le bilan, le compte de rsultat, lannexe et

le rapport de gestion consolids.

La mthode dtablissement des comptes consolids doit tre

indique dans une note jointe ces documents.

3.1.9.5. Affectation et rpartition des bnfices (article 48 des statuts)

1. La diffrence entre les produits et les charges de lexercice,

aprs dduction des amortissements et des provisions,

constitue le bnfice ou la perte dudit exercice.

2. Il est fait sur le bnfice de lexercice, diminu, le cas chant,

des pertes antrieures, un prlvement de un vingtime au

moins affect la formation dun fonds de rserve dit rserve

lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la

rserve atteint le dixime du capital social.

3. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de

lexercice, diminu des pertes antrieures, ainsi que des

sommes porter en rserve en application de la loi et des

statuts, et augment du report bnficiaire.

4. Hors le cas de rduction du capital, aucune distribution ne

peut tre faite lensemble des actionnaires ou titulaires de

titres lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la

suite de celle-ci infrieurs au montant du capital augment

des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer.

3.1.10. Renseignements concernant les Assembles Gnralesdactionnaires et de titulaires de certificats de droit de vote

3.1.10.1. Dispositions communes toutesles Assembles

Formes et dlais de convocation (article 30 des statuts)Les Assembles sont convoques dans les conditions prvues

par la loi.

Admission aux Assembles - Dpt des titres(article 32 des statuts)1. Tout actionnaire ou titulaire de certificats de droit de vote

peut participer aux Assembles Gnrales, personnellement

ou par mandataire, dans les conditions fixes par la loi, sur

justification de son identit et de la proprit de ses actions

ou certificats de droit de vote sous la forme, soit dune

inscription nominative sur le registre de la socit au moins

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trois jours avant la runion de lAssemble Gnrale, soit

pour les titulaires de comptes dactions au porteur lorsquil

en existera, dune attestation constatant lindisponibilit des

titres jusqu la date de lAssemble.

2. En cas de dmembrement de la proprit du titre, seul le

titulaire du droit de vote peut participer ou se faire reprsenter

lAssemble.

3. Les copropritaires dactions indivises ou/et de certificats

de droit de vote sont reprsents lAssemble Gnrale

par lun deux ou par un mandataire unique qui est dsign,

en cas de dsaccord, par ordonnance du Prsident du

Tribunal de commerce statuant en rfr la demande du

copropritaire le plus diligent.

4. Tout actionnaire ou titulaire de certificats de droit de vote

propritaire de titres dune catgorie dtermine peut

participer aux Assembles Spciales des actionnaires de

cette catgorie, dans les conditions vises ci-dessus.

5. Deux membres du Comit dEntreprise, dsigns par le

Comit et appartenant lun la catgorie des cadres,

techniciens et agents de matrise, lautre la catgorie des

employs et ouvriers, ou, le cas chant, les personnes

mentionnes aux troisime et quatrime alinas de larticle

L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assembles

Gnrales.

Vote (article 35 des statuts)1. Le droit de vote attach aux actions de capital ou de

jouissance ainsi que celui attach aux certificats de droit de

vote est proportionnel la quotit du capital reprsente et

chacun de ces titres donne droit une voix au moins.

2. Le droit de vote attach laction ou au certificat de droit de

vote appartient lusufruitier dans les Assembles Ordinaires

et au nu-propritaire dans les Assembles Extraordinaires

ou caractre constitutif.

Il est exerc par le propritaire des actions remises en gage.

3.1.10.2. Rgles propres aux AssemblesGnrales Ordinaires

Quorum et majorit (article 39 des statuts)LAssemble Gnrale Ordinaire ne dlibre valablement, sur

premire convocation, que si les actionnaires et/ou les titulaires

de certificats de droit de vote prsents, reprsents ou votant

par correspondance, ou participant lAssemble par

visioconfrence ou par un moyen de tlcommunication

permettant leur identification, possdent au moins le quart des

titres ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun

quorum nest requis.

LAssemble Gnrale Ordinaire statue la majorit des voix dontdisposent les actionnaires et/ou titulaires de certificats de droit devote prsents, reprsents ou votant par correspondance ou participant lAssemble par visioconfrence ou par un moyende tlcommunication permettant leur identification.

3.1.10.3. Rgles propres aux AssemblesGnrales Extraordinaires

Objet et tenue des Assembles Extraordinaires(article 40 des statuts)1. LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle estaussi seule comptente pour dcider laugmentation ou larduction du capital social. Elle ne peut toutefois augmenterles engagements des actionnaires ou porteurs de certificatsdinvestissement, sous rserve des oprations rsultantdun regroupement de titres rgulirement effectu, ou delexistence de rompus en cas daugmentation ou derduction de capital.

2. Par drogation la comptence exclusive de lAssembleGnrale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montantdu capital social, au nombre des actions, des certificats dinvestissement et des certificats de droit de vote qui lereprsentent, dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement au rsultat dune augmentation,dune rduction ou dun amortissement du capital dmentautoris, peuvent tre apportes par le Directoire.

Quorum et majorit (article 41 des statuts)Sous rserve des drogations prvues par la loi, lAssembleGnrale Extraordinaire ne dlibre valablement que si lesactionnaires et/ou les titulaires de certificats de droit de voteprsents, reprsents ou votant par correspondance ou participant lAssemble par visioconfrence ou par un moyen detlcommunication permettant leur identification conformmentaux lois et rglements en vigueur, possdent au moins, sur premire convocation, un tiers et, sur deuxime convocation, lequart des titres ayant droit de vote.

A dfaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemble peuttre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque.

LAssemble Gnrale Extraordinaire statue, sous rserve des drogations prvues par la loi, la majorit des deux tiersdes voix dont disposent les actionnaires et/ou les titulaires de certificats de droit de vote prsents, reprsents ou votantpar correspondance ou participant lAssemble parvisioconfrence ou par un moyen de tlcommunication


permettant leur identification conformment aux lois et rgle-ments en vigueur.

3.1.10.4. Rgles propres aux AssemblesSpciales des porteurs decertificats dinvestissement (article 42 des statuts)

LAssemble Spciale se compose de tous les porteurs de certificats dinvestissement.

Elle statue sur la renonciation des porteurs de certificats dinvestissement leurs droits prfrentiels de souscriptiondans les cas prvus par la loi. Elle est convoque en mmetemps et dans les mmes formes que les AssemblesGnrales appeles dcider, soit dune augmentation decapital, soit de lmission dobligations convertibles, soit delmission dobligations bons de souscription dactions.

Ladmission des porteurs de certificats dinvestissement cette Assemble seffectue dans les mmes conditions quecelle des actionnaires voqus larticle 32 des statuts.LAssemble Spciale des porteurs de certificats dinvestisse-ment statue selon les rgles applicables lAssembleGnrale Extraordinaire des actionnaires.

3.2. Renseignements concernant le capital et les droits de vote

3.2.1. Capital social (article 6 des statuts)3.2.1.1. Capital social misLe capital social est entirement libr et slve la sommede un milliard trois cent quarante-six millions huit cent vingt-deux mille six cent trente-huit euros (1 346 822 638 euros),divis en trente-quatre millions treize mille cinq cent quatre-vingt-treize (34 013 593) actions de trente-huit euros (38 euros)nominal, et un million quatre cent vingt-neuf mille cent huit(1 429 108) certificats dinvestissement, de trente-huit euros(38 euros) nominal, et un million quatre cent vingt-neuf millecent huit (1 429 108) certificats de droit de vote.

Toutes les actions sont de mme catgorie.

3.2.1.2. Capital autorisIl nexiste pas de distinction entre capital autoris et capitalmis. Il ny a pas en circulation de valeurs mobilires susceptibles dentraner la cration, terme, de nouvellesactions. La notion de capital potentiel nest donc pas applicablepour AREVA.

Il nexiste pas la date du dpt du prsent document de rfrence de rsolution vote en Assemble Gnrale autorisant lmission de titres donnant accs au capitaldAREVA.

3.2.1.3. Modification du capital Librationdes actions

Sous rserve des dispositions rglementaires applicables AREVA relatives laugmentation de son capital social, le capitalsocial peut tre augment ou rduit en une ou plusieurs foisdans les conditions prvues par les lois et rglements envigueur et applicables aux socits anonymes.

En cas daugmentation de capital en numraire et tant quilexistera des certificats dinvestissement et moins que les porteurs des certificats dinvestissement naient renonc leurdroit prfrentiel de souscription dans les conditions lgales,les propritaires de certificats dinvestissement ont, propor-tionnellement au nombre des titres quils possdent, un droitde prfrence la souscription dactions de prfrence qui comporteront les mmes droits que les certificats dinvestissement.



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3.2.3. Rpartition du capital et des droits de vote dAREVA

Au 31 dcembre 2004, le capital est compos de :

34 013 593 actions ;

1 429 108 certificats dinvestissement ;

1 429 108 certificats de droits de vote.

Outre les actions ordinaires dAREVA, il existe des certificats

dinvestissement dune part, et des certificats de droit de vote

dautre part. Laction est recompose de plein droit par la runion

dun certificat dinvestissement et dun certificat de droit de vote.

Le CEA possde la totalit des certificats de droit de vote. Les

certificats dinvestissement sont cots sur le compartiment B

du march Eurolist by Euronext et rpartis dans le public.

Tous les titres, sauf les certificats dinvestissement qui par nature

sont dpourvus de droit de vote, procurent un droit de vote

simple.

Les membres du Conseil de Surveillance dAREVA, y compris

les reprsentants du personnel salari, disposent chacun dune

action, lexception de ceux nomms en tant que reprsen-

tants de lEtat. Les membres du Directoire ne possdent pas

dactions.


3.2.2. Evolution du capital depuis 1989 (article 7 des statuts)

Tableau dvolution du capital depuis 1989*

* Pour plus dinformations sur ces oprations, voir section 4.1.3.

** En francs, puis en euros partir du 23 juin 2000.

Nombre de titres Nombre de titresde capital Montant Prime de capital Montant

mis/annuls nominal de globale aprs opration Valeur nominale** du capitalDate de laugmentation/ dmission/ socialralisation Certificats rduction de fusion/ Montant Certificats Certificats aprsde lopration Opration Actions dinvest. Total de capital** dapport** cumul** Actions dinvest. Total Actions dinvest. opration**

29 mai 1989 Augmentation 0 12 448 12 448 3 112 000 311 200 3 423 200 27 985 200 12 448 27 997 648 250 250 6 999 412 000de capital(conversion de 3 112 titresparticipatifs)

31 mai 1990 Augmentation 0 68 352 68 352 17 088 000 1 708 800 18 796 800 27 985 200 80 800 28 066 000 250 250 7 016 500 000de capital(conversion de 17 088 titresparticipatifs)

23 mars 1992 Augmentation 0 1 348 308 1 348 308 337 077 000 33 707 700 370 784 700 27 985 200 1 429 108 29 414 308 250 250 7 353 577 000de capital(conversion de 337 077 titresparticipatifs)

23 juin 2000 Rduction 0 0 0 (3 301 883) N/A N/A 27 985 200 1 429 108 29 414 308 38 38 1 117 743 704 du nominal(pour conversion en euros)

3 sept. 2001 Augmentation 5 279 748 0 5 279 748 200 630 424 1 540 164 350 1 740 794 774 33 264 948 1 429 108 34 694 056 38 38 1 318 374 128 de capital(pour fusion-absorption de Biorisys et Framatome SA)*

3 sept. 2001 Augmentation 748 645 0 748 645 28 448 510 143 931 861 172 380 371 34 013 593 1 429 108 35 442 701 38 38 1 346 822 638de capital(en rmunrationdapports dactionsCOGEMA)*

3.2.4. Actions en autocontrleAREVA ne dtient pas dactions en autocontrle.

3.2.5. Forme des actions, des certificatsdinvestissement et des certificats de droit de vote (article 11 des statuts)

Sous la condition suspensive de leur admission aux ngociationssur un march rglement, les actions dAREVA et/ou les certificats dinvestissement sont au gr de layant droit sous laforme nominative ou au porteur. Lensemble de ces titres faitlobjet dune inscription en compte dans les conditions prvues par la rglementation en vigueur.

Sous rserve de ladmission aux ngociations sur un marchrglement de titres confrant immdiatement ou terme ledroit de vote dans les Assembles dactionnaires dAREVA,celle-ci pourra, en vue de lidentification des dtenteurs de titres, demander tout moment, conformment aux disposi-tions lgales prvues en la matire, lorganisme charg de lacompensation des titres, le nom (ou, sil sagit dune personne

morale, la dnomination), la nationalit, lanne de naissance

(ou, sil sagit dune personne morale, lanne de constitution)

et ladresse des dtenteurs de ces titres, ainsi que la quantit

de titres dtenue par chacun deux et, le cas chant, les

restrictions dont les titres peuvent tre frapps.

Les certificats de droit de vote sont obligatoirement nominatifs.

3.2.6. Transmission des actions, des certificats dinvestissement et des certificats de droit de vote (article 12 des statuts)

1. La cession des actions et des certificats dinvestissement

soprera par virement de compte compte. Si les actions

ou les certificats dinvestissement ne sont pas entirement

librs, lordre de mouvement doit tre sign en outre par le

cessionnaire. Les frais de transfert, sil en existe, sont la

charge de lacqureur.

2. La cession des tiers dactions de la socit non admises

sur un march rglement, quelque titre que ce soit, alors



Le tableau ci-dessous prsente le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote dtenus par lensemble des action-naires, des porteurs de certificats dinvestissement et de certificats de droits de vote au 31 dcembre 2004 :

31/12/2000 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004

% % % % %% droits % droits % droits % droits % droits

capital de vote capital de vote capital de vote capital de vote capital de vote

CEA 95,14 100* 78,96 82,99* 78,96 82,99* 78,96 82,99* 78,96 82,99*

Etat - - 5,19 5,19 5,19 5,19 5,19 5,19 5,19 5,19

Caisse des Dpts etConsignations - - 3,59 3,59 3,59 3,59 3,59 3,59 3,59 3,59

Erap - - 3,21 3,21 3,21 3,21 3,21 3,21 3,21 3,21

EDF - - 2,42 2,42 2,42 2,42 2,42 2,42 2,42 2,42

Frampargne(salaris) - - 1,58 1,58 1,18** 1,18** 1,06** 1,06** 0,86** 0,86**

Calyon - - - - 0,40** 0,40** 0,52** 0,52** 0,72** 0,72**

Socit Total - - 1,02 1,02 1,02 1,02 1,02 1,02 1,02 1,02

Porteurs de CI 4,86 - 4,03 - 4,03 - 4,03 - 4,03 -

Membres du Conseil Non Non Non Non Non Non Non Non Non Nonde Surveillance significatif significatif significatif significatif significatif significatif significatif significatif significatif significatif

Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

* La diffrence entre le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote dtenus par le CEA dans AREVA sexplique par la dtention de la totalit des certificats

de droits de vote par le CEA.

** La banque Crdit Agricole Indosuez, devenue Calyon, a conclu avec Frampargne une garantie de liquidit aux termes de laquelle elle sest engage acqurir les

actions AREVA dtenues par le FCPE Frampargne que ce dernier se trouverait oblig de vendre pour satisfaire les demandes de rachat de parts lorsquil ne dispose

pas de liquidit suffisante. La mise en jeu de cette garantie de liquidit a entran partir de juillet 2002 le rachat par Calyon dune partie des actions AREVA.

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mme quelle ne porterait que sur la nue-proprit ou lusufruit, est soumise lapprobation pralable du Conseilde Surveillance dans les formes et les conditions ci-aprs :

a) la demande dagrment indiquant les nom, prnoms etadresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert, est notifie la socitpar lettre recommande avec avis de rception ;

b) si lagrment est accord, la socit doit le notifier aucdant par lettre recommande avec avis de rception.Toutefois, dfaut de cette notification dans les trois moisde la demande, celle-ci est considre comme ayant tagre ;

c) si le Conseil de Surveillance nagre pas le cessionnaire, etsi le cdant ne renonce pas la cession projete, la socitest tenue, dans les dlais lgaux, de faire acqurir lesactions par un tiers ou par la socit elle-mme en vuedune rduction de capital ; si, lexpiration du dlai prvu lalina prcdent, lachat nest pas ralis, lagrment estconsidr comme donn. Toutefois, ce dlai peut tre prolong par dcision de justice la demande de la socit ;

d) dfaut daccord entre les parties et dans tous les cas decession viss ci-dessus, le prix des actions est dterminpar voie dexpertise, dans les conditions prvues larticle1843-4 du Code civil.

3. Les certificats dinvestissement sont librement cessibles.

Un certificat de droit de vote ne peut tre cd que sil estaccompagn dun certificat dinvestissement ou si le cession-naire est titulaire dun certificat dinvestissement ; la cessionainsi ralise entrane la reconstitution dfinitive dune action.

3.2.7. Droits et obligations attachs aux actions, aux certificatsdinvestissement et aux certificatsde droit de vote (article 14 des statuts)

La possession dune action ou dun certificat dinvestissementou dun certificat de droit de vote emporte de plein droit adh-sion aux statuts de la socit et aux rsolutions rgulirementadoptes par toutes ses Assembles Gnrales.Les droits et obligations attachs laction, au certificat din-vestissement et au certificat de droit de vote suivent les titresquel quen soit le propritaire.

3.2.8. NantissementLes actions et les certificats dinvestissement dAREVA ne fontlobjet daucun nantissement.

Il en est de mme pour les actions des filiales du Groupe dte-nues par AREVA qui ne font lobjet daucun nantissement.

Aucun actif significatif dtenu par AREVA ne fait lobjet dunnantissement.

3.2.9. Franchissement de seuilA la date du dpt du prsent document de rfrence, il nexistepas de seuils statuaires dont le franchissement donne lieu une quelconque obligation de dclaration.

3.3. March du titre3.3.1. Place de cotationLe certificat dinvestissement est cot sur le compartiment B du march Eurolist by Euronext sous le code EUROCLEAR004540972 et le code ISIN FR 0004275832.

3.3.2. Service du titreLe service du titre est assur par : Euro Emetteurs FinanceService Financier Valeurs Franaises48, boulevard des Batignolles75850 Paris Cedex 17Fax : 01 55 30 59 60

3.3.3. Donnes historiquesRcapitulatif des cours du certificat dinvestissement et des volumes changs depuis janvier 2002.

2002

Cours Cours Volume des Capitaux(en euros) le plus haut* le plus bas* transactions changs

Janvier 171,3 160,0 80 861 13 382 871

Fvrier 183,5 167,9 80 183 14 165 927

Mars 192,0 179,5 57 202 10 705 435

Avril 201,0 188,0 157 140 30 671 713

Mai 193,0 177,0 92 923 17 425 652

Juin 195,0 171,0 127 814 23 892 366

Juillet 182,0 156,1 70 984 12 269 050

Aot 168,9 151,2 61 553 10 065 721

Septembre 167,5 135,1 47 658 7 526 030

Octobre 152,3 116,0 59 784 8 101 460

Novembre 170,0 143,0 31 460 4 834 870

Dcembre 155,0 134,1 25 558 3 634 080

2003


Janvier 150,0 134,2 96 171 14 030 000

Fvrier 137,6 126,0 59 654 7 874 000

Mars 149,5 126,0 40 132 5 386 000

Avril 168,5 137,3 53 489 7 895 000

Mai 188,0 158,0 61 966 10 673 000

Juin 183,9 167,3 61 216 11 017 000

Juillet 177,7 165,0 39 301 6 785 000

Aot 185,1 171,6 38 115 6 932 000

Septembre 193,9 180,1 93 271 17 432 000

Octobre 195,8 184,5 42 713 8 204 000

Novembre 194,4 187,6 37 075 7 127 000

Dcembre 208,3 190,1 55 545 10 958 000

3.3. March du titre


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3.4. Dividendes

Depuis la cration dAREVA, le 3 septembre 2001, jusqu finmars 2005, le cours du certificat dinvestissement a progressde 127 % dans des conditions de march difficiles, qui se sonttraduites par des reculs de lindice CAC 40 et de lindiceEuroStoxx50, de respectivement - 12,1 % et - 17,2 %.

Sur lanne 2004, le certificat dinvestissement affiche unecroissance de 66,7 %, comparer la croissance du CAC 40de 6,2 % et la croissance de lindice europen EuroStoxx50 de5,5 %. La liquidit du certificat dinvestissement a fortementaugment avec une moyenne quotidienne dchanges de7 697 titres contre 2 653 en 2003 et 3 439 en 2002. En valeur, leschanges quotidiens moyens se sont levs 1 902 000 euroscontre 447 000 euros en 2003 et 602 000 euros en 2002.Dbut2004, le Conseil Scientifique des Indices a introduit le certificatdinvestissement AREVA dans lindice SBF 120 dEuronextParis. Auparavant, le certificat dinvestissement appartenait lindice SBF 250.

3.4. Dividendes3.4.1. Paiement des dividendes

(article 49 des statuts)Le paiement des dividendes se fait annuellement lpoque etaux lieux fixs par lAssemble Gnrale ou, dfaut, par leDirectoire dans le dlai maximal de neuf mois compter de laclture de lexercice.

Les dividendes rgulirement perus ne peuvent tre lobjet derptition. Ceux non touchs dans les cinq ans de la date demise en paiement sont prescrits au profit de lEtat.


2004


Janvier 224,0 200,1 98 264 20 905 200

Fvrier 223,5 213,5 185 570 40 450 200

Mars 223,0 206,0 147 326 31 649 800

Avril 239,5 211,5 213 363 48 462 200

Mai 225,9 197,2 214 308 45 101 900

Juin 234,0 217,0 89 527 20 280 400

Juillet 245,0 226,8 179 425 42 381 700

Aot 260,0 231,0 102 902 25 295 400

Septembre 302,6 251,0 275 848 76 340 800

Octobre 297,3 271,0 181 019 51 292 100

Novembre 295,0 273,0 173 545 49 385 800

Dcembre 335,0 293,0 132 491 41 301 900

2005


Janvier 339,5 305,0 123 980 39 990 600

Fvrier 379,0 299,0 399 299 130 365 600

Mars 395,0 315,0 288 326 101 341 300

Source : Reuters.

* Cours intraday.

3.4.2. Dividendes des derniers exercices

Avoir Revenu(en euros) Dividende fiscal rel

Exercice 2000 22,85 11,42 34,27

Exercice 2001 6,20 3,10 9,30

Exercice 2001

(dividende exceptionnel) 12,28 6,14 18,48

Exercice 2002 6,20 3,10 9,30

Exercice 2003 6,20 3,10 9,30

Exercice 2004* 9,59 - 9,59

* Propos par le Directoire lAssemble Gnrale Ordinaire du 12 mai 2005.

3.4.3. Politique de dividendesLes exercices 2002, 2003 et 2004 reprsentent une priode detransition et aucune politique de distribution de dividendes nat tablie ce jour.Le montant du dividende vers annuellement est fix avec lesreprsentants de lEtat franais et du CEA, majoritaires dans lecapital du Groupe. Les taux de distribution se sont levs 92 % en 2002, 57 % en 2003 et 80 % en 2004 du rsultat netconsolid part du Groupe (sous rserve pour 2004, du vote dela rsolution par lAssemble Gnrale Ordinaire Annuelle du12 mai 2005). Ces taux ne sont pas reprsentatifs de ce quepourrait tre la future politique de dividende du Groupe.

A terme, une politique de distribution de dividendes sera ta-blie. Le montant des dividendes distribus sera un pourcen-tage du rsultat net dgag par le Groupe, proche des taux dedistribution des socits du secteur.

3.5. Organigramme juridique du groupe AREVA


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AR

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3

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100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

53,3 %

100 %

26,7 %

20 %

100 % 66 % 34 % 24,89 %

65,1 %

90,13 % 100 % 100 %79 %

45,20 %

100 %

30,8 %

26,25 % 100 % 17,4 %

100 %

Framatome-ANP SAS

Framatome-ANP Inc.100 %

SICN SA

51 %CNS

STMI SA

Technicatome CEDEC FT1 CI

100 % COGEMA Logistics

Siemens

AREVA

FCI COGEMA AREVA T&D Holding SA France

AREVA T&D Inc.

AREVA T&D SA

AREVA T&D UKLtd Angleterre

CFMM SAFramatome-ANP

GmbHFCI AsiaPte Ltd

FCI AsiaTechnology

Pte Ltd

99 % 1 %

0,05 %

AREVA T&D Austria Ltd

99,95 % AREVA T&D Belgium SA

0,01 %

100 % AREVA T&D SA France

100 % AREVA Italy Spa

100 % AREVA T&D Hungaria Kft

100 % AREVA T&D de EnergiaLtda (Brsil)

100 % AREVA T&D Argentina SA

99,83 % AREVA T&D Limited China

100 % AREVA T&D Hellas AE(Grce)

67,65 % PT UnelecIndonesia

100 % AREVA T&D Pte Ltd (Singapour)

99,99 % AREVA T&DSA de CV (Mexique)

100 % AREVA T&D New-Zealand

100 % AREVA T&D AS Norvge

99,83 % AREVA T&D Enerji Industrisi

AS (Turquie)

COGEMA Ressources Inc.

Canada100 %

Intercontrle SA

STMicroelectronics Holding N.V.

FCI Americas

Inc. COGEMA Inc.

STMicroelectronics Holding II B.V.

100 %Jeumont SA

FCI Europe SA

100 %FBFC SNC STMicroelectronics

N.V.

FCI FranceSA

CanberraEurisys SA 100 %

Cerca SA

100 %FUSA Inc.

100 %Comurhex

SGN 100 %Cezus SA

59,6 % Eurodif* SA

100 % Framex South Africa

Pty Ltd

100 % Framatome Japan KK

100 % AREVA EnergietechnickGmbH (Allemagne)

Groupe Euriware

SA

Eramet Sagem**

Framatome-ANP DE&S a.s.

3.5. Organigramme juridique du groupe AREVALa structure juridique simplifie du Groupe se prsente de la faon suivante au 31 dcembre 2004 :

* Eurodif SA : participation directe et indirecte via Sofidif

** Participation significative mais ne donnant pas lieu consolidation

3.6. Participations


3.6. Participations Les participations significatives du groupe AREVA sont les sui-vantes la date de dpt du prsent document de rfrence :

STMicroelectronics NV :- pourcentage de dtention indirecte, via holdings : 11 % ;- activit : STMicroelectronics se positionne parmi les plus grandes

entreprises mondiales de semi-conducteurs. Elle a ralis unchiffre daffaires en 2004 de 8 760 millions de dollars amricains.

- historique de la participation du groupe AREVA : le laboratoiredu CEA, le LETI a collabor ds sa cration avecSTMicroelectronics pour le dveloppement de la technologieapplicable aux circuits intgrs. En 1993, STMicroelectronicstait contrle paritairement par, dune part, la socit ita-lienne STET et des actionnaires publics italiens et, dautrepart, la socit Thomson-CSF. STMicroelectronics, alorsdans une situation financire difficile, a t recapitalise parune structure franaise, FT1CI, cre conjointement parCEA-Industrie (devenue AREVA) et France Tlcom, et quidtient la participation dans STMicroelectronics par linter-mdiaire de socits holdings communes avec des italiens,STMicroelectronics Holding NV et STMicroelectronicsHolding II BV. STMicroelectronics Holding II BV a tlactionnaire majoritaire et demeure aujourdhui lactionnairede rfrence de STMicroelectronics.

- consolidation : mise en quivalence (le Groupe consolidepar mise en quivalence la totalit du pourcentage dtenupar FT1CI, soit 13,9 % et dduit en intrts minoritaires, lapartie attribuable France Tlcom, soit 2,9 %) ;

- places de cotation : compartiment A dEurolist byEuronext, New York Stock Exchange et Milan ;

- capitalisation boursire au 31 dcembre 2004 : 12 985 millions deuros.

Eramet :- pourcentage de dtention : 26,28 % du capital et 30,99 %

des droits de vote ;- activit : Eramet est un groupe minier et mtallurgique qui

produit des mtaux non ferreux, des aciers spciaux hautes performances et des alliages. Eramet a ralis en2004 un chiffre daffaires de 2 521 millions deuros ;

- historique de la participation du groupe AREVA : dans lecadre de la rorganisation des participations minires delEtat, il a t envisag de procder une recomposition dela reprsentation publique au sein de lactionnariat dEramet.Cette recomposition a t ralise en particulier par lchangede titres Eramet dtenus par lErap et reprsentant 22,5 %du capital dEramet contre des titres COGEMA, et le rachatpar COGEMA des titres Eramet dtenus par le BRGM etreprsentant 1,5 % du capital dEramet ;

- consolidation : mise en quivalence ;- place de cotation : compartiment A dEurolist by Euronext ;- capitalisation boursire au 31 dcembre 2004 :

1 693 millions deuros.

Sagem : - pourcentage de dtention : 17,40 % du capital et 23,32 %

des droits de vote, dont 0,06 % du capital et 0,04 % desdroits de vote sont dtenus par le biais de Cogerap (soci-t de gestion de portefeuille), filiale dAREVA ;

- activit : Sagem est un groupe de haute technologie op-rant dans deux branches : la communication et la dfense.Deuxime groupe franais de tlcommunications, troisi-me groupe europen en lectronique de dfense et descurit, Sagem a ralis en 2004 un chiffre daffaires de 3570 millions deuros ;

- historique de la participation du groupe AREVA : COGEMAdtenait une participation hauteur de 5,10 % du capitalde Sagem. Suite la fusion-absorption de Coficem (dont leGroupe avait rachet 20 % en 2002) par Sagem en dcembre 2003, la participation du groupe AREVA dansSagem a t augmente mcaniquement. La participationdu groupe AREVA dans Sagem devrait par ailleurs tredilue dans le cadre de la fusion-absorption de Snecma parSagem ( lissue de la fusion-absorption projete pour mai2005, AREVA devrait dtenir environ 7,40 % du capital etenviron 11,70 % des droits de vote de Sagem).

- consolidation : cette participation ne donne pas lieu consolidation et apparat pour sa valeur historique dacqui-sition dans les immobilisations financires, dans la mesureo le Groupe nexerce pas dinfluence notable ;

- place de cotation : compartiment A dEurolist by Euronext ;- capitalisation boursire au 31 dcembre 2004 :

2 783 millions deuros.

3.7. Pactes dactionnairesLes pactes dactionnaires relatifs AREVA sont dcrits auparagraphe 3.7.1. ci-aprs et les principaux pactes daction-naires relatifs aux socits dans lesquelles le Groupe possdedes participations significatives sont dcrits au paragraphe3.7.2. ci-aprs.

3.7.1. Pactes dactionnaires au niveau dAREVA

A lexception des protocoles dcrits ci-aprs aux paragraphes3.7.1.1. et 3.7.1.2., il nexiste pas, la connaissance dAREVA,de convention comportant des clauses prfrentielles de ces-sion portant sur les certificats dinvestissement ou sur aumoins 0,5 % du capital ou des droits de vote dAREVA.

3.7. Pactes dactionnaires


3.7.1.1. Protocole daccord entre la Caissedes Dpts et Consignations (CDC)et le Commissariat lEnergieAtomique (CEA)

Un accord a t conclu le 28 dcembre 2001 entre la CDC et

le CEA aux termes duquel les parties sont convenues notam-

ment quen cas dadmission dAREVA aux ngociations sur un

march rglement par cession de titres AREVA dtenus par le

CEA, le CEA sengage ce que la CDC puisse, si elle le dsire,

vendre dans lopration de mise sur le march un nombre de

titres AREVA gal celui mis en vente par le CEA. Le CEA sest

par ailleurs engag faire ses meilleurs efforts pour permettre

la CDC de vendre ses titres dans le cas o cette dernire

souhaiterait se retirer du capital dAREVA et dans certaines

circonstances spcifiques, en particulier dans le cas o (i) les

actions dAREVA ne seraient pas admises aux ngociations sur

un march rglement le 31 dcembre 2004, (ii) les actions

dune filiale importante dAREVA (autre que FCI), dont AREVA

dtient plus de la moiti du capital et des droits de vote,

viendraient tre admises aux ngociations sur un march

rglement en France, (iii) le CEA viendrait ne plus dtenir

une participation majoritaire en capital ou en droits de vote

dans AREVA.

3.7.1.2. Protocole daccord entre Total Chimie,Total Nuclaire, AREVA et COGEMA

Aux termes de protocoles daccord spars en date du 27 juin

2001, Total Chimie et Total Nuclaire ont convenu de cder au

CEA les 5/6e de leur participation dans COGEMA et dapporter

AREVA (anciennement dnomme CEA-Industrie), pralable-

ment lapport scission et la fusion raliss en septembre

2001 par dcision prise en Assemble Gnrale Mixte, les titres

quils dtiendraient encore. Cette cession et cet apport sont

intervenus en septembre 2001.

Ce protocole prvoit galement lengagement de Total Chimie

et de Total Nuclaire de conserver leurs titres AREVA obtenus

en contrepartie de leurs apports jusqu ladmission des

actions dAREVA aux ngociations sur un march rglement.

A dfaut dune telle admission le 30 septembre 2004 au plus

tard, dans lhypothse o Total Chimie ou Total Nuclaire

voudrait mettre fin sa prsence dans le capital dAREVA,

Total Chimie, Total Nuclaire et AREVA se sont engags faire

leurs meilleurs efforts pour que la cession de la participation de

Total Chimie ou de Total Nuclaire soit effectue dans les meilleurs

dlais et dans des conditions acceptables pour les parties.

3.7.2. Principaux pactes dactionnairesrelatifs aux participations dAREVA

Les principaux pactes dactionnaires relatifs aux participationsdAREVA sont les suivants :

Framatome-ANPUn protocole daccord entre Framatome SA (absorbe depuispar AREVA) et Siemens AG a t conclu en juillet 2000 afindarrter les conditions dun regroupement de leurs activitsnuclaires dans la socit Framatome-ANP. Lapport effectifdes activits de Siemens AG Framatome-ANP est intervenuen deux temps : le 30 janvier 2001 pour les activits allemandeset le 19 mars 2001 pour les activits amricaines.

Cet apport a t complt par un apport en numraire deSiemens AG Framatome-ANP afin de permettre SiemensAG de dtenir 34 % du capital de Framatome-ANP. Les activitsnuclaires de Siemens ont t intgres en 2001 environ pourmoiti dans le Ple Amont et pour moiti dans le PleRacteurs et Services dAREVA.

Framatome-ANP est une socit par actions simplifie admi-nistre par un Prsident nomm par un Comit des Directeurscompos de six membres, nomms par les actionnaires lamajorit simple, pour une dure de cinq ans.

Les statuts de Framatome-ANP prvoient une inalinabilitdes actions de la socit lgard des tiers pendant une prio-de de dix ans compter du 1er dcembre 2002, sauf accordunanime des actionnaires. A lissue de cette priode dinali-nabilit, toute cession dactions par un des actionnaires auprofit de tiers sera soumise un droit de premption et lagrment pralable des autres actionnaires de la socit.

Le pacte dactionnaires conclu le 30 janvier 2001 entreFramatome SA (dsormais absorbe par AREVA) et SiemensAG prvoit une clause de put & call (options de vente etdachat), selon laquelle Siemens AG aura le droit dexercer sonoption de vente (obligeant AREVA acqurir toutes les actionsFramatome-ANP dtenues par Siemens AG) et selon laquelleAREVA aura en parallle le droit dexercer son option dachat(obligeant Siemens AG lui vendre toutes ses actions dansFramatome-ANP). Ces options pourront tre exerces par lesparties dans les cas suivants :

- en cas de dsaccord manifeste et dfinitif des parties surcertaines dcisions relevant de la comptence du Comitdes Directeurs (notamment lagrment des nouveaux action-

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3

3.7. Pactes dactionnaires


naires de la socit ou la nomination du Prsident de lasocit) ;

- en cas de dsaccord manifeste et dfinitif portant sur unemodification des statuts de Framatome-ANP ou du pactedactionnaires ;

- en cas de dsapprobation par Siemens AG et dfaut daccord avec AREVA du business plan de la socit ou deses comptes sociaux pendant deux annes conscutives.

Ces options p

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