Presentation AG 2012 - FINAL DIFF - Eurazeo · 2016-11-14 · Europcar -0,2% Croissance Eurozone...

11 MAI 2012

Assemblée Générale2012

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2012

Sommaire

Allocution du Président du Conseil de Surveillance

E é d P é id t d C ité d Ré é ti t d Sél tiExposé du Président du Comité des Rémunérations et de Sélection

Allocution du Président du Directoire 1/2

Rapports des Commissaires aux comptes

Présentation des comptes

Rapports des Commissaires aux comptes

Allocution du Président du Directoire 2/2

Présentation des résolutions

DiscussionDiscussion

Vote des résolutions

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2012- 2 -

ALLOCUTION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCECONSEIL DE SURVEILLANCE

Michel David-Weill


COMPTE RENDU DU COMITE DES REMUNERATIONSDES REMUNERATIONS

Jean Gandois – Président du Comité des Rémunérationset de Sélection

ASSEMBLEE GENERALE 2012– 4 –

Une Politique de Rémunération

Motivante et en ligne avec les meilleures pratiques du marché

Comportant des éléments de court terme et des éléments de long termeComportant des éléments de court terme et des éléments de long terme pour fidéliser les collaborateurs

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2012– 5 –

Rémunération des Membres du Directoire

Comprend une partie fixe et une partie variable

Variable :– Calculée à partir d’un variable de base représentant un pourcentage de la rémunération fixe

déterminé selon la fonction et la responsabilité de chacun des membres du Directoiredéterminé selon la fonction et la responsabilité de chacun des membres du Directoire– Le variable réel ne peut dépasser 150 % du variable de base

Bases de calculs :Bases de calculs :– Critères quantitatifs liés à la performance d’EURAZEO (évolution de l’ANR et de l’EBIT)

entre 0 % et 120 % de la partie variable de base– Critères qualitatifs individuels : entre 0 % et 25 % de la partie variable de base– A la discrétion du Président du Directoire pour les membres du Directoire et du Comité des

Rémunérations et de Sélection pour le Président du Directoire : entre 0 % et 15 % de la partie variable de base


Rémunérations dues des Membres du Directoire

Fi 2011Variable réel

2011

% variable réel sur maximum

t i éEn % variation

2011/2010Fixe 2011 2011 autorisé 2011/2010

Patrick Sayer 800 000 427 392 40% 43%Patrick Sayer 800 000 427 392 40% -43%

Bruno Keller 241 000 100 140 40% -40%

Philippe Audouin 375 000 150 570 38% -58%

Vi i i M 550 000 331 980 40% 44%Virginie Morgon 550 000 331 980 40% -44%

Luis Marini-Portugal 466 667 272 348 39% -47%

Fabrice de Gaudemar 325 000 189 670 39% -40%


(1) 150% du variable de base

– 7 –

Politique de Stock-Options

EURAZEO attribue depuis 1988, à dates fixes, des plans de stock-options à ses dirigeants (6 personnes) et ses principa cadres (21 personnes)à ses dirigeants (6 personnes) et ses principaux cadres (21 personnes)

Principales caractéristiques (sans changement par rapport à l’année dernière) :

– Pas de décote– Durée des options de 10 ans– La valorisation aux normes IFRS ne peut dépasser deux fois la rémunération totale (fixe + variable)– Période d’acquisition de 4 ans par tiers sur 3 tranches à partir de la 2ème annéeq p p– Acquisition des stock-options sous condition de performance

(comparaison de la performance boursière d’EURAZEO à celle de l’indice LPX Europe)– Obligation de détention minimale d’actions (suite à levée d’options) : 3 ans de rémunération totale

pour le Président du Directoire et 2 ans pour les autres membres du Directoirepour le Président du Directoire et 2 ans pour les autres membres du Directoire– Interdiction d’utiliser des instruments de couverture– Interdiction d’exercer ses stock-options dans un délai de 10 jours précédant la publication des

résultatsApplication de la condition de performance si levée d’option par anticipation en cas de cessation– Application de la condition de performance si levée d option par anticipation en cas de cessation forcée des fonctions


Informations sur les stock-options attribuées aux Membres du Directoire

Membres du DirectoireNombre d'options

maximum attribuées (1) (2) et (4)

Part du capitalmaximum attribuée

Valorisation auxnormes IFRS

Nombre d'annéesde salaire maximum

(1) (2) et (4)(1) (3)

Patrick Sayer 132 274 0,21% 1 634 779 € 1,08

Bruno Keller 21 736 0,03% 268 636 € 0,63

Philippe Audouin 29 188 0 05% 360 764 € 0 50Philippe Audouin 29 188 0,05% 360 764 € 0,50

Virginie Morgon 43 725 0,07% 540 441 € 0,48

Luis Marini-Portugal 37 498 0,06% 463 439 € 0,48

Fabrice de Gaudemar 24 350 0,04% 300 943 € 0,48Fabrice de Gaudemar 24 350 0,04% 300 943 € 0,48

TOTAL 288 771 0,53% 3 569 023 €


(1) Prix d’exercice : 53,07€ et valorisation IFRS 12,36€(2) Options d’achat ajustées des opérations sur le capital(3) La valorisation aux normes IFRS ne peut dépasser 2 fois la rémunération individuelle totale (fixe + variable) (4) Avant choix éventuel d’une attribution gratuite d’action pour 4 stock options

– 9 –

Plans de stock-options

Nombre Prix d'exercice % du capitalNombred'Options

Prix d'exercicedes options

% du capital(taux de dilution)

2008 360 917 71 72 € 0 562008 360 917 71,72 € 0,56

2009 404 044 29,09 € 0,65

2010 416 352 45,59 € 0,67

2011 347 453 53,07 € 0,60

2012 382 386 0,60,


Autres éléments de Rémunération

Indemnités en cas de rupture de mandat social P d difi i

Retraite supplémentaire

Pas de modification par rapport au renouvellement des mandats(votés lors de l’AG du 7 mai 2010)


Une politique d’intéressement qui fidélise le personnel

Attribution de stock-options pour les principaux cadres (21 personnes)

Attribution gratuite d’actions (équivalent à 2 mois de salaire) pour le restant du personnel (24 personnes)

Pour tous :

– Accord d’intéressement mis en place depuis 1997 avec possibilité de versement dans un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) :p g p ( )

• Plan d’Epargne Retraite Collectif (PERCO) depuis 2005• Abondements au PEE et au PERCO au maximum de la législation

– Le total de ces versements a représenté 1 061 000 € en 2011– L’optimisation de ces éléments a représenté en 2011 pour un collaborateur dont le salaire annuelL optimisation de ces éléments a représenté en 2011, pour un collaborateur dont le salaire annuel

est de 40 000 euros, un peu plus de 4 mois de salaire– Régime de retraite à cotisations définies (Articles 83 du CGI) mis en place depuis 2001


UNE ANNÉE ACTIVE Patrick Sayer – Président du Directoire


Groupe de luxe – vêtementset accessoires haut de gamme

- Détention : 32 %- Montant investi : 305 M€

Objectif : transformer une marque de niche qen marque mondiale du luxe


Acteur dynamique de l’investissement dans les PME

- Détention : 100 %- Acquisition payée en titres

Objectif : élargir l’activité d’investissement gau segment des PME


Leader français dans les lasers et les composants opto-électroniquesles composants opto-électroniques

- Détention : 86 %- Montant investi : 36 M€

Objectif : soutenir une PME en fort développement y comprisdéveloppement, y compris par croissance externe


Leader européen des servicesimmobiliers résidentiels

- Détention : 34 % (investissement à parité avec Bridgepoint)

- Montant investi : 199 M€

Objectif : faire du leader de la gestion locative et des syndics l’acteur de référenceet des syndics, l acteur de référence et de préférence en matière de services à l’habitat


Une nouvelle gouvernancepour accélérer la transformation d’Europcar

Roland Keppler, Directeur Général d’Europcar Group- Anciennement Directeur Général d’Europcar Allemagne depuis 2009

- 2007 : Directeur Général de TUIfly à l’issue de la fusion de Hapag Lloyd et HLX

- 2005 : Directeur Général de la compagnie aérienne Hapag Lloyd Express / HLX après 3 ans en tant que Directeur Financier

Jean-Charles Pauze, Président du Conseil d’Administration d’Europcar- Ancien Président du Directoire de Rexel. Jean-Charles a remis le groupe

l h i d l i f i l é di l d l di ib isur le chemin de la croissance, en a fait le numéro un mondial de la distribution électrique et a orchestré le retour en Bourse de la société.

- Avant cela, il a été Directeur Général d’Alfa Laval Industrie, de Bran & Luebbe, de Clestra-Hausermann et de Steelcase Strafor.


Une croissance significativement supérieure à celle de la zone Euro

Croissance 2011 publiée

Fonroche > +100%x2 x3(1)

11 3%

19.5%

20,9%

22,1%

I t

Moncler

ANF Immobilier

Banca Leonardo

>10% (2)

8.6%

9.4%

11.3%

3S Photonics

Eurazeo PME

Intercos

(4)

(3)

6.3%

6.9%

7.6%

8.6%

Rexel

Edenred

ELIS

3S Photonics

2%-10%

5,2%

6.2%

Foncia

Accor

APCOA

+2.5%

(5)

(6)

-1.4%

-0,2%Europcar Croissance Eurozone 2011e(7): +1.6%

Fraikin


(1) Activité de développement pour compte propre et compte de tiers, chiffres consolidés en cours de vérification (2) Ajusté de B&B (3) Chiffres pour les investissements majoritaires (sur 12 mois) (4) croissance H2 2011 (5) Croissance publiée hors impact de la renégociation des contrats au UK (6) Croissance à données comparables (7) Source: BCE (hors inflation)

- 19 -

PRÉSENTATION DES COMPTESPhili A d i M b d Di t iPhilippe Audouin – Membre du Directoire

Directeur Administratif et Financier


Périmètre de consolidation

Entrées 2011


Un portefeuille diversifié

Mobilité et loisirsAccor, APCOA, Europcar, Fraikin, Léon de Bruxelles

15%

ImmobilierANF, Colyzeo

19%

11%

Luxe et soins de la personneMoncler, Dessange, Intercos

Base ANR 31/12/2011

Autres

23%

6%

3%Distribution B to BRexel, Fondis

IndustrieFonroche, 3S Photonics, FDS, Gault et Frémont, Mors Smitt, IMV.

31/12/2011

ServicesElis, Edenred, Foncia

23%

2011 2010 2009

Nombre de sociétés consolidées 323 189 187

Dont intégrées globalement 308 182 181

Dont mises en équivalence 15 7 6


Eurazeo a atteint un stade de maturité avec un portefeuille équilibré …

R E S I L I E N TC Y C L I Q U E

Eurazeo

Eurazeo Croissance

Eurazeo PME C R O I S S A N C E


Chiffre d’affaires consolidé : croissance confirmée

4 0543 785 3 921

4 183

2 993

1 889

Chiffre d’affaires du 1er trimestre

2006 2007 2008 2009 2010 2011 T1/2011 T1/2012


Une contribution des sociétés multipliée par 4

en M€ 2011 2010* %

EBIT ajusté des sociétés intégrées 559,0 526,7 +6,1%

Coût de l’endettement financier net des sociétés intégrées -507,3 -484,0 +4,8%

Résultat des sociétés mises en équivalence net du coût de financement 38,0 -21,2Résultat des sociétés mises en équivalence net du coût de financement 38,0 21,2

Contribution des sociétés nette du coût de l’endettement 89,6 21,5 x4

Variation de valeur des immeubles de placement 41,0 35,9 +14,2%

Pl s o moins al es réalisées 36 5 370 8 n aPlus ou moins-values réalisées 36,5 370,8 n.a

Exceptionnels, impôts et autres -107,6 -157,3 n.a

Résultat avant dépréciations et amortissements 59,5 270,9

Résultat avant dépréciations et amortissements – part du Groupe 23,9 264,9

Dépréciations et amortissements -142,9 -161,9

Résultat consolidé IFRS -83,5 109,0

Résultat net part Groupe -97,5 134,6


*Pro Forma

Des dépréciations et amortissements en diminution

en M€ 2011 2010* %

Dépréciations et amortissements -142,9 -161,9 -11,7%dont :

AMORTISSEMENT DES CONTRATS COMMERCIAUXAMORTISSEMENT DES CONTRATS COMMERCIAUX

APCOA -7,1 -37,5

Elis -60,3 -58,1

E ra eo PME 1 8 2 2Eurazeo PME -1,8 -2,2

DÉPRÉCIATIONS

APCOA -6,2 -1,8

Europcar -40,6 -53,8

Elis -33,0 -

Autres -17,8 -42,1

NON RÉCURRENT


*Pro Forma

Passage du résultat consolidé au résultat social

en M€ 2011 2010

Résultat consolidé – part du Groupe -97,5 115,0

Dividendes et plus-values éliminés 48,9 62,0Dividendes et plus values éliminés 48,9 62,0

Réintégration des prestations intra-groupe 7,1 22,5

Elimination des contributions des sociétés consolidées 71,8 -79,7, ,

Ecritures de consolidation et autres (notamment impôts différés) 19,0 -54,3

Résultat social 49,3 65,5


Une structure solide

Des capitaux propres importants

en M€ 2011 2010

Capitaux propres 3 435,6 3 607,2

Capitaux propres par action en € 56,4 59,2Capitaux propres par action en € 56,4 59,2

Une situation financière solide

en M€ 2011 2010 %

Trésorerie Eurazeo social 138,0 909,0 n.a

Dette nette consolidée 6 307,4 5 598,7 +12,7%

Une ligne de crédit syndiqué de 1 Md€ intégralement disponible (échéance juillet 2016)


Evolution de l’Actif Net Réévalué

70,3 €/action

4 281 M€

3 673 M€51,3 €/action

58,2 €/action

47,7 €/action

2 952 M€

3 490 M€3 238 M€

31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/03/12


RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES


PERSPECTIVESPatrick Sayer – Président du Directoire


Responsables Ensemble

1. Garantir une gouvernance forte et exemplaire

2. Pratiquer une gestion responsable des ressources humaines

3. Partager un projet d’entreprise avec les collaborateurs

4. Favoriser l’égalité professionnellehommes-femmes

5. Optimiser la consommation d’énergieet préserver l’eau et la biodiversité

6. Promouvoir un engagement sociétalen lien avec l’activité de l’entreprise


Des cessions réalisées au moment opportun

2011 2012

LT Participations (Ipsos) / AOÛT 2011– Valorisation à 32,5 € par titre Ipsos

(cours actuel : 24 €)

Rexel / MARS 2012– Cession partielle des titres Rexel par Ray

I t t à 15 75 € tit l 1er(cours actuel : 24 €)

– multiple de 3x et TRI de 10 % par an

DNCA Finance / JUIN 2011

Investment à 15,75 € par titre le 1er mars 2012, soit plus de 140 M€ pour Eurazeo

– multiple de 2x

DNCA Finance / JUIN 2011– Cession par Banca Leonardo conduisant

à la distribution d’un dividende exceptionnel de 41 M€ pour Eurazeo


ANF Immobilier

AVANTAVANT

APRESAPRES


… et une contribution en croissance régulière des sociétés au résultat

Contribution des sociétés nette du coût de l’endettement*

89,6(en M€)

21,52009Publié

20112010 Proforma**Proforma

-59,2


* Résultat opérationnel des sociétés consolidées en intégration globale et contribution au résultat des sociétés mises en équivalence, nets des coûts de financement.** Proforma 2010 : déconsolidation de B&B Hotels au 1er janvier 2010 et consolidation d’Eurazeo PME, Foncia et Moncler.

- 35 -

Un modèle d’investisseur de long terme

Performances depuis le 15 mai 2002*

EURAZEO+22 2%+22,2%

CAC 403 8%

LPX Europe+7 0%-3,8% +7,0%


* Performances au 9 mai 2012. Dividendes réinvestis.

Objectif de création de valeur à moyen-terme

2012 Moyen-terme(ANR en Md€)

>100€par action

60,2€*par action

>60.1

ANR additionnel*

3.7ANR

31 mars 2012 2015


* Avec ANF Immobilier à son ANR, sur la base d’une évaluation indépendante de ses actifs (42,20 €)

La distribution est en hausse annuelle moyenne de 9 % sur 8 ans

Action gratuiteDividende 2011 Action gratuite1 pour 20

Dividende 20111,20€ / action

(En M€)Dividende exceptionnel (numéraire) Dividende

exceptionnel

293 64

exceptionnel (actions ANF Immobilier)

38 45 45 57 63 63 64 67 76

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012


PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONSNicolas Huet –Directeur juridique


Résolutions n° 1, 3 et 4

Approbation des comptes sociaux (résolution n°1)

Approbation des comptes consolidés (résolution n°3)

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (résolution n°4)


Résolution n° 2 : Affectation du résultat et distribution

Résultat de l'exercice 49 285 444Ré Gé é l 26 490 397

Dividende ordinaire 75 771 751Réserve Générale 26 490 397

Total 75 775 841

Réserve légale 4 090

Total 75 775 841

Distribution d’un dividende de 1,20 € / action payable exclusivementp yen numéraire :

– Date de détachement : 16 Mai– Date de mise en paiement : 21 Mai


Résolutions n° 5 à 9 : Evolution de la composition du Conseil de Surveillance

Renouvellement des mandats de Messieurs :– Richard Goblet d’Alviella (résolution n°5)– Roland du Luart (résolution n°6) – Georges Pauget (résolution n°7)

Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Mathieu (résolution n°8)

Nomination de Madame Victoire de Margerie (résolution n°9)


Les nouveaux membres du Conseil de Surveillance

M d Vi t i d M iMadame Victoire de Margerie- Présidente de Rondol Technology

- A occupé des fonctions industrielles opérationnelles en Allemagne, en France et aux Etats-Unis.

- Administrateur de Eco Emballages, Groupe Flo et Ciments Français.

- Diplômée HEC, Sciences Po, DESS Droit Privé et Doctorat de Sciences de Gestion


Les nouveaux membres du Conseil de Surveillance

Monsieur Michel MathieuMonsieur Michel Mathieu- Directeur Général Délégué en charge des

activités Assurance, Gestion d’actifs, Immobilier et Private EquityImmobilier et Private Equity

- Administrateur de Crédit Agricole SA

- Docteur en droit des affaires


Composition du Conseil de Surveillance post Assemblée

En cas d’approbation des résolutions 5 à 9, le Conseil de Surveillance serait composé de la manière suivante à l’issue de l’Assemblée :

Monsieur Michel David-WeillMonsieur Jean Laurent*Monsieur Jean LaurentMonsieur Jean Gandois*

Monsieur Richard Goblet d’Alviella*Madame Anne Lalou

Monsieur Roland du Luart*Madame Victoire de Margerie*

Monsieur Olivier Merveilleux du VignauxMonsieur Michel MathieuMonsieur Michel Mathieu

Monsieur Georges Pauget*Monsieur Kristen van RielMonsieur Jacques Veyrat*

Censeurs : Monsieur Jean-Pierre Richardson, Monsieur Bruno Roger et Monsieur Marcel Roulet


* Membres indépendants

Résolutions n° 10 et 11

Programme de rachat d’actions (résolution n°10) :– Dans la limite de 10 % du capital– Prix maximum d’achat : 100 € par action– Valable pendant 18 mois

Réduction du capital par annulation des actions achetées en vertu des programmes de rachat d’actions (résolution n°11) :en vertu des programmes de rachat d actions (résolution n 11) :

– En une ou plusieurs fois– Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois– Valable pendant 24 moisa ab e pe da o s


Résolutions n° 12 à 14 : Renouvellement des autorisations financières

AutorisationMontant maximum des émissions de

Montant maximum des augmentations Durée Ré l iAutorisation

financièredes émissions de titres de créance

(en nominal)

des augmentations de capital

(en nominal)

Durée de l'autorisation Résolutions

Augmentation de capital par incorporation de réserves

n/a 1,7 Mrds € 26 mois Résolution 12

Emission d'actions ou de valeurs mobilières avec DPS

1 Mrds € 150 M€ 26 mois Résolution 13

Emission d'actions ou de valeurs mobilières sans DPS et offre au public, 1 Mrds € 100 M€ 26 mois Résolution 14p ,ou dans le cadre d'une offre publique d'échange

1 Mrds € 100 M€ 26 mois Résolution 14


Résolutions n° 15 : Placement privé

Délégation à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières i d d it éfé ti l d i ti d l davec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre

d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :– En une ou plusieurs fois

Li it 20 % d it l é i d d 12 i l t ti d it l– Limites : 20 % du capital par période de 12 mois pour les augmentations de capital et 1 Md € pour les émissions de titres de créance

– S’impute sur les plafonds globaux prévus à la 19ème résolution – Valable pendant 26 mois– Valable pendant 26 mois


Résolutions n° 16

Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs biliè d t è it l d it éfé ti l d i timobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription,

de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social :– Limite de 10 % du capital par période de 12 mois

Dé t i l d 20 % t d i d b– Décote maximale de 20 % par rapport au dernier cours de bourse– S’impute sur le plafond global de 150 M€ pour les augmentations de capital– Valable pendant 26 mois


Résolutions n° 17 : Option de sur-allocation (« Green Shoe »)

Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en d’ t ti d it l d it éfé ti l dcas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de

souscription des actionnaires :– Emission au même prix que celui retenu pour l’émission initiale

D l li it d 15 % d l’é i i i iti l– Dans la limite de 15 % de l’émission initiale– S’impute sur le plafond global de 150 M€ pour les augmentations de capital– Valable pendant 26 mois


Résolutions n° 18

Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs biliè d t è it l d é é d tmobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en

nature consentis à la Société :– Dans la limite de 10 % du capital

S’i t l l f d l b l d 150 M€ l t ti d it l– S’impute sur le plafond global de 150 M€ pour les augmentations de capital– Valable pendant 26 mois


Résolutions n° 19

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu d 13ème à 18ème é l tides 13ème à 18ème résolutions :

– Montant nominal maximal global des émissions d’actions : 150 M€– Montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives

d é 1 illi d €de créances : 1 milliard €– Valable pendant 26 mois


Résolutions n° 20

Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières d t è it l é é dhé t d’ Pl d’Edonnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise (soumis obligatoirement à l’Assemblée) :

– Montant maximum de l’augmentation de capital : 2 M€V l bl d t 26 i– Valable pendant 26 mois


Résolutions n° 21

Émission de bons de souscription d’actions :– Renouvellement de l’autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s)

visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires, pour un montant nominal maximum de 175 M€Valable pendant 18 mois– Valable pendant 18 mois


Résolutions n° 22

Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’ ti fit d l ié d t i i d l S iété t/d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées :

– Renouvellement de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009Att ib ti t it d’ ti d l li it d 1% d it l i l– Attribution gratuite d’actions dans la limite de 1% du capital social

– Valable pendant 38 mois


Résolutions n° 23

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités


DISCUSSIONDISCUSSION


VOTE DES RÉSOLUTIONSVOTE DES RÉSOLUTIONS


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