Ordonnance 221.411 sur le registre du commerce - … · édicter des directives en matière de...

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    Ordonnance sur le registre du commerce (ORC)

    du 17 octobre 2007 (Etat le 1er janvier 2017)

    Le Conseil fdral suisse, vu les art. 929, 929a, 931, al. 2bis, 936, 936a, al. 3, 938a, al. 3, et 950, al. 2, du code des obligations (CO)1, vu lart. 102 de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)2,3 arrte:

    Titre 1 Dispositions gnrales Chapitre 1 But et dfinitions

    Art. 1 But Le registre du commerce sert la constitution et lidentification des entits juri-diques. Il a pour but denregistrer et de publier les faits juridiquement pertinents et de garantir la scurit du droit ainsi que la protection de tiers dans le cadre des dispositions impratives du droit priv.

    Art. 2 Dfinitions Au sens de la prsente ordonnance, on entend par:

    a. entit juridique: 1. les entreprises individuelles (art. 934, al. 1 et 2, CO), 2. les socits en nom collectif (art. 552 ss CO), 3. les socits en commandite (art. 594 ss CO), 4. les socits anonymes (art. 620 ss CO), 5. les socits en commandite par actions (art. 764 ss CO), 6. les socits responsabilit limite (art. 772 ss CO), 7. les socits coopratives (art. 828 ss CO), 8. les associations (art. 60 ss du code civil, CC4), 9. les fondations (art. 80 ss CC),

    RO 2007 4851 1 RS 220 2 RS 221.301 3 Nouvelle teneur selon le ch. I de lO du 18 mai 2016, en vigueur depuis le 1er juil. 2016

    (RO 2016 1663). 4 RS 210

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    10. les socits en commandite de placements collectifs (art. 98 ss de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs, LPCC5),

    11. les socits dinvestissement capital fixe (SICAF; art. 110 ss LPCC), 12. les socits dinvestissement capital variable (SICAV; art. 36 ss

    LPCC), 13. les instituts de droit public (art. 2, let. d, LFus), 14. les succursales (art. 935 CO);

    b. entreprise: une activit conomique indpendante exerce en vue dun reve-nu rgulier;

    c. domicile: ladresse o lentit juridique peut tre jointe son sige, compre-nant la rue et le numro de limmeuble, le numro dacheminement postal et le nom de la localit.

    Chapitre 2 Autorits du registre du commerce

    Art. 3 Offices du registre du commerce La tenue des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent ce que la tenue du registre soit professionnelle. Ils peuvent tenir un registre supracantonal.

    Art. 4 Autorits cantonales de surveillance 1 Chaque canton dsigne une autorit de surveillance charge dexercer la surveil-lance administrative sur loffice du registre du commerce. 2 Lorsque le prpos au registre du commerce ou ses collaborateurs ne sacquittent pas rglementairement de leurs obligations, lautorit cantonale de surveillance prend les mesures ncessaires doffice ou sur demande de la Confdration. En cas de faute grave ou rpte, la personne concerne est suspendue de ses fonctions. 3 Les dcisions de loffice du registre du commerce peuvent tre attaques confor-mment lart. 165.

    Art. 5 Haute surveillance 1 Le Dpartement fdral de justice et police exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. 2 LOffice fdral du registre du commerce (OFRC) au sein de lOffice fdral de la justice est notamment habilit excuter les tches suivantes de manire autonome:

    a. dicter des directives en matire de registre du commerce et de droit des raisons de commerce lattention des offices cantonaux du registre du commerce;

    5 RS 951.31

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    b. vrifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont con-formes aux prescriptions et les approuver;

    c. procder des inspections; d. demander les mesures prvues lart. 4, al. 2; e. recourir devant le Tribunal fdral contre les dcisions du Tribunal adminis-

    tratif fdral et des tribunaux cantonaux.

    Chapitre 3 Composition et contenu du registre du commerce

    Art. 6 Composition du registre du commerce 1 Le registre du commerce se compose du registre journalier, du registre principal, des rquisitions et des pices justificatives. 2 Le registre journalier est le rpertoire lectronique de lensemble des inscriptions dans lordre chronologique. 3 Le registre principal est le recueil lectronique de lensemble des inscriptions dployant des effets juridiques class par entit juridique.

    Art. 7 Contenu du registre du commerce Le registre journalier et le registre principal contiennent des inscriptions se rappor-tant:

    a. aux entits juridiques; b. aux procurations non commerciales (art. 458, al. 3, CO); c. aux chefs dindivisions (art. 341, al. 3, CC).

    Art. 8 Registre journalier 1 Tous les faits inscrire au registre du commerce sont ports au registre journalier. 2 Loffice du registre du commerce tablit les inscriptions sur la base des rquisi-tions et des pices justificatives ou sur la base dun jugement ou dune dcision, ou il y procde doffice. 3 Le registre journalier contient:

    a. les inscriptions; b. le numro et la date de chaque inscription; c. le signe didentification de la personne qui a procd linscription ou la

    ordonne et la mention de loffice du registre du commerce; d. les moluments dus pour linscription; e. la liste des pices justificatives lies linscription.

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    4 Les inscriptions au registre journalier sont numrotes de manire continue. La numrotation recommence courir au dbut de chaque anne civile. Les numros attribus des inscriptions qui nont pas dploy deffet juridique ne peuvent pas tre utiliss nouveau pendant la mme anne civile. 5 Les inscriptions au registre journalier ne peuvent tre modifies postrieurement et doivent tre conserves sans limite de temps.

    Art. 9 Registre principal 1 Les inscriptions au registre journalier sont reportes dans le registre principal une fois approuves par lOFRC. Le report doit tre effectu au plus tard le jour de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.6 2 Le registre principal contient pour chaque entit juridique:

    a. lensemble des inscriptions dans le registre journalier vises lart. 8, al. 3, let. a et b;

    b. la date de linscription initiale de lentit juridique dans le registre du com-merce;

    c. le numro des inscriptions au registre journalier; d. la date et le numro de publication de ces inscriptions dans la Feuille offi-

    cielle suisse du commerce; e. le renvoi une ventuelle inscription antrieure sur une fiche ou dans le

    rpertoire des raisons; f. la date de la radiation du registre du commerce.

    3 La radiation dune entit juridique doit tre clairement visible dans le registre principal. 4 Les inscriptions au registre principal ne peuvent tre modifies postrieurement et doivent tre conserves sans limite de temps. Les modifications de nature purement typographique sans influence sur le contenu matriel demeurent rserves. Ces modifications sont journalises. 5 Le registre principal doit pouvoir en tout temps tre reproduit lectroniquement et sur papier.

    Chapitre 4 Publicit du registre du commerce

    Art. 10 Publicit du registre principal Les inscriptions au registre principal, les rquisitions et les pices justificatives sont publiques. Les inscriptions au registre journalier sont publiques ds quelles ont t

    6 Nouvelle teneur selon le ch. 3 de lannexe lO du 26 janv. 2011 sur le numro didentification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).

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    approuves par lOFRC. La correspondance se rapportant aux inscriptions nest pas publique.

    Art. 11 Droit de consultation et extraits 1 Sur demande, les offices du registre du commerce autorisent la consultation du registre principal, des rquisitions et des pices justificatives et tablissent:

    a. un extrait attest conforme des inscriptions au registre principal concernant une entit juridique;

    b. des copies des rquisitions et des pices justificatives. 2 Ils ne peuvent tablir des extraits dinscriptions qui nont pas encore t publies dans la Feuille officielle suisse du commerce que si elles ont dj t approuves par lOFRC. 3 ...7 4 La consultation et ltablissement dextraits ou de copies de rquisitions et de pices justificatives ou dattestations sont soumis au paiement dun molument. Ils sont gratuits lorsquils sont destins un usage officiel. 5 LOFRC veille luniformit de la structure et de la prsentation des extraits en dictant une directive ce sujet. Il y autorise les cantons utiliser les armoiries et les symboles cantonaux. Il peut dicter des dispositions relatives la scurit des extraits. 6 Sur demande, les offices du registre du commerce attestent quune entit juridique dtermine nest pas inscrite.

    Art. 12 Offre lectronique 1 Les cantons veillent ce que les donnes du registre principal soient gratuitement accessibles sur Internet pour des consultations individuelles. 2 Si les donnes lectroniques diffrent de linscription au registre principal, cette dernire prime. 3 Les donnes sont appeles selon des critres de recherche dtermins. LOFRC dicte une directive ce sujet.

    7 Abrog par le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, avec effet au 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

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    Chapitre 58 Lgalisations par loffice du registre du commerce

    Art. 12a 1 Loffice du registre du commerce peut tablir des copies lgalises sur support papier partir de rquisitions, de pices justificatives ou dautres documents papier ou sous forme lectronique. 2 Il peut en outre tablir des copies lectroniques lgalises de:

    a. rquisitions, pices justificatives ou dautres documents papier ou sous forme lectronique;

    b. signatures manuscrites sur support papier. 3 Les copies lectroniques doivent tre munies dune signature lectronique qualifie avec horodatage lectronique qualifi au sens de lart. 2, let. e et j, de la loi du 18 mars 2016 sur la signature lectronique (SCSE)9.10 4 Les copies lgalises doivent contenir la mention,

    a. quil sagit dune copie correspondant loriginal; b. si loriginal a t prsent sur support papier ou sous forme lectronique; c. que la signature lectronique qualifie est valable si le document a t initia-

    lement dpos sous forme lectronique.

    Chapitre 611 Communication lectronique

    Art. 12b Admissibilit des requtes lectroniques et droit applicable Sous rserve de dispositions divergentes de la prsente ordonnance, la communica-tion lectronique avec le registre du commerce est rgie par les art. 130, al. 2, et 143, al. 2, du code de procdure civile (CPC)12 et par lordonnance du 18 juin 2010 sur la communication lectronique dans le cadre de procdures civiles et pnales et de procdures en matire de poursuite pour dettes et de faillite13.

    Art. 12c Communication 1 Les requtes lectroniques peuvent tre adresses aux offices du registre du com-merce par le biais de la plateforme de messagerie prvue aux art. 2 et 4 de lordonnance du 18 juin 2010 sur la communication lectronique dans le cadre des

    8 Introduit par le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

    9 RS 943.03 10 Nouvelle teneur selon le ch. II 4 de lannexe lO du 23 nov. 2016 sur la signature

    lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667). 11 Introduit par le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur

    depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659). 12 RS 272 13 RS 272.1

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    procdures civiles et pnales et de procdures en matire de poursuite pour dettes et de faillite14 ou par le biais des sites internet de la Confdration et des cantons, condition que ces derniers:

    a. assurent la confidentialit (chiffrement), et b.15 dlivrent une quittance munie dun cachet lectronique rglement et dun

    horodatage lectronique au sens de lart. 2, let. d et i, SCSE16. 2 LOFRC peut dicter des dispositions relatives au droulement et lautomatisa-tion de la communication lectronique, notamment en ce qui concerne les formu-laires, les formats de fichiers, les structures de donnes, les processus et les proc-dures alternatives de transmission.

    Art. 12d Certificats qualifis 1 Les certificats qualifis contenant un pseudonyme ne peuvent tre utiliss ni lors de requtes aux offices du registre du commerce, ni lors de notifications par ces derniers.17 2 Les certificats qualifis utiliss par les offices du registre du commerce pour les lgalisations et pour la communication lectronique doivent contenir les lments suivants:18

    a. le nom et prnom ainsi que la dsignation de la fonction officielle du titu-laire du certificat;

    b. la dsignation de lorganisation et le nom du canton. 3 Un fournisseur de services de certification reconnu ne peut dlivrer un certificat qualifi que si le canton a confirm la fonction officielle du titulaire du certificat et la dsignation de lorganisation. 4 LOFRC peut dicter des dispositions dexcution dans une directive.

    Art. 12e Extraits lectroniques Les dispositions du prsent chapitre sappliquent par analogie la notification dextraits lectroniques attests conformes du registre journalier ou du registre principal.

    14 RS 272.1 15 Nouvelle teneur selon le ch. II 4 de lannexe lO du 23 nov. 2016 sur la signature

    lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667). 16 RS 943.03 17 Nouvelle teneur selon le ch. II 4 de lannexe lO du 23 nov. 2016 sur la signature

    lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667). 18 Nouvelle teneur selon le ch. II 4 de lannexe lO du 23 nov. 2016 sur la signature

    lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667).

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    Chapitre 7 Registre central et Zefix19

    Art. 13 Registre central 1 LOFRC tient un registre central de lensemble des entits juridiques inscrites dans les registres principaux des cantons. Le registre central permet didentifier et de rechercher les entits juridiques saisies. 2 Sur demande, lOFRC procde des recherches dans le registre central, dont il donne le rsultat par crit. Il peroit des moluments pour les renseignements fournis aux particuliers.

    Art. 14 Index central des raisons de commerce Zefix 1 La consultation individuelle en ligne des donnes publiques du registre central dans la banque de donnes Internet Zefix est gratuite. Les donnes consultes par la voie lectronique ne dploient aucun effet juridique. 2 LOFRC peut octroyer aux autorits fdrales, cantonales et communales ainsi quaux institutions charges de la mise en uvre du droit des assurances sociales un accs lectronique aux donnes figurant dans le registre central, lorsque ces autorits en ont besoin pour remplir leurs tches publiques. Cet accs est gratuit. 3 Le Dpartement fdral de justice et police dtermine:

    a. quelles donnes doivent figurer dans le registre central; b. quelles donnes du registre central sont publiques; c. quels blocs de donnes les autorits peuvent avoir accs; d. quelles sont les conditions et les modalits daccs des blocs de donnes.

    Titre 2 Procdure dinscription Chapitre 1 Rquisition et pices justificatives Section 1 Principe

    Art. 15 1 Linscription au registre du commerce repose sur une rquisition, sous rserve de linscription fonde sur un jugement ou une dcision dun tribunal ou dune autorit et de linscription doffice. 2 Les faits inscrire doivent tre accompagns des pices justificatives ncessaires. Celles-ci sont remises loffice du registre du commerce. 3 Si linscription au registre du commerce est soumise un dlai, celui-ci est rput avoir t respect si la rquisition et les pices justificatives satisfont aux exigences juridiques et si:

    19 Anciennement chap. 5

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    a. elles sont remises au plus tard le dernier jour du dlai soit loffice du re-gistre du commerce soit, lattention de ce dernier, La Poste Suisse; ou que

    b.20 lexpditeur a reu la confirmation que la rquisition lectronique et les pices justificatives lectroniques exiges ont t remises le dernier jour du dlai au plus tard.

    Section 2 Rquisition

    Art. 16 Contenu, forme et langue 1 La rquisition doit permettre didentifier clairement lentit juridique et mentionner les faits inscrire ou se rfrer aux pices justificatives, qui doivent tre mention-nes individuellement. 2 Elle peut tre produite sur papier ou sous forme lectronique. 3 Les rquisitions lectroniques doivent satisfaire aux exigences des art. 12b 12d.21 4 La rquisition doit tre rdige dans une langue officielle du canton dans lequel linscription aura lieu.

    Art. 17 Personnes tenues de requrir linscription 1 Linscription est requise par lentit juridique concerne; la rquisition est signe par les personnes suivantes:

    a. entreprise individuelle: le titulaire (art. 934 CO); b. socit en nom collectif et socit en commandite: lensemble des associs

    (art. 552, al. 2, 594, al. 3, CO); c. personnes morales: deux membres de lorgane suprieur de direction ou

    dadministration ou un membre autoris reprsenter la personne morale par sa signature individuelle (art. 931a CO);

    d. socit en commandite de placements collectifs: une personne physique habilite reprsenter la socit pour chaque associ indfiniment respon-sable;

    e. instituts de droit public: les personnes comptentes en vertu du droit public (art. 931a CO);

    f. procurations non commerciales: le chef de la maison (art. 458, al. 3, CO); g. indivision: le chef de lindivision (art. 341, al. 3, CC);

    20 Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

    21 Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

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    h. succursales dentits juridiques ayant leur sige en Suisse ou ltranger: une personne habilite reprsenter, inscrite au registre du commerce au sige de ltablissement principal ou de la succursale;

    i. radiation dune entit juridique: les liquidateurs (art. 589, 619, 746, 764, al. 2, 826, al. 2, et 913 CO; art. 58 CC).

    2 La rquisition peut galement tre le fait des personnes intresses: a. lors de la radiation de membres dorganes et de pouvoirs de reprsentation

    (art. 938b CO); b.22 lors de modifications dindications personnelles au sens de lart. 119, al. 1,

    let. a f; c. lors de la radiation du domicile au sens de lart. 117, al. 3.

    3 Lorsque les hritiers doivent requrir une inscription, les excuteurs testamentaires ou les liquidateurs de la succession peuvent le faire leur place.

    Art. 18 Signature de la rquisition 1 La rquisition doit tre signe par les personnes mentionnes lart. 17. Elle ne peut pas tre signe par un reprsentant. 2 Les rquisitions sur papier doivent tre signes auprs de loffice du registre du commerce ou produites munies de signatures lgalises. Une lgalisation nest pas requise lorsque les signatures ont dj t produites sous une forme lgalise pour la mme entit juridique. En cas de doutes fonds quant lauthenticit dune signa-ture, loffice du registre du commerce peut exiger une nouvelle lgalisation. 3 Si les personnes requrant linscription signent auprs de loffice du registre du commerce, elles doivent tablir leur identit au moyen dun passeport ou dune carte didentit valables. 4 Les rquisitions lectroniques doivent tre munies dune signature lectronique qualifie avec horodatage lectronique qualifi au sens de lart. 2, let. e et j, SCSE23. Sous rserve de lart. 21, les signatures manuscrites de personnes qui signent la rquisition ne doivent pas tre dposes.24 5 Lorsque, pour des raisons imprieuses, une rquisition ne peut pas tre rgulire-ment signe et que les conditions dune procdure doffice au sens de lart. 152 ne sont pas remplies, lautorit de surveillance cantonale peut ordonner linscription sur demande de lentit juridique ou de loffice du registre du commerce.

    Art. 19 Inscription fonde sur un jugement ou une dcision 1 Le tribunal ou lautorit qui ordonne linscription de faits au registre du commerce transmet le jugement ou la dcision en question loffice du registre du commerce.

    22 Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

    23 RS 943.03 24 Nouvelle teneur selon le ch. II 4 de lannexe lO du 23 nov. 2016 sur la signature

    lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667).

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    Le jugement ou la dcision ne peut tre transmis quune fois quil est devenu excu-toire. Lart. 176, al. 1, de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP)25 demeure rserv. 2 Loffice du registre du commerce procde immdiatement linscription. 3 Lorsque le dispositif du jugement ou de la dcision nest pas complet ou ne con-tient pas de dispositions claires concernant les faits inscrire, loffice du registre du commerce demande lautorit concerne de fournir des prcisions par crit. 4 Lapprobation des inscriptions par lOFRC demeure rserve.

    Section 3 Pices justificatives

    Art. 20 Contenu, forme et langue 1 Les pices justificatives doivent tre produites dans leur forme originale ou sous forme de copie atteste conforme. Les copies attestes conformes peuvent tre produites sur papier ou sous forme lectronique. 2 Les pices justificatives doivent tre signes conformment aux exigences lgales. Les pices justificatives sous forme lectronique doivent tre munies dune signature lectronique qualifie avec horodatage lectronique qualifi au sens de lart. 2, let. e et j, SCSE26.27 3 Lorsque des pices justificatives sont produites dans une langue qui nest pas une langue officielle du canton, loffice du registre du commerce peut exiger une traduc-tion si celle-ci est ncessaire pour lexamen ou pour la consultation par les tiers; il peut, en cas de besoin, dsigner un traducteur. La traduction est galement consi-dre comme une pice justificative.

    Art. 21 Signatures 1 Lorsque linscription au registre du commerce dune personne habilite reprsen-ter lentit juridique est requise, cette dernire doit dposer sa signature manuscrite auprs de loffice du registre du commerce, conformment lune des modalits suivantes:

    a. elle signe auprs de loffice du registre du commerce. b. elle dpose sa signature comme pice justificative auprs de loffice du

    registre du commerce: 1. sur papier, lgalise par un officier public, 2. numrise lectroniquement et lgalise par un officier public ou

    25 RS 281.1 26 RS 943.03 27 Nouvelle teneur selon le ch. II 4 de lannexe lO du 23 nov. 2016 sur la signature

    lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667).

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    3. numrise lectroniquement et atteste par elle-mme.28 2 Lorsquelle signe auprs de loffice du registre du commerce, elle doit tablir son identit au moyen dun passeport ou dune carte didentit valables. Loffice du registre du commerce lgalise la signature contre molument. 3 Pour confirmer elle-mme que la signature numrise lectroniquement est la sienne, la personne habilite reprsenter lentit juridique joint une attestation la reconnaissant comme tant la sienne, quelle signe au moyen dune signature lec-tronique qualifie avec horodatage lectronique qualifi au sens de lart. 2, let. e et j, SCSE29.30

    Art. 22 Statuts et actes de fondation 1 La date des statuts inscrite au registre du commerce est celle du jour o ils ont t:

    a. adopts par les fondateurs; ou b. modifis pour la dernire fois par lorgane comptent de la socit.

    2 La date de lacte de fondation inscrite au registre du commerce est celle du jour o: a. lacte authentique concernant la constitution de la fondation a t tabli; b. la disposition pour cause de mort a t faite; ou c. lacte de fondation a t modifi par le tribunal ou une autorit.

    3 Lorsque les statuts ou lacte de fondation ont t modifis ou adapts, une nouvelle version complte doit tre remise au registre du commerce. 4 Les statuts dune socit anonyme, dune socit en commandite par actions, dune socit responsabilit limite, dune socit dinvestissement capital fixe ou dune socit dinvestissement capital variable et les actes de fondation doivent tre attestes conformes par un officier public. Les statuts dune socit cooprative ou dune association doivent tre signs par un membre de ladministration ou de la direction.

    Art. 23 Procs-verbaux de dcisions 1 Lorsque les faits inscrire reposent sur des dcisions ou des nominations dorganes dune personne morale qui ne doivent pas revtir la forme authentique, doit tre produit comme pice justificative soit le procs-verbal ou un extrait du procs-verbal, soit une dcision par voie de circulation de cet organe. 2 Le procs-verbal ou lextrait de procs-verbal est sign par le prsident de lorgane qui a pris la dcision et par la personne qui a rdig le procs-verbal; la dcision par voie de circulation est signe par tous les membres de cet organe.

    28 Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

    29 RS 943.03 30 Nouvelle teneur selon le ch. II 4 de lannexe lO du 23 nov. 2016 sur la signature

    lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667).

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    3 Le procs-verbal ou lextrait du procs-verbal de lorgane suprieur de direction ou dadministration ne doit pas tre produit lorsque tous les membres de cet organe ont sign la rquisition. Le procs-verbal ou lextrait de procs-verbal de lassemble des associs dune socit responsabilit limite ne doit pas non plus tre produit lorsque la rquisition est signe par tous les associs inscrits au registre du commerce.

    Art. 24 Existence dentits juridiques 1 Aucune pice justificative ne doit tre produite afin dtablir lexistence dune entit juridique inscrite au registre du commerce suisse lors de linscription dun fait. Loffice du registre du commerce charg de linscription procde aux vrifications relatives lexistence dentits juridiques en consultant la banque de donnes can-tonale du registre du commerce au sens de lart. 12. 2 Lexistence dune entit juridique qui nest pas inscrite au registre du commerce suisse est tablie par un extrait attest conforme actuel du registre du commerce tranger ou par un document de mme valeur.

    Art. 24a31 Identification de personnes physiques 1 Lidentit des personnes physiques inscrites au registre du commerce doit tre vrifie au moyen dun passeport ou dune carte didentit valables ou au moyen de la copie dun tel document. Loffice du registre du commerce peut tablir une copie du document prsent pour enregistrer les indications ncessaires lidentification dune personne selon lart. 24b. 2 La preuve de lidentit de personnes physiques peut galement tre fournie dans un acte authentique ou dans une lgalisation de signature pour autant que les indications prvues lart. 24b y soient contenues. 3 Lorsquune personne physique de nationalit trangre ne dispose ni dun passe-port ni dune carte didentit valable ou lorsque le document prsent est illisible, son identit peut tre examine sur la base dun titre de sjour suisse valable. 4 Dventuelles copies de documents didentit ne sont pas soumises la publicit du registre du commerce selon les art. 10 12 et sont conserves avec la correspon-dance. Elles peuvent tre dtruites ds que linscription au registre journalier de la personne physique dploie ses effets juridiques.

    Art. 24b32 Indications pour lidentification 1 Pour identifier les personnes physiques, les indications suivantes sont enregistres sur la base du document didentit:

    a. le nom de famille;

    31 Introduit par le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

    32 Introduit par le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

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    b. le cas chant, le nom de jeune-fille; c. tous les prnoms dans le bon ordre; d. la date de naissance; e. le sexe; f. la commune politique du lieu dorigine ou pour les ressortissants trangers la

    nationalit; g. le type, le numro et le pays dmission du document didentit.

    2 En outre les indications suivantes sont enregistres: a. les ventuels prnoms usuels, diminutifs ou noms dartiste; b. la commune politique du domicile ou, en cas de domicile ltranger, le lieu

    et le nom du pays. 3 La publicit de ces indications est rgie par lart. 119, al. 1.

    Art. 25 Actes authentiques et lgalisations trangers 1 Les actes authentiques et les lgalisations tablis ltranger doivent tre accom-pagns dune attestation de lautorit comptente du lieu o ils ont t dresss, certifiant quils lont t par un officier public comptent. Sous rserve de disposi-tions contraires de traits internationaux, une lgalisation du gouvernement tranger et de la reprsentation diplomatique ou consulaire suisse comptente doit y tre jointe. 2 Lorsque, en vertu du droit suisse, un acte authentique doit tre dress et dpos comme pice justificative auprs de loffice du registre du commerce, ce dernier peut exiger la preuve que la procdure dinstrumentation trangre a la mme valeur que la procdure suisse. Il peut exiger une expertise ce sujet et dsigner lexpert.

    Chapitre 2 Principes rgissant linscription

    Art. 26 Vracit des inscriptions, indications trompeuses et intrt public Toutes les inscriptions au registre du commerce doivent tre conformes la vrit et ne rien contenir qui soit de nature induire en erreur ou contraire un intrt public.

    Art. 27 Modification Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit galement tre inscrite (art. 937 CO).

    Art. 28 Devoir dexamen de loffice du registre du commerce Avant de procder une inscription, loffice du registre du commerce examine si les conditions prvues par la loi et lordonnance sont remplies. Il vrifie en particulier si

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    la rquisition et les pices justificatives ont le contenu exig par la loi et lordonnance et ne contredisent pas de dispositions impratives.

    Art. 29 Langue Linscription au registre du commerce est opre dans la langue de la rquisition selon lart. 16, al. 4. Lorsque la rquisition est formule en romanche, linscription est galement opre en allemand ou en italien.

    Art. 30 Faits supplmentaires inscrits sur demande 1 Les faits dont linscription nest pas prvue par la loi ou par lordonnance peuvent tre inscrits sur demande:

    a. si leur inscription est compatible avec le but du registre du commerce; et b. si un intrt public majeur justifie la publication.

    2 Les dispositions concernant la rquisition et les pices justificatives sappliquent par analogie.

    Chapitre 3 Examen, approbation et publication des inscriptions

    Art. 31 Transmission lOFRC Les offices cantonaux du registre du commerce transmettent leurs inscriptions par la voie lectronique lOFRC le jour ouvrable o elles ont t opres au registre journalier.

    Art. 32 Examen et approbation par lOFRC 1 LOFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prvues par la loi et lordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie lectronique loffice cantonal du registre du commerce. 2 Lexamen de la rquisition et des pices justificatives na lieu quexceptionnelle-ment, lorsquil y a pour cela une raison particulire. 3 Le devoir dexamen de lOFRC correspond celui de loffice du registre du com-merce. 4 LOFRC transmet les inscriptions quil a approuves la Feuille officielle suisse du commerce par la voie lectronique.

    Art. 33 Refus de lapprobation 1 Lorsque lOFRC refuse dapprouver les inscriptions, il communique sa dcision loffice cantonal du registre du commerce, accompagne dune motivation som-maire. La communication est une dcision incidente qui nest pas sparment sus-ceptible de recours.

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    2 Lorsque le refus de lapprobation repose sur une irrgularit laquelle il ne peut remdier, loffice cantonal du registre du commerce le communique aux personnes qui ont dpos la rquisition. Il leur octroie loccasion de prendre position par crit lintention de lOFRC. 3 Lorsque lOFRC approuve ultrieurement une inscription, il en informe loffice cantonal du registre du commerce. Ce dernier lui retransmet linscription par la voie lectronique. 4 Lorsque lOFRC refuse dfinitivement dapprouver linscription, il rend une dci-sion susceptible de recours.

    Art. 34 Effet juridique des inscriptions Les inscriptions au registre journalier dploient leurs effets juridiques une fois approuves par lOFRC, avec effet rtroactif au moment de linscription au registre journalier.

    Art. 35 Publication 1 Les inscriptions sont publies dans la Feuille officielle suisse du commerce dans les deux jours ouvrables qui suivent leur transmission par lOFRC. 2 Les offices cantonaux du registre du commerce ont accs gratuitement ldition lectronique de la Feuille officielle suisse du commerce; ils peuvent sabonner gratuitement. 3 Les cantons peuvent publier les inscriptions au registre journalier dans dautres publications officielles aprs la publication dans la Feuille officielle suisse du com-merce. Ils ne peuvent pas percevoir dmoluments pour ces publications.

    Titre 3 Dispositions spciales concernant linscription Chapitre 1 Entreprise individuelle

    Art. 36 Inscription obligatoire et inscription volontaire 1 Toute personne physique qui exploite une entreprise en la forme commerciale et qui obtient, sur une priode dune anne, une recette brute de 100 000 francs au moins (chiffre daffaires annuel) doit requrir linscription de son entreprise indivi-duelle au registre du commerce. Si une mme personne exploite plusieurs entre-prises individuelles, les chiffres daffaires de ces entreprises sont additionns lors-quil sagit de dterminer lobligation de sinscrire. 2 Lobligation de sinscrire nat ds que des chiffres fiables concernant la recette brute annuelle sont disponibles. 3 Lobligation de sinscrire en vertu dautres dispositions demeure rserve. 4 Les personnes physiques qui exploitent une entreprise en la forme commerciale et qui ne sont pas soumises lobligation de sinscrire peuvent requrir linscription au registre du commerce de leur entreprise individuelle.

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    Art. 37 Rquisition et pices justificatives La rquisition dinscription dune entreprise individuelle est accompagne de pices justificatives lorsque:

    a. les faits inscrire ne ressortent pas de la rquisition; b. dautres dispositions lexigent.

    Art. 38 Contenu de linscription Linscription au registre du commerce dune entreprise individuelle mentionne:

    a. sa raison de commerce et son numro didentification des entreprises33; b. son sige et son domicile; c. sa forme juridique; d. son but; e. son titulaire; f. les personnes habilites la reprsenter.

    Art. 39 Radiation 1 Le titulaire de lentreprise individuelle requiert sa radiation lorsquil met un terme son activit ou la cde une autre personne ou une autre entit juridique. 2 En cas de dcs du titulaire de lentreprise individuelle, un hritier doit requrir la radiation.34 3 Linscription de la radiation au registre du commerce en mentionne galement le motif. 4 Lorsque lactivit se poursuit au sens des al. 1 et 2 et que les conditions de lart. 36, al. 1, sont remplies, le nouveau titulaire requiert linscription de lentreprise individuelle. Celle-ci reoit un nouveau numro didentification des entreprises.35

    Chapitre 2 Socit en nom collectif et socit en commandite

    Art. 40 Rquisition et pices justificatives La rquisition dinscription dune socit en nom collectif ou en commandite est accompagne de pices justificatives lorsque:

    a. les faits inscrire ne ressortent pas de la rquisition;

    33 Nouvelle expression selon le ch. 3 de lannexe lO du 26 janv. 2011 sur le numro didentification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533). Il a t tenu compte de cette mod. dans tout le prsent texte.

    34 Nouvelle teneur selon le ch. 3 de lannexe lO du 26 janv. 2011 sur le numro didentification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).

    35 Introduit par le ch. 3 de lannexe lO du 26 janv. 2011 sur le numro didentification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).

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    b. dautres dispositions lexigent.

    Art. 41 Contenu de linscription 1 Linscription au registre du commerce dune socit en nom collectif mentionne:

    a. sa raison de commerce et son numro didentification des entreprises; b. son sige et son domicile; c. sa forme juridique; d. le moment o commence la socit; e. son but; f. les associs; g. les personnes habilites reprsenter la socit.

    2 Linscription au registre du commerce dune socit en commandite mentionne: a. sa raison de commerce et son numro didentification des entreprises; b. son sige et son domicile; c. sa forme juridique; d. le moment o commence la socit; e. son but; f. les associs indfiniment responsables; g. les associs commanditaires et le montant de leurs commandites respectives; h. lorsque la commandite revt en tout ou en partie la forme dun apport en

    nature, lobjet de cet apport et sa valeur; i. les personnes habilites reprsenter la socit.

    3 Lorsquune socit en nom collectif ou en commandite nexploite pas une entre-prise en la forme commerciale, le moment o commence la socit correspond la date de linscription au registre journalier.

    Art. 42 Dissolution et radiation 1 Lorsquune socit en nom collectif ou en commandite est dissoute en vue de sa liquidation, les associs requirent linscription au registre du commerce de la dis-solution (art. 574, al. 2, CO). 2 La rquisition dinscription de la dissolution nest pas accompagne de nouvelles pices justificatives. La production des signatures des liquidateurs qui ne sont pas associs demeure rserve. 3 Linscription au registre du commerce de la dissolution de la socit mentionne:

    a. le fait que la socit a t dissoute; b. la raison de commerce complte par la mention en liquidation ou en

    liq.;

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    c. les liquidateurs. 4 Une fois la liquidation termine, les liquidateurs requirent la radiation de la soci-t (art. 589 CO). 5 Linscription de la radiation au registre du commerce en mentionne galement le motif.

    Chapitre 3 Socit anonyme Section 1 Fondation

    Art. 43 Rquisition et pices justificatives 1 La rquisition dinscription au registre du commerce de la fondation dune socit anonyme est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte constitutif en la forme authentique; b. les statuts; c. une preuve que les membres du conseil dadministration ont accept leur

    nomination; d. le cas chant, une preuve que lorgane de rvision prvu par la loi a accept

    sa nomination; e. le procs-verbal de la sance constitutive du conseil dadministration men-

    tionnant la nomination du prsident et lattribution des pouvoirs de reprsen-tation;

    f. en cas de libration en espces, une attestation indiquant auprs de quelle banque les apports ont t dposs, moins que la banque ne soit nomme dans lacte authentique;

    g. dans le cas prvu lart. 117, al. 3, la dclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile la socit au lieu de son sige;

    h. la dclaration des fondateurs en vertu de laquelle il ny a pas dapports en nature, reprises de biens, compensations de crance ou avantages particuliers autres que ceux mentionns dans les pices justificatives.

    2 Les indications qui sont dj contenues dans lacte constitutif ne doivent pas faire lobjet dune pice justificative supplmentaire. 3 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de reprise de biens envisage, de compensation de crance ou davantages particuliers, les pices justificatives sui-vantes doivent tre produites:

    a. les contrats dapports en nature avec les annexes requises; b. les contrats de reprises de biens avec les annexes requises; c. le rapport de fondation sign par lensemble des fondateurs; d. lattestation de vrification sans rserve dune entreprise de rvision soumise

    la surveillance de lEtat, dun expert-rviseur agr ou dun rviseur agr.

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    Art. 44 Acte constitutif Lacte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

    a. les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas chant, leurs reprsentants;

    b. la dclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une socit anonyme;

    c. la constatation des fondateurs que le texte des statuts a t arrt; d. la dclaration de chaque fondateur relative la souscription des actions avec

    lindication du nombre, de la valeur nominale, de lespce, de la catgorie et du prix dmission des actions ainsi que lengagement inconditionnel deffectuer un apport correspondant au prix dmission;

    e. la nomination des membres du conseil dadministration et les indications personnelles les concernant;

    f. la nomination de lorgane de rvision ou la mention du fait que la socit renonce une rvision;

    g. la constatation des fondateurs que: 1. toutes les actions ont t valablement souscrites, 2. les apports promis correspondent au prix dmission, 3. les apports ont t effectus conformment aux exigences lgales et

    statutaires; h. la mention de chacune des pices justificatives et lattestation de lofficier

    public quelles lui ont t soumises ainsi quaux fondateurs; i. la signature des fondateurs.

    Art. 45 Contenu de linscription 1 Linscription au registre du commerce dune socit anonyme mentionne:

    a. le fait quil sagit de la fondation dune nouvelle socit anonyme; b. sa raison de commerce et son numro didentification des entreprises; c. son sige et son domicile; d. sa forme juridique; e. la date des statuts; f. la dure de la socit, si elle est limite; g. son but; h. le montant du capital-actions et des apports effectus ainsi que le nombre, la

    valeur nominale et lespce des actions; i. le cas chant, les actions droit de vote privilgi;

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    j. en cas dmission de bons de participation, le montant du capital-parti-cipation et des apports effectus ainsi que le nombre, la valeur nominale et lespce des bons de participation;

    k. sil y a des actions ou des bons de participation privilgis, les droits de prio-rit qui leur sont attachs;

    l. si les actions ou les bons de participation sont soumis des restrictions de transmissibilit, un renvoi aux statuts pour les dtails;

    m. en cas dmission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachs;

    n. les membres du conseil dadministration; o. les personnes habilites reprsenter la socit; p. le cas chant, le fait que la socit ne procde ni un contrle ordinaire, ni

    un contrle restreint, avec indication de la date de la dclaration du conseil dadministration vise lart. 62, al. 2;

    q. lorsque la socit procde un contrle ordinaire ou un contrle restreint, lorgane de rvision;

    r. lorgane de publication lgal et, le cas chant, les autres organes de publi-cation;

    s. la forme des communications du conseil dadministration aux actionnaires prvue par les statuts.

    2 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance ou davantages particuliers, les faits suivants doivent galement tre inscrits:

    a. lapport en nature avec indication de la date du contrat, de lobjet de lapport et des actions mises en change;

    b. la reprise de biens ou la reprise de biens envisage avec indication de la date du contrat, de lobjet de la reprise et de la contre-prestation de la socit;

    c. la compensation de crance avec indication du montant de la crance et avec indication des actions mises en change;

    d. le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les dtails.

    3 Lorsquun actionnaire effectue un apport en nature pour un montant qui dpasse le prix dmission des actions souscrites et que la socit lui attribue une contre-prestation en plus des actions mises, une reprise de biens est inscrite au registre du commerce concurrence du montant de cette contre-prestation (apport en nature combin avec une reprise de biens).

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    Section 2 Augmentation ordinaire du capital-actions

    Art. 46 Rquisition et pices justificatives 1 Linscription au registre du commerce dune augmentation ordinaire du capital-actions doit tre requise dans les trois mois qui suivent la dcision de lassemble gnrale. Les rquisitions dposes aprs lchance de ce dlai sont rejetes. 2 La rquisition est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale; b. lacte authentique relatif aux constatations du conseil dadministration et la

    modification des statuts; c. les statuts modifis; d. le rapport daugmentation sign par un membre du conseil dadministration; e. en cas de libration en espces, une attestation indiquant auprs de quelle

    banque les apports ont t dposs, moins que la banque ne soit nomme dans lacte authentique;

    f. le cas chant, le prospectus; g. la dclaration des personnes qui requirent linscription en vertu de laquelle

    il ny a pas dapports en nature, reprises de biens, compensations de crance ou avantages particuliers autres que ceux mentionns dans les pices justi-ficatives.

    3 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance, davantages particuliers ou de libration par conversion de fonds propres, les pices justificatives suivantes doivent tre produites:

    a. les contrats dapports en nature avec les annexes requises; b. sils sont dj disponibles, les contrats de reprises de biens avec les annexes

    requises; c. lattestation de vrification sans rserve dune entreprise de rvision soumise

    la surveillance de lEtat, dun expert-rviseur agr ou dun rviseur agr. d. en cas de libration par conversion de fonds propres dont la socit peut

    librement disposer, les comptes annuels approuvs ou le bilan intermdiaire et le rapport de rvision dun rviseur agr.

    4 Lorsque les droits de souscription prfrentiels sont limits ou supprims, une attestation de vrification sans rserve dune entreprise de rvision soumise la surveillance de lEtat, dun expert-rviseur agr ou dun rviseur agr doit tre produite.

    Art. 47 Actes authentiques 1 Lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale doit contenir les indications suivantes:

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    a. le montant nominal ou, le cas chant, le montant nominal maximal de laugmentation du capital-actions ainsi que le montant des apports qui doi-vent tre effectus;

    b. le nombre ou, le cas chant, le nombre maximal ainsi que la valeur nomi-nale et lespce des actions nouvellement mises;

    c. le prix dmission ou lautorisation donne au conseil dadministration de le fixer;

    d. lpoque compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit des dividendes;

    e. la nature des apports; f. en cas dapport en nature, son objet, son estimation, le nom de lapporteur et

    les actions qui lui reviennent; g. en cas de reprise de biens, son objet, le nom de lalinateur et la contre-

    prestation de la socit; h. sil y a des avantages particuliers, leur contenu, leur valeur et le nom des

    bnficiaires; i. le cas chant, les actions droit de vote privilgi; j. sil y a des actions privilgies, les droits de priorit qui leur sont attachs; k. le cas chant, les restrictions de la transmissibilit des actions; l. le cas chant, le sort des droits de souscription prfrentiels non exercs ou

    supprims ainsi que la limitation ou la suppression du droit de souscription prfrentiel.

    2 Lacte authentique relatif aux constatations du conseil dadministration et la modification des statuts doit tablir que:

    a. toutes les actions ont t valablement souscrites; b. les apports promis correspondent au prix total dmission; c. les apports ont t effectus conformment aux exigences de la loi, des sta-

    tuts et de la dcision de lassemble gnrale; d. les pices justificatives ont t soumises au conseil dadministration et

    lofficier public; elles doivent tre mentionnes individuellement.

    Art. 48 Contenu de linscription 1 Linscription au registre du commerce dune augmentation ordinaire du capital-actions mentionne:

    a. le fait quil sagit dune augmentation ordinaire; b. la date de modification des statuts; c. le montant du capital-actions aprs laugmentation; d. le montant des apports effectus sur le capital-actions aprs laugmentation;

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    e. le nombre, la valeur nominale et lespce des actions aprs laugmentation; f. le cas chant, les actions droit de vote privilgi; g. sil y a des actions privilgies, les droits de priorit qui leur sont attachs; h. le cas chant, les restrictions de la transmissibilit des actions; i. le cas chant, le fait que laugmentation a t ralise par conversion de

    fonds propres dont la socit peut librement disposer. 2 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance ou davantages particuliers, lart. 45, al. 2 et 3, sapplique par analogie.

    Section 3 Augmentation autorise du capital

    Art. 49 Dcision dautorisation de lassemble gnrale 1 La rquisition dinscription au registre du commerce dune dcision de lassemble gnrale portant sur une augmentation autorise du capital est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale concernant lautorisation octroye au conseil dadministration;

    b. les statuts modifis. 2 Les statuts doivent contenir les indications suivantes (art. 650, al. 2, 651, al. 2 et 3, CO):

    a. le montant nominal du capital autoris et le montant des apports qui seront effectus;

    b. le nombre, la valeur nominale et lespce des actions; c. le cas chant, les actions droit de vote privilgi; d. sil y a des actions privilgies, les droits de priorit qui leur sont attachs; e. le cas chant, les restrictions de la transmissibilit des actions; f. sil y a des avantages particuliers, leur contenu, leur valeur et le nom des

    bnficiaires; g. le sort des droits de souscription prfrentiels non exercs ou supprims et,

    le cas chant, la limitation ou la suppression du droit de souscription pr-frentiel.

    3 Linscription au registre du commerce mentionne: a. laugmentation autorise du capital avec un renvoi aux statuts pour les

    dtails; b. la date de la dcision de lassemble gnrale concernant la modification des

    statuts.

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    Art. 50 Dcision daugmentation et constatations du conseil dadministration 1 La rquisition dinscription au registre du commerce dune dcision du conseil dadministration relative une augmentation du capital-actions est accompagne des pices justificatives mentionnes lart. 46; la dcision du conseil dadministration daugmenter le capital remplace lacte authentique relatif la dcision de lassem-ble gnrale. 2 La dcision du conseil dadministration relative laugmentation doit correspondre la dcision de lassemble gnrale et contenir les indications suivantes:

    a. le montant nominal de laugmentation du capital-actions; b. le nombre de nouvelles actions; c. le prix dmission; d. la nature des apports; e. en cas dapport en nature, son objet, son estimation, le nom de lapporteur et

    les actions qui lui reviennent; f. en cas de reprise de biens, son objet, le nom de lalinateur et la contre-

    prestation de la socit; g. en cas de compensation de crance, le montant de la crance et les actions

    mises en change; h. ladaptation du montant nominal du capital autoris, ou la suppression de la

    clause statutaire relative laugmentation autorise du capital. 3 Lacte authentique relatif la modification des statuts et aux constatations du conseil dadministration doit contenir les indications mentionnes lart. 47, al. 2. 4 Lorsque la rquisition dinscription au registre du commerce de laugmentation du capital-actions est dpose aprs lexpiration de la dure de validit de lautorisation du conseil dadministration, laugmentation du capital ne peut plus tre inscrite au registre du commerce. 5 Le contenu de linscription est rgi par lart. 48, qui sapplique par analogie. 6 Si pendant la dure de validit de lautorisation du conseil dadministration le capital nest pas augment concurrence du montant nominal, la socit doit requ-rir linscription au registre du commerce de la suppression de la clause statutaire relative laugmentation autorise du capital.

    Section 4 Augmentation conditionnelle du capital

    Art. 51 Dcision de lassemble gnrale relative loctroi de droits 1 La rquisition dinscription au registre du commerce dune dcision de lassemble gnrale portant sur une augmentation conditionnelle du capital est accompagne des pices justificatives suivantes:

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    a. lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale relative loctroi de droits;

    b. les statuts modifis. 2 Les statuts doivent contenir les indications suivantes (art. 653b CO):

    a. le montant nominal de laugmentation conditionnelle; b. le nombre, la valeur nominale et lespce des actions; c. le nombre maximal dactions qui peuvent tre mises dans le cadre de

    lexercice de droits de conversion ou doption; d. le cas chant, les actions droit de vote privilgi; e. sil y a des actions privilgies, les droits de priorit qui leur sont attachs; f. le cas chant, les restrictions de la transmissibilit des actions; g. le cercle des bnficiaires dun droit de conversion ou doption; h. la limitation ou la suppression des droits de souscription prfrentiels des

    actionnaires actuels. 3 Linscription au registre du commerce mentionne:

    a. laugmentation conditionnelle du capital avec un renvoi aux statuts pour les dtails;

    b. la date de la dcision de lassemble gnrale concernant la modification des statuts.

    Art. 52 Constatations du conseil dadministration et modification des statuts 1 La rquisition dinscription au registre du commerce de la dcision du conseil dadministration relative aux constatations quant lexercice des droits de conver-sion et doption et de la dcision relative ladaptation des statuts est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif aux dcisions du conseil dadministration; b. les statuts modifis; c. lattestation de vrification dune entreprise de rvision soumise la surveil-

    lance de lEtat ou dun expert-rviseur agr. 2 Lacte authentique relatif aux dcisions du conseil dadministration doit corres-pondre la dcision de lassemble gnrale et contenir les indications suivantes:

    a. les constatations du conseil dadministration concernant: 1. le nombre, la valeur nominale et lespce des actions nouvellement

    mises, 2. le cas chant, les actions droit de vote privilgi, 3. sil y a des actions privilgies, les droits de priorit qui leur sont atta-

    chs, 4. le cas chant, les restrictions de la transmissibilit des actions,

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    5. le montant du capital-actions la fin de lexercice ou au moment de la vrification;

    b. les dcisions du conseil dadministration relatives la modification des sta-tuts concernant: 1. le montant du capital-actions et sa libration, 2. le montant du capital conditionnel restant;

    c. la constatation faite par lofficier public que lattestation de vrification con-tient les indications exiges (art. 653g CO).

    3 Le contenu de linscription est rgi par lart. 48, qui sapplique par analogie.

    Art. 53 Suppression de la clause statutaire relative laugmentation conditionnelle du capital

    1 Lorsque les droits de conversion ou doption sont teints, la socit doit requrir linscription de ladaptation des statuts au registre du commerce. 2 La rquisition est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision du conseil dadministration concernant la suppression de la clause statutaire;

    b. le rapport dune entreprise de rvision soumise la surveillance de lEtat ou dun expert-rviseur agr;

    c. les statuts modifis. 3 Lacte authentique doit contenir les indications suivantes:

    a. la dcision du conseil dadministration relative la suppression de la clause statutaire concernant laugmentation conditionnelle du capital;

    b. la constatation de lofficier public selon laquelle le rapport du rviseur con-tient les indications ncessaires.

    4 Linscription au registre du commerce mentionne: a. la date de la modification des statuts; b. le fait que la disposition relative laugmentation conditionnelle du capital

    est supprime suite lexercice ou lextinction des droits de conversion ou doption.

    Section 5 Libration ultrieure des apports

    Art. 54 1 La rquisition dinscription au registre du commerce dune libration ultrieure des apports est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif aux dcisions du conseil dadministration concer-nant la modification des statuts et ses constatations;

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    b. les statuts modifis; c. en cas de libration en espces, une attestation indiquant auprs de quelle

    banque les apports ont t dposs, moins que la banque ne soit nomme dans lacte authentique;

    d. en cas de libration par conversion de fonds propres dont la socit peut librement disposer: 1. les comptes annuels approuvs ou le bilan intermdiaire, 2. le rapport de rvision dun rviseur agr, 3. lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale permet-

    tant au conseil dadministration de disposer des rserves libres en vue dune libration ultrieure,

    4. un rapport du conseil dadministration sign par un de ses membres, 5. une attestation de vrification sans rserve dune entreprise de rvision

    soumise la surveillance de lEtat, dun expert-rviseur agr ou dun rviseur agr;

    e. en cas dapport en nature, de reprise de biens ou de compensation de crance: 1. un rapport du conseil dadministration qui doit tre sign par un

    membre habilit reprsenter la socit, 2. une attestation de vrification sans rserve dune entreprise de rvision

    soumise la surveillance de lEtat, dun expert-rviseur agr ou dun rviseur agr,

    3. le cas chant, les contrats dapports en nature avec les annexes re-quises et les contrats de reprises de biens avec les annexes requises;

    f. la dclaration de la personne qui requiert linscription en vertu de laquelle il ny a pas dapports en nature, reprises de biens, compensations de crance ou avantages particuliers autres que ceux mentionns dans les pices justi-ficatives.

    2 Lacte authentique relatif la libration ultrieure des apports doit contenir les indications suivantes:

    a. la constatation que les apports ultrieurs ont t effectus conformment aux exigences de la loi, des statuts et de la dcision du conseil dadministration;

    b. le cas chant, la dcision du conseil dadministration relative lintro-duction des dispositions statutaires ncessaires en matire dapport en nature et de reprise de biens;

    c. la dcision du conseil dadministration relative la modification des statuts quant au montant des apports effectus;

    d. la mention de chacune des pices justificatives et lattestation de lofficier public quelles lui ont t soumises ainsi quau conseil dadministration.

    3 Linscription au registre du commerce mentionne: a. la date de modification des statuts;

  • Registre du commerce. O

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    b. le nouveau montant des apports effectus. 4 En cas dapport en nature, de reprise de biens ou de compensation de crance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, sappliquent par analogie. Si la libration ultrieure des apports a lieu par conversion de fonds propres dont la socit peut librement dispo-ser, linscription doit le mentionner.

    Section 6 Rduction du capital-actions

    Art. 55 Rduction ordinaire du capital-actions 1 La rquisition dinscription au registre du commerce dune rduction du capital-actions est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale concernant: 1. la constatation du rsultat du rapport de rvision, 2. la faon dont sera effectue la rduction du capital-actions, 3. ladaptation des statuts;

    b. lacte authentique relatif lobservation des prescriptions lgales concernant (art. 734 CO): 1. les avis aux cranciers, 2. le dlai pour sannoncer, 3. le dsintressement ou la garantie des cranciers;

    c. le rapport de rvision dune entreprise de rvision soumise la surveillance de lEtat ou dun expert-rviseur agr;

    d. les statuts modifis. 2 Le rapport de rvision doit constater que les crances sont encore entirement couvertes aprs la rduction du capital-actions. 3 Linscription au registre du commerce mentionne:

    a. le fait quil sagit dune rduction du capital-actions; b. la date de modification des statuts; c. le fait que la rduction du capital-actions a lieu par rduction de la valeur

    nominale des actions ou bien par destruction dactions; d. le montant de la rduction du capital-actions; e. laffectation du montant de la rduction; f. le montant du capital-actions aprs sa rduction; g. le montant des apports effectus aprs la rduction du capital-actions; h. le nombre, la valeur nominale et lespce des actions aprs la rduction.

    4 Lorsque la socit a rachet et dtruit de ses propres actions, la procdure de rduc-tion du capital doit tre observe; la rduction du capital et du nombre dactions doit

  • Dispositions complmentaires et dexcution du CO

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    tre inscrite au registre du commerce mme si une somme correspondante a t porte au passif du bilan.

    Art. 56 Rduction du capital en cas de bilan dficitaire 1 La rquisition dinscription au registre du commerce dune rduction du capital-actions destine supprimer un excdent passif constat au bilan est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale concernant: 1. la constatation du rsultat du rapport de rvision, 2. la faon dont sera effectue la rduction du capital-actions, 3. ladaptation des statuts;

    b. les statuts modifis; c. le rapport de rvision dune entreprise de rvision soumise la surveillance

    de lEtat ou dun expert-rviseur agr. 2 Le rapport de rvision doit constater que:

    a. les crances sont encore entirement couvertes aprs la rduction du capital-actions;

    b. le montant de la rduction du capital-actions ne dpasse pas celui de lexcdent passif constat au bilan et rsultant de pertes (art. 735 CO).

    3 Linscription au registre du commerce mentionne: a. le fait que le capital-actions est rduit pour supprimer un excdent passif

    constat au bilan; b. la date de modification des statuts; c. le fait que la rduction du capital-actions a lieu par rduction de la valeur

    nominale des actions ou bien par destruction dactions; d. le montant de la rduction du capital-actions; e. le montant du capital-actions aprs sa rduction; f. le montant des apports effectus aprs la rduction du capital-actions; g. le nombre, la valeur nominale et lespce des actions aprs la rduction.

    Art. 57 Rduction et augmentation simultane du capital-actions le portant un montant au moins quivalent au montant antrieur

    1 Lorsque la rduction du capital-actions est dcide simultanment avec une aug-mentation du capital-actions le portant un montant au moins quivalent au montant antrieur, la rquisition dinscription au registre du commerce est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale; b. les pices justificatives requises pour une augmentation ordinaire du capital-

    actions;

  • Registre du commerce. O

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    c. le cas chant, les statuts modifis. 2 Linscription au registre du commerce mentionne:

    a. le fait que le capital-actions est rduit et simultanment augment; b. le montant de la rduction du capital-actions; c. le fait que la rduction du capital-actions a lieu par rduction de la valeur

    nominale des actions ou bien par destruction dactions; d. le nouveau montant du capital-actions, sil est suprieur au montant ant-

    rieur; e. le nombre, la valeur nominale et lespce des actions aprs laugmentation

    du capital-actions; f. le nouveau montant des apports effectus; g. le cas chant, les actions droit de vote privilgi; h. sil y a des actions privilgies, les droits de priorit qui leur sont attachs; i. le cas chant, les restrictions de la transmissibilit des actions; j. la nouvelle date des statuts, sils ont t modifis.

    3 Lorsque le capital-actions est rduit zro puis augment nouveau en vue dun assainissement, la destruction des actions mises doit tre inscrite au registre du commerce. 4 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance ou davantages particuliers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, sappliquent par analogie. Si laugmentation simultane du capital-actions a lieu par conversion de fonds propres dont la socit peut librement disposer, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, sappliquent.

    Art. 58 Rduction et augmentation simultane du capital-actions le portant un montant infrieur au montant antrieur

    Lorsque la rduction du capital-actions est dcide simultanment avec une augmen-tation du capital-actions le portant un montant infrieur au montant antrieur, les art. 55 et 56 sappliquent. Lart. 57 sapplique titre suppltif.

    Art. 59 Rduction des apports effectus Les dispositions de la prsente ordonnance concernant la rduction du capital-actions sappliquent par analogie la rduction des apports effectus en libration du capital.

  • Dispositions complmentaires et dexcution du CO

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    Section 7 Capital participation

    Art. 60 Les dispositions de la prsente ordonnance concernant le capital-actions sappliquent par analogie laugmentation et la rduction du capital participation ainsi qu la libration ultrieure des apports effectus en libration du capital participation.

    Section 8 Dispositions spciales concernant la rvision et lorgane de rvision

    Art. 61 Inscription de lorgane de rvision 1 Un organe de rvision ne peut tre inscrit au registre du commerce que sil assure un contrle ordinaire ou un contrle restreint. 2 Loffice du registre du commerce vrifie lagrment de lorgane de rvision en consultant le registre de lAutorit fdrale de surveillance en matire de rvision. 3 Les organes de rvision ne peuvent pas tre inscrits au registre du commerce lorsquil y a des circonstances qui crent lapparence dune dpendance.

    Art. 62 Renonciation au contrle restreint 1 Toute socit anonyme qui ne procde pas un contrle ordinaire ni un contrle restreint doit joindre la rquisition dinscription au registre du commerce de la renonciation au contrle une dclaration selon laquelle:

    a. elle ne remplit pas les conditions pour tre soumise un contrle ordinaire; b. son effectif ne dpasse pas dix emplois plein temps en moyenne annuelle; c. lensemble des actionnaires ont consenti renoncer au contrle restreint.

    2 La dclaration doit tre signe par au moins un membre du conseil dadmini-stration. Une copie des documents actuels dterminants, tels que les comptes de pertes et profits, les bilans, les rapports annuels, les dclarations de renonciation des actionnaires et le procs-verbal de lassemble gnrale, lui est jointe. Ces docu-ments ne sont pas soumis la publicit du registre du commerce prvue aux art. 10 12 et sont archivs sparment. 3 La dclaration peut tre remise ds la fondation de la socit. 4 Loffice du registre du commerce peut exiger un renouvellement de la dclaration. 5 Si ncessaire, le conseil dadministration adapte les statuts et requiert la radiation ou linscription au registre du commerce de lorgane de rvision.

  • Registre du commerce. O

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    Section 9 Dissolution et radiation

    Art. 63 Dissolution 1 Lorsque lassemble gnrale dcide de dissoudre la socit anonyme en vue de sa liquidation, linscription au registre du commerce de la dissolution doit tre requise. 2 La rquisition est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision de dissolution de lassemble gn-rale, ventuellement avec mention des liquidateurs et de leurs pouvoirs de reprsentation;

    b. une preuve que les liquidateurs ont accept leur nomination. 3 Linscription au registre du commerce mentionne:

    a. le fait que la socit est dissoute; b. la date de la dcision de lassemble gnrale; c. la raison de commerce complte par la mention en liquidation ou en

    liq.; d. les liquidateurs; e. le cas chant, les modifications concernant les pouvoirs de reprsentation

    inscrits; f. le cas chant, ladresse de liquidation; g. le cas chant, le fait que les restrictions statutaires de la transmissibilit des

    actions ou des bons de participation ont t leves et que leur inscription dans le registre du commerce est biffe.

    4 Les dispositions concernant les inscriptions doffice demeurent rserves.

    Art. 64 Rvocation de la dissolution 1 Lorsque lassemble gnrale rvoque sa dcision de dissoudre la socit ano-nyme, linscription au registre du commerce de la rvocation doit tre requise. 2 La rquisition est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale; b. lattestation, par les liquidateurs, que la rpartition du patrimoine na pas

    encore commenc. 3 Linscription au registre du commerce mentionne:

    a. la rvocation de la dissolution; b. la date de la dcision de lassemble gnrale; c. la raison de commerce, sans la mention en liquidation ou en liq.; d. les modifications ncessaires concernant les personnes inscrites;

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    e. en cas de restrictions de la transmissibilit des actions ou des bons de parti-cipation, un renvoi aux statuts pour les dtails.

    Art. 65 Radiation 1 Lorsque les liquidateurs requirent la radiation de la socit du registre du com-merce, ils doivent tablir que les cranciers ont t aviss dans la Feuille officielle suisse du commerce conformment la loi. 2 Lorsque la radiation dune socit anonyme est requise, loffice du registre du commerce le communique aux autorits fiscales de la Confdration et du canton. Il ne radie la socit quaprs avoir obtenu leur approbation. 3 Linscription au registre du commerce mentionne:

    a. le fait que la socit est radie; b. le motif de la radiation.

    Chapitre 4 Socit en commandite par actions

    Art. 66 Rquisition et pices justificatives 1 La rquisition dinscription au registre du commerce de la fondation dune socit en commandite par actions est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte constitutif en la forme authentique; b. les statuts; c. le procs-verbal de la sance constitutive de ladministration mentionnant la

    nomination du prsident et, le cas chant, lattribution des pouvoirs de reprsentation;

    d. une preuve que les membres de lorgane de contrle ont accept leur nomi-nation;

    e. en cas de libration en espces, une attestation indiquant auprs de quelle banque les apports ont t dposs, moins que la banque ne soit nomme dans lacte authentique;

    f. dans le cas prvu lart. 117, al. 3, la dclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile la socit au lieu de son sige;

    g. la dclaration des fondateurs en vertu de laquelle il ny a pas dapports en nature, reprises de biens, compensations de crance ou avantages particuliers autres que ceux mentionns dans les pices justificatives.

    2 Les indications qui sont dj contenues dans lacte constitutif ne doivent pas faire lobjet dune pice justificative supplmentaire. 3 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance ou davantages particuliers, lart. 43, al. 3, sapplique par analogie.

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    Art. 67 Acte constitutif Lacte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

    a. les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas chant, leurs reprsentants;

    b. la dclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une socit en commandite par actions;

    c. la constatation que le texte des statuts a t arrt et que les membres de ladministration y sont nomms;

    d. la dclaration des fondateurs assumant une responsabilit limite relative la souscription des actions avec lindication du nombre, de la valeur nomi-nale, de lespce, de la catgorie et du prix dmission des actions ainsi que lengagement inconditionnel deffectuer un apport correspondant au prix dmission;

    e. la constatation des fondateurs que: 1. toutes les actions ont t valablement souscrites, 2. les apports promis correspondent au prix dmission, 3. les apports ont t effectus conformment aux exigences lgales et sta-

    tutaires; f. la dsignation des membres de lorgane de contrle; g. la mention de chacune des pices justificatives et lattestation de lofficier

    public quelles lui ont t soumises ainsi quaux fondateurs; h. la signature des fondateurs.

    Art. 68 Contenu de linscription 1 Linscription au registre du commerce dune socit en commandite par actions mentionne:

    a. le fait quil sagit de la fondation dune nouvelle socit en commandite par actions;

    b. sa raison de commerce et son numro didentification des entreprises; c. son sige et son domicile; d. sa forme juridique; e. la date des statuts; f. la dure de la socit, si elle est limite; g. son but; h. le montant du capital-actions, le montant des apports effectus ainsi que le

    nombre, la valeur nominale et lespce des actions; i. le cas chant, les actions droit de vote privilgi;

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    j. si la socit a un capital participation, son montant, le montant des apports effectus ainsi que le nombre, la valeur nominale et lespce des bons de participation;

    k. sil y a des actions ou des bons de participation privilgis, les droits de prio-rit qui leur sont attachs;

    l. si les actions ou les bons de participation sont soumis des restrictions de transmissibilit, un renvoi aux statuts pour les dtails;

    m. en cas dmission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachs;

    n. les membres de ladministration avec la mention de leur qualit dassocis indfiniment responsables;

    o. les personnes habilites reprsenter la socit; p. les membres de lorgane de contrle; q. le cas chant, le fait que la socit ne procde ni un contrle ordinaire, ni

    un contrle restreint, avec la date de la dclaration de renonciation de ladministration prvue lart. 62, al. 2;

    r. lorsque la socit procde un contrle ordinaire ou un contrle restreint, lorgane de rvision;

    s. lorgane de publication lgal et, le cas chant, les autres organes de publica-tion;

    t. la forme des communications de ladministration aux actionnaires prvue dans les statuts.

    2 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance ou davantages particuliers, lart. 45, al. 2 et 3, sapplique par analogie.

    Art. 69 Modification dans la composition de ladministration 1 Lorsque des modifications ont lieu dans la composition de ladministration, la rquisition dinscription au registre du commerce est accompagne des pices justi-ficatives suivantes:

    a. un acte authentique relatif la dcision de lassemble gnrale concernant la modification des statuts;

    b. les statuts modifis; c. le cas chant, lapprobation de lensemble des associs indfiniment res-

    ponsables existants. 2 Lorsque le pouvoir dadministrer et de reprsenter la socit est retir un admi-nistrateur, linscription au registre du commerce mentionne:

    a. la date du retrait; b. la personne concerne;

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    c. le fait que le retrait du pouvoir dadministrer et de reprsenter la socit met fin la responsabilit illimite de la personne concerne pour les engage-ments de la socit ns postrieurement;

    d. la nouvelle date des statuts, sils ont t modifis; e. la nouvelle raison de commerce lorsque celle-ci doit tre modifie (art. 947,

    al. 4, CO36).

    Art. 70 Application des dispositions rgissant la socit anonyme Dans la mesure o la loi ou lordonnance ne prvoient pas de dispositions particu-lires, les rgles de la prsente ordonnance relatives la socit anonyme sappliquent.

    Chapitre 5 Socit responsabilit limite Section 1 Fondation

    Art. 71 Rquisition et pices justificatives 1 La rquisition dinscription au registre du commerce de la fondation dune socit responsabilit limite est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte constitutif en la forme authentique; b. les statuts; c. lorsque la fonction de grant repose sur une nomination, la preuve que les

    grants ont accept leur nomination; d. le cas chant, la preuve que lorgane de rvision prvu par la loi a accept

    sa nomination; e. le cas chant, la dcision des fondateurs ou, si les statuts le prvoient, la

    dcision des grants concernant la rglementation de la prsidence parmi les grants;

    f. le cas chant, la dcision des fondateurs ou, si les statuts le prvoient, la dcision des grants concernant la nomination dautres personnes habilites reprsenter la socit;

    g. en cas de libration en espces, une attestation indiquant auprs de quelle banque les apports ont t dposs, moins que la banque ne soit nomme dans lacte authentique;

    h. dans le cas prvu lart. 117, al. 3, la dclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile la socit au lieu de son sige;

    36 RS 2 189. Voir toutefois lart. 2 des dispositions transitoires de la modification du 25 septembre 2015 (Droit des raisons de commerce) (RO 2016 1507; FF 2014 9105).

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    i. la dclaration des fondateurs en vertu de laquelle il ny a pas dapports en nature, reprises de biens, compensations de crance ou avantages particuliers autres que ceux mentionns dans les pices justificatives.

    2 Les indications qui sont dj contenues dans lacte constitutif ne doivent pas faire lobjet dune pice justificative supplmentaire. 3 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance ou davantages particuliers, lart. 43, al. 3, sapplique par analogie.

    Art. 72 Acte constitutif Lacte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

    a. les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas chant, leurs reprsentants;

    b. la dclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une socit responsabilit limite;

    c. la constatation des fondateurs que le texte des statuts a t arrt; d. la dclaration de chaque fondateur relative la souscription des parts so-

    ciales avec lindication du nombre, de la valeur nominale, de la catgorie et du prix dmission des parts sociales;

    e. la constatation des fondateurs: 1. que toutes les parts sociales ont t valablement souscrites, 2. que les apports correspondent au prix dmission, 3. que les apports ont t effectus conformment aux exigences lgales

    et, le cas chant, statutaires, 4. quils acceptent lobligation statutaire deffectuer des versements sup-

    plmentaires ou de fournir des prestations accessoires; f. ventuellement, la mention que les grants ont t nomms, avec les indica-

    tions personnelles les concernant; g. la nomination de lorgane de rvision ou la mention que la socit renonce

    une rvision; h. la mention de chacune des pices justificatives et lattestation de lofficier

    public quelles lui ont t soumises ainsi quaux fondateurs; i. la signature des fondateurs.

    Art. 73 Contenu de linscription 1 Linscription au registre du commerce dune socit responsabilit limite men-tionne:

    a. le fait quil sagit de la fondation dune nouvelle socit responsabilit limite;

    b. sa raison de commerce et son numro didentification des entreprises;

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    c. son sige et son domicile; d. sa forme juridique; e. la date des statuts; f. la dure de la socit, si elle est limite; g. son but; h. le montant du capital social; i. les associs avec indication du nombre et de la valeur nominale de leurs

    parts sociales; j. en cas dobligation deffectuer des versements supplmentaires, un renvoi

    aux statuts pour les dtails; k. en cas dobligation statutaire de fournir des prestations accessoires y com-

    pris les droits de prfrence, de premption et demption, un renvoi aux sta-tuts pour les dtails;

    l. le cas chant, les parts sociales droit de vote privilgi; m. sil y a des parts sociales privilgies, les droits de priorit qui leur sont atta-

    chs; n. si la rglementation des exigences relatives lapprobation du transfert de

    parts sociales droge la loi, un renvoi aux statuts pour les dtails; o. en cas dmission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont

    attachs; p. les grants; q. les personnes habilites reprsenter la socit; r. le cas chant, le fait que la socit ne procde ni un contrle ordinaire, ni

    un contrle restreint et la date de la dclaration des grants prvue lart. 62, al. 2;

    s. lorsque la socit procde un contrle ordinaire ou un contrle restreint, lorgane de rvision;

    t. lorgane de publication lgal et, le cas chant, les autres organes de publi-cation;

    u. la forme des communications des grants aux associs prvue dans les sta-tuts.

    2 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance ou davantages particuliers, lart. 45, al. 2 et 3, sapplique par analogie.

  • Dispositions complmentaires et dexcution du CO

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    Section 2 Augmentation du capital social

    Art. 74 Rquisition et pices justificatives 1 Linscription au registre du commerce dune augmentation du capital social doit tre requise dans les trois mois qui suivent la dcision de lassemble des associs. Les rquisitions dposes aprs lchance de ce dlai sont rejetes. 2 La rquisition est accompagne des pices justificatives suivantes:

    a. lacte authentique relatif la dcision de lassemble des associs; b. lacte authentique relatif aux constatations des grants et la modification

    des statuts; c. les statuts modifis; d.37 le rapport daugmentation sign par un grant; e. en cas de libration en espces, une attestation indiquant auprs de quelle

    banque les apports ont t dposs, moins que la banque ne soit nomme dans lacte authentique;

    f. la dclaration des personnes qui requirent linscription en vertu de laquelle il ny a pas dapports en nature, reprises de biens, compensations de crance ou avantages particuliers autres que ceux mentionns dans les pices justi-ficatives.

    3 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance, davantages particuliers ou daugmentation du capital-actions par libration de fonds propres, lart. 46, al. 3, sapplique par analogie. 4 Lorsque les droits de souscription prfrentiels sont limits ou supprims, lart. 46, al. 4, sapplique par analogie.

    Art. 75 Actes authentiques 1 Lacte authentique relatif la dcision de lassemble des associs doit contenir les indications suivantes:

    a. le montant nominal ou, le cas chant, le montant nominal maximal de laugmentation du capital social;

    b. le nombre ou, le cas chant, le nombre maximal ainsi que la valeur nomi-nale des parts sociales qui seront mises;

    c. le prix dmission ou lautorisation donne aux grants de le fixer; d. lpoque compter de laquelle les parts sociales nouvelles donneront droit

    des dividendes; e. la nature des apports;

    37 Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe lO du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).

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    f. en cas dapport en nature, son objet, son estimation, le nom de lapporteur et les parts sociales qui lui reviennent;

    g. en cas de reprise de biens, le nom de lalinateur et la contre-prestation de la socit;

    h. sil y a des avantages particuliers, leur contenu, leur valeur et le nom des bnficiaires;

    i. le cas chant, les parts sociales droit de vote privilgi; j. sil y a des parts sociales privilgies, les droits de priorit qui leur sont atta-

    chs; k. toute rglementation drogeant la loi concernant les exigences relatives

    lapprobation du transfert de parts sociales; l. lobligation deffectuer des versements supplmentaires ou de fournir des

    prestations accessoires y compris les droits de prfrence, de premption et demption statutaires qui sont attachs aux parts sociales nouvellement mises;

    m. le sort des droits de souscription prfrentiels non exercs ou supprims et, le cas chant, la limitation ou la suppression des droits de souscription pr-frentiels.

    2 Lacte authentique relatif aux constatations des grants et la modification des statuts doit tablir que:

    a. toutes les parts sociales ont t valablement souscrites; b. les apports correspondent au prix total dmission; c. les apports ont t effectus conformment aux exigences de la loi, des sta-

    tuts et de la dcision de lassemble des associs; d. les souscripteurs acceptent, si les statuts en prvoient, les obligations

    deffectuer des versements supplmentaires ou de fournir des prestations accessoires, les interdictions de faire concurrence, les droits de prfrence, de premption et demption et les peines conventionnelles;

    e. les pices justificatives ont t soumises aux grants ainsi qu lofficier public; elles sont mentionnes individuellement.

    Art. 76 Contenu de linscription 1 Linscription au registre du commerce dune augmentation du capital social men-tionne:

    a. la date de modification des statuts; b. le montant du capital social aprs laugmentation; c. le nombre et la valeur nominale des parts sociales aprs laugmentation du

    capital; d. les modifications parmi les associs;

  • Dispositions complmentaires et dexcution du CO

    42

    221.411

    e. le cas chant, les parts sociales droit de vote privilgi; f. sil y a des parts sociales privilgies, les droits de priorit qui leur sont atta-

    chs; g. en cas dobligation deffectuer des versements supplmentaires, un renvoi

    aux statuts pour les dtails; h. en cas dobligation statutaire de fournir des prestations accessoires y com-

    pris les droits de prfrence, de premption et demption, un renvoi aux sta-tuts pour les dtails;

    i. si la rglementation des exigences relatives lapprobation du transfert de parts sociales droge la loi, un renvoi aux statuts pour les dtails;

    j. le cas chant, le fait que laugmentation a t ralise par conversion de fonds propres dont la socit peut librement disposer.

    2 En cas dapport en nature, de reprise de biens, de compensation de crance ou davantages particuliers lors dune augmentation de capital, lart. 45, al. 2 et 3, sapplique par analogie.

    Section 3 Rduction du capital social

    Art. 77 Rduction ordinaire du capital social Sauf disposition contraire de la prsente section, lart. 55 sapplique par analogie la rduction du capital social.

    Art. 78 Rduction du capital social en cas de bilan dficitaire 1 La rquisition dinscription au