NOTE DINFORMATION SIMPLIFIEE

Cette note dinformation dfinitive simplifie est complte par le document de rfrence de Crdit Agricole S.A. ayant t enregistr par lAMF le 22 mars 2007 sous le nD.07-0214 et de ses actualisations dposes les 03 et 29 mai 2007 sous les numros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02.

Conseiller et responsable de la note dinformation

Autorisation de lOffice des Changes n 12/2683 du 06 septembre 2007 pour un montant global de 8 millions MAD.

Augmentation de capital en numraire par mission dactions Crdit Agricole S.A. rserve aux salaris adhrant au plan dpargne dentreprise de lune des entits du Groupe Crdit Agricole, dont Crdit du Maroc et ses filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc Patrimoine

Le prix de laction : 22,01 Euros

Priode de souscription du 24 au 25 octobre 2007

Visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne tel que modifi et complt, l'original de la prsente note d'information dfinitive a t vis par le CDVM le 23/10/2007 sous la rfrence VI/EM/026/2007/D

La prsente note dinformation complte et remplace la note dinformation prliminaire vise par le CDVM le 09 septembre 2007 sous la rfrence VI/EM/026/2007/P.

Est annex la prsente note dinformation dfinitive, le document de rfrence de Crdit Agricole S.A. et fait partie intgrante de la prsente note dinformation dfinitive simplifie.

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AABBRREEVVIIAATTIIOONNSS

CA Crdit Agricole

CACEIS-CT Crdit Agricole Caisse dEpargne Investor Services Corporate Trust

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

F.C.P.E Fond Commun de Placement Entreprise

P.E.G.I Plan dEpargne Groupe International de Crdit Agricole SA cr en 2001

S.A. Socit Anonyme

S.A.R. Stock Appreciation Rights

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GGLLOOSSSSAAIIRREE

Salaris Dsigne les salaris souhaitant participer lOffre et justifiant ce titre la date de la clture de la Priode de Souscription dune anciennet d'au moins trois mois au titre dun contrat de travail avec lune des entits du Primtre de lOffre.

Salaris Amricains Dsigne les Salaris des socits et entits du Groupe Crdit Agricole tablies aux Etats-Unis ayant adhr au PEGI USA, et dont le contrat de travail est rgi par le droit des Etats-Unis ou rsidant aux Etats-Unis

Salaris Franais Dsigne les Salaris lis par un contrat de travail de droit franais avec lune des entits du Primtre de lOffre rgie par le droit franais, les anciens salaris pr-retraits et retraits des entits du Primtre de lOffre rgis par le droit franais.

Primtre de lOffre Dsigne, en application des dispositions de larticle L.444-3 du Code du travail Franais :

la Socit ; les entreprises entrant, y compris en cours dexercice 2007, dans le primtre de consolidation des comptes de la Socit en application de larticle L.233-16 du Code de commerce et (i) ayant leur sige en France ou (ii) dans les pays suivants ds lors quelles sont dtenues directement ou indirectement plus de 50% par la Socit : Allemagne, Belgique, Espagne, Etats-Unis, Grce, Hong Kong, Italie, Japon, Luxembourg, Maroc, Monaco, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Singapour, Suisse et Uruguay, sous rserve des dispositions rglementaires et fiscales applicables dans ces diffrents Etats ;

les Caisses Rgionales de Crdit Agricole Mutuel ; les socits contrles, directement ou indirectement, par les Caisses Rgionales de Crdit Agricole Mutuel et ayant leur sige dans les pays suivants : Espagne, Luxembourg, Monaco et Suisse ; et

les entits sous le contrle de la Socit et/ou des Caisses Rgionales de Crdit Agricole Mutuel ayant leur sige en France ;

Sous rserve (i) que les entits ci-dessus aient mis en place un plan dpargne entreprise ou adhr lun des plans dpargne dentreprise, plans dpargne groupe ou plans dpargne groupe international permettant de souscrire lOffre (ci-aprs, les PEE/PEG/PEGI ) et (ii) du respect des lgislations et rglementations locales applicables.

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SOMMAIRE Abrviations ..............................................................................................................................2

Glossaire ....................................................................................................................................3

Avertissement ...........................................................................................................................6

Prambule..................................................................................................................................7

1 - Responsables de la note dinformation et attestations ..................................................8

2 - Prsentation de lopration................................................................................................9

1 - Cadre de lopration .......................................................................................................9

2 - Objectifs de lopration ................................................................................................10

3 - Historique des oprations prcdentes :....................................................................10

4 - Structure de lOffre .......................................................................................................10

5 - Renseignements relatifs aux titres mettre.............................................................10

6 - Elments dapprciation du prix ................................................................................12

7 - Taux de change Euro/Dirham....................................................................................12

8 - Cotation en bourse ........................................................................................................12

9 - Calendrier prvisionnel................................................................................................12

10 - Modalits de souscription..........................................................................................13

11 - Modalits de traitement des ordres..........................................................................15

12 - Modalits de rglement livraison des titres ............................................................15

13 - Information permanente exige de lEmetteur.......................................................15

14 - Fiscalit .........................................................................................................................16

15 - Charges relatives lopration..................................................................................18

16 - Conditions de lOffice des Changes .........................................................................18

3 - Prsentation du credit agricole sa...................................................................................20

1 - Renseignements relatifs au Groupe Crdit Agricole SA : .......................................20

2 - Prsentation du Groupe Crdit Agricole SA : ..........................................................20

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3 - Cours de laction et volume des transactions ...........................................................21

4 - Analyse des comptes de Crdit Agricole SA : ..........................................................21

4 - Facteurs de risques............................................................................................................23

1 - Risque de change ..........................................................................................................23

2 - Risques dvolution du cours......................................................................................23

3 - Risque rglementaire....................................................................................................23

5 - Annexes ..............................................................................................................................24

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AAVVEERRTTIISSSSEEMMEENNTT

Les informations contenues dans la prsente note dinformation compltent et remplacent celles contenues dans la note dinformation prliminaire vise par le CDVM le 07 septembre 2007 sous la rfrence VI/EM/026/2007/P.

Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur.

Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur.

La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note dinformation.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont ils dpendent en matire de participation ce type dopration.

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PPRREEAAMMBBUULLEE

La prsente note dinformation dfinitive simplifie a t prpare par lorganisme conseil conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt.

Le contenu de cette note dinformation dfinitive simplifie a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, du document de rfrence de Crdit Agricole S.A. ayant t enregistr par lAutorit des marchs financiers le 22 mars 2007 sous le nD.07-0214 et de ses actualisations dposes les 03 et 29 mai 2007 sous les numros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note d'information dfinitive simplifie doit tre :

Remise sans frais aux salaris de Crdit du Maroc ou de lune de ses filiales au sige du Crdit du Maroc et de Crdit du Maroc Capital ;

Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

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11 -- RREESSPPOONNSSAABBLLEESS DDEE LLAA NNOOTTEE DDIINNFFOORRMMAATTIIOONN EETT AATTTTEESSTTAATTIIOONNSS

Responsable de lInformation et de la Communication Financire Mme Wafae BENNANI SQALLI

Directeur des Ressources Humaines 48-58, Boulevard Mohamed V Casablanca 01

Tl. : 022 47 70 00 - Fax : 022 27 71 27 - E-Mail : wafae.sqalli@.ca-cdm.ma

Le Directoire Crdit du Maroc

M. Francis SAVOYE Prsident du Directoire

BD Mohamed V - Casablanca Tl. : (212) 022 47 70 00 Fax: (212) 022 47 72 77 E-mail: francis.savoye@ca-cdm.ma

Le Prsident du Directoire du Crdit du Maroc, Monsieur Francis SAVOYE, agissant pour le compte de notre maison-mre Crdit Agricole S.A., atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dfinitive dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit.

Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives du Crdit Agricole S.A. ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

Le conseil juridique DFG Consulting

M. Amine M. FAWZI Associ Grant

57, Bd Abdelmoumen, Imm.B, suite B2 - Casablanca 20100 Tl : (212) 022 88 04 40 Fax: (212) 022 88 04 41 E-mail : dfg@dfg-consulting.ma

Lopration doffre de souscription des actions Crdit Agricole SA, propose aux salaris du groupe Crdit Agricole au Maroc et faisant lobjet de la prsente note dinformation dfinitive simplifie, est conforme aux dispositions statutaires du Crdit Agricole et la lgislation marocaine en ce qui concerne lappel public lpargne, tant en outre prcis que :

a) les souscripteurs de nationalit marocaine devront se conformer aux prescriptions dictes par lOffice des Changes ;

b) les souscripteurs devront se conformer la lgislation fiscale en vigueur au Maroc.

Lorganisme conseil Crdit du Maroc Capital Yacine BEKBACHY Prsident du Directoire 8, Rue Ibnou Hilal, Casablanca Tl. : (212) 022 94-07-44 Fax : (212) 022 94-07-66 E-mail : y.bekbachy@cdmc.co.ma

La prsente note d'information dfinitive a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations qu'elle contient, en collectant toutes les informations concernant lopration auprs des collaborateurs concerns, en vrifiant son exactitude et en effectuant des recherches concernant le volet fiscal et juridique.

Crdit du Maroc Capital est une filiale du Crdit du Maroc filiale du groupe Crdit Agricole SA, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.

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22 -- PPRREESSEENNTTAATTIIOONN DDEE LLOOPPEERRAATTIIOONN

1 - Cadre de lopration

Le Conseil dAdministration de Crdit Agricole S.A. a dcid, dans sa sance du 23 mai 2007, de procder une augmentation de capital d'un montant maximum nominal de 150 millions deuros par lmission dactions nouvelles de la socit, et de rserver cette augmentation de capital aux salaris des entreprises du primtre de loffre lexception des salaris amricains, tant prcis que le montant dfinitif de laugmentation de capital sera gal au montant effectivement souscrit par les salaris si ce montant est infrieur au montant maximum susvis.

Le conseil a dcid que :

- Le nombre dactions qui seront mises au titre de la prsente dcision sera gal au nombre dactions souscrites par les salaris ( lexception des salaris amricains) sans pouvoir excder 150 millions deuros en nominal, sous rserve de rduction en cas de sursouscription.

- Le montant des actions mises simputera sur le plafond global des augmentations de capital rserves aux salaris, tous primtres et toutes offres confondus, fix ce jour 500 millions deuros (primes dmission comprises).

Lmission des actions a t autorise par lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires de Crdit Agricole S.A. lors de sa runion du 23 mai 2007. Aux termes de la vingtime rsolution, lAssemble Gnrale Mixte a autoris le Conseil dAdministration procder lmission, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 IV du Code de commerce Franais et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail Franais, en une ou plusieurs fois et sur ses seules dcisions, dactions rserves aux Salaris du Groupe Crdit Agricole qui est constitu par la Socit, les entreprises entrant dans le primtre de consolidation des comptes de la Socit, les Caisses rgionales de Crdit Agricole et leurs filiales, et les entits sous le contrle de la Socit et/ou des Caisses rgionales de Crdit Agricole en application de larticle L.444-3 du Code du travail Franais, ds lors que ces Salaris sont adhrents au plan dpargne dentreprise, au plan dpargne groupe ou au plan dpargne entreprise groupe international.

Dans ce cadre, les salaris de Crdit du Maroc, filiale indirecte hauteur de 51% de Crdit Agricole S.A., et de ses filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc Patrimoine peuvent participer laugmentation de capital objet de la prsente Offre.

Laugmentation de capital de la Socit sera ralise dans le cadre du Plan dEpargne entreprise Groupe International (PEEGI) du Groupe Crdit Agricole. Ce plan permet aux salaris linternational de souscrire des Actions Crdit Agricole S.A. avec une dcote de 20% et de conserver ces titres pendant cinq ans sans frais de tenue de compte.

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2 - Objectifs de lopration

Lopration dcrite dans la prsente note dinformation dfinitive a pour objectif de permettre aux salaris de Crdit du Maroc ou de lune de ses filiales justifiant dau moins trois mois danciennet au titre dun ou plusieurs contrats de travail avec lune des entits du primtre de loffre la date de clture de la priode de souscription, soit le 25 octobre 2007, de souscrire des Actions des conditions prfrentielles, afin de les associer plus troitement au dveloppement de Crdit Agricole S.A.

3 - Historique des oprations prcdentes :

Les salaris de Crdit du Maroc et de ses filiales ont particip quatre augmentations de capital :

- Privatisation du Crdit Lyonnais France en 1999 : avec la participation de 434 souscripteurs pour un montant de 14,5 millions de MAD ;

- Augmentation de capital du Crdit Lyonnais en 2002 : avec la participation de 281 souscripteurs pour un montant de 11,3 millions de MAD ;

- Souscription actions Crdit Agricole France en 2003 : avec la participation de 223 souscripteurs pour un montant de 6,7 millions de MAD ;

- Augmentation de capital du Crdit Agricole France en 2005 : avec la participation de 188 souscripteurs pour un montant de 2,5 millions de MAD

4 - Structure de lOffre

Le capital social de Crdit Agricole S.A. la date de la prsente note, slve 4.941 163 593 euros divis en 1 647 054 531 Actions dune valeur nominale de 3 euros chacune.

Le nombre dActions offertes dans le cadre de la prsente offre, pour un montant nominal maximum de 150 millions deuros, reprsenterait environ 3% du capital social de Crdit Agricole S.A. la date de la prsente note dinformation dfinitive.

5 - Renseignements relatifs aux titres mettre

a - Nature et forme des titres

Actions ordinaires du Crdit Agricole SA, de mme catgorie que les Actions existantes.

Elle porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit compter de leur mission toutes les distributions dcides par Crdit Agricole SA et notamment au dividende qui sera vot et mis en paiement en 2008 au titre de lexercice 2007.

b - Nombre

Crdit Agricole S.A. pourra mettre pour un nombre maximal de 150 millions deuro divis par le prix auquel les actions seront mises.

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c - Prix de souscription

Le prix de souscription est de 22,01 Euros par action.

d - Valeur nominale

La valeur nominale des Actions mises est de 3 euros chacune.

e - Prime dmission

La prime dmission est de 19,01 Euros par action .

f - Date de jouissance

La date de jouissance des Actions est fixe au 1er Janvier 2007.

g - Libration des titres

Les Actions mettre seront entirement libres et libres de tout engagement.

h - Droit prfrentiel de souscription

Dans le cadre de lOffre, objet de la prsente note dinformation dfinitive, la Socit procde une mission dActions avec suppression du droit prfrentiel de souscription.

i - Catgorie dinscription des actions

Les Actions mises seront de mme catgorie et seront assimilables ds leur mission aux Actions dj inscrites la cote dEurolist dEuronext Paris SA (code ISIN : FR000045072).

j - Rgime de ngociabilit

Les actions dtenues, dans le cadre de cette opration doivent tre conserves par les bnficiaires pendant une priode de blocage sachevant le 02 juillet 2012. Au del de cette date, elles seront librement ngociables et transmissibles.

Les salaris souscripteurs ou leurs ayants droit selon le cas, ont la possibilit dobtenir la leve de lindisponibilit de leurs actions avant le 02 juillet 2012, dans les conditions suivantes :

Dcs ; Incapacit permanente ; Retraite ; Licenciement.

k - Droits rattachs aux Actions mises

Toutes les Actions bnficient des mmes droits, tant dans la rpartition des bnfices que dans le boni de liquidation.

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La proprit dune Action emporte de plein droit adhsion aux statuts de la Socit et aux dcisions de lAssemble Gnrale.

Le droit de vote attach aux Actions est proportionnel au capital qu'elles reprsentent galit de valeur nominale. Chaque Action de capital ou de jouissance donne droit une voix, sauf application de dispositions lgales impratives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire.

6 - Elments dapprciation du prix

Le prix de souscription de chaque Action nouvelle est gal 80% du Prix dEmission Non Dcot arrondi au cent deuro suprieur (tel que dfini ci-aprs).

Le "Prix dEmission Non Dcot" est gal la moyenne arithmtique des cours d'ouverture de l'Action lors des vingt sances de bourse prcdant le jour de la dcision du Directeur Gnral Dlgu fixant le prix de souscription, soit le 20 octobre 2007. Cette moyenne est de 27.51 Euro

7 - Taux de change Euro/Dirham

Le taux de change Euro/Dirham appliqu sera gal la moyenne entre le cours achat et le cours vente virement du jour de l'annonce du prix de souscription, soit a priori le 19 octobre 2007.Ce taux est de 11.3005.

Le diffrentiel de change, ventuel, entre le cours de l'euro en date du 19 octobre 2007 et celui de la date de transfert des devises sera pris en charge par Crdit du Maroc.

8 - Cotation en bourse

Les actions Crdit Agricole SA issues de la prsente opration ne feront pas lobjet dune inscription la cotation la Bourse des Valeurs de Casablanca. Elles seront cotes sur le march Eurolist dEuronext Paris SA immdiatement aprs la ralisation de l'augmentation de capital (elle devrait tre effective approximativement le 05 dcembre 2007 sous le libell suivant :

Crdit Agricole SA Code APE : 651D Code Euroclear France : 4507 Code ISIN : FR0000045072 Secteur : Banque

9 - Calendrier prvisionnel

Le calendrier prvisionnel de cette opration est le suivant :

20 octobre 2007 annonce du prix de souscription

23 octobre 2007 Visa de la note dinformation dfinitive simplifie par le CDVM

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Du 24 au 25 octobre 2007 Priode de souscription

A partir du 15 novembre 2007

Date limite le 30 novembre 2007

Appel des fonds par CACEIS-CT auprs de Crdit du Maroc1

05 dcembre 2007 Augmentation de capital

Le lendemain de laugmentation de capital

Inscription chez CACEIS-CT des actions souscrites pour chaque souscripteur

10 - Modalits de souscription

a - Priode de rservation

Durant la priode comprise entre le 10 et le 21 septembre 2007, les souscripteurs ont donn un ordre de rservation rvocable un cours inconnu.

Les Salaris se verront communiquer, priori le 20 octobre 2007, par affiches dans Crdit du Maroc et ses filiales le Prix de Souscription. Ils pourront ensuite, sils le souhaitent, priori du 24 au 25 octobre 2007 inclus, rvoquer leur ordre de rservation en totalit. A dfaut de rvocation avant le 25 octobre 2007 minuit, la souscription deviendra effective et irrvocable sous rserve des dispositions de larticle L.225-138-1 du Code de commerce franais.

b - Priode de souscription

La priode de souscription est comprise priori entre le 24 et 25 octobre inclus.

La priode de souscription est une priode pendant laquelle, si aucune rvocation de la rservation nest notifie, la rservation deviendra une souscription dfinitive.

c - Conditions dligibilit des salaris

L'Offre est faite des conditions prfrentielles. Elle est rserve aux Salaris, de lune des entits du Groupe Crdit Agricole faisant partie du Primtre de lOffre, ds lors quils rempliront les conditions danciennets suivantes :

- avoir un contrat de travail au moment de loffre avec une socit qui adhre au plan dpargne PEEGI de Crdit Agricole SA

- avoir une anciennet de trois mois la date de clture de loffre (Il est prciser que les trois mois danciennet doivent tre compris entre le 1er janvier 2006 et le 25 octobre 2007).

1 La collecte auprs des souscripteurs est ralise par Crdit du Maroc, y compris la gestion des ventuels impays.

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Les Salaris de Crdit du Maroc et de ses filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc Patrimoine souhaitant participer l'Offre doivent justifier la date de la clture de la Priode de Souscription d'une anciennet d'au moins trois mois au titre dun contrat de travail avec lune de ces entits.

d - Montant maximum de souscription

Pour chaque salari, le montant souscrire est plafonn au plus bas de lun des montants suivants : (i) 1/4 de la rmunration annuelle brute percevoir en 2007 et (ii) 40 000 euros, tant prcis que pour le calcul de ces plafonds, le montant souscrire au titre de la formule classique sera retenu pour son intgralit et le montant souscrire au titre de la formule multiple sera retenu pour 10 fois le montant si une rservation a t effectue pendant la priode de rservation et pour 100 fois le montant si la souscription est effectue pendant la priode de souscription.

Toutefois, eu gard de la rglementation de loffice des changes, cette limite est fixe 10% maximum de la rmunration annuelle nette perue en 2006 par chaque souscripteur.

e - Montant minimum de souscription

Le montant minimum de souscription correspond au montant de souscription d'une (1) action.

f - Formules proposes

LOffre aux Salaris est formule de deux manires, avec la possibilit aux Salaris de souscrire aux deux formules :

i) Une formule Classique

Les Salaris pourront souscrire directement des actions Crdit Agricole SA. La souscription la formule Classique sera retenue pour son montant total.

ii) Une formule Multiple effet de levier

Les Salaris pourront souscrire directement des actions Crdit Agricole SA. La formule Multiple permet aux souscripteurs de recevoir un gain supplmentaire en cas de hausse du cours de laction Crdit Agricole S.A. grce lattribution dun Stock Appreciation Right (SAR) pour chaque action Crdit Agricole S.A. souscrite.

Ainsi, si les Salaris vendent la fin dune priode dindisponibilit de 5 annes, ils recevront :

Le produit de cession de leurs actions ; Un paiement de Crdit Agricole S.A. gal 10 fois la hausse moyenne de laction au-dessus du cours de rfrence, pour chaque action souscrite et conserve jusqu lchance.

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Pour plus dinformations sur les termes et conditions du S.A.R., les Salaris sont invits consulter le document intitul : Les termes et conditions du S.A.R. , en annexe de la prsente note dinformation dfinitive.

11 - Modalits de traitement des ordres

Laugmentation de capital de la Socit sera ralise dans le cadre du PEEGI du Groupe Crdit Agricole. Ce plan permet aux salaris linternational de souscrire des actions Crdit Agricole S.A. avec une dcote de 20% et de conserver ces titres sans frais de tenue de compte.

Toutefois, si les engagements de versement aboutissent un dpassement du montant maximum de laugmentation de capital autorise, prime dmission comprise, soit 150 millions deuros, lesdits engagements seront, sur dcision du Directeur Gnral, rduits, de la manire suivante :

tous les engagements de souscription seront intgralement honors jusqu concurrence dun montant en euros gal au quotient du montant de lenveloppe alloue sur le nombre de souscripteurs (la Moyenne de Souscription ), la Moyenne de Souscription tant arrondie leuro infrieur ;

pour les engagements de souscription suprieurs la Moyenne de Souscription, la partie de lengagement excdant ce montant sera rduite de faon proportionnelle en tenant compte du solde de lenveloppe restant attribuer et arrondi leuro infrieur ;

dans le cas o un souscripteur aurait choisi les deux formules de placement, le mcanisme de rduction sappliquera en respectant les proportions initialement choisies par le souscripteur entre les deux formules.

12 - Modalits de rglement livraison des titres

Lensemble des ordres sera centralis au niveau de la Direction des Ressources Humaines de Crdit du Maroc.

Lorganisme mandat par lmetteur pour l'inscription en compte desdits titres est Crdit Agricole Caisse dEpargne Investor Services Corporate Trust (CACEIS-CT).

Pour l'ensemble de l'Offre internationale, lorganisme centralisateur est CACEIS-CT.

Les titres seront inscrits au nominatif, sur un compte ouvert au nom de chaque salari auprs de CACEIS-CT. Quant au rglement des espces, il sera centralis au Crdit du Maroc qui versera la totalit des paiements CACEIS-CT a priori le 30 novembre 2007. Les prlvements correspondant aux montants souscrits se feront par virement, partir des comptes des salaris.

La date prvue pour linscription en compte des titres au nom du souscripteur ou acqureur, est a priori le jour de l'augmentation de capital, prvue le 05 dcembre 2007.

13 - Information permanente exige de lEmetteur

Le Crdit Agricole SA travers le Crdit du Maroc :

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- Informera individuellement les salaris bnficiaires ayant souscrit laugmentation de Capital du nombre dactions dont ils sont titulaires ;

- Leur communiquera systmatiquement et individuellement la documentation habituellement tablie en vue des assembles gnrales dactionnaires ainsi que la documentation permanente laquelle les actionnaires ont habituellement droit ;

- Informera le salari bnficiaire, au moins une fois par an, de la situation de son compte et du cours de laction Crdit Agricole SA. Toutes les oprations sur les actions Crdit Agricole SA dtenues par les salaris du Groupe Crdit du Maroc seront ralises par lintermdiaire de Crdit du Maroc.

En outre, les documents lgaux qui doivent tre remis aux actionnaires ou mis leur disposition, conformment la loi, soit de manire permanente soit de manire occasionnelle, seront remis ou tenus leur disposition par lintermdiaire de Crdit du Maroc, Direction des Ressources Humaines Casablanca. Cette dernire assurera la relation entre Crdit Agricole SA et les salaris du Groupe Crdit du Maroc.

14 - Fiscalit

Le rgime fiscal gnral prsent ci-dessous est titre indicatif. Les salaris dsireux de participer la prsente opration sont pris de sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier.

Le rgime fiscal applicable cette opration est dtermin par les dispositions du Code Gnral des Impts, institu par larticle 5 de la Loi de Finances n43-06 pour lanne budgtaire 2007 ainsi que par les dispositions de la Convention de Non Double Imposition entre le Maroc et la France.

Sous rserve des modifications lgales ou rglementaires, le rgime actuellement en vigueur est le suivant.

a - Imposition de la dcote de 20%

La dcote de 20% sur le prix de rfrence accorde par Crdit Agricole S.A. aux salaris de Crdit du Maroc et de ses filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc Patrimoine lors de leur souscription au plan dpargne en France ne devrait pas avoir de consquence fiscale particulire au moment de la souscription.

Ainsi, la participation des salaris au plan dpargne en France devrait sanalyser comme une souscription classique dactions et la dcote ne devrait tre impose quau moment de la cession des actions puisque, comme expos ci-dessous, le prix dacquisition des actions retenir pour le calcul du profit net de cession sera le prix dcot.

Toutefois, la cession des actions acquises par le salari ne doit pas intervenir avant une priode d'indisponibilit de cinq ans compter de la date de l'attribution de l'option sans que le dlai coul entre la date de la leve de loption et la date de ladite cession puisse tre infrieur trois ans.

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En cas de cession d'actions avant l'expiration de la priode d'indisponibilit de cinq ans ou du dlai de dtention des actions de trois ans prcits, l'abondement exonr est considr comme complment de salaire soumis l'impt (0 42%).

b - Imposition des dividendes

Conformment aux dispositions de larticle 13-1 de la Convention de Non Double Imposition et de larticle 82 du Code Gnral des Impts, les dividendes distribus par Crdit Agricole S.A. sont intgrer dans le revenu global pour leur montant brut et imposables au taux gnral progressif de 0 42%. Les bnficiaires de ces dividendes devront les dclarer ladministration fiscale avant le 1er Avril de lanne suivant celle o ces dividendes auront t perus.

Par ailleurs, larticle 119 Bis 2 et 187-1 du Code Gnral des Impts franais prvoit une retenue la source de 25% sur les dividendes verss par une socit franaise un non rsident.

Toutefois, et en application des dispositions de larticle 13-3 de la Convention de Non Double Imposition, cette retenue la source peut tre exempte condition que les formalits requises soient correctement effectues.

c - Imposition de la plus ou moins values de cession

En application de larticle 24-3 de la Convention de Non Double Imposition les gains provenant de la cession dactions ne sont imposables que dans lEtat o le cdant est domicili.

Ces gains seront imposables selon les modalits de droit commun prvues par le Code Gnral des Impts. Ainsi, en application de larticle 66 du Code Gnral des Impts, les profits nets raliss sur les cessions de valeurs mobilires sont imposables dans la catgorie Revenus et Profits de Capitaux Mobiliers , au taux spcifique de 10%, en prcisant que la fraction du profit qui nexcde pas 24 000 Dhs est exonr.

Le profit net de cession consiste en la diffrence entre le prix de cession diminu, le cas chant, des frais supports loccasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de cette acquisition, notamment les frais de courtage et de commission.

Comme soulign ci-dessus, le prix dacquisition retenir pour le calcul du profit net de cession est le prix dcot (prix de rfrence dcote de 20%).

d - Imposition des revenus du Stock Appreciation Rights (SAR)

Compte tenu du fait que le SAR fait natre une obligation directe la charge de la socit employeuse envers ses salaris, lattribution du SAR par Crdit du Maroc ou ses filiales pour chaque action souscrite dans le cadre de la formule multiple sera considre comme un complment de salaire et donc imposable au titre de lImpt sur le Revenu au taux gnral progressif (de 0% 42% selon le revenu annuel).

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Le paiement des SAR sera donc intgr au salaire du souscripteur et limpt applicable sera retenu la source.

15 - Charges relatives lopration

Les frais de gestion des comptes titres individuels et les frais de gestion inhrents au dblocage des avoirs des Salaris ayant choisi de souscrire lOffre (non compris les ventuels frais de change ou impts) sont intgralement la charge des employeurs des Salaris, charge pour la socit de gestion de les rpartir entre lesdits employeurs.

Les Salaris ne supportent aucune commission relative la souscription.

16 - Conditions de lOffice des Changes

La souscription par les salaris du Crdit du Maroc et ses filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing Crdit du Maroc Assurance et Crdit du Maroc Patrimoine lAugmentation de Capital a donn lieu un accord de principe de lOffice des Changes, n 12/2683 du 06 septembre 2007, hauteur dun montant maximum de 8.000.000,00 MAD.

Le montant de la souscription de chaque salari, pour les deux formules Classique et Multiple , tel que fix par lOffice des Changes, est limit 10% maximum du salaire annuel 2006 net de chaque souscripteur.

La souscription des salaris trangers rsidents devra tre finance au moyen de leurs conomies sur revenus.

En vertu de la rglementation des changes en vigueur au Maroc, les souscripteurs seront tenus de rapatrier tant les revenus dinvestissement (dividendes, etc.) qui seraient gnrs par les titres souscrire, que le produit de toute cession sur le territoire marocain. Tout manquement par les souscripteurs cette obligation est passible de sanctions pnales prvues par la rglementation des changes marocaine.

En outre, Crdit du Maroc et ses filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing, crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc Patrimoine sengageront, vis--vis de lOffice des Changes, lui communiquer la liste dfinitive des souscripteurs, faisant apparatre leur nom et adresse, le salaire annuel net peru, le nombre dactions souscrire par chacun deux ainsi que le montant de la participation correspondant.

Dans le cadre de la mme autorisation, lOffice des Changes prcise que chaque souscripteur est tenu de signer et lgaliser un engagement, dont le modle est annex la prsente note dinformation dfinitive simplifie, lequel sera conserv par Crdit du Maroc et transmis lOffice des Changes en cas de besoin. Ledit engagement stipule que le souscripteur devra :

- justifier lOffice des Changes le rapatriement des revenus dinvestissement, des produits et des plus-values de cession des actions Crdit Agricole SA (France), et ce, conformment au Dcret n-2-59-1739 du 17 octobre 1959 ;

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- communiquer lOffice des Changes rgulirement et dans les dlais impartis, les documents dment authentifis et informations requis au sujet de lavoir objet de lautorisation prcite ;

- procder sans dlai, la cession des actions Crdit Agricole SA (France) au cas ou le salari ne fait plus partie des employs du Crdit du Maroc ou de lune de ses filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc Patrimoine.

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33 -- PPRREESSEENNTTAATTIIOONN DDUU CCRREEDDIITT AAGGRRIICCOOLLEE SSAA

1 - Renseignements relatifs au Groupe Crdit Agricole SA :

Les renseignements relatifs au Groupe Crdit Agricole SA figurent dans le document de rfrence dpos auprs de lAMF le 22 mars 2007 sous le nD.07-0214 et de ses actualisations dposes les 03 et 29 mai 2007 sous les numros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02. Ces renseignements restent exacts la date de la prsente note dinformation dfinitive simplifie.

2 - Prsentation du Groupe Crdit Agricole SA :

Aux cts des Caisses rgionales, avec le rseau LCL et les filiales spcialises par mtier, Crdit Agricole S.A. occupe des positions de premier plan en France et en Europe dans la banque de proximit et les mtiers qui lui sont lis. Calyon, sa filiale de banque de financement et dinvestissement, compte parmi les premiers acteurs europens.

Son dispositif international lui permet daccompagner ses grands clients dans le monde. Fidle son engagement dune croissance durable et rentable, Crdit Agricole S.A. met en oeuvre un modle quilibr, diversifi et fort potentiel.

Son objectif est double : renforcer les positions de leader du groupe Crdit Agricole en France et assurer le dveloppement des acquisitions ralises linternational en 2006. Dans le respect de son organisation dcentralise, le Groupe fonde son dveloppement sur des valeurs partages de cohsion, douverture et de responsabilit.

Avec un potentiel significatif de dveloppement dans tous les mtiers, Le groupe compte six ples mtiers :

- Banque de proximit en France Caisses rgionales

- Banque de proximit en France LCL

- Banque de dtail linternational

- Services financiers spcialiss : Crdit la consommation ; Crdit-bail ; Affacturage

- Gestion dactifs, assurances et banque prive

- Banque de financement - Calyon

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3 - Cours de laction et volume des transactions

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25

30

35

40

aot-06 sept.-06 oct.-06 dc.-06 janv.-07 mars-07 avr.-07 juin-07 juil.-071 000 000,00

4 000 000,00

7 000 000,00

10 000 000,00

13 000 000,00

16 000 000,00

Volume Cours de clture

Le parcours boursier de laction au cours de lanne 2006 a enregistr quatre phases bien marques. En hausse rgulire jusqu la mi-mai, laction sest replie sensiblement pour se reprendre jusqu un plus haut historique de 36,15 euros en sance le 5 octobre ; aprs une courte priode baissire, le cours sest stabilis dans la zone des 31 euros. Laction a cltur fin dcembre 31,35 euros, en hausse de 19,73 % sur lanne, surperformant lindice CAC 40 (+ 17,53 %). Le nombre total de titres changs au cours de lanne 2006 a atteint 963,3 millions. Le volume mensuel des titres changs a volu dans une fourchette de 53,2 119,3 millions de titres.

4 - Analyse des comptes de Crdit Agricole SA :

Au 31 dcembre 2006, le Produit Net Bancaire de Crdit Agricole SA stablit 2 984 millions deuros, en progression de 362 millions deuros par rapport lexercice 2005 (2 622 millions deuros).

Cette progression reflte la croissance des rsultats des filiales en 2005 et celle des revenus des titres revenus variables, qui recensent notamment les dividendes et produits assimils : ces revenus atteignent 4 151 millions deuros, en progression de 586 millions deuros par rapport 2005.

Paralllement, le cot de refinancement des titres de participation et de filiales saccrot, sous leffet des acquisitions de lexercice (acquisition du groupe Emporiki, financement de lacquisition de FAFS par Sofinco, notamment) : il stablit 1 506 millions deuros, contre 1 359 millions deuros en 2005. Les produits nets sur oprations financires stablissent 94 millions deuros, en baisse de 167 millions deuros par rapport 2005, essentiellement du fait de la diminution des rsultats sur portefeuilles de ngociation.

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Les autres produits nets dexploitation slvent -69 millions deuros, contre -95 millions deuros en 2005.

Compte tenu de ces volutions, le rsultat brut dexploitation stablit 2 306 millions deuros au 31 dcembre 2006, en progression de 170 millions deuros par rapport lexercice 2005 (2 136 millions deuros).

Lexercice 2006 ne supporte pas de cots lis au rapprochement avec le Crdit Lyonnais, les actions correspondantes stant acheves en 2005. Au total, le rsultat net de lexercice est de 2 957 millions deuros, en progression de 506 millions deuros par rapport 2005 (2 451 millions deuros).

Ds 2006, le rquilibrage gographique des revenus est sensible : lactivit internationale en reprsente dsormais 42 %, contre 35 % il y a un an. Avec lachat de plus de 660 agences en Italie, effectif dbut 2007, le Groupe se donne les moyens datteindre lobjectif affich de 50 % du produit net bancaire ralis linternational.

Une amlioration sensible de la rentabilit 4 920 millions deuros, le rsultat net part du Groupe enregistre une croissance de 26,4 % par rapport 2005. Obtenu dans un environnement mondial globalement porteur, ce rsultat traduit la croissance vigoureuse de lactivit dans tous les mtiers. Il traduit aussi une nette amlioration de lefficacit oprationnelle avec un rsultat brut dexploitation en progression de 28,8 % et un nouveau gain de prs de 3 points du coefficient dexploitation. Il traduit enfin une augmentation sensible de la rentabilit des capitaux propres 17,0 %, contre 15,8 % en 2005.

Ces rsultats confirment les caractristiques du modle conomique du groupe : quilibre entre les activits, forte rcurrence des revenus, savoir-faire industriels et, dsormais, niveau lev dinternationalisation. Le modle du Crdit Agricole nest pas seulement robuste, du fait de la diversit des activits, mais il recle aussi un potentiel significatif de dveloppement. Dans tous les mtiers, les dispositions ont t prises pour poursuivre le dveloppement du Groupe et accrotre ses performances, suivant les lignes traces dans le plan 2006-2008.

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44 -- FFAACCTTEEUURRSS DDEE RRIISSQQUUEESS

1 - Risque de change

Lors des oprations futures raliser par les salaris sur les titres, savoir encaissement de dividendes, ou vente aprs libration ou suite un dblocage anticip, la contre valeur en dirhams dpendra de la parit Dirham/Euro observe le jour du virement du produit de la cession par le teneur de comptes conservateur des Actions sur le compte du Salari.

2 - Risques dvolution du cours

Les actions offertes dans le cadre de la prsente opration tant cotes sur le march Eurolist dEuronext Paris, lattention des investisseurs potentiels est attire par le fait quun investissement en valeurs mobilires comporte des risques, et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lEmetteur.

3 - Risque rglementaire

Lopration fera lobjet dun accord dfinitif de lOffice des Changes suite lintroduction auprs de celui-ci dune demande bancaire appuye de la liste dfinitive des souscripteurs faisant apparatre leurs caractristiques.

Quelles que soient les volutions futures de la rglementation, notamment celles relatives au rgime de change, les souscripteurs continueront bnficier des modalits de cet accord.

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55 -- AANNNNEEXXEESS

- Document de rfrence de Crdit Agricole S.A., dpos auprs de lAMF le 22 mars 2007 sous la rfrence D. 07-0214 et de ses actualisations dposes les 03 et 29 mai 2007 sous les numros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02;

- Extrait de la lgislation franaise en vigueur sappliquant cette opration et linformation financire exige par lmetteur ;

- le modle de lengagement signer et lgaliser par les souscripteurs, tel que sollicit par lOffice des Changes.

- Le rglement du PEEGI ;

- Brochure Maroc ;

- Une chemise dexplication contenant :

Un formulaire de rvocation

Une fiche particularits pays

Les termes et conditions du SAR

Autorisation de lOffice des Changes n 12/2683 du 06 septembre 2007

Modle de Bulletin de Souscription.

255788v1 1

Opration daugmentation de capital rserve aux salaris Lopration envisage sera ralise dans le cadre de lArticle L 225-138-1 du Code de Commerce Franais relatifs aux oprations daugmentations de capital rserves aux adhrents dun plan dpargne dentreprise et rdig dans les termes suivants : Pour l'application du premier alina de l'article L. 443-5 du code du travail relatif aux augmentations de capital rserves aux adhrents d'un plan d'pargne d'entreprise, lorsque l'assemble gnrale a supprim le droit prfrentiel de souscription en faveur des salaris de la socit ou des socits qui lui sont lies au sens de l'article L. 225-180, les dispositions des I et II de l'article L. 225-138 s'appliquent et : 1 Le prix de souscription demeure dtermin dans les conditions dfinies l'article L. 443-5 du code du travail ; 2 L'augmentation de capital n'est ralise qu' concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salaris individuellement ou par l'intermdiaire d'un fonds commun de placement ou des titres mis par des socits d'investissement capital variable rgies par l'article L. 214-40-1 du code montaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux formalits prvues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ; 3 (supprim) 4 Le dlai susceptible d'tre accord aux souscripteurs pour la libration de leurs titres ne peut tre suprieur trois ans ; 5 Les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital peuvent tre librs, la demande de la socit ou du souscripteur, soit par versements priodiques, soit par prlvements gaux et rguliers sur le salaire du souscripteur ; 6 Les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital ainsi souscrits dlivrs avant l'expiration du dlai de cinq ans prvu l'article L. 443-6 du code du travail ne sont ngociables qu'aprs avoir t intgralement librs ; 7 Les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital rservs aux adhrents aux plans d'pargne mentionns l'article L. 443-1 du code du travail peuvent, par drogation aux dispositions du premier alina de l'article L. 225-131 du prsent code, tre mis alors mme que le capital social n'aurait pas t intgralement libr. Le fait que les titres mentionns l'alina prcdent n'aient pas t entirement librs ne fait pas obstacle l'mission de titres de capital librer en numraire. Les participants au plan d'pargne d'entreprise prvu l'article L. 443-1 du code du travail peuvent obtenir la rsiliation ou la rduction de leur engagement de souscription ou de dtention de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital mis par l'entreprise dans les cas et conditions fixs par les dcrets en Conseil d'Etat prvus l'article L. 442-7 du mme code Section 1 : Informations financires rendues publiques par lmetteur: En application de lArticle 221-1 du livre II du rglement gnral de l'autorit des marchs financiers, Crdit Agricole S.A. en sa qualit dmetteur faisant appel public lpargne et dont les instruments financiers sont admis aux ngociations sur un march rglement est tenu de rendre public et diffuser sur son site Internet un certain nombre dinformations sur sa situation financire et notamment ce qui suit : a) Le rapport financier annuel mentionn l'article 222-3 ; b) Le rapport financier semestriel mentionn l'article 222-4 ; c) L'information financire trimestrielle mentionne au IV de l'article L. 451-1-2 du code montaire et financier ;

255788v1 2

d) Les rapports mentionns l'article 222-9 sur les conditions de prparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ou de surveillance et les procdures de contrle interne mises en place par les metteurs ; e) Le communiqu relatif aux honoraires des contrleurs lgaux des comptes mentionns l'article 222-8 ; f) L'information relative au nombre total de droits de vote et au nombre d'actions composant le capital social mentionne l'article 223-16 ; g) Le descriptif des programmes de rachat mentionn l'article 241-2 ; h) Le communiqu prcisant les modalits de mise disposition d'un prospectus mentionn l'article 212-27 ; i) L'information privilgie publie en application de l'article 223-2 ; j) Un communiqu qui prcise les modalits de mise disposition ou de consultation des informations mentionnes l'article R. 225-83 du code de commerce1 ; k) Un communiqu mensuel regroupant les informations concernant les rachats d'actions mentionnes au 1 du I de l'article 241-4 qui ont t rendues publiques par l'metteur au cours du mois coul ; l) Les informations publies en application de l'article 223-21 Ces informations seront disponibles sur le site Internet de Crdit Agricole S.A.

246235v3

AVENANT N 3 AU REGLEMENT DU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

GROUPE INTERNATIONAL

CREDIT AGRICOLE S.A

PREAMBULE : Par acte en date du 2 octobre 2001, le Crdit Agricole S.A. (anciennement dnomm Caisse Nationale de Crdit Agricole) (ci aprs dsigne "CA s.a."), reprsent par M. Jean Laurent agissant en qualit de Directeur gnral, a institu pour le Groupe Crdit Agricole un plan dpargne entreprise groupe international. Ce plan, tel que modifi par un avenant n1 en date du 13 juin 2003 et un avenant n2 en date du 23 mai 2005 et le prsent avenant, est ci-aprs dnomm le "PEEG International".

La socit Crdit Agricole S.A. envisage de procder en 2007 une nouvelle opration d'augmentation de capital rserve aux salaris de son groupe et souhaite en consquence que le PEEG International soit modifi conformment aux termes du prsent avenant afin dy intgrer les nouvelles possibilits de placement qui seront offertes dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2007.

CECI ETANT PRECISE, LE PEEG INTERNATIONAL EST MODIFIE COMME SUIT : Les termes et expressions figurant dans le prsent avenant (ci-aprs l"Avenant n3") auront la signification qui leur est donne dans le PEEG International.

ARTICLE 1 MODIFICATIONS DE CERTAINES STIPULATIONS DU PEEG INTERNATIONAL

A compter de la date dcrite lArticle 2 ci-aprs, les dispositions du PEEG International sont modifies selon les termes de lAnnexe A. Est jointe en Annexe B une version marque du PEEG International faisant apparatre les ajouts et suppressions par rapport la prcdente version du PEEG International.

19 juillet 2007 2

ARTICLE 2 INTERPRETATION ABSENCE DE NOVATION ENTREE EN VIGUEUR 2.1 A lexception de ce qui est expressment modifi par le prsent Avenant n3, les dispositions du

PEEG International demeurent pleinement en vigueur. 2.2 Les modifications du PEEG International rsultant du prsent Avenant N3 prendront effet

compter de la date du prsent Avenant N3 et simposeront : - aux Entits Adhrentes qui signeront une lettre dacceptation dans les termes de lAnnexe 4

du PEEG International ; et - aux Salaris Adhrents qui souscriront dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve

2007.

ARTICLE 3 DROIT APPLICABLE ATTRIBUTION DE JURIDICTION Le prsent Avenant N3 est soumis au droit franais. Tout litige portant sur la validit, linterprtation ou lexcution du prsent Avenant N3 sera soumis au tribunal de commerce de Paris. Fait Paris, le 19 Juillet 2007 en quatre exemplaires originaux.

_____________________________________ Madame Marie-Christine DUMONAL DRH Groupe

19 juillet 2007 3

ANNEXE A

REGLEMENT DU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

GROUPE INTERNATIONAL

DE

CREDIT AGRICOLE S.A.

mis en place le 2 octobre 2001

et modifi par ses avenants n1, n2 et n3

Le prsent document ne vaut que pour information. En cas de difficult dinterprtation, les parties se reporteront la version signe du PEEG International et ses avenants.

Par suite du changement de dnomination sociale de la Caisse Nationale de Crdit Agricole devenue Crdit Agricole S.A., toute rfrence la Caisse Nationale de Crdit Agricole ("CNCA") dans le PEEG International a t remplace par la rfrence Crdit Agricole S.A. ("CA s.a.").

Le 2 octobre 2001, le prsent Plan dpargne entreprise groupe international (ci aprs dsign "PEEG International") a t institu linitiative de Crdit Agricole S.A. (ci aprs dsigne "CA s.a. "), dont le sige social est 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, reprsent par M. Jean Laurent agissant en qualit de Directeur gnral, pour le Groupe Crdit Agricole constitu par la CA s.a., les socits qui entrent dans le primtre des comptes consolids de CA s.a., les Caisses Rgionales de Crdit Agricole et leurs filiales, et les entits sous le contrle de CA s.a. et/ ou des Caisses Rgionales de Crdit Agricole et qui ont adhr au prsent rglement, dont la liste figure en annexe 1 aux prsentes.

Le prsent PEEG International est rgi par les dispositions des articles L .443-1 L .443-9, L .443-3 L .444-7 et R .443-1 et suivants du Code du travail franais, lexclusion toutefois des dispositions du Code du travail franais relatives au Plan dpargne interentreprises ou au Plan partenarial dpargne salariale volontaire.

Les dispositions du prsent PEEG International ont t prvues sous rserve de la lgislation locale applicable dans chacun des pays des Entits Adhrentes (telles que dfinies ci-dessous), notamment en droit du travail, droit fiscal et cotisations sociales.

Par un avenant n1 en date du 13 juin 2003 (l "Avenant n1"), les termes du PEEG International ont t modifis afin de permettre Crdit Agricole S.A. de raliser une augmentation de capital rserve aux salaris de son groupe (l "Augmentation de Capital Rserve 2003").

Par un avenant n2 (l"Avenant n2"), les termes du PEEG International ont t modifis afin de permettre Crdit Agricole S.A. de raliser une augmentation de capital rserve aux salaris de son groupe (l "Augmentation de Capital Rserve 2005").

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Par un avenant n3 (l"Avenant n3"), les termes du PEEG International ont t modifis afin de permettre Crdit Agricole S.A. de raliser une augmentation de capital rserve aux salaris de son groupe (l "Augmentation de Capital Rserve 2007").

LAugmentation de Capital Rserve 2003, lAugmentation de Capital Rserve 2005 et lAugmentation de Capital Rserve 2007 sont ci-aprs collectivement dnommes les Augmentations de Capital Rserves .

Article 1 OBJET DU PLAN DEPARGNE DENTREPRISE GROUPE

Le PEEG International, dont le rglement figure ci-dessous, a pour objet principal de permettre aux salaris du groupe dont le contrat de travail n'est pas rgi par le droit franais, de participer la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilires investi en actions Crdit Agricole S.A.

Le prsent PEEG International vient en complment, conformment aux dispositions de lart L .444-3 du Code du travail franais, des plans dpargne entreprise et de groupe ventuellement dj mis en place, dans la limite des dispositions lgales applicables chaque Entit Adhrente concerne (telles que dfinies ci-dessous), notamment au regard du respect du plafond applicable pour les versements volontaires. En consquence, ce plafond sapprciera tous plans dpargne dentreprise et de groupe confondus.

Article 2 - ADHESION DES ENTITES

Pourront adhrer au PEEG International :

- les socits du Groupe Crdit Agricole, qui comprend (i) CA s.a., (ii) les socits entrant dans le primtre des comptes consolids de CA s.a. rgies par le droit franais (y compris celles entres dans le primtre de consolidation au cours de lanne 2007), (iii) les Caisses Rgionales de Crdit Agricole et leurs filiales rgies par le droit franais, et (iv) les entits sous le contrle de CA s.a. et/ ou des Caisses Rgionales de Crdit Agricole rgies par le droit franais, dans la mesure ou ces entits emploient des salaris dont le contrat de travail nest pas soumis au droit franais; et

- les socits du Groupe Crdit Agricole non rgies par le droit franais.

Les entits pouvant adhrer au PEEG International adhrent en renvoyant le bulletin dadhsion figurant en Annexe 3 la DRH/PRH de CA s.a. sign par leur reprsentant lgal (les entits ayant adhr, ci-aprs, dsignes ensemble, les "Entits Adhrentes")

Les entits du groupe Crdit Agricole souhaitant adhrer au PEEG International et qui ne figurent pas dj sur la liste des Entits Adhrentes figurant en annexe 1 au PEEG International peuvent adhrer au PEEG International en renvoyant le bulletin d'adhsion figurant en Annexe 3 la DRH/PRH de CA s.a., sign par leur reprsentant lgal ds lors quelles remplissent les conditions dadhsion fixes lArticle 2 du PEEG International.

Les Entits Adhrentes la date de lAvenant n3 et qui souhaitent participer lAugmentation de Capital Rserve2007, devront adresser la DRH Groupe de CA s.a., une lettre dacceptation (selon le modle figurant en Annexe 4) des termes de lAvenant n3, signe par leur reprsentant lgal.

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Article 3 - LES SALARIES BENEFICIAIRES

A compter du 1er janvier 2002, les salaris de l'une ou l'autre des Entits Adhrentes pouvant participer au PEEG International sont ceux qui :

- justifient dune dure minimum de 3 mois danciennet dans lEntit Adhrente, calcule selon le mode de dcompte dfini par la loi franaise le dernier jour de la priode de souscription ; ou

- les salaris qui ont quitt le Groupe Crdit Agricole la suite dun dpart la retraite ou en prretraite-dmission et ayant adhr au PEEG International avant leur dpart, sous rserve des dispositions du droit local applicable et du droit franais ; cet effet, ces salaris pourront effectuer des versements au PEEG International. Les salaris qui quitteront le Groupe Crdit Agricole la suite dun dpart la retraite ou en prretraite-dmission pourront continuer bnficier du PEEG International dans les conditions dtermines par le droit local comptent et le droit franais.

(Ces salaris remplissant les conditions ci-dessus sont dnomms ci-aprs, les "Salaris Bnficiaires").

Article 4 - LES FORMALITES D'ADHESION DES SALARIES

Le Salari Bnficiaire qui signe et remet dans les conditions prescrites le mandat de rservation et de souscription prvu cet effet peut participer au PEEG International (ce salari, ci-aprs dsign, le "Salari Adhrent"), dont les modalits, connues, seront respectes par chaque Salari Adhrent.

La signature et la remise par le Salari Bnficiaire d'un bulletin ou dun mandat de rservation et de souscription dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2007 valent adhsion au PEEG International.

Article 5 - ADMINISTRATION

Le Conseil dadministration de CA s.a. (ci-aprs dsign, le Conseil dAdministration ) ou son reprsentant autoris (ci-aprs dsign, l Administrateur ), peuvent dfinir les principes et les rgles, et mettre en place les procdures quils estiment ncessaires pour ladministration du PEEG International. Sans que cette liste soit limitative, lAdministrateur peut (i) interprter le PEEG International et tout mandat de souscription relevant du PEEG International, cette interprtation tant dfinitive et obligatoire pour tous et son autorit tant par ailleurs reconnue dans toute la mesure du possible par la loi et (ii) mettre en oeuvre toute autre action ou donner toute interprtation ou prendre toute dcision quil estime ncessaires ou appropries au titre du PEEG International, de son administration ou de son interprtation. Dans lhypothse dun quelconque litige ou dsaccord au titre de linterprtation du PEEG International ou de tout principe, rgle ou procdure, ou au titre de toute question, droit ou obligation rsultant ou ayant trait au PEEG International, la dcision de lAdministrateur sera dfinitive et obligatoire pour tous.

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Les dispositions du rglement du PEEG International pourront tre modifies par dcision du Conseil dAdministration ou de lAdministrateur pour y adjoindre de nouvelles possibilits de placement, tant prcis que de telles modifications sappliqueront aux Entits Adhrentes qui les auront acceptes et que celles qui affectent les droits des Salaris Adhrents sappliqueront uniquement aux versements des Salaris Adhrents raliss aprs la date de modification.

Article 6 - LES VERSEMENTS DES SALARIES AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE GROUPE INTERNATIONAL

Le PEEG International reoit les versements volontaires des Salaris Adhrents.

Les modalits des versements sont dfinies dans le bulletin dadhsion de chaque Entit Adhrente, dont le renvoi vaut adhsion au rglement du prsent PEEG International.

Par drogation ce qui prcde, les modalits de versement pourront tre dfinies dans le dossier de souscription remis par chaque Salari Adhrent dans le cadre des Augmentations de Capital Rserves et par les instructions de son employeur.

Dans le Plan dpargne dentreprise de lEntit Adhrente concerne (le cas chant) et le PEEG International, la somme des versements annuels volontaires de tout Salari Adhrent ne peut excder le quart de la rmunration annuelle dudit Salari Adhrent. Cependant, dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2007, la somme des versements volontaires dudit Salari Adhrent (calcule comme tant la somme de linvestissement dans loffre Classique et de 10 fois linvestissement dans lOffre Multiple) est limite au moins lev des deux montants suivants : (i) le quart de sa rmunration annuelle (aprs dduction des autres versements effectus par le Salari Adhrent concern dans le PEEG International au titre de lanne en cours) ou (ii) 40 000 euros.

Toutefois, les Entits Adhrentes ou le Conseil dAdministration, ou lAdministrateur pourront rduire, si elles le jugent ncessaire ou si la lgislation locale l'impose, le montant maximum des versements individuels effectus par les Salaris Adhrents au titre des augmentations de capital de CA s.a. rserves aux salaris, mentionnes larticle 8 ci-dessous.

Article 7 - TENUE DES COMPTES DES SALARIES ADHERENTS

Les versements au PEEG International sont ports au crdit des comptes individuels ouverts au nom des Salaris Adhrents dans les livres de la socit CACEIS Corporate Trust ( CACEIS ) 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux.

En ce qui concerne les Actions CA s.a. (telles que dfinies larticle 8 ci-dessous) et les parts du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon, chaque Entit Adhrente prend en charge la commission de tenue de compte ainsi que les frais de transfert proportionnellement linvestissement de ses salaris dans les Actions CA s.a. et les parts du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon.

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En ce qui concerne les Actions SICAV (telles que dfinies larticle 8 ci-dessous), chaque Entit Adhrente prend en charge la commission de tenue de compte proportionnellement linvestissement de ses salaris dans les Actions SICAV.

En ce qui concerne les avoirs des Salaris Adhrents acquis dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2005 et de lAugmentation de Capital 2007, les frais de gestion des comptes titres individuels des Salaris Adhrents (non compris les ventuels frais de change ou impt) sont intgralement la charge des employeurs des Salaris Adhrents.

Article 8 - UTILISATION DES VERSEMENTS

8.1 Les sommes verses dans le PEEG International sont employes, au choix du Salari Adhrent concern dans les placements suivants:

(a) Pour les versements au titre de laugmentation de capital de 2001 de CA s.a. rserve aux salaris et de lAugmentation de Capital Rserve 2003 :

A la souscription d'actions Crdit Agricole S.A. dans le cadre de l'augmentation de capital de CA s.a. rserve aux salaris (les "Actions CA s.a. ") directement ou au travers du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon en ce qui concerne certains salaris des socits du Groupe Crdit Agricole dont le contrat de travail est rgi par le droit japonais ou dont lemployeur est au Japon ;

(b) Pour les versements au titre de lAugmentation de Capital Rserve 2005: la souscription d'Actions CA s.a. mises dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2005.

(c) Pour les versements au titre de lAugmentation de Capital Rserve 2007: la souscription d'Actions CA s.a. mises dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2007.

En outre, les sommes verses dans le PEEG International peuvent tre employes, conformment l'article L .443-4 du Code du travail franais, et sous rserve des contraintes juridiques et fiscales locales, la souscription dactions de capitalisation de la SICAV CAAM Funds Euro Reserve (les Actions SICAV ) annexe au prsent PEEG International en annexe 2, dont ladresse est 5 Alle Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Il est rappel que les Salaris Adhrents pourront modifier laffectation de leur pargne au titre du PEEG International sous rserve du respect des priodes de dtention de cinq annes applicables aux Actions souscrites dans le cadre des augmentations de capital de CA s.a. rserve aux salaris.

8.2 L'Entit Adhrente s'engage verser dans un dlai de 15 jours CACEIS, le dpositaire, les sommes verses par les Salaris Adhrents conformment au prsent rglement.

Aucun versement ne pourra tre effectu dans le cadre du prsent PEEG International aprs la date de rglement des souscriptions l'Augmentation de Capital Rserve 2007.

8.3 Chaque Salari Adhrent est propritaire du nombre d'Actions CA s.a., d'Actions SICAV ou du

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nombre de parts ou de millimes de parts du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon souscrites au moyen des versements faits son nom (ci-aprs ensemble dnommes les Actifs ).

Article 9 - CAPITALISATION DES REVENUS

Les revenus des sommes investies dans la SICAV Crdit Agricole Funds Euro Reserve sont automatiquement capitaliss conformment aux statuts de la SICAV Crdit Agricole Funds Euro Reserve.

Les revenus et plus values perus par les Salaris Adhrents sont soumis au rgime fiscal local applicable (sans que cette liste soit limitative) dans (i) le pays de la source des revenus ou plus-values (ii) le pays de rsidence du Salari Adhrent et (iii) le pays de rsidence de l'Entit Adhrente.

Les revenus du portefeuille collectif constitu par le FCPE Crdit Agricole Alliance Japon seront rinvestis conformment au rglement dudit FCPE tant prcis que, en application de la loi du 30 Dcembre 2006, le conseil de surveillance de ce FCPE se runira pour dcider des modalits de versement des dividendes aux porteurs de parts qui en feraient la demande.

Article 10 - DELAI D' INDISPONIBILITE

Sous rserve de la lgislation locale applicable et de larticle 11 ci-dessous, les Actions inscrites aux comptes des Salaris Adhrents sont indisponibles et ne pourront tre cdes avant le 1er janvier immdiatement suivant le cinquime anniversaire du paiement des Actions, tant prcis que, par exception :

- s'agissant des Actions CA s.a. et des parts du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon souscrites dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2003, le dlai commencera courir compter de la date de ralisation de ladite augmentation de capital.

- les Actions CA s.a. souscrites dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2005 sont indisponibles et ne pourront tre cdes avant le 1er juillet 2010.

- Les Actions CA s.a. souscrites dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2007 sont indisponibles et ne pourront pas tre cdes avant le 2 juillet 2012.

Les Actions seront dtenues par CACEIS-CT conformment aux procdures mises en place par CA s.a. ou lAdministrateur jusqu ce que la priode dindisponibilit mentionne au paragraphe prcdent prenne fin.

Article 11 - DEBLOCAGE ANTICIPE

Le dlai dindisponibilit prvu larticle 10 ci-dessus cessera dtre applicable la demande du Salari Bnficiaire dans une quelconque des circonstances suivantes impliquant le Salari Bnficiaire (chacune de ces circonstances, ci-aprs, un "Cas de Sortie Anticipe") :

11.1 Pour les Actions souscrites dans le cadre de laugmentation de capital de CA s.a. rserve aux

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salaris en 2001, les Cas de Sortie Anticipe sont les cas prvus larticle R 442-17 du Code du travail.

11.2 Pour les Actions souscrites dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2003, les Cas de

Sortie Anticipe ont t fixs de faon plus restrictive par le Conseil dAdministration de CA s.a. selon les contraintes imposes par la lgislation, les rglements, les pratiques administratives et l'interprtation de la lgislation applicable.

11.3 Pour les Actions souscrites dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2005 ou dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2007, les Cas de Sortie Anticipe sont rduits aux cas de dcs, incapacit permanente, retraite, licenciement du Salari Adhrent ds lors que ces vnements interviennent aprs le dernier Jour de la souscription, sous rserve dautres limitations dcides par le Conseil dAdministration de CA s.a. ou lAdministrateur selon les contraintes imposes par la lgislation, les rglements, les pratiques administratives et linterprtation de la lgislation locale applicable.

11.4 La demande du Salari Bnficiaire aux fins dobtenir la disponibilit de ses avoirs doit tre prsente dans un dlai de six mois compter de la survenance du fait gnrateur, sauf dans les cas de dcs, invalidit permanente ou licenciement o elle peut intervenir tout moment. La leve anticipe de l'indisponibilit intervient sous forme d'un versement unique qui porte, au choix du Salari Bnficiaire, sur tout ou partie des droits susceptibles d'tre dbloqus. De surcrot, selon les contraintes imposes par la lgislation, les rglements, les pratiques administratives et l'interprtation de la lgislation applicable, des rgles plus restrictives applicables aux Cas de Sortie Anticipe pourront tre modifies ou ajoutes par le Conseil dAdministration.

Article 12 - PUBLICITE

Un exemplaire du prsent rglement sera mis la disposition de chaque Salari Adhrent dans les locaux des Entits Adhrentes.

Article 13 - INFORMATION DES SALARIES ADHERENTS

Les Salaris Adhrents reoivent, pour leur versement au PEEG International, un relev individuel, chaque fin d'anne, mentionnant la valeur Actifs qui leur sont attribues et la date partir de laquelle les Actifs ainsi souscrits deviendront disponibles.

Tout Salari Adhrent quittant lEntit Adhrente qui l'emploie et/ou le Groupe Crdit Agricole reoit un tat rcapitulatif de l'ensemble des sommes et valeurs mobilires pargnes ou transfres au sein de lEntit Adhrente. Cet tat indique les actifs disponibles, en mentionnant tout lment utile au Salari Adhrent pour en obtenir la liquidation ou le transfert, en prcisant les chances auxquelles ces actifs seront disponibles.

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Par ailleurs, le Salari Adhrent peut obtenir des informations auprs de CACEIS Corporate Trust.

Article 14 - LITIGES

Tous les litiges et contestations relatifs l'application du prsent rglement seront rgls l'amiable entre les parties.

Si les parties ne parviennent pas un accord lissue dun dlai raisonnable la suite dun litige, sous rserve des dispositions de larticle 5 ci-dessus, un tel litige devra tre port devant la juridiction du lieu du sige social de CA s.a. Article 15 - DUREE DU PLAN

Le PEEG International est institu jusquau 31 dcembre 2012 et prendra fin immdiatement aprs cette date.

En cas de dnonciation par une Entit Adhrente, le rachat des Actifs par ses Salaris Adhrents la date de cette dnonciation ne pourra intervenir qu' l'expiration du dlai d'indisponibilit vis l'article 10.

En cas de dnonciation par CA s.a. du prsent PEEG International, un dlai de prvenance dau moins trois mois sera respect afin que les Entits Adhrentes et les Salaris Adhrents puissent prendre les dispositions quils jugeraient ncessaires.

Article 16 - DEPOT

Ds sa conclusion, le prsent rglement sera dpos en France (i) la Direction Dpartementale du Travail, de l'Emploi et de la Formation Professionnelle de CA s.a. et (ii) au Service Pluri-dpartemental de lInspection du Travail, de lEmploi et de la Politique Sociale Agricoles comptent.

Le bulletin dadhsion aura t transmis CA s.a. initiateur du PEEG International, qui lenregistrera au nom de lEntit Adhrente.

Article 17 ABSENCE DE DROIT AU MAINTIEN DE LEMPLOI

Aucune disposition dans le PEEG International ou dans un quelconque mandat de souscription ne confre un droit quelconque un salari de conserver son emploi ou de rester au service de toute Entit Adhrente ou dun quelconque de leurs affilis, ou ne peut interfrer dune quelconque faon avec le droit dune telle Entit Adhrente et de ses actionnaires de mettre fin lemploi ou au service du salari tout moment.

Article 18 DEPART D'UN SALARIE ADHERENT D'UNE ENTITE ADHERENTE

Un Salari Adhrent qui quitte l'Entit Adhrente concerne ou le Groupe Crdit Agricole peut conserver ses avoirs dans le PEEG International.

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Sous rserve des lois applicables, un Salari Adhrent qui ne demande pas la dlivrance des sommes dtenues dans le PEEG International au moment de la rupture de son contrat de travail, peut demander l'Entit Adhrente concerne que ces sommes soient transfres dans le plan d'pargne d'entreprise de son nouvel employeur.

Dans cette hypothse :

- Les sommes ainsi transfres ne seront plus prises en compte pour l'apprciation du plafond des versements annuels du Salari Adhrent un plan d'pargne entreprise.

- Le transfert des sommes entrane la fin de la participation du Salari Adhrent au PEEG International.

Lorsque le Salari Adhrent quitte lentreprise sans faire valoir ses droits dblocage ou avant que lentreprise soit en mesure de liquider la date de son dpart la totalit des droits dont il est titulaire, il lui est remis un tat rcapitulatif qui indique, outre lidentification du bnficiaire, la description de ses avoirs acquis ou transfrs avec indication des dates auxquelles ces avoirs sont disponibles et lidentit et ladresse du teneur de registre auprs duquel le bnficiaire a un compte. Il lui sera en outre demand de prciser ladresse laquelle devront lui tre envoyes les sommes qui lui sont dues. En cas de changement dadresse, il appartiendra au bnficiaire den aviser la Direction de son entreprise en temps utile.

Article 19 RETRAIT D'UNE ENTITE ADHERENTE

Si une Entit Adhrente n'est plus incluse dans le Groupe Crdit Agricole, le retrait de cette Entit Adhrente du PEEG International sera automatique et prendra effet immdiatement.

Les Actions et les parts du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon dtenues par les Salaris Adhrents de l'Entit Adhrente concerne continueront nanmoins, jusqu lexpiration de la priode dindisponibilit, d'tre soumises au rgime du PEEG International.

Si un nouveau plan dpargne entreprise est prvu par l'Entit Adhrente concerne quittant le Groupe Crdit Agricole ou si cette dernire peut bnficier dun plan dpargne groupe investi en titres de lentreprise de son nouveau groupe, il sera alors possible dy transfrer les sommes issues du PEEG International dans les conditions prvues par le PEEG International et le droit local en vigueur la demande du Salari Adhrent.

Article 19 bis MODALITES SPECIFIQUES CONCERNANT LES ETATS-UNIS

Les dispositions du prsent PEEG International sont modifies et prcises comme dcrit ci-aprs en ce qui concerne les Salaris Bnficiaires rsidant aux Etats-Unis ou ayant un contrat de travail rgi par le droit des Etats-Unis avec (i) une des Entits Adhrentes ayant son sige social aux Etats-Unis ou (ii) une des autres Entits Adhrentes au prsent plan. Ces salaris sont ci-aprs dnomms les "Salaris Amricains".

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La participation des Salaris Amricains lAugmentation de Capital Rserve 2005 est rgie par le document intitul Crdit Agricole S.A. 2005 U.S. Employees Stock Purchase Plan dont une copie est annexe lAvenant n2 au PEEG International. Les Salaris Amricains pourront participer lAugmentation de Capital Rserve 2007 dans les conditions dcrites par le document intitul "Crdit Agricole SA 2007 U.S. Employees Stock Purchase Plan" (le "Plan USA") dont une copie figure en Annexe 6 aux prsentes. En cas de contradiction avec les dispositions du prsent document, les dispositions du Plan USA prvaudront sur les dispositions du prsent document en ce qui concerne les Salaris Amricains. Il est notamment prcis que (i) la souscription des Salaris Amricains lAugmentation de Capital 2007 se ralisera avec une dcote de 15%, (ii) les Salaris Amricains ne pourront affecter leurs versements la souscription dActions SICAV (nonobstant les dispositions de lArticle 8 du PEEG International), (iii) le total des souscriptions des Salaris Amricains ne pourra excder la somme de 5 millions de dollars U.S. et (iv) une copie du Plan USA sera mis disposition des Salaris Amricains chez leur employeur.

Article 20 LEGISLATION APPLICABLE

Le prsent PEEG International est soumis aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail franais, tels que modifis notamment par la loi n2004-394 du 4 mai 2004, la loi n2004-804 du 9 aot 2004 et la loi n2006-1770 du 30 dcembre 2006 (ci-aprs dsignes ensemble la "Loi") et a t rdig en conformit avec ses dispositions. Le prsent PEEG International est galement soumis aux dcrets d'application et aux circulaires affrents cette mme Loi qui viendront en prciser la signification. En consquence, et en tant que de besoin, les rgles dictes par le prsent rglement seront modifies de plein droit ou adaptes automatiquement en fonction des dispositions des dcrets d'application qui entreront en vigueur et des circulaires qui seront ventuellement prises aprs la date de signature du prsent PEEG International.

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ANNEXE 1

Liste des Entits Adhrentes

CA FINANCEMENT SUISSE SA CAI CHEUVREUX ZURICH CAI CONSEIL CREDIT AGRICOLE SUISSE SA FINANZIARA INDOSUEZ INTER CA CHEUVREUX SA NIEDERLASS. DEU CALYON DEUTSCHLAND CREDITPLUS BANK AG EUROFACTOR AG ALTURA MARKETS A.V. BANKOA S.A CA CHEUVREUX ESPANA S.V. CA MERCAGESTION S.A.S.G.I.I.C CAAM DISTRIBUTION A.V. CAAM FONDOS S.G.I.I.C. CALYON SUCURSAL EN ESPANA CAMPG SUCCURSALE ESPAGNE CRCAM SUD-MED SUCURSAL EN ESPANA ETICA UCABAIL INDOSUEZ LEVANTE INDOSUEZ NORTE S.L. INTER-FACTOR EUROPA S.A.U.E.F.C MERCAGENTES S.A S.V.B PREDICA SUCURSAL ESPANA CA AIPG GROUP CA CHEUVREUX CA LAZARD FINANCIAL PRODUCTS CA SA REPRESENTATIVE OFFICE CAAM CALYON FINANCIAL LONDON BR CALYON LONDON BRANCH CL SECURITIES EUROFACTOR UK LTD CA CHEUVREUX SECURITIES LIMITED CAAM HK LTD CALYON HONG-KONG BRANCH CLSA ECM LTD CLSA FUTURES LIMITED CLSA LIMITED CLSA PRIVATE EQUITY LIMITED CLSA RESEARCH LIMITED

AGOS ITAFINCO CA CHEUVREUX ITALIA CAAM ITALIA CALYON ITALY CREDIT AGRICOLE AIPG SELEZIONE E DISTRIBUZIONE SIM CAAM JAPAN LTD CALYON BANK JAPON CALYON FINANCIAL CALYON SECURITIES JAPAN CHEUVREUX (CAI SECURITIES JAPAN) CL LEASING JAPAN CPY LTD CL SECURITIES ASIA CA INDOSUEZ CONSEIL CA INDOSUEZ Luxembourg CAAM Luxembourg CA-IS BANK Luxembourg CALYON SUCCURSALE DE Luxembourg CAMCA Luxembourg CAMCA REASSURANCE CAMCA Vie CL Luxembourg SA CL MANAGEMENT SERVICES LUX SA FASTNET Luxembourg SA KAM PREDICA EUROPE SA PREDICAI EUROPE CREDIT DU MAROC CREDIT DU MAROC CAPITAL CREDIT DU MAROC LEASING CREDIT DU MAROC PATRIMOINE COGENEC CREDIT FONCIER DE MONACO FIDUCIAIRE CFM MONACO GESTIONS FCP MONACREDIT CAPCA Succursale CALYON BANK POLSKA S.A EFL EFL SERVICE SA

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LUKAS BANK CA SA (SUISSE) SINGAPORE CAAM SINGAPORE LTD CALYON FINANCIAL SINGAPORE CALYON MERCHANT BANK ASIA LTD CALYON SINGAPORE CL SA SINGAPORE PTE LTD CA CHEUVREUX NORDIC AB CALYON SUEDE FINAREF GROUP AB

CA AIPG CA AIPS INC CA CHEUVREUX NORTH AMERICA INC. CALYON AMERICA SERVICES INC. CALYON FINANCIAL INC. CALYON SECURITIES INC CALYON USA CREDIT LYONNAIS US BRANCH CREDIT URUGUAY BANCO

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ANNEXE 2

Liste des SICAV et FCPE et indication des critres de choix

Critres de choix entre la souscription d'actions de Crdit Agricole S.A. et de la SICAV CAAM Funds Euro Reserve

Les critres de choix entre ces deux placements sont le degr de risque et la probabilit de rendement associs chacun des supports proposs. La SICAV court terme CAAM Funds Euro Reserve est investie dans des valeurs mobilires dont la fluctuation de prix est faible et dont le risque crdit est minimum.

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ANNEXE 3

BULLETIN DADHESION DE LA SOCIETE ...........

AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

GROUPE INTERNATIONAL

CREDIT AGRICOLE S.A.

Je soussign............ agissant en qualit de Directeur Gnral de la socit......., coordonns............demande ladhsion au Plan d'Epargne d'Entreprise Groupe International (ci-aprs dsign le "PEEG International CA s.a.").

Jaccepte les conditions prcites dans le rglement du PEEG International CA s.a.

Je vous confirme que les procdures de consultation des instances reprsentatives du personnel prescrites, le cas chant, par la loi applicable ont t respectes.

Le prsent bulletin dadhsion et le rglement du PEEG International CA s.a. tel que modifi par avenant seront dposs en France la Direction Dpartementale du Travail, de l'Emploi et de la Formation Professionnelle de CA s.a. en 5 exemplaires.

Un exemplaire du prsent bulletin sera renvoy immdiatement CA s.a., DRH Groupe, l'attention de Mme Christine Brchignac, 91-93 Bd Pasteur, 75015 Paris, France.

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ANNEXE 4

Lettre dacceptation des termes de lAvenant

adresser Crdit Agricole SA, DRH Groupe, A l'attention de Mme Christine Brchignac, 91-93 Bd Pasteur, 75015 Paris, France.

Je soussign............ agissant en qualit de Directeur Gnral de la socit......., coordonns............

ritre son acceptation et son adhsion aux conditions du Plan d'Epargne d'Entreprise Groupe International en date du 2 octobre 2001, tel que modifi par avenant n1, n2 et n3 et confirme que les procdures de consultation des instances reprsentatives du personnel prescrites, le cas chant, par la loi applicable ont t respectes.

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ANNEXE 5

NOTICE DU FCPE CREDIT AGRICOLE ALLIANCE JAPON (2003)

NOTICE DINFORMATION

du fonds commun de placement dentreprise Crdit Agricole Alliance Japon

N code COB [__]

Compartiment : Oui Non

Nourricier : Oui Non Un fonds commun de placement dentreprise (FCPE) est un organisme de placement collectif en valeurs mobilires (OPCVM), cest--dire un produit dpargne qui permet plusieurs investisseurs de dtenir en commun un portefeuille de valeurs mobilires. Le FCPE est rserv aux salaris des entreprises et destin recevoir et investir leur pargne salariale. Il est gr par une socit de gestion.

La gestion du FCPE est contrle par un conseil de surveillance, compos de reprsentants des salaris porteurs de parts et de reprsentants de lentreprise. Ce conseil a notamment pour fonction dexaminer le rapport de gestion et les comptes annuels du FCPE, dexaminer la gestion financire, administrative et comptable du FCPE, de dcider de lapport de titres en cas doffre publique, de dcider des oprations de fusion, scission ou liquidation du FCPE et de donner son accord pralable toutes modifications du rglement du FCPE. Le conseil de surveillance dun FCPE adopte en outre un rapport annuel mis la disposition de chaque porteur de parts.

Ladhsion au prsent FCPE emporte acceptation des dispositions contenues dans son rglement. Le souscripteur peut obtenir, sans frais, communication du rglement du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon sur simple demande auprs de son Employeur, tel que ce terme est dfini ci-dessous. La Commission des oprations de bourse attire lattention des souscripteurs sur les faits suivants : - le droit du travail franais prvoit qu'un choix de placement soit toujours offert aux salaris

en parallle la possibilit de souscrire aux parts d'un FCPE investi en titres de l'Entreprise ;

- les rservations des Salaris (tel que ce terme est dfini ci-dessous) seront rvocables, a

priori, du 12 aot 2003 au 2 septembre 2003 (inclus), le Prix de Souscription de la Part du FCPE (tel que ce terme est dfini ci-dessous) tant fix, au plus tard, le 11 aot 2003 et communiqu aux Salaris au plus tard le 12 aot 2003 ;

- les Parts du FCPE souscrites par les Salaris seront indisponibles pendant une dure de 5 ans, sauf survenance dun cas de dblocage anticip tel que dcrit larticle 15 du rglement du FCPE.

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Le FCPE Crdit Agricole Alliance Japon (le "FCPE") est un fonds commun de placement d'entreprise individualis de groupe cr pour l'application des divers plans d'pargne d'entreprise ou de groupe (les "PE" ou, individuellement, le "PE") des socits du groupe dfinies ci-aprs, tablis entre ces socits et leurs personnels, dans le cadre des dispositions du Titre IV du Livre IV du Code du travail. Les socits du groupe dsignent Crdit Agricole S.A. et les entreprises incluses dans le mme primtre de consolidation des comptes que Crdit Agricole S.A., les Caisses Rgionales de Crdit Agricole Mutuel et leurs filiales, le Crdit Lyonnais et ses filiales, et les entits sous le contrle des Caisses Rgionales de Crdit Agricole Mutuel et/ou de Crdit Agricole S.A. et/ou du Crdit Lyonnais en application du 2me alina de l'article L. 444-3 du Code du travail (ci-aprs les "Employeurs" ou, individuellement, l"Employeur"). Le FCPE Crdit Agricole Alliance Japon est rgi par les dispositions de larticle L. 214 - 40 du Code montaire et financier et ce titre est investi plus dun tiers de son actif en titres de la socit Crdit Agricole SA (ci-aprs l"Entreprise"). Le FCPE est ouvert aux salaris lis par un contrat de travail de droit japonais avec lun des Employeurs rgis par le droit franais ainsi quaux salaris des Employeurs rgis par le droit japonais (ci-aprs les "Salaris" ou, individuellement, le "Salari"). Le Conseil de Surveillance est compos de 12 membres, soit : 6 membres Salaris porteurs de parts, reprsentant les porteurs de parts Salaris et anciens Salaris

de chacun des Employeurs, dsigns par les instanc