Édition juin 2012

NOTAPIERRESociété civile de placement immobilier

U N I O N N O T A R I A L E F I N A N C I È R E

Note d’information StatutsMise à jour janvier 2012 Modifiés le 28 juin 2012 /

S O M M A I R E

NOTE D’INFORMATION – mise à jour en janvier 2012

conditions générales de souscriptions des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 2

modalités de sortie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 3

frais. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 5

fonctionnement de la SCPI NOTAPIERRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 5

administration – contrôle – information de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 8

STATUTS – modifiés le 28 juin 2012

forme – objet – dénomination – siège – durée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 10

capital social – parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 10

administration de la société – gérance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 13

contrôle de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 14

assemblées générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 15

inventaire – affectation et répartition des résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 16

dissolution – liquidation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 17

contestations – élection de domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 17

1

N O T E D ’ I N F O R M A T I O Nmise à jour en janvier 2012

PRÉAMBULE

Depuis l’entrée en vigueur des dispositions législatives et réglementaires relatives à lacréation et à l’organisation des Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI),les SCPI coexistent avec ces nouveaux véhicules d’investissement immobilier.

Si les OPCI peuvent être présentés comme s’inscrivant dans la continuité des SCPI,ils disposent d’un patrimoine mixte qui associe à la fois actifs immobiliers (à hauteurde 60 % minimum) et actifs financiers.

Les associés des SCPI existantes sont amenés à se prononcer sur la possibilité quiest offerte de conserver le statut SCPI ou de transformer leur SCPI en une des deuxformes d’OPCI : le Fonds de Placement Immobilier (FPI) ou la Société à PrépondéranceImmobilière à Capital Variable (SPPICAV).

Pour bénéficier de mesures fiscales transitoires favorables en cas de transformation,les sociétés de gestion de SCPI ont, à cet effet, l’obligation de convoquer une assembléegénérale extraordinaire des associés, qui doit se tenir avant le 15 mai 2012 afin qu’ellese prononce sur la transformation de la SCPI en OPCI.

Les associés de la SCPI NOTAPIERRE, réunis en assemblée générale extraordinairele 29 juin 2011, ont donc été invités à se prononcer sur la possibilité de transformerleur SCPI en OPCI et ont décidé le maintien du statut actuel.

En conséquence, la SCPI NOTAPIERRE continuera à procéder à l’augmentation de soncapital social sans limitation de durée, dans la limite du capital social plafond statutaire.

2

N O T E D ’ I N F O R M A T I O N mise à jour en janvier 2012

INTRODUCTION

HISTORIQUE

La SCPI NOTAPIERRE, société à capitalvariable, gère un patrimoine constitué grâceà la fusion – approuvée par les associés réunisen assemblée générale extraordinaire le20 avril 1995 – de ses actifs avec ceux de laSCPI NOTIMMO-OUEST 1.

Chacune de ces deux SCPI, constituée à l’ini-tiative du notariat, avait développé depuis sonorigine une politique d’investissement régio-nal, axée sur la région l i l loise pour NOTAPIERRE depuis 1988 et sur le grandouest (Rennes, Nantes et Angers) pour NOTIMMO-OUEST 1 depuis 1987.

NOTAPIERRE, distribuée par Unofi-Patrimoine,société de conseil patrimonial constituée sousl’égide du Conseil Supérieur du Notariat, estexclusivement réservée à la clientèle desnotaires de France.

NOTAPIERRE, tout en préservant la qualité despatrimoines d’origine, s’est fixée comme orien-tation :

• d’élargir la mutualisation des risques locatifsen développant, depuis le 1er janvier 1994,une politique de diversification géographiquesur l’ensemble du territoire national,

• d’assurer la fluidité du marché secondairedes parts sous l’impulsion des directions régio-nales de l’UNION NOTARIALE FINANCIÈRE.

POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

NOTAPIERRE présente l’originalité :

• de réserver la diffusion de ses parts à laclientèle des notaires de France,

• d’intégrer et de compléter la gamme dessolutions patrimoniales proposées parl’UNION NOTARIALE FINANCIÈRE pour lesadapter à chaque situation personnelle.

Dans cette optique, NOTAPIERRE a l’ambition:

• de favoriser l’investissement à long termedans l’immobilier d’entreprise pour un mon-tant réduit et toujours adaptable,

• de fournir des rendements trimestriels régu-liers,

• de tendre au maintien de la protection ducapital investi,

• d’assurer l’absence de souci de gestion.

Afin de répondre aux caractéristiques ci-des-sus définies, NOTAPIERRE se fixe commeobjectifs :

• de réaliser des investissements assurant unéquilibre harmonieux entre la rentabilité atten-due d’un patrimoine immobilier de qualité etsa valorisation dans le temps.

Ces investissements sont sélectionnés sur latotalité du territoire national et sont principa-lement constitués d’immeubles à usage debureaux, entrepôts, locaux d’activités et com-merces situés notamment tant en région pari-sienne que dans les grandes villes de province.

• de conserver une dynamique de dévelop-pement, constituant un gage de fluidité dumarché des parts et de diversification rapidedu patrimoine, et permettant de saisir desopportunités sur le marché immobilier.

RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS

Conformément aux dispositions de l’article L214-55 du Code monétaire et financier, la res-ponsabilité des associés ne peut être mise encause que si la société a été préalablement etvainement poursuivie.

Conformément à l’article L 214-55 du Codemonétaire et financier et par dérogation à l’ar-ticle 1857 du Code civil, la responsabilité dechaque associé à l’égard des tiers est limitéeau montant de sa part au capital.

Dans leurs rapports entre eux, les associéssont tenus des dettes et obligations socialesdans la proportion du nombre de parts leurappartenant.

CHAPITRE ICONDITIONS GÉNÉRALES DESOUSCRIPTION DES PARTS

A. MODALITÉS DE SOUSCRIPTION ETDE VERSEMENT

1. Composition du dossier de souscription

La composition du dossier remis à tout sous-cripteur préalablement à la souscription com-prend :

• les statuts de la société,

• la note d’information en cours de validitévisée par l’Autorité des marchés financiers,actualisée le cas échéant,

• le bulletin de souscription, dont le souscrip-teur conserve un exemplaire,

• le rapport annuel du dernier exercice,

• le bulletin trimestriel en vigueur à la date desouscription.

2. Modalités de versement du montantdes souscriptions

Le prix des parts, prime d’émission comprise,doit être totalement libéré à la souscription.

3. Lieu de souscription et de versement

Les souscriptions et versements sont reçus ausiège administratif de la société de gestion.

4. Minimum de souscription

La souscription minimum actuelle est de5 par ts pour tout nouvel associé, soit1 750 euros à la date de la mise à jour de laprésente note visée.

Ce minimum pourra être modifié à toutmoment sur simple décision de la société degestion.

5. Date d’entrée en jouissance des parts

Les parts libérées au cours d’un mois donnéportent jouissance au 1er jour du troisièmemois suivant la souscription.

6. Agrément

Les apports des nouveaux associés devrontêtre agréés par la société de gestion.

Le dépôt du bulletin de souscription, accom-pagné du versement du montant de la sous-cription auprès de la société de gestion, vautpour les souscripteurs, demande d’agrémentauprès de la société de gestion.

Cet agrément résulte, soit d’une notification,soit du défaut de réponse dans le délai d’unmois à compter de la réception par la sociétéde gestion du bulletin de souscription accom-pagné du versement.

B. MODALITÉS DE FIXATION DU PRIXDE LA PART

1. Fixation du prix des parts

Le prix de souscription de la part est détermi-né à partir de la valeur de reconstitution de lasociété ramenée à une part.

La valeur de reconstitution de la société, quireprésente la somme qui devrait être débour-sée pour reconstituer le patrimoine de la SCPIà l’identique, correspond à la somme de la

3

N O T E D ’ I N F O R M A T I O N

valeur vénale du patrimoine immobilier aug-mentée de la valeur nette des autres actifs dela société (valeur de réalisation), de l’estima-tion des frais qui seraient nécessaires pourl’acquisition du patrimoine à la date de clôturede l’exercice et de la commission de sous-cription au moment de la reconstitution mul-tipliée par le nombre de parts émises.

À la clôture de chaque exercice, l’évaluationdu patrimoine immobilier est réalisée par unexpert indépendant, qui détermine la valeurvénale des immeubles.

La valeur nette des autres actifs qui tientcompte des plus ou moins-values latentes suractifs financiers est arrêtée sous le contrôle duCommissaire aux comptes.

Conformément à l’article L 214-60 du Codemonétaire et financier, tout écart entre le prixde souscription et la valeur de reconstitutiondes parts supérieur à 10 % doit être justifié parla société de gestion et notifié sans délai àl’Autorité des marchés financiers.

Conséquences pratiques pour les souscripteurs

L’évolution du montant de la prime d’émissionenregistre les variations du prix de la part, etpréserve ainsi l’égalité entre les anciens et lesnouveaux associés.

La société de gestion mentionne dans un étatannexe au rapport annuel de gestion, la valeurcomptable, la valeur de réalisation et la valeurde reconstitution de la société. Ces valeurssont soumises à l’approbation de l’assembléegénérale annuelle.

Le prix de souscription et les éléments qui lecomposent sont communiqués au public dansle bulletin trimestriel et mentionnés sur le bul-letin de souscription.

2. Composition du prix de souscription

Le prix de souscription comprend:

• le nominal de la part,

• la prime d’émission affectée à l’amortisse-ment des frais et droits ou taxes qui grèvent leprix d’acquisition du patrimoine immobilier dela société et à la commission de souscriptionversée à la société de gestion.

Le prix de souscription d’une part se décom-pose comme suit, à la date de la mise à jourde la présente note visée :

valeur nominale : 243,92 €

prime d’émission : 106,08 €

prix de souscription : 350,00 €

C. CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES

1. Capital social

Capital social maximum

Le capital social maximum qui constitue leplafond en deçà duquel les souscriptionspourront être reçues sans formalité supplé-mentaire a été fixé à un milliard cinq centsmillions d’euros (1 500 000 000 €).

Il pourra être modifié par décision des asso-ciés réunis en assemblée générale extraor-dinaire. Il pourra, en deçà de ce montant,être augmenté librement par des verse-ments successifs faits par des associés oupar de nouveaux associés. Il n’y a aucuneobligation d’atteindre le capital social fixédans un délai déterminé.

Variabilité du capital

Le capital effectif représente la fraction ducapital social maximum effectivement souscrite.

La société de gestion constate et arrête,pour chaque exercice, le montant du capi-tal social effectif, c’est-à-dire le montant ducapital souscrit au jour de la clôture del’exercice, compte tenu des souscriptions etdes retraits intervenus sur l’exercice.

Le capital social effectif est variable.

De ce fait, le capital effectif de la société serasusceptible d’augmenter par des versementssuccessifs faits par les associés ou par l’ad-mission d’associés nouveaux, et de diminuerpar la reprise totale ou partielle des apportseffectués par un ou plusieurs associés. Lasociété de gestion mentionnera dans chaquebulletin trimestriel les mouvements de capitalintervenus dans le cadre de la variabilité ducapital.

Le capital effectif de la société ne pourra tou-tefois tomber par suite de retraits en dessousde l’une des trois limites suivantes :

• le capital social minimum légal des SCPI,soit 760 000 euros,

• une somme égale à 90 % du capital socialeffectif constaté par la société de gestion au31 décembre de l’exercice écoulé,

• le dixième du capital statutaire.

Il ne peut être procédé à la création de partsnouvelles si les trois-quarts au moins du mon-tant des souscriptions recueillies dans lesdouze derniers mois n’ont pas été investis ouaffectés à des investissements en cours deréalisation.

Il est également précisé que, si les circons-tances de marché l’exigeaient (notammentun blocage des retraits ou l’impossibilitéd’investir les fonds collectés pour des rai-sons de conjoncture immobilière), la socié-té de gestion peut décider, dans l’intérêtdes associés, d’arrêter temporairementl’augmentation de capital en refusant toutenouvelle souscription.

Au 31 décembre 2011, le capital social deNOTAPIERRE s’élève à 788 094 055,76 eurosdivisés en 3 230 953 parts sociales.

2. Valeur nominale de la part

La valeur nominale de la part est fixée àdeux cent quarante-trois euros et quatre-vingt-douze centimes (243,92 euros).

3. Forme des parts

Les parts sociales sont nominatives. Chaquepart est indivisible à l’égard de la société.

À l’occasion de chaque souscription, il est déli-vré un certificat nominatif numéroté, valantattestation de propriété et mentionnant lenombre de parts souscrites et leur date dejouissance.

Ces certificats sont incessibles et devront êtrerestitués à la société en cas de cession departs ou de retrait.

Les droits de chaque associé résultent exclu-sivement de son inscription sur les registresde la société.

Chaque part sociale donne un droit égal dansla propriété de l’actif social et dans la réparti-tion des bénéfices.

CHAPITRE IIMODALITÉS DE SORTIE

La SCPI, produit d’investissement immobilier,présente une liquidité moindre comparée auxproduits financiers classiques. Les conditionsde cession ou de retrait (délais, prix) peuventainsi varier en fonction de l’évolution du mar-ché immobilier et du marché des parts de laSCPI. La SCPI ne bénéficie d’aucune garantieou protection du capital.

L’associé qui souhaite se séparer de tout oupartie de ses parts dispose de deux moyens :

- soit demander le retrait de ses parts à lasociété de gestion ; dans le cas d’un blocagedes retraits, un mécanisme de cession de

mise à jour en janvier 2012

4

N O T E D ’ I N F O R M A T I O N mise à jour en janvier 2012

parts au travers d’un registre d’ordres d’achatet de vente serait mis en place.

- soit céder directement ses parts à un acqué-reur de son choix, sans l’intervention de lasociété de gestion, dans le cadre d’une ces-sion de gré à gré.

Dans tous les cas, la société de gestion negarantit pas la revente des parts.

A. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Registre des transferts

Toute mutation de parts sera considéréecomme réalisée à la date de son inscriptionsur le registre des transferts.

2. Pièces à envoyer à la société

L’inscription sur le registre des transferts seraopérée par la société de gestion sur présenta-tion :

• d’un ordre de mouvement signé par le titu-laire des parts et indiquant les nom, prénom etadresse du bénéficiaire de la mutation, et lenombre de parts transférées,

• d’une acceptation de transfert signée par lebénéficiaire.

Les certificats nominatifs doivent être restituésà la société.

La notification de la demande de mutation doitêtre faite par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception adressée à lasociété de gestion.

3. Répartition des revenus lors d’unretrait ou d’une cession de parts

Retrait de parts

Pour tout dossier de retrait completparvenu à la société de gestion au plus tardle dernier jour ouvrable du mois, l’associésortant perd la jouissance de ses parts àpartir du 1er jour du mois suivant.

Cession de parts

Pour tout dossier de cession completparvenu à la société de gestion au plus tardle dernier jour ouvrable du mois, l’associésortant perd la jouissance de ses parts àpartir du 1er jour du mois suivant.L’acquéreur commence à en bénéficier àcette même date.

Dans tous les cas, les associés percevrontà l’occasion du versement de l’acomptesuivant, leur part de revenu proratatemporis.

B. RETRAIT D’UN ASSOCIÉ (AVECINTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ DEGESTION)

Tout associé a le droit de se retirer de la socié-té conformément à la clause de variabilité pré-vue aux statuts, à la condition que l’exercicede ce droit ne fasse pas tomber le capitalsocial effectif en dessous de l’une des troislimites suivantes :

• capital social minimum légal des SCPI soit760 000 euros,

• 90 % du capital social effectif constaté par lasociété de gestion au 31 décembre de l’exer-cice écoulé,

• 10 % du capital statutaire.

Le prix de remboursement ou la valeur deretrait d’une part correspond au nominal majo-ré de la prime d’émission (soit le prix de sous-cription en vigueur) diminué du montant cor-respondant à la commission de souscriptionHT (8 %).

Il est rappelé que la valeur de retrait, à la datede la mise à jour de la présente note visée, estde 322 euros.

Modalités de retrait

Conformément à l’article 15 des statuts, lesdemandes de retrait sont portées à la connais-sance de la société de gestion par lettrerecommandée avec demande d’avis de récep-tion et doivent être accompagnées des origi-naux des certificats nominatifs représentatifsdes parts visées par les retraits.

Elles sont, dès réception, et sous réserve devalidité, inscrites sur un registre à cet effet etsont satisfaites par ordre chronologique d’ins-cription.

Lorsque la société de gestion reçoit desdemandes de retrait, trois situations peuventse présenter :

- ou bien il existe des demandes de souscrip-tion pour un montant équivalent ou supérieur.Dans ce cas, la société rachète immédiate-ment à la valeur de retrait les parts pour lesannuler.

- ou bien les demandes de retrait enregistréesne correspondent pas en contrepartie à desdemandes de souscription, mais il existe unfonds de remboursement. Dans ce cas, leremboursement des parts ne peut s’effectuerà un prix supérieur à la valeur de réalisationen vigueur, indiquée dans le rapport annuel,ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, saufautorisation de l’Autorité des marchés finan-ciers.

- ou bien enfin, les demandes de retrait enattente depuis plus de 12 mois excèdent 10 %des parts et il n’existe pas de fonds de rem-boursement. Dans ce cas, la société de ges-tion informe sans délai l’Autorité des marchésfinanciers et convoque une assemblée géné-rale extraordinaire pour statuer, après auditiondu commissaire aux comptes, sur toute mesu-re appropriée telle que la mise en place d’unregistre des ordres d’achat et de vente prévu àl’article L 214-59 du Code monétaire et finan-cier, une éventuelle baisse du prix de la part(dans la limite de 30 %) ou sur la cession tota-le ou partielle d’actifs.

Le remboursement des parts rend effectif leretrait par son inscription sur le registre desassociés.

Délai de remboursement en cas de retrait

Le retrait des parts intervient en moyenne septsemaines à compter du jour où la demande aété notifiée à la société de gestion, sous réser-ve de compensation suffisante par des partsnouvelles, et est satisfait par ordre chronolo-gique d’inscription.

Blocage des retraits

Conformément à l’article L 214-59 du Codemonétaire et financier :

I. Les ordres d’achat et de vente sont, à peinede nullité, inscrits sur un registre tenu au siègede la société. Le prix d’exécution résulte de laconfrontation de l’offre et de la demande ; ilest établi et publié par la société de gestion auterme de chaque période d’enregistrementdes ordres.

Toute transaction donne lieu à une inscriptionsur le registre des associés qui est réputéeconstituer l’acte de cession écrit prévu par l’ar-ticle 1865 du Code civil. Le transfert de pro-priété qui en résulte est opposable, dès cet ins-tant, à la société et aux tiers. La société degestion garantit la bonne fin de ces transac-tions.

Un règlement général de l’Autorité des mar-chés financiers fixe les modalités de mise enœuvre du présent I, et en particulier les condi-tions d’information sur le marché secondairedes parts et de détermination de la périoded’enregistrement des ordres.

II. Lorsque la société de gestion constate queles ordres de vente inscrits depuis plus dedouze mois sur le registre mentionné au Ireprésentent au moins 10 % des parts émisespar la société, elle en informe sans délail’Autorité des marchés financiers. La mêmeprocédure est applicable au cas où lesdemandes de retrait non satisfaites dans un

5

N O T E D ’ I N F O R M A T I O N

délai de douze mois représentent au moins10 % des parts.

Dans les deux mois à compter de cette infor-mation, la société de gestion convoque uneassemblée générale extraordinaire et lui pro-pose la cession partielle ou totale du patri-moine et toute autre mesure appropriée. Detelles cessions sont réputées conformes à l’ar-ticle L 214-50 du Code monétaire et financier.

Création d’un fonds de remboursement

La société de gestion a toujours la faculté deproposer à l’assemblée générale des associésla création d’un fonds de remboursement des-tiné à contribuer à la fluidité du marché desparts. Les sommes allouées à ce fonds pro-viennent du produit de cession d’éléments dupatrimoine ou de bénéfices affectés lors del’approbation des comptes annuels. Les liqui-dités affectées au fonds sont destinées au seulremboursement des associés. Il n’existe pasactuellement de fonds de remboursement.

C. CESSION DE PARTS (SANS INTER-VENTION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION)

Toute transaction effectuée directement entreassociés et acquéreurs est réputée réaliséesans intervention de la société de gestion.Dans ce cas, le prix est librement fixé entre lesparties.

Les parties doivent toutefois en informer lasociété de gestion. Deux cas peuvent se pré-senter :

1) L’acquéreur est déjà associé : l’agrémentde la société de gestion n’est pas nécessaire,

2) L’acquéreur n’est pas associé : la cessionest soumise à l’agrément de la société de gestion.

À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé quidésire céder tout ou partie de ses parts doiten informer la société de gestion par lettrerecommandée avec demande d’avis de récep-tion, en indiquant les nom, prénom, domiciledu cessionnaire proposé, ainsi que le nombrede parts dont la cession est envisagée et le prixoffert (article L 214-65 du Code monétaire etfinancier).

Dans les deux mois de la réception de cettelettre recommandée, la société de gestion noti-fie sa décision à l’associé vendeur par lettrerecommandée avec demande d’avis de récep-tion. Les décisions ne sont pas motivées.Faute pour la société de gestion d’avoir faitconnaître sa décision dans le délai de deuxmois à compter de la réception de la

demande, l’agrément du cessionnaire estconsidéré comme acquis.

Si la société de gestion n’agrée pas le ces-sionnaire proposé, elle est tenue dans le délaid’un mois à compter de la notification durefus, de faire acquérir les parts soit par unassocié ou par un tiers, soit avec le consente-ment du cédant, par la société, en vue d’uneréduction du capital.

À défaut d’accord entre les parties, le prix derachat est déterminé par un expert désignésoit par les parties, soit à défaut d’accord, parordonnance du Tribunal statuant en référé etsans recours possible. Si à l’expiration du délaid’un mois à compter de la notification durefus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément estconsidéré comme acquis.

L’inscription sur le registre des transferts estopérée par la société de gestion après notifi-cation de la demande de cession par lettrerecommandée avec demande d’avis de récep-tion et transmission des pièces suivantes :

- certificat nominatif représentatif des partsobjet de la cession,

- bordereau de transfert signé par le cédant,

- acceptation de transfert signée par le ces-sionnaire,

- récépissé de règlement des droits d’enregis-trement de 5 %,

- règlement des frais de cession fixés à 45,74euros HT, soit 54,70 euros TTC au taux de TVAactuellement en vigueur, par dossier de ces-sion.

CHAPITRE IIIFRAIS

La société de gestion SÉCURINOT est rému-nérée au titre de ses fonctions moyennant unerémunération statutaire.

Toute autre rémunération doit être soumise àratification de l’assemblée générale ordinaire.

A. Commission de souscription

Une commission de souscription forfaitaire de8 % HT maximum, soit 9,57 % TTC au taux deTVA actuellement en vigueur, du prix de sous-cription des parts est perçue par la société degestion. Elle est destinée à couvrir les frais derecherche et d’investissement des capitaux.

B. Commission de gestion

Une commission de gestion forfaitaire de 8 %HT maximum, soit 9,57 % TTC au taux de TVA

actuellement en vigueur, des produits locatifsHT encaissés et des produits financiers nets,est perçue par la société de gestion. Elle estdestinée à couvrir notamment tous les frais depersonnel, de siège social, d’information desassociés, d’organisation des assemblées et degestion du patrimoine.

Demeurent à la charge de la SCPI notam-ment les frais nécessaires à l’entretien desimmeubles, impôts et droits, frais d’enre-gistrement, frais d’actes, les honoraires descommissaires aux comptes, les frais d’ex-pertise, les frais de contentieux, les fraiséventuels et la rémunération des membresdu conseil de surveillance, toutes lescharges non récupérables sur les locataireset les frais de recherche de locataires.

C. Commission de cession de parts

Pour les cessions de parts sociales, la sociétéde gestion percevra une rémunération qui nepourra excéder 45,74 euros HT, soit54,70 euros TTC au taux de TVA actuellementen vigueur, par cession, quel que soit lenombre de parts cédées. Ce forfait sera actua-lisé par les assemblées générales annuelles.

CHAPITRE IVFONCTIONNEMENT DE LA SCPI

NOTAPIERRE

A. LA SOCIÉTÉ

1. Régime des assemblées

Aux fins d’approuver les comptes sociaux, lesassociés sont réunis en assemblée généraleordinaire dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice.

A. Admission

Tous les associés ont le droit d’assister auxassemblées générales en personne ou parmandataire, celui-ci devant obligatoirementêtre choisi parmi les associés.

B. ConvocationLes assemblées générales sont convoquéespar la société de gestion. À défaut, elles peu-vent être convoquées par :• le conseil de surveillance,• un commissaire aux comptes,• un mandataire désigné par la justice à lademande:

* soit de toute personne intéressée en casd’urgence,

mise à jour en janvier 2012

6

N O T E D ’ I N F O R M A T I O N mise à jour en janvier 2012

* soit d’un ou plusieurs associés réunis-sant au moins le 1/10e du capital social,

• les liquidateurs.

Les associés sont convoqués aux assembléesgénérales par un avis inséré au Bulletin desannonces légales obligatoires et par lettre ordi-naire adressée à chacun d’eux. L’avis et lalettre de convocation à l’assemblée généraledoivent mentionner l’ordre du jour et le textedes projets de résolutions proposées.

Sous la condition d’adresser à la société lemontant des frais postaux, les associés peu-vent demander à être convoqués par lettrerecommandée.

C. Délai de convocation

Le délai entre la date de l’insertion de l’avis deconvocation ou la date de l’envoi des lettres,si cet envoi est postérieur, et la date de l’as-semblée est au moins de quinze jours sur pre-mière convocation et de six jours sur convo-cation suivante.

Les associés sont réunis au moins une fois paran avant le 30 juin, en assemblée généraleordinaire, pour l’approbation des comptes del’exercice écoulé.

D. Ordre du jour et information des associés

L’ordre du jour est fixé par la société de ges-tion ou à défaut par la personne qui a provo-qué la réunion de l’assemblée.

Avec la convocation à l’assemblée, tout asso-cié recevra sans frais pour lui :1) le rapport de la société de gestion,2) le rapport du conseil de surveillance,3) le ou les rapports des commissaires auxcomptes,4) le formulaire de vote par correspondanceou par procuration,5) s’il s’agit de l’assemblée générale ordinai-re prévue au 1er alinéa de l’article L 214-73 duCode monétaire et financier : le bilan, le compte de résultat, l’annexe.Lorsque l’ordre du jour comporte la désigna-tion de membres du conseil de surveillance,la convocation indique :

a) les noms, prénoms usuels et âge des can-didats, leurs références professionnelles etleurs activités au cours des cinq dernièresannées,

b) les emplois ou fonctions occupés dans lasociété par les candidats et le nombre de partsdont ils sont titulaires.

E. Inscription de projets de résolutions àl’ordre du jour

Un ou plusieurs associés, sous réserve de jus-tifier de la détention d’une certaine fraction du

capital social, peuvent demander l’inscriptionà l’ordre du jour de l’assemblée de projets derésolutions.

Le capital de la société étant supérieur à760 000 euros, les associés doivent repré-senter une fraction du capital social calculéeen fonction d’un pourcentage dégressif,conformément au barème suivant :

- 4 % pour les 760 000 premiers euros,

- 2,50 % pour la tranche de capital compriseentre 760 000 et 7 600 000 euros,

- 1 % pour la tranche de capital comprise entre7 600 000 et 15 200 000 euros,

- 0,50 % pour le surplus du capital.

La demande d’inscription de projets de réso-lutions est adressée au siège social par lettrerecommandée avec demande d’avis de récep-tion vingt-cinq jours au moins avant la date del’assemblée réunie sur première convocation.La demande est accompagnée du texte desprojets de résolutions qui peuvent être assortisd’un bref exposé des motifs.

La société de gestion accuse réception desprojets de résolutions par lettre recommandéedans un délai de cinq jours à compter de cetteréception. Les projets de résolutions sont ins-crits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’as-semblée.

F. Modalités de décisions

Conformément à l’article 11 des statuts, ledroit de vote appartient, par principe, à l’usu-fruitier pour les décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinai-re et au nu-propriétaire pour les décisions rele-vant de la compétence de l’assemblée géné-rale extraordinaire.

Tout associé peut voter par correspondanceet par mandataire.

Les formulaires de vote par correspondanceet par procuration sont adressés aux associésavec la convocation à l’assemblée générale.

Le formulaire de vote par correspondance per-met à chaque associé d’exprimer son vote surchaque résolution.

Pour toute procuration d’un associé sans indi-cation de mandataire, le président de l’as-semblée générale émet un avis favorable àl’adoption des projets de résolutions présentésou agréés par la société de gestion et un avisdéfavorable à l’adoption de tous autres projetsde résolutions. Pour émettre tout autre vote,l’associé doit faire le choix d’un mandatairequi accepte de voter dans le sens indiqué parle mandant. Chaque associé dispose d’unnombre de voix proportionnel à sa part decapital social.

Pour le calcul du quorum, il n’est tenu comp-te que des formulaires de vote qui ont étéreçus par la société 3 jours au moins avant laréunion de l’assemblée. Les formulaires nedonnant aucun sens de vote ou exprimant uneabstention sont considérés comme des votesnégatifs.

Le formulaire de vote par correspondanceadressé à la société pour une assemblée vautpour les assemblées successives convoquéesavec le même ordre du jour.

G. Quorum

Pour délibérer valablement, les assembléesgénérales réunies sur première convocationdoivent se composer d’un nombre d’associésprésents, représentés ou votant par corres-pondance réunissant :

• pour l’assemblée générale ordinaire, aumoins un quart du capital,

• pour l’assemblée générale extraordinaire,qui décide notamment des modifications sta-tutaires, au moins la moitié du capital.

Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelleassemblée générale est convoquée et peutdélibérer valablement quel que soit le nombred’associés présents, représentés ou votant parcorrespondance.

H. Majorité

Les décisions des assemblées générales sontprises à la majorité des voix dont disposent lesassociés présents, représentés ou votant parcorrespondance.

Toutefois pour les votes relatifs à la nomina-tion des membres du conseil de surveillance,seuls sont pris en compte les suffrages expri-més par les associés présents et les associésvotant par correspondance.

2. Répartition des bénéfices/acomptes

L’assemblée générale détermine le montantdes bénéfices distribués aux associés à titrede dividende.

Le résultat distribuable est au plus égal aumontant des loyers et des produits annexesrelatifs à l’activité immobilière majoré desreprises de provisions, et notamment cellespour grosses réparations, des autres produitsd’exploitation, des produits financiers ouexceptionnels, diminués des charges nonrefacturables aux locataires, des dotations auxprovisions, et notamment celles pour grossesréparations, des autres charges d’exploitation,des charges financières ou exceptionnelles.

Le bénéfice distribuable diminué des sommesque l’assemblée générale a décidé de mettreen réserve ou au compte de report à nouveau,

7

N O T E D ’ I N F O R M A T I O Nmise à jour en janvier 2012

est distribué aux associés proportionnellementau nombre de parts possédées par chacund’eux en tenant compte des dates d’entrée enjouissance.

En outre, l’assemblée peut décider la mise endistribution des sommes prélevées sur lesréserves dont elle a la disposition ; en ce cas,la décision indique expressément les postesde réserve sur lesquels les prélèvements sontexercés.

La société de gestion a qualité pour déciderde répartir les acomptes à valoir sur le divi-dende, lorsqu’un bilan établi au cours ou à lafin de l’exercice et certifié par le commissaireaux comptes fait apparaître que la société aréalisé, au cours de l’exercice, après constitu-tion des amortissements et provisions néces-saires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertesantérieures et compte tenu du report bénéfi-ciaire, des bénéfices nets supérieurs au mon-tant des acomptes.

La société de gestion a également qualité pourfixer le montant et la date de répartition desdividendes. Les pertes éventuelles sont sup-portées par les associés proportionnellementau nombre de parts possédées par chacund’eux, et compte tenu des dates d’entrée enjouissance.

3. Politique de provisions pour gros travaux

La société de gestion pratiquera une politiqueprudente de provisions pour grosses répara-tions, apte à assurer le bon entretien desimmeubles. Pour ce faire, une dotation annuel-le est constituée. Elle est fixée à 5 % des loyersfacturés hors taxe. Ce taux pourra être corri-gé en fonction des travaux nécessaires à laconservation du patrimoine.

4. Conventions particulières

Toute convention intervenant entre la SCPI etla société de gestion, ou toute autre personneappartenant à celle-ci, doit, sur rapport duconseil de surveillance et des commissairesaux comptes, être approuvée annuellementpar l’assemblée générale des associés. Touteacquisition d’un immeuble dont le vendeur estlié directement ou indirectement à la sociétéde gestion doit faire l’objet d’une expertisepréalable.

5. Démarchage et publicité

Le démarchage bancaire ou financier estréglementé par les articles L341-1 et suivantsdu Code monétaire et financier.

Il peut être effectué principalement par l’in-termédiaire des établissements visés à l’ar-ticle L 341-3 (établissements de crédit, entre-prises d’investissement, entreprises

d’assurances) et des conseillers en investis-sements financiers, dès lors qu’ils sont man-datés par ces derniers. Les parts de la SCPINotapierre sont préconisées par la sociétéUnofi-Patrimoine.

Seules pourront faire l’objet d’un démarchageles parts de sociétés civiles de placementimmobilier dont les statuts prévoient la limita-tion de la responsabilité de chaque associé aumontant de sa part dans le capital. Les asso-ciés réunis le 29 juin 2004 en assembléegénérale extraordinaire ont décidé la modifi-cation de l’article 12 des statuts. Désormais, laresponsabilité de chaque associé à l’égard destiers est limitée au montant de sa part dans lecapital.

La publicité est soumise aux dispositions durèglement de l’Autorité des marchés financiersqui prévoient notamment que dans toute publi-cité doivent être indiqués :

• le numéro du Bulletin des annonces légalesobligatoires dans lequel est parue la notice,

• la dénomination sociale de la société,

• l’existence de la note d’information en coursde validité, visée par l’Autorité des marchésfinanciers, son numéro de visa, sa dated’obtention et les lieux où l’on peut se la pro-curer gratuitement.

B. LES ASSOCIÉS

1. Régime fiscal

Selon votre régime fiscal, les plus-values etrevenus éventuels liés à la détention de partsde la SCPI peuvent être soumis à taxation.Nous vous conseillons de vous renseigner àce sujet auprès d’un conseiller d’Unofi-Patrimoine ou un conseiller fiscal.

a) Revenus imposables

Les sociétés civiles de placement immobilierbénéficient du régime fiscal prévu par l’article8 du Code général des impôts imposant lerevenu entre les mains des associés.

L’associé n’est pas imposé sur le revenu qu’ilperçoit mais sur sa part (calculée au proratade ses droits et de la date de mise en jouis-sance de ses parts) du revenu brut de la socié-té, avant charges de fonctionnement de laSCPI, et dotations et reprises aux comptesd’amortissements et de provisions.

Les revenus sont composés de revenus fon-ciers et pour partie de revenus financiers pro-venant du placement de la trésorerie en atten-te d’investissement.

Les revenus financiers sont constitués du pro-duit de certificats de dépôts, de billets de tré-

sorerie ou de comptes à terme et sont impo-sés, pour les associés personnes physiquesrésidentes fiscales françaises, soit au régimenormal de l’impôt sur le revenu (avec paie-ment à la source des prélèvements sociaux autaux de 13,50 % à compter du 1er octobre2011), soit à un taux de 37,50 % (prélèvementssociaux inclus) à compter du 1er janvier 2012,pour les associés ayant opté pour le prélève-ment libératoire forfaitaire sur les produitsfinanciers.

Les revenus fonciers, pour les associés per-sonnes physiques résidentes fiscales fran-çaises, sont susceptibles d’être imposés selondeux régimes :

• régime de droit commun:

À compter de l’imposition des revenus de2006, l’abattement forfaitaire est supprimé et,en contrepartie, certains frais qui étaientjusque-là couverts par cet abattement, sontpris en compte pour leur montant réel.

• régime simplifié « micro-foncier » :

L’ensemble des revenus fonciers de l’associébénéficie d’un abattement forfaitaire de 30 %dès lors que certaines conditions sont rem-plies, à savoir :- l’associé doit être détenteur d’un bien immobi-lier dont il tire des revenus par une location nue,- le montant des recettes brutes annuelles doitêtre inférieur à 15 000 euros,- l’associé ne doit pas être détenteur d’un bienimmobilier ou de parts de SCPI dans le cadred’un dispositif fiscal spécifique.

La société de gestion détermine le montant durevenu imposable pour chaque associé etadresse à chacun un relevé individuel.

b) Plus-values de cessions immobilières

• Principes généraux de la fiscalité immobi-lière :

Pour les cessions d’immeubles par la SCPI,comme pour les cessions ou retraits de partsréalisés par les associés personnes physiquesrésidentes fiscales françaises à intervenir àcompter du 1er février 2012, un abattementprogressif est appliqué pour une durée dedétention, au-delà de la cinquième année :

- 2 % pour chaque année au-delà de la 5e

année de détention,- 4 % pour chaque année au-delà de la 17e

année de détention,- 8 % pour chaque année au-delà de la 24e

année de détention.

Les moins-values ne donnent lieu à aucuneimputation sur des plus-values de même natu-re ou sur le revenu global.

8

N O T E D ’ I N F O R M A T I O N mise à jour en janvier 2012

• régime des cessions ou retraits de parts :

Les cessions et retraits de parts de SCPI, assi-milés à une cession d’immeuble, sont soumis,pour les associés personnes physiques rési-dentes fiscales françaises, à la taxation desplus-values immobilières à laquelle s’ajoutentles prélèvements sociaux.La plus ou moins-value brute est égale à la dif-férence entre le prix de cession et le prix d’ac-quisition par le cédant. Le prix d’acquisitions’entend frais inclus.

Cette plus-value est imposée à l’impôt sur lerevenu au taux de 32,50 % à la date de la miseà jour de la présente note visée (prélèvementssociaux inclus).

Il appartient au cédant, sous sa responsabilité,de calculer la plus-value imposable, de ladéclarer et de régler l’impôt correspondantauprès des services fiscaux. Aucune déclara-tion n’est à souscrire en l’absence de plus-value imposable.

• régime des cessions d’immeubles de lasociété :

Aucune plus-value n’est imposable, lorsque lemontant de la cession est inférieur ou égal à15 000 euros, ce seuil s’appréciant opérationpar opération.

Si ce montant est dépassé, le prix d’acquisi-tion du bien cédé est, pour la déterminationde la plus-value, majoré :

- des frais d’acquisition qui, tels que définis pardécret, sont retenus, soit pour leur montantréel sur justification, soit pour un montant for-faitaire correspondant à 7,50 % du prix d’ac-quisition,

- d’un montant forfaitaire de 15 % pour travaux,qui peut être appliqué au-delà de la cinquiè-me année de détention.

L’établissement de la déclaration et le paie-ment de l’impôt correspondant sont effectuésà la diligence du notaire pour le compte dechacun des associés soumis à l’impôt sur lerevenu dans la catégorie des plus-valuesimmobilières.

2. Modalités d’information des associés

L’information des associés est assurée aumoyen de supports écrits. Préalablement à lasouscription, la note d’information visée parl’Autorité des marchés financiers, le bulletinde souscription, le dernier rapport annuel etle dernier bulletin trimestriel ainsi que les sta-tuts sont remis au souscripteur.

• Le rapport annuel

La société de gestion établit chaque année unrapport annuel. Ce rapport contient l’en-

semble des informations relatives à l’exercicesocial de la SCPI, rapport de gestion, compteset annexes de l’exercice, rapport du Conseilde Surveillance et du ou des Commissaire(s)au(x) Comptes.

Le rapport de gestion est soumis à l’assem-blée générale et rend compte de la politiquede gestion et des perspectives de la SCPI, del’évolution du capital et du prix de la part, del’évolution et de l’évaluation du patrimoineimmobilier (acquisitions, cessions, travauxd’entretien ou de remise en état effectués ouenvisagés), et par ailleurs de l’évolution dumarché des parts au cours de l’exercice.

• Les bulletins trimestriels d’information

Dans les quarante-cinq jours suivant la fin dechaque trimestre, la société de gestion diffu-se un bulletin d’information faisant ressortirles principaux événements de la vie sociale,comme par exemple les conditions de sous-cription des parts, l’évolution du capital socialeffectif, l’état du patrimoine locatif avec lesacquisitions et cessions du trimestre, le tauxd’occupation (loyers facturés / loyers factu-rables), le montant des dividendes trimestrepar trimestre, depuis l’ouverture de l’exerciceen cours, et ce afin qu’il n’y ait pas rupture del’information avec le dernier rapport annuel.

CHAPITRE VADMINISTRATION - CONTRÔLE -INFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

A. LA SCPI NOTAPIERRE

Dénomination sociale : NOTAPIERRE

Nationalité : française

Siège social :

7 et 7bis rue Galvani, 75017 Paris

Forme juridique

Société civile de placement immobilier à capi-tal variable, régie par les articles 1832 et sui-vants du Code civil, par les articles L 214-50et suivants et R 214-116 et suivants du Codemonétaire et financier, les articles L 231-1 àL 231-8 du Code de commerce ainsi que partous les textes subséquents et par ses statuts.

Lieu de dépôt des statuts

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

Numéro RCS: Paris D 347 726 812

Durée de la société

50 ans à compter du 16 août 1988 date deson immatriculation au registre du commerceet des sociétés, sauf prorogation ou dissolutionanticipée décidée en assemblée généraleextraordinaire des associés.

Objet social

La société a pour objet exclusif l’acquisition etla gestion d’un patrimoine immobilier locatif.Pour les besoins de cette gestion, elle peut pro-céder à des travaux d’amélioration et, à titreaccessoire, à des travaux d’agrandissementet de reconstruction ; elle peut acquérir deséquipements ou installations nécessaires àl’utilisation des immeubles.

Elle peut, en outre, céder des éléments depatrimoine immobilier dès lors qu’elle ne lesa pas achetés en vue de les revendre et quede telles cessions ne présentent pas un caractère habituel.

Exercice social

L’exercice social a une durée de douze mois. Ilcommence le premier janvier et se termine letrente et un décembre.

Capital statutaire maximum

1 500 000 000 euros

Capital effectif

Au 31 décembre 2011, le capital social deNOTAPIERRE s’élève à 788 094 055,76euros.

B. ADMINISTRATION - SOCIÉTÉ DEGESTION NOMMÉE

Société de gestion

La gestion de Notapierre est assurée par lasociété anonyme SÉCURINOT, désignée statutairement.

Date de création : 30 avril 1988

Siège social7 et 7bis rue Galvani, 75017 Paris

Siège administratif3 avenue Edouard-Herriot, 19100 Brive-la-Gaillarde

NationalitéFrançaise

Forme juridiqueSociété Anonyme

Numéro RCSParis B 347 710 824

Objet socialPrincipalement gestion de toute société civilede placement immobilier en vue de dévelop-

9

N O T E D ’ I N F O R M A T I O Nmise à jour en janvier 2012

per l’activité de conseil en gestion de patri-moine au sein du notariat

Agrément de la COB (devenue l’AMF)

n° SG- SCPI 95-25 en date du 7 avril 1995

Capital social

230 800 euros

Répartition du capital

Unofi-Services SA : 1 098 actionsdiverses personnes morales et physiques :56 actions

Direction

à la date de la mise à jour de la présentenote visée :

Président-directeur généralMaître Didier PICHON

Directeur-général déléguéMadame Françoise MAGENDIE

AdministrateursMaître Bertrand RYSSENMonsieur Marc GARNIERMadame Françoise MAGENDIEMonsieur Olivier BARTHEMonsieur Gilbert CLAUSSEUnofi-Assurances représentée par MonsieurChristian BURRUSUnofi-Crédit représentée par MonsieurBernard DEBIENNEUnofi-Services représentée par Maître Jean-Bernard DAVID

C. CONSEIL DE SURVEILLANCE

Attributions

Il assiste la société de gestion, contrôle sesactes et représente les associés dans leursrapports avec elle.

À toute époque de l’année, il opère des vérifi-cations et des contrôles. Il peut se faire com-muniquer tous les documents qu’il juge utilesà l’accomplissement de sa mission ou peutdemander un rapport sur la situation de lasociété. Il présente à l’assemblée généraleordinaire un rapport sur la gestion de la socié-té. Il est tenu de donner son avis sur les ques-tions qui pourraient lui être posées par l’as-semblée générale.

Nombre de membres - durée du mandat

Il est composé de sept membres au moins etde douze membres au plus, désignés par l’as-semblée générale ordinaire pour trois ans.

Renouvellement - candidatures - désignationpar mandat impératif des associés

Pour permettre aux associés de choisir per-sonnellement les membres du conseil de sur-veillance, les candidatures seront sollicitées

avant l’assemblée et la société de gestion pro-posera aux associés de voter par mandatimpératif sur les résolutions ayant pour objetla désignation des membres du conseil de sur-veillance, dans la limite d’âge de 75 ans.

Les membres du conseil de surveillance sontrééligibles à l’expiration de leur mandat. Si parsuite de décès, de démission ou de révocationpar l’assemblée générale, le nombre desmembres dudit conseil devient inférieur à sept,le conseil de surveillance devra obligatoire-ment se compléter à ce chiffre, et faire confir-mer la ou les nominations ainsi faites par laprochaine assemblée générale. Jusqu’à cetteratification, les membres nommés provisoire-ment ont, comme les autres, voix délibérativesau sein du conseil de surveillance.

Le membre nommé, en remplacement d’unautre dont le mandat n’était pas encore expiré,demeure en fonction jusqu’à la prochaineassemblée qui ratifiera sa nomination.

Les fonctions d’un membre du conseil de sur-veillance prennent fin à l’issue de la réunionde l’assemblée générale ordinaire ayant sta-tué sur les comptes de l’exercice écoulé, ettenue dans l’année au cours de laquelle expi-re le mandat dudit membre du conseil de sur-veillance.

Composition du conseil de surveillance

à la date de la mise à jour de la présentenote visée :

Président :Maître Michel GUITARD, notaire honoraireVice-Président :Maître Christian EGRET, notaire honoraireMembres :Maître Gilles AUBRY-MARAIS, notaireMaître Pierre BAYARD, notaireMaître Jean-Luc BAYOU, notaire honoraireMaître Roger J. BOGARD, notaire honoraireMaître Jean-Pierre CANART, notaire honoraireMaître Éric DAMOISY, notaireMaître Philippe DUPUY, notaireMaître Christian GUIBARD, notaire honoraireMaître Pierre GUINEBAULT, notaireMonsieur Gilbert MORAND, expert comptableet commissaire aux comptes retraité.

D. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Titulaire

Le mandat de la société KPMG SA (ex SalustroReydel) a été renouvelé pour une durée de sixannées par l’assemblée générale du 21 juin2006.

Suppléant

Madame Isabelle GOALEC a été nomméecommissaire aux comptes suppléant par l’as-semblée générale ordinaire du 14 juin 2011.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’as-semblée générale des associés à tenir dansl’année 2012, pour statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2011.

E. EXPERT IMMOBILIER

Chaque immeuble fait l’objet d’au moins uneexpertise tous les cinq ans. Cette expertise estactualisée chaque année.

Le mandat de la société Crédit FoncierExpertise, filiale du Crédit Foncier, a été renou-velé pour une durée de quatre années par l’as-semblée générale ordinaire du 15 juin 2010.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assem-blée générale des associés à tenir dans l’an-née 2014, pour statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2013.

F. INFORMATION

Françoise MAGENDIE est responsable del’information relative à la société civile deplacement immobilier NOTAPIERRE.

Téléphone : 0144093870.

G. PERSONNE RESPONSABLE DE LANOTE D’INFORMATION

SÉCURINOT, représentée par Maître DidierPichon, Président-directeur général assumela responsabilité de la présente noted’information.

VISA DE L’AUTORITÉ DESMARCHÉS FINANCIERS

Par application des articles L 411-1, L 11-2, L 412-1 et L 621-8 du Code monétaireet financier, l’Autorité des marchés finan-ciers a apposé sur la présente note d’in-formation le visa SCPI nº 05-19 du 5 avril2005.Cette note d’information a été établie parl’émetteur et engage la responsabilité deses signataires. Le visa n’implique niapprobation de l’opportunité de l’opéra-tion, ni authentification des élémentscomptables et financiers présentés. Il aété attribué après examen de la perti-nence et de la cohérence de l’informa-tion donnée dans la perspective de l’opé-ration proposée aux investisseurs.

Mise à jour en janvier 2012.

modifiés le 28 juin 2012

10

S T A T U T S

TITRE I

FORME - OBJET -DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

Article 1 - Forme

Il est formé une Société civile de placementimmobilier à capital variable, régie par lesarticles 1832 et suivants du Code civil, par lesarticles L 214-50 et suivants et R 214-116 etsuivants du Code monétaire et financier, lesarticles L 231-1 à L231-8 du Code de com-merce, ainsi que par tous les textes subsé-quents et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet exclusif l’acquisition etla gestion d’un patrimoine immobilier locatif.Pour les besoins de cette gestion, elle peut pro-céder à des travaux d’amélioration et, à titreaccessoire, à des travaux d’agrandissementet de reconstruction ; elle peut acquérir deséquipements ou installations nécessaires àl’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre,céder des éléments de patrimoine immobilierdès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue deles revendre et que de telles cessions ne pré-sentent pas un caractère habituel.

Article 3 - Dénomination

La société a pour dénomination« NOTAPIERRE ».

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à Paris 75017 - 7 et 7bis, rue Galvani.

Il pourra être transféré en tout autre endroit dela même ville, ou d’un département limitrophepar simple décision de la société de gestion eten tout autre lieu en vertu d’une délibérationde l’assemblée générale extraordinaire.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée decinquante années qui ont commencé à courirà compter de son immatriculation au registredu commerce et des sociétés, sauf les cas deprorogation ou de dissolution anticipée prévuspar les présents statuts.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - PARTS

Article 6 - Capital social

Le capital social minimum ne peut être infé-rieur à sept cent soixante mille euros(760 000 euros).

Article 7 - Capital social statutaire

Le capital social statutaire qui constitue le pla-fond en deçà duquel les souscriptions pour-ront être reçues sans formalités supplémen-taires est fixé à 1 500000000 euros.

Le montant du capital social statutaire pourraêtre modifié par décision des associés réunisen assemblée générale extraordinaire.

Article 8 - Variabilité du capital

I - Le capital social effectif représente la fraction du capital social statutaireeffectivement souscrite.

Il est arrêté par la société de gestion à chaqueclôture d’exercice social.

Le capital social effectif est variable.

De ce fait, le capital social effectif de la socié-té sera susceptible d’augmenter par des ver-sements successifs faits par les associés oupar l’admission d’associés nouveaux, et dediminuer par la reprise totale ou partielle desapports effectués par un ou plusieurs asso-ciés.

II - Les apports des nouveaux associésdevront être agréés par la société degestion.

Le dépôt du bulletin de souscription, accom-pagné du versement auprès de la société degestion, vaut pour les souscripteurs demanded’agrément auprès de la société de gestion.

L’encaissement du règlement correspondantau montant de la souscription, notamment parvirement interbancaire, ne vaut pas agrémenttacite.

Cet agrément résulte, soit d’une notificationexprès, soit par la remise au souscripteur ducertificat nominatif s’il en est créé ou de toutautre document attestant de l’inscription surles registres, soit enfin du défaut de réponsedans le délai d’un mois à compter de la récep-tion par la société de gestion du bulletin desouscription accompagné du versement.

Le refus d’agrément entraînera la restitutiondu bulletin de souscription et du versementcorrespondant.

III - Le capital social effectif de la société nepourra toutefois tomber par suite de retraitsen dessous de l’une des limites suivantes :

• le capital minimum légal des SCPI, soit760 000 €,

• et le dixième du capital social statutaire.

Article 9 Modalités des augmentations du capital social effectif

Il ne peut être procédé à la création de partsnouvelles, en vue d’augmenter le capitalsocial, que si les trois quarts au moins de lacollecte nette des douze derniers mois ont étéinvestis ou affectés à des investissements encours de réalisation conformément à l’objetsocial.

Il ne peut également être procédé à la créa-tion de parts nouvelles tant que n’ont pas étésatisfaites les offres de cession de parts figu-rant sur le registre prévu à l’article L 214-59du Code monétaire et financier pour un prixinférieur ou égal à celui demandé aux nou-veaux souscripteurs.

La société de gestion fixe le nombre minimumde parts à souscrire par tout nouvel associéainsi que les modalités de souscription desparts, notamment le prix de souscription et lemontant de la prime d’émission. Ces élé-ments sont précisés dans la note d’informa-tion.

Les parts sont libérées intégralement, lors dela souscription de leur montant nominal, ainsique de la totalité de la prime d’émission.

La prime d’émission est destinée à amortir lesdifférents frais afférents aux augmentationsde capital, éventuellement la valeur desimmeubles, ainsi que les frais et droits grevantle prix d’acquisition des immeubles et la taxe àla valeur ajoutée non récupérable sur les inves-tissements.

La souscription de parts nouvelles donneralieu au paiement d’une prime d’émission des-tinée à sauvegarder par son évolution les inté-rêts des associés anciens.

Article 10Forme et représentation des parts

Les parts sociales sont exclusivement nomi-natives.

Les droits de chaque associé résultent exclu-sivement de son inscription sur les registresde la société.

Des certificats représentatifs de parts valantattestation d’inscription sur les registres et depropriété pourront être établis au nom de cha-

11

S T A T U T Smodifiés le 28 juin 2012

cun des associés. Ces certificats ne sont pasdes titres négociables et ne sont pas cessibles.

Si des certificats nominatifs ont été créés, encas de cession de parts ou de retrait, l’asso-cié cédant devra restituer à la société son cer-tificat et si la cession, ou le retrait, n’est quepartiel, il lui sera délivré un nouveau certificat.

En cas de perte, vol, destruction ou non-récep-tion d’un certificat nominatif de parts, l’associédevra présenter à la société de gestion unedéclaration de perte.

Un nouveau certificat représentatif de partssera alors délivré sans frais.

Article 11Droits et obligations attachés aux parts sociales

I - Chaque part sociale donne un droit égaldans la propriété de l’actif social et dans larépartition des bénéfices (compte tenu tou-tefois de la date d’entrée en jouissance desparts nouvelles).

Les droits et obligations attachés à une partsociale suivent cette dernière en quelque mainqu’elle passe.

La propriété d’une part sociale emporte deplein droit adhésion aux statuts et aux déci-sions de la collectivité des associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égardde la société qui ne reconnaît qu’un seul pro-priétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d’une part indivise sonttenus de se faire représenter auprès de lasociété par l’un d’eux ou par un mandatairecommun. Les usufruitiers et les nus-proprié-taires sont également tenus de se faire repré-senter auprès de la société par l’un d’eux oupar un mandataire commun.

II - Sauf convention contraire signifiée à lasociété, le droit de vote attaché à une partappartiendra à l’usufruitier dans les assem-blées générales ordinaires et au nu-proprié-taire dans les assemblées générales extra-ordinaires.

III - Les modalités d’entrée en jouissancedes parts sociales, ainsi que celles relativesà la fin de jouissance, en cas de cession àquelque titre que ce soit, mutation ou retraitsont fixées par la société de gestion. Cesmodalités sont précisées dans la note d’in-formation.

Article 12 - Responsabilité des associés

Dans leurs rapports entre eux, les associéssont tenus des dettes et obligations sociales,

dans la proportion du nombre de parts leurappartenant.

La responsabilité des associés ne peut êtremise en cause que si la société a été préala-blement et vainement poursuivie.

Conformément à l’article L 214-55 du Codemonétaire et financier et par dérogation à l’ar-ticle 1857 du Code civil, la responsabilité dechaque associé à l’égard des tiers est limitéeau montant de sa part au capital.

Article 13Transmission de parts sociales - nantissement

I - Cession sans intervention de la gérance

Toute cession de parts sociales peut s’opé-rer dans les formes de droit commun, selonla procédure prévue à l’article 1690 duCode civil, soit par un acte authentique ousous seing privé. Elle ne sera dès lors oppo-sable à la société et inscrite sur lesregistres de la société qu’après lui avoir étésignifiée ou acceptée par elle dans un acteauthentique.

La cession de parts peut aussi être valable-ment réalisée par une déclaration de trans-fert signée par le cédant ou son mandatai-re, laquelle, complétée par une acceptationde transfert par le bénéficiaire, sera obliga-toirement inscrite sur les registres tenuspar la société, sous réserve des conditionsci-après.

L’inscription sur le registre des transfertsrend la transmission opposable à la socié-té.

Les parts sont librement cessibles entreassociés.

Sauf en cas de succession, de liquidationde communauté de biens entre époux, oude cession soit à un conjoint, soit à unascendant ou descendant, la cession departs à un tiers à quelque titre que ce soit,est soumise à l’agrément préalable de lasociété de gestion.

À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associéqui désire céder tout ou partie de ses partsdoit adresser à la société de gestion, parlettre recommandée avec demande d’avisde réception, une demande d’agrémentindiquant les nom, prénoms et adresse ducessionnaire, le nombre de parts dont lacession est envisagée, ainsi que le prixoffert.

Dans le délai de deux mois de la réceptionde cette lettre recommandée, la société degestion notifie sa décision à l’associé ven-deur, par lettre recommandée avec deman-de d’avis de réception.

Les décisions ne sont pas motivées.

Faute par la société d’avoir fait connaître sadécision dans le délai de deux mois àcompter de la réception de la demande,l’agrément du cessionnaire est considérécomme donné.

Si la société de gestion n’agrée pas le ces-sionnaire proposé, elle est tenue, dans ledélai d’un mois à compter de la notificationdu refus, de faire acquérir les parts soit parun associé, soit par un tiers, soit avec leconsentement du cédant, par la société envue d’une réduction du capital.

A défaut d’accord entre les parties, le prixdes parts est déterminé conformément àl’article 1843-4 du code civil.

Si à l’expiration du délai d’un mois à comp-ter de la notification du refus, l’achat n’étaitpas réalisé, l’agrément serait considérécomme donné.

Toutefois, ce délai pourrait être prolongépar décision de justice à la demande de lasociété.

II - cession en cas de blocage des retraits

(article L 214-59 du Code monétaire etfinancier).

Le dispositif évoqué ci-après concerne lescessions qui seraient réalisées par confron-tation des ordres d’achat et de vente sur unregistre spécial organisé par la société degestion dans les conditions suivantes.

Dans le cas où les demandes de retrait ins-crites depuis plus de 12 mois sur le registredes retraits représenteraient au moins 10 %des parts émises par la société, et aprèsinformation de l’Autorité des marchés finan-ciers et validation par l’assemblée généraleextraordinaire des associés, un registre desordres d’achat et de vente tenu à cet effetau siège de la société, pourra être mis enplace, conformément à l’article L214-59 IIdu Code monétaire et financier. Les ordresd’achat et de vente seront, à peine de nulli-té, inscrits sur ce registre et emporterontsuspension des demandes de retrait. Leprix d’exécution résultera de la confronta-tion de l’offre et de la demande ; il sera éta-bli et publié par la société de gestion auterme de chaque période d’enregistrementdes ordres.

Toute transaction donnera lieu à une ins-cription sur le registre des associés, répu-tée constituer l’acte de cession écrit prévupar l’article 1865 du Code civil.

Le transfert de propriété qui en résulte seraopposable, dès cet instant, à la société et

12

S T A T U T S modifiés le 28 juin 2012

aux tiers. La société de gestion garantit labonne fin de ces transactions.

Les modalités de mise en œuvre de ce dis-positif, notamment les conditions d’infor-mation sur le marché secondaire des partset de détermination de la période d’enre-gistrement des ordres, sont fixées par lerèglement général et une instruction del’Autorité des marchés financiers.

Le cas échéant, les modalités de mise enœuvre du dispositif approuvées par l’as-semblée générale extraordinaire des asso-ciés seront portées à la connaissance desassociés par tout moyen et seront préci-sées dans la note d’information actualiséeà cet effet.

III - Transmission par décès

En cas de décès d’un associé, la sociétécontinue entre les associés survivants et leshéritiers et ayants-droit de l’associé décédé,et le cas échéant son conjoint survivant.

A cet effet, les héritiers ou ayants-droit, et leconjoint, doivent justifier de leur qualitéhéréditaire par la production d’une copied’un acte de notoriété ou de l’extrait d’unintitulé d’inventaire.

L’exercice des droits attachés aux parts del’associé décédé est subordonné à la pro-duction de cette justification, sans préjudi-ce du droit pour la société de gestion derequérir de tout notaire la production d’unecopie authentique ou d’un extrait d’acteétablissant lesdites qualités.

Les héritiers ou ayants-droit d’associésdécédés sont tenus, aussi longtemps qu’ilsresteront dans l’indivision, de se faire repré-senter auprès de la société par un seuld’entre eux ou par un mandataire prisparmi les associés. Il en est de même pourles nus-propriétaires et les usufruitiers.

IV - Nantissement de parts

Les parts sociales peuvent être librementdonnées en nantissement dans les formeset conditions des articles L 214-65 du Codemonétaire et financier et les articles 1866et 1867 du Code civil.

Si la société de gestion n’a pas donné sonconsentement au projet de nantissement,la réalisation forcée des parts nanties don-nera lieu au formalisme prévu sous le para-graphe I du présent article.

Si la société de gestion a donné sonconsentement au projet de nantissement,ce consentement emportera agrément encas de réalisation forcée des parts nanties

avec toutefois faculté de substitution desassociés.

À défaut, si aucun associé n’exerce cettesubstitution, la société pourra rachetersans délai les parts en vue de diminuer soncapital.

Article 14Aptitude du conjoint à devenir associé

Conformément à l’article 1832-2 du Code civil,en cas de souscription ou d’acquisition departs sociales au moyen de fonds commun,le conjoint du souscripteur ou de l’acquéreurpeut notifier son intention de devenir person-nellement associé pour la moitié des partssouscrites ou acquises.

L’acceptation ou l’agrément des associés vautpour les deux époux, si la notification intervientlors de l’acquisition ou de la souscription.

Si la notification intervient après la réalisationde la souscription ou de l’acquisition des parts,le conjoint doit être agréé par la société de gestion.

La décision de la société de gestion doit êtrenotifiée au conjoint dans le mois de sa deman-de, à défaut de quoi l’agrément est réputéaccordé.

Quand il résulte de la décision dûment notifiéeque le conjoint n’est pas agréé, l’époux sous-cripteur ou acquéreur demeure associé pourla totalité des parts concernées.

Article 15 - Retrait d’un associé

I - En dehors des possibilités de cessionprévues à l’article 13, tout associé aura lapossibilité de se retirer de la société,partiellement ou en totalité, en notifiant sadécision et en précisant le nombre de partsen cause par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception à la société degestion.

L’exercice de ce droit ne sera limité que parl’application des dispositions du III de l’article8 des statuts relatives au capital social effectifminimum.

Les parts remboursées seront annulées.

Les demandes de retrait seront prises enconsidération par ordre chronologique deréception et dans la mesure où la clause devariabilité du capital le permet.

II - La valeur de retrait des parts est fixée enfonction des trois situations suivantes :

• ou bien les demandes de retrait enregis-trées ont en contrepartie des demandes desouscription pour un montant équivalent ousupérieur à la demande de retrait :

dans ce cas, la valeur de retrait correspond aunominal majoré de la prime d’émission soit leprix de souscription en vigueur lui même dimi-nué de la part de commission de souscriptionhors taxes en vigueur.

• ou bien les demandes de retrait enregis-trées n’ont pas, en contrepar tie, desdemandes de souscription, mais la SCPI dis-pose d’un fonds de remboursement suffisant:dans ce cas, le prix de retrait correspond à la« valeur de réalisation » en vigueur. Cettevaleur, qui est celle déterminée à partir de l’ac-tif net de la société établi en fonction de l’in-ventaire du patrimoine immobilier résultant del’expertise et ramené à une part lors de la clô-ture du dernier exercice, est indiquée au rap-port annuel.

• ou bien les demandes de retrait non com-pensées par un ordre de souscription ne peu-vent être également satisfaites sur le fonds deremboursement éventuellement créé :dans ce cas, les associés sont informés par lasociété de gestion de la nécessité de différerla réalisation du retrait demandé, personnel-lement pour l’associé concerné, par lettre ordi-naire et par circulaire pour les autres.

Lorsque la société de gestion constate que lesdemandes de retrait non satisfaites dans undélai de douze mois représentent au moins10 % des parts émises par la société, elle eninforme sans délai l’Autorité des marchésfinanciers.

Dans les deux mois à compter de cette infor-mation, la société de gestion convoque uneassemblée générale extraordinaire en vue deprendre les dispositions qui s’imposent,comme la cession partielle ou totale du patri-moine ou toute autre mesure appropriéecomme la mise en place d’un registre desordres d’achat et de vente telle que prévue auII de l’article 13.

L’inscription sur ce registre emporte la sus-pension des demandes de retrait.

Les rapports de la Société de Gestion et ducommissaire aux comptes ainsi que les pro-jets de résolutions sont transmis à l’Autoritédes marchés financiers un mois avant la datede l’assemblée générale.

Dans tous les cas, la valeur de retrait seradiminuée, le cas échéant, de toutes chargesou frais, notamment des taxes et impôts dequelque nature que ce soit, qui pourraient êtreainsi mis à la charge de la société du fait duretrait.

La société de gestion indique dans chaque bul-letin trimestriel d’information les mouvementsréalisés dans le cadre de la variabilité du capi-tal, et la valeur de retrait en cours.

13

S T A T U T Smodifiés le 28 juin 2012

Le règlement de l’associé qui se retire a lieucontre remise des certificats correspondantss’ils lui ont été remis.

III - Afin de faire face aux demandes deretrait de parts, la société peut constituer, sielle le juge utile, un fonds de rembourse -ment.

La création et la dotation d’un fonds de rem-boursement des parts destiné à contribuer à lafluidité du marché des parts sont décidées parl’assemblée générale des associés, aprèsréunion et information préalable du conseil desurveillance.

Les sommes allouées à ce fonds proviennentdu produit de la cession d’éléments du patri-moine locatif ou de bénéfices affectés lors del’approbation des comptes annuels.

Les liquidités affectées au fonds de rembour-sement sont destinées au seul rembourse-ment des associés.

Le fonds de remboursement ainsi créé est uncompte spécifique affecté à un usage exclusif,comptablement matérialisé.

La reprise des sommes disponibles sur lefonds de remboursement doit être autoriséepar une décision d’une assemblée généraledes associés, après rapport motivé de la socié-té de gestion et après information de l’Autoritédes marchés financiers.

Les procédures applicables au fonds de rem-boursement sont établies par la société degestion, qui a tous pouvoirs à cet effet et serontprécisées, le cas échéant, dans la note d’in-formation.

Article 16 - Responsabilité civile de la société

La société de gestion souscrira un contratd’assurance garantissant la responsabilité civi-le de la société, du fait des immeubles dontelle est propriétaire.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LASOCIÉTÉ - GÉRANCE

Article 17Nomination de la société de gestion

La société « SECURINOT » société anonymeau capital de 230800 euros, dont le siège està Paris 75017, 7 et 7 bis, rue Galvani, imma-triculée au registre du commerce et des socié-

tés de Paris sous le n° B 347710824, est dési-gnée statutairement société de gestion.

Les fonctions de la société de gestion ne peu-vent cesser qu’en cas de dissolution, déconfi-ture, mise en règlement judiciaire ou en liqui-dation de biens, révocation par l’assembléegénérale ordinaire, démission ou retrait de sonagrément par l’Autorité des marchés finan-ciers.

Au cas où la société de gestion viendrait à ces-ser ses fonctions, la société serait administréepar une société de gestion nommée enassemblée générale, dans les conditions pré-vues pour les assemblées générales ordinaires ; cette assemblée sera convoquéedans les délais les plus rapides par le conseilde surveillance.

En cas de cessation de fonctions pour retraitd’agrément de l’Autorité des marchés finan-ciers, l’assemblée générale se réunit dans lesdeux mois de la notification du retrait d’agré-ment afin de choisir une nouvelle société degestion.

Article 18 - Pouvoirs de la société de gestion

La société de gestion est investie des pouvoirsles plus étendus pour agir en toutes -circonstances au nom de la société, et pourdécider, autoriser, réaliser toute opération relative à son objet.

Toutefois la société de gestion ne peut contrac-ter des emprunts ou assumer des dettes quedans la limite d’un maximum fixé par assem-blée générale ordinaire.

Elle ne peut procéder à un échange, une aliénation, une constitution de droits réels por-tant sur un bien immobilier de la sociétéqu’avec une autorisation de l’assemblée géné-rale ordinaire.

La société de gestion ne contracte aucune obli-gation personnelle relative aux engagementsde la société et n’est responsable que de sonmandat.

La société de gestion représente la société àl’égard des tiers et peut agir en justice pourdéfendre ou faire valoir les droits ou intérêtsdes porteurs de parts.

La société de gestion doit être en mesure dejusti f ier à tout moment d’un contrat d’assurance la couvrant contre les consé-quences pécuniaires de sa responsabilité civi-le professionnelle.

La société de gestion ne peut recevoir desfonds pour le compte de la société civile deplacement immobilier.

Article 19Signature sociale - délégation de pouvoirs

La signature appartient à la société de gestion;elle peut la déléguer conformément aux dis-positions ci-après.

La société de gestion peut conférer à telle per-sonne que bon lui semble et sous sa respon-sabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieursobjets déterminés, dans la limite de ceux quilui sont attribués et des délégations autoriséespar l’Autorité des marchés financiers, et délé-guer tout ou partie de ses rémunérations ouforfaits d’administration à ses mandataires,sans que ceux-ci puissent, à un moment quel-conque, exercer d’actions directes à l’encontrede la société ou de ses associés dont ils nesont pas les préposés.

Article 20Rémunération de la société de gestion

La société de gestion est rémunérée de sesfonctions moyennant :

• une commission de souscription forfaitairede 8 % HT maximum, TVA au taux applicableen sus, du prix de souscription des parts,prime d’émission incluse, destinée à couvrirles frais de recherche et d’investissement descapitaux,

• une commission de gestion forfaitaire de8 % HT maximum, TVA au taux applicable ensus, des produits locatifs HT encaissés et desproduits financiers nets, destinée à couvrirnotamment tous les frais de personnel, desiège social, d’information des associés, d’or-ganisation des assemblées, et de gestion dupatrimoine.

Demeurent à la charge de la SCPI notammentles frais nécessaires à l’entretien desimmeubles, impôts et droits, frais d’enregis-trement, frais d’actes, les honoraires des com-missaires aux comptes, les frais d’expertise,les frais de contentieux, les frais éventuels et larémunération des membres du conseil de sur-veillance, toutes les charges non récupérablessur les locataires, les frais de recherche delocataires.

• Pour les cessions de parts sociales, la socié-té de gestion percevra une rémunération quine pourra excéder 45,74 euros HT, TVA autaux applicable en sus, par cession, quel quesoit le nombre de parts cédées. Ce forfait seraactualisé par les assemblées généralesannuelles.

14

S T A T U T S modifiés le 28 juin 2012

TITRE IV

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 21 - Conseil de surveillance

Mission :

Le conseil de surveillance assiste la société degestion et contrôle ses actes.

A toute époque de l’année, il opère les vérifi-cations et les contrôles qu’il juge opportuns,et peut se faire communiquer les documentsqu’il estime utiles à l’accomplissement de samission ou demander à la société de gestionun rapport sur la situation de la société.

Il présente à l’assemblée générale ordinaireun rapport sur la gestion de la société.

Il est tenu de donner son avis sur les questionsqui pourraient être posées par l’assembléegénérale.

Nomination :

Le conseil de surveillance est composé desept associés au moins et de douze au plus,désignés par l’assemblée générale ordinairepour une durée de trois ans.

Pour permettre aux associés de choisir per-sonnellement les membres du conseil de sur-veillance, les candidatures seront sollicitéesavant l’assemblée et la société de gestion pro-posera aux associés de voter par mandatimpératif sur les résolutions ayant pour objetla désignation des membres du conseil de sur-veillance, dans la limite d’âge des 75 ans.

Les membres du conseil de surveillance sontrééligibles à l’expiration de leur mandat.

Si par suite de vacance, de décès, de démis-sion ou de toute autre cause, le nombre desmembres dudit conseil devient inférieur à sept,le conseil de surveillance devra obligatoire-ment se compléter à ce chiffre, sauf à faireconfirmer la ou les nominations ainsi faites parla plus prochaine assemblée générale.

Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme lesautres, voix délibératives au sein du conseil desurveillance.

Le membre nommé, en remplacement d’unautre dont le mandat n’était pas encore expiré,ne demeure en fonction que pendant la duréerestant à courir du mandat de son prédéces-seur.

Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de laréunion de l’assemblée générale ordinaireayant statué sur les comptes de l’exercice

écoulé, et tenue dans l’année au cours delaquelle expire le mandat dudit membre duconseil de surveillance.

Organisation :

Le conseil de surveillance élit en son sein, etpour la durée de leur mandat, un président,et s’il le juge nécessaire, un vice-président,ainsi qu’un secrétaire qui peut être choisi endehors de ses membres.

Le conseil se réunit aussi souvent que l’exigel’intérêt de la société, sur convocation du pré-sident ou de la société de gestion. Le mode deconvocation est déterminé par le conseil desurveillance. Les réunions ont lieu au siègesocial ou en tout autre endroit désigné par laconvocation. En cas d’absence du présidentou du vice-président, le conseil désigne un président de séance.

Un membre absent peut voter par correspon-dance au moyen d’une lettre ou d’un télé-gramme ou donner - même sous cette forme- mandat à un autre membre de le représenterà une séance du conseil. Chaque membre duconseil ne peut disposer, au cours d’unemême séance, que de deux procurations.

Il est tenu un registre de présence, qui estsigné par les membres du conseil de sur-veillance participant à la séance.

Le conseil de surveillance ne délibère valable-ment que si la moitié au moins de sesmembres sont présents ou représentés ouvotent par correspondance. Les décisions sontprises à la majorité des voix émises. La voixdu président de séance est prépondérante encas de partage.

Les délibérations du conseil de surveillancesont constatées par des procès-verbaux éta-blis sur un registre spécial tenu au siège social,et signé du président de séance et par aumoins un autre membre du conseil.

Les copies des extraits des procès-verbaux desdélibérations sont valablement certifiées parle président ou par deux membres du conseilou par la société de gestion.

Il est justifié du nombre des membres duconseil de surveillance en exercice, ainsi quede leur présence, de leur représentation à uneséance du conseil ou de leur vote par corres-pondance, par la production d’une copie oud’un extrait du procès-verbal.

Consultation par correspondance :

Les membres du conseil de surveillance peuvent également être consultés par corres-pondance à l’initiative du président ou de la société de gestion.

A cet effet, le président ou la société de ges-tion adresse à chaque membre du conseil desurveillance, par lettre recommandée avecaccusé de réception, le texte des résolutionsqui font l’objet de la consultation par corres-pondance, et y joint tous documents, rensei-gnements et explications utiles.

Les membres du conseil de surveillance ontun délai de 15 jours à compter de la date d’en-voi de la lettre pour faire parvenir par écrit leurvote au président.

Le vote est exprimé par « oui » ou par « non »sur le texte des résolutions. Il ne sera pas tenucompte des votes parvenus après ce délai etl’auteur du vote parvenu en retard, de mêmeque le membre du conseil de surveillance quin’aura pas répondu, seront considéréscomme s’étant abstenus de voter.

Les questions soumises au vote doivent, pourêtre adoptées, avoir fait l’objet d’un vote favo-rable de la part de la moitié au moins desmembres du conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance dres-se le procès-verbal de la consultation auquelil annexe les réponses des membres duconseil, le texte des résolutions et les résultatsdu vote sont transcrits sur le registre des pro-cès-verbaux des délibérations du conseil desurveillance.

Rémunération :

L’assemblée générale peut allouer auxmembres du conseil de surveillance, en rému-nération de leur activité, une somme annuellefixée à titre de jetons de présence, dont lemontant est maintenu jusqu’à décisioncontraire de cette assemblée.

Le montant de cette rémunération est portéaux charges d’exploitation. Le conseil de sur-veillance répartit librement entre ses membresla somme globale allouée par l’assembléegénérale.

Responsabilité :

Les membres du conseil de surveillance sontresponsables de leurs fautes personnellescommises dans l’exécution de leur mandat.

Article 22 - Commissaires aux comptes

Conformément à la loi, un ou plusieurs com-missaires aux comptes sont nommés pour sixexercices par l’assemblée générale ordinaire.

Ils sont rééligibles.

Un ou plusieurs commissaires suppléants,appelés à remplacer les titulaires en cas dedécès, d’empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l’assembléegénérale ordinaire.

15

S T A T U T Smodifiés le 28 juin 2012

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 23

L’assemblée générale, régulièrement consti-tuée, représente l’universalité des associés etses décisions sont obligatoires pour tous,même pour les absents, les dissidents et lesincapables.

Les assemblées se tiennent au siège social ouen tout autre lieu du département.

Les associés sont réunis chaque année enassemblée générale dans les six mois de laclôture de l’exercice, aux jour, heure et lieuindiqués par l’avis de convocation.

Les assemblées générales sont convoquéespar la société de gestion. A défaut, elles peu-vent être convoquées par :

• le conseil de surveillance,• le ou les commissaires aux comptes,• un mandataire désigné en justice, à lademande soit de tout intéressé en cas d’ur-gence, soit d’un ou de plusieurs associésréunissant au moins le dixième du capitalsocial,• les liquidateurs.

Les assemblées sont qualifiées d’extraordi-naires lorsque leur décision se rapporte à unemodification des statuts et d’ordinaires lorsqueleur décision se rapporte à des faits de ges-tion ou d’administration, ou encore à un faitquelconque d’application des statuts.

Des assemblées générales extraordinairessont également prévues en cas d’apport, encas de constitution d’avantages particuliersainsi que, conformément à l’instruction de lacommission des opérations de bourse :• en cas de changement de polit ique d’investissement,• en cas de changement de méthode de fixa-tion du prix des parts,• en cas de réouverture du capital après troisans sans souscription.

Les associés sont convoqués en assembléegénérale par un avis de convocation inséré auBulletin d’annonces légales obligatoires(BALO), et par une lettre ordinaire qui leur estdirectement adressée.

Le délai entre la date de l’insertion contenantl’avis de convocation ou la date de l’envoi delettre si cet envoi est postérieur et la date del’assemblée est au moins de quinze jours surpremière convocation et de six jours sur convo-cation suivante.

Tous les associés ont le droit d’assister auxassemblées générales, en personne ou parmandataire, celui-ci devant être obligatoire-ment choisi parmi les associés.

Ainsi qu’il est prévu au I de l’article 11 ci-des-sus, les co-indivisaires sont tenus de se fairereprésenter par un seul d’entre eux, les usu-fruitiers et nus-propriétaires également.

Chaque associé dispose d’un nombre de voixproportionnel à sa part du capital effectif exis-tant à la date de clôture de l’exercice.

L’assemblée générale est présidée par lereprésentant légal de la société de gestion. Adéfaut, l ’assemblée générale él i t son président.

Sont scrutateurs de l’assemblée les deuxmembres de ladite assemblée disposant duplus grand nombre de voix, et acceptant cettefonction.

Le bureau de l’assemblée est formé du prési-dent et de deux scrutateurs. Il en désigne lesecrétaire qui peut être choisi en dehors desassociés.

Il est dressé une feuille de présence quicontient les mentions exigées par la loi, àlaquelle sont annexés le récapitulatif et les for-mulaires des votes par correspondance.

Les délibérations sont constatées par des pro-cès-verbaux qui sont signés par les membresdu bureau, et établis sur le registre prévu parla loi. Les copies ou extraits de ces procès-ver-baux sont valablement certifiés par la sociétéde gestion ou un membre du conseil de sur-veillance, ou le secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée générale est appelée à statuersur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de laconvocation.

Un ou plusieurs associés, représentant aumoins la fraction du capital social déterminéedans les conditions de l’article R214-125 duCode monétaire et financier, peuvent deman-der l’inscription à l’ordre du jour de l’assem-blée de projets de résolutions. Cette deman-de est adressée au siège social par lettrerecommandée avec demande d’avis de récep-tion vingt-cinq jours au moins avant la date del’assemblée réunie sur première convocation.

Le texte des projets de résolutions peut êtreassorti d’un bref exposé des motifs.

La société de gestion accuse réception desprojets de résolutions par lettre recommandéedans un délai de cinq jours à compter de cetteréception. Les projets de résolutions sont ins-crits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’as-semblée.

Article 24 - Assemblées ordinaires

L’assemblée générale ordinaire entend les rap-ports de la société de gestion et du conseil desurveillance sur la situation des affairessociales. Elle entend également ceux du oudes commissaires aux comptes. Elle statuesur les comptes et décide de l’affectation etde la répartition des bénéfices. Elle décide dela réévaluation de l’actif sur rapport spécialdes commissaires aux comptes.

Elle approuve les différentes valeurs de parts :comptable, de réalisation et de reconstitution.

Elle nomme ou remplace les membres duconseil de surveillance et fixe leur rémunéra-tion. Elle pourvoit au remplacement de lasociété de gestion, en cas de vacance consé-cutive aux cas évoqués à l’article 17.

Elle donne à la société de gestion toutes auto-risations pour tous les cas où les pouvoirs àelle conférés seraient insuffisants.

Elle statue sur les conventions visées à l’ar-ticle L214-76 du Code monétaire et financier.Elle prend les décisions visées à l’article 18-2e et 3e alinéas des présentes.

Elle délibère sur toutes les propositions por-tées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de lacompétence de l’assemblée générale extraor-dinaire.

Sur première convocation, l’assemblée géné-rale ordinaire ne délibère valablement que siles associés présents ou représentés ou votantpar correspondance détiennent au moins lequart du capital social.

Si cette condition n’est pas remplie, il estconvoqué une deuxième fois, à six jours d’in-tervalle au moins, une nouvelle assembléegénérale qui délibère valablement, quel quesoit le nombre d’associés présents ou repré-sentés ou votant par correspondance, maisseulement sur les questions portées à l’ordredu jour de la première réunion.

Les décisions de l’assemblée générale ordi-naire sont prises à la majorité des voix desassociés présents ou représentés ou votantpar correspondance.

Article 25 - Assemblées extraordinaires

L’assemblée extraordinaire peut modifier lesstatuts dans toutes leurs dispositions, notam-ment décider de l’augmentation ou de laréduction du capital social statutaire, ou desapports en nature, elle peut également déci-der de la réduction du capital effectif.

Sur première convocation, l’assemblée géné-rale extraordinaire ne délibère valablementque si les associés présents ou représentés

16

S T A T U T S modifiés le 28 juin 2012

ou votant par correspondance détiennent aumoins la moitié du capital social.

Si cette condition de quorum n’est pas rem-plie, il est convoqué à six jours d’intervalle aumoins une nouvelle assemblée, pour laquelleaucun quorum n’est requis. Elle doit délibérersur les questions portées à l’ordre du jour de lapremière réunion.

Les décisions de l’assemblée générale extra-ordinaire sont prises à la majorité des voix dontdisposent les associés présents ou représen-tés ou votant par correspondance.

Article 26 - Information des associés

L’avis et la lettre de convocation aux assem-blées générales indique notamment l’ordre dujour et le texte des projets de résolutions. Lalettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels cesprojets se référent.

Les questions inscrites à l’ordre du joursont libellées de sorte que leur contenu etleur portée apparaissent clairement sansqu’il y ait eu lieu de se reporter à d’autresdocuments autres que ceux joints à la lettrede convocation.

Avec la convocation de l’assemblée, tout asso-cié reçoit, réunis en un rapport annuel, l’en-semble des documents et renseignementsprévus par la loi, notamment les rapports de lasociété de gestion, du conseil de surveillance,du ou des commissaires aux comptes, ainsique – s’il s’agit de l’assemblée généraleannuelle – le bilan, le compte de résultat, l’an-nexe. Tout associé reçoit également le ou lesformules de vote par correspondance ou parprocuration.

Lorsque l’ordre du jour comporte ladésignation du conseil de surveillance, laconvocation indique :

a) les noms, prénoms usuels et âge des can-didats, leurs références professionnelles etleurs activités au cours des cinq dernièresannées,

b) les emplois ou fonctions occupés dans lasociété par les candidats et le nombre de partsdont ils sont titulaires.

Lors du vote relatif à la nomination desmembres du conseil de surveillance, seulssont pris en compte les suffrages exprimés parles associés présents et les votes par correspondance.

Tout associé, assisté ou non d’une personnede son choix, a le droit à toute époque deprendre, par lui-même ou par mandataire etau siège social, connaissance des documentssuivants concernant les trois derniers exer-

cices : bilans, comptes de résultat, annexes,inventaires, rapports soumis aux assemblées,feuilles de présence et procès-verbaux desassemblées, les rémunérations globales degestion ainsi que de surveillance si les organesde surveillance sont rémunérés.

Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droitde prendre connaissance comporte celui deprendre copie.

Article 27 - Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondanceau moyen du formulaire prévu par l’articleL 214-75 du Code monétaire et financier. Pourle calcul du quorum, il n’est tenu compte quedes formulaires qui ont été reçus par la socié-té trois jours au plus tard avant la réunion del’assemblée. Les formulaires ne donnantaucun sens de vote ou exprimant une absten-tion sont considérés comme des votes néga-tifs.

Dans l’hypothèse où un associé remplirait à lafois une procuration et un formulaire de votepar correspondance mettant en évidence unecontradiction entre eux, le vote sera considé-ré comme nul.

TITRE VI

INVENTAIRE - AFFECTATION ETRÉPARTITION DES RÉSULTATS

Article 28 - Exercice social

L’exercice social a une durée de 12 mois.I l commence le 1er janvier et f init le31 décembre.

Article 29 - Inventaire et comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, la société degestion dresse l’inventaire des différents élé-ments de l’actif et du passif existant à cettedate.

Elle dresse également le bilan, le compte derésultat et l’annexe, et établit un rapport écritsur la situation de la société et sur l’activité decelle-ci au cours de l’exercice écoulé.

Elle est tenue d’appliquer le plan comptablegénéral et les textes modificatifs éventuelsapplicables aux sociétés civiles de placementimmobilier.

Le bilan décrit les composantes du patrimoi-ne de la société au coût historique sans tenircompte des éventuelles dépréciations relativesau patrimoine locatif postérieures au 1er jan-

vier 1993. Un renvoi au pied du bilan présen-te la valeur nette comptable et la valeur actuel-le des immobilisations locatives.

La société de gestion mentionne dans un étatannexe au rapport de gestion la valeur comp-table, la valeur de réalisation et la valeur dereconstitution de la société.

La valeur de réalisation est égale à la sommede la valeur vénale des immeubles et de lavaleur nette des autres actifs de la société.

La valeur vénale des immeubles résulte d’uneexpertise réalisée par un expert immobilierindépendant. Chaque immeuble doit faire l’ob-jet d’une expertise tous les cinq ans. Elle estactualisée par lui chaque année.

L’expert est nommé par l’assemblée généra-le pour quatre ans. Cette nomination a lieuaprès acceptation par l’Autorité des marchésfinanciers de sa candidature, qui a été préala-blement présentée par la société de gestion.Il peut être révoqué et remplacé selon lesformes prévues pour sa nomination.

La valeur nette des autres actifs, arrêtée sousle contrôle du commissaire aux comptes, tientcompte des plus-values et moins-valueslatentes sur actifs financiers.

La valeur de reconstitution de la société estégale à la valeur de réalisation augmentée dumontant des frais afférents à une reconstitu-tion de son patrimoine.

Ces valeurs font l’objet de résolutions sou-mises à l’approbation de l’assemblée généra-le. En cours d’exercice, et en cas de nécessité,le conseil de surveillance peut autoriser lamodification de ces valeurs, sur rapport moti-vé de la société de gestion.

Article 30 - Répartition des résultats

L’assemblée générale détermine le montantdes bénéfices distribués aux associés à titrede dividende.

Le bénéfice distribuable diminué des sommesque l’assemblée générale a décidé de mettreen réserve ou de reporter à nouveau, est dis-tribué aux associés proportionnellement aunombre de parts possédées par chacun d’euxen tenant compte des dates d’entrée en jouissance.

En outre, l’assemblée peut décider la mise endistribution des sommes prélevées sur lesréserves dont elle a la disposition ; en ce cas,la décision indique expressément les postesde réserve sur lesquels les prélèvements sontexercés.

La société de gestion a qualité pour décider,dans les conditions prévues par la loi, de répar-

17

S T A T U T S

tir des acomptes à valoir sur le dividende etpour fixer le montant et la date de répartition.

Les pertes éventuelles sont supportées par lesassociés, proportionnellement au nombre departs possédées par chacun d’eux, et comp-te tenu des dates d’entrée en jouissance.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 31 - Dissolution - liquidation

I - Comme il est précisé au III de l’article13, le décès d’un associé n’emportera pasdissolution de la société qui continueraentre les associés survivants et les héritierset ayants-droit de l’associé décédé, et lecas échéant son conjoint survivant.

De même, toute interdiction, la liquidation,sauvegarde ou redressement judiciaire, la failli-te personnelle de l’un ou plusieurs associés,ne mettra pas fin de plein droit à la société, àmoins d’une décision contraire de l’assembléegénérale.

Dans ces cas, il peut également être procédéà l’inscription de l’offre de cession des partsde l’associé ou des associés concernés sur leregistre de la société mentionné à l’articleL214-59 du Code monétaire et financier.

Le conjoint, les héritiers, les ayants droit,créanciers, ainsi que tous les autres repré-sentants des associés absents, décédés oufrappés d’incapacité civile ne pourront, soit aucours de la société, soit au cours des opéra-tions de liquidation, faire apposer les scelléssur les biens de la société, en demander la lici-tation, ou le partage, ni s’immiscer en aucu-ne manière dans son administration. Ils doi-

vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rap-porter exclusivement aux états de situation etcomptes annuels approuvés ainsi qu’aux déci-sions des assemblées générales.

II - Un an au moins avant la date d’expira-tion de la société, la société de gestiondevra convoquer une réunion de l’assem-blée générale extraordinaire, réunissant lesconditions de quorum et de majorité pré-vues à l’article 25 ci-dessus, pour procéderou non à la prorogation de la société.

Faute par lui d’avoir provoqué cette décision,tout associé après mise en demeure par lettrerecommandée restée infructueuse pourrademander au tribunal de grande instance dusiège social, statuant sur requête, la désigna-tion d’un mandataire de justice chargé deconvoquer les associés et de provoquer unedécision de leur part sur la question.

Si l’assemblée générale, réunie dans les condi-tions prévues, décide de ne point proroger lasociété - comme en cas de résolution décidantsa dissolution anticipée - la liquidation est faitepar la société de gestion en fonction, auquel ilest adjoint, si l’assemblée générale le jugeutile, un ou plusieurs co-liquidateurs nomméspar elle.

Pendant le cours de la liquidation, les associéspeuvent, comme pendant l’exercice de lasociété, prendre en assemblée générale lesdécisions qu’ils jugent nécessaires pour touset qui concernent cette liquidation.

Tout l’actif est réalisé par le ou les liquidateursqui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droitd’agir ensemble ou séparément.

Le ou les liquidateurs peuvent notammentvendre de gré à gré aux enchères, en totalitéou par lots, aux prix, charges et conditionsqu’ils jugeront convenables et avantageux, lesimmeubles de la société, en toucher le prix,avec ou sans constatation de paiement.

En un mot, ils peuvent réaliser, par la voiequ’ils jugent convenable, tout l’actif social,mobilier et immobilier, en recevoir le produit,régler et acquitter le passif, sans être assujet-tis à aucune forme ni formalités juridiques.

Après l’acquit du passif et des chargessociales, le produit net de la liquidation estemployé à rembourser le montant des partssi ce remboursement n’a pas encore étéopéré.

Le surplus, s’il en reste, sera réparti entre tousles associés, gérants ou non, au prorata dunombre de parts appartenant à chacun d’eux.

Pendant la durée de la société et après disso-lution jusqu’à la fin de la liquidation, les im -meubles et autres valeurs de la société appar - tiendront toujours à l’être moral et collectif.

En conséquence, aucune partie de l’actif nepourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuel-lement.

TITRE VIII

CONTESTATIONS - ÉLECTION DE DOMICILE

Article 32 - Contestations

Toutes contestations qui peuvent s’élever entreles associés au sujet des affaires sociales, pendant le cours de la société ou pendant saliquidation, sont jugées conformément à la loiet soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Pour l’exécution des présentes, domicile estélu au siège social.

modifiés le 28 juin 2012

NOTAPIERREsociété civile de placement immobilier à capital variable

siège social : 7, rue Galvani 75017 PARIS — RCS : Paris D 347726812

NOT

/019/07-12

– G. L. BRIVE

NOTAPIERREsociété civile de placement immobilier à capital variable

siège social : 7, rue Galvani 75017 PARIS — RCS : Paris D 347726812