NOTAPIERRE

Rapport annuel 2013

Socit civile de placement immobilier

U N I O N N O T A R I A L E F I N A N C I R E

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RAPPORT ANNUEL NOTAPIERRE 2013

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ORGANES DE GESTION ET DE CONTRLE page 2

RAPPORT DE LA SOCIT DE GESTION page 3

inventaire dtaill des placements immobiliers au 31 dcembre 2013 page 12

tableau rcapitulatif des placements immobiliers au 31 dcembre 2013 page 19

rsultats de lexercice 2013 page 19

volution de la rentabilit page 20

tat du patrimoine au 31 dcembre 2013 page 21

analyse de la variation des capitaux propres page 22

compte de rsultat au 31 dcembre 2013 page 23

annexe comptable page 25

RAPPORT DE CONTRLE INTERNE page 42

RAPPORT GNRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES page 46

RAPPORT SPCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES page 47

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE page 48

TEXTE DES RSOLUTIONS page 50

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RAPPORT ANNUEL NOTAPIERRE 2013

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O RG ANES D E G E S T I ON E T D E CONTR L E

SCURINOTsocit anonyme au capital de 230800 sige social : 7, rue Galvani75809 PARIS CEDEX 17adresse postale :22/24, rue du Prsident Wilson92300 LEVALLOIS-PERRET

CONSEIL DADMINISTRATION

prsident Matre Didier PICHON

administrateurs Matre Bertrand RYSSEN Monsieur Marc GARNIER Madame Franoise MAGENDIE Monsieur Olivier BARTHE Monsieur Gilbert CLAUSSE Unofi-Assurances S.A., repr sen te par Monsieur Christian BURRUS

Unofi-Crdit S.A., reprsente par Monsieur Bernard DEBIENNE

Unofi-Services S.A., reprsente par Matre Daniel RABAT

DIRECTION

directeur gnral Matre Didier PICHON

directeur gnral dlgu Madame Florence DOURDET-FRANZONI

SOCIT DE GESTION

prsident Matre Michel GUITARD

vice-prsident Matre Christian GRET

membres Matre Gilles AUBRY-MARAIS Matre Jean-Luc BAYOU Monsieur Guy BEDEL Matre Roger J. BOGARD Matre Jean-Pierre CANART Matre Eric DAMOISY Matre Philippe DUPUY Matre Christian GUIBARD Matre Pierre GUINEBAULT Monsieur Gilbert MORAND

CONSEIL DE SURVEILLANCE

titulaire Cabinet KPMGMonsieur Bernard PAULET

supplant Madame Isabelle GOALEC

COMMISSAIRES AUX COMPTES

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RAPPORT ANNUEL NOTAPIERRE 2013

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R A P POR T D E L A S OC I T D E G E S T I ON

Mesdames et Messieurs les associs,

Nous vous avons runis en assemble gnrale ordinaire, conformment aux dispositions lgales et statutaires,pour vous rendre compte de lactivit de votre socit et soumettre votre approbation les comptes de lexercicesocial clos le 31 dcembre 2013.

A ce titre, nous aborderons les thmes suivants :

1. informations gnrales,

2. politique de gestion,

3. volution du capital,

4. volution du march des parts,

5. volution du prix de la part,

6. volution du patrimoine,

7. situation locative,

8. performances financires,

9. rsultats de lexercice.

Outre les informations du prsent rapport, celles contenues dans les rapports du conseil de surveillance et ducommissaire aux comptes vous permettront de vous prononcer sur les projets de rsolutions soumis au vote.

INFORMATIONS GNRALES

LECTION AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Dans le cadre de la procdure de consultation des associs, pour un poste pourvoir de membre du conseil desurveillance, nous avons reu neuf candidatures au 15 mars 2014.

Le candidat runissant le plus grand nombre de suffrages exprims, en assemble et par mandat impratif, seralu.

Nous vous rappelons que votre conseil de surveillance est compos de douze membres maximum et que la limitedge pour tre ligible est fixe statutairement 75 ans.

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RAPPORT ANNUEL NOTAPIERRE 2013

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DIRECTIVE AIFM

La Directive sur la gestion des Fonds dInvestissement Alternatifs (FIA), appele communment Directive AIFM(Alternative Investment Fund Managers) a t transpose en droit franais au cours du mois de juillet 2013.

Les exigences introduites portent principalement sur les socits de gestion des FIA, et non sur les FIA eux-mmes, dont font partie les SCPI.

Ainsi, SCURINOT doit se transformer en socit de gestion de portefeuille agre pour grer des FIA immobilierset se conformer, dans son organisation, aux dispositions nouvellement applicables, notamment en adaptant sondispositif de conformit et de contrle interne, de suivi et de gestion des risques pour que la SCPI soit toujoursgre au mieux des intrts des associs.

SCURINOT doit tre agre par lAMF au plus tard le 22 juillet 2014.

Au-del des volutions du statut de SCURINOT, celle-ci doit galement mettre en uvre les mesures propres assurer la gestion de la SCPI en tant que FIA. Ainsi, un nouveau prestataire, le dpositaire, a t dsign, charg,entre autres, de garantir la ralit des actifs et de contrler la rgularit des oprations effectues par la socitde gestion.

En outre, le rgime juridique des SCPI ayant galement t modernis, notamment quant leur objet social, auxmodalits de dtention des actifs ou encore aux travaux pouvant tre raliss sur le patrimoine, SCURINOTsouhaite saisir les opportunits offertes par ce nouveau cadre et proposer les amliorations de nature maintenirla comptitivit et la qualit de la SCPI NOTAPIERRE.

Les associs de la SCPI seront donc invits se prononcer sur les modifications statutaires correspondantes, lorsdune assemble gnrale extraordinaire qui se tiendra courant 2014.

POLITIQUE DE GESTION

La capitalisation (nombre de parts multipli par le prix de la part) de NOTAPIERRE stablit 1 443 787 450 au 31 dcembre 2013 contre 1 279 868 100 au 31 dcembre 2012.

Au 31 dcembre 2013, le patrimoine de NOTAPIERRE est constitu de 225 actifs immobiliers contre 219 la finde lexercice prcdent. Paralllement lentre de huit nouveaux immeubles en pleine proprit dans lepatrimoine, deux ont fait lobjet dune cession en 2013 (vous en trouverez le dtail en page 9).

En 2013, la collecte brute de NOTAPIERRE sest leve 181 519 100 .

Cette collecte a permis :

- dune part, dassurer tout au long de lexercice la totale fluidit du march des parts.Au 31 dcembre 2013, il nexiste aucune demande de cession non satisfaite.

- dautre part, de poursuivre la politique dinvestissement.

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RAPPORT ANNUEL NOTAPIERRE 2013

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En 2013, trois acquisitions dimmeubles achevs ont t ralises.

En outre, cinq immeubles acquis en tat futur dachvement en 2011 et 2012 ont t livrs au cours de lexercice2013.

Seuls les immeubles acquis achevs en 2013 ou acquis en ltat futur dachvement au cours dexercicesprcdents et livrs durant lexercice 2013 sont pris en compte dans ltat dtaill du patrimoine de la SCPI au31 dcembre 2013. En effet, un immeuble, acquis en tat futur dachvement en 2012, demeure en attente delivraison au 31 dcembre 2013 et sera livr courant 2014.

Le montant global des investissements comprenant les immobilisations en cours slve 1 328 723 611 au31 dcembre 2013 ; vous en trouverez le dtail en page 12.

Afin de permettre la socit de gestion de saisir les opportunits dinvestissement en ltat futur dachvementet de procder des acquisitions crdit, nous vous proposons dans la sixime rsolution prsente lassemble gnrale, dans les limites fixes par larticle L214-101 du Code montaire et financier, de fixer 25 %de la valeur de capitalisation de la SCPI au 31 dcembre 2013 la facult de contracter des emprunts, assumerdes dettes ou procder des acquisitions payables terme. Cette autorisation sera valable jusqu lassemblegnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2014.

VOLUTION DU CAPITAL

Au 31 dcembre 2013, le capital social slve 1 006 196 099,44 et la SCPI comprend 19 023 associs,avec un total de 4 125 107 parts.

2009 566325162,72 76 769350 2 321766 13 229 7 098840,00 350

2010 670380215,12 149308250 2 748361 14 660 12 818400,00 350

2011 788094055,76 168907200 3 230953 16 284 14 623028,00 350

2012 891958362,72 149034550 3 656766 17 642 13 5680