LES LBOLES LBO

PrincipePrincipe

La société holding payera les intérêts de sa dette et remboursera le principal à partir des excédents de trésorerie dégagés par la société rachetée.

Le Leveraged Buy Out consiste en l’acquisition d’une entreprise en utilisant l’effet de levier financier de la dette.

Constitution d’une société holding qui s’endette pour acheter une autre société (la cible).

L’exempleL’exemple

Dividendes

Remboursement

de la dette

Cible

Holding

Titre

1000

300

700

VE

1000

VE

1000

Caractéristiques d’une cibleCaractéristiques d’une cible

Des résultats et flux de trésorerie suffisants et stables.

Une structure financière largement constituée de fonds propres.

Des besoins d’investissement peu importants.

Entreprise mature dans un secteur sans variation importante de conjoncture.

Entreprise « vache à lait »

La création de valeur dans un LBOLa création de valeur dans un LBO

EntréeEntrée

Equity

75

(30%)

Net

Debt

175

(70%)

250

SortieSortie

300Création de valeurCréation de valeur

• Remboursement detteRemboursement dette

• Croissance du CACroissance du CA

• Amélioration EBITDAAmélioration EBITDA

• Baisse des tauxBaisse des taux

• Multiple de sortieMultiple de sortie

Equity

200

Net Debt

100

Implied 5-yrs IRR + 22%

EBITDA growth +4% p.a

Cash-flows reduce net debt by 75

EBITDA 25 Entry multiple 10x

EBITDA 30 Entry multiple 10x

L’effet de levier juridico-financierL’effet de levier juridico-financier L’effet de levier financier suppose que le taux de rentabilité de L’effet de levier financier suppose que le taux de rentabilité de

l’investissement rapporté aux capitaux investis soit supérieur au l’investissement rapporté aux capitaux investis soit supérieur au taux de l’emprunt.taux de l’emprunt.

Le mécanisme augmentera la rentabilité des capitaux propres Le mécanisme augmentera la rentabilité des capitaux propres investis liés à la présence d’un endettement important.investis liés à la présence d’un endettement important.

L’endettement limite de l’apport de fonds propres nécessaires à L’endettement limite de l’apport de fonds propres nécessaires à la prise de contrôle.la prise de contrôle.

L’effet de levier fiscalL’effet de levier fiscal

Les 3 effets de levier

Le levier fiscalLe levier fiscal L’intégration fiscale des résultats entre mère et fille est L’intégration fiscale des résultats entre mère et fille est

possible en France lorsque la mère détient 95% du capital de possible en France lorsque la mère détient 95% du capital de

la fille.la fille. Achat cible : 10x REX soit Ve = 1000Achat cible : 10x REX soit Ve = 1000

Holding : 30% Capital et 70% DetteHolding : 30% Capital et 70% Dette

Tx intérêt moyen : 10%Tx intérêt moyen : 10%

CibleCible HoldingHolding ConsolidéConsolidé

REXREX 100100 7070 100100

- Frais fin.- Frais fin. 00 (70)(70) (70)(70)

- IS (30%)- IS (30%) (30)(30) 00 (9)(9)

Rt NetRt Net 7070 00 2121

Économie d’impôt : 30 – 9 = 21

Structuration de la dette Structuration de la dette

Capitaux 30%

Dettes 70%

Structure ciblée par les actionnaires

Structure ciblée par les banquiers

Capitaux 50%

Dettes 50%

Zone de conflit

Structure de compromis

Capitaux 30%

Dettes 50%

Mezzanine 20%

Dette Senior

Dette obligataire

La dette seniorLa dette senior

Représente 4 à 5 fois l’EBITDA de la cibleReprésente 4 à 5 fois l’EBITDA de la cible

Composée de différentes tranchesComposée de différentes tranches Tranche A : remboursée en 3 à 5 ansTranche A : remboursée en 3 à 5 ans Tranche B et C d’une durée de 5 à 7 ansTranche B et C d’une durée de 5 à 7 ans

Coût de la dette senior :Coût de la dette senior : Euribor Euribor + 200 à 300 bp + 200 à 300 bp

La dette obligataire subordonnéeLa dette obligataire subordonnée

Obligation cotées à haut rendement Obligation cotées à haut rendement

Remboursable Remboursable in fine in fine après 8 à 10 ansaprès 8 à 10 ans

Remboursement subordonnée à la dette seniorRemboursement subordonnée à la dette senior

Coût de la dette high yield : Euribor + 800 bpCoût de la dette high yield : Euribor + 800 bp

La dette mezzanineLa dette mezzanine

Dette subordonnée et non cotéeDette subordonnée et non cotée

Composée de titres hybrides (OC, ORA, BSA…)Composée de titres hybrides (OC, ORA, BSA…)

Rentabilité exigée : sup. 15%Rentabilité exigée : sup. 15%

Capital restant dû

Ratio rentabilité/risque des mezzaneurs

Risque des mezzaneurs

Dette senior

Dette mezzanine

Temps

Risque et rentabilité liés de la dette mezzanine

Les buy-outs et les buy-ins en Europe depuis 1982

Les différents modes de rachat Les différents modes de rachat avec effet de levieravec effet de levier

LMBO (Leveraged Management Buy-Out)LMBO (Leveraged Management Buy-Out) Équipe dirigeante + tout ou partie des salariés

BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) Cadres extérieurs associés à l’opération

LBU (Leveraged Build-Up)LBU (Leveraged Build-Up) LBO avec acquisitions d’autres sociétés

Quelques exemples de LBO Quelques exemples de LBO Achat de Achat de Picard SurgelésPicard Surgelés pour 920 millions par les fonds pour 920 millions par les fonds

d'investissement d'investissement Chevrillon-CandoverChevrillon-Candover (79%) + Famille et équipe (79%) + Famille et équipe dirigeante (21%). dirigeante (21%).

LBO secondaire de 1,3 Mds pour Picard Surgelés par LBO secondaire de 1,3 Mds pour Picard Surgelés par BC PartnersBC Partners

Rachat deRachat de Legrand Legrand par Wendel et KKR pour 4,7 milliards, financée par Wendel et KKR pour 4,7 milliards, financée à hauteur de 59% par la dette.à hauteur de 59% par la dette.

Rachat de la Rachat de la SAURSAUR par par PAI PartnersPAI Partners pour 1,037 Mds. pour 1,037 Mds.

Rachat de Rachat de RexelRexel pour 3,7 Mds par un consortium de fonds pour 3,7 Mds par un consortium de fonds d'investissement associant d'investissement associant Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Merrill Lynch Global PEMerrill Lynch Global PE . .