Les 7 zones de responsabilité clés dun CA pour une gouvernance performante et moderne Caisse...

Les 7 zones de responsabilité clés d’un CA pour une gouvernance

performante et moderne

Caisse populaire Desjardins Caisse populaire Desjardins du Centre-ville de Québecdu Centre-ville de Québec

Avril 2004Avril 2004

Tous droits réservésTous droits réservé[email protected]@desjardins.com

Plan de la présentationPlan de la présentation

Première partie :

- Quelques éléments de contexte

Deuxième partie :

- 7 zones de responsabilité

Troisième partie :

- Contenu d’une politique sur la gouvernance

Première partie :Quelques éléments de contexte

Première partie :Quelques éléments de contexte

Crise de confiance majeure envers les marchés financiers le comportement d’un nombre

relativement petit de personnes a un impact direct sur l’ensemble du système financier

Encadrement des autorités réglementaires beaucoup plus sévère – sera très coûteux

Lobbying afin que le Canada adopte le même encadrement que les États-Unis – (Sarbanes-Oxley)

Sensibilité des investisseurs institutionnels et agences de notation

Activisme des petits actionnaires pour protéger leurs intérêts

Responsabilité personnelle des administrateurs – prime

Points positifs de la crise : prise de conscience des organisations recentrage sur les stratégies à long

terme discipline des marchés

transparence dans la divulgation de l’information financière

emphase sur la responsabilité sociale des entreprises

Meilleures garanties : soin dans la sélection du personnel et

des gestionnaires (haut degré d’éthique personnelle)

message clair de la direction et du CA quant au standard d’intégrité attendu

gouvernance performante

Deuxième partie :7 zones de responsabilités d’un CA pour une gouvernance performante

et moderne

Deuxième partie :7 zones de responsabilités d’un CA pour une gouvernance performante

et moderne

Définition de la gouvernanceDéfinition de la gouvernance

Dans le contexte des caisses : « ensemble des mesures prises par chacune des instances de la caisse, dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, pour réaliser sa mission tout en assurant sa pérennité et son sain développement au bénéfice de l’ensemble des membres »

Réfère à l’art de gouverner, de diriger, de prendre des décisions stratégiques

En prenant en considération l’impact de ces décisions sur les parties prenantes, soit : les employés les membres et clients les fournisseurs les collectivités

• Les parties prenantes sont les personnes physiques ou morales qui :

• peuvent influencer la caisse dans le cours de ses activités

• peuvent être touchées par les conséquences positives ou négatives des décisions de la caisse

Objectifs de la gouvernanceObjectifs de la gouvernance

Vise à : améliorer la solidité, la viabilité et la

compétitivité des organisations optimiser l’organisation et le mode de

fonctionnement des conseils d’administration

favoriser la création de valeur économique

Création de valeur économiqueCréation de valeur économique

Définition : performance financière (rentabilité) qui

excède le minimum acceptable pour les membres propriétaires en tenant compte du risque

Pour les années passées : 12 % * * en révision dans le cadre des travaux liés à

la gestion intégrée des risques (Accord de Bâle 2)

Un incontournable …Un incontournable …

Développer une culture de gouvernance formation et sensibilisation amélioration continue partagée par les dirigeants, la direction et

les employés

7 zones de responsabilités (incluant CFE)7 zones de responsabilités (incluant CFE)

1. Respect de la mission, des valeurs et de la nature distinctive de la caisse

2. Gestion stratégique

3. Gestion de la performance

4. Encadrement de la direction générale

5. Gestion des risques

6. Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique

7. Fonctionnement interne

1- Respect de la mission et des valeurs1- Respect de la mission et des valeurs

Finalité de l’entreprise, sa raison d’être Administrateurs = gardiens de cette finalité et

du respect des valeurs Doit se traduire dans :

les décisions du CA les pratiques commerciales les pratiques de gestion

Pour que les employés adhèrent, exemplarité des membres du CA et de la direction « les bottines doivent suivre les babines »

Les individus adhèrent aujourd’hui par choix et non par obligation morale

2- Gestion stratégique2- Gestion stratégique

Vise : la réalisation de la mission

réponse aux besoins des membres, clients et collectivités on veut faire mieux que la

concurrence on veut susciter la loyauté et la

fidélité à long terme le développement et la pérennité de

l’entreprise

Rôle du CA élaborer et adopter une vision claire et une

planification stratégique (3 ans et mise à jour annuelle)

assurer la cohérence avec les orientations stratégiques du Mouvement

évaluer périodiquement la réalisation de la planification stratégique et du plan d’affaires

veiller à une vigie constante de l’environnement concurrentiel de la caisse

apporter les correctifs au besoin décider de la structure organisationnelle

pouvant soutenir la stratégie adopter les politiques majeures et veiller à

leur application

Définition d’une vision énoncés qui ont trait à l’atteinte de

l’excellence organisationnelle (marché, qualité, chiffre d’affaires, profits, notoriété) - ambition élevée

contribue à donner une orientation à long terme – décrit un état futur

Vision de la caisse 2005

permet aux parties prenantes de mieux comprendre les objectifs stratégiques

canalise l’engagement intellectuel et émotif des parties prenantes vers sa réalisation

doit être largement partagée avec les employés

Contenu d’une planification stratégique : expose les fondements de la mission

(raison d’être), de la vision, des valeurs et des objectifs

détermine en quoi les champs d’activité de l’organisation (produits, créneaux, etc.) constituent les meilleurs choix pour atteindre ces cibles

précise les hypothèses concernant l’environnement de l’organisation et les ressources qui sous-tendent les choix stratégiques ainsi que les principaux risques associés à ces choix

fonde les principales dispositions organisationnelles (la structure, le personnel, le système de récompense et les contrôles)

3- Gestion de la performance3- Gestion de la performance

Évaluer la performance à la lumière du triangle de la performance globale et durable

Équilibre à maintenir entre la gestion de la : satisfaction des membres, de la clientèle satisfaction et la mobilisation des

employés et dirigeants productivité, soit le rendement pour les

membres propriétaires

Rigueur et constance adopter annuellement un plan d’affaires et

un budget assurer la cohérence avec la vision, la

planification et les orientations Mouvement à l’aide du rapport d’information de

gestion, assurer un suivi des résultats et des stratégies prévus au plan et au budget

Obtenir les redditions de compte de la direction générale veiller à la qualité de l’information

soumise pour la prise de décision voir à ce que l’information soit intègre,

fiable, complète et présentée à temps viser la transparence pour les parties

prenantes internes et externes

Apporter des correctifs au plan d’affaires au besoin

Attention : « on peut se mettre le nez dans l’administration de la caisse, mais pas les doigts dans la gestion » …

4- Encadrement de la direction générale4- Encadrement de la direction générale

Une fonction fondamentale du CA … veiller à choisir une personne ayant de

hauts standards d’intégrité choisir le responsable de la direction dans

le respect des normes de la Fédération déterminer ses responsabilités –

délégation claire de son mandat assurer une supervision respectueuse des

rôles de chacun

gérer sa performance en lui fixant des objectifs mesurables, en évaluant leur atteinte et en fixant sa rémunération

remplacer le responsable de la direction au besoin

Veiller à ce que : les pratiques de gestion soient

cohérentes avec celles recommandées par la Fédération

les principaux postes aient une relève la caisse dispose des politiques et

programmes adéquats en ressources humaines

5- Gestion des risques5- Gestion des risques

Réfère au concept de gestion saine et prudente

Primordiale dans toute entreprise Finalités de la gestion intégrée des risques

(GIR)

meilleure capacité du CA à allier les stratégies et les risques

prévention des surprises - stabilité des excédents (pérennité)

affectation efficiente des ressources - compétitivité et rentabilité suffisante et rassurante

soutien à la croissance – création suffisante de valeur économique pour soutenir le développement

Objectif de la GIR :

optimisation de la relation risque/rendement en appliquant des stratégies, des politiques ainsi que des processus de gestion et de contrôle des risques sains, prudents et intégrés à l’ensemble des fonctions de l’organisation

Implique pour le CA : identifier les principaux risques et veiller à

ce que les moyens pour les gérer soient en place procédures, systèmes, ressources

compétentes, délégation adéquate, etc risques : crédit, liquidité, appariement,

exploitation et réputation

exercer un contrôle périodique sur ces risques

faciliter le travail du Bureau de la surveillance et de la sécurité financière et prendre connaissance de leurs rapports et recommandations

veiller à ce que la caisse respecte : les lois les règlements les normes le code d’éthique et de déontologie

– entrée en vigueur le 1er mai 2004 ses obligations civiles

6- Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique6- Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique

Implique pour le CA : de s’assurer que la caisse répond aux

besoins de ses membres se porter à leur défense en s’assurant que

toute décision est prise dans leur intérêt

D’adopter des orientations et des plans d’action dans les domaines suivants : satisfaction des besoins des membres relations de la caisse avec ses membres communications avec les membres,

partenaires du milieu, leaders et médias locaux

commandites et dons représentations dans le milieu

7- Fonctionnement interne7- Fonctionnement interne

Pour un fonctionnement efficace élire un président du CA qui :

amène le CA à atteindre ses objectifs établit une saine relation de confiance

avec la direction contribuer activement arrêter des modes de fonctionnement

interne qui conviennent à l’ensemble planifier les sujets statutaires

veiller à ce que les membres du CA aient une bonne connaissance de leurs devoirs et responsabilités

assurer une formation continue intégrer de façon efficace les nouveaux

membres du CA mettre en place un processus d’évaluation

du CA voir à la relève au sein du CA et à la

représentativité du membership

Troisième partie :Contenu d’une politique sur la

gouvernance

Troisième partie :Contenu d’une politique sur la

gouvernance

Contient généralement : mandat du conseil d’administration

dont les 7 zones de responsabilité composition du CA

indépendance par rapport à la direction représentativité du membership complémentarité des compétences,

connaissances et expériences

processus de mise en candidature des membres du CA suit les règles démocratiques

évaluation du CA et de ses commissions objectifs annuels et mesurables évaluation collective fondée sur les

rôles et responsabilités auto-évaluation individuelle et

rencontre avec le président du CA

programme d’accueil et de formation accueil – programme PENDE manuel de référence formation continue institut coopératif Desjardins

savoir-être Desjardins gouvernance et Management

Desjardins dialogue stratégique

taille du CA qui assure un fonctionnement

performant responsabilité de la gouvernance

confiée à un comité du CA

mandat de ce comité : suivre la mise en œuvre de la politique

de gouvernance recevoir le rapport du vérificateur

annuellement et recommandation au CA au besoin

réviser les mandats des commissions du CA au besoin

examiner la divulgation en matière de gouvernance

superviser l’évaluation du CA et des comités et recommander des objectifs au CA

veiller à la formation des membres du CA

évaluer la qualité de l’information soumise au CA et comités

analyser la relation entre le CA et la direction

responsabilité et objectifs de la direction générale

mécanismes assurant l’indépendance du CA par rapport à la direction

séparation des fonctions de président du CA et de directeur général

comité responsable de la gouvernance et de la relation entre le conseil et la direction (comité exécutif)

rencontres informelles entre les membres du CA sans la présence de la direction

composition des comités : composés en majorité de personnes

non reliées à la direction – ne pose pas de problème dans les caisses

indépendance des membres du CA (aucun lien important avec l’entreprise, objectivité de pensée et d’action)

comité de vérification composition mandat clair expertise comptable 2004 – réflexion sur le rôle de

surveillance dans la caisse possibilité de recourir à un expert externe divulgation en matière de gouvernance

en référant aux lignes directrices

Un CA performant est …Un CA performant est …

celui qui est en mesure de jouer les trois rôles suivants : conseiller actif

clairvoyance pour bonifier la prise de décision des cadres

prévoyance pour fournir une vision d’avenir qui aide la direction à identifier les opportunités

surveillant vigilant suivi rigoureux des éléments pouvant

affecter la performance à court et à long terme

pose les bonnes questions juge sceptique

sens critique, capacité à interroger et évaluer par soi-même les hypothèses de la direction

Références utilesRéférences utiles

Rapport Dey : Where Were The Directors ? Principes de base pour l’adoption des règles de la Bourse de Toronto en matière de régie d’entreprise

Five Years To The Dey – Enquête Rapport Saucier : Au delà de la conformité, la

gouvernance - ce que le CA fait et comment il le fait – devrait conduire à une révision des règles de la Bourse

20 questions que les administrateurs devraient se poser – ICCA

Mesurer et améliorer la performance des conseils d’administration – Évaluation stratégique du rendement (CMA)

Ligne directrice en matière de régie d’entreprise (BSIF)

Making Boards Work – Leighton/Thain

« La gouvernance d’entreprise efficace est principalement le résultat du dévouement des administrateurs et des cadres supérieurs qui exercent consciencieusement leur obligation de diligence à l’égard de l’entreprise »

Merci de votre attention!

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