LE TRANSFERT D’ENTREPRISE

PROPOSITION DE TEXTE POUR LE SITE WEB DU CFE DE QUÉBEC

Mise en contexte

Pour un entrepreneur, amorcer un processus de réflexion ayant pour but de se départir de son entreprise, c’est-à-dire passer le flambeau à quelqu’un d’autre, peut être une source d’anxiété qui peut facilement devenir ingérable étant donné la charge émotive que cela comporte. L’élaboration d’un plan de transfert de votre entreprise se veut essentielle et vous permettra d’établir les bases d’un processus de transfert réussi. Il est important de prendre en considération que le transfert de l’entreprise ne touche pas uniquement l’entrepreneur, mais aussi sa famille et son entourage professionnel. La mise en place d’un plan stratégique de transfert adapté à la réalité de votre entreprise peut avoir un impact favorable sur la réalisation vos projets et la planification de celle-ci doit se faire plusieurs années avant la transaction finale. Le Centre financier aux entreprises Desjardins de Québec est en mesure de vous guider efficacement lors de votre planification. Notre équipe de directeurs de compte et de planificateurs financiers a acquis au fil des ans une expertise notable en matière de transfert d’entreprise. Par son expérience, notre équipe comprend votre réalité et vous offre un accompagnement sur mesure pour vous guider dans ce long processus. Voici les différents types d’aide que votre directeur de compte et votre planificateur financier peuvent vous apporter :

o Accompagnement à l’évaluation de votre entreprise; o Gestion de vos avoirs et planification personnelle pour vous accompagner avant, pendant

et après cet épisode important de votre vie; o Conseils sur la meilleure stratégie à adopter selon votre réalité; o Conseils pour le choix des divers intervenants (comptables, notaires, avocats, etc.); o Facilité de financement pour l’acquéreur et maximiser le financement conventionnel, à

taux avantageux; o Possibilité de financement pour le rachat de l’entreprise par les salariés ou par une

coopérative de travailleurs; o Services de planification fiscale et successorale; o Conseils sur la mise en valeur de votre entreprise.

La réussite du plan de transfert de votre entreprise comprend sept étapes précises.

1. La réflexion initiale

2. La relève et le plan de relève

3. La mise en valeur et l'évaluation

4. La planification fiscale

5. Les dimensions juridiques

6. La recherche de financement

7. La gestion des avoirs du vendeur (mise en place et accompagnement)

Dans son accompagnement, le Centre financier aux entreprises Desjardins de Québec peut répondre à l’ensemble des besoins financiers du tandem vendeur/acquéreur. Le CFE dispose de plusieurs outils pour seconder efficacement le directeur de compte et le planificateur financier. Il peut compter sur la force de différents partenaires du mouvement Desjardins (Desjardins capital de risque) et offre la présence d’une équipe d’experts en matière de transfert d’entreprise pour soutenir le directeur de compte Desjardins.

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La première étape dans l'élaboration d'un plan de transition consiste à effectuer une réflexion d'envergure qui doit préparer le transfert d'entreprise puisqu'il implique une importante délégation de pouvoirs ainsi qu'un transfert majeur des droits. � PISTES DE RÉFLEXION

La famille Votre couple :

• Vous devez bien définir votre relation actuelle. • Si votre conjoint (e) joue un rôle important dans l'entreprise, il doit aussi faire un

cheminement. • Vous devez définir individuellement vos projets d'avenir (objectifs de retraite ou

autres) et ensuite les partager. Les autres membres de la famille:

• Planifier des discussions familiales devient un bon moyen pour expliquer votre démarche et permettre à chacun d'exprimer ses idées et ses inquiétudes.

L'entreprise :

• Comment entrevoyez-vous son avenir? • Comment comptez-vous assurer la pérennité de celle-ci ainsi que la rétention des

employés et des clients? • Opteriez-vous pour un transfert à l’interne, au sein de la famille ou à l’externe et dans

les deux cas, avez-vous des successeurs potentiels en tête? • Quelle serait selon vous la durée idéale pour effectuer le transfert? • Comment entrevoyez-vous les étapes d'un plan de transfert?

� INTERVENANTS

� Psychologue industriel Il aide à orienter votre réflexion et définir vos désirs et besoins personnels. De plus, il peut vous aider à vous préparer mentalement à cette étape importante.

� Planificateur financier Desjardins Il vous accompagne dans l’analyse de vos avoirs et de vos besoins personnels ainsi que dans la planification des impacts sur votre bilan de cette transaction.

� Directeur de compte Desjardins Il peut vous conseiller dans le choix des divers intervenants externes ainsi que sur la stratégie à adopter.

Au moment où vous amorcez une réflexion et vous en avisez votre directeur de compte ainsi que votre planificateur financier, vous faites un grand pas vers un transfert réussi. Vous vous garantissez d’être bien accompagné tout au long du processus et vous adoptez une démarche structurée. Le Centre financier aux entreprises Desjardins de Québec a pris l’engagement d’être à l’avant-plan de votre projet en unissant ses forces à celles de différents experts pour vous assurer une transition accomplie en douceur.

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Il s’agit d’évaluer les différentes possibilités qui s’offrent à vous et décider celle qui correspond le mieux à votre situation personnelle et familiale ainsi qu’à votre entreprise. � 4 PHASES DU PLAN DE RELÈVE

1. Le choix de la relève � La relève familiale

• Choix naturel pour l’entrepreneur. • Plusieurs personnes susceptibles d’être à la hauteur pour ce défi • Identifier les successeurs potentiels en cernant leurs intérêts, aptitudes et

compétences face à ce défi � La relève familiale partielle

• La propriété de l’entreprise demeure majoritairement familiale • La direction est confiée à une personne qui ne fait pas partie de la famille. • Peut constituer une avenue intéressante lorsque le successeur familial n’est pas

encore prêt à assumer pleinement son rôle. � La vente au personnel

• Vente à un membre du personnel ou à un groupe d’employés • Ce dernier connaît les enjeux, la mission et le personnel de l’entreprise • Vous connaissez les forces et les faiblesses de l’acheteur

� Aucune relève (vente de l’entreprise/fusion avec une autre entreprise)

• Comporte des joueurs étrangers qui auront leurs propres phases de transfert • Ceux-ci pourraient avoir une tout autre vision quant à la gérance et à l’utilisation

de votre entreprise.

2. L’intégration de la relève • Doit être établi conjointement entre l’entrepreneur, le successeur, les membres du

personnel ainsi que les conseillers extérieurs. • Un calendrier doit être mis en place pour l’intégration du successeur accompagné

d’un plan de développement des compétences

3. La mise en place du successeur au sein de l'entreprise • L’étape la plus importante du processus • Moment où vous impliquez votre relève dans la direction de l’entreprise • Doit se faire de façon graduelle et peut durer de quelques mois à plusieurs années

ans pour assurer l'autonomie du successeur. • S'assurer de l'implication du successeur dans les décisions de l'entreprise.

4. Le retrait

• Un défi personnel: se désengager • Retour à votre réflexion initiale sur l’« après-transfert ».

Pour tout orchestrer de main de maître, vous devez vous entourer de spécialistes qui sauront vous guider dans vos choix et comportements à adopter. Votre directeur de compte du Centre financier aux Entreprises Desjardins de Québec avec son équipe d’experts est là pour vous.

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La mise en valeur est une autre étape décisive dans le transfert de votre entreprise. Vous pourrez déterminer un prix de vente qui sera à la juste valeur du marché. Aussi, il importe d'effectuer certaines démarches stratégiques pour maximiser l'évaluation de l'entreprise. � PISTES DE RÉFLEXION

• Comment prévoyez-vous maximiser la valeur de votre entreprise? • Comment procéderez-vous à l'établissement du prix demandé? • Avez-vous un plan de développement à long terme de votre entreprise? Pourra-t-il

servir à votre successeur?

� ACTIONS À ENTREPRENDRE

� Maximiser la mise en valeur de l'entreprise: • Positionner votre entreprise pour le transfert

o Mettre à jour la mission et la vision de l’entreprise o Mettre en place une structure organisationnelle complète et efficace o Aligner l’état des ventes et des inventaires sur la situation réelle.

• Continuer de gérer son entreprise o Rester actif et vous préoccuper de la bonne santé de votre entreprise.

• Éliminer les surprises o Détecter les problèmes susceptibles d’apparaître durant le transfert. o Analyser les volets légaux, environnementaux, opérationnels, financiers et

autres et élaborer des solutions en cas de problèmes. • Augmenter la valeur perçue

o Mettre en valeur les forces de l'entreprise o Utiliser au maximum tous les éléments pouvant avoir une influence positive

sur l’évaluation de la valeur de l’entreprise. � Évaluer votre entreprise • Méthode basée sur les actifs: L'évaluation est faite à partir du bilan de l'entreprise,

on réévalue les actifs à leur juste valeur marchande. • Méthode basée sur le rendement: Fondée sur la capitalisation d'un bénéfice

représentatif de l'entreprise, lequel est capitalisé à un taux reflétant le risque approprié. • Méthode basée sur les projections: Fondée sur l'actualisation des flux monétaires

projetés.

� INTERVENANTS � Expert en évaluation d’entreprises

Il pourra vous aider à évaluer la valeur marchande de votre entreprise. � Directeur de compte Desjardins

Il vous aidera à accomplir votre transfert et à en tirer le meilleur profit. L’évaluation de l’entreprise est très importante, car elle a un impact sur les plans de l’entrepreneur, de même que sur l’acheteur potentiel, sa recherche de financement et la viabilité de l’entreprise. Le Centre financier aux entreprises Desjardins de Québec et son équipe d’experts peuvent vous aider à tirer le meilleur profit du transfert de votre entreprise.

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Différentes avenues s’offrent à vous quant aux types de transfert et chacune d’elles comporte des conséquences fiscales particulières. Devant cette complexité, l’importance de s’entourer d’une équipe d'experts pour vous conseiller prend toute sa valeur.

� PISTES DE RÉFLEXION

• Quels sont les impacts fiscaux de la transaction? • De quelle façon votre fiscaliste et planificateur vous accompagne-t-il? • Votre fiscaliste est-il en mesure de maximiser vos avantages fiscaux?

� 3 avantages fiscaux généraux

• L’exonération du gain en capital de 750 000 $ à l’égard des actions admissibles de petites entreprises et des biens agricoles.

• Le report d'un gain en capital sur un horizon de 5 ans. • Les pertes antérieures peuvent être utilisées pour diminuer le gain en capital

� Fiscalité quand l’entreprise demeure familiale

o La cession : s’effectue envers un membre de la famille ou un parent � Par la vente lors de laquelle vous recevez des liquidités. � Par la donation qui ne vous donne pas d’argent.

o Gel successoral : Consiste à échanger des biens dont la valeur s’accroîtra au fil du temps (actions participantes) contre des biens dont la valeur est fixe (actions non participantes).

o La Fiducie: Envisageable lorsque la relève n’est pas encore définie. L’entreprise évoluera toujours sous la même entité sauf que la société fiduciaire en sera gestionnaire.

� Fiscalité quand la relève n’est pas familiale

• Vente de vos actions : vous devez déclarer un gain en capital. • Vente des actifs de l’entreprise : l’entreprise sera imposée.

� INTERVENANTS

� Notaire Il peut guider à travers votre planification successorale ainsi que de la rédaction de documents comme un testament ou un mandat d'inaptitude.

� Planificateur financier Il s’assurera de la bonne planification de votre situation financière personnelle. Il vous aidera à prendre les décisions sur les choix à faire concernant les mesures fiscales.

� Fiscaliste Il vous aidera à trouver les stratégies fiscales pour tirer le meilleur profit de cette transaction.

Ainsi, vous avez pu constater dans cette section qu’au niveau fiscal, plusieurs possibilités vous sont offertes en ce qui a trait au mode de transfert utilisé. Chacune des possibilités a ses particularités et demande une profonde analyse. Votre directeur de compte, en collaboration avec un fiscaliste/comptable ainsi que votre planificateur financier, vous permettra d’évaluer le plan qui convient le mieux à votre réalité.

ÉÉttaappee 55 LLeess ddiimmeennssiioonnss jjuurriiddiiqquueess Le transfert de votre entreprise implique plusieurs prises de décision et comporte des risques importants. Afin de protéger tant la pérennité de l’entreprise que la vôtre, le volet juridique de l’ensemble de la transaction est essentiel.

� PISTES DE RÉFLEXION • Quelles mesures avez-vous mises en place pour protéger la pérennité de l’entreprise?

(Balance de prix de vente, personnes clés, décès, invalidité) • Quelle est l’implication de votre juriste dans la transaction? Y a-t-il des aspects

juridiques où vous auriez besoin de soutien additionnel? • Qui négociera le dossier et les clauses avec les acheteurs? (prix, employés, logo, etc.)

Qui révisera l’offre? (soutien à la rédaction) Qui mettra à jour vos documents légaux? • Comment voyez-vous votre planification successorale? (gel successoral, testament,

mandat d’inaptitude)

� 4 ÉLÉMENTS IMPORTANTS • Le choix d’un avocat spécialisé dans le droit des affaires • La mise à jour des affaires légales de l’entreprise:

o Il est important que la compagnie ait une structure légale établie. o Des contrats d’employés, des ententes de confidentialité ou de non-

concurrence et des poursuites peuvent influencer un acheteur potentiel. • Représentations et garanties

o Déclaration de votre part au niveau de l’état de l’entreprise lors de la vente. o Il y aura normalement un engagement d’indemnisation. o Établir un cadre rigide pour les représentations et garanties, en établissant des

limites de temps et d’argent en cas d’indemnisation. • Modalité de paiement

o Lorsqu’il y a une balance de prix de vente, vous devez vous protéger et surtout vous assurer que vous recevrez bien les sommes au moment prévu.

o Des hypothèques sur assurance vie, sur actions ou sur actifs, ou encore un cautionnement de l’acheteur sont différents moyens de vous assurer de recevoir la balance de votre paiement.

� INTERVENANTS

� Avocat Un avocat peut vous aider dans plusieurs aspects de cette transaction en vous donnant des conseils pour votre planification fiscale et le type de structures à mettre en place et en rédigeant divers contrats et documents.

� Directeur de compte Desjardins Votre directeur de compte pourra vous recommander à un avocat compétent spécialisé pour vos besoins particuliers.

Le volet juridique demeure très complexe et votre avocat en droit des affaires sera le mieux placé pour bien vous accompagner à ce niveau. Votre directeur de compte avec son réseau d’experts pourra vous recommander à un avocat compétent spécialisé pour vos besoins particuliers.

ÉÉttaappee 66 LLaa rreecchheerrcchhee ddee ffiinnaanncceemmeenntt La capacité de l’acheteur à obtenir le financement qui lui convient est une étape cruciale de votre plan de transfert. Le directeur de compte possède toutes les compétences pour élaborer un plan de financement qui répondra le mieux à la réalité de l'acheteur. � PISTES DE RÉFLEXION

• Comment la vente sera-t-elle financée? • Quels seront les besoins financiers pour assurer le transfert de l'entreprise? • Combien souhaitez-vous avoir dans vos poches?

� ACTIONS À ENTREPRENDRE :

• Détenir les documents de gestion qui sont exigés par les partenaires financiers • Rédiger un plan d’affaires complet • S’entourer d’une équipe compétente pour augmenter sa crédibilité. • Être conscient de ses faiblesses et pouvoir les corriger • Établir un plan des besoins de financement à court, moyen et long terme. • Envisager plusieurs possibilités et plusieurs stratégies.

� TYPES DE FINANCEMENT

De façon générale, une transaction relève est financée par 3 à 5 sources différentes. La répartition des sommes à l’intérieur de ces sources de financement est variable et unique à chaque transaction.

• Financement conventionnel : o Marge de crédit : financement court terme o Prêts à terme : L’hypothèque tant mobilière qu’immobilière. o FPEC (financement aux petites entreprises canadiennes)

• Mise de fonds • Subventions, prêts sans intérêt • Solde de prix de vente : Cela correspond à la partie du prix que le successeur ne

paierait pas au moment de la transaction. • Financement en partenariat avec Investissement Québec

• Financement non conventionnel : Capital de développement

� INTERVENANTS � Directeur de compte Desjardins

Le directeur de compte accompagné d’un fiscaliste/comptable et du planificateur financier pourra vous aider à jumeler de façon avantageuse les différentes formes de financement. De plus, le directeur de compte pourra détecter l’ensemble des garanties qui s’offre à vous.

En somme, lorsque vient le temps de faire la recherche de financement, votre directeur de compte est la personne-ressource pour vous assurer un accompagnement adéquat et sur mesure. Celui-ci connaissant déjà très bien votre entreprise et vos objectifs à l’égard de ce transfert, il pourra travailler de concert avec vous et votre acheteur pour que vous ayez tous deux les meilleures conditions possibles.

ÉÉttaappee 77 LLaa ggeessttiioonn ddeess aavvooiirrss dduu vveennddeeuurr ((mmiissee eenn ppllaaccee eett aaccccoommppaaggnneemmeenntt))

Au cours des différentes étapes menant au transfert complet de votre entreprise, vous effectuez une réflexion et un cheminement intérieur. Vous avez déjà une certaine idée du sens que vous voulez donner à votre vie. Par contre, nous savons tous que les orientations prévues peuvent diverger considérablement lorsque vient le temps de les mettre en application. Il est donc primordial de faire équipe avec votre planificateur financier et votre directeur de compte pour que ceux-ci puissent vous conseiller et vous guider dans ce processus. Ils pourront vous aider à mettre en place un nouveau plan et garder le contrôle sur la gestion de vos avoirs. Leur proximité et leur grande expérience avec d’autres entrepreneurs dans la même situation peuvent littéralement leur permettre d’ouvrir vos horizons. L'écoute et l'accompagnement du planificateur financier sont donc essentiels une fois la transaction complétée, car les défis qui attendent le chef d’entreprise à la retraite sont de nature complètement différente de ce à quoi il a été habitué tout au long de sa carrière.

� ACTIONS À ENTREPRENDRE • Cheminement personnel: faire un bilan de vie et le constat du cheminement

effectué aux fils des ans. • Identification de vos besoins: prendre le temps de réfléchir au chemin que vous

désirez emprunter.

� INTERVENANTS � Planificateur financier

Ce dernier pourra vous aider à établir vos objectifs futurs et effectuer un plan d’action qui vous permettra de les atteindre. Le planificateur financier peut vous conseiller sur les stratégies financières les plus avantageuses pour vous en fonction de votre nouvelle réalité et de vos nouveaux projets et vous aider à la planification financière complète de la famille (assurances, gestion de la dette, gestion des avoirs, planification successorale, etc.).

Enfin à cette étape de la vie, tous les projets sont possibles, il suffit de bien y réfléchir et de mettre en place un plan d’action réalisable. Le planificateur financier va vous accompagner et vous conseiller dans un but commun : l’atteinte de vos objectifs de vie. De plus, il pourra ajuster votre situation financière actuelle à votre nouvelle réalité.

CCoonncclluussiioonn La planification du transfert de votre entreprise demande du temps et surtout de l'expertise dans différents champs de compétences. La mise en place et la réalisation de chacune des étapes que nous avons discutées dans ce présent dossier seront un pas de plus vers la réussite. Voici un rappel des sept étapes d’un plan de transfert d’entreprise :

1. La réflexion initiale

2. La relève et le plan de relève

3. La mise en valeur et l'évaluation

4. La planification fiscale

5. Les dimensions juridiques

6. La recherche de financement

7. La gestion des avoirs du vendeur (mise en place et accompagnement) Ainsi, un transfert d’entreprise exécuté avec succès passe par une démarche structurée, planifiée quelques années à l’avance, entourée de professionnels qui peuvent vous conseiller et vous guider vers des solutions adaptées à vos besoins et votre réalité. Votre directeur de compte constitue une porte d'entrée vers une équipe d'experts qui vous permettront d'effectuer ce changement avec brio et d'obtenir le maximum de cette transaction.