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R.F.C. 392 Octobre 2006

Droit comptable

LE MALI DE FUSION

Selon le règlement 2004-01 du Comitéde la réglementation comptable du 4 mai 2004 relatif au traitementcomptable des fusions et opérationsassimilées (intégré dans le PCG,annexe 1), le mali de fusion représente« l’écart négatif entre l’actif netreçu par la société absorbante àhauteur de sa participation dans lasociété absorbée et la valeur comptable de sa participation ».Ainsi, si une société A, détentrice de 60 %des titres de la société B acquis pour24 M?, vient à absorber ladite sociétéet si l’actif net apporté (qui doit êtreestimé à la valeur comptable, car lesdeux sociétés sont sous contrôle com-mun) est de 30 M?, l’écart négatif entrel’actif net à sa valeur comptable reçupar la société absorbante à hauteur desa participation, soit 30 x 60 % = 18 M?,et la valeur comptable de sa participation,soit 24 M?, est de 6 M?.

Composantes du mali de fusion

Le mali de fusion doit être calculé à ladate d’effet de la fusion, en fonction deséléments comptables. Il ne doit tenircompte ni de la perte de rétroactivité, nides dividendes à verser.

Il peut se décomposer en deux éléments :

• un mali technique correspondant, àhauteur de la participation antérieure-ment détenue, aux plus-values latentessur éléments d’actif comptabilisés ou nondans les comptes de l’absorbée, déduc-tion faite des passifs non comptabilisés enl’absence d’obligation comptable dans lescomptes de la société absorbée (parexemple provisions pour retraites, impôtsdifférés passifs). Ce mali technique corres-pond en fait à la quote-part des écartsd’évaluation sur éléments identifiables etde l’écart d’acquisition (goodwill) quiauraient été constatés lors de la premièreconsolidation de la future société absor-

bée dans les comptes de la société absor-bante ;

• au-delà du mali technique, un solde(appelé vrai mali, dans l’instruction fiscale4 I 1-05) qui peut être représentatif d’uncomplément de dépréciation de la parti-cipation détenue dans la société absor-bée.

Exemple

Supposons ainsi qu’au moment de laprise de participation de la société A dansla société B, la valeur comptable de lasociété B était estimée à 32 M€, mais quela valeur réelle, compte tenu des plus-values latentes sur actifs, était de 40 M€

(il y avait 8 M€ de plus-values latentes),on pourrait analyser le mali de fusion en :

• un mali technique pour 8 M€ x 60 % =4,8 M€ et

• une dépréciation de la participation(diminution de la situation nette due auxpertes constatées depuis la prise de contrô-le) de (32 - 30) M€ x 60 % = 1,2 M€.

Si la société A avait lors d’exercices précé-dents, déprécié les titres B de 1 M€, lavaleur comptable de la participationaurait été ramenée à 24 - 1 = 23 M€, lemali technique serait toujours de 4,8 M€,mais le solde représentation d’un complé-ment de dépréciation ne serait plus quede 0,2 M€.

Si, enfin, les titres n’ayant pas été dépré-ciés, la valeur comptable de la sociétéabsorbée au moment de la fusion étaitestimée à 35 M€, compte tenu des béné-fices réalisés depuis la prise de contrôle, lemali de fusion serait de 24 - (35 x 60 %)= 3 M€ et serait affecté en totalité au malitechnique.

Comptabilisation du mali

de fusion

La société absorbante doit inscrire la tota-lité du mali technique à l’actif du bilandans un sous-compte intitulé “Mali defusion” du compte 207 “Fonds commer-cial”. Le solde éventuel du mali de fusiondoit être comptabilisé, quant à lui, dans lerésultat financier (comme une déprécia-tion de titres de participation) de la socié-té absorbante pour l’exercice au coursduquel l’opération est réalisée.

Il est à noter que l'inscription à l'actif de lasociété absorbante du mali technique

consécutif à l'annulation des titres de lasociété absorbée ne peut donner lieu àaucune déduction fiscale ultérieure(notamment lors de la constatation d’unedépréciation de ce mali, alors que le vraimali peut faire l’objet d’une déduction autitre des plus-values à long terme).

Suivi du mali technique

A la date de l’opération, afin de suivredans le temps la valeur du mali, les entre-prises doivent procéder de manière extra-comptable à l’affectation de ce mali auxdifférents actifs apportés par la sociétéapporteuse. Cette affectation peut êtrefaite selon les modalités suivantes :

• détermination de la valeur réelle à ladate de l’opération (et non à la date d’ac-quisition des titres), des actifs de la socié-té absorbée y compris ceux ne figurantpas dans ses comptes ;

• calcul du montant des plus-valueslatentes (nettes d’impôt) par différenceentre cette valeur et la valeur comptablesociale de chaque actif ;

• affectation extra-comptable du malitechnique aux différents actifs au proratades plus-values latentes et dans la limitede celles-ci.

Dépréciation du mali technique

Le mali technique n’est pas amortissable,il peut subir une dépréciation lorsque lavaleur actuelle d’un ou plusieurs actifssous-jacents auxquels une quote-part demali a été affectée, devient inférieure à lavaleur comptable du ou des actifs préci-tés, majorée de la quote-part de maliaffectée.

Références

• Règlement 2004-01 du CRC du 4 mai2004.

• Avis 2004-01 du CNC du 25 mars 2004(note de présentation et avis).

• Avis 2005 C du Comité d’urgence du4 mai 2005.

• Instruction 4 I 1-05 de la DGI du 30décembre 2005

■ Robert OBERTDiplômé d’expertise comptable

Docteur en sciences de gestion