LABELIANCE AGRI 2013 La société d’investissement dédiéeaux grands enjeux agricoles français

L’Autorité des Marchés financiers a apposé le visa n° 13-0xx en date du xx mai 2013 sur le prospectus présentant cette opération.Labeliance Agri 2013 rappelle que tout investissement comporte des risques, les investisseurs sont invités, avant toute décision d’investissement,à prendre en considération les facteurs de risques propres à la société et propres aux actions nouvelles (Cf. chapitre 4 première partie etchapitre 2 deuxième partie du prospectus visé sous le n° 13-0xx en date du xx mai 2013) et à se approcher de leur conseiller fiscal.

LABELIANCE AGRI 2013La société d’investissement au cœur desgrands enjeux agricoles français

abeliance Agri 2013* est une société destinée aux agriculteurs à la recherche de fonds propres,dans le cadre d’un projet d’installation ou de modernisation de leur exploitation. Cette société est née du partenariat entre Labeliance Invest, acteur spécialisé dans la conception et le déploiement de solutions fondspropres pour les filières de l’économie sociale et la Fédération Nationale Ovine (FNO), pour accompagner leséleveurs face aux défis du monde agricole actuel : assurer la relève générationnelle, tout en investissant pourune agriculture toujours plus moderne, compétitive et diversifiée.

L

L’agriculture française, un champion à défendre

20 % de la production agricole UE**Top 5mondial**3,1 % du PIB français**11milliards d’euros d’excédent commercial**95 % de taux de pérennité des entreprises**

N°1européen

Les investisseurs sont invités, avant toute décision d’investissement, à prendre enconsidération les facteurs de risques propres à la Société et à son activité et les facteurs de risque liés à l’opération dont la description complète figure au chapitre4 partie 1 et chapitre 2 partie 2 du prospectus :- Risques inhérents à la Société, notamment le risque lié à l’investissement dans la Société, le risque lié à l’annulation de l’Opération, le risque lié à la difficulté d’estimer les frais, le risque lié à l’abandon d’un projet, le risque lié à l’absenced’opportunités, le risque lié à la variabilité du capital, le risque lié à la consomma-tion intégrale de la réserve de trésorerie destinée à parer à d’éventuels demandesde rachat, le risque lié à l’estimation annuelle de la valeur des participations de la Société, les risques fiscaux, le risque de remise en cause du schéma fiscal lié à la sortie d’un souscripteur pendant l’engagement collectif, le risque lié à la disparité de la typologie fiscale de l’investisseur, le risque lié au départ d’une personne clé, le risque lié à l’absence de liquidités des participations ;- Risques liés à l’activité de la Société, notamment le risque de défaillance écono-mique des exploitations agricoles, le risque lié aux potentielles relations conflic-tuelles avec les associés exploitants, le risque lié à l’obtention des financementsbancaires, le risque lié au coût de financement, le risque de remise en cause dutarif d’achat dans la filière photovoltaïque, le risque lié au décalage possible desprojets photovoltaïques, le risque de faillite d’un partenaire, le risque sur la gestionde trésorerie et le contrôle interne et le risque lié à l’effectif ;- Risques juridiques, notamment le risque lié au statut de Société en commanditepar actions (SCA) et le risque lié à la réglementation applicable ;- Risques liés aux assurances ;- Risques de marché notamment le risque de liquidité, le risque de taux, le risquede contrepartie, le risque sur actions, le risque de change, le risque de dilution etle risque lié à la fluctuation des cours de matières premières.

Les principaux facteurs de risques inhérents à l’opération sont :- Risque de perte totale sur l’investissement : En tant qu’actionnaire d’une société, lesouscripteur s’expose à un risque d’investissement traditionnel, caractérisé par uneperte possible, partielle ou total de son capital.- Risque de limitation du droit de retrait : l’article 7 des statuts de la Société stipuleque tout actionnaire a le droit de se retirer de la Société et donc de se faire racheter ses actions par celle-ci sous la condition que le capital ne descende pasau-dessous d’une somme égale à 85% du maximum de capital souscrit au coursde l’exercice précédent. Néanmoins, les conditions du retrait sont limitées dansles cas suivants :1. Le retrait ne peut avoir pour effet d’abaisser le capital souscrit en dessous du capital plancher, soit 37 000€ ;

2. La demande de retrait doit être notifiée par l’Investisseur entre 1er novembre etle 30 novembre de l’année N-1 en considérant que l’année N est celle au coursde laquelle le rachat sera effectué.

3. La constatation par la Gérance de liquidités immédiates suffisantes pour honorerles demandes de rachat. Si les liquidités sont insuffisantes, la Société honorera lesdemandes de retrait proportionnellement au nombre d’actions détenues par lesretrayants. L’actionnaire dont la demande de retrait n’aura pas pu être honoréetotalement devra effectuer une autre demande de retrait l’année suivante.

La Société constituera une réserve de fonds à hauteur de 5% du montant de l’augmentation de capital qui permettra de parer à d’éventuels demandes derachat des souscripteurs.- Absence de marché de cotation : La Société n’a pas vocation à admettre ses ac-tions aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, français ouétranger

* Société non encore constituée** Sources documentation française 2012, fiches Agreste, recensements agricoles 2000, 2010

Une solution de

financement

et d’investissem

ent attractive

STRATÉGIE D’INVESTISSEMENTLabeliance Agri 2013 est un holding dont l’objectif est d’investir sous forme de création oud’augmentation de capital dans des sociétés développant des activités agricoles ou desactivités annexes du secteur agricole, éligibles aux dispositions du Pacte Dutreil, offrant uneréduction des droits de transmission patrimoniale et d’ISF. En contrepartie, le souscripteurs’engage à conserver ses titres de manière collective jusqu’au 15/12/2016, et de manièreindividuelle jusqu’au 15/12/2020. L’horizon d’investissement de Labeliance Agri 2013 est de8 années, prorogeable 2 fois d’une année, jusqu’au 31/12/2023.

L’objectif est de permettre aux redevables de l’ISF de réduire leur assiette d’imposition à l’Impôt de Solidarité sur la Fortune, et d’optimiser leur stratégie de transmission de patrimoine.

Les investissements réalisés par Labeliance Agri 2013 permettront d’accélérer la croissanceet le développement des entreprises du secteur agricole français, autour de 3 objectifs :

Rendre accessible à tous une solution exclusive éligible au Pacte Dutreil

Diversifier ses investissements pour limiter les risques tout en mobilisant des partenairesétablis et reconnus

Préparer la cession de ses investissements par un suivi rigoureux et une planification complète des opérations

SÉLECTION DES PROJETSAvec son partenaire filière, le GUFA – Grou-

pement d’Utilisation de Financements

Agricoles – Labeliance Agri 2013 a pour

objectif de sélectionner les projets les plus

performants et d’organiser un suivi rigou-

reux et régulier de ses investissements en

partenariat avec les structures de conseil et

de développement spécialisées (Cham-

bres d’Agriculture, SAFER, Groupements de

Producteurs, Centres de Gestion…).

Le GUFA : Notre partenaire filière apporte

son expertise technique et économique

pour conseiller et accompagner les meil-

leurs projets des exploitants candidats.

Il a un rôle de présélection des dossiers.

Dans le cadre de sa mission d’accompa-

gnement des exploitants, il coordonne le

suivi des projets. Il prend part au capital social des exploi-tations financées et gère le mécanismede mutualisation des risques. Pour la filièreovine, le conseil d’administration du GUFAest composé de 10 administrateurs nommés par la FNO, association spécia-lisée de la FNSEA, InterbevOvins et Racesde France.

Les SAFER : les Sociétés d’AménagementFoncier et d’Etablissement Rural jouent unrôle majeur dans l'aménagement du ter-ritoire rural (études, réalisation d'opérationsfoncières…).

Chambres d’agriculture : Le réseau desChambres d'agriculture a été créé il y abientôt 100 ans pour être un interlocuteurprivilégié des instances publiques et pourreprésenter les intérêts du monde agricole.

Jeunes agriculteurs : Syndicat profession-nel agricole dont les adhérents sont desagriculteurs âgés de moins de 40 ans. Il représente toutes les régions agricoles ettous les secteurs de production agricolede France.

En installation ou en financement de projets

A la recherche de nouveaux leviers de développement pour son exploitation

A la recherche d’un accompagnement technique et financieradossé à des experts de la filière et de l’ingénieriefinancière

1.2.

3.

POUR L’AGRICULTEUR

Abattement de 63,75%*** de la base imposable : - aux droits de donation en Nue-Propriété ou en Pleine Propriété

- aux droits de succession- à l’ISF

Un investissement non plafonné en âge et en montant

Un investissement dans l’outil productif français

Un investissement responsable dansune filière d’avenir

1.

2.3.4.

POUR L’INVESTISSEUR

*** Le dispositif Dutreil prévoit un abattement de 75% des montants effectivement investis dans des sociétés éligibles. La Société se fixe comme objectif d’investir 85% du montant de l’augmentation de capital comptetenu des frais de constitution de 10% et de la réserve de fonds de 5%, soit un abattement net réel estimé à 63,75%. Ces montants dépendent des investissements effectifs au 15 décembre 2014. Par ailleurs, il est préciséque l’ensemble des frais sont détaillés au paragraphe E1 du prospectus.

UNE ORGANISATION SOLIDE ADOSSÉE À DES PARTENAIRES ÉTABLIS

Invest Securities est un acteur indépendant spécialisé dans :• le montage et la distribution de véhicules d’investissement • le capital investissement.

CMS Bureau Francis Lefebvre : le cabinet juridique Francis Lefebvre est le cabinet de référence en droit fiscal.

Fédération Nationale Ovine : la FNO est l’organisation professionnelle représentative des éleveurs ovins. La Fédération Nationale Ovine travaille quotidiennement au service des éleveurs ovins français.

POURQUOI INVESTIR ?Labeliance Agri 2013 est un investissement :Bénéficiant d’avantages sur la fiscalité du patrimoine• Pour la détention (ISF)• Pour la donation et la succession (droits de transmission)

Responsable• Préservation des territoires sur des projets non délocalisables• Développement de l’emploi local et de l’investissement productif

Innovant• Une solution simple pour une mise en œuvre rapide• Un dispositif exclusif élargissant à tous l’accès au Pacte Dutreil

Avec des atouts majeurs• Qualité des actifs portés• Robustesse et visibilité du modèle économique des activités agricoles• Opinion fiscale du cabinet Francis Lefebvre

CONTACTS

Jean-Emmanuel Vernayjevernay@invest-securities.com

01 44 88 77 88

Gérald Evin et Xavier Gibutgerald.evin@labelianceinvest.frxavier.gibut@labelianceinvest.fr

01 78 41 44 94

Nicolas Meunier et Stéphane Ruiznmeunier@actifin.fr et sruiz@actifin.fr

01 56 88 11 11

L’Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° [●] en date du [●] 2013 sur un Prospectus présentant cette opération.Le Prospectus est disponible sans frais au siège de la société Labeliance Agri 2013 – 18, rue Pasquier – 75008 PARIS – et sur le site internet www.labelianceinvest.fr

ainsi que sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.Vous êtes invité à la lire la rubrique « facteurs de risques » du Prospectus que vous trouverez en paragraphe X pages XX et suivantes du Prospectus.

Labeliance Agri 2013 est principalement investi dans des entreprises développant des activités agricoles ou des activités annexes du secteur agricole, notamment dans le domaine de la production énergétique, non cotées en bourse, qui présentent des risques particuliers.

Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de Labeliance Agri 2013 décrits à la rubrique XX du Prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers.Le visa de l’Autorité des Marchés Financiers ne signifie pas que vous bénéficiez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la société Labeliance Agri 2013.

Cela dépendra notamment du respect par la société Labeliance Agri 2013 de certaines règles d’investissement, de la durée de détention de vos titres.