Keys Keystone Fund - Rapport annuel 2018 · Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Membres du...

RAPPORTANNUEL

2018Keystone

Fund

SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT À CAPITAL VARIABLE – FONDS D'INVESTISSEMENT SPÉCIALISÉ

ETATS FINANCIERS RÉVISÉS POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2018AU 31 DÉCEMBRE 2018

Le présent rapport ne constitue pas une offre d'actions. Aucune souscription ne peut être reçue sur la base de rapports financiers. Les souscriptions sont valides uniquement si elles sont effectuées sur la base du document d'offre actuel, complété par les derniers états financiers de la SICAV-FIS.

SOMMAIRE1 RAPPORT DE GESTION 4

2 RAPPORT D'AUDIT 15

3 NOTE AUX ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2018 23

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1 Rapport de gestion

Organisation :

Siège social

15 Boulevard F.W. Raiffeisen,L-1025Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg

Membres du Conseil d'Administration de laSICAV-FIS

Pierre Mattei, Administrateur

Cyril Garreau, Administrateur

Jean-Bernard Quillon, Administrateur

Benjamin Lebreton, Administrateur

Gestionnaire de Fonds d’InvestissementAlternatifs (GFIA) jusqu’au 28 mars 2019

Keys Investment Management Plc

Jubille House, 197-213,

Oxford Street,

W10 2LF Londres,

Royaume-Uni

Membres du Conseil d'Administration duGFIA

Hans-Peter Borgh, Président

Marcel Leyers, Directeur

Martin Freiermuth, Directeur

Jan-Stig Rasmussen, Directeur

Gestionnaire de Fonds d’InvestissementAlternatifs (GFIA) à partir du 28 mars 2019,en charge du Risk Management

BIL Manage Invest S.A.

42, rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg


Plc du 11 décembre 2018 jusqu’au 28 mars2019 puis du 29 mars 2019 Délégataire duPortfolio management par délégation de BIL

Délégataire du Portfolio management, pardélégation de Keys Investment Management

Manage Invest SA

Keys Reim SAS

11 rue Jean Mermoz

75008 Paris,

France

Banque Dépositaire et Agent PayeurPrincipal

Natixis Weath Management Luxembourg S.A.

51, avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg

Grand-Duchy of Luxembourg

Agent Domiciliataire, Agent Administratif,Agent Teneur de Registre et Agent deTransfert, jusqu’au 28 mars 2019

Finexis S.A.

25A, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg


Agent Domiciliataire, Agent Administratif,Agent Teneur de Registre et Agent deTransfert, à partir du 28 mars 2019

Alter Domus Alternative Asset FundAdministration S. à r. l.

15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg


Auditeur

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative

2, rue Gerhard Mercator B.P. 1443

L-1014 Luxembourg


Keystone Fund - Rapport annuel 2018

Keystone Fund - Rapport annuel 2018 5

Rapport de gestion 1Point macro-économique :

Chers actionnaires,

Entamée avec optimisme, l’année 2018 aura finalement souffert de la poursuite du resserrementdes taux menés par la Banque centrale américaine ainsi que de l’apparition de risques plusprégnants sur l’économie mondiale (guerre commerciale, renforcement d’aléas politiques, tensionssociales …). Face à ces facteurs de risques, la Banque centrale américaine a confirmé une pausedans le relèvement de ses taux directeurs tandis que la BCE a, pour sa part, confirmé qu’elle neprocéderait à aucun relèvement avant l’été 2019. Les taux de financement de l’immobilier sont doncrestés à des niveaux historiquement bas.

Ainsi, après une croissance de la Zone Euro très dynamique en 2017 (+1.90 %), les perspectivesde croissance 2018 ont également été revues à la baisse (+1.70 %). En France, en dépit d’uncontexte économique restant globalement bien orienté, l’économie française a ralenti en 2018 avecune croissance du PIB s’établissant à +1.50 % contre +2.30 % en 2017.

Malgré une fin d’année dynamique, le déficit des échanges commerciaux de la France s’estlégèrement dégradé en 2018 du fait de la hausse des cours du pétrole. L’inflation s’établit quant àelle à +1.80 %, après +1.00 % en 2017, +0.20 % en 2016 et une inflation nulle en 2015.

Selon les anticipations pour l’année à venir, les perspectives de croissance restent plutôt favorableset la croissance française devrait se stabiliser à +1.50 % en 2019.

Point immobilier :

L’année 2018 a été marquée par la solide performance des différents marchés immobiliers :

1. Le dynamisme du marché locatif

En ce qui concerne le marché locatif immobilier en France, la demande placée, bien qu’en légerrepli sur un an (-2.00 %), reste supérieure à la moyenne décennale et s’établit en 2018 à4.3 millions de m².

Le recul de la demande placée observée en Île de France à 2.5 millions de m² (-5.00 %) s’expliqueessentiellement par une diminution des très grandes transactions réalisées sur le 4ème trimestre parrapport à l’année précédente.

En revanche, les transactions en régions sur les 17 premières villes ont atteint 1.8 millions de m² etenregistre une hausse pour la 6ème année consécutive (+5.00 % sur un an).

Ainsi 8 grandes métropoles régionales ont vu leur demande placée dépasser la barre symboliquedes 100,000 m² confirmant la bonne orientation des marchés immobiliers en régions. Si Lyon etLille confirment leur première position en termes de demande placée avec respectivement 331,000m² (+23.00 %) et 280,000 m² (+30.00 %), Toulouse affiche également une belle dynamique avec178,000 m² placés et récupère sa 3ème place sur le podium. Bien que Bordeaux enregistre un recul àla suite d’une année 2017 exceptionnelle, la métropole confirme sa position parmi les premièrestrès grandes métropoles avec 151,000 m² placés (4ème rang).

L’année 2018 a également été marquée par l'essor du coworking en régions. Cette typologie a vusa demande placée doubler pour s’établir à 64,600 m² et selon les prévisions, 33,000 m² de projetssont déjà envisagés pour l'année à venir.

2. L’afflux de liquidités et la faiblesse persistante des taux d’intérêt ont dopé lesinvestissements immobiliers et la collecte des acteurs du marché de l’immobilier

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Rapport de gestion1 2. L’afflux de liquidités et la faiblesse persistante des taux d’intérêt ont dopé lesinvestissements immobiliers et la collecte des acteurs du marché de l’immobilierEn 2018, la pierre-papier a continué d’attirer les investisseurs particuliers. Ainsi, bien que les OPCIet SCPI aient enregistré une diminution de leur collecte par rapport aux précédentes années, lacollecte se maintient à des niveaux historiquement élevés avec 7.2 milliards d’euros collectés.

Sur le front de l’investissement immobilier, les montants investis en France ont augmenté de +20.00% sur un an avec 32.8 milliards d’euros investis en immobilier d’entreprise. Si l’Ile de Francecontinue de concentrer la plus grosse part des investissements, le marché des bureaux en régions a connu une dynamique historique, avec 3.4 milliards d’euros investis fin 2018 (+33.00 % sur unan). Il convient à ce titre de noter que les investisseurs se sont massivement tournés vers les actifsen construction en région avec plus d’1 milliard d’euros de transactions sur cette typologie d’actifs.Ces derniers répondent aux contraintes de flexibilité des utilisateurs et s’inscrivent dans lespolitiques actuelles de redéveloppement urbain.

On remarque également un attrait grandissant pour les actifs immobiliers dit « Alternatifs » ou« immobilier géré » (+73.00 % en 2018 selon une étude BNP Real Estate). Cette classe d’actifscorrespond à des produits immobiliers adossés à une exploitation dont la demande est alimentéepar des tendances macroéconomiques et démographiques et où un exploitant agit commeopérateur afin de faire vivre l’actif immobilier.

3. La contraction des taux de capitalisation des actifs immobiliers a continué sur la majorité

des secteurs entrainant une augmentation des valeurs immobilières.

L’attrait des investisseurs pour les actifs immobiliers continue d’impacter les taux de rendements deces derniers à la baisse. Ainsi les taux de rendement des actifs les plus qualitatifs ont atteint en2018 des niveaux plancher en Ile de France (légèrement inférieurs à +3.00 %) et ont continué debaisser en région en passant sous la barre des +5.00 % sur la majorité des très grandes métropoleset même +3.85 % sur l’agglomération Lyonnaise.

Ces éléments confirment donc la pertinence de la stratégie de diversification que nous avonsadoptée depuis 2011, autour des axes suivants :

- Typologie d’actifs : bureaux, commerces, activités mais également sur les actifs alternatifs,

- Localisation : principalement France (avec un focus fort sur les grandes métropolesrégionales), avec une ambition de diversification internationale (notamment pour l’immobilieralternatif),

- État locatif : objectif de maitriser le risque locatif et d’optimiser le couple rendement/risque ànos investisseurs,

- Des actifs susceptibles de s’adapter aux demandes des utilisateurs et aux nouveaux modesde consommation de l’immobilier comme le coworking …

Keystone Real Estate Placement (KREP) :

S’agissant plus spécifiquement du compartiment Keystone Real Estate Placement, l’année 2018 aété marquée par les éléments suivants :

- L’intensification de la commercialisation des espaces vacants des actifs (‘Le Factory’ et‘Starter’) à la suite du repositionnement effectué sur ces actifs au travers de plans de travauxd’envergure visant à répondre aux attentes des demandes locatives de la zone (aspect dubâtiment, équipements techniques, rénovation des plateaux, restructuration du RIE…),

- La poursuite de notre politique d’arbitrage volontariste avec la cession de certaines lignesmatures ou devenues non stratégiques,


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Rapport de gestion 1- L’acquisition de 6 nouveaux actifs en France et en Europe afin de poursuivre ladiversification géographique et sectorielle du portefeuille immobilier,

- La création de parts en Dollar américains et en francs suisses.

Sur le front de la commercialisation, signalons la prise à bail d’environ 1,500 m² par la sociétéGesten et 1,109 m² par Arc Uniforme sur l'immeuble Le Starter à Gennevilliers. De plus, environ500 m² ont été loués par l'association Solidarité et Jalons pour le Travail et par la société EiffageConstruction sur l'actif La Factory situé à Colombes. Ces transactions locatives valident la réussiteet la pertinence des programmes de rénovations entrepris sur ces deux immeubles en 2017 et2018.

En outre, plusieurs succès commerciaux ont été enregistrés avec des prises à bail sur les actifs deSaint Denis (480 m² loués par Edilivre) ; Marignane (223 m² loués par Ingeneria Developement) ;Lognes (410 m² loués par CCC consulting, Pro Emploi et Crédit Coopératif) ; Heliopolis (394 m²loués par IMFA).

Concernant les cessions réalisées sur le portefeuille, 2018 a été marquée par la vente de 9 actifsreprésentant un volume d’environ 50 millions d’euros en phase avec l’objectif d’arbitrage de 10.00 à15.00 % des actifs du fonds. Ces arbitrages concrétisent la création de valeur générée par lacommercialisation des surfaces vacantes et le travail des équipes de Keys Asset Managementpuisqu’ils ont été réalisés en dégageant près de +6.00 % de plus-value par rapport au prixd’acquisition et à des valeurs supérieures aux valeurs d’expertises (+2.00 %). Parmi les actifs cédésnous pouvons citer les actifs suivants :

- L’actif ‘Cadera 2.0’ à Bordeaux, Mérignac, intégralement réhabilité entre 2014 et 2016 et louéen totalité,

- L’actif ‘Lyon Vaise’ cédé à la suite de la commercialisation des espaces vacants,

- Les actifs devenus non stratégiques situés à Vénissieux et Marquette Lez Lille.

Enfin l’année 2018 a également été marquée par l’acquisitions de 6 actifs pour plus de 80 millionsd’euros afin d’accentuer la diversification du portefeuille immobilier (tant en terme géographiquequ’en terme de typologie) au travers d’actifs de qualité recelant un potentiel de création de valeursignificatif. Voici le détail des acquisitions réalisées :

- Acquisition en VEFA au sein d’un complexe immobilier mixte, de près de 10,000 m² debureaux et commerce ainsi qu’un parking silo dans le quartier des bassins à flots à Bordeaux,

- Acquisition de 50 % d’un immeuble de bureaux de près de 15,000 m² situé à Créteil (94)occupé à plus de 90 %, récemment réhabilité (BREEAM Rénovation) et au pied d’une futuregare de la ligne 15 du Grand Paris,

- Acquisition en VEFA, d’un immeuble de près de 5 000 m² qui sera entièrement restructuréafin d’établir un coliving dans le quartier des Chartrons à Bordeaux,

- Co-investissement dans le « Rex » un ancien cinéma situé à Londres dans le quartier deShoreditch et destiné à être entièrement réhabilité et redéveloppé en un lieu d’hébergementtype « open house » pour un prix de revient total d’environ 35 millions de Livre sterling,

- Acquisition de la salle de concert la Flèche d’Or à Paris. Cette ancienne gare de la PetiteCeinture sera entièrement restructurée,

- Acquisition d’une cellule commerciale située au rez-de-chaussée de l’immeuble de bureauxdéjà détenu du 92 cours Lafayette, à Lyon nous permettant de poursuivre notre stratégie devalorisation de cet actif en re-dynamisant le socle commercial.


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Rapport de gestion1Keys Placement (KP) :

S’agissant du compartiment Keystone Placement, l’année 2018 a été ponctuée par les élémentssuivants :

(i) La cession des actifs de Lyon Gerland, Marseille Joliette et Bordeaux G5,

(ii) La livraison des actifs ‘Le diamant’ à Lille et ‘Mamashelter ‘ à Toulouse,

(iii) La fusion des sociétés portant les investissements du compartiment Keys Placement de laSICAV-FIS KEYSTONE FUND et la société portant les investissements du fonds KeysSélection,

(iv) L’acquisition de deux actifs postérieurement à la fusion évoquée ci-dessus.

En termes d’arbitrage, les conditions favorables de marché nous ont amené à envisager la cessionde certaines lignes, considérées comme matures représentant un volume de 46.7 millions d’euros.Le fonds a ainsi cédé les actifs suivants :

- L’actif « La Pointe Haussmann » à Marseille, Joliette. La cession de cet actif, acquis vide etintégralement commercialisé en 12 mois,

- L’actif « G5 » situé à Bordeaux et cédé à la suite de la commercialisation de l’ensemble dessurfaces,

- L’actif « Seven » à Lyon de façon opportuniste à la suite d’une offre d’achat spontanée pourun montant total avoisinant 30 millions d’euros.

Ces arbitrages concrétisent la création de valeur générée par la commercialisation des surfacesvacantes et le travail des équipes de Keys Asset Management puisqu’ils ont été réalisés endégageant près de +16.00 % de plus-value par rapport au prix d’acquisition et à des valeurssensiblement supérieures aux valeurs d’expertises (+7.00 %).

Sur le front de la gestion courante, les actifs « Le diamant » situé dans la zone d’EuraTechnologiesà Lille et l’hôtel Mamashelter de Toulouse ont vu leur construction s’achever et sont tous les deuxloués.

Par ailleurs, durant le 4ème trimestre 2018 a eu lieu la fusion entre la société portant indirectementles investissements français du compartiment Keys Placement de la SICAV-FIS KEYSTONE FUNDet la société portant indirectement les investissements du fonds professionnel spécialisé françaisKeys Sélection. À la suite de cette fusion, le compartiment Keys Placement est devenu propriétaired’une quote-part de l’ensemble des actifs détenus par le fonds Keys Sélection, tout comme, àl’inverse, Keys Sélection est devenu propriétaire d’une quote-part des actifs de Keys Placement.Ainsi le portefeuille immobilier du compartiment Keys Placement est dorénavant constitué au 31décembre 2018 d’une quote part de 16 actifs diversifiés géographiquement et sectoriellement.

Enfin, postérieurement à la fusion, deux acquisitions ont eu lieu :

- Acquisition d’un complexe immobilier en construction composé d’un cinéma, un hôtel, debureau et de commerces dans le quartier des bassins à flots à Bordeaux pré-loué à hauteurde 44.00 %,

- Acquisition d’un complexe immobilier de bureaux dans le quartier de la haute borne dans lamétropole Lilloise dont la livraison aura lieu au cours du premier semestre et intégralementloué à Auchan International.

L’ensemble des acquisitions réalisées durant le trimestre ont permis d’investir la trésoreriedisponible issue de la collecte du fonds Keys Sélection et des arbitrages du compartiment Keys


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Rapport de gestion 1Placement permettant ainsi la création d’un portefeuille immobilier diversifié et de qualité dans deszones tertiaires établies.

Perspectives :

En 2019, dans un contexte de marché qui demeure très concurrentiel et tout en restant attentifs auxévolutions du marché immobilier et de la conjoncture économique, nous allons poursuivre ledéveloppement du portefeuille avec une politique dynamique d’acquisitions d’actifs recelant unpotentiel de création de valeur supplémentaire (vacance, réversion, constructibilité résiduelle etc …)et ayant pour objectif de dégager une performance régulière, équilibrée et résiliente.

Par ailleurs, confortées par le succès des opérations réalisées en 2018, nos équipes continuerontde se mobiliser au quotidien pour poursuivre le travail de gestion pro active et de valorisation desactifs du portefeuille. En outre, afin de faire face à ces enjeux, les équipes de la société de gestionse sont étoffées grâce à l’apport de plusieurs professionnels expérimentés et reconnus de la placede Paris.

Contrôle et Surveillance :

Gestion des risques et règles de bonne conduite et de déontologie applicable à la société degestion

Gestion des risques :

La société de gestion identifie, mesure, analyse, gère à tout moment les risques liés à la stratégiemise en œuvre au sein du placement collectif ou du portefeuille qu’il gère, y compris le risque demarché, de liquidité, de contrepartie ainsi que l’exposition à tout autre risque qu’elle estimenécessaire.

Elle met en œuvre la politique de gestion des risques financiers et opérationnels, cette politiqueconsiste à :

- Mettre en place des dispositions, des procédures et des techniques de mesure des risquessuffisantes pour garantir que les risques des fonds gérés et leur contribution au profil de risqueglobal sont mesurés de manière fiable sur la base de données solides et crédibles et que lesdispositions, procédures et techniques de mesure des risques sont documentées d'unemanière appropriée,

- Effectuer périodiquement des vérifications a posteriori afin d'évaluer la validité desdispositions en matière de mesure des risques qui comprennent des prévisions et desestimations basées sur des modèles,

- Effectuer, lorsque cela est approprié, des simulations périodiques de crise et des analysespériodiques de scénarios afin de tenir compte des risques résultant d'évolutions possibles desconditions de marché susceptibles d'avoir une incidence négative sur le Fonds géré,

- Etablir, mettre en œuvre et maintenir opérationnel lorsque cela est nécessaire un systèmedocumenté de limites internes relatif aux mesures de gestion et de contrôle des risquesauxquels chaque Fonds est exposé,

- Adresser un rapport annuel à destination de la Direction retraçant une synthèse de l’année etdes éventuelles améliorations à apporter.

Les principaux risques ont été identifiés comme suit :


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Rapport de gestion1- Risque de marché : il s’agit du risque de perte résultant d'une fluctuation de la valeur demarché des positions de son portefeuille imputable à une modification de variables du marchételles que les taux d'intérêts, les taux de change, une baisse de la valeur due à la variation desmarchés immobiliers ou à une modification de la qualité de crédit d'un émetteur.

- Risque de liquidité : il s’agit du risque qu'une position dans le portefeuille ne puisse êtrecédée, liquidée ou clôturée pour un coût limité et dans un délai suffisamment court.

- Risque de contrepartie : c’est le risque de perte pour le fonds ou le portefeuille individuelrésultant du fait que la contrepartie à une opération ou à un contrat peut faillir à ses obligationsavant que l'opération ait été réglée de manière définitive sous la forme d'un flux financier.

Le risque opérationnel

Il s’agit du risque de perte résultant de l'inadéquation de processus internes et de défaillances liéesaux personnes et aux systèmes de la société de gestion de portefeuille, ou résultant d'événementsextérieurs, y compris le risque juridique et le risque de documentation, le risque de fraude interneou externe ou actes de malveillance ainsi que le risque résultant des procédures de négociation, derèglement et d'évaluation appliquées.

- Politique de rémunération

Conformément aux dispositions contenues au sein de la Directive 2011/61/UE sur les gestionnairesde fonds d’investissement alternatifs (« Directive AIFM »), la société de gestion établit, met enœuvre et maintient des politiques et pratiques de rémunération permettant d’aligner des objectifspersonnels de tous les collaborateurs avec ceux des investisseurs des Fonds gérés par la sociétéde gestion. Cette politique a pour objectif d’éviter les situations de conflits d’intérêts et prévenir lesprises de risques inconsidérées et incompatibles avec l’intérêt des clients investisseurs. Elles’appuie sur les principes suivants :

- la partie fixe de la rémunération est suffisamment importante pour rémunérer le collaborateurau regard des obligations de son poste, du niveau de compétence requis, de la responsabilitéexercée et de l’expérience acquise,

- le montant total des rémunérations variables est compatible avec la situation financière de lasociété de gestion,

- les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat correspondent à des performancesréalisées sur la durée et sont conçus de manière à ne pas récompenser l’échec,

- le personnel est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelleou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité pour contrecarrer l’incidencede l’alignement sur le risque incorporé dans ses conventions de rémunération.

Principes propres à la part variable de la rémunération

- La partie variable attribuée à chaque collaborateur ne repose pas sur une performanceindividuelle ou sur des investissements particuliers réalisés par le personnel concerné, elle estdéterminée sur la base d’objectifs quantitatifs et qualitatifs tels que : la créativité et lamotivation du collaborateurs, l’adhérence à la politique de risque, la conformité avec les règlesinternes et externes, la mesure de la satisfaction clients, l’accomplissement d’objectifs,

- Pour chaque catégorie de personnel, le dispositif de rémunération variable est déterminé enfonction des objectifs de la Société mais aussi du secteur et des collaborateurs concernés,

- Aucune rémunération variable n'est garantie (sauf, le cas échéant, pour la seule année del'embauche d'un preneur de risques),


Les risques financiers :

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Rapport de gestion 1- La partie variable de la rémunération dans la rémunération totale est déterminée encohérence avec les pratiques de marché. En toute hypothèse, la part fixe de la rémunérationreprésente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour qu’une politiquepleinement souple puisse être exercée en matière de part variable de rémunération : cettedernière peut être nulle ou représenter un montant qui individuellement ne peut dépasser100,000.00 euros.

Le versement de la rémunération variable est uniquement réalisé en numéraire.

Après analyse, la société de gestion a identifié 2 collaborateurs (directeurs inclus) susceptiblesd’influencer le profil de risques de la SICAV-FIS. Le montant total des rémunérations versées parKeys IM pour l’exercice 2018 a représenté 316,314 Livre sterling (soit environ 351,108 euros) pourun effectif moyen (directeurs inclus) de 8 personnes. 8.95 % de la masse salariale correspond auxcollaborateurs identifiés comme susceptibles d’influencer le profil de risques de la SICAV-FIS.

Activité de la société :

Compartiment KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT :

L’actif net est de 206,680,513.39 euros au 31 décembre 2018 contre 195,710,872.26 euros au 31décembre 2017 en évolution de 5.61 %.

Les participations dans des sociétés immobilières représentent 22.61 % de l’actif net, les prêts etintérêts en compte courant rémunéré à ces mêmes sociétés sont de 164,026,408.92 euros soit79.36 % de l’actif net et, les titres de participation dans un fonds d’investissement professionnel àprépondérance immobilière sont de 875,000.00 euros soit 0.42 % de l’actif net.

Les disponibilités sont de 1,066,807.67 euros soit 0.52 % de l’actif net.

Au 31 décembre 2018, le passif s’élève à 5,151,772.75 euros, il représente 2.49 % de l’actif net etest composé essentiellement du solde de la commission de gestion, du solde des droits de garde etdes rachats en cours.

Les souscriptions d’actions pour l’exercice 2018 s’élèvent à :

- pour la catégorie A : 7,975,060.00 euros. Le nombre d’actions s’élève à 1,159,665.429 au 31décembre 2018 contre 1,177,673.413 actions au 31 décembre 2017,

- pour la catégorie C : 1,951,000.00 euros. Le nombre d’actions s’élève à 78,239.988 au 31décembre 2018 contre 71,436.200 actions au 31 décembre 2017,

- pour la catégorie E : 0.00 euros représentant 39,442.426 actions au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, le compartiment possède indirectement 39 actifs immobiliers (à hauteur de100 %), 3 participations majoritaires et une participation minoritaire dans des sociétés immobilièresou des sociétés de construction.

Compartiment KEYS PLACEMENT

L’actif net s’élève à 41,360,426.54 euros au 31 décembre 2018 contre 39,380,492.27 euros au 31décembre 2017.

Les participations dans des sociétés immobilières représentent 17.34 % de l’actif net, les prêts etintérêts en compte courant rémunéré à ces mêmes sociétés sont de 34,722,264.59 euros soit 83.95% de l’actif net et, les titres de participations dans des fonds d’investissement sont de 877,027.20euros soit 2.12 % de l’actif net.

Les disponibilités sont de 27,294.26 euros soit 0.066 % de l’actif net.


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Rapport de gestion1Au 31 décembre 2018, le passif s’élève à 587,848.41 euros, il représente 1.42 % de l’actif net et estcomposé essentiellement de rachats à payer, du solde des droits de garde et du solde de lacommission de gestion.

Le nombre d’actions de catégorie A s’élève à 345,195.102 au 31 décembre 2018 contre348,816.838 au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, le compartiment KEYS PLACEMENT possède indirectement 16 actifsimmobiliers, détenus indirectement par des participations minoritaires.

Information concernant les transactions avec les parties liées :

(a) Keys Services (anciennement Keys Properties SARL (Monaco))

La société Keys Services, dont M. Cyril Garreau et M. Pierre Mattei administrateurs de laSICAV-FIS sont gérants et dont le siège se situe 20 boulevard Princesse Charlotte, 98000 Monaco,effectue des prestations suivantes pour les sociétés sous gestion du groupe KEYSTONE FUND, etconformément aux contrats établis entre les parties, Keys Services reçoit de la part des entitéssous-jacentes de la SICAV-FIS, les rémunérations suivantes :

- Honoraires de gestion administrative des filiales (SCI)

Les montants facturés par Keys Properties SARL au titre de cette prestation pour l’exercice 2018sont les suivants (en euros) :

Prestation Keystone Real Estate Placement Keys Placement

Gestion Administrative des sociétés 1,079,140.00 euros 128,248.00 euros

(b) Keys Reim SAS

La société KEYS REIM SAS dont le siège se situe 11 rue Jean Mermoz 75008 Paris reçoit de lapart des entités sous-jacentes du FPS, les rémunérations suivantes :

- Commission liée à la recherche des actifs immobiliers à acquérir,

- Commission liée à la recherche des financements,

- Commission liée à la mission d’arbitrage,

- la domiciliation,

- le suivi des VEFAs,

- Honoraires de commercialisation,

- Gestion des travaux (hors property management),

- Honoraires suivi expertises immobilières.


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Rapport de gestion 1Au titre de l’exercice 2018, les montants facturés au titre de ces prestations sont les suivants (eneuros) :

Prestation Keystone Real EstatePlacement

Keys Placement

Assistance et le conseil aux acquisitions 1,903,572.00 euros 541,272.00 euros

Recherche de financements 645,400.00 euros 186,977.00 euros

Cession de biens 1,056,531.00 euros 246,534.00 euros

Assistance à la gestion courante immeubles 916,848.00 euros 141,129.00 euros

Domiciliation 54,819.00 euros 5,241.00 euros

Suivi de VEFA - 150,584.00 euros

Pilotage de Commercialisations 137,416.00 euros 3,290.00 euros

Suivi Travaux 342,050.00 euros 346.00 euros

Suivi Expertises 132,000.00 euros 7,697.00 euros

(c) Keys Properties SARL (France)

La société KEYS PROPERTIES SARL (France) dont le siège se situe 11 rue Jean Mermoz 75008Paris, filiale de la société Keys Services (anciennement dénommée KEYS PROPERTIES SARLdont le siège se situe 20 bd. Princesse Charlotte, 98000 Monaco) effectue la prestation suivantepour les sociétés :

- la gestion locative

Au titre de l’exercice 2018, les honoraires perçus au titre de ces prestations s’élèvent à 548,251.00euros répartis de la façon suivante.

Prestation Keystone Real Estate Placement Keys Placement

Gestion locative 534,428.00 euros 13,823.00 euros

Le détail des parties liées et bases de facturation de ces transactions se trouvent en note 13 desannexes aux états financiers.

(d) Autres

La SAS K factory dont le gérant est Pierre Mattei détient à 100.00 % la SARL K Factory Exploitationqui gère des espaces co-working notamment Mamaworks. La SARL K Factory Exploitation estlocataire de bureaux dans l'immeuble Euratech à Lille appartenant au fonds : Keys Placement.

Durant le 4ème trimestre 2018 a eu lieu la fusion entre la société portant indirectement lesinvestissements français du compartiment Keys Placement de la SICAV-fis KEYSTONE FUND et lasociété portant indirectement les investissements du fonds professionnel spécialisé français KeysSélection géré par Keys REIM société de gestion du groupe Keys Asset Management.

Le 30 septembre 2018 a eu lieu l’acquisition de 180 actions par Keys Obligation, filiale du fondsKeys Rendement géré par Keys REIM, de la SAS Financière des Confluents auprès du vendeurSICAV-FIS KEYSTONE FUND– compartiment KESTONE REAL ESTATE PLACEMENT.

La SNC Keys Créteil, qui possède l’actif Metroscop, est détenue à 50.00 % par la SAS KeysSelection, filiale du fonds Keys Selection géré par Keys REIM, et 50.00 % par la SAS KeystonePlacement, filiale de la SICAV KEYSTONE FUND – compartiment KEYSTONE REAL ESTATEPLACEMENT.

La Société Keys Rex, qui possède l’actif situé à Londres, est détenue à 25.00 % par la S.C.A.KREP, filiale de la SICAV KEYSTONE FUND, et 75.00 % par la SAS Keys Selection, filiale du FPSKeys Selection géré par Keys REIM.


14

Rapport de gestion1La SICAV KEYSTONE FUND – compartiment KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT, détient49.94 % du fonds Keys Italia, géré par Keys REIM.

La SICAV KEYSTONE FUND – compartiment KEYS PLACEMENT, détient 50.06 % du fonds KeysItalia, géré par Keys REIM.


15

2Rapport d'audit

COMPTES COMBINÉS - ETAT DE L’ACTIF NET AU 31 DÉCEMBRE 2018

Notes EUR

ACTIFInvestissements 2.4, 3, 4 53,911,328.51

Prêts à des entreprises liées 2.2, 12 195,272,257.53

Intérêts à recevoir 2.2, 12 3,476,415.98

Avoirs en banque 1,094,101.93

Souscriptions à recevoir 145.00

Autres à recevoir 20,412.28

Frais administratifs, de domiciliation et d'agent de transfert 5,899.86

Total Actif 253,780,561.09

PASSIFRachats à payer (4,665,034.77)

Commission de gestion 5 (139,117.21)

Frais administratifs, de domiciliation et d'agent de transfert 7 (66,547.25)

Taxe d'abonnement 9 (18,145.92)

Frais de banque dépositaire (227,044.80)

Autres dettes (623,731.21)

Total Passif (5,739,621.16)

ACTIF NET 248,040,939.93

Nombre de parts en circulation

Type A 1,504,860.531

Type C 78,239.988

Type E 39,442.426

Type X 310.000


16

Rapport d'audit2COMPTES COMBINÉS - ETAT DES OPÉRATIONS ET DES VARIATIONS DE L’ACTIF NET POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2018 AU 31 DÉCEMBRE 2018

Notes EUR

ACTIF NET AU DÉBUT DE L’EXERCICE 235,091,366.53

PRODUITS

Intérêts bancaire 620,988.69

Revenus d'intérêts 12 2,855,427.29

Autre produits 1,500.00

Total des Produits 3,477,915.98

CHARGES

Commissions de gestion 5 (2,568,961.13)

Commissions de performances 8 (49,099.32)

Frais de banque dépositaire 6 (164,402.73)


Frais d’audit 10 (274,225.86)

Frais professionnels 10 (108,723.34)


Frais bancaires et charges financières 6 (20,507.42)

Autres charges 11 (40,591.83)

Total des Charges (3,618,907.82)

RESULTAT NET REALISE DE L’EXERCICE / (PERTE) (140,991.84)

Gain net réaliséSur transactions monnaies étrangères 4.00

VARIATION DE LA PLUS OU MOINS-VALUE NETTE REALISEE SUR INVESTISSEMENTS

4.00

Gain net non réaliséeSur investissement 15,673,846.28

VARIATION DE LA PLUS OU MOINS-VALUE NETTE NON REALISEE SUR INVESTISSEMENTS

15,673,846.28

AUGMENTATION DES ACTIFS NETS PROVENANT DES OPERATIONS 15,532,858.44

Souscriptions d’actions de Catégorie A 8,203,400.00

Rachats d’actions de Catégorie A (11,542,059.74)

Souscriptions d’actions de Catégorie C 1,951,000.00

Rachats d’actions de Catégorie C (1,195,625.30)

ACTIF NET EN FIN DE L’EXERCICE 248,040,939.93


17

Rapport d'audit 2COMPARTIMENT KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT - ETAT DE L’ACTIF NET AU 31 DÉCEMBRE 2018

Notes EUR

ACTIFInvestissements 2.4, 3 46,738,924,55


Avoirs en banque 1,066,807.67

Intérêts à recevoir 12 2,855,427.29

Souscriptions à recevoir 145.00

Total Actif 211,832,286.14

PASSIFRachats à payer (4,295,766.32)






Total Passif (5,151,772.75)

ACTIF NET 206,680,513.39

Nombre de parts existantesType A 1,159,665.429

Type C 78,239.988

Type E 39,442.426

Type X 310.000

Valeur par parts Type A 164.43

Type C 119.58

Type E 167.03

Type X 182.20


18

Rapport d'audit2COMPARTIMENT KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT - ETAT DES OPÉRATIONS ET DES VARIATIONS DE L’ACTIF NET POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2018 AU 31 DÉCEMBRE 2018

Notes EUR


PRODUITS

Revenus d'intérêts 12 2,855,427.29

Autre revenus 2.2 1,500.00

Total des Produits 2,856,927.29

CHARGES

Commission de gestion 5 (1,966,450.80)

Commission de performance (49,099.32)



Frais d’audit 10 (242,986.85)



Frais bancaires et charges financières (13,312.62)

Autres charges 11 (39,646.83)

Total des Charges (2,848,321.70)

RESULTAT NET REALISE DE L’EXERCICE /(PERTE) 8,605.59

Gain net réaliséSur transactions monnaies étrangères 4.00

Variation de la plus ou moins-value nette réalisée sur investissements 4.00

Gain net non réaliséSur investissement 13,105,712.48

Variation de la plus ou moins-value nette non réalisée sur investissements 13,105,712.48

Résultat opérations de l’année 13,114,322.07

Souscriptions d’actions de Catégorie A 7,975,060.00

Rachats d’actions de Catégorie A (10,875,117.64)

Souscriptions d’actions de Catégorie C 1,951,000.00

Souscriptions d’actions de Catégorie C (1,195,625.30)


COMPARTIMENT KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT – PARTS EN CIRCULATION

31 décembre 2018 31 décembre 2017 31 décembre 2016

Actif net total EUR 206,680,513.39 195,710,874.26 171,447,424.46


19

Rapport d'audit 231 décembre 2018 31 décembre 2017 31 décembre 2016

Nombre d’actions en circulationCatégorie A 1,159,665.429 1,177,363.413 1,123,405.213

Catégorie C 78,239.988 71,436.200 37,067.412

Catégorie E 39,442.426 39,442.426 39,442.426

Catégorie X 310.000 310.000 310.000

Valeur nette d’inventaireCatégorie A EUR 164.43 154.14 143.99

Catégorie C EUR 119.58 112.90 105.17

Catégorie E EUR 167.03 156.19 145.54

Catégorie X EUR 182.20 168.93 156.09

COMPARTIMENT KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT - PORTEFEUILLE-TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 EN EUR

Quantité Description Devise Coûtd’acquisition

Prix unitaire à laclôture

Valeur de marché % de l’actifnet

118,100.000 S.C.A. KeystoneReal EstatePlacement

EUR 1,225,878.00 388.35 45,863,924.55 22.19 %

875.000 KEYS ITALIA EUR 875,025.10 1,000.00 875,000.00 0.42 %

Total desinvestissements:

46,738,924.55 22.61 %

COMPARTIMENT KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT - RÉPARTITION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE-TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN POURCENTAGE DU PORTEFEUILLE-TITRES)

%

Immobilier 100

TOTAL 100

COMPARTIMENT KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT - RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN POURCENTAGE DU PORTEFEUILLE-TITRES)

%

France* 83

Espagne

Portugal

Royaume-Uni

Côte d’Ivoire

4

10

2

1

TOTAL 100

*Les investissements immobiliers sont réalisés dans différentes régions Françaises.


20

Rapport d'audit2COMPARTIMENT KEYS PLACEMENT - ETAT DE L’ACTIF NET AU 31 DÉCEMBRE 2018

Notes EUR

ACTIFInvestissements 2.4, 4 7,172,403.96


Avoirs en banque 27,294.26

Intérêts à recevoir 2.2, 12 620,988.69

Autres à recevoir 20,412.28

Frais administratifs, de domiciliation et d'agent de transfert 5,899.86

Total Actif 41,948,274,95

PASSIFRachats à payer (369,268.46)





Total Passif (587,848.41)

ACTIF NET41,360,426.54

Nombres de parts existantesType A 345,195.102

Nombre de parts existantesType A 119.82


21

Rapport d'audit 2COMPARTIMENT KEYS PLACEMENT - ETAT DES OPÉRATIONS ET DES VARIATIONS DE L’ACTIF NET POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2018 AU 31 DÉCEMBRE 2018

Notes EUR


PRODUITS

Revenus d'intérêts 12 620,988.69

Total des Produits 620,988.69

CHARGES




Frais d’audit 10 (31,239.01)



Frais bancaires et charges financières 6 (7,194.80)

Autres charges (945.00)

Total des Charges (770,586.12)

RESULTAT NET REALISE DE L’EXERCICE /(PERTE) (149,597.43)

Gain net non réaliséSur investissement 2,568,133.80

VARIATION DE LA PLUS OU MOINS-VALUE NETTE NON REALISEE SUR INVESTISSEMENTS

2,568,133.80

Résultat de l’année 2,418,536.37

Souscriptions d’actions de Catégorie A 228,340.00

Rachats d’actions de Catégorie A (666,942.10)


COMPARTIMENT KEYS PLACEMENT – PARTS EN CIRCULATION

31 décembre 2018 31 décembre 2017 31 décembre 2016

Actif net total EUR 41,360,426.54 39,380,492.27 35,322,752.24

Nombre d’actions en circulationCatégorie A 345,195.102 348,816.838 332,641.598

Valeur nette d’inventaireCatégorie A EUR 119.82 112.90 106.19


22

Rapport d'audit2COMPARTIMENT KEYS PLACEMENT - PORTEFEUILLE-TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 EN EUR

Quantité Description Devise Coûtd’acquisition

Prix unitaire à laclôture

Valeur demarché

% de l’actif net

3,100.000 S.C.A. KEYSPLACEMENT

EUR 31,000.00 2,030.78 6,295,376.76 15.22 %

877.000 KEYSITALIA

EUR 877,027.20 1,000.00 877,027.20 2.12 %

Total: 7,172,403.96 17.34 %

COMPARTIMENT KEYS PLACEMENT - RÉPARTITION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN POURCENTAGE DU PORTEFEUILLE TITRES)

%

Immobilier 100

TOTAL 100

COMPARTIMENT KEYS PLACEMENT - RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN POURCENTAGE DU PORTEFEUILLE TITRES)

%

France*

Royaume-Uni

88

12

TOTAL 100

*Les investissements immobiliers sont réalisés dans différentes régions Françaises


23

3Note aux états financiers au 31décembre 2018

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Note 1 : Activité

KEYSTONE FUND (la « SICAV-FIS ») est un Fonds d'investissement ouvert, il a été constitué le 1er

septembre 2011 pour une durée indéterminée. Il est organisé comme une Société d'Investissementà Capital Variable (société d'investissement à compartiments multiples et à capital variable) sousforme de Société Anonyme, dans le cadre de la Loi du 13 février 2007 (la « Loi de 2007 »), telle quemodifiée, relative aux Fonds d'Investissement Spécialisés (« FIS »).

La SICAV-FIS comprend deux compartiments. Le Conseil d'Administration de la SICAV-FIS peutautoriser la création de compartiments supplémentaires à l'avenir.

Deux compartiments sont actifs au 31 décembre 2018 :

KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT

KEYS PLACEMENT

L'exercice social de KEYSTONE FUND commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre dechaque année.

KEYSTONE FUND vise à construire un portefeuille immobilier, diversifié tant géographiquementque par type d’actifs. Les investissements sont à réaliser principalement en France.

En accord avec l’article 52(5) de la Loi de 2007, la SICAV-FIS est exempte de l’obligation deconsolider les sociétés détenues à titre d’investissement.

Les compartiments KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT et KEYS PLACEMENT sont listéssur la Bourse Euro-MTF au Luxembourg.

Keys Investment Management Plc, dont le siège se situe à Jubille House, 197-213, Oxford Street,W10 2LF Londres, Royaume Uni, société de gestion de portefeuille agréée par le FCA sous lenuméro 687589 a agi en qualité de société de gestion de la SICAV-FIS conformément à la directive2011/61 UE ‘’directive AIFM’’ jusqu’au 29 mars 2019. A partir du 29 mars 2019, BIL Manage InvestSA, situé à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est en chargedu Risk Management ; Keys REIM SAS, dont le siège se situe à 11 rue de Jean Mermoz, 75008Paris, France, est en charge du Portfolio Management par délégation de BIL Manage Invest SA.

Note 2 : Principes, règles et méthodes d’évaluation

2.1 Présentation des états financiers

Les états financiers de la SICAV-FIS sont établis conformément aux dispositions légales etréglementaires en vigueur au Luxembourg relatives aux Fonds d'Investissement Spécialisés.

2.2 Prêts et intérêts

Les prêts sont enregistrés à leur valeur nominale qui comprend les frais accessoires. En cas dedépréciation qui de l’avis du Conseil d’Administration (le « CA ») revêt un caractère durable, cesprêts font l’objet de corrections de valeur. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenueslorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d’exister.


24

Note aux états financiers au 31 décembre 20183Les intérêts sont calculés sur la base de 360 jours par année et sur le capital restant dû aprèschaque augmentation ou remboursement du principal.

Les intérêts sont dus sur base annuelle, le 31 décembre de chaque année, et pour la première foisle 31 décembre 2013.

Les intérêts courus échus augmentent le montant principal du Prêt.

2.3 Conversion des postes en devise

Les états financiers de la SICAV-FIS sont exprimés en euro.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (SUITE)

Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que l’euro sont enregistrées en euro aucours de change en vigueur à la date de transaction.

Le frais d’établissement et les immobilisations libellés dans une devise autre que l’euro sontconvertis au cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les produits et charges libellés dans une devise autre que l’euro sont convertis au cours de changeen vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que l’euro sont convertis au cours de change envigueur à la date de transaction et réévalués au cours de change de clôture.

Les gains et les pertes de change réalisés et non réalisés sont comptabilisés dans l’état desopérations et des variations de l’actif net.

2.4 Évaluation des investissements

a) Politique d'évaluation standard

La valeur des titres cotés sur une bourse de valeurs officielle ou tout autre marché règlementé etouvert au public est déterminée sur la base des derniers cours disponibles le jour de l’évaluation ouen cas de pluralité de tels marchés, sur la base des derniers cours disponibles le jour del’évaluation sur le principal marché pour les titres en question.

Selon la conjoncture du marché, certains investissements de la SICAV-FIS peuvent se négocier surdes marchés ayant une volatilité importante. Du fait de ces conditions, les cours utilisés pourévaluer les titres pourraient différer de la valeur qui serait obtenue si ces titres étaient vendus et lesécarts pourraient être importants.

Si le Conseil d'Administration considère que le dernier cours disponible le jour de l’évaluation nereflète pas fidèlement la juste valeur sur le marché des titres concernés, la valeur de ces titres seradéfinie par le Conseil d'Administration sur la base du produit de la vente prévisible etraisonnablement estimée avec prudence et bonne foi.

Les investissements à court terme assortis d'une notation de crédit suffisante sont évalués au coûtamorti, qui est proche de la valeur du marché. En cas de changements notables dans l'état dumarché, la base d'évaluation de l'investissement sera ajustée en fonction des rendements dumarché.

Les investissements dans des Organismes de Placement Collectif ‘’OPC’’ ouverts sont évalués surla base de la dernière VNI des unités ou parts de ces OPC.

b) Méthodes d'évaluation des titres qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociéssur un autre marché règlementé


25

Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3Ces titres sont évalués sur la base du produit probable de la vente estimée avec prudence et bonnefoi par le Conseil d'Administration de la SICAV-FIS.

La S.C.A. KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT investit indirectement dans des actifsimmobiliers à travers ses filiales sous-jacentes et selon l’organigramme en page 43. Les actifsimmobiliers sous-jacents sont présentés en note 3.

La S.C.A. KEYS PLACEMENT investit indirectement dans des actifs immobiliers à travers sesfiliales sous-jacentes et selon l’organigramme en page 44. Les actifs immobiliers sous-jacents sontprésentés en note 4.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (SUITE)

Les évaluations de l'actif immobilier sont menées par des experts immobiliers indépendants. Cesévaluations sont menées conformément aux normes d'évaluation du Royal Institution of CharteredSurveyors ‘’RICS’’, au code de l'évaluation immobilière,

au rapport en date du 03 février 2000 établi par la Commission des Opérations de Bourse (COB) età l’article « 18(1) » de la directive AIFM applicable aux sociétés de gestion de fonds alternatifs. Lesévaluations sont effectuées sur la base de la valeur du marché, définie par la valeur des troisméthodes suivantes :

- Par la capitalisation des revenus attendus du bien immobilier,

- Par la méthode d'actualisation des flux financiers futurs,

- Par la méthode de comparaison qui se repose sur la recherche d’informations sur destransactions récentes pour des biens de nature comparable situés dans un secteurgéographique proche.

Les frais de commercialisation et les frais de recherches et études liés aux projets de promotionimmobilière sont reconnus en amont dans les comptes de résultats des sociétés immobilières. Afind’évaluer ces projets à leur juste valeur selon la loi FIS et le prospectus du Fonds, ces coûts sontactivés et amortis sur la durée du projet de promotion. Cet ajustement étant entendu commeextra-comptable dans le but du calcul de l'actif net du Fonds. Les frais de commercialisation, derecherche et études sont clairement documentés comme pouvant se rattacher à un projetimmobilier bien défini et dont l’acquisition est quasi-certaine et supportés par un business plan quidémontre une marge de profit suffisante afin de pouvoir supporter la capitalisation de ces coûts, etceci pendant toute la durée durant laquelle ces coûts sont capitalisés au bilan.

2.5 Plus-values et moins-values réalisées portefeuille-titres

Les portefeuilles-titres sont comptabilisés à la date de transaction puis réévalués selon la méthodedécrite dans la note 2.4. Les plus-values et les moins-values réalisées sur portefeuille-titres sontgénéralement déterminées selon la méthode du coût moyen et comprennent les coûts d'opération.Celles-ci sont comptabilisées dans l’état des opérations et variation de l’actif net de l’exercice.

2.6 Frais d’établissement

Les frais de constitution sont amortis de manière linéaire sur une période de cinq ans.

Si un nouveau compartiment est créé dans le futur, les coûts initiaux inhérents à ce compartimentseront supportés par le compartiment concerné et seront amortis de manière linéaire sur unepériode de cinq ans.


26

Note aux états financiers au 31 décembre 201832.7 Comptes combinés de la SICAV-FIS

Les comptes combinés de la SICAV-FIS sont exprimés en euros et correspondent à la combinaisondes comptes du compartiment KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT et du compartimentKEYS PLACEMENT.

Note 3 : Investissements du compartiment KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT

La SICAV-FIS détient 100.00 % des parts de la S.C.A. KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENTet 50.00 % du fonds italien Keys Italia au 31 décembre 2018. Son activité principale consiste àinvestir dans la société holding la SASU KEYSTONE PLACEMENT, immatriculée en France (voirnote 12). À son tour, cette dernière investit dans des filiales individuelles toutes situées en France,et selon l'organigramme suivant (cf. organigramme page 43). Par ailleurs, la S.C.A. KEYSTONEREAL ESTATE PLACEMENT a investi dans deux filiales espagnoles, une filiale africaine, une filialeportugaise et une filiale anglaise.

Le portefeuille de titres dans la S.C.A. KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT varie comme suit :

31 décembre 2018 31 décembre 2017

Nombre d’actions 118,100.000 118,100.000

Valeur de marché (EUR) 45,863,924.55 32,758,186.97

% de l’actif net (%) 22.19 16.74

Ci-après une description des principaux actifs détenus par la SASU KEYSTONE PLACEMENT et laS.C.A. KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT.

- La SCI KEYSTONE LOGNES a investi le 15 avril 2011 dans un immeuble de bureaux enrégion parisienne pour un coût d’acquisition de 3,060,359 euros. Les travaux deréaménagement ont été réalisés dans l’immeuble pour le coût global de 153,525 euros. Lavaleur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de3,220,000 euros.

- La SCI KEYSTONE SOPHIA a investi le 31 janvier 2012 dans un immeuble mixte bureaux/commerces multi-locataires situé à Sophia Antipolis dans le sud de la France pour un coûtd’acquisition de 3,392,907 euros. Plusieurs lots ont été vendus et rachetés dans l’immeublecourant 2013, deux lots ont été vendus en 2016, puis trois lots en 2017. Les travaux deravalement de façade ont été réalisés dans l’immeuble au cours des années 2014 et 2015. Ala fin de ces opérations le coût global d’acquisition au 31 décembre 2018 s’élève à 2,093,545euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société degestion est de 2,050,000 euros.

- La SCI BOULOGNE SUR MER a investi le 18 décembre 2012 dans un centre commercial aunord de la France pour un coût d'acquisition de 2,756,454 euros. Cette acquisition estfinancée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière. La valeur de marchéde l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 2,460,000 euros.

- La SCI KEYSTONE SEVRES a signé une acquisition d'un immeuble de bureaux en état futurd’achèvement (« VEFA ») le 29 novembre 2012. L’immeuble a été livré le 11 mars 2015. Lecoût global de la construction s’élève au 31 décembre 2018 à 2,236,317 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de3,100,000 euros.

- La SCI KEYSTONE CHAMPS SUR MARNE a investi le 21 décembre 2012 dans unimmeuble de bureaux en région parisienne occupé à 100 % par un seul locataire pour un coût


27

Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3d'acquisition de 2,736,177 euros et une valeur de marché au 31 décembre 2018 validée par lasociété de gestion est de 2,885,000 euros.

- La SCI KEYSTONE PERPIGNAN a investi le 14 janvier 2013 dans un centre commercialsitué à Villeneuve de la Raho pour un coût d'acquisition de 3,305,713 euros. Cette acquisitionest financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de3,300,000 euros.

- La SCI KEYSTONE ANGERS a investi dans deux actifs immobiliers : Le 22 mars 2013 lecommerce au pied d’immeuble situé à Angers, pour un coût global d'acquisition de 756,231euros. Cette acquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institutionfinancière. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société degestion est de 700,000 euros

- Le 29 mars 2013 le commerce au pied d’immeuble en construction situé à Saint Herblain,livré courant du 1er semestre 2014. Cette acquisition au coût de 1,009,229 euros est financéepar un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière. La valeur de marché del’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 800,000 euros.

- La SCI KEYSTONE ORLEANS a investi le 08 avril 2013 dans un immeuble de bureaux enconstruction (VEFA) situé à Orléans. L’immeuble a été livré courant du 1er semestre 2014.Cette acquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière.Le coût total d’acquisition est de 5,686,355 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31décembre 2018 validée par la société de gestion est de 5,190,000 euros.

- La SCI KEYSTONE LYON a investi le 02 octobre 2013 dans un actif mixte bureaux/activités(100 % loué à la Poste) situé à Villeurbanne pour un coût d'acquisition de 6,738,205 euros.Cette acquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière.La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion de7,380,000 euros.

- La SCI KEYSTONE MARIGNANE a investi le 29 novembre 2013 dans un immeuble debureaux situé à Marignane pour un coût d'acquisition de 5,093,450 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de4,500,000 euros.

- La SCI KEYSTONE LYON ANTO a investi le 31 mars 2014 dans un local commercial enrez-de-chaussée situé à Lyon pour un coût d'acquisition de 1,349,515 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de1,600,000 euros.

- La SCI KEYSTONE PAU a investi le 2 avril 2014 dans un immeuble de bureaux situé à Paupour un coût d'acquisition de 2,456,942 euros. Cette acquisition est financée par un crédit-bailimmobilier auprès d'une institution financière. La valeur de marché de l’immeuble au 31décembre validée par la société de gestion est de 2,000,000 euros.

- La SCI KEYSTONE CAEN a investi le 17 juin 2014 dans un immeuble de bureaux situé àHérouville Saint-Clair pour un coût d'acquisition de 7,144,543 euros. La valeur de marché del’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 6,690,000 euros.

- La SCI KEYSTONE LYON GENAS a investi le 23 septembre 2014 dans un immeuble debureaux et locaux d’activité situé à Genas pour un coût d'acquisition de 2,411,560 euros.Cette acquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière.


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Note aux états financiers au 31 décembre 20183La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion estde 2,410,000 euros.

- La SNC KEYSTONE LEVALLOIS B a investi le 30 octobre 2014 dans un immeuble debureaux situé à Levallois Perret pour un coût d'acquisition de 10,596,205 euros. Des travauxde revitalisation de la toiture et d’amélioration de la performance thermique ont été réalisésdans l’immeuble pour amener le coût global à un montant de 10,699,813 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de13,040,000 euros.

- La SCI KEYSTONE WASQUEHAL a investi le 23 décembre 2014 dans un immeuble debureaux situé à Wasquehal pour un coût d'acquisition de 8,729,677 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de10,020,000 euros.

- La SNC KEYSTONE VILLEURBANNE CONDORCET a investi le 5 mars 2015 dans unimmeuble de bureaux situé à Villeurbanne et composé de deux bâtiments pour un coûtd’acquisition de 8,151,991 euros pour le bâtiment A et de 3,389,710 euros pour le bâtiment B.Le bâtiment B a été cédé le 03 septembre 2015 pour le prix de cession de 3,722,000 eurosHT. La valeur de marché du bâtiment A au 31 décembre 2018 validée par la société degestion est de 9,200,000 euros.

- La SCI KEYSTONE DARDILLY a investi le 6 mars 2015 dans un immeuble mixte debureaux/activités et situé à Dardilly pour un coût d'acquisition de 2,561,878 euros. Le 10 avril2017, la société a acquis un terrain attenant pour un coût d’acquisition de 384,061 euros. Lavaleur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de2,640,000 euros.

- La SCI KEYSTONE MONTEBELLO a investi le 7 mai 2015 dans un immeuble mixte decommerces/locaux sociaux situé à Lille pour un coût d'acquisition de 2,466,772 euros auquels’ajoute des travaux réalisés à hauteur de 434,251 euros, le coût total s’élève donc à2,901,024 euros. Cette acquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'uneinstitution financière. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par lasociété de gestion est de 3,440,000 euros.

- La SNC KEYSTONE GENNEVILLIERS a investi le 22 mai 2015 dans un immeuble mixte debureaux/activités situé à Gennevilliers pour un coût d’acquisition de 9,083,497 euros. Destravaux significatifs ont été engagés en 2016-2017 (dont ravalement des façades, réfection dela toiture, réfection de l’étanchéité, rénovations et décorations intérieures) pour un coût totalde 1,728,270 euros. Ils se sont achevés en mai 2017. La valeur de marché de l’immeuble au31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 9,820,000 euros.

- La SCI KEYSTONE THUIR a signé une acquisition des locaux commerciaux situés à Thuir etcomposés de 3 bâtiments en état futur d’achèvement (« VEFA ») le 18 juin 2015. L’ensembledes 3 bâtiments ont été livrés courant du 2ème semestre 2015. Le coût global de la constructiondes trois bâtiments s’élève au 31 décembre 2018 à 2,114,109 euros. Cette acquisition estfinancée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière. La valeur de marchédes bâtiments livrés au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 2,300,000euros.

- La SCI KEYSTONE BEGLES a investi le 27 juillet 2015 dans un ensemble immobiliercommercial situé à Villenave d’Ornon pour un coût d'acquisition de 9,132,782 euros. Cetteacquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière. La


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Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de9,700,000 euros.

- La SCI KEYSTONE SAINT DENIS a investi le 17 septembre 2015 dans un immeuble debureaux situé à Saint Denis pour un coût d'acquisition de 12,277,272 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de18,800,000 euros.

- La SNC KEYSTONE COLOMBES a investi le 29 septembre 2015 dans un immeuble mixtede bureaux/activités situé à Colombes pour un coût d’acquisition, travaux inclus et net descessions de 23,422,659 euros au 31 décembre 2018. La valeur de marché de l’immeuble au31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 24,210,000 euros.

- La SCI KEYSTONE CARS a investi le 22 décembre 2015 dans un ensemble immobiliercommercial situé à Cars pour un coût d'acquisition de 5,530,159 euros. Une parcelle de terraina été cédée en août 2017 pour 4,221 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31décembre 2018 validée par la société de gestion est de 5,050,000 euros.

- Le 22 décembre 2015, la SAS KEYSTONE PLACEMENT a acquis 100.00 % des titres de laSCI KEYSTONE SAINT PRIEST. Cette société possède un immeuble de bureaux/activitéssitué à Saint Priest. Le coût d'acquisition de l’immeuble s’élève à 5,182,000 euros. Cetteacquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière. Lavaleur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de5,310,000 euros.

- La SCI KEYSTONE BOULOGNE SUR MER BIS a investi le 29 décembre 2015 dans unensemble immobilier commercial situé à Boulogne sur Mer pour un coût d'acquisition de2,861,591 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par lasociété de gestion est de 2,550,000 euros.

- La SCI KEYSTONE HELIOPOLIS a investi le 14 mars 2016 dans un ensemble immobiliercomposé de trois immeubles de bureaux situé à Saint-Herblain pour un coût d'acquisition de4,261,733 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par lasociété de gestion est de 4,310,000 euros.

- La SCI KEYSTONE LAFAYETTE a investi le 2 août 2016 dans un immeuble de bureauxsitué à Lyon pour un coût d’acquisition de 12,845,733 euros. L’immeuble a fait l’objet d’unerénovation lourde en 2016/2017 et l’acquisition de surfaces globales (louées à « Asian Hall »,voir note 14) et de travaux supplémentaires ont porté le coût d’acquisition global à 18,384,194euros. La valeur de marché au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de18,120,000 euros.

- La SCI KEYSTONE BAF G4 a signé une acquisition d’un immeuble de bureaux en état futurd’achèvement (« VEFA ») le 7 septembre 2016 situé à Bordeaux. La livraison est intervenue le15 novembre 2017. Le coût global de la construction s’élève au 31 décembre 2018 à16,241,655 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par lasociété de gestion est de 18,200,000 euros.

- Le 28 mars 2017, la SICAV-FIS, à travers sa filiale SCI KEYSTONE PRAIRIAL, a investidans un actif immobilier composé de 13,000 m2 de locaux mixte bureaux/ commerces situé ausein du quartier « Péri-Défense », à Nanterre. Le coût d’acquisition de l’immeuble s’élève au31 décembre 2018 à 52,507,870 euros. L’actif est entièrement loué par le Ministère del’Intérieur qui s’est ré-engagé pour une durée de 6 années ferme dans le cadre d’un nouveau


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Note aux états financiers au 31 décembre 20183bail. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société degestion est de 62,910,000 euros.

- La SICAV-FIS a effectué en 2015 un investissement indirect à hauteur de 98.87% dans laELS CAIALS CADAQUES, S.L. Cette société a investi dans un terrain et un projet depromotion immobilière situé à Cadaqués en Espagne. Le coût global du stock validé par lasociété de gestion selon la méthode de l’achèvement s’élève au 31 décembre 2018 à4,855,374 euros.

- La SICAV-FIS a effectué en 2015 un investissement indirect à hauteur de 80 % dans laKEYS TO PADDOCK, S.L. Cette société a investi dans un centre commercial situé àBarcelone en Espagne. Le coût d’acquisition de l’immeuble s’élève au 31 décembre 2018 à10,375,502 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par lasociété de gestion est de 13,413,000 euros.

- Le 30 juin 2017, la SICAV-FIS a investi, via l’acquisition de la société CatumbelInvestimentos Imobiliarios e Turisticos S.A., dans le « LX Factory », l’un des sites les plusemblématiques de Lisbonne. L’actif de 24,950 m2 consiste en un ensemble immobilier mixte àdestination touristique, professionnelle et culturelle avec potentiel de développement d’unprojet hôtelier. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la sociétéde gestion est de 44,280,000 euros (la juste valeur du bâtiment reflétée dans le coûtd’acquisition des parts de la société est de 33 millions d’euros).

- La SICAV-SIF a effectué en 2017 un investissement indirect à hauteur de 87.71 % dans laSARL Keys MPouto. Cette société a investi dans un projet de promotion immobilière en Côted’Ivoire. Le coût global du stock validé par la société de gestion selon la méthode del’achèvement s’élève au 31 décembre 2018 à 2,794,684,768 Francs CFA (équivalent à4,260,469 euros).

Les acquisitions suivantes sont intervenues durant 2018 :

- La SNC KEYSTONE FLECHE a investi le 31 octobre 2018 dans un immeuble de bureauxsitué à Paris 20ème. Le coût d'acquisition s’élève au 31 décembre 2018 à 3,316,886 euros. Lavaleur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de3,180,000 euros.

- La SNC KEYSTONE CAP a signé une acquisition d’un complexe immobilier mixte debureaux/commerces situé dans le quartier des bassins à flots à Bordeaux et composé de 2biens immobiliers en état futur d’achèvement (« VEFA ») le 21 décembre 2018. Le coût globalde la construction des deux bâtiments s’élève au 31 décembre 2018 à 39,590,450 euros.Cette acquisition est financée par un emprunt bancaire. La valeur de marché des bâtiments au31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 42,930,000 euros.

- La SCI KEYSTONE CHARTRONS a signé une acquisition d'un immeuble destiné auColiving situé dans le quartier des Chartrons à Bordeaux en état futur d’achèvement(« VEFA ») le 20 décembre 2018. Le coût global de la construction s’élève au 31 décembre2018 à 20,098,000 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validéepar la société de gestion est de 20,270,000 euros.

- La SICAV-FIS a effectué en 2018 un investissement indirect à hauteur de 25.00 % dans laKEYSTONE Rex LONDON Ltd. Cette société a investi dans un ancien cinéma situé à Londresdans le quartier de Shoreditch et destiné à être entièrement réhabilité et redéveloppé en unlieu d’hébergement type « open house ». Le coût de revient de l’immeuble, travaux inclus,


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Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3s’élève au 31 décembre 2018 à 35,263,064 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31décembre 2018 validée par la société de gestion est de 43,251,000 euros.

- La SICAV-FIS a effectué en 2018 un investissement indirect à hauteur de 50.00 % dans laSNC Keys Créteil. Cette société a investi dans un immeuble de bureaux situé à Créteil pourun coût d’acquisition de 40,992,560 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31décembre 2018 validée par la société de gestion est de 42,660,000.00 euros.

Nous renvoyons également à la note 14 qui détaille les acquisitions postérieures à la date declôture.

Les acquisitions des actifs immobiliers susmentionnés sont financées en partie par les fondspropres de la SICAV-FIS et en partie par des financements externes (emprunts bancaires etcrédits-baux immobiliers).

Les cessions suivantes sont intervenues durant 2018 :

- La SICAV-FIS a effectué en 2015 un investissement indirect à hauteur de 18.00 % dans laSAS Financière des Confluents, pour un coût d’acquisition de 301,800 euros. Cette société ainvesti dans un immeuble de bureaux situé à Lyon. Les titres ont été cédés le 30 septembre2018, pour un montant de 982,800 euros.

- La SCI KEYSTONE TOULOUSE avait acquis le 01 décembre 2014 le bâtiment mixtebureaux/activité situé à Saint Jean pour un coût d'acquisition de 1,291,801 euros. Les travauxont été réalisés dans l’immeuble au cours de l’année 2014. A la fin de ces opérations le coûtglobal de l’immeuble au 31 décembre 2017 s’élèvait à 1,438,051 euros. L’actif a été cédé le03 mai 2018 pour 1,619,000 euros.

- La SCI KEYSTONE LIMONEST avait acquis le 28 janvier 2015 un actif à usage de bureauxsitué à Limonest pour un coût d'acquisition de 1,699,960 euros. L’actif a été cédé le 05 juin2018 pour 1,600,000 euros.

- La SCI KEYSTONE VENISSIEUX avait acquis le 6 novembre 2015 un actif mixte debureaux/ateliers/entrepôts situé à Vénissieux pour un coût d'acquisition de 6,361,864 euros.Les travaux d’agencement ont été réalisés pour le coût global de 19,368 euros. L’actif a étécédé le 20 juillet 2018 pour 5,800,000 euros.

- La SCI KEYSTONE CADERA avait signé une acquisition d'un immeuble de bureaux situé àMérignac et composé de 6 bâtiments dont 3 bâtiments livrés et 3 bâtiments en état futurd’achèvement (« VEFA ») le 5 février 2015. Le quatrième bâtiment a été livré le 29 décembre2015. Les deux derniers bâtiments ont été livrés durant le 2ème semestre 2016. Le coût globald’acquisition/construction des bâtiments livrés s’élèvait au 31 décembre 2017 à 9,708,410euros. L’actif a été cédé le 03 août 2018 pour 10,958,500 euros.

- La SCI KEYSTONE DOUAI avait acquis le 10 octobre 2013 un actif à usage de bureauxsitué dans l’immeuble Trade Center de Douai au coût d'acquisition de 907,183 euros. Cetteacquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière. L’actifa été cédé le 09 octobre 2018 pour 867,163 euros.

- La SCI KEYSTONE GERLAND avait signé une acquisition d’un immeuble de bureaux enétat futur d’achèvement (« VEFA ») le 26 septembre 2016 situé à Lyon. Le bâtiment a été livrédurant le 1er semestre 2017. A la fin de ces opérations le coût global de l’immeuble s’élève à2,094,907 euros. L’actif a été cédé le 30 novembre 2018 pour 2,300,400 euros.


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Note aux états financiers au 31 décembre 20183- La SCI KEYSTONE LILLE M avait acquis le 29 janvier 2015 un actif mixte debureaux/commerces situé à Marquette-lez-Lille pour un coût global de l’immeuble de4,648,377 euros. L’actif a été cédé le 14 décembre 2018 pour 4,900,000 euros.

- La SNC KEYSTONE VAISE avait acquis le 29 décembre 2016 un actif de commerces situé àLyon pour un coût d'acquisition de 21,164,662 euros. L’actif a été cédé le 17 décembre 2018pour 22,800,000 euros.


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Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3En synthèse, le portefeuille immobilier de Keys Real Estate Placement au 31 décembre 2018 est lesuivant :

QUOTE-PART KREPACTIF IMMOBILIER

COUTD'ACQUISITION*

VALEUR DEMARCHE

POURCENTAGEDE DETENTION

COUTD'ACQUISITION*

VALEUR DEMARCHE

LOGNES 3 060 359 € 3 220 000 € 100,00% 3 060 359 € 3 220 000 €

SOPHIA 2 093 545 € 2 050 000 € 100,00% 2 093 545 € 2 050 000 €

SEVRES 2 236 317 € 3 100 000 € 100,00% 2 236 317 € 3 100 000 €

BOULOGNE SUR MER

2 756 454 € 2 460 000 € 100,00% 2 756 454 € 2 460 000 €

CHAMPS SUR MARNE

2 736 177 € 2 885 000 € 100,00% 2 736 177 € 2 885 000 €

PERPIGNAN 3 305 713 € 3 300 000 € 100,00% 3 305 713 € 3 300 000 €

ANGERS ILEA VERDE

756 231 € 700 000 € 100,00% 756 231 € 700 000 €

ST HERBLAIN 109 1 009 229 € 800 000 € 100,00% 1 009 229 € 800 000 €

ORLEANS 5 686 355 € 5 190 000 € 100,00% 5 686 355 € 5 190 000 €

LYON VILLEURBANNE

6 738 205 € 7 380 000 € 100,00% 6 738 205 € 7 380 000 €

MARIGNANE 5 093 450 € 4 500 000 € 100,00% 5 093 450 € 4 500 000 €

LYON ANTO 1 349 515 € 1 600 000 € 100,00% 1 349 515 € 1 600 000 €

PAU 2 456 942 € 2 000 000 € 100,00% 2 456 942 € 2 000 000 €

CAEN 7 144 543 € 6 690 000 € 100,00% 7 144 543 € 6 690 000 €

LYON GENAS 2 411 560 € 2 410 000 € 100,00% 2 411 560 € 2 410 000 €

LEVALLOIS BAYARD

10 699 813 € 13 040 000 € 100,00% 10 699 813 € 13 040 000 €

WASQUEHAL 8 729 677 € 10 020 000 € 100,00% 8 729 677 € 10 020 000 €

V-CONDORCET 8 151 991 € 9 200 000 € 100,00% 8 151 991 € 9 200 000 €

DARDILLY 2 945 939 € 2 640 000 € 100,00% 2 945 939 € 2 640 000 €

GENNEVILLIERS 10 811 767 € 9 820 000 € 100,00% 10 811 767 € 9 820 000 €

MONTEBELLO 2 901 024 € 3 440 000 € 100,00% 2 901 024 € 3 440 000 €

BEGLES 9 132 782 € 9 700 000 € 100,00% 9 132 782 € 9 700 000 €

THUIR 2 114 109 € 2 300 000 € 100,00% 2 114 109 € 2 300 000 €

ST DENIS 12 277 272 € 18 800 000 € 100,00% 12 277 272 € 18 800 000 €

COLOMBES 23 422 659 € 24 210 000 € 100,00% 23 422 659 € 24 210 000 €

ST PRIEST 5 182 000 € 5 310 000 € 100,00% 5 182 000 € 5 310 000 €

CARS 5 525 938 € 5 050 000 € 100,00% 5 525 938 € 5 050 000 €

BOULOGNE BIS 2 861 591 € 2 550 000 € 100,00% 2 861 591 € 2 550 000 €

HELIOPOLIS 4 261 733 € 4 310 000 € 100,00% 4 261 733 € 4 310 000 €

LAFAYETTE 18 384 194 € 18 120 000 € 100,00% 18 384 194 € 18 120 000 €

BAF G4 16 241 655 € 18 200 000 € 100,00% 16 241 655 € 18 200 000 €

PRAIRIAL 52 507 870 € 62 910 000 € 100,00% 52 507 870 € 62 910 000 €

CATUMBEL 33 000 000 € 44 280 000 € 100,00% 33 000 000 € 44 280 000 €

KEYS TO PADDOCK

10 375 502 € 13 413 000 € 80,00% 8 300 402 € 10 730 400 €

FLECHE 3 316 886 € 3 180 000 € 100,00% 3 316 886 € 3 180 000 €

KEYSTONE CAP 39 590 450 € 42 930 000 € 100,00% 39 590 450 € 42 930 000 €

CHARTRONS 20 098 000 € 20 270 000 € 100,00% 20 098 000 € 20 270 000 €

REX LONDON 35 263 064 € 43 251 000 € 25,00% 8 815 766 € 10 812 750 €

CRETEIL 40 992 560 € 42 660 000 € 50,00% 20 496 280 € 21 330 000 €

CADAQUES 4 855 374 € 4 855 374 € 98,87% 4 800 508 € 4 800 508 €

MPOUTO 4 260 469 € 4 260 469 € 87,71% 3 736 857 € 3 736 857 €

TOTAL 387 141 760 € 429 975 516 €

* : inclus les engagements restants au titre des contrats de promotion (« CPI »), travaux, honoraireset autres coûts liés aux acquisitions.


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Note aux états financiers au 31 décembre 20183Note 4 : Investissements du compartiment KEYS PLACEMENT

La SICAV-FIS détient 100.00 % des parts de la S.C.A. KEYS PLACEMENT et 50.00 % du fondsitalien Keys Italia. Son activité principale consiste à investir dans la société holding la SAS KEYSSELECTION, immatriculée en France (voir note 12). À son tour, cette dernière investit dans desfiliales individuelles toutes situées en France, et selon l'organigramme suivant (cf. organigrammepage 44).

Le portefeuille de titres dans la S.C.A. KEYS PLACEMENT varie comme suit :

31 décembre 2018 31 décembre 2017

Nombre d’actions 3,100.000 3,100.000

Valeur de marché (euros) 6,295,376.96 3,727,242.96

% de l’actif net (%) 15.22 9.46

Durant le 4ème trimestre 2018 a eu lieu la fusion entre la société portant les investissements ducompartiment Keys Placement de la SICAV FIS KEYSTONE FUND et la société portant lesinvestissements du fonds Keys Sélection. À la suite de cette fusion, le compartiment KeysPlacement est devenu propriétaire d’une quote-part de l’ensemble des actifs détenus par le fondsKeys Sélection. Ainsi le portefeuille immobilier du compartiment Keys Placement est dorénavantconstitué au 31 décembre 2018 d’une quote-part de 16 actifs diversifiés géographiquement etsectoriellement. La quote-part du compartiment Keys Placement au 31 décembre 2018 est de 27,01%.

L’ensemble des acquisitions réalisées durant le trimestre ont permis d’investir la trésoreriedisponible issue de la collecte du fonds Keys Sélection et des arbitrages du compartiment KeysPlacement permettant ainsi la création d’un portefeuille immobilier diversifié et de qualité dans deszones tertiaires établies.

Ci-après une description des principaux actifs détenus par la SAS Keys Selection et indirectementpar la S.C.A. KEYS PLACEMENT :

- La SCI KEYS EURATECH a investi le 25 novembre 2016 dans un ensemble immobiliermixte de bureaux/commerce en état futur d’achèvement (« VEFA ») livré durant le 1er

semestre 2018 situé à Lille. Le coût global de la construction s’élève au 31 décembre 2018 à9,598,167 euros. Cette acquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'uneinstitution financière. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par lasociété de gestion est de 10,390,000 euros.

- La SAS TOULOUSE M a investi le 22 décembre 2016 dans un ensemble immobilier debureaux en état futur d’achèvement (« VEFA ») livré durant le 2ème semestre 2018 situé àToulouse. Le fonds de commerce a été transféré à la société SAS TOULOUSE M Exploitationen cours d’année. Le coût global de construction s’élève à 25,681,369 euros. Cette acquisitionest financée par un crédit-bail immobilier auprès d'une institution financière. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de22,813,000 euros

- La SAS TOULOUSE M Exploitation, société créée en 2018 possède le fonds de commercede l’hôtel Mama Shelter situé à Toulouse, valorisé à 8,903,705 euros par la société de gestion.En 2017, le fonds de commerce était retenu dans la valorisation de Toulouse M. Le fonds decommerce est financé par un crédit-bail mobilier, s’élevant à 4,199,705 euros.


35

Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3- La SCI KEYS BACALAN a investi le 27 juin 2017 dans un immeuble de commerce situé àBordeaux. Le coût global de construction s’élève à 8,762,898 euros. La valeur de marché del’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 8,820,000 euros.

- La SCI KEYS BORDEROUGE a investi le 27 mars 2017 dans un immeuble de bureaux enétat futur d’achèvement (« VEFA ») livré durant le 4ème semestre 2018 situé à Toulouse. Lecoût global de construction s’élève au 31 décembre 2018 à 6 276 319 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de6,900,000 euros.

- La SCI KEYS EUREKA a investi le 17 septembre 2017 dans un immeuble de bureaux enétat futur d’achèvement (« VEFA ») prévu d’être livré courant 2019, situé à Montpellier. Lecoût global de construction s’élève au 31 décembre 2018 à 9,321,754 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de8,760,000 euros.

- La SAS Keys Selection a effectué un investissement à hauteur de 53,54 % dans la SASKEYS EURATLANTIQUE. Cette société a investi le 17 juillet 2017 dans un immeuble debureaux en état futur d’achèvement (« VEFA ») prévu d’être livré courant 2019, situé àBordeaux. Le coût global de construction s’élève au 31 décembre 2018 à 21,754,557 euros.La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion estde 23,300,000 euros.

- La SNC KEYS VITROLLES a investi le 27 juin 2018 dans un bâtiment d’activités en état futurd’achèvement (« VEFA ») qui sera livré courant du 2ème semestre 2019 situé à Vitrolles. Lecoût total de l’immeuble s’élève au 31 décembre 2018 à 4,839,391 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de4,600,000 euros.

- La SNC KEYS ARENAS a signé une acquisition d'un immeuble mixte situé à Nice en étatfutur d’achèvement (« VEFA ») le 17 décembre 2017. Le coût global de la construction s’élèveau 31 décembre 2018 à 49,601,587 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31décembre 2018 validée par la société de gestion est de 49,500,000 euros.

- La SNC KEYS CESSON a investi le 09 novembre 2018 dans un ensemble immobilier debureaux en état futur d’achèvement (« VEFA ») situé dans la métropole de Rennes à CessonSevigné. Le coût global de construction s’élève au 31 décembre 2018 à 20,042,084 euros. Lavaleur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de19,540,000 euros.

- La SNC KEYS SAINT OUEN a signé une acquisition d'un immeuble de bureaux à Nice enétat futur d’achèvement (« VEFA ») le 17 décembre 2017. Le coût global de la constructions’élève au 31 décembre 2018 à 26,255,049 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31décembre 2018 validée par la société de gestion est de 28,760,000 euros.

- La SCI KEYS HAUTE BORNE a investi le 31 décembre 2018 dans un ensemble immobilierde bureaux en état futur d’achèvement (« VEFA ») situé dans le quartier de la Haute Bornedans la métropole Lilloise pour un coût d’acquisition de 42,433,244 euros. La valeur demarché de l’immeuble au 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de42,433,244 euros.

- La SNC KEYS CAP a signé une acquisition d’un complexe immobilier mixte debureaux/commerces situé dans le quartier des bassins à flots à Bordeaux et composé de 2biens immobiliers en état futur d’achèvement (« VEFA ») le 21 décembre 2018. L’immeuble


36

Note aux états financiers au 31 décembre 20183« CAP HORIZON » est prévu d’être livré courant 2019. Le coût global de la construction desdeux bâtiments s’élève au 31 décembre 2018 à 60,167,902 euros. Cette acquisition estfinancée par un emprunt bancaire. La valeur de marché des bâtiments au 31 décembre 2018validée par la société de gestion est de 62,460,000 euros.

- La SAS Keys Selection a effectué en 2018 un investissement indirect à hauteur de 75.00 %dans la KEYSTONE Rex LONDON Ltd. Cette société a investi dans un ancien cinéma situé àLondres dans le quartier de Shoreditch et destiné à être entièrement réhabilité et redéveloppéen un lieu d’hébergement type « open house ». Le coût de revient de l’immeuble, travauxinclus, s’élève au 31 décembre 2018 à 35,263,064 euros. La valeur de marché de l’immeubleau 31 décembre 2018 validée par la société de gestion est de 43,251,000 euros.

- La SAS Keys Selection effectué en 2018 un investissement indirect à hauteur de 50.00 %dans la SNC Keys Créteil. Cette société a investi dans un immeuble de bureaux situé à Créteilpour un coût d’acquisition de 40,992,560 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31décembre 2018 validée par la société de gestion est de 42,660,000 euros.

- La SAS Keys Selection a effectué un investissement indirect à hauteur de 51% dans laSASU MARSEILLE TRINQUET. Cette société a investi le 30 novembre 2018 dans unbâtiment existant en vue de transformer cet immeuble en auberge de jeunesse en état futurd’achèvement (« VEFA ») situé à Marseille. Le coût global de construction s’élève au 31décembre 2018 à 5,988,234 euros. La valeur de marché de l’immeuble au 31 décembre 2018validée par la société de gestion est de 6,840,000 euros.

Les cessions suivantes sont intervenues durant 2018 :

- La SCI KEYSTONE BAF avait investi le 26 janvier 2016 dans un ensemble immobilierbureaux/commerce en état futur d’achèvement (« VEFA ») livré durant le 1er semestre 2017situé à Bordeaux. Le coût global de la construction s’élevait au 31 décembre 2017 à12,105,061 euros. Cette acquisition est financée par un crédit-bail immobilier auprès d'uneinstitution financière. Le solde du crédit-bail immobilier a été cédé le 29 octobre 2018 pour5,450,000 euros.

- La SCI KEYS JOLIETTE a investi le 28 juillet 2016 dans un ensemble immobilier de bureauxsitué à Marseille pour un coût d'acquisition de 11,908,626 euros. L’actif a été cédé le 27 août2018 pour 14,300,000 euros.

- La SCI KEYS GERLAND a investi le 26 septembre 2016 dans un ensemble immobilier debureaux en état futur d’achèvement (« VEFA ») livré en 2017 situé à Lyon. Le coût global deconstruction s’élève à 21,029,356 euros. L’actif a été cédé le 30 novembre 2018 pour24,699,600 euros.

Les acquisitions des actifs immobiliers susmentionnés sont financées en partie par les fondspropres de la SICAV-FIS et en partie par des financements externes (emprunts bancaires etcrédits-baux immobiliers).


37

Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3En synthèse, le portefeuille immobilier détenu par Keys Placement au 31 décembre 2018 est lesuivant :

QUOTE-PART KPACTIF IMMOBILIER COUT

D'ACQUISITION*VALEUR DE

MARCHEPOURCENTAGEDE DETENTION

QUOTE-PARTKP

POURCENTAGEDE DETENTION

COUTD'ACQUISITION*

VALEUR DEMARCHE

EURATLANTIQUE 21 754 557 € 23 300 000 € 53,54% 27,01% 14,46% 3 145 960 € 3 369 449 €

TOULOUSE M 25 681 369 € 22 813 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 6 936 538 € 6 161 791 €

MARSEILLETRINQUET

5 988 234 € 6 840 000 € 51,00% 27,01% 13,78% 824 885 € 942 217 €

BACALAN 8 762 898 € 8 820 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 2 366 859 € 2 382 282 €

BORDEROUGE 6 276 319 € 6 900 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 1 695 234 € 1 863 690 €

EURATECH 9 598 167 € 10 390 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 2 592 465 € 2 806 339 €

EUREKA 9 321 754 € 8 760 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 2 517 806 € 2 366 076 €

ARENAS 49 601 587 € 49 500 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 13 397 389 € 13 369 950 €

CESSON 20 042 084 € 19 540 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 5 413 367 € 5 277 754 €

CRETEIL 40 992 560 € 42 660 000 € 50,00% 27,01% 13,51% 5 536 045 € 5 761 233 €

SNC KEYS SAINTOUEN

26 255 049 € 28 760 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 7 091 489 € 7 768 076 €

VITROLLES 4 839 391 € 4 600 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 1 307 120 € 1 242 460 €

GRAND CARRETERRENEO

HAUTE BORNE

42 433 244 € 42 433 244 € 100,00% 27,01% 27,01% 11 461 219 € 11 461 219 €

KEYS CAP 60 167 902 € 62 460 000 € 100,00% 27,01% 27,01% 16 251 350 € 16 870 446 €

REX 35 263 064 € 43 251 000 € 75,00% 27,01% 20,26% 7 143 415 € 8 761 571 €

TOULOUSE MEXPLOITATION

4 199 705 € 8 903 705 € 100,00% 27,01% 27,01% 1 134 340 € 2 404 891 €

TOTAL 88 815 480 € 92 809 444 €

* : inclus les engagements restants au titre des contrats de promotion (« CPI »), travaux, honoraireset autres coûts liés aux acquisitions.


38

Note aux états financiers au 31 décembre 20183Organigramme du compartiment Keystone Real Estate Placement

Investisseurs

SAKeystone Fund SICAVSIF,Luxembourg

Compartiment KREP

SCA Keystone RealEstate Placement,Luxembourg

SASUKeystonePlacement,France

ELSCials Cadaques SL, Barcelone

KeystoPaddockSL, Barcelone

KeysREXLONDON LIMITED

REIFKeysITALIA

CATUMBEL - INVESTIMENTOS IMOBILIÁROSE TURÍSTICOS S.A., Portugal

Keys AM Partner SARL, Luxembourg

SCAKeysPanafrica Luxembourg

SARLKeysMpouto

Côted’Ivoire

SASUKeysIvoire,

Côted’Ivoire

Détenuà100%parlesinvestisseurs

100%

100%commanditaire

100%

50%

100%

Gérantcommandité87,71%

SASU Keys Panafrica, France100%

100%100%

98,87%

80%

25%

SCIKEYSTONELOGNES

SCIKEYSTONEPAU

SCIKEYSTONEPERPIGNAN

SCIKEYSTONEBEGLES SCIPRAIRIAL

EURL

KEYSTONE

PARTICIPATIONS

SCIKEYSTONESOPHIA

SCIKEYSTONESEVRES

SCIKEYSTONEBOULOGNE

SNCKEYSTONEGARIBALDI

SCIKEYSTONEBAFG4

SCIKEYSTONECHAMPSSUR

MARNE

SCIKEYSTONEANGERS

SCIKEYSTONELYONANTO

SNCKEYSTONEGENNEVILLIERS

SCIKEYSTONELESHALLES

SCIKEYSTONEDOUAI

SNCKEYSTONEVAISE

SCIKEYSTONETHUIR

SNCKEYSTONECOLOMBES

SCIKEYSTONEHELIOPOLIS

SCIKEYSTONEORLEANS

SCIKEYSTONELYON

SCIKEYSTONELYONGENAS

SCIKEYSTONEMONTEBELLO

SCIKEYSTONECHARTRONS

SCIKEYSTONEMARIGNANE

SCNKEYSTONELAFAYETTE

SCIKEYSTONEDARDILLY

SCIKEYSVENISSIEUX

SCNKEYSTONE

CAP

SCIKEYSTONECAEN

SCIKEYSTONELIMONEST

SNCKEYSTONELEVALLOISB

SCIKEYSTONEROLENCE

SNCKEYSTONEFLECHE

SCIKEYSTONECADERA

SCIKEYSTONESAINTDENIS

SNCKEYSTONEVILLEURBANNECONDORCET

SCIKEYSTONECARS

SCNKEYSCRETEIL

SCIKEYSTONETOULOUSE

SCIKEYSTONEVALENCIENNES

SCIKEYSTONEWASQUEHAL

SCIKEYSTONESAINT-PRIEST

SASMARINAPARTICIPATIONS

SNCKEYSTONEMONTIGNY

SCIKEYSTONELILLEM

SCIKEYSTONEBOULOGNESURMERBIS

SCIKEYSTONEGERLAND

99,9

3%

0,67%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,33%

0,67%

99,93%

0,07%

99,33%

0,67%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,33%

0,06

7%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

0,07%

99,93%

99,93%

99,33%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

99,93%

50,00%

16,67%

0,07%

0,07%

0,67

%0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

0,07%

99,93%

100%


39

Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3Organigramme du compartiment KEYS PLACEMENT

Investisseurs

SAKeystone FundSICAVSIF,

Luxembourg

CompartimentKeysPlacement

SCAKeysPlacement,Luxembourg

SASKeysSelection,France

SASKeysTrinquet

SASKeysMarseilleTrinquet

KeysLXLisboa

KeysREXLONDONLIMITED

Détenuà100%parlesinvestisseurs

100%

100%

27,01%

40%

75%

100%

51%

99,97%

SCIKEYSGerland

SASKEYSToulouseM

SCIKeysToulouseMExploitation

SCIKEYSJoliette

SCIKeysEuratech

SCIKeysBAF

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

EURLKeysParticipations

100%

SCIKeysBacalan

SCIKEYSEurêka

SNCKeysArenas

SCIKEYSHauteBorne

SCNKeysCesson

SASKeysEuratlantique

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

53,54%

SCIKeysBorderouge

SNCKeysSaintOuen

SNCKeysVitrolles

SNCKeysIlesdeNantes

SASKeysCAP

SNCKeysCRETEIL

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

99,97%

0,03%

50%

SARL Sélection Participations


REIF Keys ITALIA50%

99,97%

100%

40

Note aux états financiers au 31 décembre 20183Note 5 : Commission de gestion

La SICAV-FIS était gérée au 31 décembre 2018 par Keys Investment Management PLC, s’agissantdu risk management et par Keys REIM s’agissant du Portfolio Management. Ce dernier agissant enqualité d’Investment Manager de la SICAV-FIS.

Pour le compartiment KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT, Keys Investment ManagementPLC et Keys REIM, ont perçu au 31 décembre 2018 et au global une commission de :

- 1.00 % maximum par an pour les actions de catégorie A,

- 0.70 % maximum par an pour les actions de catégorie C,

- 0.75 % maximum par an pour les actions de catégorie E,

- Aucune commission de gestion n’est appliquée aux actions de catégorie X.

Pour le compartiment KEYS PLACEMENT, la société de gestion perçoit une commission de 1.50%.

Cette commission est calculée sur les actifs nets moyens du compartiment pendant le mois et estpayable trimestriellement.

Note 6 : Honoraires de garde/ frais de la banque dépositaire

Le dépositaire reçoit une somme au terme de chaque trimestre, fixée selon la VNI du compartiment.Les frais sont calculés selon une échelle mobile 8 points de base pour une valeur des actifs netsinférieure à 50 millions euros, de 6 points de base pour une valeur des actifs nets supérieure à 50millions euros et inférieure à 100 millions euros, de 5 points de base pour une valeur des actifs netssupérieure à 100 millions euros et inférieure à 150 millions euros, et de 4 points de base quandl’actif dépasse 150 millions euros. Le montant minimum fixé est de 12,000 euros par an et parcompartiment.

Note 7 : Frais administratifs, de domiciliation et d'agent de transfert

L'agent domiciliataire et administratif a le droit de recevoir des frais et commissions pour lesservices rendus, selon une échelle mobile de 10 points de base pour une valeur des actifs netsinférieure à 100 millions euros, de 8 points de base pour une valeur des actifs nets supérieure à100 millions euros et inférieure à 250 millions euros, de 6 points de base pour une valeur des actifsnets supérieure à 250 millions euros et inférieure à 500 millions euros, de 4 points de base pourune valeur des actifs nets supérieure à 500 millions euros et inférieure à 1 milliard euros et de 3points de base quand l'actif dépasse 1 milliard euros. Le montant minimum fixé est de 2,100 eurospar mois.

Note 8 : Commissions de performance

Conformément au Prospectus de la SICAV-FIS, des commissions de performance peuvent êtrefacturées sur la base de performance annuelle (VNI annuelle) selon les modalités suivantes :

Les commissions de performance prévoient pour le compartiment KEYSTONE REAL ESTATEPLACEMENT un montant annuel maximum correspondant à 25.00 % de la performance annuelle(refixée sur une base annuelle) au-delà de 8.00% pour les actions de catégorie A et E. Lescommissions de performance prévoient un montant annuel maximum correspondant à 25.00 % dela performance annuelle (refixée sur une base annuelle) au-delà de 5.00 % pour les actions decatégorie C,


41

Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3Les commissions de performance prévoient pour le compartiment KEYS PLACEMENT un montantannuel maximum correspondant à 25.00 % de la performance annuelle (refixée sur une baseannuelle) au-delà de 7.00 % pour les actions.

Pour le compartiment KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT, une commission de performancede 49,099.32 euros est due au titre des actions de catégorie C pour l’exercice 2018. Pour lecompartiment KEYS PLACEMENT, aucune commission de performance n’est due au titre del’exercice 2018. Cela n’exclut pas qu’elle puisse être appliquée pour les périodes futures ou pourles futurs compartiments qui seront créés.

Note 9 : Taxation

Conformément aux lois et réglementations en vigueur au Luxembourg, la SICAV-FIS est soumise àune « taxe d’abonnement » d'un taux de 0.01 % par an. La « taxe d’abonnement » est calculée surla base de la VNI du compartiment le dernier jour du trimestre et est payable trimestriellement auxautorités luxembourgeoises. La part d'actif de chaque compartiment investi dans un autre OPCluxembourgeois déjà soumis à la « taxe d’abonnement » n'est pas soumise à la taxesusmentionnée.

Note 10 : Frais professionnels et Frais d’audit

Au 31 décembre 2018, les « frais professionnels » du compartiment KEYSTONE REAL ESTATEPLACEMENT se répartissaient comme suit :

- 66,875.63 euros frais légaux,

- 4,032.88 euros frais de CSSF,

- 6,875.00 euros cotisations versées à la Bourse de Luxembourg.

Soit un total de 77,783.51 euros au 31 décembre 2018. Les « frais d’audit » sont présentésséparément au 31 décembre 2018 et s’élèvent à 242,986.85 euros contre 92,339.57 euros au 31décembre 2017. Le total des frais professionnels et des frais d’audit s’élève donc à 320,770.36euros contre un total de 213,167.01 euros au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, les « frais professionnels » du compartiment KEYS PLACEMENT serépartissaient comme suit :

- 6,856.16 euros cotisations versées à la Bourse de Luxembourg,

- 4,000.00 euros frais de CSSF,

- 20,083.67 euros frais de rapports sur les risques.

Soit un total de 30,939.83 euros. Les « frais d’audit » sont présentés séparément au 31 décembre2018 et s’élèvent à 31,239.01 euros contre 26,700.00 euros au 31 décembre 2017. Le total desfrais professionnels et des frais d’audit s’élève donc à 62,178.84 euros contre un total de 51,825.47euros au 31 décembre 2017.

Note 11 : Autres charges

Au 31 décembre 2018, les « autres charges » du compartiment KEYSTONE REAL ESTATEPLACEMENT se répartissaient comme suit :

- 18,000.00 euros rémunération des administrateurs,

- 21,658.57 euros frais administratifs divers.

Soit un total de 39,658.57 euros.


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Note aux états financiers au 31 décembre 20183Au 31 décembre 2018, les « autres charges » du compartiment KEYSTONE PLACEMENT serépartissaient comme suit :

- 945.00 euros frais administratifs divers.

Note 12 : Prêts à des entreprises liées

KEYSTONE FUND a conclu des conventions de prêt avec la S.C.A. KEYSTONE REAL ESTATEPLACEMENT (domiciliée 25 A Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg – depuis le 26 février 2019,elle est domiciliée à 25 B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) afin d'acquérir des actifsimmobiliers sous-jacents. Ces prêts sont régis par la loi du Luxembourg avec un taux d'intérêtannuel fixé à 1.75 % révisable annuellement pour une durée maximale de 7 ans, bien qu'ilspuissent être remboursés intégralement plus tôt sans pénalité. Le montant total de ces prêts s’élèveà 161,170,981.63 euros au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, les intérêts à recevoir sont de 2,855,427.29 euros.

KEYSTONE FUND a conclu des conventions de prêt avec la S.C.A. KEYS PLACEMENT(domiciliée 25 A Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg - depuis le 26 février 2019, elle estdomiciliée à 25 B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) afin d'acquérir des actifs immobilierssous-jacents. Ces prêts sont régis par la loi du Luxembourg avec un taux d'intérêt annuel fixé à1.75 % révisable annuellement pour une durée maximale de 7 ans, bien qu'ils puissent êtreremboursés intégralement plus tôt sans pénalité. Le montant total de ces prêts s’élève à34,101,275.90 euros au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, les intérêts à recevoir sont de 619,220.26 euros et correspondent auxintérêts sur des prêts accordés par KEYSTONE FUND – compartiment KEYS PLACEMENT à laS.C.A. KEYS PLACEMENT.

Note 13 : Transactions avec des parties liées

Les transactions avec les parties liées pendant l’exercice 2018 sont les suivantes :

(a) Keys Services (anciennement dénommée Keys Properties SARL) (Monaco)

La société Keys Services (anciennement dénommée KEYS PROPERTIES SARL), dont M. CyrilGarreau et M. Pierre Mattei, tous deux administrateurs et s’agissant de M. Pierre Mattei, Présidentde la société KEYS REIM, sont gérants et dont le siège se situe 20 bd. Princesse Charlotte, 98000Monaco, effectue les prestations suivantes pour les sociétés sous-jacentes du fonds :

- la gestion administrative des sociétés.

Et conformément aux contrats établis entre les parties, KEYS PROPERTIES SARL (Monaco) reçoitde la part des entités sous-jacentes de la SICAV-FIS, les rémunérations suivantes :

- Honoraires de gestion administrative des sociétés : forfait d’honoraires soit de 20,000 eurospour les holding et sociétés dont les actifs sont loués à 5 locataires ou moins ; 30,000 eurospour les sociétés dont les actifs sont loués à plus de 5 locataires.

(b) KEYS REIM SAS

La société KEYS REIM SAS dont le siège se situe 11 rue Jean Mermoz 75008 Paris effectue desprestations suivantes pour les sociétés du groupe KEYSTONE FUND :

- Commission liée à la recherche des actifs immobiliers à acquérir,

- Commission liée à la recherche de financements,

- Commission liée à la mission d’arbitrage,


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Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3- La domiciliation,

- Le suivi des VEFAs,

- Honoraires de commercialisation,

- Gestion des travaux (hors CAPEX),

- Honoraires suivi expertises immobilières.

Et conformément aux contrats établis entre les parties, KEYS REIM SAS reçoit de la part desentités sous-jacentes de la SICAV-FIS, les rémunérations suivantes :

- Missions d’assistance et de conseil aux acquisitions et cessions pour lesquelles elle reçoit unerémunération hors taxe :

au titre des acquisitions :

3.00 % du prix de revient global pour les acquisitions dont le prix de revient global est entre 0et 5 millions,

2.25 % du prix de revient global pour les acquisitions dont le prix de revient global est d’unmontant compris entre 5 et 10 millions sans que ces honoraires puissent être inférieurs à150,000 euros,

1.75 % du prix revient global pour les acquisitions dont le prix de revient global est d’unmontant compris entre 10 et 30 millions sans que ces honoraires puissent être inférieurs à525,000 euros,

1.00 % du prix de revient global pour les acquisitions dont le prix de revient global estsupérieur à 300,000,000 euros sans que ces honoraires puissent être inférieurs à 525,000euros.

au titre des cessions :

5,000 euros pour les cessions dont le montant net vendeur hors droits est inférieur à 250 000euros,

10,000 euros pour les cessions dont le montant net vendeur hors droits est compris entre250 000 euros et 500,000 euros,

2.00 % du prix net vendeur hors droits pour les cessions dont le montant net vendeur horsdroits est compris entre 500,000 euros et 5,000,000 euros,

1.50 % du prix net vendeur hors droits pour les cessions dont le montant net vendeur horsdroits est compris entre 5,000,000 euros et 30,000,000 euros avec un minimum de 100,000euros,

1.25 % du prix net vendeur hors droits pour les cessions dont le montant net vendeur horsdroits est supérieur à 30,000,000 euros avec un minimum de 450,000. euros,

Les honoraires de base sont majorés si le prix net vendeur hors droits est supérieur à la valeurd’expertise du 31 décembre de l’exercice précédent (ou du coût d’acquisition si le bien a étéacquis durant l’exercice) selon le calcul suivant : 15% appliqué à la différence entre le prix netvendeur hors droits et la valeur d’expertise (ou coût d’acquisition si bien acquis durantl’exercice).

- Commission liée à la recherche des financements :

1.50 % du montant de la dette pour un montant de la dette levée jusqu’à 5 millions euros,


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Note aux états financiers au 31 décembre 201831.25 % du montant de la dette pour un montant de la dette levée entre 5 et 10 millions eurossans que ces honoraires puissent être inférieurs à 75,000 euros,

1.00 % du montant de la dette pour un montant de la dette levée entre 10 et 25 millions eurossans que ces honoraires puissent être inférieurs à 125,000 euros,

0.75 % du montant de la dette pour un montant levée supérieur à 25 millions euros sans queces honoraires puissent être inférieurs à 187,500 euros.

- Missions d’assistance et de conseil à la gestion générale des immeubles pour lesquelles ellereçoit la rémunération annuelle hors taxe suivante : 0.30 % calculé sur la dernière valeur d’expertiseconnue de chaque immeuble jusqu’à la date d’arbitrage par la société de gestion,

- la domiciliation : 180 euros HT par trimestre et par société,

- Suivi des actifs acquis en contrat de « VEFA » (Vente en état futur d’achèvement) pour laquelleelle reçoit la rémunération annuelle hors taxe suivante :

1.50 % hors taxe sur le montant de la VEFA,

- Pilotage de la commercialisation des locaux vacants pour lequel il est prévu une rémunérationhors taxe pour chaque signature de bail égale à :

5.00 % du loyer facial pour la signature d’un bail avec intermédiaire,

7.50 % du loyer facial pour le renouvellement de bail,

10.00 % du loyer facial pour la signature d’un bail sans intermédiaire,

- Suivi des travaux selon le barème progressif suivant en pourcentage du montant total des travauxhors taxe :

Dans le cas où il a été décidé de confier une mission d’assistance à la maîtrise d’ouvrage à unprestataire externe :

Pour la part des travaux hors taxe compris entre 0. et 200,000 euros : 4.00 %,

Pour la part des travaux hors taxe compris entre 200,000 et 500,000 euros : 3.50 %,

Pour la part des travaux hors taxe compris entre 500,000 et 1,000,000 euros : 3.00 %,

Pour la part des travaux hors taxe compris entre 1,000,000 et 1,500,000 euros : 2.50 %,

Au-delà d’un montant de travaux hors taxe de 1,500,000 euros : 2.00 %.

Dans le cas où il a été décidé de confier une mission de maîtrise d’ouvrage déléguée à unprestataire externe :

Pour la part des travaux hors taxe compris entre 0 et 200,000 euros : 3.00 %,

Pour la part des travaux hors taxe compris entre 200,000 et 500,000 euros : 2.50 %,

Pour la part des travaux hors taxe compris entre 500,000. et 1,000,000 euros : 2.00 %,

Pour la part des travaux hors taxe compris entre 1,000,000 et 1,500,000 euros : 1.50 %,

Au-delà d’un montant de travaux hors taxe de 1,500,000 euros : 1.00 %.

- Honoraires suivi expertises immobilières : 1,500 euros HT / actif.

(c) Keys Properties SARL (France)

La société KEYS PROPERTIES SARL (France) dont le siège se situe 11 rue Jean Mermoz 75008Paris, filiale de la société Keys Services (anciennement dénommée KEYS PROPERTIES SARL


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Note aux états financiers au 31 décembre 2018 3dont le siège se situe 20 bd. Princesse Charlotte, 98000 Monaco) effectue la prestation suivantepour les sociétés :

- Missions de gestion immobilière pour lesquelles elle reçoit une rémunération annuelle hors taxe :

au titre de la gestion locative : 1% du montant des loyers quittancés,

au titre de le gestion technique et administrative :

3 euros /m2 pour les locaux loués,

2 euros /m2 pour les locaux vacants,

avec un minimum forfaitaire de 3,000 euros pour la gestion technique,

5.00 % des travaux hors taxes / trimestre.

(d) Autres

La SAS K factory dont le gérant est Pierre Mattei détient à 100.00 % la SARL K Factory Exploitationqui gère des espaces co-working notamment Mamaworks. La SARL K Factory Exploitation estlocataire de bureaux dans l'immeuble Euratech à Lille appartenant au fonds : Keys Placement.

Durant le 4ème trimestre 2018 a eu lieu la fusion entre la société portant indirectement lesinvestissements français du compartiment Keys Placement de la SICAV-FIS KEYSTONE FUND etla société portant indirectement les investissements du fonds professionnel spécialisé français KeysSélection géré par Keys REIM société de gestion du groupe Keys Asset Management.

Le 30 septembre 2018 a eu lieu l’acquisition de 180 actions par Keys Obligation, filiale du fondsKeys Rendement géré par Keys REIM, de la SAS Financière des Confluents auprès du vendeurSICAV-FIS KEYSTONE FUND– compartiment Keystone REAL ESTATE PLACEMENT, pour unprix de 982,800 euros.

La SNC Keys Créteil, qui possède l’actif Metroscop, est détenue à 50.00 % par la SAS KeysSelection, filiale du fonds Keys Selection géré par Keys REIM, et 50.00 % par la SAS KeystonePlacement, filiale de la SICAV-FIS KEYSTONE FUND – compartiment Keystone REAL ESTATEPLACEMENT.

La Société Keys Rex, qui possède l’actif situé à Londres, est détenue à 25.00 % par la S.C.A.Keystone Real Estate Placement, filiale de la SICAV-FIS KEYSTONE FUND, et 75.00 % par la SASKeys Selection, filiale du FPS Keys Selection géré par Keys REIM.

La SICAV-FIS KEYSTONE FUND – compartiment KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT,détient 49.94 % du fonds Keys Italia, géré par Keys REIM.

La SICAV-FIS KEYSTONE FUND – compartiment KEYS PLACEMENT, détient 50.06 % du fondsKeys Italia, géré par Keys REIM.

MM Pierre Mattei et Cyril Garreau, administrateurs de la SICAV-FIS, sont égalementadministrateurs de la SA KEYS ASSET MANAGEMENT (Luxembourg), laquelle est associée /gérante commanditée des deux S.C.A.s luxembourgeoises KEYSTONE REAL ESTATEPLACEMENT et KEYS PLACEMENT (voir notes 3 et 4).

Pierre Mattei, administrateur, est également le dirigeant des entités suivantes :

- SASU KEYSTONE PLACEMENT (voir note 3),

- SASU KEYS PLACEMENT (voir note 4).


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Note aux états financiers au 31 décembre 20183Note 14 : Événements postérieurs à la clôture

A la date d’établissement des états financiers 2018, KEYSTONE FUND a finalisé l’acquisitionimmobilière suivante :

- Le 29 mars 2019 KEYSTONE FUND, via le fonds Keys Italia, a réalisé l’acquisition d'un hôtel àrestructurer à Rome en co-investissement avec les compartiments KEYS PLACEMENT etKEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT. Il s’agit d’un ancien hôtel 4*, situé dans le centre-villehistorique, qui sera entièrement restructuré pour y accueillir une auberge de jeunesse de type"Open House" exploitée sous la marque Jo&Joe du Groupe Accor situé à 113 rue « QuattroFontane » à Rome, Italie. Le prix d’acquisition est de 14,000,000 euros acte en mains. Le FondsKEYS ITALIA avait été créé pour acquérir et gérer cet actif.

Le 27 mars 2019, KEYSTONE FUND a obtenu de la part de la CSSF, via l’approbation du nouveauprospectus, les autorisations suivantes :

- Nomination de l’entité AlterDomus Alternative Asset Fund Administration SARL commeadministration centrale de la SICAV-FIS KEYSTONE FUND en remplacement de Finexis SA,

- Nomination de BIL Manage Invest SA, gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs,comme AIFM externe de la SICAV-FIS KEYSTONE FUND en remplacement de KeysInvestment Management PLC,

- Ouverture d’un nouveau compartiment de la SICAV FIS KEYSTONE FUND, à savoirKEYSTONE FUND – Keys Real Estate Distribution.

Les ratios d’investissements hors de France ont été portés à 40.00 %.

Note 15 : Engagements hors bilan

Le compartiment KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT a accordé un prêt à la S.C.A.KEYSTONE REAL ESTATE PLACEMENT limité à 200,000,000.00 euros au 31 décembre 2018. Lecompartiment KEYSTONE PLACEMENT a accordé un prêt à la S.C.A. KEYS PLACEMENT limité à40,000,000 euros au 31 décembre 2018. La différence entre la limite de crédit accordé et la valeurdes « Prêts à des entreprises liées » représente un engagement hors bilan.


Conception et Réalisation

pomelo-paradigm.com/domus

https://www.pomelo-paradigm.com/domus/

KEYS REIM

11 RUE JEAN MERMOZ, 75008 PARIS

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