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KBC Groupe SA (société anonyme de droit belge)

Offre publique en Belgique

d'obligations à taux fixe de 2,05% avec date d'échéance au 8 mai 2016

Rendement brut actuariel sur le prix d'émission: 2,05%

Prix d'émission: 100%

Montant du remboursement: 100% de la Valeur nominale spécifiée

Valeur nominale spécifiée: 1.000 EUR

ISIN Code: BE0002195619/Code commun (Common Code): 091517639 (les Obligations)

pour un montant attendu d‟au moins 50.000.000 EUR et pour un montant maximum de 250.000.000 EUR

Une demande a été introduite en vue de la cotation des Obligations sur NYSE Euronext Brussels et en vue de

leur admission à la négociation sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels.

Date d‟émission: 8 mai 2013

Période de souscription : du 17 avril 2013 au 3 mai 2013 inclus (sous réserve de clôture anticipée)

Le présent Prospectus est daté du 12 avril 2013

Manager

KBC Bank NV

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TABLE DES MATIERES

CHAPITRE I: RÉSUMÉ .................................................................................................................................... 8 CHAPITRE II: FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................... 23 CHAPITRE III : DOCUMENTS INCORPORÉS PAR REFERENCE ........................................................... 41 CHAPITRE IV : CONDITIONS GENERALES DES OBLIGATIONS ......................................................... 43 CHAPITRE V : CLEARING ........................................................................................................................... 53 CHAPITRE VI : DESCRIPTION DE L‟ÉMETTEUR .................................................................................... 54 CHAPITRE VII: MANAGEMENT ET CORPORATE GOVERNANCE ...................................................... 81 CHAPITRE VIII: ACTIONNAIRES DE REFERENCE ................................................................................. 89 CHAPITRE IX: INFORMATIONS FINANCIERES A PROPOS DES ACTIFS ET PASSIFS DE

L‟ÉMETTEUR, SA POSITION FINANCIERE ET SES PERTES ET PROFITS ............................. 90 CHAPITRE X: AFFECTATION DES PRODUITS ........................................................................................ 95 CHAPITRE XI: TAXATION ........................................................................................................................... 96 CHAPITRE XII: SOUSCRIPTION ET VENTE ........................................................................................... 101 CHAPITRE XIII: INFORMATIONS GENERALES .................................................................................... 108

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KBC Groupe SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social sis Avenue du Port 2, 1080

Bruxelles, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.227.515, tribunal de

commerce de Bruxelles (l'Émetteur ou KBC Groupe SA), a l‟intention d‟émettre des Obligations pour un

montant attendu d'au moins 50.000.000 EUR et de maximum 250.000.000 EUR. Les Obligations porteront

intérêt à un taux annuel de 2,05%. Les intérêts sur les Obligations seront payables annuellement à terme

échu aux Dates de paiement des Intérêts (telles que définies ci-après). Le premier paiement d'intérêts des

Obligations aura lieu le 8 mai 2014, et le dernier paiement le 8 mai 2016. Les Obligations échoiront le 8 mai

2016.

KBC Bank NV (ayant son siège social sis Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles) (KBC Bank) (CBC Banque

SA, la filiale de KBC Bank, ayant son siège social sis Grand Place 5, 1000 Bruxelles (CBC Banque) et KBC

Securities NV, la filiale de KBC Bank, ayant son siège social sis Avenue du Port 12, 1080 Bruxelles (KBC

Securities) compris) agissant en tant que manager (le Manager) pour l'offre des Obligations au publique en

Belgique (l'Offre publique). KBC Bank NV intervient en tant qu'agent domiciliaire, de paiement et de

cotation (domiciliary, payment and listing agent) pour l'Offre publique.

Le montant nominal par Obligation est de 1.000 EUR (la Valeur nominale spécifiée).

La version néerlandaise du présent prospectus de cotation et d‟admission à la négociation (le Prospectus) a

été approuvée le 12 avril 2013 par l‟Autorité des Services et Marchés Financiers (la FSMA) en sa qualité

d‟autorité compétente en vertu de l‟article 23 de la loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques

d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés

réglementés (la Loi Prospectus). Cette approbation ne comporte aucune appréciation quant à l‟opportunité

et la qualité de l‟opération, ou quant à la situation de l‟Émetteur. Une demande d'inscription des Obligations

à la cotation sur NYSE Euronext Brussels et d'autorisation à l'échange des Obligations sur le marché

réglementé de NYSE Euronext Brussels a été introduite. Les références faites dans ce Prospectus aux

Obligations dites cotées (et toute autre référence connexe) sont des références aux Obligations qui ont été

admises à la négociation sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels. Le marché réglementé de

NYSE Euronext Brussels est un marché réglementé au sens de la Directive 2004/39/CE du Parlement

européen et du Conseil concernant les marchés d‟instruments financiers. Avant l'offre des Obligations telle

que mentionnée dans le présent Prospectus, il n'y a eu aucun marché ouvert pour les Obligations. Le

Prospectus (dans sa version néerlandaise et française, la version néerlandaise prévalant sur la version

française en cas d'inconsistence entre les deux) est disponible sur le site internet de l'Émetteur, sous la

section réservée aux investisseurs (consultable sur www.kbc.com), et sur les sites internet du Manager

(www.kbc.be pour KBC Bank, www.cbc.be pour CBC Banque et www.bolero.be pour KBC Securities).

Le présent Prospectus constitue un prospectus au sens de l‟article 5 (3) de la Directive 2003/71/CE du

Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d‟offre au

public de valeurs mobilières ou en vue de l‟admission de valeurs mobilières à la négociation et modifiant la

directive 2001/34/CE, telle que modifiée occasionnellement (la Directive Prospectus) et de la Loi

Prospectus. Le présent Prospectus a été établi conformément à la Loi Prospectus et au Règlement (CE)

N°809/004 de la Commission du 29 avril 2004 en exécution de la Directive 2003/71/CE du Parlement

européen et du Conseil, en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des

prospectus, l‟inclusion d‟informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des

communications à caractère promotionnel, tel qu'amendé occasionnellement (le Règlement Prospectus). Le

Prospectus a pour but de fournir des informations concernant l‟Émetteur et les Obligations. Le Prospectus

contient toutes les données qui, à la lumière de la nature spécifique de l‟Émetteur et des Obligations,

constituent les informations nécessaires pour permettre aux investisseurs de se forger une opinion en

connaissance de cause sur les actifs, la position financière, le résultat et les perspectives de l‟Émetteur, et sur

les droits liés aux Obligations.

Les Obligations seront émises sous forme dématérialisée conformément à l‟article 468 du Code des sociétés

belge (le Code des sociétés belge) et ne pourront pas être délivrées physiquement. Les Obligations seront

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exclusivement représentées par leur inscription dans les comptes du système de règlement des opérations sur

titre X/N de la Banque Nationale de Belgique (la BNB) ou tout ayant cause, quel qu'il soit (le Système de

clearing). L‟accès au Système de clearing peut être obtenu via les participants au Système de clearing, dont

l‟appartenance peut se rapporter à des valeurs boursières telles que les Obligations. Parmi les participants au

Système de clearing, on trouve certaines banques, des sociétés de bourse, Clearstream Banking, société

anonyme, Luxembourg (Clearstream, Luxembourg) et Euroclear Bank NV (Euroclear). Par conséquent,

les Obligations pourront faire l'objet d'un clearing, et seront donc acceptées par Euroclear et Clearstream,

Luxembourg, et les investisseurs seront autorisés à détenir leurs Obligations sur des comptes de titres chez

Euroclear et Clearstream, Luxembourg.

Sauf stipulation contraire, les concepts avec une majuscule ont la signification définie dans le Prospectus.

Toutes références aux Conditions des Obligations ou aux Conditions sont des références aux Conditions

générales des Obligations du Chapitre IV du Prospectus (Conditions Générales des Obligations).

Un investissement dans les Obligations comporte certains risques. Les investisseurs potentiels doivent

prendre connaissance du Chapitre II du Prospectus (Facteurs de risque) à la page 23 pour obtenir de plus

amples explications sur certains risques d‟un investissement en Obligations.

PERSONNE RESPONSABLE

L‟Émetteur dont le siège social est sis Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles (la Personne responsable), est

responsable de l'intégralité du Prospectus et des suppléments éventuels. L‟Émetteur déclare qu‟à sa

connaissance, les informations contenues dans le Prospectus correspondent à la réalité et qu‟il ne manque

aucune information dont la mention modifierait la portée du Prospectus et ce, après avoir pris les mesures

raisonnables pour garantir une telle chose.

Le présent document est une traduction française du Prospectus. L'Émetteur est responsable de la consistance

entre la version néerlandaise et française du Prospectus. Concernant l'offre des Obligations, la version

néerlandaise prévaudra sur la version française en cas de divergence entre les deux versions.

OFFRE PUBLIQUE EN BELGIQUE

Ce Prospectus a été rédigé pour les besoins de l‟Offre publique en vue de la cotation des Obligations sur

NYSE Euronext Brussels et de l‟admission des Obligations à la négociation sur le marché réglementé de

NYSE Euronext Brussels. Ce Prospectus a été rédigé en partant du principe que toute offre d‟Obligations

dans un Etat membre de l‟Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus

(individuellement, un Etat membre concerné), différente de l'offre en Belgique (l‟Offre publique

autorisée), bénéficiera conformément à la Directive Prospectus, telle que mise en œuvre dans cet Etat

membre, d‟une dispense de devoir publier un prospectus pour l‟offre d‟Obligations. Par conséquent, toute

personne qui offre ou a l‟intention d'offrir, dans l‟Etat membre concerné, les Obligations, autre que par le

biais de l‟Offre publique autorisée, ne le fait que dans des circonstances qui n'entrainent aucune obligation

pour l‟Émetteur ou le Manager de publier, en rapport avec l'Offre publique, un prospectus en vertu de

l‟article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus en vertu de l‟article 16 de la Directive

Prospectus. Ni l‟Émetteur, ni le Manager n‟ont autorisé ou n‟autorisent que l‟offre d‟Obligations (autre que

l‟Offre publique autorisée) soit faite dans des circonstances où une obligation apparaît pour l‟Émetteur ou le

Manager de publier un prospectus ou un supplément à cette offre.

Ce Prospectus doit être lu conjointement avec tous les documents incorporés par référence dans les présentes

(voir Chapitre III du Prospectus (Documents repris au moyen de références)).

Ce Prospectus ne constitue aucunement une offre de vente des Obligations ou une sollicitation d'une offre en

vue d‟acheter les Obligations dans des juridictions et/ou à des personnes pour qui une telle offre ou une telle

demande serait illégale. La diffusion de ce Prospectus et l‟offre et la vente des Obligations peuvent être

soumises à des restrictions légales dans certaines juridictions. Ni l‟Émetteur, ni le Manager ne garantissent

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que ce Prospectus peut être diffusé légalement ou que les Obligations peuvent être légalement sujettes à une

offre, conformément à la législation en matière d‟enregistrement en vigueur ou à d‟autres conditions en

vigueur dans une telle juridiction, ou en vertu d‟une exemption à ces conditions, et ils n'assument aucune

responsabilité pour faciliter une telle diffusion ou offre. On notera en particulier que ni l‟Émetteur, ni le

Manager n‟ont entrepris aucune démarche pour autoriser l‟offre publique des Obligations ou la diffusion de

ce Prospectus dans une juridiction où une telle démarche est requise (autre que la Belgique). Dès lors, aucune

Obligation ne peut être offerte ou vendue directement ou indirectement, et ce Prospectus ou toute publicité

ou autre documentation relative à l‟offre ne peut être diffusée ou publiée dans une quelconque juridiction,

sauf dans des circonstances qui auraient pour résultat le respect de la législation et de la réglementation en

vigueur. Les personnes entrant en possession de ce Prospectus ou d‟Obligations, doivent s‟informer sur les

restrictions relatives à la diffusion de ce Prospectus et les restrictions relatives à l‟offre et à la vente

d‟Obligations, et doivent respecter ces restrictions.

Pour une description des autres restrictions de l'offres ou de la vente d‟Obligations et la diffusion de ce

Prospectus, il est renvoyé à la Chapitre XII du Prospectus (Souscription et Vente) ci-dessous.

Aucune personne n‟est habilitée à fournir des informations ou à faire des déclarations n'étant pas reprises

dans ce Prospectus, à fournir des informations ou à faire une déclaration qui ne correspondent pas à ce

Prospectus, ou à fournir toute autre information relative aux Obligations, et si de telles informations ou

déclarations venaient quand même à être diffusées ou faites, il ne peut donc pas être considéré que ces

informations ont été approuvées par l‟Émetteur ou par le Manager. Ni la remise de ce Prospectus, ni une

vente liée à ce dernier n‟auront pour conséquence que :

l'information contenue dans ce Prospectus soit toujours correcte après la date de ce document ou,

d‟une autre manière, aura pour conséquence ou impliquera qu‟il n‟y a eu aucun changement dans la

situation (financière ou autre) de l‟Émetteur après la date de ce Prospectus ou la date à laquelle ce

Prospectus a été modifié ou complété pour la dernière fois ;

qu‟il n‟y a eu aucun changement défavorable ou événement susceptible d'impliquer un changement

défavorable, quant à la situation (financière ou autre) de l‟Émetteur après la date de ce Prospectus

ou, si cette date est différente, après la date à laquelle ce Prospectus a été modifié ou complété pour

la dernière fois ; ou

l'information contenue dans ce Prospectus ou toute autre information relative aux Obligations soit

correcte à tout moment après la date à laquelle cette information ait été fournie ou, si cette date est

différente, après la date mentionnée sur le document reprenant les mêmes informations.

L'Émetteur publiera également un supplément dans les cas prévus à l'article 34, §1 de la Loi prospectus

(voyez page 6 du présent Prospectus sous le titre "Avertissement" pour plus d'informations par rapport à la

publication d'un supplément au Prospectus).

Le Manager précisent qu'ils n'examinera pas la situation (financière ou autre) de l‟Émetteur pendant la durée

de vie des Obligations.

Sans préjudice de la responsabilité de l'Émetteur de respecter ses obligations en vertu de la Loi prospectus, ni

ce Prospectus, ni toute autre information fournie dans le cadre de l‟offre des Obligations (a) ne sert de base à

une appréciation de la solvabilité ou toute autre appréciation concernant l‟Émetteur ou (b) ne doit être

considéré comme une recommandation de l‟Émetteur ou du Manager selon laquelle tout destinataire de ce

Prospectus et/ou de toute autre information relative à l‟Offre publique, devrait acheter les Obligations. Tout

investisseur qui envisage l‟achat des Obligations, doit mener sa propre analyse sur la situation financière, les

affaires et la solvabilité de l‟Émetteur.

A l‟exception de l‟Émetteur, aucune autre partie n‟a contrôlé les informations dans ce document de manière

indépendante. Par conséquent, aucune déclaration, aucune garantie ou aucun engagement, formel ou

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implicite, n‟est fait et aucune responsabilité n‟est acceptée par le Manager quant à l‟exactitude ou au

caractère complet des informations contenues ou reprises dans ce Prospectus ou toute autre information

fournie concernant l‟Émetteur ou l‟offre des Obligations. Le Manager n‟accepte aucune responsabilité,

qu'elle résulte d'un acte irrégulier (extracontractuelle), contractuelle ou autre, en ce qui concerne les

informations contenues ou incorporées par référence dans ce Prospectus ou toute autre information

concernant l‟Émetteur, l‟offre des Obligations ou la répartition des Obligations.

Les Obligations ne sont et ne seront pas enregistrées sous le régime du l'US Securities Act de 1933, tel que

modifié (le Securities Act), ou sous la législation sur les valeurs en bourse de tout Etat ou de toute juridiction

des Etats-Unis. Les Obligations sont exclusivement offertes et vendues en dehors des Etats-Unis à des

ressortissants non américains en vertu de la Regulation S du Securities Act (Regulation S). Les Obligations

ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées aux Etats-Unis à, pour le compte de ou au bénéfice de

ressortissants américains (tel que le prévoit la Regulation S), sauf si elles sont enregistrées ou en vertu de

l‟exemption de l‟obligation d‟enregistrement du Securities Act. Pour une description complémentaire des

restrictions sur l‟offre, sur la vente des Obligations et sur la diffusion de ce document, il est renvoyé au

Chapitre XII du Prospectus (Souscription et Vente) ci –après.

Toutes les références dans le présent document à euro, EUR et € renvoient à la devise introduite lors de la

troisième phase de l‟Union économique et monétaire européenne, en vertu du Traité instituant la

Communauté européenne, tel que modifié.

AVERTISSEMENT

Le Prospectus a été rédigé dans le but de fournir des informations sur l‟Offre publique. Lorsque des

investisseurs potentiels décident d‟investir dans les Obligations, ils doivent se baser pour cela sur leur propre

étude de l‟Émetteur et des Conditions des Obligations, y compris mais sans y être limité, les avantages et les

risques qui y sont liés, ainsi que les conditions de l‟Offre publique elle-même. Les investisseurs doivent

évaluer eux-mêmes, éventuellement en concertation avec leurs conseillers, si les Obligations leur

conviennent, compte tenu de leurs revenus personnels et de leur situation financière. En cas de doute sur le

risque qu‟implique l‟achat des Obligations, les investisseurs doivent s‟abstenir d‟investir dans les

Obligations.

Les résumés et descriptions des dispositions légales, des principes fiscaux, des principes comptables ou les

comparaisons de ces principes, de formes juridiques des sociétés ou de relations contractuelles dont question

dans ce Prospectus, ne peuvent en aucun cas être interprétés comme un conseil de placement, juridique et/ou

fiscal pour les investisseurs potentiels. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter leur propre

conseiller, comptable ou autre, pour ce qui concerne les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers

et autres qui sont liés à la souscription des Obligations.

En cas de faits nouveaux importants, d'inexactitudes ou d‟erreurs matérielles pouvant avoir des répercussions

sur l‟évaluation des Obligations, l‟Émetteur publiera un supplément au Prospectus qui reprendra ces

informations. Ces nouveaux faits importants, inexactitudes ou erreurs matérielles doivent être pris en

considération lorsqu‟ils se présentent ou sont identifiés entre le moment de l‟approbation du Prospectus et le

moment auquel commence les négociations sur NYSE Euronext Brussels. Le supplément en question sera

publié dans le respect de la réglementation s‟appliquant au Prospectus, et sera publié sur le site web de

l‟Émetteur, au sein de la section réservée aux investisseurs (consultables via www.kbc.com), les sites

internet de KBC Bank (www.kbc.be), de CBC Banque (www.cbc.be) et KBC Securities (www.bolero.be), et

sur le site internet de la FSMA (www.fsma.be). L‟Émetteur doit s'assurer que le supplément est publié le

plus rapidement possible après qu'un fait nouveau important se soit produit.

Les investisseurs qui ont déjà accepté d‟acheter des Obligations ou d‟y souscrire avant la publication du

supplément au Prospectus, ont le droit de retirer leur accord pendant une période de deux jours ouvrables à

compter du jour suivant la publication du supplément.

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INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Pour plus d‟informations sur l‟Émetteur, veuillez contacter :

KBC Groupe SA

Rue du Port 2

B-1080 Bruxelles

Tel. +32 78 152 154

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CHAPITRE I: RÉSUMÉ

Le présent résumé est établi conformément aux exigences de contenu et de forme du Règlement Prospectus

tel que récemment amendé. Conformément aux objectifs du Règlement Prospectus, les résumés sont établis

sur la base des obligations d'information qui sont connues sous la dénomination "d'Éléments". Ces Éléments

sont numérotés en Sections de A à E (A.1 à E.7).

Ce résumé contient tous les Éléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d’Émetteur.

Compte tenu du fait que certains Éléments ne doivent pas être couverts, il peut exister des lacunes dans

l’ordre de numérotation des Éléments.

Même si un Élément doit être inséré dans le résumé en raison du type de titres et d’Émetteur, il est possible

qu’aucune information pertinente ne puisse être donnée concernant l’Élément. Dans ce cas, une brève

description de l’Élément est incluse dans le résumé avec la mention " Sans objet ".

Section A – Introduction et avertissements

A.1 Introduction Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute

décision d‟investir dans les titres doit être fondée sur l‟examen de

l‟ensemble du prospectus, y compris les informations reprises par

référence. Si une réclamation liée aux informations contenues dans le

prospectus est portée devant un tribunal d'un Etat membre de l'Espace

économique européen, le plaignant peut, en vertu de la loi nationale de

l'État Membre où la plainte est introduite, devoir supporter les coûts de

la traduction du prospectus avant le début des procédures judiciaires.

La responsabilité civile n‟est liée qu‟aux personnes ayant établi le

résumé, y compris toute traduction de ce dernier, mais ceci seulement si

le résumé est trompeur, inexact ou inconsistent quand il est lu en

conjonction avec les autres parties du prospectus, y compris les

informations reprises par référence, ou s‟il ne fournit pas, quand il est

lu en conjonction avec les autres parties du Prospectus, des

informations essentielles pour aider les investisseurs à considérer un

investissement dans les titres.

A.2 Autorisation expresse de

l'Émetteur d'utiliser le

Prospectus dans le cadre

de la revente ou du

placement définitif des

Obligations par des

Intermédiaires Financiers

Sans objet

Mention de la période

pour laquelle

l'autorisation d'utiliser le

Prospectus est consentie

Sans objet

Toutes les autres

conditions claires et

objectives liées à cette

Sans objet

9

autorisation qui sont

pertinentes pour

l'utilisation du Prospectus

Message clair donné aux

investisseurs que, si une

offre a lieu par un

Intermédiaire Financier,

au moment où l'offre a

lieu, cet Intermédiaire

Financier fournira aux

investisseurs les

informations à propos des

conditions de l'offre

Sans objet

Section B – Émetteur

B 1 Dénomination sociale et

commerciale de

l’Émetteur

KBC Groupe SA

B.2 Lieu d’établisse-

ment/Forme

juridique/Législation/Pay

s de constitution

L‟Émetteur est une société anonyme de droit belge, dont le siège social

sis Avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque-

Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.227.515, Tribunal du

Commerce de Bruxelles.

B.4b Tendances qui

influencent l'Émetteur et

les secteurs dans lesquels

il opère

Après un quatrième trimestre 2012 peu brillant pour l'économie

européenne, les prévisions globales de tendance économique se sont

améliorées. Même si les risques politiques restent importants, surtout

dans le sud de l'UEM, les risques financiers et économiques ont

diminué. Ceci s'explique notamment par l'évitement de la falaise

budgétaire Américaine, la reprise du marché du logement et du marché

du travail aux États-Unis, par l'effet positif soutenu du programme

d'achat d'obligations de la BCE (Outright Monetary Transactions) sur le

marché des obligations d'État et par la stabilisation provisoire du

secteur financier dans les pays d'Europe méridionale. Le plan de

sauvetage UE/FMI pour la Chypre montre la volonté de solidarité des

membres d‟UEM avec des pays en crise, mais dans des conditions

strictes et accompagné de garanties sur la viabilité financière et

souveraine à long terme. Cette stabilisation bénéficie par ailleurs de la

création d'une union bancaire dans l'UEM, avec un organisme de

contrôle unifié dès juillet 2014, d'un mécanisme unique de résolution

des défaillances bancaires et de l'harmonisation des systèmes de

garantie des depôts, ce qui réduit le risque de situations comme celle de

Chypre. Dans ces conditions, la relance économique mondiale dans

l'industrie manufacturière et dans le secteur des services s'amplifie, ce

qui se reflète surtout dans les indicateurs de confiance aux États-Unis,

10

en Chine et Allemagne. Vu que les réformes structurelles dans le sud de

l'UEM commencent à porter leurs fruits et que l'approche politique à

l'égard d'une austérité qui freinerait la croissance devient plus

pragmatique, les pays du sud de l'UEM devraient se joindre

progressivement à cette reprise mondiale à partir de mi-2013. Les

indicateurs de confiance économique sur les marchés domestiques de

KBC (Belgique, République tchèque, Slovaquie, Hongrie et Bulgarie)

commenceront probablement aussi à se stabiliser.

B.5 Description du Groupe et

de la place de l'Émetteur

dans le Groupe

L‟Émetteur est un holding financier qui a pour objet la détention directe

ou indirecte et la gestion de participations dans d‟autres entreprises,

parmi lesquelles – mais sans y être limité – des institutions de crédit,

des entreprises d‟assurances et d‟autres institutions financières.

L‟Émetteur a également pour objet la prestation de services auxiliaires

pour le compte de tiers, en tant que mandataire ou autre, et plus

particulièrement pour le compte d‟entreprises dans lesquelles

l‟Émetteur détient une participation directe ou indirecte. L‟Émetteur

peut faire tout ce qui peut contribuer directement ou indirectement à la

réalisation de son objet au sens le plus large.

Vous trouverez dans le tableau ci-dessous une représentation simplifiée

de la structure juridique du Groupe.

B.9 Perspectives ou

estimation des bénéfices

Sans objet ; le Prospectus ne contient pas de perspectives ni

d‟estimation de bénéfices, étant donné que l‟Émetteur n‟a pas publié de

perspectives ni d‟estimation des bénéfices.

B.10 Réserves concernant

l'émission de la

d'attestation

Sans objet ; l'attestation délivrée par le commissaire ne comporte pas de

réserves concernant les informations financières historiques reprises au

Prospectus.

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B.12 Importantes informations

financières historiques

sélectionnées / variation

négative importante

Bilan consolidé et avoirs en gestion en fin de période (en millions

d'euros)

2011 2012

Total du bilan 285.382 256 886

Prêts et avances à la clientèle 138.284 128 492

Hors prises en pension 136.855 126 510

Titres 65.036 67 296

Dépôts de la clientèle et titres de créance 165.226 159 632

Provisions techniques et dettes de contrats d'investissement, assurance 26.928 30 058

Total des capitaux propres (y compris titres du capital de base sans

droit de vote)

16.772 15 961

Actifs pondérés par risque au niveau du groupe (Bâle II) 126.333 102 148

Avoirs en gestion 192.795 155 079

Résultats consolidés selon IFRS (en millions d'euros) 2011 2012

Total des produits 7 310 7 733

Charges d'exploitation - 4 344 - 4 248

Réduction de valeur - 2 123 - 2 511

Résultat net, part du groupe 13 612

Bénéfice net par action, ordinaire (en euro) - 1,93

-1,09

Bénéfice net par action, dilué (en euro) - 1,93 -1,09

Il n‟y a pas eu de variations importantes de la situation financière ou

commerciale depuis le 31 décembre 2012. Il n‟y a pas eu de variation

négative importante des perspectives de l‟Émetteur depuis le 31

décembre 2012.

B.13 Événements récents

spécifiques à l’Émetteur

qui sont d’une

importance particulière

pour l’évaluation de la

solvabilité de l’Émetteur

Il faut mentionner les événements importants suivants qui se sont

produits depuis la clôture de l‟année comptable 2012 (en date du 31

décembre 2012)

18 janvier 2013 : annonce de la mise en place réussie de USD 1

milliard de contingent capital notes émis par KBC Bank NV.

18 janvier 2013 : émission d‟obligations par KBC Groupe SA

pour un montant de EUR 80.465.000.

25 janvier 2013: décision de rembourser l‟opération de

refinancement à trois ans, ou LTRO, dans le premier trimestre

de 2013 à la Banque centrale européenne pour un montant total

de 8,3 milliards d‟euros.

8 mars 2013 : proposition de fusion par acquisition de KBC

Global Services NV par KBC Groupe SA (sous réserve de

l‟approbation par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires).

12 mars 2013 : finalisation de la cession du participation de

22% dans NLB (Slovénie).

12

22 mars 2013 : KBC a mis sa participation de 16,17% dans

Bank Zachodni WBK sur le marché par le biais d‟une offre

secondaire de titres. Le processus du "bookbuilding" a débuté le

18 mars et était réservé à des investisseurs institutionnels

autorisés. La vente des actions offertes par KBC (représentant

16,17% des actions existantes de BZ WBK) au prix final d'offre

de 245 PLN par action a rapporté 37,1 milliards de PLN (0,9

milliard d'EUR) à KBC et renforce sa position de solvabilité

déjà solide.

5 avril 2013 : émission d‟obligations par KBC Groupe SA pour

un montant de EUR 150.000.000.

B.14 Dépendance d’autres

entités au sein du Groupe

La situation de l‟Émetteur est évidemment dépendante des résultats et

de la situation de ses filiales (KBC Bank NV et KBC Assurances SA) et

de leurs filiales et sous-filiales respectives.

B.15 Activités principales de

l’Émetteur

KBC Groupe SA et ses filiales reprises dans le périmètre de

consolidation (le Groupe), se concentrent sur les services financiers

aux clients retail, private banking, pme et midcap sur certains marchés

domestiques tels que la Belgique, la Tchéquie, la Slovaquie, la Hongrie

et la Bulgarie. La présence du Groupe en dehors de ces marchés

domestiques est principalement axée vers le support des clients

entreprises sur les marchés domestiques. Une partie importante de

l‟activité hors des marchés domestiques a déjà été réduite. Le Groupe

est banquier-assureur dans tous ses marchés domestiques. Au sein de

ses marchés domestiques le Groupe est actif dans un grand nombre

d‟activités, allant de la sollicitation de dépôts, l‟octroi de crédits,

l‟asset-management et les activités d‟assurance vie et non vie, aux

activités plutôt spécialisées (au départ de services ou de filiales

spécialisées) parmi lesquelles les paiements, les activités de salles de

marché (activités sur les marchés monétaires et financiers), courtage en

actions, corporate finance, financement du commerce extérieur,

international cash management, leasing, etc.

13

B.16 Contrôle direct ou

indirect sur l'Émetteur

Sur base des communications ou des mises à jour les plus récentes en

vertu de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participation

importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la

négociation sur un marché réglementé, ou de publicités en vertu de la

loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d‟acquisition, ou

d‟autres publications (par exemple des communiqués de presse des

actionnaires concernés), la structure de l‟actionnariat de l‟Émetteur au

31 décembre 2012 se présente ainsi :

KBC ANCORA: après l‟augmentation de capital annoncée le

10 décembre 2012, KBC Ancora a fait savoir que le nombre

d‟actions KBC Groupe SA en sa possession avait changé, pour

passer à 82.216.380 (ce qui représente 19,72% du nombre total

d‟actions KBC Groupe SA après l‟augmentation de capital)

CERA: après l‟augmentation de capital annoncée le 10

décembre 2012, CERA a fait savoir que le nombre d‟actions

KBC Groupe SA en sa possession avait augmenté de 3.100.000

unités, pour passer à 29.227.166 actions (ce qui représente

7,01% du nombre total d‟actions KBC Groupe SA après

l‟augmentation de capital)

MRBB et les autres actionnaires de référence: La dernière

situation connue par le biais d‟une notification date du 30 juin

2011, et à ce moment-là MRBB détenait 12,9% et les autres

actionnaires de référence 11% du nombre d‟actions de l‟époque

(c'est-à-dire 357.938.139 actions). Dans une mise à jour

volontaire au début de 2013 MRBB suggérait de tenir 12,8% du

nombre d‟actions (après l‟augmentation de capital).

Propres sociétés du Groupe : Après la vente de toutes les

actions KBC Groupe SA dans les mains de KBC Groupe SA

elle-même et de KBC Bank NV en date du 16 octobre 2012, il

reste encore 302 actions KBC Groupe SA en possession de

sociétés de KBC Groupe.

BlackRock Inc: sur base de la dernière notification de 6

décembre 2012, BlackRock détenait à ce moment 3,08% du

nombre d'actions KBC Groupe SA (357.980.313). Depuis cette

date, aucune autre notification a été reçue, ce qui signifie que le

seuil de 3% des actions n'a pas été dépassé négativement et que

le seuil de 5% des actions n'a pas été dépassé.

Une convention d‟actionnaires a été conclue entre KBC ANCORA,

CERA, MRBB et les autres actionnaires de référence de l‟Émetteur afin

de soutenir et de coordonner la politique générale de l‟Émetteur et de

veiller à l‟application de cette politique. La Charte de Corporate

Governance de l‟Émetteur que l‟on peut retrouver sur le site internet de

l‟Émetteur (www.kbc.com) contient de plus amples commentaires sur

cette convention.

B.17 Notation attribuée à

l'Émetteur ou aux

Les notations externes des crédits à long terme de KBC Groupe SA sont

les suivantes en date du présent Prospectus :

14

Obligations Fitch: A- (perspective stable)

Moody's: Baa1 (perspective stable)

Standard and Poor's: BBB+ (perspective positive)

Les Obligations ne sont pas notées et l‟Émetteur n‟a pas l‟intention de

demander des notations pour les Obligations.

Section C – Titres

C.1 Description de la nature

et des catégories

d'Obligations et numéro

sécurisé d'identification

(security identification

number)

Obligations à taux fixe de 2,05% ayant pour date d'échéance le 8 mai

2016, exprimées en euro.

ISIN BE0002195619; Code Commun (Common Code) 091517639.

C.2 Devise des Obligations EUR

C.5 Description des

restrictions à la libre

négociabilité des

Obligations

Sous réserve des limitations dans toutes les juridictions se rapportant

aux offres, ventes ou transferts des obligations, les Obligations sont

librement cessibles conformément au Code des sociétés belge.

C.8

Description des droits

attachés aux Obligations,

y compris l'ordre de

préférence et les

limitations applicables à

ces droits

Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles,

non subordonnée et non garanties de l'Émetteur et viendront à rang égal

(pari passu) avec toutes les autres obligations existantes et futures non

garanties de l'Émetteur qui ne sont pas subordonnées par rapport aux

Obligations, à l'exception des obligations qui pourront être privilégiées

en vertu de dispositions légales contraignantes et d'application générale

et sujet à tout droit de compensation qui pourrait être exercé par ou à

l'égard de l'Émetteur.

C.9 Voyez C.8 ci-dessus pour une description des droits liés aux

Obligations, y compris concernant l'ordre de préférence et les

limitations applicables à ces droits.

Intérêt Chaque Obligation porte un intérêt à compter du 8 mai 2013 (la Date

d'Émission) au taux de 2,05% par an (le Taux d'intérêt).

Date de paiement des

Intérêts

8 mai de chaque année (la Date de paiement des Intérêts)

Date d'Echéance 8 mai 2016

Montant remboursé à la

Date d'échéance

Les Obligations seront remboursées à 100% du montant nominal.

Date de remboursement

anticipé

Les Obligations pourront, en cas de survenance d'un Défaut (voyez

ci-dessous), être remboursées anticipativement contre la Valeur

nominale spécifiée ainsi que les intérêts échus (s'il y en a) jusqu'à la

date de paiement.

15

Les Obligations peuvent être remboursées anticipativement dans

leur intégralité (mais non partiellement) contre leur valeur nominale

(avec les intérêts échus jusqu'à la date déterminée pour le

remboursement), si l'Émetteur doit payer des impôts additionnels

concernant les Obligations en raison d'un changement des lois,

traités ou règlements belges, ou en raison d'un changement dans

l'application de ces lois, traités ou règlements.

Les Obligations peuvent être remboursées anticipativement dans

leur intégralité (mais non partiellement) contre leur valeur nominale

(avec les intérêts échus jusqu'à la date déterminée pour le

remboursement), si l'exécution des obligations de l'Émetteur

concernant les Obligations est devenue totalement ou partiellement

illégale ou prohibée ou le devient à la suite de l'application d'une

loi, d'un règlement, d'une règlementation, d'une décision, d'un

mandat ou d'une directive, actuel ou futur, de toute autorité,

administration, législateur ou tribunal ou d'une interprétation

déterminée de cela

Défauts Les défauts relatifs aux Obligations comprennent: (i) le non paiement

du principal ou des intérêts sur les Obligations, (ii) l'omission de toute

autre disposition, accord, convention ou obligation contenue dans les

Conditions des Obligations, la convention de prestation de services

financiers qui sera conclue entre l'Émetteur et KBC Bank NV agissant

notamment en tant qu'agent domiciliaire, agent de cotation et agent de

paiement (l'Agency Agreement) ou la convention de prestation de

service concernant l'émission d'obligations dématérialisées (la

Convention de clearing) à conclure lors de ou avant la Date d'émission

entre l'Émetteur, l'Agent et le Banque Nationale de Belgique SA (la

BNB); (iii) les procédure d'exécution, (iv) l'insolvabilité; et (v) la

liquidation.

Représentant des

Détenteurs d'Obligations

/ Assemblée des

Détenteurs d'Obligations

Les Conditions des Obligations contiennent des dispositions pour la

convocation des assemblées des Détenteurs d'Obligations pour délibérer

au sujet de questions qui concernent leurs intérêts de manière générale.

Sur la base de ces dispositions, le vote d'une majorité constatée est

contraignant pour tous les Détenteurs d'Obligations, y compris les

Détenteurs d'Obligations qui n'ont pas participé à l'assemblée en

question et les Détenteurs d'Obligations qui se sont écartés du vote

majoritaire.

C.10 Composante

d'instrument dérivé

entrant dans le paiement

des intérêts

Sans objet; les Obligations n'ont aucune composante d'instrument

dérivé entrant dans le paiement des intérêts.

C.11 Cotation et autorisation

de négociation

Une demande a été introduite en vue de la cotation des Obligations sur

NYSE Euronext Brussels et en vue de l'autorisation de négociation des

Obligations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels

Section D – Risques

16

D.2 Risques principaux liés à

l’Émetteur

L‟Émetteur est d‟avis que les facteurs mentionnés ci-dessous peuvent

influencer sa capacité à respecter les termes des Obligations.

L‟Émetteur estime que ces facteurs résument les risques principaux le

concernant, mais l‟incapacité de l‟Émetteur d‟honorer le paiement des

intérêts, du principal ou d‟autres montants concernant les Obligations

peut également être occasionnée par d‟autres causes, et l‟Émetteur ne

garantit pas que les facteurs énumérés soient exhaustifs. Les

investisseurs potentiels doivent évaluer eux-mêmes les facteurs de

risque avant de décider d‟un investissement.

Ces facteurs sont notamment :

la capacité des filiales de verser des dividendes et autres

montants à l‟Émetteur, qui est la société holding, peut être

dépendante de leur rentabilité et d‟éventuelles limitations

légales ou contractuelles (ainsi que du risque de dilution des

participations dans ces filiales) ;

la situation économique et les conditions de marché actuelles

constituent des défis de taille pour le Groupe et peuvent

influencer négativement les résultats ;

la régulation croissante du secteur des services

financiers pourrait notamment contraindre le Groupe à liquider

ou à restreindre des activités, ce qui pourrait avoir des

conséquences négatives pour les activités, la situation

financière et les résultats d‟exploitation du Groupe;

l‟environnement très compétitif dans lequel évolue le Groupe

peut devenir encore plus compétitif ;

les risques de liquidités et de financement peuvent augmenter à

cause des conditions de marché actuelles au niveau mondial. La

trésorerie du Groupe est actuellement suffisante, mais

l‟obtention de liquidités pourrait être négativement influencée

si le Groupe ne devait plus avoir accès au marché obligataire,

ne devait plus pouvoir vendre de produits ou rembourser des

financements à la suite de la détérioration des conditions de

marché, des incertitudes et des spéculations concernant la

solvabilité des acteurs du marché, des réductions de notation ou

de problèmes opérationnels de tiers. Des restrictions de la

capacité du Groupe à récolter les fonds nécessaires à des

conditions favorables, des difficultés à obtenir des financements

à long terme à des conditions favorables, ou des sorties

importantes de liquidités pourraient avoir des conséquences

négatives pour les activités, la situation financière et les

résultats d‟exploitation du Groupe. Sur ce point il faut

également tenir compte des nouvelles exigences en matière de

liquidités selon Bâle III et CRD IV. Compte tenu du calendrier

actuel, le Groupe ne s‟attend pas à avoir des problèmes pour

satisfaire aux exigences en matière de quantités de liquidités

selon Bâle III lorsqu‟elles entreront en vigueur. Il pourrait

pourtant y avoir des effets indirects dans la mesure où une

17

concurrence accrue entraine des frais supplémentaires pour

attirer des dépôts.

le Groupe est exposé de manière significative au risque de

défaut de paiement ;

le Groupe est exposé au risque de crédit sur ses contreparties ;

des changements de taux d‟intérêt peuvent entre autres

influencer les revenus d‟intérêt du Groupe provenant de titres à

revenus fixes, ainsi que la valeur marchande des titres à revenus

fixes que le Groupe a en portefeuille. Un déséquilibre entre les

éléments de l‟actif générant de l‟intérêt et les éléments du passif

redevables d‟intérêt dans une période définie, peut, en cas de

variation des taux, avoir un impact essentiel sur la situation

financière ou sur les résultats d‟exploitation du Groupe. ;

risque de change;

les stratégies pour se couvrir contre les risques de marché

peuvent s‟avérer inopérantes ;

une réduction de la note de crédit peut limiter l‟accès à certains

marchés et certaines contreparties et peut entrainer la nécessité

de fournir des garanties supplémentaires aux contreparties ou

aux bourses ;

le Groupe est très fortement concentré en Europe et il est donc

vulnérable à l‟exposition aux états européens, particulièrement

dans son pays d‟origine, la Belgique ;

pertes potentielles dans des portefeuilles à produits structurés.

Le Groupe était actif dans le domaine des crédits structurés,

comme dispensateur et comme investisseur. Depuis la mi 2007,

le Groupe a adapté sa stratégie. Les risques liés à ces

portefeuilles de produits structurés peuvent avoir un impact

négatif sur les activités, la situation financière et les résultats

d‟exploitation du Groupe;

des risques en rapport avec les aides publiques et le plan

européen qui les complète : l‟acceptation d‟aides d‟état

implique également l‟acceptation des risques et obligations liés.

Il n‟est pas garanti que le plan stratégique du Groupe soit un

succès (il n‟est par exemple pas garanti que les

désinvestissements forcés seront profitables et que le Groupe

n‟encourra pas de risque opérationnel) ;

les risques opérationnels, tels que les fraudes ou autres activités

criminelles (tant internes qu‟externes), les perturbations de

processus ou de procédures, les pannes ou indisponibilités de

systèmes, etc. Le Groupe tente de maintenir les risques

opérationnels à des niveaux acceptables en se chargeant d‟un

environnement sain et contrôlé, en tenant compte des

caractéristiques du business, des marchés et du cadre

18

réglementaire dans lequel il est actif. Ces mesures de contrôle

réduisent les risques opérationnels, mais ne peuvent pas les

exclure complètement.

les politiques, procédures et méthodes de gestion des risques

peuvent exposer le Groupe à des risques qui sont non identifiés,

ou qui n‟ont pas été anticipés ou qui ont été mal évalués. Le

Groupe consacre des moyens importants pour le développement

de règles de conduite, de modèles et de procédures pour la

gestion des risques et pour les méthodes d‟évaluation des

risques pour ses activités bancaires et ses activités de gestion de

patrimoine. Il est malgré tout possible que ces techniques et

stratégies de gestion des risques ne soient pas entièrement

efficaces pour l‟évaluation de l‟exposition aux risques en toutes

circonstances économiques, circonstances de marché ou à

l‟égard de tous les risques, y compris les risques que le Groupe

n‟avait pas identifiés ou attendus.

le risque de violation des exigences liées à la compliance ;

des litiges ou autres procédures ou procès peuvent avoir une

influence négative sur le Groupe. Vu les circonstances

compliquées et les transactions complexes qui peuvent être à la

base de telles procédures, et les discussions qui peuvent surgir

concernant l‟interprétation du droit applicable, il n‟est pas

facile d‟en évaluer l‟éventuelle responsabilité, le résultat de

procédures éventuelles et leur durée. Il n‟est donc pas possible

de garantir que les provisions prévues, basées sur des

estimations sur base de bon sens et de probabilité suffisent à

couvrir entièrement les éventuelles pertes sur les actions en

justice. Les litiges juridiques peuvent donc avoir un effet

négatif sur les activités, les résultats d‟exploitation ou la

situation financière du Groupe ; et

les risques liés aux obligations de pension directes ou indirectes

(envers le personnel actuel et ancien), qui comportent plusieurs

risques qui sont comparables aux risques d‟une société

d‟assurances vie et aux risques d‟un investissement de capital.

D.3 Risques principaux liés

aux Obligations

Il est possible que les Obligations ne soient pas un bon

investissement pour tout investisseur.

Il n‟est pas garanti qu‟il y ait un marché actif pour les

Obligations.

Les Obligations sont exposées au risque des taux de marché, au

risque d‟inflation, au risque de change et aux contrôles des taux

de change.

La valeur de marché des Obligations peut être influencée par la

solvabilité de l‟Émetteur et par un certain nombre d‟autres

facteurs.

Les Obligations peuvent dans certaines circonstances être

19

remboursées anticipativement (voir ci-dessus C.9).

Les Obligations peuvent subir l‟impact de turbulences sur

marchés mondiaux du crédit et de la crise dans la zone euro.

Des modifications des conditions des Obligations peuvent être

imposées à tous les détenteurs d'obligations, en cas

d‟approbation par des majorités établies de détenteurs

d'obligations.

Certains paiements concernant les Obligations peuvent être

influencés par la directive de l‟UE sur la fiscalité de l‟épargne.

Il n'y a aucune limitation quant à la possibilité pour l'Émetteur

de contracter de nouvelles dettes.

Les Obligations ne sont pas des obligations garanties de

l'Émetteur. Elles ne bénéficient d'aucun remboursement du

système belge ou d'un système étranger de garantie des dépôts.

La position des Détenteurs d'Obligations peut être influencée

négativement par l'adoption éventuelle du projet de directive

européenne relative au redressement et la résolution des

défaillances d'établissements de crédit.

Les acheteurs et vendeurs potentiels des Obligations peuvent

être contraints de payer des impôts ou d‟autres charges ou taxes

conformément aux pratiques du pays vers lequel les Obligations

sont transférées ou autres juridictions.

Des modifications de la législation existante peuvent entrainer

la modification de certaines conditions.

Si un Détenteur d'Obligations ne reçoit pas une notification ou

un paiement conformément aux Conditions, il se peut qu'il

subisse un dommage, sans qu'il ne puisse engager la

responsabilité de l'Émetteur pour cela.

Le cession des Obligations, les paiement en relation avec les

Obligations et toutes les communications avec l'Émetteur se

dérouleront via le Système de clearing. L'Émetteur n'est en

aucun cas responsable pour les inscriptions ou les paiements se

rapportant aux Obligation dans le Système de clearing.

L'Agent n'est pas obligé de distinguer les montant qu'il reçoit en

relation avec les Obligations liquidées via le Système de

clearing. Ceci signifie qui si l'Agent fait l'objet d'une procédure

d'insolvabilité à un moment où il détient de tels montant, les

Détenteurs d'Obligation n'ont aucune créance à l'encontre de

l'Émetteur par rapport à des tels montant et ils sont obligés de

réclamer de tels montant à l'Agent conformément au droit belge

applicable en matière d'insolvabilité.

L'Émetteur, l'Agent et le Manager peuvent participer à des

20

transactions qui peuvent avoir un impact négatif sur les intérêts

des Détenteurs de Obligations. Le Manager et l'Agent sont des

filiales à 100% contrôlées directement par l'Émetteur.

Les limitations légales en matière d'investissement peuvent

restreindre la possibilité d'investisseurs déterminé d'effectuer

certains investissements.

L'utilisation d'un crédit pour l'acquisition des Obligations peut

augmenter de manière significative le risque de pertes.

Si les Conditions de l'Offre publique et l'Émission des

Obligations qui s'en suit ne sont pas remplies à la Date

d'Émission (sauf renonciation par le Manager des conditions

qui ne seraient pas remplies) ou si le Manager met fin à la

Convention de placement dans une des circonstances

mentionnées, les Obligations ne seront pas émises. En cas

d'annulation de l'émission, une communication sera publiée sur

le site internet de l'Émetteur, au sein de la section réservée aux

investisseurs (consultable sur www.kbc.com) et sur les sites

internet du Manager (www.kbc.be pour KBC Bank,

www.cbc.be pour CBC Banque et www.bolero.be pour KBC

Securities). Dans ce cas, les investisseurs qui ont payé le

montant de souscription pour les Obligations préalablement à

l'annulation de l'Offre publique, n'ont pas la possibilité de

profiter de l'avantage d'un intérêt sur les montants payés qu'ils

auraient pu gagner si ils n'avaient pas payé le montant de

souscription aux Obligations.

L'Émetteur est soumis au droit belge et a son siège social situé

en Belgique et est, par conséquent, en règle général, sujet aux

lois et procédures belges en matière d'insolvabilité.

Section E – L'Offre

E.2

b

Raisons de l'offre et

utilisation des recettes

KBC Groupe SA tente progressivement de remplacer le financement à

court terme actuel par des sources de financement plus stables à moyen

ou à long terme. Les revenus nets de cette émission d‟obligations seront

affectés à des besoins généraux de l‟entreprise du Groupe et pour

assurer un financement complémentaire et plus stable à moyen terme

pour KBC Groupe SA. Ce financement remplace par exemple le

financement à court terme via commercial paper. L‟ampleur de cette

Émission d‟obligations est limitée par rapport à d‟autres financements

lancés par KBC Groupe SA. Au vu de ce qui précède, il est pour le

moment impossible de décrire avec précision toutes les utilisations dans

le cadre des objectifs généraux d‟exploitation.

E.3 Conditions Générales de

l'offre

Date d'Émission 8 mai 2013 (la Date d'émission)

Prix d'Émission 100% (le Prix d'émission)

21

Coupure 1.000 EUR par Obligation

Période de l'Offre du 17 avril 2013 au 3 mai 2013 (sous condition d'une clôture anticipée).

Manager KBC Bank NV (CBC Banque SA, filiale de KBC Bank NV, ayant son

siège social sis Grand Place 5, 1000 Bruxelles (CBC Banque) et KBC

Securities NV, la filiale de KBC Bank, ayant son siège social sis

Avenue du Port 12, 1080 Bruxelles (KBC Securities) compris)

Agent KBC Bank NV

Juridiction de l'offre

publique

Belgique

Conditions qui

s'appliquent à l'offre

publique

L‟Offre publique et l‟émission des Obligations qui s‟ensuit sont

soumises à un nombre limité de conditions qui sont reprises dans la

convention de placement conclue entre l'Émetteur et le Manager (la

Convention de placement), et qui comprennent notamment (i)

l'exactitude des déclarations et des garanties qui sont données par

l'Émetteur dans la Convention de placement, (ii) la Convention de

placement, la Convention de clearing et l'Agency Agreement ont été

signées par toutes les parties préalablement à la Date d'émission, (iii)

l'autorisation à la négociation des Obligations sur le marché réglementé

de NYSE Euronext Brussels préalablement à la Date d'émission, (iv)

qu'aucun changement négatif de la valeur (tel que décrit dans la

Convention de placement) n'ait eu lieu à la Date d'émission qui a une

influence négative sur l'Émetteur et qu'aucun évènement n'ait eu lieu

qui ne rende les déclarations et les garanties reprises dans la Convention

de placement fausses ou incorrectes de manière significatives à la Date

d'émission comme si elles avaient été données à cette date et que

l'Émetteur ait satisfait à toutes ses obligations en vertu de la Convention

de placement préalablement à la Date d'émission et (v) qu'aucun excès

de pouvoir ne puisse être invoqué par le Manager tel qu'invoqué par lui-

même. Le Manager peut (en tout ou en partie) renoncer à ces

conditions.

Si les conditions de l'Offre publique et de l'émission d'Obligations qui

s'en suit ne sont pas remplies à la Date d'émission (sauf renonciation

partielle ou totale du Manager à ces conditions) ou si le Manager résilie

la Convention de placement, dans une des circonstances qui précèdent,

les Obligations ne seront pas émises. En cas d'annulation de l'émission,

une communication sera publiée au moins conformément aux règles

prévues dans le Prospectus sur le site de l'Émetteur, dans la section

réservée aux investisseurs (consultable via www.kbc.com), les sites de

KBC Bank (www.kbc.be), de CBC Banque (www.cbc.be) et de KBC

Securities (www.bolero.be). L'Émetteur doit veiller à ce que la

notification soit effectuée aussi vite que possible après la publication de

la décision de retrait ou d'annulation. Dans ce cas, les investisseurs qui

ont payé le montant de souscription pour les Obligations préalablement

à l'annulation de l'Offre publique, n'ont pas la possibilité de profiter de

l'avantage d'un intérêt sur les montants payés qu'ils auraient pu gagner

si ils n'avaient pas payé le montant de souscription aux Obligations.

22

Attribution Toutes les souscriptions valablement introduites par les investisseurs

particuliers auprès du Manager avant la fin de la Période minimum de

vente (il s'agit du troisième Jour ouvrable en Belgique après le jour où

le Prospectus est mis à disposition sur le site internet de l'Émetteur et du

Manager (la date à laquelle le Prospectus est mis à disposition étant

comprise) doivent être acceptées lorsque les Obligations sont attribuées,

étant entendu qu‟une réduction peut s‟appliquer en cas de

sursouscription, c.-à-d. les souscriptions seront proportionnellement

réduites, avec allocation d‟un multiple de EUR 1.000 et, dans la mesure

du possible, un montant nominal minimum de 1.000 EUR, ce qui

correspond aux coupures des Obligations). En cas de sursouscription les

Obligations seront attribuées par préférence aux Investisseurs

particuliers.

Droit applicable et

tribunaux compétents

Les Obligations et toutes les obligations non contractuelles résultant des

Obligations ou en rapport avec celles-ci sont régies par le droit belge et

doivent être interprétées conformément à celui-ci. Les tribunaux de

Bruxelles ont la compétence exclusive de connaître de tout litige

résultant de ou en rapport avec les Obligations.

E.4 Intérêts importants par

rapport à l'Offre

d'Obligation

Le Manager et l'Agent sont des filiales à 100% contrôlées directement

par l'Émetteur.

Le Manager (KBC Bank NV (ainsi que CBC Banque et KBC

Securities)) recevra une commission de distribution équivalente à

1,50% du montant nominal des Obligations, qui sera payée par

l'Émetteur. Cette commission de distribution est la seule

contreprestation du Manager dans le cadre de l'Offre publique. Pour

autant que l'Émetteur le sache, aucune autre personne impliquée dans

l'émission n'a d'intérêt important concernant l'Offre publique.

E.7 Coûts évalués facturés à

l'investisseur par

l'Émetteur

Aucune.

23

CHAPITRE II: FACTEURS DE RISQUE

L’Émetteur estime que les facteurs suivants pourraient porter atteinte à sa capacité à respecter ses

engagements relatifs aux Obligations. La plupart de ces facteurs sont des circonstances qui pourraient très

bien survenir ou non, et l’Émetteur ne se trouve pas en position de se prononcer sur la probabilité selon

laquelle ces circonstances pourraient survenir.

De plus, des facteurs importants sont également décrits ci-après pour apprécier le risque de marché lié aux

Obligations.

L’Émetteur pense que les facteurs décrits ci-dessous représentent les risques majeurs qui sont associés à un

placement dans les Obligations, mais l’incapacité de l’Émetteur à payer l’intérêt, le capital ou d’autres

montants ou concernant les Obligations, peut survenir pour d’autres raisons que l’Émetteur ne considère

pas comme étant des risques importants sur la base des informations actuellement disponibles ou qu’il ne

peut pas prévoir à ce moment-ci. L’ordre dans lequel les risques sont énumérés n’est pas une indication de

la probabilité de survenance ou de l’ampleur de leurs conséquences commerciales. Les investisseurs

potentiels doivent également lire les informations détaillées mentionnées ailleurs dans ce Prospectus ou

incorporées par référence dans ce Prospectus. Ils doivent se forger leur propre opinion avant de décider

s’ils vont investir et doivent consulter leurs propres conseillers, s’ils le jugent nécessaire. Si un ou plusieurs

facteurs de risque se matérialisent, vous courez le risque de ne pas récupérer les montants auxquels vous

auriez droit et risquez de perdre le capital investi.

Les concepts définis dans le Chapitre IV du Prospectus (Conditions Générales des Obligations) (les

Conditions) auront la même signification ci-dessous.

FACTEURS POUVANT AVOIR UN IMPACT SUR LE PATRIMOINE DE L’ÉMETTEUR POUR

RESPECTER SES ENGAGEMENTS PAR RAPPORT AUX OBLIGATIONS

Dans ce qui suit le terme Groupe désigne l‟ensemble constitué par KBC Groupe SA et ses filiales

consolidées. Ce terme sera défini dans le Chapitre IV du Prospectus (Description de l’Émetteur).

La place de l’Émetteur au sein du Groupe

L‟Émetteur est la société financière, la société mère du Groupe et a deux filiales importantes, KBC Bank NV

et KBC Assurances SA. Les sources principales en moyens de financement de l‟Émetteur sont les dividendes,

versements, paiements d‟intérêts et/ou avances qu‟elle perçoit de ses filiales opérationnelles, ainsi que les

montants sollicités par l‟émission de titres de créance. La capacité des filiales de verser des dividendes et

autres montants à l‟Émetteur, peut être dépendante de leur rentabilité et d‟éventuelles limitations légales ou

contractuelles. Une éventuelle dilution de la participation détenue dans une filiale, aurait un impact négatif

sur la part de dividendes que l‟Émetteur reçoit de cette filiale. Il faut également préciser que, étant donné que

l‟Émetteur est une société holding, les Détenteurs d'Obligations sont structurellement subordonnés aux autres

créanciers qui détiennent des créances au niveau d‟une ou plusieurs filiales opérationnelles de l‟Émetteur.

Les Conditions des Obligations n‟imposent pas de restrictions à l‟Émetteur ou à ses filiales en ce qui

concerne un éventuel endettement supplémentaire au niveau des filiales de l‟Émetteur. Ces dettes

supplémentaires peuvent ou non être couvertes par une garantie de l‟Émetteur ou par des suretés réelles

consenties par l‟Émetteur ou les filiales (ou, par exemple dans le cas de KBC Bank NV, adopter la forme de

lettres de gage belges (covered bonds)). Les filiales de l‟Émetteur détiendront par ailleurs souvent plus

d‟actifs opérationnels que l‟Émetteur. Il est possible qu‟après éviction des actifs des filiales de l‟Émetteur, il

ne reste plus suffisamment d‟actifs pouvant être versés à et affectés par l‟Émetteur pour le remboursement

des Obligations (principal et/ou intérêts).

Risques liés au marché dans lequel le Groupe exerce ses activités

24

La situation économique et les conditions de marché actuelles constituent des défis de taille pour le

Groupe et peuvent influencer négativement les résultats

L‟économie mondiale, la situation des marchés financiers et les développements macro-économiques peu

favorables peuvent fortement influencer les résultats du Groupe. La volatilité des marchés financiers à connu

des sommets inédits ces dernières années. Les remous financiers depuis 2008 et leurs conséquences sur

l‟ensemble de l‟économie ont réduit les perspectives de bénéfice du secteur financier. Beaucoup de

gouvernements et de banques centrales ont du intervenir en sauveteur pendant cette période. Le financement

des institutions financières par des prêteurs et des investisseurs institutionnels se faisait plus rare, ce qui

menaçait la stabilité du système financier mondial. La pénurie de crédit, la volatilité accrue du marché et une

réduction des activités d‟entreprises généralisée ont affecté la situation financière, les résultats d‟exploitation,

la liquidité et l‟accès aux capitaux et aux crédits du Groupe. La grande incertitude des marchés et les

limitations considérables du système de crédit perdurent depuis début 2009.

D‟autre part beaucoup de pays européens plient sous le poids de dettes publiques et/ou de déficits

budgétaires importants. Cela a entrainé des tensions sur les marchés obligataires européens et sur le marché

interbancaire ainsi que des credit spreads volatiles. La crise de 2010 en périphérie européenne a touché des

pays tels que l‟Irlande où le Groupe est actif.

Comme la grande majorité des activités du Groupe se déroulent actuellement en Belgique, en Irlande et en

Europe Centrale et Europe de l‟Est, ses résultats sont évidemment influencés par l‟ampleur et le caractère

cyclique de l‟activité des entreprises dans ces pays. Cette dernière est à son tour influencée par les

événements économiques et politiques tant nationaux qu‟internationaux. Un affaiblissement de ces

économies peut avoir des conséquences négatives pour la situation financière et les résultats d‟exploitation

du Groupe. Toute détérioration du climat actuel sur les marchés financiers et obligataires pourrait par ailleurs

peser sur les activités, les résultats d‟exploitation et la situation financière du Groupe.

Les pertes et réductions de valeurs sur les actifs causées par la situation économique actuelle ont contraint

bon nombre d‟institutions financières, et notamment aussi le Groupe, à solliciter des capitaux

supplémentaires pour maintenir les ratios de solvabilité exigés. Il n‟est pas impossible que KBC Groupe SA

et/ou certaines de ses filiales réglementées doivent solliciter encore plus de capitaux à la suite d‟autres

réductions de valeur sur actifs ou d‟autres facteurs. Un apport supplémentaire en capital social pourrait, en

cas de besoin, s‟avérer difficile à obtenir. Si l‟une des sociétés du Groupe ne parvenait pas à maintenir le

ratio de fonds propres réglementaire, cela pourrait entrainer des actions ou des sanctions administratives.

Celles-ci pourraient à leur tour peser lourdement sur le résultat d‟exploitation, sur la situation financière et

sur les perspectives. Pour un aperçu de l‟impact de la situation économique actuelle en ce domaine, il est

renvoyé au Chapitre IX du Prospectus (Informations financières à propos des actifs et passifs de l’Émetteur,

sa position financière et ses pertes et profits).

Le niveau et la volatilité des taux à court et à long terme, l‟inflation, l‟emploi, les faillites, les revenus des

ménages, les dépenses des consommateurs, les variations sur les marchés obligataires et boursiers, la

liquidité des marchés financiers au niveau mondial, les fluctuations des taux de change, la disponibilité et le

coût du financement, la confiance des investisseurs, les primes de risque de crédit (sur les entreprises, les

gouvernements …) (les credits spreads) et la force des économies dans lesquelles le Groupe est actif, sont

autant de facteurs qui peuvent avoir une incidence sur le Groupe.

Les activités du Groupe dépendent également de la quantité de services bancaires, de services de

financement et de services financiers demandés par ses clients. C‟est surtout le niveau d‟octroi des crédits

qui est fortement dépendant de la confiance du consommateur, du développement de l‟emploi, de la santé

des économies dans lesquelles le Groupe est actif et des taux du marché à ce moment-là.

Un marché volatile peut être défavorable aux activités bancaires et aux activités de gestion de patrimoine du

Groupe à cause d‟une diminution de la demande de produits et services, d‟une réduction de valeur des actifs

25

que le Groupe détient en portefeuille, d‟une diminution de la rentabilité de certains actifs et d‟une liquidité

réduite dans certains groupes d‟actifs.

Une réglementation plus stricte du secteur des services financiers ou des modifications de celle-ci peuvent

influencer négativement les activités du Groupe

La réglementation du secteur des services financiers a été modifiée en réaction à la crise mondiale. Ainsi de

nombreuses initiatives et mesures ont été prises par l‟Union Européenne et par les gouvernements nationaux,

il y a eu les stress-test sous la supervision de l‟Autorité bancaire européenne en collaboration avec la Banque

centrale européenne, les appréciations du risque de liquidité au niveau européen et au niveau national et

l‟approbation des nouvelles exigences réglementaires en matière de fonds propres d‟après Bâle III et la

Directive et Réglementation sur les exigences de fonds propres, CRD IV. Les normes comptables

internationales (IFRS) ont également été réadaptées. Même si le Groupe collabore étroitement avec ses

superviseurs et suit de près les développements au niveau réglementaire, il ne peut être exclu que des

réglementations ou exigences en matière de capitaux supplémentaires aient des conséquences négatives sur

les activités et la situation financière du Groupe.

Il n‟est pas possible de garantir que l‟application de telles nouvelles règles, ou de toute autre nouvelle

réglementation, ne va pas contraindre le Groupe à émettre des titres considérés comme fonds propres

réglementaires ou à liquider des actifs ou restreindre des activités, toutes ces choses pouvant avoir des

conséquences négatives pour ses activités, sa situation financière et ses résultats d‟exploitation.

La gestion du Groupe est soumise à la réglementation existante et aux risques réglementaires qui vont de pair,

comme les conséquences de modifications de la législation, des règlements, des politiques et des

interprétations en Belgique et dans les autres régions où le Groupe est actif. Des modifications en ce qui

concerne la supervision et la réglementation, notamment en Belgique et en Europe Centrale et Europe de

l‟Est (p.ex. en Hongrie), pourraient influencer considérablement les activités du Groupe, les produits ou

services qu‟il offre, ou la valeur de ses actifs. Il semble par ailleurs que la surveillance exercée par les

autorités et les superviseurs pour faire respecter les règles en vigueur soient devenues plus sévères depuis le

début de la crise économique mondiale, et un nombre croissant d‟appels visent à exiger des contributions

plus importantes de la part du secteur des services financiers. Il n‟est pas possible de garantir qu‟une telle

surveillance accrue ou que de telles charges supplémentaires n‟obligeront pas le Groupe à prendre des

mesures complémentaires qui peuvent à leur tour avoir des conséquences néfastes sur ses activités, sa

situation financière et ses résultats d‟exploitation.

Les risques liés à la forte concurrence dans l’environnement dans lequel le Groupe est actif et qui

pourrait encore être renforcée à la suite des conditions de marché au niveau mondial

En sa qualité de fournisseur de services financiers le Groupe connait une forte concurrence qui pourrait peser

sur les résultats de ses activités de banquier, d‟assureur et de gestionnaire de patrimoines et de ses autres

produits et services.

Le Groupe est en forte concurrence sur son marché domestique, la Belgique, principalement par rapport à

BNP Paribas Fortis, ING Groupe et la Banque Belfius. Par ailleurs, le marché belge de l‟épargne voit croître

la concurrence d‟acteurs bancaires plus modestes (et des banques en ligne) qui veulent augmenter leurs parts

de marché respectives en offrant des taux plus élevés. En Europe Centrale et Europe de l‟Est le Groupe est

en concurrence avec les banques régionales dans chacune des juridictions où il est actif et avec des

concurrents internationaux tels que UniCredit, Erste Bank et Raiffeisen International. La concurrence est

également influencée par la demande de consommation, les évolutions technologiques, les actions et/ou

limitations réglementaires et par d‟autres facteurs. Cette pression concurrentielle pourrait augmenter la

pression sur le prix de certains produits et services du Groupe et une perte de parts de marché sur certaines

activités, ce qui peut avoir des conséquences néfastes pour le Groupe.

26

Les risques liés à la liquidité et au financement, inhérents aux activités du Groupe, sont devenus plus

importants à cause du climat actuel sur les marchés dans le monde

La disposition de liquidités pour les activités du Groupe et l‟accès au financement à long terme sont d‟une

importance cruciale pour pouvoir atteindre les objectifs stratégiques du Groupe. Ils permettent au Groupe de

respecter ses obligations de paiement, prévus et imprévus, de façon à ce que la situation financière du

Groupe ne soit pas affectée.

Le Groupe dispose actuellement de liquidités suffisantes (grâce à une base de dépôts diversifiée, et à une

grande quantité d‟actifs liquides et/ou pouvant être donnés en gage), mais la possibilité de disposer de

liquidités pourrait être influencé négativement si le Groupe ne devait pas avoir accès au marché obligataire,

s‟il ne peut vendre des produits ou rembourser des financements à la suite de conditions de marché

détériorées, en cas de manque de confiance dans les marchés financiers, d‟incertitudes et de spéculations

concernant la solvabilité des acteurs du marché, de baisse de notation ou de problèmes opérationnels de tiers.

La position de liquidité du Groupe pourrait également être affectée par une perte de dépôts considérable, de

produits de gestion de patrimoine et d‟assurances vie.

Les limitations des possibilités du Groupe de récolter les fonds nécessaires à des conditions favorables, les

difficultés pour obtenir des financements à long terme à des conditions favorables ou des fuites de liquidités

importantes pourraient avoir des conséquences néfastes pour les activités, la situation financière et les

résultats d‟exploitation du Groupe. Dans ce cadre il faut également tenir compte de l‟application des

nouvelles exigences en matière de liquidités selon Bâle III et CRD IV. Vu le planning actuel le Groupe ne

s‟attend pas à avoir des problèmes pour satisfaire aux exigences en matière de quantités de liquidités selon

exigence des de Bâle III lorsque celles-ci entreront en vigueur. Il pourrait pourtant y avoir des effets indirects

dans la mesure où une concurrence accrue entraine des frais supplémentaires pour attirer des dépôts.

De plus, une récession des marchés sur une longue durée peut diminuer la liquidité de marchés qui sont

liquides en temps normal. Si le Groupe a besoin, dans le cadre de ses activités, d‟un montant important de

liquidités à court terme, en surplus des besoins prévus, il pourrait avoir des difficultés à céder des actifs en

temps voulu et/ou à un prix intéressant.

A cause de la crise sur les marchés financiers et des liquidités disponibles limitées, bon nombre d‟acteurs du

secteur doivent faire appels aux banques centrales et aux autorités et donner des titres en gage en contrepartie.

S‟il ne devait pas y avoir de liquidités disponibles par de telles mesures ou si de telles mesures étaient

restreintes ou arrêtées, cela pourrait devenir encore plus difficile d‟obtenir des liquidités sur le marché et/ou

les coûts pour obtenir ces liquidités pourraient encore augmenter. Cela aurait des conséquences négatives

pour les activités, la situation financière et les résultats opérationnels du Groupe.

Risques liés au Groupe et à ses activités

Le Groupe est fortement exposé au risque de défaut de paiement

En tant que holding financier d‟envergure, le Groupe encoure un nombre important de risques de crédit

d‟ordre général, parmi lesquels les risques provenant de changements de la qualité des crédits et de la

recouvrabilité des prêts et de montants du par des contreparties. Des tiers qui sont redevables au Groupe

d‟argent, de titres ou d‟autres actifs, peuvent ne pas payer ou ne pas respecter leurs obligations. Ces tiers sont,

entre autres, des emprunteurs auprès du Groupe (plus particulièrement auprès de KBC Bank NV), des

entreprises dont le Groupe détient des titres, des clients, des contreparties trading, des contreparties de

contrats swap et de crédits et autres dérivés, des agents liquidateurs, des bourses, des organismes de

liquidation, des garants et autres intermédiaires financiers. Ces parties peuvent ne pas respecter leurs

obligations envers le Groupe et ses filiales à cause d‟une faillite, d‟une chute de l‟économie ou de la valeur

de l‟immobilier, d‟une inactivité opérationnelle ou pour d‟autres raisons.

27

Les institutions de crédit ont connu une forte augmentation des défauts de paiements ces dernières années à

la suite de la détérioration de la conjoncture. On peut également constater l‟accroissement des défauts de

paiement en voyant l‟augmentation significative du nombre de crédits affectés dans le portefeuille du Groupe.

Cette tendance se maintient, plus particulièrement en Irlande et en Hongrie. Dans certains pays d‟Europe

Centrale et d‟Europe de l‟Est où le Groupe exerce des activités, des crédits sont octroyés dans une devise

autre que la monnaie locale. Des variations de change entre la monnaie locale et cette autre devise peuvent

avoir des conséquences pour la qualité du crédit de l‟emprunteur. Toute variation négative de la qualité de

crédit des emprunteurs, contreparties ou autres débiteurs du Groupe peut influencer la recouvrabilité et la

valeur de ses actifs et forcer le Groupe à augmenter ses provisions pour des créances non recouvrables et

douteuses et autres provisions. Outre la qualité de crédit des emprunteurs, les circonstances de marché peu

favorables, telles que la baisse des prix de l‟immobilier, peuvent avoir un impact négatif sur le résultat du

portefeuille crédit du Groupe, étant donné que ces prix ont une influence sur la valeur de récupération de la

garantie. Tout cela peut encore s‟aggraver si la chute de conjoncture se maintient ou que les conditions de

marché se détériorent encore.

En ce qui concerne les activités bancaires du Groupe, des provisions pour pertes sur créances sont

constituées qui correspondent aux provisions pour dépréciations de valeur en comptes de pertes et profits, de

manière à ce qu‟il y ait suffisamment de réserves pour pertes sur créances sur base d‟une évaluation de pertes

sur créances antérieures, le volume et le type de crédits octroyés, des normes sectorielles, des créances en

souffrance, de la conjoncture et d‟autres facteurs qui concernent la recouvrabilité du portefeuille de créances.

Cette disposition est en premier lieu basée de l‟expérience passée et l‟appréciation du Groupe. Toute

augmentation des provisions pour pertes sur créances, toutes les pertes sur créances dépassant les provisions

constituées pour ces pertes ou des modifications dans la façon d‟estimer le risque de pertes propres au

portefeuille des créances non affectées peuvent avoir une influence négative considérable sur les activités, les

résultats d‟exploitation ou la situation financière du Groupe.

Le plus grand risque de crédit du Groupe est celui encouru sur les clients particuliers et entreprises, et à

l‟égard des autres institutions financières et des autorités. Comme le risque de crédit est assez concentré,

principalement en Belgique, en Irlande et dans quelques pays d‟Europe de l‟Est où le Groupe est actif, la

position financière du Groupe est sensible à une détérioration importante des conditions de crédit et de la

conjoncture générale dans ces régions. L‟incertitude concernant la zone euro et le risque de pertes, lorsqu‟un

pays ou une institution de crédit se trouve dans des difficultés financières, peuvent avoir des conséquences

graves sur le risque de crédit, sur les provisions de crédits, sur les résultats d‟exploitation et sur la position

financière du Groupe. L‟incertitude concernant une institution financière ou un défaut demeurant la

concernant pourrait également occasionner de sérieux problèmes de liquidités, des pertes ou des défauts de

paiement chez d‟autres institutions. Beaucoup d‟institutions financières sont fortement interdépendantes en

ce qui concerne leur santé commerciale et financière de par leurs interactions en matière de crédits, de

trading, de liquidations et autres.

Les événements décrits ci-dessus ont eu un impact défavorable, et peuvent continuer à l‟avoir, sur la capacité

du Groupe à effectuer des transactions courantes et sur la performance de nombreux crédits et autres actifs

dans son portefeuille.

Le groupe est exposé au risque de contrepartie dans des transactions impliquant des produits dérivés

Le Groupe opère sur une large gamme de transactions avec produits dérivés, parmi lesquelles des dérivés sur

taux d‟intérêts, sur taux de change, sur actions, sur indices, sur matières premières et sur crédits, avec comme

contreparties des acteurs du secteur des services financiers.

En opérant en instruments financiers dérivés, le Groupe est exposé au risque du marché, au risque

opérationnel et au risque que la contrepartie ne respecte pas ses obligations ou devienne insolvable avant

l‟échéance finale lorsque le Groupe à une créance arriérée sur cette contrepartie. Des transactions dérivées

non standardisées ou négociées séparément peuvent compliquer la sortie, la transmission ou la liquidation de

la position.

28

Le risque de contrepartie augmente en cas de volatilité croissante sur les marchés financiers et peut

augmenter encore plus si les garanties détenues ne peuvent être vendues ou liquidées pour une valeur qui

suffit à couvrir complètement le montant du risque de contrepartie.

Les variations de taux occasionnées par toutes sortes de facteurs sur lesquels le Groupe n’a pas de prise,

peuvent avoir d’importantes conséquences négatives sur les résultats financiers du Groupe

Les fluctuations de taux d‟intérêt influencent les intérêts créditeurs de placements à revenus fixes perçus par

le Groupe. Les variations de taux influent également sur la valeur de marché des titres à taux fixes que le

Groupe détient en portefeuille. La manière dont le Groupe gère la sensibilité aux variations des taux d‟intérêt,

influence les résultats de ses activités bancaires et d‟assurances. La sensibilité aux variations des taux

d‟intérêt reflète la relation entre les fluctuations des taux de marché et les fluctuations des revenus d‟intérêts.

La composition de l‟actif et du passif du Groupe, et tout déséquilibre qui en découle, ont pour conséquence

que les revenus d‟intérêts nets du Groupe varient lors de changements des taux d‟intérêt. Il peut également y

avoir des écarts de sensibilité aux variations des taux d‟intérêt lors des périodes de réévaluation ou entre les

différentes devises dans lesquelles le Groupe détient des positions d‟intérêt. Un déséquilibre entre les

éléments de l‟actif générant de l‟intérêt et les éléments du passif redevables d‟intérêt dans une période

définie, peut, en cas de variation des taux, avoir un impact essentiel sur la situation financière ou sur les

résultats d‟exploitation du Groupe.

Le Groupe est exposé au risque de change

Le Groupe mène une politique prudente dans la gestion de ses positions de change structurelles dans le but

de limiter au maximum le risque de change. Les positions de change dans la comptabilité du asset-liability

management (ALM) des entités bancaires ayant un portefeuille de trading, sont transférées vers ce

portefeuille de trading où elles sont gérées dans les limites de trading octroyées. La position de change des

entités bancaires sans portefeuille de trading et des autres entités est couverte si elle est significative. Les

actions du portefeuille d‟investissement libellées en d‟autres devises que l‟euro ne sont majoritairement pas

couvertes. Le risque de change de participations en devises étrangères est en principe couvert pour le

montant des actifs nets, hors goodwill. Bien que le Groupe suive une politique prudente en matière de risque

de change, ce risque peut malgré tout avoir une influence limitée sur les résultats financiers du Groupe.

L‟inquiétude au sein de la zone euro concernant l‟entière stabilité de l‟Union Européenne et l‟adéquation de

la monnaie unique pour solutionner les problèmes en matière de dette publique de pays individuels de la

zone euro peuvent entrainer le retrait d‟un ou plusieurs pays de l‟Union Européenne et la réintroduction des

devises individuelles dans ces pays, ou dans le pire des cas la disparition complète de l‟euro. De toute

manière cela peut entrainer une nouvelle dénomination de tout ou partie de l‟endettement financier et des

accords commerciaux du Groupe, ce qui pourrait avoir un réel effet néfaste sur les liquidités et la situation

financière du Groupe.

Les stratégies du Groupe pour couvrir les risques de marché peuvent s’avérer inefficaces

Les plus gros risques de marché encourus par le Groupe sont le risque de taux, le risque de change et le

risque de cours d‟obligations et d‟actions. Des modifications des niveaux, des courbes et des écarts de taux

peuvent avoir des conséquences pour la marge de taux entre les coûts d‟octroi de crédits et les coûts de

financement. Les fluctuations des taux de change influencent la valeur de l‟actif et du passif en devises

étrangères et peuvent avoir des conséquences pour les revenus de transactions en devises étrangères. La

prestation des marchés financiers peut occasionner des modifications de la valeur des portefeuilles

d‟investissement et de trading du Groupe.

Le Groupe utilise toute une série d‟instruments et de stratégies pour couvrir les risques de marché S‟il devait

s‟avérer que ces instruments et stratégies sont inefficaces ou qu‟elles ne fonctionnent que partiellement, cela

peut provoquer des pertes pour le Groupe. Des développements inattendus des marchés, comme cela s‟est

produit en 2011 et 2012 pour les obligations d'Etat de plusieurs pays, peuvent fortement atténuer l‟efficacité

29

des mesures prises par le Groupe en couverture des risques. Des plus- ou moins-values suite aux mesures

inefficaces de couverture de risques, peuvent augmenter la volatilité des résultats du Groupe et donc exercer

une influence négative considérable sur les activités, les résultats d‟exploitation et la situation financière du

Groupe.

Une réduction de la note de crédit de KBC Groupe SA peut limiter l’accès à certains marchés et certaines

contreparties et peut entrainer la nécessité de fournir des garanties supplémentaires aux contreparties ou

aux bourses

Les notes de crédit de KBC Groupe SA et de certaines de ses filiales sont primordiales pour se préserver

l‟accès à certains marchés importants ou auprès de certaines contreparties en trading. Les principales agences

de notation évaluent régulièrement KBC Groupe SA, certaines de ses filiales et ses titres. Leurs notes de

crédit et les évaluations des titres se basent sur plusieurs facteurs, notamment la capacité financière, et

également des facteurs que le Groupe ne contrôle pas entièrement, comme les circonstances qui influencent

le secteur des services financiers dans son entièreté ou la notation des pays dans lequel le groupe exerce ses

activités. Compte tenu des difficultés pour le secteur des services financiers et pour les marchés financiers, il

n‟est pas garanti que KBC Groupe SA ou ses filiales pourront conserver leurs notations actuelles.

Dans le cas où KBC Groupe SA ou ses filiales ne peuvent conserver leurs notations, cela peut avoir un effet

négatif sur la position concurrentielle du Groupe, entraver la réalisation de transactions de couverture,

augmenter les coûts de financement, limiter l‟accès aux marchés de capitaux, ou limiter les possibilités du

groupe de conclure des transactions de financement. Une nouvelle réduction des notations de l‟une des

sociétés du Groupe peut également avoir une influence importante sur certains revenus du trading,

notamment dans les domaines ou la counterparty performance sur plus longue durée est décisive. Pour

certains contrats de trading il est possible qu‟en cas de réduction de la notation une société du Groupe doive

fournir des garanties supplémentaires.

La forte concentration du Groupe sur les obligations d'Etat européennes, et particulièrement les

obligations d'Etat de son pays d’origine, la Belgique, le rend vulnérable sur ce point

La majeure partie des activités du Groupe se déroule à l‟intérieur de l‟union Européenne (au 31 décembre

2011 environ 95 % des activités). Une partie de ces activités a pour conséquence que le Groupe est exposé au

risque de plusieurs pays de l‟UE, dont certains subissent les pressions du marché. Compte tenu des

développements politiques, économiques et financiers récents dans la plupart des pays européens, le Groupe

court le risque que ces pays ne respectent pas leurs obligations envers le Groupe. Si un tel risque-pays devait

se réaliser, cela pourrait avoir un effet très négatif sur les activités, la situation financière et les résultats

d‟exploitation du Groupe. Le Groupe a réduit son exposition au pays ayant une dette publique relativement

élevée. Pour un aperçu chiffré de la part que les emprunts d‟état de chaque pays, y compris la Belgique,

représente dans l‟exposition totale aux obligations d'Etat à la fin de l‟année 2012 voyez à la section " Titres

d’Etat dans le portefeuille d’investissements des entités bancaires" et plus particulièrement le tableau

"Aperçu de l’exposition aux obligations d'Etat à la fin de l’année 2012" à la page 70 du Chapitre VI

(Description de l’Émetteur).

Le Groupe est exposé à des pertes potentielles provenant du portefeuille de produits structurés. Ceux-ci

contiennent entre autre des ABS et des CDO

Les activités crédit structurées des entités du groupe concernent des ABS (asset backed securities) et des

CDO (collateralised debt obligations), qui sont définies comme suit:

Les ABS sont des obligations ou des effets garantis par des emprunts ou des créances de prêteurs tels

que les banques et les sociétés de crédit. En général, celui qui émet l‟emprunt ou la créance transfère

le risque crédit à un trust qui rassemble les actifs concernés et les emballe sous forme de titres. Ces

titres sont alors acceptés par des firmes de courtage qui les présentent au public.

30

Le CDO est une espèce d‟ABS. Les CDO sont des produits de financement structurés où une

certaine entité juridique, un SPV (special purpose vehicle), émet des obligations ou des effets en

contrepartie d‟un investissement dans un ensemble sous-jacent d‟actifs (asset pool). Ces ensembles

peuvent différer quant à la nature des actifs sous-jacents et ils sont garantis par un portefeuille

d‟obligations, d‟emprunts et autres endettements ou par d‟autres positions de crédit synthétiques qui

utilisent des dérivés sur crédits et des titres obligataires liés (credit linked notes)

Les revendications sur l‟ensemble d‟actifs servant de garantie (asset pool) sont classées par ordre

d‟ancienneté en créant différentes tranches de titres de la dette. Celles-ci comprennent une ou plusieurs

catégories "investment grade"et une tranche "equity/first loss". Les "senior claims" sont préservées du risque

de défaut de paiement, de telle façon que les "junior tranches" soient les premières à absorber les pertes sur

créances. Les tranches ont donc des priorités de paiement différentes pour les intérêts et/ou pour le capital et

peuvent donc recevoir de notations différentes.

Le Groupe était actif au niveau des crédits structurés, comme dispensateur et comme investisseur. Depuis la

mi 2007, le Groupe a adapté sa stratégie. En tant que dispensateur le Groupe endosse également d‟autres

rôles, comme celui de sponsor, lorsqu‟il octroie un soutien de liquidités aux SPV liés (special purpose

vehicle). Le Groupe a également investi dans des produits de crédit structurés. Ces investissements sont

repris au bilan du Groupe. Les risques liés à ces portefeuilles de produits structurés peuvent avoir un impact

négatif sur les activités, la situation financière et les résultats d‟exploitation du Groupe.

Pour un aperçu chiffré de l‟exposition aux éventuelles pertes provenant du portefeuille de produits structurés

et de leur impact sur l‟Émetteur, voyez à la section "Aperçu de la position en cours des crédits structurés

(portefeuille banque et assurances ensemble (y compris KBL EPB))", et plus particulièrement

"Investissements de KBC en produits de crédits structurés (CDO et autres ABS)" et à la page 71 du Chapitre

VI du Prospectus (Description de l’Émetteur).

Risques des aides d’état et plan d’action de l’UE dans ce domaine

L‟acceptation d‟aides d‟état implique également l‟acceptation des risques et obligations liés. Il n‟est pas

garanti que le plan stratégique du Groupe soit un succès.

L‟acceptation de l‟aide d‟État et l‟approbation de ces mesures dans le cadre des règles de l‟UE en matière

d‟aides d‟état étaient assortis de la condition précisant que les autorités belges devaient présenter un plan de

restructuration de Groupe contenant des mesures pour préserver la viabilité à longue terme et pour garantir

que le Groupe aurait la capacité de rembourser le capital avancé dans un délai raisonnable. Ce plan de

restructuration (le Plan de l’UE) a été approuvé le 18 novembre 2009 et adapté le 27 juillet 2011. Lors de

cette approbation la Commission Européenne a imposé au Groupe certaines conditions. Celles-ci concernent

certains désinvestissements, la gestion du Groupe et d‟autres restrictions, dont certaines peuvent avoir un

impact considérable sur le Groupe ou peuvent occasionner une dilution de l‟actionnariat actuel du groupe.

L‟approbation du plan de restructuration par la Commission Européenne était également liée à l‟obligation

d‟engagements comportementaux pour le Groupe, comme le maintien d‟un ratio de solvabilité minimum, le

respect de certaines limitations pour la rémunération des membres de la direction et l‟interdiction d‟exercer

une influence dominante sur les prix sous certaines conditions. L‟acceptation des aides d‟état a également

conduit au contrôle par l‟Union Européenne et la présence de représentants de l‟État dans le conseil

d‟administration du Groupe, ce qui implique une limitation de l‟autonomie du Groupe.

Le plan impose également au Groupe une restructuration comme prescrite dans le plan. Ce plan comprend la

cession et la réduction d‟un nombre important d‟activités. Le Groupe a pris une série d‟initiatives pour

mettre le plan à exécution. Celles-ci comprennent certaines avancées importantes pour réduire le risque de

certains aspects de la division Merchantbanking. Ces désinvestissements sont obligatoires. La Commission

Européenne a toutefois accordé une certaine flexibilité au Groupe afin d‟éviter qu‟il ne doive réaliser des

cessions en dessous de la valeur comptable. Ceci n‟est malgré tout pas une garantie que les

31

désinvestissements seront profitables et que le Groupe n‟encourra pas de risque opérationnel. La réalisation

des désinvestissements proposés peut être soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s‟y limiter,

l‟approbation de l‟autorité de supervision et d‟autres actions sur lesquelles le Groupe n‟a pas de prise.

Certains désinvestissements sont en phase préparatoire. Il n‟est pas certain que tous les désinvestissements

seront clôturés dans les délais au prix et aux frais escomptés et on ne peut savoir quel impact ils auront sur le

bénéfice (la perte) du Groupe. Il est également impossible de garantir que la cession d‟une ou plusieurs

activités n‟aura pas d‟effet négatif sur les activités futures, la situation financière et les résultats

d‟exploitation du Groupe.

Le Groupe est exposé à un risque d’assurance

Les risques les plus importants auxquels KBC Assurances SA est confrontée, sont les risques de décès et de

durée de vie pour les activités assurance vie et les risques de catastrophes et non-catastrophes pour les

activités assurances non-vie. Des modifications de fréquence des facteurs de risque sous-jacents et la gravité

des pertes potentielles peuvent influencer l‟importance des responsabilités de KBC Assurances SA et les

revenus techniques réalisés. KBC Assurances SA a mis en œuvre des méthodes de gestion des risques pour

réduire et maîtriser les risques d‟assurance auxquels elle est exposée, sous la forme de programmes de

réassurance, et les risques sont mesurés et surveillés constamment.

Le Groupe gère ses risques opérationnels avec précision, mais ces risques sont inhérents à ses activités

Le Groupe est exposé à toutes sortes de risques opérationnels. Il s‟agit de fraudes ou d‟autres activités

criminelles (tant internes qu‟externes), des perturbations de processus ou de procédures, des pannes ou

indisponibilités de systèmes, etc. Le Groupe peut également être confronté à des perturbations de son

système d‟exploitation ou de l‟infrastructure de support par des événements échappant entièrement ou

partiellement au contrôle du Groupe (par exemple les catastrophes naturelles, le terrorisme, les virus

informatiques, les pandémies, les pannes de transport, la coupure d‟approvisionnement en équipement

utilitaire, le non respect des obligations par des fournisseurs extérieurs). Cela peut occasionner des

défaillances du service à la clientèle et des pertes ou des responsabilités pour le Groupe.

Les risques opérationnels du Groupe comprennent également la possibilité que des processus ou des

systèmes internes ou externes soient inadéquats ou ne fonctionnent pas, les erreurs humaines, les infractions

aux réglementations, l‟inconduite de collaborateurs ou des événements extérieurs tels que des fraudes. Ces

événements peuvent occasionner des pertes financières, mais également être néfastes pour la réputation du

groupe. La perte de collaborateurs importants peut aussi avoir une influence négative sur les activités et les

résultats du Groupe.

Le Groupe tente de maintenir les risques opérationnels à des niveaux acceptables en se chargeant d‟un

environnement sain et contrôlé, en tenant compte des caractéristiques du business, des marchés et du cadre

réglementaire dans lequel il est actif. Ces mesures de contrôle réduisent les risques opérationnels, mais ne

peuvent pas les exclure complètement.

Il est possible que la direction n’ait pas identifié les procédures et les méthodes à mettre en place pour la

gestion des risques du Groupe, ou qu’elle n’ait pas couvert des risques non attendus ou incorrectement

quantifiés, ce qui pourrait occasionner des pertes importantes ou un accroissement considérable de sa

responsabilité

Le Groupe consacre beaucoup de moyens au développement de règles de conduite, modèles et procédures

pour la gestion des risques et pour les méthodes d‟évaluation des risques pour ses activités bancaires et ses

activités de gestion de patrimoine. Le Groupe applique des méthodes tant quantitatives que qualitatives pour

quantifier les risques auxquels il est exposé. Il s‟agit notamment de modèles VaR (value-at-risk), de

backtests, de modèles PD (probability of default), de modèles LGD (loss given default), modèles

d‟évaluation des actifs, de stress-tests et de méthodes d‟évaluation de risques.

32

Il est malgré tout possible que ces techniques et stratégies de gestion des risques ne soient pas entièrement

efficaces pour l‟évaluation de l‟exposition aux risques en toutes circonstances économiques, circonstances de

marché ou à l‟égard de tous les risques, y compris les risques que le Groupe n‟avait pas identifiés ou attendus.

Certains modèles et instruments de mesure sont basés sur des données historiques et sur des prévisions pour

l‟avenir. Il est possible que les modèles utilisés par le Groupe ne prévoient pas ou pas correctement les

expositions futures aux risques. Les pertes pourraient donc s‟avérer bien plus importantes que selon les

mesures effectuées. Les méthodes de gestion des risques du Groupe ne tiennent pas non plus compte de tous

les risques et elles pourraient s‟avérer insuffisantes. Si les prix devaient évoluer de manière non considérée

par les modèles de risques du Groupe, celui-ci pourrait encourir des pertes considérables. De telles erreurs

peuvent encore être aggravées si d‟autres acteurs du marché utilisent des modèles similaires. Dans certains

cas la réduction de positions de risques peut être rendue plus difficile par l‟activité d‟autres acteurs sur le

marché ou par une désorganisation générale du marché. D‟autres méthodes de gestion des risques dépendent

par ailleurs de l‟évaluation d‟informations concernant les marchés ou les clients, ou d‟informations

publiquement accessibles. De telles informations ne sont pas toujours précises ni actuelles.

C‟est pour cela que les pertes du Groupe peuvent être bien plus importantes que ce que ces critères

annoncent. Des risques inattendus ou mal quantifiés peuvent occasionner des pertes considérables pour les

activités bancaires et les activités de gestion de patrimoine du Groupe.

Le Groupe est exposé au risque d’infractions aux prescriptions en matière de compliance pendant

l’exercice de ses activités, par exemple aux prescriptions en matière de limitation des pratiques de

blanchiment de capitaux

La possibilité que des processus et systèmes internes et externes soient inadéquats et erronés, qu‟il y ait des

problèmes concernant les règlementations, des infractions aux prescriptions en matière de compliance, par

exemple des infractions aux règles de prévention des pratiques de blanchiment de capitaux, des erreurs

humaines et des infractions volontaires aux prescriptions légales, tels que la fraude, ne peut être exclue. Le

Groupe tente de se prémunir contre ces risques en mettant en œuvre des processus de contrôle adaptés à ses

activités et au marché et au cadre réglementaire dans lequel il est actif. Il est malgré tout possible que ces

mesures ne soient pas efficaces pour certains ou pour tous les risques opérationnels auxquels le Groupe est

exposé. Bien que le Groupe tente de s‟assurer contre les risques opérationnels les plus importants, il est

impossible de trouver sur le marché une couverture pour tous les risques opérationnels à des conditions

commercialement acceptables. Si les risques décrits dans le présent paragraphe, ou une partie de ceux-ci

devaient se produire, cela pourrait avoir une influence néfaste considérable pour les activités, les résultats

d‟exploitation et la situation financière du Groupe.

Des litiges et autres procédures ou procès peuvent avoir une influence négative sur les activités, la

situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe

Les activités du Groupe sont exposées au risque de poursuites judiciaires par des clients, des collaborateurs,

des actionnaires ou autres sous forme de procédures civiles, de procédures administratives, actions de

réglementations ou autres litiges. Vu les circonstances compliquées et les transactions complexes qui

peuvent être à la base de telles procédures, et les discussions qui peuvent surgir concernant l‟interprétation

du droit applicable, il n‟est pas facile d‟en évaluer l‟éventuelle responsabilité, le résultat de procédures

éventuelles et leur durée. La direction fait des estimations du résultat des questions juridiques, réglementaires

et arbitrales, et constitue des provisions sur base du probable et du raisonnable. De par leur nature, les

évaluations se basent sur une appréciation et sur l‟information disponible. Il est tenu compte d‟une multitude

de facteurs, notamment –mais sans être limitatif- la nature du litige, la revendication de la procédure,

l‟avancement de l‟affaire, l‟opinion de juristes et autres conseillers, les moyens de défense possibles et les

précédents dans des cas ou des procédures similaires.. La totalité des provisions pour charges fiscales et

litiges en cours atteignait le montant de EUR 0,3 millard au 31 décembre 2012. Aucune disposition n‟est par

contre prise pour des procédures juridiques dont le prononcé se situe dans un futur lointain ou qui n‟est pas

quantifiable. Il est possible que le Groupe subisse des pertes sur des actions en justice qui ne sont pas

couvertes par des provisions, par exemple dans le cas d‟une série de procédures de même nature. Il n‟est

33

donc pas possible de garantir que les provisions suffisent à couvrir entièrement les éventuelles pertes sur les

actions en justice. Le Groupe ne peut exclure qu‟une issue négative d‟une ou plusieurs de ces actions en

justice puissent avoir un effet négatif considérable sur les activités, les résultats d‟exploitation ou la situation

financière du Groupe.

Par ailleurs, les requérants des actions en justice peuvent demander des montants importants ou indéfinis ou

d‟autres dédommagements qui peuvent entraver la marche des affaires pour le Groupe. L‟ampleur de la perte

potentielle de telles actions peut rester longtemps inconnue. Les frais de défense pour des futures actions en

justice peuvent également être considérables. Des litiges juridiques peuvent aussi amener une publicité

négative, à cause de laquelle les clients peuvent être moins enclins à opter pour les services du Groupe, que

ces incriminations soient fondées ou non.

Les actions en justice peuvent donc avoir une influence négative sur les activités, la situation financière et les

résultats d‟exploitation du Groupe.

Le Groupe est exposé au risque des obligations directes ou indirectes en matière de pensions

Le Groupe est redevable de différentes obligations directes et indirectes en matière de pensions envers son

personnel actuel et ancien. Ces obligations comportent plusieurs risques qui sont comparables aux risques

d‟une société d‟assurances vie et aux risques d‟un investissement de capital. Des risques peuvent advenir de

changements de la législation (fiscale) et/ou de décisions judiciaires, de chiffres d‟inflation ou de taux

d‟intérêts. Tous ces risques peuvent avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière et les

résultats d‟exploitation du Groupe.

FACTEURS IMPORTANTS POUR APPRÉCIER LE RISQUE DE MARCHÉ À L’ÉGARD DES

OBLIGATIONS

Il est possible que les Obligations ne soient pas un bon investissement pour tout investisseur

Tout investisseur potentiel dans les Obligations doit déterminer si un tel investissement convient dans le

cadre de sa situation particulière. Tout investisseur potentiel doit en particulier;

avoir une connaissance et une expérience suffisante pour se faire une opinion sensée des Obligations,

des avantages et risques liés à un tel investissement et de l‟information contenue dans ou intégrée par

référence dans le présent Prospectus ou dans un supplément à celui-ci;

avoir accès aux et la maîtrise des instruments d‟analyse adéquats pour pouvoir apprécier un

investissement dans les Obligations et l‟impact qu‟auront les Obligations sur l‟ensemble de son

portefeuille d‟investissement, le tout dans le contexte de sa situation financière personnelle;

disposer de liquidités et de moyens financiers et suffisants pour supporter tous les risques liés à un

tel investissement, y compris la situation dans laquelle la devise des paiements de capital ou intérêts

diffère de la devise de l‟investisseur potentiel;

bien comprendre les spécificités des Obligations et être au fait du comportement des marchés

financiers concernés; et

être capable (seul ou avec l‟avis d‟un conseiller financier) d‟apprécier des éventuels scénarios

concernant l‟économie, les taux et les autres facteurs qui pourraient avoir un impact sur son

placement et sa capacité de courir ces risques.

Il n’est pas garanti qu’il y ait un marché actif pour les Obligations

34

Les Obligations sont des nouveaux instruments financiers dont la négociation ne sera peut-être pas répandue

et pour lesquels il n‟existe pas de marché à l‟heure actuelle. L‟Émetteur a introduit pour les Obligations une

demande de cotation sur NYSE Euronext Brussels et l‟admission des Obligations à la négociation sur le

marché réglementé de NYSE Euronext Brussels. Si les Obligations sont admises à la négociation après leur

émission, il est possible qu‟elles soient négociées à un prix inférieur au Prix d‟émission, en fonction des taux

en vigueur à ce moment-là, du marché pour des instruments financiers similaires, de la situation générale de

l‟économie et de la situation financière de l‟Émetteur. Un marché actif n‟est pas garanti. Il n‟y a donc pas de

garantie en ce qui concerne le développement ou la liquidité d‟un marché pour les Obligations. Il est donc

possible que les investisseurs ne soient pas en mesure de vendre ou de vendre facilement leurs Obligations,

ni de les vendre pour un prix leur offrant un rendement comparable à des investissements similaires pour

lesquels un marché secondaire s‟est développé. Le manque de liquidité peut avoir un effet négatif

considérable sur la valeur de marché des Obligations. Il n‟est pas possible non plus de garantir que, après

avoir été admises à la négociation sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels, les Obligations

conservent cette admission, en cas de perte de cette autorisation de négociation des Obligations sur le marché

réglementé de NYSE Euronext Brussels, les Obligations ne pourront plus être négociées via NYSE Euronext

Brussels.

Les Obligations sont exposées au risque du taux de marché

Un investissement en Obligations comporte le risque de variations ultérieures des taux de marché pouvant

avoir un impact négatif sur la valeur des Obligations. Plus l‟échéance des Obligations est éloignée, plus

celles-ci sont exposées aux fluctuations des taux de marché.

Risque d’inflation

Le risque d‟inflation comprend le risque de futures réductions de valeur de l‟argent. Le rendement réel d‟un

investissement en Obligations est atténué par l‟inflation. Plus élevé sera le taux d‟inflation, plus bas sera le

rendement réel de l‟Obligation. Si le taux d‟inflation est égal à ou supérieur au rendement nominal des

Obligations, le rendement réel sera nul, et pourra même être négatif.

La valeur marchande des Obligations peut être influencée par la solvabilité de l’Émetteur et par un

certain nombre d’autres facteurs.

La valeur des Obligations peut être influencée par la solvabilité de l‟Émetteur ainsi que par certains facteurs

annexes, comme les taux d‟intérêt et de change et la durée restante avant l‟échéance des Obligations, ainsi

que, de manière plus générale, tout événement ou toute circonstance économique, financière et politique dans

tout pays, y compris chaque facteur ayant un impact sur les marchés de capitaux en général et sur le marché

sur lequel les Obligations seront négociées en particulier. Les Obligations n‟ont pas de notation et l‟Émetteur

n‟a pas pour l‟instant l‟intention de demander une notation des Obligations à une date ultérieure. Cela peut

avoir un impact sur le prix de négociation des Obligations. Le prix auquel l‟investisseur va pouvoir céder ses

Obligations avant leur date d‟échéance peut être inférieur, et le cas échéant sensiblement inférieur au prix

d‟émission ou au prix d‟achat payé par cet investisseur.

Les Obligations peuvent être remboursées anticipativement

Dans le cas (A) d‟un Défaut se produisant (comme défini à la Condition 8 (Défauts)) ; ou (B) dans le cas ou

l‟Émetteur serait contraint (comme expliqué à la Condition 7 (Fiscalité)) de payer des montants

supplémentaires en rapport avec les Obligations à la suite d'une modification des lois, traités ou

réglementations belges ou émanant d‟entités privées ou publiques compétentes pour prendre des décisions en

matière de taxes ou d'impôts, ou à la suite d'une modification de l‟application officielle ou de l‟interprétation

de ces lois, traités ou réglementations, dans le cas où ces modifications entrent en vigueur à la date

d‟Émission ou à une date ultérieure ; ou (C) que le respect des engagements de l‟Émetteur concernant les

Obligations soit entièrement ou partiellement devenu illégal ou interdit à cause du respect de quelque loi,

règle, règlement, jugement, commandement ou directive actuelle ou future en vigueur, émanant d‟une

35

autorité, d‟une administration, du législateur ou tribunal, ou une interprétation de ceux-ci, et si l‟Émetteur en

a informé les Détenteurs d'Obligations conformément à la Condition 13 (Notification) pas moins de dix jours

et pas plus de 30 jours à l‟avance, alors l‟Émetteur peut rembourser les Obligations conformément aux

Conditions. Les Détenteurs d'Obligations doivent être conscients que dans ce cas les obligations seront

remboursées pour un montant inférieur au Prix d‟émission.

Les Obligations peuvent subir l’impact de turbulences sur marchés mondiaux du crédit

Les investisseurs potentiels doivent être conscients des turbulences sur les marchés mondiaux du crédit, qui

ont engendré une absence totale de liquidité sur les marchés secondaires pour des instruments similaires aux

Obligations. L‟Émetteur ne peut pas prévoir quand cette situation changera et, si et lorsque la situation

changera, il ne sera pas possible de garantir que de telles circonstances ne se reproduiront plus à l‟avenir.

Une modification des Conditions des Obligations peut être imposée à tous les Détenteurs d'Obligations, en

cas d’approbation par des majorités établies de Détenteurs d'Obligations

Les Conditions des Obligations contiennent les dispositions pour la convocation d‟une assemblée générale

des Détenteurs d'Obligations pour traiter de questions qui les intéressent dans leur ensemble. Sur la base de

ces dispositions le vote d‟une majorité établie (au minimum trois quarts du montant des Obligations en

circulation pour lesquelles le vote est exercé, ou, pour les cas prévus à l‟article 568, 2e alinéa, 2° et 3° du

Code des Sociétés, à la majorité simple des Obligations représentées) est opposable à tous les Détenteurs

d'Obligations, y compris aux Détenteurs d'Obligations qui n‟étaient pas présents à l‟assemblée et aux

Détenteurs d'Obligations ayant exprimé un vote différent de la majorité.

Il est possible que les Obligations soient exposées aux risques de change et aux contrôles des taux de

change.

L‟Émetteur paiera le capital et les intérêts sur les Obligations en euro. Cela peut représenter certains risques

dans le cadre du change de devises si les activités financières d‟un investisseur sont exprimées

principalement dans une autre devise (La Devise de l‟Investisseur) que l‟euro. Ces risques comprennent le

risque de fluctuation potentielle des taux de change (y compris les modifications causées par la dévaluation

de l‟euro ou la réévaluation de la Devise de l‟Investisseur) et le risque que des autorités compétentes en ce

qui concerne la Devise de l‟Investisseur peuvent imposer ou adapter des contrôles de taux de change. Un

relèvement de la valeur de la Devise de l‟Investisseur envers l‟euro aurait pour conséquence de (1) réduire

dans la Devise de l‟Investisseur le rendement équivalent sur les Obligations, (2) réduire dans la Devise de

l‟Investisseur la valeur équivalente du capital payable sur les Obligations, et (3) éventuellement réduire dans

la Devise de l‟Investisseur la valeur marchande équivalente des Obligations.

Les instances publiques et monétaires peuvent imposer des contrôles de taux de change (comme certains l'ont

fait par le passé) qui auraient pu avoir un impact négatif sur les taux de change applicables. En conséquence

les investisseurs peuvent percevoir moins d‟intérêts ou de capital que prévu, ou ne même pas percevoir

d‟intérêts ou de capital du tout.

La crise de la zone euro

Les investisseurs potentiels doivent s‟assurer qu‟ils disposent d‟informations suffisantes sur la crise de la

zone euro, la crise financière mondiale ainsi que la situation et les perspectives économiques, afin qu‟ils

puissent réaliser leur propre estimation des risques qu‟ils prennent en investissant dans les Obligations. Ils

doivent plus particulièrement tenir compte de l‟incertitude considérable qui règne quant aux évolutions en la

matière.

Certains paiements relatifs aux Obligations peuvent être affectés par la Directive européenne sur la

fiscalité de l’épargne

36

En vertu de la Directive 2003/48/CE du Conseil du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de

l'épargne sous forme de paiements d'intérêts (la Directive européenne sur l’épargne) les États membres de

l‟UE sont tenus de communiquer aux autorités fiscales des autres États membres de l‟UE les détails relatifs

aux paiements d‟intérêts (ou de revenus similaires) effectués par une personne établie dans leur juridiction à

une personne physique résident de cet autre État membre ou à un nombre limité de types d‟entités établies

dans cet autre État membre ou au profit de ces personnes et entités. Le Luxembourg et l‟Autriche sont

toutefois tenus, pendant une période de transition (sauf si ces deux pays décident du contraire durant cette

période), d‟appliquer un système de prélèvement à la source sur ces paiements (la fin de la période de

transition dépend de la conclusion d‟une série d‟autres conventions relatives à l‟échange d‟informations avec

certains autres pays). Plusieurs pays et zones hors UE, notamment la Suisse, ont adopté des mesures

similaires (un système de prélèvement à la source dans le cas de la Suisse).

La Commission européenne a proposé plusieurs amendements à la Directive européenne sur l‟épargne qui, si

elles sont appliquées, modifient ou élargissent le domaine d‟application des conditions esquissées ci-dessus.

Si un paiement est effectué ou encaissé par l‟intermédiaire d‟un État membre qui a opté pour un système de

prélèvement à la source et si un montant est prélevé sur ce paiement au titre de l‟impôt, ni l‟Émetteur ni

l‟Agent n‟est tenu de payer des montants supplémentaires sur des Obligations quelconques en application de

ce prélèvement à la source.

Situation financière de l’Émetteur

L‟Émetteur pourrait décider à l‟avenir d‟augmenter son endettement, ce qui pourrait rendre plus difficile le

respect de ses obligations ou pourrait entraîner une diminution de la valeur des Obligations. Les Conditions

des Obligations n‟imposent aucune limite quant au montant des dettes que l‟Émetteur est en droit de

contracter. Si l‟Émetteur contracte des dettes supplémentaires, cela pourrait avoir des conséquences

importantes pour les Détenteurs des Obligations, compte tenu du fait qu'il pourrait être plus difficile pour

l'Émetteur de faire face à ses obligations, ce qui pourrait conduire à un perte de la valeur commercial des

Obligations. Les Conditions des Obligations n‟imposent en outre aucune limite en matière de constitution par

l‟Émetteur de sûretés pour ses autres dettes ni pour ce qui est de la constitution de sûretés réelles ou de

l‟octroi de garanties pour les dettes d‟autres entités membres du Groupe.

Les Obligations sont des engagements non garantis de l’Émetteur

Le droit des Détenteurs d'Obligations de recevoir des paiements sur les Obligations n‟est pas garanti. Les

Obligations sont des Obligations générales, non garanties et non privilégiées. Les Obligations sont

structurellement subordonnées aux engagements garantis de l‟Émetteur. L‟Émetteur ou une filiale de celui-ci

peuvent accorder des garanties ou des sûretés réelles en relation avec toute autre dette (dettes propres ou

dettes d‟autres entités). Les Obligations ne sont couvertes par aucune forme de sûreté ou de garantie. Si

l‟Émetteur commet un défaut en ce qui concerne les Obligations, dans la mesure où lui ou l‟une de ses

filiales ont accordé une sûreté sur l‟un de ses actifs, ceux-ci seront affectés au paiement des dettes garanties

avant que l‟Émetteur puisse effectuer des paiements concernant les Obligations. Seule une part limitée

d‟actifs sont disponibles pour effectuer les paiements relatifs aux Obligations en cas de défaut en ce qui

concerne les Obligations. Si le gage est insuffisant pour faire face aux dettes garanties, les créanciers seront

mis sur pied d‟égalité, pour le montant restant des dettes garanties, avec l‟ensemble des dettes subordonnées

non garanties.

Les Détenteurs d'Obligations doivent en outre être conscients que les Obligations ne bénéficient pas d‟une

protection en vertu du système belge de garantie des dépôts (ni en vertu d‟un système de garantie des dépôts

étrangers). Aucune compensation n‟est donc prévue par d‟autres organismes financiers ou autorité ou

institution publiques si l‟Émetteur restait en défaut de payer.

La position des Détenteurs d'Obligations peut être influencée négativement par l’adoption éventuelle du

projet de directive relative au redressement et la résolution des défaillances d'établissements de crédit

37

Le 6 juin 2012, la Commission européenne a soumis une proposition (provisoire) de directive du Parlement

européen et du Conseil établissant un cadre pour le redressement et la résolution des défaillances

d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement et modifiant les directives 77/91/CEE, 82/891/CE,

2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE et 2011/35/UE et le Règlement (UE)

n° 1093/2010 qui contient notamment un instrument par lequel les dettes d‟une banque peuvent être

converties en actions de la banque et / ou dépréciées ("bail in tool") et qui accorde certains pouvoirs de

décision aux autorités de surveillance. L‟instrument bail-in vise plus particulièrement à protéger une banque

qui vient a subir des pressions de ses créanciers sur une base de " going concern " ou à financer la résolution

d‟une banque défaillante grâce à l‟octroi aux autorités de surveillance d‟une compétence de décision de

convertir en actions (= scénario going concern) ou déprécier les dettes de la banque (= scénario de

faillissement). Cette compétence de décision donne une chance à une banque en difficultée de se restructurer

et de résoudre son actif. Cette compétence de décision (qui inclut la possibilité de la dépréciation des dettes)

pourrait aussi être applicable aux sociétés de holdings financiers tels que l‟Émetteur. Selon le projet actuel

les superviseurs peuvent utiliser l‟instrument bail-in des à partir de 1 Janvier 2018.

De plus, le 2 octobre 2012, un groupe d‟experts de haut niveau, présidé par Monsieur Liikanen a présenté

son rapport à la Commission européenne sur la réorganisation de la structure du secteur bancaire européen

(le Rapport Liikanen). Le Rapport Liikanen contient diverses propositions, dont la proposition de convertir

des dettes bancaires dans des circonstances particulières en actions ou les dépréciées (=bail in tool).

À ce stade, il est impossible de dire si la proposition de directive européenne sera acceptée et si c‟est le cas,

quelle forme définitive elle adoptera. À ce stade, il est également impossible de dire si la Commission

européenne souhaite intégrer les propositions du Rapport Liikanen et si oui, dans quelle mesure.

L‟acceptation de la proposition de directive européenne ou de certains éléments du Rapport Liikanen

pourrait avoir un impact négatif sur la position des Détenteurs d'Obligations.

KBC Bank NV a procédé à l’émission de " Covered Bonds "

Le 21 novembre 2012, KBC Bank NV a lancé un programme d‟émission de lettres de gage belges (" covered

bonds ") de 10.000.000.000 d‟euros, (Euro 10.000.000.000 Residential Mortgage Covered Bonds

Programme) (le Programme). Le 3 décembre 2012, KBC Bank NV a procédé, avec succès, à une émission

obligataire " benchmark " de lettres de gage belges dans le cadre du programme pour un montant de

1.250.000.000 d‟euros (date d‟échéance le 11 décembre 2017), suivie d'une deuxième émission obligataire

dans le cadre du programme le 31 janvier 2013 pour un montant de 750 millions d'euros (date d‟échéance le

31 janvier 2023). KBC Bank NV peut, dans les limites fixées par la loi et le Programme, émettre de temps à

autre de nouvelles lettres de gage belges supplémentaires.

Toutes les lettres de gage belges qui sont émises en vertu du Programme bénéficient d‟un droit de recours

exclusif à l‟égard d‟un même patrimoine spécial. Le patrimoine spécial est composé de valeurs de couverture

enregistrées dans le patrimoine spécial dont font principalement partie des prêts hypothécaires octroyés par

KBC Bank NV. Le patrimoine spécial est exclusivement affecté au respect des obligations à l‟égard des

détenteurs des lettres de gages belges concernées émises en vertu du Programme et de certains créanciers

désignés dans les conditions d‟émission des lettres de gage belges.

Si l‟émission de lettres de gage belges constitue un nouvel instrument de financement important pour KBC

Bank NV qui contribue à la liquidité de la banque, il convient de souligner ce qui suit : lors de l‟émission de

lettres de gage belges, les actifs enregistrés au titre de valeurs de couverture ne sont pas supprimés du bilan

de KBC Bank NV, ils sont enregistrés dans le patrimoine spécial sur lequel les détenteurs des lettres de gage

belges (et certains créanciers désignés dans les conditions d‟émission des lettres de gage belges) détiennent

un droit de recours exclusif. Le droit de recours général des autres créanciers de KBC Bank NV est ainsi

limité par l‟émission des lettres de gages belges par KBC Bank NV.

Les paiements se rapportant aux Obligations peuvent être soumis au précompte mobilier belge

38

Si l‟Émetteur, la BNB, l‟Agent ou toute autre personne est obligé de prélever à la source pour ou pour le

compte de tous les impôts, engagements ou charges de quelques nature que ce soit, actuels ou futurs, se

rapportant à un paiement concernant les Obligations, l‟Émetteur, la BNB, l‟Agent ou ces autres personnes

effectueront ces paiements une fois que la retenue à la source sera prélevée et notifiera aux autorités

compétentes le montant qui a été retenu à la source.

L‟Émetteur paiera les montants complémentaires nécessaires pour que le paiement net reçu par chaque

Détenteur d'Obligations sur les Obligations soit égal, après déduction des retenues à la source prélevées par

l‟administration fiscale belge lors des paiements effectués par l‟Émetteur ou au nom de celui-ci en relation

avec les Obligations, au montant qui aurait été perçu en l‟absence de ce prélèvement à la source, si ce n‟est

que ces montants complémentaires sont dus à l‟égard d‟une Obligation dans les circonstances mentionnées à

la Condition 7 (Fiscalité). Ces montants complémentaires seront également redevables dans le cas d‟une

retenue à la source qui résulterait d‟un déplacement du siège de l‟Émetteur.

Les acquéreurs et vendeurs potentiels des Obligations pourraient être tenus de payer des impôts ou

d'autres charges ou prélèvements documentaires conformément aux lois et pratiques en vigueur dans le

pays où les Obligations sont transférées ou dans d’autres juridictions

Les acquéreurs et vendeurs des Obligations doivent être conscients de ce qu‟ils peuvent être tenus de payer

des impôts ou autres charges ou prélèvements documentaires conformément aux lois et pratiques en vigueur

dans le pays où les Obligations sont transférées ou dans d‟autres juridictions. Il est conseillé aux

investisseurs potentiels de ne pas se fier au récapitulatif fiscal du présent Prospectus et de demander conseil

auprès d‟un conseiller fiscal en ce qui concerne leurs obligations fiscales individuelles relatives à

l‟acquisition, la vente et au remboursement des Obligations. Seuls ces conseillers sont à même d‟évaluer

correctement la situation spécifique de l‟investisseur potentiel. Il convient de lire la présente considération

relative à l'investissement en relation avec les parties du présent Prospectus qui sont consacrées à l‟impôt.

Ces impôts ou autres charges documentaires pourraient en outre être dus en cas de déménagement du siège

de l‟Émetteur.

Des modifications de la législation existante peuvent entraîner une modification de certaines Conditions

des Obligations

Les Conditions des Obligations sont régies par les lois belges en vigueur à la date du présent Prospectus.

Aucune garantie ne peut être donnée quant à l‟impact d‟une décision judiciaire éventuelle ou d‟un

changement dans la législation belge ou dans l'application officielle, l'interprétation ou la pratique

administrative, qui interviendrait après la date du présent Prospectus.

Relations avec l’Émetteur

L‟Émetteur effectuera toutes les communications et tous les paiements qui doivent être effectués aux

Détenteurs d'Obligations dans le respect des Conditions. L‟Obligataire qui ne reçoit pas une communication

ou un paiement, pourrait de ce fait subir un dommage, sans qu‟il ait toutefois le droit de tenir l‟Émetteur pour

responsable dudit dommage.

La cession des Obligations et les communications avec l’Émetteur se font par l'intermédiaire du Système

de clearing

Les Obligations seront émises sous la forme d‟Obligations dématérialisées au sens du Code des sociétés. Il

n‟y aura pas de livraison physique. Les Obligations seront exclusivement représentées par des inscriptions

dans les registres du Système de clearing. L‟accès au Système de clearing peut être obtenu par les

participants à ce système dont l‟affiliation peut se rapporter à des titres tels que les Obligations. Font partie

des participants au Système de clearing certaines banques, sociétés de bourse, Clearstream, Luxembourg et

Euroclear. Les Obligations seront cédées entre les participants au Système de clearing dans le respect des

règles et procédures opérationnelles du Système de clearing. Les cessions entre investisseurs se dérouleront

39

dans le respect des règles et procédures opérationnelles applicables aux participants au Système de clearing

par le biais desquels ils détiennent leurs Obligations.

L‟Émetteur et l‟Agent ne peuvent être tenus responsables de la bonne exécution par le Système de clearing

ou par les participants à ce système des engagements qui leur incombent en vertu des règles et des

procédures opérationnelles applicables à chacun d‟eux.

L’Agent n’est pas tenu de détenir séparément les montants qu’il reçoit en relation avec les Obligations

liquidées par le biais du Système de clearing

Les Conditions des Obligations et l'Agency Agreement prévoient que les paiements effectués à l‟Agent par

l‟Émetteur sont libératoires, que l‟Agent débitera le compte concerné de l‟Émetteur et qu‟il utilisera ces

fonds pour procéder au paiement des Détenteurs d'Obligations. L'Agency Agreement stipule que l‟Agent

paiera aux Détenteurs d'Obligations, directement ou par l'intermédiaire du Système de clearing,

simultanément à la réception des montants pertinents, tous les montants qui sont dus en relation avec

l‟Obligation. L‟Agent n‟est toutefois pas tenu de distinguer les montants qu‟il recevra en relation avec les

Obligations. Si à un moment quelconque où il détient ces montants, l‟Agent fait l‟objet d‟une procédure

d‟insolvabilité, les Détenteurs d'Obligations ne disposent d‟aucun autre recours contre l‟Émetteur en ce qui

concerne ces montants et ils sont tenus de recouvrer ceux-ci auprès de l‟Agent, conformément à la législation

belge applicable en matière d‟insolvabilité.

Paiements se rapportant aux Obligations

Pour recevoir les paiements se rapportant aux Obligations, tout Détenteurs d'Obligations est tenu de respecter

les procédures du Système de clearing, Clearstream, Luxembourg et Euroclear. L‟Émetteur n‟est en aucune

façon responsable des inscriptions ou des paiements se rapportant aux Obligations dans le Système de

clearing.

Tous les paiements effectués à l‟Agent par l‟Émetteur en relation avec les Obligations sont libératoires. Les

Détenteurs d'Obligations ne peuvent s‟adresser directement à l‟Émetteur pour les paiements ainsi effectués,

ils doivent s‟adresser à cet égard à l‟Agent, au Système de clearing ou le cas échéant à un participant au

Système de clearing.

L’Émetteur, l’Agent et le Manager peuvent être impliqués dans des opérations ayant un impact négatif

sur les intérêts des Détenteurs d'Obligations

L‟Agent et le Manager pourraient connaître des conflits d‟intérêts susceptibles d‟avoir un impact négatif sur

les intérêts des Détenteurs d'Obligations. Les investisseurs potentiels doivent savoir que le Manager et

l'Agent sont des filiales à 100% contrôlées par l'Émetteur et que l‟Émetteur est impliqué dans une relation

commerciale générale et / ou dans des opérations spécifiques avec l‟Agent et le Manager et que tous deux

peuvent connaître des conflits d‟intérêts ayant une incidence négative sur les intérêts des Détenteurs

d'Obligations. Les investisseurs potentiels doivent également savoir que l‟Agent et le Manager peuvent

détenir et / ou négocier de temps à autres sur le marché secondaire des titres de créances, actions et / ou

d‟autres instruments financiers de l‟Émetteur.

Les restrictions légales en matière de placement peuvent représenter un frein pour certains placements

Les activités de placement de certains investisseurs sont régies par la loi et la réglementation en matière de

placement ou par l‟appréciation ou la régulation de certaines autorités. Tout investisseur potentiel doit

consulter ses conseillers juridiques afin de déterminer si et dans quelle mesure (i) les Obligations sont des

placements légaux pour lui, (ii) les Obligations peuvent être utilisées comme garantie pour différents types

de prêts, et (iii) d‟autres restrictions sont en vigueur pour son achat ou son nantissement d‟Obligations. Les

investisseurs doivent consulter leurs conseillers juridiques afin de définir le traitement opportun des

Obligations dans le respect des règles en vigueur sur le capital à risque ou de règles comparables.

40

Achat sur paiement échelonné – financement de créance

Si un crédit est utilisé par un Détenteur d'Obligations pour financer l‟achat des Obligations et que les

Obligations sont sujettes à un défaut, ou si le prix de négociation des Obligations diminue de manière

significative, le Détenteur d'Obligations pourra non seulement être confronté à une perte de son

investissement, mais il devra également rembourser le crédit et les intérêts dus sur ce crédit. Un crédit peut

faire augmenter le risque de perte de manière significative. Les investisseurs potentiels ne peuvent pas

prévoir qu‟ils seront capables de rembourser le crédit (principal et intérêts sur le principal) sur la base des

rendements d‟une transaction en Obligations. Au contraire, les investisseurs potentiels doivent évaluer leur

capacité financière avant de procéder à un placement, et ils doivent en particulier vérifier dans quelle mesure

ils sont capables de rembourser les intérêts sur un crédit ainsi que dans quelle mesure ils sont capables de

rembourser le crédit sur demande, et ils doivent également prévoir qu‟ils peuvent subir une perte suite à leur

investissement au lieu de réaliser une plus-value.

Risque de retrait ou d’annulation de l’Offre publique

Après la date de ce Prospectus et préalablement à la Date d‟émission des Obligations, l‟Offre publique des

Obligations peut être entièrement ou partiellement retirée, conformément aux dispositions du Contrat de

placement, à condition qu‟une notification préalable soit faite au public, auquel cas l‟offre des Obligations

est annulée.

Dans ce cas, les investisseurs ayant payé le montant de la souscription des Obligations avant la notification

de retrait ou d‟annulation de l‟Offre publique, n‟ont pas la possibilité de profiter de l‟avantage de l‟intérêt sur

les montants payés qu‟ils auraient pu gagner s‟ils n‟avaient pas payé ce montant de la souscription des

Obligations

Le retrait ou l‟annulation (partiel) de l‟Offre publique est abordé dans le Chapitre XII du Prospectus

(Souscription et Vente), sous la section "Annulation de l'Offre publique".

Les lois belges en matière d’insolvabilité peuvent avoir un impact négatif sur le recouvrement par les

détenteurs des montants à payer en vertu des Obligations

L'Émetteur a son siège social en Belgique et peut, par conséquent, être soumis à la législation et aux

procédures relatives à l'insolvabilité en Belgique.

41

CHAPITRE III : DOCUMENTS INCORPORÉS PAR REFERENCE

Ce Prospectus doit être lu et interprété conjointement avec les états financiers annuels consolidés audités de

l‟Émetteur pour les exercices clôturés le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011, les rapports du

commissaire y afférents, ainsi que les communiqués de presse listés ci-dessous, qui ont été publiés

précédemment ou qui sont publiés en même temps que le Prospectus et qui ont été déposés auprès de la

FSMA. Ces documents sont incorporés et font partie intégrante du Prospectus, étant entendu que toute

déclaration contenue dans un document incorporé par référence doit être modifiée ou remplacée dans le

cadre de ce Prospectus si une déclaration contenue dans le présent Prospectus modifie ou remplace la

déclaration précédente. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n‟est pas réputée, sauf dans sa forme

modifiée ou remplacée, faire partie du Prospectus.

Des copies des documents incorporés par référence repris dans ce Prospectus sont disponibles (sans frais) au

siège social de l‟Émetteur ou sur le site internet de l‟Émetteur, sous la section réservée aux investisseurs

(consultable via www.kbc.com/investors).

Le tableau ci-dessous renvoie au numéro des pages pertinentes où figurent les états financiers annuels

consolidés audités pour les exercices financiers clôturés en 2012 et en 2011, tels qu‟établis dans les rapports

annuels de l‟Émetteur.

L‟Émetteur confirme avoir obtenu l'approbation de son commissaire pour incorporer par référence dans ce

Prospectus les rapports du commissaire sur les états financiers audités consolidés pour les exercices clôturés

le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011.

Toute information non reprise dans le tableau de référence ci-dessous mais incluse dans les documents

incorporés par référence n‟est donnée qu‟à titre d‟information.

Etats financiers annuels consolidés audités de l’Émetteur pour les exercices clôturés le 31 décembre

2012 et le 31 décembre 2011

Rapport annuel 2012

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Pages 87-111

Bilan consolidé

Page 118

Compte de résultats consolidé

Page 116

Etats consolidés du résultat global (réalisé et non réalisé)

Page 117

Etat consolidé des variations de capitaux propres

Page 119

Tableaux des flux de trésorerie consolidé

Pages 120-121

Note aux comptes consolidés

Pages 122-181

Rapport du Commissaire Pages 114-115

42

Rapport annuel 2011

Déclaration de corporate governance

Pages 82-105

Bilan consolidé

Page 112

Compte de résultats consolidé

Page 110

Etats consolidés du résultat global (réalisé et non réalisé)

Page 111

État consolidé des variations des capitaux propres

Page 113

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Pages 114-115

Notes aux comptes consolidés

Pages 116-175

Rapport du Commissaire

Pages 108-109

Autres documents incorporés par référence

Communiqué de presse du 18 Janvier 2013: "KBC émet pour 1 milliard d‟USD d‟obligations de capital

conditionel".

Communiqué de presse du 25 janvier 2013 : "KBC Groupe rembourse la LTRO 2011/2012 à la BCE".

Communiqué de presse du 12 mars 2013 : "KBC finalise la cession de sa participation restante de 22%

dans NLB (Slovenie)".

Communiqué de presse du 22 mars 2013 : "KBC a mis sa participation de 16,17% dans Bank Zachodni

WBK sur le marché".

43

CHAPITRE IV : CONDITIONS GENERALES DES OBLIGATIONS

Le texte qui suit contient les Conditions des Obligations, à l’exception des paragraphes entre crochets qui

doivent être lus comme des informations complémentaires.

Les obligations à taux fixe de 2,05% arrivant à échéance le 8 mai 2016 (la Date d'échéance) pour un

montant prévu d'au moins 50.000.000 EUR et de maximum 250.000.000 EUR (les Obligations) de KBC

Groupe SA (l'Émetteur) sont émises aux conditions et en application d'une convention de prestation services

financiers (Agency Agreement) datée du 12 avril 2013 conclue entre l'Émetteur et KBC Bank NV qui agit

notamment en tant qu'agent domiciliaire, agent de cotation et agent de paiement (l‟Agent, ce terme incluant

tout successeur au titre de l'Agency Agreement) (une telle convention, telle qu'amendée et/ou complétée et/ou

reformulée occasionnellement, l'Agency Agreement).

Les dispositions de ces Conditions contiennent un résumé de, et sont soumises aux dispositions détaillées de

l'Agency Agreement et la convention de prestation de services financiers concernant l'émission d'obligations

dématérialisées à conclure le ou avant la Date d'émission entre l'Émetteur, l'Agent et les Banque Nationale de

Belgique SA (la BNB) (telle qu'amendée ou complétée occasionnellement, la Convention de clearing). Le

résumé de toutes les dispositions de l'Agency Agreement et de la Convention de clearing pertinentes pour les

Détenteurs d'Obligations sont reprises dans le Prospectus.

Les détenteurs d'Obligations (les Détenteurs d'Obligations) sont liés par, et sont considérés comme ayant

connaissance de, toutes les dispositions de la Convention de clearing et de l'Agency Agreement qui leur sont

applicables. Des copies de la Convention de clearing et de l'Agency Agreement sont disponibles pour

l'examen par les Détenteurs d'Obligations pendant les heures de bureau de l'Agent sis Rue du Port 2, 1080

Bruxelles.

1. FORME, DEVISE ET VALEUR NOMINALE

Les Obligations sont émises sous la forme d‟obligations dématérialisées, conformément à, et en

vertu des article 468 et suivants du Code des sociétés belge. Les Obligations seront exclusivement

représentées par une inscription dans les registres tenus par le système de clearing opéré par la BNB

ou tout successeur de ce dernier (le Système de clearing). Les Obligations sont admises dans

Système de clearing et sont, par conséquent, soumises aux réglementations en vigueur, notamment la

loi du 6 août 1993 relative aux opérations sur certaines valeurs mobilières, et ses arrêtés d'exécution,

l'arrêté royal du 26 mai 1994 et l'arrêté royal du 14 juin 1994 et le Règlement du Système de clearing

de la BNB et ses annexes, tel que publié et modifié par la BNB (les lois, les arrêtés royaux et les

règlements forment ensemble le Règles du Système de clearing). Les Détenteurs d'Obligations

peuvent détenir les Obligations par l‟intermédiaire de participants au Système de clearing, en ce

compris Euroclear Bank NV/SA (Euroclear) et Clearstream Banking, société anonyme,

Luxembourg (Clearstream, Luxembourg) et via d‟autres intermédiaires financiers qui à leur tour

détiennent les Obligations via Euroclear et Clearstream Luxembourg, ou d‟autres participants au

Système de clearing. Les Obligations sont transmises par l'inscription du transfert en compte. Les

Obligations ne peuvent pas être échangées sous forme de titres au porteur.

Si les Obligations sont transférées à n'importe quel moment dans un autre système de clearing, non

géré ou non géré exclusivement par la BNB, les dispositions susmentionnées s‟appliqueront mutatis

mutandis à ce système de clearing et la société dont il dépend ou à tout système de clearing

supplémentaire et la société dont il dépend (chacun de ces systèmes de clearing étant un Système de

clearing alternatif) et tous les renvois au Système de clearing dans les présentes Conditions sont

considérés comme des renvois à un Système de clearing alternatif.

Les Obligations ont chacune une valeur nominale de 1.000 EUR (la Valeur nominale spécifiée).

44

2. DEFINITIONS

Dans les présentes Conditions, sauf disposition contraire:

Agency Agreement a la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes Conditions.

Agent a la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes Conditions.

BNB a la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes Conditions.

Clearstream, Luxembourg a la signification qui lui est donnée à la Condition 1 (Forme, devise, et

valeur nominale).

Convention de clearing a la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes

Conditions.

Date de paiement des Intérêts a la signification qui lui est donnée à la Condition 4 (Intérêt).

Date d'échéance a la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes Conditions.

Date d'émission a la signification qui lui est donnée à la Condition 4 (Intérêt).

Date pertinente signifie, par rapport à une Obligation, la dernière date des deux dates décrites ci-

dessous:

(a) la date à laquelle un paiement concernant une Obligation devient d'abord exigible; et

(b) si un montent payable à tort est retenu ou refusé, la date à laquelle le paiement complet du

montant résiduel est effectuée.

Décision extraordinaire a la signification qui est donnée à l'expression Extraordinary Resolution

dans l'Agency Agreement.

Défaut a la signification qui lui est donnée à la Condition 8 (Défaut).

Détenteurs d'Obligations a la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes

Conditions.

Émetteur a la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes Conditions.

Euroclear a la signification qui lui est donnée à la Condition 1 (Forme, devise, et valeur nominale).

Filiale signifie une filiale de l'Émetteur au sens de l'article 6,2° du Code des sociétés belge.

Fraction des jours échus a la signification qui lui est donnée à la Condition 4 (Intérêt).

Groupe signifie l'Émetteur et les Filiales qui sont occasionnellement reprises dans le noyau de

consolidation.

Impôts a la signification qui lui est donnée à la Condition 7 (Fiscalité).

Jour ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où le Système TARGET est

ouvert pour le déroulement de paiements en euro et où les banques sont ouvertes à Bruxelles.

45

Juridiction pertinente a la signification qui lui est donnée à la Condition 7 (Fiscalité).

Obligations a la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes Conditions.

Période régulière a la signification qui lui est donnée à la Condition 4 (Intérêt).

Règles du système de clearing a la signification qui lui est donnée à la Condition 1 (Forme, devise,

et valeur nominale).

Système de clearing a la signification qui lui est donnée à la Condition 1 (Forme, devise, et valeur

nominale).

Système de clearing alternatif a la signification qui lui est donnée à la Condition 1 (Forme, devise,

et valeur nominale).

Système TARGET signifie le système Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement

Express Transfer (TARGET2), ou tout autre système lui succédant.

Taux d'Intérêt a la signification qui lui est donnée à la Condition 4 (Intérêt).

Valeur nominale spécifiée a la signification qui lui est donnée à la Condition 1 (Forme, devise, et

valeur nominale).

3. STATUT DES OBLIGATIONS

Les Obligations sont des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et non couvertes

par des sûretés par l‟Émetteur, et auront rang égal entre elles (pari passu) et avec toutes les autres

obligations, présentes et futures, non couvertes par des sûretés et non subordonnées de l‟Émetteur, à

l'exception des obligations devant être privilégiées en vertu de dispositions légales applicables et

d‟application générale et à l'exception de tout droit de compensation qui pourrait être exercé par ou

vis-à-vis de l'Émetteur.

4. INTÉRÊTS

Chaque Obligation produira des intérêts à partir du 8 mai 2013 (la Date d’émission) à concurrence

2,05% par an (le Taux d'intérêt), payable annuellement après chaque terme échu le 8 mai de

chaque année (chacune étant une Date de paiement des Intérêts), à commencer par la Date de

paiement des Intérêts qui tombe le 8 mai 2014.

Le rendement actuariel brut sur la base du Prix d'émission s'élève à 2,05%. Ce rendement est

calculé sur la base du Prix d'émission, des intérêts, de la durée des Obligations et du montant du

remboursement prévu. Ceci ne constitue pas une indication du rendement futur.

Le montant des intérêts qui sera payable par Obligation à chaque Date de paiement des Intérêts est

égal à 20,50 EUR. Si l'intérêt est payable à toute date autre qu'une Date de paiement des Intérêts,

alors, les intérêts dus seront calculés sur la base du Taux d'intérêt appliqué à la Valeur nominale

spécifié et le produit sera multiplié par la Fraction des jours échus, le résultat étant arrondi au

centime d'euro le plus proche (un demi centime d'euro sera arrondi à l'unité supérieure) (sans

préjudice de la Condition 6.5).

Chaque Obligation arrêtera de produire des intérêts à compter de sa Date d'échéance pour le

remboursement, sauf si le paiement du montant nominal a été retenu irrégulièrement ou refusé,

auquel cas les intérêts continuent de croître (aussi bien avant qu'après toute décision judiciaire et le

cas échéant à augmenter des intérêts judiciaires) jusqu'au jour où toutes les sommes dues relatives

46

aux Obligations sont payées à l'Agent au titre de paiement au Détenteur d'Obligations impliqué

conformément à la Condition 6.1 (Principal et intérêts).

Dans la présente Condition:

Fraction des jours échus signifie, par rapport à une période, le nombre de jours de la période

concernée à partir de (et en ce compris) le premier jour de cette période jusqu'au (et à l'exclusion du)

dernier jour de cette période, divisé par le nombre de jour de la Période régulière dans laquelle la

période concernée tombe; et

Période régulière signifie chaque période à partir de (et en ce compris) la Date d'émission ou toute

Date de paiement des Intérêts jusqu'à (et à l'exclusion de) la Date de paiement des Intérêts suivante.

5. REMBOURSEMENT ET RACHAT

5.1 Remboursement à la Date d'échéance

A moins qu'elles n'aient été auparavant achetées et annulées ou remboursées conformément aux

présentes, les Obligations seront remboursées par l'Émetteur à leur Valeur nominale spécifiée à la

Date d‟échéance (ainsi que les intérêts échus jusqu'à la date qui est déterminée pour le paiement).

5.2 Remboursement pour raisons fiscales

Les Obligations peuvent à tout moment (mais seulement si les paiements du principal et des intérêts

par ou pour le compte de l‟Émetteur à des fins fiscales proviennent de Belgique), être remboursées

en totalité (mais pas en partie) à la discrétion de l‟Émetteur, au moyen d'une notification à l'Agent et

aux Détenteurs d‟obligations pas moins de 30 jours ni plus de 60 jours à l‟avance, conformément à la

Condition 13 (Notification) (cette notification est alors irrévocable), à hauteur de leur Valeur

nominale spécifiée (ainsi que les intérêts échus jusqu‟à la date qui est déterminée pour le paiement),

si:

(a) l‟Émetteur est ou sera soumis à l‟obligation de payer les montants supplémentaires en

application de la Condition 7 (Fiscalité) et résultant (i) d‟un changement ou d‟une

modification des lois, traités ou règlements belges ou (ii) d‟un changement dans

l‟application ou l‟interprétation de ces lois, traité ou règlements, qui deviendrait effectif à la

Date d'émission ou après cette date; et

(b) l‟Émetteur ne peut éviter cette obligation en prenant des mesures raisonnables,

et pourvu qu'aucun avis de remboursement ne soit donné plus de nonante (90) jours avant la

première date à laquelle l‟Émetteur est soumis à l‟obligation de payer ces montants additionnels, si

un paiement relatif aux Obligations est dû à ce moment-là. Avant toute publication d‟un avis de

remboursement conformément au présent paragraphe, l‟Émetteur devra remettre à l‟Agent un

certificat signé par deux de ses administrateurs stipulant que l‟Émetteur est en droit d‟effectuer un tel

remboursement et exposant les faits démontrant que les conditions relatives au droit de l‟Émetteur de

procéder au remboursement sont remplies, de même qu‟une opinion d‟un cabinet d'avocat

international reconnu selon laquelle l‟Émetteur est ou sera soumis à l‟obligation de payer des

montants additionnels à la suite d‟un tel changement ou d‟une telle modification.

Après l'expiration d'un tel délai de notification tel que déterminé dans la présente Condition 5.2

(Remboursement pour raisons fiscales) l'Émetteur sera tenu de rembourser ses Obligations

conformément à la présente Condition 5.2 (Remboursement pour raisons fiscales).

47

5.3 Illégalité

Si l'exécution des obligations de l'Émetteur concernant les Obligations est devenue totalement ou

partiellement illégale ou prohibée ou le devient à la suite de l'application d'une loi, d'un règlement,

d'une règlementation, d'une décision, d'un mandat ou d'une directive, actuel ou futur, de toute

autorité, administration, législateur ou tribunal ou d'une interprétation déterminée de cela, et si

l'Émetteur a notifié antérieurement les Détenteurs d'obligations conformément à la Condition 13

(Notification) pas moins de 10 jour ni plus de 30 jours, alors, l'Émetteur peut rembourser toutes, et

non une partie, des Obligations contre leur Valeur nominale spécifiée (ainsi que les intérêt échus

jusqu'à la date qui est déterminée pour le paiement).

5.4 Achat

L‟Émetteur et tout membre du Groupe peuvent, sous réserve du respect de la législation et la

réglementation applicables, acheter des Obligations sur le marché libre ou tout autre marché à

quelque prix que ce soit. Les Obligations qui seront achetées par l'Émetteur peuvent être conservées,

revendues ou annulées.

5.5 Annulation

Toutes les Obligations remboursées par l'Émetteur seront annulées et ne peuvent être émises à

nouveau ou revendues.

6. PAIEMENT

6.1 Principal et intérêts

Sans préjudice de l‟article 474 du Code des sociétés belge, tous les paiements du principal et des

intérêts relatifs aux Obligations seront faits conformément aux Règles du Système de clearing via le

Système de clearing, Euroclear, Clearstream, Luxembourg et les autres participants au Système de

clearing par rapport auxquelles le Système de clearing indique qu'elle détiennent des Obligations. Le

paiement par l'Émetteur à l'Agent du principal et des intérêt échus en vertu des Obligations est

libératoire pour l'Émetteur. Les Détenteur d'Obligations ne peuvent assigner l'Émetteur pour de tels

montants payés, mais doivent pour ce faire assigner l'Agent, le Système de clearing ou le cas échéant

un participant au Système de clearing.

6.2 Paiements

Tout paiement relatif aux Obligations en vertu de la Condition 6.1 (Principal et intérêts) sera

effectué par un virement sur un compte en euros détenu par le bénéficiaire auprès d‟une banque

située dans une ville où les banques ont accès au Système TARGET.

6.3 Paiements soumis à la législation fiscale et à toute autre législation applicable

Tous les paiements relatifs aux Obligations sont dans tous les cas soumis à toutes les lois fiscales

applicables et aux autres lois et réglementations applicables, sans préjudice des dispositions de la

Condition 7 (Fiscalité).

6.4 Absence de frais

L‟Agent ne facturera aucun frais ni commission au titre des paiements relatifs aux Obligations.

48

6.5 Paiement un Jour ouvrable

Si une date de paiement concernant les Obligations ne correspond pas à un Jour ouvrable, le

Détenteur d'Obligations n‟aura pas droit à un paiement avant le Jour ouvrable suivant, sauf si ce jour

est un jour du mois de calendrier suivant, auquel cas le paiement sera avancé au Jour ouvrable

précédent, et le Détenteur d'Obligations n‟aura droit à aucun intérêt ni à aucun autre montant au titre

de ce paiement postposé ou anticipé. Pour le calcul du montant des intérêts payables sur les

Obligations, la Date de paiement des Intérêts ne sera pas modifiée.

6.6 Fractions

Le paiement effectué au profit des Détenteurs d'Obligations sera arrondi à l‟unité la plus proche (et

une demi unité sera arrondie à l'unité supérieure), pour autant que le paiement concerné ne

représente pas un montant qui correspond à un multiple entier de la plus petit unité de la devise

pertinente dans laquelle le paiement est effectué.

7. FISCALITÉ

Tout paiement du principal et des intérêts par ou pour le compte de l‟Émetteur et relatifs aux

Obligations seront exempts, sans retenue ni déduction, de tout impôt, prélèvement ou taxe d‟une

quelconque nature (Impôts), prélevé par une quelconque juridiction (y compris les autorités locales

ou régionales ou toute autre autorité compétente pour prélever des impôts sur les paiements faits aux

Détenteurs d'Obligations) en raison d‟un lien existant entre l‟Émetteur et cette juridiction (la

Juridiction concernée), sauf si une telle retenue ou une telle déduction des Impôts est requise par la

loi. Dans un tel cas, l‟Émetteur paiera ces montants supplémentaires, de telle sorte que les

Détenteurs d'Obligations percevront les paiements qu‟ils auraient perçus si une telle retenue ou une

telle déduction n‟avait pas été obligatoire, étant entendu que ces montants supplémentaires ne seront

pas payables si ces Impôts sont dus au titre d‟une Obligation pour les raisons suivantes :

(a) Autre cause de l'imposition : en raison d‟un lien qui existe entre un Détenteur

d'Obligations et la Belgique, autre que la seule détention de l‟Obligation ;

(b) Agent de paiement: lorsqu'une telle retenue ou déduction a pu être évitée par la réception

par le Détenteur d'Obligations du paiement par un autre agent de paiement de l'Émetteur

dans un état membre de l'Union européenne;

(c) Paiement à des personnes physiques : lorsque cette retenue ou déduction est effectuée sur

un paiement à une personne physique conformément à la directive européenne 2003/48/CE

en matière de fiscalité des revenus de l‟épargne sous forme de paiements d‟intérêts, ou de

toute autre directive européenne complétant la directive 2003/48/CE, ou conformément à

toutes les lois qui transposent cette directive, ou à tout autre accord sur la fiscalité des

revenus de l'épargne conclu par un État membre de l'Union Européenne avec des territoires

dépendants ou associés à l'Union Européenne;

(d) Investisseur non éligible : compte tenu du fait qu'un Détenteur d'Obligations qui à la date

de l‟émission des Obligations, n‟était pas un investisseur éligible au sens de l'article 4 de

l'Arrêté royal belge du 26 mai 1994 concernant la retenue ou la déduction d'impôts ou qui

était un investisseur éligible au moment de l'émission des Obligations, mais qui pour des

raisons qui dépendent de son contrôle, a cessé d'être un investisseur éligible ou qui à tout

moment lors de l‟émission des Obligations ou après celle-ci, n‟a pas rempli les conditions

requises afin d‟être exempté du précompte mobilier belge conformément à la loi du 6 août

1993 relative aux opérations sur certaines valeurs mobilières; ou

49

(e) Conversion en titres nominatifs : compte tenu du fait que les Obligations ont été converties

à la demande du Détenteur d'Obligations en Obligations nominatives et qui désormais ne

peuvent plus être compensés par le biais du Système de clearing.

Tout renvoi dans les présente Conditions au principal et intérêts comprendra tous les montants

additionnels se rapportant au principal ou intérêts qui seraient payables conformément à la présente

Condition 7 (Fiscalité).

Les exclusions mentionnées aux points (a) à (e) ne s‟appliquent pas aux intérêts payés à un

Détenteur d'Obligations dans la mesure où aucun ou moins d'Impôts seraient dus ou un montant

additionnel serait du conformément à la présente Condition 7 (Fiscalité) par l'Émetteur au Détenteur

d'Obligations, si le paiement avait été fait dans la Juridiction pertinente en Belgique.

8. DEFAUTS

Si l‟un des événements suivants (chacun étant qualifié de Défaut) se produit et se maintient:

(a) Non-paiement : l'Émetteur autorise que tout montant en principal ou intérêt concernant les

Obligations soit payé endéans les 30 Jours ouvrables après la date à laquelle le paiement est

du;

(b) Violation d’autres dispositions: l‟Émetteur ne respecte pas ou n'exécute pas tout(e) autre

disposition, convention, accord ou obligation se rapportant aux Conditions des Obligations,

l'Agency Agreement ou la Convention de clearing, et qu'il ne peut être remédié à ce défaut

ou, s'il peut être remédié à ce défaut, mais qu'il ne l‟a pas été pendant une période de 90

Jours ouvrables après la date à laquelle une notification écrite de ce défaut (notification dans

laquelle l‟Émetteur est mis en demeure de réparer le défaut) a été envoyée à l‟Émetteur ou

déposée au bureau de l'Agent par un Détenteur d'Obligations;

(c) Insolvabilité : (i) une procédure est introduite contre l‟Émetteur, ou si l‟Émetteur demande

l‟ouverture d‟une procédure de faillite ou toute autre procédure d‟insolvabilité de l‟Émetteur,

en vertu du droit belge ou étranger applicable en matière de faillite, d‟insolvabilité, ou toute

autre loi comparable qui est en vigueur actuellement ou qui le sera dans le futur (en ce

compris la loi belge du 8 août 1997 sur les faillites et la loi belge du 31 janvier 2009 relative

à la continuité des entreprises), sauf si l'Émetteur se défend en toute bonne foi contre ces

procédures et une telle défense constitue un succès et qu'un jugement en première instance

rejette la demande dans le cadre de la procédure endéans les trois mois après que la

procédure ait été introduite, ou (ii) l'Émetteur n'est pas en mesure de payer ses dettes

lorsqu'elles sont dues (staking van betaling/cessation de paiements) en vertu de la législation

applicable, ou (iii) l'Émetteur est déclaré en faillite par le tribunal compétent;

(d) Liquidation: si un jugement ou une décision devient effective concernant la liquidation ou

la dissolution de l'Émetteur, sauf s'il concerne une réorganisation et que l'entité restante

reprend tous les droits et obligations de l'Émetteur, y compris ses droits et obligations relatifs

aux Obligations; ou

(e) Exécution: une saisie exécution, une mesure d'exécution ou toute autre procédure

comparable est prise par rapport à l'ensemble ou une partie substantielle des actifs de

l'Émetteur, sauf si elle demeure inexécutée, libérée ou payée endéans les 60 jours ou si

l'Émetteur se défend en toute bonne foi contre de telles procédures,

alors une Obligation peut, par l'intermédiaire d'un avis écrit envoyé par le Détenteur d'Obligations à

l'Émetteur à son adresse de correspondance avec copie à l'Agent au bureau indiqué, être déclarées

immédiatement exigibles et remboursables à leur Valeur nominale spécifiée majorée des intérêts

50

échus (le cas échéant) jusqu'à la date de paiement, sans aucune autre formalité, à moins qu‟il n'ait été

remédié à un tel Défaut avant la réception dudit avis par l'Agent :

9. ENGAGEMENTS

9.1 Documents à fournir à NYSE Euronext Brussels

L‟Émetteur s‟engage à fournir à NYSE Euronext Brussels tous les documents, informations et

engagements, et à publier toutes les annonces et tout autre matériel jugé nécessaire pour la réalisation

et le maintien de l‟admission à la négociation des Obligations sur NYSE Euronext Brussels, et à

consentir tous les efforts raisonnables pour que cette cotation des Obligations soit maintenue tant que

les Obligations sont en circulation. Si les Obligations cessent d‟être cotées sur NYSE Euronext

Brussels, l‟Émetteur consentira tous les efforts raisonnables pour que les Obligations soient admises

à la négociation sur un marché réglementé dans l‟Espace économique européen.

10. PRESCRIPTION

Les actions à l'encontre de l‟Émetteur pour tout paiement relatif aux Obligations seront prescrites

après une période de 10 ans (pour le principal) ou de 5 ans (pour les intérêts) à compter de la Date

pertinente relative à chaque paiement.

Les actions relatives au paiement d'autres montants dus au titre des Obligations seront prescrites à

l‟issue d‟une période de 10 ans à compter de la date à laquelle ces paiements sont dus.

11. AGENT

L'Agent intervient, en ce qui concerne son action en vertu de l'Agency Agreement, et en ce qui

concerne les Obligations, uniquement en tant qu'Agent de l'Émetteur et n'a aucune obligation par

rapport aux, ou n'intervient en tant que mandataire des, Détenteurs d'Obligations.

L‟Émetteur se réserve le droit, en vertu de l'Agency Agreement, à tout moment de mettre fin à ou,

avec l‟accord préalable de l‟Agent, de modifier le mandat de l‟Agent et de nommer des agents

supplémentaires ou d‟autres agents, à condition de (i) conserver un agent de paiement, (ii) conserver

un agent domiciliataire, lequel participera à tout moment au Système de clearing et (iii), si

nécessaire, nommer ponctuellement un agent de paiement supplémentaire disposant d'une adresse

spécifiée dans un Etat membre de l‟Union européenne qui ne sera pas tenu de procéder à des

retenues à la source ou des déductions de taxes conformément à la Directive 2003/48/CE du Conseil

européen ou de toute autre directive européenne mettant en œuvre les conclusions du Conseil

ECOFIN des 26 et 27 novembre 2000 sur l'imposition des revenus de l‟épargne ou conformément à

toute loi qui met en œuvre cette directive, qui y est conforme ou qui a été adoptée en conformité avec

cette directive.

Tout changement apporté au niveau de l'Agent ou de son adresse spécifiée doit être immédiatement

notifiée par l'Émetteur aux Détenteurs d'Obligations, conformément à la Condition 13 (Notification).

12. ASSEMBLÉE DES DÉTENTEURS D'OBLIGATIONS, MODIFICATION ET

RENONCIATION

12.1 Assemblée des Détenteurs d'Obligations

L'Agency Agreement contient des dispositions relatives à la convocation des assemblées des

Détenteurs d'Obligations pour discuter de questions liées à leurs intérêts, notamment l'approbation

par une Résolution extraordinaire de tout changement apporté à l'une des présentes Conditions.

51

Toutes les assemblées des Détenteurs d'Obligations se dérouleront conformément aux dispositions

des articles 568 et suivants du Code des sociétés belge relatifs aux assemblées de détenteurs

d'obligations. L‟assemblée générale des Détenteurs d'Obligations aura le droit d‟exercer les pouvoirs

énoncés à l‟article 568 du Code des sociétés belge, notamment:

(a) d‟accepter, de supprimer ou de modifier des sûretés au profit des Détenteurs d'Obligations;

(b) de prolonger, de suspendre ou de modifier les conditions de paiement du principal;

(c) de prolonger le délai de paiement de l‟intérêt, de réduire le taux d‟intérêt, de modifier les

conditions de paiement des intérêts;

(d) de remplacer les Obligations par des actions;

(e) de prendre des mesures conservatoires dans l‟intérêt général; et

(f) de désigner un mandataire spécial pour l‟exécution des décisions.

L‟assemblée des Détenteurs d'Obligations aura également le droit de modifier ou de supprimer

certaines dispositions des présentes Conditions.

L‟assemblée des Détenteurs d'Obligations doit dans tous les cas respecter les exigences de quorum et

de majorité exposées aux articles 574 et 575 du Code des sociétés belge et, le cas échéant, recevoir

l'homologation de la Cour d‟appel de Bruxelles.

Les décisions qui auront été valablement prises conformément à ces dispositions lieront tous les

Détenteurs d'Obligations, qu‟ils aient ou non été présents lors de cette assemblée et qu‟ils aient ou

non voté pour une telle décision. Les décisions seront uniquement contraignantes si elles sont

approuvées par l'Émetteur.

L'Agency Agreement prévoit qu‟une décision écrite signée par les Détenteurs d'Obligations ou en

leur nom, sera tout aussi valable et efficace qu‟une Résolution extraordinaire ayant été prise lors

d‟une assemblée des Détenteurs d'Obligations qui a été valablement convoquée et tenue. Une telle

décision écrite peut être contenue dans un document ou dans plusieurs documents revêtant la même

forme, chacun signé par ou au nom d‟un ou de plusieurs Détenteurs d'Obligations.

12.2 Modification

L'Agent peut donner son accord, sans le consentement des Détenteurs d'Obligations, à toute

modification des dispositions de l'Agency Agreement ou tout accord supplémentaire à l'Agency

Agreement qui (i) de l'avis de l'Agent est d‟une nature formelle, mineure ou technique ou qui a pour

but de corriger une erreur manifeste ou de respecter les dispositions légales obligatoires, et (ii) toute

autre modification des dispositions de l'Agency Agreement ou tout accord supplémentaire à l'Agency

Agreement qui, de l'avis de l'Agent, ne porte pas sérieusement atteinte aux intérêts des Détenteurs

d'Obligations (sans obligation de l'Agent de tenir compte des circonstances individuelles de tout

Détenteur d'Obligations).

12.3 Assemblée générale des actionnaires de l'Émetteur et droit à l’information

Les Détenteurs d'Obligations ont le droit de participer à toutes les assemblées générales des

actionnaires de l'Émetteur, conformément à l'article 537 du Code des sociétés belge et ils sont en

droit de recevoir et d'examiner tout document devant leur être remis ou communiqués en vertu du

Code des sociétés belge. Les Détenteurs d'Obligations qui participent à une assemblée générale des

actionnaires n'ont qu'une voix consultative.

52

13. NOTIFICATION

Les avis notifiés aux Détenteurs d'Obligations seront valables (i) s'ils sont livrés par ou au nom de

l'Émetteur au Système de clearing afin qu'ils soient transmis par ce dernier aux Participants au

Système de clearing et (ii), s'ils concernent des publications conformément aux Conditions 5.2 et 5.3,

s'ils sont publiés dans un journal reconnu distribué en Belgique (ces journaux seront normalement

L'Echo et De Tijd) et (iii) en règle générale conformément à toutes les exigences légales. Tout avis

sera réputé avoir été donné le jour tombant le plus tard entre (i) le septième jour suivant sa livraison

par le Système de clearing et (ii) le jour de publication du dernier journal contenant un tel avis.

L'Émetteur s'assurera également que tous les avis soient dûment publiés conformément (i) à l'arrêté

royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la

négociation sur un marché réglementé et (ii) aux règles et règlements de NYSE Euronext Brussels ou

de toute autre bourse sur laquelle les Obligations sont actuellement cotées. Tout avis sera réputé

avoir été donné à la date de ladite publication ou, lorsqu'il est exigé qu'il soit publié de tout autre

façon, à la date de la première publication dans tous les journaux requis ou de chacune des manières

requises.

Outre les communications et les publications susmentionnées, s'agissant des avis de convocation

pour une assemblée des Détenteurs d'Obligations, tout avis de convocation d‟une telle assemblée

devra être communiqué conformément à l'article 570 du Code des sociétés belge, par une annonce à

insérer au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée, au Moniteur belge et dans un journal de

portée nationale. Les résolutions à soumettre à l‟assemblée doivent être décrites dans l'avis de

convocation.

14. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

14.1 Droit applicable

Les Obligations et toutes les obligations non contractuelles résultant des Obligations ou en rapport

avec celles-ci sont régies par le droit belge et doivent être interprétées conformément à celui-ci.

14.2 Juridiction

Les tribunaux de Bruxelles (Belgique) ont la compétence exclusive de connaître de tout litige

résultant de ou en rapport avec les Obligations et, par conséquent, toute action ou procédure légale

résultant de ou en rapport avec les Obligations doit être portée devant lesdits tribunaux.

53

CHAPITRE V : CLEARING

Les Obligations seront admises au clearing dans le Système de clearing sous le numéro ISIN BE0002195619

et le Code Commun (Common Code) 091517639 relatif aux Obligations, et seront par conséquent soumises

aux Règles du Système de clearing.

Le nombre d‟Obligations en circulation à tout moment sera enregistré dans le registre des titres nominatifs de

l‟Émetteur au nom de la Banque Nationale de Belgique SA, Boulevard du Berlaimont 14, B-1000 Bruxelles

(BNB).

L'accès au Système de clearing est disponible par le biais des participants au Système de clearing dont la

qualité de membre s'étend aux titres tels que les Obligations.

Parmi les participants au Système de clearing, on compte certaines banques, des sociétés de bourse,

Clearstream Luxembourg et Euroclear. Par conséquent, les Obligations entrent en ligne de compte pour être

réglées, et par conséquent acceptées, par Euroclear et Clearstream Luxembourg, et les investisseurs peuvent

placer leurs Obligations sur un compte de titres chez Euroclear et Clearstream Luxembourg.

Le transfert des Obligations sera effectué entre les participants au Système de clearing conformément aux

règles et procédures opérationnelles du Système de clearing. Les transferts entre épargnants seront effectués

conformément aux règles et procédures opérationnelles respectives des participants au Système de clearing

par l‟intermédiaire desquels ils détiennent leurs Obligations.

L‟Agent exécutera les obligations de l‟Agent domiciliataire telle que prévues dans (i) la convention de

prestation de service concernant l'émission d'obligations dématérialisées à conclure le ou avant le 8 mai 2013

entre l'Émetteur, l'Agent et la BNB (telle que modifiée ou complétée de temps en temps, la Convention de

clearing) et (ii) l'Agency Agreement. L‟Émetteur et l‟Agent n‟ont aucune responsabilité en ce qui concerne le

respect des obligations qui s‟imposent dans le cadre du Système de clearing, ni du respect par les participants

au Système de clearing de leurs règles et procédures opérationnelles respectives.

54

CHAPITRE VI : DESCRIPTION DE L’ÉMETTEUR

Généralités

KBC Groupe SA (l‟Émetteur) est une société anonyme de droit belge faisant ou ayant fait appel public à

l‟épargne. L‟Émetteur est inscrit à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro BE-0403.227.515 et

son siège social est sis Avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles, Belgique. L‟Émetteur peut être contacté par

l‟intermédiaire du Télécentre (+32) (0) 78 152 154.

Objet social

L‟Émetteur est une holding financière ayant pour objet la détention et la gestion directes ou indirectes de

participations dans d‟autres entreprises, entre autres, des institutions de crédit, entreprises d‟assurances et

autres institutions financières.

L‟Émetteur a également pour objet de fournir des services de support à l‟intention de tiers, en qualité de

mandataire ou autre, plus particulièrement pour des entreprises dans lesquelles il détient une participation

directe ou indirecte. Conformément à ses statuts, l‟Émetteur fera tout ce qui peut contribuer directement ou

indirectement à la réalisation de son objet au sens le plus étendu.

Histoire et développement

L‟Émetteur a été constitué en Belgique, le 9 février 1935, pour une durée indéterminée, sous la forme d‟une

société anonyme, Kredietbank NV. Le 3 juin 1998, Kredietbank NV l'entièreté de son patrimoine à KBC

Bank NV. Dans le même temps, Kredietbank NV a modifié son nom en KB ABB Cera Bank en

Bankverzekeringsholding NV. Le 27 avril 2000, KB ABB Cera Bank en Bankverzekeringsholding NV a

modifié son nom en KBC Bankverzekeringsholding NV.

Le 2 mars 2005, les assemblées générales extraordinaires de l‟Émetteur et d‟Almanij (à l‟époque

l‟actionnaire majoritaire de l‟Émetteur) ont marqué leur accord sur la fusion par rachat d‟Almanij par

l‟Émetteur. L‟entité issue de la fusion a été baptisée KBC Groupe SA. Cette restructuration, qui a

uniquement influencé l‟actionnariat au niveau de KBC Groupe SA, a donné naissance à une structure de

groupe simplifiée et rationnalisée, soit une entité unique (KBC Groupe SA) qui chapeaute les sociétés sous-

jacentes KBC Bank NV, KBC Assurances SA, KBC Asset Management SA, KBL European Private Bankers

SA et Gevaert. En 2006, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KBC Groupe SA a

marqué son accord sur une nouvelle simplification de la structure du groupe, par la fusion de Gevaert avec

KBC Groupe SA (précédemment, Gevaert était une filiale détenue à 100 pour cent par KBC Groupe SA). La

structure du groupe a une nouvelle fois été simplifiée par la vente d‟actions de KBC Asset Management SA,

autrefois détenues par KBC Groupe SA, à (des filiales de) KBC Bank NV, de sorte que KBC Bank NV a

acquis une participation majoritaire dans KBC Asset Management. L‟ensemble de l‟ancienne unité

opérationnelle European Private Banking (composée des anciennes sociétés sœurs de KBC Bank NV, KBL

European Private Bankers SA et Vitis Life) a été considéré comme une activité non fondamentale et elle a

été vendue en 2012 afin de contribuer au remboursement des titres de capitaux aux autorités belges et

flamandes.

Capital

À la date du présent Prospectus, il y avait 416.967.355 actions de KBC Groupe SA, dont 393.930.091 actions

cotées sur NYSE Euronext Brussels et à la bourse du Luxembourg et 23.037.264 actions non cotées dont la

cotation sera demandée. L'objectif est de réaliser leur cotation effective pour l‟assemblée annuelle des

actionnaires de mai 2013. Les actions sont entièrement libérées.

55

En 2012, le nombre d'actions a été augmenté à deux reprises: le 10 décembre 2012, l‟Émetteur a annoncé

l'émission réussie de 58.835.294 actions ordinaires. Le 19 décembre 2012, le nombre d'actions a une

nouvelle fois été augmenté, de 151.748 unités cette fois, suite à la traditionnelle augmentation annuelle de

capital pour le personnel de KBC Groupe SA et de quelques-unes de ses filiales belges.

Le Groupe a également annoncé l‟émission d'obligations de capital conditionnel (contingent capital notes)

pour un montant de 1.000.000.000 USD au cours du premier trimestre de l‟année 2013. Vous trouverez de

plus amples informations à ce sujet dans les communiqués de presse y afférents du 10 décembre 2012, qui

sont disponibles sur le site web de l‟Émetteur, www.kbc.com. Après un roadshow réussi, KBC Bank NV a

lancé pour 1 milliard USD d'obligations de capital conditionnel Tier 2 le 18 janvier 2013. L'émission était

réservée aux investisseurs institutionnels et aux particuliers fortunés. L'émission a pu compter sur une forte

demande et a été sursouscrite plus de 8 fois.

Une convention d'actionnaires a été conclue entre les actionnaires de référence de l‟Émetteur dans le but de

soutenir et coordonner la politique générale de l‟Émetteur et de veiller à l‟application de cette politique. La

Charte de gouvernance d'entreprise (Corporate Goverance Charter) de l‟Émetteur contient de plus amples

explications sur cette convention. La Charte de gouvernance d'entreprise, qui est disponible sur le site web de

l‟Émetteur (www.kbc.com), explique de manière générale la façon dont le Groupe est dirigé, avec une

description du rôle et du fonctionnement des divers organes de la société et du règlement des confits

d‟intérêts. À la connaissance de l‟Émetteur, il n‟existe pas de conflits d‟intérêts. Au cas où un conflit

d‟intérêts surviendrait, la Charte de gouvernance d'entreprise prévoit un régime qu‟il convient d‟appliquer.

Depuis la fin de l‟année 2008, KBC Groupe SA a émis au total pour 7.000.000.000 EUR de titres perpétuels

appartenant à la catégorie des fonds propres de base, non transférables et dépourvus de droit de vote, prenant

rang pari passu avec les actions ordinaires à la liquidation, qui ont été souscrits par l‟État belge (Société

fédérale de Participations et d'Investissement) et la Région flamande (3.500.000.000 EUR chacun). La

transaction avec l‟État belge a été conclue en décembre 2008, tandis que la convention avec la Région

flamande date de juillet 2009. Le Groupe a utilisé le produit de ces transactions pour renforcer le capital de

base de ses activités bancaires de 5.500.000.000 EUR (par une augmentation ordinaire du capital de KBC

Bank SA) et pour accroître la marge de solvabilité de ses activités d‟assurance de 1.500.000.000 EUR (par

une augmentation ordinaire du capital de KBC Assurances SA).

Autres caractéristiques des transactions (explications simplifiées):

prix d'émission: 29,50 euros par titre;

taux du coupon : taux le plus élevé des deux possibilités suivantes : (i) 2,51 euros par titre (soit un taux

d‟intérêt de 8,5%) ou (ii) 120% du dividende versé sur les actions ordinaires pour 2009 (pour le paiement

des intérêts en 2010) et 125% pour 2010 et les années suivantes (pour le paiement des intérêts en 2011 et

les années suivantes); pas de coupon si aucun dividende n‟est versé ;

option de rachat : KBC Groupe SA a à tout moment le droit de racheter l‟intégralité ou une partie des

titres (sous réserve de l‟approbation de l‟autorité de contrôle chargée de la surveillance des marchés

financiers) à 150% du prix d‟émission (44,25 euros) à payer au comptant;

option d‟échange (uniquement pour la transaction conclue avec l‟État belge) : après trois ans (donc à

partir de décembre 2011), KBC Groupe SA a à tout moment le droit de convertir l‟intégralité ou une

partie des titres en actions ordinaires selon le rapport 1/1. Si KBC Groupe SA fait usage de cette

possibilité, l‟État peut opter pour un remboursement des titres au comptant. Le montant au comptant

s‟élèvera à 115% (soit une pénalité de 15%) du prix d‟émission à partir de la quatrième année et sera

majoré à chaque fois de 5 points de pourcentage les années suivantes jusqu'à un plafond de 150%.

Le 2 janvier 2012, KBC Groupe SA a remboursé une première tranche de 500 millions d‟euros à l‟État

belge, augmentée d'une pénalité de 15%. Le 17 décembre 2012, KBC Groupe SA a remboursé 3.000.000.000

56

EUR plus une prime de 15% à l‟État belge. Le Groupe s‟est fixé pour objectif de rembourser à la Région

flamande 1.170.000.000 EUR d‟aide publique, plus la prime de 50%, au cours du premier semestre 2013. Ce

remboursement est soumis à l'approbation habituelle de la Banque Nationale de Belgique. Comme convenu

avec la Commission européenne, le Groupe vise à rembourser au gouvernement flamand le solde de

2.330.000.000 EUR au cours de la période 2014-2020, en sept remboursements égaux de 330.000.000 EUR

(plus la prime). Le Groupe peut toutefois décider de rembourser ces montants plus rapidement.

Structure organisationnelle

Comme le montre le schéma simplifié ci-dessous, l‟Émetteur compte deux filiales importantes: KBC Bank

SA (KBC Bank) et KBC Assurances SA (KBC Assurances).

(simplifié à causes des percentages arondis)

Avec les filiales reprises dans le périmètre de consolidation, l‟Émetteur est appelé le Groupe.

Vous trouverez ci-après une liste des principales sociétés du groupe qui appartenaient au Groupe au 31

décembre 2012. Rappelons que, conformément au plan de l‟UE, le Groupe doit encore se défaire de certaines

sociétés. Dans les rapports financiers du Groupe, les résultats de toutes les sociétés dont le Groupe doit se

défaire sont déplacés de leur division respective vers un "Centre de groupe" depuis 2010.

Principales filiales et entreprises associées de KBC Groupe SA (31-12-2012)

Entreprise Siège social Pourcentage

d'actionnariat au niveau du groupe

Division1 Activité

KBC BANK

Filiales consolidées par intégration globale

Absolut Bank2 Moscou – RU 99,00 CG Établissement de crédit

Banque Diamantaire Anversoise SA2 Anvers – BE 100,00 CG Établissement de crédit

CBC Banque SA Bruxelles – BE 100,00 B Établissement de crédit CIBANK EAD Sofia – BG 100,00 ECO Établissement de crédit ČSOB a.s. (Tchéquie) Prague – CZ 100,00 ECO Établissement de crédit ČSOB a.s. (Slovaquie) Bratislava – SK 100,00 ECO Établissement de crédit KBC Asset Management SA Bruxelles – BE 100,00 B Asset management KBC Bank SA Bruxelles – BE 100,00 B/MB/CG Établissement de crédit KBC Bank Deutschland AG

2 Brême – DE 100,00 CG Établissement de crédit KBC Bank Funding LLC & Trust (groupe) New York – US 100,00 MB Émission d'actions privilégiées KBC Bank Ireland Plc Dublin – IE 100,00 MB Établissement de crédit KBC Commercial Finance SA Bruxelles – BE 100,00 MB Factoring

KBC Credit Investments SA Bruxelles – BE 100,00 MB Investissements en titres liés aux

crédits KBC Finance Ireland Dublin – IE 100,00 CG Octroi de crédits

KBC Financial Products (groupe) Sites divers 100,00 CG Négoce d'actions et de produits

dérivés KBC Internationale Financieringsmaatschappij NV Rotterdam – NL 100,00 MB Émission d'obligations KBC Lease (groupe) Sites divers 100,00 MB/ECO/B Leasing

KBC Securities SA Bruxelles – BE 100,00 MB Société de bourse, corporate finance K&H Bank Rt. Budapest – HU 100,00 ECO Établissement de crédit Entreprises associées

57

Nova Ljubljanska banka d.d. (groupe)2 Ljubljana – SI 22,04 CG Établissement de crédit

KBC ASSURANCES

Filiales consolidées par intégration globale

ADD SA Heverlee – BE 100,00 B Compagnie d'assurances ČSOB Pojišt’ovna, Tchéquie Pardubice – CZ 100,00 ECO Compagnie d'assurances ČSOB Poist’ovňa a.s., Slovaquie Bratislava – SK 100,00 ECO Compagnie d'assurances DZI Insurance Sofia – BG 100,00 ECO Compagnie d'assurances Groupe VAB Zwijndrecht – BE 79,81 B Assistance dépannage K&H Insurance Rt. Budapest – HU 100,00 ECO Compagnie d'assurances KBC Banka A.D.

2 Belgrade – RS 100,00 CG Établissement de crédit KBC Groupe Re SA Luxembourg – LU 100,00 B Compagnie d'assurances KBC Assurances SA Louvain – BE 100,00 B Compagnie d'assurances Filiales consolidées par intégration proportionnelle

NLB Vita d.d. Ljubljana – SI 50,00 CG Compagnie d'assurances

KBC GROUPE SA (autres filiales directes)

Filiales consolidées par intégration globale

KBC Global Services SA Bruxelles – BE 100,00 CG Services au groupe KBC Groupe SA Bruxelles – BE 100,00 CG Holding 1 Division (pour prise en résultats): Abréviations: B = Belgique; ECO = Europe centrale et orientale; MB = Merchant banking; CG = Centre de Groupe. 2 Soumises à la norme IFRS 5fin 2012. Entretemps, NLB a été vendu.

L‟Émetteur n‟est pas partie à des contrats dont l‟exécution peut entraîner une modification de son contrôle.

Activités et marchés principaux

Le Groupe se concentre sur les services financiers à des clients retail, PME et midcap sur un certain nombre

de marchés domestiques, à savoir la Belgique et une sélection de pays d‟Europe centrale et orientale (la

Tchéquie, la Slovaquie, la Hongrie et la Bulgarie). La présence en dehors de ces marchés domestiques est

principalement axée sur l‟aide aux clients-entreprises des marchés domestiques. Une partie importante de la

présence en dehors des marchés domestiques a été ou sera diminuée ou vendue (voir plus loin).

Actuellement, l‟Irlande ne constitue ni une marché domestique du Groupe, et ne se trouve pas non plus sur la

liste des désinvestissements convenue avec la Commission Européenne. Sur tous ses marchés domestiques,

le Groupe est un bancassureur.

Sur ses marchés domestiques, le Groupe est actif dans de nombreuses activités qui vont de la collecte de

dépôts, l‟octroi de crédits, l‟asset management et les activités d‟assurance dommages et vie à des activités

beaucoup plus spécialisées (par des services ou filiales spécialisés) telles que les paiements, les activités de

service des changes (activités sur les marchés monétaires et des capitaux), le courtage en actions, le

corporate finance, le financement du commerce extérieur, le cash management international, le leasing, etc.

Comme indiqué dans son plan stratégique, le Groupe veut se concentrer sur ses activités de bancassurance de

base en Belgique et sur quelques marchés domestiques en Europe centrale et orientale. Cette réorientation du

Groupe implique également qu‟une partie considérable des activités ne faisant pas partie des activités de base

et sa présence sur des marchés non domestiques ont été ou seront diminuées. Le plan stratégique du Groupe

contient par conséquent une énumération des sociétés et activités qui ont déjà été cédées par le Groupe ou

qui doivent l‟être.

Voici une brève énumération des principaux désinvestissements réalisés en 2010, 2011 et 2012 (jusque début

mars 2013) : KBC Financial Products (U.S. reverse mortgage portfolio, Japanese cash equity operations,

U.S. life settlement portfolio, convertible bond and Asian equity derivatives), KBC Peel Hunt, les activités

britanniques et irlandaises de KBC Asset Management, KBC Securities Baltic Investment Company, KBC

Business Capital, Secura, Centea, Fidea, KBL European Private Bankers, KBC Concord Asset Management,

KBC Goldstate, les activités de KBC Securities en Serbie et en Roumanie, WARTA, KBC Lease

Deutschland, KBC Autolease Polska, Zagiel et la majeure partie du portefeuille de KBC Private Equity. Fin

février 2012, il a été annoncé que KBC Bank NV avait conclu un accord avec Banco Santander S.A.

concernant la fusion de leurs filiales polonaises respectives, Kredyt Bank SA et Bank Zachodni WBK SA, le

58

but ultime de l'opération étant que KBC Bank NV cède sa participation dans la banque issue de la fusion. Le

4 décembre 2012, l'autorité de contrôle polonaise a annoncé l'approbation de cette fusion entre Kredytbank

SA et Bank Zachodni WBK SA. Le 22 mars 2013 KBC a mis sa participation de 16,17% dans Bank Zachodi

WBK sur le marché par le biais d‟une offre secondaire de titres. En décembre 2012, des contrats de vente ont

été signés pour Absolut Bank (Russie) et la participation minoritaire dans NLB (Slovénie) (la transaction

d‟Absolut Bank n‟est pas encore clôturée). En outre, les portefeuilles de crédit internationaux hors des

marchés domestiques ont été réduits et les actions de KBC Groupe SA détenues par KBC Groupe SA et

KBC Bank SA ont été vendues.

Les principales entreprises qui doivent encore être vendues sont Banque Diamantaire Anversoise, KBC Bank

Deutschland et KBC Banka.

Aucune acquisition significative n‟est prévue dans les prochaines années.

Depuis le 1er janvier 2013, une nouvelle structure de management est mise en place. Cette nouvelle structure

du Groupe compte trois fondements ('générer', 'améliorer' et 'développer') et huit piliers qui se concentreront

chacun sur leur contribution individuelle au Groupe.

1. Le fondement 'générer' se compose des quatre divisions. Ces divisions se concentrent sur l‟activité

locale et doivent contribuer à générer un bénéfice et une croissance durables. Elles sont responsables de la

réalisation de leurs objectifs et les décideurs finaux s'occupent de leur domaine de base.

La Division Belgique et la Division Tchéquie sont toutes deux des leaders de marché matures qui doivent

assurer une rentabilité stable croissante à un niveau élevé.

La Division International Markets comprend les autres pays stratégiques d'Europe centrale et orientale

(Slovaquie, Hongrie et Bulgarie) et doit être génératrice de croissance pour le Groupe. KBC Bank Ireland

fait elle aussi partie de cette division, de même que les entités non stratégiques restantes qui seront vendues.

KBC Bank Ireland ne se trouve pas sur la liste des désinvestissements convenue avec la Commission

Européenne.

La Division International Product Factories comprend entre autres Asset Management, Trade Finance,

Consumer Finance et Markets & Securities.

2. Le fondement 'améliorer' se compose des piliers Corporate Change & Support, CRO Services et

CFO Services. Ils font office d'autorité de réglementation interne, mais leur mission fondamentale est de

soutenir les divisions.

3. Le fondement 'développer' se compose du pilier Corporate Staff. Il s‟agit d‟un centre de compétences

destiné au savoir-faire stratégique et aux meilleures pratiques en matière d‟organisation de l‟entreprise et de

communication. Ce pilier soutient le Comité de direction de KBC Groupe SA et les divisions et vise à

stimuler la collaboration au sein de l‟entreprise.

59

Le premier rapport financier établi selon la nouvelle structure sera rédigé à l‟occasion de la publication des

résultats du premier trimestre 2013. Dès lors que le rapport financier auquel il est fait référence dans le

présent Prospectus a été établi selon l‟ancienne structure de management, nous vous présenterons dans les

paragraphes qui suivent une description de cette structure, ainsi que les modifications que la nouvelle

structure de management entraînera.

Jusqu‟au 31 décembre 2012, la structure de management du Groupe se fondait sur plusieurs divisions qui

seront examinées séparément. La scission en divisions s‟appuyait sur des critères géographiques (Belgique et

Europe centrale et orientale, soit les deux marchés de base du Groupe) et des critères d‟activité

(bancassurance retail et merchant banking). La Division Services et Opérations communs comprenait

plusieurs services qui jouaient un rôle de support et de fournisseur de produits pour les autres divisions (les

principaux services faisant partie de cette division étaient asset management, paiements, crédits à la

consommation, financement du commerce, ICT, leasing, organisation ; aucun résultat n‟était attribué à la

Division Services et Opérations Communs, vu que tous les produits et charges de cette division étaient

imputés aux autres divisions et intégrés dans leurs résultats ; cette division n‟est donc pas présentée comme

un segment distinct dans le rapport relatif aux résultats par segment).

Chacune de ces divisions est dirigée par un comité de gestion opérant sous l‟autorité du Comité de direction

de l‟Émetteur. Ces comités de gestion ont été présidés par un chief economic officer (CEO) et, dans le cas de

la Division Services et Opérations Communs, par le Chief Operating Officer (COO). Les CEO des divisions

et le COO ont formé ensemble avec le CEO de l‟Émetteur, le Chief Financial Officer (CFO) et le Chief Risk

Officer (CRO), le Comité de direction de l‟Émetteur.

Vous trouverez ci-dessous une présentation simplifiée des activités et de l'orientation géographique des

anciennes divisions Belgique, Europe centrale et orientale et Merchant banking.

KBC GROUPE CEO Johan Thijs

CORPORAT

E STAFF

DIVISI

ON

BELGI

QUE

CEO

Daniel

Falque

DIVISI

ON

TCHÉQ

UIE

CEO

Pavel

Kavánek

DIVISION

INTERNATI

ONAL

MARKETS

CEO

Danny

De

Raymaeker

DIVISION

INTERNATI

ONAL

PRODUCT

FACTORIES

CEO

Luc Gijsens

CORPOR

ATE

CHANGE

&

SUPPORT

CCO

Marko

Voljc

CRO

SERVI

CES

CRO

John

Hollows

CFO

SERVIC

ES

CFO

Luc

Popelier

DEVELOPPER GENERER AMELIORER

60

Division Belgique Division Europe

centrale et orientale

Division

Merchant-

Banking

Principales activités Bancassurance retail

et private

Banacassurance retail

et private et merchant

banking

Services bancaires

aux entreprises et

activités de marché

Orientation géographique

(principaux pays)

Belgique Marchés stratégiques:

République tchèque,

Slovaquie, Hongrie,

Bulgarie

Autres pays (à

désinvestir): Pologne,

Russie, Serbie,

Slovénie

Belgique et une

sélection de pays

d'Europe,

d'Amérique du

Nord et du Sud-est

asiatique

Division Belgique

La division Belgique englobait les activités de bancassurance retail et private du Groupe en Belgique. Les

principales sociétés du groupe relevant de cette division sont ADD, CBC Banque S.A., KBC Asset

Management SA, KBC Bank SA (activités retail et private banking belges), KBC Assurances SA, KBC

Lease SA (retail Belgique), KBC Group Re, KBC Consumer Finance et le groupe VAB. Centea et Fidea ont

entre-temps été vendues.

Position de marché (fin 2012)1

820 agences retail et private banking et 481 agences d‟assurances ;

part de marché estimée de 20% pour les produits bancaires traditionnels ; 35% pour les fonds de

placement ; 17% pour les assurances vie et 9% pour les assurances dommages ;

3,4 millions de clients.

La stratégie de la division Belgique s‟appuie sur un ancrage local fort via l‟existence d‟un réseau dense

d‟agences bancaires et d‟agences d‟assurances, lui-même soutenu par un canal Internet complémentaire. Fin

2012, ce réseau s‟articulait autour de quelque 800 agences retail et private banking de KBC Bank NV et

CBC Banque SA et d'environ 500 agences d‟assurances exclusives de KBC Assurances et CBC Assurances

(les agences entreprises en Belgique seront abordées ultérieurement, au point Division Merchant banking).

Grâce à ce réseau, le Groupe s‟adresse principalement aux personnes privées, aux plus petites PME et à la

clientèle private banking, auxquelles il propose une vaste gamme de produits et services de collecte de

dépôts, d‟octroi de crédits, d‟asset management (notamment la gestion de patrimoine assistée et

discrétionnaire) et d‟activités d‟assurances dommage et vie et autres services bancaires et d‟assurance.

L‟approche du Groupe se caractérise par un modèle de collaboration spécifique entre les agences bancaires

KBC/CBC et les agences d‟assurances KBC/CBC au sein de ce qu'on appelle des micromarchés. Ce modèle

permet au Groupe de proposer à ses clients une offre de produits aussi complète que possible, parfaitement

1 Les données relatives aux parts de marché et aux clients s‟appuient sur des estimations propres. Pour ce qui est des parts de marché, il a entre autres

été fait usage des données du schéma A de la BNB et de Beama et Assuralia. Les données relatives à la part de marché des produits bancaires

traditionnels décrivent une moyenne de la part de marché estimée de l‟Émetteur dans les crédits et les dépôts, y compris les entreprises de plus grande taille. Les données relatives à la part de marché des assurances vie comprennent aussi bien la branche 21 que la branche 23. Le nombre d'agences

comprend également les agences de CBC Banque qui servent également des clients-entreprises en plus de clients retail, ainsi que les agences social

profit et secteur public du groupe.

61

adaptée à leurs besoins, tout en encourageant la vente croisée entre produits bancaires et produits

d‟assurance.

L‟Internet se voit lui aussi conférer une place de choix dans le réseau de distribution, où il fait office de

moyen de support plus spécifiquement orienté vers des groupes de clients spécifiques. KBC propose

également depuis 2011 des opérations bancaires mobiles pour smartphones, iPads et autres. Ce service

complémentaire est réservé aux clients abonnés à KBC-Online.

Dans le but de préserver la position du groupe dans un contexte à la fois extrêmement concurrentiel et en

constante mutation, KBC a lancé en 2010 un programme visant à optimiser la structure de son réseau

commercial en Belgique Pour la Flandre et Bruxelles, ce projet s‟intitule Net 3.0. Ce programme a été

progressivement déployé à partir du début de l'année 2011.

Dans la nouvelle structure, la Division Belgique comprend Corporate Banking Belgique, qui était autrefois

intégrée dans la division Merchant banking.

En novembre 2012, KBC Bank SA a annoncé un programme d‟émission de covered bonds, garanties par des

crédits hypothécaires belges (lettres de gage belges/Belgische Pandbrieven), le Residential Mortgage

Covered Bonds Programme de 10.000.000.000 EUR. KBC Bank NV a reçu à ce effet les licences

nécessaires de la Banque Nationale de Belgique (BNB). Début décembre 2012, une première émission a été

lancée avec succès, suivie d'une deuxième émission réussie fin janvier 2013.

Division Europe centrale et orientale

La Division Europe centrale et orientale rassemble toutes les activités du Groupe dans la région d‟Europe

centrale et orientale. CIBANK et DZI Insurance en Bulgarie, ČSOB et ČSOB Poist‟ovňa en Slovaquie,

ČSOB et ČSOB Pojišt‟ovna en République tchèque et K&H Bank et K&H Insurance en Hongrie sont les

principales compagnies du groupe à en faire partie. Absolut Bank (Russie), KBC Banka (Serbie), la

participation dans le groupe NLB (Slovénie) et Kredyt Bank et WARTA (Pologne), qui ont été ou seront

cédées conformément au plan stratégique, relèvent elles aussi de cette division. Leurs résultats sont toutefois

intégrés dans le Centre de Groupe, qui reprend les chiffres de toutes les entreprises du groupe à céder.

Position sur les marchés domestiques (fin 2012)2

Marchés domestiques: République tchèque, Slovaquie, Hongrie, Bulgarie

799 agences bancaires ; vente d‟assurances par divers canaux

6 millions de clients

Part de marché (produits bancaires / fonds de placement / assurances vie / assurances dommages)

(a) République tchèque 20% / 30% / 8% / 6%

(b) Slovaquie 10% / 8% / 5% / 3%

(c) Hongrie 8% / 20% / 3% / 4%

(d) Bulgarie 2% / -- / 13% / 11%

2 Parts de marché et clients : ces chiffres se basent sur des estimations propres. Pour ce qui est des parts de marché, les données utilisées proviennent

notamment de la Banque nationale tchèque, l‟Association tchèque des assurances, la Banque nationale de Slovaquie, l‟Association slovaque des assureurs, la Banque nationale de Hongrie, l‟Association des compagnies d‟assurances hongroises, la Banque nationale bulgare, la Commission de

Supervision financière de Bulgarie, etc. Part de marché des produits bancaires : moyenne de la part de marché estimée des crédits et des dépôts. Part

de marché des assurances-vie : branches 21 et 23 ensemble.

62

À la fin de l‟année 2012, le réseau du Groupe en Europe centrale et orientale comptait près de 800 agences

bancaires de ses filiales ČSOB en République tchèque, ČSOB en Slovaquie, K&H Bank en Hongrie et

CIBANK en Bulgarie (sans compter les sociétés dans les pays non stratégiques). Le Groupe possède

également un vaste réseau de distribution d‟assurances grâce aux compagnies du groupe ČSOB Pojist'ovňa

en République tchèque, ČSOB Poist'ovňa en Slovaquie, K&H Insurance en Hongrie et DZI Insurance en

Bulgarie. La stratégie suivie en Europe centrale et orientale se fonde sur un modèle de bancassurance adapté.

Contrairement à la situation en Belgique, les compagnies d‟assurance du Groupe en Europe centrale et

orientale travaillent non seulement par le biais d‟agents (et d‟agences bancaires) exclusifs, mais également

via des courtiers d‟assurances et des multi-agents par exemple. À l‟instar de la Belgique, les réseaux du

Groupe en Europe centrale et orientale sont complétés par des canaux électroniques tels que les ATM et la

banque par téléphone et par Internet.

Vous trouverez dans le rapport annuel 2011 de plus amples informations sur le portefeuille de crédits de

K&H Bank en Hongrie. Il se distingue plus spécifiquement par la part importante de crédits retail en devises

étrangères. A cet égard, il convient d'attirer l'attention sur les provisions pour crédits supplémentaires qui ont

augmenté pour ce portefeuille en 2011, dans la foulée de diverses initiatives législatives en Hongrie.

Dans la nouvelle structure de management, la division Europe centrale et orientale est, pour simplifier,

intégrée dans une division distincte République tchèque, compte tenu de l'importance relativement grande de

ce pays dans l‟ensemble des activités en Europe centrale et orientale du Groupe, alors que les activités des

autres pays stratégiques (Hongrie, Slovaquie et Bulgarie) sont reprises au sein de la division Marchés

internationaux.

Division Merchant banking

La division Merchant Banking recouvre les services bancaires aux entreprises (services aux grandes PME et

entreprises), ainsi que les activités de marché en Belgique et à l‟étranger (à l‟exception de l‟Europe centrale

et orientale). Les principales sociétés du groupe appartenant à cette division sont KBC Bank SA (activités de

merchant banking), KBC Commercial Finance, KBC Bank Ireland, KBC Credit Investments, KBC Lease

(corporate), KBC Internationale Financieringsmaatschappij N.V. et KBC Securities SA. La Banque

Diamantaire Anversoise, KBC Bank Deutschland, KBC Financial Products (diverses activités d‟ores et déjà

vendues), lesquelles ont été ou seront cédées conformément au plan stratégique, font elles aussi partie de

cette division. Leurs résultats sont toutefois intégrés dans le résultat du Centre de groupe, qui rassemble les

chiffres de toutes les entreprises du groupe qui doivent être cédées.

La division Merchant Banking englobe aussi bien les activités de marché (activités du marché financier,

produits du marché des capitaux, négoce d‟actions, corporate finance, etc. via un certain nombre de services

des changes et de filiales, parmi lesquelles KBC Securities SA), que les services bancaires aux entreprises

(octroi de crédits, cash management, paiements, financement commercial, leasing, etc.), pour la clientèle en

Belgique et à l‟étranger, pour autant qu‟il existe un lien avec les marchés domestiques du Groupe en

Belgique ou en Europe centrale. Les activités avec d‟autres contreparties professionnelles ou institutionnelles

dépendent de la mesure dans laquelle elles soutiennent les activités stratégiques du Groupe. Les services sont

assurés via un réseau de 13 centres d‟entreprises de KBC Bank et un certain nombre d'agences de CBC

Banque qui servent des clients retail, mais aussi des clients entreprises, quelque 16 établissements étrangers

(principalement en Europe occidentale, en Asie du Sud-est et aux États-Unis; KBC Bank Deutschland n'a pas

été pris en considération dans les totaux) et divers services et filiales spécialisés. KBC Bank Ireland fait elle

aussi partie de la division Merchant Banking, mais elle fera l‟objet d‟un commentaire séparé ci-après.

À l‟étranger, les activités ont été autant que possible réorientées vers le support aux clients issus des marchés

domestiques. Les activités non prises en compte ont été ou seront en principe arrêtées ou progressivement

réduites. Diverses activités, dont KBC Peel Hunt, certaines filiales de KBC Securities SA, plusieurs activités

de KBC Financial Products, KBC Business Capital, etc. étaient déjà vendues. Par ailleurs, diverses activités

au sein des agences étrangères ont été ou seront également diminuées, dont une partie significative du

portefeuille de crédits international. En même temps, plusieurs agences étrangères ont été fermées au cours

63

des dernières années. Les principales entreprises dont le Groupe doit encore se défaire au sein de cette

division sont la Banque Diamantaire Anversoise et KBC Bank Deutschland.

Le Groupe propose également divers services financiers électroniques à ses clients-entreprises, par exemple

KBC-Online for Business.

En ce qui concerne la présence du Groupe en Irlande (par le biais de KBC Bank Ireland, qui propose des

services financiers aux PME et aux clients corporate et qui détient un important portefeuille de crédits

logement), vous trouverez de plus amples informations sur le portefeuille de crédits (et les réductions de

valeur qui s‟y rapportent) dans le rapport annuel, les rapports trimestriels et les différentes présentations des

résultats (disponibles sur le site www.kbc.com). En 2012, le Groupe a constitué des provisions pour crédit

d'environ 0,5 milliard d‟euros en ce qui concerne le portefeuille de crédits irlandais. Fin décembre 2012,

environ 23% de ce portefeuille de crédits était classé comme non-performing.

La division Merchant banking a été scindée dans la nouvelle structure. Les principales modifications sont

énumérées ci-dessous.

Corporate Banking Belgique est intégrée dans la division Belgique, selon le principe de la local

responsiveness;

Les activités corporate banking hors Belgique sont intégrées dans les divisions locales respectives axées

sur les clients-clés des marchés stratégiques;

Les activités telles que Marchés et Titres ont été reprises dans la division Fabriques de Produits

Internationales ;

KBC Bank Ireland est intégrée dans la Division Marchés Internationaux.

Nouvelle stratégie du Groupe

En octobre 2012, le Groupe a annoncé le lancement d‟une nouvelle stratégie qui met l'accent sur la local

responsiveness, ce qui revient à réagir rapidement aux opportunités locales. Le Groupe va avant tout se

concentrer sur le client. Il entend nouer et approfondir des relations durables avec ses clients, qu'il s'agisse de

particuliers, de PME ou de midcaps. La local responsiveness implique qu'il faut mieux comprendre les

clients locaux, être attentifs à leurs signaux et y réagir proactivement, et fournir des produits et services

adaptés à leurs besoins locaux. La bancassurance relationnelle est la clé de la 'local responsiveness', en ce

sens que le Groupe doit se concentrer sur les activités bancaires et d'assurance qui sont nécessaires pour

servir durablement la relation client.

Le Groupe continue à se concentrer sur les produits et services qui constituent l'essence même de ses

activités de bancassureur. Le Groupe confirme l'engagement exprimé dans le passé de suivre le modèle de

bancassurance dans lequel le Groupe excelle et qui a produit de très bons résultats tout au long du cycle. Le

modèle de bancassurance du Groupe est un modèle d'entreprise intégré qui offre des possibilités d'économies

en évitant le chevauchement d'entités de soutien (par ex. ICT et la comptabilité). L'offre de produits et

services bancaires et d'assurance complémentaire et optimisée procure une valeur ajoutée au client.

Le Groupe définit ses marchés stratégiques comme étant ceux sur lesquels il déploie sa présence sous la

forme d'établissements bancaires et de compagnies d'assurances. Ces marchés stratégiques sont la Belgique,

la République tchèque, la Hongrie, la Slovaquie et la Bulgarie, où le Groupe est fortement ancré dans les

économies locales. L'objectif poursuivi est que toutes les activités ne contribuant pas à servir les relations

clients sur les marchés stratégiques du Groupe soient abandonnées (à l‟exception de l‟Irlande).

Le Groupe encourage la coopération transfrontalière et les effets de levier au niveau du Groupe afin

d'accroître la rentabilité. Des fabriques de produits internationaux et des prestataires de services

64

internationaux concentreront leurs efforts sur une offre de produits et de services adaptés à la stratégie de

distribution des différentes divisions et soutenant la „local responsiveness‟. L'échange de savoir-faire, de best

practices, d'expérience, de produits et de services entre les différentes divisions et les fonctions corporate est

stimulé par l'intermédiaire de communautés.

Le Groupe déploie une nouvelle structure organisationnelle parfaitement adaptée aux choix stratégiques et

qui favorise une prise de décision et une responsabilisation individuelle efficaces. Cette nouvelle structure

inclut notamment une nouvelle division distincte en République tchèque et clarifie le rôle futur de la division

Merchant Banking.

Le Group s'engage à mettre en place une culture de groupe clairement définie. Le Groupe renforcera sa

flexibilité et sa réactivité en mettant l'accent sur une gestion rationalisée des performances et la responsabilité

individuelle de tout le personnel. Un lien très clair sera établi entre les priorités stratégiques et la

responsabilisation individuelle via des 'indicateurs performance'.

Le Groupe entend améliorer son ratio charges - revenus à 55% d'ici 2015 d'une part en augmentant les

revenus, et d'autre part en améliorant l'efficacité et en créant des synergies. Pour les assurances, le Groupe

vise un ratio combiné de 95% ou moins. Le Groupe compte aussi atteindre un ratio de couverture des

liquidités de 100% et un ratio de financement stable net de 105% d'ici 2015. Le groupe a également annoncé

son intention de détenir un fully loaded Basel 3 common equity ratio de minimum 10% (y compris l‟aide

publique restante).

Atouts concurrentiels

Toutes les activités du Groupe sont soumises à la concurrence dans les marchés concernés. Selon l‟activité,

la concurrence comprend d‟autres banques commerciales, des banques d‟épargne, des fournisseurs de crédits

à la consommation, des établissements de crédit (loan institutions), des banques d‟affaires (investment

banks), des brokerage firms, des compagnies d‟assurances, des sociétés de financement spécialisées, des

gestionnaires de fortune (asset managers), des private bankers, des sociétés d‟investissement, etc.

Dans les paragraphes précédents, vous pouvez trouver une estimation de la part de marché du Groupe dans

ses marchés domestiques, pour les produits principaux.

Tant en Belgique qu‟en Europe centrale et orientale, le Groupe dispose d‟un vaste réseau de bancassurance,

comprenant des agences bancaires, des agences d‟assurance et d‟autres canaux de distribution (voir

paragraphes précédents). Le groupe estime que la plupart des principales sociétés du groupe ont une marque

forte/une grande renommée dans leurs marchés respectifs.

En Belgique, le groupe fait partie des plus grandes institutions financières (voir parts de marché). Pour

certains produits ou certaines activités, le Groupe a même une position dominante (par exemple en ce qui

concerne les fonds de placement). Les principaux concurrents généraux en Belgique sont BNP Paribas

Fortis, Belfius et ING, Ageas et AXA, mais pour certains produits, services ou segments de marché, d‟autres

institutions financières peuvent aussi s‟avérer être des concurrents importants.

Dans ses marchés stratégiques en Europe centrale et orientale, le Groupe est, dans son ensemble, un acteur

majeur du marché, avec des positions importantes dans la plupart des pays en matière de bancassurance (voir

parts de marché). Dans chacun de ces pays, le Groupe est en concurrence avec des institutions financières

locales et des filiales et des établissements d‟autres grands groupes internationaux (comme Erste Bank,

Unicredit et autres).

Dans le reste du monde (surtout dans le reste de l‟Europe, en Asie du Sud-est et aux États-Unis), le Groupe

est présent de manière limitée (à l‟exception de l‟Irlande) via un réseau d'agences et de filiales. Ici aussi, le

Groupe est en concurrence avec des groupes financiers aussi bien locaux qu‟internationaux.

65

Gestion des risques

Le Groupe est principalement actif en tant que bancassureur et gestionnaire de capital et de ce fait, est exposé

à une série de risques et incertitudes typiques au secteur, comme – mais de manière non-exhaustive – le

risque de crédit (y compris le risque de pays), le risque d‟intérêt, le risque de taux de change, le risque de

liquidité, le risque des engagement d‟assurance contractés, les risques opérationnels, les risques relatifs aux

pays émergents, les modifications de la règlementation, les litiges des clients et l‟économie en général. En

outre, le Groupe est exposé aux risques des entreprises, pour lesquels tant l‟environnement

macroéconomique que les plans de restructuration en cours peuvent avoir une influence négative sur la

valeur des actifs ou peuvent générer des coûts supplémentaires supérieurs aux niveaux attendus. Les activités

d‟un grand groupe financier sont également exposées de manière inhérente à d‟autres risques qui se

manifestent seulement a posteriori.

La gestion des risques du Groupe est effectuée sur l‟ensemble du groupe. Une description de la gestion des

risques est disponible dans le Risk Report de 2012, ainsi que sur www.kbc.com3. On décrit dans ce qui suit la

politique en matière de risques du Groupe et les principaux risques qu‟encourt le Groupe, à savoir, le risque

de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité, le risque en matière d‟assurance et la suffisance de

capital. Il est également renvoyé à la description au Chapitre II (Facteurs de risque) de ce Prospectus.

Risque de crédit

Le risque de crédit est la différence négative potentielle par rapport à la valeur attendue d‟un instrument

financier découlant de l‟absence de paiement ou du défaut d‟exécution par une partie contractante (par

exemple un preneur de crédit, un garant, un assureur ou réassureur, une partie adverse dans une transaction

professionnelle ou un émetteur d‟un instrument de créance), suite à l‟insolvabilité, l‟incapacité ou la

réticence de paiement de cette partie, ou suite aux mesures des autorités politiques ou monétaires dans un

pays déterminé (risque de pays). Le risque de crédit comporte donc le risque d‟absence de paiement et le

risque de pays, mais aussi le risque migratoire, à savoir le risque de modifications défavorables des notations

de crédit. Le risque de crédit est géré tant au niveau de la transaction qu‟au niveau du portefeuille. La gestion

au niveau de la transaction implique des procédures, des instruments et des applications permettant

d‟identifier et de mesurer les risques avant et après l‟acceptation des risques individuels de crédit. Des

limites et des autorisations sont fixés (sur la base de paramètres comme la classe de risque interne, la nature

de la partie adverse) afin de déterminer le risque de crédit autorisé maximum et le niveau auquel on prend les

décisions d‟acceptation. La gestion au niveau du portefeuille comprend entre autres la mesure et l‟analyse

périodiques du risque de crédit, ainsi que le rapport à son sujet qui est inclus dans le portefeuille de crédit et

d‟investissements consolidé, le contrôle du respect des limites, les simulations de crise du risque de crédit

dans différent scénarii, la prise de mesures limitant le risque et l‟optimalisation du profil général du risque de

crédit.

Les risques de crédit se présentent tant dans les activités bancaires que dans les activités d‟assurance du

Groupe. Les risques de crédit liés aux activités d‟assurance, les investissements du Groupe dans des produits

de crédit structurés et en obligations d‟Etat, et les portefeuilles hongrois et irlandais du Groupe sont décrits

plus en détails dans un chapitre ultérieur.

En ce qui concerne les activités bancaires, le risque de crédit se manifeste surtout dans le portefeuille de

crédit et d‟investissements, résumé dans le tableau suivant. Ce portefeuille est le résultat principalement

d‟activités de crédit pures et traditionnelles. Il s‟agit de tous les octrois de crédits aux particuliers, tels que les

prêts hypothécaires et les crédits à la consommation, tous les octrois de crédit aux entreprises, comme les

financements de capital d‟entreprise (confirmés ou non), les crédits d‟investissement, les crédits de garantie

et les dérivés de crédit (protection vendue) et tous les titres qui ne sont pas d‟Etat dans les portefeuilles

d‟investissements des entités bancaires du groupe. D‟autres risques de crédit, comme le risque de trading,

(risque d‟émetteur), le risque de contrepartie lié aux transactions professionnelles, les financements

3 https://multimediafiles.kbcgroup.eu/ng/published/KBCCOM/PDF/COM_FY2012_Risk_Report.pdf

66

internationaux de marché (crédit documentaire, etc.) et les obligations d‟Etat ne sont pas repris dans ce

tableau. Ces éléments seront décrits ultérieurement dans un autre chapitre.

Portefeuille de crédits et d'investissement, banque 31-12-2011 31-12-2011

(pro forma)1

31-12-2012

Portefeuille total de crédits (en milliards d'euros)

Montant octroyé 186 169 167

Montant en cours2 156 142 141

Portefeuille de crédits selon la division (en pourcentage du portefeuille de crédits octroyés)

Belgique 34% 37% 39%

Europe centrale et orientale 19% 21% 22%

Merchant Banking 37% 40% 37%

Centre de groupe (y compris les désinvestissements programmés) 10% 1% 1%

Total 100% 100% 100%

Portefeuille de crédits selon le secteur de la contrepartie (en pourcentage du portefeuille de

crédits octroyés)1

Particuliers 36% 36% 37%

Services de banque et d'assurance 6% 7% 6%

Pouvoirs publics 4% 4% 3%

Entreprises 54% 53% 53%

Services autres que financiers 10% 11% 11%

Commerce de détail et de gros 8% 7% 8%

Immobilier 7% 7% 7%

Construction 5% 5% 5%

Reste3 23% 23% 22%

Total 100% 100% 100%

Portefeuille de crédits selon la région (en pourcentage du portefeuille de crédits octroyés)1

Europe occidentale 68% 72% 72%

Europe centrale et orientale (Russie comprise) 25% 21% 22%

Amérique du Nord 4% 4% 3%

Reste 3% 3% 3%

Total 100% 100% 100%

Crédits impaired (PD 10 + 11 + 12 ; en millions d'euros ou en pourcentage)

Crédits impaired 11 234 9 992 10 757

Réductions de valeur spécifiques 4 870 4 152 4 614

Réduction de valeur sur la base du portefeuille (soit PD 1 a 9) 371 317 244

Ratio de pertes sur crédits

Division Belgique 0,10% 0,10% 0,11%

Division Europe centrale et orientale 1,59% 1,59% 0,40%

République tchèque 0,37% 0,37% 0,31%

Slovaquie 0,25% 0,25% 0,25%

Hongrie 4,38% 4,38% 0,78%

Bulgarie 14,73% 14,73% 0,94%

Division Merchant Banking 1,36% 1,36% 1,42%

Centre de groupe (y compris les désinvestissements programmes) 0,36% 0,36%4 1,44%4

Total 0,83% 0,83%4 0,71%4

Crédits non-performing (NP), (PD 11 + 12 ; en millions d'euros ou en pourcentage)

Montant en cours 7 580 6 754 7 397

Réductions de valeur pour crédits non-performing 3 875 3 263 3 626

Ratio non-performing

Division Belgique 1,5% 1,5% 1,6%

Division Europe centrale et orientale 5,6% 5,6% 5,2%

67

Division Merchant Banking 7,8% 7,8% 9,8%

Centre de groupe (y compris les désinvestissements programmes) 5,5% 2,2% 6,1%

Total 4,9% 4,8% 5,3%

Pour la définition des ratios, veuillez consulter le Glossaire des ratios utilisés. 1 A l'exclusion des entités définies comme groupes destinés a être cédés sous IFRS 5 le 31 décembre 2012. Kredyt Bank n‟est plus inclus dans les chiffres consolidés. 2 Le montant en cours comprend tout les obligations au bilan et garanties hors bilan. 3 La part individuelle des secteurs n'excédant pas 3%. 4 CCR compris entités IFRS 5. CCR exclu entités IFRS 5 est de 3,56% pour le Groupe pour un Total de 0,64.

Pour le portefeuille de crédit et d‟investissement en Irlande et en Hongrie, les informations ci-dessous sont

fournies, compte tenu de la situation spécifique sur ces marchés.

Pour K&H Bank, le portefeuille historique de crédits hypothécaires en devises étrangères est un point

important. Fin 2012, le portefeuille s‟élevait à 1.500.000.000 EUR. Le portefeuille est en diminution (fin

2011 le portefeuille s‟élévait à 1.900.000.000 EUR).

Outre les risques de crédit liés au portefeuille de crédit et d‟investissements, il y a aussi les risques de crédit

liés à d‟autres activités bancaires. Voici les principales:

Transactions commerciales à court terme. Cette activité concerne le financement de l‟exportation ou de

l‟importation (crédits documentaires, financements de pré-exportation et de post-importation, etc.) et

entraine seulement des risques vis-à-vis d‟institutions financières. La gestion du risque relative à cette

activité se fait sur la base des limites par institution financière et par pays ou groupe de pays.

Titres dans le portefeuille de trading. Ces titres contiennent un risque d‟émetteur (perte potentielle à la suite

du non-paiement par l'Émetteur). L‟exposition à ce risque est mesurée sur la base de la valeur de marché du

titre. Le risque de l‟émetteur est limité par l‟utilisation de limites, tant par émetteur que par classe de notation.

L‟exposition aux titres avec actifs en garantie (Asset Backed Securities) et aux CDO (Collateralised Debt

68

Obligations) dans le portefeuille de trading n‟est pas reprise dans les chiffres du tableau, mais on la rapporte

de manière séparée (voir Aperçu de la position d‟encours dans les crédits structurés).

Transactions professionnelles . (placements auprès de contreparties professionnelles et vente de produits

dérivés). Ces transactions entrainent un risque de contrepartie. Les montants repris dans le tableau sont les

risques de presettlement du Groupe, mesurés comme étant la somme de la valeur (positive) actuelle de

remplacement (mark-to-market) d‟une transaction et du complément d‟application (add-on). Les risques sont

limités grâce à l‟utilisation de limites par contrepartie. On emploie aussi le close-out netting et les sûretés.

Les sûretés financières sont uniquement prises en considération si les actifs concernés sont considérés

comme limitant le risque pour les calculs du capital règlementaire (Bâle II).

Titres d’Etat dans le portefeuille d’investissements des entités bancaires. La position du risque vis-à-vis des

gouvernements est mesurée en termes de valeur nominale et de valeur comptable et concerne principalement

les Gouvernements UE (en particulier la Belgique). Des limites sont établies pour les positions des

obligations d‟Etat de pays non-principaux, ainsi que pour les pays principaux. Plus d‟informations sur

l‟exposition aux obligations d‟Etat pour les banques et les activités d‟assurance sont exposées dans un

paragraphe ultérieur.

Pour les activités d‟assurance, les risques de crédit résident surtout au niveau du portefeuille

d‟investissements (émetteurs de titres de créance) et des réassureurs. Des lignes directrices ont été fixées

pour maîtriser le risque de crédit dans le portefeuille d‟investissement, par exemple en ce qui concerne la

composition du portefeuille et les notations.

69

Le Groupe dispose d'un portefeuille important d‟obligations d‟Etat, principalement en raison de son énorme

excédent de liquidités et du réinvestissement des réserves d‟assurance dans des instruments à taux fixe. Dans

le tableau ci-dessous, nous vous donnons une répartition par pays.

70

Pour 2011, KBC a enregistré des réductions de valeur sur des obligations d‟État grecques pour un montant

de 401 millions d‟euros. Au premier trimestre 2012, KBC a participé à l‟opération d‟échange de la dette

grecque. Les nouvelles obligations d‟État grecques obtenues en échange des anciennes (31,5% de la valeur

nominale des anciennes obligations) étaient évaluées à peu près à 20% de l‟ancienne valeur nominale fin

mars 2012. Il en a résulté une perte realisée de quelque 42 millions d‟euros dans les catégories Disponibles à

la vente et Détenues jusqu‟à l‟échéance (en plus de la réduction de valeur enregistrée en 2011). Au cour du

dernier trimestre 2012, ces nouvelles obligations (classées au niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs,

alors que les anciennes relevaient du niveau 2) ont été vendues, ce qui a débouché sur un bénéfice net réalise

d‟environ 10 millions d‟euros.

La valeur comptable du risque sur la Belgique a augmenté de 5 milliards d‟euros par rapport à 2011,

principalement à la suite d‟achats effectués au cours des trois premiers trimestres de 2012 (compensant en

partie la vente de plusieurs obligations souveraines GIIPS). En montants nominaux, la hausse a été moins

explicite (quoique toujours considérable à +3,1 milliards d‟euros), étant donné qu‟un certain nombre

d‟obligations détenues jusqu‟à leur échéance ont été acquises au-dessus du pair et que la valeur de marché

(market-to-market) des obligations disponibles à la vente a augmenté.

Sur l‟ensemble de 2012, nous avons réalisé une perte de -115 millions d‟euros sur la vente d‟obligations

souveraines GIIPS disponibles à la vente et une perte de -8 millions d‟euros sur des obligations souveraines

GIIPS détenues jusqu‟à l‟échéance.

Au 31 decembre 2012, la valeur comptable du portefeuille total d‟obligations d‟État disponibles à la vente

comportait une réévaluation positive de 1 569 millions d‟euros avant impots, dont -11 millions d‟euros pour

l‟Italie, -3 millions d‟euros pour le Portugal, -27 millions d‟euros pour l‟Espagne, +3 millions d‟euros pour

l‟Irlande, -14 millions d‟euros pour la Hongrie et +893 millions d‟euros pour la Belgique.

71

Aperçu de la position en cours des crédits structurés (portefeuille banque et assurances ensemble)

Autrefois, le groupe était actif dans le domaine des transactions de crédits structurés et investissait également

dans de tels produits de crédits structurés.

Le Groupe agissait (via sa filiale KBC Financial Products) en tant qu‟originator en structurant des

transactions CDO (sur la base d‟actifs de tiers) pour lui-même et pour des investisseurs tiers. Pour

différentes transactions, on avait acheté la protection de MBIA, un assureur monoline américain

(Risque CDO couvert par MBIA dans le tableau).

Le Groupe a investi dans des produits de crédits structurés, tant dans des CDO (notes et super senior-

tranches) émises en majeure partie par le Groupe lui-même (Autres risques CDO dans le tableau),

que dans d‟autres ABS (Autres risque ABS dans le tableau). L‟objectif principal fut alors la

répartition du risque et l‟amélioration du rendement du réinvestissement des réserves d‟assurance et

des dépôts bancaires qui n‟étaient pas utilisés pour les activités de crédit.

Les chiffres excluent les CDO échues, dénouées et clôturées.

En 2012, il y a eu une reduction notionnelle totale de 3,3 milliards d‟euros de notre exposition aux CDO et

ABS, principalement due :

au denouement de deux CDO, qui a reduit l‟encours notionnel de 1,7 milliard d‟euros ;

à une reduction a hauteur de 0,4 milliard d‟euros d‟autres risques ABS due à la cession de KBL EPB

finalisée au troisième trimestre 2012 ;

à une diminution de 1,2 milliard d‟euros liée a la cession et a l‟amortissement d‟actifs ABS detenus

par le Groupe.

Depuis leur création et jusqu‟au 7 janvier 2013, les autres positions en cours en CDO ont subi des pertes

nettes effectives pour un total de -2,2 milliards d‟euros, à la suite de déclarations liées à des événements de

crédit dans les tranches inférieures de la structure CDO. Des événements ont été réglés pour une valeur de -

2,1 milliards d‟euros. Ils n‟ont plus influencé le compte de résultats, vu que des réductions de valeur

intégrales avaient déjà été intégrées dans le passé pour ces tranches CDO.

relatives à ses positions CDO non couvertes (unhedged) causées par des défauts d‟exécution réclamés

(claimed credit events) dans les tranches inférieures de la structure CDO pour un montant total de -2,2

milliard d'euros, dont -2,1 milliard d'euros ont été réglés. Un règlement pour – 2,1 milliard d'euros de ce

montant a été conclu. Ces pertes n‟ont pas d‟autre impact sur les comptes de résultats car l‟intégralité de ces

dépréciations de ces tranches CDO avaient déjà été reflêtés auparavant dans les comptes de résultats.

Risque de marché

72

Le processus de gestion des risques de marché structurels (comme le risque de taux, le risque sur actions, le

risque sur actifs immobiliers, le risque de change et le risque d‟inflation) est appelé Asset-Liability

Management (ALM).

Par risques structurels, on entend tous les risques qui font partie intégrante de l‟activité commerciale du

Groupe ou des positions à long terme détenues par le Groupe (banque et assureur). Les activités de trading

n‟en font donc pas partie. Les risques structurels peuvent également être décrits comme étant une

combinaison de:

Déséquilibres dans les activités bancaires liés au recrutement de ressources par le réseau d‟agences et

leur utilisation (via entre autre l‟octroi de crédits);

Déséquilibres dans les activités d‟assurance entre les engagements dans l‟activité Vie et Non-vie de

l‟entreprise et les portefeuilles d‟investissements détenus pour les couvrir;

Les risques liés à la détention d‟un portefeuille d‟investissements pour le réinvestissement du capital

propre;

La position structurelle du taux de change qui découle des activités à l‟étranger (participations dans

des devises étrangères, résultats obtenus des sièges à l‟étranger, risque de change lié au déséquilibre

monétaire entre les obligations et les investissements auprès de l‟assureur).

Les principaux éléments du cadre de la gestion du risque ALM au sein du Groupe sont:

L‟accent mis sur la valeur économique comme pierre angulaire de la politique de gestion ALM, ainsi

que l‟attention portée aux normes comme les revenus, la solvabilité et la liquidité;

L‟utilisation d‟une méthodologie uniforme de mesure de la gestion ALM pour les activités de

bancassurance à l‟échelle du Groupe, basée sur des modèles de valeur réelle qui offrent une

estimation de la valeur d‟un groupe de produits dans différents scénarii de marché et qui sont traduits

dans des portefeuilles de réplication (replicating portfolios) (combinaisons d‟instruments de marché

permettant de couvrir les groupes de produits concernés au moindre risque);

L‟utilisation d‟une méthode de mesure Value-at-Risk (VAR) pour les différentes catégories de

risque au sein du groupe tout entier dans le cadre de la budgétisation et de la délimitation du risque.

Ce VAR mesure la perte maximale qui peut survenir sur une période d‟un an avec un certain niveau

de fiabilité résultant des fluctuations des taux et d‟autres variations de la valeur du marché. Les

pertes VaR sont estimées sur une période d‟échantillonnage de vingt ans pour les principaux facteurs

de risque;

La fixation d‟une limite ALM-VAR au niveau du groupe et une répartition de cette limite dans les

différents types de risques et dans les entités;

L‟utilisation du VAR, calculé sur base des modèles de valeur réelle pour les produits qui ne sont pas

limités dans le temps, compte tenu des différentes options et garanties inclues dans le portefeuille;

Le VAR est complété par d‟autres méthodes de mesure du risque, comme Basis-Point-Value (BPV),

les montants nominaux, etc.

Risque technique en matière d’assurance

Les risques techniques en matière d‟assurance découlent de l‟incertitude sur la fréquence de l‟apparition des

sinistres assurés et sur l‟ampleur du sinistre. Tous ces risques sont maintenus sous contrôle grâce à une

73

politique adéquate d‟acceptation, de tarification, de réserve pour sinistre, de réassurance et de règlement du

sinistre du management de ligne d‟une part, et d‟une gestion du risque d‟assurance, d‟autre part.

Le cadre de la gestion du risque d‟assurance est principalement constitué des éléments suivants:

L‟identification et l‟analyse des principaux risques d‟assurance notamment, par une analyse des

risques naissants, des risques de concentration et d‟accumulation et le développement de signaux

d‟alerte rapide.

Les normes correctes en matière de risque et leur utilisation pour développer des applications qui

doivent aider l‟entreprise à créer une valeur de capital maximale. Comme exemple, on peut citer les

appréciations best estimate des engagements d‟assurance, les analyses de la rentabilité, la

modélisation des catastrophes naturelles et autres risques de vie, de non vie et pour la santé, les

simulations et les calculs du capital économique requis.

La fixation de limites du risque d‟assurance et le contrôle de son observation, ainsi que les conseils

sur les programmes de réassurance.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque qui ne permettra pas à une entreprise de respecter ses obligations de

paiement à temps sans subir de pertes inacceptables.

Le cadre de gestion du risque de liquidité du Groupe s‟applique uniquement aux les entités bancaires. Les

activités bancaires concernent principalement les actifs ayant une durée plus longue que les passifs

correspondants, ce qui engendre l‟apparition du risque de liquidité. Les entités d‟assurance ont ordinairement

des passifs plus stables. La liquidité d‟une entité d‟assurance est gérée en harmonisant les flux de trésorerie

(cash-flow matching) et en veillant à ce que l‟on investisse en suffisance dans des actifs liquides, afin que

des rachats élevés inattendus puissent être couverts par la vente ou le repoing d‟actifs liquides.

L‟objectif principal de la gestion de liquidité est de financer le Groupe et de veiller à ce que les activités

centrales du Groupe continuent à rapporter des revenus, même dans des circonstances défavorables. Depuis

la crise financière, il est fait plus attention dans tous les secteurs à la gestion du risque de liquidité et cette

attention est encore renforcée par les nécessités de liquidité fixées par le Comité de Bâle. Le Groupe se

prépare pour Bâle III en intégrant les concepts de Bâle III dans ses cadres de liquidité et de financement et

dans son planning financier.

Le cadre de gestion du risque de liquidité du Groupe repose sur les piliers suivants:

Risque de liquidité conditionnelle (contingency). Ce risque est évalué sur la base de simulations de

liquidité mesurant comment le bouclier de liquidité des entités bancaires du Groupe change dans des

situations de stress extrêmes. Le bouclier de liquidité se base sur des suppositions en matière de flux

sortants de liquidité (comme le comportement des clients au détail et professionnels et les emprunts

des lignes de crédits confirmées) et en matière de flux provenant d‟actions ayant pour effet

d‟augmenter les liquidités (comme l‟engagement du portefeuille d‟obligations et la diminution de

l‟octroi de crédit interbancaire non couvert). Le bouclier de liquidité doit permettre de couvrir le

besoins de liquidités (flux de trésorerie net et flux sortants collatéraux) sur (i) la période nécessaire

pour rétablir la confiance du marché dans le groupe après un événement lié à KBC, (ii) la période

nécessaire pour les marchés pour se remettre d‟un événement général du marché, et (iii) un scénario

combiné où l‟on tient compte aussi bien d‟un événement lié à KBC que d'un événement général du

marché. Le but général du cadre de liquidité est de conserver suffisamment de liquidités dans des

situations d‟urgence, sans avoir recours aux actions ayant pour effet d‟augmenter les liquidités qui

entrainent des frais importants ou qui perturbent les activités centrales du groupe bancaire.

74

Risque de liquidité structurel. La structure de financement du Groupe est gérée de manière telle que

l‟on maintient une diversification substantielle, que l‟on minimalise les concentrations de

financement dans les délais et que le degré d‟indépendance du financement reste limité à court

terme. La position structurelle de financement est gérée comme étant une partie du processus de

planification stratégique intégré, dans lequel le financement – parallèlement au capital, au bénéfice et

aux risques – est un des facteurs essentiels. Pour le moment, la stratégie du Groupe pour les

prochaines années est de constituer un bouclier suffisant pour les exigences LCR et NSFR dans le

cadre de Bâle III. Il y a une volonté de le faire par l‟entremise d‟un nouveau cadre de gestion de

financement qui définit des objectifs clairs de financement pour les filiales (financement propre,

dépendance de financement au sein du Groupe) et fournit d‟autres incitations pour un système de

fixation des prix interne, pour autant que les filiales montrent un déséquilibre dans leur financement.

Risque de liquidité opérationnel. La gestion de liquidité opérationnelle se fait dans les départements

du Trésor public et se base sur des estimations des besoins de financement. Les tendances générales

du groupe en matière de liquidités de financement et de besoins de financement sont contrôlés

quotidiennement par le Treasury Group, qui doit veiller à ce qu‟il y ait un boulier suffisamment

important disponible à tout moment pour faire face aux événements extrêmes de liquidité, pour

lesquels un financement Wholesale n‟est pas possible.

Le risque d’adéquation du capital

Le risque d‟adéquation du capital (ou risque de solvabilité) est le risque selon lequel la base de capital du

groupe, de la banque ou de l‟assureur tombe sous un niveau acceptable. Dans la pratique, cela se traduit par

un examen de la solvabilité aux ratios de stabilité internes et règlementaires minimum. Il y a une approche de

l‟adéquation du capital tant du point de vue règlementaire que du point de vue (économique) interne.

La gestion de la solvabilité de KBC fait rapport sur la solvabilité du Groupe, de l‟entreprise de

bancassurance, calculée sur base des données IFRS et selon les directives établies en la matière par le

régulateur belge.

Pour la solvabilité du groupe, la méthode building block est utilisée. Elle comporte une comparaison du

capital règlementaire du groupe (le capital propre des actionnaires épuré d‟une série de postes (voir tableau))

avec la somme de chacune des exigences de solvabilité règlementaires minimum pour KBC Bank, KBL EPB

et la société de holding (après déduction des transactions entre ces entités) et KBC Assurances.

Le volume de risque total pondéré des compagnies d‟assurance est calculé quand la marge de solvabilité

requise selon Solvency I est divisée par 8%. Les objectifs de solvabilité minimaux règlementaires ont été

largement dépassés en 2012, non seulement à la fin de l‟année, mais aussi au cours de toute l‟année

comptable.

Développements, investissements et tendances récents

Après un quatrième trimestre 2012 peu brillant pour l'économie européenne, les prévisions globales de

tendance économique se sont améliorées. Même si les risques politiques restent importants, surtout dans le

sud de l'UEM, les risques financiers et économiques ont diminué. Ceci s'explique notamment par l'évitement

de la falaise budgétaire Américaine, la reprise du marché du logement et du marché du travail aux États-

Unis, par l'effet positif soutenu du programme d'achat d'obligations de la BCE (Outright Monetary

Transactions) sur le marché des obligations d'État et par la stabilisation provisoire du secteur financier dans

les pays d'Europe méridionale. Le plan de sauvetage UE/FMI pour la Chypre montre la volonté de solidarité

des membres d‟UEM avec des pays en crise, mais dans des conditions strictes et accompagné de garanties

sur la viabilité financière et souveraine à long terme. Cette stabilisation bénéficie par ailleurs de la création

d'une union bancaire dans l'UEM, avec un organisme de contrôle unifié dès juillet 2014, d'un mécanisme

unique de résolution des défaillances bancaires et de l'harmonisation des systèmes de garantie des depôts, ce

qui réduit le risque aux situations comme celle de Chypre. Dans ces conditions, la relance économique

75

mondiale dans l'industrie manufacturière et dans le secteur des services s'amplifie, ce qui se reflète surtout

dans les indicateurs de confiance aux États-Unis, en Chine et Allemagne. Vu que les réformes structurelles

dans le sud de l'UEM commencent à porter leurs fruits et que l'approche politique à l'égard d'une austérité

qui freinerait la croissance devient plus pragmatique, les pays du sud de l'UEM devraient se joindre

progressivement à cette reprise mondiale à partir de mi-2013. Les indicateurs de confiance économique sur

les marchés domestiques de KBC (Belgique, République tchèque, Slovaquie, Hongrie et Bulgarie)

commenceront probablement aussi à se stabiliser.

Evénements principaux après la clôture de l’année comptable 2012 (le 31 décembre 2012)

18 janvier 2013 : annonce de la mise en place réussie de USD 1 milliard de contingent capital notes

émis par KBC Bank NV.

18 janvier 2013 : émission d‟obligations par KBC Groep NV pour un montant de EUR 80.465.000.

25 anvier 2013: décision de rembourser l‟opération de refinancement à trois ans, ou LTRO, dans le

premier trimestre de 2013 à la Banque centrale européenne pour un montant total de 8,3 milliards

d‟euros.

8 mars 2013 : proposition de fusion par acquisition de KBC Global Services NV par KBC Groupe

SA (sous réserve de l‟approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires).

12 mars 2013 : finalisation de la cession du participation de 22% dans NLB (Slovénie).

22 mars 2013 : KBC a mis sa participation de 16,17% dans Bank Zachodni WBK sur le marché par

le biais d‟une offre secondaire de titres. Le processus du "bookbuilding" a débuté le 18 mars et était

réservé à des investisseurs institutionnels autorisés. La vente des actions offert par KBC

(représentant 16,17% des actions existantes de BZ WBK) au prix final d'offre de 245 PLN par action

a rapporté 37,1 milliards de PLN (0,9 milliard d'EUR) à KBC et renforce sa position de solvabilité

déjà solide.

5 avril 2013 : émission d‟obligations par KBC Groupe SA pour un montant de EUR 150.000.000.

Sauf pour ce qui est énoncé dans le chapitre "Litiges juridiques" ci-dessous, il n‟y a aucune modification

matérielle négative dans la position financière ou commerciale de l'Émetteur depuis le 30 septembre 2012. Il

n‟y a pas eu de modification matérielle négative dans les perspectives de l'Émetteur depuis le 31 décembre

2012.

Principaux contrats

Sauf pour ce qui est énoncé ci-après, l'Émetteur n‟a aucun accord important, en dehors du cours normal de

ses activités, qui aurait de l‟importance pour la capacité de l'Émetteur à satisfaire à ses obligations envers les

Détenteurs d'Obligations.

En mai 2009, KBC Groupe SA a conclu un accord avec l‟état belge sur la garantie pour une grande partie de

son portefeuille de crédits structurés. Ce plan concerne, de manière simplifiée, un montant notionnel au

départ de 20 milliards d'euros au total (le 31 décembre 2012 12,2 milliards d'euros, voir par ailleurs), et

comporte 5,5 milliards d'euros d‟investissements super senior CDO non couverts et 14,4 milliards d'euros au

risque de contrepartie sur MBIA. La transaction est structurée comme suit (le portefeuille CDO comporte

plusieurs CDO; la structure de la garantie est valable par CDO, les chiffres mentionnés ci-après concernent la

somme de toutes les CDO faisant partie du plan). Remarque préalable: vu que l‟exposition des CDO a

entretemps diminué, les montants d‟origine ont été modifiés. On reprend ci-après chaque fois les montants en

vigueur au 31 décembre 2012 et le montant d‟origine.

76

Première tranche de 1,7 milliard d'euros (à l‟origine 3,2 milliards d'euros): toutes les pertes de crédit

sont supportées par KBC Groupe SA ;

Deuxième tranche de 1,5 milliard d'euros (à l‟origine 2,0 milliards d'euros): les pertes de crédit sont

supportées par KBC Groupe SA; KBC Groupe SA a l‟option de demander à l‟état belge de souscrire

aux actions de KBC Groupe SA à émettre au prix du marché, pour 90% de la perte dans cette tranche

(KBC Groupe SA maintient 10% du risque propre);

Troisième tranche de 9,0 milliards d'euros (à l‟origine 14,8 milliards d'euros): les pertes de crédit

sont compensées pour 90% en espèces par l‟état belge (KBC Groupe SA maintient 10% du risque).

Par cet accord, l‟influence négative potentielle des risques MBIA et CDO en question est largement

compensée. Il reste néanmoins une volatilité de résultat à l‟avenir, étant donné que les valeurs de marché

croissantes ou en baisse peuvent par exemple entrainer le fait que les pertes de valeur soient reprises ou

multipliées. En tout cas, le total cumulé des pertes de valeur est limité par l‟accord de garantie (pour lequel

KBC Groupe SA détient une partie du risque propre). KBC Groupe SA doit payer une prime pour ce

règlement de garantie.

Le 20 décembre 2012, le groupe et le gouvernement fédéral belge sont parvenu à un accord sur la révision de

ce règlement de la garantie. Dans celui-ci, les parties se sont en outre accordé sur une diminution

conditionnelle sur les paiements en cours de la prime (sous certaines conditions strictes et dans les limites

d'un montant maximum fixé). En d‟autres termes, le gouvernement fédéral belge donne un incitant au

Groupe s‟il parvient à diminuer drastiquement les risques pour le gouvernement. L‟impact de la révision de

l‟accord sur les résultats du groupe dépendra des conditions de marchés à l‟avenir et des opportunités qui se

présentent.

Litiges juridiques

Ce document revient sur les litiges importants dans lesquels l‟Emetteur ou ses filiales (ou certaines

personnes, en leur qualité de collaborateurs ou de cadres actuels ou anciens du Groupe) comptent parmi les

parties impliquées. Il décrit chacune des actions en justice, quantifiées ou non, susceptibles de nuire à la

réputation de l‟Emetteur ou d‟inciter une autorité de contrôle ou une autorité administrative à prononcer des

sanctions, ou encore susceptibles de donner lieu à des poursuites pénales à l‟encontre de l‟Emetteur, des

membres du Conseil d‟administration ou du management exécutif.

Outre les causes spécifiques mentionnées ci-après, l‟Emetteur et ses filiales sont impliqués dans un certain

nombre d‟actions en justice et de procédures relevant de l‟exercice normal de leur activité. Bien que l‟issue

de ces dossiers soit encore incertaine et qu‟une partie des actions en justice puisse se solder par une

condamnation au paiement d‟indemnités substantielles, la direction du Groupe estime que les sommes au

paiement desquelles celui-ci pourrait éventuellement être contraint ne sont pas de nature à peser sur sa

situation ou ses résultats financiers consolidés, étant donné les provisions constituées dans cette perspective.

Au 31 décembre 2012, le total des provisions avant impôts et des dossiers en cours s‟élevait à EUR 0,3

milliard.

Enquêtes judiciaires et procédures pénales

1. De la fin 1995 au début 1997, Kredietbank SA (KB) et KB Consult SA (KB Consult) ont participé à des

opérations de cession de sociétés de trésorerie à différents acheteurs. Une « société de trésorerie » se

caractérise par le fait qu‟une part substantielle de ses actifs se compose de créances liquides et de valeurs

financières. KB Consult est intervenue comme intermédiaire entre vendeurs et acquéreurs desdites sociétés

de trésorerie ; quant à l‟implication de KBC Bank, elle variait d‟un dossier à l‟autre et concernait le

traitement des paiements et/ou l‟octroi de crédits. La cession d‟une société de trésorerie est une transaction

tout à fait légale. Reste que KBC Bank et KB Consult ont découvert, en mars 1997, que certains acheteurs

agissaient de toute évidence de mauvaise foi, puisqu‟ils n‟effectuaient aucun investissement et ne déposaient

77

aucune déclaration fiscale relative aux sociétés de trésorerie acquises. KBC Bank et KB Consult ont

immédiatement pris les mesures qui s‟imposaient afin de rompre toute relation commerciale avec ces parties,

après quoi KB Consult a mis fin à ses activités.

KBC Bank et KB Consult ont été citées à comparaître devant le tribunal, ensemble ou séparément, dans 20

cas, dont 18 sont toujours en cours. Dans l‟un de ces dossiers, KB Consult a été citée comme partie tierce et

mise hors de cause. Dans un autre, le recours introduit par l‟Etat belge a été rejeté et le jugement est passé en

force de chose jugée. Une provision de 30,8 millions d‟euros (situation au 31/12/2012) a été constituée pour

amortir l‟incidence d‟éventuelles condamnations dans ce dossier.

Par ailleurs, un juge d‟instruction a mis KB Consult en examen en décembre 2004. Outre KB Consult et

KBC Bank SA, KBC Groep SA a lui aussi été cité à comparaître, le 25 février 2009, devant la Chambre du

conseil de Bruges, pour usage de faux uniquement. Par ordonnance du 9 novembre 2011, KBC Bank SA et

KB Consult ont été renvoyées devant le tribunal correctionnel en compagnie de 21 autres parties, accusées de

diverses infractions de nature fiscale. KBC Groep SA ayant été mis hors de cause, le procureur et deux

parties civiles ont interjeté appel.

2. En 2003, monsieur Atilla Kulcsár, cadre chez K&H Equities, en Hongrie, s‟est trouvé impliqué dans une

importante affaire de fraude, pour un montant d‟environ 140,6 millions d‟euros. Des ordres et des relevés de

portefeuilles avaient été falsifiés, autant d‟actes de spéculation et d‟abus de confiance suite auxquels les

portefeuilles d‟investissement de nombreux clients avaient essuyé de lourdes pertes. Le 28 août 2008,

monsieur Atilla Kulcsár a été condamné à huit ans de prison et à une amende de 230 millions de forints. En

revanche, le tribunal a blanchi monsieur Tibor E. Rejto, ancien président de K&H Bank, des accusations de

complicité de détournement qui pesaient sur lui. D‟autres accusés ont été condamnés à de lourdes peines.

Le procureur et les condamnés ont interjeté appel. Le 27 mai 2010, la Cour d‟appel a annulé le premier

jugement et ordonné la tenue d‟un nouveau procès en première instance. Ce procès a débuté le 1er décembre

2010 et est toujours en cours.

La plupart des plaintes se sont soldées par un règlement amiable ou par un arbitrage. K&H Equities a établi

les provisions adéquates, avec l‟intervention d‟un assureur externe. Parmi les affaires toujours en cours, la

principale est le cas DBI Kft (Betonut), pour un montant initialement réclamé de 11,8 milliards HUF

(environ 41,9 millions d‟euros), augmenté des intérêts. Cette revendication est fortement exagérée. Une

expertise judiciaire s‟est récemment achevée sur l‟expression de conclusions favorables à K&H et deux

collaborateurs ont confirmé devant le tribunal avoir introduit des ordres débiteurs (attaqués). Par jugement

interlocutoire du 7 décembre 2012, le tribunal a condamné K&H Equities et K&H Bank à payer à DBI Kft la

somme de 3,7 milliards HUF, augmentée des intérêts et frais. K&H Equities et K&H Bank ont interjeté

appel ; le tribunal devrait rendre sa décision au mois d‟avril 2013. Les procédures engagées suite aux autres

plaintes sont toujours en cours ; une décision définitive est attendue pour la fin 2013.

Autres litiges

3. En mars 2000, le Ministère des Finances de l‟Etat belge citait à comparaître devant le tribunal civil de

Bruxelles Rebeo SA (aujourd‟hui Almafin Real Estate Services) et Trustimmo SA, deux filiales de

l‟ancienne Almafin SA, aujourd‟hui KBC Real Estate, de même que quatre anciens administrateurs de

Broeckdal Vastgoedmaatschappij SA ; le Ministère réclamait à la société immobilière 16,7 millions d‟euros

d‟impôts. En novembre 1995, l‟immobilière avait été convertie en une société de trésorerie, avant d‟être

cédée à Mubavi Belgique SA (actuellement BeZetVe SA), filiale de Mubavi Nederland NV (groupe

d‟investissement en immobilier néerlandais), ce qui, à l‟époque, constituait une transaction tout à fait légale.

Selon le Ministère des Finances de l‟Etat belge, cet acheteur n‟aurait pas effectué de réels investissements et

n‟aurait pas rentré de déclarations fiscales correctes. L‟enquête pénale est en cours. Broeckdal

Vastgoedmaatschappij SA a toutefois contesté ces créances fiscales et elle-même engagé, en décembre 2002,

une procédure contre le Ministère des Finances de l‟Etat belge devant le tribunal civil d‟Anvers compétent

pour les affaires fiscales.

78

L‟action civile devant le tribunal de Bruxelles est suspendue jusqu‟à ce que le tribunal d‟Anvers se soit

définitivement prononcé dans le dossier fiscal.

Compte tenu des évolutions négatives dans la jurisprudence, une provision de 29,6 millions d‟euros

(situation au 31/12/2012) a été constituée afin de couvrir le risque potentiel.

En juillet 2003, Broeckdal Vastgoedmaatschappij SA, Mubavi Belgique SA et Mubavi Nederland NV ont

cité KBC Bank SA, KB Consult, Rebeo SA et Trustimmo à comparaître devant le tribunal de commerce de

Bruxelles pour qu‟elles les prémunissent au cas où le tribunal fiscal leur donnerait tort.

En mars 2005, le tribunal de „s Hertogenbosch, aux Pays-Bas, a déclaré la faillite de Mubavi Nederland NV.

En novembre 2005, KBC Bank SA, KB Consult, Rebeo SA, Trustimmo et les quatre anciens administrateurs

de Broeckdal Vastgoedmaatschappij SA ont assigné Deloitte & Touche, en sa qualité de commissaire de

Broeckdal Vastgoedmaatschappij SA, à comparaître devant le tribunal civil de Bruxelles en vue de se

prémunir contre les conséquences éventuelles des décisions du tribunal.

En novembre 2008, Mubavi Belgique SA, aujourd‟hui BeZetve SA, a été déclarée en faillite par le tribunal

de commerce d‟Anvers.

4. En mars 2008, la société britannique Beverly Securities Limited a assigné KBC Groep SA, KBC Bank SA,

KBL European Private Bankers (KBL) et Kredietrust devant le tribunal de commerce de Bruxelles. Sa

plainte portait sur les relations commerciales que KBC Groep SA, KBC Bank SA et KBL auraient

entretenues avec la République d‟Afrique du Sud près d‟une vingtaine d‟années auparavant, lorsque le

régime de l‟apartheid régnait et qu‟un embargo des Nations unies frappait le pays.

Elle évoquait le paiement d‟une commission d‟un montant considérable sur une transaction de vente à

laquelle KBC Groep SA, KBC Bank SA et KBL étaient en réalité tout à fait étrangers. Beverly Securities

Limited avait tenté, par le passé déjà, de faire condamner des parties tierces au paiement d‟indemnités par

des tribunaux d‟Afrique du Sud et de France, qui la déboutèrent à chaque fois. Elle a donc refait une

tentative, sous le prétexte qu‟elle avait ouvert un compte chez KBL, plus de 17 ans auparavant.

Estimant la plainte totalement infondée, KBC Groep SA, KBC Bank SA et KBL avaient exigé de la

demanderesse des dommages et intérêts pour son action téméraire et vexatoire. Le 26 mars 2010, le tribunal

a déclaré les recours de Beverly Securities Ltd irrecevables et accordé des indemnités à KBC Groep SA,

KBC Bank SA et KBL.

Beverly Securities Ltd a interjeté appel le 2 juillet 2010. Les avocats ont échangé leurs conclusions. La date

de l‟audience n‟a pas encore été fixée, mais celle-ci n‟aura sans doute pas lieu avant le mois de janvier 2014.

5. KBC Bank et les filiales K&H Bank et ČSOB Slovaquie ont reçu, en 2009, de nombreuses plaintes au

sujet de titres de créance CDO émis par KBC Financial Products et vendus à des clients des segments private

banking et agences entreprises. Suite aux dépréciations opérées, ces clients réclamaient la reprise à leur

valeur d‟achat des instruments financiers incriminés.

KBC Bank SA a analysé un par un les dossiers des clients des segments private banking et retail et tenté d‟en

régler un nombre aussi élevé que possible par la voie extrajudiciaire. En Belgique, plus de 99 % des dossiers

relevant de ces segments ont ainsi été réglés à l‟amiable. Dans la seule affaire toujours en cours, le tribunal

de première instance de Courtrai a, le 24 novembre 2011, donné raison à KBC Bank SA. La partie adverse a

interjeté appel le 12 janvier 2012 et les conclusions ont d‟ores et déjà été échangées.

Suite à des plaintes, une série de cas dans le segment corporate banking ont été examinés eux aussi, après

quoi des négociations ont été entamées dans les dossiers au sujet desquels la recherche d‟un règlement

amiable avait été recommandée, si bien qu‟un petit nombre de cas se sont effectivement soldés par un

règlement amiable. Le nombre de procédures en justice est du reste limité lui aussi. Le 12 janvier 2011, le

79

tribunal de commerce de Bruxelles a totalement débouté un des plaignants ; ce jugement est aujourd‟hui

définitif. Le tribunal de commerce de Bruxelles a rendu un jugement favorable dans quatre autres procédures

encore (respectivement le 28 janvier 2011, le 5 septembre 2011, le 28 mars 2012 et le 15 février 2013). Trois

de ces parties ont interjeté appel et les procédures sont en cours. Le 14 novembre 2012, le tribunal de

commerce de Hasselt a prononcé un jugement favorable dans une affaire contre une société cotée en Bourse,

contre lequel celle-ci a interjeté appel. Deux procédures en première instance sont toujours en cours.

Une plainte au pénal a été déposée contre KBC Bank SA en France. Trois représentants de KBC Bank SA

ont été entendus par la police judiciaire parisienne. L‟enquête suit son cours.

En Hongrie, une brochure commerciale, susceptible d‟être interprétée comme constituant garantie sur un

marché secondaire, avait été diffusée ; elle comportait en outre une comparaison fallacieuse avec des

obligations d‟Etat. Plus de 94 % des plaintes ont été réglées à l‟amiable et un nombre limité de clients ont

saisi les tribunaux. La plupart des procédures se sont achevées sur un règlement extrajudiciaire. Récemment,

trois affaires encore ont été réglées à la suite d‟un jugement. Les tribunaux ne sont plus saisis que de

quelques dossiers.

Le 10 décembre 2009, l‟Autorité hongroise de la concurrence (HCA) a condamné K&H au paiement d‟une

amende administrative de 40 millions HUF (environ 150.000 EUR) suite à une infraction à la loi hongroise

sur la concurrence dans le contexte de la médiation en instruments de CDO. Le tribunal de Budapest a

débouté K&H, qui s‟était pourvue en appel. K&H a dès lors interjeté appel devant la plus Haute Cour.

L‟approche suivie par CSOB Slovaquie a été la même qu‟en Belgique et tous les dossiers relatifs aux clients

private banking et retail ont été réglés à l‟amiable. Dans le cas de quatre clients institutionnels, aucune

négociation n‟a été entamée et aucun règlement n‟a été effectué ; les tribunaux n‟ont pas davantage été saisis.

6. Lazare Kaplan International Inc. (« LKI ») est une entreprise américaine cotée en Bourse, impliquée

depuis 2008 dans un litige grave avec son ancien partenaire, DD Manufacturing (DD), société diamantaire

établie à Anvers et propriété de monsieur Erez Daleyot. Tous deux possédaient la joint-venture Gulfdiam,

sise à Dubaï. LKI affirme avoir été escroquée pour un montant de quelque 140 millions USD par DD et par

d‟autres entreprises de Daleyot. Les deux sociétés sont impliquées dans des procédures complexes en

Belgique et se réclament mutuellement réparation. Le litige a pris une telle ampleur que LKI a non seulement

accusé de fraude, de vol, de blanchiment d‟argent, etc. le groupe Daleyot, mais a aussi directement impliqué

l‟Antwerpse Diamantbank SA (ADB), une filiale de KBC Bank SA, et KBC Bank SA ; elle a à cet effet

porté plainte contre ADB à Anvers et contre KBC Bank SA et ADB à New York, auxquelles elle réclame

des sommes exorbitantes (500 millions USD). Les choses se sont accélérées fin 2009 lorsque ADB a,

conformément aux dispositions contractuelles, résilié les crédits accordés à LKI et initié des actions en

récupération devant le tribunal d‟Anvers.

Le 16 mars 2010, ADB a saisi le tribunal de commerce d‟Anvers pour obtenir de LKI remboursement des

prêts résiliés, d‟un montant de 45 millions USD approximativement. LKB, la filiale belge de LKI, est

intervenue volontairement dans la procédure et a réclamé à ADB un montant de 350 millions USD. A son

tour, LKI a réclamé 500 millions USD, y compris les 350 millions USD précités, à ADB. La justice suit son

cours et une journée avant l‟audience de 22 mars 2013, LKI a convoqué ADB devant le tribunal correctionel

d‟Anvers pour l‟audience de 3 mai 2013 lequel est accusé de fraude et de blanchiment d‟argent, avec

l‟intention de suspendre la procédure civile. KBC Bank SA n‟est pas partie au procès.

Le 23 décembre 2011, LKI s‟est appuyée sur la loi dite RICO pour introduire auprès de la District Court

Southern District of New York, contre KBC Bank SA et ADB, un recours portant sur un montant de 500

millions USD, ce qui dupliquait en réalité d‟une manière non cumulative l‟action introduite en Belgique.

Compte tenu des informations et des preuves disponibles, ADB et KBC Bank SA considèrent que ces actions

sont infondées et estiment très peu probable que les accusations portées contre elles par LKI suffisent à les

faire condamner.

80

Le 5 septembre 2012, la New York District Court s‟est ralliée aux exceptions invoquées par ADB et KBC

Bank SA et a déclaré le recours de LKI irrecevable, sur la base de la doctrine relative au « forum non

conveniens » – en d‟autres termes, la juridiction de New York s‟est déclarée territorialement incompétente

dans cette affaire.

Le 6 septembre 2012, LKI a interjeté appel devant la Cour d‟appel des Etats-Unis. La procédure suit son

cours.

7. Le 15 septembre 2008, lorsque la faillite de Lehman Brothers a été prononcée, plusieurs opérations sur

instruments dérivés conclues entre KBC Bank SA et Lehman Brothers Finance AG (« LBF »), laquelle

agissait au titre de contrepartie en vertu d‟un contrat-cadre ISDA (Association Internationale des Swaps et

Dérivés), étaient en cours. La faillite de Lehman Brothers a été enregistrée parmi les défauts d‟exécution ;

elle a par ailleurs donné lieu à la résiliation anticipée de l‟intégralité des opérations sur instruments dérivés

non encore exécutées. KBC Bank SA a réclamé à LBF un montant net de 18,2 millions de dollars en

réparation du préjudice causé par la résiliation anticipée. La somme a été compensée par KBC Investments

Caymaneilanden V Ltd (« Cayman V »), laquelle était redevable à LBF d‟un certain solde en vertu d‟un

contrat d‟option. LBF conteste notamment la méthode d‟évaluation utilisée par KBC Bank et affirme, dans

sa mise en demeure datée du 21 décembre 2012, que le montant net qui lui était dû en vertu du contrat-cadre

ISDA s‟élevait en réalité à 58,1 millions de dollars. Majoré des intérêts applicables depuis le 17 septembre

2008, le montant total réclamé par LBF à KBC Bank SA s‟établit, au 19 décembre 2012, à 110,9 millions de

dollars. LBF conteste par ailleurs la compensation de créance opérée entre les filiales via Cayman V et exige

le remboursement du montant acquitté par cette dernière. KBC Bank définira sa position en fonction des

résultats d‟un examen approfondi de l‟évaluation des transactions résiliées ainsi que d‟une analyse juridique.

8. En 1991, un pool bancaire, dont faisait partie KBC Bank SA (section Londres), a procédé au

refinancement du Groupe Bell, à l‟occasion de quoi plusieurs entreprises du groupe Bell ont accordé des

sûretés. Après l‟effondrement du groupe, en avril 1991, les banques ont récupéré leurs créances en réalisant

lesdites sûretés.

Les liquidateurs de Bell sont allés en justice pour obtenir remboursement de tous les montants récupérés par

les banques, au prétexte que les sûretés auraient été indûment octroyées.

Dans son jugement du 28 octobre 2008, le tribunal de première instance australien a ordonné aux banques de

procéder au remboursement de tous les montants incriminés, majorés des intérêts composés. Le pool

bancaire a interjeté appel. Dans sa décision du 17 août 2012, la Supreme Court of Western Australia a majoré

des intérêts le montant dû en vertu du premier jugement.

Compte tenu de la décision de la Supreme Court of Western Australia et dans l‟attente de la décision de la

High Court of Australia, KBC Bank a établi une provision de 64,4 millions d‟euros. Même si l‟appel des

banques devait être jugé recevable, les débats devant la Haute Cour ne porteraient que sur les intérêts dont

elles sont redevables.

81

CHAPITRE VII: MANAGEMENT ET CORPORATE GOVERNANCE

Conseil d'administration

Le Conseil d‟administration de l‟Émetteur comporte 20 membres, repris dans la liste ci-dessous. La

renomination de certaines mandats est soumise à l‟assemblée générale des actionnaires le 2 mai 2013.

Nom et adresse Position

Echéance

mandat Fonctions externes

LEYSEN Thomas

KBC Groupe SA

Avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Président du

Conseil

d‟administration

2015 Président du Conseil d‟administration de

Umicore SA

Président du Conseil d‟administration de

Corelio SA

Administrateur de De Vijver SA

Administrateur délégué de Mediacore SA

Administrateur délégué de Tradicor SA

Administrateur délégué de Booischot SA

Président du Conseil d‟administration de KBC

Assurances SA

Président du Conseil d‟administration de KBC

Bank NV

VLERICK Philippe

Ronsevaalstraat 2

8510 Bellegem

Belgique

Administrateur

(Vice-président

du Conseil

d'administration)

2013 Président suppléant du Conseil d‟administration

de KBC Bank NV

Administrateur de Besix Group SA

Administrateur de Exmar SA

Administrateur de IVC SA

Président du Conseil d‟administration de Point

SA

Vice-président du Conseil d'administration de

Spector Photo Group SA

Président du Conseil d‟administration de

Batibic SA

Administrateur délégué de Cecan SA

Président du Conseil d‟administration de

Midelco SA

Président du Conseil d‟administration de Tessa

Lim SA

Président du Conseil d‟administration de VIT

SA

Président du Conseil d‟administration de

Vlerick Investeringsmaatschappij SCRL

Président du Conseil d‟administration de

Vlerick Vastgoed SA

Président du Conseil d‟administration de

Raymond UCO denim Private Ltd

Président du Conseil d‟administration de

Pentahold SA

Administrateur de BMT SA

Administrateur de ETEX GROUP SA

Vice-président du Conseil d‟administration de

Corelio SA

Administrateur de LVD Company SA

82

Administrateur délégué de Lurick SA

Administrateur délégué de Therick SA

Président de Hermes Invest SA

Président du Conseil d‟administration de Vobis

Finance SA

Administrateur délégué et président du Conseil

d‟administration de B.I.C. Carpets SA

Administrateur de Concordia SA

Président de Indus Kamdhenu Fund

Administrateur de Hamon & Cie (International)

SA

Vice-président du Conseil d‟administration de

Durabilis

Administrateur délégué de Lutherick SA

Administrateur de De Robaertbeek SA

Administrateur de Bareldam SA

Président du Conseil d‟administration de

Sapient Investment Managers Ltd

Président du Conseil d‟administration de UCO

SA

Administrateur délégué de Cecan Invest SA

Administrateur de KBC Assurances SA

BOSTOEN Alain

Coupure 126

9000 Gent

Belgique

Administrateur 2014 Administrateur délégué de Quatorze Juillet

SPRL

Administrateur délégué de AGROBOS SA

Administrateur de KBC Assurances SA

Administrateur délégué de Christeyns SA

Administrateur délégué de ALGIMO SA

Administrateur de KBC Bank SA

CORNU Jozef

KBC Groupe SA

avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Administrateur

indépendant

2016 Administrateur de Belgacom SA

Gérant de Mercodi SPRL

Administrateur de Electrawinds SA

Administrateur de Agfa-Gevaert SA

Président de Electrawinds SE

DE CEUSTER

Marc

KBC Groupe SA

avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Administrateur 2014

83

DECHAENE Tom

KBC Groupe SA

avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Administrateur 2016 Administrateur indépendant de Transics SA

Administrateur indépendant de Agenus Inc

Représentant de Bourn Hall International Ltd

DEPICKERE

Franky

Cera

Philipssite 5/10

3001 Leuven

Belgique

Administrateur 2015 Administrateur délégué d‟Almancora Société de

gestion SA

Administrateur de Commercial bank “Absolut

Bank” (ZAO)

Administrateur délégué de Cera SCRL

Administrateur délégué de MIKO SA

Administrateur délégué de Cera Société de

gestion SA

Administrateur de International Raiffeisen

Union e.V.

Administrateur de CBC BANQUE SA

Administrateur de Euro Pool System

International BV

Administrateur de KBC Assurances SA

Administrateur de KBC Bank SA

DISCRY Luc

Cera

Philipssite 5 B 10

3001 Leuven

Belgique

Administrateur 2015 Administrateur de Cera SCRL

Administrateur de KBC Assurances SA

Administrateur de KBC Bank SA

Administrateur délégué de Precura Assurances

SA

Administrateur délégué d‟Almancora Société de

gestion SA

Administrateur délégué de Cera Société de

gestion SA

DONCK Frank

Avenue de la

Floride 62

1180 UCCLE

Belgique

Administrateur 2015 Administrateur délégué de 3D SA

Administrateur de 3D Private Equity SA

Administrateur de Iberanfra SPRL

Administrateur délégué de Ibervest SA

Président de Ter Wyndt SA

Président de Ter Wyndt SCRL

Administrateur de Zenitel SA

Administrateur de Aspel Slovakia sro

Administrateur de Anchorage SA

Administrateur de Aspel Polyform SA

Président de Atenor Group sa

Administrateur de Hof Het Lindeken SCRL

Administrateur délégué de Huon & Kauri SA

Administrateur délégué de Tris SA

Administrateur de J. Zinner SA

Administrateur de Pinguin Lutosa SA

84

Administrateur de Winge Golf SA

Administrateur de Plastiflex Group SA

Président du Conseil d‟administration de

Telenet SA

Président du Conseil d‟administration de

Telenet Group Holding SA

Président du Conseil d‟administration de

Telenet Vlaanderen SA

Administrateur de KBC Assurances SA

Administrateur de KBC Bank SA

HEREMANS Dirk

KBC Groupe SA

avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Admininistrateur

indépendant

2013 Administrateur de TVK-Brava SCRL

Administrateur de Die Keure SA

Administrateur de Continuga SA

HOLLOWS John

KBC Groupe SA

avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Administrateur

délégué

2015 Administrateur délégué de KBC Assurances SA

Administrateur délégué de KBC Bank SA

Administrateur de KBC Global Services SA

MORLION Lode

Weststraat 18

8647 Lo-Reninge

Belgique

Administrateur 2016 Administrateur délégué de M&D Invest SA

Président du Conseil d‟administration de Cera

Société de gestion SA

Administrateur de Woonmaatschappij Ijzer en

Zee SCRL

Administrateur de KBC Assurances SA

Administrateur de KBC Bank SA

PAPIRNIK

Vladimira

KBC Groupe SA

avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Administrateur

indépendant

2016

POPELIER Luc

KBC Groupe SA

Avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Administrateur

délégué

2015 Administrateur délégué de KBC Assurances SA

Administrateur délégué de KBC Global

Services SA

Administrateur délégué de KBC Bank SA

Administrateur de KBC Financial Products UK

Limited

ROUSSIS

Theodoros

Poederstraat 51

2370 Arendonk

Belgique

Administrateur 2016 Administrateur de K&H Bank Zrt

Administrateur de Ravago Holding America,

Inc.

Administrateur de Plastomark (Proprietary) Ltd.

Administrateur de Polymed Global Group Ltd.

CEO Ravago SA

Administrateur de KBC Assurances SA

Administrateur de KBC Bank SA

85

THIJS Johan

KBC Groupe SA

avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Belgique

Administrateur

délégué (CEO)

2016 Administrateur de CBC BANQUE SA

Administrateur délégué de KBC Global

Services SA

Administrateur délégué de KBC Assurances SA

Administrateur de FBD Holding Plc

Administrateur délégué de KBC Bank SA

Administrateur d‟Assuralia

TYTGADT Alain

Prinses

Josephinelaan 7

8300 Knokke-Heist

Belgique

Administrateur 2013 Président du Conseil d‟administration et

administrateur délégué de Metalunion SCRL

Président du Conseil d‟administration de Hallex

SA

Directeur de Hallex Nederland BV

Administrateur de Sloestaal BV

Président du Conseil d‟administration de

Sinfonia Investments SA

Président du Conseil d‟administration de

Sobemetal SA

Administrateur de KBC Assurances SA

Administrateur de KBC Bank SA

VAN

KERCKHOVE

Ghislaine

Wegvoeringstraat

62

9230 Wetteren

Belgique

Administrateur 2016 Administrateur d‟Almancora Société de gestion

SA

Vice-président du Conseil d‟administration de

Cera Société de gestion SA

Administrateur de KBC Bank SA

Administrateur de KBC Assurances SA

VANTHEMSCHE

Pieter

MRBB

Diestsevest 40

3000 Leuven

Belgique

Administrateur 2014 Président du Conseil d‟administration de Gimv-

Agri + Investment Fund

Administrateur de KBC Bank SA

Président du Conseil d‟administration de

MRBB SCRL – Maatschappij voor Roerend

Bezit van de Boerenbond

Président du Conseil d‟administration de Agri

Investment Fund SCRL

Président du Conseil d‟administration de BB-

Patrim SCRL

Administrateur de KBC Assurances SA

WITTEMANS

Marc

MRBB scrl

Diestsevest 40

3000 Leuven

Belgique

Administrateur 2014 Administrateur de Agro Services SCRL

Administrateur de Aktiefinvest SCRL

Président du Conseil d‟administration de Arda

Immo SA

Administrateur de Agri Investment Fund SCRL

Administrateur de Acerta SCRL

Administrateur de Acerta Consulting SCRL

Administrateur de SBB Accountants en

Belastingconsultenten BV SCRL

Administrateur de SBB Bedrijfsdiensten BV

86

SCRL

Administrateur délégué de M.R.B.B. SCRL -

Maatschappij voor Roerend Bezit van de

Boerenbond

Administrateur de Covalis SA

Administrateur de KBC Assurances SA

Administrateur de KBC Bank NV

Aucune personne morale ne peut siéger au Conseil d‟administration et le président ne peut pas être membre

du Comité de direction. Un mandat n‟excède jamais six ans (4 ans en pratique). A la fin de leur mandat, les

administrateurs sont rééligibles. Les mandats des administrateurs indépendants sont limités à un maximum

de trois fois quatre ans. Sauf dans des cas exceptionnels, les administrateurs non exécutifs remettent leur

mandat à l'occasion de l'assemblée annuelle suivant leur 70e anniversaire. Sauf dans des cas exceptionnels, le

mandat des administrateurs exécutifs prend fin à la fin du mois où ils atteignent l'âge de 65 ans.

Le Conseil d‟administration est responsable notamment pour la définition de la stratégie générale et le

contrôle du management exécutif (Comité de direction). Il se réunit au moins huit fois par an et décide à la

majorité simple des voix. Les activités du Conseil d‟administration sont régies par la législation belge sur les

sociétés, par les statuts de KBC Groupe SA et par la Charte de Gouvernance d‟entreprise de KBC Groupe

SA.

Comités du Conseil d’administration

Les comités suivants se retrouvent au sein du Conseil d‟administration : un Comité d‟audit, de risque et de

compliance, un Comité de nomination et un Comité de rémunération (voyez ci-dessous pour plus

d‟informations).

Les trois comités font un travail préparatoire pour les activités du Conseil d‟administration et soutiennent les

administrateurs dans l‟exercice de leurs obligations : ils analysent des sujets spécifiques et rendent un avis au

Conseil d‟administration à ce sujet. La prise de décision revient au Conseil d‟administration.

Le Comité d‟audit, de risque et de compliance (Comité ARC) surveille l‟intégrité et l‟efficacité des mesures

de contrôle interne et du système de gestion du risque mis en place, en accordant une attention particulière à

un reporting financier correct. Le comité ARC suit aussi les procédures instaurées par l‟Emetteur afin de se

conformer aux dispositions légales et réglementaires.

Afin de pouvoir réaliser ceci, le Comité ARC dispose d‟un accès illimité à toutes les informations et peut

lancer des enquêtes spéciales dans tous ses domaines de responsabilité. Le président du Comité de direction

doit le cas échéant être informé de ces enquêtes, qui peuvent être réalisées tant par des parties internes que

par des parties externes. KBC Groupe SA mettra les fonds nécessaires à disposition à cet effet.

Les principales tâches du Comité ARC sont énumérées ci-après :

Analyser, au moins une fois par an, la qualité du contrôle interne ;

Veiller à l‟intégrité du reporting financier par KBC Groupe SA ;

surveiller les risques d‟asset liability management, de marché, de crédit, d‟assurance et opérationnels; le

Comité ARC est informé périodiquement des systèmes de gestion des risques du Groupe visant

l‟identification et la gestion des principaux risques dans les activités, plus précisément le système de

gestion de valeur et de risque;

87

Rendre un avis au Conseil d‟administration en matière de limites ;

Contrôler/surveiller le fonctionnement de la fonction d‟audit interne au sein du Groupe, en veillant tout

particulièrement à son expertise et son indépendance ;

contrôler la fonction du commissaire, en veillant tout particulièrement à la garantie de son indépendance;

surveiller l‟organisation et le fonctionnement de la fonction de compliance au sein du Groupe, en veillant

tout particulièrement à son expertise et son indépendance;

veiller au respect des lois, règlements, dispositions et procédures statutaires, de la politique du Groupe en

matière de "dénonciateurs de bonne foi". Le Comité ARC prend connaissance des études et des

recommandations des contrôleurs et veille à ce que l‟on y réagisse à temps de manière adéquate et il est

informé régulièrement des procédures judiciaires en cours ;

Voici la composition actuelle du Comité ARC de KBC Groupe SA :

Franky Depickere

Dirk Heremans

Frank Donck

Marc Wittemans

Val Papirnik

Marc De Ceuster

Tom Dechaene

Le Comité de nomination soumet à l‟approbation du Conseil d‟administration ses recommandations en

matière de nomination, de renomination et de démission des administrateurs, des membres du Comité ARC,

du Comité de nomination, du Comité de rémunération et du Comité de direction. Le Comité de nomination

prend en considération les propositions des parties concernées, y compris le management et les actionnaires.

Le Comité de rémunération formule des recommandations au Conseil d‟administration sur la politique de

rémunération à définir et à mettre en œuvre. Il est présidé par un des administrateurs indépendants. Le

président du Comité de direction assiste à ses réunions, avec voix consultative, lorsqu‟il traite de la

rémunération des autres membres du Comité de direction. Le Comité présente chaque année un rapport au

Conseil d‟administration.

Comité de direction

Conformément à l‟article 524bis du Code des sociétés, le Conseil d‟administration a délégué ses

compétences de direction au Comité de direction. Le Comité de direction exerce ces compétences en toute

autonomie, tout en restant dans le cadre de la stratégie définie par le Conseil d'administration. La délégation

des compétences ne porte en effet pas sur la politique générale ni sur les matières légalement réservées au

Conseil d‟administration. Le Comité de direction comporte 8 membres nommés par le Conseil

d‟administration ; il est présidé par le CEO du Groupe.

88

Johan Thijs Danny De

Raymaeker

Daniel

Falque

Luc Gijsens John

Hollows

Luc

Popelier

Marko Voljc Pavel

Kavanek

En service

depuis 1988 En service depuis

1984 En

service

depuis

2009

En service depuis

1977 En service

depuis

1996

En service

depuis 1988 En service depuis

2004 En service

depuis

1972

CEO (Chief

Executive

Officer) KBC

Groupe SA

CEO division

Marchés

internationaux

CEO

division

Belgique

CEO division

Fabriques de

Produits

internationales

CRO

(Chief

Risk

Officer)

CFO (Chief

Financial

Officer)

CCO (Chief

Corporate

Change &

Support Officer)

CEO

Division

Tchéquie

Gouvernance d’entreprise

L'Émetteur utilise comme code de référence le Code belge de Gouvernance d‟entreprise 2009 (le Code). Le

Code a pour but de favoriser la transparence en matière de gouvernance d‟entreprise par le biais de la

publication d‟informations dans la Charte de gouvernance d’entreprise (la Charte) et la Déclaration de

gouvernement d’entreprise (la Déclaration).

Dans la Charte de gouvernance d‟entreprise, le Groupe décrit les principaux aspects de sa gouvernance

d‟entreprise, notamment sa structure de direction, les règlements d‟ordre intérieur du Conseil

d‟administration, de ses comités et du Comité de direction, ainsi que d‟autres points importants.

KBC Groupe publie sa Charte sur www.kbc.com.

La Déclaration est intégrée dans le rapport annuel ; elle comporte davantage d‟informations factuelles sur la

gouvernance d‟entreprise du Groupe, comme la composition et le fonctionnement du Conseil

d‟administration, les événements pertinents de l‟exercice écoulé, les éventuelles dérogations au Code, le

rapport de rémunération et une description des principales caractéristiques des systèmes internes de contrôle

et de gestion des risques.

Audit des comptes - Commissaire

L‟Assemblée Générale de KBC Groupe SA du 29 avril 2010 a renouvelé pour une période de trois ans le

mandat de commissaire de la société Ernst & Young Reviseurs d‟entreprises SCCRL, sise De Kleetlaan 2 à

1831 Diegem, Belgique, représentée par Pierre Vanderbeek et/ou Peter Telders, qui sont membres de

l‟Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Politique en matière de conflits d’intérêts

Les informations relatives à la politique de l'Émetteur en matière de conflits d‟intérêts figurent dans le

chapitre « Déclaration de gouvernement d‟entreprise » des rapports annuels de l'Émetteur, où une distinction

est faite entre (i) les conflits d‟intérêts tombant sous la réglementation légale, c'est-à-dire au sens de l‟article

523 et 524ter du Code des Sociétés (et de l‟article 524 du Code des Sociétés en ce qui concerne les conflits

d‟intérêts intragroupe) et (ii) les transactions et autres liens contractuels entre l'Émetteur (y compris ses

sociétés liées) et ses administrateurs, qui ne tombent pas sous la réglementation légale relative aux conflits

d‟intérêts et pour lesquels l'Émetteur a élaboré sa propre politique sur la base du Code de Gouvernance

d‟entreprise, qui est reprise dans la Charte

En 2011 et en 2012, il n‟a été fait appel à aucun de ces types de règlement des conflits d‟intérêt.

L'Émetteur n‟est informé d‟aucun conflit d‟intérêt potentiel entre les obligations d'un administrateur vis-à-vis

de l'Émetteur et les intérêts personnels et/ou autres obligations de même administrateur.

89

CHAPITRE VIII: ACTIONNAIRES DE REFERENCE

Sur la base des notifications ou mises à jour les plus récentes en vertu de la loi du 2 mai 2007 relative à la

publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur

un marché réglementé, ou des publications en vertu de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques

d‟acquisition, ou d‟autres publications (par exemple les communiqués de presse des actionnaires concernés

eux-mêmes), la structure de l‟actionnariat de l‟Émetteur se présente comme suit au 31 décembre 2012 :

KBC ANCORA: après l‟augmentation de capital annoncée le 10 décembre 2012, KBC Ancora a indiqué

que le nombre d‟actions KBC Groupe SA en sa possession était inchangé, soit 82.216.380 (ce qui

représente 19,72% du nombre total d‟actions KBC Groupe SA après l‟augmentation de capital)

CERA: après l‟augmentation de capital annoncée le 10 décembre 2012, CERA a fait savoir que le

nombre d‟actions KBC Groupe SA en sa possession avait augmenté de 3.100.000 unités, pour passer à

29.227.166 actions (ce qui représente 7,01% du nombre total d‟actions KBC Groupe SA après

l‟augmentation de capital)

MRBB et les autres actionnaires de référence: La dernière situation connue par le biais d‟une notification

date du 30 juin 2011, et à ce moment-là MRBB détenait 12,9% et les autres actionnaires de référence 11%

du nombre d‟actions à l‟époque (c'est-à-dire 357.938.139 actions). Dans une mise à jour volontaire au

début de 2013 MRBB semblait de tenir 12,8% du nombre d‟actions (après l‟augmentation de capital).

Propres sociétés du Groupe : Après la vente de toutes les actions KBC Groupe SA détenues par KBC

Groupe SA elle-même et par KBC Bank NV en date du 16 octobre 2012, il reste encore 302 actions

KBC Groupe SA en possession de sociétés de KBC Groupe.

BlackRock Inc: sur base de la dernière notification de 6 décembre 2012, BlackRock détenait à ce

moment là 3,08% du nombre d'actions KBC Groupe SA (357.980.313). Depuis cette date, aucune autre

notification a été reçue, ce qui signifie que le seuil de 3% des actions n'a pas été dépassé négativement et

que le seuil de 5% des actions n'a pas été dépassé.

90

CHAPITRE IX: INFORMATIONS FINANCIERES A PROPOS DES ACTIFS ET PASSIFS DE

L’ÉMETTEUR, SA POSITION FINANCIERE ET SES PERTES ET PROFITS

Chiffres financiers

Aperçu de l’année comptable 2011

Le résultat net IFRS du Groupe pour 2011 s‟élevait à 13 millions d'euros par rapport à 1.860 millions d'euros

en 2010.

Les revenus à intérêts nets s‟élevaient à 5.479 millions d'euros contre 6.245 millions d'euros l‟année

précédente. Cette baisse fait principalement suite à la déconsolidation de Centea, mais aussi à la vente

d‟obligations d‟Etat d‟Europe du sud. Les volumes de crédit ont augmenté de 2%, les prêts hypothécaires de

3%. Les dépôts des clients ont augmenté de 5% en Belgique et de 4% en Europe centrale, alors que la base

de dépôt dans la division Merchant Banking a connu un repli de 45%. La marge d‟intérêt net est passée de

1,92% à 1,96% pour 2011.

Après déductions des charges techniques et du résultat net de la réassurance cédée, le résultat technique en

matière d‟assurance s‟élevait à 534 millions d'euros, une augmentation de 54% par rapport aux 346 millions

d'euros de l‟année précédente. L‟année se caractérisait par des indemnisations relativement faibles. Le ratio

combiné pour les compagnies d‟assurance-vie et dommages du Groupe s‟élevait à un excellent 92 % pour

2011 (90% en Belgique, 93% en Europe centrale et orientale). C‟est bien mieux que les 100% pour l‟année

comptable 2010.

Les revenus de provision nette s‟élevaient à 1.164 millions d'euros en 2011, 5% de moins qu‟en 2010. Lors

du quatrième trimestre, la vente de produits auxquels sont couplés les revenus de provisions est restée

modérée et le patrimoine géré a baissé de 8% d‟une année à l‟autre à 193 milliard d'euros d'euros fin

décembre 2011 (149 milliards d'euros si KBL EPB n‟entre pas en compte). Il faut d‟abord attribuer cela à un

résultat négatif des investissements, mais aussi à une entrée nette négative.

Le résultat net des instruments financiers à valeur réelle (résultat de trading et de valeur réelle) s‟élevait en

2011 à -178 millions d'euros, contre -77 millions d'euros en 2010. Sous-jacent (c.-à-d. sans les postes

exceptionnels, comme les corrections de valeur aux crédits structurés, les résultats relatifs à l‟arrêt des

activités de KBC Financial Products, et après avoir placé tous les postes de revenus relatifs au trading dans

ce poste de compte des pertes et profits), le résultat de trading et de valeur réelle s‟élevait à 509 millions

d'euros en 2011, une baisse de 40% par rapport à l‟année précédente.

Les autres composants des revenus du Groupe étaient les suivants: les revenus de dividendes des

investissements en actions s‟élevaient à 85 millions d'euros, le résultat net réalisé pour la vente des actifs

financiers disponibles (obligations et actions) s‟élevait à 169 millions d'euros et les autres revenus nets

s‟élevaient à 56 millions d'euros. Ce dernier poste fut influencé par une provision de 334 millions d'euros

(avant impôts) réalisée lors des troisième et quatrième trimestres pour une intention supplémentaire de

remboursement des clients retail qui avaient acheté des produits 5-5-5.

Les frais d‟exploitation s‟élevaient en 2011 à 4.344 millions d'euros, 2% de moins qu‟en 2010. Cette baisse

est une conséquence des désinvestissements en 2011, mais elle fut quelque peu nuancée par des facteurs

comme l‟inflation, les hausses de salaire et la taxe bancaire plus élevée. Le ratio coûts – revenus sous-jacent

des activités bancaires, un critère pour l‟efficacité des coûts, s‟élevait à 60% à la fin 2011, plus que les 56%

obtenu pour l‟année comptable 2010 (cette augmentation est également clairement influencée par les revenus

totaux inférieurs, cf. la provision pour le produit 5-5-5).

Les dépréciations totales s‟élevaient à 2.123 millions d'euros en 2011. Les dépréciations sur les prêts et les

provisions s‟élevaient à 1.333 millions d'euros, une diminution par rapport aux 1.483 millions d'euros

91

obtenus en 2010, malgré le haut niveau atteint en 2011 pour l‟Irlande, la Hongrie et la Bulgarie. Par

conséquent, le ratio des coûts du crédit s‟élevait sur base annuelle pour 2011 à 0,82%, mieux que les 0,91%

pour l‟année comptable 2010. Les autres dépréciations s‟élevaient au total à 790 millions d'euros en 2011

(contre 173 millions d'euros en 2010) et subissaient principalement l‟influence des dépréciations obtenues

sur les obligations d‟Etat grecques lors des deuxième, troisième et quatrième trimestres (401 millions d'euros,

avant impôts), sur des actions dans le portefeuille d‟investissement (114 millions d'euros) et sur les fonds de

commerce (120 millions d'euros, qui se rapporte entre autres à CIBank en Bulgarie).

L‟impôt sur les bénéfices s‟élevait à 320 millions d'euros pour 2011.

Fin 2011, les fonds propres totaux du Groupe s‟élevaient à 16,8 milliards d'euros, une baisse de 1,9 milliard

d'euros par rapport au début de l‟année. Cela provient principalement du fait que le dividende et le coupon

qui ont été payés au gouvernement (ensemble -0,9 milliard d'euros) et par le remboursement d‟une première

tranche de l‟aide de l‟état pour un montant total de 575 millions d'euros. Le ratio de capital Tier 1 de

l'Émetteur – un critère pour la capacité financière – s‟élevait fin 2011 à un bon 12,3%.

Aperçu de l’année comptable 2012

Le résultat net IFRS pour 2012 s‟élève à 612 millions d'euros, contre 13 millions d'euros l‟année précédente.

Les revenus nets d'intérêts se sont élevés à 4 669 millions d'euros, contre 5 479 millions d'euros l‟année

précédente. Cette baisse est principalement due à la déconsolidation de KBL epb, Warta, Zagiel et Fidea et

aux moindres revenus de réinvestissement. D'année en année, les volumes de crédit ont progressé de 1% au

total. 5% en Belgique, 4% en Europe centrale et -6% en Merchant banking. Quant aux dépôts des clients, ils

ont augmenté de 9%. 5% en Belgique, 2% en Europe centrale et 23% en Merchant banking, après une nette

contraction au quatrième trimestre 2011. La marge nette d‟intérêt a chuté à 1,83% depuis le début de l‟année,

soit 16 points de base en dessous du chiffre exceptionnellement élevé de l‟année précédente.

Après déduction des charges techniques brutes et du résultat net de la réassurance cédée, les primes brutes

gagnées se sont chiffrées à 369 millions d'euros, soit une diminution de 31% par rapport à 2011. Cette

évolution s'explique par la déconsolidation de VITIS, Warta et Fidea. Pour les activités d‟assurance

dommages, le ratio combiné s‟est établi à un excellent 95%, soit un peu plus que les 92% de l'exercice 2011,

essentiellement en raison de facteurs techniques. Sur base annuelle, il y a eu dans la branche Vie une

augmentation des ventes de produits d‟assurance-vie de 16% (grâce à la hausse des ventes des produits de la

branche 23). Les résultats d‟assurances sont aussi déterminés par les produits et les charges des placements et

par les frais généraux de gestion. Les produits de placement, tout particulièrement, ont été inférieurs à ceux

du trimestre précédent et à ceux du trimestre correspondant de l'année précédente, tant dans la branche Vie

que dans les assurances-dommages.

Les revenus nets de provisions se sont élevés à 1 315 millions d'euros en 2012, soit 13% de plus qu'il y a un

an, grâce entre autres à la vente réussie de produits de la branche 23. Les avoirs gérés se sont élevés à 155

milliards d'euros. Cette augmentation de 4% par rapport à l‟année précédente est due au résultat positif des

investissements.

Le résultat net des instruments financiers à valeur réelle (résultat de trading et de valeur réelle) s‟est élevé à

420 millions d'euros en 2012, contre -178 millions d'euros en 2011. De manière sous-jacente (c.-à-d. sans les

postes exceptionnels, comme les corrections de valeur sur les crédits structurés, l'évaluation à la valeur réelle

des dettes propres du Groupe, et après avoir placé tous les postes de produits relatifs au trading dans cette

rubrique du compte de pertes et profits), le résultat de trading et de valeur réelle s‟est élevé à 917 millions

d'euros au 31 décembre 2012, soit presque le double de l'année précédente. Cela s'explique par les fort bons

résultats des services des changes, surtout au premier trimestre, et aux adaptations de valeur positives au

cours du troisième trimestre.

92

Les autres éléments des revenus se sont établis comme suit: les revenus de dividendes des investissements en

actions se sont élevés à 45 millions d'euros, le résultat net réalisé pour la vente d'actifs financiers disponibles

(obligations et actions) s‟est chiffré à 181 millions d'euros et les autres revenus nets ont totalisé 734 millions

d'euros, essentiellement grâce à la plus-value sur la vente de Warta au cours du deuxième trimestre.

Les charges d‟exploitation se sont élevées à 4 248 millions d'euros en 2012, soit 2% de moins que l‟année

précédente. Cette baisse résulte des désinvestissements, mais elle a été quelque peu atténuée par des facteurs

comme l‟inflation, l‟indexation des salaires et l'augmentation de la taxe bancaire. Le ratio charges – revenus

sous-jacent des activités bancaires, qui est un critère mesurant la rentabilité, s‟est élevé fin décembre 2012 à

57%, soit une amélioration par rapport aux 60% de l‟exercice 2011.

Les réductions de valeur totales se sont élevées à 2 511 millions d'euros pour 2012. Cela représente une nette

diminution par rapport aux 1 333 millions d'euros comptabilisés en 2011. Par conséquent, le ratio des

charges de crédit s‟est élevé sur base annuelle à 0,71% pour 2012, ce qui est bien mieux que les 0,82% pour

l‟exercice 2011. Les réductions de valeur sur les actifs financiers disponibles à la vente se sont élevées à 95

millions d'euros. Les réductions de valeur sur goodwill ont totalisé 421 millions d'euros et les autres

réductions de valeur à 923 millions d'euros. Tant les réductions de valeur sur le goodwill que les autres

réductions de valeur s'expliquent par les dossiers de désinvestissement prévus (particulièrement NLB,

Absolut Bank, Banque Diamantaire Anversoise, KBC Banka et KBC Bank Deutschland) et ont été

comptabilisées au cours du deuxième trimestre.

L‟impôt sur les bénéfices s‟est élevé à 362 millions d'euros pour l'exercice 2012.

Fin 2012, le total des fonds propres était de 16,0 milliards d'euros, ce qui représente une baisse de 0,8

milliard d'euros par rapport au début de l‟année. Cette évolution s'explique principalement par le

remboursement de 3,0 milliards d'euros (et une prime de 0,5 milliard d'euros) des titres de fonds propres de

base sans droit de vote à l'État fédéral et par la déduction du coupon sur les titres de fonds propres de base

sans droit de vote, émis aux gouvernements belge et flamand (-0,6 milliard d'euros). Ce décaissement a été

amorti par la prise en compte du bénéfice net pour 2012 (0,6 milliard d'euros), par la modification

substantielle de la réserve de réévaluation pour la vente d'actifs financiers disponibles (1,4 milliard d'euros)

et par l'augmentation de capital par vente d'actions propres et l'émission d'actions nouvelles (ensemble 1,6

milliard d'euros). Les facteurs restants comprennent notamment des couvertures de flux de trésorerie et des

écarts de conversion. Le ratio de capital Tier 1 du groupe – un critère mesurant la solidité financière – s'est

établi à quelque 13,8% au 31 décembre 2012. Pro forma, ce ratio s'élève à 14,6 % si on tient également

compte de la vente de BZ WBK, NLB et Absolut Bank.

Présentation financière succincte du Groupe

Données du bilan consolidé (en million d'euros, IFRS) 31 décembre 2011

(audité)

31 décembre 2012

(audité)

Total de l'actif 285 382 256 886

Capitaux propres (y compris les titres de fonds propres de base sans droit de

vote)

16 772 15 961

Résultats consolidés (en million d'euros, IFRS) FY2011 FY2012

Produit total 7 310 7 733

Coûts d'exploitation -4 344 -4 248

Réduction de valeur exceptionnelle -2 213 -2 511

Résultat net, part du groupe 13 612

93

Réseau et notations

Réseau (au 31 décembre 2012)

Agences bancaires en Belgique 833

Agences d‟assurances en Belgique 481

Agences bancaires dans les marchés principaux d‟Europe centrale et orientale (Tchéquie,

Slovaquie, Hongrie, Bulgarie) 799

Réseau d‟assurance en Europe centrale et orientale (Tchéquie, Slovaquie, Hongrie, Bulgarie) Divers canaux de distribution

Agences bancaires dans le reste du monde (y compris. rep. offices) 16*

Notations du crédit à long terme (à la date de ce Prospectus])

Fitch A- (outlook stable)

Moody's Baa1 (outlook stable)

Standard and Poor's BBB+ (outlook positif)

* de KBC Bank NV et KBC Bank Ireland (sans KBC Bank Deutschland)

Les notations peuvent changer. Les investisseurs peuvent retrouver les notations les plus récentes sur www.kbc.com.

Chacune de ces agences de notation de crédit est établie dans l‟Union européenne et est enregistrée sur la base du Règlement (CE) n°

1060/2009 et inscrite sur la "liste des CRA enregistrées et certifiées" publiée par la ESMA conformément à l‟article 18 (3) de ce

règlement sur http://esma.europa.eu/page/List- geregistreerd en gecertificeerd-RB's.

Fitch France S.A.S. ("Fitch"): Les notations "A" indiquent un risque faible de non paiement. La capacité de remboursement des

obligations financières est considérée comme forte. Cette capacité de remboursement peut néanmoins être plus sensible à des

conditions économiques ou d‟affaires défavorables que dans le cas de notations plus élevées. (Source,: www.fitchratings.com).

Moody's France S.A.S. ("Moody's"): Les obligations évaluées "Baa" sont considérées comme ayant une qualité moyenne et étant

sujettes à un risque de crédit modéré et peuvent comme telles posséder certaines caractéristiques spéculatives. (Source:

www.moodys.com).

Standard & Poor's Credit Market Services Italy Srl. ("Standard & Poor's"): Les obligations évaluées "BBB" sont considérées comme

disposant de la capacité suffisante pour respecter les obligations financières, mais comme étant plus sensibles aux conditions

économiques défavorables. (Source: www.standardandpoors.com).

Les descriptions des notations précitées (estimation du crédit) ont été reprises sur les sites internet des bureaux de notation concernés.

L'Émetteur confirme qu‟il a reproduit ces informations avec précision, et que, à sa connaissance, il est capable de vérifier si aucun

fait n‟a été omis qui rendrait les informations reproduites incorrectes et trompeuses. Les sites internet des bureaux de notation

concernés sont uniquement renseignés comme source et aucune information de ces sites web n‟est considérée comme étant reprise ou

faisant partie de ce Prospectus et l'Émetteur n‟est pas responsable des informations sur ces sites interne.

Informations financières

Compte de résultats

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principaux postes du compte des pertes et profits audité de KBC

Groupe SA pour les années comptables 31 décembre 2011 par rapport au 31 décembre 2012:

En millions d'euros (audité) 2011 2012

Revenus nets d'intérêts 5 479 4 669

Primes d'assurances acquises avant réassurance 4 119 2 975

Charges techniques d'assurance avant réassurance - 3 541 -2 593

Résultat net de la réassurance cédée - 44 - 13

Revenus de dividendes 85 45

Résultat net d'instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de

résultats

- 178 420

Résultat net réalisé sur des actifs financiers disponibles à la vente 169 181

Revenus nets de commissions 1 164 1 315

Autres revenus nets 56 734

94

TOTAL DES PRODUITS 7 310 7 733

Charges d'exploitation - 4 344 - 4 248

Réduction de valeur - 2 123 - 2 511

Quote-part dans le résultat des entreprises associées - 58 2

RESULTAT AVANT IMPOTS 786 976

Impôts - 320 - 362

Résultat net après impôts des activités abandonnées - 419 27

RESULTAT APRES IMPOTS 47 641

Attribuable à des participations minoritaires 34 29

dont résultant d'activités abandonnées 0 0

Attribuable aux actionnaires de la société mère 13 612

dont résultant d'activités abandonnées - 419 27

Bilan consolidé

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des postes principaux du bilan audité de KBC Groupe pour les années

comptables 31 décembre 2011 par rapport au 31 décembre 2012:

En millions d'euros (audité) 31-12-2011 31-12-2012

Total du bilan 285 382 256 886

Prêt et avances à la clientèle 138 284 128 492

Hors prises en pension 136 855 126 510

Titres à revenus variables 2 501 2 435

Contrats d'investissement (assurance) 7 652 11 847

Titres de créance 62 535 64 860

Dépôts de la clientèle et titres de créance 165 226 159 632

Hors mise en pension 149 385 153 454

Actifs à risque limité 126 333 102 148

Total des capitaux propres 16 772 15 961

Capitaux propres des actionnaires 9 756 12 099

Titres de fonds propres de base sans droit de vote 6 500 3 500

Glossaire des ratios utilisés

Ratio combiné (assurances-dommages): [charges techniques en matière d‟assurances, y compris les frais de

règlement des dommages / prime d‟assurance gagnée] + [coûts d‟exploitation / prime d‟assurance obtenue]

(chaque fois après réassurance).

Ratio Coûts - revenus, activités bancaires: [coûts d‟exploitation des activités bancaires] / [revenus totaux des

activités bancaires].

Ratio des coûts de crédit: [modification nette dans certaines dépréciations pour les risques de crédit] /

[portefeuille de crédit en cours moyen]. Notez que, entre autres, les obligations d‟Etat ne sont pas reprises

dans ce calcul.

Marge des intérêts nets du groupe: [revenus à intérêts nets sous-jacents des activités bancaires] / [actifs

moyen portant un intérêt des activités bancaires].

(Core) ratio Tier 1: [capital Tier 1] / [volume de risque total pondéré]. Pour le calcul du ratio Core Tier 1, il

n'est pas tenu compte des instruments hybrides (mais bien des titres de fonds propres de base vendus aux

pouvoirs publics belges et flamands).

95

CHAPITRE X: AFFECTATION DES PRODUITS

KBC Groupe SA tente progressivement de remplacer le financement à court terme actuel par des sources de

financement plus stables à moyen ou à long terme. Les revenus nets de cette émission d‟obligations seront

affectés à des besoins généraux de l‟entreprise du Groupe et pour assurer un financement complémentaire et

plus stable à moyen terme pour KBC Groupe SA. Ce financement remplace par exemple le financement à

court terme via commercial paper. L‟ampleur de cette Émission d‟obligations est limitée par rapport à

d‟autres financements lancés par KBC Groupe SA. Au vu de ce qui précède, il est pour le moment

impossible de décrire avec précision toutes les utilisations dans le cadre des objectifs généraux d‟exploitation.

96

CHAPITRE XI: TAXATION

Généralités

Le résumé ci-après contient une description générale de certaines considérations fiscales belges relatives aux

Obligations, et n‟est repris ici qu‟à titre informatif. Ce résumé ne vise pas à constituer une analyse complète

de tous les aspects fiscaux liés aux Obligations. Il ne décrit pas non plus le régime fiscal des investisseurs qui

sont soumis à des règles spéciales, comme les banques, les compagnies d‟assurance ou les organismes de

placement collectif.

Les acheteurs potentiels devront consulter leurs propres conseillers fiscaux sur les conséquences des lois

fiscales applicables dans leurs pays d‟origine, de résidence, de résidence ordinaire ou de domicile, et des lois

fiscales applicables en Belgique en ce qui concerne l‟acquisition, la détention et la cession des Obligations et

la réception de paiements d‟intérêts, de principal et/ou d‟autres montants y afférents.

Ce résumé s‟appuie sur les lois et règlements tels qu‟applicables en Belgique à la date de ce Prospectus, et

est sujet à tout changement législatif susceptible de prendre effet après ladite date (voire avant, avec effet

rétroactif). Les investisseurs devront tenir compte du fait que, en cas de changement de la législation ou de la

jurisprudence, les conséquences fiscales pourront être différentes de ce qui figure ci-dessous.

Les personnes qui envisagent de participer à cette Offre publique devraient par conséquent consulter leurs

propres conseillers professionnels quant aux effets des lois et règlements nationaux, locaux ou étrangers, en

ce compris les lois et règlements fiscaux applicables en Belgique, auxquels ils peuvent être soumis.

Taxation en Belgique

Pour le résumé ci-dessous, un résident belge est (i) une personne physique assujettie à l‟impôt des personnes

physiques belge (autrement dit, un individu ayant son domicile ou son siège de la fortune en Belgique, ou

une personne assimilée à un résident belge), (ii) une personne morale assujettie à l‟impôt des sociétés

(autrement dit, une personne morale ayant son siège social, son principal établissement, son siège

d‟administration ou de direction en Belgique), ou (iii) une entité juridique assujettie à l‟impôt sur les

personnes morales belge (autrement dit, une entité autre qu‟une personne morale assujettie à l‟impôt des

sociétés ayant son siège social, son principal établissement, son siège d‟administration ou de direction en

Belgique).

Un non-résident est une personne dont le domicile fiscal n‟est pas situé en Belgique et dont les obligations

n‟ont pas été attribuées à un établissement stable en Belgique.

Précompte mobilier belge

La portion d‟intérêt des paiements sur les Obligations effectués par ou au nom de l‟Émetteur est en principe

soumise au précompte mobilier en Belgique, actuellement établi à un taux de 25 % du montant brut.

En ce qui concerne l‟impôt sur les revenus belge, on entend par intérêts (i) les paiements d‟intérêts annuels,

(ii) toute somme payée ou attribuée à l‟Émetteur en plus du prix d‟émission, que l‟attribution ait lieu à

l‟échéance ou à un autre moment, et (iii) en cas de transfert d‟Obligations, le prorata de l‟intérêt couru

depuis le jour de paiement d‟intérêt précédent.

97

Système de liquidation X/N de la BNB

La détention des Obligations dans le système de liquidation X/N de la BNB (le Système de clearing) permet

aux investisseurs de percevoir des intérêts sur leurs Obligations sans retenue du précompte mobilier belge si,

et pour autant que, au moment du paiement ou de l‟attribution des intérêts, les Obligations soient détenues

par certains investisseurs (les Investisseurs éligibles, voir ci-dessous) sur un compte-titres exonéré (Compte

X) ouvert auprès d‟une institution financière participant directement ou indirectement (un Participant) au

Système de clearing. Euroclear et Clearstream Luxembourg sont des Participants directement ou

indirectement au Système de clearing.

La détention des Obligations via le Système de clearing permet aux Investisseurs éligibles de percevoir des

intérêts sur leurs Obligations sans retenue du précompte mobilier et de négocier les Obligations sur une base

brute.

Les Investisseurs éligibles sont les entités citées à l‟article 4 de l‟arrêté royal du 26 mai 1994 relatif à la

perception et à la bonification du précompte mobilier et inclut les entités suivantes :

(a) Les sociétés belges soumises à l‟impôt des sociétés belge prévu à l'article 2, §1, 5°, b) due

CIR 92;

(b) Sans préjudice de l‟application de l‟article 262, 1° et 5° CIR 92, les institutions, associations

ou sociétés visées à l‟article 2, §3 de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des

entreprises d‟assurance autres que celles visées sous (a) et (c) ;

(c) Les organismes parastataux de sécurité sociale ou organismes assimilés visés à l‟article 105,

2° de l‟arrêté royal d‟exécution du Code des impôts sur les revenus (AR/CIR 92) ;

(d) Les épargnants non résidents en Belgique visés à l‟article 105, 5° AR/CIR 92 ;

(e) Les fonds de placement constitués dans le cadre de l‟épargne-pension visés à l‟article 115

AR/CIR 92 ;

(f) Les contribuables visés à l‟article 227,2° CIR 92, qui sont assujettis à l‟impôt des non-

résidents conformément à l‟article 233 CIR 92, et qui ont affecté les capitaux productifs des

revenus à l‟exercice de leur activité professionnelle en Belgique ;

(g) L‟Etat belge, pour ses placements exonérés du précompte mobilier conformément à l‟article

265 CIR 92 ;

(h) Les organismes de placement collectif de droit étranger qui représentent un patrimoine

indivis géré par une société de gestion pour le compte des participants, lorsque leurs parts ne

font pas l‟objet d‟une émission publique en Belgique et ne sont pas commercialisées en

Belgique ;

(i) Les sociétés belges, non visées au (a), dont l‟activité exclusive ou principale consiste en

l‟octroi de crédits et de prêts.

Les Investisseurs éligibles n‟incluent pas, entre autres, les personnes physiques résidant en Belgique et les

associations belges sans but lucratif, autres que celles mentionnés sous (b) et (c) ci-dessus. Les Participants

au Système de clearing doivent conserver les Obligations qu‟ils détiennent pour le compte des Investisseurs

non éligibles dans un compte-titres non exonéré (Compte N). Dans ce cas, tous les paiements d‟intérêts sont

soumis au précompte mobilier, actuellement établi à un taux de 25 %. Ce précompte mobilier est retenu par

la BNB et est transféré à l‟État.

98

Les transferts d‟Obligations entre un Compte X et un Compte N donnent lieu à certains paiements correctifs

en ce qui concerne le précompte mobilier :

Un transfert d‟un Compte N vers un Compte X ou un Compte N donne lieu au paiement à la BNB

par le cédant, qui n‟est pas un Investisseur éligible, du précompte mobilier calculé sur la quotité de

l‟intérêt couru majoré depuis la dernière date de paiement d‟intérêts jusqu‟à la date de transfert.

Un transfert d‟un Compte X ou d‟un Compte N vers un Compte N donne lieu au remboursement par

la BNB à l‟acquéreur, qui n‟est pas un Investisseur éligible, du précompte mobilier calculé sur la

quotité de l‟intérêt couru majoré depuis la dernière date de paiement d‟intérêts jusqu‟à la date de

transfert.

Les transferts d‟Obligations entre deux Comptes X n‟entraînent aucune correction en matière de

précompte mobilier.

Ces mécanismes d‟ajustement permettent aux parties négociant les Obligations sur le marché secondaire,

qu‟il s‟agisse d‟Investisseurs éligibles ou non, de proposer des cours sur une base brute.

Lors de l‟ouverture d‟un Compte X pour la détention d‟Obligations, un Investisseur éligible devra attester de

son statut par un formulaire standard approuvé par le ministère belge des Finances et l‟envoyer au Participant

au Système de clearing où son compte est géré. Il n‟est pas nécessaire de renouveler périodiquement cette

attestation (mais les Investisseurs éligibles doivent la mettre à jour en cas de changement de statut). Les

Participants au Système de clearing doivent cependant fournir des déclarations à la BNB quant au statut

éligible de chacun des investisseurs pour lesquels ils détiennent des Obligations sur un Compte X durant

l‟année civile précédente.

Ces critères d‟identification ne concernent pas les Obligations détenues par Euroclear ou Clearstream

Luxembourg agissant en tant que Participant au Système de clearing, pour autant qu‟ils ne détiennent que des

Comptes X et qu‟ils soient en mesure d‟identifier les détenteurs pour lesquels ils détiennent des Obligations

sur un tel compte.

Taxation des intérêts, plus-values et revenus

Personnes physiques qui résident en Belgique

Pour les personnes physiques qui résident en Belgique et détiennent des Obligations en tant

qu‟investissement privé un précompte mobilier de 25 sera libératoire. Ceci signifie que les intérêts sur les

Obligations ne doivent pas être repris dans leur déclaration à l‟impôt des personnes physiques.

Si de tels investisseurs choisissent de déclarer les intérêts sur les Obligations dans leur déclaration à l'impôt

des personnes physiques, les intérêts déclarés seront imposés distinctement au taux de 25% ou, si cela

s‟avère plus avantageux, aux tarifs d‟imposition progressifs en vigueur en tenant compte des autres revenus

déclarés.

Le précompte mobilier retenu relatifs aux intérêts déclarés à l‟impôt des personnes physiques sur les

Obligations est imputable et éventuellement remboursable pour la partie qui dépasse l‟impôt total des

personnes physiques.

Les plus-values réalisées sur la cession des Obligations sont en principe exonérées d‟impôt, sauf si ces

Obligations sont détenues à titre professionnel ou si la plus-value est réalisée en dehors de la gestion normale

du patrimoine privé (et à moins qu‟elles ne soient considérées comme intérêt couru majoré sur les

Obligations, tel que visé ci-dessus dans la section "Précompte mobilier belge"). Les moins-values réalisées

en cas de cession des Obligations détenues en tant que placement non professionnel, ne sont en principe pas

déductibles fiscalement.

99

Des règles fiscales spécifiques s‟appliquent aux personnes physiques qui résident en Belgique et qui ne

détiennent pas les Obligations en tant que placement privé.

Sociétés établies en Belgique

Les sociétés qui sont des résidents en Belgique ou qui détiennent les Obligations via un établissement belge,

seront soumises à l‟impôt des sociétés belge sur les paiements d‟intérêts réalisés sur les Obligations, au taux

ordinaire qui s‟élève actuellement à 33.99% ou aux taux réduits qui sont applicables à certaines conditions

aux petites sociétés. Les plus-values réalisées sur les Obligations feront également partie des revenus

imposables de la société. Les moins-values réalisées en cas de vente des Obligations sont en principe

déductibles fiscalement. Le précompte mobilier n‟est donc pas libératoire pour les sociétés belges mais est

imputable proportionnellement à la période durant laquelle la société avait la pleine propriété des titres.

Personnes morales belges

Les personnes morales belges qui ne peuvent pas être considérées comme des Investisseurs éligibles (tels que

définis dans la section "Précompte mobilier belge" ci-dessus) sont actuellement soumises à un précompte

mobilier au taux de 25 % sur les paiements d‟intérêts. Le précompte mobilier constitue l‟impôt final.

Les personnes morales belges qui sont considérées comme des Investisseurs éligibles (tels que définis dans la

section "Précompte mobilier belge" ci-dessus) et qui, par conséquent, ont perçu des revenus d‟intérêts bruts,

doivent déclarer et payer elles-mêmes le montant du précompte mobilier belge.

Les plus-values réalisées sur la cession des Obligations sont en principe exonérées d‟impôt (à moins qu‟elles

soient considérées comme intérêt couru majoré sur les Obligations, tel que visé ci-dessus dans la section

"Précompte mobilier belge" ci-dessus). Les moins-values ne sont en principe pas déductibles fiscalement.

Non-résidents

Pour autant qu‟ils puissent être considérés comme des Investisseurs éligibles et qu‟ils détiennent leurs

Obligations dans un Compte X, les Détenteurs d'Obligations qui ne résident pas en Belgique et qui ne

détiennent pas les Obligations par l‟intermédiaire d‟un établissement belge et qui n'investissent pas dans les

Obligations en raison de leurs activités professionnelles belges, ne seront soumis à ou ne deviendront

redevables d‟aucun impôt belge sur les revenus ou les plus-values au seul motif de l‟acquisition, la détention

ou la cession des Obligations.

Les non-résidents qui imputent les Obligations à l‟exercice d‟une activité professionnelle en Belgique (par

exemple sous la forme d‟un établissement stable) sont soumis aux mêmes règles que les sociétés belges.

Taxe sur les opérations de bourse

Les opérations sur le marché secondaire mettant en jeu les Obligations seront soumises à une taxe sur les

opérations de bourse si elles sont concluse et effectuées en Belgique par le biais de l‟intervention d‟un

intermédiaire professionnel. Le taux applicable pour ces cessions et acquisitions s‟élève à 0,09 %. Cette taxe

est due séparément par chaque partie à une telle transaction, c‟est-à-dire le vendeur (le cédant) et l‟acheteur

(le cessionnaire), et est collectée par l‟intermédiaire professionnel auprès des deux parties. Le montant de la

taxe de transfert est néanmoins plafonné à EUR 650 par transaction et par partie.

La taxe mentionnée ci-dessus ne sera cependant pas due par les personnes exonérées agissant pour leur

propre compte, en ce compris les non-résidents en Belgique, sur présentation d‟une attestation à

l‟intermédiaire financier en Belgique confirmant leur statut de non-résident, et certains investisseurs

institutionnels belges, tels que définis dans l‟article 126/1, 2° du Code des droits et taxes divers.

100

Directive Epargne

Dans le cadre de la Directive du Conseil 2003/48/CE du Conseil en matière de fiscalité des revenus de

l‟épargne sous forme de paiements d‟intérêts (la Directive Epargne), les Etats membres de l‟UE doivent

fournir aux autorités fiscales des autres Etats membres de l‟UE, les détails relatifs aux paiements d‟intérêts

(ou de revenus similaires) effectués par une personne établie dans leur juridiction ou au bénéfice d‟une

personne physique, résidente de cet autre Etat membre de l‟UE ou certains types limités d‟entités établies

dans l‟Etat membre de l‟UE en question. Toutefois, le Luxembourg et l‟Autriche sont tenus, pendant une

période transitoire (sauf s‟ils en décident autrement pendant cette période) d‟appliquer un système de retenue

à la source sur de tels paiements (la fin de la période transitoire étant fonction de la conclusion d‟un certain

nombre d‟autres conventions en ce qui concerne l‟échange d‟informations avec d‟autres pays). Un certain

nombre de pays et de territoires qui ne font pas partie de l‟UE, parmi lesquels la Suisse, ont adopté des

mesures similaires (un système de retenue à la source dans le cas la Suisse).

La Commission européenne a proposé certains amendements à cette Directive Epargne, qui, s‟ils entrent en

vigueur, sont susceptibles de modifier ou d‟élargir la portée des conditions décrites ci-dessus.

Si un paiement était effectué ou encaissé via un Etat membre qui a choisi un système de retenue à la source

et qu‟un montant était retenu à titre d‟impôt ou de précompte, ni l‟Émetteur, ni l‟Agent ne seraient tenus de

payer des montants complémentaires à l‟égard d‟une quelconque Obligation en conséquence de l‟application

d‟une telle retenue à la source.

101

CHAPITRE XII: SOUSCRIPTION ET VENTE

KBC Bank NV (ayant son siège social sis Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles) (KBC Bank), CBC Banque

SA, ayant son siège social sis Grand Place 5, 1000 Bruxelles (CBC Banque) et KBC Securities NV, ayant

son siège social sis Avenue du Port 12, 1080 Bruxelles (KBC Securities) compris) agissant en tant que

manager (le Manager), et, en raison de la convention de placement de 12 avril 2013 (la Convention de

placement), a convenu avec l'Émetteur, à certaines conditions, d'utiliser ses meilleurs efforts (best efforts)

pour placer les Obligations pour un montant minimum de 50.000.000 EUR et un montant maximum de

250.000.000 EUR auprès de tierces parties au Prix d'Émission et aux conditions exposées ci-dessous. KBC

Bank NV intervient en tant qu'agent domiciliaire, de paiement et de cotation (domiciliary, payment and

listing agent) pour l'Offre publique.

Période de souscription

Les Obligations seront offertes au public en Belgique (l‟Offre publique). Les Obligations seront émises le 8

mai 2013 (la Date d’émission). Toutefois, dans l‟hypothèse où un supplément au Prospectus confèrerait des

droits de retrait pouvant être exercés à la Date d‟émission des Obligations, ou à une date ultérieure,

conformément à l‟article 34 de la Loi Prospectus, la Date d‟émission sera reportée au premier jour ouvrable

suivant le dernier jour durant lequel les droits de retrait peuvent être exercés.

L‟Offre publique débutera le 17 avril 2013 à 9h et prendra fin le 3 mai 2013 à 16h (la Période de

souscription), ou à toute date antérieure fixée par l‟Émetteur en concertation avec le Manager (en cas de

clôture anticipée de la Période de souscription, décrite à la page 104 du présent Prospectus ("Clôture

anticipée et réduction – attribution / sursouscription des Obligations"). Dans ce cas, la date de clôture sera

annoncée par l‟Émetteur ou en son nom sur son site internet sous la section destinée aux investisseurs

(consultable sur www.kbc.com), et sur le site internet du Manager (KBC Bank: www.kbc.be, CBC Banque:

www.cbc.be et KBC Securities : www.bolero.be).

Sauf en cas de sursouscription, telle que visée ci-dessous à la section "Sursouscription des Obligations", un

souscripteur potentiel recevra l‟intégralité (100%) du montant des Obligations qui auront été allouées durant

la Période de souscription.

Les souscripteurs qui auront souscrits aux Obligations seront avisés de leurs allocations respectives en

Obligations par le Manager à la fin de la Période d'inscription.

Aucune transaction relative aux Obligations ne peut avoir lieu avant la Date d‟émission sur un marché

réglementé aux termes de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004

concernant les marchés d‟instruments financiers modifiant les Directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du

Conseil et la Directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la Directive

93/22/CEE, telle que modifiée.

Après avoir lu le Prospectus dans son intégralité et se basant, entre autres, sur son contenu, et après avoir

décidé de souscrire aux Obligations, les investisseurs peuvent souscrire aux Obligations par le biais des

guichets, par Phone Banking ou par Home Banking de KBC Bank, CBC Banque et KBC Securities.

Annulation de l'Offre publique

Si les conditions de l'Offre publique et l'émission d'Obligations qui s'en suit ne sont pas remplies à la Date

d'émission (sauf renonciation du Manager à ces conditions) ou si le Manager résilie la Convention de

placement, dans une des circonstances qui précèdent, les Obligations ne seront pas émises. En cas

d'annulation de l'émission, une communication sera publiée au moins conformément aux règles prévues dans

le Prospectus (en tenant compte du fait que la notification ne sera pas publiée sur le site internet de la FSMA)

sur le site de l'Émetteur, dans la section réservée aux investisseurs (consultable via www.kbc.com), les sites

102

de KBC Bank (www.kbc.be), de CBC Banque (www.cbc.be) et de KBC Securities (www.bolero.be).

L'Émetteur doit veiller à ce que la notification soit effectuée aussi vite que possible après la publication de la

décision de retrait ou d'annulation.

Dans ce cas, les investisseurs qui ont payé le montant de souscription pour les Obligations antérieurement à

l'annulation de l'Offre publique, n'auront pas la possibilité de profiter de l'avantage d'un intérêt sur les

montants payés qu'ils auraient autrement pu gagner s'ils n'avaient pas payé un tel montant de souscription

pour les Obligations.

Les souscripteurs qui ont déjà accepté d'acheter des Obligations ou y ont souscrit avant la publication de un

supplément au Prospectus, ont le droit de retirer leur accord durant une période de deux jours ouvrables à

compter du jour suivant la publication du supplément.

Conditions auxquelles l’Offre publique est subordonnée

L‟Offre publique et l‟émission des Obligations qui s‟ensuit sont soumises à un nombre limité de conditions

habituelles dans ce type de transaction, qui sont reprises dans la Convention de placement, et qui

comprennent notamment (i) l'exactitude des déclarations et des garanties qui sont données par l'Émetteur

dans la Convention de placement, (ii) la Convention de placement, la Convention de clearing et l'Agency

Agreement ont été signées par toutes les parties préalablement à la Date d'émission, (iii) l'autorisation à la

négociation des Obligations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels préalablement à la Date

d'émission, (iv) qu'aucun changement négatif de la valeur (tel que décrit dans la Convention de placement)

n'ait eu lieu à la Date d'émission qui a une influence négative sur l'Émetteur et qu'aucun évènement n'ait eu

lieu qui ne rende les déclarations et les garanties reprises dans la Convention de placement fausses ou

incorrectes de manière significatives à la Date d'émission comme si elles avaient été données à cette date et

que l'Émetteur ait satisfait à toutes ses obligations en vertu de la Convention de placement préalablement à la

Date d'émission et (v) qu'aucun excès de pouvoir ne puisse être invoqué par le Manager tel qu'invoqué par

lui-même. Le Manager peut (en tout ou en partie) renoncer à ces conditions.

Prix d’émission

Le prix d‟émission sera de 100% (ci-après le Prix d’émission).

Les investisseurs particuliers (les Investisseurs particuliers), à savoir les investisseurs qui ne sont pas des

investisseurs qualifiés au sens de l'article 10 de la Loi Prospectus ou la directive 2004/39/CE (les

Investisseurs qualifiés), paieront le Prix d‟émission. Les Investisseurs qualifiés paieront également le Prix

d‟émission diminué d‟une réduction éventuelle de 0,50%. Le rendement brut actuariel des Obligations est de

2,05% sur une base annuelle. Ce rendement est calculé sur la base du Prix d'émission, de l'intérêt, de la durée

des Obligations et du montant du remboursement prévu. Ceci ne constitue aucune indication d'un rendement

futur, si les Obligations ne sont pas conservées jusqu'à la date d‟échéance.

Le montant de souscription minimum des Obligations est de EUR 1.000.

Montant nominal cumulé

Le montant nominal minimum attendu pour l‟émission s‟élève à 50.000.000 EUR; le montant nominal

maximum s'élève à 250.000.000 EUR.

L‟Émetteur applique les critères suivants pour déterminer le Montant nominal cumulé des Obligations : (i)

les besoins en financement de l‟Émetteur, lesquels pourraient être susceptibles d‟évoluer durant la Période de

souscription des Obligations, (ii) l'évolution quotidienne du niveau des taux d‟intérêt et des credit spread de

l‟Émetteur, (iii) le niveau de la demande des investisseurs en Obligations tel que constaté quotidiennement

par le Manager, (iv) les circonstance limitées déterminées à la page 104 du présent Prospectus sous la section

"Clôture anticipée et réduction – attribution / sursouscription des Obligations" qui pourraient conduire à une

103

clôture anticipée de la Période d'inscription lorsque le montant total de 50.000.000 EUR n'est pas encore

atteint, et (v) le fait que le Montant nominal cumulé des Obligations, si elles sont émises, s'élève à un

montant total minimum de 50.000.000 EUR et un montant total de 250.000.000 EUR

Le Montant nominal cumulé final sera publié le plus rapidement possible au terme (ou à la clôture anticipée)

de la Période de souscription sur le site internet de l‟Émetteur sous la section destinée aux investisseurs

(consultable sur www.kbc.com), et sur le site internet du Manager (KBC Bank: www.kbc.be et CBC Banque:

www.cbc.be).

Date de paiement et détails

La date de paiement est le 8 mai 2013. Le paiement des Obligations a lieu uniquement par le débit d‟un

compte à vue.

Le jour du règlement des souscriptions, le Système de clearing créditera le compte-titres de l‟Agent selon les

détails spécifiés dans les règles du Système de clearing et conformément aux dispositions de l'Agency

Agreement.

L‟Agent créditera ensuite, au plus tard à la date de paiement, les montants des titres souscrits sur le compte

des participants aux fins de leur distribution aux souscripteurs, conformément aux procédures habituelles du

Système de clearing et aux dispositions de l'Agency Agreement.

Frais et commissions

Le produit net (avant déduction des frais) sera égal au montant nominal cumulé des Obligations émises (le

Montant nominal cumulé) multiplié par le Prix d‟émission exprimé en pourcentage.

Le Prix d‟émission comprendra aucune commission de vente et de distribution, lequel est supportée et payée

par les souscripteurs. L‟Emetteur supporte une commission de vente et de distribution de 1,50% du Prix

d‟Emission.

Chaque souscripteur doit s‟informer auprès de ses intermédiaires financiers à propos des frais connexes ou

accessoires (frais de transfert, frais de dépôt, etc.) que ces derniers peuvent lui imputer.

Les Investisseurs qualifiés recevront paieront une réduction de 0,50% du Prix d‟émission, telle que prévue

dans le présent Chapitre XII du Prospectus sous le titre "Prix d'émission" ci-dessus.

Services financiers

Les services financiers associés aux Obligations seront fournis à titre gratuit par le Manager.

Les frais de mise en dépôt des Obligations placées sur un compte-titres sont à charge des souscripteurs. Les

investisseurs doivent s‟informer des frais éventuels pouvant leur être demandés par leurs institutions

financières.

Clôture anticipée et réduction – attribution / sursouscription des Obligations

La clôture anticipée de la Période de souscription interviendra au plus tôt le 17 avril 2013 à 17h30 (par

Période de souscription minimale, il est entendu la Période minimum de vente) (c‟est-à-dire le troisième

Jour ouvrable en Belgique qui suit le jour où le Prospectus a été mis à disposition sur le site internet de

l‟Émetteur et du Manager (y compris la date à laquelle le Prospectus a été mis à disposition)). Cela signifie

que la période de souscription restera ouverte au moins pendant un Jour ouvrable jusqu‟à 17h30. Ensuite, la

clôture anticipée pourra intervenir à tout moment (en ce compris en cours de journée). En cas de clôture

104

anticipée, un avis sera publié dès que possible sur les sites web de l‟Émetteur et du Manager. Cet avis

précisera la date et l‟heure de la clôture anticipée.

La Période de souscription peut être écourtée par l‟Émetteur moyennant l‟accord du Manager (i) dès que le

montant total des Obligations atteint EUR 50.000.000 ou (ii) en cas de modification importante des

conditions de marché, ou (iii) en cas de changement négatif important (sont notamment compris sous le

terme changement négatif important: tout changement qui a un impact négatif sur la situation financière, les

activités ou les actifs de l'Émetteur). Si, la Période de souscription est clôturée anticipativement en vertu du

point (i) ci-dessus et que le montant total des Obligation n'atteint pas 250.000.000 EUR ou si la Période de

souscription est clôturée anticipativement dans les cas décrits aux points (ii) et (iii) ci-dessus, l‟Émetteur

publiera un supplément au prospectus (voir p. 6 du présent Prospectus (sous "Avertissement") pour plus

d‟informations sur la publication des suppléments au Prospectus). Les souscripteurs qui ont déjà accepté

d'acheter des Obligations ou y ont souscrit avant la publication de ce supplément au Prospectus, ont le droit

de retirer leur accord durant une période de deux jours ouvrables à compter du jour suivant la publication du

supplément.

En concerntation avec le Manager, l‟Émetteur peut décider de limiter le Montant nominal cumulé des

Obligations si la Période de souscription est clôturée anticipativement à la suite d‟une modification

importante des conditions de marché (entre autres, mais sans s‟y limiter, une modification du cadre

économique, politique ou financier national ou international, des taux de change ou des taux d‟intérêt) ou

d'un changement négatif important de la situation financière de l‟Émetteur.

L‟Émetteur se réserve le droit de ne pas poursuivre l‟émission des Obligations si, à l‟expiration de la période

de souscription, le Montant nominal cumulé des Obligations souscrites est inférieur à EUR 50.000.000.

De plus, l‟Offre publique est assujettie à des conditions particulières convenues entre le Manager et

l‟Émetteur et qui sont reprises dans la Convention de placement. Nous renvoyons à cet égard au paragraphe

repris ci-dessus dans le présent prospectus se rapportant aux "Conditions auxquelles l’Offre publique est

subordonnée".

Toutes les souscriptions valablement introduites par les Investisseurs particuliers auprès du Manager avant la

fin de la Période minimum de vente (telle que définie ci-dessus) doivent être acceptées (étant entendu qu‟une

réduction peut s‟appliquer en cas de sursouscription, c.-à-d. les souscriptions seront proportionnellement

réduites, avec allocation d‟un multiple de EUR 1.000 et, dans la mesure du possible, un montant nominal

minimum de 1.000 EUR, ce qui correspond aux coupures des Obligations). En cas de sursouscription les

Obligations seront attribuées par préférence aux Investisseurs particuliers. Il y aura uniquement des

Obligations qui seront attribuées à des Investisseurs qualifiés dans la mesure où les Investisseurs particuliers

auront reçu toutes les Obligations auxquelles ils auront souscrit. Dès la fin de la Période minimum de vente

et uniquement dans les cas décrits dans le présente section Clôture anticipée et réduction – attribution /

sursouscription des Obligations, le Manager a le droit de publier un avis sur son site internet pour informer

ses clients qu‟il n‟acceptera plus les souscriptions, et il enverra le même avis à l‟Émetteur, qui publiera dans

les meilleurs délais cet avis sur son site internet.

En cas de clôture anticipée, les investisseurs seront informés du nombre d‟Obligations qui leur a été attribué

le plus tôt possible après la date de clôture anticipée de la Période de souscription. De manière générale,

l‟attention des investisseurs est attirée sur le fait qu‟il est possible qu‟ils n‟obtiennent pas l‟intégralité du

montant auquel ils ont souscrit, mais que leur souscription sera dans ce cas réduite.

Tout paiement effectué par un souscripteur d‟Obligations en rapport avec la souscription des Obligations qui

ne sont pas attribuées, sera remboursé dans un délai de 7 Jours ouvrables (au sens des Conditions générales

des Obligations) à compter de la date du paiement, conformément aux accords conclus entre le souscripteur

concerné et l‟intermédiaire financier concerné, et le souscripteur concerné n‟aura droit à aucun intérêt sur ces

montants.

105

Résultats de l’Offre publique

Les résultats de l‟offre des Obligations (y compris le produit net) seront publiés le plus rapidement possible

après la fin de la Période de souscription et avant la Date d‟émission sur le site internet de l‟Émetteur, sous la

section destinée aux investisseurs (consultable sur www.kbc.com), et sur le site internet du Manager (KBC

Bank: www.kbc.be, CBC Banque: www.cbc.be et KBC Securities: www.bolero.be).

La même méthode de publication sera utilisée pour informer les investisseurs en cas de clôture anticipée de

la Période de souscription.

Calendrier envisagé de l’Offre publique

Les principales étapes du calendrier de l‟Offre publique peuvent être résumées comme suit :

15 avril 2013: publication du Prospectus sur le site internet de l‟Émetteur;

17 avril 2013, à 9h: date d‟ouverture de la Période de souscription;

3 mai 2013, à 16h: clôture de la Période de souscription (sauf clôture anticipée);

entre les 3 mai 2013 et 8 mai 2013 : date prévue pour la publication des résultats de l‟Offre publique

des Obligations (y compris du produit net), sauf s‟ils ont déjà été publiés dans le cadre d‟une clôture

anticipée; et

8 mai 2013: Date d‟émission des Obligations et d‟admission à la négociation des Obligations sur le

marché réglementé d'NYSE Euronext Brussels.

Les dates et heures de l‟Offre publique, ainsi que les périodes mentionnées dans le calendrier ci-dessus et

dans le Prospectus, sont susceptibles de varier. Si l‟Émetteur devait décider de modifier ces dates, heures ou

périodes, il en informera les investisseurs par une annonce dans la presse financière (ces journaux seront

normalement L'Echo et De Tijd). Toute modification importante du présent Prospectus devra être approuvée

par la FSMA et sera publiée, en tout cas si et quand la législation applicable l‟exige, dans un communiqué de

presse, une publication dans la presse financière (ces journaux seront normalement L'Echo et De Tijd) ou

dans un supplément au présent Prospectus.

Cession des Obligations

Sous réserve du respect de toute restriction à la vente applicable, les Obligations sont librement négociables.

Voir également "Restrictions à la Vente" ci-dessous.

Restrictions à la Vente

Pays dans lesquels l’Offre publique est ouverte

Les Obligations ne sont offertes qu‟aux investisseurs à qui une telle offre peut être légalement proposée en

vertu des dispositions légales applicables à ces investisseurs. L‟Émetteur a pris toutes les mesures

nécessaires pour s‟assurer que les Obligations puissent être offertes légalement au public en Belgique.

L‟Émetteur n‟a pris aucune mesure visant à permettre une quelconque offre des Obligations dans toute autre

juridiction que la Belgique.

La distribution de ce Prospectus et la souscription et l‟acquisition des Obligations peuvent, en vertu du droit

de certains pays autres que la Belgique, être soumises à des règlementations spécifiques ou à des restrictions

légales ou réglementaires. Les personnes en possession de ce Prospectus ou envisageant de souscrire ou

d‟acquérir des Obligations, sont tenues de s‟informer de l‟existence de telles réglementations et des

106

éventuelles restrictions qui en résulteraient, et de s‟y conformer. Il est interdit aux intermédiaires de

permettre la souscription ou l‟acquisition d‟Obligations à des clients domiciliés dans un pays où de telles

restrictions sont d‟application. Les personnes (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus

ne peuvent pas le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays si cela est contraire au droit applicable.

Le présent Prospectus ne constitue pas une offre de vente des Obligations ou le démarchage d‟une offre

d‟achat d‟autres valeurs mobilières que les Obligations, ni une offre de vente ou le démarchage d‟une offre

d‟achat d‟Obligations dans des circonstances où une telle offre ou un tel démarchage serait illégal(e). Ni

l‟Émetteur, ni le Manager n‟ont autorisé ni n‟autorisent la création d‟une quelconque offre d‟Obligations

(autre que l‟Offre publique en Belgique) dans des circonstances où l‟Émetteur ou le Manager sont tenus de

publier un prospectus pour une telle offre.

Les sections ci-après énoncent des règles propres à certains pays qui, dès lors qu‟elles sont plus strictes,

devront primer sur la notification générale ci-dessus.

Restriction à la vente dans l’EEE

L‟Émetteur n‟a autorisé aucune offre d‟Obligations au public dans un Etat membre de l‟Espace économique

européen autre que la Belgique. Concernant chacun des Etats membres de l‟Espace économique européen

ayant transposé la Directive Prospectus (chacun dénommé ci-après un Etat membre concerné), une offre

d‟Obligations au public ne peut être faite dans cet Etat membre, à l‟exception de l‟offre en Belgique, objet du

présent Prospectus, dès que ce Prospectus a été approuvé par la FSMA qu‟il a été publié en Belgique

conformément à la Directive Prospectus telle que transposée dans le droit belge, respectivement, sauf si une

offre au public d‟une quelconque Obligation peut être faite dans l‟Etat membre concerné à tout moment en

vertu des exemptions de la Directive Prospectus qui suivent, pour autant que ces exemptions aient été

transposées dans l‟Etat membre concerné:

à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive

Prospectus ;

par le Manager à moins de 100 personnes physiques ou morales, ou si l‟Etat membre concerné a

transposé les dispositions pertinentes de la directive du Parlement Européen et du Conseil du 24

novembre 2010 modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d‟offre

au public de valeurs mobilières ou en vue de l‟admission de valeurs mobilières à la négociation et la

directive 2004/109/CE sur l‟harmonisation des obligations de transparence concernant l‟information

sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé

(la Directive modifiant la Directive Prospectus), 150 personnes physiques ou morales (autres que

des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), ainsi que l‟autorise la

Directive Prospectus, sous réserve de l‟obtention du consentement préalable du négociant (dealer)

concerné ; ou

dans tout autre cas visé à l‟article 3(2) de la Directive Prospectus, et pour autant qu‟une telle offre

d‟Obligations n‟entraîne pas d‟obligation pour l‟Émetteur ou le Manager de publier un prospectus

en vertu de l‟article 3 de la Directive Prospectus ou de fournir un supplément au prospectus

conformément à l‟article 16 de la Directive Prospectus.

Aux fins des dispositions ci-dessus, l‟expression offre d'Obligations au public signifie une communication

adressée sous une quelconque forme et par un quelconque moyen à des personnes (dans n‟importe quel l‟Etat

membre concerné) fournissant des informations suffisantes sur les conditions de l‟offre et sur les Obligations

offertes, de manière à permettre à un investisseur de décider d‟acheter ou de souscrire ces Obligations ; cette

définition s‟applique également au placement d‟Obligations par des intermédiaires financiers. Cette

définition inclut également la définition correspondante, le cas échéant de manière adaptée, dans la

législation nationale d‟un Etat membre qui transpose la Directive Prospectus dans son ordre juridique

interne.

107

Royaume-Uni

Chaque Manager a déclaré et approuvé :

(i) qu‟il a uniquement communiqué ou provoqué la communication et ne communiquera ou ne

provoquera la communication d‟une invitation ou une d‟incitation à entreprendre une activité

d‟investissement (au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le

Financial Services and Markets Act)), qu‟il a reçue en rapport avec l‟émission ou la vente d‟une

quelconque Obligation, dans les cas où la Section 21(1) du Financial Services and Markets Act ne

s‟applique pas à l‟Émetteur ; et

(ii) qu‟il s‟est conformé et se conformera à toutes les règles applicables du Financial Services and

Markets Act relatives à tout acte entrepris par lui en relation avec les Obligations au Royaume-Uni, à

partir du Royaume-Uni ou impliquant le Royaume-Uni de toute autre façon.

Etats-Unis

Les Obligations n‟ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933,

tel qu‟amendé (ci-après, le Securities Act), ou au titre de la législation relative aux valeurs mobilières de tout

Etat fédéré ou de toute autre juridiction des Etats-Unis, et ne peuvent être offertes ou vendues sur le territoire

des Etats-Unis, que conformément à une dérogation aux obligations d‟enregistrement du Securities Act. Les

termes employés dans le présent paragraphe ont le sens qui leur est conféré dans la Regulation S du

Securities Act (Regulation S).

Le Manager n'offrira ou ne vendra aucune Obligation aux Etats-Unis en tant que partie du placement

original. Les termes utilisé dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est donnée dans le

Regulation S.

De plus, jusqu‟à 40 jours après le lancement de l‟Offre publique, une offre ou une vente d‟Obligations aux

Etats-Unis par un négociant (dealer) (qu‟il participe ou non à l‟Offre publique) peut contrevenir aux

obligations d‟enregistrement prévues par le Securities Act.

108

CHAPITRE XIII: INFORMATIONS GENERALES

(1) Une demande a été introduite en vue de l‟admission des Obligations à la négociation sur le marché

réglementé de NYSE Euronext Brussels à partir de la Date de souscription. A ce titre, KBC Bank a

été nommé Agent de cotation.

(2) L‟émission des Obligations a été autorisée par l‟intermédiaire de résolutions adoptées par le Comité

de direction de l‟Émetteur le 2 avril 2013.

(3) Les Obligations ont été admises pour liquidation par le biais du système de clearing de la Banque

Nationale de Belgique. Le Code Commun (Common Code) des Obligations est 091517639.

L‟International Securities Identification Number (Code ISIN) des Obligations est BE0002195619.

L‟adresse de la Banque Nationale de Belgique est Boulevard de Berlaimont 14, B-1000 Bruxelles.

(4) Sauf indication contraire précisée dans la section "L’Émetteur, l’Agent et le Manager peuvent être

impliqués dans des opérations ayant un impact négatif sur les intérêts des Détenteurs

d'Obligations", décrite à la page 39 du Prospectus, l‟Émetteur n‟a connaissance d‟aucune personne

participant à l‟Offre publique et ayant un intérêt, en ce compris un intérêt conflictuel, pouvant avoir

un impact significatif sur l‟Offre publique, à l‟exception des éventuelles commissions payables au

Manager.

(5) Sauf indication contraire précisée dans la section "Principaux contrats", décrite à la page 75 et 76 du

Prospectus, ni l‟Émetteur, ni aucun membre du Groupe n‟ont conclu un quelconque contrat qui ne

s‟inscrit pas dans l‟exercice normal de l‟activité professionnelle de l‟Émetteur et qui pourrait avoir

pour effet qu‟un membre du Groupe ait une obligation ou un droit qui aurait un impact significatif

sur la capacité de l‟Émetteur à honorer ses engagements vis-à-vis des Détenteurs d'Obligations.

(6) Les informations figurant dans ce Prospectus ayant été obtenues auprès de tiers ont été reproduites

avec précision et, à la connaissance de l‟Émetteur et d‟après ce qu‟il a pu raisonnablement constater,

aucun élément des informations publiées par ces tiers pouvant rendre les informations reproduites

inexactes ou trompeuses dans une mesure importante, n‟a été omis. Lorsque les informations

proviennent de tiers, les sources sont identifiées.

(7) Pendant la Période de souscription et tout au long de la vie des Obligations, des exemplaires des

documents suivants pourront être consultés, pendant les heures normales d‟ouverture les jours de

semaine (sauf les samedis et jours fériés), au siège social de l‟Émetteur, Avenue du Port 2, B-1080

Bruxelles: :

les Statuts de l‟Émetteur en néerlandais;

le rapport annuel publié et les comptes audités de l‟Émetteur pour l‟exercice clôturé au 31

décembre 2012 et pour l‟exercice clôturé au 31 décembre 2011;

une copie du présent Prospectus ainsi que tout supplément éventuel à ce Prospectus; et

une copie du Contrat de placement, de la Convention de clearing et de l'Agency Agreement.

(8) Le Réviseur d‟entreprises chargé du contrôle légal, Ernst & Young Réviseurs d‟entreprises BCVBA,

représenté par Pierre Vanderbeek et Peter Telders (membres de l‟Institut des Réviseurs d‟entreprises)

a audité et approuvé sans réserve les comptes annuels consolidés de l‟Émetteur pour les exercices

clôturés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011.

109

(9) Par ailleurs, les Obligations ne disposent pas d‟une notation de crédit et, à l‟heure actuelle,

l‟Émetteur n‟envisage pas de demander une notation de crédit pour les Obligations à une date

ultérieure.

110

Émetteur

KBC Groupe SA

Avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Agent

KBC Bank NV

Avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Manager

KBC Bank NV

Avenue du Port 2

1080 Bruxelles

Commissaire de l'Émetteur

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

De Kleetlaan 2

1831 Diegem