IV[1] Les Sources de Financement a Long Terme Premiere Partie

IV. LES SOURCES DE FINANCEMENT A LONG TERME

INTRODUCTION

Toute entité économique jouissant d'une certaine autonomie de gestion et d'un patrimoine propre qu'elle soit organisée sous forme sociétaire ou qu'elle soit une association de fait, une entreprise individuelle, un établissement stable ou une simple succursale doit disposer de ressources financières sur lesquelles elle peut compter pour assurer le financement de ses investissements et/ou de son fonds de roulement.

Les trois sources de financement qui lui sont offertes sont; 1. la mise de fonds initiale de son (ses) propriétaire(s) ainsi que ses variations dans le temps (Q) 2. l'autofinancement (A) 3. le recours aux capitaux empruntés à long terme (E)

Comme on a déjà pu le constater lors de l' étude des mécanismes des comptabilités division-naires, toute succursale ou toute unité de gestion disposant d'un patrimoine distinct équilibre ses actifs et passifs à travers des comptes de liaison qui traduisent en fait le montant des ressources financières dont elle est redevable au siège central de son entreprise ou à la personne physique qui en est le propriétaire.

Tant qu'à l'égard des tiers cette entité n' a pas de responsabilité financière légalement distincte du siège central ou de la personne physique dont elle reflète une des activités, les comptes de liaison peuvent se contenter de décrire le montant des ressources disponibles et non leur nature ou leur origine. En effet il importe peu de savoir si le "propriétaire" de l'entité les considère comme des avances permanentes ou non, à court ou à long terme, provenant de bénéfices antérieurs réinvestis dans l'entité ou d'apports en nature etc.., puisque le système comptable les récupère en masse indivise sans conséquence juridique ou fiscale. De même, l'information disponible au niveau de l'entité ne permettra pas de savoir si ses ressources sont des fonds provenant des ressources personnelles du "propriétaire" de l'entité ou de sommes qu'il a lui-même empruntées à des tiers à moins que ces dernières aient été obtenues par le propriétaire dans le seul but de financer l'entité et/ou qu' il tienne à les faire apparaître comme telles. Dans un tel cas, ces sommes cessent d'être incluses dans le(s) compte(s) de liaison et apparaissent comme telles parfaitement décrites dans un compte de passif de l'entité (par exemple, l'emprunt en devises servant au financement d'immobilisé dans le pays concerné dans le cadre d'une comptabilité plurimonétaire).

Baudouin Ruquois Comptabilité V.0353

Par contre, lorsque l'entité constitue une personne morale dotée d'une personnalité juridique distincte, il importe qu'à l'égard des tiers soient parfaitement qualifiés la nature et le degré de permanence des ressources mises à sa disposition par ses associés puisque leur responsabilité financière se limite aux montants qu'ils ont investis ou laissés dans l'entreprise.

Ces montants auxquels s'ajoutent les emprunts à long terme contractés par la personne morale forment la base des capitaux permanents disponibles pour le financement ou le refinancement de ses immobilisés et de son fond de roulement.

Du point de vue comptable, les "capitaux permanents"(K) qui constituent l'ensemble des comptes de la classe 1 du plan comptable se décomposent en deux grandes catégories de comptes ;

1. les capitaux propres (N) 2. les capitaux empruntés (E)

Il faut cependant noter que l'approche comptable des capitaux permanents est davantage une analyse juridique et donc formaliste qu'une mise en évidence exhaustive des sources de finance-ment à long terme de l'entreprise. En effet si les comptes de capitaux empruntés (E) donnent la parfaite mesure du recours fait par l'entreprise aux emprunts à long terme, il n'en va pas de même pour les comptes de "capitaux propres"(N) qui regroupent les comptes de réserves (N2) et de capital social (N1) puisque

- les comptes de réserves ne comprennent que la partie de l'autofinancement identifiée comme un bénéfice comptable à l'exclusion de tout fond (M) de provision ou de reconstitution des actifs immobilisés alors qu' ils comprennent les plus - values de réévaluation (V) qui, quoique res-sources d'origine interne à l'entreprise, n'ont d'incidence réelle sur le niveau d'autofinancement que lorsqu'elles sont réalisées,

N2 = A - M + V

- le compte "capital social" ne décrit pas uniquement les capitaux à risque apportés par les ac-tionnaires mais l'ensemble des capitaux propres de toute nature que les actionnaires ont voulu, par le jeu des mutations de capital social autorisées par le droit des sociétés, affecter de manière durable à la garantie des engagements de la société.

K = N1 + N2 + E = A + Q + E - M + V


Il en résulte aussi que la description comptable des capitaux propres ne permet pas d' apprécier le poids fiscal propre à chacune de ses différentes composantes alors que cette démarche est indispensable à une valorisation correcte de l'entreprise notamment en cas de liquidation.

Si A - M = B càd le bénéfice net reporté,

On peut par l'incorporation des réserves et des plus-values au capital social obtenir

N1 = Q + B + V

Nous examinerons donc dans ce chapitre ces différentes notions en abordant successivement; 1. l'autofinancement et son accroissement ( cash flow) 2. les amortissements et les plus-values de réévaluation 3. le capital social et ses mutations 4. les emprunts


1. L'AUTOFINANCEMENT ET SON ACCROISSEMENT (CASH FLOW)

1.1 Le fonds de roulement

Le fonds de roulement (F) d'une entreprise se définit comme la différence entre les capitaux permanents (K) et les immobilisations nettes (I) ou la différence entre les capitaux permanents augmentés du fonds d'amortissement (M) et les immobilisations brutes (L)

F = K - I ou F = K + M - L

En représentant schématiquement les différentes rubriques actives et passives du bilan classées par ordre croissant d'exigibilité, on peut plus aisément comprendre la signification du fonds de roulement en termes d'équilibre financier :

IMMOBILISATIONS NETTES I

I = L - M________________________________

REALISABLE R

= STOCK S+ CREANCES C

________________________________TRESORERIE T

CAPITAUX PERMANENTS K

= FONDS PROPRES N+ EMPRUNTS E

K = N + E_______________________________

DETTESA COURT TERME D

TOTAL ACTIF I+R+T TOTAL PASSIF K+D

On voit donc que dans la mesure où le fonds de roulement (F) est positif, une partie des capitaux permanents est affectée à long terme au financement d' actifs réalisables ou disponibles dont le degré de liquidité est élevé. Ce financement structurel des actifs circulants est d'autant plus indispensable à la bonne santé de l'entreprise que la probabilité d'aléas dans la mobilisation rapide de ses stocks et de ses créances est élevée. Inversément, si le fonds de roulement est négatif, une partie des immobilisations est financée par des ressources exigibles à court terme et l' entreprise connaît un déséquilibre financier qui la mêt à la merci de ses créanciers à court terme.


L'équation bilantaire nous permet de définir une autre approche du fonds de roulement qui met en évidence l' équilibre à court terme entre ressources exigibles et actifs circulants :

F = R + T - D

Il exprime ainsi l'aptitude de l'entreprise à couvrir ses dettes immédiatement exigibles par la réalisation d' actifs circulants.

1.2 La trésorerie

La trésorerie de l'entreprise qui est reflétée en comptabilité par les soldes des comptes de la classe 5 constitue en fait l'ensemble des ressources non employées à un moment donné. Le fait que l'entreprise dispose au moment du bilan de ressources excédentaires ne permet pas de porter un jugement sur la santé financière de l'entreprise. Seule une trésorerie chroniquement abondante et maintenue à un haut niveau tout en respectant les échéances de paiement pourrait être interprêtée comme le signe que l'entreprise dispose d'un fonds de roulement trop élevé. Elle ne peut néanmoins être confondue sans risque avec le fonds de roulement comme le démontre l'équation suivante:

de l'équation du fonds de roulement F = R + T - D, il vient que T = F + ( D - R)

On constate que la trésorerie se compose de deux parties :- des ressources à long terme non affectées au financement des immobilisés que constitue le fonds de roulement, - de la fraction des ressources à court terme qui n'ont pas été investies dans les actifs réalisables dans la mesure où (D -R) est positif.Si la différence (D - R ) est nulle ou négative, la trésorerie sera égale à la partie du fonds de roulement non affecté aux actifs réalisables.


1.3 Le cash-flow ou autofinancement

On a vu que le fonds de roulement représentait l'excédent des capitaux permanents sur les immobilisations nettes ou l'excédent des capitaux permanents plus les amortissements sur les immobilisations brutes.

F = K - I ou F = N + E + M - L

Le calcul des variations appliqué à cette formule permet dès lors d'exprimer:

F = N + E + M - L

Or la variation des capitaux propres au cours d'une période n est égale au résultat de l'exercice (Rn),

N = Rn

Dès lors, F = (Rn + M) + (E - L)

Si l'on pose

Rn + M = Cf ( où Cf représente le cash flow net d'exploitation de l'exercice)

On a

F = Cf + ( E - L)

exprimant que la variation du fonds de roulement d'un exercice à l'autre est formée de trois composantes:

* le financement interne ou autofinancement généré pendant l'exercice par l'entreprise et qui est mesuré par le Cash-Flow net d'exploitation (bénéfice net + amortissement + provision de l'exercice)

* le financement externe de l'entreprise (variation des emprunts à long terme durant l'exercice)

* les investissements à long terme durant l'exercice


En définitive, l'accroissement du fonds de roulement d'un exercice à l'autre, représente l'ac-croissement de l'autofinancement de l'entreprise durant l'exercice diminué de la partie des inves-tissements à long terme réalisés durant ce même exercice sans accroissement correspondant de l' endettement à long terme ou augmenté de la portion des emprunts à long terme contractés pendant l'exercice qui n'a été affectée ni au financement des investissements de l'année ni au refinancement des fonds empruntés venus à échéance.

Le cash-flow (bénéfice net + amortissements + provisions pour risques) est donc l'expression de l'autofinancement de l'entreprise, c'est-à-dire, qu'il représente les moyens de financement dégagés de l'activité et susceptibles d'être investis à long terme.

Il comprend le bénéfice net après distribution des dividendes, - bénéfice net qui correspond à l'épargne nette de l'entreprise -, et également les amortissements et les provisions pour risques.

Ces amortissements et provisions pour risques représentent des ressources d'une part non exigi-bles par les tiers, et d'autre part, durablement non affectées (c'est-à-dire, qu'elle ne seront utilisées que dans un délai lointain, soit pour faire face à un risque qui se serait matérialisé, soit pour remplacer un actif usé physiquement ou économiquement); c'est dans cette mesure que les amortissements et les provisions pour risques peuvent être assimilés à des moyens de finance-ment permanents et peuvent donc faire l'objet d'immobilisations durables.


2. LES AMORTISSEMENTS ET LES PLUS-VALUES DE REEVALUATION

Comme on l'a vu plus haut, les amortissements font partie des sources de financement de l' entreprise et contribuent grandement à l'accroissement de ses moyens de financement à long terme. Et pourtant on ne les retrouve pas en comptabilité dans la classe des capitaux permanents.

La raison peut en être trouvée dans une interprétation trop stricte de la définition comptable de l'amortissement qui ne veut le considérer que comme la constatation d'un coût réel correspondant à une dépréciation réelle d'un actif immobilisé.

La pratique nous enseigne néanmoins que la politique d'amortissement de l'entreprise est forte-ment influencée par le concept de prudence sinon par des considérations d'ordre fiscal.Cette attitude trouve d'autant plus facilement sa justification dans l'esprit des dirigeants que l'évolution technologique est si rapide et les marchés si mouvants qu' il devient extrêmement difficile de définir lors de son acquisition la durée de vie d'un immobilisé, son cycle de productivité ou son coût de remplacement. Il n'est donc pas étonnant que, face à l'exigence comptable de consistance des règles d'inventaire d'un exercice à l'autre et de publication des modifications y apportées, les entreprises choisissent a priori la prudence dans l'estimation de la durée d'amortissement et renoncent souvent à l' amortissement linéaire au profit de l' amortissement dégressif.

On peut trouver là une des raisons de la sous-évaluation comptable des immobilisés et de la valeur comptable des entreprises. Il y a bien sûr d'autres facteurs tels que la non indexation des valeurs d' acquisition des immobilisés ou la non-activation de certains actifs immatériels pour expliquer cette sous-estimation.

Il n'empêche que cette problématique de l' amortissement "excédentaire" surtout visible dans le cadre d' actifs immobiliers construits nous permet de mieux cerner la logique comptable dans laquelle s'inscrit l'enregistrement des plus-values de réévaluation.

L'arrêté royal de 1976 relatif aux comptes annuels précise dans son article 34, modifié par l'arti-cle 29 de l'arrêté royal du 12 septembre 1983, les conditions dans lesquelles une société peut procéder à la réévaluation de ses actifs:

Les entreprises peuvent procéder à la réévaluation de leurs immobilisations corporelles ainsi que des participations, actions et parts figurant sous leurs immobilisations financières, ou de certaines catégories de ces immobilisations, lorsque la valeur de celles-ci, déterminée en fonc-tion de leur utilité pour l'entreprise, présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur comptable. Si les actifs en cause sont nécessaires à la poursuite de l'activité de l'entre-prise ou d'une partie de ses activités, ils ne peuvent être réévalués que dans la mesure où la plus-value exprimée est justifiée par la rentabilité de l'activité de l'entreprise ou par la partie concernée de ses activités.


La valeur réévaluée retenue pour ces immobilisations est justifiée dans l'annexe aux comptes annuels dans lesquels la réévaluation est actée pour la première fois.

Si la réévaluation porte sur des immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps, la valeur réévaluée fait l'objet d'amortissements calculés selon un plan établi conformément à l'article 15, aux fins d'en répartir la prise en charge sur la durée résiduelle d'utilisation probable de l'immobilisation.Les plus-values actées sont imputées directement à la rubrique III du passif "Plus-values de réévaluation" et y sont maintenues aussi longtemps que les biens auxquels elles sont afférentes ne sont pas réalisés. Ces plus-values peuvent toutefois:

1 être transférées aux réserves à concurrence du montant des amortissements actés sur la plus-value2 être incorporées au capital3 en cas de moins-value ultérieure, être annulées à concurrence du montant non encore amorti sur la plus-value. Prenons une exemple pour illustrer le mécanisme comptable des plus-values de réévaluation.

Soit un immeuble acquis en 1992 par la société X pour la somme de 1.000.000 € et amorti à raison de 50% au 31 décembre 2001.La comptabilité de X au 31 décembre 2001 reflète les soldes suivants :

BALANCE DES COMPTES IMMOBILISE

Total débits

Total crédits

Solde débiteur

Solde créditeur

22.1 Immeubles 1.000.000

22.9 Amortissements 50.000 500.000

22 Immeubles 500.000

Une expertise faite en mars 2002 attribue à cet immeuble une valeur de 5.000.000 €.

Si l'immeuble n'est pas affecté à une des activités de l'entreprise, il peut donc être réévalué sans tenir compte de sa valeur de rendement dans le cadre de cette activité.

A la demande du Conseil qui souhaite porter la valeur comptable de l’immeuble à 80% de sa valeur d’expertise, le comptable passera :

Date Réf.Ecriture

Débit Crédit

31/03/02 1 22.8 Immeuble réévalué 3.500.0001 121 Plus-Value de réévaluation 3.500.000


Si cette plus-value fait l'objet en 2002 d'un amortissement complémentaire sur 10 ans, la durée de l'immeuble restant fixée à 20 ans à partir de sa date d'acquisition, on passera :

Date Réf.Ecriture

Débit Crédit

31/12/02 1 631 Dotation aux amortissements 400.0001 229 Amortisss. s/ Immeuble 50.000

229.8 Amortissement s/plus-value 350.000

On pourra, conformément au dernier alinéa de l'article 34 modifié, passer :

Date Réf.Ecriture

Débit Crédit

31/12/03 1 121 Plus-Value de réévaluation 350.0001 130 Réserves 350.000

On voit donc que sans qu'il y ait taxation puisque la plus-value n'est pas réalisée, il y a ac-croissement des réserves de la société et par voie de conséquence de ces fonds propres sans que la comptabilité ne prenne en compte le statut fiscal particulier de cette réserve ni la dette fiscale potentielle qu'elle génère même si dans la pratique comme dans cet exemple on n' enregistrera pas la totalité de la plus-value expertisée pour tenir compte de l' effet fiscal par application du concept de prudence.

La comptabilité de X au 31 décembre 2002 reflètera les soldes suivants :

BALANCE DES COMPTES IMMOBILISE

Total débits

Total crédits

Solde débiteur

Solde créditeur

22.1 Immeubles 1.000.000

22.8 Plus-value de réevaluation 3.500.000

3.500.000

22.9 Amortissements 50.000 550.00022.98 Amortissements s/ plus-value 350.000 350.000

ImmeublesSolde au 31/12/02

5.000.000

3.600.000

900.000


3. CAPITAL SOCIAL ET MUTATIONS DU CAPITAL SOCIAL

31. Le capital social

Le capital social, - fixé lors de la fondation de l'entreprise -, représente l'ensemble des engage-ments d'apports (en nature ou en espèces) contractés par les associés vis-à-vis du nouvel "être moral" qu'ils ont constitué.Dans le cadre juridique des sociétés commerciales les plus courantes (SA & SPRL), on distingue trois étapes dans la formation du capital social: 1. la souscription du capital social ( engagement des associés) 2. l' appel de fonds ( mobilisation des créances sur associés) 3. la libération du capital ( paiement des associés)Il est représenté par une ou plusieurs sortes de parts sociales ou actions disposant chacune d'une quotité unitaire égale du capital étant entendu qu' à chaque sorte d'action peuvent être attachés des droits et obligations différentes (actions avec ou sans droit de vote (1/3 maximum), actions avec dividende prioritaire ou avec représentation garantie au Conseil d'administration etc)

La comptabilité va traduire par des écritures appropriées chacune de ces étapes étant entendu que dans la pratique elles peuvent être simultanées ou non selon le désir des associés ou les con-traintes du Code des Sociétés (loi du 9 mai 1999) auquel nous renvoyons le lecteur.

32. Les mutations du capital social

Bien que, comme nous l'avons vu plus haut, le capital social qui constitue la garantie des tiers doit être intangible, des circonstances dans la vie de l'entreprise peuvent rendre opportunes cer-taines mutations de capital. Si elles sont admises, celles-ci ne pourront se faire que moyennant le respect de certaines formalités juridiques codifiées dans le Code des Sociétés et, pour les entreprises cotées en bourse, après consultation de la Commission Bancaire et Financière.

On distinguera:

1/ L'augmentation de capitallaquelle peut se présenter sous la forme d'une:

1) augmentation de capital pure et simple par apports en espèces ou en nature et destinée à procurer à l'entreprise des ressources nouvelles,2) augmentation de capital par conversion des créances en action, de manière - et évidemment avec l'accord des créanciers- , à assainir une situation rendue dangereuse par un excès de dettes,3) augmentation de capital par incorporation de réserves et plus-values au capital.


2/ La réduction de capitallaquelle peut se présenter sous la forme d'un:

1) remboursement du capital (en l'absence de perte), se justifiant lorsque l'entreprise, à la suite de circonstances particulières, se retrouve avoir des disponibilités considérables qu'elle ne veut ou ne peut réemployer.2) assainissement financier en cas de perte, lequel s'impose, par exemple, lorsque la société a subi des pertes importantes d'exploitation qu'elle ne peut espérer compenser rapidement par des bénéfices futurs ou lorsque des moins-values d'actif entament sérieusement son capital.

3/ L'amortissement du capital socialDans ce cas, il y a remboursement aux actionnaires, avant la date de liquidation, de tout ou partie du capital social par prélèvement sur les réserves de la société.Le capital est donc demeuré inchangé, mais les réserves ont été diminuées: l'amortissement du capital est donc différent de la réduction du capital, par remboursement aux actionnaires qui, elle, s'effectue par prélèvement sur le capital.

33. Augmentation de capital

33.1 Augmentation de capital pure et simple

Ce type d'augmentation de capital s'indique lorsqu'il s'agit de procurer à la société des ressources nouvelles destinées soit au financement de ses investissements, soit à l'élargissement de sa trésorerie et de son fonds de roulement.

Elle est matérialisée par une émission d'actions nouvelles en contrepartie d'apports nouveaux, effectués soit par les anciens associés, soit par des nouveaux, soit encore par les uns et les autres.Celle-ci est décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire réunie devant notaire et représentant la moitié du capital et les 3/4 des voix présentes ( articles 558 & 581 du Code des Sociétés). Cette Assemblée Générale peut décider de procéder immédiatement à cette augmentation de capital, soit par souscription directe ( tous les actionnaires souscripteurs étant présents ou représentés à l' acte authentique), soit par souscription publique impliquant, avant la constatation par acte authentique de la réalisation de l' augmentation, un appel à l'épargne publique précédé d'une consultation de la Commission Bancaire et Financière ( article 583 du Code des Sociétés). L' Assemblée peut également décider de modifier les statuts pour permettre au Conseil d'Administration de procéder à cette augmentation en une ou plusieurs fois dans les cinq ans; ce "capital autorisé" est limité par l’article 603 du Code des Sociétés au montant du capital social pour les sociétés cotées en bourse et à 10% en cas d'Offre Publique d'Achat (article 607 du Code des Sociétés)Les apports peuvent se présenter sous deux formes:- soit en espèces- soit en nature (se présente surtout en cas d'augmentation de capital, consécutive à l'absorption d'une société apportant à la société absorbante tout ou partie de son actif).


1/ Prix d'émission, prime d'émission

* Le prix d'émission d'une action est le prix payé à la société émettrice pour une action nouvelle.

* La prime d'émission est la différence entre le prix d'émission et la valeur nominale de l'action que l'on nomme "pair comptable " lorsque les statuts de la société n'attribuent pas de valeur nominale aux actions ( sans désignation de valeur).

Il est à noter que l'émission d'actions en -dessous du pair comptable ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale sur base d'un rapport spécial du Conseil d'administration et du Commissaire (article 582 du Code des Sociétés ).La prime d'émission doit être versée à la souscription, même si la société n'appelle au départ qu'une fraction de l'augmentation du capital (article 587 du même code).

Supposons par exemple, une S.A. au capital de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 Euros) et disposant de réserves d'un montant de 3 Millions (lesquels représentent des bénéfices antérieurs laissés par les actionnaires anciens à la disposition de l'entreprise.)

La valeur nominale ou pair comptable de l'action est de 10 Millions/10.000 = 1.000 €/actionLa valeur comptable ou intrinsèque de l'action est

(10 Millions + 3 Millions) / 10.000 = 1.300 €/action

Si le prix d'émission de l'action nouvelle est de 1.200 €, la prime d'émission est de 1.200 € - 1.000 € = 200 €.

Si seulement 50% du capital émis est appelé, chaque action souscrite devra faire l'objet d'un versement par le souscripteur de:capital appelé (1.000 €uros : 2) 500prime d'émission 200

----700 €

Les frais d'augmentation de capital peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférant à cette augmentation. Les primes ne constituent pas des bénéfices sociaux.

La prime d'émission est dans la pratique toujours inférieure à sa valeur théorique.Si elle est trop importante, elle risque, en effet, de décourager les nouveaux actionnaires éventuels et ne permet pas aux actionnaires anciens de valoriser en bourse leur droit préférentiel de souscription .

2/ Droit de souscription


Valeur théorique du droit de souscription basée sur la valeur intrinsèque de l'action

Un exemple permettra de préciser la notion de "droit de souscription" et d'en comprendre le calcul.

Soit une société S.A. au capital de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €) émettant en janvier 2002 5.000 nouvelles actions de 1.000 € au prix de 1.200 €; les réserves de la société s'élèvent avant augmentation de capital à 3 Millions.

L'émission est faite à raison de 1 action nouvelle pour 2 anciennes.Avant augmentation de capital, la valeur intrinsèque de l'action ancienne est de

(10 Millions + 3 Millions) / 10000 = 1.300 €/action

Après augmentation de capital, la valeur intrinsèque totale de la société représentée par 15.000 actions est de:

BALANCE DES COMPTES DEFONDS PROPRES

Total débits

Total crédits

Solde débiteur

Solde créditeur

100 Capital (+ 5.000 actions nouvelles) 5.000.000 15.000.000120 Réserves 3.000.000121 Prime d’émission (5.000 act. x 200 €)

1.000.000 1.000.000

Fonds Propres Solde au 31/12/02 6.000.000 19.000.000

Ce qui représente une valeur de 1.266,6 €/action

La valeur théorique du droit de souscription est donc égale à la perte de valeur de l'action ancienne (montant que peut légitimement revendiquer le détenteur du droit de souscription attaché à chaque action ancienne)

soit dans notre exemple: 1.300 - 1.266,6 = 33,33

Le souscripteur d'une action nouvelle paiera donc1.200,00 € à l'entreprise

+ 66,66 ( 2 x 33,33€) aux actionnaires anciens pour l'acquisition des 2 droits de souscription

------------ nécessaires Total 1.266,66 €


On peut constater aisément que la valeur du droit de souscription (33.33 € dans l'exemple ci-dessus) est d'autant plus importante que la prime d'émission est faible.

Si l'action nouvelle avait été émise à 1.300 € (valeur intrinsèque) (prime d'émission égale à 300 €/action), la perte de valeur de l'action ancienne aurait été nulle et la valeur théorique du droit de souscription aurait été également nulle.

Si elle avait été émise à 1.000 € (valeur nominale), la prime d'émission eût été nulle, mais la valeur théorique du droit de souscription aurait été de 100 €.

Valeur du droit de souscription basée sur la valeur boursière avant augmentation de capital

Les réserves sont en général difficilement appréciables par les observateurs extérieurs (en raison des plus ou moins-values occultes affectant le bilan).On aura donc tendance à se servir de la valeur boursière représentative de la valeur réelle de l'action ancienne pour déterminer la valeur théorique du droit de souscription.

L'exemple ci-après montre la manière de calculer ce droit:

Soit une S.A. au capital de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €) émettant 5.000 actions nouvelles de 1.000 € au prix de 1.200 €.L'action est cotée en bourse avant ouverture du délai de souscription au prix de 1.260 €.Dans le cas présent, deux actions anciennes donnent droit à souscription d'une action nouvelle.La valeur boursière de ces trois actions est après augmentation de capital:

2 x 1.260 € + 1.200 € = 3.720 €et la valeur moyenne d'une action après augmentation de capital est donc de;

3.720 / 3 = 1.240 €

Pour souscrire à une action nouvelle, l'acheteur d'un droit verse à la société 1.200 € et comme il acquiert une action valant 1.240 €, il est normal qu'il verse au vendeur des deux droits qui lui sont nécessaires, la différence soit 40 € ou 20 € par droit.

Dès que le droit de souscription est coté en bourse, la valeur boursière de l'action ancienne diminue; celle-ci est cotée en bourse ex-droit, c-à-d, droit vendu (1.260 € - 20 € = 1.240 €).

3/ Souscription à titre réductible et irréductible

Les actionnaires d'une société anonyme bénéficient d'un droit préférentiel de souscription de nouvelles actions: on dit qu'ils ont le droit de souscrire à titre irréductible les actions émises en contrepartie d'une augmentation de capital (leurs droits proportionnels ne peuvent être réduits).( articles 592 & 595 du Code des Sociétés)


Lorsque ces droits préférentiels ne sont pas exercés:

- soit par négligence- soit par ignorance de l'émission- soit parce que les actionnaires anciens n'ont pas intérêt à vendre leur droit (en raison de frais bancaires et frais de bourse)- soit parce que l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité qualifiée en matière de modification de statuts ( 50% du capital représenté et 75% des voix, les actions sans droit de vote participant au vote) a décidé de réduire le droit de souscription des possesseurs des actions anciennes.( article 596 du Code des Sociétés)

Les actions non souscrites à titre irréductible peuvent l'être à titre réductible (c'est-à-dire, que le droit de souscription peut alors être réduit).

Elles sont attribuées par décision de l'Assemblée Générale ou du Conseil d'Administration aux actionnaires anciens qui en font la demande et qui ont donc une priorité de souscription, ou à des tiers souscripteurs.

C'est ainsi que, lorsque le nombre de demandes à titre réductible dépasse le nombre de titres disponibles:- la société peut procéder à une répartition de titres entre les demandeurs (s'il s'agit d'action-naires, proportionnellement aux droit possédés par les souscripteurs, et s'il s'agit de tiers, proportionnellement aux demandes effectuées).- la société peut arrêter la souscription en temps utile et servir les premières demandes.

4/ Enregistrement comptable d'une augmentation de capital

1 Augmentation de capital en espèces

Les inscriptions au Journal Général s'interprèteront aisément à la lumière de l'exemple suivant:

Soit une S.A. au capital de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €) émettant 5.000 nouvelles actions de 1.000 € au prix de 1.200 €.

La S.A. appelle la première moitié de l'augmentation de capital. Les frais d'émission payés aux banquiers qui reçoivent les fonds des nouveaux actionnaires s'élèvent à 100.000 €.


JOURNAL GENERALN de Compte Libellé Sommes (en 000 €)

D. C. Débit Crédit

4161

415101

55

200

10011

41610

41541610

55

Date augmentation capitalActionnaires : comptes d'apport(5000 act. x 1200 €)à Capital souscrit (5000 act. x 1000 €) à prime d'émission (5000 act. x (1200-1000)

Date appel capitalCapital appelé, non verséCapital non appelé à Actionnaires

Date du versementBanque A Capital appelé, non versé à Actionnaires

Date d'enregistrement frais augmentation capitalFrais d'augmentation capital à Banque

6.000

2.5002.500

3.500

100

5.0001.000

5.000

2.5001.000

100

A l'issue de l'opération, les comptes se présentent comme suit:

ACTIF PASSIF

20 Frais augm. capital 100.000 415 Capital appelé non versé - 416 Actionnaires - 55 Banque 3.400.000

10 Capital (accroiss.) 100 Capital souscrit 5.000.000 101 Capital non appelé - 2.500.000 11 Prime émission 1.000.000

- Le capital apparaît pour la partie réellement appelée (2.500.000 €) au crédit du compte 10 (il s'y ajoute bien entendu au solde créditeur antérieur figurant au compte: ici en l'occurrence 10 Millions) - le capital souscrit figure dans sa totalité au crédit du compte 100 - le capital non appelé apparaît au débit du compte 101 - le capital appelé non versé apparaît au débit du compte 415 - le capital appelé est le solde des comptes 100 et 101 (v crédit du compte 10).


2 Comptabilisation en cas d'apport en nature Supposons que dans l'exemple précédent, les 5.000 actions émises à 1.200 € soient remises aux actionnaires d'une société absorbée qui apporte les biens suivants:

Immeubles 1.000.000 €Brevets 500.000 €Matériel 1.500.000 €Stock 3.000.000 €

Les inscriptions au Journal Général se présenteront comme suit:



416

222232113

10011

416

Date augmentation capitalSociété absorbée : compte d'apport

à Capital (5000 act. x 1000 F)à prime d'émission (5000 act. x 200 F)

Date de libération des apportsConstructionsMatérielBrevetsStocks

à Société absorbée : compte d'apport

6.000

1.0001.500 5003.000

5.0001.000

6.000

33.2 Augmentation de capital par conversion de créances en actions La conversion des créances en actions peut se présenter dans les cas suivants: 1/ Conversion de créance. Une société en situation difficile de trésorerie, sollicite de ses créanciers la conversion de leurs créances en actions. L'opération peut être avantageuse pour les deux parties: - la situation financière de la société est assainie: les capitaux empruntés, qui donnaient lieu jusqu'alors à des frais financiers ne seront dorénavant rémunérés que sous forme de dividende s'il y a lieu, et non plus par prélèvement sur les résultats d'exploitation. - pour les créanciers également, la conversion peut se révéler favorable, elle peut leur permettre soit de prendre la direction d'une affaire, soit d'éviter la liquidation de celle-ci dans des conditions défavorables pour eux.


Cette mesure se traduira souvent pour les créanciers par la création de titres privilégiés éventuellement avec dividende récupérable. La valorisation des créances comme pour tout apport en nature devra faire l'objet d'un rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale établissant la rémunération en actions que cet apport peut justifier (article 602 du Code des Sociétés). Le Conseil devra également justifier dans son rapport spécial de l'intérêt de cet apport pour la société. Supposons, par exemple, qu'une S.A. émette 5.000 actions de 1.000 € pour rémunérer des créanciers acceptant de convertir des créances antérieures d'un montant semblable. Les inscriptions au Journal Général se présenteront comme suit:



416

440

100

416

Date augmentation capital(engagements des souscripteurs)

Actionnaires : compte d'apportà Capital

Date de comptabilisation de la compensationFournisseurs

à Actionnaires: compte d'apport

5.000

5.000

5.000

5.000

2/ Conversion d'obligations convertibles Une société offre à ses obligataires la faculté de demander au moment opportun la transformation de leur créance en actions (sans que cette transformation soit justifiée par une situation difficile). Une telle situation peut se présenter lorsque la société désire favoriser la souscription à un emprunt obligataire. La possibilité de conversion offerte aux porteurs d'obligations dites convertibles permet à ces derniers de bénéficier des avantages de l'obligation (revenus fixes) pendant la période de risques et de l'action (revenus variables et plus-value boursière) lorsque la rentabilité assurée de l'inves-tissement permettra à l'entreprise d'entrevoir des bénéfices et par conséquent des dividendes plus importants. Les obligations "convertibles" peuvent être transformées en actions dans un délai dit d'option et sur des bases fixées par le contrat d'émission (articles 583 & 591 du Code des Sociétés). L'écriture à passer au Journal Général sera, lors de la conversion, du type suivant:




171100

Emprunt obligataireà Capital

5.0005.000

33.3 Augmentation de capital par incorporation de réserves et de plus-values L'incorporation de réserves au capital peut présenter des avantages à la fois pour la société et pour les actionnaires: - Pour la société, la situation financière est consolidée car les réserves auraient pu être distribuées en tout ou en partie: lorsqu'elles sont incorporées au capital, cette éventualité n'est plus permise. Le seul inconvénient réel de cette opération réside dans les frais (impôts à payer pour augmentation de capital et impression de titres, frais bancaires, etc..) - Pour les actionnaires, la distribution de titres provenant de l'incorporation des réserves au capital offre un avantage fiscal: cette distribution n'est en effet pas passible du précompte mobilier comme pourrait l'être, par exemple, le paiement d'un dividende (et ce, bien que la distribution gratuite d'un titre coté en bourse et pouvant donc être vendu peut être assimilée "économiquement" à un dividende). Par ailleurs, lorsque la valeur boursière d'une action est trop importante, l'attribution gratuite de titres provenant de l'incorporation des réserves provoque une réduction des cours et favorise donc les transactions. On notera que ne peuvent être capitalisées au profit des actionnaires que les réserves ou fractions de réserves leur appartenant en propre: celles appartenant aux porteurs de parts de fondateur, par exemple, ne peuvent être capitalisées qu'au profit de ceux-ci.Il est donc nécessaire de déterminer avec précision la propriété des réserves. - Pour les observateurs extérieurs non avertis par contre, ils ne pourront plus distinguer après cette incorporation le capital social formé de fonds investis en espèces et net d'impôts en cas de réduction de capital d'une part et celui formé par des réserves soumises à l'impôt des sociétés mais non taxées dans le chef des actionnaires et de plus-values qui n'ont été soumises à aucune taxation d'autre part.


On comprend aisément que dans ces conditions deux sociétés au capital social identique ne peuvent avoir la même valeur, toutes autres choses étant égales par ailleurs. Modalités de l'incorporation des réserves au capital 1/ Distribution gratuite de nouvelles actions aux actionnaires La distribution gratuite de titres, entraîne une légère difficulté pratique, d'ailleurs facilement circonscrite et due au phénomène dit des "rompus": Supposons, par exemple, une Société Anonyme dont le capital est de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €) et qui se propose d'incorporer à son capital des réserves s'élevant à 3 Millions. Dans ce cas, tout porteur de 10 actions anciennes recevra gratuitement 3 actions nouvelles. Les actionnaires qui ne possèdent pas un nombre d'actions multiple de 10, devront donc, soit vendre les droits à l'attribution d'actions nouvelles, soit acheter les droits nécessaires. Ainsi, par exemple, le porteur de 16 actions sera amené soit à vendre 6 droits qu'il ne peut utiliser, soit à en acheter 4: les droits non valorisables directement et devant faire l'objet de négociations en bourse sont qualifiés de "rompus". 2/ Augmentation de la valeur nominale des actions anciennes Dans ce cas, il n'y a pas d'attribution d'actions gratuites, mais chaque action ancienne voit sa valeur nominale augmentée. Dans l'exemple, cité précédemment, la valeur nominale sera portée à 1.300 €. Le capital sera représenté par 10.000 actions de 1.300 €. Ce procédé évite des négociations de droits d'attribution et la création de titres nouveaux, et par l'élimination de la pratique des "rompus", place tous les actionnaires sur un pied d'égalité. Droit d'attribution et valeur du droit d'attribution A chaque action ancienne est attaché un droit d'attribution, lequel se négocie en bourse comme les droits de souscription et, comme ces derniers, est matérialisé par un coupon ou par un bon délivré par la société émettrice. Le calcul de ce droit ne présente aucune difficulté, ainsi que le met en évidence l'exemple suivant: Soit une S.A., dont le capital s'élève à 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €) et qui se propose d'augmenter son capital par incorporation de 5 Millions de réserves.


Elle distribue 1 action gratuite pour 2 anciennes. L'action de 1.000 € valait en bourse avant l'ouverture de la période d'attribution 1.200 €. Avant attribution, la valeur boursière de l'entreprise s'élève à 12 Millions (10.000 actions de 1.200 €). Après opération, la valeur de la Société est restée inchangée mais est représentée par 15.000 titres. L'action vaut 12 Millions / 15.000 actions = 800 €. Pour obtenir 1 action nouvelle, on peut donc: - soit l'acheter en bourse au prix de 800 € - soit acheter 2 droits donnant lieu à attribution gratuite de 1 action et évidemment pour un prix identique. Le droit d'attribution vaut donc 800 € / 2 = 400 € Sa valeur boursière correspond à la perte de valeur boursière de l'action ancienne

(1.200 € - 800 € = 400 €). Comptabilisation d'une augmentation de capital par incorporation des réserves Cette opération est matérialisée par une écriture du type:



12

691

792

100

Réserveà Prélèvement sur réserves

Affectation au capitalà Capital

3.000

3.000

3.000

3.000


34. Réduction du capital 34.1 Réduction du capital par remboursement du capital Il s'agit d'une restitution généralement partielle du capital aux actionnaires au moyen de fonds appartenant en propre à la société. Celle-ci est décidée par une Assemblée Générale représentant la moitié du capital et les 3/4 des voix présentes ( article 612 du Code des Sociétés). Dans le cas d'actions sans droit de vote, celles-ci participent au vote en vertu de l’article 560 du Code des Sociétés. Cette opération ne doit pas se confondre avec l'amortissement du capital dont il sera question au chapitre 35, et qui s'effectue au moyen de prélèvements sur les réserves, ni avec la réduction de capital, qui a pour but l'absorption de pertes et de moins-values et qui s'effectue sans rem-boursement aux actionnaires (voir 34.2). Une restitution aux actionnaires d'une partie des fonds propres d'une société peut se justifier lorsque le capital se révèle à l'expérience trop élevé : sa rémunération devient difficile, car une partie des fonds dont l'entreprise a la disponibilité ne "travaille" pas. Les associés ont donc intérêt à se voir restituer une partie de leur apport. Il était donc normal que la loi se préoccupe de sauvegarder les intérêts des créanciers et prévoit par l'art. 613 du Code des Sociétés, qu'en cas de réduction par remboursement aux actionnaires : - celle-ci ne pouvait être effectuée que 2 mois après la publication de la décision, de manière à permettre aux créanciers de prendre les mesures conservatoires nécéssaires - et qu'en aucun cas la réduction de capital ne pouvait préjudicier les droits des "tiers" - et qu'enfin, elle ne pouvait avoir pour effet de ramener le capital en dessous du minimum légal fixé à 62.500 € pour une S.A. (article 439). Elle n'est en fait opposable qu'aux tiers qui contractent postérieurement à cette réduction : les créanciers antérieurs conservent pendant la période de préavis leurs droits de gage général sur le capital primitif. On distingue 5 modes de remboursement : 1 remboursement égal à chaque action par diminution de la valeur nominale 2 remboursement par rachat aux actionnaires 3 remboursement par attribution gratuite de titres du portefeuille 4 remboursement par dispense de verser la partie non libérée du capital souscrit 5 remboursement par confusion


1/ Remboursements égaux à chaque part sociale par diminution de la valeur nominale Un montant en espèces est remis à chaque actionnaire et pratiquement la réduction du capital se constate : - soit par la diminution de la valeur nominale unitaire des actions (avec estampillage des titres au moment du remboursement) - soit par la diminution du nombre d'actions (par échange d'un certain nombre d'actions anciennes contre un nombre inférieur d'actions nouvelles) : la valeur nominale globale du capital est diminuée, sans modification de la valeur nominale de chaque action. Ce procédé pose un problème de "rompus" et dès lors risque de léser les actionnaires qui ne possèdent pas le nombre d'actions nécessaires pour procéder à l'échange s'ils ne peuvent acheter ou vendre des titres à un prix égal à leur valeur comptable. Si les titres sont des parts sociales sans désignation de valeur, il suffit que le montant du capital soit réduit dans les statuts et dans la comptabilité. Comptablement, les écritures à passer seront du type suivant: Soit une S.A. au capital de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €) qui décide de réduire son capital à 9 Millions par remboursement d'une somme de 100 € à chaque action. La Banque "x" est chargée du règlement.



100

694

485

791

485

55

Date réduction capitalCapital souscrit(10.000 act. x 100 F)

à Prélèvement sur capital

Remboursement aux actionnairesà Actionnaires : capital à rembourser

(10.000 act. x 100 F)

Date paiement

Actionnaires : capital à rembourserà Banque

1.000

1.000

1.000

1.000

1.000

1.000


2/Remboursement par rachat aux actionnaires Une société peut être autorisée à racheter ses propres actions par une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui, en vertu de l'article 620 du Code des Sociétés, statue sur le nombre maximum d'actions, la durée, et le prix aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 et relatives aux modifications de l'objet social ( 50% du capital représenté et 80% des voix, les actions sans droit de vote votant) Les statuts peuvent également autoriser le Conseil à procéder à ces acquisitions pour éviter à la société un dommage grave et imminent pour autant qu'il s'en justifie à la prochaine Assemblée Générale et que l'autorisation statutaire ou sa prorogation par l'Assemblée ne date pas de plus de 3 ans. Le vote de l' Assemblée n'est pas requis lorsque ces actions sont acquises en vue d' être distribuées au personnel de la société dans un délai de 12 mois. De toute façon, ces acquisitions ne peuvent avoir pour résultat de permettre à la société de détenir directement ou indirectement plus de 10% de son capital souscrit et d' y avoir consacrés des sommes autres que celles qui sont susceptibles d'être distribuées. Ces actions peuvent être proposées aux actionnaires à des conditions qui respectent l'égalité de traitement de tous les actionnaires et porteurs de parts sauf décision à l'unanimité. Si, par contre, il est proposé à l'Assemblée Générale de procéder au rachat d'un nombre déterminé d'actions pour les annuler immédiatement et réduire le capital à due concurrence, la décision peut être prise aux conditions de quorum (50%) et de majorité (75%) prévues pour les réductions de capital. (article 621 du Code des Sociétés). Dans le cas d'actions sans droit de vote émis avec faculté de rachat (article 626 du Code des Sociétés), la société peut se réserver statutairement le droit de racheter tout ou partie de ces actions pour les annuler et procéder à une réduction de capital à due concurrence étant entendu que, s’il s’agit d’une partie, la proposition de rachat doit porter sur la totalité des actions d’une même catégorie. Dans la pratique, la société, pour placer les actionnaires sur un pied d'égalité, acquerra les titres par voie de soumission spécifiant que les soumissions devront parvenir au Conseil d'Administration par pli recommandé et avant une date déterminée et que seules seront retenues les offres les plus avantageuses. Une autre technique consiste à offrir le rachat à un prix déterminé : si le nombre d'actions présentés à l'échange est trop élevé, il est alors procédé pour chaque vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d'actions présentés. Enfin, dans certains cas, lorsque la société désire permettre le retrait d'un petit groupe d'action-naires possédant, par exemple, des actions privilégiées, elle peut procéder au rachat, avec l'ac-cord de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunissant les conditions de quorum et de majorité dans chaque catégorie de titres prévues à l'article 559 du Code des Sociétés, d'une seule catégorie d'actions.


Si le rachat a lieu à un prix inférieur à la valeur nominale, l'entreprise enregistre un profit, qui sera porté en réserve dans un compte spécial appelé "Réserve provenant de réduction du capital social". Inversément, si le rachat est effectué à un prix supérieur à la valeur nominale, le montant du surprix sera d'abord prélevé sur les différents comptes de réserves au prorata de la différence par action entre la valeur comptable et le pair comptable et ensuite pour son solde éventuel sur un compte de réserve choisi par le Conseil. Soit une société anonyme qui réduit son capital de 10 Millions(10.000 actions de 1.000 €) à 9 Millions par rachat en bourse. Les 1.000 actions de 1.000 € rachetés sont payés frais de négociation compris 900.000 €.

Dans ce cas les écritures à passer au Journal sont les suivantes :



100

694

485

791

485

5513

Date réduction capitalCapital souscrit(1000 act. x 1000 F)


Remboursement aux actionnairesà Actionnaires : capital à rembourser

Date rachat en bourseActionnaires : capital à rembourser

à Banqueà Réserve provenant de réduction du

capital social

1.000

1.000

1.000

1.000

1.000

900100

3/Remboursement par attribution gratuite de titres du portefeuille p.m. 4/Remboursement par dispense de verser la partie non libérée du capital souscrit Dans ce cas, il n'y a pas décaissement de fonds par la société, mais en quelque sorte rembourse-ment anticipatif consistant en l'exonération pour les souscripteurs de l'engagement de la libération du solde dont ils étaient tenus.


Soit une S.A. au capital de 10 Millions, 10.000 actions de 1.000 €, qui ont été libérées lors de la souscription initiale à 50%.Cette société procède à une réduction du capital de 1 Million en exonérant les souscripteurs de l'engagement de libérer les fonds à due concurrence. Rappelons que lors de la souscription initiale, les écritures qui ont été passées ont été du type :



10155

100

Date augmentation capitalCapital non appeléBanque

à Capital souscrit

5.0005.000

10.000

Lors de la réduction du capital, l'écriture à passer au journal Général est du type :



100

101

Date réduction capitalCapital souscrit(1000 act. x 1000 F)

à Capital non appelé

1.000

1000

Dans le cas où il existerait des actions intégralement libérées (coexistence d'actions entièrement libérées et d'actions partiellement libérées, l'exonération partielle ou totale des souscripteurs concernant la partie non versée des actions doit être accompagnées d'un remboursement égal au profit des porteurs d'actions libérées. 5/Remboursement par confusion Il peut se faire qu'à la suite d'absorption de sociétés, la société absorbante retrouve dans son portefeuille ses propres titres qui figuraient dans les participations des sociétés absorbées. Comme il l'a été souligné plus haut, les articles 620 et suivants du Code des Sociétés fixent les conditions dans lesquelles une société peut posséder à son actif des titres représentatifs de son capital.L’ article 623 précise même que la société doit constituer une "réserve indisponible" égale à la


valeur à laquelle les parts sont portées à l'actif du bilan et la conserver jusqu'à l'aliénation ou la destruction des titres. Cette réserve doit être prélevée sur les réserves disponibles ou à défaut sur le capital en convoquant une Assemblée Générale avant la clôture de l'exercice en cours. Il est clair que si l'acquisition indirecte de ses propres titres à l'occasion d'une absorption ne peut répondre aux conditions de forme et de vote de l'Assemblée vues plus haut, la société doit néanmoins prendre position sur le sort de ces titres et en tout cas les détruire immédiatement si elle ne dispose pas de réserves suffisantes pour constituer la réserve indisponible ou les aliéner dans les 12 mois si ils ont pour effet de lui faire détenir plus de 10% de son capital souscrit. En ce qui concerne les sociétés cotées en bourse, elles doivent aviser la Commission Bancaire et Financière de leurs intentions à propos de ces titres, soit dans le cadre de l'application de l'article 620 du Code des Sociétés, soit dans le cadre des formalités liées à l'augmentation de capital par appel à l'épargne publique requises par l'absorption. Celle-ci leur recommandera probablement de faire suivre l'augmentation de capital d' une réduction à concurrence de la valeur nominale des actions acquises lors de l'absorption. Dans le cas où les titres sont sans désignation de valeur, il suffit que le montant du capital soit réduit dans les statuts et dans la comptabilité. Dans ce cas, il y a extinction des obligations par confusion, c'est-à-dire, par réunion des qualités de créanciers et de débiteurs sur une même tête juridique. 34.2 Réduction de capital sans remboursement aux actionnaires (assainissement financier) La réduction de capital peut s'avérer nécessaire lorsque : - les pertes d'exploitation subies par une société sont devenues telles qu'elle ne peut plus espérer les compenser dans un avenir prévisible par les bénéfices futurs. ou - des moins-values importantes ne pouvant pas être compensées par les résultats d'exploitation pèsent sur le patrimoine d'une société. La société peut procéder à la réduction de son capital sans devoir au préalable annuler ses réserves; il est cependant logique que l'amortissement de la perte soit réalisée d'abord par prélèvements sur les réserves (légales ou autres). Elle pourra dès lors procéder, soit à une réduction de capital pure et simple, soit à une réduction de capital suivie d'une augmentation de capital par conversion de créances ou par apports nouveaux. 1/La réduction de capital pure et simple


Il s'agit d'une réduction de capital non suivie d'augmentation. Elle a pour effet d'éliminer du bilan les pertes et permet ainsi d'entrevoir la réouverture de l'ère des dividendes sans devoir affecter les bénéfices futurs à la résorption de la perte subie. La comptabilisation de l'assainissement des pertes par réduction de capital sera différente selon que le capital est représenté par des parts sociales sans désignation de valeur ou par des parts sociales ayant une valeur nominale. On distinguera donc : - si les parts sociales ont une valeur nominale : - la réduction de capital par réduction de la valeur nominale des titres - la réduction de capital par réduction du nombre de titres - la réduction de capital par suppression de la valeur nominale des titres - le cas où les parts sociales sont sans désignation de valeur. 1 Réduction de capital par réduction de la valeur nominale du titre Après réduction du capital, la société est représentée par un même nombre d'actions dont la valeur nominale est plus faible. Soit une S.A. au capital de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €), qui décide de réduire son capital de 4 Millions, de manière à absorber complètement ses pertes s'élevant à 4 Millions. Après réduction, le capital de la société est représenté par 10.000 actions de 600 € valeur nominale. La valeur intrinsèque de l'action n'a pas été modifiée par la réduction du capital et s'établit à 600 €. Il est évidemment exceptionnel que les pertes d'exploitation à amortir ou les moins-values sur éléments d'actifs correspondent à un montant en chiffres ronds. La réduction du capital portera cependant toujours sur une somme arrondie et supérieure aux montants des pertes à amortir : il ne serait en effet pas indiqué de maintenir au bilan des pertes, même minimes, après une opération d'assainissement.

Il en résulte donc une différence représentant l'excédent de la réduction du capital sur les pertes à amortir. Celle-ci sera affectée à un "Fonds de réserve" par une écriture du type :




10

690692

791

14

13

Date réduction capitalCapital


Pertes reportéesDotation aux réserves

à Pertes reportées (compensation de la perte par une réduction de capital)

à Réserve (excédent de la réduction de capital sur les pertes reportées)

4.000

3.953 47

4.000

3.953

47

2 Réduction de capital par réduction du nombre de titres Le capital de la société est représenté par un nombre plus faible de titres de valeur nominale non modifiée. Soit une S.A. au capital de 10 Millions (10000 actions de 1.000 €) qui décide de réduire son capital de 4 Millions de manière à absorber les pertes suivantes : Pertes d'exploitation antérieures 2.651.000 € Moins-value sur portefeuille titre 722.000 € Amortissements de frais de 1er établissement 613.000 € ___________ Total 3.986.000 €

Après réduction, le capital de la société est représenté par 6000 actions de 1.000 F Les écritures de réduction seront du type:




10

690630661692

791

142849 203 13

Date réduction capitalCapital


Pertes reportéesDotation aux amortissementsRéduction de valeurs sur immobilisations financièresDotation aux réserves

à Pertes reportéesà Réduction de valeurs actéesà Frais de 1er établissementà Réserve

4.000

2.651 613 722 14

4.000

2.65172261314

La réduction du nombre de titres implique donc l'échange, dans l'exemple choisi de 6 titres nouveaux contre 10 titres anciens: elle exige donc que les actionnaires détiennent un multiple de la quantité fixée pour l'échange. Ce qui conduit à des opérations de vente des titres excédentaires ou d'achats des titres complémentaires. La réduction sera effectuée : - soit par l'échange de 10 titres anciens contre 6 nouveaux - soit par l'estampillage de 6 titres anciens sur 10, les titres non estampillés étant déclarés sans valeur. (Cette solution évite les frais d'impression de nouveaux titres). 3 Réduction de capital par suppression de la valeur nominale des titres La réduction de capital s'opère par la suppression de la valeur nominale des titres, mais tout en conservant le nombre initial de titres. Dans l'exemple précédent, le capital initialement représenté par 10.000 actions de 1.000 € cha-cune, sera représenté après réduction par 10.000 titres sans désignation de valeur. Dans ce cas, le pair comptable (et non plus la valeur nominale) de chaque titre correspondrait au 1/10.000ème de l'actif net soit :

10.000.000 - 3.986.000 = 6.014.000 ou 601,4 € par titre.


Comme on le constate, il n'y a plus d'inconvénient à ce que la réduction porte sur le montant exact des pertes plutôt que sur leur somme arrondie. Cette réduction peut s'effectuer : - soit par estampillage des titres anciens (en remplaçant la mention "valeur nominale : 1.000 F" par la mention "sans désignation de valeur nominale") - soit par échange d'un titre ancien contre un titre nouveau sans désignation de valeur nominale. 4 Réduction de capital représenté par des parts sociales sans désignation de valeur Ce type de réduction est cité pour mémoire car il se ramène au cas précédent. 2/La réduction de capital suivie d'une augmentation Ce type d'assainissement résulte de la succession de deux opérations sur le capital : - une réduction de capital de manière à éliminer les pertes (voir plus haut 34.2) - suivie immédiatement d'une augmentation de capital soit par la transformation de créances en actions (voir plus haut 33.2) soit par apport de fonds nouveaux 1 Assainissement financier par transformation de créances Lorsque des créanciers (banquiers ou fournisseurs) doivent faire face à un débiteur défaillant, ils peuvent se laisser tenter, pour éviter de perdre leur créance dans une faillite, de participer à la recapitalisation de la société en transformant leur créance en participation. Soit une S.A. au capital de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €), qui décide de réduire son capital de 4 Millions, de manière à absorber complètement ses pertes s'élevant à 4 Millions et dont les créanciers acceptent de transformer leur créance de 6 Millions en actions nouvelles.Après réduction, le capital de la société est représenté par 10.000 actions de 600 € valeur nominale.La valeur intrinsèque de l'action n'a pas été modifiée par la réduction du capital et s'établit à 600 €. Les créanciers recevront donc 10.000 actions nouvelles en rémunération de leur créance. Les écritures à enregistrer au journal seront du type suivant:




10

690

416

440

791

14

10

416

Capitalà Prélèvement sur capital

Pertes reportéesà Pertes reportées

Apporteurs en natureà Capital (10.000 actions x 600 F)

Fournisseursà Apporteurs en nature

4.000

4.000

6.000

6.000

4.000

4.000

6.000

6.000

2 Assainissement avec apport de fonds nouveaux Une réduction de capital en vue d'absorber des pertes précède bien souvent une augmentation de capital avec apports de fonds nouveaux : une société ayant en effet accumulé les pertes, dont la situation de trésorerie est déséquilibrée et dont le crédit est ébranlé, devra souvent envisager de recourir à une émission d'actions nouvelles, de manière à obtenir les ressources nécessaires au maintien de son activité. Les actionnaires nouveaux exigeront légitimement la réduction préalable du capital, de manière : - à équilibrer les valeurs unitaires des parts sociales anciennes (amputées des pertes) avec celles des parts sociales nouvelles souscrites en argent frais. - à modifier en leur faveur la répartition du capital social nouveau Le prix d'émission des actions nouvelles devra donc se situer au niveau de la valeur intrinsèque qui est inférieure à la valeur nominale en raison des pertes accumulées. or on a vu qu'une émission d'actions à un prix inférieur au pair comptable impose à la société des formalités par-ticulières. Soit une Société au capital initial de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 €) ayant perdu 4 Millions. Elle décide une augmentation de capital de 4 Millions par l'émission de 4.000 actions de 1.000 €. Si cette dernière augmentation n'était pas précédée d'une réduction de capital, il est clair que les


nouveaux actionnaires seraient pénalisés alors qu'en toute logique les pertes devraient être supportées par les titres anciens. En effet, dans ce cas : - la valeur réelle ou intrinsèque des titres anciens avant augmentation de capital serait de

(10 Millions - 4 Millions) / 1000 p.s. = 600 €/ p.s. - si les 4.000 actions nouvelles étaient émises sans assainissement préalable, la valeur intrinsèque des 14.000 actions (anciennes et nouvelles) s'établirait à

(10 Millions - 4 Millions) + 4 Millions/14.000 p.s. = 714,3 €/p.s. Les titres nouveaux seraient donc frappés d'une dépréciation immédiate de 285,7 €/p.s. alors que les titres anciens seraient revalorisés de 114,3 €/p.s. Dans le cas normal d'une augmentation suivant un assainissement, les opérations se seraient déroulées comme suit : - l'assainissement, par exemple, par réduction du nombre de titres aurait ramené les 10.000 parts sociales anciennes à 6.000 p.s. nouvelles de valeur nominale de 1.000 €/p.s. - l'augmentation de capital subséquente permettrait de reconstituer dans le cas présent, l'actif net à sa valeur initiale, soit 10 Millions représenté par 10.000 actions de 1.000 €/p.s. On remarquera que dans le cas présent, les actionnaires nouveaux représentent 40% du capital, alors que dans l'éventualité précédente,- improbable d'ailleurs car aucun groupe financier n'au-rait consenti à un tel marché de dupe -,ils n'en auraient représenté que 29%. L'exemple précédent illustre les modifications profondes intervenant dans la composition du capital d'une société amenée à procéder à un assainissement financier : les augmentations de capital qui suivent sont très souvent l'occasion de changement de majorité, - sanction logique d'une gestion déficiente -, dans les groupes contrôlant les sociétés. 34.3 Comparaison entre les deux formes de réduction du capital Les deux formes de réduction du capital, assainissement financier et remboursement : - ont un effet similaire (la diminution du capital social) - mais elles diffèrent par leur cause : l'assainissement financier constate l'existence de pertes ou de moins-values importantes, le remboursement du capital constate l'existence d'un actif partiellement inutilisé, -et par leurs conséquences :


dans l'assainissement financier, l'actionnaire voit se matérialiser sous forme de diminution du nombre de titres qu'il possède ou de diminution de la valeur nominale de ses titres, la réduction du capital provenant des pertes accumulées (si l'action est cotée en bourse, la valeur boursière de celle-ci aura déjà anticipé cette dépréciation et aura été ramenée en deça de sa valeur nominale). dans le remboursement du capital, l'actionnaire voit également la valeur nominale de son titre diminuer, mais reçoit en contrepartie des fonds. 35. Amortissement du capital L'amortissement du capital consiste en un remboursement anticipé de celui-ci par prélèvements sur les réserves. La notion d'amortissement du capital ne peut être confondue avec celle d'amor-tissement d'immobilisé qui implique une dépréciation de cet immobilisé. Elle doit plutôt s'as-similer à celle d'amortissement d'un emprunt. En effet, dans les deux cas l'entreprise consacre une partie de sa trésorerie à un remboursement programmé de ses créanciers, tiers d'une part, actionnaires d'autre part. Rappelons que celles-ci sont constituées en principe par les bénéfices réservés au cours des années antérieures, c'est-à-dire par les bénéfices que les actionnaires n'ont pas prélevés sous forme de dividende et ont laissés à la disposition de l'entreprise : le remboursement du capital aux actionnaires à un moment donné par prélèvement sur ces réserves est donc une opération de restitution de bénéfices antérieurs qui auraient pu normalement leur être distribués sous forme de dividendes. L'amortissement du capital par prélèvement sur les réserves diffère du remboursement du capital par diminution de celui-ci. Dans les deux cas, il s'agit d'un remboursement de capital en espèces ayant pour effet une diminution de la trésorerie de l'entreprise mais entraînant des conséquences différentes : dans le cas de l'amortissement, le remboursement aux actionnaires s'effectue par prélèvement sur les réserves (la société rembourse le capital au moyen de fonds qu'elle aurait dû verser aux actionnaires comme dividende); dans le cas du remboursement par réduction du capital, c'est le compte "Capital" qui est débité. Juridiquement, les formalités à remplir seront donc différentes : L'amortissement du capital ne modifie pas le gage des créanciers, puisque dans cette éventualité, et le capital et la réserve légale ne sont pas modifiés (c'est d'ailleurs la raison pour laquelle l'a-mortissement diffère juridiquement de la réduction du capital, soit par remboursement, soit par


voie d'assainissement prévue à l'article 614 du Code des Sociétés). Il en résulte que : si l'amortissement du capital est prévu par les statuts, il n'est même pas nécessaire de prévoir une Assemblée Générale Extraordinaire pour l'entériner les règles de publicité, destinées à préserver les droits des créanciers, sont inutiles. Les conséquences de l'amortissement peuvent, lors de la liquidation de la société, introduire certaines difficultés d'ordre juridique ; diverses thèses s'opposent en effet, et conduisent à des effets juridique différents :

1 en cas d'amortissement partiel de la totalité des actions, l'amortissement du capital peut être considéré comme constituant un dividende extraordinaire

2 en cas d'amortissement partiel ou total d'une partie des actions, l'amortissement

représente une distribution anticipée de l'actif social; dans ce cas les sommes versées aux porteurs d'action amorties devraient être normalement rapportées au "Fonds de liquidation", lors de la liquidation de la société (ce cas peut se produire, par exemple, lorsque lors de la liquidation, la société est incapable de distribuer aux détenteurs d'actions non amorties, un dividende extraordinaire du même ordre que celui donné précédemment).

Economiquement, l'amortissement du capital se justifie dans différentes situations; Les sociétés concessionnaires n'ayant sur les biens ou les services exploités qu'un droit tempo-raire de jouissance peuvent être amenées à recourir systématiquement à l'amortissement du capi-tal :

1 c'est le cas des sociétés exploitant des concessions (transports publics, distribution d'eau, de gaz, d'électricité, sociétés promotion immobilière, d'exploitation d'eau minérale, etc...) où les pouvoirs concédant se réservent le droit à l'expiration de la concession ou en compensation du droit spécial concédé, de reprendre sans indemnités, les installations existantes, bâtiments, canalisations, etc...

2 c'est le cas aussi des sociétés exploitant des biens périssables (mines, carrières, puits de

pétrole, etc..) où, les gisements étant épuisés, les sociétés sont amenées à abandonner toutes les installations qui n'ont pratiquement plus aucune valeur économique.

En effet, à la fin de la concession ou de l'exploitation, - et en admettant que les installations aient fait l'objet d'amortissements adéquats -, la contrepartie du capital social se retrouvera non plus dans les valeurs immobilisées, mais dans des actifs aisément réalisables et les actionnaires


retrouveront alors sous forme de "boni de liquidation", mais en termes monétaires dépréciés, des bénéfices auxquels ils avaient renoncés antérieurement. Dès lors, pour que leurs actionnaires ne considèrent pas que leur argent a été placé à fonds plus ou moins perdus, certaines sociétés procèdent à l'amortissement du capital : économiquement tout se passe comme si les apports initiaux des actionnaires étaient remboursés progressivement, au cours de la vie de la société, en intérêts (sous forme de dividende) et en capital (sous forme d'amortissement du capital) Les sociétés, n'exploitant ni concessions, ni biens périssables, peuvent cependant également être amenées à amortir leur capital pour des raisons particulières;

1 ce sera le cas des sociétés qui, répondant à un objectif de prudence , veulent restituer à leurs actionnaires leurs apports pendant les époques de prospérité.

2 ce sera le cas de certaines sociétés qui, dans le cadre d'une politique de croissance

régulière du dividende annuel, veulent distribuer des "super bénéfices" non sous forme de dividendes exagérés, susceptibles de provoquer des spéculations défavorables pour l'entreprise, mais au contraire, sous forme de remboursement de capital.

Il s'agit en réalité d'une question de pure terminologie, car si au lieu de mettre en réserve des bénéfices pour procéder ultérieurement à des amortissements du capital, la société répartissait immédiatement sous forme de dividende les bénéfices réalisés, les faits seraient identiques.

35.1 Modes d'amortissement du capital L'amortissement du capital peut être réalisés sous les modalités suivantes : amortissement par rachat en bourse amortissement périodique par tirage au sort amortissement d'un montant égal à tous les titres 1/ Amortissement par rachat en bourse Un certain nombre de titres sont acquis par la société par rachat en bourse. Les titres rachetés sont annulés (v.paragr.34.1/2) L'amortissement du capital par rachat se distingue de la réduction du capital par rachat, par des conditions de forme : dans le premier cas, le capital amorti continuera à figurer au passif du bilan sous une rubrique "10XX Capital souscrit amorti" ; dans le second cas, le capital est réellement réduit.


L'opération d'amortissement par rachat est cependant exceptionnelle, car elle rencontre des limitations pratiques et juridiques : L'amortissement ne peut se concevoir que par prélèvement sur les bénéfices, soit de l'exercice, soit des exercices antérieurs; et s'il y a bénéfice, le cours de bourse se situera très certainement au-dessus de la valeur nominale. Les prélèvements sur les réserves devront donc compenser non seulement la valeur du capital à amortir, mais encore l'écart entre le cours de bourse et la valeur nominale du titre. Les réserves constituées deviendront rapidement insuffisantes et ne permettront pas de procéder à des amortissements ultérieurs (rappelons en effet, qu'en l'absence de réserves, les rachats en bourse ne peuvent se réaliser que par réduction du capital (article 620 du Code des Sociétés). L'amortissement du capital par rachat en bourse offre de plus divers avantages à la société et par conséquent aux actionnaires qui lui restent associés : 1 la valeur intrinsèque des actions non amorties augmente (en raison de la diminution du nombre d'actions non amorties) 2 la valeur boursière des titres non amortis aura également une tendance à croître, du fait : - de la raréfaction du nombre de titres cotés en bourse - des perspectives plus favorables de distribution des dividendes (sur un nombre plus réduit d'actions). L'entreprise ne pourra donc recourir systématiquement à cette technique d'amortissement du capital qui se révélera vite trop coûteuse pour elle. Par ailleurs, il existe une limite juridique à l'amortissement du capital par rachat en bourse, puisque, - si l'on poursuivait l'opération jusqu'à l'absurde -, la société pourrait se trouver dans la situation illégale d'être sans actionnaire. L'exemple ci-après, à comparer avec celui donné au paragr.34.1 illustre l'amortissement du capital par rachat : Une société au capital de 10 Millions (10.000 actions de 1.000 € valeur nominale) prélève sur ses bénéfices de l'exercice un montant de 1 Million pour amortir partiellement son capital par rachat en bourse. Il est racheté 1.050 actions pour un montant de 970.000 € (cours de Bourse 900 €/p.s. + 25.000 € de frais). Les écritures à passer sont les suivantes :




6910

50

13101000

1310

55

501030

Date d'affection des bénéfices

Dotation aux Réservesà Réserve pour actions propres

Date de rachat en bourse

Actions propresà Banque

Date d'amortissements du capital

Réserve pour actions propresCapital souscrit

à Actions propresà Capital souscrit amorti

1.000

970

9701.050

1.000

970

9701.050

Le solde créditeur du compte "Réserve pour actions propres"(30.000 €) peut être utilisé ultérieurement. On notera qu'il a été prélevé 1.000.000 € sur les bénéfices pour rachat de 1.050 p.s. de valeur nominale 1.050.000 € et de valeur réelle (frais compris) de 970.000 €. Tout se passe comme si la différence de 80.000 € avait été affectée : à concurrence de 30.000 à une Réserve pour "rachat d'action" à concurrence de 50.000 à un accroissement du "pair comptable "; ces 50.000 € représentent le bénéfice qu'ont réalisé les actions "non amorties" au détriment des actions "rachetées". 2/Amortissements périodiques par tirage au sort Ce système d'amortissement est le plus répandu et celui règlé par l'article 615 du Code des Sociétés : il consiste à rembourser en espèces, par prélèvement sur les réserves, un certain nombre de titres désignés par la voie du tirage au sort aux actionnaires, ce remboursement se faisant au pair comptable sans que le capital exprimé ( comptes 10) ne soit réduit.


En outre, le détenteur des titres éliminés reçoit, en plus du remboursement en espèces ,une action de jouissance par action totalement amortie. L'action de jouissance L'attribution de l'action de jouissance répond à deux objectifs : 1) de conserver à la société ses actionnaires L'action de jouissance bénéficie en effet de tous les droits attachés aux actions non amorties qu'elle remplace : - droit de vote aux Assemblées Générales - droit de nomination sans restriction Par contre, elle subit certaines restrictions normales par rapport aux actions de capital;

1 elles ne peuvent plus prétendre au premier dividende statutaire (mais bien au "super dividende" attribué après défalcation du premier dividende)

2 de même, elles ne donnent droit au partage de l'actif social qu'après remboursement du capital non amorti (le boni de liquidation est alors partagé entre toutes les actions à ce moment totalement amorties).

2) de réduire les distorsions entre actionnaires entrainées par l'amortissement du capital L'attribution d'une action de jouissance réduit les différences de traitement entre actionnaires, mais pas totalement : En l'absence d'attribution d'actions de jouissance, l'actionnaire touché par le tirage au sort pourrait se trouver, en effet, en état d'infériorité; après avoir participé à tous les risques de la croissance, il se verrait privé, par le remboursement de son action, de la perspective de bénéficier ultérieurement de la prospérité de la société, soit sous forme d'augmentation de la valeur boursière de son action, soit sous forme de participation aux dividendes ultérieurs; l'amortissement se faisant par remboursement de l'action à la valeur nominale ou à une valeur nominale avec une légère prime, on conçoit aisément la lésion que peut subir un actionnaire. L'action de jouissance avec tous les droits qui lui sont attachés, réduit évidemment cette distorsion. Si cependant, à la période de prospérité, pendant laquelle l'amortissement du capital a pu être réalisé, succède une période de dépression pour la société, on peut concevoir que l'action de jouissance provoque un retournement de situation au détriment cette fois de l'action non amortie. En effet : - les détenteurs d'actions non amorties participent aux aléas de la gestion et se trouvent durant cette période de dépression, sous la menace constante de voir perdre les fonds qu'ils ont apportés à la société


- par contre, les détenteurs d'actions de jouissance, ayant été remboursés de leur mise de fonds initiale, continuent à participer au bénéfice éventuel ultérieur, mais échappent totalement aux aléas de la gestion. C'est la raison pour laquelle la création d'actions de jouissance a soulevé des problèmes juridiques forts importants (théorie de dividende extraordinaire ou théorie de la distribution anticipée de l'actif social). Le tirage au sort, en plaçant tous les actionnaires sur un pied d'égalité, tente de rendre plus acceptables les conséquences de l'amortissement du capital. Modalités d'amortissement par tirage au sort 1) Prélèvement sur les réserves d'un montant fixe permettant chaque fois l'amortissement d'un nombre constant et exact de titres. Par exemple, si les statuts de la société prévoient l'amortissement du capital sur la durée de vie de la société, on prélèvera chaque année sur les bénéfices, et avant répartition, un montant permettant l'amortissement de "X" titres par an. 2) Prélèvement sur les réserves d'un montant variable, fixé par un tableau d'amortissement prédéterminé (dans l'acte de constitution de la société) permettant l'amortissement : - soit d'un nombre exact de titres - soit d'un nombre fractionnaire de titres Par exemple, le tableau d'amortissement donné dans les statuts de la société prévoit le prélèvement sur les réserves de montants "ronds" permettant d'amortir un nombre fractionnaire de titres (dans ce cas, les sommes correspondant aux fractions de titres seront reportées à un "Fonds d'amortissement") Au contraire, le tableau d'amortissement peut être exprimé non plus en valeur, mais en nombre exact de titres à amortir chaque année.


IV[1] Les Sources de Financement a Long Terme Premiere Partie

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