Charte de Gouvernanced’Entreprise

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CHARTE DE GOUVERNANCE DE GENERALI BELGIUM

Texte approuvé par le Conseil d’Administrationdu 26 septembre 2012

INTRODUCTION 4

PRINCIPE 1: la société adopte une structure claire de gouvernance d’entreprise 6

PRINCIPE 2: la société se dote d’un conseil d’administration effectif et efficace qui prend

des décisions dans l’intérêt social 9

PRINCIPE 3: tous les administrateurs font preuve d’intégrité et d’engagement 11

PRINCIPE 4: la société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la

nomination et l’évaluation du conseil d’administration et de ses membres 14

PRINCIPE 5: le conseil d’administration constitue des comites spécialisés 17

PRINCIPE 6: la société définit une structure claire de management exécutif 18

PRINCIPE 7: la société rémunère les administrateurs et les managers exécutifs de manière

équitable et responsable 20

PRINCIPE 8: la société respecte les droits de tous les actionnaires et encourage leur

participation 21

PRINCIPE 9: la société assure une publication adéquate de sa gouvernance d’entreprise 22

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INTRODUCTION

1. Qu’est-ce qu’une bonne gouvernance d’entreprise? La gouvernance d’entreprise recouvre un ensemble de règles et de comportements en fonction des-

quels les sociétés sont gérées et contrôlées. Une bonne gouvernance d’entreprise atteindra son objec-tif en établissant un équilibre adéquat entre l’esprit d’entreprise et le contrôle, ainsi qu’entre la perfor-mance et la conformité à ces règles.

En ce qui concerne l’esprit d’entreprise, les règles de gouvernance d’entreprise doivent non seulement faciliter une gestion axée sur la performance mais aussi fournir des mécanismes de direction et de lea-dership tout en assurant l’intégrité et la transparence du processus de prise de décisions.

Une bonne gouvernance d’entreprise doit permettre de fixer les objectifs de la société, les moyens de les atteindre et la façon d’évaluer les performances.

Le contrôle implique l’évaluation effective des performances, la gestion attentive des risques potentiels et la surveillance appropriée des procédures et processus agréés.

A cet égard, il s’agit surtout de vérifier si des systèmes de contrôle rigoureux fonctionnent effective-ment, si les conflits d’intérêts potentiels sont gérés et si des contrôles suffisants sont mis en oeuvre pour éviter les abus de pouvoir susceptibles de faire prévaloir des intérêts particuliers sur ceux de la société.

2. Objectif principal de la Charte de Gouvernance L’objectif principal de la présente Charte est de contribuer à la création de valeur à long terme. Le

succès des entreprises montre qu’une bonne gouvernance conduit à la création de richesse, non seule-ment pour les actionnaires mais aussi pour toutes les autres parties prenantes. A l’inverse, de récents exemples de mauvaises pratiques ont démontré qu’une gouvernance d’entreprise déficiente peut en-traîner d’importantes pertes qui vont bien au-delà de la perte de valeur pour les actionnaires.

Des pratiques de gouvernance d’entreprise basées sur la transparence et la responsabilité renforce-ront la confiance des investisseurs dans les sociétés et profiteront aux autres parties prenantes. Une bonne gouvernance permet aux sociétés d’avoir accès à un financement externe à un moindre coût. Ceci entraîne des avantages macroéconomiques comme l’amélioration de l’efficacité et de la croissance économiques ainsi que la protection des investissements privés.

Des règles formelles en la matière visent tout d’abord à protéger les investisseurs et sont donc principa-lement applicables aux sociétés cotées en bourse. La gouvernance d’entreprise vise cependant égale-ment à organiser plus efficacement la structure au niveau de la direction et des processus décisionnels et peut, à ce titre, présenter certains avantages pour des entreprises non cotées.

3. Structure de la Charte de Gouvernance La Charte comprend trois ensembles de règles: les principes, les dispositions et les lignes de conduite.

Les principes sont les piliers sur lesquels repose une bonne gouvernance d’entreprise. Les dispositions (dont certaines sont détaillées dans les annexes) sont des recommandations qui décrivent comment appliquer ces principes. Elles sont complétées par des lignes de conduite, à savoir des conseils sur la manière dont la société doit appliquer ou interpréter les dispositions de la Charte.

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4. Publicité La transparence -par le biais de la publication des informations- est un élément essentiel de la gouver-

nance d’entreprise.

La présente Charte sera par conséquent publiée sur internet et distribuée à tout le personnel. Le rapport annuel de l’entreprise mentionnera chaque année les événements les plus importants sur-

venus en matière de gouvernance et les modifications éventuellement apportées à la présente Charte.

5. Contrôle du respect de la Charte Le contrôle du respect de la présente Charte repose sur le conseil d’administration et les actionnaires

de la société.

Le conseil d’administration effectuera des contrôles sur les obligations visées par la présente Charte et prendra les mesures de sanctions adéquates s’il constate des infractions, selon la gravité de celles-ci.

6. Suivi La Charte doit pouvoir suivre les changements de la vie des affaires et des textes réglementaires. Il sera,

dès lors, important d’assurer un examen régulier des pratiques de gouvernance d’entreprise en vue de les adapter lorsque cela s’avère nécessaire.

PRINCIPE 1: LA SOCIETE ADOPTE UNE STRUCTURE CLAIRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

1.1. La société est dirigée par un conseil d’administration collégial. Elle défi-nit et publie le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration.n Ligne de conduite: Le rôle du conseil d’administration est de viser le succès à long terme de la com-

pagnie en assurant le leadership entrepreneurial et en permettant l’évaluation et la gestion des risques.

n Ligne de conduite: Les responsabilités du conseil d’administration sont définies dans les statuts de la société et la Charte du conseil d’administration. Il appartient au conseil d’administration de définir sa Charte en y détaillant ses responsabilités, ses obligations, sa composition et son fonctionnement dans les limites fixées par les statuts de la société.

n Ligne de conduite: Le conseil d’administration est organisé de manière à permettre l’exécution effi-cace de ses tâches.

n Ligne de conduite: La société adapte sa structure de gouvernance d’entreprise à l’évolution de ses besoins.

1.2. Le conseil d’administration décide de la stratégie de la société, du ni-veau de risques qu’elle accepte de prendre et de ses politiques clés.n Ligne de conduite: Le conseil d’administration est garant de la politique générale, décide des projets

de grande envergure et des réformes structurelles et contrôle la gestion effectuée par la direction effective.

n Ligne de conduite: Le conseil d’administration veille à ce que les ressources financières et humaines nécessaires soient disponibles pour permettre à la société d’atteindre ses objectifs.

n Ligne de conduite: Le conseil adopte un Code de Déontologie qui définit les valeurs sur base des-quelles la société développe ses activités.

1.3. Pour ce qui concerne l’exercice de ses responsabilités de suivi, le conseil d’administration:n prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité des états financiers;n approuve les objectifs financiers (budgets) et les plans opérationnels et financiers préparés par la

direction effective;n contrôle et évalue la performance de la compagnie par rapport à ses objectifs financiers et plans

d’activités;n examine et arrête les états financiers audités;n veille en particulier à accomplir les tâches suivantes dans le cadre de sa mission de contrôle et de sa

responsabilité en matière de politique générale:n approuver toutes les politiques importantes en matière de gestion des risques; ces politiques

doivent être cohérentes par rapport à la stratégie générale de l’entreprise d’assurances, à son niveau d’expertise et à son attitude envers le risque (risk appetite),

n suivre le profil général de risques de l’entreprise d’assurances et s’assurer que ce profil de risque est étayé par un niveau suffisant de fonds propres,

n stimuler les discussions en matière de gestion des risques entre les membres du conseil d’admi-

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nistration et la direction générale de l’entreprise d’assurances, ainsi qu’entre la direction géné-rale et les autres collaborateurs,

n vérifie régulièrement la mise en place d’un système de contrôle interne adéquat, notamment en matière d’intégrité (fonction compliance) et stimule une attitude positive à l’égard du contrôle;

n examine les performances du management exécutif;n supervise les performances du commissaire et la fonction d’audit interne, en tenant compte de

l’examen réalisé par le Comité Risque et Contrôle.

n Ligne de conduite: Le conseil adopte un Code de Déontologie qui définit les valeurs sur base des-quelles la société développe ses activités.

1.4. Le conseil d’administration confie la direction effective de la société (*)

à un “senior management committee” composé de: n M. Thierry Delvaux, président, n M. Yves Carbonnelle, n M. Tom De Troch, n M. Renato Della Casa, n Mme Isabelle Gillard, n M. Franck Koninckx, n M. Bruno Leman (jusqu’au 14 décembre 2012), n M. Jean Marneffe, n M. Eric Monsieur, n M. Philippe Sacré, n M. Filip Vandenbussche.

Il ne s’agit pas d’un comité de direction au sens du Code des sociétés. Il se réunit chaque semaine (soit lors de réunions collectives, soit lors de réunions individuelles chacun avec le président).

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(*) Définie comme les personnes ayant «une influence réelle sur la conduite générale de l’entreprise, ceci sous la surveillance du conseil d’administration» (Communication D97 de l’OCA).

Ce “senior management committee” met en oeuvre, collégialement, la stratégie qui concourt à la per-formance globale de la compagnie pour atteindre les objectifs fixés par le conseil d’administration afin d’assurer le développement durable de la compagnie en répondant de manière cohérente aux attentes des parties prenantes.

A ce titre, et au-delà des missions qui lui sont assignées par le conseil d’administration dans la présente charte de gouvernance:n il peut proposer au conseil d’administration les axes de développement stratégique de la compagnie;n il propose, dans le respect de ses valeurs, les objectifs intermédiaires et les moyens adaptés à la

réalisation des objectifs fixés par le conseil d’administration;nil exécute la stratégie ainsi définie;n il communique en toute transparence à l’ensemble des salariés ses objectifs et les moyens qu’il

entend mobiliser pour y parvenir. Le cas échéant, il associe les instances représentatives des salariés à l’optimisation des moyens.

Ses principales responsabilités sont les suivantes:n il permet un engagement fort de ses membres par rapport aux objectifs et à la stratégie mise en

place pour les atteindre,n il permet une bonne coordination et information entre les personnes responsables des différentes

directions de l’entreprise, en matière de gestion de l’organisation et de transmission de l’informa-tion dans les lignes,

n il est consulté lorsque des arbitrages doivent être effectués entre des projets transverses.

Cette finalité se décline dans une “Charte du Management de Generali Belgium”.

1.5. Le président du senior management committee peut décider de créer au sein de la direction effective

un Managing Directors Committee composé des présidents des comités de gestion (business commit-tees) et du comité d’examen des projets (project review committee).Il ne s’agit pas d’un comité de direction au sens du Code des sociétés.

Ses principales responsabilités sont les suivantes:nrégler les arbitrages, les tensions et les conflits pouvant survenir entre les initiatives suivies par les

différents comités de gestion dans leurs portefeuilles respectifs,n régler les arbitrages, les tensions et les conflits pouvant survenir entre les initiatives transverses

suivies par le Senior Management Committee.

1.6. Toute ou partie de la direction et des cadres de l’entreprise peuvent être réunis par le directeur général.

Il ne s’agit pas d’un comité de direction au sens du Code des sociétés. Ces réunions ont un objectif de coordination et d’information.

1.7. A l’initiative de son président, le senior management committee peut également constituer des “co-

mités” fonctionnels (tels qu’un comité IT ou un comité de risk management) ayant pour mission de procéder à l’examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. La prise de décisions opéra-tionnelle dans ces matières reste une compétence collégiale du senior management committee. Il ne s’agit pas de comités spécialisés visés au Principe 5 ci-après et formés par le Conseil en son sein.Certaines fonctions (auditeur, risk manager, compliance officer, actuaire désigné) doivent cependant conserver une certaine indépendance fonctionnelle, comme défini dans les circulaires BNB concernant ces fonctions.

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PRINCIPE 2: LA SOCIETE SE DOTE D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION EFFECTIF ET EFFICACE QUI PREND DES DECISIONS DANS L’INTERET SOCIAL

2.1. La composition du conseil d’administration doit assurer que les décisions soient prises dans l’intérêt

social. Cette composition est basée sur une nécessaire diversité ainsi qu’une complémentarité d’expé-riences, de connaissances et de compétences.

La liste des membres du conseil d’administration est publiée dans le rapport annuel.

n Ligne de conduite: Le conseil d’administration est suffisamment restreint pour permettre la prise efficace de décisions. Il est suffisamment étoffé pour que ses membres y apportent l’expérience et la connaissance de différents domaines et que les changements dans sa composition soient gérés sans perturbation.

n Ligne de conduite: Les différents domaines d’expertise qui doivent être représentés au sein du conseil d’administration sont:

a) Expertise, connaissances et capacités des membres du conseil: n technique de l’assurance vie et non-vie, n droit belge, particulièrement la réglementation relative à l’assurance, y compris le droit fiscal, n marketing et vente de produits d’assurance, en particulier sur le marché belge, n planification et contrôle, n administration et audit, particulièrement en matière d’assurance, n gestion des investissements, y compris en matière immobilière, n ICT, n gestion des ressources humaines. Parmi ces points, une grande expérience dans le secteur de l’assurance est essentielle.

b) Qualités personnelles des membres du conseil: Les personnes physiques membres du conseil d’administration doivent présenter les qualités

suivantes: n expérience managériale dans une grande entreprise, n business oriented, n facilement accessible, n préférant travailler en équipe, n orienté vers l’international, n non susceptible de provoquer des conflits d’intérêts.

2.2. Le président est responsable de la direction du conseil d’administration. Il prend les mesures néces-

saires pour développer un climat de confiance au sein du conseil d’administration en contribuant à des discussions ouvertes, à l’expression constructive des divergences de vues et à l’adhésion aux décisions prises collégialement.

n Ligne de conduite: Le président veille à développer une interaction efficace entre le conseil d’admi-nistration et le management exécutif.

n Ligne de conduite: Le conseil d’administration peut confier à son président d’autres responsabilités spécifiques, par exemple dans des comités spécialisés.

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2.3. Le président établit l’ordre du jour des réunions après avoir consulté le directeur général et veille à ce

que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en oeuvre soient appliquées correctement.

Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs.

n Ligne de conduite: L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s’ils le sont à titre d’infor-mation, en vue d’une délibération ou d’une prise de décisions.

2.4. Le président veille à ce que les administrateurs reçoivent en temps utile des informations précises

avant les réunions et, au besoin, entre celles-ci. Pour ce qui concerne le conseil d’administration, la même information est communiquée à tous les administrateurs.

n Ligne de conduite: Le président veille à ce que tous les administrateurs puissent contribuer aux dis-cussions du conseil d’administration en toute connaissance de cause et à ce que le conseil d’admi-nistration dispose d’un temps de réflexion et de discussion suffisant avant la prise de décisions.

2.5. Le conseil d’administration se réunit suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obliga-

tions.

2.6. Le conseil d’administration nomme un secrétaire général de la société. Celui-ci rapporte au conseil

d’administration sur la manière dont les procédures, les règles et les règlements applicables à ce der-nier sont suivis et respectés.

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PRINCIPE 3: TOUS LES ADMINISTRATEURS FONT PREUVE D’INTEGRITE ET D’ENGAGEMENT

3.1. Les administrateurs font preuve da la plus haute intégrité personnelle et adhèrent aux politiques de la

société en matière d’intégrité et d’éthique, telles qu’exposées dans le Code de Déontologie adopté par le conseil.

3.2. Dans les prises de décisions, l’indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs, qu’ils

soient exécutifs ou non et, pour les administrateurs non exécutifs, qu’ils soient indépendants ou non.

n Ligne de conduite: Par “administrateurs exécutifs”, la présente charte vise les administrateurs qui exercent une fonction de direction au sein de la compagnie.

n Ligne de conduite: Le conseil d’administration estime qu’un mandat de longue durée n’est pas né-cessairement à considérer comme un manque d’indépendance.

3.3. Les administrateurs veillent à obtenir des informations détaillées et adéquates et à en prendre connais-

sance de manière approfondie afin d’acquérir et de maintenir une excellente maîtrise des aspects clés des affaires de l’entreprise. Ils demandent des compléments d’information chaque fois qu’ils le jugent approprié.

3.4. Tout en faisant partie du même organe collégial, les administrateurs exécutifs et les administrateurs

non exécutifs ont un rôle spécifique et complémentaire à jouer dans le conseil d’administration.

n Ligne de conduite: Les administrateurs exécutifs communiquent toutes les informations relatives aux affaires et aux finances de la société nécessaires au fonctionnement efficace du conseil d’admi-nistration.

n Ligne de conduite: Les administrateurs non exécutifs discutent de manière critique et constructive la stratégie et les politiques clés proposées par la direction générale et contribuent à les développer.

n Ligne de conduite: Les administrateurs non exécutifs procèdent à l’évaluation rigoureuse de la per-formance du management exécutif dans la réalisation des objectifs convenus.

3.5. Le conseil d’administration reste en toutes circonstances un collège. Ses décisions doivent être prises

après concertation et dans un effort durable de consensus. Le président doit veiller à ce que tous les administrateurs puissent exprimer leur opinion en toute indépendance et doit éviter que des fractures naissent en son sein entre les administrateurs exécutifs et les administrateurs non exécutifs, même si ces derniers doivent se réunir séparément lorsqu’ils l’estiment nécessaire.

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3.6. Les administrateurs ne peuvent pas utiliser l’information reçue en leur qualité d’administrateurs à des

fins autres que l’exercice de leur mandat.

n Ligne de conduite: Les administrateurs sont tenus de traiter avec prudence l’information confiden-tielle qu’ils reçoivent en leur qualité d’administrateur.

3.7. Chaque administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout

conflit d’intérêts, direct ou indirect, avec la société. Tous les administrateurs informent le conseil d’ad-ministration des conflits d’intérêts quand ils surviennent et s’abstiennent de voter sur le point concer-né conformément aux dispositions du Code des sociétés en la matière. Toute abstention motivée par un conflit d’intérêts est publiée conformément aux dispositions du Code des sociétés en ce domaine.

3.8. Le conseil d’administration établit une politique relative aux transactions ou autres relations contrac-

tuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs lorsque ces transactions ou les autres relations contractuelles ne sont pas couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d’intérêts.

3.9. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les dirigeants de la compagnie

sont autorisés, par principe, à exercer des mandats ou des fonctions d’administration ou de gestion auprès d’autres sociétés, sauf si l’exercice de ces fonctions externes:

n porterait atteinte à la disponibilité requise pour l’exercice des mandats ou des fonctions exercés au sein de la compagnie, ou

n risquerait de provoquer la survenance de conflits d’intérêts.

Le conseil d’administration détermine la liste des personnes qui sont concernées par ces restrictions.

3.10. Le conseil d’administration doit être préalablement informé de toute fonction extérieure exercée par

les dirigeants de la compagnie dont il a déterminé la liste, ainsi que de la nature et de l’importance de la fonction projetée.

3.11. Le conseil d’administration assure une publicité adéquate de ces fonctions externes. Ces informations

sont mises à jour une fois par an au minimum lorsque cette publicité est effectuée par le site internet de la compagnie.

3.12. Le conseil d’administration s’assurera régulièrement que les règles qu’il a arrêtées en matière de fonc-

tions externes sont toujours appropriées à la situation de la compagnie. Il doit être informé de toute modification significative relative aux éléments des dossiers présentés dans le cadre de la procédure mentionnée ci-avant.

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3.13. Les mandataires sociaux nommés dans d’autres sociétés sur présentation de la compagnie doivent être

des personnes qui participent à la direction effective de la compagnie ou être désignées par celle-ci.

3.14. Les administrateurs non exécutifs de la compagnie ne peuvent être administrateurs d’une autre société

dans laquelle la compagnie détient une participation que s’ils ne participent pas à la gestion courante de cette société.

3.15. Les personnes qui participent à la direction effective de la compagnie ne peuvent exercer un mandat

comportant une participation à la gestion courante d’autres sociétés que dans les cas limitativement énumérés par la loi.

n Ligne de conduite: Sont notamment autorisés les mandats exercés dans une société du secteur financier avec laquelle la compagnie a des liens étroits, dans une société de gestion d’OPCVM, ou dans une entreprise dont l’activité se situe dans le prolongement de l’activité d’assurances (telle un bureau de courtage ou un bureau de règlement de sinistres).

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PRINCIPE 4: LA SOCIETE INSTAURE UNE PROCEDURE RIGOUREUSE ET TRANSPARENTE POUR LA NOMINATION ET L’EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES MEMBRES

4.1. Une procédure rigoureuse et transparente est adoptée pour garantir l’efficacité des nominations et des réélections des administrateurs, sur base des informations prévues par la lettre uniforme de la CBFA du 31 mars 2004 concernant les modalités pratiques d’examen des nominations de dirigeants des entre-prises d’assurances.

4.2. Le président du conseil d’administration ou un autre administrateur non exécutif conduit le processus de nomination.

S’il y a lieu, le comité de rémunération et de nomination recommande des candidats appropriés au conseil d’administration. Celui-ci propose ensuite la nomination ou la réélection à l’assemblée géné-rale.

4.3. Pour toute nouvelle nomination d’administrateur, une évaluation est faite des compétences, des connaissances et de l’expérience existantes et nécessaires au sein du conseil d’administration et, sur la base de cette évaluation, une description du rôle, ainsi que des compétences, des connaissances et de l’expérience requises est élaborée.

4.4. Dans le cas d’une nouvelle nomination, le président du conseil d’administration s’assure qu’avant d’en-visager l’approbation de la candidature, le conseil d’administration ait reçu des informations suffisantes sur le candidat: son curriculum vitae, l’évaluation basée sur l’interview initiale ainsi que la liste des autres fonctions qu’il occupe.

Le président s’assure également que les procédures réglementaires d’information de la BNB ont été respectées.

4.5. Les administrateurs non exécutifs sont dûment informés de l’étendue de leurs obligations, en particu-lier en ce qui concerne le temps qu’ils devront consacrer à l’exercice de leur mandat.

n Ligne de conduite: Les administrateurs non exécutifs s’engagent à avoir la disponibilité suffisante pour l’exercice de leur mandat, compte tenu du nombre et de l’importance de leurs autres engage-ments.

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4.6. Toute proposition de nomination d’un administrateur par l’assemblée générale est accompagnée d’une recommandation du conseil d’administration, éventuellement basée sur l’avis du comité de rémunéra-tion et de nomination.

Sans préjudice des dispositions légales en vigueur, les propositions de nomination sont communiquées au moins 15 jours avant l’assemblée générale et ce, avec les autres points de l’ordre du jour.

4.7. Le conseil d’administration désigne son président.

4.8. Les administrateurs mettent à jour leurs compétences et développent leur connaissance de la société en vue de remplir leur rôle à la fois dans le conseil d’administration et dans les comités du conseil d’administration.

n Ligne de conduite: Les ressources nécessaires au développement et à la mise à jour des connais-sances et des compétences des administrateurs doivent être disponibles.

4.9. Sous la direction de son président, le conseil d’administration évalue régulièrement, tous les trois ans, sa taille, sa composition, son fonctionnement et son interaction avec le management exécutif.

n Ligne de conduite: L’évaluation régulière par le conseil d’administration de sa propre efficacité a pour objectif de favoriser l’amélioration continue de la gouvernance de la société.

n Ligne de conduite: Cette évaluation poursuit quatre objectifs:njuger le fonctionnement du conseil d’administration;nvérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate;n apprécier la contribution effective de chaque administrateur par sa présence aux réunions du

conseil d’administration et des comités et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions;

nvérifier si la composition actuelle du conseil d’administration correspond à celle qui est souhai-table.

n Ligne de conduite: Bien que l’évaluation relève de la compétence du conseil d’administration, celui-ci peut être assisté en cette matière par le comité de rémunération et de nomination et éventuelle-ment par des experts externes.

4.10. Les administrateurs non exécutifs procèdent à l’évaluation régulière, au moins une fois par an, de leur interaction avec le management exécutif. A cet effet, ils se réunissent sans la présence de ces derniers. Leur évaluation est communiquée aux personnes concernées.

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4.11. Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d’adapter la com-position du conseil d’administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d’une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l’administrateur et de son effica-cité sur la base d’une procédure préétablie et transparente.

n Ligne de conduite: Une attention particulière est accordée à l’évaluation du président du conseil d’administration et des présidents des comités.

4.12. Le conseil d’administration tire les enseignements de l’évaluation de ses performances en reconnais-sant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l’adop-tion de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du conseil d’adminis-tration.

n Ligne de conduite: Le conseil d’administration veille à assurer la continuité de ses travaux. A cet effet, il veille à ce que toute nomination et réélection d’administrateurs, qu’ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l’équilibre des compétences et de l’expérience en son sein.

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PRINCIPE 5: LE CONSEIL D’ADMINISTRATION CONSTITUE DES COMITES SPECIALISES

5.1. A l’initiative de son président, le conseil d’administration peut constituer des comités spécialisés (tels

que le comité d’audit ou le comité de rémunération et de nomination) ayant pour mission de procéder à l’examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. La prise de décisions reste une com-pétence collégiale du conseil d’administration.

5.2. Ces comités fonctionnent au sein du conseil d’administration et n’ont qu’une compétence d’avis.

5.3. Le président du conseil d’administration veille à ce que le conseil d’administration nomme les membres

et le président de chaque comité. Chaque comité comprend au moins trois membres. La durée du man-dat comme membre d’un comité n’excède pas celle du mandat d’administrateur.

n Ligne de conduite: La composition concrète d’un comité tient compte des besoins et qualifications nécessaires pour le fonctionnement optimal du comité.

n Ligne de conduite: Chaque comité peut inviter à ses réunions toute personne qui n’en fait pas partie.

5.4. Les comités du conseil d’administration sont habilités à demander des conseils professionnels externes

aux frais de la société après en avoir informé le président du conseil d’administration.

5.5. Après chacune de ses réunions, chaque comité fait rapport au conseil d’administration sur ses conclu-

sions et recommandations.

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PRINCIPE 6: LA SOCIETE DEFINIT UNE STRUCTURE CLAIRE DE MANAGEMENT EXECUTIF

6.1. Le conseil d’administration arrête, en concertation étroite avec le directeur général, les règles appli-cables au management exécutif, en ce compris ses responsabilités, ses obligations, ses pouvoirs, sa composition et son mode de fonctionnement.

6.2. La nomination d’un membre du senior management committee est soumise au contrôle préalable de la BNB.

6.3. Le management exécutif comprend tous les administrateurs exécutifs et les membres du senior mana-gement committee. Une liste des membres du senior management committee est publiée dans le rapport annuel.

6.4. S’il y a lieu, le comité de rémunération et de nomination assiste le conseil d’administration pour la nomination et le plan de succession des membres du management exécutif, sauf décision contraire du conseil d’administration.

6.5. Le conseil d’administration confie au management exécutif les pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’assumer ses responsabilités et obligations. Le management exécutif doit avoir une marge de ma-nœuvre suffisante pour proposer et mettre en place la stratégie de la société en tenant compte de ses valeurs, du niveau de risques qu’elle accepte de prendre et de ses politiques clés.

6.6. Le management exécutif:

n est chargé de la conduite de la société, en exécution des décisions stratégiques prises par le conseil d’administration;

n met en place des contrôles internes (systèmes d’identification, d’évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres) sans préjudice du rôle de suivi du conseil d’administration;

n est responsable de la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers confor-mément aux normes comptables et aux politiques de la société;

n soumet au conseil d’administration une évaluation objective et compréhensible de la situation fi-nancière de la société;

n fournit en temps utile au conseil d’administration toutes les informations nécessaires à l’exécution de ses obligations;

n rend compte au conseil d’administration de l’exercice de ses responsabilités;n informe régulièrement le conseil d’administration de ses décisions, sous forme d’un tableau résu-

mant l’état des ses travaux.

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6.7. Des procédures claires existent pour les points suivants:

n propositions par le management exécutif de décisions à prendre par le conseil d’administration;n prise de décisions par le management exécutif;n rapport au conseil d’administration sur les décisions clés prises par le management exécutif.

Ces procédures sont revues et adaptées si l’exercice efficace des pouvoirs et obligations respectives du conseil d’administration et du management exécutif le requiert.

n Ligne de conduite: Les pouvoirs de représentation de la société, exercés seul ou conjointement, ainsi que leur étendue et leurs limitations, sont définis clairement compte tenu de la manière dont le conseil d’administration a confié la gestion au management exécutif et des dispositions applicables du Code des sociétés. Toutes les personnes concernées doivent connaître en détail l’étendue de ces pouvoirs.

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PRINCIPE 7: LA SOCIETE REMUNERE LES ADMINISTRATEURS ET LES MANAGERS EXECUTIFS DE MANIERE EQUITABLE ET RESPONSABLE

7.1. Le niveau de rémunération est suffisant pour attirer, garder et motiver des administrateurs et managers exécutifs ayant le profil défini par le conseil d’administration.

7.2. La rémunération des administrateurs non exécutifs est en rapport avec leurs responsabilités et le temps consacré à leur fonction.

7.3. Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent ni des rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d’intéressement à long terme, ni des avantages en nature et des avantages liés aux plans de pension.

n Ligne de conduite: Conformément au droit belge, il peut être mis fin «ad nutum» (à tout moment) au mandat de tout administrateur sans aucune forme de compensation.

7.4. Si un membre du management exécutif est également administrateur exécutif, la détermination de sa rémunération tient compte de ce qu’il reçoit en qualité d’administrateur.

7.5. Afin de faire correspondre les intérêts du manager exécutif avec ceux de la société et de ses action-naires, une partie adéquate de l’enveloppe de rémunération du manager exécutif est structurée de façon à être liée à ses performances individuelles et à celles de la société.

7.6. Dans le cas où les managers exécutifs sont susceptibles de toucher un bonus, celui-ci est déterminé sur base de critères de performances significatifs et objectifs destinés à améliorer la valeur de la société sur le long terme. Des procédures d’évaluation et d’examen des performances du management exécutif sont établies.

7.7. Le comité de rémunération et de nomination discute, au moins une fois par an avec le directeur géné-ral, à la fois du fonctionnement et de la performance du management exécutif. Le directeur général n’est pas présent à la discussion de son évaluation. Les critères d’évaluation sont clairement définis.

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PRINCIPE 8: LA SOCIETE RESPECTE LES DROITS DE TOUS LES ACTIONNAIRES ET ENCOURAGE LEUR PARTICIPATION

8.1.La société assure un traitement égal des actionnaires. Elle veille à ce que tous les moyens et les infor-mations permettant aux actionnaires d’exercer leurs droits soient disponibles.

nLigne de conduite: La société engage avec les actionnaires un dialogue basé sur la compréhension mutuelle de leurs objectifs et de leurs préoccupations, particulièrement sur le long terme.

8.2.L’assemblée générale sert à communiquer avec les actionnaires et à encourager leur participation. Les actionnaires qui ne peuvent être pas présents doivent pouvoir voter in absentia, par exemple par procuration.

n Ligne de conduite: A cet égard, la société prend également en considération les spécificités de l’exer-cice de leurs droits par les actionnaires non résidents en Belgique. Dans le cadre légal existant, la société examine si l’utilisation de la technologie moderne peut offrir des solutions pour résoudre certains problèmes pratiques et s’il est possible de développer une approche adéquate à cet effet.

n Ligne de conduite: Seule ou avec d’autres sociétés cotées, la société recherche avec les intermé-diaires financiers des méthodes visant à augmenter la participation à l’assemblée générale.

8.3. Le président prend les mesures nécessaires pour qu’il soit répondu aux questions pertinentes formu-lées par les actionnaires. Lors de l’assemblée générale, les administrateurs répondent aux questions relatives au rapport annuel et aux points portés à l’ordre du jour.

Ligne de conduite: Sous la conduite du président du conseil d’administration, les administrateurs ré-pondent à ces questions dans la mesure où les réponses ne risquent pas de porter gravement préjudice à la société, à ses actionnaires ou au personnel de cette société.

8.4. Si la société a un ou plusieurs actionnaires de contrôle, le conseil d’administration veille à ce que ceux-ci usent judicieusement de leur position et qu’ils respectent les droits et les intérêts des actionnaires minoritaires.

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PRINCIPE 9: LA SOCIETE ASSURE UNE PUBLICATION ADEQUATE DE SA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

9.1. Par la présente Charte, la société déclare qu’elle suit les principes de gouvernance d’entreprise qu’elle s’est ainsi fixée.

9.2. La Charte est mise à jour aussi souvent que nécessaire pour refléter à tout moment la gouvernance d’entreprise de la société. Elle est disponible sur le site internet de la société avec l’indication de la date de la dernière mise à jour.

9.3. La société publie dans son rapport annuel un chapitre intitulé Gouvernance d’Entreprise décrivant tous les événements pertinents concernant la gouvernance d’entreprise de l’exercice écoulé.

9.4.

La société publie immédiatement toute information sensible ou toute modification des droits des ac-tionnaires dans le cadre de la gouvernance d’entreprise.

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