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Gaztransport & Technigaz

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 370.783,57 euros

Siège social : 1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

662 001 403 R.C.S. Versailles

(la « Société » ou « GTT »)

Le 30 octobre 2019

LETTRE DE CONVOCATION

Madame, Monsieur, cher Actionnaire,

Vous êtes convoqué le jeudi 14 novembre 2019, à 16 heures, au Domaine de Saint-Paul, 102, route de Limours,

78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, en assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée générale), à l’effet de

délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions

existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux.

Résolution relative aux pouvoirs

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Participation à l’Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale,

soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Le droit de participer pour tout actionnaire à l’Assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à

l’inscription en compte de ses titres soit en son nom soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au

deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 12 novembre 2019) à 0 heure, heure de Paris.

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale :

1. Pour assister personnellement à l’Assemblée générale :

- l’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP

Paribas Securities Services, CTO Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère,

93761 Pantin Cedex.

- l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de

participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities

Services, CTO Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex,

qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est également délivrée

2

par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui

n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 12

novembre 2019) à 0 heure, heure de Paris.

2. Pour voter par correspondance ou par procuration :

- l’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit un formulaire unique de vote par correspondance ou

par procuration joint à la convocation et les documents prévus à l’article R. 225-81 du Code de commerce

qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO

Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

- l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra s’adresser à son intermédiaire habilité teneur de son

compte titres pour obtenir ce formulaire et ses annexes. Cette demande d’envoi du formulaire doit parvenir à

la Société six jours au moins avant l’Assemblée générale, soit le 8 novembre 2019 au plus tard. Une fois

complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui

l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, CTO

Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la

Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la

tenue de l’Assemblée générale, soit le 11 novembre 2019 au plus tard.

La révocation d’un mandat de vote par procuration s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles

utilisées pour sa constitution.

La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie

électronique, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités

suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par

leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante :

paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société (GTT), la date de

l’Assemblée générale (14 novembre 2019), leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP

Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un email revêtu d’une signature

électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante :

paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée (GTT), la date

de l’Assemblée générale (14 novembre 2019), leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes

ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire

habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas

Securities Services – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761

Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataires pourront être adressées à

l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en

compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de

mandataire non signées ne seront pas prises en compte.

Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique

puissent être valablement pris en compte, ces demandes devront être réceptionnées au plus tard la veille de

l’Assemblée générale (13 novembre 2019), à 15 heures, heure de Paris.

Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission

ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée

générale.

Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents

soumis à l’Assemblée générale sont mis à la disposition des actionnaires. Ces questions doivent être adressées au

président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de la Société (1 route de Versailles – 78470 Saint-

Rémy-lès-Chevreuse), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique

suivante : information-financiere@gtt.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée

générale (soit le 7 novembre 2019 à 0 heure, heure de Paris, au plus tard).

Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

3

Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question

écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique

consacrée aux questions-réponses.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la

disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société

(1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse). Les documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83

du Code de commerce peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas

Securities Services CTO Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin

Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée générale selon le

document concerné.

Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur

le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gtt.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant

l’Assemblée générale.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

PJ : formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration

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Exposé sommaire de la situation et de l’activité

Résultats du 1er

semestre 2019

Evolution des activités

- Des commandes de méthaniers record

Au cours du premier semestre 2019, l’activité commerciale de GTT a été marquée par de nombreux succès, en

particulier dans le domaine des méthaniers. Avec 26 commandes de méthaniers enregistrées au cours du premier

semestre 2019, l’activité commerciale principale de GTT se situe à un niveau particulièrement élevé. Les méthaniers

seront tous équipés des technologies récentes de GTT (Mark III Flex+, Mark III Flex et NO96 GW). Leur livraison

interviendra entre fin 2020 et fin 2022.

A cela s’ajoutent 2 commandes de méthaniers enregistrées entre le 1er

et le 25 juillet 2019 auprès des chantiers HHI et HSHI.

- GNL carburant : nombreux succès commerciaux

o GTT a reçu en mars 2019 une commande du chantier Sembcorp Marine, portant sur la conception des

cuves d’un navire avitailleur de GNL pour le compte de l’armateur Indah Singa Maritime Pte Ltd, filiale de

Mitsui OSK Lines (MOL). GTT réalisera le design des cuves de ce navire, qui intégrera la solution de

confinement à membranes Mark III Flex. Le navire offrira une capacité de 12 000 m3.

o GTT a reçu en avril 2019 une commande du chantier naval chinois Hudong-Zhonghua, pour la conception

d’un réservoir GNL dans le cadre de la conversion d’un navire porte-conteneur de très grande capacité pour

le compte de l’armateur allemand Hapag Lloyd. Le réservoir GNL de 6 500 m3 offrira une utilisation

optimale de l’espace pour le stockage du carburant.

o GTT a reçu en juin 2019, une commande du chantier naval chinois Jiangnan Shipyard (Group) Co., Ltd.

pour la conception des réservoirs GNL de cinq nouveaux porte-conteneurs géants pour le compte d’un armateur européen. D’une capacité de 14 000 m

3 chacun, les réservoirs de GNL seront équipés de la

technologie Mark III Flex développée par GTT.

Carnet de commandes

Depuis le 1er

janvier 2019, le carnet de commandes de GTT, hors GNL carburant, qui comptait alors 97 unités, a

évolué de la façon suivante :

- 14 livraisons de méthaniers

- 2 livraisons de FSRU

- 26 commandes de méthaniers

Au 30 juin 2019, le carnet de commandes, hors GNL carburant, s’établit ainsi à 107 unités, dont :

- 95 méthaniers

- 7 FSRU

- 2 FLNG

- 3 réservoirs terrestres

En ce qui concerne le GNL carburant, avec 7 commandes supplémentaires au 1er

semestre, le nombre de navires en

commande au 30 juin 2019 s’élève à 18 unités.

Evolution du chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2019

(en milliers d'euros) S1 2018 S1 2019

Chiffre d'affaires 127 245 122 637

Dont redevances (constructions neuves) 120 433 115 715

Dont services 6 812 6 922

Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2019 s’élève à 122,6 M€, en baisse de 3,6 % par rapport au

premier semestre 2018. A noter cependant que, du premier au second trimestre 2019, le chiffre d’affaires progresse

de 8,2%.

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- Le chiffre d’affaires lié aux constructions neuves s’établit à 115,7 M€, en diminution de 3,9 %.

o Les redevances des méthaniers baissent de 8,9 % à 95,6 M€, et celles des FSRU de 10,8 % à 12,7

M€. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2019 ne bénéficie pas pleinement de l’afflux de

commandes débuté au cours du second semestre 2017, alors que celui du premier semestre 2018

reposait essentiellement sur des commandes antérieures à 2016. Toutefois, comme le montre le

tableau ci-dessous, on constate une progression significative des redevances de méthaniers et de

FSRU d’un trimestre à l’autre :

(en milliers d'euros) T1 2019 T2 2019 Variation %

Méthaniers 46 215 49 410 +6,9%

FSRU 5 234 7 475 +42,8%

o Les autres redevances sont en progression. Elles proviennent notamment des FLNG pour 2,5 M€

(+154,4%) et du GNL carburant pour 3,1 M€.

- Le chiffre d’affaires lié aux services a progressé de 1,6% sur les six premiers mois. L’activité Services a en

effet bénéficié au cours du 1er semestre d’une assez bonne performance de ses activités de maintenance et

d’intervention sur les navires en opération et, dans une moindre mesure, de la contribution d’Ascenz.

Analyse du compte de résultat consolidé du premier semestre 2019

Compte de résultat consolidé résumé

(en milliers d'euros, sauf résultat par action) S1 2018 S1 2019

Chiffre d'affaires 127 245 122 637

Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements sur immobilisations (EBITDA

1)

84 152 70 855

Marge d’EBITDA (sur chiffre d’affaires, %) 66,1% 57,8%

Résultat opérationnel (EBIT2) 82 407 68 871

Marge d’EBIT (sur chiffre d’affaires, %) 64,8% 56,2%

Résultat net 75 725 56 603

Marge nette (sur chiffre d’affaires, %) 59,5% 46,2%

Résultat net par action3 (en euros) 2,04 1,53

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements sur immobilisations (EBITDA) a atteint 70,9 M€ au

premier semestre 2019, en baisse de 15,8% par rapport au premier semestre 2018. La marge d’EBITDA sur chiffre

d’affaires passe de 66,1% au premier semestre 2018 à 57,8% au premier semestre 2019, principalement du fait de la

hausse des charges externes (5,7 M€), et en particulier de l’augmentation des frais de R&D et de sous-traitance liés à

l’augmentation de l’activité. Les charges de personnel progressent également de 4,7%, en en raison notamment de

l’évolution des effectifs. Autant d’éléments qui avaient été annoncés par le Groupe.

Le résultat opérationnel s’est établi à 68,9 M€ au premier semestre 2019 contre 82,4 M€ au premier semestre 2018,

soit une diminution de 16,4%.

Le résultat net passe de 75,7 M€ au premier semestre 2018 à 56,6 M€ au premier semestre 2019 et la marge nette de

59,5% à 46,2%. La diminution du résultat net s’explique notamment par un effet de base au premier semestre 2018.

Une réclamation introduite par GTT S.A. au titre de l’annulation de la taxe de 3% sur les dividendes avait en effet

conduit à une baisse exceptionnelle de l’impôt sur les résultats l’année dernière.

Autres données financières consolidées

(en milliers d'euros) S1 2018 S1 2019

Dépenses d’investissements

(acquisitions d’immobilisations) (1 380) (3 108)

Dividendes payés (49 270) (66 275)

Situation de trésorerie 125 273 155 616

Au 30 juin 2019, le Groupe disposait d’une situation de trésorerie nette positive de 155,6 M€.

1 L’EBITDA correspond à l’EBIT hors amortissements et dépréciations des actifs immobilisés.

2 EBIT signifie « Earnings Before Interest and Tax ». 3 Pour le premier semestre 2019, le résultat net par action a été calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions auto-détenues), soit 37 061 663 actions.

6

Acompte sur dividende

Le Conseil d’Administration du 25 juillet 2019 a décidé la distribution d’un acompte sur dividende de 1,50 euro par

action au titre de l’exercice 2019, payable en numéraire selon le calendrier suivant :

- 25 septembre 2019 : date de détachement du dividende - 27 septembre 2019 : date de paiement

7

Etats financiers consolidés du 1er

semestre 2019

(IFRS 15)

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros

S1 2018 S1 2019

Produits des activités ordinaires

127 245 122 637

Achats consommés

(1 321) (2 627)

Charges externes

(18 193) (23 932)

Charges de personnel

(23 732) (24 859)

Impôts et taxes

(2 460) (2 575)

Dotations nettes aux amortissements et provisions

(1 366) (1 943)

Autres produits et charges opérationnels

2 380 2 281

Dépréciations suite aux tests de valeur (145) (111)

Résultat opérationnel

82 407 68 870

Résultat financier

131 1

Résultat avant impôt

82 537 68 871

Impôts sur les résultats

(6 812) (12 267)

Résultat net

75 725 56 603

Résultat net de base par action (en euros)

2,04 1,53

Résultat net dilué par action (en euros)

2,04 1,52

En milliers d'euros

S1 2018 S1 2019

Résultat net

75 725 56 603

Eléments non recyclables en résultat

Gains et pertes actuariels

Montant brut

70 (624)

Impôts différés

(10) 92

Montant net d'impôt

60 (532)

Eléments recyclables en résultat

Ecarts de conversion

105 27

Total des autres éléments du résultat global

165 (505)

Résultat global

75 889 56 098

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Bilan consolidé

En milliers d'euros

31 décembre 2018 30 juin 2019

Immobilisations incorporelles

2 457 2 641

Goodwill 4 291 4 291

Immobilisations corporelles

16 634 17 568

Actifs financiers non courants

3 158 5 006

Impôts différés actifs

3 049 1 832

Actifs non courants

29 590 31 338

Stocks 7 394 9 164

Clients

96 006 97 590

Créances d’impôts exigibles 34 079 28 734

Autres actifs courants

6 556 10 903

Actifs financiers courants

16 9

Trésorerie et équivalents

173 179 155 616

Actifs courants

317 229 302 016

TOTAL DE L'ACTIF

346 819 333 354

En milliers d'euros

31 décembre 2018 30 juin 2019

Capital

371 371

Primes liées au capital

2 932 2 932

Actions auto détenues -1 529 (244)

Réserves

34 852 110 983

Résultat net

142 798 56 603

Capitaux propres, part du Groupe

179 424 170 645

Capitaux propres, part revenant aux intérêts non

contrôlés 17 18

Capitaux propres d’ensemble

179 441 170 663

Provisions - part non courante

4 075 3 942

Passifs financiers - part non courante

2 100 2 101

Impôts différés passifs

210 124

Passifs non courants

6 385 6 167

Provisions – part courante

3 372 1 426

Fournisseurs 11 483 13 210

Dettes d’impôts exigibles 6 988 2 522

Passifs financiers courants

337 124

Autres passifs courants

138 813 139 242

Passifs courants

160 993 156 524

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF

346 819 333 354

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Point sur l’activité des 9 premiers mois de 2019

Evolution des activités

- Des commandes de méthaniers qui restent à des niveaux record

Au cours des 9 premiers mois de 2019, l’activité commerciale de GTT a été marquée par de nombreux succès, en

particulier dans le domaine des méthaniers. Aux 26 commandes enregistrées au cours du premier semestre, se sont

ajoutées 14 commandes au troisième trimestre 2019, soit un total de 40 commandes de méthaniers enregistrées au

cours des 9 premiers mois de 2019. L’activité commerciale principale de GTT se situe donc à un niveau

particulièrement élevé. Les méthaniers seront tous équipés des technologies récentes de GTT (Mark III Flex+, Mark

III Flex et NO96 GW). Leur livraison interviendra entre fin 2020 et fin 2022.

- Commandes de 6 éthaniers de dernière génération

En septembre 2019, la technologie de membrane de GTT a été choisie pour la conception de six éthaniers de grande

capacité, construits par les chantiers navals coréens Hyundai Heavy Industries (HHI) et Samsung Heavy Industries

(SHI) pour le compte de la société chinoise Zhejiang Satellite Petrochemical. Ces éthaniers de seconde génération

seront les plus grands jamais construits au monde (98 000 m3).

Conçus pour un usage multi-gaz, c'est-à-dire pour transporter de l’éthane ainsi que plusieurs autres types de gaz,

comme le propylène, le GPL et l'éthylène, ces six navires seront également « LNG ready » offrant ainsi la possibilité

de contenir du GNL à l'avenir, sans avoir à convertir les cuves du navire.

- Commande de 3 GBS, une première pour GTT

Fin septembre, GTT a annoncé la signature d’un contrat avec la société SAREN BV (Joint-venture entre

Renaissance Heavy Industries Russia et Saipem) portant sur la conception et la construction de trois terminaux GBS

(Gravity Based Structures) dédiés au projet Arctic LNG 2. Le contrat concerne la conception, les études de

construction et l’assistance technique pour les systèmes de confinement à membrane de GNL et d’éthane qui seront

installés à l’intérieur des trois terminaux GBS.

Les deux premiers terminaux GBS seront équipés de deux cuves de GNL d’une capacité de 114 500 m3 chacune et

d’une cuve d’éthane de 980 m3. Le troisième terminal GBS sera équipé de deux cuves de GNL de 114 500 m3

chacune. Les terminaux GBS, qui reposeront sur les fonds marins, seront composés d'un caisson en béton avec

réservoirs de confinement à membrane équipés de la technologie GST® développée par GTT. Les unités seront

construites en cale sèche chez NOVATEK-Murmansk LLC. Elles seront ensuite remorquées et définitivement

implantées en péninsule de Gydan dans la zone arctique russe.

- GNL carburant

Pour mémoire, au cours du 1er

semestre 2019, GTT a reçu 3 commandes portant sur la conception des cuves de 6

navires marchands et d’une barge :

o En mars 2019, commande du chantier Sembcorp Marine portant sur la conception des cuves d’un navire

avitailleur de 12 000 m3 de GNL pour le compte de l’armateur Indah Singa Maritime Pte Ltd, filiale de

Mitsui OSK Lines (MOL).

o En avril 2019, commande du chantier naval chinois Hudong-Zhonghua pour la conception d’un réservoir

GNL de 6 500 m3 dans le cadre de la conversion d’un navire porte-conteneur de très grande capacité pour le

compte de l’armateur allemand Hapag Lloyd.

o En juin 2019, commande du chantier naval chinois Jiangnan Shipyard (Group) Co., Ltd. pour la conception

des réservoirs GNL de 14 000 m3 de cinq nouveaux porte-conteneurs géants pour le compte d’un armateur

européen.

Technologies

A l’occasion du salon Gastech qui s’est tenu mi-septembre 2019, GTT a annoncé plusieurs avancées concernant le

développement de ses technologies.

La société de classification American Bureau of Shipping a délivré à GTT la notation « LNG Cargo Ready » pour

son dernier modèle de VLEC (Very Large Ethane Carrier), une première dans le secteur des éthaniers. Cette

notation certifie que les éthaniers peuvent servir au transport de gaz naturel liquéfié sans avoir à convertir les cuves

du navire.

GTT a également reçu une approbation de principe de la part de la société de classification Bureau Veritas pour les

navires brise-glace équipés des technologies Mark III Flex et NO96 L03+ naviguant en zone Arctique.

10

Par ailleurs, GTT a signé avec Lloyd’s Register (société de classification) et différents partenaires un accord sur un

projet commun visant à concevoir un grand pétrolier (VLCC) alimenté au GNL.

Enfin, GTT a annoncé le nouveau nom de sa dernière technologie : GTT NEXT1 (anciennement NO96 Flex). Ce système bénéficie à la fois des attributs de la technologie éprouvée NO96 et des avantages procurés par les panneaux isolants en mousse polyuréthane utilisés dans le cadre de la technologie Mark III.

Carnet de commandes

Depuis le 1er

janvier 2019, le carnet de commandes de GTT, hors GNL carburant, qui comptait alors 97 unités, a

évolué de la façon suivante :

- 40 commandes de méthaniers

- 6 commandes d’éthaniers

- 3 commandes de GBS

- 23 livraisons de méthaniers

- 3 livraisons de FSRU

Au 30 septembre 2019, le carnet de commandes, hors GNL carburant, s’établit ainsi à 120 unités, dont :

- 100 méthaniers

- 6 éthaniers

- 6 FSRU

- 2 FLNG

- 3 GBS

- 3 réservoirs terrestres

En ce qui concerne le GNL carburant, avec les 7 commandes obtenues au 1er

semestre, le nombre de navires en

commande au 30 septembre 2019 s’élève à 18 unités.

Evolution du chiffre d’affaires consolidé

(en milliers d'euros) 9M 2018 9M 2019 Var.

Chiffre d'affaires 183 653 199 687

+8,7%

Dont nouvelles constructions 173 031 188 936 +9,2%

dont méthaniers/éthaniers 149 931 157 579 +5,1%

dont FSRU4 19 621 19 270 -1,8%

dont FLNG5 1 970 3 788 +92,3%

dont réservoirs terrestres 678 1 955 ns

dont barges 300 529 +76,0%

dont GNL carburant 530 5 815 ns

Dont services 10 622 10 751 +1,2%

Le chiffre d’affaires des 9 premiers mois 2019 s’élève à 199,7 M€, en progression de 8,7 % par rapport au chiffre

d’affaires des 9 premiers mois 2018. A noter que, du deuxième au troisième trimestre 2019, le chiffre d’affaires

progresse de plus de 20 %.

- Le chiffre d’affaires lié aux constructions neuves s’établit à 188,9 M€, en hausse de 9,2 %. Les redevances

des méthaniers progressent de 5,1 % à 157,6 M€, tandis que celles des FSRU sont quasiment stables à

19,3 M€. Les autres redevances proviennent des navires propulsés au GNL pour 5,8 M€, des FLNG pour

3,8 M€, des réservoirs terrestres pour 2,0 M€ et des barges pour 0,5 M€.

- Le chiffre d’affaires lié aux services s’établit à 10,8 M€, en légère progression (+1,2%) % par rapport aux

9 premiers mois 2018. L’activité Services a bénéficié d’une assez bonne performance de ses activités de

maintenance et d’intervention sur les navires en opération et, dans une moindre mesure, d’homologation de

fournisseurs. A l’inverse, les études d’ingénierie d’avant-projet ont été nettement moins importantes qu’à la

même période l’an passé.

4 Floating Storage and Regasification Unit : unité flottante de stockage et de regazéification du GNL 5 Floating Liquefied Natural Gas vessel : unité de liquéfaction de GNL

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Perspectives 2019

Compte tenu du niveau de son carnet de commandes et en l’absence de reports ou annulations significatifs de

commandes, GTT confirme ses objectifs de chiffre d’affaires et d’EBITDA pour l’exercice 2019, soit :

- un chiffre d’affaires consolidé 2019 dans une fourchette de de 260 à 280 M€, - un EBITDA consolidé 2019 dans une fourchette de 160 à 170 M€,

Par ailleurs, le Groupe confirme sa politique de distribution de dividende soit, au titre des exercices 2019 et 2020, un

taux minimum de distribution de 80% du résultat net consolidé.

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Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

En euros

Exercice

2014

Exercice

2015

Exercice

2016

Exercice

2017

Exercice

2018

Capital en fin d’exercice

Capital social 370 784 370 784 370 784 370 784 370 784

Nombre d’actions ordinaires existantes 37 078 357 37 078 357 37 078 357 37 078 357 37 078 357

Opérations et résultats de l’exercice

Résultat avant impôts, amortissements

et provisions 142 763 217 137 747 317 136 273 592 144 863 123

155 642 032

Impôts sur les bénéfices 18 567 087 17 852 121 17 750 856 14 140 423 13 772 492

Participation des salariés due au titre

de l’exercice 6 759 275 6 200 695 5 932 509 4 530 134

5 914 942

Résultat après impôts, amortissements et

provisions 123 302 385 118 894 704 117 463 841 114 118 870

150 542 826

Bénéfice mis en distribution 98 617 273 98 550 583 98 559 807 98 510 981 98 548 063(1)

Résultat par action

Résultat après impôts, mais avant

amortissements et provisions

sur nombre d’actions existantes 3 3 3 4 4

Résultat après impôts, amortissements et

provisions

sur nombre d’actions existantes 3 3 3 3 4

Dividende net attribué : actions ordinaires

sur nombre d’actions existantes 3 3 3 3 3

Personnel

Effectif moyen des salariés employés

pendant l’exercice 380 381 376 345

345

Montant de la masse salariale

de l’exercice 20 830 852 20 829 701 21 379 239 22 594 640

22 352 591

Montant des sommes versées au titre des

avantages sociaux de l’exercice (charges

sociales, œuvres sociales, etc.) 15 178 450 12 485 318 12 518 399 12 011 064

12 953 008

(1) Montant estimé à la date de dépôt du présent Document de référence.

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Exposé des motifs

A l’occasion de l’assemblée générale mixte en date du 23 mai 2019, toutes les résolutions soumises au vote de

l’assemblée ont été adoptées, à l’exception de la quatorzième résolution relative à l’autorisation à donner au Conseil

d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et

mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux.

Le Conseil d’administration, à la suite des discussions menées par la Société avec certains actionnaires et les

agences en conseil de vote, a missionné le Comité des Nominations et des Rémunérations afin qu’il propose toutes

modifications utiles des projets de résolutions et des documents préparatoires à l’assemblée permettant de s’aligner

sur les meilleures pratiques de marché, en apportant des compléments d’information sur les conditions des

attributions envisagées, pour répondre aux préoccupations des actionnaires de la Société.

Le Conseil d’administration considère en effet que les attributions gratuites d’actions de performance sont un

élément clé de la politique de rémunération long terme du Groupe, permettant d’attirer et de retenir les

collaborateurs performants dans un environnement dynamique et concurrentiel. En permettant d’associer leurs

bénéficiaires au développement et aux résultats du Groupe, ces attributions sont un outil privilégié par le Groupe

pour mobiliser les dirigeants exécutifs et leurs équipes autour du projet d’entreprise de la Société.

La première résolution vise à autoriser le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions aux salariés

et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou de certains d’entre eux dans

le cadre de sa politique de rémunération long terme et dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de

ses mandataires sociaux et collaborateurs dans un environnement dynamique et concurrentiel.

Projets de résolutions

RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution

gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de

certains d’entre eux) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du

rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du

Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs

fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au

profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel

salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les

conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées sur le fondement de la présente

résolution ne pourra excéder 150.000 actions, soit 0,4% du capital social de la Société au jour de la

présente Assemblée générale, étant précisé que ce nombre maximum d’actions, à émettre ou existantes,

pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées

en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le

capital de la Société ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux

dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% de l’ensemble des

attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution, soit un nombre

d’actions représentant un pourcentage inférieur ou égal à 0,2% du capital social de la Société tel que

constaté à l’issue de la présente Assemblée générale (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au

paragraphe précédent) ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition

d’une durée minimale de trois (3) ans qui sera fixée par le Conseil d’administration, et que le Conseil

d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation à compter de la fin de la période

d’acquisition ;

5. décide que, par exception à ce qui précède, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra

cependant définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du

bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article

L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; les actions seront alors librement

cessibles ;

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6. décide que l’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition, sera soumise à l’atteinte

de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration et dont le résumé des principes figure

dans le rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à

l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas

échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions

d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés

et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période

d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les

conditions et dans les limites définies par la présente résolution ;

prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être

librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou

primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation

des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux

modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités

nécessaires ;

8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions initialement

attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des

éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de

l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à

l’ensemble des actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital

avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de

distribution de réserves ou de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la

répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les

capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées

attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à

mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des

actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites

actions ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente

autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de

la présente autorisation, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;

11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente

Assemblée générale.

Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au

Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (14e résolution).

RESOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS

Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale donne tous

pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale

pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent.

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(1) DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES

Je soussigné(e) :

NOM ET PRENOM_________________________________________________________________

ADRESSE________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Propriétaire de ____________________ action(s) sous la forme nominative,

prie la société Gaztransport & Technigaz (GTT) de lui faire parvenir, en vue de l’assemblée générale extraordinaire

du 14 novembre 2019, les documents visés par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce.

A , le / / 2019

Signature

NOTA : En vertu de l’alinéa 3 de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres

nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de GTT l’envoi des documents visés à l’article R. 225-

83 dudit Code à l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures.

Cette demande est à retourner à BNP Paribas Securities Services

CTO – Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex

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