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AUGMENTATION DE CAPITAL ET RISQUE DE DILUTION

Un travail de recherche dans le cadre du cours de l’ingénierie financière2015-2016

o Salim ARJI o Hicham TALBI

INTRODUCTIONL’augmentation de capital est une opération qui consiste à augmenter le capital social d’une organisation enfaisant appel à ses propriétaires pour fournir les fonds voulus.

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PLAN

I. Augmentation de capital II. Phénomène de la dilution III. Cas pratique : CRÉDIT DU MAROC

AUGMENTATION DE CAPITALIncrease in capital

I

‘‘ Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit parémission d’actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale desactions existantes. ’’

Loi 17-97 – Art 182

I. AUGMENTATION DE CAPITAL

qIncorporation des primes de mission, de fusion et d’apport (112) ;

qIncorporation des réserves (114) ;

qIncorporation de résultats (118-119) ;

I. AUGMENTATION DE CAPITAL1.1. Augmentation de la valeur nominale

qLe nombre d’actions reste inchangé ;

qLe cours d’actions va augmenter ;

q𝐿𝑎 𝑣𝑎𝑙𝑒𝑢𝑟 𝑛𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙𝑒 = ./012/3 4561/3789: ;</6215=4 :>142/=2:4

;



Passif Montant

I. CAPITAUX PROPRES • Capital social • Reserves

1.500,001.000,00500,00

TOTAL 1.500,00

Pour un nombre d’actions de 100 la valeur nominale est de : 1.000,00 / 100 = 10,00 U


Passif Montant

I. CAPITAUX PROPRES • Capital social • Reserves

1.500,001.500,00-

TOTAL 1.500,00

La Vn après augmentation du capital est de 1.500,00/100 = 15. Soit uneaugemtation de la valeur nominale de 15 U/A

I. AUGMENTATION DE CAPITAL1.1. Émission de nouvelles actions

◉Les actions nouvelles peuvent être libérées : o Soit par apport en numéraire ou en nature ; o Soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; o Soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; o Soit par conversion d'obligations.

Loi 17-97/Art 183


1.1.1. Apport en numéraire ou en nature

APPORT EN NATUREApport en nature est toutes sortes de biens tels que

des immeubles, meubles corporels, créances, fonds

de commerce, brevets, marques et dessins, propriété

littéraire, actions de société déjà constituée, bail d’un

immeuble, concessions administratives cessibles,

autorisation de faire le commerce attaché à un fonds.

Il peut être fait en propriété ou en jouissance.http://lexique-financier.actufinance.fr/A/more3.html

APPORT EN NUMÉRAIRELes apports en numéraire sont les liquidités (chèque

ou virement), que les associés fondateurs apportent

au capital lors de la constitution d'une société (ou

lors d'une augmentation de capital).

http://droit-finances.commentcamarche.net/faq/23362-apport-en-numeraire-

definition


1.1.2. Compensation des dettes

Les fournisseurs de l'entreprise peuvent être invités à entrer dans le capitalsocial de l'entreprise, lorsque celle - ci rencontre des problèmes de trésorerie oua un problème de fond de roulement insuffisant.

http://www.memoireonline.com/03/12/5523/m_Problematique-de-financement-de-petites-et-moyennes-entreprises-par-les-institutions-financieres-e6.html


1.1.3. Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission

Article 185 : Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soitavec une prime d’ émission.

Loi 17-97|Art 185

L’entreprise, dans cette approche, opte pour une distribution gratuite desactions, aux anciens actionnaires, en fonction du nombre d’actions détenues parl’actionnariat avant l’augmentation.


1.1.4. Conversion d'obligations

Article 185 : Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soitavec une prime d’ émission.

Loi 17-97|Art 185

L’entreprise, dans cette approche, opte pour une distribution gratuite desactions, aux anciens actionnaires, en fonction du nombre d’actions détenues parl’actionnariat avant l’augmentation.

RISQUES DE DILUTIONDilution risk

II

“

‘‘La dilution est un phénomène inhérent à toute augmentation de capital par émission d’actions

nouvelles. Une telle opération se traduit en effet par une augmentation du nombre des titres en

circulation, provoquant une dilution du pouvoir votal et une dilution du bénéfice par action des

actionnaires existants. Une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles a part ailleurs un

impact sur la part relative des actionnaires existants dans les réserves apparentes et les réserves

occultes de la société.’’Fusions, acquisitions et évaluations d'entreprises: une approche juridique, économique et financière|Patrick Della Faille | Édition LARCIER-2001 | P:281

Toute émission d’actions provoque, en raison de l’entrée de nouveaux actionnaires ou de

l’augmentation de la part relative de certains d’entre eux dans le capital de la société, une

réduction du pouvoir votal des actionnaires existants et un affaiblissement de leur position

dans la société. Cette dilution est directement influencée par la valeur des titres émis dans le

cadre de l’opération.Fusions, acquisitions et évaluations d'entreprises: une approche juridique, économique et financière|Patrick Della Faille | Édition

LARCIER-2001 | P:281

II. Risque de dilution2.1. Dilution du pouvoir votal des actionnaires existants

‘‘Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de

numéraire, proportionnellement au nombre d' actions qu'ils possdent. Toute clause contraire

est réputée non écrite.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes

conditions que l' action elle-même.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.’’Loi 17-97|art 189

II. Risque de dilution2.2. Droit de vote

◉ Le DS est calculé en valeur de la façon suivante :

Valeur de l’action avant augmentation – la valeur de l’action après augmentation

◉ Le DS en nombre d’action appelé le rapport de souscription est calculé comme suit :

𝐍𝐨𝐦𝐛𝐫𝐞 𝐝’𝐚𝐜𝐭𝐢𝐨𝐧𝐬 𝐧𝐨𝐮𝐯𝐞𝐥𝐥𝐞𝐦𝐞𝐧𝐭 é𝐦𝐢𝐬𝐞𝐬𝐍𝐨𝐦𝐛𝐫𝐞 𝐝’𝐚𝐜𝐭𝐢𝐨𝐧𝐬 𝐚𝐧𝐜𝐢𝐞𝐧𝐧𝐞𝐬

II. Risque de dilution2.2.1. Droit préférentiel

‘‘L' assemblée générale qui décide de l' augmentation du capital peut, en faveur d' une ou

plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription.’’ (…)Loi 17-07|Art 193

II. Risque de dilution2.2.1. Droit préférentiel

‘‘La clause d'agrément est une disposition qui figure dans les statuts des sociétés et qui

prévoit une décision d'agrément (un accord) à l'unanimité ou à la majorité des associés pour

accorder l'entrée à un nouvel associé dans la société. La clause d'agrément permettra aux

associés de se protéger en contrôlant l'entrée des nouveaux associés. L'associé souhaitant

vendre ses parts devra aussi respecter la clause d'agrément en avertissant ses associés. La

clause d'agrément existe dans divers types de sociétés comme les sociétés à responsabilité

limitée, les sociétés anonymes ou encore les sociétés par actions simplifiées.’’http://droit-finances.commentcamarche.net/faq/23634-clause-d-agrement-definition

II. Risque de dilution2.3. Clauses statutaires : Clause d’agrément

‘‘celle-ci impose d’obtenir l’accord des autres associés afin d’autoriser l’entrée d’un nouvel

investisseur dans le capital. Elle peut être tant utilisée par les minoritaires que par les

majoritaires pour éviter l’arrivée de personnes indésirables.’’http://www.cession-entreprise.com/conseils/la-participation-des-actionnaires-minoritaires-16.html

II. Risque de dilution2.3. Clauses statutaires : Clause d’agrément

‘‘Les propriétaires d'actions nominatives sont inscrits au registre des actionnaires de la

société concernée, qui connaît ainsi le nom, la date de naissance et l'adresse de

ses actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent. L'entreprise a dès lors

une vue d'ensemble de son actionnariat et peut entretenir des contacts directs avec ses

actionnaires. Dès qu'un investisseur acquiert des actions, sa banque est tenue de

communiquer immédiatement à la société les informations concernant ce nouvel

actionnaire.’’http://www.six-swiss-exchange.com/knowhow/products/shares/types/registered_fr.html

II. Risque de dilution2.3. Type d’actions : Nominatives2.3.1. Ordinaires

‘‘(…) les actions nominatives liées sont bel et bien «entravées», en ce sens que toute vente

de parts doit être approuvée par le conseil d'administration de la société. Pour la société

anonyme, l'avantage est qu'elle conserve une vue d'ensemble sur le cercle de ses actionnaires.

(…)’’http://www.six-swiss-exchange.com/knowhow/products/shares/types/registered_fr.html

II. Risque de dilution2.3. Type d’actions : Nominatives2.3.2. Liées Loi 17-‐97|Article 254

‘‘Dans les sociétés anonymes, sauf disposition contraire des statuts, les droits de vote de

chaque actionnaire se calculent en fonction de la valeur nominale totale des actions en sa

possession. Les actions à droit de vote privilégié permettent de déroger à ce mode de

répartition des voix en conférant un nombre de voix plus que proportionnel à la participation

qu'elles représentent. (...)’’http://www.six-swiss-exchange.com/knowhow/products/shares/types/registered_fr.html

II. Risque de dilution2.3. Type d’actions : Nominatives2.3.3. Privilégiées loi 17-97|Art 257

‘‘Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation

de capital ou par conversion d' actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties

en actions ordinaires. (…)’’LOI 17-97|Art 263

II. Risque de dilution2.3. Type d’actions : À dividende prioritaire sans droit de vote

CAS PRATIQUE: CDMIII

Renforcer les fonds propres de la firmea fin d’accompagner le développement de son activité, notamment, enaccroissant sa capacité de distribuer des crédits tout en respectant lesdirectives de Bank Al Maghrebconcernant le ratio de solvabilité

Objectif

1ère Augmentation AVIS N 83/13

Augmentation double en numéraire

2ème Augmentation AVIS N 135/13

N d'actions souscrites 419536 N° d'actions souscrites 715030,00

Valeur nominale 100,00 MAD Valeur nominale 100,00 MAD

Prime d'émission 450,00 MAD Prime d'émission 425,00 MAD

Prix d'émission 550,00 MAD Prix d'émission 525,00 MAD

Capital Augmenté 41 953 600,00 MAD Capital augmenté 71 503 000,00 MAD

Prime d'émission 188 791 200,00 MAD Prime d'émission 303 887 750,00 MAD

TOTAL 230 744 800,00 MAD TOTAL 375 390 750,00 MAD

113.456.600,00 MADCapital social augmenté

✔100%

1.134.566 Actions

Quel impact??

Dilution du pouvoir ?

◉ Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices

que dans la répartition du boni de liquidation.

◉ Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Il

n’existe pas d’action à droit de vote double.

AVIS N 135/13|AVIS N 84/13(page3)



PREMIÈRE AUGMENTATION DEUXIÈME AUGMENTATION

Bénéficiaires Anciens actionnaires Bénéficiaires Détenteurs de DPS

Libération Entière Libération Entière

Forme des actions Au porteur DPS 12 DPS / 1

AVIS N 135/13|AVIS N 84/13


Crédit Agricole 77,89 %

Wafa assurrance10,28% Divers 11,83%

questions ?

Merci!

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