Droit des sociétés Précis - GBVSECTION I. - Causes de dissolution agissant de plein droit 1....
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BIBLIOTHÈQUE DE LA FACULTÉ DE DROITDE L'UNIVERSITÉ CATHOLIQUE DE LOUVAIN
51Droit des sociétés
PrécisDroit européen
Droit belge
Quatrième édition
Jacques MALHERBE Yves DE CORDTPROFESSEUR ÉMÉRITE DE L'UNIVERSITÉ PROFESSEUR À L'UNIVERSITÉ
CATHOLIQUE DE LOUVAIN CATHOLIQUE DE LOUVAIN
Philippe LAMBRECHT Philippe MALHERBEMAÎTRE DE CONFÉRENCES À MAÎTRE DE CONFÉRENCES À
L'UNIVERSITÉ CATHOLIQUE DE LOUVAIN L'UNIVERSITÉ CATHOLIQUE DE LOUVAIN
Avec le concours de :
André-Pierre ANDRÉ-DUMONT Zoé GALLEZChristine BRULS Natalie KONINGSPatricia COLARD Edouard-Jean NAVEZ
Henri CULOT Gauthier PARISISLouis CULOT Gaetane SCHAEKEN WILLEMAERS
Gabriela DE PIERPONT Géraldine SENYMatthieu DUPLAT
BRUYLANTB R U X E L L E S2 0 1 1
TABLE DES MATIÈRES
PAGES
Avant-propos à la quatrième édition xiIntroduction 1
LIVRE I
DROIT EUROPÉEN DES SOCIÉTÉSET DES MARCHÉS FINANCIERS
TITRE 1. - Introduction 13
CHAPITRE 1.- DÉFINITION 13
CHAPITRE 2. - RÔLE DU DROIT EUROPÉEN 13
CHAPITRE 3. - TYPOLOGIE 22
SECTION I. - Personnalité 22
SECTION II. - Nationalité 22
SECTION III. - Forme 26
SECTION IV. - Sociétés cotées 28SECTION V. - Taille 28
SECTION VI. - Groupes 29
SECTION VII. - Sociétés exerçant une activité spécifique 32
SECTION VIII. - Régime fiscal 33
CHAPITRE 4. - CONCEPTS RÉGULATEURS 33
SECTION I. - Non discrimination 33
SECTION II. Abus de droit 34
SECTION III. Image fidèle 34
CHAPITRE 5. - ENTREPRISES PUBLIQUES EUROPÉENNES 35
TITRE 2 Harmonisation 37
CHAPITRE 1. - FORMATION 37
SECTION I. - Publicité 37§ 1. Sociétés nationales 37§2. Succursales de sociétés étrangères 39
SECTION II. - Solennité 42
SECTION III. Associés 42
1510 TABLE DES MATIÈRES
SECTION IV. - Contenu 44
SECTION V. - Apports et Capital ^§1. Capital minimum 4 5
§2. Apports en espèces *5§3. Apports en nature *6§4. Quasi-apports *7
SECTION VI. - Nullité 4 8
CHAPITRE 2. - GESTION ET SURVEILLANCE 50
SECTION I. - Représentation "®
§ 1. Société en formation ""§2. Société en fonctionnement "*
SECTION IL - Administration "
§ 1. Structure 5 2
§2. Conflits d'intérêts 5 3
§3. Responsabilité 5 3
§4. Recommandations en matière de sociétés cotées °*
CHAPITRE 3. - ACTIONS ET ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 5 ^
§1. Actions 5 5
§2. Assemblées générales de sociétés cotées
CHAPITRE 4. - CAPITAL, COMPTES ET CONTRÔLE "
SECTION I. - Intégrité du capital§1. Distributions 6 4
§2. Pertes importantes§3. Opérations sur actions propres
SECTION IL - Comptes et contrôle§ 1. Comptes individuels§2. Comptes consolidés§3. Contrôle 8 0
SECTION III. - Information sur les sociétés cotées§ 1. Information périodique§2. Information continue
CHAPITRE 5. - RÉORGANISATIONS 8 2
82SECTION I. - Augmentation du capital
§1. Procédure 8 2
§2. Droit de souscription§3. Dérogations favorisant l'actionnariat des travailleurs
SECTION IL - Réduction du capital 8 7
§ 1. Réduction ordinaire. . .§2. Compensation de pertes§3. Amortissement du capital§4. Retrait forcé 9 0
§5. Rachat d'actions rachetables
TABLE DES MATIÈRES 1511
SECTION III. - Modification du Contrôle 91§ 1. Acquisition et cession d'une participation importante dans une
société cotée 92§2. Offres publiques d'acquisition 94
SECTION IV. - Fusions et scis,sions 96§ 1. Fusions 98§2. Fusions transfrontalières 107§3. Scissions 111§4. Apports d'universalité 115
SECTION V. - Transformation 115
SECTION VI. - Déplacement du siège 115
CHAPITRE 6. - SANCTIONS 116
TITRE 3. Societas europaea 119
CHAPITRE 1. - FORMATION 120
SECTION I. - Publicité et personnalité 120
SECTION IL - Solennité 120
SECTION III. - Associés 120
SECTION IV. - Contenu de l'acte et modes de constitution 122§ 1. Transformation 122§2. Fusion 123§3. Constitution de holding 125§4. Constitution de filiale 126
SECTION V. - Apports et Capital 126
CHAPITRE 2. - GESTION ET SURVEILLANCE 127
SECTION I. - Représentation 127
§ 1. Société en formation 127§2. Société en fonctionnement 127
SECTION II. - Administration 127
§1. Structure 12"
SECTION III. - Assemblée générale 131
CHAPITRE 3. - IMPLICATION DES TRAVAILLEURS 132
CHAPITRE 4. - ACTIONS 1 3 3
CHAPITRE 5. - COMPTES ET CONTRÔLE 133
CHAPITRE 6. - RÉORGANISATIONS 134
SECTION I. - Transfert du siège 134
SECTION IL - Transformation '•>•'>
SECTION III. - Dissolution. Liquidation. Insolvabilité et Cessation des Paie
ments
CHAPITRE 7. - ENTRÉE EN VIGUEUR 136
1512 TABLE DES MATIÈRES
TITRE 4. - Société coopérative européenne 139
CHAPITRE 1. - FORMATION 140
SECTION I. - Publicité et personnalité 140
SECTION IL - Solennité 141
SECTION III. - Membres 141
§1. Acquisition de la qualité de membre 142§2. Perte de la qualité de membre et conséquences pécuniaires 143
SECTION IV. - Contenu de l'acte et modes de constitution 144
§1. Contenu de l'acte 144
§2. Modes de constitution 145
SECTION V. - Apports et capital 146
CHAPITRE 2. - GESTION ET SURVEILLANCE 1 4 7
SECTION I. - Représentation 147
§ 1. Société en formation 147
§2. Société en fonctionnement 14°
SECTION IL - Administration 14"
§1. Structure 1 4 8
§2. Responsabilité I 5 2
SECTION III. - Assemblées générales et de branches ou sections 1"^
CHAPITRE 3. - IMPLICATION DES TRAVAILLEURS i 5 ^
CHAPITRE 4. - PARTS ET TITRES 1 5 6
CHAPITRE 5. - RÉSULTAT, COMPTES ET CONTRÔLE 1 ^
SECTION I. - Affectation du résultat I 5 7
SECTION IL - Comptes et contrôle i 5 7
CHAPITRE 6. - RÉORGANISATIONS 1 5 8
SECTION I. - Transfert du siège 1 5 8
SECTION II. - Transformation 1 5 9
SECTION III. - Dissolution, liquidation, insolvabilité et cessation des paie-ments 1 6 0
CHAPITRE 7. - ENTRÉE EN VIGUEUR 1 6 1
TITRE 5. - Droit des marchés financiers
CHAPITRE 1. - LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 1 6 4
CHAPITRE 2. - LES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF EN VALEURS
MOBILIÈRES
171CHAPITRE 3. - LES ENTREPRISES ET LES SERVICES D'INVESTISSEMENT
CHAPITRE 4. - LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES INSTRUMENTS FINANCIERS . I 7 0
TABLE DES MATIÈRES 1513
LIVRE IL
DROIT BELGE
TITRE 1. Principes généraux du droit des sociétés 183
CHAPITRE 1. - SOURCES LÉGISLATIVES DU DROIT DES SOCIÉTÉS 183
SECTION I. - De la loi du 18 mai 1873 à la codification de 1999 183§1. Les lois coordonnées sur les sociétés commerciales 183§2. Les réglementations parallèles 188
SECTION IL - Le Code des sociétés 192§ 1. Le Code des sociétés entré en vigueur le 6 février 2001 192§2. Les lois modificatives du Code des sociétés 194
SECTION III. - Le droit civil et le droit commercial des sociétés 203
CHAPITRE 2. - CONCEPT DE SOCIÉTÉ 205
SECTION I. - Définition 205
SECTION IL - Nature juridique de la société : les tentatives de théorisation. . . 206
SECTION III. - Sociétés défait et sociétés apparentes 209
SECTION IV. - Sociétés et associations 210
SECTION V. - L'association de malfaiteurs 214
CHAPITRE 3. - CATÉGORIES DE SOCIÉTÉS COMMERCIALES 214
SECTION I. - Sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique etsociétés commerciales sans personnalité juridique 214
§ 1. Les sociétés sans personnalité juridique 215§2. Les sociétés dotées de la personnalité juridique 216
SECTION IL - Sociétés commerciales et sociétés civiles à forme commerciale . . 216
SECTION III. - Sociétés de personnes ayant la personnalité juridique etsociétés de capitaux 219
§ 1. Sociétés de personnes 219§2. Sociétés de capitaux 221
SECTION IV. - Sociétés cotées, sociétés faisant ou ayant fait publiquementappel à l épargne et opérations publiques 222
SECTION V. - Sociétés isolées et sociétés appartenant à un groupe 224
SECTION VI. - Grandes entreprises et petites ou moyennes entreprises 226§ 1. Petites sociétés 226§2. Petites et moyennes entreprises (PME) 227
CHAPITRE 4. - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ 227
SECTION I. - Définition 227
SECTION IL Forme du contrat 22HSECTION III. - Conditions générales de validité 229
§ 1. Pluralité de fondateurs 229§2. Capacité 231§3. Absence de vices de consentement 232§4. Objet et cause 233
1514 TABLE DES MATIÈRES
SECTION IV. - Conditions spécifiques 234§ 1. Participation aux bénéfices et contribution aux pertes 234§2. Les apports 238§3. Une organisation économique ayant un intérêt propre 244§4. L'affectio societatis 246
SECTION V. - Nullité du contrat de société 248§1. Sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés pri-
vées à responsabilité limitée 248§2. Sociétés coopératives à responsabilité limitée 248§3. Sociétés sans personnalité juridique, sociétés en nom collectif et
sociétés en commandite simple 249§4. Décision judiciaire 250
CHAPITRE 5. - LA PERSONNALITÉ MORALE 2 5 2
SECTION I. - Notion de personnalité morale 2"^§ 1. Acquisition et perte de la personnalité morale 252§2. Société en formation 254§3. Spécialité légale et spécialité statutaire 2 5 8
SECTION IL - Attributs de la personnalité morale 260§1. Le patrimoine social 2^1§2. Représentation de la société par ses organes 262§3. Dénomination sociale 269§4. Siège social 272§5. «Nationalité» de la société 2 7
CHAPITRE 6. - COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION 276
SECTION I. - Comptes sociaux 277§1. Comptes annuels 277
§2. Rapport de gestion 2 8 °§3. Annexe 2 8 4
SECTION IL - Comptes consolidés 2 8 4
§ 1. Notion 2 8 4
§2. Obligation de consolidation 285§3. Contenu 287
CHAPITRE 7. -CONTRÔLE DES COMPTES 2 8 7
SECTION I. - Généralités ^87
SECTION IL - Nomination
§ 1. Obligation de nomination 290§2. Pouvoir de nomination§3. Indépendance 291§4. Durée et fin du mandat
SECTION III. - Les réviseurs d'entreprises
SECTION IV. - Responsabilité
SECTION V. - Contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés
SECTION VI. - Contrôle de régularité des opérations
SECTION VIL - Fonction d'alerte à l'égard des entreprises en difficultés . . • •
TABLE DES MATIÈRES 1515
§1. Mission d'alerte du commissaire 307§2. Absence de commissaire 310§3. Assemblée générale 310
CHAPITRE 8.-DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ 311
SECTION I. - Dissolution 311
§ 1. Causes de dissolution communes à toutes les sociétés 311§2. Causes de dissolution propres à certaines sociétés de personnes 318§3. Causes de dissolution propres aux sociétés anonymes et aux sociétés
privées ou coopératives à responsabilité limitée 319§4. Causes de dissolution propres aux sociétés privées à responsabilité
limitée 319§5. Cause de dissolution propre aux sociétés (coopératives) européennes. 320
SECTION IL - Liquidation 320
§1. Notion 320§2. Procédure de liquidation 321§3. Les liquidateurs 338
TITRE 2. Sociétés sans personnalité juridique 349
CHAPITRE 1. - NOTIONS 349
SECTION I. - La société de droit commun 349
SECTION IL - La société momentanée 351
SECTION III. - La société interne 354
CHAPITRE 2. - CARACTÉRISTIQUES 355
SECTION I. - Absence de capacité 356
SECTION IL - Absence de patrimoine 358
SECTION III. - Absence de dénomination sociale 363
SECTION IV. - Absence de siège social et de lex societatis 363
CHAPITRE 3. - CONDITIONS DE VALIDITÉ 364
SECTION I. - Conditions de validité du droit des contrats 364
SECTION IL - Capacité 365
SECTION III. - Conditions propres au contrat de société 367§ 1. La pluralité d'associés 367§2. Les apports 368§3. Affectio societatis 372
CHAPITRE 4. - FORME 3 7 3
CHAPITRE 5. PREUVE 374
CHAPITRE 6. - NULLITÉ 375
CHAPITRE 7. - FONCTIONNEMENT 377
SECTION I. - Pouvoir de délibération •*'"
SECTION IL - Pouvoir de gestion et de représentation 378
1516 TABLE DES MATIÈRES
§ 1. La gestion concurrente 378§2. Désignation d'un gérant (statutaire ou mandataire) 380
SECTION III. - Pouvoir de représentation 381
CHAPITRE 8. - FIN DU CONTRAT 382
SECTION I. - La dissolution d'office 382
SECTION II. - La dissolution volontaire 383
SECTION III. - Dissolution judiciaire 384
TITRE 3. - Société en nom collectif 385
CHAPITRE 1. - ORIGINE ET NOTIONS 385
SECTION I. - Définition 385
SECTION IL - Caractéristiques 387§ 1. Société de personnes 387§2. Personnalité morale 388§3. Dénomination sociale 389§4. Solidarité des associés 390§5. Bénéfices et pertes 393
CHAPITRE 2. - GÉRANCE 3 9 3
SECTION I. - Désignation du gérant 39*§ 1. Droit commun 394§2. Gérant statutaire 3 9 4
§3. Gérant mandataire 3 "SECTION IL - Pouvoirs 396
§ 1. Étendue des pouvoirs du gérant§2. Exclusivité des pouvoirs§3. Contrôle de la gestion et assemblée générale
SECTION III. - Responsabilité du gérant
CHAPITRE 3. - CESSION DE PARTS 3 "
SECTION I. - Cession 3 "
SECTION IL - Convention de croupier
CHAPITRE 4. - DISSOLUTION 4 0 2
SECTION I. - Causes de dissolution agissant de plein droit§ 1. Expiration du temps pour lequel la société a été fondée (art. 39, 1°) • •§2. Extinction de la chose ou consommation de l'objet social (art. 39, 2°) •§3. Concentration des parts en une main§4. L'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé (art. 39, 4°) . •§5. Décès d'un associé (art. 39, 3°)
SECTION IL - Causes éventuelles de dissolution§ 1. Société en nom collectif à durée indéterminée§2. Société en nom collectif à durée statutaire
SECTION III. - Détermination de la valeur des parts
SECTION IV. - Liquidation et partage
TABLE DES MATIÈRES 1517
CHAPITRE 5. - EXCLUSIONS 4 ( ) 8
TITRE 4. Société en commandite simple 409
CHAPITRE 1. - NOTION ET ORIGINE 409
SECTION I. - Notion 409
SECTION IL - Historique 409
SECTION III. - Caractéristiques 410
CHAPITRE 2. - L'APPORT DU COMMANDITAIRE 412
SECTION I. - Nature de son apport 412
SECTION IL - Caractère non commercial de l'engagement 413
S E C T I O N I I I . — L'apport du commanditaire, gage des créanciers sociaux . . . . 4 1 4
CHAPITRE 3. - GÉRANCE 416
SECTION I. - Gestion du commandité 416
SECTION IL - Etendue et sanctions de l'immixtion du commanditaire 417§1. Etendue 417§2. Sanction 417
CHAPITRE 4. - BÉNÉFICES ET PERTES 417
SECTION I. - Clauses d'intérêts fixes 418
SECTION IL - Action directe en remboursement des dividendes fictifs 418
CHAPITRE 5. - CESSIBILITÉ DES PARTS 419
TITRE 5. - Société anonyme 421
CHAPITRE 1. - INTRODUCTION 421
SECTION I. - La société anonyme est une société de capitaux 421
SECTION IL - Evolution historique 429
CHAPITRE 2. - CONSTITUTION 447
SECTION I. - Conditions de fond 44 /
§ 1. Nombre de fondateurs 448§2. Montant du capital +49§3. Souscription du capital 453§4. Libération du capital 473
SECTION IL Formes de la constitution 477
§1. Modes de constitution 4~~§2. Mentions de lacté de société +7!»
SECTION III. - Nullité 4 S 0
SECTION IV. - Responsabilité des fondatf ur* 4N2
§ 1. Fondateurs 4 S -§2. Responsabilités 4 s : i
1518 TABLE DES MATIÈRES
CHAPITRE 3. - LES TITRES ET LEUR TRANSFERT 485
SECTION I. - Règles générales 486§1. Types de titres 486§2. Indivisibilité des titres 487
SECTION II. - Forme des titres 4 8 8
§ 1. Titres nominatifs 4 8 8
§2. Titres au porteur 490§3. Titres dématérialisés 498
SECTION III. - Catégories de titres 504§1. Actions 5 0 5
§2. Parts bénéficiaires 516§3. Obligations 519
SECTION IV. - Détention et certification des titres 542§1. La publicité des participations importantes 542§2. Dépossession involontaire des titres au porteur 544§3. Certification 545
SECTION V. - Transferts de titres 549§ 1. Transferts en général 549§2. Restrictions à la cession 551§3. Prix de la cession 580§4. Garanties dans les cessions 583
CHAPITRE 4. - L'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME 589
SECTION I. - Le statut de l'administrateur 589§ 1. Généralités 5 8 9
§2. Caractéristiques 592
SECTION IL - Le conseil d'administration 6 " 9
§ 1. Introduction 6 0 9
§2. Composition et fonctionnement du conseil d'administration " "§3. Comités consultatifs 6 1 4
§4. Pouvoirs du conseil d'administration "2§5. Organisation des pouvoirs
SECTION III. - Les conflits d'intérêts dans le chef des administrateurs 633§ 1. Champ d'application ^34§2. Procédure 6 3 8
§3. Nullité 64°
§4. Responsabilité des administrateurs
SECTION IV. - Les conflits d'intérêts au sein des sociétés cotées (art. 524) . . • 642§ 1. Bref historique de la réglementation des conflits d ' intérêts dans les
sociétés cotées§2. Champ d'application§3. Procédure 6 4 8
§4. Nullité 65_!§5. Responsabilité des administrateurs _§6. Rappor t spécial sur les relations dégroupe
TABLE DES MATIÈRES 1519
SECTION V. - La responsabilité des administrateurs (J53§ 1. La faute de gestion simple ^53§2. La faute de gestion grave et caractérisée 061§3. La violation du Code des sociétés ou des statuts 6fiô§4. La faute aquilienne gyO§5. L'action en responsabilité g77
C H A P I T R E 5. - L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 691
SECTION I. - Introduction 691
SECTION II . - Pouvoirs de l'assemblée générale 695§ 1. Les types d'assemblées et leurs prérogatives 695§2. Le renforcement des droits des actionnaires 699
SECTION I I I . - Les particularités de l'assemblée générale par écrit 702§ 1. Conditions 702§2. Formalités de convocation 704§3. Date 707§4. Initiative et modalités pratiques 707
SECTION IV. - Préparation de l'assemblée générale 708§ 1. Pouvoir de convocation "09§2. Formalités relatives aux convocations 712§3. Informations préalables 721§4. Emission des formulaires pour le vote à distance 722§5. Droit de report de l'assemblée par le conseil d'administration 725
SECTION V. - Tenue des assemblées générales 725§ 1. Phase constitutive 725§2. Phase délibérative 736
SECTION VI. - La nullité des décisions de l'assemblée générale 771
SECTION VIL - L'assemblée générale des actionnaires selon le Code belge degouvernance d'entreprise 2009 (ci-après «le Code») 788
C H A P I T R E 6. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES 791
SECTION I. - Convocation de l'assemblée 792
SECTION IL - Compétences de l'assemblée générale des obligataires 792§1. Assouplissement des conditions du prêt 703§2. Substitution d'actions aux obligations 793§3. Autres compétences 793
SECTION III . Participation à l'assemblée 794
SECTION IV. - Tenue de l'assemblée '94
§ 1. Liste de présence ' -)4
§2. Epoque ~JH_
§3. Quorum de présence ^
§4. Majorité '•'•'
SECTION V. - Unicité de l'assemblée générale des obligataires et » « » * " «spéciales '"
SECTION VI. - Modalités d'exercice du droit de vote T96
1520 TABLE DES MATIÈRES
CHAPITRE 7. - CAPITAL 797
SECTION I. - Intégrité du capital 798§1. Répartition bénéficiaire 798§2. Acquisition de titres propres 812§3. Financement par une société anonyme de l'acquisition de ses titres
par un tiers 828§4. Prise en gage de titres propres 831§5. Participations réciproques 832§6. Pertes du capital social 836
SECTION II. - Augmentation du capital 8 3 9
§1. Notion 839§2. Conditions de fond 840§3. Conditions de forme 847§4. Les différents types d'augmentations de capital 852§5. Mesures de protection en faveur des actionnaires 860§6. L'augmentation de capital par appel public à l'épargne 877
SECTION III. - Réduction du capital 878§1. Notion 878§2. Dispositions applicables à toutes les réductions de capital 879§3. Réductions de capital requérant la protection des créanciers 880§4. Réductions de capital sans protection des créanciers 882§5. Amortissement du capital 886
CHAPITRE 8. - CESSIONS ET ACQUISITIONS FORCÉES DE TITRES 887
SECTION I. - La résolution des conflits entre actionnaires 887
SECTION IL - L'exclusion judiciaire 893§ 1. Titulaires de l'action 893§2. Les justes motifs 894§3. La procédure 90°§4. Cas particulier : transfert du droit de vote 904
SECTION III. - Le retrait judiciaire 904§ 1. Les titulaires de l'action 904§2. Les justes motifs 905§3. La procédure 913
SECTION IV. - La cession forcée de titres 917
CHAPITRE 9. - DISSOLUTION 9 1 9
TITRE 6. - La société européenne 921
CHAPITRE 1. - FORMATION 9 2 2
SECTION I. - Modes de Constitution 922§ 1. Transformation 922§2. Fusion 922§3. Holding 923§4. Filiale 9 2 3
SECTION IL - Capital 923
TABLE DES MATIÈRES 1521
CHAPITRE 2. - GESTION ET SURVEILLANCE 924
SECTION I. - Représentation 924
SECTION IL - Administration 925§ 1. Structure 925
§2. Responsabilité 929
CHAPITRE 3. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 929
CHAPITRE 4. - IMPLICATION DES TRAVAILLEURS 931
CHAPITRE 5. - COMPTES 933
CHAPITRE 6. - RÉORGANISATIONS 933
SECTION I. - Transfert du siège social 933
SECTION IL - Transformation en société anonyme 934
SECTION III. - Dissolution 935CHAPITRE 7. - SANCTIONS 935
TITRE 7. - Société en commandite par actions 937
CHAPITRE 1. -COMPOSITION 939
SECTION I. - Catégories d'associés 939
SECTION IL - Nombre d'associés 939
CHAPITRE 2. - ADMINISTRATION 939
SECTION I. - Gérant 939
SECTION II. - Pouvoirs 940
SECTION III. - Immixtion des commanditaires dans la gestion 940
CHAPITRE 3. -ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 941
CHAPITRE 4. - FIN DE LA SOCIÉTÉ 941
TITRE 8. - Société privée à responsabilité limitée 943
CHAPITRE 1. - DÉFINITION ET ORIGINE 943
SECTION I. - Définition 943
SECTION IL - Origine 944
CHAPITRE 2. - CONSTITUTION 944
SECTION I. - Conditions de fond 944§1. Nombre et qualité des fondateurs 944§2. Capital 945
SECTION IL - Conditions déforme 94o
CHAPITRE 3. LES TITRES ET LEUR TRANSFERT 946
SECTION I. - Les titres 94 f i
1522 TABLE DES MATIÈRES
SECTION IL - Transferts des titres 947
§ 1. Transferts en général 947§2. Régime restrictif des transferts de parts 948
CHAPITRE 4. - LA GESTION DE LA SPRL 953
SECTION I. - Le statut du gérant 953
§1. Qualité 953§2. Durée 953§3. Modes de nomination 954§4. Révocation 954§5. Disparition du gérant unique 956
SECTION IL -L'organe de gestion 956
SECTION III. - Les conflits d'intérêts dans le chef des gérants 957
SECTION IV. - La responsabilité 957
CHAPITRE 5. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS 9 5 8
CHAPITRE 6. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES 959
CHAPITRE 7. - LE CAPITAL 9&9
SECTION I. - Intégrité du capital 959
§ 1. Répartition bénéficiaire 959§2. L'acquisition de parts ou de certificats propres 9oO§3. Pertes 960
SECTION IL — Augmentation et réduction du capital 9ol
CHAPITRE 8. - CESSIONS ET ACQUISITIONS FORCÉES DE TITRES 961
CHAPITRE 9. - LA SOCIÉTÉ UNIPERSONNELLE (SPRL-U) 9 6 1
SECTION I. - Introduction 961
§1. Historique 961§2. Règles applicables 9^2
SECTION IL - Constitution 9 6 3
§ 1. Conditions de fond 963§2. Conditions de forme 9^§3. Responsabilité du fondateur/associé 964
SECTION III. - Les titres et leur transfert 9 65§ 1. Titres 9 6 5
§2. Transferts 9 6 6
SECTION IV. - Gestion 966
SECTION V. Assemblée générale 967
C H A P I T R E 10. - L A SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE STARTER
(SPRL-S) 9 6 T
SECTION I. - Introduction 967
SECTION I I . - Constitution 9®8
§ 1. Conditions de fond 9 6 8
§2. Conditions de forme 9 7 2
TABLE DES MATIÈRES 1523
§3. Responsabilité des fondateurs et associés 973SECTION III. - Des titres et de leur transfert 974SECTION IV. - Gestion 97g
SECTION V. — Le capital 975§ 1. Intégrité du capital 975§2. Augmentation et réduction du capital 975
TITRE 9. - Société coopérative 977
CHAPITRE 1. - ORIGINE ET NOTION 977
SECTION I. - Origine 977
SECTION IL - Notion 979
CHAPITRE 2.-CONSTITUTION 980
SECTION I. - Capital 980
SECTION IL - Associés 982
SECTION III. - Mentions dans l'acte constitutif 985
SECTION IV. - Nullité 985
SECTION V. - Responsabilité 985
CHAPITRE 3. - TITRES 988
SECTION I. - Création 988
SECTION II. - Droits attachés aux parts sociales 988
SECTION III. - Le registre des parts sociales 988
SECTION IV. - Transfert 991
CHAPITRE 4. - CHANGEMENT DANS LA COMPOSITION DE LA SOCIÉTÉ ET DU
FONDS SOCIAL 991
SECTION I. - Changement dans la composition de la société 991§1. L'admission 992§2. La démission et le retrait de parts 993§3. L'exclusion 995§4. Le remboursement des parts 998§5. La responsabilité passive 1001
SECTION IL - Changement dans la libération du capital 1002
CHAPITRE 5. - ORGANES 1002
SECTION I. -L'organe de gestion 1003§1. Administrateurs 1003§2. Pouvoirs 1 0 0 4
§3. Conflits d'intérêts 1°°5§4. Responsabilité l o o e
SECTION IL L'assemblée générale 1006
SECTION III. - Le contrôle 1008
1524 TABLE DES MATIÈRES
CHAPITRE 6. - CAPITAL 1009
SECTION I. - Augmentation et réduction du capital 1009
SECTION IL - Maintien du capital 1009§ 1. Remboursement de parts 1009§2. Répartition bénéficiaire 1010§3. Achat de parts propres 10H
SECTION III. - Pertes 1012
TITRE 10 - La société coopérative européenne 1015
TITRE 11. - Société à finalité sociale 1°17
CHAPITRE 1. - ORIGINE 1 0 1 7
CHAPITRE2. -NOTION 1 0 1 7
CHAPITRE 3. - COOPÉRATIVE À FINALITÉ SOCIALE 1 0 1 9
TITRE 12. - Restructurations de sociétés 1°21
CHAPITRE 1. - FUSIONS ET SCISSIONS 1 0 2 4
SECTION I. - Généralités 1°24
§ 1. Les directives européennes 1§2. La loi belge du 29 juin 1993 1°27
SECTION IL - Les fusions 1028
§ 1. La fusion par absorption *§2. Opérations assimilées à la fusion par absorption Won§3. Fusion par constitution d'une société nouvelle 1§4. Fusion de sociétés en liquidation ou en faillite 1§5. Autres techniques aboutissant au même résultat que la fusion
SECTION III. - Les fusions transfrontalières§1. Champ d'application 1 0 6 5
§2. Apports 1 0 6 5
§3. Effets juridiques 1 0 6 5
§4. Opposabilité de la fusion transfrontalière§5. Nullité 1 0 6 6
§6. Procédure 1 0 6 7
SECTION IV. - Les scissions§ 1. La scission par absorption§2. La scission par constitution de sociétés nouvelles§3. La scission mixte§4. La scission partielle
CHAPITRE 2. - APPORTS D'UNIVERSALITÉ OU DE BRANCHE D'ACTIVITÉ 1°89
SECTION I. - Notion et effets 1 0 8 9
§1. Notions 1 0 8 9
§2. Effets 1 0 9
§3. Protection des tiers 1 0 9 4
TABLE DES MATIÈRES 1525
SECTION IL - Procédure
§1. Projet d'apport§2. Rapports et décisions§3. Sanction
§4- D é l a i . . . . . . . . . . 1097
CHAPITRE 3. - TRANSFORMATIONS 1 0 9 7
SECTION I. - Notions et effets 1097§1. Historique j^97§2. Notion 109g
§3-Effets y.y.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'. 1099§4. Protection des créanciers 1099
SECTION IL - Procédure 1 ioo
§1. Rédaction d'un état actif et passif et rapports 1100§2. Assemblée générale 1100§3. Statuts 1101§4. Sanctions 1102§5. Régimes dérogatoires 1102
CHAPITRE 4. - OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION 1103
SECTION I. - Principes 1103
§1. Définition et mécanisme 1103§2. Réglementation 1104§3. But 1107
SECTION II. - La loi du 1" avril 2007 relative aux offres publiques d'acqui-sition et les arrêtés royaux d'exécution du 27 avril 2007 1108
SECTION III. - Le régime de l'OPA volontaire 1109§1. Champ d'application 1109§2. Conditions de l'offre 1112§3. Procédure 1114§4. Conséquences de l'ouverture de l'OPA ou de l'OPE 1119
222224253032323435
§5. Prix de l'offre§6. Durée, clôture et réouverture de l'offre§7. Contre-offres et surenchères§8. Mesures de défense§9. Régimes spéciaux
SECTION IV. - Le régime de l'OPA obligatoire
§ 1. Historique§2. Champ d'application§3. Le critère déclencheur de l'OPA obligatoire§4. Les exceptions ' l^4
§5. Le prix de l'OPA obligatoire 1157§6. Les mesures transitoires 11/>9
SECTION V. - L'offre publique de reprise et le rachat obligatoire 116."»§1. P résen ta t ion de ces deux notions et cadre législatif 1 1 < > . " >§2. L'article 513. § 1er du Code des sociétés :1e principe 1107
§3. La procédure de l'OPR autonome 1169
1526 TABLE DES MATIÈRES
§4. La procédure de l'OPR simplifiée (après offre publique volontaireou obligatoire) 1172
§5. L'offre publique de rachat («sell-out») 1174
SECTION VI. - Rôle de la Commission bancaire, et financière et des assurances 1175§1. Compétence exclusive delà CBFA 1175§2. Pouvoirs de la CBFA I I 7 7
SECTION VIL - Le contentieux OPA 1178
CHAPITRE 5. -TRANSFERT DE SIÈGE SOCIAL D'UN PAYS À UN AUTRE 1182
SECTION I. - «Nationalité» des sociétés 1182§1. Notion 1182§2. Critères 1183§3. Caractère mobile du critère 1185§4. Appréciation critique 1186§5. Pavillons sociaux de complaisance 1188§6. Effets H88
SECTION IL - Transfert du siège social d'un pays à un autre 1190§ 1. Transfert de siège d'un pays étranger vers la Belgique (hypothèse
d'immigration) \\9\§2. Transfert de siège de Belgique vers un pays étranger (hypothèse
d'émigration) 1193
TITRE 13. - Sociétés étrangères ayant une succursale en Belgique . . . . H99
CHAPITRE 1. - PRINCIPES H "
CHAPITRE 2. - MESURES DE PUBLICITÉ l 2 0 0
SECTION I. - Publicité des actes 1201
SECTION IL - Publication des comptes 12°1
SECTION III. - Pluralité de succursales 1201
SECTION IV. - Indication dans les actes 1202
SECTION V. - Appel public à l'épargne 1202
CHAPITRE 3. -RESPONSABILITÉ l 2 0 2
TITRE 14. Groupement et groupement européen d'intérêt économi-que 1203
CHAPITRE 1. -GROUPEMENT EUROPÉEN D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE
SECTION I. - Conditions de fond 12°4
SECTION IL Conditions déforme 12O7
CHAPITRE 2. - GROUPEMENT D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE 1 2 0 9
SECTION I. - Constitution
SECTION IL - Gestion
SECTION III. - Assemblées générales i 2
SECTION IV. - Dissolution
TABLE DES MATIÈRES 1527
TITRE 15. - Sociétés spécialisées 1 2 1 3
CHAPITRE 1. - SOCIÉTÉ AGRICOLE 1213
CHAPITRE 2. - GROUPEMENT FORESTIER 1214
CHAPITRE 3. -COOPÉRATIVE DE PARTICIPATION 1215
TITRE 16. - Groupes de sociétés 1217
CHAPITRE 1. - GÉNÉRALITÉS 1217
SECTION I. - Notions 1217
SECTION IL - Avantages et inconvénients des groupes 1217
SECTION III. - Législation belge 1217§1. Contrôle 1218§2. Consortium 1218§3. Sociétés liées et associées 1219§4. Participation 1219
CHAPITRE 2. - RELATIONS ENTRE LES SOCIÉTÉS D'UN GROUPE 1219
LIVRE III.
DROIT BELGEDES MARCHÉS FINANCIERS
TITRE 1. Appel à l'épargne publique 1227
CHAPITRE 1. - RÉGIME GÉNÉRAL DE LA COLLECTE DES FONDS REMBOURSA
BLES DU PUBLIC 1228
SECTION I. - Principe 1228
§1. Objet des opérations visées : des dépôts d'argent ou d'autres fondsremboursables 1228
§2. Objet du monopole bancaire : la réception ou la sollicitation de fondsremboursables 1230
§3. Lieu de la sollicitation de l'épargne 1230§4. Caractère public de la sollicitation de dépôts 1231
SECTION IL - Entreprises, autres que des établissements df crédit, pourantfaire appel au public en Belgique en rnatifre di fonds remboursabUs . . 1233
§1. Article 4, alinéa 2, 1° à 7°. L. 22 mars 1993 1233§2. Commentaires 1234
CHAPITRE 2. - OFFRES ET ADMISSIONS D'INSTRUMENTS DE PLACEMENT 1235
SECTION I. - Introduction 1235
SECTION II. Champ d'application 123s§1. Quelques définitions préalables 123s§2. Champ d'application 1262
SECTION III. Prospectus 1267
§1. Obligation de publier un prospectus 1267
1528 TABLE DES MATIÈRES
§2. Publication du prospectus 1274§3. Procédure d'approbation du prospectus 1278
SECTION IV. - Communications à caractère promotionnel et autres documents
et avis se rapportant à l'opération 1304§ 1. Introduction 1304§2. Champ d'application 1305§3. Contenu 1306§4. Approbation par la CBFA 1307§5. Mesures ou sanctions administratives et sanctions pénales 1308§6. Appréciation 1309
SECTION V. - Responsabilité 1310
SECTION VI. - Résultats de l'opération 1315
SECTION VIL - Information annuelle 1315
SECTION VIII. -Pouvoirs et frais de fonctionnement de la CBFA 1317§1. Pouvoirs de la CBFA 1 3 1 7
§2. Action en cessation financière 1319§3. Recours 1320§4. Frais de fonctionnement 1320
TITRE 2. - Les marchés secondaires d ' instruments financiers 1321
CHAPITRE 1. - L'ORGANISATION DES MARCHÉS I 3 2 7
SECTION I. - Les notions de base l 3 2 7
§1. Les instruments financiers I 3 2 7
§2. Les marchés I 3 3 2
SECTION IL - Les marchés réglementés belges 1341§ 1. La reconnaissance par le ministre des Finances I 3 4
§2. L'organisation des marchés réglementés I 3
§3. La réglementation des marchés réglementés I 3 4
SECTION III. - Euronext Brussels 1353
§1. Historique !353§2. Le groupe NYSE Euronext I 3 5 6
§3. Cadre légal et réglementaire d'Euronext Brussels i 3 5 7
§4. Les différents marchés d'Euronext Brussels 1 3 ^§5. Le Marché Libre I 3 6 4
§6. Alternext 1366§7. Trading Facility 1 3 6 8
§8. Marché secondaire hors Bourse (OLOS, titres scindés et certificatsde trésorerie) lob"
SECTION IV. - La surveillance des marchés réglementés 3
CHAPITRE 2. - LES OBLIGATIONS D'INFORMATION DES SOCIÉTÉS COTÉES. . . • 1373
SECTION I. - Régime général i 3 7 3
SECTION II. - Obligation générale d'information? * 3
§1. Question posée I 3
§2. Droit des sociétés 1 3 7 9
TABLE DES MATIÈRES 1529
§3. Loi du 2 mars 1989 1380
SECTION III. - La publicité des participations importantes dans les sociétésnotées 1385
§1. Présentation 1385§2. Notification de participation 1386§3. Aspects pratiques 1406
CHAPITRE 3. - L E S TRANSACTIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ET LES
RÈGLES DE CONDUITE Y RELATIVES 1414
SECTION I. -L'intervention d'un intermédiaire qualifié 1414
SECTION IL - L'interdiction des abus de marché 1415§1. La directive sur les abus de marché 1415§2. L'interdiction de commettre un abus de marché 1416§3. La recherche et la répression des abus de marché 1419
SECTION III. - Les règles et les codes de conduite 1422§ 1. Les règles de conduite des intermédiaires financiers 1422§2. Les règles de conduite des offrants 1428§3. Les règles de conduite des participants du marché 1430§4. Le code de déontologie des sociétés belges dont les instruments
financiers sont admis aux négociations 1430
SECTION IV. - Les pouvoirs particuliers de la CBFA 1431§ 1. Le pouvoir de déroger 1431§2. Le pouvoir de prendre des règlements 1433
SECTION V. - La déclaration des transactions 1433
CHAPITRE 4. - LE CONTRÔLE DES MARCHÉS PAR LA CBFA 1434
SECTION I. - La portée du contrôle de la CBFA 1434
SECTION IL - Les pouvoirs d'investigation de la CBFA 1435
SECTION III. - Les pouvoirs d'injonction et de sanction de la CBFA 1439§ 1. Le pouvoir d'injonction 1439§2. Le pouvoir de sanction 1440
SECTION IV. - Suspension et interdiction de la négociation d'un instrumentfinancier Wiï
CHAPITRE 5. - LES SANCTIONS PÉNALES 1443
SECTION I. - L'approche suivie par le législateur 1443
SECTION IL - Les différents délits de marché 1444§1. L'escroquerie au moyen de transactions sur instruments financiers 1444§2. Les manipulations de marché 1445§3. Le délit d'initié l 4 4 5
Index alphabétique
Bibliographie 1 4 S 3
Examens de jurisprudence 14 9 '
1530 TAHI.K I>K- MM'IKKK-
Ouvrages cités par le nom de l'auteur l">('l
A b r é v i a t i o n » I •"•"•'