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Droit des socits au Royaume-Uni

Actualisation au 21 juillet 2003

MINEFI DREE/TRSOR Prestation ralise sous systme de management de la qualit certifi AFAQ ISO 9001 Les diffrents types dentreprises

I) Les entreprises non constitues sous forme de socit

Le droit anglais distingue essentiellement deux formes dentreprises, les socits, personnes morales, inscrites au registre, et les autres types dentreprises, composes de personnes physiques et non inscrites au registre.

a) Le Sole trader ou personne self-employed (cest--dire le travailleur indpendant). Il sagit dune personne physique exerant une activit commerciale, mais qui nest pas inscrite au registre commercial (au Royaume-Uni, il nexiste quun registre des socits), et qui par consquent na aucune obligation quant la publication de ses rsultats financiers.

b) Le Partnership , proche de la socit en participation du droit franais, est une forme ancienne de relation contractuelle cre entre des personnes qui font des affaires ensemble en vue de raliser des bnfices. Les partnerships peuvent tre responsabilit limite ou non. Cependant, lheure actuelle, le partnership responsabilit non limite est le type le plus couramment utilis. 1) Le partnership ordinaire, responsabilit non limite Ce type dentit fournit une mthode simple pour rguler les relations entre deux personnes ou plus, dsireuses dexercer une activit commerciale commune et sans avoir supporter les cots de cration dune socit. Il convient parfaitement aux professions librales et aux petites entreprises qui ne ncessitent pas un important apport de capitaux, ou encore aux entreprises familiales dont les objectifs de dveloppement sont limits. Cependant, il ne fournit pas une grande scurit puisquen cas de faillite les biens individuels de chaque associ devraient servir rgler les dettes du partnership une fois les actifs de la firme puiss. A linstar du Sole trader , le Partnership responsabilit non limite nest pas dot dune personnalit morale, nest pas inscrit au registre des socits et na aucune obligation en matire de publicit lgale. 2) Le Limited Partnership , responsabilit limite La cration des partnerships responsabilit limite est autorise depuis le dbut du sicle dernier, au titre de la loi The Limited Partnerships Act 1907 , mais la formule est peu usite. Le Limited Partnership est compos dun ou de plusieurs associs gnraux, responsables de toutes les dettes et obligations de la firme, et dun ou de plusieurs associs responsabilit limite, qui contribuent la firme des capitaux ou des biens dune certaine valeur. Les associs jouissant de la responsabilit limite ne sont responsables des dettes ou obligations de lentreprise qu concurrence de leur apport mais ne pourront, pendant la dure du partnership , retirer ou se faire rembourser tout ou partie de

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leur apport. Un associ responsabilit non limite na pas le droit de participer la gestion de lentreprise et na pas le pouvoir de lengager. Sil le faisait, il deviendrait responsable des dettes et obligations de lentreprise linstar des associs gnraux. 3) Le Limited Liability Partnership La loi The Limited Liability Partnerships Act 2000 a rendu possible, depuis le 6 avril 2001, la cration dune nouvelle forme de personne morale appele la Limited Liability Partnership . Elle permet aux membres de limiter leur responsabilit personnelle pour les dettes de lentreprise tout en organisant la structure interne de leur firme comme un partnership . Ce nouveau statut intresse les professions librales (avocats, experts-comptables) dont les cabinets, la suite de multiples fusions et acquisitions, ont parfois pris des proportions gigantesques, crant des situations o tous les membres dun partnership , nombreux et gographiquement disperss, ne se connaissent pas.

A la diffrence des partnerships responsabilit non limite, les Limited Partnerships (loi de 1907) et les Limited Liability Partnerships (loi de 2000) doivent tre enregistrs au registre des socits de la rgion du Royaume-Uni o est situ le lieu principal dactivit du partnership cest--dire : A Cardiff pour lAngleterre et le Pays de Galles COMPANIES HOUSE, Crown Way, CARDIFF. Tl : 0870 3333636 CF4 3TF. www.companies-house.gov.uk A Edimbourg pour lEcosse COMPANIES HOUSE (Scotland), 37, Castle Terrace, EDIMBOURG. Tl : 0 44 870 3333636 EH1 2EB www.companies-house.gov.uk A Belfast pour lIrlande du Nord Registrar of Companies, Department of Enterprise, Trade and Investment For Northern Ireland, 64, Chichester Street, BELFAST. Tl : 00 44 28 9023 4488 BT1 4JX. www.detini.gov.uk Lenregistrement se fait au moyen dune dclaration signe par tous les associs. Un des associs au moins doit tre un associ gnral ( general partner ) et au moins un doit tre un associ responsabilit limite ( limited partner ). Un associ gnral, qui peut tre soit une personne soit une socit, est responsable de toutes les dettes et obligations de la firme et a les mmes pouvoirs que les associs ordinaires des partnerships responsabilit non limite. Un associ responsabilit limite, qui peut galement tre soit une personne soit une socit, est un associ qui contribue pour un montant dsign de capitaux ou de biens et qui nest responsable des dettes et obligations de la firme qu la hauteur de son apport financier. Il na cependant pas le droit de participer la gestion du partnership et na aucun pouvoir dengager la firme. De ce fait, il ne peut signer au nom de la firme.

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Les entreprises constitues sous forme de socit ( Registered Companies )

i) Les socits par actions

a) Les Public Limited Companies . Elles doivent constituer un capital social minimum de 50 000 GBP (70 000 EUR), dont 12 500 GBP (17 500 EUR) verses au compte de la socit avant le dbut de son activit. Elles ont la possibilit, sous certaines conditions, de faire appel l'pargne public. Elles se distinguent par le suffixe Public Limited Company ou Plc . b) Les Private Limited Companies qui, la diffrence des Plc, sont dfinies par l'interdiction de l'offre de leurs actions ou de leurs obligations auprs du public (do leur qualification de Private ) . Leur capital social n'est pas soumis un montant minimum lgal, mais peu de socits ont un capital infrieur 100 GBP (140 EUR). Elles se distinguent par le suffixe Limited ou Ltd , et peuvent tre constitues par une seule personne.

Les socits anglaises sont gnralement constitues sans dure limite (en France, la dure dexistence dune socit responsabilit limite est dclare dans les statuts et ne peut excder 99 ans).

Le droit des socits responsabilit limite par actions, cotes ou non en Bourse, a t codifi par un texte de 1985 intitul le Companies Act 1985 , qui a t modifi en 1989.

La socit responsabilit limite par garantie ( Company

limited by guarantee ) Cette forme juridique convient plus particulirement aux associations,

oeuvres de bienfaisance, fdrations professionnelles et tablissements d'enseignement priv. Tout en se distinguant, par certains aspects, des socits responsabilit limite par actions, elles possdent, en commun avec ces dernires, une personnalit juridique ainsi quune responsabilit limite au montant de la garantie dtermine par ses membres. Cependant, la loi ne fait pas obligation aux membres fondateurs de dterminer, voire de constituer un apport financier au moment de la cration de la socit. Par consquent, cet apport financier (quil faut viter dappeler le capital au risque de crer une confusion quant la nature de la socit) peut ne pas simplement prendre la forme dune mise en fonds initiale de ses membres, mais peut tre constitue au fur et mesure de donations, de souscriptions, de dons charitables, de droits dinscription, dhonoraires, etc.

Copyright Tous droits de reproduction rservs, sauf autorisation expresse de la Mission Economique de LONDRES (adresser les demandes londres@dree.org). Clause de non-responsabilit La ME sefforce de diffuser des informations exactes et jour, et corrigera, dans la mesure du possible, les erreurs qui lui seront signales. Toutefois, elle ne peut en aucun cas tre tenue responsable de lutilisation et de linterprtation de linformation contenue dans cette publication qui ne vise pas dlivrer des conseils personnaliss qui supposent ltude et lanalyse de cas particuliers.

Auteur : Mission conomique Adresse : 21 Grosvenor Place LONDRES SW1X 7HU ROYAUME-UNI Rdige par : Valentine GREEN Revue par : Alain GAUGRIS Date de parution : Version originelle du 21 juillet 2003 Version n1 du 21 juillet 2003