Document universel · LE DÉVELOPPEMENT DURABLE . SOMMAIRE ... des orientations stratégiques du...

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s in

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gent

es

Valeo Scala ®

2 0 1 9

Document d’enregistrement universel

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT F INANCIER ANNUEL

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

*
SOMM AIRE

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

4.7 Glossaire développement durable 2744.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant

sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 275

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 2795.1 Analyse des résultats consolidés 2019 RFA 2805.2 Événements postérieurs à la clôture 2925.3 Tendances et perspectives 2975.4 Comptes consolidés 2019 RFA 2985.5 Analyse des résultats

de la Société Valeo RFA 3885.6 Comptes annuels 2019 RFA 3905.7 Rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventions et engagement réglementés 416

5.8 Autres informations financières et comptables 418

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4216.1 Données boursières 4226.2 Relations avec la communauté financière 4236.3 Dividendes distribués 4256.4 Actionnariat 4256.5 Programme de rachat d’actions RFA 4316.6 Informations complémentaires

concernant le capital 434

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 4417.1 Principales dispositions légales

et statutaires 4427.2 Information sur les filiales

et participations 4447.3 Contrats importants 4467.4 Documents accessibles au public 4477.5 Informations relatives aux contrôleurs

légaux des comptes 4507.6 Personne responsable du Document

d’enregistrement universel 451

ANNEXES 4538.1 Tables de concordance 454

PRÉSENTATION DE VALEO 491.1 Historique et évolution du Groupe 501.2 Description générale 511.3 Organisation opérationnelle 521.4 Empreinte géographique et industrielle 711.5 Organisation fonctionnelle 72

RISQUES ET CONTRÔLES 792.1 Facteurs de risques RFA 802.2 Assurances et couverture des risques 932.3 Contrôle interne et gestion des risques 93

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 1013.1 Les organes de direction 1023.2 Composition du Conseil d’administration,

conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 104

3.3 Rémunération des mandataires sociaux 152

DÉVELOPPEMENT DURABLE 1834.1 Valeo et le développement durable :

gouvernance, enjeux et politiques 1874.2 Les objectifs et les indicateurs de

performance extra‑financière 2024.3 La déclaration de performance

extra‑financière 2094.4 Le plan de vigilance 2334.5 Les engagements de développement

durable de Valeo 2364.6 Éléments méthodologiques

et référentiels internationaux 266

Message de Jacques Aschenbroich 4Chiffres clés 2019 6Une gouvernance solide au service de la stratégie 10Un environnement en profonde mutation 20Stratégie 26

1

2

3

4

5

6

7

8

RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL

2 0 1 9

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compé-tente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approba-tion préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apporté au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
SOMM AIRERAPPORT INTÉGRÉ VALEO

LE RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO

Valeo s’est engagé pour la cinquième année consécutive dans une démarche volontaire de Rapport intégré pour décrire son modèle d’entreprise. Ce rapport, centré sur la stratégie du Groupe, propose une vue d’ensemble des mécanismes par lesquels la performance financière et extra-financière, la gouvernance et les perspectives du Groupe dans son écosystème contribuent à la création de valeur à court, moyen et long terme. Ce rapport s’inspire du cadre de référence publié par l’International Integrated Reporting Council (IIRC). L’ambition est de s’adresser aux parties prenantes du Groupe que sont les collaborateurs, les clients, les fournisseurs, la communauté financière, les organisations institutionnelles et non gouvernementales (ONG) ainsi que les acteurs locaux. Le rapport couvre les performances financières, commerciales et extra-financières de l’année fiscale 2019, ainsi que les projections à moyen terme du Groupe.

Le Rapport intégré est inclus dans le Document d'enregistrement universel et sa version extractible est également disponible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com).

3 Document d'enregistrement universel Valeo — 2019

STR ATÉGIE

27 L’innovation, le moteur de la croissance de Valeo

28 Des investissements d'importance29 12 nouvelles plateformes

technologiques31 Plan stratégique à moyen terme33 Une organisation orientée

autour de 4 Pôles36 Une culture d’entreprise

au service de la stratégie37 Le développement durable inscrit

dans l’ADN de Valeo45 Valeo et ses parties prenantes46 Le modèle de création

de valeur de Valeo

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE L A STR ATÉGIE

11 Le Conseil d’administration en soutien de la stratégie du Groupe

13 Missions des quatre comités du Conseil d’administration au 31 décembre 2019

14 Deux Comités de Direction pour la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe

17 La gestion des risques, un enjeu majeur pour Valeo

18 Le respect rigoureux des principes d’éthique et de conformité

UN ENVIRONNEMENTEN PROFONDE MUTATION

21 Une transformation de la mobilité à l'œuvre… et particulièrement le marché automobile qui évolue…

22 … vers une mobilité plus propre24 … vers une mobilité plus sûre25 … vers une mobilité plus intelligente

10 20 26

M ESSAG E DEJACQUES A SCH E N BROICHPrésident-Directeur Général 4

CH IFFRES CLÉS 2019Performance financière 6Performance en matière de développement durable 8

G LOSSA IRES 48
SOMM AIRERAPPORT INTÉGRÉ VALEO

LE RAPPORT INTÉGRÉ DE VALEO

Valeo s’est engagé pour la cinquième année consécutive dans une démarche volontaire de Rapport intégré pour décrire son modèle d’entreprise. Ce rapport, centré sur la stratégie du Groupe, propose une vue d’ensemble des mécanismes par lesquels la performance financière et extra-financière, la gouvernance et les perspectives du Groupe dans son écosystème contribuent à la création de valeur à court, moyen et long terme. Ce rapport s’inspire du cadre de référence publié par l’International Integrated Reporting Council (IIRC). L’ambition est de s’adresser aux parties prenantes du Groupe que sont les collaborateurs, les clients, les fournisseurs, la communauté financière, les organisations institutionnelles et non gouvernementales (ONG) ainsi que les acteurs locaux. Le rapport couvre les performances financières, commerciales et extra-financières de l’année fiscale 2019, ainsi que les projections à moyen terme du Groupe.

Le Rapport intégré est inclus dans le Document d'enregistrement universel et sa version extractible est également disponible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com).


STR ATÉGIE

27 L’innovation, le moteur de la croissance de Valeo

28 Des investissements d'importance29 12 nouvelles plateformes

technologiques31 Plan stratégique à moyen terme33 Une organisation orientée

autour de 4 Pôles36 Une culture d’entreprise

au service de la stratégie37 Le développement durable inscrit

dans l’ADN de Valeo45 Valeo et ses parties prenantes46 Le modèle de création

de valeur de Valeo

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE L A STR ATÉGIE

11 Le Conseil d’administration en soutien de la stratégie du Groupe

13 Missions des quatre comités du Conseil d’administration au 31 décembre 2019

14 Deux Comités de Direction pour la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe

17 La gestion des risques, un enjeu majeur pour Valeo

18 Le respect rigoureux des principes d’éthique et de conformité

UN ENVIRONNEMENTEN PROFONDE MUTATION

21 Une transformation de la mobilité à l'œuvre… et particulièrement le marché automobile qui évolue…

22 … vers une mobilité plus propre24 … vers une mobilité plus sûre25 … vers une mobilité plus intelligente

10 20 26

M ESSAG E DEJACQUES A SCH E N BROICHPrésident-Directeur Général 4

CH IFFRES CLÉS 2019Performance financière 6Performance en matière de développement durable 8

G LOSSA IRES 48

Notre stratégie […] a porté ses fruits puisque le Groupe

est devenu le leader dans les domaines de l’électrification et de l’aide à la conduite.

(1) Dont 600 millions d’euros au titre de Valeo Siemens eAutomotive.

(2) Valeo a annoncé son désengagement de l’activité Commandes sous volant (TCM) le 24 octobre 2019.

(3) Endettement financier net / EBITDA. (calculé sur 12 mois glissants) < 3,5.


2019, une année charnière pour Valeo2019 est une année charnière pour Valeo dans la mesure où les 12 nouvelles plateformes technologiques que nous avons créées et présentées lors de notre Journée Investisseurs du 10 décembre 2019 sont devenues opérationnelles. Cela signifie que l’investissement important de 1,1 milliard d’euros (1) que nous avons réalisé au cours de ces dernières années, pour les créer, est dorénavant derrière nous.C’est en 2019 que nous avons commencé à tirer profit de ces nouvelles plateformes technologiques en surperformant de façon significative le marché automobile de 6 points sur l’année et de 8 points au second semestre, tout en réduisant nos dépenses de Recherche et Développement et nos investissements.Grâce au déploiement et à l’exploitation de ces nouvelles plateformes technologiques, nous avons été en mesure d’améliorer de façon significative notre génération de cash flow libre qui s’élève à 519 millions d’euros sur l’ensemble de l’année et de redresser notre marge d’EBITDA ainsi que notre marge opérationnelle — hors activité Commandes sous volant (2) et impact de la grève chez General Motors — à respectivement 13,2 % et 5,8 % du chiffre d’affaires.Ces résultats montrent ainsi clairement que, dans un marché automobile difficile, nous avons la capacité de croître à un rythme supérieur à celui du marché et de financer notre croissance tout en accompagnant le développement de notre coentreprise Valeo Siemens eAutomotive.

2020, marquée par le contexte de pandémie de Covid-19Dans le contexte de pandémie de Covid-19 affectant toutes nos activités à travers le monde, notre priorité est d’assurer la santé et la sécurité de nos employés et de leurs familles. À cette fin, nous avons mis en place un protocole de sécurité qui rassemble les meilleures pratiques éprouvées en Chine, en Corée du Sud et au Japon où la reprise d'activité s'est effectuée dans des conditions optimales. Ce protocole s’applique dorénavant de façon obligatoire et uniforme sur l’ensemble de nos établissements à travers le monde.

Dans son engagement pour lutter contre le Covid-19, Valeo a mis ses ressources à la disposition du consortium qui réunit Air Liquide, Schneider et Groupe PSA pour la fabrication de 10 000 respirateurs et a fait don de 30 000 masques FFP2/FFP3 à des hôpitaux.Face à l’ampleur et les effets d’une crise sans précédent, nous adaptons nos capacités de production sur nos principaux marchés en fonction des fermetures d’usines de nos clients. Nous avons pris des mesures de variabilisation de coûts et de réduction drastique de nos investissements, sur nos sites de production, nos sièges sociaux et nos centres de R&D, incluant le recours au chômage partiel. Nous maintiendrons bien évidemment, le contrôle rigoureux de nos coûts lors de la reprise de l’activité.En ce qui concerne les liquidités du Groupe, Valeo a négocié pour 1 milliard d’euros de lignes de crédit supplémentaires avec ses principales banques et dispose donc, à ce jour, de 2,3 milliards d’euros de lignes de crédit non tirées, ce qui nous permet de faire face à un éventuel prolongement de la crise actuelle. Le Groupe dispose d’une structure financière solide avec un seuil du covenant (3) offrant au Groupe une marge de manœuvre significative.Dans cette période d'incertitude, le Conseil d'administration de Valeo a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.

Des perspectives de forte croissance dans les domaines de l’électrification des motorisations et de l’aide à la conduiteNotre stratégie qui consiste à positionner Valeo sur les segments de marché les plus dynamiques a porté ses fruits puisque le Groupe est devenu le leader dans les domaines de l’électrification de la motorisation et de l’aide à la conduite.Afin de répondre aux axes de développement que nous nous sommes fixés, les 12 nouvelles plateformes technologiques que nous avons créées nous confèrent aujourd’hui un avantage concurrentiel majeur. Du fait des investissements massifs qu'elles ont nécessité, elles représentent d'importantes barrières à l'entrée sur nos différents marchés ; grâce à leur aspect

innovant, elles nous permettent de nous positionner de façon idéale sur les segments de marché les plus dynamiques et d’augmenter ainsi significativement notre contenu moyen par véhicule ; enfin, grâce aux économies d'échelle et aux gains de productivité qu'elles procurent, elles nous permettent de réduire nos dépenses de Recherche et Développement et nos investissements.De ces plateformes technologiques, nous comptons tirer de multiples bénéfices sur le long terme, notamment en surperformant la production automobile mondiale et en améliorant notre profitabilité et notre génération de cash flow libre. Je suis convaincu de la stratégie adoptée par Valeo et reste confiant dans sa capacité à poursuivre sa dynamique sur le long terme, capitalisant sur ses plateformes technologiques et son savoir-faire industriel.Je tiens à remercier chaleureusement les 114 700 collaborateurs du Groupe pour leur engagement sans faille, en cette période particulièrement éprouvante. Je les assure du soutien du Groupe dans la crise sanitaire sans précédent que nous traversons.

Le 27 avril 2020

MESSAGE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Jacques Aschenbroich

Notre stratégie […] a porté ses fruits puisque le Groupe

est devenu le leader dans les domaines de l’électrification et de l’aide à la conduite.

(1) Dont 600 millions d’euros au titre de Valeo Siemens eAutomotive.

(2) Valeo a annoncé son désengagement de l’activité Commandes sous volant (TCM) le 24 octobre 2019.

(3) Endettement financier net / EBITDA. (calculé sur 12 mois glissants) < 3,5.


2019, une année charnière pour Valeo2019 est une année charnière pour Valeo dans la mesure où les 12 nouvelles plateformes technologiques que nous avons créées et présentées lors de notre Journée Investisseurs du 10 décembre 2019 sont devenues opérationnelles. Cela signifie que l’investissement important de 1,1 milliard d’euros (1) que nous avons réalisé au cours de ces dernières années, pour les créer, est dorénavant derrière nous.C’est en 2019 que nous avons commencé à tirer profit de ces nouvelles plateformes technologiques en surperformant de façon significative le marché automobile de 6 points sur l’année et de 8 points au second semestre, tout en réduisant nos dépenses de Recherche et Développement et nos investissements.Grâce au déploiement et à l’exploitation de ces nouvelles plateformes technologiques, nous avons été en mesure d’améliorer de façon significative notre génération de cash flow libre qui s’élève à 519 millions d’euros sur l’ensemble de l’année et de redresser notre marge d’EBITDA ainsi que notre marge opérationnelle — hors activité Commandes sous volant (2) et impact de la grève chez General Motors — à respectivement 13,2 % et 5,8 % du chiffre d’affaires.Ces résultats montrent ainsi clairement que, dans un marché automobile difficile, nous avons la capacité de croître à un rythme supérieur à celui du marché et de financer notre croissance tout en accompagnant le développement de notre coentreprise Valeo Siemens eAutomotive.

2020, marquée par le contexte de pandémie de Covid-19Dans le contexte de pandémie de Covid-19 affectant toutes nos activités à travers le monde, notre priorité est d’assurer la santé et la sécurité de nos employés et de leurs familles. À cette fin, nous avons mis en place un protocole de sécurité qui rassemble les meilleures pratiques éprouvées en Chine, en Corée du Sud et au Japon où la reprise d'activité s'est effectuée dans des conditions optimales. Ce protocole s’applique dorénavant de façon obligatoire et uniforme sur l’ensemble de nos établissements à travers le monde.

Dans son engagement pour lutter contre le Covid-19, Valeo a mis ses ressources à la disposition du consortium qui réunit Air Liquide, Schneider et Groupe PSA pour la fabrication de 10 000 respirateurs et a fait don de 30 000 masques FFP2/FFP3 à des hôpitaux.Face à l’ampleur et les effets d’une crise sans précédent, nous adaptons nos capacités de production sur nos principaux marchés en fonction des fermetures d’usines de nos clients. Nous avons pris des mesures de variabilisation de coûts et de réduction drastique de nos investissements, sur nos sites de production, nos sièges sociaux et nos centres de R&D, incluant le recours au chômage partiel. Nous maintiendrons bien évidemment, le contrôle rigoureux de nos coûts lors de la reprise de l’activité.En ce qui concerne les liquidités du Groupe, Valeo a négocié pour 1 milliard d’euros de lignes de crédit supplémentaires avec ses principales banques et dispose donc, à ce jour, de 2,3 milliards d’euros de lignes de crédit non tirées, ce qui nous permet de faire face à un éventuel prolongement de la crise actuelle. Le Groupe dispose d’une structure financière solide avec un seuil du covenant (3) offrant au Groupe une marge de manœuvre significative.Dans cette période d'incertitude, le Conseil d'administration de Valeo a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.

Des perspectives de forte croissance dans les domaines de l’électrification des motorisations et de l’aide à la conduiteNotre stratégie qui consiste à positionner Valeo sur les segments de marché les plus dynamiques a porté ses fruits puisque le Groupe est devenu le leader dans les domaines de l’électrification de la motorisation et de l’aide à la conduite.Afin de répondre aux axes de développement que nous nous sommes fixés, les 12 nouvelles plateformes technologiques que nous avons créées nous confèrent aujourd’hui un avantage concurrentiel majeur. Du fait des investissements massifs qu'elles ont nécessité, elles représentent d'importantes barrières à l'entrée sur nos différents marchés ; grâce à leur aspect

innovant, elles nous permettent de nous positionner de façon idéale sur les segments de marché les plus dynamiques et d’augmenter ainsi significativement notre contenu moyen par véhicule ; enfin, grâce aux économies d'échelle et aux gains de productivité qu'elles procurent, elles nous permettent de réduire nos dépenses de Recherche et Développement et nos investissements.De ces plateformes technologiques, nous comptons tirer de multiples bénéfices sur le long terme, notamment en surperformant la production automobile mondiale et en améliorant notre profitabilité et notre génération de cash flow libre. Je suis convaincu de la stratégie adoptée par Valeo et reste confiant dans sa capacité à poursuivre sa dynamique sur le long terme, capitalisant sur ses plateformes technologiques et son savoir-faire industriel.Je tiens à remercier chaleureusement les 114 700 collaborateurs du Groupe pour leur engagement sans faille, en cette période particulièrement éprouvante. Je les assure du soutien du Groupe dans la crise sanitaire sans précédent que nous traversons.

Le 27 avril 2020

MESSAGE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Jacques Aschenbroich
MONDESurperformance + 6 pts

Chiffre d’affaires 1re monte stable

AMÉRIQUE DU NORD20 % du CA

Surperformance + 9 ptsChiffre d’affaires 1re monte + 5 %

EUROPE(incluant l’Afrique)

47 % du CA


CHINE12 % du CA

Surperformance + 5 ptsChiffre d’affaires 1re monte - 5 %

AMÉRIQUE DU SUD2 % du CA


ASIEhors Chine (incluant

le Moyen-Orient)19 % du CA

Surperformance 0 ptChiffre d’affaires 1re monte - 6 %

CHIFFRE D’AFFAIRES PREMIÈRE MONTE : CROISSANCE, SURPERFORMANCE * ET RÉPARTITION PAR RÉGION DE DESTINATION

À périmètre et taux de change constants **

CHIFFRE D’AFFAIRES

PAR PÔLE D’ACTIVITÉ En milliards d’euros et en % du chiffre d’affaires total

19,5

19,1

19 %

27 %

24 %

30 %

19 %

26 %

24 %

31 %

SYSTÈMES DE CONFORTET D'AIDE À LA CONDUITE

SYSTÈMESDE PROPULSION

SYSTÈMESTHERMIQUES

SYSTÈMESDE VISIBILITÉ

2018 2019

16 %Marché

du remplacement et autres

84 %Première

monte

19,5 Mds€Chiffre d’affaires

* Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 – CPCA pour la Chine. ** Cf. glossaire financier, page 48.

PERFORM ANCE FINANCIÈRE

PAR RÉSEAU DE DISTRIBUTION En milliards d’euros et en % du chiffre d’affaires total


CHIFFRES CLÉS 2019

1 203

1 034

6,3 %5,3 %

2018 2019

En 2019, 5,8 %,

hors activité Commandes sous volant et impact

de la grève chez General Motors.

MARGE OPÉRATIONNELLE *

En millions d’euros et en % du chiffre d’affaires

24,222

2018 2019

47 %de produits et systèmes innovants *

en 2019

PRISES DE COMMANDES

En milliards d’euros

* Hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.* Produits ou technologies produits en série depuis moins de 3 ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive.

* Cf. Glossaire financier, page 48.

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019, « Informations financières et comptables ».

19

13

2018 2019

ROCE *

(Return on Capital Employed)En %

161

519

2018 2019

CASH FLOW LIBRE *

En millions d’euros


12

8

2018 2019

ROA *

(Return on Assets)En %



CHIFFRES CLÉS

EBITDA * TOTAL ET PAR PÔLE D’ACTIVITÉ

En millions d’euros et en % du chiffre d’affaires de chaque Pôle d’activité

2 49612,8 %2 410

12,6 %

11,1 %

10,8 %

13,1 %

14,0 %

11,0 %

11,0 %

13,4 %

16,4 %**

2018 2019



SYSTÈMESTHERMIQUES


Résultat net de basepar action

Dividende par action

2,3

1,3

1,25

0,2*

2018 2019

En 2019,1,9 €,

de résultat net de base par action,

hors élémentsnon récurrents **

RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION ET DIVIDENDE PAR ACTION

En euros

* Cf. Glossaire financier, page 48.** Hors activité Commandes sous volant.

* Dans cette période d'incertitude liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.

** Hors activité Commandes sous volant et impact de la grève chez General Motors.
MONDESurperformance + 6 pts

Chiffre d’affaires 1re monte stable

AMÉRIQUE DU NORD20 % du CA


EUROPE(incluant l’Afrique)

47 % du CA


CHINE12 % du CA

Surperformance + 5 ptsChiffre d’affaires 1re monte - 5 %

AMÉRIQUE DU SUD2 % du CA


ASIEhors Chine (incluant

le Moyen-Orient)19 % du CA

Surperformance 0 ptChiffre d’affaires 1re monte - 6 %

CHIFFRE D’AFFAIRES PREMIÈRE MONTE : CROISSANCE, SURPERFORMANCE * ET RÉPARTITION PAR RÉGION DE DESTINATION

À périmètre et taux de change constants **

CHIFFRE D’AFFAIRES

PAR PÔLE D’ACTIVITÉ En milliards d’euros et en % du chiffre d’affaires total

19,5

19,1

19 %

27 %

24 %

30 %

19 %

26 %

24 %

31 %



SYSTÈMESTHERMIQUES


2018 2019

16 %Marché

du remplacement et autres

84 %Première

monte

19,5 Mds€Chiffre d’affaires

* Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 16 janvier 2020 – CPCA pour la Chine. ** Cf. glossaire financier, page 48.

PERFORM ANCE FINANCIÈRE

PAR RÉSEAU DE DISTRIBUTION En milliards d’euros et en % du chiffre d’affaires total


CHIFFRES CLÉS 2019

1 203

1 034

6,3 %5,3 %

2018 2019

En 2019, 5,8 %,

hors activité Commandes sous volant et impact

de la grève chez General Motors.

MARGE OPÉRATIONNELLE *

En millions d’euros et en % du chiffre d’affaires

24,222

2018 2019

47 %de produits et systèmes innovants *

en 2019

PRISES DE COMMANDES

En milliards d’euros

* Hors quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.* Produits ou technologies produits en série depuis moins de 3 ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive.


EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2019, « Informations financières et comptables ».

19

13

2018 2019

ROCE *

(Return on Capital Employed)En %

161

519

2018 2019

CASH FLOW LIBRE *

En millions d’euros


12

8

2018 2019

ROA *

(Return on Assets)En %



CHIFFRES CLÉS

EBITDA * TOTAL ET PAR PÔLE D’ACTIVITÉ

En millions d’euros et en % du chiffre d’affaires de chaque Pôle d’activité

2 49612,8 %2 410

12,6 %

11,1 %

10,8 %

13,1 %

14,0 %

11,0 %

11,0 %

13,4 %

16,4 %**

2018 2019



SYSTÈMESTHERMIQUES


Résultat net de basepar action

Dividende par action

2,3

1,3

1,25

0,2*

2018 2019

En 2019,1,9 €,

de résultat net de base par action,

hors élémentsnon récurrents **

RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION ET DIVIDENDE PAR ACTION

En euros

* Cf. Glossaire financier, page 48.** Hors activité Commandes sous volant.

* Dans cette période d'incertitude liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,2 € par action.

** Hors activité Commandes sous volant et impact de la grève chez General Motors.
UN EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D'UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE, PLUS SÛRE ET PLUS INTELLIGENTE

GOUVERNANCE

95 %taux moyen de présence effective au Conseil d’administration

92 %des administrateurs sont indépendants **

42 %des membres du Conseil d’administration sont des femmes***

EMPREINTE SOCIÉTALE

99,8 %des personnes concernées formées à la lutte contre la corruption

79 %des sites ont des partenariats avec le monde de l’enseignement supérieur

CHIFFRE D’AFFAIRES PREMIÈRE MONTE ISSUS DE PRODUITS CONTRIBUANT À UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE ET PLUS SÛREEn % du chiffre d’affaires première monte *

EFFORT BRUT DE RECHERCHEET DÉVELOPPEMENTEn millions d’euros et en % du chiffred’affaires première monte

* Valeo Siemens eAutomotive inclus. ** En conformité avec le Code AFEP-MEDEF l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte dans ce calcul.*** Pourcentage excluant l’administrateur représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce.(1) Le tableau de bord synthétique de la performance en matière de développement durable du Groupe est présenté dans la section

« Les objectifs de développement durable intégrés dans l’activité du Groupe » du présent Rapport intégré, page 39.

19 900effectif de recherche et développement

1 261experts

1 698 brevets déposés en 2019

dont7 000

ingénieurs software + 10 % par rapport à 2018 ~ 5

brevets déposés par jour

57 %Plus propre

7 %Autre

36 %Plus sûre

2018 2019

12,6 %

2 054

13,0 %

2 073


CHIFFRES CLÉS 2019

PERFORM ANCE EN M ATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DUR ABLE (1)

82/100 (1) moyenne Groupe de l'index égalité hommes-femmes

50 %des salariés sont actionnairesde Valeo

471accords collectifs en vigueur en 2019

(1) Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères, il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement :- critère 1 : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;- critère 2 : écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;- critère 3 : écart de répartition des promotions ;- critère 4 : le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ;- critère 5 : le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations.

VALEO ET SES COLLABORATEURS

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL* (TF1) NOMBRE D’HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ*

2018 2019

2,1 1,9* Calcul TF1 : nombre

d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année.

2018 2019

23,424,6

* Ce ratio correspond à l’ensemble des salariés formés sur l’année N(y compris ceux qui ne sont plus dans le Groupe)/l’effectif inscrità fin décembre de l’année N.

ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE

TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES (SCOPE 1) ET INDIRECTES (SCOPE 2) DE GES * RAPPORTÉES AU CHIFFRE D’AFFAIRES (TCO2/M€)

CONSOMMATION D'ÉNERGIE(MWH/M€)

VOLUME TOTAL D’EAU CONSOMMÉE RAPPORTÉ AU CHIFFRE D’AFFAIRES (M3/M€)

...

199

142140

20182008 2019

...

368

197210

20182008 2019

59,657,5

59,2

20182009 2019

...

* Cf. Glossaire développement durable, page 48.

18 %des sites certifiés ISO 50001

5,1 t/M€ de consommation totale de matériaux d'emballage rapportée au chiffre d'affaires

6 469 M€ investis pour la protection de l’environnement(hors dépollution)

+ 10 PTS par rapport à 2015 - 10 %

par rapport à 2018 + 11 %

par rapport à 2018


CHIFFRES CLÉS
UN EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D'UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE, PLUS SÛRE ET PLUS INTELLIGENTE

GOUVERNANCE

95 %taux moyen de présence effective au Conseil d’administration

92 %des administrateurs sont indépendants **

42 %des membres du Conseil d’administration sont des femmes***

EMPREINTE SOCIÉTALE

99,8 %des personnes concernées formées à la lutte contre la corruption

79 %des sites ont des partenariats avec le monde de l’enseignement supérieur

CHIFFRE D’AFFAIRES PREMIÈRE MONTE ISSUS DE PRODUITS CONTRIBUANT À UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE ET PLUS SÛREEn % du chiffre d’affaires première monte *

EFFORT BRUT DE RECHERCHEET DÉVELOPPEMENTEn millions d’euros et en % du chiffred’affaires première monte

* Valeo Siemens eAutomotive inclus. ** En conformité avec le Code AFEP-MEDEF l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte dans ce calcul.*** Pourcentage excluant l’administrateur représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce.(1) Le tableau de bord synthétique de la performance en matière de développement durable du Groupe est présenté dans la section

« Les objectifs de développement durable intégrés dans l’activité du Groupe » du présent Rapport intégré, page 39.

19 900effectif de recherche et développement

1 261experts

1 698 brevets déposés en 2019

dont7 000

ingénieurs software + 10 % par rapport à 2018 ~ 5

brevets déposés par jour

57 %Plus propre

7 %Autre

36 %Plus sûre

2018 2019

12,6 %

2 054

13,0 %

2 073


CHIFFRES CLÉS 2019

PERFORM ANCE EN M ATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DUR ABLE (1)

82/100 (1) moyenne Groupe de l'index égalité hommes-femmes

50 %des salariés sont actionnairesde Valeo

471accords collectifs en vigueur en 2019

(1) Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères, il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement :- critère 1 : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;- critère 2 : écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;- critère 3 : écart de répartition des promotions ;- critère 4 : le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ;- critère 5 : le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations.

VALEO ET SES COLLABORATEURS

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL* (TF1) NOMBRE D’HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ*

2018 2019

2,1 1,9* Calcul TF1 : nombre

d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année.

2018 2019

23,424,6

* Ce ratio correspond à l’ensemble des salariés formés sur l’année N(y compris ceux qui ne sont plus dans le Groupe)/l’effectif inscrità fin décembre de l’année N.

ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE

TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES (SCOPE 1) ET INDIRECTES (SCOPE 2) DE GES * RAPPORTÉES AU CHIFFRE D’AFFAIRES (TCO2/M€)

CONSOMMATION D'ÉNERGIE(MWH/M€)

VOLUME TOTAL D’EAU CONSOMMÉE RAPPORTÉ AU CHIFFRE D’AFFAIRES (M3/M€)

...

199

142140

20182008 2019

...

368

197210

20182008 2019

59,657,5

59,2

20182009 2019

...

* Cf. Glossaire développement durable, page 48.

18 %des sites certifiés ISO 50001

5,1 t/M€ de consommation totale de matériaux d'emballage rapportée au chiffre d'affaires

6 469 M€ investis pour la protection de l’environnement(hors dépollution)

+ 10 PTS par rapport à 2015 - 10 %

par rapport à 2018 + 11 %

par rapport à 2018


CHIFFRES CLÉS

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE LA STRATÉGIELe modèle de croissance du Groupe s’appuie sur une structure de gouvernement d’entreprise solide, assurée par :• le Conseil d’administration, dont les membres sont tous considérés comme indépendants,

à l’exception du Président-Directeur Général et de l’administrateur représentant les salariés ;

• l’Administrateur Référent ; • les Comités du Conseil ;• le Président-Directeur Général ; et • les Comités de direction agissant aux côtés du Président-Directeur Général, composés

du Comité exécutif et du Comité opérationnel.


Nationalités : FR : française – US : américaine – DE : allemande.

Le gouvernement d’entreprise de Valeo permet de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe dans le respect des principes d’éthique et de conformité les plus élevés et en accord avec les engagements pris en matière de développement durable. Il veille à la gestion des risques et à l’identification des opportunités pour assurer au Groupe une croissance durable.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN SOUTIEN DE LA STRATÉGIE DU GROUPEComposition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019

Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d’administration

Âge

Sexe

Nat

iona

lité

Nom

bre

d’ac

tions

Nom

bre

de

man

dats

dan

s de

s so

ciét

és

coté

es (1)

Indé

pend

ance

Date

initi

ale

de n

omin

atio

n

Éché

ance

du

man

dat

Anci

enne

té

au C

onse

il

Part

icip

atio

n à

des

Com

ités

du C

onse

il (2)

Jacques AschenbroichPrésident-Directeur Général

65 H FR 832 833 2 - 20/03/2009 AG 2023 11 ans -

Bruno Bézard 56 H FR 1 500 0 24/10/2017 AG 2022 3 ans CAR

Stéphanie FrachetReprésentante permanente de Bpifrance Participations

42 F FR 12 368 826 (3) 2 21/06/2019 AG 2023 1 an CAR/CGNRSE/CR

Éric ChauvireyAdministrateur représentant les salariés

45 H FR n/a (4) 0 n/a (5) 30/06/2017 30/06/2021 3 ans CR

C. Maury Devine 68 F US 3 500 2 23/04/2015 AG 2021 5 ans CGNRSE/CR

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 51 F FR 1 500 1 26/05/2016 AG 2021 4 ans CAR

Gilles MichelAdministrateur Référentdepuis le 24 octobre 2019

63 H FR 1 500 2 23/05/2018 AG 2022 2 ans CGNRSE (Président)/CR (Président)

Thierry Moulonguet 68 H FR 1 500 0 08/06/2011 AG 2020 9 ans CAR (Président)/CS

Georges PaugetAdministrateur Référentjusqu’au 24 octobre 2019

72 H FR 1 500 2 10/04/2007 AG 2020 (6) 13 ans CS

Olivier Piou 61 H FR 1 500 2 23/05/2019 AG 2023 1 an CAR/CS

Patrick Sayer 62 H FR 1 500 3 23/05/2019 AG 2023 1 an CGNRSE/CR/CS

Ulrike Steinhorst 68 F DE 1 500 2 24/02/2011 AG 2020 9 ans CGNRSE/CR/CS (Présidente)

Véronique Weill 60 F FR 2 390 0 26/05/2016 AG 2021 4 ans CAR/CGNRSE/CR


n/a = non applicable.(1) À l’exception du mandat exercé au sein de la Société.(2) CAR = Comité d’audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ;

CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique.(3) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations.(4) Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu

de détenir 1 500 actions de la Société.(5) L’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé conformément à la recommandation

de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.(6) Georges Pauget a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat lors de l’Assemblée générale du 25 juin 2020.

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2019, « Gouvernement d’entreprise ».

GOUVERNANCE

UNE GOUVERNANCE SOLIDE AU SERVICE DE LA STRATÉGIELe modèle de croissance du Groupe s’appuie sur une structure de gouvernement d’entreprise solide, assurée par :• le Conseil d’administration, dont les membres sont tous considérés comme indépendants,

à l’exception du Président-Directeur Général et de l’administrateur représentant les salariés ;

• l’Administrateur Référent ; • les Comités du Conseil ;• le Président-Directeur Général ; et • les Comités de direction agissant aux côtés du Président-Directeur Général, composés

du Comité exécutif et du Comité opérationnel.


Nationalités : FR : française – US : américaine – DE : allemande.

Le gouvernement d’entreprise de Valeo permet de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe dans le respect des principes d’éthique et de conformité les plus élevés et en accord avec les engagements pris en matière de développement durable. Il veille à la gestion des risques et à l’identification des opportunités pour assurer au Groupe une croissance durable.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN SOUTIEN DE LA STRATÉGIE DU GROUPEComposition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019

Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d’administration

Âge

Sexe

Nat

iona

lité

Nom

bre

d’ac

tions

Nom

bre

de

man

dats

dan

s de

s so

ciét

és

coté

es (1)

Indé

pend

ance

Date

initi

ale

de n

omin

atio

n

Éché

ance

du

man

dat

Anci

enne

té

au C

onse

il

Part

icip

atio

n à

des

Com

ités

du C

onse

il (2)

Jacques AschenbroichPrésident-Directeur Général

65 H FR 832 833 2 - 20/03/2009 AG 2023 11 ans -

Bruno Bézard 56 H FR 1 500 0 24/10/2017 AG 2022 3 ans CAR

Stéphanie FrachetReprésentante permanente de Bpifrance Participations

42 F FR 12 368 826 (3) 2 21/06/2019 AG 2023 1 an CAR/CGNRSE/CR

Éric ChauvireyAdministrateur représentant les salariés

45 H FR n/a (4) 0 n/a (5) 30/06/2017 30/06/2021 3 ans CR

C. Maury Devine 68 F US 3 500 2 23/04/2015 AG 2021 5 ans CGNRSE/CR

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 51 F FR 1 500 1 26/05/2016 AG 2021 4 ans CAR

Gilles MichelAdministrateur Référentdepuis le 24 octobre 2019

63 H FR 1 500 2 23/05/2018 AG 2022 2 ans CGNRSE (Président)/CR (Président)

Thierry Moulonguet 68 H FR 1 500 0 08/06/2011 AG 2020 9 ans CAR (Président)/CS

Georges PaugetAdministrateur Référentjusqu’au 24 octobre 2019

72 H FR 1 500 2 10/04/2007 AG 2020 (6) 13 ans CS

Olivier Piou 61 H FR 1 500 2 23/05/2019 AG 2023 1 an CAR/CS

Patrick Sayer 62 H FR 1 500 3 23/05/2019 AG 2023 1 an CGNRSE/CR/CS

Ulrike Steinhorst 68 F DE 1 500 2 24/02/2011 AG 2020 9 ans CGNRSE/CR/CS (Présidente)

Véronique Weill 60 F FR 2 390 0 26/05/2016 AG 2021 4 ans CAR/CGNRSE/CR


n/a = non applicable.(1) À l’exception du mandat exercé au sein de la Société.(2) CAR = Comité d’audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ;

CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique.(3) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations.(4) Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu

de détenir 1 500 actions de la Société.(5) L’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé conformément à la recommandation

de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF.(6) Georges Pauget a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat lors de l’Assemblée générale du 25 juin 2020.

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2019, « Gouvernement d’entreprise ».

GOUVERNANCE
Stand Valeo au Salon de Francfort (IAA) 2019.


Fonctionnement du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de Valeo et de veiller à leur mise en œuvre.Le Conseil d’administration, présidé par Jacques Aschenbroich, a constitué quatre comités destinés à émettre des recommandations sur des questions clés, à améliorer son fonction-nement et in fine à garantir la croissance durable du Groupe : le Comité d’audit et des risques, le Comité des rémunérations, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et le Comité stratégique.Au 31 décembre 2019, les 13 membres du Conseil d’administration présents proviennent d’horizons différents et font bénéficier le Groupe de leur expérience et de leurs compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. 42 % (1) des administrateurs sont des femmes, 92 % des administrateurs ont moins de 70 ans et, excepté l’administrateur représen-tant les salariés qui n’est pas comptabilisé, tous, hormis le Président-Directeur Général, sont indépendants (2) au regard des critères proposés par le Règlement intérieur, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se réfère.Gilles Michel, administrateur indépendant, est l’Administrateur Référent et Président du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. L’évaluation ayant été réalisée par un cabinet externe l’année précédente, le Conseil d’admi-nistration a décidé de procéder, pour l’exer-cice 2019, à une évaluation en interne. Cette évaluation a été menée entre fin 2019

et début 2020 par l’Administrateur Référent, avec le concours du secrétaire du Conseil d’adminis-tration, au moyen d’un questionnaire adressé à chaque administrateur afin, notamment, de recueillir leur appréciation sur le fonctionnement du Conseil d’administration et leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d’administration, l’information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des comités. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise lors de la séance du 24 mars 2020 puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d’administration du 24 mars 2020.L’évaluation révèle que les administrateurs sont unanimement satisfaits du fonctionnement du Conseil d’administration. Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants : ∙ la maturité, le dynamisme et la qualité de la

gouvernance au sein de la Société ; ∙ le mode d’exercice de la direction générale

jugé adapté au contexte actuel de la Société, grâce au rôle exercé par Jacques Aschenbroich et à celui exercé par l’Administrateur Référent qui participe au bon équilibre de cette gouvernance ; ∙ la composition du Conseil d’administration

permettant d’assurer une complémentarité des profils ainsi que des expertises et expériences solides ; ∙ l’implication des nouveaux administrateurs ; ∙ la gestion de la succession et du renouvellement

du Conseil d’administration qui a été habilement préparée grâce notamment à des nouveaux profils bien sélectionnés ; ∙ d’une manière générale, la qualité,

l’interactivité et le contenu des échanges ainsi que l’existence d’une véritable ouverture du Président et des membres de la direction permettant de préserver une grande liberté et qualité des débats ; ∙ le fonctionnement des comités spécialisés

du Conseil d’administration ainsi que le travail d’équipe efficace réalisé au sein de ces comités ; ∙ le séminaire stratégique en Inde, considéré

comme un moment clé de la vie du Conseil d'administration, en ce qu’il apporte un véritable éclairage sur la stratégie de Valeo et constitue une excellente opportunité d’échange avec l’équipe de direction et les principaux cadres dirigeants du Groupe ; ∙ l'utilité des « sessions exécutives » qui

permettent d'aborder des sujets importants et variés.Le Conseil d’administration a continué de travailler sur l’équilibre souhaitable de sa composition. Dans ce cadre, il a été proposé de poursuivre la mixité ainsi que de favoriser la diversité des profils et des compétences. L’arrivée de nouveaux administrateurs a également démontré l’importance d’encadrer l’accueil et la formation qui leur sont réservés.Des recommandations variées ont en outre été émises tant sur les aspects organisationnels que sur les sujets que le Conseil d’administration souhaite voir traités en priorité.

(1) Pourcentage excluant l’administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1, II du Code de commerce.(2) Pour plus de détails, voir la section « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d’administration » du Document d'enregistrement universel 2019, page 108.

GOUVERNANCE


MISSIONS DES QUATRE COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Conseil d’administration a constitué en son sein des comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs.

Comité d’audit et des risques

6 membres indépendants sur 6 5 réunions 96 % de taux de présence

∙ Assurer la pertinence, la permanence, la bonne application et le respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux du Groupe.

∙ Examiner le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition ou de cession d’un montant supérieur à 50 millions d’euros.

∙ Assurer le suivi du fonctionnement et de l’efficacité de l’ensemble des dispositifs contribuant à améliorer l’environnement de contrôle du Groupe dont, en particulier, la gestion des risques, le contrôle interne, la conformité et l’audit interne.

∙ Assurer le respect des règles, principes et recommandations garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes.

∙ Superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes. ∙ Être régulièrement informé de la situation financière du Groupe et des lignes directrices des politiques financière et fiscale du Groupe.

∙ Être informé des politiques d’assurance, de gouvernance des systèmes d’information, de sécurité informatique et de cybersécurité ainsi que de l’organisation des équipes financières et du plan de succession prévu au sein de ces équipes.

∙ Examiner les communications financières extérieures au Groupe préalablement à leur diffusion.

Comité des rémunérations


∙ Étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour la part variable de ladite rémunération et tous avantages en nature, attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature.

∙ Proposer au Conseil des règles d’allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer.

∙ Proposer au Conseil un montant global de rémunérations à verser à l’ensemble des administrateurs qui sera proposé à l’Assemblée générale de la Société.

∙ Donner au Conseil un avis sur la politique générale et le ou les plans d’options ou d’actions gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe.

∙ Être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d’autres sociétés du Groupe.

∙ Examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés.

Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise


∙ Réfléchir au fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités. ∙ Procéder à l’évaluation et à l’actualisation des règles de gouvernance. ∙ Préparer la composition des instances dirigeantes en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des comités.

∙ Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs. ∙ Examiner l’indépendance de chacun des administrateurs. ∙ Procéder au choix de candidats aux fonctions d’administrateur. ∙ Examiner la politique RSE et sécurité, déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et s’assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis.

∙ Prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

∙ En tant que de besoin, formuler des avis et des recommandations pour éclairer le Conseil.

Comité stratégique


∙ Exprimer ses avis et recommandations sur l’examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l’évolution de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent.

∙ Exprimer ses avis et recommandations sur l’étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe, d’investissement et d’endettement et en particulier, parmi ces projets, les opérations d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros.

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2019, « Gouvernement d’entreprise ».

GOUVERNANCE
Stand Valeo au Salon de Francfort (IAA) 2019.


Fonctionnement du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de Valeo et de veiller à leur mise en œuvre.Le Conseil d’administration, présidé par Jacques Aschenbroich, a constitué quatre comités destinés à émettre des recommandations sur des questions clés, à améliorer son fonction-nement et in fine à garantir la croissance durable du Groupe : le Comité d’audit et des risques, le Comité des rémunérations, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et le Comité stratégique.Au 31 décembre 2019, les 13 membres du Conseil d’administration présents proviennent d’horizons différents et font bénéficier le Groupe de leur expérience et de leurs compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. 42 % (1) des administrateurs sont des femmes, 92 % des administrateurs ont moins de 70 ans et, excepté l’administrateur représen-tant les salariés qui n’est pas comptabilisé, tous, hormis le Président-Directeur Général, sont indépendants (2) au regard des critères proposés par le Règlement intérieur, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se réfère.Gilles Michel, administrateur indépendant, est l’Administrateur Référent et Président du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. L’évaluation ayant été réalisée par un cabinet externe l’année précédente, le Conseil d’admi-nistration a décidé de procéder, pour l’exer-cice 2019, à une évaluation en interne. Cette évaluation a été menée entre fin 2019

et début 2020 par l’Administrateur Référent, avec le concours du secrétaire du Conseil d’adminis-tration, au moyen d’un questionnaire adressé à chaque administrateur afin, notamment, de recueillir leur appréciation sur le fonctionnement du Conseil d’administration et leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d’administration, l’information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des comités. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise lors de la séance du 24 mars 2020 puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d’administration du 24 mars 2020.L’évaluation révèle que les administrateurs sont unanimement satisfaits du fonctionnement du Conseil d’administration. Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants : ∙ la maturité, le dynamisme et la qualité de la

gouvernance au sein de la Société ; ∙ le mode d’exercice de la direction générale

jugé adapté au contexte actuel de la Société, grâce au rôle exercé par Jacques Aschenbroich et à celui exercé par l’Administrateur Référent qui participe au bon équilibre de cette gouvernance ; ∙ la composition du Conseil d’administration

permettant d’assurer une complémentarité des profils ainsi que des expertises et expériences solides ; ∙ l’implication des nouveaux administrateurs ; ∙ la gestion de la succession et du renouvellement

du Conseil d’administration qui a été habilement préparée grâce notamment à des nouveaux profils bien sélectionnés ; ∙ d’une manière générale, la qualité,

l’interactivité et le contenu des échanges ainsi que l’existence d’une véritable ouverture du Président et des membres de la direction permettant de préserver une grande liberté et qualité des débats ; ∙ le fonctionnement des comités spécialisés

du Conseil d’administration ainsi que le travail d’équipe efficace réalisé au sein de ces comités ; ∙ le séminaire stratégique en Inde, considéré

comme un moment clé de la vie du Conseil d'administration, en ce qu’il apporte un véritable éclairage sur la stratégie de Valeo et constitue une excellente opportunité d’échange avec l’équipe de direction et les principaux cadres dirigeants du Groupe ; ∙ l'utilité des « sessions exécutives » qui

permettent d'aborder des sujets importants et variés.Le Conseil d’administration a continué de travailler sur l’équilibre souhaitable de sa composition. Dans ce cadre, il a été proposé de poursuivre la mixité ainsi que de favoriser la diversité des profils et des compétences. L’arrivée de nouveaux administrateurs a également démontré l’importance d’encadrer l’accueil et la formation qui leur sont réservés.Des recommandations variées ont en outre été émises tant sur les aspects organisationnels que sur les sujets que le Conseil d’administration souhaite voir traités en priorité.

(1) Pourcentage excluant l’administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1, II du Code de commerce.(2) Pour plus de détails, voir la section « Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d’administration » du Document d'enregistrement universel 2019, page 108.

GOUVERNANCE


MISSIONS DES QUATRE COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Conseil d’administration a constitué en son sein des comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs.

Comité d’audit et des risques


∙ Assurer la pertinence, la permanence, la bonne application et le respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux du Groupe.

∙ Examiner le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition ou de cession d’un montant supérieur à 50 millions d’euros.

∙ Assurer le suivi du fonctionnement et de l’efficacité de l’ensemble des dispositifs contribuant à améliorer l’environnement de contrôle du Groupe dont, en particulier, la gestion des risques, le contrôle interne, la conformité et l’audit interne.

∙ Assurer le respect des règles, principes et recommandations garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes.

∙ Superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes. ∙ Être régulièrement informé de la situation financière du Groupe et des lignes directrices des politiques financière et fiscale du Groupe.

∙ Être informé des politiques d’assurance, de gouvernance des systèmes d’information, de sécurité informatique et de cybersécurité ainsi que de l’organisation des équipes financières et du plan de succession prévu au sein de ces équipes.

∙ Examiner les communications financières extérieures au Groupe préalablement à leur diffusion.

Comité des rémunérations


∙ Étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour la part variable de ladite rémunération et tous avantages en nature, attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature.

∙ Proposer au Conseil des règles d’allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer.

∙ Proposer au Conseil un montant global de rémunérations à verser à l’ensemble des administrateurs qui sera proposé à l’Assemblée générale de la Société.

∙ Donner au Conseil un avis sur la politique générale et le ou les plans d’options ou d’actions gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe.

∙ Être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d’autres sociétés du Groupe.

∙ Examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés.

Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise


∙ Réfléchir au fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités. ∙ Procéder à l’évaluation et à l’actualisation des règles de gouvernance. ∙ Préparer la composition des instances dirigeantes en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des comités.

∙ Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs. ∙ Examiner l’indépendance de chacun des administrateurs. ∙ Procéder au choix de candidats aux fonctions d’administrateur. ∙ Examiner la politique RSE et sécurité, déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et s’assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis.

∙ Prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine.

∙ En tant que de besoin, formuler des avis et des recommandations pour éclairer le Conseil.

Comité stratégique


∙ Exprimer ses avis et recommandations sur l’examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l’évolution de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent.

∙ Exprimer ses avis et recommandations sur l’étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe, d’investissement et d’endettement et en particulier, parmi ces projets, les opérations d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros.


GOUVERNANCE

Marc VreckoDirecteur du Pôle Systèmes

de Confort et d’Aide à la Conduitedepuis 2011

Éric SchulerDirecteur de l’Activité

Valeo Servicedepuis 2016

Francisco MorenoDirecteur du Pôle

Systèmes Thermiques depuis 2017

Xavier DupontDirecteur du Pôle Systèmes

de Propulsiondepuis 2015

Jean-François TarabbiaDirecteur Délégué Recherche

et Développement et Marketing Produitsdepuis 2013

Christophe Périllat *Directeur des Opérations

depuis 2011

Maurizio MartinelliDirecteur du Pôle

Systèmes de Visibilitédepuis 2014

Robert Charvier *Directeur Financier

depuis 2010

Fabienne de Brébisson * Directrice de la Communication

depuis 2011

Geoffrey BouquotDirecteur de la Stratégie

et des Relations Extérieures (1)

depuis 2016

Jacques Aschenbroich *

Président-Directeur Général

Bruno Guillemet *Directeur Délégué

Ressources Humainesdepuis 2015

Éric Antoine Fredette *Directeur Juridique

et Secrétaire Généraldepuis 2015

Catherine Delhaye *Directrice de l’Éthique et de la Conformité

depuis 2012

Hans-Peter Kunze *Directeur Délégué Commerce

et Développementdepuis 2018

(1) Membre du Comité opérationnel et Secrétaire du Comité exécutif.

GOUVERNANCE

DEUX COMITÉS DE DIRECTION POUR LA MISE EN ŒUVRE DES ORIENTATIONS STRATÉGIQUES DU GROUPE

COMPOSITION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL ( les membres du Comité exécut i f sont ident i f iés par un astér isque)

AU 31 DÉCEMBRE 2019

Fixe Variable Actions de performanceRetraite

additionnelle Fixe + variable

Bénéficiaires PDG/membres du Comité opérationnel Mandataires sociaux hors PDGForme de paiement Versement Versement Actions Versement Versement

Type de performance Court terme Court terme Long terme Long terme Court terme

Période de performance Continue 1 an 3 ans Continue Continue

Décision des rémunérations

PDG : Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1)

Membres du Comité opérationnel : PDG en liaison avec le Comité des rémunérations et le Conseil d’administration



Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1)

Conseild’administrationsur recommandationdu Comité des rémunérations, qui définit les critères d’accès au régime (1)

Conseil d’administration, dans le cadre de l’enveloppe votée par l’Assemblée générale, enveloppe et modalités de répartition soumises au vote ex ante

Mesure de la performance

Non soumis à mesurede performance

PDG (2) : ∙ 5 critères financiers (taux de marge opérationnelle, cash flow libre, résultat net, ROCE, prises de commandes (3))

∙ Critères qualitatifs (vision stratégique, maîtrise des risques, responsabilité sociale de l’entreprise).

Membres du Comité opérationnel : critères financiers et extra-financiers

3 critères financiers (2) (ROA, taux de marge opérationnelle, TSR (3))

PDG (2) : retraite additionnelle attribuée en fonction de la rémunération variableMembres Comité opérationnel : retraite additionnelle non soumise à mesure de performance

Présence


(1) Les éléments de rémunération du Président-Directeur Général font l’objet de votes ex ante et ex post des actionnaires. (2) Critères applicables pour la rémunération 2019.(3) Cf. Glossaire financier, page 48.

Une rémunération équilibrée pour soutenir une création de valeur à court et à long terme La politique de rémunération de Valeo associe les dirigeants aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. Les critères de rémunération des dirigeants sont alignés sur les objectifs financiers du Groupe et prennent aussi en compte la performance extra-financière, notamment certains critères de responsabilité sociale d’entreprise en ce qui concerne le Président-Directeur Général.


Le Comité exécutif oriente et coordonne la conduite des diverses fonctions de la direction générale du GroupeLe Comité exécutif de Valeo agit aux côtés du Président-Directeur Général et du Comité opérationnel. Il est composé de huit membres (6 hommes et 2 femmes) et se réunit une fois par semaine. Son principal rôle est d'animer,

d'orienter et de coordonner la conduite des diverses fonctions de la direction générale du Groupe et ce, dans le cadre d'une discussion multifonctionnelle.

Le Comité opérationnel coordonne la gestion du Groupe et sa mise en œuvre opérationnelleLe Comité opérationnel de Valeo, sous l’autorité du Président-Directeur Général, est composé de 15 membres et se réunit une fois par mois. Son rôle est d’examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe. Il s’assure de la réalisation des objectifs du

Groupe et de l’amélioration continue au travers de la méthodologie « 5 Axes ».Le Comité opérationnel reflète l’organisation du Groupe structurée en réseaux fonctionnels et quatre Pôles opérationnels et l’Activité Valeo Service.

GOUVERNANCE

Marc VreckoDirecteur du Pôle Systèmes

de Confort et d’Aide à la Conduitedepuis 2011

Éric SchulerDirecteur de l’Activité

Valeo Servicedepuis 2016

Francisco MorenoDirecteur du Pôle

Systèmes Thermiques depuis 2017

Xavier DupontDirecteur du Pôle Systèmes

de Propulsiondepuis 2015

Jean-François TarabbiaDirecteur Délégué Recherche

et Développement et Marketing Produitsdepuis 2013

Christophe Périllat *Directeur des Opérations

depuis 2011

Maurizio MartinelliDirecteur du Pôle

Systèmes de Visibilitédepuis 2014

Robert Charvier *Directeur Financier

depuis 2010

Fabienne de Brébisson * Directrice de la Communication

depuis 2011

Geoffrey BouquotDirecteur de la Stratégie

et des Relations Extérieures (1)

depuis 2016

Jacques Aschenbroich *

Président-Directeur Général

Bruno Guillemet *Directeur Délégué

Ressources Humainesdepuis 2015

Éric Antoine Fredette *Directeur Juridique

et Secrétaire Généraldepuis 2015

Catherine Delhaye *Directrice de l’Éthique et de la Conformité

depuis 2012

Hans-Peter Kunze *Directeur Délégué Commerce

et Développementdepuis 2018

(1) Membre du Comité opérationnel et Secrétaire du Comité exécutif.

GOUVERNANCE

DEUX COMITÉS DE DIRECTION POUR LA MISE EN ŒUVRE DES ORIENTATIONS STRATÉGIQUES DU GROUPE

COMPOSITION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL ( les membres du Comité exécut i f sont ident i f iés par un astér isque)

AU 31 DÉCEMBRE 2019

Fixe Variable Actions de performanceRetraite

additionnelle Fixe + variable

Bénéficiaires PDG/membres du Comité opérationnel Mandataires sociaux hors PDGForme de paiement Versement Versement Actions Versement Versement

Type de performance Court terme Court terme Long terme Long terme Court terme

Période de performance Continue 1 an 3 ans Continue Continue

Décision des rémunérations





Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (1)

Conseild’administrationsur recommandationdu Comité des rémunérations, qui définit les critères d’accès au régime (1)

Conseil d’administration, dans le cadre de l’enveloppe votée par l’Assemblée générale, enveloppe et modalités de répartition soumises au vote ex ante

Mesure de la performance

Non soumis à mesurede performance

PDG (2) : ∙ 5 critères financiers (taux de marge opérationnelle, cash flow libre, résultat net, ROCE, prises de commandes (3))

∙ Critères qualitatifs (vision stratégique, maîtrise des risques, responsabilité sociale de l’entreprise).

Membres du Comité opérationnel : critères financiers et extra-financiers

3 critères financiers (2) (ROA, taux de marge opérationnelle, TSR (3))

PDG (2) : retraite additionnelle attribuée en fonction de la rémunération variableMembres Comité opérationnel : retraite additionnelle non soumise à mesure de performance

Présence


(1) Les éléments de rémunération du Président-Directeur Général font l’objet de votes ex ante et ex post des actionnaires. (2) Critères applicables pour la rémunération 2019.(3) Cf. Glossaire financier, page 48.

Une rémunération équilibrée pour soutenir une création de valeur à court et à long terme La politique de rémunération de Valeo associe les dirigeants aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. Les critères de rémunération des dirigeants sont alignés sur les objectifs financiers du Groupe et prennent aussi en compte la performance extra-financière, notamment certains critères de responsabilité sociale d’entreprise en ce qui concerne le Président-Directeur Général.


Le Comité exécutif oriente et coordonne la conduite des diverses fonctions de la direction générale du GroupeLe Comité exécutif de Valeo agit aux côtés du Président-Directeur Général et du Comité opérationnel. Il est composé de huit membres (6 hommes et 2 femmes) et se réunit une fois par semaine. Son principal rôle est d'animer,

d'orienter et de coordonner la conduite des diverses fonctions de la direction générale du Groupe et ce, dans le cadre d'une discussion multifonctionnelle.

Le Comité opérationnel coordonne la gestion du Groupe et sa mise en œuvre opérationnelleLe Comité opérationnel de Valeo, sous l’autorité du Président-Directeur Général, est composé de 15 membres et se réunit une fois par mois. Son rôle est d’examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe. Il s’assure de la réalisation des objectifs du

Groupe et de l’amélioration continue au travers de la méthodologie « 5 Axes ».Le Comité opérationnel reflète l’organisation du Groupe structurée en réseaux fonctionnels et quatre Pôles opérationnels et l’Activité Valeo Service.

GOUVERNANCE


GOUVERNANCE

Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, attribuée durant l’exercice 2019 (1)

(1) Soumise au vote ex post de l’Assemblée générale du 25 juin 2020.(2) Cf. Glossaire financier, page 48. (3) Actions de performance valorisées conformément aux normes IFRS (24,03 euros chacune à la date de décision d’attribution).

Part fixe 1 060 753 €

Hors avantages en nature et régime de retraite complémentaire

Court terme Part variable 1 113 791 € 105 % de la partie fixe versus max. 170 %

5 critères quantitatifs (57,5 % de la part fixe versus max. 115 %) :

∙ Taux de marge opérationnelle (2) (0 % de la part fixe versus max. 25 %)

∙ Cash flow libre (2) (25 % de la part fixe versus max. 25 %) ∙ Résultat net (2) (0 % de la part fixe versus max. 20 %) ∙ ROCE (2) (11 % de la part fixe versus max. 20 %) ∙ Prises de commandes (2) du Groupe (21,5 % de la part fixe versus max. 25 %)

3 critères qualitatifs (47,5 % de la part fixe versus max. 55 %) :

∙ Vision stratégique (14,5 % de la part fixe versus max. 20 %) ∙ Maîtrise des risques (15 % de la part fixe versus max. 15 %) ∙ Responsabilité sociale de l’entreprise (18 % de la part fixe versus max. 20 %)

Long terme Actions de performance 87 122 actions

2 093 542 € (3) soit 190 % de la partie fixe versus max. 270 %

Critères de performance : ∙ 2 critères internes : le ROA (2) et le taux de marge opérationnelle (2) (maximum de 80 % des actions attribuées, 40 % pour chacun de ces critères) ;

∙ 1 critère externe, le TSR (2) (maximum de 20 % des actions attribuées).

Pondération / Évaluation des critères de performance : ∙ cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel, section « Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance », page 156.

Période d’acquisition de 3 ans suivie d’une période de conservation de 2 ans.

À l’issue de la période de conservation, obligation de conserver au moins 50 % des actions de performance attribuées définitivement jusqu’à la cessation de ses fonctions.

LA GESTION DES RISQUES, UN ENJEU MAJEUR POUR VALEO Une organisation qui permet une gestion efficace des risquesLe dispositif de contrôle des risques du Groupe peut être schématisé conformément aux modèles des trois lignes de maîtrise.


Conseil d’administrationComité d’audit et des risques

Audit externe

/

Régulateurs

Direction généraleComité des risques

2 e ligne

Finance :- Comptabilités- Trésorerie- Fiscalité…Contrôle de gestionSystèmes d’informationRisques et Assurances

Direction Juridique

Ressources Humaines

…

Éthique et Conformité

Fonction Gestion des risquesContrôle interne

Hygiène Sécurité Environnement- ISO 14001, ISO 50001- OHSAS 18001

3 e ligne

Audit interne

1 re ligne

Management opérationnel

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2019, « Risques et contrôles ».

GOUVERNANCE

Risques opérationnels et stratégiques

Pages 81 à 89

Risques juridiquesPages 90 à 91

Risques financiersPage 91

∙ Risques liés au changement de l’environnement technologique

∙ Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits

∙ Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents

∙ Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et services vendus

∙ Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information

∙ Risques industriels liés à la croissance

∙ Risques liés au métier d’équipementier automobile

∙ Risque de défaillance des fournisseurs

∙ Risques environnementaux ou technologiques

∙ Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

∙ Risque sur matières premières

∙ Risque de change

Les principaux risques identifiésLes principaux risques identifiés par Valeo font l’objet d’une évaluation prenant en compte leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence.


GOUVERNANCE

Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, attribuée durant l’exercice 2019 (1)

(1) Soumise au vote ex post de l’Assemblée générale du 25 juin 2020.(2) Cf. Glossaire financier, page 48. (3) Actions de performance valorisées conformément aux normes IFRS (24,03 euros chacune à la date de décision d’attribution).

Part fixe 1 060 753 €

Hors avantages en nature et régime de retraite complémentaire

Court terme Part variable 1 113 791 € 105 % de la partie fixe versus max. 170 %

5 critères quantitatifs (57,5 % de la part fixe versus max. 115 %) :

∙ Taux de marge opérationnelle (2) (0 % de la part fixe versus max. 25 %)

∙ Cash flow libre (2) (25 % de la part fixe versus max. 25 %) ∙ Résultat net (2) (0 % de la part fixe versus max. 20 %) ∙ ROCE (2) (11 % de la part fixe versus max. 20 %) ∙ Prises de commandes (2) du Groupe (21,5 % de la part fixe versus max. 25 %)

3 critères qualitatifs (47,5 % de la part fixe versus max. 55 %) :

∙ Vision stratégique (14,5 % de la part fixe versus max. 20 %) ∙ Maîtrise des risques (15 % de la part fixe versus max. 15 %) ∙ Responsabilité sociale de l’entreprise (18 % de la part fixe versus max. 20 %)

Long terme Actions de performance 87 122 actions

2 093 542 € (3) soit 190 % de la partie fixe versus max. 270 %

Critères de performance : ∙ 2 critères internes : le ROA (2) et le taux de marge opérationnelle (2) (maximum de 80 % des actions attribuées, 40 % pour chacun de ces critères) ;

∙ 1 critère externe, le TSR (2) (maximum de 20 % des actions attribuées).

Pondération / Évaluation des critères de performance : ∙ cf. Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel, section « Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance », page 156.

Période d’acquisition de 3 ans suivie d’une période de conservation de 2 ans.

À l’issue de la période de conservation, obligation de conserver au moins 50 % des actions de performance attribuées définitivement jusqu’à la cessation de ses fonctions.

LA GESTION DES RISQUES, UN ENJEU MAJEUR POUR VALEO Une organisation qui permet une gestion efficace des risquesLe dispositif de contrôle des risques du Groupe peut être schématisé conformément aux modèles des trois lignes de maîtrise.


Conseil d’administrationComité d’audit et des risques

Audit externe

/

Régulateurs

Direction généraleComité des risques

2 e ligne

Finance :- Comptabilités- Trésorerie- Fiscalité…Contrôle de gestionSystèmes d’informationRisques et Assurances

Direction Juridique

Ressources Humaines

…

Éthique et Conformité

Fonction Gestion des risquesContrôle interne

Hygiène Sécurité Environnement- ISO 14001, ISO 50001- OHSAS 18001

3 e ligne

Audit interne

1 re ligne

Management opérationnel

EN SAVOIR PLUS Cf. Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2019, « Risques et contrôles ».

GOUVERNANCE

Risques opérationnels et stratégiques

Pages 81 à 89

Risques juridiquesPages 90 à 91

Risques financiersPage 91

∙ Risques liés au changement de l’environnement technologique

∙ Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits

∙ Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents

∙ Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et services vendus

∙ Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information

∙ Risques industriels liés à la croissance

∙ Risques liés au métier d’équipementier automobile

∙ Risque de défaillance des fournisseurs

∙ Risques environnementaux ou technologiques

∙ Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

∙ Risque sur matières premières

∙ Risque de change

Les principaux risques identifiésLes principaux risques identifiés par Valeo font l’objet d’une évaluation prenant en compte leur impa

Document universel · LE DÉVELOPPEMENT DURABLE . SOMMAIRE ... des orientations stratégiques du...

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