DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 - Fleury Michon | Aider les … · 2016-09-05 · Les effets négatifs...

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

PROFIL 3

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4

LE MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 6

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 91.1 Chiffres clés 10

1.2 Historique 12

1.3 Organigramme juridique 14

1.4 Activités et stratégie 15

1.5 Recherche et développement 22

1.6 Facteurs de risques 23

2 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 272.1 Introduction 28

2.2 Précisions sur le reporting RSE 29

2.3 Conformité aux lois et règlements 30

2.4 Informations sociales 31

2.5 Informations environnementales 41

2.6 Informations sociétales 50

2.7 Tableau de correspondance du cadre de reporting RSE Fleury Michon 66

2.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant 69

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 733.1 Organes d’administration, de direction

et de contrôle 74

3.2 Intérêts et rémunérations 81

3.3 Rapport du Président du Conseil d’administration 86

3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil 92

4 RAPPORT DE GESTION – COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2013 934.1 Environnement économique et faits

marquants du Groupe 94

4.2 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 94

4.3 Situation fi nancière et trésorerie du Groupe 95

4.4 Événements récents et perspectives 2014 96

4.5 Résultats de la société mère (Fleury Michon SA) 96

4.6 Évolution prévisible et perspectives d’avenir (Fleury Michon SA) 96

4.7 Affectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA) 97

4.8 Délais de paiement (Fleury Michon SA) 97

4.9 Investissements, gestion des participations et activités des fi liales (Fleury Michon SA) 98

4.10 Événements postérieurs à la clôture 99

4.11 Éléments présentés dans d’autres parties du RFA 99

5 COMPTES CONSOLIDÉS 1015.1 Bilan 102

5.2 État du résultat global 103

5.3 Tableau des fl ux de trésorerie 105

5.4 Tableau de variation des capitaux propres 106

5.5 Notes annexes 107

5.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 129

6 COMPTES SOCIAUX 1316.1 Bilan 132

6.2 Compte de résultat 134




6.6 Tableau des fi liales et participations 148

6.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 150

6.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 151

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 1537.1 Renseignements sur la Société 154

7.2 Renseignements sur le capital 157

7.3 Actionnariat 158

7.4 Informations boursières 162

8 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 1638.1 Objectifs et projets de résolutions 164

8.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 168

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1719.1 Documents accessibles au public 172

9.2 Informations fi nancières annuelles et trimestrielles 172

9.3 Responsable du rapport fi nancier 175

9.4 Contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 175

9.5 Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 176

9.6 Table de concordance du rapport de gestion 177

10INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 179

10.1 Incorporation par référence 180

10.2 Personne responsable du Document de référence 180

10.3 Table de concordance 181

Sommaire

Document de référence 2013 - 1

2013Document de référence

En application de son règlement général,

notamment de l’article 212-13, l’Autorité des

marchés financiers a enregistré le présent

Document de référence le 26 mai 2014 sous le

numéro R.14- 035. Ce document ne peut être

utilisé à l’appui d’une opération fi nancière que s’il

est complété par une note d’opération visée par

l’AMF. Il a été établi par l’émetteur et engage la

responsabilité de ses signataires.

L’enregistrement, conformément aux dispositions

de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et

fi nancier a été effectué après que l’AMF a vérifi é

que le document est complet et compréhensible et

que les informations qu’il contient sont cohérentes.

Il n’implique pas l’authentifi cation par l’AMF des

éléments comptables et fi nanciers présentés.


PROFIL Profi l

Fleury Michon est une entreprise à capital majoritairement familial implantée en Vendée depuis

1905. Reconnue comme une des grandes marques alimentaires françaises avec 100 % de notoriété

et une présence dans plus de 76 % (1) des foyers français, la marque Fleury Michon est un capital

essentiel de la stratégie du Groupe. Le développement de celui-ci s’articule autour de 3 axes

stratégiques : la GMS (2) France (86,7 % du chiffre d’affaires), l’International et la restauration hors

domicile. À l’International, Fleury Michon développe son savoir-faire de 30 ans acquis dans les

plats cuisinés frais (6,3 % du chiffre d’affaires 2013). En restauration hors domicile, Fleury Michon

propose des solutions adaptées à la restauration de voyage, de bureau et événementielle (7 % du

chiffre d‘affaires en 2013).

Fleury Michon a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 697,9 millions d’euros. Entreprise responsable

et engagée, Fleury Michon concilie développement économique et progrès social, et met son

professionnalisme au service de la satisfaction de ses clients.

(1) Source Kantarworld Panel cumul 2013 GMS et HD.

(2) GMS : Grandes et Moyennes Surfaces, acronyme désignant la Grande Distribution hypermarchés et supermarchés.


LE MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le message du Président du Conseil d’administration

Grégoire Gonnord

Aider les Hommes à manger mieux chaque jour, par un modèle d’entreprise qui concilie effi cacité économique et responsabilité sociétale

Suite à des années de croissance régulière de plus de 5 % par an

ces dix dernières années, le ralentissement ponctuel de l’activité

en 2013 n’entame en rien notre confi ance dans le potentiel de

développement futur de Fleury Michon.

Nous préparons l’avenir et gardons le cap de la croissance

long terme. Nous disposons pour cela d’atouts majeurs :

k Une mission claire, fondamentale et spécifi que : « aider

les Hommes à manger mieux chaque jour, par un modèle

d’entreprise qui concilie efficacité économique et

responsabilité sociétale ». Cet engagement Fleury Michon,

en ligne avec notre histoire et notre culture, est au cœur

des attentes de la société. Face aux scandales alimentaires

récurrents, nous voulons redonner aux consommateurs la

sérénité dans leur alimentation quotidienne et montrer qu’un

autre modèle d’entreprise alimentaire est possible : plus

exigeant, plus consciencieux et plus responsable.


LE MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Fleury Michon garde le cap de la croissance long terme

k Une connexion et un dialogue plus ouverts avec nos

consommateurs. Pour les marques, Internet est une chance.

La révolution digitale que Fleury Michon est en train d’opérer

va resserrer plus étroitement encore les échanges et les liens

avec nos consommateurs. Par exemple, nous avons lancé

en avril 2014 l’opération #venezverifier qui rend entièrement

transparente notre fi lière surimi et invite ceux qui le désirent

à venir vérifier par eux-mêmes. Cette opération d’hyper

transparence, la première du genre dans la profession, a

reçu un accueil très positif et a été largement relayée dans

les médias sociaux.

En poursuivant dans cette voie, nous réussirons à mieux faire

connaître notre différence et atteindre notre objectif de devenir

la marque alimentaire dans laquelle les Français ont le plus

confi ance.

k Une réelle capacité de grandir, en restant ouvert à toute

modalité de croissance. La croissance organique restera

notre priorité numéro un : l’innovation produit étant notre

meilleure arme anticrise pour stimuler la croissance de nos

marchés. Néanmoins, comme par le passé, nous pourrons

nous autoriser demain de nouvelles acquisitions ou de

nouveaux partenariats. Notre structure fi nancière, saine et

sécurisée, permet ce type d’options.

Fleury Michon, c’est la faculté d’adaptation collective à un monde en mouvement

k Une dynamique humaine particulièrement forte et solide.

Notre succès tient d’abord à la qualité de nos équipes, fortement

responsabilisées et proches du terrain. Cette énergie collective,

orientée vers le même projet d’entreprise et l’adaptation

permanente, est un autre motif d’avoir foi en l’avenir.

Fleury Michon, c’est la faculté d’adaptation collective à un

monde en mouvement.

Pour toutes ces raisons, nous pouvons affi rmer que la dynamique

de Fleury Michon ne s’arrêtera pas.

Je tiens à féliciter toutes les équipes du Groupe pour leur

détermination à nous faire progresser.

Merci aussi à nos consommateurs, nos clients, nos partenaires

et nos actionnaires, sans qui ce succès collectif ne serait pas

possible.

Grégoire Gonnord

Président


LE MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le message du Directeur général

Régis Lebrun

Plus qu’une crise économique, nous assistons à un changement de modèle de consommation

Les effets négatifs des scandales et la perte de confiance

amènent les consommateurs à élever leurs exigences en matière

de transparence vis-à-vis des industriels de l’agroalimentaire. La

légitimité des marques perçues comme responsables s’en retrouve

renforcée face à ces enjeux de sécurité alimentaire et sociétaux.

Jusqu’à présent, en temps de crise, les consommateurs préféraient

acheter autant, quitte à baisser en gamme de prix. Dans ce scénario,

les volumes se maintenaient. Aujourd’hui, et c’est nouveau,

leur comportement change : malgré la pression économique,

leurs préoccupations liées à la qualité, la sécurité alimentaire,

l’environnement et la responsabilité les poussent à consommer

« moins mais mieux » plutôt que « autant mais moins bien ».

Ce nouveau modèle de consommation, nous l’avons anticipé. La

confi ance que les consommateurs ont gardée dans la marque

Fleury Michon est un encouragement pour le Groupe à poursuivre

le travail réalisé sur la sécurité alimentaire, sur nos fi lières et la

nutrition. Une démarche exigeante, diffi cile et coûteuse, mais

indispensable pour générer la confi ance.

Plus qu’un fabricant, nous voulons clairement être perçu comme

une entreprise responsable et engagée dans une amélioration

continue, totalement consciente des enjeux sociétaux et force

de progrès.


LE MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Nous avons poursuivi notre désendettement

En 2013, nous avons connu plusieurs événements

conjoncturels défavorables qui ont impacté nos activités à

différents niveaux. Le « horsegate » a pénalisé dès février

notre activité plats cuisinés, alors que nous n’étions pas

concernés par ce scandale. Une météo printanière très

défavorable a perturbé les ventes saisonnières de surimi. En

charcuterie, pendant le dernier quadrimestre les négociations

commerciales ont pesé sur le développement de notre

activité. Enfi n, notre activité internationale a été ralentie par

notre activité canadienne.

Malgré ces événements, notre croissance a été de + 1 %, par

rapport à 2012, et de + 2,7 % pour la marque Fleury Michon.

Si notre résultat net est en repli de 1,7 M€, à 16,2 M€, notre

niveau de rentabilité nette, à 2,3 %, reste proche de celui

de 2012.

Par ailleurs, notre situation fi nancière s’est améliorée et nous

avons, de surcroît, poursuivi notre désendettement.

Fleury Michon dispose de nombreux atouts qui en font un leader

sur ses marchés et un partenaire reconnu : avec nos fournisseurs

par notre politique de partenariats durables ; avec nos clients

pour notre capacité à créer du chiffre d’affaires, à générer de la

rentabilité, à innover, à apporter du service, à créer de la demande.

Nous abordons 2014 avec confi ance, dans un environnement

économique peu favorable, mais avec l’ambition de consolider et

renforcer nos positions en France, mais aussi celle de conquérir

toujours plus de clients dans les autres pays, où nous sommes

présents, qui représentent aujourd’hui un ensemble d’environ

310 millions d’habitants.

Régis Lebrun

Directeur général

Nous avons bien résisté dans un contexte défavorable en 2013


1.1 Chiff res clés 101.1.1 Informations fi nancières sélectionnées 10

1.1.2 Informations fi nancières par secteur d’activité 11

1.1.3 Les faits marquants relatifs à l’année 2013 11

1.2 Historique 12De 1885 aux années 50 : des charcutiers vendéens aux Halles de Paris 12

Années 60 et 70 : cap sur le libre-service 12

Années 80 et 90 : cap sur la notoriété et les nouveaux métiers 13

Depuis 2000 : cap sur la croissance à marque et sur l’International 13

1.3 Organigramme juridique 14

1.4 Activités et stratégie 151.4.1 Organigramme par activité 16

1.4.2 Activité pôle GMS France 17

1.4.3 Activité pôle International 19

1.4.4 Activité services et divers(inclus dans autres secteurs) 20

1.4.5 Sites de production et équipements 20

1.5 Recherche et développement 22

1.6 Facteurs de risques 231.6.1 Risques inhérents à l’activité de fabrication

de produits alimentaires 23

1.6.2 Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières) 23

1.6.3 Risques juridiques, systèmes d’information ou risques liés aux restructurations 24

1.6.4 Risques fi nanciers 24

1Présentation du Groupe


PRÉSENTATION DU GROUPE1 Chiff res clés

1.1 Chiff res clés

Les comptes consolidés et leurs Annexes, préparés conformément aux normes IFRS, sont présentés au chapitre 5, Comptes consolidés.

1.1.1 Informations fi nancières sélectionnées

1.1.2 Informations fi nancières par secteur d’activité (1)

(1) Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

Le pôle GMS France : produits frais emballés libre-service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France.

Le pôle International (hors joint-venture mise en équivalence) : produits frais emballés libre-service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l’entreprise sur les marchés.

Le pôle Autres Secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d’assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, RH, SI et finance).

Chiffre d’affaires en millions d’euros 2011 2012 2013

Pôle GMS France 556,3 594,8 605,0

Pôle international 44,8 47,8 44,0

Autres secteurs France 43,5 48,4 48,9

TOTAL 644,6 691,0 697,9

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

En millions d’euros 2011 2012 2013

Chiffre d’affaires net 644,6 691,0 697,9

% évolution CA 7,8 % 7,2 % 1,0 %

Résultat opérationnel 25,6 37,0 32,2

Marge opérationnelle 4,0 % 5,3 % 4,6 %

Résultat net 13,0 17,9 16,2

Marge nette 2,0 % 2,6 % 2,3 %

Endettement net 108,2 93,0 91,1

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d’euros 2011 2012 2013

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles 29,2 69,1 38,9

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement - 66,2 - 34,8 - 33,3

Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement 31,3 - 0,5 - 13,7

Variation de la trésorerie nette - 5,7 33,8 - 8,1

Trésorerie de clôture 46,7 80,5 72,4


PRÉSENTATION DU GROUPE 11

Chiff res clés

1.1.3 Les faits marquants relatifs à l’année 2013

Dans un contexte économique particulièrement complexe,

le groupe Fleury Michon est parvenu à maintenir un chiffre

d’affaires en croissance de + 1 % à 697,9 millions d’euros contre

691 millions d’euros en 2012.

Les 3 grands pôles d’activité évoluent de la manière suivante :

k Pôle GMS France : + 1,7 %

k Pôle International : - 7,9 %

k Pôle Services et divers (autres secteurs) : + 1,1 %

Dans le pôle GMS France, la marque Fleury Michon a enregistré

une croissance de + 2,7 % supérieure à celle du marché

alimentaire à 1,3 % (1 ) dans un contexte concurrentiel soutenu.

Malgré un dernier trimestre marqué par une baisse des ventes

de - 2,6 %, la marque a gagné 0,6 point en taux de pénétration

pour atteindre 76,9 % (2 ) des foyers français. Fleury Michon

ressort n° 1 au classement Gaïa index 2013 catégorie industrie (3 )

et n° 4 au classement général. À noter que le premier reporting

extra-fi nancier selon les exigences de l’article 225 du Grenelle de

l’Environnement a été salué par l’agence Ethifi nance.

Le pôle international est plus contrasté.

Les activités mises en équivalence (Italie et Espagne) ont bien

résisté dans des contextes économiques locaux très défavorables.

L’activité canadienne, après avoir connu une progression l’an

passé, régresse de - 11,7 % en 2013 (pour seulement - 6,4 % à

taux de change constant) en raison du retrait de la société sur les

marchés MDD surgelés.

Le pôle Services et divers est porté par l’activité plateaux-repas

livrés qui a progressé de + 8,6 %.

La marge opérationnelle s'établit à 4,6 % du chiffre d'affaires versus

5,3 %. Trois éléments majeurs ont pesé sur le résultat opérationnel :

k Un contexte concurrentiel tendu et des cours de matières

premières élevés ;

k Des investissements en communication en hausse afi n de

soutenir la marque Fleury Michon ;

k Le démarrage du nouveau site industriel de Cambrai.

Ce résultat intègre également des éléments non récurrents liés à

l'opération d'attribution d'actions gratuites au profi t des salariés

du Groupe.

En 2013, le niveau de la rentabilité s’est contracté à 2,3 % de

marge nette (résultat net consolidé/chiffre d’affaires consolidé),

soit - 0,3 point par rapport à 2012 mais + 0,3 par rapport à 2011.

La dette fi nancière nette a diminué de 1,9 million d’euros au cours

de l’exercice 2013 après une diminution de plus de 15 millions

d’euros l’an passé.

Le niveau de trésorerie de clôture reste élevé à plus de 72 millions

d’euros, garantissant la liquidité et une certaine réactivité pour le

Groupe afi n de fi nancer les projets de développement et toutes

autres opportunités.

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres s’élèvent à

179,2 millions d’euros pour un gearing (endettement net/capitaux

propres) en baisse à 0,51 (0,55 en 2012, 0,67 en 2011).

(1) Source Nielsen scanTrack croissance valeur produits de grande consommation à fin 2013.

(2) Source Kantar Worldpanel à fin 2013 sur total produits de grande consommation tous circuits.

(3) Source Ethifinance Gaïa index 2013 catégorie industrie, site www.ethifinance.com.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR

GMS France

86,6 % Autres secteurs France

7 %

International

6,4 %

Résultat Opérationnel en millions d’euros 2011 2012 2013

Pôle GMS France 27,6 38,5 33,3

Pôle international - 4,7 - 3,6 - 6,4

Autres secteurs France 2,7 2,1 5,3

TOTAL 25,6 37,0 32,2


PRÉSENTATION DU GROUPE1 Historique

Années 60 et 70 : cap sur le libre-service

1964 : Fleury Michon est l’un des

premiers charcutiers à décliner

son offre en frais préemballé.

1974 : S’inspirant de son savoir-

faire en cuisson du jambon, mais

aussi des nouvelles pratiques des

grands chefs étoilés (Troisgros,

Bocuse, Guérard), Fleury Michon

crée les plats cuisinés frais, cuits

lentement sous vide à basse

température.

1.2 Historique

De 1885 aux années 50 : des charcutiers vendéens aux Halles de P aris

1885 : Un charcutier-traiteur, Félix Fleury, ouvre une boutique à La Roche-sur-Yon

en Vendée. « Il faut faire les choses comme il faut » disait-il déjà.

1905 : Félix Fleury s'associe à Lucien Michon, son beau-frère, et déposent

ensemble les premiers statuts des Etablissements Fleury & Michon.

À partir des années 20 : Pierre Fleury construit les véritables bases de

l’entreprise, en développant une activité intégrée d’abattage, découpe de

viande et charcuterie-salaisonnerie.

1934 : Installation à Pouzauges. Les produits Fleury Michon sont alors vendus

chez les grossistes, charcutiers détaillants et au rayon coupe des grandes

surfaces naissantes.

Années 50 : Fleury Michon invente la cuisson lente du jambon sous vide.



Historique

Années 80 et 90 : cap sur la notoriété et les nouveaux métiers

1982 : Le sponsoring voile avec Philippe Poupon fait connaître

Fleury Michon au grand public.

1987 : Rencontre avec un jeune Chef étoilé, Joël Robuchon, et

début d’un partenariat proche et exigeant, qui va stimuler la R&D

et la quête d’excellence.

1990 : Introduction du surimi, snack sain à base de chair de

poisson, issu de la cuisine japonaise.

1992 : Fleury Michon devient leader en jambon supérieur,

grâce au lancement d’une fi lière Label Rouge au libre-service,

à l’amélioration des procédés de fabrication et au rachat du

concurrent Olida.

1997 : Fleury Michon est élue Marque du Siècle, catégorie

Charcuterie, par un sondage BVA (Brulé Ville et Associé) réalisé

auprès de 11 500 consommateurs (marque la plus connue,

marque la plus constante en qualité et marque qui donne le plus

confi ance en l’avenir).

Depuis 2000 : cap sur la croissance à marque et sur l’I nternational

2000 : Introduction en Bourse, tout en restant majoritairement

familial. Reformulation de tous les produits pour supprimer les

additifs et limiter le sel et le gras.

2002 : Fleury Michon crée, en partenariat avec Beretta, une fi liale

italienne : Piatti Freschi Italia.

2004 : Introduction en restauration hors-domicile : catering et

plateaux-repas Room Saveurs. En parallèle, investissements

industriels historiques en France.

2006 : Acquisition de la Société Delta Dailyfood Canada (DDFC).

2008 : Prise de participation dans Proconi, spécialiste slovène

des plats cuisinés frais pour la GMS et la RHD.

2010 : Signature de la charte PNNS (Programme National Nutrition

Santé) avec trois ministères de tutelle : Santé, Alimentation et

Économie. Formalisation de la démarche Responsabilité Sociétale

d’Entreprise (RSE). Évolution de la communication publicitaire :

nouveau slogan « L’obsession du bon ».

2011 : Acquisition de Fres.co par notre joint-venture PFI.

2012 : 1res productions de jambons supérieurs en novembre dans

la nouvelle unité de production de Cambrai.

2013 : Attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe

France – à horizon 4 ans 100 % des salariés actionnaires.


PRÉSENTATION DU GROUPE1 Organigramme juridique

1.3 Organigramme juridique

100 %

100 %

100 %

100 %

100 % 100 % 51 %

50 %

40 %

47,5 %

100 % 100 % 100 % 100 %

FLEURY MICHON SA

Société holding de participations et de prestations d'assistance aux filiales

(finances, système d'information, ressources humaines, communication et développement international)

ORGANIGRAMME JURIDIQUE

au 31 Décembre 2013

Fra

nce

FLEURY MICHON

CHARCUTERIE SAS

MARCHÉ

Charcuterie préemballée

au rayon libre-service

en GMS

PRODUITS

Jambons de porc

et de volaille,

Charcuteries cuisinées

CHARCUTERIES

CUISINEES DE PLELAN SAS

Production de charcuteries

cuisinées, pâtés,

désossage de viandes

SOCIETE D'INNOVATION

CULINAIRE SAS

Début d'activité

novembre 2012

Production de charcuteries

Jambons de porc

FLEURY MICHON

TRAITEUR SAS

MARCHÉ

Produits traiteur

libre-service en GMS

Restauration hors domicile

PRODUITS

Plats cuisinés

Surimi

FLEURY MICHON

LOGISTIQUE SAS

Logistique et

traitement des

commandes

du Groupe

Fleury Michon France

ROOM SAVEURS

SAS

Vente de plateaux-repas

Fauchon

Flo Prestige

Cojeren

Roberta

Inte

rna

tion

al

FLEURY MICHON

CANADA INC

Société holding

Financement et gestion

de participations

DELTA DAILYFOOD

CANADA INC

MARCHÉ

Catering



PRODUITS

Plats cuisinés

PROCONI

DOO

MARCHÉ

Produits traiteur



PRODUITS

Plats cuisinés

FLEURY MICHON

POLSKA ZOO

MARCHÉ

Rayon libre-service en GMS

Commercialisation

des produits

Fleury Michon

en Pologne

FLEURY MICHON

SUISSE SA

CANADA SLOVENIE POLOGNE SUISSE

FLEURY MICHON

NORGE AS

MARCHÉ


Commercialisation

des produits

Fleury Michon

en NorvègeLégende

société intégrée globalement

société mise en équivalence

PLATOS

TRADICIONALES SA

MARCHÉ


PRODUITS

Plats cuisinés

NORVEGE ESPAGNE

PIATTI FRESCHI

ITALIA SPA

MARCHÉ


PRODUITS

Plats cuisinés

Salades, sauces,

Sandwiches

ITALIE

MARCHÉ


Commercialisation

des produits

Fleury Michon

en Suisse



Activités et stratégie

1.4 Activités et stratégie

Fondé en 1905, Fleury Michon est aujourd’hui une des plus

grandes marques alimentaires françaises, réputée pour la qualité

de ses produits et son dynamisme.

Entreprise de taille intermédiaire et toujours indépendante,

Fleury Michon est spécialisée dans la préparation de produits

frais, cuisinés pour le quotidien.

Le projet d’entreprise s’articule autour :

k De la mission sociétale : montrer qu’un autre modèle

d’entreprise alimentaire est possible grâce à un engagement

long terme, responsable et transparent ;

k De la mission consommateurs : aider les hommes à manger

mieux chaque jour grâce à des produits bons et sains, qui

rendent service et que les consommateurs ont envie de

défendre.

La culture du Groupe se retrouve autour du slogan « L ’obsession

du bon » qui s’applique aux produits, au service client, aux équipes,

ainsi qu’aux pratiques. Cette culture valorise les hommes et les

femmes, la confi ance et le progrès. Elle conduit naturellement à

engager le Groupe dans la promotion de la Responsabilité Sociétale.

Les six grands principes stratégiques se résument par la volonté de grandir, se renforcer, s’adapter et rester maître de son destin.

Chercher à être toujours

leader à marque(s)sur nos marchés.

Sinon, sortir...

Privilégier les marchés

à fort potentiel de croissance long terme.

Investir fortement pour accentuer notre avance

concurrentielle.

Choisir nos priorités

et concentrer nos moyens.

Diversifier nos risques

par l’expansion produits et géographique.

Favoriser l’engagement des Hommes sur la durée

par une culture forte

et responsabilisante.

Allier force et réactivité, centralisation

et décentralisation.

Grandir,

nous renforcer,

nous adapter,

rester maître

de notre destin.

LES PRINCIPES STRATÉGIQUES


PRÉSENTATION DU GROUPE1 Activités et stratégie

1.4.1 Organigramme par activité

FLEURY MICHON SA

PO

LE G

MS

FLEURY MICHON

CHARCUTERIE

CHARCUTERIE

EUROPE

EUROPE - sociétés mises en équivalence

TRAITEUR

HORS EUROPE

CA : 423,4 M€

Effectifs : 1 320

MARCHÉ

Charcuterie préemballée

au rayon libre-service en

GMS

PRODUITS

Jambons de porc

et de volaille,

Charcuteries cuisinées

% de détention : 100

CA : 2,2 M€

Effectifs : 332

Logistique et

traitement des

commandes

du Groupe

Fleury Michon France


CA : 0,8 M€

Effectifs : 149

Société holding

% de détention : Top

CA : 21,7 M€

Effectifs : 37

Vente de plateaux repas

Fauchon

Flo prestige


CA : //

Effectifs : //

MARCHÉ

Catering

Restauration

hors domicile

PRODUITS

Plats cuisinés


CHARCUTERIES

CUISINEES DE PLELAN

SOCIETE D'INNOVATION

CULINAIRE

FLEURY MICHON

TRAITEUR

CA : 210,2 M€

Effectifs : 1 291

MARCHÉ

Produits traiteur


PRODUITS

Plats cuisinés

Surimi


CA : 80,9 M€

Effectifs : 289

MARCHÉ

Rayon libre-service

en GMS

PRODUITS

Plats cuisinés

Salades, sauces,

Sandwiches


PIATTI FRESCHI

ITALIA

CA : 0,6 M€

Effectifs : 115

MARCHÉ

Production de

charcuteries cuisinées

Pâtés, jambonneau

désossage de viandes


CA : 0 M€

Effectifs : 84

Production

de charcuteries

Jambons de porc


PO

LE I

NTE

RN

ATIO

NA

L

FLEURY MICHON

SA

FLEURY MICHON

LOGISTIQUEROOM SAVEURS

FLEURY MICHON

TRAITEUR

AU

TR

ES

SE

CTE

UR

S

Société holding de participations et de prestations d'assistance aux filiales finances, systèmes d'informations, ressources humaines,

communication et développement à l'international

DIRECTION

Président du Conseil d'Administration : Monsieur Grégoire Gonnord - Directeur Général : Monsieur Régis Lebrun - Directeur Général Délégué : Monsieur Raymond Doizon

Groupe Fleury Michon chiffre d'affaires consolidé : 697,9 M€

Effectifs : 3 710

CA : 0,1 M€

Effectifs : 0

Commercialisation

des produits

Fleury Michon

Pologne


FLEURY MICHON

POLSKA

CA : 2,8 M€

Effectifs : 1

Commercialisation

des produits

Fleury Michon

en Suisse


FLEURY MICHON

SUISSE

CA : //

Effectifs : //

MARCHÉ

Produits traiteur


Export

PRODUITS

Plats cuisinés


FLEURY MICHON

TRAITEUR

CA : 0,4 M€

Effectifs : 2

Commercialisation

des produits

Fleury Michon

en Norvège


FLEURY MICHON

NORGE

CA : 48,4 M€

Effectifs : 184

MARCHÉ

Rayon libre-service

en GMS

PRODUITS

Plats cuisinés

% de détention : 47,50

PLATOS TRADICIONALES

ESPAGNE

CA : 0

Effectifs : 0

Société holding

Gestion de participation

et financement


FLEURY MICHON

CANADA INC

CA : 31,7 M€

Effectifs : 297

MARCHÉ

Catering



PRODUITS

Plats cuisinés


DELTA DAILYFOOD

CANADA

CA : 4,4 M€

Effectifs : 84

MARCHÉ

Produits traiteur



PRODUITS

Plats cuisinés


PROCONI

SLOVENIE




1.4.2 Activité pôle GMS France

Sur l’ensemble de l’année, le pôle GMS France enregistre une

croissance de + 1,7 %, dans un marché alimentaire à + 1,3 % ,

marqué cependant au dernier trimestre de l’exercice par une

baisse des ventes de - 2,6 %.

Les ventes à marque Fleury Michon ont, quant à elles, progressé

plus rapidement que le marché à + 2,7 %, le Groupe ayant

maintenu ses efforts publicitaires, marketing et commerciaux.

Sur l’année, l’activité Charcuterie a été très dynamique avec

une progression de + 5,6 % dans un marché à + 2,2 % grâce

au bon accueil de ses innovations et à la bonne tenue de ses

références en fond de rayon. Dans un marché des plats cuisinés

fortement impacté par le scandale de l’origine des viandes survenu

dès février (- 4,3 % en 2013), l’activité Traiteur a enregistré un

recul de ses ventes de - 2,1 %. Ces deux activités ont continué

à gagner des parts de marché sur l’année et à renforcer leur

position de leader. Les ventes de l’activité Traiteur de la Mer, sur

un marché à - 6,4 %, ont subi un repli de - 9,9 % impactées

par une météo défavorable au printemps qui n’a pas permis de

lancer la saison du surimi et d'un repositionnement produit (Prix

de Vente Consommateur, linéaire, diffusion) qui a été pénalisant

à court terme. Fleury Michon reste néanmoins le n° 1 du marché.

La marque Fleury Michon confi rme son importance stratégique

en gagnant quasiment 180 000 foyers consommateurs

supplémentaires pour atteindre 76,9 % de pénétration en France.

En 10 ans, la marque est passée de 310 millions d’euros de

chiffres d’affaires à 551 millions d’euros soit 91 % des ventes du

pôle GMS et une croissance annuelle moyenne de + 6 %.

PARTS DE MARCHÉ VALEUR CHARCUTERIE-TRAITEUR LIBRE SERVICE

Herta (Nestlé) Marie (LDC) MDDFleury Michon

0

2 %

4 %

6 %

8 %

10 %

2008

46,1

6

6

2,7

2009

47,4

6,2

6

2,7

2010

47,5

6,8

6

2,9

2011

46,9

7,2

6,3

2,8

2012

46,1

7,4

6,4

2,8

2013

45,3

7,3

6,1

2,8

0

10 %

20 %

30 %

40 %

50 %

Source : IRI (Information Resources Inc).



LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU PÔLE GMS FRANCE ET LES PRINCIPAUX CONCURRENTS DE FLEURY MICHON SUR SES MARCHÉS.

Le jambon de porc (1)

1ers Prix

5 % (- 2 %)

Autres

7 % (+ 2 %)

Fleury Michon

20 % (+ 6 %)

MDD(2)

51 % (+ 1 %)

Marché1 534 M€ (+ 1,9 %)

n°1

Herta

17 % (- 4 %)

Le jambon de volaille (1)

1ers Prix

5 % (- 7 %)

MDD(2)

44 % (- 1 %)

Autres

3 % (+ 6 %)

Fleury Michon

44 % (- 2 %)

Isla

4 % (+ 12 %)

n°1

Marché310 M€ (- 1 %)

(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI (Information Resources Inc) valeur 12/2013.

(2) Marques de Distributeurs.

Les charcuteries élaborées (1)

1ers Prix

4 % (- 3 %)

MDD(2)

39 % (+ 1 %)

Autres

16 % (+ 5 %)

Fleury Michon

37 % (+ 4 %)

Herta

4 % (+ 5 %)

n°1

Marché371 M€ (+ 4,0 %)

L es plats cuisinés individuels (box inclus) (1)

Autres

13 % (- 4 %)

MDD(2)

30 % (- 5 %)

Marché529 M€ (- 4,3 %)

Lustucru

4 % (+ 2 %)

Fleury Michon

29 % (- 3 %)

Weight Watchers

6 % (+ 2 %)

n°1

Marie

12 % (+ 2 %)

Sodebo

6 % (- 6 %)

Le surimi (1)

1ers Prix + Autres

10 % (- 10 %)

MDD(2)

47 % (- 7 %)Fleury Michon

24 % (- 13 %)

n°1

Marché293 M€ (- 6 %)

Coraya

19 % (+ 7 %)




Fleury Michon a une volonté claire de se développer à l’International

sur le marché du frais libre-service. Pour cela, Fleury Michon met

en œuvre différentes stratégies :

k La signature de joint-ventures ;

k L’acquisition de sociétés ;

k L’internationalisation de la marque Fleury Michon.

Au total des implantations industrielles et commerciales, ce sont

310 millions d’habitants que le Groupe peut dorénavant toucher.

1.4.3 Activité pôle International

FRANCE

CANADA

ESPAGNE ITALIE

SLOVÉNIE

CANADA

FIN 2006 : Acquisition de DELTA DAILYFOOD basée près de Montréal, puis extension du

site en 2008.

ESPAGNE

2006 : Création d’une joint-venture avec Martinez

Loriente, sous le nom de Platos Tradicionales.

2008 : Construction et démarrage du site de production.

SLOVÉNIE

2007 À 2009 : Acquisition de Proconi.

ITALIE

2002 : Création d’une joint-venture

avec Beretta en Italie, sous le

nom de PFI.2011 : Acquisition de Fres.Co, leader italien du traiteur

frais à travers la filiale PFI.

EUROPE - EXPORT

En 2013, le pôle I nternational des sociétés consolidées par

intégration globale représente 6,3 % du chiffre d’affaires pour

atteindre un chiffre d’affaires de 44 millions d’euros. Néanmoins,

en intégrant les sociétés mises en équivalence au prorata des

participations du Groupe, le chiffre d’affaires annuel atteint

107,6 millions d’euros et le volume d’activité cumulé de chaque

société représente quasiment 174 millions d’euros en croissance

de + 0,8 %. Ce pôle était pratiquement inexistant en 2003 hormis

une faible activité à l’export.

Slovénie

10 %

Autres (2)

10 %

Canada

72 %

Italie

38 %

Slovénie

4 %

Canada

30 %

Autres (2)

7 %

Espagne

21 %

Italie

47 %

Slovénie

3 %Canada

18 %

Autres (2)

4 %

Espagne

28 %

L'ACTIVITÉ INTERNATIONALE EN 2013

Volume d'activité

des filiales consolidées

44,0 M€ -7,9 %

Volume d'activité

au prorata des participations (1)

107,6 M€ -1,1 %

Volume d'activité

global de chaque filiale

173,6 M€ +0,8 %

(1) Italie = 50% Espagne = 47,5% Canada – Slovénie – Autres = 100%.

(2) Export + Fleury Michon Suisse



1.4.4 Activité services et divers (inclus dans autres secteurs)

Le groupe Fleury Michon se développe dans les services,

aujourd’hui essentiellement représentés par la livraison de

plateaux-repas en entreprise, par le catering aérien (restauration

de voyage) et la restauration santé dans le milieu hospitalier.

33,7 M€ (soit 5 %)du chiffre d'affaires consolidé en 2013

Restauration

18 %

Room Saveurs

64 %Catering

18 %

Room Saveurs représente quasiment les deux tiers de l’activité

Services. Cette fi liale intervient sur le marché de plateaux-repas

livrés en entreprises sur la région parisienne avec une offre large

et variée :

k Luxe, avec « Fauchon » ;

k Brasserie, avec « Flo Prestige » ;

k Nature, avec « Pleine Nature » ;

k Italie, avec « Roberta » ;

k Simplicité, avec « Pause Déjeuner » ;

k Les sandwiches « Cojean » ;

k Les buffets, les cocktails et les petits-déjeuners.

La politique du Groupe est de posséder ses propres sites

industriels et de les fi nancer par emprunts bancaires sur une

durée de sept ans, à l’exception du nouveau site de Cambrai qui

est fi nancé par l’intermédiaire d’un contrat de crédit-bail sur une

durée de 12 ans.

Le Groupe dispose de 10 sites industriels en propre et 5 sites en

partenariat (joint-venture).

8 SITES EN FRANCE, DONT 6 SITES SITUÉS EN VENDÉE À PROXIMITÉ DU SIÈGE SOCIAL

k 2 sites - localité de Chantonnay : un site de charcuterie

(jambons de volaille) et un site de traiteur de la mer (surimi) ;

k 1 site - localité de Mouilleron en Pareds : site de traiteur (plats

cuisinés) ;

k 2 sites - localité de Pouzauges : un site de charcuterie (jambon

de porc) et un site traiteur (plats cuisinés et surimi) ;

k 1 site - localité de la Meilleraie-Tillay (Gare de Pouzauges) :

un site de charcuterie (aides culinaires) auquel s’ajoute la

plateforme logistique (centralisation du traitement et de la

préparation des commandes pour l’activité GMS France) ainsi

que le siège social et les services administratifs ;

k 1 site en Bretagne - localité de Plélan Le Grand : site de

charcuterie (préparation viandes et produits de charcuterie) ;

k 1 site en Nord Pas de Calais - localité Cambrai : site de

charcuterie (jambons de porc).

7 SITES À L’INTERNATIONAL

k 1 site au Canada - localité de Rigaud (Province Québec) : site

de traiteur (plats cuisinés) ;

k 1 site en Slovénie - localité de Murska Sobota : site de traiteur

(plats cuisinés) ;

k 1 site en Espagne en joint-venture - localité de Buñol (Valence) :

site de traiteur (plats cuisinés, poulets rôtis) ;

k 4 sites en Italie de traiteur frais - localités Trezzo sull’Adda,

Traversoloto, Marnate et Caresanablot.

Les investissements industriels font l’objet d’un plan pluriannuel

et répondent à la stratégie de développement du Groupe. Ils

intègrent, de ce fait et au vu des perspectives, les équipements

nécessaires :

k Au développement des volumes ;

k À l’innovation produits ;

k À l’amélioration de la productivité ;

k À l’amélioration du niveau de sécurité alimentaire ;

k À garantir la qualité.

1.4.5 Sites de production et équipements




Les investissements réalisés dans les différentes sociétés, tant en France qu’à l’étranger, au titre des trois derniers exercices sont résumés

dans le tableau ci-après en millions d’euros :

Sociétés Lieu Géographique 2011 2012 2013

Fleury Michon SA (1) France 15,1 9,5 0

Fleury Michon Charcuterie France 17,9 7,4 8,1

Charcuteries Cuisinées de Plélan France 1,2 0,2 1,9

Société d’Innovation Culinaire France 1,4 8,7 4,1

SOUS-TOTAL CHARCUTERIE 35,6 25,8 14,1

Fleury Michon SA France 0,6 0,8 0,2

Fleury Michon Traiteur France 7,7 9,1 8,6

SOUS-TOTAL TRAITEUR 8,3 9,9 8,8

Fleury Michon Logistique France 0,5 1,0 0,9

Autres sociétés France 0,7 1,2 1,8

SOUS-TOTAL FRANCE 45,0 38,0 25,6

Proconi Slovénie 0,2 0,1 0,2

Delta Dailyfood Canada Canada 1,4 2,2 1,2

SOUS-TOTAL INTERNATIONAL 1,6 2,3 1,4

TOTAL 46,7 40,3 27,0

(1) La société Fleury Michon supporte les investissements immobiliers des fi liales de production situées en France.

Le dernier investissement majeur est lié à l’ouverture d’un nouveau site de production à Cambrai (59) en fi n d’année 2012 avec un coût de

construction des bâtiments de 25 millions d’euros et l’acquisition de 12,5 millions d’euros de matériels (montant cumulé au 31/12/2013).


PRÉSENTATION DU GROUPE1 Recherche et développement

1.5 Recherche et développement

Fleury Michon s’est engagé activement dans une démarche

nutritionnelle depuis 1999 visant à contribuer à une alimentation

durable. Cet engagement d’entreprise s’inscrit dans le cadre

des recommandations du Programme National Nutrition Santé

(PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en

jouant sur un de ses déterminants majeurs : l’équilibre nutritionnel.

Fleury Michon a signé offi ciellement en 2010 une charte de progrès

nutritionnel avec les Ministères de la Santé, de l’Alimentation et

de l’Économie :

k Respect des Apports Nutritionnels Conseillés (ANC) en macro

et micronutriments ;

kMatières grasses : seuil quantitatif à respecter et sélection

qualitative des matières grasses (ex : absence d’huiles

hydrogénées) ;

k Sel : seuil quantitatif à respecter par famille de produits ;

k Additifs : suppression à chaque fois que possible ;

k Une information nutritionnelle sur tous les emballages et site

internet pour 100 g et à la portion.

En 2013, les trois Ministères signataires ont reconnu l’atteinte,

voire le dépassement, de l’intégralité des engagements après

vérifi cation et validation par le CRITT Agro-Alimentaire Poitou-

Charentes, organisme tiers indépendant. Ainsi :

k Sur l’engagement sel :

● Baisse des teneurs moyennes de - 15,6 % en plats

cuisinés,

● Baisse de la teneur en sel de - 7,7 % en charcuterie ;

k Sur l’engagement acides gras trans :

● Apport en acides gras trans inférieur à 1 g/100 g en plats

cuisinés (0,116 g/100 g) et en surimi (0,064 g/100 g),

● Absence d’huiles hydrogénées dans 100 % des plats

cuisinés et surimi ;

k Sur l’engagement acides gras saturés en plats cuisinés :

● Baisse de la teneur moyenne en acides gras saturés,

● Absence d’huile de palme dans 100 % des plats cuisinés ;

k Sur l’engagement étiquetage nutritionnel : 100 % des produits

comportent un tableau nutritionnel pour 100 g et à la portion ;

k Sur l’engagement salariés :

● 80 % des salariés ont réalisé un suivi nutritionnel,

● 350 consultations diététiques fi nancées par la Mutuelle

de l’entreprise,

● Organisation de journées sur l’équilibre alimentaire et

petits-déjeuners pédagogiques,

● 48 actions du Comité d’entreprise pour promouvoir

l’équilibre alimentaire et/ou l’activité physique ont permis

de toucher 988 familles de salariés,

● 15 000 fruits de saison locaux distribués aux salariés,

● Adaptation de l’offre proposée dans les distributeurs

automatiques : en 2013, 30 % des en-cas achetés sont

des produits à base de fruits et céréales,

● 6 animations au sein des différents restaurants d’entreprise

du Groupe.

Composés de cuisiniers et d’ingénieurs, l’équipe R&D, conseillée

par un Chef d’exception depuis 1987, en la personne de Joël

Robuchon, renouvelle chaque année 20 à 30 % des recettes. Les

efforts de recherche et de développement se sont poursuivis au

cours de l’exercice 2013 afi n d’élaborer de nouveaux procédés

ou de nouveaux produits selon les trois grands axes suivants :

k R especter la charte nutritionnelle ;

k R éduire l’utilisation d’additif alimentaire ;

k R éduire l’empreinte écologique des emballages.

Le Comité scientifi que Fleury Michon rassemble des membres

appartenant au milieu médical, scientifique et culinaire. Son

objectif est de débattre et de réfl échir sur des thématiques liées

à l’alimentation et la santé. Ce comité se réunit environ deux fois

par an.

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées

en charge, aucune dépense n’a été portée à l’actif au cours de

l’exercice 2013.



Facteurs de risques

1.6 Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière

ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques signifi catifs hormis ceux présentés

ci-dessous.

Les risques les plus signifi catifs identifi és font l’objet d’une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d’audit et risques et par

les Directions Qualité.

1.6.1 Risques inhérents à l’activité de fabrication de produits alimentaires

Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité,

le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité

globale dans l’ensemble de ses processus pour ses différentes

activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie

l’écoute des clients et du consommateur fi nal, la performance

et l’amélioration continue dans nos process et procédures. À cet

égard, le rapport du Président du Conseil d’administration sur

les procédures de contrôle interne rappelle toute l’importance

accordée à la sécurité alimentaire dans l’articulation générale des

procédures de contrôle interne.

La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans

notre organisation. Les risques produits identifi és sont classés

par catégories du type risques microbiologiques, chimiques,

physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et

le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long

de la chaîne de fabrication, de l’approvisionnement à la distribution

fi nale du produit. Le Groupe s’engage ainsi par cette politique

alimentaire et par la certification de ses outils de production

(norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter

à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une

organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise)

est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour

garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété

de la marque.

1.6.2 Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés

très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le

Groupe vend ses produits principalement en grande distribution

(GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont

ainsi réalisés continuellement afi n de renforcer la notoriété de la

marque sur nos marchés stratégiques, d’accroître la différenciation

des produits et assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.

Afi n de répondre aux modes et habitudes de consommation,

le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs

et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes

catégories de matières premières (porc, volaille, poisson, bœuf)

issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi

une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant

affecter une matière première et bénéfi cie de l’effet de report

de la consommation globale sur d’autres matières. Néanmoins,

un ralentissement durable de la consommation et la poursuite

du mouvement de concentration de la distribution seraient

susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe.

De plus, Il n’existe pas de marché à terme organisé de matières

premières permettant de mettre en place une politique globale de

couverture. Le Groupe est ainsi exposé à la hausse de matières

premières.

Le Groupe s’approvisionne auprès de fournisseurs nationaux et

internationaux sélectionnés de manière rigoureuse (cahier des

charges, analyse de risques, audit) et privilégie un partenariat sur

le long terme (action fi lières). Les sources d’approvisionnement

et le nombre d’intervenants sur le marché sont suffi samment

variés pour réduire le risque de défaillance d’un fournisseur qui

pénaliserait les activités du Groupe.

Le Groupe dispose de 8 sites industriels en France auxquels

s’ajoutent un site au Canada et un site en Slovénie. Ces sites

industriels bénéfi cient d’investissements réguliers et conséquents

qui permettent de garantir la performance des outils industriels.

En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une

politique prudente en matière de protection de ses actifs, de

couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de

pertes d’exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des

mandataires sociaux, et d’atteinte à l’image de marque.


PRÉSENTATION DU GROUPE1 Facteurs de risques

1.6.3 Risques juridiques, systèmes d’information ou risques liés aux restructurations

Le Groupe a procédé à la revue des risques principaux sur les

procédures judiciaires et administratives. Les charges probables

sur les événements en cours ou passés sont comptabilisés sous

forme de provisions dans la mesure où le montant peut être évalué

de manière fi able. Les principales procédures faisant l'objet de

provision sont décrites dans la note 3.10 de l'annexe fi gurant au

chapitre 5.5.

Il n’existe pas, pour une période allant du 31 décembre 2013

jusqu'à la date du présent Document de référence, d'autre

procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris

toute procédure dont la Société à connaissance, qui est en

suspens ou dont elle est menacée) susceptible d’avoir ou ayant

eu récemment des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou

la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Le Groupe veille à la bonne application des dispositions légales

et réglementaires dans le cadre de ses activités, tant au niveau

national qu’international. Fleury Michon intègre une politique de

sécurité globale qui est revue régulièrement afi n notamment de

sécuriser les systèmes d’information (plan de continuité, plan de

sécurité). Fleury Michon estime qu’il a mis en place les mesures

pour protéger l’ensemble de ses actifs et réalise les actions

nécessaires pour prévenir et maîtriser les risques.

1.6.4 Risques fi nanciers

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer

de façon centralisée la majeure partie des risques fi nanciers de

marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction

fi nancière et le département de trésorerie interviennent en étroite

collaboration sur les marchés fi nanciers afi n :

k De proposer le fi nancement dans les meilleures conditions

et garantir le développement des activités opérationnelles ;

k D’identifi er, évaluer et couvrir les risques fi nanciers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir

certaines expositions aux risques.

1.6.4.1 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus

de 90 % de son activité en euro. La partie de l’actif, du passif,

des ventes et résultats exprimée en autres devises n’est donc

pas signifi cative au regard des comptes consolidés. Néanmoins,

la stratégie de croissance à l’international expose le Groupe à

différentes devises, comme le dollar canadien et le dollar US et

ce principalement par l’intermédiaire de la fi liale Delta Dailyfood.

Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afi n

de réduire la volatilité des fl ux de trésorerie futurs uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2013, les contrats à terme ou options

venant à échéance entre janvier 2014 et décembre 2014 sont présentés ci-dessous :

Ventes/Achats de devises USD/EUR USD/CAD

Contrats de change à terme nets (1) 11 700 -

Change à terme part asymétrique - -

Options de change nettes - -

TOTAL 11 700 -

(1) Valeur nominale en milliers de dollars.

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans

l’annexe aux comptes consolidés. Les variations de juste valeur

des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions

d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées

directement dans le compte de résultat de la période (part dite

ineffi cace).

1.6.4.2 RISQUE DE TAUX

Le Groupe ne détient pas d’actif signifi catif portant intérêt en dehors

des OPCVM monétaires, de certifi cats de dépôt négociables et de

comptes à terme, qualifi és de placements liquides sans restriction

et comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient

des emprunts bancaires à long terme nets de ses placements

fi nanciers.



Facteurs de risques

Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent

donc le Groupe au risque de fl ux de trésorerie sur taux d’intérêt.

Afi n de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque

de taux d’intérêt en recourant à des instruments de gré à gré.

Au 31 décembre 2013, le montant couvert est de 69 614 milliers

d’euros. Le taux de couverture globale de la dette (fi xe + variable)

ressort ainsi à 55,2 % à la clôture de l’exercice. Le traitement

comptable de ces instruments est décrit dans la note annexe 1

paragraphe 1.2.15.

1.6.4.3 RISQUE SUR TITRES

Les titres de participation non consolidés et les autres titres

immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées.

En l’absence de marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une

estimation. Lorsqu’une estimation fi able de la juste valeur ne peut

être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique

amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2013, le Groupe détenait directement et par

l’intermédiaire du contrat de liquidité 335 353 actions propres pour

une valeur totale 9 693 milliers d’euros. Comme indiqué dans la

note 1 paragraphe 1.2.8 les actions propres sont présentées en

déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours

de clôture au 31 décembre 2013, la valeur de marché des actions

propres détenues à cette date s’élevait à 17 438 milliers d’euros.

1.6.4.4 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet

de disposer d’un niveau suffisant de liquidités et de titres

négociables sur le marché afi n d’être à même d’honorer ses

engagements. Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette ressort

72,4 millions d’euros (77,7 millions de trésorerie et équivalents

- 5,3 millions de découvert bancaire) avec un endettement net

fi nancier de 91,1 millions d’euros (contre 93 millions d’euros

au 31/12/2012). Les financements bancaires du Groupe

contiennent les engagements habituels de ce type de contrat.

Certains fi nancements, représentant 4,3 % du capital restant

dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause

de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant

fi nancier. Au 31 décembre 2013, le Groupe satisfait à l’ensemble

des covenants à l’exception de ceux liés aux emprunts en dollar

canadien (société Delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a

été obtenu en décembre 2013.

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il

considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir

(fi gurant en note annexe 3.11 chapitre 5.5) sur les 12 prochains

mois à partir de l'enregistrement du présent Document de

référence.

Deux emprunts sont concernés pour le non respect des covenants :

Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Les ratios de covenants non respectés sont :

k Ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/

Passif court terme) ;

k Ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfi ce avant

impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs + part à

court terme de la dette à long terme de la période précédente).

Nous avons obtenu en 2013, une lettre de Tolérance aux

conditions non respectées de la compagnie de « Financement

Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une

période de douze mois se terminant le 31 décembre 2014 sans

modifi cation des conditions. Le montant de l’emprunt considéré

de 3 577 milliers d’euros est classé en dettes fi nancières à long

terme au vu de l’obtention avant la clôture du « waiver ».

Société « Investissement Québec »

Le ratio de covenants non respecté est :


Passif court terme).

En 2013, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions

non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette

dernière dérogation porte sur une période de douze mois se

terminant le 31 décembre 2014 sans modifi cation des conditions.

Le montant de l’emprunt considéré de 2 187 milliers d’euros est

classé en dettes fi nancières à long terme au vu de l’obtention

avant la clôture du « waiver ».

1.6.4.5 RISQUE LIÉ À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET RISQUE DE CRÉDIT

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les

consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits

principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la

distribution est de plus en plus concentré. Certains clients, pris

individuellement, représentent plus de 10 % du CA consolidé (en

lien avec les parts de marché des distributeurs). La poursuite du

mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait

par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge

opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie

en cas de défaut de paiement d’un client majeur, notamment

compte tenu du contexte économique actuel.

Par ailleurs, le Groupe s’assure de la qualité fi nancière de ses

clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu

de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère

qu’il n’est pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif.


PRÉSENTATION DU GROUPE1


2.1 Introduction 28

2.2 Précisions sur le reporting RSE 292.2.1 Pourquoi un reporting RSE 29

2.2.2 Périmètre concerné 30

2.2.3 Protocole de reporting 30

2.3 Conformité aux lois et règlements 30

2.4 Informations sociales 312.4.1 Emploi 31

2.4.2 Organisation du travail 35

2.4.3 Relations sociales 35

2.4.4 Santé et sécurité 36

2.4.5 Formation 39

2.4.6 Égalité de traitement 40

2.4.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT relatives 41

2.5 Informations environnementales 412.5.1 Politique générale en matière environnementale 41

2.5.2 Pollution et gestion des déchets 43

2.5.3 Utilisation durable des ressources 44

2.5.4 Changement climatique 47

2.5.5 Protection de la biodiversité 48

2.5.6 Démarche environnementale Room Saveurs 49

2.6 Informations sociétales 502.6.1 Impact territorial, économique et social de l’activité 50

2.6.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société 54

2.6.3 Sous-traitance et fournisseurs 59

2.6.4 Sécurité des consommateurs 60

2.6.5 Santé des consommateurs 62

2.6.6 Loyauté des pratiques 64

2.7 Tableau de correspondance du cadre de reporting RSE Fleury Michon 66

2.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant 69Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 69

Responsabilité de la Société 69

Indépendance et contrôle qualité 69

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant 69

Conclusion 71

2Responsabilité sociale, sociétale

et environnementale


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2 Introduction

Les informations présentées dans les paragraphes suivants sont publiées en application de l’article 225 de la loi dite « Grenelle II » et de

son décret d’application 2012-557 du 24 avril 2012.

Ces informations font l’objet de travaux de vérifi cation par le Département Environnement et Développement Durable de la société

Ernst & Young, organisme tiers indépendant, dont les conclusions fi gurent à la rubrique 2.8 du présent rapport.

2.1 Introduction

« Fleury Michon a toujours été porteur du double projet économique et social. En adhérant à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE), nous choisissons de franchir un nouveau cap. Le but de cette démarche est d’aller encore plus loin en intégrant mieux les préoccupations sociales et environnementales pour l’entreprise et nos parties prenantes.Ni une vitrine, ni un slogan, la RSE sera le stimulant pour poursuivre sur la voie de l’entreprise responsable. La démarche ne sera jamais fi nie : c’est une démarche d’amélioration permanente car suivre un idéal, ce n’est pas l’espoir d’être parfait mais la volonté d’être meilleur. » Grégoire Gonnord, Président du groupe Fleury Michon.

L’adhésion de Fleury Michon

depuis 2003 aux pr inc ipes

du Global Compact est une

démarche fondée sur les valeurs-

clés du Groupe. Fleury Michon

agit en responsable de ses actes,

non seulement pour assurer sa

pérennité économique, mais aussi

en respectant son environnement

et l’ensemble de ses partenaires :

c o l l a b o r a t e u r s , c l i e n t s ,

fournisseurs, société civile…

Le 12 avril 2010, Fleury Michon a signé une convention de trois

ans pour la création d’une Chaire Ingénierie de la Responsabilité

Sociétale et Innovation avec le groupe Sup de Co La Rochelle.

Lieu de convergence d’idées et de réfl exions entre un organisme

de recherche et de formation et une entreprise privée, cette Chaire

a permis de poser les bases de l’intégration de la démarche RSE

au sein de Fleury Michon. En avril 2013, une nouvelle convention

de trois années supplémentaires a été signée sur les mêmes bases

que la première.

La démarche RSE de Fleury Michon s’articule autour de la norme

ISO 26000 et de ses sept questions centrales. Fleury Michon a

fait le choix d’établir un plan d’actions pour chacune de ces sept

questions centrales.

La gouvernance de la RSE a évolué en deux temps pour mieux

s’adapter à l’intégration de la démarche. Dans un premier temps,

d’avril 2010 à juin 2013, un Comité de pilotage a été constitué

d’une équipe de pilotes pluridisciplinaires. Chacune des sept

questions centrales était gérée par ces pilotes en charge de

proposer des plans d’actions et d’en vérifier le déploiement.

Ces propositions étaient validées par le Comité de Direction

Groupe, afin d’être déployées dans les différentes activités.

En janvier 2012, un poste de Responsable RSE a été créé pour

Communautéset

développementlocal

Droits de l’Homme

Questionsrelatives aux

consommateurs

Loyautédes affaires

L’environnement

ORGANISATION

Relationset conditions

de travail

D

E L’ORGANISATIO

N

GOUVERNANCE


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2

2

Précisions sur le reporting RSE

animer et coordonner l’avancée du projet. Dans un deuxième

temps, en juin 2013, le Comité de pilotage a été dissous afi n de

confi er l’animation de chaque question centrale à un membre

du Comité de Direction Groupe afi n de rapprocher la RSE de

l’instance de décision opérationnelle du Groupe. En parallèle, un

Comité RSE a vu le jour au sein du Conseil d’administration afi n

de donner une dimension stratégique à cette démarche.

k 2010 : engagement dans la démarche et appropriation de

la norme ISO 26000 par la Direction générale et les pilotes ;

k 2011 : poursuite du processus d’appropriation de la RSE ;

réalisation d’une autoévaluation des sept questions centrales

par les pilotes entourés de salariés représentatifs pour évaluer

le niveau de performance de Fleury Michon ; offi cialisation de

la démarche en interne par un séminaire réunissant la centaine

de cadres de direction du Groupe ;

k 2012 : création du poste de Responsable RSE ; premiers

plans d’actions pour chacune des sept questions centrales,

principalement autour de la formalisation de certaines

politiques et de la formulation des objectifs stratégiques ;

k 2013 : évolution de la gouvernance pour encore mieux intégrer

la RSE au Comité de Direction Groupe ; création du Comité

RSE rattaché au Conseil d’administration ; publication du

premier reporting extra-fi nancier intégré au Document de

référence dans le cadre de l’article 225 ; Fleury Michon

reconnu par EthiFinance dans son classement Gaïa Index.

Les intérêts d’une telle démarche pour Fleury Michon sont

multiples :

k Formaliser l’ensemble des engagements déjà existants et les

faire connaître transversalement dans tout le Groupe ;

k Développer une démarche de progrès continu autour de la RSE ;

k Déployer les bonnes pratiques transversalement dans tous

les pays où Fleury Michon est implanté ;

kMobiliser les salariés sur ce projet d’entreprise ;

k Développer une méthode de management sur ces sujets RSE ;

k Contribuer à révéler l’entreprise, sa démarche et ses

engagements, pour valoriser son image, sa réputation et celle

de sa marque.

Acteur majeur de l’agroalimentaire, la mission de Fleury Michon

est de promouvoir le plaisir et le bien-être alimentaire au quotidien.

Par le choix de produits toujours bons, sains et authentiques,

Fleury Michon veut incarner « L ’obsession du bon » dans

l’alimentation moderne.

Fleury Michon défend aussi « L ’obsession » de l’entreprise

responsable et engagée, qui se soucie des conséquences de

ses actes et de son rôle dans la société. C’est dans la culture

et l’histoire de l’entreprise. C’est ce qui donne du sens à

Fleury Michon et à ses collaborateurs, ce qui marque la différence.

La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise est au cœur du projet

d’entreprise.

Le groupe Fleury Michon est donc attaché à rendre compte

de sa démarche RSE à ses parties prenantes sur les trois

domaines-clés que sont les informations sociales, sociétales et

environnementales.

Les indicateurs publiés permettent de mesurer les progrès

comme la distance restant à parcourir pour atteindre les objectifs

d’évolution. Ils ont pour vertu de pouvoir se comparer en interne,

comme vis-à-vis de l’extérieur. Ce sont des outils de pilotage

fondamentaux. Les indicateurs refl ètent aussi le résultat d’initiatives

qu’il est important de partager et de mettre en valeur pour

développer la fi erté d’appartenance à un Groupe qui s’engage.

En 2013, la qualité du reporting 2012 de Fleury Michon a été

reconnue par EthiFinance, agence de notation extra-fi nancière.

Ce classement, intitulé Gaïa Index, réalisé depuis 2009, est issu

de l’analyse des informations extra-fi nancières de 230 sociétés

françaises cotées sur la base de 117 critères répertoriés dans

5 thématiques : économie, gouvernance, social, environnement,

parties prenantes externes. EthiFinance place Fleury Michon 4e

au classement général, 1er dans la catégorie industrie et 4e dans

la catégorie des entreprises de plus de 500 millions d’euros de

chiffre d’affaires.

2.2 Précisions sur le reporting RSE

2.2.1 Pourquoi un reporting RSE


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2 Conformité aux lois et règlements

2.2.3 Protocole de reporting

Le reporting de Fleury Michon s’appuie sur un protocole de reporting pour les données quantitatives qui permet de normer les formules

de calcul, ainsi que les défi nitions et les méthodologies de collecte et de consolidation.

2.3 Conformité aux lois et règlements

Au cours de la période considérée, aucune sanction importante

n’a été enregistrée pour non-respect des lois et règlements en

vigueur. Par ailleurs, il n’y a pas eu de pénalité lourde sous forme

de sanctions ou d’amendes pour manquement aux obligations

environnementales et sociales.

Il n’y a eu aucun cas important de non-conformité aux règlements

et codes volontaires relatifs à l’impact des produits sur la santé des

consommateurs et la sécurité alimentaire au cours de leur cycle de

vie, ni aucune sanction importante pour non-respect des lois et/ou

règlements concernant l’approvisionnement et l’utilisation des produits.

Le Comité audit et risques dresse la cartographie des risques et

examine le plan d’audit interne et les systèmes de contrôle interne

du Groupe comme mentionné à la rubrique 3.3.1.1.2 du présent

document. En 2013, ce comité s’est réuni trois fois.

Fleury Michon respecte et protège la confi dentialité des données

personnelles des membres de son personnel, des consommateurs,

clients et autres parties prenantes, de façon équitable et selon les

lois en vigueur dans les territoires où la Société est présente.

Les procédures informatiques protègent les droits, les libertés

fondamentales et la dignité des personnes concernées.

2.2.2 Périmètre concerné

2.2.2.1 PÉRIMÈTRE RETENU

Le périmètre 2013 a été élargi par rapport à celui de 2012. Il

s’étend dans le présent reporting aux données France du

Groupe. Par conséquent, les données 2012 dans le Document

de référence 2012 ne sont pas comparables aux données 2012

dans le Document de référence 2013.

Les données publiées sont celles des activités France du Groupe. Ce

périmètre comprend l’Unité Économique et Sociale Vendée (UES Vendée

qui regroupe les sociétés Fleury Michon, Fleury Michon Charcuterie,

Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Logistique), la Société d’Innovation

Culinaire (SIC) basée à Tilloy-lez-Cambrai dans le Nord, les Charcuteries

Cuisinées de Plélan (CCP) installée à Plélan-le-Grand en Ille-et-Vilaine et

la société Room Saveurs dans le 13e arrondissement de Paris.

Cet ensemble recouvre huit sites de production : Montifaut

Jambons, Montifaut Traiteur, Chantonnay Charcuterie, Chantonnay

Traiteur de la Mer, Mouilleron Plats Cuisinés, Pouzauges Aides

Culinaires, Cambrai, Plélan-le-Grand, ainsi que la plateforme

logistique et le Siège Social à Pouzauges Gare. Room Saveurs

est une activité de services sans site industriel en propre.

En 2013, les activités France du Groupe représentent 94 % du

chiffre d’affaires consolidé et 89 % des effectifs CDI + CDD. L’UES

Vendée, à elle seule, représente plus de 85 % du chiffre d’affaires

consolidé et des effectifs du Groupe en 2013.

Le périmètre du reporting environnemental au chapitre 2.5 ne

comprend pas Room Saveurs, activité de livraison de plateaux-

repas aux entreprises en région parisienne. En effet, l’activité de cette

société, d’un effectif au 31 décembre 2013 de 42 personnes, est

exclusivement tertiaire. De ce fait, sa démarche environnementale est

dissociée du reporting environnemental du Groupe dans la mesure

où ce dernier est très majoritairement industriel. Pour autant, fi liale

intégrée à 100 % au groupe Fleury Michon, Room Saveurs s’inscrit

dans la même démarche de réduction des impacts environnementaux

de son activité. C’est ainsi que les informations environnementales

spécifi ques à Room Saveurs se trouvent au paragraphe 2.5.6.

Au niveau juridique, il n’y a pas eu de changement de périmètre

en 2013.

En 2013, les activités détenues en propre exclues du périmètre

de reporting sont :

k Delta Dailyfood : activité canadienne de plats cuisinés ;

k Proconi : activité slovène de plats cuisinés.

Les activités dont Fleury Michon n’a pas le contrôle opérationnel

sont exclues également du périmètre de reporting :

k Piatti Freschi Italia en Italie ;

k Platos Tradicionales en Espagne.

2.2.2.2 PÉRIODE ET HISTORIQUE

Le reporting couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2013.

Les données sont comparées à la même période de l’année 2012.



2

Informations sociales

2.4 Informations sociales

« Nous réaffi rmons notre vocation d’entreprise bâtie par des hommes et des femmes soucieux de leur responsabilité et de l’intérêt général long terme. Car la vocation d’une entreprise, communauté humaine, n’est pas seulement de vendre des produits ou des services rentables, c’est aussi de faire progresser les conditions de travail et d’être attentif aux intérêts de ses partenaires et de son environnement. » Grégoire Gonnord, Président du groupe Fleury Michon.

La politique Ressources Humaines est clairement orientée vers la

notion du « bien-vivre ensemble » dans l’entreprise en privilégiant la

proximité, le dialogue permanent et le développement des talents.

Le Groupe cultive depuis des années cette politique autour du

juste équilibre entre le développement économique et le progrès

social. L’employabilité de chaque salarié est un enjeu majeur

d’aujourd’hui et de demain. Convaincu que les hommes et les

femmes sont la première richesse de l’entreprise, les Ressources

Humaines s’articulent ainsi autour de cinq axes :

k Anticiper l’évolution des emplois et maintenir l’employabilité

des équipes au travers d’une gestion des compétences pilotée

et effi cace ;

k Développer des modes de management de proximité,

responsabil isants et transversalement homogènes,

conformément aux valeurs du Groupe ;

k Développer le système de communication dynamique et

interactive en interne ;

k Gérer la relation sociale construite à partir de la politique

générale et de l’engagement sociétal de l’entreprise ;

kManager la diversité et développer les talents.

La mise en œuvre de ce management, partagé tant en France qu’à

l’International, s’inscrit par ailleurs dans le respect des valeurs du

Groupe. Le management est toujours orienté vers l’excellence du

service client, à savoir :

k Confi ance réciproque ;

k Respect mutuel ;

k Adaptation continuelle ;

k Dialogue permanent ;

k Intérêt collectif durable.

Fleury Michon travaille également au développement de

l’employabilité ainsi qu’à la formation professionnelle pour

les salariés de ses sociétés intégrées. Les co-entreprises, co-

détenues avec des partenaires italiens et espagnols, partagent le

même état d’esprit que Fleury Michon.

La politique managériale de proximité reste un fondement de la

culture du Groupe. Pédagogie-proximité-visibilité sont des axes

forts du management.

L’équipe Ressources Humaines, composée de 45 salariés, est

chargée de mettre en œuvre et déployer la politique Humaine du

Groupe. Elle accompagne le développement du Groupe et les

équipes sur les trajectoires professionnelles, les développements

des compétences, la qualité de vie au travail, etc.

2.4.1 Emploi

2.4.1.1 EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

Lien social et performance sont associés afi n de développer une

politique Ressources Humaines permettant à chacun de connaître

son rôle, sa fonction et sa contribution. Chacun concourt par

son engagement, ses compétences et sa motivation au travail en

équipe à la performance globale du Groupe.

Par ailleurs, l’entreprise développe une politique d’emploi

clairement défi nie cherchant à réduire le taux de précarité, grâce

à un accord temps de travail offensif, et à améliorer l’employabilité

de ses salariés. Cela se traduit pour le Groupe en 2013 par la

signature de 103 contrats à durée indéterminée (CDI). En

complément, l’entreprise a recruté des personnes principalement

en contrat à durée déterminée (CDD) pour répondre au plus juste

aux besoins de l’activité.


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2 Informations sociales

Effectifs physiques (1) au 31 décembre 2013

Groupe France CadresAgents

de Maîtrise Techniciens Employés Ouvriers Total

CDI

Hommes 217 173 339 13 1 184 1 926

Femmes 116 47 180 60 883 1 286

CDD

Hommes 1 3 4 7 65 80

Femmes 1 4 11 12 54 82

TOTAL CDI + CDD

Hommes 218 176 343 20 1 249 2 006

Femmes 117 51 191 72 937 1 368

TOTAL 335 227 534 92 2 186 3 374

Intérimaires 78

Effectifs physiques (1) au 31 décembre 2012

Groupe France CadresAgents

de Maîtrise Techniciens Employés Ouvriers Total

CDI

Hommes 219 172 330 12 1 203 1 936

Femmes 108 45 177 66 894 1 290

CDD

Hommes 1 4 7 6 123 141

Femmes 1 4 9 8 80 102

TOTAL CDI + CDD

Hommes 220 176 337 18 1 326 2 077

Femmes 109 49 186 74 974 1 392

TOTAL 329 225 523 92 2 300 3 469

Intérimaires 20

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PHYSIQUES CDI ET CDD EN 2013 POUR LE GROUPE FRANCE

CDI

95 %

CDD

5 %

Les effectifs physiques (1) sont en légère baisse au niveau Groupe

France entre 2012 et 2013, ils restent globalement stables pour

les CDI mais en baisse pour les CDD. Cette évolution traduit un

niveau de vente en 2013 inférieur aux prévisions. Le Groupe a

donc géré prudemment les emplois sur l’année 2013.

Ces deux dernières années, l’entreprise enregistre plus de départs

en retraite que par le passé en raison des évolutions juridiques

intervenues sur les carrières longues.

En parallèle, le plan de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des

Compétences (GPEC) est mis en œuvre depuis 2007 par voie

d’accord avec les partenaires sociaux. Ce plan triennal est suivi

mensuellement afi n de piloter au mieux la gestion de l’emploi dans

l’entreprise. Les résultats 2013 sont conformes au plan.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PHYSIQUES HOMMES/FEMMES EN 2013 POUR LE GROUPE FRANCE

Hommes

59 %Femmes

41 %

(1) À noter que les CDD sont uniquement sur des bases horaires à temps plein.



2


RÉPARTITION DES EFFECTIFS PHYSIQUES TEMPS PLEIN ET TEMPS PARTIEL EN 2013 POUR LE GROUPE FRANCE

Temps plein

90 %

Temps partiel

10 %

L’ensemble des temps partiels dans l’entreprise sont des temps

partiels choisis. Cette pratique relève d’une volonté de l’entreprise

de donner la possibilité aux salariés d’équilibrer vie professionnelle

et vie personnelle.

Sur l’année 2013, la répartition des salariés à temps plein et à

temps partiel choisi est de 90 % pour les premiers et de 10 %

pour les seconds.

La pyramide des âges au 31 décembre 2013 pour les salariés en

CDI est équilibrée ce qui permet de piloter la Gestion Prévisionnelle

des Emplois et des Compétences, en tenant compte des

300 départs en retraite dans les 5 ans à venir.

La pyramide des âges refl ète les cycles de recrutement et permet

de dégager de grandes tendances dans l’évolution des effectifs

de l’entreprise depuis l’accord sur la réduction du temps de travail

en 1998. Tous les ans, la pyramide des âges est analysée en

commission GPEC avec les organisations syndicales signataires

des accords. Cette pyramide est un outil de pilotage pour les

équipes Ressources Humaines dont le travail consiste, par

exemple, à effectuer une projection de l’évolution sur les trois ans

à venir. L’objectif est de piloter la politique d’emploi au plus proche

des tendances qui se dégagent. Cette projection se concrétise en

emplois en fonction du niveau d’activité du Groupe.

Sur les deux dernières années, la répartition par âge est restée

globalement similaire.

LA RÉPARTITION HOMMES/FEMMES DE LA PYRAMIDE DES ÂGES POUR LE GROUPE FRANCE EN 2013

- de 20 ans

de 20 à 24 ans

25 à 29 ans

30 à 34 ans

35 à 39 ans

40 à 44 ans

45 à 49 ans

50 à 54 ans

55 à 59 ans

60 ans et plus14

173

204

230

218

203

136

80

26

2

24

232

294

295

377

355

193

113

41

2

Femmes 1 286

Hommes 1 926

RÉPARTITION HOMMES/FEMMES PAR COLLÈGE POUR LE GROUPE FRANCE EN 2013

0

20

40

60

80

100

Femmes 1 286

Hommes 1 926

CADRES AM TECH EMP OUV TOTAL

Chaque année dans le cadre du plan GPEC, l’entreprise évalue

le taux de précarité (1) prévisionnel. Cette projection du « taux de

précarité » permet le pilotage des besoins en CDI et CDD au

plus juste. Le taux de précarité demeure en dessous du plafond

de 10 % fi xé par l’accord d’entreprise, ce qui est conforme à la

volonté de l’entreprise de pérenniser les emplois dès que possible

sans perdre de vue les réalités du marché et de l’environnement

économique.

La qualité de la planifi cation des effectifs est ensuite analysée

annuellement. Elle permet de travailler dans une démarche de

progrès et de prévoir au mieux les dimensionnements d’effectifs.

Cette gestion, au travers du taux de précarité et des compteurs

d’heures, permet de donner une vision et de prévenir les

modifi cations de volumes sans générer de diffi cultés d’emplois.

Des mobilités peuvent alors être réalisées au sein des sites de

production, permettant de gérer les fl uctuations conjoncturelles

d’activités.(1) Taux de précarité = (CDD + intérimaires)/(CDI + CDD + intérimaires).



2.4.1.2 EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Alors que la Fédération Française des Industriels Charcutiers,

Traiteurs et Transformateurs de viandes (FICT), annonce un

turnover de 7 % sur 2012 pour la profession (taux 2013 non-

publié à date), Fleury Michon affi che un pourcentage nettement

meilleur sur les deux derniers exercices avec 2,35 % en 2012 et

2,38 % en 2013.

Cette fi délité s’illustre aussi au travers de l’ancienneté moyenne

qui avoisine 17 années par salarié.

RÉPARTITION DES EMBAUCHES EN 2013 ET 2012 SUR LES CONTRATS EN CDI POUR LE GROUPE FRANCE

Embauches 2013 2012

CDI

Hommes 47 77

Femmes 56 69

TOTAL 103 146

RÉPARTITION DES DÉPARTS EN 2013 ET 2012 SUR LES CONTRATS EN CDI POUR LE GROUPE FRANCE

2013 2012

Départs volontaires 85 51

Démissions 26 26

Départs en retraite 59 25

Départs involontaires 16 12

Licenciements (économiques, faute, inaptitude, etc.) 7 3

Fin de période d’essai 2 3

Décès 7 6

Ruptures conventionnelles 12 14

TOTAL 113 77

RÉPARTITION DES DÉPARTS PAR MOTIF EN 2013 POUR LE GROUPE FRANCE

Départs volontaires

75 %

Ruptureconventionnelle

11 %

Départs involontaires

14 %

Les départs restent assez faibles au regard des effectifs globaux

du Groupe France. Ces dernières années sont caractérisées par

plus de valorisation de droits à la retraite sous l’effet direct des

réglementations (cf. 2.4.1.1 Effectifs). Le nombre de ruptures

conventionnelles est stable.

2.4.1.3 RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION

L’entreprise pratique depuis de nombreuses années une

politique d’augmentation générale pour l’ensemble des collèges

(ouvriers, employés, techniciens, agents de maîtrise et cadres).

Cette politique est le fruit d’une négociation, permettant ainsi

de maintenir un équilibre entre développement économique et

progrès social. Les évolutions des rémunérations en général

supérieures à la branche (FICT) permettent ainsi de maintenir

le pouvoir d’achat des salariés. Le dispositif d’intéressement

complète cette approche en distribuant les résultats aux salariés

au-delà du seuil de rentabilité nécessaire à l’entreprise.

Afi n d’associer l’ensemble des collaborateurs au développement

du Groupe et de renforcer l’esprit d’unité et de rassemblement,

l’actionnariat familial et la Direction générale ont mis en place un

dispositif de distribution de 30 actions gratuites pour tous les

salariés en CDI.

Si l’actionnariat salarié existe depuis l’introduction en Bourse de

2000, cette opération va permettre d’associer 100 % des salariés

au capital de l’entreprise et faire passer leur représentation de

4,1 % fi n 2013, à 6,5 % à la fi n de l’opération de distribution.

Dans le cadre de la politique de redistribution, le montant de la

participation 2012 versée en 2013 a été de 2,5 millions d’euros

au global. Et celui de l’intéressement de 3,9 millions d’euros au

global.

UES Vendée

Les augmentations générales de l’UES Vendée ont fait l’objet d’un

accord lors des négociations annuelles 2013 :

k + 2,1 % pour les collèges ouvriers, employés, techniciens,

agents de maîtrise ;

k + 1,7 % pour le collège cadres, complété par une augmentation

de + 0,2 % au titre de l’article 83 (contrat d’assurance épargne

retraite par capitalisation souscrite par l’entreprise), soit

l’équivalent de + 1,9 %.

CCP

Les augmentations générales de CCP ont fait l’objet d’un accord

lors des négociations annuelles 2013 :

k + 2,1 % pour les collèges ouvriers, employés, techniciens et


k + 1,5 % pour le collège cadres, complété par une augmentation

de + 0,2 % dans l’article 83.

Room Saveurs

Pour l’année 2013, les augmentations générales ont été de :

k + 2 % pour les collèges ouvriers, employés, techniciens et


k + 1,5 % pour le collège cadres.



2


2.4.2 Organisation du travail

Le groupe Fleury Michon vise la meilleure satisfaction possible

du client et du consommateur. Cette ambition d’excellence

guide chaque salarié quelle que soit sa place dans l’entreprise.

L’organisation du travail dans son ensemble est bâtie autour

des besoins du client afin de répondre dans les délais aux

consommateurs. Le tout se fait également dans le respect du

mode d’organisation de Fleury Michon :

k Organiser le travail des équipes au travers des accords

d’entreprise ;

k Répondre aux besoins des clients tout en équilibrant la vie

professionnelle et la vie personnelle des salariés ;

k S’adapter dès que nécessaire aux besoins ;

k Innover socialement tout en rappelant à chaque salarié que

cela ne peut se faire que si chacun respecte ses droits et ses

devoirs.

2.4.2.1 TEMPS DE TRAVAIL

L’horaire collectif est aujourd’hui de 35 heures hebdomadaires

pour les sociétés rattachées à la convention collective FICT (UES

Vendée, CCP, SIC) et de 39 heures hebdomadaires pour Room

Saveurs, société rattachée à la convention collective des Hôtels,

Cafés, Restaurants.

La politique du groupe Fleury Michon est de trouver le juste

équilibre entre développement économique et le progrès social.

Fort de ces éléments, l’entreprise travaille sur la proximité au

quotidien et tente de concilier au mieux, et dans la limite de ses

responsabilités, vie professionnelle et vie privée. Cela se concrétise

par une politique d’acceptation des temps partiels lorsque

l’organisation le permet (congés parentaux, aménagements

seniors, aménagements personnels…).

2.4.2.2 ABSENTÉISME

Le calcul de l’absentéisme répertorie les absences pour cause de

maladies, de maladies professionnelles, les accidents de travail,

les accidents de trajet et les congés maternité. À fi n 2013, le taux

d’absentéisme est de 6,50 %. Il était de 6,80 % en 2012.

Le Comité d’hygiène de sécurité et des conditions de travail

(CHSCT) de chaque site analyse au trimestre cet absentéisme.

Une revue est également faite par l’équipe Ressources Humaines

Groupe et les Responsables Ressources Humaines de chaque site

au plus près des équipes et des ateliers. Elle permet d’apporter

des solutions visant à réduire l’absentéisme. Cette démarche

s’illustre, par exemple, par l’accompagnement du retour à l’emploi

des salariés. Tous les managers rencontrent systématiquement

les salariés après 30 jours d’arrêt. Cette rencontre est l’occasion

de faire un bilan professionnel pour adapter les conditions de

retour des salariés. Il s’agit, par exemple, d’organiser pour eux la

visite de sites de production. En parallèle, d’autres actions sont

menées pour maintenir le lien, durant son arrêt, avec le salarié qui

le souhaite. De plus, une réunion a lieu tous les deux ans avec

les salariés absents de l’entreprise pour congés parentaux, pour

invalidité ou pour raisons médicales amenant une absence de

longue durée. L’entreprise travaille également sur l’amélioration de

la qualité de vie au travail dans la continuité de l’enquête d’opinion

sur le bien vivre ensemble.

Plusieurs variables expliquent l’évolution des chiffres pour 2013 :

k Une stabilisation du nombre d’accidents de travail, mais une

augmentation du nombre de jours d’arrêt ;

k Une diminution du nombre de maladies professionnelles mais

une augmentation du nombre de jours d’arrêt ;

k Des absences pour maladies qui restent variables et

globalement diffi cilement analysables au regard du secret

médical ;

k Une tendance à l’augmentation des absences pour accidents

domestiques (activités sportives par exemple) et pour cause

de pathologies lourdes.

Une analyse plus précise est menée pour chaque site afin

d’examiner si l’entreprise peut améliorer sa politique de prévention

santé. Il reste toutefois diffi cile d’agir sur les causes d’accidents

domestiques et sur les pathologies lourdes. La prévention

est une pratique courante dans l’entreprise (petits-déjeuners

pédagogiques, journée sans alcool, sécurité routière, etc.)

En parallèle, le service santé au travail poursuit sa politique

de prévention en matière de santé au sens large. Sa mission

pédagogique est de veiller à ce que chacun puisse, dans sa

vie de tous les jours, adopter les bons réfl exes. Il s’agit donc

d’hygiène alimentaire, d’incitation à la pratique du sport ou encore

de dépistage du cholestérol ou du diabète.

En 2014, une revue au travail va être mise en place pour poursuivre

la dynamique de prévention.

2.4.3 Relations sociales

Soucieux de travailler dans un climat social propice à la

performance du Groupe et à l’épanouissement des salariés,

Fleury Michon entretient un dialogue social permanent de qualité.

L’enjeu est d’établir une relation constructive et durable avec les

partenaires sociaux et les salariés afi n d’obtenir des accords

satisfaisant l’ensemble des parties.

À titre d’information, chaque salarié de l’entreprise a un entretien

annuel avec son manager pour faire le bilan de la période passée,

faire un point sur ses compétences et évoquer les perspectives

(mobilité professionnelle, géographique ou souhait de formation).



Afi n de continuer à améliorer la communication de proximité de

l’entreprise, la Direction organise des réunions libre-échange durant

l’année où chacun peut exprimer en direct ses questionnements.

Sur l’année 2013, environ 300 salariés ont participé à ces réunions.

D’autres temps de proximité (réunions métiers, connaissance de

l’entreprise, etc.) viennent s’ajouter à ces actions.

2.4.3.1 ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL NOTAMMENT LES PROCÉDURES D’INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL DE NÉGOCIATION AVEC CELUI-CI

Un dialogue social équilibré est fondamental pour faire progresser

la responsabilité sociale du Groupe. Fort de cette conviction

Fleury Michon s’attache à favoriser un cadre propice à ce dialogue,

en s’appuyant sur des instances représentatives telles que le

Comité d’entreprise, les Comités d’hygiène, sécurité et conditions

de travail (CHSCT) et les Organisations Syndicales.

La vision sociale est une stratégie à long terme et se construit au

travers d’accords innovants et responsables.

2.4.3.2 BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Au cours de l’exercice 2013, Fleury Michon a engagé différentes

discussions avec les salariés et les organisations syndicales dans

chacune de ses sociétés selon sa structure de représentation

sociale : des réunions mensuelles de Comité d’entreprise et des

réunions CHSCT (sur l’UES Vendée et CCP), des négociations

mensuelles de Délégués du Personnel (pour l’UES Vendée, CCP

et Room Saveurs), des négociations annuelles obligatoires et des

négociations thématiques ainsi que leurs commissions de suivi

(insertion des travailleurs en situation de handicap, classifi cation,

GPEC, suivi des accords, formation et égalité professionnelle).

Soucieux de travailler dans un climat social propice à la

performance du Groupe et à l’épanouissement des salariés,

Fleury Michon a signé différents accords :

UES Vendée

k Avenant n° 1 à l’accord GPEC du 29 décembre 2010, signé

le 9 janvier 2013 ;

k Accord d’entreprise 2013 Négociations Annuelles Obligatoires,

signé le 31 janvier 2013 ;

k Accord d’entreprise sur l’organisation des congés d’été :

dispositif JRSU « Journée de Repos Supplémentaire », signé

le 31 janvier 2013 ;

k Avenant de révision n° 1 à l’accord sur le tutorat professionnel

du 9 mars 2011, signé le 28 février 2013 ;

k Accord Groupe relatif à l’intéressement signé le 17 juin 2013 ;

k Avenant n° 12 à l’accord de participation du 8 septembre

2004, signé le 11 juillet 2013 ;

k Avenant n° 5 à l’accord de plan d’épargne entreprise du

23 octobre 1987, signé le 11 juillet 2013 ;

k Accord relatif à la GPEC à la formation professionnelle,

au contrat de génération et aux emplois d’avenir, signé le

30 septembre 2013 ;

k Accord relatif au congé parental et au dispositif de présence

familiale, signé le 20 décembre 2013 ;

k Accord relatif au fonctionnement des commissions

classifi cation, signé le 25 février 2013 ;

k Avenant n° 6 à l’accord sur la structure de représentation

sociale, signé le 12 novembre 2013 ;

k Avenant de révision n° 1 à notre accord relatif au

fonctionnement du Comité de Groupe, signé le 2 décembre

2013 ;

k Accord d’entreprise sur les bons d’achat Fleury Shop (magasin

d’usine réservé aux salariés) signé le 31 janvier 2013 ;

k Avenant de révision n° 1 à l’accord sur les bons d’achat

Fleury Shop, signé le 25 avril 2013.

CCP

k Accord d’entreprise 2013 – négociations annuelles, signé le

7 février 2013 ;

k Avenant n° 1 à l’accord d’entreprise sur l’aménagement du

temps de travail, le 16 août 2013 ;

k Accord sur le contrat de génération, le 30 septembre 2013

puis complément le 13 décembre 2013.

Room Saveurs

Accord Groupe relatif à l’intéressement signé le 17 juin 2013.

SIC

Il n’y a pas eu d’accord négocié sur l’année 2013, les élections

professionnelles ayant eu lieu en décembre 2013.

2.4.4 Santé et sécurité

Fleury Michon place les Hommes au cœur de son projet

d’entreprise et s’engage chaque jour à mettre en œuvre toutes

les conditions qui permettent d’assurer la sécurité des salariés et

de toutes les personnes présentes sur les sites. Le Groupe veille

aussi à préserver la santé physique et psychologique des salariés

par l’amélioration constante des conditions de travail.

La démarche de prévention et d’amélioration est un facteur de

développement personnel et professionnel des salariés du Groupe

et un gage de qualité du dialogue social.



2


La politique générale de Fleury Michon s’appuie sur une démarche

d’amélioration constante qui consiste à :

k Défi nir les moyens de garantir la sécurisation, la santé et la

sécurité des salariés ;

kMettre en œuvre des actions de prévention adaptées ;

k Évaluer l’effi cacité des mesures prises ;

kMettre en place les mesures d’amélioration nécessaires.

2.4.4.1 CONDITIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

La sécurité des personnes et des biens est un sujet d’importance

capitale. La prévention et la formation liées à la sécurité se font

via le Comité d’hygiène de sécurité et des conditions de travail

(CHSCT) et le service intégré de médecine du travail composé

d’un médecin du travail et de six infi rmiers. Les fonctions supports,

méthodes, process et ingénierie participent également à la qualité

de l’environnement de travail, de même qu’une coordinatrice

sécurité et un animateur sécurité sur chaque site.

Au cours de l’exercice, Fleury Michon a tenu 80 réunions CHSCT

sur les différents sites d’implantation. Un CHSCT transversal sur

l’UES Vendée réunissant les différents secrétaires et présidents

des CHSCT travaille également sur les sujets communs comme

la prévention des risques psychosociaux, protection et vêtements

de froid ou encore le partage des bonnes pratiques.

Rappelons que l’entreprise mène depuis des années une politique

de prévention de la santé et de la sécurité. Les budgets de

prévention sécurité se retrouvent à plusieurs niveaux :

k En amont, dans les budgets d’investissements (dans tous les

projets, la question des conditions de travail est analysée et

les budgets sécurité sont intégrés dans les investissements) ;

k Dans les budgets CHSCT ou toutes les sommes affectées

à la sécurité.

En 2013, les sites de l’UES Vendée ont bénéfi cié de 4 millions

d’euros d’investissements en lien avec la sécurité au travail dont

1,5 million d’euros consacrés à la sécurité à proprement parlé

et 2,5 millions d’euros consacrés à l’amélioration des conditions

de travail.

Organisation de la santé et de la sécurité au travail chez Fleury Michon



2.4.4.2 BILAN DES ACCORDS SIGNÉS AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

L’employabilité et la sécurité sont au cœur de la politique

Ressources Humaines du Groupe. C’est un enjeu de tous les jours

qui fait partie intégrante de l’état d’esprit des accords d’entreprise.

Les initiatives visant à garantir la santé et la sécurité des salariés

ne sont pas considérées comme des programmes annexes aux

activités de travail mais au contraire étroitement intégrées.

Cette démarche ne pourrait se faire sans les différents acteurs

des services Santé au travail. Une structure Sécurité coordonne

également les actions à la fois au niveau du Groupe et dépêche

des animateurs sur chaque site. Cette cellule vient en appui du

travail quotidien des Directeurs d’unité de production et des

membres de l’encadrement.

D’autres acteurs œuvrent pour la constante progression du cadre

de travail des salariés comme, par exemple, le Conseil social. Les

trois personnes de l’équipe du Conseil social sont à la disposition

de tous, ouvriers, employés, encadrement lors de permanences au

siège et sur chaque site mais également par le biais d’un numéro

de téléphone. Afi n de respecter la vie de chacun, ce Service

Conseil social est tenu au secret professionnel et les salariés ont

également la possibilité de téléphoner anonymement. Sa mission

est de conseiller, d’accompagner ou encore d’orienter les salariés,

dans les domaines les plus variés comme par exemple la mutuelle,

la prévoyance, l’invalidité ou encore le logement (accession à la

propriété, amélioration de l’habitat, dépôts de garantie, etc.).

Le Conseil social est également une cellule d’écoute pour les

salariés en cas de diffi cultés personnelles. Son rôle est de mettre

les salariés en relation avec les associations ou les professionnels

qui pourront les accompagner au mieux.

L’entreprise déploie une politique de prévention interne en matière

de santé. Le médecin réalise régulièrement des études sur la santé

au travail ou encore le vieillissement des salariés. Il répertorie

les postes classés comme « tendinogènes » et travaille sur leur

aménagement par l’utilisation d’outils informatiques avec les

méthodes OCcupational Repetitive Action OCRA et Occupational

Safety and Health Administration (OSHA). OCRA est une méthode

d’observation pour estimer les risques de troubles musculo-

squelettiques d’une activité manuelle répétitive. La méthode OSHA

consiste, elle, en un outil de dépistage des troubles musculo-

squelettiques pour les membres supérieurs, dans les situations

à risque.

Des relevés réguliers sont également faits par les infi rmiers et les

infi rmières afi n de mesurer l’intensité sonore des environnements

de travail. Une cartographie des risques sonores a été mise en

place ainsi que des équipements de protection pour tous les

salariés.

Cette politique de prévention santé va au-delà des accords

d’entreprise puisque de nombreuses actions ont été menées en

parallèle :

k 24 heures sans alcool ;

k Formations DIF (Droit Individuel à la Formation) sur l’équilibre

alimentaire avec une diététicienne ;

k Distribution de fruits bio, tous les trimestres, à tous les

salariés ;

kMise en place d’animations dans les restaurants d’entreprise

(journées « équilibro ») pour faire de la pédagogie nutritionnelle.

En septembre 2013, une animation « légumes de saison » a

été mise en place dans les sept restaurants que comptent

les neuf sites du Groupe France (deux sites ne possédant

pas de restaurant d’entreprise). En décembre 2013 ces sept

restaurants ont également pu participer à une animation

en partenariat avec l’association Bleu- Blanc- Cœur, sur les

bienfaits des omégas 3 contenus dans la graine de lin ;

k Pour les salariés en travail posté, mise en place d’animations

« petit-déjeuner » pendant le temps de travail pour les équipes

de nuit ou du matin sur trois sites de production. En 2013,

780 salariés y ont participé. Il s’agit de sensibiliser ces salariés

à l’importance d’une bonne alimentation en fonction de leurs

horaires de travail décalés.

2.4.4.3 ACCIDENTS DU TRAVAIL ET TAUX DE GRAVITÉ

La politique sécurité menée depuis des années au niveau du

groupe Fleury Michon permet de diminuer continuellement le

taux d’accidents de travail dans l’entreprise, alors qu’en tendance

générale, les accidents de travail en France sont en hausse.

Les accidents de travail (manutentions manuelles et chocs

sur obstacles pour les plus fréquents) ainsi que les maladies

professionnelles sont analysés tous les trimestres en CHSCT et

suivis également selon la même fréquence en Comité d’entreprise.

ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL 2012 ET 2013 POUR LE GROUPE FRANCE (EN %)

= nb d'AT avec arrêt x 1 000 000

Heures travaillées

2012

49,31 48,68

2013

0

10

20

30

40

50

60



2


2.4.4.4 RESPECT DES DISPOSITIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT) EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ ET DE SANTÉ

Le droit français et l’organisation de l’entreprise répondent aux droits fondamentaux en matière de santé au travail.

ACCIDENTS DE TRAVAIL (AT) ET MALADIES PROFESSIONNELLES RELATIVES AUX CONTRATS EN CDI ET CDD EN 2012 ET 2013

Groupe France 2013 2012

Taux de fréquence des accidents de travailnb d’AT avec arrêt x 1 000 000

heures travaillées (1) 48,68 49,31

Taux de gravité des accidents de travailnb de jours d’arrêt AT x 1 000

heures travaillées (1) 2,47 2,03

Nombre de maladies professionnelles (2)

Déclarées 71 72

Reconnues (3) 45 55

(1) Les heures travaillées sont calculées de la façon suivante :• pour les salariés pointant, employés, ouvriers, techniciens et la plupart des agents de maîtrise, les heures travaillées sont comptabilisées grâce aux horaires relevées par le logiciel

de gestion des temps, ChronoGestor ;• pour les salariés non-pointant, cadres et quelques agents de maîtrise, le calcul des heures travaillées se fait sur la base horaire de 7 heures par jour au prorata des jours réels

travaillés.(2) Les valeurs sont exprimées en année civile.(3) Les maladies professionnelles sont dites « reconnues » lorsque la Caisse Primaire d’Assurance Maladie (CPAM) a offi ciellement reconnu les maladies professionnelles au préalable

« déclarées » dans le courant de l’année civile entre le 1er janvier et le 31 décembre.

2.4.5 Formation

Chaque année, un plan directeur de Gestion Prévisionnelle

des Emplois et Compétences (GPEC) est défi ni pour mettre en

œuvre les actions de formation permettant d’accompagner le

changement.

En complément, Fleury Michon met également à disposition des

salariés des cycles de formation de remise à niveau scolaire et de

culture générale, avec son programme « Alicia ».

2.4.5.1 POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIÈRE DE FORMATION

La formation se travaille de façon pluriannuelle. C’est un travail

qui s’inscrit dans le temps. Le plan directeur mené depuis de

nombreuses années se traduit au quotidien de la manière

suivante :

Maîtrise des savoirs fondamentaux :

k Permettre à chacun d’être acteur pour consolider ses

connaissances ;

k Proposer un dispositif de formation dynamique interactif et

adapté à chacun, grâce à l’outil Alicia.

Qualifi cation :

k Poursuivre et dynamiser le changement de métier, notamment

sur la qualifi cation pour garantir l’employabilité des salariés ;

k S’adapter aux évolutions nécessaires de l’entreprise.

Seniors :

k Promouvoir la transmission et le partage des savoir-faire et

savoir-être en maintenant l’employabilité jusqu’à la fi n de

carrière.

Développement des compétences :

k Poursuivre le maintien et l’acquisition de nouvelles

compétences à travers des parcours professionnalisant

individualisés.

Management :

k Poursuivre l’accompagnement des managers à travers des

parcours individualisés leur permettant de renforcer les

compétences nécessaires à leurs fonctions.

Vie d’équipe :

k Continuer à développer les actions de formation en

responsabilisant chacun à la démarche de prévention ;

k Favoriser le mieux vivre ensemble.

Le tutorat est un axe majeur de la politique de Gestion

Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, visant à

professionnaliser les formateurs internes et assurer une meilleure

intégration des nouveaux embauchés. Il permet d’accompagner le

développement des compétences des salariés dans l’entreprise.

Fin 2013, Fleury Michon dénombre 173 tuteurs en activité sur le

Groupe France.



Dans le cadre des engagements du contrat de génération

concernant l’emploi des jeunes et des relations écoles,

Fleury Michon s’engage chaque année à prendre des stagiaires,

des apprentis et des contrats de professionnalisation. Sur 2013,

75 stagiaires, 28 apprentis et 30 contrats de professionnalisation

ont été accueillis par le Groupe en France.

2.4.5.2 NOMBRE TOTAL D’HEURES DE FORMATION

Les sociétés du Groupe France ont consacré 4,1 % de la masse

salariale à la formation des salariés (2,5 fois le minimum légal de

1,6 %), avec le double objectif d’employabilité et d’adaptation aux

enjeux technologiques et humains.

La formation en 2013 a représenté 69 717 heures, soit 4 millions

d’euros.

Les trois grandes catégories de formation se retrouvent autour :

k De la qualifi cation au poste de travail ;

k Du management de proximité ;

k De la sécurité.

En 2013, le Comité de Direction Groupe a initié une gestion

pilotée des compétences des cadres en créant une Académie

Fleury Michon, permettant à chacun d’être acteur de son

parcours. L’ambition est de faire grandir les hommes et les

femmes du Groupe, préparer les besoins de demain, et développer

l’attractivité de l’entreprise.

2.4.6 Égalité de traitement

2.4.6.1 MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’ÉGALITÉ ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Un accord d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre les

hommes et les femmes a été signé le 9 janvier 2012. Il reprend

le travail fait en commission obligatoire du Comité d’entreprise.

De plus, Fleury Michon est signataire de la Charte de la

Diversité depuis 2005. À ce titre, un référent de la diversité a été

responsabilisé au sein de l’équipe Ressources Humaines pour

cette problématique.

Parmi les autres mesures mises en œuvre dans l’entreprise, il

faut noter :

k L’analyse comparée hommes/femmes faite chaque année ;

k La grille de salaire unique pour les ouvriers, employés,

techniciens et agents de maîtrise ;

k Les salaires d’embauches similaires pour les cadres ;

k Les recrutements sur compétences et non sur diplômes ;

k L’utilisation de la méthode de recrutement par simulation

(recrutement sans CV) et réfl exion menée sur le CV citoyen.

2.4.6.2 MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’EMPLOI ET DE L’INSERTION DES PERSONNES HANDICAPÉES

Fleury Michon souhaite offrir à tous la possibilité de s’épanouir

professionnellement. Parce que les personnes en situation

de handicap sont en moyenne deux fois plus touchées par le

chômage, favoriser leur accès à l’emploi constitue à la fois un

enjeu social et économique. De ce fait, le Groupe a pris des

initiatives pour favoriser l’accueil de plus de travailleurs en situation

de handicap et ce dans des conditions optimales.

En 2013, l’entreprise a employé 205 salariés reconnus travailleurs

handicapés (197 CDI et 18 CDD), soit un taux d’emploi de 9,5 %

(1,6 fois le taux d’emploi légal de 6 %).

En complément de cette politique d’insertion, Fleury Michon confi e

ses missions à des entreprises d’aide par le travail (ESAT) qui,

elles-mêmes, emploient des travailleurs en situation de handicap.

Ces dernières années Fleury Michon a mis en place plusieurs

programmes en faveur des personnes en situation de handicap :

k Participation aux Journées du Handicap ;

k Achats de matériels adaptés aux personnes en situation de

handicap ;

k Subventions ou aides reversées aux établissements spécialisés

en faveur d’actions pour les salariés en situation de handicap,

participation aux sollicitations des organismes Cap Emploi et

aux sollicitations personnelles ;

k Présence, par exemple, sur les salons emplois et ouverture

de l’entreprise pour faire découvrir les métiers.

2.4.6.3 POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

La diversité pour Fleury Michon est une source de richesse

pour son développement. Depuis plus de 20 ans, le Groupe se

positionne comme un acteur majeur de la diversité à travers de

nombreuses actions.

Depuis 2005, Fleury Michon est signataire de la charte de la

Diversité. Ce texte est un engagement proposé à toute entreprise

qui souhaite condamner les discriminations dans le domaine de

l’emploi et décide d’œuvrer en faveur de la diversité.

En 2007, Fleury Michon a signé le Livre Orange de la HALDE

(désormais le Défenseur des Droits) pour l’égalité des chances.

En 2011, Fleury Michon a conclu à un accord d’entreprise sur

prévention, santé, pénibilité et emploi des seniors.

En 2013, Fleury Michon a conclu à un accord d’entreprise sur le

contrat de génération avec des engagements d’emplois jeunes

et maintien dans l’emploi des seniors.



2

Informations environnementales

Dans le cadre de son accord sur l’égalité professionnelle,

Fleury Michon accompagne depuis de nombreuses années sa

démarche par :

k Tous les ans, une analyse comparée et détaillée, avec les

partenaires sociaux, de la situation des hommes et des

femmes ;

k Une grille de salaire similaire pour les hommes et les femmes :

un coeffi cient correspond à un poste précis ou à un salaire

d’embauche précis.

2.4.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT relatives

k Au respect de la liberté d’association et de négociation ;

k À l’élimination des discriminations à l’embauche ;

k À l’élimination du travail forcé et obligatoire ;

k À l’abolition effective du travail des enfants.

Fleury Michon s’engage à respecter scrupuleusement

les conventions internationales en vigueur sur ces points

fondamentaux.

2.5 Informations environnementales

2.5.1 Politique générale en matière environnementale

L’environnement est une préoccupation majeure du Groupe et

s’inscrit à ce titre dans la stratégie de développement durable de

l’entreprise. Fleury Michon s’engage à la fois à développer son

activité tout en limitant et maîtrisant les impacts sur l’environnement

et à respecter les dispositifs réglementaires.

La réglementation environnementale française est très stricte

notamment pour les industries agroalimentaires (IAA). Ainsi,

chaque site de production fait l’objet, avant sa mise en service,

d’une autorisation administrative des services de la Direction

Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement

(DREAL) suite à un dépôt de dossier d’Installations Classées pour

la Protection de l’Environnement (ICPE).

En 2013, Fleury Michon a défi ni sa politique Qualité, Sécurité

et Environnement (QSE) au niveau du Groupe dans le cadre de

la stratégie de développement durable de l’entreprise. Par cet

engagement, Fleury Michon œuvre pour une industrie alimentaire

responsable et durable.

La politique QSE est validée par le Comité de Direction Groupe.

Les Directeurs généraux d’Activité des fi liales et des fonctions

support valident les plans d’actions et les moyens à mettre en

œuvre. La mise en œuvre et le pilotage opérationnel sont délégués

à chaque Directeur de site, Responsable de processus ou de

fonction.

Une coordination et une démarche de transversalité permettent

de donner de la cohérence à l’ensemble des actions.

Les domaines couverts sont :

k La qualité, la sécurité des aliments et la satisfaction des

clients ;

k La sûreté alimentaire, la sécurisation et la sécurité ;

k La sécurisation du système d’information ;

k L’environnement.

Dans le cadre de la stratégie de développement durable,

Fleury Michon s’engage à développer son activité en maîtrisant

les impacts sur l’environnement.

Les domaines d’action prioritaires sont :

k La prévention de la pollution ;

k L’utilisation durable des ressources (énergies, matières

premières, emballages) ;

k La protection de l’environnement.


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2 Informations environnementales

La prise en compte de l’impact environnemental sera de plus

en plus intégrée dans les modes de management et de prise de

décision, en particulier en matière de consommation d’énergie

et d’emballages.

Cette politique s’appuie sur une démarche d’amélioration continue

consistant à :

k Défi nir des objectifs intégrant les exigences réglementaires et

leurs évolutions ;

k Allouer les moyens adaptés à l’atteinte de ces objectifs ;

kMettre en œuvre les plans d’actions ;

kMesurer l’effi cacité et pérenniser la démarche d’amélioration.

Cette politique est déclinée annuellement sur chacune des entités.

Une évaluation du système de management et une révision des

objectifs sont effectués régulièrement lors de revue ou en Comités

de direction.

Le périmètre du présent reporting environnemental ne comprend

pas Room Saveurs, activité de livraison de plateaux-repas aux

entreprises en région parisienne. La société, d’un effectif au

31 décembre 2013 de 42 personnes, occupe un espace de

bureaux sur 2 étages dans le 13e arrondissement de Paris. Son

activité est exclusivement tertiaire. Elle met au point, développe,

commercialise et promeut son offre. La cuisine, la préparation

des plateaux et la livraison sont effectuées par des prestataires

référencés. De ce fait, sa démarche environnementale est

dissociée du reporting environnemental du Groupe dans la mesure

où ce dernier est très majoritairement industriel. Pour autant,

fi liale intégrée à 100 % au groupe Fleury Michon, Room Saveurs

s’inscrit dans la même démarche de réduction des impacts

environnementaux de son activité. C’est ainsi que les informations

environnementales spécifi ques à Room Saveurs se trouvent au

paragraphe 2.5.6.

2.5.1.1 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET LE CAS ÉCHÉANT LES DÉMARCHES D’ÉVALUATION OU DE CERTIFICATION EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT

Fleury Michon, sur le périmètre France, est organisé en activités,

principalement Charcuterie, Traiteur, Traiteur de la Mer et Room

Saveurs. Ces dernières sont sous la responsabilité des Directeurs

généraux d’Activité qui en assurent le pilotage opérationnel.

En transverse, la Direction industrielle Groupe accompagne les

activités dans la mise en œuvre opérationnelle des mesures de

protection de l’environnement, assure le suivi de leurs plans

d’amélioration, favorise le partage des bonnes pratiques et suit

l’évolution des indicateurs environnementaux.

Fleury Michon s’appuie sur les référentiels ISO 9001 et 22000 pour

la mise en œuvre des systèmes de management dans ses unités de

production en priorisant les référentiels en relation directe avec son

cœur de métier : l’hygiène et la sécurité alimentaire des produits.

Les activités Traiteur, Charcuterie et Traiteur de la Mer, sont certifi ées

selon les sites ISO 9001 version 2008 ou ISO 22000 : 2005 soit six

unités de production en Vendée ainsi que la plateforme logistique.

Les unités de production de Cambrai et Plélan-le-Grand ont en

cours une démarche de certifi cation ISO 22000.

Sur 2013 Fleury Michon Traiteur a été certifi é ISO 50001 niveau 1

sur les unités de production de Mouilleron Plats Cuisinés et

Chantonnay Traiteur de la Mer.

Dans chaque unité de production, la mise en œuvre opérationnelle

des mesures de protection de l’environnement est placée sous

la responsabilité du Directeur d’Unité et confi ée à un ou plusieurs

collaborateurs.

2.5.1.2 ACTIONS DE FORMATION ET D’INFORMATION DES SALARIÉS MENÉES EN MATIÈRE DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT

Les salariés de Fleury Michon sont sensibilisés régulièrement

au gaspillage et aux bonnes pratiques environnementales,

qu’il s’agisse de l’optimisation des consommations d’eau et

d’électricité, du tri ou encore de la valorisation des déchets.

Pour preuve, dans le cadre du plan de formation 2013,

380 personnes ont été formées sur des domaines en relation avec

l’environnement. Ces formations abordent entre autres les thèmes

des risques incendie ou du fonctionnement des installations

frigorifi ques.

2.5.1.3 LES MOYENS CONSACRÉS À LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Le poste de Directeur des Projets Environnementaux a été

opérationnel début 2013. En 2013, les investissements en relation

avec la protection de l’environnement se sont élevés à 1,9 million

d’euros. Ils concernent particulièrement les économies d’énergie

sur les installations frigorifi ques et les matériels de conditionnement

permettant des réductions de consommation d’emballages.

2.5.1.4 MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT, SAUF SI CETTE INFORMATION EST DE NATURE À CAUSER UN PRÉJUDICE SÉRIEUX À LA SOCIÉTÉ DANS UN LITIGE EN COURS

Fleury Michon n’enregistre pas de provision pour risques relatifs

à l’environnement.



2


2.5.2 Pollution et gestion des déchets

Tous les sites de production à travers leurs actions ont pour objectif

de réduire la quantité de déchets produits en optimisant l’utilisation

des matières et des emballages. Le traitement des déchets est

pris en compte, au niveau de chaque unité de production, par

le tri à la source pour le recyclage et la valorisation en filière

de traitement spécifi que pour les cartons, papiers, plastiques,

matières organiques et métaux.

La fi lière de traitement des déchets organiques par méthanisation,

démarrée en 2010, a permis, en collaboration avec le partenaire

sélectionné, d’accroître la valorisation en séparant les emballages

de la matière organique. Cette filière de méthanisation est

désormais déployée sur tous les sites de l’UES Vendée.

2.5.2.1 MESURES DE PRÉVENTION, RÉDUCTION OU RÉPARATION DE REJETS DANS L’AIR, L’EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L’ENVIRONNEMENT

Fleury Michon, compte tenu de son activité, est principalement

concerné par les rejets dans l’eau. L’entreprise attache donc une

attention toute particulière à la gestion et au traitement des eaux

usées afi n d’améliorer le rendement épuratoire.

L’entreprise a mis en place un système permettant aux sites de

production d’être directement raccordés sur leur propre station

d’épuration. Ces stations sont dimensionnées pour réduire les fl ux

de pollution organique, azotée et phosphorée, permettant ainsi

d’obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des

arrêtés d’autorisation d’exploiter. Les effl uents sont traités sur trois

stations situées à Mouilleron, Chantonnay et Pouzauges Gare.

Depuis 2010, le site de Pouzauges Gare bénéfi cie d’une nouvelle

station d’épuration utilisant la technologie des boues activées.

De juin à novembre, les eaux traitées des stations de Mouilleron

et de Pouzauges Gare servent à l’irrigation des terres agricoles.

Les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d’étiage.

Les stations sont soit pilotées en interne par des techniciens

Fleury Michon assistés de sociétés spécialisées en traitement

des eaux usées soit directement par ces mêmes sociétés. Les

installations sont toutes équipées de dispositifs de mesure et

d’auto-surveillance. Le soin apporté à leur pilotage et à leur

entretien permet de maintenir une qualité d’effl uent supérieure à

celle imposée par la législation.

Les unités de production de Cambrai et Plélan-le-Grand assurent

le prétraitement de leurs effl uents qui sont ensuite épurés dans

les stations communales.

LA DEMANDE CHIMIQUE EN OXYGÈNE (DCO) (1)

2013 2012 Variation

Rejet fi nal de Demande Chimique en Oxygène (en tonnes) 18,51 17,50 + 5,8 %

Ratio DCO nette (en mg/kg de produit) 221 209 + 5,8 %

(1) Il s’agit de la somme de la DCO relevée sur les stations d’épuration exploitées en propre par Fleury Michon et des effl uents traitées par des stations communales (Cambrai et Plélan).

En 2013, le rejet fi nal de Demande Chimique en Oxygène (DCO)

a été de 18,51 tonnes, soit globalement un niveau proche de

celui de 2012, malgré l’impact supplémentaire de 1,15 tonne

provenant des effl uents du nouveau site de Cambrai inauguré en

novembre 2012.

La concentration de l’effl uent rejeté dans le milieu naturel a été

globalement stable à un niveau de 36 mg/litre.

2.5.2.2 MESURES DE PRÉVENTION DE RECYCLAGE ET D’ÉLIMINATION DES DÉCHETS

Gestion des déchets

Les activités de Fleury Michon génèrent différents types de

déchets :

k Les déchets industriels banals (DIB) : ce sont les déchets non

dangereux autres qu’organiques (emballages des matières

premières, lisières de films de conditionnement, cartons

et papiers, bois). Ils font l’objet d’une valorisation soit par

recyclage ou réutilisation (comme les palettes en bois) ;

k Les déchets organiques : ils proviennent des opérations de

préparation et de fabrication dans les différentes unités de

production de Fleury Michon. Ils sont traités dans des fi lières

spécialisées à destination de l’alimentation animale et en

méthanisation depuis 2010 ;

k Les déchets industriels dangereux (DID) : peu présents dans

les process Fleury Michon, ils proviennent des activités de

maintenance (huiles usagées, solvants, Déchets Électriques

et Électroniques – D3E – dont les consommables pour

l’éclairage). Ces déchets sont triés à la source et recyclés par

des prestataires spécialisés. Sur 2013, 220 tonnes de DID ont

été générées dont 191 tonnes d’eau glycolée.



TRAITEMENT DES DÉCHETS

2013 2012 Variation

Quantité totale de déchets générés (1) (en tonnes) 11 718 12 079 - 3 %

Ratio quantité totale de déchets générés par kg de produit (1) (en g/kg) 140 144 - 2,8 %

Quantité totale de déchets éliminés par une fi lière de valorisation (1) (en tonnes) 8 281 9 540 - 13,2 %

Proportion de déchets traités par fi lières de valorisation (1) 70,7 % 79 % - 8,3 points

(1) Hors boues de station d’épuration.

En 2013 le ratio de valorisation des déchets est en baisse

du fait d’un arrêt du recyclage par le prestataire des déchets

d’emballages plastiques pour les fi lms complexes à base de PVC.

Fleury Michon poursuit ses recherches pour trouver de nouvelles

fi lières de recyclage pour cette catégorie de déchets dès 2014.

2.5.2.3 PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPÉCIFIQUE À UNE ACTIVITÉ

Les limites de nuisances sonores sont fi xées dans les arrêtés

d’exploitation propres à chaque site. La réduction des nuisances

sonores est également prise en compte lors des achats de

nouveaux équipements.

2.5.3 Utilisation durable des ressources

Chaque site de production a mis en place un suivi de consommation de ses différentes ressources et détermine par année des objectifs

et des plans d’actions associés dans le but d’optimiser l’utilisation des ressources.

2.5.3.1 CONSOMMATION D’EAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

2013 2012 Variation

Consommation d’eau (en m3) 902 596 907 379 - 0,5 %

Intensité de la consommation d’eau (en L/kg de produit) 10,8 10,8 =

Les sites de production sont approvisionnés par les réseaux

de distribution du service public de l’eau potable. L’eau est

majoritairement utilisée dans les process de fabrication, de

nettoyage des lignes de production et de refroidissement.

De part les zones d’implantation de ses unités de production,

Fleury Michon n’est pas concerné par la problématique des

régions en stress hydrique (cf. The WBCSD Global Water Tool

sur www.wbcsd.org).

La consommation d’eau globale en 2013 a été stable à

902 596 m3 sur le périmètre France avec une unité de production

supplémentaire. Hors le nouveau site de Cambrai la baisse est de

- 4,3 % entre 2012 et 2013.

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’EAU SUR 6 ANS PÉRIMÈTRE UES VENDÉE (SOIT 92 % DU PÉRIMÈTRE FRANCE)

2008 2009 2010 2011 20132012

9,5

10,0

10,5

11,0

11,5

12,0

12,512,5

11,9

10,8 10,8

10,2

10,5

en L / Kg



2


Sur le périmètre UES Vendée la consommation entre 2012 et 2013

a baissé de - 4,7 % à 827 193 m3 et le ratio de consommation

s’est réduit de 2,9 %, cette évolution est le résultat du déploiement

des pratiques d’amélioration de la gestion de l’eau. Par exemple,

des modifi cations de process plus économes en eau sur l’unité

Traiteur de la Mer ont permis une baisse du ratio de consommation

de - 8 % entre 2012 et 2013.

Sur les 6 dernières années le ratio de consommation d’eau a

baissé de - 18 % sur le périmètre UES Vendée.

2.5.3.2 CONSOMMATION DES MATIÈRES PREMIÈRES ET LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L’EFFICACITÉ DE LEUR UTILISATION

Compte tenu de son activité, Fleury Michon répertorie deux

catégories significatives de consommables. D’une part, les

matières premières alimentaires qui rentrent dans la conception

des recettes et d’autre part les emballages.

Les matières premières alimentaires

RÉPARTITION DES ACHATS EN 2013 ET 2012

En tonnes 2013 2012

Porc 40 595 38 609

Volaille 18 192 18 298

Poissons et produits de la mer 9 015 11 673

Légumes, féculents, épices et autres ingrédients 16 969 17 978

TOTAL 84 771 86 558

Les principales actions concernent l’optimisation des rendements

matières et la meilleure adéquation entre la qualité des matières

premières et les process de production afi n d’optimiser l’utilisation

des ressources. Les notions de traçabilité, de qualité et de contrôle

de nos matières premières sont abordées dans la partie sociétale,

aux paragraphes 2.6.4.1 Politique qualité et 2.6.5 Santé des

consommateurs.

L’emballage : un rôle-clé en alimentaire

L’emballage a trois fonctions primordiales dans l’activité de

Fleury Michon :

k Il garantit la protection et la préservation du produit afin

d’assurer la santé et la sécurité des consommateurs ;

k Il assure le transport et le stockage des produits dans

des conditions optimales pour garantir aux clients et

consommateurs un produit de qualité ;

k Il informe le consommateur et permet de communiquer sur

les données essentielles (informations légales et obligatoires,

informations nutritionnelles, tri des emballages, idées recettes…).

L’optimisation du poids des emballages, la recherche de nouvelles

fi lières de recyclage, etc. sont autant d’enjeux pour Fleury Michon qui

nécessitent des investissements industriels conséquents, des délais

de Recherche et Développement et des temps de déploiement qui

s’inscrivent dans la durée. Fleury Michon participe à des projets

en Recherche et Développement pour développer des matériaux

biosourcés en partenariat avec des laboratoires de recherche, des

universités et les centres de recherche des fournisseurs.

LES PRINCIPALES CATÉGORIES D’EMBALLAGES

Au titre de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories

principales d’emballages : les plastiques et les cartons. Les autres

catégories ne sont pas représentatives.

EMBALLAGES MIS EN MARCHE SUR LE MARCHÉ FRANÇAIS

En tonnes 2013 2012 Variation

Plastiques 8 177 7 671 + 6,6 %

Cartons 1 644 1 804 - 8,9 %

Aluminium 55 35 ns

Autres 1 1 ns

Quantité totale d’emballage 9 877 9 512 + 3,8 %

Ratio quantité d’emballage par kg de produit, en g/kg 117,7 115,3 + 2,1 %

Source : déclaration Eco Emballages.

L’évolution des consommations d’emballages est liée au

développement des activités et aux évolutions des mix produits

avec une augmentation des emballages plastiques et une

réduction des packagings carton.

Depuis plusieurs années, Fleury Michon a réalisé des plans

d’actions pour réduire l’impact environnemental des emballages.

Le remplacement du polychlorure de vinyle (PVC) par le

polyéthylène téréphtalate (PET) incluant du PET recyclé a été mis

en place en 2013 sur 6 lignes de conditionnement de jambon.

La gamme des plats cuisinés en cassolettes (comme le Fameux

Parmentier de canard Joël Robuchon) a été améliorée dans le

cadre d’une écoconception. Les optimisations réalisées ont

permis un allégement de - 17 % sur l’ensemble du packaging.

Les barquettes en polypropylène (PP) de la gamme Vraiment (plats

cuisinés en box) ont été allégées de - 9 % d’où une économie

annuelle de 66 tonnes de matériau plastique.

Le packaging de la barquette bâtonnets surimi 500 g a été réduit

de - 24 % entre 2005 et 2013 grâce à des optimisations sur la

barquette et son couvercle.



2.5.3.3 CONSOMMATION D’ÉNERGIE ET LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES

CONSOMMATION D’ÉNERGIE DIRECTE

2013 2012 Variation

Gaz naturel (en MWh) 102 947 103 132 - 0,2 %

Ratio (en kWh par kg produit) 1,23 1,23 =

Le gaz naturel est utilisé pour la production de vapeur qui intervient

dans les process de cuisson.

La consommation de gaz naturel est stable avec une unité de

production supplémentaire, hors le nouveau site de Cambrai la

baisse est de - 3,2 %. Le ratio énergétique est stable à 1,23 kWh/kg

de produit.

ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DIRECTE UES VENDÉE (SOIT 94 % DU PÉRIMÈTRE FRANCE)

2008 2009 2010 2011 20132012

1,0

1,2

1,4

1,6

1,45

1,35

1,241,21 1,21 1,19

en KWh / Kg

Sur la période 2008-2013 le ratio de la consommation énergétique

a baissé de - 18 % sur le périmètre UES Vendée.

CONSOMMATION D’ÉNERGIE INDIRECTE

2013 2012 Variation

Électricité (en MWh) 105 556 101 702 + 3,8 %

Ratio (en kWh par kg produit) 1,26 1,21 + 4,1 %

L’électricité est utilisée pour la production de froid sur les sites

de production et la plateforme logistique ainsi que pour le

fonctionnement des équipements et matériels.

La consommation d’électricité évolue de + 3,8 %. Hors le nouveau

site de Cambrai la baisse est de - 2,3 %. En 2012 a été réalisé un

diagnostic énergétique axé sur la performance des installations

frigorifi ques. Les deux axes majeurs identifi és sont la mise en place

de variateurs de vitesse (moteurs synchrones) et la récupération

de chaleur.

La conception de l’unité de Cambrai a bénéfi cié de plusieurs

investissements permettant de réduire les consommations

d’énergie :

k Isolation renforcée du bâtiment (épaisseur isolant 240 mm) ;

k Variateurs sur compresseurs pour la production frigorifi que ;

k Pompe à chaleur haute performance sur la salle des machines

pour le chauffage des locaux sociaux.



2


ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE INDIRECTE UES VENDÉE (SOIT 91 % DU PÉRIMÈTRE FRANCE)

2008 2009 2010 2011 20132012

1,0

1,1

1,2

1,3

1,261,25

1,11

1,171,181,18

en KWh / Kg

Sur la période 2008-2013, le ratio de consommation électrique a

baissé de - 6 % sur le périmètre UES Vendée.

2.5.3.4 UTILISATION DES SOLS

Fleury Michon n’intervient pas directement sur l’utilisation des sols.

L’un des axes d’action consiste à travailler en partenariat avec les

agriculteurs locaux afi n de promouvoir une agriculture durable, par

exemple en les conseillant sur les plans de fumure dans le cadre

des plans d’épandage des boues de station d’épuration.

2.5.4 Changement climatique

2.5.4.1 REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Le bilan présenté ci-dessous fait l’inventaire des émissions de gaz

à effet de serre (GES) issus des activités propres de l’entreprise.

Il se réfère pour cela aux périmètres 1 et 2 du bilan réglementaire

réalisé l’année précédente.

L’inventaire de ces émissions a été réalisé selon l’option dite

« détenue ».

Le périmètre couvre les activités françaises de l’entreprise, à

savoir les sites de l’UES Vendée, le site Charcuteries Cuisinées

de Plélan-le-Grand en Ille-et-Vilaine et la Société d’Innovation

Culinaire à Cambrai. Room Saveurs n’est pas intégré dans ce

bilan, les données la concernant sur le périmètre retenu étant non

signifi catives compte tenu de son activité tertiaire.

L’année de référence est l’année 2012. Les données 2013 ont

été collectées sur le même périmètre selon les mêmes règles. À

noter que sur l’année 2012, l’activité de la Société d’Innovation

Culinaire à Cambrai n’avait pas débuté.

Le résultat fi nal est exprimé en tonnes équivalent CO2. Il est décliné

en quatre catégories de gaz ayant un impact sur le réchauffement

climatique : dioxyde de carbone, méthane, protoxyde d’azote et

fl uides frigorigènes (regroupés sous la dénomination « autres gaz »).

Les facteurs d’émission ayant permis de convertir ces données

en tonnes équivalent CO2 sont ceux de la base carbone, base

de données publique développée en coopération avec l’Agence

Nationale pour le Développement de l’Environnement et de la

Maîtrise de l’Énergie (ADEME) sur le périmètre obligatoire dit

« scopes 1 et 2 ».

2013 2012 Variation

T eq.CO2

27 634 24 934 + 10,8 %

T eq.CO2/t 0,33 0,30 + 11,1 %

T CO2

18 216 18 169 =

T CH4

1,68 1,68 =

T N2O 0,84 0,84 =

Autres gaz 0,84 0,26 ++

Des économies d’énergie ont été réalisées sur plusieurs sites qui

ont permis de réduire la part des GES dues à la combustion

d’énergie fossile (gaz) et l’utilisation d’électricité. On peut ainsi

noter que l’intégration d’un nouveau site de production (SIC

Cambrai) n’a pas fait varier les émissions de CO2, CH

4 et N

2O.

Toutefois, une fuite sur un système réfrigérant a augmenté de

manière signifi cative la part de fl uides frigorigènes qui a contribué

à hauteur de 2,225 tonnes eq.CO2 sur le bilan fi nal.

Hors démarrage de l’unité de Cambrai et la fuite de fluide

frigorigène, le bilan GES est en baisse de - 2 %.



2.5.4.2 ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Compte tenu de ses lieux d’implantation géographique,

Fleury Michon n’est pas directement impacté à moyen terme. Le

Groupe participe à la réfl exion sur la gestion de l’eau dans le cadre

d’une instance émanant de la CCI Vendée, intitulée Prospective

Vendée 2030.

2.5.5 Protection de la biodiversité

Il convient de noter qu’aucun des sites de production sur le

périmètre UES Vendée n’inclut d’aires protégées au titre de la

biodiversité.

Fleury Michon est engagé dans différentes fi lières qui agissent en

faveur de la diversité biologique. En effet, les fi lières animales Bio,

Label Rouge, Bleu-Blanc-Cœur intègrent les démarches alliant

sécurité alimentaire (traçabilité), qualité nutritionnelle et réponse

aux attentes consommateurs en offrant plus qu’un produit

conventionnel. La fi lière Bio se préoccupe de l’environnement et

du bien-être animal. La fi lière Label Rouge repose sur des savoir-

faire permettant de garantir des produits de qualité supérieure. La

fi lière Bleu-Blanc-Cœur valorise des plantes et graines présentant

des intérêts nutritionnels sur toute la fi lière. Ainsi, chacune à leur

niveau, ces fi lières prennent en compte des critères d’élevage

(choix des races, logement des animaux, parcours et alimentation

des animaux, âge d’abattage…) pour proposer des produits

plus respectueux de l’environnement. En 2013, Fleury Michon

a complété ses engagements avec sa filière surimi pêche

responsable qui sera certifi ée par un organisme tiers en 2014.

Parmi les trois engagements de cette démarche, les deux premiers

concernent directement la biodiversité, et le troisième concerne

plus particulièrement l’Homme (salariés et consommateurs).

Le respect de la ressource pêchée :

k La sélection de deux espèces sauvages non menacées : le

colin d’Alaska et le merlu blanc également pêché en Alaska ;

k Une pêche en quantité l imitée afin de permettre le

renouvellement de la ressource et éviter sa surexploitation ;

k Un suivi de l’évolution de la ressource par des organisations

scientifi ques.

Le respect du milieu marin :

k La sélection de pêcheries dont les méthodes de pêche sont

respectueuses des écosystèmes ;

k Une pêche ciblant des bancs de poissons d’une seule espèce

pour limiter les prises accessoires.

Le respect de l’Homme :

k Des partenariats construits sur le long terme avec les

fournisseurs ;

k Une traçabilité du bateau de pêche à l’assiette du

consommateur ;

k Une qualité de la ressource pêchée et du processus de

transformation (hygiène et sécurité) ;

k Une qualité garantie aux consommateurs sans polyphosphate,

sorbitol, glutamate, sans arôme artifi ciel.

Cet engagement vient formaliser une démarche historique chez

Fleury Michon avec ses fournisseurs de surimi base d’Alaska.



2


2.5.6 Démarche environnementale Room Saveurs

En 2004, Fleury Michon procède à l’acquisition d’une activité de

livraison de plateaux-repas aux entreprises en région parisienne.

En 2013, la société Room Saveurs a réalisé un chiffre d’affaires

de 21,7 M€ en progression de + 8,6 % et a commercialisé

780 500 plateaux et coffrets-repas.

Room Saveurs propose une offre large qui couvre tous les

moments de la consommation au bureau :

k Le luxe, avec Fauchon ;

k La brasserie, avec Flo Prestige ;

k L’Italie, avec Roberta ;

k Le bio, avec Pleine Nature ;

k La simplicité, avec Pause Déjeuner ;

k Les sandwiches, avec Cojean et Pause Déjeuner ;

k Les buffets, les cocktails et les petits-déjeuners, avec Pick.

La société, d’un effectif au 31 décembre 2013 de 42 personnes,

occupe un espace de bureaux sur 2 étages dans le 13e

arrondissement de Paris. Son activité est exclusivement tertiaire.

Elle met au point, développe, commercialise et promeut son

offre. La production des recettes, la préparation des plateaux et

la livraison sont effectuées par des prestataires référencés.

De ce fait, sa démarche environnementale est dissociée du

reporting environnemental du Groupe dans la mesure où ce

dernier est très majoritairement industriel.

Pour autant, fi liale intégrée à 100 % au groupe Fleury Michon,

Room Saveurs s’inscrit dans la même démarche de réduction

des impacts environnementaux de son activité.

Ainsi, depuis plusieurs années déjà, Room Saveurs et ses

fournisseurs ont lancé des actions signifi catives en ce sens.

2.5.6.1 LES MATIÈRES PREMIÈRES

Chacune des deux cartes annuelles (printemps/été, automne/

hiver) est composée d’une soixantaine de références. Au fi l de

ce renouvellement, Room Saveurs augmente la part de produits

élaborés localement ou en bio. Ainsi, à la carte automne-hiver

2013-2014, 39 % des plateaux comprenaient au moins un

élément issu d’une zone de production de proximité géographique

ou d’origine biologique.

De la même façon, les approvisionnements en viande française

sont privilégiés : 78 % des viandes sur la carte automne-hiver

2013-2014 sont d’origine France (61 % sur la carte printemps-

été 2013).

2.5.6.2 LES EMBALLAGES

Concernant les provenances des emballages, Room Saveurs

privilégie également dans la mesure du possible, les fabrications

européennes ou françaises. Par exemple, tous les coffrets Pleine

Nature et Pause Déjeuner sont fabriqués en Île de France alors

qu’en 2008, 100 % des coffrets provenaient d’Asie.

Un travail de fond a été réalisé depuis 2009 sur l’impact

environnemental des packagings et de la vaisselle. Ainsi :

k La suppression du papier de protection sur les coffrets Flo

a permis d’économiser 1 tonne de papier de soie ;

k Le volume de carton nécessaire pour les coffrets Pause

Déjeuner a été diminué d’un tiers ;

k Le remplacement du coffret Fauchon non-empilable par un

coffret carton empilable a réduit le nombre de palettes par

commande de 24 à 4 ;

k La suppression des aimants sur les rabats des coffrets Flo a

diminué leur empreinte écologique et amélioré le respect des

ressources ;

k La diminution des grammages des assiettes et des couvercles

Flo et Fauchon a généré une réduction de la matière plastique

de - 4 % et - 6 % sur une année pleine ;

k Cinq couvercles Pleine Nature, Roberta et Pause Déjeuner

sont en PET recyclé.

2.5.6.3 LA LOGISTIQUE

Le partenaire logistique de Room Saveurs s’inscrit lui aussi dans

une démarche éco-responsable en adhérant à la charte CO2, il

a réduit de - 8.5 % ses émissions de CO2 au km entre 2009 et

2012 ; dans le cadre de cette charte, l’objectif fi xé pour 2013-

2015 est de - 5 %.

Pour obtenir ces résultats, une accélération du renouvellement

du parc des véhicules, des formations de conducteurs à l’éco-

conduite, ainsi que la sensibilisation et la formation aux meilleures

pratiques sur la route ont été menées.

Fin 2013, sur les quatre véhicules commerciaux de Room Saveurs

détenus en propre, deux d’entre eux sont des voitures hybrides

essence-électrique. D’ici le printemps 2014, l’objectif est de

posséder cinq véhicules, qui seraient tous hybrides.

2.5.6.4 LES BONNES PRATIQUES EN INTERNE

En interne, les collaborateurs Room Saveurs sont sensibilisés aux

bonnes pratiques environnementales. Ainsi, grâce à une meilleure

confi guration des imprimantes, à la dématérialisation des devis

et des factures, etc. la consommation de papier est passée de

850 ramettes en 2011 à 520 en 2013, soit une réduction de

- 38 %.

Room Saveurs a réalisé en 2013 son premier bilan carbone sur

les scopes 1, 2 et 3, au-delà du périmètre réglementaire (scopes

1 et 2). Un plan d’actions est en cours d’élaboration.


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2 Informations sociétales

Construire avec ses fournisseurs, rechercher l’équilibre entre les clients, les actionnaires et les salariés, protéger son environnement et

s’impliquer dans la vie locale, sont autant de comportements que Fleury Michon pratique tous les jours.

Pourtant dans une économie mondialisée, la recherche de performance se fait bien souvent au détriment des tiers ou sans conscience

des impacts négatifs réels ou potentiels pour les autres.

À l’inverse, Fleury Michon démontre qu’il est possible de transformer des contraintes en opportunités tout en permettant ainsi d’améliorer

la performance et la pérennité. Cette démarche n’est certes pas la voie la plus facile mais très certainement la plus responsable et la

plus enrichissante. Écouter les clients et les consommateurs, les satisfaire, favoriser le dialogue social avec les salariés, améliorer leurs

conditions de travail, collaborer avec les fournisseurs pour baisser les coûts sans réduire leurs marges sont autant de sujets qui font

progresser le Groupe et son développement.

2.6.1 Impact territorial, économique et social de l’activité

2.6 Informations sociétales

2.6.1.1 IMPACT ÉCONOMIQUE

Le dynamisme économique de Fleury Michon bénéfi cie à tout un

écosystème. Le chiffre d’affaires généré par le Groupe permet

d’alimenter l’activité de parties prenantes et de contribuer à

fi nancer les économies locales et nationales.

L’affectation du résultat net permet de rémunérer les actionnaires

par le versement de dividendes, mais également de réinvestir dans

le développement des activités du Groupe afi n de le pérenniser.

En 2013, le Groupe a généré un chiffre d’affaires consolidé de

697,9 millions d’euros et un résultat net consolidé de 16,2 millions

d’euros. L’activité France de Fleury Michon en 2013 a nécessité

la collaboration de 3 115 fournisseurs, dont 2 851 sont basés

en France, soit un taux de 92 %. Les fournisseurs représentent

d’ailleurs le premier poste de dépenses avec 64 % du chiffre

d’affaires consolidé. Arrivent ensuite les salariés qui représentent

un quart du chiffre d’affaires. Les salaires nets, l’intéressement

et la participation se montent à quasiment 85 millions d’euros en

2013. Tout en maintenant un niveau légitime de dividendes pour

les actionnaires à hauteur de 33 % du résultat net, Fleury Michon

poursuit sa stratégie de pérennité en réinvestissant 67 % du

résultat dans l’entreprise.



2

Informations sociétales

CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ2013

697,9 M€

Coût net des emprunts

1,1 M€

Dons &

mécénats

2,5 M€

Pour partie en dons

en nature aux

banques alimentaires

222,3 tonnes

Coût de l’outil de production

26,1 M€

16,2 M€

RÉSULTAT NETCONSOLIDÉ

Impôts sur

les sociétés

12,9 M€

Autres impôts

et taxes

13,0 M€

Transports Emballages

Prestations de services

Matières premières Énergie

Banques

Salaires

net versés

78,4 M€

Charges patronales

et sociales

90,3 M€

Intéressement

et participation

6,4 M€

* Estimation de dividendes sur la base de 1,2 € par action

proposé à l’Assemblée Générale du 28 mai 2014

*Soit 67 % du résultat net

Part réinvestiedans l’entreprise

10,9 M€*

Salariés 175,1 M€

Amortissements

Fournisseurs 449,4 M€

Société civile

Entreprise

État & collectivités 25,9 M€

ActionnairesDividendes

5,3 M€*



Dans le cadre d’une démarche volontaire, Fleury Michon a

souhaité aller plus loin dans la connaissance de l’interaction

entre ses activités et son environnement. C’est ainsi qu’en 2013,

Fleury Michon a calculé l’impact de son activité France en matière

d’emploi et de valeur ajoutée. Les calculs s’appuient sur une

méthodologie développée par le cabinet Utopies sous la marque

Local Footprint©. L’algorithme de Local Footprint© évalue dans

quelle mesure les dépenses (investissements, achats, salaires,

impôts, cotisations…) d’une organisation génèrent des impacts

par effet de ricochet dans le reste de l’économie sur un territoire

donné (pays, région, département, bassin d’emploi…). Détails

méthodologique sur www.utopies.com, rubrique « empreinte

économique locale » en page d’accueil.

Au niveau du territoire français, l’activité économique de

Fleury Michon en 2013 a permis de générer 11 011 emplois

directs et indirects. Les emplois directs, c’est-à-dire chez

Fleury Michon, sont au nombre de 3 384 et les emplois indirects

représentent les 7 627 restants. Autrement dit, l’effet multiplicateur

de Fleury Michon est de quasiment 3,2 : pour 1 emploi chez

Fleury Michon en France, 2,2 sont créés ou maintenus en France.

Parmi ces 11 011 emplois directs et indirects, 2 026 se trouvent

dans le secteur public et parapublic : santé et action sociale,

enseignement, administration, services collectifs et associations.

Le même calcul a été fait pour la valeur ajoutée. Au niveau

France, l’activité de Fleury Michon a généré 690 millions d’euros

de valeur ajoutée en 2013 : 240 millions d’euros directement

par Fleury Michon et 450 millions d’euros indirectement dans le

reste de l’économie nationale. Dans le cas de la valeur ajoutée,

l’effet multiplicateur de Fleury Michon est de quasiment 2,9 : 1 €

de valeur ajoutée créée chez Fleury Michon en produit 1,9 € en

France.

À noter que pour ces deux indicateurs, emplois et valeur ajoutée,

l’impact est surtout concentré dans l’Ouest de la France, c’est-

à-dire les régions Bretagne et Pays de Loire réunies, à hauteur

de près de 60 %. Ceci s’expliquant par l’ancrage historique de

Fleury Michon dans l’Ouest.

Parmi les autres paramètres, il ressort que 1 emploi en France est

soutenu grâce à la consommation de produits Fleury Michon par

2 205 foyers français.

EMPLOIS VALEUR AJOUTÉE

2.6.1.2 EN MATIÈRE D’EMPLOI ET DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

L’outil de calcul Local Footprint© permet de faire un focus au

niveau d’une région ou d’un département. Ainsi, au niveau de la

région Ouest composée des deux régions Bretagne et Pays de

Loire, l’activité économique de Fleury Michon en France en 2013

a permis de générer 6 291 emplois (3 236 emplois directs chez

Fleury Michon et 3 055 emplois indirects). Le même calcul au

niveau de la valeur ajoutée donne 400 millions d’euros générés

par l’activité économique de Fleury Michon en région (231 millions

d’euros directement et 169 millions d’euros indirectement).

Au niveau des trois départements dans lesquels Fleury Michon est

implanté, l’effet multiplicateur de Fleury Michon en emploi est de

1,3 en Vendée ; 2,2 en Ille-et-Vilaine et 2,9 dans le Nord.

Quant à l’effet multiplicateur de Fleury Michon en valeur ajoutée,

il est de 1,2 en Vendée ; 2,5 en Ille-et-Vilaine et 3,6 dans le Nord.

Si les coeffi cients multiplicateurs sont moins élevés en Vendée que

dans les autres départements, c’est parce que l’activité directe

de Fleury Michon est très importante dans ce département, cela

vient donc amoindrir l’effet indirect sur le reste de l’économie

départementale.



2


2.6.1.3 IMPACT SUR POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Les implantations françaises de Fleury Michon se situent dans

des zones de mixité rurale et de petites villes. Fleury Michon a

toujours eu pour objectif le développement de son activité pour

pérenniser les emplois. Ses sites de production et ses centres

de décisions étant situés au cœur de la vie locale, le Groupe

contribue ainsi à créer à la fois des emplois directs et indirects.

Fleury Michon se place parmi les premiers employeurs privés du

département de la Vendée et de la région des Pays de la Loire,

ce qui fait de lui un employeur conscient de ses responsabilités

sociales et économiques.

L’entreprise intègre ainsi systématiquement dans les schémas

d’organisation et dans les décisions prises par la Direction, un

objectif global de développement d’activité permettant d’assurer

la pérennité des emplois locaux et des partenariats locaux.

IMPACT NATIONAL IMPACT RÉGIONAL

IMPACTS DÉPARTEMENTAUX



Fleury Michon souhaite contribuer à la vie sur le territoire local.

Pour ce faire, les engagements sont multiples et variés :

k Des salariés ambassadeurs de l’entreprise présents dans les

clubs d’employeurs, le Centre des Jeunes Dirigeants (CJD),

les Groupes d’Entraînement et de Réfl exion au Management

des Entreprises (GERME) : organisme de formation spécialisé

dans l’accompagnement des cadres et dirigeants, l’Association

Nationale des Directeurs des Ressources Humaines (ANDRH),

les écoles comme la Maison Familiale et Rurale de Pouzauges,

le Centre de Formation Professionnelle de Saint-Laurent-sur-

Sèvre, l’École de Gestion et de Commerce de la Roche-sur-

Yon, l’Institut Supérieur de la Logistique et du Transport de

Montaigu ;

k Des projets en matière de développement du bassin d’emploi

avec les acteurs locaux (le parcours de la seconde chance, le

projet « regards », les projets d’insertion, la mise en place de

groupes de formation avec les sociétés intérimaires, les travaux

avec le Pôle Emploi autour de la Préparation Opérationnelle à

l’Emploi (POE), de la Méthode de Recrutement par Simulation

(MRS)) ;

k La contribution à des actions locales : sensibilisation aux

handicaps, participation à des ateliers ressources humaines ;

k La mise en place de réfl exions collégiales afi n de travailler les

enjeux d’emploi et de formation sur le territoire :

● Réunions avec les organismes de formation pour

dynamiser le fonctionnement,

● Contribution à la mise en place d’un groupement

d’employeurs départemental,

● Animation de réflexion sur les passerelles entre les

structures d’insertion et les entreprises.

Grâce à son activité, Fleury Michon contribue également au

fi nancement d’externalités sociales, c’est-à-dire de cotisations

salariales et patronales. En tenant compte des cotisations

versées directement par Fleury Michon et par les fournisseurs

de Fleury Michon qui eux-mêmes versent de telles cotisations,

l’activité 2013 de Fleury Michon a permis le versement de

prestations sociales à 8 540 bénéficiaires en France durant

12 mois, soit 105,5 millions d’euros de prestations vieillesse,

familiales, maladie, chômage, logement, invalidité et exclusion

sociale.

2.6.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société

En s’inscrivant dans une démarche de Responsabilité Sociétale

d’Entreprise, Fleury Michon fait le choix de l’entreprise partenariale.

Fleury Michon considère l’entreprise comme un écosystème,

où chacun doit trouver son intérêt et répertorie cinq grandes

catégories de parties prenantes :

k Les cl ients, qu’i l s’agisse de distr ibuteurs ou de

consommateurs, font vivre économiquement l’entreprise par

leurs achats ;

k Les salariés et leurs représentants apportent leurs

compétences, leurs savoir-faire et leur savoir-être ;

k Les investisseurs, actionnaires ou banquiers, apportent les

capitaux nécessaires à la stabilité, l’investissement et la

croissance ;

k Les fournisseurs apportent les biens et services nécessaires

à l’activité ;

k La société civile à travers les Pouvoirs Publics ou encore les

associations au sein desquelles Fleury Michon est acteur.



2


2.6.2.1 CONDITION DU DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATION

Fleury Michon a toujours privilégié l’implication volontaire dans le tissu économique, social et associatif. Cela se traduit par la connaissance

des attentes des parties prenantes externes et de leurs impacts possibles ou réels sur Fleury Michon, et donc par la mise en place

d’actions ou d’outils de dialogue et d’échanges.

CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES EXTERNES

SPHÈRE COMMERCIALE SPHÈRE SOCIALE

SPHÈRE PUBLIQUE ET SOCIÉTALESPHÈRE FINANCIÈRE

Fournisseurs de rang 3



Concurrents

Pôle Emploi et agences intérim

Organismes de formation

et écoles

Médias

Pouvoirs publics

Organismes certificateurs

Organisations/fédérations professionnelles

ONG et groupes vulnérables

Organisationsinternationales

Communautés locales et collectivités

Assocations/mécénat

Actionnaires

Investisseurs

Banqueset assurances

Institutions financières

Agences de notation

Clients/distributeurs

Consommateurs

Niveau d’importance de la partie prenante :

1 Indispensable à l’existence de l’entreprise

2 Impacts significatifs sur un projet ou une activité majeure du Groupe

3 Impacts limités ou ponctuels sur un projet ou une activité du Groupe

1

2

3



NIVEAU D’IMPORTANCE 1

Parties prenantes externes Leurs attentes Leurs impacts sur Fleury Michon Actions menées par Fleury Michon

Clients/Distributeurs • Des produits rentables qui attirent et fi délisent les consommateurs

• Proposer une offre responsable et de qualité aux consommateurs

• Pouvoir informer sur les produits qu’ils commercialisent

• Pouvoir informer sur les marques/entreprises qu’ils référencent

• Économiques • Visibilité des produits auprès des consommateurs

• Équipes commerciales de 160 personnes

• Dont 116 commerciaux sur le terrain

• Écoute permanente • Audits qualité des sites de production

• Visites des sites • Réponses aux questionnaires spécifi ques

Consommateurs • Qualité et sécurité alimentaire • Caractéristiques organoleptiques • Bénéfi ces nutritionnels • Naturalité • Accessibilité prix • Information claire et honnête sur les produits : besoin de transparence

• Engagement des marques : comportement éthique, recherche d’une relation de confi ance

• Économiques • Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Sur les innovations (attentes d’innovations et succès/échecs des lancements)

• Informations sur le site internet • Présence et écoute sur les réseaux sociaux

• Informations sur et dans les packagings

• Communication dans les médias classiques

• Articles dans la presse • Informations sur les lieux de vente • Réunions de consommateurs pour connaître leurs attentes, remarques, idées…

• Enquêtes quantitatives auprès des consommateurs

• Panels de dégustation • Écoute, réponses et actions du Service consommateurs

Fournisseurs de rang 1 • Juste rétribution • Respect des délais de paiement • Pérennité de la relation commerciale

• Perspectives de développement • Partenariat

• Économiques • Sur la qualité, la sécurité, la sûreté alimentaire

• Sur les innovations, les avancées techniques et technologiques

• Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens

• Audits et contrôles qualité • Visites des sites, des élevages, des cultures…

• Groupes de travail sur des projets de développement

Actionnaires • Valorisation fi nancière • Croissance, rentabilité et pérennité de l’entreprise

• Information sur la gouvernance et la gestion des risques

• Informations sur les résultats et objectifs extra-fi nanciers de l’entreprise et sur les moyens mis en œuvre pour les atteindre

• Sur la valeur du titre • Sur les décisions en Assemblée générale

• Sur la réputation

• Assemblée générale des actionnaires au siège

• Communiqués, rapports annuels envoyés aux actionnaires au nominatif

• Informations fi nancières disponibles sur internet et boîte mail spécifi que pour les questions

Investisseurs • Croissance, stabilité fi nancière, rentabilité et pérennité du Groupe

• Valorisation fi nancière • Pertinence de la stratégie

• Sur les apports de capitaux • Sur le soutien au développement

• Réunions, rencontres avec le management

• Envoi des communiqués et des documents fi nanciers et institutionnels

• Réponses aux questionnaires spécifi ques

• Visites des sites de production

Banques et assurances • Croissance, stabilité fi nancière, rentabilité et pérennité du Groupe

• Limitation des risques • Solvabilité

• Sur les apports de capitaux • Sur le soutien au développement • Sur la couverture des risques

• Envoi des communiqués et des documents fi nanciers et institutionnels

• Rencontres avec le management • Réponses aux sollicitations spécifi ques et aux questionnaires



2







• Sur les innovations, les avancées techniques et technologiques

• Dialogue, conseil avec acheteurs et qualiticiens

• Audits et contrôles qualité

Concurrents • Se différencier • Gagner des parts de marché • Croître • Contribuer collectivement aux avancées de la profession

• Économiques • Sur l’émulation commerciale, marketing, R&D…

• Participation aux syndicats professionnels ou sectoriels

Organismes certifi cateurs

• Coopération de l’entreprise • Disponibilité (accès facile) et transparence des informations, des procédures, des process…

• Sur la labellisation, la certifi cation de l’entreprise ou de certains sites, activités

• Sur la réputation, la crédibilité de l’entreprise

• Audits qualité, environnement, sécurité alimentaire…

Enseignement, formation

• Partage et mise à disposition des expertises de l’entreprise

• Financement de travaux de recherche

• Financement de fi lières d’apprentissage, de formation…

• Partenariats et débouchés professionnels pour les étudiants, les apprentis

• Formation de jeunes, d’adultes, de salariés

• Apport de nouvelles formations, fi lières…

• Participation aux forums et aux salons d’établissements de formation et d’enseignement

• Implication dans des instances académiques

• Implication dans des groupes projets pour l’insertion, la réinsertion, la formation, la qualifi cation…

• Accueil de stagiaires et d’apprentis

• Financements de chaires

Pôle emploi et agences d’intérim

• Offres d’emplois • Recherche des profi ls adaptés • Force de proposition (profi ls, techniques de recrutement…)

• Source de diversité

• Réunions, rencontres, groupes projets

Pouvoirs publics : − Orientation ressources humaines

− Orientation environnement

− Orientation santé/sécurité des consommateurs

− Orientation fi nancière et fi scale

• Dynamisme du tissu économique, création de richesses et d’emplois

• Rentrées fi scales • Respect des réglementations en vigueur

• Cadre législatif • Niveau de pression fi scale • Attribution de subventions • Financement de projets

• Participations à des programmes publics

• Participations à des réunions, conférences, groupes de travail

• Réponses à des appels à projets • Réponses aux sollicitations spécifi ques et aux questionnaires

Fédéra tions professionnelles

• Participation aux actions collectives

• Partages d’idées, de pratiques

• Représenter collectivement les intérêts de l’entreprise

• Rencontres, échanges • Participation aux instances représentatives

Agences de notation • Coopération de l’entreprise • Disponibilité et transparence des informations

• Sur la réputation et la notoriété institutionnelle

• Sur la confi ance • Sur la valeur du titre

• Réponse aux questionnaires spécifi ques

• Rencontres et interviews

Médias • Informations claires, fi ables et pertinentes

• Disponibilité des interlocuteurs

• Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Sur les succès/échecs des innovations

• Économiques • Sur la valeur du titre

• Communiqués de presse • Conférences de presse • Réponses à des sollicitations spécifi ques

• Visites de sites de production • Réponses aux interviews

ONG et groupes vulnérables

• Amélioration continue de la façon dont l’entreprise adresse l’ensemble de ses enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

• Communication transparente sur les sujets qui les conwcernent directement (sujets différents selon les ONG

• Sur la réputation • Sur la notoriété • Sur la confi ance • Économiques • Sur la valeur du titre • Sur les pratiques de l’entreprise

• Signataire de la Charte de la diversité

• Signataire du Livre orange de la Halde (Le défenseur des droits)

• Signataire du Passeport avenir • Participation aux Journées du handicap

• Mécène et soutien de diverses associations sur des thèmes humanitaires, de la maladie, du handicap, de l’insertion…








• Dialogue/conseil avec acheteurs et qualiticiens

• Audits et contrôles qualité

Associations/mécénats • Financement de partenariat, sponsoring, mécénat

• Apport de compétences

• Sur la réputation • Sur la notoriété

• Financement de multiples associations sous forme de mécénat, sponsoring, aide

• Membre de conseils d’administration d’associations

• Dons alimentaires

Communautés locales et collectivités

• Contribution aux enjeux locaux • Protection de l’environnement • Création d’emplois • Appui au développement local (économique, infrastructures, formation, associatif etc.)

• Attribution de subventions • Financement de projets • Attractivité du territoire

• Envoi de documentation institutionnelle

• Participations à des événements locaux, à des associations locales

• Rencontres avec les élus locaux

2.6.2.2 ACTIONS DE MÉCÉNAT ET DE PARTENARIAT

Avec une volonté forte de participer au développement local,

les actions de Fleury Michon s’orientent donc vers un mécénat

cohérent avec son identité et ses valeurs. L’entreprise soutient

une centaine d’associations sportives, caritatives, culturelles dans

lesquelles sont impliqués les salariés et le management. Parmi

toutes les participations, les plus signifi catives sont les suivantes.

2.6.2.2.1 Éducation et comportements alimentaires

Dans le cadre de son engagement nutritionnel, Fleury Michon

est mécène du programme EDUCALIM depuis son lancement

à la rentrée 2010-2011. C’est un programme sociologique de

recherche sur la modifi cation des comportements alimentaires

par l’éducation et l’apprentissage en milieu scolaire du CE2

au CM2. Il est initié à la demande de la Direction Régionale de

l’Alimentation, de l’Agriculture et de la Forêt (DRAAF) des Pays de

la Loire, soutenu par le Programme National pour l’Alimentation

(PNA) et le Ministère de l’Éducation Nationale.

Le Groupe soutient aussi le Fonds Français pour l’Alimentation

et la Santé depuis 2011, créé en mai 2011 par l’Association

Nationale des Industries Alimentaires (ANIA) et l’Institut Français

pour la Nutrition (IFN). Le fonds s’organise autour de trois grandes

missions : la promotion de l’alimentation, des actions de terrain et

le soutien à la recherche sur le comportement alimentaire.

2.6.2.2.2 Alimentation et insertion sociale

Fleury Michon s’engage aussi pour la lutte contre le diabète.

L’entreprise mécène depuis 2007 le projet thérapeutique d’Enfance

Adolescence et Diabète, qui accompagne le jeune diabétique et sa

famille dans l’acceptation et l’intégration de sa maladie.

C’est aussi tout naturellement que le Groupe a signé en 2012 une

charte d’adhésion au Groupement Régional de l’Aide Alimentaire

de la région des Pays de la Loire. Ce groupement a vocation à

identifi er et répertorier l’ensemble des actions menées par les

partenaires et en améliorer la collecte et la distribution. L’objet

de la charte est d’augmenter le volume et de diversifi er la nature

des produits alimentaires redistribués au sein des associations

caritatives.

Room Saveurs, l’activité parisienne de plateaux-repas livrés,

fi nance un service de recyclage pour les verres en verre et les

couverts en inox en association avec des organisations caritatives

(Samusocial de Paris, Armée du Salut…). Ces matériels sont

ensuite distribués aux organisations caritatives partenaires. En

2013, ce sont environ 550 Thermos®, 38 000 couverts et 11 000

verres qui ont équipé des centres d’aide sociale.

De même, Room Saveurs a aidé des organisations caritatives

en temps. En 2013, un salarié Room Saveurs sur deux a donné

de son temps dans des centres du Samusocial de Paris pour

effectuer des actions bénévoles (tri de vêtements, nettoyage

de centres d’hébergement, cours de cuisine aux personnes en

diffi cultés…). Cette démarche volontaire de la part des salariés

était prise sur le temps de travail, donc rémunérée par Room

Saveurs soit 19 salariés concernés pour 63 heures de travail

cumulées.

Dans le cadre des dons en nature, Fleury Michon a redistribué

au sein des différentes banques alimentaires et des associations

caritatives locales plus de 222 tonnes de produits alimentaires en

2013, soit l’équivalent de plus d’1 million d’euros.

2.6.2.2.3 Alimentation durable

Le Groupe est également partenaire de TerrEthique depuis

sa création en 2006. La vocation de cette association est de

sensibiliser l’opinion et les Pouvoirs Publics sur la capacité à

nourrir quantitativement et qualitativement l’humanité de façon

équitable et durable.

2.6.2.2.4 Actions de recherche collaboratives

À l’initiative de la Chambre de Commerce et d’Industrie du

Choletais le projet Nova Child est de créer un pôle d’excellence

autour de l’univers de l’enfant comme moteur du développement

du territoire (agroalimentaire, habillement, jeu, mobilier, puériculture,

hygiène, services, etc.). Fleury Michon est membre de Nova Child

depuis son lancement en novembre 2004.



2


Autre exemple, depuis 2004, Fleury Michon est un acteur

engagé dans LIGERIAA, association qui fédère les entreprises

agroalimentaires des Pays de la Loire. Les travaux ont abouti à

des actions collectives en faveur de l’attractivité des métiers de

l’agroalimentaire, de l’emploi et de la formation dans les industries

agroalimentaires régionales.

2.6.3 Sous-traitance et fournisseurs

La Politique Achats Fleury Michon a pour objectif de formaliser les

principes d’achats du Groupe.

Elle s’appuie sur le système des valeurs de l’Entreprise qui place

l’excellence du service client et consommateur au centre des

préoccupations des Hommes du Groupe, associée au respect

mutuel, à la confi ance réciproque, au dialogue permanent, à

l’intérêt collectif durable et à l’adaptation continuelle.

La Politique Achats Fleury Michon refl ète la culture d’Entreprise et

son engagement dans une démarche responsable. Elle véhicule

l’image du Groupe et sa volonté de progrès continu.

La Politique Achats Fleury Michon est validée par le Comité de

Direction Groupe.

Les Directeurs généraux d’Activité et de fi liales défi nissent la

stratégie achat par fi liale, valident les plans d’actions et les moyens

à mettre en œuvre.

La mise en œuvre de la Politique Achats et le pilotage opérationnel

des Achats Fleury Michon sont de la responsabilité des Directeurs

des Achats.

Les Directeurs des Achats, les Directeurs Qualité et les

Responsables Qualité Achat mettent en œuvre toutes les

dispositions permettant d’assurer la sécurité et la qualité des

matières premières, ingrédients et emballages en cohérence avec

les exigences réglementaires, les exigences des clients, des unités

de production et de la qualité des produits fi nis.

La cohérence de l’ensemble des actions est confiée à un

Coordinateur Achats Groupe qui veille à la bonne transversalité.

La Politique Achats Fleury Michon se décline en 4 grands

engagements en lien direct avec la stratégie du Groupe :

k Garantir les approvisionnements en maîtrisant la sécurité

des aliments dans les fi lières :

● Sélectionner les meilleures fi lières d’approvisionnements

grâce à un processus de référencement permettant

d’évaluer les risques associés à chaque produit,

● Développer les moyens et les plans d’actions adéquats

pour maîtriser les risques à tous les stades de la fi lière,

basés sur une analyse de risques,

● Établir un programme d’audit des fournisseurs et

des différents acteurs des fi lières qui tient compte de

l’évaluation des risques,

● À chaque fois que nécessaire, diversifi er les fournisseurs

pour réduire les risques de rupture,

● Connaître les schémas de fonctionnement des fi lières

(origine des matières premières, usines de transformation,

prestataires intermédiaires) afi n de se prémunir contre les

risques de fraudes et de tromperies,

● S’impliquer dans les fi lières de production des matières

premières les plus impactantes pour les activités du

Groupe et mettre en place une veille active qui intègre

l’analyse des signaux forts et faibles ;

k Assurer le niveau de qualité en établissant des standards

Fleury Michon :

● Établir des cahiers des charges et/ou fiches de

spécifi cations en collaboration avec les fournisseurs,

● Mesurer la conformité aux spécifi cations par des contrôles

à réception ou à expédition et des plans de surveillance

basés sur l’analyse des risques,

● Évaluer la performance des fournisseurs et si besoin,

mettre en place avec eux des plans d’amélioration

continue par le dialogue ;

k Assurer la compétitivité et la création de valeur en

favorisant des relations mutuellement bénéfi ques avec

les fournisseurs :

● Obtenir le meilleur prix d’achat dans le respect de la qualité

attendue du produit et/ou du service et de la performance

globale du produit et/ou du service tout au long de son

utilisation,

● Privilégier les filières avec le moins d’intermédiaires

possible où la valeur apportée par chacun est réelle,

● Réévaluer à chaque fois que nécessaire les sources

d’approvisionnement et/ou les produits : appels d’offres,

diversifi cation, analyse de la valeur,

● Encourager la co-innovation avec les fournisseurs pour

la création de nouvelles solutions en vue de trouver des

avantages concurrentiels compétitifs et à valeur ajoutée ;

k Favoriser les achats durables et responsables en diffusant

les bonnes pratiques Fleury Michon dans les affaires :

● Agir en ambassadeur de l’Entreprise et de ses valeurs,

● Privilégier la logique de partenariats sur la durée avec les

fournisseurs,

● Veiller à établir et maintenir des relations commerciales

équilibrées basées sur l’échange et le dialogue dans la

recherche de l’intérêt réciproque,

● Rester vigilant à la dépendance économique réciproque

de Fleury Michon avec ses fournisseurs,



● Prévoir le cas échéant un plan d’arrêt progressif de sortie

de contrat,

● Participer à la lutte contre la corruption,

● Contribuer dans la sphère d’infl uence de Fleury Michon,

à évoluer vers des pratiques équitables, respectueuses

des droits sociaux, humains et environnementaux.

2.6.3.1 PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D’ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

La démarche RSE mise en place a pour objectif de formaliser les

bonnes pratiques sociales et environnementales dans le cadre

des activités achats du Groupe. La politique achat est amenée

à évoluer pour, graduellement, intégrer des critères sociaux et

environnementaux en complément des critères actuels centrés

sur la qualité, la traçabilité et les aspects techniques des matières

premières et des services achetés. C’est une démarche longue

qui nécessite concertation et dialogue avec les fournisseurs

afi n d’agir dans une logique de progrès et non de rupture des

partenariats durables établis par Fleury Michon de longue date.

Il s’agit également pour Fleury Michon de privilégier les exigences

de ses cahiers des charges que le Groupe a parfois mis plusieurs

années à bâtir avec ses fournisseurs.

2.6.3.2 IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

La sous-traitance a une portée réduite au regard de l’activité du

Groupe. Elle concerne principalement des activités qui ne sont

pas dans le cœur de métier de Fleury Michon. C’est notamment

le cas du gardiennage des installations, du nettoyage et de la

maintenance des outils et des lignes de production.

Il faut noter que les personnels des sociétés extérieures qui sont

amenés à intervenir dans les sites de production du Groupe

bénéfi cient du même traitement que les salariés Fleury Michon :

vestiaires, salles de repos, restauration… Dans le cadre de la

politique Qualité-Sécurité-Environnement, ils sont aussi soumis

aux mêmes exigences que le personnel Fleury Michon.

2.6.4 Sécurité des consommateurs

Par son engagement dans la sécurité alimentaire, Fleury Michon

s’applique chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions

permettant de protéger sa chaîne alimentaire des risques d’actions

malveillantes par :

k La sensibilisation du personnel ;

k Le respect des procédures ;

k La sécurisation des sites, des bâtiments, des transports, des

produits, des process et des procédés ;

k La sécurisation des données.

En 2013, le Service Consommateurs Fleury Michon a réalisé

son enquête de satisfaction annuelle. Sur les 875 questionnaires

envoyés aux consommateurs ayant été en contact avec ce service

dans les mois précédents, 50 % d’entre eux ont répondu. Le taux

de satisfaction est de 79 %, soit un niveau similaire à celui de 2012

(81 %, différence statistiquement non-signifi cative). Sur ce taux

les « très satisfaits » représentent 42 % et les « satisfaits » 37 %.

Le taux de réachat déclaré d’un produit Fleury Michon dans les

semaines suivantes est de 87 % pour 90 % en 2012, là aussi une

différence statistiquement non-signifi cative. À noter que le délai

moyen de réponse du Service Consommateurs Fleury Michon

en 2013 est de 3 jours ouvrés, pour 5 jours ouvrés en 2012 et

10 jours en 2005.

DÉLAI DE RÉPONSE DU SERVICE CONSOMMATEURS EN JOURS OUVRÉS

0

2

4

6

8

10

2005 2012 2013

10

5

3

en jours

En 2013, Fleury Michon a eu 3 322 contacts entrants. Sur ce

nombre, 2 269 ont concerné des demandes sur la qualité. Nombre

à ramener aux 366 millions d’unités consommateurs vendues en

2013 en France. C’est un très bon indicateur du niveau d’exigence

qualité que met Fleury Michon dans l’élaboration de ses produits.

Le Service Consommateurs est intégralement internalisé. Il est

physiquement au cœur des activités de production, logistique

et des services supports (qualité, R&D, achats, marketing,

commercial…). C’est un atout stratégique pour les délais de

réponse et leur pertinence.

Le Service Consommateurs Fleury Michon est membre de

l’Association pour le Management de la Réclamation Client



2


(www.amarc.asso.fr) qui rassemble plus de 250 entreprises tous

secteurs confondus. C’est un lieu d’échange, de veille, de partage

pour faire évoluer les bonnes pratiques en matière de réclamations

clients et consommateurs.

De son côté, le Service Consommateurs Room Saveurs mène

aussi des enquêtes de satisfaction. En 2013, plus de 1 700

questionnaires ont été administrés par téléphone. Le taux de

satisfaction organoleptique est de 93 %. La note globale de la

prestation de service de Room Saveurs est de 4,15/5.

2.6.4.1 LA POLITIQUE QUALITÉ

La vocation de Fleury Michon est d’apporter à ses clients une

grande diversité de solutions repas s’intégrant dans les différentes

situations de consommation tout en prenant en compte les

attentes consommateurs. Par notre engagement dans la qualité,

la sécurité alimentaire et au sein des fi lières, le Groupe œuvre pour

une industrie responsable.

Les certifi cations ISO 9001 et International Food Standard (IFS)

sont la confi rmation de cet engagement dans une démarche

d’amélioration continue du système de management de la

qualité, en accord avec les valeurs économiques et sociétales

de l’entreprise.

Fleury Michon s’engage toujours, afi n de satisfaire ses clients, à

répondre aux exigences réglementaires et à assurer :

k La sécurité alimentaire : maîtrise des dangers bactériologiques,

physiques, chimiques et allergènes, par la méthode HACCP

(Hazard Analysis Critical Control Point), les bonnes pratiques

d’hygiène ainsi que la traçabilité à chaque étape ;

k La qualité organoleptique : maîtrise et régularité des produits

fi nis ;

k La qualité du service : service produits en veillant à la praticité

et à la facilité d’utilisation et service clients en veillant à toujours

maintenir un taux de service optimal ;

k La qualité nutritionnelle par la prise en compte de la santé des

consommateurs ;

k La prise en compte des enjeux d’un développement durable.

Les Directeurs Qualité sont chargés de la mise en œuvre, de

l’animation et de la coordination du Système de Management de

la Qualité ainsi que de la sécurité alimentaire.

Lors des revues de direction, il est effectué une évaluation du

Système de Management de la Qualité ainsi qu’une revue régulière

des objectifs.

Dans le cadre de sa politique qualité achats, Fleury Michon

privilégie l’origine France de ses approvisionnements à chaque

fois que la qualité et la quantité nécessaires sont disponibles.



Fleury Michon a mis en place des fi lières pour ses principaux

approvisionnements.

Les circuits courts sont privilégiés et Fleury Michon ne pratique

pas d’achats opportunistes, dit « achats spot ».

La politique qualité achats déploie des moyens signifi catifs pour

le contrôle de ses fournisseurs et le respect des cahiers des

charges :

k 10 personnes sont dédiées à la qualité des achats ;

k 100 jours d’audit chez les fournisseurs en 2013 ;

k Un laboratoire d’analyse de neuf personnes ;

k Des contrôles visuels systématiques à réception ;

k Des contrôles organoleptiques quotidiens ;

k Plus de 300 000 contrôles et analyses chaque année ;

k Un système de traçabilité qui mémorise toute la vie du produit

de l’amont à l’aval.

2.6.4.2 ORGANISATION DE LA PRÉVENTION ET DE LA GESTION DE CRISE

Parce que le risque zéro n’existe pas, il incombe à toute entreprise

responsable de mettre en œuvre les dispositions nécessaires à la

bonne maîtrise des risques inhérents à son activité.

Le groupe Fleury Michon s’engage à mettre à disposition tous

les moyens pour prévenir, agir et minimiser les effets d’une crise

sur l’entreprise et son environnement. Il est donc essentiel pour

l’entreprise de faire partager à ses salariés, clients, partenaires et

Pouvoirs Publics l’organisation interne de prévention et de gestion

de crise.

Le processus de prévention et de gestion s’organise autour de

six domaines :

k Analyse des risques potentiels inhérents à l’activité du

Groupe qu’il s’agisse de risques produits, industriels, sociaux

ou organisationnels ;

kMise en place de moyens de maîtrise et de contrôle grâce

au dossier de prévention, aux veilles sanitaires, aux veilles

médiatiques et scientifi ques et à la méthode HACCP ;

k Actions de formation et de sensibilisation avec des actions de

formation à la gestion de crise, des stages de mediatraining

et des exercices de simulation de crises ;

k Détermination des procédures à suivre en cas d’alerte ou de

crise avérée ;

k Actions de vérification avec des simulations de retrait de

produits, de gestion des appels ;

k Actions correctives pour empêcher la reproduction d’un

nouvel incident lié aux mêmes causes.

L’ensemble de ce processus est suivi par la cellule de crise,

composée de trois personnes : le Responsable de la cellule en

la personne du Directeur général délégué, le Coordinateur et

l’Assistant-coordinateur.

Les missions de cette cellule en cas de crise sont :

k Prendre des décisions et de piloter leur mise en œuvre ;

k Préparer et de coordonner la communication ;

k Préserver la santé et la sécurité des consommateurs ainsi que

la pérennité de l’entreprise.

La cellule de crise peut avoir recours à des intervenants externes

(agence de communication de crise, cabinets juridiques,

fédérations professionnelles et Pouvoirs Publics).

2.6.5 Santé des consommateurs

Fleury Michon met tout en œuvre pour satisfaire ses

consommateurs et leur proposer des produits qui s’inscrivent dans

une alimentation équilibrée au quotidien. Le Groupe en fait une

question de responsabilité majeure et doit aux consommateurs

écoute, service, réactivité et anticipation. Fleury Michon leur

propose des produits innovants, faciles à consommer avec le

souci d’une qualité, d’une sécurité et d’une naturalité optimale.

En lien avec la santé et la sécurité des consommateurs, les audits

réalisés chez les fournisseurs sont primordiaux quant à la qualité

des matières premières, leur traçabilité et le respect des cahiers

des charges mis en place par Fleury Michon.



2


LA POLITIQUE NUTRITION SANTÉ

Dès 1999, Fleury Michon s’est engagé activement dans une

démarche nutritionnelle visant à contribuer à une alimentation

équilibrée et durable.

La charte nutritionnelle Fleury Michon comporte cinq points-clés

intégrés dès la conception des recettes :

k Respect des Apports Nutritionnels Conseillés (ANC) en macro

et micronutriments ;

kMatières grasses : seuil quantitatif à respecter et sélection

qualitative des matières grasses (ex : absence d’huiles

hydrogénées) ;

k Sel : seuil quantitatif à respecter par famille de produits ;

k Additifs : suppression à chaque fois que possible ;

k Une information nutritionnelle sur tous les emballages et site

internet pour 100 g et à la portion.

LES ENGAGEMENTS DANS LE CADRE DU PROGRAMME NATIONAL NUTRITION SANTÉ

Sur la période 2010-2012, Fleury Michon a signé une charte de

progrès nutritionnel auprès de l’État : Ministères de la Santé, de

l’Alimentation et de l’Économie. Cet engagement d’entreprise

s’inscrit dans le cadre des recommandations du Programme

National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des

consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs :

l’équilibre nutritionnel.

Les engagements portaient sur :

k La réduction de la teneur en sel des plats cuisinés, des

jambons de porc et volaille et des rôtis de - 6 à - 10 % ;

k La limitation des acides gras trans et la garantie d’absence

d’huiles hydrogénées dans les plats cuisinés et le surimi ;

k La réduction des acides gras saturés de - 11,3 % et la garantie

d’absence d’huile de palme dans les plats cuisinés ;

k Un étiquetage nutritionnel transparent et complet sur tous les

emballages et sur www.fl eurymichon.fr ;

k La contribution à la promotion d’une alimentation équilibrée et

d’une activité physique régulière auprès des salariés.

En 2013, les trois Ministères signataires aux côtés de Fleury Michon

ont reconnu l’atteinte, voire le dépassement, de l’intégralité des

engagements après vérifi cation et validation par le CRITT Agro-

Alimentaire Poitou-Charentes, organisme tiers indépendant. Ainsi :

k Sur l’engagement sel :

● Baisse des teneurs moyennes de - 15,6 % en plats

cuisinés,

● Baisse de la teneur en sel de - 7,7 % en charcuterie.



k Sur l’engagement acides gras trans :

● Apport en acides gras trans inférieur à 1 g/100 g en plats

cuisinés (0,116 g/100 g) et en surimi (0,064 g/100 g),

● Absence d’huiles hydrogénées dans 100 % des plats

cuisinés et surimi.

k Sur l’engagement acides gras saturés en plats cuisinés :

● Baisse de la teneur moyenne en acides gras saturés,

● Absence d’huile de palme dans 100 % des plats cuisinés.

k Sur l’engagement étiquetage nutritionnel : 100 % des produits

comportent un tableau nutritionnel pour 100 g et à la portion

sur les emballages et le site internet.

k Sur l’engagement salariés :

● 80 % des salariés ont réalisé un suivi nutritionnel,

● 350 consultations diététiques fi nancées par la Mutuelle

de l’entreprise,

● Organisation de journées sur l’équilibre alimentaire et

petits déjeuners pédagogiques,

● 48 actions du Comité d’entreprise pour promouvoir

l’équilibre alimentaire et/ou l’activité physique : 988 familles

concernées,

● 15 000 fruits de saison locaux distribués aux salariés,

● Adaptation de l’offre proposée dans les distributeurs

automatiques : en 2013, 30 % des en-cas achetés sont

des produits à base de fruits et céréales,

● 6 animations au sein des différents restaurants d’entreprise

du Groupe. Mise en place d’une signalétique pour

conseiller les salariés dans leurs choix alimentaires.

POLITIQUE DE PRÉVENTION DES ALLERGIES ET INTOLÉRANCES ALIMENTAIRES

Dès 2003, Fleury Michon a engagé une démarche active pour

améliorer la qualité de vie des consommateurs allergiques

ou intolérants alimentaires. Cette politique se traduit par la

suppression de certains allergènes dans tout ou partie de ses

recettes tels que l’arachide, la noisette et les fruits à coque, la

graine de caroube, la gomme de guar, le rouge de cochenille, la

tartrazine, la canthaxanthine, l’erythrosine, les antioxydants BHA et

BHT E321, le gluten, le glutamate. Fleury Michon, garantit, grâce

à l’HACCP mis en place dans toutes ses unités de production,

d’un étiquetage claire et fi able, ainsi que la mise à disposition

sur son site internet d’un moteur de recherche allergènes pour

faciliter le choix de ses consommateurs allergiques ou intolérants

alimentaires.

En 2013, Fleury Michon s’est vu distinguée par l’Association

Française pour la Prévention des Allergies (AFPRAL) pour sa

démarche de plus de 10 ans sur la prévention des allergies la

collaboration avec l’AFPRAL et l’Association Française des

Intolérants au Gluten (AFDIAG) a permis :

k La labellisation d’un jambon sans céleri et sans gluten ;

k La labellisation de 31 recettes sans gluten ;

k La sensibilisation des équipes Fleury Michon sur les

problématiques autour des allergies et intolérance du gluten ;

k La communicat ion auprès des a l lergologues en

septembre 2013 ;

k La communication sur le site Internet de l’AFPRAL et sur celui

de Fleury Michon ;

k La publication de 2 guides de recettes diffusés dans les

emballages des produits Fleury Michon.

2.6.6 Loyauté des pratiques

2.6.6.1 UNE COMMUNICATION EFFICACE ET RESPONSABLE

Fleury Michon a développé son nouveau territoire de communication

autour de « L ’obsession du bon ». Toutes ces années à améliorer

la qualité gustative des recettes, à supprimer les additifs, les

conservateurs, les colorants artifi ciels, à sélectionner les bons

fournisseurs ou encore à créer les fi lières sont ainsi révélées.

Le ton est donné par « L ’obsession du bon », engagement que

prend la marque auprès des consommateurs, mais aussi comme

leitmotiv interne.

La communication responsable passe par trois canaux :

k Les emballages : ils permettent de renseigner le consommateur

sur la liste des ingrédients, la présence d’allergènes majeurs

et communiquer sur les informations nutritionnelles ou encore

le tri sélectif ;

k La publicité : Fleury Michon veil le au respect des

recommandations de l’Autorité de Régulation de la Publicité

et de la Promotion (ARPP) ;

k Les informations consommateurs : Fleury Michon propose

sur son site, www.fl eurymichon.fr des informations détaillées

sur la composition des recettes, les allergènes présents dans

ses produits, les valeurs nutritionnelles pour 100 g et à la

portion ainsi que des conseils de repas équilibrés et d’activités

physiques.

La communication nutritionnelle sur les emballages, sur le site

internet, sur les supports distribués aux consommateurs sur les

lieux de vente, permet de faire de la pédagogie sur l’équilibre

alimentaire au quotidien. Cette démarche, non-obligatoire, est une

contribution volontaire de Fleury Michon pour diffuser les bonnes

pratiques alimentaires au grand public.



2


2.6.6.2 ACCESSIBILITÉ AU PLUS GRAND NOMBRE

Pour rendre accessible ses produits au plus grand nombre,

Fleury Michon développe des recettes spécifi ques et met en place

des actions destinées à permettre à certains profi ls d’y accéder.

Dès 2003, Fleury Michon a engagé une démarche active pour

améliorer la qualité de vie des consommateurs allergiques ou

intolérants alimentaires en supprimant certains allergènes dans

tout ou partie de ses recettes, en fournissant un étiquetage clair

et fi able, ainsi qu’en mettant à disposition sur son site internet

un moteur de recherche allergènes pour faciliter le choix de ses

consommateurs.

Pour les personnes soucieuses de ne pas manger de viande, la

gamme comporte des plats cuisinés végétariens.

Pour les consommateurs attentifs à une alimentation équilibrée,

Fleury Michon propose des références à teneur réduite en sel ou

allégées en matières grasses. Les recettes sont expertisées par

un nutritionniste et proposées dans le cadre d’un menu équilibré.

Pour les personnes à la recherche d’une alimentation compatible

avec une pratique religieuse, Fleury Michon propose toute une

gamme de volaille halal, ainsi que du surimi cacher.

Dans une logique d’accessibilité prix à l’unité, les références

de charcuterie en deux tranches sont nombre d’une vingtaine

en jambons de porc, de volaille et en rôtis. En plats cuisinés, la

gamme Sur le Pouce représente le premier niveau de prix chez

Fleury Michon avec une dizaine de références. Et dans une logique

d’accessibilité prix au kilo, il existe une dizaine de références de

jambon porc et volaille en format 8 tranches. Et, en surimi, une

référence de 42 bâtonnets vient compléter la gamme.

Enfi n, Fleury Michon a débuté un partenariat avec le site Internet

www.jevismieux.fr. Je Vis Mieux est une initiative sociale pour les

consommateurs qui ont du mal à faire face à leurs dépenses de

consommation courante. Ce site met à disposition des bons de

réduction sur les produits de grande consommation. Les marques

partenaires, comme Fleury Michon, offrent ces bons sur ce même site.

2.6.6.3 ACTIONS ANTI-CORRUPTION

Selon l’organisation mondiale Transparency International, la

corruption est défi nie comme l’abus et le détournement à des fi ns

privées d’un pouvoir reçu en délégation. Cette défi nition permet

d’isoler trois éléments constitutifs de la corruption :

k « l’abus de pouvoir » ;

k « à des fi ns privées » (donc ne profi tant pas nécessairement à

la personne abusant du pouvoir, mais incluant aussi bien les

membres de sa proche famille ou ses amis) ;

k « un pouvoir que l’on a reçu en délégation » (qui peut donc

émaner du secteur privé comme du secteur public).

Transparency International publie un classement mondial chaque

année, qui répertorie et hiérarchise les pays en fonction de la

perception de leur taux de corruption (Indice de Perception de

la Corruption ou IPC). Plus la note sur 100 est élevée, plus le

risque est faible. En 2013, parmi les pays où Fleury Michon a des

implantations industrielles détenues, on compte :

k Le Canada, en 9e position avec un résultat de 81/100 ;

k La France, 22e avec une note de 71/100 ;

k La Slovénie, au 43e rang avec 57/100.

Fleury Michon considère que le risque de corruption reste à ce

jour peu signifi catif pour le Groupe sur ses zones d’implantation

mais demeure néanmoins vigilant.


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2 Tableau de correspondance du cadre de reporting RSE Fleury Michon

2.7 Tableau de correspondance du cadre de reporting RSE Fleury Michon

Dans une logique de transparence de sa communication et

pour faciliter la lecture du Document de référence, le tableau

de correspondance suivant, permet d’identifi er les rubriques et

les informations réglementaires demandées par l’article 225 de

la loi Grenelle II , les indicateurs de la Global Reporting Initiative

(version 3.1), les questions centrales et domaines d’actions de

l’ISO 26000, ainsi que les 10 principes du Pacte Mondial de l’ONU.

Ce tableau permet de se reporter aux pages correspondantes du

Document de référence Fleury Michon. NB : Lorsqu’il n’y a pas

de précisions dans la colonne Pacte Mondial, cela signifi e que le

point concerné est traité dans l’ensemble de la rubrique ou sous-

rubrique correspondante.

Grenelle II - article 225 GRI 3.1

Communautéset

développementlocal

Droits de l’Homme


consommateurs


L’environnement

ORGANISATION


de travail

D

E L’ORGANISATIO

N

GOUVERNANCE

ISO 26000 Pacte Mondial

Document de référence

Rubriques

Dispositions de la loi et grands principes de reporting

Indications à rapporter

Périmètre de reporting et intégration des entités signifi catives 3.5 à 3.11 7.6 2.2.2

« Comply or explain » : justifi er pourquoi certaines indications ne sont pas rapportées Principe 7.6 2.2.2

Comparabilité 3.12 7.6 2.2.2

Renvoi aux grands référentiels 3.12 7.6 2.7

Attestation 3.12 7.6

Vérifi cation par un tiers indépendant de la sincérité des informations, explications sur le « comply or explain », justifi cation de cet avis 3.13 7.6

Dans l’esprit de la loi

Des indications soutenues par des indicateurs 7.5 2.3

En particulier : indications sur l’organisation de la prise en compte de la RSE et l’intégration dans les fonctions 6.2 2.4


Emplois

Effectif total LA 1 6.4 2.4.1.1

Répartition des salariés par sexe LA 1 6.4 2.4.1.1

Répartition des salariés par âge 6.4 2.4.1.1

Répartition des salariés par zone géographique LA 1 6.4 2.4.1.1

Embauches LA 2 6.4 2.4.1.2

Licenciements LA 2 6.4 2.4.1.2

Rémunérations EC1 & EC5 6.4 2.4.1.3

Évolution des rémunérations EC1 & EC5 6.4 2.4.1.3

Organisation du travail

Organisation du temps de travail LA 6.4.4 2.4.2.1

Absentéisme LA 7 6.4.4 2.4.2.2

Relations sociales

Organisation du dialogue social LA 4 6.4.3 & 6.4.5 3 2.4.3.1

Bilan des accords collectifs LA 5 6.4.3 & 6.4.5 3 2.4.3.2



2

Tableau de correspondance du cadre de reporting RSE Fleury Michon


Communautéset

développementlocal

Droits de l’Homme


consommateurs


L’environnement

ORGANISATION


de travail

D

E L’ORGANISATIO

N

GOUVERNANCE



Rubriques

Santé et sécurité

Conditions de santé et sécurité au travail LA 6 & LA 8 6.4.6 4 & 5 2.4.4.1

Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé & sécurité au travail LA 9 6.4.6 4 & 5 2.4.4.2

Fréquence et gravité des accidents du travail LA 7 6.4.6 4 & 5 2.4.4.3

Maladies professionnelles LA 7 6.4.6 4 & 5 2.4.4.4

Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation LA 11 6.4.7 2.4.5.1

Nombre total d’heures de formation LA 10 6.4.7 2.4.5.2

Égalité de traitement

Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes LA 14 2.4.6.1

Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées LA 13 2.4.6.2

Politique de lutte contre les discriminations LA 13 2.4.6.3

Promotion et respect des stipulations des conventions OIT LA & HR 1 à 6

Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective

HR 5 ; LA 4 & LA 5 6.3.10 3 2.4.7.1

Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession

HR 4 ; LA 13 & LA 14 6.3.10 6 2.4.6.3 & 2.4.7.2

Élimination du travail forcé ou obligatoire HR 6 & HR 7 6.3.10 4 & 5 2.4.7.3

Abolition effective du travail des enfants HR 6 6.3.10 4 & 5 2.4.7.4

Informations environnementales 6.5

Politique générale en matière environnementale

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement

Approche managériale 6.5.1 & 6.5.2 7 & 8 & 9 2.5.1.1

Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement

Approche managériale 6.5.1 & 6.5.2 7 & 8 & 9 2.5.1.2

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions EN 30 6.5.1 & 6.5.2 7 & 8 & 9 2.5.1.3

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (sauf risque de préjudice) EN 28 & EC 2 6.5.1 & 6.5.2 7 & 8 & 9 2.5.1.4

Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, réduction et réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement

EN 22 & EN 23 & EN 24 6.5.3 7 & 8 & 9 2.5.2.1

Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets EN 22 6.5.3 7 & 8 & 9 2.5.2.2

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité EN 25 6.5.3 7 & 8 & 9 2.5.2.3


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2 Tableau de correspondance du cadre de reporting RSE Fleury Michon


Communautéset

développementlocal

Droits de l’Homme


consommateurs


L’environnement

ORGANISATION


de travail

D

E L’ORGANISATIO

N

GOUVERNANCE



Rubriques

Utilisation durable des ressources

Consommation d’eau 6.5.4 7 & 8 & 9 2.5.3.1

Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

EN 8 & EN 9 & EN 21 6.5.4 7 & 8 & 9 2.5.3.1

Consommation de matières premières EN 1 6.5.4 7 & 8 & 9 2.5.3.2

Mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans l’utilisation des matières premières EN 10 6.5.4 7 & 8 & 9 2.5.3.2

Consommation d’énergie EN 3 et EN 4 6.5.4 7 & 8 & 9 2.5.3.3

Mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

EN 5 & EN 6 & EN 7 6.5.4 7 & 8 & 9 2.5.3.3

Utilisation des sols 6.5.4 7 & 8 & 9 2.5.3.4

Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serreEN 16 & EN 17 &

EN 19 & EN 20 6.5.5 7 & 8 & 9 2.5.4.1

Adaptation aux conséquences du changement climatique EN 18 & EC 2 6.5.5 7 & 8 & 9 2.5.4.2

Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité

EN 11 à 15 & EN 25 6.5.6 7 & 8 & 9 2.5.5

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du DD 6.8

Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société 6.8

En matière d’emploi et de développement régional EC 8 & EC 9 6.8.5 2.6.1.2

Sur les populations riveraines ou locales EC 1 & EC 6 6.8 2.6.1.3

Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société (NB : parties prenantes) 5

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 4.14 à 4. 17 5.3.3 2.6.2.1

Actions de partenariat ou de mécénatEC 1 & 4.11 à

4.13 6.8.9 2.6.2.2

Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

EC 6 & HR 2 & HR 5 à 7 6.6.6 1 & 2 2.6.3.1

Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants 3.6 & 4.14 6.6.6 1 & 2 2.6.3.2

Loyauté des pratiques 6.6

Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption

SO 2 à 4, SO 7 & SO 8 6.6.3 10 2.6.6.3

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs PR 1 & PR 2 6.7.4 2.6.5

Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme HR 6.3 1 & 2



2

Rapport de l’organisme tiers indépendant

2.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant

FLEURY MICHON

Exercice clos le 31/12/2013

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité

de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous

le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires

aux comptes de la société Fleury Michon, nous vous présentons

notre rapport sur les informations sociales, environnementales et

sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre

2013, présentées dans le chapitre « Responsabilité Sociétale de

l’Entreprise » du rapport de gestion, ci-après les « Informations

RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1

du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport

de gestion comprenant les Informations RSE prévues à

l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément

aux référentiels utilisés par la Société, composés du protocole de

reporting RSE dans leur version datée de novembre 2013 (ci-après

les « Référentiels ») dont un résumé fi gure en introduction du

chapitre « Responsabilité Sociétale de l’Entreprise » du rapport

de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le

Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions

prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs,

nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui

comprend des politiques et des procédures documentées visant

à assurer le respect des règles déontologiques, des normes

professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

k D’attester que les Informations RSE requises sont présentes

dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission,

d’une explication en application du troisième alinéa de

l’article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de

présence des Informations RSE) ;

k D’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait

que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont

présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière

sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la

sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes

entre septembre 2013 et avril 2014 sur une durée d’environ dix

semaines.


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2 Rapport de l’organisme tiers indépendant

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément

aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté

du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles

l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant

l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

1 ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec

les responsables des directions concernées, de l’exposé des

orientations en matière de développement durable, en fonction

des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité

de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant,

des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le

rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1


En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous

avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément

aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de

commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le

périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales

au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au

sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites

précisées dans la note méthodologique présentée dans la section

« Périmètre » du rapport de gestion relatives à l’exclusion de Delta

Daily Food (Canada) et de Proconi (Slovénie).

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées

ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de

gestion des Informations RSE requises.

2 AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes

responsables de la préparation des Informations RSE auprès

des directions Communication et RSE, Ressources Humaines,

Environnement, Marketing, Achat et Nutrition en charge des

processus de collecte des informations et, le cas échéant,

responsables des procédures de contrôle interne et de gestion

des risques, afi n :

k D’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard

de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité

et leur caractère compréhensible, en prenant en considération,

le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

k De vérifi er la mise en place d’un processus de collecte, de

compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité

et à la cohérence des Informations RSE et prendre

connaissance des procédures de contrôle interne et de

gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations

RSE.

Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests

et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des

Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société,

des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses

orientations en matière de développement durable et des bonnes

pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus

importantes (2) :

k Au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les

sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer

les informations qualitatives (organisation, politiques,

actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures

analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur

la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation

des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur

concordance avec les autres informations fi gurant dans le

rapport de gestion ;

k Au niveau du site que nous avons sélectionné (3) en fonction

de son activité, de sa contribution aux indicateurs consolidés,

de son implantation et d’une analyse de risque, nous avons

mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des

procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base

d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués

et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Le site

ainsi sélectionné représente 12 % des effectifs et entre 11 et

31 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons

apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de

la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives,

le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines

informations.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

(2) Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d’environnement, la pollution et la gestion des déchets (la quantité de DCO, les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol, les tonnages de déchets produits et valorisés, les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets), la consommation d’énergie, les émissions de GES, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétiques, la consommation d’eau), la consommation de matière premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation) ; l’impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d’achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux et les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Informations sociales : l’emploi (l’effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d’heures de formation.

(3) Le site de Traiteur de la Mer (TLM) de Chantonnay (pôle Traiteur).



2

Rapport de l’organisme tiers indépendant

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles

d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre

jugement professionnel nous permettent de formuler une

conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau

supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages

ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout

système d’information et de contrôle interne, le risque de non-

détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE

ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations

RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 25 avril 2014

L’Organisme Tiers Indépendant

Ernst & Young et Associés

Éric Mugnier Bruno Perrin

Associé développement durable Associé


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE2


3.1 Organes d’administration, de direction et de contrôle 74

3.1.1 Fonctionnement 74

3.1.2 Informations sur les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 75

3.1.3 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux 78

3.1.4 Confl its d’intérêts au niveau de la Direction et du Conseil d’administration 78

3.1.5 Informations complémentaires concernant les mandataires sociaux 78

3.2 Intérêts et rémunérations 813.2.1 Rémunérations et avantages 81

3.2.2 Opérations sur titres des dirigeants 82

3.2.3 Jetons de présence 83

3.2.4 Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux 84

3.2.5 Attributions de titres de capital, d'option d'achat ou de souscriptions d'actions 84

3.3 Rapport du Président du Conseil d’administration 86

3.3.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 86

3.3.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 90

3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil 92

3Gouvernement d’entreprise


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Organes d’administration, de direction et de contrôle

3.1 Organes d’administration, de direction et de contrôle

La gouvernance de Fleury Michon veille à la bonne gestion de l’entreprise en garantissant la performance économique à long terme,

en se souciant des emplois et en pérennisant le Groupe.

3.1.1 Fonctionnement

3.1.1.1 UNE GOUVERNANCE CLAIRE ET OUVERTE

Afin de concilier bonne gestion, sécurité et pérennité de

l’entreprise, le Conseil d’administration du groupe Fleury Michon

est composé de trois catégories d’Administrateurs :

k Les représentants de l’actionnaire familial de référence (5 sur 11) ;

k Les Administrateurs indépendants qui apportent leurs

compétences professionnelles et leurs conseils (4 sur 11) ;

k Les Administrateurs représentant les salariés actionnaires (2 sur 11).

Le Conseil d’administration a pour missions générales :

k L’examen et la validation des orientations des activités de la

Société et veille à leur mise en œuvre ;

k La nomination du Président, du Directeur général et

du Directeur général délégué et fixe le montant de leur

rémunération ainsi que l’étendue et la durée des pouvoirs du

Directeur général délégué.

Les membres du Conseil d’administration :

kM. Grégoire Gonnord – Président ;

kM. Yves Gonnord – Vice-Président et Président d’honneur ;

kMme Geneviève Gonnord ;

kM. Hervé Gonnord ;

kM. Philippe Magdelenat ;

kM. Philippe Tharaud, membre indépendant ;

kM. Pierre Jourdain, membre indépendant ;

kM. Nicolas Le Chatelier, membre indépendant ;

kMme Nadine Deswasière, membre indépendant ;

kM. Valéry Bénéteau, représentant des salariés ;

kM. Bruno Billy, représentant des salariés.

3.1.1.2 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés

à améliorer son fonctionnement et à concourir effi cacement à la

préparation de ses décisions.

Le Comité responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) participe

à la défi nition de la politique RSE, des objectifs et s’assure de

sa mise en œuvre. Il est composé de : Nadine Deswasière

(Présidente), Geneviève Gonnord, Bruno Billy (Administrateur

représentant des salariés).

Le Comité rémunérations et nominations examine et propose

la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il s’assure

du juste niveau des rémunérations et de l’existence de plans de

successions pour les principaux cadres dirigeants. Il est composé

de : Nicolas le Chatelier (Président) et de Yves Gonnord.

Le Comité audit et risques s’assure de la fi abilité des informations

fi nancières, du respect des normes, examine le plan d’audit interne

et les systèmes de contrôle interne du Groupe et la cartographie

et le pilotage des risques. Il est composé de : Pierre Jourdain

(Président), Philippe Magdelenat, Hervé Gonnord.

3.1.1.3 UNE DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE FORTEMENT MOBILISÉE

La Direction générale apporte ses compétences au Conseil

d’administration dans l’élaboration et le suivi de la stratégie

validée en conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion

de l’entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil

d’administration.

La Direction générale s’appuie sur un Comité de Direction

Groupe. Ce comité, animé par Régis Lebrun, se réunit autant

que nécessaire et au minimum deux fois par mois. Le Comité

de Direction Groupe, composé de neuf membres permanents et

de membres invités selon les sujets, a pour mission de gérer les

projets structurants pour l’entreprise.

Les membres du Comité de Direction Groupe :

kM. Régis Lebrun – Directeur général ;

kM. Raymond Doizon – Directeur général délégué ;

kM. Jean-Louis Roy – Directeur administratif et fi nancier ;

kM. Gérard Soulard – Président Fleury Michon Logistique et

Directeur industriel ;

kMme Peggy Kerjean – Directrice des Ressources Humaines ;

kM. Alex Joannis – Directeur général Activité Charcuterie ;

kM. Gérard Chambet – Directeur général des Activités Traiteur

et Traiteur de la Mer ;

kM. Jean-Sébastien Tamisier – Directeur recherche et innovation

(à compter du 1er janvier 2014) ;

kM. Stéphane Lopez – Directeur des Systèmes d’Information ;

kM. David Garbous – Directeur Marketing Stratégique.


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3

3

Organes d’administration, de direction et de contrôle

3.1.2 Informations sur les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

3.1.2.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

PRÉSIDENT

GRÉGOIRE GONNORD

Représentant de l’actionnaire familial de référence.

Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Société

Directeur général SHCP SAS

MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

YVES GONNORD

Vice-Président et Président d’HonneurReprésentant de l’actionnaire familial de référence.

Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Sociétés

Membre du Conseil de surveillance BÉNETEAU SA

Président SHCP SAS

Membre du Conseil de surveillance BABY GIFT International SAS

Gérant SCA de la Brosse

GENEVIÈVE GONNORD

Représentant de l’actionnaire familial de référence

Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années

Sans aucun mandat dans d’autres sociétés.

HERVÉ GONNORD



Président GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS



PIERRE JOURDAIN

Administrateur indépendant

Mandats au 31 décembre 2013 Sociétés

Membre du Comité stratégique MERINVEST (SAS)

Membre du Conseil de surveillance FINANCIÈRE DE L’AVENIR (SAS)

Membre du Conseil de surveillance FINANCIÈRE CA (SAS)

Directeur général délégué ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS)

Membre du Conseil de surveillance HOLDING EUROPÉENNE DES DESSERTS (SAS)

Président du Conseil de surveillance BAG INVEST (SAS)

Board member HG WEBER (Inc.)

Board member DCM GROUP NORTH AMERICA (Inc.)

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

2009 à 2011 Membre du Conseil de surveillance VITEOLE SAS

Vice-Président du Conseil de surveillance BRUNET HOLDING SA

Président du Conseil de surveillance FINANCIÈRE SAVENA (SAS)

2009 à 2013 Vice-Président du Conseil de surveillance FINANCIÈRE MARTINE SAS

Vice-Président du Conseil de surveillance EUROPÉENNE DES DESSERTS (SAS)

Membre du Conseil de surveillance FINANCIÈRE BRETECHE (SAS)

Directeur général délégué ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS)

2010 à 2013 Administrateur représentant permanent d’Azulis Capital VMI (SA)

2011 à 2013 Membre du Conseil de surveillance FINANCIÈRE SUMAYA (SAS)

NICOLAS LE CHATELIER



Sans aucun mandat dans d’autres sociétés

PHILIPPE MAGDELENAT

Administrateur



PHILIPPE THARAUD



Gérant SCI Vezin

NADINE DESWASIÈRE


Mandats au 31 décembre 2013 et exercés au cours des cinq dernières années Sociétés

Gérant ETHICONSEIL (SARL)

Associé BE-LINKED (SARL)



3


BRUNO BILLY

Administrateur représentant des salariés

VALÉRY BÉNÉTEAU


3.1.2.2 DIRECTION GÉNÉRALE

DIRECTEUR GÉNÉRAL

RÉGIS LEBRUN


Président ROOM SAVEURS (SAS)

Administrateur PIATTI FRESCHI ITALIA (SPA)

Administrateur représentant permanent de Fleury Michon PLATOS TRADICIONALES (SA)

Président DELTA DAILYFOOD CANADA (Inc.)

Président FLEURY MICHON CANADA (Inc.)

Président du Conseil d’administration PROCONI (DOO)

Président FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER (SAS)

Board member FLEURY MICHON NORGE (AS)


2009-2011 Président 123 DÉVELOPPEMENT (SAS)

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

RAYMOND DOIZON


Président CHARCUTERIES CUISINÉES DE PLÉLAN (SAS)

Président FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS)

Président FLEURY MICHON TRAITEUR (SAS)

Président SOCIÉTÉ D’INNOVATION CULINAIRE (SAS)

Administrateur PLATOS TRADICIONALES (SA)

Vice-Président DELTA DAILYFOOD CANADA (Inc.)

Vice-Président FLEURY MICHON CANADA (Inc.)

Administrateur ECO EMBALLAGES (SA)





3.1.3 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du

présent document, aucun des mandataires sociaux, au cours des

cinq dernières années :

k N’a été condamné pour fraude ;

k N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou

liquidation ;

k N’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique offi cielle

prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;

k N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre

d’un organe d’administration ou de direction d’intervenir dans

la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

3.1.4 Confl its d’intérêts au niveau de la Direction et du Conseil d’administration

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du

présent document :

k Aucun confl it d’intérêt n’est identifi é entre les devoirs de la

Direction et du Conseil d’administration à l’égard de la Société

en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou

autres devoirs ;

k Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les

principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux

termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration

a été sélectionné en cette qualité ;

k Il n’existe aucune restriction acceptée par la Direction ou

un des membres du Conseil d’administration concernant la

cession de leur participation dans le capital de la Société.

Le Conseil d’administration a autorisé la poursuite du contrat de

prestations de services relatif à la mission du conseil en stratégie

et au développement des activités de la société Fleury Michon

(contrat mentionné dans les conventions réglementées). Ce contrat

de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les

Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire

Gonnord a donné lieu à la prise en charge d’un montant de 689 milliers

d’euros sur l’exercice 2013 (0,1 % du chiffre d’affaires N-1).

3.1.5 Informations complémentaires concernant les mandataires sociaux

Depuis le 25 juin 2009, le Groupe a adopté une organisation

en Conseil d’administration et Direction générale (mode de

gouvernance antérieur en Conseil de surveillance et à Directoire) ;

à cette occasion la présidence du conseil a été confiée à

M. Grégoire Gonnord.

PRÉSIDENT

GRÉGOIRE GONNORD


Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 25 juin 2009

Fin du mandat en cours : date de tenue de l’AGO statuant sur les

comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

YVES GONNORD


Vice-Président et Président d’honneur

Membre du Comité rémunérations et nominations






GENEVIÈVE GONNORD


Épouse de M. Yves Gonnord








3


HERVÉ GONNORD


Fils de M. Yves Gonnord et de Mme Geneviève Gonnord



Début 1er mandat : 31 mai 2012



PIERRE JOURDAIN


Président du Comité d’audit et risques


AZULIS

21 Boulevard de la Madeleine

75001 Paris

Domaines d’expertise

Secteur de l’Agroalimentaire

Stratégie et Finances d’entreprise

Capital-investissement et Financement

Expériences

Food and Wines From France (SOPEXA) New York

Ministère de l’Agriculture - Direction générale de l’Alimentation

Banexi puis Azulis Capital depuis 2000 (ancien Banexi

CapitalPartenaire) - Directeur associé Capital Investissement




NICOLAS LE CHATELIER


Président du Comité rémunérations et nominations




Fusion-acquisitions

Marketing et Vente à l’international

Plans stratégiques, restructurations et gestion des Ressources

Humaines

Expérience :

Procter & Gamble - Chef de marque

Yoplait France - Directeur général

Président du Syndicat professionnel des produits laitiers frais

Sodiaal – Président-Directeur général

Groupe Entremont - Président du Directoire

Président du Syndicat Professionnel des Fromages




PHILIPPE MAGDELENAT

Administrateur

Membre du Comité d’audit et risques


Fleury Michon SA, BP1, 85707 Pouzauges


Stratégie et Marketing

Diagnostic, redressement et restructuration d’entreprise

Expérience :

Rosières SA - Directeur général Usines

Tiffon - Directeur général

Sarl Cohergence - Gérant (conseil en stratégie et gestion

de développement)

Fleury Michon Traiteur – Président-Directeur général

Cabinet SV&GM (Pôle Conseil du groupe Salustro-Reydel) -

Directeur d’activité Diagnostic et Restructuration

Avenir Conseil Entreprises (Conseil en cession/acquisition) -

Président-Directeur général

Professionnal Air Service (services aériens) – Président-Directeur

général




PHILIPPE THARAUD


Membre du Comité stratégique


Fleury Michon SA, BP1, 85707 Pouzauges

Domaines d’expertise :

Finances, Gestion, Ingénieur Conseil

Distribution

Expérience :

Union de Brasserie - Directeur général adjoint

Casino - Secrétaire général

Thomson Grand Public - Directeur fi nancier

Findis SAS - Président






NADINE DESWASIÈRE


Membre du Comité stratégique

Adresse Professionnelle :

ETHICONSEIL, 20 rue Cail 75010 Paris


Marketing & Innovation

Responsabilité Sociétale d’Entreprise

Spécialiste du Management et de l’International

Expérience :

Nestlé France - Directeur général

Ethiconseil - Gérant

Be-linked - Co-fondateur

Intervenante à l’ENA, HEC Executive, Institut Catholique de Paris

et à l’Institut Français des Administrateurs




BRUNO BILLY



Fleury Michon, BP – 1, 85707 Pouzauges




VALÉRY BÉNÉTEAU



Fleury Michon, BP – 1, 85707 Pouzauges

Début 1er mandat : 20 mai 2010



MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2014Proposition de renouvellement des mandats d’Administrateur

pour une durée de trois années prenant fi n lors de la tenue de

l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017 :

k de Madame Geneviève Gonnord ;

k de Madame Nadine Deswasière ;

k de Monsieur Philippe Magdelenat.

Proposition de nomination en qualité d’Administrateur de Madame

Christine Mondollot pour une durée de trois années prenant fi n lors

de la tenue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue

en 2017.

CHRISTINE MONDOLLOT


Proposition nomination AG du 28 mai 2014


nc


Secteur de la grande distribution

Stratégie et marketing d’entreprise

International (pays émergents : Chine, Indonésie, Moyen Orient…)

Expériences :

Groupe Virgin - présidence du Directoire

Groupe Galeries Lafayette - Direction internationale

BHV - Direction générale

Kodak France - présidence des laboratoires Kodak et Direction

générale de la division grand public.

Saresco Groupe Hachette - adjoint Direction générale

Groupe Pernod Ricard - Direction marketing, Direction

commerciale et membre du Comité de Direction

Procter & Gamble France – marketing



3

Intérêts et rémunérations

3.2 Intérêts et rémunérations

3.2.1 Rémunérations et avantages

La rémunération des dirigeants est fixée par le Comité

rémunérations et nominations. La partie variable est basée

sur l’évolution des performances du Groupe et de ses fi liales,

notamment la croissance du chiffre d’affaires, le résultat

opérationnel et le résultat net du Groupe.

Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce,

Fleury Michon porte à votre connaissance les informations

suivantes relatives aux mandataires sociaux. Les rémunérations

et avantages de toute nature (part variable, part fi xe) dus aux

dirigeants mandataires sociaux, durant l’exercice écoulé par la

Société et par les sociétés contrôlées, s’élèvent globalement à

806 milliers d’euros.

Le groupe Fleury Michon informe qu’aucun engagement de

versement de prime de départ spécifi que n’a été pris par le Groupe

au bénéfi ce des mandataires sociaux à raison d’un changement

ou d’une cessation de leurs fonctions.

Par ailleurs, au cours de l’exercice et dans le cadre du renforcement

de l’actionnariat salariés, sur décision de l’Assemblée générale du

11 février 2013, le Conseil d’administration a décidé, dans sa

séance du 25 février 2013 de procéder à l’attribution d’actions

gratuites, d’actions de performance au profi t des salariés du

Groupe et de proposer d’acquérir des bons d’acquisition ou

de souscriptions d’actions réservés aux salariés membres

de la Direction. Le mécanisme d’attribution est décrit au

paragraphe 3.2.5.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

En milliers d’euros Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012

M. Grégoire Gonnord

Président

Rémunérations dues au titre de l’exercice 160,7 160,6

Valorisation des rémunérations pluriannuelles - -

Valorisation des options attribuées - -

Valorisation des actions attribuées gratuitement - -

SOUS-TOTAL 160,7 160,6

M. Régis Lebrun

Directeur général






M. Raymond Doizon

Directeur général délégué






TOTAL 806 827


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Intérêts et rémunérations

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

En milliers d’euros

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés


Président

Rémunération fi xe 155,1 155,1 152,5 152,5

Rémunération variable - - - -

Rémunération exceptionnelle - - - -

Jeton de présence 5,6 8,1 8,1 -

Avantages en nature : véhicule - - - -

SOUS-TOTAL 160,7 163,2 160,6 152,5

M. Régis Lebrun

Directeur général


Rémunération variable 50,1 50,1 65,6 65,6


Jeton de présence - - - -

Avantages en nature : véhicule 5,4 5,4 5,2 5,2

SOUS-TOTAL 322,5 322,5 333,3 333,3

M. Raymond Doizon



Rémunération variable 50,1 50,1 65,6 65,6


Jeton de présence - - - -

Avantages en nature : véhicule 5,4 5,4 5,2 5,2

SOUS-TOTAL 322,5 322,5 333,3 333,3

TOTAL 806 808 827 819

3.2.2 Opérations sur titres des dirigeants

Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et des dispositions du règlement de l’AMF, nous

vous portons à votre connaissance les transactions réalisées au cours de l’exercice 2013 déclarées par les dirigeants et personnes

assimilées.

Nom du Dirigeant Nature de l’opération Date de réalisation Nombre de titres Montant

Lebrun Régis Achat mars 2013 5 100 102 000 €

Doizon Raymond Achat décembre 2013 4 620 92 240 €



3


3.2.3 Jetons de présence

Les membres du Conseil d’administration perçoivent des jetons de présence. Chaque année, l’Assemblée générale fi xe le montant global

de cette rémunération.

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux (1)2013

montants dus (2)2012

montants dus (2)2011

montants dus (2)

M. Grégoire Gonnord 5,6 8,1 7,4

M. Yves Gonnord 4,1 6,5 6,5

Mme Geneviève Gonnord 2,6 - -

M. Hervé Gonnord 5,6 6,1 -

M. Philippe Magdelenat 11,0 12,0 12,9

M. Philippe Tharaud 12,5 9,1 7,5

M. Pierre Jourdain 15,5 16,1 13,9

M. Didier Pineau Valencienne - - 9,0

M. Nicolas Le Chatelier 15,5 15,1 13,9

Mme Nadine Deswasière 15,5 13,1 12,9

M. Valéry Bénéteau - représentant les salariés - - -

M. Bruno Billy - représentant les salariés - - -

SOUS-TOTAL 88 86 84

(1) Aucune autre rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux.(2) Jetons de présence dus au titre de l’exercice.

Le conseil propose à l’Assemblée générale d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour

l’exercice 2014, une somme globale de 218 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Intérêts et rémunérations

3.2.4 Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux

Dirigeants Mandataires sociaux

Contrat de travail (1)Régime de retraite supplémentaire (2)

Indemnités ou avantages dus ou

susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de

fonction

Indemnité relative à une clause

de non-concurrence (4)

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non


Président X X X X

Date de début de mandat (3)

Date de fi n de mandat (3)

M. Régis Lebrun

Directeur général X X X X



M. Raymond Doizon

Directeur général délégué X X X X



(1) Les contrats de travail sont préalables à la prise de fonction des mandataires sociaux et correspondent à un emploi distinct. Ces contrats ont été maintenus du fait de l’expérience et de l’ancienneté des mandataires au sein du Groupe.

(2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations défi ni pour l’encadrement (contrat article 83). La charge versée par l’employeur et comptabilisée par l’émetteur est de 4,2 % de la rémunération brute, versée au bénéfi ce du dirigeant mandataire social.

(3) La durée des mandats est de trois ans et prendra fi n lors de tenue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

(4) Clause de non-concurrence d’une durée de 12 mois à compter de la cessation du contrat de travail, applicable en France et étendue aux pays dans lesquels le groupe Fleury Michon est implanté et relevant de l’industrie traiteur (plats cuisinés, charcuterie, traiteur de la mer). En contrepartie, une indemnité égale à 20 % de la moyenne du salaire brut perçu au cours des 12 derniers mois (hors primes d’objectifs) sera versée.

3.2.5 Attributions de titres de capital, d'option d'achat ou de souscriptions d'actions

Le Conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 25 février,

de procéder à l’attribution d’actions gratuites, d’actions de

performance et de bons d’acquisition ou de souscriptions

d’actions au profi t des salariés et membres de la Direction. Le

mécanisme d’attribution est résumé ci-dessous :

1 DÉCISION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES SELON LES CONDITIONS SUIVANTES.

Le nombre d’actions gratuites distribué est de 30 actions par

salariés. Les membres du personnel bénéfi ciaires sont issus des

sociétés du Groupe ayant leur siège en France sous condition

d’ancienneté (3 mois minimum) et de présence ininterrompue

au sein de l’une ou plusieurs de ces sociétés pendant la

période d’attribution. Le conseil décide que cette attribution

d’actions gratuites ne sera effective qu’au terme d’une période

d’attribution de quatre ans, débutant le 25 février 2013 et

s’achevant le 25 février 2017. Le conseil décide de ne pas

fi xer de période de conservation des actions gratuites au terme

de la période d’attribution, elles seront donc immédiatement

disponibles. Par ailleurs, l’attribution gratuite d’actions sera

réalisée, à l’issue de la période d’acquisition, par attribution

aux salariés d’actions existantes auto-détenues par la Société

et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage ;

2 DÉCISION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE.

Plan 1 : Le nombre d’actions gratuites distribuable sous

condition de performance est de 240 actions maximum par

bénéfi ciaires. Le conseil décide que sont bénéfi ciaires les

membres des comités de directions des différentes sociétés

du Groupe ayant leur siège social en France ainsi que les

cadres de Direction du Groupe sous condition d’ancienneté

(3 mois minimum) et de présence ininterrompue au sein

de l’une ou plusieurs de ces sociétés pendant la période

d’attribution. Les actions gratuites, sous réserve de l’atteinte,

en totalité ou en partie, des critères de performance, seront

effectivement acquises et livrées au terme d’une période

d’attribution de quatre ans et 125 jours, s’achevant le 30 juin

2017. L’attribution d’actions est subordonnée à la réalisation

de deux critères de performance et ce pour chacun des

exercices de la période d’acquisition :



3


HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

Information sur les Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR).

Date Assemblée générale 11 février 2013

Date du Conseil d’administration 25 février 2013

Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 118 800

Point de départ d’exercice des options 22/03/2016

Date d’expiration 22/03/2020

Prix de souscription ou d’achat 47,58 €

Modalités d’exercicenon exerçable et incessible du

22 mars 2013 au 22 mars 2016

Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques 57 589

Options de souscription ou achat d’actions restantes en fi n d’exercice 61 211

dont nombre souscrit ou acheté par

M. Régis Lebrun 10 638

Directeur général

M. Raymond Doizon 10 800


La société Fleury Michon considère que les tableaux 4, 5, 7, 9 et 10 de la Recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires

sociaux du 20 décembre 2008, mis à jour le 17 décembre 2013, ne s'appliquent pas.

● Un critère fi nancier d’atteinte de la marge opérationnelle

courante pour les sociétés ci-dessus désignées,

● Un critère non fi nancier lié à la tenue de réunion ayant

pour vocation à permettre d’échanger avec l’ensemble

des salariés sur les thèmes relatifs à la vie de l’entreprise.

L’atteinte des objectifs sera appréciée de manière indépendante

au terme de chaque exercice par le Conseil d’administration

tenu à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle.

Par ailleurs, l’attribution gratuite d’actions en application

de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la période

d’acquisition, par attribution aux salariés d’actions existantes

auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles

d’être affectées à cet usage ;

3 EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR).

Le conseil décide d’émettre un nombre maximum de 118 800

BSAAR donnant droit aux souscripteurs nommément désignés

par l ’Assemblée générale extraordinaire du 11 février 2013

d’acquérir ou de souscrire des actions de la société

Fleury Michon, chaque bénéficiaire pouvant souscrire au

minimum 1 800 BSAAR et au maximum 10 800 BSAAR.

L’émission de 61 211 BSAAR réservée à certains

collaborateurs du Groupe a été effective au 22 mars 2013 au

prix de 2,82 €. Les BSAAR sont incessibles et non exerçables

pendant 3 ans soit jusqu’au 26 mars 2016. Ils seront admis

le 23 mars 2016 aux négociations sur le marché d’Euronext

Paris. Chaque BSAAR permettra d’acquérir ou de souscrire,

au choix de l’émetteur, une action existante ou nouvelle de

la société Fleury Michon à un prix de 47,58 €, qui représente

110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de

la Société (cours des 20 séances de Bourse précédant le

22 février 2013). La période d’exercice des BSAAR débutera

à compter de leur cotation sur le marché d’Euronext Paris, soit

le 26 mars 2016, et s’achèvera le 22 mars 2020.

Au cours de l’exercice 2013 il n’y a pas eu d’attribution effective

d’actions gratuites de performance. En synthèse ci-après, les

tableaux 6 et 8 de la recommandation AMF sur les rémunérations

des mandataires sociaux.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS

Actions gratuites de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées par l’Assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur

N° et date du plan

Nombre d’actions

attribuées durant

l’exercice

Valorisation des actions selon la

méthode retenue pour les comptes

consolidés

Date d’acquisition

D ate de disponibilité

C onditions de performance

(1)

M. Régis Lebrun n° 1 néant

Directeur général 25/02/2013

M. Raymond Doizon n° 1 néant

Directeur général délégué 25/02/2013

(1) L’attribution d’actions de performance est fonction d’un critère fi nancier (rentabilité opérationnelle exprimée en % du chiffre d’affaires obtenue à chaque exercice clos suivant la date d’attribution) et d’un critère non fi nancier.


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Rapport du Président du Conseil d’administration

3.3 Rapport du Président du Conseil d’administrationsur le fonctionnement du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

3.3.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

3.3.1.1 ORGANISATION GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à

Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est composé de onze membres

dont le Président, M. Grégoire Gonnord, et quatre membres

indépendants. Les Administrateurs indépendants sont des

membres qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature

que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui

puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Les

Administrateurs sont indépendants au sens de la recommandation

R8 du Code MiddleNext en raison du cumul des critères suivants :

k Absence de lien familial ;

k Absence de mandat social dirigeant ou contrat de travail de

la Société ou d’une société du Groupe depuis au moins trois

ans ;

k Absence de relation fi nancière contractuelle (client, fournisseur,

banque) ;

k Absence de lien capitalistique (non actionnaire de référence

de la Société).

Une information sur l’expérience et la compétence de chaque

Administrateur est communiquée dans le rapport fi nancier annuel

au chapitre 3 - Gouvernement d’entreprise (recommandation R9).

Par ailleurs, deux représentants des salariés actionnaires sont

désignés par le Conseil de surveillance du FCPE « Fleury Michon

Actionnariat » détenant des actions de la Société, et siègent au

Conseil d’administration de Fleury Michon.

Lors de l’Assemblée générale du 13 juin 2013 et dans l’objectif

d’être entièrement conforme à la recommandation R10 du Code

MiddleNext, le conseil a procédé au deuxième renouvellement du

tiers sortant pour les mandats dont la durée était limitée à deux

ans (durée jugée trop courte). La durée des mandats proposés lors

des renouvellements ou nominations est désormais de trois ans.

Les membres du Conseil d’administration sont :

kM. Grégoire Gonnord : Président du Conseil d’administration,

mandaté pour trois ans ;

kM. Yves Gonnord : Vice-Président et Président d’honneur

du Conseil d’administration, mandaté pour trois ans

(anciennement deux ans) ;

kMme Geneviève Gonnord : Membre du Conseil d’administration,

mandatée pour trois ans ;

kM. Hervé Gonnord : Membre du Conseil d’administration,


kM. Philippe Magdelenat : Membre du Conseil d’administration,


k M. Philippe Tharaud : Membre indépendant du Conseil

d’administration, mandaté pour trois ans (anciennement deux ans) ;

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l’article L. 225-37

du Code de commerce ; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d’administration, des

conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, ainsi que des procédures de contrôle interne

et de gestion des risques mises en place par la Société.

Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d’indiquer à quel Code de gouvernement

d’entreprise elles se réfèrent, le groupe Fleury Michon précise qu’il se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext

pour la gouvernance des entreprises moyennes et petites cotées, publié le 17 décembre 2009 (www.middlenext.com).

Le groupe Fleury Michon applique l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext et apporte les explications circonstanciées

relatives aux quinze recommandations dans le présent rapport. Nous vous informons que le Conseil d’administration a bien pris

connaissance des points de vigilance exprimés dans ce code.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration du 11 avril 2014.



3

Rapport du Président du Conseil d’administration

kM. Pierre Jourdain : Membre indépendant du Conseil

d’administration, mandaté pour trois ans ;

kM. Nicolas Le Chatelier : Membre indépendant du Conseil

d’administration, mandaté pour trois (anciennement deux ans) ;

kMme Nadine Deswasière : Membre indépendant du Conseil

d’administration, mandatée pour trois ans ;

kM. Valéry Bénéteau : Membre du Conseil d’administration

représentant des salariés, mandaté pour trois ans ;

kM. Bruno Billy : Membre du Conseil d’administration

représentant des salariés, mandaté pour trois ans

(anciennement deux ans).

Représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration

Conformément au Code de commerce et à la loi n° 2011-103

du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des

femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et

de surveillance et à l’égalité professionnelle, les sociétés cotées

doivent atteindre la proportion d’au minimum 20 % de membres

de chaque sexe dans ces conseils à partir de 2014 et d’au moins

40 % à partir de 2017. Le groupe Fleury Michon est sensibilisé à

cet objectif et s’engage à s’y conformer selon le calendrier décrit

ci-dessus.

Les missions du Conseil d’administration

Les missions du Conseil d’administration sont fi xées en conformité

avec l’article 225-35 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration :

k Nomme et révoque le Président, le Directeur général, ainsi

que les Directeurs généraux délégués. Fixe le montant de leur

rémunération ainsi que l’étendue et la durée des pouvoirs des

Directeurs généraux délégués ;

k Le Directeur général est tenu de communiquer à chaque

Administrateur tous les documents et informations nécessaires

à l’exercice de sa mission.

k Examine et valide les orientations de l’activité de la Société

et veille à leur mise en œuvre. Se saisit de toute question

intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses

délibérations les affaires qui la concernent. Procède aux

contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns ;

k Plus particulièrement, étudie et valide les plans mis en place

face aux principaux risques de l’entreprise, ainsi que les

plans de contrôle interne. Suit régulièrement l’activité et la

performance de l’entreprise et s’assure de la transparence

dans la communication des informations. Met en place et

contrôle les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires

sociaux.

Le fonctionnement du Conseil d’administration

Le conseil est convoqué par le Président qui en dirige les débats.

Les membres du conseil sont convoqués par tous moyens, y

compris verbalement. Le conseil ne délibère valablement que

si la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont

prises à la majorité des Administrateurs présents ou représentés,

y compris par voie de visioconférence la voix du Président étant

prépondérante en cas de partage. Les ordres du jour sont établis

par le Président à son initiative et/ou sur proposition du Directeur

général. Tous les sujets à l’ordre du jour sont documentés par

écrit. Les Administrateurs reçoivent les documents par courrier

ou mail plusieurs jours avant la date. Ils ont ainsi l’opportunité

de préparer les dossiers qui seront traités en séance, et

peuvent demander des éléments et obtenir des explications

supplémentaires (recommandation R11). Le conseil dispose d’un

budget de fonctionnement voté chaque année par le conseil, ce

budget étant ainsi distinct des sommes allouées au titre des jetons

de présence.

Le Conseil d’administration s’est également doté d’un Règlement

intérieur d’entreprise, conformément à la recommandation R6 du

Code MiddleNext, et qui a fait l’objet de quelques ajustements

et précisions lors de la tenue du conseil du 14 juin 2013. Le

Règlement intérieur :

k Précise les modalités de fonctionnement du conseil, de la

Direction, des relations avec les actionnaires et des valeurs

fondamentales applicables à l’ensemble des filiales du

Groupe ;

k Veille notamment au respect de la stratégie à long terme de

l’entreprise et aux intérêts des actionnaires en s’appuyant sur

le travail de comités spécialisés ;

k Précise également les qualités attendues et devoirs des

membres ;

k S’assure de la correcte composition du conseil et de la

répartition entre les Administrateurs, actionnaires familiaux,

indépendants et représentants des salariés.

Les extraits substantiels du règlement sont inclus dans le présent

rapport qui est rendu public chaque année et mis en ligne sur le

site internet de la Société.

Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext,

chaque année le Président du conseil invite les membres à

s’exprimer et à partager leurs opinions, sur le fonctionnement du

conseil et sur la préparation de ses travaux.

Les travaux du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice,

conformément à la recommandation R13 du Code MiddleNext

qui stipule la tenue d’au moins quatre réunions. Le taux de

participation à ces réunions constaté en 2013 est de 87 %.

Les membres du conseil perçoivent des jetons de présence dont

le montant est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale

chaque année. Les jetons de présence sont répartis en fonction

de l’assiduité des membres aux différents conseils et à leur

participation aux comités spécialisés, comme précisé dans la

recommandation R14 du Code MiddleNext. L’information sur les

jetons de présence est précisée dans le rapport fi nancier annuel

au chapitre 3 - Gouvernement d’entreprise.

La Direction générale

Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la

mise en œuvre au Directeur général qui est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société, dans le respect des limitations fi xées par les statuts et le



Règlement intérieur. La Direction de l’entreprise se compose ainsi

du Directeur général et d’un Directeur général délégué assurant,

quant à lui, la cohérence et la cohésion des fi liales opérationnelles,

tout en veillant au bon fonctionnement transversal de ces mêmes

fi liales avec l’animation du Comité de Direction Groupe.

Le Comité de Direction Groupe

Le Comité de Direction Groupe est composé des membres

de la Direction générale, des Directeurs généraux des activités

Charcuterie, Traiteur et Traiteur de la mer, du Directeur administratif

et fi nancier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur

Marketing Stratégique, du Directeur Recherche et innovation,

du Directeur Industriel et Logistique ainsi que du Directeur des

Systèmes d’Information. Ce comité apporte son soutien et ses

compétences dans la gestion opérationnelle et la revue d’activités

et des performances. Il veille également au bon fonctionnement du

Groupe, dans le respect du budget, et s’assure de la mise œuvre

des actions correctives nécessaires.

L’organisation mise en place privilégie ainsi :

k Une plus grande effi cacité face à une concurrence de plus en

plus vive en GMS ;

k Le développement des synergies entre les fi liales ;

k La transversalité sur les activités stratégiques.

Le conseil a également constitué en son sein des comités

spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du conseil et

à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions, en

adéquation avec la recommandation R12 du Code MiddleNext.

Par ailleurs, il existe un Comité stratégique rattaché à la holding

animatrice SHCP.

3.3.1.1.1 Comité rémunérations et nominations

Le Comité rémunérations et nominations est composé de deux

membres et a pour mission :

k De formuler à l’attention du conseil des remarques et/ou des

propositions concernant la rémunération des mandataires

sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs

principes et dans leurs modalités ; et s’assure de la cohérence

des rémunérations avec la performance du Groupe ;

k De demander au Directeur général et DRH toute information

sur le niveau et la structure de rémunération des principaux

cadres dirigeants du Groupe ; le comité vérifie que ces

rémunérations sont justifi ées, cohérentes et compétitives. Il

s’assure également que le Directeur général repère, fi délise et

gère de façon particulière les meilleurs talents de l’entreprise ;

k D’examiner et proposer le profi l de nouveaux Administrateurs

et membres de la Direction ; et s’assure de l’identifi cation des

hauts potentiels par le management ;

k S’il l’estime nécessaire, peut commander des études

spécifi ques ou se faire assister dans son fonctionnement de

tout conseil extérieur.

Les membres permanents sont :

kM. Nicolas Le Chatelier - Président ;

kM. Yves Gonnord - Membre.

Le Comité rémunérations et nominations s’est réuni 2 fois au

cours de l’exercice.

Le Comité suit les recommandations R1 à R5 du Code MiddleNext

relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

des sociétés cotées et considère que ces rémunérations

s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la

Société : Les informations requises sont précisées dans le rapport

fi nancier annuel au paragraphe 3.2 « Intérêts et rémunérations » et

suivent les recommandations de présentation de l’AMF.

R1 Cumul des contrats de travail : Les contrats de travail du

Directeur général et Directeur général délégué sont préalables à

la prise de fonction de mandataire social et correspondent à un

emploi distinct. Ils sont été maintenus du fait de l’expérience et

de l’ancienneté des mandataires au sein du Groupe.

R2 Définition et transparence de la rémunération des

dirigeants : en ce qui concerne les rémunérations des mandataires

sociaux, la Société se conforme aux recommandations du Code

MiddleNext. Ainsi les principes de détermination répondent aux

critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence,

de lisibilité, de mesure et de transparence. Les montants sont

détaillés dans le rapport financier annuel et le Document de

référence.

R3 Indemnités de départ : les mandataires sociaux ne bénéfi cient

pas d’indemnités de rupture susceptibles d’être dues à raison

de la cessation ou du changement de leurs fonctions. M. Régis

Lebrun bénéfi cie d’une clause de non-concurrence rattachée au

contrat de travail initial et d’une durée de 12 mois.

R4 Régime de retraite supplémentaire : le Groupe a mis en

place un contrat de retraite complémentaire à cotisations défi nies

(article 83) dont bénéfi cient les cadres et les dirigeants. Cette

pratique est en conformité avec la recommandation citée.

R5 Stocks options et attribution gratuite d’actions : il n’existe

pas de plan de stocks options au bénéfi ce des salariés et dirigeants

de la Société. Dans le cadre de sa politique de motivation et

rémunération des salariés et dirigeants, la Société a décidé en

février 2013 trois opérations :

k L’attribution d’environ 100 000 actions gratuites (30 actions

par bénéfi ciaire sous conditions d’ancienneté) pour associer

tout collaborateur au succès du Groupe et ainsi s’inscrire dans

la durée ;

k L’attribution à certains collaborateurs et aux dirigeants

(240 actions par bénéficiaire) d’actions de performance

(conditions de performance validées par le conseil qui

traduisent l’intérêt à moyen et long terme de la Société) ;

k La proposition de souscrire pour les membres du Comité

de Direction Groupe à des Bons de Souscription et/ou

d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR). La Direction

ayant pris connaissance des choix de souscription reçus par les

collaborateurs membre du Comité de Direction Groupe et agissant

en subdélégation du Conseil d’administration du 25 février 2013,

a procédé à l’émission de 61 211 Bons de Souscription et/ou

d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR).



3


3.3.1.1.2 Comité d’audit et des risques

Le Comité d’audit et des risques est composé de trois membres

et a pour mission :

k De s’assurer de la fi abilité des informations fi nancières, du

respect des normes comptables et de la permanence des

méthodes comptables adoptées ;

k L’examen des comptes soumis au Conseil d’administration,

ainsi que des évaluations et des choix comptables retenus ;

k D’examiner le plan d’audit interne, les systèmes de contrôle

interne du Groupe et d’en évaluer la qualité par rapport aux

enjeux du Groupe ;

k De s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des

Commissaires aux comptes ;

k De veiller à la conformité des pratiques aux réglementations

de tous ordres (alimentaires, etc.) ;

k S’il l’estime nécessaire, de pouvoir commander des études


tout consultant et/ou auditeur extérieur.


kM. Pierre Jourdain - Président ;

kM. Philippe Magdelenat - Membre ;

kM. Hervé Gonnord – Membre (nouveau membre en 2013).

Les trois membres ont été choisis pour leur connaissance du

secteur agroalimentaire et leurs expériences et compétences

complémentaires. La présidence a été confi ée à M. Pierre Jourdain

de par ses compétences particulières en matière fi nancière.

Le Comité d’audit et des risques s’est réuni trois fois au cours

de l’exercice. À l’occasion de ces réunions, le comité a entendu

le Directeur général délégué, le Directeur fi nancier du Groupe, le

Directeur audit et consolidation. Par ailleurs, lors des séances

relatives à l’examen des comptes, les Commissaires aux comptes

ont été également entendus.

Son activité a porté sur :

k L’examen détaillé des comptes annuels 2012, des comptes

semestriels 2013, l’analyse des normes IFRS applicables en

2013 ou appliquées par anticipation, l’étendue des travaux

des auditeurs sur les comptes consolidés et les comptes

individuels ainsi que les conclusions et recommandations sur

le contrôle interne ;

k L’évolution de l’information fi nancière du Groupe (Document

de référence), la sécurité alimentaire et le risque de fraude ;

k La politique globale de sécurité et la surveillance des risques

et aléas.

3.3.1.1.3 Comité Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE)

Le Comité RSE, créé en 2013, est composé de trois membres

et a pour mission :

k De participer à la défi nition de la politique de responsabilité

sociétale d’entreprise et défi nir les grands axes et objectifs

RSE en lien avec le management ;

k De s’assurer du suivi de la mise en œuvre et de l’atteinte des

objectifs ;

k De défi nir avec le management les axes de communication

visant à valoriser la démarche RSE ;

k S’il l’estime nécessaire, de pouvoir commander des études


tout consultant extérieur.

Le Comité rémunérations et nominations s’est réuni 2 fois au

cours de l’exercice.


kMme Nadine Deswasière - Président ;

kMme Geneviève Gonnord - Membre ;

kM. Bruno Billy – Membre (Administrateur représentant des

salariés).

3.3.1.2 FONCTIONNEMENT AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Au cours de l’exercice écoulé, notre conseil s’est réuni six fois,

les 25 février 2013, 4 avril 2013, 14 juin 2013, 29 août 2013,

30 octobre 2013 et 8 décembre 2013, pour examiner notamment

les documents sur les comptes de l’exercice précédent, sur les

comptes semestriels, les plans prévisionnels et les orientations

stratégiques.

Conformément à la recommandation R11 du Code MiddleNext,

l’ensemble des documents et informations prescrits par la loi et

nécessaires à l’accomplissement de sa mission, a été adressé à

chaque membre du Conseil d’administration, ainsi que chaque

représentant du Comité d’entreprise convoqué, dans un délai

suffi sant préalablement à la tenue des réunions.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont participé

aux conseils qui vérifi ent et contrôlent les comptes semestriels et

les comptes annuels.

3.3.1.3 AUTRES INFORMATIONS

Les informations requises par l’article L. 225-100-3, relatives

à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d’avoir

une incidence en cas d’offre publique d’achat sont précisés au

chapitre 7 « Information sur les sociétés et le capital » du rapport

fi nancier annuel 2013.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à

l’Assemblée générale fi gurant dans les statuts sont précisées ci-

dessous :

k Les Assemblées générales sont convoquées dans les

conditions fi xées par la loi et les règlements. Elles sont réunies

au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications

fi gurant dans les avis de convocation ;

k Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur justifi cation

de leur identité, sous réserve que l’inscription en compte

de leurs titres soit antérieure de trois jours à la date de

l’Assemblée. Les titulaires d’actions au porteur doivent justifi er

de leur qualité par la présentation d’un certifi cat émis par

l’intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant

l’indisponibilité des actions jusqu’à la tenue de l’Assemblée.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi

et aux règlements.



3.3.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de

gestion des risques mises en place dans le Groupe s’appuie sur le

guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l’AMF et

applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites des marchés

fi nanciers).

3.3.2.1 ACTEURS ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil

d’administration, les dirigeants et le personnel de l’entreprise,

destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une

garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :

k S’assurer que les informations fi nancières et comptables du

Groupe sont fi ables et élaborées avec sincérité ;

k Créer, optimiser et maintenir une organisation qui permette

de prévenir et maîtriser les risques notamment alimentaires,

économiques, fi nanciers et juridiques auxquels sont exposés

la Société et ses fi liales ;

k S’assurer de la conformité aux lois et aux réglementations ;

k S’assurer de la protection des actifs.

La fonction audit interne est rattachée à la Direction fi nancière et

rapporte au Comité de Direction Groupe et au Comité d’audit et

risques. Fondé sur une démarche d’identifi cation et d’évaluation

des risques, l’audit interne a pour objectifs d’animer le contrôle

interne en appréciant sa pertinence et son effi cacité, de diffuser les

meilleures pratiques en encourageant l’amélioration continue, et

de s’assurer de l’atteinte des objectifs du contrôle interne défi nis

ci-dessus. L’audit interne s’assure également de l’harmonisation

des procédures comptables et de leur cohérence globale afi n de

garantir une information fi nancière pertinente.

3.3.2.2 GESTION DES RISQUES

Les objectifs principaux liés aux dispositifs de gestion des risques

sont :

k De créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de

la Société ;

k De mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune

des principaux risques et de favoriser la cohérence des actions

avec les valeurs du Groupe.

En ce sens, la politique de sécurité mise en place se décline autour

de quatre axes que sont la sécurité des personnes, la protection

de la chaîne alimentaire, la sécurité des actifs, et la prévention des

risques psychosociaux.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont

décrits au paragraphe 1.6 facteurs de risques du rapport fi nancier

annuel.

3.3.2.3 PRÉSENTATION DE L’ORGANISATION GÉNÉRALE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe a établi la structure décisionnelle autour des axes

stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France,

International et activité pôle Services (inclus dans les autres

secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont

alors organisées autour des principes suivants :

k Une organisation par pôle d’activité en phase avec les axes

de développement et les orientations stratégiques. Cette

organisation matricielle fixe les domaines d’intervention,

les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des

directions transversales et des directions spécifi ques aux

activités stratégiques ;

k Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :

● L’établissement d’un plan de développement pluriannuel

à 3 ans, décliné par activité stratégique et selon une

périodicité annuelle,

● L’élaboration du budget annuel prévisionnel et la révision

en cours d’exercice de l’estimation initiale,

● Le suivi des performances, dans le cadre d’un reporting

mensuel à la Direction, permettant de suivre l’évolution des

performances de chacune des activités et de s’assurer de

leur adéquation avec les objectifs fi xés ;

k Un système de management de la qualité déployé en interne

sur les processus majeurs (achats matières, investissements,

fabrication, qualité, marketing, commercial et logistique) et

contrôlé annuellement dans le cadre de certifi cations ISO

9001 version 2000 et IFS (International Food Standard), ainsi

que lors d’audits internes. Les procédures et instructions

associées fi xent les modes opératoires, les responsabilités

de chacun et les contrôles à réaliser ;

k Un système de traitement de l’information commun aux

principales filiales opérationnelles en matière de gestion

comptable et fi nancière, gestion commerciale, gestion de

production et gestion des ressources humaines. En outre,

une charte d’utilisation des Systèmes d’Information régit

l’utilisation de l’environnement informatique.



3


3.3.2.4 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

La fonction comptable et fi nancière est assurée par une équipe

centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en

place les procédures comptables et la révision des principales

sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l’élaboration et

au traitement de l’information comptable et fi nancière s’articulent

autour des principes généraux suivants :

k La séparation des tâches ;

k Un contrôle de gestion dans chacune des fi liales ;

k Un reporting fi nancier homogène et régulier de l’activité et

des résultats ;

k Une analyse mensuelle en Comité de Direction Groupe des

performances.

Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels

et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre

de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afi n

de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives

au chiffre d’affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et

annuelles.

L’intégration des données comptables et fi nancières est réalisée

par le service consolidation rattaché à la Direction financière

garante de la cohérence et de l’homogénéité des données

consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée

à partir des informations communiquées sous forme de liasses de

consolidation Groupe en complément des balances comptables

et états fi nanciers d’origine.

Le processus de consolidation défini dans le manuel de

consolidation assure le respect des normes en vigueur, la

comparabilité des comptes et l’information nécessaire lors

d’opérations complexes.

Ce dispositif est complété par des visites du Directeur fi nancier

ou des membres de son équipe dans les fi liales non centralisées

et par l’intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la

certifi cation des comptes semestriels et annuels.

Au cours de l’exercice et dans le cadre du déploiement progressif

de la solution ERP (implémentation des modules en plusieurs

étapes pour les sociétés du périmètre France) ; la fi liale canadienne

a également adopté le système informatique du Groupe pour le

module Finance.

3.3.2.5 APPRÉCIATION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

L’organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation

des opérations de contrôle, d’élaboration et de traitement de

l’information comptable et fi nancière pour les fi liales contrôlées par

le Groupe ainsi que sur une maîtrise des fl ux fi nanciers, permet de

fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs

suivants :

k La réalisation et l’optimisation des opérations ;

k La fi abilité des informations fi nancières communiquées aux

organismes sociaux et de gestion ;

k La conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de

commerce tel que modifi é par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003

dite « de Sécurité Financière », les Commissaires aux comptes

vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général,

leurs observations sur le présent rapport.

Le 11 avril 2014

Le Président du Conseil d’administration

Grégoire Gonnord


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil

3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseilétabli en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Fleury Michon

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l’article L. 225-235

du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux

dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures

de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par

l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

k De vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant

les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et

fi nancière ;

k D’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il

ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations

concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable

et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

k Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement

de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la

documentation existante ;

k Prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;

k Déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière

que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne

et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans

le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37


Orvault et Nantes, le 25 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

Jean-Michel Picaud Luc Derrien


4.1 Environnement économique et faits marquants du Groupe 94

4.2 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 94

4.2.1 Chiffre d’affaires consolidé 94

4.2.2 Résultats consolidés 95

4.3 Situation fi nancière et trésorerie du Groupe 95

4.4 Événements récents et perspectives 2014 96

4.5 Résultats de la société mère (Fleury Michon SA) 96

4.6 Évolution prévisible et perspectives d’avenir (Fleury Michon SA) 96

4.7 Aff ectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA) 97

4.8 Délais de paiement (Fleury Michon SA) 97

4.9 Investissements, gestion des participations et activités des fi liales (Fleury Michon SA) 98

4.10 Événements postérieurs à la clôture 99

4.11 Éléments présentés dans d’autres parties du RFA 99

4Rapport de gestion –

commentaires sur l’exercice 2013


RAPPORT DE GESTION – COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20134 Environnement économique et faits marquants du Groupe

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables

et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés note 1.

Les comptes de Fleury Michon SA sont établis selon les règles et principes comptables applicables en France.

4.1 Environnement économique et faits marquants du Groupe

Dans un contexte économique particulièrement complexe, avec

un ralentissement du marché alimentaire et les prémisses d’une

mutation des modes de consommations, le Groupe Fleury Michon

est parvenue à maintenir un chiffre d’affaires en croissance de

+ 1 % à 697,9 millions d’euros. La marque continue de progresser

grâce à ses fondamentaux solides et un modèle de développement

effi cace, mis en œuvre depuis plusieurs années, qui allie qualité

et innovation.

Le Groupe confi rme ses positions de leader sur les segments de

marché charcuteries cuisinées, les jambons de porc et volaille, les

plats cuisinés et le surimi.

4.2 Analyse de l’activité et des résultats consolidés

4.2.1 Chiff re d’aff aires consolidé

L’activité est organisée autour de trois axes de développement, le

pôle GMS France, le pôle International et le pôle Services (inclus

dans Autres Secteurs).

Le chiffre d’affaires annuel consolidé s’élève à 697,9 millions

d’euros en hausse de 7 millions d’euros avec une performance

au global de + 1 % sur l’exercice, néanmoins le chiffre d’affaires

du quatrième s’est toutefois inscrit en baisse de - 3,1 %.

4.2.1.1 PÔLE GMS FRANCE

Le pôle GMS a progressé de + 1,7 % sur l’exercice dans un marché

alimentaire à + 1,3 % (1). Les ventes à marque Fleury Michon

progressent plus rapidement que le marché à + 2,7 %, le Groupe

ayant maintenu ses efforts publicitaires, marketing et commerciaux

tout au long de l’année. Par segments de marché les orientations

sont différentes, ainsi :

k L’activité de la Charcuterie Libre-Service a été très dynamique

avec une progression de + 5,6 % ;

k L’activité des plats cuisinés a connu un repli de - 2,1 % et

subi l’effet collatéral du « horsegate » survenu en février 2013 ;

k Le surimi (activité Traiteur de la Mer) a été pénalisé par une

météo défavorable au printemps, moment du démarrage de

la saison. Le marché a régressé de - 6,4 % sur l’exercice, et

Fleury Michon tout en restant le n° 1 du marché est en recul

de - 9,9 %.

4.2.1.2 PÔLE INTERNATIONAL

À l’international la baisse annuelle du chiffre d’affaires est de

- 7,9 % (versus + 6,8 %) et de - 3,8 % corrigée de l’effet de

change. L’activité canadienne est en recul de 11,7 % (- 6,4 % à

taux de change constant) et plus particulièrement sur le second

semestre. Cette baisse affecte le catering aérien et aussi les

activités de restauration et de plats cuisinés surgelés. Le cumul

des autres activités internationales consolidées (Slovénie, Suisse

et export) ressort en progression de + 3,6 % sur l’exercice.

(1) Source Nielsen Scantrack croissance valeur produits de grande consommation 2013.


RAPPORT DE GESTION – COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2013 4

4

Situation fi nancière et trésorerie du Groupe

Les deux activités en joint-venture (sociétés consolidées par

mise en équivalence – activités en Espagne et en Italie) ont bien

résisté malgré des marchés nationaux défavorables. Le chiffre

d’affaires non intégré de ces activités atteint 129,5 millions d’euros

(48,6 millions d’euros en Espagne et 80,9 millions d’euros en

Italie).

4.2.1.3 PÔLE SERVICES (AUTRES SECTEURS)

Le pôle « Services » contient l’activité de support et d’assistance

aux f i l iales ( logistique, ressources humaines, système

d’information, fi nance) et notamment l’activité services (« catering »

ou restauration de voyage ainsi que la restauration proprement

dite) des différentes sociétés, qui n’est pas présentée de manière

distincte.

Le chiffre d’affaires ressort à 48,9 millions d’euros contre

48,4 millions d’euros en 2012, soit une progression de + 1,2 %,

portée par le dynamisme de l’activité plateaux-repas livrés aux

entreprises grâce à une offre large de marques et de références

(société Room Saveurs + 8,6 %).

4.2.2 Résultats consolidés

L’année 2013 est marquée par une progression moindre

des ventes et la préservation de la rentabilité au regard de la

conjoncture, toutefois à un niveau inférieur à celle de l’année

dernière mais supérieur à celle de 2011. La marge opérationnelle

s’établit ainsi à 4,6 %, contre 5,3 % en 2012? et s’explique par

trois éléments majeurs :


premières à des niveaux élevés ;

k L’augmentation des investissements en communication afi n

de soutenir la marque ;


Le résultat opérationnel ressort à 32,2 millions d’euros sur

l’exercice contre 37 millions d’euros en 2012. Ce résultat

opérationnel intègre des éléments non récurrents défavorables

à hauteur de 1,05 million d’euros (versus 3,3 millions d’euros).

Le résultat fi nancier ressort à - 1,3 million d’euros en amélioration

de 1,7 million d’euros sur l’exercice du fait notamment de la baisse

du coût d’endettement, de la performance des placements des

excédents de trésorerie et de gains sur les instruments dérivés

non éligibles à la comptabilité de couverture.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

(Italie, Espagne) est en amélioration de 0,3 million d’euros grâce au

redressement progressif de l’activité italienne et à la contribution

positive de l’activité espagnole à hauteur de 0,8 million d’euros.

Le résultat net du Groupe, après effet de l’impôt et de la quote-

part négative des sociétés mises en équivalence, ressort

ainsi à 16,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2013 versus

17,9 millions d’euros ; soit une marge nette de 2,3 % contre 2,6 %

sur l’exercice précédent.

Globalement, il n'y a pas d'effet de saisonnalité signifi catif sur

les ventes. Cependant, le Groupe peut avoir des résultats très

différents d'un semestre à l'autre au titre de son activité.

4.3 Situation fi nancière et trésorerie du Groupe

Le coût de l’endettement net est une nouvelle fois en recul et

ressort à 1,1 million d’euros au 31 décembre 2013 versus 2 millions

d’euros, en raison de la baisse des taux d’intérêt de référence

(Euribor 3 mois), de la politique de placement des excédents

de trésorerie et d’une réduction du niveau d’endettement.

L’endettement fi nancier net s’établit ainsi à 91,1 millions d’euros

en amélioration par rapport à 2012 (93 millions d’euros).

Le programme d’investissements industriels a été conséquent

sur l’exercice pour atteindre 27 millions d’euros, toutefois moins

important que l’an passé qui comptabilisait 40 millions d’euros en

raison de la construction de l’usine de Cambrai.

Les acomptes et immobilisations en cours représentent 7,3 millions

d’euros à la clôture de l’exercice 2013 contre 9 millions d’euros

en 2012.

La situation fi nancière est saine et en amélioration avec un gearing

de 0,51 en 2013 versus 0,55 en 2012 (taux d’endettement net

sur capitaux propres).


RAPPORT DE GESTION – COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20134 Événements récents et perspectives 2014

4.4 Événements récents et perspectives 2014

Dans le prolongement de l’année 2013 favorable aux marques

nationales et aux produits frais en libre-service et malgré les incertitudes

qui pèsent toujours sur l’économie, le Groupe Fleury Michon reste

confi ant grâce à ses solides fondamentaux que sont :

k La confi ance que les consommateurs placent dans sa marque ;

k Sa capacité à innover y compris sur des marchés matures, le

Groupe prévoit de lancer plus de 80 nouvelles références à

marque Fleury Michon en 2014 ;

k Sa démarche de culinarité, naturalité et sécurité ;

k Ses équipes impliquées et mobilisées autour du projet d’entreprise ;

k Son management et son actionnariat stable.

Le Groupe veillera à conforter la position de la marque

Fleury Michon en GMS et à poursuivre le développement de ses

activités à l’international. Avec plus de 290 millions d’euros d’actifs

immobilisés et un gearing maîtrisé, le Groupe dispose des moyens

et ressources nécessaires.

Dans ce contexte et compte tenu des éléments connus à ce jour,

le Groupe table sur une prévision de croissance de + 4 %.

4.5 Résultats de la société mère (Fleury Michon SA)

4.6 Évolution prévisible et perspectives d’avenir (Fleury Michon SA)

Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis

conformément aux dispositions législatives et réglementaires en

vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et

d’évaluation des actifs selon les dispositions des règlements CRC

2002-10, 2004-06 et de l’avis CNC 2004-15.

Le chiffre d’affaires de la société mère n’est pas représentatif

de l’activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par

les prestations d’assistance aux fi liales en matière administrative,

comptable et financière, informatique, ressources humaines,

communication, ainsi que par la location de l’immobilier industriel.

Au titre de l’exercice 2013, le chiffre d’affaires s’élève à

36 345 milliers d’euros contre 31 916 milliers d’euros pour

l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation s’élève à

1 925 milliers d’euros contre 1 969 milliers d’euros en 2012.

L’activité fi nancière est caractérisée notamment par la remontée des

dividendes des fi liales, soit 20 168 milliers d’euros en 2013 versus

10 776 milliers d’euros en 2012. Pour tenir compte de la meilleure

estimation de la valeur des titres à la date de l’inventaire en rapport

avec la valeur d’utilité les dépréciations suivantes ont été constatées :

k 9 660 milliers d’euros sur les titres de la société Proconi ;

k 22 000 milliers d’euros sur les titres de la société Delta

Dailyfood.

Après dotation et reprise des dépréciations de nature fi nancière et

prise en compte du coût de l’endettement net, le résultat fi nancier

s’élève à – 9 335 milliers d’euros.

Le résultat exceptionnel ressort à + 223 milliers d’euros versus

- 1 306 milliers d’euros sur l’exercice précédent impacté par la

sortie d’actifs corporels (800 milliers d’euros) et la constitution de

provisions pour risques (335 milliers d’euros).

Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts

et participations ressort à - 7 274 milliers d’euros contre

10 940 milliers d’euros en 2012.

La société Fleury Michon SA continuera d’assurer au profi t des sociétés du Groupe les prestations d’assistance en matière administrative

et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l’immobilier industriel.



4

Délais de paiement (Fleury Michon SA)

4.7 Aff ectation du résultat et dividendes (Fleury Michon SA)

La perte de l’exercice 2013 de la société Fleury Michon de

7 273 626 euros à laquelle s’ajoute le report à nouveau des

exercices antérieurs pour 20 824 384 euros, porte le bénéfi ce

distribuable à 13 550 758 euros.

Il est proposé à l’Assemblée générale d’affecter ce résultat de la

manière suivante :

Versement d’un dividende de 1,20 € par action 5 265 308 €

Le solde au compte report à nouveau 8 285 450 €

TOTAL 13 550 758 €

Chaque action recevra un dividende de 1,20 € brut. Ce dividende

sera mis en paiement à l’issue de l’Assemblée générale dans un

délai de cinq jours de Bourse, soit le 4 juin 2014. En application

de l’article 243 Bis du Code général des impôts, Fleury Michon

informe que les dividendes mis en distribution pour les trois

exercices précédents, ont été les suivants :

ExercicesNombre

d’actionsDividende net

versé par action

2010 (1) 4 595 757 0,91 €

2011 4 387 757 0,91 €

2012 4 387 757 1,20 €

(1) Nombre d’actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011.

À compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des

dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fi scal en

France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif

de l’impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l’abattement de 40 %

mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

4.8 Délais de paiement (Fleury Michon SA)

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le Groupe Fleury Michon présente dans le

tableau ci-dessous la décomposition du solde des dettes échues et non échues de la Société à l’égard de ses fournisseurs, par date

d’échéance :

A la clôture de l’exercice 2013.

En milliers d’euros Dettes échues

Dettes non échues au 31/12/2013

Total< 1 mois 1 à 2 mois 2 à 3 mois > 3 mois

TOTAL DETTES FOURNISSEURS 134 954 1 625 0 0 2 713

À la clôture de l’exercice 2012.

En milliers d’euros Dettes échues

Dettes non échues au 31/12/2012

Total< 1 mois 1 à 2 mois 2 à 3 mois > 3 mois

TOTAL DETTES FOURNISSEURS 147 1 205 929 1 3 2 285


RAPPORT DE GESTION – COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20134 Investissements, gestion des participations et activités des fi liales (Fleury Michon SA)

4.9 Investissements, gestion des participations et activités des fi liales (Fleury Michon SA)

Les investissements corporels et incorporels réalisés et fi nancés

en propre au cours de l’exercice s’élèvent à 1 224 milliers

d’euros et correspondent principalement à l’aménagement de

bureaux, aux améliorations du système d’information et aux

divers investissements sur les bâtiments des unités de production

(charcuterie, traiteur et traiteur de la mer). Les développements

et évolutions de l’ERP, sont fi nancés par contrats de location-

fi nancement pour un montant global sur l’exercice de 431 milliers

d’euros. Le montant des avances et immobilisations en cours

s’élève à 533 milliers d’euros à la clôture de l’exercice.

La Société a procédé à diverses opérations sur les titres des

fi liales et créances rattachées à ces participations :

k Augmentation de capital de la société Piatti Freschi Italia à

hauteur de 50 % soit 2 174 milliers d’euros et constatation

de la reprise de la dépréciation de 2 748 milliers d’euros,

comptabilisée sur un exercice antérieur, pour tenir compte

de la valeur actuelle des titres à la date d’inventaire. La

Société a par ailleurs complété de 4 326 milliers d’euros les

prêts avances consentis à cette fi liale (montant global de

16 926 milliers d’euros) ;

k Reconstitution des capitaux propres de la société Proconi

par incorporation de l’avance en compte courant de

4 990 milliers d’euros et augmentation de capital en numéraire

de 1 010 milliers d’euros suivi d’une réduction de capital de

5 280 milliers d’euros. Ce prix de revient complémentaire des

titres a été déprécié intégralement, soit 6 000 milliers d’euros,

auquel se rajoute la comptabilisation d’une dépréciation de

3 660 milliers d’euros en rapport avec la valeur d’utilité à la

clôture de l’exercice ;

k Dépréciation des titres de la société Fleury Michon Canada Inc.

de 22 000 milliers d’euros pour tenir compte de la meilleure

estimation de la valeur des titres à la date d’inventaire issue

des nouvelles orientations stratégiques de la Direction ;

k Abandon en compte courant de 770 milliers d’euros octroyés à

la société Fleury Michon Polska. l’activité de commercialisation

est arrêtée défi nitivement à la clôture de cet exercice ;

k Participation à hauteur du pourcentage de détention

(40 % du capital) à l’augmentation de capital de la société

Fleury Michon Norge, soit 71 milliers d’euros, et mis en place

d’une convention de compte courant pour accompagner le

développement et la diffusion de plats cuisinés sur le territoire

norvégien.

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 4.2 « Analyse

de l’activité et des résultats consolidés » de ce même rapport ainsi

qu’à la liste des fi liales et participations afi n de connaître les faits

et données signifi catifs de l’activité de chacune des principales

sociétés du Groupe.

La société Fleury Michon n’a pas procédé au cours de l’exercice

à des prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant

leur siège en France ni à des prises de contrôle de telles sociétés.



4

Éléments présentés dans d’autres parties du RFA

4.11 Éléments présentés dans d’autres parties du RFA

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au

travers de différents chapitres de ce document.

k Facteurs de risques et activité de recherche et développement

– chapitres 1.5 et 1.6 ;

k Informations sociale et environnementale – chapitre 2 ;

k Rémunérations et rapport sur le contrôle interne – chapitre 3 ;

k Tableau des résultats des 5 derniers exercices – chapitre 6.7 ;

k Informations sur la Société et le capital – chapitre 7.

4.10 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n’est survenu entre la date

de clôture et la date d’établissement des comptes consolidés.


RAPPORT DE GESTION – COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20134


5Comptes consolidés

5.1 Bilan 102

5.2 État du résultat global 1035.2.1 Compte de résultat 103

5.2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 104




5.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 129


COMPTES CONSOLIDÉS5 Bilan

5.1 Bilan

ACTIF

En milliers d’euros Notes 31 décembre 2013 31 décembre 2012

ACTIF NON COURANT 3.1 296 071 294 607

Ecart d’acquisition 3.2 48 047 48 685

Immobilisations incorporelles 3.3 3 319 2 881

Immobilisations corporelles 3.4 208 390 211 515

Actifs fi nanciers non courants 3.5 21 258 16 961

Titres mis en équivalence 3.6 13 752 13 142

Actifs d’impôt différé 3.12 1 305 1 424

ACTIF COURANT 3.1 239 343 253 123

Stocks et en-cours 3.7 54 697 60 157

Créances clients 3.8 81 370 85 526

Autres créances 3.8 25 410 20 983

Actifs fi nanciers courants 3.5 149 140

Trésorerie et équivalents 3.9 77 717 86 317

TOTAL ACTIF 535 414 547 730

PASSIF


CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 179 232 167 514

Capital 13 383 13 383

Primes liées au capital 13 590 13 417

Réserves consolidées 135 925 122 685

Résultat consolidé 3.20 16 232 17 901

Intérêts ne donnant pas le contrôle 103 128

PASSIF NON COURANT 3.1 159 454 167 508

Provisions non courantes 3.10 20 807 21 318

Dettes fi nancières à long terme 3.11 125 436 134 403

Passif d’impôt différé 3.12 7 364 5 108

Autres passifs non courants 3.13 5 847 6 680

PASSIF COURANT 3.1 196 728 212 708

Provisions courantes 3.10 3 442 3 166

Dettes fi nancières à court terme 3.11 43 404 44 890

Dettes fournisseurs 3.14 81 486 92 875

Autres dettes 3.14 68 396 71 776

TOTAL PASSIF 535 414 547 730


COMPTES CONSOLIDÉS 5

5

État du résultat global

5.2 État du résultat global

5.2.1 Compte de résultat


CHIFFRE D’AFFAIRES NET 3.15 697 929 690 958

Achats consommés - 341 308 - 331 752

Charges de personnel 3.16 - 174 017 - 175 891

Charges externes et autres charges et produits d’exploitation - 105 829 - 100 655

Impôts et taxes - 13 004 - 13 015

Dotations aux amortissements et provisions - 29 906 - 30 482

Variation de stocks de produits en cours et de produits fi nis - 575 1 124

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 33 291 40 286

Autres produits et charges opérationnels 3.17 - 1 055 - 3 321

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 32 236 36 965

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 2 225 1 705

Coût de l’endettement brut - 3 311 - 3 661

Coût de l’endettement net 3.18 - 1 086 - 1 956

Autres charges et produits fi nanciers 3.18 - 219 - 1 013

Charge d’impôt 3.19 - 12 923 - 13 947

Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 3.6 - 1 799 - 2 147

RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 16 209 17 901

Résultat net – part du Groupe 16 232 17 901

Résultat net – Intérêts ne donnant pas le contrôle - 24 0

Résultat net part du Groupe par action € 3.20 3,70 4,08

Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres) 4,01 4,39


COMPTES CONSOLIDÉS5 État du résultat global

5.2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres


RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 16 209 17 901

+/- Ecarts de conversion sur les activités à l’étranger - 2 659 219

+/- Réévaluation des instruments de couverture 945 - 3 098

+/- Réévaluations des actifs fi nanciers disponibles à la vente 14 12

+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence 223 60

+/- Impôts 414 1 090

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT - 1 063 - 1 718

+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies (1) 496 - 7 030

+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence 202 - 206

+/- Impôts - 179 2 538

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT 518 - 4 697

TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES - 544 - 6 415

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 15 664 11 486

Dont – part du Groupe 15 690 11 485

Dont – Intérêts ne donnant pas le contrôle - 26 1

(1) Dont au 31/12/2012, 3 332 k€ effet de l’application anticipée de l’IAS 19 révisée concernant le coût des services passés suite à la modifi cation de la CCN des industries charcutières appliquée depuis le 1er février 2011.



5

Tableau des fl ux de trésorerie

5.3 Tableau des fl ux de trésorerie


Flux de trésorerie liés a l’activité

Résultat net de l’ensemble consolidé 16 209 17 901

Dotations nettes aux amortissements et provisions 28 294 31 624

Autres produits et charges calculés - 1 082 37

Plus ou moins values de cession 203 902

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 799 2 147

Capacité d’autofi nancement après coût de l’endettement net et impôt 45 423 52 611

Coût de l’endettement fi nancier net 1 086 1 956

Charge d’impôt (y compris impôt différé) 12 923 13 947

Capacité d’autofi nancement avant coût de l’endettement fi nancier net et impôt 59 432 68 514

Impôt versé 3.21 - 15 719 - 12 087

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 3.21 - 4 783 12 698

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 38 930 69 125

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3.21 - 27 079 - 30 585

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 40 293

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations fi nancières - 6 688 - 5 152

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations fi nancières 163 141

Dividendes perçus de sociétés mises en équivalence 275 439

Incidences des variations de périmètre 0 0

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT - 33 290 - 34 864

Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement

Rachats et reventes d’actions propres 12 - 1 325

Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice - 4 860 - 3 730

Émissions de bons de souscription d’actions 173 0

Encaissements liés aux nouveaux emprunts 27 070 35 661

Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location fi nancement) - 34 991 - 29 654

Intérêts fi nanciers nets versés - 1 086 - 1 956

Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement (participation des salariés) - 185 422

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT - 13 866 - 583

+/- Incidence des variations des cours des devises 105 93

VARIATION DE TRÉSORERIES - 8 121 33 771

Trésorerie d’ouverture 80 498 46 727

Trésorerie de clôture 3.9 72 377 80 498


COMPTES CONSOLIDÉS5 Tableau de variation des capitaux propres

5.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d’euros CapitalPrimes liées

au capitalTitres

auto-détenus

Réserves et résultats

consolidés

Capitaux propres

– part du groupe

Intérêts ne donnant pas

le contrôle

Total capitaux propres

AU 1ER JANVIER 2012 13 383 13 417 - 8 382 142 690 161 107 127 161 234

Résultat net de l’ensemble consolidé - - - 17 901 17 901 0 17 901

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - 6 416 - 6 416 1 - 6 415

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 11 485 11 485 1 11 486

Opérations sur capital - - - - - - -

Opérations sur titres auto-détenus - - - 1 327 - 149 - 1 475 - - 1 475

Dividendes versés au cours de l’exercice - - - - 3 730 - 3 730 - - 3 730

Variations de périmètre - - - - - - -

Autres mouvements - - - - - - -

AU 31 DÉCEMBRE 2012 13 383 13 417 - 9 709 150 295 167 386 128 167 514

Résultat net de l’ensemble consolidé - - - 16 232 16 232 - 24 16 209

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - 542 - 542 - 2 - 544

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 15 690 15 690 - 26 15 664

Opérations sur capital - - - - - - -

IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1) - - - 728 728 - 728

Opérations sur titres auto-détenus - - 16 - 2 14 - 14

Dividendes versés au cours de l’exercice - - - - 4 860 - 4 860 - - 4 860

Variations de périmètre - - - - - - -

Autres mouvements (2) - 173 - - 173 - 173

AU 31 DÉCEMBRE 2013 13 383 13 590 - 9 693 161 850 179 129 103 179 232

(1) Valorisation au 31/12/2013 – Attribution d’actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe (AGE du 11 février 2013).(2) Émission de bons de souscription d’actions (BSAAR souscription du 22 mars 2013).



5

Notes annexes

Note 1 Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation 108

1.1 Principes comptables 108

1.2 Règles et méthodes de consolidation 109

1.3 Risques fi nanciers 112

1.4 Gestion du capital 114

Note 2 Informations relatives au périmètre de consolidation 114

Note 3 Notes sur le bilan et le compte de résultat 114

3.1 Secteurs opérationnels 114

3.2 Ecarts d’acquisition 115

3.3 Immobilisations incorporelles 116

3.4 Immobilisations corporelles 117

3.5 Actifs fi nanciers courants & non courants 117

3.6 Titres mis en équivalence 118

3.7 Stocks 119

3.8 Créances clients et autres créances 119

3.9 Trésorerie et équivalents de trésoreries 120

3.10 Provisions courantes et non courantes 120

3.11 Dettes fi nancières 121

3.12 Impôt différé 122

3.13 Autres passifs non courants 123

3.14 Dettes 123

3.15 Chiffre d’affaires 124

3.16 Charges de personnel 124

3.17 Autres produits et charges opérationnels 124

3.18 Endettement fi nancier net 124

3.19 Charge d’impôt 125

3.20 Résultat par action 125

3.21 Notes complémentaires au tableau de fl ux 125

3.22 Engagements hors bilan 126

3.23 Effectifs 126

3.24 Transactions avec les parties liées 126

3.25 Événements postérieurs a la clôture 127

3.26 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux au titre de l’exercice 2013 127

3.27 Liste des sociétés du périmètre de consolidation 128

5.5 Notes annexes

SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS


COMPTES CONSOLIDÉS5 Notes annexesNote 1 Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation

Note 1 Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement 16/06/2002 du Conseil européen, les

comptes consolidés de Fleury Michon et ses fi liales (« le Groupe »),

publiés au titre de l’exercice 2013, sont établis conformément aux

normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par

l’Union européenne.

Les comptes consolidés sont présentés conformément aux

dispositions de l’IAS 1 et l’IAS 7 et de la recommandation

n°2009-R.03 proposant des formats de compte de résultat, de

tableau de fl ux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le

Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat

par nature et le tableau de fl ux de trésorerie consolidé selon la

méthode indirecte.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d’euros sauf

indication contraire (arrondis au millier d’euros le plus proche). Ces

états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d’administration du

11 avril 2014 et établis selon la convention du coût historique,

à l’exception des actifs fi nanciers disponibles à la vente et des

actifs et passifs fi nanciers établis à la juste valeur (instruments

dérivés compris).

1.1.1 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des

comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations

IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre

2013. Il n’est fait mention dans ce rapport que des nouvelles

normes, amendements et interprétations d’importance signifi cative

et s’appliquant au Groupe. L’ensemble des textes adoptés

par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la

Commission Européenne à l’adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux

utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour

l’exercice clos le 31 décembre 2012.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION AU 1ER JANVIER 2013

k Amendements IAS 1 relatif à la présentation des autres

éléments du résultat global

k IAS 19R Avantages au personnel pour les régimes à

prestations défi nies

k IFRS 13 Evaluation de la juste valeur

Les normes, amendements et interprétations applicables au

1er janvier 2013 n’ont pas d’incidence signifi cative sur les comptes

annuels, le Groupe ayant appliqué de manière anticipée la norme

IAS 19 révisée. Cela a principalement conduit pour le Groupe

Fleury Michon sur l’exercice 2012 à reconnaître intégralement, en

réduction des capitaux propres, le stock de coûts des services

passés à hauteur de 3,3 millions d’euros (soit 2,1 millions d’euros

nets d’impôts différés).

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION NON OBLIGATOIRE AU 1ER JANVIER 2013

k IFRS 10 États fi nanciers consolidés

k IFRS 11 Partenariats

k IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans

d’autres sociétés

k IAS 28 révisée, Participation dans des entreprises associées

Concernant plus spécifi quement la norme IFRS 11 « Partenariats »

qui remplace la norme IAS 31, il est prévu que les co-entreprises

soient comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence.

Le Groupe comptabilise actuellement les co-entreprises selon

cette même méthode conformément au traitement optionnel

proposé par l’IAS 31. Le Groupe a ainsi revu ses méthodes et

principes de consolidation de ses participations dans Platos

Tradicionales, PFI, Fres.co, FM Suisse et FM Norvège au regard

de ces nouvelles normes comptables et a conclu à l’absence

d’impact signifi catif.

Le Groupe n’anticipe pas d’impact signifi catif relatif aux normes,

amendements et interprétations qui ne sont pas encore

applicables et qui n’ont pas été appliquées de manière anticipée

par le Groupe.

1.1.2 Changement d’estimation comptable

Conformément à l’IAS 16, les durées d’utilité des immobilisations

corporelles font l’objet d’une revue périodique. L’incidence des

modifi cations des durées d’utilité a été comptabilisée de manière

prospective comme un changement d’estimation comptable. Sans

ce changement d’estimation, la dotation aux amortissements

aurait été supérieure de 2 344 milliers d’euros dans les états

fi nanciers consolidés 2013.

1.1.3 Estimations et jugements de la Direction

La présentation d’états fi nanciers consolidés conforme aux normes

IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses

et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs

fi gurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture

des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges

du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations

disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées

si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent.

Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces

estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent

les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages

du personnel ainsi que les engagements commerciaux. Les

hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations

sont de même nature que celles du 31 décembre 2012.



5

Notes annexesNote 1 Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation

1.2 RÈGLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 Méthode et périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle

sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé

exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement

plus de la moitié des droits de vote d’une entreprise. Les

entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en

équivalence conformément au traitement optionnel proposé par

l’IAS 31 ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe

exerce une infl uence notable. L’infl uence notable est présumée

exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement

20 % ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue.

Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune

entité ad hoc.

Les transactions réciproques (intercompagnies) entre les sociétés

intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes

signifi catifs à l’ensemble consolidé et notamment les dividendes,

les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plus-

values de cession.

1.2.2 Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en

euros aux cours offi ciels de fi n de la période ; leurs comptes de

résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise

le cours moyen de la période.

1.2.3 Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui

réalisent des activités, susceptibles de faire percevoir à l’entité des

produits et de supporter des charges, dont les performances sont

suivies par l’organe décideur opérationnel et pour lesquelles des

informations fi nancières distinctes sont disponibles.

Le reporting interne reflète l’organisation de la structure

décisionnelle qui propose une direction par axes stratégiques.

Les résultats et éléments d’appréciation de la situation fi nancière

sont suivis selon 3 pôles ou secteurs opérationnels : GMS

France, International et Restauration hors domicile. Ce dernier

pôle n’atteignant pas à ce stade les critères énoncés par la

norme pour être présenté séparément, il est ainsi inclus dans la

catégorie « autres Secteurs » avec les activités de support aux

fi liales (société holding et société logistique). Les résultats de ces

secteurs opérationnels identifi és sont examinés régulièrement par

la Direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue

le Document de référence pour l’évaluation des performances

de l’entreprise par axes stratégiques et pour la validation de

l’allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen

terme.

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de

valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs

opérationnels tels que suivis par l’organe de direction, sont les

suivants :

kModèle économique ayant des caractéristiques identiques

avec une structure de prix de revient similaire ;

k Nature des produits et services identiques ;

k Nature des procédés de fabrication ;

k Types ou catégories de clients ;

kMéthodes de distribution des produits, logistique et pratiques

commerciales ;

k Environnement réglementaire.

Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se

présentent ainsi :

k Secteur GMS France : produits frais emballés Libre-

Service au rayon traiteur et charcuterie – GMS sous marque

Fleury Michon ou Marque Des Distributeurs – réglementation

de production et de distribution France ;

k Secteur International : produits frais emballés Libre-Service

– réglementation de production et de distribution hors France –

en développement, pas de maturité de l’entreprise sur

les marchés ;

k Autres Secteurs : secteur Services non présenté de manière

distincte (restauration hors domicile et de voyage) et de

l’activité de support et d’assistance aux fi liales (prestations de

services notamment logistique, ressources humaines, système

d’information, fi nance).

Cette information sectorielle est présentée chapitre 5.5 note

annexe 3.1.

1.2.4 Regroupement d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en application

des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. Les principaux

principes comptables appliqués par le Groupe sont les suivants :

k La possibilité d’évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle

dans l’estimation du goodwill, soit à la juste valeur, soit en

fonction de la quote-part d’actifs nets identifi ables détenus

dans l’entité acquise ;

k La comptabilisation des coûts d’acquisition directement en

charges de l’exercice ;

k L’inclusion dès la date d’acquisition de la juste valeur des

compléments de prix conditionnels au prix payé (clause d’earn

out) ;

k Les effets de variation de pourcentage d’intérêts sans perte

de contrôle n’ont d’effet que sur les capitaux propres (part du

Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle). Le montant du

goodwill est fi gé à la date initiale de prise de contrôle ;

k Les pertes revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle

leur sont attribuées pour la totalité de leur quote-part, même

si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant

des intérêts ne donnant pas le contrôle.

L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe

dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente

l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé sous

la rubrique « Ecart d’acquisition » pour les sociétés intégrées

globalement et sous la rubrique « Titres mis en équivalence »

pour les sociétés mises en équivalence.

1.2.5 Ecart d’acquisition

Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de

trésorerie (UGT) et font l’objet d’un test annuel de dépréciation

qui vise à comparer la valeur comptable de l’UGT avec sa valeur



recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre

la valeur d’utilité (qui est déterminée selon la méthode des fl ux

de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses

retenues pour la détermination de la valeur d’utilité sont issues

des plans à moyen et long terme utilisés par le management du

Groupe. Le taux d’actualisation utilisé pour l’ensemble des UGT

correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Les

dépréciations d’actifs éventuelles sont affectées prioritairement

aux écarts d’acquisition puis aux actifs des UGT concernées.

GOODWILL : AFFECTATION DU GOODWILL AUX DIFFÉRENTES UGT (UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE)

UGT dénominationValeur de l’écart d’acquisition/devise Description

UGT Charcuterie 18 301 k€ Secteur : pôle GMS – activité historique de charcuterie (jambons) en libre-service.

UGT Traiteur 13 300 k€Secteur : Pôle GMS – activité historique de plats cuisinés et de surimi sur le marché du Traiteur libre-service

UGT Canada surgelés & catering aérien 8 020 kCAD

Secteur international – activité historique de surgelés et de catering aérien sur le continent Nord Américain.

UGT Canada produits frais -

Secteur international – développement de l’activité de plats cuisinés frais destinés à la Grande Distribution au Canada (pas de goodwill affecté à cette activité)

UGT Proconi 2 514 k€Secteur international – activité de plats cuisinés destinés à la Grande Distribution et restauration collective – localisation Slovénie.

UGT Plateaux-repas 8 465 k€Autres secteurs – activité de livraison de plateaux-repas en France (incluse dans le pôle restauration – secteur non présenté séparément)

1.2.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires

identifi ables, sans substance physique, détenus en vue d’une

utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services,

pour la location à des tiers ou à des fi ns administratives. Les

immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées

à leur coût, s’il est probable que les avantages économiques

futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et si le coût de

cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à

la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est

appliquée par la constatation d’amortissements linéaires sur la

durée d’utilité estimée.

Les dépenses de recherche, d’innovations produits, des

marques et brevets générés en interne constatées au cours

de l’exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les

frais de développement répondant aux critères d’immobilisation

selon l’IAS 38 sont inscrits à l’actif ; ils correspondent à des

projets nettement individualisés, non récurrents et générant des

avantages économiques à long terme signifi catifs. Les coûts de

développement sont amortis à compter de leur date de mise en

service.

1.2.7 Immobilisations corporelles

Un élément d’immobilisation corporelle est comptabilisé en actif

s’il est probable que les avantages économiques futurs associés

à cet actif iront à l’entreprise et que le coût de cet actif pour

l’entreprise peut être évalué de façon fi able. Lorsque les différentes

composantes signifi catives d’un actif ont des durées d’utilité

différentes ou qu’elles procurent des avantages selon un rythme

différent, chaque élément est comptabilisé séparément.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût

historique diminué du cumul d’amortissements et du cumul des

pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation se compose de

son prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non

récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre

l’actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus.

La juste valeur a notamment été retenue pour tester la valeur

comptable des actifs de support de l’activité produits frais de

l’UGT Canada.

Un test de dépréciation est réalisé dès l’instant où un indice de

perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées

d’utilité sont revues régulièrement et les changements d’estimation

sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales

durées d’amortissement retenues sont décrites ci-après :

Catégories d’actifs Durée d’utilisation

Constructions 20 à 30 ans

Agencements et aménagements de constructions 10 à 20 ans

Matériels et installations industrielles 6 à 15 ans

Mobilier & Matériel de bureau et informatique 6 à 10 ans

COÛT D’EMPRUNTS

Les coûts d’emprunt liés au fi nancement des investissements

importants, encourus pendant la période de la construction, sont

considérés comme un élément du coût d’acquisition.

SUBVENTION D’INVESTISSEMENT

Conformément aux dispositions de l’IAS 20, l’option de

présentation dans les états fi nanciers retenue par le Groupe est

l’inscription des subventions liées à des actifs en produits différés

(rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur

lors de l’enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à

taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée

en tant que subvention.



5


CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

Les contrats de location financement selon l’IAS 17, dont le

Groupe retire l’essentiel des avantages économiques et supporte

la quasi-totalité des risques, sont comptabilisés à l’actif et au

passif au commencement du contrat de location à la juste valeur

du bien loué.

1.2.8 Actifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à la juste

valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le

Groupe détermine la classifi cation de ses actifs fi nanciers selon les

4 catégories défi nies par l’IAS 39 lors de la comptabilisation initiale

en fonction des motivations de l’acquisition. Cette classifi cation est

reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.

La norme IFRS 7 amendée définit également trois niveaux

hiérarchiques d’évaluation applicables aux instruments fi nanciers

valorisés à la juste valeur :

k Niveau I valeurs cotées sur un marché actif ;

k Niveau II valeurs observables ;

k Niveau III valeurs non observables de marché.

Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur,

le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des

données observables sur le marché, notamment pour les swaps

de taux d’intérêts et achats et ventes à terme de devises (méthode

niveau II).

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et

non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la

catégorie « disponible à la vente » et évalués à la juste valeur en

contrepartie des capitaux propres. En l’absence de marché actif,

la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Lorsqu’une estimation

fi able de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs fi nanciers

sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute

perte de valeur éventuelle. Ces actifs fi nanciers sont classés en

courant ou non courant en fonction de l’échéance.

Les créances (§1.2.10) comptabilisées au poste clients et autres

créances sont des actifs courants classés dans la catégorie « prêts

et créances » selon l’IAS 39.

Les instruments de trésorerie et équivalents (§1.2.11) sont des

actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactions et à ce titre

comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur

sont alors constatées en résultat.

Les actions propres et les mouvements d’achats et reventes sont

directement déduits des capitaux propres.

1.2.9 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les

coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts

encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se

trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la

méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables

(casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette

de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifi ques à une

immobilisation et d’un montant signifi catif sont comptabilisés en

immobilisations corporelles.

1.2.10 Créances

Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la

contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans

effet d’actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas

assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles.

Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de

recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).

1.2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de

banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans

restrictions.

1.2.12 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe une obligation

résultant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie

de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour

éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être

évalué de manière fi able.

1.2.13 Avantages du personnel – engagements de retraite

Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d’engagement

futur concernent les indemnités de fi n de carrière et les médailles

du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des

unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles

revues annuellement. Ce calcul prend en compte :

k Le statut, l’âge et l’ancienneté acquise par chaque salarié ;

k L’âge prévisible moyen de départ à la retraite (63 ans) ;

k Le taux de rotation du personnel (table de turnover faible) ;

k Le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes

et gratifi cations, majoré des charges sociales et patronales ;

k Le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2,5 % à 3 %

selon les catégories de personnel) ;

k Le taux d’actualisation (taux de référence : taux Iboxx €

corporates AA 10 + soit 3,17 % au 31 décembre 2013) ;

k Les tables de mortalité publiées à l’échelle nationale (INSEE

2007).

Les départs en retraite sont considérés à l’initiative des salariés

justifi ant ainsi l’application des charges sociales et fi scales.

Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux

propres.

1.2.14 Passifs fi nanciers

Les passifs fi nanciers sont initialement enregistrés à la juste valeur

de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des

passifs fi nanciers non détenus à des fi ns de transaction.

Les dettes financières sont constituées principalement des

emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation

à l’actif des contrats de location de fi nancement et d’emprunts

divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés

en charge selon l’application du taux contractuel, assimilable selon

les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du

taux d’intérêt effectif. Les dettes fi nancières peuvent être soumises



à des clauses de défaut qui en cas d’évolution défavorable

entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 § 1.3

risques fi nanciers). Si le Groupe dispose d’un droit inconditionnel

de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après

clôture, les passifs fi nanciers sont considérés en non courant (long

terme). A défaut, les passifs fi nanciers sont classés en passif

courant (court terme).

1.2.15 Instruments fi nanciers dérivés et opérations de couverture

Afi n de se prémunir contre une exposition aux variations de juste

valeur et à la variabilité de fl ux de trésorerie futurs, en termes de

risque de change et de risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise

des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés

existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés

comme couverture de fl ux de trésorerie et sont enregistrés au

bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur

remplissant les conditions d’application de la comptabilité de

couverture sont enregistrées directement en capitaux propres

pour la part effi cace, la part ineffi cace étant enregistrée en résultat.

Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne

remplissent pas les conditions pour une comptabilité de couverture

sont directement comptabilisées dans le résultat de l’exercice.

Le Groupe n’intervient pas sur le marché à des fi ns spéculatives.

1.2.16 Impôts différés

Les différences existant entre la valeur fi scale des actifs et passifs

et leur valeur comptable constituent des différences temporelles

donnant lieu à la comptabilisation d’actifs d’impôt différé ou de

passifs d’impôt différé. Le taux d’impôt différé retenu à l’ouverture

et à la clôture est de 38 % pour les sociétés de droit français.

En raison du rehaussement de la contribution exceptionnelle et

temporaire de 5 % à 10,7 % du montant de l’impôt des sociétés,

le taux d’imposition de 36,1 % est porté à 38 % pour les impôts

différés de l’exercice et jusqu’en 2014 (exercice inclus). Le taux

de 34,43 % est appliqué pour les échéances suivantes.

Les impôts différés actifs, liés aux défi cits fi scaux reportables, sont

comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée

avec une précision suffi sante, selon les informations disponibles et

hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice.

Les passifs d’impôts sont compensés avec les actifs chaque fois

qu’une législation particulière autorise une entité à se constituer

seule redevable de l’impôt pour un ensemble de sociétés

(intégration fi scale).

1.2.17 Dettes

Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la

contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet

d’actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties

de conditions différées exceptionnelles de règlement.

1.2.18 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé

de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de

résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le

chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes

accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de

participations publicitaires, de référencement ou concernant des

actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.

1.2.19 Comptabilisation des écarts de change et des effets des opérations de couverture

Les effets de change ainsi que les effets des opérations de

couverture qui sont directement rattachables à des activités

opérationnelles du Groupe, et notamment les achats de matières

premières, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel, en

charges ou produits d’exploitation.

1.2.20 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments

non récurrents et signifi catifs au regard de la performance de

l’entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du

résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de

produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de

cession d’actifs non courants corporels ou incorporels, certaines

dépréciations d’actifs non courants corporels ou incorporels,

certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des

litiges majeurs pour l’entreprise.

Le résultat opérationnel intègre l’ensemble des éléments récurrents

et non récurrents décrits ci-avant.

1.2.21 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en retenant :

k Au numérateur le résultat net part du Groupe ;

k Au dénominateur, le nombre d’actions en circulation au cours

de l’exercice, avec et hors actions propres rachetées par la

Société.

1.3 RISQUES FINANCIERS

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer

de façon centralisée la majeure partie des risques fi nanciers de

marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction

fi nancière et le département de trésorerie interviennent en étroite

collaboration sur les marchés fi nanciers afi n :

k De proposer le fi nancement dans les meilleures conditions

et garantir le développement des activités opérationnelles ;

k D’identifi er, évaluer et couvrir les risques fi nanciers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir

certaines expositions aux risques.

1.3.1 Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus

de 90 % de son activité en euro. La partie de l’actif, du passif,

des ventes et résultats exprimée en autres devises n’est donc

pas signifi cative au regard des comptes consolidés. Néanmoins,

la stratégie de croissance à l’international expose le Groupe à

différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US

et ce principalement par l’intermédiaire de la fi liale Delta Dailyfood.

Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque

de change, contrats de change à terme et options de change



5


sur devise afi n de réduire la volatilité des fl ux de trésorerie futurs

uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2013, les contrats

à terme ou options venant à échéance entre janvier 2014 et

décembre 2014 sont présentés ci-dessous :

Ventes/Achats de devises USD/EUR USD/CAD

Contrats de change à terme nets (1) 11 700 -

Change à terme part asymétrique - -

Options de change nettes - -

Total 11 700 -

(1) Valeur nominale en milliers de dollars.

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la

note 1 § 1.2.15. La part effi cace directement comptabilisée en

capitaux propres est de + 137 milliers d’euros, la part ineffi cace

inscrite en résultat est de + 161 milliers d’euros. La variation de

juste valeur des instruments dérivés de change non éligibles à

la comptabilité de couverture est enregistrée en résultat, soit

+ 128 milliers d’euros sur l’exercice 2013.

1.3.2 Risque de taux

Le Groupe ne détient pas d’actif signifi catif portant intérêt en

dehors des OPCVM monétaires et placements liquides sans

restriction comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de

trésorerie ». Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est

exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de

ces placements fi nanciers.

Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent

donc le Groupe au risque de fl ux de trésorerie sur taux d’intérêt.

Afi n de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque

de taux d’intérêt en recourant à des instruments de gré à gré.

Au 31 décembre 2013, le montant couvert est de 69 614 milliers

d’euros. Le taux de couverture de la dette globale (fi xe + variable)

ressort ainsi à 55,2 % à la clôture de l’exercice. Le traitement

comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 § 1.2.15.

La part effi cace directement comptabilisée en capitaux propres

est de + 807 milliers d’euros, la part ineffi cace inscrite en résultat

fi nancier est de - 126 milliers d’euros. La variation de juste valeur

des instruments non qualifi és de couverture selon la norme IAS 39

et comptabilisés en résultat est de + 418 milliers d’euros.

1.3.3 Risque sur titres

Les titres de participation non consolidés et les autres titres

immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées.

En l’absence de marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une

estimation. Lorsqu’une estimation fi able de la juste valeur ne peut

être retenue, les actifs fi nanciers sont évalués au coût historique

amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2013, le Groupe détenait directement et par

l’intermédiaire du contrat de liquidité 335 353 actions propres pour

une valeur totale 9 693 milliers d’euros. Comme indiqué dans la

note 1 § 1.2.8, les actions propres sont présentées en déduction

des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture

au 31 décembre 2013, la valeur de marché des actions propres

détenues à cette date s’élevait à 17 438 milliers d’euros.

1.3.4 Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet

de disposer d’un niveau suffisant de liquidités et de titres

négociables sur le marché afi n d’être à même d’honorer ses

engagements. Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette ressort

72,4 millions d’euros (77,7 millions de trésorerie et équivalents

– 5,3 millions de découvert bancaire) avec un endettement net

fi nancier de 91,1 millions d’euros (contre 93 millions d’euros

au 31/12/2012). Les financements bancaires du Groupe

contiennent les engagements habituels de ce type de contrat.

Certains fi nancements, représentant 4,1 % du capital restant

dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause

de remboursement anticipé en cas de non-respect du covenant

fi nancier. Au 31 décembre 2013, le Groupe satisfait à l’ensemble

des covenants à l’exception de ceux liés aux emprunts en dollar

canadien (société Delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a

été obtenu en décembre 2013.

Deux emprunts sont concernés pour le non-respect des covenants :

Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Les ratios de covenants non respectés sont :


Passif court terme) ;

k Ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfi ce avant

impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs + part à

court terme de la dette à long terme de la période précédente).

Nous avons obtenu en 2013, une lettre de Tolérance aux conditions

non respectées de la compagnie de « Financement Agricole

Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de

12 mois se terminant le 31 décembre 2014 sans modifi cation des

conditions. Le montant de l’emprunt considéré de 3 577 milliers

d’euros est classé en dettes fi nancières à long terme au vu de

l’obtention avant la clôture du « waiver ».

Société « Investissement Québec »

Le ratio de covenants non respecté est :


Passif court terme).

En 2013, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions

non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette

dernière dérogation porte sur une période de douze mois se

terminant le 31 décembre 2014 sans modifi cation des conditions.

Le montant de l’emprunt considéré de 2 187 milliers d’euros est

classé en dettes fi nancières à long terme au vu de l’obtention

avant clôture du « waiver ».

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il

considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.3.5 Risque lié à la concentration de la distribution et risque de crédit

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les

consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits

principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de

la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients pris

individuellement représentent plus de 10 % du CA consolidé (en

lien avec les parts de marché des distributeurs). La poursuite du


COMPTES CONSOLIDÉS5 Notes annexesNote 2 Informations relatives au périmètre de consolidation

mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait

par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge

opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie

en cas de défaut d’un client majeur, notamment compte tenu du

contexte économique actuel.

Par ailleurs, le Groupe s’assure de la qualité fi nancière de ses

clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu

de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère

qu’il n’est pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif.

1.4 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de

capital suffi sante afi n de garantir la pérennité de l’entreprise et de

préserver la confi ance des investisseurs et créanciers.

Le Conseil d’administration veille ainsi à l’adéquation du niveau de

dividendes et des capacités nécessaires au développement futur

de l’activité. Le Groupe porte également une attention particulière

au suivi de l’endettement et du gearing (ratio d’endettement net

sur capitaux propres). Ce ratio ressort à 0,51 versus 0,55 en 2012.

Note 2 Informations relatives au périmètre de consolidation

Il n’y a pas eu au cours de l’exercice d’opérations signifi catives modifi ant le périmètre de consolidation du Groupe. La liste des sociétés

du périmètre est présentée chapitre 5.5 note annexe 3.27.

Note 3 Notes sur le bilan et le compte de résultat

3.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS

Informations sectorielles au 31 décembre 2013


Pôle GMS France Pôle International Autres secteursÉliminations Intra-groupe Total consolidé

Déc. 13 Déc. 12 Déc. 13 Déc. 12 Déc. 13 Déc. 12 Déc. 13 Déc. 12 Déc. 13 Déc. 12

CHIFFRE D’AFFAIRES NET 605 023 594 785 44 010 47 793 48 896 48 381 - - 697 929 690 958

CHIFFRE D’AFFAIRES PALIER SECTEUR 612 236 601 832 46 014 50 357 118 366 113 204 - 78 686 - 74 434 697 929 690 958

Ventes à des clients externes 605 023 594 785 44 010 47 793 48 896 48 381 - - 697 929 690 958

Ventes entre secteurs Fleury Michon 7 213 7 047 2 003 2 564 69 470 64 823 - 78 686 - 74 434 - -

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 33 336 38 482 - 6 390 - 3 608 5 290 2 090 - - 32 236 36 965

ACTIFS SECTORIELS 435 616 434 446 61 906 68 910 90 562 75 747 - 137 049 - 119 117 451 035 459 987

Actifs non courants (1) 203 104 201 894 49 761 54 810 62 468 53 878 - 20 567 - 17 260 294 766 293 322

ACTIFS COURANTS (2) 232 511 232 552 12 145 14 100 28 095 21 869 - 116 482 - 101 857 156 270 166 665

PASSIFS SECTORIELS 166 539 168 248 6 159 11 126 123 762 114 340 - 116 482 - 101 857 179 978 191 858

Provisions pour risques & charges 19 589 19 473 10 - 4 650 5 011 - - 24 249 24 484

Fournisseurs, comptes rattachés 89 001 88 209 3 810 6 057 8 267 7 911 - 19 592 - 9 303 81 486 92 875

Autres passifs (2) 57 949 60 566 2 339 5 069 110 845 101 417 - 96 890 - 92 554 74 243 74 498

INVESTISSEMENTS 23 282 36 641 1 420 2 358 9 020 6 424 - - 33 721 45 422

DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS 23 023 25 457 3 626 3 492 1 645 2 675 - - 28 294 31 624

(1) Hors impôt différé et impôt sur les sociétés.(2) L’activité de la société Fleury Michon, notamment fi nancière, est incluse dans «autres secteurs», soit une valeur de 37 542 k€ en actifs non courants au 31/12/2013 contre

29 859 k€ au 31/12/2012.



5

Notes annexesNote 3 Notes sur le bilan et le compte de résultat

Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

k Le pôle GMS France : produits frais emballés libre-service au

rayon traiteur et charcuterie – GMS sous marque Fleury Michon

ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et

de distribution France ;

k Le pôle International : produits frais emballés libre-service –

réglementation de production et de distribution hors France

– en développement, pas de maturité de l’entreprise sur les

marchés ;

k Le pôle Autres Secteurs : secteur Services non présenté de

manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et

activité de support et d’assistance aux fi liales (prestations de

services notamment logistique, RH, SI et fi nance).

3.2 ECARTS D’ACQUISITION

31 décembre 2013Ecarts

d’acquisition brutsPertes

de valeurEcarts

d’acquisition nets

Pôle GMS – UGT Charcuterie 18 301 0 18 301

Pôle GMS – UGT Traiteur 13 300 0 13 300

Pôle international – UGT surgelés & catering (CAN) 5 467 0 5 467

Pôle international – UGT Proconi (Slo) 2 514 0 2 514

Autres secteurs – UGT plateaux-repas 8 465 0 8 465

TOTAL 48 047 0 48 047

Variation des écarts d’acquisition 31 décembre 2012

Autres reclassements et

écart de Conversion 31 décembre 2013

Pôle GMS – UGT Charcuterie 18 301 0 18 301

Pôle GMS – UGT Traiteur 13 300 0 13 300

Pôle international – UGT surgelés & catering (CAN) 6 105 - 638 5 467

Pôle international – UGT Proconi (Slo) 2 514 0 2 514

Autres secteurs – UGT plateaux-repas 8 465 0 8 465

ECARTS D’ACQUISITION NETS 48 685 - 638 48 047

La variation de l’écart d’acquisition de l’activité canadienne de

- 638 milliers d’euros provient de la conversion au taux de clôture.

Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation

annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée

selon la méthode des discounted cash-fl ows avec valeur terminale

(méthode des fl ux de trésorerie actualisés), à partir des plans

prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Le calcul se base

sur les principales hypothèses suivantes :

k Utilisation d’un taux d’actualisation de 6 % ;

k Une hypothèse de croissance à l’infi ni de 2 % ;

k Une période de projection des fl ux de trésorerie égale à 5 ans.

Au 31 décembre 2013, les analyses de la sensibilité relatives aux

UGT comprenant les écarts d’acquisition majeurs du Groupe, à

savoir les UGT Charcuterie, Traiteur et Plateaux Repas illustrent

des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux

valeurs comptables. La Direction estime qu’aucune modifi cation

raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le

calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la

valeur comptable de ces UGT soit signifi cativement supérieure à

sa valeur recouvrable.

UGT surgelés & catering Canada

La Direction du Groupe a poursuivi la méthodologie initiée en 2011

en affectant l’écart d’acquisition de 8 millions de dollars canadiens

à l’UGT Canada surgelés & catering aérien (activité historique) et

a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la

méthode des fl ux de trésorerie actualisés.

La performance de cette activité en 2013 a été en décalage par

rapport au plan d’affaires, avec notamment un chiffre d’affaires

et un résultat d’exploitation à respectivement 35,5 millions de

dollars canadiens et – 2,4 millions de dollars canadiens contre

40,4 millions de dollars canadiens et + 2,2 millions de dollars

canadiens dans le plan d’affaires, ce retard étant expliqué en

particulier pas des éléments exceptionnels défavorables (diffi cultés

d’exploitation et logistique résolues sur le second semestre).

Les fl ux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base d’un

plan d’affaires à 5 ans qui prévoit un résultat d’exploitation proche

de l’équilibre en 2014, par une composition du chiffre d’affaires

permettant un gain de 4 points de marge sur coûts variables, une

baisse attendue des coûts de structure et le gain de nouvelles

parts de marché à horizon 2015 (à la lumière de négociations

commerciales actuellement en cours). Plus généralement, le plan


COMPTES CONSOLIDÉS5 Notes annexesNote 3 Notes sur le bilan et le compte de résultat

d’affaires prévoit un résultat d’exploitation cible à environ 5 % du

chiffre d’affaires.

L’analyse de la sensibilité de la valeur d’utilité de l’UGT sur les

hypothèses clés montre les variations suivantes :

k Pour une augmentation du taux d’actualisation de 1 % (soit

7 %), la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable

pour un montant de - 3,7 millions d’euros ;

k Pour une utilisation du taux de croissance à l’infi ni de 1 %, la

valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour

un montant de - 2,5 millions d’euros ;

k Pour un taux de réalisation de 90 % des fl ux prévisionnels

de trésorerie, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur

comptable.

Toutes activités confondues (i.e. UGT canada surgelés & catering

aérien et UGT canada produits frais) et du fait d’une performance

économique moindre que celle attendue en 2013 et 2012, la

valeur recouvrable des actifs a également été testée selon la juste

valeur en complément de l’analyse de la valeur d’utilité sur la base

d’hypothèses de la Direction permettant d’approcher la valeur de

marché de l’activité Delta Dailyfood.

Selon ces hypothèses et estimations, Il n’y a pas lieu de constater

de perte de valeur sur l’exercice, la valeur recouvrable de DDFC

(toutes activités confondues) ainsi calculée étant supérieure à la

valeur comptable des actifs.

UGT Proconi

Le chiffre d’affaires ressort à 6,5 millions d’euros sans évolution

par rapport à l’année précédente. Ce niveau d’activité ne permet

pas d’absorber les coûts fi xes de Proconi, qui affi che une perte

similaire à l’exercice précédent à - 1,5 million d’euros ; en décalage

avec le plan d’affaires initial du fait du report à fi n 2014 du transfert

d’activité de préparation de matières premières (viandes) pour les

fi liales du Groupe. Les fl ux de trésorerie provenant de cette activité

seront effectifs en 2015 et permettront d’atteindre l’équilibre

opérationnel en 2016.

Selon les hypothèses et estimations retenues, il n’y a pas lieu

de constater de perte de valeur sur l’exercice, la valeur d’utilité

demeurant supérieure à la valeur des actifs.

Au 31 décembre 2013, une analyse de la sensibilité de la valeur

d’utilité de l’UGT montre les variations suivantes :

k Pour une augmentation du taux d’actualisation de 1 % (soit

7 %), la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable

pour un montant de - 1,9 million d’euros ;

k Pour une utilisation du taux de croissance à l’infi ni de 1 %, la

valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour

un montant de - 1,5 million d’euros ;

k Pour un taux de réalisation de 97,5 % des fl ux de trésorerie

prévisionnels, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur

comptable.

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31 décembre 2013Immobilisations

incorporelles brutes AmortissementsImmobilisations

incorporelles nettes

Frais de développement 159 159 0

Licences et marques 726 428 298

Logiciels 7 946 5 099 2 847

Avances et acomptes 174 - 174

TOTAL 9 005 5 686 3 319

Variation des immobilisations incorporelles 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Solde début de période 2 881 2 484

Dotations aux amortissements - 508 - 529

Acquisitions/Augmentations 906 926

Cessions/Diminutions 0 0

Reclassement 39 0

SOLDE FIN DE PÉRIODE 3 319 2 881

Aucun frais de recherche et de développement n’a été porté à l’actif au cours de l’exercice.



5


3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31 décembre 2013Immobilisations

corporelles brutes AmortissementsImmobilisations

corporelles nettes

Terrains & agencements 2 786 274 2 512

Terrains crédit-bail 1 740 154 1 586

Constructions 195 670 97 500 98 170

Constructions crédit-bail 23 555 1 952 21 603

Installations techniques 221 433 145 214 76 219

Autres immobilisations corporelles 4 547 3 406 1 141

Autres immobilisations corporelles crédit-bail 0 0 0

Immobilisations en cours 3 593 - 3 593

Avances et acomptes 3 568 - 3 568

TOTAL 456 891 248 501 208 390

Variation des immobilisations corporelles 31 décembre 2013 31 décembre 2012


Dotations aux amortissements - 26 057 - 26 340

Acquisitions/Augmentations 26 125 39 345

Cessions/Diminutions - 250 - 1 195

Reclassement - 39 0

Ecart de conversion - 2 904 190


Aucun coût d’emprunt n’a été comptabilisé sur l’exercice 2013

en application de la norme IAS 23.

La performance économique de l’actif de la société DDFC étant

moins bonne par rapport à celle attendue ; la valeur comptable

des actifs a ainsi été testée selon la méthode de la juste valeur. Il

n’y a pas lieu de constater de dépréciation sur l’exercice, la valeur

recouvrable ainsi calculée étant supérieure à la valeur des actifs.

3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS

31 décembre 2013Actifs

fi nanciers bruts DépréciationsActifs

fi nanciers nets

Actifs fi nanciers non courants 22 980 1 723 21 258

Titres de participation non consolidés 2 975 1 213 1 762

Créances rattachées à des participations 17 432 457 16 975

Autres titres immobilisés 83 52 31

Dépôts et cautionnements 466 - 466

Autres immobilisations fi nancières 2 024 - 2 024

Actifs fi nanciers courants 149 0 149

Instruments fi nanciers dérivés 0 - 0

Autres immobilisations fi nancières 149 - 149

Créances clients et autres comptes débiteurs 108 136 1 356 106 780

TOTAL 131 265 3 079 128 186



31 décembre 2013

Catégories d’actifs fi nanciers à la juste valeur

Mode de détermination de la juste valeur

Actifs disponibles

à la ventePrêts et

créancesActifs à la

juste valeur Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Actifs fi nanciers non courants 1 793 19 465 0 21 258 0 21 258 0

Titres de participation non consolidés 1 762 - - 1 762 - 1 762 -

Créances rattachées à des participations - 16 975 - 16 975 - 16 975 -

Autres titres immobilisés 31 - - 31 - 31 -

Dépôts et cautionnements - 466 - 466 - 466 -

Autres immobilisations fi nancières - 2 024 - 2 024 - 2 024 -

Actifs fi nanciers courants 0 149 0 149 0 149 0

Instruments fi nanciers dérivés - - - 0 - 0 -

Autres immobilisations fi nancières - 149 0 149 - 149 -

Créances clients et autres comptes débiteurs - 106 780 - 106 780 - 106 780 -

TOTAL 1 793 126 394 0 128 186 0 128 186 0

Conformément à la norme IFRS 7 instruments financiers –

informations à fournir, les niveaux d’évaluation présentés dans le

tableau ci-dessus se défi nissent ainsi :

k Niveau 1 : on entend par données de niveau 1 les prix cotés

(non ajustés) auxquels l’entité peut avoir accès à la date

d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des

passifs identiques ;

k Niveau 2 : les données de niveau 2 sont des données

concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés

inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables

directement ou indirectement ;

k Niveau 3 : les données de niveau 3 sont des données non

observables de marché concernant l’actif ou le passif.

3.6 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Titres mis en équivalence % d’intérêt 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Piatti Freschi Italia 50,00 % 4 433 4 405

Platos Tradicionales 47,50 % 9 319 8 697

FM Norvège 40,00 % 0 40

TOTAL 13 752 13 142

Les agrégats (présentés ci-après) des entreprises associées sont établis selon le référentiel IFRS. Des retraitements d’homogénéité sont

réalisés si nécessaire au niveau du Groupe dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés.

Piatti Freschi Italia Platos TradicionalesFleury Michon

Norvège

Capitaux propres au 31/12/2012 8 810 18 310 100

Résultat net de l’exercice - 4 934 1 669 - 304

Gains/pertes directement comptabilisés en résultat 641 219 -

Distribution de dividendes 0 - 579 0

Augmentation de capital 4 349 0 179

Capitaux propres au 31/12/2013 8 866 19 620 - 25

% intérêt 50,00 % 47,50 % 40,00 %

TOTAL 4 433 9 319 - 10

Quote-part de mise en équivalence - 2 467 793 - 122



5


Autres informations (normes IFRS) 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Piatti Freschi Italia

Actif 115 036 117 234

Passif (hors capitaux propres) 106 170 108 424

Chiffre d’affaires 80 945 82 783

Platos Tradicionales

Actif 77 054 73 709

Passif (hors capitaux propres) 57 434 55 399

Chiffre d’affaires 48 589 45 579

3.7 STOCKS

31 décembre 2013 Montant brut Dépréciations Montant net

Stocks matières premières 41 606 1 419 40 187

Stocks d’encours 6 279 6 279

Stocks de produits fi nis 8 578 416 8 162

Stocks de marchandises 74 5 69

TOTAL 56 537 1 840 54 697

Variation des stocks 31 décembre 2013 31 décembre 2012


Variation stocks - 5 454 3 004

Mouvement de périmètre - 0

Dépréciations - 1 840 - 1 834

Reprise dépréciations 1 834 1 755


3.8 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Actifs courants – Créances 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Créances clients 82 472 86 602

Provisions créances douteuses - 1 102 - 1 076

Mouvement de périmètre 0 0

TOTAL CRÉANCES CLIENTS 81 370 85 526

Créances sociales 510 411

Créances fi scales (dont TVA) 13 026 16 849

Comptes courants débiteurs 10 78

Actif d’impôt courant 5 356 1

Débiteurs divers 5 651 2 799

Charges constatées d’avance 856 844


TOTAL AUTRES CRÉANCES 25 410 20 983

TOTAL 106 780 106 509



3.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE


Trésorerie 3 988 5 172

Valeurs mobilières de placement 73 729 81 145


TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 77 717 86 317

Découverts bancaires 5 341 5 820


TRÉSORERIE NETTE 72 377 80 497

La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes

courants bancaires. Les équivalents de trésorerie d’une valeur

de 73 729 milliers d’euros sont composés de parts d’OPCVM,

de certifi cats de dépôt négociables et de comptes à terme avec

des options de sorties exerçables à tout moment ou au maximum

tous les 3 mois et sans risque signifi catif de valeur. Ces éléments

se répartissent entre les niveaux 1 et 2 de juste valeur pour les

montants suivants :

k Niveau 1 : 10 349 milliers d’euros (SICAV) – On entend par

données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels

l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des

marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;

k Niveau 2 : 63 380 milliers d’euros – Les données de niveau

2 sont des données concernant l’actif ou le passif, autres que

les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont

observables directement ou indirectement.

3.10 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Provisions 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Avantages au personnel 20 794 20 904

Contentieux fi scaux et autres litiges 3 446 3 580

Titres mis en équivalence 10 0

TOTAL PROVISIONS 24 249 24 484

Provisions non courantes 20 807 21 318

Provisions courantes 3 442 3 166

TOTAL 24 249 24 484

Variation des provisions 31 décembre 2013 31 décembre 2012


Dotations aux provisions 2 306 4 978

Reprise de provisions (utilisées) - 463 - 137

Reprise de provisions (non utilisées) - 376 - 106

Autres mouvements - 1 702 6 577




5


La variation des avantages au personnel et indemnités de fi n de carrière (y compris médaille du travail) sur l’exercice se décompose ainsi :

Avantages au personnel – engagement retraite 31 décembre 2013 31 décembre 2012


Coûts des services rendus 1 042 1 109

Coûts des services passés 0 0

Coût fi nancier 550 633

Prestations versées - 1 206 - 452

Charge de l’exercice 386 1 290

Gains et pertes actuariels (1) - 496 7 030


(1) Le taux d’actualisation utilisé chaque année est le taux Iboxx € corporates AA 10+, ce taux est de 3,17 % au 31/12/2013 et de 2,83 % au 31/12/2012. Les pertes actuarielles comptabilisées directement en capitaux propres s’élèvent à 496 milliers d’euros. En application anticipée de la norme IAS 19 R, le Groupe a comptabilisé au 31/12/2012 en moins des capitaux propres consolidés un montant de 3 322 milliers d’euros correspondant au coût des services passés relatifs à l’impact sur les indemnités de fi n de carrière issu de la modifi cation de la CCN des industries charcutières (arrêté du 24 décembre 2010 applicable à compter du 1er février 2011 modifi ant le barème du régime d’indemnités de départ en retraite).

Le montant total des engagements IFC soit 20 794 milliers

d’euros (indemnités de fi n de carrière) calculé selon les nouvelles

dispositions se décompose ainsi :

k 935 milliers d’euros montant de la provision médaille du travail ;

k 19 858 milliers d’euros montant de la provision IFC

comptabilisée.

3.11 DETTES FINANCIÈRES

Dettes fi nancières 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Emprunts bancaires 128 401 137 356

Participation des salariés 2 838 3 023

Concours bancaires 5 341 5 820

Dettes crédit-bail et location fi nancement 24 773 26 376

Instruments fi nanciers dérivés (1) 1 504 3 031

Autres (2) 5 983 3 688

TOTAL DETTES FINANCIÈRES 168 840 179 293

Dettes fi nancières à long terme 125 436 134 403

Dettes fi nancières à court terme 43 404 44 890

TOTAL 168 840 179 293

(1) Les instruments fi nanciers se composent des contrats de Swap de taux fi xe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 31 décembre 2013 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part effi cace est comptabilisée en plus des capitaux propres pour un montant de 807 milliers d’euros, la part ineffi cace est comptabilisée directement en charge fi nancière pour un montant de 126 milliers d’euros. Les instruments non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en résultat fi nancier pour un montant de + 418 milliers d’euros sur l’exercice.

(2) Dont 3 577 milliers d’euros de fi nancement à taux aidé obtenu auprès d’un organisme public par la fi liale Delta Dailyfood.



Variation dettes fi nancières 31 décembre 2013 31 décembre 2012


Emprunts contractés sur l’exercice 27 050 34 595

Remboursements emprunts - 31 066 - 28 578

Augmentation participation des salariés 897 629

Diminution participation des salariés - 1 083 - 208

Augmentation crédit-bail & loc°fi nancement 431 10 291

Diminution crédit-bail & loc°fi nancement - 2 034 - 578

Augmentation autres dettes fi nancières 42 350

Diminution autres dettes fi nancières - 2 685 - 498

Variation instruments fi nanciers dérivés - 1 526 2 587

Variation concours bancaires - 479 - 2 430


Dettes fi nancières répartition par échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans

Emprunts bancaires 32 197 83 846 12 357

Participation des salariés 288 2 549 -

Concours bancaires 5 341 - -

Dettes crédit-bail et location fi nancement 2 148 9 214 13 412

Instruments fi nanciers dérivés 1 504 - -

Autres 1 925 4 058 -

TOTAL 43 404 99 667 25 769

La structure de l’endettement du Groupe est essentiellement à

taux variable. Pour la gestion du risque de taux d’intérêt et réduire

son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque

année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2013, le

montant notionnel couvert est de 69 614 milliers d’euros. Le taux

de couverture globale de la dette (fi xe + variable) ressort à 55,2 %

à la clôture de l’exercice.

S’agissant de l’exposition au taux d’intérêt, le périmètre retenu

pour l’analyse de la sensibilité comprend les dettes bancaires

euro, le crédit-bail et les instruments dérivés de couverture. La

sensibilité de la dette euro à une variation de taux de plus ou moins

25 bp (selon situation des taux à la date d’arrêté des comptes

– 31 décembre 2013) est de plus ou moins 180 milliers d’euros.

3.12 IMPÔT DIFFÉRÉ

Impôts différés 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Actifs d’impôt différé 1 765 1 994

Périmètre intégration fi scale - 460 - 569

Mouvement de périmètre - -

Actifs d’impôt comptabilisé 1 305 1 424

Passifs d’impôt différé 7 824 5 677

Périmètre intégration fi scale - 460 - 569

Mouvement de périmètre - -

Passifs d’impôt comptabilisé 7 364 5 108



5


Impôts différés par nature 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Impôts différés actif 1 305 1 424

Impôts différés passif 7 364 5 108

Impôts différés nets 6 059 3 684

Immobilisations 16 874 14 126

Provision engagement retraite - 6 844 - 7 177

Autres - 3 971 - 3 265

Impôts différés nets 6 059 3 684

Le taux d’imposition utilisé pour les éléments différés sur les

exercices ultérieurs est de 38 % en 2014 et 34,43 % pour les

années suivantes pour les sociétés de droit français. Les actifs

d’impôt activables, liés aux défi cits reportables, sont comptabilisés

lorsque la période de consommation est déterminée avec une

précision suffi sante et sur la base des prévisions de résultat.

Le montant des impôts différés actifs liés aux défi cits fi scaux

reportables et non activés s’élève à 6 647 milliers d’euros.

3.13 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l’IAS 20

(voir note 1.2.7 règles et méthodes de consolidation).

Subventions 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Subvention département, région, POA 2 861 3 782

Fonds européen (FEOGA, IFOP, FEADER) 1 279 1 484

Fonds Province Québec 938 1 106

Divers 769 307

TOTAL 5 847 6 680

3.14 DETTES

Passifs courants – Dettes 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Fournisseurs d’exploitation 81 486 92 875


TOTAL DETTES FOURNISSEURS 81 486 92 875

Dettes sociales 56 597 56 079

Dettes fi scales 1 793 3 189

Fournisseurs d’immobilisations 6 419 5 941

Comptes courants créditeurs 1 444 1 361

Subventions 742 778

Passif d’impôt courant 0 3 957

Dettes diverses 1 402 471


TOTAL AUTRES DETTES 68 396 71 776

TOTAL 149 882 164 651



3.15 CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiffres d’affaires 31 décembre 2013 % variation 31 décembre 2012

Pôle GMS 605 023 1,7 % 594 785

Pôle International 44 010 - 7,9 % 47 793

Autres secteurs 48 896 1,1 % 48 381

TOTAL 697 929 1,0 % 690 958

3.16 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Rémunération du personnel 119 533 115 270

Charges sociales 46 817 49 088

Intéressement et participations des salariés 7 668 11 533

TOTAL 174 017 175 891

Le crédit impôt pour la compétitivité et l’emploi, mis en place à compter du 1er janvier 2013, a été comptabilisé en déduction des charges du

personnel (charges sociales). Le montant du CICE s’élève à 3 400 milliers d’euros et a été utilisé conformément aux objectifs prévus par la loi.

3.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Cette rubrique comporte les événements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d’un montant signifi catif.

Autres produits et charges opérationnels 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Provision pour litiges fi scaux et Urssaf - - 2 485

Contrôles fi scaux acceptés - - 1 215

Crédit d’impôt intéressement au titre des exercices antérieurs - 380

Charges patronales opération attribution d’actions gratuites - 1 055 -

TOTAL - 1 055 - 3 321

Dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites et de performance

au profit des salariés du Groupe Fleury Michon (Conseil

d’administration tenu le 25 février 2013), la Société a versé

en 2013 l’intégralité de la contribution patronale de 30 %, soit

1 055 milliers d’euros.

Au 31 décembre 2012, les autres charges opérationnelles sont

principalement constituées des rehaussements proposés ; par

l’URSSAF dans le cadre du contrôle des années 2009, 2010,

2011 et par l’Administration Fiscale dans le cadre d’une procédure

de vérification des comptabilités – années 2009 et 2010 – de

Fleury Michon SA, Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur.

3.18 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Coût de l’endettement net 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Produits fi nanciers de gestion de trésorerie 2 225 1 705

Charges fi nancières des emprunts - 3 311 - 3 661

TOTAL - 1 086 - 1 956

Autres charges et produits fi nanciers 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Pertes/profi ts actifs disponibles à la vente 0 2

Pertes/profi ts de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés 293 - 296

Pertes/profi ts de change transactions en devises 15 - 56

Pertes/profi ts autres actifs et passifs fi nanciers - 527 - 662

TOTAL - 219 - 1 013



5


3.19 CHARGE D’IMPÔT

Impôts sur les résultats 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Charge d’impôt courant 10 462 14 793

Charge d’impôt différé 2 461 - 846

TOTAL 12 923 13 947

Charge d’impôt théorique 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Résultat des activités avant impôts 30 931 33 996

Taux d’imposition applicable 38,0 % 36,1 %

Impôt théorique 11 754 12 273

Incidences des différences permanentes

Crédit d’impôt et régularisation IS exercice antérieur - 656 - 1 196

Impact crédit d’impôt recherche et CICE (reclass. en RO) - 1 416 - 279

Différence de taux d’imposition 502 455

Autres différences permanentes 469 913

Actif d’impôt différé de l’exercice non comptabilisé 2 270 1 782

TOTAL 12 923 13 947

3.20 RÉSULTAT PAR ACTION


Résultat net consolidé part du Groupe en milliers d’Euros 16 232 17 901

Nombre d’actions 4 387 757 4 387 757

Résultat par action (en euro) 3,70 4,08

Nombre moyen d’actions hors actions propres 4 052 040 4 075 910

Résultat par action (en euro) 4,01 4,39

Le résultat dilué par action en tenant compte des 61 211 BSAAR souscrits ressort à 3,95 euros, le Groupe n’ayant pas émis d’autres

instruments dilutifs au 31/12/2013.

3.21 NOTES COMPLÉMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX

A – Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Variation des stocks - 5 454 2 925

Variation des comptes clients - 4 130 - 666

Variation des dettes fournisseurs 11 389 - 89

Autres créances et dettes liées à l’exploitation (1) 2 978 - 14 867

TOTAL 4 783 - 12 698

(1) Hors créances et dettes fi scales d’impôt des sociétés.



B – Impôt versé

L’impôt exigible sur l’exercice 2013 est de 10 462 milliers d’euros

pour un montant versé de 15 719 milliers d’euros.

C – Opérations d’investissement

Sur l’exercice 2013, la ligne « décaissements liés aux acquisitions

d’immobilisations corporelles et incorporelles » de 27 079 milliers

d’euros correspond :

k Aux investissements incorporels : 476 milliers d’euros ;

k Aux investissements corporels : 26 125 milliers d’euros ;

k A la variation des dettes fournisseurs d’immobilisations :

478 milliers d’euros.

Les décaissements liés aux acqu isitions financières de

6 688 milliers d’euros se décomposent ainsi :

k Avance en compte courant au profit de la société PFI :

4 326 milliers d’euros ;

k Augmentation de la participation en capital dans les titres mis

en équivalence PFI : 2 174 milliers d’euros ;

k Autres immobilisations fi nancières : 188 milliers d’euros.

D – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie sont

présentés en chapitre 5.5 note annexe 3.9.

3.22 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon au

31 décembre 2013 s’élèvent à 25 695 milliers d’euros :

k A hauteur de 22 344 milliers d’euros, pour sûreté des emprunts

bancaires consentis à la société Platos Tradicionales ;

k A hauteur de 2 226 milliers d’euros (3 266 milliers dollars

canadiens) pour sûreté des emprunts bancaires consentis à

la société Delta Dailyfood ;

k A hauteur de 1 125 milliers d’euros pour sûreté des emprunts

bancaires consentis à des fi liales françaises.

La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de

caution bancaire de 5 453 milliers d’euros (8 000 milliers dollars

canadiens) en garantie d’un emprunt souscrit par la société Delta

Dailyfood.

Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont

assortis de sûretés réelles à hauteur de 5 924 milliers d’euros.

3.23 EFFECTIFS

Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP) 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Pôle GMS 2 810 2 787

Pôle International 382 428

Autres secteurs 518 516

TOTAL 3 710 3 730

Effectifs par catégorie socioprofessionnelle en ETP 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Cadres 345 337

Techniciens – agents de maîtrise 817 784

Employés – ouvriers 2 548 2 608

TOTAL 3 710 3 730

3.24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le

Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas signifi catives.

Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s’élève à 888 milliers d’euros répartis de la manière suivante :

Rémunération des dirigeants 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Salaires et autres avantages à court terme 888 905

Paiements fondés sur des actions - -

TOTAL 888 905

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire

Gonnord a donné lieu à la prise en charge d’un montant de 689 milliers d’euros sur l’exercice 2013.



5


3.25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE


de clôture et la date d’établissement des comptes consolidés

3.26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2013

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l’exercice 2013.


Ernst & Young Atlantique RSM Secovec

Montant HT % Montant HT %

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Audit

Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés

• émetteur 78,4 76,9 27 % 28 % 69,0 67,6 37 % 43 %

• fi liales intégrées globalement 135,6 137,6 46 % 50 % 90,2 88,4 48 % 57 %

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes

• émetteur 23,0 26,6 8 % 10 % 27,5 - 15 % -

• fi liales intégrées globalement 26,8 3,9 9 % 1 % - - - -

SOUS-TOTAL 263,8 245,0 89 % 89 % 186,7 156,0 100 % 100 %

Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement

• fi scalité - - - - - - - -

• autres 31,0 30,0 11 % 11 % - - - -

TOTAL 294,8 275,0 100 % 100 % 186,7 156,0 100 % 100 %

taux moyen CAD en 2013 = 0,730301



3.27 LISTE DES SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés Siège N° SIREN

2013 2012

% Intérêts et Contrôle Méthode

% Intérêts et Contrôle Méthode

Fleury Michon La Gare85700 Pouzauges 572 058 329 - TOP - TOP

Fleury Michon Charcuterie La Gare85700 Pouzauges 439 220 203 100 % IG 100 % IG

Fleury Michon Traiteur La Gare85700 Pouzauges 340 545 441 100 % IG 100 % IG

Fleury Michon Logistique La Gare85700 Pouzauges 389 667 007 100 % IG 100 % IG

Charcuteries Cuisinées de Plélan

Rue de la Pointe35380 Plélan-Le-Grand 444 525 240 100 % IG 100 % IG

Room Saveurs 64-68, rue du Dessous-des-Berges75013 Paris 479 292 047 100 % IG 100 % IG

Société d’Innovation Culinaire Zone Actipôle - 261 avenue, J. Jacques Segard59554 Tilloy lez Cambrai 489 625 111 100 % IG 100 % IG

Fleury Michon Suisse 1226 Plan-les-Ouates(Suisse) - 51 % IG 51 % IG

Piatti Freschi Italia (PFI) Via Bergamo 35Merate (Italie) - 50 % ME 50 % ME

Platos Tradicionales Buñol (Valencia)(Espagne) - 47,50 % ME 47,50 % ME

Fleury Michon Canada (FMCI) Montréal – Québec (Canada) - 100 % IG 100 % IG

Delta Dailyfood Canada (DDFC)

26, rue Seguin-Rigaud, Québec (Canada) - 100 % IG 100 % IG

Proconi Ulica Staneta Rozmana 169000 Murska Sobota (Slovénie) - 100 % IG 100 % IG

Fleury Michon Polska Noberta Barlickiego 7Bielsko Biala (Pologne) - 100 % IG 100 % IG

Fleury Michon Norge Thomas Heftyes gate 52 0267 OSLO (Norvège) - 40 % ME 40 % ME

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95 % sont intégrées fi scalement avec Fleury Michon.IG : intégration globaleME : mise en équivalence



5

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice

clos le 31 décembre 2013, sur :

k Le contrôle des comptes consolidés de la société Fleury Michon, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

k La justifi cation de nos appréciations ;

k La vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une

opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre

de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un

audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations

fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives

retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et

appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,

réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué

par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons

à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.1.3 de l’annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et les estimations signifi catifs retenus par la Direction qui

concernent principalement les écarts d’acquisition, les impôts différés actifs, les avantages du personnel et les engagements commerciaux.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par

sondages, les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations

correspondantes, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction, et à revoir l’information donnée sur ces

sujets dans les notes aux états fi nanciers.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,

et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.


COMPTES CONSOLIDÉS5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que

prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Orvault et Nantes, le 25 avril 2014





6Comptes sociaux

6.1 Bilan 132Actif 132

Passif 133

6.2 Compte de résultat 134




6.6 Tableau des fi liales et participations 148

6.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 150

6.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 151


COMPTES SOCIAUX6 Bilan

6.1 Bilan

En milliers d’euros Notes


Montant brutAmortissements

provisions Montant net Montant net

ACTIF IMMOBILISÉ 3-4 245 159 64 447 180 712 202 483

Immobilisations incorporelles 19 404 4 530 14 873 14 655

Concessions brevets marques 13 740 0 13 740 13 731

Autres immobilisations incorporelles 5 663 4 530 1 133 743

Immobilisations en cours - - 0 181

Immobilisations corporelles 5-6 58 982 26 967 32 016 33 182

Terrains 1 473 170 1 303 1 314

Constructions 56 297 26 172 30 125 30 964

Installations techniques 285 201 83 141

Autres immobilisations corporelles 568 423 145 97

Immobilisations en cours 327 - 327 632

Avances et acomptes sur immobilisations 32 - 32 34

Immobilisations fi nancières 166 773 32 950 133 823 154 647

Participations 154 823 32 898 121 925 142 616

Créances rattachées 0 0 0 0

Autres titres immobilisés 83 52 31 21

Prêts autres immobilisations fi nancières 11 867 - 11 867 12 010

ACTIF CIRCULANT 133 020 1 524 131 496 126 004

Stocks et en cours

Créances 5-6 60 308 1 524 58 784 43 809

Avances et acomptes 18 - 18 217

Clients et comptes rattachés 13 758 1 066 12 692 4 799

Autres créances 46 531 457 46 074 38 794

Divers 72 256 - 72 256 81 663

Valeurs mobilières de placement 9 71 602 - 71 602 81 145

Disponibilités 654 - 654 518

Charges constatées d’avance 11 456 - 456 532

Ecart de conversion actif 0 - 0 0

TOTAL ACTIF 378 179 65 971 312 208 328 487

Actif


COMPTES SOCIAUX 6

6

Bilan


CAPITAUX PROPRES 10 152 092 163 726

Capital social 13 383 13 383

Prime d’émission, fusion et apports 61 343 61 171

Réserve légale 1 554 1 554

Réserves réglementées - -

Autres réserves 54 979 48 479

Report à nouveau 20 824 21 244

Résultat de l’exercice - 7 274 10 941

Subventions d’investissements 2 097 1 983

Provisions réglementées 5 5 185 4 971

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 5 2 955 507

DETTES 6 154 852 159 854

Emprunts auprès des établissements de crédit 42 314 51 757

Emprunts et dettes fi nancières divers 102 341 94 943

Fournisseurs et comptes rattachés 3 533 3 443

Dettes fi scales et sociales 6 066 8 964

Dettes sur immobilisations 241 530

Autres dettes 357 217

COMPTES DE RÉGULARISATION 2 309 4 401

Produits constatés d’avance 0 0

Ecart de conversion passif 2 309 4 401

TOTAL PASSIF 312 208 328 487

Passif


COMPTES SOCIAUX6 Compte de résultat

6.2 Compte de résultat


Produits d’exploitation 37 543 34 257

Chiffre d’affaires net 36 345 31 916

Subventions d’exploitation 3 2

Reprises sur amortissement et provisions – transfert de charges 306 1 252

Autres produits 889 1 086

Charges d’exploitation 35 618 32 288

Autres charges et achats externes 19 223 16 754

Impôts et taxes 1 555 1 358

Salaires et traitements 8 420 7 118

Charges sociales 4 005 3 606

Dotations aux amortissements et provisions 2 163 2 314

Autres charges 252 1 138

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 925 1 969

Produits fi nanciers 28 267 14 001

Charges fi nancières 37 602 3 328

RÉSULTAT FINANCIER 12 - 9 335 10 673

Résultat courant avant impôts - 7 410 12 642

Produits exceptionnels 894 845

Charges exceptionnelles 671 2 151

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 13 223 - 1 306

Impôts sur les bénéfi ces 14 86 395

Participation des salariés 0 0

RÉSULTAT NET - 7 274 10 941


COMPTES SOCIAUX 6

6

Tableau des fl ux de trésorerie

6.3 Tableau des fl ux de trésorerie

En milliers d’euros 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Flux de trésoreries liés a l’activité

Résultat net - 7 274 10 941

Dotations aux amortissements et provisions 37 170 3 372

Reprises aux amortissements et provisions - 3 408 - 1 989

Plus ou moins values de cession 4 891

Quote-part de subventions - 200 - 17

Capacité d’autofi nancement 26 293 13 197

Variations sur créances clients et autres - 10 604 5 806

Variations sur fournisseurs et autres dettes - 6 620 523

Variations du besoin en fonds de roulement (BFR) - 17 224 6 329

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 9 069 19 526

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles - 1 224 - 1 960

Acquisitions d’immobilisations fi nancières - 8 256 - 1 363

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 20

Cessions ou remboursements d’immobilisations fi nancières 143 50

Variations des avances consenties aux fi liales 4 924 24 713

Subventions reçues au cours de l’exercice 314 373

Variations du BFR liées aux immobilisations - 289 - 617

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT - 4 384 21 216

Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement

Augmentation de capital - -

Émissions de bons de souscription d’actions 173 -

Dividendes versés au cours de l’exercice - 4 860 - 3 730

Encaissements de nouveaux emprunts (y compris contrats de location de fi nancement) 3 562 10 537

Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location de fi nancement) - 12 589 - 12 913

Variations d’intérêts sur emprunts 26 13

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT - 13 688 - 6 093

VARIATION DE TRÉSORERIE - 9 004 34 649

Trésorerie d’ouverture 81 166 46 517

Trésorerie de clôture 72 162 81 166


COMPTES SOCIAUX6 Tableau de variation des capitaux propres

6.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d’eurosCapital

social

Primes liées au capital Réserves

Report à nouveau Résultat Subventions

Provisions réglementées

Total capitaux propres

AU 1ER JANVIER 2012 13 383 61 171 43 534 21 385 10 089 2 000 4 853 156 414

Opérations sur le capital - - - - - - - -

Affectation du résultat - - 6 500 - 141 - 6 359 - - -

Dividendes versés au cours de l’exercice - - - - - 3 730 - - - 3 730

Résultat de l’exercice - - - - 10 941 - - 10 941

Quote-part de subventions versées au résultat - - - - - - 17 - - 17

Nouvelles subventions reçues au cours de l’exercice - - - - - - - -

Dotations/reprises sur les provisions réglementées - - - - - - 118 118

AU 31 DÉCEMBRE 2012 13 383 61 171 50 034 21 244 10 941 1 983 4 971 163 726

Opérations sur le capital - 173 - - 173

Affectation du résultat - - 6 500 - 419 - 6 081 - -

Dividendes versés au cours de l’exercice - - - - - 4 860 - - - 4 860

Résultat de l’exercice - - - - - 7 274 - - - 7 274

Quote-part de subvention versée au résultat - - - - - - 200 - - 200

Nouvelles subventions reçues au cours de l’exercice - - - - - 314 - 314

Dotations/reprises sur les provisions réglementées - - - - - - 214 214

AU 31 DÉCEMBRE 2013 13 383 61 343 56 534 20 824 - 7 274 2 097 5 185 152 092


COMPTES SOCIAUX 6

6

Notes annexes

Note 1 Faits signifi catifs de l’exercice 138

Note 2 Principes, règles et méthodes comptables 138

Comparabilité des comptes 138

Estimations et jugements de la Direction 138

Immobilisations incorporelles 138

Immobilisations corporelles 138

Immobilisations fi nancières (participations, autres valeurs immobilisées) 138

Créances et dettes 139

Valeurs mobilières de placement 139

Provisions pour risques et charges 139

Amortissements dérogatoires 139

Impôts sur les bénéfi ces 139

Médailles du travail 139

Note 3 Actif immobilisé 139

Note 4 États des amortissements 140

Note 5 États des provisions 140

Note 6 État des échéances, des créances et dettes 141

Note 7 Créances et dettes représentées par des eff ets de commerce 141

Note 8 Créances et dettes concernant les entreprises liées 142

Note 9 Valeurs mobilières de placement 142

Note 10 Capitaux propres 142

Note 11 Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d’avance 143

Note 12 Résultat fi nancier 143

Note 13 Résultat exceptionnel 144

Note 14 Ventilation de l’impôt sur les bénéfi ces 144

Note 15 Incidence des évaluations fi scales dérogatoires 145

Note 16 Engagements fi nanciers hors bilan 145

Note 17 Engagements en matière de crédit-bail 145

Note 18 Eff ectifs moyens en équivalent temps plein 146

Note 19 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt 146

Note 20 Rémunération des organes d’administration et de Direction 146

Note 21 Informations concernant les parties liées 147

Note 22 Événements postérieurs à la clôture 147

SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.5 Notes annexes


COMPTES SOCIAUX6 Notes annexesNote 1 Faits signifi catifs de l’exercice

Note 1 Faits signifi catifs de l’exercice

Au cours de l’exercice, la Société a procédé aux opérations suivantes :

k Attribution d’actions gratuites, d’actions de performance et de

bons d’acquisition ou de souscriptions d’actions (BSAAR) au

profi t des salariés et membres de la Direction de la Société,

de la fi liale slovène et des sociétés fi liales françaises ;

k Sur les titres de participations :

● Participation à l’augmentation de capital de la société Piatti

Freschi Italia à hauteur de 50 % soit 2 174 milliers d’euros

et reprise de la dépréciation de 2 748 milliers d’euros

constatée sur un exercice antérieur pour tenir compte de

la valeur actuelle des titres à la date d’inventaire,

● Reconstitution des capitaux propres de la société Proconi par

incorporation de l’avance en compte courant de 4 990 milliers

d'euros et augmentation de capital en numéraire de 1 010 milliers

d’euros suivi d’une réduction de capital de 5 280 milliers d’euros.

Ce prix de revient complémentaire des titres a été déprécié

intégralement, soit 6 000 milliers d’euros, auquel se rajoute la

comptabilisation d’une dépréciation de 3 660 milliers d’euros en

rapport avec la valeur d’utilité à la clôture de l’exercice,

● Dépréciation des titres de la société Fleury Michon Canada

Inc. de 22 000 milliers d’euros pour tenir compte de

la meilleure estimation de la valeur des titres à la date

d’inventaire issue des nouvelles orientations stratégiques

de la Direction ;

k Abandon en compte courant de 770 milliers d’euros octroyés

à la société Fleury Michon Polska.

Note 2 Principes, règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le

respect du principe de prudence conformément aux hypothèses

de base :

k Continuité de l’exploitation ;

k Permanence des méthodes comptables d’un exercice à

l’autre ;

k Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d’établissement et de

présentation des comptes annuels.

COMPARABILITÉ DES COMPTES

Il n’y a pas eu de changement sur les principes et méthodes

comptables qui sont conformes à ceux utilisés pour la préparation

des comptes de l’exercice précédent.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

Les comptes annuels ont été préparés conformément aux normes

comptables françaises et comprennent des montants qui se fondent

sur les meilleurs estimations et jugements de la Direction. Ces

estimations sont établies en fonction des informations disponibles

lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances

sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs

peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations

et hypothèses principales concernent les valeurs d’utilité des titres

de participation, les provisions pour risques et les indemnités de fi n

de carrière mentionnés en hors-bilan.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations

sont de même nature que celles du 31 décembre 2012.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les marques sont valorisées à leur valeur d’apport résultant de la

fusion intervenue en 1998. La méthode d’évaluation retenue est celle

couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire,

à savoir deux années de budget de dépenses publi-promotionnelles.

La durée de consommation des avantages économiques attendus

n’est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont

pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une

dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa

valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles

sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement en

fonction de leur durée d’utilisation (logiciels de 3 à 10 ans).

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur

d’apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres

immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur

coût d’acquisition.

Fleury Michon n’a pas choisi l’option d’activation des coûts des

emprunts.

Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité

différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur

durée d’utilité propre.

Plan des amortissements Durée

Constructions 20 à 30 ans

Agencements et aménagements de construction 10 à 15 ans

Matériels et installations industrielles 6 à 15 ans

Matériel de bureau et informatique 5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS IMMOBILISÉES)

Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût

d’acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces

titres, au regard de la situation nette et des perspectives d’avenir,

est inférieure à la valeur nette comptable.


COMPTES SOCIAUX 6

6

Notes annexesNote 3 Actif immobilisé

Les frais d’acquisition des titres sont incorporés au prix de revient

des titres et suivent le traitement fi scal dérogatoire selon l’art. 9

de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les

frais d’acquisition ont été passés en charge.

Les actions d’autocontrôle sont classées en « autres

immobilisations fi nancières » et sont comptabilisées à leur coût

d’acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours

moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur au cours moyen

d’acquisition, à l’exception des titres rachetés en vue de les

annuler par réduction de capital.

CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les dépréciations des créances clients sont appréciées

individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou risques

de non-recouvrement résultant de retards de paiements excessifs.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Il s’agit de placements de trésorerie, essentiellement constitués

de SICAV. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de

marché à la clôture est inférieure à la valeur d’acquisition.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte

les obligations de la Société à l’égard de tiers, dont il est probable

ou certain qu’elles provoqueront une sortie de ressources au

bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et

dont l’échéance ou le montant ne sont pas fi xés de façon précise.

AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

Au plan fiscal, la durée d’usage prévalant, la différence avec

l’amortissement comptable est déduite par la constatation d’une

provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

La société Fleury Michon est tête du groupe fi scal constitué en

application du régime de l’intégration fi scale prévue à l’article 223

A du CGI et suivants. La charge d’impôt est déterminée comme en

absence d’intégration avec réallocation immédiate de l’économie

d’impôt des sociétés défi citaires.

Conformément à la note d’information de l’ANC en date du

28 février 2013, le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi

(CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

MÉDAILLES DU TRAVAIL

La provision pour médailles du travail est constituée au fur et

à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la

probabilité d’atteindre l’ancienneté requise pour l’octroi de la

médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables

de survie, et d’un taux d’actualisation).

Note 3 Actif immobilisé

Postes (en milliers d’euros)

Valeur brute au début de

l’exercice Acquisitions DiminutionsValeur brute en

fi n d’exercice

Concessions, brevets et droits similaires 13 731 10 - 13 740

Fonds de commerce - - - 0

Autres immobilisations incorporelles 5 016 473 - 5 489

Immobilisation en cours 181 174 181 174

TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 18 927 657 181 19 404

Terrains 1 468 5 - 1 473

Constructions 55 327 970 - 56 297

Installations techniques, matériel et outillage 307 - 23 285

Autres immobilisations 488 80 - 568

Immobilisation en cours 632 16 321 327

Avances et acomptes 34 32 34 32

TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 58 257 1 103 378 58 982

Participations 146 578 8 245 - 154 823

Créances rattachées à des participations 0 - - 0

Autres titres immobilisés 73 10 - 83

Prêts autres immobilisations fi nancières (1) 12 010 16 159 11 867

TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 158 661 8 271 159 166 773

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 235 845 10 032 718 245 159

(1) Dont nombre d’actions propres 334 353 pour une valeur de 9 641 k€.


COMPTES SOCIAUX6 Notes annexesNote 4 États des amortissements

Note 4 États des amortissements

Amortissements (en milliers d’euros)

Amortissement au début de

l’exercice Dotations Diminutions

Amortissement à la fi n de l’exercice

Concessions, brevets et droits similaires 0 - - 0

Autres immobilisations incorporelles 4 273 257 - 4 530

AMORT. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4 273 257 0 4 530

Terrains 154 16 - 170

Constructions 24 364 1 808 - 26 172

Installations techniques, matériel et outillage 167 49 14 201

Autres immobilisations 391 32 - 423

AMORT. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 25 075 1 906 14 26 967

TOTAL AMORTISSEMENT 29 348 2 163 14 31 497

Note 5 États des provisions

Nature des provisions (en milliers d’euros)Montant au début

de l’exercice Dotations ReprisesMontant en fi n

d’exercice

Provisions pour investissement - - - -

Provisions pour hausse des prix - - - -

Amortissements dérogatoires 4 971 578 363 5 185

Autres provisions - - - -

TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 4 971 578 363 5 185

Provisions pour pensions et obligations similaires 41 0 4 38

Provisions pour impôts - - - -

Autres provisions pour risques et charges (1) 466 2 743 292 2 917

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 507 2 743 296 2 955

SUR IMMOBILISATIONS (2) 4 014 31 685 2 748 32 950

Stock et encours - - - -

Comptes clients 1 066 - - 1 066

Autres provisions pour dépréciations 457 - - 457

TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS 5 537 31 685 2 748 34 474

TOTAL PROVISIONS 11 015 35 006 3 408 42 614

(1) Dont 2 743 milliers d’euros de provision correspondant à la sortie probable de ressources attendue des plans d’attribution d’actions dont les bénéfi ciaires sont des salariés ou des dirigeants d’autres sociétés du Groupe auquel appartient la société émettrice du plan. Cette charge est compensée par la constatation d’un produit à recevoir pour le même montant du fait de la mise en place d’une convention de refacturation.

(2) Dotations et reprises de dépréciation de titres de participations détenus par la Société (cf. note 1).


COMPTES SOCIAUX 6

6

Notes annexesNote 7 Créances et dettes représentées par des effets de commerce

Note 6 État des échéances, des créances et dettes

Nature des créances (en milliers d’euros)Montant

BrutDont à un an

au plusDont à plus

d’un an

Créances rattachées à des participations - - -

Prêts 167 - 167

Autres immobilisations fi nancières 11 700 - 11 700

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 11 867 0 11 867

Créances clients et comptes rattachés 13 758 13 758 0

Personnel et comptes rattachés 22 22 0

Créances sociales et fi scales 5 924 5 924 0

Groupe et associés 40 586 40 586 0

Débiteurs divers - - 0

TOTAL ACTIF CIRCULANT 60 290 60 290 0

Charges constatées d’avance 456 456 0

TOTAL CRÉANCES 72 612 60 745 11 867

Nature des dettes (en milliers d’euros)Montant

BrutDont à un an

au plusDont à plus d’un an

et 5 ans au plusDont à plus

de 5 ans

Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 42 221 11 489 28 231 2 500

Emprunts et dettes fi nancières divers 196 21 175 -

Concours bancaires courants 94 94 - -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 533 3 533 - -

Personnel et comptes rattachés 2 100 2 100 - -

Dettes fi scales et sociales 3 965 3 965 - -

Dettes sur immobilisations 241 241 - -

Groupe et associés 102 145 102 145 - -

Autres dettes 357 357 - -

Produits constatés d’avance 0 0 - -

TOTAL DETTES 154 852 123 946 28 407 2 500

Note 7 Créances et dettes représentées par des eff ets de commerce

Créances clients et comptes rattachés -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés -

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés -


COMPTES SOCIAUX6 Notes annexesNote 8 Créances et dettes concernant les entreprises liées

Note 8 Créances et dettes concernant les entreprises liées

Actif (en milliers d’euros)

Créances rattachées à des participations -

Clients et comptes rattachés 11 238

Comptes courants 40 586

Débiteurs divers -

Passif (en milliers d’euros)

Fournisseurs et comptes rattachés 950

Comptes courants 102 145

Créditeurs divers -

Compte de résultat (en milliers d’euros)

Charges fi nancières 1 093

Produits fi nanciers 829

Note 9 Valeurs mobilières de placement

Note 10 Capitaux propres

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV monétaires, de certifi cats de dépôt négociables et de

comptes à terme et sont inscrites pour une valeur comptable de 71 602 milliers d’euros en 2013.

En milliers d’euros 31 décembre 2012

Affectation du résultat

31 décembre 2012 Variation 31 décembre 2013

Capital social 13 383 - - 13 383

Prime d’émission, de fusion, d’apport… 61 171 - 173 61 343

Ecarts de réévaluation - - - -

Réserve légale - - - -

Réserves réglementées 1 554 - - 1 554

Autres réserves - - - -

Report à nouveau 48 479 6 500 - 54 979

Résultat de l’exercice 21 244 - 419 - 20 824

31 décembre 2012 10 941 - 10 941 - -

31 décembre 2013 - - - 7 274 - 7 274

Subvention et provisions réglementées 6 954 - 328 7 282

CAPITAUX PROPRES 163 726 - 4 860 - 6 773 152 092

Au 31 décembre 2013, le capital se compose de 4 387 757 actions d’une valeur nominale de 3,05 €. Un dividende de 4 860 milliers

d’euros a été versé au cours de l’exercice.


COMPTES SOCIAUX 6

6

Notes annexesNote 12 Résultat fi nancier

Note 11 Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d’avance

Note 12 Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier de l’exercice s’élève à - 9 335 milliers d’euros et se décompose ainsi :

Produits fi nanciers (en milliers d’euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Produits Financiers de participations 20 169 10 776

Produits des autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé - 2

Autres intérêts et produits assimilés 5 306 2 809

Reprises sur provisions et transfert de charges 2 792 414

Différences positives de change 0,2 1

Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements - -

Reprises sur provisions fi nancières - -

TOTAL 28 267 14 001

Charges fi nancières (en milliers d’euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Dotations fi nancières aux amortissements et provisions 34 429 -

Intérêts et charges assimilées 3 173 3 315

Différences négatives de change 0,2 13

Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements - -

TOTAL 37 602 3 328

RÉSULTAT FINANCIER - 9 335 10 673

En milliers d’euros 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Charges à payer

Emprunts et dettes auprès Ets de crédit 143 128

Emprunts et dettes fi nancières divers 3 3

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 966 1 349

Dettes fi scales et sociales 2 916 2 478

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 95 234

Autres dettes 148 86

TOTAL CHARGES À PAYER 4 271 4 278

Produits à recevoir

Clients et comptes rattachés 4 235 1 310

Créances fi scales et sociales 147 194

Autres créances - 35

TOTAL PRODUITS À RECEVOIR 4 382 1 538

Charges constatées d’avance

Charges d’exploitation 417 486

Charges fi nancières 39 46

TOTAL CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 456 532


COMPTES SOCIAUX6 Notes annexesNote 13 Résultat exceptionnel

Les provisions fi nancières se composent notamment de :

k Dotations pour un montant de 2 743 milliers d’euros

correspondant aux plans d’attribution d’actions groupe ;

k Dotations de dépréciation de titres de participations détenus

par la Société (cf. note 1) pour un montant de 31 660 milliers

d’euros ;

k De reprise de dépréciation de titres de participations pour un

montant de 2 748 milliers d’euros (cf. note 1).

Le résultat exceptionnel de l’exercice s’élève à + 223 milliers d’euros et se décompose ainsi :

Produits exceptionnels (en milliers d’euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Sur opérations de gestion 19 33

Sur opérations en capital 242 207

Reprises sur amortissements dérogatoires 363 505

Reprises sur provisions 269 100

TOTAL 894 845

Charges exceptionnelles (en milliers d’euros) 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Sur opérations de gestion 86 168

Sur opérations en capital 8 925

Dotations aux amortissements dérogatoires 578 623

Dotations aux provisions 0 435

TOTAL 671 2 151

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 223 - 1 306

Note 14 Ventilation de l’impôt sur les bénéfi ces

En milliers d’euros Résultat avant impôt Impôt dû Montant net

Courant (y compris participation des salariés) - 7 410 62 - 7 473

Exceptionnel 223 24 199

TOTAL - 7 187 86 - 7 274

La Société a opté pour le régime de l’intégration fi scale prévue à l’article 223 A du CGI. Le régime retenu est celui de droit commun, la

société Fleury Michon étant tête de Groupe.

Note 13 Résultat exceptionnel


COMPTES SOCIAUX 6

6

Notes annexesNote 17 Engagements en matière de crédit-bail

Note 15 Incidence des évaluations fi scales dérogatoires

Engagements donnés cautions (1) 25 695

Engagements reçus cautions (2) 5 453

Indemnités de fi n de carrière au 31/12/2013 (3) 1 828

(1) Dont 22 343 milliers d’euros pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la fi liale Platos Tradicionales.(2) Engagements reçus de 8 millions de dollars canadiens soit 5 453 milliers d’euros à la clôture 2013.(3) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute, charges sociales comprises, et tiennent compte d’un taux d’actualisation (3,17 %), d’un âge moyen

de départ en retraite (63 ans), de l’ancienneté, de l’espérance de vie (INSEE 2007), de la rotation des effectifs et de l’évolution des salaires et charges sociales. En application de la CCN des industries charcutières modifi ée par arrêté d’extension du 24 décembre 2010 et applicable à compter du 1er février 2011, le montant total des engagements IFC (indemnités de fi n de carrière) est calculé selon ces dispositions.

À la clôture de l’exercice, le notionnel résiduel des swaps de taux d’intérêts est de 69 614 milliers d’euros pour une valorisation MTM

(Market to Market) de - 1 278 milliers d’euros.

Note 17 Engagements en matière de crédit-bail

Immobilisations en crédit-bail (en milliers d’euros) Coût d’entrée

Dotation aux amortissements

Valeur netteDe l’exercice cumulées

Immobilisations Incorporelles (logiciels) 2 313 192 467 1 847

Terrains 888 - - 888

Constructions 24 208 1 321 1 594 22 614

Matériel et outillage 0 - - -

TOTAL 27 409 1 513 2 061 25 348

Engagements de crédit-bail (en milliers d’euros)

Redevances payées Redevances restant à payerPrix d’achat

résiduelExercice Cumulées Jusqu’à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total

Immobilisations Incorporelles (logiciels) 326 667 392 1 451 175 2 017 6

Terrains - - - - - - -

Constructions 2 174 2 634 2 195 9 015 11 851 23 060 109

Matériel et outillage - - - - - - -

TOTAL 2 500 3 301 2 586 10 465 12 026 25 078 116

Résultat de l’exercice - 7 274

Dotation Provisions réglementées 578

Reprise provisions réglementées - 363

Réduction d’impôt correspondant - 219

Augmentation d’impôt correspondant 138

RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES - 7 141

Note 16 Engagements fi nanciers hors bilan


COMPTES SOCIAUX6 Notes annexesNote 18 Effectifs moyens en équivalent temps plein

Note 19 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt

Accroissements (en milliers d’euros)

Provisions pour hausse des prix -

Amortissements dérogatoires 5 185

Autres provisions réglementées -

Subventions d’investissements 2 097

TOTAL 7 282

IMPÔTS CORRESPONDANTS (38 %) 2 767

Allégements (en milliers d’euros)

Charges déductibles l’année suivante 57

TOTAL 57

IMPÔTS CORRESPONDANTS (38 %) 22

Note 20 Rémunération des organes d’administration et de Direction

Organe d’administration 88

Organe de Direction 155

TOTAL 243

Les informations détaillées concernant les rémunérations des dirigeants sont reprises dans le chapitre 3.2 Intérêts et rémunérations du

rapport fi nancier.

Note 18 Eff ectifs moyens en équivalent temps plein


Cadres 61 57

Agents de Maîtrise, Techniciens 73 69

Ouvriers/Employés 15 16

TOTAL 149 142

Les droits individuels à la formation acquis et non utilisés par les salariés représentent 12 163 heures.


COMPTES SOCIAUX 6

6

Notes annexesNote 22 Événements postérieurs à la clôture

Note 21 Informations concernant les parties liées


de clôture et la date d’établissement des comptes annuels.

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont M. Yves Gonnord et M. Grégoire

Gonnord a donné lieu à la prise en charge d’un montant de 689 milliers d’euros sur l’exercice 2013.

Note 22 Événements postérieurs à la clôture


COMPTES SOCIAUX6 Tableau des fi liales et participations

6.6 Tableau des fi liales et participations

En euros Capital de la Société

Capitaux propres avant affectation

des résultats (autre que capital)

Quote-part du capital détenu en %

Valeur comptable brute des titres

détenus

1) FILIALES

• Fleury Michon Charcuterie 56 221 000 74 762 898 100,00 % 64 015 000

• Fleury Michon Traiteur 11 980 206 34 161 782 100,00 % 15 534 666

• Fleury Michon Traiteur de la Mer 37 000 0 100,00 % 37 000

• Société d’Innovation Culinaire 6 237 000 - 1 015 832 100,00 % 6 237 000

• Fleury Michon Logistique 38 650 2 684 284 100,00 % 1 074 766

• Société Immobilière Financière d’Investissement 143 055 1 506 130 100,00 % 470 249

• Room Saveurs 7 800 000 3 254 285 100,00 % 7 800 000

• Fleury Michon Canada Inc. (1) 25 015 344 - 22 379 313 100,00 % 24 254 200

• Proconi 3 373 471 - 1 545 136 100,00 % 13 460 000

• Fleury Michon Suisse (2) 81 460 127 891 51,00 % 34 753

• Fleury Michon Polska (3) 24 071 50 083 100,00 % 25 157

• Fleury Michon Norge (4) 89 681 - 64 754 40,00 % 111 405

2) PARTICIPATIONS

• Piatti Freschi Italia 16 000 000 - 6 746 655 50,00 % 13 118 008

• Platos tradicionales 15 500 000 5 295 945 47,50 % 7 362 500

• Société Albigeoise de Panifi cation nc (5) nc 34,00 % 1 212 838

• L’Assiette Bleue nc nc 13,92 % 75 601

TOTAL - - - 154 823 143

(1) CAD taux de conversion clôture 0,681617 pour capital et taux de conversion moyen de 0,730301 pour résultat.(2) CHF taux de conversion clôture 0,814597 pour capital et taux de conversion moyen de 0,821480 pour résultat.(3) ZLT taux de conversion clôture 0,240714 pour capital et taux de conversion moyen de 0,243086 pour résultat.(4) NOK taux de conversion clôture 0,119574 pour capital et taux de conversion moyen de 0,127837 pour résultat.(5) Non communiqué.


COMPTES SOCIAUX 6

6

Tableau des fi liales et participations

Valeur comptable nette des titres

détenusPrêts et avances

consentisCA HT du dernier

exerciceRésultat du dernier

exercice

Dividendes encaissés au cours

de l’exerciceRenseignements

fi nanciers au

64 015 000 - 482 893 919 22 506 927 15 179 670 31/12/2013

15 534 666 - 243 807 647 737 948 3 132 080 31/12/2013

37 000 - - - - sans activité

6 237 000 - 20 208 488 - 2 493 928 - 31/12/2013

1 074 766 - 38 931 372 202 529 100 000 31/12/2013

470 249 - 37 704 13 789 31/12/2013

7 800 000 - 22 107 596 1 730 928 1 482 000 31/12/2013

2 254 200 20 567 340 - - 24 067 994 - 31/12/2013

3 800 000 - 6 437 517 - 1 545 136 - 31/12/2013

34 753 - 2 777 789 - 48 386 - 31/12/2013

0 - 138 488 414 438 - arrêt activité

111 405 48 864 328 469 - 312 051 - 31/12/2013

13 118 008 16 925 647 80 945 000 - 4 933 518 - 31/12/2013

7 362 500 167 000 48 393 947 1 459 811 274 881 31/12/2013

0 457 347 - - - en liquidation

75 601 5 119 nc nc - 31/12/2013

121 925 148 38 171 317 - - 20 168 631 -


COMPTES SOCIAUX6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

6.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Nature des indications (en euros) 2009 2010 2011 2012 2013

1. Situation fi nancière en fi n exercice

a) Capital Social 14 017 059 14 017 059 13 382 659 13 382 659 13 382 659

b) Nombre d’actions émises 4 595 757 4 595 757 4 387 757 4 387 757 4 387 757

c) Nombre d’obligations convertibles en actions - - - - -

2. Résultat global des opérations effectives

a) Chiffre d’affaires hors taxes 24 579 161 27 257 133 28 519 238 31 916 420 36 344 861

b) Bénéfi ce avant impôt, amortissements et provisions et participations 10 301 761 8 887 945 12 163 591 12 718 514 26 574 784

c) Impôts sur les bénéfi ces 376 095 - 522 082 124 410 395 330 86 455

d) Participation des salariés - 5 762 0 0 0 0

e) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions et participations 4 539 869 9 426 880 10 089 239 10 940 820 - 7 273 626

f) Montant des bénéfi ces distribués 4 182 139 4 182 139 3 992 859 5 265 308 5 265 308 *

3. Résultat des opérations réduit à une seule action

a) Bénéfi ce après impôt et participation, mais avant amortissements et provisions 2,16 2,05 2,74 2,81 6,04

b) Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions et participations 0,99 2,05 2,30 2,49 - 1,66

c) Dividende versé à chaque action 0,91 0,91 0,91 1,20 1,20 *

4. Personnel

a) Nombre de salariés (moyen) 142 138 135 142 149

b) Montant de la masse salariale 6 188 865 6 818 297 6 749 537 7 117 978 8 415 119

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 2 953 608 3 250 129 3 322 458 3 606 365 4 009 545

* Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale.


COMPTES SOCIAUX 6

6

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice

clos le 31 décembre 2013, sur :

k Le contrôle des comptes annuels de la société Fleury Michon, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

k La justifi cation de nos appréciations ;

k Les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion

sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre

de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un

audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations

fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues

et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés

pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la

fi n de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons

à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2 de l’annexe aux comptes annuels relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur

d’inventaire conduisant à la constitution éventuelle d’une dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches

mises en œuvre par votre Société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses

retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et

ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.


COMPTES SOCIAUX6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques

prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans

le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les

comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations

et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance

avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par

votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude

et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des

droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2014





7I nformations sur la Société

et le capital

7.1 Renseignements sur la Société 154

7.2 Renseignements sur le capital 1577.2.1 Capital social 157

7.2.2 Historique du capital social 157

7.3 Actionnariat 1587.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 158

7.3.2 Franchissements de seuils sur les 12 derniers mois 159

7.3.3 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions 159

7.3.4 Actionnariat des salariés 159

7.3.5 Autocontrôle 160

7.3.6 Délégations et autorisations 161

7.4 Informations boursières 162


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7 Renseignements sur la Société

7.1 Renseignements sur la Société

DÉNOMINATION SOCIALE

Fleury Michon

SIÈGE SOCIAL

La Gare, 85700 Pouzauges

Téléphone : 02 51 66 32 32

FORME JURIDIQUE

Société anonyme à Conseil d’administration, de nationalité

française, régie notamment par le Code de commerce.

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Origine du fonds ou de l’activité : acquisition par fusion-

absorption le 7 novembre 1998 avec la société Fleury Michon

RCS 552 016 875 (commencement de la fabrication de produits

alimentaires le 1er avril 1921).

Durée : 99 années, qui viendront à expiration le 6 novembre 2097,

sauf prorogation ou dissolution anticipée.

NUMÉRO D’IDENTIFICATION

572 058 329 RCS LA ROCHE-SUR-YON

EXERCICE SOCIAL

Du 1er janvier au 31 décembre

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet :

k La fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, et

notamment à base de viande, de poisson, salaisons, légumes,

fruits, etc. ;

k L’acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes

participations dans le capital de sociétés françaises ou

étrangères ;

k La fourniture de toutes prestations de services en matière

commerciale, fi nancière, administrative ou autres, ainsi que

la réalisation de toutes opérations fi nancières, immobilières

ou commerciales, tant au profi t ou à destination des sociétés

dans lesquelles est détenue une participation, que de tiers ;

k Et généralement toutes opérations commerciales, fi nancières,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement

ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social ainsi

défi ni ou susceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension ou

le développement.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 20 DES STATUTS)

Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code

de commerce.

I. Toute personne qui viendrait à détenir, directement ou

indirectement au sens des dispositions de la loi susvisée, au

moins 2 % du total des droits de vote des actions ou du capital

de la Société et qui franchirait, à la hausse ou à la baisse, une

fraction de 2 % au moins des droits de vote ou du capital ou

tout multiple de ce pourcentage, est tenue dans les quinze

jours de l’inscription en compte des titres, qui lui permet de

franchir à la hausse ou à la baisse ces seuils, de déclarer à

la Société par lettre recommandée avec accusé de réception

envoyée au siège social, le nombre total de droits de vote et

le capital qu’elle détient.

II. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les

conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la

fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de

vote dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du Code

précité, à la demande, consignée dans le procès-verbal de

l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant

au moins 2 % des droits de vote afférents aux actions émises

par la Société.

DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 10 DES STATUTS)

I. Chacune des actions de la Société donne droit de participer

aux Assemblées d’actionnaires avec voix délibérative dans

les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les

règlements.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans

toutes les Assemblées générales qu’elles soient ordinaires ou

extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à

toutes les Assemblées générales.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les

actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d’une

inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom

du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par

incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission,

ce droit de vote double bénéfi ciera, dès son émission, aux

actions nominatives nouvelles, attribuées gratuitement à un

actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il

bénéfi cie déjà de ce droit.

II. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l’actif

social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de

liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital

qu’elle représente.

En cas de répartition ou de remboursement, chacune des

actions donne droit au règlement de la même somme nette.

Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 7

7

Renseignements sur la Société

de toutes exonérations fi scales susceptibles d’être prises en

charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce

remboursement pourraient donner lieu.

III. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour

exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire

leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions

nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE 19 DES STATUTS)

La Société peut acquérir en Bourse ses actions, dans les

conditions prévues à l’article L 225-209 du Code de commerce.

IDENTIFICATION DES PORTEURS (ARTICLE 7 DES STATUTS)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de

l’actionnaire.

Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un

intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Pour lui permettre d’identifi er les titres au porteur qu’elle a émis, la

Société se réserve le droit d’user à tout moment des dispositions

prévues à l’article L 228-2 du Code de commerce.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 23 DES STATUTS)

Sur le bénéfi ce de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes

antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire

lorsque ledit fond a atteint une somme égale au dixième du capital

social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,

la réserve légale est descendue au-dessus de cette fraction.

Le solde dudit bénéfi ce, augmenté le cas échéant des reports

bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable.

Toutefois, l’Assemblée générale ordinaire a la faculté de prélever

sur ce bénéfi ce, avant toute distribution de dividendes les sommes

qu’elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau sur

l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds

de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine librement

l’affectation ou l’emploi.

L’Assemblée générale peut aussi décider la distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément

à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes

sur lesquels le prélèvement interviendra. Cependant, hors le cas

de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux

actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à

la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire

pour tout dividende mis en distribution, une option entre le

paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les

conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir

dans un délai fi xé par l’Assemblée, sans qu’il puisse être supérieur

à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être

suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par

décision du Conseil d’administration, en cas d’augmentation du

capital.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLES 17-18 DES STATUTS)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions

fi xées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social

ou en tout autre lieu suivant les indications fi gurant dans les avis

de convocation.

Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur justifi cation

de leur identité, sous réserve que l’inscription en compte de leurs

titres soit antérieure de trois jours à la date de l’Assemblée. Les

titulaires d’actions au porteur doivent justifi er de leur qualité par

la présentation d’un certifi cat émis par l’intermédiaire chargé de

la tenue de leur compte constatant l’indisponibilité des actions

jusqu’à la date de tenue de l’Assemblée.

En l’absence du Président du Conseil d’administration, l’Assemblée

est présidée par un membre du Conseil d’administration délégué

à cet effet.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi

et aux règlements.

CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE 11 DES STATUTS)

I. Le Conseil d’administration est composé de trois membres

au moins et de 18 membres au plus. Un salarié de la Société

ne peut être nommé membre du Conseil d’administration que

si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par

ailleurs, un membre du Conseil d’administration ne peut jamais

conclure de contrat de travail avec la Société. Le nombre des

membres du Conseil d’administration liés à la Société par un

contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en

fonction.

Par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-19 alinéa 2

du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil

d’administration ayant atteint l’âge de 70 ans ne pourra être

supérieur à la moitié des membres du Conseil d’administration

en fonction.

Par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-19 alinéa 4

du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fi xée sera

dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire

d’offi ce, cette démission ne prenant cependant effet, quelle

que soit la date à laquelle la limite d’âge ci-avant instituée est

atteinte, qu’à la date de la tenue de la prochaine Assemblée

générale ordinaire annuelle statuant sur l’approbation des

comptes de l’exercice écoulé.

Un ou deux salariés actionnaires sont par ailleurs nommés en

qualité de membres du Conseil d’administration représentant

les salariés actionnaires par l’Assemblée générale des

actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés

par les membres du Conseil de surveillance du fonds

commun de placement d’entreprise détenant des actions de


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7 Renseignements sur la Société

la Société. Ces personnes ne sont pas prises en compte pour

la détermination du nombre minimal et du nombre maximal

de membres du Conseil d’administration.

II. Les membres du Conseil d’administration sont élus par

l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois

ans. Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles.

Leur mandat prend fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée

générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de

leur nomination.

Afi n que l’ensemble des mandats des Administrateurs ne

prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des

mandats des membres du Conseil d’administration vient à

échéance chaque année (étant précisé que les membres du

Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires

ne sont pas pris en compte pour l’application de cette règle).

POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE 13 DES STATUTS)

I. Le Conseil d’administration détermine les orientations de

l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous

réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées

d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de

toute question intéressant la bonne marche de la Société et

règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et

vérifi cations qu’il juge opportuns. Le Directeur général de la

Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur

tous les documents et informations nécessaires à l’exercice

de sa mission.

II. Le Conseil d’administration nomme et révoque le Directeur

général ainsi que, s’il en est nommé, le ou les Directeurs

généraux délégués.

III. Le Directeur général devra préalablement solliciter l’accord

du Conseil d’administration en vue de céder des immeubles

appartenant à la Société, de céder partiellement ou totalement

des participations détenues par la Société, ou de consentir

des sûretés en garantie des engagements contractés par la

Société elle-même.

Toutefois, le Conseil d’administration pourra, par anticipation,

et dans la limite d’un montant qu’il fixera par opération,

autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations,

cette autorisation étant valable pendant une durée maximale

de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant,

dans la limite de huit semaines dans l’attente de la tenue du

prochain Conseil d’administration.

DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 16 DES STATUTS)

I. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51-1 du

Code de commerce, la Direction générale de la Société est

assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du

Conseil d’administration, soit par une autre personne physique

nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de

Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction

générale est effectué par le Conseil d’administration lors de la

désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en

sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix

de la modalité d’exercice de la Direction générale est prise

à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

L’option retenue par le Conseil d’administration ne peut

être remise en cause que lors du renouvellement ou du

remplacement du Président du Conseil d’administration, ou

à l’expiration du mandat du Directeur général.

II. En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration

conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction

générale est assurée soit par le Président, soit par une

personne physique, nommée par le Conseil d’administration

et portant le titre de Directeur général.

La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des

fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la

nomination du Directeur général, détermine sa rémunération

et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil

d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas

les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa

révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est

décidée sans juste motif.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et

sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux

Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports

avec les tiers. La Société est engagée même par les actes

du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social,

à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte

dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des

statuts suffi se à constituer cette preuve.

III. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit

assumée par le Président du Conseil d’administration ou par

une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer

une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le

Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est

fi xé à cinq.

La rémunération des Directeurs généraux délégués est fi xée

par le Conseil d’administration.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration

détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux

Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux

délégués assistent le Directeur général dans le cadre du

fonctionnement interne de la Société mais disposent, à l’égard

des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les

conditions prévues par la réglementation en vigueur.



7

Renseignements sur le capital

7.2 Renseignements sur le capital

7.2.1 Capital social

Le capital social est composé de 4 387 757 actions d’une valeur

nominale de 3,05 € et entièrement libérées.

Par communiqué du 22 mars 2013, la Société a annoncé l’émission

de 61 211 bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables

(BSAAR). Les BSAAR sont incessibles et non exerçables pendant

trois ans, soit jusqu’au 23 mars 2016. Chaque BSAAR permettra

d’acquérir ou de souscrire, au choix de l’émetteur, une action

existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de

47,58 €. La période d’exercice débutera à compter de leur

cotation sur le marché d’Euronext Paris, soit le 23 mars 2016 et

s’achèvera le 22 mars 2020.

La Société n’a pas émis d’autres instruments dilutifs à la date

d’établissement du présent document.

Il n’existe aucun nantissement portant sur les actions de l’émetteur

ni sur les actions des fi liales de l’émetteur.

7.2.2 Historique du capital social

Opération sur le capitalNombre

d’actionsNombre cumulé

d’actionsValeur

nominaleMontant

du capital

Situation au 01/01/1999 - 4 487 724 3,04898 (1) 13 682 982,27

Introduction en Bourse, émissions d’actions 511 000 4 998 724 3,04898 (1) 15 241 011,22

Incorporation au capital, conversion en euros - 4 998 724 3,05 15 246 108,20

Augmentation de capital, emprunt convertible en actions 97 200 5 095 924 3,05 15 542 568,20

Réduction de capital, annulation d’actions propres - 500 167 4 595 757 3,05 14 017 058,85

Réduction de capital, annulation d’actions propres - 208 000 4 387 757 3,05 13 382 658,85

Situation au 31/12/2013 - 4 387 757 3,05 13 382 658,85

(1) Valeur nominale de 20 francs (3,04898 €).


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7 Actionnariat

7.3 Actionnariat

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011

Nombre d’actions

% du capital

% du droit de vote

Nombre d’actions

% du capital

% du droit de vote

Nombre d’actions

% du capital

% du droit de vote

SHCP (Société Holding de Contrôle – Famille Gonnord) 2 074 963 47,29 % 58,89 % 2 132 775 48,61 % 57,62 % 2 101 525 47,90 % 57,17 %

Titres détenus à titre individuel (Familles Chartier – Gonnord) 537 929 12,26 % 10,80 % 537 929 12,26 % 15,29 % 581 679 13,25 % 16,21 %

SOUS-TOTAL CONCERT 2 612 892 59,55 % 69,69 % 2 670 704 60,87 % 72,91 % 2 683 204 61,15 % 73,38 %

Autres membres groupe familial (Magdelenat) 288 387 6,57 % 8,34 % 299 245 6,82 % 7,78 % 299 245 6,82 % 7,63 %

Public 976 625 22,26 % 17,12 % 886 612 20,20 % 14,58 % 922 580 21,03 % 14,36 %

FCPE actionnariat salariés 174 500 3,98 % 4,85 % 195 115 4,45 % 4,73 % 195 115 4,45 % 4,63 %

Auto contrôle 335 353 7,64 % - 336 081 7,66 % - 287 613 6,55 % -

TOTAL 4 387 757 100,00 % 100,00 % 4 387 757 100,00 % 100,00 % 4 387 757 100,00 % 100,00 %

A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation

signifi cative dans cette répartition depuis la clôture jusqu’à la date

d’établissement du présent document.

La Société est contrôlée comme décrite ci-dessus et a pris des

mesures en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de

manière abusive avec :

k La présence d’Administrateurs indépendants au sein du

Conseil d’administration et des Comités d’audit et risques

et rémunérations ;

k La dissociation des fonctions de Président et de Directeur

général.

Le capital de la Société est détenu à plus de 50 % directement

ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles

détiennent 64,54 % des droits de vote théorique au 31 décembre

2013.

Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives particulières ;

à l’exception des droits de vote double attribués (décision de

l’Assemblée générale du 13 mai 2002), conformément à l’article 10

alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour

lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative, depuis quatre

ans au moins, au nom du même titulaire. Ce droit de vote double

cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au

porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au

nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Les statuts ne comportent aucune clause qui restreint l’exercice

des droits de vote ou les transferts d’actions, qui sont libres. Par

ailleurs, il n’existe aucune convention ou promesse synallagmatique

portant sur l’acquisition de titres de la Société représentant au

moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.



7

Actionnariat

7.3.2 Franchissements de seuils sur les 12 derniers mois

La Société a été informée des franchissements de seuils suivants

au cours des 12 derniers mois :

k Le concert Gonnord-Chartier a précisé détenir, au 26 mars

2013, 2 677 704 actions Fleury Michon représentant

4 571 026 droits de vote, soit 61,03 % du capital et 65,76 %

des droits de vote théorique de cette société ;

k Le concert Gonnord-Chartier a déclaré par courrier du

27 mars 2013, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse,

le 28 février 2013, le seuil de 2/3 des droits de vote de la

société Fleury Michon (détention de 60,18 % du capital et

65,23 % des droits de vote de cette société) ;

kMme Geneviève Gonnord a déclaré par courrier du 21 mars

2013, complété par courrier du 27 mars 2013, avoir franchi

individuellement en baisse le seuil de 15 % des droits de vote

de la société Fleury Michon (détention de 12,27 % du capital

et 14,61 % des droits de vote en AGO).

7.3.3 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions

Par lettre en date du 10 juin 2002, la Société Holding de Contrôle

et de Participations, (FHC Holding ayant été absorbée au

30 décembre 2011), et les membres de la famille Gonnord, à

savoir M. Yves Gonnord, Mme Geneviève Gonnord, M. François

Chartier, ainsi que M. Grégoire Gonnord, Mme Claire Gonnord,

Mademoiselle Marie Gonnord, M. Pierre Gonnord et M. Hervé

Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de

concert dans le cadre de l’exercice des droits de vote de la société

Fleury Michon SA.

Il n’existe pas de pacte d’actionnaire.

7.3.4 Actionnariat des salariés

Lors de l’introduction en Bourse, 150 000 actions représentant

3 % du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre

du plan d’épargne entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon

Actionnariat. A la clôture de l’exercice, le nombre d’actions

détenues par le FCPE est de 174 500, soit une réduction de

20 615 actions par rapport à 2012. La part du capital social

détenue par les salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise

est de 3,98 % contre 4,45 % l’année précédente. Conformément

à l’article 11 I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires

sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil

d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires.

Les candidats à la nomination sont désignés par les membres

du Conseil de surveillance du fonds commun de placement

d’entreprise détenant des actions de la Société.


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7 Actionnariat

7.3.5 Autocontrôle

Il n’a pas eu au cours de l’exercice d’achat d’actions propres.

L’Assemblée générale annuelle du 13 juin 2013, de par sa

9e résolution, a autorisé pour une nouvelle période de 18 mois

le rachat d’actions de la Société dans la limite de 10 % du

capital social et conformément à l’article L. 225-209 du Code

du commerce, des dispositions du règlement 2273/2003

pris en application de la Directive « abus de marché » et aux

articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’AMF.

Ainsi au 31 décembre 2013, la Société détenait par autocontrôle

334 353 de ses propres actions pour une valeur nette comptable

de 9 641 milliers d’euros, soit un prix moyen unitaire de 28,84 €.

Descriptif du programme de rachat d’actions Nombre d’actionsPrix de revient

unitaire Valeur en k€

Actions propres au 01/01/2012 285 406 29,15 8 320

Achats actions propres au cours de l’exercice 48 947 27,00 1 322

Ventes actions propres au cours de l’exercice 0 - 0

Actions propres annulées 0 - 0

TOTAL ACTIONS PROPRES AU 31/12/2012 334 353 28,84 9 641

Achats actions propres au cours de l’exercice 0 - -

Ventes actions propres au cours de l’exercice 0 - -

Actions propres annulées 0 - -

TOTAL ACTIONS PROPRES AU 31/12/2013 334 353 28,84 9 641

En tenant compte des actions propres détenues par l’intermédiaire

du contrat de liquidité, soit 1 000 actions (motif animation du

cours de Bourse : achats 36 488 actions, ventes 37 216 actions

au cours de l’exercice 2013, part de capital 0,02 %), la part du

capital social auto-détenu s’élève à 7,64 % au 31 décembre 2013.

Le coût annuel du contrat d’animation du cours de Bourse s’élève

à 22 868 euros.

Les mouvements sur les actions propres d’opération et d’utilisation au cours de l’exercice 2012 et 2013 et présentés par type d’objectifs

poursuivis par la Société ont été les suivants :

En nombre d’actionsSituation au 31/12/2011 Rachats Réaffectation Annulation

Situation au 31/12/2012 % du capital

Opération de croissance externe 285 406 - - 66 019 - 219 387 5,00 %

Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d’actions - - - - - -

Plans d’options d’achat d’actions et/ou attribution d’actions aux salariés - 48 947 66 019 - 114 966 2,62 %

Annulation d’actions - - - - - -

TOTAL ACTIONS PROPRES 285 406 48 947 0 0 334 353 7,62 %

En tenant compte des actions propres détenues par l’intermédiaire du contrat de liquidité, soit 2 207 actions, la part du capital social

auto-détenu s’élève à 7,66 % au 31 décembre 2012.



7

Actionnariat

En nombre d’actionsSituation au 31/12/2012 Rachats Réaffectation Annulation

Situation au 31/12/2013 % du capital

Opération de croissance externe 219 387 - - - 219 387 5,00 %

Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d’actions - - - - - -

Plans d’options d’achat d’actions et/ou attribution d’actions aux salariés 114 966 - - - 114 966 2,62 %

Annulation d’actions - - - - - -

TOTAL ACTIONS PROPRES 334 353 0 0 0 334 353 7,62 %

7.3.6 Délégations et autorisations

7.3.6.1 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS – POUVOIRS DU CONSEIL CONCERNANT LE RACHAT D’ACTIONS

L’Assemblée délègue chaque année au Conseil le pouvoir

de procéder, conformément à l’article L. 225-209 du Code

de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du

22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de

marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à

241-6 du Règlement général de l’AMF, à des rachats des actions

de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

k Soit d’animer le cours dans le cadre d’un contrat de liquidité

conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

k Soit de procéder à l’achat d’actions dans le cadre d’opérations

de croissance externe ;

k Soit de couvrir l’exercice d’options donnant droit à l’attribution

d’actions ;

k Soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe ;

k Soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et

dans la limite de 10 % du capital conformément à l’autorisation

donnée par l’Assemblée pour une durée de 24 mois.

Le programme de rachat d’actions en cours, autorisé pour une

nouvelle période de 18 mois, a été voté lors de l’Assemblée

générale du 13 juin 2013.

Programme de rachat d’actions :

k Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais,

est égal à 75 € ;

k Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors

frais, est égal à 16 € ;

k Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme

est de 15 000 000 €.

7.3.6.2 AUTORISATIONS DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL

L’Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire

du 31 mai 2012 dans sa quatorzième résolution a autorisé

pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par

annulation des actions qui auraient pu être acquises en application

de l’autorisation de procéder à des rachats des actions de la

Société dans la limite de 10 % du capital social conformément à

l’article 225-209 du Code de commerce et en application de la

directive « abus de marché » n°2003/6/CE du 28 janvier 2003.

La société Fleury Michon n’a procédé à aucune réduction du

capital social par annulation de ses propres actions.

7.3.6.3 DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DES OPÉRATIONS D’AUGMENTATION DU CAPITAL.

L’Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 11/02/2013 autorise

le Conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou

plusieurs fois sur ses seules décisions, de bons de souscription

et/ou d’actions remboursables. Elle fi xe à 18 mois, à compter du

jour de la tenue de l’AGE, la durée de la validité de la délégation. Le

Conseil d’administration est autorisé ainsi à augmenter le capital

social pour un montant nominal global maximum de 503 250 €,

soit une émission de 165 000 actions au maximum d’un nominal

de 3,05 €, et à fi xer le prix d’émission des actions incluant donc

la prime d’émission.


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7 Informations boursières

7.4 Informations boursières

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris.

Catégorie : Eurolist compartiment B

Code ISIN : FR 0000074759 FLE

0

10

20

30

40

50

60

2000 2001 2002 2003 2004

27,0123,78

28,3631,63

39,18 39,28

44,94

49,95

31,7730,53

34,5832,15 33,19

42,73

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Données sur le titre 2011 2012 2013

Plus haut cours de clôture (en euros) 37,70 40,10 52,00

Plus bas cours de clôture (en euros) 23,50 28,50 38,87

Dernier cours de l’exercice (en euros) 28,38 39,15 52,00

Moyenne quotidienne des échanges 1 007 811 764

Volume total des échanges 259 900 210 800 198 600

ÉVOLUTION DU TITRE DE LA SOCIÉTÉ (RÉFÉRENCE CAC 40) BASE 100 AU 1ER JANVIER 2012

CAC 40

80

90

100

110

120

130

140

150

160

170

180

190

Déc. 12

Déc. 13

Oct. 13

Oct. 12

Nov. 13

Nov. 12

Sept. 13

Sept. 12

Août 13

Août 12

Juil. 13

Juil. 12

Juin 13Juin 12

Mai 13

Mai 12

Avril 13

Avril 12

Mars 13

Mars 12

Fév. 1

3Fév

. 12

Janv. 1

3

Janv. 1

2

Fleury Michon


8Assemblées générales

8.1 Objectifs et projets de résolutions 164

8.1.1 Assemblée générale et ordinaire 164

8.1.2 Assemblée générale extraordinaire 166

8.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 168


ASSEMBLÉES GÉNÉRALES8 Objectifs et projets de résolutions

8.1 Objectifs et projets de résolutions

Texte des résolutions devant être soumises a l’approbation de l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2014

8.1.1 Assemblée générale et ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de

gestion du Conseil d’administration, et du rapport général des

Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de

l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés.

Conformément à l’article 223 quarter du CGI, l’Assemblée

générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2013 ne font apparaître aucune somme au titre des

dépenses non déductibles fi scalement.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de

gestion du Groupe établi par le Conseil d’administration, et du

rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les

comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui

sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport

spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées

à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite

du contrat de prestations de services avec la Société Holding de

contrôle et de participations – SHCP.

QUATRIÈME RÉSOLUTION


spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations

visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve

la poursuite de l’engagement de caution de 30 millions d’euros

autorisé préalablement par le Conseil de surveillance et consenti

par notre Société au profi t de Platos Tradicionales pour sûreté du

remboursement des prêts consentis à cette dernière.

CINQUIÈME RÉSOLUTION


spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées

à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite

de l’engagement de caution au profi t de notre fi liale Delta Dailyfood

Inc. (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière.

SIXIÈME RÉSOLUTION


spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à

l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion

d’une convention d’abandon de compte courant au profi t de notre

ancienne fi liale Fleury Michon Polska, ladite convention ayant été

autorisée par le Conseil d’administration dans sa séance en date

du 11 décembre 2013.

SEPTIÈME RÉSOLUTION


spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à

l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion

d’une convention de compte courant d’actionnaire avec la société

par actions simplifi ée « Très Bien Merci ! », ladite convention ayant

été autorisée par le Conseil d’administration dans sa séance en

date du 11 avril 2014.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres

du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre

2013.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale décide, conformément aux propositions

du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats :

La perte de l’exercice 7 273 626 €

Augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs 20 824 384 €

Porte le bénéfi ce distribuable à 13 550 758 €

qui sera réparti de la façon suivante :

Versement d’un dividende de 1,20 € par action x 4 387 757 actions, soit 5 265 308 €

Affectation au compte report à nouveau 8 285 450 €

TOTAL 13 550 758 €

Chaque action recevra un dividende de 1,20 €. Ce dividende

sera versé au plus tard le 4 juin 2014, soit dans un délai de cinq

jours de Bourse.


ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 8

8

Objectifs et projets de résolutions

À compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des

dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fi scal en

France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif

de l’impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l’abattement de 40 %

mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG (8,2 %), de la CRDS (0,5 %),

du prélèvement social de 4,5 % et de sa contribution additionnelle

(0,3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total

15,5 % du montant brut des dividendes, seront directement

prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux

actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions

de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le

dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements

sociaux.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2013, l’établissement payeur

versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur

domicile fi scal en France est tenu de pratiquer un prélèvement

à la source non libératoire de 21 %. Ce prélèvement est un

acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre

de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt fi nalement

dû est inférieur au prélèvement de 21 % réalisé, la différence sera

restituée.

En conséquence, l’établissement payeur prélèvera donc sur

le dividende une somme totale égale à 21 % de son montant,

outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15,5 %), soit au

total 36,5 % du montant du dividende avant son versement à

l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué

à l’actionnaire sera de 0,762 €.

Par exception, les personnes appartenant à un foyer fi scal dont le

revenu fi scal de référence de l’avant-dernière année est inférieur

au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou

veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être

dispensées du prélèvement de 21 %. La demande de dispense

doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par

le contribuable avant le 31 mars 2014 pour les revenus perçus

en 2013.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices

précédents ont été les suivants :

Exercice Nombre d’actions existantes Dividende net par action

2010 (1) 4 595 757 0,91 €

2011 4 387 757 0,91 €

2012 4 387 757 1,20 €

(1) Nombre d’actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011.

Il est également rappelé, en application des dispositions de

l’article 243 bis du Code général des impôts, que le dividende de

1,20 € par action mis en distribution par l’Assemblée générale

mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 13 juin 2013, soit

la somme totale de 5 265 308,40 €, a été éligible en totalité à

l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles

d’en bénéfi cier.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale, conformément à l’article 225-45 du

Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil

d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice

2014, une somme globale de 218 000 €, ladite somme entrant

dans les limites autorisées par la loi.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du

rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme

de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant

une nouvelle période de 18 mois commençant à courir le 26 juin

2014, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à

procéder, conformément à l’article L. 225-209 du Code de

commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du

22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de

marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à

241-7 du Règlement général de l’AMF, à des rachats des actions

de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

k Soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire

de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de

liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par

l’AMF ;

k Soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à

l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de

croissance externe ;

k Soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange

ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant

droit à l’attribution d’actions ;

k Soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe

Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d’options d’achat

d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute

cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre

des dispositions légales ;

k Soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et

dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat

par action, conformément à l’autorisation sollicitée auprès de

la présente Assemblée Générale Mixte dans la 18e résolution

infra pour une durée de 24 mois.

Étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la Société en

vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement

ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de

scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.


ASSEMBLÉES GÉNÉRALES8 Objectifs et projets de résolutions

k Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais,

est égal à 85 €.

k Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors

frais, est égal à 25 €.

k Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme

est de 15 000 000 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en

une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et

notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications

hors marché.

Cette autorisation remplace, à compter du 26 juin 2014,

l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte ordinaire

annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 13 juin 2013, laquelle

restera donc en vigueur jusqu’au 25 juin 2014.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent

programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette

réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le

pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-

Chartier qui détient 59,55 % des actions et 64,54 % des droits

de vote.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous

pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté

de subdélégation au Directeur général, à l’effet de :

k Passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords,

notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente

d’actions ;

k Remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire

ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de

cette opération.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat

d’Administrateur de Mme Geneviève Gonnord, demeurant 4, rue

de l’Aumônerie 85700 Pouzauges, pour une durée de trois ans

qui prendra fi n à la date de la tenue de l’Assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue

en 2017.

TREIZIÈME RÉSOLUTION


d’Administrateur de Mme Nadine Deswasiere, demeurant

23, avenue des Fauvettes 77220 Gretz Armainvilliers, pour une

durée trois ans qui prendra fi n à la date de la tenue de l’Assemblée

statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016

et tenue en 2017.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION


d’Administrateur de M. Philippe Magdelenat, demeurant 17, place

du Commerce 75015 Paris, pour une durée trois ans qui prendra

fi n à la date de la tenue de l’Assemblée statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue en 2017.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité de

nouvel Administrateur Mme Christine Mondollot, demeurant 40,

avenue Bosquet 75007 Paris, pour une durée de trois ans qui

prendra fi n à la date de la tenue de l’Assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue

en 2017.

8.1.2 Assemblée générale extraordinaire

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance

prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport

spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux

articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou

plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profi t

des bénéfi ciaires appartenant aux catégories qu’il déterminera

parmi les membres du personnel de la Société ou de certaines

des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions

prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre

d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque

bénéfi ciaire ;

3. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement

ne pourra excéder 4 % du capital de la Société à ce jour,

sous réserve d’éventuels ajustements aux fi ns de maintenir les

droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite

globale de 10 % du capital de la Société à ce jour ;

4. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires

deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition d’au

moins quatre années, le Conseil d’administration étant libre de

fi xer ou de ne pas fi xer, au terme de ce délai, une obligation

de conservation des actions par les bénéfi ciaires ;

5. Décide que l’attribution gratuite d’actions en application de

la présente décision sera réalisée, à l’issue de la période

d’acquisition, par attribution aux salariés d’actions existantes

auto-détenues par la Société et affectées ou susceptibles

d’être affectées à cet usage.



8

Objectifs et projets de résolutions

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance

prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport

spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux

articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec

faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour

mettre en œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la

première résolution ci-avant, et :

● déterminer l’identité des salariés bénéfi ciaires,

● déterminer la durée exacte de la période d’acquisition,

décider s’il y a lieu de fi xer une période de conservation,

et dans l’affi rmative en déterminer la durée,

● déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque

bénéfi ciaire,

● déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites

attribuées aux salariés pouvant en bénéfi cier,

● arrêter la date de l’attribution des actions gratuites,

● et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,

et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre

de cette opération, notamment en ce qui concerne la

mise en place de mesures destinées à préserver les

droits des bénéfi ciaires en procédant à l’ajustement du

nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction

des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui

interviendraient pendant la période d’acquisition ;

2. Fixe à 18 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de

la présente autorisation.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil

d’administration, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209

alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de 24 mois, à

réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu

être acquises en application de la 9e résolution ci-avant.

En conséquence, l’Assemblée générale extraordinaire confère au

Conseil d’administration tous pouvoirs pour mener à bonne fi n

toutes les opérations concourant à cette réduction de capital,

notamment arrêter le montant défi nitif de la réduction de capital,

en fi xer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la

modifi cation corrélative des statuts, effectuer toutes formalités,

toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et,

d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec

faculté de subdélégation au profi t du Directeur général.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire décide de conférer tous pouvoirs

au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent

procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.


ASSEMBLÉES GÉNÉRALES8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

8.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés


Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements

réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités

essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission,

sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous

appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces

conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce

relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations

qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait

l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

1 – AVEC LA SOCIÉTÉ FLEURY MICHON POLSKA, FILIALE DE VOTRE SOCIÉTÉ

Nature et objet

En date du 11 décembre 2013, votre Conseil d’administration a autorisé l’abandon du compte courant que votre société avait sur la

société Fleury Michon Polska.

Modalités

Votre société a pris en charge, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 770 000 euros.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de

l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

2 – AVEC LA SOCIÉTÉ « TRÈS BIEN MERCI ! »

Dirigeants communs

Régis Lebrun, Administrateur représentant permanent de Fleury Michon

Nature et objet

En date du 11 avril 2014, votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion de la convention de compte courant d’associé avec la

société « Très Bien Merci ! ». Cette convention porte sur les dépenses réalisées par votre société pendant les trois années antérieures

à son immatriculation.

Les sommes inscrites au compte courant de la société « Très Bien Merci ! » porteront intérêts annuels au taux Euribor 3 mois + 1,25 %.



8

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Modalités

Votre société a réalisé le fi nancement du développement de ce concept, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, pour une

somme de 450 000 euros.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements

suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1 – AVEC LA SOCIÉTÉ HOLDING DE CONTRÔLE ET DE PARTICIPATION (SHCP) SAS

Dirigeants communs

Grégoire Gonnord, Directeur général de SHCP

Yves Gonnord, Président de SHCP

Nature et objet

En date du 17 décembre 2009, votre Conseil d’administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à

la mission de conseil en stratégie et au développement des activités de votre société et la redéfi nition de l’identité des intervenants.

M. Grégoire Gonnord, n’intervenant plus, à ce titre, au sein de la SHCP, celle-ci peut réaliser soit elle-même soit avec l’aide de tout tiers

hautement spécialisé toutes les missions qui lui sont confi ées.

Modalités

Votre société a pris en charge, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 689 000 euros.

2 – AVEC LA SOCIÉTÉ PLATOS TRADICIONALES

Dirigeants communs

Régis Lebrun, Administrateur représentant permanent de Fleury Michon

Raymond Doizon, Administrateur

Nature et objet

En date du 21 décembre 2006, le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour

sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société Platos Tradicionales dans la limite de 30 000 000 euros.

Modalités

Au 31 décembre 2013, le montant du capital restant dû des emprunts concernés par cette garantie s’élève à 22 343 572 euros.

3 – AVEC LA SOCIÉTÉ DELTA DAILYFOOD CANADA (DDFC)

Dirigeants communs

Régis Lebrun, Président de DDFC

Raymond Doizon, Vice-Président de DDFC

Nature et objet

En date du 22 juin 2007, le conseil de surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté

du remboursement de l’emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada, dans la limite de 35 000 000 dollars canadiens.

Modalités

Au 31 décembre 2013, le montant du capital restant dû de l’emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada et concerné par

cette garantie s’élève à 3 266 055 dollars canadiens soit 2 226 199 euros.

Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2014





ASSEMBLÉES GÉNÉRALES8


9Informations complémentaires

9.1 Documents accessibles au public 172

9.2 Informations fi nancières annuelles et trimestrielles 172

9.3 Responsable du rapport fi nancier 175

9.4 Contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 175

9.4.1 Contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 175

9.4.2 Contrôleurs légaux des informations incluses par référence 176

9.5 Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 176

9.6 Table de concordance du rapport de gestion 177


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES9 Documents accessibles au public

9.1 Documents accessibles au public

Les informations du Groupe sont disponibles sur le site Internet corporate www.fl eurymichongroupe.com

Les demandes d’informations fi nancières sont à envoyer à infos.fi nances@fl eurymichon.fr.

Les statuts, les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, le rapport de l’organisme

tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ainsi que les autres documents sociaux peuvent être

consultés au siège social de la Société.

Les informations historiques de la Société (comptes sociaux et comptes consolidés) sont disponibles sur le site internet

www.fl eurymichongroupe.com rubrique fi nances.

9.2 Informations fi nancières annuelles et trimestrielles

Communiqué fi nancier, le 14 avril 2014

Résultats annuels 2013 et chiffre d’affaires 1er trimestre 2014

Activité : bonne performance dans un contexte difficile

Chiffre d’affaires annuel (en millions d’euros) 2012 2013 Évolution

Pôle GMS France 594,8 605,0 + 1,7 %

Pôle International 47,8 44,0 - 7,9 %

Pôle Services et divers 48,3 48,9 + 1,2 %

TOTAL 690,9 697,9 + 1,0 %

Dans un contexte économique particulièrement complexe,

Fleury Michon est parvenu à maintenir un chiffre d’affaires annuel

en croissance de + 1 % à 697,9 millions d’euros. Plusieurs facteurs

ont impacté les différents pôles d’activité :

k L’activité en GMS (1) France a enregistré un chiffre d’affaires de

605 millions d’euros, en progression de + 1,7 %, dont + 2,7 %

à la marque Fleury Michon :

● l’activité Charcuterie a bien évolué à + 5,6 % sur un

marché à + 2,2 %,

● l’activité plats cuisinés a été impactée par l’effet collatéral

du ‘horsegate’ survenu en février, d’où un recul de ses

ventes à - 2,1 % sur un marché à - 4,3 %,

● l’activité surimi a été pénalisée par une météo printanière

contraire au démarrage de la saison. Dans ce contexte,

cette activité est en recul de - 9,9 % sur un marché à

- 6,4 % ;

k Le chiffre d’affaires consolidé du pôle International s’est établi

à 44 millions d’euros à - 7,9 % (mais - 3,8 % à taux de change

constant), principalement affecté par l’activité canadienne. Les

deux activités en joint-venture non consolidées ont bien résisté

malgré des marchés nationaux défavorables. Piatti Freschi

Italia a progressé de + 2,2 % en Italie et Platos Tradicionales

de + 6,6 % en Espagne ;

k Enfin, le pôle Services a réalisé un chiffre d’affaires de

48,9 millions d’euros, en hausse de + 1,2 %.

(1) Grandes et Moyennes Surfaces.


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9

9

Informations fi nancières annuelles et trimestrielles

Rentabilité : préservation de la rentabilité opérationnelle et de la rentabilité nette

Éléments du compte de résultat IFRS (en millions d’euros) 2012 2013

Chiffre d’affaires 690,9 697,9

Résultat opérationnel 37,0 32,2

Marge opérationnelle 5,3 % 4,6 %

Résultat fi nancier - 3,0 - 1,3

Impôt - 13,9 - 12,9

Quote-part mise en équivalence - 2,1 - 1,8

Résultat net consolidé 17,9 16,2

Marge nette 2,6 % 2,3 %

Trois éléments majeurs sont à relever dans les résultats 2013 du

Groupe :


premières à des niveaux élevés ;

k L’augmentation des investissements en communication afi n

de soutenir la marque Fleury Michon ;


Ces éléments signifi catifs ont pesé sur le résultat opérationnel.

La marge opérationnelle s’établit à 4,6 % du chiffre d’affaires et

reste toutefois à un niveau satisfaisant au vu de la conjoncture.

Il en est de même pour la marge nette qui, grâce à l’amélioration

du résultat fi nancier et de la quote-part des mises en équivalence,

ressort sur l’exercice à 2,3 % du chiffre d’affaires, soit à l’identique

sur les deux semestres de l’exercice et conforme aux anticipations

annoncées lors de la communication du 29 août 2013.

La quote-part des sociétés mises en équivalence est en

amélioration de 0,3 million d’euros grâce au redressement de

la rentabilité de l’activité italienne. La rentabilité de l’activité

espagnole reste positive. Au total de ces sociétés, le résultat mis

en équivalence s’établit à - 1,8 million d’euros.

Structure financière : poursuite de son amélioration

Le bilan du Groupe en fin d’exercice 2013 fait ressortir des

capitaux propres de 179,2 millions d’euros, contre 167,5 millions

d’euros un an auparavant. La dette fi nancière nette est également

en recul de 1,9 million d’euros, avec un taux de gearing ressortant

à 50,7 % pour 55,4 % au 31 décembre 2012.

La capacité d’autofi nancement a atteint 47,9 millions d’euros et

le free cash-fl ow ressort à 10,8 millions d’euros.

Proposition de dividende

Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 mai, au titre de l’exercice 2013, un dividende de 1,2 € par action.

Fleury Michon confirme sa stratégie de croissance

La « crise » que traversent les économies occidentales révèle en réalité

une profonde mutation de notre société. Les consommateurs veulent

maîtriser leur alimentation. C’est une véritable opportunité pour les

marques responsables. Fleury Michon a tous les atouts nécessaires

pour transformer ces contraintes en opportunités.

Le Groupe va donc poursuivre le déploiement de ses efforts sur quatre

axes majeurs :

k Intensifi er l’écoute et le dialogue avec les consommateurs ;

k Continuer à investir dans les innovations ;

k Renforcer son implication dans les fi lières ;

k Poursuivre et révéler l’engagement sociétal de Fleury Michon.


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES9 Informations fi nancières annuelles et trimestrielles

Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2014 et objectif annuel

Contacts

Sur le 1er trimestre 2014, l’activité a de nouveau été impactée

par le pôle international et l’entité canadienne, même si les bons

volumes d’affaires enregistrés sur le seul mois de mars refl ètent les

premiers effets des mesures d’ajustement prises par le Groupe.

Les activités du pôle GMS France sur ce trimestre ont suivi la

même évolution, avec un mois de mars stable par rapport à

mars 2013.

INVESTISSEURS, ANALYSTES, JOURNALISTES FINANCIERS

Jean-Louis ROY, Directeur administratif & fi nancier

AUTRES JOURNALISTES ET MÉDIAS

Éric COLY, Responsable communication fi nancière

02 51 66 30 20

infos.fi nances@fl eurymichon.fr

www.fl eurymichon.fr

Chiffre d’affaires (en millions d’euros IFRS) 1er trimestre 2013 1er trimestre 2014 Évolution

Pôle GMS France 151,3 146,5 - 3,2 %

Pôle International 11,1 8,8 - 20,7 %

Pôle Services et divers 12,1 12,6 + 4,1 %

TOTAL 174,5 167,9 - 3,8 %

Malgré ce premier trimestre, Fleury Michon confi rme son ambition

de réaliser un nouvel exercice de croissance rentable en 2014 et

de renforcer ses positions en France, mais aussi à l’international.

Dans ce contexte et compte tenu des campagnes de marketing

et communication en cours, le Groupe table sur une prévision de

croissance de son activité en 2014 de l’ordre de + 4 %.



9

Contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur

9.3 Responsable du rapport fi nancier

Attestation du rapport fi nancier annuel 2013

9.4 Contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur

9.4.1 Contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG ATLANTIQUE RSM SECOVEC

3, rue Émile-Masson L’Arpège 213, route de Rennes

44019 Nantes BP 60277

44702 Orvault Cedex

Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes

Représentée par M. Luc Derrien Représentée par Jean-Michel Picaud

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

M. Pierre Jouis M. Jean-Michel Grimonprez

3 rue Émile-Masson l’Arpège 213, route de Rennes

44019 Nantes 44702 Orvault Cedex

DATE DÉBUT DE MANDAT

25 juin 2009 9 juin 2011

DATE D’EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée générale statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2014



J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels consolidés

sont établis conformément aux normes comptables applicables et

donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière

et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises

comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion

ci-joint présente un tableau fi dèle, de l’évolution des affaires, des

événements importants survenus au cours de l’exercice, de leur

incidence sur les résultats, de la situation fi nancière de la Société

et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,

des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une

description des principaux risques et des principales incertitudes

auxquels elles sont confrontées.

Pouzauges, le 25 avril 2014.

Le Président

Grégoire Gonnord


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES9 Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

9.4.2 Contrôleurs légaux des informations incluses par référence

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG ATLANTIQUE RSM SECOVEC

3, rue Émile-Masson L’Arpège 213, route de Rennes

44019 Nantes BP 60277

44702 Orvault Cedex

Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes

Représentée par M. Luc Derrien Représentée par Jean-Michel Picaud

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

M. Pierre Jouis M. Jean-Michel Grimonprez

46 bis, rue des Hauts-Pavés l’Arpège 213 route de Rennes

44010 Nantes 44702 Orvault Cedex

DATE DÉBUT DE MANDAT

25 juin 2009 9 juin 2011

DATE D’EXPIRATION DES MANDATS





9.5 Organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

ERNST & YOUNG et Associés

Tour First TSA 14444

92037 Paris La Défense Cedex

Département Environnement et Développement Durable

Représentée par M. Éric Mugnier



9

Table de concordance du rapport de gestion

9.6 Table de concordance du rapport de gestion

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres du Document de référence.

Textes de référenceN° de

chapitres

Commentaires sur l’exercice

Code de commerce L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26

Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe

4.2, 4.3 et 4.5

Code de commerce L. 225-100 et L. 225-100-2

Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l’activité spécifi que de la Société

N/A

Code de commerce L. 233-6 Prises de participations signifi catives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

4.9

Code de commerce L. 232-1 et L. 233-26 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport

4.10

Code de commerce L. 232-1 et L. 233-26 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe 4.4 et 4.6.

Code général des impôts 243 bis Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %

4.7.

Éléments de présentation du Groupe


Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

1.6


Utilisation des instruments fi nanciers par l’entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques fi nanciers

1.6.4


Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

1.6.2 et 1.6.4

Code de commerce L. 225-102-1, L. 225-102-2 et R. 225-104

Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris installations « Seveso »)

2

Code de commerce L. 232-1 Activités en matière de recherche et développement 1.5

Éléments relatifs au gouvernement d’entreprise

Code de commerce L. 225-102-1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice

3.1

Code de commerce L. 225-102-1 Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social

3.2.1

Code de commerce L. 225-102-1 Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci

3.2.1

Code de commerce L. 225-184 Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéfi ciaires, par catégorie

3.2.5

Code de commerce L. 225-185 Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux

3.2.5

Code de commerce L. 225-197-1 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

3.2.5


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES9 Table de concordance du rapport de gestion

Textes de référenceN° de

chapitres

Code monétaire et fi nancier

L. 621-18-2 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

3.2.2

Informations sur la Société et le capital

Code de commerce L. 225-100-3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ou du Directoire ainsi qu’à la modifi cation des statuts de la Société

7.1

Code de commerce L. 225-100-3 Pouvoirs du Conseil d’administration ou du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions

7.1 et 7.3.6

Code de commerce L. 225-211 Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice

7.3.5

Code de commerce R. 228-90 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations fi nancières

N/A

Code de commerce L. 225-100 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital

7.3.6

Code de commerce L. 225-100-3 et L. 233-13

Structure et évolution du capital de la Société 7.2 et 7.3.1

Code de commerce L. 225-100-3 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société

7.3.1 et 7.3.3

Code de commerce L. 225-100-3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

7.3.1

Code de commerce L. 225-102 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise

7.3.4

Code de commerce L. 225-100-3 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

N/A

Code de commerce L. 225-100-3 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

N/A

Code de commerce L. 225-100-3 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

7.3.3

Code de commerce L. 225-100-3 Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts

N/A

Code de commerce L. 225-100-3 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique

3.2.

Code de commerce L. 464-2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

N/A

Éléments relatifs aux états fi nanciers

Code de commerce L. 232-6 Modifi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues

5.5 (note 1)

Code de commerce R. 225-102 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 6.7


10Informations sur

le Document de référence

10.1 Incorporation par référence 180

10.2 Personne responsable du Document de référence 180Responsable(s) du Document de référence 180

Attestation du responsable du Document de référence 180

10.3 Table de concordance 181Table de concordance du Document de référence 181


INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE10 Incorporation par référence

10.1 Incorporation par référence

En application de l’article 28 du Règlement européen (CE)

n° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite

« Directive Prospectus », les informations suivantes sont incluses

par référence dans le présent Document de référence :

k Les comptes sociaux et les comptes consolidés (normes

IFRS) de la société Fleury Michon ainsi que les rapports

des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le

31 décembre 2012 fi gurent dans le Document de référence

n° R.13-030 déposé auprès de l’Autorité des marchés

fi nanciers le 31 mai 2013.

Disponible sur le site Internet de la société Fleury Michon

http://www.fl eurymichon.fr rubrique Finances documents 2012.

k Les comptes sociaux et les comptes consolidés (normes

IFRS) de la société Fleury Michon ainsi que les rapports

des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le

31 décembre 2011 fi gurent dans le Document de référence

n° R.13-005 déposé auprès de l’Autorité des marchés

fi nanciers le 21 février 2013.

Disponible sur le site internet de la société Fleury Michon

http://www.fl eurymichon.fr rubrique Finances documents 2011.

10.2 Personne responsable du Document de référence

Responsable(s) du Document de référence

M. Régis Lebrun

Directeur général

Fleury Michon

Attestation du responsable du Document de référence

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence

sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du

patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le

rapport de gestion inclus dans le présent Document de référence dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance

chapitre 9.6, présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l’ensemble des

entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation

des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donnés dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture

d’ensemble du document.

Les informations fi nancières historiques concernant l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans ce Document de référence

ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux fi gurant aux chapitres 5.6 et 6.8.

Les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et incorporés par référence dans le présent Document de

référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation sur les comptes consolidés : « sans remettre

en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l’annexe des comptes consolidés qui décrit

l’application par anticipation de la norme IAS 19 révisée – Avantages du personnel ».

Pouzauges, le 26 mai 2014

Régis Lebrun

Directeur général


INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10

10

Table de concordance

10.3 Table de concordance

Table de concordance du Document de référence

Conformément à l’annexe I du règlement (CE) numéro 809/2004

Afi n de faciliter la lecture du document enregistré comme Document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifi er

les principales rubriques requises par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.

Sections/Rubriques Chapitres Pages

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Nom et fonction de la personne responsable du document 10.2 180

1.2. Déclaration de la personne responsable 10.2 180

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur5.5 note

annexe 3.26, 9.4.1 127, 175

2.2. Contrôleurs légaux des informations incluses par référence 9.4.2 176

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1. Informations fi nancières historiques 1.1 10, 11

3.2. Informations intermédiaires N/A. N/A

4. FACTEURS DE RISQUE

4.1. Les risques juridiques 1.6.3 24

4.2. Les risques industriels et environnementaux 2.5 41 à 49

4.3. Le risque de crédit et/ou de contrepartie 1.6.4.5 25

4.4. Les risques opérationnels 1.6.1, 1.6.2 23

4.5. Les risques de liquidité 1.6.4.4 25

4.6. Les risques de marché

4.6.1. Le risque de taux 1.6.4.2 24

4.6.2. Le risque de change 1.6.4.1 24

4.6.3. Le risque sur actions et autres instruments fi nanciers 1.6.4.3 25

4.6.4. Le risque sur matières premières 1.6.2 23

5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 7.1 154

5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 7.1 154

5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 7.1 154

5.1.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone 7.1 154

5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.2, 4.4 12 à 13, 96

5.2. Investissements

5.2.1. Les principaux investissements de l’émetteur réalisés1.4.5, 4.9, 6.5 note

annexe 1 20, 98, 138

5.2.2. Les principaux investissements de l’émetteur en cours1.4.5, 6.5 notes annexes 3 & 17 20, 98, 145

5.2.3. Les principaux investissements de l’émetteur à venir N/A


INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE10 Table de concordance


6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. Principales activités 1.1.2, 1.4 10, 15 à 21

6.2. Principaux marchés 1.4 15 à 21

6.3. Événements exceptionnels ayant infl uencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 N/A -

6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A -

6.5. Position concurrentielle 1.4 15 à 21

7. ORGANIGRAMME

7.1. Description du Groupe et place occupée par l’émetteur 1.3 14

7.2. Liste des fi liales importantes de l’émetteur5.5 note

annexe 3.27, 6.6 128, 148 à 149

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées1.4.5, 5.5 notes

annexes 3.3 & 3.4, 20, 116 ,117

8.2. Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 2.5, 2.8

41 à 49, 69 à 71

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. Situation fi nancière 4.2, 4.3 94, 95

9.2. Résultat d’exploitation

9.2.1. Facteurs importants 4.1, 4.2 94

9.2.2. Évolution et explication de l’évolution du chiffre d’affaires 4.2.1 94

9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant infl uer sensiblement sur les opérations de l’émetteur 1.6 23 à 25

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court et à long terme) 5.1, 5.4, 6.1, 6.4, 7.2102, 106, 132, 133,

136, 157

10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie de l’émetteur5.3, 6.3,

5.5 note annexe 3.21105, 135, 125, 126

10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de fi nancement de l’émetteur

5.5 notes annexes 1.3, 3.9

& 3.11 114, 120, 121

10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 7.3.1 158

10.5. Sources de fi nancement1.4.5 & 5.5 note

annexe 3.11 20 ,121

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 1.5 22

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1. Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice 4.4, 9.2 96, 172 à 174

12.2. Événement raisonnablement susceptible d’infl uer sur les perspectives 4.4, 9.2 96, 172 à 174

13. PRÉVISION OU ESTIMATION DU BÉNÉFICE N/A

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1. Organes d’administration et de direction 3.1 74 à 80

14.2. Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.1.4 78


INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10

10

Table de concordance


15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES PERSONNES VISÉES AU POINT 14.1

15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses fi liales 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 81, 82, 83

15.2. Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.2.4 84

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. Date d’expiration des mandats 3.1.5 78, 79, 80

16.2. Contrats de service 3.1.4 78

16.3. Comité d’audit et Comité de rémunération 3.1, 3.3 74, 75, 86 à 89

16.4. Conformité, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise. 3.3 86 à 92

17. SALARIÉS

17.1. Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés

2.4.1, 5.5 note annexe 3.23 31 à 34, 126

17.2. Participations et stock-options 3.2.5 84, 85

17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2.1 157

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifi é en vertu de la législation nationale applicable 7.3.1, 7.3.2 158, 159

18.2. Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires 7.3.1 et 7.3.2 158, 159

18.3. Détention du contrôle de l’émetteur 7.3.1 158

18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société 7.3.3 159

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS5.5 note

annexe 3.24, 8.2 126, 168, 169

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

20.1. Informations fi nancières historiques 6, 10.1 131 à 152, 180

20.2. Informations fi nancières pro-forma N/A -

20.3. États fi nanciers annuels comptes consolidés 5, 10.1 101 à 130, 180

20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 5.6, 6.8, 9.4129, 130, 151, 152,

175, 176

20.5. Date des dernières informations fi nancières vérifi ées 5 101 à 130

20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres 9.2 172 à 174

20.7. Politique de distribution des dividendes 4.7, 7.1, 7.2 97, 154 à 157

20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 1.6.3 24

20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale survenu depuis la fi n du dernier exercice 4.4, 4.10 96, 99


INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE10 Table de concordance


21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. Capital social

21.1.1. Montant du capital souscrit 7.2.1 157

21.1.2. Autres actions non représentatives du capital N/A -

21.1.3. Actions détenues par l’émetteur 7.3.5 160

21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables 7.2.1 157

21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.6 161

21.1.6. Option ou accord conditionnel ou inconditionnel N/A -

21.1.7. Historique du capital social 7.2.2 157

21.2. Acte constitutif des statuts

21.2.1. Objet social de l’émetteur 7.1 154

21.2.2. Disposition et règlements concernant les organes d’administration et de direction. 7.1 154 à 156

21.2.3. Droits attachés aux actions 7.1 154

21.2.4. Modifi cation des droits des actionnaires 7.1 156

21.2.5. Conditions de convocation et d’admission aux Assemblées générales. 7.1 154 à 156

21.2.6. Éléments de changement de contrôle N/A -

21.2.7. Franchissement de seuils de participation 7.3.2 159

21.2.8. Conditions régissant les modifi cations statutaires N/A -

22. CONTRATS IMPORTANTS N/A -

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 9.5 176

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 9.1 172

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 5.5 note annexe 3.27 128

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