DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - eramet.com · / LITIGES 70 3.5 RISQUES DE LIQUIDITÉS, DE MARCHÉ ET DE...

DOCUMENTDE RÉFÉRENCE

2015

5 PRÉSENTATION DU GROUPE 6 1.1 PROFILDU GROUPE 7 1.2 CHIFFRESCLÉS &

COMMENTAIRESSURL’EXERCICE 12 1.3 HISTORIQUEETÉVOLUTIONDE LA

SOCIÉTÉ 15 ACTIVITÉS 16 2.1 STRUCTUREDUGROUPE 17 2.2 ERAMETNICKEL 24 2.3 ERAMETALLIAGES 32 2.4 ERAMETMANGANÈSE 44 2.5 ORGANISATION

ERAMET / ERAMETHOLDING 45 2.6 USINESETÉQUIPEMENTS 46 2.7 RECHERCHEETDÉVELOPPEMENT

/RÉSERVESET RESSOURCES 61 FACTEURS DE RISQUES 62 3.1 RISQUESSURMATIÈRES

PREMIÈRES 62 3.2 RELATIONSSPÉCIFIQUESAVEC

LESPARTENAIRESDU GROUPE 64 3.3 RISQUESMINIERSET

INDUSTRIELS 67 3.4 RISQUESJURIDIQUESETFISCAUX

/LITIGES 70 3.5 RISQUESDE LIQUIDITÉS,DE

MARCHÉETDECONTREPARTIE 72 3.6 ASSURANCE/COUVERTUREDES

RISQUESÉVENTUELSSUSCEPTIBLESD’ÊTREENCOURUSPARL’ÉMETTEUR

75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 76 4.1 RAPPORTDUPRÉSIDENT

DUCONSEILD’ADMINISTRATIONAPPROUVÉPARLECONSEILD’ADMINISTRATIONDU17 FÉVRIER2016

98 4.2 RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESÉTABLIENAPPLICATIONDEL’ARTICLEL. 225-235DUCODEDECOMMERCESURLERAPPORTDUPRÉSIDENTDU CONSEILD’ADMINISTRATIONDELASOCIÉTÉERAMET

99 4.3 RÉMUNÉRATIONDES MANDATAIRES SOCIAUX

118 4.4 INFORMATIONSRELATIVESAUXENGAGEMENTSDE RETRAITEDESMANDATAIRESSOCIAUXARTICLER.225-104-1DUCODEDECOMMERCEISSUDUDÉCRETN°2016-182DU23FÉVRIER2016

119 4.5 TITRESDÉTENUSPARLESMEMBRESDUCONSEILD’ADMINISTRATIONETDELADIRECTIONGÉNÉRALE

120 4.6 RAPPORTSPÉCIALSURLESATTRIBUTIONSGRATUITESD’ACTIONS

123 DÉVELOPPEMENT DURABLE124 5.1 POLITIQUEDÉVELOPPEMENT

DURABLEETORGANISATION125 5.2 PRÉSERVATIONDE

L’ENVIRONNEMENT145 5.3 INFORMATIONSRELATIVES

AUXENGAGEMENTSSOCIÉTAUXENFAVEURDUDÉVELOPPEMENTDURABLE

151 5.4 PROJETSINDUSTRIELSETMINIERS

154 5.5 RESPONSABILITÉENMATIÈREDEPRODUITSCHIMIQUES

156 5.6 SÉCURITÉ,HYGIÈNEETSANTÉ159 5.7 RESSOURCESHUMAINES171 5.8 NOTEMÉTHODOLOGIQUE175 5.9 RAPPORTDEL’UNDES

COMMISSAIRESAUXCOMPTES,DÉSIGNÉORGANISMETIERSINDÉPENDANT,SURLESINFORMATIONSSOCIALES,ENVIRONNEMENTALESETSOCIÉTALESCONSOLIDÉESFIGURANTDANSLERAPPORTDEGESTIONTELQU’INCLUSAUDOCUMENTDERÉFÉRENCE

179 ÉTATS FINANCIERS180 6.1 COMPTESCONSOLIDÉSDE

L’EXERCICE2015

246 6.2 COMPTESSOCIAUXDEL’EXERCICE2015

276 6.3 COMPTESCONSOLIDÉSDESEXERCICES2014ET2013

276 6.4 POLITIQUEDEDISTRIBUTIONDESDIVIDENDES

277 6.5 HONORAIRESDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

279 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

280 7.1 MARCHÉDES TITRESDE LASOCIÉTÉ

282 7.2 CAPITALSOCIAL290 7.3 RENSEIGNEMENTSCONCERNANT

LA SOCIÉTÉ294 7.4 PACTESD’ACTIONNAIRES 299 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – TEXTE DES

PROJETS DE RÉSOLUTIONS300 8.1 EXPOSÉDES MOTIFS302 8.2 TEXTEDESPROJETSDE

RÉSOLUTIONS308 8.3 RAPPORTSDESCOMMISSAIRES

AUXCOMPTESSURLESRÉSOLUTIONSPRÉSENTÉESÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE

311 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES312 9.1 PERSONNESRESPONSABLESDU

DOCUMENTDERÉFÉRENCE313 9.2 COMMISSAIRESAUX COMPTES314 9.3 INFORMATIONFINANCIÈRE315 9.4 TABLEAUDERÉCONCILIATION

AVECLERAPPORTFINANCIERANNUEL316 9.5 TABLEDECONCORDANCEDU

RAPPORTDEGESTION318 9.6 TABLEDECONCORDANCEAVEC

LERÈGLEMENTEUROPÉEN809-2004

Société anonyme au capital de 80 956 814,90 euros.Siège social : Tour Maine-Montparnasse - 33, avenue du Maine – 75015 Paris.Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632 045 381.

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2016, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opé-ration financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce Document a été établi par l’émetteur et engage la responsa-bilité de ses signataires.

Le présent Document de référence annule et remplace la version du Document de référence déposée sous le n° D. 16-0301 le 7 avril 2016 et mise en ligne le 8 avril 2016 qui comportait une erreur en page 302, au premier paragraphe de la quatrième résolution : le montant du report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice s’élève à 493 894 189,97 euros et non à 1 156 925 370,65 euros. À l’exception de cette modification, aucune autre modification n’a été apportée au Document.

Le présent Document, établi sur la base des comptes de l’exercice 2015, incorpore les informations significatives postérieures à l’arrêté des comptes à la date de son dépôt.

2015

5

PRÉSENTATION DU GROUPE

Chapitre 1

6 1.1 PROFIL DU GROUPE 6 1.1.1 LESMATIÈRESPREMIÈRES,

ÉLÉMENTSINDISPENSABLESAUMONDED’AUJOURD’HUIETDEDEMAIN

6 1.1.2 LEPOSITIONNEMENTSPÉCIFIQUEDUGROUPEERAMET

6 1.1.3 LASTRATÉGIEDUGROUPEERAMETPOURFAIREFACEÀLACRISE

7 1.2 CHIFFRES CLÉS & COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

7 1.2.1 CHIFFRESCLÉSDEL’ACTIVITÉ 8 1.2.2 SYNTHÈSEDESCOMPTES

CONSOLIDÉS 10 1.2.3 INVESTISSEMENTS 11 1.2.4 ÉVOLUTIONRÉCENTEET

PERSPECTIVES 12 1.3 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION

DE LA SOCIÉTÉ

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Présentation du Groupe / Profil du Groupe

1.1 PROFIL DU GROUPELe groupe ERAMET est un groupe minier et métallurgique français qui détient des positions mondiales de premier plan dans chacune de ses activités. Le Groupe, qui a employé en 2015 près de 14 000 personnes dans près de 20 pays, a réalisé sur cet exercice un chiffre d’affaires de 3,1 milliards d’euros.

Le groupeERAMETdétient des positions deleadershipmondialdanssesmétiers :

– ERAMET Nickel détient des mines denickelenNouvelle-Calédonieet transformeelle-même la quasi-totalité de sonminerai.Huitième producteur mondial de nickel, leGroupe est le premier producteurmondialdeferronickel,undestroisseulsproducteursmondiaux de nickel de haute pureté, ainsiqueleleadermondialduchloruredenickel.

– ERAMET Alliages est le deuxième produc-teur mondial de pièces matricées pourl’aéronautiqueetl’énergie.ERAMETAlliagesconçoit et développe des pièces et desproduits tant dans le domaine des aciersà hautes performances, des superalliages(basenickel),de l’aluminium,quedutitane,métal en fort développement. ERAMETAlliagesestégalementleadermondialdelamétallurgiedespoudresatomiséesaugaz.

– ERAMETManganèse est le deuxièmepro-ducteurmondialdemineraidemanganèseàhauteteneurgrâceàsaminedeMoanda(Gabon), le deuxième producteur mondiald’alliagesdemanganèse,lepremierproduc-teurd’alliagesàplushautevaleurajoutée,les« affinés »,etlepremierproducteurmondialdedérivéschimiquesdumanganèse.

– Enfin,leGroupedétientunenouvelleactivitédans le domaine du dioxyde de titane et

du zircon, TiZir, en joint-venture à 50 %avec l’Australien Mineral Deposits Limited.L’amontdecettefilièreestlocalisésurlesitede Grande Côte au Sénégal (sablesminé-ralisés)quiadémarréaupremiersemestre2014. La transformation (enrichissementdumineraidetitane)sepoursuitenavalparpyrométallurgieàl’usinedeTiZirTitanium&IronenNorvège.

1.1.1 LES MATIÈRES PREMIÈRES, ÉLÉMENTS INDISPENSABLES AU MONDE D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAINLaconsommationdematièrespremièresestportéeparledéveloppementdel’urbanisation(manganèse, dioxyde de titane, zircon),l’amélioration des conditions moyennes devie (aciers inoxydables, alliages de nickel etcobalt),letransportetlaproductiond’énergie(superalliages,alliagesàhauteperformance),lesnouvellestechnologiesliéesàlaconnecti-vité(lithiumparexemple).

Après la forte croissance des décenniespassées, le marché des matières premièresaatteinten2015,sonplusbasniveaudepuisplusde15 ans.Cereculest liéauralentisse-mentdelaproductionindustriellechinoiseetàlafaiblessepersistantedelacroissancedel’économiemondiale.LaChinequiaconnuunecroissancesoutenuedepuislesannées2000s’estimposéecommeleplusgrandconsom-mateurdemétauxaumonde,àl’originedelademande de plus de la moitié des volumesmondiauxdenickeletdemanganèse.

Un nouveau modèle des équilibres offredemande se met en place en particulier enChineoùlaconsommations’inscritdésormaisdansunephasedepost-urbanisationavecunrégimedesurcapacitésignificativeparrapportàlademande.

1.1.2 LE POSITIONNEMENT SPÉCIFIQUE DU GROUPE ERAMETAu-delà de la crise actuelle desmétaux, liéeen grande partie à l’évolution de l’économiechinoise, legroupeERAMETnemanquepasd’atouts :

– desgisementsdeclassemondiale ;

– despositionsdeleadershipdanschacundenosmétiersdelamineàlamétallurgie ;

– des savoir-faire spécifiques, souvent issusde notre R&D, avec de fortes exigencesenvironnementalesetsociétales.

1.1.3 LA STRATÉGIE DU GROUPE ERAMET POUR FAIRE FACE À LA CRISEDans l’environnement actuel desmarchés etdel’économiemondiale,lastratégieduGroupeviseenprioritélagénérationdecash,selonlesaxessuivants :

– Premièrement, concentrer les efforts surles cœurs de métier du Groupe en seconsacrant auxprogrèset restructurationsnécessairesauxactivitésclés.

– En second lieu, gagner en compétitivitépourrenforcerlespositionsconcurrentiellesdu Groupe. Ceci résultera des plans deréductiondescoûtsetd’améliorationde laproductivitéengagésetprojetés.

– Àpluslongterme,legroupeERAMETdéve-lopperadesprojetsciblés,sélectionnéspourleurcontributionà lacréationdevaleur,enparticulierceux issusde laR&D interneduGroupe.

Cette stratégie vise à améliorer sur le longterme leprofil de risquedugroupeERAMETet à renforcer sa capacité de résistance enpériodedecrise.

7

D O C U M E N T D E R É F É R E N C E

1.2 CHIFFRES CLÉS & COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 1,6

MILLIARD D’EUROSDE LIQUIDITÉS FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2015

ENVIRON

180MILLIONS D’EUROSD’ÉCONOMIES CUMULÉES SUR 2014 ET 2015

2012 2013 2014 2015

641 587 346 267

Des investissements industriels limités à 267 millions d’euros, en baisse de 23 % par rapport à 2014

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS(EN MILLIONS D’EUROS)

2012 2013 2014 2015

448 - 218- 547

- 878

Le niveau d’endettement net s’établit à 878 millions d’euros au 31 décembre 2015

TRÉSORERIE NETTE (ENDETTEMENT NET)(EN MILLIONS D’EUROS)

2012 2013 2014 2015

153 - 45 75 - 207

Un résultat opérationnel courant en fort recul profondément impacté par la crise mondiale des métaux

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (EN MILLIONS D’EUROS)

2012 2013 2014 2015

9 - 370- 159

- 714

Un résultat net part du Groupe en nette dégradation sur 2015 impacté par des dépréciations exceptionnelles

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(EN MILLIONS D’EUROS)

2012 2013 2014 2015

3 4473 162

3 1443 109

Le chiffre est resté stable par rapport à 2014 pour s’élever à 3 109 millions d’euros

CHIFFRE D’AFFAIRES (EN MILLIONS D’EUROS)

Répartition du résultat opérationnel courant par Branche d’activité(EN MILLIONS D’EUROS)

2015 2014

Nickel (261) (52)Alliages 27 23 Manganèse 58 137 Holding (31) (33)

TOTAL (207) 75

Répartition des investissements industriels par Branche d’activité(EN MILLIONS D’EUROS)

2015 2014

Nickel 56 97 Alliages 44 48 Manganèse 164 199 Holding 3 2

TOTAL 267 346

(1) Les données consolidées présentées, pour le Groupe et les Branches, dans le présent Document de Référence à l’exception du chapitre 6, sont des données ajustées issues du Reporting du Groupe qui intègre les coentreprises selon la méthode proportionnelle. Voir réconciliation avec les comptes consolidés publiés en normes IFRS au pa-ragraphe 1.2.2.

CHIF FRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ (1)

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Présentation du Groupe / Chiffres clés & Commentaires sur l’exercice

1.2.2 SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS(EN MILLIONS D’EUROS) 2015 2014

Chiffred’affaires 3 109 3 144Résultatopérationnelcourant (207) 75Résultatopérationnel (813) (54)Résultatnet (912) (171)Résultatnet–partduGroupe (714) (159)Fluxnetdetrésoreriegénéréparl’activité (7) 43Capitauxemployés(1) 3 060 3 462Investissementsindustriels 267 346

(1) hors impact projet Weda Bay sur 2014 et 2015.

1.2.2.1 COMMENTAIRES GÉNÉRAUX

Les résultats 2015 ont été très significati-vement impactés par la crise mondiale etprofonde du secteurminier etmétallurgique,avec des prix au plus bas depuis 15 ans, lenickel et lemanganèse étant simultanémentparticulièrementaffectés.Lechiffred’affairesest néanmoins resté stable à 3 109 millionsd’euros.Lerésultatopérationnelcourants’éta-blità - 207 millionsd’euros,et le résultatnetpartduGroupeà- 714 millionsd’euros,aprèsprise en compte de 668 millions d’euros dedépréciationsd’actifsetdecréancesd’impôts.

Leplan2014-2017deréductiondescoûtsetd’amélioration de la productivité a été rigou-reusement poursuivi. L’objectif est atteint àmi-parcoursavecenviron180 millionsd’eurosd’économies à fin 2015 sur les 360 millionsd’eurosvisésenfindeplan (1). Ilest lancéunprojetspécifiqueàlaSLN,envuederenforcerceplanaucoursdupremiersemestre2016,permettant de réduire significativement lecash cost.

Les vigoureuses mesures de préservationdu cash ont été poursuivies, notamment lasuspensiondesgrandsprojetsetlalimitationdesinvestissementsàlasécuritéetàlastrictemaintenance.Lesinvestissementsindustrielsont été réduits à 267 millions d’euros, enbaissede23 %parrapportà2014etde55 %parrapportà2013.L’endettementnets’élèveà878 millionsd’eurosau31 décembre2015etlaliquiditéfinancièreduGroupeà1,6 milliardd’euros.

1.2.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT

CHIFFRE D’AFFAIRES

Dans le contexte de crise desmétaux, dontla durée et l’ampleur sont exceptionnelles,le chiffre d’affaires du groupe ERAMET estresté stable à 3 109 millions d’euros (- 1 %par rapport à 2014). Le chiffre d’affaires surlesactivitésd’ERAMETManganèseeststableparrapportàl’exerciceprécédentalorsquelechiffre d’affaires sur les activités d’ERAMETNickel estendiminutiondu faitd’unebaissedesprixdunickeletquelechiffred’affairesdesactivitésd’ERAMETAlliagesestenhaussede6 %parrapportà2014grâceàlaprogressiondusecteuraéronautiquechezAubert&Duval.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

LerésultatopérationnelcourantduGroupeesten fort reculpar rapportà2014,à - 207 mil-lions d’euros, profondément impacté parle résultat opérationnel courant d’ERAMETNickel (- 261 millionsd’euros)quin’apasétécompenséparlesrésultatspositifsd’ERAMETAlliagesetd’ERAMETManganèse.

Cette évolution s’explique essentiellementpar labaisseduprixdesmatièrespremières,notamment le coursdunickel auLMEetdumineraidemanganèse,partiellementcompen-séepar l’améliorationde la productivité et laréductiondescoûtsetlesrésultatsenhaussed’Aubert&Duval.

La croissance du secteur de l’aéronautiquereste bien orientée et les résultats d’Aubert

&Duvalauseind’ERAMETAlliagesontainsiprogresséen2015.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Il s’élève à - 813 millions d’euros en baissesignificativeparrapportà2014(- 54 millionsd’euros).Lesautreschargesetproduitsopé-rationnels(horsdépréciationd’actifs)passentde102 millionsd’eurosen2014à132 millionsd’eurosen2015,incluantnotammentlescoûtsd’étudesdesgrandsprojets.

Le résultat opérationnel 2015 est impactéà hauteur de - 474 millions d’euros par desdépréciationsd’actifsconcernantnotammentERAMET Nickel et les activités d’alliages deERAMET Manganèse, du fait des niveauxhistoriquementbasdesmétaux.

RÉSULTAT NET

Il s’établit à - 912 millions d’euros en 2015contre - 171 millions d’euros en 2014, aprèspriseencompte :

– durésultatfinanciernégatifde- 90 millionsd’euros,contre- 68 millionsd’eurosen2014incluant :

• lecoûtdel’endettementnetpour- 68 mil-lions d’euros, résultat d’une trésoreriemoyenne de 730 millions d’euros placésà environ 1,35 % et d’une dette brutemoyennede1 594 millionsd’eurosautauxde4,72 %,

• les autres produits et charges financiersqui représententunechargede - 22 mil-lionsd’euros ;

– unecharged’impôtde8 millionsd’euros,àcompareràunproduitd’impôtthéoriquede311 millionsd’euros(résultatnetavantimpôt- 904x34,43 %) ;cettedifférences’expliquenotamment par l’impact des dépréciationsd’actifspour- 105 millionsd’eurosetlesim-pôtsdifférésactifslimitésounonreconnussurcertainesentitésfiscalesenpertepour- 292 millions d’euros, dont - 194 millionsd’eurosenNouvelle-Calédonie,partiellementcompensésparune reprised’impôtdifférépassifde63 millionsd’euros.

(1) En impact annuel sur le résultat opérationnel courant par rapport à 2013.

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RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Ils’élèveà- 714 millionsd’eurosparrapportà- 159 millionsd’eurosen2014,aprèspriseencompte de 198 millions d’euros attribuablesauxminoritairesdanslerésultatnetdel’exer-cice2015.

1.2.2.3 FINANCEMENT (2)

L’endettement net (3) du Groupe s’élève à878 millionsd’eurosau31 décembre2015parrapportà547 millionsd’eurosau31 décembre2014.Cettevariationestlarésultantedesfluxsuivants :

– - 7 millionsd’eurosdefluxdetrésorerienetsprovenant des activités opérationnelles(+ 43 millionsd’eurosen2014) :

• - 160 millions d’euros de marge bruted’autofinancement contre + 125 millionsd’eurosen2014dufaitd’unefortebaissedesrésultats2015parrapportà2014,

• + 153 millionsd’eurosdevariationdeBFRdu fait de l’activité avec notamment desstocksetdescréancesenfortebaisse ;

– - 283 millionsd’eurosde fluxnetde tréso-rerie liésauxopérationsd’investissements,dont principalement - 267 millions d’eurosd’investissements industriels, en baissede23 %parrapportà2014etde55 %parrapportà2013 ;

– - 41 millionsd’eurosenincidencedesvaria-tionsdescoursdedevises.

1.2.2.4 BILAN ÉCONOMIQUE (4)

Le total du bilan économique du Groupes’établitau31 décembre2015à3 704 millionsd’eurosparrapportà4 255 millionsd’eurosau31 décembre2014.

Cette diminution de 551 millions d’eurosrésulteprincipalement :

– d’unepart,deladiminutiondel’actifimmo-biliséde404 millionsd’eurosquis’expliqueessentiellement par des dépréciationsd’actifsde474 millionsd’eurossurl’exercice2015etdeladiminutionduBFRsimplifiéde173 millionsd’eurosdufaitdel’activitéavecnotamment des stocks et des créances

clientsenbaisserespectivementde84 mil-lionsd’euroset94 millionsd’euros ;

– d’autre part, de la baisse des capitauxpropres (- 975 millions d’euros) due pourl’essentielàlapertenette2015,del’augmen-tationde l’endettementnetde331 millionsd’euros(voir§ Financement)etdel’augmen-tationdesprovisionsde80 millionsd’euros.

Leratiod’endettementnetsurcapitauxpropres(gearing)s’élèveà49 %au31 décembre2015.

Les passifs éventuels liés à des litiges sontdétaillésàlanote 12descomptesconsolidés.

Les objectifs et la politique en matière degestion des risques financiers, y compris sapolitique de couverture ainsi que l’expositionaux risquesdeprix, decrédit, de liquidité, detrésorerie sont présentés dans l’annexe descomptesconsolidésdans lanote 7– Instru-mentsfinanciersetgestiondesrisques.

Réconciliation du reporting du Groupe et des comptes publiés

(EN MILLIONS D'EUROS)

EXERCICE2015

CONTRIBUTIONCO-ENTRE-

PRISES EXERCICE2015 EXERCICE2014

CONTRIBUTIONCO-ENTRE-

PRISES EXERCICE2014

PUBLIÉ(1) REPORTING(2) PUBLIÉ(1) REPORTING(2)

Chiffred'affaires 3 015 94 3 109 3 075 69 3 144EBITDA 92 - 92 363 - 363Résultatopérationnelcourant (191) (16) (207) 86 (11) 75Résultatopérationnel (744) (69) (813) (15) (39) (54)Résultatnet–partduGroupe (714) - (714) (159) - (159)Fluxnetdetrésoreriegénéréparl'activité (13) 6 (7) 50 (7) 43Investissementsindustriels 242 25 267 305 41 346(Endettementfinanciernet) (716) (162) (878) (411) (136) (547)Capitauxpropres 1 788 (9) 1 779 2 756 (2) 2 754Capitauxpropres–partduGroupe 1 466 - 1 466 2 322 - 2 322

(1) Données publiées avec les co-entreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, conformément aux normes en vigueur.(2) Reporting du Groupe, avec les co-entreprises comptabilisées selon l'intégration proportionnelle.

(2) Tableau de flux de l’endettement net (note 3 de l’annexe aux comptes consolidés).(3) L’endettement net est composé des « Emprunts – part à moins d’un an » et des « Emprunts – part à plus d’un an » diminués de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et des « Actifs financiers courants ».(4) Bilan économique (note 3 de l’annexe aux comptes consolidés).

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Présentation du Groupe / Chiffres clés & Commentaires sur l’exercice

1.2.3 INVESTISSEMENTS

1.2.3.1 OBJECTIFS POURSUIVIS

La finalité poursuivie est tout à la fois lerenforcement de la compétitivité et le déve-loppement de l’activité des trois Branches(Nickel, Manganèse et Alliages). La politiqued’investissement repose sur la recherche dela différenciation des produits, focalisée surdesmarchés structurellement en croissancesurlemoyenetlongterme.Danslecontexteéconomique où le groupe ERAMETa évoluéen 2015, les autorisations d’investissementont été notamment accordées aux projetsdansledomainedelasécuritéetdelastrictemaintenance.

1.2.3.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

MONTANT TOTAL DES INVESTISSEMENTS

LesinvestissementsindustrielscomptabilisésauniveauduGroupesesontélevésà641 mil-lionsd’eurosen2012,587 millionsd’eurosen2013,346 millionsd’eurosen2014et267 mil-lionsd’eurosen2015.

Le mode de financement peut différer pourchaque grand projet (fonds propres, créditsbancairesetcrédit-bailnotamment).Desinfor-mationscomplémentairesfigurentàlanote9descomptesconsolidés.Lesinvestissementscourants sont généralement financés surfondspropres.

ERAMET Manganèse

(EN MILLIONS D’EUROS) 2012 2013 2014 2015

Investissementsindustriels 399 346 199 164

En 2015, ERAMET Manganèse, dans desconditionsdemarchéquisesontdégradées,a adapté son niveau d’investissement en leconcentrant sur les investissements straté-giques,desécuritéetenvironnementaux,ainsiquedemaintiendel’outilindustriel.

Consolidation de la capacité de production de Comilog

En 2015, ERAMETManganèse a finalisé lesinvestissementsrelatifsà laconsolidationde

lacapacitédeproductiondeCOMILOGà4 mil-lionsdetonnesparan,parlamiseenservicedematérielsferroviairescomplémentaires :

– 30 wagonsminéraliers ;et

– sixlocomotivesdeligne.

DÉTAIL DES INVESTISSEMENTS PAR BRANCHE ET NATURE DES PRINCIPAUX PROJETS

ERAMET Nickel



Amélioration des outils de production

En 2015, les budgets d’investissementsd’ERAMETNickel ont été de nouveau réduitsaprès la forte baisse déjà engagée en 2014.Lesprojetsretenusontétéévaluésenfonctionde critères stricts pour répondre aux besoinspréalablesdesécuritéetd’environnement,pouraméliorerlaproductivitéoupourrenouvelerdeséquipementsobsolètes.Danslecadredecetterecherche systématique de performancesdansuncontextedelimitationdessommesàinvestir, les plus importants investissementsontétépriorisés.

– Pour la Société Le Nickel-SLN, la fin de laréalisationdunouvel atelier charbonetdesnouveauxfoyersdessécheursareprésentéà elle seule plus de 10 % dumontant totaldelaSLN.Lamiseenservicedel’ensembleaétéeffectiveà lafindupremiersemestre2015.Autotal,pourlaSLN,larépartitiondesdépensesaétéde10 %pourlesinvestisse-ments d’amélioration des préalables HSE(performancesetconditions), de30 %pourles investissements dits stratégiques surminesetusineetde60 %pourceuxcourantsàl’usineetsurmines.

– ÀSandouvilleetàEurotungstène, les inves-tissementsontétélimitésaustrictminimum

demaintien des outils de production et degarantie des préalables, sécurité commeenvironnement.

Centrale électrique pour la Société Le Nickel-SLN

Le financement par ERAMET d’une nouvellecentraleélectriqueàDoniamboestirréalisabledans les conditions actuelles du marché dunickeletcomptetenudesrésultatsfinanciersde la SLN. ERAMET a décidé de suspendrece projet commed’ailleurs l’ensemble de sesgrands projets, de poursuivre le contact aveclesautoritéscalédoniennesetdemainteniruneveilletechnologiquedansl’attentedel’améliora-tiondesmarchés.

Projet Weda Bay

Enraisondesconditionsdemarchédunickeltrès déprimées, la plupart des projets d’usinede nickel en Indonésie sont en sommeil oufortement au ralenti. Le projetWeda Bay estdanscettesituationconformémentàl’annonceilyaunanetdemidelasuspensionduprojet.

11


La rénovation de la SETRAG

L’effort d’investissement nécessaire pour sé-curiserlesconditionsdecirculationdestrainssur le réseau Transgabonais s’est poursuivien2015,etseraamplifiédanslesprochainesannéesaveclamiseenœuvred’unplanplu-riannuelderemiseàniveaudelavoieferrée.

L’année 2015 aura permis d’améliorer signi-ficativement les conditions de circulationdans leszonesdu réseau ferroviaire lespluscritiquesgrâceaurenouvellementduballastetà l’améliorationdudrainagede laplateformedelavoieferrée.Cetimportanteffortad’oreset déjà permis d’améliorer sensiblement lestemps de parcours des trains voyageurs etminéraliers et de réduire significativement lafréquencedesincidents.

Le parc de locomotives demanœuvre a étésignificativementrenouvelé,parl’arrivéeenfind’annéedesixlocomotives,quivontpermettredefaciliterlesmanœuvresdeconstitutiondesramesetparvoiedeconséquence,lestempsdecycledestrains.

Enfin,SETRAGapoursuiviseseffortsd’amé-lioration des conditions de logement de sesagentsquiontété,pourcertainsd’entreeux,redéployéslelongduparcoursferroviaireafin

d’assureruneplusgrande réactivitédans lesopérationsdemaintenancedelavoie.

Au-delà de la poursuite de ces projets, desinvestissementsvisantàaméliorerlasécurité,l’impactenvironnementaletlaproductivitédudispositifdeproduction,ontétéeffectués.

Plusieursinvestissementsimportantsconcer-nant l’empreinte environnementale de nosusines de fabrication des ferro-alliages demanganèse ont été effectués (systèmes decaptationetdefiltrationdesfumées,stockagedesdéchetsultimes).

ERAMET Manganèse a également poursuivietfinalisélamiseenplaced’unoutilcommundepilotagedesesusinesd’alliagesenEuropeendéployantlesystèmeSAPsur laNorvège,aprèssamiseenplaceàDunkerqueen2014.

Lefourdel’usinedeTiZirTitanium&Ironaétéentièrementrefaiten2015pourdiminuersonempreinte environnementale, améliorer sesperformancesetpermettrelafabricationd’unproduitàplusfortevaleurajoutée(laitierpourfabricationdepigmentparvoiechlorure).

Enfin,lestravauxdeconstructiond’uneÉcoledesMinesetde laMétallurgieàMoandaenpartenariatavecl’Étatgabonaissesontpour-suivisaurythmeprévu.

ERAMET Alliages



Au cours de l’exercice 2015, ERAMETAlliages a maintenu ses investissements àun niveau similaire à celui de 2014. Il s’agitd’investissements de sécurité/maintenance/modernisation relatifs aux installationsexistantes.Ilsontenparticulierportésurdeséquipements de traitement thermique liés à

l’augmentation des cadences de fabricationdes pièces en titane destinées auxmarchésde l’aéronautiqueetà l’adaptationde l’aciéried’ErasteelàCommentry,ainsiqu’auSystèmed’Information dont la nouvelle application depayed’Aubert&Duval.

1.2.4 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES

1.2.4.1 INFORMATION JUSQU’À LA DATE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 17 FÉVRIER 2016

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE

ERAMETatiré,début janvier2016,980 millionsd’eurossurlalignedisponiblerelativeaucréditrenouvelablemultidevises(RCF–Multicurren-cy Revolving Credit Facility Agreement).

À la connaissance de la Société, il n’existeaucunautreévénementpostérieuràlaclôture.

1.2.4.2 PERSPECTIVES 2016

L’accélération et l’amplification des mesuresde réduction des coûts et d’améliorationdes performances permettront au groupeERAMETdefairefaceàcettepériodedifficile.

Danscesconditionsdemarchédégradéesetsuiteàl’augmentationdesniveauxmondiauxdes stocks, le groupe ERAMET a décidé au1er trimestre 2016 un arrêt de la productionminière à Moanda de quatre semaines etune réduction significative de sa productiond’alliagesdemanganèse.

Lalimitationauxinvestissementsdesécuritéetdestrictemaintenanceserareconduitesurl’année2016.Celaestrendupossibleaprèslapériodedefortsinvestissementsdemoderni-sationdel’outildeproductionréalisésaudébutdeladécennie2010.

Un programmede cession d’actifs est déve-loppéenparallèle.

12

Présentation du Groupe / Historique et évolution de la Société

1.3 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ1880LaSociétéLeNickelestcrééeen1880pourl’exploitation de mines de nickel en Nou-velle-Calédonie. Contrôlée majoritairementdepuis la fin du XIXe siècle par la familleRothschild, elle devient, à la fin des années1960, la société mère de l’ensemble desfilialesminièresdugroupeRothschild(groupeLe Nickel-Peñarroya-Mokta).

1974L’activité Nickel est filialisée sous le nom deSociété Métallurgique Le Nickel-SLN : ElfAquitaine prend une participation de 50 %danscettenouvellesociété.L’ancienneSociétéLeNickelchangedenomendevenantImétalet détient les 50 % restants de la SociétéMétallurgiqueLe Nickel-SLN.

1983Danslecadred’unerestructurationindustrielle,actionnariale et financière, ERAP,unesociétépublique française, entre à hauteur de 70 %dans le capital de la Société MétallurgiqueLe Nickel-SLN. Les participations d’Imétal etd’ElfAquitainesontréduitesà15 %chacune.

1985La Société Métallurgique Le Nickel-SLN quiregroupe lesactifsminiers localisésenNou-velle-Calédonie devient filiale à 100 % d’unenouvelle sociétémère, dénommée ERAMET-SLN,dontl’actionnariatdemeureà70 %ERAP,15 %Imétal,15 %ElfAquitaine.

À partir de 1989 etafind’atténuer leseffetsdes cycles du nickel, la Société adopte une

stratégiedediversificationdansdesactivitéscomplémentaires.

1989-1991Acquisition de la société française La Com-mentryenneetdelasociétésuédoiseKlosterSpeedsteeldanslesecteurdesaciersrapides.Ces deux sociétés sont regroupées en 1992au sein d’une nouvelle société dénomméeErasteel.

1991AccorddepartenariatcommercialetfinancieràlongtermeavecNisshinSteel.Laparticipa-tiondeNisshinSteelaucapitalde laSociétéMétallurgique Le Nickel-SLN atteint 10 % finoctobre1994.

1992La Société Métallurgique Le Nickel-SLN etERAMET-SLN prennent leur dénominationactuelle respective de Société Le Nickel-SLNetERAMET.

1994Acquisitionde51 %d’Eurotungstène,produc-teurdepoudresdecobaltetdetungstène.

Placement privé suivi d’une introductiond’ERAMETauSecondMarchédelaBoursedeParis,àhauteurde30 %ducapital.

1994Apport à ERAMETpar le groupeBRGM (Bu-reaudeRecherchesGéologiquesetMinières,société publique française) de sa filialeCofremmi,détentricederéservesminièresdenickel enNouvelle-Calédonie, en échange del’octroid’actionsreprésentant2,34 %ducapitalnouveaud’ERAMET.

1995-1996Prisedeparticipation,parERAMET,àhauteurde46 %danslecapitaldeCOMILOG(Gabon),

producteur de minerai de manganèse, deferromanganèse et de produits chimiques àbasedemanganèse.

1997ERAMET acquiert de Gengabon (groupeGencor) 15 % complémentaire du capital deCOMILOG.

1998Accordsurl’échangedetitresminiersPoum/KoniamboenNouvelle-Calédonie.

1999 – Intégration au sein du Groupe de la so-ciété SIMA (famille Duval), producteur ettransformateur d’aciers spéciaux à hautesperformances.

– Cession de 30 % du capital de la SociétéLeNickel–SLNdanslecadred’unéchangeavec l’ERAP contre des actions ERAMET ;l’ERAP transfère ensuite cette participationà une structure publique deNouvelle-Calé-donie, la Société Territoriale Calédoniennede Participation Industrielle (STCPI). L’étatfrançais transfère la participation restantedel’ERAPàCogema,parlasuiteelle-mêmeintégréeauseindugroupeAREVA.

– Acquisition des activités Manganèse (al-liagesaffinés)dugroupenorvégienElkem.

Au terme de ces opérations, les activitésdu Groupe sont réparties en trois Branches,Nickel,ManganèseetAlliages,etlecapitalduGroupesetrouvemajoritairementdétenupardes actionnaires privés (Cogema/AREVA etlessociétésSORAMEetCEIR(familleDuval)),l’État français conservant une participationminoritaire.

2000AcquisitiondelasociétémexicaineSulfamex,producteurdeproduitsagrochimiquesàbasede manganèse – Inauguration du complexeindustrieldeMoanda(Gabon).

13


2002Acquisitiondel’usined’alliagesdemanganèsedeGuilin(Chine).

2003Prisedecontrôleà100 %duCentredeRecher-chedeTrappesetà100 %d’Eurotungstène.

2005Prisedeparticipationà100 %dansBearMe-tallurgical(filialedeGulfChemicalandMetal-lurgicalCorp)auxÉtats-Unis.SETRAGobtientla concession du train Transgabonais pourtrenteans.CréationdelasociétéMaboumine,auGabon, filiale deComilog, pour l’étude dugisementdeMabounié(niobium,terresrares,uranium,phosphates).

2006AcquisitiondeWedaBayNickelenIndonésie.

2007Échange d’actions ERAMET contre des ac-tionsSLNpourSTCPIdanslecadreduPacted’actionnairesdelaSLN.

2008 – Acquisition de 58,93 % du contrôle dugroupenorvégienTinfos.

– Créationd’UKADportantsurl’amontminieretla1ère transformationdutitane(forgeagedelingots).

2009Cessionde33,4 %deStrandMinerals(holdingduprojetWedaBay)àMitsubishiCorporation.

ERAMETportesaparticipationdansEralloys(ex-Tinfos,Norvège)à100 %aprèsacquisitiondesminoritaires. Cession deNizi, activité denégoce international acquise en 2008 avecTinfos.

AcquisitiondeValdi(France),activitéderecy-clagedesmétauxnonferreux.

2010Accord avec la République gabonaise surl’augmentation progressive (jusqu’en 2015)de sa participation au capital de la sociétéCOMILOG.

2011Création de TiZir, joint-venture dans lesecteurdessablesminéralisésavecMineralDepositsLtd.

2012Acquisition par le Fonds Stratégique d’Inves-tissement (devenu Bpifrance) des actionsd’ERAMET détenues antérieurement parAREVA.

2013Nomination,surpropositioncommunedeBPIet de SORAME et CEIR, d’un administrateurreprésentant le Gabon au Conseil d’adminis-trationd’ERAMET.

2014Démarrage du Complexe Métallurgique deMoanda au Gabon et (à travers TiZir) deGrandeCôteauSénégal(sablesminéralisés).

2015 – Lancement d’EcoTitanium, première filièredeproductiondetitanedequalitéaéronau-tique en Europe à partir dematières recy-clées.Elleestdétenuepartroisactionnaires :UKAD(43,5 %),l’ÉtatfrançaisdanslecadreduProgrammedes Investissementsd’Ave-niropérésparl’ADEME(41,3 %),etlaCaisserégionale de Crédit Agricole Centre France(15,2 %), par l’intermédiaire de sa filiale deprisedeparticipation,CACFDéveloppement.

– CréationdeMKAD,nouvelleunitéd’usinagede grandes pièces de titane, joint-ventureentreAubert&DuvaletMecachrome.L’am-bitionestd’ytransformerletitaneproduitparEcoTitanium.

16 2.1 STRUCTURE DU GROUPE 17 2.2 ERAMET NICKEL 17 2.2.1 LEMARCHÉDU NICKEL 18 2.2.2 ENVIRONNEMENT

CONCURRENTIEL 20 2.2.3 STRUCTURED’ERAMETNICKEL 22 2.2.4 FAITSMARQUANTS 22 2.2.5 ACTIVITÉSSPÉCIFIQUES 23 2.2.6 ERAMETNICKELEN2015 :

CHIFFRESCLEFS 24 2.3 ERAMET ALLIAGES 24 2.3.1 LESMÉTIERSD’ERAMET

ALLIAGES :UNMÉTALLURGISTEHAUTDEGAMMEÀL’AMONTD’INDUSTRIESSTRATÉGIQUES,NOTAMMENTL’AÉRONAUTIQUE

25 2.3.2 LEPOSITIONNEMENTHAUTDEGAMMED’ERAMETALLIAGES

26 2.3.3 DESPROCÉDÉSDEPRODUCTIONSPÉCIALISÉSPOURL’ÉLABORATIONDESACIERSÀHAUTESCARACTÉRISTIQUESETSUPERALLIAGES

27 2.3.4 LESCONCURRENTSD’ERAMETALLIAGES

28 2.3.5 STRUCTURED’ERAMETALLIAGES

31 2.3.6 ERAMETALLIAGESEN 2015 32 2.4 ERAMET MANGANÈSE 32 2.4.1 LEMARCHÉDUMANGANÈSE 37 2.4.2 PRÉSENTATIOND’ERAMET

MANGANÈSE 42 2.4.3 ERAMETMANGANÈSEEN2015 44 2.5 ORGANISATION ERAMET /

ERAMET HOLDING 45 2.6 USINES ET ÉQUIPEMENTS 46 2.7 RECHERCHE ET DÉVELOPPE-

MENT/RÉSERVES ET RESSOURCES 46 2.7.1 RECHERCHEETDÉVELOPPE-

MENT :UNER&DQUISEDÉPLOIESURTOUTELACHAÎNEDEVALEURDESMÉTAUX,DELAMINEAUXPRODUITS

49 2.7.2 RÉSERVESETRESSOURCESMINÉRALES

ACTIVITÉSChapitre 2

15

2.1 STRUCTURE DU GROUPE

GROUPEERAMET

ERAMET Ingénierie(100 %)

ERAMETInternational

(100 %)ERAMET Research(100 %)

A & D (France – 100 %)

UKAD (France – 50 %)

Erasteel (France – 100 %)

Erasteel HEIML (Chine – 49 %)

Société Le Nickel-SLN (56 %)

Usine de Sandouville-Le Havre (100 %)

Eurotungstène (100 %)

Strand Minerals Pte. Ltd. (66.6 %)

PT Weda Bay Nickel* (90 %)

Comilog (Gabon) (63,71 %)

Setrag (Gabon) (99,96 %)

Maboumine (Gabon) * (76,14 %)

Comilog Dunkerque (France) (99.99 %)

Erachem (Belgique-USA-Mexique) (100 %)

Gulf (USA) (100 %)

Comilog Asia Ltd (Chine)

ERAMET Norway (100 %)

ERAMET Marietta (USA) (100 %)

TIZIR (Norvège, Sénégal) (50%)

ERAMET Manganèse • Manganèse : Minerai haute teneur,

alliages et dérivés chimiques

• Recyclage de catalyseurs

• Ferrovanadium et ferromolybdène

• Dioxyde de Titane et fonte de haute pureté

• Zircon et Ilménite

ERAMET Alliages• Aciers spéciaux à hautes

performances et superalliages, aciers rapides

• Pièces matricées et forgées

ERAMET Nickel• Ferronickel, nickel de haute pureté

• Chlorures de nickel et de cobalt

• Carbonate de nickel

• Poudres de cobalt et de tungstène

* Projet non décidé à ce stade

(80 %)(20 %)

16

Activités / Structure du Groupe

17


2.2 ERAMET NICKEL2.2.1 LE MARCHÉ DU NICKEL

2.2.1.1 UTILISATIONS DU NICKEL

Le nickel est utilisé principalement en tantqu’élément entrant dans la composition denombreuxaciersspéciaux,ausenslarge,c’est-à-dire les aciers inoxydables, les aciers alliéset par extension les superalliages, qui repré-sententensembleenviron85 %desdébouchésdu nickel. Ses propriétés riches et variées luiouvrentaussid’autresdébouchésdepluspetitsvolumestelsquelagalvanoplastiequiconsisteenundépôtmincepar électrochimie sur despiècesderobinetterieouautomobileouencoreles batteries rechargeables. Enfin il possèdedes propriétés catalytiques. Le symbole dunickeldanslatablepériodiquedesélémentsest« Ni ».En2015,laconsommationmondialedenickelprimaire,estiméeàenviron1,9 milliondetonnes,serépartissaitcommesuit :

– Acierinoxydable : 67 %

– Alliagesbasenickel : 11 %

– Galvanoplastie : 8 %

– Aciersalliésetfonderie : 7 %

– Autres(dontcatalyseetbatteries) : 7 %

Sources : estimations ERAMET.

ACIER INOXYDABLE DIT ACIER « INOX »

L’acierinoxydableestdetrèsloinlepremiersec-teurconsommateurdenickel.Encombinaisonaveclechrome,lenickelrenforcesarésistanceàlacorrosionetamélioresaductilité,safacilitédemiseenforme.Lesutilisationsprincipalesdel’acierinoxydablesontlessuivantes :

– Sécurité alimentaire et hygiène : les équi-pementsménagers tels que les éviers, les

couverts, lescasseroles…, l’électroménagertels que les machines à laver, les fours àmicro-ondes…,maisaussi l’industrieagroa-limentaireavec lescuveset lestuyauteriespourlaproductiondulaitetduvin, lespré-parations pharmaceutiques ou le matérielchirurgical.

– Industriesdebasepouréviterlacorrosion :chimie, pétrochimie, papier, productiond’énergie…

– Bâtiment et construction dans une re-cherched’esthétique,dedurabilitéenmêmetempsqu’un faiblecoûtd’entretien :ascen-seurs,rampes,mobilierurbain,accessoiresdesbâtiments.

– Transportpourlimiterlacorrosionetdufaitde faibles coûts d’entretien : trains,marine,camionsciternes,aéronautique,potscataly-tiquesdesautomobiles.

ALLIAGES BASE NICKEL

Lessuperalliagespourl’aéronautiqueontdesteneursenNisupérieuresà45 %.Lenickelestalors associé avec d’autres métaux commelecobaltet lechrome.Cessuperalliagesontla capacité de conserver leurs propriétésmécaniquesauxtempératuresdeplusenplusélevéesdefonctionnementdesréacteurs.

Lesalliagesnickel/fersontutilisésdanslapro-ductionetletransportdesgazindustrielsainsique du gaz naturel liquéfié. Les très bassestempératuresdecesprocédés rendent indis-pensablel’usagedecertainsalliagesnickel/fer.

Lesautresalliagesàbasedenickelsontuti-lisésprincipalementpour leur résistanceà lacorrosiondanslesindustrieschimiquesetlesinstallationsdeprotectiondel’environnementcommeletraitementdesfuméesetdesgaz,etlesstationsdetraitementdeseffluents.

LE RECYCLAGE DU NICKEL

Le nickel est recyclable à l’infini et sa valeuréconomiqueélevéerendsacollecteetsonre-cyclagerentables.Lastructuredel’industriedurecyclagedunickelestétabliedepuisdenom-breusesannées.Lenickelest leplussouventrecyclédanslaproductiond’acierinoxydable.

2.2.1.2 L’OFFRE DE NICKEL

LES MINERAIS DE NICKEL

Ilexistedeuxprincipauxtypesdemineraisdenickel : les minerais sulfurés et les mineraisoxydés, ces derniers étant classés en deuxcatégories en fonction de leur compositionchimique.

Minerais sulfurés

Lesminesdemineraissulfuréssontlaplupartsouterraines. Elles sont situées géographi-quement plutôt auNord comme au Canadaet en Sibérie ou au Sud comme en AfriqueduSudet enAustralie. Lenickel estassociédanscesmineraisàplusieursautresmétaux :lecuivre,lecobalt,l’or,l’argentetsouventdesplatinoïdes. Le minerai peut être concentréparvoiephysiqueen jouantsur ladifférencede densité entre d’une part les sulfures desmétauxvalorisésetd’autrepart lesminérauxàbased’oxydes.Leconcentréesttraitéparunprocédépyrométallurgiqueà trèshaute tem-pératurepourdonnerunproduitintermédiaire,unmélange de sulfures demétal enrichi enmétal appelé lamatte. Lesmattesobtenuessontensuitetraitéesdansdesraffineriespourséparerlesdifférentsmétauxcontenusetainsiobtenirdunickelmétalparmid’autresselsdemétauxdegrandepureté.

Minerais oxydés : les latérites et les garniérites ou saprolites

Lesmineraisoxydésdenickelsontexploitésà ciel ouvert. Ces gisements où le nickelest concentré par l’altération due au climatassociéeàcertainesconfigurationsdeterrainsont situés dans les zones à climat tropicalcommelaNouvelle-Calédonie,l’Indonésie,lesPhilippinesouCuba.

Ondistingue les latérites et les garniérites ousaprolites. Les garniérites ou saprolites sontsituéessousleslatérites,maiscesontlesmi-neraislesplusenrichisennickel.Leursteneurssont de l’ordre de 1,3 à 2,5 %. Pendant long-temps,seuleslesgarniéritesétaientexploitées.

Le minerai garniéritique est en effet traitépar un procédé pyrométallurgique en four

18

Activités / ERAMET Nickel

électrique,quidonnegénéralementunproduitfini, le ferronickel utilisé directement pourl’acierinoxydableou,plusrarement,unproduitintermédiaire,lamatte,destinéeàêtreraffinéepourproduiredunickelmétal.

Les teneurs en nickel des latérites sont plusfaibles, autour de 1 % à 1,4 %. La raréfactionprogressivedesmineraissulfurésetdesgar-niéritesousaprolites richesastimulé l’intérêtpourvaloriserleslatéritesdepuisledébutdesannées1990.Lavalorisationdeslatéritespeutdonc passer par des usines hydrométallur-giquesdanslesquelleslesmineraisfontl’objetd’unedissolutionpardel’acidesulfurique,suivieparl’extractionetlaséparationdunickeletducobalt.Unevoiedevalorisationdeslatéritesestlafusiondansdepetitsfoursspécifiquessousformedefonteaunickel(NPI).Àlongtermeleslatéritesconstituentlaprincipaleressourcedenickel. Le groupe ERAMET a ainsi développéun procédé hydrométallurgique breveté per-mettantdevaloriserunmélangedelatéritesetdegarniéritesousaprolitesàbasseteneur.Ceprocédéfonctionneàpressionatmosphériqueetàdestempératuresprochesdelatempéra-tured’ébullitiondel’eau.Cepointdefonction-nementalliéàlapossibilitéd’avoirunmélangede minerais est un avantage concurrentielréel par rapport aux projets existants traitantuniquement des latérites en autoclave à destempératuresetpressionsélevées.

2.2.2 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

2.2.2.1 ÉVOLUTIONS RÉCENTES DES PRIX DU NICKEL

Le nickel est coté au LME, le London Metal Exchange. Cemarché a pour caractéristiquelapossibilitémaisnonl’obligationdelivrerouprendre livraison du métal physique corres-pondantauxcontratsarrivésàterme.

Des primes ou décotes sont appliquées àcette base selon la qualité desproduits, leurdegré de transformation, leur localisation, etenfonctiondel’équilibredumarchéphysiquedumoment.

Lesannéesrécentessesontcaractériséesparunefortecroissancedelademandemondialedenickel,ycomprisdanslespaysdéveloppés.Comptetenudelacomplexitéetducaractèrecapitalistique des investissements dansl’industrie du nickel, cette forte croissancedesbesoinsaentraînéunpicdeprixdunickelmajeuren2006/2007.

En réaction, l’industrie métallurgique chinoisea su d’abord adapter d’anciens sites sidé-rurgiques, puis développer des moyens deproduction spécifiques pour fondre desminerais de nickel importés et satisfaire unepart croissante des besoins des producteursd’aciers inoxydables chinois, eux-mêmes entrèsfortdéveloppement.

Lesproductionsdecesnouveauxacteursdunickelsontdeteneuretqualitéinférieuresauxstandardsdel’industrie,etsontgénéralementdésignéessousletermede« fontesaunickel »,ou« nickel pig iron ».

La Chine est peu dotée en gisements denickeletadonceumassivementrecoursauximportations deminerais oxydés à partir dedeuxpays,l’IndonésieetlesPhilippinesoùelleasustimulerundéveloppementtrèsrapidedelaproductionminière.

Entre 2011 et 2014 les nickel pig iron (NPI)sesontoctroyéenviron lamoitiédumarchéchinois,soitenvironlequartdumarchémon-dial.Ilestànoterquecettecroissancerapiden’apasétésansentraînerde lourds impactsenvironnementaux,tantenChinenotammenten ce qui concerne les émissions que surles sites miniers, par rapport aux standardspratiquésparl’industrie.

Maiscedéveloppementaétébeaucoupplusrapidequeceluide lademandeet lemarchémondialavumonterrapidementlesstocksdenickeldanstoutelafilière,provoquantlachutedes cours du nickel à des niveaux inférieursauxcoûtsdeproductiond’unelargepartdesproducteursmondiauxen2013.

Suiteàlamiseenplaceparlegouvernementindonésiend’unembargosurlesexportationsdemineraidenickelenjanvier2014etmalgrél’absence de sérieuse menace sur l’appro-

visionnement en minerai de nickel en débutd’année2014,lesprixontgrimpédèslamiseenplacedel’embargo.Leconflitentrel’UkraineetlaRussie–quiproduit12 %delaproductionmondiale de nickelmétal – a accéléré la re-montéedescoursenmars2014.Finalement,unenouvelle interruptionde laproductiondel’usine hydrométallurgique de Goro (Vale) enNouvelle-Calédonie en mai 2014, a amenéles cours dumétal jusqu’à son plus haut de21 200 US$/tle13 mai2014.Cedernierrebondaeulieumalgrél’impacttrèslimitédeGorosurlaproductionmondiale.

Dans le même temps, face à la montéepersistantedesstocksdenickelauLME, lescoursontcommencéà reculeraudeuxièmesemestre2014.Pourtant, cegonflementdesstocks du LME s’est accompagné d’une ra-tionalisationdesstockschinois.Unequantitédemétalpresqueéquivalenteaétédéstockéeen Chine en 2014, notamment à la suite duscandaleduport deQindao (qui a provoquéunesortiemassivedesstocksdenickelmétalutilisés souvent en contrepartie financièrepour des prêts). Les stocks excédentairesdemétalenChineparaissaientainsiépuisésdébut2015.DepluslesconsidérablesstocksdemineraisaccumulésenChineavantl’inter-dictionindonésienned’exporteronteuxaussidiminuétoutaulongdel’année2014.

LesstocksdenickelmétalauLMEontconti-nué à augmenter durant l’année 2015. Dansce contexte, les cours du nickel au LME sesontdégradéscontinuellementsurl’ensemblede l’année 2015 pour atteindre leur plus basniveaudepuis lacrisedefin2008.L’évolutionéconomique en Chine notamment, pèse surlescoursdunickelquiontenregistréundesplus forts reculs du secteur des métaux.Selonlesexpertsdusecteur,plusde70 %desproducteursdenickelproduisentàperte.Lesstocksdemétalàfin2015ontcertesbaissémais se maintiennent toujours à un niveaurecorddeprèsde500 000 tonnesencumulantles stocks du LME et du SHFE (Shanghai Futures Exchange)crééen2015.

19


0 30 000 60 000 90 000 120 000 150 000 180 000 210 000 240 000 270 000 300 000 330 000 360 000 390 000 420 000 450 000 480 000 510 000 540 000

0

3 000

6 000

9 000

12 000

15 000

18 000

21 000

24 000

27 000

30 000

Stocks LME Stocks SHFE Cours du nickel au LME en USD/t Stocks nickel(en tonnes)

Jan-

11

Apr-1

1

Jul-1

1

Oct-1

1

Jan-

12

Apr-1

2

Jul-1

2

Oct-1

2

Jan-

13

Apr-1

3

Jul-1

3

Oct-1

3

Jan-

14

Apr-1

4

July

-14

Oct-1

4

Jan-

15

Apr-1

5

Jul-1

5

Oct-1

5

Jan-

16

Prix du nickel au LMEUSD/tonne

2011 2012 2013 2014 2015

2.2.2.2 LES PRINCIPAUX PAYS PRODUCTEURS DE NICKELProduction minière(EN MILLIERS DE TONNES DE NICKEL CONTENU) 2013 2014 2014-1-11 2015-1-11

Philippines 316 464 424 461Russie 264 264 242 242Australie 234 245 226 197Canada 223 235 214 215Nouvelle-Calédonie 164 178 163 172Indonésie 834 177 170 119Brésil 108 102 94 87Chine 107 100 92 91Colombie 84 76 70 68AfriqueduSud 51 55 50 50Cuba 56 50 46 52Autres 161 241 220 262

MONDE 2 602 2 188 2 011 2 015Source : INSG (International Nickel Study Group).

Production métallurgique Produits finis(EN MILLIERS DE TONNES DE NICKEL CONTENU) 2013 2014 2014-1-11 2015-1-11

Chine 693,5 690,5 633,4 562,4Russie 242,0 239,4 219,2 203,9Japon 178,0 177,6 161,7 175,4Canada 153,1 150,0 136,6 146,7Australie 141,5 137,8 125,7 121,1Norvège 91,0 90,5 82,8 83,2Brésil 57,5 79,6 73,9 64,9Nouvelle-Calédonie 48,4 62,0 56,0 70,1Finlande 44,3 42,6 38,4 36,6Colombie 49,3 41,2 38,0 33,7Royaume-Uni 42,4 39,1 35,6 35,2Autres 213,4 238,1 219,2 258,4

TOTAL MONDE 1 954,4 1 988,4 1 820,4 1 791,7Source : INSG (International Nickel Study Group).

20


2.2.3 STRUCTURE D’ERAMET NICKELERAMETNickelmet enœuvre une stratégiede valorisation locale des minerais et depositionnementsurdesproduitsàfortevaleurajoutée, ens’appuyant sur laR&D interneaugroupe ERAMET. ERAMET Nickel comprendaujourd’huiquatreprincipalesentités :

– la Société Le Nickel-SLNenNouvelle-Calé-donie,filialeà56 %,principalpôleminieretmétallurgique,produitàl’usinedeDoniamboduferronickelpour80à90 %desvolumesetdelamattedenickelpourlecomplément,unproduit intermédiaire livré à la raffineriedeSandouville ;

– laraffineriedenickelduHavreSandouville,spécialisée sur les produits à forte valeur

ajoutéeetapprovisionnéeenmattedenickelparlaSLN ;

– Eurotungstène à Grenoble, où une partieimportante du cobalt extrait des mineraiscalédoniensàSandouvilleestvaloriséesousformedepoudres ;

– leprojetWedaBayenIndonésiebasésurungisementdeclassemondiale.

Ferronickel

Matte de nickel

Nouvelle-Calédonie

56 %

SLN6 centres miniers

1 usine métallurgique

Nickel de haute pureté

Chlorures de nickel et de cobalt

LeHavre(France)

100 %

Raffineriede Sandouville

1 site

Mine et usine hydrométallurgique (nickel et cobalt)

Halmahera(Indonésie)

90 %

PT Weda Bay Nickel

1 site (projet)

66,6 %

Strand Minerals Pte Ltd

(Singapour)3,4 %

10 %

MitsubishiCorporation

Pamco

PT Antam

Nisshin Steel 10 %

STCPI 34 %(Nouvelle- Calédonie)

Poudres de cobalt et de tungstène

Grenoble(France)

Eurotungstène

1 site

100 %

30 %

STRUCTURE AU 31 DÉCEMBRE 2015

ERAMETNICKEL

2.2.3.1 SOCIÉTÉ LE NICKEL

ERAMET dispose d’une présence très an-cienne(1880)etsolideenNouvelle-CalédonieàtraverslaSociétéLe Nickel,laSLN,safilialeà56 %.Lesautresactionnairessont :

– la STCPI à hauteur de 34 %, structureportantlesintérêtsdestroisProvincesdelaNouvelle-Calédonie ;

– NisshinSteelàhauteurde10 %,un impor-tantclientproducteurd’acier inoxydableauJapon.

Les mines exploitées par ERAMET Nickelsontdehautequalitédeparleursteneursennickel et leurs réserves identifiées. Commepourtoutel’industrieminière,leursconditionsd’exploitationontnéanmoinsévoluéaucoursdes dernières années du fait principalementd’un recouvrement de minerais stériles plusépais,cequipèsesurlescoûtsdeproduction.Mais le Groupe a fait évoluer son procédémétallurgiqueen s’appuyant sur le centrederecherche pour s’adapter à ces évolutionstout en continuant à faire progresser sesminessurleplandel’efficacitéopérationnelle

et à investir dans des équipements miniersredimensionnés.

Toute laproductionmétallurgiqued’ERAMETestréaliséeàpartirdemineraidesespropresmines.L’usinedeDoniamboenNouvelle-Calé-donieproduitduferronickelprincipalementetpourenviron10à15 %desvolumes,unproduitintermédiaire,lamatte,transforméenproduitspursàlaraffinerieduHavreSandouville.

ERAMETcommercialisetouslesproduitsdelaSociétéLe Nickel-SLN,ycomprislesmineraisàplusfaibleteneurennickel.Deplus,ERAMET

21


apporteuneassistancetechniqueàlaSociétéLe Nickel-SLNdans de nombreux domaines,en particulier pour la gestion des achats,la recherche, l’ingénierie, ainsi que dans lesdomainesjuridiqueetfinancier.

La totalité de la productionmétallurgique deDoniambo est venduepar la Société Le Nic-kel-SLNàERAMET :

– Le prix de vente du ferronickel par SLN àERAMETestfonctionduprixdeventemoyend’ERAMETàsesclientsaprèsdéductiondesfrais de commercialisation et d’unemargecommercialepourERAMET.

– Leprixdeventedelamattepourl’usinedeSandouville fait l’objet d’un contrat spéci-fiquevisantàunesécurisationmutuellesurlelongterme.

La SLN est dotée d’une gouvernance quiassocie fortement les parties prenantes deNouvelle-Calédonie.

LES MINES DE NICKEL

Lesminesd’ERAMETNickelsituéesenNou-velle-Calédoniebénéficient :

– de tonnages importants de ressources ensaprolitespourpyrométallurgie ;

– de teneurs en nickel élevées à 2,45-2,5 %environavecdesteneursdecoupurede1,7à2,0 % Ni ;

– de réserves importantes qui offrent desperspectives sur plusieurs décennies (cf.chapitreRessourcesetréserves).

Lesgisementsdemineraisoxydésdegarnié-ritesousaprolitesdelaSociétéLe Nickel-SLNsont exploités à ciel ouvert. Ils se situent engénéralentre500et1 000 mètresd’altitude.La Société Le Nickel-SLN dispose d’unegrande expérience de l’exploitation minièredes gisements de Nouvelle-Calédonie. Lesgisementssontdéfinispardesétudesgéolo-giques,géochimiquesetgéophysiqueset lesstructuresgéologiquesfont l’objetdemodéli-sations.L’extractionestguidéeparlagéologiede planification minière et elle est effectuéepar des pelles hydrauliques. Le transport du

minerai est effectué par camions ayant unechargeutilede50 tonnesà100 tonnesselonlesmodèles.

Les techniques minières d’ERAMET sontconçuesetreconnuesauniveauinternationalpourpréserverl’environnement :stockagedesstérilesenverses,contrôledesécoulements,revégétalisation…

LES USINES D’ENRICHISSEMENT DE NÉPOUI ET TIÉBAGHI

ÀNépoui,lemineraifaitl’objetd’uneévacuationhydraulique par un tuyau de sept kilomètresvers l’usine d’enrichissement. Cette dernière,inaugurée en 1994, utilise une technologiealorsinnovante,quipermetpartrigranulomé-trique et densimétrique d’accroître la teneurdes minerais. Ceci permet d’exploiter uneportionpluslargedugisement(enincluantdesmineraisàplusbasseteneur)etd’augmenterainsiladuréedeviedesréserves.UnprocédéanalogueaétéadaptépourtraiterlemineraidelaminedeTiébaghi.L’usined’enrichissementde Tiébaghi a été inaugurée en novembre2008.

TRANSPORT DU MINERAI

Laproductionminièreestprincipalementex-pédiéeversl’usinedeDoniambo.Lapremièreétape du transport des minerais vers desaires de stockagedeborddemer s’effectuesoitparcamions,soitcommeàKouaoua,parun convoyeur de 11 kilomètres de long, soitcommeàNépouiouTiébaghisousformedepulpe. Enborddemer, leminerai est stockéet homogénéisé avant d’être chargé sur desnavirespourexpéditionàl’usinedeDoniambo.

L’USINE MÉTALLURGIQUE DE DONIAMBO

L’usine de Doniambo produit du ferronickel,pour environ 80/85 % de sa production,directementcommercialisable,etdelamattedenickelquiestutiliséeentotalitéparl’usinedeSandouville.Lemineraireçudesminesesthomogénéisé,puisséché.Ilestensuitecalcinédanscinqfoursrotatifs.L’étapesuivanteestlafusion,danstroisfoursélectriquesDemag.Leproduitrésultantesttransformé,soitparaffi-nageenpochepuisgrenaillage,enferronickel

commercialisable,leSLN25,soitenmattedenickel,parajoutdesoufreetaffinagedansdesconvertisseursBessemer.

L’usine de Doniambo est une des deux plusimportantesunitésdeproductiondeferronic-kelaumonde.SasituationàproximitéduportdeNouméapermetàl’usinedebénéficierd’unaccèsdirectpourlesminéraliersetlesnavirescargo.

Un important programme de modernisationde l’outildeproductionàDoniamboaété ré-alisé.Autotalquatredescinqfoursrotatifsdecalcinationetdeuxdestroisfoursélectriquesont été renouvelés au cours des dernièresannées. Par ailleurs des installations deséchagedumineraiontétémodernisées.Surleplanenvironnemental,desinvestissementsimportantsontégalementétéréalisés.

2.2.3.2 LA RAFFINERIE DE SANDOUVILLE

La raffinerie du Havre-Sandouville utilise unprocédé hydrométallurgique très performantspécialement développé par les équipes derecherched’ERAMET.L’approvisionnementenmatteà70 %denickelestassuréen totalitéparl’usinemétallurgiquedelaSociétéLe Nic-kel-SLNàDoniamboenNouvelle-Calédonie.

La matte est broyée puis dissoute par unesolutiondechlorureferrique.Plusieursétapessuccessives d’extraction dans des mélan-geurs-décanteurs permettent d’extraire le fer,sous forme de chlorure ferrique, et le cobaltsousformedechloruredecobalt.Lesdiversesimpuretésrestantessontensuiteéliminées.Lasolutiondechloruredenickelpurobtenuefi-nalementestpourlaplusgrandepartenvoyéedans une série de cuves d’électrolyse. Onobtientainsiunecathodedenickeltrèspur,quiestdécoupéeetmiseenfûts.Laraffineriepro-duitdunickeldehautepureté(plusde99,97 %denickelcontenu)sousformedenickelmétal(nickelélectrolytique)ainsiqueduchloruredenickel,ducarbonatedenickel,duchloruredecobaltetduchlorureferrique.

22


2.2.3.3 RÉSEAU COMMERCIAL ERAMET

LeGroupeentretientdesrelationsdepartena-riatdelongtermeavecsesclients.Ildisposede son propre réseau commercial mondial,ERAMET International. Le Groupe apporteun accompagnement technico-commercialimportant à ses clients, afin de les aider àvaloriser pleinement ses produits dans leurpropreprocédédeproduction.

La totalité de la productionde ferronickel ouSLN25estvendueàdesproducteursd’aciersinoxydables, auxquels il apporte non seule-mentdunickelàuneproportionde20à25 %du poids brut,mais aussi du fer d’excellentequalité.LeGroupetravaillegénéralementdanslecadredecontratsà longoumoyenterme,prévoyantdesengagementsenvolumedansle cadre de prix négociés périodiquement.CescontratsassurentàERAMETunerelativerégularitédeslivraisons :

– Le nickel métal ou Nickel HP est produitsousformedecathodesdenickeldehautepureté qui répondent aux contraintes lesplus exigeantes et sont principalementvenduesàdesfabricantsd’alliagesdenickel(superalliages pour l’aéronautique et lenucléaire)etàdesateliersdetraitementdesurfacepargalvanoplastie(nickelage).

– Le chlorure de nickel ou SELNIC, dontERAMETestlepremierproducteurmondialestutilisépourlenickelageetdansl’industriechimique(catalyseurs).Unepartieduchlo-ruredenickelesttransformésousformedechloruredenickelanhydreàdestinationdesindustriesélectroniques.

– Lecarbonatedenickel(« NickelONE »)estutilisé principalement dans l’industrie duraffinagepour lafabricationdecatalyseurset aussi dans l’industrie des céramiquescommepigment.

– Le chlorure de cobalt est utilisé dans l’in-dustrie des pneumatiques, dans l’industriechimiquecommecatalyseursetparlafilialeEurotungstène.

2.2.3.4 EUROTUNGSTÈNE

Eurotungstène situé àGrenoble, est spéciali-séedans laproductiondepoudresdecobaltextrafines et de poudres de tungstène, ainsiquedepoudresd’alliages.Cespoudres sontutilisées notamment pour la fabrication descarbures cémentés employés dans l’usinagedesmétauxetpour lesoutilsdiamantés,uti-liséspourdécouperlapierreetlesmatériauxdeconstruction.

2.2.3.5 WEDA BAY NICKEL (PROJET EN INDONÉSIE)

ERAMET étudie depuis 2006, le développe-mentduprojetWedaBayNickelàHalmaheraenIndonésie,avecsespartenairesMitsubishiCorporation, Pamco et Antam. Ce projetreposesur :

– undesplusimportantsgisementsdenickeldeclassemondiale ;

– une technologie hydrométallurgique inno-vantedéveloppéeparleséquipesd’ERAMETetpropriétéduGroupe.

En raisondesconditionsdemarché trèsdé-priméesen2015pourlenickel,lasuspensionduprojetWedaBayaétémaintenue.ERAMETresteencontactpermanentaveclepartenaireMitsubishietlesautoritésindonésiennespourtravailler sur le schéma le plus créateur devaleur.

2.2.4 FAITS MARQUANTSERAMET Nickel est à travers la SLN enNouvelle-Calédonie le huitième producteurmondial de nickel, avec une production quis’eststabiliséeaucoursdesdernièresannéessurunpalierde50 000-55 000 tonnes.

En 2015, ERAMET Nickel a produit53 369 tonnesconfortantsaplacedepremierproducteurmondialduferronickel,destinéaumarchédel’acierinoxydable.

L’année2015estmarquéeparune très fortesaisonnalité de la production à cause d’uneactivité cyclonique importante au milieu dupremier semestre. Le deuxième semestre a

vuunrétablissementdeperformancequin’apas été suffisant pour compenser le débutd’année.

Production métallurgique (ferronickel + matte) de l’usine de Doniambo (EN TONNES DE NICKEL CONTENU)

2008 51 1312009 52 1312010 53 7192011 54 3602012 56 4472013 53 0152014 55 0122015 53 369

En2015,l’usinedeSandouvilleaétémaintenueà sonminimum technique et s’est focaliséesurlaproductiondesproduitsàfortemarge.

2.2.5 ACTIVITÉS SPÉCIFIQUES

ORGANISATION INDUSTRIELLE DE ERAMET NICKEL

Le groupe ERAMET étudie actuellement uneréorganisationdelaproductiondelaBranche :

– LaSLNsespécialiseraitdanslaproductiondeferronickelaffiné.

– L’alimentation de Sandouville, proviendraitd’uneautresourcedematte.

CENTRALE ÉLECTRIQUE POUR LA SOCIÉTÉ LE NICKEL

Le financement par ERAMET d’une nouvellecentraleélectriqueàDoniamboestirréalisabledans les conditions actuelles dumarché dunickel,etcomptetenudesrésultatsfinanciersde la SLN. ERAMET a décidé de suspendreceprojet,commed’ailleursl’ensembledesesgrandsprojets,depoursuivre lecontactavecles autorités calédoniennes et de maintenirune veille technologique dans l’attente del’améliorationdesmarchés.

23


2.2.6 ERAMET NICKEL EN 2015 : CHIFFRES CLEFS(EN MILLIONS D’EUROS) 2015 2014

Chiffred’affaires 686 781Résultatopérationnelcourant (261) (52)

Fluxnetdetrésoreriegénéréparl’activité (60) (18)

Capitauxemployés(1) 652 967Investissementsindustriels 56 97

(1) Hors impact Weda Bay sur 2014 et 2015

2.2.6.1 COMMENTAIRES

ERAMET Nickel : chiffre d’affaires en baisse de 12 % en 2015 par rapport à 2014, à 686 millions d’euros. Un résultat opérationnel courant fortement négatif à - 261 millions d’euros, reflétant la crise actuelle du marché du nickel.

La production mondiale d’acier inoxydable,principal débouché dumarché du nickel, estrestée stable sur l’année 2015 par rapport

à l’année 2014, ce qui correspond à uneévolutionen rupturepar rapport à lapériode2010-2014oùlestauxdecroissanceannuelssesituaiententre6 %et9 %.

Le ralentissement chinois et le maintien deniveauxdeproductionélevéschezlesproduc-teursdenickelontcontribuéàl’accroissementdesstocks.Leurniveauaatteintunnouveaurecord en fin d’année 2015, avec plus de480 000 tonnes de métal au LME (London Metal Exchange) etauSHFE(Shanghai Futures Exchange).

LescoursdunickelauLMEontainsicontinuéà se dégrader tout au long de l’année, pouratteindre leurplusbasniveaudepuis12 ans,constituant l’un des plus forts reculs dusecteur des métaux (baisse de 42 % entredécembre2014etdécembre2015).

Àcesniveauxdeprix,selonlesexpertsdusec-teur, plus de70 %desproducteurs denickelproduisentactuellementàperte.

Danscecontexte,laproductionmétallurgiquede nickel à Doniambo (Nouvelle-Calédonie)s’estétablieà53 369 tonnesdenickel,enreculde1 643 tonnesparrapportà2014.Lerésultatopérationnelcourantd’ERAMETNickelesttrèsfortementimpactéà- 261 millionsd’euros.

La réductiondescoûtset lesactionsd’amé-lioration de la performance opérationnelleréalisées par ERAMET Nickel s’établissentà 64 millions d’euros cumulés sur 2014 et2015, permettant de ramener le cash cost delaSLNàenviron6 USD/lb(auxconditionséconomiquesdu4e trimestre2015).

Deplus,aucoursdupremiersemestre2016,ERAMETNickelapourobjectifderenforcerleplanderéductiondescoûtsetd’améliorationdelaproductivitédelaSLN,envuederéduiresignificativementlecash cost.

La baisse des capitaux employés résulte aupremierordred’unedépréciationdesactifsdeWeda-Bay.

2.2.6.2 RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS D’ERAMET NICKEL

ROCE :Résultatopérationnelcourant/Capitauxemployésau31 décembredel’annéeN-1(sommesdescapitauxpropres,del’endettementfinanciernet,desprovisionspourremisesenétatdesites,desprovisionspourrestructurationsetautresrisquessociaux,diminuédesimmobilisationsfinan-cières,horscapitauxemployésWedaBay).

ROCE Nickel

% 2011 2012 2013 2014 2015

Nickel 23,8 (5,1) (28,5) (6,3) (27,0)

24

Activités / ERAMET Alliages

2.3 ERAMET ALLIAGESPOINTS CLÉS

PourERAMETAlliageslesélémentscléssontlessuivants :

– des positions de leadership mondial :deuxième producteur mondial de piècesmatricées aéronautiques (Aubert & Duval),premierproducteurdepoudresmétalliquesatomisées au gaz, un acteurmajeur dansletitaneaéronautique,unleaderdesaciersrapideshautdegamme ;

– une stratégie demaîtrise technologique etdemarchésdespécialités ;

– le démarrage, en 2011/2012, de quatreinvestissementsstratégiques :unenouvelle

usine de forgeage de lingots de titane(UKAD, joint-ventureà50/50),unenouvelletour d’atomisation pour la métallurgie despoudres (Erasteel), un nouveau four VIMpourl’élaborationsousvide(Aubert&Duval)etd’unepressepour l’aluminium(Aubert&Duval) ;

– denouveauxpartenariatsenChineetenInde.

2.3.1 LES MÉTIERS D’ERAMET ALLIAGES : UN MÉTALLURGISTE HAUT DE GAMME À L’AMONT D’INDUSTRIES STRATÉGIQUES, NOTAMMENT L’AÉRONAUTIQUEERAMETAlliagesdéploiesesactivitésauseindedeuxfilialesprincipales :Aubert&DuvaletErasteel,toutesdeuxpositionnéessurlehaut-

de-gammedes alliages et des compétencesmétallurgiques.

Aubert & Duval figure parmi les premiers fournisseurs mondiaux d’alliages métallur-giques à hautes performances, d’importance critique pour des industries stratégiques.

L’aéronautiquetoutd’abordmaisaussi,lesin-dustriesdeladéfense,laproductiond’énergie(notammentlenucléaireetlesturbinesàgaz)sont lesdomainesdeprédilectiond’Aubert&Duval,réputépoursatrèshautequalitéetsacapacité à proposer des solutions métallur-giquesauxdéfislesplusexigeants.

L’aéronautique,principalsecteurpourAubert&Duval,estenfortecroissancesurlelongtermeavecunehaussemoyennede5 %parandeslivraisons d’avions, au-delà des variationscycliquesdecesecteur.

Poursuite de la croissance du secteur aéronautique : évolution du nombre d’avions livrés par Airbus et Boeing

400

600

800

1000

1200

1400

1600

20152014201320122011201020092008200720062005200420032002

Nombre d’avions Livraisons

684

553

605

668

832894

858

979 9721 011

1 189

1 274

1 3521 397

Source Airbus/Boeing.

25


Aubert&Duvalestainsi trèsbien représentédans les nouveauxmodèlesd’avionsde trèsgrandecapacité(A350,A380,B787…).Ilfigureparmilesleadersmondiauxdelamétallurgiehautdegamme.

Aubert & Duval est à la fois un élaborateur d’aciers de hautes performances et d’alliages (amont) et un matriceur (aval, au contact avec les clients industriels), sur des productions et avec des outils très spécifiques.

– Producteur de pièces par « matriçage degrande puissance » pour l’aéronautique etl’énergie (de1er à 3e mondialselon lesma-tériaux).Lematriçageconsisteàmettreenformeàchaud,enutilisantdespressesoudespilons,despiècesaumoyend’outillagesspécifiques.Danscemétier,Aubert&Duvaltransformequatrematériauxclés :lesaciers

à hautes performances, les superalliages(base nickel), l’aluminium et le titane. Pargrandepuissanceonentenddespuissancessupérieuresà30 000 tonnespouvant allerjusqu’à80 000 tonnes(cf.infra).

– Producteurd’aciersàhautesperformances,maisaussid’alliagesbasenickel ;Aubert&Duval se positionne ainsi sur le haut de la« pyramidedesaciers »(cf.infra)etseren-forceparailleursdans le titaneàplusieursniveaux de la chaîne de valeur pour parti-ciper au fort développement de ce métaldans l’aéronautique, notamment en raisondesacompatibilitéavec lescomposites. Ilproduit également des quantités limitéesd’aciersàoutilssurdesnichesspécifiques.Ceux-cisontmisenformeparforgeageoulaminage.

Erasteel est le leader historique des aciers rapides et conserve le leadership du haut de gamme de ces aciers, utilisés pour des outils d’usinage, de perçage, de découpe… à hautes performances.

Ces aciers, très durs et chargés en métauxd’alliages, sont utiliséspourdesoutils àper-formancesélevéesetàcadencesdemarchetrèsrapidesenamontd’industriesexigeantestellesquelaproductiond’automobiles.

Erasteelestleleadermondialdelamétallurgiedes poudres, voie qui permet d’obtenir desaciersfortementalliéstoutenpréservantunequalitémétallurgiquetrèssupérieure.Àpartirdecettecompétenceforte,Erasteelaentaméun développement connexe dans d’autresproduitsréalisésparmétallurgiedespoudres,domainesenfortecroissance.

2.3.2 LE POSITIONNEMENT HAUT DE GAMME D’ERAMET ALLIAGESLesmatériauxetlesproduitscommercialiséspar ERAMET Alliages sont des produits à

prixbeaucoupplusélevésqueceuxdel’acierau carbone ou même que ceux de l’acierinoxydablelivréssousformenontransformée.Latailledesmarchésestégalementbienpluslimitéeenvolumes.

Production mondiale des principales familles d’aciers et d’alliages en 2015

Production mondiale des principales familles d'aciers en 2015

Aciers au carbone 1,6 milliard de tonnes

Aciers inoxydables ~41 millions de tonnes

Aciers d'outillage ~1,9 million de tonnes

Alliages nickel, superalliages~300 000 tonnes

Aciers rapides ~200 000 tonnes

Estimations ERAMET.

Si l’on remonte vers le haut de la pyramide,on trouve dans l’ordre (et de façon nonexhaustive) :

LES ACIERS À OUTILS (1,9 MILLION DE TONNES ENVIRON)

Les aciers à outils sont des aciers alliéscontenant de l’ordre de 5 à 15 % d’élémentsd’alliages.Cesdernierssontprincipalementlenickel,lechrome,lemolybdène,levanadium,letungstèneetlecobalt.

Lesaciersàoutilssontutiliséspourlaproduc-tion d’outils servant à lamise en forme desmétaux,desplastiquesetduverre(outilspourl’emboutissage,lefilage,l’injection,lemoulage,etc.) en amont de l’industrie automobile, del’électroménager,del’électronique,etc.

LES ALLIAGES À HAUTES CARACTÉRIS-TIQUES ET ALLIAGES À BASE NICKEL (ENVIRON 300 000 TONNES)

Il existe plusieurs types d’alliages au nickel,quel’onpeutregrouperpartypedepropriétésrecherchées :

– Lesalliagesàrésistancemécaniqueélevéeàhautetempérature(superalliages).Les superalliages comprennent 40 à 75 %denickel.Cedernier y est allié au chrome

26


(15 à 30 %) ainsi que, selon les nuancesrecherchées, au cobalt, au molybdène,au titane, à l’aluminium, au niobium. Leurdébouché principal est l’aéronautique(moteurs)et lesecteurdesturbinesàgaz.L’automobileconstitueuntroisièmepôlededéveloppement.Lademandedesuperalliagesestprincipale-menttiréeparl’activitéaéronautique,dontletauxdecroissancemoyenà longtermeestgénéralementévaluéà5 %paran.Cetteac-tivitéconnaît toutefoisdescyclesmarqués.L’activité desmoteurs neufs est complétéeparuneactivitéliéeàl’entretiendesmoteursexistants.

– Lesalliagespourindustriesélectroniques,etlesrésistancesélectriques.

– Lesalliagespourletransportdugaznaturelliquéfié.

– Lesalliagespour résistanceà la corrosion(chimie, agroalimentaire, plates-formesoff-shore,nucléaire,environnement).

LES ACIERS RAPIDES (ENVIRON 200 000 TONNES)

Les aciers rapides sont des aciers à hauteteneur en carbone contenant du tungstène,du molybdène, du vanadium, du chrome,et parfois du cobalt. Ils ne contiennent pasde nickel. Après traitement thermique, cesacierssontextrêmementrésistantsàchaudàl’usure.Lesproduitslongsreprésententlaplusgrandepartiedumarchétotaletserventà lafabricationdeforets,tarauds,fraises,alésoirs,etc. Les produits plats sont utilisés pour lafabricationde lamesdescies,dedisquesdecoupeetdecouteauxdedécoupeindustrielle.

Ces marchés nécessitent des circuits dedistribution pour répondre aux demandesspécifiquesdechaqueclient.

Laconsommationoccidentaled’aciersrapidesaétéaffectéeparlaconcurrenceaveclecar-buredetungstène.D’autrepart,laChineprinci-palementacaptéunelargepartdesoutilsbas

degammeetdelaproductiond’aciersrapidesdemêmenature.Desconcurrentsproduisantdegrosvolumesd’aciers rapidesàbascoûtetdequalitémoinsbonnequecelledespro-ducteursoccidentauxsesontdéveloppésenChinepoursatisfairecettedemande.

Ainsi, le marché occidental de l’acier rapides’est de plus en plus recentré sur les outilsplus sophistiqués à base demétallurgie despoudres,oudesproduitsspécifiques(bimétal,permettantunusageciblédesaciersrapidessurleslames…).

Cependant, on observe en Chine une fortecroissancede lademanded’outilscontenantdes aciers rapides de meilleure qualité, enraison du développement économique etindustrieldecepays,quiestdevenulepremierau monde en matière d’immatriculations devoitures.

Au total la production mondiale d’aciersrapidesestévaluéeàenviron200 000 tonnes.

2.3.3 DES PROCÉDÉS DE PRODUCTION SPÉCIALISÉS POUR L’ÉLABORATION DES ACIERS À HAUTES CARACTÉRISTIQUES ET SUPERALLIAGESLesprocédésdéployésparERAMETAlliagespour élaborer ses aciers lui sont propres àce niveau demaîtrise et de performances àgarantir.

2.3.3.1 ÉLABORATION DES ACIERS À HAUTES CARACTÉRISTIQUES ET SUPERALLIAGES (AMONT)

L’élaboration des aciers à hautes caractéris-tiquesetsuperalliagesconsisteàproduireparfusion dans un four électrique un alliage decomposition parfaitement maîtrisée à partirde chutes d’alliages recyclées et de métauxprimaires.

Plusieurstypesdeprocédéssontutilisésselonlescaractéristiquesvisées :

– Lamétallurgie à l’air,réaliséeavecunfouràarcetsuivied’unephasedetraitementmé-tallurgique (addition de métaux d’alliages)pouratteindrel’analysechimiqueetlapuretésouhaitée.

– Lamétallurgie sous vide,réaliséepourdesalliagessupportantdescontraintespluséle-vées(etcomportantdesélémentsd’alliagesréactifsàl’oxygèneetàl’azote).Elles’effec-tuedansdesfoursàinductionsousvidedetypeVIM(Vacuum Induction Melting).

– La refusion estnécessairepour lespiècescritiques destinées aux secteurs de l’aéro-nautique, de la production d’énergie et del’outillage.

L’opération de refusion est effectuée souslaitier (fourESR,Electro Slag Remelting)ousous vide (VAR, Vacuum Arc Remelting).Pour certains types d’alliages pour l’aéro-nautique,lesdeuxtraitementssontréaliséssuccessivement.

MÉTALLURGIE DES POUDRES

Aprèsunefusiondumétalaufour,ceprocédéconsiste à atomiser un jet de métal liquidesousformedefinesgouttelettesquienrefroi-dissant forment une poudre qui est ensuitecompactée en un matériau parfaitementdense par compaction isostatique à chaud.Ce procédé est notamment adapté pour lesnuancestrèsfortementalliéesetàtrèshautescaractéristiques. Il est aussi utilisé sousforme de poudre libre pour des applicationscomme le rechargement, le MIM (Metal Injection Moulding) etl’additive manufacturing (impression 3D).

27


2.3.3.2 MISE EN FORME DES ALLIAGES (AVAL)

Après l’élaboration, différentes techniquessontutiliséespourmettreenformelamatièrepardesmoyensmécaniques,généralementà

chaudetoptimiserlescaractéristiquesméca-niquesdumatériau.

– Lematriçagecf.supra.

– Leforgeageconsisteàmettreenformedesbarres ou des ébauches de forme simple.Cette opération est réalisée à chaud sousune presse, sous machine à forger voire

souspilon,paruneséquencedepressagessuccessifsentredesoutils.

– Le laminage est réalisé par une série depassagesentredescylindrespourmettreenformelamatièresousformedetôles,barres(typiquement20à200 mmdediamètre)oufil(5à20 mmdediamètre).

2.3.4 LES CONCURRENTS D’ERAMET ALLIAGESLetableauci-dessousindiquelesprincipauxproducteursdanslesdifférentesactivitésd’ERAMETAlliages ;ilmetenévidencelaspécificitéd’ERAMETAlliagesquipossèdel’avantaged’êtreprésentsurtouslessegmentsd’activitésàfortevaleurajoutée.

MÉTAUXÉLABORÉS MODED'ÉLABORATION MATRIÇAGEDEGRANDEPUISSANCE

SOCIÉTÉSACIERS

RAPIDES

ACIERSSPÉCIAUX

DEHAUTESPERFOR-MANCES

SUPERAL-LIAGES AIR VIDE POUDRE

ACIERSSPÉCIAUX

DEHAUTESPERFOR-MANCES

SUPERAL-LIAGES ALUMINIUM TITANE

Alcoa(USA&Russie)+FirthRixson (USA&UK)ATI–Ladish(USA)Böhler+Buderus(Autriche/Allemagne)VoestAlpineBGH(Allemagne)Carpenter–Latrobe(USA)Cogne(Italie)Ellwood(USA)ERAMETAlliagesErzong(Chine)Gloria(Taïwan)HeYe(Chine)HitachiMetals(Japon)J.Forge(Japon)Midhani(India)NachiFujikoshi(Japon)OttoFuchs(RFA)/Weber(USA)PCC(WymanGordon&SMC)et TIMETPratt&Whitney(USAIsraël)Shultz(USA)ShanghaïBaosteel(Chine)Schmolz&Bickenbach(Germany USA)TataSteel(India&Uk)Tiangong(Chine)UniversalStainlessValbruna(Italie)VSMPO(Russie)

28


Laspécificitéd’ERAMETAlliagesest :

– sa maîtrise du matriçage dans quatregrandes famillesdematériaux :aluminium,titane, aciers à hautes performances,superalliages ;

– une intégration vers l’amont (élabora-tion) dans le domaine des aciers et dessuperalliages.

Laprofessionestnotammentmarquéeparlestendancessuivantes :

– la consolidation « tridimensionnelle » à lafois verticale (de la fusion des alliages aumatriçage et même au recyclage) et hori-zontale (matriçage, fonderie…) mais aussimulti-matériaux(titane)auxÉtats-Unis ;

– l’émergence notamment de nouveauxconcurrentsdécidésàpénétrerleurmarchédomestique et à réduire leur dépendance :Japon,Chine,voireInde… ;

– l’importance croissante du titane dans lesnouveaux et futurs modèles d’avions, quifaitl’objetd’investissementsindustrielsetdemouvementstratégiques.

ERAMET Alliages a noué plusieurs partena-riatsstratégiquesaucoursdescinqdernièresannées :

– UKADdansleforgeagedutitane,appuyésurl’amontd’UKTMP(Kazakhstan) ;

– SQUADen Indedans ledomainedumatri-çageaéronautique ;

– CréationdeMKAD,joint-ventureentreAubert&DuvaletMecachromepourlafournituredepiècesusinéesentitane ;

– EcoTitanium avec l’ADEME et le CréditAgricole France, dédiée à la production delingots de titane de qualité aéronautique àpartirdedéchetsdetitane.

ERAMET Alliages a réalisé seul, plusieursdéveloppementsversdenouveauxmatériaux,en amont (four sous vide pour superalliageset autres alliages base nickel), élaborationdepoudres(Suède)oudansleurforgeageetmatriçage(aluminium-lithium…).

2.3.5 STRUCTURE D’ERAMET ALLIAGES

Élaboration et transformation des aciers et superalliages (produits longs…)

Forgeage et matriçage de pièces – France

Alliagesdetitane

Alliagesd’aluminium

Aciersspéciaux

Superalliages

100 %

50 % 49 %

Aubert & Duval

8 sites

Production d’aciers rapides sous forme de produits longs, plats

Métallurgie des poudres pré-alliées

100 %

Erasteel

8 sites

2.3.5.1 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE AU 31 DÉCEMBRE 2015

ERAMETALLIAGES

UKAD (France)

Erasteel HEIMLChine

29


2.3.5.2 LA PRODUCTION D’ERAMET ALLIAGES

ERASTEEL

La production d’Erasteel

– Sa spécialisation donne à Erasteel unegrandemaîtrisedelaqualitédesaproduc-tionetluipermetd’optimisersesprocédés.

– Erasteel est l’un des seuls producteurs àêtre présent sur l’ensemble des marchésmondiaux.

– Erasteelest le leadermondialdespoudresmétalliques alliées atomisées au gaz et adoublésacapacitéaveclamiseenserviceen 2011 d’une nouvelle tour d’atomisationenSuède.

L’organisation industrielle d’Erasteel

L’activité industrielled’Erasteelestaujourd’huiorganiséeautourdehuitsitesdeproductionenFrance,enSuède,auRoyaume-Uni,auxÉtats-Unis,enChineetenEspagne.

AUBERT & DUVAL

Aubert & Duval a toujours développé unestratégie de produits de spécialités intégrantunefortetechnicitéetdestinésàuneclientèlerecherchant une grande reproductibilité etfiabilité dans la qualité desproduits.Dans lecadre de sa stratégie de spécialités à fortevaleurajoutée,Aubert&Duvals’estdotéd’unoutil industriel très complet lui permettantde répondre à des besoins exigeants et trèsdiversifiés.

Les activités de matriçage d’Aubert & Duval

Aubert&Duvalest ledeuxièmematriceurauplanmondial,avecunespécialisationsur lesgrandes pièces et les fortes puissances dematriçage,supérieuresà12 000 tonnes.

Ilestundesseulsproducteursàmatricerlesquatre types de matériaux : aciers, superal-liages,aluminium,titane.Lesaciersetunepar-tie des superalliages sont élaborés en partieeninterne.Lesalliagesd’aluminiumetletitanesontachetésàdesfournisseursexternes.

Lematriçageestréalisésurlessitesd’Issoire(aluminium) et de Pamiers (aciers, titane etsuperalliages).

L’outil industriel destiné au matriçage

Cepôlecomportelesoutilssuivants :

– despressesàmatricerde4,5 ktà65 kt ;

– despilonsde1à16 tonnes ;

– diverses installations de parachèvement(meulage), de traitement thermique, decontrôlesnondestructifsetd’usinage(tours,fraiseuses).

La presse d’Interforge

L’activité de la société Interforge, situéeà Issoire, est développée depuis le milieudes années 1970 autour d’une presse de65 000 tonnes, la plus puissante dans lemonde occidental. La société réalise de lasous-traitancedematriçageexclusivementauprofitdesesactionnaires, auproratade leurparticipation(soit94 %pourAubert&Duvalet6 %pourSNECMA).

Cette presse constitue un atout stratégiquedepremierordre,carelleplaceAubert&Duvaldansunesituationfavorablefaceàlaconcur-rencemondialeetenparticulieraméricaine :

– sa capacité lui permet de fabriquer despièces difficilement réalisables avecdes presses concurrentes, limitées à40 000/50 000 tonnes.Peudeproducteursoccidentaux, hors Aubert & Duval, pos-sèdent des outils de capacité de plus de30 000 tonnes ;

– deuxpressesde75 000 tonnesexistentenRussie (Rusal, producteur d’aluminium etVSMPOAVISMA,producteurdetitane).

La presse d’Airforge

L’usined’AirforgeàPamiers,organiséeautourd’une presse de 40 000 tonnes, totalementintégrée,estunoutilconçupourlematriçagede pièces pourmoteurs d’avion, notammentdegrandedimension.

Les marchés du matriçage

Dans le segment des grandes pièces (forcedematriçagesupérieureà12 000 tonnes),lesprincipauxmarchéssont :

– l’industrie aéronautique : ce marché sediviselui-mêmeendeuxsegments,celuidespiècespourmoteurs(clientstelsqueGene-ralElectric,SNECMA,Pratt&Whitney,RollsRoyce,etc.)etceluidespiècesdestructures,trainsd’atterrissageetéquipementsclientstels que Airbus, Boeing, Dassault Aviation,Messier-Bugatti-Dowty,etc. ;

– l’industriedesturbinesàgaz :clientsproduc-teurs de turbines tels que General Electric(PowerSystems),Siemens,Alstom.

Un positionnement dans le matriçage appuyé sur la R&D

Aubert&DuvalexploitedeslogicielsdeCAO/DAO associés à des logiciels de simulation,quipermettent,enliaisondirecteavecleclient,d’optimiser les caractéristiques et les coûtsdespièces.Lescyclesd’étude,miseaupointetproductions’entrouventgrandementréduits.

Aucoursdesannéesrécentes,Aubert&Duvala développé sa position stratégique dans lesegmentdumatriçagepar :

– unepolitiquederechercheetdéveloppementinnovantesurleplandesproduits :nouvellesnuances d’aciers et de superalliages,maîtrisedespiècesdegrandesdimensionsliéesàlataillecroissantedeséquipements(avionsdegrandecapacité, turbinesàgazdefortepuissance…) ;

– une politique de recherche et développe-ment innovante sur le plan des procédés :matriçage près des côtes finales pouroptimiser lamise enœuvre de lamatière,usinageàgrandevitesse ;

– une optimisation de la performanceindustrielle, tant sur le plan des coûts deproductionquedelaqualitédesproduitsetde lafiabilisationduservice (spécialisationdes unités de production, mise en œuvreLean Manufacturing).

30


Par ailleurs, Aubert & Duval développe sonpositionnementdanslachaînedevaleurenca-pitalisantsursacapacitéd’intégrationamont(élaboration+matriçage)etensedéveloppantversl’avaldansl’usinage.

Les autres pôles d’activité d’Aubert & Duval

L’outil industriel comporte pour ces autrespôles :

– desfoursàarcjusqu’à60 tonnesassociésà des outils demétallurgie en poche (fourpoche,AODouVOD) ;

– desfoursVIMjusqu’à20 tonnespourl’élabo-rationsousvide ;

– desunitésdeproductionparmétallurgiedespoudres ;

– des fours de refusion sous vide ou souslaitierjusqu’à30 tonnesdecapacité ;

– destrainsdelaminagepermettantderéali-serdesproduitslongsde5,5 mmà200 mmdediamètre ;

– despressesà forgeretmachinesà forgerjusqu’à4 500 tonnesdeforce ;

– des équipements d’usinage (fraisage, tour-nage,alésageouforage) ;

– deséquipementsdetraitementthermiqueycomprispourdespiècesjusqu’à50 tonnesoujusqu’à20 mdelongueur ;

– deséquipementsdecontrôlenondestructif(ressuage,ultrasons,rayons X,magnétosco-pie,etc.).

L’ensembledecesoutilsintègrentdesmoyensdepilotageetdesupervision informatisésetsontqualifiésenaccordaveclesexigencesdesmarchés de haute technologie aéronautique,énergie,armement,automobile,médical…

Les produits longs

Ce sont des produits de hautes caractéris-tiques généralement en forme de barres,destinésàêtretransformésouusinés.Aubert&Duvalvisedesapplicationscritiques :aéro-nautique,médical,automobile(soupapes…).

Le nombre de clients est limité. La vente secaractérisepardescontratsréguliersetparungrand nombre de nuances commercialisées,souventparpetitesquantités.

Le pôle outillage

Lesproduitsde cepôle sontdesgrosblocsforgés, éventuellement préusinés et desproduits longs, généralement de section im-portante.Lesmarchésviséssontlesmarchéstraditionnels des aciers à outils : le travail àchaud, le travail à froid et les moules pourinjection. Le marché est fragmenté (grandnombre de clients) et régional. De ce fait, ladistribution joue un rôle important. Aubert &Duvalsepositionnespécifiquementsurlehautde gamme, avec un fort contenu de conseiltechnique.

Le pôle pièces forgées unitaires et spécialités

Cepôleregroupeplusieursactivitésassociéesàdescompétencesspécifiques :

– pièces forgéesunitaires : il s’agitdepiècesréaliséesenpetitessériespourlessecteursde la défense, du forage pétrolier, de lamarine ;

– alliagespourrefusion ;

– métallurgie des poudres : demi-produitspour matriçage de disques de turbines,poudresderechargement.

2.3.5.3 LA POLITIQUE COMMERCIALE ET LES PRODUITS

LA POLITIQUE COMMERCIALE ET PRODUITS D’ERASTEEL

Erasteeltravailleenpartenariatétroitavecsesclientssur le longterme.Erasteeldisposedeses propres filiales commerciales dans lesprincipauxpaysoccidentauxconsommateursd’aciersrapides.Danscertainspays,Erasteelest adossé au réseau de vente ERAMETInternational.

Danslesautrespays,lesventessontréaliséespar des agents locaux. Pour apporter unsupport à ce réseau de vente, des chefs de

marché assurent la promotion technique etcommercialede l’ensemblede lagammedeproduitsdont ilestresponsable.Erasteeldis-posed’unegammedeproduitstrèscomplètepourrépondreauxbesoinsdesesmarchés.

LA POLITIQUE COMMERCIALE D’AUBERT & DUVAL : DES RELATIONS ÉTROITES AVEC LES DONNEURS D’ORDRE

Les contrats pluriannuels (classiquementtroisàdixans)aveclesdonneursd’ordredansl’aéronautiquespécifient engénéral lespartsdemarché attribuées à Aubert & Duval. Leslivraisonseffectuéessontainsiliéesaurythmedeproductiond’avionsetdoncà lasituationdu marché aéronautique. Les variations deprixdesachatsdematièrespremières(cobalt,nickel, chrome, molybdène, ferraille…) sontrépercutéessurlesprixdevente.

Les outillages spécifiques à une pièce (casdu matriçage) sont en général financés parlesclients.Cettesituationconstitueunfreinàl’entréedenouveauxconcurrentsunefoisquelemarchéinitialaétéattribué.

L’intégration forte dès la conception de lapièceaveclesbureauxd’étudesdesdonneursd’ordre est une nécessité essentielle de cemétier : les ingénieurstechnico-commerciauxd’Aubert&Duvalcoopèrentétroitementaveccesbureauxd’études.

31


2.3.6 ERAMET ALLIAGES EN 2015(EN MILLIONS D’EUROS) 2015 2014

Chiffred’affaires 991 938Résultatopérationnelcourant 27 23

Fluxnetdetrésoreriegénéréparl’activité 27 18

Capitauxemployés 800 789Investissementsindustriels 44 48


ERAMET Alliages : chiffre d’affaires en hausse de 6 % sur l’année 2015 à 991 mil-lions d’euros. Le résultat opérationnel courant est en hausse à 27 millions d’euros, dont 50 millions d’euros pour Aubert & Duval qui confirme sa progression et - 23 millions d’eu-ros pour Erasteel, fortement pénalisé par le marché des aciers rapides. ERAMET Alliages reste très bien positionné dans le secteur de l’aéronautique.

Le secteur de l’aéronautique, en croissancerégulière, contribue pour près de 60 % auchiffre d’affaires d’ERAMET Alliages, présentsurtous lesprogrammesdesavionneursquinécessitentdespiècesàfortevaleurajoutéedestinéesauxstructuresetauxmoteurs.Leni-veaudequalitéetdeservicesd’Aubert&DuvalaétérécompensélorsdusalonduBourgetparl’attributiond’unedistinctionspécifique.

ERAMET Alliages a franchi en 2015 unenouvelle étape dans la structuration de sesactivitésàdestinationdesmarchésdutitaneaéronautique :

– atteinted’unniveaudechargeindustrielpourUKAD,joint-ventureentreAubert&DuvaletUKTMP,pourleforgeagedelingotsdetitaneaéronautique ;

– poursuitedelaconstructiond’EcoTitanium,première filière de production de titane dequalité aéronautique en Europe à partir dematières recyclées, en partenariat avecl’ADEMEetleCréditAgricole ;

– créationdeMKAD,joint-ventureentreAubert&DuvaletMecachromepourlafournituredepiècesusinéesentitane.

ERAMETAlliagesaégalementcontinuéàsedévelopperdanslamétallurgiedespoudres :

– accroissement des livraisons pour le pro-grammeRafale ;

– positionnement dans le secteur émergentdel’impression3D.

Les autres marchés d’ERAMET Alliagesconnaissentdesévolutionsmoinsfavorablesavecnotammentunebaissedesvolumesdesaciers rapides, pesant négativement sur lesrésultatsd’Erasteel.

Lesplansderéductiondescoûtsetd’améliora-tiondelaperformanceopérationnelleréaliséspar ERAMET Alliages atteignent 56 millionsd’eurosd’impactcumulésur2014et2015.

2.3.6.2 RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS PAR ERAMET ALLIAGES

ROCE : Résultat opérationnel courant / Capitaux employés au 31 décembre de l’année N-1(sommesdescapitauxpropres,del’endettementfinanciernet,desprovisionspourremiseenétatdessites,desprovisionspourrestructurationsetautresrisquessociaux,diminuéedesimmobili-sationsfinancières).

ROCE ALLIAGES (avant impôts)

% 2011 2012 2013 2014 2015

Alliages 2,5 (0,7) 0,5 3,0 3,4

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Activités / ERAMET Manganèse

2.4 ERAMET MANGANÈSE2.4.1 LE MARCHÉ DU MANGANÈSE

2.4.1.1 LA DEMANDE DE MANGANÈSE

PRINCIPALES APPLICATIONS

L’acier

Plusde90 %dumanganèsedanslemondeestutilisépourlaproductiond’acier.Touslespro-ducteursd’aciersutilisentdumanganèsedansleur processus de production, en moyenne,6à7 kgpartonned’acier.Lemanganèseestconsommé dans l’acier sous forme d’alliage(ferromanganèseousilicomanganèse)conte-nantenmoyenne70 %demanganèse :pourlaproductiond’une tonned’alliage,1,8 tonnedemineraicontenantenviron40 %demanga-nèseestnécessaire.

Le manganèse, consommé essentiellementsous forme d’alliages de manganèse, repré-senteuneparttrèsfaibleducoûtdeproduc-tion de l’acier. Il sert principalement commeélément d’alliage pour améliorer la dureté, larésistance à l’abrasion, l’élasticité et l’état desurface au laminage. Il est également utilisépourladésoxydationetladésulfurationlorsdel’élaboration.

Autres applications

– Piles et batteries : il s’agit principalementdes piles alcalines. Une consommationmoins importante subsiste en outre dansles piles salines, dont les performancessont inférieures. On trouve des dérivés dumanganèse également dans les batteriesrechargeablesaulithium.

– Ferrites : utilisées dans les circuits électro-niques.

– Agriculture :engraisetalimentationanimale.

– Diverschimie :pigments,chimiefine.

– Autre usage dans la métallurgie : princi-palement comme agent durcisseur pourl’aluminium(cannettespourboissons).

L’ACIER AU CARBONE, PRINCIPAL MARCHÉ D’APPLICATION

La demande de manganèse dépend trèslargement de l’évolution de la productionmondialed’acieraucarbone.AinsiledécollageéconomiquedelaChinequiaconnuuneurba-nisationrapideavecdesbesoinseninfrastruc-turescroissants,acontribuédemanière trèssignificative à la forte période de croissancede laproductiond’acieretde lademandedemanganèseaucoursdeladernièredécennie.

Néanmoins l’industrie sidérurgique estaujourd’hui dansunesituationsurcapacitairepréoccupantealorsmêmeque laproductionmondiale d’acier a enregistré un ralentisse-mentdeprèsde3 %en2015.L’augmentationrapidede lacapacitédeproductionenChinea excédé les besoins des industries en aval.En parallèle, le poids des stocks dans lesprincipaux secteurs consommateurs d’acier(notamment les surplus de logements videsdans la construction, qui pèsent pour plusde 40 % de la consommation domestiqued’acier enChine) combinéau ralentissementdelacroissanceéconomiqueontpesénéga-tivement sur la consommation domestiqued’acierenChine.Pourcompenserlesvolumesperdussurleurmarchéintérieur,lesaciéristeschinoisontexportéunepartiedeleursurcapa-citédanslerestedumondeetlesexportationsd’acierchinoisontatteintdenouveauxrecordsen 2015 : les exportations nettes d’acier fini(prèsde90 millionsdetonnes)ontenregistréunehausseannuelledeplusde30 %parrap-portà2014.Àtitredecomparaison,cevolumeexcède laproductiondesÉtats-Unis, l’undesprincipauxpaysproducteursd’acier.

DanslemondehorsChine,lacroissancedesexports chinois concurrence donc durementlesproducteurslocauxquisouffrentdeprixdé-gradésetd’unebaissedelaprofitabilitéavecdestauxd’utilisationdelacapacitédeplusenplusbas.Ainsiletauxd’utilisationdelacapa-

citémondialeestpasséde71 %surlesneufpremiersmoisdel’annéecontre74 %pourlamême période de 2014. Par ailleurs, malgréle dynamisme du marché nord-américainen termes de consommation, la productiond’acier brut a enregistré une baisse de plusde8 %en2015.Lacriseéconomiqueetgéo-politique que traversent les pays d’Amériquelatine, la Russie et l’Ukraine pèse égalementnégativement sur la consommation localed’acier de ces pays. Dans ce contexte, unnombrecroissantd’aciéristesannoncentdesréductionsdecapacitésignificatives.

Néanmoins,malgrédesattentesdecroissanceréviséesàlabaisse,lesperspectivesàmoyenet longtermerestentorientéespositivement.Lademandemondialed’acierdevraitcontinuerà être tirée par le développement des paysémergents,notammentenInde.

33


Répartition de la production d’acier brut mondiale

VOLUMES(EN MILLIONS DE TONNES) %DECROISSANCEANNUELLE

PRODUCTIONMONDIALED'ACIERBRUT 2013 2014 2015 2013 2014 2015

Unioneuropéenne 166,3 169,3 166,2 - 1,4 % 1,8 % - 1,8 %AutreEurope(incl.Turquie) 36,5 36,2 34,0 - 8,7 % - 0,8 % - 6,0 %CIS 108,1 105,9 101,3 - 2,6 % - 2,0 % - 4,3 %AmériqueduNord 118,9 121,2 110,7 - 2,2 % 1,9 % - 8,6 %AmériqueduSud 45,8 45,0 43,9 - 1,2 % - 1,7 % - 2,5 %Afrique 15,7 14,2 14,0 2,3 % - 9,2 % - 1,8 %Moyen-Orient 26,0 28,0 27,4 5,4 % 7,8 % - 2,4 %Chine 815,4 822,8 803,8 11,5 % 0,9 % - 2,3 %Inde 81,3 87,3 89,8 5,2 % 7,4 % 2,9 %AutreAsie&Océanie 204,5 217,3 209,0 - 8,5 % 6,3 % - 3,8 %

65 pays 1 618,5 1 647,2 1 600,1 3,8 % 1,8 % - 2,9 %Source : World Steel Association.

Évolution de la production d’acier brut mondiale (EN MILLIONS DE TONNES)

0

200

400

600

800

1 000

1 200

1 400

1 600

1 800

Chine Reste du monde

20132 01020072004200119981995199219891986198319801977197419711968196519621959195619531950

Source : World Steel Association, ERAMET.

34


2.4.1.2 L’OFFRE DE MANGANÈSE

LE MINERAI DE MANGANÈSE

L’offre deminerai demanganèse est consti-tuée de nombreux types de minerais dequalités variées. On distingue généralementl’offredeminerai à teneurmoyenneàélevée(de30à48 %demanganèsecontenu)qu’ilestrentabledetransporteretd’exporter,del’offredemineraiàbasseteneurquiestconsomméelocalement. Bien que ces deux types deminerai soient utilisés conjointement par lesproducteurs d’alliages, la valeur d’usage dumineraidehauteteneuresttrèssupérieureàcelledesmineraisdemoindreteneur.

La productionmondiale deminerai en 2015est estimée à 15,3 millions de tonnes demanganèsecontenu.

Production de minerai de manganèse (EN MILLIONS DE TONNES CONTENUES)

2013 2014 2015

AfriqueduSud 4,5 5,4 4,9Australie 3,2 3,2 3,0Chine 2,9 2,8 2,3Gabon 1,6 1,5 1,7Brésil 1,0 1,0 1,1Inde 0,8 0,8 0,6Kazakhstan 0,4 0,4 0,5Ghana 0,5 0,4 0,4Ukraine 0,4 0,4 0,3Malaisie 0,4 0,3 0,2Autres 0,7 0,6 0,4

Monde 16,3 16,7 15,3Source : rapports producteurs, estimations ERAMET.

LES ALLIAGES DE MANGANÈSE

Lesalliagesdemanganèsesontproduitsparréduction du minerai de manganèse, à unetempératured’environ1 600 °C.Cetteopéra-tion est réalisée par ajout de coke dans desfoursquipeuventêtre :

– des fours électriques : hors Chine, laquasi-totalité des alliages de manganèseutilisentcettevoie ;

– des hauts fourneaux : la plupart des pro-ducteursutilisantceprocédésontbasésen

Chine,enraisondeladisponibilitélocaledecoke.EndehorsdelaChine,leshauts-four-neauxsontsituésuniquementauJaponetenEuropedel’Est.

Il existe quatre familles d’alliages demanganèse :

– leferromanganèsehautcarbone(HCFeMn)contient65à79 %demanganèseet6à8 %decarbone.Ilpeutêtreproduitparlesdeuxtypesdeprocédés, four électriqueouhautfourneau ;

– le silicomanganèse (SiMn) contient 60 à77 %demanganèse.Ilnepeutêtreproduitqueparfourélectriqueenutilisantdumine-rai,éventuellementcomplétéparunajoutdelaitierdeFeMn ;

– le ferromanganèse affiné (MCFeMn etLCFeMn)estunproduitàplus fortevaleurajoutée, contenant moins de carbone. Ilest produit principalement en transférantl’alliagedeHCFeMnfondudansunconver-tisseur à oxygène, qui réduit la teneur encarboneauniveausouhaité.Ondistingueleferromanganèsemoyen carbone (1,5 % decarbone : MCFeMn) et le ferromanganèsebas carbone (0,5 % de carbone : LCFeMn).Ilestutilisésurtoutpour laproductiondesaciersplatsetdesaciersspéciaux.

– le silicomanganèse bas carbone (LCSiMn)est destiné principalement à la productiond’aciersinoxydables,undesmarchésprinci-pauxdugroupeERAMET.

ERAMET Manganèse est le premier produc-teur mondial d’alliages affinés.

Production d’alliages de manganèse (EN MILLIONS DE TONNES BRUTES)

2013 2014 2015

Chine 12,1 11,1 9,1Inde 2,2 2,2 1,8Ukraine 0,6 1,0 0,8CoréeduSud 0,7 0,8 0,7AfriqueduSud 0,8 0,9 0,6Norvège 0,6 0,6 0,6Japon 0,5 0,5 0,5Russie 0,3 0,4 0,4Australie 0,3 0,3 0,3Espagne 0,3 0,3 0,2Mexique 0,2 0,2 0,2Géorgie 0,2 0,2 0,2France 0,2 0,2 0,2États-Unis 0,2 0,2 0,2Kazakhstan 0,2 0,2 0,2Brésil 0,2 0,2 0,1Autres 0,4 0,4 0,4

Monde 19,9 19,5 16,6

Répartition de la production mondiale d’alliages de manganèse

2013 2014 2015

Silicomanganèse 68 % 65 % 63 %Ferromanganèsehautcarbone 23 % 26 % 27 %

Ferromanganèseaffiné 9 % 9 % 10 %

Source : International Manganese Institute, rapports producteurs, estimations ERAMET.

Parmi les alliages standards, le silicoman-ganèseestceluiquiaconnulacroissancelaplusforte.LadisponibilitéenChine(ainsiqu’enInde et en Ukraine) de ressources locales àbasseteneur,quipeuventplusfacilementêtreutilisées pour produire du silicomanganèse,a favorisé son développement. Néanmoinsles minerais à basse teneur sont toujoursmélangésavecdesmineraisrichesimportés,dans une recherche permanente d’équilibreprix/performance.

Lemarchéchinoissecaractériseparuntrèsgrandnombredeproducteursd’alliages, trèsdépendants des minerais à haute teneurimportés et compte pour plus de 60 % desimportationsmondialesdeminerai.Dufaitdelamiseenplacedetaxesàl’exportationdepuis

35


2008, laChinen’estpasunacteursignificatifsur le marché international des alliages, aucontraire de l’Inde gros exportateur de com-modités(SiMnetHCFeMn).

LE MANGANÈSE MÉTAL

Le manganèse métal, fabriqué par procédéhydrométallurgique lors d’une électrolyse(electrolytic manganese metal ouEMM),estunproduittrèspurenmanganèse(plusde99 %deMn)généralementproduit sous formedepaillettes(« flakes »).Leprocédéhydrométallur-giqueétantadaptéautraitementdesmineraispauvres,laproductiond’EMMestconcentréeen Chine, qui est le principal exportateur demétal avec une industrie très fragmentée.Lesseulesproductionsdemanganèsemétalendehorsde laChinesetrouventenAfriquedu Sud et auGabon, où ERAMETCOMILOGManganèse opère actuellement la montéeenpuissanceduComplexeMétallurgiquedeMoanda(CMM).

Lesprincipauxmarchésd’applicationduman-ganèsesontl’aciercarbone,l’acierinoxydableet la production d’aluminium. La productionmondiale de manganèse métal varie entre1,1 et 1,5 million de tonnes par an selon lesannées.

2.4.1.3 ÉVOLUTIONS RÉCENTES DU MARCHÉ ET DES PRIX

FORMATION ET SUIVI DES PRIX DU MINERAI DE MANGANÈSE

Leprixdeventedumineraidemanganèseré-sultedenégociationsdirectesentreacheteursetvendeurs. IlestclassiquementexpriméenUSD/dmtu(dry metric ton unit).Unedmtucor-respondà10 kgdemanganèsecontenu.Leprixdeladmtuestplusélevépourlesmineraisrichesetdépendégalementdelagranulomé-trieetdelaprésenceéventuelled’impuretés.

Alorsque leprixduminerai « haute teneur »se fixait dans le passé pour un an, la duréedevaliditédesprix« contrat »s’estraccourciedepuis2009,amplifiantlavolatilitédesprixduminerai demanganèse.Cette tendances’estencore accélérée depuis 2010 : les prix sontpassés d’une évaluation trimestrielle à uneévaluationmensuelle.

Lesprincipauxindicateurssuivisparlemarchésontdésormaisdesindicesdeprixhebdoma-dairespubliésparleMetal Bulletin :

– leprixCIFChinepourdumineraià44 %demanganèse importé. Cet indice comprendainsi une composante importante (autourde30 %)assezvolatile,àsavoirleprixdufretmaritimequiestpropreàchaquemarché ;

– leprixPortElizabethFOBpourlemineraià37 %demanganèseexpédiédepuisl’AfriqueduSuddésormais lepremierpaysproduc-teurdeminerai.

Indice de prix Metal Bulletin pour le minerai de manganèse (EN USD/DMTU)

0

1

2

3

4

5

6

7

FOB Port Elizabeth 37% Mn CIF Chine 44% Mn

janv-16nov-15

sept-15juil-15

mai-15mars-15

janv-15nov-14

sept-14juil-14

mai-14mars-14

janv-14nov-13

sept-13juil-13

mai-13mars-13

janv-13

36


FORMATION ET SUIVI DU PRIX DES ALLIAGES DE MANGANÈSE

Il n’existe pas de place de marché pour lesalliagesdemanganèse.Lesprixsontnégociésdirectement entre les producteurs et leursclients. En ce qui concerne les ventes pro-grammées,lesprixdesalliagessontsouventnégociés suivant une fréquence trimestrielle.Lesventesnonprogramméessontnégociéessurlabasedeprixponctuels(« spot »).

Le marché des alliages de manganèse estavant toutunmarchémondial, extrêmementconcurrentiel. Mais les flux d’alliages entre

grandes zones sont relativement limités enraison du coût du transport. Il peut parfoisexister des écarts de prix entre les grandeszones géographiques (Europe, Amériquedu Nord et Asie) du fait de l’évolution desparitésmonétairesoududécalagedescycleséconomiques.

Par ailleurs, il existe également des écartsde situation entre les différentes famillesd’alliages liés aux écarts de valeur d’usage.Lesalliagesaffinésnotammentontunprixdeventeplusélevéquelesalliagesstandards.

HorsEurope, lesprixdesalliagesdemanga-nèse sont essentiellement fixés en dollarsaméricains (USD). En Europe, ils se traitentessentiellementeneuros(EUR).Lesprixsontfixéspartonnebruted’alliages.Cependant,laqualitéduproduitetnotammentsateneurenmanganèsesontprisesencompte lorsdelanégociation.

Il existe plusieurs publications spécialiséesdans les métaux qui suivent l’évolution desprix du manganèse par le biais d’enquêtesmensuelles sur les prix spot. La courbeci-dessousestétablieàpartirdesdonnéesdelapublicationduCRU(Londres).

Indice de prix CRU pour les alliages de manganèse en Europe (EN EUROS PAR TONNE)

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

sept-15mai-15janv-15sept-14mai-14janv-14sept-13mai-13janv-13sept-12mai-12janv-12sept-11mai-11janv-11sept-10mai-10janv-10

SiMn HCFeMnMCFeMn

De façon générale les variations de prix desalliagesdemanganèsesuiventcellesdumine-rai.Néanmoins,lacapacitédesproducteursàpréserverleursmargesdépendlargementdeséquilibresrégionauxdel’offreetdelademandepourchaquetyped’alliage.

ÉVOLUTIONS RÉCENTES DU MARCHÉ ET DES PRIX

En 2015, le ralentissement de la productiond’acier mondiale a pesé lourdement sur lemarchédumanganèse.

L’augmentation rapide depuis 2010 de l’offresud-africaineenmineraidemanganèse,liéeaudémarrage de nouveaux projets, a largement

pesésur l’équilibredemarché.Lahaussedesexportations sud-africaines, favorisées par ladépréciationduRandetdestauxdefretbas,acoïncidéavecunralentissementdelademandedemineraienChine,principaledestinationdesexportations.Eneffet,labaissedelaproductiond’acier domestique et un phénomène dedéstockage sur les alliages de manganèseontpesénégativementsur lademandeet les

37


prixdumineraidemanganèseCIFChine44 %(sourceCRU)ontenregistréunebaissede49 %entredécembre2014etdécembre2015.Lesprix dumanganèsemétal ont enregistré unebaissedel’ordrede20 %surl’année.

Enfin,lesprixdesalliageshorsChineontenre-gistréunebaissesignificativesurladeuxièmepartiedel’année.Cettedégradationreflètenonseulementlabaissedesprixduminerai,maiségalementladégradationdelademandehorsChineoù lesaciéristessouffrentde lasurca-pacitéetde laconcurrencedesexportationschinoises. Par ailleurs, la dévaluation de laRoupieetduRoubleenIndeetenRussie,quisontd’importantsproducteursdecommodité,aégalementcontribuéàlapressionsurleprixdesalliagesdemanganèse.

2.4.2 PRÉSENTATION D’ERAMET MANGANÈSE

2.4.2.1 POINTS CLÉS

MINERAI ET ALLIAGES DE MANGANÈSE (78 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES D’ERAMET MANGANÈSE EN 2015) : UN LEADER MONDIAL DU MINERAI DE MANGANÈSE, SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR

Leprincipalpôled’activitéestlepôle« Manga-nèse »quicomprendl’extractiondumineraiauGabonparCOMILOG,sontransportparrail (ycompris lesautresactivitésde transport liéesàlaconcessiondutrainTransgabonais)etsonchargementauport ;maisaussidesactivitésde valorisation du minerai, soit sous formed’alliages de manganèse pour la sidérurgie,soitsous formededérivéschimiques (clientschimistes diversifiés). ERAMET Manganèseest un acteur de premier plan mondial dansl’industriedumanganèse,tantpourl’extractionminière qu’au niveau de la transformation duminerai :ilestàtraverssaparticipationmajori-tairedansCOMILOGauxcôtésdelaRépubliquegabonaise,etàtraversplusieursusinessituéesprèsdeszonesdeconsommation :

– le 2e producteur mondial de minerai demanganèseàhauteteneur ;

– le 2e producteur mondial d’alliages demanganèse ;

– le1er producteurmondiald’alliagesaffinés ; – le 1er producteur mondial de dérivéschimiquesdumanganèse.

CHIMIE : 12 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES D’ERAMET MANGANÈSE EN 2015

L’industrie chimique a également recours aumanganèse. ERAMET Manganèse élaboreainsi des dérivés chimiques. Ils sont utiles àdifférentssecteurs :

– l’énergie pour la production de piles alca-linesprincipalementetdebatteries ;

– l’agriculturepourla fabrication d’engrais et d’aliments pour les animaux ;

– l’électroniquepourles composants high tech ; – lachimiefinepour les traitements de sur-face des métaux et les pigments.

ERAMET travaille au développement denouveaux produits liés en particulier à lachimiedumanganèse,parmieux,lesulfatedemanganèsedehautepuretédéveloppédansl’usinedeTertre,enBelgique,etutilisépourlaproductiondesbatteries au lithium.

RECYCLAGE : 5 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES D’ERAMET MANGANÈSE EN 2015

EntréedansleGroupeaumomentdel’acquisitiondeCOMILOGqui la détient toujours (GCMCou« Gulf »),cetteactivitéconcerneprincipalementlerecyclagedecatalyseurspétroliersauxÉtats-Unis.

Cette activité comporte, outre sa dimensionde service environnemental, l’extraction pourrecyclageetlavalorisationdedifférentsmétauxd’alliages,principalementàbasedemolybdèneet de vanadium,mais aussi de nickel, cobalt,etc.Lestechnologiesutilisées(pyro-ethydro-métallurgiques)sontaucœurdudomainedecompétencesde1er plandugroupeERAMET.

ZIRCON / DIOXYDE DE TITANE : 5 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 (POUR LES 50 % DÉTENUS PAR ERAMET DANS TIZIR)

Avec le démarrage au 1er semestre 2014 duprojet Grande Côte au Sénégal, le groupeERAMET vise à devenir en régime établi, àterme,undesprincipauxacteursauplanmon-dial dans le zircon et le titane. Cette activitédevrait apporter une contribution de plus enplussignificativeauxrésultatsduGroupe.

Depuis l’acquisition du groupe norvégienTinfosen2008,leGroupedisposeenNorvèged’unoutilindustrielpyrométallurgiquepermet-tantdetransformerlemineraidetitane,pourlivrer un produit enrichi en dioxyde de titaneauxclients,producteursdepigmentsblancs.

En 2011, ERAMET a rapproché à travers unnouveaupartenariatà50/50cetactif« aval »métallurgique de premier plan avec unesourcedeminerai« amont »surlepointd’êtredéveloppée :leprojetminierdeGrandeCôteauSénégal, développé jusqu’alors par le groupeaustralien Mineral Deposits Limited. GrandeCôteestentréenproductionen2014.

PROJET MABOUMINE : PROJET NIOBIUM/TERRES RARES AU GABON

ÀtraverslasociétéMaboumine,filialedeComilog(76%),ERAMETdéploiedepuis7 ansdesmoyensimportantspourdévelopperunprojetd’exploita-tionminièresurlesitedeMabouniédanslapro-vinceduMoyen-Ogooué,auGabon.LeprojetviseàextrairedugisementdeMabouniéleniobium,l’uraniumet lesterresraresgrâceàunprocédéhydrométallurgiqueinnovantcarlacomplexitéduminerain’estpaspropiceàlamiseenœuvredelapyrométallurgiedirecteetnepermetpaslaré-cupérationdel’ensembledesélémentsdevaleur.LeGroupeaainsiréaliséd’importantstravauxderechercheen laboratoireetsurdes installationspilotes pour lamise au point du procédé : cecis’esttraduitparledépôtdecinqbrevets.

ParallèlementauxactivitésdeR&D,uneétudedecadragea étémenéeen2014-2015pourétablir le plan d’affaires prévisionnel, auxperspectivespeufavorables,comptetenudesenjeuxentermesderentabilitéetdesincerti-tudesquipèsentsurlesmarchésdesproduitsconcernés,enparticulierceluidesterresrares.

Unbenchmarkavecdesprojetscomparablesmontrequelegisementsepositionnefavorable-mentmaisqueleniveaudesrisquestechniquesdemeureimportantet justifieraitenparticulier,depoursuivrelestravauxdeR&Dpourlamiseaupointd’unprocédééconomiquementviable.

Des discussions sont actuellement en coursavectouteslespartiesprenantessur lasuiteàdonnerauprojet.

38


2.4.2.2 STRUCTURE

ORGANISATION AU 31 DÉCEMBRE 2015

ERAMETManganèseestorganiséaujourd’huiselonleschémadécritci-dessous :

63,71%

COMILOG(Gabon)

SETRAGChemin de fer Transgabonais

COMILOG ASIA (Chine) TiZir

Grande Côte Opérations (Sénégal) Sables

minéralisés

TiZir TITANIUM &

IRON AS(Norvège)

Mine (Moanda)Complexe

Métallurgique de Moanda

COMILOG DUNKERQUE

(France)

GUILINCOMILOG

(Chine)

GECC (Chine)

ERAMET NORWAY

3 sites

ERAMET MARIETTA

(USA)

ERACHEM(Belgique,

USA, Mexique)

GCMC (USA)

Bear (USA)

MABOUMINE(Gabon-projet)

SEM 28,94 %Autres 7,35 %

ERAMETMANGANÈSE

Mineral Deposits Ltd.

80 % 50 %

10 %

90 %

50 %

MIN

EAL

LIAG

ESCH

IMIE

RECY

CLAG

E

76%

99,98%

20%

MANGANÈSE

SABLES MINÉRALISÉS(TiO2/Zircon)

NIOBIUM TERRES RARES Détentions à 100 % sauf si précisé

RépubliqueduSénégal

39


– COMILOGestunesociétédedroitgabonaisdétenueà63,71 %parERAMET.Sesactivi-téscomprennent :

• l’exploitationdelamineetdel’usined’ag-glomération de manganèse de Moanda(Gabon) ;

• l’exploitationdeSETRAG(concessionnaireduchemindeferTransgabonais) ;

• la productiond’alliagesdemanganèseàDunkerque(France) ;

• laproductiondedérivéschimiquesàbasede manganèse d’ERACHEM (Belgique,Chine,Mexique,États-Unis) ;

• le recyclage de métaux contenus dansles catalyseurs pétroliers de GCMC(États-Unis) ;

• la production de ferrovanadium et deferromolybdène de Bear Metallurgical(États-Unis) ;

• le projet Maboumine (niobium, terresrares)auGabon.

– COMILOG Asia abrite notamment lesactivitésdechimiedumanganèseetdepro-duction d’alliages demanganèse réaliséesenChine.Dans le domaine des alliages, en 2013 leGroupe a concentré toute sa productionchinoised’alliagesdemanganèsesurlenou-veausitedeGuilin,quiremplacedeuxsitesanciensmoins performants, ne produisantpasd’alliagesaffinéset fermésen2011et2012.

Parailleurs,COMILOGAsiacomprend,danslesdérivéschimiquesdumanganèse,l’usinede dioxyde électrolytique de manganèsepourpilessituéeàChongzuo.

– ERAMETNorwaycomprendlestroisusinesd’alliagesnorvégiennesdePorsgrunn,Sau-daetKvinesdal(Norvège).

– ERAMET Marietta (États-Unis) produit desalliagesdemanganèse.

– TiZir est la joint-venture à 50/50 avec legroupeaustralien,MineralDepositsLimitedportant sur les sables minéralisés et la

productiondedioxydedetitaneetdezircon.TiZirregroupel’exploitationdeGrandeCôte,au Sénégal, qui a poursuivi samontée enrégimede laproductiondesablesminéra-lisés (minerai de titane et zircon) en 2015et l’usine d’enrichissement du minerai detitaneparpyrométallurgiesituéeàTyssedal(Norvège).

2.4.2.3 LES ACTIVITÉS D’ERAMET MANGANÈSE

ACTIVITÉ MINIÈRE ET TRANSFORMATION DU MANGANÈSE (ALLIAGES DE MANGANÈSE ET CHIMIE)

La mine et l’usine d’agglomération de Moanda

LaminedeMoandaestundesplusrichesgi-sementsdemineraidemanganèseaumonde.Lateneurdumineraiestenmoyennedel’ordrede 46 %. Les réservesminières sont traitéesdansleChapitre 2.8.

L’exploitation est réalisée à ciel ouvert. Lacouchedestérilesrecouvrantleminerairepré-sentequelquesmètresd’épaisseur.Leminerai« tout venant » est extrait avec des pelleshydrauliques et chargé sur des camions decenttonnes.LemineraiesttraitéàlalaveriedeMoanda.Lemineraienrichisortantestexpédiéparconvoyeurjusqu’àlagaredeMoanda.

LecomplexeindustrieldeMoandavaloriselessous-produitsfinsdelalaveriemétallurgique,ainsi que des sédiments manganésifèresextraitsdulitdelarivièreMoulili.Lesproduitsfins sont enrichis par milieu dense et parséparation magnétique à haute intensité, demanièreàfairepasserleurteneurenmanga-nèse d’environ 35 % à un peu plus de 50 %.Unepartiedesconcentrésainsifabriquésestvendue directement, alors que le reste estmélangé à du coke et aggloméré dans unechaîned’agglomérationàunetempératurede1 300 degrésCelsiuspourobtenirunproduitàenviron56 %demanganèse.Cedernierestexpédiéparconvoyeurpourchargementdeswagons à la gare de Moanda. L’usine d’ag-glomérationaunecapacitédeproductionde600 000 tonnesparan.

Le chemin de fer Transgabonais achemine,entreFrancevilleetLibreville,surunedistancede plus de six cents kilomètres, outre leminerai demanganèsedeCOMILOG, le boisetlesmarchandisesdiversesettransportedespassagers. COMILOG possède et opère sespropreslocomotivesetsespropreswagons.

À compter de novembre 2005, COMILOG aobtenu la concession du train Transgabo-nais pour une durée de trente ans. Ceci luipermetdesécuriserses liaisonsetd’assurerl’expéditiondequantitésdemineraisenfortecroissance.

COMILOG, via sa filiale, Port Minéralierd’Owendo, est concessionnaire de son portminéralier,leportd’Owendo,avecunecapacitédestockagecorrespondantàenvironunmoisetdemideproduction.Leportpeutaccueillirdesbateauxde60 000 tonneset leschargerentroisjours.

La production d’alliages de manganèse

LeGroupeestledeuxièmeproducteurmondiald’alliagesdemanganèseetlepremierproduc-teurmondiald’alliagesaffinés,produitsàplusforte valeur ajoutée. Le Groupe possède ac-tuellementsixusinesd’alliagesdemanganèserépartiessurlesprincipaleszonesdeconsom-mation,cequiluipermetd’assurerunmeilleurserviceàsesclients,toutenluiapportantunemeilleure résistance contre les fluctuationsdesmarchésetdesparitésmonétaires.

La gamme d’alliages produits par le Groupeesttrèslarge :ferromanganèsehautcarbone,silicomanganèse, ferromanganèse moyen etbas carbone, silicomanganèse bas carbone.ERAMETManganèseaccroîtprogressivementla part des alliages affinés dans sa produc-tion. En 2014, le complexemétallurgique deMoandaauGabon(CMM)estvenucomplétercedispositifetenrichitlagammedeproduitsaveclemanganèsemétal.

40


Production d’alliages d’ERAMET Manganèse

(EN MILLIERS DE TONNES) 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009

Ferromanganèsehautcarbone 62 68 118 144 227 256 246Silicomanganèsestandard 219 237 267 236 199 196 197Alliagesaffinés 422 389 366 350 358 327 174

TOTAL 703 694 750 730 784 779 617

Sites de production d’alliages de manganèse

SITES PAYSCAPACITÉDEPRODUCTION TYPEDEFOUR PRODUITS

Dunkerque France 70 kt Fourélectrique SiMnSauda Norvège 210 kt Fourélectrique HC,MC,LCFeMn,SiMnPorsgrunn Norvège 165 kt Fourélectrique HC,MC,LCFeMn,SiMn,LCSiMnKvinesdal Norvège 165 kt Fourélectrique SiMn,LCSiMnMarietta États-Unis 120 kt Fourélectrique HC,MC,LCFeMn,SiMnGuilin Chine 165 kt Fourélectrique HC,MC,SiMnMoanda Gabon 65 kt Fourélectrique SiMnMoanda Gabon 20 kt Hydro+électrolyse Mnmétal

EnEurope,troisusinesd’alliagessontsituéesenNorvège.LaquatrièmeusineestenFrance(Dunkerque).

En Chine, le dispositif industriel a été ratio-nalisé et repositionné, face à une situationexcédentairedumarchédesalliagesstandard.LesdeuxusinesdeGuilin(ancienneusine)etGuangxiontétéferméesetunenouvelleusineadémarréenjuillet2012surunnouveausiteàGuilin,utilisantdesfoursélectriquesetdisposed’unegammedeproductioncomprenantdesalliagesaffinés.

Aux États-Unis, ERAMET Marietta est leprincipal des deux producteurs d’alliages demanganèselocaux.

POLITIQUE COMMERCIALE D’ERAMET MANGANÈSE

Grâce à son implantation industrielle et àsa très large gamme de produits, ERAMETManganèse est en mesure d’apporter uneoffre complète et une réponse flexible auxdifférentsbesoinsdesesclientsenmatièredemanganèse.

Le Groupe entretient des relations de parte-nariatavecsesclients,avecunaccompagne-menttechnico-commercial important,afindeles aider à valoriser pleinement ses produits

dans leurs propres procédés de production.La politique commerciale est dirigée parERAMET COMILOG Manganèse qui utilisele réseau commercial mondial du groupeERAMET,ERAMETInternational,lequelassure

l’essentiel de la commercialisation des pro-duits d’ERAMET Manganèse. Dans les paysoùERAMETInternationaln’estpasprésent,leGroupeestreprésentépardesagents.

ACTIVITÉ CHIMIE DU MANGANÈSE

LeGroupeestleleadermondialdesdérivéschimiquesdumanganèse.L’activitéChimiedumanga-nèse,regroupéeauseind’ERACHEMCOMILOG,estréaliséeàpartirdecinqusines :

LOCALISATION PRODUITS

Tertre(Belgique) SelsetoxydesdemanganèseBaltimore(États-Unis) SelsetoxydesdemanganèseNewJohnsonville(États-Unis) EMD(dioxydedemanganèseélectrolytique)Tampico(Mexique) OxydeetsulfatedemanganèseChongzuo(ProvincedeGuangxi–Chine) EMD(dioxydedemanganèseélectrolytique)

Lesprincipauxmarchésvisésparlesdérivéschimiquesdumanganèsesont :

– l’énergieportable(pilesetbatteriesrechargeables) ;

– lesferrites(industrieélectronique) ;

– l’agriculture(engraisetalimentationanimale) ;

– lachimiefine.

41


ACTIVITÉ RECYCLAGE

Elleestréaliséeactuellementsurlessitessuivants :

Tertre(Belgique) Recyclagedesolutionsdecuivre

Freeport(États-Unis) Recyclagedecatalyseurspétroliersetrécupérationdesmétauxcontenus(vanadium,molybdène,Nickel,Cobalt…)

Butler(États-Unis) Productiondeferromolybdèneetdeferrovanadium

L’activitéRecyclageauxÉtats-Unisaétéfortementimpactéeparl’effondrementduprixdesmétaux.

2.4.2.4 TIZIR 50 % ERAMET : UN IMPORTANT ACTEUR SUR LES MARCHÉS DU DIOXYDE DE TITANE ET DU ZIRCON EN COURS DE CONSTITUTION

La sociétéTiZir a été créée en 2011 par ERAMET et la société australienneMineral DepositsLimited.Détenueà50 %parERAMET,elleregroupedeuxsites :

– GrandeCôtequiestungisementdesablesminéraliséssituéauSénégal ;

– l’usinedeTyssedalquiproduitdulaitierdedioxydedetitanedestinéàl’industriedespigmentsain-siquedelafontedehautepuretéàpartirdeminerais(ilménite)achetésàplusieursfournisseurs.

SITES PAYS PRODUITS

GrandeCôte Sénégal Sablesminéralisés :dioxydedetitane(ilménite,rutile,leucoxène)etzircon

Tyssedal Norvège Laitierdedioxydedetitane(industriedespigments)Fontedehautepuretépourlafonderie

Production de TiZir

2015 2014

Mine

Sableextrait (KT) 34 760 14 102Concentrédesablesminéralisés (KT) 632,9 184,0Produits finis

Laitierdedioxydedetitane (KT) 106,8 183,7Ilménite (KT) 427,7 100,6Zircon (KT) 45,2 9,0Fontehautepureté (KT) 59,2 103,0Rutileetleucoxène (KT) 5,3 0,7

Lacombinaisondecesdeuxactifsconstitueuneentitéverticalementintégréeetunacteurmajeur de l’industrie des sablesminéralisés :l’usinedeTyssedalbénéficieàpartirdecetteannée de la sécurité d’une nouvelle sourced’approvisionnement en ilménite de hautequalité–unmineraidetitane -,assuréparlesite deGrandeCôte, qui pourra de son côtésécuriserainsilavented’unemajeurepartiedesaproductionsurlelongterme.

LES SABLES MINÉRALISÉS, SOURCE DU ZIRCON ET DU DIOXYDE DE TITANE

Les sables minéralisés sont des matièrespremièresminéralesquifontréférenceàdesminéraux lourds qui se sont concentrés aufildu tempsenmilieualluvial (plaine fluviale,côtemarineoulacustre)ouéolien(dunes).Lesgisements de sables minéralisés sont ainsid’anciennes plages, d’anciennes dunes ouencored’ancienslitsderivière.Lesprincipauxproduits issusdecessablessont ledioxydede titane–qu’on trouveprincipalementsousforme d’ilménite (FeTiO3) mais aussi de

rutile (TiO2) et dans une moindre mesure leleucoxène–etlezircon(ZrSiO4).

Lesteneursdecesmineraisdanslesablesontsouvent de l’ordre de quelques pourcents, ils’agit donc de les concentrer par séparationgravimétriquedansunpremiertemps,puisparséparationmagnétiqueetélectrostatique.Lesminerais de zircon et de titane sont séparésau niveau de la mine et suivent une chaînelogistiquedistincte.

Les principaux gisements de sables miné-ralisés exploités fin 2015 se trouvent essen-tiellement en Australie, en Afrique du Sud etenChine,quiàeuxtroisreprésententenviron50 %del’offredemineraidetitaneetplusdesdeuxtiersdel’offredezircon.

MARCHÉ DU DIOXYDE DE TITANE : UN FORT POTENTIEL DE CROISSANCE TIRÉE PAR LES PAYS ÉMERGENTS

Si le titane métal est bien connu pour desusages aéronautiques, comme c’est le caschez ERAMET Alliages, 90 % des unités detitanesontconsomméesdans l’industriedespigments blancs sous forme de dioxyde detitane.

Utilisation des pigments blancs à base de TiO2

– Peintures 56 %

– Plastiques 25 %

– Papiers 9 %

– Autres 10 %

LepigmentàbasedeTiO2adeuxpropriétésexceptionnelles ; opacité et blanc pur et al’avantaged’êtrenontoxique.Ilestutilisédansles peintures, les plastiques, les textiles ouencorelespapiers.

Cemarchédespeinturesprogresseauniveaumondiald’environ4 %paran.

LES PRODUCTEURS DE PIGMENT ONT BESOIN D’UNE MATIÈRE PREMIÈRE RICHE EN TIO2

Il peut s’agir du rutile qui contient 95 % deTiO2 et du rutile synthétique produit à partir

42


d’ilménitedehauteteneur.Lafusion/réductiondel’ilméniteàl’usinedeTTIsépareunlaitierdeTiO2delafontedehautepuretéqui,constitueun coproduit très intéressant, destiné auxfonderiesainsiqu’àdesapplicationstellesquelesmoyeuxd’éoliennes.

Les principaux producteurs dematières pre-mièresàbasedeTiO2sont :

– RioTinto ;

– Iluka ;

– Tronox ;

– Kenmare ;

– Kronos ;

– TiZir ;

– et des producteurs chinois, indiens etukrainiens.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ ET DES PRIX

Aprèsunelonguephasedestabilité,lemarchédu dioxyde de titane a connu une premièreaugmentationdedemandeen2008, puis en2011 une envolée de ses cours sur toute lachaînedevaleur,avecdesprixspots jusqu’àuntriplementdescourslorsdupicde2012.

La forte rentabilité du produit, combiné avecdes prévisions de forte croissance enChine,agénérédesinvestissementsetunesurcapa-citéimportante.Lesprixontenconséquencebaisséselonunscénariocommunàlaplupartdesmatièrespremières.

MARCHÉ DU ZIRCON

Le zircon est utilisé en particulier dans lescéramiquesentantqu’opacifiant,conférantàcelles-ciunaspectbrillantetunesurfacelisse.Les carreaux de céramiques ou les lavabosdessallesdebainscontiennentduzircon : lesabledezirconestbroyéfinementpuisajoutédirectementàlapréparationdelacéramique.

Ceminéralaégalementdespropriétésréfrac-tairestrèsimportantes,ilestainsiutilisédanscertainssegmentsindustrielscommeélément

demouledanslafonderiedehauteprécision.Lesdérivéschimiquesduzirconsontutilisésdansunemultituded’applicationscommelesabrasifs, lesmatériaux résistant à l’usure ouencorecertainscatalyseurs.Enfin,lezirconiummétal est utilisé notamment dans le secteurnucléaire et constitue l’enveloppe protectricedescrayonsdecombustible(trèsrésistantàlachaleuretperméableauxneutrons).

De même que pour le dioxyde de titane, lemarché du zircon a connu au début de ladécennie une période de prix très élevés etde tension sur le marché physique. Celle-cia été accentuée par des comportements destockagesurtoutelafilière.

En 2013, le mouvement s’est inversé. Unephase de déstockage et de baisse impor-tante des cours a caractérisé lemarché surl’essentiel de l’année, tandis que certainsconsommateurs ont adapté leursmodes deconsommation sur un plan technique pouroptimiserleurutilisationduzircon.

Leprixdezirconestrestérelativementstableen2015,maisdessurcapacitésetdesstocksdemeurent.

L’USINE DE TYSSEDAL (TTI : TIZIR TITANIUM & IRON)

L’usinedeTTIàTyssedalenNorvège,produitdu laitier de dioxyde de titane destiné prin-cipalement à l’industrie des pigments avecunecapacitéannuellede230 kt (1), ainsiquede la fontedehautepureté (« high purity pig iron »)avecunecapacitéannuellede100 kt (1),vendue à des fonderies pour diverses appli-cations, notamment la production de piècespouréoliennes.Lesitebénéficieenoutred’unaccès à l’énergie hydroélectrique privilégié,étant localisé près d’importantes chutesd’eau exploitées à cet effet. La technologieparticulièrementcomplexedetransformationd’ilménite, lecaractèreflexibleduprocédédeTTIainsiquesonaccèsuniqueàuneénergiecompétitive font de l’usine de TTI un atoutmajeurdansl’industriedutitane.Lefouraétéentièrementrénovéen2015,avecunarrêtde

trois mois pour l’installation d’équipementsaméliorantl’environnementetlaperformancedufour.

GRANDE CÔTE OPÉRATIONS

LaminedesablesminéralisésdeGrandeCôteest située le long de la côte sénégalaise. Ildébuteàenviron50 kmaunorddeDakarets’étendverslenordsurplusde100 km.

La construction du projet a débuté audeuxième trimestre de 2011. La productionindustrielle a commencé en avril 2014, et lamontéeenpuissances’estpoursuivietoutaulongdel’année2015.

Les installations comprennent entre autresune drague et une unité de concentrationflottanteutiliséespourrécupérerlesprincipauxminérauxlourds ;uneusinedeséparationdesminéraux lourds a aussi été construite ainsiqu’une centrale électrique. La logistique estunpointcrucialdusuccèsdeceprojetminier ;à cet égard une ligne de chemin de fer, desinfrastructures de stockage et portuaires àDakarontégalementétéréalisées.

2.4.3 ERAMET MANGANÈSE EN 2015(EN MILLIONS D’EUROS) 2015 2014

Chiffred’affaires 1 430 1 429Résultatopérationnelcourant 58 137

Fluxnetdetrésoreriegénéréparl’activité 106 140

Capitauxemployés 1 587 1 676Investissementsindustriels 164 199


ERAMET MANGANÈSE

Un chiffre d’affaires stable à 1 430 millions d’euros et un résultat opérationnel courant positif à 58 millions d’euros, malgré une très forte baisse des prix du minerai de manga-nèse (- 49 % en décembre 2015 par rapport à

(1) Capacités de production à compter de 2016.

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décembre 2014). Le gisement de Moanda est parmi les plus compétitifs au monde.

La production mondiale brute d’acier aucarbone, principal débouché du manganèse,est pour la première fois, depuis longtemps,enreculd’environ3 %parrapportà2014.Laconstruction,quipèsepourplusde40 %danslaconsommationd’acieraucarboneenChineastagnésurl’année2015,avecenfind’annéedes stocks de logements vides à un niveauextrêmementélevé.

Les producteurs chinois ont compensé labaisse de la demande intérieure par unehaussedeplusde25 %deleursexportations,induisant une forte pression sur les produc-teursd’aciershorsChine.Laproductions’estainsicontractéed’environ1 %enEurope,8 %en Amérique du Nord, 3 % à 5 % en Russie,Moyen-Orient, Afrique et Amérique latine. Labaissedesprixdel’acieraétégénéralisée.

Dans ce contexte, les prix du minerai demanganèseCIFChine44 %(sourceCRU)ontfortement baissé sur l’année 2015, de 49 %entre décembre 2014 et décembre 2015.Cettefortebaisseaétéengrandepartieliéeaupoidsdesnouveauxproducteurssud-africains,favorisésparunetrèsfortedépréciationdeladeviselocale.Depuisl’été2015,lesprixdesal-liagesdemanganèseontaffichécettemêmetendancebaissière.

ERAMETManganèse a bien résisté à la trèsfortebaissedesprixgrâceàsonpositionne-mentcompétitif,àlafoissurlemineraietles

alliagesdemanganèse.AuGabon,laproduc-tiondemineraid’ERAMETManganèseaainsiatteint un record historique à 3,9 millions detonnestransportéessur l’année2015.CelaaétérendupossibleparlesprogrèsàlafoisdelamineetdeceuxduchemindeferTransga-bonais (SETRAG)qui relie lavilledeMoandaauportd’Owendo.

Les plans de réduction des coûts et d’amé-lioration de la performance opérationnelleréalisés par ERAMET Manganèse atteignent54 millionsd’eurosd’impactcumulésur2014et2015.

LaSETRAGdevraitbénéficierparailleursd’unimportant programme de modernisation,s’étalant sur sept ans, en vue d’accroître lacapacitédetransportetlafiabilitédelavoie.

Au cours des trois derniers mois, plusieursfermeturesoumisesenmaintenanceprolon-géesontétéobservéeschezlesproducteursde manganèse, dans le secteur minier oucelui des alliages. Dans ces conditions demarché dégradées et suite à l’augmentationdes niveauxmondiaux des stocks, ERAMETManganèseadécidéunarrêtdelaproductionminière à Moanda de quatre semaines au1er trimestre 2016, en vue de réduire lesniveauxdestocks.Début2016, le rythmedeproductionglobald’alliagesdemanganèsedela Branche a été réduit significativement parrapportà2015.L’usinedeproductiond’alliagesdemanganèse deGuilin (Chine) est à l’arrêtdepuismi-novembre2015.

TiZirapoursuivisamontéeenrégimeen2015avecprèsde633 000 tonnesdeconcentrésde sables minéralisés produits (ilménite,zircon,rutile, leucoxène)àGCO(GrandeCôteOpérations), au Sénégal. Le rythme de fonc-tionnementindustrieldelafindel’annéeestauniveauattendu.

En Norvège, l’investissement de moderni-sation et d’accroissement de capacité del’usine de Tyssedal (TTI : TiZir Titanium andIron) a été réalisé au dernier trimestre et apermislareprisedelaproductiondébutjanvier2016. Cette opération concrétise la stratégied’intégration des deux unités industriellesd’extractiondessablesminéralisésauSénégaletdefabricationdelaitierdetitaneenNorvègeàpartird’ilménite.

2.4.3.2 RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS PAR ERAMET MANGANÈSE

ROCE : Résultat opérationnel courant / Capi-tauxemployésau31 décembredel’annéeN-1(sommedescapitauxpropresde l’ensemble,del’endettementfinanciernet,desprovisionspourremiseenétatdessites,desprovisionspour restructurations et autres risquessociaux, diminuée des immobilisationsfinancières,horsinvestissementducomplexemétallurgique de Moanda aux 31 décembre2010à2013pourlesROCE2011à2014).

ROCE Manganèse (avant impôts)

% 2011 2012 2013 2014 2015

Manganèse 36,3 20,6 15,6 9,7 3,5

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Activités / Organisation ERAMET / ERAMET Holding

2.5 ORGANISATION ERAMET / ERAMET HOLDING

LasociétéERAMETS.A.,maison-mèreconso-lidante, regroupe de manière opérationnelledeuxfonctionsprincipales :

– unefonctionholdingpureappeléeERAMETHolding regroupant les différents servicessupportdontlaDirectionGénérale,laDirec-tionAdministrativeetFinancière,laDirectiondes Ressources Humaines, la DirectionCommunicationetDéveloppementDurable,laDirectionJuridique,laDirectionAchatsetlaDirectiondesSystèmesd’Information ;

– une partie d’ERAMETNickel (DirectionGé-nérale, Direction Commerciale et DirectionIndustrielle).

Les coûts de la fonction holding sont refac-turés aux trois Branches par l’intermédiairedecontratsdemanagement fees.Lesautrescoûts opérationnels concernant les activitésd’ERAMETNickelsontdirectementaffectésàlabrancheNickel.

ERAMET dispose également de filialesdétenues directement, intervenant pour lecompte des différentes entités ou pour lamaison-mère.Ils’agitnotammentde :

– ERAMET Research : Centre de Recherched’ERAMET qui regroupe les activités derechercheetdéveloppement.

– ERAMET Ingénierie : société de projets ettechnologies.

– ERAMETInternational :sociétéquiregroupele réseau commercial d’ERAMET pourcertaines activités des trois Branches.ERAMET International dispose de filialesou succursales implantées à travers lemonde.L’activitéd’ERAMETInternationalestgénéralement rémunérée par des contratsdecommissionsd’agents.

– ERAMET Services : centre de servicespartagésquiregroupecertainesactivitésde

gestion des ressources humaines, d’infor-matiqueetdecomptabilité.

– Metal Securities : société de gestion detrésorerie du Groupe qui centralise lesexcédentsdetrésorerieetlesbesoinscourttermedel’ensembleduGroupe.

– Metal Currencies : société de gestion dechange du Groupe qui réalise toutes lesopérations de couverture de change pourl’ensembleduGroupe.

– ERAS :sociétéderéassurance.

Auniveaudelaconsolidation,labrancheHol-ding regroupeainsi la fonctionholding logéeau sein d’ERAMET et les filiales consolidées(MetalSecurities,MetalCurrenciesetERAS).

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2.6 USINES ET ÉQUIPEMENTS

LeGroupeestgénéralementpropriétairedessitesetdeleursdifférentséquipements.Certainsgroséquipementssontfinancésparcrédit-bail(IV30etpresse40 000 tonneschezERAMETAlliages,laveriedeTiébaghietenginsminierschezERAMETNickel)etsontretraitésauniveaudescomptesconsolidés.

LarépartitiondesimmobilisationscorporellesparBrancheetparunitéestprésentéeci-dessous.Prèsde80 %delavaleurdesimmobilisationsappar-tenantàunedizainedesitesindustriels :

(EN MILLIONS D'EUROS) VALEURBRUTE % VALEURNETTE %

SociétéLeNickel-SLN(Nouvelle-Calédonie) 1 763 28,4 % 609 24,4 %Autres 149 26Branche Nickel 1 912 30,8 % 635 25,5 %COMILOGS.A.(Gabon) 1 001 16,1 % 577 23,1 %TiZir(Sénégal/Norvège)* 404 6,5 % 355 14,2 %ERAMETNorwayA/S(Norvège) 345 5,6 % 125 5,0 %SETRAG(Gabon) 258 4,2 % 175 7,0 %GCMC(États-Unis) 203 3,3 % 0 0,0 %ERAMETMariettaInc.(ÉtatsUnis) 178 2,9 % 18 0,7 %ERACHEMCOMILOGSPRL(Belgique) 129 2,1 % 12 0,5 %ERACHEMCOMILOGInc.(ÉtatsUnis) 150 2,4 % 50 2,0 %GuilinCOMILOGFerroAlloysLtd(Chine) 112 1,8 % 20 0,3 %Autres 166 42Branche Manganèse 2 946 47,5 % 1 374 55,1 %Aubert&Duval(France) 873 14,1 % 392 15,7 %ErasteelSAS(France) 135 2,2 % 12 0,5 %ErasteelKlosterAB(Suède) 137 2,2 % 12 0,5 %Autres 167 61 2,4 %Branche Alliages 1 312 21,2 % 477 19,1 %Branche Holding (France) 32 8

TOTAL 6 202 2 494* Quote-part ERAMET à 50 %.

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Activités / Recherche et Développement /Réserves et Ressources

2.7 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT /RÉSERVES ET RESSOURCES

2.7.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT : UNE R&D QUI SE DÉPLOIE SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR DES MÉTAUX, DE LA MINE AUX PRODUITS

2.7.1.1 LES ACTIVITÉS DE R&D

Le groupe ERAMET déploie ses activitésR&D toutau longde lachaînedevaleurdesmétaux de lamine aux produits, en incluantle recyclage. Cette chaîne de valeur couvrel’exploration,lamine,lamétallurgieextractive,la métallurgie d’élaboration (élaborationprimaire, procédés de refusion, métallurgiedespoudres),lamétallurgiedetransformationavec le forgeage libre et le matriçage. Lerecyclage desmétaux est pris en compte àtoutes les étapes de cette chaîne de valeur.CepositionnementconstitueuneopportunitéstratégiquepourlegroupeERAMETd’acquérirunecompréhensionglobale,incluantchacunedes étapesde la créationde valeur despro-duitsetdesprocédés.

Plus précisément, ERAMET est actif enR&Dsur la valorisation d’un bon nombre desmétaux de la classification périodique ou deleursdérivésminéraux,avec,dansl’ordredesnuméros atomiques les métaux suivants :aluminium, titane,vanadium,manganèse, fer,cobalt, nickel, cuivre, zirconium, molybdène,tungstène,etrhénium.LesprojetsduGroupeou des clients d’ERAMET Research horsGroupe amènent également le Groupe àconduiredesrecherchessurunelargegammede métaux complémentaires, tels que, dans

l’ordrede laclassificationpériodique : lithium,zinc, germanium, yttrium, plomb, niobium,indium, la série des lanthanides comprenantdes terres rares telles que lanthane, cérium,praséodyme,néodyme,samarium,europium,dysprosium,etpourfinirl’uranium.

Par ailleurs, ERAMET conduit de nombreuxprojetsR&Ddans lesdomainesdessuperal-liages,desaciersàhautesperformances,desalliagesd’aluminiumetdesalliagesdetitane,ainsi que dans celui de la métallurgie despoudres.

Ces compétences multi-métaux et multi-al-liages,desurcroîtsurtoutelachaînedevaleur,contribuentàdonneràlaR&Dd’ERAMETunepositionunique.

2.7.1.2 DOMAINES D’EXPERTISE

Le premier domaine d’expertise majeur dugroupeERAMETs’enracine enamont autourdes principales disciplines de la métallurgie extractivequesontlaminéralogie, laminéra-lurgie,l’hydrométallurgieetlapyrométallurgie.

Le second domaine d’expertise majeur dugroupe ERAMET est la métallurgie d’élabo-ration, couvrant l’innovation sur de nouvellesnuancesd’alliagesainsiquetouslesprocédésassociés à la métallurgie d’élaboration. Auseindecedomaine,uneplacedeplusenplusimportanteestconsacréeàlamétallurgiedespoudres dont les nouveaux développementsconcernentaujourd’huijusqu’àl’aéronautique,avec en particulier la fabrication additive quiestenpleineexpansion.

Le troisième domaine d’expertise du groupeERAMETestlatransformationdesalliagesparmatriçageproduisantdespiècesàdescotesprochesdesproduitsfinis,enparticulierpourlesmarchés aéronautique, nucléaire et de ladéfense.

Enfin,lequatrièmedomained’expertiseestce-luidela chimie du manganèse et des activités de recyclage associées.

Lamodélisation numérique, appliquée à desdomaines tels que la thermodynamique, la

mécanique des fluides, la simulation dyna-miquedes réacteurs, le génie chimiqueet lamétallurgie physique apportent un complé-ment indispensable aux développements etàl’optimisationdesprocédésetdesproduits.

2.7.1.3 ORGANISATION DE LA R&D DU GROUPE

L’organisation de la R&D du Groupe estdéclinéeopérationnellementpourchacundespôlesd’expertise.

En ce qui concerne lamétallurgie extractive,ERAMETResearch,centrederecherchedédié(filialed’ERAMETà100 %depuis2003),situéàTrappes(Yvelines),emploieenviron100 per-sonnes dont 80 chercheurs, ingénieurs outechniciens.L’activitédececentrepourlesacti-vitésenpropreduGroupeaatteint14 millionsd’eurosen2015.Cecentrepossèdedesoutilsd’observation ultra-performants comme lepremiermicroscopeenFrancedotédulogicield’analyse minéralogique QEMSCAN, d’outilsdelaboratoiresperfectionnésetd’installationspilotes,parfoisàtaillesemi-industrielle(foursrotatifs, fours électriques haute et basseimpédance d’environ 1 MW), susceptiblesd’être utilisées en continu pendant plusieurssemaines.

LeDépartementÉtudesTechniquesetInvesti-gations(DETI)delaSociétéLe Nickel-SLNenNouvelle-Calédonie est également très actifdanscedomaine,etemploieunetrentainedepersonnes.

Pour lamétallurgie d’élaboration (élaborationà l’air, sous-vide, refusion) un important pôlede compétence est localisé aux Ancizes(Puy-de-Dôme) et une équipe R&D sur ledomaine dumatriçage est basée à Pamiers(Ariège), l’ensemble regroupant une trentainedepersonnes.

Enmétallurgiedespoudres,ondistinguedeuxvoies,ayantchacuneuneorganisationpropre :

– lavoieatomiséequiemploie10 personnesregroupées en Suède à Söderfors. Il s’agitde PEARL (Powder Expertise Analysis and Research Laboratory) ;

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– la voie de réduction à l’hydrogène avecl’équipe d’Eurotungstène constituée de13 personnesàGrenoble.

Enfin,lachimiedumanganèseetlerecyclageconsacrent neuf personnes aux activités deR&D,essentiellementrépartiesentreBaltimore(États-Unis), Tertre (Belgique), Chongzuo(Chine).

Au total, le groupeERAMETemploie environ200 personnesentièrementdédiéesàlaR&D,sans compter les équipes d’industrialisationet de suivi des procédés déployés sur touslessitesindustriels.AuseindesBranchesceséquipescoordonnentlesessaisetlesphasesessentielles d’industrialisation des projets derechercheduGroupe.Autotal,environ1 %duchiffre d’affaires des Branches est consacréà laR&D, soit environ 30 millions d’euros en2015.

En 2010, afin d’accroître l’efficacité etl’efficience des activités de R&D, ERAMET aregroupésousunemêmeautoritélaDirectiondelaRecherche,del’Innovation,del’Ingénierie.CetensembleaétérattachéàlaDirectiondelaStratégieen2014.

2.7.1.4 PRINCIPAUX RÉSULTATS OBTENUS EN 2015

ERAMETciblesoneffortderechercheetdé-veloppementpourrépondreauxexigencesdesesclientsindustriels,améliorersacompétiti-vité,offrirdenouveauxservicesetaussicréerdenouvellesopportunitésdedéveloppement.La dimension environnementale est continû-mentprésenteaucoursdudéveloppementdenouveaux procédés dans le but de diminuerleurempreinte.

Dans lesactivitésduGroupe,de lamineauxproduits, l’efficacité de la recherche est unatoutdéterminant.Pourrépondreauxattentesdesclients,voirelesdevancer,lesprogrammesderechercheetdéveloppementpermettentauGroupede renforcersespositionsycomprissurlesmarchéslesplusconcurrentiels.

Ces programmes sont menés au sein desBranchesouaucentreERAMETResearch.Afin

de garantir l’entière pertinence des résultats,leséquipesd’ERAMETResearchtravaillentenétroitecollaborationavecERAMET Ingénierieet les équipes en charge du développementdanslesdifférentesunités,enliendirectavecles opérationnels. Cela génère une grandeefficacitédepuisladéfinitiondesprogrammesjusqu’à la mise en place des innovations,celles-cipouvantconcernerlesproduitsoulesprocédéseux-mêmes,dontl’améliorationdelaproductivité.

Les principaux grands thèmes de recherchede l’année2015sontdétaillésdans lespara-graphessuivants.

ERAMET NICKEL

Les activités R&D d’ERAMET Nickel se sontconcentréesen2015autourdetroisaxes.

Le premier axe a consisté à optimiser lesperformancestechniquesetéconomiquesdesafilialenéo-calédonienneenl’accompagnantdans l’adaptation de son procédé pyromé-tallurgique face aux évolutions chimiquesdes minerais de nickel, actuelles et futures.De nouveaux outils ont été développés pouraméliorer lecontrôleduprocédé.Desessaisindustrielsontétéengagéssur lacalcinationdes minerais visant à améliorer la stabilitédesopérationssurlesfoursélectriques.Enfin,unecampagnepiloteestenpréparationpourétudierlesévolutionsàapporterauprocédédefusion/réductiondesmineraisdenickel.

Le deuxième axe de recherche s’est attachéà l’améliorationdesperformancesenvironne-mentales en poursuivant le développementd’unnouveauprocédéd’affinageduferronickeldevant produire des scories inertes et enétudiant les voies de valorisation internes etexternesdesco-produitsdel’usinedeDoniam-boenNouvelle-Calédonie.

Le troisièmeaxes’estconcentrésur ladiver-sificationdel’alimentationenmattedenickelde l’usine de production de nickel de hautepuretédeSandouville.Cestravauxontpermisd’aborder,àuneéchellepilotepuisindustrielle,d’autresmatièrespremièrespourlaraffinerie,tout en gardant la pureté des cathodes de

nickel produites et celle des sels de nickelà destination des marchés à haute valeurajoutée.

Tous ces travaux ont pu être réalisés grâceà une étroite collaboration entre les équipesd’ERAMET Research, du DETI, de l’usine deSandouville et de la direction industrielled’ERAMETNickel.

ERAMET MANGANÈSE

Lamission principale d’ERAMETResearch aété un accompagnement au démarrage deC2M au Gabon (ComplexeMétallurgique deMoanda)… Il s’agissait d’apporter un supporttechniqueauxéquipesprocédéetproductiondu manganèse métal, plus particulièrementen participant à l’analyse des causes et àla résolution des problèmes classiques audémarragedecetyped’installation.

Enparallèle,lepérimètred’actiondelamissioncomprenait également l’optimisation ou lamiseaupointdedocumentdepilotagedel’ate-lier,laformationdeséquipesetlapropositiond’améliorations.Cetteassistanceauxéquipesopérationnellessepoursuivraen2016,jusqu’àl’atteintedurégimenominaldel’usine.

Pour la partie alliages de Mn, les travauxd’ERAMET Research se sont concentrés surl’amélioration de la performance des usines,notamment les projets de diminution despertes métalliques inhérentes au procédé,l’augmentation de la capacité d’affinage, labaissedescoûtsdeproductionet l’améliora-tiondelastabilitédesfours.Lestravauxsurlamétallurgiedumanganèsesontmenésenlienétroit avec l’équipe R&D d’ERAMET NorwaybaséeàTrondheim.

UnvolumetrèssignificatifdeR&Daétéconsa-créauxtravauxd’améliorationduprocédédetraitement des pyrochlores du gisement deMabouniéauGabon,envuedelavalorisationduniobiumetdesterresrares.En2015,deuxpriorités ont été données à ces travaux etconcernent l’enrichissement du minerai parvoie minéralurgique et la simplification duprocédé hydrométallurgique. Un nouveauprocédéaainsiétémisaupointaulaboratoire

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etenpilotepermettantdeproduireenmoinsd’étapes des concentrés de niobium et deterresrares.Unephasedepilotageencontinua permis d’acquérir les données nécessairesau dimensionnement et au chiffrage tech-nico-économiques pour chacun des deuxscénarios.

ERAMET ALLIAGES

LesactivitésdeR&Dsontréaliséesenlienétroitaveclesbusiness unitsdeladivision,couvrantlesdomainesdel’élaboration,delamétallurgiedetransformation(forgeage,matriçage)etdelamétallurgiedespoudres.

Lesprincipalesétudes,leplussouventdanslecadredepartenariataveclesclients,ontportésurlesthématiquessuivantes :

– Développement de nouveaux superalliages(résistants à plus haute température, enparticulier pour les moteurs d’avions oules turbines terrestres : performances dunouveau superalliage AD730, métallurgiedesalliages,718et718 +,R65,métallurgiedutitane,métallurgiedesalliages706pourlesturbinesterrestres.).

– Réduction du ratio « buy to fly » en vued’améliorerlespositionscompétitives.

– Poursuite de l’optimisation des nouvellesnuances pour arbres de turbine, commeleML340,quiaétégratifiéeduGrandPrixinnovation2014dugroupeSafran.

– Poursuite de l’optimisation et du dévelop-pement de nouvelles pièces en alliage detitane dans le domaine des structures, enparticulier pour les nouveaux programmesdesavionneurs.

– Démarrage de nouveaux programmesde R&D en métallurgie des poudres enparticulier dans le secteur émergent de lafabricationadditive.

– Optimisationdesperformancesindustriellesdesprocédés.

Desoncôté,ERAMETResearchacontribuéàl’amélioration de la caractérisation de la pro-pretéinclusionnaire,ainsiqu’àl’enrichissement

desbasesdedonnéesthermodynamiquesauseind’unconsortiumeuropéen.

PROJETS GROUPE

PourlesprojetsduGroupe,lestravauxprinci-pauxontportésurlapoursuitedelamiseaupointduprocédéd’extractiondirectedulithiumà partir des saumures des salars argentins.En 2015, les travaux ont été principalementconsacrés au suivi de l’industrialisation dela synthèse du matériau actif permettantde récupérer sélectivement le lithium parrapport aux autres éléments contenus danslessaumures.Lespropriétésdecematériauontététestéesetvalidéesencontinudansunéquipementdetaillepilotesurdessaumuresréellesprovenantd’Argentine.

RECYCLAGE

Enfin,laR&Djoueunrôleclefdanslastratégieadossée au recyclage. Plusieurs activitésde recherche et de support technique ontainsi étémenées pour les différentes filialesd’ERAMETparERAMETResearchen2015etnotamment :

– Détermination de nouvelles filières derecyclagepourl’usinedeBMC(BearMetal-lurgical)etrecherched’uneoptimisationdurendementmétallique : en cequi concernelesnouvellesfilières, plusieurs voixont étéesquisséesenfavorisantlessynergiesavecdes autres sociétés du Groupe. En outre,l’étudesurlerendementmétalliqueapermisdeprogressersur leplandurendementderécupérationdesélémentsvalorisablesMoetV.

Les enjeuxde la filièreRecyclage sont aussiles augmentations des rendements de ré-cupération et la baisse de la consommationénergétiquesdesprocédésassociés.En2015,leseffortssesontainsiégalementportéssurles performances des briques réfractaires etdessystèmesderefroidissement,surl’optimi-sationdubilanénergétiquedesfoursetsurlaqualitédesproduitssortants.

2.7.1.5 COLLABORATIONS ET PARTENARIATS

La R&D du groupe ERAMET s’enrichit parun lien continu avec le monde universitaireet par despartenariats avecdes instituts derecherche et d’autres grandes entreprisesindustrielles.

EnFrance,etdansledomainedelamétallurgieextractive,ERAMETestenpartenariatrégulieravec Chimie ParisTech, Mines ParisTech,l’École centrale Paris, l’École nationale supé-rieuredegéologiedeNancyouencorel’ÉcoleNationaleSupérieuredesMinesdeNancy.De-puisdenombreusesannéesleBRGM(Bureaude Recherches Géologiques et Minières) amenépourERAMETdemultiplesétudesdansdesdomainestrèsdivers(géologie,auditsderessources,projetsderecherche).

Pourlamiseaupointduprocédédevalorisa-tiondespyrochloresdugisementdeMabounié,ERAMET travailleenpartenariatavecAREVA(France), GTK (Geologian Tutkimuskeskus,Finlande), Hazen Research (États-Unis), SGSLakefield (Canada), l’UniversitédeLorraineetl’UniversitédeBourgogne.

ERAMET travaille également en partenariatavecl’IFPÉnergiesNouvellesenvuedudéve-loppementdeprocédésinnovantsd’extractiondulithium.

LeGroupeaconcluplusieurspartenariatsderecherche en pyrométallurgie, notammentavecl’universitédeTrondheimenNorvège,leKTH(Royal Institute of Technology)enSuède,ainsi que le centre de recherche semi-publicsuédoisMEFOS.

En France, dans le domaine des alliages,ERAMET est en partenariat étroit avec descentresderechercheacadémiquesapportantdes compétences spécifiques sur les maté-riauxmétalliques(conception,structure,traite-ments thermomécaniques, élaboration, miseenforme),etassociéauxgrandesécolesd’in-génieurs suivantes : Mines Paris Tech, ÉcolecentraleParis,ÉcoleNationaleSupérieuredesMines de Nancy, École Nationale SupérieuredesMinesdeSaint-Etienne,ÉcoledesMinesd’Albi, IFMA(Clermont-Ferrand),ENSMA(Poi-

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tiers).Cespartenariatsseconcrétisentpourlaplupartparl’engagementdetravauxdethèsespermettantledéveloppementetlepartagedecompétencesetdetechniquesinnovantesenmétallurgie, mécanique et modélisation desprocédés.Pourledéveloppementdenouveauxalliagesetlamiseauxpointsdesproduitsendécoulant, ERAMET est également présentdansdesprojets initiésauseindesPôlesdeCompétitivité (ViaMéca, Aerospace Valley,PôleNucléaire de Bourgogne, Saint-Exupéry)et est partenaire de l’Institut de RechercheTechnologiqueM2P(Metz,Besançon,Troyes).

On peut noter dans ce domaine les travauxmenés avecMetaFensch, inauguré en 2014,pôle de recherche en métallurgie situé àFlorange, dont la vocation est de permettreau consortium d’industriels partenaires deprogresserdanslamétallurgiedespoudresetlerecyclagedesalliagesdetitane.ERAMETenestunmembreactif,particulièrementdansledomainedespoudresdetitane.

HorsdeFrance,dansledomainedesalliages,le Groupe poursuit son partenariat avecl’université de Strathclyde en Écosse, avecune présence active et permanente au seinducentrederechercheetdéveloppementsurle forgeage de pièces destinées à l’industrieaéronautique(AFRC).Parailleurs,lacollabora-tionsepoursuitavecl’universitédeCambridgepour le développement de nouveaux aciers.Lesprogrammesderecherchesesontégale-mentpoursuivisavecleCEIT(Centred’Étudeset d’Investigations Techniques), organismesemi-publicaupaysbasqueespagnol,spécia-lisé dans lesmatériaux et lamétallurgie despoudres.

L’Unioneuropéenneayantdepuisquelquesan-néesmisl’accentsurlesthématiquesdel’inno-vationetdesmatièrespremières,ERAMETfaitaujourd’huipartiedeplusieursconsortiumsencoursdeconstitutionauniveaueuropéendanslecadreduprogrammeEIPRM (European In-novation Partnership for Raw Materials) menépar la DG Entreprises devenue DG Growth.ERAMET s’est engagé dans ces projets col-laboratifsauseindeconsortiumseuropéens,soitentantquecoordinateursoitentantque

partenaire, sur des domaines aussi variésquel’optimisationdessondagesminiersavecanalyse minéralogique en ligne, les métauxréfractaires, la valorisation des co-produitsou l’optimisation de la production de Nickelmétal ERAMET a rejoint plus de 100 parte-naires industriels, académiques et centresde recherche européens en tant que « core member »auseindela« KIC »RawMaterials,innovationvisantàrenforcerlesliensentrelemondede la rechercheetde l’enseignement,enrelationavecletissuindustriel,afindefavo-riser l’innovation, lescompétenceset l’emploidanslemondedesmatièrespremières.

Lamêmedémarchedeprojetscollaboratifsacontinuéàl’échellenationaleaveclavalidationdeprojetstelsquelamodélisationdestraite-mentsthermiques,lamaîtrisedescontraintesrésiduelles dans les pièces en Aluminiumainsiquelematriçagedepièceenaluminiumlithium.

ERAMETIngénierie,filialeà100 %d’ERAMET,intervient régulièrement dans les phases detranspositionindustrielledesprocédésmisaupointparERAMETResearch,enréalisantdesétudesdecadraged’ingénierie,desavant-pro-jets sommaires (PFS), des avant-projetsdétaillés(BFS)ouenpilotantdesréalisationsd’investissementsnouveaux.

2.7.1.6 CONCLUSION

La R&D du groupe ERAMET se déploie surtoute la chaîne de valeur de ses activités,de la mine aux produits. L’organisation et lagouvernancedelaR&DsontfocaliséessurlacréationdevaleurpourleGroupe.LaR&DduGroupeestdoncunmaillonessentieldansledéploiementdesastratégiesurlelongtermemais elle l’est aussi pour relever les défisopérationnelsdepluscourtterme.

2.7.2 RÉSERVES ET RESSOURCES MINÉRALES

2.7.2.1 GÉNÉRALITÉS

DÉFINITIONS

Définitions des ressources minérales

UneRessource Minéraleestlaconcentrationoul’occurrencedematièreséconomiquementintéressantes dans ou sur la surface de laterre, en quantité et qualité telles que lesperspectivesd’uneéventuelleexploitationéco-nomiquesontraisonnables.L’emplacement,laquantité, laqualité, lacontinuitédugisementetlescaractéristiquesgéologiquesdecesres-sources sont connus, estimésou interprétéssur la basedepreuves et de connaissancesgéologiques spécifiques. Les ressourcesminéralessontclasséesparordrecroissantdedegrédeconfiancegéologiqueenressources« supposées »,« indiquées »et« mesurées ».

Une Ressource Minérale Supposée est lapartied’uneRessourceMinéralepourlaquellelaquantitéetlaqualitépeuventêtreestiméesàl’aidedepreuvesgéologiques,avecunniveaudeconfiancebas.Lacontinuitégéologiquedelaminéralisationetdesaqualitéestsupposéemais non vérifiée. L’estimation est basée surdes informations limitéesoud’unequalitéetfiabilité incertaines, obtenues par des tech-niques appropriées sur des emplacementscomme des affleurements, des tranchées,des puits, des fronts d’exploitation et dessondages.

UneRessource Minérale Indiquéeestlapartied’uneRessourceMinéralepourlaquelleleston-nages,ladensité,laforme,lescaractéristiquesphysiques, la qualité et les teneurs peuventêtre estimés avec un niveau de confianceraisonnable. L’estimation est basée sur desdonnées d’exploration, d’échantillonnage etdes résultats d’essais obtenus par des tech-niques appropriées sur des emplacementscomme des affleurements, des tranchées,despuits,descarrièresetdessondages.Lesemplacementssonttropéloignéslesunsdesautresouespacésd’unemanière trop inadé-

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quatepourconfirmerlacontinuitégéologiquedelaminéralisationet/oudesaqualité,maissontassezprochespourenvisagerraisonna-blementunetellecontinuité.

Une Ressource Minérale Mesurée estla partie d’une Ressource Minérale pourlaquellelestonnages,ladensité,laforme,lescaractéristiques physiques, la qualité et lesteneurspeuventêtreestimésavecunniveaudeconfianceélevé.L’estimationestbaséesurdes données d’exploration, d’échantillonnageetdesrésultatsd’essaisobtenuspardestech-niques appropriées sur des emplacementscommedesaffleurements,destranchées,despuits,descarrièresetdessondages.Lesem-placements sont assez proches les uns desautrespourconfirmerlacontinuitégéologiquedelaminéralisationet/oudesaqualité.

Définition des ressources drainables

Une Ressource Drainable est définie par ladisponibilitédansuneenveloppedeconfiancedonnée de saumures ayant une certaineteneurenlithiumdansunmilieuayantunepo-rositéefficacesuffisanteàleurextraction.Uneteneur de coupure peut être attribuée. Dansnotrecas,lesestimationsderessourcesdrai-nables s’effectuent à l’intérieur d’enveloppesde concentration supérieure à 200 mg/L Li.Le niveau de classification est basé sur desmaillesdesondagesquipermettentà la foisd’évaluerlacontinuitélatéraleetverticaledelalithologie,lesconcentrationsdelasaumureenLithiumetdesparamètreshydrauliques.

Une Ressource Drainable Supposée est lapartied’uneRessourceDrainablepourlaquelleseuledesmesuresgéophysiquessontdispo-nibles et éventuellement quelques forages.La continuité hydraulique n’est pas vérifiée.L’estimation de teneur en lithium est baséesurdesinformationslimitéesoudequalitéetfiabilitéincertaines.

Une Ressource Drainable Indiquée est lapartiedelaRessourceDrainablepourlaquelleil y a une continuité latérale prouvée et infé-rieure à 6 km des paramètres hydrauliquesde l’aquifère et de la teneur en lithium de la

saumureetunecontinuitéverticaleentredeuxpointsdemesuredansunmêmepuits.

Une Ressource Drainable Mesurée est lapartiedelaRessourceDrainablepourlaquellelaqualitédel’échantillonnage,lesparamètreshydrauliques et les teneurs peuvent êtreestimésavecunniveaudeconfianceélevéetrépondentàdescritèresdequalité(QA/QC).Lenombredemesuresenlithiumsupérieuresàlateneurdecoupuredansunhorizonlithologiqueparticulierdoitêtresupérieurà 3.

Lesteneursenlithiumdelasaumureetlespa-ramètreshydrodynamiquesde l’aquifèresontdéterminéspardestestsdepompageréalisésdans le volumeconsidérédont aumoinsuntest de longuedurée (t>30 jours). La fiabilitéetlacohérencedesrésultatsdeteneursetlesparamètreshydrodynamiquessontanalysésàpartirdumodèleconceptuelde la répartitiondessaumuresetd’unmodèlenumérique.

Définition des ressources extractibles

UneRessource Extractibleestdéfinieparunvolumedisponibledesaumureàunecertaineteneur lithium,quipeutêtreextraitparunoudespuitsdepompagesurunepériodedonnéeetsatisfaisantàuneviabilitééconomique.Lafiabilité et la cohérence des paramètres hy-drodynamiquessontanalyséesetsimuléesàpartird’unmodèleconceptueldelarépartitiondessaumuresetd’unmodèlenumérique.

UneRessource Extractible Supposéecorres-pond à un volumemodélisé de saumures àune teneur lithium supérieure à la teneur decoupureextraitparunsystèmedepompageprovenantdezonesoùilaétédéfinidesres-sources drainables supposées. L’estimationpréliminaire par un modèle numérique desvolumes et teneurs de saumures exploitéesetlaconfianceinsuffisantedanslesdonnéesgéologiques et hydrologiques ne permettentpas de pouvoir convertir ces ressources enréserves. Ces ressources sont exclues desétudesdefaisabilité.

Une Ressource Extractible Indiquée corres-pond à un volumemodélisé de saumures àune teneur lithium supérieure à la teneur de

coupurequipeutêtreextraitparunoudespuitsdepompagesurunepériodedonnéeetprove-nantdezonesoùilaétédéfinidesressourcesdrainables indiquées. Les variationsdans lesestimations des paramètres géologiques ethydrologiquespeuventaffecterlaviabilitééco-nomiqueduchampdepompage.Lesvolumeset teneursen lithiumdessaumuresextraitesontuneprécisionde+/- 25 %.

Une Ressource Extractible Mesurée corres-pond à un volumemodélisé de saumures àune teneur lithium supérieure à la teneur decoupure, qui peut être extrait par un ou despuitsdepompagesurunepériodedonnéeetprovenantdezonesoùilaétédéfinidesres-sourcesdrainablesmesurées.Lesparamètresgéologiques et hydrologiques sont estimésavec un niveau de confiance suffisant pourque leurvariationn’affectepasoupeu lavia-bilitééconomiqueduchampdepompage.Lesvolumeset teneursen lithiumdessaumuresextraitesontuneprécisionde+/- 15 %.

Définitions des réserves

Une Réserve est la partie économiquementexploitable des ressources « mesurées » ou« indiquées » d’un gisement. L’estimation deréserves est établie sur la base d’une étudedepréfaisabilitéoudefaisabilité(projetminierau sens large) qui intègre des contraintestechniques(dessindefosse,dilutionsetpertesminièresfonctiondesméthodesd’exploitationretenues, rendement des installations),économiques,commerciales,légales,environ-nementales, sociales et gouvernementales,existantes ou prévisibles au moment del’estimation. La préfaisabilité ou la faisabilitédémontrent au moment de la déclarationque l’exploitation est justifiée. Les réservesminérales sont classées par ordre croissantdedegrédeconfianceenréservesminérales« probables »et« prouvées ».

Une Réserve Probable est la partie éco-nomiquement exploitable d’une ressource« indiquée »,etdanscertainescirconstances,« mesurée » tandis qu’uneRéserve Prouvée est la partie économiquement exploitabled’uneressource« mesurée ».

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Résultats d’Exploration

Les Résultats d’Exploration correspondentaux mêmes matières économiquementintéressantes que celles évaluées pour lesressources et réserves. Les prospectionsréalisées permettent d’envisager la mise enévidence d’une zone minéralisée, mais lesinformations de reconnaissance disponiblessonttrèsténues.

LOCALISATION

Le Groupe, à travers ses filiales, la SociétéLe Nickel-SLNenNouvelle-CalédonieetCOMI-LOGS.A.auGabon,exploite, respectivement,des gisements de nickel et de manganèse.Avec le développement du projet Weda BayNickel en Indonésie, ERAMET s’est donnéen outre lesmoyens de doubler à terme saproductiondenickel.

EnNouvelle-Calédonie,Le Nickel-SLNexploiteàcielouvertdesgisementsdenickeloxydés,formés par altération superficielle de rochesultrabasiques.À l’heureactuelle, l’exploitationet le traitementsontconcentréssur lapartiesaprolitiqueduprofild’altération.

AuGabon,COMILOGS.A.exploiteàcielouvertungisementtabulairedemanganèseàhauteteneur, situé sous faible recouvrement etformé par altération superficielle de rochesvolcano-sédimentaires.

AuGabonégalement,lasociétéLaMinièredelaMabounié(Maboumine)amenédestravauxd’explorationdans lecadred’unprojethydro-métallurgiquedevalorisationduniobium,desterresrares,dutantaleetl’uranium.Compte-te-nuducontexteactueldumarchédesmatièrespremières, la recherche d’une technologiequi permette d’enrichir le minerai avec desrendements corrects pour les éléments devaleurrecherchésdoitguiderlarecherched’unpartenairequiapparaîtcomme l’objectifprio-ritaireen2016danslecadred’unedémarcheconjointeentrel’ÉtatgabonaisetERAMET.

EnIndonésie,comptetenudesconditionsdemarchétrèsdéprimées,laplupartdesprojetsd’usine de nickel sont en sommeil ou forte-ment ralentis.ERAMETne faitpasexception

etilyaunanetdemilasuspensionduprojetWeda Bay Nickel a été annoncée. ERAMETreste cependant en contact permanent avecnotre partenaire Mitsubishi et les autoritésindonésiennespourtravaillersurleschémalepluscréateurdevaleur.

AuSénégal,lasociétéGrandeCôteOpérations(GCO), issuede la joint-venture exposéeà lasection 3.2 relative aux partenariats, exploiteungisementdesablesàminérauxlourds.Legisement de Grande Côte, situé à quelquesdizainesdekilomètresauNorddeDakar,estunplacerdedunescôtièresàminérauxlourds,contenantdesquantitésimportantesdeminé-raux titanifères (ilménite, rutile)etdezircons.Ce gisement est exploitable par dragage. Àl’issue d’une étude de faisabilité positive, laconstruction de la mine de Grande Côte adébutéau3e trimestre2011etlaproductionadémarréen2014.

EnArgentine,EramineSudAmericaSA,filialeà100 %d’EramineSAS(100 %ErametSA),amenédes travauxd’explorationsurplusieurssalars argentins avant de se concentrer surles salars de Centenario et Ratones situésaunord-ouestdeSaltadans lacordillèredesAndes.Cestravauxd’explorationontpermisdemettreenévidenceuneressourceexploitableen lithium, contenue dans des saumuresnaturelles.

TITRES JURIDIQUES

Les réserves et ressources sont présentessurdestitresminierspourlesquelsleGroupedispose de droits à long terme, essentielle-mentdesconcessionsperpétuellesramenéesà la date d’échéance du 31 décembre 2048(art. 7de laLoidePaysdu16 avril2009)etdesdroitsconcédéssurunepériodede75 ansrenouvelablespartranchede25 ansenNou-velle-Calédonie, d’une concession de 75 ansauGabon,àéchéancedu31 décembre2032et renouvelable par tranche de 10 ans, d’un« Contract of Work »surunepériodede30 ansrenouvelableenIndonésie.

LesminéralisationsduprojetGrandeCôteauSénégalsetrouventàl’intérieurd’uneconces-sionminière,attribuéedepuis2008àlasociété

GCO et initialement attribuée en novembre2007 à MDL par l’État sénégalais pour uneduréede25 ansrenouvelable.

Mabouminepossèdeunpermisderechercheminière renouvelé le 14/11/2014 pour uneduréede troisannéesdans lequel sesituentlesminéralisationsduprojet.

Eramine S.A. possède 55 titres miniersconsolidés à fin 2015, sur le salar de Cen-tenario-Ratonès, et délivrés pour une duréeperpétuelle(sousréservedeprésentationdesétudes d’impact requis et du paiement desredevancesminièresannuelles).

Les valeurs comptables des réserves sontinscrites au coût historique pour les titresachetésetlesconcessionsaccordéesnesontpasvalorisées.Lavaleuraubilannereflètepasnécessairementlavaleurdemarché.

ESTIMATIONS

Les estimations des ressources et réservesontétéétabliespourLe Nickel-SLN,WedaBayNickeletCOMILOGS.A.pardesprofessionnelssalariés à temps complet du Groupe, avecdesméthodesdecalcul conventionnellesougéostatistiques.

PourTiZiretEramineS.A.,ellesontétéétabliespar des « Qualified Persons », extérieures auGroupe.

La reconnaissance géologique, l’estimationdesressourcesetdesréserves,laplanificationdes exploitations et l’extraction minière sontconsolidéesparplusde40 annéesdepratiqueàl’échelleindustrielle.Lesméthodesutiliséesévoluent toutefois constamment de façon àtirerprofitdesavancéestechniquesdanscesdifférentsdomaines.

Base des estimations

Lesestimationssontbaséessurdeséchantil-lonnagesquipeuventnepasêtre totalementreprésentatifsdesgisementscomplets.Aufuretàmesuredel’explorationet/oudel’exploita-tiondeceux-ci, lesestimationspeuventdoncévoluer soit positivement, soit négativement,en fonction de l’amélioration de la connais-sancedesamas.

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Méthodologie des estimations

Compte tenu de la présence du Groupe enNouvelle-Calédonie, l’estimation des réservesetdes ressourcesminéralesduGroupe, tellequeprésentée,aétéétablieselonlesprincipesdu« JORCCode »(Australian Code for Repor-ting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves),édition2012,pourtoutcequi est relatif aux méthodes d’estimation etauxniveauxdeclassification.

Leschiffrespubliéssontvalidéseninterneparun collège de référents et des « Competent Persons »selonladéfinitionducode« JORC ».

Lesestimationsderessourcesetréservesduprojetdesablesminéralisésontétéréaliséespardes« Competent Persons »de lasociétéAMC Consultant, société indépendante deMDLetERAMET.

Les estimations de ressources drainables etextractibles du projet lithium sont réaliséesparMontgomery and Associates, société in-dépendante,agissantenqualitéde« Qualified Persons » dans le domaine des gisementslithinifèresassociésàdessaumures.Unauditdesressourcesaégalementétéconduitenfé-vrier2015parM. King,consultantindépendantspécialistedansledomaine.

Pour Pt Weda BayNickel (latérites et sapro-lites),laSociétéLe Nickel-SLN(saprolitesdes-tinéesàl’usinedeDoniambo)etCOMILOGS.A.(mineraidemanganèse),desauditsexternesmenésrespectivementen2009,2013et2014,ontcertifiéquelesressourcesetréservessontévaluéesdemanièresatisfaisanteetdans lerespectdesrecommandationsducodeJORC.

Ressources minérales

Les ressources minérales sont établies auxmêmesteneursdecoupureque les réserves(sauflorsquespécifiéautrementdefaçonex-plicite),maissansgarantiequecesressourcesminéralessoient intégralementconvertiesenréserves à l’issue de compléments d’étudestechnico-économiquesetcommerciales.

Unsondageet/ouun intercept estconsidérécommepositif :

– s’ilcontientaumoins2 mdemineraiàuneteneursupérieureàlateneurdecoupure ;

– s’iln’estpasisolé.

L’amas défini par les sondages ainsi retenusest intégré aux ressources minérales sison positionnement et ses caractéristiquesgéométriquesetchimiquessont telsque lesperspectives d’une éventuelle exploitationéconomiquesontraisonnables.

Ressources drainables

Les ressources drainables sont établies àl’intérieur d’une enveloppe de concentrationà 200 mg/l Li qui représente la teneur decoupure.

Legisementestreconnuparsondagesàunemaillepermettantdevérifierlacontinuitéver-ticaleetlatéraledesparamètreslithologiques,géochimiques et hydrauliques de l’aquifère àune teneur lithium supérieure à la teneur decoupure.

Ressources minérales récupérables

Lesressources« récupérables »(recoverable) correspondent aux ressources minéralesauxquellesontétéappliquésdesfacteursderécupération minière et de préparation desminerais tirésde l’expérienceacquisesur lessitesconsidérés.

Les tonnages nickel ou manganèse fourniscorrespondentàlaquantitédemétalprésentdans les minerais à la sortie des unitésminières lorsde leurexpéditionàdesusinesdetraitementmétallurgiqueouchimique.Lesabattements miniers de dilution et pertes,ceuxrelatifsàlapréparationdesminerais,sontétablisàpartirdebilansminierscomparantlesproductionsauxestimationsdevolumesdéjàexploités.

Les ressources récupérables sont inclusesdanslesressourcesminérales.

Résultats d’exploration

Lesrésultatsd’explorationsontestimésselonlamêmelogiquequepourlesressources.

Réserves

L’estimation des réserves est basée sur desconditions économiques moyen-long terme(prixdufuel,ducharbon,ducoke,del’électri-cité,coursdesmétaux,tauxdechange…),descontraintescommerciales(qualités,clients…),environnementales(permis,limitesd’exploita-tion…)etsurdesprocédéstechniquesd’exploi-tationetdetraitementactuelsouprévus.

L’estimationdesréservessefaitdansunprojetdefossecomplet.Aucuneassurancenepeutêtredonnéequantàlarécupérationtotaledesréserves annoncées, dans lamesure où desfluctuationsdemarchésoudeschangementstechniques peuvent rendre économique ounonlarécupérationdecertainsgisementsoupartiesdeceux-ci.

Lesréservessontinclusesdanslesressourcesminérales.

Présentation des estimations

Les chiffres des ressources minérales ainsiqueceuxdesressourcesrécupérablesetdesréserves sont donnés pour l’ensemble dudomaineminier. Les résultats peuvent aussiêtrecomparésauxniveauxdeproduction,cequi donne une indication de la durée de vierésiduelledesexploitations.

2.7.2.2 RÉSERVES ET RESSOURCES DE COMILOG S.A.

L’auditexterneconduitfin2014parlasociétéMelabar GeoConsulting a certifié que lesressourcesetréservesestiméesparlaSociétéCOMILOG S.A. sont évaluées de manièresatisfaisante et dans le respect des recom-mandationsdéfiniesdanslecodeJORC.

RESSOURCES MINÉRALES

Le tableauci-après regroupe les chiffresdesressourcesminérales deCOMILOGS.A.,misà jour au 1er janvier 2016. Les chiffres sontdonnésenmillionsde« dry metric ton unit »(« millionsdedmtuMn »avec1 dmtu=10 kgdemanganèse).

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Ressources minérales en minerais de manganèse rocheux et fins au 1er janvier 2016

MESURÉES INDIQUÉES SUPPOSÉES TOTAL

DOMAINE Kts % Mn DMTU.106 Kts % Mn DMTU.106 Kts % Mn DMTU.106 Kts % Mn DMTU.106

Rocheux > 5 mm

Bangombé 21 796 45,2 985 39 424 45,5 1 795 1 261 45,3 57 62 480 45,4 2 837Okouma 28 900 48,3 1 390 52 400 46,3 2 430 81 300 47,0 3 820Bafoula 23 000 34,0 780 23 000 34,0 780Massengo 12 000 40,0 480 12 000 40,0 480Total 50 696 46,8 2 375 91 824 46,0 4 225 36 261 36,3 1 317 178 780 44,3 7 917Fines 1-5 mm

Bangombé 8 352 41,0 342 15 611 42,0 656 430 41,4 25 24 394 41,6 1 016Okouma 9 300 45,3 420 17 400 43,5 760 26 700 44,1 1 180Moulili 2 689 44,8 120 2 594 41,2 107 490 34,2 17 5 772 42,3 244Bafoula 15 000 32,4 490 15 000 32,4 490Massengo 7 900 38,1 300 7 900 38,1 300Total 20 341 43,4 882 35 605 42,8 1 523 23 820 34,9 832 79 766 40,5 3 230

GRAND TOTAL 71 037 45,9 3 257 127 429 45,1 5 748 60 081 35,8 2 149 258 546 43,1 11 147

Gisement de Bangombé

Pour le gisement Bangombé, en coursd’exploitation, les ressources déclarées au1er janvier 2016 correspondent aux résultatsdel’estimationau1er janvier2015auxquelsontété défalquées les ressources exploitées aucoursdel’année2015.

Les ressources se répartissent en deuxfractions granulométriques : le minerai« Rocheux »(+ 5mm,9 %H2O)etles« Fines »(1-5 mm,12 %H2O).Lesressourcesminéralessontconstituéesdesmineraisdont la teneurenMndelafraction« Rocheux »estsupérieureouégaleà30 %.

Gisement Okouma, Bafoula et Massengo

Pour les gisements non exploités d’Okou-ma, Bafoula et Massengo, les ressourcesminérales déclarées au 1er janvier 2016 sontidentiquesàcellespubliéesau1er janvier2015,suivant lesmêmescritèresdegranulométrie(fractions + 5mm, 1-5 mm), d’humidité (9 %,12 %)etdesélection(30 % Mn)quepour lesmineraisdeBangombé.

Dépôt de la Moulili

La rivière «Moulili» a été comblée par undépôtdemineraidemanganèsedontlafrac-tionfine1-10 mmestactuellementvalorisée.

Del’amontversl’aval,ledépôtaétédiviséentronçons,MT1àMT4,dontdeux,MT1etMT3sontencoursd’exploitation.

Au 1er janvier 2016, la mise à jour des res-sourcesminéralesdestronçonsMT1,MT2etMT3prendencomptel’actualisationdeslevéstopographiques des zones exploitées à findécembre2015(MT1etMT3).Aucuneteneurde coupure n’est appliquée. La classificationdes ressources minérales est déterminéepar le degré de connaissance des différentstronçons.

Les ressources minérales supposées décla-rées au 1er janvier 2016 correspondent autronçonMT4surlequeldessondagesontétéréalisésetinterprétésen2014et2015.

Gisement Yéyé

Les travauxde reconnaissanceeffectuéssurYéyéindiquentl’existenced’amasminéralisés.Cependant, laqualitéet laquantitédes infor-mations disponibles sont insuffisantes pourprétendre à une classification en ressourcesminéralessupposées.

RESSOURCES RÉCUPÉRABLES ET RÉSERVES

Le tableauci-après regroupe les chiffresdesressources récupérables et des réserves au

1er janvier2016deCOMILOGS.A.,répartiessurquatregisements.Leschiffresdeproductionindiquéscorrespondentauxexpéditionsdemi-nerairéaliséespourl’année2015,ycomprislaproductiond’aggloméréetdefinesenrichies.

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Ressources récupérables et réserves en minerai de manganèse au 1er janvier 2016 (EN MILLIONS DE DMTU)

MESURÉES INDIQUÉES TOTAL

DOMAINE Kts % Mn DMTU.106 Kts % Mn DMTU.106 Kts % Mn DMTU.106

Rocheux > 5 mm

Bangombé 15 950 45,7 729 24 909 46,4 1 155 40 859 46,1 1 884Okouma 57 500 47,2 2 710 57 500 47,2 2 710Total 15 950 45,7 729 82 409 46,9 3 865 98 359 46,7 4 594Fines 1-5 mm

Bangombé 8 352 41,0 342 15 611 42,0 656 23 963 41,6 998Okouma 27 300 44,2 1200 27 300 44,2 1 200Moulili 2 555 46,6 119 2 097 42,3 89 4 651 44,6 208Total 10 907 42,3 461 45 008 43,2 1 945 55 914 43,0 2 406

GRAND TOTAL 26 857 44,3 1 190 127 417 45,6 5 810 154 273 45,4 7 000

Réserves en minerais de manganèse rocheux et fins au 1er janvier 2016

PROUVÉES PROBABLES TOTAL

DOMAINE Kts % Mn DMTU.106 Kts % Mn DMTU.106 Kts % Mn DMTU.106

Rocheux > 5 mm

Bangombé 12 491 44,9 561 10 119 46,6 472 22 610 45,7 1 033Total 12 491 44,9 561 10 119 46,6 472 22 610 45,7 1 033Fines 1-5 mm

Bangombé 4 957 41,0 203 5 139 43,2 222 10 096 42,1 425Moulili 2 555 46,6 119 1 681 43,1 72 4 235 45,2 191Total 7 512 42,9 322 6 820 43,2 294 14 331 43,0 616

GRAND TOTAL 20 003 44,1 883 16 939 45,2 766 36 941 44,7 1 649

Gisement Bangombé

Àpartirdesressourcesminérales,leschiffresdes ressources récupérables sont établis enprenantencompte :

– les incertitudes géologiques excluant à cetitrelesressourcesminéralessupposées ;

– la présence d’infrastructures pérennesjugéesnondéplaçables,dontl’empriseaétécomplétéeen2015 ;

– les spécifications commerciales avec uneteneurdecoupurede37 % Mnsurlafraction« Rocheux » ;

– les facteurs miniers et techniques déter-minés à partir des réconciliations réalisé /estimé.

La définition des ressources récupérablesintègre des critères établis selon le domainegéologiqueconsidéréetsusceptiblesd’évoluer

enfonctiond’informationsetétudescomplé-mentaires.Cescritèresportent,pourlesamasduPlateauetdesbordures internes, suruneépaisseur minimale de minerai de 2 mètreset des modalités d’exploitation associées àminimaàunschémadeprincipe.Pourlesbor-dures externes, les ressources récupérablescorrespondent à desminerais intégrés dansunprojetd’exploitationavecdessindefosse.

Les ressources récupérables pour lesquellesle projet d’exploitation est abouti et qui sontintégréesdansuneséquencedeplanificationlong terme sont converties en réserves. Lesrecommandations de l’auditeur (MelabarGeoConsulting 2014) ont conduit à exclurelesborduresinternesdesréservesetàclasserunepartiedesborduresexternesenréservesprobables au 1er janvier 2015. Cesmodifica-tionsrestentd’actualitéau1er janvier2016.

Gisement Okouma

Lesmineraisdugisementd’Okoumaont étéestimés et classés en ressources récupé-rables indiquées suivant lamême procédureque pour ceux du plateau de Bangombé eten considérant un seul domaine géologiquede plateau. Compte tenu des incertitudessur les facteurs de récupération minières etde traitement des minerais, les ressourcesrécupérablesindiquéesnesontpasàcejourtransforméesenréserves.

Dépôt Moulili

LetronçonMT1estexploitédepuis2010.Lesestimations des ressources récupérables etles réservessont réactualiséesannuellementà partir du levé topographique réalisé en find’année.

55


LetronçonMT3estexploitédepuis2013.Lesbilans de production réalisés entre 2013 et2015 donnent des informations sur l’exploi-tabilité du tronçon, permettant la conversiond’une partie des ressources récupérables enréserves.

LesétudesréaliséessurlestronçonsMT2etMT4 entre 2013 et 2015 ne permettent pasd’estimerdesressourcesrécupérablesoudesréservessurceszones.

Gisement Bafoula et Massengo

Compte tenu des incertitudes portant surles facteurs de récupération minière et detraitement des minerais pouvant s’appliquerauxressourcesminéralessupposées,iln’apasétécalculéderessourcesrécupérablessurlesamasminéralisésdeBafoulaetMassengo.

2.7.2.3 RÉSERVES ET RESSOURCES DE LA SOCIÉTÉ LE NICKEL-SLN

RÉSERVES ET RESSOURCES EN SAPROLITES POUR PYROMÉTALLURGIE

Unauditexterneaétéconduitdébut2013parlasociétéSigmaBluePtyLtdquiacertifiéque

« les chiffres des ressources et réserves deminerais saprolitiques nickélifères destinésà l’alimentation de l’usine pyrométallurgiquede la Société Le Nickel à Doniambo necomportent pasd’anomalies et sont évaluésde manière globalement acceptable dans lerespectdesrecommandationsdéfiniesparlecodeaustralienJORC ».


Les ressources minérales sont regroupéesen fonction de leur classification, suivant lescritèresdéfinisparlesgéologuesdelaSLNetenaccordavecladéfinitionducode« JORC ».

Conformément au système de descriptiondes données de sondages, les tonnages etteneurs donnés correspondent uniquementàlaphasealtéréedessaprolites,porteusedela minéralisation, et non à l’ensemble de lacolonnesaprolitique.

Évolution des ressources minérales entre 2014 et 2015

2015 2014

RESSOURCESMINÉRALES Mts % Ni KTNi Mts % Ni KTNi

Mesurées 28,2 2,41 681 30,0 2,42 727Indiquées 79,0 2,41 1 903 80,1 2,41 1 930Supposées 72,6 2,43 1 768 72,9 2,43 1 771

TOTAL 179,9 2,42 4 352 183,0 2,42 4 428

Les ressources minérales globales sontestimées majoritairement par modélisationde blocs 3D en utilisant des méthodes degéostatistique linéaire pour l’ensemble desamasminéralisés.

Les tonnages de minerai sont indiqués enmillions de tonnes sèches et les humidités,constatées sur les productions en cours ouestimées, varient de 22 à 45 % suivant lesamasconsidérés.

Leschiffresontétéétablisavecdes teneursdecoupureappliquéessurlafractionaltéréeetévoluantde1,8à2,4 %denickelenfonctiondutypedetraitement,minéralurgiqueoutradition-nel,réservéautout-venant.

La diminution des ressources minérales estliéeà laproductionminière réaliséeen2015etlaréactualisationdesmodèlesgéologiquesserafaitedanslecourantdel’année2016.

RÉSULTATS D’EXPLORATION

Les résultats d’exploration correspondentaussi à la phase altérée des saprolites. Au1er janvier 2016, ils sont évalués à 676 ktNi,ce qui est équivalent aux chiffres de l’annéeprécédente. Les prospections réalisées en2015ontportésurdesciblesprincipalementsituéesdanslesrégionsduMontDo,Monéo,MeAdeo,Thio,PortBouquet et lapériphériedeKouaoua.Leseffortssepoursuivrontdanslesannéesàvenirpouramenercessujetsaustadederessourcesminéralessupposéesouindiquées.

RESSOURCES RÉCUPÉRABLES ET RÉSERVES

Le tableau ci-dessous regroupe les chiffresde ressources récupérables et réserves ensaprolites pour l’usine pyrométallurgique deDoniambo recensés en 2015 et publiés au1er janvier2016et,enitalique,ceuxpubliésau1er janvier2015.Ceschiffresproviennentdelaconversiondesressourcesminéralesdonnéesci-dessusetprennentencompte :

– un traitement traditionnel du tout-venantsimilaireàceluienvigueursur lessitesdelaSociétéLe Nickel-SLNet/ousous-traités :criblageà80 mmenvironavecrécupérationounond’unepartiedesfractionsplusgros-sièresselonletypedeminerai ;

– un traitement minéralurgique sous eau àNépouiKopétoetàTiébaghi ;

– lesprojetsminiersoptimisésdanslecasderéserves.

Les tonnages de minerai sont indiqués enmillions de tonnes sèches et les tonnagesmétalenmilliersdetonnesdenickelcontenudanslesminerais.

Les ressources récupérables et les réservesdes minerais destinés à un traitement mi-néralurgique sont estimées en « concentrélaverie »,quirésultedutraitementdelatotalitédesmineraisdeNépoui-Kopétoetd’unepartiedeceuxdeTiébaghi,appartenantàlatranchedeteneur1,8-2,8 % Ni.

56


Évolution des ressources récupérables et réserves entre 2014 et 2015

2015 2014

RESSOURCESRÉCUPÉRABLES Mts % Ni KTNi Mts % Ni KTNi

Mesurées 18,3 2,60 475 19,5 2,60 507Indiquées 52,8 2,53 1 338 53,5 2,53 1 355Supposées 48,6 2,51 1 220 48,7 2,51 1 223

TOTAL 119,7 2,53 3 033 121,8 2,53 3 0852015 2014

RÉSERVES Mts % Ni KTNi Mts % Ni KTNi

Prouvées 13,0 2,67 346 14,1 2,68 378Probables 24,3 2,60 631 24,9 2,60 648

TOTAL 37,3 2,62 977 39,0 2,63 1 026

Les ressources récupérables mesurées etindiquéessontévaluéesà1813 ktNi,avecuneproportion sur le total inventorié stable parrapportauxchiffresde2014.

Lesressourcesrécupérablessupposéesesti-méesà1220 ktNi sontéquivalentesàcellesde2014.

LaproductionminièreSLNde2015s’élèveà53,3 ktNi(milliersdetonnesdeNickel,quicor-respondentauxtonnagesdenickelcontenusdans lesmineraisévacuésvers lesdifférentssitesdeborddemer(wharfouchargementsmécanisés)).

Lesréservessontestiméesàenviron977 ktNiàfin2015,àcompareraux1026 ktNipubliésàfin2014.Cettediminutionestprincipalementdue à la production réalisée en 2015. Laproportion de réserves prouvées diminuelégèrementde37 %en2014à35 %en2015desréservestotales,dufaitdelanon-réactua-lisationdesmodèles.

LaSLNconstruitsonplanminieretindustrielà partir de la totalité de ses réserves, ainsiqued’unepartiedesressourcesrécupérablesconsidérées comme économiquement ex-ploitablesmaisnonencore inscritesdansunprojetminier.

RESSOURCES MINÉRALES POUR HYDROMÉTALLURGIE

Sur l’ensemble du domaine minier de laSociétéLe Nickel-SLNetàteneurdecoupure

de 1,0 % Ni, les ressources minérales allantde supposées à mesurées en latérites sontactuellementestiméesà6 000 kTNi.

En dehors des centres avec traitementminéralurgique, lesrésultatsd’explorationsurdeszonessaprolitiquesàbasseteneur,actuel-lementnonéconomiquespourun traitementpyrométallurgique, permettent d’estimer demanièrepréliminaire laprésencede2 000 ktdenickelcontenupouvantêtrevaloriséesenhydrométallurgie par le procédé développéparERAMETouexportéesselondescontratssignésouenvoiedesignatureavecdespro-ducteursdeferronickel.

Les ressources minérales pour hydromé-tallurgie ou export n’ont à ce jour pas étéauditées.Ellessonttoutefoisestiméessuivantlamêmeméthodologiequecelledéfiniepourl’estimationdesressourcesdestinéesàl’usineDoniambo.

2.7.2.4 RÉSERVES ET RESSOURCES DE PT WEDA BAY NICKEL


Les données relatives aux ressourcesminé-rales correspondent aux tonnages, teneursenNietmilliersdetonnesdenickelcontenusdans les minerais estimés dans des enve-loppesétabliesà1 % Nisurleslatéritesetlessaprolites, sans application d’aucun facteurde transformation ou d’enrichissement. Les

ressources minérales sont calculées à lateneur de coupure de 1 % Ni et regroupéespar prospect en individualisant les produitslatéritiquesetsaprolitiques.

Les densités sèchesmoyennes des latéritesetdessaprolitessontétabliesàpartirdeme-suresréaliséesen1999-2001et2008-2012.

Comptetenudelafaibleproportionderochesaine intercalaire, les tonnages et teneursdonnés pour les saprolites correspondent àl’ensembledelacolonnesaprolitique.

Les ressources globales sont calculéesparmodélisation de bloc 3D par l’équipe dePt WedaBayNickel.Lesressourcesmesuréeset indiquées sont estimées par krigeageordinairetandisquelesressourcessupposéessont estimées par inverse distance carréeou krigeage ordinaire lorsque la qualité desvariogrammeslepermet.

LesressourceslocalesontétéestiméessurlegisementdeBukitLimberBaratparlasociétéTenzingPtyLtd,etsurlesamasdesCoastals,de Tofu Blowen et de Kao Rahaï par leséquipesd’ERAMETetdePt WedaBayNickel,en utilisant la méthode de conditionnementuniformemulti-variables.

Les chiffres présentés ci-après proviennentdes résultats issus des estimations localespour les saprolites classées en ressourcesmesurées ou indiquées, transformées enréserves, et d’estimations globales pour lesressourcesdesautresamasdans lessapro-litesetdansl’horizonlatéritique.

Les ressources minérales mesurées sontinchangéesparrapportauxchiffresde2014.Des sondages complémentaires ont étéréalisés en 2015 sur l’amas minéralisé Ca-suarina,appartenantaux« Coastal Deposits ».Les ressources correspondantes initialementclassées en ressources supposées ont étéré-estiméeset classéesen ressourcesminé-ralesindiquées.

57


Évolution des ressources minérales en limonites et saprolites entre 2014 et 2015

RESSOURCESMINÉRALES 2015 2014

LIMONITES Mts % Ni KTNi Mts % Ni KTNi

Mesurées 36,0 1,26 455 36,0 1,26 455Indiquées 68,0 1,22 829 66,4 1,22 809Supposées 44,9 1,21 543 46,1 1,21 556

Total 148,9 1,23 1827 148,5 1,23 1820RESSOURCESMINÉRALES 2015 2014

SAPROLITES Mts % Ni KTNi Mts % Ni KTNi

Mesurées 98,8 1,72 1 694 98,8 1,72 1 694Indiquées 169,8 1,54 2 613 166,0 1,54 2 547Supposées 215,2 1,49 3 206 219,8 1,49 3 284Total 483,8 1,55 7 513 484,6 1,55 7 525

TOTAL 632,7 1,48 9 340 633,1 1,48 9 345

RÉSERVES

Leschiffresci-dessousregroupentleschiffresde réserves en saprolites et limonites desti-néesàuntraitementparhydrométallurgie.Ceschiffres, qui restent inchangés par rapport àceuxpubliésau1er janvier2015,correspondentà la transformation des ressources dans lesamasquiontfaitl’objetd’unprojetminier,avec

applicationdefacteursd’exploitationselonlescritèressuivants :

– teneurdecoupurede1 % Nipourlesmine-raisdes« Coastal Deposits », les limoniteset saprolites terreuses des amas de BukitLimber et les limonites deTofu Blowen etKaoRahai ;

– teneurdecoupurede1,4 % NiappliquéesurlessaprolitesrocheusesdeBukitLimberetsurlatotalitédessaprolitesdeTofuBlowenet KaoRahaiWest. Les ressourcesmesu-réesdecesproduits établies àune teneurdecoupurede1 % Niontététransforméesen réserves prouvées suite aux études degéostatistique non linéaire qui ont permisdemesurersurcesderniers l’impactd’unesélectivitéà1,4 % Ni.

L’expérience tirée de l’exploitation d’un testminier réalisé en 2007 a piloté le choix desfacteursminierset techniques,ainsiquedescontraintes géotechniques et environnemen-tales retenues. Les problèmes d’accès et lagestion des eaux d’exhaure de la mine ontconduitàécarterduprojet leszonesprésen-tantunepentedeterrainnaturelsupérieureà30°etàlimiterlapenteintégratricedesfossesà35°.Pourlesmêmesraisons,l’épaisseurmi-nimaledesmineraisaégalementétéutiliséecomme critère de sélection des zones ex-ploitables, suivant lesconditionsclimatiques,géomorphologiques ou environnementalesspécifiquesàchaqueamas.

Réserves en limonites et saprolites de Pt Weda Bay Nickel au 1er janvier 2016

RÉSERVESLIMONITES Mts % Ni KTNi %Co KTCo

Prouvées 31,5 1,27 400 0,17 54Probables 21,4 1,26 269 0,16 35

Total 52,9 1,26 669 0,17 89RÉSERVESSAPROLITES Mts % Ni KTNi %Co KTCo

Prouvées 75,1 1,78 1334 0,04 28Probables 47,2 1,62 765 0,03 16Total 122,3 1,72 2099 0,04 44TOTAL 175,2 1,58 2768 0,08 134

ÉVOLUTION DES RESSOURCES ET RÉSERVES EN 2015

Les chiffres des ressources minérales deWeda BayNickel ont peu évolué entre 2014et2015,ilscorrespondentàuntonnagenickelglobalde9,3 millionsdetonnesdontprèsde

60 %sont classéesen ressourcesmesuréeset indiquées. Les chiffres de réserves sontinchangés. Ils ont été établis suivant la pro-cédure d’estimation et de classification desressourcesetréservescertifiéeen2009parlasociétéMelabarGeoConsulting.

Les études réalisées en 2015 ont permisen outre d’identifier des amas ou partiesd’amasconstituésdemineraisdontlateneurmoyenneenNivariede1.8à2.0 %, lesquelsreprésentent environ 35 % des ressourcesminéralesmesuréesetindiquéesensaproliteset38 %desréservesensaprolites.

58


2.7.2.5 RÉSERVES ET RESSOURCES DE LA SOCIÉTÉ TIZIR


Lesdonnéesrelativesauxressourcesminéralescorrespondentauxtonnagesdesablesminérali-sésetteneursenminérauxlourds(ML).

Ressources minérales de la société TiZir au 1er janvier 2016

2015 2014

RESSOURCESMINÉRALES T.V.(Mt) ML(%) ML(Mt) T.V.(Mt) ML(%) ML(Mt)

Mesurées 1 585 1,5 23,5 1 623 1,5 24,2Indiquées 210 1,4 3,1 214 1,4 3,1Supposées 120 1,1 1,3

TOTALES 1 915 1,4 27,9 1 837 1,5 27,3

Lamodélisationparblocaétéréaliséeparkri-geageordinaire.Lesressourcesminéralesontétéestiméesàuneteneurdecoupurede1,0 %ML, jusqu’à une profondeur de 6m sous leniveaudelanappephréatiquenaturelle,sansapplicationd’aucunfacteurdetransformationoud’enrichissement.

Les teneurs en Minéraux Lourds ont étédéterminées par séparation gravimétriqueen liqueur dense à la densité de coupure de2,85 g/cm3.L’assemblageminéralogiqueaétédéterminé sur échantillons composites parutilisationdelatechnologieMineral Liberation Analyser (MLA)utilisant unmicroscopeélec-troniqueàbalayageetunemicrosonde,ainsiqueparspectrométriedefluorescence X.

Les concentrés de minéraux lourdscontiennentenmoyenneenviron11 %dezir-

conet77 %deminérauxtitanifères(ilménite,pseudorutileetrutile).

RÉSERVES

Les données relatives aux réserves corres-pondent à la transformation des ressources,présentées dans le paragraphe précédent etsituées à l’intérieur de l’enveloppe d’exploita-tionpar dragage, par applicationde facteursminiers de dilution et de perte. Les réservessontinclusesdanslesressourcesminérales.

Ledémarragedel’exploitationminièremi-2014apermisdedémontrerlafaisabilitétechniquede l’extraction des minéraux lourds et deleur séparation par méthode minéralurgiquejusqu’àlaproductiondeconcentrésdegradecommercial.

Réserves de la société TiZir au 1er janvier 2016

2015 2014

RÉSERVES T.V.(Mt) ML(%) ML(Mt) T.V.(Mt) ML(%) ML(Mt)

Prouvées 1 143 1,54 17,64 1 211 1,5 18,3Probables 151 1,26 1,91 318 1,1 3,4

TOTALES 1 294 1,51 19,55 1 529 1,4 21,7

ÉVOLUTION DES RESSOURCES ET RÉSERVES EN 2015

L’évolution des ressources minérales entre2014et2015estcaractériséeparunediminu-tiondesressourcesminéralesmesuréesliéeàlaproductionminièrede2015etparl’additiond’environ 1,3 million de tonnes de minérauxlourds(« ML »)classéesenressourcesminé-ralessupposées.

LamiseàjourréservesapermisdeplanifierladuréedeviedelaminedeGrandeCôtejusqu’en2040,aurythmed’exploitationnominal.

2.7.2.6 RESSOURCES DE LA SOCIÉTÉ ERAMINE S.A.

RESSOURCES DRAINABLES

Les ressources drainables ont été calculéesenavril2015parMontgomeryandAssociatesagissantenqualitéde« Qualified Persons »surlesalardeCentenarioetRatones.

Ce calcul utilise les porosités efficaces pourchaque unité lithologique dans l’aquifère. Lateneur de coupure de 200 mg/L a été appli-quée sur les enveloppes de ressources. Lesrésultatsnesontprésentésqu’à l’intérieurdupérimètre des concessions minières concé-déesàEramineS.A.

Le tonnage équivalent en LCE («lithium car-bonateequivalent»)estcalculéparlamassede lithium multipliée par un facteur issu dela masse atomique de chaque élément ducarbonatedelithium,soit5,322785.

59


Ressources drainables au 1er janvier 2016

RESSOURCESDRAINABLESVOLUMEDE

SAUMURES(M3) DENSITÉMOYENNE TENEURLi (mg/L) LCE(KILOTONNES)

Mesurées 297 000 000 1,15 371 586Indiquées 962 000 000 1,15 353 1 809Supposées 2 997 000 000 1,14 305 4 865

TOTALES 4 256 000 000 1,14 320 7 260

RESSOURCES EXTRACTIBLES

Lesvolumesdesaumuresettonnagede« Lithium Carbonate Equivalent »(LCE)sontcalculéspourunchampdepompagecomprenant26 puitsàdébitd’extractionde19L/sparpuitssurunchampdepompagedéfinisurlesalardeRatonesuniquement.

Ressources extractibles au 1er janvier 2016

RESSOURCESEXTRACTIBLES

TOTALSUR20 ANSDEPRODUCTION

VOLUMEDESAUMURES(M3) TENEURLi (mg/L) LCE(KILOTONNES)

Mesurées 144 000 000 379 290,7Indiquées 105 500 000 373 209,6Supposées 43 900 000 404 94,5

Mesurées + Indiquées 249 500 000 377 500,3

La teneur lithium correspond aux teneursextraitesduchampdepuitsmoyennéessurladuréedepompage.LetonnageéquivalentenLCEestcalculéparlamassedelithiummulti-pliéeparunfacteurissudelamasseatomiquede chaque élément du carbonate de lithium,soit5,322785.

Les ressources extractibles supposées sontmentionnées à titre informatif et ne sontpas comptabilisées dans les ressourcesextractibles servant à l’établissement dubusiness-plan.

2.7.2.7 – RESSOURCES DE LA SOCIÉTÉ MABOUMINE


Les données relatives aux ressourcesminé-ralescorrespondentauxtonnages,teneursenNiobiumetmilliersdetonnesdeNiobium,auxteneursenTerresRares(équivalentmétal)etmilliersdetonnesenTerresRares,auxteneursenTantaleetmilliersdetonnesenTantaleetauxteneursenUraniumetmilliersdetonnesenUraniumcontenusdanslemineraisuperfi-ciel-rubanéestimédansl’enveloppemodéliséeentroisdimensions,sansapplicationd’aucunfacteur de transformation ou d’enrichisse-ment. Les ressources minérales du minerai

superficiel-rubané sont calculées à la teneurdecoupurede0,4 %Nb205.

Lesdensitéssèchesmoyennesdesmineraissontétabliesàpartirdesmesuresréaliséesen2013.

Les ressources globales sont estimées parkrigeageordinairedansunmodèledebloc3D.

Lesressourcesminéralesetleurclassificationontétécertifiéesen2015par lasociétéSGSGéostat.

Ladistinctionentre les ressourcesminéralessupposées 1 et 2 est basée sur le niveaud’information relatif aux éléments estimés(TR,TaetUnonestimésdanslesressourcessupposées2).

Ressources minérales pour le minerai superficiel-rubané à la teneur de coupure 0,4 % Nb2O5

RESSOURCESMINÉRALES MTs %NB KTNb %TR KTTR %Ta KTTa % U KTU

Mesurées 66,5 0,98 650 0,97 644 0,30 20 0,20 15 Indiquées - - - - - - - - - Supposées(1) 79,3 0,70 554 1,04 828 0,20 16 0,20 16 Supposées(2) 49,7 0,85 420 219 (*) - NE - NE

NE : Non Estimé ; (*) estimé sur le Cérium uniquement.

FACTEURS DE RISQUES

Chapitre 3

62 3.1 RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES

62 3.2 RELATIONS SPÉCIFIQUES AVEC LES PARTENAIRES DU GROUPE

62 3.2.1 RISQUESASSOCIÉSÀDESFACTEURSPOLITIQUES

62 3.2.2 CONTRATSD’APPROVISIONNEMENTOUDECOMMERCIALISATION

62 3.2.3 RELATIONSSPÉCIFIQUESAVECDESTIERS

64 3.3 RISQUES MINIERS ET INDUSTRIELS

64 3.3.1 RISQUESLIÉSÀL’ÉVALUATIONDESRESSOURCESETRÉSERVESMINIÈRES

64 3.3.2 RISQUESSURLE DÉVELOPPEMENTDE PROJETSMINIERS

64 3.3.3 RISQUESRELATIFSÀLASÉCURITÉET À L’ENVIRONNEMENT

66 3.3.4 RISQUESSPÉCIFIQUESLIÉSAUXTRANSPORTS

67 3.4 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX / LITIGES

67 3.4.1 DÉPENDANCEDUGROUPEVIS-À-VISDEL’ENVIRONNEMENTLÉGISLATIFETRÉGLEMENTAIRE

68 3.4.2 LITIGESSIGNIFICATIFS 70 3.5 RISQUES DE LIQUIDITÉS, DE

MARCHÉ ET DE CONTREPARTIE 70 3.5.1 RISQUEDELIQUIDITÉ 70 3.5.2 RISQUESDEMARCHÉ 71 3.5.3 RISQUEDECONTREPARTIE 72 3.6 ASSURANCE / COUVERTURE DES

RISQUES ÉVENTUELS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE ENCOURUS PAR L’ÉMETTEUR

72 3.6.1 POLITIQUEGÉNÉRALEDECOUVERTUREDUGROUPE/STRATÉGIEDECOUVERTUREDESRISQUES

72 3.6.2 DIFFÉRENTESCATÉGORIESDEPOLICED’ASSURANCESOUSCRITES

61

62

Facteurs de risques / Risques sur matières premières

3.1 RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES

LeGroupeestexposéàlavolatilitédescoursdes matières premières au niveau de sonchiffre d’affaires en tant que producteur denickeletdemanganèseouauniveaudesescoûtsdeproductionentantqueconsomma-teurd’énergie(fioul,électricité)oudematièrespremières(nickel,aluminium).

LesprincipauxacteursduGroupesont :

– ERAMET,SociétéLe Nickel-SLNetAubert&Duvalpourlenickel ;

– SociétéLe Nickel-SLNpourlefioul ;

– Aubert&Duvalpourl’aluminium ;

– ErasteelKlosterABetERAMETNorwayASpourl’électricité.

Lesexpositionsaumanganèseetaucokenesont pas couvertes puisqu’il n’existe pas demarchéorganisépourcesmatières.

Lescouverturessefontàunhorizondeunàquatreansselon lesmatièressur labasedubudget.Seuleunepartiedesconsommationsou productions prévisionnelles est couvertelorsque lescritèresde lapolitiquedecouver-turesontatteints.LeGroupeutilisedifférentsinstrumentspourcouvriretlimitersonexposi-tiontoutenprofitantd’uneévolutionfavorabledescours(contratsàtermeetoptions).

Au 31 décembre 2015, la juste valeur descouvertures réalisées pour ces différentesmatièresestde :

– 2 millions d’euros au passif pour le nickel(0 au31 décembre2014) ;

– 16 millions d’euros au passif pour le fioul(10 millions au passif au 31 décembre2014) ;

– 1 milliond’eurosaupassifpourl’aluminium(0au31 décembre2014) ;

– 4 millionsd’eurosaupassifpourl’électricité(2 millionsd’eurosaupassifau31 décembre2014).

3.2 RELATIONS SPÉCIFIQUES AVEC LES PARTENAIRES DU GROUPE3.2.1 RISQUES ASSOCIÉS À DES FACTEURS POLITIQUESCertainesactivitésduGroupes’exercentdansdes pays dont l’évolution politique pourraitengendrer desmodifications réglementaires.En particulier, le Groupe élabore et/ou com-mercialise ses produits dans des pays horsde la zoneOCDE,dont certainspeuvent êtreanalysés comme des pays dans lesquels lasituation politique et économique n’est paspérenne.Toutenfaisantensortedeprendreles mesures appropriées pour éviter cesrisques,leschangementspolitiqueset/ouéco-nomiquespourraientavoirdesconséquencessignificativespourl’activitéduGroupe.

3.2.2 CONTRATS D’APPROVISIONNEMENT OU DE COMMERCIALISATIONLe Groupe maîtrise dans l’ensemble lescontratsd’approvisionnementetdecommer-cialisationdumineraietdesessous-produits,dès lors que ces contrats sont conclusavec les sociétés qu’il contrôle (contratd’approvisionnementetdecommercialisationentre ERAMET et la Société Le Nickel-SLN ;approvisionnement des usines d’ERAMETManganèse par COMILOG). Les autres ac-cords commerciaux relevant des opérationscourantes ne présentent pas de risques oud’engagements particuliers par le Groupe.Il s’agit notamment des achats de matièrespremières(électricité,coke,alliagesspéciaux),defrets(maritimes,terrestres).

Àce jour,ERAMETn’apasconcludecontratimportant conférant une obligation ou unengagement important pour l’ensemble duGroupe,autresqueceuxconclusdanslecadrenormaldesesaffaires.

3.2.3 RELATIONS SPÉCIFIQUES AVEC DES TIERSAfindesoutenirsesdifférentesactivitésetpro-jets, lapolitiqueduGroupeestdedévelopperetmaintenirdespartenariatssolides,durableset complémentaires avec des partenairesnationaux ou des acteurs régionaux. Cespartenariats peuvent notamment prendre laformededétentiond’unepartieducapitaldesfilialesduGroupeetêtreassortisd’uncertainnombre d’engagements particuliers en fonc-tiondel’équilibreactionnarialexistant.

3.2.3.1 ERAMET NICKEL

RELATION AVEC LA STCPI ET LA NOUVELLE-CALÉDONIE – PACTE D’ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ LE NICKEL-SLN

La Société Le Nickel-SLN, filiale à 56 %d’ERAMETetdontNisshinSteeldétient10 %,acommeactionnaireàhauteurde34 % :laSo-ciétéTerritorialeCalédoniennedeParticipationIndustrielle–STCPI.

LaSTCPIestuneSASquiapourseulobjetdedétenircetteparticipationaucapitaldelaSo-ciété Le Nickel-SLNainsi qu’uneparticipation

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d’environ 4 % au capital d’ERAMET (où deuxadministrateurs sur dix-sept la représententau Conseil d’ERAMET). La participation aucapitaldelaSociétéLe Nickel-SLN,àhauteurde30 %ducapitalàl’origineportéeà34 %àlasuitedel’échanged’actionsdu23 juillet2007,aététransféréeparl’Étatfrançaislorsdelapri-vatisationd’ERAMETetaunevaleurpolitique,financière et stratégique, puisqu’elle associelesintérêtspublicslocauxauxintérêtsminierset industriels duGroupe enNouvelle-Calédo-nie.LaSTCPIreprésentelestroisProvincesdeNouvelle-Calédoniequesont laProvinceSudd’uncôtéetlesProvincesNordetdesIlesdel’autre.Lechoixdecesadministrateursetducenseur assure aux Provinces une représen-tationéquilibréeentre leNordet les Ilesd’uncôté,leSuddel’autre.

LePacted’actionnairesSociétéLe Nickel-SLNdu13 septembre2000,quifaisaitsuiteàl’Ac-corddu17 juillet2000entrel’État,lesprovincesde Nouvelle-Calédonie et les représentantsdes principaux partis politiques de l’île a étéreconduiten2010pourunepremièrepériodeallant jusqu’au 31 décembre 2011. Depuis2010,ilaétéprorogéchaqueannéepourunepérioded’unan.Ilcomprend :

– unerépartitiondespostesd’administrateursàraison,àcejour,dehuitpostesréservésàERAMET(dontlepostedureprésentantdeNisshin Steel) et quatre postes réservés àSTCPI,à laquellerevientégalement ledroitdeproposeruncenseur ;

– une clause de préemption réciproque enfaveurdechacunedesparties ;

– une option d’achat réciproque des actionsdelapartiequiferaitl’objetd’unchangementdecontrôleauprofitd’uneentreprise« dontl’activitéprincipaleoucelleduGroupeauquelelle appartient est concurrente de l’activitédelaSociétéLe Nickel-SLN » ;

– une clause de non-dilution aux termes delaquelle en cas de rachat d’actions à unautreactionnaireouencasd’augmentationdecapital,chaquepartieconserveunpour-centage de participation en capital ou endroitsdevoteidentiqueàceluiqu’elleavait

auparavant,soitparlejeud’unerétrocessiond’actions, soit par une concertation dansl’exercice des droits de souscription à uneaugmentationdecapital.

À la suite du communiqué de la STCPI du27 juin 2008 proposant l’ouverture de discus-sionsurleniveaudesaparticipationaucapitaldelaSociétéLe Nickel-SLN, leConseild’admi-nistrationd’ERAMET, réuni le11 juillet2008,aconsidéréqu’iln’yavaitpaslieudemodifier lastructureducapitaldelaSociétéLe Nickel-SLN,quireprésenteunpointd’équilibresatisfaisant.

LaSociétéLe Nickel-SLNaannoncéàl’issuedesonConseil d’administration du19 novembre2009lamiseenœuvred’unenouvellegouver-nancemoderniséepourrenforcerencorel’impli-cationdelaNouvelle-Calédonie,aveclacréationd’unComitéstratégique,d’unComitéd’auditetd’unComitédesrémunérations.LaSTCPIestlargementreprésentéedanscestroiscomitésetdétientlaprésidenceduComitéd’audit.

LaSTCPIetERAMETontconvenule13 juillet2010d’engagerdesdiscussionsenvued’ap-porterdesaménagementsaupacte,dontlesprincipes directeurs demeureront inchangés,afin de tenir compte de l’ensemble desévolutionsindustrielles,commercialesettech-nologiques intervenuesauseinde laSociétéLe Nickel-SLNcommedesonenvironnementdepuis la conclusion du pacte d’origine. Lesprorogations du pacte intervenues en 2011,en2012,en2013,en2014eten2015jusqu’au31 décembre2016permettentdepoursuivrecesdiscussions.

CONTRAT D’APPROVISIONNEMENT AVEC NISSHIN STEEL

Depuis 1991, le groupe ERAMET et NisshinSteel, producteur japonais d’acier inoxydableetactionnaireàhauteurde10 %ducapitaldelaSociétéLe Nickel-SLN,ontunaccordd’ap-provisionnementen ferronickel.NisshinSteelest l’un des principaux clients et représenteenviron10 %duchiffred’affairesde l’activitéNickel. Cet accord a été renouvelé en 2001eten2007etviseàgarantir leslivraisonsdeferronickel sur plusieurs années ainsi qu’àlisserlesprixdunickel.

RELATION AVEC PT ANTAM ET L’INDONÉSIE (PROJET WEDA BAY)

Lasociété indonésiennePt WedaBayNickel,est lasociétédeprojetetd’explorationcrééepourledéveloppementduprojetdenickeletdecobaltdeWedaBay,situésurl’îledeHalmahe-ra en Indonésie.Cette société est détenue à90 %parStrandMinerals(Indonesia)età10 %parlasociétépubliqueàresponsabilitélimitéeindonésienne,productricedenickel,Pt AntamTbk (Antam), société spécialisée dans l’ex-ploration, l’exploitationminière, le raffinageetladistributiondeproduitsminiers.AntamestreprésentéeparunadministrateurauConseild’administrationdePt WedaBayNickel(suruntotaldecinqadministrateursdonttroisrepré-sentantsd’ERAMET)etdétientégalementuneoptionpouraugmentersaparticipationà25 %.

Par ailleurs, l’exploration et l’exploitation dePt WedaBayNickelsefontdanslecadred’un« Contract of Work »passéaveclegouverne-mentindonésien.

RELATIONS AVEC MITSUBISHI CORPORATION (PROJET WEDA BAY)

Le 19 février 2009, la sociétéMitsubishi Cor-porationestdevenuepropriétairede33,4 %ducapitaldeStrandMinerals,quidétient90 %ducapitaldelasociétéindonésienne,Pt WedaBayNickel.Endécembre2011,MitsubishiCorpora-tionadécidédecéder3,4 %ducapitaldeStrandMineralsà lasociété japonaisePacificMetalsCo.Ltd(Pamco).Lepacted’actionnairessignéentreERAMETetMitsubishiCorporationaétémodifiépourpermettrel’intégrationdePamco.Autitredecepactemodifié,MitsubishiCorpora-tionestreprésentéeauConseild’administrationde Strand Minerals par deux administrateurssuruntotaldesixadministrateurs,ainsiqueparun administrateur au Conseil d’administrationde Pt Weda Bay Nickel sur un total de cinqadministrateurs.Pamcon’estpas représentéeauseindecesconseils.

La société Mitsubishi Corporation et Pamcodétiennent une option pour céder à ERAMETcetteparticipation.

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Facteurs de risques / Risques miniers et industriels

3.2.3.2 ERAMET MANGANÈSE

RELATION AVEC L’ÉTAT GABONAIS

COMILOGentretientdesrelationsprivilégiéesavec l’État gabonais et trois administrateursgabonaissiègentauConseild’administration.En 2014, la Société Équatoriale des Mines,sociétéd’Étatentièrementcontrôléeparl’État,estdevenueactionnairedeCOMILOG,enrem-placementdel’Étatgabonais,quiétaitprésentaucapitaldepuis1973.Depuis l’origine, l’ÉtatsoutientCOMILOG,surleplanfiscal(conven-tionminièreetconventionfiscaleparticulièrepourlefinancementducomplexed’agglomé-ration),surleplanindustriel(partenairedeCO-MILOGpourlaconstructionduportd’Owendo,dont sa filiale, PortMinéralier d’Owendo, estconcessionnaire) ; plus récemment encore,enaccordantlaconcessionduchemindeferàlaSETRAGdontCOMILOGestlepartenairede référence, et en accordant un permis derechercheminièresur legisementpolymétal-lique de Mabounié (projet Maboumine). Cesrelations de confiance et la conscience desintérêtscommunspermettentdetravaillersurdesbasesconstructivesetd’envisager ledé-veloppementdenouveauxprojetsindustriels.

Ainsi,danslecadredesonprojetdeconstruc-tiondedeuxnouvelles unitésmétallurgiquesde silicomanganèse et manganèse métal àMoandadansleHaut-Ogooué(dit« ComplexeMétallurgique de Moanda »), COMILOG a,en date du 7 janvier 2010, signé à Librevilleaveclesautoritésgabonaises,d’unepart,unepremière convention ayant notamment pourobjet de préciser le cadre juridique, fiscal etdouanier particulier au projet, et d’autre part,une seconde convention venant préciserles conditions propres à la sécurisation dufutur approvisionnement énergétique ducomplexe.Afindemettreenœuvre leprojet,un financement dédié a été mis en place,assortidegarantiesdonnéesparERAMETetla République gabonaise. L’inauguration dunouveauComplexeMétallurgiquedeMoandaa eu lieu en2015, enprésenceduPrésidentde la République gabonaise et du Présidentd’ERAMET.

Le20 octobre2010,ERAMETetlaRépubliquegabonaiseontconcluunaccordenvueduren-forcementdelaparticipationdelaRépubliquegabonaiseaucapitaldelasociétéCOMILOG.Cetaccordprévoit lacessionparERAMETàlaRépubliquegabonaiseenplusieursétapessur la période 2010-2015 d’une participationcomplémentairepouvantallerjusqu’à10 %du

capitaldeCOMILOG,cequiporteraità35,4 %laparticipationdelaRépubliquegabonaise.Lapremière étape concernant la cession d’uneparticipationde3,54 %ducapitalaétéréaliséepour 2,17 % le 17 décembre 2010, et pourlesoldesoit1,37 %le14 juin2011.Enoutre,unepersonnalitéproposéeparl’Étatgabonaisaétédésignéeadministrateurle15 mai2013par l’Assemblée Générale des actionnairesd’ERAMET.

PARTENARIAT TIZIR AVEC MINERAL DEPOSITS LIMITED

Le 25 octobre 2011, ERAMET et MineralDepositsLtdontcrééunesociétécommune,détenue à 50 % par chacun des partenaires,regroupant 100 %deTiZirTitaniumand Iron(TTI) (Norvège) et 90 % du projet de sablesminéralisésGrandeCôteauSénégal.GrandeCôteviseàpermettreàTTIdebénéficierd’unapprovisionnement en ilménite de bonnequalitépoursaproductiondelaitierdedioxydedetitaneetàTiZird’avoirunefortepositionsurlemarchéduzircon.Enfin,TiZirbénéficiedescompétencesd’ERAMETenmatièredeminé-ralurgie,demétallurgie,deR&D,delogistiqueetdemarketing,etdel’expériencedel’équipedeMDLenmatièrededéveloppementdeprojets,ainsiqued’exploitationdessablesminéralisés.

3.3 RISQUES MINIERS ET INDUSTRIELS3.3.1 RISQUES LIÉS À L’ÉVALUATION DES RESSOURCES ET RÉSERVES MINIÈRESLes ressourceset réservesminièrespeuventévoluerdans letemps,notammentenraisondes hypothèses techniques et économiquesretenues pour leur exploitation (informationsgéologiques, facteurs de coût d’exploitation,

technologiesd’exploitation).Àceteffet, l’esti-mationdesressourcesetréservesestréviséechaqueannée,tantentermesdequantitéquedequalité.LedétaildecesestimationsetdeshypothèsesretenuesestdonnéauChapitre 2,sous-chapitre« RéservesetRessources »decedocument.

3.3.2 RISQUES SUR LE DÉVELOPPEMENT DE PROJETS MINIERSComptetenudeleuréchellecapitalistiqueetdeleurdurée,lesétudesdelancementdenouvellesexploitationsminièresouderéfectiond’exploi-tationsexistantessontdesdécisionsd’investis-sementquiimpliquentderéaliseraupréalabledesétudesdefaisabilité techniquecomplètes

avec des hypothèses de financement et decalcul de rentabilité, directement influencéesparl’évolutionducoursdesmatièrespremièresconcernées,ducoursdesdevisesconcernées,ducoûtducréditetdufinancementchoisi.Enpériodederalentissementdelademande,cer-tainesdecesdécisionspeuventêtreretardéesouannulées,cequipeutavoirunimpactsurlarentabilitédel’exploitation.

3.3.3 RISQUES RELATIFS À LA SÉCURITÉ ET À L’ENVIRONNEMENTCompte tenu de la spécificité unique desmétaux d’être recyclables pratiquement àl’infini,lesactivitésduGroupes’inscriventnatu-rellementdansunelogiquededéveloppement

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durable,dansuncontextemondialde rareté,etdoncdevalorisationetd’optimisationmaxi-male des ressources naturelles. Cependantcesproduits,durablesetrecyclables,peuvent,àcertainesétapesde leur transformationoude leurusage,présenterdesdangersoudesrisques. L’enjeu est donc tout à la fois pourle Groupe d’identifier ces dangers de façonexhaustiveetdepréveniretmaîtrisersursessites et dans ses projets, et vis-à-vis de leurenvironnement extérieur, les impacts et lesrisquesquiendécoulent,toutencontribuantàlapérennitéetaudéveloppementdesactivités.

Concernantlesprojets,lapriseencomptedesdiversesdimensionsenvironnementalesetso-ciétalesdudéveloppementdurablefaitpartiedes critères intégrés à la procédure investis-sementGroupeetlafonctionEnvironnement,RisquesIndustrielsetResponsabilitéProduitsest systématiquement représentée dans lescomitésdepilotagedesprojets.

Les paragraphes suivants décrivent les dé-marchesdéployéessousl’égidedelaDirectionde la Communication et du DéveloppementDurable pour assurer lamaîtrise des risquesindustriels et des risques environnementauxsurlessites.

3.3.3.1 POLITIQUE DE PRÉVENTION DES RISQUES INDUSTRIELS

ASSISTANCE MÉTHODOLOGIQUE DANS L’ANALYSE DES RISQUES

Le Groupe assure une assistance aux sites,danslecadredeleursétudesdedangers,afind’identifier,defaçonexhaustive,lesscénariosd’accidents majeurs, leurs causes et leursconséquences,etdedébouchersurlamiseenplacedebarrièresdepréventionet/oudepro-tection(élémentsimportantspourlasécurité)qui réduisent la probabilité ou la gravitéd’unévénement.En2015,celaasurtoutconcernélaSLN,leprojetCentraleCdeDoniamboetlesprojetsEcoTitanium,VALMET,MKAD.

INGÉNIERIE DE PRÉVENTION DANS LE CADRE DE LA POLICE D’ASSURANCE GROUPE « DOMMAGES AUX BIENS »

ERAMETapoursuivien2015lacampagnedevisites biannuelles d’ingénierie (audits préven-tion assurance) de tous ses sites industriels,encollaborationétroiteaveclesassureurs,lescourtiersetlaDirectiondesAssurancesGroupe.

Lessitessuivantsontétévisités :

– ERAMET Alliages :• UKAD,• Aubert & Duval : Imphy, et Pamiers(France),

• Erasteel :Kloster(troissites,Suède) ;

– ERAMET Manganèse :• GCMC(États-Unis),BMC(États-Unis),EMI(États-Unis),COMILOGS.A.(Gabon),CMM(Gabon), Kvinesdal (Norvège), COMILOGGuilin (Chine), GECC (Chine), COMILOGDunkerque (France) et ERACHEM Tertre(Belgique) ;

– ERAMET Nickel :• Eurotungstène(France).

Lesindicateursdesuividesactionsdécidéessuiteàcesvisitesdonnentlieuàunreportingsynthétique deux fois par an sur le respectdesprocéduresstandarddesécuritéincendieetlesactionsdeprotectionsdesinstallationsstratégiques (dernière version en date dedécembre2015).

Comme toujours, une forte implication descorrespondantsrisquesindustrielsdessitesetdeséquipes ingénieriede l’assureurprincipaldanstouslesprojetsd’investissement,aper-misdeprendreencomptelespréconisationsassurance dès la conception des nouvellesinstallations.

En2015,lesétudesontportéessentiellementsur lesprojetsEcoTitanium,VALMETetSLNaveclaprotectiondelacaveàcâbles63 kVetlaprotectiondessallesélectriquescritiques.

PROCÉDURES GROUPE DE GESTION DES CRISES

Elles définissent les bonnes pratiques et lacommunicationpourtroissituations :

– prévention des situations de crise : identi-fication et prise en compte opérationnelledessignauxfaibles,exercicesdesimulationde crise afin que chacun connaisse sonrôleetpouraméliorerencontinu lesplansd’urgences (en liaison avec la procédurestandardassurancecorrespondante) ;

– gestiondesincidentssérieux :définitiond’unincident sérieux, reporting Groupe, retourd’expérience,communication ;

– lors d’une crise : critères d’identificationd’une situation de crise, reporting Groupe,organisation en temps de crise (directiondes opérations, communication, expertise,celluledecrise),retourd’expérience.

Cesprocéduresontétédéployéessurtouslessites.Commeen2014,uneattentionparticu-lièreaétéportéeauxexercicesdesimulationdecrisesurtouslessites.

Sur les42 sitessuivisactuellement,90 %ontréalisé un ou plusieurs exercices en 2015,parfoisencollaborationaveclespompiers.

3.3.3.2 POLITIQUE DE PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

POLITIQUE D’AUDITS

ERAMET s’appuie sur un système d’auditinterne périodiquede la performancede sesentitésenmatièred’Environnement,deSantéetdeSécurité.Cesaudits,pilotésparlesDirec-tions Sécurité et Environnement du Groupe,s’appuient sur un référentiel exigeant quireprendàminima lesexigencesdesnormesISO 14001etOHSAS 18001.Desdétails surcettedémarched’auditinternesontdonnésauchapitre 5.2Préservationdel’Environnement.

D’autres inspections sont également effec-tuées dans le cadre du programme d’assu-rances ECOSPHERE conduit en partenariatavec AXA. Ces visites, qui abordent tant lerisque industrielque le risqueenvironnemen-tal, complètent la bonne connaissance desimpacts environnementaux des sites et desstructuresetactionsmisesenplacepourlesminimiser.Ainsi,depuis2008,unprogramme

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Facteurs de risques / Risques miniers et industriels

devisitesapermisauxassureursd’évaluerlesrisquesd’atteinteàl’environnementde15 sites,en complément des échanges d’informationetquestionnaires remplispar l’ensembledesentitéscouvertesparcettepolice.

Lesrecommandationsdesassureurs,classéesparpriorité,sontensuitesuiviesdansdesplansd’actionsparlessitesetfontl’objetd’unerevueannuelleconsolidéeauniveauduGroupe.

Cesprésencessurleterrainsontessentiellesà la bonne prise en compte des multiplesfacettes de la réglementation et des enjeuxqui s’appliquent aux diverses activités. Cetteconnaissance de détail est également pri-mordialeàl’examenanticipatifdesévolutionsréglementaires ainsi que pour favoriser leséchangesetlasynergiedeprogrèsinter-sitesouinter-Branches.

Lesdonnées issuesdecessystèmesd’auditet de contrôle permettent ainsi au Grouped’alimentersansrelâchesadémarched’amé-liorationcontinue.

OBJECTIF « ZÉRO CONTENTIEUX »

Le groupe ERAMET promeut une politiquede strict respect des réglementations, detransparenceetdedialogueaveclesautoritésde tutelle dans toutes les situations et parti-culièrementencasdedifficultéstemporairesoudeconditionsspécifiquesd’exploitation. Ils’estfixédepuis2007unobjectifditde« Zérocontentieux » :ils’agitdetendreversl’absencedemisesendemeureoupoursuitespénales,qui pourraient résulter de manquements dufaitdessitesduGroupeauxobligationsrégle-mentairesopposables.

Le dispositif de suivi des contentieux a étémodifié en 2015 pour passer d’une logiquedeconstatsa posterioriversunelogiqued’an-ticipationetdemaîtrisedesrisques.Lebilandescontentieuxprenddésormaisencomptequatretypesd’événements :

– Type 1 – Signaux faibles : Avertissementécritdel’administrationrappelantunepres-criptionqui,siellen’estpasmiseenœuvre,peutconduireàunemiseendemeure(États-Unis :« notice of violation »),griefd’untiersauprèsdusiteoudanslesmédias.

– Type 2 – Constatation d’une non-confor-mité et injonction par l’administration defairequelquechosedansundélaicontraint,souspeinedesanctions ;exempleenFrancemétropolitaine,Nouvelle-Calédonie,Gabon :miseendemeure ;auxÉtats-Unis :« notice of enforcement »ou« consent agreement »entrel’administrationetl’opérateur,ou« ad-ministrative order ».

– Type 3 – Action en justice : Poursuitesengagées par le ministère public ou touteautre autorité publique habilitée à la suited’un PV d’infraction, ou d’une plainte d’untiers auprès d’un tribunal. Recours en res-ponsabilitéd’unsalariéoud’untiersdevantune juridiction tendant à la réparationd’unpréjudice résultant de la violation d’une at-teinteàl’environnement.Recoursd’untiersdirigécontreuneautorisationadministrativedélivrée en application d’une législationrelativeàl’environnement.

– Type 4 – Sanction prononcée : Sanctionadministrative (amende, suspensionde permis), condamnation judiciaire oucondamnationpénale.

Lebilan« Zérocontentieux »2015rapporteunnombredesituationscumuléeséquivalentaubilanprécédent.Lenombredecontentieuxdetype 3et4restetrèsfaible(troisévénements)etsansréellegravitédemêmequelesconten-tieuxdetype 2(11contre8en2014).

Cescontentieux très limitésennombresontàmettreenperspectiveavec l’ensembledesprescriptionsdétailléesdanslesmultiplesper-mis d’exploiter auxquels les sites duGroupeont à se conformer. Le nombre des permisd’exploiters’élèveen2015à177,chacuncom-portantaminimaunedizainedeparamètresdesurveillanceàrespectersurbasesannuelle,trimestrielle, mensuelle ou même parfoiscontinue.

3.3.4 RISQUES SPÉCIFI QUES LIÉS AUX TRANSPORTS

3.3.4.1 FRET MARITIME

Le Groupe a largement recours à la voiemaritime pour l’acheminement des produits,

d’abord, aux différents stades, sur les sitesdeproduction,ensuitepour leur livraisonauxclients, en raisonde l’éloignementd’unepartentre les mines d’extraction de la matièrepremière et les sites de traitement, d’autrepartentre lesditssiteset lesmarchés.Aussi,pourseprotégercontred’éventuelleshaussesbrutalesdeprixdufret,leGroupes’efforce-t-ildeconcluredescontratsà longtermeàdesconditions prédéfinies, et de procéder à desréservationsàlongtermedecertainsnavires.Lorsdespériodesde faibleactivitécommer-ciale,cecipeutnotammentavoirpourcontre-partielarenégociationdecertainscontrats.

Lerisquedommagesestparailleurscouvertpardesassurancesspécifiques.

3.3.4.2 TRANSPORTS FERROVIAIRES ET INFRASTRUCTURES PORTUAIRES

LeGroupeaobtenuauGabon laconcessiondu train Transgabonais pour une durée detrenteansàcompterdenovembre2005.Outrelesmissionsdeservicepublicetletransportdemarchandisesdiverses,celui-ciassurel’ache-minementdumineraidemanganèseentrelaminedeMoandaet le port d’embarquementd’Owendo (Libreville). COMILOG, via sa filialePortMinéralierd’Owendo,estconcessionnaireduportminéralierd’Owendo.

GrandeCôteOpérations, filiale deTiZir com-porte une concession ferroviaire au Sénégalsur 25 ans à compter de 2011 pour assurerl’acheminementdumineraientre legisementet les infrastructures portuaires de Dakar.GrandeCôteOpérationsbénéficieégalementd’une autorisation d’occupation du domaineportuaireauportautonomedeDakar.

Uneinterruptiondestransportsmaritimesouferroviaires, ou une forte hausse des prix detransport,endépitdescontratsàlongterme,auraitnéanmoinsune incidencenégativesurlesrésultats.

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3.4 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX / LITIGES3.4.1 DÉPENDANCE DU GROUPE VIS-À-VIS DE L’ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

3.4.1.1 RÉGLEMENTATIONS SPÉCIFIQUES

L’exploitationminièreestsoumiseàdesrégle-mentations spécifiques suivant les activitéset lessitesd’extraction.Ces réglementationsconcernentprincipalement :

– les régimes miniers des permis de re-chercheetd’exploitationetdesconcessionsminières ;

– lesobligationsspécifiquespropresàl’exploi-tationminière ;

– leslimitationsetcontrôlesrelatifsàlaprotec-tiondel’environnementetàlabiodiversité ;

– laremiseenétataprèsmine.

Cesréglementationssontsusceptiblesd’évo-luer ce qui peut entraîner une incidence surl’exploitationetlesrésultats.TelestlecasauGabonaveclaréformeducodeminierquiestentréeenvigueuràtraverslaloin° 017/2014du 30 janvier 2015 mais dont les décretsd’applicationnesontpasencoreparus.

Indépendamment de l’exploitation minière,l’exploitation industrielle est égalementsoumise à des réglementations spécifiquessuivant les sites industriels. Ces réglementa-tionsconcernentprincipalement :

– les régimes des permis et autorisationsd’exploiter ;

– lerespectdevaleurs limitesderejetsdanslemilieu naturel au cours de l’exploitation,la prise en compte des risques industrielsmajeursetdesimpactssanitairespotentielsliés à l’exploitation ainsi que la gestion etl’éliminationdesdéchetsindustriels ;

– les obligations de remise en état en find’exploitation avec notamment la prise encompte des risques liés aux sites et solspolluésetauxdéchets.

Cesréglementationssontsusceptiblesd’évo-luer et d’impacter l’exploitation industrielle,notamment par la nécessité d’engager desinvestissements environnementaux sup-plémentaires à la suite d’un changement deréglementation.

3.4.1.2 FISCALITÉS SPÉCIFIQUES

Parailleurs,l’activitéestsoumise,pourpartie,àunefiscalité(redevances,taxesouimpôts)quiluiestpropre.Lessociétésetétablissementsdu Groupe situés en France métropolitainesont soumis à la fiscalité française de droitcommun, le taux de l’imposition sur lesbénéficesétantactuellementde33,33 %horscontribution sociale de 3,3 % et hors contri-bution exceptionnelle de 10,7 % applicabledepuis2013.

Ilestpréciséqu’ERAMETest lasociétémèred’unGrouped’intégrationfiscale,quicomporte21 sociétésau31 décembre2015.

Pourlesfiliales,horsmétropoleouàl’étranger,ilconvientdesoulignerque :

– La Société Le Nickel-SLN est redevable del’impôt sur les sociétésminières etmétal-lurgiquesenNouvelle-Calédonie,autauxde35 %.Cettesociétébénéficie,depuis1975,d’unrégimedestabilisationfiscalequiafaitl’objet de renouvellements successifs (endernierlieupouruneduréedequinzeansàcompterdu1er janvier2002,soitdécembre2016),envertud’unarrêtélocalendatedu13 juin2002.Certainsdesinvestissementsde cette filiale en Nouvelle-Calédonie ontbénéficié, par ailleurs, des mesures dedéfiscalisation instaurées par les lois Paul

etGirardinetdesavantagesaccordésparleCodedesimpôtsdeNouvelle-Calédonieauxinvestissementsdanslamétallurgie.

Aucoursdel’exercice2014,laNouvelle-Ca-lédonie s’est engagée dans une réformede son système fiscal. Le 31 décembre2014ontétépubliéauJournal officiel de la Nouvelle-Calédonie, plusieurs lois du paysqui sont entrées en vigueur le 1er janvier2015.Lesdistributionsde laSLNauprofitd’ERAMET seront désormais soumises àunecontributionadditionnelleà l’impôtsurlessociétésde3 %(pour toutedistributionsupérieure à 30 millions de francs paci-fiques,soit251 400 euros).Deplus, lepré-lèvementàlasourcesurlesdistributionsdedividendes appliqué en Nouvelle-Calédonieestportéde5à10 %dufaitdel’instaurationd’une contribution calédonienne de solida-ritéquis’élèveà5 %.Dans lacontinuitédecetteréformeunenouvelleloidupaysaétépubliéele29 décembre2015,cetteloivientplafonnerladéductibilitédesfraisgénérauxà5 %dumontantdesservicesextérieurs.

– Le projet Weda Bay est encadré par un« contract of work »quidéfinitentreautreslerégimefiscalquiseraapplicableàl’activitédeproductionaudémarragedel’exploitationdu site. Les sujets de nature fiscale sontactuellement en cours de discussion aveclegouvernement indonésienet concernentles questions relatives aux revenus del’État (royalties, mesures d’incitationsfiscales, TVA). L’issue de ces discussionsest déterminante pour la poursuite de cetinvestissementetsarentabilité.

– Desoncôté,lafilialeCOMILOGestsoumiseàunimpôtsurlessociétésautauxde35 %,à des droits de sortie et à une redevanceminièrereprésentantenviron6 %delavaleurcarreau mine des produits extraits (valeurprochedelavaleurFOB)ainsiqu’àunimpôtsurdividendesde15 %(10 %enapplicationdu régimefiscaldesgroupesdesociétés).Cette fiscalité est stabilisée jusqu’en 2032dans le cadre d’une convention minièresignéeenoctobre2004etquiaétératifiéepar le Parlement gabonais en 2005. La

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Facteurs de risques / Risques juridiques et fiscaux / Litiges

convention fiscale entre le Gabon et laFrance signée à Libreville le 20 septembre1995, entrée en vigueur le 1er mars 2008et qui s’est substituée à celle en date du21 avril1966,aétépubliéeauJournal officiel de la République du Gabon endatedu24au31 juillet2011.

UnnouveauCodeminierestentréenvigueuren 2015 au Gabon. Ces nouvelles dispo-sitions n’entraînent pas de changementsignificatifpour lessociétésdéjàenphased’exploitationminière,enrevanchececodecomportedesdispositions favorablespourles titulairesdepermisde rechercheet lessociétésdébutantleurexploitation.

– On assiste actuellement en Chine à unrenforcement des mesures de contrôledessociétésétrangèresencasd’existencede flux transfrontaliers. Cela se traduit pardes obligations déclaratives renforcées,l’adoptionde règlesfiscalesanti-abuset larequalificationdel’activitéenétablissementstabledelasociétéétrangèreenChine.

Par ailleurs, la Chine s’est engagée dansune réforme de sa fiscalité indirecte, avecl’adoptiond’unsystèmedetaxesurlavaleurajoutée en remplacementde la « business tax »existante.

– Depar la convention signée avec l’État duSénégalen2005etsonavenantn° 1signéen2007,lasociétéGrandeCôteOpérations(GCO)bénéficied’unrégimedeconcessionminièrepouruneduréede25 ansàcompterde novembre 2007. Conformément auxdispositions du codeminier, elle jouit d’unrégimedepleineexonérationdurant15 ans(exonération de TVA, droits de douanes,impôts sur les sociétés, patentes etcontributions foncières…), sans compter lapériode de réalisation des investissements(construction).

Enoutre,encequiconcernelesredevancesminières, demanière dérogatoire au Codeminier,quifixelesditesredevancesà3 %ducarreauminier,GCOaacceptéen2007derelevercetteredevanceà5 %etdepratiquer

unpartagedeproductionà10 %basésurlamargenetted’uncertainnombredecoûts.

– D’unefaçongénérale,lesfilialesimplantéesà l’étranger sont soumises à la fiscalitélocale de droit commun et bénéficient durégimedesconventionsfiscalesenvigueur.Les dividendes versés par les filiales enNorvège,Suède,États-Unis,Chine,Belgiqueà la maison mère ne sont pas soumis àune retenue à la source. En revanche lesdividendes versés par COMILOG (Gabon)et SLN (Nouvelle-Calédonie) subissent uneretenueàlasourcerespectivementautauxde 15 % (10 % en application du régimefiscaldesgroupesdesociétés)et10 %.

3.4.2 LITIGES SIGNIFICATIFSIln’existepasd’autreprocéduregouvernemen-tale, judiciaireoud’arbitrage, ycompris touteprocédure dont la Société a connaissance,quiestensuspensoudontelleestmenacée,susceptibled’avoirouayanteuaucoursdes12 derniersmoisdeseffetssignificatifssurlasituationfinancièreoularentabilitédelaSocié-téet/ouduGroupe,autrequecellesdétailléesci-dessous.

LITIGE CARLO TASSARA FRANCE

Le17 décembre2009,lasociétéCarloTassaraFranceaassignélessociétésSIMA,SORAMEetCEIR,ainsiquedesmembresdelafamilleDuval, à comparaître devant le tribunal decommercedeParis.Cetteactionestengagée,précise l’assignation,enprésenced’ERAMET.Ce fait estdétailléà lanote 14auxcomptesconsolidés présentés au chapitre 6 de cedocument.

Le2 décembre2011,letribunaldecommercede Paris a jugé irrecevable l’ensemble desdemandesdelasociétéCarloTassaraFrance,en vertu de la prescription. La société CarloTassaraFranceafaitappeldecettedécision.LaCourd’appeldeParisaconfirmé,le19 mars2013,lejugementdutribunaldecommercedeParisentoutessesdispositions.

Le8 juillet2014,laCourdecassationarejetélepourvoidelasociétéCarloTassaraFrancecontrel’arrêtrendule19 mars2013parlaCourd’appeldeParis.

Le 10 avril 2014, la société Carlo TassaraFranceaforméunrecoursenrévisioncontrel’arrêtrendule19 mars2013parlaCourd’ap-pel deParis. Le29 septembre2015, laCourd’appel a débouté la société Carlo TassaraFrancedesonrecoursenrévision.

3.4.2.1 ERAMET NICKEL

CONTENTIEUX SALARIÉS CADRES SLN

En 2012, une cinquantaine de salariés etanciens salariés cadres de SLN ont assignéleuremployeurdevantleTribunaldutravaildeNouméa,réclamant,pourlapériodenonpres-crite, des arriérés de salaires correspondantauversementd’uneprimedefind’année.Lesdemandeurscontestentlavaliditéàleurégardd’unemesure,intervenueàlafinde1992,parlaquellecetteprimeaété intégréeà larému-nération annuelle verséemensuellement pardouzième.

Parjugementsexécutoiresdu26 août2014,leTribunaldutravaildeNouméaafaitdroitàcesdemandespour lapériodenonprescrite.Pararrêtsdu5 novembre2015,laCourd’appeldeNouméaaconfirmélesjugementsduTribunaldu travail deNouméamais limité la sommedueàundouzièmedusalaireannuelbrutpourchaque année considérée de la période nonprescrite.

3.4.2.2 ERAMET MANGANÈSE

ANCIENS SALARIÉS DE COMILOG AU CONGO

Avant la mise en service du chemin de ferTransgabonais, COMILOG exportait sonminerai demanganèse par le Congo où elleemployait alors près de 1 000 personnes. Àla suite d’un très grave accident ferroviairesurvenu le 5 septembre1991 enRépubliqueduCongo,letransportdumineraideCOMILOGpar ce pays a été suspendu. Cette situation,enseprolongeant,aentraîné lacessationde

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l’activitéCOMILOGauCongoetlelicenciementdessalariéscongolais.Aprèsplusieursannéesdenégociationsretardéespar laguerrecivileau Congo, un « Protocole d’accord pour lerèglement définitif du contentieux relatif à lacessation des activités de la COMILOG enRépubliqueduCongo »aétéconcluentre laRépublique du Congo, la République gabo-naiseetlasociétéCOMILOG,le19 juillet2003.Parceprotocole,COMILOGetlaRépubliqueduCongomettaientfinàtouscontentieuxpassésouàvenir,cettedernièrereprenantnotammentàsoncompte tous lespassifsetobligationsrésultantdesactivitésdeCOMILOGauCongo.Enexécutiondecetaccord,COMILOGréglaità la République du Congo une somme d’unmilliard deux cents millions de FCFA pourdédommager les salariés licenciés, sommequi venait s’ajouteraupatrimoinemobilier etimmobiliercédéàtitregracieuxparCOMILOG.Contestant les conditions de cet accord,867 anciens salariés deCOMILOGauCongoont cité à comparaître le 9 octobre 2008devant le Bureau de conciliation du Conseilde prud’hommes de Paris trois sociétésfrançaises filiales de COMILOG, lesquellesn’ontàaucunmomentétéemployeursdesditssalariés,ainsiqueCOMILOG.Parunedécisiondu26 janvier2011,leBureaudejugementduConseil des prud’hommes s’est déclaré ter-ritorialement incompétent. Les demandeursontformécontreditdevantlaCourd’appeldeParis.Celle-ciadécidéd’examinertoutd’abordsix dossiers. Par arrêts du 20 juin 2013, laCourd’appeldeParisaordonnéàdeuxfilialesfrançaisesdeCOMILOGdeproduireplusieursdocuments. COMILOG et ses filiales se sontpourvuesencassationcontrecesarrêtsetont,enconséquence,sollicitédelaCourd’appelunrenvoijusqu’àcequelaCourdecassationaitstatué.Le28 janvier2015,laCourdecassationa rejetécespourvoisenconfirmantque,parsesarrêtsdu20 juin2013,laCourd’appeldeParisn’avaitpasjugéquelesjuridictionsfran-çaises du travail seraient compétentes pourse prononcer sur le fond du litige contre lesrequérantsetleurancienemployeurgabonaisetqu’ellen’apasd’avantagejugéquelesfilialesfrançaisesdeCOMILOGauraienteulaqualitéd’employeurdecespersonnes.

Les six dossiers ont donc à nouveau étéexaminés par la Cour d’appel de Paris qui arendu le 10 septembre 2015, six arrêts parlesquelsellea jugéque lesfilialesfrançaisesdeCOMILOGn’étaientpasco-employeursdesdemandeursetqueCOMILOGestbienuneso-ciétégabonaise.Ellearejetélescontreditsdequatredemandeurs.Pourdeuxd’entreeuxquiavaientengagépréalablementdesprocéduresdevant les juridictions congolaises, elle a ce-pendantretenulacompétencedesjuridictionsfrançaises pour statuer sur les demandesformées contre COMILOG, en estimant quecesdemandeursétaientvictimesd’undénidejustice devant les juridictions congolaises etqu’unlienderattachementdesditslitigesaveclaFranceexistedefaçonsuffisante.COMILOGa formé un recours en cassation contre cesdeuxarrêts.

PROCÉDURE PÉNALE CONTRE LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DE SETRAG

Le3 février2014,unaccident intervenuavecun train de voyageurs de la SETRAG surun passage à niveau à Nkoltang (Gabon) acoûtélavieauxseptoccupantsd’unvéhicule.Suiteàcetaccident,leDirecteurgénéraldelaSETRAG,sociétéconcessionnaireduchemindeferTransgabonais,estpoursuivi,èsqualité,d’homicideinvolontaire.

Enl’étatdesélémentsavancésparleministèrepublic,iln’estpasjustifiél’existenced’unequel-conqueinfractionpénaleoudemanquementsdelaSETRAGàlaconventiondeconcessionquilalieàl’Étatniauxloisetrèglementsrela-tifsàlasécuritéferroviaire.

Le 16mars 2016, le Tribunal de Libreville aprononcéunefindenonrecevoirdecespour-suiteset renvoyé leMinistèrePublicàmieuxsepourvoir.

LITIGE ENVIRONNEMENT MOANDA

Quatre ONG (Organisations Non Gouverne-mentales),uncollectifd’habitantsetunanciendéputé ont engagé, devant le Tribunal dePremièreInstancedeLibreville,pardifférentesrequêtesdatéesdesmoisde févrieretmars2011,desactionscivilespourobtenirrépara-

tiondeComilogSAetERAMETdeprétendusdommages environnementaux causés dansle passé par l’exploitation du site minier deMoanda.

LeTribunaldePremièreInstancedeLibrevilleafaitdroit,le13novembre2012,àlademandedeComilogSAetdesautresdéfendeursensedéclarantterritorialementincompétent.L’appelforméparlesdemandeurscontrecejugementa été jugé irrecevablepar laCourd’Appel deLibreville le 16mai 2013. Les requérants sesontpourvusencassationcontrel’arrêtdelaCourd’AppeldeLibrevilleenseptembre2013.Le7janvier2015,laCourdeCassationarejetélepourvoidesrequérants.

GULF CHEMICAL & METALLURGICAL CORP.

Enfévrier2013,leGroupeaeuconnaissanced’uneactioncivile,àl’encontredesociétésduGroupe, tendantà laréparationdeprétendusdommagescausésàdes riverainsde l’usinedeFreeportauTexas.Uneassignationaétéreçueenmars2015devantlacourducomtédeWhartonauTexas.Lemontantdesrépara-tionssusceptiblesd’êtredemandéesn’estpasconnu.

3.4.2.3 ERAMET ALLIAGES

CLASSEMENT AMIANTE DES ANCIZES

L’établissementdesAncizesdelasociétéAu-bert&Duvaln’ajamaisproduitoutransformédel’amiante,nicommercialisédesmatériauxcomposéspourtoutoupartied’amiante.Cettematièren’a jamaisétépour luiqu’uncompo-sant de certains matériaux de ses équipe-mentsthermiques(fours).Àtitred’exemple,lesmatériauxréfractairescontenantdel’amiante,utilisésdanslepassésurlesitedesAncizes,représentaientmoinsde1 %del’ensembledesmatériauxréfractairesprésentssurlesite.

Ledispositifréglementairedecessationantici-péed’activitédestravailleursdel’amianteestouvertauxsalariésdesétablissementsoùuneproportionsignificativedestravailleursontétésignificativement exposés à l’amiante, indé-pendammentdespostesoccupés.Leministredu travail est chargé d’apprécier le caractère

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Facteurs de risques / Risques de liquidités, de marché et de contrepartie

significatif d’une telle exposition et d’inscrirelesétablissementsconcernéssur la listedesétablissements dont les salariés ont droit àcedispositif.Quatreenquêtescontradictoiressuccessives, diligentées par le ministère dutravail,ontconcernélesitedesAncizesetontconclu que cet établissement ne remplissaitaucun des critères réglementaires justifiantcetteinscription.

Danssonarrêtdu7 mai2013, laCouradmi-nistrative d’appel de Lyon a toutefois enjointauministredutravaild’inscrirel’établissementdes Ancizes sur la liste des établissements

dontlessalariésontdroitaudispositif,pourlapériodeantérieureà2005.

Le1er août2013,leConseild’Étataprononcélesursisàexécutiondel’arrêtdu7 mai2013pourlapériodepostérieureà1992etarejetélepourvoipour lapériodeantérieureà1993.LeclassementdusitedesAncizesaétépro-noncé,pourlapériodeantérieureà1993parunarrêtéinterministérieldenovembre2013.

Pardécisiondu19 mai2014,leConseild’Étataannulél’arrêtdelaCouradministratived’appeldeLyonendatedu7 mai2013pourlapériode

postérieureà1992.IlarenvoyéàlaCouradmi-nistratived’appeldeLyonlejugementdel’affaireaufondpourlapériodepostérieureà1992.

Par un arrêt du 17 novembre 2015, la Couradministratived’appeldeLyon(contrairementà ce qu’avait statué la Cour enmai 2013) ajugéqu’iln’yapaslieudeclasserlesitedesAn-cizessur la listedesétablissementsdont lessalariésontdroitaudispositifpourlapériodepostérieureau31 décembre1992.

Lelitigeestdoncclossurcepoint,sauféven-tuelpourvoiencassationdesrequérants.

3.5 RISQUES DE LIQUIDITÉS, DE MARCHÉ ET DE CONTREPARTIE3.5.1 RISQUE DE LIQUIDITÉLeGroupedisposed’unepositionde liquiditéfinancièrequiresteimportanteautravers :

– ducréditsyndiqué–Revolving Credit Facility (RCF),totalementnontiréau31 décembre2015,d’unmontantde981 millionsd’eurosessentiellement à échéance janvier 2018.Cette ligne a été tirée pour 980 millionsd’eurosdébutjanvier2016 ;

– 630 millions d’euros d’excédents de tréso-rerie dont 434 millions d’euros classés enTrésorerieetéquivalentsde trésorerie.Cesexcédentsdetrésoreriesontpourl’essentieltransférésàlasociétéad hoc duGroupeenchargedelacentralisationetduplacementdes excédents de trésorerie du Groupe,MetalSecurities.

Par ailleurs, l’endettement net du Groupes’élèveà878 millionsd’eurosau31 décembre2015.

COVENANTS

LesprincipauxcovenantsauniveauduGroupesont décrits dans la note 7 des comptesconsolidés présentés au chapitre 6 de cedocument.

3.5.2 RISQUES DE MARCHÉLe Groupe est principalement exposé àtrois types de risques demarché : risque dechange,risquedetauxetrisquesurmatièrespremières. Ces trois types de risques sontmesurés et gérés par la Trésorerie GroupeconformémentauxpolitiquesGroupe.

3.5.2.1 RISQUE DE CHANGE

LegroupeERAMETestexposéàdeuxnaturesderisquesdechange,àsavoir :

– les risquesdechangetransactionnels lors-qu’unesociétéduGrouperègleouencaissedesfluxnetsdansunedevisedifférentedesadevisedecompte ;

– les risques de change bilantiels liés auxvariationsdesactifsnetsdesfilialesdontladevisedecompteestdifférentedel’euro.

RISQUES TRANSACTIONNELS

Depuis 2003, le Groupe centralise le risquedechangetransactionneldesfiliales.Chaquesociété du Groupe communique à la Tréso-rerieGroupesesexpositionsendevise.Cettegestions’inscritdans lecadred’unepolitique

pluriannuelle selon des procédures et desmodalitésapprouvéespar leComitéexécutifetfaitl’objetdereportingsmensuelsàdestina-tiondesesmembres.

Depuis 2007, les opérations de couverturede change sont réalisées au travers de lasociété ad hoc Metal Currencies. Les filialesconcernées déterminent le montant de leurexposition nette. Les risques associés fontalorsl’objetd’unecouverturesilemontantnetestsupérieurà2 millionsd’eurosouéquivalentpardeviseetparan.

Lescouverturesdechangeportentmajoritai-rementsurledollaraméricainmaiségalementsurlacouronnenorvégienne,lalivresterlingetlacouronnesuédoise.

Ledétaildecescouverturesestprécisédansla note 7 des comptes consolidés présentésauchapitre 6decedocument.

Au 31 décembre 2015, la juste valeur descouvertures de change liées aux risquestransactionnels représente un passif net de89 millionsd’euros(31 décembre2014 :passifnetde71 millionsd’euros).

La conversion des ventes/achats en devises(factures émises, factures reçues, encaisse-ments,paiements)s’effectueàuncoursmen-suelreprésentantuneapproximationfiableducours de change dumarché. Chaque fin demois,lescréances/dettescommercialesetlescomptesbancairessontrevalorisésaucours

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decouverturecommuniquépar laTrésorerie.Lesécartsentre :

– lecoursmensueldecomptabilisationventesetencaissements/achatsetpaiements ;et

– le cours contractuel de dénouement desopérationsdecouverture,

sont comptabilisés par chaque société enrésultat opérationnel courant attaché auchiffred’affaires(rubrique« Écartsdechangesurchiffred’affaires »)ouauxachats(rubrique« Coûtsdesproduitsvendus »).

Unevariationdeplusoumoins0,10 envaleurdutauxdechangeEUR/USDauraitunimpact,avant impôts, sur les instruments financiersde couverture, en contrepartie des capitauxpropres,del’ordrede+ 55 millionsd’eurosencasdehaussedescoursetd’environ- 66 mil-lionsd’eurosencasdebaissedescours.

RISQUES BILANTIELS

LegroupeERAMETgèreenpartielesrisquesde change bilantiels à travers l’émission dedettes financières libellées dans la mêmedevisequelesactifsnetsconcernés.

LeGroupegèrelerisquedechangebilantielaucasparcas.

3.5.2.2 RISQUE DE TAUX

a)Encequiconcerne lasituationde ladettebrute, leGroupedécidede l’opportunitéderéaliser ou non des couvertures de tauxenfonctiondelasituationdeladetteetdel’évolutiondesmarchés.LesopérationsdecouverturessontréaliséesparlaTrésorerieGroupe.Unevariationde10 pointsdebasedestauxauraitunimpactannuelnonsignificatifsurl’ensemble de la dette à taux variable duGroupe.

b)Encequiconcernelesexcédentsdetrésore-riegérésparMetalSecurities,ilssontplacéspourl’essentielsurdessupportsrémunéréssurlabasedestauxEONIA(Euro OverNight Index Average)ouEURIBOR(Euro InterBank Offered Rate).

Unevariationde10 pointsdebasedestauxauraitunimpactannuelnonsignificatifsurlesproduitsfinanciers.

3.5.3 RISQUE DE CONTREPARTIELe Groupe est exposé à plusieurs typesrisquesdecontrepartie :sursesclientsetsurses partenaires financiers en raison de sesexcédentsdetrésorerienotamment.

Pour le risque client, sont utilisées l’assu-rance-crédit ou la mise en place de lettresde crédit ou crédits documentaires.Pour lescréances non garanties, le Groupe disposededifférentsoutilsdesuivietdecouverture :la collecte d’informations en amont desopérations(agencesdenotationetderensei-gnements,étatsfinancierspubliés…).Spécifi-quement les comptes clients sont suivis parun responsable crédit dans chaque Branchedu Groupe et un Comité de crédit se réunitmensuellementpourfixerleslimitesdecréditetd’encoursparclient.Enoutre,touslesdeuxmois, un Comité de crédit Groupe échangesurlesbonnespratiquesetrevoit lasituationcommercialedesgrandscomptesclients.

Pourlesémetteursd’obligationsoudetitresdecréancesnégociablesàplusdetroismois : laprocédureapplicableàMetalSecuritiesfixedeslimitesgénéralesdeplacementenfonctiondelanotationdescontrepartiesetdelamaturité.Parailleurs,chaquecontrepartiefaitl’objetd’unsuivi régulier de l’évaluation par les analystescréditet/ouagencesdenotationetl’ensembledesrisquesfaitl’objetd’unerevuetrimestrielle.

PourlesOPCVM,laprocédureapplicableàMe-talSecuritiesfixeunedoublerèglededisper-sion,entermederatiod’emprised’unOPCVMdonné, ainsi que de division des encours deMetal Securities, procédure qui s’ajoute auxrèglesdedivisiondesrisquesappliquéesparlesgérantseux-mêmesàleursactifs.

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Facteurs de risques / Assurance / Couverture des risques éventuels

3.6 ASSURANCE / COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE ENCOURUS PAR L’ÉMETTEUR

3.6.1 POLITIQUE GÉNÉRALE DE COUVERTURE DU GROUPE / STRATÉGIE DE COUVERTURE DES RISQUES

3.6.1.1 ORGANISATION DU GROUPE

La Direction du Management des Risqueset des Assurances promeut et développela politique du management des risques etdéfinit et met en place, après validation parle Comex, les stratégies d’assurance : miseen place de programmes Groupe, suivi dela politique de prévention en liaison avec laDirection Communication et DéveloppementDurable et recherche de solutions optimalesrisque-primes-rétention incluant l’interventionde la captive de réassurance du Groupe.Conformément à la charte du Groupe, ellerapporte au Directeur Administratif et Finan-cier Groupe et fonctionnellement au Comitéd’auditetdisposed’unaccèsdirectauPDGduGroupe.

3.6.1.2 IDENTIFICATION ET MAÎTRISE DES RISQUES

Danslecadredesapolitiquedumanagementdesrisques,leGroupeaeffectuéen2014unenouvelle cartographie, actant le principed’unprocessus triennal (année 1 : établissement

d’unenouvellecartographie,suivieenannée 2et 3 de deux exercices de mises à jour).Conformémentàceprincipe, lacartographieGroupe2014aétémiseàjourfin2015.

Les principaux risques identifiés dans lacartographiefontl’objetdeplusieurstypesdetraitement :

– déploiement de plans d’actions visant àrenforcerlesdispositifsdemaîtriseenplacepourlesrisquesmajeursidentifiés ;

– intégration,danslamesuredupossible,aupland’audit interneduGroupe : l’objectifdecette démarche étant de s’assurer du bonfonctionnementdesprocessusdemaîtriseexistantetdelabonnemiseenœuvredesplansd’actionsdécidés ;

– transfertaumarchéde l’assurancechaquefoisquecelaestpossibleetpertinent.

3.6.1.3 RECOURS AU MARCHÉ DE L’ASSURANCE

Les risques étant identifiés et leurs impactsmaîtrisés, leGrouperecherchesur lemarchédel’assurancelessolutionslesplusadaptées,offrant le meilleur équilibre entre le coût etl’étenduedescouverturesproposées.Ainsi,leGroupeamisenplacepar l’intermédiairedecourtiersdesprogrammesmondiauxd’assu-rance souscrits auprès de pools d’assureursde réputation et de solidité financière inter-nationalement reconnues. LeGroupe recourtégalementaumarchépourlacouverturedesrisques spécifiques à certaines activités deses filiales ou à des opérations ponctuelles,ainsiquedanslescasoùlesassurancessontrendues obligatoires par la réglementationlocale.

3.6.1.4 RÉASSURANCE

Par ailleurs, le Groupe dispose d’une sociétécaptivederéassurance(dénomméeERAS),cequiluipermetd’intervenirenpremièrelignesurcertainsprogrammesd’assurance.Ilestainsiàmêmeà la foisdemieuxgérer lemontantdesprimesparlemécanismederétrocession,et d’adapter le niveau de rétention. Par voie

de conséquence, les Branches se trouventincitées à développer leur programme deprévention.

3.6.1.5 NIVEAU DES COUVERTURES

Le Groupe estime avoir mis en place descouverturesadéquates,tantdansleurétenduequ’en termes demontants assurés ou de li-mitesdegaranties,pourlesprincipauxrisquesliésàsonactivitédanslemonde.

3.6.2 DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE POLICE D’ASSURANCE SOUSCRITESLe Groupe dispose de programmes d’assu-rance variés destinés à couvrir les différentsrisquesassurablesauquelilestexposé.

Les quatre principaux programmes d’assu-rance couvrent les risques de responsabilitécivileetresponsabilitécivileatteinteàl’environ-nement,dedommagesetpertesd’exploitationetdetransport.

3.6.2.1 ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE

RESPONSABILITÉ CIVILE GÉNÉRALE

Ceprogrammecouvre laresponsabilitécivilelégaleencouruepar leGroupeen raisondesdommages causés aux tiers dans le cadredesesactivitésoudu faitdesesproduits,àsavoir : la responsabilité générale d’exploi-tation, les biens confiés, la responsabilitéproduitsycomprisproduitsaéronautiques,laresponsabilité civile professionnelle, la pol-lution soudaine et accidentelle. La garanties’exercesousuneforme« toutsauf »,cequisignifiequecequin’estpasexcluestcouvert,les exclusions étant celles communémentadmisespourcetypederisques.Lagaranties’appliquesurunebase« réclamation »,cequisignifiequ’elle s’appliqueà toute réclamationformulée pendant la période d’assurance(y compris la période subséquente de cinqans, conformément à la réglementationfrançaise). Pour toutes réclamations reçues,

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leprogramme intervientdepuis laFrance.Lecaséchéant,lorsquelaréglementationlocaleimposedespoliceslocales,ilintervientau-delàdecespolicesendifférencedeconditionset/oudelimites(DIC/DIL),partoutdanslemonde.

Ceprogramme,misenplacele1er juillet2014à la suite d’un appel d’offres auprès d’AXACorporateSolutions(apériteur)aétésouscritpourdeuxans.

Ilreposesurunepremièrelignede75 millionsd’euros appelée police « Master » émise enFrance et sur deux lignes supplémentairesrespectivement de 50 et 25 millions d’eurosdites« Excess »complétant lapolice« Mas-ter »etoffrantainsiunecouverturetotalede150 millionsd’euros.

Lesfranchisesapplicablessontengénéraldel’ordrede15 000 eurosparsinistre.

RESPONSABILITÉ CIVILE PRODUITS AÉRONAUTIQUES

La capacité de ce programme, placé chezl’assureurAllianzGlobalCorporate&Specialty(apériteur) depuis août 2012, a été portée à800 millionsd’eurosàsonrenouvellementenjuillet2015.

RESPONSABILITÉ CIVILE ATTEINTE À L’ENVIRONNEMENT

Lespolicesmisesenplacepourl’EuropeetleMexique (25 millions d’euros), les États-Unis(25 millionsd’euros)et laNouvelle-Calédonie(20 millionsd’euros)ontétérenouveléessanschangementnotable.

3.6.2.2 ASSURANCE DOMMAGES MATÉRIELS ET PERTES D’EXPLOITATION

Ceprogrammemondialcouvrelesdommagesmatérielsdirectsd’originesoudaineetacciden-telleatteignantlesbiensassurésycomprislerisquedebrisdemachine,ainsiquelespertesd’exploitation consécutives de toutes lesentitésduGroupe. Lagarantie s’exercesousuneforme« tousrisquessauf »,cequisignifiequetoutcequin’estpasexcluestcouvert,lesexclusions étant celles communément ad-misespourcetypederisques.Ceprogrammes’articuleautourd’unepolice« Master »émiseen France qui couvre directement les payssuivants : France, Belgique, Italie, Norvège,Royaume-Uni et Suède et intervient en diffé-rencedeconditionset/oudelimites(DIC/DIL)

despolices locales(Gabon,Chine,États-UnisetMexique).

Ce programme a fait l’objet, en vue de sonrenouvellementau1er janvier2015,d’unappeld’offresquiapermisd’améliorer,defaçontrèssensibleàlafoislesgarantiesetlesconditionsfinancières.Ilestdésormaisplacéauprèsd’unpoold’assureurs,dontlacompagnieHDI-Ger-lingIndustrieestapériteur,pourunmontantdegarantiemaximumde300 millionsd’euros.

3.6.2.3 ASSURANCE TRANSPORT

UnprogrammeGroupemondialtransportestenplace.IlcouvretouteslesentitésduGroupepartout dans le monde pour l’ensemble destransports qu’ils soient d’origine maritime,fluviale, terrestre ou aérien, aussi bien pourlesmarchandises transportées, le fretou leséquipements.Ceprogrammeestcomposédetroispolices :unepolicedite« facultés »pourlesmarchandisestransportées,unepolicedite« affréteur »placéeauprèsduRAETSClubetunepolicedite « corpsdenavire » souscriteauprèsd’AXACorporateSolutions.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Chapitre 4

76 4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION APPROUVÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 17 FÉVRIER 2016

76 4.1.1 COMPOSITIONDUCONSEILETCONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATIONDESTRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATION

85 4.1.2 PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNE

98 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ERAMET

99 4.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

99 4.3.1 POLITIQUEDERÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX

106 4.3.2 ÉLÉMENTSDELARÉMUNÉRATIONDUEOUATTRIBUÉEAUTITREDEL’EXERCICECLOSÀCHAQUEDIRIGEANTMANDATAIRESOCIAL,SOUMISÀL’AVISDESACTIONNAIRES

118 4.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS DE RETRAITE DES MANDATAIRES SOCIAUX ARTICLE R. 225-104-1 DU CODE DE COMMERCE ISSU DU DÉCRET N°2016-182 DU 23 FÉVRIER 2016

119 4.5 TITRES DÉTENUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

119 4.5.1 INTÉRÊTSINDIRECTS119 4.5.2 INTÉRÊTSDIRECTS119 4.5.3 PRÊTSETGARANTIES

ACCORDÉSOUCONSTITUÉS 120 4.6 RAPPORT SPÉCIAL SUR

LES ATTRI BUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

120 4.6.1 ATTRIBUTIONSCONSENTIESAUXMANDATAIRESSOCIAUXDELASOCIÉTÉ

120 4.6.2 ATTRIBUTIONSCONSENTIESAUXSALARIÉSDELASOCIÉTÉETDESESFILIALESNONMANDATAIRESSOCIAUX

120 4.6.3 ATTRIBUTIONSÀL’ENSEMBLEDESSALARIÉSBÉNÉFICIAIRES

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4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION APPROUVÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 17 FÉVRIER 2016

Ce rapport, prévu par l’article L. 225-37 duCode de commerce, porte, en premier lieu,sur lacompositionduConseilet l’applicationdu principe de représentation équilibrée desfemmesetdeshommesauseinduConseiletlesconditionsdepréparationetd’organisationdes travaux du Conseil d’administration et,d’autrepart,surlecontrôleinterneetlagestiondesrisquesmisesenplace.

4.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ConformémentàladécisionduConseild’ad-ministrationdu9 décembre2008,ERAMETseréfèreaucodedegouvernementd’entreprisedes sociétés cotées Afep/Medef (« le CodeAfep/Medef»), disponible sur le site internetdel’AfepetduMedef.

La Société estime que ses pratiques sontconformes aux recommandations du CodeAfep/Medef. Certaines adaptations ont étéopéréespar rapportàcesrecommandationspour les raisons expliquées dans le tableaufigurantenannexeauprésentrapport.

4.1.1.2 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMPOSITION/INDÉPENDANCE

Conformément au Pacte d’actionnairesdu 16 mars 2012 modifié le 21 mars 2013existant entre les sociétés SORAME et CEIRd’unepartetFSIEquation(filialedeBpifranceParticipations)d’autrepart, leConseild’admi-nistrationestcomposédepuisle15 mai2013commesuit :

– cinqadministrateurs,proposésparleconcertSORAME-CEIR ;

– troisadministrateurs,proposésparBpifranceParticipations ;

– deuxadministrateurs,proposésparSTCPI ;

– unadministrateurproposéd’uncommunaccordparSORAME-CEIRetBpifranceParticipations ;

– cinq« personnesqualifiées »,proposéesàraisondetroisparleconcertSORAME-CEIR,et deux par Bpifrance Participations, choi-sies en considération de leur compétenceetdeleurindépendancevis-à-visdelapartiequi la propose et de la Société elle-même,enharmonieaveclecodedegouvernementd’entreprise des sociétés cotées Afep/Medef ;

– un administrateur appelé à présider leConseild’administration.

En outre, conformément à la loi du 14 juin2013 relative à la sécurisation de l’emploi(articleL. 225-27-1duCodedecommerce)etàl’article 10.9desstatuts,deuxadministrateursreprésentantlessalariésontétédésignés,l’unparleComitéCentrald’Entreprise,l’autreparle

Comitéd’EntrepriseEuropéen, et sont entrésenfonctionaucoursdel’exercice2014.

LacompositiondétailléeduConseild’adminis-trationàladateduprésentrapportfiguredansletableauci-annexé.

LeCodeAfep/Medefconsidèrequ’unadminis-trateurest indépendant« lorsqu’iln’entretientaucunerelationdequelquenaturequecesoitaveclaSociété,sonGroupeousadirection,quipuissecompromettrel’exercicedesalibertédejugement »etdétermineégalementuncertainnombredecritèresquidoiventêtreexaminésafin de déterminer si un administrateur peutêtrequalifiéd’indépendant :

– « nepasêtresalariéoumandatairesocialdelaSociété,nisalarié,ouadministrateurdesasociété-mère ou d’une société que celle-ciconsolide,etnepasl’avoirétéaucoursdescinqannéesprécédentes » ;

– « ne pas être dirigeant mandataire sociald’une société dans laquelle la Sociétédétient, directement ou indirectement, unmandat d’administrateur ou dans laquelleun salarié désigné en tant que tel ou undirigeant mandataire social de la Société(actueloul’ayantétédepuismoinsdecinqans)détientunmandatd’administrateur » ;

– « ne pas être (ou être lié directement ouindirectementà)client,fournisseur,banquierd’affaires,banquierdefinancement, signifi-catifdelaSociétéoudesonGroupe,oupourlequellaSociétéousonGroupereprésenteunepartsignificativedel’activité » ;

– « nepasavoirdelienfamilialprocheavecunmandatairesocial » ;

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Gouvernement d’entreprise / Rapport du Président du Conseil d’administration

– « nepasavoirétécommissaireauxcomptesde l’entreprise au cours des cinq annéesprécédentes » ;

– « nepasêtreadministrateurde l’entreprisedepuisplusdedouzeans ».

À la date du présent rapport, sur la base del’examenannuelpar leConseilde l’ensembledes critères rappelés ci-dessus, le Conseila considéré que le Conseil est composé desept administrateurs indépendants sur untotalde16 membres(lesdeuxadministrateursreprésentantlessalariésn’étantpascomptabi-lisésconformémentauxdispositionsduCodeAfep/Medefetl’undespostesd’administrateurn’étant pas actuellement pourvu), soit plusd’un tiers demembres indépendants confor-mément à la recommandation 9.2 du CodeAfep/Medefpourlessociétéscontrôlées.

Il est précisé qu’à l’occasion de la revue an-nuellede laqualificationd’indépendancedesadministrateurs, le Conseil a procédé à uneappréciation des relations d’affaires existantentrelegroupeERAMETetlegroupeauseinduquelcertainsadministrateursindépendantsconcernésdétiennentunmandatsocial.L’ac-tivitéd’ERAMETdeproductionetdeventedeproduitsminiersetmétallurgiquesgénèredescourantsd’affairesversunnombrerestreintdeclientspourlesquelsiln’existepasderelationsd’affairesaveclesadministrateursd’ERAMET.Pour l’exercice de son activité, ERAMET arecoursàuncertainnombredefournisseursdematièrespremières,debiensetdeservices,parmi lesquels deux groupes dans lesquelsdeuxadministrateursenparticulier(Mme Le-poutrepourlesproduitspétroliersetM. Tendilpour les assurances) exercent leurs activitésprofessionnelles.Cetexerciced’appréciationapermisdevérifierqu’iln’existepasderelationsd’affairessignificativesàcetitre,tantentermedenaturedesprestationsquede leursmon-tantsetdesconditionsdeleurnégociationoudeleurfourniture.

Concernant l’indépendance des administra-teursauregarddeladuréedesfonctionspen-dantunepériodeexcédant12 ans, leConseild’administration,danssaséancedu16 février2011,aestiméqueM. Treuille,nommépourla

premièrefoisadministrateurde laSociétéenjuillet1999,pouvaitcontinueràêtreconsidérécomme indépendanten raisondesagrandeexpérience et compétence. Le Conseil d’ad-ministration du 21 mars 2013 a égalementestiméqueM. Tona,représentantd’AREVAde2002à2012,quineconserveaucunlienaveclasociétéAREVAdepuismai2012remplissaitlesconditionsd’indépendancerequises.

À la date du présent rapport, le Conseild’administration d’ERAMET de 18 membrescomprendsept femmes, dont deuxadminis-trateurs représentant les salariés désignéesconformément à l’article L. 225-27-1 duCode de commerce. Ceci représente uneproportionde39%defemmessurl’ensembleduConseiletde31%defemmesparrapportaux membres du Conseil comptabiliséspour établir ce pourcentage conformémentau Code Afep/Medef (hors administrateursreprésentantlessalariés).

Enapplicationdel’article 10desstatuts,lesad-ministrateursnepeuventêtreâgésdeplusdesoixante-dixansaumomentde leurnomina-tionetsontnomméspouruneduréedequatreans.LePrésidentetlamajoritédesmembresdu Conseil d’administration (y compris lespersonnes morales et leurs représentantspermanents) doivent avoir la nationalité d’unÉtatmembrede l’Unioneuropéenne.Confor-mément aux statuts, chaque administrateurdoit être propriétaire d’une action au moinsetleConseild’administrationdu11 mai2011a indiquéqu’enoutre,chaqueadministrateur,dans lesdix-huitmois suivant sonentréeauConseil,doitdevenirdétenteurdecentactions.

Pour des raisons historiques liées à l’action-nariatdelaSociétéetàl’existenced’unpacted’actionnaire depuis 1999, les mandats desadministrateurs nommés par l’AssembléeGénérale n’ont pas été échelonnés. Troismandatsviennentàéchéancelorsdel’Assem-blée statuant sur les comptes de l’exerciceclosle31 décembre2016etlestreizeautresmandats en cours viennent à échéance lorsde l’Assemblée statuant sur les comptes del’exerciceclosle31 décembre2018.

Autres participants au Conseil d’administration

Censeurs

LeConseil d’administration du 12 avril 2000,faisant usage de la possibilité offerte àl’article 18 des statuts, a décidé de pourvoirdeuxpostesdecenseursenydésignantdessalariésduGroupe,ensusdesreprésentantsdu Comité d’Entreprise. Dans la pratique, lanominationdesdeuxcenseurssefaitsurpro-position du Comité d’entreprise européen, leConseilprononçant lacessationanticipéedumandatdesintéresséslorsqu’ilscessentd’ap-parteniràceComité.LeConseildu27 juillet2012arenouveléMessieursDanielSignoretetPierreLescotauxpostesdecenseurspourunepériodedequatreans.LeConseildu26 juillet2013anomméM. Jean-FrançoisRebatelenremplacement de M. Pierre Lescot pour laduréerestantàcourirdesonmandat.

Compte tenudunouveaudispositifde repré-sentationobligatoiredessalariésintroduitparlaloidu14 juin2013relativeàlasécurisationde l’emploi (article L. 225-27-1 du Code decommerce), l’Assemblée Générale de mai2014 a modifié l’article 18 des statuts pourmettre fin à la possibilité offerte au Conseild’administration de nommer des Censeurs.Lesmandatsactuellementencoursdesdeuxcenseurs sepoursuivront jusqu’à leur expira-tion,danslesconditionsactuellementprévuesparlesstatuts.

Délégué du Comité central d’entreprise

M. PhilippeLaignel.

CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR ERAMET

La mission et les obligations des adminis-trateurs sont développées dans le cadrede la charte des administrateurs, prévue àl’article 11-4 des statuts. L’article 12 alinéa 6des statuts rappelle également que « lamissiondesadministrateursestdedéfendreen toutes circonstances les intérêts de lasociétéERAMETetilsdoivents’interdire,dansl’exercicedeleursfonctions,toutesactionsouinactionssusceptiblesd’yporterpréjudice ».

77


Toutnouveladministrateuréluparl’Assembléeou coopté par le Conseil, qu’il soit adminis-trateur à titre personnel ou représentantpermanent d’une personnemorale, adhère àlachartequirappelle,d’unefaçongénérale,lamissiondesadministrateurs,lesprincipesquigouvernent leur action et les règlesde com-portementimposéesparlesloisenvigueuretlesstatutsdelaSociété.

Cettecharte,adoptéepourlapremièrefoisen1999,insisteenparticuliersurlacompétencedesadministrateurs, leurdroità l’informationetleurdevoirdes’informer,leurprésencetantauxréunionsduConseilque,danslamesuredupossible,auxAssemblées,etleurindépen-dance.LesmembresduConseilsontnotam-mentinvités,àtoutmoment,àveillerànepassetrouverenconflitd’intérêts,directementouindirectement,entrelaSociétéetunesociétédanslaquelleilsexerceraientunefonction.Unetellesituation,quidoitêtrerévéléeauConseil,devraitconduire,selon lecas,soitàunrefusde nomination ou à une démission (conflitstructurel),soitàl’abstention(conflitponctuel).À ladated’établissementduprésentrapport,etàlaconnaissancedelaSociété,aucunad-ministrateurn’estenconflitd’intérêtsausensduparagraphe 14.2del’annexe 1durèglementCE 809/2004.

AucunmembreduConseild’administrationn’aconcluuncontratdeserviceaveclaSociétéoul’unedesesfiliales.

L’obligation de secret professionnel et denon-intervention sur les titres de la Société,en cas de détention d’informations significa-tives non encore publiques, est égalementrappelée.Larègledenon-interventionsur lestitres de la Société fait l’objet depuis 2005d’une procédure applicable auxmandatairessociauxetauxcadresdirigeantsdont la listeestrégulièrementmiseàjour.Cetteprocédureafaitl’objetd’unemiseàjouretd’unréexamenlorsduConseild’administrationdu16 février2011quiaadoptéunechartededéontologieboursière du groupe ERAMET. La charte dedéontologieboursière,visantàprévenirlesdé-litsetmanquementsd’initié,fixedespériodesd’abstention de toute transaction sur le titre

ERAMET préalablement à la publication desrésultatsannuelsetsemestrielsetduchiffred’affairestrimestriel.

RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Lerèglementintérieurprécisantlesmodalitésd’organisationduConseilestdisponibleauprèsdu Secrétaire du Conseil d’administration ausiègesocialdelaSociété.IlyestindiquéqueleConseilapprouvelesorientationsstratégiquesdu Groupe et les projets d’investissementstratégiques,ainsiquetouteopération,notam-mentd’acquisitionoudecession,susceptibled’affecter significativement le résultat duGroupe,lastructuredesonbilanetsonprofilde risques. Préalablement à chaque réuniondu Conseil, les administrateurs reçoivent,selon l’ordre du jour, les comptes, le budgetet les prévisions. Il examine également lescommuniqués de presse relatifs aux arrêtésdecomptesouàdesopérationsd’acquisitionoudecession,préalablementàleurdiffusion,saufurgencejustifiée.

Le règlement intérieur précise également lacomposition, l’organisation et le fonctionne-mentdesComités, telsquedécritsplusbas.LesComitéspeuvent,dansl’exercicedeleursattributions respectives et après en avoirinformé le Président, entendre les cadres dedirection duGroupe. Ils rendent compte desinformationsobtenuesetdesavisrecueillis.

CHARTE D’ÉTHIQUE

Sur recommandation du Comité d’audit, leConseilaadoptéle20 janvier2010lestermesde la charte d’éthique du Groupe. Le textecompletdelacharteestdisponiblesurlesiteinternetd’ERAMET.Cettecharteapourbutdeformaliser un socle de principes communsessentielsdecomportementafinquechacundansleGroupepuisses’yréférerets’yconfor-mer en toute situation. Ces principes s’ap-pliquent d’abord au Groupe, mais le Groupeencourage chacun de ses partenaires àpartagercesmêmesexigences.Cesprincipessont les suivants : lutter contre toute formedefraudeoudecorruption,éviter toutconflitd’intérêt,respecter lesrèglesdeconcurrence,protégerlesinformationsduGroupe,respecter

et protéger la santé et la sécurité au travail,fournirdesproduitsetdesservicesdequalité,danslerespectdesnormesdesécuritéetdeprotection de l’environnement, promouvoirla responsabilité territoriale et citoyenne duGroupe,fourniruneinformationdequalitéauxpartenaireslocauxduGroupeetuneinforma-tionfiableetcomplèteàsesactionnaires.

Unenouvelleversiondelacharteaétérédigéeafin de développer et illustrer davantage lesprincipesquiguidentl’actionduGroupeetdeses collaborateurs et est entrée en vigueurdepuisle1er janvier2015.

Ce renouvellement a été décidé pour lesraisonssuivantes :

– tenir compte d’importantes évolutionslégales, nationales ou internationales,survenues depuis l’entrée en vigueur de laprécédenteCharted’ÉthiqueduGroupe,en2010 ;

– permettreàERAMETdemieuxrépondreauxévolutionssociétalesdenotremondeetauxattentesdetoutesnospartiesprenantes ;

– apporteràchaquecollaborateurduGroupeun textederéférencedétaillé,clairetexpli-cite,rassemblantlesprincipalesobligations,légalesouvolontaires,quenousdevonstousrespecterdanslecadredenosfonctions.

Cettemiseàjourdelacharte,traduitedanslesdouzelanguesduGroupe,afaitl’objetdurantl’exercice 2015 d’une diffusion à l’ensembledes salariés du Groupe. Elle est relayéepar les membres du Comex, du Comité dedirectiondechaqueBrancheetlesprincipauxcollaborateurs des Directeurs Corporate. Undéontologueestchargénotammentdeveilleràlabonneapplicationdelacharted’éthique.

ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les conclusions de la dernière évaluationformaliséetriennaledestravauxduConseilontétérevueslorsduConseildu14 mai2014.LeConseilavalidélesorientationsdecesconclu-sionsetademandéenparticulier lamiseenœuvre d’une organisation plus courte desséancesduConseil,unallongementdudélai

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d’examenpréalabledesprojetsdecomptesetdes budgets annuels et un renforcement durôleduComitédesélectionenmatièredeplandesuccessiondesdirigeants.

UnenouvelleévaluationdufonctionnementduConseilaucoursdel’exercice2015aétéinitiéeauprès des administrateurs à la fin 2015.LesconclusionsenontétédébattueslorsduConseildu17 février2016.

RÉUNIONS

Convocations

Les réunions se tiennent aussi souvent quenécessaire, sur convocation du Présidentadressée à ses membres, conformément àla loi.Ellessontadresséespar tousmoyens,ycomprisparlavoieélectronique,enprincipeune semaine avant la date de réunion duConseil.IndépendammentdesConseilstenuspartéléphoneaucoursdel’année,lesséancesduConseilsetiennentengénéralausiègedelaSociété(TourMaine-Montparnasse).

Déroulement des séances

ÀchaqueséanceduConseil,undossiercom-portantdesfichessurlaplupartdespointsdel’ordredu jourestremisàchaqueparticipantauConseil.

Chaque réunion commence en général parun exposé préliminaire du Président sur lesfaitsmarquantsdelapériodeécouléedepuisla dernière réunion suivi d’une présentationparchaqueDirecteurdeBranchede l’étatdemarche de chacune des trois Branches. Lesprojets particulièrement importants dans lecadre de la stratégie du Groupe font l’objetd’uneprésentation.

En fin de séance, en particulier lorsque leConseil arrête les comptes, un projet decommuniquédepresseestsoumisauxadmi-nistrateurspourapprobationetestpubliéenfindejournéeoulelendemainavantl’ouverturedesmarchéspour faireconnaîtreaumarchélesprincipauxélémentsmarquantsdel’évolu-tiondelaSociétéetduGroupe.

Procès-verbal

Leprocès-verbaldechaqueConseilestétablipar le Secrétaire du Conseil (en principe leDirecteur Juridique de la Société) et soumispar lePrésidentà l’approbationdesadminis-trateurslorsduConseilsuivant,leprojetétantadresséàchaqueparticipant(administrateurs,censeurs et représentant du CCE) avec laconvocation et l’ordre du jour, environ unesemaineavantladatederéunionprévue.

TRAVAUX EN 2015

LeConseils’estréunidixfoisen2015.Letauxdeprésencedesesmembresaétéde93%.

Outrel’examendesélémentsrécurrentsliésàl’activité duGroupe, le Conseil a notammentprocédéà :

– l’arrêtédescomptes2014de laSociétéetduGroupeetlaconvocationdel’AssembléeGénéraleannuelledesactionnaires ;

– l’examendescomptesdupremiersemestre2015 ;

– larevuedesprincipauxfaitsmarquantsdelavieduGroupeetdesesBranchesd’activité ;

– les programmes d’amélioration de la pro-ductivitéetlesprojetsd’investissementsdestroisBranches ;

– l’examenduplanopérationnel2016-2018.

Pour réaliser samission, le Conseil s’appuieégalementsurlestravauxdesquatreComitésqu’ilaconstitués.Entantquedebesoin,chaqueComitépeutrecouriràdesexpertsextérieurssurdessujetsrelevantdesacompétence.

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LetableaudesparticipationsindividuellesauxréunionsduConseild’administrationetdescomitésen2015figureci-dessous.

CONSEILD’ADMINISTRATION COMITÉD’AUDIT

COMITÉDESRÉMUNÉRATIONS

COMITÉSTRATÉGIQUE

MichelAntsélévé 100% - - -ValérieBaudson(1) 100% 100% - -PatrickBuffet 100% - - 100%CyrilleDuval(SORAME) 100% - - 100%ÉdouardDuval 90% - - 100%GeorgesDuval 100% - - -NathaliedeLaFournière(CEIR)(2) 100% - - -MarieAxelleGautier 100% - - -JeanYvesGilet(FSIEquation) 100% - - 100%PhilippeGomès 80% - - -CarolineGrégoire-Sainte-Marie 80% 100% - -ThierryLeHénaff(4) 80% - - 33%ManoelleLepoutre 90 % - 100 % 100 %PiaOlders 100 % - - -MichelSomnolet(3) 66 % 50 % 50 % -ClaudeTendil 70 % - 100 % -FrédéricTona 100 % 100 % 100 % -AntoineTreuille 100% 100% 100% -AlexisZajdenweber(rep.État) 90% - - 100%

Moyenne 93 % 90 % 90 % 90 %(1) Nomination par l’Assemblée du 29 mai 2015.(2) Nouveau représentant permanent de CEIR depuis le 4 mai 2015.(3) Mandat venu à expiration lors de l’Assemblée du 29 mai 2015.(4) Démission au 17 février 2016.

COMITÉ D’AUDIT

Lerèglementprécisantsacomposition (troismembres au moins, cinq membres au pluset deux tiers d’administrateurs indépendantsenharmonieavec leCodedegouvernementd’entrepriseAfep/Medef),sonfonctionnementetsesmissionsaétéréviséparleConseildu25 mai2012.

Conformément à l’article L. 823-19 du Codede commerce, ce Comité est notammentchargé d’assurer le suivi (i) du processusd’élaborationdel’informationfinancière,(ii) del’efficacitédessystèmesdecontrôleinterneetde gestion des risques, (iii) du contrôle légaldescomptesannuelset, lecaséchéant,descomptesconsolidésparlescommissairesauxcomptes,(iv) del’indépendancedescommis-sairesauxcomptes.

À cet effet, et en application des missionsrappelées au paragraphe précédent, il a

notammentpourmission(i) d’examinerlaper-tinenceetlabonneapplicationdesméthodescomptablesutilisées (ycomprisdesengage-mentshorsbilan), (ii) d’analyser lescomptessemestrielsetannuels,(iii) d’étudierlesplansetlesconclusionsd’auditinterne,(iv) d’assurerlesuividescontentieuximportants,(v) d’exa-miner lapolitiquedegestiondeschangesetmatières premières, des couvertures et desplacementsduGroupe,(vi) donnerauConseilson avis sur les propositions de désignationconcernant les commissaires aux compteset(vii) d’examiner lerapportduPrésidentsurlapréparationetl’organisationdestravauxduConseiletlesprocéduresdecontrôleinterne.Il se réunit au minimum deux jours avantl’examen par le Conseil. Conformément à larecommandation 16.2.1duCodeAfep/Medef,l’examendescomptesestaccompagnéd’uneprésentationdescommissairesauxcomptessoulignant lespointsessentielsdesrésultats

del’auditlégaletdesoptionscomptablesrete-nuesetd’uneprésentationduDirecteurgéné-raladjointenchargesdesfinancesdécrivantl’exposition aux risques et les engagementshors-bilansignificatifsdel’entreprise.

Pour l’organisation des travaux du Comitéd’audit, la Société s’appuie sur le rapport dugroupedetravaildel’AMFsurleComitéd’audit(recommandationAMFdu22 juillet2010).

LorsdesréunionsduComité,ilentendnotam-ment le Directeur général adjoint en chargedesfinances,lescommissairesauxcomptesetleDirecteurdel’Audit interneduGroupe,leDirecteur de la Comptabilité, de la FiscalitéetdelaConsolidation, leDirecteurduPlanetduContrôledeGestion,leDirecteurduFinan-cement etde laTrésorerie et leDirecteurduManagementdesRisquesetdesAssurancesGroupe.

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LeComitéd’auditestactuellementcomposéde quatre administrateurs : Valérie Baudson(administrateur indépendant), CatherineRonge (administrateur indépendant), AntoineTreuille(PrésidentduComité–administrateurindépendant)etFrédéricTona(administrateurindépendant).

ValérieBaudson,diplôméed’HECetducertifi-catd’administrateurdeSciences-PoParis,estresponsablemondialdelalignemétierETFetIndicield’Amundi.

CatherineRonge,diplôméedel’ÉcoleNormaleSupérieure, agrégée de physique, docteur enphysiquequantique,estPrésidentedeWeaveAir,sociétédeconseilenstratégie.

Antoine Treuille, diplômé de l’ESSEC etd’un MBA de l’Université de Columbia auxÉtats-Unis, est Executive Managing Director d’Altamont Capital Partners LLC, un fondsprivébaséàNew York.

FrédéricTona,docteurengéologieappliquée,aexercésonactivitédurant30 ansauseindupôleMinesdugroupeAREVA.Ilestconsultantindépendantetadministrateursdesociétés.

LeComitéd’audits’estréunineuffoisen2015.

Outrelaprésentationdescomptesdel’annéeprécédenteenfévrieretl’examendescomptesdupremiersemestreenjuillet,leComitérevoitannuellement le bilan des audits internes del’année ainsi que le plan d’audit interne del’année suivante. L’examen des comptes parleComitéestaccompagnéd’uneprésentationdes commissaires aux comptes décrivantlesconclusionsdeleurstravauxet lespointsessentielssurlestravauxmenés.

Pour l’exercice 2015, outre la revue descomptesannuelsetsemestrielsetdesauditsinternes, le Comité a plus particulièrementexaminélespointssuivants :

– le rapport du Président sur les travaux duConseil d’administration et sur le contrôleinterne ;

– lestravauxdelaDirectiondel’audit internepour l’année 2015 et son plan de travailprévisionnelpour2016 ;

– lesdernièresévolutionsdesnormesIFRS ;

– Lesuividel’évolutiondubesoinenfondsderoulementduGroupeetdesesprincipalesfiliales ;

– le processus de suivi de la gestion desrisquesduGroupe ;

– la politique de couverture du risque dechangeduGroupe ;

– leprocessusdesuividesengagementshorsbilanduGroupe.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Lerèglementprécisantsacomposition (troismembres au moins, cinq membres au pluset une majorité de membres indépendants),son fonctionnement et ses missions a étérévisé par le Conseil du 29 juillet 2014. CeComitéapourmissionprincipaledefairedespropositionsauConseild’administrationquantàlarémunérationdesdirigeantsmandatairessociaux du groupe ERAMET nommés par leConseild’administration.

LeDirecteurdesRessourcesHumaines,Santé,Sécurité&SûretéduGroupeassurelafonctiondeSecrétairedeséanceduComité.

LeComitédesrémunérationsestactuellementcomposédequatreadministrateurs :ManoelleLepoutre(administrateurindépendant),ClaudeTendil(PrésidentduComité–administrateurindépendant), Frédéric Tona (administrateurindépendant) et Antoine Treuille (administra-teurindépendant).

Lapolitiquederémunérationdesmandatairessociaux fixée par le Conseil d’administrationreposesurlesélémentssuivants :

– La rémunération comporte une partie fixeetunepartie variable, déterminéeschaqueannéeparleConseilsurlabasedesrecom-mandationsduComitédesrémunérations.Lapartfixeest restée inchangéedepuis le1er janvier2013,à l’exceptionde la révisionde la rémunérationdeM. Vecten le22 dé-cembre2015.

– La part variable est fondée sur un certainnombredecritèresetobjectifsprécis,dont

le choix et la pondération sont approuvéschaque année par le Conseil d’adminis-tration, sur proposition du Comité desrémunérations, comme par exemple pour2015 :(i) lesrésultatséconomiqueseffectifs(Résultat Opérationnel Courant) (ii) lesrésultatsfinanciers(trésorerienette)(iii) l’ac-complissement par rapport au calendrieret au budget de gros investissements, deprojets industriels majeurs ou d’actions àmenerenmatièrededéveloppementetdecroissance(iv) lesrésultats« managériaux »d’animation et demotivation d’équipes, depropositions de stratégies et de projets etd�objectifs dans le domaine de la sécurité,del’environnement,delasantéetdurisqueindustriel.Pourdes raisonsdeconfidentia-lité,cesrésultats,comparésàdesobjectifspréétablisetdéfinisdemanièrepréciseparle Comité des rémunérations et le Conseild’administration,nepeuventêtrerenduspu-blics.Lapartievariablenepeutdépasserunpourcentagede70%delarémunérationfixeannuelle brute (140%pour lePrésident-Di-recteur général). La part qualitative de larémunérationvariables’établità40%de larémunération variable. Le détail est donnédanslesélémentsderémunérationdueouattribuéeautitredel’exerciceclosàchaquedirigeantmandatairesocialdelaSociétéetsoumisauvotedesactionnaires.

– Enoutre, lesmandataires sociauxpeuventbénéficier, au titre d’intéressement aucapital, de plansd’actionsdeperformanceoud’optionsdesouscriptionoud’achatd’ac-tions,dont lesconditionssontarrêtéesparle Conseil d’administration, sur propositiondu Comité des rémunérations. Depuis leConseil du23 juillet2007, lesmandatairessociaux ont l’obligation de conserver 20%des actions acquises dans le cadre desplansd’actionsdeperformanceattribuées,pendant toute la durée de leur mandat.Comptetenuduniveausignificatifdecetteobligationdeconservationimposéelorsdel’acquisition définitive d’actions, il n’est pasimposé l’achat, recommandé par le CodeAfep/Medef,d’unequantitésupplémentaired’actionsdelaSociétélorsdeladisponibilité

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desactionsattribuées.Lesattributionsontlieu annuellement aux mêmes périodescalendairesetnefontpasl’objetdedécote.S’agissant d’actions existantes, et nond’actions nouvelles, il n’y a pas de dilutionennombred’actions.Enmatièrededilutiondesdroitsdevote,l’attributiondecesactionsexistantes n’a qu’un impact très marginal,compte tenu d’une part de la compositiondu capital d’ERAMETet, d’autre part, de lasélectivité des critères fixéspar ces plans.Les règlements de plans interdisent lerecoursàdesopérationsdecouverturedurisqueetlesdirigeantsmandatairessociauxprennentunengagementformelderespectde ces dispositions. En 2015, un total de34 105 actions de performance, actionsexistantes, soumises dans leur intégralitéà des conditions de performance ont étéattribuées aux mandataires sociaux. Lesconditions de performance sont calculéessur trois ans et sont les suivantes : perfor-mancerelativedel’actionERAMETpouruntiersdel’attribution(ils’agitdecomparersurtroisansl’évolutiondutauxderentabilitédel’action–« total shareholder return »–parrapport à celui d’un panel constitué d’unesoixantaine de sociétés comparables dedeuxpanels« diversified metals and mining »et« steel »etdel’indiceEuromoney Mining Index, lesconditionsdeperformanceétantrempliesà100%encasd’atteinted’unclas-sementdansles15 premierspourcentsdupanel) et performance intrinsèque réaliséepartierssurtroisansdecertainsindicateurséconomiquespourdeuxtiersdel’attribution(àhauteurde50% le résultat opérationnelcourant sur chiffre d’affaires et à hauteurde50%lefluxdetrésorerieliéauxactivitésopérationnelles,lesobjectifsannuelsfaisantréférence aux objectifs budgétaires de laSociété et les conditions de performancen’étant remplies à 100% qu’en cas dedépassement significatif de ces objectifs).Aucuneattributiond’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsn’aétéeffectuéedurantl’exerciceàcesmêmesbénéficiaires.

– Les mandataires sociaux sont éligiblesau régime de retraite supplémentaire àprestations définies existant au profit descadres dirigeants de la société ERAMET,régimedont lenouveaudispositifestentréenapplicationàeffetdu1er juillet2008.Encas de liquidation au regard de la sécuritésocialedeleursdroitsàlaretraite,ilspeuventbénéficierd’uneretraitesupplémentairequinepeutpasexcéder35%de la rémunéra-tionderéférencedéfiniedans lerèglementintérieurdurégime,laquellerémunérationderéférence est limitéedans cemême règle-mentàvingt-cinqfois leplafondannueldelasécuritésociale.Larémunérationglobaledesmandatairessociauxprendencomptel’avantage que représente le bénéfice d’unrégime de retraite supplémentaire. Sontéligiblesàcerégimelespersonnesquiontacquisuneanciennetéd’aumoinsdeuxansdans l’entreprise. La période de référencepriseencomptepourlecalculdelarémuné-rationderéférenceestdedouzemoispourlapartiefixeannuelleetlamoyennedestroisdernièresrémunérationsvariablescalculéesen année pleine pour la partie variable. Ledispositif ne prévoit pas de taux d’aug-mentation annuelle des droits potentiels.L’ensembledecedispositif,combinéàlali-mitationglobalede35%delarémunérationderéférence,rémunérationderéférenceelle-mêmelimitéeà25 foisleplafondannueldelasécuritésociale (1)confèreàl’ensembledecerégimederetraiteuncaractèretoutàfaitéquilibré. Suivant le dernier calcul actuarielréalisé,lavaleuractuelledelapartestiméedes trois mandataires sociaux aujourd’huiconcernésetprésentsau31 décembre2015dans le montant total des engagementsliésauxservicespassésdel’ensembledesbénéficiaires de ce régime supplémentairede retraites’élèveà16,9 millionsd’eurosàfindécembre2015,lemontanttotaldesen-gagementsétantvalorisé,selonlesnormesIFRS,à52,4 millionsd’euros.

– À la suite du renouvellement du mandatdu Président-Directeur général décidépar le Conseil d’administration du 29 mai2015, et sur proposition du Comité desrémunérations, le Conseil d’administrationdu 29 mai 2015 a décidé, à l’unanimité, lePrésident-Directeur général s’abstenant, demaintenir l’ensemble des éléments de sarémunération et toutes les dispositions desoncontratdemandatairesocialdu20 fé-vrier 2008 (en prenant en compte toutesles modifications décidées depuis par leConseil d’administration de la Société surpropositionduComitédesrémunérations).Cependant, deux changements ont étéapportésàl’indemnitédefindemandatduPrésident-Directeur général due en cas dedépart du Président-Directeur général (parsuitederévocationoudémissionprovoquée,non-renouvellementdesonmandatoumo-dification des conditions en considérationdesquellesilarejointlegroupeERAMET) :• Le montant de l’indemnité susceptibled’êtredue est égal à deux fois–au lieude trois comme précédemment – ladernièrerémunérationannuellefixebruteà laquelles’ajouteraunesommeégaleàdeuxfois–aulieudetrois–lamoyennedes rémunérations annuelles variablesbrutesperçuesaucoursdestroisderniersexercicespleinsprécédantledépart.

• Le bénéfice de l’indemnité de départprévueàsoncontratdemandatairesocialestsubordonnéaurespectdeconditionsde performance : la somme des rému-nérations variables brutes (elles-mêmessoumises à des conditions de perfor-mance précises) perçues au cours destroisderniersexercicespleinsdumandatdoit être supérieure ou égale à 35% dela somme des rémunérations annuellesfixesbrutesperçuesaucoursdesmêmesexercices–au lieude20%commepré-cédemment–.Cedispositifexclutainsileversementd’unetelleindemnitéencasdesituationd’échec.

(1) Le plafond annuel de la sécurité sociale en 2015 était de 38 040 euros.

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Conformément aux dispositions de l’ar-ticle L. 225-42-1duCodede commerce,ce dispositif modifié fera l’objet d’unerésolution présentée aux actionnaireslorsdel’AssembléeGénéraleannuelledu27 mai2016.Parailleurs,conformémentaux recommandations du Code Afep/Medef,M. PatrickBuffetn’estpastitulaired’uncontratdetravailleliantàlaSociété.

Les autres mandataires sociaux ne béné-ficient pas d’engagement ou de promesserelatifsà l’octroid’une indemnitédedépartautitredeleurmandatsocial.LecontratdetravailliantlesDirecteursgénérauxdéléguésàlaSociétéaétésuspendupendantladuréede leurmandat social jusqu’à la fin de cedernier. Le contrat de travail suspendu deM. Vecten prévoit le versement, en cas delicenciement ou de départ à la retraite oumiseà la retraite, d’une indemnité conven-tionnelle, calculée en application de laConvention collectivenationaledes cadresde lamétallurgie et sur la basede leur ré-munérationderéférence(fixeplusvariable)entantquesalarié.LaConventioncollectiveprévoitunmaximumde18 moisderémuné-rationpouruneanciennetémaximalede28ou30 ansenfonctiondel’âgedesintéressésàladatedeleurdépart.LecontratdetravailsuspendudeM. GeorgesDuvalcontientuneclauseprévoyant,encasdelicenciementoudedépartà laretraiteoumiseà laretraite,leversementd’une indemnitécontractuellede18 moisderémunération,calculéesurlabasedesarémunérationderéférence(fixeplus variable) en tant que salarié et sanscumulaveclesindemnitésconventionnellescalculées en application de la Conventioncollective nationale des cadres de lamétallurgie.

Iln’estpasprévupour lesmandatairesso-ciauxd’indemnitérelativeàunengagementdenon-concurrenceàl’issuedeleurmandat.

En cas de changement de contrôled’ERAMETetderuptureducontratdetravailréputéeimputableàl’employeur,unegaran-tiespécifique,noncumulableaveclesautresindemnités conventionnelles ou contrac-

tuellesapplicables,aétédécidéeen2005etmiseenœuvre.Au31 décembre2015,cettegarantie concerne 12 cadres dirigeants duGroupe (M. Vecten, seulmandataire socialbénéficiaire, certains membres du ComitéexécutifGroupenonmandatairessociauxetdesmembresdu« Comex »desBranches).Cette garantie qui représente pour chaquecadreconcernéune indemnitéde troisan-néesderémunération(fixeplusvariable)estestiméeglobalementà5,6 millionsd’eurosau31 décembre2015.M. PatrickBuffetnebénéficiepasdecettegarantie.

Certainssalariésbénéficientégalement,autitrede leurcontratde travail,d’indemnitéscontractuelles,ycomprislorsdeleurdéparten retraite, calculées sur une base allantd’uneàdeuxannéesderémunération (fixeplusvariable),intégrantlesdroitsacquisenapplicationdelaconventioncollectivedontilsdépendent.

– Les mandataires sociaux bénéficientégalement du régime collectif d’assurancecomplémentairefraisdesantéetdurégimecollectif de prévoyance complémentaireinvaliditédécèsoffertàtouslessalariésdugroupeERAMET.

LeComitédesrémunérationss’estréunicinqfoisen2015.

Aucoursde l’exercice,outre lavalidationdespropositions de bonus 2014 et des objectifs2015 des mandataires sociaux, le Comitéa proposé au Conseil d’administration quil’a approuvé, dans le cadre du plan annueld’attributiond’actionsdeperformancedestinéauxmandatairessociauxetcadresdirigeantsdelaSociétéetdesesfiliales,unplanmondiald’attributiond’actionsgratuitesErashare2015ayantpermisl’attributiondedeuxactionsgra-tuitesà l’ensembledessalariésde laSociétéetdesesfiliales,ainsiqu’unplansélectifd’ac-tions de performance et d’actions gratuitespour2015d’untotalde132 830 actionsdont95 205 actionsdeperformanceset37 625 ac-tions gratuites à 276 cadres du Groupe (ycompris34 105 actionsdeperformanceauxmandatairessociaux).

COMITÉ DE SÉLECTION

Composédequatremembres(troisadminis-trateursetlePrésident),ilproposelanomina-tiondesdirigeantsplacésàlatêtedechacunedestroisBranchesduGroupeetduDirecteurgénéral adjoint en charge des finances duGroupe. Le règlement précisant sa composi-tion,sonfonctionnementetsesmissionsaétéréviséparleConseildu25 mai2012.

S’agissant de l’examen des propositions denomination de nouveaux administrateurs, ils’assure de l’absence d’incompatibilité légaleou de conflit d’intérêts et, concernant lespropositions de nomination de nouveauxadministrateurs indépendants, il examinedans quelle mesure les candidats possiblesrépondentauxcritèresd’indépendancepropo-sésparleCodeAfep/Medef.Enfin,s’agissantde lasuccessiondesdirigeantsmandatairessociaux en cas de vacance imprévisible, ildoitêtreenmesured’examinerpouravisdessolutionsdesuccession.

Le Comité est actuellement composé dePatrick Buffet, Cyrille Duval, Édouard Duvalet de Jean-Yves Gilet. Ce comité n’est dotéd’aucun administrateur indépendant. CettesituationtientauxrèglesparticulièresduPacted’actionnairesvisantàorganiser lesrelationsentrelesactionnairesdecontrôledelaSociété.

LeComitédesélections’estréuniquatrefoisaucoursde l’année2015afind’examiner lescandidatures de nouveaux administrateursproposés, le remplacement du Directeur Ad-ministratifetFinancierduGroupeet leprojetde réaménagement de la Direction GénéraleDéléguéedesBranchesminières. Le tauxdeparticipationdesesmembresaétéde100%.

COMITÉ STRATÉGIQUE

Le Comité stratégique est composé de septmembres(sixadministrateursetlePrésident).Le règlement précisant sa composition, sonfonctionnementetsesmissionsaétéadoptéparlesConseilsd’Administrationdes14 maiet29 juillet2014.

LeComité stratégique a pourmission d’exa-miner, aux fins d’émettre un avis au Conseil

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d’administration, les principales orientationsstratégiquesdelaSociétéproposéesparlaDi-rectionGénérale,lesprojetsd’investissement,decessionoudepartenariat présentantuneimportance stratégique significative ou toutsujetspécifiqued’importancestratégique.

Le Comité est actuellement composé dePatrick Buffet, Alexis Zajdenweber, CyrilleDuval,ÉdouardDuval,Jean-YvesGilet,CarolineGrégoire Sainte Marie (administrateur indé-pendant)etManoelleLepoutre(administrateurindépendant).

LeDirecteurde laStratégieetde laCommu-nication Financière assure la fonction deSecrétairedeséanceduComité.

LeComitéstratégiques’estréunitroisfoisaucoursde l’année2015.Lorsdecesréunions,le Comité stratégique a examiné l’évolutiondes marchés sur lesquels évoluent les troisBranchesduGroupeet leurcompétitivité.Aucas par cas, il a examiné les programmesd’améliorationde laproductivitémenés,ainsique certains projets d’investissement ou dedésinvestissement.

4.1.1.3 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

LesmodalitésdeparticipationdesactionnairesauxAssembléesGénéralessontpréciséesauxarticles 8,20,21et22desstatuts.

4.1.1.4 LA DIRECTION GÉNÉRALE

MODE DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

DepuisladélibérationduConseildu26 mars2003,leDirecteurgénéraldelaSociétéestéga-lementPrésidentduConseild’administration,leConseil ayant estiméquecechoix était leplusadaptéàl’organisationetàlacompositionducapitaldelaSociété,contrôléàhauteurde63%ducapitaldeconcertpardeuxgroupesd’actionnaires. Le dialogue régulier entre lesdeuxprincipauxactionnairespartiesaupacted’actionnaire et la Direction Générale est eneffet facilitéà traversun interlocuteurunique

unissantlesfonctionsdePrésidentduConseild’administration et de Directeur général. Cemode de gouvernance est, en outre, trèsmajoritaire parmi les sociétés françaises àConseil d’administration dont les titres sontcotéssurunmarchéréglementé.L’unicitédesfonctionsdePrésidentetdeDirecteurgénérals’effectuedanslecadredurespectderèglesdegouvernanceéquilibréesreposantsur :

– une composition de Conseil comprenantplus d’un tiers d’administrateurs indépen-dants et deux comités (audit et rémunéra-tion) entièrement composés de membresindépendants ;

– l’examenpréalableparleComitéstratégiquepuis l’approbationduConseil étant requisepour les grandesorientations stratégiques,ainsiqu’ilestdéfiniauparagraphe« Comitéstratégique » ci-dessus et au paragraphe« composition de la Direction Générale »ci-dessous ;

– une Direction Générale comprenant deuxDirecteursgénérauxdélégués.

Conformément à l’article 16 des statuts, leConseil peut, sur proposition de la personneassurant la Direction Générale de la Société,procéder à la nomination de cinq Directeursgénéraux délégués au plus, aux fins de l’as-sister. Le Directeur général et les DirecteursgénérauxdéléguésdelaSociétédoiventjouirdelanationalitédel’undesÉtatsdel’Unioneu-ropéenneetnepeuventexercerleursfonctionsau-delàdesoixante-dixans.

COMPOSITION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction Générale de la Société et duGroupeestorganiséecommesuit :

Président-Directeur général

PatrickBuffet

Le Conseil d’administration du 25 avril 2007lui a confié tous les pouvoirs dévolus parla loi au Président-Directeur général d’unesociété anonyme. Les Conseils d’adminis-trationdes11 mai2011et29 mai2015ontrenouvelésespouvoirsetceuxdesDirecteurs

généraux délégués. LeConseil a accordé auPrésident-Directeurgénérallafacultédesubs-titueretdedéléguer,soussaresponsabilité,àtellespersonnesqu’ilavisera,avecfacultédesubdéléguer, tellepartiedesespouvoirsqu’iljugeraopportun,parmandatspécialetpourunouplusieursobjetsdéterminés.

LePrésident-Directeurgénéralexercesespou-voirsconformémentàlaloietdansleslimitesde l’objet social et sous réserve, conformé-mentàcequiestindiquéàl’article 13alinéa 2desstatuts,duprincipeselonlequel« aucunedécisionrelativeauxgrandesorientationsstra-tégiques,économiques,financièresoutechno-logiquesdel’entreprisenepeutintervenirsansqueleConseilenaitpréalablementdélibéré ».

Conformément à l’article 13 alinéa 4 desstatuts,« lesactesconcernantlaSociétésontsignéssoitparleDirecteurgénéral,soitparleDirecteurgénéraldélégué,soitpartoutfondédepouvoirspécial ».

Directeurs généraux délégués

– GeorgesDuval,ERAMETAlliages ;

– Philippe Vecten, ERAMET Manganèse etERAMETNickel.

Les Directeurs généraux délégués sontchacun Directeur de Branche. La DirectionChine rapporte au Directeur général déléguéde la branche Manganèse. La Directionadministration et Finances, la Direction Res-sourcesHumaines,Santé,Sécurité&Sûreté,laDirection Communication et DéveloppementDurable, la Direction de la Stratégie et dela Communication Financière, la Directiondes Études Économiques, la Direction desAffaires Industrielle, la Direction Juridique,ainsi qu’ERAMET International, rapportent auPrésident-Directeurgénéral.

Le Directeur général adjoint en charge desfinances supervise également les systèmesd’information, l’audit interne, le contrôle degestion, la trésorerie, le management desrisques et les assurances, le financement, lacomptabilitéetlafiscalité.

Les réunions mensuelles de Branchesprésidées par le Président-Directeur général

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permettentdesuivre le reportingmensueletde définir les choix essentiels opérationnelsconcernantlesBranches.

LemodededirectiondelaSociétécomprendégalementdepuisseptembre2004unComitéexécutif(« Comex »)etunComitédedirectioninternational (International Management Committee–IMC),tousdeuxprésidéspar lePrésident-Directeurgénéral.

Le Comité exécutif est constitué du Pré-sident-Directeur général, des Directeurs desBranches, du Directeur des Ressources Hu-maines,Santé,Sécurité&Sûreté,duDirecteurgénéral adjoint enchargedesfinances, ainsiqueduDirecteurde laCommunicationetduDéveloppementDurable.LefaitquelesDirec-teurs « Corporate » des fonctions supports(Direction des Ressources Humaines, Santé,Sécurité&Sûreté,DirectionadministrationetFinancesetDirectiondelaCommunicationetduDéveloppementDurable)soientmembresduComexrenforcel’efficacitéetlacohérencede leuraction.L’objectifestdepermettreauxfonctions transversalesde remplir leurs troismissionsessentielles :unemissionopération-nelle,unemissiondepilotageetunemissiondeserviceauxBranches.

Le Comité de direction international réunitpériodiquementlesmembresduComitéexé-cutif, leDirecteurgénérald’Aubert&DuvaletErasteel,lePrésidentd’ERAMETInternational,le Directeur général de la Société Le Nic-kel-SLN, leDirecteurgénéral deCOMILOG, leDirecteur du projet Maboumine, le Directeurd’ERAMET en Chine, le Directeur exécutifchargé du développement du Groupe enAfrique, le Représentant Général d’ERAMETau Gabon, le Directeur de la Stratégie et dela Communication Financière et le DirecteurJuridiqueGroupe.

4.1.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

4.1.2.1 OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Enconformitéavec leCadrederéférencedel’AMFmisàjourenjuillet2010,lesprocéduresdecontrôle interneenvigueurchezERAMETontpourobjet :

– deveilleràceque lesactesdegestionoude réalisation des opérations ainsi que lescomportementsdespersonnelsrespectentles politiques définies par les organes so-ciaux,parlesloisetrèglementsapplicables,et les valeurs, normes et règles internes àl’entreprise ;

– devérifierquelesinformationscomptables,financières et de gestion communiquéesauxorganessociauxdelaSociétéreflètentavec sincérité l’activité et la situation de laSociété ;

– des’assurerde lamiseenplacedeprocé-dures et/ou programmes d’assurancespermettant la protection des actifs contrelesdifférentsrisquesdepertesrésultantduvol, de l’incendie, d’activités irrégulières ouillégalesetderisquesnaturels.

– depréveniretmaîtriserlesrisquesd’erreursou de fraudes, en particulier dans les do-mainescomptablesetfinanciers.

Comme tout systèmede contrôle, il ne peutcependant fournir une garantie absolue quecesrisquessonttotalementéliminés.

4.1.2.2 DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE MISES EN PLACE

LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

ERAMET,du faitdesesactivitésdiversifiées,estorganiséeentroisBranchesdisposantcha-cunede l’ensembledesservicesnécessairesà son fonctionnement (direction, production,ventes, achats, finances). Le siège, outre sa

fonctiondeDirectionGénérale,assurelesmis-sionsd’assistanceoudecontrôlenécessairesà la cohésion de l’ensemble. Les principauxacteursducontrôleinternesont :

– leComitéexécutif(Comex)dontlacompo-sitionestdétailléeàlapartie« DirectionGé-nérale »ci-dessus,seréunittouslesquinzejours. Le Comité de direction international,dont la composition détaillée figure égale-mentàlapartie« DirectionGénérale »ci-des-sus, traite plus particulièrement des sujetsd’organisation.Ilseréunitpériodiquement ;

– la Direction de l’Audit interne, rattachée auDirecteur général adjoint en charge desfinances. À partir d’un Plan d’Audit validéannuellementparleComexetparleComitéd’audit, elle réalise au sein des différentesunitésduGroupelesmissionsdéfiniesdanslePlanetdéclenchéesparlePrésident.Ellerend compte régulièrement aux membresduComexetannuellementauComitéd’au-ditdurésultatdesesmissionsetdel’avan-cementdesplansd’actionquienrésultent.CedernierexaminedemêmechaqueannéelePland’audit interneduGroupeetdesesfiliales(planencoursetplanquidevraêtreexécuté l’année suivante) et propose auConseild’administrationtoutaménagementquiluiparaîtnécessaire ;

– la Direction du Plan et du Contrôle deGestion Groupe, rattachée au Directeurgénéraladjointenchargedesfinances.Elledéfinit l’architectureducontrôledegestionERAMET et suit les projets de systèmesdegestiondesBranchespourassurer leurcohérence avec les objectifs du Groupe.Elledéfinitpour leGroupeetaideàmettreenplaceauniveauBrancheetdanschaqueentité les indicateurs-clés pertinents pourchacundecesniveaux.Elleassurelerepor-tingGroupe ;

– laDirectionjuridique,rattachéeauPrésidentDirecteur général. Centre de service, ellefournit à l’ensemble du Groupe une assis-tance juridique, dans tous les domainesrelevantdesescompétences ;

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– laDirectionduFinancementetdelaTréso-rerie, rattachéeauDirecteurgénéraladjointenchargedesfinances,gère,enliaisonaveclescomitésspécialisésdesgrandesfiliales,pour l’ensemble du Groupe la couverturedes risques de change et de matièrespremières,enparticuliernickelet fuel,et lagestiondesmoyensfinanciers(placementsetemprunts) ;

– LaDirectiondumanagementdesrisquesetdesassurancesGroupe,rattachéeauDirec-teurgénéraladjointenchargedesfinanceset fonctionnellement au Comité d’audit,promeutetcoordonnelemanagementdesrisques.Ainsi :• Elle assure lamise à jour annuelle de lacartographie des risques du Groupe ens’appuyant sur les cartographies desBranches établies par les Risk Managers desBranches.

• Elles’assure,pourlesrisquesmajeurs,delamiseenœuvredeplansd’actionafind’ac-croîtreleniveaudemaîtrisedesrisques.

• EllerendcompteauComexetauComitéd’auditdesactionsmenéessurlagestiondesrisques.

• Ellegèreégalementlamiseenplaceetlesuivi de l’ensemble des contrats d’assu-rancesouscritsparleGroupe ;

– ledépartementfiscal,auseindelaDirectionComptabilité, Fiscalité et Consolidation,rattachée au Directeur général adjoint encharge des finances. Centre de service, ilassiste les différentes filiales du Groupedans leurs obligations fiscales respectivesetremplitcellesdelaSociétémère ;

– la Direction de la Communication et duDéveloppement Durable. Elle assiste lesdifférentesBranchesdans lamaîtrise et laréduction de l’impact environnemental duGroupe,pourassurerlapérennitédesactivi-tés,produitsetmarchésdecelui-ciauregarddesévolutionsréglementaires,politiquesetdesociété ;

– la Direction des Ressources Humaines,Santé, Sécurité & Sûreté Groupe. Elle gèreles ressourceshumainesauseinde laSo-ciétéetassure lacohérencedespolitiques

sociales au sein des différentes entités duGroupe.EllecoordonnelespolitiquesSûretéetSécuritéauseinduGroupeet formalisela dimension « santé » via un réseau decorrespondantsdanslessites ;

– plus généralement, chaque niveau hiérar-chique de l’entreprise, dans son domainede compétence est responsable de ladéfinition,delamiseenœuvreetdupilotagedes éléments de contrôle interne, sous lecontrôleduDirecteurconcerné,membredu« Comex ».

GESTION DES RISQUES

Charte du Management des Risques

Le Conseil d’administration a adopté le11 décembre2013lestermesdelachartedumanagementdesrisquesdugroupeERAMET.LegroupeERAMETretientpourdéfinitiondurisque :

« NotredispositifdeManagementdesRisquesestunlevierdegestionduGroupe,etcontribuenotammentàl’atteintedesobjectifssuivants :

– protéger nos principaux actifs humains etfinanciers,ainsiquenotreimage ;

– sécuriserlacréationdevaleur ;

– favoriser une prise de risque à un niveauacceptable ;

– être en conformité avec les obligationslégales et réglementaires, ainsi qu’avec lesvaleurspromuesparleGroupe ;

– rechercherdesopportunitéspourleGroupe,créatricesdevaleur(ex. :nouveauxmarchés,nouveauxclients,etc.). »

Le texte complet est disponible sur le siteinternetd’ERAMET.

Enraisondel’évolutionpermanenteducontexteéconomiqueetréglementairedanslequels’ins-criventlesactivitésduGroupe,ERAMETsedoitde disposer d’une connaissance des risquesd’origine interne ou externe qui pourraientl’empêcherd’atteindresesobjectifs,ouaffecterl’undesesprincipauxactifsouprocessusclés.La démarche mise en œuvre par le Groupe

comprend deux étapes : le recensement etl’évaluationdes risquesmajeursd’unepart, lagestiondesrisquesd’autrepart.

Recensement et évaluation des risques

– Fin2011,leGroupearéaliséavecuncabinetde conseil la cartographie des risques duGroupe. La méthode déployée a permisd’identifier les risques majeurs d’ordrestratégique, opérationnel, financier, et deconformitépouvantaffecterlesBranchesetpluslargement,leGroupe.

– Depuis cette date, la démarche a étépoursuivieavecl’objectifd’unalignementdudispositifsurlesmeilleurespratiques :• mise en place d’un outil de suivi desrisques ;

• créationduComité« Risk Management »(constituédetous lesmétiersdurisque :sûreté, environnement, santé, sécurité,risques industriels, assurances, Risk Managers) ;

• établissementd’uneprocéduredumana-gement du risque en complément de lachartedumanagementdesrisques ;

• déploiement de la gestion des risquesdanslesprojetsmajeurs.

– En 2014, une nouvelle cartographie a étéréalisée, actant le principe d’un processustriennal (année 1 : établissement d’unenouvellecartographie,suivieenannées 2et3dedeuxexercicesdemisesàjour).

– Conformémentàceprincipe,lacartographieGroupe2014aétémiseàjourfin2015.

Traitement des risques

Les principaux risques identifiés dans lacartographie font l’objet de deux types detraitement :

– Des plans d’actions visant à renforcer lesdispositifs de maîtrise en place serontdéployéssur lesrisquesmajeursidentifiés.Lesuivide ladémarcheestassurépar lesRisk ManagersduGroupe.

– Lerésultatdelacartographiedesrisquesestintégré au plan d’audit interne du Groupe :l’objectifdecettedémarcheestdes’assurer

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du bon fonctionnement des processus demaîtrise existants et de la bonnemise enœuvredesplansd’actionsdécidés.

Lesrisquesopérationnelssontgéréspourl’es-sentielauniveaudesBranches,d’unemanièreadaptéeauxactivitésspécifiques.Lesrisquesindustrielsetlesrisquesliésàl’environnementsontsuivisparlesBranches,enliaisonaveclaDirectiondelaCommunicationetduDévelop-pementDurable.

Lesrisquesfinanciersdeliquidité,detaux,dechangeetmatièrepremièressontgérésparlaDirectionduFinancementetde laTrésoreriepourl’ensembleduGroupe,enliaisonaveclesinterlocuteursconcernésdesgrandesfiliales.

Enfin, la Direction du Management desRisquesetdesAssurancesGroupefixeavecles responsables des Branches, la politiquede couverture des risques assurables pourtoutes lessociétésduGroupe.Lesdifférentsprogrammesd’assurances sont décrits dansleDocumentdeRéférence relatif à l’exercice2014duGroupe.Lescomplémentséventuelsàcesprogrammesd’assuranceserontdécritsdansleDocumentderéférencerelatifàl’exer-cice2015duGroupe.

INFORMATIONS SYNTHÉTIQUES SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE DANS LE GROUPE

– Chartes existantes :leComitéd’audit,l’AuditInterne (actualisée en 2015), la Directionjuridique, la Direction du Managementdes risques et des assurances Groupe, leContrôledeGestion,leDépartementFiscal,la Direction des Systèmes d’Informationontpubliéchacununecharte.Ceschartesontpourbutdepréciserlesrèglesdefonc-tionnement de ces différents comités oudépartementsetdirectionsetdeformaliserleséchangesavecleursdifférentsinterlocu-teurs.Enfin,leConseilaadoptéle20 février2014 les termes de la nouvelle Charted’éthique du Groupe entrée en vigueur le1er janvier2015.

– Délégations de signature, pouvoirs : lesDirecteursdeBranche,Directeursgénérauxdéléguésdisposentdetouslespouvoirsque

leurdonnelaloi.LeDirecteurgénéraladjointenchargedesfinancesduGroupedisposed’un pouvoir donné par le Président-Direc-teur général, lui permettant de gérer lesdifférentscomptesbancairesdelaSociété.

– Systèmes d’information : la fonctionSystème d’Information Groupe a pourmission de renforcer la cohérence de cessystèmes au sein du Groupe, et d’assisterlesdifférentesfiliales.Elleamisenplaceunréseaumondial et unemessagerie uniqueGroupe. Un renforcement de la sécurité àl’aide d’audits de certains systèmes a étéeffectué,ainsiquelamiseenplaced’outilsspécifiques.Ladéterminationd’unstandardbureautique (matériel et progiciels) a étéréalisée.Plusieursprojetsde renforcementdessystèmesdegestionontétéréalisésousontencoursdanslesdifférentesBranches,dontenparticulier lamiseenplaced’appli-cationsintégréespermettantnotammentenmatière d’achats, un meilleur contrôle desengagementsetuneséparationdestâchessurl’ensembledelachaîned’approvisionne-ment.LeprojetSpringaété lancéen2011en vue de mieux sécuriser et modernisernos infrastructures informatiques. Une or-ganisation globale couvrant l’ensemble duGroupe et de ses filiales est en cours demiseenplace.Lamodernisationportesurtroisaspects :• Unpostede travail repensé,embarquantles dernières technologies en termes debureautique,communication,etdesécu-risation des données et de la navigationinternetestencoursdedéploiement.

• Lesprincipauxserveursdedonnéessontconsolidésauseindecentresrégionaux.Leréseauintersitesmondialestrenforcéet si nécessaire doublé pour supportercettenouvellearchitecturetechnique.

• Concernant les applications métiers,plusieursprojetsdemodernisationdenosprincipalesplateformesERPautourdelasolutionSAPsontencourspourdisposerà terme d’une solution cohérente surl’ensembleduGroupe.

– Organisation générale des procédures : ERAMET a formalisé et diffusé sur

l’ensemble de la Société et ses filialesdes manuels de procédures internes quiconcernent les investissements, la couver-turedesrisquesdechange,lesprocéduresdegestion(budget,planopérationnel,plansdefinancementà long terme, reprévisions,analyses d’écart), lemanuel de consolida-tion et les règles comptables communes,lesvoyagesetdéplacements/notesdefrais,les procédures financières en matière detrésorerie.Troisprocéduresdansledomainedelapréventionetlagestiondessituationsdecriseont étéétabliesetdiffusées.Ellesconcernent l’anticipation et l’identificationdes signaux faibles, les incidents sérieuxet la gestion de crise pour des questionsou événements touchant à la sécurité desinstallations, des biens et des personnes,et la maîtrise des risques industriels etl’environnement.

– Contrôle juridique et opérationnel exercé par la Société mère sur les filiales :• ChaqueBranche,dufaitdeladiversitédesmétiers,estgéréedemanièreautonomepour lagestionquotidienne.Elledisposede son propre Comité de direction, quiprend l’ensemble des décisions relevantdesonniveau,eninformantle« Comex »Groupedefaçonfidèleetrégulière.

• LaDirectionjuridiqueassurelesecrétariatdu Conseil pour les principales sociétés(SociétéLe Nickel-SLN,COMILOGS.A.).

• LeConseil d’administrationde la sociétéCOMILOG S.A. s’est doté courant 2008,d’unComitéd’audit,ainsiqued’unComitédes rémunérations. Les administrateursreprésentant la société ERAMET ontproposéauConseild’administrationdelaSociétéLeNickel(SLN),quis’esttenuennovembre2008, de créer demême troisComités : Comité stratégique, Comitéd’auditetComitédesrémunérationsdanslecadred’undispositifdegouvernementde l’entreprisemodernisé.CeciaétémisenplacelorsduConseildeSLNdu17 no-vembre 2009.Ce dispositif a été adaptélorsduConseild’administrationdelaSLNdu4 décembre2012pourtenircomptedeladissociationdesfonctionsdePrésident

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et de Directeur-Général de la Société etde la désignation de nouveaux titulairesde ces mandats en remplacement duPrésidentDirecteurgénéralduGroupe ;

• Réunions de Branche : des réunionsmensuelles sont organisées avec lemanagement de chaque Branche pourexaminer les résultatsdumois, l’analysedes écarts par rapport au budget, et lesplansd’action en résultant.DesComitésgestion/comptabilitéetTrésorerieontdemême lieu mensuellement réunissantrespectivement Directeurs Administratifset Financiers, comptables, contrôleursde gestion, trésoriers des différentesBranchesavecceuxdelaSociététêtedeGroupepourtraiterdessujetscommunset assurer la nécessaire coordination.Desréunionsspécifiquesontlieutouslesmoispourtraiterdetouslessujetsventes,comptabilité,trésorerie,assurances,avecles Branches. Enfin des réunions spéci-fiques Budget, Reprévisions, Plan sontde même organisées avec les mêmesparticipants que les réunions Branchepourtraitercessujets ;

• Exécution du plan d’audit interne : l’auditinternearéalisé16 missionsen2015surl’ensembledesfilialesduGroupe.

• Contrôle des investissements straté-giques : la Procédure Investissementprévoit l’examen au niveau corporate detous lesdossiersdépassantunmontantde quatre millions d’euros suivant desmodalités précises (dossier de présen-tation, réunions de validation, suivi). Lesdossiersd’investissementssontcontrôléset validés sur le plan technique par laDirectiondesAffairesIndustrielleset,surle plan économique, par la Direction ad-ministrativeetfinancière.Dans lecasdedossiers à caractère stratégique, ceux-cisont présentésauComité stratégique etauConseil d’administrationde la sociétéERAMET. Les principaux projets fontl’objetd’unauditinterneaprèsdémarragedel’investissement. ;

• Suivi des engagements donnés/reçus :indépendammentdelaprocéduredécriteci-dessus, le reporting trimestriel comp-

table prévoit une information sur cesengagements. Par ailleurs, la Directionjuridiqueintervientenappuipourtouslescontrats d’importance lors de leur négo-ciationouencasdecontentieux.

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

– Organisation de la fonction comptable au sein du Groupe : les Services Comp-tablesde lasociétémèreetdesesfilialesenregistrent les opérations quotidiennes(achats,ventes,mouvementsdetrésorerie)ets’assurentdelaconformitédesméthodescomptables avec les procédures diffuséespar le Groupe. La Direction Comptabilité– Fiscalité – Consolidation au sein de laDirection administrative et financière duGroupeassure la tenuedescomptesde laSociétéMère,émetsesdéclarationsfiscalesainsiquetoutescellesserapportantàl’inté-grationfiscaleetpublielescomptessociauxet consolidés d’ERAMET. La nécessairecoordinationaveclesfilialesestassuréeparle Comité comptabilité/gestion qui réunittous lesmois, lesDirecteursAdministratifsetFinanciers,comptablesetcontrôleursdegestiondesprincipalesBranchesetFiliales.

– Procédures d’élaboration des comptes consolidés :lasaisiedesliassesdeconso-lidation dans le logiciel BusinessObjectsFinanceestassuréeparchaquefiliale,etlaconsolidationauniveauBrancheestassuréeparchacuned’entreellessouslecontrôleetavec l’assistance du service de consolida-tion central. Ce dernier assure ensuite laconsolidationGroupe. Laconsolidation estmensuelle,avecestimationpourlesarrêtésencoursd’annéedesélémentsàcaractèreannuel(impôts,provisions).

– Manuel comptable : le manuel deconsolidation est diffusé à l’ensemble desfiliales et comprend les règles comptablescommunesàl’ensembleduGroupeetappli-cablesdanslecadredecomptesétablisenconformitéavec lesnormes IFRS. Ildéfinitles méthodes d’évaluation utilisées par le

Groupeet précisepour les sous-paliersdeconsolidation les règles à respecter pourl’élaborationdescomptes.

– Contrôle budgétaire et de gestion :Lebud-getduplanopérationnelàtroisans,incluantlebudgetdelapremièreannéeestdétermi-né en fin d’année pour l’année suivante, etau moins trois reprévisions sont réaliséesencoursd’annéepourlebudgetdel’annéeencours.Lesbudgetsetreprévisionsainsique les plans d’action associés font l’objetdevalidationsformellesparlemanagementdelaBranche,leComexduGroupepuisparle Président-Directeur général d’ERAMET.Une analyse des écarts entre le budget etleréelesteffectuéetouslesmoisauniveaudesBranchespuisauniveauduGroupe.Encomplément des comptes la Direction duContrôledegestionpréparelesanalysessurlaperformanceduGroupesurlapériode.

– Contrôle de la Trésorerie et du Finan-cement : la Direction administrative etfinancière Groupe, outre son rôle pivotdans la gestion du risque de change etde matières premières, met en place lesmoyensdefinancementpourlesprincipalesfilialesduGroupe,etréaliselesplacementsfinanciersen liaisonavec les responsablesdesditesfiliales.Ellecentraliselesprévisionsdetrésoreriedesprincipalessociétésetlesassistedans lamiseenplacedesmoyensdepaiementsurlespaysàrisque.LeGroupea créé fin 2004 une Société de TrésorerieParticipante, Metal Securities, dont l’objetest de servir de pivot de trésorerie centralpourl’ensembledessociétésduGroupe.Fin2006,ilaétécrééunesociété« degarantiedechanges »,MetalCurrencies,dontl’objetestde regrouper lesopérationsdechangequiétaientauparavantdomiciliéesdanslescomptesdechacunedesentitésduGroupe.TantMetalSecuritiesqueMetalCurrenciesfont l’objet d’une gouvernance élaboréeassociant totalement les responsablesdesfilialesconcernées.

– Travaux du Comité d’audit du Conseil d’administration : le Comité d’audit revoitlescomptessemestrielsetannuels,suitles

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contentieux importants, la conformité auxprocédures de la politique de gestion deschanges et matières premières ainsi queles politiques de couverture. Il examine leplandel’auditinterneetlesactionsdécidéessuiteauxauditsréalisés.

– Liaison avec les commissaires aux comptes : la revue des comptes par lesauditeurs est semestrielle et fait l’objet deréunionsdevalidationaveclesdirectionsfi-nancièresdesBranches,duGroupe,aveclesDirecteursdeBranche, leDirecteurgénéral

adjoint en charge des finances duGroupepuis avec le Président Directeur générald’ERAMET.

Paris,le17 février2016

LePrésidentduConseild’administration

Liste et fonctions des administrateurs

NOM,PRÉNOMOUDÉNOMINATION SOCIALEPRINCIPALEFONCTIONLIENFAMILIALEXPERTISE

DATEDEPREMIÈRENOMINATION

DATEDUDERNIERRENOUVELLEMENT,ETDATED’ÉCHÉANCEDUMANDAT AUTRESFONCTIONSEXERCÉES

Buffet PatrickAdministrateur,(3) (5)Président-Directeurgénéraldepuisle25 avril2007Néle19 octobre1953(62 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisM. BuffetestingénieurauCorpsdesMines.IlaétéDéléguéGénéraldeSuezjusqu’en2007.

Administrateur :CooptéauConseildu7 mars2007Président-Directeurgénéral :Conseildu25 avril 2007

Renouvellements :AssembléesGéné-ralesdu25 avril2007,du11 mai2011etdu29 mai2015pouruneduréedequatreansDated’échéance :AssembléeGénéraleappeléeàstatuersurlescomptes2018

Au sein de sociétés du Groupe• AdministrateurdelaSociétéLe Nickel-SLN• AdministrateurdeCOMILOGS.A.Au sein de sociétés hors du Groupe• AdministrateurdeBureauVéritas,Banimmo(Belgique)(sociétéscotées)

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• AdministrateurdeRhodia(jusqu’au21 octobre2011)

• Président-DirecteurgénéraldelaSociétéLe Nic-kel-SLN(jusqu’au31 décembre2012)

• MembreduConseildesurveillanced’ArcoleIndustries(noncotée)(jusqu’au4 octobre2014)

Antsélévé MichelAdministrateurNéle19 février1965(50 ans)NationalitégabonaiseAdresse professionnelle :PrésidencedelaRépubliqueLibrevilleGabonM. AntsélévéestConseillerSpécialChargédeMissionsduPrésidentdelaRépubliquegabonaise,ChefdeDépartementMines,Hydrocarbures,ÉnergiesetRessourcesHydrauliques.

AssembléeGénéraledu15 mai 2013

Dated’échéance :AssembléeGénéraleappeléeàstatuersurlescomptes2016

Au sein de sociétés hors du Groupe• AdministrateurreprésentantlaPrésidencedelaRé-publiquegabonaiseauxConseilsd’AdministrationdelaSociétédeDéveloppementdesPorts(Gabon),laCompagnieMinièredeBelinga(Gabon)etlaSociétéNationaledeGestionetdeConstructionduLogementSocial(Gabon)

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• AdministrateurreprésentantlaRépubliquegabonaiseauConseild’administrationdelaCompagniedeNavigationIntérieure(Gabon)

Baudson ValérieAdministrateur,(1) (4)Néele7 mai1971(44 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisMme BaudsonestresponsablemondialdelalignemétierETFetIndicield’Amundi.



Au sein de sociétés hors du Groupe• PrésidentduConseild’administrationdeSPDRLLC(Irlande)(sociéténoncotée)

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières annéesNéant

(1) Comité d’audit.(2) Comité des rémunérations.(3) Comité de sélection.(4) Administrateur indépendant.(5) Comité stratégique.

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Duval GeorgesAdministrateurDirecteurgénéraldéléguéNéle3 mai1946(69 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisFrèred’ÉdouardDuval,cousindeCyrilleDuvaletNathaliedeLaFournière.M. DuvalestDirecteurgénéraldéléguéd'ERAMET,GérantdeSORAMEetDirecteurgénéraldeCEIR.

AssembléeGénéraledu21 juillet1999Directeurgénéraldélégué :Conseildu23 mai2002

Renouvellement :AssembléesGénéralesdu21 mai2003,du25 avril2007,du11 mai2011etdu29 mai2015pouruneduréedequatreansDated’échéance :AssembléeGénéraleappeléeàstatuersurlescomptes2018

Au sein de sociétés du Groupe• Présidentde :

• Aubert&Duval(SAS) ;ERAMETHoldingAlliages(SAS)

• ERAMETAlliages ;Erasteel(SAS)Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées)• GérantdeSORAMESCA• DirecteurgénéraldeCEIRMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• PrésidentdeUKAD(S.A.)

Duval ÉdouardAdministrateur(3) (5)Néle2 décembre1944(71 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisFrèredeGeorgesDuval,cousindeCyrilleDuvaletNathaliedeLaFournière.M. DuvalestPrésidentduConseildeGérancedeSORAMEetDirecteurgénéraldeCEIR.

AssembléeGénéraledu21 juillet1999

Renouvellements :AssembléesGénéralesdu21 mai2003,du25 avril2007,du11 mai2011etdu29 mai2015pouruneduréedequatreansDated’échéance :AssembléeGénéraleappeléeàstatuersurlescomptes2018

Au sein de sociétés du Groupe• AdministrateurdelaSociétéLe Nickel-SLN• Directeurgénéraldéléguéd’ERAMETHoldingAlliages(SAS)

Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées)• PrésidentduConseildegérancedeSORAMESCA• DirecteurgénéraldeCEIR• Présidentd’ERAMETInternational(SAS)

SORAMEAdministrateur(3) (5)représentépar

Duval CyrilleReprésentantpermanentdeSORAMEauConseild’administrationNéle18 juillet1948(67 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisOncledeNathaliedeLaFournière,cousindeGeorgesetÉdouardDuvalM. DuvalestSecrétaireGénéraldelabrancheAlliagesetGérantdeSORAMEetDirecteurgénéraldeCEIR.


Renouvellement :AssembléesGéné-ralesdu29 mai2015pouruneduréedequatreansDated’échéance :AssembléeGénéraleappeléeàstatuersurlescomptes2018

Au sein de sociétés du Groupe• Directeurgénéraldéléguéd’ERAMETHoldingAlliages

• AdministrateurdeCOMILOGS.A.• Représentantpermanentd’ERAMETHoldingAlliagesauConseildeMetalSecurities

• PrésidentdeBrownEuropeetdelasociétéForgesdeMontplaisir

• GérantdelaSCIGrandePlaineAu sein de sociétés hors du Groupe • AdministrateurdeNexans(sociétécotée)• DirecteurgénéraldeCEIR(sociéténoncotée)• GérantdeSORAME(sociéténoncotée)Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années (sociétés du Groupe)• Présidentd’ADTAF(jusqu’en2011)• GérantdeTransmet(jusqu’enavril2014)

(1) Comité d’audit.(2) Comité des rémunérations.(3) Comité de sélection.(4) Administrateur indépendant.(5) Comité stratégique.90





CEIRAdministrateurreprésentépar

de La Fournière NathalieReprésentantpermanentdeCEIRauConseild’administrationNéele1er octobre1967(48 ans)NationalitéfrançaiseAdresse :c/oERAMETTourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisNiècedeCyrilleDuval,cousinedeGeorgesetÉdouardDuvalMme deLaFournièreestDirectriceadministrationetfinancesdel’Agenced’Urbanismeetd’AménagementToulouseAireurbaine.



Au sein de sociétés hors du GroupeNéantMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières annéesNéant

Gautier Marie AxelleAdministrateurreprésentantlessalariésNéele22 juillet1974(41 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisMme Gautierestresponsablepôledroitpublic–droitminieràladirectionjuridique.

DésignéeparleComitéd’EntrepriseEuropéendu12 novembre2014conformémentàl’article 10.9desstatuts

Dated’échéance :11 novembre2018

Au sein de sociétés du GroupeNéantAu sein de sociétés hors du GroupeNéantMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• AdministrateurArcelorMittalGeoLorraine(jusqu’enjuin2011)

FSI EquationAdministrateur(3) (5)Représentéepar

Jean Yves GiletNéle9 mai1956(59 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :6-8,boulevardHaussmann75009ParisM. GiletestDirecteurExécutifdeBpifrance.

CooptéparleConseildu25 mai2012(Ratificationparl’AssembléeGénéraledu15 mai2013)


Au sein de sociétés hors du Groupe• DirecteurExécutifdeBpifranceParticipations• MembreduConseild’administrationd’EiffageetOrange

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• DirecteurgénéralduFondsStratégiqued’Investis-sement(2010-2013)

• (jusqu’enseptembre2010)MembreduConseild’administrationd’ArcelorMittalFrance,Arcelor-MittalStainlessInternational,ArcelorMittalEurope,ArcelorMittalStainlessFrance,ArcelorMittalStainlessBelgium,ArcelorMittalInoxBrasil

• MembreduConseild’administrationdeCGGVeritas(2014-2015)

(1) Comité d’audit.(2) Comité des rémunérations.(3) Comité de sélection.(4) Administrateur indépendant.(5) Comité stratégique. 91





Gomès PhilippeAdministrateurNéle27 octobre1958(57 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :AssembléeNationale126,ruedel’Université75355Paris07SPM. GomèsestDéputédela2e circons-criptiondelaNouvelle-Calédonie.

CooptéparleConseildu10 décembre2014


Au sein de sociétés hors du Groupe• PrésidentDéléguédelaSTCPI• PrésidentduConseild’administrationd’ENERCAL• AdministrateurdelaSEMdeTinaMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• PrésidentDéléguédelaSTCPI(de2004à2009)• Présidentdel’AgencepourlaDesserteAériennedelaNouvelle-Calédonie(ADANC)(de2009à2011)

• PrésidentdelaSociétéImmobilièreCalédonienne(SIC)(de2004à2009)

• PrésidentdelaSociétédeParticipationMinièreduSudCalédonien(SPMSC)(de2005à2009eten2014)

Grégoire-Sainte-Marie CarolineAdministrateur(4) (5)Néele27 octobre1957(58 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :c/oERAMETTourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisMme Grégoire-Sainte-MarieaexercédesfonctionsdeDirectionGénéraleauxseinsdesGroupesFransBonhomme,TarmacetLafargeetexerceuneactivitéinvestisseur.

CooptéparleConseildu25 mai 2012(Ratificationparl’AssembléeGénéraledu15 mai 2013)


Au sein de sociétés hors du Groupe• AdministrateurdeGroupamaS.A.(sociétécotée),FLSMIDTH(Danemark)etCalyos(Belgique)

• CenseurdeSafran(sociétécotée)Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• PrésidentDirecteurgénéraldeFransBonhomme,PrésidentDirecteurgénéraldeTarmac

Lepoutre ManoelleAdministrateur(2) (4) (5)Néele8 mai1959(56 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :TOTAL2,placeJean-MillierLaDéfense692078ParisLaDéfenseCedexMme LepoutreestDirecteurdesDirigeantsetÉquipesDirigeantesdugroupeTOTALetmembreduCODIR.



Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées)• AdministrateurdelaFondationVillette-EntreprisesMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• Administrateurdel’Ifremer(jusqu’en2011)

Olders PiaAdministrateurreprésentantlessalariésNéele3 mai1971(44 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisMme Oldersestresponsableportefeuillesd’assurances.

DésignéeparleComitéCentrald’Entreprisedu23 juin2014conformémentàl’article 10.9desstatuts

Dated’échéance :22 juin2018

Au sein de sociétés du GroupeNéantAu sein de sociétés hors du GroupeNéantMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières annéesNéant


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Ronge CatherineAdministrateur(1) (4)Néele13 avril1961(54 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :WEAVEAIR37-41,rueduRocher75008ParisMme RongeestPrésidentedeWeaveAir,sociétédeconseilenstratégie.

CooptéeparleConseildu17 février2016


Au sein de sociétés hors du Groupe• AdministrateurdeColas,PaprecetInnortex(start-up)

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• AdministrateurdeInnoveox

Tendil ClaudeAdministrateur(2) (4)Néle25 juillet1945(70 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :GeneraliFrance7-9,bldHaussmann75309ParisCedex 09M. TendilestPrésidentduGroupeGeneralienFrance.

CooptéparleConseildu25 mai 2012(Ratificationparl’AssembléeGénéraledu15 mai 2013)


Au sein de sociétés hors du Groupe• PrésidentduConseild’administrationdeGeneraliFrance,GeneraliFranceAssurances,GeneraliVieetGeneraliIARD

• AdministrateurdeEuropAssistanceHodlingetSCORSE

• PrésidentdeRVS5(association)• MembreduComitéexécutifduMedefMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• DirecteurgénéraldeGeneraliFrance,GeneraliVie,GeneraliIard(jusqu’enoctobre2013)

• PrésidentduConseild’administrationdeEuropAssistanceHolding(jusqu’enjuin2015)etEuropAssistanceItalie(jusqu’enavril2015)

• AdministrateurdeAssicurzioniGeneraliSpA• MembreduConseildeSurveillancedeGeneraliInvestmentsSpA

• ReprésentantpermanentdeEuropAssistanceHoldingauConseildeEuropAssistanceEspagne(jusqu’en2014)

Tona FrédéricAdministrateur(1) (2) (4)Néle27 août1947(68 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :c/oERAMETTourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisM. Tonaestconsultantindépendantdansledomaineminier.



Au sein de sociétés hors du Groupe• AdministrateurdeCMT(CompagnieMinièredeTouissit)(Maroc),etdeMinrexS.A.(Maroc).

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• Administrateurd’OMM(OSEADMiningMorrocco)(Maroc)(jusqu’en2014),d’OSEADSAS(France),deSomaïr(Niger),deCominak(Niger),d’Imouraren(Niger),deCFMM(France).

• Administrateurd’ERAMETenqualitédereprésen-tantd’AREVAjusqu’enmai2011puisensonnomproprejusqu’au25 mai2012.


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Treuille AntoineAdministrateur(1) (2) (4)Néle7 octobre1948(67 ans)Adresse professionnelle :CharterPacificCorporation3239,47StreetAstoria,NY11103États-UnisM. TreuilleestPrésidentdeCharterPacificCorporation(États-Unis).

AssembléeGénéraledu21 juillet1999

Renouvellement :AssembléesGéné-ralesdes21 mai2003,25 avril2007,11 mai2011et29 mai2015pouruneduréedequatreansDated’échéance :AssembléeGénéraleappeléeàstatuersurlescomptes2018

Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées)• PrésidentdeCharterPacificCorporation(États-Unis),

• Administrateur :French American Foundation (ÉtatsUnis)etFondationFranco-AméricaineFoch(France)

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• Présidentde :AltamontCapitalPartners,LLC(États-Unis)(jusqu’en2014),MercantileCapitalPartnersLLC(États-Unis)(jusqu’en2014)etPartexCorporation(jusqu’en2013)

• AdministrateurdeBICS.A.(France),HarrisInterac-tive,PartexCorporation,etImperialHeadwearInc.(États-Unis)(jusqu’en2013).

Zajdenweber AlexisAdministrateurreprésentantdel’État(5)Néle18 mai1976(39 ans)NationalitéfrançaiseAdresse professionnelle :AgencedesParticipationsdel’État139,ruedeBercyTeledoc22975012ParisM. ZajdenweberestDirecteurdeparticipationsÉnergieàl’AgencedesParticipationsdel’État.

CooptéauConseildu10 décembre2014


Au sein de sociétés hors du Groupe• MembreduConseildeSurveillanced’ÉlectricitéRéseauDistributionFrance(ERDF)

• Administrateurd’AREVAMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• AdministrateurdeMonnaiedeParis(de2009à2011)

Vecten PhilippeDirecteurgénéraldélégué(non-administrateur)Néle22 avril1949(66 ans)Adresse professionnelle :TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisM. VectenestDirecteurgénéraldélégué.

NomméparleConseildu23 mai 2007

Au sein de sociétés du Groupe• AdministrateurdeCOMILOGS.A. ;COMILOGUS ;PortMinéralierd’Owendo,Maboumine

• PrésidentduConseild’administrationdeSETRAGetd’EralloysHoldingAS

• Directeurgénérald’ERAMETCOMILOGManganèse• GérantdeCOMILOGHoldingMandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années• AdministrateurdeSociétéLe Nickel-SLN(jusqu’enjuin2012),


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Ainsi que le paragraphe 14.1 de l’annexe 1du règlement CE n° 809/2004 le prévoit, laSociété vous informe qu’à la connaissancede laSociétéetà ladated’établissementduprésentrapport :

– aucune condamnation pour fraude n’a étéprononcée au cours des cinq dernièresannéesàl’encontredel’undesmembresduConseil d’administration ou de la DirectionGénérale ;

– aucundesmembresduConseild’adminis-tration ni de la Direction Générale n’a été

associéaucoursdescinqdernièresannéesàunefaillite,misesousséquestreouliquida-tionentantquemembred’unorganed’ad-ministration,deDirectionoudesurveillanceouentantqueDirecteurgénéral ;

– aucune incrimination et/ou sanction pu-bliqueofficiellen’aétéprononcéeaucoursdes cinq dernières années à l’encontre del’un des membres du Conseil d’adminis-trationoude laDirectionGénéralepardesautorités statutaires ou réglementaires (ycompris des organismes professionnelsdésignés) ;et

– aucun Administrateur ni membre de laDirectionGénéralen’aétéempêchéparuntribunalaucoursdescinqdernièresannéesd’agir en qualité de membre d’un organed’administration,deDirectionoudesurveil-lance ou d’intervenir dans la gestion ou laconduitedesaffairesd’unémetteur.

Aucunadministrateurn’estenconflitd’intérêtsau sens du paragraphe 14.2 de l’annexe 1du règlement CE 809/2004 et n’a conclu uncontratdeserviceavecERAMET.

Tableau récapitulatif des changements intervenus dans la composition du Conseil durant l’exercice 2015 et jusqu’à la date de dépôt du présent document

Cooptations Le17 février2016,Mme CatherineRongeaétédésignéeparleConseilenqualitéd’AdministrateurenremplacementdeM. ThierryLeHénaff,démissionnaire.

Nominationdenouveauxreprésen-tantspermanentsd’Administrateurspersonnesmorales

Le4 mai2015,Mme NathaliedeLaFournièreaétédésignéecommenouveaureprésentantpermanentdeCEIRauConseil,enremplacementdeM. PatrickDuval.

Nominationsparl’AssembléeGénérale Le29 mai2015,l’AssembléeGénéraleanomméenqualitéd’AdministrateurMme ValérieBaudson,enremplacementdeM. MichelSomnoletdontlemandatétaitarrivéàéchéance.

Démission Mme ValérieBaudsonadémissionnédesonmandatd’administrateuràeffetdu31 mars2016.

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Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

RECOMMANDATIONCODEAFEP/MEDEF GOUVERNANCEERAMET

Recommandation 10.4 :Ilestrecommandéquelesadministrateursnonexécutifsseréunissentpériodiquementhorslaprésencedesadministrateursexécutifsouinternes.LerèglementintérieurduConseildevraitprévoiruneréunionparandecettenature,aucoursdelaquelleseraitréaliséel’évaluationdesperformancesduPrésident,duDirecteurgénéral,duoudesDirecteursgénérauxdéléguésetquiseraitl’occasionpériodiquederéfléchiràl’avenirdumanagement.

LerèglementintérieurduConseilnecomprendpaslamentionexpressedelapossibilitédetenuederéunionsannuellesdesadministrateursnonexécutifs,horslaprésencedesadministra-teursexécutifs.Toutefois,enpratiqueleComitédesrémunérationsestcomposéuniquementd’administrateursnonexécutifsetseréunitaumoinsunefoisparan,horslaprésencedesadministrateursexécutifsconcernés,pourévaluerlesperformancesduDirecteurgénéraletdesDirecteursgénérauxdélégués.

Recommandation 14 :L’échelonnementdesmandatsdesadministrateursdoitêtreorganisédefaçonàéviterunrenouvellementenblocetàfavoriserunrenouvelle-mentharmonieuxdesadministrateurs.

Larépartitiondesmandatsestactuellementéchelonnéeentredeuxgroupesd’administrateurs :ungroupedequatreadministrateursetunsecondgroupede13 administrateurs.Cecirésultedelacompositiondel’actionnariatdelaSociétéetdesrèglesduPacted’actionnairesenvigueur.

Recommandation 15surlescomitésduConseil :LescomitésduConseilpeuventsolliciterdesétudestechniquesexternessurdessujetsrelevantdeleurcompétence,auxfraisdelaSociété.

LamentionexpressedelapossibilitéderecoursàdesexpertsextérieursnefigurepasdanslerèglementintérieurduConseiletdescomités.Toutefois,lerecoursàdesexpertsextérieursestpossibleentantquedebesoin.

Recommandation 17.1 :compositionduComitédesélection :« Ilnedoitcomporteraucundirigeantmandatairesocialetdoitêtrecomposémajoritairementd’administrateursindépendants.»

LeComitédesélectionnecomprendaucunadministrateurindépendantetlePrésidentDirecteurgénéralestmembreduComité.CettesituationtientauxrèglesparticulièresduPacted’actionnairesvisantàorganiserlesrelationsentrelesprincipauxactionnairesdelaSociété.

Recommandation 17.2 :LeComitédesélectionalachargedefairedespropositionsauConseilpourlasélectiondenouveauxadministrateurs.

LeComitédesélectionn’apaspourmissiondeproposerauConseillasélectiondenouveauxadministrateurs.CettesituationtientauxrèglesparticulièresduPacted’actionnairesvisantàorganiserlesrelationsentrelesactionnairesdecontrôledelaSociété,quiprévoituniquementqueleComitédesélection« apourmissiondeproposerauxorganessociauxcompétentslanominationdesdirigeantsdesdifférentesBranchesd’activitéetleDirecteurFinancierdugroupeERAMET ».Toutefois,laCharteduComitédesélectionindiqueque« s’agissantdel’examendespropositionsdenominationdenouveauxadministrateursindé-pendants,leComitédesélectionalacharge,danslerespectdesdispositionsduPacte,d’examinerdansquellemesurelescandidatspossiblesrépondentauxcritèresd’indépendanceproposésparleCodeAfep/MedefetdefairepartauConseildurésultatdecetexamen »etque« s’agissantdel’examendespropositionsdenominationsdenouveauxadministrateurs,leComitédesélectionalacharge,danslerespectdesdispositionsduPacte,des’assurerdel’absenced’incompatibilitélégaleoudeconflitd’intérêts ».

Conseil18.1surlacompositionduComitédesrémunérations :« Ilestconseilléqu’unadministrateursalariésoitmembreduComité ».

Lepacted’actionnairesenvigueurprévoitunecompositioncontractuelleprédéfinieduComitédesrémunérations.Àcetégard,lesdeuxgroupesd’actionnairesontchoisid’uncommunaccorddeprivilégierlareprésentationactuelleduComité,uniquementcomposéed’administrateursindépendants,lesadministrateursreprésentantlessalariésnepouvantprétendreparhypothèseàcettequalification.

Recommandation 18.2surlesmodalitésdefonctionnementduComitédesrémunérations :« LorsdelaprésentationducompterendudestravauxduComitésurlesrémunérations,ilestnécessairequeleConseildélibèresurlesrémunérationsdesdirigeantsmandatairessociauxhorslaprésencedeceux-ci. »

LesdirigeantsmandatairessociauxpeuventêtreprésentslorsdelaprésentationducompterendudestravauxduComitésurlesrémunérations.LesdélibérationsduConseils’effectuentdanslerespectdesrègleslégalesetdesrecommandationsdegouvernance.


96


RECOMMANDATIONCODEAFEP/MEDEF GOUVERNANCEERAMET

Recommandation 23.2.4 :Actionsdeperformance :Ilconvientdeconditionner,suivantdesmodalitésfixéesparleConseiletrenduespubliquesàleurattribution,lesactionsdeperformanceattribuéesauxdirigeantsmandatairessociauxàl’achatd’unequantitédéfinied’actionslorsdeladisponibilitédesactionsattribuées.

Comptetenuduniveausignificatifdel’obligationdeconservationimposéelorsdel’acquisitiondéfinitived’actions(20%desactionspendanttouteladuréedumandat),iln’estpasimposél’achatd’unequantitésupplémentaired’actionsdelaSociétélorsdeladisponibilitédesactionsattribuées.Enoutre,depuislepremierpland’actionsdeperformancemisenplaceen2010,lepourcentaged’actionsacquisesdéfinitivementparlesdirigeantsmandatairessociauxparrapportaunombred’actionsdeperformancequileurontétéattribuéesaétéparticulièrementfaible,comptetenudelarigueurdesconditionsdeperformanceexigées.

Recommandation 23.2.5 :IndemnitédedépartduPDG :LesconditionsdeperformancefixéesparlesConseilsdoiventêtreexigeantesetn’autoriserl’indemnisationd’undirigeantqu’encasdedépartcontraint,quellequesoitlaformequerevêtcedépartetliéàunchangementdecontrôleoudestratégie.Leversementd’indemnitédedépartàundirigeantmandatairesocialdoitêtreexclus’ilquitteàsoninitiativelaSociétépourexercerdenouvellesfonctionsouchangedefonctionsàl’intérieurd’ungroupe,ouencores’ilalapossibilitédefairevaloiràbrèveéchéancesesdroitsàlaretraite.

EncasdedépartduPrésident-Directeurgénéral(parsuitederévocationoudémissionprovoquée,non-renouvellementdesonmandatoumodificationdesconditionsenconsidérationdesquellesilarejointlegroupeERAMET),lebénéficedel’indemnitédedépartprévueàsoncontratdemandatairesocialestsubordonnéaurespectdeconditionsdeperformance :lasommedesrémunérationsvariablesbrutes(elles-mêmessoumisesàdesconditionsdeperformanceprécises)perçuesaucoursdestroisderniersexercicespleinsdumandatdoitêtresupérieureouégaleà35%delasommedesrémunérationsannuellesfixesbrutesperçuesaucoursdesmêmesexercices.Cedispositifexclutainsileversementd’unetelleindemnitéencasdesituationd’échec.ÀlasuitedurenouvellementdumandatdePrésident-DirecteurgénérallorsduConseild’administrationdu29 mai2015,cedispositifferal’objet,conformémentauxdispositionsdel’articleL. 225-42-1duCodedecommerce,d’uneapprobationparlesactionnairesréunisenAssembléeGénéraleannuellele27 mai2016.

Recommandation 23.2.6 :Régimesderetraitesupplémentaires :Lapériodederéférencepourlecalculdesprestationsdoitêtredeplusieursannées.

Lapériodederéférenceestde12 moispourlapartiefixeetdelamoyennedestroisdernièresrémunérationsvariablesbrutescalculéesenannéepleinepourlapartievariable.Laconditiond’anciennetéestsupérieureàdeuxans.L’ensembledudispositifderégimederetraitesupplémentaire,combinéàlalimitationglobalede35%delarémunérationderéférence,rémunérationderéférenceelle-mêmelimitéeà25 foisleplafondannueldelasécuritésociale (1),confèreàl’ensembledecerégimederetraiteuncaractèretrèsraisonnablementéquilibré.

Recommandation 24.1 :Informationpermanentedesactionnairessurlesrémunérationsperçues :TouslesélémentsderémunérationpotentielsouacquisdesdirigeantsmandatairessociauxdoiventêtrerenduspublicsimmédiatementaprèslaréunionduConseillesayantarrêtées.

PasdecommunicationaprèsleConseilrévisantéventuellementlesrémunérations.Lesélémentssontcommuniquésdansledocumentderéférencepréalablementàlaconsultationdesactionnaires.


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4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ERAMET

EXERCICE 2015

AuxActionnaires,

Ennotrequalitédecommissairesauxcomptesde la société ERAMET et en application desdispositions de l’article L. 225-235 du Codede commerce, nous vous présentons notrerapportsurlerapportétabliparlePrésidentdevotresociétéconformémentauxdispositionsdel’articleL. 225-37duCodedecommerceautitredel’exerciceclosle31 décembre2015.

Il appartient au Président d’établir et desoumettre à l’approbation du Conseil d’ad-ministration un rapport rendant compte desprocéduresde contrôle interne et degestiondesrisquesmisesenplaceauseindelaSocié-téetdonnantlesautresinformationsrequisespar l’articleL. 225-37duCodedecommercerelativesnotammentaudispositifenmatièredegouvernementd’entreprise.

Ilnousappartient :

– de vous communiquer les observationsqu’appellent denotre part les informationscontenues dans le rapport du Président,concernant les procédures de contrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière ;et

– d’attesterquecerapportcomportelesautresinformationsrequisesparl’articleL. 225-37duCodedecommerce,étantpréciséqu’ilnenousappartientpasdevérifierlasincéritédecesautresinformations.

Nous avons effectué nos travaux conformé-ment aux normes d’exercice professionnelapplicablesenFrance.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Lesnormesd’exerciceprofessionnelrequièrentlamiseenœuvredediligencesdestinéesàap-précierlasincéritédesinformationsconcernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraite-mentde l’informationcomptableetfinancièrecontenues dans le rapport du Président. Cesdiligencesconsistentnotammentà :

– prendre connaissance des procédures decontrôle interne et de gestion des risquesrelatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financièresous-tendant les informations présentées

danslerapportduPrésidentainsiquedeladocumentationexistante ;

– prendre connaissance des travaux ayantpermisd’élaborerces informationsetde ladocumentationexistante ;

– déterminer si les déficiences majeures ducontrôle interne relatif à l’élaboration et autraitement de l’information comptable etfinancière que nous aurions relevées danslecadredenotremission font l’objetd’uneinformation appropriée dans le rapport duPrésident.

Surlabasedecestravaux,nousn’avonspasd’observationàformulersur les informationsconcernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesdelaSociétérelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptable et financière contenues dans lerapportduPrésidentduConseild’administra-tion,établienapplicationdesdispositionsdel’articleL. 225-37duCodedecommerce.

AUTRES INFORMATIONS

NousattestonsquelerapportduPrésidentduConseil d’administration comporte les autresinformations requisesà l’articleL. 225-37duCodedecommerce.

Paris-LaDéfense,le22 février2016Lescommissairesauxcomptes

KPMGAuditDépartementdeKPMGS.A.

Ernst&YoungAudit

DenisMarangé Jean-RochVaron

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Gouvernement d’entreprise / Rapport des commissaires aux comptes

4.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

4.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXLarémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxestfixéechaqueannéeparleConseild’administrationsurpropositionduComitédesrémunéra-tions.Larémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxcomprendunepartiefixeetunepartievariable.LesobjectifsdesdirigeantsmandatairessociauxsontdéterminésenComitédesrémunérationsettransmispourapprobationauConseild’administration.

LapolitiquederémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxreposesurdesprincipesdétaillésauseindurapportduPrésidentduConseild’admi-nistration,auparagraphe« Comitédesrémunérations ».

Ledétaildelarépartitionindividuelledumontantdesrémunérationsbrutesduesautitrede2015auxmandatairessociauxserépartitainsi :

Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

RÉMUNÉRATIONSDUESAUTITREDEL'EXERCICE

VALORISATIONDESACTIONSDEPERFORMANCEATTRIBUÉESAUCOURS

DEL'EXERCICE(2) TOTAL(3) TOTAL(3)

(EN EUROS) 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Patrick BuffetPrésidentDirecteurgénéral 1 259 194 1 839 402 1 346 989 1 064 910 2 606 182 2 904 312

Georges DuvalDirecteurgénéraldélégué 445 915 494 478 180 360 241 690 626 275 736 168

Bertrand Madelin (1)

Directeurgénéraldélégué 333 972 458 565 238 676 188 694 572 648 647 259

Philippe VectenDirecteurgénéraldélégué 471 328 525 707 284 368 224 817 755 695 750 524

Édouard Duval 0 597 947 0 42 777 0 640 724Cyrille Duval 0 406 442 0 23 765 0 430 207

TOTAL MANDATAIRES SOCIAUX 2 510 409 4 322 541 2 050 393 1 786 653 4 560 801 6 109 194(1) Jusqu’au 27 novembre 2015.(2) Calculé selon la juste valeur de l’action au jour d’attribution par le Conseil d’administration, soit 60,12 euros au 19 février 2015 et 47,53 euros au 20/02/2014 ; pour mémoire, le cours de l’action à la clôture au 17 février 2016 était de 18,18 euros – il n’y a pas eu d’attribution d’options au cours de l’exercice.(3) Le mode de valorisation des actions de performance ne permet pas d’extrapoler de ces chiffres la rémunération réelle des dirigeants au cours des années considérées

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Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

MONTANTAUTITREDEL’EXERCICE2015 MONTANTAUTITREDEL’EXERCICE2014

DUS VERSÉS DUS VERSÉS

Patrick BuffetPrésident Directeur généralRémunérationfixe 807 365 807 365 807 365 807 365Rémunérationvariable(4) 377 921 949 151 949 151 712 566Jetonsdeprésence 65 222 74 200 74 200 62 992Avantagesennature(1) 8 686 8 686 8 686 6 579Total 1 259 194 1 839 402 1 839 402 1 589 502Georges DuvalDirecteur général déléguéRémunérationfixe 326 600 326 600 326 600 326 600Rémunérationvariable(4) 88 063 127 227 127 227 119 145Jetonsdeprésence 27 640 36 700 36 700 25 000Avantagesennature(1) 3 612 3 951 3 951 4 194Total 445 915 494 478 494 478 474 939Bertrand MadelinDirecteur général déléguéRémunérationfixe(2) 237 808 261 250 261 250 261 250Rémunérationvariable 91 438 169 159 169 159 96 924Jetonsdeprésence 0 23 000 23 000 22 500Avantagesennature(1) 4 726 5 156 5 156 3 194Total 333 972 458 565 458 565 383 868Philippe VectenDirecteur général déléguéRémunérationfixe(3) 312 191 306 940 306 940 306 940Rémunérationvariable(4) 110 258 173 821 173 821 156 191Jetonsdeprésence 42 181 38 248 38 248 38 737Avantagesennature(1) 6 698 6 698 6 698 5 614Total 471 328 525 707 525 707 507 482

TOTAL MANDATAIRES SOCIAUX 2 510 409 3 318 152 3 318 152 2 955 791(1) Il s’agit de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.(2) Fin du mandat social au 27 novembre 2015.(3) Révision rémunération fixe Conseil d’administration du 22 décembre 2015.(4) Compte tenu de la situation économique du Groupe, les mandataires sociaux ont volontairement renoncé à percevoir 20 % de leurs parts variables validées par le Conseil d’administration.

Aucunerémunérationvariablepluriannuellen’estdueoun’aétéverséeaucoursdel’exercice.

LemontantdesdixplusfortesrémunérationsverséesparERAMETautitredel’année2015s’élèveà5 860 223 eurosetafaitl’objetd’unecertificationdescommissairesauxcomptes.

100

Gouvernement d’entreprise / Rémunération des mandataires sociaux

Tableau 3 – Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Le montant des jetons de présence versésaux mandataires sociaux d’ERAMET enjanvier2016autitredel’année2015s’élèveà745 000 euros(674 117 eurosen2014).L’en-veloppeglobaleallouéeauConseild’adminis-trationaétéfixéeà700 000 euroslorsdel’As-sembléeGénéraledu15 mai2013(treizièmerésolution),àrépartir librementpar leConseild’administrationentrelesadministrateurs.

Pourl’exercice2015,etconformémentàlare-commandation 21.1duCodeAfepMedefafindecomporterunepartvariableprépondérante,lesrèglesderépartitiondesjetonsdeprésenceontétélessuivantes :

– forfaitannuelde10 000 euros ;

– montantde2 000 eurosàchaqueparticipa-tioneffectiveauConseil ;

– forfait annuel de 5 000 euros pour lesmembresduComitéd’audit,duComitéderémunérationouduComitéstratégique ;

– montantde1 800 eurosàchaqueparticipa-tioneffectiveauComitéd’audit,auComitéderémunérationouauComitéstratégique ;

– applicationduplafondglobalde700 000 eu-rosauproratadessommesduesàchaqueadministrateur.

Parailleurs,uneindemnitédedéplacementde1 525 eurosestverséeàchaqueadministra-teurrésidantàl’étranger,lorsqu’ilyaeffective-mentdéplacement,lorsdechaqueConseil(etComitépourlecasoùuneréuniondeComitésetiendraitplusde48 heuresavantouaprèsuneréunionduConseil).

À compter de l’exercice 2016, et conformé-mentàlarecommandation 21.1duCodeAfepMedef afin de comporter une part variableprépondérante, les règles de répartition desjetonsdeprésenceserontlessuivantes :

– forfaitannuelde10 000 euros ;

– montant de 2 000 euros à chaque partici-pationeffectiveauConseilavecunplafondannuelde14 000 eurossoitseptConseils ;

– forfait annuel de 5 000 euros pour lesmembresduComitéd’audit,duComitéderémunérationouduComitéstratégique ;

– montant de 1 800 euros à chaque partici-pation effective auComité d’audit avec unplafond annuel de 9 000 euros soit cinqcomitésd’audit,auComitéderémunérationavec un plafond annuel de 7 200 eurossoit quatre comités de rémunération ouau Comité stratégique avec un plafondannuelde7 200 eurossoitquatrecomitésstratégiques.

Par ailleurs, une indemnité de déplacementde 1 525 euros sera versée à chaque admi-nistrateur résidant à l’étranger, lorsqu’il y aeffectivement déplacement, lors de chaqueConseil(etComitépourlecasoùuneréuniondeComitésetiendraitplusde48 heuresavantouaprèsuneréunionduConseil).

Les jetons de présence versés aux adminis-trateurs d’ERAMET par d’autres sociétés duGroupe ont atteint globalement quant à eux45 000 eurosen2015(73 959 eurosen2014).

Il n’est pas versé d’autre rémunération auxmandataires sociaux non dirigeants, àl’exception des rémunérations mentionnéesci-dessous.

101


Larépartitiondesjetonsdeprésenceversésdébut2016autitredel’exercice2015estlasuivante(eneurosetavantretenuesàlasource) :

ERAMET AUTRESSOCIÉTÉS TOTAL2015 TOTAL2014

MichelAntsélévé 36 070 - 36 070 31 150ValérieBaudson(3) 32 569 - 32 569 -PatrickBuffet(1) 37 222 28 000 65 222 74 200CyrilleDuval(1)(SORAME) 37 222 17 000 54 222 52 700Autres rémunérations 150 098 €ÉdouardDuval(1) 35 379 - 35 379 50 200Autres rémunérations 62 998 €GeorgesDuval(1) 27 640 - 27 640 23 500PatrickDuval(CEIR)(2) 6 757 - 6 757 23 500NathaliedeLaFournière(CEIR)(2) 20 883 - 20 883 -MarieAxelleGautier(8) 27 640 - 27 640 3 666Autres rémunérations 87 113 €JeanYvesGilet(FSIEquation)(4) 37 222 - 37 222 36 700PhilippeGomès(10) 33 790 - 33 790 4 108CarolineGrégoire-Sainte-Marie 43 487 - 43 487 35 400ThierryLeHénaff 30 219 - 30 219 31 100ManoelleLepoutre 39 724 - 39 724 35 200LouisMapou(5) - - - 6 500PiaOlder(7) 27 640 - 27 640 11 000Autres rémunérations 51 890 €MichelQuintard(6) - - - 25 117MichelSomnolet(3) 19 149 - 19 149 51 926ClaudeTendil 35 010 - 35 010 39 300FrédéricTona 60 070 - 60 070 40 000AntoineTreuille 76 931 - 76 931 66 450AlexisZajdenweber(rep.État)(9) 35 379 - 35 379 3 249

TOTAL 700 000 45 000 745 000 674 117(1) Autres rémunérations : voir les autres tableaux relatifs à la rémunération des mandataires sociaux.(2) Nomination de Mme Nathalie de La Fournière en tant que nouveau représentant permanent de CEIR en remplacement de M. Patrick Duval le 4 mai 2015.(3) Nomination de Mme Valérie Baudson par l’AG du 29 mai 2015 en remplacement de M. Somnolet.(4) Montant versé à Bpifrance Participations – En février 2014, M. Jean-Yves Gilet a été nommé en qualité de représentant permanent de FSI Equation.(5) Démission le 26 juin 2014.(6) Démission le 31 juillet 2014.(7) Administrateur représentant les salariés – Désignation le 23 juin 2014.(8) Administrateur représentant les salariés – Désignation le 12 novembre 2014.(9) Cooptation le 10 décembre 2014 – montant versé au ministère des Finances.(10) Cooptation le 10 décembre 2014.

Tableaux 4 et 5 – Non applicable

Iln’apasétéprocédéàl’attributiond’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsauxdirigeantsmandatairessociauxdurantl’exercice.Iln’apasétéprocédéaucoursdel’exerciceàlalevéed’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsparlesdirigeantsmandatairessociaux.

102


Tableau 6 – Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice

N°ETDATEDU PLAN

NOMBRED’ACTIONS

ATTRIBUÉESVALORISATIONDESACTIONS(1)

DATED’ACQUISITION

DATEDEDISPONIBILITÉ CONDITIONSDEPERFORMANCE

P.Buffet Plandu19/02/2015 22 405 1 346 989 19/02/2018 19/02/2020

Performancerelativedel’actionERAMETparrapportàcelledessociétésappartenantàl'indiceStoxx600BasicResouces(1/3)etperformanceintrinsèqued'indicateurséconomique(2/3)(ROC/CAetfluxdetrésore-rieactivitésopérationnelles)acquisitionprogressivesurtroisans

G.Duval Plandu19/02/2015 3 000 180 360 19/02/2018 19/02/2020 idem

B.Madelin Plandu19/02/2015 3 970 238 676 19/02/2018 19/02/2020 idem

P.Vecten Plandu19/02/2015 4 730 284 368 19/02/2018 19/02/2020 idem

TOTAL 34 105 2 050 393(1) Calculé selon la juste valeur de l’action au jour d’attribution par le Conseil d’administration, soit 60,12 euros au 19 février 2015 et 47,53 euros au 20 février 2014 ; pour mémoire, le cours de l’action à la clôture au 17 février 2016 était de 18,18 euros.

Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social

N°ETDATEDUPLAN

NOMBRED’ACTIONSDEVENUESDISPONIBLESDURANTL’EXERCICE

(findepériodedeconservationduplandu20/05/2010)

CONDITIONSD’ACQUISITION (quantitéd’actionsàacquérirlorsdeladisponibilitédes

actions,encasd’atteintedel’ensembledesconditionsdeperformance,selonlesmodalitésfixéesparleConseillors

de leurattribution)

P.Buffet Plandu20/05/2010 2 376 8 670G.Duval Plandu20/05/2010 439 1 600B.Madelin Plandu20/05/2010 420 1 530P.Vecten Plandu20/05/2010 512 1 865

TOTAL 3 747 13 665

Comptetenudesconditionsdeperformance,letauxd’acquisitionenpourcentagedesactionsattribuéesduplandu20 mais2010estde27,4%.

DepuisleConseildu23 juillet2007,lesmandatairessociauxontl’obligationdeconserver20%desactionsacquisesdanslecadredesplansd’actionsdeperformanceattribuées,pendanttouteladuréedeleurmandat.

Tableau 8 – non applicable

Iln’existepasdepland’attributiond’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsactuellementenvigueur.

103


Tableau 9 – Historique des attributions d’actions de performance – Information sur les actions de performance

PLAN2010 PLAN2011 PLAN2012 PLAN2013 PLAN2014 PLAN2015

Dated’assemblée 20/05/2010 20/05/2010 20/05/2010 15/05/2012 15/05/2012 15/05/2012DateduConseild’administration 20/05/2010 16/02/2011 15/02/2012 21/03/2013 20/02/2014 19/02/2015

Nbtotald’actionsattribuéesdontlenombreattribuéà(Total)

65 008 71 665 89 885 145 040 143 510 132 680

Les mandataires sociauxP.Buffet 8 670 8 605 10 755 22 405 22 405 22 405G.Duval 1 600 2 030 1000 5 085 5 085 3 000B.Madelin 1 530 1 490 1 865 3 970 3 970 3 970P.Vecten 1 865 1 820 2 275 4 730 4 730 4 730Dated’acquisitiondesactionsplanFrance 20/05/2013 16/02/2014 15/02/2015 21/03/2016 20/02/2017 19/02/2018

DatedefindepériodedeconservationPlanFrance 20/05/2015 16/02/1016 15/02/2017 21/03/2018 20/02/2019 19/02/2020

Datedefindepérioded'acquisitionetdeconser-vationdesactionsplanInternational

20/05/2014 16/02/2015 15/02/2016 21/03/2017 20/02/2018 19/02/2019

Conditionsdeperformance

Performancerelativede

l'actionERAMET(TSR)par

rapportàcelledessociétés

appartenantàl'indiceStoxx600BasicRe-sources(50%)etperformance

intrinsèqued'indicateurséconomiques

(50%)(ROC/CAetfluxdetréso-rerieactivités

opérationnelles ;acquisition

progressivesur3 ans


l'actionERAMET(TSR)par

rapportàcelledessociétés

appartenantàl'indiceStoxx600BasicRe-sources(50%)etperformance




progressivesur3 ans


l'actionERAMETparrapport

àcelledessocié-tésappartenantàl'indiceStoxx600BasicRe-sources(50%)etperformance




progressivesur3 ans



àcelledessocié-tésappartenantàl'indiceStoxx

600BasicResources(1/3)etperformance


(2/3)(ROC/CAetfluxdetréso-rerieactivités


progressivesur3 ans








progressivesur3 ans








progressivesur3 ans

Nombred’actionsacquisesau31/12/2015(Planinternational)

4 397 3 545

Nombred’actionsacquisesau31/12/2015(PlanFrance)

13 097 8 008 13 836 0 0 0

Nombrecumuléd’actionsannuléesoucaduques 47 514 60 102 49 074 5 900 4 190 1 741

Actionsdeperformancerestantesenfind’exercice 0 0 26 125 139 140 139 320 131 087

104


Lesconditionsdeperformancesontcalculéessur trois ans et sont les suivantes pour lesplans d’attribution d’actions de performance2010,2011et2012 :performancerelativedel’action ERAMET pour 50% de l’attribution(ils’agitdecomparersur troisans l’évolutiondu taux de rentabilité de l’action – « total shareholder return »–parrapportàceluid’unpanel constitué de 30 sociétés comparablesde l’indice Stoxx 600 Basic Resources, lesconditions de performance étant remplies à100%encasd’atteinted’unclassementdansles15 premierspourcentsdupanel)etperfor-mance intrinsèque réaliséepar tierssur troisansdecertainsindicateurséconomiquespour50%del’attribution(àhauteurde25%résultatopérationnel courant sur chiffre d’affaires et

à hauteur de 25% flux de trésorerie lié auxactivitésopérationnelles,lesobjectifsannuelsfaisantréférenceauxobjectifsbudgétairesdela Société et les conditions de performancen’étantrempliesà100%qu’encasdedépas-sementsignificatifdecesobjectifs).Comptetenu des conditions de performance, le tauxd’acquisition en pourcentage des actionsattribuéesestlesuivant :2010 :27,4%–2011 :15,6%–2012 :22,4%.

Pour les plans 2013, 2014 et 2015, lesconditionsdeperformancesontcalculéessurtroisanset sont lessuivantes : performancerelative de l’action ERAMET pour un tiers del’attribution(ils’agitdecomparersurtroisansl’évolutiondu tauxde rentabilitéde l’action–

« total shareholder return »–parrapportàceluid’un panel constitué de 30 sociétés compa-rablesdel’indiceStoxx600BasicResources,lesconditionsdeperformanceétantrempliesà 100% en cas d’atteinte d’un classementdans les15 premierspourcentsdupanel)etperformanceintrinsèqueréaliséepartierssurtroisansdecertainsindicateurséconomiquespour deux tiers de l’attribution (à hauteur deun tiers résultat opérationnel courant surchiffred’affairesetàhauteurdeun tiers fluxde trésorerie liéauxactivitésopérationnelles,les objectifs annuels faisant référence auxobjectifs budgétaires de la Société et lesconditionsdeperformancen’étantrempliesà100%qu’en casdedépassement significatifdecesobjectifs).

Tableau 10 – Tableau récapitulatif par mandataire social

Mandatairessociaux ContratdetravailRégimederetraitesupplémentaire

Indemnitéouavantagesdusoususceptiblesd’êtredusàraisondelacessationouduchangementdefonctions

Indemnitésrelativesàuneclausedenon-concurrence

Patrick BuffetPrésidentDirecteurgénéralDébutdemandat :25/04/07FindemandatAdministrateur :AGsurcomptes2014

Non Oui Oui Non

Georges DuvalDirecteurgénéraldéléguéDébutdemandat :23/05/02FindemandatAdministrateur :AGsurcomptes2014

Oui–suspendu OuiOui(danslalimiteducontratdetravailsuspendu)

Non

Bertrand MadelinDirecteurgénéraldéléguéDébutdemandat :01/01/08Findemandat :27/11/2015


Non

Philippe VectenDirecteurgénéraldéléguéDébutdemandat :23/05/07Findemandat :indéterminée


Non

105


4.3.2 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL, SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRESEn application de la recommandation 24.3du Code Afep/Medef de juin 2013, lequelconstitue le code de référence de la Sociétéen application de l’article L. 225-37 duCodedecommerce,sontsoumisàconsultationdesactionnaires lesélémentsde larémunération

due ou attribuée au titre de l’exercice closà chaque dirigeant mandataire social de laSociété :

– lapartfixe ;

– lapartvariableannuelleet,lecaséchéant,lapartvariablepluriannuelle,aveclesobjectifscontribuantàladéterminationdecettepartvariable ;

– lesrémunérationsexceptionnelles ;

– lesoptionsd’actions, lesactionsdeperfor-manceet toutautreélémentde rémunéra-tionlongterme ;

– lesindemnitésliéesàlapriseouàlacessa-tiondesfonctions ;

– lerégimederetraitesupplémentaire ;et

– lesavantagesdetoutenature.

Parlevotedes7e, 8e, 9e et 10e résolutions,ilestproposéauxactionnairesd’émettreunavisfavorablesurlesélémentsdelarémunérationdueouattribuéeau titre de l’exercice clos le31 décembre2015àchaquedirigeantmanda-tairesocialdelaSociété.

En conséquence, il est proposé aux action-nairesd’émettreunavissurlesélémentssui-vantsdelarémunérationdechaquedirigeantmandatairesocial.

4.3.2.1 MONSIEUR PATRICK BUFFET, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos

MONTANTSOUVALORISATIONCOMPTABLESOUMISAUVOTE PRÉSENTATION

Pasdecontratdetravailsuspendu ;P.Buffetbénéficied’unpurcontratdemandatairesocialRémunérationfixe 807 365 euros

(montantversé)Rémunérationfixebruteautitredel’exercice2015arrêtéeparleConseild’administrationdu19 février2015surpropositionduComitédesrémunérations.

Rémunérationvariableannuelle

377 921 euros(montantarrêtépourl’exercice2015)

Aucoursdelaréuniondu17 février2016,leConseild’administration,surrecommandationduComitédesrémunérationsetaprèsvalidationparleComitéd’auditdesélémentsfinanciers,aarrêtélemontantdelarémunérationvariabledeM. PatrickBuffetautitredel’exercice2015à472 401 euros(soit41,79%desarémunérationvariablemaximale).ComptetenudelasituationéconomiqueparticulièrementdifficilequeconnaîtlegroupeERAMET,M. PatrickBuffetavolontairementrenoncéàpercevoir20%desapartvariableinitialementvalidéeparleConseild’administration.Lapartvariableestfondéesuruncertainnombredecritèresetobjectifsprécis,dontlechoixetlapondérationsontproposésparleComitédesrémunérationsetapprouvésparleConseild’administration.Cesobjectifsétaientpour2015 :(i) lesrésultatséconomiqueseffectifs(RésultatOpérationnelCourant) ;(ii) lesrésultatsfinanciers(trésorerienette) ;(iii) l’accomplissementparrapportaubudgetdeprojetsindustrielsmajeursoud’actionsà

menerenmatièrededéveloppementenoptimisantlecalendrier ;(iv) lesrésultats« managériaux »d’animationetdemotivationd’équipes,depropositionsde

stratégies,deprojetsetd’objectifsdansledomainedelasécurité,del’environnement,delasantéetdurisqueindustriel.

Leniveauderéalisationrequispourchacundecescritèresestétablidemanièrepréciseendébutd’exercice,maisnesauraitêtrerendupublicpourdesraisonsdeconfidentialitéetdesecretdesaffaires.Lapartvariablenepeutdépasser140%delarémunérationfixeannuellebrutepourlePrésidentDirecteurgénéral.En2015,lapartdesobjectifsquantitatifsreprésentait60%delarémunérationvariableannuelletotalemaximale.

Rémunérationvariabledifférée

N/A M. PatrickBuffetnebénéficied’aucunerémunérationvariabledifférée.

106



Rémunérationvariablepluriannuelle

N/A M. PatrickBuffetnebénéficied’aucunerémunérationvariablepluriannuelle.

Rémunérationexceptionnelle

N/A M. PatrickBuffetnebénéficied’aucunerémunérationexceptionnelle.

Actionsdeperfor-manceouoptionsd’actionsoutoutautreélémentderémunéra-tiondelongterme

22 405 actionsdeperformance=1 346 989 euros(selonlaméthoderetenuepourlescomptesconsolidésjustevaleurdel’actionaujourdel’attributionparleConseild’administration)Options=N/AAutreélément=N/A

LeConseild’administrationdu19 février2015,surpropositionduComitédesrému-nérations,etconformémentàl’autorisationdel’AssembléeGénéraledu15 mai2012(10e résolution),aattribuéàM. PatrickBuffet22 405 actionsdeperformance(soit0,08%ducapitalsocial),pourunevalorisationde1 346 989 eurosselonlaméthoderetenuepourlescomptesconsolidés(justevaleurdel’actionaujourdel’attributionparleConseild’adminis-tration).Lenombred’actionsattribuéesindiquécorrespondaunombremaximaldesactionsquipourraientêtredéfinitivementacquisesentoutoupartietroisansaprèsl’attributionetsilesconditionsdeperformancesontrempliesentoutoupartieLesconditionsdeperfor-mancesontrempliesà100%qu’encasdedépassementtrèssignificatifdesobjectifsfixés.Deplus,cesactionsdeperformancefontl’objetd’unepériodedeconservationdedeuxanssupplémentaireset20%decesactionssontbloquéesjusqu’àlafindumandatsocial.Cesconditionsdeperformance,trèsrigoureuses,sontcalculéessurtroisansetsontlessuivantes :• performancerelativedel’actionERAMETpouruntiersdel’attribution(ils’agitdecomparersurtroisansl’évolutiondutauxderentabilitédel’action(« total shareholder return »)parrapportàceluid’unpanelconstituéde57 sociétéscomparablesdel’indiceEuromoney Global Mining Index ;Diversified Metals & Mining, Steel ;cetteconditiondeperformancen’étantremplieà100%qu’encasd’atteinted’unclassementdansles15 premierspourcentsdupanel) ;et

• performanceintrinsèqueréaliséepartierssurtroisansdecertainsindicateurséconomiquespourdeuxtiersdel’attribution(àhauteurd’untierslerésultatopérationnelcourantsurchiffred’affairesetàhauteurdeuntierslefluxdetrésorerieliéauxactivitésopérationnelles,lesobjectifsannuelsfaisantréférenceauxobjectifsbudgétairesdelaSociété) ;cetteconditiondeperformancen’étantremplieà100%qu’encasdedépasse-mentsignificatifdecesobjectifs.

Àtitred’information,lepland’attributiond’actionsdeperformancede2013ayantprisfinen2015n’apermisd’acquérirque16,37%dutotaldesactionsattribuéesàl’origine.Parailleurs,cesactionssontsoumisesàunepériodedeconservationsupplémentairededeuxans.M. PatrickBuffetn’abénéficiéd’aucuneattributiond’optionsd’actionsoud’autreélémentderémunérationdelongtermedurantl’exerciceclosle31 décembre2015.

Jetonsdeprésence 65 222 euros(montantbrutavantretenuesàlasource)

Conformémentauxrèglesd’attributiondesjetonsdeprésenceapplicablesàl’ensembledesadministrateursd’ERAMET,M. PatrickBuffetaperçudesjetonsdeprésenced’ERAMET.Ilaégalementperçuunmontantbrutde28 000 eurosdeCOMILOGselonlesrèglesapplicablesàl’ensembledesadministrateursdecettesociété.ComptetenudelasituationactuelledelaSociétéLeNickelSLN,Ilarenoncé,commel’ensembledesadministrateursdecettesociété,àpercevoirlesjetonsdeprésenceautitredel’exercice2015.

Avantagesdetoutesnatures

8 686 euros(valori-sationcomptable)

M. PatrickBuffetbénéficied’unevoituredefonction.

107


Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

MONTANTSOUMISAUVOTE PRÉSENTATION

Indemnitédepriseoudecessationdefonctions

Aucunversement ÀlasuitedurenouvellementdumandatduPrésident-DirecteurgénéraldécidéparleConseild’administrationdu29 mai2015,etsurpropositionduComitédesrémunérations,leConseild’administrationdu29 mai2015adécidé,àl’unanimité,lePrésident-Directeurgénérals’abstenant,demaintenirl’ensembledesélémentsdesarémunérationettouteslesdispositionsdesoncontratdemandatairesocialdu20 février2008(enprenantencomptetouteslesmodificationsdécidéesdepuisparleConseild’administrationdelaSociétésurpropositionduComitédesrémuné-rations).Cependant,deuxchangementsontétéapportésàl’indemnitédefindemandatduPrésident-DirecteurgénéraldueencasdedépartduPrésident-Directeurgénéral(parsuitederévocationoudémissionprovoquée,non-renouvellementdesonmandatoumodificationdesconditionsenconsidérationdesquellesilarejointlegroupeERAMET)–Lemontantdel’indemnitésusceptibled’êtredueestégalàdeuxfois–aulieudetroiscommeprécédemment–ladernièrerémunérationannuellefixebruteàlaquelles’ajouteraunesommeégaleàdeuxfois–aulieudetrois–lamoyennedesrémunérationsannuellesvariablesbrutesperçuesaucoursdestroisderniersexercicespleinsprécédantledépart.Lebénéficedel’indemnitédedépartprévueàsoncontratdemandatairesocialestsubordonnéaurespectdeconditionsdeperformance :lasommedesrémunérationsvariablesbrutes(elles-mêmessoumisesàdesconditionsdeperformanceprécises)perçuesaucoursdestroisderniersexercicespleinsdumandatdoitêtresupérieureouégaleà35%delasommedesrémunérationsannuellesfixesbrutesperçuesaucoursdesmêmesexercices–aulieude20%commeprécédemment.Cedispositifexclutainsileversementd’unetelleindemnitéencasdesituationd’échec.Conformémentauxdispositionsdel’articleL. 225-42-1duCodedecommerce,cedispositifmodifiéferal’objetd’unerésolutionprésentéeauxactionnaireslorsdel’AssembléeGénéraleannuelledu29 mai2016.

Indemnitédenon-concurrence

N/A M. PatrickBuffetn’estpassoumisàuneclausedenon-concurrence.

Régimederetraitesupplémentaire

Aucunversement M. PatrickBuffetbénéficedurégimederetraitesupplémentaireàprestationsdéfiniesenvigueurexistantauprofitdescadresdirigeantsdelasociétéERAMET,quipeuventbénéficierd’uneretraitesupplémentairequinepeutexcéder35%delarémunérationderéférencedéfiniedanslerèglementintérieurdurégime,laquellerémunérationestlimitéeà25 foislePASS(PlafondAnnueldeSécuritéSociale).Lapériodederéférencepriseencomptepourlecalculdelarémunérationderéférenceestdedouzemoispourlapartiefixeannuelleetlamoyennedestroisdernièresrémunérationsvariablescalculéesenannéepleinepourlapartievariable.DanslecasdeM. PatrickBuffet,larentederetraitesupplémentaireestlimitéeà35%de25 foislePASS.CedispositifaétéautoriséparleConseild’administrationdu30 juillet2008etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu13 mai2009(3e résolution).Àtitred’illustration,lecalculeffectuépourM.PatrickBuffetopérésurlabasedelaré-munérationderéférence,cf.ci-dessus,(fixe+moyennedesvariablesdestroisderniersexercices),conduitàunerentebruteannuellede282923€au31/12/2015(avantimpôtetcharges) ;cecicorrespondà17,4%desarémunérationbruteglobale(rémunérationfixebruteannuelleàlaquelles’ajoutelamoyennedes3rémunérationsvariablesbrutesannuellesperçuesaucoursdes3exercicesprécédentsincluantl’année2015).Uncoefficientd’abattementimportantsurlemontantannuelversé,passagede35%à26.25%,s’appliqueeneffetencasdeliquidationdelaretraitesupplémentaireentre65et60ans.Rappel:lemécanismederetraitesupplémentaireArt39duGroupeERAMETconfèreàl’ensembledecerégimeuncaractèretoutàfaitéquilibréetraisonnabledanslesmontantsservis.

Régimescollectifsdeprévoyanceetdefraisdesanté

M. PatrickBuffetbénéficiedesrégimescollectifsd’assurancecomplémentairefraisdesantéetdeprévoyancecomplémentaireinvaliditédécèsenvigueurauseindugroupeERAMET.Conformémentàlaprocédurerelativeauxconventionsetengagementsréglemen-tés,cetengagementaétéautoriséparleConseildu17 février2010etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu20 mai2010(3e résolution).

DroitsASSEDIC N/A M. PatrickBuffetnebénéficiepasdecedroit.Indemnitésdedépartconventionnelles

N/A M. PatrickBuffetnebénéficiepasd’indemnitésdedépartconventionnellescollectivespourretraiteouautresmotifs.

108


4.3.2.2 MONSIEUR GEORGES DUVAL, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ




M. GeorgesDuvalbénéficied’uncontratdetravail,suspendupendantladuréedesonmandatsocial.

Rémunérationfixe 326 600 euros(montantversé)

Rémunérationfixebruteautitredel’exercice2015arrêtéeparleConseild’ad-ministrationdu19 février2015surpropositionduComitédesrémunérations.

Rémunérationvariableannuelle 88 063 euros(montantarrêtépourl’exercice2015)

Aucoursdelaréuniondu17 février2016,leConseild’administration,surrecommandationduComitédesrémunérationsetaprèsvalidationparleComitéd’auditdesélémentsfinanciers,aarrêtélemontantdelarémunérationvariabledeM. GeorgesDuvalautitredel’exercice2015à110 079 euros(soit48,15%desarémunérationvariablemaximale).ComptetenudelasituationéconomiqueparticulièrementdifficilequeconnaîtlegroupeERAMET,M. GeorgesDuvalavolontairementrenoncéàpercevoir20%desapartvariableinitialementvalidéeparleConseild’administration.Lapartvariableestfondéesuruncertainnombredecritèresetobjectifsprécis,dontlechoixetlapondérationsontproposésparleComitédesrémunérationsetapprouvésparleConseild’administration.Cesobjectifsétaientpour2015 :(i) lesrésultatséconomiqueseffectifs(RésultatOpérationnelCourant) ;(ii) lesrésultatsfinanciers(trésorerienette) ;(iii) l’accomplissementparrapportaubudgetdeprojetsindustrielsmajeurs

oud’actionsàmenerenmatièrededéveloppementenoptimisantlecalendrier ;

(iv) lesrésultats« managériaux »d’animationetdemotivationd’équipes,depropositionsdestratégies,deprojetsetd’objectifsdansledomainedelasécurité,del’environnement,delasantéetdurisqueindustriel.

Leniveauderéalisationrequispourchacundecescritèresestétablidemanièrepréciseendébutd’exercice,maisnesauraitêtrerendupublicpourdesraisonsdeconfidentialitéetdesecretdesaffaires.Lapartvariablenepeutdépasser70%delarémunérationfixeannuellebrutepourlesDirecteursgénérauxdélégués.En2015,lapartdesobjectifsquantitatifsreprésentait60%delarémunérationvariableannuelletotalemaximale

Rémunérationvariabledifférée N/A M. GeorgesDuvalnebénéficied’aucunerémunérationvariabledifférée.Rémunérationvariablepluriannuelle N/A M. GeorgesDuvalnebénéficied’aucunerémunérationvariablepluriannuelle.Rémunérationexceptionnelle N/A M. GeorgesDuvalnebénéficied’aucunerémunérationexceptionnelle.

109



Actionsdeperformanceouoptionsd’actionsoutoutautreélémentderémunérationdelongterme

3 000 actionsdeperformance=180 360 euros(selonlaméthoderetenuepourlescomptesconso-lidésjustevaleurdel’actionaujourdel’attributionparleConseild’administration)Options=N/AAutreélément=N/A

LeConseild’administrationdu19 février2015,surpropositionduComitédesrémunérations,etconformémentàl’autorisationdel’AssembléeGénéraledu15 mai2012(10e résolution),aattribuéàM. GeorgesDuval5 085 actionsdeperformance(soit0,01%ducapitalsocial),pourunevalorisationde180 360 eurosselonlaméthoderetenuepourlescomptesconsolidés(justevaleurdel’actionaujourdel’attributionparleConseild’administration).Le nombred’actionsattribuéesindiquécorrespondaunombremaximaldesactionsquipourraientêtredéfinitivementacquisesentoutoupartietroisansaprèsl’attributionetsilesconditionsdeperformancesontrempliesentoutoupartie.Lesconditionsdeperformancesontrempliesà100%qu’encasdedépassementtrèssignificatifdesobjectifsfixés.Deplus,cesactionsdeperformancefontl’objetd’unepériodedeconservationdedeuxanssupplémentaireset20%decesactionssontbloquéesjusqu’àlafindumandatsocial.Cesconditionsdeperformance,trèsrigoureuses,sontcalculéessurtroisansetsontlessuivantes :• performancerelativedel’actionERAMETpouruntiersdel’attribution(ils’agitdecomparersurtroisansl’évolutiondutauxderentabilitédel’action(« total shareholder return »)parrapportàceluid’unpanelconstituéde57 sociétéscomparablesdel’indiceEuromoney Global Mining Index ;Diversified Metals & Mining, Steel ;cetteconditiondeperformancen’étantremplieà100%qu’encasd’atteinted’unclassementdansles15 premierspourcentsdupanel) ;et

• performanceintrinsèqueréaliséepartierssurtroisansdecertainsindicateurséconomiquespourdeuxtiersdel’attribution(àhauteurd’untierslerésultatopérationnelcourantsurchiffred’affairesetàhauteurdeuntierslefluxdetrésorerieliéauxactivitésopérationnelles,lesobjectifsannuelsfaisantréférenceauxobjectifsbudgétairesdelaSociété) ;cetteconditiondeperformancen’étantremplieà100%qu’encasdedépassementsignificatifdecesobjectifs.

Àtitred’information,lepland’attributiond’actionsdeperformancede2013ayantprisfinen2015n’apermisd’acquérirque16,37%dutotaldesactionsattribuéesàl’origine.Parailleurs,cesactionssontsoumisesàunepériodedeconservationsupplémentairededeuxans.M. GeorgesDuvaln’abénéficiéd’aucuneattributiond’optionsd’actionsoud’autreélémentderémunérationdelongtermedurantl’exerciceclosle31 décembre2015.


Conformémentauxrèglesd’attributiondesjetonsdeprésenceapplicablesàl’ensembledesadministrateursd’ERAMET,M. GeorgesDuvalaperçudesjetonsdeprésenced’ERAMET.

Avantagesdetoutesnatures 3 612 euros(valorisationcomptable)

M. GeorgesDuvalbénéficied’unevoituredefonction.

110





Aucunversement M. GeorgesDuvalnebénéficiepasd’unengagementoud’unepromesserelatifsàl’octroid’uneindemnitédedépartautitredesonmandatsocial.LecontratdetravailsuspendudeM. GeorgesDuvalcontientuneclauseprévoyant,encasdelicenciementoudedépartàlaretraiteoudemiseàlaretraite,leversementd’uneindemnitécontractuellede18 moisderémunérationcalculéesurlabasedesarémunérationderéférence(fixe+variable)entantquesalariéetsanscumulaveclesindemnitésconventionnellescalculéesenapplicationdelaConventioncollectivenationaledescadresdelamétallurgie.

Indemnitédenon-concurrence N/A M. GeorgesDuvaln’estpassoumisàuneclausedenon-concurrence.Régimederetraitesupplémentaire

Aucunversement M. GeorgesDuvalbénéficedurégimederetraitesupplémentaireàprestationsdéfiniesenvigueurexistantauprofitdescadresdirigeantsdelasociétéERAMET,quipeuventbénéficierd’uneretraitesupplémentairequinepeutexcéder35%delarémunérationderéférencedéfiniedanslerèglementintérieurdurégime,laquellerémunérationestlimitéeà25 foislePASS(PlafondAnnueldeSécuritéSociale).Lapériodederéférencepriseencomptepourlecalculdelarémunérationderéférenceestdedouzemoispourlapartiefixeannuelleetlamoyennedestroisdernièresrémunérationsvariablescalculéesenannéepleinepourlapartievariable.CedispositifaétéautoriséparleConseild’administrationdu30juillet2008etapprouvéparl’Assembléegénéraledu13mai2009(3erésolution).Atitred’illustration,lecalculeffectuépourM.GeorgesDuvalopérésurlabasedelarémunérationderéférence,cf.ci-dessus,(fixe+moyennedesvariablesdestroisderniersexercices),conduitàunerentebruteannuellede148058€au31/12/2015(avantimpôtetcharges) ;cecicorrespondà33%desarémunérationbruteglobale(rémunérationfixebruteannuelleàlaquelles’ajoutelamoyennedes3rémunérationsvariablesbrutesannuellesperçuesaucoursdes3exercicesprécédentsincluantl’année2015).Rappel:lemécanismederetraitesupplémentaireArt39duGroupeERAMETconfèreàl’ensembledecerégimeuncaractèretoutàfaitéquilibréetraisonnabledanslesmontantsservis.


M. GeorgesDuvalbénéficiedesrégimescollectifsd’assurancecomplémentairefraisdesantéetdeprévoyancecomplémentaireinvaliditédécèsenvigueurauseindugroupeERAMET.Conformémentàlaprocédurerelativeauxconventionsetengagementsréglementés,cetengagementaétéautoriséparleConseildu17 février2010etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu20 mai2010(3e résolution).

111


4.3.2.3 MONSIEUR BERTRAND MADELIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, JUSQU’AU 27 NOVEMBRE 2015




M. BertrandMadelinbénéficied’uncontratdetravail,suspendupendantladuréedesonmandatsocial


RémunérationfixebrutearrêtéeparleConseild’administrationdu19 février2015surpropositionduComitédesrémunérationsverséedu1er janvierau27 novembre2015(findumandatsocial)


91 438euros(montantarrêtépourl’exercice2015)

Aucoursdelaréuniondu17 février2016,leConseild’administration,surrecommandationduComitédesrémunérationsetaprèsvalidationparleComitéd’auditdesélémentsfinanciers,aarrêtélemontantdelarémunérationvariabledeM. BertrandMadelinautitredel’exercice2015(du1er janvierau27 novembre2015)à91 438 euros(soit50%desarémunérationvariablemaximale).Lapartvariableestfondéesuruncertainnombredecritèresetobjectifsprécis,dontlechoixetlapondérationsontproposésparleComitédesrémunérationsetapprouvésparleConseild’administration.Cesobjectifsétaientpour2015 :(i) lesrésultatséconomiqueseffectifs(RésultatOpérationnelCourant) ;(ii) lesrésultatsfinanciers(trésorerienette) ;(iii) l’accomplissementparrapportaubudgetdeprojetsindustrielsmajeursoud’actionsà



Leniveauderéalisationrequispourchacundecescritèresestétablidemanièrepréciseendébutd’exercice,maisnesauraitêtrerendupublicpourdesraisonsdeconfidentialitéetdesecretdesaffaires.Lapartvariablenepeutdépasser70%delarémunérationfixeannuellebrutepourlesDirecteursgénérauxdélégués.En2015,lapartdesobjectifsquantitatifsreprésentait60%delarémunérationvariableannuelletotalemaximale.


N/A M. BertrandMadelinn’abénéficiéd’aucunerémunérationvariabledifférée.


N/A M. BertrandMadelinn’abénéficiéd’aucunerémunérationvariablepluriannuelle.


N/A M. BertrandMadelinn’abénéficiéd’aucunerémunérationexceptionnelle.

112



Actionsdeperfor-manceouoptionsd’actionsoutoutautreélémentderémunérationdelongterme

3 970 actionsdeperformance=238 676 euros(selonlaméthoderetenuepourlescomptesconsolidésjustevaleurdel’actionaujourdel’attributionparleConseild’administration)Options=N/AAutreélément=N/A

LeConseild’administrationdu19 février2015,surpropositionduComitédesrémunérations,etconformémentàl’autorisationdel’AssembléeGénéraledu15 mai2012(10e résolution),aattribuéàM. BertrandMadelin3 970 actionsdeperformance(soit0,01%ducapitalsocial),pourunevalorisationde238 676 eurosselonlaméthoderetenuepourlescomptesconsoli-dés(justevaleurdel’actionaujourdel’attributionparleConseild’administration).Lenombred’actionsattribuéesindiquécorrespondaunombremaximaldesactionsquipourraientêtredéfinitivementacquisesentoutoupartietroisansaprèsl’attributionetsilesconditionsdeperformancesontrempliesentoutoupartieLesconditionsdeperformancesontrempliesà100%qu’encasdedépassementtrèssignificatifdesobjectifsfixés.Deplus,cesactionsdeperformancefontl’objetd’unepériodedeconservationdedeuxanssupplémentaireset20%decesactionssontbloquéesjusqu’àlafindumandatsocial.Cesconditionsdeperformance,trèsrigoureuses,sontcalculéessurtroisansetsontlessuivantes :• performancerelativedel’actionERAMETpouruntiersdel’attribution(ils’agitdecomparersurtroisansl’évolutiondutauxderentabilitédel’action(« total shareholder return »)parrapportàceluid’unpanelconstituéde57 sociétéscomparablesdel’indiceEuromoney Global Mining Index ;Diversified Metals & Mining, Steel ;cetteconditiondeperformancen’étantremplieà100%qu’encasd’atteinted’unclassementdansles15 premierspourcentsdupanel) ;et

• performanceintrinsèqueréaliséepartierssurtroisansdecertainsindicateurséconomiquespourdeuxtiersdel’attribution(àhauteurd’untierslerésultatopérationnelcourantsurchiffred’affairesetàhauteurdeuntierslefluxdetrésorerieliéauxactivitésopérationnelles,lesobjectifsannuelsfaisantréférenceauxobjectifsbudgétairesdelaSociété) ;cetteconditiondeperformancen’étantremplieà100%qu’encasdedépasse-mentsignificatifdecesobjectifs.

Àtitred’information,lepland’attributiond’actionsdeperformancede2013ayantprisfinen2015n’apermisd’acquérirque16,37%dutotaldesactionsattribuéesàl’origine.Parailleurs,cesactionssontsoumisesàunepériodedeconservationsupplémentairededeuxans.M. BertrandMadelinn’abénéficiéd’aucuneattributiond’optionsd’actionsoud’autreélémentderémunérationdelongtermedurantl’exerciceclosle31 décembre2015.

Jetonsdeprésence Aucunversement M. BertrandMadelinn’apasperçudejetonsdeprésenced’ERAMET,n’étantpasadminis-trateurd’ERAMETS.A.ComptetenudelasituationactuelledelaSociétéLeNickelSLN,Ilarenoncé,commel’ensembledesadministrateursdecettesociété,àpercevoirlesjetonsdeprésenceautitredel’exercice2015.


4 726 euros(valori-sationcomptable)

M. BertrandMadelinabénéficiéd’unevoituredefonction.

113





Aucunversement M. BertrandMadelinnebénéficiaitpasd’unengagementoud’unepromesserelatifsàl’octroid’uneindemnitédedépartautitredesonmandatsocial.LecontratdetravailsuspendudeM. BertrandMadelincontientuneclauseprévoyant,encasdelicenciementoudedépartàlaretraiteoudemiseàlaretraite,leversementd’uneindemnitéconventionnellecalculéeenapplicationdelaConventioncollectivenationaledescadresdelamétallurgieetsurlabasedesarémunérationderéférence(fixe+variable)entantquesalarié.Laconventioncollectiveprévoitunmaximumde18 moisderémunérationpouruneanciennetémaximalede28ou30 ansenfonctiondel’âgedesintéressésàladatedeleurdépart.Encasdechangementdecontrôled’ERAMETetderuptureducontratdetravailréputéeimputableàl’employeur,unegarantiespécifique,noncumulableaveclesautresindemnitésconventionnellesoucontractuellesapplicables,aétédécidéeen2005etmiseenvigueur.Ellereprésenteuneindemnitédetroisannéesderémunéra-tion(fixe+variable).

Indemnitédenon-concurrence N/A M. BertrandMadelinn’estpassoumisàuneclausedenon-concurrence.Régimederetraitesupplémentaire

Aucunversement M. BertrandMadelinbénéficedurégimederetraitesupplémentaireàprestationsdéfiniesenvigueurexistantauprofitdescadresdirigeantsdelasociétéERAMET,quipeuventbénéficierd’uneretraitesupplémentairequinepeutexcéder35%delarémunérationderéférencedéfiniedanslerèglementintérieurdurégime,laquellerémunérationestlimitéeà25 foislePASS(PlafondAnnueldeSécuritéSociale).Lapériodederéférencepriseencomptepourlecalculdelarémunérationderéférenceestdedouzemoispourlapartiefixeannuelleetlamoyennedestroisdernièresrémunérationsvariablescalculéesenannéepleinepourlapartievariable.CedispositifaétéautoriséparleConseild’administrationdu30 juillet2008etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu13 mai2009(3e résolution).Àtitred’illustration,lecalculeffectuépourM.BertrandMadelinopérésurlabasedelarémunérationderéférence,cf.ci-dessus,(fixe+moyennedesvariablesdestroisderniersexercices),conduitàunerentebruteannuellede112789€au31/12/2015(avantimpôtetcharges) ;cecicorrespondà28.4%desarémunérationbruteglobale(rémunérationfixebruteannuelleàlaquelles’ajoutelamoyennedes3rémunérationsvariablesbrutesannuellesperçuesaucoursdes3exercicesprécédentsincluantl’année2015).Uncoefficientd’abattementimportantsurlemontantannuelversé,passagede35%à26.25%,s’appliqueeneffetencasdeliquidationdelaretraitesupplémentaireentre65et60ans.Rappel:lemécanismederetraitesupplémentaireArt39duGroupeERAMETconfèreàl’ensembledecerégimeuncaractèretoutàfaitéquilibréetraisonnabledanslesmontantsservis.


M. BertrandMadelinabénéficiédesrégimescollectifsd’assurancecomplémentairefraisdesantéetdeprévoyancecomplémentaireinvaliditédécèsenvigueurauseindugroupeERAMET.Conformémentàlaprocédurerelativeauxconventionsetengagementsréglementés,cetengagementaétéautoriséparleConseildu17 février2010etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu20 mai2010(3e résolution).

114


4.3.2.4 MONSIEUR PHILIPPE VECTEN, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ




M. PhilippeVectenbénéficied’uncontratdetravail,suspendupendantladuréedesonmandatsocial


Rémunérationfixebruteautitredel’exercice2015arrêtéeparleConseild’administrationdu19 février2015surpropositionduComitédesrémunérationsetréviséelorsdelaséanceduConseild’administrationdu22 décembre2015surpropositionduComitédesRémunérations.


110 258 euros(montantarrêtépourl’exercice2015)

Aucoursdelaréuniondu17 février2016,leConseild’administration,surrecommandationduComitédesrémunérationsetaprèsvalidationparleComitéd’auditdesélémentsfinanciers,aarrêtélemontantdelarémunérationvariabledeM. PhilippeVectenautitredel’exercice2015à137 822 euros(soit64,15%desarémunérationvariablemaximale).ComptetenudelasituationéconomiqueparticulièrementdifficilequeconnaîtlegroupeERAMET,M. PhilippeVectenavolontairementrenoncéàpercevoir20%desapartvariableinitialementvalidéeparleConseild’administration.Lapartvariableestfondéesuruncertainnombredecritèresetobjectifsprécis,dontlechoixetlapondérationsontproposésparleComitédesrémunérationsetapprouvésparleConseild’administration.Cesobjectifsétaientpour2015 :(i) lesrésultatséconomiqueseffectifs(RésultatOpérationnelCourant) ;(ii) lesrésultatsfinanciers(trésorerienette) ;(iii) l’accomplissementparrapportaubudgetdeprojetsindustrielsmajeursoud’actionsà



Leniveauderéalisationrequispourchacundecescritèresestétablidemanièrepréciseendébutd’exercice,maisnesauraitêtrerendupublicpourdesraisonsdeconfidentialitéetdesecretdesaffaires.Lapartvariablenepeutdépasser70%delarémunérationfixeannuellebrutepourlesDirecteursgénérauxdélégués.En2015,lapartdesobjectifsquantitatifsreprésentait60%delarémunérationvariableannuelletotalemaximale.


N/A M. PhilippeVectennebénéficied’aucunerémunérationvariabledifférée.


N/A M. PhilippeVectennebénéficied’aucunerémunérationvariablepluriannuelle.


N/A M. PhilippeVectennebénéficied’aucunerémunérationexceptionnelle.

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Actionsdeperfor-manceouoptionsd’actionsoutoutautreélémentderémunéra-tiondelongterme

4 730 actionsdeperformance=284 368 euros(selonlaméthoderetenuepourlescomptesconso-lidésjustevaleurdel’actionaujourdel’attributionparleConseild’administration)Options=N/AAutreélément=N/A

LeConseild’administrationdu19 février2015,surpropositionduComitédesrémunérations,etconformémentàl’autorisationdel’AssembléeGénéraledu15 mai2012(10e résolution),aattribuéàM. PhilippeVecten4 730 actionsdeperformance(soit0,02%ducapitalsocial),pourunevalorisationde284 368 eurosselonlaméthoderetenuepourlescomptesconsolidés(justevaleurdel’actionaujourdel’attributionparleConseild’administration).Lenombred’actionsattribuéesindiquécorrespondaunombremaximaldesactionsquipourraientêtredéfinitivementacquisesentoutoupartietroisansaprèsl’attributionetsilesconditionsdeperformancesontrempliesentoutoupartieLesconditionsdeperformancesontrempliesà100%qu’encasdedépassementtrèssignificatifdesobjectifsfixés.Deplus,cesactionsdeperformancefontl’objetd’unepériodedeconservationdedeuxanssupplémentaireset20%decesactionssontbloquéesjusqu’àlafindumandatsocial.Cesconditionsdeperformance,trèsrigoureuses,sontcalculéessurtroisansetsontlessuivantes :• performancerelativedel’actionERAMETpouruntiersdel’attribution(ils’agitdecomparersurtroisansl’évolutiondutauxderentabilitédel’action(« total shareholder return »)parrapportàceluid’unpanelconstituéde57 sociétéscomparablesdel’indiceEuromoney Global Mining Index ;Diversified Metals & Mining, Steel ;cetteconditiondeperformancen’étantremplieà100%qu’encasd’atteinted’unclassementdansles15 premierspourcentsdupanel) ;et

• performanceintrinsèqueréaliséepartierssurtroisansdecertainsindicateurséconomiquespourdeuxtiersdel’attribution(àhauteurd’untierslerésultatopérationnelcourantsurchiffred’affairesetàhauteurdeuntierslefluxdetrésorerieliéauxactivitésopérationnelles,lesobjectifsannuelsfaisantréférenceauxobjectifsbudgétairesdelaSociété) ;cetteconditiondeperformancen’étantremplieà100%qu’encasdedépassementsignificatifdecesobjectifs.

Àtitred’information,lepland’attributiond’actionsdeperformancede2013ayantprisfinen2015n’apermisd’acquérirque16,37%dutotaldesactionsattribuéesàl’origine.Parailleurs,cesactionssontsoumisesàunepériodedeconservationsupplémentairededeuxans.M. PhilippeVectenn’abénéficiéd’aucuneattributiond’optionsd’actionsdurantl’exerciceclosle31 décembre2015.


M. PhilippeVectenn’apasperçudejetonsdeprésenced’ERAMET,n’étantpasadministrateurd’ERAMETS.A.Ilaperçuunmontantbrutde42 181 euros,poursaparticipationauConseildeCOMILOGetdesesfiliales,selonlesrèglesapplicablesàl’ensembledesadministrateursdecessociétés.


6 698 euros M. PhilippeVectenbénéficied’unevoituredefonction.

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Aucunversement M. PhilippeVectennebénéficiepasd’unengagementoud’unepromesserelatifsàl’octroid’uneindemnitédedépartautitredesonmandatsocial.LecontratdetravailsuspendudeM. PhilippeVectencontientuneclauseprévoyant,encasdelicenciementoudedépartàlaretraiteoudemiseàlaretraite,leversementd’uneindemnitéconventionnellecalculéeenapplicationdelaConventioncollectivenationaledescadresdelamétallurgieetsurlabasedesarémunérationderéférence(fixe+variable)entantquesalarié.Laconventioncollectiveprévoitunmaximumde18 moisderémunérationpouruneanciennetémaximalede28ou30 ansenfonctiondel’âgedesintéressésàladatedeleurdépart.Encasdechangementdecontrôled’ERAMETetderuptureducontratdetravailréputéeimputableàl’employeur,unegarantiespécifique,noncumulableaveclesautresindemnitésconventionnellesoucontractuellesapplicables,aétédécidéeen2005etmiseenvigueur.Ellereprésenteuneindemnitédetroisannéesderémunéra-tion(fixe+variable).

Indemnitédenon-concurrence N/A M. PhilippeVectenn’estpassoumisàuneclausedenon-concurrence.Régimederetraitesupplémentaire

Aucunversement M. PhilippeVectenbénéficedurégimederetraitesupplémentaireàprestationsdéfiniesenvigueurexistantauprofitdescadresdirigeantsdelasociétéERAMET,quipeuventbénéficierd’uneretraitesupplémentairequinepeutexcéder35%delarémunérationderéférencedéfiniedanslerèglementintérieurdurégime,laquellerémunérationestlimitéeà25 foislePASS(PlafondAnnueldeSécuritéSociale).Lapériodederéférencepriseencomptepourlecalculdelarémunérationderéférenceestdedouzemoispourlapartiefixeannuelleetlamoyennedestroisdernièresrémunérationsvariablescalculéesenannéepleinepourlapartievariable.CedispositifaétéautoriséparleConseild’administrationdu30 juillet2008etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu13 mai2009(3e résolution).Àtitred’illustration,lecalculeffectuépourM.PhilippeVectenopérésurlabasedelarémunérationderéférence,cf.ci-dessus,(fixe+moyennedesvariablesdestroisderniersexercices),conduitàunerentebruteannuellede167694€au31/12/2015(avantimpôtetcharges) ;cecicorrespondà35%desarémunérationbruteglobale(rémunérationfixebruteannuelleàlaquelles’ajoutelamoyennedes3rémunérationsvariablesbrutesannuellesperçuesaucoursdes3exercicesprécédentsincluantl’année2015).Rappel:lemécanismederetraitesupplémentaireArt39duGroupeERAMETconfèreàl’ensembledecerégimeuncaractèretoutàfaitéquilibréetraisonnabledanslesmontantsservis.


M. PhilippeVectenbénéficiedesrégimescollectifsd’assurancecomplémentairefraisdesantéetdeprévoyancecomplémentaireinvaliditédécèsenvigueurauseindugroupeERAMET.Conformémentàlaprocédurerelativeauxconventionsetengagementsréglementés,cetengagementaétéautoriséparleConseildu17 février2010etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu20 mai2010(3e résolution).

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4.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS DE RETRAITE DES MANDATAIRES SOCIAUX ARTICLE R. 225-104-1 DU CODE DE COMMERCE ISSU DU DÉCRET N°2016-182 DU 23 FÉVRIER 2016

a) Intitulédel’engagementconsidéré LesmandatairessociauxsontéligiblesaurégimederetraitesupplémentaireàprestationsdéfiniesauprofitetdescadresdirigeantsdelaSociétéERAMET.

b) Référencesauxdispositionslégalespermettantd’identifierlacatégoriederégimecorrespondant

Article39-5°duCodegénéraldesImpôts

c) Conditionsd’entréedanslerégimeetlesautresconditionspourpouvoirenbénéficier

Sontéligiblesàcerégimelespersonnesquiontacquisuneanciennetéd’aumoinsdeuxansdansl’entrepriseetdisposentd’unerémunérationannuelle(fixeetvariable)supérieureà5foisleplafondannueldesécuritésociale.Conditionspourenbénéficier:êtreâgéd’au-moins60ans,avoirachevésacarrièreauseindelaSociétéERAMEToudansunesociétédugroupeERAMETetavoirprocédéàlaliquidationdesesdroitsàpensionvieillesseautitredurégimedebasedelaSécuritéSociale.

d) Lesmodalitésdedéterminationdelarémunérationderéférencefixéeparlerégimeconcernéetservantàcalculerlesdroitsdesbénéficiaires

Lapériodederéférencepriseencomptepourlecalculdelarémunérationderéférenceestde12moispourlapartiefixeannuelleetlamoyennedes3dernièresrémunérationsvariablescalculéesenannéepleinepourlapartievariable.Iln’estpasprévuderevalorisationautomatique.

e) Lerythmed’acquisitiondesdroits Ledispositifneprévoitpasdetauxd’augmentationannuelledesdroitspotentiels.f) L’existenceéventuelled’unplafond,sonmontantoulesmodalitésdedéterminationdecelui-ci

Encasdeliquidationauregarddelasécuritésocialedeleursdroitsàlaretraite,ilspeuventbénéficierd’uneretraitesupplémentairequinepeutexcéder35%delarémunérationderéférencedéfiniedanslerèglementintérieurdurégime,laquellerémunérationderéférenceestlimitéedanscemêmerèglementà25foisleplafondannueldesécuritésociale.Uncoefficientd’abattementimportantsurlemontantannuelversé,passagede35%à26.25%,s’appliqueencasdeliquidationdelaretraitesupplémentaireentre65et60ans.

g) Lesmodalitésdefinancementdesdroits

LaSociétéERAMETasouscrituncontratd’assuranceauprèsd’unorganismehabilité.LescotisationssontentièrementfinancéesparlaSociétéERAMET,ellessontglobales,nesontpasconstitutivesdedroitsindividuelsavantlaliquidationdelaretraitesupplémentaireetnefontpasl’objetd’uneaffectationàuncompteindividuelouvertaunomdesbénéficiairespotentiels.

h) Lemontantestimatifdelarenteàladatedeclôturedel’exercice

Montantannuelbrutdelarenteestiméeavanttoutimpôtetchargespourchaquemandatairesocial :• P.Buffet:282923€brut,cecicorrespondà17,4%desarémunérationbruteglobale(rémunérationfixebruteannuelleàlaquelles’ajoutelamoyennedes3rémunérationsvariablesannuellesperçuesaucoursdes3exercicesprécédentsincluantl’année2015)pouruneliquidationdesdroitsàretraiteàlafindel’exercice2015.

• G.Duval:148058€,soit33%delarémunérationderéférence.• B.Madelin:112789€,soit28,4%delarémunérationderéférence.• P.Vecten:167694€,soit35%delarémunérationderéférence.

i) Leschargesfiscalesetsocialesassociéesàlachargedelasociété

Danslaprovisioncalculéeau31/12/2015,iln’yaucunechargesocialeet/oufiscale.ERAMETaoptépourunetaxationsurlesprimesverséesàl’assureur;aucuneprimen’aétéverséeen2015.

118

Gouvernement d’entreprise / Informations relatives aux engagements de retraite

4.5 TITRES DÉTENUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

CertainsadministrateursontunintérêtsignificatifdanslecapitaldelaSociété.

4.5.1 INTÉRÊTS INDIRECTSGeorges,ÉdouardetCyrilleDuvalsontactionnairesdeSORAMEetCEIR,gérantsdeSORAMEetDirecteursgénérauxdeCEIR.

4.5.2 INTÉRÊTS DIRECTSAucunadministrateurnedétientuneparticipationdirectesignificativedansl’unequelconquedesfilialesduGroupe.

4.5.3 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉSLaSociétén’aaccordéouconstituéaucunprêtougarantieenfaveurdesmembresdesorganesd’administration,dedirectionoudesurveillance.

ACTIONSDÉTENUESAU31 DÉCEMBRE2015 ACTIONS DROITSDEVOTE

MichelAntsélévé 100 100ValérieBaudson 100 100PatrickBuffet 16 137 28 523SORAME 8 051 838 16 103 676CyrilleDuval 5 781 6 487ÉdouardDuval 941 1 571GeorgesDuval 2 189 3 837CEIR 1 783 996 3 567 992 (1)

NathaliedeLaFournière 100 100MarieAxelleGautier 4 4FSIEquation 6 810 317 13 620 634 (2)

PhilippeGomès 1 1CarolineGrégoire-Sainte-Marie 150 250ManoelleLepoutre 100 200PiaOlders 13 22ClaudeTendil 100 200FrédéricTona 204 204AntoineTreuille 160 320AlexisZajdenweber(représentantdel’État) na naPhilippeVecten 2 456 4 118

(1) Dont 720 866 droits de vote ne sont pas exerçables jusqu’au 21 juillet 2016 (cf. décision AMF 214C1461 du 21 juillet 2014).(2) Dont 2 751 872 droits de vote ne sont pas exerçables jusqu’au 21 juillet 2016 (cf. décision AMF 214C1461 du 21 juillet 2014).

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4.6 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRI BUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

EXERCICE 2015

Mesdames,Messieurslesactionnaires,

Enapplicationdesdispositionsdel’articleL. 225-197-4duCodedecommerce,leprésentrapportestsoumisàvotreAssemblée.

4.6.1 ATTRIBUTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉPLANDU19 FÉVRIER2015 NOMBRED’ACTIONS VALEUR

PatrickBuffet 22 405 1 346 989GeorgesDuval 3 000 180 360BertrandMadelin 3 970 238 676PhilippeVecten 4 730 284 368

4.6.2 ATTRIBUTIONS CONSENTIES AUX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES NON MANDATAIRES SOCIAUXPLANDU19 FÉVRIER2015 NOMBRED’ACTIONS VALEUR

Jean-DidierDujardin 4 970 298 796MichelCarnec 4 295 258 215BertrandMadelin 3 970 238 676DenisHugelmann 3 585 215 530CatherineTissot-Colle 2 885 173 446PierreGugliermina 1 500 101 820PhilippeGundermann 1 500 90 180JeandeL'Hermite 1 300 78 156Marie-ChristineJaulmes 1 000 60 120PietroAmico 900 61 092

4.6.3 ATTRIBUTIONS À L’ENSEMBLE DES SALARIÉS BÉNÉFICIAIRESLorsduplandu19 février2015,chaquesalariéàl’effectif,sousconditionsd’ancienneté,areçu2 actionsgratuites.

LeConseild’administration

120

Gouvernement d’entreprise / Rapport spécial sur les attri butions gratuites d’actions

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Chapitre 5

124 5.1 POLITIQUE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET ORGANISATION

124 5.1.1 POLITIQUEDÉVELOPPEMENTDURABLE

124 5.1.2 ORGANISATIONENMATIÈREDEDÉVELOPPEMENTDURABLE

125 5.2 PRÉSERVATION DE L’ENVIRONNEMENT

125 5.2.1 ENJEUX,OBJECTIFS,ORGANISATIONETMOYENSPOURLAPRÉVENTIONDESRISQUESENVIRONNEMENTAUX

128 5.2.2 CERTIFICATIONSISO 14001129 5.2.3 GESTIONDESÉMISSIONSET

DÉCHETS132 5.2.4 UTILISATIONDURABLEDES

RESSOURCES134 5.2.5 ÉNERGIEETCHANGEMENT

CLIMATIQUE137 5.2.6 ENVIRONNEMENTMINIER141 5.2.7 PRÉSERVATION

DE LA BIODIVERSITÉ 145 5.3 INFORMATIONS RELATIVES

AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

145 5.3.1 IMPACTTERRITORIAL,ÉCONOMIQUEETSOCIALDEL’ACTIVITÉDELASOCIÉTÉ

146 5.3.2 RELATIONSAVECLESAUTRESPARTIESPRENANTES

149 5.3.3 GOUVERNANCERESPONSABLE150 5.3.4 ACHATSRESPONSABLES 151 5.4 PROJETS INDUSTRIELS ET

MINIERS151 5.4.1 LEPROJETWEDABAYNICKELEN

INDONÉSIE152 5.4.2 LEPROJETMABOUMINEDE

VALORISATIONDUNIOBIUMETDESTERRESRARESAU GABON

152 5.4.3 LEPROJETDENOUVELLECENTRALEÉLECTRIQUEEN NOUVELLE‑CALÉDONIE

152 5.4.4 PROJETDEMODERNISATIONDE LA SETRAG

153 5.4.5 LEPROJETLITHIUMENARGENTINE

153 5.4.6 UNEEXTENSIONDESACTIVITÉSTITANEÀ VARILHES,ENFRANCE,(MKADETLEPROJETDE RECYCLAGEDETITANEDEQUALITÉAÉRONAUTIQUE(ECOTITANIUM))

153 5.4.7 LAPRODUCTIOND’ACIERSRAPIDESETLERECYCLAGEDEPILESETDECATALYSEURSRASSEMBLÉSSURUNMÊMESITEENFRANCE

154 5.5 RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE PRODUITS CHIMIQUES

154 5.5.1 LESENJEUX154 5.5.2 L’ORGANISATIOND’ERAMET 156 5.6 SÉCURITÉ, HYGIÈNE ET SANTÉ156 5.6.1 STRUCTUREET

FONCTIONNEMENTSANTÉ‑SÉCURITÉ156 5.6.2 ORIENTATIONSET RÉALISATIONS

SANTÉ‑SÉCURITÉSUR L’ANNÉE2015158 5.6.3 PERFORMANCESANTÉ‑

SÉCURITÉ 159 5.7 RESSOURCES HUMAINES159 5.7.1 LAPOLITIQUEDERESSOURCES

HUMAINESDU GROUPE160 5.7.2 L’EMPLOI162 5.7.3 ORGANISATIONDUTRAVAIL163 5.7.4 UNEPOLITIQUEDE

RÉMUNÉRATIONÉQUITABLEETCOMPÉTITIVE

164 5.7.5 UNDIALOGUESOCIALMOBILISÉSURDESOBJECTIFSDERESTRUCTURATIONDU GROUPE

166 5.7.6 DÉVELOPPEMENTDESCOLLABORATEURSETGESTIONDECARRIÈRE

169 5.7.7 ÉGALITÉDESCHANCES–MESURESENFAVEURDELANON‑DISCRIMINATIONETPROMOTIONDE LA DIVERSITÉ

171 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE171 5.8.1 RÉFÉRENTIELD’INDICATEURS171 5.8.2 PÉRIMÈTREDE REPORTING174 5.8.3 COLLECTE,CONSOLIDATIONET

CONTRÔLEDESDONNÉES174 5.8.4 SPÉCIFICITÉSETLIMITES

MÉTHODOLOGIQUES 175 5.9 RAPPORT DE L’UN DES

COMMISSAIRES AUX COMPTES , DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT , SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION TEL QU’INCLUS AU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

123

124

Développement durable / Politique Développement Durable et organisation

5.1 POLITIQUE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET ORGANISATION5.1.1 POLITIQUE DÉVELOPPEMENT DURABLEERAMETestungroupeminieretmétallurgiquequi opère trois implantations minières declasse mondiale ainsi qu’une cinquantainede sites industriels, tout en développant desprojets.Parlanaturedesesactivitéstantmi‑nièresqu’industrielles,leGroupeestconcernéparl’ensembledesthématiquesdudéveloppe‑mentdurableetdelaresponsabilitésociétale(développementéconomiqueetsocial,protec‑tion de l’environnement, qualité des relationsavec lespartiesprenantes).Conscient desatrèsforteinterdépendanceaveclesterritoiresdans lesquels il opère, ERAMET est engagédelonguedatedansunedémarched’amélio‑rationcontinuepourplacerleDéveloppementDurableaucœurdesesactivités.L’objectifviséparERAMET,enconduisantdurablementsesactivitésdansseslieuxd’implantation,estderenforcer sans cesse l’acceptabilité de sesopérationsetd’accompagnersondéveloppe‑ment sur de nouveaux territoires et dans denouveauxsecteurs.

Dans cette logique d’amélioration continuecréatrice de valeur partagée, le Conseil d’ad‑ministrationd’ERAMETaadoptéen2010unepolitiquedeDéveloppementDurable.

Cettepolitiqueeststructuréeautourdequatrepriorités :

– laprotectionetledéveloppementdescolla‑borateursduGroupe ;

– lagestiondesrisquesetdesimpactssurlasantéetl’environnement ;

– l’intégrationdudéveloppementdurableàlapolitiqueproduitsetinnovation ;

– etenfinl’entretiend’unerelationdeconfianceaveclespartiesprenantes.

Son texte complet est disponible sur le siteInternet d’ERAMET à l’adresse suivante :http://www.eramet.com/publications/la-politique-de-developpement-durable.

En2015,leséquipesdelaDirectionCommuni‑cationetDéveloppementDurableontachevéle développement d’unmodule de e-learning visantàpoursuivreàgrandeéchellelasensibi‑lisationdessalariésduGroupeàcettepolitiqueetauxmoyensdesamiseenœuvreconcrète.

LapolitiqueDéveloppementDurableduGroupeestdéployéesur l’ensembledesBranchesetdessitesetsedéclineauquotidienautraversd’objectifs pluriannuels hiérarchisés suivantdifférentsniveauxdeprioritéetvalidéspar leComex. La dernière version de ces objectifs,qui couvrent la période 2015‑2016, a étévalidéeparleComexduGroupeennovembre2014.

Cepland’actionss’organiseautourdesquatreaxessuivants :

– renforcer les dispositifs de maîtrise desrisquesenvironnementauxetindustriels ;

– renforcer l’ancrage de l’amélioration conti‑nueenvironnementaledansnosmétiers ;

– améliorer le reporting environnemental etsociétalduGroupe ;

– renforcer la connaissance de nos partiesprenantesetlesinterfacesavecelles.

Enfin, la charte Éthique du Groupe, dontune version modifiée est entrée en vigueuren janvier 2015, énonce les règles et lesprincipes d’action et de comportement quinous rassemblent et s’imposent à chacun,et chapeaute l’ensemble du programme deconformité dont s’est doté ERAMET. Celui‑ciestrelatifauxengagementsduGroupeetdeses collaborateurs dans de nombreux do‑maines :développement,respectetconfianceavec lespartiesprenantes,sécuritédessala‑riésetdeleursproches,respectetprotectiondel’environnement,sûreté,respectdesclients,dialogue social, lutte contre toute force de

coercition et de harcèlement, transparence,préventiondelacorruption,respectdesrèglesdelaconcurrence,etc.

5.1.2 ORGANISATION EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEL’engagement du Groupe se traduit par uneimplicationauplushautniveaudel’entreprise.Les Directeurs de la Communication et duDéveloppement Durable et des RessourcesHumaines, tous deux membres du ComitéExécutif (Comex) du Groupe proposent,accompagnent et assurent le suivi de cesdiverses actions, en y associant au besoind’autresdirectionsfonctionnelles.LaDirectionCommunication et Développement Durable(DC2D) compteuneDirectionde l’Environne‑ment,desRisquesIndustrielsetdesProduits(DERIP) et une Direction des Affaires Pu‑bliquestandisquelaDirectiondesRessourcesHumaines(DRH)inclutuneDirectionSécuritéetPrévention (SP) et uneDirectionde laSû‑reté.Enfin,leGroupedisposeégalementd’unMédecinConseilchargéd’animer lapolitiqueSantéduGroupe.

Afinderenforcersonengagementetsoneffi‑cacité,cesfonctionscorporateontétéréorga‑niséesen2015autourd’unobjectifcommundemanagement intégré structuré autour deseptprocessuscommunsàcescinqmétiersquesontlasanté,lasécurité,l’environnement,lesrisquesindustrielset lesproduitsmettantenavantuneculture fortede lamaîtrisedesrisques.

Les orientations et plans d’actions sontdéclinésdansl’ensembledesBrancheseten‑titésopérationnellesduGroupe.Aucoursdesdernières années, ERAMET a créé plusieursgroupes de travail transverses thématiques(biodiversité, environnement minier) et pourrenforcerlacoordinationenvironnementsiège/ Branches, ou encore celles des fonctionscorporate entre elles autour de l’objectif dumanagement des risques. Le partage d’ex‑périenceet labonneapplicationderèglesduGroupeensontainsirenforcés.

5.2 PRÉSERVATION DE L’ENVIRONNEMENT

5.2.1 ENJEUX, OBJECTIFS, ORGANISATION ET MOYENS POUR LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

5.2.1.1 LES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX POUR LES SITES ERAMET

Les sites industriels et miniers du Groupeexercentdesactivitésparfoistrèsdifférenteslesunesdesautresdansdeszonesgéogra‑

phiquesd’implantationelles‑mêmesdiverses.Les enjeux environnementaux varient doncfortementd’unsiteàl’autre.

Les enjeux environnementaux propres auxtrois implantationsminières du Groupe sontdécrits avec précision dans le paragraphedédiéàl’environnementminier(5.2.6).

Letableausuivantviseàdonnerunevued’en‑sembledesgrandsenjeuxenvironnementauxpour les grandes catégories de sites indus‑trielsprésentsdansleGroupe.Cettesynthèseviseàaiderlelecteurdanssacompréhension :elle est nécessairement macroscopique et

très schématique et ne saurait refléter com‑plètementladiversitédesenjeuxpourchaquesite pris individuellement. Certains sitesregroupent d’ailleurs des activités relevantde plusieurs des catégories présentées ici.Par ailleurs, la majorité des sites industrielssitués en France relève du régime des ICPE(Installations Classées pour la Protection del’Environnement)etcertainessontsousstatutSeveso.

125


Parallèlement, le Groupe prête une attentiontouteparticulièreàl’intégrationdescritèresso‑ciaux,environnementaux,hygièneetsécurité,culturelsetsociétauxlorsdelaconceptionetdudéveloppementdesesprojets.Enseréfé‑rant aux meilleurs standards internationaux,le Groupe a vocation à bâtir des relationspérennes sur le long terme avec ses partiesprenantes partout où il s’implante, dans lerespect des règles et cultures spécifiques etdesconnaissancesscientifiquesactuelles.LaDirectiondelaCommunicationetduDévelop‑

pementdurableestsystématiquementrepré‑sentéeàceteffetdanslesComitésdepilotagedesprojets.Lapartie 5.4decechapitredétaillel’application de ces principes généraux pourtouslesprojetsduGroupe.

Enfin,leGroupeamisenplacedesinstrumentsdesuivietdecontrôlepourmesurerlamiseenœuvre concrète des objectifs de développe‑mentdurablesurl’ensembledesonpérimètre.Parmices instrumentsfigurent lessystèmesd’informationdédiésquipermettentdecollec‑teretconsoliderlesindicateursassociéspour

l’ensemble du périmètre. Les précisions surlesréférentielsetoutilsutiliséspourproduireces informations sont donnéesdans la noteméthodologiqueauparagraphe 5.8.

Le Groupe s’appuie aussi sur un systèmed’audit interne de la performance de sesentitésenmatièred’Environnement,deSanté,de Sécurité et d’Énergie, qui est détaillé auparagraphe 5.2.1.Lesdonnéesissuesdecessystèmes d’audit et de contrôle permettentd’alimentersans relâche ladémarched’amé‑liorationcontinueduGroupe.

126

Développement durable / Préservation de l’environnement

Tableau de synthèse des enjeux environnementaux des sites industriels d’ERAMET

SITESPYROMÉTAL‑LURGIQUES(FOURS)

SITESHYDROMÉTAL‑LURGIQUES

SITESMÉTAL‑LURGIQUESD’ÉLABO‑RATIONETDETRANS‑FORMATION(laminoirs,forges,matriçage,traitementthermique…) COMMENTAIRES

Consommationsd’eau Significatives Significatives Modérées

Saufpourlessiteshydrométallurgiques,latrèsgrandemajoritédesconsommationsd’eaudansleGroupeestliéeauxbouclesderefroidissementsdeséquipementsindustriels.L’eauconsomméedanscesprocessusnesubitpasdetransforma‑tionnidepollution.Enoutre,latrèsgrandemajoritédessitestravaillentenbouclefermée,cequipermetderéduirefortementlebesoin.Danslesautrescas,l’eauprélevéeestrestituéeaumilieunaturel.

Émissionsdansl’eau Modérées Significatives Faibles

Lessiteshydrométallurgiquessontceuxquiprésententrelative‑mentlesrisqueslesplussignificatifsvis‑à‑visdelapollutiondeseaux,enraisondel’usagedesproduitschimiques.Toutesleseauxindustriellesfontl’objetd’untraitementavantrejet.

Émissionsatmosphériques Fortes Faibles Modérées

Lessitesquipossèdentdesfoursmétallurgiquessontceuxquiconcentrentl’essentieldesémissionsatmosphériquesduGroupe(poussières,oxydesd’azoteoudesouffre).Latrèsgrandemajoritédesinstallationssontdotéesd’équipementsdecaptationdesémissions,conformémentauxréglementationsapplicables.

Consommationsd’énergie/émissionsdeGazàeffetdeserre

Fortes Faibles Modérées

Lessitesquipossèdentdesfoursmétallurgiqueset/oudesinstallationsdeproductiond’électricitésontceuxquiconcentrentl’essentieldesconsommationsd’énergieetdesémissionsdegazàeffetdeserre.

Productiondedéchetsdangereux Significatives Significatives Modérées

L’activité« chimie »delabrancheManganèseproduitunvolumeimportantderésidusdeproductionetdepurification(appeléesganguesdeminerai).L’activitépyrométallurgiqueproduitdespoussières,desbouesetdeslaitiers,quienfonctiondeleurscaractéristiquesintrinsèquesetdeslieuxd’opérationpeuventpourcertainsêtreconsidéréscommedesdéchetsdangereux.

Impactssurlabiodiversité Faibles Faibles Faibles LessitesindustrielsduGroupesontpourl’essentiellocalisés

dansdeszonesindustrielleseturbaines.

Enfin, pour compléter le tableau précédent,il convient de mentionner que les sites deproductionsontgénéralementconçussurdesdallesdeprotectiondessolsetquelesstoc‑kagesdeproduitsdangereuxsontéquipésdesystèmesderétention.Toutefois,lespratiquesindustrielles ayant évolué, les sites les plusanciens peuvent présenter des risques depollutionshistoriquesdessols.

Ànoterque lesnuisancessonoresne repré‑sententpasunimpactenvironnementalsigni‑ficatif. Lesdivers sites concernés respectentlesniveauxdebruitstipulésdansleurpermis

d’exploiter, et ce sujet n’apparaît pascomme

importantdanslebilandescontentieuxréali‑

sésparleGroupe.

5.2.1.2 OBJECTIFS EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT

L’action du Groupe en matière d’environne‑

ments’inscritdanslecadredeshuitprincipes

d’actions énoncésdans laCharte Environne‑

mentpubliéedès2002,dontletextecomplet

estdisponiblesurlesiteInternetd’ERAMETà

l’adressesuivante :

http://www.eramet.com/sites/default/files/charte_environnement_2010_fr.pdf

Comme cela a été décrit dans l’introduction(5.1), des objectifs environnementaux trans‑versespluriannuelssontdéfinis,misàjouretsuivis en déclinaison directe de la PolitiqueDéveloppementDurable.

LeGroupes’estégalementfixédepuis2007unobjectifditde« Zérocontentieux » :ils’agitdetendreversl’absencedemisesendemeureoupoursuitespénales,quipourraientrésulterdemanquementsdufaitdessitesduGroupeauxobligations réglementaires opposables. Les

127


informationsrelativesàcedispositif,quiapro‑fondémentévoluéen2015,etàsesrésultatssont détaillées au paragraphe 3.3.3 Risquesrelatifsàlasécuritéetàl’environnement.

Enfin,leGroupepoursuitl’objectifdedéployerdes systèmes de management de l’environ‑nementcertifiéssuivant lanormeISO 14001pour tous les sites industriels et miniers àenjeux environnementaux significatifs. Lesrésultatsrelatifsàcetobjectifsontdétaillésàlasection 5.2.2.

5.2.1.3 ORGANISATION ET INSTRUMENTS POUR LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Pourmettreenœuvresesobjectifs,leGroupes’appuiesurunréseaud’expertsinternesetsuruneorganisationstructurée :

– La Direction de l’Environnement, desRisquesIndustrielsetdesProduits(DERIP)coordonnelesmultiplesactionsenmatièrede respect de l’environnement ainsi que lemouvementgénérald’améliorationcontinuequiprévautdepuisplusieursannées.

– Les troisBranchesduGroupesontdotéesd’une structure de coordination pour lesthématiquesenvironnementales.

– La Direction des Affaires Publiques (DAP)animeetcoordonnelesactionsdeRSEliéesauxrelationsaveclespartiesprenantes.

– Danslessitesoùplusde90 personnescom‑posentleréseaudesfonctionsHSEavecunrattachement hiérarchique à la DirectionGénéralepourlagrandemajoritédessites.

– LeComitéMétiersHygiène,SantéetSécurité(HS&S) et Environnement (E) analyse unefois par an les compétences disponiblesdans le Groupe au regard des besoins etdesenjeux.Cettedémarched’anticipationsedérouleencoordinationentre lesDirectionsdesRessourcesHumainesdesBranchesduGroupeetlesDirectionsPréventionSécurité /DéveloppementDurableetEnvironnement.

Ennovembre2015,plusde80 membresduré‑seauHSEetmanagersduGroupesesontréu‑

nisàLilleenFranceautourdelathématiquede« l’implicationdeshommesetdesfemmesenmatièredeHSE »,donnantlieuàdessessionsdepartage,deretourd’expérienceetd’écouteavecinterventiond‘expertsexternes.

Lesactionsdeformationetdesensibilisationaux incontournables en matière de gestionet de responsabilité environnementales sedéveloppent sur les sites, dans lesBranchesou encore au niveau du siège. En 2014 et2015,unsupporte-learningdédiéàlagestiondesrisquesliésauxproduitschimiquesaparexempleétédéveloppé.

Les systèmesde suivi et de contrôle consti‑tuent un des points forts du managementenvironnementalduGroupe.

Ainsi, un système d’information environne‑mental dédié (EraGreen), est complètementdéployé à l’ensemble des sites industrielset miniers, permettant ainsi la collecte et laconsolidationdesindicateursdeperformanceenvironnementaleCesindicateurssontpourlaplupart issusdesplansd’échantillonnagesetd’analysesdéveloppésparlessitesenparfaiteadéquation avec les prescriptions de leurspermisd’exploiter.

Le Groupe s’appuie aussi sur un systèmed’audit interne de la performance de sesentitésenmatièred’Environnement,deSanté,deSécuritéetd’Énergie.Leréférentield’auditcommun est structuré suivant trois piliers :implication des hommes, maîtrise opéra‑tionnelle et prévention. Il prend en compteintégralement les exigences des normesISO 14001,OHSAS 18001et ISO 50001.Deséquipesmixtesd’auditeursinternesauGroupe(Directionscentrales,coordinationsBrancheset représentants des sites) formés selon unréférentielinterneanimentcesauditsquisontorganisés afin que chaque site soit évaluépour lesaspectsHSEtous lesdeuxàquatreans au maximum suivant l’importance despistesd’améliorationsoulevéeslorsdel’auditprécédent.Cetteimplicationrenforceleniveaud’expertise transverse desmanagersHSE etfavorise les partages d’expériences entre leséquipes opérationnelles. Au cours des troisdernières années, 34 sites des 48 sites à

enjeuxenvironnementauxsignificatifsontétéauditéssuivantcesmodalités.

Leprocessusd’audit interneafait l’objetd’unvastechantierd’améliorationen2014et2015,aboutissantà l’adaptationfin2015de lapro‑cédurequiencadrecedispositif.Cechantiera permis unemise à jour complète du réfé‑rentieletuneévolutiondesrapportsversdessupports plus pédagogiques. Il a égalementconduitàrenforcerlemécanismedesuividesplansd’actionsissusdesaudits.

D’autresinspectionseffectuéesdanslecadredu programme d’assurances, qui abordenttant lerisque industrielque lerisqueenviron‑nemental,complètentlabonneconnaissancedes impacts environnementaux des sites etdesstructuresetactionsmisesenplacepourlesminimiser.Cesprésencessurleterrainsontessentielles à la bonneprise en comptedesmultiplesfacettesdelaréglementationetdesenjeuxquis’appliquentauxdiversesactivités.

Enfin,commeindiquéàlasectionrisquesmi‑niersetindustrielsduchapitre 3duDocumentdeRéférence,leGroupedisposed’indicateursquiluipermettentdesuivrelamiseenœuvredesonobjectifde« zérocontentieux »liéauxobligationsréglementairesenvironnementalesopposables.

5.2.1.4 MOYENS FINANCIERS CONSACRÉS À LA PRÉSERVATION DE L’ENVIRONNEMENT

Les investissements globaux en matièred’environnement sont estimés à près de43 millions d’euros en 2015, répartis surenviron 40 sites. Ce chiffre est en haussesignificative par rapport à 2014, ceci étant àrelieraux investissementsenvironnementauximportants réalisés sur le site de Tizir TTI(Norvège). Si l’on exclut cet investissementparticulier, le montant des investissementsenvironnementaux se maintient à un niveauimportantde24 millionsd’euros,cequitraduitla pérennité des engagements d’ERAMETvis‑à‑vis de la protection de l’environnementet de la conformité réglementaire dans uneconjoncturetrèsdifficile.

128


Les investissements considérés ici ont unstrictcaractèredepréventionetdeprotectionde l’environnement. Ils couvrentpar exemplel’installation de nouveaux équipements oudes travaux effectués afin de minimiser lesimpacts. Ils couvrent aussi certains investis‑sementsconsentispourdenouvellesactivitésavec une dimension à caractère exclusive‑ment environnemental. Les investissementsenvironnementauxde2015se répartissentà46 %enfaveurdelaluttecontrelapollutiondel’airetà40 %pourlapréventiondelapollutiondel’eau,leresteétantdévoluàlagestiondesdéchets, à la biodiversité, et à la préventiond’autresimpacts.

Dansledomainedelapréventiondelapollu‑tiondel’eau,desmoyenssignificatifsontétéconsacréspar lessitesminiers.Cesinvestis‑sementsvisentessentiellementlamaîtrisedelaqualitéetdes fluxd’eauxde ruissellementpar desouvragesdedécantation.Des réser‑voirset rétentionsontégalementétémisenplaceouremplacésafindeprévenirtoutepol‑lutionhydrocarburée.Celapeutainsicouvrirlaconstructiond’ouvrages,lacréationdebassinsde décantation, des travaux d’aménagementdedescented’eau,destravauxd’améliorationdestations‑serviceouencorelamiseenplaceet lagestiondespiézomètres.Cesdifférentsexempless’appliquentparfaitementauxsitesminiersdeKouaoua,ThioouencoreTiébaghiàlaSLNenNouvelle‑Calédonie,àceluideCO‑MILOGauGabonouceluideGCOauSénégal.

Les sites industriels ne sont pas en reste etont également réalisé d’importants investis‑sementsvisantàlapréventiondelapollutionde l’eau. Citons dans le désordre : bacs derétentions, stockages à double paroi, cani‑veaux,dalles,réfectiondeségouts,bassinsdecollecte des eaux de pluie, récupération deseauxdeprocess,bassind’incidencepour lessituationsd’incendieoud’orage…En2015,lesinvestissements les plus significatifs ont eulieusurlesited’ERACHEMàBaltimore(États‑Unis)pourlapoursuitedelaconstructiond’uneunité de dénitrification qui lui permettra derespecterl’évolutiondesnouvellescontraintesréglementairesquiluisontimposéesetsurlesitedeGCMCàFreeport(États‑Unis).

En matière de prévention de la pollutionde l’air, l’investissement majeur en 2015concernelesitedeproductiondelaitierricheendioxydedetitanedeTiZirTTIenNorvège,oùplusieursnouvellesinstallationsdefiltrationontétéconstruites,cequipermettrade faireprogresserconsidérablement laperformanceenvironnementaledel’usine.

Les sites norvégiens d’ERAMET Norway deKvinesdaletPorsgrunnontégalementréalisédivers investissements de remplacementou de renforcement de dépoussiéreurs, etd’équipementspermettantderéduirelestauxde poussières fugitives. Les sites de SLNDoniambo (Nouvelle‑Calédonie) et GCMC àFreeport(États‑Unis)ontégalementpoursuivileurs investissementsen faveurde laqualitédel’air.

5.2.2 CERTIFICATIONS ISO 14001Les progrès significatifs enregistrés ces der‑nièresannéesauregardde l’objectifdemiseen place progressive de démarches de typeSystèmesdeManagementdel’Environnementontcontinuéen2015.

Ilestànoterquedepuis2013,leGroupemesurel’avancement de son objectif de certificationISO 14001pour lessitessusceptiblesd’avoirunimpactsignificatifsurl’environnement.

Ainsi,lessitesdontl’activiténeprésentepasouplusderisquesnotablespourl’environnement,commelessitesayantcesséleursactivitésoulescentresdedistribution,nesontpasretenusdanslepérimètredecomparaison.

Àfin2015,lessitesayantobtenulacertificationISO 14001sontaunombrede36,représentantainsi une réalisation de 75 % (en nombre desites)del’objectifcible.

On retiendra l’obtention de la certificationISO 14001pourdeuxsitessupplémentaires :

– siteminierdeSLN–Poum ;

– siteminierdeSLN–Tiébaghi.

Afind’accompagneretd’évaluerlessitesdansleur démarche environnementale, le Grouperéalisedesauditsinternesdepré‑certification,ainsiquedesauditsdesuividanslesdomaineshygiène,santé, sécurité (HS&S)etenvironne‑ment,enutilisant le référentield’audit interneévoquéen5.1.2.

Évolution des sites certifiés ISO 14001 (mines comprises)

201520142013201220112010200920082007200620052004200320022001

1 2 2 47 8 9 10

1623 26

32 33 34 36

LeGroupecompteencedébutd’année2016troisnouveauxsitesengagésdanscettedémarche.LesminesdeKouaoua,NépouietThio,quiontréaliséleursauditsdecertificationISO 14001avecsuccèsenfind’année2015,ontétéproposéesàlacertificationetdevraientobtenirformellementcettereconnaissancedanslespremiersmoisde2016.

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5.2.3 GESTION DES ÉMISSIONS ET DÉCHETS

5.2.3.1 AIR

REJETSATMOSPHÉRIQUES 2013 2014 2015

Oxydesdesoufre(SOx) tonnes 13 500 11 021 13 494Oxyded'azote(NOx) tonnes 5 234 6 366 6 045Composésorganiquesvolatils(COV) tonnes 438 377 390Poussièrestotalescanalisées tonnes 1 629 1 355 1 219Nickel tonnes 8,8 11,2 13,3Manganèse tonnes 161 144 149

En parallèle avec les besoins en énergie, onconstatequecesontavant tout lesactivitéspyrométallurgiques avec leurs installationsdefusionetlesfoursdetraitementthermiquequi contribuent aux rejets atmosphériquescanalisés.

LesémissionsdeCO2sontévoquéesdansleparagraphe 5.2.5.

Lesémissionsatmosphériquessontfonctionde la nature des matières premières et mi‑nerais utilisés, des technologies de transfertet de chargement en place, de la puissanceinstalléedeséquipementsetsurtoutduniveaud’activitédessites.

En pyrométallurgie, les émissions canaliséessont générées au niveau de la manutentiondesmatériaux, des fours, des opérations demoulage et de broyage ainsi que de cellesimpliquant dumétal liquide en fusion et deslaitiers.

Enhydrométallurgie,desémissionscanaliséesde poussières interviennent le plus souventlorsd’opérationsdemanutention,debroyage,deséchageoudetransfertdematière.

Lesémissionsd’oxydesdesoufre(SOx)sontessentiellementproduitesàlaSLN(lacentralethermiqueetl’usinedeDoniambo).Aprèsuneannée de légère baisse en 2014, liée à destravaux de réfection des cuves de stockagedecarburantquiontconduit laSLNàperdredelaflexibilitéentrelesdifférentesqualitésdefioulàdisposition,2015estplusreprésentatived’unfonctionnementnormaldelacentraleetretrouveunniveauéquivalentà2013.

LesitedeGrandeCôteOpérations(GCO)quiadémarrésonactivitéen2014,monteprogres‑sivementàsonrégimedeproductionnominal,contribuantainsi,en2015,àuneaugmentationdesémissionsdeSOxduGroupe.

Lesniveauxd’oxydesd’azote(NOx)sontrelati‑vementstablessurlestroisdernièresannées.

L’année2015confirmelatendanceàlabaissedes rejets atmosphériques en composésorganiques volatils (COV) amorcée en 2014.Ainsi,lessitesd’ErasteelàCommentry,l’usined’ERAMETSandouvilleainsiqueleComplexeIndustriel deMoanda au Gabon ont particu‑lièrement participé à cette amélioration enréduisantchacunleursémissions.

Cette année encore, les rejets atmosphé‑riques canalisés de poussières diminuentsignificativement. Cette amélioration de25 % sur deux ans est due entre autre auxdivers investissementsréaliséscesdernièresannées ; mais il est probable qu’un niveauasymptotiquesoitatteint(lamajoritédessitesétantauxmeilleurestechnologiesdisponibles)etqu’ilseradeplusenplusdifficiled’améliorercetteperformancetoutenayantàcœurdelamaintenirdansletemps.

LeGroupeporteaussiuneattentionparticulièreaux rejetsdiffus.Desactionssepoursuiventafin de développer une connaissance plusapprofondie des sources génératrices. Lessituationssonttrèsdiversifiéesetlesrèglesethypothèsesretenuesafind’estimercesrejets,auniveaudessitesouauniveaudecertainsdeslieuxd’implantationsonttrèsvariables.

Quant aux rejets atmosphériques en nickelet en manganèse examinés sur les troisdernières années, on constate qu’ils restentdu même ordre de grandeur, étant liés auxniveaux d’activité. Leur variabilité relativedépenddemesuresdeconcentrationsfaiblesmultipliéespard’importantsdébits.

130


5.2.3.2 EAU

REJETSAQUEUX 2013 2014 2015

Matièresensuspension(MES) tonnes 5 246 6 159 8 479Demandechimiqueenoxygène(DCO) tonnes 168 151 145Nickel tonnes 8,7 12,2 6,4Manganèse tonnes 129,5 62,9 107,0

Tout comme pour les émissions atmosphé‑riques,ERAMETaffichesavolontéderéduireses rejets aqueux. Les sites industriels tra‑vaillentàaméliorerlesprocédésdetraitementpour assurer une meilleure qualité de l’eaurejetée.

Pour les rejets en matières en suspension(MES),latendancegénéralerestetrèsvariabled’une année sur l’autre et c’est la SLNàDo‑niambo (Nouvelle‑Calédonie) qui représentela majorité des rejets du Groupe. Commeexpliquélesannéesprécédentes,lavariabilitédu contenu enMES de l’eau demer utiliséepour le refroidissement de la centrale et lagranulationdelascorieestlacausepremièrede ces variations, mais cette année destravauxponctuelsdedéplacementdelastalledestockagedesscoriessontàl’originedelahausseexceptionnelledeceparamètre.

D’autressitesindustrielscontribuentàcebilanmaisavecdesquantitésmoindres.C’estlecasdes sites d’ERAMETMarietta (États‑Unis) etd’ERACHEMCOMILOGàTertre(Belgique).

LesrejetsenDemandeChimiqueenOxygène(DCO)s’améliorentrégulièrementdepuisdeuxans. Des réels progrès ont été réalisés surcertains sites comme l’usine de Doniamboen Nouvelle‑Calédonie ou celle des Ancizes(France).

Enmatièrederejetsdemétaux,ladiminutionsignificative des rejets en nickel cette annéefaitretrouverauGroupelesniveauxdevaleursendeçàdecellespluscourammentrelevéslesannéesprécédentes.

Pourlesrejetsaqueuxenmanganèse,c’estlesite d’ERACHEM COMILOG Tertre (Belgique)qui contribue significativement à ce bilan

en augmentation. En effet un déversementinopiné aumois de juin n’a pas été contenuenraisondetravauxderéfectiondubassindecollecte des eaux industrielles qui étaient encoursàcettepériode.Lesite,entotaletrans‑parence avec les autorités locales, a décidéd’actionscorrectivesàmettreenplacelorsdecesphasesdemaintenance.

Enfin, lessitesduGroupesuiventavecatten‑tionlaqualitédeseauxsouterrainesetl’impactdel’activitésurlessolsetlessous‑sols.C’estainsi plusieurs centaines de piézomètres ré‑partisdanslesdifférentssitesduGroupetantdans leur périmètre qu’en dehors de celui‑ci,quipermettentd’accompagner lespremièresphasesdetoutnouveauprojet(caractérisationde l’état initial) et qui assurent également lasurveillance de tout impact éventuel sur leseauxsouterrainesetdesurface.

5.2.3.3 DÉCHETS

PRODUCTIONDEDÉCHETS 2013 2014 2015

Quantitédedéchetsnondangereux milliersdetonnes 3 647 3 764 4 595Quantitédedéchetsdangereux milliersdetonnes 72 71 77

Lamiseenplacedesystèmedemanagementdel’environnementsurplusde75 %dessitesduGroupeinduitunegestionspécifiquedesdéchets.

DÉCHETS NON DANGEREUX

La notion de déchets dangereux et nondangereux est définie en accord avec lesréglementations des pays d’implantation. Eneffet,àcejourlesstatutsdedéchetssonttrèsdisparatesd’unpaysàl’autre.

Ce sont les activités minières et leursopérations industrielles associées qui sontles sources principales des déchets nondangereux.Un important tonnagedeceux‑cieststockédansdesbassinsindustrielsauGa‑

bon.Ils’agitdesfractionsfinesdemineraidemanganèserecueilliesaprèsl’étapedelavagequisertàisolerlafractiongrenuedestinéeaumarché.Du côté de l’activité nickel, un autreimportanttonnagededéchetsnondangereuxcorrespond aux scories de fusion généréespar l’activité pyrométallurgique de l’usine deDoniambo. C’est ainsi que les trois contri‑buteursmajeursquesont laSLN, laminedeMoandaetleComplexeIndustrieldeMoanda(CIM),représentent95 %delaquantitétotalecalculéepour2015.

À des tonnages bien inférieurs, les activitésindustrielles d’aciérie et de fusion‑réduction,ou de production de ferro‑alliages sontgénératricesdesous‑produitsoudedéchetsnon dangereux du Groupe. Ils se présententsous forme de laitiers ou de scories inertesprincipalement stockés en décharge interneoufaisantl’objetpourunepartied’entreeuxdevalorisationexterne.

Il est à noter que la comptabilisation desdéchetsnondangereuxnecomprendpaslestonnagesdeslaitiersvolontairementrichesqui

131


sont générés dans le procédé pyrométallur‑giqueduferromanganèseafind’alimenter,entantquematièrepremièresecondaire,lesfoursdeproductiondesilicomanganèsecontribuantainsiauconceptd’économiecirculaire.

La comptabilisation des déchets nondangereux est également affectée par destonnages significatifs, résultant d’opérationsde maintenance, travaux, démantèlement(gravats, ferrailles…) ou encore d’opérationsponctuelles d’évacuation de déchets stockéssursitedepuisplusieursannéescommecefutnotamment lecascetteannéeàMoandaousurcertainssitesdeSLN.

DÉCHETS DANGEREUX

Lesactivitésgénératricesdedéchetsdange‑reuxsontprincipalementissuesdesprocédéspyrométallurgiquesetchimiquesdeladivisionManganèseduGroupe.

Ainsi,l’activité« Chimie »delabrancheManga‑nèseproduitunvolumeimportantderésidusde production et de purification (appeléesganguesdeminerai). Ilest importantdepré‑ciserquelapriseenchargedeceux‑cipardescentres d’enfouissement techniques agrééspermet une gestion en tout point conformeauxréglementationsapplicables.

L’activité pyrométallurgique produit despoussières, des boues et des scories calco‑sodiques,quienfonctionde leurscaractéris‑tiques intrinsèques et des lieux d’opérationpeuventpourcertainsêtreconsidéréscommedesdéchetsdangereux.

Laquantitédedéchetsdangereuxstableentre2013 et 2014 évolue à la hausse en 2015,principalement en raison de la montée enpuissancedesactivitésdunouveauComplexeMétallurgiquedeMoanda(C2M),auGabonoud’opérations plus ponctuelles comme l’élimi‑nationdeterressouilléesrésultantdetravauxde curage d’un canal sur le site d’ERAMETSandouville(France).

5.2.3.4 RÉHABILITATION DES SITES

Le Groupe fait preuve de la plus grandevigilance envers les possibilités d’impactspotentiels sur les sols et sous‑sols du faitd’activitéspassées,encoursou futures, tantdansledomainedesesactivitésindustriellesqueminières.

Depuis plusieurs années, le Groupe a déve‑loppé une politique et une expertise dansl’investigation, l’identification, le suivi et lagestiondesterrainspotentiellementimpactésau travers de différents projets tels que laréhabilitation de terrains industriels, la fin deviededéchargesinternes,d’anciennesminesmaisaussidesprojetsdecaractérisationdessolsavantl’implantationdenouveauxprojets.

Par ailleurs, le Groupe porte la plus grandeattentionàcetypedeproblématiquedans lecadredesesauditsinternesoulorsd’acquisi‑tiondenouvellesactivités.

En2015,notonslesfaitsmarquantssuivants.Dansledomaineindustrield’abord :

– Aubert & Duval Gennevilliers (France) : LesusinesB/Contcesséleursactivitésen2011,despremierstravauxdedémantèlementetderemiseenétatsesonteffectuésen2013et 2014. Des investigations complémen‑tairesmenéesà l’issuedeces travauxontidentifié la nécessité d’un plan de gestioncomplémentairequiaétésoumisà l’admi‑nistration en 2015. De nouveaux travauxseront entrepris en 2016, afin d’atteindrelesobjectifsciblesfixésparl’administrationpourunusagefuturindustrieldecesterrains.

L’usine A, qui a débuté une démarchesimilaire en 2014, a déposé, en 2015, unplan de gestion relatif à la remédiation deses terrains (toujours en instruction parl’administration).

Tout comme pour les usines B/C, le sites’estattachélesservicesd’unmaîtreœuvreexpert, le cabinetRAMBOL‑ENVIRON, pourl’accompagnerdansl’élaborationdesdocu‑mentsetlesuividestravaux.

– GCMC Freeport (États-Unis) : Le site deGCMC Freeport (États‑Unis) valorise les

métaux contenus dans des catalyseurspétroliers usagés. Le site a conclu unaccordaveclesautoritésdanslecadred’unjugementfinalen2013incluantlesactionsàmenerencequiconcernelessujetsrelatifsàlamaîtrisedesimpactssurlessols.Àcetitre et conformément au planning établi,GCMCafinalisélesactionsinternesetpour‑suivi,danslecadredeson« voluntary action plan »,aveclesautoritésenvironnementalestexanes (TCEQ), en 2015 les études etrecherchesdesolutionsauplandegestionpour l’assainissement« Clean Closure »del’ancienstockagedéportéderésidusdetrai‑tementdescatalyseursusés.Saréalisationetsonbonachèvementsepoursuivent.

– Valdi Feurs (France) : Le site a notifié sacessationd’activitéen2014,déposélemé‑moireassociéetproposéunplandegestionàl’administrationdetutellequiadonnélieuà la prise d’un arrêté préfectoral fixant lesobjectifsderemiseenétat.Les travauxderemédiation,commencésen2015,devraientse finaliser sur le 1er trimestre 2016. Uneprocéduresimilaireàcellemenéepour lesusinesB/CdeGennevilliersaétéentreprise.Unmaîtred’œuvreaétémandatéafinderé‑aliserl’appeld’offresetdesuivrelestravauxsurlesite.

– Valdi Le Palais (France) : En raison dutransfert sur le site d’Erasteel Commentry(France),desesactivitésdevalorisationdedéchets,lesiteanotifiélacessationdesesactivitésetadémarréen2015undiagnosticenvironnementaldans l’objectifdedéposeren2016,unplandegestionpourlaremédia‑tiondesterrains.

– Erasteel Commentry (France) : Danslecadredes travaux préparatoire des activités devalorisation dedéchets du site deValdi, lesiteapréparélesplateformesd’implantationet procédé aux investigations nécessaires,donnant lieu, lorsque justifié, à la gestiondesterresetmatériauxpolluéssurleszonesconcernées.

– SETRAG (Gabon) : Lesauditsenvironnemen‑taux,réalisésprogressivementdepuislare‑prisedelaconcessionduchemindeferpar

132


COMILOG, ont révélé un impact importantsurlessols.Crééeavanttoutelégislationen‑vironnementale,laSETRAGs’estengagéeàtrouverdessolutionsàcepassifhistorique.UnPlandeGestionEnvironnementaletSo‑cial(PGES)aétédéveloppéavecledossierde l’évaluationdes impactsaccompagnantla démarche volontaire de régularisationICPE. Les études détaillées relatives auxdiagnosticsinitiauxontpermisdès2014deprendrelespremièresmesuresdemiseensécuritéetdemaîtrise,lepland’actionss’est

poursuivien2015.Destravauxderemiseenétatdessolsontétéinitiéssurlesstationsdedistributiondecarburantsetsepoursui‑vronten2016.

– SLN (Nouvelle-Calédonie) : Dans le cadredes travauxpréparatoiresde la plateformeprévue pour accueillir une future centrale,le terrain de 15 ha a fait l’objet d’un dia‑gnostic de l’état des sols ayant donné lieuà laremised’unplandegestionauprèsdel’administration.

Desactionsontégalementétémenéesdans

le domaine minier, elles sont développées

au chapitre « Environnementminier » (5.2.6)

ainsiquedanslechapitre 5.2.7consacréàla

biodiversité.

Il est important de mentionner la mise en

placed’unepolitiquedecaractérisationsysté‑

matiquedel’étatdessolspréalablementàtout

nouveau projet, conformément à la politique

deDéveloppementDurableduGroupe.

5.2.4 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

5.2.4.1 CONSOMMATION D’EAU

CONSOMMATION 2013 2014 2015

Consommationtotaleeneau millionsdem3 31,5 33,5 34,9

Avant tout commentaire sur les consomma‑tions d’eau des sites du groupe ERAMET, ilestimportantdesoulignerqu’aucundessitesindustrielsduGroupen’est implantédansunpaysconfrontéau« stresshydrique »suivantla définition retenue par l’ONU, c’est‑à‑diredont la ressource en eau par habitant, toususagesconfondusestgénéralementinférieureà1 700 m3parpersonne.Bienquecetteres‑sourceeneausoitleplussouventsubstantielleouabondantesursessites,leGroupeattacheune importance réelle à sa préservation. Demultiplesactionssontmisesenœuvreafinden’utiliserquelaquantitérequise.

La consommation totale en eau se décom‑poseen2015delafaçonsuivante :

– 53 %d’eauxdesurface(eaudemer,fleuveoulac) ;

– 28 %d’eauxsouterraines ;

– 12 %d’eauindustrielle(eaudequalitéindus‑triellefournieparunréseauextérieur) ;

– 7 % d’eau potable achetée à un réseau dedistribution.

Les métiers de la mine, de la métallurgie,de l’hydrométallurgie et de la chimie sontconsommateursd’eauàplusieurstitres :

– procédés de refroidissement de fours etautresinstallationsmétallurgiques ;

– lavagedesminerais,matièrespremièresetsous‑produits ;

– procédés d’hydrométallurgie : solubilisationetmilieuxréactionnels.

Ilfautaussigarderàl’espritquelaressourceen eau est essentielle pour le pilotage decertainsdesprocédésutilisésdansleGroupe.Le processus de refroidissement des foursélectriques,parexemple,sedoitd’êtreparfai‑tementgéréetoptimisé.Unmanqued’alimen‑tationeneaupeutdanscertainscasentraînerdes situations à risque au cours desquelleslasécuritédoitêtreassuréeavanttouteautreconsidération.

Dèslorsquecelaesttechniquementpossible,lessites :

– favorisent le recyclage en interne de l’eauconsommée. Le refroidissement des fourset autres installations métallurgiquesainsi que toutes les autres utilisations très

consommatrices se font principalementencircuitfermé.Lesconsommationsd’eausontalorsessentiellementdesappointsafindecompenserl’évaporation ;

– privilégient l’eau en provenance d’un siteindustrielvoisincommeàERAMETNorwayPorsgrunn.

En2015, le totaldesconsommationsd’eauxestenlégèreaugmentation.

En effet, le site de Grande Côte Opérations(GCO) au Sénégal qui représente à lui seul25 %desconsommations totalesduGroupeadémarrésonactivitéen2014,etaugmenteprogressivement sa production et donc saconsommation.

Deseffortsderéductiondesconsommationssont toujours menés par ailleurs. Cetteannée, ilsontporté leurs fruitschezErasteelCommentry qui amis enplace avec succèsunrecyclagecompletdeseseauxdepluie,ouencorechezAubert&DuvalLes Ancizesgrâceàunpland’actions« chasseaux fuites ».Lesite minier de Moanda (Gabon) a bénéficiéd’unmeilleurtauxderecirculationdeseseauxindustrielles ;cequiluiapermisuneéconomiede30 %sursesappointsd’eau.

133


5.2.4.2 UTILISATION DE MATIÈRES PREMIÈRES / ÉCONOMIE CIRCULAIRE

ERAMET s’inscrit pleinement dans une dyna‑miquedepromotiond’uneéconomiecirculaire.

L’utilisation durable des ressources minéralesestdéveloppéeauseinduchapitreEnvironne‑mentMinier (cf. § 5.2.6) et des informationscomplémentairessetrouventégalementdansle chapitre Achats Responsables – Suivi desapprovisionnementsen« mineraisdeconflit »(cf.§ 5.3.4).

Depuis des années, ERAMET s’applique àrecyclerdanssesprocédéscertainsdéchetsgénéréssur sessites,maisaussi à valoriserdansdiversprocessusdesdéchetscontenantdesmétauxquirésultentde lafabricationoudel’usagedeproduitsmissur lemarchépard’autresacteursindustriels.

La branche Alliages duGroupe est un acteurhistoriquefortdecettevalorisationdematière.Eneffet,des résidusmétalliques internes (co‑peauxd’usinage,chutes…)etexternes(matièrespremières secondaires) sont enfournés dansles fours des aciéries du Groupe. Ce secteursedémarqueparticulièrementpardestauxderecyclageextrêmementélevés.Letauxd’utilisa‑tiondematièrespremièressecondairesesttrèsvariable suivant les sites et leurs procédés, ilpeutatteindreprèsde90 %pourcertainssites.

LerecyclageparlabrancheAlliagess’étendraau titane aéronautique avec le projet Ecoti‑tanium de production de lingots pour UKADà partir de chutes massives et de copeaux,dontlemodèleéconomiquemetenœuvreleprincipedel’économiecirculaire.

De la même façon, dans les usines pyro‑métallurgiques de fabrication d’alliages demanganèse,lesimportantstonnagesdelaitierrichedeferromanganèsesontutiliséspourlafabricationdusilicomanganèse.

Depuis plusieurs années, ERAMET est égale‑mentactifdansledomainedurecyclage.Ainsi,unepartiedelabrancheManganèseestspécia‑lisée dans les activités basées sur l’utilisationdes matières premières secondaires. C’est lecaspourlesitedeGCMCFreeport(États‑Unis)

quirecycleprincipalementdescatalyseursusésde la pétrochimie et pour le site d’ERACHEMCOMILOGTertre(Belgique)quiproduitdesselsetoxydesdecuivreàpartirdedéchets.L’activitédeValdi(France),acteurdelavalorisationdesmétauxcontenuspar le recyclagededéchetsprovenant de la sidérurgie, de catalyseurs delapétrochimie,etdepilesetaccumulateurs,arejointlabrancheAlliagesdansunelogiquededéveloppementdenouvellessynergies.

Des efforts sont également faits pour réem‑ployerlesdéchetsquandleurspropriétésphy‑sico‑chimiques lepermettent ; c’estainsiquelesscoriesde laSLN(Nouvelle‑Calédonie)etlelaitierpauvredeCOMILOGDunkerquesonthomologuésetintégréspourdesapplicationsentechniquesroutières.

5.2.4.3 ÉCOLOGIE INDUSTRIELLE

L’écologie industrielle est unmodedemana‑gementqui,aulieuderaisonnerentermederéduction des pollutions en bout de chaînedans une logique de déchets ultimes, vise àréduire les flux de matières et d’énergie enconcevantdesécosystèmes industrielsdanslesquelscesfluxcirculeraientdansdescyclesautantquepossiblebouclés.

Ainsi,d’aprèsceconcept,unfluxdematièreémisparunprocédé,aulieud’êtrerejetéaprèsutilisa‑tionpeutêtreréutilisésoiteninternesoitparuntiers.Ceflux,quipeutprendrelaformed’électrici‑té,devapeur,dedéchetouencored’eaupeutêtreréemployédetroismanièresdifférentes :

– réutilisation en interne pour alimenter unautreprocédéoupourd’autresusagestelsque le chauffage des bureaux d’une usineparexemple ;

– réutilisation en externe par d’autres entre‑prisesvoisinespouralimenterleurspropresinstallationsgrâceàcesfluxouréutilisationdefluxprovenantd’autresentreprises ;

– réutilisationtoujoursenexternemaiscettefoisparlacommunauté(chauffagedeboutiquesoud’installationssportivesparexemple).

Conscientsde lanécessitédemaîtriser leursimpacts, les sites du Groupe cherchent de

longuedateàmettreenplaceouàrenforcerce typededémarchescomme l’attestent lesquelquesexemplessuivants.

RÉUTILISATION DES FLUX EN INTERNE

Lesexemplesderecyclagesinternessontnom‑breuxetsontsouventhistoriques.Lesrecyclagesd’eauxsontpratiquecouranteetsontpoussésàdestauxquipeuventallerjusqu’à95 %.Larécu‑pérationd’eauxpluvialespouralimenterlecircuitd’eau industrielle d’une l’usine en substitutiond’eausouterraineoudesurfacefaitégalementpartiedesobjectifspoursuivisparcertainssites.Enmatière d’efficience énergétique également,une génération de gaz chauds est souventréutilisée en interne comme par ERACHEMMexico qui les recycle pour préchauffer lemineraidemanganèselorsdesonbroyageenremplacementdel’utilisationd’énergiesfossiles.Parmilesexempleslesplusmarquants,citonslesitedelaSLNàDoniambo(Nouvelle‑Calédonie)avecsoncircuitdechaleursensibleouencorelesited’ERAMETNorwayàSauda (Norvège)quirecycleetbrûlelesgazrichesenmonoxydedecarbone.Desproductionsdevapeuràpartirdelachaleursensibledesgazissusdesprocédés,sontsouventutiliséeseninternecommemoyendechauffagedesbureauxetbâtiments.

RÉUTILISATION DES FLUX PAR D’AUTRES ENTREPRISES OU PROVENANT D’AUTRES ENTREPRISES

Les synergies entre entreprises voisines sontégalementétudiéesdeprèsdansleGroupe.EnBelgique, ERACHEM COMILOG à Tertre restefortementimpliquédansleprojetd’Eco‑Zoning,notammentdanslesdomainesdutransport,del’assainissementetdel’énergieoptimisésentretouteslesinstallationsindustriellesdelazone.

En Nouvelle‑Calédonie, la SLN collecte descanettes aluminium dans et en dehors del’entreprise, ce qui permet de répondre enpartieauxbesoinsdel’affinageferronickel.LavalorisationthermiquedeshuilesusagéesduterritoirepermetégalementlaréductiondelaconsommationdefiouldelaCentrale B.

EnFrance, lesitedeSandouvilleutilise lava‑peurcommepremièresourced’énergie.97 %de cette vapeur est d’origine non carbonée

134


provenantenmajoritéd’uneentreprisevoisine(Sedibex)quibruledesdéchetschimiques.Lecomplémentétantfourniparunechaudièreauboisinstalléesurlesite.

RÉUTILISATION DES FLUX PAR LES COMMUNAUTÉS VOISINES

Certains sites du Groupe font profiter gratui‑tement les communautés voisines de fluxexcédentaires.Lessitesnorvégiensd’ERAMETNorwayàSaudaetàKvinesdalutilisent leursexcédents de production de vapeur pourchaufferlesous‑soldesruesdelaville,souventverglacées ou enneigées ainsi que l’arène dustadelocalpouréviterquelesolnegèleenhiver.

AuniveauduGroupe,unepartsubstantielledelaconsommationglobaled’eauestdestinéeàl’usagesoitdupublicsoitdupersonnelvivantdansleslogementsmisàdisposition.

Ce type de démarches se généralise. Ainsi auniveau de la R&D, le centre de recherche duGroupe, ERAMET Research (Trappes, France)intègrecesexigencescommeobjectifsdanssesprogrammes de développement de procédés :neutralité optimale des résidus, minimisationdesrejetsetdesconsommations(qu’ellessoienténergétiques,eneauouenconsommables…).

5.2.5 ÉNERGIE ET CHANGEMENT CLIMATIQUECompte tenu du caractère stratégique del’énergie,leGroupeadécidéen2015decréerau sein de la Direction des Affaires Indus‑trielles un nouveau « Pôle Énergie Groupe »regroupant lesmissions relativesauxachatsd’énergie,àl’efficacitéénergétiqueetauchan‑gementclimatique.

5.2.5.1 CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE

La consommation d’énergie en 2015 de16,6 TWhestquasimentstableparrapportà2014(16,5 TWh).

LesénergiesconsomméesdansleGroupecor‑respondentàplusieursgrandstypesd’usages :

– Métallurgie extractive. Pour transformer,par des réactions de réduction, les oxydes

contenus dans les minerais en alliagesde métaux qu’il commercialise, le Groupes’appuieprincipalementsurlesprocédésdepyrométallurgie.• Ces procédés nécessitent un apportd’énergiepouratteindrelestempératuresdes réactionsde réductionoude fusion,sous la forme d’énergie électrique et deréducteursmétallurgiquescontenantéga‑lementde l’énergie.Cesconsommationsdépendentdirectementdel’activité.

• Labonnemaîtrisedesprocédésnécessiteégalementenamontdecontrôlerlateneuren eau desminerais. La consommationdesénergiespourcesusagesestdépen‑dantedesconditionsclimatiques.

– Métallurgied’élaborationettransformationsà chaud. La fabrication des alliages, leurtransformation à chaud et les traitementsthermiquesassociéssontconsommateursd’énergieélectriqueetdegaz.

– Les procédésmis enœuvre par la chimiedumanganèseetlesactivitésderecyclagesont également consommateurs d’énergie,principalementélectricitéetgaz.

– Le dernier usage correspond à l’utilisationde carburants pour les engins miniers.La consommation dépend de l’activité(volumes de minerais produits) et surtoutdes ratios de découverture et de travauxpréparatoires(volumestotauxmanipulés).

Consommation d’énergie 2015

carburants4 %

séchage / traitement thermique /

chauffage16 %

réducteurs27 % fioul pour

électricité28 %

électricité carbonée5 %

électricité à faible empreinte carbone20 %

Consommation par métiers 2015

R&D 0%Recyclage 2%

Logistique 1%Mine 4%

Chimie 5%Métallurgie 6%

Pyrométallurgie 83%

Les activités du groupe ERAMET peuventse classer en sept métiers (pyrométallurgie,métallurgie,chimie,mine,logistique,recyclageet R&D). 83 % des besoins en énergie sontconsommés par les 14 usines pyrométallur‑giquesduGroupe.

Notonsaussique79 %del’électricitéachetéeen 2015 est produite sans recours à desénergies fossiles, donc avec une plus faibleempreinte carbone (dont 55 % d’origine hy‑drauliqueet24 %d’originenucléaire).

5.2.5.2 EFFICIENCE ÉNERGÉTIQUE

– Suite à la validation par le Comex enseptembre 2013 de la Politique Énergie GroupequireprendlesprincipesdelanormeISO 50001, laDirectiondesAffaires Indus‑triellesGroupeapoursuivisondéploiementen continuité de la démarche d’efficacitéénergétiqueinitiéeen2005.

– Le Groupe a ainsi décidé de mettre enplace un mode de fonctionnement com‑plémentaireentre lessiteset les fonctionscorporate. Trois types d’interlocuteurs ontétédéfinis :• le coordinateur Groupe, dont les mis‑sions principales sont l’animation dela démarche, l’apport méthodologique(le coordinateur Groupe est auditeurISO 50001 certifié Afnor), l’expertise surplusieursmétiersduGroupeetuneveilleréglementaireettechnologique ;

• lescorrespondantsénergiesite,véritablesreprésentants des Directions sites ausens de la norme ISO 50001, dont lesmissions sont de porter localement ladémarched’améliorationcontinueautourdesénergies ;

• lesDirectionssites, dont le rôleprincipalest demontrer un véritable engagementvers un système de management desénergies en s’appuyant sur les principesde lanorme ISO 50001et,bienentendu,d’allouer lesmoyensadaptésauxenjeuxde chaque site. Les directions desBranches sont sollicitées en appui desdirectionssites.

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Branches / SitesPlan d’amélioration

continue Économie d’énergie

Corporate• Veille

• Expertise méthodologique• Coordination

Innovations permettant de nouvelles MTD

Méthodologies et Revues

énergétiques

Analyses partagées

des données

Mutualisation des

connaissances

LOIS & RÉGLEMENTATIONS

– Le déploiement a continué sur les troisBranches en 2015 et plusieurs sites ap‑pliquentlesnouvellesrecommandationsduGroupe.

– Dans le cadre de la démarche d’efficienceénergétique, des indicateurs de perfor‑manceénergétiquesontmisenplacepourchaquesite.

– Lesvaleurset lesévolutionsdeces indica‑teurs sont analysées au regard de chaqueprocédé local. Du fait de la diversité desmétiers et des procédés, la consolidationauniveauGroupedecesindicateursn’auraitaucune signification. En conséquence, etpourdesraisonsdeconfidentialitéetdepro‑tectiondenosprocédés,leGroupeadécidé

denepascommuniquerplusprécisémentsurcesindicateurs.

– En 2015, un nouveau site (Sandouville) aobtenu la certification ISO 50001, portantainsiletotalàcinqsitescertifiés.Plusieursautressitessontencoursdecertification.

ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION EUROPÉENNE : OBLIGATION D’AUDIT ÉNERGÉTIQUE

La démarche du Groupe est parfaitementen accord avec la nouvelle réglementationeuropéennequidemandeauxgrandesentre‑prisesd’effectuerunauditénergétiquetouslesquatreans.Àcetitre, tous lesauditsénergiedes sites concernés ont été menés avant

l’échéanceréglementairedefin2015paruneéquiped’auditeursinternesqualifiés.

5.2.5.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE

POLITIQUE DE GESTION ET DE RÉDUCTION DES GAZ À EFFET DE SERRE

Autitredela« priseencompteduchangementclimatique », le pôle énergie créé en 2015 aparmisesmissions :

– Participer activement aux comités chan‑gement climatique des organisationsprofessionnellesfrançaiseseteuropéennes(Afep, A3M, Eurofer, Euroalliages) qui sontles interlocuteurs industriels des autoritésfrançaiseseteuropéennesdansl’élaborationdelaréglementationsurcesujet.

136


– Informer lessitesconcernéssurcette régle‑mentationetlesassisterdanssonapplication.

– Contribueràdéfinir etdéployer lapolitiquedu Groupe en matière de changementclimatique, en collaboration étroite avec laDirectiondelaCommunicationetduDéve‑loppementDurable.

– Gérerlescomptesdessitesfrançaisconcer‑nésdansleregistreeuropéendesquotasdegazàeffetdeserre.Lessitesnorvégiensas‑surentlagestiondeleursproprescomptesenconcertationaveclepôleénergie.

ETS 3 : Directive 2009/29/CE du 23 avril 2009 modifiant la Directive 2003/87/CE « afin d’améliorer et d’étendre le système communautaire d’échange de quotas d’émis-sion de gaz à effet de serre »

Le Groupe a participé activement auxconcertations entre l’industrie, à travers lesorganisationsprofessionnelles,etlesautoritésnationales et européennes (Commission,ParlementetConseil).

Sites ERAMET concernés

– Branche Alliages :Aubert&Duval :Les An‑cizes,Firminy,PamiersetInterforge.Erasteel :Commentry

– Branche Manganèse : COMILOG Dun‑kerque, ERAMET Norway (Porsgrunn,Sauda,Kvinesdal)etTiZirTitanium&IronàTyssedal(Norvège).

Allocations de quotas à titre gratuit

Lecalculdunombredequotasgratuitssefaitsuivantlaformulegénérale :

Quotas gratuits=

émissions spécifiques (suivantréférentiel)x

volume historique de production (médianed’activité2005‑2008)

xfacteur intersectoriel de réduction

LadécisiondelaCommissiondu27 avril2011afixélesdifférentstermesquidifférentsuivantlesinstallationsetsous‑installations.

Ilfautnoterquelessitesdeforgeage(ADPa‑miersetInterforge)nefontpaspartiedelalistedessecteurs« àrisquedefuitedecarbone »etn’aurontdoncpas,àterme,droitàdesquotasgratuits. À titre transitoire, ils ont néanmoinsreçuunnombredégressifdequotasgratuits(de80 %desémissionshistoriquesen2013à30 %en2020et0 %en2027).

LaCommissioneuropéenneavalidéfin2013l’attribution de quotas gratuits proposés parles autorités françaises et norvégiennes.TouslessitesconcernésduGroupeontdoncreçu officiellement des quotas gratuits surl’ensembledelapériode 3.

Lesémissions2015dessitessontenphasefi‑naledevérificationpardesorganismesagréésparlaCommissioneuropéenne.Ceux‑ciémet‑trontles« rapportsd’assuranceraisonnable »indispensablespour la restitutiondesquotasdanslesregistresofficielscourant2016.

IMPACT DES EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Uneréflexionaétéentaméepourévalueretan‑ticiper l’impactdeseffetsduchangementcli‑matiquesurlesactivitésduGroupe.Desques‑tionsspécifiquessontadresséesauxsitesautraversdel’outildereportingenvironnementalEragreensurleurévaluationdesrisquesetlesmesuresd’adaptationenvisagées.

En 2015, environ 30 % des sites ont indiquépouvoirêtreaffectésparlesconséquencesduchangement climatique. Les conséquencescitéesleplussouventparlessitessont :

– l’impactéventueld’uneélévationduniveaudesocéans ;

– l’impactéventueld’effetsclimatiquesextrêmes(sécheresse,ventsviolents,inondations…).

Dansl’étatactueldelaconnaissancedepos‑sibles effets du changement climatique, lessitesn’ontpasprévuàcourttermedemesuresd’adaptations à certaines conséquenceshypothétiques. Par rapport à une éventuelleélévation du niveau des océans, les sitessituésprèsd’unecôtes’enréfèrentàl’altitudeàlaquelleilssontimplantés,cequileurgarantitunimpactjugéminimalànégligeable.

AuniveauGroupe, lechangementclimatiquepourraitentraînerunehaussedelafiscalitésurl’énergie,etuneplusgrandedifficultéd’accèsaux financements pour certains investisse‑ments. Il est difficile à ce jour d’évaluer plusprécisémentcesconséquences.

BILAN CARBONE

Le Bilan Carbone ERAMET initial réalisé en2007‑2008aétéétabli encollaborationavecCarbone 4,sociétéagrééeparl’ADEME.

LeBilanCarboneGroupes’établissaiten2007àenviron :

6,35 millions de tonnes d’équivalent CO2

Avecunerépartitionparpostede :

– 87 % pour le poste « énergie » quiregroupela consommation d’énergie (électricité,gaz, fuel, charbon)et la consommationderéducteurs nécessaire aux process (coke,charbon,anthracite…) ;

– 8 % pour le fret ;

– 3 % pour les « intrants » : CO2 émis, enparticulier,lorsdelaproductiondesferraillesconsommées dans les fours à arc desaciéries.

Suivant laclassificationdu« GHG Protocol »,les émissions du Groupe se répartissaientcommesuit :

– Émissionsdescope1=4 742 098 tonnesdeCO2,soit74 %dutotal.

– Émissionsdescope2=797 918 tonnesdeCO2,soit13 %dutotal.

– Émissionsdescope3=810 473 tonnesdeCO2,soit13 %dutotal.

Évolution du Bilan Carbone du Groupe

Lesuividans letempsde l’évolutiondubilancarboneest réaliséàpartirdesseulesémis‑sions des scopes 1 et 2 représentant 87 %du total et facilement calculables à partir del’activitéduGroupe.Lesdonnéespermettantde calculer ces émissions sont saisies dansle système de consolidation des donnéesenvironnementalesduGroupe(EraGreen).

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Letableauci‑aprèsmontrel’évolutiondesémissionsduGroupede2007à2015.

Groupe ERAMET - Évolution des émissions – Tonnes de CO2 émises (scopes 1 et 2)

201520142013201220112010200920082007

5540

4581

3603 45014346

44614344

4450 4438

Àpartpourl’année2009,onpeutobserverunestabilitédecebilan.

L’écartavec2007estprincipalementliéàdesdifférences de périmètres entre les bilans(Chine,Norvège…).

Aubert &Duval (AD) est la seule « personnemorale »duGroupeenFranceàemployerplusde 500 personnes et, donc, à être soumis àl’applicationdel’article 75delaloiGrenelle IIetdudécretn° 2011‑829.

Avecl’aided’unconsultant,BURGEAP,unbilancarbone a été réalisé pour ce périmètre sur l’année 2011, basésur la« méthodepour laréalisation des bilans d’émissions de gaz àeffetdeserre »issuedupôledecoordinationnational(version2012).

Le rapport du 27 novembre 2012 détaille enpremièrepartie la consolidationdubilandesémissionsdeGESàl’échelledel’ensembledessites françaisd’Aubert&Duval.Unesecondepartiesynthétise lesprincipalesactionsenvi‑sagéesactuellementparAubert&Duvalpourréduirecesémissions.

Le bilan fait apparaître les émissionssuivantes :

– Émissionsdirectes(Scope 1)=85 491 tCO2e ;

– Émissionsindirectes(Scope 2)=16 504 tCO2e ;

– Émissions totales (Scopes 1 et 2) = 101 995 tCO2e.

5.2.6 ENVIRONNEMENT MINIERCe chapitre est consacré aux actions deprotection de l’environnement déployées surles sitesminiersenproduction (à l’exceptiondesmesuresrelativesàlabiodiversitéquisontdétailléesauchapitre 5.2.7).Lesdispositionsrelativesauxprojetsminiersendéveloppementfigurentauchapitre 5.4« Projetsindustrielsetminiers ».

LesexploitationsminièresduGroupenecom‑prennentpasdeminessouterraines.

LamineexploitéeparCOMILOGauGabonsurleplateaudeBangombéestundesgisementsde manganèse les plus riches au monderecouvertparunecouchede4à5 mètresdestériles. Les caractéristiques du gisement etdumineraifontquecetteexploitationproduittrèspeudestérilesminiers.

LaSLNexploite15 minesdeNickelenNou‑velle‑Calédonie ; les sept plus importantessontexploitéesdirectementpar laSLNet lesautres sont sous‑traitées à des opérateurslocaux.Lesminessontsituéesdansunreliefaccidentéàdesaltitudescomprisesentre250et1 000 mètres.Danscetypedegisement,ilestnécessairededéplacerenviron7à9 tonnesde stériles pour produire 1 tonne demineraiexploitable.Lestockagedecesstérilesdansdesconditionsquigarantissentlasécuritéetlaprotectionde l’environnementconstituedoncunenjeuclé.

LaminedesablesminéralisésdeGrandeCôteauSénégalproduitduzircon,del’ilménite,durutileetduleucoxène.Lesopérationsminièressuivent un tracé optimisé pour exploiter legisementdanslesdunesdesableprochesdulittoralauNorddeDakar.Lesopérationsd’ex‑tractionsedéroulentdansunbassinartificielmobilede12 haetde6 mdeprofondeur.Leprocessusminierfaitappelàunedragued’unecapacitéde7 000 t/heure, reliéeàuneusineflottante de concentration, où les minérauxsontséparésdusableparunprocédégranu‑lométriqueetgravimétrique.Aprèsextractiondes fractions valorisables (1,8 % environ dusabletraité),lesableestdirectementremisenplaceàl’arrièredesinstallationspourreformerladune.Leconcentrédeminérauxlourdsob‑tenuesttransféréàdesusinesdeséparationsituées à terre, qui permettent d’obtenir lesproduits commerciaux par séparation granu‑lométrique, gravimétrique, électrostatique etmagnétique.Lesfaiblesvolumesdeproduitsnonvalorisésàcetteétapesontréincorporésdans les dunes reconstituées. L’eau néces‑saire au fonctionnement des opérations estpompéedansunaquifèreprofondetrecycléeaumaximum.Laminen’utiliseaucunproduitchimiqueetneproduitaucundéchetminier.

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Tableau de synthèse des enjeux environnementaux des sites miniers d’ERAMET

MINESSLNDENOUVELLE‑ CALÉDONIE

MINECOMILOGAUGABON

MINEGCOAUSÉNÉGAL COMMENTAIRES

Pressionsurlesressourceseneau(quantité)

Faiblesensibilité

Faiblesensibilité

Fortesensibilité

LeshautsniveauxdepluviométriedessitesdeNouvelle‑CalédonieetduGabonrendentrelativementpeusensiblelaquestiondesconsomma‑tionsd’eau.Àl’inverse,auSénégal,lesdeuxaquifèressollicitésparlaminesontdesréservesimportantespourlesriverainsetpourlepays.

Érosion Fortesensibilité

Sensibilitémoyenne

Sensibilitémoyenne

Lanaturedessolsetroches,latopographiedesgisementsetlaprésencedemilieuxrécepteursfragilesrendenttrèssensiblelesujetdel’érosionenNouvelle‑Calédonie.AuSénégal,lesdunesreconstituéesaprèspassagedeladraguesontsensiblesàl’érosionéolienneethydraulique.AuGabon,l’extensionrécentedugisementdansunezoneendéclivitéarenforcérelativementl’acuitédusujetquirestepeusensiblepourlerestedelamine.

DrainageacidePasdedrainageacide

Faiblerisquededrainageacide

Faiblerisquededrainageacide

D’unemanièregénéralelessitesminiersERAMETsontpeuconcernésparlerisquededrainageacideminier.AuGabon,seulunhorizonderochestérilesituédansl’extensionencoursdugisementestsusceptibledeprésentercerisque.AuSénégal,unhorizonsableuxcontenantdelatourbepeutêtrerencontrédurantlesopérationsminièresetpotentielle‑mentgénérerunefaibleacidification.

Productiondestérilesminiers

Fortesensibilité

Faiblesensibilité

Faiblesensibilité

LesstérilesdelaminedeMoandasontengrandepartiereplacésimmédiatementdanslescasiersd’exploitation.LamineduSénégalneproduitpasdestériles.Enrevanche,enNouvelle‑Calédonie,laproductiondestérilesestbeaucoupplusimportante.Lesméthodesd’exploitationdelaSLNvontdeplusenplusdustockageenversesverslecomblementdesfossesparlesstériles.

Productionderésidus Faiblesensibilité

Faiblesensibilité

Faiblesensibilité

SeulelaminedeCOMILOGetlessitesminiersdeTiébaghietNépouiproduisentdesquantitéssignificativesderésidusminiersissusd’étapesdeconcentration.Cesrésidussontstableschimiquementetneconstituentpasdesdéchetsdangereuxpourl’environnement.EnNouvelle‑Calédonie,lesrésidusdesusinesdetraitementsont,parailleurs,valoriséscommercialementcommedessous‑produitsminiers.AuSénégal,98 %dusableestdirectementretournéaumilieuaprèsextractiondelafractionvalorisable.

Biodiversité Fortesensibilité

Sensibilitémoyenne

Sensibilitémoyenne

Labiodiversitédessitescalédoniensestreconnuecommeremarquableenraisonnotammentdesatrèsgrandeendémicité.LesétudesmenéesauregarddestandardsinternationauxontmontréquelessitesminiersduGabonetduSénégalneprésententpasceniveaudesensibilité.Toutefois,lamineduSénégaljouxtedeszonesdeproductionmaraî‑chèresd’importance.

5.2.6.1 LES STRUCTURES DE MANAGEMENT DE L’ENVIRONNEMENT MINIER

Deséquipesdédiéesàlapriseencomptedel’environnement dans l’exploitation minièresontprésentessurlessitesetdanslesfilialesconcernées tantauGabon,auSénégalqu’enNouvelle‑Calédonie.

Depuis2010,danslecadredesapolitiquedeDéveloppementDurable, ERAMETa renforcélastructuration,laformalisationetlacoordina‑tioninternationaledesoutilsdelagestionen‑

vironnementalesurmine.Danscetteoptique,lesactionssuivantesontétéréalisées :

– Touteslesfilialesminièresontformaliséunpland’actionEnvironnementMinier ; l’avan‑cementdecesplansd’actionsestrevurégu‑lièrement avec la direction Environnement,RisquesIndustrielsetProduitsGroupe.

– Une communauté des experts de l’envi‑ronnement minier a été mise en place etse réunit régulièrement. Son rôle est deformaliserdesguidesdebonnespratiquesapplicablesàl’échelleduGroupeetdefavo‑riserl’échanged’expertiseentrelessites.Le

développementdurableaétéundesthèmesprincipauxduséminairedelafilièreGéologieMineMinéralurgiequi a eu lieu enoctobre2015àJohannesburg.

– Leréférentield’auditinterneduGroupeafaitl’objet d’une déclinaison adaptée aux spé‑cificités des activités minières, permettantainsi l’intégrationpleineetentièredessitesminiersausystèmed’auditsGroupe.

– DesSystèmesdeManagementdel’Environ‑nementcompatiblesaveclesexigencesdelanormeISO 14001ontétédéployésparlesfiliales minières. Deux des cinq principaux

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centres miniers de SLN ont obtenu lacertificationen2015,lestroisautresontétéproposésendécembre2015àcettecertifi‑cation. Parallèlement, COMILOG a obtenusacertificationdès2012etobtenusapro‑positionaurenouvellementdecettedernièreen novembre 2015 pour un périmètre quicouvrelesopérationsdelaminedeMoanda,lesactivitésdestockage,d’expéditiondumi‑neraietdusinteràOwendoainsiquecellesd‘entretiendeséquipements.

– Tous les sites miniers de SLN ont mis àjour au cours des dernières années leursétudes d’impact sur l’environnement dansle cadre de la réforme du Codeminier deNouvelle‑Calédonie.Ce travail considérablepermet à chacun des sites de disposerd’études complètes sur l’environnementet les écosystèmes dans lesquels ils sontimplantés,etdeplansdegestionde l’envi‑ronnementperformantsetadaptésà leurscaractéristiquesspécifiques.

– Dans le même temps, pour la mine deCOMILOG au Gabon, un effort importantd’étudesenvironnementalesaétéentreprisdepuis 2012 pour améliorer le niveau deconnaissancedescaractéristiquesenviron‑nementalesdusiteenvuedepoursuivreledéveloppementd’unestratégiepertinentederéhabilitationdusite.Cesétudesportentsurlessols,l’hydrologieetl’hydrogéologieainsiquesurlabiodiversitédusite.

– Enfin, en concertation avec les autorités,COMILOGachoisi, au‑delàdesobligationsréglementairesquiluisontapplicablesderé‑aliseruneétuded’impactenvironnementalecomplètepourprépareraumieuxl’extensiondel’exploitationdelaminedeMoandaauxbordures du gisement (partie du gisementen déclivité situé dans l’emprise de laconcessionCOMILOG).

– AuSénégal,lesiteminierdeGrandeCôteaété soumis en 2014 à un audit environne‑mental et social diligenté par les autoritésdetutelle.Lesrésultatsdecetauditontétéconsidéréscommesatisfaisantsparlesau‑torités,etontservidebaseàlaremiseàjour

desPlansdeGestiondel’Environnementdusite.

5.2.6.2 LA VALORISATION RESPONSABLE DE LA RESSOURCE

La valorisationminière est un des cœurs demétierduGroupe.La ressourceminéraleestexploitéedemanièreresponsable,c’est‑à‑direen minimisant les impacts lors des étapesd’explorationetd’extraction, et enoptimisantlavalorisationdesgisements.EnNouvelle‑Ca‑lédonie, lesgéologues limitent lesouverturesdepistes,enfavorisantàlafoislesméthodesdegéophysiqueindirecte,nonimpactantessurl’environnement et l’héliportage du matériellorsdescampagnesd’exploration.Ilsfontéga‑lementappelàdesoutilsdemodélisationpourcompléter leur connaissance des gisementsetmieuxévaluerlesressources.Cesdonnéessont relayéesauxmineursquioptimisent lesétapesd’extraction en réduisant les volumesde stériles à manipuler, en cartographiantprécisément,enminimisantlessurfacesdéfri‑chéesetenmaximisantlavalorisationduprofilminéral.L’améliorationdelarécupérationpeutsetraduiresurleterrainparlamiseenplacedeGPSsurlesgodetsdespellesetl’affichagedesplansdechargementdanslescabines.

En parallèle, les chercheurs d’ERAMETtravaillentà lavalorisationdesstérilesetdesmineraisàdesteneursdeplusenplusfaibles.Cettevolontés’estillustréeàMoanda,auGa‑bon,oùCOMILOGaréaliséuninvestissementde 12 millions d’euros. L’atelier de traitementdes sables permet ainsi de récupérer lesfractionsdeminerailesplusfinesselonunpro‑cédédelaséparationmagnétiquedéveloppéeeninterne.

La SLN a mis au point des techniques per‑mettantdevaloriserdesmineraisconsidérésinitialement comme marginaux, et ainsi deprolonger la durée de vie des gisements demanièresignificativetoutenréduisantl’impactenvironnemental final. Ces résultats ont puêtreobtenusavec laconstructionde laveries(UsinesdeTraitementdesMinerais) qui per‑mettentdeconcentrerleminerai,sansajoutdeproduitchimique.LaSLNvalorisedepuismi‑

2010lescoproduitsdelaveriemaisaussidesproduitssélectivementstockésenverses.Encinqans,cesontainsiplusde985 000 tonnesdeproduitsquiontpuêtrevalorisées,rendantconcret le recyclage de matières premièressecondaires.

Enfin le centre de recherches de Trappestravaille assidûment au développement deméthodes innovantes géo‑métallurgiques àhautevaleurajoutéedecaractérisationetdemodélisationnondestructricesquipermettentde caractériser les horizons complexes desprofilsgéologiques.

5.2.6.3 LA GESTION DES EAUX

SurlessitesminiersdeNouvelle‑Calédonie,etdans unemoindremesure duGabon, l’enjeuprincipaldegestiondeseauxestdeprévenirl’érosiondueaudécapagedessurfacesexploi‑téesafind’éviterl’entraînementdematièresensuspension(MES)verslesmilieuxrécepteursparleseauxderuissellement.

Pour éviter cela, la SLN a depuis longtempséquipésessitesdebassinsdesédimentationqui piègent les matières en suspension afind’éviter leur transport dans lemilieu naturel.Enamontdecesouvrages,demultiplespré‑cautionssontprisespourlimiteraumaximuml’érosion : mise hors d’eau des chantiers, ré‑ductionaumaximumdeszonesdécouvertes,conservationdemerlonsnaturelsenborduresdeschantiersdedécapage,organisationdesécoulementspourenréduire lavitesse,miseen œuvre de verrous hydrauliques, etc. CesmesuressontdocumentéespourchaquesiteminierSLNdansunPlandeGestiondeseauxen tous points conformes aux exigences dela réglementation de Nouvelle‑Calédonie. LamiseenœuvredecesPlansdegestiondeseauxaufuretàmesuredel’évolutiondesex‑ploitationsreprésenteunengagementcontinuet un investissement considérable. Ainsi, lesinvestissementsdédiésàlagestiondeseauxdépassentpourcessites15 millionsd’eurossurlestroisdernièresannées.

Lesavoir‑faireparticulierdeSLNsurlesujetdelapréventiondel’érosionaétérassemblédans

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unguidetechniquepubliéen2005etréviséen2012(dit« GuideBleu »)quifaitréférencepourlaprofessionenNouvelle‑Calédonieetau‑delàpourleGroupe.

Au Gabon, le sujet de l’érosion est moinssensible étant donné la topographie dugisement en plateau et le caractère drainantdes couches géologiques supérieures duplateau.Cetteaffirmationaétéconfirméeparl’étudemenéeen2012‑2013pourcaractériserlesmasses d’eau et l’hydrologie du site. Lesexploitants sont néanmoins sensibilisés auxmesures à prendre pour limiter l’érosion.Cette thématique retient toutefois l’attentionpour l’extension en cours du gisement danssa partie en déclivité. Un Plan de gestiondes eaux spécifique a donc été défini dansl’étude d’impact associée à cette extension.Samiseenœuvreadébutéenmêmetempsque l’exploitation et fait l’objet d’un dispositifspécifiquedemonitoringenvironnemental.

Enoutre,aucoursdesdernièresannées,desavancéesmajeuresontétéréaliséessurlesitedeMoandapourlagestiondesrejetsaqueuxde l’installation de concentration duminerai.Depuis2010, lesrejetsà larivièreMouliliontété supprimés avec la mise en service debassinsdestockagedes résidus (ultrafines).Cesbassinsontétéconstruitsdemanièreàpouvoir récupérer les eaux de surverse et àlesredirigersurl’installationdeconcentration,éliminantainsitoutrejetdirectàlarivière.

Au Sénégal, le sujet de la gestion des eauxestsensiblepuisque l’exploitationde laminefait appel àdeuxaquifèresdont l’un est trèsimportantpour lespopulationset lepaysengénéral.Comptetenudecettesituation,touteslesprécautionssontprisespourassurerquel’impactdelaminesoitaussibasquepossible.L’entrepriseGCOdisposed’uneéquipeexpertecomplètementdédiéeàl’hydrogéologie.

Lesystèmedegestiondeseauxaétéconçuetautorisépar ledépartementcompétentdel’État sénégalais pour éviter toute pressionadditionnelle sur la nappe superficielle quisert à l’alimentation des riverains pour leursculturesagricoles.L’ensembledesinstallationsminièresestpilotépourgarantirdesvariations

minimales du niveau de cette nappe phréa‑tique.Cetaquifèrefaitl’objetd’unesurveillancebiquotidienne.Plusde80 %delaconsomma‑tionnetted’eaude laminesertàassurerunniveau d’eau constant dans le bassin danslequel flottent les installations. Pour ceci, laminefaitappelàunaquifèreplusprofondpourlequeldes limitesdedébitsdepompageontétéfixéespar lesautoritéset respectéesparGCO depuis le démarrage de la production.Leseauxissuesdecetaquifèresontrecycléesau maximum. En outre, cet aquifère faitégalement l’objetd’unesurveillancecontinue.À ce titre, neuf piézomètres ont été installésen 2015 pour contrôler l’aquifère profond(maestrichtien).

Des rapports mensuels sont adressés surce sujet aux administrations concernées. Lasurveillance continue a démontré depuis ledémarrage de l’exploitation l’efficacité desmesuresprisesetl’absencedeconséquencesdommageablessurlesressourceseneau.

5.2.6.4 GESTION DES STÉRILES ET RÉSIDUS MINIERS

Étantdonnélevolumeconsidérabledestérilesmanipulés dans les exploitations de la SLN,le stockage des stériles dans des ouvragesappropriés et leur revégétalisation constitueunenjeuenvironnementaldepremièreimpor‑tancepourlimiteraumaximuml’érosionetlesimpactssurl’écosystèmeetlepaysage.

Grâce à sa longue expérience, la SLN amisau point des techniques efficaces dont l’uneconsiste à créer des verses à stériles. Lesouvrages sont réalisés dans les règles del’artetleurstabilitéestgarantieàlongterme,mêmelorsdespluiescycloniquesexception‑nelles.Cesversesàstériles font l’objetd’unesurveillancecontinue(auscultationinterne)etd’auditsréguliersparuntiersexterne.Commepourlestechniquesdegestiondeseaux,SLNa publié un guide technique, remis à jour en2012,quiexplicitelesmodalitésdeconstruc‑tion des verses à stériles et leurs règles dedimensionnement.Ceguides’appliqueàtouslessitesminiersSLNexploitésdirectementouensous‑traitance.Parailleurs,pourréduireau

minimumledéfrichementetfavoriserlaréha‑bilitationdessites, laSLNaentreprisdepuisplusieursannéeslaréalisationdeverseauseind’anciennesfossesminières.

Au Gabon, la problématique est à nouveaumoins sensible puisque d’une part les vo‑lumes de stérilesmanipulés sont nettementmoindres, et d’autre part parce que la tech‑nique d’exploitation par ouverture/ fermeturesuccessivesdecasierspermetdereplacerengrandepartiedirectementlesstérilesdanslescasiersaprèsl’extraction.

LamineduSénégaln’estpasdutoutconcer‑néeparcetteproblématique,puisqueladunedesableestreconstituéeaprèspassagedeladragueetextractiondelapartievalorisable.

Lesrésidusminiers,quisontproduitsdanslesinstallationsdeconcentrationdesmineraissurmine, sont stables chimiquement et ne sontdoncpasdesdéchetsdangereuxausensdesréglementations.AuGabon,cesrésidussontstockés dans sept bassins d’un million demètres cubede capacité.Cesouvrages fontl’objet d’une surveillance et d’un monitoringenvironnemental continus. Les très faiblesquantités de résidus produits au Sénégalpar l’usine de concentration présentent descaractéristiques qui autorisent leur retour aumilieu naturel lors de la reconstitution de ladune.Cesrésiduspeuventcontenirdesfaiblesvolumes de minéraux naturellement faible‑mentradioactifsquisontdoncgérésdefaçonàminimiserl’expositionpourl’environnement.

5.2.6.5 RÉHABILITATION DES SITES MINIERS

EN NOUVELLE-CALÉDONIE

Les sites miniers de SLN pratiquent tous laréhabilitationencontinu.Cestravauxincluentdesopérationsderemodelagedesterrainsetdes opérations de révégétalisation, dont lesméthodes et résultats sont décrits au cha‑pitre 5.2.7« Préservationdelabiodiversité ».

Danslecadredelamiseenplacedusystèmede management environnemental pour lesmines, SLN a conduit au cours des deux

141


dernières années une révision complète deses procédures et instructions internes deréhabilitation ainsi qu’une formalisation dusavoir‑fairedéveloppédepuisunedizained’an‑nées.L’objectifviséestdepartagerlesbonnespratiquesafind’assurerunemeilleurehomo‑généitéentre lessites,ainsiqu’unemeilleureintégration des opérations de réhabilitationdanslaplanificationminièreàcourtetmoyenterme.DanscetteoptiqueunGuideTechniquedédiéà lagestionoptimaledu top soil aparexempleétéédité.

SurlescinqcentresminiersdeSLN,troisdis‑posentd’unschémadirecteurderéhabilitationformalisé.Lesdeuxschémasmanquantssontquasifinalisés.

Enfin,aucoursdesdernièresannées,d’impor‑tantstravauxderéaménagement,permettantune réhabilitation définitive, ont été conduits,poursuivisouachevés :

– àPoum,oùleréaménagementdel’ancienneverse Fabrice (verse qui avait glissé avantla récupération dumassif de Poum par laSLN) s’est achevé en 2014. Ceci a permisl’évacuation de plus de 130 000 m3 dematériaux glissés et le remodelage desversantspour50 000 m3.En2015,cesiteaétérevégétalisé ;

– auPlateaudeThio,oùleséquipesdelaSLNont poursuivi le remodelage d’une très an‑cienneversedeproduitsstériles.Lamajeurepartiedestrèsgrostravauxdeterrassement(environ 200 000 m3 de mouvement deterres) et de remodelage paysager a étéréalisée. Il s’agit particulièrement d’impres‑sionnants ouvrages de canalisation et degestionsdeseaux,ainsiqueleremodelagepaysagerdelaverse ;

– àNépoui,lafermetureduchantierdelaverseRachel s’est achevée avec la réalisationd’environ6 hadesemishydrauliques.

En contrebas des sites miniers, la SLN aconduit cette année, en collaboration avecles services administratifs compétents, unimportant chantier de désengravement dedeuxcoursd’eauaffluentsdelarivièreThio(laNakaléetlaNemburu).

AU GABON

La revégétalisation est beaucoup plus aiséeque dans l’environnement calédonien car larecolonisation par la végétation se fait demanièrenaturelle.L’enjeuduréaménagementdessitesestégalementpaysageraveclané‑cessitéderemodelerlesmonticulesdestérilesdequelquesmètrescréésparl’exploitation.

– Depuis 2010, la procédure d’exploitationminière a été revue de façon à intégrer leremodelagedesterrainsaufuretàmesure.Un effort de remodelage des surfacesperturbéesavantcettedateaétéentreprisparallèlement et fait l’objet d’un objectifannuel dans le système de managementenvironnemental de la mine. Les résultatsobtenus sont détaillés au chapitre suivant5.2.7 « Préservation de la biodiversité ».Au‑delàdecesactionsconcrètes,lesétudespréalablespour ladéfinitiond’unestratégiecomplètederéhabilitationduplateauminierBangombésesontpoursuiviesen2015.

– Parailleurs, lesopérationsderéhabilitationde la rivière Moulili par extraction desultrafinesdéposéesenavaldelalaveriedelaminesesontpoursuiviesdepuis2010.Àfin2015,plusde8 millionsdetonnesdesé‑dimentsmanganésifèresontétéexcavées.CesopérationsseréalisentdansleplusstrictrespectduPlandeGestionEnvironnementaletSocialétablisuiteàl’étuded’impact.Dansun esprit de transparence et de dialogue,COMILOG a également organisé en juin2014unséminairederéflexionconsacréàlaréhabilitationdusegmentavalde larivière.Ce séminaire a rassemblé l’ensemble desparties prenantes concernées (autorités,société civile, ONG, scientifiques…). Il apermis de définir un consensus et des re‑commandationspourcesegmentaval,quiontensuiteétéproposéesauxautoritésdetutelle. Une telle opération de concertationest une première au Gabon. En 2015, lesétudesd’ingénierie et les étudesd’impactspréalables à la réalisation des travauxconvenusà l’issuedeceséminaireontétéréalisées dans le respect des principes de

transparenceetdedialogueaveclespartiesintéresséesquiontprésidéauséminaire.

AU SÉNÉGAL

Le mode d’exploitation particulier de cettemine,avecuneusined’enrichissementquisedéplaceaufuretàmesurelelongdugisement,impliqueledéfrichagedelavégétationconsti‑tuée de graminées et d’arbres faiblementdistribuéssurlazone.Larevégétalisationdesdunesreconstituéesàl’arrièredesinstallationsminières mobiles est une attente forte despopulationsriveraines,autantqu’unchallengedansuncontextedepluviométrielimitéeàunecourte saison des pluies. Après consultationdesautoritésconcernées,despopulationsetdeleursreprésentants,unestratégiederéhabi‑litationaétéformaliséefin2013.Unsuivirégu‑lierdestravauxderéhabilitationestréaliséautravers d’un cadre de concertation formalisédédié,misenplaceen2015parlesous‑préfetde Méouane. Le succès des opérations deréhabilitation et l’application rigoureuse de lastratégie de réhabilitation a pu être constatéparunauditdel’InspectiondesEauxetForêts–ayantdonnélieuàladélivranced’uncertificatdeconformitéendated’octobre2015pourlesopérationsderéhabilitationsconduitesdepuisle démarrage de la production en 2014. Lesrésultats obtenus sont détaillés au chapitresuivant5.2.7« Préservationdelabiodiversité ».

5.2.7 PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉLa pluralité et la localisation des activitésminières etmétallurgiquesd’ERAMET lui ontpermis d’acquérir une solide expérience surlessujetsdebiodiversité.Fortdecesretoursd’expérienceenmatièredepréservationdelabiodiversité et d’atténuation des impacts deses activités, et sous l’impulsion communede ses collaborateurs et duComité Exécutif,ERAMETadécidédeformalisersesactionsàtravers l’adoptiond’unePolitiqueBiodiversité,diffusée et communiquée aux salariés duGroupeen2015.

142


Cettepolitiques’articuleautourdetroisaxes :

1.Mieuxconnaîtreetcomprendrelabiodiver‑sitéetsesfonctionnalités.

2.Agirpourpréserverlabiodiversité.

3.Sensibiliser,échangeretpartager.

ElleavocationàfédérerlespratiquesdessitesduGroupe–aussidiverssoient‑ils–sousunmême engagement. Les principes édictéssontàdéclinersurlessitesdemanièrepropor‑tionnée aux enjeux locaux. Le texte completestdirectementaccessiblesurlesiteInternetd’ERAMETàl’adressesuivante :

http://www.eramet.com/sites/default/files/eramet_politique_biodiversite_fr.pdf

Depuis quelques années, le Groupe a saisil’opportunitédesesexpériencespour :

– participer aux réflexions ad hoc sur lesscèneslocales,nationalesetinternationale ;

– faire grandir une compétence au seind’ERAMET avec la mise en place et l’ani‑mationdepuis2012d’ungroupede travailinternedédiéàlaBiodiversité ;

– développerdesoutilsméthodologiquespourune gestion coordonnée de la biodiversitésurlessitesERAMET.

L’objectifestderéduirelesimpactsdesactivi‑tésduGroupe,demanièreproportionnéeauxenjeuxettoutaulongdelaviedessites.

Au niveau international, ERAMET est trèsimpliquéauseinduBusiness and Biodiversity Offsets Programme (BBOP), think-tank recon‑nu enmatière d’offset de biodiversité que leGroupea rejointen2011.En2015,ERAMETaparticipéauséminaireannueletaassurélaprésidenceduComitéexécutifduthink-tank.

Au niveau français, ERAMET participe acti‑vement aux discussions relatives au projetde loi pour la reconquête de la biodiversité,notammentàtraverslaprésidenceduGroupedetravailBiodiversitéauseinduMedef (1).

(1) Medef : Mouvement des entreprises de France.

5.2.7.1 LES ENJEUX DE LA BIODIVERSITÉ

ERAMET, de par ses activités minières etmétallurgiques, peut impacter les espèces,les habitats et les services écosystémiques,qu’il s’agisse de biodiversité ordinaire ouremarquable selon les lieux d’implantation.Commel’illustreletableauci‑après,lesenjeuxde biodiversité les plus importants pour leGroupe se concentrent néanmoins sur troiszones géographiques : laNouvelle‑Calédonie,leGabonetl’Indonésie.LeSénégal,malgréunesensibilitéfaibleàmodéréede labiodiversitésurlesited’implantation,faitégalementl’objetd’une attention particulière étant donné desenjeuxderéhabilitationetderevégétalisationimportants.

SURLESSITESNOUVELLE‑CALÉDONIE GABON INDONÉSIE AUTRES

Nombred'espèces(fauneetflore)classéesCR (1)surlalisterougeUICN (2)

4 2 (*) 0(*) 0

Nombred'espèces(fauneetflore)classéesEN (3)surlalisterougeUICN 24 4 (*) 14 (*) 0

(*) Ces valeurs sont issues des résultats des études de caractérisation développées sur les projets Weda Bay Nickel et Maboumine.(1) CR : Classification UICN désignant les espèces en danger critique d’extension.(2) UICN : Union internationale pour la conservation de la nature.(3) EN : Classification UICN désignant les espèces en danger d’extension.

Le Groupe ne compte aucun site minier oumétallurgiqueenzoneprotégée.Ilyacepen‑dant le cas de la SETRAG, la compagnie detrainsgabonaise,dont lavoie traverse lesiteRamsar (2)duBas‑Ogooué(sur56 km),lesiteRamsardesrapidesdeMboungouBadoumaetdeDoume(sur30 km)ainsiqueleParcna‑tionaldelaLopé(62 km)inscritauPatrimoinemondialdel’Unesco (3).LessitesRamsaretleParcnationalontétécréésentre2007et2009,c’est‑à‑dire 35 ans après la construction duchemindeferduTransgabonais.LaSETRAGestparailleursengagéeavecleministèredesEauxetForêtsgabonaisetl’ONGWWF (4)danslaluttecontrelebraconnagevialasensibilisa‑tiondesonpersonneletsapolitiqued’interdic‑tiondetransportd’espècesprotégées.

(2) La liste Ramsar désigne les zones humides d’importance internationale.(3) Unesco : L’Organisation des Nations unies pour l’éducation, la science et la culture (en anglais United Nations Educational, Scientific and Cultural Organization).(4) WWF : Fonds mondial pour la vie sauvage (en anglais World Wildlife Fund).

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Nombredesitesàmoinsde10 kmd’uneaireprotégée 21

Distancemoyennedecessitesaveclesairesprotégées 2 km

Typesd’aireprotégée

Réservenaturelle,Parcsnationaux,ZNIEFF (1),ZICO (2),

ZoneNatura2000 (3),ZoneRamsar,Patrimoinemondialdel’Unesco

(1) ZNIEFF : Zone naturelle d’intérêt écologique, faunistique et floristique.(2) ZICO : Zone importante pour la conservation des oiseaux.(3) Le réseau Natura 2000 est un réseau écologique européen formé de Zones de protection spéciale et de Zones spéciales de conservation désignées par les États membres.

5.2.7.2 EN NOUVELLE-CALÉDONIE

LaSociétéLeNickel (SLN)exploitedesgise‑mentsdenickel surdifférentssitesaucœurd’un territoire reconnu pour sa richesse enbiodiversitéetleforttauxd’endémismedesesespècesfaunistiquesetfloristiques.

Depuis plus de 30 ans, la SLN a développédesméthodesderéhabilitationfiablesetres‑pectueuses de l’environnement. Les travauxde revégétalisation ont permis de traiter, parsemis hydrauliques et plantations, approxi‑mativement265 ha.Lafaiblefertilitédessols,richesenmétauxetpauvresenélémentsorga‑niquesrendentcestravauxtrèscomplexeset

difficilesenplusdeconditionspluviométriquesextrêmes, ce qui conduit à des résultats quinesontpastoujourstrèsvisiblessurlecourtterme.

La SLN a mené depuis 2010 un importanttravail de réorganisation de cette activité« revégétalisation » et a pu ainsi accroîtresignificativement les superficies traitéestout en continuant à améliorer toujours plusla qualité des réalisations. En 2015, ce sont26 haquiontétéréhabilitéset26 haquiontété revégétalisés. Le tableau suivant donnelessurfacesaffectéesetréhabilitéespourlesquatre dernières années d’exploitation descinqcentresminiers.

SURFACES(EN HECTARES) 2012 2013 2014 2015

Surfaceaffectéeaucoursdel’année 41 60 48 52Surfaceréhabilitéeaucoursdel’année 50 13 26 26Surfacevégétaliséeaucoursdel’année 29 21 21 26

Depuisle1er janvier2013,laDirectiondelaSLNamisenplaceuneStratégieBiodiversitébaséesurlesstandardsinternationauxenmatièredepréservationdelabiodiversité.Àtraverscelle‑ci,laSLNadéveloppéunplandegestionglo‑baldelabiodiversitéquiaétédéclinéen2015sur chaque centre minier par des plans degestiondelafauneetdelafloreadaptésauxenjeux écologiques spécifiques locaux. Cesplans de gestion comprennent desmesuresd’évitementdecertaineszones,desmesuresde lutte contre les espèces envahissantes,des mesures de multiplication des espècessensiblesetdesactionsvisantàacquérirdemeilleures connaissances scientifiques. La

miseenœuvreopérationnelles’accompagnede la sensibilisation et de la formation destechniciens environnement minier et descadresdel’exploitation.

En outre, la SLN poursuit ses travaux sur lacompensation, visant à évaluer la faisabilitéd’atteindreenNouvelle‑Calédonieuneabsencede perte nette en biodiversité en respectantuneapprochedetypeoffsetdansunhaut‑lieudebiodiversité.Pourcefaire,laSLNdéveloppedesoutilsdecalculdespertesetdesgainsenbiodiversitéaveclesupportdesespartenairesscientifiques et du cabinet MICA Environne‑

ment. Ces outils sont testés sur deux sitespilotes.

En2015, laSLNa égalementparticipé, avecle Syndicat des Industries de la Mine deNouvelle‑Calédonie et les Provinces Nord etSud, aux réflexions en cours sur le territoirerelatives à la compensation et aux outils demiseenœuvre.

5.2.7.3 AU GABON

La Compagnie Minière de l’Ogooué (COMI‑LOG) exploite duminerai demanganèse surleplateaudeBangombéàMoanda,auGabondepuisplusde50 ans.

Bien que les réserves en manganèse dece plateau soient encore considérables etpermettentd’envisagerplusde10voire20 ansd’exploitation,unepartieduplateauadéjàétéréhabilitée.Laprocédured’exploitationminièrea été revue demanière à intégrer une étapede remodelage et la valorisation des terresvégétalesaufuretàmesure.Depuis2010,leremodelage progressif des surfaces pertur‑béeshistoriquementestréaliséégalement.

144


En2014,unebrigadeenvironnementminieraétécréée,cequiacontribuéàl’augmentationsignifi‑cativedessurfacesréhabilitées :plusde220 haendeuxans.

SURFACES(EN HECTARES) 2012 2013 2014 2015

Surfaceaffectéeaucoursdel’année 46 64 67 52Surfaceréhabilitéeaucoursdel’année 28 31 95 119

Enparallèle,COMILOGcontinueàaméliorersastratégie de réhabilitation en tenant comptedes résultats des dernières études environ‑nementales développées pour le plateau deBangombéetl’exploitationdesesbordures.

EnmargedesactivitésminièresdeCOMILOG,leParcdelaLékédisituéà5 kmdeBakoumba,dans leSud‑Est de laRépubliquegabonaise,couvre14 000 hectaresdesavanes,deforêtsgaleriesetdeplansd’eau. Ilestcomposédetrois réserves et héberge des représentantsde la faune locale comme les buffles, lesmandrills, les chimpanzés, les gorilles, lespotamochères,lespanthèresetdesantilopes.

LeParcestdédiéàlapréservationd’espècesprotégées, à l’observation d’animaux et àl’accueildes jeunesorphelinsdubraconnage(singes et primates). Ilmène également desactions de recherche sur la biodiversité etde lutte contre le braconnage en partenariatavec des scientifiques et des organisationsgabonaisesetinternationales.

LeProjetMandrillusmenéenpartenariatavecle CNRS depuis 2011 se poursuit. Les cher‑cheursetassistantsdeterrainétudientunepo‑pulationdemandrillsenmilieusauvage,danslebutderépondreàdesquestionsfondamen‑tales enécologie évolutive, enanthropologie,en écologie alimentaire, en communicationanimale(etc.)maisaussiàdesquestionsplusappliquéesdeconservationetd’épidémiologie.

Danslecadredelaprotectiondesgorilles, leParccollaboreavec la fondationAspinall. En2015,ilainitiéunprojetderéintroductiondesgorilles orphelins du Parc. Il devrait voir sonaboutissementàpartirde2017aveclerelâchédu groupe formé dans le Parc national desPlateauxBatékés.

LeParcestégalementassociéà :

– unprogrammederéintroductiond’espècesmenacées ou disparues au Gabon (ex. :antilopesCobedeFassa)avecl’Agencedesparcs nationaux et l’Union internationalepour la conservation de la nature depuis2014. Les premières réintroductions de‑vraientavoirlieuen2016 ;

– un projet de repeuplement en buffles duParc national des plateaux Batéké dans lebut d’un renforcement de la population degrandscarnivores(lion).

LeParcs’estaussiassociédepuis2013avecl’ONG Conservation Justice et la DirectionrégionaledesEauxetForêtsduHaut‑Ogoouépour conduire mutuellement des actions desensibilisation et de lutte anti‑braconnageavec des résultats très positif en termes desaisiesetconfiscationd’armesillégales.

Enfin, le parc reste le premier producteur deTilapias du Gabon qui est une alternativeappréciée à la consommation de viande debrousseparlespopulationsriveraines.

Au Gabon toujours, le projet Maboumine devalorisation d’un gisement de niobium et deterres rares est situé à environ 250 km deLibreville, au sud de Lambaréné. Le site estlocalisédansunezoneassezreculéeoùdesactivitésforestièresonteulieudanslesdécen‑niesprécédentes.

Leprojetaaussitôtreconnularichessebiolo‑giquedusiteliéenotamment :

– aupaysd’implantation :leGabonappartientauBassinduCongo,laplusgrandezonedeforêt tropicalecontiguëdumondeaprès lebassinamazonien ;

– au voisinage d’une zone humide d’intérêtinternational,lesiteRamsarduBas‑Ogooué.

Ainsi,uneattentionparticulièreaétéportéeauvoletbiodiversitédèsl’étaped’exploration :

– les premières études de caractérisation etd’évaluation des espèces faunistiques etfloristiquesen2012et2013 ;

– une première évaluation des enjeux debiodiversitéréaliséesurlabasedescritèresdustandarddeperformance 6delaSociétéFinancièreInternationaleen2013et2014 ;

– le concours de spécialistes et expertsgabonais et internationaux reconnus : duCentre national de recherche scientifiqueet technologique (Cenarest), de l’HerbiernationaldeLibreville,duMissouri Botanical Garden (MBG), du Wildlife Conservation Society (WCS), ainsi que des cabinets deconseilsenenvironnementTEREAetGolder&Associates ;

– lapriseencomptedelabiodiversitédanslesscénariidedéveloppementetd’implantationduprojet.

5.2.7.4 EN INDONÉSIE

Le projet d’extraction et de valorisation dunickel Weda Bay Nickel est situé sur l’île deHalmahera,enIndonésie,enzoneéquatoriale.Deuxparticularitésécologiquesnotoiressontàsignalerpourcetteîlequisetrouve :

– àproximitédestroisfrontièresécologiquesde Wallace, de Weber et Lydekker ; l’îleprésenteainsiunmélanged’espècesfaunis‑tiquesetfloristiquesd’Asieetd’Australasie ;

– au centre du Triangle de Corail qui estmondialementreconnupoursabiodiversitécôtière et marine, et qui s’étire entre lescôtes des Philippines, des Célèbes et dePapouasie.

Danscecontexte,ERAMETetsafilialeWedaBayNickel(WBN)ontplacélabiodiversitéaucœurdeceprojetGreenfieldenconduisantlesétudes de caractérisation de l’état initial desmilieuxetd’évaluationdesimpactssurlabio‑diversitéavecdesexpertsetdesspécialistesindonésienset internationauxreconnusentre2009et2014.

145


En ligne avec les standards de performancede la Société Financière Internationale (SFI),leprojets’estengagéàavoirunimpactpositifsur la biodiversité étant donné la présenced’habitatscritiques.WBNaveilléàl’applicationdelaséquenced’atténuationdansledévelop‑pementduprojetetadéveloppéunepremièreétude de faisabilité d’offset sur la base dustandard BBOP dans l’objectif de pallier lesimpactsnégatifsrésiduelsduprojet.

LeprojetWBNestactuellementsuspendu.

5.2.7.5 AU SÉNÉGAL

Au Sénégal, les opérations de Grande Côteontdémarréen2014.L’exploitationdessablesminéralisés implique le défrichage de lavégétationaufuretàmesuredudéplacementd’unedragueflottantelelongdugisement.

La biodiversité ne présente pas une grandesensibilité. Lesenjeuxsontprincipalement laréhabilitationetlarevégétalisationàmettreenœuvresurdessurfacesimportantes.

Après reconstruction de la dune, la revégé‑talisation suit les mêmes méthodes quecelles développées en Nouvelle‑Calédonie :couverturedessurfacesconcernéespardelaterrearablequifavoriselapoussedesgraineset des plants, puis la semence/plantationdes espèces endémiques pionnières quipermettentdestabiliserlesdunessurlecourttermeetqui facilitent la recolonisationsur lemoyenetlelongtermepard’autresespèces.Deuxparticularitésnéanmoins :

– lareconstitutiond’unpaysagedunaire ;

– la revégétalisationquinepeuts’opérerquedejuilletàseptembre,pendantlapériodedepluies.

Les premiers essais de revégétalisation ontétéconduitssur leterrainen2014etontétéconcluantsavecdeuxméthodesutilisées :

– le semis à partir de graines récoltées surplace ;

– lesplantationsàpartirdeplantsd’espèceslocalesdéveloppésenpépinière.

Le succès desméthodes de réhabilitation aété confirmé en 2015 et la surface traitée afortementaugmenté.

SURFACES(EN HECTARES) 2014 2015

Surfaceaffectéeaucoursdel’année 150 188Surfaceréhabilitéeaucoursdel’année 2 45Surfacevégétaliséeaucoursdel’année 2 45

5.3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

5.3.1 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

5.3.1.1 EN MATIÈRE D’EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

Le groupe ERAMET, présent dans plus de20 paysdanslemonde,participeactivementaudéveloppementéconomiqueetsocialdespaysetrégionsdanslesquelsilest implanté.Cecisetraduitdanslesfaitsparl’émergenced’entreprises liées à l’activité des sites duGroupe, la construction d’infrastructures lo‑calesimportantespourledéveloppement,ouencorel’implicationdessitesdansdegrandesinitiativesnationalesourégionalesenmatièrededéveloppementdurable.

ÉMERGENCE D’ENTREPRISES

Les sites du Groupe favorisent l’émergenced’entrepriseslocalesparlanatureetl’évolutionde leurs activités qui nécessitent souvent

unepartimportantedesous‑traitanceetfontapparaîtredesbesoinsspécifiques.

COMILOG au Gabon a ainsi poursuivi en2015 le renforcement et le développementdutissuéconomiquelocalenorganisantdesrencontrespériodiquesetmulti thèmesavecl’ensemble de ses 300 PME sous‑traitantes.Autre exemple concret auGabon : le démar‑rageduComplexeMétallurgiquedeMoandaaengendré lacréationd’environ400 emploisindirectsau‑delàdes432 emploisdirects.

Lasous‑traitancepermetd’associerlespopula‑tionslocalesàl’activitééconomiquedessites.En Nouvelle‑Calédonie, la SLN est à l’origined’unegrandepartiedutissudesous‑traitanceindustrielleduterritoirepourdesactivitéstellesque le tâcheronnage, le transportduminerai,l’arrosage des pistes, la revégétalisation ouencorelagestiondeseauxsurlesmines.DenombreuxsitesindustrielsgénèrentlacréationdePMEspécialisées.LesitedeBrownEurope(France)aainsipermislacréationd’unePMEspécialiséedanslamécaniquedeprécision.

146

Développement durable / Informations relatives aux engagements sociétaux

CONSTRUCTION D’INFRASTRUCTURES LOCALES

LesgrandesfilialesduGroupepeuventcontri‑buerdirectementàlaconstructiond’infrastruc‑tureslocales.

AuSénégalparexemple,GrandeCôteOpéra‑tion (GCO) a réalisé des projets communau‑tairesenconcertationaveclespopulationsetlesautorités locales :ceux‑cicomprennent laconstruction d’une nouvelle école primaire àNgouye Yewatt, d’un collège d’enseignementsupérieurSecondaireàNdjiligne,d’unnouveaumarché communautaire à Ndoucoura, d’unegare routière à Fass Boye et l’extension sur10 km d’un réseau d’approvisionnement eneaudeDiogopour13 villages.

En Nouvelle‑Calédonie, dans le cadre deplusieurspartenariatsouconventionsaveclescommunesminièreset lesProvinces, laSLNcontribue au financement des équipementscommunauxtelsquedesstadesetàlaréfec‑tion, la remise en état ou la construction debiensd’équipement(ponts,routes,etc.).

INITIATIVES EN LIEN AVEC LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Sensiblesaux impactsqu’ilspeuventgénérersur leurenvironnementet lescommunautés,lessitessonttoujoursplusnombreuxàs’en‑gagerdansl’ouvertureverslasociétécivileetdansdesinitiativesterritorialesounationalesliéesaudéveloppementdurable.

Desreprésentantsdessitescontribuentainsiaux réflexions locales ou nationales portantsurdessujetstelsqueleséconomiesd’éner‑gies,la« cleanproduction »,lesplansclimatouencorelaconservationdel’eau,àtraversleurparticipationàdesgroupesdetravailsurcessujets.Àtitred’exemple,lesitedeSandouville(France) a effectué une intervention sur lethèmedelavapeurdurabledanslewagondel’UICduTrainduClimatdelaCOP21dontl’unedes étapes était la ville duHavre, proche dusiteERAMETSandouville.AuSénégalGCOaparticipéauSalonduDéveloppementDurable.Certainssitessontaussi impliquésdansdesprogrammes de recherche, nationaux oueuropéens pour travailler sur des sujets tels

que,parexemple,l’efficacitéénergétiquedansl’industrie.

Plus largement, les actionsmises enœuvreparCOMILOGauGabon etGCO au Sénégals’intègrentdanslesdeuxplansnationauxquesont« GabonÉmergent »et« SénégalÉmer‑gent » ayant pour objectif la valorisation dupotentiel en ressources humaines, naturelleset minéralières de ces deux pays dans unedémarchededéveloppementdurable.

5.3.1.2 RELATIONS AVEC LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Conscient de sa responsabilité envers lasociété et plus précisément les populationsriveraines et locales, le Groupe s’engage àinformersespartiesprenantesdesesactivitésvia la participation à des instances localesd’informations, lasensibilisationdupublicaudéveloppementdurable.

INSTANCES LOCALES D’INFORMATION

Lessitesétantsouventimplantésàproximitéouaujourd’huidanslesvillesdufaitdel’urba‑nisation,ilssontplusquejamaisintégrésàlavie locale. IlsparticipentàdesCommissionslocales d’information et de concertationpour tenir lespopulations informéesde leursactivités, leur expliquer les actualités du site,notammentenmatièrederisquesindustriels,dansunsoucidetransparence.

Les réunions publiques sont l’occasion pourlessitesdeprésenteràleurspartiesprenantesles nouvelles activités d’un site. Celles‑cirassemblent parfois plusieurs centaines deriverains, soucieux de connaître davantageles sites industriels auprès desquels ils sontinstallés.Lessites françaisdePamiersetdeCommentry,lesitedeGCMCFreeport(États‑Unis)onteu l’occasionen2015deprésenterlors de réunions publiques les changementsmajeurs de l’année, tels que la constructionde nouveaux ateliers. D’autres filiales tellesque Erasteel Kloster A.B. (Suède) informentleurs riverains des changements significatifsde leurs sites via d’autres moyens, comme

parexemplelesjournauxlocauxoudeslettresd’information.

En Indonésie, Weda Bay Nickel (WBN) quiorganise chaque année depuis 2010 denombreuses réunions d’informations despopulations amodifié en 2015 le format deces réunions : WBN a organisé cette annéeune grande réunion rassemblant des partici‑pantsdeplusde290 villagesenunefois,enprésencedel’équipeprojet.

SENSIBILISATION DES POPULATIONS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE

En matière de développement durable, lessitesduGroupe vontplus loinque la simpleinformationdupublicetcontribuentà la for‑mationetàlasensibilisationdupublic.

Les quatre exemples présentés ici illustrentcesactionsdesensibilisationauxdifférentesdimensionsdudéveloppementdurablemisesenœuvredansdifférentspaysd’implantationduGroupe.

Eramine Sudamerica organise en Argentinedesformationssur lacollecteet lerecyclagedes déchets. En Suède, les sites d’ErasteelKlosterA.B.sensibilisentlesjeunesétudiantsde la province d’Uppland et de la provincede Dalarna au développement durable et àl’environnement au travers de campagnesd’informations.AuxÉtats‑Unis,lesitedeBearMetallurgical, en coopération avec une usinevoisine a offert à la communauté locale unprogramme gratuit de recyclage du papier àtraversl’associationAbitibiPaperRetriever.

Enfin, au Gabon, des campagnes d’informa‑tions et de sensibilisation sur le braconnagesont organisées chaque année à destinationdespopulationslocales.

5.3.2 RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES PRENANTESLessitesERAMET,qu’ilssoientminiers,métal‑lurgiques,pyro‑ouhydrométallurgiques,intera‑gissentauquotidienavecunegrandediversitéde parties prenantes, voisins, écoles, clients,

147


autorités publiques, associations, etc. et dediverses façons, via la présentation de leurssitesouencorelacélébrationd’événements.

Unepremièreétape,préalableaudialogue,estnécessaire : ils’agitde l’identificationetde lacartographie des parties prenantes, qui dif‑fèrentenfonctiondessites,deleurlocalisationetdeleuractivité.Grâceàdesoutilssimples(fichiersExcel)ouàdesoutilsspécifiques,denombreux sites du Groupe formalisent cescartographies.

5.3.2.1 DES OPÉRATIONS FAVORABLES AU DIALOGUE

Ledialogueaveclespartiesprenanteslocalespeutprendreplusieurs formes.De laconcer‑tationlocaleàlamiseenplacededémarchesspécifiquesenpassantpar les réunionsd’in‑formationetl’organisationdejournéesportesouvertes,chaquesiteduGroupeagitselonsasensibilitéetsesmoyens,encohérenceavecla politique de développement durable duGroupe.

OUVERTURE DES SITES AU PUBLIC

Dansunsoucidetransparenceetdemeilleurecommunication, les sites duGroupe ouvrentrégulièrement leurs portes à toutes lescatégories de parties prenantes, familles decollaborateurs, populations riveraines, auto‑rités locales, clients, etc. Ces visites peuventaccueillir de quelques dizaines à quelquescentaines de personnes et ont pour objectifde leur faire découvrir les installations et lesmétiersdessites.

Elles peuvent s’inscrire dans le cadre d’unplannationaltelquelesJournéesNationalesdel’IngénieuretduScientifiqueenFranceourépondreàunedemandelocale.C’étaitlecasdusitedePamiers(France)quiaorganiséen2015 pas moins de 24 visites comprenantaussi des présentations en salle et visant àfaire découvrir aux riverains et aux écolesde la région lesmétiers de lamétallurgie etl’environnement.

En Nouvelle‑Calédonie, 1700 visiteurs ontparticipé au sein de l’usine Doniambo de la

SLN aux trois journées portes ouvertes, pla‑céessouslethèmedes« générationsSLN ».Cette affluence témoigne de l’intérêt porté àlapremièreentrepriselocale,àsesmineursetmétallurgistesquiforgentsonidentitédepuisdesgénérations.Outrelavisitedusite indus‑triel,l’expositionconsacréeaux« GénérationsSLN »aétéunmomentfortpourlesanciensetla7e générationdesalariés.Lesvisiteursontpu,aussi,échangeraveclessalariéssurleursengagements économiques, environnemen‑tauxetsociétaux.

CÉLÉBRATION D’ÉVÉNEMENTS

Lessitesindustrielsetminierscélèbrentaussirégulièrement des événements importantspoureuxetleurspartiesprenantes.

Lesited’ERAMETResearchainauguréfin2015sonnouveauhallminéralurgieenprésencedeplusde130 invités.Lorsdecettejournée,lesvisiteursontpusuivreunevisiteguidéedusite,assisteràdesprésentationsdescompétencesducentrede recherchepar thématiques (hy‑drométallurgie, pyrométallurgie, minéralogie,ingénierie,modélisation, HSE…) et rencontrerlesexpertsd’ERAMETResearch.EnNorvège,lesitedeSaudafêtaitquantàluises100 ansencompagniedereprésentantsdesautoritéslocalesetnationales,etnotammentleministreducommercenorvégien.

5.3.2.2 DIALOGUE AVEC LES STRUCTURES D’ENSEIGNEMENT ET SOUTIEN À L’ÉDUCATION ET À LA FORMATION

LeGroupeestengagédansunepolitiquedesoutienactifàl’éducationetàlaformationdespopulations localesetdes jeunesenparticu‑lier.Cesoutiensetraduitdeplusieursfaçonssurlessites,ausiègeetauseindesprojetsduGroupe.

DIALOGUE AVEC LES STRUCTURES D’ENSEIGNEMENT

DenombreuxsitesetfilialesduGroupeentre‑tiennent des relations fortes avec les struc‑

tures d’enseignement. Cela peut notammentsetraduirepar :

– des visites de sites organisées pour lesclassesdetousniveaux ;

– desparrainagesdepromotion ;

– desactionsdepartenariatavecdesétablis‑sementsd’enseignement ;

– une participation à la définition des pro‑grammesdeformationdesétablissementsd’enseignement.

Des programmes de coopération avec desétablissements locaux sont également misen œuvre : le site français d’Aubert & DuvalLes Ancizes(Puy‑de‑Dôme)estainsiengagé,cetteannéeencore,dansunestructureappe‑lée École des Sciences. Constituée d’élèves,d’enseignants,deformateurs,dereprésentantsd’Aubert&Duvaletdepartenaireslocaux,cettestructure met en place des manifestationsayanttraitàl’éducationetaorganisé,en2015,deuxévénementsmajeurs :

– la découverte du développement durableavec des classes de primaire via l’accom‑pagnement des projets dans les classes,l’organisation d’une journée de restitutiondestravauxparl’ensembledesclassespar‑ticipantesetd’atelierspréparésparAubert&Duval ;

– l’accueil d’enseignants, d’universitaires etdescientifiquessursiteautourd’unthèmechoisi du développement durable et visitepédagogiqued’uneinstallation.

Des représentants du Groupe interviennentrégulièrement en tant qu’experts au sein demasters spécialisés ou d’écoles supérieures,notammentàl’INSAsurl’efficacitéénergétiqueouàl’ÉcoledesMinesdeParissurl’environne‑mentetlesenjeuxsociétauxdanslesprojetsminiersetindustriels.

AuGabon,lesfilialesCOMILOGetMaboumineontcontribuéàladéfinitiondesprogrammesdeformationdelafutureÉcoledeMinesetdelaMétallurgiedeMoanda.

En Indonésie, le projetWBN favorise l’accèsàlaformationenpoursuivantlefinancement

148


delascolaritéde30 étudiantsetenfinançant10 nouvelles bourses pour des étudiantsissusdevillagesprochesdusite,actuellementinscrits dans les universités indonésiennesde Makassar, Manado, Bandung, Jakarta,Ternate.

ACCUEIL DES ÉTUDIANTS

La trèsgrandemajorité des sitesduGroupeaccueille chaque année des stagiaires, desapprentisoudesthésards,pourquelquesse‑mainesouquelquesmois.Lesétudiantsreçuspar les sites sont issus de divers horizons :collèges, lycées,filièresspécialisées,universi‑tés,grandesécolesetpeuventainsidécouvrirle fonctionnement d’un site industriel. Ils ontaussil’opportunitédevenirmettreenpratiquedesconnaissancesacquisesdanslecadredefilièresprofessionnelles.

LessitesduGroupejouentainsilocalementunrôleimportantenmatièredetransmissiondesavoir.LesitenorvégiendePorsgrunnenestune bonne illustration : il a accueilli en 2015desétudiantsde tousniveaux, au traversdepartenariats avec diverses écoles et a aussireçu pour quelques semaines des étudiantsallemands en apprentissage au sein del’entrepriseBASF.Globalementcesontenviron1 000 étudiantsouapprentisquisontaccueillischaqueannéeauseinduGroupe.

5.3.2.3 DIALOGUE AVEC LES AUTORITÉS

Tous les sites du Groupe entretiennent desrelations régulières avec leurs autorités pouréchanger sur tout sujet identifié par l’uneoul’autrepartie.C’estparexemplelecasduprojetLithium(Argentine)quirencontrechaquemoisle Secrétariat des Mines pour rapporter lesavancementsduprojetetéchangerdesinfor‑mationsrelativesaudéveloppementduprojet.

De nombreux sites entretiennent aussi desrelations avec leurs autorités en dehors deleurs obligations réglementaires courantes ;ils leur font ainsi régulièrement visiter leursinstallationsetleurfontdécouvrirleursmétierset leursactivités.Cesvisitesconstituentune

opportunitéappréciéedeprésenter les inves‑tissementsréalisésoulesprojetsàvenirainsiquelesprincipauxenjeux.Celaanotammentété le cas lors de l’inauguration du nouveauComplexeMétallurgiquedeMoandaauGabonen présence du Président de la Républiquegabonaise, des élus locaux, du Préfet, duGouverneur et de leurs équipes. Le site deGCO au Sénégal a quant à lui reçu en 2015unedélégationdeplusieursdéputésduréseaunational des Parlementaires pour la BonneGouvernance Minière, accompagnés par lesONGsOxfametForumCivil.Àcetteoccasion,ils ont pu découvrir le site industriel et sonprocédéetvisiterlenouveauvillageprochedusiteainsiquelessitesderéhabilitation.

LedialogueaveclesautoritéssefaitaussiauniveaudusiègeduGroupe.Lesdifférentesen‑titésdugroupeERAMETrencontrentlescabi‑netsministérielsetlesservicespourprésenterlesactivitésetlesproblématiquesduGroupe,participer à des groupes de travail, fairevisiter nos installations ou tout simplementrépondre à leurs demandes d’informations.Deséchangesdemêmenatureont lieuaveclesautoritéseuropéennesàBruxelles.

5.3.2.4 UNE IMPLICATION FORTE AU SEIN DES STRUCTURES PROFESSIONNELLES

ERAMETesttrèsengagéauseindesorganisa‑tions professionnelles, tant nationales qu’eu‑ropéennesetinternationales,quireprésententsespropresmétiersetpluslargementcontri‑buentàlapromotionetaudéveloppementdesentreprisesetdeleursactivitésindustriellesetcommerciales.

CetteimplicationduGroupesefaitàplusieursniveaux. Plusieurs membres du Comex etDirecteursreprésententleGroupeauseindesorganesdegouvernanceoudemanagement :c’est le cas par exemple pour l’Alliance desMinerais,MinérauxetMétaux(A3M),leComitéstratégiquedeFilièredesIndustriesExtractiveset de PremièreTransformation, leMedef, ouencoreEuroAlliages,l’Associationeuropéennede la Métallurgie des Poudres, l’International Manganese Institute, et leNickel Institute.En

complément, plusieurs experts du Groupeparticipentauxtravauxdesdiversescommis‑sionsougroupesde travail thématiquesmisenplaceparcesstructuresprofessionnelles.

5.3.2.5 ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MÉCÉNAT

Le groupe ERAMET est engagé à différentsniveauxdansdesactionsdepartenariatoudemécénat, surdiverses thématiquesquesontl’environnement, lesoutienà lapopulation, lesportouencorelaculture.

PARTENARIATS ET MÉCÉNATS LOCAUX

Latrèsgrandemajoritédessitesacontractéunouplusieurspartenariatsavecdesassocia‑tions locales pour permettre le financementd’activités allant de quelques centainesà quelques milliers d’euros. Les activitéssportives font ainsi l’objet de mécénats pardes sites français, norvégiens, chinois oucalédoniens. Au Gabon, COMILOG soutientfinancièrementchaqueannéelesassociationssportivesMangaSportetce,depuisplusieursdécennies.

Des sites encouragent le développementd’initiatives culturelles et apportent tous unecontribution financière pour permettre ledéveloppementd’activitésdiverses :soutienàdesspectaclesdesensibilisationàlamusiqueclassiquedans lesquartiersdéfavorisés (Eu‑rotungstène,France),àunfestivaldemusiquesacrée (Pamiers, France) ou à un festivalinternational de danse (Tertre, Belgique).En Norvège le site de Porsgrunn a parrainécetteannéeencorelefestivalinternationaldethéâtredelaville.

Dansledomainedusoutienauxcommunau‑tésouàl’éducation,lesprojetsd’associationscaritatives bénéficient de nombreux mécé‑nats.Cesoutienporteparexemplesurlaluttecontre le VIH sida au Gabon, le soutien depetitsprojetslocauxauxÉtats‑Unisouencoreledéveloppementde lacultureduquinoaenArgentine. Au Sénégal, GCO a développé en2015 un partenariat avec l’Agence NationaledesÉco‑Villages (ANEV) pour l’accompagne‑

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ment dans la mise en place d’un nouveauvillage. Ainsi, la réalisation du concept d’ÉcoVillage a permis, entre autre, la constructionde35 maisonséquipéesdel’eaucouranteetéclairéesgrâceausoleil, laconstructiond’in‑frastructures communautaires telles qu’uneécole,unecasedesantéouencoreunemos‑quée,ainsiquelereboisementduvillagevialacréation d’un bois villageois de 15 hectares.Pour témoigner desbonnespratiquesmisesenœuvre dans ce projet, des représentantsdeGCOont été invités par le gouvernementsénégalais à participer, aux côtés de l’ANEV,à la conférenceCOP21 qui s’est tenue cetteannéeàParis.

Certainssitesapportentunsoutienfinancieràdesactionsdeprotectionde l’environnementouconcluentdespartenariatsavecdesONG.Ainsi,en2015,laSLNaconcluunpartenariatavec l’association environnementale Mo‑camana pour des actions de reboisementen Nouvelle‑Calédonie. Les quatre sitesnorvégiensdeTiZirTitanium&IronàTyssedal,d’ERAMET Norway, Kvinesdal, Porsgrunn etSaudasontquantàeuxpartenaires,depuisdenombreusesannées,del’ONGBellonaquileurapporteconseilsetexpertisessurdessujetsenvironnementaux.

FONDATIONS

LegroupeERAMETcontribueàcejourausou‑tiendedeux fondationscrééesen2010,unepremièredanslecadreduprojetWBN,etuneautresous l’égided’Aubert&Duvaletdédiéeauxsitesfrançaisdecettefiliale.

La fondation Saloi créée et parrainée par leprojet WBN en Indonésie a pour objectif dedéployerdesprogrammesdedéveloppementcommunautaire sur l’île d’Halmahera. Plusconcrètement, elle mène des actions surquatrepiliers :éducation,activitééconomiquelocale,santé, initiativesenvironnementalesetculturelles.

LaFondationAubert&Duvalapourobjetdedévelopperdesinitiativescontribuantàlavita‑litédesterritoiresd’implantationdessitesdelafilialeAubert&DuvaldeFranceetambitionnede soutenir des projets locaux du monde

associatifoumicro‑économique.LaFondationa vocation à s’intéresser à deux domaines,l’animation des territoires (initiatives écono‑miques locales, micro‑entreprenariat, déve‑loppement touristique…)et ledéveloppementdes hommes (activités sportives, culturelles,loisirs, formation et savoirs…). La fondationcollecte lesdemandesdessites françaisAu‑bert&Duvalenmatièredefinancementspourdesmécénats,étudielesprojetsetréaliseunarbitrage.LeComitéexécutifde laFondationaccordeensuiteunbudgetauxsitespourleursmécénatssportifs,culturelsoucaritatifs.

Ainsi,cetteannéeencore,laFondationAubert&DuvalétaitpartenaireduCentredeformationdes Combrailles (Puy‑de‑Dôme), une plate‑formeopérationnelledepuis2015dispensantdes formations techniquess’adressant àdif‑férentspublics :apprentis,alternants,salariésenformationcontinue,demandeursd’emploi…SituéàproximitédusitedesAncizes(France)et ouvert à toutes les entreprises et collecti‑vitésdu territoire, leCentredeformationdesCombraillesbénéficied’unecapacitéd’accueilpouvantallerjusqu’à500 stagiairesparan.

Par ailleurs, AFFRI (The African Foundation for Resources and Industry), Fondationcrééeà l’initiative des deux actionnaires ERAMETetMDLdeTiZirLtdquidétientlegisementdeGrandeCôteauSénégalapoursuivien2015son activité de conception et de préparationd’unprojetdedéveloppementéconomiqueetsocial bénéficiant aux communautés ruralesimplantéesàproximitéduprojetGrandeCôte.

5.3.3 GOUVERNANCE RESPONSABLE

5.3.3.1 CHARTE ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

Dans le prolongement des valeurs que legroupe ERAMET s’est données et afin demieux répondre à ses enjeux mondiaux, leGroupe s’est doté à compter du 1er janvier2015 d’une nouvelle Charte Éthique, traduite

dans les douze langues utilisées au sein duGroupe,visantunquadrupleobjectif :

– mieuxrépondreauxévolutionssociétales ;

– détailler, préciser et expliciter des notionsessentiellesrelativesaucadredetravaildescollaborateursduGroupe ;

– êtreplusclairetexplicitedanslerappeldesobligations légales s’imposant à tous, ettenircomptedel’évolutionducadrejuridiquenationaletinternationalentourantlesactivi‑tésduGroupe ;

– veilleràlacohérenceinternedesdocumentset compléter utilement un dispositif derèglesetd’engagementsinternes.

Aucoursdel’année2015,unelargediffusiondelaCharteÉthiqueaétémiseenplace.Tousles managers du Groupe, quel que soit leurpays d’implantation, ont reçu un kit de com‑municationpour lesaideràsensibiliser leurséquipessurlaCharteÉthique.

Enfin,unetask forceaétémiseenplacepourdévelopper,en2016,un« rapid learning »surla Charte Éthique à destination de tous lescollaborateursduGroupe.

Parmi tous les thèmes abordés dans cetteCharte, celui de l’éthique des affaires est unthèmetrèsmobilisateur.PlusdelamoitiédessitesduGroupeontainsiconsacrédutempsdediscussionsurcesujeteninterneaumoinsunefoisdansl’année.

ERAMET est par ailleurs engagé, à traversses collaborateurs, dans des fédérationsnationales, européennes ou internationalesreprésentant les intérêts du secteur. C’estnotammentàcetitrequeleGroupeestinscritau Registre de la Transparence de l’Unioneuropéenne.

5.3.3.2 INITIATIVE POUR LA TRANSPARENCE DES INDUSTRIES EXTRACTIVES (ITIE)

ERAMETadhèredepuis2011àl’ITIE(Initiativepour la Transparence des Industries Extrac‑tives).Cetteinitiatives’appuiesurunensembledeprincipesetde règlesetsurunecoalition

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composée de gouvernements, d’entreprises,degroupesdelasociétécivile,d’investisseurset d’organisations internationales pourpromouvoir la transparence des revenus àunniveau local.Enadhérantàcesprincipes,ERAMET démontre sa volonté d’assurer unemise en valeur responsable des ressourcesnaturellesetunetransparencedanslestrans‑fertsd’argententreentreprisesetpayshôtesmaiségalementderendrerégulièrementdescomptesàsespartiesprenantes.

LescorrespondantsITIEd’ERAMETparticipentàlamiseenœuvredel’ITIEdanslesdifférentspaysd’implantationduGroupequisontpaysmembres ou candidats à cette initiative, enparticipant aux groupes de travail nationauxmulti‑acteurs.Parailleurs,legroupeERAMETsuitdeprèslesévolutionsetlamiseenœuvredel’adhésiondelaFranceàl’ITIEannoncéeparlePrésidentdelaRépubliquefrançaiselorsduSommetduG8enjuin2013àMoscou.Enfin,ERAMETsuitlesévolutionsdelaréformedelagouvernanceetdelanormedel’ITIEprévuesen2016.

5.3.3.3 RELATIONS AVEC LES CLIENTS – INFORMATION SUR LES PRODUITS

Les sites du Groupe mettent en œuvre unetraçabilitédesproduitscomportantdesinfor‑mationscouvrant toutes lesétapes réaliséesentrelaréceptiondesmatièrespremièresetlafabricationduproduitfiniavantsalivraisonauclient.

Lessitesréalisentlorsquec’estobligatoire,desfichesdedonnéesdesécurité(FDS)utiliséespour diffuser l’information sur les produitschimiques. Toutefois, lorsque la rédactiond’une FDS n’est pas obligatoire mais quele Groupe juge qu’il est important pour lespartiesprenantesexterneset internesd’avoirsuffisammentd’informationssur lesproduitset substances, les sites rédigent des RMIS(Risk Management Information Sheet), sensi‑blementidentiquesauxFDS.

Parailleurs, lesentitésetsitesduGroupenevendentleursproduitsqu’àd’autresindustriels

(relation « Business to Business »). Dans cecadreleGroupeproduitetdiffuseàsesclientsdes informationscomplètessur leproduitetsonutilisation en aval.Denombreux forumsd’information et d’échanges sont par ailleursorganisés entre les acteurs amont et avalde lafilière industrielledesmétauxetde leurtransformation.

Latraçabilitédesproduitsestsurtoutréaliséeen amont pour identifier la source d’appro‑visionnement des matières premières. Lesutilisateurs de nos produits et en particulierles grands clients des secteurs de pointe,attachent une grande importance à la traça‑bilitéquidoitpermettrederemonterjusqu’auxmatières premières utilisées pour élaborerla pièce concernée et d’identifier toutes lesétapesayantpermisd’obtenirleproduitfiniàpartirdecettematière.

5.3.4 ACHATS RESPONSABLES

5.3.4.1 CHARTE ACHATS RESPONSABLES GROUPE

En vigueur depuis 2013, la Charte AchatsResponsablesformaliselavolontéduGroupederenforcerlapriseencomptedesenjeuxdedéveloppementdurableliésauxachats,ets’at‑tacheàpromouvoirunedynamiquedeprogrèscontinu. Les attentesd’ERAMETà l’égarddesesfournisseurs,sous‑traitantsetprestatairesciblentprioritairementtroisgrandsdomaines :lesconditionsetnormesdetravail,l’environne‑ment,etlesbonnespratiquesdesaffaires.

Lasensibilisationetledéploiementinternesesontpoursuivisen2015etuntiersdessitesin‑dustrielsetminiersduGroupetransmettentlaCharteAchatsResponsablesàleurssous‑trai‑tantsetfournisseurs, l’objectif,àterme,étantquetouslessitesERAMETlefassent.

Certains sites ont aussi formalisé plusspécifiquement une démarche d’achatsresponsables,etc’est lecasdeCOMILOGauGabonquiaélaboréun« Guidefournisseurs »dans lequel est déclinée la Charte Achats

ResponsableGroupeainsiquelesvaleurssurlesquellesellerepose.

5.3.4.2 RELATIONS AVEC LES SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS

Les activités du groupe ERAMET font appelauxachatsetàlasous‑traitance.Cesujetfaitl’objetd’uneattentionparticulièreenraisondesenjeux particuliers associés aux métiers duGroupeetégalementdesfortesattentesdespartiesprenantessurcettethématique.

AinsiERAMETviseàprivilégierlesfournisseursproposantdesproduitsoudesservicesplusrespectueuxdecritèresenvironnementauxetsociauxtoutenconservantunecompétitivitéde premier plan et privilégie l’approvisionne‑mentauprèsdesfournisseurslocaux.

Avecun volumed’achats deprès de30 mil‑liards de XPF (251,4 millions d’euros), dont90 % achetés localement, la SLN réalise unepartsignificativedesesdépensesauprèsdesentreprisesdeNouvelle‑Calédonie,etprendencompte l’aspect sociétal et environnementaldans son approche avec les fournisseurslocaux.

En accord avec les principes énoncés dansla Charte Achats Responsables, un nombrecroissantdesitesintègredansleurévaluationdessous‑traitantsetfournisseursdescritèresRSE.C’estnotammentlecasdecertainssitesd’ERAMETNickel(SLNenNouvelle‑Calédonie,WBN en Indonésie) d’ERAMET Alliages (Pa‑miers,France)etd’ERAMETManganèse(Gui‑linetGECCChongzuoenChine)qui,en2015,ontajoutéàleursévaluationsfournisseursunesériedequestionsportantnotammentsur lerespectdel’environnementetsurl’éthiquedesaffaires.

Sur lessitesfrançaisd’Aubert&DuvalTAFàGennevilliers et aux Ancizes, des indicateurssécuritéetenvironnementsontsystématique‑mentdemandésaux fournisseurs,ycomprisleur conformité aux certifications telles queISO 14001…LesitedesAncizesvérifieenoutreletauxdedépendancedesesfournisseursets’estfixé l’objectifdenepasreprésenterplusde20 %deleurchiffred’affaires.

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5.4 PROJETS INDUSTRIELS ET MINIERS

ERAMET porte des projets, actuellementdansdesphasesdematuritédifférentes,dontcertainssontdéveloppésici :

1. leprojetWedaBayNickelenIndonésie ;

2. leprojetMaboumineauGabon ;

3. leprojetdenouvellecentraleélectriqueenNouvelle‑Calédonie ;

4. leprojetdemodernisationdelaSETRAG ;

5. leprojetLithiumenArgentine ;

6. leprojetd’extensiondesactivités titane,àVarilhes,enFrance(MKAD)et leprojetderecyclagedetitanedequalitéaéronautique(EcoTitanium) ;

7. le projet de création de valeur par lerecyclagedemétaux,pourlesited’ErasteelCommentry,enFrance.

Il est utile de rappeler en préambule que leConseild’administrationdu14 octobre2015asuspendulesgrandsprojetsduGroupe.

L’ensemble de ces projets est développé encohérenceaveclapolitiquedeDéveloppementDurable du Groupe, les chartes et politiqueséthique, environnement, santé et sécurité, etles normes et standards internationaux deréférence.L’objectifestdebâtirunerelationdeconfiancesurlelongtermeaveclescommu‑nautésprésentesdansleslieuxd’implantation,etdeprévenirtoutrisqued’atteinteauxdroitsfondamentaux de ces communautés, toutparticulièrement, le cas échéant, des com‑munautés autochtones. Ceci passe par lamise enœuvre demécanismes de dialogueavec lesreprésentantsdespartiesprenantesconcernées.

Les aspects environnementaux, sociaux,sociétaux et sanitaires sont pris en comptedèslesphaseslesplusenamont.Lesexperts

etspécialistesendéveloppementdurablesontintégrésauxéquipesindustrielles,techniques,juridiquesetfinancières,etparticipentauxdi‑verscomitésdepilotageetdedirection,dèslesphasesd’avant‑projet,d’étudesdefaisabilitéetdepré‑construction.Demême, ilsparticipentauxauditsd’acquisitiondanslecasdeprojetsdefusionoud’acquisition,ainsiqu’auxdue‑di‑ligencesliéesauxcessionsd’actifs.Enfin, lescomposantes de maîtrise environnementaleet sociétale engageant la responsabilité duGroupesontpartiesintégrantesduprocessusd’évaluationetdegestiondesrisquespourcesinvestissements.

5.4.1 LE PROJET WEDA BAY NICKEL EN INDONÉSIEEn raison des conditions de marché dépri‑mées, laplupartdesprojetsd’usinedenickelen Indonésie sont en sommeil ou fortementau ralenti, ERAMETne faitpasexception.LeGroupeadécidéavecsespartenairesjaponaiset indonésiens, de suspendre le projetWedaBayNickel(WBN)en2014.

Chez Eurotungstène (Isère, France), l’appré‑ciation du niveau de qualité délivré par sesfournisseurs s’articule autourdu respectdesengagements pris. Fort de sa triple certifi‑cation, le site s’inscrit dans une démarched’améliorationcontinueavecsesfournisseurs.Àcetitre,l’ensembledesfournisseurs« clés »d’Eurotungstène fait l’objet, chaque année,d’uneévaluationconduiteparleserviceAchatset à laquelle les clients internes sont partiesprenantes,faisantdecetteétapeunmomentd’échangesetdeprogrès.Cetyped’évaluationannuelle de tous les fournisseurs affectantdirectementleproduitfinaldélivréauclientestaussiréalisésurlessitesdelafilialeErasteelduGroupe.

Parailleurs,leGroupes’assurequesesfournis‑seurssontenconformitéavec lesexigencesdu règlement européen REACH et souhaiteen outre promouvoir la bonne pratique desaffaires. ERAMET a aussi pris part à diffé‑rentesinitiativesfrançaises(pactePME,PME

innovantes)visantàaméliorerlavisibilitédesengagementsauprèsdesesfournisseurs.

5.3.4.3 SUIVI DES APPROVISIONNEMENTS EN « MINERAIS DE CONFLIT »

Certains sites du Groupe utilisent du tungs‑tène ou de l’étain dans la fabrication de leurproduction.Cesdeuxmineraisfontpartiedesmineraisdits« deconflit »,carleurexploitationdanscertainesrégionsdumondepeutserviràfinancerdesgroupesarmésetàalimenterdesguerresciviles.Eurotungstèneesttrèsattentifauxconditionsd’exploitationdecesressourcesetnotammentaurespectdu« Conflict Mineral Trade Act »,pluscommunémentappeléDodd Frank Act,ainsiqu’auxlignesdeconduitefixéesauxmultinationalesparl’OCDE.Eurotungstèneest aussi membre du TI‑CMC (Tungstene Industry – Conflict Minerals Council) et à cetitreestrépertoriécommeétantuneentreprises’approvisionnant en tungstène auprès de

fournisseursenconformitéaveccetteproblé‑matique(« conflict free smelters »).Eurotungs‑tèneaparailleursmisenplaceunedémarcheconsistantàobtenirl’engagementécritdesesfournisseurs à répondre à ces attentes, et àétudiersystématiquementtoutnouvelentrantpotentieldanslalistedesfournisseurs.

Les filiales Aubert & Duval et Erasteeld’ERAMET Alliages ont adopté en 2014 un« Conflict Minerals Policy Statement »précisantqu’ERAMETAlliagess’interditdes’approvision‑ner enminerais issus de zones de conflit etdemandeàsesfournisseursdedonnerdesin‑formationssurlasourced’approvisionnementdecesmétaux.

Enfin, la Direction des affaires publiques duGroupe suit de près les travaux sur le projetde Règlement européen sur les minerais deconflit et les éventuelles implicationspour leGroupeencasd’adoptiondecerèglement.

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Développement durable / Projets industriels et miniers

Decefait, lesaddendaà l’étuded’impactquiétaient en cours de développement pourprendreencompte lesdernières recomman‑dationsémisesen2012parlaSociétéFinan‑cière Internationale, ainsi que les dernièresadaptations d’ingénierie au design du projetontétésuspendus.

Néanmoins, les équipes dédiées au dévelop‑pementdurable sur place restentmobiliséesetconcentrentleurseffortssurlesactionsdemonitoring et de gestion environnementaleset sociales dans le respect desPrincipes del’Équateur,desnormesdeperformancede laSociété Financière Internationale, ainsi quedespolitiquesGroupeetdelaréglementationindonésienne.

Conformément à ses engagements, WBNmaintient activement ses relations avec lescommunautés locales, les autorités indoné‑siennesetsespartenairesscientifiques.

Le déploiement de ses plans de gestion so‑cio‑environnementauxsurleterrainycomprisavec ses sous‑traitants, vient alimenter ledéveloppement du système de gestion envi‑ronnementaletsocialglobalduprojet.

Conformément à ce qui a été annoncé, leprojetestsuspenduaminimajusqu’àmi‑2017.

5.4.2 LE PROJET MABOUMINE DE VALORISATION DU NIOBIUM ET DES TERRES RARES AU GABONLa société Maboumine, filiale de COMILOG,détient un permis de recherche minière surle gisement polymétallique de Mabounié, àproximitédelavilledeLambarénéauGabon.Cegisementestricheenniobium(utilisépourlesaciersetlessuperalliages),enterresrares(groupe de 17 métaux utilisés dans les voi‑tures hybrides, les éoliennes, les catalyseurspétroliers,etc.),eturanium.

Aprèslespremièresétudesdecaractérisationde l’état initial qui avaient été réalisées entre2012et2013,uneétuded’impactenvironne‑

mentaletsocialaétéconduiteen2015danslecadreduprojetdeconstructiond’uneusinepilote. Les impacts potentiels, résultats decetteétude,sesontrévélésacceptables.

Le centre de recherche d’ERAMET travailledepuisplusieursannées,encollaborationavecdeslaboratoiresderechercheinternationaux,àlamiseaupointd’unprocédéinnovantenvued’extrairelesélémentsdevaleurdecegisementgrâceàdestechniquesd’hydrométallurgie.

Uneétudedecadrageaétémenéeen2014‑2015pourétablirlepland’affaireprévisionneld’un projet industriel dont la définition à cestaden’apasétéentérinée,comptetenudesincertitudesqui pèsent sur les prix desmar‑chés,enparticulierceluidesterresrares.

Parailleurs, leniveaudesrisquestechniquesnécessite de poursuivre les travaux de R&Dpour lamiseaupointd’unprocédééconomi‑quementviable.

Des discussions sont actuellement en coursavectouteslespartiesprenantes,aupremierrangdesquelles laRépubliqueduGabon,surlessuitesàdonnerauprojet.

5.4.3 LE PROJET DE NOUVELLE CENTRALE ÉLECTRIQUE EN NOUVELLE-CALÉDONIEEn Nouvelle‑Calédonie, la SLN valorise, parprocédé pyrométallurgique, ses minerais denickelsur lesite industrieldeDoniambo.Lesfoursdeséchage,decalcinationetderéduc‑tion sont principalement alimentés par unecentraleaufiouldatantde1972.

LeprojetrépondàdeuxgrandsfondamentauxpourlesitedelaSLN :

1.Remplacerlacentraleactuelleafindepéren‑niserainsil’activitéindustrielle.

2.Améliorer la performance et réduiresignificativement l’empreinte environne‑mentale(lanouvellecentralerespecteralesnormes environnementales européennesles plus récentes en matière de rejetsatmosphériques).

LaSLNadéposéen2015sademandedeper‑misdeconstruireetsondossierdedemanded’autorisationd’exploiter.

Toutefois,faisantfaceàuneconjonctureéco‑nomiquecritique,legroupeERAMETadécidédesuspendreleprojetfin2015.

5.4.4 PROJET DE MODERNISATION DE LA SETRAGLechemindeferTransgabonaistraverseleGa‑bon,deLibrevilleàFrancevillepouruntotalde710 kmdevoie,52 ouvragesd’artet22 gares.OutreletransportdumineraideCOMILOGversle port d’Owendo, il joue un rôle stratégiquedansledéveloppementéconomiquedupays.

La société SETRAG (Société d’ExploitationduTransgabonais) exploite le chemin de ferdanslecadred’uneConventiondeConcessionétablieen2005etmiseàjouren2015.LaSE‑TRAGestlegestionnairedel’infrastructure,dutrafic,etdel’exploitationferroviaire(voyageurs,bois,mineraisetautresmarchandises).

Depuisplusieursannées, laSETRAGa inten‑sifiélerythmedestravauxdemaintenanceetderemiseenétatdelavoieduchemindeferTransgabonais.Ceseffortsvontau‑delàd’unemaintenancenormale.

Malgré ces efforts, l’état général de la voiecontinuedepénaliserl’exploitationduréseau.La SETRAG a donc décidé d’intensifier leprogramme de rénovation de l’infrastructure.Celui‑ci nécessite un investissement lourdqui nepeut êtrefinancésur sesseuls fondspropres.L’entreprises’estainsitournéeverslaSociétéFinancière InternationaleetProparcopourétudierl’opportunitéd’unfinancementduprogramme.

Pour les demandes de financement et d’au‑torisationdetravauxmaiségalementpour labonnegestiondesrisquesetdesimpactsliésàceprogramme,laSETRAGadéveloppéentre2014et2015undiagnosticenvironnementalet social ainsi que des plans de gestion etd’actionsdédiés.

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5.4.5 LE PROJET LITHIUM EN ARGENTINELelithiumfaitpartiedesmétauxàfortpotentieldecroissance,notammentpourledéveloppe‑mentdustockaged’énergiedeséquipementsportables et des véhicules électriques. Deséquipesd’ERAMETontdéveloppéunprocédéinnovant d’extraction pour la production deselsdelithiumutilisésdanslafabricationdescathodesdesbatterieslithium‑ion.

Il s’agit d’unprocédéalternatif de fabricationde sels de lithium à partir de saumures quidiffèrefondamentalementduprocédéconven‑tionneld’évaporationnaturelledessaumures.L’impact environnemental de ce nouveauprocédéesttrèsnettementréduitparrapportàceluiduprocédéconventionnel.Ceprocédéaétédéveloppéencollaborationavecl’IFPEN(IFPÉnergiesNouvelles)etafaitl’objetdedixdépôtsdebrevets.

En2012,lafilialeargentine,EramineSudame‑ricaS.A.,adécouvertungisementde lithiumdans la Province de Salta, dans le nord del’Argentine :le« salardeCentenario‑Ratones ».Depuis,elleapoursuiviunprogrammed’explo‑rationquiapermisdemettreenévidenceunpotentiel de ressources significatif, suffisantpour développer un projet industriel d’enver‑gure(voirchapitreressources–réserves).

En2014,legouvernementdeSaltaaofficialisél’accordsignéentreREMSA,sociétépubliquedelaProvincedeSalta,etEramineSudamericaquipermetàERAMETdedevenirpropriétairedestitresminiersdugisementcouvrantprèsde 500 km2. L’accord prévoit non seulementla poursuite par Eramine Sudamerica d’unprogramme de travaux d’estimation desressources et de valorisation du gisement,maisaussilecadrefiscaldesonexploitationindustrielle.

En 2015, le programme d’exploration s’estpoursuiviafindeconfirmer l’étenduedugise‑ment et d’augmenter lamarge de confiancedesestimationsdesesressourcesenlithium.Lesactivitésd’explorationcommelesforages,les essais de pompage, la modélisationhydrodynamique, lesétudesd’ingénierieainsi

quelesétudessocialesetenvironnementalesnécessairesaudéveloppementduprojet ontété menées selon la politique de Dévelop‑pement Durable du Groupe, c’est‑à‑dire enconformité avec les réglementations argen‑tinesetlesstandardsinternationaux.EramineSudamericaconduitundialoguerégulieravecles habitants des quelques communautésvoisinesdusiteduprojet,eta initiéplusieursprojetsdedéveloppementavecelles.

5.4.6 UNE EXTENSION DES ACTIVITÉS TITANE À VARILHES, EN FRANCE, (MKAD ET LE PROJET DE RECYCLAGE DE TITANE DE QUALITÉ AÉRONAUTIQUE (ECOTITANIUM))Afin de proposer une offre complète à sesclients, le projet MKAD, commun à Meca‑chromeetAubert&Duval,localiséàproximitédesesinstallationsactuellesdePamiers,surlacommunedeVarhilesàmoinsd’uneheuredeToulouse,viseàdévelopperuneoffresurlapartieavaldesgrandespiècesaéronautiquesentitaneetàconsoliderlapositionduGroupesur les pièces matricées. Ce projet qui sedéroule en deux étapes verra la créationd’une nouvelle usine, qui viendra compléterla filière européenne de pièces titane pourl’aéronautique.

En 2015, MKAD a obtenu son autorisationd’exploiterpourlapremièrephase(productionenunseul lieudespiècesactuellesrépartieschezdenombreuxsous‑traitants)etpoursuitlapréparationdesdossierstechniquesenvuede la seconde phase (montée en régime desesprogrammesactuelsetfuturs).

De plus la construction d’EcoTitanium sepoursuitsurlesitedeSaint‑GeorgesdeMons,envuedelamiseenplacedela1re filièrederecyclagedetitanedequalitéaéronautique.

5.4.7 LA PRODUCTION D’ACIERS RAPIDES ET LE RE CYCLAGE DE PILES ET DE CATA LYSEURS RASSEMBLÉS SUR UN MÊME SITE EN FRANCEEn2015,ERAMETadécidéduregroupementdes activités de trois usines sur le sited’ErasteelCommentry :

– le recyclage de piles alcalines et salinesde Valdi Feurs, dont les activités étaientarrêtéesdepuis2011 ;

– le recyclage de catalyseurs pétroliers deValdiLe Palais‑sur‑Vienne ;

– la production d’aciers rapides d’ErasteelCommentry, ce site utilisant les métauxrecyclésparValdi.

Ce projet présente de fortes synergiesindustrielles et une approche de chaîne devaleurbaséesurl’innovationetl’efficiencedesressources. Ilestsituéencœurdevilleavecdesactivitésfuturesdépendantesd’unstatut« Seveso seuil haut » en raisondu stockaged’unequantitésignificativedecatalyseurspé‑troliersusagés.Leprojettraduitl’évolutiond’unmétierd’aciéristeversceluidevalorisationdedéchetsenutilisantleprocédéhistoriquementexploité par Valdi complété de nombreusesaméliorations des performances environne‑mentales,techniquesetindustrielles.

L’environnement,lasécuritéetlaconsultationdespartiesprenantesontétépriscomptedèsl’étudedecadragesur leprojet, avec ladéfinitiondescritèresdedesign,ledéveloppementduDossierde demande d’autorisation d’exploiter (DDAE)etdeséchangesréguliersaveclespopulationsenvironnantes,leséluslocaux,lesindustrielsvoi‑sinsetlaDirectionrégionaledel’environnement,del’aménagementetdulogement(DREAL).

La DDAE a été déposée en mars 2015.L’enquêtepubliques’estdérouléeentrejuinetjuillet 2015, et a été précédée d’une réuniond’information avec les riverains. Le permisdeconstruireaétéobtenuen juin2015et lademande de permis d’exploiter est étudiéedébut2016.

154

Développement durable / Responsabilité en matière de produits chimiques

5.5 RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE PRODUITS CHIMIQUES

5.5.1 LES ENJEUXERAMETest l’undesprincipauxproducteursmondiaux de métaux d’alliages, de superal‑liages et d’aciers hautes‑performances inter‑venant au plan mondial, mais produit aussid’unesériedeproduitschimiquesquirésultentde divers processus hydrométallurgiques oude recyclage. Le Groupe porte une attentionparticulière à la gestion des substanceset mélanges chimiques qu’il utilise ou qu’ilproduit, de manière à substituer autant quepossiblelessubstanceslesplusdangereusesetàassurerunniveauélevédemaîtrisedesrisques,deprotectiondelasantéhumaineetdel’environnement.

Depar ladiversitédesesactivités, legroupeERAMET se caractérise par son double rôled’utilisateuretdeproducteurdesubstancesetdemélangeschimiques.Eneffet,l’élaborationde ces produits nécessite l’utilisation demi‑nerais,deminéraux,dematièressecondairesrecycléesetd’uneséried’apportsmétalliquesafin ajuster les bonnes compositions desnuances voulues. L’utilisation de produitschimiquesentantque« commodités »(acides,bases, sels…) est également importante. Ilconvient,enoutre,degérerlesnombreuxpro‑duits utilisés tant au niveau des laboratoiresqu’enmaintenancedesinstallationsainsiquepourd’autresfinalitésspécifiquestellesqueletraitementdeseauxouencorelacaptationdevapeursetdeparticulesaériennes.

Toutcecirequiertuneimplicationimportantedans l’amélioration des connaissancesconcernantleurspropriétésintrinsèques,leursimpactsetladéfinitiondemesuresdegestiondes risques.Cettedémarchesuppose toutàlafoisd’analyserladangerositédesélémentsmétalliques constitutifs de certains produitset de tenir compte de leur forme physique

selon qu’ils sont commercialisés sous uneformemassiveounon.Lesactivitésminièresdu Groupe sont également intégrées à cesréflexions.

L’implication du Groupe se traduit via sonengagementauseind’organismesprofession‑nels dédiésà l’élaborationde connaissancesscientifiques robustes ainsi que par le rôlede déclarant principal assumé par certainesfiliales, afin de répondre aux exigences durèglement européen REACh (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals).

Au niveau européen, une attention touteparticulièreest toujoursportéeausuivide lasélectionparlesautoritésdesubstancesextrê‑mementpréoccupantes,ainsiqu’auprocessusquipeutdécoulerdeleurinclusiondanslalistedes substances candidates à l’autorisation.Le règlementREAChcomprend en effet uneprocédure d’autorisation dont la finalité estla substitution progressive des substancesextrêmement préoccupantes par des subs‑tances moins dangereuses. La sélection decessubstances implique lesÉtatsmembres,laCommissioneuropéenneet l’Agenceeuro‑péennedesproduitschimiques(ECHA),ainsiquelesentreprisesproductrices,importatricesetutilisatricesdecessubstancesetd’autresparties prenantes intéressées. Ce processusdesélections’estpoursuiviaucoursdel’année2015. Le Groupe a participé à certains deces travaux et a contribué activement auxéchanges entre producteurs et utilisateursnotammentauseindesorganisationsprofes‑sionnellesconcernées.

Au niveau international, de nouvelles régle‑mentationsoudesrévisionsimportantessontentrées en vigueur en 2015. En particulier,auxÉtats‑Unis, larévision« HAZCOM2012 »aétémiseenplaceparl’OSHA(Occupational

Safety and Health Administration), elleconcerne la communication des standardsdedanger,quidorénavantadoptelesystèmedu référentiel UN GHS (Global Harmonized System). Une Fiche de Données de Sécurité(FDS) américaine est donc désormais beau‑coupplus facilementcomparableàuneFDSeuropéenne. Ce phénomène de globalisationet d’harmonisation des règles et standardsau niveaumondial, se traduit également parla mise en application de réglementationssimilairesàREAChenCoréeduSud,ChineetTurquie.ERAMETasuiviavecattentioncesen‑tréesenvigueurdenouvellesréglementations,toutenidentifiantquelesconséquencespoursesmarchésétaientlimitées.

5.5.2 L’ORGANISATION D’ERAMETEn 2015, l’organisation interne du Grouperelativeà lagestiondesproduitschimiquesaévoluéversunestructurecentralisée,auniveaude la Direction du Groupe, afin d’accroître lasynergie entre lesBrancheset d’améliorer leséchangesdebonnespratiques.Cinqansaprèsles premiers enregistrements dans REACh, lagestiondu risquechimiqueatteint unephasedematuritéettendaujourd’huiversunegloba‑lisationdesréglementationsetdespratiques.

5.5.2.1 HARMONISATION DU SUPPORT PRODUIT

Une mission fondamentale de l’expertise surles produits chimiques est d’être en supportdes clients internes que sont les fonctionscommerciales, logistiques ou industrielles. Cequiimpliquenotamment,pourl’année2015,larévisiondeplusde100 FichesdeDonnéesdeSécurité(FDS)desproduitsmissurlemarché.Cettemiseàjoursetraduitparlasuppressiondéfinitive de l’ancienne classification d’évalua‑tiondesdangersselonladirectiveEU67/548,quiaétéremplacéeparl’applicationdelarégle‑mentationEU 1272/2008,ditCLPenjuin2015.

Lesmisesà jourdoivent toujoursêtredispo‑niblesdans la languedesclients.Cequi im‑pliquededisposerdesFDSsystématiquement

155


danscinqlangueseuropéennes :français,an‑glais,allemand,italien,espagnol,etdepouvoirassurer,enfonctiondesclients,desversionsensuédois,slovaque,portugais,chinois,arabe,coréenou japonais. Lesscenarii d’expositionde toutes les fiches de données de sécuritédiffusées en Europe, ont été égalementrevus.CettesecondepartiedelaFDS,exigéeuniquementenEurope,préciselesconditionsetprécautionspourutiliserleproduitdansdesconditionsd’expositionsmaîtriséesetsûres.

Cettenouvelleorganisationpermetégalementd’apporteruneexpertise lorsde laréalisationdesprojetsenintervenantplusenamontdèslesétapesdeconception.

5.5.2.2 CENTRALISATION DE L’EXPERTISE SCIENTIFIQUE

En Europe, 2015 est l’année d’application delaclassificationdesdangers,tellequ’issuedelaréglementationCLP,auxmélanges.PourunGroupeminieretmétallurgiquetelqu’ERAMET,les mélanges sont le plus souvent desalliages,c’est‑à‑dire,unmélangeparticulierdedifférents éléments métalliques, suivant unestructurespécifiqueetunprocédédéterminé.

Les connaissances accumulées dans lesdifférentesBranches, sur chacundes consti‑tuantspeuvent enpartie expliquer les carac‑téristiques chimiques et les impacts sur lasantéoul’environnement.Ilestdoncefficientde centraliser les informations et les étudesissues de chacune des Branches (nickel,cobalt,manganèse,cuivre…)afindedécrirelespropriétéstoxicologiquesetécotoxicologiquesdesalliagesduGroupe.

Pour illustrer l’importance de ces échangesd’informationsinterbranchedanslecasdesal‑liages,différentesétudesontétéréaliséesparlabrancheNickelen2015surlecobaltmétal.Celles‑cipermettentdemieuxcomprendre lecomportementdecemétaldansunestructurealliéeetdejustifierlaclassificationdedangerspécifiquedel’alliage.

Cette complémentarité s’applique égalementauxminerais.Lemineraidenickelavaitdéjàétél’objetd’étudesscientifiquesquiavaientconclu

sur son absence de dangerosité. En 2015,des études similaires ont été réalisées pourlemineraidemanganèse,avecquasiment lemêmeconstatd’absencededanger,àl’excep‑tiond’unepropriétéd’irritation faiblepour lesyeux.Cerésultataconduità larévisiondelaclassificationdumineraidemanganèseavecl’ajoutdelamention« Eyes irritant 2 »etlamiseàdispositiond’uneFDS.

Les compléments d’information peuventégalement être demandés par des autoritéscomme l’agence européenne des produitschimiques (ECHA), qui, suite à l’examen desdossiers REACh de plusieurs composés dumanganèse (bioxyde de manganèse, carbo‑natedemanganèse, laitierdesilico‑et ferro‑manganèse),adécidéfin2014dedemanderdes tests toxicologiques complémentaires.Durant l’année2015, les informations néces‑saires ont été collectées par le consortiumdescomposésdumanganèseetcomplétéespardesétudestoxicologiques.LeconsortiumManganèse sera ainsi capable de répondreauxautoritésdanslesdélaisdemandés,pourlesecondsemestre2016.

5.5.2.3 COMPLÉMENTARITÉ DANS LA CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION

2015futaussil’entréeenvigueurenEuropedelaréglementationSeveso III,dernièreévolutiondutexteencadrantlapréventiondurisquein‑dustrielmajeur,quirenforcefortementlesliensentreclassementSevesoetclassificationdesproduitschimiques.Uneattentionparticulièreaétéportéeàl’accompagnementdecesujetsurlessiteseuropéensduGroupeconcernés.

L’enjeu était de faciliter les échanges d’infor‑mationetlesavoir‑fairepourlacaractérisationdes produits et la maîtrise des risques, afind’établirlesclassificationslesplusjustesetlespluspertinentes,etd’adapterdemanièreeffi‑cientelesmesuresdepréventionauxrisquespotentiels.Celapermetégalementunegestiontransverseefficacedetouslesenjeuxliésauxréglementationsproduitspourlessites.

Cettedémarcherigoureusepourconnaîtrelesproduits s’applique également aux fournis‑

seurs.DesauditssurlaqualitéetlaconformitédesinformationsprésentesdanslesFDSdesfournisseursontétéainsiréalisésennombreauseindelabrancheAlliages.

Parailleurs, lesévolutionsdelaclassificationdesproduitsdangereuxissuesdelaconstitu‑tion des dossiersREAChont également desconséquencessurlesconditionsdetransportdes matières dangereuses. Certaines évolu‑tionsdeclassificationdesproduitsdangereuxpeuventmêmeentraînerdesmodificationsdela réglementation du transport internationalmaritime.Celien« amont‑aval »entrelesdeuxclassificationsdedangerdoitêtreanticipéetsuivipourassurerlaconformitéréglementairedeslivraisons.LeGroupes’estattachéàcelaen2015aveclaplusgrandedesrigueurs.

156

Développement durable / Sécurité, hygiène et santé

5.6 SÉCURITÉ, HYGIÈNE ET SANTÉ

5.6.1 STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT SANTÉ-SÉCURITÉL’engagement du Groupe dans le domainede la Santé et de la Sécurité au travail estportéauplushautniveaudel’entrepriseparleComitéExécutifduGroupe.LeDirecteurdesRessourcesHumainesd’ERAMETyassureleleadershipdesactionsdédiées.

CetengagementsematérialiseparunecharteSécurité, révisée en 2015, et une politiqueSantéGroupedatantde2007.

LeDirecteurSécuritéPréventionetleMédecinConseilGroupeluisontdirectementrattachés.Ensemble, ils établissent et proposent auComitéExécutiflapolitiqueetlesorientationsSécurité et Santé pour le Groupe. Une foisvalidées,cesorientationssontdéclinéesdanslesBranchespar lesDirecteursgénérauxdé‑légués,aidésdecoordinateursSécuritéSanté,puis sur les sites par les Directeurs de site,eux‑mêmesaidésparuncoordinateursécuritésantésite.

Afin de préserver la santé et la sécurité dessalariés, toutcommecelledessous‑traitantsqui interviennent sur les sites, la préventionaupostede travailestaucœurdusystème.Ellevise,entre,às’assurerdeleuraptitudeautravail, à éviter les accidents et lesmaladiesprofessionnelles.

Chaque site met en œuvre un suivi santéde ses salariés à travers des prestationsde professionnels de santé au travail. Lesprincipaux sites du Groupe (Les Ancizes,PamierspourAubert&Duval,DoniambopourlaSLN,MoandapourCOMILOG,Owendopour

SETRAG)disposent,quantàeux,d’unServicedeSantéauTravailpourvud’unoudeplusieursmédecinsdutravailetd’infirmiers.

Cefonctionnementaétérevu,en2015,afindegagner en efficacité : de nouveaux rituels demanagementontétédéfinisetmisenœuvre,deséquipesexpertessur lesproblématiquesd’exposition aux substances dangereuses(CMR, poussières…) ont été regroupées auniveauduGroupe,etdenouveauxréférentielsontétéformalisés.Celapermetdemaximiserlessynergiesentrelesfonctionssécurité/san‑té,environnement,maisaussiauditGroupeetrisk management,etdetendreversuneculturecommunedemanagementparlesrisques.

5.6.2 ORIENTATIONS ET RÉALISATIONS SANTÉ-SÉCURITÉ SUR L’ANNÉE 2015En2015,sixaccordsontétéconclusetsignésenmatièredesécurité.Ilsconcernentlessitessuivants :

– pourlesAlliages :UKAD,ErasteelGmbH ;

– pour le Manganèse : Baltimore, Marietta,SaudaetChongzo.

Parailleurs,en2015,lesorientationsdonnéesparleGroupeconcernaient :

– lamiseenœuvred’unenouvelleorganisa‑tionHSSEdanslecadred’Optimum ;

– lapoursuitedesdémarchesterrain,enparti‑culierenassociantl’encadrementdepremierniveauàl’utilisationdesoutilsSécurité,aussibienpourlessalariésquepourlesprincipauxsous‑traitants ;

– le recentrage des ressources sur le traite‑mentdepostesparticulièrementàrisque ;

– l’amélioration du reporting et des analysesassociésauxaccidents ;

– l’amélioration de la surveillance médicaledessalariés ;

– l’améliorationdelaqualitédevieautravailàtraversunemeilleurepriseencomptedelaconduiteduchangement ;

– l’accompagnementdesétudesépidémiolo‑giquesàMoanda ;

Les réalisations décrites ci‑dessous sontdes exemples choisis qui matérialisent cesorientations :

5.6.2.1 REFONTE DU PROCESSUS D’AUDIT HSE GROUPE

Danslecadredel’améliorationdesprocessusdemanagementHSE,lesauditsinternesqueleGroupepratiquedepuisplusde10 ansontétérevus.

Deuxtypesd’auditsontainsiétédéfinis :

– desauditsderevuedesrisques ;

– des audits détaillés focalisés sur certainsrisquesprioritaires.

De nouveaux formats de restitution ont étécrééspourlesrendreplussynthétiques,mieuxassimilables par l’entité auditée, et parfaite‑mentcohérentsavec ladémarchedemana‑gementdesrisques.Enquelquesgraphiques,lemanagementpeutainsidécrypterlesenjeuxessentielsidentifiéslorsdel’audit.

Enfin,lesrituelsdesuividesactionspost‑auditont été refondus entre les Branches et lesdirectionsHSEGroupe.

HuitauditsHSEGroupeontétéconduitssurlessitesindustrielsetminiersdestroisBranchesen2015,débouchantsurdescartographiesdemaîtrisedesrisquesspécifiques.

5.6.2.2 GÉNÉRALISATION DE L’OUTIL « DÉTECTION-ACTION »

L’année2015aétémarquéeparlagénéralisa‑tiondel’outil« détection‑action »quiconsiste,pourn’importequelemployéERAMET,àagirimmédiatementpourréduirelesrisquesd’unesituationoùildétecteundangerparticulier.

157


Cettedémarcheaundoubleobjectif :

– améliorerl’exigenceenseforçantàregarderlessituationsdetravailavecunregardpure‑mentSécurité ;

– créerunréflexederéactionimmédiatefaceàtoutesituationpotentiellementdangereuse.

Encadrant,ouvrier,personneldebureau,agentadministratif…chacunacontribuéà l’amélio‑rationdessituationsdetravailpardesactionstypiquescommedurangement, lebonchoixd’outillage ou d’EPI (Équipements de Protec‑tionIndividuels), lacorrectiondeposturesouattitudesàrisque,lasignalisationdesdangersnonimmédiatementéliminables.Àelleseule,labrancheAlliages,pionnièredeladémarche,aréaliséplusde180 000 actionsderéductiondesrisquesen2015.

5.6.2.3 SYSTÉMATISATION DES INTERACTIONS SÉCURITÉ TERRAIN

Afin d’améliorer la proximité managériale, leGroupedéploieetformesesencadrants,quelqu’ensoitleniveau,àinteragiraveclesopéra‑teurssurleterraindelaSécurité.

L’objectifdecettedémarcheesttriple :

– marquerl’engagementetl’exigencedetoutelalignemanagériale ;

– améliorerlaconnaissancepragmatiquedesdangerssurleterraingrâceàunedémarchebienveillantepourlesopérateurs ;

– avoir unemeilleure connaissance pour lesencadrants des problèmes effectivementrencontrésparleséquipessurleterrainpourmieuxleurvenirenaide.

DéployéesparlesmembresduComexlorsdechacunedeleurvisitedesite,cesinteractionsconstituentunélémentessentieldans l’amé‑liorationdelacultureSécuritéduGroupe.

5.6.2.4 PRISE EN COMPTE DE LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL ET DU RISQUE PSYCHOSOCIAL LORS DE LA RÉORGANISATION DES FONCTIONS SIÈGE ET DES FONCTIONS SUPPORT

Leschangementsimportantsdansl’organisa‑tion des fonctionsdu siège et des fonctionssupportontétéidentifiéscommesusceptiblesdegénérerdesrisquespsychosociaux,ilsontétéréduitsgrâceàplusieursinitiativesau‑delàdudialoguesocialinstitutionnel :

– Une démarche participative d’élaborationdes mesures de réduction des coûts, enimpliquant 70 managers dans des atelierspermettantdefairenaître les idéesensuitesoumises à l’arbitrage du Comex Groupe.Cettephasedepréparation‑réflexionamislesmanagersauxcommandesdeschange‑mentsqu’ilsontjugésutilesetnécessaires.

– Uneétuded’impacthumainaétéconduitepour mesurer les risques associés auxchangements demandés, et des actionsdemaîtrisedes risquesont étédéfiniesetmisesenœuvre.

– Leprojetaétémenéavec lemaximumdetransparence possible, différents outils decommunication ciblés pour chacune descatégories de personnel sont venus enrelaisde l’information faiteauxpartenairessociaux : « cafés Optimum », lettres pério‑diques,réunionsd’information…

– Un accompagnement spécifique pourchaque catégorie de personnel impactéa été proposé : des « ateliers manager »ciblaientlesencadrantspourleurpermettrede se former aux outils de conduite duchangementetdepartagerleursdifficultésavec leurs pairs. Le « Point Info Conseil »,consultation ouverte à tous, confidentielleet personnelle, a permis d’accompagnerles salariés impactéspar lesplansafindeconstruire un projet professionnel horsd’ERAMET. Enfin, une permanence d’unepsychologue du travail a été proposée àhorairefixepourtoutepersonnesouhaitantconsulterdemanièreanonyme.

L’ensemble de ces mesures a permis auxsalariésdesurmonterlesdifficultésquerepré‑senteunetelleréorganisation.

5.6.2.5 MISE EN PLACE D’INDICATEURS SANTÉ PILOTE

Le service de santé de Pamiers (Aubert &Duval)expérimenteunebatteried’indicateurssanté pour tracer l’impact des mesures depréventionensantéautravail.Cesindicateursrecouvrentdesactionsdesensibilisation,desactionssurlemaintiendansl’emploi,lerisquechimique, laqualitédevieau travail. Ils sontdéployésprogressivement,endébutantparlabrancheAlliages.

5.6.2.6 ÉTUDE ÉPIDÉMIOLOGIQUE DE MOANDA

Le 8e FED SYSMIN a donné lieu à plusieursrecommandationsdontl’uned’entreellesétaitla réalisation d’une étude épidémiologique.COMILOG a ainsi réalisé une série d’étudesenvironnementales et sanitaires à Moanda,afin d’évaluer les impacts potentiels de sesactivitésminièreset industriellessur lasantédespopulationsenvironnantesquiaduréplusdedeuxans.

L’exposition des populations aux poussièresfinesetauxpoussièresdeMnpar inhalationet par ingestion a été évaluée. Parallèlementont été réalisées, des enquêtes auprès despopulationslocalesetuneétudecas‑témoins.Lesrésultatsontétéprésentésà laDirectionGénéraleduministèrede lasantéauGabon,au Comité de Direction de COMILOG ainsiqu’auCadredeConcertationFormaliséetauxpopulations(réunionàlamairiedeMoanda).

Lesconclusionsprincipalesmontrentquelesrisques sanitaires en lien avec les activitésminières et industrielles de COMILOG nesontpaspréoccupantspour les riverains. Ledossiercomplet(sixrapports)estencoursdevalidationauprèsduministèredelasantédel’Étatgabonais.

Les recommandations issues de ces étudescontinueront d’être discutées et décidées

158

Développement durable / Sécurité, hygiène et santé

Évolution du Taux de Fréquence (TF) depuis 2001

18,6

020

,70

12,4

011

,50

8,20

6,90

5,20

5,20

5,30

4,50

3,20 3,90 4,

905,

00 5,70

4,30 4,80 5,00

2015

obj

ectif

2015

ave

c in

terim

2015

hor

s in

terim

2014

ave

c in

terim

2014

hor

s in

terim

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2003

Eramet Group

17,5

023

,50

13,0

09,

804,

302,

40 3,30

3,10

2,60

1,30

1,60

1,70

1,50 2,40

2,60

1,50

1,50 2,15

2015

obj

ectif

2015

ave

c in

terim

2015

hor

s in

terim

2014

ave

c in

terim

2014

hor

s in

terim

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2003

Eramet Manganèse

16,1

015

,80

11,1

012

,60

10,1

09,

106,

60 7,10

5,50 6,70

5,50 7,

4012

,70

9,00 10

,40

8,70 10

,30

5,00

2015

obj

ectif

2015

ave

c in

terim

2015

hor

s in

terim

2014

ave

c in

terim

2014

hor

s in

terim

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2003

Eramet Alliages

25,3

025

,00

18,1

016

,00

17,0

016

,70

9,40

9,10 11

,90

9,70

4,70 5,10

4,40 6,

806,

805,

205,

20 5,50

2015

obj

ectif

2015

ave

c in

terim

2015

hor

s in

terim

2014

ave

c in

terim

2014

hor

s in

terim

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2003

Eramet Nickel

Le Groupe dénombre encore 122 accidentsavecarrêts(employésetintérim),enbaissede14 %parrapportà2014.Letauxdefréquenceassocié atteint 4,8. Le Groupe s’était fixécommeobjectifuntauxinférieurà5.Letauxdegravitépourl’année2015estde0,26.Aucunaccidentmorteln’aétédéclaré.

Ces résultats encourageants confortent lesajustementsapportésà lacharteSécuritéetles axes de travail retenus. Cette démarchebaséesurlaproximitéduterrainetl’implicationde la lignemanagérialedepuis lesdirigeantsjusqu’auchefd’atelierseraconfortéeen2016.

lors des réunions du Cadre de ConcertationFormalisédanslecadredelapoursuitedesesactivités.

5.6.2.7 GESTION DU RISQUE AMIANTE

Pour leGroupe, le risqueamiantesedécom‑pose en amiante environnementale sur lesmines de Nickel, et en gestion des produitsamiantéspourlessitesindustriels.

En Nouvelle‑Calédonie, des procédures opé‑ratoires spécifiques existent permettant demaîtriser les filonsdeminéraux amiantifèresdans l’hypothèse où l’exploitationminière endécouvre. Les opérateurs sont formés auxprécautions à prendre, et un suivi médical

particulieraétémisenplace,enconcertationavec les autorités, les partenaires sociaux etlesautresopérateursminiers.

AucunsiteindustrielduGroupen’ajamaispro‑duit ou transformé de l’amiante, ni commer‑cialisédesmatériauxcomposéspourtoutoupartied’amiante.Cettematièren’ajamaisétépourluiunematièrepremièremaisseulementun composantdecertainsmatériauxde seséquipementsthermiques.Àtitred’exemple,lesmatériauxréfractairescontenantdel’amiante,utilisésdanslepassésurlesitedesAncizes,représentaientmoinsde1 %del’ensembledesmatériauxréfractairesprésentssurlesite.

Conformémentàlaréglementationapplicable,notammentenFrance,leGroupeafaitréalisersur ses sites industriels, par des entreprises

agréées,desdiagnosticstechniquesamiante(DTA)dont lesconclusionsetpréconisationssont ensuite traduites en plans d’actionsdétaillés.

5.6.3 PERFORMANCE SANTÉ-SÉCURITÉLe Groupe suit l’accidentologie de ses sitesencontinu,etlesrésultatssontrevusformel‑lement tous lesmois. Les indicateurs suivisconcernentletauxdefréquencedesaccidentsavecarrêt et desaccidents sansarrêt, aussibienpour lepersonnelERAMETquepour lesintérimaires,etletauxdegravitédesaccidentsdupersonnelERAMET.Lesévolutionsdecesindicateurssontaffichéesci‑dessous.

159


5.7 RESSOURCES HUMAINES5.7.1 LA POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES DU GROUPELegroupeERAMETconsidèrequelesfemmesetleshommesquiconstituentsacommunau‑té sont le premier levier de sa performance.C’estd’euxdontdépendlaqualitédelarelationclientquiestaucœurduprojetd’entrepriseduGroupe.C’estd’euxdontdépendentlesdéve‑loppements futurs fondés sur un leadershiptechnique renforcé et sur une expression lapluscomplètepossibledeleurscompétencesmanagériales et techniques. C’est d’euxdont dépendent la maîtrise de la gestion etl’excellenceopérationnelledanschacundesesmétiers.

LastratégieRessourcesHumainesdugroupeERAMETestunedéclinaisondelastratégieduGroupe face aux enjeux auxquels le Groupeestconfronté.Elles’articuleautourdesixaxesstratégiquesforts :

1.Identifier, attirer, fidéliser et développer lestalentssetraduisantparlavolontédediver‑sifiernotretalentpoolafindelerendreplusinternational,avecunemeilleurereprésenta‑tiondesfemmesauniveaumanagérial,dedévelopperlestalentslocaux,d’anticiperlesbesoinsencompétences,dedévelopper latransversalité, la polyvalence et lamobilitépourstaffernosprojetsetabsorber lescy‑cles,depréparer les leadersdedemain,dedévelopperettransmettrelescompétences.

2.Développer et reconnaître la performancecréatricedevaleurenveillantà lamiseenplace et au pilotage du cycle de perfor‑mance,àaccompagnerlaperformancedescollaborateursetàrenforcerlelienentreré‑munérationetperformance :rémunérationsdebase,variableetlongterme.

3.Renforcer lesaptitudesmanagériales, défi‑niretpromouvoirlerôledel’encadrement,enl’associantetenleformantàmanagerseséquipes.

4.Participeràlamiseenœuvred’unenviron‑nementdetravailrespectueuxdescollabo‑rateursetdesvaleursduGroupeenvisantle« zéroaccident »,enassurantlapromotiondubien‑êtreautravail illustréparl’équité, latransparence et l’exemplarité du manage‑ment, l’éthiqueet lerespectdesvaleursduGroupe, le management actif des enjeuxliésàlaSantéauTravail,à l’applicationsurl’ensembledesessitesdesréglementationsnationalesetdesdirectivesde l’OIT,enas‑surantànoscollaborateursuneprotectionsocialepourcouvrirlesrisquesmajeurstoutenpréservantnotrecompétitivité.

5.Développer et promouvoir une relationconstructiveaveclespartenairessociauxenassurant lamiseenœuvred’uneapprochedécentralisée mais coordonnée, ancréedanslesréalitéséconomiquesdessociétésetdessites,enanimantundialoguetrans‑parentetcontinu,enveillantàfaireévoluerlesstructureset lesorganisationsenétantexemplairedansletraitementsocial.

6.Développer l’excellence opérationnelle delafonctionRH,ensedotantd’outilsperfor‑mantsetadaptés,enaffichantuneorganisa‑tionclaireetlisiblesauservicedesesclientsinternes,enmettantlafonctionRHaucœurdesenjeuxstratégiquesetbusiness.

LegroupeERAMET,toutenayantunedimen‑sion internationale très prononcée (plus de62 % de l’effectif duGroupe travaille hors deFrancemétropolitaine),reposeégalementsurdes sociétés filiales qui ont une présence etunenotoriétélocalesimportantes.Lagestiondes ressources humaines du Groupe s’entrouveainsi décentralisée tout en s’appuyantsur des principes fédérateurs et des outilscommunsà l’ensembledessociétésetsitesduGroupe.

LapolitiquesocialedugroupeERAMETreposesurlavolontéclairementaffichée :

– d’impliquer fortement le managementdu Groupe (séminaires d’informations etd’échanges, parcours de développement,réunions avec l’encadrement duGroupe etdessociétésqui le composent,mobilité etévolutiondecarrièreintraetinterBranches) ;

– d’associer les collaborateurs à la vie deleur société et duGroupe au travers d’uneinformation claire et régulière (journauxd’entrepriseetdesitesàdiffusionrégulière,intranetGroupe,journéesd’intégrationpourlesnouveauxembauchés) ;

– de dialoguer avec les partenaires sociaux,tant de manière formelle (politique derémunération,formation,protectionsociale,gestionde l’emploi)qu’auquotidiensur lessites.

5.7.2 L’EMPLOI

5.7.2.1 EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Au31 décembre2015,leGroupeemploie13 938 salariésdans20 pays,contre13 992 salariésau31 décembredel’annéeprécédente.LereportingRHenvigueurdansleGroupeconcerneleseffectifsconsolidésetleseffectifsgérés.

Effectif inscrit au 31 décembre (CDI et CDD)

2013 2014 2015RÉPARTITION

2015

France 5 368 5 171 5 159 37 %EuropehorsFrance 1 370 1 345 1 316 9 %Amériques 693 665 666 5 %Afrique 3 331 3 747 3 771 27 %Asie 1 045 854 822 6 %Pacifique 2 219 2 210 2 204 16 %

TOTAL 14 026 13 992 13 938 100 %

Effectif inscrit 2015 par zone géographique

Pacifique 16%

Asie 6%

Afrique 27%

Amériques 5%

Europe hors France 9%

France 37%

5.7.2.2 RÉPARTITION DE L’EFFECTIF TOTAL PAR BRANCHE

L’effectif inscrit eststableentre2014et2015 : il baissepour l’ensembledesBranchesetde laHolding,àl’exceptiondelabrancheAlliages,dontl’effectifcroitsuiteautransfertdesactivitésdelasociétéValdi.LadécisiondegelerlesrecrutementscadresimpactenotammentleseffectifsdelaHoldingquipoursuiventlereculentaméen2014.

Effectif par Branche

2013 2014 2015RÉPARTITION

2015

Holding 514 455 439 3 %BrancheNickel 2 974 2 809 2 777 20 %BrancheManganèse 5 673 5 982 5 898 42 %BrancheAlliages 4 865 4 746 4 824 35 %

TOTAL 14 026 13 992 13 938 100 %

Répartition de l’effectif 2015 par Branche

Holding3 %

Nickel20 %

Manganèse42 %

Alliages35 %

160

Développement durable / Ressources humaines

5.7.2.3 RÉPARTITION DE L’EFFECTIF TOTAL PAR TYPE DE CONTRAT

Au 31 décembre 2015, 92 % des salariésdu Groupe bénéficient de contrats à duréeindéterminée.

Latechnicitédesmétiersde lamineetde lamétallurgie impose un apprentissage pro‑

fessionnel long, le recoursàdescontratsdetravailàduréecourterestetrèsminoritaire.

29 % des contrats à durée déterminéeconcernentl’Asieoùcettepratiqueestrépan‑dueetcorrespondàdesmodesdemanage‑mentspécifiquesàcettezone.

Les salariés en contrat à durée déterminéeau sein du Groupe bénéficient des mêmesdroitsetavantagessociaux(dispositifsdepré‑voyance, fraisdesanté, intéressement…)quelessalariéssouscontratàduréeindéterminée.

Effectif par type de contrat

2013 2014 2015 RÉPARTITION2015

CDI 13 079 12 763 12 812 92CDD 947 1 229 1 126 8

TOTAL 14 026 13 992 13 938 100 %Intérimaires(EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN) 2 557 1 137 934

5.7.2.4 RÉPARTITION DE L’EFFECTIF TOTAL PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE

ERAMETaétendulanotionfrançaisedecaté‑goriesocioprofessionnelleàl’ensembledesesentitésquipartagentlesdéfinitionssuivantes :

Ouvriers workers (blue collars)

ETAM clerks, technicians, foremen (white collars)

Cadresexecutives, managers, post-graduate staff, civil engineers (white collars)

Effectif par catégorie socioprofessionnelle

2013 2014 2015

Ouvriers 52 % 54 % 53 %ETAM 34 % 32 % 33 %Cadres 14 % 14 % 14 %

5.7.2.5 ÂGE MOYEN ET PYRAMIDE DES ÂGES

L’âgemoyendessalariésduGroupes’élèveà42 ansau31 décembre2015.

OUVRIERS ETAM CADRES

41 45 45

Les collaborateurs de 50 ans et plus repré‑sentent 27 % de l’effectif total, ceux âgés de30 ansetmoinsreprésententunpeuplusde14 %del’effectiftotal.

ERAMET suit avec attention l’évolution de lapyramidedesâgesdesescadres,notammentpouranticiper lesdépartsà laretraitedesescollaborateursclés.DepuislamiseenplaceduprocessusdePeople Review auniveau local,BrancheetGroupe,ERAMETdisposedeplansdesuccessionactualiséschaqueannéepourl’ensembledesespostesclés.

Pyramide des âges du Groupe

≥ 65 ans61-64 ans56-60 ans51-55 ans46-50 ans41-45 ans36-40 ans31-35 ans26-30 ans21-25 ans≤ 20 ans 52

1 456549

2 0512 191

2 2382 089

1 8801 098

27953

161


5.7.2.6 RECRUTEMENTS

LessociétésduGroupeontrecruté,horsmuta‑tionsentresociétésduGroupe,1 156 salariésen 2015, en baisse de 17,7 % par rapport à

2014.Depuisl’été2013,leGroupeagelépourlapopulationCadreslesrecrutementsexternesetencourageactivement lerecoursà lamobilitéinterne.

Entrées (hors mutations entre sociétés du Groupe) par zone géographique

2013 2014 2015

France 503 362 387EuropehorsFrance 115 127 153Amériques 145 136 176Afrique 359 654 258Asie 126 74 95Pacifique 82 52 87

TOTAL 1 330 1 405 1 156

Entrées 2015 hors mutations

Pacifique 8%

Asie 8%

Afrique 22%

Amériques 15%

Europe hors France 13%

France 34%

LesrecrutementsCDIserépartissentselonlescatégoriesprofessionnellessuivantes :

Recrutements CDI 2015 hors mutations

Cadres24%

ETAM15%

Ouvriers61%

Depuis le 1er janvier 2013, ERAMET suit plusparticulièrement les recrutementsenCDIdessalariés de moins de 30 ans et de plus de55 ans.

RECRUTEMENTSCDI2015

<30 ANS >55 ANS

TOTAL 151 24En % du total des recrutements CDI 36 % 5 %

5.7.2.7 DÉPARTS

Le nombre total de départs (cette notionenglobe lesdémissions, licenciements,misesen retraite, ruptures conventionnelles maisne comptabilise pas les mutations Groupe)en2015aatteint1 169,dont230 démissions(20 % des départs), 236 licenciements (20 %desdéparts), contre 252 en2014, et 180 dé‑partsenretraite(16 %desdéparts).Lesautresmotifs de sortie (44 % des départs) sontmajoritairementconstituésdefinsdecontratsàduréedéterminée.

Départs par zone géographique (hors mutation dans le Groupe)

2013 2014 2015

France 439 540 381EuropehorsFrance 134 149 151Amériques 199 168 177Afrique 208 221 232Asie 551 265 129Pacifique 101 67 94

TOTAL 1 632 1 410 1 169

Ventilation des départs par motif

Départs 2015 hors mutations

Autres44%

Retraite16%

Démissions20%

Licenciements20%

5.7.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

5.7.3.1 TEMPS DE TRAVAIL

Les modalités d’organisation du temps detravaildépendentdesentreprises,delanaturedeleursactivitésetdeleurlieud’implantationet sont définies afin de répondre au mieuxauxexigencesdel’activitéetauxsouhaitsdescollaborateurs. Partout où il est implanté, legroupeERAMETrespectela législationsur letempsdetravailenvigueur.Àtitred’indication,letempsdetravailest :

– enFrancemétropolitaine :de35 heuresparsemaine ;

– enNorvège :de37,5 heuresparsemaine ;

– enNouvelle‑Calédonie : de37,5 heuresparsemaine ;

– en Chine, au Gabon, aux États‑Unis, enSuède :de40 heuresparsemainesurcinqjours.

5.7.3.2 TRAVAILLEURS À TEMPS PARTIEL

Descontratsdetravailàtempspartielexistentdans de nombreux pays où le Groupe estimplanté.L’effectifconcernéparcettemodalitéreprésente1,5 %del’effectiftotal,toutescaté‑goriesdepersonnelconfondues.

Au31 décembre2015,211 personnesétaiententempspartielsdont lesdeuxtiersconcer‑naientdesfemmes.

162


72 % des salariés en temps partiel, soit153 personnes, travaillent en France etreprésentent3 %del’effectiftotaldelaFrancemétropolitaine.

5.7.3.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

En 2015, 55 % des salariés sont inscrits enhoraireà la journée tandisque45 %sontenhorairespostés.

5.7.3.4 ABSENTÉISME (DONNÉES ISSUES DE L’ENQUÊTE RSE)

Lesmotifsd’absenceprisencompteicisontlesabsencesaléatoiresetnonprévuestellesquelamaladie,lamaternité,lesaccidentsdutravail,detrajet,lesabsencesinjustifiées.

Letauxd’absentéismemoyenpourleGroupeestde2,3 %en2015.Sur30 sitesenFrance,septaffichentuntauxd’absentéismeinférieurà 1,5 %, trois présentent un taux supérieur à7,5 %, la moyenne nationale étant de 2,3 %.Pour le reste de l’Europe, le tauxmoyen estde1,7 %avecdesvariationsde0 %à16 %.LazoneAmériquesauntauxvoisinde4,5 %.LazoneAfriqueafficheuntauxmoyende6,5 %avecunétagemententre0,1 %et10,0 %. Lamoyenne constatée en Asie est inférieureàcelleduGroupeavecun tauxallantde0à3,8 %. Le taux moyen relevé dans la zonePacifiqueestde4,89 %.

5.7.4 UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ÉQUITABLE ET COMPÉTITIVELescompétencesetleniveauderesponsabi‑litédescollaborateurssontrémunérésparunsalaire fixe en adéquation avec l’expérienceacquise et les pratiques observées pourchaquemétiersur lemarché.LapolitiquederémunérationduGroupeviseàêtreéquitableet compétitive,mais aussi adaptée aux spé‑cificités locales des pays dans lesquels sesactivitéss’exercent.

Uncadresurdeuxbénéficiededispositifsderémunération variable individuelle basés sur

desobjectifsannuelsquantitatifsetqualitatifs.LeGroupemetàdispositionunetramecom‑munedefixationetd’évaluationdesobjectifsannuels.

Desdispositifsde rémunérationde laperfor‑mance collective peuvent exister dans cer‑tainspays,qu’ils’agissededispositifs légaux(participation aux bénéfices en France…) ouvolontairementmisenplaceparleGroupeenfonctiondespratiqueslocales(intéressementcalculéauregarddesrésultatsdel’entreprise,plansd’épargnecollectifs). Lesplansdepar‑ticipationauxrésultatssontsouventcalculéssurdescritèresnégociés, liésà lasécurité,àl’environnement et à l’activité de la Société.Selon les dispositifs en vigueur, ces primespeuvent être investies dans des dispositifsd’épargneàdesconditionsavantageuses.

Desenquêtesderémunérationsontréaliséeschaque année pour évaluer la compétitivitédespackagesderémunérationproposésparleGroupeparrapportàceuxproposéspardesentreprises opérant sur lesmêmes secteursd’activité.

Dans chaque pays dans lequel le Groupeimplanté, la politique de rémunération miseenœuvreviseàrécompenserlaperformance,toutens’adaptantaucontextelocal.

5.7.4.1 FRAIS DE PERSONNEL – CHARGES SOCIALES

Lessalairesreprésententlapartprincipaledelarémunérationdupersonnel.

En2015,lesfraisdepersonnelpourlegroupeERAMET s’élèvent à 682 millions d’euros, àcomparerà674 millionsd’eurosen2014,soitunehausselimitéeà1,2 %.

Plusde11 400 salariés,soit82 %del’effectif,ont bénéficié d’une revalorisation de leur sa‑lairefixeen2015,quecesoitautraversd’uneaugmentation générale ou d’une augmenta‑tionindividuelleaumérite.

5.7.4.2 AVANTAGES SOCIAUX

DanslalignéedesaccordsGrouperelatifsàlaprévoyancefaceauxgrosrisquesetauxaléasde lavie, legroupeERAMETasouhaité fairebénéficierl’ensembledesessalariésenFrancemétropolitaine d’une assurance complé‑mentairefraisdesanté.EnFrance,unnouvelaccordcollectifaétésignéenjuillet2014parl’ensemble des organisations représentativesdu personnel. Ces nouvelles dispositionspermettent d’assurer la pérennité du régimede santé, en rééquilibrant les comptes et delui conférer un caractère solidaire, collectifet familial. L’entreprise prend également encharge les cotisations de santé des salariésquittant laSociétéetbénéficiantd’uneaffilia‑tionàPoleEmploi,cedispositifdeportabilitépermet à l’ancien collaborateur de bénéficierdesmêmesgarantiesquelessalariésactifs,etcependantuneduréede12 mois.

Par ailleurs, l’ensemble des engagementsde retraite, indemnités de départ, couverturemédicale,prévoyanceetautresengagementsvis‑à‑visdupersonnelactifouàlaretraite,sontprovisionnésselonlesconventionsenvigueurdanschaquepays.

Lapartienoncouvertepar lessociétésd’as‑suranceoulesfondsdepension,notammentpourlessociétésaméricainesetnorvégiennes,est également provisionnée (ce sont desrégimesàprestationsdéfiniesengénéral).LesengagementsconcernantspécifiquementcesrégimessontsituésauxÉtats‑Unis(42 %),enNorvège (17 %), en Nouvelle‑Calédonie (7 %)etenFrance(régimesspécifiquestrèsancienset désormais fermés). Les autres régimessont des régimes à cotisations définies oùlescotisationsemployeursontconstatéesenchargesdelapériodepourlaquelleilssontliés.Lesprincipaleshypothèseschiffréesutiliséespourlecalculdecesengagementssontdétail‑léesdanslescomptesconsolidés.

Enfin, unplande retraite supplémentaire (ar‑ticle 39) concernant ungroupededirigeantsestluiaussientièrementprovisionné.Lavaleuractuarielle estimée pour ce plan au 31 dé‑cembre2015pourlesbénéficiairesactifsestde52,3 millionsd’euros.

163


5.7.4.3 ACTIONNARIAT SALARIÉ

DanslesoucideconstruireuneappartenanceGroupe partout dans lemonde où il est im‑planté,etdepartagerlavaleurcréée,legroupeERAMETaoptédepuis2009pour ledéploie‑ment de plans d’actions gratuitesmondiaux.Ce programme, baptisé Erashare, a consistéà l’origine à attribuer 5 actions gratuites àchacundessalariésduGroupe,etcequelquesoitlepaysd’activité,laBranche,lemétierouleniveauderesponsabilité.

Depuis juillet 2011 en France et en Italie, etdepuis juillet 2013 dans les autres pays, lessalariésbénéficientdetouslesdroitsattachésauxactionsERAMET :droitdevoteetdroitauxdividendes. Une brochure d’information surErashareaparailleursétéélaboréedans lesneuflanguesduGroupepouraccompagnerledéploiementmondialdudispositif.

Six nouveaux plans d’attribution gratuited’actions ont été mis en œuvre en 2010,2011,2012,2013,2014et2015surlemêmepérimètre, etontpermisd’attribuer2 actionssupplémentaires chaque année à plus de14 000 salariés.

5.7.4.4 DISPOSITIF D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

EnFrancemétropolitaineetenNouvelle‑Calé‑donie, des accords d’intéressement sont né‑gociésetconclusrégulièrementaveclespar‑tenaires sociaux. Ils complètent, lorsqu’ellesexistent, les dispositions réglementaires enmatière de participation. L’intéressementest versé au personnel ayant plus de troismoisd’anciennetéau31 décembreavecunerépartitionpourpartieuniforme,etpourpartiefonction de la rémunération annuelle brutede référence. La direction des RessourcesHumainesduGroupeapréciséen2014dansune note de cadrage les trois composantesque le groupe ERAMET souhaite retrouverdanslesnouveauxaccordsrenouvelésàpartirde2014 :

– résultatfinancierduGroupe ;

– résultatfinancierdel’entité ;

– critèresdeprogrèsopérationnelspropresàl’entité (critèrede sécurité, tauxde service,tauxderebut,variationduBFR,etc.).

11 sociétésduGroupeenFranceetenNou‑velle‑Calédonieontverséen2015del’intéres‑sementautitredel’année2014.Cesontainsi17,1 millions d’euros qui ont été versés auxbénéficiairesconcernés(valeurbrute).

5.7.4.5 PLAN D’ÉPARGNE SALARIALE

En Francemétropolitaine et en Nouvelle‑Ca‑lédonie les salariés du groupe ERAMET ontla possibilité d’adhérer à un Plan d’ÉpargneEntreprise afinde se constituer une épargnesalariale. Le Plan d’Épargne peut recevoir laprimed’intéressement,laparticipationauxbé‑néfices,ainsiquedesversementsvolontaireseffectuésmensuellement ou ponctuellementparlescollaborateurs.LessociétésduGroupeparticipent à cette épargne sous la formed’un abondement aux sommes versées parles salariés (les modalités de versement decet abondement sont variables suivant lessociétés).

Une gamme de FCPE (Fonds Communs dePlacement Entreprise) diversifiés est offerteaux collaborateurs du Groupe. Un dispositifde retraite collective existe également souslaformed’unPERCO(Pland’ÉpargneRetraiteCollectif).

Au31 décembre2015, 6 257 salariés et an‑cienssalariésd’ERAMETenFranceadhèrentàunPland’ÉpargneSalariale,pourunactiftotalqui représente environ 69,7 millions d’euros,soit11 000 eurosparépargnant.Letotaldesactifs se répartit entre les FCPE (90 % desactifs)et lePERCO(10 %).Lessociétésfran‑çaisesduGroupeont verséen2015environ2,56 millions d’euros d’abondement (valeurbrute)surlePEG(Pland’ÉpargneGroupe)etlePERCO,soit778 eurosenmoyenneparsalariéayanteffectuéunversement(onendénombre3 294en2015).

5.7.5 UN DIALOGUE SOCIAL MOBILISÉ SUR DES OBJECTIFS DE RESTRUCTURATION DU GROUPELesRelations Sociales sont coordonnées auniveaucorporateafind’assurerlatraçabilitéetlesuividesnégociationsencours,desaccordsconclus (109sur lepérimètremondial)etduclimatsocial.Unreportingrégulierestréaliséau traversd’un tableaudebord,etdescoor‑dinationsrégulièresouthématiquesréaliséesauprès des sites sur les sujets d’actualité etcommuns.

Parailleurs,desaccordssontnégociésetsui‑visencentralaveclesorganisationssyndicalesmétropolitaines,afind’enassurerunemiseenœuvre homogène sur l’ensemble des sites,notamment en matière d’avantages sociaux(fraisdesanté,prévoyance,épargnesalariale),desécuritéetd’égalitéprofessionnelle.

Enfin, l’animation du Comité d’EntrepriseEuropéen regroupant 34 élus français,norvégiens, belges et suédois et du ComitédeGrouperegroupant32 élusmétropolitainset néo‑calédoniens, permet d’échanger avecles partenaires sociaux sur les perspectivesduGroupe, lesévolutionset lesprojetsetderépondreàleursquestions.

Les résultats économiques et financiers duGroupe en 2014 et 2015 et les perspectivestoujours incertaines sur de nombreux mar‑chésontconduitlesDirectionstantcorporatequedesfilialesetsitesàpoursuivreleseffortsdeproductivitétoutens’engageantdansdesprogrammesderestructurationvisantàopti‑miserlesorganisationsautraversnotammentdePlansdeSauvegardedel’Emploi.

LabrancheNickelconfrontéeàunesituationtoujoursdéfavorabledescoursmondiauxdunickelapoursuivietintensifiésesactions :

– l’étude de la réorientation des activitésindustriellesdusitedeSandouvilleetl’étuded’une éventuelle diversification amont desonapprovisionnementenmattedenickel ;

164


– la poursuite des actions ambitieusesd’amélioration de la compétitivité et de laproductivitéde laSLNenNouvelle‑Calédo‑nie,enlançantdesprojetsderéorganisationinterneetenspécialisant laproductionsursonproduitàplusfortemarge ;

– l’amélioration de l’efficacité des fonctionssiègeintégrantunediminutiondeseffectifs.

Àchaquestadedecesévolutions, lesparte‑naires sociaux, Institutions ReprésentativesduPersonnel(CE,CCE)etOrganisationsSyn‑dicales Représentatives ont été étroitementassociés à l’analyse des risques et enjeuxet consultés régulièrement sur chacun despérimètres concernés permettant d’une partd’obtenir des avis favorables sur les projetsde réorganisation et d’autre part d’assurer laréalisation des objectifs d’amélioration de laBranche. Des expertises spécifiques ont étéconduitesdanscecontexteparleCEetleCCEd’ERAMETafind’analyseretévaluerl’évolutionde la situation industrielle du site de San‑douville et les perspectives et réorientationsindispensablesàsapérennité.

LabrancheManganèseaconduitdesactionssurl’ensembledesesbusiness unitsauregardde lasituationdechacundesesmarchésetdansdescontexteslocalementspécifiques :

– La BU minerai et alliages a poursuivi etintensifié sesactionsdeproductivité et defiabilisationdansuncontextede recul descoursdesmatièrespremièresetdesalliagesdemanganèse :• auGabontantauseindesafilialeCOMI‑LOGqu’auseindelaSETRAG(lesenjeuxferroviaires restent unaxed’améliorationmajeurdanslafiabilisationlogistiquedesexpéditionsdeminerai) ;

• enChineparl’adaptationdelaproductionauxcontraintesdumarchéetdeseffectifsdesonusined’AlliagesdeManganèseàNewGuilin ;

• en Norvège par l’adaptation continue desonorganisation ;

– LaBUChimiedumanganèsedurablementengagéedansunprocessusd’amélioration

poursuitsesactionssurlespérimètresbelgeetmexicain.

– La BU Recyclage a poursuivi ses objectifsde reconquête de parts de marché sur lepérimètreaméricain.

ChaqueentitéetBU,selonsoncontextelocal,aaccompagnésesmisesenœuvreparundia‑loguesocialspécifiqueavecsesorganisationssyndicales.

Lesactivitésdusiègeontégalementfaitl’objetderestructurations,participantauprogrammed’amélioration de la compétitivité des fonc‑tionscorporate.

La branche Alliages a poursuivi ses actionsd’améliorationdesesratioséconomiques,desontauxdeserviceclientetdesonorganisa‑tionindustrielle :

– Engagée pour sa filiale Aubert & Duvaldansunprojet importantd’améliorationdesesprocessusetderéductiondeses fraisgénéraux,laDirectiond’Aubert&Duvalamisen œuvre les évolutions d’organisation etréductiond’effectifsdécidéesen2014.

– Un projet de transformation majeur desactivités industrielles d’Erasteel impliquantune réduction des effectifs s’est poursuivien2015.

Enfin,ilaétélancéauniveaudesDirectionsduGroupeetdesBranchesainsiquede laR&Detdel’Ingénierieunprogrammed’améliorationdesperformancesetde réductiondescoûtsappeléOptimum.Ceprogrammeapourbutdesimplifier,harmoniseretrationaliserlesmodesdefonctionnement,enrelationavecl’évolutiondesperspectivesduGroupeetdelaréductiondunombredeprojetsàl’étude.

Ceprogrammedébutéen2014,aétéréaliséen2015,avecl’obtentionnotammentdelasi‑gnaturedequatreaccordsdeméthodesignésavecl’ensembledesorganisationssyndicalesconcernées.

5.7.5.1 UNE POLITIQUE SALARIALE MODÉRÉE

La situation financière du Groupe a conduità une modération de la politique salariale2015, lesdifférentesnégociationsontpermisla conclusion de 26 accords salariaux sur lepérimètreduGroupe.

5.7.5.2 LA CONSOLIDATION DE LA POLITIQUE SOCIALE…

Outre les accords signés dans le cadre desprocédures d’information consultation rela‑tivesàdesprojetsde restructuration, l’année2015 s’est inscrite dans la poursuite de laconsolidationdelapolitiquesocialeduGroupe,au travers d’adaptations des dispositifs envigueur,enconcertationaveclesorganisationssyndicales.

Ainsi,lesnégociationssurlepérimètremétro‑politainduGroupe,ontabouti :

– l’évolutiondesaccordsenmatièred’épargnesalarialeetprévoyance ;

– la négociation de plusieurs accordsd’Intéressement arrivés à échéance sur lepérimètremétropolitain.

Lesnégociationsportantsurlesaccordsexis‑tantsvisentd’unepartànousassurerleniveaudeconformitéaveclesévolutionslégislativeset réglementaires (évolution de la portabilitéen matière de prévoyance, préparation àl’encadrementdesfraisdesantédescontratsresponsables),recommandationsAMF(évolu‑tiondesdénominationsdesFCPE) ;etd’autrepartàaméliorercesdernierssuiteàdifférentsaudits, tantenmatièredecouverturesociale(maîtrisedel’équilibredesrégimesetévolutiondes cotisations sociales et patronales asso‑ciées)qued’épargnesalariale(rendementdesFCPE, repositionnement enmatière de profild’investissement sur les niveaux de risque/investissement).

Les échanges avec les organisations syndi‑calesdanslecadredesuivisparitairessesontpoursuivis sur l’épargne salariale, la qualitédevieautravail, lapréventiondelapénibilité,l’égalitéhommes,femmes…

165


5.7.5.3 … ET DES ÉVOLUTIONS IMPACTANT LA GOUVERNANCE

Enfin, en application des dispositions fran‑çaisesprévuesdanslaloideSécurisationdel’Emploi,lareprésentationsalarialeauseinduConseild’administrationaévoluéparl’accueilde deux administratrices salariées désignéspar leComitéCentrald’Entreprised’ERAMETS.A.etparleComitéd’EntrepriseEuropéen.

Ànoterégalement,laréalisationdelaconsul‑tation sur les Orientations Stratégiques del’Entreprise auprès du CCE d’ERAMET S.A.,sociétédetêteetledéploiementdelaBasedeDonnéesÉconomiqueetSociale.

Cette consultation et ces nouveaux outilsparticipentàl’améliorationdelaconnaissancedel’entrepriseetduGroupeetaupartagedesinformations nécessaires à la conduite desmandatsdespartenairessociaux.

5.7.6 DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS ET GESTION DE CARRIÈRE

5.7.6.1 PROCESSUS DE GESTION DE CARRIÈRES

SiERAMETa toujoursaccordéuneattentiontoute particulière au développement de sescollaborateurs,érigeant le respectet ledéve‑loppement des personnes comme valeur duGroupe,ainsiquecommelepremieraxedesaStratégieRH,legeldesrecrutementsexternesinstauréauseinduGroupedepuisjuillet2013et le contexte desopérationsde restructura‑tionsmenéesactuellementrenforcentencoredavantage l’intérêtdenosprocessusdemo‑bilitéinterneetdedéveloppementdecarrière.

Eneffet,danslecadredesPSEengagéssurlepérimètremétropolitainen2015, lamobilisa‑tiondeséquipesRHdel’ensembledessitesduGroupeapermisdefavoriserlamobilitéinterneen s’appuyant sur les processus du Groupe(publicationdesoffressurERAJOB,labourseinternedel’emploi,entretiensd’orientation…).

Ainsi,àfindécembre2015,surlePSEconsé‑cutif au Projet Optimum sur les structuresCorporate notamment, le tiers des solutionsde repositionnements sont des mobilitésinternes.

Au31 décembre2015,danslecadredesPro‑jetsAPMFVague 1et2(Projetsd’AméliorationdesProcessusetdesModesdeFonctionne‑ment au sein de la branche Alliages), nousenregistrions56 %dereclassementsinternes.

Depuis deux ans, ERAMET a formalisé etlargementcommuniquésurlesprocessusdegestiondecarrièresetlesrôlesetresponsabi‑litésdechacun.

La « Charte Développement de Carrièreet Mobilité » permet de définir les rôles etresponsabilités de chacun (collaborateur,Manager et RH) afin que le développementet les évolutions de carrière des hommes etdesfemmesduGroupepuissentêtrepromuset encouragés dans un cadre clair, défini etpartagéetàl’aided’outilsetprocessus.

Ellemetnotammentl’accentsurlapromotiondel’initiativeet laproactivitéducollaborateurdanssonpropredéveloppementdecarrière.

Unebrochure« Parcours :Carnetderoute »aétélargementdiffusée.Celle‑cipermetd’illus‑trerlesaspectsessentielsdelaChartepardesexemples et des témoignages de collabora‑teurs.Ce« CarnetdeRoute »,remisàtouslescadres duGroupe, permet d’appréhender les

élémentsessentielsdelaCharte,dedécouvrirles outils et processus au service du déve‑loppement de carrière et surtout de prendreconnaissance au travers de témoignages etd’exemplesdelamultiplicitéd’opportunitésetd’évolutionspossibles.

Pourmettreenœuvredefaçonoptimalecesdéveloppements de carrières, des processusdegestionsontmisenplaceetpilotéstoutaulongdel’année.

Les EAA (Entretiens Annuels d’Appréciation)permettent notamment de recenser les sou‑haitsdemobilitéetdelesprendreencompteàlafoislorsderéunionsmensuellesduréseaudesDRHet lorsdes« People Reviews ».Cesrevuesdescadressontorganiséesauniveaudes sites, business units, entités, voire pays.Elles permettent d’identifier les personnes àfaireévoluer,leurpotentiel…

D’autresréunionssontorganiséesàmi‑annéeparmétiers(leadershiptechniqueoucomitésmétiers) permettant de passer en revue cesbesoins d’évolution de façon transverse,d’évaluer les besoins à moyen terme et lesressourcesdisponiblesmétierparmétier.

Ces échanges sont consolidés au niveau dechaque Branche lors des revues des cadresBranche, en fin d’année permettant ainsid’aborderlesEAAavecdesélémentsconcretsd’évolutionàsoumettre.

Unerevuedescadresdirigeantsetdespostesclés duGroupe a lieu en fin d’année avec leComex.

DescomptesrendussontétablisetlemoduleSuccessiondeTalent@workpermetd’enregis‑trercesperspectivesd’évolution.

166


Module Performances

ModuleRémunération

Modules Succession

Module Carrière

LES PROCESSUS RH SONT INTÉGRÉS DANS TALENT@WORK

Revues des cadrespar Branches

Octobre-Novembre

Révisions salariales

Mars

Leadership techniqueet Comités métiers

Juin-Juillet

Revue des cadres« HP+ »

Décembre

Revues du personnel par Site, BU, Pays

Semestre 1

Entretien Annueld’Appréciation

De Novembre à Février

Offres d’emploi internes dans Erajob

Tout au long de l’année

Enfin, un Entretien Professionnel pour l’en‑sembledessalariésenFrancemétropolitaineaétémisenplaceen2015.Celui‑ciestconsacréaux perspectives d’évolution professionnelle,notammententermesdequalificationetd’em‑ploi.Ilestcentrésurleparcoursdusalarié,sonévolution professionnelle et ses besoins deformation.

5.7.6.2 MISE À DISPOSITION D’UN MODULE DE FORMATION DESTINÉ AU RECRUTEMENT /MOBILITÉ POUR MANAGERS ET RH

Afin d’accompagner lesManagers dans leurrôledegestionnairedecarrière,unmodule de formation sur le recrutement et la mobilité estdisponibledanslecadred’IMaGE.

CemodulepermetdeformermanagersetRHauxmêmesoutils d’entretiens de sélection, defaireseschoixdefaçonobjective ettrans-parente, d’assurerdesretours de qualité auxcandidatsinternesouexternes.

Cetteformations’appuieaussisur lemodule « Recrutement » développé dans Talent@Worketsensibilisesesparticipantsauxsujetsdenon-discrimination.

167


5.7.6.3 ERAJOB 2.0 ET MODULE CARRIÈRE

ERAJOB (la bourse interne d’emploi duGroupe) a été redéveloppé en 2012 sur leSIRH (Système d’Information RessourcesHumaines) « Talent@Work » : ERAJOB 2.0.Les offres de postes sont ainsi directementdisponiblesvialemodule Carrière,permettentdésormaisdepostuleren ligne,de transféreruneoffreàuneconnaissance,desecréerdesalertessurpostesspécifiques,etc.

Pour tenir comptedesdifficultésduGroupe,unemesuredegeldesrecrutementsexternesdecadresenCDIestenvigueurdepuisjuillet2013. Des dérogations sont cependant pos‑siblesaprèsvalidationduComex.

Un module Recrutement a également étédéveloppédansTalent@work,permettantauxRHetmanagersencharged’unrecrutementpar mobilité interne ou externe de pouvoirsuivre la progression du processus, de ladéfinitionduposteàsonpourvoi.

5.7.6.4 FORMATION

Lesdifférentsmodulesde formation conçusauseind’IMaGE(InstitutduManagementdugroupeERAMET)sontdestinésauxcollabora‑teursduGroupe :

– pour favoriser leur intégration en leur don‑nantrapidementlesclésdecompréhensionsur les processus d’organisation et degestionduGroupe ;

– pour développer les managers du Groupeen leur donnant accès à des programmestechniquesoudemanagement ;

– pour favoriser les échanges des bonnespratiquesentrelesparticipants ;

– pour construire des parcours dedéveloppement.

Intégrer,améliorer lessavoir‑faire,sensibilisersur des risques spécifiques, partager l’expé‑rienceet lesbonnespratiques,développer latransversalité au niveauduGroupe, favoriser

le déploiement desméthodesmanagériales,affirmer davantage l’expertise du Groupe etsonleadershiptechnique,telssontlesenjeuxdesprogrammesdeformationetdel’effortdeformationengagéparleGroupechaqueannée,surl’ensembledesessitesetimplantations.

Les programmes destinés à améliorer lescompétencesmanagérialesdel’encadrement,(les« FondamentauxduManagement »et« Pi‑loter par la performance ») s’inscrivent dansunelogiquedeParcoursdeformationmana‑gérialepluslargequiintègrentégalementdescompétencesclésenmatièredeSécurité,deGestiondeProjet,d’AméliorationContinuedesPerformancesouencoredeCommunication.

Dans le domaine de la formation profes‑sionnelle de ses collaborateurs, le groupeERAMET accorde la priorité aux formationsrelatives d’une part à la sécurité et d’autrepart au développement des compétencestechniquesvisantàapporternotammentunemeilleure maîtrise des procédés et de leurenvironnement.

En 2015, IMaGE (l’Institut du Managementdu groupe ERAMET) a dispensé près de10 000 heuresdeformation.1 087 personnesonteneffetsuivicesdifférentsprogrammesen 2015. Cet institut propose désormais uncorpus de plusieurs formations destinées àintégreretdévelopperl’encadrement.

Le programme ERAMET Leaders Program arassemblé pour sa 12e promotion 24 cadresetmanagersduGroupependantunesemaine,cequiporteà245lenombredecadresayantparticipé à ce programme depuis 2006, per‑mettantàceux‑cideseconstituerunréseau,d’améliorer leur connaissance du Groupe,d’échanger avec les dirigeants sur les axesstratégiquesdedéveloppement,etc.

Le programme de développement pour lescadresexécutifsduGroupes’estpoursuivien2015 avec la troisième promotion. ERAMETExecutive Development Program est unprogrammede 12 jours dispensé en anglaisdéveloppéenpartenariatavecDuke Corporate

Education, destiné à renforcer le leadershipdesparticipantsetlesprépareràleurévolutionauseinduGroupe.Cette3e promotion,aprèsla1re sessiondispenséeàParisen2015(cinqjours d’apports académiques), réalisera sonLearning TripenInde(septjours)en2016.

2015aétéégalementconsacréaudéploiementd’unmoduledeformationdestinéauxoutilsdel’AméliorationContinuedesPerformancesquiaréunien2015plusde300 cadresetmanagerautour d’un socle méthodologique communpour renforcer la mise enœuvre locale desplansdeprogrès.

De nouveaux modules de formation ontété créés en 2015 (comme le programme« Conduite duChangement ») et sont venusenrichir le catalogue de formation d’IMaGEqui a par ailleurs intégré sous la bannièreIMaGE les programmes de l’AMI (Institut duManagement desAlliages) dans le cadre duprojet Optimum. L’offre regroupe désormais45 programmesdeformation.

L’accent a notamment été mis sur la digita‑lisation de l’offre de formation (« Blended »Learning, E-learning, Visio‑formation…) pouratteindreen2015untauxde25 %del’offre.

Au global en 2015, les salariés du groupeERAMET ont ainsi bénéficié de plus de317 500 heures (1) de formation soit environ23 heures par salarié pour l’année. Ce sontainsiprèsde11 300 salariés (1),soit80 %del’effectiftotal,quiontbénéficiéd’uneactiondeformationen2015 (àcomparerà374 500 hen2014quicorrespondaità27 hparsalariéetprèsde11 200 salariésformésl’andernier).

5.7.6.5 SUIVI DE LA PERFORMANCE

Laréussited’unemobilitéoud’uneévolutiondecarrièreestlaconjonctiondetroiséléments :

– laperformancedansleposte ;

– l’existenced’uneopportunité ;

– lavolontédefairepreuvedemobilitéfonc‑tionnelleet/ougéographique.

(1) Données issues du questionnaire annuel RH complété par les entités du Groupe sur une base déclarative.

168


C’est pourquoi l’EAA (Entretien Annuel d’Ap‑préciation) est un moment privilégié pouréchanger entre collaborateur et N+1 sur saperformance,l’atteintedesesobjectifs,ladé‑terminationdelafeuillederoutepourl’annéequivientetaussidesessouhaitsdemobilité.

L’EAAestensuiteretranscritdansleformulairedédié de Talent@work. Ainsi, les élémentsexprimés sont extraits et traités par les RH,notammentdanslecadredesPeople Reviews.

Depuismaintenantplusieursannées,chaquecadre du Groupe bénéficie d’un EntretienAnnuel d’appréciation au cours duquel sontévaluéessaperformance(atteintedesobjec‑tifsfixéspourl’annéepassée)ainsiquelamiseenœuvredesvaleursdugroupeERAMET.

En2015,cesont4 417 collaborateurs,cadreset non‑cadres, qui ont ainsi bénéficié d’unentretienannueld’appréciation.Denombreuxsites ont en effet commencé à étendre lebénéfice de ce dispositif à des populationsnon‑cadres.

Le support destiné à l’Entretien Annueld’Appréciation (EAA)aétémodifiépour tenircomptedudéploiementd’unnouveaumodulede suivi des objectifs (Goal Management). Faisant suiteà la volontédemieuxsuivreetévaluer laperformance, lamiseenœuvredecemodule,décidéeparlegroupedetravailenchargedelaperformanceàl’issuedel’enquêted’engagement, permet au manager tout aulong de l’année de suivre l’avancement desobjectifs fixés à son équipe, ajuster ceux‑cisi nécessaire, s’appuyer sur cet outil pour laréalisationd’entretiensàmi‑année,etc.

L’utilisation désormais généralisée du formu‑laire d’EAA dans Talent@Work permet uneamélioration sensible en matière d’accèsà l’information sur les souhaits de mobilitéexprimés, une meilleure prise en comptede ceux‑ci dans les gestions de carrières etPeople Review, etunsuivioptimisé.

Onnoteraégalementleprogrammed’identifi‑cationetd’évaluationdespotentielsorganiséàl’initiativedelabrancheManganèseauGabonfin2014.CeprogrammeapermisdeformerleComitédeDirectiondeCOMILOGàlamétho‑

dologieetàprocéderàunecampagned’éva‑luation.LeréseauRHdesentitésgabonaisesaégalementétéformé.

LeProjetOptimumvisantàaméliorer laper‑formancedesSiègesSociauxetdesfonctionssupportsduGroupeapermisd’identifierdesaxesdeprogrèsencourssurdesthématiquesde formation, de gestion des recrutements,etc.

5.7.7 ÉGALITÉ DES CHANCES – MESURES EN FAVEUR DE LA NON-DISCRIMINATION ET PROMOTION DE LA DIVERSITÉ

5.7.7.1 RESPECT DE L’ÉGALITÉ HOMMES/FEMMES

Lesfemmesreprésententaujourd’hui15 %del’effectiftotalduGroupe,etplusprécisément :7 %deseffectifsOpérateurs,24 %deseffectifsAgentsdemaîtrise,TechniciensetEmployéset21 %deseffectifscadres.

%defemmesdansl’effectiftotal 15 %%defemmesdansl’encadrement 21 %%defemmesdanslesrecrute‑mentsCDI2015 14 %

%defemmesdanslesrecrute‑mentsCDIdecadresen2015 16 %

L’ensemble des entités du Groupe se mobi‑lisent pour mener des actions destinées àpromouvoir l’emploi des femmes y comprissurdesmétiershistoriquement tenusparuneffectifplutôtmasculin.

Des efforts sont donc réalisés localementpour promouvoir les métiers techniquesauprèsdepublicsdecollégiennes, lycéennesetétudiantes,adapterleslocauxàl’accueildepersonnelsféminins(vestiaires)etpromouvoirles dispositions prévues dans les accordscollectifs Égalité hommes/femmes signéssur des nombreux sites métropolitains. LabrancheAlliagess’attacheégalementàrecru‑terdesfemmessurdesmétiersd’usinage.

La prévention de la discrimination est aussiadressée aux États‑Unis, par exemple surle site d’ERAMET Marietta Inc., à l’occasionde formation annuelle de sensibilisation à ladiversitéetantiharcèlement.

AuGabon,lorsdelacampagnederecrutementdes nouvelles installations industrielles duCMM,uneffortaétéportésurlerecrutementdefemmesquireprésententprèsde25 %del’effectifdecetteunité.Lesited’Imphyaégale‑mentparticipéàunForumsurlescarrièresauféminindelaNièvre.

5.7.7.2 ÉQUILIBRE VIE PROFESSIONNELLE/VIE PRIVÉE

LeGroupeapoursuivil’effortconsacrédepuistrois ansmaintenant à la sensibilisation deséquipes aux risques psychosociaux dans lecadre du Programme ZEPHYR, en Francemétropolitaine.

Une attention est également portée sur cesujetàl’occasiondel’EntretienAnnueld’Appré‑ciation.Eneffet,unepartiedel’échangeentrelecollaborateuretsahiérarchieestconsacrée,lors de ce rendez‑vous annuel privilégié, àl’organisationdutravail,lachargedetravailetl’équilibrevieprofessionnelleetvieprivée.

Danscedomaine‑làaussi, leGroupefavoriseuncertainnombred’initiatives localesdena‑turedifférentesmaisdestinéesàfavorisercenécessaireéquilibre :descongéssabbatiquesont été accordés à des salariés désireuxde s’investir dans un projet personnel, desmesuresdetélétravailontétéaccordéesàdessalariésfaisantfaceàdesdifficultésperson‑nelles, des mesures favorisant la parentalitéontétéaussimisesenplacesurcertainssites :aménagementdutempsdetravail,attributionde chèques CESU (Chèque Emploi ServiceUniversel)pour la rétributiond’emploid’aidesàdomicile(garded’enfants,aideauxdevoirs,ménage,etc.).

169


5.7.7.3 EMPLOI ET INSERTION DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

LegroupeERAMETporteuneattentionàl’em‑ploietàl’insertiondespersonnesensituationdehandicap.

LeGroupecompte267 salariésensituationdehandicap (données issuesde l’enquêteRSE).Cedécompteestprobablementsous‑estimé,la réglementation de certains États ne per‑mettant pas la comptabilisation de salariéshandicapés.

SurlaplupartdessitesduGroupedifférentesactionssontentreprisespourfavoriserl’emploidespersonnesensituationdehandicap :amé‑nagementdeslocaux,desaccèsetdespostesdetravail,campagnedesensibilisation,finan‑cementd’appareilsauditifs,contributionàdesorganismes ou associations dédiées à l’aidedespersonneshandicapéesoubienencorelaprésencedeux joursparmoissur lesitedesAncizes(Aubert&Duval)d’uncabinetdestinéàaccompagnerlemaintiendansl’emploidessalariésensituationdehandicap.

Des activités de sous‑traitance sont aussiconfiéesàdescentresd’aideparletravailouassociationsemployantdespersonnesensi‑tuationdehandicap.L’accessibilitédeslocauxestégalementunsujettraitésurdenombreuxsitesduGroupe.

Chaqueannée,laMissionHandicapcomposéedereprésentantsdesentitésprésentesàParisetTrappes(ERAMETTMM(HoldingetNickel),ECM, Erasteel, Aubert & Duval, ERAMETResearch, ERAMET Ingénierie, ERAMETInternational)organisedifférentsévénementsdesensibilisationà l’occasionde laSemaineduHandicap.

LaMission Handicap des entités du groupeERAMET basées à Paris (Tour Maine‑Mont‑parnasse)etTrappesrépondauxdispositionsprévuesparlaloidu11 février2005pourl’Éga‑litédesDroitsetdesChances,laParticipationet la Citoyenneté. Elle a été créée en 2012dans le but de sensibiliser les collaborateursduGroupeà la thématiqueduhandicap.Elleestcomposéedereprésentantsdedifférents

services, au sein de chaque entité (Santé/Sécurité,RH,Communication…).Parmisesob‑jectifs,ellevisenotammentàdévelopperdespartenariats pertinents avec des entreprisesdusecteuradapté(servicesderestaurationetplateaux‑repas,décorationsflorales,etc.).

LegroupeERAMETestpartenairedel’Officieldu Handicap, organisme composé d’acteurspublicsetprivésengagésdans lapromotiond’unemeilleureintégrationdespersonneshan‑dicapées en France (emploi, sous‑traitance,accessibilité,technologie,etc.).

En2015,danslecadredelacréationd’ERAMETServices (Centre de ServicesPartagés) baséàClermontFerrand, ERAMETaaccordésonattentionauxpersonnesensituationdehan‑dicapdanslecadredesrecrutementsréalisés.

5.7.7.4 EMPLOI DES JEUNES ET DES SENIORS

En ayant signé en France métropolitaine unpland’actionrelatifauContratdeGénération,laDirectionduGroupes’engageàdéployerdessynergies intergénérationnelles. Ce plan estnotammentmarqué par la volonté d’intégreret faire progresser les juniors et de valoriseretpérenniserl’expériencedesseniors.Surl’en‑sembledupérimètreduGroupe,24 personnesdont l’âge correspond à 10 ans avant l’âgelégaldedépartàlaretraite,ontétérecrutées.

Le Groupe a accueilli en 2015, plus de1 450 jeunesencontratd’alternance(appren‑tissage ou professionnalisation) ou bien enstage.

Depuis2013,ERAMETs’estengagéauxcôtésde 60 grands groupes, et dans le cadre del’Afep (AssociationFrançaisedesEntreprisesPrivées),pour l’emploides jeunes.LeGroupeest effectivement signataire d’une démarchebaptisée« JeunesetEntreprises ».

ERAMET est par ailleurs très investi au plannational ou local dans les relations avecl’enseignement.Celasetraduitpardifférentesactions ou partenariats : on relèvera notam‑ment de nombreuses visites organisées surplusde46 entitésduGroupequiontaccueilli

des élèves des lycées et collèges de proxi‑mité, des étudiants des universités localesou de grandes écoles, des enseignants etprofesseurs.

ERAMET participe à de nombreux forumsécoles en France métropolitaine ou dansses pays d’implantation. C’est l’occasion deprésenterleGroupeetsesmétiers,d’échangeravec les jeunes et de les conseiller sur leurorientation. De nombreux collaborateursdu Groupe interviennent également, béné‑volement pour la plupart, dans des cursusd’enseignement,pourprésenterl’entrepriseoupour délivrer des enseignements techniquesspécialisés. Certains de ces experts sontégalementprésentsdansdesconseilsd’orien‑tationd’écolesouauConseild’administrationdecelles‑ci.Deséchangesscientifiquessontégalement réalisés sur certains projets avecleslaboratoiresdegrandesécolesouuniversi‑tés,etdesenseignants.

Avec un engagement appuyé du centre derecherchedeTrappes(ERAMETResearch)etdeseséquipes,leGroupeestégalementtrèsengagé dans des opérations de partenariatavec de grandes écoles : ERAMET parrainela promotion 2015 de l’École NationaleSupérieure de Chimie de Paris (Chimie Pa‑risTech), le Groupe participe au financementde voyages d’études ou d’options (ENSG,Université de Montpellier (Géologie), MinesParisTech (ENSMP Option Sol et Sous‑sol),ECP(OptionÉnergie).

LaSLNassurequantàelleunpartenariatau‑prèsdesclassespréparatoiresdulycéeJulesGarnierdeNouméa.LeconcoursdelaSLNestprécieuxpourcesjeunesCalédoniensappelésà poursuivre leurs études scientifiques enmétropole.

170


5.7.7.5 RESPECT DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL ET DES DROITS DE L’HOMME

ERAMET se conforme aux réglementationsapplicables dans les différents pays où leGroupeopère.

Comme le Groupe le rappelle dans la CharteÉthique, ERAMET respecte les normes inter‑nationales de l’Organisation internationale dutravail,etplusgénéralement,seconformeauxprincipesdudroitinternationalrelatifsauxdroitsde l’homme.Enparticulier, leGroupes’interditderecouriràtouteformedetravailforcéoudetravaildesenfants,quecesoitdemanièredi‑recteouparl’intermédiairedesesfournisseursoupartenairesetrespecteledroitd’association.

Le Groupe assure également un traitementéquitabledel’ensembledesescollaborateursenmatièred’égalitéprofessionnelleenluttantcontre la discrimination en matière d’emploietd’activitéprofessionnelle,veilleàpréserverl’intégritédespersonnesprésentessurchacundes sites, et respecte l’intégrité morale dechaque collaborateur. Le Groupe veille à laqualité des relations humaines au sein deséquipes de travail. En particulier, il s’engagedans la lutte contre toute forme de violenceet il participe à la promotion du respect del’autre et de la convivialité dans les relationsprofessionnelles.

Lors de la remontée annuelle d’informationauprèsdessitesduGroupesur lesélémentsextra‑financiers, une question est posée surlaconformitéde l’entitéavec lesdispositionsrelatives aux conventions fondamentales del’OIT(libertéd’associationoudroitdenégocia‑tioncollective,abolitiondutravaildesenfants,lutte contre le travail clandestin, éliminationdes discriminations en matière d’emploi oudeprofession)etilestimportantdesoulignerl’excellentretourdémontrantl’attentionportéesurcesujet.

L’ensemble des sites du Groupe s’est notam‑mentfortementmobiliséen2015danslecadredeladiffusiondelaCharteÉthiqueduGroupe.

5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE5.8.1 RÉFÉRENTIEL D’INDICATEURSLe chapitre 5 est destiné à informer lesparties prenantes sur les actions entreprisespar ERAMET en faveur du DéveloppementDurable.Leréférentield’indicateursutiliséàceteffetaétéconçupour fournir l’image laplusjustesurlesenjeuxsignificatifspourleGroupecompte tenu de son activité. Il comprend laliste des informations exigées par l’articleR. 225‑101‑1duCodeduCommercefrançais.En complément, d’autres indicateurs ont étéchoisisens’inspirantdeceuxproposésparleréférentielGlobal Reporting Initiativeetsadécli‑naisondédiéeausecteurMines&Métallurgie.

5.8.2 PÉRIMÈTRE DE REPORTINGLereportingdugroupeERAMETcouvre :

– PoursapartieSociale :l’ensembledessocié‑tésconsolidéessurleplancomptable.Pourcertains indicateurs (signalésdans le textepar leterme« donnéesRSE »), lereportingcouvre 101 % des effectifs consolidés, enincluantneufsociétéssupplémentaires(Ti‑ZirLondres,Sodepal,Maboumine,MetalliedIrun, ERAMET Alloys UK, Erasteel GmbH,ERAMET Services, Erasteel India, Aubert&Duval Deutschland GmbH), qui totalisent172 personnes.

– Pour sa partie Sécurité : l’ensemble dessociétésconsolidéessurleplancomptable,ainsiquelessociétésEcoTitanium,Sodepalet Metallied Irun, mais à l’exception desbureaux commerciaux (qui représententmoins de 1 % de l’effectif duGroupe). Lesentités récentes dans le Groupe (issuesd’acquisition,lesnouveauxprojets)peuventêtreexcluesdupérimètredeconsolidationsi

leurreportingn’estpasfiableousileprojetnereprésentepasencoreuneactivitésigni‑ficativeduGroupe(pour2015 :MaboumineetMukulu,représentantmoinsde1 %del’ef‑fectifduGroupe).Lepérimètredereportingsécurité2015estidentiqueàceluide2014.

– Pour sa partie Environnement et Énergie :l’ensembledessitesduGroupedèslorsquecessitesrépondentauxcritèressuivants :• ERAMET détient un pourcentage decontrôle au sens financier d’au moins50 % ;

• les sites sont soumis à une réglemen‑tation environnementale (permis, code,réglementationnationale).

Sur ce périmètre, il ne s’applique pas auxsites :• dontl’activitéestuniquementadministra‑tive(ex. :bureauxcommerciaux) ;

• enphase projet, dès lors qu’aucune pro‑duction à destination commerciale n’estréalisée(sixentitésconcernées).

Avec57 sitesconcernés,lepérimètredere‑portingenvironnemental2015estidentiqueàceluide2014.

171


Letableausuivantrécapitulel’ensembledesentitéscouvertesparlesdifférentspérimètresdereporting.

PAYS ENTITÉSJURIDIQUES SITES

PÉRIMÈTREDONNÉESSOCIALES

PÉRIMÈTRESÉCURITÉ

PÉRIMÈTREENVIRONNEMENT

–ÉNERGIE

Allemagne Aubert&DuvalSpecialSteelsGmbH–Stahlschmitt Mönchengladbach x x xERAMETInternational Francfort x

Argentine Eramine Salta x xBelgique ERACHEMCOMILOG Tertre x x xBrésil ERAMETLatinAmerica SaoPaulo xChine Aubert&DuvalMoulds&DieTechnology(ADMDT) Wuxi x x x

ErasteelTradingCo.Ltd Tianjin xCOMILOGFarEastDevelopment(CFED) HongKong xERAMETChinaGuilinCOMILOGFerroAlloysLtd Guilin x x xERAMETCOMILOGShanghaiTrading(ECST)&ERAMETCOMILOGShanghaiConsultancyServices(ECSCS)

Shanghai x

GuangxiERAMETCOMILOGChemical(GECC) Chongzuo x x xCorée ERAMETInternational Séoul xEspagne MetalliedPowderSolutions Irun xÉtats‑Unis ErasteelInc. Boonton x x x

Romeoville x x xERAMETNorthAmerica Pittsburgh xBEARMetallurgicalCorp. Butler x x xERACHEMCOMILOG Baltimore x x x

NewJohnsonville x x xERAMETMarietta Marietta x x xGulfChemical&Metallurgical(GCMC) Freeport x x xAubert&DuvalUSA Charlotte x

France EcoTitanium xAubert&Duval Les Ancizes x x x

Clermont‑FerrandLaPardieu x x

Issoire x x xHeyrieux x x xImphy x x xGennevilliers xPamiers x x xFirminy x x x

Aubert&DuvalTAF Gennevilliers x x xBrownEurope LavaldeCère x x xConstructiondeMoulesMétalliques(CMM) Landévant x x xERAMETAlliagesetAubert&DuvalTMM Paris xErasteel Commentry x x x

Champagnole x x xParis

xx

Chalon‑sur‑SaôneForgesdeMontplaisir Saint‑Priest x x xInterforge Issoire x x xSUPA Varilhes x x xUKAD Les Ancizes x x xValdi Feurs x

LePalais‑sur‑Vienne x x x

172

Développement durable / Note méthodologique

PAYS ENTITÉSJURIDIQUES SITES

PÉRIMÈTREDONNÉESSOCIALES

PÉRIMÈTRESÉCURITÉ

PÉRIMÈTREENVIRONNEMENT

–ÉNERGIE

ERAMETHolding ParisetTrappes x xERAMETIngénierie Trappes x xERAMETResearch Trappes x x xCOMILOGDunkerque Dunkerque x x x

ERAMETCOMILOGManganèse ParisetTrappes x xCOMILOGInternational Paris xERAMETNickel Sandouville x x x

ParisetTrappes x xEurotungstènePoudres Grenoble x x x

Gabon COMILOGS.A. MoandaCom‑plexeC2M x x x

MoandaCom‑plexeCIM x x x

DirectionentretienvoieOwendo x x x

PortMinéralierOwendo x x x

MoandaMine x x xMaboumine Lambaréné xSETRAG Owendo x x xSodepal Bakoumba x x

Somivab Libreville,Biliba,Essassa x x x

Inde ERAMETIndiaPrivateLimited Mumbai x x

Indonésie Pt WedaBayNickel Jakarta,Halmahera x x

Italie ADES Ferrara x x xERAMETInternational Trezzano x

Japon ERAMETInternational Tokyo xMexique ERACHEMMexico Tampico x x xNorvège ERAMETNorway Kvinesdal x x x

Sauda x x xPorsgrunn x x x

ERAMETTitanium&Iron(ETI) Tyssedal x x xEralloysHolding x

Nouvelle‑ Calédonie SLN Nouméa

(Doniambo) x x x

Kouaoua x x xNépoui x x xPoum x x xTiébaghi x x xThio x x x

Royaume‑Uni ErasteelStubs Warrington x x xSénégal GrandeCôteOpérations–TiZir Diogo x x xSuède ErasteelKloster Söderfors x x x

Långshyttan x x xVikmanshyttan x x x

Taiwan ERAMETInternational Taipeh x

173


5.8.3 COLLECTE, CONSOLIDATION ET CONTRÔLE DES DONNÉESLe reporting social (comprenant le reportingsécurité) s’appuie sur l’outil de saisie et deconsolidationdédiéEra‑Linketsurunquestion‑nairequalitatifadresséenparallèleauxentitésconcernées(quipermetaussilaremontéedesinformationsrelativesàl’engagementsociétaldessites).Lacomparaisondeschiffresissusde ces deux outils pour certains indicateurscommunspermetuncontrôledesdonnées.

Laprocédure« ReportingSécuritéetInforma‑tionencasdeSituationExceptionnelle »estleréférentielentermesdereportingSécurité.Laversionapplicableaétéréviséeen2015.

Lesdonnéesrelativesauxaccidentsdutravailsont recoupées avec les déclarations men‑suellesfaitesparlessitesàlaDirectiondelaPréventionetde laSécuritévia leSharePointHSSEduGroupe.

Le processus de reporting environnement eténergiefaitl’objetd’uneprocéduremiseàjouren2014quidéfinitclairementlesresponsabili‑tésetlesmodesopératoires.

Le reporting environnement et énergies’appuie sur un système d’information dédiédéployé sur tous les sites concernés depuis2011 dénommé EraGreen. L’ensemble desinformations quantitatives communiquéesdans le présent rapport (indicateurs environ‑nementaux)sontextraitesd’EraGreenetpro‑viennent exclusivement des données saisiesparchacundessitesduGroupeetvalidéesparchaqueDirecteurdesite.

EraGreencontientdesdispositifsdecontrôleautomatique des données par comparaisonavec les années précédentes. En outre, lesrapports annuels des sites issus d’EraGreenfont l’objet d’un contrôle systématique decohérencepar lesexpertsdesdirectionsdesBranchesouduGroupe.

5.8.4 SPÉCIFICITÉS ET LIMITES MÉTHODOLOGIQUES

– En2015,pourlapremièreannée,lestauxdefréquence (1) et tauxdegravité (2)desacci‑dentsdutravailontétécalculésenincluantlesintérimairesdansl’effectif.

– En raison des contraintes de planning,certaines données mensuelles environne‑mentales peuvent ne pas être disponiblespourlederniermoisdel’année.Danscecas,les données manquantes sont estiméesauplusjustesurlabasedel’historiquedesdonnéesdusite,etcorrélées,lecaséchéant,àlaproductionconformémentauréférentielGroupe.

– Lorsqu’une mesure environnementale estjugée défaillante ou est indisponible, uneestimation réalisée sur la base de ratioshistoriquesestutilisée, ajustéeen fonctiondu niveau de production du site. Cettesituation peut notamment se présenterpour les paramètres oxydes d’azote (NOx)etpoussièrescanalisées,pour lesquels lesquantitésdéclarées reposentpourcertainssitessurunnombrelimitédemesuresdansl’année.

– DCO (Demande chimique en Oxygène) : lamesure de ce paramètre est délicate etpeut être perturbée par divers élémentschimiques,notammentlaprésencedechlo‑rures. Le site d’Eurotungstène à Grenoble(France)présentecettesituationimparfaitequant à la pertinencede lamesurede cetindicateur. La mesure de la DCO étantprescritesuivantdesconditionsetméthoded’analysedéfiniesparl’arrêtépréfectoraldusite,cettedonnéeest intégréeaureportingconsolidé en dépit de cette difficulté quiconduitàunesurestimationsignificativedel’indicateur.

– Déchets : les déchets sont déclarés dansle reporting environnemental par les sites

enfonctiondesréglementationsnationalesqui leursontapplicables.Lesquantitésdé‑claréescorrespondantauxquantitésdedé‑chetsévacuéesverslesfilièresdetraitementdans l’année.Lescritèresquiconduisentàidentifier un déchet comme dangereux ounon dangereux sont variables suivant lespays, le reportingnepeutparconstructionêtrecomplètementhomogènesurceplan.

– Consommations d’eau :lesquantitésd’eaudemerutiliséespour lerefroidissementdelacentralethermiqueetpourlagranulationdes scories de SLN (Nouvelle‑Calédonie),etd’eauutiliséepourlerefroidissementdesinstallationsdusitedeMarietta(États‑Unis)nesontpascomptabiliséespuisquel’eauestdirectementrestituéeaumilieunaturelsanssubirdetransformation.

– Émissions de gaz à effet de serre :lerepor‑tingestfaitenconformitéaveclesrèglesduGHGprotocole (WRI). Les facteursd’émis‑sionsontissusdelabaseBilanCarbonedel’ADEME.

– Les effectifs inscrits :salariéssouscontratde travail avec l’entreprise (contratàduréedéterminée « CDD », à durée indéterminée« CDI ») et inscrits dans les registres dupersonnel au dernier jour de la périodeconsidérée. Cette information correspondaunombredepersonnesquelquesoitleurtemps de travail (temps plein ou partiel).Chaquesalariécomptepourun.

(1) Le taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d’accidents du travail, survenus au cours d’une période donnée, rapporté à un million d’heures travaillées. TF = (nombre d’accidents du travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées.(2) Le taux de gravité des accidents du travail est le nombre de journées calendaires non travaillées suite à un accident du travail, survenus au cours d’une période donnée, rapporté à mille heures travaillées. TG = (nombre de journées non travaillées suite à accident de travail x 1 000) / nombre d’heures travaillées.

174

Développement durable / Note méthodologique

5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES , DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT , SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION TEL QU’INCLUS AU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

AuxActionnaires,

EnnotrequalitédecommissaireauxcomptesdelasociétéERAMETS.A.désignéorganismetiersindépendant,accréditéparleCofracsousle numéro 3‑1049 (1), nous vous présentonsnotre rapport sur les informations sociales,environnementales et sociétales consolidéesrelativesàl’exerciceclosle31 décembre2015,présentéesdanslerapportdegestion(ci‑aprèsles« InformationsRSE »),enapplicationdesdispositionsdel’articleL. 225‑102‑1duCodedecommerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d’administrationd’établirunrapportdegestioncomprenantlesInformations RSE prévues à l’article R. 225‑105‑1 du Code de commerce, préparéesconformément aux procédures utilisés parlaSociété (ci‑après les« Référentiels »),dontun résuméfiguredans le rapport degestionet disponibles sur demande au siège de laSociété.

Indépendance et contrôle qualité

Notreindépendanceestdéfinieparlestextesréglementaires, le code de déontologie de laprofessionainsique lesdispositionsprévuesàl’articleL. 822‑11duCodedecommerce.Parailleurs,nousavonsmisenplaceunsystèmede contrôle qualité qui comprend des poli‑

tiquesetdesprocéduresdocumentéesvisantàassurerlerespectdesrèglesdéontologiques,des normes d’exercice professionnel et destexteslégauxetréglementairesapplicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Ilnousappartient,surlabasedenostravaux :

– d’attesterquelesInformationsRSErequisessont présentes dans le rapport de gestionoufont l’objet,encasd’omission,d’uneex‑plicationenapplicationdu troisièmealinéadel’articleR. 225‑105duCodedecommerce(Attestation de présence des InformationsRSE) ;

– d’exprimeruneconclusiond’assurancemo‑déréesur le fait que les InformationsRSE,prisesdansleurensemble,sontprésentées,dans tous leurs aspects significatifs, demanière sincère conformément aux Ré‑férentiels (Avismotivé sur la sincérité desInformationsRSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétencesde six personnes et se sont déroulés entreseptembre2015etfévrier2016suruneduréetotale d’intervention d’environ six semaines.Nousavonsfaitappel,pournousassisterdanslaréalisationdenostravaux,ànosexpertsenmatièredeRSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci‑après conformément aux normes d’exerciceprofessionnelapplicablesenFranceetàl’arrê‑

tédu13 mai2013déterminantlesmodalitésdanslesquellesl’organismetiersindépendantconduit sa mission et, concernant l’avismotivédesincérité,à lanormeinternationaleISAE 3000 (2).

1 ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la based’entretiensavec les responsablesdesdirec‑tionsconcernées,del’exposédesorientationsen matière de développement durable, enfonction des conséquences sociales et envi‑ronnementales liées à l’activité de la Sociétéet de ses engagements sociétaux et, le caséchéant, des actions ou programmesqui endécoulent.

Nous avons comparé les Informations RSEprésentéesdanslerapportdegestionaveclalisteprévueparl’articleR. 225‑105‑1duCodedecommerce.

En cas d’absence de certaines informationsconsolidées, nous avons vérifié que des ex‑plicationsétaientfourniesconformémentauxdispositionsdel’articleR. 225‑105alinéa 3duCodedecommerce.

Nousavonsvérifiéque les InformationsRSEcouvraient lepérimètreconsolidé, àsavoir laSociétéainsiquesesfilialesausensdel’articleL. 233‑1etlessociétésqu’ellecontrôleausens

(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

175


de l’article L. 233‑3 du Code de commerceavec les limites précisées dans la note mé‑thodologiqueprésentéeauparagraphe 5.8durapportdegestion.

Conclusion

Surlabasedecestravauxetcomptetenudeslimitesmentionnéesci‑dessus,nousattestonsdelaprésencedanslerapportdegestiondesInformationsRSErequises.

2 AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d’entretiensavec les personnes responsables de lapréparationdesInformationsRSEauprèsdesdirectionsenchargedesprocessusdecollectedes informations et, le cas échéant, respon‑sablesdesprocéduresdecontrôle interneetdegestiondesrisques,afin :

– d’apprécier le caractère approprié desRéférentiels au regard de leur pertinence,leurexhaustivité,leurfiabilité,leurneutralité,leur caractère compréhensible, en prenantenconsidération,lecaséchéant,lesbonnespratiquesdusecteur ;

– devérifier lamiseenplaced’unprocessusde collecte, de compilation, de traitementetdecontrôlevisantà l’exhaustivitéetà lacohérencedesInformationsRSEetprendre

connaissance des procédures de contrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationdesInformationsRSE.

Nousavonsdéterminélanatureetl’étenduedenostestsetcontrôlesenfonctiondelanatureet de l’importance des Informations RSE auregarddescaractéristiquesdelaSociété,desenjeux sociaux et environnementaux de sesactivités,desesorientationsenmatièrededé‑veloppementdurableetdesbonnespratiquessectorielles.

Pour les informations RSE que nous avonsconsidéréeslesplusimportantes (3) :

– au niveau de l’entité consolidante, nousavonsconsulté lessourcesdocumentairesetmenédesentretienspourcorroborer lesinformations qualitatives (organisation,politiques, actions), nous avons mis enœuvre des procédures analytiques sur lesinformations quantitatives et vérifié, sur labasede sondages, les calculs ainsi que laconsolidation des données et nous avonsvérifié leur cohérence et leur concordanceaveclesautresinformationsfigurantdanslerapportdegestion ;

– au niveau d’un échantillon représentatif desites que nous avons sélectionnés (4) enfonctiondeleuractivité,deleurcontributionauxindicateursconsolidés,deleurimplanta‑tionetd’uneanalysederisque,nousavons

menédesentretienspourvérifierlacorrecteapplicationdesprocéduresetpouridentifierd’éventuelles omissions et mis en œuvredes tests de détail sur la base d’échantil‑lonnages, consistant à vérifier les calculseffectuéset à rapprocher lesdonnéesdespiècesjustificatives.L’échantillonainsisélec‑tionnéreprésente20 %deseffectifsetentre14 %et31 %desinformationsquantitativesenvironnementalesprésentées.

PourlesautresinformationsRSEconsolidées,nousavonsapprécié leurcohérencepar rap‑portànotreconnaissancedelaSociété.

Enfin, nous avons apprécié la pertinencedes explications relatives, le cas échéant,à l’absence totale ou partielle de certainesinformations.

Nous estimons que les méthodes d’échan‑tillonnage et tailles d’échantillons que nousavons retenues en exerçant notre jugementprofessionnel nous permettent de formulerune conclusion d’assurance modérée ; uneassurance de niveau supérieur aurait néces‑sitédes travauxdevérificationplusétendus.Dufaitdurecoursàl’utilisationdetechniquesd’échantillonnagesainsiquedesautreslimitesinhérentesaufonctionnementdetoutsystèmed’informationetdecontrôle interne, le risquedenon‑détectiond’uneanomaliesignificativedanslesInformationsRSEnepeutêtretotale‑mentéliminé.

(3) Informations sociales : Effectif inscrit au 31 décembre 2015, Effectif par type de contrat, Effectif par catégorie socioprofessionnelle, Entrées, Sorties, Nombre de démis-sions, Nombre de licenciements, Pourcentage de femmes dans l’encadrement, Nombre total d’heures de formation dispensées au cours de l’année, Taux de fréquence des accidents de travail, Taux de gravité des accidents de travail.

Informations environnementales : Consommation totale d’énergie, Émissions de CO2 liées à l’énergie, Poussières totales canalisées, Demande Chimique en Oxygène (DCO), Quantité de déchets dangereux, Consommation totale d’eau.

Informations qualitatives : Les conditions de santé et de sécurité au travail, L’organisation du dialogue social, L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement, Les moyens consacrés à la prévention des risques environne-mentaux et des pollutions, L’utilisation des sols, Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité, Les actions engagées pour prévenir la corruption.(4) Informations sociales : Aubert & Duval (AD) Les Ancizes (France), SETRAG (Gabon), Erach S.A. (Belgique).

Informations environnementales : Aubert & Duval (AD) Les Ancizes (France), COMILOG Gabon Mine Moanda (Gabon), ERACHEM COMILOG Tertre (Belgique), ERAMET Norway Kvinesdal (Norvège), Société Le Nickel (SLN) Centrale Thermique Doniambo (Nouvelle-Calédonie).

176

Développement durable / Rapport de l’un des commissaires aux comptes

Conclusion

Surlabasedecestravaux,nousn’avonspasrelevé d’anomalie significative de nature à

remettreencauselefaitquelesInformationsRSE,prisesdansleurensemble,sontprésen‑

tées,demanièresincère, conformémentauxRéférentiels.

Paris‑LaDéfense,le18 février2016KPMGS.A.

AnneGarans DenisMarangéAssociée Associé

Département Changement Climatique et Développement Durable

177


ÉTATS FINANCIERS

Chapitre 6

179

180 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2015

180 6.1.1 COMPTEDERÉSULTAT180 6.1.2 ÉTATDURÉSULTATGLOBAL181 6.1.3 TABLEAUDESFLUXDE

TRÉSORERIE182 6.1.4 VARIATIONDESCAPITAUX

PROPRES183 6.1.5 BILAN184 6.1.6 NOTESANNEXESAUXCOMPTES

CONSOLIDÉS244 6.1.7 RAPPORTDESCOMMISSAIRES

AUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDÉS

246 6.2 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2015

246 6.2.1 COMPTEDERÉSULTAT247 6.2.2 BILAN249 6.2.3 TABLEAUDEFLUX250 6.2.4 NOTESANNEXESAUXCOMPTES

SOCIAUX269 6.2.5 RAPPORTDESCOMMISSAIRES

AUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS

271 6.2.6 RAPPORTSPÉCIALDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCONVENTIONSETENGAGEMENTSRÉGLEMENTÉS

275 6.2.7 TABLEAUDESRÉSULTATSFINANCIERSDELASOCIÉTÉAUCOURSDESCINQDERNIERSEXERCICES

276 6.3 COMPTES CONSOLIDÉS DES EXERCICES 2014 ET 2013

276 6.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

276 6.4.1 MODALITÉSDEPAIEMENTDEDIVIDENDES

276 6.4.2 AFFECTATIONETRÉPARTITIONDESRÉSULTATS(ARTICLE 24DESSTATUTS)

276 6.4.3 TABLEAUD’AFFECTATIONDU RÉSULTAT2015

276 6.4.4 POLITIQUEDEDISTRIBUTIONDEDIVIDENDES

277 6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

180

États financiers / Comptes consolidés de l’exercice 2015

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 20156.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT(EN MILLIONS D'EUROS) NOTES EXERCICE2015 EXERCICE2014

Chiffre d'affaires 3 / 4 3 015 3 075Coûtdesproduitsvendusetautresproduits (2 726) (2 521)Fraisadministratifsetcommerciaux (172) (161)Fraisderechercheetdéveloppement 4 (25) (30)EBITDA 3 92 363Amortissementssuractifimmobiliséetprovisionspourrisquesetcharges 4 (283) (277)Résultat opérationnel courant 3 / 4 (191) 86Autresproduitsetchargesopérationnels 5 (553) (101)Résultat opérationnel 3 (744) (15)Résultatfinancier 6 (74) (60)Quote-partdanslesrésultatsdesco-entreprisesetentreprisesassociées 9 (78) (44)Impôtssurlesrésultats 10 (9) (48)

Résultat net de la période (905) (167)• partdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle 5 (191) (8)• part des propriétaires de la société mère 3 / 5 (714) (159)Résultatdebase/diluéparaction(EN EUROS) 5 (27,11) (6,06)

6.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL(EN MILLIONS D'EUROS) NOTES EXERCICE2015 EXERCICE2014

Résultat net de la période (905) (167)Écartsdeconversiondesétatsfinanciersdesfilialesenmonnaieétrangère 22 28Variationdelaréservederéévaluationdesinstrumentsfinanciersdecouverture (30) (92)

Impôtssurlesrésultats - 15Éléments recyclables au compte de résultat (8) (49)Réévaluationdesengagementsnetssurlesrégimesàprestationsdéfinies 11 (10) (18)Impôtssurlesrésultats 3 1Éléments non recyclables au compte de résultat (7) (17)Autres éléments du résultat global (15) (66)• partdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle (14) (9)• part des propriétaires de la société mère (1) (57)

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL (920) (233)• partdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle (205) (17)• part des propriétaires de la société mère (715) (216)

CesélémentssontreprisdansletableaudevariationsdescapitauxpropressurlapartierelativeauxAutresélémentsdurésultatglobal(AERGouOCI–Other Comprehensive Income).

Surl’exercice2015,l’impactdesAutresélémentsdurésultatglobalsurleRésultatnetpartduGroupeestnonsignificatif.

L’impactde- 57 millionsd’eurossurleRésultatnetpartduGroupedel’exercice2014desAutresélémentsdurésultatglobalestessentiellementliéàlavariationdel’évaluationdesinstrumentsfinanciersdecouverturesuiteàl’évolutiondéfavorabledutauxdechangeEUR/USD.

181


6.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(EN MILLIONS D'EUROS) NOTES EXERCICE2015 EXERCICE2014

Activités opérationnellesRésultatnetdelapériode (905) (167)Chargesetproduitssansincidencesurlatrésorerie 6 761 303Marge brute d'autofinancement (144) 136Variationnettedubesoinenfondsderoulement 8 131 (86)Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (1) 3 (13) 50Opérations d'investissementAcquisitiond'immobilisations 9 (249) (316)Cessiond'immobilisations 12 10Variationnettedesactifsfinanciersnoncourants 9 (29) (5)Variationnettedesactifsfinancierscourants 6 224 (251)Augmentationdecapitaldesco-entreprises - (3)Incidencedesvariationsdepérimètre - 30Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement (42) (535)Opérations de financementDividendesdistribuésauxminoritairesdessociétésintégrées 5 - (25)Émissiond'emprunts 6 140 482Remboursementsd'emprunts 6 (220) (194)Variationdesdécouvertsbancaires 6 49 (11)Autresvariations 6 5 10Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement (26) 262Incidencedesvariationsdecoursdesdevises (3) 1

Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie (84) (222)Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 6 516 738Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 6 432 516

(1) Dont, inclus dans les activités opérationnelles

Produits d'intérêts reçus 6 11 14

Charges d'intérêts payées 6 (62) (50)

Impôts payés 10 (71) (59)

182


6.1.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(EN MILLIONS D'EUROS)NOMBRE

D'ACTIONS CAPITAL PRIMES

RÉSERVES/INSTRU-MENTSDECOUVER-

TURE

RÉSERVES/RÉGIMES

ÀPRES-TATIONSDÉFINIES

ÉCARTSDE

CONVER-SION

AUTRESRÉSERVES

PARTDESPROPRIÉ-

TAIRESDELA

SOCIÉTÉMÈRE

PARTDESPARTICIPA-TIONSNEDONNANT

PASLECONTRÔLE

TOTALCAPITAUXPROPRES

Capitaux propres au 1er janvier 2014 26 543 218 81 373 10 (37) (29) 2 134 2 532 476 3 008

Résultat net de la période (159) (159) (8) (167)

Autresélémentsdurésultatglobal - - (70) (17) 30 - (57) (9) (66)

Résultat global total - - (70) (17) 30 (159) (216) (17) (233)Dividendesdistribués - (25) (25)Paiementsenactions 5 5 5Autresmouvements 1 1 1Total des tran-sactions avec les actionnaires

- - - - - 6 6 (25) (19)

Capitaux propres au 31 décembre 2014 26 543 218 81 373 (60) (54) 1 1 981 2 322 434 2 756

Résultat net de la période (714) (714) (191) (905)

Autresélémentsdurésultatglobal - - (20) (7) 26 - (1) (14) (15)

Résultat global total - - (20) (7) 26 (714) (715) (205) (920)Paiementsenactions 5 5 5Autresmouvements (146) (146) 93 (53)Total des tran-sactions avec les actionnaires

- - - - - (141) (141) 93 (48)

Capitaux propres au 31 décembre 2015 26 543 218 81 373 (80) (61) 27 1 126 1 466 322 1 788

PRINCIPALES COMPOSANTES DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Les primes correspondent essentiellementà des primes d’émission représentant ladifférenceentre la valeurnominaledes titresémisetlemontantdesapportsreçuslorsdel’émissionennuméraireouennature.

Les réserves Instruments de couverturecomprennent la variationcumuléede lapartefficacedejustevaleurdesinstrumentsdéri-vésrelatifsà lacouverturedesfluxfutursdetrésorerie liésàdes transactionsn’ayantpasencore impacté leRésultatnetde lapériode.

LacontrepartiefiguredanslarubriqueInstru-mentsfinanciersdérivésàl’actifouaupassifsuivantqu’ils’agissedegainsoudepertesdecouverture.

Les réserves Régimes à prestations définiescomprennent les effets des changementsd’hypothèses actuarielles sur les engage-ments, lesécartsentre les rendements réelset les taux d’actualisation sur les actifs decouverturedesrégimes.

Lesécartsdeconversioncorrespondentauxdifférences de conversion provenant de laconversioneneurosdesétatsfinanciersdes

filiales étrangères. Ils intègrent égalementlesvariationsdejustevaleurdescouverturesd’investissementnetdesfilialesétrangères.

À la clôture de l’exercice 2015, le groupeERAMET a réévalué son option de venteconsenti à Mitsubishi (voir note 12) directe-ment par capitaux propres et comptabilisedésormais les intérêtsminoritaires du projetWedaBayenIndonésiedirectementdanslescapitauxproprespartduGroupe(projetdétenuàtraverslasociétéStrandMinerals(Indonesia)PteLtd.,filialeà66,6 %d’ERAMET).

183


6.1.5 BILAN

ACTIF

(EN MILLIONS D'EUROS) NOTES 31/12/2015 31/12/2014

Immobilisationsincorporellesetgoodwill 9 370 593Immobilisationscorporelles 9 2 116 2 296Participationsdanslesco-entreprisesetentreprisesassociées 9 169 231Actifsfinanciersnoncourants 9 153 141Impôtsdifférés 10 8 108Autresactifsnoncourants 8 70 39Actifs non courants 2 886 3 408Stocks 8 937 1 019Clientsetautresactifscourants 8 538 645Créancesd'impôtexigible 8/10 58 61Instrumentsfinanciersdérivés 7 30 23Actifsfinancierscourants 6 196 420Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 6 432 516Actifs courants 2 191 2 684

TOTAL ACTIF 5 077 6 092

PASSIF

(EN MILLIONS D'EUROS) NOTES 31/12/2015 31/12/2014

Capital 81 81Primes 373 373Réservederéévaluationdesinstrumentsdecouverture (80) (60)Réservederéévaluationdesengagementsnetssurlesrégimesàprestationsdéfinies (61) (54)

Écartsdeconversion 27 1Autresréserves 1 126 1 981Part des propriétaires de la société mère 1 466 2 322Partdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle 5 322 434Capitaux propres 1 788 2 756Engagementsliésaupersonnel 11 215 202Provisions 12 564 488Impôtsdifférés 10 136 242Emprunts–partàplusd'unan 6 1 163 1 031Autrespassifsnoncourants 8 31 29Passifs non courants 2 109 1 992Provisions–partàmoinsd'unan 12 33 42Emprunts–partàmoinsd'unan 6 181 316Fournisseursetautrespassifscourants 8 748 781Dettesd'impôtexigible 8/10 31 64Instrumentsfinanciersdérivés 7 187 141Passifs courants 1 180 1 344

TOTAL PASSIF 5 077 6 092

184


6.1.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS184 NOTE 1 DESCRIPTIONDES ACTIVITÉS

DUGROUPEERAMET185 NOTE 2 ÉVÉNEMENTSMAJEURSDE

L’EXERCICE186 NOTE 3 PERFORMANCE

OPÉRATIONNELLEDESBRANCHESETDUGROUPE–INFORMATIONSECTORIELLE

189 NOTE 4 RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT(ROC)

192 NOTE 5 RÉSULTATNETPARTDUGROUPE(RNPG)ETINTÉRÊTSMINORITAIRES

194 NOTE 6 ENDETTEMENTFINANCIERNETETCAPITAUXPROPRES

201 NOTE 7 INSTRUMENTSFINANCIERSETGESTIONDESRISQUES

209 NOTE 8 BESOINENFONDSDEROULEMENT

213 NOTE 9 INVESTISSEMENTS221 NOTE 10 IMPÔTS224 NOTE 11 CHARGESETAVANTAGESAU

PERSONNEL231 NOTE 12 PROVISIONS234 NOTE 13 TRANSACTIONSAVECLES

PARTIESLIÉES

235 NOTE 14 ENGAGEMENTSHORSBILAN,AUTRESENGAGEMENTS,PASSIFSÉVENTUELSET AUTRESINFORMATIONS

238 NOTE 15 HONORAIRESDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

238 NOTE 16 ÉVÉNEMENTSPOSTÉRIEURSÀ LA CLÔTURE

238 NOTE 17 BASEDEPRÉPARATIONDESCOMPTESCONSOLIDÉS

242 NOTE 18 CORRESPONDANCEDESNOTESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSENTRE2015ET2014

243 NOTE 19 GLOSSAIRE

CHANGEMENTS APPORTÉS AUX COMPTES CONSOLIDÉS 2015

Laprésentationdescomptesconsolidésetdesnotesannexesaétémodifiéeparrapportàcelleutiliséeprécédemmentsurl’exerciceclosau31 décembre2014,afindegagnerenlisibilitéetenpertinence,conformémentauxrecommandationsdel’AMFretranscritesdanssonGuide sur la pertinence, la cohérence et la lisibilité des états financiersparuenjuin2015.

Lamajeurepartiedesprincipescomptables,àl’exceptiondesprincipescomptablesgénérauxrelatifsàlabasedepréparationdescomptesconso-lidés,présentésauparavantennote 1sontdésormaisinclusdanschacunedesautresnotesannexes.

Lesprécédentesnotes 5à24relativesaubilanetnotes 25à30etnote 34relativesaucomptederésultatsontmaintenant regroupéesparprincipauxthèmestransversesdanslesnotes 4à12.

Unetabledeconcordance,entrelaprésentationretenuepourlescomptesconsolidésau31 décembre2015etcelleutiliséeprécédemmentpourl’exerciceclosau31 décembre2014,estprésentéeàlafindescomptesconsolidésennote 18.

NOTE 1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE ERAMETLe groupe ERAMET est un des principauxproducteursmondiaux :

– demétauxd’alliages,notammentlemanga-nèse etlenickel, utiliséspouraméliorerlespropriétésdesaciers ;

– d’alliages et d’aciers spéciaux à haute per-formance utilisés par des industries tellesquel’aéronautique,laproductiond’énergieetlesoutillages.

Le groupe ERAMET est réparti en troisBranchesd’activités.

ERAMET Manganèse extrait et valorise le manganèse

COMILOG exploite la mine de Moanda auGabon.

Lemanganèseextraitestensuitetransformédans les usinesmétallurgiques et chimiquesduGroupeenFrance,enChine,enEuropeetauxÉtats-Unis.Lagammed’alliagesproduiteparleGroupeestlaplusétenduedumarché.

ERAMET Nickel extrait et valorise le nickel

LaSociété Le Nickel-SLN exploitecinqmineset une usine métallurgique en Nouvelle-Ca-lédonie. Par ailleurs, le groupe ERAMET estinvestisurleprojetWeda Bay Nickel quiportesur l’exploitation d’un important gisement denickelenIndonésie.

UnepartiedunickelestensuitevalorisédanslaraffineriefrançaisedeSandouville, quiproduitdunickelmétal,duchloruredenickel,ducar-bonatedenickeletduchloruredecobalt.Desoncôté,Eurotungstène produitégalementenFrancedespoudresdecobaltetdetungstène.

ERAMET Alliages élabore, conçoit et trans-forme les alliages

Aubert & Duval etErasteel élaborentdesaciersspéciaux et des superalliages, notammentpour l’aéronautiqueet le secteurde l’énergie.Ces marchés requièrent des compétencesmétallurgiquesàfortevaleurajoutée.

LegroupeERAMETs’estégalementdévelop-pé dans les alliages de titane, d’aluminium,d’aluminium-lithiumetdanslamétallurgiedespoudres.

Le groupe ERAMET étudie par ailleurs desprojetsimportantsdansdenouvellesactivitésà fort potentiel de croissance, telles queles sables minéralisés (dioxyde de titane etzircon),lelithiumetlerecyclage.

185


NOTE 2 ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L’EXERCICEDégradation des conditions de marché et suspension des grands projets du Groupe

Dansunenvironnementmondialoùlescoursdesmétauxsontàleurplusbasniveaudepuis15 ans,leGroupeestparticulièrementimpactépar des cours du nickel et du manganèsesimultanémentethistoriquementbas.

Le Conseil d’administration du Groupe adécidé, le 14 octobre 2015, le renforcementdu plan d’action opérationnel en vue d’uneaméliorationducash-flow :

– limitation des Investissements industrielsessentiellementà lasécuritéetà lastrictemaintenance ;

– suspensiondesgrandsprojetsduGroupe ;

– poursuite du programme engagé de ces-sionsd’actifs ;

– poursuiterigoureuseduplan2014-2017deréductiondescoûtsetd’améliorationde laproductivité.

Renforcement du plan d’économies et financement de la SLN

Afindetenircomptedesdifficultésfinancièressuiteàlabaissesignificativeduprixdunickel,

la Société Le Nickel-SLN (la SLN) a mis enplacedèslafindu1er semestre2015unpland’économie court terme et d’accélérationde son plan de compétitivité sur la période2016-2017.

Le23 décembre2015,unprêtde120 millionsd’eurosaétéaccordéparERAMETà laSLNà échéance du 31 mai 2016. Ce prêt a étéutilisé à hauteur de 45 millions d’euros au31 décembre2015.Lemontanttotalduprêtaétéportéde120à150 millionsd’eurospardé-cisionduConseil d’administrationd’ERAMETdu17 février2016.

Suiteàlapoursuitedesprixbasdunickeldèsledébutdel’année2016,laSLNainitiéunrenfor-cementdesonpland’économiesetprésenteraàsonConseild’administrationfinavril2016unpland’adaptationàlaconjoncturepermettantd’assurerlacontinuitéetlefinancementdesesactivitésdanslecadredeceplan.

LeConseild’administrationd’ERAMETsepro-nonceraégalementsurceplanàcettedate.

Inauguration du Complexe Métallurgique de Moanda

LeComplexeMétallurgiquedeMoanda(CMM)aétéofficiellement inauguré, le12 juin2015,parlePrésidentdelaRépubliquegabonaiseetlePrésident-DirecteurgénéralduGroupe.

Il s’agit d’une usine de transformationmétallurgique du minerai, comprenant uneusinedemanganèsemétalde20 000 tonnespar an et une usine de silicomanganèse de65 000 tonnesparan.

Lamontéeenrégimedel’usines’estpoursuivieaucoursdel’exercice2015.

Dépréciations d’actifs

Compte tenu des circonstances de marchédégradéessur l’exercice2015etdesniveauxhistoriquement bas des cours demétaux, legroupe ERAMET a comptabilisé, au 31 dé-cembre2015,desdépréciationsd’actifspourunmontanttotalde474 millionsd’euros (1)surun certain nombre d’actifs affectant notam-mentlesBranchesminières.

Limitation des impôts différés actifs sur les reports déficitaires de la Société Le Nickel-SLN

DufaitdeladégradationdescoursdunickelauLMEetdelasituationfinancièredesafilialela Société Le Nickel-SLN (voir ci-dessus), legroupeERAMETnereconnaîtpluslesimpôtsdifférés actifs sur les pertes fiscales repor-tables en Nouvelle-Calédonie. L’impact totalest de 194 millions d’euros (1) sur l’exercice2015.

(1) Montant des dépréciations d’actifs (474 millions d’euros) et de créances d’impôts (194 millions d’euros), soit au total 668 millions d’euros.

186


NOTE 3 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE DES BRANCHES ET DU GROUPE – INFORMATION SECTORIELLELe groupe ERAMET est composé de trois Branches d’activités : ERAMET Nickel, ERAMET Alliages et ERAMET Manganèse. Chaque Branche offre des services et produits différents et exige des technologies et stratégies commerciales distinctes. Leur performance opérationnelle et financière est donc suivie séparément et leur contribution aux principaux indicateurs financiers du Groupe est présentée ci-dessous.

MÉTHODE COMPTABLE ESTIMATIONS, HYPOTHÈSES ET JUGEMENTS

L’informationfinancièresurlesBranchesestpréparéeselonlesprincipescomptablesadoptéspourleReportingduGroupe.Danscecadre,lesperformancesopérationnellesdescoentreprises,lesous-groupeTiZir(ERAMETManganèse)etlasociétéUKAD(ERAMETAlliages),sontcomptabiliséesselonl’intégrationproportionnelle.UneréconciliationaveclesdonnéespubliéesestprésentéedanslacolonneContributioncoentreprises.LestransactionsentrelesBranchessonteffectuéesdansdesconditionsdemarché.

LeComitéExécutif(Comex),principaldécideuropérationnel,évaluerégulièrementlesperformancesdechaqueBrancheselonlesindicateurssuivants :• Chiffre d’affaires.• EBITDA, incluantlamargebrute(différenceentrelechiffred’affairesetlecoûtdesproduitsvendus),lesFraisadministratifsetcommerciauxetlesFraisderechercheetdéveloppement,horsamortissementsetprovisionsprésentésséparément.

• Résultat opérationnel courant (ROC), regroupantl’EBITDA,lesamortissementsetlesprovisionspourrisquesetcharges.LeROCexclutlestransactionssignificativesjugéescommeinhabituelles,notammentlesévénementsliésauxrestructurationsetlespertesdevaleur.

• Flux de trésorerie généré par l’activité regroupantl’EBITDA,lesautresfluxopérationnelsdetrésoreriesansincidencesurl’EBITDAetlavariationdubesoinenfondsderoulement(BFR).

• Investissements industriels, regroupantlesacquisitionsdesimmobilisationscorporellesetincorporelles.

LeComexsuitégalementdesindicateursconsolidéstelsque :• Résultat net part du Groupe (RNPG), définicommeleRésultatnetaprèsimpôtattribuableauxaction-nairesd’ERAMETcomptetenudupourcentaged’intérêtsminoritairesdanschaquefilialecontrôlée.

• Endettement financier net, représentantladettefinancièrebrute(empruntsàplusetmoinsd’unan)diminuéedesactifsfinancierscourantsetdelatrésorerieetéquivalentsdetrésorerie.Cesélémentsincluentl’évaluationdesdérivésdecouverturedeladette(changeettaux).

• Gearing, définicommeleratiod’Endettementfinanciernetsurcapitauxpropres.LesstructuresHoldingquiassurentlesservicescentrauxduGroupe(gestiondelatrésorerie,desrisquesdechange,lacaptivederéassurance)neconstituentpasuneBranched’activité.Leursagrégatssontdoncprésentésdansunecolonneavecleséliminationsdesopérationsinter-Branches(Holdingetéliminations).

3.1 RÉCONCILIATION DES COMPTES PUBLIÉS ET DU REPORTING DU GROUPE


EXERCICE2015

CONTRI-BUTION

CO-ENTRE-PRISES EXERCICE2015 EXERCICE2014

CONTRI-BUTION

CO-ENTRE-PRISES EXERCICE2014

PUBLIÉ(1) REPORTING(2) PUBLIÉ(1) REPORTING(2)

Chiffred'affaires 3 015 94 3 109 3 075 69 3 144EBITDA 92 - 92 363 - 363Résultatopérationnelcourant (191) (16) (207) 86 (11) 75Résultatopérationnel (744) (69) (813) (15) (39) (54)Résultatnet–partduGroupe (714) - (714) (159) - (159)Fluxnetdetrésoreriegénéréparl'activité (13) 6 (7) 50 (7) 43Investissementsindustriels 242 25 267 305 41 346(Endettementfinanciernet) (716) (162) (878) (411) (136) (547)Capitauxpropres 1 788 (9) 1 779 2 756 (2) 2 754

Capitauxpropres–partduGroupe 1 466 - 1 466 2 322 - 2 322(1) Données publiées avec les co-entreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, conformément aux normes en vigueur.(2) Reporting du Groupe, avec les co-entreprises comptabilisées selon l'intégration proportionnelle.

187


3.2 INDICATEURS DE PERFORMANCE PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ

(EN MILLIONS D'EUROS) NICKEL ALLIAGES MANGANÈSEHOLDINGET

ÉLIMINATIONS TOTAL

Exercice 2015

Chiffred'affaires 686 991 1 430 2 3 109EBITDA (156) 78 196 (26) 92Résultatopérationnelcourant (261) 27 58 (31) (207)Fluxnetdetrésoreriegénéréparl'activité (60) 27 106 (80) (7)Investissementsindustriels(incorporelsetcorporels) 56 44 164 3 267Exercice 2014

Chiffred'affaires 781 938 1 429 (4) 3 144EBITDA 42 81 266 (26) 363Résultatopérationnelcourant (52) 23 137 (33) 75Fluxnetdetrésoreriegénéréparl'activité (18) 18 140 (97) 43Investissementsindustriels(incorporelsetcorporels) 97 48 199 2 346

Chiffre d’affaires reporting 2015 par Branche

Alliages99132%

Nickel68622%

Manganèse1 43046%

Chiffre d’affaires reporting 2014 par Branche

Alliages93830%

Nickel78125%

Manganèse1 42945%

ROC reporting 2015/2014 par Branche

HoldingManganèse

2015

AlliagesNickel

(261)

27 58

(31)(52) (33)

23

137

2014

3.3 CHIFFRES D’AFFAIRES ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(EN MILLIONS D'EUROS) FRANCE EUROPEAMÉRIQUEDUNORD ASIE OCÉANIE AFRIQUE

AMÉRIQUEDUSUD TOTAL

Chiffre d'affaires (destination des ventes)

Exercice2015 419 977 663 889 36 85 40 3 109Exercice2014 407 986 664 947 16 81 43 3 144Investissements industriels (incorporels et corporels)

Exercice2015 49 47 21 1 53 95 1 267Exercice2014 56 28 19 20 73 149 1 346

188


3.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE CONSOLIDÉS

LesinformationssectoriellessontcomplétéesparlesprincipauxindicateursdeperformanceconsolidéssuivisparleComex.CesindicateurssontissusduReportingduGroupeetutiliséspourlacommunicationfinancièredesrésultatsetdelaperformanceduGroupe.

COMPTE DE RÉSULTAT

(EN MILLIONS D'EUROS) EXERCICE2015 EXERCICE2014

Chiffre d'affaires 3 109 3 144EBITDA 92 363Résultat opérationnel courant (207) 75Résultat opérationnel (813) (54)Résultatfinancier (90) (68)Quote-partdanslesrésultatsdesentreprisesassociées (1) -Impôtssurlesrésultats (8) (49)Résultat net de la période (912) (171)• partdesminoritaires (198) (12)

• part du Groupe (714) (159)Résultatdebase/diluéparaction(EN EUROS) (27,11) (6,06)

TABLEAU DE FLUX DE L’ENDETTEMENT NET


Activités opérationnellesEBITDA 92 363Impacttrésoreriedesélémentssousl'EBITDA (252) (238)Marge brute d'autofinancement (160) 125VariationdeBFR 153 (82)Flux de trésorerie nets généré par l'activité (7) 43Opérations d'investissementInvestissementsindustriels (267) (346)Autresfluxd'investissements (16) 26Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (283) (320)Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres - (25)Incidencedesvariationsdecoursdesdevises (41) (27)

(Augmentation) / Diminution de l'endettement financier net (331) (329)(Endettement financier net) d'ouverture (547) (218)(Endettement financier net) de clôture (878) (547)

Laréconciliationdelatrésorerieetéquivalentsdetrésoreriedutableaudefluxdetrésorerie,avecl’endettementfinanciernetdureportingdugroupeERAMETseprésentecommesuit :

(EN MILLIONS D'EUROS) 31/12/2015 31/12/2014

Trésorerie et équivalents de trésorerie 432 516Autresactifsfinancierscourants 196 420Emprunts (1 344) (1 347)Contributiondescoentreprises (162) (136)

Endettement financier net – reporting (878) (547)

189


BILAN ÉCONOMIQUE


Actif immobilisé 3 003 3 407Stocks 974 1 058Créancesclients 293 387Dettesfournisseurs (430) (435)BFR simplifié 837 1 010AutresélémentsdeBFR (136) (162)BFR total 701 848

TOTAL 3 704 4 255


Capitauxpropres–partduGroupe 1 466 2 322Capitauxpropres–minoritaires 313 432Capitaux propres 1 779 2 754Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieetactifsfinancierscourants (630) (938)Emprunts 1 508 1 485Endettement financier net 878 547Ratio endettement financier net / capitaux propres (gearing) 49,4 % 19,9 %Provisions et engagements liés au personnel 812 732Impôts différés nets 123 130Instruments financiers dérivés 112 92

TOTAL 3 704 4 255

NOTE 4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC)Le Résultat opérationnel courant (ROC), reflète la performance des activités ordinaires du groupe ERAMET présentée et définie dans la note 3. Ici, seront présentés les éléments qui le composent : le chiffre d’affaires, le coût des produits vendus, les Frais administratifs et commerciaux, les Frais de recherche et développement et les amortissements et provisions.

4.1 CHIFFRES D’AFFAIRES

MÉTHODE COMPTABLE

Lechiffred’affairesestessentiellementcomposédeventesàdestiersdeminerais(nickeletmanganèse)etdeproduitsmanufacturés(aciersspéciaux,alliages,superalliages,etc.).Lechiffred’affairesrésultantdelaventedecesproduitsestenregistréàpartirdumomentoùtouslesrisquesetavantagesattachésaudroitdepropriétéduproduitvenduontététransférésversleclient.Lechiffred’affairess’entendbrut,diminuédesrabaiscommerciaux.Lesfraisdetransportetleschargesderéalisationsontinclusdanslecoûtderevientdesproduitsvendus.

Lechiffred’affairesconsolidés’élèvepourl’exercice2015à3 015 millionsd’euroscontre3 075 millionsd’eurosautitredel’exercice2014,soitunediminutionde2 %(- 60 millionsd’euros).

Laréconciliationaveclechiffred’affairesduReportingduGroupeetlarépartitionparBranched’activitésontprésentéesdanslanote 3.

190


4.2 COÛT DES PRODUITS VENDUS ET AUTRES PRODUITS


Lecoûtdesproduitsvendusestprincipalementcomposédescoûtssupportésdanslesinstallationsindustrielles,minièresetmétallurgiques,notammentlaconsommationdesmatièrespremières,lescoûtsd’énergie,leschargesdupersonnel,lescoûtslogistiquesetdetransport.Ilinclutégalementleseffetsdevariationetdevalorisationdesstocksdematièrespremières,en-coursdeproductionetproduitsfinis.LesautresproduitscomprennentdesélémentsrattachésauRésultatopérationnelcouranttelsquelesécartsdechangesurlechiffred’affairesetlesindemnitésd’assurancereçues.Lestransactionsnoncouvertesendevisessontévaluéesenfonctiondescoursdechangemensueldumoisdeladatederéalisationdestransactions.Lesgainsetpertesrésultantdelaconversiondescréancesetdettesd’exploitationendevisessontenregistréesdansleRésultatopérationnelcourant.Pourlestransactionscouvertes,lesécartsdechangeprovenantdeladifférenceentrelecoursmensueldecomptabilisationdesventesetdesencaissementsoudesachatsetdesrèglementsetlecoursdecouverturedudénouementdesopérationssontégalementcomptabilisésenRésultatopérationnelcourant.

Ladated’unetransactionestladateàlaquellecelle-cis’estréalisée.Pourdesraisonspratiques,ladatedetransactionretenueestlemoisaucoursduquellatransactionestcomptabilisée.Ainsi,lecoursdecomptabilisationdesopérationsendevisesaucoursd’unmoiscorrespondàlamoyennejournalièredescoursenvigueurdumoisprécédent.

4.3 FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

MÉTHODE COMPTABLE

LesFraisadministratifsetcommerciauxcomprennentprincipalementlescoûtsdupersonneldessitesnonindustrielsetautresservicesadministratifscentraux.

4.4 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

MÉTHODE COMPTABLE

LesFraisderechercheetdedéveloppementsontlesdépensesliéesauxactivitésscientifiquesettechniquesnécessairespourassurerlarecherche,ledéveloppementetlamiseenœuvredenouveauxprocédésdefabricationoul’améliorationdeprocédésexistants.Dèslorsquelafaisabilitétechniqueetlarentabilitéd’unprojetsontprouvées,lescoûtsencourussontcapitalisés.Cesfraiscomprennentégalementlesdépensesdegéologieengagéessurlessitesminiers(ERAMETNickeletERAMETManganèse)déjàenexploitation.

Dépenses de l’exercice


Dépensesderechercheetdedéveloppementnonimmobilisées 25 30Dont dépenses de géologie :• Nickel 7 7

191


4.5 AMORTISSEMENTS SUR ACTIF IMMOBILISÉ ET PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

MÉTHODE COMPTABLE

Amortissements sur actif immobiliséLesimmobilisationssontamortissablesdèslorsqueleurusageattenduestlimitédansletempsouenfonctiondesunitésdeproduction.Lorsqueladuréeoulerythmed’utilisationd’unactifnepeutêtredéterminédefaçonfiable,laméthodelinéaireestappliquée.Laméthoded’amortissementretenueestappliquéedemanièreconstantepourtouslesactifsdemêmenatureayantdesconditionsd’utilisa-tionidentiques.L’amortissementcommenceàladatedemiseenservicedubien.Toutemodificationsignificativedel’utilisationprévuedubien,parexempleladuréeoulerythmeded’utilisation,entraînelarévisiondel’amortisse-mentdel’annéeetdesannéesàvenir.Demême,encasdedotationoudereprisededépréciationsrésultantdelacomparaisonentrelavaleurd’utilitéd’unactifimmobiliséetsavaleurcomptable(note 9),labaseamortissableestmodifiéedemanièreprospective,c’est-à-direquel’amortissementseraajustéenfonctiondelanouvelleduréeoudunouveaurythmed’utilisationpourl’exerciceencoursetlesexercicesultérieurs.Lesamortissementsdel’exercicesontcomptabilisésdansunerubriqueisolée,amortissementsuractifimmobilisé,quisesitueentrel’EBITDAetleRésultatopérationnelcourant.

Provisions pour risques et chargesVoirnote 12.

ESTIMATIONS, HYPOTHÈSES ET JUGEMENTS

LegroupeERAMETutilisedeuxmodesd’amortissement :laméthodedel’amortissementlinéaireetlaméthodedesunitésdeproduction.

Méthode de l’amortissement linéaireL’amortissementdesimmobilisationscorporellesestcalculésurunebaselinéairesurlesduréesd’utilitéestiméessuivantesau31 décembre2015 :• Constructions :entre10et50 ans• Installationsindustriellesetminières :entre5et50 ans• Autresimmobilisationscorporelles :entre2et10 ansLesbiensinvestisdanslaconcessionSETRAGsontamortisselonladuréed’utilitéousurladuréerésiduelledelaconcessionsicelle-ciestinférieure.Leslogicielsinformatiquessontamortissurdesduréesvariablesn'excédantpascinqans.

Méthode des unités de productionLesbénéficeséconomiquesissusdel’utilisationdecertainsactifsindustrielssontdéterminésenrelationavecleniveaudeproduction,notammentdanslaphasedelancementdenouvellesunitésdeproduction.Ainsi,cesactifssontamortisselonlaméthodedesunitésdeproduction.Lecalculdesamortissementstientcomptedesquantitésproduitesaucoursdel’exercice,expriméesenpourcentagedesquantitéstotalesdesproduitsàextraireouàproduireaucoursdesexercicesactueletfuturs.Lorsquelaproductionn’estpasréputéefluctuerdemanièresignificatived’uneannéeàl’autre,demêmequelesactifsdontladuréedeviematérielleestinférieureàladuréedeviedel’usineoudelamineàlaquelleilsserapportent,lesbienssontalorsamortisselonlaméthodedel’amortissementlinéaireexposéeci-dessussurladuréedeviedel’usineoudelamine.

Date de début d’amortissement des immobilisationsL'amortissementdesactifsimmobiliséscommencelorsquelesactifssontprêtspourlamiseenservice.

Révision des durées d’amortissementLesvaleursrésiduellesetlesduréesd’utilitédesimmobilisationssontrevuesetajustées,lecaséchéant,àchaquefind’exercice.Lesvariationss’analysentcommedeschangementsd’estimationsetn’ontd’effetquesurl’exerciceencoursetlesexercicespostérieurs.LegroupeERAMETévaluesesactifsexistantsetladuréed'amortissementdanslecadredel'examendesplansdemine(ERAMETNickeletERAMETManganèse)etd’exploitationdesusinesàlafindechaqueexercice.Quandilestétabliqueladuréedeviedesactifsaffectésnereflètepaslapérioderestantedebénéficeattendu,desmodificationsprospectivessontfaitessurleurduréed’amortissement.Lesincertitudessontinhérentesàl'estimationdesquantitésderéserves,notammentencequiatraitauxhypothèsesconcernantlesprixfuturs,lagéologiedesmines,lesméthodesd'exploitationutiliséesetlescoûtsconnexesengagéspourdévelopperetexploitercesréserves.Deschangementsdansceshypothèsespourraiententraînerdesajustementsimportantsdesestimationsdesréserves,cequipourraitêtreàl’originedesdépréciationsoudesmodificationsdelacharged'amortissementdanslespériodesfutures.

Provisions pour risques et chargesVoirnote 12.


Immobilisationsincorporelles–note 9 (21) (21)Immobilisationscorporelles–note 9 (270) (251)Amortissements sur actif immobilisé (291) (272)dont amortissement sur allocation prix d'acquisition (4) (10)Provisions 8 (5)

TOTAL (283) (277)

192


NOTE 5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (RNPG) ET INTÉRÊTS MINORITAIRESLe Résultat net part du groupe (RNPG), est le Résultat net de l’exercice après impôts, attribuable aux actionnaires d’ERAMET, compte tenu des minoritaires présents dans chacune des sociétés du Groupe.

Au-delà du Résultat opérationnel courant, le Résultat net de l’exercice inclut les éléments suivants :

– Autres produits et charges opérationnels (voir ci-dessous) ;

– Résultat financier (note 6) ;

– Quote-part dans les résultats des coentreprises et entreprises associées (note 9) ;

– Impôts sur les résultats (note 10).

5.1 TABLEAU DE PASSAGE ROC VERS RNPG

(EN MILLIONS D'EUROS) NOTES EXERCICE2015 EXERCICE2014

Résultat opérationnel courant 3 / 4 (191) 86Autresproduitsetchargesopérationnels 5 (553) (101)Résultat opérationnel 3 (744) (15)Résultatfinancier 6 (74) (60)Quote-partdanslesrésultatsdesco-entreprisesetentreprisesassociées 9 (78) (44)Impôtssurlesrésultats 10 (9) (48)Résultat net de la période (905) (167)• partdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle 5 (191) (8)

Résultat net part du Groupe 3 / 5 (714) (159)

5.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

MÉTHODE COMPTABLE

LesAutresproduitsetchargesopérationnelscomprennentdesproduitsetchargesennombrelimité,inhabituels,anormauxoupeufréquentsetdemontantsparticulièrementsignificatifsquelegroupeERAMETprésentedemanièredistinctedanssoncomptederésultatpourfaciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.Ilscomprennentnotammentlesélémentssuivants :• fraisderestructuration ;• coûtsencourussurdesprojetsendéveloppementdontlarentabilitén’estpasencoredémontrée ;• liquidationsetmodificationsderégimeàprestationsdéfinies ;• plusoumoins-valuesdecessionsd’actifs ;• pertesdevaleursurlesgoodwillsetsurlesactifsimmobilisés.

DÉTAIL PAR NATURE


Autresproduitsetchargesopérationnelshorsdépréciation (131) (102)Dépréciationd'actifs (422) 1

Autres produits et charges opérationnels (553) (101)

193



ProjetNiobium (36) (45)ProjetLithium (10) (4)ProjetCentraleC (25) (1)ProjetWedaBay (10) -Autresprojets (16) (15)Projets de développement (97) (65)Restructurationsetplanssociaux (12) (32)Avantagesdupersonnel–impactdesrestructurations 6 3Avantagesdupersonnel–modificationsderégime (3) 3Autreséléments (25) (11)Autres produits et charges (34) (37)

TOTAL (131) (102)SuiteàladécisionduGroupedesuspendrelesgrandsprojets(voirévénementsmajeursdel’exercice),lesdépensesengagéessurl’exercice2015relativesàlaconstructiond’unenouvellecentraleélectriqueenNouvelle-CalédonieetauprojetWedaBayenIndonésiesontdésormaiscomptabiliséesencharges.

DÉPRÉCIATION D’ACTIFS ET PERTE DE VALEUR


Pertessurtestsdedépréciation–Goodwill (6) -Pertessurtestsdedépréciation–Immobilisationsincorporelles (241) -Pertessurtestsdedépréciation–Immobilisationscorporelles (147) (14)Reprisesurtestsdedépréciation–Immobilisationscorporelles - 15Pertes sur tests de dépréciation – immobilisations corporelles et incorporelles (394) 1Autredépréciationd'actifs (16) -Autresprovisions (12) -

TOTAL DÉPRÉCIATION D'ACTIFS ET PERTE DE VALEUR – Note 9 (422) 1


ERAMETNickel (256) -ERAMETAlliages (12) 15ERAMETManganèse (154) (14)

TOTAL DÉPRÉCIATION D'ACTIFS ET PERTE DE VALEUR (422) 1Voirnote 9–Investissements§Dépréciationsd’actifs.

5.3 RÉSULTAT NET PAR ACTION – PART DU GROUPE

MÉTHODE COMPTABLE

LeRésultatnetparactionestobtenuendivisantleRésultatnetpartduGroupeparlenombremoyend’actionsencirculationaucoursdel’exercice.Cenombremoyend’actionsencirculationestcalculéhorsactionsd’auto-détention.LeRésultatnetdiluéparactionestobtenuentenantcompteduRésultatnetpartduGroupeetdunombred’actionscorrigédeseffetsdedilutionpotentielsessentiellementreprésentéspardesplansdesouscriptionetd’achatsd’actionsaccordésaupersonnel.

194


EXERCICE2015 EXERCICE2014

RÉSULTATNETPARTDU

GROUPE

NOMBREMOYEN

D'ACTIONSRÉSULTATPAR

ACTION

RÉSULTATNETPARTDU

GROUPE

NOMBREMOYEN

D'ACTIONSRÉSULTATPAR

ACTION

Résultatparactiondebase (714) 26 339 672 (27,11) (159) 26 303 185 (14,11)Résultatdiluéparaction(1) (714) 26 339 672 (27,11) (159) 26 303 185 (14,11)

(1) Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est réputé égal à ce dernier, les instruments étant alors considérés comme anti-dilutifs.

5.4 PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE – INTÉRÊTS MINORITAIRES

%DESMINORITAIRES

QUOTE-PARTDES QUOTE-PARTDES

RÉSULTATS CAPITAUXPROPRES RÉSULTATS CAPITAUXPROPRES

(EN MILLIONS D'EUROS) EXERCICE2015 31/12/2015 EXERCICE2014 31/12/2014

À l'ouverture 434 476Dividendesdistribués - (25)Résultatdelapériode (191) (8)Variationdelaréservederéévaluationdesinstrumentsfinanciers

(10) (7)

Écartsdeconversion (4) (2)Autresmouvements 93 -

À la clôture (191) 322 (8) 434Le Nickel-SLN 44 % (170) 114 (18) 287COMILOGS.A. 36,29 % (12) 195 11 211StrandMineralsInc. 33,4 % - - (2) (85)Pt WedaNickelLtd 10 % (9) 11 - 17Interforge 6 % - 2 - 2Autressociétés - - 1 2

Voirtableaudevariationdescapitauxpropres.

NOTE 6 ENDETTEMENT FINANCIER NET ET CAPITAUX PROPRES

6.1 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L’endettement financier net représente la dette financière brute (emprunts à plus et moins d’un an) diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Ces éléments incluent l’évaluation des dérivés de couverture (change et taux) de la dette et des placements.

MÉTHODE COMPTABLE

Lesempruntssontinitialementcomptabiliséssurlabasedumontantreçu,diminuédescoûtsdefinancementengagés.Parlasuite,l’empruntestévaluéaucoûtamorti.Toutécartentrelesmontantsreçusetlavaleurderemboursementdel’empruntestcomptabilisé,aucomptederésultatdansleRésultatfinancier(Coûtdel’endettement),surladuréedel’emprunt,selonlaméthodedutauxd’intérêteffectif(TIE).


Emprunts–partàplusd'unan (1 163) (1 031)Emprunts–partàmoinsd'unan (181) (316)Emprunts (1 344) (1 347)Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 432 516Autresactifsfinancierscourants 196 420

Endettement financier net (716) (411)

195


6.2 EMPRUNTS

EMPRUNTS PAR NATURE


Empruntsauprèsdesmarchésfinanciers 691 687Empruntsauprèsdesétablissementsdecrédit 451 523Découvertsbancairesetbanquescréditrices 73 24Dettesfinancièresdecrédit-bail 49 60Autresempruntsetdettesfinancières 80 53

TOTAL 1 344 1 347• Partàplusd'unan 1 163 1 031• Partàmoinsd'unan 181 316

EMPRUNTS AUPRÈS DES MARCHÉS FINANCIERS ET DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

(EN MILLIONS D'EUROS) NOMINAL TAUXD'INTÉRÊT MATURITÉ 31/12/2015 31/12/2014

Empruntobligataire–ERAMETS.A. 525 M€ 4,50 % 2020 527 525Placementprivéeuro–ERAMETS.A.(*) 50 M€ 5,29 % 2026 51 52Placementprivéeuro–ERAMETS.A.(*) 50 M€ 5,10 % 2026 51 51EmpruntDeutscheBank(Schuldschein)–ERAMETS.A. 60 M€ Euribor6 mois+ 2 % 2020 62 59

Emprunts auprès des marchés financiers 691 687EmpruntsICBC/BNPParibas/BGFI–COMILOGS.A. 217 M$ Libor6 mois+ 4,3 %/+ 2,1 % 2018/2022 120 140

Billetsdetrésorerieémis–ERAMETS.A. 2 M€ Entre0,45 %et0,81 % 1 anmax. 2 81Borrowing Base–ERAMETS.A. 56 M€ Euribor1 mois+ 2,1 % 2017 56 73Banqueeuropéenned'investissement–ERAMETS.A. 80 M€ 1,736 % Juil-2025 80 -

Autresempruntsauprèsdesétablissementsdecrédit 193 229

Emprunts auprès des établissements de crédit 451 523(*) Assorti de puts investisseurs exerçables à l'issue de la 7e année.

Certainsempruntssontsoumisàdesratiosoucovenantsfinanciers(note 7).

VARIATION DE L’EXERCICE


À l'ouverture 1 347 1 045Nouveauxemprunts 140 482Remboursementsd'emprunts (220) (194)Variationdesdécouvertsbancaires 49 (11)Autresvariations 5 10Écartsdeconversion 23 15

À la clôture 1 344 1 347

196


EMPRUNTS PAR DEVISE ET PAR ÉCHÉANCE


Euro 1 060 1 074Dollaraméricain 215 210FrancCFA 35 28Livresterling 5 2Couronnenorvégienne 7 6Autresdevises 22 27

TOTAL 1 344 1 347Àmoinsd'unan 181 316Entreunanetcinqans 953 273Àplusdecinqans 210 758

TOTAL 1 344 1 347

LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES


Lignesdecréditconfirméesnonutilisées(1) 981 981FinancementBEInontiré(2) - 80

(1) Les covenants bancaires rattachés aux lignes de crédit sont entièrement respectés. Ces covenants portent sur le ratio d’Endettement financier net du Groupe ramené aux capitaux propres.(2) Cette ligne de financement a été tirée en totalité sur l'exercice 2015.

EMPRUNTS PAR TAUX D’INTÉRÊT


Sansintérêts 57 27Tauxd'intérêtsfixes 864 771• inférieursà5 % 775 641• entre5 %et10 % 89 130• supérieursà10 % - -Tauxd'intérêtsvariables 423 549• inférieursà5 % 421 538• entre5 %et10 % 2 11• supérieursà10 % - -

TOTAL 1 344 1 347

DETTES FINANCIÈRES DE CRÉDIT-BAIL


31/12/2015 31/12/2014

VALEURNOMINALE VALEURACTUALISÉE VALEURNOMINALE VALEURACTUALISÉE

Àmoinsd'unan 12 11 13 11Entreunanetcinqans 33 31 39 36Àplusdecinqans 8 7 14 13Total avant charges d'intérêt 53 49 66 60Chargesd'intérêts - 4 - 6

TOTAL 53 53 66 66

197


6.3 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

MÉTHODE COMPTABLE

Latrésoreriecomprendlesfondsdecaisseetlesdépôtsàvueàl’exclusiondesdécouvertsbancairesquifigurentdanslesemprunts.Leséquivalentsdetrésoreriequicorrespondentàdesvaleursmobilièresdeplacementsontconstituésdeplacementsdétenusdanslebutdefairefaceauxengagementsdetrésoreriecourtterme.Lesvaleursmobilièresdeplacementsontinscritesaubilanàleurjustevaleur.Pourqu’ellessoientconsidéréescommeunéquivalentdetrésorerie,ellesdoiventêtrefacilementconvertiblesentrésorerieetsoumisesàunrisquenégligeabledechangementdevaleur.LesvariationsdejustevaleursontcomptabiliséesdansleRésultatnetdelapériode.

DÉTAIL PAR NATURE

(EN MILLIONS D'EUROS)VALEURSNETTES

31/12/2015VALEURSNETTES

31/12/2014

Trésorerie 50 77Équivalentsdetrésorerie 382 439

TOTAL 432 516

DÉTAIL PAR DEVISE


Euro 301 484Dollaraméricain 91 17YuanRenMinBi(Chine) 6 6Couronnenorvégienne 23 3Autresdevises 11 6

TOTAL 432 516

DÉTAIL PAR TYPE DE TAUX D’INTÉRÊT


Sansintérêt 33 36Tauxd'intérêtsfixes 22 68Tauxd'intérêtsvariables 377 412

TOTAL 432 516

Lesélémentsquinesontpassujetsàintérêtscorrespondentessentiellementàdesdépôtsàvuenonrémunérés.

Le poste trésorerie comprend les rubriquesdisponibilités. Les équivalents de trésoreriesontcomposésprincipalementdesélémentssuivantsgérésparlasociétéMetalSecurities :

– valeursmobilièresdeplacementmonétairespourunmontanttotalde173 millionsd’eu-

ros(31 décembre2014 :70 millionsd’euros)rémunéréessurlabasedutauxEONIA(Euro OverNight Index Average) ;

– titres de créances négociables pour unmontant total de 115 millions d’euros(31 décembre 2014 : 242 millions d’euros)rémunéréssurlabasedutauxEONIA ;

– comptes bancaires rémunérés pour22 millions d’euros (31 décembre 2014 :65 millionsd’euros).

Lavariationd’unepériodeàl’autreestanalyséeparl’intermédiairedutableaudefluxdetréso-rerieétabliselonlaméthodeindirecte.

198


Leschargesetproduitssansincidencesurlatrésoreriesedétaillentcommesuit :


Amortissements,dépréciationsetprovisions 689 299Chargesdedésactualisation 9 12Instrumentsfinanciers 4 16Impôtsdifférés (20) (65)Résultatsurcessionsd'élémentsd'actif 1 (3)Quote-partdanslesrésultatsdescoentreprisesetentreprisesassociées 78 44

Charges et produits sans incidence sur la trésorerie 761 303

6.4 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

MÉTHODE COMPTABLE

Cesactifssontprincipalementcomposésd’obligationsdesociétéseuropéennescotéesquinerépondentpasauxcritèresd’équivalentsdetrésorerie.Cesobligationssontévaluéesàleurjustevaleurlorsdeleurpremièrecomptabilisation.Lajustevaleurcorrespondàlavaleurboursièrepourlesobligationscotées,et,pourlesobligationsnoncotées,àdesestimationsréaliséesàpartirdecritèresfinanciersspécifiquesàlasituationparticulièredechaqueobligation(transactionssimilairesouvaleuractualiséedesfluxfutursdetrésorerie).Lorsqu’ilexisteuneindicationobjectivedepertedevaleursignificativeoudurabledecesobligations,lapertecumuléeprécédemmentcomptabiliséeencapitauxpropresestconstatéedansleRésultatnetdelapériode.

Lesvariationsdejustevaleurdecesactifssontconstatéesencapitauxpropresrecyclablesdanslarubriquevariationdelajustevaleurdesactifsfinanciersdisponiblesàlavente.Lemontantcomptabiliséencapitauxpropresestnulsurlesexercices2014et2015.

Lavariationnettedesactifsfinancierscourantsde224 millionsd’eurosentre2014et2015estprésentéedanslesfluxdetrésorerienetsliésauxopérationsd’investissement.

6.5 RÉSULTAT FINANCIER


Coûtdel'endettementnet (52) (33)Autresproduitsetchargesfinanciers (22) (27)

Résultat financier (74) (60)

COÛT DE L’ENDETTEMENT NET

MÉTHODE COMPTABLE

Lecoûtdel’endettementnetregroupeleschargesliéesàladettebruteetlesproduitsfinanciersrelatifsauxobligationsetvaleursmobilièresdeplacements.Lescoûtsd’empruntsontlesintérêtssurladetteetlesautrescoûtsengagésdanslecadred’unempruntdefonds.Lescoûtsd’empruntdirectementrattachésàl’acquisition,àlaconstructionouàlaproductiond’unactifdontlamiseenservicedemandeplusde12 moissontdéduitsdelachargedefinancementàlaquelleilsserapportent.Touslesautrescoûtsd’empruntsontpassésenchargesdanslapériodeaucoursdelaquelleilssontengagés.


Produitsd'intérêts 11 14Chargesd'intérêts (62) (50)Produitsnetsdesvaleursmobilièresdeplacement 3 1Variationdejustevaleurdesvaleursmobilièresdeplacement (1) (1)Différencesnettesdeconversion (3) 3

TOTAL (52) (33)

199


AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

MÉTHODE COMPTABLE

LesAutresproduitsetchargesfinanciersregroupenttouslesélémentsduRésultatfinancieràl’exceptiondesproduitsetdeschargesetproduitsrelatifsaucoûtdel’endettementnet.


Produitsdesparticipationsoudividendes 1 2Résultatsurcessiondetitresdeparticipation (2) 6Avantagesdupersonnel–intérêtsnets (6) (7)Chargesdedésactualisation (9) (12)Instrumentsfinanciersnonqualifiésdecouverture–change (3) (15)Instrumentsfinanciersnonqualifiésdecouverture–matières (1) (1)Chargesfinancièresdetitrisation (2) (1)Autres - 1

TOTAL (22) (27)Leschargesdedésactualisationconcernentlesprovisionspourremiseenétatdessitesminiersetpourdémantèlementdesinstallationsindustrielles.

Lesinstrumentsfinanciersnonqualifiésdecouverturecorrespondentàlapartiedesinstrumentsdecouverturecomptabilisésenrésultat.

6.6 CAPITAUX PROPRES

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Lecapitalsociald’unmontantde80 956 814,90 eurosestcomposéde26 543 218 actionsentièrement libéréesdont lavaleurnominaleestde3,05 euros.

31/12/2015 31/12/2014

RÉPARTITION

CAPITAL DROITSDEVOTE CAPITAL DROITSDEVOTE

%NOMBREDE

TITRES %NOMBREDE

TITRES %NOMBREDE

TITRES %NOMBREDE

TITRES

Actions nominativesSORAMEetCompagnied'ÉtudesIndustriellesduRouvray(CEIR)

37,06 9 835 834 44,17 19 671 668 37,06 9 835 834 44,18 19 671 668

FSIEquation(filialedeBpifrance) 25,66 6 810 317 30,58 13 620 634 25,66 6 810 317 30,59 13 620 634

S.T.C.P.I. 4,03 1 070 587 4,81 2 141 173 4,03 1 070 587 4,81 2 141 173ERAMETS.A. 0,82 218 276 - - 0,87 230 051 - -FondsActionsERAMETS.A. 0,20 52 373 0,24 104 746 0,20 52 373 0,24 104 746

Autres 32,23 8 555 831 20,20 8 995 747 32,19 8 544 056 20,18 8 985 301

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS 100,00 26 543 218 100,00 44 533 968 100,00 26 543 218 100,00 44 523 522dont actions nominatives 69,27 18 387 508 82,03 36 531 116 69,51 18 449 298 82,02 36 519 203

dont actions au porteur 30,73 8 155 710 17,97 8 002 852 30,49 8 093 920 17,98 8 004 319

200


En vertu d’un pacte d’actionnaires conclule 16 mars2012, entré en vigueur le 16 mai2012etexpirant le31 décembre2016,ayantfait l’objet d’une décision et information del’Autoritédesmarchésfinanciers(AMF)souslenuméro212C0647,laSociétéestcontrôléemajoritairementdepuisle16 mai2012parungroupe d’actionnaires ayant déclaré agir deconcert,comprenant :

– unsous-concertentrelessociétésSORAMEet CEIR, sociétés contrôlées par la Famille

Duval, en vertu d’un pacte d’actionnairessimultanédu19 juillet1999,entréenvigueurle 21 juillet 1999 et ayant fait l’objet d’unavenantle13 juillet2009 ;

– la banque publique d’investissement(Bpifrance), par l’intermédiaire de sa filialeFSIEquation.

Les dispositions du pacte d’actionnairesévoqué ci-dessus ainsi que celles du sous-concert sont contenues dans les principaux

extraitsdestextesdedécisionetinformationde l’Autorité des marchés financiers (AMF)n° 212C0647 et n° 209C1013 (avenant du13 juillet2009).

À compter du 1er janvier 2002, les actionsdétenues au nominatif et remplissant lesconditionsnécessairesontbénéficiéd’undroitdevotedouble.

ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Letableauci-aprèsrésumelesopérationsréaliséessurlesactionsautodétenues :

ANIMATIONBOURSIÈRE(1)

ATTRIBUTIONSAUXSALARIÉS(2) TOTAL

Situation au 31 décembre 2013 106 952 177 909 284 861En pourcentage du capital 26 543 218 0,40 % 0,67 % 1,07 %Attributiondéfinitived'actionsgratuites (37 459) (37 459)Achats/Ventes (17 351) (17 351)Situation au 31 décembre 2014 89 601 140 450 230 051En pourcentage du capital 26 543 218 0,34 % 0,53 % 0,87 %Attributiondéfinitived'actionsgratuites (45 393) (45 393)Achats/Ventes 33 618 33 618

Situation au 31 décembre 2015 123 219 95 057 218 276En pourcentage du capital 26 543 218 0,46 % 0,36 % 0,82 %

(1) Contrat de liquidité souscrit auprès d’Exane BNP Paribas.(2) Mandat de rachat d’actions portant sur 250 000 actions (plafond atteint en 2013).

LestitresERAMETautodétenussontclassésdanslarubriqueAutresréservesetvalorisésàleurcoûtd’achatpourunmontantde23 millionsd’eurosau31 décembre2015(31 décembre2014 :33 millionsd’euros).Lemontantdesmouvementsestimputésurlescapitauxpropres.

201


NOTE 7 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUESCette note recense les instruments financiers du groupe ERAMET, les risques liés, ses objectifs de gestion des risques, la sensibilité et le suivi de la stratégie de gestion des risques financiers.

MÉTHODE COMPTABLE

Instruments financiersLesinstrumentsdérivesactifsetpassifs,lesactifsfinancierscourantsetlatrésorerieetéquivalentsdetrésoreriesontinitialementcompta-bilisésaubilanàlajustevaleur(normalementprixdelatransaction)ajustédescoûtsdetransaction.Àchaquedatedeclôture,lesvariationsdelajustevaleursontconstatéesdanslerésultat(Autresproduitsetchargesfinanciers)sauflorsqu’ilexisteuneopérationdecouverturedefluxdetrésorerie.Danscecas,lavariationestcomptabiliséedanslesAutresélémentsdurésultatglobaletprésentéedanslescapitauxpropres(variationdelaréservederéévaluationdesinstrumentsfinanciersdecouverture).

Instruments dérivésLegroupeERAMETarecoursàdesinstrumentsdérivéspourcouvrircertainsrisques.Danslecadredelagestiondurisquedechange,legroupeERAMETutilisedescontratsdechangeàterme,desswapsdemonnaiesétrangèreset,dansunemoindremesure,desoptionsdechange.LescontratsdechangeàtermesontcomptabiliséscommedescouverturesdanslamesureoùlegroupeERAMETadéfinietdocumentélarelationdecouvertureetdémontrésonefficacité.Lerisquedetauxestgéréenutilisantdesswapsdetaux.Enfin,legroupeERAMETutiliseégalementdescollarsetdesswapsdanslecadredesescouverturesd’achatsoudeventesdematièrespremières(nickel,fioul,aluminium,électricité).Lesdérivéssontmesurésàleurjustevaleurlorsdeleurcomptabilisationinitiale.Parlasuite,àchaqueclôture,lajustevaleurdesdérivésestréévaluée.Lajustevaleurdescontratsdechangeàtermeestestiméeàpartirdesconditionsdemarché.LajustevaleurdesdérivésdetauxreprésentecequelegroupeERAMETrecevrait(oupaierait)pourtransféreràladatedeclôturelescontratsencours.Lajustevaleurdesdérivésdematièrespremièresestestiméeàpartirdesconditionsdemarché.Lesdérivéssontprésentésaubilanauseindesactifsoupassifscourants.

Opérations de couvertureLesrésultatsdégagéssurlesinstrumentsdecouverturesontcomptabilisésdemanièresymétriqueauxrésultatsdégagéssurlesélémentscouverts.Toutefois,lesvariationsdejustevaleurdescouvertures,indépendammentdesopérationscouvertes,sontinscritesaucomptederésultatdelapériodeauseinduRésultatopérationnelcourantoudesAutresproduitsetchargesfinanciersselonlanaturedelacouverture.LegroupeERAMETidentifiel’élémentdecouvertureetl’élémentcouvertdèslamiseenplacedelacouvertureetdocumenteformellementcetterelationdecouvertureenidentifiantlastratégiedecouverture,lerisquecouvertetlaméthoded’évaluationdel’efficacitédelacouverture :• Couvertureàlajustevaleur :l’élémentcouvertestréévaluéautitredurisquecouvertetl’instrumentdecouvertureestévaluéetcomptabili-sépoursajustevaleur.LesvariationsdecesdeuxélémentssontenregistréessimultanémentenRésultatopérationnelcourant.

• Couverturedefluxfutursdetrésorerie :l’élémentcouvertnefaitl’objetd’aucunerevalorisationetseull’instrumentdecouvertureestréévaluéàsajustevaleur.Encontrepartiedecetteréévaluation,lapartefficacedevariationdejustevaleurattribuableaurisquecouvertestcomptabiliséenetted’impôtdanslescapitauxpropres.Lesmontantsaccumulésencapitauxpropressontconstatésdanslerésultatdelapériodelorsquel’élémentcouvertimpactecedernier.Lapartinefficaceestmaintenuedanslerésultatdelapériode.

• Couvertured’investissementnetdansdesfilialesétrangères :lesinstrumentsdérivésvisantàcouvrirl’investissementnetendevisesdansdesfilialesétrangèressontqualifiésdecouvertured’investissementnetendevise.Lerésultatréalisésurcescouvertures,ainsiquelesvariationsdejustevaleur(endehorsdelavaleurtemps)sontenregistrésenécartsdeconversiondanslescapitauxpropres,etrecyclésenrésultatlorsdelacessiondelafiliale.

• Comptabilisationdesdérivésquineremplissentpaslesconditionsdelacomptabilitédecouverture :legroupeERAMETutilisecesdérivésexclusivementpourcouvrirlesfluxfutursdetrésorerieetlesvariationsdejustevaleursontportéesimmédiatementenrésultatdanslarubriqueAutresproduitsetchargesfinanciers

Mesure de la juste valeurLegroupeERAMETévaluesesinstrumentsfinanciersàlajustevaleuràchaqueclôture.Lajustevaleurcorrespondaumontantpourlequelunactifpourraitêtrevendu,ouunpassiféteint,entrepartiesbieninformées,consen-tantes,etagissantdansdesconditionsdeconcurrencenormale.L’évaluationd’unejustevaleursupposequelatransactionpourlaventedel’actifouletransfertdupassifalieusoit :• surlemarchéprincipalpourl’actifoulepassif ;• enl’absencedemarchéprincipal,surlemarchéleplusavantageuxpourl’actifoulepassif.L’évaluationdelajustevaleurd’unactifnonfinanciertientcomptedelacapacitéd’unparticipantdemarchédegénérerdesavantageséconomiquesenfaisantuneutilisationoptimaledel’actifouenlevendantàunautreparticipantdemarchéquienferaituneutilisationoptimale.Lesjustesvaleursdesinstrumentsfinancierssontclasséesselonunehiérarchieentroisniveaux :• Niveau 1 :Prixcoté(nonajusté)surunmarchéactifpourdesactifsetpassifsidentiques ;• Niveau 2 :Prixcotésurunmarchéactifpouruninstrumentsimilaireouautretechniqued’évaluationbaséesurdesparamètresobservables ;

• Niveau 3 :Techniqued’évaluationincorporantdesparamètresnonobservables.Lescritèresdeclassificationetdecomptabilisationdesactifsetpassifsfinanciersetlecaséchéant,touttransfertd’unniveauàl’autredelahiérarchiedesjustesvaleurssontindiquésci-dessous.

202



Lesincertitudes,lesestimationsetlerecoursaujugementparticipentàl’évaluationdescontratsàterme,àl’applicationdelacomptabilitédecouvertureetlavalorisationdesdérivésévaluésàlajustedevaleur.Pourcontinueràappliquerdelacomptabilitédecouverturesurlesachatsoudeventesdematièrespremières(nickel,fioul,aluminium,électricité),legroupeERAMETétablitquel’instrumentdecouvertureestefficacedemanièreàcompenserrétrospectivementetprospective-mentlerisquedechangesursesachatsetventesdematièrespremières,ets’assured’unedocumentationconformeauxexigencesstrictes.Leprocessusvisantàtesterl’efficacitédelacouverturenécessitelerecoursauxjugementsetestimations.

Mesure de la juste valeurLajustevaleurreprésenteuneestimationàunedatedonnéeetpourraitchangerd’unepériodeàuneautreenraisondesconditionsdemarchéoud’autresfacteurs.LegroupeERAMETprivilégieleshypothèsesquedesintervenantsdumarchéutiliseraientpourfixerleprixdel’actifoudupassif,considérantquelesparticipantsdumarchéagissentdansleurmeilleurintérêtéconomique.LegroupeERAMETutilisedestechniquesd’évaluationquisontappropriéesauxcirconstancesetpourlesquellesilexistedesdonnéesd’entréesuffisantespourévaluerlajustevaleur,maximisantl’utilisationdedonnéesd’entréeobservablesquisontpertinentesetminimisantl’utilisationdedonnéesd’entréenonobservables.

7.1 INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

31/12/2015 VENTILATIONPARNATURED'INSTRUMENTS 31/12/2014 VENTILATIONPARNATURED'INSTRUMENTS


ÉTATDELASITUATION

FINAN-CIÈRE

JUSTEVALEUR

PARRÉSUL-

TAT

ACTIFSDISPO-NIBLES

ÀLAVENTE

PRÊTSET

CRÉAN-CES

DETTESAU

COÛTAMORTI

INS-TRU-

MENTSDÉRIVÉS

ÉTATDELASITUATION

FINAN-CIÈRE

JUSTEVALEUR

PARRÉSUL-

TAT

ACTIFSDISPO-NIBLES

ÀLAVENTE

PRÊTSET

CRÉAN-CES

DETTESAU

COÛTAMORTI

INS-TRU-

MENTSDÉRIVÉS

Titresdeparticipationsnonconsolidées

50 50 48 48

Autresactifsfinanciersnoncourants

103 103 93 93

Autresactifsnoncourants 70 70 39 39

Créancesclients 288 288 385 385Autresactifscourants 250 250 260 260

Instrumentsfinanciersdérivés 30 30 23 23

Autresactifsfinancierscourants

196 196 420 420

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie

432 432 516 516

Actif 1 419 432 246 711 - 30 1 784 516 468 777 - 23Emprunts–partàplusd'unan 1 163 1 163 1 031 1 031

Autrespassifsnoncourants 31 31 29 29

Emprunts–partàmoinsd'unan 181 181 316 316

Dettesfournisseurs 406 406 418 418

Autrespassifscourants 342 342 363 363

Instrumentsfinanciersdérivés 187 187 141 141

Passif 2 310 - - 779 1 344 187 2 298 - - 810 1 347 141

203


Aucunereclassificationentrenaturesd’instru-mentsfinanciersn’aétéréaliséeaucoursdelapériode.LestitresdeparticipationetlesAutresactifsfinancierscourantssontcomptabilisésaubilanà leur justevaleur.LesAutresactifsfinanciersnoncourantssontévaluésaucoûtamorticalculéàl’aidedutauxd’intérêteffectif(TIE).

Les emprunts sont comptabilisés au coûtamortiévaluépar l’intermédiairedutauxd’in-térêt effectif (TIE). Les titreset lesempruntspeuvent le cas échéant faire l’objet d’unecouverturede tauxet sont réévaluéspour lapartieliéeàl’évolutiondestauxd’intérêtetleurjustevaleurestprochedeleurvaleuraubilan

enraisondelafaiblessedeleurmontantetdescouvertures.

La juste valeur des créances clients et desdettes fournisseurs correspond à leur valeuraubilan,comptetenudeleurséchéancesdepaiementinférieuresàunanpourl’essentiel.

Larépartitionparhiérarchiedejustesvaleursdesinstrumentsfinanciersàlajustevaleurseprésenteainsi :

31/12/2015VENTILATIONPARHIÉRARCHIE

DEJUSTESVALEURS 31/12/2014VENTILATIONPARHIÉRARCHIE

DEJUSTESVALEURS

(EN MILLIONS D'EUROS)VALEURAU

BILAN NIVEAU 1 NIVEAU 2VALEURAU

BILAN NIVEAU 1 NIVEAU 2

Actifsfinancierscourants 196 196 420 420Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 432 432 516 516Instrumentsfinanciersdérivés 30 30 23 23

Actif 658 628 30 959 936 23Instrumentsfinanciersdérivés 187 187 141 141

Passif 187 - 187 141 - 141

7.2 EFFETS AU COMPTE DE RÉSULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS


EXERCICE2015

EFFETSENRÉSULTAT

PRODUITSET(CHARGES)FINANCIERS COÛTAMORTI JUSTEVALEUR

CONVERSIONMONÉTAIRE

RÉSULTATDECESSION

DÉPRÉCIATIONNETTE

Titresdeparticipation (1) 1 (2)Autresactifsfinanciers 2 9 (1) (6)Instrumentsfinanciersdérivés (28) (28)(Endettementnet)/trésorerienette (56) (50) (5) (2) (2) 3

TOTAL (83) (40) (5) (30) (3) 1 (6)


EXERCICE2014

EFFETSENRÉSULTAT

PRODUITSET(CHARGES)FINANCIERS COÛTAMORTI JUSTEVALEUR

CONVERSIONMONÉTAIRE

RÉSULTATDECESSION

DÉPRÉCIATIONNETTE

Titresdeparticipation 11 2 10 (1)Autresactifsfinanciers (2) (1) (1)Instrumentsfinanciersdérivés 11 11(Endettementnet)/trésorerienette (34) (36) (2) (1) 4 1

TOTAL (14) (35) (2) 10 4 11 (2)

204


Lesproduitsfinanciersrattachésauxtitresdeparticipationcorrespondentàdesdividendes.LesrésultatsdégagésrelatifsauxinstrumentsfinanciersdecouverturedechangeetdematièrespremièressontprincipalementcomptabilisésenRésultatopérationnelcourant.LapartienonqualifiéedecouvertureestcomptabiliséeenAutresproduitsetchargesfinanciers.

7.3 DÉTAIL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS INSCRITS DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

31/12/2015 31/12/2014

(EN MILLIONS D'EUROS) ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF

À l'ouverture 23 141 45 34Variationdesinstrumentsdecouverturedelapériode–capitauxpropres(1) (2) 25 (19) 62

Variationdesinstrumentsdecouverturedelapériode–résultatfinancier(2) 12 16 (4) 12

Variationnettedesinstrumentsfinanciersdecouverture(3) (3) 18 1 33

Autresmouvements - (13) - -

À la clôture 30 187 23 141Positionnettedesinstrumentsfinanciersdecouverture(3) 7 55 10 37

Instrumentsfinanciers–couverturedechange 8 94 13 83Instrumentsfinanciers–couverturedetaux - - - 8Instrumentsfinanciers–couverturedematièrespremières 15 38 - 13

(1) L’impact correspond à la variation de juste valeur (part efficace) des instruments dérivés de couverture de change, de taux et de matières premières.(2) L’impact correspond à la variation de juste valeur (part inefficace) des instruments dérivés de couverture de change, de taux et de matières premières.(3) Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture, l’écart entre le taux de clôture et le taux de couverture est inscrit au niveau de la rubrique « Instruments financiers actifs et passifs ».

7.4 GESTION DES RISQUES

Le Groupe utilise des instruments financiersdérivés pour maîtriser son exposition auxrisques de change, de taux et de matièrespremières.Lagestiondesprincipaux risquesa été déléguée par le Comité exécutif à laDirectionfinancièredugroupeERAMET.Cettegestion est effectuée directement au niveaud’ERAMETouautraversdesociétéscommeMetal Currencies créée spécifiquement pourgérerlesrisquesdechangeduGroupe.

LapolitiqueduGroupeestderéduiresonex-positionauxfluctuationsdetauxd’intérêtetdechangeetnondespéculer.Lespositionssontnégociées soit sur des marchés organisés,soit sur desmarchés de gré à gré avec descontrepartiesbancairesdepremierrang.

Lesrésultatsdégagéssurlesinstrumentsdecouverture sont comptabilisés de manièresymétrique aux résultats dégagés sur lesélémentscouverts.Toutefois,leseffetslatents

résultant de couvertures économiques maisnon qualifiées par les normes de couverturesontinscritsenRésultatnetdelapériode.

Touteslestransactionsencoursàladatedeclôture sont enregistréesdans l’état de la si-tuationfinancièresansaucunecompensation.

RISQUES DE CHANGE

Lorsque l’exposition née des financementscontractés par les sociétés du Groupe dansdes monnaies étrangères autres que leursmonnaiesfonctionnellesn’estpascompenséepar des recettes dans ces monnaies étran-gères,leGroupepeutêtreamenéàcontracterdes instruments de couverture. En outre, leGroupeutilisedesinstrumentsfinanciersafindelimitersonexpositionaurisquedechangesur ses ventes et certains coûts libellés endollar.

LegroupeERAMETestexposéàdeuxnaturesderisquesdechange,àsavoir :

– lesrisquesdechangetransactionnels lors-qu’unesociétéduGroupeàdesrecettesendevisedifférentedesadevisedecompteetquinesontpascompenséespardesachatsdanslamêmedevise ;

– lesrisquesdechangebilancielsliésauxva-riationsdesactifsnetsdesfilialesvalorisésendevisesautresquel’euro.

LeGroupecentraliselerisquedechangedesfiliales. Chaque société du Groupe commu-niqueà laTrésorerieGroupesesexpositionsendeviseautrequesadevisedecompte.Cettegestions’inscritdans lecadred’unepolitiquepluriannuelleavecdesprocéduresapprouvéesparleComitéexécutifetfaitl’objetd’unrepor-tingmensuelàdestinationdesesmembres.LeGroupegèrelerisquedechangebilancielaucasparcas.

205


RISQUES TRANSACTIONNELS

Dans ce cadre, les couvertures de changeportentmajoritairementsurledollaraméricainmaiségalementsurlacouronnenorvégienne,lalivresterling,lacouronnesuédoiseetleyenjaponais. Ces couvertures sont destinées àcouvrirlapositionprésenteetfutureduGroupe

des opérations commerciales, dont plus de50 % sont facturées en devises alors queles coûts de production sont principalementlibelléseneuros.LesopérationssontréaliséesautraversdelasociétéMetalCurrencies.

Lesfilialesconcernéesdéterminentlemontantde leurexpositionnetteà l’aidedeprévisions

ou de budgets pluriannuels. Les risquesassociés font alors l’objet d’une couverturesur un horizonmaximum de trente-sixmoisà condition que le montant soit supérieur à2 millions d’euros ou équivalent par devise,saufexception.LeGroupeutilisedifférentsins-trumentspourcouvrirsonrisquedechange :contratsàtermeetoptions.

RISQUES BILANCIELS

LegroupeERAMETgèrelesrisquesdechangebilanciels,essentiellementliésaudollaraméricain,àtraversl’émissiondedettesfinancièreslibelléesdanslamêmedevisequelesactifsnetsconcernés,ouviadesswapsdechange.

Ledétailduportefeuilledecouverturepardevisesestpréciséci-après :

AU31 DÉCEMBRE2015 CHIFFRED'AFFAIRES2015 CHIFFRED'AFFAIRES2016 CHIFFRED'AFFAIRES2017ETPLUS

(EN MILLIONS DE DEVISES) MONTANTS DEVISES COURS MONTANTS DEVISES COURS MONTANTS DEVISES COURS

Couvertures commerciales

EUR/USD 155 USD 1,26 297 USD 1,18 201 USD 1,18EUR/NOK 351 NOK 8,71 755 NOK 8,93 730 NOK 9,41Autres couvertures – montant total non détaillé par année

EUR/USD 233 USD 1,15EUR/NOK 1 022 NOK 8,95

AU31 DÉCEMBRE2014 CHIFFRED'AFFAIRES2014 CHIFFRED'AFFAIRES2015 CHIFFRED'AFFAIRES2016ETPLUS

(EN MILLIONS DE DEVISES) MONTANTS DEVISES COURS MONTANTS DEVISES COURS MONTANTS DEVISES COURS

Couvertures commerciales

EUR/USD 317 USD 1,23 394 USD 1,29 213 USD 1,30EUR/NOK 46 EUR 8,34 86 EUR 8,55 70 EUR 8,82Autres couvertures – montant total non détaillé par année

EUR/USD 582 USD 1,27EUR/NOK (1 118) NOK 8,70USD/CNY 139 CNY 6,23

206


Au31 décembre2015,lajustevaleurdescouverturesdechangeliéesauxrisquestransactionnelsreprésenteunpassifnetde89 millionsd’euros(31 décembre2014 :passifnetde71 millionsd’euros).

Unevariationdeplusoumoins0,10envaleurdutauxdechangeEUR/USDauraitunimpact,avantimpôts,surlesinstrumentsfinanciersdecouvertureencontrepartiedescapitauxpropresdel’ordrede+ 55 millionsd’eurosencasdehaussedescoursetd’environ- 66 millionsd’eurosencasdebaissedescours.

Larépartitiondescontratsdechange(montantsnotionnels)estlasuivante :

31/12/2015 31/12/2014

(EN MILLIONS DE DEVISES)

VENTESÀTERME

ACHATSÀTERME

OPTIONSD'ACHAT(1)

OPTIONSDEVENTE(1)

VENTESÀTERME

ACHATSÀTERME

OPTIONSD'ACHAT(2)

OPTIONSDEVENTE(2)

Devise contre EUR

USD 1 732 702 416 338 870 22 589 320JPY 30 - - - 203 - - -GBP 8 - - - 9 1 - -NOK - 1 513 967 1 345 229 2 277 807 1 167Devise contre SEK

JPY 166 - - - 75 - - -USD 8 - - - 14 3 - -Devise contre USD

CNY - - - - - 18 68 121

(1) Non inclus 88 millions de dollars d'options d'achat exotiques et 38 millions de dollars d'options de vente exotiques.(2) Non compris 59 millions de dollars d’options d’achat exotiques et 59 millions de dollars d’options de vente exotiques.

Lesimpactsavantimpôtssurlescapitauxpropresetlesrésultatsdesinstrumentsfinanciersliésauxrisquesdechangesontprésentésci-après :

COUVERTURESDECHANGE


(EN MILLIONS D'EUROS)RISQUES

TRANSACTIONNELS RISQUESBILANTIELSRISQUES

TRANSACTIONNELS RISQUESBILANTIELS

À l'ouverture (98) 1 16 (29)Variationdelapartnonéchuedescouvertures(1) (47) (73)Variationdelapartinefficaceenrésultats(2) (3) (15)Variationdelapartefficacetransféréeenrésultats(3) 46 (26)Écartsdeconversionetautresmouvements (2) 26 30

À la clôture (104) 27 (98) 1Variationscomptabiliséesencapitauxpropres :• réservedecouverture (1) (99)• réservedeconversion 26 30

TOTAL (1) 26 (99) 30Variationscomptabiliséesenrésultats :• résultatopérationnelcourant (46) 26• résultatfinancier (3) (15)

TOTAL (49) - 11 -(1) L’impact correspond à la variation de juste valeur (part efficace) des instruments dérivés de couverture de change.(2) L’impact correspond à la variation de juste valeur (part inefficace) des instruments dérivés de couverture de change.(3) Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture, l’écart entre le taux de clôture et le taux de couverture est inscrit au niveau de la rubrique « Instruments financiers actifs et passifs ».

207


RISQUES DE TAUX

En fonction des conditions de marché,ainsi que des prévisions d’évolution de l’En-dettementfinanciernet,laDirectionfinancièrecontrôle la répartition entre taux fixe et tauxvariabledeladetteainsiquedesplacementsde trésorerie et décide de l’opportunité deréaliserounondescouverturesde taux.Lesinstrumentsfinanciersutiliséssontdesswapsdetauxd’intérêt,capsoufloors.LesopérationsdecouverturessontréaliséesparlaTrésorerieGroupe.

Encequiconcernelesexcédentsdetrésoreriegéréspar lasociétéMetalSecurities, ilssontplacés :

– surdessupportsrémunéréssurlabasedestauxEONIA (Euro OverNight Index Average) ouEURIBOR(Euro InterBank Offered Rate) ;

– surdessupportsàtauxfixesswapéscontreEURIBOR.

Ces derniers sont classés parmi les Autresactifsfinancierscourantsetfontl’objetdecou-

verturedetauxàterme(tauxfixescontretauxvariables).LesautresexcédentsdetrésoreriegérésparMetalSecuritiessontprincipalementplacéssurdessupportsrémunéréssurlabasedutauxEONIA(Euro OverNight Index Average).

RISQUES DE MATIÈRES

LeGroupeestexposéàlavolatilitédescoursdes matières premières au niveau de sonchiffre d’affaires en tant que producteur denickeletdemanganèseouauniveaudesescoûtsdeproductionentantqueconsomma-teurd’énergie(fioul,électricité)oudematièrespremières(nickel,aluminium).

Le Groupe détient des instruments dérivésdanslebutderéduiresonexposition.Pourcefaire,legroupeERAMETutiliseessentiellementdesventesàterme,destunnelssymétriquesetdesachatsd’options.

LesprincipauxacteursduGroupesont :

– ERAMETetLe Nickel-SLNsurlesventesdenickel ;

– Aubert&Duvalsurlesachatsdenickel ;

– laSociétéLe Nickel-SLNpourlefioul ;

– Aubert&Duvalpourl’aluminium ;

– ErasteelKlosterABetERAMETNorwayA/Spourl’électricité.

Les expositions à la volatilité des cours dumanganèseetducokenesontpascouvertespuisqu’iln’existepasdemarchéorganisépourcesmatières.

Lescouverturessefontàunhorizondeunàquatreansselon lesmatièressur labasedubudget.Seuleunepartiedesconsommationsou productions prévisionnelles est couverte(parexemplepourlefioul :aumaximum80 %dubudgetestcouvert).LeGroupeutilisedif-férentsinstrumentspourcouvriretlimitersonexposition :contratàtermeetoptions.

Au 31 décembre 2015, la juste valeur descouvertures réalisées pour ces différentesmatières est de 22 millions d’euros nets aupassif(31 décembre2014 :13 millionsd’eurosnetsaupassif).

Lesen-coursdesprincipauxcontratsdematièressontreprésentéspar :

31/12/2015 31/12/2014

(EN TONNES) SWAPSOPTIONSD'ACHAT

OPTIONSDEVENTE SWAPS

OPTIONSD'ACHAT

OPTIONSDEVENTE

Nickel 7 949 - - 151 - -Fioul 99 996 - - 120 000 60 000 60 000Brent(EN BARILS) - 275 040 275 040 - 660 000 660 000Aluminium 2 125 - - 5 666 - -

Une variation de plus ou moins 10 % descours des matières premières n’aurait pasd’incidence significative sur les instrumentsfinanciers de couverture, avant impôts, encontrepartiedescapitauxpropres.

RISQUES DE LIQUIDITÉ

Le Groupe n’est pas soumis aux risques deliquiditécomptetenud’uneLiquiditéfinancièreimportante,au31 décembre2015,auregarddes positions de sa trésorerie, de ses place-

ments et obligations et d’une ligne de créditrenouvelable (RCF de 981 millions d’euros).Les excédents de trésorerie des filiales duGroupe sont majoritairement transférés àMetalSecurities lasociétéad hocduGroupeenchargedelacentralisationetduplacementdesexcédentsdetrésorerieduGroupe.

Ligne de crédit renouvelable

En 2012, ERAMET a signé l’extension de saligne de crédit renouvelable multidevisescomme l’y autorisait la convention de crédit

(RCF–Multicurrency Revolving Credit Facility Agreement) la portant ainsi à échéance2017pour 800 millions d’euros.Début 2013,ERAMETasignéunavenantàcetteconven-tion qui porte son montant de 800 millionsd’eurosà981 millionsd’eurosetprolongesonéchéance d’un an, de janvier 2017 à janvier2018.Lalignedestinéeàfinancerl’exploitationaussibienquedes investissementsenactifsaétésignéeàdesconditionsenrapportauxconditionsdemarchéà ladatedesignature.Cettelignecomporteunseulcovenant.

208


LeGroupeestsoumisauremboursementdesesempruntsfinanciers,essentiellementcomposéd’empruntsauprèsdesmarchésfinanciersetd’em-pruntsauprèsdesétablissementsdecrédit,aupaiementdesesautrespassifsainsiquedesinstrumentsfinanciersdérivés,dontl’échéancier(intérêtsfutursinclus)estprésentéci-après :

ÉTATDELASITUA-TIONFINANCIÈRE

ÉCHÉANCIERDESPAIEMENTSFUTURS

(EN MILLIONS D'EUROS) ÀMOINSD'UNANENTREUNANETCINQANS

ÀPLUSDECINQANS TOTAL

Empruntsauprèsdesmarchésfinanciers 691 52 683 114 849Empruntsauprèsdesétablissementsdecrédit 451 110 360 84 554Découvertsbancairesetbanquescréditrices 73 73 73Dettesfinancièresdecrédit-bail 49 12 33 8 53Autresempruntsetdettesfinancières 80 14 52 32 98

TOTAL EMPRUNTS 1 344 261 1 128 238 1 627Instrumentsfinanciersdérives 187 187 187Fournisseursetautrespassifs 748 748 748

TOTAL AUTRES PASSIFS FINANCIERS 935 935 - - 935

L’échéancierdesencaissementsfutursdesactifsfinanciersestprésentéci-dessous :

ÉTATDELASITUA-TIONFINANCIÈRE

ÉCHÉANCIERDESENCAISSEMENTSFUTURSÀLAJUSTEVALEUR

(EN MILLIONS D'EUROS) ÀMOINSD'UNANENTREUNANETCINQANS

ÀPLUSDECINQANS TOTAL

Autresactifsfinancierscourants 196 196 196Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 432 432 432

TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS 628 628 - - 628Instrumentsfinanciersdérives 30 30 30Clientsetautresactifs 608 538 70 608

TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS 638 568 - 70 638

Lesdettes financières font l’objet, le cas échéant, auniveauduGroupeou localement, de covenants bancairesdont les principaux sont décritsci-dessous :

SOCIÉTÉ TYPEDELIGNE RATIO MONTANTS

ERAMETS.A. Lignedecréditrenouvelable Endettementnet/Capitauxpropres < 1 981 M€EmpruntDeutscheBank(Schuldschein)

Endettementnetretraité/Capitauxpropres–PartGroupe < 1 60 M€

Placementprivéeuro Endettementnet/Capitauxpropres < 1 100 M€Banqueeuropéenned'investissement Endettementnet/Capitauxpropres < 1 80 M€

COMILOGS.A. EmpruntsICBC/BNPParibas/BGFI Endettementnet/Capitauxpropres <1,15 217 M$Cash-flownet/Servicedeladette > 2Chiffred’affairesversERAMETNorwayAS/Servicedeladette >150 % (1)

(1) Covenant applicable uniquement à un des deux emprunts de 30 millions de dollars souscrit par COMILOG.

LescovenantsERAMETsontdéterminéssur labasedescomptesconsolidéspubliés.LescovenantsCOMILOGsontdéterminéssur labasedescomptessociauxetconsolidésdelasociétéCOMILOG.

Au31 décembre2015,lescovenantsneprésententaucuncasd’exigibilitéanticipée.

209


RISQUES DE CRÉDIT OU DE CONTREPARTIE

LeGroupepeutêtreexposéaurisquecréditencasdedéfaillanced’unecontrepartie :sursesclientsetsursespartenairesfinanciersenrai-

sondesesexcédentsdetrésorerieplacésparlasociétédédiéeduGroupeMetalSecurities.Pour limiter ce risque, le Groupe dispose dedifférentsoutils : lacollected’informationsenamont des opérations (agences de notation,

états financiers publiés…), l’assurance-créditou la mise en place de lettres de crédit oucréditdocumentaire.Spécifiquementpourlescomptesclients,uncrédit-managerestdédiéàchaqueBrancheduGroupe.

L’antérioritédescréancesclientsduGroupeetdescréancesensouffrancedepaiements’analyseainsi :

31/12/2015 31/12/2014

(EN MILLIONS D'EUROS)VALEURSBRUTES

DÉPRÉCIA-TIONS

VALEURSNETTES

VALEURSBRUTES

DÉPRÉCIA-TIONS

VALEURSNETTES

Danslesdélaisounonéchues 231 - 231 305 (2) 303Retards :• inférieuràunmois 37 (1) 36 63 (1) 62• comprisentreunettroismois 10 - 10 13 - 13• comprisentretroisetsixmois 9 (2) 7 7 (2) 5• comprisentresixetneufmois 4 (4) - 3 (1) 2• comprisentreneufetdouzemois 6 (2) 4 1 (1) -• supérieursàunan 5 (5) - 3 (3) -

TOTAL CRÉANCES CLIENTS 302 (14) 288 395 (10) 385

Iln’yapasdecréancesimpayéesoudépréciéessignificativesayantfaitl’objetderenégociation.

RISQUES ACTIONS

ERAMETetsesfilialesnesontpasengagésdansdesopérationsboursièresspéculativesetlesparticipationsdétenuescorrespondentàdessociétéscontrôléesnoncotéesetentièrementrattachéesauxactivitésduGroupe.

NOTE 8 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

8.1 TABLEAU DE PRÉSENTATION DU BFR

(EN MILLIONS D'EUROS) 31/12/2014VARIATIONBFR

TABLEAUDEFLUX

VARIATIONDETTESSURCESSION

IMMOBILISATIONS

ÉCARTSDECONVERSIONET

AUTRES 31/12/2015

Stocks 1 019 (94) 12 937Clients 385 (108) 11 288Fournisseurs (418) 21 (9) (406)BFR simplifié 986 (181) - 14 819AutresélémentsdeBFR (123) 50 (4) 3 (74)

BFR TOTAL 863 (131) (4) 17 745

210


8.2 STOCKS

Les stocks se composent principalement de produits des trois Branches d’activité du Groupe – ERAMET Nickel, ERAMET Manganèse et ERAMET Alliages – dans les différents stades du processus de production, et sont présentés à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation.

MÉTHODE COMPTABLE JUGEMENTS

LesstockssontévaluéssuivantlaméthodeduC.U.M.P.(CoûtUnitaireMoyenPondéré)danslesactivitésindustriellesdeERAMETAlliagesetduP.E.P.S.(PremierEntréPremierSorti)danslesactivitésindustriellesetminièresdeERAMETNickeletdeERAMETManganèse.Lesstockssontévaluésauprixderevientincorporantlesseulscoûtsdeproductionsanstoutefoisexcéderlavaleurderéalisation.Lescoûtsdesous-activitésontéliminésdelavalorisationdesstocksdefind’exercice.Lesmatièrespremièressontdépréciéeslorsquelavaleurnettederéalisationestinférieureaucoûtd’entréeenstock.Lesmatièresconsommablessontdépréciéesentotalitélorsquelesquantitéssontenstocksuruneduréepluslonguequelaconsommationestimée.Ladépréciationdespiècesdétachéesnonimmobiliséesestcalculéeenfonctiondeleurconsommationdansl’année.Lesstocksdepiècesdétachéesexcédantlaconsommationd’uneannéesontdépréciésentotalité.Pourlesproduitsen-cours,intermédiairesetfinisenstockdepuisplusd’unan,applicationdelaméthodeprospectiveavecutilisationducarnetdecommandesetvalidationcommercialedesréalisationsdansundélaid’unan ;lesquantitésau-delàd’unandeconsommationsontdépréciéesentotalité.Lescoûtsfixesdeproductionliésàunesous-activitéconstatéeouplanifiéenesontpasincorporésdanslavalorisationdesstocks,etconstituentdeschargesopérationnellescourantesdelapériodeaucoursdelaquelleellessontencourues.Lasous-activitéestpriseencomptelorsquelevolumeréeldeproductionestsensiblementinférieurauvolumenormaldeproduction(oucapaciténormative).

Ladéterminationdelamesureappropriéedelavaleurnetteréalisablerequiertdujugement,lequelestégalementutilisépourallouerlesfraisfixesetvariablesgénérauxdeproductiondirectementattribuablesauxstocks.

(EN MILLIONS D'EUROS)VALEURSNETTES


31/12/2014

À l'ouverture 1 019 965Variationdesstocksbruts (74) 16(Dépréciations)/Reprisesnettesdelapériode (20) 27Augmentation/(Diminution)desstocksnets–fluxdetrésorerie (94) 43Écartsdeconversionetautresmouvements 12 11

À la clôture 937 1 019Matièrespremières 234 277Marchandisesetproduitsfinis 282 397En-coursetsemi-finis 323 298Consommablesetpiècesderechange 98 47Détail des dépréciations :

• À l'ouverture (125) (151)• (Dépréciations)/Reprisesnettesdelapériode (20) 27• Écartsdeconversionetautresmouvements (2) (1)• À la clôture (147) (125)

Lesprovisionspourdépréciationconcernentpourl’essentiellesmatièrespremières,lesmarchandisesetproduitsfinis.

211


8.3 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients et autres créances représentent les montants que le groupe ERAMET prévoit d’encaisser auprès des tiers.

MÉTHODE COMPTABLE ESTIMATIONS ET JUGEMENT

Lescréancessontvaloriséespourleurpremièrecomptabilisationàleurvaleurdetransactionpuisévaluéesàchaqueclôtureaucoûtamorti.Lescréancesetlesdettesenmonnaiesétrangèressontrevaloriséesaucoursdudernierjourdel’exercice.LesécartsdechangedégagéssontcomptabilisésdansleRésultatopérationnelcourantoudansleRésultatfinancier(Autresproduitsetchargesfinanciers)enfonctiondelanaturedescréancesetdesdettes(note 4).Unecréancefaitl’objetd’unedépréciationdèslorsqu’ilestplusqueprobablequesonrecouvrementneserapaseffectuéetqu’ilestpossibled’évaluerraisonnablementlemontantdeladépréciationsurlabasedel’historiquedespertessurcréances,del’antérioritéetd’uneestimationdesrisques.CettedépréciationdontlacontrepartieestconstatéedansleRésultatopérationnelcourantvientendiminutiondelavaleurbrutedelacréance.LescréancescédéesdanslecadredecontratsdetitrisationsontretiréesdubilanlorsquelegroupeERAMETatransférélesdroitscontractuelsd’encaisserlatrésorerieetquelaquasi-totalitédesrisquesetavantagesattachésàcescréancesaététransféréeaucessionnaire.Lorsquedesrisquessontconservés,etqu’ilsneremettentpasencauseleretraitdescréancesdubilan,ilssontcomptabilisésenAutrescréancesd’exploitationainsiquelesdépôtsdegarantieassociés(note 8).LescessionsavecrecourscontrelegroupeERAMETencasdedéfautdepaiementduclientconduisentàmaintenirlescréancesainsicédéesaubilan.

DéterminerquandilestraisonnablequelegroupeERAMETpourraitnepasrecouvrerlescréancesrequiertdujugement.Lemontantdeladépréciationestcalculésurlabasedel’historiquedespertessurcréances,del’antérioritéetd’uneestimationdesrisques.

(EN MILLIONS D'EUROS) VALEURSBRUTES DÉPRÉCIATIONSVALEURSNETTES


31/12/2014

À l'ouverture 779 (95) 684 587Variationenvaleurbrute (49) (49) 84Dépréciationsdelapériode (37) (37) (4)Mouvementsdebesoinenfondsderoulement–fluxdetrésorerie (86) 80

Écartsdeconversionetautresmouvements 9 1 10 17

À la clôture 739 (131) 608 684Créancesclients 302 (14) 288 385Créancesfiscalesetsociales 129 (2) 127 113Dépôtdegarantie–contratdetitrisation 17 - 17 18Autrescréancesd'exploitation 221 (115) 106 129CréancessurcontratdeconcessionSETRAG–actifnoncourant 6 - 6 4

ComptecourantactionnaireTiZir–actifnoncourant 55 - 55 35ComptecourantactionnaireUKAD–actifnoncourant 9 - 9 -

TOTAL 739 (131) 608 684• Actifsnoncourants 70 - 70 39• Actifscourants 669 (131) 538 645

Lescréancesclientsetlesautrescréancessontpourl’essentielàéchéancedemoinsd’unan.

212


TITRISATION DE CRÉANCES CLIENTS

LegroupeERAMETa recoursà l’affacturageouà la titrisationcommesourcedefinance-mentpoursescréances.Danslecadredecesprogrammes, certaines filiales en France etauxEtats-Unissesontengagéesauprèsdesétablissements bancaires à leur céder descréancesclientspouruntotalde155 millions

d’euros au 31 décembre 2015 (116 millionsd’euros au 31 décembre 2014). L’analyse dutransfertdes risquesetavantagesaconduit,soit à une déconsolidation totale, soit à unedéconsolidation partielle. Le montant descréancesnondéconsolidéesau31 décembre2015 est de 12 millions d’euros (9 millionsd’eurosau31 décembre2014).

Un dépôt de garantie peut être requis pourcouvrirlesengagementsdesfilialescédantesvis-à-visdelasociétédefinancementetserarestitué à la liquidation de l’opération. Il estconstitué de réserves servant à couvrir lesrisquesdecrédit,deretarddepaiementetdedilution.Cedépôts’élèveà17 millionsd’eurosau 31 décembre 2015 (31 décembre 2014 :18 millionsd’euros).


Créancesclients–Facturescédées (155) (116)Créancesclients–Facturesnondéconsolidées 12 9Autrescréancesd'exploitation–Dépôtdegarantie 17 18

8.4 FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS

Les fournisseurs et autres débiteurs sont principalement constitués de montant dus aux fournisseurs et aux administrations fiscales qui ont été facturés ou à payer.


À l'ouverture 810 750Mouvementsdebesoinenfondsderoulement (37) (47)Variationdesdettesd'immobilisations (4) (11)Écartsdeconversionetautresmouvements 10 118

À la clôture 779 810• Passifsnoncourants 31 29• Passifscourants 748 781Dettesfournisseurs 406 418Dettesfiscalesetsociales 198 208Autresdettesd'exploitation 77 93Dettesd'immobilisations 57 54Produitsconstatésd'avance 10 8DetteSETRAGsurachatbienspropresetstocks–noncourant 4 5DetteStrandsurdépensesduprojetWedaBay–noncourant 27 24

Les dettes fournisseurs et les autres dettessontpourl’essentielàéchéancedemoinsd’unan.

Les dettes libellées enmonnaies étrangèressont converties en appliquant le taux declôture.

Les dettes figurant en passifs non courantsincluent :

– ladettedeSETRAGS.A.payableàlaRépu-bliquegabonaisesurunepériodede25 ansliéed’unepartàl’achatdesbienspropresetd’autrepartàunepartiedustockdepiècesdétachées ;

– ladettede29 millionsdedollarsUScomp-tabilisée, suite à la cession de 33,4 % destitresdeStrandMineralsPteLtdàMitsubishiCorporation,autitredesdépensesduprojetminier.

213


NOTE 9 INVESTISSEMENTSLe groupe ERAMET regroupe ses investissements en deux catégories :

– les investissements industriels qui se rapportent aux actifs liés aux équipements d’extraction ou de production : immobilisations corporelles et incorporelles ;

– les investissements financiers font principalement référence aux participations détenues dans les coentreprises et les entreprises non consolidées et à des autres immobilisations financières.

9.1 ACQUISITION D’IMMOBILISATIONS


Investissementscorporelsdelapériode 227 273Investissementsincorporelsdelapériode 15 32Total investissements industriels 242 305Variationdesdettessuracquisitiond'immobilisations–note 8 4 11Acquisitiondetitresdeparticipation 3 -

TOTAL ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS – ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE 249 316

9.2 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

MÉTHODE COMPTABLE

Lesimmobilisationscorporellesfigurentaubilanàleurvaleurcomptable,c’est-à-direlecoûtd’acquisitionoudefabricationdiminuédesamortissementsetdesdépréciationsliéesàunepertedevaleurconstatée.Lesterrainsnesontpasamortis.Lespiècesderechangeàcaractèred’immobilisationssontimmobiliséesetamortiesdèsleurutilisationeffective.Lesoutillagesfabriquésspécifiquementpourcertainsclientssontimmobilisésetamortissurleurduréeprobabled’utilisation.Lesgrossesréparationssontconsidéréescommeuncomposantdel’immobilisation.Lescoûtsd’empruntsquisontdirectementrattachésàl’acquisitionouàlaproductiond’unactifsontincorporésaucoûtdecetactif.Uneprovisionestconstituéelorsdudémarragedel’exploitationpourlaremiseenétatdessitesminiersencontrepartied’unactifenvironne-mentaletdedémantèlementamortilinéairementaucoursdel’exploitationdelamine.Lescontratsdelocation-financementtransférantaugroupeERAMETlaquasi-totalitédesrisquesetavantagesliésàlapropriétésontcomptabilisésenimmobilisationsencontrepartied’unedettefinancière(note 6).Cesimmobilisationssontamortiessurleurduréed’utilitéattenduesurlamêmebasequelesactifsdétenusou,lorsquequ’elleestpluscourte,surladuréeducontratdelocationcorrespondant.Demême,lesautrescontrats,essentiellementdesous-traitanceincluantl’utilisationd’unactifspécifiqueetledroitd’utilisationdel’actif,sontrequalifiés,lecaséchéant,encontratsdelocation.LacomptabilisationdelaconcessionduchemindeferTransgabonaisaétéeffectuéeselonleschémaci-après :lesbienspropresquisontlapropriétédugroupeERAMETsontcomptabilisésàl’actifdubilanetamortisselonladuréed’utilitéousurladuréerésiduelledelaconcessionsicettedernièreestinférieure.LesbiensderetourcorrespondantauxactifsapportésàlaconcessionparlaRépubliquegabonaiseetquidevrontêtrerestituéesàl’identiqueàl’expirationducontratnesontpasreconnusaubilan.LesactifsacquisparlegroupeERAMETaprèslasignatureducontratdeconcessionetquidevrontêtreremisàlaRépubliquegabonaiseàlafindelaconcessionsontcomptabilisésentantqu’immobilisationsetamortiessurladuréedelaconcession.Uneprovisionestconstituéepourfairefaceaurisquedenonrenouvellementdelaconcessionenfonctiondeshypothèsesd’investissements.

214



Déterminertouslesfraisdirectementrattachés(parexemple,lamaind’œuvre,lesfraisgénéraux)àl’acquisition,àlaconstruction,àl’améliorationouaudéveloppementd’uneimmobilisation,ycomprislesfraisengagéspouramenercelle-ciàl’endroitetdansl’étatoùelledoitsetrouverauxfinsdesonutilisationprévueparlaDirection,faitl’objetdejugement.L’enregistrementdesdépensesenimmobilisationscessequand,laconstructiond’uneimmobilisationestpratiquementterminée,elleestcapabledefonctionnerdelamanièreprévue.Déterminersicesconditionssontréuniesnécessitel’examendesconsidérations,pratiquéesdanslesmêmesindustries,prédéterminéesparlejugementdelaDirectionenréférenceàdesfacteursliésàlacapacitédeproductionattendue.Lorsqu’uneimmobilisationcomprenddescomposantsindividuelspourlesquelsdesméthodesoutauxd'amortissementdifférentssontappropriés,lejugementestutilisépourdéterminerleniveauappropriédefractionnementdecetteimmobilisation.Distinguerlesinspectionsetlesrévisionsmajeuresderéparationetd'entretien,etdéterminerladuréeappropriéependantlaquellecescoûtsdoiventêtreamortis,sontdesquestionsdejugement.

Immobilisations corporelles par nature

(EN MILLIONS D'EUROS) VALEURSBRUTES AMORTISSEMENTS

DÉPRÉCIATIONSPOURPERTESDE

VALEURVALEURSNETTES


31/12/2014

Terrainsetconstructions 1 115 (564) (60) 491 518Installationsindustriellesetminières(1) 3 625 (2 285) (195) 1 145 1 275

Autresimmobilisationscorporelles 878 (535) (6) 337 295

En-cours,avancesetacomptes 151 (8) 143 208

TOTAL 5 769 (3 384) (269) 2 116 2 296(1) Dont :

– Actifs financés par crédit-bail 92 100

– Actifs de démantèlement – remise en état des sites 89 104

Variation de l’exercice


À l'ouverture 2 296 2 248Investissementsdelapériode 227 273Cessionsdelapériode (3) (6)Amortissementsdelapériode (270) (251)Dépréciationsdelapériode (147) (14)Reprisededépréciationsdelapériode - 15Variationvaleurbrutedesactifsdedémantèlement (4) 10Écartsdeconversionetautresmouvements 17 21

À la clôture 2 116 2 296• Valeursbrutes 5 769 5 486• Amortissements (3 384) (3 070)• Dépréciationspourpertesdevaleur (269) (120)

215


IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

MÉTHODE COMPTABLE ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Lesimmobilisationsincorporellesfigurentaubilanàleurvaleurcomptable,c’est-à-direlecoûtd’acquisi-tionmoinslesamortissementsetlesdépréciationsenraisondepertedevaleurconstatée.

GoodwillLegoodwillestladifférenceentreleprixd’acquisitiond’uneentitéetlapartdugroupeERAMETdanslajustevaleurdel’actifetdupassifidentifiables(ycomprislepassiféventuel)del’entitéacquiseàladated’acquisition.Ilestcomptabiliséaucoût,diminuédespertesdevaleurcumulées.Lesgoodwillsliésauxentreprisesassociéesetcoentreprisessontcomptabilisésrespectivementenparticipationsdanslesentreprisesassociéesetdanslescoentreprises(note 9).

Domaine minierLesmontantsimmobilisésautitredudomaineminierconcernentlesapportspartielsd'actifsoulesacquisitionsdepermisréalisésdepuis1974.L'amortissementdudomaineminierest,selonlesspécificitésdel'exploitation,fonctiondelaproductionannuellerapportéeauxréservesestiméesoudeladuréedeconcession.

Dépenses de géologie, d’exploration et de prospectionLesdépensesdegéologie,d’explorationetdeprospectionengagéesaupréalableàl’exploitation,sontcomptabiliséesenimmobilisationsincorporelles ;ellessontcomptabiliséesconformémentàlanormeIFRS 6–Prospectionetévaluationderessourcesminérales.Lesdroitsacquittéspourlaprospectionoul’explorationminièresontégalementcomptabilisésenimmobilisationsincorporelles.

Lejugementestnécessairepourdéterminersilesdépenseseffectuéessurlesélémentsimmatérielspeuventêtrecomptabiliséesentantqu’immo-bilisationincorporelle.Lorsqueladuréed’utilisationestlimitéedansletemps,l’immobilisationincorporelleestamortiesurunebaselinéaireenfonctiondeleurduréedevieutileestimative.Legoodwillestaffectéausitedeproductiondanslequellegoodwillestnéauxfinsdetestdedépréciation.

Immobilisations incorporelles par nature

(EN MILLIONS D'EUROS) VALEURSBRUTES AMORTISSEMENTS

DÉPRÉCIATIONSPOURPERTESDE

VALEURVALEURSNETTES


31/12/2014

Goodwill 172 - (18) 154 162DomaineminierIndonésie 261 - (137) 124 234DomaineminierGabon 61 (34) - 27 29DomaineminierNouvelle-Calédonie 54 (41) - 13 13Dépensesdegéologie,d'explorationet de prospection 482 - (482) - 83

Autresdépensesdegéologie,d'explorationetdeprospection 25 (24) - 1 3

Logicielsinformatiques 94 (72) (2) 20 22Autresimmobilisationsincorporelles 77 (59) (2) 16 17En-cours,avancesetacomptes 34 - (19) 15 30

TOTAL 1 260 (230) (660) 370 593

Variation de l’exercice


À l'ouverture 593 557Investissementsdelapériode 15 32Cessionsdelapériode (1) -Amortissementsdelapériode (21) (21)Dépréciationsdelapériode (247) -Écartsdeconversionetautresmouvements 31 25

À la clôture 370 593• Valeursbrutes 1 260 1 174• Amortissements (230) (213)• Dépréciationspourpertesdevaleur (660) (368)

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PROJETS MINIERS

Projet Weda Bay en Indonésie

Le 2 mai 2006, le groupe ERAMET a réalisél’acquisitiondeWedaBayMineralsInc.cotéeàlaboursedeToronto,dontlafilialePt WedaBayNickel détient un gisement de nickel declassemondial situésur l’îled’HalmaheraenIndonésie dans le cadre d’une concession(Contract of Work ou COW). Depuis cetteacquisition, le groupe ERAMET a engagé lesétudesenvued’exploitercegisement.

Lesdépensescapitaliséessurleprojetcorres-pondentprincipalementauxcoûtsdegéologie,d’exploration, de prospection et à des fraisd’étudestechniquesetéconomiques.

Les conditions dumarché du nickel se sontdégradées sur l’exercice 2015 offrant desperspectives incertaines à court et moyenterme.Parailleurs,legroupeERAMETadécidélasuspensiondetouslesgrandsprojets(voirévénementsmajeursdel’exercice).

Parallèlement, les négociations avec l’ÉtatIndonésienrelativesàl’ajustementdestermesduCOWàlanouvelleloiminièreindonésiennesepoursuiventafindeclarifiercertainspointsducadreréglementaireetfiscalequis’appliqueauprojet.

Les partenaires du groupe ERAMET sur leprojetsontlesGroupesMitsubishiCorporationetPacificMetalsCoLtdquidétiennentrespec-

tivement 30 % et 3,4 % de la société holdingStrandMineralsPteLtdetleGroupePt Antamqui détient 10 % de la société Pt Weda BayNickeldétentricedugisement.

Pt Antamdisposedeplusieursoptionsd’achatlui permettant d’augmenter sa participationdont les modalités d’exercice sont décritesdanslanote 14.Parailleurs,legroupeERAMETa consenti des options de vente lors del’entréedeMitsubishiCorporationdansStrandMinerals Pte Ltd. Ces options exerçablesnotamment en fonction de la décision finaled’investissementetseloncertainesconditionsprésentéesdanslanote 12.

DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS ET PERTE DE VALEUR

MÉTHODE COMPTABLE

Destestsdedépréciationsontréalisés,pourlesgoodwillsetlesactifsincorporelsàduréedevieindéfinie,defaçonsystématiqueaumoinsunefoisparanlorsduprocessusdeclôtureannuelleoudèslorsqu’ilexisteunindicedepertedevaleur.Pourlesimmobilisationsincorpo-rellesetcorporellesàduréedeviedéfinie,destestsdedépréciationsonteffectuéslorsqu’ilexisteunindicedepertedevaleur.Letestdepertedevaleurconsisteàcomparerlavaleurcomptabledesactifsàleurvaleurrecouvrable,laquelleestdéfiniecommelemontantmaximumentreunevaleurd’utilité(ouvaleuràrecouvrerparl’utilisation)etunejustevaleur(ouvaleuràrecouvrerparlavente)diminuéedescoûtsdevente.LespertesdevaleurssontconstatéespourladifférenceentrelavaleurrecouvrableetlavaleurnettecomptableetsontcomptabiliséesdanslerésultatdelapériodeauseindelarubriqueAutresproduitsetchargesopérationnels(note 5).Lespertesdevaleurcomptabiliséesrelativesaugoodwillnesontpasreprises.Pourlesautresactifs,lespertesdevaleurantérieurementcomptabiliséessontévaluéesàchaquedatedeclôture,àlarecherched’indicationstraduisantleurdiminutionouleurdisparition.Unepertedevaleurn’estreprisequedanslamesureoùlavaleurcomptabledel’actifn’excèdepassavaleurnettecomptable,quiauraitétédéterminéesiaucunepertedevaleurn’avaitétécomptabilisée.

217



Lesunitésgénératricesdetrésorerie(UGT)sontdesensembleshomogènesd’actifsdontl’utilisationcontinuegénèredesfluxdetrésorerieindépendants.LegroupeERAMETadéterminésesUGTauregarddesesdifférentssitesdeproductiondeERAMETNickel,ERAMETManganèseetERAMETAlliages.LestestsdedépréciationsontréalisésauniveaudechaqueUGT.Touslesactifsincorporels,ycomprislesgoodwillsetlesactifscorporelsontétéallouésàdesUGT.Au31 décembre2015,legroupeERAMETestdiviséen18 UGTrépartiescommesuit :• 3 UGTdansERAMETNickel ;• 13 UGTdansERAMETManganèse ;• 2 UGTdansERAMETAlliages.Ladéterminationdel’existenced’événementsoccasionnantlaréalisationd’untestdepertedevaleurestsoumiseaujugementdelaDirectionGénéraledugroupeERAMETsurlabasedeplusieurscritères.Lesindicesdepertedevaleurcorrespondentessentiellementauxchangementsetvariationssuivants :• coursdesmatièrespremièresetprixdeventedesproduitsfinis ;• environnementéconomiqueetréglementaireetétatdesmarchés ;• tauxd’intérêts ;• niveautechnologique ;• obsolescenceetperformancedesactifs.UntestdepertedevaleurestréalisésurlesUGTconcernéesdèslorsquecesindicesontuneévolutiondéfavorable.Pourdéterminerlavaleurd’utilité,legroupeERAMETutiliselaméthodedel’actualisationdesfluxdetrésoreriefutursgénérésparl’utilisationdesactifs.Lesdonnéesutiliséespourl’établissementdesfluxdetrésorerieprévisionnelsactualisésproviennentdesbudgetsannuelsetplanspluriannuelsréalisésparlemanagementdesUGTconcernées.Cesplansrésultentdeprojectionssuruneduréede5à10 ansconformeauxcyclesminiersetindustriels,auxquelless’ajouteunevaleurterminalecorrespondantàlacapitalisationàl’infinidesfluxdetrésorerienormatifs.LesplansdecertainesUGTsontréaliséssuruneduréepluslonguecorrespondantàladuréed’exploitationdessitessansutilisationd’unevaleurterminale.Lestauxdecroissanceutiliséssontceuxretenuspourlesbudgetsetlestauxdecroissanceàl’infiniutiliséspourlesvaleursterminalessontgénéralementcomprisentre1 %et3 %enfonctiondesUGT.Letauxd’actualisationutilisépourdéterminerlavaleurd’utilitéestlecoûtmoyenpondéréducapital(CMPC),soit :• 10,0 %pourlesactivitésminières(contre10,0 %en2014) ;• 9,0 %pourlesactivitésmétallurgiques(contre9,0 %en2014) ;• 11,0 %pourleprojetWedaBayenIndonésie(contre11,0 %en2014) ;• 11,5 %pourl’UGTGrandeCôte(contre11,0 %en2014).Legearingretenuestlegearingmoyendusecteur.LerisquepaysaétéprisencomptepourlesactivitésminièresdugroupeERAMETauGabon,enNouvelle-CalédonieetenIndonésiedanslesmêmesproportions.LegroupeERAMETpeutêtreamenéàapprécierlavaleurrecouvrableselond’autresméthodesjugéespluspertinentesauregardducontextesurlesUGTconcernées.Quellequesoitlaméthoderetenue,leshypothèsescorrespondentauxmeilleuresestimationsdelaDirection.LegroupeERAMETrevoitrégulièrementsesestimationsetappréciationsdemanièreàprendreencomptel’expériencepasséeetàintégrerlesfacteursjugéspertinentsauregarddesconditionséconomiques.

Lavariationdesdépréciationsd’actifsetautrespertesdevaleursedétaillecommesuit :

(EN MILLIONS D'EUROS) 31/12/2014PERTEDEVALEUR

EXERCICE2015CONVERSIONET

AUTRES 31/12/2015

ERAMETNickel (353) (256) (45) (654)ERAMETAlliages (58) (12) (1) (71)ERAMETManganèse (77) (154) (1) (232)

TOTAL (488) (422) (47) (957)Goodwill (12) (6) - (18)Incorporelles (356) (241) (45) (642)Corporelles (120) (147) (2) (269)Autresprovisions - (28) - (28)

Comptetenudesconditionsdemarchétrèsdégradées,delacriseprofondedumarchémondialdesmétauxetnotammentdescoursdumanganèseetdunickelhistoriquementbas,legroupeERAMETacomptabilisédesdépréciationsd’actifsetpertedevaleuràhauteurde422 millionsd’euros.

LesprincipauxactifsconcernéssetrouventdansERAMETNickelpouruntotalde256 millionsd’euros(notammentprojetWedaBayenIndonésie)etdansERAMETManganèsepour154 millionsd’euros,notammentsurlesactivitésd’alliagesdemanganèseetderecyclage.

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Sensibilité

La sensibilité est déterminée au regard desvariationsdesfluxfutursdetrésorerieetdestauxd’actualisation.

Les projections de trésorerie des activitésminièresetmétallurgiquesdugroupeERAMETsonttrèsdépendantesdeshypothèsesdeprixde ventes, notamment des minerais (nickel,manganèse,zircon…),de laparitéeuro/dollaretdelademandemondialedesproduitsven-dusparleGroupe.

LesUGTconcernéessont :

– lesUGTincluantungoodwillsignificatif ;

– lesUGTdontlerésultatdutestestnégatifoupeusignificativementpositif.

Concernant l’UGT SLN-ERAMET Nickel, lavaleur d’utilité est extrêmement sensible au

cours du nickel. Les hypothèses centralesretenues pour le test de dépréciation sontbaséessur lameilleureappréciationde l’évo-lutiondumarchédunickelprenantencompteles consensus de différents spécialistes etexperts du secteur. Une baisse du cours dunickel de 0,5$/lb ou une augmentation de0,5 % du taux d’actualisation ou une baissede0,5 %dutauxdecroissanceà longtermedansdesconditionsd’exploitation identiquesne conduiraient pas à comptabiliser unedépréciation.

Sur l’UGT Aubert & Duval, le plan d’affairesprévoituneaugmentationde la rentabilitédecetteactivitésurlabasedeplansdeproducti-vité,deréductiondesfraisdestructureetd’uneprogression du chiffre d’affaires. Les plansde réduction des coûts et d’amélioration deproductivitéontétéinitiésdepuisfin2012.Uneaugmentationde0,5 %dutauxd’actualisation,

unediminutionde0,5 %dutauxdecroissanceà long terme ou une baisse de 1 % du tauxde marge d’EBITDA de l’année terminale neconduiraientpasàconstaterunedépréciation.

Sur l’UGTGabon,uneaugmentationde0,5 %du taux d’actualisation, une diminution de0,5 %dutauxdecroissanceà longtermeouunebaissede1 %dutauxdemarged’EBITDAde l’année terminale ne conduiraient pas àconstaterunedépréciation.

Surl’UGTErasteel,unediminutiondelamarged’EBITDA de 1 % conduirait à constater unedépréciation complémentaire de l’ordre de13 millionsd’euros.

SurlesUGTalliagesdemanganèseayantfaitl’objetd’unedépréciation,unediminutiondelamarged’EBITDAde1 %conduiraitàconstaterunedépréciationcomplémentairedel’ordrede10 millionsd’euros.

9.3 INVESTISSEMENTS FINANCIERS

PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES


LescoentreprisessontlesentreprisessurlesquellesERAMETdisposed’uncontrôleconjoint,c’est-à-direlecasoùlesdécisionsconcernantlesactivitéspertinentesrequièrentleconsentementunanimedespartiespartageantlecontrôle.LesentreprisesassociéessontlesentreprisessurlesquellesERAMETexerceuneinfluencenotable.Lescoentreprisesetlesentreprisesassociéessontcomptabiliséesselonlaméthodedelamiseenéquivalenceetinitialementcomptabiliséesaucoût.Leurvaleurcomptableinclutlegoodwillarrêtélorsdel’acquisitiondiminuédespertesdevaleurcumulées.Lescomptesconsolidésincluentlapartd’ERAMETdanslerésultatainsiquelesmou-vementsdescapitauxpropresdesentitésmisesenéquivalenceaprèslesajustementspratiquéspouralignerlesrèglescomptablesdecesentreprisessurcellesdugroupeERAMET.Lesdividendesreçusdescoentreprisesetentreprisesassociéesréduisentleurvaleuraubilan.Untestdepertedevaleurestréalisélorsqu’ilexisted’indicateurscommeunchangementsignificatifdel’environnementdanslequelopèrel’entreprisemiseenéquivalencequientraîneraitl’évaluationdesavaleurrecouvrableendessousdesavaleurcomptable(note 9).

IlexisteuneinfluencenotablelorsqueERAMETalepouvoirdeparticiperauxdécisionsfinancièresetopérationnellesdel’entitémaispasd’exerceruncontrôleouuncontrôleconjointsurcespolitiques.Ilyainfluencenotablelorsqu’ERAMETdétiententre20 %et50 %desdroitsdevoted’uneentreprise.Ladéterminationdel’existenced’événementsoccasionnantlaréalisationd’untestdepertedevaleurestsoumiseaujugementdelaDirectionGénéraled’ERAMETdanslesmêmesconditionsquecellesexposéesdanslapartieDépréciationd’actifs.

219


Détail par entité


QUOTE-PART QUOTE-PART

RÉSULTATSCAPITAUXPROPRES RÉSULTATS

CAPITAUXPROPRES

SOCIÉTÉS PAYS %DÉTENTION 2015 31/12/2015 2014 31/12/2014

Sous-groupeTiZir Royaume-Uni 50 % (77) 155 (43) 217UKAD France 50 % - 5 (1) 5Total co-entreprises (77) 160 (44) 222HeYeErasteelInnovativeMaterialsLtd Chine 49 % (1) 9 - 9Total entreprises associées (1) 9 - 9

TOTAL (78) 169 (44) 231

Sous-groupe TiZir

LegroupeERAMETetMineralDepositsLtd(MDL)ontconclule27 juillet2011unaccordenvuedelacréationd’unejoint-venture,lasociétébritanniqueTiZirLtd,regroupantlasociéténorvégienneTiZirTitanium&IronA/SetleprojetdesablesminéralisésdeGrandeCôteOpérationsS.A.auSénégal.Lesaccordsdéfinitifsontétéfinalisésle25 octobre2011.Lamontéeenrégimeadémarréenjuillet2014ets’estpoursuivisurl’exercice2015.

Lebilancontributifà100 %dusous-groupeTiZirseprésentecommesuit :


Actifsnoncourants 722 726Actifscourantshorstrésorerie 89 78Passifshorsdettesfinancièresbrutes (59) (104)Endettementnet (461) (270)Minoritaires 19 4Capitauxpropres–partduGroupe 310 434

Quote-part des capitaux propres 155 217

LesinvestissementsréaliséspourTiZirauSénégal(GrandeCôte)etenNorvège(TTI)s’élèventà48 millionsd’eurossurl’exercice2015(exercice2014 :79 millionsd’euros).

Lecomptederésultatcontributifà100 %dusous-groupeTiZirseprésentecommesuit :


Chiffred'affaires 152 122EBITDA (6) (2)Résultatopérationnelcourant (35) (18)Minoritaires (13) (8)Résultatnet–partduGroupe (154) (86)

Quote-part du résultat (77) (43)

Des écarts de conversion pour 29 millionsd’eurossurl’exercice2015etpour36 millionsd’eurossur l’exercice2014ontétéconstatésdans les éléments recyclables au comptede résultat dans l’État du résultat global duGroupe.

Unedépréciationdelavaleurdelaparticipationaétécomptabilisée,au31 décembre2015,à

hauteurde52 millionsd’euros(quote-partduGroupe) du fait des perspectives à la baissesur lesprixdeventeduzircon(31 décembre2014 :28 millionsd’euros).Leshypothèsesdeprixdeventeontétédéterminéessurlabased’un consensus moyen et long terme desexpertsdumarché.

Uneaugmentationde0,5 %dutauxd’actuali-sationauraitunimpactdel’ordrede12 millionsd’euros(quote-partduGroupe)surlemontantdeladépréciation.Unedégradationdescourslongtermeduzirconde10 %auraitunimpactdel’ordrede17 millionsd’euros(quote-partduGroupe).

220


ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

MÉTHODE COMPTABLE JUGEMENTS

LesAutresactifsfinanciersnoncourantsregroupentlesautresimmobilisationsfinancièresetlestitresdeparticipationsnonconsolidées.Lesautresimmobilisationsfinancièrescorrespondentauxprêtsouauxcomptescourantsfinanciersaccordésàdessociétésnonconsolidéesousouscontrôleconjoint.Ellessontinitialementenregistréesàleurjustevaleuraugmentéedesfraisd’acquisitionetévaluéesàchaqueclôtureàleurcoûtamortiselonlaméthodedutauxd’intérêteffectif(TIE),sousdéductiondedépréciationspourpertesdevaleuréventuellementconstituéesencontrepartiedurésultatdelapériodedansleRésultatfinancier(Autresproduitsetchargesfinanciers,voirnote 6).Lestitresdeparticipationsnonconsolidéssontcomptabilisésaubilanàleurcoûtd’acquisitionouàleurvaleuràladatedesortiedupérimètredeconsolidationdiminuélecaséchéantdeprovisionspourdépréciationencontrepartiedurésultatdelapériodedansleRésultatfinancier(Autresproduitsetchargesfinanciers,voirnote 6).

LegroupeERAMETarépartisestitresdeparticipationsnonconsoli-déesendeuxcatégories :• lessociétéscontrôléesetnonconsolidéesenraisondeleurfaibleimpactsurlescomptesdugroupeERAMET ;

• lessociétésnoncontrôléesquicorrespondentauxparticipationsdanslesquellesERAMETn’exercenicontrôleniinfluencenotable.

Par nature

(EN MILLIONS D'EUROS) VALEURSBRUTES DÉPRÉCIATIONSVALEURSNETTES


31/12/2014

Dépôtsetcautionnements 38 (16) 22 37Prêtactionnaire–TiZir 46 - 46 39Autresactifsfinanciersnoncourants 43 (8) 35 17Total hors titres de participations non consolidées 127 (24) 103 93Titresdeparticipationsnonconsolidées 87 (37) 50 48

TOTAL 214 (61) 153 141

LeprêtactionnaireaveclasociétéTiZircorrespondaumontantprêtéparERAMET.

LesAutresactifsfinanciersnoncourantscorrespondentessentiellementàdesprêtsetdescomptescourantsfinanciersaccordésàdessociétésnonconsolidées.

Variation


À l'ouverture 141 137Variationnettedesactifsfinanciersnoncourants–tableaudeflux 29 5Acquisition/cessiontitresdeparticipations 2 (2)Dépréciation (23) -Autresmouvements 4 1

À la clôture 153 141

Par devise


Euro 39 21Dollaraméricain 56 62Francpacifique 6 7Autresdevises 2 3

TOTAL 103 93

221


Par type de taux d’intérêt


Sansintérêts 16 31Tauxd'intérêtsfixes 23 8Tauxd'intérêtsvariables 64 54

TOTAL 103 93

Lesélémentsquinesontpassujetsàintérêtscorrespondent principalement aux dépôts etcautionnementsetàcertainsprêtsaccordésaupersonnel.

Titres de participations non consolidés

LestitresdeparticipationsnonconsolidéssontessentiellementcomposésdessociétésHeye

SpecialSteelLtd(14 millionsd’euros),BrownEurope (8 millions d’euros) et Maboumine(26 millionsd’eurosprovisionnésentotalité).

Lessociétéscontrôléesmaisnonconsolidéessontprincipalementdesentitéscommercialesetderechercheetdedéveloppementdontlesprestations sont entièrement rattachées augroupeERAMET,etdessociétés industrielles

filiales d’ERAMET Holding Alliages (presta-tion à façon, tréfilage et étirage de produitsmétallurgiques).

Les titres de participations des sociétéscontrôléesnesontpasconsolidésenraisondeleurfaibleimpactsurlescomptesconsolidésduGroupe.

NOTE 10 IMPÔTSCette note explique la charge de l’impôt sur les bénéfices et les montants liés aux impôts qui figurent au compte de résultat et au bilan. La partie sur l’impôt différé fournit des informations sur les paiements d’impôts futurs attendus.


Lesimpôtssurlesrésultatscomprennentlesimpôtscourantsetdifférés.Lacharged’impôtestcomptabiliséedanslecomptederésultat,saufdanslamesureoùelleatraitàuneacquisitiond’entreprisesouàdesélémentscomptabilisésdirectementdanslescapitauxpropresoudanslesAutresélémentsdurésultatglobal.LesimpôtscourantssurlerésultatsontlesimpôtsquelegroupeERAMETs’attendàdevoirpayersursonrevenuimposabledel’exercice,surlabasedestauxd’impositionenvigueurouquasiadoptésàlaclôturedel’exercice,ainsiquetouterégularisationdel’impôtafférentauxexercicesantérieurs.L’impôtdifféréestcomptabiliséautitredesdifférencestemporairesentrelavaleurcomptabledesactifsetdespassifspourlesbesoinsdel’informationfinancièreetlabasefiscaledecesactifsetpassifsévaluéeenutilisantlestauxd’impôtetlesloisfiscalesquasiadoptésàlaclôturedel’exerciceetenvigueurpourlapériodeaucoursdelaquellecesdifférencestemporairesdevraientêtreutilisées.Lesimpôtsdifférésactifs,ycomprisceuxserapportantauxdéficitsrepor-tables,déterminésparentitéfiscale,sontconstatésdèslorsquelaprobabilitédeleurréalisationestétablie.Lesactifsetpassifsd’impôtsdifféréssontclassésaubilancommedesélémentsnoncourantsetsontcompenséslorsquel’entitépossèdeundroitlégaldecompensationcommec’estlecasdugrouped’intégrationfiscaleFrance.Lespassifsd’impôtsdifférésrelatifsauxparticipationsdanslesfiliales,entreprisesassociéesetcoentreprisessontcomptabiliséssaufsilegroupeERAMETestenmesuredecontrôlerl’échéancedereversementdesdifférencestemporellesrattachéesetqu’ilestprobablequecesdifférencesnes’inversentpasdansunavenirprévisible.Lesimpôtsdedistributionnonrécupérables,surlesdividendesprévusdansunavenirprévisible,sontprovisionnés.

LegroupeERAMETexercesesactivitésdansplusieurspays.Enconséquence,sonbénéficeestassujettiàdiverstauxd’imposition.L’ampleurdesopérationsetlacomplexi-tédesréglementationsfiscalesexigentl’évaluationdesincertitudesetlerecoursauxjugementspourl’estimationdel’impôtquelegroupeERAMETfiniraparpayer.Lemontantfinaldesimpôtspayésdépenddenombreuxfacteurs,ycomprislesnégociationsaveclesautoritésfiscalesetlesrésultatsdécoulantdescontrôlesfiscaux.LegroupeERAMETestimelesimpôtsdifférésenfonctiondesdifférencestemporairesentrelesactifsetlespassifsquifigurentdanssescomptesconsolidésetlesbasesfiscalesdecesmêmesactifsetpassifstellesquedéterminéesenvertudesloisfiscalesapplicables.Lemontantdesactifsd'impôtsdifférésestgénéralementcomptabilisédanslamesureoùilestprobablequ'unbénéficeimposableseradisponibledanslefuturetquelesdifférencestemporellesdéductiblesconnexespeuventêtreutilisées.Parconséquent,lemontantdel'actifd'impôtdifféréreconnuetconsidérécommeréalisablepourraitêtreréduitsilebénéficeprojeténepeutêtreatteint.Pourapprécierlaprobabilitéderéalisationdecesactifs,legroupeERAMETseréfèrenotammentauxélémentssuivants :• prévisionsderésultatsfuturs ;• pertesexceptionnellesnonrenouveléesàl’avenir ;• historiquedesrésultatsfiscauxantérieurs ;• stratégiesfiscales.

222


10.1 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS


Impôtscourants (29) (113)Impôtsdifférés 20 65

Produit / (Charge) d'impôt (9) (48)

TAUX EFFECTIF D’IMPÔT


Résultatopérationnel (744) (15)Résultatfinancier (74) (60)Résultat net avant impôts des sociétés intégrées (818) (75)Taux courant d'imposition en France (EN POURCENTAGE) 34,43 % 34,43 %Produit / (Charge) d'impôt théorique 282 26Effetssurl'impôtthéorique :• desdifférencespermanentesentrelerésultatcomptableetlerésultattaxable 72 (10)• Desdépréciationsd'actifs (87) -• dudifférentieldetauxd'impôtcourantdespaysétrangers (4) (6)• decréditsd'impôts 4 5• desactifsd'impôtsdifférésnonreconnusoulimités (282) (67)• desélémentsdivers 6 4

Produit / (Charge) d'impôt réelle (9) (48)

Taux effectif d'impôt avant distribution de dividendes - 1 % - 64 %

Lesdifférencespermanentessurl’exercice2015concernentnotammentunereprised’impôtsdifféréspassifs.

Lesactifsd’impôtsdifférésnonreconnusoulimitésconcernentessentiellementlesimpôtsdifférésactifssurlespertesfiscalesreportablesdelaSociétéLe Nickel-SLNàhauteurde194 millionsd’eurosau31 décembre2015,dont97 millionsd’eurosrelatifsauxexercicesantérieurs.Lesoldeconcerne les impôtsdifférésactifsnonreconnussur lespertesde l’intégrationfiscaleFrance (35 millionsd’euros)etd’autres limitationsounonreconnaissanced’impôtsdifférésactifssurcertainesfilialespour53 millionsd’eurosautotal(Guilin,GCMC,SETRAG,COMILOG-CMM).

PRINCIPAUX TAUX D’IMPÔT COURANT DES PAYS ÉTRANGERS

(EN POURCENTAGE) EXERCICE2015 EXERCICE2014

Chine 12,5 %-25,0 % 12,5 %-25,0 %États-Unis 35,0 % 35,0 %Gabon 35,0 % 35,0 %Norvège 27,0 % 27,0 %Nouvelle-Calédonie 35,0 % 35,0 %Suède 22,0 % 22,0 %

VARIATION CRÉANCES ET DETTES D’IMPÔT EXIGIBLE


À l'ouverture (3) (25)Impôtcourant–comptederésultat (29) (113)Impôtpayé 71 59Écartsdeconversionetautresmouvements (12) 76

À la clôture 27 (3)• Créancesd'impôtexigible 58 61• Dettesd'impôtexigible 31 64

223


10.2 IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN

DÉTAIL PAR NATURE


Reportsfiscauxdéficitaires(1) 38 131Immobilisations–écartd'évaluation 9 10Immobilisations–duréed'utilité 41 41Instrumentsfinanciers 35 35Valorisationdesstocks 48 49Engagementsliésaupersonnel 78 70Autresprovisionspourrisques&charges 50 29Autreséléments 28 37Impôts différés actifs avant compensation 327 402Compensationimpôtsdifférésparentitéfiscale (319) (294)

Impôts différés actifs 8 108Provisionsréglementéesetamortissementsdérogatoires (168) (190)Immobilisations–écartd'évaluation (57) (88)Immobilisations–duréed'utilité (128) (121)Instrumentsfinanciers (14) (4)Valorisationdesstocks (37) (42)Engagementsliésaupersonnel (18) (13)Autresprovisionspourrisques&charges (20) (74)Autreséléments (13) (4)Impôts différés passifs avant compensation (455) (536)Compensationimpôtsdifférésparentitéfiscale 319 294Impôts différés passifs (136) (242)

Impôts différés passifs nets (128) (134)(1) Actifs d'impôts différés limités sur reports déficitaires 531 209

VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN

(EN MILLIONS D'EUROS) ACTIF PASSIFNETS

EXERCICE2015NETS

EXERCICE2014

À l'ouverture 108 (242) (134) (204)Impôtsdifférésencontrepartiedescapitauxpropres (12) 15 3 16Impôtsdifférésenrésultat (67) 87 20 65Compensationdesimpôtsdifférésparentitéfiscale (25) 25 - -Écartsdeconversionetautresmouvements 4 (21) (17) (11)

À la clôture 8 (136) (128) (134)

Les impôtsdifférésactifsetpassifssontprésentésséparémentaubilanaprèsunecompensation réaliséeauniveaudechaqueentitéfiscale.Àl’exceptiondel’intégrationfiscaleenFrance,chaquesociétécorrespondàuneentitéfiscaleindépendante.

10.3 INTÉGRATION FISCALE EN FRANCE

Lesdéficitsfiscaux,pourunmontantde344 millionsd’euros(31 décembre2014 :219 millionsd’euros),sontnésessentiellementaucoursdestroisderniersexercices,etnefontpasl’objetd’uneactivationenimpôtsdifférésactifs.

224


NOTE 11 CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

11.1 EFFECTIF ET CHARGES DE PERSONNEL

EFFECTIF MOYEN ET DE CLÔTURE PAR BRANCHE

L’effectifmoyenetdeclôtureincluenttouteslessociétésintégréesglobalementau31 décembredechaqueannée.

EXERCICE2015 31/12/2015 EXERCICE2014 31/12/2014

EFFECTIFMOYENEFFECTIFDE

CLÔTURE EFFECTIFMOYENEFFECTIFDE

CLÔTURE

ERAMETNickel 2 797 2 777 2 859 2 809ERAMETManganèse 5 374 5 342 5 354 5 479ERAMETAlliages 4 564 4 555 4 476 4 462ERAMETHoldingetdivers 198 200 202 196

TOTAL 12 933 12 874 12 891 12 946

L’effectiftotalgéréauniveaudureportingRHenvigueurdansleGroupe,incluantlessociétésnonconsolidéesetlessociétésmisesenéquivalence,estde13 938 salariésau31 décembre2015(13 992 salariésau31 décembre2014).

CHARGES DE PERSONNEL PAR NATURE


Salairesettraitements (480) (465)Chargessocialesetautreschargesdepersonnel (184) (188)Intéressementsetparticipations (13) (16)Paiementfondésurdesactions (5) (5)Sous-total charges de personnel (682) (674)Chargesdepersonnelintérimaire (28) (27)

TOTAL CHARGES DE PERSONNEL Y.C. INTÉRIM (710) (701)Chargesdepersonnel(y.c.intérim)surchiffred'affaires 24 % 23 %CICE(présentéendiminutiondeschargesdepersonnel) 7 6

11.2 ENGAGEMENTS LIÉS AU PERSONNEL

Le groupe ERAMET offre à ses salariés plusieurs avantages à long terme comme les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite ou les régimes de couverture médicale et les médailles du travail. Les caractéristiques de ces avantages varient selon les lois et réglementations en vigueur dans chaque pays et les accords en place dans chaque société.

225


MÉTHODE COMPTABLE

Lesengagementsliésaupersonnelsontsoitdesrégimesàprestationsdéfinies,soitdesrégimesàcotisationsdéfinies.Lesrégimesàprestationsdéfiniesprécisentlemontantqu’unsalariérecevraàlaretraitetandisquelesrégimesàcotisationsdéfiniesprécisentlemoded’établissementdescotisations.

Régimes à cotisations définiesPourcesrégimes,legroupeERAMETeffectuedesversementsàunorganismegestionnaireetn’aplusd’obligationd’effectuerdesverse-mentssupplémentairessicetorganismen’apassuffisammentd’actifspourpayerlesavantagesdupersonnelduspourlapériodeencoursetlespériodesantérieures.Parconséquent,cesrégimesn’affichentaucundéficitniaucunexcédentetnefigurentdoncpasaubilan.Lescotisationssontinscritesenchargeslorsqu’ellessontversées.

Les régimes à prestations définies et autres avantages à long termeUnrégimeàprestationsdéfiniesestunrégimed’avantagespostérieursàl’emploiautrequ’unrégimeàcotisationsdéfinies.Danslecadredecesrégimes,lecoûtdesavantagesderetraiteetdesautresavantagesacquisparlessalariésestétablipourchaquerégimedemanièreactuarielleàl’aidedelaméthodedesunitésdecréditprojetées.Lesévaluationssonteffectuéesannuellementpardesactuairesindépen-dants.LesengagementsdugroupeERAMETsontcomptabilisésaupassifdubilanetcorrespondentàladifférenceentrelavaleuractuelledesengagementsautitredesprestationsdéfiniesetlajustevaleurdesactifsdesrégimesàladatedeclôture.Lesactifsdesrégimescomprennentlesactifsquisontdétenusparunfondsdepensionoulescontratsd’assurance.LescoûtsdesservicesrendussontcomptabilisésenRésultatopérationnelcourantaucoursdelapériodeoùilssurviennent.LescoûtsdesservicespassésconsécutifsauxmodificationsetréductionsderégimeainsiquelesgainsetpertessurliquidationderégimesontcomptabilisésenAutresproduitsetchargesopérationnels.Lacharged’intérêtdesengagementsnetsestinclusedanslesAutresproduitsetchargesfinanciers.Lesécartsactuariels(ycomprisl’incidenceduchange)àl’égarddesactifsdesrégimesetdesengagementsautitredesprestationsdéfiniessontcomptabilisésdirectementdanslesAutresélémentsdurésultatglobaldelapériodeaucoursdelaquelleilsseproduisent.Ilssontreconnusimmédiatementenrésultatpourlesavantagesàlongterme.


Lecalculducoûtdesavantagesaupersonneletdelavaleurdesengagementsdépenddeshypothèsestelsquelestauxd’actualisation,lacroissancedessalaires,l’âgedelaretraite,l’espérancedevie,l’inflation,lecoûtdessoinsdesanté.CeshypothèsessontdéterminéesannuellementparlemanagementdugroupeERAMET.Lestauxd’actualisationretenussontétablis,pourlaplupart,parzoneouparpayssurlabasedel’observationdestauxmoyensdesémetteursprivésdespaysouzonesàchaqueclôture.Lestauxvarientsuivantlespays :• danslazoneeuroetauxÉtats-Unis,lestauxd’actualisationontétédéterminéssurlabased’obligationsd’entreprisesAA10+ ;• enNorvège,letauxd’actualisationestdéterminésurlabased’obligationssécurisées(tellesquelesobligationshypothécairesMortgage

backed bonds) ;• enNouvelle-Calédonie,lemarchédesempruntsprivésn’étantpasliquide,demêmequeceluidesobligationsd’État,l’approcheutiliséepourfixerletauxfaitinterveniruneméthodederemplacementaurendementdesobligationsd’État,àsavoirlerendementprévusurlelongtermedel’inflationdesprixàlaconsommationpluslerendementprévusurlelongtermedelacroissanceduPIBsurunebasemultiplicative.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES ET SENSIBILITÉS ASSOCIÉES

Leshypothèsesactuariellesutiliséesvarientselonlesconditionséconomiquesetdémographiquesprévalantdanslepaysdanslequellerégimeestenvigueur.Lesprincipaleshypothèsesutiliséespourdéterminerlesengagementssontlessuivantes :

31 DÉCEMBRE2015 31 DÉCEMBRE2014 VARIATION

TAUX TAUX TAUX

D'ACTUALISATION D'INFLATION D'ACTUALISATION D'INFLATION D'ACTUALISATION D'INFLATION

ZoneEuro 2,00 % 1,90 % 2,20 % 1,80 % - 0,20 % 0,10 %Norvège 2,50 % 2,30 % 3,00 % 1,90 % - 0,50 % 0,40 %États-Unis 4,00 %-4,20 % 2,20 % 3,75 %-3,90 % 2,20 % + 0,25 %/+ 0,30 % 0,00 %Nouvelle-Calédonie 3,20 % 1,00 % 3,50 % 1,30 % - 0,30 % - 0,30 %

226


SENSIBILITÉ

Unehausse(baisse)de0,5 pointdepourcentagedutauxd’actualisationoudutauxd’inflation,lesautreshypothèsesactuariellesdemeurantinchan-gées,auraitl’incidencesuivante :

INCIDENCESURL'ENGAGEMENT

TAUXD'ACTUALISATION TAUXD'INFLATION

HAUSSE+ 0,5 % BAISSE- 0,5 % HAUSSE+ 0,5 % BAISSE- 0,5 %

ENM€ EN % ENM€ EN % ENM€ EN % ENM€ EN %

France (8) - 4,59 % 9 + 4,98 % 4 + 2,16 % (3) - 2,01 %États-Unis (9) - 5,45 % 8 + 5,87 % - + 0,09 % - - 0,09 %Norvège (5) - 8,17 % 6 + 9,08 % - + 0,05 % - - 0,34 %Nouvelle-Calédonie (2) - 4,43 % 1 + 4,65 % 1 + 4,45 % (2) - 4,24 %Autrespays (2) - 4,14 % 2 + 4,42 % 1 + 2,05 % (1) - 1,93 %

TOTAL (26) - 5,31 % 26 + 5,76 % 5 + 1,36 % (7) - 1,31 %

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET RISQUES ASSOCIÉS

Lesprincipauxrégimesdeprestationsdéfiniesdu groupe ERAMET sont offerts en France,auxÉtats-Unis,enNorvège,etenNouvelle-Ca-lédonie.Parconséquent, lesprincipauxactifsde régime sont situés dans ces pays. Lesprincipales caractéristiques des régimes quisuiventportentsurcesquatrepays.

Les prestations de régime de départ à laretraite sont généralement fondées sur leversement d’un capital ou d’une rente enfonctiondel’anciennetéàladatededépartàlaretraite,duderniersalaireoud’unerémuné-rationfinalemoyenne.Sontégalementofferts,la préretraite et des prestations d’assurancemaladiecomplémentairesde retraite, d’assu-rance-viepourlesretraitésainsiquedesplansdemédailles du travail qui se traduisent parle versementd’unmontant forfaitaire variantselon les fourchettes d’années d’anciennetéacquises.

AuxÉtats-Unis et enNorvège, la plupart desrégimes à prestations définies ne sont plusaccessibles aux nouveaux salariés. Ces der-niersparticipentàdes régimesàcotisationsdéfinies.

En Nouvelle-Calédonie, les engagementscomprennentégalementuneprimedefidélitéverséeaprès10 annéesd’anciennetépuistousles cinq ans et calculée en pourcentage dusalairedebase,etl’attributiondebilletsd’avion

dont le nombre, la valeur et la périodicitévarientselonlacatégorieprofessionnelle.

RISQUES LIÉS AUX RÉGIMES

LegroupeERAMETestexposéàdesrisquestraditionnels liés aux régimes à prestationsdéfinies tels que les hausses salariales plusélevéesqueprévues, haussede l’inflationoudestauxderendementplusbasqu’anticipés,ycomprislesrisquesactuariels,notammentlerisqued’investissement,lerisquedetauxd’in-térêtetlerisquedelongévité.Lesrégimessontégalementexposésàunrisquedenégociationd’accordinternequiseraitplusfavorableetàdesrisquesd’alourdissementdestaxesouderevalorisationdesrentespourlesrégimesderetraitecomplémentaire.

POLITIQUE DE GOUVERNANCE

En vertu des législations se rapportant auxrégimes à prestations définies, il incombeau groupe ERAMET de gérer les actifs desrégimesetd’élaborerlespolitiquesd’investis-sement qui définissent, pour chaque régimepréfinancé, les objectifs de placement, larépartition cible des actifs, les stratégiesd’atténuationdesrisques,etd’autresélémentsexigésparlesloissurlesrégimesderetraite.

POLITIQUES D’INVESTISSEMENT ET INITIATIVES DE GESTION DES RISQUES

Lespolitiquesd’investissementsontélaboréesdanslebutd’obtenirunrendementdesinves-tissementsàlongtermequi,combinéavecles

cotisations,permettraaux régimesdedispo-serd’unactifsuffisantpourpouvoirverserlesprestations promises tout enmaintenant unniveauderisqueacceptable.

Larépartitioncibledel’actifestdéterminéeenfonction de la conjoncture et des conditionsdemarchéprévues,duprofild’échéancedespassifsdesrégimes,duniveaudecouverturedes régimes respectifs et de la tolérance aurisquedesbénéficiairesdesrégimes.

EnFrance, les régimessont financésauprèsd’assureursdanslecadredecontratsd’assu-ranceviecollective.LesinvestissementssontréalisésparlesditsassureursdansleurfondsenEurorespectifs.Cesfonds, investisàplusde 80 % en produits de taux Buy and Hold, subissaient la dégradation des rendementsobligatairesdepuisquelquesannéesetrestentsoumis à ce risque de rendement dans unepériodeprolongéedetauxbas.

AuxÉtats-Unis,lagestionfinancièredesfondsest confiée à différents Assets Managersparmi les principaux acteurs dumétier, pourunegrandepartengestion indicielle, le resteengestionactive.Globalement,l’allocationdesactifsestfaitepourmoitiéenobligationsd’Étatetd’entreprisesaméricaines,libelléesenUSD,dans un objectif d’adossement du passif enduration.L’autremoitiéestparailleursinvestie,à travers des fonds, en actions américaines,en actionsmonde, en actions et obligationsdes marchés émergents. Le risque de cesactifsfinanciersestdoncunrisquedecourbe,

227


de duration, de crédit et d’inflation pour lapartie obligataire et un risque demarché etdecapital sur lapartieactions. Il restequ’en2015,lesmarchéssurlesquelsétaientinvestisces actifs ont enregistré des performancesnégatives.

En Norvège, le type de portefeuilles d’inves-tissements est choisi par le Groupe à partir

d’unensembled’optionsproposéparlesdeuxcompagniesd’assurancedominantes(DNBetStorebrand),telqueleveutlapratiquedemar-chéenNorvège.LesplansfinancésdugroupeERAMET ont des portefeuilles d’investisse-ment modérés avec de légères différencesd’allocationsd’actifsenfonctiondelastratégied’allocation d’actifs de la compagnie d’assu-rance. LeportefeuillemodéréStorebrandest

composéd’environ5 %investienactions,70 %en obligations, 10 % en liquidité, 10 % dansl’immobilier et 5 % dans d’autres titres alorsque leportefeuillemodérédeDNBaenviron10 % investi en actions, 50 % en obligations,25 %deliquiditéset15 %dansl’immobilier.

COÛT GLOBAL DES ENGAGEMENTS LIÉS AU PERSONNEL

Lecoûtdesengagementsliésaupersonnelcomptabilisédanslerésultatconsolidéetdansl’Étatdurésultatglobalestprésentéci-après :

RÉGIMESDERETRAITEINDEMNITÉSDEFINDE

CARRIÈRE AUTRESAVANTAGESTOTALENGAGEMENTSLIÉS

AUPERSONNEL

(EN MILLIONS D'EUROS) 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Coûtdesservicesrendus 6 6 6 5 1 4 13 15Coûtdesservicespassés(1) - - (5) (5) 2 (1) (3) (6)Chargenetted'intérêt 2 2 3 3 1 2 6 7Coût comptabilisé en résultat 8 8 4 3 4 5 16 16

Effetderéévaluationsur l'engagement 9 31 1 1 (1) (5) 9 27

• expérience 7 (1) (2) (3) (1) (2) 4 (6)• hypothèsesdémographiques (2) 8 (1) - - - (3) 8

• hypothèsesfinancières 4 24 4 4 - (3) 8 25Effetderéévaluationsurles actifsdesrégimes 3 (9) (2) - - - 1 (9)

Coût comptabilisé en autres éléments du résultat global 12 22 (1) 1 (1) (5) 10 18

COÛT TOTAL COMPTABILISÉ DANS LE RÉSULTAT GLOBAL 20 30 3 4 3 - 26 34(1) Modifications et réductions de régimes.

228


ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS ET DES ACTIFS DES RÉGIMES

Letableauquisuitprésentelesvariationsdesengagementspartypederégime,larépartitionparbénéficiairesetparpréfinancementounon,ainsiquel’évolutiondelajustevaleurdesactifsdesrégimesetsadifférenciationparcatégorie(actifscotésetactifsnoncotés).

RÉGIMESDERETRAITEINDEMNITÉSDEFIN

DE CARRIÈRE AUTRESAVANTAGESTOTALENGAGEMENTSLIÉS

AUPERSONNEL

(EN MILLIONS D'EUROS) 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Variation des engagementsEngagements au début de l'exercice 299 254 101 101 43 46 443 401

• Coûtcomptabiliséenrésultat 16 15 4 4 4 5 24 24

• Effetderéévaluation 9 31 1 1 (1) (5) 9 27• Cotisationsetpresta-tionsversées (14) (13) (4) (3) (4) (4) (22) (20)

• Écartdechangeetautresmouvements 12 12 - (2) 1 1 13 11

Engagements à la fin de l'exercice 322 299 102 101 43 43 467 443

Engagements attribuables aux• Bénéficiaires en activité 134 136 99 100 35 35 268 271• Bénéficiaires titulaires

de droits à prestations différées

48 36 - - - - 48 36

• Retraités 140 127 3 1 7 8 150 136322 299 102 101 42 43 466 443

Engagements• préfinancés 291 90 % 271 91 % 60 59 % 63 62 % - - - - 351 75 % 334 75 %• non financés 31 10 % 28 9 % 42 41 % 38 38 % 42 100 % 43 100 % 115 25 % 109 25 %

322 299 102 101 42 43 466 443Variation des actifs des régimesJuste valeur des actifs de régime au début de l'exercice

207 184 34 34 - - 241 218

• Produitd'intérêtcompta-biliséenrésultat 7 7 1 1 - - 8 8

• Effetderéévaluation (3) 9 2 - - - (1) 9• Cotisationsversées 4 7 1 1 - - 5 8• Prestationsversées (13) (11) - (2) - - (13) (13)• Écartdechangeetautresmouvements 13 11 (1) - - - 12 11

Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l'exercice (II)

215 207 37 34 - - 252 241

Actifs des régimes• Cotés sur un marché

actif 159 74 % 152 73 % 37 100 % 34 100 % - - - - 196 78 % 186 77 %

• Non cotés 56 26 % 55 27 % - - - - - - - - 56 22 % 55 23 %215 207 37 34 - - 252 241

Passifs nets au bilan (I) - (II) 107 92 65 67 43 43 215 202

229


Letableausuivantprésente,larépartitionentrelesprincipauxpays,lesobligationsautitredesengagementsliésaupersonnel,lesactifsderégime,lepassifnetetletauxdecouverturefinancière.

31 DÉCEMBRE2015 31 DÉCEMBRE2014


VALEURACTUELLE

DESOBLIGATIONS

JUSTEVALEURDESACTIFSDE

RÉGIME

PASSIFSNETSAU

BILAN

TAUXDECOUVER-

TUREFINANCIÈRE

VALEURACTUELLE

DESOBLIGATIONS

JUSTEVALEURDESACTIFSDE

RÉGIME

PASSIFSNETSAU

BILAN

TAUXDECOUVER-

TUREFINANCIÈRE

(A) (B) (A)+(B) -(B)/(A) (A) (B) (A)+(B) -(B)/(A)

France 176 (68) 108 38,6 % 165 (63) 102 38,2 %États-Unis 152 (126) 26 82,9 % 146 (121) 25 82,9 %Norvège 64 (37) 27 57,8 % 59 (37) 22 62,7 %Nouvelle-Calédonie 35 (11) 24 31,4 % 34 (10) 24 29,4 %Autrespays 40 (10) 30 25,0 % 39 (10) 29 25,6 %

TOTAL 467 (252) 215 54,0 % 443 (241) 202 54,4 %

Legraphiqueci-dessousprésentelamanièredontlesfondssontinvestis.

Répartition en % des placements de fonds par classe d’actifs

20152014

2 %

7 %

22 %

23 %

39 %

7 %

7 %

22 %

43 %

24 %ObligationsActionsContrats d’assuranceTrésorerie et équivalents de trésorerieAutres placements

SORTIES PRÉVISIONNELLES DE TRÉSORERIE

La durationmoyenne globale est de 13,8 ans au 31 décembre 2015(31 décembre2014 :13,6 ans).

Pour l’année 2016, les cotisations qui seront versées au titre desengagements liésaupersonnelsontestiméesà5 millionsd’euros.Etlesprestationsfutures,qu’ellessoientverséesparprélèvementssurlesplacements ou directement par le groupe ERAMET, sont estimées à22 millionsd’euros.

11.3 PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES ET PAIEMENTS FONDÉS SUR LES ACTIONS

MÉTHODE COMPTABLE

Desplansd’attributiond’actions,tousdénouésenactions,ontétémisenplaceparlegroupeERAMET :desplansdits« démocratiques »ouvertàl’ensembledessalariésnesontpassoumisàdesconditionsdeperformancesetdesplansdits« sélectifs »ouvertsàcertainssalariésetmandatairessociauxsontsoumisàdesconditionsdeperformances.Lajustevaleurdesservicesreçusencontrepartiedel’attributiondecesoptionsestévaluée,demanièredéfinitive,parréférenceàlajustevaleurdesditesoptionsàladatedeleurattribution,etaunombred’optionspourlesquelleslesconditionsd’acquisitiondesdroitsserontsatisfaitesàlafindelapérioded’acquisitiondesdroits.Lajustevaleurtotaleainsidéterminéeestétaléedemanièrelinéairesurtoutelapérioded’acquisitiondesdroitsdesplans,lenombred’optionspourlesquelleslesconditionsd’acquisitiondesdroitsserontsatisfaitesàl’issuedelapérioded’acquisitiondesdroitsétantrevuàchaquedatedeclôture.CettejustevaleurestconstatéedansleRésultatopérationnelcourantenFraisadministratifsetcommerciauxparlacontrepartied’uneaugmentationdescapitauxpropres.

230



Ladéterminationdelajustevaleurdesplansd’attributiond'actionsàladated'attributionnécessitelerecoursaujugement.Lajustevaleurdesplansdits« démocratiques »estestiméeselonlemodèleBlack-Scholes-Merton.Lesplansdits« sélectifs »,sontsoumisàdeuxconditionsdeperformance ;uneconditionintrinsèquebaséesurlaperformanceéconomiquedugroupeERAMETetuneconditionexternebaséesurlaperformancedutitreERAMET.LajustevaleurdecesplansestestiméeselonlemodèleMonte-Carlo.Leshypothèsesretenuespourlavalorisationdesplansreposentsur :• unevolatilitéattenduedéterminéesurlabased’uneobservationdel’historiquedutitre ;• untauxsansrisquezérocouponsurladuréeduplan ;• untauxdedistributionfuturebasésurlamoyennedescinqdernièresannées.L’attributiondesactionsgratuitesauxbénéficiairesayantleurrésidencefiscaleenFrancedevientdéfinitiveautermed’unepérioded’acquisi-tiondedeuxanspourlesplansdémocratiquesetdetroisanspourlesplanssélectifs,au-delàdelaquellelesbénéficiairesdoiventconserverlesactionsattribuéespendantuneduréecomplémentairededeuxans.LesactionsgratuitesattribuéesauxbénéficiairesayantleurrésidencefiscalehorsdeFrancesontdéfinitivementattribuéesetlibrementcessiblesàl’issued’undélaidequatreans.

Les paiements basés sur des actions neconcernentquedesplansd’actionsgratuitesconsentisaupersonnelet régléssousformed’actions.Ilsreprésententunechargede5 mil-lionsd’eurossurlesexercices2014et2015.

Deux nouveaux plans d’attributions d’actionsgratuitesontétéoctroyésle19 février2015 :

– un plan à l’ensemble des salariés pour unmontanttotalinitialde27 268 actions ;

– un plan à certains salariés etmandatairessociaux,dont :• une partie des actions sont soumisesà deux conditions de performance, une

conditioninterneetuneconditionexterne,pourunmontanttotalinitialde95 204 ac-tions,et

• unepartie des actions ne sont pas sou-mises à condition de performance pourunmontanttotalinitialde37 624 actions.

Les conditions d’attribution des actions etd’évaluationde lachargecomptablesont lesmêmesquecellesdécritesplushaut.

Lescaractéristiquesdesdeuxnouveauxplansd’attributiond’actionsgratuitessurl’exercice2015seprésententcommesuit :

NOMBRED'ACTIONS

PRIXD'EXERCICE(EN EUROS)

MATURITÉ(EN ANNÉES) (1)

TAUXSANSRISQUE

TAUXDEDIVIDENDE

MOYEN

JUSTEVALEURDEL'OPTION

(EN EUROS) (2)

Planouvertàl'ensembledessalariés

France 9 780 gratuites 2+ 2 - 0,07 % 1,00 % 66,96Monde 17 488 gratuites 4+ 0 0,06 % 1,00 % 77,19

Planouvertàcertainssalariésetmandatairessociaux

France 106 285 gratuites 3+ 2 - 0,02 % 1,00 % 68,44/43,46Monde 26 543 gratuites 4+ 0 0,06 % 1,00 % 77,19/49,02

(1) Maturité = période d'acquisition + période d'incessibilité.(2) Les plans d'attribution d'actions gratuites dont les actions sont soumises à deux conditions de performance ont deux justes valeurs : la première relative à la condition intrinsèque et la seconde relative à la condition externe.

231


Lenombred’attributionsd’actionsgratuitesaévoluécommesuitaucoursdesexercices2014et2015 :

(NOMBRED'ACTIONSGRATUITES) 31/12/2015 31/12/2014

À l'ouverture 409 940 361 005Nouveauxplans2015/2014 160 096 170 212Attributionsdéfinitives (45 393) (37 459)Actionsprescrites (5 544) (10 072)Actionscaduques (77 908) (73 746)

À la clôture 441 191 409 940Répartitionparannéed'attributiondéfinitive2015 - 73 3262016 109 683 248 4352017 141 650 74 6212018 145 974 13 5582019 43 884 -

NOTE 12 PROVISIONSUne provision est une dette comptabilisée au bilan. En raison de l’incertitude sur le moment et le montant qui sera payé, elle est donc estimée. Les principales provisions constituées par le groupe ERAMET concernent la remise en état des sites et les risques environnementaux.

MÉTHODE COMPTABLE

LegroupeERAMETconstitueuneprovision,dèslorsquesonmontantpeutêtreestimédemanièrefiable,pourfairefaceàl’ensembledesobligationsrésultantd’événementspassésconnuesàladatedeclôturedel’exerciceetdontlerèglementdevraitsetraduireparunesortiederessourcespouréteindrel’obligation.

Provisions pour remise en état des sites et démantèlement, provisions pour risques environnementauxLesprovisionspourremiseenétatdessitesminierssontconstatéeslorsdel’ouverturedessitesminiersetaufuretàmesuredeladégradationdessites,puisréévaluéesetdésactualiséesàchaqueclôture.Lorsqu’unedispositionlégaleoucontractuellerendobligatoireleréaménagementdesdomainesminiersoudessitesindustriels,uneprovisionpourremiseenétatestconstituéeencontrepartied’unactifenvironnementaletdedémantèlement,évaluéeparsiteàpartird’estimationsdescoûtsdecestravaux.L’actifestamortisurladuréed’exploitationdudomaineminieroudusiteindustriel.Lescoûtsderemiseenétatsontactualiséssurladuréerestantàcourirjusqu’àladateprévuedefind’exploitationdelamineoudusiteetleseffetsimputablesaupassagedutemps(ladésactualisation)sontcomptabilisésdansleRésultatnetdelapériodeauniveauduRésultatfinancier(Autresproduitsetchargesfinanciers,voirnote 6).Toutautrerisqueenvironne-mentalexistantestprovisionnéenfonctiondescoûtsfutursestiméssanstoutefoistenircomptedesindemnitésd’assuranceàpercevoir.Lessitesindustrielssurlesquelsaucunarrêtd’activitén’estenvisagénefontl’objetd’aucuneprovisionpourremiseenétat.Enfonctiondeslégislationsenvigueurdanschaquepays,unecautionenvironnementale,émiseparunorganismebancaireoufinancierauprofitdesautoritéslocales,peutêtrerequiseautitredesréhabilitationsdessitesminiersetindustriels.

Restructurations et plans sociauxLescoûtsdesrestructurationsetdesplanssociauxsontprovisionnéslorsquecesmesuresontfaitl’objetd’unplandétailléetd’uneannonceavantladatedeclôturedescomptesoud’undébutd’exécution.


Provisions pour remise en état des sites et pour démantèlementLegroupeERAMETdoitrépondreàdesengagementsréglementairesetimplicitesdanslecadredelaremiseenétatdecertainssitesminiersàlafinducycled’exploitation.Desprovisionspourremiseenétatdessitesetpourdémantèlementdessitesindustrielssontestiméessurlabasedefluxdetrésorerieprévisionnelspositionnésparéchéanceetactualisésenappliquantuntauxd’inflationetuntauxd’actualisationdéterminésàpartirdesparamètreséconomiqueslocaux.Laduréerestanteàcourirjusqu’àladateprévuedefind’exploitationdesminesoudessitesindustrielssuruneduréemaximumn’excédantpasl’année2060enNouvelle-Calédonie,lesannées2032et2042auGabonetl’année2074pourlesitesindustrielsauxÉtats-Unis.LegroupeERAMETévaluesaprovisionpourremiseenétatdessitesetpourdémantèlementàchaquedatedeclôtureoulorsquedenou-vellesinformationsdeviennentdisponibles.Lescoûtsultimesautitredesremisesenétatdessitessontincertains.Cesincertitudespeuvententraînerdesdépensesréellesfuturesdontlemontantpeutdifférerdumontantdelaprovisionactuelle.Parconséquent,desajustementsimportantspourraientêtreapportésauxprovisionscomptabilisées,cequiauraituneincidencesurlesrésultatsfuturs.Au31 décembre2015,laprovisionpourremiseenétatdessitesreprésentelameilleureestimationdelavaleuractualiséedescoûtsfutursdevantêtreengagés.

232



À l'ouverture 530 471Dotations(reprises)delapériode (5) 27• dotationsdelapériode 44 54• (reprises)delapériode (49) (27)Chargesdedésactualisation 9 12Actifsdedémantèlement 2 10Écartsdeconversionetautresmouvements 61 10

À la clôture 597 530• Partàplusd'unan 564 488• Partàmoinsd'unan 33 42Remiseenétatdessitesetrisquesenvironnementaux 377 369Personnel 41 41Autresrisquesetcharges 179 120

12.1 REMISE EN ÉTAT DES SITES ET RISQUES ENVIRONNEMENTAUX


Remiseenétatdessites(*) 349 344Risquesenvironnementaux 28 25

TOTAL 377 369(*) Dont provisions ayant en contrepartie un actif de démantèlement 284 313

• Partàplusd'unan 370 358• Partàmoinsd'unan 7 11

REMISE EN ÉTAT DES SITES


À l'ouverture 344 322Dotations(reprises)delapériode (1) 9• dotationsdelapériode 2 1• (reprises)delapériode (12) (4)• chargesdedésactualisation 9 12Actifsdedémantèlement 2 10Écartsdeconversionetautresmouvements 4 3

À la clôture 349 344Le Nickel-SLN(Nouvelle-Calédonie)–ERAMETNickel 263 263COMILOG(Gabon)–ERAMETManganèse 30 29ERAMETMarietta(États-Unis)–ERAMETManganèse 28 26COMILOGFrance–ERAMETManganèse 16 16GCMC(États-Unis)–ERAMETManganèse 6 6Autressociétés 6 4

233


31/12/2015 31/12/2014



États-Unis 3,75 %-4,00 % 2,20 %-2,30 % 3,75 % 2,20 %Nouvelle-Calédonie 3,20 % 1,00 % 3,50 % 1,50 %Gabon 8,00 % 2,50 % 8,00 % 2,50 %

Unevariationdeplusoumoins0,25 %destauxd’actualisationauraitpourincidenceunevariationàlahausseetàlabaissede13 millionsd’eurossurlesprovisionsau31 décembre2015.

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

LaprovisionconcerneERAMETManganèsepour15 millionsd’euros(31 décembre2014 :16 millionsd’euros),ERAMETAlliagespour7 millionsd’euros(31 décembre2014 :6 millionsd’euros)etERAMETNickelpour3 millionsd’euros(31 décembre2014 :3 millionsd’euros).

12.2 PERSONNEL


Planssociauxetrestructurations–ERAMETAlliages 22 15Planssociauxetrestructurations–ERAMETManganèse 5 14Planssociauxetrestructurations–ERAMETHolding 7 7Restructurations et plans sociaux 34 36Autresrisquesetchargessociaux 7 5

TOTAL 41 41

12.3 AUTRES RISQUES ET CHARGES


À l'ouverture 120 102Dotations(reprises)delapériode 4 10• dotationsdelapériode 24 17• (reprises)delapériode (20) (7)Écartsdeconversionetautresmouvements 55 8

À la clôture 179 120RisquesfinancierssuroptionsdeventesERAMETàMitsubishi 109 49Provisionpourrestitutiongratuite–Concession 23 20Provisionspourrisquesfiscaux 17 26Litigescommerciaux 6 11Autresprovisionspourrisquesetcharges 24 14

LesrisquesfinancierssuroptionsdeventesdugroupeERAMETàMitsubishicorrespondentàlavalorisationdesoptionsdeventeconsentiespar le groupe ERAMET à Mitsubishi Corpo-ration (33,4 % des titres StrandMinerals PteLtd).L’exercicedecesoptionsparMitsubishi

présente un caractère incertain tant sur leuréchéancequesurleurmontant.

Parallèlement aux accords de cession, legroupe ERAMET a consenti à MitsubishiCorporationdesoptionsdeventesurlestitresacquis. Ces options sont exerçables sous

certaines conditions qui sont principalementliéesà la réussiteduprojetminier.Ellessontégalement exerçables sur des durées spéci-fiques.Enparticulier,ladatelimited’unedecesoptionsaétéreportéedefinseptembre2015àfinmars2016.

234


Le prix d’exercice correspond à un prixconvenu et variable selon les circonstancesprévuesdanslescontratsauquels’ajouteraitlareventedelacréancesurStrandMineralsPteLtd.Enoutre,MitsubishiCorporationdisposed’une option de vente de sa participation au

groupe ERAMET à la juste valeur en cas dechangement de contrôle d’ERAMET sanslimitationdedurée.Encontrepartie,legroupeERAMET dispose d’une option d’achat de laparticipation deMitsubishi Corporation dansStrandMinerals Pte Ltd à la juste valeur en

casdechangementdecontrôledeMitsubishiCorporationsanslimitationdedurée.

Lemontantde l’optiondeventeaétéestiméau31 décembre2015à118 millionsdedollars(109 millionsd’euros).

NOTE 13 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESMÉTHODE COMPTABLE

Lestransactionsaveclespartiesliéescomprennent :• lesopérationscourantesréaliséesaveclessociétésnonconsolidéesetlesentreprisesassociées ;• lesrémunérationsbrutesetavantagesattribuésauxadministrateursetmembresduComitéexécutif.

13.1 OPÉRATIONS COURANTES RÉALISÉES AVEC LES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

COMPTE DE RÉSULTAT


Chiffre d'affaires• Filialescontrôléesnonconsolidées 29 29• Entreprisesassociéesetco-entreprises 6 4Coût des produits vendus et frais administratifs et commerciaux• Filialescontrôléesnonconsolidées (14) (6)• Entreprisesassociéesetco-entreprises (38) (26)Coût de l'endettement net• Filialescontrôléesnonconsolidées - -• Entreprisesassociéesetco-entreprises 2 3

BILAN


Clients et autres débiteurs• Filialescontrôléesnonconsolidées 11 11• Entreprisesassociéesetco-entreprises 22 25Fournisseurs et autres créditeurs• Filialescontrôléesnonconsolidées 18 13• Entreprisesassociéesetco-entreprises 5 5Actifs financiers (dettes financières) nets• Filialescontrôléesnonconsolidées (2) 15• Entreprisesassociéesetco-entreprises 47 35

235


13.2 RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET AVANTAGES ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

(EN MILLIERS D'EUROS) EXERCICE2015 EXERCICE2014

Avantages à court terme• Rémunérationsfixes 2 727 2 893• Rémunérationsvariables 954 2 262• Jetonsdeprésence 833 793Autres avantages• Avantagespostérieursàl'emploi 82 642• Indemnitésdedépart - -• Rémunérationspayéesenactions 2 390 1 824

TOTAL 6 986 8 414

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN, AUTRES ENGAGEMENTS, PASSIFS ÉVENTUELS ET AUTRES INFORMATIONSLe groupe ERAMET a conclu des accords avec des tiers pour couvrir la bonne exécution de ses engagements. Ces engagements sont subordonnés à la survenance d’événements ultérieurs qui peuvent conduire le groupe ERAMET à effectuer ou à recevoir un paiement. Ils ne sont pas comptabilisés au bilan dès lors qu’ils ne sont pas de nature à augmenter les engagements qui figurent déjà au bilan.

14.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

(EN MILLIONS D'EUROS) 31/12/2015 31/12/2014 (1)

Engagements donnés 310 209• Activitésopérationnelles 120 124• Activitésdefinancement 190 85Engagements reçus 9 14• Activitésopérationnelles 9 14• Activitésdefinancement - -Lignesdecréditdisponibles 981 1 088

(1) Données retraitées des engagements accordés à des tiers par les filiales consolidées par intégration globale, car ils n'augmentent pas l'engagement du Groupe au-delà du passif reconnu au bilan.

Ces engagements portent essentiellementsur :

– lesactivitésopérationnelles : cautionsban-caires clients et environnementales, autrescautions et garanties bancaires (douanes,locations),lettresdecrédit ;

– les activités de financement : cautions,gages, sûretés et hypothèques sur lesfinancementsexternesdessociétésmisesenéquivalenceetnonconsolidées.

GARANTIES OPÉRATIONNELLES LIÉES À L’EXÉCUTION DE CONTRATS COMMERCIAUX

Les garanties opérationnelles correspondentà toutengagement, relatifauxcontratscom-merciaux,donnéparERAMETetsesfilialesenfaveurdeleursclients.

Ces engagements sont essentiellementconstitués des cautions de restitutiond’acomptesetdesgarantiesproduitaprès lalivraisondesbiens.

Pourfinancerl’exécutionducontrat,leGroupeperçoitdesacomptesdelapartduclient.Afinde garantir la restitution éventuelle en casde non-respect de ses obligations contrac-

tuelles, le Groupe peutmettre en place, à lademandeduclient,unecautionderestitutiond’acomptes.Cescautionsbancairess’élèventà 20 millions d’euros au 31 décembre 2015(25 millionsd’eurosau31 décembre2014).

Les garanties produit s’inscrivent dans lecadredelalimitederesponsabilitéduGroupedéfiniecontractuellementpourchaquecontratcommercial. Le Groupe ne comptabilise pasdeprovisionspourgarantiedufaitdel’absenced’appelengarantiedesesclients.

Le Groupe estime le risque financier faiblesur l’ensemble de ces garanties au regarddes données historiques et de l’existence depolicesResponsabilitéCivilequipermettraient

236


delimiterlesconséquencesfinancièressurlescomptesconsolidésduGroupe.

14.2 AUTRES ENGAGEMENTS

INVESTISSEMENT AU SÉNÉGAL À TRAVERS LA JOINT-VENTURE TIZIR LTD

Le groupe ERAMET avec son partenaireMineralDepositsLtd(MDL)adéveloppéunin-vestissementrelatifàl’exploitationdessablesminéralisésauSénégal.

Au-delàdesapportsinitiaux,chaquepartenaireaapporté137,5 millionsdedollarsaméricainssous forme de capital dont la totalité a étéverséeaucoursdel’exercice2013.Deplus,legroupeERAMET(viaERAMETS.A.)aaccordéun prêt actionnaire de 45 millions de dollarsaméricains à TiZir Ltd, dont la totalité a étéverséeen2013.

D’autrepart,chaquepartenairebénéficied’unegarantie réciproque à hauteur de 25 millionsde dollars américains sur certains risquesspécifiques.

Les deux partenaires ont contribué à partségalesaufinancementdelajoint-venturesousforme de prêt subordonné d’un montant de105 millionsdedollarsaméricainsdontlader-nièretrancheaétéverséeenseptembre2015.

Comme engagement supplémentaire enfaveurdeTiZirLtd,legroupeERAMETetMDLont convenu, au quatrième trimestre 2015,d’accorderunprêtsubordonnéd’unmontanttotalde60 millionsdedollarsaméricains.

LegroupeERAMETs’estengagéàconsentirunprêtàMDL,danslamesureoùcelui-cineserait pas capable de faire face à certainsappels de fonds. En cas de non-rembourse-ment au 31 décembre 2016, la participationdugroupeERAMETdanslecapitaldeTiZirLtdseraaugmentéedumontantrestantdûduprêtàMDL.

Au31 décembre2015,legroupeERAMET(viala société EralloysHolding, détenue à 100 %parERAMETS.A.)aoctroyéunprêtde2,5 mil-lionsdedollarsaméricainsàMDLafinde lui

permettred’assurersacontributionàl’appeldefondsdu22 décembre2015.

CONCESSION DU CHEMIN DE FER TRANSGABONAIS – SETRAG

Selon les termes de la convention de no-vembre2005,d’uneduréeinitialedetrenteans,lasociétéSETRAG,concessionnaire,esttenuederemplirdesobjectifsdecapacitéd’exploita-tion (volumedemarchandisesetnombredepassagers).

Leconcessionnairedisposede la liberté tari-faire.Sonactionnaireprincipal,COMILOG,estengagéàcequelesfinancementsnécessairesaux investissements permettant d’atteindrelesobjectifsdecapacitéd’exploitationsoientmisenplace.

SETRAGetlaRépubliquegabonaiseontsignéle16 octobre2015unavenantàlaconventionde concessionde laGestion et de l’Exploita-tion du Chemin de Fer Transgabonais. Cetavenant prévoit unProgrammedeRemiseàNiveau avec des investissements partagésentre SETRAG et la République gabonaise.Laréalisationdecesinvestissements,pourlapart revenant à SETRAG, est conditionnée àl’obtention de financements dédiés en coursdenégociationau31 décembre2015.

OPTIONS D’ACHATS SUR PT WEDA BAY NICKEL AU BÉNÉFICE DE PT ANTAM

La société d’État indonésienne Pt Antam,propriétairede10 %destitresdePt WedaBayNickel dispose d’une option d’achat de titresexerçableentreladatederemised’uneétudede faisabilité par un établissement bancaireindépendantet30 joursplus tard.Leprixdecetteoptionquiportesur15 %ducapitaldePt Weda Bay Nickel sera évalué sur la basede150 %desdépensesengagéesaujourdeladécisiondemiseenconstruction.Pt Antamdispose également d’une option d’achat detitressupplémentaireexerçabledans lespre-miers60 joursdela14e annéedeproductionportantsuruneparticipationminimumsupplé-mentairede5 %etlepourcentagenécessairepour détenir une participation maximumde40 %.SiPt WedaBayNickelestcotéeen

bourse,leprixdelaparticipationseraétabliendéterminantlacotationmoyennedes60 joursprécédantetdes60 jourssuivant la levéedel’option.SiPt WedaBayNickeln’estpascotéeenbourse,laparticipationseraalorsvaloriséepardesexpertsindépendants.

ACCORD POUR LE RENFORCEMENT DE LA RÉPUBLIQUE GABONAISE DANS LE CAPITAL DE COMILOG

ERAMETetlaRépubliquegabonaiseontsignéle20 octobre2010unaccordenvueduren-forcementdelaparticipationdelaRépubliquegabonaiseaucapitaldelasociétéCOMILOG.CetaccordprévoyaitlacessionparERAMETàlaRépubliquegabonaise,enplusieursétapessur la période2010-2015, d’uneparticipationcomplémentaire pouvant aller jusqu’à 10 %du capital de COMILOG, ce qui aurait portéde25,4 %à35,4 %laparticipationdelaRépu-bliquegabonaiseaucapitaldeCOMILOG.

La première étape (2010-2011) concernantla cession d’une participation de 3,54 % ducapitaldeCOMILOGaétéréaliséepour2,17 %endécembre2010etpour1,37 %enjuin2011.

Au31 décembre2015,lesparticipationsdelaSociétéÉquatoriale desMines (SEM, sociétédelaRépubliquegabonaise)et laCaissedesdépôts du Gabon d’une part, et d’ERAMETd’autrepart,danslecapitaldeCOMILOG,sontde28,94 %et63,71 %respectivement.

L’accordestdonc,pourl’instant,partiellementexécuté. Aucun délai impératif n’a été fixépour la poursuite de lamontée au capital etERAMET reste en contacts réguliers avec laRépubliquegabonaisesurlesujet.

14.3 PASSIFS ÉVENTUELS

Les passifs éventuels découlent d’événements passés qui, de par leur nature, seront réglés seulement si un ou plusieurs événements futurs incertains se produisent ou non. Pour évaluer leur incidence potentielle, le groupe ERAMET exerce une part importante de jugement et peut recourir à des estimations quant au résultat des événements futurs.

237


CLASSEMENT AMIANTE DES ANCIZES

Parunarrêtdu17 novembre2015,laCourad-ministratived’appeldeLyon(contrairementàcequ’avaitstatuélamêmeCourenmai 2013)ajugéqu’iln’yapaslieudeclasserlesitedesAncizes sur la liste des établissements dontles salariés ont droit au dispositif pour lapériodepostérieureau31 décembre1992.Lelitigeestdoncclossurcepoint,sauféventuelpourvoiencassationdesrequérants.

ANCIENS SALARIÉS DE COMILOG AU CONGO

Avant la mise en service du chemin de ferTransgabonais, COMILOG exportait sonminerai demanganèse par le Congo où elleemployait alors près de 1 000 personnes. Àla suite d’un très grave accident ferroviaire,survenu le5 septembre1991,enRépubliqueduCongo,letransportdumineraideCOMILOGpar ce pays a été suspendu. Cette situation,enseprolongeant,aentraîné lacessationdel’activitéCOMILOGauCongoetlelicenciementdessalariéscongolais.

Parprotocoledu19 juillet2003,COMILOGetlaRépubliqueduCongomettaientfinà touscontentieux passés ou à venir et COMILOGréglaitàlaRépubliqueduCongounesommed’unmilliarddeuxcentmillionsdeFCFApourdédommager les salariés licenciés, sommequi venait s’ajouteraupatrimoinemobilier etimmobiliercédéàtitregracieuxparCOMILOG.

Contestant les conditions de cet accord,867 ancienssalariésdeCOMILOGauCongoont cité à comparaître le 9 octobre 2008devant le Bureau de Conciliation du Conseilde Prud’hommes de Paris, trois sociétésfrançaises,filialesdeCOMILOG.

Après de longues années de procédures, sixdossiers ont à nouveau été examinés par laCourd’appeldeParisquia rendu, le10 sep-tembre2015,sixarrêts.Pourdeuxd’entreeux,la compétence des juridictions françaises aétéretenuepourstatuersurlesdemandesfor-méescontreCOMILOG.COMILOGaforméunrecoursencassationcontrecesdeuxarrêts.

Àcestadedelaprocédure,legroupeERAMETn’apasconstituédeprovision.

14.4 AUTRES INFORMATIONS

REMISE EN CAUSE PAR LA SOCIÉTÉ CARLO TASSARA FRANCE DES CONDITIONS DES APPORTS DES ACTIONS S.I.M.A. À ERAMET EN 1999

La société Carlo Tassara France (CTF, ap-partenant au groupe deM. Romain Zaleski)est actionnaire d’ERAMET à hauteur de3 394 146 titres (soit 12,87 % du capitalau 31 décembre 2009), sur la base d’uneestimation fondéesur ladernièredéclarationde franchissement de seuil de cette société(n° 207C0134du17 janvier2007).

Depuis le17 décembre2009, lasociétéCTFremetencauselesconditionsdanslesquellesse sont effectués les apports des actionsS.I.M.A.àERAMETen1999.

LesdemandesdelasociétéCTFsontl’annu-lationdesrésolutionsdel’AssembléeGénéraled’ERAMETdu21 juillet1999ayantapprouvél’apport des actions de S.I.M.A. à ERAMET,l’annulationdesactionsERAMETémisespourrémunérercesapportsetlaréductionducapi-tald’ERAMETàhauteurdesactionsannulées,la restitutionpar les titulairesdecesactionsdesdividendesperçusdepuis1999etestimésparlasociétéCTFà201 millionsd’eurosetlarestitution par ERAMET aux apporteurs des-ditesactionsS.I.M.A.etdesdividendesreçusdeS.I.M.A.depuis1999.

Si l’assignation n’est pas dirigée contreERAMET ni contre ses organes sociauxpassés ou actuels, elle est néanmoinssusceptible, si elle était suivie d’effet, d’avoirdes implications importantes pour ERAMETpuisqu’elleentraîneraitnotamment,outreuneréductiondecapitalconséquente,lasortiedeS.I.M.A.(doncd’Aubert&Duval)dupérimètredesactivitésdugroupeERAMET.

Plusieursjugementsonteulieu,surlapériode2010-2015,jugeantirrecevablel’ensembledesdemandes de la société CTF, en vertu de laprescription.

Lorsdudernierendate,le29 septembre2015,laCour d’appel a débouté la sociétéCTFdesonrecoursenrévision.

RÉGLEMENTATION ICPE (INSTALLATIONS CLASSÉES POUR LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT) APPLICABLE À LA CENTRALE ÉLECTRIQUE DE DONIAMBO

Aux termes d’un arrêté du Président del’assemblée de la Province sud de la Nou-velle-Calédonieendatedu12 novembre2009de nouvelles prescriptions techniques plusexigeantes en matière de rejets atmosphé-riques ont été rendues applicables au plustardle1er septembre2013àl’actuellecentraleélectrique de l’usine de Doniambo. Cetteéchéanceaétéensuiteétéreportéeàquatrereprises.Pararrêtédu30 décembre2015, lePrésidentdel’assembléedelaProvincesudaprolongélereportd’applicationdesnouvellesvaleurs limites d’émissions atmosphériquesjusqu’au 30 juin 2016. Au cours du premiersemestre2016,laSociétéLe Nickel-SLNetlaProvinceSudétudierontlesmesurespouvantêtreprisesàcompterdu1er juillet2016.

238


NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(EN MILLIERS D'EUROS)

ERNST&YOUNG KPMG DELOITTE&ASSOCIÉS AUTRES TOTAL

2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidésERAMETS.A. 175 192 218 NA NA 192 - - 393 384Filialesintégréesglobalement 1 116 1 092 849 NA NA 936 133 126 2 098 2 154Sous-total 1 291 1 284 1 067 - - 1 128 133 126 2 491 2 538

87 % 92 % 80 % 59 % 96 % 73 % 85 % 73 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptesERAMETS.A. 13 - 37 NA NA 330 - - 50 330Filialesintégréesglobalement 45 9 11 NA NA 20 - - 56 29Sous-total 58 9 48 - - 350 - - 106 359

4 % 1 % 4 % 18 % 0 % 0 % 4 % 10 %Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique,fiscaletsocial 127 101 208 NA NA 403 2 5 337 509Autres - - 3 NA NA 27 4 42 7 69Sous-total 127 101 211 - - 430 6 47 344 578

9 % 7 % 16 % 23 % 4 % 27 % 12 % 17 %

TOTAL 1 476 1 394 1 326 - - 1 908 139 173 2 941 3 475

Àcompterdel’exerciceclosau31 décembre2015,KPMGaremplacéDeloitte&AssociésauseinduCollègedescommissairesauxcomptesdelasociétéERAMETS.A.etdesesfiliales.

NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREERAMETatiré,débutjanvier2016,980 millionsd’eurossurlalignedisponiblerelativeaucréditrenouvelablemultidevises(RCF–Multicurren-cy Revolving Credit Facility Agreement).


NOTE 17 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

17.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen1606/2002du19 juillet2002sur lesnormesinternationales, les comptes consolidés dugroupeERAMETau titre de l’exercice clos le31 décembre 2015 sont établis en euros etsontarrondisaumilliond’eurosleplusproche,sauf indication contraire, en conformité avecles normes IFRS (International Financial Reporting Standards)tellesqu’approuvéesparl’Unioneuropéenneau31 décembre2015.

Lesprincipescomptablesretenuspourlapré-parationdescomptesconsolidésannuelssont

conformesauxnormesetinterprétationsIFRStellesqu’adoptéespar l’Unioneuropéenneau31 décembre2015etdisponiblessur lesite :http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm.

Les principes et méthodes comptablesappliqués pour les comptes consolidés au31 décembre 2015 sont identiques à ceuxutilisés dans les comptes consolidés au31 décembre2014,àl’exceptiondesnormes,amendements et interprétations IFRS telsqu’adoptés par l’Union européenne et l’IASB,d’application obligatoire pour les exercicesouvertsàcompterdu1er janvier2015(etquin’avaientpasétéappliquésparanticipationparlegroupeERAMET).

Cesnormesetamendementsn’ontpasd’im-pact sur les comptes consolidés du groupe

239


ERAMET à l’exception de l’interprétationIFRIC 21.

L’impact sur les comptes consolidés de lapremièreapplicationdecetteinterprétationestde1 milliond’eurossurlescapitauxpropresdugroupeERAMETau1er janvier2015.

Lesnormes, interprétationsetamendementspubliésrespectivementpar l’IASBet l’IFRSIC(IFRS Interpretations Committee), etd’applica-tionnonobligatoirepourlesexercicesouvertsà compter du 1er janvier 2015 n’ont pas étéappliqués par le groupe ERAMET. Celles-cisont en cours d’étude avant d’estimer leursimpactspotentiels.

17.2 PRINCIPES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés comprennent lescomptesd’ERAMETetdesesfilialesconsoli-déesparintégrationglobaleoucomptabiliséesselonlaméthodedelamiseenéquivalence.

Les filiales sont consolidées par intégrationglobale lorsqu’ERAMET détient directementouindirectementlecontrôleexclusif.ERAMETdétientuncontrôleexclusifd’unefilialesielleest exposée à des rendements variables enraisondesesliensaveccetteentitéetsiellealacapacitéd’influersurcesrendementsdufaitdupouvoirqu’elledétientsurcelle-ci.ERAMET

réévalue si elle contrôle ou non une filialelorsque les faits et circonstances indiquentqu’unélémentducontrôleachangé.

Les filiales sont consolidées selon la mé-thode de la mise en équivalence lorsqueERAMET exerce un contrôle conjoint ouexerce une influence notable (note 9). Lamiseenéquivalenceconsisteà substituer lavaleurcomptabledestitresdétenusdansunecoentreprise ou une entreprise associée parlecoûtd’acquisitiondecestitresajustédelaquote-partERAMETdanslescapitauxpropresàladatedeclôture.

Conversion des opérations et des états financiers libellés en monnaies étrangères

Lesopérationsenmonnaiesétrangèressontconverties aux taux de change en vigueuraumoment de la transaction. Les dettes etcréancesenmonnaiesétrangèressontvalori-séesauxtauxdechangedeclôture.Lesécartsdeconversionissusdecetteconversionsontcomptabilisésdanslerésultatdelapériode,àl’exceptiondeceuxconcernantlesprêtsetem-pruntsentredessociétésdugroupeERAMETconsidérés comme partie intégrante del’investissementnetdansunefilialeétrangère.Cesderniers sont comptabilisésdirectementencapitauxpropressurlarubriqueÉcartsdeconversionetrattachésàlafilialeétrangère.

Les comptes des entités étrangères, dont lamonnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont

convertispourlescomptesdubilansurlabasedescoursofficielsdechangeau31 décembre2015,àl’exceptiondescapitauxproprespourlesquelslescourshistoriquessontappliqués.Les postes du compte de résultat et dutableau de flux de trésorerie sont convertisaux coursmoyens de la période. Les écartsde conversiondusaux fluctuationsdes tauxdechangeutiliséspourconvertirlescapitauxpropres ainsi que les résultats sont affectésaux réserves. Les écarts de conversion sontportés en variation des capitaux propres etrépartisentrelapartduGroupeetlesintérêtsminoritaires. Lors de la sortie du périmètrede consolidation d’une filiale étrangère, lemontantcumulédesécartsdeconversionestcomptabilisédanslerésultatdelapériodeauniveauduRésultatfinancier(Autresproduitsetchargesfinanciers).

Les principales devises utilisées pour l’éla-boration des comptes consolidés relatifs àl’exercice2015sontlessuivantes(conversioneneuro) :

DEVISE/CONVERSIONPOUR1 EURO

TAUXDECLÔTURE

TAUXMOYEN

YuanRenminbi 7,0608 6,9801Couronnenorvégienne 9,603 8,93646

DollarUS 1,0887 1,11143FrancCFA 655,957 655,957FrancCFP 119,33174 119,33174

240


PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

(NOMBRE DE SOCIÉTÉS) 31/12/2015 31/12/2014

Sociétésintégréesglobalement 54 56Sociétésintégréesparmiseenéquivalence 6 6

Nombre de sociétés consolidées 60 62

LasociétéValdi,rattachéeen2014àERAMETManganèse,aétécédéeparERAMETHoldingManganèseàErasteelen2015etestrattachéeopération-nellementdepuisle1er janvier2015àERAMETAlliages.

LesentitéssansactivitéCOMILOGLausanneetGuangxiCOMILOGFerroAlloysontétéliquidées,aucoursdel’exercice2015,sansimpactsignificatifsurlescomptesconsolidésdugroupeERAMET.

Touteslessociétésdupérimètredeconsolidationétablissentdesétatsfinanciersclosau31 décembre.

SOCIÉTÉ PAYSMÉTHODEDECONSOLIDATION

POURCENTAGES(%)

CONTRÔLE INTÉRÊTS

ERAMET France Consolidante - -Nickel

Le Nickel-SLN Nouvelle-Calédonie Intégrationglobale 56 56Cominc Nouvelle-Calédonie Intégrationglobale 100 56Poum Nouvelle-Calédonie Intégrationglobale 100 56WedaBayMineralsInc. Canada Intégrationglobale 100 100WedaBayMineralSingaporePteLtd Singapour Intégrationglobale 100 100StrandMineralsPteLtd Singapour Intégrationglobale 66,6 66,6Pt WedaNickelLtd Indonésie Intégrationglobale 90 59,94ERAMETHoldingNickel France Intégrationglobale 100 100EurotungstènePoudres France Intégrationglobale 100 100Manganèse

ERAMETHoldingManganèse France Intégrationglobale 100 100ERAMETCOMILOGManganèse France Intégrationglobale 100 81,86ERAMETMariettaInc. États-Unis Intégrationglobale 100 100ERAMETNorwayA/S Norvège Intégrationglobale 100 100EralloysHoldingA/S Norvège Intégrationglobale 100 100DNNIndustrierA/S Norvège Intégrationglobale 100 100COMILOGS.A. Gabon Intégrationglobale 63,71 63,71SETRAGS.A. Gabon Intégrationglobale 100 63,71Somivab Gabon Intégrationglobale 82,98 52,86COMILOGHolding France Intégrationglobale 100 63,71COMILOGInternational France Intégrationglobale 100 63,71PortMinéralierd'OwendoS.A. Gabon Intégrationglobale 97,24 61,95ERACHEMCOMILOGS.A. Belgique Intégrationglobale 100 63,71COMILOGUS États-Unis Intégrationglobale 100 63,71GulfChemical&MetallurgicalCorp. États-Unis Intégrationglobale 100 63,71BearMetallurgicalCorp. États-Unis Intégrationglobale 100 63,71ERACHEMCOMILOGInc. États-Unis Intégrationglobale 100 63,71COMILOGFrance France Intégrationglobale 100 63,71COMILOGDunkerque France Intégrationglobale 100 63,71ERACHEMMexicoS.A. Mexique Intégrationglobale 100 63,71TiZirLtd Royaume-Uni Miseenéquivalence 50 50TiZirTitanium&IronA/S Norvège Miseenéquivalence 50 50

241


SOCIÉTÉ PAYSMÉTHODEDECONSOLIDATION

POURCENTAGES(%)

CONTRÔLE INTÉRÊTS

TiZirMauritiusLtd IleMaurice Miseenéquivalence 50 50GrandeCôteOpérationsS.A. Sénégal Miseenéquivalence 45 45COMILOGAsiaLtd HongKong Intégrationglobale 100 92,74COMILOGAsiaFerroAlloysLtd HongKong Intégrationglobale 100 92,74GuilinCOMILOGFerroAlloysLtd Chine Intégrationglobale 100 92,74GuangxiERAMETCOMILOGChemicalsLtd Chine Intégrationglobale 100 92,74COMILOGFarEastDevelopmentLtd HongKong Intégrationglobale 100 92,74ERAMETCOMILOGShanghaiTradingCo.Ltd Chine Intégrationglobale 100 92,74ERAMETCOMILOGShanghaiConsultancyServicesCo.Ltd Chine Intégrationglobale 100 92,74Alliages

ErasteelSAS France Intégrationglobale 100 100ErasteelChampagnole France Intégrationglobale 100 100Valdi France Intégrationglobale 100 100ErasteelKlosterAB Suède Intégrationglobale 100 100ErasteelStubsLtd Royaume-Uni Intégrationglobale 100 100ErasteelInc. États-Unis Intégrationglobale 100 100ErasteelTradingLtd Chine Intégrationglobale 100 100HeYeErasteelInnovativeMaterialsCoLtd Chine Miseenéquivalence 49 49ERAMETHoldingAlliages France Intégrationglobale 100 100ERAMETAlliages France Intégrationglobale 100 100Aubert&Duval France Intégrationglobale 100 100Interforge France Intégrationglobale 94 94UKAD France Miseenéquivalence 50 50Holding et divers

ErasS.A. Luxembourg Intégrationglobale 100 100MetalSecurities France Intégrationglobale 100 100MetalCurrencies France Intégrationglobale 100 100Eramine France Intégrationglobale 100 100BoleraMineraS.A. Argentine Intégrationglobale 82,43 82,43EramineSudAmericaS.A. Argentine Intégrationglobale 100 100

242


NOTE 18 CORRESPONDANCE DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ENTRE 2015 ET 2014

NOTES 2015MÉTHODE

COMPTABLE

ESTIMATIONS,HYPOTHÈSESET

JUGEMENTS NOTES2014

Note 1 Description des activités du groupe ERAMET N/ANote 2 Événements majeurs de l'exercice N/A

Note 3 Performance opérationnelle des Branches et du Groupe – information sectorielle x x Note 2

Note 4 Résultat opérationnel courant (ROC)Chiffred’affaires x Note 25Coûtdesproduitsvendusetautresproduits x x N/AFraisadministratif&commerciaux x N/AFraisderechercheetdedéveloppement–dépensesdel’exercice x Note 6.3Amortissementssuractifimmobiliséetprovisionspourrisquesetcharges x Note 26

Note 5 Résultat net part du Groupe (RNPG) et intérêts minoritairesTableaudepassageROCversRNPG N/AAutresproduitsetchargesopérationnels x Note 27Résultatnetparaction x Note 30Partdesparticipationsnedonnantlecontrôle–intérêtsminoritaires Note 17

Note 6 Endettement financier net et capitaux propresEndettementfinanciernet Note 22.7Emprunts x Note 22.1-22.6Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie x Note 15.2Actifsfinancierscourants x Note 15.1Résultatfinancier x Note 28Capitauxpropres Note 16.1

Note 7 Instruments financiers et gestion des risques x x Note 24Note 8 Besoin en fonds de roulement

TableaudeprésentationduBFR N/AStocks x x Note 13Créancesclientsetautrescréances x x Note 14Fournisseursetautrespassifs Note 23

Note 9 Investissements Note 24Investissements industrielsAcquisitiond’immobilisations Note 7.3Immobilisationscorporelles x x Note 7Immobilisationsincorporelles(ycomprisgoodwill) x x Note 5-6Projetsminiers Note 8Dépréciationd'actifs x x Note 9Investissements financiersParticipationsdanslesco-entreprisesetentreprisesassociées x x Note 10Actifsfinanciersnoncourants x x Note 11-12

Note 10 Impôts x x Note 29Note 11 Charges et avantages du personnel

Effectifetchargesdepersonnel Note 34Engagementsliésaupersonnel x x Note 18Pland’attributiond’actionsgratuitesetpaiementsfondéssurlesactions x x Note 16.2

243


NOTES 2015MÉTHODE

COMPTABLE

ESTIMATIONS,HYPOTHÈSESET

JUGEMENTS NOTES2014

Note 12 Provisions x x Note 19Note 13 Transactions avec les parties liées x Note 33

Note 14 Engagements hors bilan, autres engagements, passifs éventuels et autres informationsEngagementshorsbilan x Note 31Autresengagements Note 32Passifséventuels x x Note 20Autresinformations Note 36

Note 15 Honoraires des commissaires aux comptes Note 35Note 16 Événements postérieurs à la clôture Note 37Note 17 Base de préparation des comptes consolidés

Principesgénérauxetdéclarationdeconformité x x Note 1Principesetpérimètredeconsolidation x x Note 1-3

Note 18 Correspondance des notes aux comptes consolidés entre 2015 et 2014 N/A

NOTE 19 GLOSSAIREEBITDA

Résultatavantchargesetproduitsfinancierset autres charges et produits opérationnels,impôts sur les résultats, provisions pourrisques et charges et amortissements etdépréciationsdesimmobilisationscorporellesetincorporelles.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Regroupe l’EBITDA, les amortissements desimmobilisations corporelles et incorporelleset les provisions pour risques et charges.Le ROC exclut l’incidence des transactionssignificativesjugéesinhabituelles,notammentlesévénementsliésauxpertesdevaleuretauxrestructurations,présentéeenAutreschargesetproduitsopérationnels.

Résultat net part du Groupe (RNPG)

Résultat net de l’exercice après impôts, attri-buable aux actionnaires d’ERAMET, comptetenudesminoritairesprésentsdanschacunedessociétésdugroupeERAMET.

OCI (Other Comprehensive Income)

Enfrançais,« autresélémentsdurésultatglo-bal »(AERG),serapporteauxopérationspourlesquellesonconstatelavariationdelavaleurd’unactifoud’unpassifdirectementdanslescapitauxpropressanstransiterparlecomptederésultat.C’estlecasparexempledesgainsoupertes latentessur instrumentsfinanciersde couverture, des écarts actuariels liés auxengagements liés au personnel, de certainsécartsdeconversion.

Investissements industriels

Regroupentlesacquisitionsd’immobilisationscorporellesetincorporelles.

Reporting du Groupe

Information financière préparée à l’attentiondu Comité exécutif (Comex), principaldécideur opérationnel, dans laquelle lesperformances opérationnelles des coentre-prises, le sous-groupeTiZir Ltd et la sociétéUKAD,sontcomptabiliséesselon l’intégrationproportionnelle.Cette information,réconciliée

avec les données publiées, est utilisée pourmesurer la performancedesBrancheset dugroupeERAMET(informationsectorielle).Parailleurs,elleestutiliséepourlaCommunicationfinancièredesrésultatsdugroupeERAMET.

Endettement financier net

Représenteladettefinancièrebrute(empruntsà plus et moins d’un an) diminuée et de latrésorerie et équivalents de trésorerie et desactifs financiers courants. Ces élémentsincluentl’évaluationdesdérivésdecouverture(changeettaux)deladetteetdesplacements.

Gearing

Ratiodel’endettementfinanciernetsurlesca-pitauxproprestotaux(Groupeetminoritaires).

Liquidité financière

Ellecomprend la trésorerieet équivalentsdetrésorerie, les actifs financiers courants ainsiquelemontantdisponibledeslignesdecréditmises à disposition des sociétés du groupeERAMET.

244


6.1.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Mesdames,MessieurslesActionnaires,

En exécution de la mission qui nous a étéconfiée par votre Assemblée Générale, nousvousprésentonsnotrerapport relatifà l’exer-ciceclosle31 décembre2015sur :

– le contrôle des comptes consolidés de lasociétéERAMETS.A., telsqu’ilssont jointsauprésentrapport ;

– lajustificationdenosappréciations ;

– lavérificationspécifiqueprévueparlaloi.

LescomptesconsolidésontétéarrêtésparleConseild’administration.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon lesnormes d’exercice professionnel applicablesen France ; ces normes requièrent la miseenœuvre de diligences permettant d’obtenirl’assurance raisonnable que les comptesconsolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives.Unauditconsisteàvérifier,parsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,lesélémentsjustifiantdesmontantset informations figurant dans les comptesconsolidés. Ilconsisteégalementàapprécierles principes comptables suivis, les estima-tionssignificativesretenuesetlaprésentationd’ensembledescomptes.Nousestimonsqueles éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notreopinion.

Nous certifions que les comptes consolidésde l’exercice sont, au regard du référentielIFRS tel qu’adopté par l’Union européenne,réguliers et sincères et donnent une image

fidèledupatrimoine,delasituationfinancièreainsiquedu résultatde l’ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation.

Sans remettre en cause l’opinion expriméeci-dessus, nous attirons votre attentionsur le paragraphe « renforcement du pland’économies et financement » figurant danslanote 2del’Annexe :« Événementsmajeursdel’exercice »,etrelatifaurisquedecontinuitéd’exploitationdelaSociétéLe Nickel-SLNetaufinancementdel’activitédecettefiliale.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’articleL. 823-9 du Code de commerce relatives àla justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les élémentssuivants :

Continuité d’exploitation de la Société Le Nickel-SLN

Comme indiqué dans la première partie decerapport,lanote« 2–Événementsmajeursde l’exercice » de l’annexe aux comptesconsolidés expose les actions entreprisespar leGroupepourassurer lacontinuitéet lefinancementdesactivitésdelaSociétéLe Nic-kel-SLN.Nousavonsétéconduitsàexaminerles dispositions envisagées à cet égard, eteffectuerunexamendelasituationdeliquiditédecettesociété.Nousavonségalementprisconnaissance des hypothèses permettantd’apprécier lapoursuitede l’exploitationde laSociétéLe Nickel-SLN.

Surlabasedenostravauxetdesinformationsqui nous ont été communiquées à ce jour,et dans le cadre de notre appréciation desprincipescomptablessuivisparvotresociété,nousestimonsquelesnotesauxétatsfinan-ciersdonnentuneinformationappropriéedelasituationdelaSociété.

Actifs incorporels et corporels

Comme indiquéedans les notes « 2- Événe-mentsmajeursdel’exerciceet9–Investisse-ments »votreGroupe,aprèsavoirexposélesincidences de la dégradation des conditionsdemarché,a,enconséquence,révisélavaleurrecouvrable de certains actifs qui ont étédépréciés. Cette note précisant par ailleursqueleshypothèsesretenuesontparnatureuncaractèreincertain,lesréalisationsultérieurespourronts’écarterdecesestimations.

Nousavonsexaminélesmodalitésdemiseenœuvredestestsdedépréciationdesgoodwillset autres actifs long terme décrites dans lanote« 9 »,ainsiquelesprévisionsdefluxdetrésorerie et la cohérence avec les donnéesprévisionnelles des hypothèses utiliséesparvotreGroupe.Nousavonsvérifiéque lesinformations qui y sont consignées donnentune information appropriée et le caractèreraisonnabledecesmodalités.

Provisions

Comme indiqué dans la note « 12 – Provi-sions »de l’annexedescomptesconsolidés,votreGroupeestamenéàeffectuerdesesti-mationsetàformulerdeshypothèsesconcer-nantlesprovisionspourrisquesetchargesetnotammentpourlesprovisionspourremiseenétat des sites et pour démantèlement. Cettenote expose la sensibilité aux hypothèsesretenuesetauxtauxd’actualisation.

Nos travaux ont consisté à apprécier lesmodalités d’évaluation ainsi retenues et ladocumentation communiquée. Nous avonsprocédé, sur ces bases, à l’appréciation ducaractère raisonnable de ces estimations etrevu lesmodalitésmises enœuvre décritesdanscettenote.

Les appréciations ainsi portées s’inscriventdans lecadredenotredémarched’auditdes

245


comptesconsolidés,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformé-mentauxnormesd’exerciceprofessionnelap-plicablesenFrance,àlavérificationspécifiqueprévueparlaloidesinformationsrelativesauGroupedonnéesdanslerapportdegestion.

Àl’exceptiondel’incidenceéventuelledesfaitsexposésdanslapremièrepartiedecerapport,nous n’avons pas d’autres observations àformulersurleursincéritéetleurconcordanceaveclescomptesconsolidés.

ParislaDéfense,le18 février2016KPMGAudit Ernst&YoungAudit

Département de KPMG S.A.DenisMarange Jean-RochVaron

Associé Associé

246

États financiers / Comptes sociaux de l’exercice 2015

6.2 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 20156.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT(EN MILLIERS D'EUROS) NOTES EXERCICE2015 EXERCICE2014

Produits d'exploitationVentesbiensetmarchandises 553 245 708 468Produitsdesactivitésannexes 72 987 71 424Chiffre d'affaires 5.1 626 232 779 892Productionstockée(déstockée) 952 885Productionimmobilisée 54 603Subventionsd'exploitation 294 4Reprisessurprovisions(etamortissements),transfertsdecharges 16 966 12 741Autresproduits 1 36Autres produits 18 267 14 267

TOTAL PRODUITS 644 499 794 159Charges d'exploitationAchatsdemarchandises 421 809 564 421Variationsdestocks(marchandises) 12 835 (7 598)Achatsdematièrespremièresetautresapprovisionnements 69 857 121 995Variationsdestocks(matièrespremièresetapprovisionnements) 1 064 (10 106)Achatsetchargesexternes 96 658 96 072Impôts,taxesetversementsassimilés 3 487 4 093Salairesettraitements 32 600 31 655Chargessociales 11 054 25 177Dotationsauxamortissements 13 952 9 468Dotationsauxprovisionssuractifcirculant 14 450 4 841Dotationsauxprovisionspourrisquesetcharges 16 833 12 310Autrescharges 1 967 2 319

TOTAL CHARGES 696 568 854 647Résultat d'exploitation (52 069) (60 498)Résultat financier 5.4 (265 623) 12 271Résultat courant avant impôts (317 692) (48 227)Résultatexceptionnel 5.5 (13 164) (23 744)Participationsdessalariésetintéressement (1 475)Impôtssurlesrésultats 5.2 (659) 2 897

RÉSULTAT NET (331 516) (70 550)

247


6.2.2 BILAN

ACTIF

(EN MILLIERS D'EUROS) NOTESVALEURSBRUTES

AMORTISSEMENTSET PROVISIONS



Immobilisations incorporellesBrevets,licences,droitsetvaleurssimilaires 19 662 16 140 3 522 1 806Immobilisationsencours 19 217 18 555 663 21 965Immobilisations incorporelles 38 879 34 695 4 185 23 772Immobilisations corporellesTerrains 1 131 1 131 1 131Constructions 26 592 21 844 4 748 6 089Installationstechniques,matérielsetoutillageindustriels 71 835 64 639 7 197 14 121

Autres 13 172 10 689 2 483 3 364Immobilisationsencours 2 129 2 129 468Avancesetacomptes 11 11 0Immobilisations corporelles 114 870 97 172 17 698 25 173Immobilisations financièresParticipations 1 638 589 537 598 1 100 991 1 106 711Créancesrattachéesàdesparticipations 4.2 1 501 736 476 051 1 025 685 1 263 804Autrestitresimmobilisés 23 475 20 154 3 320 6 968Autres 9 106 9 106 11 440Immobilisations financières 3 172 906 1 033 803 2 139 103 2 388 923

Actif immobilisé 4.1 3 326 655 1 165 670 2 160 985 2 437 867Stocks et en-coursMatièrespremièresetautresapprovisionnements 27 444 19 010 8 434 39 905En-coursdeproduction 9 083 9 083 10 622Produitsintermédiairesetfinis 15 312 90 15 221 12 821Marchandises 27 179 27 179 28 370Stock et en-cours 4.7 79 018 19 100 59 917 91 718Avances et acomptes versés sur commandes 2 156 2 156 336Créances d'exploitationCréancesclients 65 471 835 64 636 73 471Autrescréances 91 969 20 179 71 790 75 734Créances d'exploitation 4.2&4.7 157 440 21 014 136 426 149 205Comptes courants financiers avec le Groupe 0 0

Disponibilités 4.3 39 705 39 705 60 594Comptes de régularisation 4.4 10 619 10 619 13 427Chargesconstatéesd'avance 5 427 5 427 5 588Fraisémissiond'empruntsàétaler 5 193 5 193 7 839Primesremboursementdesobligations 0 0Écartsdeconversionactifs 0 0

Actif circulant 288 938 40 114 248 823 315 280

TOTAL ACTIF 3 615 593 1 205 784 2 409 809 2 753 148

248


PASSIF

(EN MILLIERS D'EUROS) NOTES 31/12/2015 31/12/2014

Capital 80 957 80 957Primesd'émission,defusionetd'apport 373 337 373 337Réservelégale 8 096 8 096Autresréserves 253 839 253 839Reportànouveau 825 410 895 960Résultatdel'exercice (331 516) (70 550)Situation nette 4.5 1 210 122 1 541 638Provisionsréglementées 4.8 31 718 48 155Capitaux propres 1 241 840 1 589 793Provisionspourrisques 11 004 14 467Provisionspourcharges 18 370 16 467Provisions pour risques et charges 4.8 29 374 30 935Empruntsobligataires 632 275 632 254Empruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecrédit 234 442 255 515Empruntsetdettesfinancièresdivers 460ComptescourantspassifavecleGroupe 137 183 96 228Dettes financières 1 003 900 984 457Avances et acomptes reçus sur commande en cours 99 7 140Dettesfournisseursetcomptesrattachés 63 315 95 800Dettesfiscalesetsociales 17 632 17 219Dettes d'exploitation 80 947 113 019Dettessurimmobilisationsetcomptesrattachés 283 1 664Autresdettes 53 366 26 140Dettes diverses 53 649 27 804Dettes 4.10&4.11 1 138 595 1 132 420

TOTAL PASSIF 2 409 809 2 753 148

249


6.2.3 TABLEAU DE FLUX(EN MILLIERS D'EUROS) EXERCICE2015 EXERCICE2014

Activités opérationnellesRésultatnet (331 516) (70 550)Éliminationdeschargesetproduitssansincidencesurlatrésorerieounonliésàl'activité 279 497 76 289Marge brute d'autofinancement (52 019) 5 739Variationdubesoinnetenfondsderoulementliéàl'activité 39 895 (38 362)Flux net de trésorerie généré par l'activité (12 124) (32 623)Opérations d'investissementsAcquisitionnetted'immobilisationsfinancières (82 152) (7 146)Acquisitiond'immobilisationscorporellesetincorporelles (5 202) (8 811)Cessiond'immobilisations 1 248 36 030RemboursementdecapitalVariationdesautrescréancesetdettes (10 240) (4 606)Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (96 346) 15 467Opérations sur fonds propresDividendesversésauxactionnairesd'ERAMETS.A. - -Augmentationsdecapital - -Variationdubesoinnetenfondsderoulementliéauxopérationssurfondspropres - -Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres - -

Augmentation / (Diminution) de la trésorerie nette (108 470) (17 156)Trésorerie / (Endettement) nette d'ouverture 646 009 663 166

Trésorerie / (Endettement) nette de clôture 537 539 646 009

250


250 NOTE 1 DESCRIPTIONDES ACTIVITÉS250 NOTE 2 ÉVÉNEMENTSMAJEURSDE

L’EXERCICE251 NOTE 3 PRINCIPES,RÈGLESET

MÉTHODESCOMPTABLES253 NOTE 4 IMMOBILISATIONS261 NOTE 5 NOTESANNEXESAUCOMPTE

DERÉSULTAT

264 NOTE 6 ENGAGEMENTSHORSBILAN264 NOTE 7 GESTIONDES RISQUES265 NOTE 8 CONSOLIDATIONDESÉTATS

FINANCIERSDE LASOCIÉTÉ265 NOTE 9 RÉMUNÉRATIONDES

ORGANESD’ADMINISTRATIONETDEDIRECTION

265 NOTE 10 PLAND’ATTRIBUTIOND’ACTIONSGRATUITES

266 NOTE 11 AUTRESINFORMATIONS266 NOTE 12 ÉVÉNEMENTSPOSTÉRIEURS

ÀLACLÔTURE267 NOTE 13 TABLEAUDESFILIALESET

PARTICIPATIONS

6.2.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉSLeGroupeestundesprincipauxproducteursmondiaux :

– demétauxd’alliages,notammentlemanga-nèse etlenickel, utiliséspouraméliorerlespropriétésdesaciers ;

– d’alliages et d’aciers spéciaux à haute per-formance utilisés par des industries tellesquel’aéronautique,laproductiond’énergieetlesoutillages.

La société ERAMET S.A., maison mère,regroupe de manière opérationnelle deuxfonctionsprincipales :

– unefonctionholdingpureappeléeERAMETHolding regroupant les différents servicessupport dont la Direction Administrativeet Financière, la Direction des RessourcesHumaines, la Direction Communicationet Développement Durable, la DirectionJuridique, la Direction Achats, la DirectiondesSystèmesd’Informationet laDirectionde la Stratégie, du Développement et del’Innovation ;

– une partie de la branche Nickel (DirectionGénérale, Direction Commerciale et Direc-tionIndustrielle).

Lescoûtsdecesdifférentsservicessont re-facturésauxtroisBranchesparl’intermédiairedecontratsdemanagement fees.LesautrescoûtsopérationnelsconcernantleNickelsontdirectementaffectésàlabrancheNickel.

– ERAMET dispose également de filialesdétenues directement, intervenant pour lecompte des différentes entités ou pour lamaisonmère.Ils’agitnotammentde :

– ERAMETServices :sociétéquiregroupelesfonctions comptable paie et support infor-matiquedessociétésfrançaisesduGroupe ;

– ERAMET Research : Centre de Recherched’ERAMET qui regroupe les activités deRechercheetDéveloppement ;

– ERAMET Ingénierie : sociétéd’ingénieriedeprojetsettechnologies ;

– ERAMETInternational :sociétéquiregroupele réseau commercial d’ERAMET pourcertaines activités des trois Branches.ERAMET International dispose de filialesou succursales implantées à travers lemonde.L’activitéd’ERAMETInternationalestgénéralement rémunérée par des contratsdecommissionsd’agents ;

– Metal Securities : société de gestion detrésorerie du Groupe qui centralise lesexcédentsdetrésorerieetlesbesoinscourttermedel’ensembleduGroupe ;

– Metal Currencies : société de gestion dechange du Groupe qui réalise toutes lesopérations de couverture de change pourl’ensembleduGroupe ;

– ERAS :sociétéderéassurance ;

– Eramine : société chargée des développe-mentsdanslelithium ;

– Sialeo : société chargée des développe-mentsdanslavalorisationdesmétauxdanslesfondsmarins.

NOTE 2 ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L’EXERCICEDégradation des conditions de marché et suspension des grands projets du Groupe

Dansunenvironnementmondialoùlescoursdesmétauxsontàleurplusbasniveaudepuis15 ans,ERAMETestparticulièrementimpactépar des cours du nickel et du manganèsesimultanémentethistoriquementbas.

Le Conseil d’administration du Groupe adécidé, le 14 octobre 2015, le renforcementdu plan d’action opérationnel en vue d’uneaméliorationducash-flow :

– limitation des investissements industrielsessentiellementà lasécuritéetà lastrictemaintenance ;

– suspensiondesgrandsprojetsduGroupe ;

– poursuite du programme engagé de ces-sionsd’actifs ;

– poursuiterigoureuseduplan2014-2017deréductiondescoûtsetd’améliorationde laproductivité.

Résultat financier en forte baisse suite à des dépréciations de titres et créances rattachées

Le résultat financier est fortement négatif ets’établit à - 266 millions d’euros suite à desdépréciations sur titres pour tenir comptede la baisse de la valeur des participationssuite aux difficultés de marché notammentdessociétésErasteeletEralloysainsiqu’unedépréciationdescréancesrattachéesconcer-nantnotammentlafilialeStrand(projetNickelenIndonésie)suiteàladécisiondesuspendreceprojet.

251


Mise en place d’un prêt à la Société SLN

Le23 décembre2015,unprêtde120 millionsd’euros a été accordé par ERAMET à SLNà échéance du 31 mai 2016. Ce prêt a étéutilisé à hauteur de 45 millions d’euros au31 décembre2015.Lemontanttotalduprêtaétéportéde120à150 millionsd’eurospardé-cisionduConseil d’administrationd’ERAMETdu17 février2016.

Suiteàlapoursuitedesprixbasdunickeldèsledébutdel’année2016,SLNainitiéunrenfor-cementdesonpland’économiesetprésenteraàsonConseild’administrationfinavril2016unpland’adaptationàlaconjoncturepermettantd’assurerlacontinuitéetlefinancementdesesactivitésdanslecadredeceplan.LeConseild’administration d’ERAMET se prononceraégalementsurceplanàcettedate.

Poursuite du projet « Optimun »

En2015,leprojetOptimumvisantàaugmen-terlaproductivitédesfonctionssupports’estpoursuivi.Unplandedépartprovisionnédès2014estencours.

Lacréationd’uncentredesservicespartagésbaséàClermont-Ferrandregroupantdesfonc-tionscomptablespaieetsupportinformatiqueest opérationnelle depuis le dernier trimestre2015.

NOTE 3 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLESLesétatsfinanciersd’ERAMETS.A.au31 dé-cembre 2015 ont été arrêtés par le Conseild’administrationdu17 février2016.

3.1 RAPPEL DES PRINCIPES

Lescomptesannuelsontétéarrêtésconfor-mément aux dispositions du règlement2014-09del’Autoritédesnormescomptableshomologuéespararrêtéministérieldu8 sep-tembre2014auPlanComptableGénéral.

Les conventions générales comptables ontétéappliquéesdanslerespectduprincipede

prudence,conformémentauxhypothèsesdebase :continuitédel’exploitation,permanencedesméthodescomptables,indépendancedesexercicesetselonlesrèglesd’établissementetdeprésentationdescomptesannuels.

Laméthodedebaseretenuepourl’évaluationdes éléments inscrits en comptabilité est laméthodedescoûtshistoriques.

3.2 CHANGEMENT DE MÉTHODE

Iln’yaeuaucunchangementdeméthodeparrapportau31 décembre2014.

3.3 RÈGLES ET MÉTHODES APPLIQUÉES AUX DIFFÉRENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

La valeur brute des éléments de l’actifimmobilisé correspond à la valeur d’entréedesbiensdanslepatrimoinedelaSociétéettientcomptedesfraisnécessairesàleurmiseen état d’utilisation. Les immobilisationsnonutiliséesoudontlavaleurvénaleestinférieureàlavaleurcomptablesont,enrèglegénérale,dépréciéespardotationsexceptionnellesauxamortissementsouauxprovisions.

L’amortissementéconomiquementjustifiéestl’amortissement linéaire. Cet amortissementest calculé selon la durée prévisionnelle desbiens.

Les durées d’utilité d’amortissements desimmobilisations corporelles sont, sauf casexceptionnel,lessuivantes :

– Constructions :entre20et30 ans ;

– Installationstechniques :entre12et20 ans ;

– Matérieletoutillage :entre3et10 ans ;

– Installations,agencementet aménagements :entre5et10 ans ;

– Matérieldetransport :entre5et8 ans ;

– Matérieldebureau,informatiqueet mobilier :entre3et8 ans.

L’impact de l’écart entre les amortissementslinéaires et dégressifs est constaté via unamortissementdérogatoire.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Depuis le1er janvier2006, lavaleurbrutedesimmobilisations financières est augmentéedu coût d’achat hors frais accessoires. Lesprêtssontinscritsàleurvaleurnominale.Àlaclôturede l’exercice les titressontestimésàleurvaleurd’usage,quitientcompteàlafoisde la valeur d’actif net et des perspectivesde rentabilité. Lorsque la valeur d’usage estinférieureàlavaleurbrute,uneprovisionpourdépréciationestconstituéedumontantde ladifférenceentrelesdeuxvaleurs.

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT EN COURS

Lesprojetsdedéveloppementssontgénérale-mentinitiésparERAMETentantquesociétéHolding.Lescoûtssupportéssurcesprojetssont comptabilisés soit en ImmobilisationsFinancières, soit à l’actif s’ils sont destinésà être refacturés aux Branches ou à desfilialesduGroupe,soitencharges.Lorsdelaréalisation d’acquisition, ces frais sont inclusdans la valeur des titres. Si ces projets dedéveloppement n’aboutissent pas, ces coûtssont dépréciés ou comptabilisés en pertesexceptionnelles.

STOCKS

Lesstocksdeproduitsnickélifères sont éva-luésauprixderevientcalculéselonlaméthode« premier entré, premier sorti ». Lorsque lavaleurainsiobtenueestsupérieureàlavaleurderéalisationnette(prixdeventemoinsfraisdevente),ilestpratiquéuneprovisioncorres-pondantàcettedifférence.

Lesmatièresconsommablessontévaluéesauprixderevientcalculéselonlaméthodeduprixmoyenpondéré.

Les stocks de pièces de rechange sontdépréciés à 100 % pour toutes référencesdont la quantité est supérieure à un an deconsommation.

252


CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes en devises sontrevaloriséesaucoursdudernierjourdel’exer-cice,ouaucoursdecouvertureàterme,lecaséchéant.

Lespertesougainslatentsdechangerésultantdes revalorisationsaucoursdecouvertureàterme(coursdudernierjourdeclôtures’iln’yapasdecouverture)sontconstatésenpertesougainsdechangeaucomptederésultat.

Lesprovisionspourdépréciationdescréancesclientssontévaluéesclientparclientenfonc-tiondurisqueestimé.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Elles sont valorisées au coût d’acquisition etfont l’objetdeprovisionspourdépréciationsileur valeur liquidative (cours de clôture) estinférieure.Lesplus-valueslatentesnesontpascomptabilisées.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Elles sont constituées, dès lors que leurmontant peut être estimé demanière fiable,pourfairefaceàl’ensembledesobligationsré-sultantd’événementspassésconnusàladatede clôture de l’exercice et dont le règlementdevraitsetraduireparunesortiederessourcesreprésentatives d’avantages économiquesnécessairespouréteindrel’obligation.

INDEMNITÉS ET ALLOCATIONS RELATIVES AU PERSONNEL

ERAMEToffreàsesemployésdifférentsavan-tagesàlongtermetelsquedesindemnitésdefindecarrièreoutoutautreavantagecomplé-mentaire postérieur à l’emploi, médailles dutravail.

Certainsengagementssontcouvertspourtoutoupartiepardescontratssouscritsauprèsde

compagnies d’assurance. Dans ce cas, lesengagementsetlesactifsencouverturesontévaluésdemanière indépendante.Uneprovi-sionestainsiconstituéeenfonctionduniveaudesengagementsetdesactifsfinanciers.

Lesengagementsd’ERAMETsontévaluéspardes actuaires indépendants. Les hypothèsesactuarielles utilisées (probabilité demaintienchez ERAMETdu personnel actif, probabilitédemortalité,âgededépartàlaretraite,évolu-tiondessalaires…)varientselonlesconditionsdémographiques et économiques prévalantdanslepays.Lestauxd’actualisationretenussontbaséssurletauxdesobligationsd’Étatoud’entreprisesqualifiéesde« PremièreQualité »avecuneduréeéquivalenteàcelledesengage-mentsàladated’évaluation.

Les taux de rendement espérés des actifssur le long terme ont été déterminés entenantcomptede lastructureduportefeuilled’investissements.

Leshypothèsesactuariellesutiliséespourlesévaluationssontlessuivantes :

2015 2014

Tauxd’actualisation 2,00 % 2,20 %Tauxd’inflation 1,90 % 1,80 %Tauxd’augmenta-tiondessalaires

Inflation+ 1,00 %

3,00-3,75 %

Tauxderendementdesactifsfinanciersderégime

2,00 % 2,20 %

PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AUX EMPLOYÉS

Huitplansd’attributiond’actionsgratuitessontencoursdanslaSociété :

– deuxplansdécidés lorsduConseild’admi-nistration du 15 février 2012 à hauteur de28 620et89 720 actions ;

– deuxplansdécidés lorsduConseild’admi-nistration du 21 mars 2013 à hauteur de28 706et144 840 actions ;

– deuxplansdécidés lorsduConseild’admi-nistration du 20 février 2014 à hauteur de27 218et143 510 actions ;

– deuxplansdécidés lorsduConseild’admi-nistration du 20 février 2015 à hauteur de27 178et132 828 actions.

Le montant de la provision correspondanta été évalué en fonction de la valeur desactionsauto-détenues(95 057 actions)etducoursdel’actionau31 décembre2015(pour346 134 actions).

La provision est étalée en fonction de lapérioded’acquisition(deàdeuxàquatreansselonleplan)pourlepersonneld’ERAMETS.A.Pour les autres bénéficiaires (hors ERAMETS.A.), la provision est constituée dès la dated’attributiondesplans.

Lesactionsduplandémocratiquedu21 mars2013etduplansélectifdu15 février2012ontété définitivement attribuées aux employésdessociétésfrançaisesenmars2015.

CHIFFRE D’AFFAIRES

Lechiffred’affairesestcomposé :

– des ventes de ferronickel (activité achat-ventedesproduitsSLN) ;

– de sels nickel (produits à l’usine deSandouville) ;

– desprestationsdeservicesetrefacturationdefraispartagés.

Unproduitestcomptabiliséenchiffred’affaireslorsquel’entrepriseatransféréàl’acheteurlesrisquesetavantages inhérentsà lapropriétédesbiens.

253


NOTE 4 IMMOBILISATIONS

4.1 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES


VALEURSD'ACQUISITION

31/12/2014 ACQUISITIONS

CESSIONS,MISESHORS-SERVICEETRÉGULARISATIONS


31/12/2015

Brevets,licences,droitsetvaleurssimilaires 14 805 5 693 (836) 19 662Immobilisationsencours(1) 21 965 2 845 (5 593) 19 217

TOTAL 36 771 8 538 (6 429) 38 879

L’augmentationdesbrevetsetlicencess’expliqueprincipalementparlamiseenservicedunouveaulogicieldegestion(ERP)àpartirdu1er janvier2015pourunmontantde3,18 millionsd’euros.


AMORTISSEMENTSETPROVISIONSAU

31/12/2014

DOTATIONSAUXAMORTISSEMENTS

ETPROVISIONS

REPRISESAMORTISSEMENTS

ETPROVISIONS

CESSIONS,MISESHORS-SERVICEETRÉGULARISATION



AU31/12/2015

Concessions,brevets,licences,marques,procédés,droitsetvaleurssimilaires

12 999 3 141 16 140 3 522

Immobilisationsencours 0 18 555 18 555 663

TOTAL 12 999 21 696 0 0 34 695 4 185

Les immobilisationsencours liéesaudéveloppementde la technologiehydrométallurgique(18,5 millionsd’eurosau31 décembre2015)ontétédépréciéesentotalitésuiteàladécisiondesuspendreleprojetWedaBayenIndonésie,soit18,5 millionsd’euros.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES



31/12/2014 ACQUISITIONS



31/12/2015

Terrains 1 131 1 131Constructions 26 592 26 592Installationstechniques,matériel(2)etoutillageindustriels 71 759 76 71 835

Autres 14 321 509 (1 658) 13 172Immobilisationsencours 468 2 256 (584) 2 139

TOTAL 114 271 2 841 (2 242) 114 870

254




31/12/2014


ETPROVISIONS


ETPROVISIONS




AU31/12/2015

Terrains - 0 1 131Constructions 20 503 1 341 21 844 4 748Installationstechniques,matérieletoutillageindustriels

57 638 7 086 (85) 64 639 7 197

Autres 10 957 977 (1 245) 10 689 2 483Immobilisationsencours - 0 2 139

TOTAL 89 098 9 403 (85) (1 245) 97 172 17 698

Dumatérielinformatiqueancienaétémisaurebutpourunmontantde1,2 milliond’euros.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(EN MILLIERS D'EUROS)VALEURSD'ACQUISI-

TION31/12/2014 ACQUISITIONS


VALEURSD'ACQUISI-TION31/12/2015

Participations 1 557 049 81 540 1 638 589Créancesrattachéesàdesparticipations 1 569 873 138 092 (206 229) 1 501 736Autrestitresimmobilisés(3) 33 319 1 307 (11 152) 23 474Autres 11 440 612 (2 945) 9 107

TOTAL 3 171 681 221 551 (220 326) 3 172 906

L’augmentation du poste « Participations »s’expliqueessentiellementpar l’augmentationdecapitalde80 millionsd’eurosdansErasteelparcompensationavecunecréancedétenuesurcettedernière.

Lesvariationsdes« créancesrattachéesàdesparticipations » s’expliquent principalementparl’augmentationduprêtCOMILOGFarEastDevelopmentpourunmontantde46 millions

d’euros,parlenouveauprêtconsentiàlaSo-ciétéLeNickelpourunmontantde45 millionsd’eurosetpar l’augmentationduprêtTizir in-cluantlesintérêtscapitaliséspourunmontantde15,3 millionsd’euros.

Laligne« Autrestitresimmobilisés »concernelesactionspropres.L’augmentationconcernel’acquisitiond’actionsvialecontratd’animationboursièrepour1,3 milliond’euros.Ladiminu-

tion résultede l’attributionauxemployésdessociétésfrançaisesetétrangèresdesactionsgratuites des plans d’attribution sélectifs de2011et2012etdémocratiquesde2012,2013et2014.

Lesactionsdesmandatsderachat(soldede95 057 actions au 31 décembre 2015) sontdestinéesàêtredistribuéesdanslecadredesPlansd’attributiond’actionsgratuites.



31/12/2014


ETPROVISIONS


ETPROVISIONS




AU31/12/2015

Participations 450 338 87 260 0 537 598 1 100 991Créancesrattachéesàdesparticipations 306 068 169 982 0 476 050 1 025 686

Autrestitresimmobilisés 26 352 4 955 (79) (11 073) 20 155 3 319

Autres 0 0 0 9 107

TOTAL 782 758 262 197 (79) (11 073) 1 033 803 2 139 103

DesprovisionspourdépréciationdestitresdeparticipationontétéconstituéessurlestitresErasteel(39,7 millionsd’euros)etEralloysHolding(47,6 mil-lionsd’euros).

255


DesprovisionspourdépréciationsdescréancesrattachéesàdesparticipationsontétéconstituéessurleprêtStrandMineralsPte.LTDpour(99,1) mil-lionsd’euros,surleprêtCOMILOGFarEastDevelopmentpour(65,2) millionsd’eurosetsurleprêtEraminepour(5,6) millionsd’eurosafindetenircomptedessituationsfinancièresdessociétésconcernées.

Lesactionsdétenuesdanslecadredel’animationboursièrepourunmontantde10,6 millionsd’eurosontétédépréciéesàhauteurde7,4 millionsd’eurosenfonctionducoursdeclôture.

4.2 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

(EN MILLIERS D'EUROS)MONTANTBRUT

31/12/2015 À1 ANAUPLUS ÀPLUSDE1 AN RAPPEL31/12/2014

Créancesrattachéesàdesparticipations(1) 1 501 736 528 112 973 624 1 569 873Actifderégimederetraite(2) 536 536 1 638Autresimmobilisationsfinancières 8 570 8 570 9 802Créancesclientsetcomptesrattachés 65 471 63 918 1 553 74 306Autrescréances(3) 91 969 91 969 90 992Chargesconstatéesd'avance 5 427 5 399 28 5 588

TOTAL 1 673 709 697 968 975 741 1 752 198(1) Créances rattachées à des participations : prêts aux sociétés du Groupe :

(EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2015 31/12/2104

StrandMineralsLtd/WedaBayMineralsSyngapore 448 724 436 278EHA(2014)–Aubert&Duval(2015)(4) 253 000 251 970ErasteelSAS 80 000 128 423CFED 108 297 58 976ERAMETResearch 0 30EramineSAS 10 197 4 569MetalSecurities 457 915 615 691TiZir 98 602 73 936SLN 45 000 0

TOTAL 1 501 736 1 569 873(2) Excédent de versement de cotisation au régime de retraite complémentaire à prestations définies.(3) Les autres créances comprennent entre autres une créance nette d’impôt sur les sociétés pour 48,4 millions d’euros dans le cadre de l’intégration fiscale, l’intéressement sur performance Metal Currencies pour 8,3 millions d’euros.(4) La créance détenue par ERAMET Holding Alliages (EHA) a été transférée à Aubert & Duval (à l’intérieur de la branche Alliage) par une convention signée le 27 octobre 2015.

4.3 DISPONIBILITÉS

Lesdisponibilitéssontcomposéesdevaleursmobilièresdeplacementpour38,2 millionsd’eurosetdecomptesbancairesdébiteurspour1,5 milliond’euros.

4.4 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS ET PRODUITS À RECEVOIR


Chargesconstatéesd'avance(1) 5 426 5 588Fraisémissiond'empruntsàétaler(2) 5 193 7 839

TOTAL 10 619 13 427(1) Les primes d’assurance payées d’avance s’élèvent à 2,7 millions d’euros (2,4 millions d’euros au 31 décembre 2014) et les intérêts sur emprunt auprès d’établissements bancaires.(2) Frais émission d’emprunts (crédit syndiqué, emprunt obligataire, Schuldschein, Borrowing Base) étalés sur la durée de remboursement de l’emprunt.

256


4.5 SITUATION NETTE

Lecapitalestréparticommesuit :

RÉPARTITION

31/12/2015 31/12/2014

CAPITAL DROITSDEVOTE CAPITAL DROITSDEVOTE

%NOMBREDE

TITRES %NOMBREDE

TITRES %NOMBREDE

TITRES %NOMBREDE

TITRES

Actions nominatives

SORAMEetCompagnied'ÉtudesIndustriellesduRouvray(CEIR)

37,06 9 835 834 44,17 19 671 668 37,06 9 835 834 44,18 19 671 668

FSIEquation(filialedeBpifrance) 25,66 6 810 317 30,58 13 620 634 25,66 6 810 317 30,59 13 620 634

S.T.C.P.I. 4,03 1 070 587 4,81 2 141 173 4,03 1 070 587 4,81 2 141 173ERAMETS.A. 0,82 218 276 - - 0,87 230 051 - -FondsActionsERAMETS.A. 0,20 52 373 0,24 104 746 0,20 52 373 0,24 104 746

Autres 32,23 8 555 831 20,20 8 995 747 32,19 8 544 056 20,18 8 985 301

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS 100,00 26 543 218 100,00 44 533 968 100,00 26 543 218 100,00 44 523 522

dont actions nominatives 69,27 18 387 508 82,03 36 531 116 69,51 18 449 298 82,02 36 519 203

dont actions au porteur 30,73 8 155 710 17,97 8 002 852 30,49 8 093 920 17,98 8 004 319

En vertu d’un pacte d’actionnaires conclule 16 mars2012, entré en vigueur le 16 mai2012etexpirant le31 décembre2016,ayantfait l’objet d’une décision et information del’Autoritédesmarchésfinanciers(AMF)souslenuméro212C0647,laSociétéestcontrôléemajoritairementdepuisle16 mai2012parungroupe d’actionnaires ayant déclaré agir deconcert,comprenant :

– unsous-concertentrelessociétésSORAMEet CEIR, sociétés contrôlées par la Famille

Duval, en vertu d’un pacte d’actionnairessimultanédu19 juillet1999,entréenvigueurle 21 juillet 1999 et ayant fait l’objet d’unavenantle13 juillet2009 ;

– la Banque Publique d’Investissement(Bpifrance), par l’intermédiaire de sa filialeFSIEquation.

Les dispositions du pacte d’actionnairesévoqué ci-dessus ainsi que celles du sous-concert sont contenues dans les principauxextraitsdestextesdedécisionetinformation

de l’Autorité des marchés financiers (AMF)n° 212C0647 et n° 209C1013 (avenant du13 juillet2009).

À compter du 1er janvier 2002, les actionsdétenues au nominatif et remplissant lesconditionsnécessairesontbénéficiéd’undroitdevotedouble.

Lesréservesdistribuablesd’ERAMETs’élèventà1 452 millionsd’euros(1 523 millionsd’eurosau 31 décembre 2014) avant affectation durésultat2015.

(EN MILLIERS D'EUROS) NOMBRED'ACTIONS CAPITALPRIMES,RÉSERVESETREPORTÀNOUVEAU

RÉSULTATDEL'EXERCICE TOTAL

Situation nette au 31 décembre 2013 26 543 218 80 957 1 664 238 (133 006) 1 612 188

Résultatdel'exercice2014 (70 550) (70 550)Situation nette au 31 décembre 2014 26 543 218 80 957 1 664 238 (203 556) 1 541 638

Résultatdel'exercice2015 (331 516) (331 516)

Situation nette au 31 décembre 2015 26 543 218 80 957 1 664 238 (535 072) 1 210 123

Lecapitalsocialestcomposéde26 543 218 actionsordinaires(26 543 218 actionsordinairesau31 décembre2015)entièrementlibéréesdontlavaleurnominaleestde3,05 euros.

257


4.6 ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Letableauci-aprèsrésumelesopérationsréaliséessurlesactionsauto-détenues :

ANIMATIONBOURSIÈRE

ATTRIBUTIONSAUX SALARIÉS TOTAL

Situation au 31 décembre 2013 106 952 177 909 284 861En pourcentage du capital 26 543 218 0,40 % 0,67 % 1,07 %Affectationàdesactionsgratuites• attributions/actionsgratuites (37 459) (37 459)Achats 232 759 232 759Ventes (250 110) (250 110)Situation au 31 décembre 2014 89 601 140 450 230 051En pourcentage du capital 26 543 218 0,34 % 0,53 % 0,87 %Affectationàdesactionsgratuites• attributions/actionsgratuites (45 393) (45 393)Achats 218 088 218 088Ventes (184 470) (184 470)Situation au 31 décembre 2015 123 219 95 057 218 276En pourcentage du capital 26 543 218 0,46 % 0,36 % 0,82 %

Lesoldede218 276 actionscorrespond :

– auxactionsachetéesdanslecadred’uncontratd’animationboursièresouscritauprèsd’ExaneBNPParibasetnonencoremisesaunominatifàladated’établissementdutableau ;

– auxactionsdestinéesàêtreattribuéesdanslecadredesPlansd’attributiond’actionsgratuites.

4.7 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION DE L’ACTIF CIRCULANT

(EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2014 DOTATIONS REPRISES 31/12/2015

Matièrespremièresetautresapprovisionnements(1) 4 840 14 360 (190) 19 010Créancesclients 835 835Créancesdiverses(2) 15 257 4 921 20 179

TOTAL 20 933 19 281 (190) 40 023(1) Les stocks de pièces de rechange ont été provisionnés à 100 % pour les références dont la rotation est supérieure à 1 an an de stock. La reprise de provision concerne la fin des travaux relatifs au traitement du canal à l’usine de Sandouville.Une provision pour dépréciation du stock a été constituée pour un montant de 14,3 millions d’euros en 2015.(2) La dotation aux provisions est principalement constatée sur les dépenses enregistrées en Autres créances sur le projet de recherche et d’exploitation du lithium.

258


4.8 PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF


31/12/2014 DOTATIONS REPRISES RECLASSEMENT 31/12/2015

UTILISÉESAUCOURSDEL'EXERCICE

NONUTILISÉESAU

COURSDEL'EXERCICE

Provisionspourhaussedesprix 32 836 (16 336) 16 500Amortissementsdérogatoires 15 319 137 (238) 15 218Total provisions réglementées 48 155 137 (16 574) 0 0 31 718PertedechangePersonnel(1) 15 613 8 762 (5 012) (1 102) 18 261Environnement(2) 804 9 (804) 9Risquessectoriels 0 0Impôts 0 0Autresprovisionspourrisques(3) 636 1 066 1 702Autresprovisionspourcharges(4) 13 882 2 000 (17 553) 11 073 9 402Total provisions pour risques et charges 30 935 11 837 (23 369) 0 9 971 29 374

Provisions passif 79 090 11 974 (39 943) 0 9 971 61 092(1) ERAMET provisionne les engagements retraite et assimilés selon l'évaluation actuarielle effectuée par un cabinet indépendant. Des calculs détaillés ont été réalisés au 31 décembre 2015. L’excédent de versement de cotisation au régime de retraite complémentaire à prestations définies a été reclassé en autres immobilisations financières.Le solde au 31 décembre 2015 relatif aux engagements retraites et assimilés s’élève à 11,6 millions d’euros. Par ailleurs, ce solde inclut une provision pour restructuration d’un montant de 6,6 millions d’euros.(2) Reprise de la provision pour curage du canal de rejet de l’usine de Sandouville avant rétrocession au Port autonome du Havre.(3) La provision pour risque financier correspond principalement à la perte potentielle sur le portefeuille obligataire de Metal Securities garanti par ERAMET.(4) La provision pour charges de 2 millions d’euros a été constituée dans le cadre de l’arrêt du pilote développé sur le projet Maboumine.Les reprises et reclassements concernent les Plans d’attribution d’actions gratuites.

Lesoldede11,091 millionsd’eurossedécomposeenuneprovisionpourrisquesetchargesde(11,627) millionsd’eurosetunactifderégimederetraitede536 milliersd’eurosaubiland’ERAMETS.A.au31 décembre2015.

4.9 ENGAGEMENTS LIÉS AU PERSONNEL

PROVISIONS POUR RETRAITE

Position au 31 décembre 2015

(EN MILLIERS EUROS)

VALEURACTUARIELLEDES

OBLIGATIONSJUSTEVALEURDESACTIFSDERÉGIME

SITUATIONFINANCIÈRE

SURPLUS/(DÉFICIT)

Indemnitésdedépartenretraite 85 398 (55 673) 29 725Indemnitésdefindecarrière 6 236 (2 447) 3 789Médaillesetgratifications 3 339 - 3 339Régimesdefraismédicaux 5 625 - 5 625

TOTAL 100 598 (58 120) 42 478

(EN EUROS)

(GAINS)/PERTESACTUARIELLESNON

RECONNUESSERVICESPASSÉSNONRECONNUS

PROVISIONAUBILAN(ACTIF)/PASSIF

Indemnitésdedépartenretraite (22 636) (4 062) 3 027Indemnitésdefindecarrière (2 338) (858) 593Médaillesetgratifications - - 3 339Régimesdefraismédicaux (539) (954) 4 132

TOTAL (25 513) (5 874) 11 091

259


Hypothèses actuarielles

(EN EUROS)

(GAINS)/PERTESACTUARIELLESNON

RECONNUESSERVICESPASSÉSNONRECONNUS

PROVISIONAUBILAN(ACTIF)/PASSIF

Tauxd'actualisation 2,00 %Tauxd'inflation 1,90 %Tauxd'augmentationsalariale 3 %Tauxderendementdesactifsfinanciersderégime 2,00 %

Détail des placements des fonds de pension

(EN EUROS)CONTRAT

D'ASSURANCEAUTRES

PLACEMENTS TOTAL

Montants 55 673 2 447 58 120Pourcentage 95,8 % 4,2 % 100 %

Variation des engagements de retraite

(EN EUROS) EXERCICE2015

À l'ouverture 7 061Chargescomptabilisées 4 927• coûtdesservices 3 498• amortissementsdesécartsactuarielsetdesservicespassés 1 506• chargesd'intérêts 1 681• rendementsdesactifsdecouverture (1 758)Cotisationsetprestationsversées (897)

À la clôture 11 091

4.10 DÉTAIL DES DETTES ET ÉTATS DES ÉCHÉANCES

MONTANTNET(EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2015 À1 ANAUPLUS

ÀPLUSDE1 ANET5 ANSAUPLUS ÀPLUSDE5 ANS

Autresempruntsobligataires(1) 632 275 7 275 625 000Empruntsetdettesauprèsdesétablissementsde crédit(2) 234 442 60 398 34 044 140 000

Empruntsetdettesfinancièresdivers(3) 137 183 137 183Fournisseursetcomptesrattachés(4) 63 315 63 315Dettesfiscalesetsociales 17 632 17 632Dettessurimmobilisationsetcomptesrattachés 283 283Autresdettesdiverses(5) 53 366 53 366Produitsconstatésd'avance 0 0

TOTAL 1 138 496 339 452 34 044 765 000(1) Les autres emprunts obligataires correspondent à plusieurs emprunts obligataires émis par ERAMET S.A. en 2013 pour 400 millions d’euros et dans le courant du premier semestre 2014 pour 225 millions d’euros.(2) Les emprunts auprès des établissements de crédit incluent des Billets de trésorerie pour 2 millions d’euros émis par ERAMET, le Borrowing Base pour 57 millions d’euros, de la mobilisation de crédits d’impôts pour 34 millions d’euros, d’un emprunt Schuldschein pour 60 millions d’euros et d’un emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement de 80 millions d’euros.(3) Le financement d'ERAMET est assuré par la société Metal Securities, filiale à 87,92 % d'ERAMET. Le montant au 31 décembre 2015 est de 134 millions d’euros (contre 94 millions d’euros au 31 décembre 2014).(4) La Société présente une dette fournisseur supérieure à 60 jours en date de facture de 368 milliers d’euros.(5) Les filiales françaises intégrées fiscalement ont versé en 2015 à ERAMET S.A. des acomptes d’Impôt société en excédent de 23,5 millions d’euros par rapport à l’Impôt société dû.

260


EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERS

MONTANTNET(EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2015 31/12/2014

ComptescourantsauprèsdeMetalSecurities 134 252 94 299EmpruntauprèsdeWedaBayMinerals,Inc 1 795 1 929Dépôtsreçus 460 460Commissionnon-utilisationcréditsyndiqué 676 0

TOTAL 137 183 96 688

4.11 DÉTAIL DES DETTES ET CHARGES À PAYER

MONTANTBRUT(EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2015 31/12/2014

Empruntsetdettesfinancièresdivers 137 183 96 688Dettesfournisseursetcomptesrattachés 63 315 95 800Dettesfiscalesetsociales 17 632 17 219Dettessurimmobilisationsetcomptesrattachés 283 1 664Autresdettesdiverses 53 366 26 140Produitsconstatésd'avance 0 0

TOTAL 271 779 237 511

4.12 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

BILAN


Participations 1 638 589 1 556 584Créancesfinancières 1 501 736 1 569 873Créancesclientsetcomptesrattachés 19 774 8 779Créancesdiverses 15 648 496Empruntsetdettesfinancièresdiverses (136 048) (96 228)Dettesfournisseursetcomptesrattachés (38 555) (74 089)Autresdettes (36 926) (25 142)

COMPTE DE RÉSULTAT


Produitsd'exploitation 68 307 71 477Chargesd'exploitation (477 611) (679 340)Produits financiers 41 280 72 748Chargesfinancières (839) (588)

261


NOTE 5 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 CHIFFRE D’AFFAIRES

(EN MILLIERS D'EUROS) TOTAL FRANCE ÉTRANGER

Ventesdeproduitsetmarchandises(1) 553 245 8 920 544 325Produitsdesactivitésannexes 72 987 27 164 45 822

Chiffre d'affaires 626 232 36 085 590 147(1) Le chiffre d'affaires comprend une différence de change négative de 45,6 millions d’euros qui résulte essentiellement des couvertures en USD.

5.2 ACCROISSEMENT ET ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT


Accroissement de la base imposable• Provisionsréglementées 31 718 48 155• Écartsdeconversionactifàlaclôturedel'exercice• ChargesàrépartirAllégement de la base imposable• Provisionsnondéductiblesdansl'exercicedecomptabilisation (1 030 207) (768 548)• Chargesàpayer (224) (270)• Écartsdeconversionpassifàlaclôturedel'exercice• Produitsfinancierslatents• Déficitsreportablesfiscalement (344 371) (230 328)Allégement net de la base imposable (1 343 084) (950 991)

Accroissement de l'impôt futur (462 424) (327 426)34 % 34 %

(EN MILLIERS D'EUROS) MONTANTBRUT IMPÔTDÛ RÉSULTATNET

Résultatcourant (317 692) (317 692)Résultatexceptionnel (13 164) (13 164)Participationetintéressementdessalariés 0 0Effetsdel'intégrationfiscaleetcréditd'impôtrecherche (659) (659)

TOTAL (330 856) (659) (331 516)

Impôts Société

Laconventiond’intégrationfiscalesignéeentreERAMETetsesfilialesrespecteleprincipedeneutralitéetplacelesfilialesdanslasituationquiauraitétélaleurenl’absenced’intégration.Chaquefilialedéterminesonimpôtcommesiellenefaisaitpaspartiedugroupefiscalinté-gré et verse sa contribution d’impôts sur lessociétésàERAMETensaqualitédesociététêtedeGroupe.

Les filiales conservent leurs déficits pourdéterminerlemontantdelacontributiond’im-pôtssurlessociétésqu’ellesdoiventverseràERAMET.

Du fait de l’intégration fiscale, le compted’impôtsurlessociétéspeutêtredécomposédelamanièresuivante :+ 9 millionsd’eurosdeproduitd’impôtdugroupeintégréfiscalement(dont+ 7,7 millionsd’eurosdecréditsd’impôt2015,+ 1,3 milliond’eurosderégularisationde

créditsd’impôtGroupe2011et2014),+ 2,1 mil-lions d’euros de produit d’intégration fiscale(dont+ 1,4 milliond’eurosd’IS2015desfilialesintégrées,+ 0,7 milliond’eurosd’IS2013desfilialessuiteàcontrôlefiscalet (4,2) millionsd’euros de remboursement d’IS 2011, 2012et 2013 des filiales) et (7,6) millions d’eurosde charges d’intégration fiscale (dont créditsd’impôt rétrocédés aux filiales : (0,9) milliond’eurosderégularisation2014et(6,7) millionsd’eurosdecréditd’impôtrecherche2015).

262


5.3 INTÉGRATION FISCALE

Touteslesfilialesfrançaisesdétenuesàaumoins95 %sontintégréesfiscalement,ERAMETétantlasociététêtedeGroupe.

Lepérimètred’intégrationfiscaleenFranceregroupelessociétéssuivantes :

SOCIÉTÉSFAISANTPARTIEDEL'INTÉGRATIONFISCALE 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Sociétés consolidées

ERAMET x x x xMetalSecurities x x x xERAMETHoldingNickel(EHN) x x x xEramine x x x xEurotungstènePoudres x x x xERAMETHoldingManganèse(EHM) x x x xERAMETHoldingAlliages(ex-SIMA) x x x xERAMETAlliages x x x xAubert&Duval(AD) x x x xAirforge x xErasteel x x x xErasteelChampagnole x x x xValdi x x x xSociétés non consolidées

ERAMETInternational x x x xERAMETIngénierie(ex-TEC) x x x xERAMETResearch(ex-CRT) x x x xForgesdeMonplaisir x x x xSupa x x x xMetalCurrencies x x x xBrownEurope x x x xERAMETServices x x x xADTAF x x x xCampusAlliages x x x

LesdéficitsduGrouped’intégrationfiscaleutilisablesau31 décembre2015s’élèventà344,37 millionsd’euros.

263


5.4 RÉSULTAT FINANCIER


Participations–Dividendes 37 40 579Participations–Intérêts(1) 45 840 32 225Autresdividendesetintérêts 3 659 879Reprisessurprovisions(2) 360 36 329Différencesdechange(3) 68 586 18 502ProduitsnetssurcessionsdeVMP 247 105Produits financiers 118 729 128 619Dotationsauxamortissementsetprovisions(4) (263 496) (69 582)Intérêtsetchargesassimilées(5) (46 661) (36 512)Différencesdechange(3) (74 195) (10 254)Charges financières (384 353) (116 348)

Résultat financier (265 623) 12 271(1) Produits d’intérêts sur prêts en compte courant Groupe (45,84 millions d’euros).(2) Reprise sur actif de couverture retraite.(3) Différence de change nette de (5,6) millions d’euros résultant principalement de la revalorisation des prêts et emprunts Groupe en devises.(4) Provisions pour pensions et retraites (1,3 million), provisions pour dépréciations de titres de filiales (87,3 millions) et sur les actions propres détenus (4,9 millions d’euros), provision pour dépréciation des créances de participations (170 millions d’euros).(5) Charges d’intérêts sur la dette financière (Crédit syndiqué, Metal Securities, Emprunt obligataire, Schuldschein).

5.5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL


Produitssuropérationsdegestion 0 30Produitssuropérationsencapital(1) 1 248 36 032Reprisessurprovisionsettransfertdecharges(2) 30 829 31 990Produits exceptionnels 32 077 68 053Chargessuropérationsdegestion(3) (3 207) (22 408)Chargessuropérationsencapital(4) (12 405) (58 923)Dotationsexceptionnellesauxamortissementsetprovisions(5) (29 629) (10 467)Charges exceptionnelles (45 241) (91 797)

Résultat exceptionnel (13 164) (23 744)(1) Produit de cession d’immobilisations informatiques.(2) Reprise de provision pour hausse de prix 2009 pour 16,3 millions d’euros, reprise de provision pour Plan d’attribution d’actions gratuites pour 13,7 millions d’euros et reprise de provision du plan de départ à hauteur des dépenses engagées.(3) Comptabilisation en charge exceptionnelle des coûts du plan de départ 2015 pour (2,6) millions d’euros.(4) Valeur nette comptable des immobilisations cédées et impact des cessions des actions gratuites dans le cadre du plan attribué en 2015.(5) Dotations aux provisions réglementées pour (0,6) million d’euros, dotation aux amortissements du pilote Maboumine pour (1,2) millions d’euros, dotation aux provisions pour restructuration pour (2,3) millions d’euros, dotation aux provisions pour l’arrêt du pilote du projet Maboumine pour (2) millions d’euros, dotation aux provisions pour dépréciation sur immobilisation de la technologie hydrométallurgie pour (18,6) millions d’euros et dotations aux provisions sur des créances diverses pour (4,9) millions d’euros sur le projet de recherche et d’exploitation du Lithium.

5.6 EFFECTIF


Cadres 177 185ETAM 171 176Ouvriers 41 40Effectif inscrit fin de période 389 401Effectif inscrit moyen 388 418

264


NOTE 6 ENGAGEMENTS HORS BILAN(EN MILLIERS D'EUROS) 31/12/2015 31/12/2014

Engagements donnés

Avals,cautionsetgaranties 100 681 121 936Sûretésréelles - -VentesàtermeenUSD - -Engagements reçus

Avals,cautionsetgaranties - -Sûretésréelles - -Lignesdecrédit 1 038 000 1 061 000Engagements réciproques

CouverturedechangeviaMetalCurrencies 52 747 105 428

Letableauci-dessusnecomprendpaslescommandescourantesdel’activité,nilesengagementssurlescommandesd’immobilisationsliéesauxprojetsd’investissements.

NOTE 7 GESTION DES RISQUES

7.1 RISQUE DE CHANGE

ERAMETestexposéeaurisquedechangeàdeuxniveaux :

– TouteslesrecettesNickelsontfacturéesendevises(majoritairementendollarUS),alorsque ces coûts sont principalement libelléseneuros(fraisSandouvilleetachatnickeletmatteàSLN).Desopérationsdecouverturesont donc réalisées sur la base des prévi-sionsetdesbudgetspluriannuels,àhorizonmaximum de 36 mois. Dans le cadre del’assistancetechniqueentreERAMETetsafilialeSLN,touteslescouverturescommer-cialessonteffectuéespourlecomptedelaSLNetrefacturéesdirectementàSLNdanslecadreducontratdecommercialisation.

– Pour toutes les autres transactions en de-vises,notamment lesprêtsà longstermesaux sociétés du Groupe. ERAMET peutêtre amenée à effectuer des couverturesde change en fonction des échéances deremboursements.Au31 décembre2015, iln’y a pasde couverturede changesur lesprêtsàlongterme.

7.2 RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES

ERAMETestexposéeàlavolatilitédescoursde matières premières au niveau de sonchiffre d’affaires. ERAMET couvre une partiedesventesdenickelsurlabasedesbudgetsprévisionnels àunoudeuxans.Cescouver-turessontréaliséespourlecomptedelaSLN,producteurduferronickeletdelamatte.Danslecadreducontratd’assistancetechnique, lerésultat de ces couvertures est imputé à lafacturationmensuelleàSLN.Au31 décembre2015,443 tonnesontétécouvertespourunejustevaleurde- 1 566 milliersd’euros(rappel2014 : 151 tonnes pour une juste valeur de- 249 milliersdedollars USD).ERAMETutiliseessentiellement des achats et des ventes àterme,destunnelssymétriquesetdesachatsd’options.

7.3 RISQUE DE CRÉDIT OU DE CONTREPARTIE

Lesrisquesdecontrepartied’ERAMETportentessentiellement sur ses opérations commer-cialesetparextensionsurlescomptesclients.Ainsi, ERAMET peut être exposée au risquecréditencasdedéfaillanced’unecontrepartie.Pour limiter ce risquedont l’expositionmaxi-maleestégaleaumontantnetdescréancescomptabiliséesaubilan,ERAMETarecoursàdifférentsoutils : lacollected’informationsen

amont des opérations financières (agencesde notation, états financiers publiés…), l’as-surance-créditou lamiseenplacede lettresde crédit ou crédits documentaires afin deprévenir certains risquesponctuels inhérentsparexempleà lasituationgéographiquedesclients.Parailleurs, leportefeuilledeclientèled’ERAMET est surtout composé de grandsgroupesinternationauxdanslesmétiersdelamétallurgiedontlesrisquesd’insolvabilitésontpluslimités.

7.4 RISQUE DE TAUX

Au 31 décembre 2015, ERAMET ne disposed’aucunecouverturede tauxconcernantsonendettementnet.SesexcédentsplacéschezMetal Securities sont rémunérés sur la basedestauxdemarché(tauxvariable).

7.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

ERAMETestpeusoumiseau risque liquiditécompte tenu de sa situation financière. Eneffet, la trésorerie nette d’ERAMET S.A. au31 décembre2015semonteà537,54 millionsd’euros(vs.unetrésorerienettede646,01 mil-lions d’euros au 31 décembre 2014). Latotalitédel’endettementestconstituéeenversMétalSecurities,sociétéad hocduGroupe,enchargedelacentralisationetdelagestiondesexcédentsduGroupe.

265


De plus, la Société dispose si nécessaire dedeux sources de financement supplémen-tairesvial’utilisationdesélémentssuivants :

Lignes de crédit renouvelables

– En2012,ERAMETasignél’extensiondesaligne de crédit renouvelable multidevisescommel’yautorisaitlaconventiondecrédit(Multicurrency Revolving Facility Agreement) la portant ainsi à échéance 2017 pour800 millionsd’euros.Début2013,ERAMETa signé un avenant à cette convention quiportesonmontantde800 millionsd’eurosà 981 millions d’euros et prolonge son

échéanced’unan,dejanvier2017à2018.Lalignedestinéeàfinancerl’exploitationaussibien que des investissements en actifs aétésignéeàdesconditionsenrapportauxconditionsdemarchéàladatedesignature.Cettelignecomporteunseulcovenant.

– En2015,ERAMETatiréunelignedecréditde80 millionsd’eurosaveclaBanqueEuro-péenned’investissement.

Billets de trésorerie

– En 2005, ERAMET amis en place un pro-gramme de 400 millions d’euros de billets

detrésoreriedont2 millionsontétélevésau31 décembre2015(81 millionsontétélevésen2014).

NOTE 8 CONSOLIDATION DES ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉElle est consolidée dans le groupe ERAMET,dontelleestlasociétémère.

NOTE 9 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (EN MILLIERS D'EUROS) EXERCICE2015 EXERCICE2014

Avantages à court terme• Rémunérationsfixes 2 727 2 893• Rémunérationsvariables 954 2 262• Jetonsdeprésence 700 600Autres avantages• Avantagespostérieursàl'emploi 82 642

TOTAL 4 463 6 397L’étatdesdixpersonneslesmieuxrémunéréesfaitapparaîtreen2015untotalde5,9 millionsd’euros.

NOTE 10 PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITESDeux nouveaux plans d’attributions d’actionsgratuitesontétéoctroyésle19 février2015àl’ensembledessalariésdugroupeERAMET :

– un plan à l’ensemble des salariés pour unmontanttotalinitialde27 268 actions ;

– un plan à certains salariés etmandatairessociaux,dont :• une partie des actions sont soumisesà deux conditions de performance, uneconditioninterneetuneconditionexterne,pourunmontanttotalinitialde95 204 ac-tions,et

• unepartiedesactionsnesontpassoumisàconditiondeperformancepourunmon-tanttotalinitialde37 624 actions.

Lenombred’attributionsd’actionsgratuitesaévoluécommesuitaucoursdesexercices2014et2015 :

(NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES) 31/12/2015 31/12/2014

À l'ouverture 409 940 361 005Nouveauxplans2015/2014 160 096 170 212Attributionsdéfinitives (45 393) (37 459)Actionsprescrites (5 544) (10 072)Actionscaduques (77 908) (73 746)

À la clôture 441 191 409 940Répartition par année d'attribution définitive

2015 - 73 3262016 109 683 248 4352017 141 650 74 6212018 145 974 13 5582019 43 884 -

266


NOTE 11 AUTRES INFORMATIONSLa société Carlo Tassara France (CTF, ap-partenant au groupe deM. Romain Zaleski)est actionnaire d’ERAMET à hauteur de3 394 146 titres (soit 12,87 % du capitalau 31 décembre 2009), sur la base d’uneestimation fondéesur ladernièredéclarationde franchissement de seuil de cette société(n° 207C0134du17 janvier2007).

Depuis le17 décembre2009, lasociétéCTFremetencauselesconditionsdanslesquellesse sont effectués les apports des actionsS.I.M.A.àERAMETen1999.

LesdemandesdelasociétéCTFsontl’annu-lationdesrésolutionsdel’AssembléeGénéraled’ERAMETdu21 juillet1999ayantapprouvé

l’apport des actions de S.I.M.A. à ERAMET,l’annulationdesactionsERAMETémisespourrémunérercesapportsetlaréductionducapi-tald’ERAMETàhauteurdesactionsannulées,la restitutionpar les titulairesdecesactionsdesdividendesperçusdepuis1999etestimésparlasociétéCTFà201 millionsd’eurosetlarestitution par ERAMET aux apporteurs des-ditesactionsS.I.M.A.etdesdividendesreçusdeS.I.M.A.depuis1999.

Si l’assignation n’est pas dirigée contreERAMET ni contre ses organes sociauxpassés ou actuels, elle est néanmoinssusceptible, si elle était suivie d’effet, d’avoirdes implications importantes pour ERAMETpuisqu’elleentraîneraitnotamment,outreuneréductiondecapitalconséquente,lasortiedeS.I.M.A.(doncd’Aubert&Duval)dupérimètredesactivitésduGroupe.

Plusieursjugementsonteulieu,surlapériode2010-2015,jugeantirrecevablel’ensembledesdemandes de la société CTF, en vertu de laprescription.

Lorsdudernierendate,le29 septembre2015,laCour d’appel a débouté la sociétéCTFdesonrecoursenrévision.

NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREERAMET S.A. a tiré début janvier 2016, latotalitédesalignedisponiblerelativeaucréditrenouvelablemultidevisespourunmontantde980 millionsd’euros.


267


NOTE 13 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONSAu31 décembre2015

(EN MILLIERS D'EUROS OU DEVISES SAUF XAF EN MILLIONS)

CAPITAL

CAPITAUXPROPRESAUTRESQUELE

CAPITAL

QUOTE-PART

DECAPI-TAL

DÉTE-NUE

VALEURCOMPTABLEBRUTEDES

TITRESDÉTENUS

VALEURCOMPTABLENETTEDES

TITRESDÉTENUS

PRÊTSETAVANCES

CONSENTISETNON

REMBOUR-SÉS

CAU-TIONSET

AVALSDONNÉS

DIVI-DENDESENCAIS-SÉSAUCOURS

DEL'EXER-CICE

CHIFFRED'AF-

FAIRESDU

DERNIEREXER-CICE

ÉCOULÉ

BÉNÉ-FICE /

(PERTE)DU

DERNIEREXERCICE

CLOS

DEVISE DEVISE % EUR EUR EUR EUR EUR DEVISE DEVISE

I. Renseignements détaillés sur chaque titre (valeur brute supérieure à 1 % du capital de la Société)

Filiales (détenues à au moins 50 % du capital)Eras EUR 2 000 0 100,00 1 986 1 986 0 0ERAMETIngénierie EUR 525 2 796 100,00 838 838 8 964 280ERAMETResearch EUR 1 410 28 607 100,00 1 161 1 161 26 616 1 564ERAMETInternational EUR 160 2 346 100,00 892 892 8 150 87ERAMETHoldingNickel EUR 227 104 16 946 100,00 229 652 229 652 0 (7 199)

WedaBayMineralInc. USD 35 505 682 100,00 3 616 0 0 0WedaBayMineralSingaporeLtd USD 347 743 (347 795) 19,75 52 570 0 0 (8)

ERAMETHoldingManganèse EUR 310 156 121 521 100,00 310 156 310 156 0 (66 236)

EralloysHolding NOK 12 800 1 412 926 100,00 419 445 155 346 487 (80 049)ERAMETHoldingAlliages(ex-Sima) EUR 148 000 23 643 100,00 329 584 305 100 4 746 2 584

Erasteel EUR 75 661 8 704 100,00 223 169 40 339 80 000 146 555 (18 522)1 573 069 1 045 471

Participations (détenues entre 10 et 50 %)COMILOG XAF 40 812 240 213 23,22 53 407 53 407 308 183 (42 803)

53 407 53 407II. Renseignements globaux sur les autres titres (valeur brute au plus égale à 1 % du capital de la Société)

Filialesfrançaises EUR 11 657 1 657 468 112Filialesétrangères EURParticipations EUR 456 456 17 356 37

TOTAL 1 638 589 1 100 991 548 112 17 356 37

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N°SIREN ADRESSEDUSIÈGESOCIAL

I. Renseignements détaillés sur chaque titre (valeur brute supérieure à 1 % du capital de la Société)

Filiales (détenues à au moins 50 % du capital)

Eras N/A 6B,routedeTrèvesL–2633SenningerbergR.C. LuxembourgB35.721

ERAMETIngénierie 301 570 214 1,avenueAlbert-Einstein78190TrappesERAMETResearch 301 608 634 1,avenueAlbert-EinsteinBP120 78193Trappes

ERAMETInternational 398 932 939 TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine 75755ParisCedex 15France

ERAMETHoldingNickel 335 120 515 TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine 75755ParisCedex 15France

WedaBayMineralInc. N/A 14thFloor,220BayStreetTorontoOntario,M5J2W4Canada

WedaBayMineralSingaporeLtd N/A 8MarinaBoulevard#05-02–MarinaBayFinancialCentre–Singapore018981

ERAMETHoldingManganèse 414 947 275 TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine 75755ParisCedex 15France

EralloysHolding N/A EralloysHoldingASStrandv50 1366LysakerNorvège

ERAMETHoldingAlliages(ex-Sima) 562 013 995 TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine 75755ParisCedex 15France

Erasteel 352 849 137 TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine 75755ParisCedex 15France

Participations (détenues entre 10 et 50 %)COMILOG N/A Compagnieminièredel’OgoouéZ.I.deMoandaBP27-28Gabon

269


6.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS



En exécution de la mission qui nous a étéconfiée par votre Assemblée Générale, nousvousprésentonsnotrerapport relatifà l’exer-ciceclosle31 décembre2015,sur :

– le contrôle des comptes annuels de lasociétéERAMETS.A., telsqu’ilssont jointsauprésentrapport ;

– lajustificationdenosappréciations ;

– lesvérificationsetinformationsspécifiquesprévuesparlaloi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par leConseild’administration.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon lesnormes d’exercice professionnel applicablesenFrance ;cesnormesrequièrentlamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenirl’as-suranceraisonnablequelescomptesannuelsnecomportentpasd’anomaliessignificatives.Unauditconsisteàvérifier,parsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,lesélé-mentsjustifiantdesmontantsetinformationsfigurantdanslescomptesannuels.Ilconsisteégalement à apprécier les principes comp-tables suivis, les estimations significativesretenues et la présentation d’ensemble descomptes. Nous estimons que les élémentsque nous avons collectés sont suffisants etappropriéspourfondernotreopinion.

Nouscertifionsquelescomptesannuelssont,auregarddesrèglesetprincipescomptablesfrançais, réguliers et sincères et donnentune image fidèle du résultat des opérationsde l’exercice écoulé ainsi que de la situationfinancièreetdupatrimoinede laSociétéà lafindecetexercice.

Sans remettre en cause l’opinion expriméeci-dessus,nousattironsvotreattentionsur leparagraphe« Miseenplaced’unprêtàlaSo-ciétéSLN »figurantdanslanote 2del’Annexeauxétatsfinanciers« Événementsmajeursdel’exercice »etrelatifaurisquedecontinuitédel’exploitationdelaSociétéLeNickel–SLNetaufinancementdel’activitédecettefiliale.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’articleL. 823-9 du Code de commerce relatives àla justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les élémentssuivants :

Continuité d’exploitation de la Société Le Nickel-SLN

Commeindiquédanslapremièrepartiedecerapport,lanote« 2–Événementsmajeursdel’exercice »de l’annexeauxcomptesannuelsexpose les actions entreprises pour assurerla continuité et le financement des activitésde laSociétéLe Nickel-SLN.Nousavonsétéconduits à examiner les dispositions envisa-géesàcetégard,eteffectuerunexamendelasituationdeliquiditédecettesociété.Nousavonségalementprisconnaissancedeshypo-thèsespermettantd’apprécierlapoursuitedel’exploitationdelaSociétéLe Nickel-SLN.

Surlabasedenostravauxetdesinformationsqui nous ont été communiquées à ce jour,et dans le cadre de notre appréciation desprincipescomptablessuivisparvotresociété,nousestimonsquelesnotesauxétatsfinan-ciersdonnentuneinformationappropriéedelasituationdelaSociété.

Titres de participation

Lestitresdeparticipationssontévaluésàleurcoût d’acquisition et dépréciés sur la basede leur valeur d’usage selon les modalitésdécrites dans la note 3.2 de l’annexe. Nostravauxontconsistéàapprécier lesdonnéessurlesquellessefondentcesvaleursd’usage,en particulier les perspectives de rentabilitésétablies par les directions opérationnelles delaSociétéetàrevoirlescalculseffectuésparlaSociété.Danslecadredenosappréciations,nous nous sommes assurés du caractèreraisonnabledecesestimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscriventdans lecadredenotredémarched’auditdescomptes annuels, pris dans leur ensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformé-ment aux normes d’exercice professionnelapplicablesenFrance,auxvérificationsspéci-fiquesprévuesparlaloi.

Nous n’avons pas d’observation à formulersur la sincérité et la concordance avec lescomptes annuels des informations données

270


danslerapportdegestionduConseild’admi-nistrationetdanslesdocumentsadressésauxactionnaires sur la situation financière et lescomptesannuels.

Concernantlesinformationsfourniesenappli-cationdesdispositionsdel’articleL. 225-102-1duCodedecommercesurlesrémunérations

etavantagesversésauxmandatairessociauxainsi que sur les engagements consentis enleurfaveur,nousavonsvérifiéleurconcordanceaveclescomptesouaveclesdonnéesayantservi à l’établissementdecescompteset, lecaséchéant,avec leséléments recueillisparvotre société auprès des sociétés contrôlantvotresociétéoucontrôléesparelle.Surlabase

decestravaux,nousattestonsl’exactitudeetlasincéritédecesinformations.

En application de la loi, nous nous sommesassurés que les diverses informations rela-tivesà l’identitédesdétenteursducapitaloudesdroitsdevotevousontétécommuniquéesdanslerapportdegestion.

ParisLaDéfense,le18 février2016KPMGAudit Ernst&YoungAudi

Département de KPMG S.A.DenisMarange Jean-RochVaron

Associé Associé

271


6.2.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS



EnnotrequalitédeCommissairesauxcomptesdevotreSociété,nousvousprésentonsnotrerapport sur les conventions et engagementsréglementés.

Ilnousappartientdevouscommuniquer,surla base des informations qui nous ont étédonnées, les caractéristiques, les modalitésessentielles ainsi que lesmotifs justifiant del’intérêtpourlaSociétédesconventionseten-

gagementsdontnousavonsétéavisésouquenousaurionsdécouvertsàl’occasiondenotremission,sansavoirànousprononcersurleurutilitéetleurbien-fondéniàrechercherl’exis-tence d’autres conventions et engagements.Ilvousappartient,selonlestermesdel’articleR. 225-31duCodedecommerce,d’apprécierl’intérêtquis’attachaità laconclusiondecesconventions et engagements en vue de leurapprobation.

Parailleurs,ilnousappartient,lecaséchéant,de vous communiquer les informations pré-

vuesàl’articleR. 225-31duCodedecommercerelatives à l’exécution, au cours de l’exerciceécoulé,desconventionsetengagementsdéjàapprouvésparl’AssembléeGénérale.

Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenous avons estimées nécessaires au regarddeladoctrineprofessionnelledelaCompagnienationale des Commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ontconsisté à vérifier la concordance des infor-mations qui nous ont été données avec lesdocumentsdebasedontellessontissues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé

Enapplicationdel’articleL. 225-40duCodedecommerce,nousavonsétéavisésdesconventionsetengagementssuivantsquiontfaitl’objetdel’autorisationpréalabledevotreConseild’administration.

Concours financier entre ERAMET et la Société Le Nickel-SLN autorisé par le Conseil d’administration du 22 décembre 2015

Avec SociétéLeNickel-SLN.Nature et objet Prêtintragrouped’unmontantinitialde120 millionsd’eurospuisportéà150 millionsd’euros.

Personnes concernéesPersonnesayantdesfonctionsd’administrateuroudeDirectiongénéraledanslesdeuxsociétés :MM. PatrickBuffetetÉdouardDuval.

Modalités

Entréeenvigueurle23 décembre2015.

Maturité :31 mai2016.

Lemontantfacturédesintérêtsàcetitres’estélevéà55 479 eurosautitredel’exercice2015.

Justification

LeConseild’administrationconstatequelaconclusionetlamiseenœuvredesopérationsviséesci-dessoussontbienconformesàl’intérêtsociald’ERAMET,conformémentàlalogiqued’intérêtéconomiquecommunquicaractérisesesrela-tionsaveclaSLN,danslamesureoùlaconclusiondecesopérationspermetàlaSLNdefairefaceàlafortedégradationdelatrésorerieetauxbesoinsdefinancementidentifiésdesonactivitécourante.

272


CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs

a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Enapplicationdel’articleR. 225-30duCodedecommerce,nousavonsétéinformésquel’exécutiondesconventionsetengagementssuivants,déjàapprouvésparl’AssembléeGénéraleaucoursd’exercicesantérieurs,s’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé.

Avec la société Le Nickel-SLN

1/ Contrat d’assistance technique

Nature et objetDanslecadreducontratd’assistancetechniquesignéen1999,ERAMETfournitàlaSociétéLe Nickel-SLNuneassistancegénéraleenmatièrestratégique,industrielle,financière,fiscaleetdegestiondesressourceshumaines.Cetteconventionaétéamendéeaveceffetrétroactifau1er janvier2010.

Personnes concernéesPersonnesayantdes fonctionsd’administrateuroudeDirectiongénéraledans lesdeuxsociétés :MM. PatrickBuffet,ÉdouardDuvaletBertrandMadelin.

Modalités

Lesprestationssont rémunéréessur labasedescoûts réellementencourusparERAMETau titredecesprestations,majorésd’unemargede8 %.

Lemontantfacturéàcetitres’estélevéà7 896 322 eurosautitredel’exercice2015contre8 120 450 eurosen2014.

2/ Convention de commercialisation

Nature et objetLaconventiondecommercialisationconclueentreERAMETetlaSociétéLe Nickel-SLNen1985,auxtermesdelaquelleERAMETassurelacommercialisationdesproduitsdelaSociétéLe Nickel-SLN(horsminerais),aégalementétéamendéeaveceffetrétroactifau1er janvier2010.

Personnes concernéesPersonnesayantdes fonctionsd’administrateuroudeDirectiongénéraledans lesdeuxsociétés :MM. PatrickBuffet,ÉdouardDuvaletBertrandMadelin.

Modalités

Conformémentàcetteconvention,ERAMETaachetéàlaSociétéLe Nickel-SLNdelamattedenickeletduferronickelsurlabased’unprixd’achatpermettantàERAMETderéaliserunemargecommercialede3 %,majoréd’unebonificationdontlesmodalitésdecalculetleprixseuildedéclenchementontétéredéfinis.

LemontantglobaldesachatsfacturésparlaSociétéLe Nickel-SLNàERAMETs’estélevéà472 730 620 eurosen2015contre674 072 507 eurosen2014.

Danslecadredecettemêmeconvention,ERAMETafacturéàlaSociétéLe Nickel-SLNunecontributionauxautresfraissesubstituantàlaredevanceforfaitaire,destinéeàcouvrirlesfraisfixesdetransformationdelamattedenickelencourusparERAMETenpréalableàlacommercialisationdeproduitsfinis.LemontantfacturéàlaSociétéLe Nickel-SLNs’estélevéà17 965 798 eurosautitredel’exercice2015,contre22 330 281 eurosautitredel’exercice2014.

Avec les mandataires sociaux (MM. Patrick Buffet, Georges Duval, Bertrand Madelin et Philippe Vecten)

Assurances complémentaires frais de santé et prévoyance

Nature et objetAdhésiondesdirigeantsmandatairessociauxd’ERAMETàl’assurancecomplémentairefraisdesantéetaurégimedeprévoyancecomplémentaireinvaliditédécèsduGroupeERAMET.

Autorisation et justificationCetengagementaétéautoriséparleConseildu17 février2010etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu20 mai2010(3e résolution).

Enapplicationdela loi,nousvoussignalonsqueleConseild’administrationn’apasprocédéà l’examenannueldesconventionsetengagementsconclusetautorisésaucoursd’exercicesantérieursdontl’exécutionaétépoursuivieaucoursdudernierexercice,prévuparl’articleL. 225-40-1duCodedecommerce.

273


b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Parailleurs,nousavonsétéinformésdelapoursuitedesconventionsetengagementssuivants,déjàapprouvésparl’AssembléeGénéraleaucoursd’exercicesantérieurs,quin’ontpasdonnélieuàexécutionaucoursdel’exerciceécoulé.

Avec les mandataires sociaux (MM. Patrick Buffet, Georges Duval, Bertrand Madelin et Philippe Vecten)

Régime de retraite

Nature et ObjetRégimede retraiteàprestationsdéfinies.Ce régimeestapplicableauxdirigeantsmandatairessociauxdugroupeERAMET.

Autorisation et justificationCedispositifaétéautoriséparleConseild’administrationdu30 juillet2008etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu13 mai2009(3e résolution),surpropositionduComitéderémunération,pourtenircomptedesmodificationsréglemen-tairesrelativesauxrégimesderetraiteàprestationsdéfinies,dits« article 39 ».

Avec le Président-Directeur Général M. Patrick Buffet

Indemnité de cessation de fonction

Conformément aux dispositions de l’articleL. 225-42-1duCodedecommerce,cedispo-sitif, qui fait l’objet d’une description dans lerapportduPrésidentduConseild’administra-tion,aétéautoriséparleConseildu20 février2008 et approuvé par l’Assemblée Généraledu 16 avril 2008 (4e résolution), puis lors durenouvellementdumandat,aétéautoriséparleConseild’administrationdu27 juillet2011etapprouvéparl’AssembléeGénéraledu15 mai2012 (4e résolution). À la suite du renouvel-lement du mandat du Président-DirecteurgénéraldécidéparleConseild’administrationdu29 mai2015,etsurpropositionduComitédesrémunérations,leConseild’administrationdu 29 mai 2015 a décidé, à l’unanimité, lePrésident-Directeur général s’abstenant, demaintenir l’ensemble des éléments de sa

rémunération et toutes les dispositions deson contrat de mandataire social du 20 fé-vrier 2008 (enprenant en compte toutes lesmodificationsdécidéesdepuispar leConseild’administrationdelaSociétésurpropositiondu Comité des rémunérations). Cependant,deuxchangementsontétéapportésàl’indem-nité defindemandatduPrésident-DirecteurgénéraldueencasdedépartduPrésident-Di-recteur général (par suite de révocation oudémissionprovoquée,non-renouvellementdesonmandatoumodificationdesconditionsenconsidérationdesquellesilarejointlegroupeERAMET) :

– Le montant de l’indemnité susceptibled’êtredueestégalàdeuxfois–aulieudetrois comme précédemment – la dernièrerémunérationannuelle fixebrute à laquelles’ajouteraunesommeégaleàdeuxfois–aulieudetrois–lamoyennedesrémunérationsannuellesvariablesbrutesperçuesaucours

destroisderniersexercicespleinsprécédantledépart.

– Lebénéficedel’indemnitédedépartprévueà son contrat de mandataire social estsubordonné au respect de conditions deperformance :lasommedesrémunérationsvariables brutes (elles-mêmes soumises àdes conditions de performance précises)perçues au cours des trois derniers exer-cicespleinsdumandatdoitêtresupérieureouégaleà35 %delasommedesrémuné-rations annuelles fixes brutes perçues aucours des mêmes exercices – au lieu de20 %commeprécédemment.Cedispositifexclutainsi leversementd’unetelleindem-nitéencasdesituationd’échec.

Conformément aux dispositions de l’articleL. 225-42-1 du Code de commerce, cedispositifmodifié fera l’objet d’une résolutionprésentéeauxactionnaireslorsdel’AssembléeGénéraleannuelledu29 mai2016.

274


Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé

Nousavonsparailleursété informésde l’exécution,aucoursde l’exerciceécoulé,desconventionsetengagementssuivants,déjàapprouvésparl’AssembléeGénéraledu29 mai2015,surrapportspécialdesCommissairesauxcomptesdu20 février2015.

Avenant à la convention de commercialisation conclue entre ERAMET et la Société Le Nickel-SLN avec effet au 1er janvier 2015

Nature et objetL’avenantàlaconventiondecommercialisationconclueentreERAMETetlaSociétéLe Nickel-SLNen1985portesurlestermesauxquelsERAMETassureunsupportàlacommercialisationdesmineraisàteneurfaibleouintermédiaireoudescoproduitsdelaverieproduitsparlaSociétéLe Nickel-SLN,aveceffetau1er janvier2015.

Modalités

Conformémentàcetavenant,ERAMETréaliselacommercialisationdesmineraisàteneurfaibleouintermédiaireoudescoproduitsdelaverieentantqu’agentdelaSociétéLe Nickel-SLNrémunéréàuntauxdecommissionde1,5 %duchiffred’affairesdesmineraisvendus.

Lemontantfacturéàcetitres’estélevéà374 204 eurosautitredel’exercice2015.

Justification

CetavenantpermetàlaSociétéLe Nickel-SLNd’utiliserl’expertisedeséquipescommercialesetleréseauinternationald’ERAMETpouroptimiseretmieuxvalorisersesventesdemineraisetainsienretirerunbénéficefinancieradditionnelaprèsdéductiondelacommissiond’agentpayéàERAMETde1,5 %conformémentauxpratiquesdumarchépourcetypedeprestations.

Paris-LaDéfense,le22 février2016KPMGAudit Ernst&YoungAudit

Département de KPMG S.A.DenisMarangé Jean-RochVaron

Associé Associé

275


6.2.7 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

2011 2012 2013 2014 2015

Capital en fin d’exercice

a) Capitalsocial(EN EUROS) 80 883 304 80 956 815 80 956 815 80 956 815 80 956 815b) Nombred'actionsémises 26 519 116 26 543 218 26 543 218 26 543 218 26 543 218Opération et résultats de l’exercice (EN MILLIERS D’EUROS)

a) Chiffred'affaireshorstaxes 1 043 590 880 306 707 732 779 892 626 232b) Résultatavantimpôts,participationdessalariés,amortissementsetprovisions 608 704 278 523 243 083 (40 061) (43 866)

c) Impôtssurlesbénéfices (9 641) (27 790) (9 594) (2 897) 659d) Participationdessalariés 0 0 0 0 0e) Résultataprèsimpôts,participationdessalariés,amortissementsetprovisions 340 942 321 062 (133 006) (70 550) (331 516)

f) Montantdudividendeproposé 59 668 34 506 0 0 0Résultats par action (EN EUROS)

a) Résultataprèsimpôts,participationdessalariés,maisavantamortissementsetprovisions 23,32 11,54 9,52 (1,40) (1,68)

b) Résultataprèsimpôts,participationdessalariés,amortissementsetprovisions 12,86 12,10 (5,01) (2,66) (12,49)

c) Dividendeproposéparaction 2,25 1,30 0 0 0Personnel

a) Nombremoyendesalariés 402 432 439 418 388b) Montantdelamassesalariale(EN MILLIERS D'EUROS) 32 573 33 259 34 373 33 141 32 600c) Montantdessommesverséesautitredesavantagessociaux(EN MILLIERS D'EUROS) 50 189 27 845 23 716 25 177 11 054

DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

LaSociétéprésenteunedettefournisseurssupérieureà60 joursendatedefacturede368 milliersd’euros.

RÉINTÉGRATION DES FRAIS GÉNÉRAUX ET DES CHARGES SOMPTUAIRES

Nonapplicable.

276

États financiers / Comptes consolidés des exercices 2014 et 2013

6.3 COMPTES CONSOLIDÉS DES EXERCICES 2014 ET 2013En application de l’article 28 du Règlement(CE)n° 809/2004delaCommission,lesinfor-mationssuivantessontinclusesparréférencedansleprésentDocumentdeRéférence :

a)les comptes consolidés 2014, le rapportd’audit correspondant et l’aperçu desarticles figurant respectivement aux pa-ragraphes 6.1, 6.1.3 et 2 duDocumentdeRéférencedel’exercice2014déposéauprèsdel’AMFendatedu25 mars2015 ;

b)les comptes consolidés 2013, le rapportd’audit correspondant et l’aperçu desarticles figurant respectivement aux pa-ragraphes 6.1, 6.1.3 et 2 duDocumentdeRéférencedel’exercice2013déposéauprèsdel’AMFendatedu26 mars2014.

Les parties non incluses des Documents deréférence 2014 et 2013 sont soit sans objetpourl’investisseur,soitcouvertesparunautreendroitduprésentDocumentdeRéférence.

LesdeuxDocumentsderéférencecitésci-des-sussontdisponiblessurlessitesInternetdelaSociété(www.eramet.com)etdel’AMF(www.amf-france.org).

6.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES6.4.1 MODALITÉS DE PAIEMENT DE DIVIDENDESLe paiement de dividendes se fait annuel-lement à l’époque et aux lieux fixés par l’As-sembléeGénérale,ouàdéfaut,parleConseild’administrationdansledélaimaximaldeneufmoisàcompterdelaclôturedel’exercice.Lesdividendes régulièrement perçus ne peuventfairel’objetderépétition.

Lepaiementdudividendepeutfairel’objetduversementd’unacompte,avantladatedel’As-sembléeenfixantlemontant,surdécisionduConseil d’administration dans les conditionsfixéesàl’articleL. 232-12alinéa 2duCodedecommerce.

Ilpeutêtreproposéàl’actionnaire,entoutoupartie, d’opter pour le paiement en actionsnouvelles de la Société, dans les conditionsde l’article L. 232-18 alinéa 1 du Code decommerce.

ConformémentauxdispositionsenvigueurenFrance,ledélaideprescriptiondesdividendesnon réclamés est de cinq ans à compter deleurdatedemiseenpaiement.Lessommesnon réclaméessontverséesà l’État français,conformémentauxdispositionsapplicables.

6.4.2 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS (ARTICLE 24 DES STATUTS)« Sur lesbénéficesnets, telsquedéfinisparla loi, diminués, le cas échéant, des pertesantérieures,ilestprélevé5 %pourconstituerlefondsderéserveprévuparlaloi,jusqu’àcequecefondsaitatteintledixièmeducapitalsocial.

Le bénéfice distribuable est constitué par lebénéficenetdel’exercice,diminuédespertesantérieuresetduprélèvementprévuci-dessusetaugmentédesreportsbénéficiaires.Sur lebénéfice distribuable, l’Assemblée GénéraleOrdinaire peut effectuer le prélèvement detoutesommequ’ellejugeconvenabledefixer,soitpourêtrereportéànouveausurl’exercicesuivant,soitpourêtreportéàunouplusieursfondsderéserve,générauxouspéciaux,dontelledéterminel’affectationoul’emploi.

Lesurplus,s’ilenestun,estrépartiuniformé-mententretouteslesactions.

L’AssembléeGénérale a la faculté d’accorderà chaque actionnaire, pour tout ou partie dudividendemisendistribution,uneoptionentrelepaiementdudividendeenactionsdanslesconditionslégales,ouennuméraire. »

6.4.3 TABLEAU D’AFFECTATION DU RÉSULTAT 2015L’affectationproposéedurésultat2015figureà la seconde résolution proposée à la pro-chaine Assemblée au Chapitre 8 du présentdocument.

6.4.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

MODALITÉS DE VERSEMENT

La Société ne distribuant pas usuellementd’acompte,lesdividendessontversésannuel-lementaprèslatenuedel’Assembléeappeléeà statuer sur la gestion et les comptes del’exerciceécoulé. Ilpeutêtreparfoisproposé,sur option de l’actionnaire, une distributionmixte,ennuméraireetenactions.

277


MONTANT DU DIVIDENDE

LaSociétés’efforcedeverserundividenderégulieretsignificatif.Iln’estpasproposédeversementdedividendeàl’Assembléedemai2016.

Dividendes versés sur les trois derniers exercices

2015 2014 2013 2012

Nombred’actionsrémunérées 26 543 218 26 543 218 26 543 218 26 543 218RésultatnetpartduGroupe (714 M€) (159)M€ (370)M€ 8 M€Dividendesparaction 0 € 0 € 0 € 1,30 €

DISTRIBUTION TOTALE 0 M€ 0 M€ 0 M€ 34,5 M€

6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’inventairecompletdeshonorairesautitredesdeuxdernièresannéesparnaturedeprestationsverséesauxdifférentscabinetsfigureàlanote 15auxcomptesconsolidés.

Chapitre 7

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL280 7.1 MARCHÉDES TITRESDE LA

SOCIÉTÉ280 7.1.1 PLACEDECOTATION280 7.1.2 ÉVOLUTIONDUCOURS282 7.1.3 SERVICEDUTITRE282 7.2 CAPITALSOCIAL282 7.2.1 CAPITALSOUSCRIT282 7.2.2 TITRESNONREPRÉSENTATIFS

DU CAPITAL282 7.2.3 ÉVOLUTIONDUCAPITALSOCIAL

ETDESARÉPARTITIONAUCOURSDESTROISDERNIÈRESANNÉES

283 7.2.4 RÉPARTITIONDUCAPITAL286 7.2.5 PLANSD’OPTIONSETACTIONS

GRATUITES287 7.2.6 TABLEAURÉCAPITULATIFDES

AUTORISATIONSFINANCIÈRES288 7.2.7 DESCRIPTIFDUPROGRAMMEDE

RACHATD’ACTIONS 290 7.3 RENSEIGNEMENTS

CONCERNANTLA SOCIÉTÉ290 7.3.1 RAISONSOCIALE(ARTICLE 2DES

STATUTS)290 7.3.2 NUMÉROD’ENREGISTREMENT

DE LA SOCIÉTÉ

290 7.3.3 DATEDECONSTITUTIONETDURÉEDELASOCIÉTÉ(ARTICLE 5DESSTATUTS)

290 7.3.4 SIÈGESOCIAL(ARTICLE 4DESSTATUTS)

290 7.3.5 FORMEJURIDIQUEETLÉGISLATIONAPPLICABLE

290 7.3.6 CONTRÔLELÉGALDE LASOCIÉTÉ(ARTICLE 19DESSTATUTS)

290 7.3.7 OBJETSOCIAL(ARTICLE 3DESSTATUTS)

290 7.3.8 EXERCICESOCIAL(ARTICLE 23DESSTATUTS)

291 7.3.9 ASSEMBLÉEGÉNÉRALE292 7.3.10 TRANSMISSIONDESACTIONS292 7.3.11 IDENTIFICATIONDES

ACTIONNAIRES293 7.3.12 ÉLÉMENTSSUSCEPTIBLES

D’AVOIRUNE INCIDENCEENCASD’OFFREPUBLIQUE

294 7.4 PACTES D’ACTIONNAIRES294 7.4.1 DÉCISIONETINFORMATION

N° 212C0486DU12 AVRIL2012295 7.4.2 DÉCISIONETINFORMATION

N° 209C1013DU21 JUILLET2009

279

280

Informations sur la Société et son capital / Marché des titres de la Société

7.1 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

7.1.1 PLACEDECOTATIONLes titres de la Société sont négociés chezEuronextsur lemarchéEuronextParis (codeISIN :FR 0000131757).

Aucuntitred’uneautresociétéduGroupen’estadmisauxnégociationsd’uneautreboursedevaleurs.

7.1.2 ÉVOLUTIONDUCOURSL’action ERAMET a clôturé l’année 2015 à29,5 euros/action, soitun retraitde65 %surl’année. La performance de l’action a étéparticulièrementimpactéeparunmarchédesmatièrespremièresquiaatteintsonplusbasniveaudepuisplusde15 ans.Cereculestliéauralentissementdelaproductionindustriellechinoise et à la faiblesse persistante de lacroissance de l’économie mondiale. Les

métauxdugroupeERAMETontétéparticuliè-rementetsimultanémentimpactés.Lescoursdunickeletleprixdumineraidemanganèseontenregistréunediminutionrespectivementde 42 % et 49 % entre décembre 2014 etdécembre 2015.

Après une relative stabilité jusqu’en juin2015, le cours de l’action ERAMET a subide plein fouet la très forte aggravation de lacrisedanslesecteurdesmétauxdurant l’été2015. En lien avec la tendance baissière ducours de l’action, les volumes traités ont defaitaugmenté,passantde5 859 835 titresen2014à8 234 536 titresen2015,soitenviron32 000 titres échangés par séance (contre23 000 titres/séanceconstatéen2014).

Évolution des volumes et du cours de l’action ERAMET

0

300 000

600 000

900 000

1 200 000

1 500 000

1 800 000

2 100 000

2 400 000

20152014201320122011201020092008200720062005

VOLUME EN MILLIERS DE TITRES COURS EN EUROS

0

100

200

300

400

500

600

700

800

20152014201320122011201020092008200720062005

Volume (moyenne mensuelle) Cours Eramet (moyenne mensuelle)

281


Données boursières

COURS(EN EUROS)

EXTRÊMESSURLAPÉRIODE CLÔTUREAU31/12CAPITALISATION

BOURSIÈREAU31/12 VOLUME

PLUSHAUT PLUSBAS(EN MILLIONS

D’EUROS) (MOY./JOUR)

2004 72,90 36,70 66,20 1 704 15 9532005 94,90 66,10 81,00 2 089 19 3192006 147,40 79,00 121,40 3 142 14 8062007 391,26 114,00 350,00 9 067 24 0222008 669,98 96,06 138,00 3 618 52 9452009 272,30 108,00 220,75 5 821 47 5892010 298,40 193,70 256,50 6 801 33 4192011 276, 65 80,05 94,50 2 505 46 4022012 139,90 75,95 110,95 2 944 36 7422013 116,00 63,76 70,29 1 866 22 9272014 102,00 65,85 76,50 2 031 22 9802015 94,390 23,05 29,50 583,7 32 166

COURS(EN EUROS) VOLUME(X 1 000)

PLUSBAS PLUSHAUT MOYEN(CLÔTURE) (MOY./MOIS)

2015

Décembre 23,05 32,60 26,93 1 139,9Novembre 28,75 37,48 31,81 1 087,8Octobre 32,06 44,44 37,88 925,9Septembre 32,97 50,89 40,47 780,4Août 45,08 60,70 53,89 501,8Juillet 59,76 70,44 63,24 499,0Juin 69,48 76,36 72,80 395,0Mai 73,00 79,00 75,08 498,0Avril 73,06 86,15 78,62 820,7Mars 84,75 94,25 88,87 590,7Février 71,40 94,39 81,78 594,6Janvier 69,06 80,1 72,99 400,62014

Décembre 69,75 83,57 77,75 345,0Novembre 71,55 82,50 76,09 334,7Octobre 69,00 83,52 74,55 543,2Septembre 79,63 90,42 84,63 449,2Août 80,00 93,00 86,39 323,5Juillet 85,14 98,00 89,92 287,9Juin 86,52 99,00 93,67 332,5Mai 89,15 102,00 94,60 444,1Avril 87,71 100,50 94,14 639,3Mars 68,82 89,00 76,34 967,8Février 65,85 72,10 69,88 462,1Janvier 67,60 77,49 71,89 731,1

Source : Nyse Euronext.

282

Informations sur la Société et son capital / Capital social

7.1.3 SERVICEDUTITRELatenueduregistredestitresdelaSociétéestassuréepar :

BNPParibasSecuritiesServicesGCT–ServicesauxémetteursGrandsMoulinsdePantin–9,rueduDébarcadère–93761PantinCedex

LamiseenœuvreducontratdeliquiditéaétéconfiéeàExaneBNPParibas.

7.2 CAPITAL SOCIAL

7.2.1 CAPITALSOUSCRIT

7.2.1.1 MONTANTETTITRESREPRÉSENTATIFS

Le capital social, à la date du 31 décembre2015,s’élèveà80 956 814,90 euros,représentépar26 543 218 actionsd’unevaleurnominalede 3,05 euros, toutes demême catégorie etentièrementlibérées.

7.2.1.2 DROITSATTACHÉSAUXACTIONS

Chaqueactiondonnedroit, dans lapropriétéde l’actif social etdans lepartagedesbéné-fices,àunepartégaleà laquotitéducapitalsocialqu’elle représente,compte tenus’il yalieuducapitalamortietnonamorti, libéréet

non libéré,dumontantnominaletdesdroitsdesactionsdecatégoriesdifférentes.

Chaque action donne droit, en cours de viesociale comme en cas de liquidation, aurèglement de la même somme nette pourtoute répartition ou tout remboursement, desorte qu’il sera fait masse, le cas échéant,entre toutes les actions indistinctement detoute exonération fiscale comme de toutetaxationsusceptibled’êtrepriseenchargeparlaSociété.

7.2.1.3 CAPITALSOUSCRITNONENCORELIBÉRÉ

Néant.

7.2.2 TITRESNONREPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

7.2.2.1 PARTSDEFONDATEURS,CERTIFICATSDEDROITDEVOTE

Néant.

7.2.2.2 AUTRESTITRES

LaSociétén’apasémisd’autres instrumentsfinanciers–qui seraientencoursdevalidité–nonreprésentatifsducapital,maissuscep-tiblesdedonneraccèsàtermeousuroption,aucapital.DesautorisationsexistenttoutefoispourcefairesurdécisionduConseil.Iln’enapasétéfaitusageàcejour.

7.2.3 ÉVOLUTIONDUCAPITALSOCIALETDESARÉPARTITIONAUCOURSDES TROIS DERNIÈRES ANNÉESLe détail de l’évolution du capital figure àla note 16.1 aux comptes consolidés auChapitre 6 du présent document. La Sociétén’a pas été informée, depuis la clôture del’exercice, d’une modification significative del’actionnariat.

283


7.2.4 RÉPARTITIONDUCAPITAL

7.2.4.1 ORGANIGRAMMEDECONTRÔLE

Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 (EN % DE TITRES)

Concert*62,71 %

Autres actionnaires37,29 %

Sous-concert FSI Equation

SORAME

STCPI

CEIR

Auto-détention

Divers nominatifs

Titres au porteur dont :

Carlo Tassara France (12,79 %)

Blackrock (2,04%)

BRGM (1,34 %)

30,34 % 6,72 % 37,06 %

25,66 %30,73 %

0,82 %

4,03 %

1,71 %ERAMET

* En vertu d’un pacte d’actionnaires ayant fait l’objet d’une décision et information de l’AMF publiée le 12 avril 2012 sous le numéro 212C0486.

284


7.2.4.2 AU31 DÉCEMBRE2015(INCORPORANTLESACTIONNAIRESDÉTENANT–OUSUSCEPTIBLESDEDÉTENIR–AU MOINS1 %DUCAPITALOUDESDROITSDEVOTE,ETCONNUSDELASOCIÉTÉ)

PRINCIPAUXACTIONNAIRES ACTIONS %CAPITALDROITSDEVOTE

THÉORIQUES

%DROITSDEVOTE

THÉORIQUES

DROITSDEVOTEEXERÇABLES

ENAG

%DROITSDEVOTEEXER-

ÇABLESENAG

SORAME(1) 8 051 838 30,33 % 16 103 676 35,98 % 16 103 676 36,16 %CEIR(1) 1 783 996 6,72 % 3 567 992 7,97 % 3 567 992(a) 8,01 %Total sous-concert SORAME/CEIR (1) 9 835 834 37,06 % 19 671 668 43,96 % 19 671 668 44,17 %

FSIEquation (filialedeBpifrance) (1) 6 810 317 25,66 % 13 620 634 30,44 % 13 620 634(b) 30,58 %

Total concert (SORAME/CEIR/Bpifrance) (1) 16 646 151 62,71 % 33 292 302 74,39 % 33 292 302 (c) 74,76 %

CarloTassaraFrance(sociétédugroupedeM. RomainZaleski)(2) 3 394 146 12,79 % 3 394 146 7,58 % 3 394 146 7,62 %

STCPI 1 070 587 4,03 % 2 141 173 4,78 % 2 141 173 4,81 %BRGM(3) 356 044 1,34 % 356 044 0,80 % 356 044 0,80 %BlackRockInvestment ManagementUKLtd(3) 541 866 2,04 % 541 866 1,21 % 541 866 1,22 %

Personnel(FondsActionsERAMET) 52 373 0,20 % 104 746 0,23 % 104 746 0,24 %

Mandatairessociaux 27 504 nonsignificatif 44 536 nonsignificatif 44 536 nonsignificatifAutodétentionERAMET 218 276 0,82 % 218 276 0,49 % 0 0,00 %Autres 4 236 271 16,06 % 4 659 155 10,51 % 4 659 155 10,56 %

TOTAL TITRES 26 543 218 100,00 % 44 752 244 100,00 % 44 533 968 100,00 %

TOTAL TITRES AU NOMINATIF 18 387 508 69,27 % 36 596 534 81,78 % 36 501 477 81,96 %

TOTAL TITRES AU PORTEUR 8 155 710 30,73 % 8 155 710 18,22 % 8 032 491 18,04 %(1) Les sociétés SORAME, CEIR et FSI Equation sont signataires d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert, et ayant fait l’objet d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 212C0486.(2) Depuis la dernière déclaration de franchissement de seuil de la société Carlo Tassara France, n° 207C0134 du 17 janvier 2007.(3) Estimation au vu de la dernière enquête Thomson Reuters.(4) Conformément à la nouvelle rédaction de l’article L. 225-102 du Code de commerce, issue de l’article 135 de la loi 2015-990 du 6 août 2015 (loi Macron), la part du capital social détenue par les salariés au dernier jour de l’exercice inclut, outre les actions affectées à un plan d’épargne salarial ou un FCPE, les actions gratuites détenues au nominatif et issues de plans d’actions gratuites autorisés par une Assemblée Générale postérieure à l’entrée en vigueur de la loi soit à compter du 8 août 2015. Au 31 décembre 2015, il n’existe aucune action gratuite correspondant à cette définition. La part du capital social détenue par les salariés au 31 décembre 2015 est donc égale à 52 373 actions correspondant à 0,20 % du capital.(a) Dont 720 866 droits de vote ne sont pas exerçables jusqu’au 21 juillet 2016 (cf. décision AMF 214C1461 du 21 juillet 2014).(b) Dont 2 751 872 droits de vote ne sont pas exerçables jusqu’au 21 juillet 2016 (cf. décision AMF 214C1461 du 21 juillet 2014).(c) Dont 3 472 738 droits de vote ne sont pas exerçables jusqu’au 21 juillet 2016 (cf. décision AMF 214C1461 du 27 juillet 2014).

285




THÉORIQUES

%DROITSDEVOTE

THÉORIQUES


ENAG

%DROITSDEVOTEEXER-

ÇABLESENAG

SORAME(1) 8 051 838 30,33 % 16 103 676 35,98 % 16 103 676 36,17 %CEIR(1) 1 783 996 6,72 % 3 567 992 7,97 % 3 567 992 8,01 %Total sous-concert SORAME/CEIR (1) 9 835 834 37,06 % 19 671 668 43,96 % 19 671 668 44,18 %

FSIEquation (filialedeBpifrance) (1) 6 810 317 25,66 % 13 620 634 30,43 % 13 620 634 30,59 %

Total concert (SORAME/CEIR/Bpifrance) (1) 16 646 151 62,71 % 33 292 302 74,39 % 33 292 302 74,77 %


STCPI 1 070 587 4,03 % 2 141 173 4,78 % 2 141 173 4,81 %BRGM(3) 356 044 1,34 % 356 044 0,80 % 356 044 0,80 %BlackRockInvestment ManagementUKLtd(3) 1 165 441 4,39 % 1 165 441 2,60 % 1 165 441 2,62 %



TOTAL TITRES 26 543 218 100,00 % 44 753 573 100,00 % 44 523 522 100,00 %


TOTAL TITRES AU PORTEUR 8 093 920 30,49 % 8 093 920 18,09 % 8 004 319 17,98 %(1) Les sociétés SORAME, CEIR et FSI Equation sont signataires d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert, et ayant fait l’objet d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 212C0486.(2) Depuis la dernière déclaration de franchissement de seuil de la société Carlo Tassara France, n° 207C0134 du 17 janvier 2007.(3) Estimation au vu de la dernière enquête Thomson Reuters. La société Blackrock Investment Management (UK) Ltd a indiqué que BlackRock Global Funds contrôlait 1 303 888 actions (4,92 % du capital) à compter du 13 mars 2012.

286




THÉORIQUES

%DROITSDEVOTE

THÉORIQUES


ENAG

%DROITSDEVOTEEXER-

ÇABLESENAG

SORAME(1) 8 051 838 30,33 % 13 558 933 40,46 % 13 558 933 40,81 %CEIR(1) 1 783 996 6,72 % 1 783 996 5,32 % 1 783 996 5,37 %Total sous-concert SORAME/CEIR (1) 9 835 834 37,06 % 15 342 929 45,79 % 15 342 929 46,18 %

FSIEQUATION(filialedeBpifrance)(1) 6 810 317 25,66 % 6 810 317 20,32 % 6 810 317 20,50 %

Total concert (SORAME/CEIR/Bpifrance) (1) 16 646 151 62,71 % 22 153 246 66,11 % 22 153 246 66,68 %


STCPI 1 070 586 4,03 % 2 141 172 6,39 % 2 141 172 6,44 %BRGM(3) 356 044 1,34 % 356 044 1,06 % 356 044 1,07 %BlackRockInvestmentManage-mentUKLtd(3) 987 240 3,72 % 987 240 2,95 % 987 240 2,97 %



TOTAL TITRES 26 543 218 100,00 % 33 507 864 100,00 % 33 223 003 100,00 %


TOTAL TITRES AU PORTEUR 8 085 232 30,46 % 7 978 238 23,81 % 7 978 238 24,01 %(1) Les sociétés SORAME, CEIR et FSI Equation sont signataires d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert, et ayant fait l’objet d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 212C0486.(2) Depuis la dernière déclaration de franchissement de seuil de la société Carlo Tassara France, n° 207C0134 du 17 janvier 2007.(3) Estimation au vu de la dernière enquête Thomson Reuters. La société Blackrock Investment Management (UK) Ltd a indiqué que BlackRock Global Funds contrôlait 1 303 888 actions (4,92 % du capital) à compter du 13 mars 2012.

ÀlaconnaissancedelaSociété,iln’existepasd’autres actionnaires détenant directementou indirectement plus de 1 % du capital oudesdroits de votede laSociété et il n’existepas de titres nantis. Hormis l’auto détentionrappeléedans le tableauci-dessus, iln’existepasd’autrestitresd’autocontrôle.Ladétentiondes actions par lesmandataires sociaux estdétailléeauChapitreGouvernance.

7.2.4.5 ÉVOLUTIONPRÉVISIBLEDESDROITSDEVOTE

Au 31 décembre 2015, 83 425 actions, ins-critesdepuismoinsdedeuxansaunominatif,

nebénéficiepasdudroitdevotedouble.Dansl’hypothèseoùcesactionspourraientbénéfi-cierdudroitdevotedouble,lesdroitsdevotedoubles se trouveraient portés à un nombretotald’environ36 585 000auxquelsdevraientêtre ajoutés les droits de vote simples desactionsauporteursoit8 032 491 droitssup-plémentairesàladatedu31 décembre2015.

7.2.5 PLANSD’OPTIONSETACTIONSGRATUITESAu jour du dépôt du présent Document deRéférence, il n’existe pas d’instrument dilutif

(valeurmobilièreconvertible,échangeableouassortiedebonsdesouscription)émisparlaSociété.

Les actions gratuites attribuées, dont ledétail des plans attribués et restant ouvertsau 31 décembre 2015 figure à la note 16.2aux comptes consolidés d’ERAMET décriteauChapitre 6duprésentdocument,sontdesactionsexistantes.Iln’existeplusd’optionsdesouscriptiond’actionsenvigueur.

287


7.2.6 TABLEAURÉCAPITULATIFDESAUTORISATIONSFINANCIÈRESAugmentations de capital autoriséesA – Par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Art. L. 225-129 CCParl’AGEpourunmontantde24 000 000 euros 29 mai2015(27e résolution)Duréedeladélégation 26 moisjusqu’au28/07/2017Utilisationdel’autorisation NéantB – Par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription, avec suppres-sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public.Parl’AGEpourunmontantde16 000 000 euros 29 mai2015(28e résolution)Duréedeladélégation 26 moisjusqu’au28/07/2017Utilisationdel’autorisation NéantC – Par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription, avec suppres-sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.Parl’AGEpourunmontantde16 000 000 euros 29 mai2015(29e résolution)Duréedeladélégation 26 moisjusqu’au28/07/2017Utilisationdel’autorisation NéantD – Par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission par des filiales de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Parl’AGEpourunmontantde16 000 000 euros 29 mai2015(30e résolution)Duréedeladélégation 26 moisjusqu’au28/07/2017Utilisationdel’autorisation NéantE – Par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise.Parl’AGEpourunmontantde24 000 000 euros 29 mai2015(26e résolution)Duréedeladélégation 26 moisjusqu’au28/07/2017Utilisationdel’autorisation NéantF – Par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Art. L. 225-147 6e alinéa CCParl’AGEpourunmontantde10 %ducapitalsoit8 086 607 euros 29 mai2015(31e résolution)Duréedeladélégation 26 moisjusqu’au28/07/2017Utilisationdel’autorisation NéantLimitation du montant des émissions (total A+B+C+D+F)Parl’AGE 29 mai2015(32e résolution)Montantmaximum 24 000 000 eurosUtilisationdesautorisations NéantAugmentation de capital réservée aux salariésG – Par l’AGE 29 mai2015(33e résolution)Duréedeladélégation 26 moisjusqu’au28/07/2017Montantmaximum 500 000 eurosUtilisationdel’autorisation NéantRéduction de capitalH – Par l’AGE 29 mai2015(34e résolution)Duréedeladélégation 26 moisjusqu’au28/07/2017Montantmaximum 10 %ducapitalUtilisationdel’autorisation NéantAttribution d’actions gratuites (art. L. 225-197-1 et L. 225-197-2 CC)Parl’AGE 29 mai2015(35e résolution)Nombretotalmaximum 550 000 actionsDuréedel’autorisation 38 moisjusqu’au28/07/2017Utiliséesen2015 0Soldedisponible 550 000

288


7.2.7 DESCRIPTIFDUPROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

7.2.7.1 BILANDUPROGRAMMEDERACHAT 2015

L’AssembléeGénéraleMixtedu29 mai 2015

a autorisé la Société à racheter ses propres

actionsdanslalimitede10 %ducapitalsocial

etpourunprixmaximumd’achatde300 eu-

ros par action, soit un montant maximum

payableparlaSociétéde796 296 300 euros.

Cette autorisation expire lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes

de l’exercice 2015 et a été donnée en vuenotammentde :

– l’animation du cours par un prestataire deservicesd’investissementdanslecadred’uncontratdeliquiditéconformeàlachartededéontologiedel’AMAFIreconnueparl’AMF ;

– leur conservation ou leur remise (à titred’échange, de paiement ou autre) dans lecadred’opérationsdecroissanceexterne ;

– laremised’actionslorsdel’exercicededroitsattachésàdesvaleursmobilièresdonnantaccès au capital par remboursement,conversion, échange ou de toute autremanière ;

– la mise en œuvre de tout plan d’optionsd’achatd’actionsdelaSociétédanslecadre

desdispositionsdesarticlesL. 225-177etsuivantesduCodedecommerce ;

– l’attributiongratuited’actionsdans lecadredesdispositionsdesarticlesL. 225-197-1etsuivantsduCodedecommerce ;

– l’attributionoulacessiond’actionsauxsala-riésautitredeleurparticipationauxfruitsdel’expansiondel’entrepriseoudelamiseenœuvredetoutpland’épargnesalarialedanslesconditionsprévuesparlaloi,notammentlesarticlesL. 3332-1etsuivantsduCodedutravail ;

– leurannulation,enconformitéavecla34e ré-solution de l’AssembléeGénéraleMixte du29 mai2015autorisant,pouruneduréedevingt-sixmois, laréductionducapitalde laSociété.

7.2.7.2 DÉTAILDESOPÉRATIONSD’ACHATETDEVENTED’ACTIONSPROPRESSURL’EXERCICE (ARTICLEL. 225-211DU CODEDECOMMERCE)

Letableauci-aprèsrésumelesopérationssuractionsauto-détenuesquiontétéeffectuéesparlaSociétéentrele1er janvieretle31 décembre2015.

ANIMATIONBOURSIÈRE

ATTRIBUTIONSAUXSALARIÉS TOTAL

Situation au 31 décembre 2013 106 952 177 909 284 861En pourcentage du capital 26 543 218 0,40 % 0,67 % 1,07 %Attributiondéfinitived'actionsgratuites (37 459) (37 459)Achats 232 759 232 759Ventes (250 110) (250 110)Situation au 31 décembre 2014 89 601 140 450 230 051En pourcentage du capital 26 543 218 0,34 % 0,53 % 0,87 %Attributiondéfinitived'actionsgratuites (45 393) (45 393)Achats 218 088 218 088Ventes (184 470) (184 470)

Situation au 31 décembre 2015 123 219 95 057 218 276En pourcentage du capital 26 543 218 0,46 % 0,36 % 0,82 %

Aucoursdel’exercice,218 088 actionsontété

achetéesàuncoursmoyende58,08 euroset

184 470 actionsontétévenduesàuncours

moyende61,58 euros.

La valeur comptable du portefeuille de

218 276 actions d’une valeur nominale de

3,05 euroschacune,détenuesau31 décembre

2015, s’établit à 23,5 millions d’euros, pour

unevaleurdemarchéàcettemêmedatede29,50 eurospartitre,soit6,4 millionsd’euros.

LaSociétén’apasutilisédeproduitsdérivésdurantl’exercice.

7.2.7.3 CONTRATDELIQUIDITÉ

Afindegarantirune liquiditéminimaleà toutmomentdesontitre,laSociétéamisenœuvre

depuisle18 juillet2003,aveclasociétéExaneBNPParibas,uncontratdeliquidité.CecontratdeliquiditéestconformeàlacharteAMAFI.Lasynthèsedesopérationsd’animationboursièrefiguredansledétaildesopérationsd’achatetde vente réalisées ci-dessus. En date de dé-nouementau31 décembre2015,lesmoyenssuivants figuraient au compte de liquidité :125 469 actionsERAMETet2 024 743 euros.

289


7.2.7.4 DESCRIPTIFDUPROGRAMMEDE RACHAT 2016

CADRE JURIDIQUE

Conformément aux dispositions de l’ar-ticle 241-2du règlementgénéralde l’Autoritédesmarchésfinanciersainsiquedurèglementeuropéenn° 2273/2003du22 décembre2003,leprésentdescriptifapourobjectifdedécrireles finalités et modalités du programme derachatdesespropresactionspar laSociété.Ceprogramme,quis’inscritdans lecadredel’articleL. 225-209duCodedecommerce,serasoumisà l’autorisationde l’AssembléeGéné-raledu27 mai2016,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisesenmatièreordinaire.

NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ

Au31 décembre2015,lecapitaldelaSociétéétaitcomposéde26 543 218 actions.

Àcettedate, laSociétédétenait218 276 ac-tionspropres,soit0,82 %ducapitalsocial.

RÉPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2015, les 218 276 actionspropresdétenuesparlaSociétéétaientrépar-tiescommesuitparobjectif :

– Animation boursière (contrat de liquidité) :123 219 actions ;

– Attributionauxsalariés :95 057 actions.

OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT

Lesobjectifsdeceprogrammeseraient :

– l’animation du cours par un prestataire deservicesd’investissementdanslecadred’un

contratdeliquiditéconformeàlachartededéontologiedel’AMAFIreconnueparl’AMF ;

– leur conservation ou leur remise (à titred’échange, de paiement ou autre) dans lecadred’opérationsdecroissanceexterne ;

– laremised’actionslorsdel’exercicededroitsattachésàdesvaleursmobilièresdonnantaccès au capital par remboursement,conversion, échange ou de toute autremanière ;

– la mise en œuvre de tout plan d’optionsd’achatd’actionsdelaSociétédanslecadredesdispositionsdesarticlesL. 225-177etsuivantesduCodedecommerce ;

– l’attributiongratuited’actionsdans lecadredesdispositionsdesarticlesL. 225-197-1etsuivantsduCodedecommerce ;

– l’attributionoulacessiond’actionsauxsala-riésautitredeleurparticipationauxfruitsdel’expansiondel’entrepriseoudelamiseenœuvredetoutpland’épargnesalarialedanslesconditionsprévuesparlaloi,notammentlesarticlesL. 3332-1etsuivantsduCodedutravail ;

– leurannulation,enconformitéavecla34e ré-solution de l’AssembléeGénéraleMixte du29 mai2015autorisant,pouruneduréedevingt-sixmois, laréductionducapitalde laSociété.

PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DES TITRES DE CAPITAL

10 %ducapitalsocialàladatedu31 décembre2015,soit2 654 321 actions,avantdéductiondesactionspropresdétenuesparlaSociété.

LesactionsERAMETsontcotéessurlemarchéd’EuronextParis(codeISIN :FR0000131757).

Leprixmaximumd’achatseraitde300 eurosparaction.

Le montant maximal consacré à ces acqui-sitions serait de 796 296 300 euros, pour2 654 321 actionsreprésentant10 %ducapitaldelaSociété.

MODALITÉS DES RACHATS

Les actions, cessions et transferts pourrontêtre réaliséspar tousmoyenssur lemarchéoudegréàgré,ycomprisparopérationssurblocsdetitresouviadesinstrumentsdérivés,étant précisé que la résolution proposée auvotedesactionnairesnelimitepaslapartduprogramme pouvant être réalisée par voied’acquisitiondeblocsdetitres.

La Société précise que dans le cas éventueldelamiseenœuvredel’utilisationdeproduitsdérivés,l’objectifdelaSociétéseraitdecouvrirlespositionsoptionnellesprisesparl’émetteur(optionsd’achatoudesouscriptiond’actionsaccordées aux salariés du Groupe, titres decréance donnant accès au capital de l’émet-teur).L’utilisationdeproduitsdérivésconsiste-raplusspécifiquementàacheterdesoptionsd’achatetlaSociéténedevrapasêtreconduiteàutiliserdesventesd’optionsdeventes.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

La validité du programme est limitée à uneduréequiprendrafinlorsdel’AssembléeGéné-ralequistatuerasurlescomptesdel’exercice2016.

290

Informations sur la Société et son capital / Renseignements concernant la Société

7.3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ7.3.1 RAISONSOCIALE(ARTICLE 2DESSTATUTS)ERAMET.Dansleprésentdocument,laSocié-téestdénommée“laSociété”ou“l’émetteur” ;leGroupeconstituéparERAMETetsesfilialesestdésignépar“leGroupe”.

7.3.2 NUMÉROD’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉLa Société est inscrite au Registre ducommerce et des sociétés de Paris sous lenuméro632 045 381etsouslenuméroSIRET632 045 381 000 27. Son secteur d’activitéestlarechercheetl’exploitationdegisementsminiersdetoutenature,lamétallurgiedetousmétauxetalliages,etleurnégoce.

7.3.3 DATEDECONSTITUTIONETDURÉEDELASOCIÉTÉ(ARTICLE 5DESSTATUTS)La Société a été constituée pour une duréede99 ansàcompterdu23 septembre1963venant à expiration le 23 septembre 2062,sauf en cas de dissolution anticipée ou deprorogation.

7.3.4 SIÈGESOCIAL(ARTICLE 4DESSTATUTS)TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75015ParisTéléphone :+ 33 (0)1 45 38 42 42Télécopie :+ 33 (0)1 45 38 41 28SiteInternet :www.eramet.com

7.3.5 FORMEJURIDIQUEETLÉGISLATIONAPPLICABLEERAMET est une société anonyme de droitfrançais, àConseild’administration, régieparles dispositions des articles L. 224-1 et sui-vantsduCodedecommerce,(partielégislativeetréglementaire),ainsiqueparlesdispositionsdesesstatuts.

7.3.6 CONTRÔLELÉGALDE LASOCIÉTÉ(ARTICLE 19DESSTATUTS)Conformémentà la loi, lecontrôle légaldelaSociétéestassurépardeuxcommissairesauxcomptestitulairesetdeuxcommissairesauxcomptessuppléants.

Selonl’article 19desstatuts,lescommissairesauxcomptesdoiventjouirdelanationalitédel’undesétatsdel’Unioneuropéenne.

7.3.7 OBJETSOCIAL(ARTICLE 3DESSTATUTS)« La Société a pour objet en tous pays larecherche et l’exploitation des gisementsminiersdetoutenature,lamétallurgiedetousmétauxetalliagesetleurnégoce.

À cet effet, elle intervient directement, ouindirectement par voie de participation, danslesactivitéssuivantes :

– la recherche, l’acquisition, l’amodiation,l’aliénation,laconcessionetl’exploitationdetoutesminesetcarrièresdequelquenaturequecesoit ;

– le traitement, la transformation et lecommerce de tous minerais, substancesminérales et métaux, ainsi que de leurssous-produits,alliagesettousdérivés ;

– la fabrication et la commercialisation detous produits dans la composition des-quels entrent les matières ou substancessusvisées ;

– plus généralement, toutes opérations serattachant directement ou indirectementaux objets ci-dessus, ou encore propresà favoriser le développement des affairessociales.

Pour réaliser cet objet, la Société pourranotamment :

– créer, acquérir, vendre, échanger, prendreou donner à bail, avec ou sans promessede vente, gérer et exploiter directementouindirectement tous établissements indus-triels et commerciaux, toutes usines, touschantiersetlocauxquelconques,tousobjetsmobiliersetmatériels ;

– obtenir ou acquérir tous brevets, licences,procédés et marques de fabrique, lesexploiter,céderouapporter,concédertouteslicencesd’exploitationentouspays ;

– et généralement, faire toutes opérationscommerciales, industrielles, financières,mobilièresouimmobilières,pouvantserap-porter,directementouindirectementouêtreutiles à l’objet social ou susceptibles d’enfaciliterlaréalisation.Ellepourraagir,direc-tementouindirectement,poursoncompteoupourlecomptedetiersetsoitseule,soiten association, participation ou Société,avec toutes autres sociétés ou personnesetréaliser,directementouindirectementenFranceouà l’étrangersousquelque formeque ce soit, les opérations rentrant danssonobjet. Ellepourraprendre, sous toutesformes,tousintérêtsetparticipations,danstoutes sociétés ou entreprises, françaisesouétrangères,denatureàfavoriserledéve-loppementdesespropresaffaires. »

7.3.8 EXERCICESOCIAL(ARTICLE 23DESSTATUTS)L’exercicesocial, d’uneduréededouzemois,commencele1er janvieretseterminele31 dé-cembredechaqueannée.

291


7.3.9 ASSEMBLÉEGÉNÉRALE

7.3.9.1 MODESDECONVOCATIONET CONDITIONS D’ADMISSION (ARTICLES 20À22DESSTATUTS)

COMPOSITION

L’AssembléeGénéraleestcomposéede touslesactionnairesdelaSociété,quelquesoitlenombredeleursactions.

CONVOCATIONS

L’Assemblée Générale est convoquée etdélibère dans les conditions prévues par leCodedecommerce,etlesarticles 20à22desstatuts.

Lesréunionsont lieuausiègesocial,outoutautrelieudumêmedépartementprécisédansl’avisdeconvocation.

CONDITIONS D’ADMISSION

Toutactionnairealedroit,surjustificationdeson identité, de participer aux Assembléessoitenyassistantpersonnellement,soitens’yfaisant représenter par un autre actionnaire,parsonconjoint,parlepartenaireaveclequelil aconcluunpactecivildesolidaritéoupartouteautrepersonnephysiqueoumoraledesonchoixdans lesconditionsprévuespar laréglementationenvigueur.

Lestitulairesd’actionsnominativesetlestitu-laires d’actions au porteur doivent accomplirlesformalitésprescritesparlaréglementationen vigueur. Ces formalités doivent avoir étéaccompliesauplustardaudeuxièmejourou-vréprécédantl’Assembléeàzéroheure,heurede Paris, avant la réunion de l’Assemblée.Lesactionnairesontégalement la facultédevoterparcorrespondancedanslesconditionsfixéesparlesarticlesL. 225-107etR. 225-75etsuivantsduCodedecommerce,aumoyend’un formulaire devant parvenir à la Sociététroisjoursaumoinsavantladatederéunion.

Si le Conseil d’administration le décide aumoment de la convocation de l’Assemblée,

la participation à l’Assemblée par visioconfé-rence ou par tousmoyens de télécommuni-cationettélétransmission,ycomprisInternet,estautoriséesuivantlesmodalitésfixéesparlaréglementationenvigueur.Lecaséchéant,cettedécisionestcommuniquéedansl’avisderéunionpubliéauBulletin des annonces légales obligatoires.

ACTIONS INDIVISES, DÉMEMBRÉES, DONNÉES EN GAGE OU SOUS SÉQUESTRE

Enl’absencededispositionsstatutairesparti-culières,etenapplicationdesdispositionsdel’articleL. 225-110duCodedecommerce,touttitulaired’uneactionindivise,d’uneactiondé-membrée(nu-propriétaireetusufruitier),d’uneactiondonnéeengageousousséquestre,estconvoquéetpeutassisteràl’Assemblée,sousréserve du respect des dispositions légalesoustatutairesci-dessousencequiconcernel’exercicedudroitdevote.

7.3.9.2 CONDITIONSD’EXERCICEDUDROITDEVOTE(ARTICLES 8ET20DESSTATUTS)

Toutactionnaireaautantdevoixqu’ilpossèdeou représente d’actions, sous réserve desdroits de vote doubles attachés à certainesactions. L’Assemblée Générale Extraordinaireréunie le 21 juillet 1999 a en effet conféré,à effet du 1er janvier 2002, à chaque actionentièrementlibéréepourlaquelleilestjustifiéd’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoins, au nomdumême actionnaire, undroitdevotedouble.

Les actions attribuées gratuitement, au titred’uneincorporationderéserves,debénéficesoudeprimesd’émission,àraisond’actionsan-ciennesbénéficiantd’undroitdevotedouble,confèrentégalementundroitdevotedoubleàl’issued’undélaidedeuxans.

Ledroitdevotedoublecessepourtouteactionayant fait l’objet d’une conversion auporteuroud’untransfertenpropriété,hormis,deparlaloi,touttransfertparsuitedesuccession,deliquidationdecommunautéentreépouxoudedonationfamilialeoudefusionouscissiondelasociétéactionnaire.

Conformémentàlaloi,ledroitdevotedoublene peut être supprimé que par décision del’Assemblée Générale Extraordinaire et aprèsratificationdel’Assembléespécialedesaction-nairesbénéficiaires.

VOTE ÉLECTRONIQUE

Tout actionnaire pourra également, si leConseild’administrationledécideaumomentdelaconvocationdel’Assemblée,transmettreunvoteparcorrespondanceouuneprocura-tion par tousmoyens de télétransmission, ycomprisInternet,danslesconditionsprévuespar la réglementation applicable aumomentdesonutilisation.

Encasd’utilisationd’unformulaireélectronique,lasignaturedel’actionnairepourraprendrelaformesoitd’unesignaturesécuriséesoitd’unprocédéfiabled’identificationgarantissantsonlienavec l’acteauquelelles’attache,pouvantnotamment consister en un identifiant et unmotdepasse.Lecaséchéant,cettedécisionestcommuniquéedansl’avisderéunionpubliéauBulletindesAnnoncesLégalesObligatoires.

Laprocurationoulevoteainsiexprimésavantl’assembléeparcemoyenélectronique,ainsique l’accusé de réception qui en est donné,seront considérés comme des écrits nonrévocablesetopposablesàtous,étantpréciséqu’encasdecessiondetitresintervenantavantledeuxièmejourouvréprécédantl’assembléeàzéroheure,heuredeParis,laSociétéinvalide-raoumodifieraenconséquence,selonlecas,laprocurationou levoteexpriméavantcettedateetcetteheure.

ACTIONS INDIVISES, DÉMEMBRÉES, DONNÉES EN GAGE OU SOUS SÉQUESTRE

Enl’absencededispositionsstatutairesparti-culières,etenapplicationdesdispositionsdel’articleL. 225-110duCodedecommerce, ledroitdevoteestexercéparl’usufruitierenAs-sembléeGénéraleOrdinaire,parlenu-proprié-taire en Assemblée Générale Extraordinaire,parl’undesindivisairesouparunmandataireuniques’agissantdescopropriétairesd’actionsindivisesetparlepropriétairedetitresremisengageousousséquestre.

292

Informations sur la Société et son capital / Renseignements concernant la Société

7.3.10 TRANSMISSIONDESACTIONSDepuislasuppressiondelaclaused’agrémentopérée par l’Assemblée du 15 juin 1994, lesactions s’échangent librement sous réservedurespectdesrèglesapplicablesauxsociétésdontlestitressontadmisauxnégociationssurunmarchéréglementé.

7.3.11 IDENTIFICATIONDESACTIONNAIRES

7.3.11.1 FRANCHISSEMENTDESSEUILS/DÉCLARATIOND’INTENTION

DÉCLARATIONS LÉGALES

EnapplicationdesarticlesL. 233-7àL. 233-11duCode de commerce, toute personne phy-siqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,venantàposséderunnombred’actionsrepré-sentant plus du vingtième, du dixième, destroisvingtièmes,ducinquième,duquart,destrois-dixièmes,dutiers,delamoitié,desdeuxtiers,desdix-huit vingtièmesoudesdix-neuf

vingtièmesducapitaldelaSociétéet/oudesdroitsdevote, est tenued’informer, dans lesdélaisfixés, l’Autoritédesmarchésfinancierset laSociété–par lettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception-,dunombretotald’actionset/oudedroitsdevoteensaposses-sion.Lesmêmespersonnessontégalementtenues d’informer la Société, lorsque leurparticipation devient inférieure à chacun desseuilsmentionnésci-dessus.

Enfin,cetteobligationd’informationestcom-plétée par l’obligation légale de déclaration,danslesdélaisprévus,desobjectifspoursuivisaucoursdessixmoisàvenirpourtouteper-sonne franchissant,à lahaussecommeà labaisse,lesseuilsprécitésdudixième,destroisvingtièmes,ducinquièmeouduquart.

Encasdenon-respectdecesobligationsdedéclaration, ilest faitapplicationdesdisposi-tionsdel’articleL. 233-14duditcode.

DÉCLARATIONS STATUTAIRES COMPLÉMENTAIRES

Depuis la modification de l’article 9 desstatutsparl’Assembléedu15 juin1994,toutepersonnephysiqueoumorale,agissantseule

oudeconcert,quivientàdétenirouàcesserdedétenirunefractionégaleà1 %ducapitalet/oudesdroitsde vote, ou toutmultipledece pourcentage, est tenue d’en informer laSociétédansundélaidedixjours,parlettrere-commandéeavecaccuséréceptionadresséeausiègesocialde laSociété, enprécisant lenombred’actionsetdedroitsdevotedétenus.

Le défaut de cette déclaration entraîne laprivationdudroitdevotepourlesactionsoudroit de vote excédant la fraction qui auraitdûêtredéclaréepouruneduréededeuxanscourantàcompterde larégularisationetsursimple demande, lors d’uneAssemblée, d’unoudeplusieursactionnairesdétenant5 %ducapitaloudesdroitsdevoted’uneAssemblée.

7.3.11.2 TITRESAUPORTEURIDENTIFIABLES

Conformémentàl’articleL. 228-2duCodedecommerceetàl’article 9desstatuts,laSociétépeutrecouriràtoutmomentauprèsdeEuro-clear S.A. à la procédure d’identification desdétenteursdetitresauporteurappelée« titreauporteuridentifiable »(TPI).

293


7.3.11.3 DÉCLARATIONSDEFRANCHISSEMENTDESEUILRENDUESPUBLIQUES

DATEDÉCISIONAMFN° OBJET

03/08/1999 199C1045Déclarationdefranchissementdeseuil(ERAP–CEIR–SORAME).Déclarationd’intentions.Nominationdecinqpersonnesqualifiéescommeadministrateurs.Rappel :dérogationàl’obligationdedépôtd’unprojetd’offrepublique.

29/12/1999 199C2064 Déclarationdefranchissementdeseuil.Cogemasesubstitueàl’ERAP.30/12/1999 199C2068 Déclarationdefranchissementdeseuil.AFDsesubstitueàl’ERAP.

25/07/2001 199C0921 Projetd’avenantàlaconventionentreactionnaires :reclassementdestitresERAMETdétenusparCogemachezCEAIndustrie.

12/09/2001 201C1140 Déclarationdefranchissementdeseuil.AvenantàlaconventionentreactionnairessuiteàlasubstitutiondeCogemaparAREVA.

20/12/2004 204C1559 Déclarationdefranchissementdeseuiletdéclarationd’intention.SubstitutiondelasociétéMaaldriftBVparlasociétéCarloTassaraInternational.

14/02/2006 206C0296 Déclarationdefranchissementdeseuilàlahausseà5,0034 %ducapitalet2,98 %desdroitsdevotedelasociétéM&GInvestmentManagementLimited.

17/01/2007 207C0134 Déclarationdefranchissementdeseuilàlahausseà13,16 %ducapitalet7,74 %desdroitsdevoteetdéclarationd’intentionparlasociétéCarloTassaraFrance.

18/01/2007 207C0137 Déclarationdefranchissementdeseuilàlabaisse(0 %)parlasociétéCarloTassaraInternational.24/07/2007 207C1569 Déclarationdefranchissementdeseuilàlabaisseà4,14 %ducapitalet4,81 %desdroitsdevotedeSTCPI.30/05/2008 208C1042 Avenantaupacted’actionnaire(CEIR–SORAME–AREVA)du17/06/1999.

03/06/2008 208C1083 Déclarationdefranchissementdeseuilàlabaisseà4,95 %ducapitalet2,93 %desdroitsdevote deM&GInvestmentManagementLimited.

21/07/2009 209C1013 AvenantaupacteSORAME–CEIRdu19/07/1999.

20/03/2012 212C0416 Déclarationdefranchissementdeseuil,àlahaussepuisàlabaisse(4,92 %ducapitalet2,94 %desdroitsdevote)deBlackRockInc.

12/04/2012 212C0486 Publicitédesclausesdupacted’actionnairesSORAME-CEIR-FSI.

21/05/2012 212C0634 Déclarationdefranchissementdeseuilàlabaissed’AREVA–Findupacted’actionnairesSORAME-CEIR-AREVA.

23/05/2012 212C0647 DéclarationdefranchissementdeseuilàlahausseduFSI.

22/07/2013 213C1027 DéclarationdefranchissementdeseuilàlahaussedeBPIGroupeparl’intermédiairedeBpifranceParticipa-tions(exFSI).

22/07/2013 213C1028 DéclarationdeparticipationdelaCaissedesDépôtsetConsignationsparl’intermédiairedeBPIGroupe.

21/07/2014 214C1461 DéclarationdefranchissementdeseuilàlahaussedelaCaissedesDépôtsetConsignationsetdeBPIGroupe,parl’intermédiairedeBPIFranceParticipations,enrésultatdel’attributiondedroitsdevotedouble.

7.3.12 ÉLÉMENTSSUSCEPTIBLESD’AVOIRUNE INCIDENCEENCASD’OFFREPUBLIQUEOutre les informations relativesaux franchis-sements de seuil, aux droits de vote double,auxpactesd’actionnairesetauxengagements,détaillées au présent Chapitre, les élémentsci-dessoussontànoter.

POSSIBILITÉD’UTILISERLESAUTORISATIONSD’AUGMENTATIONDUCAPITALENPÉRIODED’OFFREPUBLIQUE

Conformément à la nouvelle rédaction del’article L. 233-32 du Code de commerce,issuedelaloin° 2014-384du29 mars2014,les autorisations d’augmentation de capitaldes27e à 31e résolutionsproposéesauvotede l’Assemblée Générale de mai 2015-au-torisations d’augmentation du capital avecdroit préférentiel de souscription (27e), sans

droitpréférentieldesouscriptionparoffreaupublic (28e)ouparplacementprivé(29e),pardesfiliales(30e)ouenrémunérationd’apportsen nature (31e), dans la limite d’unmontantnominalde24 millionsd’eurospourlesréso-lutions 27à31 (soitunpeumoinsd’un tiersdu capital social), pourront être utilisées enpérioded’offrepubliqued’achatoud’échangepar le Conseil d’administration, sous réservedes pouvoirs expressément attribués auxassemblées générales et dans la limite del’intérêtsocialdelaSociété.

294

Informations sur la Société et son capital / Pactes d’actionnaires

7.4 PACTES D’ACTIONNAIRES

En vertu d’un pacte d’actionnaires conclule 16 mars2012, entré en vigueur le 16 mai2012etexpirant le31 décembre2016,ayantfait l’objet d’une décision et information del’Autorité des marchés financiers sous lenuméro 212C0647, la Société est contrôléemajoritairementdepuisle16 mai2012parungroupe d’actionnaires ayant déclaré agir deconcert,comprenant :

– unsous-concertentrelessociétésSORAMEet CEIR, sociétés contrôlées par la FamilleDuval, en vertu d’un pacte d’actionnairessimultanédu19 juillet1999,entréenvigueurle 21 juillet 1999 et ayant fait l’objet d’unavenantle13 juillet2009 ;

– BpifranceParticipations (ex-FSI),par l’inter-médiairedesafilialeFSIEquation.

Parunavenantendatedu21 mars2013,lesparties au pacte d’actionnaires ont convenuqu’à compter de l’AssembléeGénérale 2013,le Conseil d’administration comprendra cinqadministrateurs proposés par SORAME/CEIR, trois administrateurs proposés parBpifranceParticipations,cinqadministrateursobligatoirement personnes physiques, donttrois personnes physiques proposées par lesous-concert SORAME/CEIR et deux propo-séesparBpifranceParticipations,choisiesenconsidération de leur compétence et de leurindépendance,deuxadministrateursproposésparlaSociétéTerritorialeCalédoniennedePar-ticipation Industrielle (ci-après « STCPI »), unadministrateurproposéd’uncommunaccordparSORAME/CEIRetBpifranceParticipationset un administrateur appelé à présider leConseild’administrationd’ERAMET.

Lesdispositionsdupacted’actionnairesévo-quéci-dessusainsiquecellesdusous-concert

sont contenues dans les principaux extraitsdes textes de décision et information del’AMFn° 212C0486etn° 209C1013(avenantdu 13 juillet 2009) reproduits ci-dessous (laversion intégraledecestextesestdisponiblesurlesiteInternetdel’AMF).

7.4.1 DÉCISIONETINFORMATIONN° 212C0486DU12 AVRIL2012Les principales clauses dudit pacte sont lessuivantes :

Composition du Conseil d’administration d’ERAMET

LeConseil d’administration comprendra cinqadministrateurs proposés par SORAME/CEIR, trois administrateurs proposés par leFSI, quatre administrateurs obligatoirementpersonnes physiques, dont deux personnesphysiques proposées par le sous-concertSORAME/CEIRetdeuxproposéespar leFSI,enconsidérationdeleurcompétenceetdeleurindépendance,deuxadministrateursproposéspar la Société Territoriale Calédonienne deParticipationIndustrielle(ci-après« STCPI »)etunadministrateurappeléàprésiderleConseild’administrationd’ERAMET.

Cette composition doit être maintenue sauf(i) modificationencapitaldeplusde10 %ducapitald’ERAMETdesparticipationsdétenuesà la signature du pacte, soit par SORAMEet CEIR, soit par le FSI, ou (ii) modificationsignificativedelaparticipationdeSTCPIdansERAMET,encapital,constituantuneréductionendessousde635 372 actionsERAMET.

Présidence,comitésduConseild’administration

Lesparties(àsavoirSORAME,CEIRetleFSI)prévoientdeseconcerteravanttoutenomina-tiond’unPrésidentduConseild’administration,d’unDirecteurgénéral,oud’unDirecteurgéné-raldélégué,oudelanominationdesdirigeantsde chacune des trois Branches d’activité dugroupeERAMET.Sontparailleursdéfinies la

compositionet lesmissionsdescomitésduConseil d’administration, soit du Comité desélection,duComitédesrémunérations,etduComitéd’audit.Encasd’échecdelaconcerta-tion, cesont les règlesdedroitcommunquis’appliquent.

STABILITÉDUCONCERT

Engagement de concertation

Les parties s’engagent à se concerter avanttoute réunion du Conseil d’administration etde l’Assemblée Générale des actionnairesd’ERAMET, en vue d’un exercice concordantdeleursdroitsdevote,etdelamiseenœuvred’une politique commune vis-à-vis, d’elle, etprévoient qu’en cas de désaccord sur unequestionsoumiseauConseild’administration,ellesveillerontàcequesadécisionsoitrepor-téeàsaplusprochaineréunion (1).

Engagement de conservation

LessociétésSORAMEetCEIRs’obligentàdé-tenir,lapremière70 %aumoinsetlaseconde30 %auplusdeleurparticipationglobaledansERAMET, et, tant que le FSI n’augmenterapassaparticipationglobaledansERAMET,àconserver 2 % du capital d’ERAMET de plusque le FSI, ce qui assure au concert globalla conservation de 51 % des droits de voted’ERAMET tant que la participation du FSIdans ERAMET restera égale à 25,68 % ducapital.Lesous-concertSORAME/CEIRrestelibretoutefoisdecéderaumoins80 %desaparticipation dans ERAMET, et son engage-ment de conservation devient caduc en casd’exerciceparleFSIdesonoptiond’achatdesactionsERAMETdeSORAME.

Obligations en cas d’offre publique

Chacune des parties s’engage à faire ouexécuter dans les délais les déclarations etobligationsauxquelleselleesttenue,àsuppor-terseulelessanctionsdeleuréventuelleinexé-cution, et à déposer et assumer seule l’offrepubliquedevenueobligatoireà raisondeseséventuellesacquisitionsd’actionsERAMET,ou

(1) Il est précisé qu’en pareille hypothèse, les parties ne seront pas tenues de se mettre d’accord et restent libres d’exercer leurs droits de vote comme elles le souhaitent ; notamment, elles n’ont pas prévu de droits de véto.

295


d’undesesactes,oud’uneinexécutiond’unedesesobligations.

Options d’achat et de vente des actions ERAMET de SORAME et CEIR

SORAME consent au FSI une option d’achatindivisibledesesactionsERAMET,exerçabledans lecasd’unecessiond’actionsoud’uneouplusieurspartsdecommanditésoud’uneopération quelconque sur SORAME ayantpour effet de faire perdre à la Famille Duvalson contrôle de SORAME. CEIR consent auFSIuneoptiond’achatindivisibledelatotalitédesesactionsERAMET,et leFSI luiconsentuneoptiondeventeindivisibledelatotalitédesesactionsERAMET.Cesdeuxoptionsserontexerçablesencasd’exerciceparleFSIdesonoptiond’achatsurlestitresERAMETdétenusparSORAME.

Droitsdepremierrefus(préemption)réciproque

Lespartiesseconsententundroitdepremierrefusréciproque,(i) encasd’intentionfermedevendresurlemarchéàdestiersnonidentifiés,aufildel’eauouparaccelerated bookbuilding (ABB) ou par fully marketed offer (FMO), unnombredéterminéd’actionsERAMET ; (ii) encasdeprojetdecessionàunouplusieurstiersidentifiésd’unoudeplusieursblocsd’actionsERAMET, par application ou hors marché ;etencasdeprojetd’apportdetoutoupartiede sa participation dans ERAMET, rémunérépar des actions de la société bénéficiaire del’apport.

Échappentaudroitdepremierrefus :

– lescessionsdanslemarché :pourSORAMEet CEIR, tant qu’est respecté l’engagementde conservation et pour le FSI, tant qu’ilconserve20 %ducapitald’ERAMET ;

– les cessions à un tiers ou plusieurs tiersidentifiésouprojetd’apport :pourSORAMEet CEIR, tant qu’est respecté l’engagementde conservation et qu’il n’est pas cédé unblocdeplusde5 %ducapitalàunmêmegroupe d’investisseurs et pour le FSI, tantqu’ilconserve20 %ducapitald’ERAMETetqu’iln’estpascédéunblocdeplusde5 %ducapitalàunmêmegrouped’investisseurs.

De manière générale, échappent aux obli-gations de notification et droits de premierrefus(i) lestransmissionsàtitregratuit,pourcausedemortouentrevifs,àdespersonnesphysiques, (ii) les cessions au sein du sous-concert SORAME/CEIR, sous réserve quela première conserve 70 % au moins, et laseconde 30 % au plus de leur participationglobaledansERAMET,(iii) encasdefusiondeSORAMEetCEIR,siSORAMEestl’absorbanteetrestecontrôléeparlafamilleDuvalet(iv) encasdecessionoud’apport faitpar leFSIdeses actions ERAMET au profit d’une de sesfiliales,àconditionque lebénéficiaireadhèreaupacted’actionnairesetsesubstitueauFSIdanslesdroitsetobligationsquienrésultent.

Durée

Lepacteentreraenvigueuràlacessioneffec-tiveparAREVAauprofitduFSIdelaparticipa-tionqu’elledétientdansERAMET.Ilestconclupour une durée déterminée se terminant le31 décembre2016,etseprorogeau-delàpartacitereconductionparpériodesd’uneannée,àdéfautdesadénonciationnotifiéeparl’unedespartiesà l’autreunmoisaumoinsavantl’expiration de la période en cours. Le pactecessera immédiatement et de plein droit encas(i) dechangementdeprédominanceàl’in-térieurduconcertglobaldûàdesacquisitionsoudessouscriptionsd’actionsparleFSI,(ii) decessionoud’apportoude transfertpar l’unedespartiesdeplusde80 %desaparticipationdans ERAMET, ou (iii) réduction àmoins de15 %ducapitald’ERAMETdelaparticipationdirecteetindirecteduFSI.

En conséquence, les sociétés SORAMET etCEIRontdécidé,parunavenantn° 2conclule16 mars2012,demodifierlaclausededuréedupacted’actionnairesqu’ellesontconclu le17 juin1999déjàmodifiéparunavenantn° 1du13 juillet2009.

IlestpréciséenfinquelessociétésSORAMEet CEIR se sont engagées vis-à-vis du FSI àconvertirauporteurlenombrerequisd’actionsERAMETafinque laparticipationactuelledusous-concertSORAME/CEIRnesoitpasreluéedeplusde2 %enconséquencedelapertedesdroits de vote double attachés aux actions

ERAMET cédées au FSI. Une fois la cessiond’actions ERAMET effectuée, les sociétésSORAMEetCEIRet leFSIdemanderontà lasociétéERAMETlaréinscriptionaunominatifdel’ensembledeleursactionsERAMETafinderécupérer lesdroitsdevotedoubledeuxansplustard.

7.4.2 DÉCISIONETINFORMATIONN° 209C1013DU21 JUILLET2009Par courrier du 16 juillet 2009, l’Autorité desmarchés financiers a été destinataire d’uneconvention d’actionnaires intitulée « Avenantn° 1aupactedu19 juillet1999d’actionnairesd’ERAMET entre les sociétés SORAME etCEIR »,concluele13 juillet2009entrelasocié-téencommanditeparactionsSORAMEetlasociétéparactionssimplifiéeCEIR.

A/Ilest rappeléque lessociétésSORAMEetCEIR (sociétés contrôlées par la familleDuval)ontconclule19 juillet1999unpacted’actionnaireslesinstituantdeconcertpouruneduréede10 ans,àcompterdu21 juillet1999.

Cepacteprévoyaitnotamment :• l’inaliénabilité de leurs actions ERAMETpendant cinq ans, sauf pour chacuned’elle à hauteur de 1,5 % du capitald’ERAMETaumaximum ;

• une complète liberté de cession entreellesdeleursactionsERAMET,pourpeuque SORAME continue de détenir auminimum 70 % des actions ERAMETdétenues par leur concert et CEIR aumaximum 30 %, avec l’engagement demaintenir cette répartition entre elles encasdehaussedeleursparticipations ;

• desdroitsdepréemptionréciproquessurleurstitresERAMET ;

• un engagement de concertation avanttoute Assemblée Générale d’ERAMET,envuede l’exerciceconcordantde leursdroits de vote pour la mise en œuvred’une politique commune vis-à-vis decettesociété.

296

Informations sur la Société et son capital / Pactes d’actionnaires

B/Il est en outre rappelé que les sociétésSORAME et CEIR, certains membres dela famille Duval et AREVA sont unies parun pacte d’actionnaires les instituant deconcert vis-à-vis d’ERAMET, qui résulted’unactesousseingprivédu17 juin1999etdesonavenantdu27 juillet2001ayantsubstitué AREVA à COGEMA, elle-mêmedéjà substituée à l’ERAP le 1er décembre

1999conformémentauxstipulationsduditpacte.

Unavenantn° 2auditactesousseingprivédu17 juin1999aétéconclule29 mai2008,par lequel lespartiesontprorogé jusqu’au31 décembre2008leurpactedeconcertetlui apportant différentes modifications, etontpourcelasubstituéàcompterdu29 mai2008unenouvellerédactionàlarédaction

antérieure de leur pacte d’actionnaire du17 juin1999.

Enl’absencededénonciationparlespartiesavantle15 décembre2008,puisle15 juin2009, ce nouveau pacte a été tacitementprorogé à deux reprises, en dernier lieu àcompterdu1er juillet2009pouruneduréede sixmois se terminant le 31 décembre2009.

Au16 juillet2009,lespartiesaupactedétiennentdeconcert61,57 %ducapitalet73,57 %desdroitsdevotedelasociétéERAMET,répartiscommesuit :

ACTIONS %CAPITAL DROITSDEVOTE %DROITSDEVOTE

SORAME 7 818 919 29,37 15 637 838 35,16CEIR 1 783 996 6,70 3 567 992 8,02Sous-total SORAME/CEIR 9 602 915 36,07 19 205 830 43,18AREVA 6 787 277 25,39 13 514 554 30,63

TOTAL CONCERT 16 390 192 61,57 32 720 384 73,57

C/SORAMEetCEIRontsigné,le13 juillet2009,unavenantaupactedu19 juillet1999décritau point A ci-dessus, par lequel elles ontprorogé jusqu’au21 juillet2014 leurpactede concert, en lui apportant différentesmodifications, et ont pour cela substituéà compter du 13 juillet 2009unenouvellerédactionàcelledupacted’actionnairesdu19 juillet1999.

Les principales clauses dudit avenantconclu entre SORAME et CEIR sont lessuivantes :• StabilitéduconcertSORAME/CEIR :saufencasdecessionreprésentantaumoins80 % de la participation de leur concertdansERAMETetaussilongtempsqu’ARE-VA n’augmentera pas sa participationdansERAMETdeplusde2 %,lespartiess’obligentàconserverlenombred’actionsetdedroitsdevoterequispourque leur

sous-concertdemeureprédominantdansleconcertglobal.

• Cession d’actions ERAMET entre SO-RAME et CEIR : toute cession d’actionsERAMET peut être réalisée libremententrelesparties,àconditionqueSORAMEcontinue à détenir au moins 70 % desactions ERAMET détenues par le sous-concertetCEIRaumaximum30 %.

• Augmentation des participations dansERAMETdeSORAMEetCEIR :lespartiessontlibresd’augmenterleurparticipationdans ERAMET, sous réserve de ne pasaugmenter leur participation de plus de2 % du capital ou des droits de vote enmoinsdedouzemois.

• Engagement de concertation entre lesparties avant toute AssembléeGénéraled’ERAMET, en vue de l’exercice concor-dantdeleursdroitsdevotepourlamiseenœuvred’unepolitiquecommunevis-à-visd’ERAMET.

Cette convention se substitue au pacte du19 juillet1999.Elleestconcluepouruneduréeexpirant le21 juillet2014etseprorogeraen-suitepartacitereconductionparpériodesdedeuxans,àdéfautdesadénonciationnotifiéeparl’unedespartiesavecunpréavisd’unmoisavantl’expirationdelapériodeencours.

Ellecessera,demêmequel’actiondeconcertentre lesparties,encasdecessionpar l’unedespartiesdeplusde80 %desaparticipationdansERAMET.

Enoutre,larépartitiondesadministrateursauseinduConseiletdescomitésestprésentéeendétail auChapitre 4Gouvernancedupré-sentdocument.

À la connaissance d’ERAMET, il n’existe pasd’autreconventionoupacte.

300 8.1 EXPOSÉDES MOTIFS302 8.2 TEXTEDESPROJETSDE

RÉSOLUTIONS

308 8.3 RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESRÉSOLUTIONSPRÉSENTÉESÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE

Chapitre 8

ASSEMBLÉEGÉNÉRALE – TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

299

300

Assemblée Générale – Texte des projets de résolutions / Exposé des motifs

8.1 EXPOSÉ DES MOTIFS

Vous trouverez ci-après une présentation des résolutions qui sont proposées au vote de l’Assemblée Générale.

Les 1re et 2e résolutions concernent l’appro-bation des comptes sociaux et des comptes consolidés. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion.

Dans la 3e résolution, il vous est proposé d’ap-prouver le rapport spécial des commissaires aux comptes de votre Société sur les conven-tions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Ce rapport fait état des conventions précédem-ment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2015. Ces conventions, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée.

La 4e résolution a pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation de la perte de l’exer-cice 2015 au compte « report à nouveau ».

Par la 5e résolution, il vous est demandé, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, d’approuver le dispositif de l’indemnité de départ due ou susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet en cas de ces-sation de son mandat de Président-Directeur général, tel qu’autorisé par le Conseil d’admi-nistration dans sa séance du 29 mai 2015.

À la suite du renouvellement du mandat du Président-Directeur général décidé par le Conseil d’administration du 29 mai 2015, et sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 29 mai 2015 a décidé, à l’unanimité, le Président-Directeur général s’abstenant, de maintenir l’ensemble des éléments de sa rémunération et toutes les

dispositions de son contrat de mandataire so-cial du 20 février 2008 (en prenant en compte toutes les modifications décidées depuis par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations). Cependant, deux changements ont été ap-portés à l’indemnité de fin de mandat du Pré-sident-Directeur général due en cas de départ du Président-Directeur général (par suite de révocation ou démission provoquée, non-re-nouvellement de son mandat ou modification des conditions en considération desquelles il a rejoint le groupe ERAMET) :

– Le montant de l’indemnité susceptible d’être due est égal à deux fois – au lieu de trois comme précédemment – la dernière rémunération annuelle fixe brute à laquelle s’ajoutera une somme égale à deux fois – au lieu de trois – la moyenne des rémunérations annuelles variables brutes perçues au cours des trois derniers exercices pleins précédant le départ.

– Le bénéfice de l’indemnité de départ prévue à son contrat de mandataire social est subordonné au respect de conditions de performance : la somme des rémunérations variables brutes (elles-mêmes soumises à des conditions de performance précises) perçues au cours des trois derniers exer-cices pleins du mandat doit être supérieure ou égale à 35 % de la somme des rému-nérations annuelles fixes brutes perçues au cours des mêmes exercices – au lieu de 20 % comme précédemment –. Ce dis-positif exclut ainsi le versement d’une telle indemnité en cas de situation d’échec.

Par ailleurs, conformément aux recommanda-tions du Code Afep/Medef, Monsieur Patrick Buffet n’est pas titulaire d’un contrat de travail le liant à la Société.

Cet engagement fait l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes.

La 6e résolution est relative à la ratification de la cooptation aux fonctions d’administrateur intervenues par décision du Conseil du 17 fé-vrier 2016, de Mme Catherine Ronge, proposée par Bpifrance.

Mme Ronge est Présidente de Weave Air, société de conseil en stratégie.

Par le vote des 7e, 8e, 9e et 10e résolutions, il vous est proposé d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 dé-cembre 2015 à chaque dirigeant mandataire social de la Société.

En application de la recommandation 24.3 du Code Afep/Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sont soumis à consultation des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social de la Société, qui figurent au Chapitre 4 du Document de Référence, « Gouvernement d’entreprise ».

En conséquence, il vous est proposé dans la 7e résolution d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur général.

Il vous est également proposé dans la 8e ré-solution d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Georges Duval, Directeur général délégué.

Il vous est proposé dans la 9e résolution d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur général délégué, dont le mandat a pris fin le 27 novembre 2015.

Il vous est enfin proposé dans la 10e résolution d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Philippe Vecten, Directeur général délégué.

La 11e résolution a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires,

301


le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d’offre publique. Le montant maxi-mum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 300 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes.

La 12e résolution a pour objet de permettre, conformément aux dispositions nouvelles issues de la loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques n° 2015-990 du 6 août 2015, l’attribution par le Conseil d’administration d’ERAMET d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 550 000 actions gratuites existantes sur une période de trois ans (2016, 2017 et 2018) selon les modalités suivantes :

– à tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le per-mettent), attribution d’actions gratuites sans condition de performance ;

– aux principaux cadres du Groupe (soit environ 280 personnes) (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fis-cales applicables localement le permettent)

attribution d’actions gratuites assorties ma-joritairement de conditions de performance ;

– aux membres du Comité Exécutif (dont les mandataires sociaux) attribution d’actions gratuites assorties à hauteur de 100 % de conditions de performance.

La part de l’enveloppe globale maximum pouvant revenir aux dirigeants mandataires sociaux est d’un tiers.

Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 2016) de cette autorisation pour le plan sélectif d’attri-bution d’actions de performance seront les suivantes :

– performance relative de l’action ERAMET pour un tiers de l’attribution. Il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel consti-tué de sociétés comparables de l’indice Euromoney Global Mining Index ; Diversified Metals & Mining, Steel, les conditions de performance étant remplies à 100 % en cas d’atteinte d’un classement dans les 15 pre-miers pourcents du panel ;

– performance intrinsèque des indicateurs économiques suivants pour deux tiers de l’attribution (les conditions de performance n’étant remplies à 100 % qu’en cas de dépas-sement significatif de ces objectifs) :

• à hauteur de 50 % : résultat opérationnel courant (ROC) sur chiffre d’affaires, atteinte à 100 % si le ratio est positif,

• à hauteur de 50 % : flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles tel que calculé en fonction du budget.

Les 550 000 actions gratuites représentent 2 % du capital social au 31 décembre 2015.

Les 13e et 14e résolutions ont pour objectif de mettre à jour le texte des statuts de la Société avec les dispositions légales applicables. La 13e résolution corrige l’article 17 des statuts relativement aux conventions réglementées, conformément à la rédaction de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014. La 14e réso-lution modifie l’article 20.4 des statuts quant aux modalités de vote préalable à l’assemblée (conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce modifié par le décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011) et aux modalités d’éta-blissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce mo-difié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014).

La 15e résolution permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée Générale mixte.

Le Conseil d’administration

302

Assemblée Générale – Texte des projets de résolutions / Texte des projets de résolutions

8.2 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSDE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(COMPTES ANNUELS 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présen-tés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(COMPTES CONSOLIDÉS 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été pré-sentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les com-missaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(AFFECTATION DU RÉSULTAT – FIXATION DU DIVIDENDE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as-semblées ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé, soit - 331 515 590,34 euros, au report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 825 409 780,31 euros à 493 894 189,97 euros.

L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :

2012 2013 2014 2015

Nombre d’actions rémunérées 26 543 218 26 543 218 26 543 218 26 543 218Dividende 1,30 € 0 € 0 € 0 €

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(ENGAGEMENTS DE L’ARTICLE L. 225-42-1 DU CODE DE COMMERCE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les com-missaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président-Directeur général susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN ADMINISTRATEUR)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Mme Catherine Ronge, intervenue lors du Conseil d’adminis-tration du 17 février 2016, en remplacement de Monsieur Thierry Le Hénaff, démissionnaire à effet du 17 février 2016, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉ-RATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR PATRICK BUFFET, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep/Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de ré-

303


férence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur général, tels que présentés dans le Document de Référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 106 à 108.

HUITIÈMERÉSOLUTION

(AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉ-RATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR GEORGES DUVAL, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep/Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de ré-férence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Georges Duval, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de Référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 109 à 111.

NEUVIÈMERÉSOLUTION

(AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉ-RATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR BERTRAND MADELIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep/Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sta-tuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rému-nération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de Référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 112 à 114.

DIXIÈMERÉSOLUTION

(AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉ-RATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR PHILIPPE VECTEN, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep/Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sta-tuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rému-nération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Vecten, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de Référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 115 à 117.

ONZIÈMERÉSOLUTION

(AUTORISATION D’OPÉRER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’admi-nistration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des

actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

– de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

– de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par rembourse-ment, conversion, échange ou de toute autre manière ;

– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne sala-riale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

– de leur annulation, en conformité avec la 34e résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2015 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.

304


Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 300 euros par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015, l’inves-tissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 euros par action, à 796 296 300 euros.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’admi-nistration, qui pourra les déléguer, à l’effet de :

– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables ;

– remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

DELACOMPÉTENCEDEL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEEXTRAORDINAIRE

DOUZIÈMERÉSOLUTION

(ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’admi-nistration et du rapport spécial des commis-saires aux comptes, autorise le Conseil d’ad-ministration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants

mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gra-tuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 550 000 actions.

Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémen-taires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital.

Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déter-minée(s) par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus d’un tiers du plafond indiqué ci-dessus.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acqui-sition dont la durée minimale est fixée à deux ans.

En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive.

Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires devien-dra définitive avant l’expiration des périodes

d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bé-néficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale.

Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

305


TREIZIÈMERÉSOLUTION

(MODIFICATION DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce telles que modifiées par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 modifiant les modalités d’autorisation préalable des conventions réglementées par le Conseil d’administration d’une société anonyme et de l’article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 modifiant les modalités de communication des conventions courantes conclues à des conditions normales, décide de modifier l’article 17 des statuts relatif aux conventions réglementées pour adopter le texte suivant.

VERSION ACTUELLE NOUVELLE VERSION

Article 17 :ConventionsentrelaSociétéetl’undesesadministrateurs,actionnaire,Directeurgénéralou Directeurgénéraldélégué

Toute convention intervenant dans les conditions définies par les articles L. 225-38 ou L. 225-39 du Code de commerce sont soumises aux procédures de communication, d’autorisation et/ou d’approbation prévues par la loi.

Le Président du Conseil d’administration donne avis aux commissaires aux comptes des conventions autorisées. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée Générale, qui statue sur ce rapport.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées par la personne intéressée au Président du Conseil d’administration qui en communique la liste et l’objet aux commissaires aux comptes et aux membres du Conseil d’administration.

Article 17 :Conventionsréglementées

Toute convention intervenant dans les condi-tions définies par l’article L. 225-38 du Code de commerce est soumise aux procédures prévues par la loi et les règlements.

Le Président du Conseil d’administration donne avis aux commissaires aux comptes des conventions autorisées. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée Générale, qui statue sur ce rapport.

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QUATORZIÈMERÉSOLUTION

(MODIFICATION DE L’ARTICLE 20.4 DES STATUTS – RÈGLES COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D’ACTIONNAIRES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2011-1473 du 9 no-vembre 2011 modifiant les modalités de vote préalable à l’Assemblée Générale et de l’article R. 225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires des sociétés commerciales, décide de modifier l’article 20.4 des statuts relatif aux assemblées générales d’actionnaires pour adopter le texte suivant.

VERSION ACTUELLE NOUVELLE VERSION

4. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire devant parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considé-rés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

4. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires.

Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementa-tion en vigueur.

Chaque actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la participation à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra résulter d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, dans les conditions légales, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Le reste de l’article 20 des statuts est inchangé.

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QUINZIÈMERÉSOLUTION

(POUVOIRS)

L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordi-naire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

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Assemblée Générale – Texte des projets de résolutions / Rapports des commissaires

8.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURL’AUTORISATIOND’ATTRIBUTIOND’ACTIONSGRATUITESEXISTANTES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2016 – 12e RÉSOLUTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre

rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes au profit des membres du personnel salarié et des manda-taires sociaux de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d’administration d’éta-blir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos ob-servations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les moda-lités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.

Paris-La Défense et Paris-la Défense, le 22 février 2016

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. Ernst & Young AuditDépartement de KPMG S.A.

Denis Marangé Jean-Roch Varon

Chapitre 9

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 312 9.1 PERSONNES RESPONSABLES DU

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE312 9.1.1 NOMETQUALITÉDES

RESPONSABLES312 9.1.2 ATTESTATIONDES

RESPONSABLESDUDOCUMENTDERÉFÉRENCE

313 9.2 COMMISSAIRESAUX COMPTES313 9.2.1 COMMISSAIRESAUX COMPTES

TITULAIRES313 9.2.2 COMMISSAIRESAUX COMPTES

SUPPLÉANT

314 9.3 INFORMATION FINANCIÈRE314 9.3.1 NOMDURESPONSABLEDE

L’INFORMATION314 9.3.2 MODALITÉSDE

LA COMMUNICATION314 9.3.3 LISTEDESINFORMATIONS

FINANCIÈRESET COMMUNIQUÉS 315 9.4 TABLEAU DE RÉCONCILIATION

AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

316 9.5 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

318 9.6 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT EUROPÉEN 809-2004

311

312

Informations complémentaires / Personnes responsables du Document de Référence

9.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE9.1.1 NOMETQUALITÉDESRESPONSABLESMonsieur Patrick Buffet

Président-Directeurgénérald’ERAMET.

Monsieur Thomas Devedjian

Directeur général adjoint en charge desfinances

9.1.2 ATTESTATIONDES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCENousattestons,aprèsavoirpristoutemesureraisonnable à cet effet, que les informationscontenuesdansleprésentDocumentdeRéfé-rencesont,ànotreconnaissance,conformes

àlaréalitéetnecomportentpasd’omissiondenatureàenaltérerlaportée.

Nous attestons, à notre connaissance, queles comptes sont établis conformément auxnormes comptables applicables et donnentuneimagefidèledupatrimoine,delasituationfinancière et du résultat de la Société et del’ensemble des entreprises comprises danslaconsolidation,etque le rapportdegestion(figurant aux chapitres 1 – Présentation duGroupe,2–Activités,3–Facteursderisques,4 – Gouvernement d’entreprise, 5 – Déve-loppement durable et 7– Information sur laSociété et son capital) présente un tableaufidèledel’évolutiondesaffaires,desrésultatsetdelasituationfinancièredelaSociétéetdel’ensemble des entreprises comprises danslaconsolidation, ainsiqu’unedescriptiondesprincipaux risques et incertitudes auxquelsellessontconfrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légauxdescomptesunelettredefindetravaux,danslaquelleilsindiquentavoirprocédéàlavérifica-tiondes informationsportantsur lasituationfinancière et les comptes donnés dans leprésentDocumentdeRéférenceainsiqu’à lalectured’ensembledecedocument.

Les comptes consolidés 2015 présentésdansleDocumentdeRéférenceontfaitl’objetd’un rapport des contrôleurs légaux figuranten page 244 dudit document, qui contientune observation sur le risque de continuitéd’exploitation de la Société Le Nickel-SLN etrelatif au financement de l’activité de cettefilialeexposéedanslanote 2del’annexedescomptesconsolidés.

Lescomptesconsolidés2014présentésdansleDocumentdeRéférenceontfaitl’objetd’unrapport des contrôleurs légaux, figurant enpage 244 dudit document, qui contient uneobservationsurleseffetsliésàl’applicationau1er janvier2014delanormeIFRS 11–Partena-riatsexposésdanslanote 4« Étatsfinanciers2013 retraités » de l’annexe des comptesconsolidés.

Lescomptesconsolidés2013,présentésdansleDocumentdeRéférence relatif à l’exercice2013 déposée auprès de l’AMF en date du26 mars2014,ontfaitl’objetd’unrapportdescontrôleurslégaux,figurantenpage 260duditdocument, qui contient une observation surleseffetsliésàl’applicationau1er janvier2013desamendementsdelanormeIAS 19révisée« Avantagesaupersonnel »exposésdans lanote 4 « États financiers 2012 retraités » del’annexe.

FaitàParis,le7 avril2016

ThomasDevedjian PatrickBuffet

Directeurgénéraladjointenchargedes finances Président-Directeurgénéral

313


9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTESLecontrôledescomptessociauxetconsolidésdelaSociétéestassuréparlescommissairesauxcomptesdontlalistesuit :

9.2.1 COMMISSAIRESAUX COMPTESTITULAIRES

9.2.1.1 ERNST & YOUNG AUDIT

Adresse : Tour First – 1, place des Saisons92400Courbevoie,344 366 315RCSNanterre.

Associé responsableducontrôle :Jean-RochVaron.

Datedenomination :AssembléeGénéraledu29 mai 2015, en remplacement du cabinetErnst&YoungetAutres.

Datedefindemandat :Assembléeappeléeàstatueren2021surlescomptesdel’exercice2020.

9.2.1.2 KPMG

Adresse : ImmeubleLePalatin–3, coursduTriangle 92800 Puteaux, 775 726 417 RCSNanterre.

Associé responsable du contrôle : DenisMarangé.

Datedenomination :AssembléeGénéraledu29 mai2015.


9.2.2 COMMISSAIRESAUX COMPTESSUPPLÉANT

9.2.2.1 AUDITEX

Adresse : Tour First – 1, place des Saisons92400Courbevoie,377 652 938RCSNanterre.

Datedenomination :AssembléeGénéraledu13 mai2009,renouvellementlorsdel’Assem-bléeGénéraledu29 mai2015.


9.2.2.2 SALUSTRO REYDEL

Adresse : ImmeubleLePalatin–3, coursduTriangle 92800 Puteaux, 652 044 371 RCSNanterre.

Datedenomination :AssembléeGénéraledu29 mai2015.


314

Informations complémentaires / Information financière

9.3 INFORMATION FINANCIÈRE9.3.1 NOMDURESPONSABLEDEL’INFORMATIONResponsable : MonsieurPhilippeGundermannQualité : DirecteurdelaStratégieetdelaCommunicationFinancièreAdresse : ERAMET

TourMaine-Montparnasse33,avenueduMaine75755ParisCedex 15Téléphone :33 (0)1 45 38 42 78

9.3.2 MODALITÉSDELA COMMUNICATIONPériodicité : conformément à la réglementa-tion,ERAMETpubliesesrésultatssemestrielset annuels et diffuse son chiffre d’affairestrimestriel.

Diffusion de l’information : outre les pu-blications réalisées dans les publicationsfinancières, les communiqués sont mis àla disposition du public sur le site Internetde la Société ainsi que toute l’informationfinancière réglementée (http://www.eramet.com – rubrique Investisseurs), et diffusésconformémentaurèglementAMF.Lesstatuts,procès-verbaux d’Assemblées, comptes so-ciauxetconsolidés, rapportsdescontrôleurslégaux ainsi que tous les documents mis àla disposition des actionnaires peuvent êtreconsultésausiègesocialdelaSociété.

Toutes lesdonnées indiquéesdanscedocu-mentetdont lasourcen’estpaspréciséedefaçonspécifique,sontissuesdesdonnéesetdureportinginternesdelaSociété.

Toutes les copies des documents présentsà l’intérieur de ce Document de Référencepeuvent être consultées soit sur le sited’ERAMET (http://www.eramet.com) ou soitpar demande auprès du Directeur juridiquede la Société, à son siège social : TourMaine-Montparnasse–33,avenueduMaine75015Paris.

9.3.3 LISTEDESINFOR-MATIONS FINANCIÈRES ET COMMUNIQUÉS19 février 2016 :Résultatsannuels2015.

7 décembre 2015 : Démenti formel auxrumeursd’arrêtdesproductionsdenickel.

27 novembre 2015 : Réaménagement desdirectionsgénéralesdéléguéesdesBranchesminières.

29 octobre 2015 : Chiffred’affairesdu3e tri-mestre2015.

14 octobre 2015 : Communiquéà l’issueduConseild’administrationdu14 octobre2015.

15 septembre 2015 : Thomas DevedjianrejointlegroupeERAMET.

29 juillet 2015 :Miseàdispositiondurapportfinanciersemestriel2015.

29 juillet 2015 :Résultatsdupremiersemestre2015.

16 juin 2015 :MKAD :Aubert&DuvaletMéca-chromecréentlajoint-ventureMKAD.

15 juin 2015 : Inauguration du ComplexeMétallurgiquedeMoanda(Gabon).

29 mai 2015 :AssembléeGénéraleannuelle.

13 mai 2015 :Miseàdispositiondel’informa-tionrelativeàl’AssembléeGénérale2015.

29 avril 2015 :Chiffred’affairesdu1er trimestre2015.

27 avril 2015 : ProjetEcoTitanium :posedelapremièrepierre.

26 mars 2015 :Mise àdispositionduDocu-mentdeRéférence2014.

20 février 2015 :Résultatsannuels2014.

Publications BALO

Avisderéunionàl’AssembléeGénérale : 13 avril2015

Avisdeconvocationàl’AssembléeGénérale : 13 mai2015

Avisd’approbationdescomptessansmodification :

10 juin2015

315


9.4 TABLEAU DE RÉCONCILIATION AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

LeprésentDocumentdeRéférencecomprendtouteslesinformationsdurapportfinancierannuelviséauxarticlesL. 451-1-2duCodemonétaireetfinancieret222-3duRèglementgénéraldel’Autoritédesmarchésfinanciers.

Afindefaciliterlalecturedurapportfinancierannuelsusmentionné,latablederéconciliationsuivantepermettrad’identifierlesrubriquesleconstituant.

N° INFORMATIONSRAPPORTFINANCIERANNUEL DOCUMENTDERÉFÉRENCE

1 Attestationdesdirigeantssurlasincéritédesinformations Chapitre 9.12 Comptesconsolidés Chapitre 6.1.3 Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés Chapitre 6.1.3.4 Comptessociauxdelasociétémère Chapitre 6.25 Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesannuels Chapitres 6.2.4.et6.2.5.

6 Rapportdegestion Voirtabledeconcordancedurapportdegestion

7 Honorairesdescommissairesauxcomptes Chapitre 6.1

8RapportduPrésidentduConseild’administrationdelasociétéERAMETRapportdescommissairesauxcomptesétablienapplicationdel’articleL. 225-235duCodedecommercesurlerapportduPrésidentduConseild’administrationdelasociétéERAMET

Chapitre 4

316

Informations complémentaires / Table de concordance du rapport de gestion

9.5 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

LatablederéconciliationsuivanterenvoieauxélémentsrequisparleCodedecommerce,leCodemonétaireetfinancier,leCodegénéraldesimpôtsetleRèglementgénéraldel’AMF.

ACTIVITÉ DOCUMENTDERÉFÉRENCE

Analysedel’évolutiondesaffaires,desrésultatsetdelasituationfinancièreduGroupedurantl’exerciceécoulé Chapitre 1Événementsimportantssurvenusaprèsladatedeclôturedel’exercice Chapitre 1Évolutionprévisible Chapitre 1RésultatsdesfilialesetdessociétéscontrôléesparBranched’activité Chapitre 2–Chapitre 6Activitéenmatièrederechercheetdéveloppement Chapitre 2Descriptiondesprincipauxrisquesetincertitudes Chapitre 6PolitiqueduGroupeenmatièredegestiondesrisquesfinanciers,expositionaurisquedeprix,decrédit,deliquiditéetdetrésorerie Chapitre 6

Analysedel’évolutiondesaffaires,desrésultatsetdelasituationfinancièredelaSociétédurantl’exerciceécoulé Chapitre 6

PrisesdeparticipationoudecontrôledansdessociétésayantleursiègeenFrance Chapitre 6Informationsurlesdélaisdepaiementfournisseurs Chapitre 6TableaudesrésultatsdelaSociétéaucoursdescinqderniersexercices Chapitre 6Réintégrationdesfraisgénérauxetdeschargessomptuaires Chapitre 6Informations juridiques et liées à l’actionnariatMontantdesdividendesdistribuésautitredestroisderniersexercices Chapitre 6Identitédesactionnairesdétenantplusde5 %ducapital Chapitre 7Participationdessalariésaucapitalsocialaudernierjourdel’exercice Chapitre 7Informationsurlesrachatsd’actionsaucoursdel’exercice–auto-contrôle Chapitre 7Tableaurécapitulatifdesdélégationsencoursdevaliditéaccordéesparl’AssembléeGénéraleauConseildansledomainedel’augmentationdecapitaletutilisationfaitedecesdélégationsaucoursdel’exercice Chapitre 7

Élémentssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepublique Chapitre 7Informations concernant les mandataires sociauxMandatsetfonctionsexercésparlesmembresduConseild’administrationetdelaDirectionGénérale Chapitre 4Rémunérationtotaleetavantagesdetoutenatureversésàchaquemandatairesocial–Décretn° 2016-182(articleR.225-104-1) Chapitre 4

Informations socialesEmploiEffectiftotal(répartitiondessalariésparsexe,parâgeetparzonegéographique) 5.7.2.1à5.7.2.5et5.7.7.1Embauches 5.7.2.6Licenciements 5.7.2.7Rémunérationsetleurévolution 5.7.4Organisation du travailOrganisationdutempsdetravail 5.7.3Absentéisme 5.7.3.3Relations socialesOrganisationdudialoguesocial(procéduresd’information,deconsultationetdenégociationaveclepersonnel) 5.7.5Bilandesaccordscollectifs 5.7.5Santé et sécuritéConditionsdesantéetdesécuritéautravail 5.6.1et5.6.2

317


ACTIVITÉ DOCUMENTDERÉFÉRENCE

Accordssignésaveclesorganisationssyndicalesoulesreprésentantsdupersonnelenmatièredesantéetdesécuritéautravail 5.7.4.2

Tauxdefréquenceetdegravitédesaccidentsdutravailetcomptabilisationdesmaladiesprofessionnelles 5.6.3FormationNombretotald’heuresdeformation 5.7.6.4Politiquesmisesenœuvreenmatièredeformation 5.7.6.4Diversité et égalité des changes (politique mise en œuvre et mesures prises en faveur)Égalitéentreleshommesetlesfemmes 5.7.7.1Emploietinsertiondespersonneshandicapées 5.7.7.3Luttecontrelesdiscriminations 5.7.7Prévention et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT 5.7.7.5Informations environnementalesPolitique générale en matière environnementaleOrganisationdelaSociétéetdémarchesd’évaluationoudecertification 5.1/5.2.1/5.2.2Formationetinformationdessalariésenmatièredeprotectiondel’environnement 5.2.1Moyensconsacrésàlapréventiondesrisquesenvironnementauxetdespollutions 5.2.1Montantdesprovisionsetgarantiespourrisquesenmatièred’environnement 6.1Pollution et gestion des déchetsPrévention,réductionouréparationdesrejetsdansl’air,l’eauetlesolaffectantgravementl’environnement 5.2.3Préventiondelaproduction,recyclageetéliminationdesdéchets 5.2.3Priseencomptedesnuisancessonoresetdetouteautreformedepollutionspécifiqueàuneactivité 5.2.1Utilisation durable des ressourcesConsommationd’eauetapprovisionnementenfonctiondescontrainteslocales 5.2.4Consommationdematièrespremièresetmesuresprisespouraméliorerl’efficacitédeleurutilisation 5.2.4et5.2.6Consommationd’énergie,mesuresprisespouraméliorerl’efficacitéénergétiqueetrecoursauxénergiesrenouvelables 5.2.5

Utilisationdessols 5.2.6et5.2.7Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatiqueRejetsdegazàeffetdeserre 5.2.5Adaptationauxconséquencesduchangementclimatique 5.2.5Protection de la biodiversitéMesuresprisespourpréserveroudévelopperlabiodiversité 5.2.7Informations relatives aux engagements sociétauxImpact territorial, économique et social de l’activitéImpactdesactivitésenmatièred’emploietdedéveloppementrégional 5.3.1Impactdel’activitésurlespopulationsriverainesoulocales 5.3.1Relations avec les parties prenantesConditionsdudialogueaveclespartiesprenantes 5.3.2Actionsdesoutien,departenariatoudemécénat 5.3.2Sous-traitance et fournisseursPriseencomptedanslapolitiqued’achatdesenjeuxsociauxetenvironnementaux 5.3.4Importancedelasous-traitance 5.3.4Responsabilitésocialeetenvironnementaledanslesrelationsaveclesfournisseursetlessous-traitants 5.3.4Loyauté des pratiquesActionsengagéespourprévenirtoutesformesdecorruption 5.3.3Mesuresprisesenfaveurdelasanté,lasécuritédesconsommateurs 5.5et5.3.3Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 5.7.7.5

318

Informations complémentaires / Table de concordance avec le règlement européen 809-2004

9.6 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT EUROPÉEN 809-2004

Latablederéconciliationsuivanterenvoieauxprincipalesrubriquesexigéesparlerèglementeuropéenn° 809-2004prisenapplicationdeladirectivedite« Prospectus ».

CHAPITRE INFORMATIONSDOCUMENTDE

RÉFÉRENCE

1 Personnes responsables 9.11.1 Personnesresponsables 9.11.2 Déclarationdespersonnesresponsables 9.12 Contrôleurs légaux des comptes 9.22.1 Informationssurlescontrôleurslégauxdescomptes 9.22.2 Changements 9.23 Informations financières sélectionnées 13.1 Informationsfinancièressélectionnées 13.2 Périodesintermédiaires nonapplicable4 Facteurs de risque 35 Informations concernant l’émetteur5.1 HistoireetévolutiondelaSociété 1.35.2 Investissements 1.2.36 Aperçu des activités6.1 Principalesactivités 26.2 Principauxmarchés 26.3 Événementsexceptionnelséventuelssurlesactivitésetmarchés 26.4 Dépendanceéventuelle 26.5 Positionconcurrentielle 27 Organigramme7.1 Groupe 2.12.17.2 Filialesimportantes8 Propriétés immobilières, usines et équipements8.1 Immobilisationscorporellesimportantes 2.68.2 Aspectsenvironnementauxdeceséquipements 5.49 Examen de la situation financière et du résultat9.1 Situationfinancière 1.29.2 Résultatd’exploitation 1.210 Trésorerie et capitaux10.1 Capitaux 1.210.2 Fluxdetrésorerie 1.210.3 Structuredefinancement 1.210.4 Restrictionséventuellesàl’utilisationdescapitaux 1.210.5 Sourcesdefinancement 1.211 Recherche et développement – Brevets et licences 2.7

319



RÉFÉRENCE

12 Information sur les tendances12.1 Tendances 112.2 Influencesusceptibleéventuelle 113 Prévisions ou estimations du bénéfice13.1 Hypothèses nonapplicable13.2 Rapport nonapplicable13.3 Comparaison nonapplicable13.4 Actualisation nonapplicable14 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale14.1 Informationsurlesmembres 414.2 Conflitsd’intérêts 415 Rémunérations et avantages15.1 Rémunération 415.2 Pensions,retraitesouautresavantages 416 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 416.1 Dated’expirationdesmandats 416.2 Contratsdeservice 416.3 Comités 416.4 Déclarationrelativeaugouvernementd’entreprise 417 Salariés17.1 Informationssurlessalariés 5.717.2 Participationsetoptionsdesouscriptiond’actions 5.717.3 Participationdessalariés 5.718 Principaux actionnaires18.1 Actionnaires 7.218.2 Droitsdevote 7.218.3 Détentionetcontrôle 7.218.4 Accordsliésaucontrôle 7.419 Opérations avec des apparentés 6.220 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur20.1 Informationsfinancièreshistoriques 620.2 Informationsfinancièresproforma nonapplicable20.3 Étatsfinanciers 620.4 Vérificationdesinformationsfinancièreshistoriques 620.5 Datedesdernièresinformationsfinancières 620.6 Informationsfinancièresintermédiairesetautres nonapplicable20.7 Politiquededistributiondesdividendes 6.420.8 Procéduresjudiciairesetd’arbitrage 3et620.9 Changementsignificatifdelasituationfinancièreoucommerciale nonapplicable

320

Informations complémentaires / Table de concordance avec le règlement européen 809-2004


RÉFÉRENCE

21 Informations complémentaires21.1 Capitalsocial 7.221.1.1 Capitalsouscrit 7.221.1.2 Autresactionsnonreprésentativesducapital 7.221.1.3 Actionsauto-détenues 7.221.1.4 Valeursmobilièresconvertibles,échangeablesouassortiesdebonsdesouscription 7.221.1.5 Conditionsd’acquisition 7.221.1.6 Optionsouaccords 4.5

21.1.7 Historiqueducapital Note 6comptesconsolidés

21.2 Acteconstitutifetstatuts 7.321.2.1 Objetsocial 7.321.2.2 Règlementdesorganesdegestionetdecontrôle 4.221.2.3 Droitsetprivilègesdesactions 7.221.2.4 Modificationdesdroitsdesactionnaires 7.321.2.5 Assembléesgénérales 7.321.2.6 Élémentsdechangementdecontrôle 7.321.2.7 Seuilsdeparticipation 7.321.2.8 Conditionsrégissantlesmodificationsstatutaires 7.322 Contrats importants 323 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23.1 Déclarationsd’intérêts nonapplicable23.2 Attestation nonapplicable24 Documents accessibles au public 925 Informations sur les participations 2 et 6

Conception et réalisation :

Crédits photos : Phototèque ERAMET, Istock

Tour Maine-Montparnasse33, avenue du Maine

F-75755 Paris Cedex 15Tél. : (33) 01 45 38 42 42Fax : (33) 01 45 38 41 28

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