Document de Référence 2016 - Afone Participations€¦ · 3 – Tableau des flux de trésorerie...

Document de référence 2016 sur 175

Document de Référence 2016

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 décembre 2017 conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l’Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

- les comptes annuels de la Société Afone S.A ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société Afone S.A pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels que présentés aux pages 73 à 97 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 09 Août 2016 sous n° D.16-0788.

- le rapport de gestion et les comptes consolidés du Groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels que respectivement présentés aux pages 39 à 73 et aux pages 140 à 166 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 09 Août 2016 sous n° D. 16-0788.

- les comptes annuels de la Société Afone S.A ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société Afone S.A pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels que présentés aux pages 78 à 105 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 Juin 2015 sous n°D.15-0615.

- le rapport de gestion et les comptes consolidés du Groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels que respectivement présentés aux pages 39 à 77 et aux pages 143 à 177 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 Juin 2015 sous n° D. 15-0615. Ces deux documents de référence ci-dessus cités sont disponibles : - sur le site Internet de la société, www.afoneparticipations.com

- ou sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org

http://www.amf-france.org/


SOMMAIRE

1 – PERSONNE RESPONSABLE ................................................................................... 5

1 – Personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement .............. 5

2 – Déclaration de la Personne Responsable ............................................................................... 5

2 – RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ....................................................... 6

1 – Commissaires aux comptes titulaires .................................................................................... 6

2 – Commissaires aux comptes suppléants ................................................................................. 6

3 – INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ..................................................... 8

1 – Compte de résultat consolidé .............................................................................................. 8

2 – Bilan consolidé .................................................................................................................. 8

3 – Tableau des flux de trésorerie consolidés .............................................................................. 9

4 – INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ........................................................... 10

1 – Histoire et évolution de la société ........................................................................................ 10

2 – Investissements ................................................................................................................ 15

5 – DESCRIPTION DES ACTIVITES .............................................................................. 16

1 – Le marché ........................................................................................................................ 16

2 – La stratégie d’Afone ........................................................................................................... 19

3 – Présentation générale de l’activité ........................................................................................ 20

4 – Evènements exceptionnels .................................................................................................. 22

5 – Dépendance à l’égard des brevets ....................................................................................... 22

6 – Réglementation ................................................................................................................. 22

7 – Fournisseurs ..................................................................................................................... 23

8 – Assurances ....................................................................................................................... 23

9 – Contrats importants ........................................................................................................... 24

6 – ORGANIGRAMME ................................................................................................ 25

1 – Organigramme .................................................................................................................. 25

2 – Périmètre de consolidation .................................................................................................. 25

7 – FACTEURS DE RISQUE ......................................................................................... 26

1 – Risques opérationnels ........................................................................................................ 26

2 – Risques juridiques .............................................................................................................. 31

3 – Risques financiers .............................................................................................................. 31

4 – Description des litiges en cours ........................................................................................... 33

8 – DEVELOPPEMENT DURABLE .................................................................................. 34

1 – Ressources humaines et Politique sociale .............................................................................. 34

2 – Evolution générale des effectifs du groupe ............................................................................ 34

3 – Informations environnementales ......................................................................................... 35


9 – PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS ....................................................... 37

1 – Le réseau ......................................................................................................................... 37

2 – Les locaux ........................................................................................................................ 38

10 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ..................................... 39

I – Comptes consolidés du Groupe Afone au 31 décembre 2016 .................................................... 39

1 – Etat de la situation financière consolidée du Groupe Afone au 31 décembre 2016 ....................... 39

2 - Etat du résultat consolidé ..................................................................................................... 40

3 - Etat du résultat global consolidé............................................................................................ 40

4 - Etat des flux de trésorerie consolidés ..................................................................................... 41

5 - Etat de variation des capitaux propres consolidés .................................................................... 42

II – Annexes aux comptes consolidés du Groupe Afone au 31 décembre 2016 ................................. 43

1 – Introduction ....................................................................................................................... 43

2 – Principes et méthodes comptables ........................................................................................ 44

3 – Informations sectorielles...................................................................................................... 50

4 – Détail des comptes ............................................................................................................. 55

5 – Evènements postérieurs ...................................................................................................... 69

III – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ....................................... 70

IV – Comptes sociaux de la société Afone au 31 décembre 2016 ................................................... 73

1 – Bilan et Compte de résultat (en K€) ...................................................................................... 73

2 – Flux de trésorerie (en K€) .................................................................................................... 76

V – Annexes aux comptes sociaux de la société Afone au 31 décembre 2016 ................................... 77

1 – Faits marquants de l’exercice ............................................................................................... 77

2 – Principes et méthodes comptables ........................................................................................ 77

3 – Détail des comptes ............................................................................................................. 79

4 – Eléments hors bilan ............................................................................................................ 87

5 – Informations relatives aux parties liées ................................................................................. 88

6 – Filiales et participations (en K€) ........................................................................................... 89

VI – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos

le 31 décembre 2016 ......................................................................................................... 90

11 – EVOLUTION DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT .................................................. 93

1 – Evolution du Capital ........................................................................................................... 93

2 – Répartition de l’actionnariat ................................................................................................ 101

12 – INNOVATION, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ................. 104

13 – INFORMATION SUR LES TENDANCES ................................................................... 105

14 – PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ....................................................... 106

15 – ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE DIRECTION GENERALE .......... 107

1 – Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration .................................................... 107

2 – Organisation et fonctionnement de la Direction Générale ........................................................ 108

3 – Contrôle interne et gestion des risques ................................................................................. 110

– Rapport du Président du Conseil d’Administration ..................................................................... 110


4 – Rapport des commissaires aux comptes ............................................................................... 122

16 – REMUNERATIONS ET AVANTAGES ....................................................................... 125

17 – INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET

DECLARATIONS D’INTERETS .............................................................................. 126

18 – DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ................................................................ 127

1 – Politique d’information ........................................................................................................ 127

2 – Liste des documents accessibles au public ............................................................................ 128

19 – ASSEMBLEE GENERALE 2017 .............................................................................. 130

1 – Rapport de gestion sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2016

Incluant le rapport sur le Groupe consolidé ...................................................................... 130

2 – Assemblée Générale Mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 15 juin 2017

Texte des résolutions proposées ...................................................................................... 163

ANNEXE – TABLE DE CONCORDANCE ........................................................................... 171

PERSONNE RESPONSABLE

L


1

1 - PERSONNE RESPONSABLE

1. Personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement

Le Président Directeur Général

Monsieur Philip FOURNIER

2. Déclaration de la personne responsable

« J'atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent

document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à

en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à

la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de

référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. »

Les informations financières présentées dans le présent document de référence ont fait l’objet pour l’exercice 2016 de

rapports des contrôleurs légaux figurant au chapitre 10 du présent document.

Le 15 décembre 2017

Philip Fournier

RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES


2

2 – RESPONSABLES DU CONTOLE DES COMPTES

1. Commissaires aux comptes titulaires

EXPERTISES ET SERVICES Représenté par Monsieur Philippe RIMMER

80 rue Cardinet, 75017 Paris

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Date du début du premier mandat : 4 novembre 2000.

Date du dernier renouvellement : 1 Juin 2012.

Durée du présent mandat : 6 ans.

Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2017.

FIGEREC

Représenté par Monsieur Olivier BOSSARD

69 rue Carnot, 92300 LEVALLOIS


Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

Date du début du premier mandat : 2 Juin 2015.



décembre 2020.

BECOUZE

Représenté par Monsieur Sébastien BERTRAND

1 rue de Buffon, 49100 ANGERS


Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Angers

Membre du réseau international Crowe Horwath

Date du début du premier mandat : 27 juin 2003.

Date du dernier renouvellement : 22 mai 2014.



décembre 2019.

2. Commissaires aux comptes suppléants

Laurent DENAUD

Les Pavillons, 385 route de Vannes, 44800 Saint Herblain

Date du début du premier mandat : 2 Juin 2015.



décembre 2020.

RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES


2

Cabinet Jacques BOULLIER

1 bis rue des Montgolfières, 44120 Vertou


Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Rennes

Date du début du premier mandat : 27 juin 2003.

Date du dernier renouvellement : 2 juin 2015.



décembre 2020.

PROGESTION

111 rue Cardinet, 75017 Paris


Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Date du début du premier mandat : 21 avril 2006.

Date du dernier renouvellement : 1 Juin 2012.



décembre 2017.

Frédéric TRAVADON

Rémi PICARD

Pierre VILLAIN

Jean- Claude PETER

Excelia Audit

Aucun contrôleur légal n’a démissionné, n’a été écarté durant la période couverte par les informations financières

historiques et postérieurement au 31 décembre 2016.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES


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3 – INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2012,

2013, 2014, 2015 et 2016, sont extraites des comptes consolidés qui ont été audités par les cabinets BECOUZE et

EXPERTISES ET SERVICES pour les 3 premières années, les cabinets EXPERTISES ET SERVICES et FIGEREC pour les

années 2015 et 2016.

Les informations financières sélectionnées portant sur les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015, 2014, 2013, et

2012 doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe sur ces

exercices.

1. Compte de résultat consolidé

Les informations financières ont été retraitées sur les 3 années antérieures, des impacts de la norme IFRS 11. Cette

norme a été appliquée pour la première fois de manière rétrospective, au 1er Janvier 2014.

En Milliers d’euros 2016 2015 2014 2013 2012

Chiffre d’affaires net

Résultat opérationnel

Résultat net des activités poursuivies

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

Résultat net part du Groupe

Résultat net part du Groupe par action

Dividende par action au titre de l’exercice

50 637

- 6 527

- 3 428

-

- 3 428

- 0,638

0,31

49 888

3 612

2 695

-

2 695

0,478

0,40

49 288

2 738

2 004

-

2 004

0,340

0,33

51 105

4 988

3 561

-

3 561

0,572

0,58

61 524

7 674

5 239

-

5 250

0,842

0,58

2. Etat consolidé de la situation financière



2016 2015 2014 2013 2012

Immobilisations incorporelles (1)

Immobilisations corporelles nettes

Total de l’actif

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Capitaux propres

15 850

6 342

59 736

11 868

31 502

18 205

10 547

68 669

16 470

38 012

18 645

9 993

64 963

13 181

38 681

17 936

11 606

69 623

11 992

39 899

20 000

11 534

76 327

18 334

40 709

(1) Comprend les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES


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3. Tableau des flux de trésorerie consolidés



En Milliers d’euros 2016 2015 2014 2013 2012

Flux net de trésorerie généré par l’activité

Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Disponibilités et quasi-disponibilités nettes à la clôture

586

- 4 125

- 1 062

11 868

6 353

- 1 830

- 1 234

16 470

8 142

- 1 696

- 5 076

13 181

8 886

- 47

-5 039

11 811

9 296

- 922

-5 858

8 011

INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR


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4 – INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

1. Histoire et évolution de la société

1.1. Raison sociale et nom commercial

« S.A Afone Participations » depuis le 21/09/2017 cf page 105

1.2. Lieu et numéro d’enregistrement

Numéro RCS : 411 068 737 RCS Angers

Code APE : 6202A

1.3. Date de constitution et durée de vie

Afone Participations S.A. a été constituée en société anonyme le 21 février 1997 pour une durée de vie de 99 ans à

compter de cette date. Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la Société expirera le 20 février 2096.

1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Afone Participations est une Société Anonyme à Conseil d’Administration de droit français soumise aux dispositions du

livre 2 du Code du Commerce. Le siège social de la société est situé au 11, place François Mitterrand à Angers.

1.5. Objet social (article 2 des statuts)

Depuis le 21/09/2017, la société a pour objet, en France et en tous autres pays, directement ou indirectement :

- L’exercice de toutes activités liées à l’économie numérique, aux services financiers ou au développement

durable ;

- Plus généralement la prise d’intérêt ou de participation dans toute société ou entreprise créée ou à créer ;

- Et plus généralement encore toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessous ou à tous objets

similaires ou connexes ou concourant à leur réalisation.

1.6. Exercice social (article 23 des statuts)

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

1.7. Affectation et répartition des bénéfices (articles 25 à 27 des statuts)

Les produits nets de l’exercice, après déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous

amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de cinq pour cent au

moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « Réserve Légale », ce prélèvement cesse d’être obligatoire

lorsque la Réserve Légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des

sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.



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Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale pour, sur la proposition du Conseil

d’Administration, être employé en totalité ou en partie à constituer tous fonds de réserve ou pour être réparti aux

actions, à titre de dividende.

L’Assemblée Générale peut toujours décider le report à l’exercice suivant de la totalité ou d’une fraction quelconque du

bénéfice répartissable d’un exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil

d’Administration.

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution

ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. La demande de paiement

du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée Générale, sans que ce délai puisse être

supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant

excéder trois mois, par décision du Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires.

1.8. Assemblées Générales (articles 17 à 22 des statuts)

Article 17 : Généralités

L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises

conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, mêmes absents, incapables ou dissidents.

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision

de justice, une assemblée générale ordinaire.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes, notamment les publications au Bulletin des

Annonces Légales Officielles et dans un Journal d’Annonces Légales, et délais fixés par la loi et les règlements.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.

Toute modification des modalités de convocation ou des conditions d’admission aux assemblées générales sera publiée

au bulletin des annonces légales obligatoires.

Article 18 : Représentation et admission aux assemblées

L’admission et la représentation aux assemblées générales ont lieu dans les conditions de forme et de fond fixées par

la loi et les règlements régissant les sociétés anonymes cotées.

Sous réserve du respect des dispositions visées ci-dessus :

- tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire de son choix dans les

conditions de l’article L. 255-106 du Code de commerce,

- tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les

conditions fixées par la règlementation en vigueur,

- les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les sociétés et autres

personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet,

- les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n’ont pas besoin d’être personnellement actionnaires.

Article 19 : Bureau Feuille de présence - Voix

L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur délégué

temporairement dans l’exercice de ses fonctions ou, à leur défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil. A

défaut, l’assemblée élit son Président.



4

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, disposant du plus grand nombre de voix

et, sur leur refus, par ceux qui viennent après eux, jusqu’à acceptation.

Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de l’assemblée.

Une feuille de présence est établie conformément à la loi.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve des limitations

légales et notamment des dispositions des articles L 225-10, L 223-29 et L 233-31 du Code de commerce.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles

représentent, est attribué, conformément aux dispositions de l’article L 225-123 du Code de commerce, à toutes les

actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même

actionnaire ; le même droit peut être attribué dans le cas prévu au deuxième alinéa de l’article précité ; le tout sous

réserve de l’application des dispositions de l’article L 225-124 du Code de commerce.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs

actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.

Article 20 : Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le Conseil d’Administration et les

Commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l’emploi des

bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu les Administrateurs, approuve ou rejette les

nominations faites pendant l’exercice, examine les actes de gestion des Administrateurs, leur donne quitus, les

révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées à l’article L 225-38 du

Code de commerce, vote les jetons de présence du Conseil d’Administration, désigne, quand il y a lieu, le ou les

Commissaires aux comptes.

L’Assemblée annuelle peut, en outre, comme toute assemblée ordinaire réunie extraordinairement :

- ratifier le transfert du siège social décidé par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’avant dernier

alinéa de l’article 3 des statuts,

- et, d’une manière générale, statuer sur tous objets soumis par le Conseil d’Administration et qui ne sont pas de la

compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire.

Article 21 : Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions, les modifications,

quelles qu’elles soient, autorisées par la loi.

Elle peut notamment, et sans que l’énumération ci-après puisse être interprétée d’une façon limitative, décider :

- la modification ou l’extension de l’objet social,

- le changement de dénomination de la société,

- le transfert du siège en dehors du département où il se trouve et des départements limitrophes,

- l’augmentation et la réduction du capital social de quelle que manière que ce soit,

- le changement de nationalité de la société dans les conditions prévues à l’article L225-97 du code de commerce,

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société,

- sa fusion ou son absorption avec ou par toutes autres sociétés constituées ou à constituer, la cession à tous tiers ou

l’apport à toutes sociétés existantes ou nouvelles de l’ensemble des biens, droits et obligations de la société,

- la transformation de la société en société d’une autre forme,

- le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.



4

Elle ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous

réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Article 22 : Quotité et majorité – Procès verbaux

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité

prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

Les procès-verbaux des délibérations d’assemblées ou les copies de ces extraits de ces procès-verbaux sont établis et

certifiés conformément à la réglementation en vigueur.

1.9. Evènements importants dans le développement des activités de la Société

2016 - Décembre Création de la société anonyme FINLI

- Décembre Dépréciation d’actifs de Téléphonie fixe à hauteur de 6 202 K€ avant impôts

- Juin Réduction du capital de la société AFONE par annulation de 263 388 actions propres

- Janvier Transmission Universelle du Patrimoine de la société COMGEFI au profit de la société AFONE

INFRASTRUCTURE

2015 - Octobre Transmission Universelle du Patrimoine de la société AAS au profit de AFONE SECURITE

- Septembre Réduction du capital d’AFONE par annulation de 253 442 actions propres

- Juillet Cession de la société SEXTANT

- Juin Transmission Universelle du Patrimoine de la société Bretafone au profit de AFONE

- Mars AFONE fait apport à sa filiale Afone Infrastructure de son fonds de commerce « Téléphonie

fixe »

2014 - Décembre Fusion Absorption de la société TELEPLANETE au profit de AFONE INFRASTRUCTURE

- Juillet Acquisition de 100 % des titres de ASTP par AFONE SECURITE

- Juin Acquisition du fond de commerce SGIR par AFONE SECURITE

- Juin Transmission Universelle du Patrimoine de la société CAT’ SECURITE au profit de AFONE

SECURITE

2013 - Décembre Création de la filiale AFONE INFRASTRUCTURE

- Décembre Absorption d’AFONE FINANCEMENT par AFONE MONETICS (ex Cartes et Services) et

restructuration juridique du pôle monétique du Groupe

- Octobre Réduction du capital d’AFONE par annulation de 345 394 actions propres

- Mars Acquisition de 100 % des titres de CAT’ SECURITE par AFONE SECURITE

2012 - Décembre Changement de dénomination sociale de la filiale PRIMUS TELECOMMUNICATION FRANCE

qui devient TELEPLANETE

- Novembre Cession de l’activité call shop appartenant à la société PRIMUS TELECOMMUNICATION

FRANCE

- Juillet Acquisition de 100 % des titres de la société COMGEFI

- Mars Commercialisation de l’offre Afone Paiement

2011 - Septembre Lancement d’Afone Pilot Pro, nouveau service de monétique centralisée permettant aux

enseignes d’optimiser leurs encaissements Cartes et Chèques tant au niveau opérationnel

qu’au niveau financier

- Août Signature d’un partenariat avec INGENICO PREPAID pour la distribution de cartes prépayées

- Février Obtention de l’agrément GIE Cartes Bancaires pour son application bancaire et privative

développée sur la plateforme Vx de VERIFONE

2010 - Décembre Acquisition de 100% des titres de Primus Télécommunications France



4

- Novembre Cession de la participation de 35% dans la société TUTOR, spécialisée dans le management

des réseaux télécom

- Septembre Obtention de l’agrément en tant qu’établissement de paiement auprès de l’Autorité de

Contrôle Prudentiel (ACPR)

Présentation de la nouvelle offre de gestion des paiements monétiques (AfonePilot)

- Juillet Signature d’un partenariat privilégié avec le Groupe VERIFONE

- Juin Transmission Universelle du Patrimoine de la société GIRARDOT 24/24 au profit de AFONE

SECURITE

Changement de dénomination de la société GIRARDOT SECURITEL devenant AFONE

SERVICES

- Avril Transmission Universelle du Patrimoine de la société GESTALARMES PROTECTION au profit

de GIRARDOT 24/24

Transmission Universelle du Patrimoine de la société AFONE SECURITE au profit d’ACDM

CONCEPT, et changement de dénomination de cette dernière en AFONE SECURITE

2009 - Juin Lancement de Afone Mobile, offre de téléphonie mobile

2008 - Décembre Dépréciation des écarts d’acquisition des sociétés EMS Telecom et Carte & Services à

hauteur de 11 250 K€

2007 - Décembre Lancement d’une offre de téléphonie mobile en partenariat avec les Centres E. Leclerc. Ce

partenariat se concrétise par la création d’une joint-venture, la SNC Meta-Lfone

- Janvier La cour d’Appel de Paris rejette la requête de SFR, ouvrant la voie à Afone pour devenir un

MVNO (Mobile Virtuel Network Operator)

2006 - Décembre Fusion d’AFONE avec sa filiale EMS TELECOM

Transmission universelle de patrimoine des sociétés Edison Communication et Elsaphone au

profit de la société Afone

- Novembre Distribution des actions Easy Field Services aux actionnaires d’Afone sous forme d’un

dividende exceptionnel. Easy Field Services n’est plus filiale du groupe Afone

- Juillet Vente à la filiale Easy Field Services du fonds de commerce TPV de la société Carte &

Services

- Juin Acquisition de la société ACDM Concept, spécialisée dans la sécurité. Cette ancienne filiale

du groupe EDF a réalisé un chiffre d’affaires 2006 de 1 585 K€ pour un résultat de 94 K€.

Cette acquisition a été financée sur les fonds propres du groupe

- Janvier Prise de participation à hauteur de 35% du capital de la SA Tutor, spécialisée dans le

management des réseaux télécom

2005 - Décembre Lancement test de l’Afone Commerce

- Octobre Acquisition du groupe Girardot, spécialisé dans la sécurité. Le groupe Girardot comprend

trois sociétés pour un chiffres d’affaires 2005 combiné de 1 961 K€ et un résultat combiné

2005 de 155 K€. Cette acquisition a été financée sur les fonds propres du groupe et par

émission de 6 635 actions nouvelles

- Septembre Signature d’un accord de partenariat stratégique avec Completel donnant accès à Afone à

600 000 lignes sur le réseau de Completel

- Juillet Acquisition d’EMS TELECOM

Succès de l’opération de levée de fonds pour 39 M€

- Février Acquisition d’Elsaphone

2004 - Décembre Obtention de la licence L33-1 et

Succès de l’augmentation de capital : 9,11 M€ levés

- Septembre Acquisition de Carte & Services spécialisée dans l’électronique de paiement



4

- Mai Acquisition de la société Aquitaine Protection Blokos (changement de dénomination Sociale

en 2007 : Afone Sécurité) basée à Bordeaux et spécialisée dans les systèmes de sécurité

2003 Introduction au Second Marché

2001 Inscription au Marché Libre

1999 Obtention de la licence ART L34-2

1997 Création de la société Afone par Philip FOURNIER et Eric DURAND-GASSELIN

2. Investissements

En M Euros Capacité

d'autofinancement Investissements

12/2011 1.7 3.0

12/2012 1.9 1.9

12/2013 1.7 1.5

12/2014 2.0 1.7

12/2015 2.8 2.8

12/2016 -0.9 4.8

En 2016, le Groupe Afone a majoritairement investit dans son cœur de réseau Telecom, les infrastructures du réseau

Wifi et l’ensemble des matériels qu’il loue à ses clients.

DESCRIPTIF DES ACTIVITES


55

5 – DESCRIPTION DES ACTIVITES

1. Le marché

1.1. Le marché des services de Télécommunication

Les grandes tendances des années précédentes, semblent s’installer de manière durable, comme le démontre

l’évolution de l’ensemble du marché en 2016. (Source ARCEP)

- Le trafic du marché des télécommunications reste en croissance

- La part du marché du mobile qui augmente au détriment du fixe

- La part des abonnements vers le haut et très haut débit fixe continue sa forte croissance

- La baisse globale des revenus se confirme, avec un impact plus important dans le mobile

Evolution et perspectives du secteur des télécommunications

Téléphonie Fixe – Haut et Très Haut Débit

A période comparable de l’année précédente, le nombre d’abonnements à un service téléphonique sur les réseaux

fixes a baissé de 0.5 % pour s’établir à 39,0 millions.

Cette décroissance est expliquée par le mouvement général de transition vers les réseaux IP et les services de voix

sur large bande (VLB) qui se poursuit au détriment de la téléphonie classique, notamment par le RTC qui décroit de

1,2 million accès en 1 an.

Le nombre d’accès internet à haut et à très haut débit (ADSL, câble, fibre…) continue à progresser en comparaison de

l’année 2015, de 3,0 %, pour atteindre 27,7 millions.

Le haut débit, via des accès ADSL représente à lui seul 22,2 millions d’abonnés. Le très haut débit atteint 5,4 millions

abonnements, avec une croissance de 1,2 million en un an.

L’ensemble du volume des communications fixes (téléphonie RTC et VLB, publiphonie et cartes) continue sa

décroissance depuis fin 2012, et accuse un repli de 9,4% sur un an. Cette baisse est due à la baisse continue du trafic

sur le RTC depuis fin 2012, mais aussi, à une forte baisse de volume de minutes à partir des « box ».

Le revenu des services fixes (téléphonie fixe et accès à internet) s’élève à 16,9 milliards d’euros, une légère baisse de

0.5% en comparaison de la même période de l’année précédente. Cette diminution est expliquée par la chute de la

téléphonie traditionnelle fixe qui n’est plus compensée par l’augmentation des revenus liés aux accès en haut et très

haut débit.

Téléphonie Mobile

Le nombre d’abonnés au service de téléphonie mobile (nombre de cartes SIM en service) s’élève à 73,0 millions à fin

2016, en hausse de 1,2 %.

Le nombre de SIM forfaits et abonnements croît de 2,0 millions, le nombre de cartes prépayées décroit de 1,2

millions.

L’arrivée en janvier 2012 d’un quatrième opérateur (FREE) de réseaux mobiles, positionné uniquement sur le segment

des forfaits, a participé au développement des offres forfaitaires libres d’engagement, à la hausse des volumes et à la

baisse des tarifs des services mobile. Cette contribution a indiscutablement accéléré la croissance sur ce marché au

détriment de celui des cartes prépayées.



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En effet, les clients s’orientent vers des forfaits sans durée d’engagement et comprenant un volume d’utilisation de

services (voix, SMS, data…) plus important à des tarifs inférieurs à ceux des cartes prépayées. A ce jour, 73% des

clients en post payé sont libres d’engagement ce qui représente 39,3 millions de cartes SIM.

La part de clientèle libre de changer d’opérateur croît très fortement et poussera les opérateurs à innover pour

fidéliser leurs clients.

Le trafic de communications des clients sur leur téléphone mobile est en croissance annuelle de 5,4 %.

La consommation moyenne annuelle par client en DATA, ne cesse également de s’accroitre avec une progression de

85,9 % en comparaison avec la même période de l’année précédente.

Le nombre de SMS émis se stabilise avec une légère croissance de 0,4% par an.

Le revenu des services mobiles continue son érosion depuis 2012, mais moins rapidement que l’année précédente

(100 millions contre prêt de 500 millions d’euros en 2015).

1.2. Le marché de la sécurité

Le contexte international très sensible, ainsi que la crise économique accroît le sentiment d’insécurité et a un effet

plutôt positif sur le territoire national pour les marchés de la détection d’intrusion, du contrôle d’accès et de la

vidéosurveillance.

Les perspectives du secteur restent bien orientées notamment pour le marché des particuliers. En effet, le marché

français de la télésurveillance résidentielle affiche un taux d’équipement encore faible et les particuliers sont de plus

en plus sensibles à ce type de protection. De plus, la tendance baissière du prix des services de télésurveillance

devrait leur faciliter l’accès aux offres de télésurveillance utilisant notamment les technologies mobiles et Internet.

Pour le marché des services publics et collectivités territoriales, la « prévention » contre tous risques d’agression

envers ses concitoyens ou la dégradation de ses infrastructures, demeure un investissement important à cours terme

dans les budgets prévisionnels.

Seul le marché des professionnels, arrivé à maturité, offre des perspectives de croissance moindres.

D’un point de vue général, l’alléchant marché de la télésurveillance a attiré de nouveaux acteurs, dont les assureurs,

les banques et autres opérateurs de téléphonie mobile. Les compagnies d’assurances proposent souvent une

prestation de télésurveillance globale (location du matériel, télésurveillance, intervention). Plusieurs groupes bancaires

incitent leurs clients à souscrire une assurance habitation et à installer des systèmes de télésurveillance, la plupart du

temps, proposés par une filiale dédiée.

La transition technologique actuellement en cours, passe des systèmes analogiques, encore très présents, aux

systèmes de convergence par IP, notamment la vidéo qui connait une très forte évolution ainsi que la biométrie. Ce

nouveau système par IP, utilisant le réseau Ethernet, permet d’intégrer les systèmes vidéo dans un système global qui

incorpore du stockage, des logiciels intelligents, du contrôle d’accès, de la voix, du contrôle incendie etc…

1.3 – Le marché de la monétique

Aujourd’hui, ce sont les consommateurs, de plus en plus exigeants et influencés par les médias sociaux, qui dictent les

règles.

Pour répondre à ces nouveaux enjeux, les commerçants quant à eux cherchent à fidéliser leur clientèle, à se

différencier de la concurrence en vendant des services complémentaires.

Les commerces de proximité veulent optimiser leurs coûts d’exploitation de leur monétique, en recherchant des

solutions complètes, à la fois centralisées et sécurisées pour l’ensemble de leur acquisition de flux monétiques et de

paiements.

Le rapport entre consommateurs et marchands change radicalement par l’apport de nouvelles technologies associées

au mode de consommation et le paiement est au cœur de cette relation.



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D’autre part, avec les changements réglementaires et la mise en œuvre du nouveau marché de paiement européen

(SEPA), les grandes enseignes ont besoins de gérer leur base européenne de paiement afin d’harmoniser le traitement

de leurs transactions.

L’environnement des paiements ne cesse de se complexifier avec une augmentation du nombre de moyens de

paiement et des points d’interaction. Les consommateurs souhaitent acheter et payer à l’endroit de leur choix, qu’ils

soient en boutique, en déplacement ou à domicile, nécessitant des moyens de paiement interconnectés, utilisant des

solutions de paiement intelligentes et sécurisées.

Le degré de sophistication des nouveaux terminaux augmente régulièrement. Ils se rapprochent du monde de la

téléphonie mobile : les écrans sont plus larges, les terminaux sont plus mobiles, et peuvent supporter de nouvelles

applications.

Le paiement mobile continue son développement en France et sur l’ensemble des pays développés. La stratégie

associée au système d’acceptation de paiement, se déplace désormais vers les plateformes marchandes, et la relation

directe avec les consommateurs.

L’évolution des plateformes mobiles intelligentes (smartphones et tablettes) a vu l’émergence de nouveaux

fournisseurs de solutions permettant d’accepter le paiement par carte sur smartphone ou tablette et ciblant

essentiellement un marché peu adressé jusque-là comme les auto entrepreneurs, marchands occasionnels ou les

marchands nomades ainsi que les artisans.

Le marché des transactions en ligne est porté par une très forte croissance organique. Celle-ci s’explique par

l’expansion du nombre de « commerces » sur internet. Les trois critères principaux de différenciation entre les acteurs

de ce secteur sont le prix, le nombre de moyens de paiement acceptés et les services additionnels proposés aux

clients.

1.4. Le marché des établissements de paiement

Créé par la directive sur les services de paiement, le statut d’établissement de paiement a vocation à renforcer la

concurrence parmi les fournisseurs de services de paiement. En effet, avant cette directive, le marché était occupé par

les établissements bancaires. Les premières demandes de statut auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de

Résolution (ACPR) ont été réalisées par des sociétés de services innovantes ou des sociétés qui ont perçu que la

maîtrise complète de la chaine de paiement était un relais de croissance et de valeur ajoutée fort.

Au 31 décembre 2016, 38 établissements de paiement ont reçu l’agrément de l’ACPR et peuvent exercer, selon

l’agrément octroyé, une activité de gestion des encaissements (le cas de Afone Paiement). Cette arrivée de la

concurrence sur le marché des encaissements a logiquement pour effet de réduire le coût des prestations payées par

les clients (donc les entreprises qui encaissent des sommes par le biais des systèmes de paiement par carte). Les

contraintes que doivent respecter les établissements de paiement sont par ailleurs nombreuses en matière de risques,

de prévention du blanchiment d’argent, de structure financière et de contrôle interne.

Le nombre d’agréments accordés ne signifie pas que la totalité des établissements de paiement aujourd’hui agréés

exerceront leur activité de façon pérenne. Il est vraisemblable que le marché, comme pour tout nouveau marché qui

s’ouvre à la concurrence, connaîtra une probable consolidation dans les prochaines années. En effet, pour être

rentable l’activité de gestion des flux d’encaissements doit traiter un volume minimum. Seuls les acteurs ayant atteint

une taille critique perdureront.

La croissance des flux du marché des établissements de paiement évolue de façon très significative grâce à

l’expansion notamment du nombre de transactions du commerce sur internet. Les critères principaux de

différenciation entre les acteurs de ce secteur seront entre autre, le nombre de moyens de paiement accepté et les

services additionnels proposés aux clients.



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Sur internet comme sur mobiles, les solutions déployées devront répondre à l’acceptation de tous moyens de

paiement, de manière rapide et sécurisée.

Ces services devront permettre aux commerçants d’accroitre leurs ventes, d’atteindre plus de consommateurs et de

protéger les transactions issues de ces ventes contre la fraude en ligne.

Les grandes entreprises multinationales ou les sociétés à forte présence numérique recherchent des solutions de

paiement complètes pour atteindre de nouvelles zones géographiques.

L’externalisation des processus de paiement permettra de simplifier les processus auprès des marchands, ils

bénéficieront d’une seule interface commerciale et technique qui devra assurer, la gestion des risques et des

opérations de change, le transfert de fonds pour les commandes validées ainsi que le versement des fonds collectés.

2. La stratégie d’Afone Participations

Afone Participations ambitionne de maintenir son niveau de rentabilité tout en intégrant progressivement de nouvelles

activités en complément des métiers historiques du groupe.

C’est ainsi qu’au fil du temps les activités d’origine du groupe (services informatiques, services de télécommunications

fixes à valeur ajoutée) ont été complétées par des prestations de monétique (2004), de sécurité (2004), le lancement

d’une offre de téléphonie mobile (2007) et, plus récemment, une activité d’établissement de paiement (2012) et une

offre d’accès libre au Wifi (2016).

Cette évolution des métiers de notre société a visé à accompagner les mutations technologiques et sociétales

observées depuis la création d’Afone en 1997, il y a aujourd’hui 20 ans.

Mais, comme nous le soulignons dans le présent rapport, notre société se trouve confrontée à des risques importants

d’évolution des marchés sur lesquels elle opère.

C’est ainsi que le caractère très concurrentiel du marché des télécommunications pèse lourdement sur les marges de

tous les opérateurs et risque à terme de se traduire par l’effacement voire la disparition des plus petits intervenants.

L’évolution constatée par ailleurs des modes de communication des consommateurs – et notamment des plus jeunes

d’entre eux – et le poids croissant des réseaux sociaux dans les interactions entre individus soulèvent pour leur part

des interrogations quant à la pérennité du modèle économique des opérateurs télécoms actuels.

Le déclin du marché de la téléphonie fixe est aujourd’hui irrémédiable. Pour ce qui concerne notre société, le chiffre

d’affaires réalisé dans ce secteur a été divisé par 3 en 5 ans ! Ceci nous a conduits à entamer récemment une

réflexion sur l’avenir de nos activités en ce domaine.

Si les activités de téléphonie mobile continuent pour leur part à croître légèrement en volume en Europe, les revenus

qu’elles génèrent ont en revanche connu plusieurs années successives de baisse et la stabilisation observée en 2016

ne permet pas de dissiper les interrogations quant à l’avenir de l’équilibre économique des opérateurs non

polyvalents. Ceci explique la course à la diversification lancée par les grands opérateurs français (contenus pour

Orange et SFR, services financiers pour Orange, etc.). Il s’agit là d’un sujet de préoccupation majeur pour notre

société et nous surveillerons avec une très grande vigilance les évolutions du marché et les opportunités qui

pourraient se présenter à nous de réduire notre exposition à ces risques.

Le marché des services de paiement et de compensation, qui a été ouvert par la suppression du monopole des

établissements de crédit, et dans lequel Afone est présente depuis 2012, apparaît pour sa part extrêmement porteur

et devrait connaître une croissance importante dans les années à venir. Le nombre élevé de nouveaux acteurs

apparus récemment devrait par ailleurs conduire à une consolidation dans laquelle Afone entend jouer un rôle actif. Il

s’agit donc là d’un axe de développement privilégié de nos activités dans le futur.



55

Aujourd’hui les techniques utilisées dans le traitement des informations (télécommunications, informatique) sur

lesquelles s’est construit le groupe Afone se fondent avec les autres technologies de l’information et de la

communication dans le domaine plus vaste de l’économie numérique. Des opportunités de développement

apparaîtront ainsi à n’en pas douter dans des domaines proches de ceux dans lesquels nous disposons déjà de

compétences techniques et humaines. Nous devons dès à présent nous préparer à être en mesure de les saisir.

Enfin, l’on peut penser qu’à un horizon plus lointain, nous serons conduits à réfléchir à une diversification de nos

activités dans l’autre secteur majeur de transformation sociétale qu’est, au côté du numérique, le développement

durable. Il nous apparaît utile de l’anticiper dès à présent.

Afone Participations se doit d’être prête à faire face à toutes ces évolutions. Elle entend faire de son agilité et de la

rapidité de son processus décisionnel une force pour saisir les opportunités qui s’offriront à elles tant en matière de

désengagement des métiers les plus fragiles que d’investissement dans les secteurs les plus prometteurs.

Ceci conduira à une mobilité accrue de notre portefeuille d’activités, dont aucune composante ne peut plus être

considérée comme intangible, visant à nous positionner de manière prioritaire sur les créneaux qui nous apparaîtront

les plus susceptibles de créer de la valeur pour notre société et ses actionnaires.

3. Présentation générale de l’activité

Les activités du Groupe sont segmentées selon les pôles opérationnels présentés ci-dessous.

3.1. La téléphonie fixe

L’activité fixe regroupe un ensemble de solutions s’adressant essentiellement aux professionnels et aux entreprises.

Une solution de téléphonie basée sur le réseau RTC et produite via la présélection de l’opérateur.

Le portefeuille de clientèle contient également des particuliers.

Une solution de téléphonie sur IP produite dans le cloud (IP centrex) s’adressant aux entreprises. Cette solution évite

tout investissement à l’entreprise, les postes téléphoniques et les forfaits attachés sont déployés au fil des évolutions

de l’entreprise. La solution fonctionne en multisites et neutralise le coût intersites.

Une solution d’accès à l’internet via le dégroupage de la boucle locale cuivre (ADSL ou SDSL) ou la fourniture de fibre

optique.

Une solution de gestion des communications entrantes au sein de l’entreprise. Cette solution basée sur des serveurs

vocaux interactifs et des fonctions d’ACD (Automatic Call Distribution) est produite dans le cloud. L’entreprise n’a pas

d’investissement à réaliser et bénéficie de fonctions pour automatiser des réponses à des appels entrants, pour

orienter les appels vers les bons interlocuteurs sur plusieurs sites et pour gérer et prioriser les éventuelles attentes.

L’entreprise choisit son numéro parmi la gamme des numéros 08xx et des numéros courts 3xxx.

Avant les retraitements consolidés et l’annulation des intercompagnies, cette activité a généré en 2016, un chiffre

d’affaires de 10,7 millions d’euros.

3.2. La téléphonie mobile

L’activité mobile s’adresse aux particuliers, via le partenariat capitalistique avec le groupement E.Leclerc, via la

marque Réglo mobile et propose également des solutions machine to machine et des forfaits aux professionnels et aux

entreprises via la marque Afone Mobile.



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Afone est un Mvno (opérateur de réseau mobile virtuel) de SFR et dispose par ailleurs d’une solution de roaming

multi-opérateurs.

Les offres Réglo mobile sont commercialisées exclusivement en point de vente E.Leclerc et sur le site internet du

groupement. En point de vente, ces offres sont à disposition en libre service et activables au passage en caisse. La

gamme d’offres exclusivement sans engagement de durée est positionnée dans une relation de proximité (plus de 550

points de vente), d’assistance performante (relation client en France) et de transparence budgétaire (mécanisme

permettant de maitriser son budget).

Les offres Afone Mobile machine to machine sont développées sur les segments de la monétique (fourniture de SIM

pour les TPE 3G) et de la télésurveillance (fourniture de SIM pour les centrales d’alarme). Une fonction de roaming

multi-opérateurs peut être activée pour palier à des problèmes de couverture ou de criticité de la disponibilité du

service.


d’affaires de 33,6 millions d’euros. Le nombre total de clients mobile d’Afone est de 509 000 au 31/12/2016.

3.3. La monétique

L’activité monétique s’adresse aux commerçants. Ces commerçants sont, soit des indépendants (un ou deux points de

vente), soit des enseignes multi points de vente.

L’offre de service propose la location-maintenance de TPE (terminaux de paiements électroniques) et le package

télécom associé. L’offre télécom permet au commerçant de forfaitiser ses coûts, qu’il choisisse un TPE se connectant

sur le réseau téléphonique RTC, un TPE IP par lequel Afone Monetics propose la fourniture de l’accès internet ou

encore un TPE 3G pour lequel Afone Monetics propose une couverture multi-opérateurs. Pour les enseignes multi-

points de vente, l’offre télécom intègre la fourniture de VPN et de solutions de suivi des encaissements sur tous les

points de vente.



Au 31/12/2016, le nombre de terminaux de paiement sous contrat est de 26 600.

3.4. La sécurité

L’activité télésurveillance d’Afone est organisée autour de sa filiale Afone Sécurité, basée près de Nancy ainsi que de

plusieurs agences commerciales et techniques.

L’activité télésurveillance-sécurité d’Afone est très complète puisqu’elle va de l’installation du système de sécurité

dans les locaux des clients, en passant par la télésurveillance des mêmes locaux. Les prestations d’intervention en cas

de problème dans les locaux surveillés sont déléguées à des sociétés sous-traitantes. L’offre d’Afone couvre les

segments « Professionnel » et « Particulier », elle comprend une double levée de doute audio et vidéo qui évite

l’intervention physique.

Les offres de services comprennent systématiquement un package télécom associé. L’offre télécom permet de traiter

la connectivité vers le PC de télésurveillance, que la centrale soit connectée sur le réseau téléphonique RTC, ou

connectée en IP, ou encore connectée en 3G. Dans ce dernier cas, Afone Sécurité propose une couverture multi-

opérateurs.

Le PC de télésurveillance dispose du niveau de certification le plus élevé : Apsad P3.



55



Le nombre d’installations télésurveillées au 31/12/2016 est de 17 500.

3.5. L’activité de compensation des paiements

Afone Paiement est un établissement de paiement qui offre à ses clients commerçants des solutions de compensation

des paiements électroniques encaissés par carte. Cette activité, complémentaire de l’activité monétique du Groupe,

s’adresse tant aux commerçants disposant de points de vente physiques qu’aux e-commerçants.

Les commerçants peuvent être soit indépendants (ou ou deux points de vente), soit des enseignes multi points de

vente.

L’offre de service d’acceptation de paiements électroniques par carte sur internet comprend une solution certifiée PCI-

DSS embarquant une gamme de fonctionnalités permettant au commerçant de suivre et d’optimiser les encaissements

(3DSecure, monitoring de rejets,…).


d’affaires de 3.9 millions d’euros.

Afone Paiement à compensé plus de 500 millions d’euros de flux financiers durant l’exercice.

Au 31/12/2016, le nombre de clients actifs est de 3 300.

3.6 L’activité Wifilib

Wifilib est une offre s’adressant au grand public lui permettant d’accéder gratuitement à l’internet via sa connexion

Wifi.

Wifilib est déployé par Afone Infrastructure dans les hypercentres des villes avec un fort niveau de densité.

La fréquentation de Wifilib par les usages crée une audience. Cette audience sera monétisée auprès d’annonceurs en

direct et via des agences médias. Afone Infrastructure dispose d’une régie digitale permettant de mettre en œuvre la

commercialisation et la diffusion.

Le média est positionné sur le segment des médias digitaux et permet d’adresser un usage en fonction de ses

caractéristiques et en situation de mobilité géolocalisée.

Des partenariats avec les collectivités permettent de soutenir le déploiement de Wifilib.

4. Evènements exceptionnels

Néant.

5. Dépendance à l’égard des brevets

Néant.

6. Règlementation

L’environnement réglementaire des pays européens du marché sur lequel le Groupe Afone opère est variable, mais

répond à une exigence d’harmonisation du fait de l’obligation d’appliquer au niveau national le cadre réglementaire

défini au niveau européen.

Les aspects réglementaires propres à la France sont présentés dans la section Présentation générale de l’activité.



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Pour la présentation des risques liés à la réglementation, voir la section Risques juridiques.

7. Fournisseurs

La Direction Générale du groupe Afone est en charge de la coordination et du pilotage de la relation avec les

fournisseurs stratégiques du Groupe, des propriétaires et bailleurs.

Le Groupe Afone n’a pas souffert de problèmes d’approvisionnements durant l’année 2016.

Bien que les contrats cadres et les contrats individuels protègent en partie le Groupe vis-à-vis de nombreux risques

(notamment en cas de non respect de la propriété intellectuelle), ils ne sont pas destinés à les anticiper et suffisants

pour en modérer l’impact potentiel.

Afone a donc adopté les meilleures pratiques du marché afin de pérenniser la gestion des risques fournisseurs et

anticiper la gestion de trois catégories de risques :

- Les risques financiers, pouvant affecter la viabilité du fournisseur,

- Les risques de sous-performance, pouvant affecter la qualité de service du fournisseur,

- Les risques de rupture d’approvisionnement, pouvant affecter la disponibilité des produits du fournisseur.

Cette gestion des risques repose sur :

- Une analyse proactive de l’impact réalisée par fournisseur et par catégorie d’achat, et qui permet de focaliser

les ressources,

- Une estimation du niveau de risques de chacune des trois catégories qui permet de juger de la pertinence

d’analyses complémentaires.

Enfin, et dans un souci de réduire sa dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs, le Groupe Afone a élargi le

nombre d’opérateurs télécoms avec lesquels il travaille et a conclu un accord stratégique avec Completel. Cet accord

sécurise l’accès d’Afone au réseau.

8. Assurances

Afone finance la couverture de ses principaux risques auprès du marché de l’assurance et de la réassurance, elle

dispose ainsi d’un plan d’assurance qui la garantit notamment contre les risques d’atteintes patrimoniales (dommages

aux biens et pertes d’exploitation), les risques de responsabilité civile liés aux activités ressortissant à l’objet social et

à la gestion de l’entreprise. Les couvertures en place concernent également les risques relatifs aux principales flottes

de véhicules utilisées.

Les polices qui composent le plan d’assurance en vigueur font l’objet de renégociations régulières en étroite

collaboration avec des intermédiaires qualifiés (courtiers) par mise en concurrence des assureurs. Le contrôle et

l’harmonisation de ces procédures sont gérés par une équipe spécifique rattachée à la Direction Générale du Groupe.

Les principales couvertures souscrites sont décrites ci-dessous :

Nature du risque couvert Montants garantis

(en K€) Primes annuelles TTC

(en K€)

Responsabilité Civile des Dirigeants 5 000 11

Responsabilité Civile Afone, Afone Monetics, Afone Paiement, Infrastructure

34

Exploitation 9 000

Civile après livraison 5 000

Civile professionnelle 2 000

Responsabilité Civile Afone Sécurité et Afone Services

47



55

Exploitation 1 500

Civile professionnelle 1 500

Responsabilité Civile Décennale Afone Services 10 000 4

Multirisques Afone 7

Dommages Directs 1 200

Frais supplémentaire d’exploitation 5 000

Multirisques Afone Sécurité 6

Dommages Directs 4 000

Frais supplémentaire d’exploitation 3 000

Flotte automobile Groupe Afone Tous risques 39

Bris de Machine Groupe Afone 7 460 23

Assurance Mission Tous risques 1

Total 172

Il est en outre rappelé que les plates-formes techniques d’Afone sont hébergées dans des salles blanches télécoms

chez SFR à Courbevoie et EQUINIX à Saint Denis, dans des conditions optimales de sécurité : les sécurités

énergétiques, régulation de température et d’hygrométrie, anti-intrusion, détection et protection incendie sont ainsi

gérées au meilleur niveau du marché selon les normes en cours.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Afone rencontre plusieurs fois par an ses courtiers en

assurance afin de faire le point sur l’activité conduite du Groupe. Ceci permet de détecter des risques éventuels, et

d’en apprécier le niveau de prévention et de protection. Ces travaux qui participent à l’approfondissement de la

connaissance des risques du Groupe par ses assureurs contribuent significativement au cadre de la négociation des

couvertures d’assurance.

9. Contrats importants

Les deux contrats importants conclus par le groupe Afone avec des partenaires sont :

- Le contrat avec SFR permettant à Afone d’être MVNO.

- Le contrat (IRU Completel) permettant à Afone Infrastructure d’accéder au réseau fixe de Completel.

Suite à la cession de son réseau DSL dans le cadre des engagements souscrits par COMPLETEL auprès de

l’Autorité de la concurrence, le bénéfice de ce contrat, ainsi que l’ensemble des droits, engagements et

obligations associés ont été transféré à la société SFR.

En dehors des contrats visés ci-dessus, Afone n’a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le

cours normal des affaires.

ORGANIGRAMME


65

6 – ORGANIGRAMME

1. Organigramme

L’organigramme exhaustif du Groupe Afone au 31 Décembre 2016 est le suivant :

Le groupe a une couverture nationale grâce à ses différents sites en France métropolitaine.

Les actionnaires minoritaires des filiales du groupe sont :

- Le groupement E. Leclerc détenant 50 % du capital de la SNC Méta-Lfone,

- 5 actionnaires minoritaires détenant au global 4,4 % du capital d’Afone Paiement,

- 6 actionnaires minoritaires détenant au global 0,02% du capital de la société FINLI

Un tableau des filiales et participations complet est communiqué à la page 89 – Filiales et Participations

2. Périmètre de consolidation

L’application des dispositions prévues par l’IAS 27 et son interprétation SIC12 conduit à considérer la SARL 2R MUSIC

comme une entité ad hoc contrôlée par le Groupe. A ce titre elle fait partie du périmètre de consolidation du groupe

mais n’apparaît pas dans l’organigramme juridique. Il convient de préciser que cette société a fait l’objet d’une

dissolution en novembre 2016.

La totalité des titres de la société COMGEFI a fait l’objet d’une cession au profit de la société AFONE INFRASTRUCTURE

en date du 21 décembre 2015. La transmission universelle de patrimoine au profit de la société Afone Infrastructure a

pris effet au 1er janvier 2016.

FACTEURS DE RISQUE


75

7 – FACTEURS DE RISQUE

Outre les informations contenues dans le présent document de référence, les investisseurs sont invités à prendre

attentivement en considération les risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement. Ces

risques, ou l’un de ces risques, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats

d’Afone. En outre, d’autres risques, qui ne sont pas encore identifiés ou sont actuellement considérés comme non

significatifs par Afone, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de

leur investissement.

Les risques présentés dans ce chapitre concernent :

Les risques liés à l’activité d’Afone (voir la section 1) ;

Les risques de nature juridique (voir la section 2) ;

Les risques financiers (voir la section 3).

Au sein de chaque section, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante déterminé par

la société au jour d’enregistrement du présent document de référence. L’appréciation par Afone de cet ordre

d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou

propres à elle.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa

situation financière ou ses résultats, et considère qu’il n’y a pas d’autre risques significatifs hormis ceux présentés.

1. Risques opérationnels

1.1. Risques liés au secteur, à l’environnement économique et à la stratégie

Risques liés aux marchés du fixe et du mobile en France

Les revenus du groupe Afone dépendent en grande partie du nombre d’abonnements à ses services (fixe et

mobile) qui sont fortement liés, de manière directe ou indirecte, à la croissance du nombre d’utilisateurs en

France. Le niveau des revenus futurs générés par ces abonnements est donc difficile à prévoir sur des marchés

matures tels que ceux-ci. L’activité du groupe, ses résultats opérationnels et sa situation financière pourraient

sérieusement être affectés si le nombre d’utilisateurs sur le marché fixe et mobile en France devait baisser.

Le marché très concurrentiel dans le secteur des télécommunications sur lequel intervient Afone pourrait entraîner

une baisse des parts de marché ou de la rentabilité de ses activités.

Afone doit faire face à une concurrence extrêmement vive dans les principaux marchés sur lesquels elle opère,

notamment, dans la téléphonie mobile. L’arrivée du quatrième opérateur mobile, Free, et la baisse des tarifs

décidée par l’ensemble des opérateurs mobiles ont naturellement un impact sur les marges et les résultats de

l’activité.

Pour faire face à cette concurrence, et afin de répondre au plus près de l’attente formulée par ses clients, le

Groupe continue à développer de nouvelles offres, des services innovants, et maintien sa capacité d’investissement

de manière importante.

Si l’accroissement de la concurrence sur les services de base ne permettait pas à Afone de maintenir ses parts de

marché ou conduisait à réduire significativement ses marges, son chiffre d’affaires et sa rentabilité pourraient en

être affectés.

FACTEURS DE RISQUE


75

Le contexte économique actuel pourrait affecter l’activité d’Afone de manière significative

La dégradation du contexte économique dans la zone Euro a provoqué une perte de confiance dans l’économie

Européenne et plus particulièrement sur le marché français. La situation économique reste très dégradée et on a

pu constater une diminution de la consommation des ménages et l’activité des commerces et des entreprises.

Dans ce contexte d’évolution, le chiffre d’affaires et les résultats d’Afone pourraient être affectés de manière

significative.

De plus, cette situation devient génératrice de risques sur les créances clients que ce soit sur le plan des délais de

paiement comme sur le plan de l’accroissement des impayés avec un impact direct sur le besoin en fond de

roulement, le chiffre d’affaires et la marge.

Face à ces 2 facteurs que sont, la vive concurrence sur les secteurs où intervient Afone, et la dégradation du

contexte économique en France et en Europe, la capacité pour le Groupe à préserver ses marges reposera

également en partie, sur la rationalisation de ses structures, de son organisation et la maitrise de ses coûts

d’exploitation.

La saturation des réseaux de collecte et de transport engendrée par le développement de nouveaux usages

pourrait contraindre les fournisseurs d’accès et les opérateurs de réseaux mobiles à procéder à moyen terme à

des investissements très importants dans les réseaux qui pourraient alors se révéler difficiles, voire impossibles à

rentabiliser.

La généralisation actuelle des usages du haut débit a déjà ponctuellement produit et pourrait conduire plus

globalement à l’avenir à la saturation des réseaux de collecte et de transport existants, provoquant à court terme

l’insatisfaction des clients.

Pour répondre à la demande des clients, à la pression des fournisseurs de service, ou des autorités

réglementaires, les opérateurs actuels pourraient être contraints à moyen terme à procéder à des investissements

massifs afin d’augmenter la capacité de leurs réseaux.

Il n’existe aucune garantie que de tels investissements, nécessaires ou imposés, et réalisés par les opérateurs

historiques, ne puissent être répercutés sur les structures comme Afone. Si une telle situation se révélait, la

situation financière d’Afone pourrait alors en être affectée.

Afone a opté pour une stratégie de développement de nouvelles activités de croissance pour faire face aux

situations listées ci-dessus, cette stratégie pourrait s’avérer coûteuse et/ou inefficace, notamment en raison de la

crise économique ou du cadre réglementaire.

Afin de faire face à l’évolution rapide de son secteur d’activité, Afone a opté pour une stratégie qui s’appuie

notamment sur le développement de services à valeur ajoutée et sur le développement de nouveaux domaines

d’activité tels que l’acquisition de flux de paiement (agrément ACPR obtenu le 6 septembre 2010), la

télésurveillance grand public, ou le wifi (WIFILIB).

La poursuite de ces objectifs requiert des ressources importantes, notamment pour ce qui concerne le

développement des services, sans garantie que l’usage de ces services ne se développe et permette de

rentabiliser les coûts correspondants.

Par ailleurs, le développement de ces nouveaux services pourrait être entravé en raison des développements

réglementaires ou en raison de la crise économique, ces services pouvant être considérés par certains clients

comme des services non-essentiels.

FACTEURS DE RISQUE


75

Enfin, les services à valeur ajoutée proposés par Afone pourraient ne pas répondre à la demande des clients, ou

s’avérer impossibles à produire à un prix raisonnable. Le développement du chiffre d’affaires attendu des

nouvelles activités pourrait ainsi être entravé et affecter les perspectives de croissance d’Afone, sa situation

financière et ses résultats.

La concurrence entre intervenants du marché se joue, et se jouera davantage à l’avenir, sur la capacité des

acteurs à offrir des services toujours plus performants, innovants, simples à utiliser et compétitifs. Une déficience

dans la capacité d’Afone à fournir de tels services pourrait conduire à la perte de clients et de parts de marché, et

affecter son chiffre d’affaires, ses marges et ses résultats.

L’intensification de la concurrence conduit Afone à développer des offres de services toujours plus performantes,

innovantes, et compétitives, à destination d’un public toujours plus exigeant.

La mise en place et l’offre de tels services nécessitent d’importants efforts de recherche et d’innovation, la

maîtrise de technologies complexes, des décisions de lancement très précoces qui supposent une bonne

anticipation de l’évolution des besoins.

Si Afone ne parvenait pas à maîtriser la complexité des réseaux, des technologies, et des processus nécessaires

pour répondre aux attentes de simplicité de ses clients, elle pourrait perdre (ou ne pas acquérir) des parts de

marché ou être contrainte à réduire ses marges sur les grandes innovations au cœur de l’évolution du marché, et

sa situation financière et ses résultats pourraient alors en être affectés.

Pour rester compétitive, Afone va devoir poursuivre la simplification de son organisation et de ses infrastructures

et la réduction de ses coûts fixes. Si Afone ne parvenait pas à réussir cette transformation, ses marges

opérationnelles, sa situation financière et ses résultats pourraient en être négativement affectés.

La capacité d’Afone à affronter ses concurrents et à tirer parti de nouvelles technologies et de nouveaux produits

nécessite la transformation accélérée de son organisation, de ses modes de fonctionnement, et de sa structure de

coûts. Cette maîtrise des coûts nécessite de continuer à mutualiser les différents systèmes d’information et

plateformes de services.

Si Afone ne parvenait pas à réaliser ces transformations, ses marges opérationnelles, sa situation financière et

ses résultats pourraient en être négativement affectés.

1.2. Risques de contrepartie (Clients / Fournisseurs)

Le nombre de clients individuels est important. Le risque de dépendance lié aux clients reste donc faible.

Néanmoins, il ne peut être totalement exclu que dans le futur Afone ne sera pas dépendant d’un ou plusieurs clients

clefs. Si Afone venait à perdre un ou plusieurs de ces clients, sa situation financière et ses résultats pourraient en être

négativement affectés

Poids dans le chiffre d’affaires des principaux clients :

Par ailleurs, dans un souci de réduire sa dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs, le groupe AFONE a élargi

le nombre d’opérateurs télécoms avec lesquels il travaille et a conclu un accord stratégique avec Completel. Cet

accord sécurise l’accès d’Afone au réseau.

2016 2015 2014 2013 2012

Principal client 2 % 2 % 2 % 1% 1%

Cinq principaux clients 5 % 4 % 4 % 3% 3%

Dix principaux clients 7 % 6 % 6 % 4% 4%

FACTEURS DE RISQUE


75

AFONE travaille avec Complétel, France Télécom, et SFR. Le chiffre d’affaires est établi à réception des données

relatives au trafic transmises par les opérateurs télécom. Après examen contradictoire avec les données internes

dont dispose Afone, une facture est émise afin de percevoir les fonds collectés par ces différents opérateurs.

Poids dans les achats et charges externes des principaux fournisseurs :

2016 2015 2014 2013 2012

Principal fournisseur 52 % 53 % 51 % 55% 55%

Cinq principaux fournisseurs 72 % 72 % 71 % 74% 74%

Dix principaux fournisseurs 79 % 79 % 77 % 78% 79%

1.3. Risques concernant les ressources humaines

Afone a mis en place un plan ambitieux pour répondre à la nécessité d’adéquation humaine avec l’activité de la

Société, mais ce plan pourrait ne pas délivrer les résultats attendus, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur

l’image, le fonctionnement et les résultats du Groupe.

Le Groupe a lancé depuis plusieurs exercices un plan ambitieux visant à apporter des solutions durables aux

facteurs de risques humains identifiés.

Conscient de l’enjeu humain dans son évolution stratégique, le Groupe a mis en œuvre un programme visant à

faire évoluer les compétences clés des collaborateurs, le renforcement des équipes de ventes, et le recrutement

de profils expérimentés.

Bien que le Groupe considère que le coût de la mise en place d’un tel plan devrait être plus que compensé par les

bénéfices qu’en tireront l’entreprise et ses salariés, ce plan pourrait cependant ralentir certains programmes

engagés par le Groupe. En outre, dans l’éventualité où ce plan ne déboucherait pas sur les résultats attendus, il

pourrait en résulter des impacts négatifs sur l’image de marque du Groupe, son fonctionnement et ses résultats.

Si Afone ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante pour recruter en temps voulu le personnel

qualifié qui lui sera nécessaire pour développer son activité, ses activités commerciales et son résultat

opérationnel pourraient en être affectés.

Afone est exposée, sur tous les marchés où elle opère, aux risques liés à sa capacité à attirer ou à retenir un

personnel qualifié sur ses métiers stratégiques et à réaliser le renouvellement des compétences dans les métiers

clés.

Le succès d’Afone dépend en partie de son aptitude à attirer un personnel qualifié, et à retenir et motiver les

meilleurs éléments de son personnel.

1.4. Autres risques opérationnels

Les défaillances des réseaux techniques et du système d’information pourraient réduire le trafic, diminuer le

chiffre d’affaires et nuire à la réputation du Groupe.

Des dommages ou des interruptions du service fourni aux clients peuvent se produire à la suite de pannes ou

d’erreurs humaines. Compte tenu des procédures de sécurité mis en place, ce risque est considéré par le Groupe

comme quasi-nul, mais ne peut cependant pas être ignoré.

Bien qu’impossible à quantifier, l’impact de tels événements risquerait de mécontenter les clients, de réduire le

trafic et le chiffre d’affaires d’Afone.

Enfin, dans la période actuelle, le risque de défaillance du système d’information à usage interne d’Afone est

accru du fait de la mise en place de nouveaux services ou de nouvelles applications relatives à la facturation et à

la gestion des relations avec les clients.

FACTEURS DE RISQUE


75

Les infrastructures techniques sont vulnérables aux dommages ou aux interruptions provoquées par des

inondations, tempêtes, incendies, guerre, actes terroristes, dégradations intentionnelles, actes de malveillance ou

autres événements similaires.

Les catastrophes naturelles, les dégradations majeures, conséquences de « faits divers » ainsi que d’autres

incidents imprévus touchant les installations utilisées par Afone ou tout autre dommage peuvent conduire à des

interruptions de services prolongées.

Les dégâts causés par ces catastrophes de grande ampleur peuvent avoir des conséquences qui seraient nuisibles

pour l’image d’Afone.

Afone a recours régulièrement à l’externalisation de certaines de ses activités. Un tel recours à l’externalisation

induit une dépendance envers les fournisseurs et expose l’entreprise à un risque d’image et de continuité de

l’activité externalisée en cas de défaillance de ceux-ci, voire même au risque de devoir reprendre cette activité à

un coût démesuré.

La société Afone est conduite à externaliser certains pans de son activité selon diverses modalités en fonction des

opportunités qui s’offrent à elle, ou des contraintes opérationnelles ou financières.

Ces opérations d’externalisation sont porteuses de risques pour la société, notamment sur les plans social,

financier, et juridique. Des contentieux avec les prestataires choisis ou avec les employés ou les partenaires

sociaux pourraient en découler.

En outre, si le niveau de qualité des prestataires ne répondait pas aux critères attendus par Afone ou par ses

clients, l’image du Groupe et ses résultats pourraient être affectés.

Enfin, Afone pourrait être contrainte de mettre fin à certaines opérations d’externalisation qui ne s’effectueraient

pas dans de bonnes conditions, et serait conduite à assurer elle-même les activités correspondantes à des coûts

supérieurs, et alors qu’elle ne disposerait plus nécessairement des compétences requises. Dans tous les cas,

l’image du Groupe et ses résultats pourraient en être affectés.

Les activités d’opérateur de réseaux de télécommunications impliquent l’emploi de certaines installations, produits

ou substances susceptibles de présenter des dangers ou des inconvénients pour l’environnement.

Afone considère que ses activités d’opérateur de télécommunications ne présentent pas de risques majeurs pour

l’environnement. En effet, ces activités ne mettent en œuvre aucun processus de production portant gravement

atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air), ou à la biodiversité.

Afone ne peut cependant pas exclure une évolution de la législation et de la réglementation, qui l’obligerait à

effectuer des dépenses et à constituer des provisions importantes à ce titre.

Les activités de paiement électroniques sont susceptibles de présenter des risques de fraude.

Dans le cadre de ses activités de paiement électronique, Afone peut lors de ces opérations être confronté à des

risques de fraude. En effet, les banques centrales et superviseurs bancaires témoignent d'une grande

convergence de vues quant aux risques spécifiques dont sont porteurs ces nouveaux dispositifs de paiements

électroniques. Trois grands risques sont identifiés : opérationnel, juridique et en termes d'image. Ces risques sont

communs aux produits d'accès et à la monnaie électronique mais peuvent prendre des formes spécifiques selon la

logique sous-jacente au paiement.

Le risque opérationnel se définit comme le risque de perte lié à l'inadéquation ou à la défaillance des procédures,

des hommes ou des systèmes, ou lié à des événements extérieurs. Concrètement la monnaie électronique, qui

reproduit la logique fiduciaire, est soumise à des risques apparentés à ceux qui affectent les billets, à savoir la

contrefaçon, mais à une échelle sans commune mesure. En effet, avec la monnaie électronique, la contrefaçon

peut potentiellement prendre une dimension sans précédent dans l'histoire des systèmes monétaires, et dont les

conséquences peuvent être d'emblée systémiques. Pour les produits d'accès, le risque opérationnel prend plutôt la

forme de la fraude. Des informations confidentielles sur les clients peuvent être interceptées et utilisées à des fins

FACTEURS DE RISQUE


75

frauduleuses : des fonds peuvent ainsi être détournés. Cette vulnérabilité au risque de contrefaçon et de fraude

rend les émetteurs sensibles à de graves crises de confiance. La divulgation publique de brèches significatives

dans les systèmes de sécurité d'un fournisseur de dispositifs de paiement électronique peut miner la confiance du

public dans ces systèmes. Ainsi, risque opérationnel et risque d'image sont interdépendants.

2. Risques juridiques

Afone opère dans des marchés fortement réglementés où elle bénéficie d’une marge de manœuvre réduite pour

gérer ses activités et subit une pression réglementaire constante.

Afone doit se conformer à un ensemble d’obligations réglementaires relatives à la fourniture de ses produits et

services, liées notamment à l’obtention de licences, ainsi qu’au contrôle des autorités qui veillent au maintien

d’une concurrence effective sur les marchés des communications électroniques.

Afone estime respecter, d’une manière générale, l’ensemble de la réglementation spécifique en vigueur, ainsi que

les conditions d’exercice de ses licences d’opérateur, mais elle ne peut préjuger sur ce point de l’appréciation des

autorités de contrôle et des autorités judiciaires qui pourraient être saisies ou qui ont déjà été saisies pour un

certain nombre de demandes.

Afone peut être impliquée dans des procédures judiciaires et des litiges avec des autorités de régulation, des

concurrents ou d’autres parties. L’issue de ces procédures est généralement incertaine et pourrait avoir un impact

significatif sur ses résultats ou sa situation financière.

La position d’Afone en tant qu’opérateur de télécommunications monétiques retient l’attention des concurrents et

des autorités responsables de la concurrence.

Le résultat de procédures contentieuses est par définition imprévisible. L’évolution ou l’issue de certaines de ces

procédures en cours ou de l’ensemble d’entre elles pourrait avoir un impact significatif sur ses résultats ou sa

situation financière.

Les activités et le résultat d’Afone pourraient être affectés de manière significative par des changements

législatifs, réglementaires ou de politique gouvernementale.

Les activités et le résultat d’exploitation d’Afone pourraient être affectés de manière significative par des

changements législatifs, réglementaires ou de politique gouvernementale, et notamment par des décisions prises

par les autorités réglementaires et les autorités de la concurrence en ce qui concerne :

- L’octroi, la modification ou le renouvellement de licences ou d’agréments,

- La tarification des services,

- L’instauration de nouvelles taxes.

De telles décisions pourraient affecter le chiffre d’affaires et les résultats du groupe de manière significative.

Il n’existe pas d’autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la

Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours

des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du

Groupe.

3. Risques financiers

3.1. Risque de liquidité

Les résultats et les perspectives d’Afone pourraient être affectés si les conditions d’accès aux marchés de capitaux

restaient difficiles ou se durcissaient davantage.

FACTEURS DE RISQUE


75

Depuis plusieurs années, les marchés financiers sont soumis à une grande volatilité ainsi qu’à des

dysfonctionnements qui ont réduit de manière significative leur liquidité.

La situation des marchés s’est partiellement rétablie, mais les conséquences des nouvelles réglementations visant

au renforcement des fonds propres des banques peuvent entrainer des restrictions sur les octrois des prêts. Cette

instabilité dans l’environnement du secteur financier pourrait réduire l’accès des sociétés au financement bancaire

nécessaire à leur activité à des prix et dans des conditions considérées comme raisonnables. Il pourrait exister

une concurrence entre Afone et les prêteurs, ce qui risquerait d’exercer une pression supplémentaire sur le coût

et les conditions de financement.

De ce fait et dans ces conditions, Afone qui a recours aux financements bancaires n’est nullement assuré d’obtenir

les financements ou refinancements nécessaires à son activité à des prix et dans des conditions considérées

comme raisonnables, et ce même si Afone bénéficie d’un bilan solide.

Dans tous les cas, les résultats, les flux de trésorerie et, plus généralement, la situation financière, ainsi que la

marge de manœuvre d’Afone pourraient être affectés de manière défavorable.

Certains emprunts sont associés à des covenants bancaires respectés à la clôture. Dans le cas d’une dégradation

importante de l’activité, non maitrisée par l’entreprise, les clauses de ces dit covenants, pourraient enclenchées

l’exigibilité de remboursement des emprunts en référence.

3.2. Risque de taux

Les activités d’Afone pourraient être affectées par l’évolution des taux d’intérêt.

Dans le cadre normal de son activité, Afone peut faire appel aux prêts bancaires, pour alimenter ses besoins en

financement.

Selon la politique d’Afone, une partie de son endettement est soumise à un taux variable alors que l’autre partie

(largement majoritaire) est soumise à un taux fixe. De ce fait, Afone peut être exposée à la hausse des taux

d’intérêt, d’une part pour la partie variable de sa dette, et d’autre part pour les refinancements. L’endettement de

la société étant faible, les risques liés à l’influence de ces taux sont très limités.

Compte tenu des montants en jeu, la société ne dispose pas d’outils ou d’une organisation spécifiques pour

assurer la gestion du risque de taux. De même, elle ne pratique pas d’opération hors bilan dans le but de modifier

l’échéancier de sa dette.

3.3. Risque de change

Les résultats et la trésorerie d’Afone ne sont pas exposés aux variations des taux de change.

3.4. Risque de dépréciation des actifs

Afone a enregistré des écarts d’acquisition importants à la suite des acquisitions réalisées. Des dépréciations de

ces écarts d’acquisition, susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur le bilan et les résultats d’Afone,

pourraient être comptabilisées en application des normes IFRS suite à des réorganisations internes au groupe.

Afone a enregistré des écarts d’acquisition significatifs liés aux acquisitions effectuées, dont notamment

l’acquisition de Carte & Services. Les écarts d’acquisition s’élèvent à environ 14,6 millions d’euros au 31 décembre

2016.

En application des normes IFRS, la valeur actuelle des écarts d’acquisition fait l’objet annuellement d’un examen

et lorsque des événements ou circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible de survenir,

Afone déprécie ces écarts d’acquisitions, notamment en cas de survenance d’événements ou de circonstances

comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant

l’environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date de l’acquisition.

FACTEURS DE RISQUE


75

Même si elles seraient limitées du fait des méthodes du suivi de ces écarts d’acquisitions, de nouveaux

événements ou circonstances défavorables pourraient conduire Afone à revoir la valeur actuelle de ces écarts

d’acquisition et à enregistrer de nouvelles dépréciations qui pourraient avoir un effet défavorable sur ses

résultats.

Par ailleurs, dans le cadre de l’examen de la valeur actuelle des écarts d’acquisition, Afone procède à des tests de

perte de valeur au niveau auquel le Groupe apprécie le retour sur investissement des écarts d’acquisition. Ce

niveau peut être une unité génératrice de trésorerie ou un regroupement d’unités génératrices de trésorerie d’une

même activité. Ces regroupements d’unités génératrices de trésorerie sont susceptibles d’être modifiés en

fonction des changements d’organisation du Groupe.

En outre, l’adoption éventuelle de nouvelles règles pour la définition des secteurs d’activité pourrait imposer au

Groupe de modifier les regroupements actuellement définis. Ces modifications pourraient avoir un impact sur le

résultat des tests de perte de valeur, et, par conséquent, sur la comptabilisation éventuelle de pertes de valeurs.

3.5. Risque sur actions

4

Hormis ses participations dans ses filiales, la Société ne réalise aucun investissement en actions ou dans d’autres

instruments financiers.

Il existe des investissements dans les actions propres Afone, soumis au risque de marché et à une baisse des cours.

3.6. Risque liés aux engagements de rachats auprès des minoritaires

Afone n’est pas exposé aux risques liés aux engagements de rachats auprès des minoritaires, aucun engagement

d’achat n’ayant été contracté vis-à-vis de ces derniers.

Au 31/12/2016, les actionnaires minoritaires des filiales du groupe sont les actionnaires minoritaires de la société

AFONE PAIEMENT pour la part de 4,71 %.

3.7. Risque de non-paiement

La quasi totalité des créances clients sont nombreuses et de montants peu significatifs. Les risques de non paiement

liés sont provisionnés.

4. Description des litiges en cours

Les procédures contentieuses font l’objet de provisions pour risques. Ces provisions sont établies dès connaissance

des procédures et évaluées par la société et ses conseils juridiques selon la probabilité d’occurrence du risque.

A la date d’arrêté des comptes, Afone est engagé dans plusieurs litiges pour lesquels aucune provision n’a été

constatée dans la mesure où aucune décision de première instance n’a été rendue et ou les demandes ont été

considérées par le groupe comme infondées. D’autres litiges existent et sont explicités dans les annexes sociales et

consolidées intégrées au présent document de référence.

A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage, ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou

ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le

patrimoine de la société.

DEVELOPPEMENT DURABLE


85

8 – DEVELOPPEMENT DURABLE

1. Ressources humaines et politique sociale

Si la gestion administrative ainsi que la prise en compte des spécificités locales sont le socle du développement des

ressources humaines du Groupe, l’essentiel des efforts se concentre sur l’accompagnement des managers et la gestion

des mobilités fonctionnelles ou géographiques.

Les équipes RH, sous l’impulsion du Directeur des Ressources Humaines Groupe, développent une approche concrète

de la gestion des hommes où chaque collaborateur est impliqué, qui s’illustre par :

L’organisation d’entretiens professionnels annuels d’évaluation, qui concernent tous les salariés du Groupe.

Ces entretiens « manager-collaborateur », démarche essentielle du management, ont pour but d'améliorer la

performance des salariés, de mettre en avant leurs potentiels et d'accompagner ainsi au mieux la gestion des

ressources humaines du Groupe. Les objectifs de ces entretiens sont l'évaluation de l'année écoulée, la

définition et la planification des objectifs futurs, le maintien et le renforcement des conditions de performance

et le développement des compétences.

La mise en œuvre de systèmes d’informations RH, permettant d’automatiser un certain nombre de tâches,

notamment grâce à un accès direct pour les collaborateurs et les managers, à la gestion des plannings de

présence, des congés... Des processus collaboratifs complémentaires sont déployés régulièrement.

La mise en place d’une démarche active d’intégration et de formation, notamment pour le personnel employé

dans l’encadrement commercial.

Ces outils et les démarches de développement de compétences sont destinés à trois pôles métiers regroupant les

fonctions opérationnelles du Groupe :

Les fonctions commerciales (itinérants, sédentaires, grands comptes),

Les fonctions commerciales supports (développement, audit & qualité, marketing, achats, e-commerce,

service clients et SAV, informatique décisionnelle …)

Les fonctions supports administratives (commercial opérationnel, juridique, ressources humaines,

comptabilité, contrôle de gestion, frais généraux, back office, logistique, informatique….).

2. Evolution générale des effectifs du groupe

Effectifs du groupe inscrits par société

Effectifs clôture 31/12/2016 31/12/2015

AFONE 35 36

AFONE INFRASTRUCTURE 74 57

AFONE MONETICS 50 42

AFONE CALL 24 20

COMGEFI 0 20

AFONE SECURITE* 75 68

AFONE PAIEMENT 5 0

EFFECTIFS TOTAUX 263 243

*Afone Sécurité + Afone Services + ASTP



85

Effectifs du groupe par type de contrat

Effectifs du groupe par catégories

3. Informations environnementales

L’activité du Groupe repose essentiellement sur la prestation de services et la distribution de produits de

télécommunications.

D’une manière générale, le Groupe se conforme aux législations locales concernant le recyclage des produits

électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les téléphones mobiles usagés.

3.1. Directive européenne sur le recyclage des produits électroniques

Afin de réduire le poids des déchets et contribuer à la décroissance de la charge polluante des rejets industriels, la

directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques du 27 janvier 2003 2002/96/CE,

impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs) d’équipements électriques et

électroniques (téléphones, appareils photos, PC, écran…) de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets.

En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n°2005-829 du 20 juillet 2005.

Les obligations réglementaires sont les suivantes :

Le Marquage

Depuis le 13 août 2005, chaque EEE doit être revêtu :

du symbole de la poubelle barrée sur roues qui indique que les EEE font l’objet d’une collecte sélective,

d’un marquage permettant d’identifier son producteur et de déterminer que l’EEE a été mis sur le marché

après le 13 août 2005.

Reprise des équipements

Les distributeurs doivent, lorsqu’ils fournissent un nouveau produit, reprendre les EEE que leur cèdent les

consommateurs.

Après avoir repris les EEE, les distributeurs ont la possibilité :

soit de les proposer à des associations pour en faire des dons,

soit de faire intervenir un éco-organisme qui se chargera du traitement, ou bien de prendre en charge

soi-même le traitement de ces déchets.


CDI 222 208

CDD 39 35

APPRENTIS 0 0

PROFESSIONALISATION 2 0



CADRES 53 56

AGENTS DE MAÎTRISE 12 15

EMPLOYES 198 172




85

Informer les utilisateurs du coût correspondant à l’élimination des EEE mis sur le marché avant le 13 août 2005

par une mention particulière sur la facture de vente sans que le coût n’excède les coûts réellement supportés.

3.2. Obligations du Groupe AFONE

En tant que distributeur d’EEE, le Groupe Afone est concerné par les obligations de la Directive ci-dessus présentée.

En effet, est considéré comme distributeur toute personne, quelque soit la technique de distribution utilisée (y compris

par vente à distance), qui fournit à titre commercial des EEE à l’utilisateur final.

3.3. Mesures prises par le Groupe AFONE

En France, cette obligation est en vigueur depuis le 16 novembre 2006.

Le Groupe AFONE s’est conformé depuis 2005 à certaines obligations de collecte des appareils usagers via son activité

de distribution directe.

Les utilisateurs finaux sont invités à retourner, au centre logistique du Groupe AFONE, les matériels usagés. En

fonction de l’état de ces matériels, ils sont soit recyclés, soit remis en état de fonctionnement optimal afin de servir au

dépannage des clients.

Concernant l’obligation de reporter le coût de l’élimination des déchets sur les documents de vente et les factures,

entrée en vigueur le 15 novembre 2006, le Groupe AFONE a intégré au sein de son système informatique le barème

correspondant.

PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS


9

9 – PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS

1. Le réseau

L’utilisation et l’optimisation du réseau constituent un élément clef de la stratégie d’Afone.

Afin d’assurer un accès permanent et de qualité au réseau, Afone a signé en 2005 un partenariat stratégique sous

forme d’IRU (IRU – Indefeasible Right of Use) de capacité et de services avec l’opérateur Completel qui investit

dans la construction d’un réseau permettant le dégroupage. En signant cet accord, le Groupe s’est engagé à payer

un montant de 15M€ (HT) pour avoir un accès substantiel au dégroupage et aux services associés (environ

600 000 lignes) pendant 15 ans.

Cet accord ne peut être résilié, sauf en cas de défaut de paiement d’Afone ou de manquement grave d’Afone à ses

engagements. L’IRU donne accès à un ensemble de NRA (Nœud de Raccordement Abonnés) Orange ouverts au

dégroupage couvrant environ 60% de la population des entreprises françaises. A terme, ce réseau, construit

suivant la technologie IP, a vocation à couvrir l’ensemble du territoire national.

L’architecture technique du réseau et l’engagement contractuel permettent la surveillance par Afone de la qualité

de service de bout en bout, avantage important pour la commercialisation des offres liées au produit Afone Box.

Afone bénéficiera des évolutions techniques opérées sur le réseau au cours des quinze prochaines années.

Afone sera en mesure de bénéficier des services suivants :

Des services d’acheminement bidirectionnel du trafic haut débit de données entre le client Afone

Commerce et la plate-forme de services d’Afone,

Des services de collecte et de terminaison de tous types d’appels voix sur le réseau commuté

français et international (fixe et mobile),

La mise à disposition exclusive de ressources en numérotation de façon à ce que les abonnés Afone

puissent disposer de numéros de téléphone,

La fourniture du service de portabilité des numéros pour que les abonnés Afone puissent conserver

leur numéro de téléphone Orange,

La fourniture d’une base de données de traduction des numéros d’urgence pour que la Société

respecte cette obligation réglementaire,

La mise à disposition d’un outil de commande automatique permettant l’industrialisation des flux de

commande et de reporting entre Afone et Completel.

Parallèlement, Afone continuera de travailler avec d’autres opérateurs de réseau.

PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS


9

2. Les locaux

Pour réaliser ses objectifs, le Groupe Afone dispose des 7 sites suivants, répartis sur l’ensemble du territoire

métropolitain :

Localisation Superficie Loyer annuel

(HT) Échéance du

bail Bailleur

ANGERS 11, place François Mitterrand 49100 ANGERS

2 536 m² 616 620 € 31/12/2022 SCI Tour Saint Serge *

11, place François Mitterrand - 49100 Angers

PARIS 14 rue Lincoln 75008 PARIS

300 m2 180 815 € 30/06/2025 SCI Lincoln *


BORDEAUX 5 rue Charles Lindbergh 33700 MERIGNAC

850 m² 84 429 € 30/09/2024 SCI IMOBORDO *


BISCAROSSE Centre commercial Laouadie 40600 BISCAROSSE

90 m2 14 094 € 25/03/2022 SCI CATIROIS **

Centre commercial Laouadie 40600 BISCAROSSE

MAXEVILLE Rue Alfred Kastler 54320 MAXEVILLE

443 m² Néant Néant AFONE SECURITE

En propriété

CAP FERRET 18 rue Hermione Parc d’activité de Lége 33950 LEGE CAP FERRET

73 m² 10 800 € 01/06/2022

SCI VANIE ** 11 Av. Bellevue Piraillan Forêt

33950 LEGE CAP FERRET

DIJON 14 C rue P. de Coubertin

Parc de Mirande 21000 DIJON

128 m²

16 553 €

31/05/2018

SCI BTR** 13 rue de Mulhouse

21000 Mulhouse

* Gérants de la SCI : Philip FOURNIER et Eric DURAND-GASSELIN, Associés de la SCI : Philip FOURNIER et Eric DURAND-GASSELIN

** Gérée par un tiers

La société est propriétaire de l’ensemble des éléments d’exploitation nécessaires à son activité, en dehors des locaux.

Les baux commerciaux ont tous été conclus au prix du marché.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT


10

10 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

I – COMPTES CONSOLIDES 2016

1. Etat de la situation financière consolidée du Groupe Afone au 31 décembre 2016

ACTIF Notes 31/12/2016 31/12/2015

Ecarts d'acquisition 2.2.1 / 4.1 14 582 16 467

Immobilisations incorporelles 2.2.2 / 4.2 1 268 1 738

Immobilisations corporelles 2.2.3 / 4.3 6 342 10 547

Titres mis en équivalence 4.4 1 164 1 223

Part non courante des créances liées au financement 2.2.4 / 4.5 2 101 1 901

Autres actifs financiers non courants 2.2.5 / 4.6 540 260

Actifs d’impôts différés 2.2.7 / 4.25 1 535 205

Actifs non courants 27 533 32 341

Stocks 2.2.8 / 4.7 1 829 1 547

Créances clients et autres débiteurs 2.2.9 / 4.8 14 833 15 614

Part courante des créances liées au financement 2.2.4 / 4.5 1 322 1 315

Créances d’impôts courants 1 404 521

Autres actifs courants 2.2.10 / 4.9 948 862

Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.2.11/4.10 11 868 16 470

Actif courant 32 204 36 329

Actifs détenus en vue de la vente

Total Actif 59 736 68 669

PASSIF Notes 31/12/2016 31/12/2015

Capitaux propres 2.2.12 / 4.11

Capital social 537 564

Réserves liées au capital 34 242 34 666

Résultat part du groupe -3 428 2 695

Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales

150 86

Total des capitaux propres 31 502 38 012

Emprunts à long terme 2.2.13/4.13 2 959 1 916

Passifs d'impôts différés 2.2.7 160

Provision à long terme 2.2.15/4.12 1 255 1 359

Autres passifs non courants 2.2.16 /4.14 2 682 2 492

Passifs non courants 6 897 5 927

Fournisseurs et autres créditeurs 4.15 16 534 21 030

Autres dettes courantes 4.16 2 249 2 049

Emprunts à court terme

Part courante des emprunts à long terme 2.2.13/4.13 2 555 1 650

Impôts exigibles Provision à court terme 4.12

Passifs courants 21 338 24 730

Passifs associés à des actifs destinés à être cédés

Total Passif 59 736 68 669



10

2. Etat du résultat consolidé

En milliers d'Euros Notes 31/12/2016 31/12/2015

Chiffre d’affaires 4.17 50 637 49 888

Achats consommés 4.18 -32 491 -29 584

Charges de personnel 4.20 -11 727 -10 964

Charges externes 4.19 -7 591 -7 079

Impôts et taxes -946 -959

Dotation aux amortissements -3 720 -3 598

Dotation aux provisions 4.21 135 115

Autres produits et charges d’exploitation 4.22 1 141 1 132

Résultat opérationnel courant -4 561 -1 048

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4.27 4 687 4 370 Résultat opérationnel après QP du résultat des sociétés mises en équivalence 126 3 321

Autres produits et charges opérationnels 4.23 -6 654 291

Résultat opérationnel -6 527 3 612

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 4.24 109 109

Coût de l’endettement financier brut 4.24 -55 -51

Coût de l’endettement financier net 4.24 54 58

Autres charges financières 4.25 -227 -259

Autres produits financiers 4.25 1 843 581

Charge d’impôt 4.26 1 492 -1 279

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession -3 365 2 714

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat net -3 365 2 714

. attribuables aux actionnaires d’AFONE -3 428 2 695

. attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales 63 19

Résultat par action -0,638 € 0,478 €

Résultat dilué par action -0,642 € 0,475 €

3. Etat du résultat global consolidé

En milliers d’Euros 31/12/2016 31/12/2015


Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi

Impôt sur les éléments non recyclables

Total éléments non recyclables en résultat (a)

Ecarts de conversion

Réévaluation des instruments dérivés de couverture

Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

Réévaluation des immobilisations

Impôt sur les éléments recyclables

Total éléments recyclables en résultat (b)

Autres éléments du résultat global (a+b)

Résultat GLOBAL Consolidé -3 365 2 714

Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère 3 428 2 694

Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le

contrôle 63 19



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4. Etat des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'Euros Notes

Période du 01/01/2016

au 31/12/2016

Période du 01/01/2015

au 31/12/2015

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)

4.27.1 -885 2 764

+ Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 4 746 4 780

- Impôts versés (B) -881 -1 695

+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité(C) (1) 4.27.2 -2 395 504

= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)

586 6 353

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

4.27.3 -4 852 -2 826

+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

31 33

+/- Incidence des variations de périmètre 4.27.4 0 664

+/- Variation des prêts et avances consentis 4.27.5 -195 300

- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers

+ Cession d'actifs financiers 4.27.6 891

+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement

= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (E)

-4 125 -1 830

+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital

-/+ Rachats et reventes d’actions propres -996 -1 450

+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts et aux dépôts de garantie 4 142 3 681

- Remboursement d'emprunts et dépôts de garantie -2 004 -1 586

- Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers (y compris contrats de location financement)

-55 -50

- Dividendes payés aux actionnaires du groupe -2 149 -1 830

= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)

-1 062 -1 234

+/- Incidence des variations des cours des devises (G)

= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G ) -4 602 3 290

Trésorerie d’ouverture 4.10 16 470 13 181

Trésorerie de clôture 4.10 11 868 16 470

(1) En mars 2016, la trésorerie générée par les recharges par carte bancaire de l’activité mobile, encaissée par

AFONE pour META LFONE (mise en équivalence), a été intégrée à l’activité d’AFONE PAIEMENT. Il en résulte

un transfert de 2 712 K€ de dettes d'AFONE envers META LFONE vers les comptes de cantonnement de

l’activité paiement, ces derniers étant présentés en moins de la trésorerie disponible s’agissant de fonds

appartenant à la clientèle (Cf §4.10). Hors cet élément de présentation, le flux net de trésorerie généré par

l’activité s’établit à + 2 989 K€.



10

5. Etat de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'Euros Capital Réserves et

résultat consolidé

Titres auto-

détenus

Résultats enregistrés directement en capitaux

propres

Capitaux propres

attribuables aux

actionnaires d’AFONE

Mino-ritaires

Total

Capitaux propres 31 décembre 2014 589 38 572 -480 - 38 508 171 38 681

Opérations sur capital - 25 - 25 - 25 Opérations sur titres auto-détenus - 1 314 -111 -1 425 - 1 425 Dividendes - 1 830 -1 830 - 1 830 Résultat global pour la période 2 713 2 695 18 2 713 Autres variations -102 -103 -103 Variation de périmètre - -

Capitaux propres 31 décembre 2015 564 38 039 -590 - 37 923 86 38 011

Opérations sur capital - 27 - 1 559 1 586 - - Opérations sur titres auto-détenus -996 - 996 -996 Dividendes - 2 149 -2 149 - 2 149 Résultat global pour la période - 3 365 -3 428 63 - 3 365 Autres variations - Variation de périmètre - - Capitaux propres 31 décembre 2016 537 30 965 - - 31 350 150 31 502



10

II – ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Les présents comptes consolidés concernent la période du 1er janvier au 31 décembre 2016. Sauf mention

particulière, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros.

AFONE est une société de prestations de télécommunication et de services.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la société AFONE le 23 mars 2017.

Les états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires

prévue le 15 Juin 2017.

1. Introduction

Le Groupe AFONE applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs

interprétations adoptées dans l’Union européenne et qui sont applicables pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2016. Ce

référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm)

Les nouvelles normes, amendements et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour le Groupe au 31

décembre 2016 :

Amendement à IAS 19 : Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel

Amendement à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes

Amendement à IAS 16 et IAS 38 : Éclaircissements sur les modes d'amortissements acceptables

Amendement à IAS 1 : Amélioration des informations à fournir en annexe

Améliorations annuelles des cycles 2010-2012

Améliorations annuelles des cycles 2012-2014

Les amendements mentionnés ci-dessus n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe.

Aucune des normes, interprétations ou amendements suivants n’a été appliqué par anticipation. Le Groupe continue

de mener des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans

les comptes. Il s’agit de :

IFRS 9 « Instruments financiers »

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

IFRS 16 « Contrats de location »

Les autres normes, amendements et interprétations mentionnés ci-dessus n’ont pas d’impact significatif sur les

comptes du Groupe.

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm)



10

2. Principes et méthodes comptables

2.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Secteur opérationnel

Mode

d’intégra-

tion

% de

contrôle

%

d’intérêts

TELECOM

AFONE SA (société mère du Groupe)

11, place François Mitterrand

49 055 ANGERS France

I.G.

CONSTITUTION DE PARCS AFONE SECURITE I.G. 100 % 100 %

TELECOM AFONECALL I.G. 100 % 100 %

TELECOM AFONE MONETICS I.G. 100 % 100 %

TELECOM Entité ad hoc : 2R MUSIC SARL I.G. 100 % 0 %

CONSTITUTION DE PARCS AFONE SERVICES I.G. 100 % 100 %

CONSTITUTION DE PARCS ASTP I.G. 100 % 100 %

TELECOM META-LFONE M.E. 50 % 50 %

TELECOM AFONE PAIEMENT I.G 95% 95%

TELECOM AFONE INFRASTRUCTURE I.G 100% 100%

TELECOM FINLI I.G. 100% 100%

La société COMGEFI a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine à la société AFONE INFRASTRUCTURE

au début de l'exercice.

Variation de périmètre

Au cours de l’exercice, le Groupe Afone a créé la société FINLI. Cette société est sans activité sur l’exercice 2016.

2.2. Notes sur les méthodes comptables

2.2.1. Écarts d’acquisition

La différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées et la juste valeur de la quote-

part du Groupe dans l’actif net acquis de la filiale est, après analyse, répartie entre :

Les écarts d’évaluation afférents aux actifs et passifs identifiables,

L’écart d’acquisition pour le solde non affecté.

Les écarts d’acquisition antérieurs à la date de transition du 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités rétrospectivement

selon les dispositions de la norme IFRS 3 et ont été repris pour leur valeur d’origine sous déduction des

amortissements comptabilisés au 31 décembre 2003.

Depuis le 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis mais le Groupe AFONE a affecté les écarts

d’acquisition existants aux différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) qui correspondent à des ensembles

homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Ces UGT font l’objet annuellement d’un test de dépréciation

de valeur dans les conditions précisées au paragraphe 2.2.6.



10

2.2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles incluent les brevets et licences, les contrats de maintenance et de télésurveillance et

d’autres actifs incorporels acquis dont la durée d’utilité est finie ou indéfinie dès lors qu’ils respectent les critères

définis par la norme IAS 38.

Les immobilisations incorporelles incluent également les logiciels et systèmes d’exploitation développés en interne et

destinés au fonctionnement du matériel de télécommunication proposé par le Groupe. Ces actifs constituent une

immobilisation incorporelle dès lors qu’ils ont un caractère identifiable et qu’ils peuvent générer des avantages

économiques futurs. Ils sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d’utilité.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont amorties sur leur durée d’utilité et, en cas d’indice de

perte de valeur, font l’objet d’une dépréciation si leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur nette comptable.

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de

dépréciation annuel systématique ou s’il existe un indice potentiel de perte de valeur.

a) Contrats de maintenance, télésurveillance et Télécom (bases d’abonnés) acquis dans le cadre de

regroupement d’entreprises

Les contrats de maintenance, télésurveillance et Télécom résultent des actifs identifiés lors de l’acquisition des

différentes filiales.

Leur juste valeur à l’acquisition est déterminée en utilisant les méthodes généralement admises en la matière,

telles que celles fondées sur les revenus attendus.

Les contrats de maintenance sont amortis sur leur durée contractuelle restant à la date d’acquisition.

Les autres contrats sont amortis linéairement sur leur durée d’utilisation résiduelle estimée, soit 12 ans pour les

contrats de télésurveillance et 5 ans pour les contrats télécoms.

Les contrats de maintenance acquis dans le cadre du rapprochement de Carte & Services (devenue Afone

Monetics en 2013), sont complètement amortis.

b) Autres actifs incorporels acquis

Les autres actifs incorporels acquis ne sont pas significatifs.

c) Frais de développement

Conformément aux principes IFRS, les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères

définis par l’IAS 38 à savoir :

L’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,

La probabilité que les avantages futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à

l’entreprise,

Le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice

au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits

sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède

généralement pas trois ans.

Les subventions directement rattachables aux frais de développement activées (tel que les crédits d’impôt

recherche) sont inscrites en soustraction des actifs concernés.



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d) Instanciation MVNO

Dans le cadre du développement de son offre MVNO (Mobile Virtual Network Operator), le Groupe AFONE a

acquitté à SFR une participation aux investissements réalisés en contrepartie d’un droit d’entrée sur le réseau.

Ce droit est complètement amorti.

2.2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du

cumul des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d’utilité des immobilisations corporelles correspondantes et

selon le mode linéaire :

Désignation Durée

- Matériel et outillage 2 à 7 ans

- Installations générales 5 à 10 ans

- Alarmes mises à disposition 4 à 7 ans

- Matériel de bureau et informatique 1 à 5 ans

COMPLETEL a consenti à AFONE le bénéfice d’un IRU (Irrévocable Right of Use ou en français Droit d’Utilisation

Irrévocable) portant sur un réseau et des services de télécommunication. Cet IRU est inscrit dans le poste

« Immobilisations corporelles » et faisait l’objet d’un amortissement sur une durée de 15 ans à compter de la date de

livraison des tranches successives. Cet actif a fait l’objet d’une dépréciation exceptionnelle durant l’exercice 2016, le

Groupe considérant que les avantages économiques futurs attendus ne justifiaient plus la valeur nette comptable de

cet actif.

2.2.4. Créances liées aux financements

Contrats de location

Les activités monétique et Télécom du Groupe AFONE l’amènent, à louer des Terminaux de Paiement Electronique

(TPE) et des box à ses clients.

Au regard des critères définis par la norme IAS 17, ces contrats de location, qui emportent un transfert aux clients des

risques et avantages liés à la propriété économique des matériels loués, s’analysent comme des contrats de location

financement et sont donc comptabilisés comme des ventes. Les montants des loyers à percevoir sont, en

conséquence, comptabilisés comme des créances financières.

Les créances financières retraitées correspondent à la valeur actualisée des loyers à percevoir au titre des contrats de

location de matériels conclus avec les clients du Groupe.

Une dépréciation est comptabilisée afin de tenir compte du risque de défaillance des clients. Cette dépréciation est

déterminée selon une approche statistique sur la base du taux moyen d’impayés constatés par le passé.

2.2.5. Autres actifs financiers

Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie versés dans le cadre de l’activité

normale du Groupe.

Une dépréciation est constituée si la valeur recouvrable de l’actif à la date d’arrêté des comptes est inférieure à sa

valeur comptable.



10

2.2.6. Tests de dépréciation

Les écarts d'acquisition (goodwill) et les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumis à un test de

dépréciation lors de chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une

diminution de valeur a pu se produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font

également l'objet d'un tel test chaque fois qu'un indice de perte de valeur existe.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque élément pris individuellement, à moins qu'il ne soit pas à l'origine

de flux de trésorerie suffisamment autonomes par rapport à ceux procurés par les autres immobilisations.

Dans cette hypothèse, la valeur comptable de l'élément est comprise dans celle de l'unité génératrice de trésorerie à

laquelle il appartient, une unité génératrice de trésorerie correspondant à un regroupement d'actifs engendrant des

flux de trésorerie autonomes. La valeur nette comptable d’une unité génératrice de trésorerie comprend les écarts

d’acquisition, les immobilisations incorporelles, les actifs corporels et le besoin en fonds de roulement.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et

passifs des UGT ou regroupement d’UGT et leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste

valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette

comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat de l’exercice et imputée en priorité sur les écarts

d’acquisition.

La centralisation et la mutualisation des services fonctionnels et opérationnels du secteur TELECOM a conduit au

regroupement des UGT de ce secteur pour la réalisation des tests de dépréciation. Ce regroupement représente en

effet le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne. Le secteur constitution de

parc est analysé comme une UGT comprenant tous les actifs et passifs de ce secteur pour le test de dépréciation du

goodwill de cette UGT.

Les tests de dépréciation privilégient la valeur d’utilité calculée selon la méthode d’actualisation des flux futurs de

trésorerie (discounted cash-flow). En application de la norme IAS 36, le taux d’actualisation utilisé est un taux

reflétant l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour

lequel les estimations de flux futurs de trésorerie n’ont pas été déjà ajustées. En considération des secteurs d’activité

du Groupe, un taux d’actualisation de 8,20% a été retenu au 31 décembre 2016, contre 7,50% au 31 décembre 2015.

Le facteur de croissance retenu par le Groupe s’établit à 0,5%.

2.2.7. Impôts différés et décalages temporaires d’impôts

Le Groupe AFONE constate les impôts différés résultant des décalages temporaires entre les valeurs comptables et les

valeurs fiscales, ainsi que ceux résultant des reports déficitaires dans la mesure où les éléments prévisionnels ne

rendent pas improbables leur imputation sur les bénéfices futurs.

Le Groupe utilise la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont calculés en appliquant les taux

d’imposition votés à la date de clôture de l’exercice qui seront en vigueur à la date à laquelle ces différences se

renverseront.

Le Groupe AFONE s’est placé sous le régime de l’intégration fiscale visé aux articles 223 A et suivants du CGI.

Les sociétés concernées sont : Afone, Afone Sécurité, Afone Monetics, Afone Infrastructure, Afone Paiement et ASTP.



10

La société META-LFONE est transparente fiscalement et AFONE, en tant qu'associé, est imposé sur 50 % de ses

résultats.

2.2.8. Stocks

Les stocks sont valorisés à leur coût d'entrée. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le

prix d’achat et les frais accessoires.

Une dépréciation est appliquée lorsqu’il apparaît que la valeur actuelle des stocks, déduction faite des frais

proportionnels de vente, est inférieure à la valeur brute.

Les dépréciations relatives aux pièces en stocks destinées au service après-vente sont évaluées en fonction de

l’obsolescence des produits et de leur délai de rotation.

2.2.9. Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsqu’il apparaît une perte probable. Les dépréciations sont individualisées et sont

calculées en fonction des retards constatés sur les échéances.

2.2.10. Autres créances courantes

Les autres créances courantes sont évaluées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsqu’il apparaît

un risque de non recouvrement.

2.2.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont très liquides et sont aisément convertibles en un montant de trésorerie, ils sont

comptabilisés à leur juste valeur. Il s’agit de valeurs mobilières, de placement et fonds communs de placement, de

dépôts à terme dont le risque de changement de valeur est négligeable.

2.2.12. Capitaux propres consolidés

Les actions AFONE détenues par les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont inscrites en

diminution des capitaux propres. Lors de leur cession ou en cas d'annulation, le résultat dégagé, net de l’effet de

l’impôt, est comptabilisé en capitaux propres.

2.2.13. Emprunts long terme

S’agissant d’emprunts souscrits aux conditions de marché, aucun retraitement lié au référentiel IFRS n’est opéré sur

ce poste.

La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant.

2.2.14. Provisions

Les provisions comptabilisées à l’arrêté des comptes sont destinées à couvrir les risques et les charges que des

événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation,

l’échéance ou le montant sont incertains.



10

Les provisions sont dites à long terme dès lors que leur échéance probable est supérieure à un an.

Les provisions à long terme incluent également les engagements liés aux indemnités de fin de carrière qui,

conformément à la norme IAS 19, font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits

projetées.

Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses définies pour chacune des entités en fonction des données qui leur

sont propres (turnover, taux d’actualisation, âge de départ à la retraite et âge de début de carrière).

2.2.15. Autres passifs non courants

Il s’agit essentiellement des dépôts de garantie versés par les clients lors de la souscription de contrats liés aux

activités de télésurveillance, de monétique ou de téléphonie.

2.2.16. Présentation des états financiers

Le résultat opérationnel courant s’entend avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non

courants définis de manière limitative comme correspondant aux éléments d’importance significative, inhabituels,

anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l’entreprise.

En pratique, les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent principalement les éléments

suivants

Les pertes de valeur et les plus et moins-values de cession d’actifs non courants corporels ou incorporels,

Les coûts de restructuration,

Les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature

ou leur montant.

Le crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) est présenté en diminution des charges de personnel.

Les actifs et passifs sont classés, selon leur nature, en éléments courants ou non courants selon que leur date

attendue de recouvrement ou de règlement intervient dans un délai de douze mois à compter de la date d’arrêté

comptable.

2.2.17. Reconnaissance des revenus

Le chiffre d’affaires des sociétés de l’activité « Télécom » représente :

les reversements acquis au titre des heures de communication constatées au cours de l’exercice ainsi que des

prestations de services rendues aux clients de la société.

la revente de minutes « en gros » réalisée auprès de sociétés distributrices de minutes « au détail » corrigée,

le cas échéant, des ventes inter sociétés.

la vente de minutes « au détail » pour la quote-part qui revient au groupe.

les ventes de matériels accessoires à la téléphonie (Afone commerce et TPE).

les prestations de maintenance de matériels (Afone commerce et TPE).

Les produits afférents aux prestations continues sont rattachés à l’exercice au prorata temporis.

Le chiffre d’affaires des sociétés de l’activité « constitution de parcs » représente :

les prestations de télésurveillance.

les locations d’alarmes.



10

D’une manière générale, les systèmes de surveillance et prestations de télésurveillance ainsi que les systèmes de

paiement et prestations de maintenance sont facturés à l’initiation du contrat. Le paiement est échelonné

mensuellement. Ceci conduit à établir des produits constatés d’avance qui sont repris tout au long de la vie du contrat.

Au regard des critères définis par la norme IAS 17, les contrats de location, qui emportent un transfert aux clients des

risques et avantages liés à la propriété économique des matériels loués (Afone commerce et TPE), s’analysent comme

des contrats de location financement et sont donc comptabilisés comme des ventes.

Pour la téléphonie mobile, le chiffre d’affaires est constitué de la vente des minutes consommées par les utilisateurs.

Le montant relatif aux minutes prépayées non consommées à la date de clôture constitue un produit constaté

d’avance. Les remises consenties sur les ventes de terminaux, les commissions versées aux distributeurs sont

constatées en charges commerciales.

2.3. Date d’arrêté des comptes

La date d’arrêté des comptes de la société AFONE SA est le 31 décembre de chaque année. La date d’arrêté des

comptes des filiales est également le 31 décembre.

3. Informations sectorielles

En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs ont été retenus en fonction des indicateurs examinés

par les principaux décideurs opérationnels pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat

sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le Groupe est géré en deux secteurs principaux :

Secteur Telecom :

Cette activité regroupe l’ensemble des services télécom, monétiques et paiement commercialisés par les

sociétés du groupe (gestion des flux entrants, vente de trafic en présélection, téléphonie mobile, fédération

de services, monétique, activité de régie publicitaire).

Secteur Constitution de parcs :

L’activité « constitution de parcs » regroupe les activités de télésurveillance.



10

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2016 par secteur d'activité

En milliers d'Euros 31/12/2016 TELECOM CONSTITUTION

DE PARCS Résultat inter-

secteur

Chiffre d’affaires 50 637 44 902 6 746 -1 011 Achats consommés -32 491 -31 197 -1 716 422 Charges de personnel -11 727 -8 592 -3 135 Charges externes -7 591 -6 566 -1 601 576 Impôts et taxes -946 -816 -130 Dotation aux amortissements -3 720 -3 010 -710 Dotation aux provisions 135 95 40 Autres produits et charges d’exploitation 1 141 424 717 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 687 4 687 Résultat opérationnel courant 126 -72 211 -12 Autres produits et charges opérationnels -6 654 -6 654 Résultat opérationnel -6 527 -6 726 211 -12 Coût de l’endettement financier net 54 82 -38 12 Autres produits et charges financiers 1 616 1 625 -9 Charge d’impôt 1 492 1 564 -72 Résultat net -3 365 -3 455 92 0 . part du groupe -3 428 -3 521 94 0 . intérêts minoritaires 63 63

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2015 par secteur d'activité

En milliers d'Euros 31/12/2015 TELECOM CONSTITUTION

DE PARCS Résultat inter-

secteur

Chiffre d’affaires 49 888 44 507 6 441 -1 061 Achats consommés -29 584 -28 304 -1 624 345 Charges de personnel -10 964 -8 058 -2 905 Charges externes -7 079 -6 103 -1 689 714 Impôts et taxes -959 -831 -128 Dotation aux amortissements -3 598 -2 800 -798 Dotation aux provisions 115 135 -21 Autres produits et charges d’exploitation 1 132 488 644 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 370 4 370 Résultat opérationnel courant 3 321 3 403 -80 Autres produits et charges opérationnels 291 291 Résultat opérationnel 3 612 3 694 -80

Coût de l’endettement financier net -58 69 -11 Autres produits et charges financiers 322 369 -47 Charge d’impôt -1 279 -1 350 72 Résultat net 2 714 2 782 -66 . part du groupe 2 694 2 764 -66

. intérêts minoritaires 19 19



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BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2016 par secteur d'activité

ACTIF 31/12/2016 TELECOM CONSTITUTION

DE PARCS Inter-

secteur

Ecarts d'acquisition 14 582 11 585 2 997 Immobilisations incorporelles 1 268 496 772 Immobilisations corporelles 6 342 4 459 1 883 Titres mis en équivalence 1 164 1 164 Part non courante des créances liées au financement 2 101 2 101 Autres actifs financiers non courants

540 540 Titres de participations 5 100 -5 100 Actifs d’impôts différés 1 535 1 696 - - 160

Actifs non courants 27 533 27 141 5 653 - 5 260

Stocks 1 829 964 865 Créances clients et autres débiteurs 14 833 12 564 2 466 - 197 Part courante des créances liées au financement 1 322 1 322 - Créances d’impôts courants 1 404 1 377 34 -7 Autres actifs courants 948 1 754 35 - 841 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 868 11 312 556 -

Actifs courants 32 204 29 293 3 956 - 1 045

PASSIF 31/12/2016 TELECOM CONSTITUTION

DE PARCS Inter-

secteur

Emprunts à long terme 2 959 2 842 117 Passifs d'impôts différés - 160 - 160 Provision à long terme 1 255 1 095 161 Autres passifs non courants 2 682 2 702 - 20

Passifs non courants 6 897 6 639 418 -160

Fournisseurs et autres créditeurs 16 534 13 811 2 920 - 197 Autres passifs courants 2 249 669 2 422 - 842 Emprunts à court terme - - Part courante des emprunts à long terme 2 555 2 088 467 - Impôts exigibles - - - Provision à court terme - -

Passifs courants 21 338 16 568 5 808 - 1 038



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BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2015 par secteur d'activité

ACTIF 31/12/2015 TELECOM CONSTITUTION

DE PARCS Inter-

secteur

Ecarts d'acquisition 16 467 13 470 2 997 Immobilisations incorporelles 1 738 742 996 Immobilisations corporelles 10 547 9 004 1 543 Titres mis en équivalence 1 223 1 223 Part non courante des créances liées au financement 1 901 1 901 Autres actifs financiers non courants

260 260 Titres de participations 5 100 -5 100 Actifs d’impôts différés 205 205 -

Actifs non courants 32 341 31 905 5 536 -5 100

Stocks 1 547 707 839 Créances clients et autres débiteurs 15 614 14 340 2 163 -889 Part courante des créances liées au financement 1 315 1 315 - Créances d’impôts courants 521 521 94 -94 Autres actifs courants 862 1 062 25 -225 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 470 15 441 1 029 -

Actifs courants 36 329 33 386 4 151 -1 208

PASSIF 31/12/2015 TELECOM CONSTITUTION

DE PARCS Inter-

secteur

Emprunts à long terme 1 916 1 333 583 Passifs d'impôts différés 160 12 148 Provision à long terme 1 359 1 224 134 Autres passifs non courants 2 492 2 512 -20

Passifs non courants 5 927 5 081 845 -

Fournisseurs et autres créditeurs 21 030 18 404 2 950 -323 Autres passifs courants 2 049 1 934 225 -110 Emprunts à court terme - - Part courante des emprunts à long terme 1 650 1 183 467 - Impôts exigibles - - - Provision à court terme - -

Passifs courants 24 730 21 521 3 642 -434



10

TABLEAU DE FLUX AU 31 DECEMBRE 2016 par secteur d'activité

31/12/2016 Télécom Constitution

de parcs

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt -885 -1 868 983 Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence 4 746 4 746 0 Impôts payés -881 -795 -86 Incidence de la variation du BFR -2 395 -2 397 3 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 586 -314 900 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -4 852 -3 988 -863 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 31 31 0 Incidence des variations de périmètre 0 0 0 Variation des prêts et avances consentis -195 -186 -9 Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers 0 0 0 Cession d'actifs financiers 891 891 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -4 125 --3 253 -873 Augmentation de capital 0 0 -/+ Rachats et reventes d’actions propres -996 -996 Emission d'emprunts 4 142 4 142 0 Remboursement d'emprunts -2 004 -1 531 -473 Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers -55 -27 -28 Dividendes payés aux actionnaires du groupe -2 149 -2 149 0 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -1 062 -562 -500 Variation de la trésorerie -4 602 -4 129 -473

TABLEAU DE FLUX AU 31 DECEMBRE 2015 par secteur d'activité

31/12/2015 Télécom

Constitution de parcs

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 2 764 2 079 685 Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence 4 780 4 780 0 Impôts payés -1 695 -1 637 -58 Incidence de la variation du BFR 504 1 398 -894 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 6 353 6 621 -267 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -2 826 -2 128 -699 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 33 25 8 Incidence des variations de périmètre 664 664 0 Variation des prêts et avances consentis 300 300 0 Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers 0 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -1 830 -1 139 -691 Augmentation de capital 0 0 -/+ Rachats et reventes d’actions propres -1 450 -1 450 Emission d'emprunts 3 681 2 281 1 400 Remboursement d'emprunts -1 586 -1 230 -356 Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers -50 -39 -11 Dividendes payés aux actionnaires du groupe -1 830 -1 830 0 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -1 234 -2 267 1 033 Variation de la trésorerie 3 290 3 214 76



10

4. Détail des comptes

4.1. Ecarts d’acquisition

31/12/2016

31/12/2015

Ecarts d'acquisition Brut Dépréciation Net Net

Total UGT Telecom / Monetics 24 719 13 134 11 585 13 470

Total UGT Constitution de parc 2 997

2 997 2 997

Total 27 716 13 134 14 582 16 467

Test de dépréciation :

L’estimation de la valeur des écarts d’acquisition a été déterminée par actualisation des cash-flows d’exploitation

futurs sur 3 ans plus une valeur terminale. La méthode se fonde sur les prévisions de flux de trésorerie établies

pendant la durée du plan à moyen terme par la Direction, notamment les perspectives futures de marchés et les

évolutions du parc client par UGT.

Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC). Le CMPC ressort à 8,2% en 2016 contre

7,5% en 2015.

Le coût de la dette a été fixé à 2,5% avant fiscalité.

Compte tenu de la structure financière normative évoquée ci-avant, il en résulte le taux d’actualisation suivant :

Calcul du taux d’actualisation 2016 2015

Coût du capital 10,5% 12,3%

Coût de la dette après fiscalité 1,9% 2,4%

Poids des fonds propres 72,5% 50%

CMPC (arrondi) 8,5% 7,5%

Au cours de l’exercice 2016, le Groupe Afone a fait une revue stratégique de son portefeuille d’activités. Dans le cadre

de cette revue et compte tenu des évolutions technologiques prévisibles, le Groupe Afone a été amené à reconsidérer

le positionnement de ses activités historiques de téléphonie fixe. Un test de dépréciation a été réalisé en tenant

compte de ce positionnement et le groupe a décidé de constater une perte de valeur sur certains écarts d’acquisition

en lien avec sa filiale Afone Infrastructure.

Il en résulte une dépréciation de 1 885 K€ des écarts d’acquisition.



10

4.2. Immobilisations Incorporelles

31/12/2016 31/12/2015

Valeur brute Amortissements

et dépréciations Valeur nette Valeur nette

Frais de recherche et développement 260 260

Logiciels 2 352 2 095 257 509

Contrats activés dans le cadre d'un

regroupement d'entreprise 8 495 7 950 545 703

Avances sur immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles 1 168 703 465 525

Total 12 275 11 007 1 268 1 738

Evolution des immobilisations incorporelles brutes :

31/12/2015 Acquisitions Sorties

ou Cessions

Reclassement Variation

de périmètre

31/12/2016

Frais de recherche et

développement 260 260

Logiciels 6 426 53 -4 127 2 352

Contrats activés 8 495 8 495

Autres Immobilisations incorporelles 1 182 4 -18 1 168

Total 16 363 57 -4 145 12 275

Evolution des amortissements des immobilisations incorporelles :

31/12/2015 Dotations Reprises

ou cessions

Reclassement Variation

de périmètre

31/12/2016

Frais de recherche et développement 260 260

Logiciels 5 917 213 -4 035 2 095

Contrats activés 7 792 158 7 950

Autres Immobilisations incorporelles 657 46 703

Total 14 625 417 -4 035 11 007

4.3. Immobilisations Corporelles

31/12/2016 31/12/2015

Valeur brute Amortissements

et dépréciations Valeur nette Valeur nette

Terrains 66 66 66

Constructions 291 192 99 118

Installations techniques 7 221 4 710 2 511 1 814

IRU 15 000 14 813 187 5 513

Autres 5 063 3 221 1 842 1 367

Immobilisation en cours 1 636 1 636 1 666

Total 29 277 22 935 6 342 10 547



10

Le contrat relatif à l’IRU signé avec COMPLETEL prévoit un droit d’utilisation du réseau pour une durée de 15 ans.

Pendant cette période, COMPLETEL s’engage à faire profiter AFONE de toutes les améliorations effectuées sur le

réseau.

Afone a procédé à des tests fondés sur la comparaison entre la valeur inscrite à l’actif et la valeur d’utilité. Le calcul de

la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie. Il est résulté de ces tests que la valeur

d’utilité de l’IRU ne pouvait être justifiée. Une dépréciation exceptionnelle a été constatée à hauteur de 4 317 K€ afin

de ramener la valeur de cet actif à sa valeur d’utilité.

Les autres immobilisations corporelles sont principalement composées par du matériel informatique et par des

agencements réalisés dans des locaux dont le Groupe n’est pas propriétaire.

Evolution des immobilisations corporelles brutes :

31/12/2015 Acquisitions Cessions Reclas-sement

Variation de périmètre

31/12/2016

Terrains 66 66

Constructions 291 291

Installations techniques 5 488 1908 -175 7 221

IRU 15 000 15 000

Autres 9 928 1407 -6 272 5 063

Immobilisations en cours 1 666 -30 1 636

Total 32 440 3 315 -6 477 29 278

Evolution des amortissements des immobilisations corporelles :

31/12/2015 Dotations Reprises ou

cessions

Reclas-

sement

Variation de

périmètre

31/12/2

016

Terrains

Constructions 173 19 192

Installations techniques 3 674 1 158 -122 4 710

IRU 9 487 5 326 14 813

Autres 8 561 909 -6 249 3 221

Total 21 894 7 412 -6 371 22 935

Parmi les immobilisations corporelles certains biens sont financés en crédit bail :

Ensemble immobilier Autres immobilisations

Biens financés en crédit-bail Valeur

brute

Amortis-

sements

Valeur

nette

Valeur

brute

Amortis-

sements

Valeur

nette

Au 31 décembre 2015 518 342 176 1 796 1 796

Nouveau contrat

Entrée dans le périmètre

Dotations 19 -19

Au 31 décembre 2016 518 361 157 1 796 1 796



10

4.4. Participations dans les coentreprises

31/12/2014 Résultat Distribution

Autre

31/12/2015 Résultat Distribution 31/12/2016

META LFONE 1 630 4 375 4 780 1 223 4 687 4746 1 164

BRETAFONE 62 -5 -57

Total 1 692 4 370 4 780 -62 1 223 4 687 4746 1 164

Coentreprises significatives :

Seule la société META LFONE est considérée comme significative. Les informations financières issues des comptes

sociaux (et reprises à 100%) sont résumées ci-après :

(En K€) 31/12/2016 31/12/2015

Actifs non courants

Trésorerie 5 867 6 462

Autres actifs courants 9 690 8 476

Total Actif 15 557 14 939

Capitaux propres 2 526 2 692

Provisions pour risques et charges 591 562

Passifs courants 12 440 11 684

Total Passif 15 557 14 939

Résultat (En K€) 31/12/2016 31/12/2015

Produits des activités ordinaires 32 592 31 497

Résultat opérationnel 9 190 8 773

Résultat net 9 326 8 892

Réconciliation avec la valeur comptable des intérêts du groupe dans la coentreprise

31/12/2016 31/12/2015

Actif net de Meta Lfone 2 526 2 692

Divers retraitements propres au Groupe Afone - 198 - 246

Actif net de Meta Lfone corrigé 2 328 2 446

Pourcentage de détention 50% 50%

Valeur comptable des intérêts du groupe dans la coentreprise 1 164 1 223

Dividende reçu de la coentreprise 4 746 4 780

4.5. Créances liées au financement

31/12/2016 31/12/2015

non courant courant Total non courant courant Total

Créances liées aux contrats

de location financement des

contrats internes 2 335 1 469 3 804 2 122 1 468 3 590

Dépréciations -234 -147 -375 -221 -153 -375

Total valeur nette 2 101 1 322 3 429 1 901 1 315 3 215



10

4.6. Autres actifs financiers non courants

31/12/2016 31/12/2015

Dépôts et cautionnements versés 231 260

Actions de préférence Visa Inc. à recevoir 233

Paiement cession Visa différé 76

Total 540 260

4.7. Stocks et en-cours

31/12/2016 31/12/2015

Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette

Stocks de matières et fournitures 829 829 815

En-cours de production 5 5 13

Stocks de marchandises 2 388 -1 393 994 719

Total 3 222 -1 193 1 829 1 547

Les stocks de marchandises monétiques sont principalement composés de stocks maintenance. La dépréciation est

calculée en fonction de l’obsolescence et de l’état du produit.

4.8. Créances clients et autres débiteurs

Le poste clients est composé de créances sur de grands groupes de télécommunication et d'une multitude de créances

pour des montants unitaires faibles.

31/12/2016 31/12/2015

Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette

Clients et comptes rattachés 15 547 2 268 13 279 12 820

Créances sur personnel & Org. Sociaux 3 3 32

Créances fiscales - hors IS 939 939 2 377

Autres créances 897 286 611 385

Total 17 387 2 554 14 833 15 614

Pour les entités Afone et Afone Monetics une analyse créance par créance a été conduite afin d’estimer le risque de

non recouvrement en fonction des actions menées en tenant compte, notamment, des avis émis par les avocats et des

procédures en cours (interventions d’huissiers, liquidations et redressements judiciaires, estimation interne…).

Pour les autres entités, le risque est appréhendé selon la qualité du client (client sain ou douteux) puis un taux

déterminé de manière statistique est appliqué.

Analyse de maturité des créances clients :

Non échues

Echues depuis

moins de 180

jours

Echues entre

180 et 365

jours

Echues depuis

plus de 365

jours

Clients et comptes rattachés 12 274 1 599 188 1 081



10

4.9. Autres actifs courants

31/12/2016 31/12/2015

Charges constatées d'avance 948 862

Total 948 862

4.10. Trésorerie

31/12/2016 31/12/2015

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Trésorerie et équivalent de trésorerie 17 224 17 973

dont SICAV et dépôts à terme 8 214 10 011

dont Disponibilités 9 010 7 962

Total trésorerie actif 17 224 17 973

Concours bancaires court terme

Total trésorerie nette avant compensation des comptes de cantonnement liés à l’activité bancaire

17 224 17 973

Comptes créditeurs de la clientèle liés à l'activité bancaire d'AFONE PAIEMENT

-5 356 -1 502

Total trésorerie nette 11 868 16 470

Dans le cadre de son activité bancaire, AFONE PAIEMENT collecte des flux pour les comptes de ses clients. La

trésorerie présentée ci-dessus intègre la trésorerie nette acquise et disponible pour le groupe, soit les flux collectés

diminués des flux à reverser aux clients nets des commissions perçues par le Groupe.

En mars 2016, la trésorerie générée par les recharges par carte bancaire de l’activité mobile, encaissée par AFONE

pour META LFONE (mise en équivalence), a été intégrée à l’activité d’AFONE PAIEMENT. Il en résulte un transfert de 2

712 K€ de dettes d'AFONE envers META LFONE vers les comptes de cantonnement de l’activité paiement, ces derniers

étant présentés en moins de la trésorerie disponible s’agissant de fonds appartenant à la clientèle.

Les SICAV sont inscrites à l’actif à leur valeur de marché (Juste valeur de niveau 1 : Cours de marché actif sur le

même instrument).

4.11. Capitaux propres

Le capital social est composé de 5 373 186 actions après réduction de capital par annulation des actions propres. A la

clôture de l’exercice précédent le capital était composé de 5 636 574 actions. Un droit de vote double est accordé à

toutes les actions détenues sans interruption par le même actionnaire pendant deux ans.

La société ne détenait aucune action propre au 31 décembre 2016.

Le Conseil d’administration a décidé la distribution d’un acompte sur dividende de 0,40 € par action, soit un montant

global de 2 149 274,40 €.



10

4.12. Provisions pour risques et charges

Nature 31/12/2015 Dotation de l'exercice

Reprise de l'exercice (utilisée)

Reprise de l'exercice

(non-utilisée)

Entrées de périmètre

31/12/2016

Provisions pour risques et

charges 1 289 881 -845 -144 1 181

Provisions pour retraites 69 31 -27 73

Total Provisions 1 359 912 -872 -144 1 255

Dont part courante

Dont part non courante 1 359 1 255

Les provisions pour risques et charges intègrent essentiellement :

- provisions pour litiges salariaux

- provisions pour litiges avec divers fournisseurs et divers litiges en cours

Les engagements de retraite sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein de la

sécurité sociale. En conséquence, l’indemnité supporte des charges sociales estimées au taux de 45 %.

Les engagements de retraite sont valorisés sur la base des indemnités de départ à la retraite, charges sociales

comprises, prévues par les conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe. Ces engagements

correspondent aux indemnités actualisées qui seraient allouées à chaque membre du personnel, compte tenu d’un âge

de départ calculé en ajoutant à la date du premier emploi le nombre de trimestres nécessaires à l’obtention d’une

retraite à taux plein selon les dernières modalités établies par la loi.

Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée (Avantages du Personnel). En raison du caractère non significatif des

engagements de retraite, les gains et pertes actuariels dont l’inscription est prévue dans les Autres éléments du

résultat global, n’ont pas fait l’objet d’une comptabilisation distincte et sont inclus dans le résultat.

Les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements de retraite 2016 et 2015 sont les suivantes :

Libellé 2016 2015

Taux d'inflation 0 % 0 %

Taux de revalorisation des salaires 0,50% 0,50%

Age de départ à la retraite 62 ans 62 ans

Taux de turn over 11,60 % à 19,56 % 11,60 % à 19,56 %

Table de mortalité INSEE 2008-2010 INSEE 2008-2010

Taux d'actualisation 1,31% 2,04%



10

4.13. Dettes financières

31/12/2016 31/12/2015

non courant courant Total non courant courant Total

entre 2 et 5

ans

entre 2 et 5

ans

- Emprunts bancaires 2 959 2 555 5 513 1 916 1 650 3 565

- Dettes de crédit-bail

Total Emprunts 2 959 2 555 5 513 1 916 1 650 3 565

Concours bancaires 0 0 0 0

Total dettes financières 2 959 2 555 5 513 1 916 1 650 3 565

La plupart des emprunts sont indexés sur l’Euribor 3 mois, une augmentation hypothétique de 1 % du taux Euribor

sur le niveau d’endettement à taux variable à la clôture aurait une incidence non significative.

Il n’existe pas de clause de remboursement anticipé assise sur des critères financiers.

4.14. Autres passifs non courants

31/12/2016 31/12/2015

Dépôts et cautionnements (reçus) 2 682 2 492

Total 2 682 2 492

4.15. Dettes fournisseurs et autres créditeurs

31/12/2016 31/12/2015

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 843 12 990

Dettes sur acquisition d'actifs 20 1 499

Dettes sociales 1 757 1 747

Dettes fiscales 3 234 3 944

Comptes courants 23 22

Autres dettes 657 827

Total 16 534 21 030

4.16. Autres dettes courantes

31/12/2016 31/12/2015

Produits constatés d’avance (cf. note 2.2.17) 2 249 2 049

Total 2 249 2 049

4.17. Chiffre d’affaires

Secteur 31/12/2016 31/12/2015

Secteur Télécom 44 902 44 507

Secteur Constitution de parcs 6 746 6 441

Corrections inter-secteur -1 011 -1 061

Total 50 637 49 888



10

4.18. Achats consommés

31/12/2016 31/12/2015

Achat marchandises 2 686 1 950

Rétrocessions clients 2 433 2 593

Couts opérateurs 22 300 18 630

Autres 5 072 6 411

Total 32 491 29 584

4.19. Charges externes

31/12/2016 31/12/2015

Locations et charges locatives 1 134 1 189

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 1 351 1 028

Sous-traitance 2 899 2 107

Autres charges externes 2 208 2 753

Total 7 591 7 079

4.20. Charges de personnel et effectif

31/12/2016 31/12/2015

Rémunérations du Personnel 8 752 8 287

Charges sociales 2 975 2 676

Total 11 727 10 964

Effectifs moyens 31/12/2016 31/12/2015

Cadres 53 56

Employés, techniciens, Agents de maîtrise 210 187

Total 263 243

4.21. Dotations aux provisions

31/12/2016 31/12/2015

Dotation aux Provisions risques & charges -197 -177

Reprises de provisions 332 377

Autres dépréciations 0 -86

Total 135 115

4.22. Autres produits et charges d’exploitation

31/12/2016 31/12/2015

Plus et moins-values courantes sur cessions -156 -42

Production immobilisée 812 669

Autres charges diverses de gestion -62 -178

Autres produits divers de gestion 547 683

Total 1 141 1 132



10

Les autres produits divers de gestion se décomposent de la façon suivante :

31/12/2016 31/12/2015

Indemnités reçues de prestataires 138

Dettes prescrites 370 281

Produits sur exercices antérieurs

Autres 177 264

Total 547 683

4.23. Autres produits et charges opérationnels

31/12/2016 31/12/2015

Dépréciation IRU -4 318

Dépréciation des écarts d’acquisition -1 885

Coûts relatifs à un litige client -362

Autres éléments non courants relatifs à des litiges -89 291

Total - 6 654 291

Le Groupe Afone a fait une revue stratégique de son portefeuille d’activités en 2016. Dans le cadre de cette revue et

compte tenu des évolutions technologiques prévisibles, le Groupe Afone est amené à reconsidérer le positionnement

de ses activités historiques de téléphonie fixe. Le Groupe Afone a procédé à des tests fondés sur la comparaison entre

la valeur inscrite à l’actif et la valeur d’utilité.

La dépréciation des écarts d’acquisition de 1 885 K€ porte sur un goodwill spécifique aux services de

télécommunications ethniques. Le calcul de la valeur de ce goodwill repose sur l’actualisation des flux futurs de

trésorerie estimés de cette activité spécifique.

La dépréciation exceptionnelle à hauteur de 4 318 K€ de l’IRU repose sur le surplus d’avantages économiques

résultant de la propriété du droit d’accès au réseau COMPLETEL sur la durée restant à courir de ce droit.

4.24. Coût de l’endettement financier net

31/12/2016 31/12/2015

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 109

109

Résultat de cession d’équivalents de trésorerie

Coût de l’endettement financier brut :

Charges d’intérêts liées aux emprunts -55 -50

Charges d’intérêts liées au crédit-bail de refinancement 0 -1

Sous-total coût de l'endettement brut -56 -51

Coût de l’endettement financier net 53 58



10

4.25. Autres produits et charges financiers

31/12/2016 31/12/2015

Pertes/actifs financ. (hors équiv. de trésorerie) (1) 201 220

Dot./Provisions sur actifs financiers (1) 6

Autres charges financières 20 39

Total des autres charges financières 227 259

Revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie (1) 602 581

Plus-values sur cession de titres non consolidés 1 200

Rep./Provisions actifs financiers (1)

Autres produits financiers 41

Total des autres produits financiers 1 844 581

L’essentiel des produits et charges financières est généré par le retraitement des locations de TPE en

créances financières. Les produits sont relatifs aux intérêts qui sont calculés sur ces créances, les charges

sont liées aux dotations pour dépréciation des créances financières générées en considération du risque de

non recouvrement.

Le compte de résultat financier enregistre une plus-value de 1200 K€ portant sur la cession d’un titre de participation

dans Visa Europe dont le prix de revient était quasi nul. La participation dans Visa Europe a été cédée contre un

règlement composé de trois éléments : un paiement immédiat en trésorerie de 891 K€, un paiement différé en

trésorerie suivant le 3ème anniversaire de la date de cession (76 K€) et une remise d’actions de préférence Visa Inc à

intervenir dans un délai compris entre 4 et 12 ans. Les deux derniers éléments du prix sont inscrits dans le poste

« Autres actifs financiers non courants.

4.26. Tableau de fiscalité différée

31/12/2016 31/12/2015

Impôts différés actifs

- Sur différences temporaires 250 245

- Sur déficits reportables 1 650 205

- Différence d’évaluation 158 131

Incidence des compensations au sein d’une même entité -523 -380

Total 1 535 205

Impôts différés passifs

- Différence d’évaluation 153 168

- Sur différences temporaires 370 372

Incidence des compensations par entité -523 -380

Total 0 160

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la limite des passifs d’impôt différé et sur la base des perspectives

de recouvrement établies à partir des plans d’activité. L’horizon de recouvrement des impôts différés actifs reconnus

est inférieur à 5 ans. Les impôts différés actifs sur les déficits reportables fiscalement fin 2016 se rapportent

essentiellement au périmètre de l’intégration fiscale et, à hauteur de 205 K€ sur une partie des déficits d’Afone

paiement antérieurs à son entrée dans l’intégration fiscale.



10

Preuve d’impôts :

31/12/2016 31/12/2015

Résultat consolidé des sociétés intégrées - 3 364 2 713

Impôt exigible - 2 1 396

Variation des impôts différés - 1 490 - 119

Résultat avant impôt 4 856 3 990

Taux IS 33,33% 33,33%

IS théorique - 1 619 1 330

Non activation d’impôts différés actifs

Dépréciation des écarts d’acquisition 628

Plus-values de cession non taxables -352

Reconnaissance d’impôts différés actifs - 45

Crédits d’impôt - 125 - 66

Autres différences - 24 14

Charge d'impôt effective 1 492 1 278

Charges d'impôts dans les comptes 1 492 1 278

Les autres différences concernent essentiellement la taxe additionnelle.

4.27. Tableau de flux de trésorerie

4.27.1. Capacité d’autofinancement

31/12/2016 31/12/2015

Résultat net total consolidé - 3 365 2 713

Résultat des mises en équivalence - 4 687 - 4 370

Amortissements et provisions (y compris reprises utilisées) 9 618 3 401

Résultats de cession -1 013 -311

Charge d’impôt -1 492 1 278

Coût de l’endettement financier 55 51

Capacité d’autofinancement -885 2 764

4.27.2. Besoin en fonds de roulement

31/12/2016 31/12/2015

Incidence de la variation des stocks -282 131

Incidence de la variation des clients et autres débiteurs 706 -1 090

Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs -2 818 1 463

Variation du besoin en fonds de roulement -2 395 504

La forte variation du besoin en fonds de roulement est liée au transfert de 2 712 K€ des comptes fournisseurs META

LFONE (mise en équivalence) vers les comptes de cantonnement de l’activité paiement (cf §4.10).



10

4.27.3. Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

31/12/2016 31/12/2015

Immobilisations incorporelles -28 -104

Installations techniques -1 907 -1 554

Autres immobilisations corporelles -1 407 -2 666

Variations des dettes sur acquisitions d’immobilisations corporelles -1 499 1 499

Décaissements liés aux investissements -4 852 -2 826

4.27.4. Variations de périmètre

31/12/2016 31/12/2015

Trésorerie des entités entrées / sorties de périmètre ou changement de méthode d’intégration 64

Investissements en titres consolidés

Cession de titres consolidés 600

Autres

Incidence de la variation de périmètre 0 664

4.27.5. Prêts et avances consentis

31/12/2016 31/12/2015

Diminution des créances financières liées aux financements des

contrats par AFONE MONETICS 1 863 2 103

Augmentation des créances financières liées aux financements des

contrats par AFONE MONETICS -2 058 -1 805

Autres variations 2

Total -195 300

4.27.6 Cession d'actifs financiers

La cession d’actifs financiers concerne le paiement immédiat en trésorerie relatif à la cession de la participation dans

Visa Europe.

4.28. Rémunération des organes de direction

Les organes de direction sont composés de trois personnes. Le montant global des rémunérations versées pour la

période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 est détaillé dans le tableau ci-dessous, charges sociales incluses.

Mandataires Sociaux Mandat Social Fonction Salaire brut chargé (en K€)

Philip FOURNIER

Eric DURAND GASSELIN

Vincent KEMMOUN

Myriam DURAND GASSELIN

AFONE

AFONE

AFONE

AFONE

Président Directeur Général

Directeur Général Délégué

Administrateur

Administrateur

354

347

4

4

Total 709

Il n’existe pas de plan de retraite individualisé au profit exclusif des dirigeants.



10

Mr Philip FOURNIER bénéficie de l'usage d’un véhicule de fonction sur lequel un avantage en nature est calculé.

4.29. Montants des honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés du Groupe

sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

BECOUZE EXPERTISES & SERVICES FIGEREC

Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %

N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1

Audit

Commissariat aux comptes,

certifications, examen des

comptes individuels et

consolidés

- Emetteur

0 12 0 % 13% 48 52 67% 76% 48 52 100% 100%

- Filiales intégrées

globalement 88 82 100 % 87% 23 15 33 % 24%

Autres diligences et prestations

directement liées à la mission

du

commissaire aux comptes

- Emetteur

- Filiales intégrées

globalement

Sous-total 88 94 100% 100% 71 67 100% 100% 48 52 100% 100%

Autres prestations rendues

par les

réseaux aux filiales

intégrées

globalement

Juridique, fiscal, social

Autres

Sous-total 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% 0 0 0% 0%

TOTAL 88 94 100% 100% 71 67 100% 100% 48 52 100% 100%

4.30. Note relative au calcul du résultat dilué par action

Calcul du résultat par action 31/12/2016 31/12/2015

Résultat net, part du groupe (Milliers d'€) - 3 428 2 695

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 5 339 420 5 676 484

Résultat par action -0,642 0,475

Il n’existe pas à la date de clôture d’instruments financiers ayant un caractère dilutif.

4.31. Distribution d'un dividende envisagée

Le Conseil d’Administration va proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 mai 2017 le paiement d’un

dividende de 0,40 € par action dont 0,20 € a déjà été versé par voie d’acompte le 3 janvier 2017.



10

4.32. Exposition aux risques de change et de taux

Les transactions monétaires réalisées par AFONE sont libellées en euros. AFONE ne supporte donc aucun risque de

change.

Les emprunts contractés sont indexés sur l’Euribor 3 mois. Par ailleurs, les liquidités de la société sont principalement

investies en SICAV rémunérées sur la base des taux monétaires du marché. Dans ce contexte, le risque de taux

d’AFONE apparaît limité.

4.33. Autres risques

Risque de contrepartie : les principaux clients sont de grands groupes de télécommunication français qui

assurent le recouvrement et le risque sur les créances clients. Les autres créances d'un montant unitaire

faible sont réparties entre de nombreux clients individuels,

Risque de liquidité : Trois contrats d’emprunt parmi les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à la

société Afone contiennent des dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios

financiers du groupe. Ces conditions sont respectées au titre de l’exercice 2016 (cf.infra),

Risques environnementaux : le groupe estime que les frais de recyclage des équipements électriques et

électroniques visés par le décret 2005-829 du 20 juillet 2005 sont non significatifs dans le cadre de ses

activités. Aucune provision n’a été constituée à cet égard.

4.34. Litiges en cours non provisionné et passif éventuels

A la date d’arrêté des comptes, Afone est engagée dans plusieurs litiges. Au regard de l’avancement des dossiers et

de leurs solidités respectives, la Direction de la société estime que lorsque les risques sont faibles, aucune provision

ne doit être comptabilisée dans les comptes de l'exercice

4.35. Opérations avec des parties liées– Charges en compte de résultat

31/12/2016 31/12/2015

Sci Lincoln 202 202

Sci Imobordo 96 96

Sci Tour Saint Serge 749 815

Total 1 047 1 113

5. Evénements postérieurs

Néant.



10

III – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES



10



10

IV – COMPTES SOCIAUX 2016

1. Bilan et Compte de résultat (en K€)

2015

Brut Amort Net Net

Immobilisations incorporelles :

- Concessions, brevets et droits similaires 1 182 1 168 14 131

- Fonds commercial 18

- Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles :

- Autres immobilisations corporelles 895 477 418 692

- Immobilisations en cours

Immobilisations financières :

- Autres participations 45 725 22 773 22 952 33 664

- Créances rattachées à des participations 875 875 1 375

- Autres immobilisations financières 33 33 33

ACTIF IMMOBILISE 48 710 24 418 24 292 35 913

Marchandises : 40 2 38 85

Créances :

- Avances et acomptes versés sur commandes

- Clients et comptes rattachés 6 949 86 6 863 8 473

- Autres créances 3 497 3 497 5 915

Trésorerie :

- Valeurs mobilières 1 000 1 000 3 591

- Disponibilités 1 345 1 345 2 619

Comptes de régularisation : 0

- Charges constatées d’avance 111 111 148

ACTIF CIRCULANT 12 942 88 12 854 20 831

TOTAL ACTIF 61 652 24 506 37 145 56 744

ACTIF2016



10

PASSIF 2016 2015

Capital Social 537 564

Prime d’émission 25 041 25 041

Réserve légale 62 62

Report à nouveau 13 489 9 699

Acompte sur dividendes -1 074 -1 104

Résultat de l’exercice -10 313 7 529

Provisions réglementées 38

CAPITAUX PROPRES 27 742 41 829

Provisions pour risques 68

Provisions pour charges 25 18

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 25 86

Dettes financières :

- Emprunts et dettes auprès des Etb de crédit 921 1 768

- Emprunts et dettes financières divers 128 141

Dettes d’exploitation :

- Avances et acomptes reçus sur commandes 55 55

- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 500 10 651

- Dettes fiscales et sociales 1 721 2 149

Dettes diverses :

- Autres dettes 0 13

Comptes de régularisation :

- Produits constatés d’avance 53 51

DETTES 9 378 14 828

TOTAL PASSIF 37 145 56 744



10

COMPTE DE RESULTAT 2016 2015

Vente de marchandises 24 977 34 366

Production vendue de services 1 111 3 867

Chiffres d’affaires nets 26 088 38 234

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d’exploitation

Reprises sur amort. et provisions 187 4 088

Autres produits 219 213

Total Produits d’exploitation 26 494 42 535

Achats de marchandises 325 159

Variation de stocks 47 113

Autres achats et charges externes 24 251 39 934

Impôts, taxes et assimilés 469 476

Salaires et traitements 1 322 1 218

Charges sociales 421 384

Dotations aux amortissements sur immo. 490 1 197

Dotations aux provisions sur actifs circulants 14

Dotations aux provisions pour risques et charges 22 2

Autres charges 495 147

Total charges d’exploitation 27 842 43 645

RESULTAT D’EXPLOITATION -1 348 -1 110

Produits financiers de participations 9 246 7 780

Autres intérêts et produits assimilés 141 90

Reprises sur provisions 1 433

Différences positives de change

Produits nets sur cession de VMP 75 64

Total Produits financiers 9 462 9 367

Dotations financières aux amort. et provisions 19 006

Intérêts et charges assimilés 95 354

Différence négative de change 1 1

Total Charges financières 19 102 355

RESULTAT FINANCIER -9 640 9 012

RESULTAT COURANT -10 988 7 902

Produits exceptionnels sur opération de gestion 68

Produits exceptionnels sur opération en capital 279 7 713

Reprises sur provisions 38 5 512

Total Produits exceptionnels 385 13 225

Charges exceptionnelles sur opération de gestion 8 44

Charges exceptionnelles sur opération en capital 270 12 856

Dotations aux provisions

Total Charges exceptionnelles 278 12 900

RESULTAT EXCEPTIONNEL 107 325

Impôts sur les bénéfices -568 698

RESULTAT -10 313 7 529



10

2. Flux de trésorerie (en K€)

2016 2015


+/- Dotations aux amortissements et provisions 19 397 -5 798

+/- Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés

+/- Plus et moins values de cession 9 5 145

Capacité d’autofinancement (A) 9 092 6 876

+/- variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel ) ( B ) -439 -2 506

Flux net de trésorerie généré par l’activité = (A+B) = (C) 8 653 4 370

- Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -8 294 -535

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 279

- Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -369 -62

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières

+/- Variations des prêts et avances consentis 500 -1 375

+/- Autres flux liés aux opérations d’investissement

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (D) -7 884 -1 972

+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital

+ Sommes reçues lors de l’exercice des stocks options

- Dividendes mis au paiement au cours de l’exercice -2 149 -1 829

+/- Augmentation réduction de capital -1 587 -1 340

+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts et autres dettes assimilés 46 1 500

- Remboursements d’emprunts et autres dettes assimilés -943 -1 105

+/- Autres flux liés aux opérations de financement

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (E) -4 633 -2 774

+/- incidence des variations des cours des devises (F)

Variation de Trésorerie (C+D+E+F) -3 865 -376

Trésorerie d’ouverture 6 210 6 586

Trésorerie de clôture 2 345 6 210



10

V- ANNEXES COMPTES SOCIAUX 2016

Les présents comptes sociaux concernent la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016. Sauf mention

particulière, les données sont présentées en milliers d’euros.

1. Faits marquants de l’exercice

La société Afone a fait une revue stratégique de son portefeuille d’activités en 2016. Dans le cadre de cette revue et

compte tenu des évolutions technologiques prévisibles, le groupe Afone a été amené à reconsidérer le positionnement

de ses activités historiques de téléphonie fixe.

Un test de dépréciation a été réalisé en tenant compte de ce positionnement et la société a décidé de constater une

dépréciation des Titres Afone Infrastructure à hauteur de 16 939 k€.

Les titres Afone Monetics ont fait l’objet d’une dépréciation complémentaire de 2 067 k€ en corolaire d’un excédent de

trésorerie distribué par cette filiale.

La comparabilité des comptes de l’exercice 2016 est impactée par le transfert de l’activité téléphonie fixe le

26/03/2015 à la filiale Afone Infrastructure. Elle est également impactée du fait que les ventes de recharges par

internet (VAD – Ventes à distance) des cartes prépayées encaissées et inscrites en chiffre d’affaires chez Afone pour

13,5M€ en 2015 et en charge pour un montant sensiblement équivalent du fait de leur refacturation par META LFONE

ne passent plus dans la société Afone depuis le 5 mars 2016.

2. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général

(règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015).

Le règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015 homologué par arrêté du 4 décembre 2015 est d’application

obligatoire à compter du 1er janvier 2016. Son application n’a pas d’impact sur les comptes sociaux d’AFONE.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux

hypothèses de bases :

- Continuité de l’exploitation

- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre

- Indépendance des exercices

2.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements ont été calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées de vie prévues.

Désignation Durée d’amortissement

- Fonds de commerce Non amortissables

- Instanciation MVNO 9 ans

- Logiciels 1 à 3 ans

Dans le cas où la valeur probable de réalisation des immobilisations incorporelles deviendrait inférieure à la valeur

comptable, celle-ci ferait l’objet d’une dépréciation.



10

2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d’utilisation des biens selon le mode linéaire :

DésignationDurée

d’amortissement

- Installations générales, agencements et aménagements divers 5 à 10 ans

- Mobilier, Matériel de bureau et informatique 1 à 5 ans

2.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation dans les filiales et à des

créances rattachées à ces participations.

Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition. Afone comptabilise les coûts d’acquisition des titres

directement en charges.

À chaque clôture, la société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations

financières.

Les indices de perte de valeur des titres de participation sont généralement des performances inférieures aux

prévisions et des chutes de revenus et de résultats.

Si tel est le cas, la société détermine la valeur actuelle de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour

calculer une éventuelle dépréciation. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur

d’utilité.

Pour établir la valeur d’utilité des titres de participation, la société a recours à une approche multicritère tenant

compte de l’actif net réévalué et des perspectives de rentabilité sur la base des cash-flows prévisionnels.

L’appréciation de la valeur des titres tient compte également de la maturité de l’activité (par exemple si l’activité est

dans une période de lancement, aucune dépréciation n’est constituée tant que la rentabilité future au regard des

investissements n’est pas remise en cause) et de la valeur vénale de certains actifs détenus par la société filiale (ex :

Fonds de commerce).

La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées à participations, les prêts, les comptes

courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée.

2.4. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du dernier prix d’achat.

Les stocks sont valorisés à leur coût d’entrée. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le

prix d’achat et les frais accessoires.

Une dépréciation est appliquée lorsqu’il apparaît que la valeur de réalisation des biens déduction faite des frais

proportionnels de vente est inférieure à la valeur brute déterminée suivant les modalités énoncées ci-dessus.

2.5. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.



10

Concernant les créances clients, la provision pour dépréciation est établie à partir de l’état du dossier dans le

processus de recouvrement. Une analyse individuelle des clients est donc réalisée à la clôture de l’exercice, une partie

des créances fait l’objet d’une dépréciation en fonction de leur ancienneté.

2.6. Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme

Le poste « valeurs mobilières » est essentiellement composé de dépôts à terme et d'actions propres comptabilisés à

leur valeur historique.

Sur la base de leur valeur de marché, ces valeurs mobilières peuvent être dépréciées.

2.7. Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque sont évaluées à leur valeur nominale. 2.8. Produits à recevoir

Les produits à recevoir inclus dans les postes d’actif circulant représentent le montant des produits non encore

facturés à la fin de la période mais correspondant à des produits imputables à cette période.

2.9. Comptes de régularisation

Toutes les charges constatées d’avance et tous les produits constatés d’avance sont liés à l’exploitation.

2.10. Charges à payer

Les charges à payer incluses dans les postes de dettes représentent le montant des dettes potentielles évaluées à

l’arrêté des comptes nettement précisées quant à leur objet et dont la charge est imputable à cette période.

2.11. Reconnaissance des produits

Le chiffre d’affaires est principalement constitué:

- Pour l’activité de holding, des prestations diverses rendues aux filiales.

- Pour l'activité de téléphonie mobile, des ventes des minutes consommées par les utilisateurs et des services

afférents.

Les produits afférents aux prestations continues sont rattachés à l’exercice au prorata temporis.

2.12. Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels comprennent, d’une part les éléments exceptionnels non récurrents provenant

des activités ordinaires et d’autre part les éléments extraordinaires.

3. Détail des comptes

3.1. Immobilisations

En date du 26 mars 2015, Afone a apporté à sa filiale Afone Infrastructure des éléments incorporels et corporels de

l’activité téléphonie fixe pour un montant de 7.550 K€. Les actifs totalement amortis (dont la Valeur Nette Comptable

était nulle) n’ont cependant pas été transférés en 2015. La cession de ces actifs est intervenue au 30/11/2016.

Chaque immobilisation a été valorisée à 1 euro.



10

3.1.1. Immobilisations Incorporelles

Les mouvements des immobilisations au cours de l’exercice se présentent ainsi :

Immobilisations Incorporelles 31/12/2015 + - 31/12/2016

Logiciels 3 797 33 3 648 182

Instanciation MVNO 1 000 1 000

Fonds Commercial/Malis 18 18 0

Total 4 815 33 3 666 1 182

Amortissements 31/12/2015 + - 31/12/2016

Logiciels 3 757 58 3 647 168

Instanciation MVNO 908 92 0 1 000

Fonds Commercial/Malis 0 0

Total 4 666 150 3 647 1 168

Net 150 14

Les diminutions correspondent principalement à des logiciels spécifiques à l’activité téléphonie fixe cédés à Afone

Infrastructure ou mis au rebut

Le Mali de fusion Bretafone de 18 k€, enregistré en 2015, a été porté en charge financière au cours de l’année 2016.

3.1.2. Immobilisations Corporelles

Immobilisations Corporelles 31/12/2015 + - 31/12/2016

Agencement 638 295 344

Mat. De transport 9 73 10 72

Mobilier, Mat de bureau et informatique 6 612 263 6 398 478

Immo corporelles en cours 0 0

Total 7 261 336 6 703 895

Amortissements 31/12/2015 + - 31/12/2016

Agencement 527 33 236 324

Mat. De transport 9 3 9 3

Mobilier, Mat de bureau et informatique 6 032 304 6 186 150

Total 6 568 340 6 431 478

Net 692 417

L’augmentation correspond à des acquisitions de matériels informatiques.

Les diminutions correspondent principalement à du matériel informatique spécifique à l’activité téléphonie fixe cédé à

Afone Infrastructure ou mis au rebut.

3.1.3. Immobilisations Financières

Immobilisations Financières 31/12/2015 + - 31/12/2016

Participations 37 431 8 294 45 725

Créances de participation 1 375 500 875

Prêts et autres immobilisations financières 33 33

Total 38 839 8 294 500 46 633

Dépréciations 31/12/2015 + - 31/12/2016

Participations 3 767 19 006 22 773

Total 3 767 19 006 0 22 773

Net 35 072 -10 712 500 23 860

L’augmentation du poste participations correspond :



10

- Aux titres émis le 9 mai 2016 suite à l’augmentation du capital d’Afone Paiement en rémunération d’un

apport en numéraire de 200 K€

- Aux titres émis le 1er décembre 2016 suite à la souscription au capital de la société FINLI en rémunération

d’un apport en numéraire de 37 K€

- Aux titres émis le 30 juin 2016 suite à l’augmentation du capital d’Afone Infrastructure en rémunération d’un

apport en numéraire de 8 056 K€

Les créances rattachées à des participations présentent le solde d’un prêt consenti à la société Afone Infrastructure.

Les dotations de dépréciation des titres de participation portent sur les titres Afone Monetics (2 067 K€) et Afone

Infrastructure (16 939 K€).

Les dépréciations relatives à la société Afone Monetics ont été ajustées pour tenir compte des bénéfices réalisés sur

l'exercice, du dividende distribué et de la situation nette comptable en résultant à la clôture de l'exercice.

Les dépréciations relatives à la société Afone Infrastructure ont été ajustées pour tenir compte des travaux

d’évaluation des activités Telecom fixe et Wifi.

3.2. Clients et comptes rattachés

Les postes « clients » et « Factures à établir » sont composés pour l’essentiel de créances sur de grands groupes de télécommunication et de sociétés du groupe.

31/12/2016 31/12/2015

Clients 4 602 6 359

Factures à établir 2 247 2 189

Clients douteux 100 106

Dépréciation comptes clients -86 -181

Total poste clients 6 863 8 473

3.3. Autres créances et comptes de régularisation

Nature 31/12/2016 31/12/2015

Créances fiscales et sociales 1 483 964

Comptes courants filiales 1 685 4 237

Compte courant Intégration fiscale 302 357

Personnel 1 22

Débiteurs divers 10 22

Produits à recevoir 16 312

Autres Créances 3 497 5 914

Charges Constatées d’avance 111 147

Total 3 608 6 061

3.4. Etat des échéances des créances

Le montant total brut des créances de la société Afone s’élève à 11 463 K€ dont les échéances sont les suivantes :

Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an

Créances financières 33 33

Créances clients 6 949 6 849 100

Comptes courants filiales 1 685 1 685

Compte courant intégration fiscale 301 301

Créances personnel 1 1

Créances fiscales 1 482 1 482

Autres créances 26 1

Créances rattachées à des participations 875 500 375

Charges constatées d’avance 111 111

Total 11 463 10 930 508



10

3.5. Détail des produits à recevoir

Au 31 décembre 2016, les produits à recevoir sont constitués de factures à établir pour 2 247 k€.

3.6. Valeurs mobilières de placement

Le poste « valeurs mobilières » est composé de placement à terme pour 1 000 K€.

Les valeurs mobilières ont généré un profit net de 75 K€ au titre de l’exercice 2016.

3.7. Capitaux propres

3.7.1. Composition du capital social

Le capital social est composé de 5 373 186 actions avec un nominal de 0,10 € après réduction de capital par

annulation de 263.388 actions propres suivant décision du conseil d’administration du 26 mai 2016.

3.7.2. Tableau de variation des fonds propres (hors provisions règlementées)

Capital

social

Prime

d’émission

et de

fusion

RéservesRésultat

net

Report à

Nouveau

Acompte /

dividendesTotal

Capitaux Propres 2015 564 25 041 62 7 529 9 699 -1 104 41 791

Affectation Résultat 2015 -7 529 5 275 2 254 0

Dividendes versés en 2016 sur résultat

2015-2 148 -2 148

Auto détenues -26 -1 561 -1 587

Acompte sur dividendes versés 76 -76 0

Résultat 2016 -10 313 -10 313

Capitaux Propres 2016 538 25 041 62 -10 313 13 489 -1 074 27 743

3.8. Provisions pour risques et charges

Nature de la provision 31/12/2016 31/12/2015

Provision pour risques et charges :

- Provisions pour litiges sociaux et fiscaux 67

- Engagements retraites 5 18

- Autres 20

Total 25 85

L’engagement de retraite, calculé selon la méthode rétrospective, tient compte des paramètres suivants :

- Convention collective applicable : Bureaux d’études techniques, cabinets d’ingénieurs, conseils, société de

conseils.

- Hypothèse de départ à la retraite à l’initiative du salarié : L’âge de départ est calculé en ajoutant à la date du

premier emploi le nombre de trimestres nécessaires à l’obtention du taux plein selon les dernières modalités

de départ à la retraite.

- La provision est calculée avec charges sociales (estimées au taux de 45 %).

- Taux de sortie évalué statistiquement selon une loi permettant d’affecter un taux de sortie à une catégorie

définie selon l’âge du salarié

- Table de mortalité retenue : table INSEE 2008-2010 (sexe masculin ou sexe féminin)

- Taux d’actualisation financière : 1,31 %

- Taux de revalorisation des salaires : 0.50 %



10

3.9. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

31/12/2016 31/12/2015

Emprunts bancaires 921 1 767

Concours bancaires 0 0

Total 921 1 767

Dont à moins d’1 an 515 889

Dont à plus d’1 an 406 875

Dont à plus de 5 ans

Afone a souscrit en 2015 un emprunt de 1.500 K€ dans l’objectif de financer le prêt de même montant à sa filiale

Afone Infrastructure.

3.10. Emprunts et dettes financières divers

31/12/2016 31/12/2015

Dépôts et cautionnements 128 141


Compte courant intégration fiscale 162 235

Intérêts courus non échus

Total 394 1 190 3.11. Fournisseurs et comptes rattachés

31/12/2016 31/12/2015

Fournisseurs 3 781 6 633

Factures à recevoir 2 719 4 018

Total 6 500 10 651

Le poste « Factures à Recevoir » est principalement constitué de dettes relatives aux achats de télécommunications.

3.12. Autres dettes

Nature 31/12/2016 31/12/2015

Dettes Sociales :

- Salaires 101 95

- Caisses sociales 73 91

Dettes Fiscales :

- TVA collectée 1 124 1 511

- TVA sur factures à établir 374 312

- Impôts et taxes à payer 48 140

Dette IS intégration fiscale 1 721 2 149

Produits Constatés d’avance 53 51

Clients avoir à établir 12

Total 1 774 2 212

Les autres dettes ont toutes une échéance inférieure à douze mois.

3.13. Etat des échéances des dettes

Le montant total brut des dettes de la société Afone s’élève à 9 354 K€ dont les échéances sont les suivantes :



10

Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an

Dettes financières 921 515 406

Dettes fournisseurs 6 500 6 500

Dettes sociales 174 174

Dettes fiscales 1 546 1 546


Autres dettes 55 55

Produits constatés d’avance 53 53

Total 9 354 8 948 406

3.14. Détail des charges à payer

Au 31 décembre 2016, les charges à payer sont constituées de :

- Fournisseurs – Factures non parvenues : 2 719 k€

- Dettes fiscales et sociales : 1 721 K€

3.15. Chiffre d’affaires

Activité 31/12/2016 31/12/2015

Téléphonie Entrante 35 2 566

Téléphonie Sortante 134

VOIP 187

Ventes Matériels 0

MVNO 25 501 34 918

Autres Ventes réalisées 552 428

Total 26 088 38 233

Le chiffre d’affaires se répartit entre prestations d’opérateurs de télécommunications et prestations de services. Ces

prestations sont toutes effectuées en France.

La diminution du chiffre d'affaires des téléphonies Sortante, Entrante et VOIP est directement lié au transfert du fonds

de commerce de Téléphonie Fixe en date du 31/03/2015 vers la société Afone Infrastructure.

Les ventes de recharges par internet (VAD – Ventes à distance) des cartes prépayées sont encaissées et inscrites en

chiffre d’affaires chez Afone pour 13,5M€ en 2015 et en charge pour un montant sensiblement équivalent du fait de

leur refacturation par META LFONE. Ces flux ne passent plus dans la société Afone à compter du 5 mars 2016. Par

suite, le chiffre d’affaires et les charges d’Afone sont en diminution sensible en 2016, sans incidence sur son résultat

ou celui de sa filiale META LFONE.

3.16. Achats et variations de stocks

31/12/2016 31/12/2015

Achat de marchandises 325 158

Variation de stocks 47 113

Total 372 271



10

3.17. Autres achats et charges externes

31/12/2016 31/12/2015

Rétrocessions aux clients 5 922

Achats Opérateurs Télécom 21 654 35 900

Achat non stockés 24 32

Sous-traitance 441 426

Publicité 68 84

Locations 276 471

Maintenance 666 791

Assurances 32 49

Honoraires et commissions 488 409

Déplacements, missions, réceptions 174 143

Frais postaux et télécommunications 272 362

Frais et services bancaires 126 279

Divers 25 66

Total 24 251 39 934

3.18. Charges de personnel et Effectifs

31/12/2016 31/12/2015

Rémunérations du Personnel 1 322 1 218

Charges sociales 421 384

Total 1 743 1 602

Cadres 7 5

Employés 26 35

Dirigeant 2 2

Total effectif fin de

période35 42

Dont personnel intérimaire 0 0

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l’année civile 2016 a été constaté dans les comptes annuels

pour un montant de 44 145 €. Conformément à la recommandation de l’autorité des normes comptables, le produit

correspondant a été porté au crédit du poste « charges de personnel ».

Par ailleurs, les modalités d’utilisation du crédit d’impôt telles que précisées dans l’article 244 quater C du CGI ont été

appliquées. Le C.I.C.E. de l’exercice précédent a ainsi permis le financement de l’amélioration de la compétitivité à

travers des efforts en matière d’investissements, de formation et de prospection de nouveaux marchés.

3.19. Dotations aux provisions et dépréciations

Nature 31/12/15 Dotation

Reprise

(Dotation

utilisée)

Reprise (Dotation

non utilisée)31/12/16

Provisions réglementées 38 0 38 0

Provision pour risques et charges 86 22 17 66 25

Dépréciation Clients douteux 182 96 86

Dépréciation Stocks 2 2

Dépréciation des Fonds de commerce 0 0

Dépréciation immos financières 5 575 19 006 1 808 22 773

Dépréciation actions propres 0

Dépréciation Comptes courants 0

Total 5 883 19 028 113 1 912 22 886

Dont exploitation 22 113

Dont financières 19 006 0

Dont exceptionnelles 0 0



10

3.20 Résultat financier

Le résultat financier est constitué de produits financiers pour 9 462 K€ et de charges financières pour 19 102 K€.

Afone a perçu 4 746 K€ de dividendes provenant de Meta-Lfone et 4 501 K€ de dividendes provenant d’Afone

Monetics.

Les charges financières correspondent à la dépréciation des titres Afone Infrastructure (16 239 k€) et Afone Monetics

(2 067 k€).

3.21. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s’élève à 107 k€ contre 325 K€ pour l’exercice 2016. Il se détaille comme suit :

Nature 31/12/2016

Indemnité litige 68

Cession immobilisations 279

Amortissement dérogatoire 38

Produits exceptionnels 385

Amendes et pénalités 8

VNC immobilisations cédées 270

Charges exceptionnelles 278

Total 107 3.22 Impôt sur les bénéfices

La ventilation de l’impôt sur les bénéfices est présentée dans le tableau ci-dessous :

Résultat avant impôt Impôt dû Résultat Net

Résultat courant -10 419 0 -10 419

Résultat exceptionnel 107 0 107

Total -10 312 0 -10 312

Afone est la société tête du Groupe d’intégration fiscale français, comprenant Afone, Afone monetics, Afone sécurité,

Afone paiement, ASTP, Afone infrastructure. Afone est la seule redevable de l’impôt pour l’ensemble du Groupe

intégré.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée

séparément. Les éventuels gains ou charges d’impôt sur les sociétés liés aux effets de l’intégration fiscale sont

constatés dans les comptes d’Afone. À ce titre, Afone a constaté en 2016 un produit d’intégration fiscal de 557 k€.

Les déficits reportables fiscalement au titre du périmètre de l’intégration fiscale s’élèvent au 31 décembre 2016 à

4 321 k€.

Le produit d’impôt de 567 k€ se décompose comme suit :

- Crédit d’impôts pour - 35 K€

- Produit d’intégration fiscale pour - 557 K€

- Ajustement de l’IS groupe 2015 -7 k€

- Contribution sur les versements de dividendes pour 32 K€

Allégement de la dette future d'impôt Base Impôt

- Participation effort construction 6 2

- Organic 12 4

- Provision retraite 5 2

Accroissement de la dette future d'impôt Base Impôt

- Amortissements dérogatoires 0



10

3.23 Exposition aux risques de change et de taux

Les transactions monétaires réalisées par Afone sont libellées en Euros. Afone ne supporte donc aucun risque de

change.

Les emprunts contractés sont indexés sur l’Euribor 3 mois mais la société n’est que faiblement endettée. Dans ce

contexte, le risque de taux d’Afone apparaît limité.

3.24 Autres risques

Risque de contrepartie : les principaux clients sont de grands groupes de télécommunications français qui présentent

peu de risque quant au recouvrement des créances.

Risque de liquidité : La société est peu sensible au risque de liquidité compte tenu de sa trésorerie disponible placée

en titres de créances négociable à court terme.

Risques environnementaux : l’activité de l’entreprise entraîne un risque environnemental non significatif.

Litiges : Afone est engagée dans plusieurs litiges clients. Au regard de l’avancement des dossiers et de leurs solidités

respectives, la Direction de la société estime qu’aucune provision complémentaire ne doit être comptabilisée dans les

comptes de l’exercice.

4. Eléments hors bilan

4.1 Engagements donnés

4.1.1 Caution

La société Afone s’est portée caution pour la société Afone infrastructure dans le cadre des emprunts suivants :

BanqueMontant de

l'emprunt

Date de

l'emprunt

Durée de

l'empruntDate de fin

Restant dû au

31/12/2016

Société Générale 910 42129 3 ans 43256 447

LCL 3000 42633 3 ans 43727 2750

Société Générale 859 42648 3 ans 43770 813

4.1.2. Locations

Nature de

l'engagementBailleur

Locataire

principal

Durée du

Bail

Début

location

Date de fin

de bail

Montant de

l'engagement

restant à la clôture

de l'exercice

Sous Location

longue durée

SCI Tour

Saint Serge

Afone

Infrastructure7 ans 01/01/16 31/12/22 391 584

4.2 Engagements reçus

Néant

4.3 Engagements réciproques

Néant



10

5. Informations relatives aux parties liées

5.1 Informations relatives aux entreprises liées

En K€

POSTES liées

avec lesquelles il y a

un lien de

participation

Immobilisations financières

Participations 200

Créances rattachées à des participations 875

Créances

Créances clients 553 4 064

Autres créances 2 200

Passif

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 404 586

Autres dettes 213

Eléments financiers

Produits financiers 136

Charges financières 65

Autres

Charges d’exploitation 1 282 3 635

Produits d’exploitation 827 12 903

Charges exceptionnelles

Montant concernant les entreprises

Les entreprises liées concernent des entités détenues à plus de 50% par la société Afone. Les entreprises avec

lesquelles il y a un lien de participation concernent la filiale Meta Lfone.

5.2 Informations relatives aux autres parties liées

Par ailleurs, et conformément à la réglementation applicable, il est précisé ci-après les transactions avec autres parties

liées :

- SCI Lincoln (Paris - 75) Loyers : 180 815 € Charges locatives : 7 455 €

Les organes de direction sont composés de quatre administrateurs. Deux administrateurs sont rémunérés par la

société, le montant global des rémunérations versées pour la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 est de

488 K€ brut.

Aucun engagement lié à des prestations de retraite concernant les mandataires sociaux n’a été pris au cours de

l’exercice.

5.3 Crédits-baux

Néant 5.4 Evénements postérieurs

Néant



10

6. Filiales et participations (en K€)

Brute Nette

Afone

Monétics 6 605 6 745 100 21 619 15 785 9 753 2 433 4 501

Afone

Infrastructure 10 964 72 100 17 939 1 000 875 11 561 -10 747

Afone Sécurité 787 2 362 100 3 400 3 400 5 884 94

Meta-Lfone 200 50 100 100 32 562 9 326 4 746

Afone

Paiement 2 750 - 1 359 95 2 630 2 630 3 887 1 068

CA HT du

dernier

exercice

clos

Résultat

du

dernier

exercice

clos

Dividendes

encaissés

par la

société au

cours de

l’exercice

Réserves

et RAN

avant

affectation

des

résultats

Société Capital

Quote-

Part du

capital

détenu

(%)

Valeur comptable des

titres détenus Prêts et

avances

consentis

non encore

remboursés

Montant

des

cautions

et avals

donnés

La société AFONE INFRASTRUCTURE développe une nouvelle activité de régie publicitaire nécessitant l’installation de

bornes WIFI (WifiLib) dans plusieurs villes de France. La phase de démarrage de cette activité et les dépréciations

d’actifs de l’activité téléphonie fixe expliquent le résultat déficitaire de cette filiale.



10

VI- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX



10

EVOLUTION DU CAPTAL ET DE L’ACTIONNARIAT


11

11 – EVOLUTION DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT

1. Evolution du Capital

1.1. Capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social, entièrement libéré, s'établit à 537 318,60 euros pour 5 373 186 actions d’une

valeur nominale de 0,10 euro.

Le tableau présenté ci-après récapitule l’évolution du capital social de la société depuis sa création :

Date Opérations Augmentation

de capital

Prime d'émission ou

de fusion

Nombre d'actions

créées

Nombre total

d'actions Nominal

Capital après opération

15/12/2004 Augmentation de capital par émission de BSA

53 585,00 € 8 998 117,00 € 535 850 4 578 710 0,10€ 457 871,00 €

02/05/2005 Exercice des BSPCE 300,00 € 30 300,00 € 3 000 4 581 710 0,10€ 458 171,00 €

02/05/2005 Emission d'actions gratuites aux actionnaires

45 817,10 € - € 458 171 5 039 881 0,10€ 503 988,10 €

15/07/2005 Emission d'actions nouvelles

105 379,30 € 38 884 961,70 € 1 053 793 6 093 674 0,10€ 609 367,40 €

26/09/2005 Augmentation de capital réservée

663,50 € 349 365,93 € 6 635 6 100 309 0,10€ 610 030,90 €


5 070,00 € 958 230,00 € 50 700 6 151 009 0,10€ 615 100,90 €


6 370,00 € 1 203 930,00 € 63 700 6 214 709 0,10€ 621 470,90 €


1 380,00 € 260 820,00 € 13 800 6 228 509 0,10€ 622 850,90 €

04/12/2013 Réduction du capital -34 539,40€ - € -345 394 5 890 016 0,10€ 589 001,60 €



1.2. Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque

action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles

représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription

nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Conformément à l’article L.225-124 du Code de Commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du

droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l’objet d’un transfert de propriété des actions.

1.3. Obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil

Le paragraphe D de l’article 7 des statuts de la Société, étend à toute personne physique ou morale agissant seule ou

de concert qui vient à posséder plus de 2 % du capital ou de droits de vote de la Société :

les obligations prévues par l’article L. 233-7 du Code de commerce,

les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce en cas de non-respect desdites obligations.



11

1.4. Capital autorisé non émis

Des délégations de compétence et autorisations ont été accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée

Générale du 26 mai 2016, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Il est précisé que de nouvelles délégations de compétence ont été soumises au vote de l’Assemblée Générale du 15

juin 2017.

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses

propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une

période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à

l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du

nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations

d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 26

mai 2016.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- De réduire le capital de la société ;

- De satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ;

- De satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions,

aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion, ou de surveillance de l’émetteur ou

d’une entreprise associée.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux

époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation

en vigueur et notamment du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit

règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont

réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de

faire échouer l’offre.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la

réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de

regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes

proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération

et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 16 119 558 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à ces opérations, en arrêter les

conditions et modalités, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la

société dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce, durée de

l’autorisation, plafond



11

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux

comptes :

1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,

dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles

actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra

détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce ainsi que de

réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en

vigueur.

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 juin 2019, la durée de validité

de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles

annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société

et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 26

mai 2016.

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par

incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal

maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles

L 225-129 et L 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une

ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de

réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution

gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison

de ces deux modalités.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux

dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme

d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que

les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées

aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la

présente Assemblée, soit jusqu’au 14 août 2019.

4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente

résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 euros, compte non tenu du montant

nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant

droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres

résolutions de la présente assemblée.

5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,

généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de



11

chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des

statuts.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la

partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions

ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à

l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la

délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les

titres non souscrits

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des

commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article

L 225-129-2 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans

les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre

unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- D’actions ordinaires,

- Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des

actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement,

présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- Et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès, le

cas échéant, à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du

capital de la société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.



3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le

Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra

être supérieur à 500 000 euros.

- A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,

conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

- Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente

délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

- Les plafonds visés ci-avant sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la

présente assemblée.

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des

émissions visées au 1. ci-dessous :

a. Décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,



11

b. Décide que si les souscriptions à titre irréductibles, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé

la totalité d’une émission visée au a. ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés

suivantes :

- Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions

ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra

atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires

notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des

augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa

seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et

prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital

après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.



l’attribution de titres de créance avec suppression de droit préférentiel de souscription, par offre

au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de

la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de

limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits



L 225-136 :


les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public,

soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un

ensemble de monnaies :


- Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des

actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement,

présentation d’un bon ou de toute autre manière,


Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une

offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à

des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la

Société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus e la moitié du capital.


présente assemblée, soit jusqu’au 14 août 2019.

Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être

supérieur à 500 000 euros.



11

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,

conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les

droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de

l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation

ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les

autres résolutions de la présente assemblée.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux

valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente

résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de

priorité, conformément à la loi.

4. Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises

dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons

autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum

requis par les dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d’Administration mettra en

œuvre la délégation.

5. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique

d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 225-148 du Code

de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres

apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant

de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. ci-dessus, le Conseil

d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :




- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.






après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.




l’attribution de titres de créance avec suppression de droit préférentiel de souscription, par une

offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation,

montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au

montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits



11



L 225-136 :


les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée

au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute

autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :


- Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à termes, à tout moment ou à date fixe, à des

actions de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon

ou de toute autre manière,


Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à

des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la

Société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus e la moitié du capital.



3. Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne

pourra être supérieur à 500 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce

plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,

conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est

indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation

ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les

autres résolutions de la présente assemblée.


valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente

résolution.

5. Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises

dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons

autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum

requis par les dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d’Administration mettra en

œuvre la délégation.











11




après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.


Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 %

en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital, durée de la délégation


commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission

d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des

apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation décomptée à compter du jour de la


3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la

présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée,

compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la

loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des

titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de

l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des

apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas

échéant sur la prime d‘apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de

prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau

capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le

nécessaire en pareille matière.


Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par

émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en

application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant

nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions

gratuites en application de l’article L 3332-21 du Code du travail


commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, et

L 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seuls décisions, à augmenter, en une ou

plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la

Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la



11

Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-

180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être

émises en vertu de la présente délégation.



4. Limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la

présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil

d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond

prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le

montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux

éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des

porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni

inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévues par le plan en application des

articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des

premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil

d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondantes, ni supérieure

à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil

d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre

gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre

ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourra être versée en application des règlements de plans

d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou, le cas échéant, de la décote.


1.5. Titres non représentatifs du capital

Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.

1.6. Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif

A la date du présent document, aucune action de l’émetteur n’est nantie.

2. Répartition de l’actionnariat

2.1. Pactes d’actionnaires

Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert a été conclu le 5 mars 2010 entre Philip FOURNIER et Éric

DURAND-GASSELIN, faisant franchir à la hausse à ce concert les seuils du tiers du capital et des droits de vote. Par

décision du 10 février 2010, sous la référence 210C0152, l’Autorité des Marchés Financiers a constaté qu’il n’y avait

pas matière, du fait de la conclusion de ce pacte d’actionnaires, à déposer un projet d’offre publique visant les titres

de la société.

Dans ce contexte, les familles Fournier et Durand-Gasselin détiennent de concert 62,18 % du capital et 75,40 % des

droits de vote de la société AFONE au 31 décembre 2016.



11

Il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires. A la connaissance de la société, il n’y a pas d’actions de concert.

A la connaissance de la société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure

un changement de son contrôle.

Par ailleurs, il est précisé que les actionnaires détenant leurs actions depuis plus de deux ans disposent d’un droit de

vote double. Cette disposition est statutaire.

2.2. Capital potentiel

Les Conseils d’Administration ont, à différentes périodes, décidé l’attribution d’actions gratuites à des salariés du

groupe.

Le tableau ci après reprend les éléments concernant ces attributions.

Les 1 000 titres dédiés aux personnes ayant bénéficié de l’attribution gratuite d’actions en 2011 et ne faisant plus

partie de l’effectif du groupe, ne seront pas attribués et ce, de manière définitive.

Les 500 titres dédiés en 2010, aux personnes bénéficiant de l’attribution gratuite d’actions, ont été attribués de

manière définitive.

Pour ces distributions, il a été décidé que le capital de la société Afone ne serait pas augmenté et que les actions

distribuées seront soit des actions auto-détenues soit des actions acquises sur le marché par Afone.

A ce jour, la dilution potentielle est de 0,00%, les actions gratuites n’ont pas de pouvoir dilutif.

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT / ACTIONS GRATUITES

Actions

gratuites

Actions

gratuites

Date du conseil d'administration ou du directoire selon le cas 26/03/2010 17/03/2011

Nombre total d'actions pouvant

être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites

ou achetées par :

- les mandataires sociaux

- dix premiers attributaires salariés

0

500

0

9 000

Période d’acquisition des actions 26/03/2010 à

25/03/2012

17/03/2011 à

16/03/2013

Date d’attribution définitive des actions 25/03/2012 16/03/2013

Période de conservation des actions 26/03/2012 à

25/03/2014

17/03/2013 à

16/03/2015

Prix de souscription ou d'achat - -

Nombre d'actions attribuées définitivement 0 0

Options de souscription ou d'achat d'actions annulées durant

l'exercice 0 0

Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 0 0



11

Aucun autre titre ne donne accès au capital. La société n’envisage pas de mettre en place des actions de préférence.

2.3. Evolution de l’actionnariat

Actionnaires Situation au 31/12/2016 Situation au 31/12/2015 Situation au 31/12/2014

Nombre d'actions

% du capital

% des droits de

vote

Nombre d'actions

% du capital

% des droits

de vote

Nombre d'actions

% du capital

% des droits

de vote

FL Finance 2 616 276 48,69% 58,51% 2 616 276 46,42% 57,53% 2 616 276 44,42% 57,48%

Société Fintech (1) 0 0 0

M. Philip Fournier 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00%

Mme Christel Fournier 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00%

Famille Fournier (A)

2 616 276 48,69% 58,51% 2 616 276 46,42% 57,53% 2 616 276 44,42% 57,48%

Awys 715 063 13,31% 0,1665 715 063 12,69% 16,37% 715 063 12,14% 15,69%

Eric Durand-Gasselin 9 900 0,18% 0,23% 9 900 0,18% 0,23% 9 900 0,17% 0,22%

Famille Durand-Gasselin (B)

724 963 13,49% 16,88% 724 963 12,86% 16,59% 724 963 12,31% 15,81%

Total concert (A+B) 3 341 239 62,18% 75,40% 3 341 239 59,28% 74,12% 3 341 239 56,73% 73,29%

Vincent Kemmoun 715 0,01% 0,01% 715 0,01% 0,01% 715 0,01% 0,01%

Public 2 031 232 37,80% 24,60% 2 179 565 38,67% 25,87% 2 465 610 41,86% 26,71%

Autocontrôle 0 - - 0 - - 0 - -

Autodétention 0 0,00% 0,00% 115 055 2,04% 0,00% 82 452 1,40% 0,00%

TOTAL 5 373 186 100,00% 100,00% 5 636 574 100,00% 100,00% 5 890 016 100,00% 100,00%

Le 8 avril 2010, dans le cadre des termes de l’accord d’actionnaires du 5 mars 2010 ayant fait l’objet le 1er février

2010 d’une demande de dérogation auprès de l’AMF de déposer une offre publique d’achat, Monsieur Philip FOURNIER

a apporté à la société FL FINANCE 1 400 000 actions de la Société, ce qui a eu pour conséquence le franchissement à

la hausse par FL FINANCE des seuils de 10 %, 15 %, 20 % et 25 %, en capital et en droits de vote.

Le 30 juin 2010, un reclassement des titres de la Société détenus par Monsieur Eric DURAND-GASSELIN au profit de la

société AWYS a eu lieu au sein du concert FOURNIER DURAND-GASSELIN, ayant eu pour conséquence le

franchissement à la hausse par AWYS des seuils de 5 % et 10 % en capital et de 5 % en droits de vote.

Corrélativement, Monsieur Eric DURAND-GASSELIN a le même jour franchi à la baisse le seuil de 5 % en capital.

Ce reclassement ayant entraîné la suppression du droit de vote double attachés aux actions apportées à AWYS par

Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, la société FINTECH a franchi le même jour, à la hausse, le seuil de 15 % en droits

de vote.

En 2012, La société Fintech, holding familiale détenue à 50% par Monsieur Philip Fournier et Madame Christel Fournier

a cédé la totalité de ses actions à FL Finance.

En 2014, Monsieur Philip Fournier et Madame Christel Fournier ont cédé la totalité de leurs actions à FL Finance.

INNOVATION, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES


12

12 – INNOVATION, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Le groupe Afone, outre les projets informatiques développés à des fins internes, consacre ses efforts dans le domaine

de recherches et développements sur son activité « systèmes de paiement électronique », notamment sur les

paiements à distance et les paiements depuis des terminaux mobiles ainsi que dans les secteurs d’infrastructure de

réseau wifi.

INFORMATION SUR LES TENDANCES


13

13 – INFORMATION SUR LES TENDANCES

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 SEPTEMBRE 2017

L’Assemblée Générale, a approuvé la stratégie présentée par le conseil d’Administration et qui est rappelée page 19

du présent document.

L’Assemblée Générale, a décidé de modifier l’article 2 « Objet » des statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit :

La Société a pour objet, en France et en tous autres pays, directement ou indirectement :

- L’exercice de toutes activités liées à l’économie numérique, aux services financiers ou au développement

durable ;

- Plus généralement la prise d’intérêt ou de participation dans toute société ou entreprise créée ou à créer ;

- Et plus généralement encore toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets

similaires ou connexes ou concourant à leur réalisation.

L’Assemblée Générale, a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 3 « Dénomination - Siège » des statuts, qui

sera dorénavant rédigé comme suit :

La Société a pour dénomination : AFONE PARTICIPATIONS.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE


14

14 – PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Les états financiers intermédiaires résumés du Groupe Afone, portant sur les 6 premiers mois de l'exercice 2017

peuvent être résumés ainsi :

- Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2017 s’établit à 24 219 K€ contre 25 241 K€ à la même période de 2016, en

baisse de 4,0%.

- Le résultat net part du groupe ressort positif à 1 576 K€ contre 859 K€ au 1er semestre 2016, représentant un

taux de rentabilité de 6,5% du chiffre d’affaires.

- La trésorerie nette du Groupe Afone s’établit au 30 Juin 2017 à 10 108 K€ contre 11 868 K€ au 31 décembre

2016.

- La capacité d’autofinancement du Groupe Afone s’élève à 2 825 K€ après prise en compte du dividende reçu de la

coentreprise META LFONE.

Etat du résultat consolidé semestriel (en K€)

30/06/2017 30/06/2016

Chiffre d’affaires 24 219 25 241

Achats consommés -14 736 -16 097

Charges de personnel -5 732 -5 857

Charges externes -2 904 -4 019

Impôts et taxes -396 -471

Dotation aux amortissements -1 345 -1 868

Dotation aux provisions -511 -117

Autres produits et charges d’exploitation 589 572

Résultat opérationnel courant -816 -2 618

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 749 2 320

Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 1 933 -298

Autres produits et charges opérationnels - 891

Résultat opérationnel 1 933 592

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

Coût de l’endettement financier brut -21 -16

Coût de l’endettement financier net -21 -16

Autres charges financiers -56 -139

Autres produits financiers 371 396

Charge d’impôt -656 69

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 570 903

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat net 1 570 903

. part du groupe 1 576 859

. intérêts minoritaires -6 44

Résultat par action 0,293 € 0,159 €

Résultat dilué par action 0,296 € 0,152 €

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE DIRECTION GENERALE


15

15 – ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE

DIRECTION GENERALE

1. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

1.1. Composition du Conseil d’Administration

En application des articles 9 et 10 des statuts, le Conseil d’Administration est composé de 4 membres, listés ci-après :

Monsieur Philip FOURNIER, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, âgé de 60 ans ;

Monsieur Éric DURAND-GASSELIN, administrateur et Directeur Général Délégué, âgé de 52 ans ;

Monsieur Vincent KEMMOUN, administrateur, âgé de 51 ans ;

Madame Myriam DURAND-GASSELIN, administrateur, âgée de 53 ans.

1.2. Administrateur indépendant

Le Conseil d’Administration estime que Monsieur Vincent KEMMOUN remplit strictement les critères du code de

gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites édité par MiddleNext en décembre 2009, pour être

qualifié d’indépendant.

1.3. Condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

Aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;

Aucun mandataire social n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

Aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des

autorités statutaires ou réglementaires ;

Aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe

d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite

des affaires d’un émetteur.

Absence de liens familiaux

Monsieur Eric DURAND-GASSELIN et Madame Myriam DURAND-GASSELIN sont mariés. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres liens familiaux entre les mandataires sociaux de la Société.

Conflits d’intérêts

A la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, il n’existe aucun conflit d’intérêt

potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général à l’égard d’Afone et

leurs intérêts privés ou d’autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires,

des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration ou le Directeur

Général a été nommé ès qualité.

1.4. Fonctionnement du Conseil d’Administration

L’article 13 des statuts précise le fonctionnement du conseil d’administration :



15

« Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous

réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se

saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la

concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent

pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait

l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette

preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit

toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les

documents qu’il estime utiles. » .

Au sein du Conseil d’Administration, il y a un administrateur indépendant et il n’y a pas d’administrateur élu par les

salariés.

L’article 11 des statuts de la Société précisant que chaque administrateur devait être propriétaire d’une action a été

supprimé lors de la mise à jour suivant décisions de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2011 eu égard à la loi de

Modernisation de l’Economie du 4 août 2008.

Usant de la faculté d’exemption prévue par le 4° de l’article L. 823-20 du Code de commerce, et conformément à la

douzième recommandation du Code MiddleNext, la Société n’a pas créé de Comité d’audit, mais confié au Conseil

d’Administration les missions dévolues au Comité d’audit par l’article L. 823-19 du Code de commerce. Lorsque le

Conseil d’Administration se réunit sous forme de Comité d’audit, il se compose de Monsieur Éric DURAND-GASSELIN,

Madame Myriam DURAND-GASSELIN et Monsieur Vincent KEMMOUN. Le Président exerçant des fonctions exécutives,

il n'intervient pas dans les réunions du conseil sous forme de Comité d'audit.

Conformément aux dispositions légales, les dispositions de la loi sur la sécurité financière du 1er Août 2003 relatives

aux conditions et à l’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne

doivent faire l’objet d’un rapport du Président du Conseil d’Administration présent à l’assemblée générale des

actionnaires.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les administrateurs ne peuvent intervenir sur les

titres de sociétés pour lesquelles ils disposent d’informations non encore rendues publiques.

2. Organisation et fonctionnement de la Direction Générale

L’article 14 des statuts, précise notamment le fonctionnement de la direction générale :

« …La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil

d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de

Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration qui

doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d’Administration relative aux choix de la modalité d’exercice de la direction générale est

prise à la majorité des administrateurs présentés ou représentés.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale par le Conseil d’Administration n’entraîne pas une

modification des statuts.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil

procède à la nomination du Directeur Général, fixée la durée de son mandat, et le cas échéant, les limitations de ses

pouvoirs.



15

Le Directeur Général doit être une personne physique. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le

Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil

d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Conseil d’Administration peut également, sur la proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs

Directeurs Généraux délégués chargés d’assister le Directeur Général, avec titre de Directeur Général Délégué. Le

nombre maximum de Directeur Généraux délégués est fixé à cinq.

Les Directeurs Généraux délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs

ou en dehors deux.

Le Conseil d’administration détermine, en accord avec le Directeur Général, l’étendue et les pouvoirs accordés aux

Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil

d’Administration, sur proposition du Directeur Général.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président, de Directeur Général et de Directeur Général délégué est

fixée à soixante-dix ans. Lorsque l’intéressé atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à la date de la plus

prochaine Assemblée Générale Annuelle ordinaire.

Le Conseil d’Administration peut conférer à un plusieurs de ses membres ou à telles personnes que bon lui semble,

actionnaires ou non tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les

mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions de pouvoirs.

Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour

avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa

responsabilité.

Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de

celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et

s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions

du paragraphe II du présent article lui sont applicables.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il

exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux

Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes

du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins que celle-ci ne prouve que le tiers savait que l’acte

dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des

statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il

avisera.

Les Directeurs Généraux délégués sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition de la personne

assumant les fonctions de direction générale, et sont chargés d’assister celle-ci.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et les pouvoirs accordés aux

Directeurs Généraux délégués.

A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux délégués dispose (nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués,

conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la

nomination d’un nouveau Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux délégués ont la faculté de se substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous

mandataires spéciaux qu’ils aviseront. »



15

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 19 septembre 2003 a opté pour la première modalité d’exercice de la

direction générale, en choisissant de confier la direction générale de la Société au Président du Conseil

d’Administration.

3. Contrôle interne et gestion des risques

Une dynamique d’amélioration continue du contrôle interne est mise en œuvre au sein du groupe Afone.

Le dispositif de contrôle interne est constitué d’une organisation, de procédures et de contrôles, mis en œuvre par la

Direction Générale et l’ensemble du personnel sous la responsabilité du Conseil d’administration, et destinés à donner

une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs opérationnels, la conformité aux lois et réglementations

en vigueur et la fiabilité de l’information financière.

Ci-après est présenté le rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la gouvernance et au contrôle

interne :

Rapport du Président du Conseil d’Administration

relatif à la gouvernance et au contrôle interne

Chers actionnaires,

L’article L 225-37 du Code de commerce indique que dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux

négociations sur un marché réglementé, le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans un rapport joint

au rapport de gestion :

- De la composition du conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des

hommes en son sein,

- Des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux,

- Des éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du directeur général,

- Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, notamment celles

de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Ce rapport précise également, lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entreprise

élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions de ce code qui ont été écartées et les

raisons pour lesquelles elles l’ont été et le lieu où ce code peut être consulté.

Enfin, le rapport indique les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

et présente les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et

avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues à

l’article L 225-100-3 du Code de commerce.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 mars 2017.

1. La gouvernance d’entreprise

En matière de code de gouvernement d’entreprise, notre société se réfère au « Code de gouvernement d’entreprise

pour les valeurs moyennes et petites » édité par MiddleNext en décembre 2009 (ci-après le "Code de Référence").

Le Code de Référence est disponible sur le site de MiddleNext : www.middlenext.com.

http://www.middlenext.com/



15

Le conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Il est précisé qu’aucune disposition du Code de Référence n’est écartée par la société.

1.1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration

1.1.1. Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est composé de quatre administrateurs, tous de nationalité française :

- Monsieur Philip FOURNIER, Président - Directeur Général, 60 ans, possédant directement et indirectement,

dans le cadre d’un concert familial, 2 616 276 actions de la société ;

- Monsieur Éric DURAND-GASSELIN, Administrateur et Directeur Général Délégué, 52 ans, possédant

directement, dans le cadre d’un concert familial, 724 963 actions de la société ;

- Monsieur Vincent KEMMOUN, Administrateur, 51 ans, possédant 715 actions de la société ;

- Madame Myriam DURAND-GASSELIN, Administrateur, 53 ans, possédant directement, dans le cadre d’un

concert familial, 724 963 actions de la société.

Indépendance des membres du conseil

Monsieur Vincent KEMMOUN est considéré, au regard des dispositions du Code de Référence, comme administrateur

indépendant.

En effet, selon la huitième recommandation du Code de Référence, les critères permettant de qualifier un membre du

conseil d’indépendant sont les suivants :

- Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas

l’avoir été au cours des trois dernières années,

- Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société

ou son groupe représente une part significative de l’activité,

- Ne pas être actionnaire de référence de la société,

- Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,

- Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil comporte parmi ses membres trois hommes et une femme. Par conséquent, il respecte les dispositions

légales concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.

1.1.2. Le cumul des mandats

Le tableau ci-annexé (annexe n°1) indique précisément des dates de début et d’expiration du mandat de chaque

administrateur, et mentionne pour chacun d’eux la liste des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés.

1.1.3. Les conditions de préparation des travaux du conseil

Pour permettre aux administrateurs de préparer utilement les réunions, le président s’efforce de leur communiquer

préalablement toutes informations et tous documents nécessaires.



15

Les projets de comptes annuels, de comptes consolidés et du rapport de gestion leur ont été communiqués

préalablement à la réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 2017 arrêtant les comptes annuels.

Chaque fois qu’un administrateur en fait la demande, le président lui communique dans la mesure du possible les

informations et documents complémentaires souhaités.

Les délégués du comité d’entreprise bénéficient, dans les mêmes délais, des mêmes informations que les

administrateurs.

1.1.4. La tenue des réunions du Conseil d’Administration

Les convocations sont faites généralement par écrit, ou par courriel, au moins trois jours avant la date de la réunion,

ou bien verbalement en cas de nécessité.

Durant l’exercice 2016, le Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois, au siège social. Par ailleurs, le conseil s’est réuni

régulièrement de manière informelle durant l’année pour évoquer la stratégie et l’organisation de la société.

Sur cette période, le taux d’assiduité des administrateurs ayant assisté aux réunions du conseil a été de 53 %.

Les délégués du comité d’entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du conseil, dans les mêmes formes que

les administrateurs. Ils n’ont toutefois assisté qu’au Conseil d’Administration arrêtant les comptes annuels.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d’Administration portant sur l’arrêté des

comptes annuels et des comptes semestriels, et les représentants du cabinet EXPERTISE et SERVICES et du cabinet

FIGEREC y ont effectivement participé.

1.1.5. Règlement intérieur

Le Conseil étudie l’option d’un règlement intérieur, lequel porte principalement sur les points suivants :

- Mission et informations du Conseil d’Administration,

- Déontologie, transparence, conflit d’intérêts, engagement de confidentialité des administrateurs,

- Réunions du Conseil d’Administration.

1.1.6. Évaluation des travaux du conseil

Le conseil procède régulièrement à une auto-évaluation de son fonctionnement en vue d’en améliorer les conditions.

Au regard des résultats de cette évaluation, le fonctionnement du conseil a été jugé satisfaisant.

1.2. Conseil se réunissant sous forme de comité d’audit

Concernant le comité d’audit, la société se réfère au rapport du groupe de travail présidé par M. Poupart Lafarge sur le

comité d’audit du 22 juillet 2010 et notamment aux recommandations concernant les missions dévolues au comité

d’audit ainsi qu’aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes dont le conseil se réunit sous forme

de comité d’audit.

Nonobstant la recommandation du rapport précité sur le comité d’audit du 22 juillet 2010 (§7.2) en ce sens, il n’a pas

été jugé utile que le conseil comprenne au moins un administrateur indépendant et compétent en matière financière

ou comptable, pour les raisons suivantes : Monsieur Vincent KEMMOUN, membre du Conseil d’Administration et



15

considéré comme administrateur indépendant au sens du Code de Référence, sans toutefois disposer de compétences

particulières en matière financière et comptable, dispose cependant d’une expérience professionnelle suffisamment

pertinente pour remplir son rôle dans des conditions satisfaisantes.

Le Président exerçant des fonctions exécutives, il s’abstient d’intervenir dans les réunions du conseil sous forme de

comité d’audit.

Cependant à titre exceptionnel, le Président Directeur général peut être invité à participer à une partie de la réunion

en fonction de la nature des sujets abordés, et des précisions et informations qu’il peut utilement apporter afin

d’enrichir les débats.

Le comité est chargé d’assurer le suivi :

1. Du processus d’élaboration de l’information financière,

2. De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

3. Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,

4. De l’indépendance des commissaires aux comptes.

Au cours de l’exercice clos le Conseil d’Administration s’est réuni en formation de comité d’audit, en préambule du

Conseil d’Administration réuni pour arrêter les comptes annuels, le 23 mars 2017.

Les membres du comité ont eu la possibilité d’entendre les commissaires aux comptes et le directeur financier.

1.3. Limitation des pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué par le Conseil

d’Administration

Conformément aux statuts de la société, le directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus dans la limite de

l’objet social et sous réserve des limitations imposées par la loi.

Aucune limitation spécifique n’a été apportée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du directeur général, ni à

ceux du directeur général délégué.

1.4. Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

1.4.1. Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’Administration arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de

chacun d’eux, notamment en se référant au Code de Référence.

Rémunérations fixes et variables

La rémunération du président-directeur général et celle du directeur général délégué ne sont pas fixées en fonction

des résultats dégagés par la société, mais résulte de leurs rôles de management de la société. Ils bénéficient donc à

ce titre d’une rémunération fixe.

Aucune prime n’a été versée durant l’exercice.

Stock-options et attributions gratuites d’actions



15

Aucun mandataire social ne bénéficie de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions.

Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du

changement de leurs fonctions

Aucun engagement de cette nature n’a été pris par la société vis-à-vis d’un de ses mandataires sociaux.

Retraites

Aucun engagement de retraite supplémentaire à cotisations définies ou à prestations définies n’a été pris par la

société vis-à-vis d’un de ses mandataires sociaux.

Avantages en nature

Le président-directeur général bénéficie d’un avantage en nature consistant en la mise à sa disposition d’un véhicule

de fonction.

Contrats de travail

Monsieur Éric Durand-Gasselin, le Directeur Général Délégué, bénéficie d’un contrat de travail en tant que Directeur

des opérations.

1.4.2. Rémunération des administrateurs

Sur l’exercice 2016, il a été versé aux administrateurs des jetons de présence pour un montant global de 15.000

euros réparti par quart à chacun des administrateurs.

1.5. Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales mises en place par la société sont

celles prévues par l’article 18 des statuts ainsi que celles prévues par la loi.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de

l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,

heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au

porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation

délivrée par l’intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules

suivantes : (i) donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l’article L

225-106 du Code de commerce, (ii) adresser une procuration à la société sans indication de mandat, (iii) voter par

correspondance.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être

envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication

électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus

de vingt jours après la date de publication au BALO de l’avis préalable.



15

1.6. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application des dispositions de l’article L 225-100-3 du Code du commerce, les informations susceptibles d’avoir

une incidence en cas d’offre publique figurent dans le rapport de gestion et dans les statuts de la société. Il est

toutefois précisé ici qu’il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, un droit de vote double

étant accordé aux actionnaires inscrits au nominatif du capital social de la société depuis plus de deux ans.

2. PRINCIPALES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE

Le dispositif de contrôle interne du groupe AFONE (ci-après le "Groupe") est un processus mis en œuvre par le

Conseil d’Administration, la direction et le personnel en vue d’assurer une gestion rigoureuse et efficace du Groupe.

Cette définition implique :

- Le respect des politiques définies ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur,

- La sauvegarde des actifs,

- La prévention des fraudes et des erreurs, l’exactitude et l’exhaustivité des informations financières.

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le Groupe ont pour objet :

- D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre défini par les lois et règlements

applicables, les organes sociaux et les valeurs, normes et règles de l’entreprise ainsi que la stratégie et les

objectifs définis par sa direction générale ;

- D’autre part, de s’assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux

organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et du Groupe.

L’objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et gérer les risques résultant de l’activité de

l’entreprise et en particulier les risques d’erreurs ou de fraudes, dans le domaine comptable et financier. Comme tout

système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Étant implanté sur l’ensemble du territoire métropolitain, et comptant 10 entités juridiques différentes, dont 1 détenue

à 50 % du capital et 1 ad hoc, le Groupe a organisé son système de contrôle interne au travers :

- De modes d’organisation spécifiques,

- De politiques et de procédures.

En ce qui concerne le contrôle interne financier, les fonctions Comptabilité et Contrôle de gestion jouent un rôle

particulièrement important dans le dispositif. Le contrôle interne d’AFONE s’appuie sur un ensemble de valeurs et

principes d’action et de comportement.

L’ensemble des fonctions appartenant à la direction financière, est centralisé sur un site unique.

Les moyens humains de gestion du groupe, hors la Direction Générale, sont désormais placés au sein de la société

AFONE INFRASTRUCUTRE, société détenue à 100 % par la société AFONE.



15

2.1. Valeurs et principes d’action et de comportement du Groupe

La Direction Générale d’AFONE rappelle régulièrement aux managers du Groupe les valeurs de celui-ci et explicite les

principes d’action à mener à l’égard des clients, des actionnaires, des collaborateurs, des fournisseurs et des

concurrents, ainsi qu’à l’égard de l’environnement.

Il rappelle également un certain nombre de principes de comportement individuel que chacun se doit de respecter.

Une sensibilisation aux principes d’action et aux principes de comportement individuel est périodiquement relayée par

l’ensemble de la ligne managériale auprès des équipes.

Les principes et règles de déontologie boursière font l’objet d’un rappel régulier destiné à mobiliser l’attention des

collaborateurs et des administrateurs du Groupe sur les principes et règles en vigueur en la matière et la nécessité de

s’y conformer scrupuleusement, ainsi que sur certaines mesures préventives (en particulier, l’existence de périodes

d’interdiction d’opérer sur les titres du Groupe pour les “initiés permanents”).

2.2. Principales fonctions impliquées dans le pilotage du dispositif de contrôle interne

2.2.1. Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration assure le contrôle du fonctionnement général de la Société. Il approuve l’organisation ainsi

que le dispositif de contrôle interne.

2.2.2. Les acteurs exécutifs

Les acteurs ayant un pouvoir de contrôle au sein de la société sont l’audit interne, la fraude et revenu assurance, la

direction financière, le crédit management et la direction générale (président directeur général et directeur général

délégué).

Fraude et Revenu Assurance Groupe

La Direction fraude et revenu assurance Groupe a été créée au cours de l’exercice 2010. Elle est rattachée à la

Direction Générale, et a pour mission principale d’assurer la protection du chiffre d’affaires et la prévention et la

détection de tout type de fraude.

La Direction fraude et revenu assurance Groupe définit une stratégie, élabore une méthodologie, les outils nécessaires

à son application et un programme de travail annuel. Elle s’assure du déploiement du dispositif et de son efficacité

auprès de l’ensemble des managers du Groupe. Ce programme de travail doit permettre aux entités d’identifier, dans

l’exercice des métiers, les facteurs de risque susceptibles de permettre la réalisation de fraudes pouvant avoir un

impact important sur les comptes.

Elle doit s’assurer d’une part que les fraudes et les détournements de chiffre d’affaires sont détectés et que leur coût

est mesuré en termes d’impact sur les comptes, d’autre part que le renforcement des activités de contrôle

opérationnel permet de réduire ces impacts.

Direction Financière

Sous l’autorité de la Direction Générale, la Direction Financière du Groupe assume principalement les missions

suivantes :



15

- Produire les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux d’Afone S.A. et de ses filiales dans des

délais répondant aux exigences des marchés financiers et des obligations légales en garantissant que les

comptes donnent une image fidèle de l’entreprise conformément aux principes comptables adoptés par le

Groupe ;

- Piloter le cycle de reporting : hebdomadaire, mensuel, et trimestriel permettant au management de mesurer

sur une base régulière la performance du Groupe.

- Produire la documentation nécessaire à la communication financière des résultats et la synthèse du reporting

de gestion pour le Conseil d’Administration ;

- Concevoir et mettre en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe ;

- Identifier et réaliser les évolutions nécessaires des systèmes d’information comptables et de gestion du

Groupe.

Les différentes fonctions exercées par la direction financière sont séparées entre ses différents membres afin de

limiter tout risque de fraude et d’erreur.

La direction financière assure le contrôle et le suivi des activités de trésorerie par l’établissement mensuel de tableaux

de flux de trésorerie. Les liquidités, les positions et la gestion des instruments financiers sont systématiquement

centralisées pour le Groupe par la direction du financement trésorerie.

Credit Management

La Direction du crédit management Groupe, créé en 2010, rattachée à la direction financière, a pour objectifs, outre la

supervision fonctionnelle des équipes de crédit management des différentes entités, de disposer à tous les niveaux de

l’organisation d’une connaissance précise et consolidée des risques de crédit avec nos clients et partenaires et de

mettre en place des outils permettant de gérer ce risque.

Direction Générale

La Direction Générale définit, conjointement avec la Direction Financière, l’organisation générale du dispositif de

contrôle interne de l’entreprise et assure sa mise en œuvre.

Pour ce faire, la Direction Générale fixe clairement les rôles et les responsabilités des personnes concernées par ce

dispositif et réalise un suivi régulier de ces dernières par le biais de réunions et/ou comptes rendus hebdomadaires.

La Direction Générale assure également tous les contrôles nécessaires à la bonne conduite des affaires du Groupe et

notamment :

- Le contrôle des transactions qui est centralisé au niveau des deux membres de la direction générale,

- La signature de tous les ordres de paiements vers des tiers. La direction financière n’a pas ce pouvoir.

2.3. Dispositifs de contrôle interne

En vue d’atteindre les objectifs opérationnels et financiers qu’il s’est fixé, le Groupe a mis en place certains éléments

d’organisation et de contrôle interne qui se situent dans le cadre de l’organisation décrite ci-dessous.

La direction générale, les directions opérationnelles et l’ensemble des collaborateurs jouent un rôle dans la maîtrise

des activités et des risques associés aux domaines qui dépendent de leurs responsabilités.



15

2.3.1. Détection et traitement de la fraude interne

La détection des cas de fraude est de la responsabilité du management aidé par des outils de détection d’anomalies

pour les risques les plus élevés.

Lorsque les soupçons de fraude sont suffisamment élevés, les enquêtes sont en général confiées à la direction

financière, en étroite collaboration avec la direction générale. Les résultats des enquêtes ont permis de déterminer

trois domaines prioritaires en vue de la mise en œuvre d’actions de prévention de la fraude : les contrats, les flux

financiers et les possibles défaillances du management.

Pour tous les cas détectés, les suites juridiques, civiles ou pénales, seraient envisagées après avis conjoint de la

Direction Générale, des conseils juridiques et/ou de la Direction des Ressources Humaines.

2.3.2. Développement de l’auto-évaluation du contrôle interne

L’auto-évaluation est une démarche initiée par la Direction Générale, mise en œuvre pour certains services

opérationnels afin d’évaluer la qualité du contrôle interne de leurs activités.

Cette démarche s’appuie sur un processus normé permettant au management d’identifier sous sa responsabilité les

améliorations à apporter en matière de contrôle interne et d’effectuer les actions correctrices.

Elle comprend une étape préalable d’identification et d’analyse des risques. Des audits internes permettent de

s’assurer de l’efficacité de la démarche et des plans d’actions mis en œuvre.

2.3.3. Procédures de contrôle interne financier

Les procédures de contrôle interne financier s’appuient sur un ensemble de procédures spécifiques relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (voir section ci-dessous).

2.4. Procédures spécifiques de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière

Le contrôle interne de l’information comptable et financière s’organise autour des éléments suivants :

- La Direction Financière du Groupe (voir ci-dessus) ;

- Le reporting comptable et de gestion unifiés ;

- Le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du Groupe.

2.4.1. Le reporting comptable et de gestion unifiés

Toutes les directions du Groupe s’inscrivent dans le cycle de gestion et de pilotage du Groupe, qui comporte trois

composantes fondamentales :

- Le processus budgétaire et les prévisions internes périodiques ;

- Le processus de production des comptes des sociétés et des comptes consolidés du Groupe ;

- Le processus de reporting de gestion.

Le processus budgétaire et les prévisions internes périodiques



15

Le processus budgétaire du Groupe insiste sur la nécessité d’une mise à jour régulière des prévisions internes et sur

l’engagement du management. Il est décliné pour l’ensemble des filiales du Groupe.

Le budget doit refléter l’ambition du Groupe à chaque niveau de l’organisation. Il se compose d’une ambition annuelle

et de prévisions mises à jour en juin, incluant l’ambition actualisée du second semestre.

Le dossier budgétaire est composé :

- Des liasses alimentées des données commerciales ;

- Des investissements détaillés par projet.

Dans le cadre du processus budgétaire, des indicateurs de mesure de la performance sont établis par le Contrôle de

Gestion et font l’objet d’une analyse. Le budget et les prévisions mises à jour sont mensualisés pour servir de

référence au reporting mensuel du Groupe.

Le processus de production des comptes des sociétés et des comptes consolidés du Groupe

La comptabilité pour l’ensemble des entités du Groupe est centralisée au sein d’un service basé au siège social de la

société. Le contrôle de gestion est également centralisé au siège social.

La comptabilité assure un contrôle de cohérence des comptes de la Société et établit mensuellement les déclarations

fiscales et sociales qui lui incombent.

Une prévision budgétaire est réalisée à la fin de chaque exercice et révisé une fois (Quarterly Business Review ou

QBR) durant l’année afin d’être réajusté en fonction des évènements commerciaux et/ou sociaux impactant le Groupe.

Elle a été également réalisée pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Le Groupe applique les normes comptables IAS/IFRS. Les informations relatives à la consolidation des comptes du

Groupe sont élaborées par la direction financière en collaboration avec un cabinet d’expertise comptable.

La fonction financière contribue à l’élaboration de l’information financière qui est diffusée au Conseil d’Administration

de la société, aux actionnaires et au public. Les éléments d’information financière destinés à être publiés sont transmis

pour validation à la direction générale de la société avant diffusion.

D’autre part, les informations juridiques destinées aux actionnaires et au public sont élaborées en collaboration avec le

cabinet d’avocats de la société.

Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes interviennent :

- À l’issue du premier semestre, sous la forme d’un examen limité au niveau du Groupe ;

- Pour la clôture annuelle, sous la forme d’un audit des comptes sociaux et consolidés.

Ils apportent ainsi une référence d’audit qui vient en complément du processus d’évaluation interne. Le suivi de la

mise en œuvre de leurs recommandations est assuré par la Direction Générale.

Le processus de reporting de gestion

Le processus de reporting est une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il

constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la Direction Générale du Groupe.



15

Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle à

chaque niveau de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites.

Ce principe de fonctionnement, établi entre les fonctions contrôle de gestion et comptabilité, se décline à l’ensemble

des entités du Groupe et à chaque niveau de l’organisation (unité d’affaires, division et Groupe).

La définition des contenus et supports du reporting Groupe qui permettent de suivre la réalisation des objectifs du

Groupe, est établie sur une base régulière et homogène. Les données financières du reporting sont principalement

issues des outils du Groupe et les formats du reporting sont standardisés.

Les reportings sont validés par le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe.

Ce reporting permet le suivi des indicateurs de gestion et de performance du Groupe, et s’articule autour :

- D’un reporting commercial hebdomadaire qui a pour vocation de fournir à la Direction Générale les

indicateurs opérationnels clés pour le Groupe et les faits majeurs de la semaine ;

- Des reportings mensuels détaillés par segment et ligne de métier ; ils incluent des indicateurs financiers et

opérationnels.

2.4.2. Le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du Groupe

Pour le processus d’élaboration des comptes consolidés prévisionnels et réalisés, le Groupe a retenu le principe

d’unification, ce qui induit :

- L’homogénéité du référentiel, des méthodes comptables ;

- L’utilisation d’un outil informatique de consolidation et de reporting commun au Groupe.

La Direction comptable Groupe a pour mission de définir et de diffuser les politiques comptables du Groupe afin de

permettre la production des comptes consolidés sous référentiel IFRS.

2.5. Évolution du dispositif de contrôle interne

Le Groupe souhaite que son dispositif de contrôle interne soit un dispositif dynamique. Aussi, le Groupe entend-il faire

évoluer son environnement de contrôle en fonction de l’évolution de son activité et de son environnement.

Dans ce cadre, plusieurs pistes d’amélioration sont ouvertes pour les années à venir :

- Le contrôle financier : le développement du Groupe le conduit à porter une attention très particulière au suivi

financier de ses opérations. Son process se consolidera par la poursuite de la mise en place d’outils de

pilotage et d’aide à la décision.

- Au-delà, la mise en place d’une cartographie des risques, la formalisation des procédures existantes et à

venir au travers d’une « bible des procédures », ainsi que leur diffusion accrue, notamment au sein des

filiales, devraient permettre de sensibiliser l’environnement humain du Groupe à cet objectif de suivi et de

contrôle interne.

2.6. Procédure de gestion des risques

Notre Société a mis en place un dispositif d’évaluation des risques cohérent.



15

Un processus d’identification et d’analyse des risques, lequel inclut leur évaluation et leur couverture éventuelle, est

en place au travers des contrôles réalisés par la Direction.

Le Président du Conseil d’Administration,

Monsieur Philip FOURNIER

AFONE - LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCEES AU 31 DECEMBRE 2016



15

4. Rapport des commissaires aux comptes



15

REMUNERATIONS ET AVANTAGES


16

16 - REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Les informations relatives aux rémunérations et avantages des membres des organes d’administration et de direction

générale de la Société figurent au paragraphe 4.3 du rapport de gestion (pages 148 du document).

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS , DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS


17

17 – INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS

D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS

Néant.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC


18

18 – DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège

d’Afone, 11, place François Mitterrand à Angers.

En outre, les statuts d’Afone sont disponibles sur le site internet http://www.afoneparticipations.com

Les comptes consolidés d’Afone relatifs aux trois derniers exercices sont également disponibles sur ce site internet.

En application de l’article 222-7 du Règlement général de l’AMF et de l’article L 451-1-1 du Code Monétaire et

Financier, Afone a établi une liste mentionnant les informations rendues publiques par Afone S.A. au cours des douze

derniers mois pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments financiers,

d’émetteurs d’instruments financiers et de marchés d’instruments financiers.

1. Politique d’information

Responsable de l’information financière : Johann Sébille – Directeur Financier

Téléphone : 02 41 86 05 04

Fax : 02 41 86 12 11

E-mail : [email protected]

Communication financière : Johann Sébille – Directeur Financier

Téléphone : 02 41 86 05 04

Fax : 02 41 86 12 11

E-mail : [email protected]

L’acte constitutif et les statuts de la société AFONE SA, ainsi que tous les documents légaux et les informations

financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société : AFONE – 11,

Place François Mitterrand – 49055 Angers cedex 02 – France.

Le site Internet http://www.afoneparticipations.com met également à disposition du public les principaux

communiqués de presse et documents publiés par le groupe AFONE.

1.1. L’action AFONE PARTICIPATIONS

Fiche signalétique

Cotation : Euronext Paris

Marché : Eurolist Compartiment C

Indices : CAC AllSahres, CAC Telecom

Eligibilité : Non éligible au SRD – Eligible au PEA

Code ISIN : FR0000044612

http://www.afoneparticipations.com/

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]



18

Evolution du cours de l’action et des volumes de transaction (source Euronext)

Tableau des

cours et

volumes

Cours le +

haut

Cours le +

bas

Volume de

titres

Dernier

cours

janvier-16 6,48 5,15 55 012 6,47

février-16 7,12 5,55 129 192 5,94

mars-16 6,95 5,95 20 193 6,95

avril-16 7,09 6,37 20 789 7,08

mai-16 8,30 6,81 40 835 7,46

juin-16 8,23 6,57 16 370 7,02

juillet-16 8,11 7,23 15 250 8,00

août-16 8,94 7,71 21 600 8,94

septembre-16 9,40 8,41 22 321 9,00

octobre-16 9,09 7,25 22 869 7,77

novembre-16 8,80 7,81 16 595 8,45

décembre-16 8,87 6,66 69 372 6,80

Dividende net par action

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et les acomptes de dividendes sont prescrits dans un délai de

cinq ans au profit de l’Etat.

Dividende net par action 2016 2015 2014 2013 2012

En euros 0,310 0,400 0,330 0,580 0,580

1.2. Calendrier prévisionnel de communication 2017

Ce calendrier est donné à titre d’information et est susceptible d’être modifié si la Société l’estime nécessaire. En règle

générale, les communiqués de presse sont diffusés après la clôture du marché.

Résultats annuel 2016 24 mars 2017 Résultats du 1er semestre 2017 22 septembre 2017 Résultats annuel 2017 23 mars 2018

2. Liste des documents accessibles au public

Relative à l’année 2016

2.1. Document de référence

Disponible sur le site de l’AMF www.amf-france.org et sur le site de la société http://www.afoneparticipations.com

.

2.2. Programmes d’émission et notes d’opération

Disponibles sur le site de l’AMF www.amf-france.org et visés par l’Autorité des marchés financiers.

Néant

2.3 – Communiqués de presse




18

Disponibles sur le site de la société http://www.afoneparticipations.com

.

2.4 – Offre publique

Disponibles sur le site de l’AMF www.amf-france.org.

Néant.

2.5 – Franchissements de seuil


Néant.

2.6 – Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions

Disponibles sur le site de la société http://www.afoneparticipations.com.

Les déclarations des transactions sur actions propres sont mises en ligne sur le site internet de la société Afone.

Au cours de l’exercice 2016, la société Afone à acquis 148 333 de ses propres actions.

2.7 – Pactes-conventions entre actionnaires


Néant.

2.8. Déclarations des dirigeants


Néant.

2.9. Publications au BALO

Disponibles sur le site du BALO www.journal-officiel.gouv.fr/balo.

Convocation - assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts 1601426 22/04/2016

Convocation - assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts 1601822 09/05/2016

Publications périodiques - comptes annuels 1604714 08/06/2016

2.10. Dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce

Disponibles sur www.infogreffe.com

Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ont été

déposés au Greffe du Tribunal de commerce d’Angers.

2.11 – Autres documents

Disponibles sur le site de la société http://www.afoneparticipations.com.



http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo


ASSEMBLEE GENERALE 2017


19

19 – ASSEMBLEE GENERALE 2017

1. Rapport de gestion sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2016 incluant le

rapport sur le Groupe Consolidé

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle, en application des statuts et des dispositions du Code de

commerce, d’une part, pour vous rendre compte notamment de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31

décembre 2016, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et d’autre part, pour soumettre à votre

approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les convocations à la présente assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition

dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d’Entreprise.

Ce rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les

mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent.

1. L’ACTIVITE

1.1. L’activité de l’ensemble du Groupe au cours de l’exercice écoulé

Le Groupe dont nous vous décrivons l’activité comprend les sociétés suivantes :

Société SIREN Pourcentage de

contrôle

Méthode de

consolidation

AFONE 411 068 737 Société Consolidante Intégration globale

AFONE MONETICS 347 719 171 100,00 % Intégration globale

AFONE CALL 503 586 935 100,00 % Intégration globale

AFONE INFRASTRUCTURE 799 201 876 100,00 % Intégration globale

AFONE PAIEMENT 530 129 204 95,64 % Intégration globale

AFONE SECURITE 402 490 866 100,00 % Intégration globale

AFONE SERVICES 384 529 483 100,00 % Intégration globale

META-LFONE 501 396 378 50,00 % Mise en Equivalence

2R MUSIC* 424 297 091 Entité ad hoc Intégration globale

ASTP 449 823 038 100 % Intégration globale

FINLI** 824 427 736 99,98 % Hors périmètre

*La dissolution anticipée de la société 2R MUSIC et sa mise en liquidation amiable ont été prononcées le 02 novembre

2016 par l’Assemblée Générale des Associés.



19

**La société AFONE a souscrit au capital de la société FINLI en date du 12 décembre 2016 lors de sa constitution ; le

premier exercice de ladite société est arrêté au 31 décembre 2016. La Société AFONE a opté pour cette nouvelle filiale

au régime de Groupe à compter du 1er janvier 2017.

Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître un chiffre d’affaires de 50 637 K€, en hausse de 1,50 % par

rapport à 2015, et un résultat net (part du groupe) déficitaire de (3 428) K€ contre un résultat bénéficiaire de 2 695

K€ pour l’exercice précédent.

Nous vous demanderons d’approuver ces comptes consolidés.

1.1.1. L’Activité globale du Groupe au cours de l’exercice écoulé

Évolution prévisible et perspectives d’avenir

Le Groupe Afone a fait une revue stratégique de son portefeuille d’activités en 2016.

Dans le cadre de cette revue et compte tenu des évolutions technologiques prévisibles, le Groupe a été amené à

reconsidérer le positionnement de ses activités historiques de téléphonie fixe.

La société Afone a décidé de constater la perte de valeur de sa filiale Afone Infrastructure, dont la valeur des titres au

31 décembre 2016 était de 17,94 millions d’euros.

Cette perte de valeur s’est traduite par une dépréciation de 16,94 millions d’euros dans les comptes sociaux de la

société Afone.

D’autre part, compte tenu des tests de dépréciation effectués sur ses actifs, le Groupe a décidé de constater une

dépréciation exceptionnelle de ses actifs télécoms fixes d’un montant de 6,20 millions d’euros avant impôts dans les

comptes consolidés 2016 publiés le 24 mars 2017.

Le Groupe Afone a ainsi tiré, au plan financier, les conséquences des évolutions du marché des télécoms fixes et a

acté un repositionnement stratégique.

Le Groupe est en phase de réorganisation de ses structures opérationnelles.

Ceci devrait se traduire par une plus grande agilité et une capacité de rebond accrue.

La direction est confiante dans sa capacité à retrouver une situation de croissance dès 2018.

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice de consolidation et la date

d’établissement des comptes consolidés.

Néant.

Activité en matière de recherche et de développement

Le Groupe a maintenu son effort de recherche et développement sur ses activités wifi et paiement.

1.1.2. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de

l’ensemble des entreprises consolidées



19

Chiffre d’affaires

Malgré la pression concurrentielle sur ce marché, le chiffre d’affaires de l’UGT Télécom est en croissance de 0,9%. Il

s’établit à 44,90 M€ sur l’exercice 2016.

Pour rappel l’UGT Télécom intègre les pôles d’activités suivants :

- Le pôle « Paiement électronique » qui regroupe les activités de fourniture de terminaux de paiement

électronique et de compensation des paiements électroniques.

- Le pôle « Télécommunication mobile » qui regroupe les activités de téléphonie mobile.

- Le pôle « Infrastructure » qui regroupe les activités de communication digitale et de téléphonie fixe.

Le chiffre d’affaires de l’UGT Constitution de parc, qui regroupe les activités de systèmes d’alarme et de

télésurveillance, s’élève à 6,75 M€ sur l’exercice, en croissance de 4,7%.

Ces chiffres doivent être corrigés du chiffre d’affaires inter-secteur, -1,01 M€.

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe AFONE s’établit à 50,64 M€ pour l’exercice 2016 contre 49,89 M€ pour

la même période de l’exercice précédent, représentant ainsi une amélioration de 1,5 %.

Résultat opérationnel

Les autres éléments du résultat opérationnel sont en hausse avec une charge nette de - 57,16 M€ au 31 décembre

2016 contre - 46,28 M€ sur l’exercice précédent. Le résultat opérationnel décroît de 10,14 M€ et s’établit à - 6,53 M€

sur l’exercice.

Au 31 décembre 2016, la société Afone a constaté la perte de valeur de sa filiale Afone Infrastructure, dont la valeur

des titres était de 17,94 millions d’euros.

Cette perte de valeur s’est traduite par une dépréciation de 16,94 millions d’euros dans les comptes sociaux d’Afone.

La diminution de la valeur d’utilité des actifs de cette filiale a fait l’objet d’une dépréciation d’un montant de 6,20

millions d’euros avant impôts dans les comptes consolidés 2016.

Retraité de ces dépréciations, le résultat opérationnel 2016 serait de - 0,33 M€.

Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s’élève à - 3,43 M€, contre 2,69 M€ sur l’exercice 2015.

1.1.3. Description des principaux risques et incertitudes

Les marchés de la téléphonie fixe et mobile en France sont liés à la croissance du nombre

d’abonnements.

Les revenus du groupe Afone dépendent en grande partie du nombre d’abonnements à ses services (fixe et mobile)

qui sont fortement liés, de manière directe ou indirecte, à la croissance du nombre d’utilisateurs en France. Le niveau

des revenus futurs générés par ces abonnements est donc difficile à prévoir sur des marchés matures tels que ceux-ci.

L’activité du groupe, ses résultats opérationnels et sa situation financière pourraient être sérieusement affectés si le

nombre d’utilisateurs sur le marché fixe et mobile en France devait baisser.



19

La vive concurrence dans le secteur sur lequel intervient le Groupe pourrait entraîner une baisse

des parts de marché ou de rentabilité des activités

Comme au cours des exercices précédents, le Groupe doit faire face à une concurrence très vive dans les principaux

marchés sur lesquels il opère. Face à cette concurrence et dans l’objectif d’accroître ou de maintenir ces parts de

marchés, Afone doit démultiplier le nombre d’offres pour répondre au plus près de l’attente du marché.

Si l’accroissement de la concurrence sur les services de base ne permettait pas au Groupe de maintenir ses parts de

marché ou conduisait à réduire significativement ses marges, son chiffre d’affaires et sa rentabilité pourraient en être

affectés.

La crise économique actuelle pourrait affecter l’activité du Groupe de manière significative,

notamment par son impact sur le chiffre d’affaires du Groupe ou le développement des nouveaux

services.

La dégradation du contexte économique dans la zone euro a provoqué une perte de confiance dans l’économie

Européenne et plus particulièrement sur le marché Français. La situation économique est très dégradée et on a pu

constater une diminution de la consommation des ménages et l’activité des commerces et des entreprises. Dans ce

contexte d’évolution, le chiffre d’affaires et les résultats d’Afone pourraient être affectés de manière significative.

La saturation des réseaux de collecte et de transport engendrée par le développement de

nouveaux usages pourrait contraindre le fournisseur d’accès et les opérateurs de réseaux mobiles

à procéder à moyen terme à des investissements très importants dans les réseaux qui pourraient

alors se révéler difficiles, voire impossibles à rentabiliser.

La généralisation actuelle des usages du haut débit a déjà ponctuellement produit et pourrait conduire plus

globalement à l’avenir à la saturation des réseaux de collecte et de transport existants, provoquant à court terme

l’insatisfaction clients.

Pour répondre à la demande des clients, à la pression des fournisseurs de service, ou des autorités réglementaires, les

opérateurs actuels pourraient être contraints à moyen terme de procéder à des investissements massifs afin

d’augmenter la capacité de ses réseaux.

Il n’existe aucune garantie que de tels investissements nécessaires ou imposés et réalisés par les opérateurs

historiques, ne puissent pas être répercutés sur les structures comme celle du Groupe AFONE. Si une telle situation se

révélait, la situation financière du Groupe pourrait alors être affectée.

Le Groupe a opté pour une stratégie de développement de nouvelles activités et croissance

externe pour faire face aux situations listées ci-dessus, cette stratégie pourrait s’avérer coûteuse

et/ou inefficace, notamment en raison de la crise économique ou du cadre réglementaire.

Afin de faire face à l’évolution rapide de son secteur d’activité, le Groupe a opté pour une stratégie qui s’appuie

notamment sur le développement de services à valeur ajoutée, sur le développement de nouveaux domaines d’activité

et sur les opportunités de croissance externe sur les marchés de la téléphonie mobile, des moyens de paiement et de

la sécurité.

Le développement de ces nouveaux services et domaines d’activités pourrait être perturbé en raison des

développements réglementaires ou en raison de la crise économique, ces services pouvant être considérés par

certains clients comme des services non essentiels.

Toutefois, dans ce contexte difficile, le groupe se positionne clairement en tant qu’acteur majeur du développement de

la nouvelle technologie basée sur l’accès libre au wifi. C’est dans ce cadre, qu’il développe son réseau Wifilib dédié aux

nouveaux modes de communication entre les professionnels et le public.



19

1.1.4. Utilisation par la société des instruments financiers

L’utilisation des instruments financiers par le Groupe n’a pas de conséquence significative sur l’évaluation de son actif

et de son passif.

1.1.5. Progrès réalisés – difficultés rencontrées

La complexité technique des activités du Groupe, nécessite de manière permanente, une évolution des systèmes

d’informations, de développement logiciel spécifique tout en adaptant les organisations associées.

Pour répondre à ces exigences, Afone a engagé une rationalisation de ses « outils de production », instauré des

procédures et des contrôles spécifiques dédiées aux métiers, en renforçant la sécurité et la qualité de ses données.

L’ensemble de ces éléments, nous permet aujourd’hui de maintenir notre compétitivité sur certains marchés en

décroissance, de renforcer notre position sur des secteurs en développement (le paiement électronique) mais surtout

d’aborder des nouveaux pôles d’activités innovants.

1.1.6. Risques encourus en cas de variation des taux d’intérêts, des taux de change ou de cours de bourse

Compte tenu de la structure de son bilan et de sa position nette de trésorerie, les risques encourus en cas de variation

des taux d’intérêts, des taux de change ou de cours de bourse sont limités.

1.2. L’activité du Groupe par branche d’activité

1.2.1. La téléphonie

L’activité téléphonie représente la part la plus importante du chiffre d’affaire du Groupe, puisqu’elle représente environ

87 % du total.

Le résultat associé à cette activité, dégage un déficit net part du groupe de 3 455 K€.

1.2.2. La constitution de parcs

L’activité constitution de parcs, correspondant à la branche sécurité, représente environ 13 % du chiffre d’affaires

réalisé par le Groupe.

Le résultat associé à cette activité, dégage un bénéfice net part du groupe de 94 K€.

1.3. L’activité propre de la société AFONE

La société AFONE, dont nous vous demandons d’approuver les comptes sociaux, a réalisé un chiffre d’affaires de

26 087 K€, en diminution de 31,77 %, et a généré une perte de (10 312) K€, contre un bénéfice de 7 529 K€ pour

l’exercice précédent.

Nous vous demanderons d’approuver ces comptes sociaux.

1.3.1. Commentaires sur l’activité de la société AFONE au cours de l’exercice écoulé

Situation de la Société et son activité durant l’exercice écoulé

Le chiffre d’affaires réalisé par la société s’inscrit en baisse par rapport à l’exercice précédent, puisqu’il s’est élevé à

26 087 K€ contre 38 233 K€, avec un résultat d’exploitation qui ressort en perte de 1 348 K€ contre une perte de

1 109 K€ pour l’année 2015.



19

Le résultat financier est déficitaire, il s’élève à (9 639) K€.

La société enregistre donc une perte pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 de (10 312) K€. Nous vous rappelons

que le bénéfice net de l’exercice 2015 s’élevait à 7 529 K€.

La comparabilité des comptes de l’exercice 2016 est impactée par le transfert de l’activité téléphonie fixe en date du

26/03/2015 à la filiale Afone Infrastructure. Elle est également impactée par le fait que les ventes de recharges par

internet (VAD – Ventes à distance) des cartes prépayées encaissées et inscrites en chiffre d’affaires chez Afone pour

13,5 M€ en 2015 et en charge pour un montant sensiblement équivalent du fait de leur refacturation par META-LFONE

ne transitent plus dans la société Afone depuis le 5 mars 2016.

Évolution prévisible

Les commentaires concernant la Société sont identiques à ceux du Groupe.

Événements importants intervenus depuis la date de clôture


Activités en matière de recherche et de développement


Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Sociétés Chiffres d’affaires

Nets

Résultats Nets

AFONE SECURITE 5 884 K€ 94 K€

AFONE MONETICS 9 759 K€ 2 433 K€

AFONE PAIEMENT 3 886 K€ 1 068 K€

AFONE INFRASTRUCTURE 11 560 K€ - 10 747 K€

AFONE SERVICES 1 162 K€ 16 K€

AFONE CALL 821 K€ 41 K€

ASTP 1 209 K€ 90 K€

FINLI 0 K€ - 1 K€

Progrès réalisés – difficultés rencontrées


Perspectives d’avenir


Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière

de la Société


Description des principaux risques et incertitudes


Utilisation par la Société des instruments financiers



19

L’utilisation des instruments financiers par la Société n’a pas de conséquence significative sur l’évaluation de son actif

et de son passif.

Informations sur les délais de paiement

FACTURES REÇUES NON REGLEES AU 31-12-2016

Tranches de retard de paiement

1 à 30 jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours

91 jours et

+ TOTAL

Nombre de factures concernées

47

Montant total en K€ des factures concernées HT

84 - 5 - 1 24 102

Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice

0,34% n/s n/s 0,10% 0,41%

FACTURES EMISES NON REGLEES AU 31-12-2016

Tranches de retard de paiement

1 à 30 jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours

91 jours et

+ TOTAL

Nombre de factures concernées

1 653

Montant total en K€ des factures concernées HT

20 1 1 112 133

Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice

0,09% 0,00% 0,00% 0,50% 0,59%

Prises de participation et de contrôle

FINLI, Société Anonyme à Conseil d’Administration (RCS ANGERS 824 427 736) :

La Société AFONE a fait un apport en numéraire de 36 994 € à la formation de la société FINLI en date du 12

décembre 2016 et a reçu en échange 99,98 % de ladite société.

AFONE PAIEMENT, Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance (RCS ANGERS

530 129 204)

La Société AFONE a souscrit le 16 juin 2016 à une augmentation du capital social de la Société AFONE

PAIEMENT pour un montant de 200 000 €. Ainsi, à l’issue de cette opération, la participation d’AFONE dans le

capital de la Société AFONE PAIEMENT a été portée à 95,63 %.

Conséquences sociales et environnementales de l’activité – Informations sociales et

environnementales prévues à l’article R.225-105-1 du Code de Commerce

Emploi

La gestion administrative ainsi que la prise en compte des spécificités locales restent le socle du développement des

ressources humaines du Groupe mais l’essentiel des efforts se concentre vers l’accompagnement des managers et la

gestion des mobilités fonctionnelles ou géographiques. C’est dans cette optique que le Groupe Afone a mis en place en

2016 « Afone News », un outil de communication interne, en version digitale dont l’objectif est d’apporter à l’ensemble

des salariés, une actualité régulière sur la vie et l’activité du Groupe.



19

L'effectif total du Groupe au 31/12/2016 est de 263 (262 fin 2015) personnes dont 41 CDD et 222 CDI. L’effectif du

groupe est donc resté stable.

La répartition des effectifs est de 59 % d’hommes pour 41 % de femmes. Les femmes représentent 20 % de

l’encadrement statutaire. Cette donnée est à mettre en perspective avec une direction technique, composée à 80%

d’ingénieurs et cadres et à 98% masculine. A contrario, les centres d’appel, composés de près des 2/3 de femmes,

comportent essentiellement des effectifs moins qualifiés mais avec un encadrement managérial à 85% féminin.

Près de la moitié des collaborateurs a entre 25 et 35 ans. Pour autant, l’âge moyen est stable à 34 ans avec une

médiane qui s’établit à 32,5 ans. L’ancienneté moyenne est de 4,6 ans et a augmenté de 6 mois sur une année.

63% des effectifs sont sur le site d’Angers, 13% en Gironde, 11% à Maxéville (Nancy), 10 % à Paris et 3% en

Bourgogne.

Le Groupe a procédé à 161 embauches. Ces embauches ont pour partie été réalisées sous contrat à durée déterminée

(70%) compte tenu notamment de l’importance du turn-over des postes dans le call center. 98% des embauches du

call center ont été réalisés en CDD. D’autre part, le Groupe a formalisé une procédure de recrutement qui passe par

une validation par la direction et un entretien croisé avec la DRH et le responsable hiérarchique. En parallèle, le

groupe a enregistré 160 départs, dont 7 licenciements. Il est à noter qu’une même personne embauchée plusieurs fois

en CDD compte pour plusieurs embauches. Il en est de même pour les fins de contrats en CDD.

La rémunération moyenne brute annuelle des effectifs du Groupe en 2016 est en légère diminution et s’établit à 31

100 € (32 000 € en 2015). Les salaires moyens par grands métiers sont : 40 000 € pour les développeurs de projets,

39 000 € pour les forces commerciales, 20 000 € pour la relation clients. 46% des collaborateurs ont une part variable

dans leur rémunération. La partie variable a représenté en moyenne 10,3% de la rémunération totale en 2016. Cette

proportion importante correspond à une volonté de valoriser les résultats. Cette politique a démontré son efficacité en

termes de quantité, qualité et ponctualité. L'évolution des salariés passe par des entretiens professionnels annuels

d’évaluation, qui concernent tous les salariés du Groupe (cf. partie formation). La promotion interne est favorisée.

Organisation du travail

L'organisation du travail est facilitée par la mise en œuvre de systèmes d’information RH, permettant d’automatiser un

certain nombre de tâches, notamment grâce à un accès direct pour les collaborateurs et les managers, à la gestion

des plannings de présence, des congés. Des processus collaboratifs complémentaires sont déployés régulièrement.

Globalement le temps de travail est sur une base de 39 heures hebdomadaire sauf métiers particuliers (PC de sécurité

et Call center). Pour les métiers de la sécurité, dans le poste de contrôle, de 3 à 5 personnes sont présentes 24h/24.

Les agents de sécurité effectuent des vacations de 12 heures qui incluent du travail de nuit. Pour les Call center,

l'organisation du temps de travail se fait par roulement du lundi au samedi de 8h à 21h. Une planification trimestrielle

a été mise en place en 2014 à la demande des collaborateurs des Call center. En 2015, une tentative a été réalisée

pour mettre en avant l’auto gestion de ce planning par les collaborateurs, et ce afin d’améliorer la performance

sociale. Les salariés ont souhaité revenir à l’ancien système pour préserver l’équité. Le Planning trimestriel est donc

réalisé par les Superviseurs, qui veillent à maintenir une équité de répartition sur les créneaux horaires peu désirés

(samedi et soirées) et tiennent compte au maximum des contraintes familiales de chacun. D’autre part des étudiants

en CDD à temps partiels sont salariés. Ces derniers plébiscitent en effet les créneaux que les CDI temps plein

délaissent. Ainsi, tous les salariés y trouvent leur avantage, et Afone gagne en souplesse et en efficacité.

Le nombre de journées d'absence pour le Groupe est de 3 973 jours. Le taux d'absentéisme est de 3,97% dont 2,1%

pour 4 salariés en affection longue durée.



19

Relations sociales

Le Groupe a mis en place les instances représentatives du personnel selon les obligations faites à chaque structure

juridique. Le Groupe réunit mensuellement ou aux fréquences prévues, les différentes délégations du personnel.

Le Groupe n'a pas formalisé d'accords.

Santé et Sécurité

Les documents uniques des différentes sociétés sont mis à jour annuellement en fonction de l’évolution des risques.

Depuis 2014, une démarche d’identification des facteurs de pénibilité a été conduite notamment dans le cadre de la

mise en place du compte de pénibilité. Dans le Groupe Afone, seules 17 personnes sont aujourd’hui concernées par un

facteur de risques.

Le Groupe n'a pas formalisé d'accords car il n’y a pas de représentation légale en capacité de signer des accords.

En 2016, 2 accidents de travail, les 2 en accidents de trajets ont été constatés, entraînant 8 jours d'arrêts.

La fréquence et la gravité sont bien maîtrisées. Le Groupe n'a pas recensé de maladie professionnelle en 2016.

La politique générale de formation passe par la mise en place d’une démarche active d’intégration et de formation,

notamment pour le personnel employé dans l’encadrement commercial et le personnel des services techniques. Le

développement des compétences est entre autre abordé au cours des entretiens annuels qui sont des entretiens «

manager-collaborateur ».Ils constituent une étape importante de la démarche de management et ont pour but

d'améliorer la performance des salariés, de mettre en avant leurs potentiels et d'accompagner ainsi au mieux la

gestion des ressources humaines du Groupe. Les objectifs de ces entretiens sont l'évaluation de l'année écoulée, la

définition et la planification des objectifs futurs, le maintien et le renforcement des conditions de performance et le

développement des compétences. Les souhaits de formation y sont alors formalisés.

En 2016, 945 heures de formations ont été dispensées hors formation d'intégration pour toute nouvelle embauche.

Des formations internes sont également organisées régulièrement, sans en suivre formellement les heures. Les

formations d’une semaine « Intégration Téléconseiller » sont comptabilisées, les formations internes plus courtes et

moins formelles ne le sont pas.

Egalité de traitement

Une grille de rémunération a été mise en place. Le Groupe fait travailler des ESAT.

Un référentiel « management » a été mis en place avec comme principe l’égalité de traitement et le refus de toute

discrimination. Lors des échanges avec l’encadrement et des entretiens d’embauche conjoints, les membres de la DRH

veillent à ce que le référentiel soit appliqué. Le Groupe n’envisage pas pour l’instant la demande des CV anonymes.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT

Le Groupe exerce son activité en France et respecte la législation sociale Française.

Politique générale en matière environnementale

L’activité du Groupe repose essentiellement sur la prestation de service et la distribution de produits de

télécommunications. L'impact environnemental du Groupe est essentiellement indirect via les produits commercialisés

mais son impact direct est faible (activité de bureau).

Le Groupe réfléchit à intégrer dans les caractéristique des produits qu'il commercialise, des questions sur leur

écoconception, mais les différentes approches tentées sur le sujet ont trouvé un faible écho parmi la clientèle du

Groupe. Une remise à plat du processus d’achat est en cours. Les questions environnementales pourraient être

intégrées dans le nouveau fonctionnement, prévu pour 2017.



19

Une politique de tri sélectif, et plus particulièrement du recyclage des déchets est à l’étude. Le sujet est en stand by

en raison de l’arrêt à durée indéterminée du chef de ce projet

En collaboration avec les fabricants (en particulier INGENICO), le Groupe Afone recycle les matériels qui lui sont

retournés par ses clients. En fonction de leur ancienneté et de leur état, les matériels sont reconditionnés, utilisés en

pièces détachées ou transmis aux partenaires des fabricants pour un démontage / recyclage agréé des composants.

Nous étudions la faisabilité d’appliquer le même type de procédure aux serveurs usagés. Nous n’avons pas encore

sollicité nos prestataires logistiques pour réduire les émissions de polluants, mais envisageons d’entamer une

démarche en ce sens. D’une manière générale, le Groupe se conforme aux législations locales concernant le recyclage

des produits électroniques et notamment concernant les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les

téléphones mobiles usagés.

Le Groupe n'a pas enregistré de provisions ni de garanties pour risques environnementaux.

Pollution et gestion des déchets

Le Groupe n'intègre aucune activité industrielle et son activité n'émet pas directement de rejets dans l'air, l'eau ou le

sol affectant l'environnement.

Le Groupe Afone incite ses clients à lui retourner les matériels en fin de contrat de location, sous peine de facturation.

L’intégralité des matériels sont traités, et majoritairement (plus des 3/4) recyclés d’une manière ou d’une autre :

- soit par une remise à niveau pour une nouvelle utilisation (100% des bornes Wifi par exemple),

- soit par une destruction certifiée par un spécialiste du traitement de ce type de déchet (TPE non INGENICO),

- soit par un retour au fabricant (TPE INGENICO), qui réutilise ainsi partiellement les matières premières et

traite avec des spécialistes du recyclage pour les autres composants,

- soit par un démontage par nos soins pour une réutilisation des pièces détachées.

Toutes ses mesures permettent de réduire le volume des déchets destinés à la pure destruction, et réalimentent

partiellement les chaines de fabrication des partenaires.

De par son activité, le Groupe ne génère pas directement de nuisances sonores ou de pollution spécifique.

Utilisation durable des ressources

Le Groupe n'a pas de production ni de traitement particulier associé à son activité qui serait consommateur en eau ou

tout autre fluide naturel. Le Groupe n'est pas situé dans une zone concernée par des contraintes locales

d'approvisionnement en eau.

Vu son activité de service, la question ne semble pas pertinente pour le Groupe Afone.

Le principal fournisseur de biens du Groupe est INGENICO, une société internationale cotée pour qui les questions

environnementales ont du sens. Ses matériels, à la pointe de la technologie, sont conçus en veillant au respect de

l'environnement.

Les principaux bâtiments occupés par le Groupe sont récents et respectent les contraintes énergétiques en vigueur.

Nos activités de prestation de service, ne sollicitent pas l’utilisation des sols.

Changement climatique

Le transport des pièces détachées provenant de Chine se fait essentiellement par bateau, le transport du matériel

assemblé se fait par camion via notre transporteur TNT.



19

Le Groupe est attentif à grouper les commandes d'approvisionnement pour diminuer son impact en termes

d'émissions. Dans cette même logique, le Groupe a confié en 2016 au groupe La Poste l’édition de ses factures et

courriers, afin d’éliminer les trajets (par camionnettes) de courrier entre notre siège et le centre de tri. Le Groupe

favorise les déplacements en train et le covoiturage.

Protection de la biodiversité

Aucune mesure n'a été prise en faveur de la biodiversité.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le Groupe Afone recrute sur son bassin d’emplois et constitue un employeur local important à Angers

(particulièrement sur les postes à faible valeur ajoutée comme le call center). En raison du turn-over inhérent à ce

type de postes, AFONE a formé une vaste population à ces métiers dans son bassin d’emploi. Ainsi sur les 1 850

emplois de Call Center en Anjou, plus d’une cinquantaine concernent Afone, et plus de 150 autres y ont été formés.

Le Groupe développe une implantation régionale localisée sur un site majeur à Angers. AFONE y déploie toujours ses

innovations en avant-première (exemple le Wifi). Le Groupe est heureux de la relation de confiance nouée avec

l’Agglomération, et souhaite continuer à privilégier sa région.

Relations parties prenantes

Le Groupe Afone s’ouvre de plus en plus aux partenariats avec d’autres structures afin de développer des projets

communs. A titre d’exemples, le Groupe Afone travaille en partenariat :

- Avec une filiale du distributeur LECLERC pour commercialiser une offre Télécom avantageuse,

- Avec de nombreuses communes (Angers, Nantes, Nice, Mulhouse, Strasbourg, Amiens, Reims, etc.) pour

déployer des réseaux Wifi gratuits dans l’espace public,

- Avec La Poste pour externaliser l’édition de nos courriers (factures ou autres),

- Avec d’autres Fintech innovantes pour créer un écosystème novateur autour de nos solutions de paiement.

Le Groupe évolue vers un système plus collaboratif, suivant ainsi une amorce de mutation structurelle de ses

manières de travailler et de consommer.

La Fondation AFONE a été créée en février 2012 pour soutenir les jeunes ligériens dans l'accomplissement de leur

cursus scolaire ou universitaire. 2 personnes ont été accompagnées en 2016. Au total, depuis sa création, la

Fondation a pu permettre à 19 projets d’aboutir.

Sous-traitance et fournisseurs

INGENICO et SFR, les principaux fournisseurs d'AFONE, sont certifiés ISO 14001 et ISO 9001. Pour la récupération

des équipements, AFONE travaille essentiellement avec NSE qui est certifié ISO 14001 et ISO 9001. La clientèle du

Groupe est composée principalement de petits commerçants. Ces derniers ne prennent pas en compte ce type

d’enjeux, nous n’y sommes donc nous-mêmes pas particulièrement attachés. Seules les Administrations commencent

à intégrer cet aspect dans leur Appels d’Offres.

Le Groupe AFONE a choisi de travailler avec des fournisseurs situés en France, ces fournisseurs achètent des pièces

détachées en Chine. Le Groupe n’intègre pas à ce jour, de politique formalisée RSE, dans le cadre de ses relations

avec ses fournisseurs.

Loyauté des pratiques

Pour l'activité AFONE PAIEMENT, un contrôle est effectué sur tous les montants importants (plus de 1 000€, seuil

fortement abaissé sur 2015). La lutte anti-corruption se fait également en lien étroit avec Tracfin en se basant sur les



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listes noires émises par les différentes autorités de contrôle des pays occidentaux et en fonction du pays de la banque

émettrice de la carte bancaire. Un contrôle est également effectué pour s'assurer de l'indépendance de l'ensemble des

salariés intervenant sur l'activité AFONE PAIEMENT. Le contrôle interne vérifie par un contrôle que le RIB des salariés

ne figure pas parmi les RIB bénéficiaires et que les salariés ont un casier judiciaire vierge. Toutes les opérations sont

effectuées avec un double contrôle. AFONE PAIEMENT a obtenu l'agrément de la Banque de France en tant

qu'établissement de paiement en Septembre 2010. Au niveau du Groupe, le fonctionnement de l'activité se fait

essentiellement par prélèvement et très peu par espèce. L'ensemble des décaissements sont toujours validés par la

Direction.

Lors de la réception d'un nouveau matériel, le Groupe effectue systématiquement une expertise physique et technique

sur un échantillon de ces produits (vérification du numéro de série, des composants, de la compatibilité, des

branchements…). Par exemple, le Groupe est attentif aux composants des terminaux et a supprimé l'ensemble des

batteries au lithium. Le Groupe avait également décidé de remplacer les encres des lecteurs de chèque par des encres

bio, mais a dû faire marche arrière en raison de contestations clients, qui se plaignaient d’une qualité moindre aux

encres chimiques.

Ces informations sociales et environnementales ont été auditées par le Cabinet DE SAINT FRONT.

2. LES RESULTATS

2.1. L’affectation du résultat

L’affectation du résultat que nous vous proposons est conforme à la loi et aux statuts.

Nous vous rappelons tout d’abord qu’aux termes du Conseil d’Administration en date du 24 septembre 2013, du

Conseil d’Administration en date du 24 septembre 2015 et du Conseil d’Administration en date du 27 juin 2016, le

capital social de la société a été réduit à trois reprises, pour être ramené de 623 541,00 euros à 537 318,60 euros. La

réserve légale, quant à elle, s’élève dans les comptes clos au 31 décembre 2016 toujours à la somme de 62 354,30

euros, soit un excédent de 8 622,44 euros par rapport au 10 % du montant du capital. Nous vous proposons ainsi

d’affecter cet excédant s’élevant à 8 622,44 euros en totalité au compte « Autres réserves ».

Nous vous proposons d’affecter la perte de l'exercice s'élevant à (10 312 936,02) euros de la façon suivante :

Origine

Report à nouveau 13 489 136,84 euros

Résultat déficitaire de l'exercice (10 312 936,02) euros

Surplus réserve légale 8 622,44 euros

Affectation

Distribution à titre de dividendes 1 665 687,66 euros


Autres réserves 8 622,44 euros __________________________________________ Totaux 3 184 823,26 euros 3 184 823,26 euros

Le dividende unitaire par action sera ainsi fixé à 0,31 euros, étant rappelé qu’aux termes d’une décision du Conseil

d’Administration en date du 15 décembre 2016, il a déjà été versé un acompte sur dividende de 1 074 637,20 euros,

soit 0,20 euros par action.

Il restera donc à verser aux actionnaires un solde de dividende de 591 050,46 euros, soit 0,11 euro par action.



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Ainsi, le dividende revenant à chaque action serait de 0,31 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à

la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

2.2. Le paiement des dividendes

Ce dividende serait payable le 23 juin 2017 et le détachement du coupon interviendrait le 21 juin 2017.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres

actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à

nouveau.

2.3. Les distributions antérieures de dividendes

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’au cours des

trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Date de clôture

Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles

à l’abattement Dividendes Autres revenus

distribués

31 décembre 2015 0,40 € - -

31 décembre 2014 0,33 € - -

31 décembre 2013 0,58 € - -

2.4. Les charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé

que les comptes de l'exercice écoulé prennent en compte des dépenses non déductibles fiscalement pour un montant

de 1 823 euros.

3. LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.1. L’actionnariat de la société

Nous vous signalons l’identité des personnes détenant, à la connaissance de la société au 23 mars 2017, directement

ou indirectement, plus du vingtième, du dixième, de 15 %, du cinquième, du quart, de 30 %, du tiers, de la moitié,

des deux tiers, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

Actionnaires Seuils en capital Seuils en droits de vote

Détenant plus de 5 % Néant Néant

Détenant plus de 10 %

Société AWYS (concert familial

DURAND-GASSELIN) et Éric

DURAND-GASSELIN

Néant

Détenant plus de 15 % Néant

Société AWYS (concert familial

DURAND-GASSELIN) et Éric

DURAND-GASSELIN




Détenant plus de 33 ⅓ % Société FL FINANCE (Concert familial

FOURNIER) Néant

Détenant plus de 50 % Concert FOURNIER/DURAND-

GASSELIN

Société FL FINANCE (Concert familial

FOURNIER)

Détenant plus de 66,2/3 % Néant Concert FOURNIER/DURAND-



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Actionnaires Seuils en capital Seuils en droits de vote

GASSELIN


Détenant plus de 95% Néant Néant

Par ailleurs la société FL Finance (contrôlée par la famille Fournier) a sollicité de l’Autorité des marchés financiers une

dérogation à l’obligation de déposer une offre publique dans le cadre d’un projet de réduction de capital par annulation

d’actions autodétenues qui avait pour conséquence de faire varier sa participation en capital de plus de 1%,

initialement comprise entre 30% et 50 %, en moins de douze mois consécutifs.

Cette dérogation a été octroyée par l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2016.

3.2. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons ci-après les éléments susceptibles

d’avoir une incidence en matière d’offre publique :

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations

en la matière sont décrites aux paragraphes III.1 ci-dessus et III.3 à III.5 ci-après.

Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles

représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription

nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Un pacte d’actionnaires signé le 5 mars 2010 entre M. Philip FOURNIER et M. Éric DURAND-GASSELIN, constitutif

d’une action de concert, a été porté à la connaissance de la société. Il prévoit un engagement de concertation avant

les assemblées générales et une information préalable à tout projet de cession d’actions de la société par l’une ou

l’autre des parties.

Il n’a été conclu aucun engagement de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de

faveur instituées par la loi dite "Loi Dutreil" du 1er août 2003.

Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits

de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont les règles légales et

statutaires (articles 9 et 10 des statuts de la société).

En matière de pouvoirs du conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au

paragraphe III.6 et dans le tableau des délégations d’augmentation du capital en annexe n°2.

La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil

d’administration.



19

3.3. Les actions d’autocontrôle

Aucune société contrôlée par la société ne détient une quelconque quotité de capital.

3.4. Avis de détention et aliénation de participation croisée

Au cours de l’exercice dont nous vous demandons d’approuver les comptes, aucun avis de détention ni d’aliénation de

participation croisée n’a été délivré, ni reçu, par notre société.

3.5. Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice

Dans le cadre de notre programme de rachat d’actions, la société a procédé, entre la date d’ouverture et la date de

clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit :

Nombre d’actions achetées : 148 333

Cours moyen des achats : 6,72 €

Nombre d’actions vendues : 0 Cours moyen des ventes : -

Nombre d’actions attribués définitivement aux salariés : 0

Nombre d’actions annulées : 263 388

Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice : 0 Valeur nominale : -

Motifs des acquisitions (origine) % du capital Volume

d’actions

Actionnariat salarié (attributions gratuites d’actions)

Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions

Opérations de croissance externe

Annulation 4,67 % 263 388

Animation du cours

3.6. Les délégations Financières

Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves,

bénéfices et/ou primes

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 2 juin 2015 a conféré au Conseil d’administration pour une

période de 26 mois la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices,

primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par

l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourra pas

excéder le montant nominal de 500 000 euros. Ce montant n’inclut pas la valeur nominale globale des actions

ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs

de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par

les autres délégations de l’assemblée.

Cette autorisation arrivant à l’expiration le 1er août 2017, il sera proposé aux actionnaires de la société AFONE, lors de

la prochaine Assemblée Générale, de renouveler ladite autorisation selon les mêmes termes, pour le même montant et

pour une période de 26 mois à compter du 15 juin 2017.



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Délégations de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières

donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

Nous vous rappelons que l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 a conféré au Conseil d’administration pour une

période de 26 mois des délégations de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs

mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d’Administration toute latitude pour procéder aux époques de

son choix à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme,

à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l’attribution de titres de créance pendant une

période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute

société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute

société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Ces autorisations arrivant à l’expiration le 1er août 2017, il sera proposé aux actionnaires de la société AFONE, lors de

la prochaine Assemblée Générale, de renouveler lesdites autorisations selon les mêmes termes, pour le même

montant et pour une période de 26 mois à compter du 15 juin 2017.

Délégation de compétence à l’effet d‘augmenter le capital au profit des adhérents d’un PEE

Nous vous rappelons que l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 a autorisé le Conseil d’Administration à l’effet

d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions des articles L

3332-18 et suivants du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la

Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du

Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administration pourra prévoir

l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au

capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des

règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l’assemblée générale du 23 mai 2013 a supprimé le droit préférentiel de souscription des

actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être réalisées par utilisation de la délégation

sera de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette

augmentation, étant précisé que ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation

d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires

à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant

d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la

Société.

Cette délégation a une durée de 26 mois.



19

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à

émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan

en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne

des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration

relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer

les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder

à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le

montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve

légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille

matière.

Cette autorisation arrivant à l’expiration le 1er août 2017, il sera proposé aux actionnaires de la société AFONE, lors de

la prochaine Assemblée Générale, de renouveler ladite autorisation selon les mêmes termes, pour le même montant et

pour une période de 26 mois à compter du 15 juin 2017.

Autorisation en matière d’actionnariat salarié individuel

Nous vous rappelons que l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 a autorisé le Conseil d’administration pour une

durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite

d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou

d’actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourront être les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui

lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de cette délégation

ne pourra pas dépasser 1% du capital à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée

par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieur à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces

actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra

être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.

Toutefois, l’assemblée générale du 17 mai 2011 a autorisé le conseil d’administration, dans la mesure où la période

d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun

délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du

bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l’article L 341-4 du

Code de la sécurité sociale.

Cette autorisation arrivera à expiration le 1er août 2018.

Autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions et de réduire le capital par

annulation d’actions autodétenues

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 a conféré au Conseil d’Administration, pour une

période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il

déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas



19

échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant

intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pouvaient être effectuées en vue :

- D’assurer l’animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers

d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des

salariés du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un PEE ou

par attribution gratuite d’actions,

- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre

d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent

excéder 5 % du capital de la société,

- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre

de la réglementation en vigueur,

- De procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente

assemblée générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces opérations pouvaient notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation

en vigueur.

Le prix maximum d’achat avait été fixé à 30,00 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération

à 16 909 772 euros.

Cette autorisation arrivant à expiration le 25 novembre 2017 et la finalité du programme d’acquisition devant être

modifié, il sera proposé aux actionnaires de la société AFONE, lors de la prochaine Assemblée Générale, de donner au

Conseil d’Administration, pour une période de 18 mois et conformément aux articles L 225-209 et L 225-209-2 du

Code de Commerce, une nouvelle autorisation pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il

déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas

échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant

intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à la recommandation de l’AMF du 02 février 2017 et du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016

complétant le règlement n°596/2014 du 16 avril 2014, les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- De réduire le capital de la société ;

- De satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ;

- De satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions,

aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion, ou de surveillance de l’émetteur ou

d’une entreprise associée.

Ces opérations peuvent notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation

en vigueur.

Le prix maximum d’achat serait fixé à 30 € par action. Le nombre maximum d’actions à acquérir sera égal à 10 % du

nombre d’actions composant le capital social.

Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 16 119 558 €.



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Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Mixte du 26 mai 2016

et arrivera à expiration le 14 décembre 2018.

Par ailleurs, en conséquence des nouveaux objectifs d’annulation, il sera proposé aux actionnaires de la société

AFONE, lors de la prochaine Assemblée Générale, d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois,

à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la

décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les

actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de

rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en

vigueur.

Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Mixte du 26 mai 2016

et arrivera à expiration le 14 juin 2019.

4. LES MANDATAIRES

4.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

La liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires, durant l’exercice écoulé,

figure en annexe n°3 du présent rapport.

4.2. Les nominations, renouvellements et ratification de cooptations

Aucun mandat des administrateurs (Philip FOURNIER, Éric DURAND-GASSELIN, Myriam DURAND-GASSELIN et Vincent

KEMMOUN) n’expire lors de la présente assemblée.

4.3. Les rémunérations des mandataires

Selon la loi Sapin II relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie

économique, les actionnaires sont appelés à se prononcer, en Assemblée Générale ordinaire, sur les principes et les

critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants, tels qu’ils vous sont présentés ci-

après.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant

mandataire social – Tableau 1

Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux fournis dans les

tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature dus aux dirigeants

mandataires sociaux en lien avec leur mandat par (i) la société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l’article L 233-

16 du Code de commerce, par la société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de

l’article L 233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est

exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est

exercé.

Lorsque la société cotée appartient à un groupe, l’information sur la rémunération du dirigeant mandataire social porte

sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle, en lien avec le mandat exercé dans la société

cotée.



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Mandataire Social Dirigeant Exercice 2016 Exercice 2015

Philip FOURNIER, Président Directeur Général

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 251 240

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au

tableau 4) Néant Néant

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de

l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant

TOTAL 251 240

Éric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 245 234

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au

tableau 4) Néant Néant

Valorisation des actions de performance

attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant

TOTAL 245 234

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social – Tableau 2

Mandataire Social

Dirigeant

Exercice 2016 Exercice 2015

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

Philip FOURNIER, Président-Directeur Général

- rémunération fixe 241 241 230 230

- rémunération variable Néant Néant Néant Néant

- rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant

- jetons de présence 4 4 4 4

- avantages en nature (voiture) 6 6 6 6

TOTAL 251 251 240 240

Éric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué

- rémunération fixe 241 241 230 230

- rémunération variable Néant Néant Néant Néant

- rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant

- jetons de présence 4 4 4 4

- avantages en nature (voiture) Néant Néant Néant Néant

TOTAL 245 245 234 234

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants –

Tableau 3

Mandataire social

non dirigeant

Montants versés

au cours de l’exercice N

Montants versés

au cours de l’exercice

N-1

Vincent KEMMOUN

Jetons de présence 4 4

Autres rémunérations - -

TOTAL 4 4



19

Myriam DURAND-GASSELIN

Jetons de présence 4 4

Autres rémunérations - -

TOTAL 4 4

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant

mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe – Tableau 4

Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par dirigeant-mandataire

social – Tableau 5

Néant

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social – Tableau 6

Néant

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social – Tableau 7

Néant

Historique des attributions de souscription ou d’achat d’actions – Tableau 8

Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires

sociaux attributaires et options levées par ces derniers – Tableau 9

Néant

Historique des attributions d’actions de performance – Tableau 10

Néant

Cumul mandat social / contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou

avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions,

indemnités relatives à une clause de non concurrence – Tableau 11

Philip FOURNIER Président-Directeur

Général

Début de mandat :

27/06/2016 Fin de mandat AG 2019

Éric DURAND-GASSELIN Directeur général délégué

Début de mandat : 27/06/2016

Fin de mandat AG 2019

Contrat de travail Non Oui

Régime de retraite supplémentaire Non Non

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Non Non

Indemnités relatives à une clause de non concurrence

Non Non



19

Éric Durand-Gasselin, Directeur Général Délégué, a un contrat de travail avec la société Afone en tant que Directeur

des Opérations depuis le mois d’Avril 1998.

Son salaire de base mensuel au titre de ce contrat de travail s’élevait à 3 373 € jusqu’au 30 juin 2016 et s’élève à

3 710 € depuis le 1er juillet 2016.

Le montant porté en charges pour l’exercice 2016 s’élève à 62 600 € (charges sociales patronales incluses).

5. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ne sont pas parvenus à leurs termes.

6. QUOTITE DE CAPITAL DETENU PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE

A la clôture de l’exercice, les salariés ne détenaient aucune participation, telle que définie à l’article L 225-102 du

Code de commerce, dans le capital social de la société.

7. LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons d’approuver et de ratifier les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce

autorisées par le conseil d’administration.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans

leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

Conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce conclues antérieurement

et qui se sont poursuivies lors de l’exercice écoulé :

- Convention de rémunération au titre du contrat de travail du Directeur Général Délégué de Monsieur

Éric DURAND-GASSELIN (le montant du salaire de base mensuel était de 3 373 € jusqu’au 30 juin

2016 et est de 3 710 € depuis le 1er juillet 2016),

- Conventions de baux commerciaux suivants :

Sociétés Situation Loyers Charges locatives

SCI IMMOBORDO Mérignac 26 026 € Néant

SCI LINCOLN Paris 180 815 € 10 400 €

Conventions conclues antérieurement qui se sont poursuivies intervenues directement ou pas une

personne interposé, entre, selon le cas, l’un des membres du directoire ou de Conseil de

surveillance, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégué, l’un des administrateurs

ou l’un des actionnaires disposant des droits de vote supérieure à 10 %, d’une société et , d’autre

part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la

moitié du capital :

- Convention de bail commercial entre la société AFONE INFRASTRUCTURE et la SCI TOUR ST SERGE

pour un montant global annuel de loyers hors charges de 398 734 Euros,



19

- Convention de bail commercial entre la société AFONE MONETICS et la SCI TOUR ST SERGE pour un

montant global annuel de loyers hors charges de 224 384 Euros,

- Convention de bail commercial entre la société AFONE SECURITE et la SCI IMMOBORDO pour un

montant global annuel de loyers hors charges de 58 403 Euros.

* *

*

Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose.

Le conseil d’administration

Annexe n°1

AFONE

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERES ANNEES

Dates de clôture des exercices

31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

I. Situation financière en fin d'exercice

Capital social (€) 623 541 589 002 589 002 563 657 537 318

Nombre d'actions émises 6 235 410 5 890 016 5 890 016 5 636 574 5 373 186

Nombre d'obligations convertibles en actions

0 0 0 0 0

II. Résultat global des opérations effective (en K€)

Chiffre d'affaires hors taxes (k €) 64 841 57 403 47 146 38 233 26 088

Bénéfice avant impôts, amortissement et provisions

5 990 5 977 7 206 7 628 8 420

Impôt sur les bénéfices 616 749 945 698 (568)

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

6 818 7 874 6 735 7 529 (10 313)

Montant des bénéfices distribués 3 617 3 416 1 944 2 255 1 666

III. Résultat des opérations réduites à une action (en €)

Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions

0,86

0,89 1,06 1,23 1,67

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

1,09 1,34 1,14 1,34 - 1,92

Dividende versé à chaque action 0,58 0,58 0,33 0,40 0,31

IV. Personnel

Nombre de salariés 158

138 36 36 35

Montant de la masse salariale de l'exercice (K€)

6 366 5 914 1 481 1 218 1 322

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales…) (K€)

2 432 2 073

404 384 421

* sous réserve de l’adoption de la résolution correspondante.



19

Annexe n°2

AFONE

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN

COURS DE VALIDITE

(Article L. 225-100 al. 7 C. com.)



19

Annexe n°3

AFONE

LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCEES AU 31 DECEMBRE 2016



19



19

2. Assemblée Générale Mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 15 Juin 2017 – Texte des

résolutions proposées.

Première résolution (ordinaire) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (3 428) K€. Deuxième résolution (ordinaire) Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (10 312 936,02) euros. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39 - 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 1 823 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 608 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (ordinaire) Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante :

Origine


Résultat déficitaire de l'exercice (10 312 936,02) euros

Surplus réserve légale 8 622,44 euros

Affectation

Distribution à titre de dividendes 1 665 687,66 euros


Autres réserves 8 622,44 euros ________________________________________ Totaux 3 184 823,26 euros 3 184 823,26 euros Le dividende unitaire par action est ainsi fixé à 0,31 euros, étant rappelé que le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2016 a décidé de verser un acompte sur dividende de 1 074 637,20 euros, soit 0,20 euros par action. En conséquence, il sera versé aux actionnaires un solde de dividende de 591 050,46 euros, soit 0,11 euro par action. Ainsi, l’Assemblée Générale constate que le dividende revenant à chaque action est fixé à 0,31 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du dividende interviendra le 21 juin 2017 et le paiement des dividendes sera effectué le 23 juin 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus par action ont été les suivantes :

CLOTURE DE L’EXERCICE

DATE ASSEMBLEE GENERALE

DIVIDENDE PAR ACTION DIVIDENDE PAR ACTION ELIGIBLE A L’ABATTEMENT

DE 40 %

31/12/2015 26/05/2016 0,40 € 0,40 €

31/12/2014 02/06/2015 0,33 € 0,33 €

31/12/2013 22/05/2014 0,58 € 0,58 €

http://abonnes.efl.fr/EFL2/convert/id/?id=A21786D75C392E94-EFL



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Quatrième résolution (ordinaire) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des informations relatives aux conventions antérieurement autorisées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ratifie les conventions visées dans le rapport et approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui y sont mentionnées, le cas échéant. Cinquième résolution (ordinaire) Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philip FOURNIER, Président du conseil d'administration et Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31

décembre 2016 à Monsieur Philip FOURNIER, Président du conseil d'administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Sixième résolution (ordinaire) Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Septième résolution (ordinaire) Politique de rémunération du Président du conseil d'administration et Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d'administration et Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'intégré dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du conseil d'administration et Directeur Général. Huitième résolution (ordinaire) Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'intégré dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué. Neuvième résolution (ordinaire) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une

période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- De réduire le capital de la société ; - De satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ;



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- De satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion, ou de surveillance de l’émetteur ou d’une entreprise associée.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes

proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 16 119 558 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à ces opérations, en arrêter les conditions et modalités, conclure tous accords et effectuer toutes formalités. Dixième résolution (extraordinaire) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

4. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 juin 2019, la durée de validité de la présente autorisation.

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles

annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Onzième résolution (extraordinaire) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et L 225-130 du Code de commerce :

7. Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de

réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

8. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.





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10. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

11. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,

généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la

partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (extraordinaire) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de

créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L 225-129-2 :

7. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- D’actions ordinaires, - Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à

des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,


Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès, le cas échéant, à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

8. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 août 2019.

9. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne

pourra être supérieur à 500 000 euros. - A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour

préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

- Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

- Les plafonds visés ci-avant sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

10. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessous :

c. Décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

d. Décide que si les souscriptions à titre irréductibles, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé

la totalité d’une émission visée au a. ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.


notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et



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prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;


Treizième résolution (extraordinaire) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression de droit préférentiel de souscription, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L 225-136 :

9. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- D’actions ordinaires, - Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à

des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,


Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus e la moitié du capital.

10. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 août 2019. Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

11. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

12. Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

13. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.



- Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,



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15. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

16. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (extraordinaire) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression de droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non

souscrits L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L 225-136 :

9. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- D’actions ordinaires, - Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à termes, à tout moment ou à date fixe, à

des actions de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,


Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus e la moitié du capital.

10. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 août 2019.

11. Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.


valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

13. Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

14. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission

d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 15. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires

notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et



19

prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

16. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (extraordinaire) Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des treizième et quatorzième résolutions à déroger, dans la limité de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration :

- Au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de

l’émission, - Ou au prix moyen pondéré par le volume de l’action en cours de séance au moment où le prix d’émission est

fixé, - Dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

Seizième résolution (extraordinaire) Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, décide, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, que le nombre de tires à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par la présente assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Dix-septième résolution (extraordinaire) Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

6. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

7. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 août 2019.

8. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la

présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des

apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d‘apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau

capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.


Dix-huitième résolution (extraordinaire) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L 3332-21 du Code du travail



19

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, et L 3332-18 et suivants du Code du travail :

8. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seuls décisions, à augmenter, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail.

9. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.



11. Limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la

présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

12. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni

inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévues par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondantes, ni supérieure à cette moyenne.

13. Décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourra être versée en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou, le cas échéant, de la décote.


Dix-neuvième résolution (extraordinaire) Pouvoir en vue des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

TABLE DE CONCORDANCE



Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales

informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant

en œuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil.

1. Personnes Responsables

1.1. Nom et fonction des personnes responsables 5

1.2. Attestation des personnes responsables 5

2. Contrôleurs légaux des comptes 6

2.1. Coordonnées 6

2.2. Changements NA

3. Informations financières sélectionnées 8

3.1. Informations financières historiques 8

3.2. Informations financières intermédiaires NA

4. Informations concernant l’émetteur

4.1. Histoire et évolution de la Société 10

4.2. Investissements 15

5. Aperçu des activités

5.1. Principales activités 20

5.2. Principaux marchés 16

5.3. Evénements exceptionnels 22

5.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels,

commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 22

5.5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position

concurrentielle NA

6. Organigramme

7.1. Description sommaire du Groupe 25

7.2. Liste des filiales importantes 25

7. Facteurs de risques

7.1. Risques de marché 26

7.2. Risques juridiques 31

7.3. Description des litiges en cours 33

7.4. Assureurs 23

8. Développement durable

8.1. Ressources humaines et politique sociale 34

8.2. Evolution des effectifs 34

8.3. Informations environnementales 35

9. Propriétés immobilières, équipements

9.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 56

9.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 35

10. Examen de la situation financière et du résultat

10.1. Situation financière 39-92

10.2. Résultat d’exploitation 73-89

11. Evolution du capital et de l’actionnariat

11.1. Informations sur les capitaux 93, 101

11.2. Source et montant des flux de trésorerie 76

11.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 31



11.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de

la Société 33

11.5. Sources de financement attendus qui seront nécessaires pour honorer les investissements

sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles

planifiées NA

11. Recherche et développement, brevets et licences 104

12. Informations sur les tendances 105

13. Prévisions ou estimations du bénéfice 106

14. Organes d’administration et de direction

14.1. Composition des organes d’administration et de direction 107

14.2. Conflits d’intérêts 107

15. Rémunération et avantages

15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 67

15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension,

retraite ou autres avantages 61

16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

16.1. Date d’expiration des mandats actuels 121

16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration NA

16.3. Informations sur les comités 108

16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 110

17. Salariés

17.1. Nombre de salariés 34

17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 102

17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 102

18. Principaux actionnaires

18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 103

18.2. Existence de droits de vote différents 11

18.3. Contrôle de l’émetteur 103

18.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entrainer, à une date

ultérieure, un changement de contrôle NA

19. Opérations avec des apparentés 69

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les

résultats de la Société

20.1. Informations financières historiques 39-42, 73-76

20.2. Informations financières pro forma NA

20.3. Etats financiers 39-42, 73-76

20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 70-72, 90-92

20.5. Date des dernières informations financières 128-129

20.6. Informations financières intermédiaires et autres 128-129

20.7. Politique de distribution du dividende 68

20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 33

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale NA

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social 93

21.2. Acte constitutif et statuts 13

22. Contrats importants 24

23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 126

24. Documents accessibles au public 127

25. Informations sur les participations 130



1 – Rapport financier annuel

Le rapport financier annuel requis en application des articles L. 451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-3 du

Règlement général de l’AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent document

de référence.

Eléments requis par les articles L.451-1-1 du Code monétaire

et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF

Document de référence

Comptes consolidés (IFRS) Section 10.1 – pages 39 à 69

Comtes annuels (normes françaises) Section 10.4 – pages 73 à 89

Rapport de gestion Voir table de concordance du

Rapport de gestion

Déclaration de la personne responsable Section 1.2 – page 5

Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés Section 10.3 – pages 70 à 72

Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels Section 10.6 – pages 90 à 92

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Annexe aux comptes consolidés,

page 68

2 – Rapport de gestion du Conseil d’Administration

Le rapport de gestion sur l’exercice 2015 rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent

document de référence. Il a été arrêté par le Conseil d’Administration du Groupe Afone le 24 mars 2016.

Eléments requis par le Code de Commerce, le Code monétaire et

financier, le Code général des impôts et le Règlement général de

l’AMF


Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

de la société durant l’exercice écoulé (L.225-100 et L.232-1 du Code de

Commerce)

Chapitre 19

pages 131

Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

du Groupe durant l’exercice écoulé (L.225-100-2 et L.233-26 du Code de

Commerce)

Chapitre 19

page 131

Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité

(L.233-6 du Code de Commerce)

Chapitre 19

page 135

Evolution prévisible (L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) Chapitre 19

page 131

Evénements importants survenus après la date de clôture de l’exercice

(L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

Chapitre 19

page 131

Activités en matière de recherche et développement (L.232-1 et L.233-26 du

Code de Commerce)

Chapitre 19

page 131

Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en

France (L.233-6 du Code de Commerce)

Chapitre 19

page 136

Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences

environnementales de l’activité (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-105 du

Code de Commerce)

Chapitre 19

pages 136 à 141

Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales

de l’activité (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de Commerce)

Chapitre 19

pages 136 à 141

Description des principaux risques et incertitudes (L.225-100 et L.225-100-2

du Code de Commerce)

Chapitre 19

pages 132

Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers

(L.225-100 et L.225-100-2 du Code de Commerce)

Chapitre 7

Pages 31 à 33



Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de

trésorerie

(L.225-100 et L.225-100-2 du Code de Commerce)

Chapitre 7

Pages 31 à 33

Eléments requis par le Code de Commerce, le Code monétaire et

financier, le Code général des impôts et le Règlement général de

l’AMF


Rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité (L.

2 25-102-1 du Code de commerce)

Chapitre 19

Page 136 à 141

Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

(L.225-100-3 du Code de Commerce)

Chapitre 19

Page 143

Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice


Chapitre 11

Page 103

Identité des actionnaires détenant plus de 5% ; autocontrôle


Chapitre 11

Page 103

Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de

la Société (L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du

Règlement général de l’AMF)

Chapitre 18

Page 129

Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque

mandataire social (L.225-102-1 du Code de Commerce)

Chapitre 10

Page 67

Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires

sociaux durant l’exercice (L.225-102-1 du Code de Commerce)

Chapitre 15

page 121

Informations sur les rachats d’actions (L.225-111 du Code de Commerce) Chapitre 18

Page 129

Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

(243 bis du Code Général des Impôts)

Chapitre 19

Page 142

Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels

(L. 2 32-6 du Code de commerce)

Aucune modification

3 – Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne

Le rapport du Président du Conseil d’Administration requis en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce

et rendant compte des éléments mentionnés ci-après, est inclus dans le présent document de référence. Il a été

approuvé par le Conseil d’Administration du Groupe Afone le 24 mars 2016.

Eléments requis par l’article L.225-37 du Code de Commerce Document de référence

Composition du Conseil d’Administration Chapitre 15, page 107

Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

d’Administration

Chapitre 15

page 107

Référence à un code de gouvernement d’entreprise Chapitre 15, page 110

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par

la société

Chapitre 15

Page 110

Limitation aux pouvoirs du Directeur Général Chapitre 15, page 113

Principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer

les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires

sociaux

Chapitre 15

page 114

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à

l’Assemblée Générale

Chapitre 15

page 114



4 – Documents adressés aux actionnaires sur demande

Les documents requis par l’article R.225-88 du Code de Commerce (documents adressés aux actionnaires qui en font

la demande avant l’Assemblée Générale annuelle) inclus dans le présent document de référence sont listés ci-après.

Les autres documents requis par ledit article sont inclus dans l’avis de convocation adressé aux actionnaires et sont

accessibles sur le site internet : www.afone.com/Institutionnel/groupe/docs_telecharger.

Eléments requis par l’article R.225-88 du Code de Commerce Document de référence

Comptes annuels avec tableau d’affectation des résultats Section 10.4 – pages 73 à 89

Comptes consolidés Section 10.1 – pages 39 à 69

Rapport de gestion du Conseil d’Administration Section 19.1 – pages 130 à 158

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices Chapitre 19 – page 152

Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement

d’entreprise et le contrôle interne

Section 15.3 – pages 110 à 121

Rapport annuel des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Section 10.6 – pages 90 à 92

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions

réglementées

Chapitre 19 – pages 159 à 162

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Section 10.3 – pages 70 à 72

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du

Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne

Section 15.4 – pages 122 à 124

Liste des administrateurs avec indication des fonctions exercées dans

d’autres sociétés

Section 15.3 – page 121

Texte des résolutions présentées par le Conseil d’Administration Section 19.2 – pages 163 à 170

Document de Référence 2016 - Afone Participations€¦ · 3 – Tableau des flux de trésorerie...

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