Document de référence 2002 - COFISEMstockproinfo.com/doc/2002/FR0000133308_2002_FR_1D.pdf ·...

France Tlcom

Socit anonyme au capital de 4 748 634 896 euros

Sige social : 6, place dAlleray 75505 Paris Cedex 15

R.C.S Paris 380 129 866

Document de rfrence2002

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de la Commission des

oprations de bourse le 21 mars 2003 conformment au rglement 98-01. Il pourra tre

utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration

vise par la Commission des oprations de bourse.

Des exemplaires du document de rfrence sont disponibles auprs de France Tlcom,

6, place dAlleray 75505 Paris Cedex 15,

sur le site Internet de France Tlcom : www.francetelecom.com et

sur le site Internet de la Commission des oprations de bourse : www.cob.fr

Table des matires

CHAPITRE 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE ET ATTESTATIONS 71.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE 71.2 ATTESTATION DU DOCUMENT DE RFRENCE 71.3 RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES 7

1.3.1 Noms des responsables du contrle des comptes 71.3.2 Date de dbut du premier mandat et date dexpiration des mandats 7

1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 81.5 POLITIQUE DINFORMATION 9

1.5.1 Responsable de linformation 91.5.2 Calendrier de la communication financire 9

CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS LOPRATION 10Sans objet

CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTRE GNRAL CONCERNANT LA SOCIT ET SON CAPITAL 113.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTRE GNRAL CONCERNANT LA SOCIT 11

3.1.1 Dnomination sociale (article 3 des statuts) 113.1.2 Sige social et principal tablissement (article 4 des statuts) 113.1.3 Forme juridique et lgislation applicable (article 1er des statuts) 113.1.4 Date de constitution et dure (article 5 des statuts) 113.1.5 Objet social (article 2 des statuts) 113.1.6 Registre du commerce et des socits et code APE 113.1.7 Consultation des documents juridiques (article 21 des statuts) 123.1.8 Exercice social (article 22 des statuts) 123.1.9 Fixation affectation et rpartition statutaire des bnfices Modalits de paiement des dividendes Acomptes

(articles 24 et 25 des statuts) 123.1.10 Relations avec lEtat 133.1.11 Assembles gnrales (article 20 des statuts) 143.1.12 Conditions dexercice du droit de vote (article 11 des statuts) 163.1.13 Cession et transmission des actions (article 10 des statuts) 163.1.14 Franchissement des seuils statutaires (article 9 des statuts) 163.1.15 Identification des dtenteurs de titres (article 9 des statuts) 16

3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTRE GNRAL CONCERNANT LE CAPITAL 173.2.1 Capital social (article 6 des statuts) 173.2.2 Modifications du capital social libration des actions (articles 7 et 8 des statuts) 173.2.3 Acquisition par France Tlcom S.A. de ses propres actions 183.2.4 Capital autoris non mis 183.2.5 Emission dobligations, de titres assimils ou dautres titres confrant un mme droit de crance sur France Tlcom

S.A. 213.2.6 Pactes dactionnaires 22

3.3 RPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 223.3.1 Rpartition du capital de France Tlcom S.A. 223.3.2 Tableau dvolution du capital au cours des cinq dernires annes 233.3.3 Modifications dans la rpartition du capital au cours des trois dernires annes 243.3.4 Personnes physiques ou morales exerant ou pouvant exercer un contrle sur France Tlcom S.A. 243.3.5 Nantissement dactions de France Tlcom S.A. inscrites au nominatif pur 25

3.4 MARCH DES TITRES DE LA SOCIT 253.4.1 Places de cotation volution du cours 253.4.2 Etablissement assurant le service titres de France Tlcom S.A. 30

3.5 DIVIDENDES 30

CHAPITRE 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LACTIVIT, LVOLUTION ET LES PERSPECTIVES DAVENIR DE LA SOCIT4.1 HISTORIQUE 31

1

Table des matires

4.2 STRATGIE 314.2.1 Plan Ambition FT 2005 314.2.2 Programme TOP 334.2.3 Analyse stratgique de la croissance et de la transformation du march 354.2.4 La vision stratgique de France Tlcom 384.2.5 Les axes majeurs de la mise en uvre de la stratgie du groupe 40

4.3 PRSENTATION GNRALE 464.3.1 Description du groupe France Tlcom 464.3.2 Organigramme oprationnel simplifi du Groupe au 1er mars 2003 48

4.4 PRINCIPALES ACTIVITS DU GROUPE FRANCE TLCOM 484.4.1 Orange 49

4.4.1.1 Prsentation gnrale 494.4.1.2 Activits mobiles contrles en France 524.4.1.3 Activits mobiles contrles au Royaume-Uni 554.4.1.4 Participations majoritaires dans des socits de tlcommunications mobiles en Europe 584.4.1.5 Participations minoritaires dans des socits de tlcommunications mobiles en Europe 624.4.1.6 Autres participations dans des socits de tlcommunications mobiles, hors dEurope (participations

majoritaires et minoritaires confondues) 664.4.1.7 Accords de licence 674.4.1.8 Itinrance (roaming) 67

4.4.2 Wanadoo 684.4.2.1 Prsentation gnrale 684.4.2.2 Services daccs Internet 694.4.2.3 Services et contenus 70

4.4.3 Services fixes, voix et donnes en France 724.4.3.1 Tlphonie fixe 724.4.3.2 Services aux entreprises 754.4.3.3 Services de tldiffusion et de tlvision par cble 77

4.4.4 Services fixes, voix et donnes hors de France 784.4.4.1 TP Group 784.4.4.2 Autres activits de tlphonie fixe hors de France 804.4.4.3 Equant 824.4.4.4 Investissements internationaux dans la tldiffusion et dans le cble 85

4.4.5 Ventes et distribution 854.5 DSENGAGEMENTS 85

4.5.1 Dsengagement vis--vis de Deutsche Telekom 854.5.2 Dsengagement vis--vis de NTL 864.5.3 Cession de Stellat Eutelsat 864.5.4 Dsengagement complmentaire vis--vis de STMicroelectronics N.V. 874.5.5 Dsengagement vis--vis de Pramindo Ikat 874.5.6 Dsengagement vis--vis de Panafon 874.5.7 Dsengagement partiel vis--vis de TDF 874.5.8 Cession de Casema 884.5.9 Cession dEutelsat 884.5.10 Cession de Wind 89

4.6 CONCURRENCE 894.6.1 Orange 894.6.2 Wanadoo 914.6.3 Services fixes, voix et donnes en France 924.6.4 Services fixes, voix et donnes hors de France 93

4.7 RECHERCHE ET DVELOPPEMENT 944.8 PROPRIT INTELLECTUELLE 954.9 FOURNISSEURS 96

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Table des matires

4.10 VARIATIONS SAISONNIRES 974.11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 97

4.11.1 Rseaux 974.11.2 Immobilier 102

4.12 LITIGES ET ARBITRAGES 1034.12.1 Litiges relatifs au droit de la concurrence 1034.12.2 Autres procdures 1054.12.3 Arbitrages internationaux 106

4.13 RGLEMENTATION 1074.13.1 Rglementation europenne 1074.13.2 Rgime lgislatif et rglementaire franais 1114.13.3 Rglementation du Royaume-Uni 1204.13.4 Rglementation des autres pays europens 126

4.14 RESSOURCES HUMAINES 1264.15 ASSURANCES 1284.16 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE 1294.17 RELATIONS AVEC CERTAINES FILIALES 130

4.17.1 Orange 1304.17.2 Orange France 1314.17.3 Wanadoo 1324.17.4 Equant 1334.17.5 Relations avec dautres socits affilies 134

4.18 FACTEURS DE RISQUES 1344.18.1 Risques relatifs France Tlcom 1354.18.2 Risques lis lindustrie des tlcommunications et la tlphonie mobile 140

CHAPITRE 5 PATRIMOINE SITUATION FINANCIRE RSULTATS 1475.1 COMMENTAIRES ET ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIRE RSULTATS DE FRANCE TLCOM 1475.1.1 Vue densemble 147

5.1.1.1 Activit et rentabilit du Groupe 1475.1.1.2 volution du Groupe 1535.1.1.3 vnements rcents 156

5.1.2 Prsentation des exercices 2002 et 2001 1585.1.2.1 Analyse par segment d'activit 158

5.1.2.1.1 Segment Orange 1595.1.2.1.2 Segment Wanadoo 1615.1.2.1.3 Segment Services fixes, voix et donnes en France 1625.1.2.1.4 Segment Services fixes, voix et donnes hors de France 165

5.1.2.2 Chiffre d'affaires des services et produits 1675.1.2.2.1 Orange 1685.1.2.2.2 Wanadoo 1715.1.2.2.3 Services fixes, voix et donnes en France 1735.1.2.2.4 Services fixes, voix et donnes hors de France 182

5.1.2.3 Cots oprationnels 1855.1.2.3.1 Cot des services et produits vendus 1865.1.2.3.2 Frais commerciaux et administratifs 1875.1.2.3.3 Frais de recherche et dveloppement 1875.1.2.3.4 Dotations aux amortissements des immobilisations 1885.1.2.3.5 Amortissements des carts actuariels du plan de congs de fin de carrire 1885.1.2.3.6 Frais de personnel 189

5.1.2.4 Rsultat net part du Groupe 1915.1.2.4.1 Provisions et amortissements exceptionnels 191

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Table des matires

5.1.2.4.2 Charges financires nettes et cart de change net 1955.1.2.4.3 Rsultat des socits mises en quivalence 1965.1.2.4.4 Autres produits et charges non oprationnels 1975.1.2.4.5 Impts sur les bnfices 1985.1.2.4.6 Participation des salaris 1995.1.2.4.7 Rsultat avant amortissement des carts d'acquisition 1995.1.2.4.8 Amortissement des carts d'acquisition 1995.1.2.4.9 Rsultat net 201

5.1.3 Prsentation des exercices 2001 et 2000 2015.1.3.1 Analyse par segment d'activit 201

5.1.3.1.1 Segment Orange 2015.1.3.1.2 Segment Wanadoo 2035.1.3.1.3 Segment Services fixes, voix et donnes en France 2045.1.3.1.4 Segment Services fixes, voix et donnes hors de France 205

5.1.3.2 Chiffre d'affaires des services et produits 2075.1.3.2.1 Orange 2075.1.3.2.2 Wanadoo 2105.1.3.2.3 Services fixes, voix et donnes en France 2125.1.3.2.4 Services fixes, voix et donnes hors de France 220

5.1.3.3 Cots oprationnels 2225.1.3.3.1 Cot des services et produits vendus 2235.1.3.3.2 Frais commerciaux et administratifs 2245.1.3.3.3 Frais de recherche et dveloppement 2245.1.3.3.4 Dotations aux amortissements des immobilisations 2255.1.3.3.5 Amortissements des carts actuariels du plan de congs fin de carrire 2255.1.3.3.6 Frais de personnel 226

5.1.3.4 Rsultat net part du Groupe 2285.1.3.4.1 Provisions et amortissements exceptionnels 2285.1.3.4.2 Charges financires nettes et cart de change net 2295.1.3.4.3 Rsultat des socits mises en quivalence 2305.1.3.4.4 Autres produits et charges non oprationnels 2305.1.3.4.5 Impts sur les bnfices 2315.1.3.4.6 Participation des salaris 2325.1.3.4.7 Rsultat avant amortissement des carts d'acquisition 2335.1.3.4.8 Amortissement des carts d'acquisition 2335.1.3.4.9 Rsultat net 233

5.1.4 Situation de trsorerie et sources de financement 2335.1.4.1 Situation de trsorerie 234

5.1.4.1.1 Flux de trsorerie gnrs par l activit 2345.1.4.1.2 Flux de trsorerie lis aux oprations d'investissement 2355.1.4.1.3 Flux de trsorerie lis aux oprations de financement 235

5.1.4.2 Sources de financement 2365.1.4.2.1 Emprunts obligataires 2365.1.4.2.2 Lignes de crdit 2365.1.4.2.3 chancier de lendettement financier brut 2375.1.4.2.4 Cessions de crances 237

5.1.4.3 Exposition aux risques de march et sensibilit de lendettement lvolution des taux dintrt 2385.1.4.3.1 Notation 2385.1.4.3.2 Risques de liquidit 2395.1.4.3.3 Risques de march de taux et de devises 2415.1.4.3.4 Risques de contrepartie 2435.1.4.3.5 Risques du march des actions 243

5.1.4.4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 2435.1.4.4.1 Obligations contractuelles et engagements commerciaux 2435.1.4.4.2 Autres engagements 247

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Table des matires

5.1.5 Dpenses dinvestissement 2515.1.5.1 Investissements corporels et incorporels 251

5.1.5.1.1 Investissements corporels et incorporels hors licences 2515.1.5.1.2 Acquisitions de licences UMTS et GSM 253

5.1.5.2 Investissements financiers 2545.1.6 Inflation 2555.1.7 Mthodes comptables et recours des estimations selon les normes comptables franaises 255

5.2 DOCUMENTS CONSOLIDS DE FRANCE TLCOM 2585.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids (exercice clos le 31 dcembre 2002) 2585.2.2 Comptes consolids de France Tlcom 259

5.3 MONTANT DES RMUNRATIONS VERSES PAR LA SOCIT AUX CABINETS DE COMMISSAIRES AUX COMPTES EN 2002 3525.4 INFORMATIONS COMPTABLES COMPLMENTAIRES LIES LA COTATION DE FRANCE TLCOM S.A. AU NEW YORK STOCK

EXCHANGE 3535.4.1 Rsum des principales diffrences entre les principes comptables franais (French GAAP) et les principes

comptables gnralement admis aux Etats-Unis (US GAAP) 3535.4.2 Mthodes comptables sensibles selon les principes comptables amricains (Critical accounting policies) 3555.4.3 Principales diffrences entre les principes comptables gnralement admis aux Etats-Unis et en France 3585.4.4 Nouvelles normes comptables amricaines 375

5.5 DOCUMENTS SOCIAUX 3785.5.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux (exercice clos le 31 dcembre 2002) 3785.5.2 Comptes annuels de France Tlcom S.A. (rsums) 3795.5.3 Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes (exercice clos le 31 dcembre 2002) 384

CHAPITRE 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA SOCIT 3856.1 ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 385

6.1.1 Conseil dadministration 3856.1.2 Prsident du Conseil dadministration 3926.1.3 Directeur gnral dlgu (article 18 des statuts) 3926.1.4 Censeurs (article 13 des statuts) 3936.1.5 Comit daudit et Comit des rmunrations 3936.1.6 Directeurs excutifs 394

6.2 INTRTS DES DIRIGEANTS 3976.2.1 Rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux 3976.2.2 Participation des dirigeants dans le capital 4006.2.3 Options de souscription et/ou dachat dactions 4006.2.4 Conventions rglementes 400

6.3 SCHMAS DINTRESSEMENT DU PERSONNEL 4016.3.1 Accords dintressement et de participation 4016.3.2 Plan dpargne Entreprise 4016.3.3 Options de souscription et/ou dachat dactions 402

CHAPITRE 7 EVOLUTIONS RCENTES ET PERSPECTIVES DAVENIR 4037.1 VOLUTIONS RCENTES 4037.2 PERSPECTIVES DAVENIR 403

PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES 404

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Nota :

Dans le cadre du prsent document de rfrence, sauf indication contraire, les termes la Socit et France Tlcom S.A. se rfrent France Tlcom S.A. et les termes France Tlcom, le Groupe et groupe France Tlcom France Tlcom S.A. et ses filialesconsolides.

Dans le cadre du prsent document de rfrence, sauf indication contraire, les termes Orange et le groupe Orange se rfrent Orange S.A. et ses filiales consolides, le terme Wanadoo se rfre Wanadoo S.A. et ses filiales consolides et le terme Equantse rfre Equant N.V. et ses filiales consolides. Orange S.A. est une filiale majoritaire de tlphonie mobile de France Tlcom,Wanadoo est une filiale majoritaire de services Internet et multimdia de France Tlcom et Equant une filiale majoritaire de servicesde transmission de donnes et de services IP de France Tlcom. Ces trois socits sont elles-mmes cotes sur le Premier marchdEuronext Paris. Orange S.A. et Wanadoo vont publier chacune un document de rfrence qui sera enregistr auprs de la Commissiondes oprations de bourse. Pour plus dinformations sur leurs activits, le lecteur pourra se reporter ces documents de rfrence.

Dans le prsent document de rfrence, sauf indication contraire, les montants exprims en euros ont t convertis sur la base du tauxde conversion lgal, soit 1 euro = 6,55957 francs.

Le prsent document de rfrence contient des informations relatives aux marchs (population, le nombre dutilisateurs, parts demarch) sur lesquels le Groupe est prsent. Ces informations proviennent pour la plupart dtudes ralises par des sources extrieuresau Groupe. Compte tenu des changements trs rapides qui marquent lindustrie des tlcommunications, il est possible que certainesde ces informations savrent errones ou ne soient plus jour.

Dans le prsent document de rfrence, sauf indication contraire, le flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissementcomprend les acquisitions de licences.

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CHAPITRE 1RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE ETATTESTATIONS

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCELe Prsident du Conseil dadministrationThierry BRETON

1.2 ATTESTATION DU DOCUMENT DE RFRENCEA notre connaissance, les donnes du prsent document de rfrence sont conformes la ralit : elles comprennent toutes lesinformations ncessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et lesperspectives de France Tlcom. Elles ne comprennent pas domission de nature en altrer la porte.

Le Prsident du Conseil dadministrationThierry BRETON

1.3 RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES1.3.1 Noms des responsables du contrle des comptes1.3.1.1 Commissaires aux comptes titulairesErnst & Young AuditReprsent par Gabriel Galet4, rue Auber 75009 Paris

RSM Salustro ReydelReprsent par Guy Stievenart et Jean-Michel Charpentier8, avenue Delcass 75008 Paris

1.3.1.2 Commissaires aux comptes supplantsPatrick Gounelle (Groupe Ernst & Young Audit)4, rue Auber 75009 Paris

Jean-Claude Reydel (Groupe RSM Salustro Reydel)8, avenue Delcass 75008 Paris

1.3.2 Date de dbut du premier mandat et date dexpiration des mandats1.3.2.1 Commissaires aux comptes titulairesErnst & Young Audit et RSM Salustro Reydel ont t nomms par arrts interministriels en date du 18 septembre 1991, puis ont trenouvels par arrts interministriels en date du 14 mai 1997, pour une priode de 6 exercices.

Leur mandat expirera lissue de lassemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2002.

1.3.2.2 Commissaires aux comptes supplantsPatrick Gounelle et Guy Stievenart ont t nomms par arrts interministriels en date du 18 septembre 1991 ; leur mandat a trenouvel par arrt interministriel en date du 14 mai 1997, pour une priode de 6 exercices. Guy Stievenart a t remplac par Jean-Claude Reydel par arrt interministriel en date du 26 novembre 2002 pour la dure restant courir du mandat de Guy Stievenart.

Leur mandat expirera lissue de lassemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2002.

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CHAPITRE 1RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE ETATTESTATIONS

1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit France Tlcom et en application du rglement COB n 98-01, nous avonsprocd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations portant sur la situationfinancire et les comptes historiques donns dans le prsent document de rfrence.

Ce document de rfrence a t tabli sous la responsabilit du Prsident du Conseil dadministration de France Tlcom. Il nousappartient dmettre un avis sur la sincrit des informations quil contient portant sur la situation financire et les comptes.

Nos diligences ont consist, conformment aux normes professionnelles applicables en France apprcier la sincrit des informationsportant sur la situation financire et les comptes, vrifier leur concordance avec les comptes ayant fait lobjet dun rapport. Elles ontgalement consist lire les autres informations contenues dans le document de rfrence, afin didentifier, le cas chant, lesincohrences significatives avec les informations portant sur la situation financire et les comptes, et de signaler les informationsmanifestement errones que nous aurions releves sur la base de notre connaissance gnrale de la Socit acquise dans le cadre de notremission. Ce document de rfrence ne contient pas dinformations prvisionnelles isoles issues dun processus dlaboration structur.

Les comptes annuels et les comptes consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2000, 2001 et 2002, arrts par le Conseildadministration, ont fait lobjet dun audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont t certifis sansrserve.

Postrieurement lmission de nos rapports sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2001, des vnements significatifsconcernant NTL ont fait lobjet dune communication de notre part lassemble gnrale mixte du 28 mai 2002. Ces vnements sontdcrits dans la note 8 de lannexe aux comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2002.

Dans nos rapports sur les comptes annuels et consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2002, nous attirons lattention sur les notes 2.1 delannexe des comptes annuels et des comptes consolids qui exposent le changement de mthode rsultant de la premire application, compter du 1er janvier 2002, du rglement CRC n00-06 relatif aux passifs qui est sans incidence sur le rsultat net et les capitaux propres.

Pour les informations portant sur la situation financire et les comptes ayant fait lobjet de retraitements pro forma, nos diligences ontconsist apprcier si les conventions retenues sont cohrentes et constituent une base raisonnable pour leur tablissement, vrifier latraduction chiffre de ces conventions, nous assurer de la conformit des mthodes comptables utilises pour ltablissement de cesinformations avec celles suivies pour ltablissement des derniers comptes historiques ayant fait lobjet dun audit et, le cas chant, vrifier leur concordance avec les comptes historiques prsents dans le document de rfrence.

Sur la base de ces diligences, nous navons pas dautre observation formuler sur la sincrit des informations portant sur la situationfinancire et les comptes prsents dans ce document de rfrence.

Concernant les informations pro forma contenues dans le prsent document de rfrence, nous rappelons que ces informations ontvocation traduire leffet sur des informations comptables et financires historiques de la ralisation, une date antrieure sasurvenance relle ou raisonnablement envisage, dune opration ou dun vnement donn. Elles ne sont toutefois pas ncessairementreprsentatives de la situation financire ou des performances qui auraient t constates si lopration ou lvnement tait survenu une date antrieure celle de sa survenance relle ou raisonnablement envisage.

Paris, le 21 mars 2003

Les Commissaires aux comptes

RSM SALUSTRO REYDEL ERNST & YOUNG AUDIT

Guy STIEVENART Gabriel GALETJean-Michel CHARPENTIER

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Chapitre 1Responsable du document de rfrence et attestations

1.5 POLITIQUE DINFORMATION1.5.1 Responsable de linformationMichel CombesDirecteur Financier6, place dAlleray75505 Paris Cedex 15Tlphone : 01-44-44-22-22

1.5.2 Calendrier de la communication financireLe calendrier de la communication financire pour lanne 2003 se prsente titre indicatif comme suit :

29 janvier 2003 : Chiffre daffaires de lexercice 2002.25 fvrier 2003 : Assemble gnrale mixte des actionnaires.5 mars 2003 : Rsultats de lexercice 2002.Semaine du 28 avril 2003 : Chiffre daffaires du 1er trimestre 2003.Semaine du 26 mai 2003 : Assemble gnrale mixte des actionnaires.Semaine du 21 juillet 2003 : Chiffre daffaires du 1er semestre 2003.Semaine du 15 septembre 2003 : Rsultats du 1er semestre 2003.Semaine du 27 octobre 2003 : Chiffre daffaires du 3me trimestre 2003.

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CHAPITRE 2RENSEIGNEMENTS RELATIFS LOPRATION

SANS OBJET

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CHAPITRE 3RENSEIGNEMENTS DE CARACTRE GNRALCONCERNANT LA SOCIT ET SON CAPITAL

3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTRE GNRAL CONCERNANT LA SOCIT3.1.1 Dnomination sociale (article 3 des statuts)France Tlcom

3.1.2 Sige social et principal tablissement (article 4 des statuts)6, place dAlleray 75505 Paris Cedex 15

3.1.3 Forme juridique et lgislation applicable (article 1er des statuts)Lentreprise nationale France Tlcom est une socit anonyme soumise la lgislation franaise sur les socits anonymes sous rservedes lois spcifiques la rgissant, notamment la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 et la loi no 90-568 du 2 juillet 1990, modifie par la loi no 96-660 du 26 juillet 1996 et ses statuts.

3.1.4 Date de constitution et dure (article 5 des statuts)France Tlcom S.A. a t constitue sous forme dexploitant public le 1er janvier 1991. Le 31 dcembre 1996, en application de la loi no 96-660 du 26 juillet 1996, la personne morale de droit public France Tlcom est devenue lentreprise nationale France Tlcom.

En application de larticle 5 de ses statuts, France Tlcom S.A. a une dure de 99 ans compter du 31 dcembre 1996, sauf dissolutionanticipe ou prorogation.

3.1.5 Objet social (article 2 des statuts)France Tlcom S.A. a pour objet, en France et ltranger, conformment au Code des postes et tlcommunications et larticle 3 de laloi n 90-568 du 2 juillet 1990 modifie :

dassurer tous services de tlcommunication dans les relations intrieures et internationales ;

dassurer des services de tlcommunications relevant du service public et, en particulier, de fournir le service universel destlcommunications et les services obligatoires dfinis aux articles L. 35-1 et L. 35-5 du Code des postes et tlcommunications ;

dtablir, de dvelopper et dexploiter tous rseaux ouverts au public de tlcommunications ncessaires la fourniture de ces serviceset dassurer leur interconnexion avec dautres rseaux ouverts aux publics franais et trangers ;

de fournir tous autres services, installations, quipements terminaux, rseaux de tlcommunications, ainsi qutablir et exploiter tousrseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de tlvision ou multimdia ;

de crer, dacqurir, de louer, de prendre en location-grance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre bail,dinstaller, dexploiter, tous tablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant lun des objets prcits ;

de prendre, dacqurir, dexploiter ou de cder tous procds et brevets concernant les activits se rapportant lun des objets prcits ;

la participation directe ou indirecte toutes oprations pouvant se rattacher lun des objets prcits, par voie de cration de socitsou dentreprises nouvelles, dapport, de souscription ou dachat de titres ou de droits sociaux, de prises dintrt, de fusion,dassociation ou de toute autre manire ;

et, plus gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires, se rattachantdirectement ou indirectement, en totalit ou en partie, lun quelconque des objets prcits, tous objets similaires ou connexes etmme tous objets qui seraient de nature favoriser ou dvelopper les affaires de France Tlcom S.A.

3.1.6 Registre du commerce et des socits et code APENumro R.C.S : 380 129 866 R.C.S ParisNumro APE : 642 C

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Chapitre 3Renseignements de caractre gnral concernant la socit et son capital

3.1.7 Consultation des documents juridiques (article 21 des statuts)Tout actionnaire a le droit dobtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance decause et de porter un jugement inform sur la gestion et la marche de France Tlcom S.A.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi.

Lensemble des documents juridiques relatifs France Tlcom S.A. et devant tre mis la disposition des actionnaires conformment larglementation applicable, peuvent tre consults la Direction Juridique de France Tlcom S.A., 208, rue Raymond Losserand 75014Paris.

3.1.8 Exercice social (article 22 des statuts)Lexercice social a une dure de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 dcembre de chaque anne.

3.1.9 Fixation, affectation et rpartition statutaire des bnfices Modalits de paiement des dividendes Acomptes (articles 24 et25 des statuts)Affectation des rsultatsLe compte de rsultat qui rcapitule les produits et les charges de lexercice fait apparatre par diffrence, aprs dduction desamortissements et des provisions, le bnfice ou la perte de lexercice.

Sur le bnfice de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, il est prlev 5 % au moins pour constituer le fonds de rservelgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour uneraison quelconque, la rserve lgale est descendue en dessous de ce dixime.

Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice, diminu des pertes antrieures, ainsi que des sommes porter enrserves en application de la loi ou des statuts, et augment du report nouveau bnficiaire. Sur ce bnfice, lassemble gnrale peutprlever toutes sommes quelle juge propos daffecter la dotation de tous fonds de rserves facultatives ou de reporter nouveau.

En outre, lassemble gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition, enindiquant expressment les postes de rserves sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs enpriorit sur le bnfice distribuable de lexercice.

Hors le cas de rduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont oudeviendraient la suite de celle-ci infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas dedistribuer. Lcart de rvaluation nest pas distribuable ; il peut tre incorpor en tout ou partie au capital.

La perte, sil en existe, est inscrite un compte spcial pour tre impute sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction.

Paiement des dividendes AcomptesLes modalits de mise en paiement des dividendes vots par lassemble gnrale sont fixes par elle, ou, dfaut, par le Conseildadministration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numraire doit avoir lieu dans un dlai maximum de 9 mois aprs laclture de lexercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lassemble gnrale ordinaire a la facult daccorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, uneoption entre le paiement du dividende en numraire ou en actions, dans les conditions lgales. Pour les dividendes ou les acomptes paysen titres, lautorisation pralable de lassemble des actionnaires est exige.

Lorsquun bilan tabli au cours ou la fin de lexercice et certifi par un Commissaire aux comptes fait apparatre que France Tlcom S.A.,depuis la clture de lexercice prcdent, aprs constitution des amortissements et provisions ncessaires, dduction faite sil y a lieu despertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bnficiaire, aralis un bnfice, il peut tre distribu des acomptes sur dividendes avant lapprobation des comptes de lexercice. Le montant de cesacomptes ne peut excder le montant du bnfice ainsi dfini.

Les dividendes non rclams dans les 5 ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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3.1.10 Relations avec ltatLa loi no 90-568 du 2 juillet 1990 relative lorganisation du service public de la poste et des tlcommunications, telle que modifie,prvoit que lEtat franais dtient directement plus de la moiti du capital social de France Tlcom S.A.

Le 5 mars 2003, le Ministre de lconomie, des finances et de lindustrie a prsent en Conseil des Ministres un projet de loi modifiantlarticle 1-1 de la loi du 2 juillet 1990 visant permettre la dtention directe ou indirecte de la majorit du capital de France Tlcom parlEtat. Conformment aux mesures annonces par le Ministre de lconomie, des Finances et de lIndustrie en date du 4 dcembre 2002, cetexte, sil est adopt, permettra lEtat de transfrer lERAP, tablissement public national caractre industriel et commercial,lintgralit de sa participation dans le capital de France Tlcom S.A. Ce projet de loi a t adopt en premire lecture par lAssembleNationale le 18 mars 2003.

3.1.10.1 Contrle gouvernemental et parlementaireLe Commissaire du Gouvernement nomm par arrt du Ministre charg des Postes et Tlcommunications (le Ministre desTlcommunications), a le droit de participer titre consultatif toutes les runions du Conseil dadministration de France Tlcom S.A.La fonction du Commissaire du Gouvernement est dvaluer si le Conseil dadministration agit en conformit avec les orientations dintrtgnral arrtes par lEtat, et avec les exigences du dcret n 96-1225 du 27 dcembre 1996 approuvant le cahier des charges de FranceTlcom (la Charte du Service Public). Le Commissaire du Gouvernement est actuellement Madame Jeanne Seyvet (voir la section 6.1.1Conseil dadministration).

Conformment la lgislation applicable lensemble des socits nationalises, France Tlcom S.A. est soumise un contrleconomique et financier effectu par un comit (la mission de contrle conomique et financier) dont les membres sont nomms par leMinistre charg de lEconomie, des Finances et de lIndustrie. Ce comit, qui est compos de deux reprsentants du Gouvernement ayantdes bureaux permanents au sige social de France Tlcom S.A., peut demander des informations et/ou mener des enqutes lorsquil lejuge ncessaire. Ses membres peuvent assister titre consultatif toutes les runions du Conseil dadministration et de ses comits, auxassembles des actionnaires et aux runions de tout comit consultatif ou de tout corps existant au sein de France Tlcom S.A. Les deuxreprsentants du Gouvernement sont actuellement Monsieur Charles Coppolani, chef de la mission de contrle conomique et financier etMonsieur Didier He, contrleur dEtat.

Les statuts de France Tlcom S.A. prvoient quun certain nombre dadministrateurs sont nomms par dcret en qualit de reprsentantsde lEtat. Par ailleurs, lEtat, en tant quactionnaire majoritaire, a le pouvoir de dterminer lissue du vote des actionnaires dans llectiondes administrateurs (voir la section 6.1.1 Conseil dadministration).

Les comptes de France Tlcom S.A., ainsi que ceux des filiales majoritairement dtenues et des autres socits contrles par FranceTlcom S.A., sont soumis au contrle de la Cour des comptes. La Cour des comptes examine les comptes et rend un rapport sur ceux-ci etsur la direction de France Tlcom S.A. et de ses filiales majoritairement dtenues. La Cour des comptes a le pouvoir de demander toutdocument en rapport avec sa mission et de faire procder des auditions.

Le contrle parlementaire, qui est exerc par la Commission suprieure du service public des Postes et Tlcommunications, commissioncompose dexperts en industrie nomms par le Ministre des Tlcommunications et de membres du Parlement, contrle la conformit delexercice par France Tlcom S.A. de ses obligations de service public avec les termes de la Charte du Service Public. Le Ministre desTlcommunications a lobligation de consulter la Commission suprieure du service des Postes et Tlcommunications sur tout projet deloi relatif au secteur des postes et tlcommunications, sur le contenu de la Charte du Service Public et, le cas chant, le contrat de planavec France Tlcom S.A., et toutes les dcisions de France Tlcom S.A. relatives ses obligations de service public. La Commissionsuprieure du service des Postes et Tlcommunications a de larges pouvoirs denqute et de communication, y compris le pouvoir dedemander au Ministre des Tlcommunications de faire procder des enqutes sur la gestion de France Tlcom S.A.

Le Ministre des Tlcommunications peut galement soumettre pour enqute toute question relative lindustrie des tlcommunicationsen gnral, au Conseil national des Postes et Tlcommunications. Le Conseil national des Postes et Tlcommunications est compos demembres de la Commission suprieure du service des Postes et Tlcommunications dcrite ci-dessus, et de reprsentants de lEtat,dassociations nationales de consommateurs, de France Tlcom S.A. et de la Poste, de collectivits locales et de syndicats.

3.1.10.2 Droit de veto de ltat franais sur certaines cessionsAux termes de la loi no 96-660 du 26 juillet 1996 relative lentreprise nationale France Tlcom S.A. et de la Charte du Service Public,lorsquun lment dinfrastructure des rseaux de tlcommunication est ncessaire la bonne excution par France Tlcom S.A. des

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obligations de son cahier des charges, et notamment la continuit du service public, lEtat peut sopposer sa cession ou son apport ousubordonner la ralisation de la cession ou de lapport la condition quils ne portent pas prjudice la bonne excution desditesobligations, compte tenu notamment des droits reconnus France Tlcom S.A. dans la convention passe avec le cessionnaire ou ledestinataire de lapport. La Charte du Service Public fixe les modalits de la procdure dopposition qui est prescrite peine de nullit de lacession ou de lapport.

3.1.10.3 Conventions avec lEtatBien que lEtat reprsente le client le plus important de France Tlcom en raison des besoins en tlcommunications et des politiques etpratiques dachat de ses administrations, France Tlcom ne gre pas lEtat comme une entit globale et rpond de faon pratique chacune des administrations comme des clients spars.

En 2002, France Tlcom a reu de certaines administrations un montant global de 5,7 millions deuros (H.T.) au titre daccords, prvoyant,la mise disposition deffectifs de France Tlcom auprs de la Prsidence de la Rpublique, de certains ministres et dun certain nombredautres administrations .

En raison de son statut dentreprise nationale, France Tlcom S.A. a lobligation de fournir certains services certaines agencesgouvernementales. Voir la section 4.13.2.4 Statut particulier de France Tlcom. France Tlcom fournit des services detlcommunications aux agences gouvernementales aux conditions normales du march. La Charte du Service Public prvoit que FranceTlcom sera compense de manire quitable pour ses services.

France Tlcom est galement partie des accords commerciaux avec La Poste, qui prvoient notamment le partage entre France Tlcomet La Poste deffectifs et de proprits foncires. Voir la note 27 de lannexe aux comptes consolids de France Tlcom.

3.1.10.4 Relations avec lERAPEn ce qui concerne le renforcement des fonds propres de France Tlcom, ltat a indiqu le 4 dcembre 2002 quil participera, aux ctsdes investisseurs privs, au prorata de sa part dans le capital (soit environ 9 milliards deuros) et quil est prt anticiper sa participation aurenforcement des fonds propres, travers une avance dactionnaire temporaire de lERAP, rmunre des conditions de march, quiserait mise disposition de France Tlcom. Voir la section 4.18.1.12 Enqute de la Commission europenne sur d'ventuelles aides dtaten faveur de France Tlcom.

3.1.11 Assembles gnrales (article 20 des statuts)Accs, participation et vote lassemble gnraleLes Assembles gnrales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont librs des versements exigibles et ont t inscrits encompte avant la date de la runion, dans les conditions ci-aprs :

les propritaires dactions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par France Tlcom S.A. doivent, pour avoir ledroit dassister, de voter par correspondance ou de se faire reprsenter aux Assembles gnrales, dposer un certificat tabli parlintermdiaire teneur de leur compte constatant lindisponibilit des titres jusqu la date de la runion de lAssemble gnrale, auxlieux indiqus dans ladite convocation, au plus tard 15 heures (heure de Paris) la veille de lAssemble gnrale ;

les propritaires dactions nominatives inscrites sur un compte tenu par France Tlcom S.A. doivent, pour avoir le droit dassister, devoter par correspondance ou de se faire reprsenter aux Assembles gnrales, avoir leurs actions inscrites leur compte tenu parFrance Tlcom S.A. au plus tard 15 heures (heure de Paris) la veille de lAssemble gnrale.

Laccs lAssemble gnrale est ouvert ses membres ainsi quaux mandataires et intermdiaires inscrits sur simple justification de leursqualits et identit. Le Conseil dadministration peut, sil le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes dadmission nominativeset personnelles et exiger la production de ces cartes.

Pour le calcul du quorum et de la majorit de toute Assemble gnrale, sont rputs prsents les actionnaires participant lAssemblegnrale par visioconfrence ou par des moyens de tlcommunication permettant leur identification.

Le Conseil dadministration organise, dans les conditions lgales et rglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires lAssemble gnrale ; il sassure notamment de lefficacit des moyens permettant leur identification.

Tout actionnaire peut, dans les conditions lgales et rglementaires, voter par correspondance ou donner pouvoir son conjoint ou unautre actionnaire en vue dtre reprsent une Assemble gnrale.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions lgales et rglementaires, adresser leur formule de vote par correspondance ou deprocuration ainsi que le document attestant de leur qualit dactionnaire, soit sous forme papier, soit par des moyens de

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tlcommunication et ce jusqu 15 heures (heure de Paris), la veille de lAssemble gnrale. Les modalits denvoi sont prcises par leConseil dadministration dans lavis de runion et lavis de convocation.

Les actionnaires nayant pas leur domicile sur le territoire franais peuvent se faire reprsenter par un intermdiaire inscrit qui intervientdans les conditions lgales.

Convocation lAssemble gnraleLes Assembles gnrales sont convoques par le Conseil dadministration ou, dfaut, par les Commissaires aux comptes, ou par toutepersonne habilite cet effet. Elles sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la convocation.

La convocation est faite 15 jours au moins avant la date de lAssemble gnrale. Lorsque lAssemble na pu dlibrer faute de runir lequorum requis, la deuxime Assemble et, le cas chant, la deuxime Assemble proroge, sont convoques 6 jours au moins lavance,dans les mmes formes que la premire.

Ordre du jour et tenue de lAssemble gnraleLordre du jour de lAssemble gnrale figure dans lavis de convocation ; il est arrt par lauteur de la convocation.

LAssemble gnrale ne peut dlibrer que sur les questions figurant son ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins la quotit du capital prvue par la loi, et agissant dans les conditions et dlais lgaux,ont la facult de requrir linscription lordre du jour de projets de rsolutions.

A chaque Assemble gnrale est tenue une feuille de prsence contenant les indications prescrites par la loi.

Les Assembles gnrales sont prsides par le Prsident du Conseil dadministration ou, en son absence, par un administrateur dlgu cet effet par le Conseil dadministration. A dfaut, lAssemble lit elle-mme son prsident.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de lAssemble, prsents et acceptant ces fonctions, qui disposent eux-mmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau dsigne le secrtaire, qui peut tre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vrifier, certifier et signer la feuille de prsence, de veiller la bonne tenue des dbats, dergler les incidents de sance, de contrler les votes mis, den assurer la rgularit et de veiller ltablissement des procs-verbaux.

Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi.

Assemble gnrale ordinaireLAssemble gnrale ordinaire est celle qui est appele prendre toutes les dcisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est runie aumoins une fois par an, dans les 6 mois de la clture de lexercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou, en cas deprorogation, dans le dlai fix par dcision de justice.

LAssemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents, ouayant vot par correspondance, possdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorumnest requis. LAssemble statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot parcorrespondance.

Assemble gnrale extraordinaireLAssemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois,augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant dun regroupement dactions rgulirement effectues.

Sous rserve des dispositions lgales applicables aux augmentations de capital ralises par incorporation de rserves, bnfices, ou primesdmission, elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot par correspondance possdent aumoins, sur premire convocation le tiers, et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A dfaut de ce dernierquorum, la deuxime Assemble peut tre proroge une date postrieure de 2 mois au plus celle laquelle elle avait t convoque.

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Sous la mme rserve, lAssemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents,reprsents ou ayant vot par correspondance.

3.1.12 Conditions dexercice du droit de vote (article 11 des statuts)Dans toutes les Assembles gnrales, chaque titulaire dactions membre de ces assembles a autant de voix quil possde ou reprsentedactions, sans autres limitations que celles qui pourraient rsulter des dispositions lgales. Il nexiste pas de clause statutaire prvoyant undroit de vote double ou multiple en faveur des actionnaires de France Tlcom S.A.

3.1.13 Cession et transmission des actions (article 10 des statuts)Les actions sont librement ngociables, sous rserve des dispositions lgales et rglementaires. Elles font lobjet dune inscription encompte et se transmettent par voie de virement de compte compte.

Il est prcis qutant titulaire dune autorisation dtablissement et dexploitation de rseaux de tlcommunications ouverts au publicutilisant des frquences radiolectriques, France Tlcom S.A. est soumise aux dispositions de larticle L. 33-1 III du Code des postes ettlcommunications qui interdit la dtention ou lacquisition directe ou indirecte de plus de 20 % de son capital social ou de ses droits devote par des personnes de nationalit trangre, sous rserve des engagements internationaux souscrits par la France comportant uneclause de rciprocit applicable au secteur des tlcommunications. Est considre comme personne de nationalit trangre, toutepersonne physique de nationalit trangre et toute socit dont la majorit du capital nest pas dtenue, directement ou indirectement,par des personnes physiques ou morales de nationalit franaise. Ces dispositions ne sont pas applicables aux personnes physiques oumorales ressortissant dun Etat membre de la Communaut europenne ou dun Etat partie laccord sur lEspace conomique europen.

3.1.14 Franchissement des seuils statutaires (article 9 des statuts)Outre lobligation lgale dinformer France Tlcom S.A. et le Conseil des Marchs Financiers du franchissement des seuils de 5 %, 10 %,20 %, 33-1/3 %, 50 % et 66-2/3 % du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, quiviendrait dtenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre dactions, dedroits de vote ou de titres mis en reprsentation dactions, correspondant 0,5 % du capital ou des droits de vote de France Tlcom S.A.est tenue, dans les 5 jours de bourse compter de linscription des titres qui lui permettent datteindre ou de franchir ce seuil, de dclarer France Tlcom S.A. par lettre recommande avec avis de rception, le nombre total dactions, de droits de vote et de titres donnant accsau capital quelle possde.

Cette dclaration doit tre renouvele dans les conditions ci-dessus, chaque fois quun nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi lahausse comme la baisse, quelle quen soit la raison, et ce y compris au-del du seuil de 5 %.

En cas dinobservation des dispositions ci-dessus et si un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 0,5 % du capital ou des droits de voteen font la demande lAssemble gnrale, le ou les actionnaires concerns sont, dans les conditions et limites fixes par la loi, privs dudroit de vote affrent aux titres dpassant les seuils soumis dclaration.

3.1.15 Identification des dtenteurs de titres (article 9 des statuts)En vue de lidentification des dtenteurs de titres au porteur, France Tlcom S.A. est en droit, dans les conditions lgales et rglementairesen vigueur, de demander tout moment et contre rmunration sa charge, lorganisme charg de la compensation des titres, selon lecas, le nom ou la dnomination, la nationalit, lanne de naissance ou lanne de constitution et ladresse des dtenteurs de titresconfrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses Assembles gnrales ainsi que la quantit de titres dtenue par chacundeux et le cas chant les restrictions dont ces titres peuvent tre frapps.

Au vu de la liste transmise France Tlcom S.A. par lorganisme charg de la compensation des titres, France Tlcom S.A. a la facult dedemander soit cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont France Tlcom S.A. estime quellespourraient tre inscrites en qualit dintermdiaires pour le compte de tiers rsidant ltranger, les informations prvues lalinaprcdent concernant les propritaires des titres.

France Tlcom S.A. est galement en droit, pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative, de demander tout moment lintermdiaire inscrit pour le compte de propritaires des titres rsidant ltranger, de rvler lidentit des propritaires de ces titres.

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Aussi longtemps que France Tlcom S.A. estime que certains dtenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont lidentitlui a t communique, le sont pour le compte de tiers propritaires des titres, elle est en droit de demander ces dtenteurs de rvlerlidentit des propritaires de ces titres dans les conditions prvues ci-dessus.

A lissue de ces oprations, France Tlcom S.A. est en droit de demander toute personne morale propritaire dactions France TlcomS.A. reprsentant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de France Tlcom S.A. de lui faire connatre lidentit des personnesdtenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercs auxAssembles gnrales de celle-ci.

Lorsque la personne faisant lobjet dune demande conformment aux dispositions ci-dessus na pas transmis les informations ainsidemandes dans les dlais lgaux et rglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou errons relatifs soit sa qualit, soitaux propritaires des titres, les actions ou les titres donnant immdiatement ou terme accs au capital et pour lesquels cette personne at inscrite en compte sont privs de droit de vote pour toute Assemble dactionnaires qui se tiendrait jusqu la date de rgularisation delidentification et le paiement du dividende correspondant est diffr jusqu cette date.

En outre, au cas o la personne inscrite mconnatrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel FranceTlcom S.A. a son sige social peut, sur demande de France Tlcom S.A. ou dun ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 5% ducapital, prononcer la privation totale ou partielle pour une dure totale ne pouvant excder cinq ans, des droits de vote attachs auxactions ayant fait lobjet de linterrogation et, ventuellement pour la mme priode, du dividende correspondant.

3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTRE GNRAL CONCERNANT LE CAPITAL3.2.1 Capital social (article 6 des statuts)Au 1er mars 2003, le capital social de France Tlcom S.A. est fix la somme de 4 748 634 896 euros, divis en 1 187 158 724 actions de 4euros chacune de valeur nominale, entirement libres.

Chaque action donnant droit un droit de vote et compte tenu des 95 363 219 actions dtenues par France Tlcom S.A. elle-mme, lenombre de droits de vote est de 1 091 795 505.

Chaque action donne droit, dans les bnfices et lactif social, une part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente.

3.2.2 Modifications du capital social libration des actions (articles 7 et 8 des statuts)Modifications du capital socialLe capital social de France Tlcom S.A. peut tre augment, rduit ou amorti dans les conditions prvues par la loi.

Les modifications du capital ne peuvent avoir pour effet de faire perdre lEtat la majorit du capital social.

Libration des actionsEn cas daugmentation de capital, les actions de numraire doivent, lors de leur souscription, tre libres de la quotit minimum prvuepar la loi. Les actions partiellement libres sont nominatives jusqu leur entire libration. La libration du surplus intervient en une ouplusieurs fois sur dcision du Conseil dadministration dans un dlai maximum de 5 ans compter du jour o laugmentation de capital estdevenue dfinitive.

Les appels de fonds sont ports la connaissance des souscripteurs par lettre recommande avec accus de rception expdie 15 jours aumoins avant la date fixe pour chaque versement. Les versements sont effectus soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu cet effet.

A dfaut par lactionnaire de se librer aux poques fixes par le Conseil dadministration, les sommes dues sont, de plein droit, productivesdintrts au taux de lintrt lgal, compter de la date dexigibilit, sans prjudice des autres recours et sanctions prvus par la loi, FranceTlcom S.A. pouvant notamment faire vendre les titres non librs des paiements exigibles.

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3.2.3 Acquisition par France Tlcom S.A. de ses propres actionsLe Conseil dadministration peut, dans les limites et conditions fixes par la loi, procder lacquisition en bourse dactions France TlcomS.A.

Programme de rachat dactions 2002LAssemble gnrale mixte du 28 mai 2002 a autoris dans sa cinquime rsolution le Conseil dadministration, avec facult desubdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour une priode de 18 mois, procder au rachat dactions de France Tlcom S.A.jusqu hauteur de 10 % du capital social. Ce programme de rachat dactions avait t port la connaissance du public par une notedinformation ayant reu le visa no 02-523 de la Commission des oprations de bourse le 7 mai 2002.

Les finalits de ce programme de rachat sont de (i) procder des achats et des ventes en fonction des situations de march ou aux fins dergulation du cours; (ii) attribuer des actions aux salaris au titre de leur participation aux fruits de lexpansion de lentreprise ou dun plandpargne dentreprise ou de groupe, ou encore dun plan partenarial dpargne salariale volontaire ; (iii) mettre en uvre tout plan dachatdactions par les salaris dans les conditions fixes par la loi ; (iv) remettre des actions loccasion de lexercice de droits attachs desvaleurs mobilires donnant droit par conversion, change, remboursement, prsentation dun bon ou de toute autre manire, lattribution dactions France Tlcom S.A. ; (v) conserver les actions rachetes, les cder ou gnralement les transfrer, notamment enprocdant des changes ou la remise de titres, en particulier dans le cadre doprations de croissance externe ou gnralement lors dela mise en uvre dune politique de gestion patrimoniale et financire ; ou (vi) annuler tout ou partie des actions rachetes.

LAssemble gnrale mixte du 25 fvrier 2003 a par ailleurs autoris dans sa seizime rsolution le Conseil dadministration, pour unepriode de 26 mois, procder lannulation des actions rachetes par France Tlcom S.A., dans la limite de 10 % du capital socialexistant au jour de cette Assemble. Cette autorisation met fin, pour sa fraction non-utilise, lautorisation dannulation dactions donnepar lAssemble gnrale mixte du 28 mai 2002.

Lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du 28 mai 2002 a t utilise ce jour dans le cadre de laugmentation de capitalrserve aux salaris et anciens salaris de France Tlcom ralise en juillet 2002. France Tlcom S.A. a ainsi rachet 2 160 593 actionsFrance Tlcom au Fonds Commun de Placement dEntreprise FT Rinvestissement 2002 (FCPE FT Rinvestissement 2002), au titre desdroits que les salaris et anciens salaris adhrents du plan dpargne dentreprise de France Tlcom S.A. avaient dcid de rinvestir lorsde leur souscription des actions nouvelles de numraire. Cet achat est intervenu le 31 juillet 2002 de gr gr hors bourse, un prix galau prix de souscription des actions nouvelles fix 22,85 euros. Lors de la sance du 31 juillet 2002, le cours de bourse de laction FranceTlcom tait de 15,30 euros pour le cours le plus haut et de 14,37 euros pour le cours le plus bas. Le Conseil dadministration, lors de sasance du 12 septembre 2002 a dcid dannuler 2 040 716 de ces actions. Aucun rachat dactions nest intervenu aprs cette date.

Compte tenu de lobligation lgale de maintenir la participation de lEtat, calcule sur une base totalement dilue, suprieure 50 % ducapital de France Tlcom S.A., le Conseil dadministration du 25 fvrier 2003 a procd lannulation de 3 millions dactions autodtenues,soit 0,25 % du capital avant annulation, pralablement lmission des titres dure indtermine remboursables en actions FranceTlcom S.A. dcrite la section 3.2.4 Capital autoris non mis et autorise par lAssemble gnrale mixte du 25 fvrier 2003. Cetteannulation a t effectue dans le cadre de lautorisation dannulation dactions accorde au Conseil dadministration par cette mmeassemble. Leffet relatif rsultant de lannulation des 3 000 000 actions est de 1,0025 pour 1 action sur la base du nombre dactionscomposant le capital social de France Tlcom S.A. au 1er mars 2003. Cette annulation fera lobjet des formalits de publicit lgales, dunavis Euronext Paris et dune dclaration mensuelle au Conseil des marchs financiers et la Commission des oprations de bourse. LeConseil des marchs financiers portera cette information la connaissance du public. Au 1er mars 2003, France Tlcom S.A. dtientdirectement 95 363 219 actions dactions propres. Voir la section 3.3.1 Rpartition du capital de France Tlcom S.A.

3.2.4 Capital autoris non misDepuis 1998, lAssemble gnrale de France Tlcom S.A. a donn au Conseil dadministration lautorisation daugmenter le capital deFrance Tlcom S.A., y compris en cas doffre publique dachat et dchange, par lmission dactions ou autres valeurs mobilires pour unmontant nominal total maximum. Ces actions et valeurs mobilires peuvent tre mises, au choix du Conseil dadministration, avec ousans droit prfrentiel de souscription ; dans ce dernier cas, un dlai de priorit pourrait tre ventuellement confr aux actionnaires.

18


LAssemble gnrale mixte du 25 fvrier 2003 a renouvel les autorisations donnes au Conseil dadministration dmission dactions etautres valeurs mobilires avec ou sans droit prfrentiel de souscription, y compris en cas doffre publique dachat ou dchange, selon lesconditions figurant dans le tableau ci-aprs.

Nature de lautorisation

Montant maximalde laugmentation

de capitalautorise

Date delautorisation

Dure de validitde lautorisation

Autorisation dmettre des titres de capital et des valeurs mobilires donnantaccs au capital de France Tlcom S.A. avec maintien du droit prfrentiel desouscription des actionnaires.

30 000 000 000(1)

Assemblegnrale du

25 fvrier2003(2)

26 mois, soitjusquau 25 avril

2005

Autorisation dmettre des titres de capital et des valeurs mobilires donnantaccs au capital de France Tlcom S.A. avec suppression du droit prfrentielde souscription des actionnaires.

30 000 000 000(1)

Assemblegnrale du

25 fvrier2003(2)


2005

Autorisation dmettre des titres de capital et des valeurs mobilires donnantaccs au capital de France Tlcom S.A. en cas doffre publique dchangeinitie par France Tlcom S.A.

30 000 000 000(1)

Assemblegnrale du

25 fvrier2003(2)


2005

Autorisation dmettre des titres de capital de France Tlcom S.A. enconsquence de lmission dOBSA ou de valeurs mobilires composes par lesfiliales du Groupe France Tlcom.

30 000 000 000(1)

Assemblegnrale du

25 fvrier2003(2)


2005

Autorisation daugmenter le capital par incorporation de rserves, bnfices ouprimes.

1 000 000 000

Assemblegnrale du

25 fvrier2003(2)


2005

Autorisation daugmenter le capital au bnfice des adhrents du PEE duGroupe France Tlcom ou dun PPESV.

1 000 000 000

Assemblegnrale du

25 fvrier2003(3)


2005

(1) Ces montants ne sont pas cumulables.

(2) Cette autorisation met fin, concurrence de la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble gnrale mixte du 28 mai 2002.

(3) Cette autorisation met fin, concurrence de la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble gnrale mixte du 28 mai 2002 partiellement utilise par le Conseildadministration en vue de la ralisation dune augmentation de capital rserve aux salaris et retraits des socits du groupe France Tlcom adhrents du plan dpargnedentreprise du Groupe en juillet 2002 (voir tableau la section 3.3.2 Tableau dvolution du capital au cours des cinq dernires annes).

La prsente section dcrit lensemble des titres donnant accs au capital de France Tlcom S.A.

La dilution potentielle maximale susceptible de rsulter de la conversion des obligations convertibles mises en novembre 1998 encore encirculation et des titres dure indtermine remboursables en actions France Tlcom S.A. mis en mars 2003 est de 11,58 % sur la basedu nombre dactions composant le capital social de France Tlcom S.A. au 1er mars 2003.

Obligations convertibles en actions nouvelles France Tlcom novembre 1998Dans le cadre de lautorisation accorde au Conseil dadministration par lAssemble gnrale extraordinaire du 26 mai 1998 dmettre,avec suppression du droit prfrentiel de souscription, des valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, il a t procd lmission, sur dcisions du Conseil dadministration en date du 7 novembre 1998 et du Prsident du Conseil dadministration en datesdu 7 novembre 1998 et du 28 novembre 1998, de 2 538 543 obligations convertibles en actions France Tlcom S.A. tout moment partirdu 7 dcembre 1999 et au plus tard le 1er janvier 2004. Les obligations ont une valeur nominale de 800,05 euros, portent intrt au tauxnominal de 2 % par an et viennent chance au 1er janvier 2004. Le prix dmission est gal la valeur nominale des obligations. Lesobligations sont cotes au Premier march dEuronext Paris S.A. Cette opration a donn lieu une note dinformation qui a obtenu le visano 98-943 de la Commission des oprations de bourse en date du 28 novembre 1998.

19


A la suite des oprations effectues sur le capital de France Tlcom S.A. depuis lmission de ces obligations, le ratio de conversion initialde 10 actions pour 1 obligation a t modifi et est dsormais de 10,38 actions pour 1 obligation.

Aucune conversion nest intervenue au cours de lexercice 2002.

Au 31 dcembre 2002, 2 536 979 obligations convertibles restaient en circulation, donnant le droit de souscrire 26 333 842 actionsnouvelles de France Tlcom S.A.

Titres dure indtermine remboursables en actions nouvelles France Tlcom mars 2003Dans le cadre du rglement des difficults rencontres avec la socit de fourniture de services de tlphonie mobile allemande MobilComHolding GmbH (MobilCom), dont elle dtient 28,3% du capital, France Tlcom a conclu le 30 novembre 2002 trois accords (Assignmentand Subscription Agreements) avec certains cranciers de MobilCom et certaines de ses filiales :

Le syndicat bancaire qui a consenti MobilCom le 1er aot 2000 un prt (Senior Interim Facility) dun montant denviron 6,4 milliardsdeuros venant chance le 31 juillet 2002, utilis hauteur de 4 693 000 000,00 euros.

Ericsson Credit AB, fournisseur dquipements de tlphonie mobile qui a consenti MobilCom le 18 mai 2001 deux facilits de crdit(Senior Vendor Facility et Senior Vendor Working Capital Facility) de 300 millions deuros et 500 millions deuros respectivement, utilises hauteur de 42 334 861,11 euros pour la premire et 401 387 123,39 euros pour la deuxime.

Nokia OYJ, autre fournisseur dquipement de tlphonie mobile qui a consenti MobilCom le 18 mai 2001 deux facilits de crdit(Senior Vendor Facility et Unsecured Vendor Facility) de 540 millions deuros et 760 millions deuros respectivement, utilises hauteur de100 742 931,84 euros pour la premire et 669 856 184,31 euros pour la deuxime.

Ces accords concrtisent les accords de principe (Memorandum of Understanding) conclus avec le syndicat bancaire le 30 juillet 2002, avecEricsson Credit AB le 10 septembre 2002 et avec Nokia OYJ le 11 septembre 2002.

Les Assignment and Subscription Agreements prvoient une cession France Tlcom, par le syndicat bancaire, Ericsson Credit AB et NokiaOYJ, de leurs crances au titre de la Senior Interim Facility et des facilits de crdit ci-dessus pour leur valeur nominale, hauteur desmontants utiliss indiqus ci-dessus, et la souscription, par ces mmes personnes, proportion de leurs crances respectives, de titres dure indtermine remboursables en actions France Tlcom S.A. mis par France Tlcom S.A. La libration du prix de souscription destitres se fera par compensation avec la crance de prix de cession France Tlcom S.A. de leurs crances sur MobilCom par les membresdu syndicat bancaire de la Senior Interim Facility et par Ericsson Credit AB et Nokia OYJ. Dans le cadre de laccord conclu entre FranceTlcom S.A. et MobilCom sign le 20 novembre 2002 et relatif au plan de sauvetage de MobilCom, France Tlcom S.A. a convenudabandonner les crances ainsi rachetes. Cet abandon est dores et dj totalement couvert par les provisions passes dans les comptesde France Tlcom S.A. au 31 dcembre 2002. Voir la note 18.1 de lannexe aux comptes consolids.

LAssemble gnrale mixte du 25 fvrier 2003 a autoris le Conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditionsprvues par la loi, procder lmission, rserve aux membres du syndicat bancaire de la Senior Interim Facility, dune part, et EricssonCredit AB et Nokia OYJ dautre part, desdits titres dure indtermine remboursables en actions France Tlcom S.A.

Le 3 mars 2003, sur dlgation du Conseil dadministration du 25 fvrier 2003, le Prsident du Conseil dadministration a procd lmission :

de 341 910 titres dure indtermine remboursables en actions, dune valeur nominale unitaire de 14 100,00 euros remboursables en102 573 000 actions nouvelles de France Tlcom S.A. (sous rserve des ajustements ventuels du ratio de remboursement), missionrserve aux membres du syndicat bancaire de la Senior Interim Facility, et

de 88 795 titres dure indtermine remboursables en actions, dune valeur nominale unitaire de 14 100,00 euros remboursables en26 638 500 actions nouvelles de France Tlcom S.A. (sous rserve des ajustements ventuels du ratio de remboursement), missionrserve Ericsson Credit AB et Nokia OYJ.

Le prix dmission des titres est gal leur valeur nominale. Les titres ont t inscrits pour leur valeur nominale en "fonds nonremboursables et assimils" au passif du bilan consolid. Les intrts seront comptabiliss annuellement au compte de rsultat. Lesintrts courus et/ou capitaliss dont le paiement est report figureront au passif en dehors de la rubrique fonds non remboursables etassimils. Pour le traitement comptable en normes US GAAP, voir la section 5.4 Informations comptables complmentaires lies lacotation de France Tlcom S.A. au New York Stock Exchange.

A lexception des mcanismes dajustement du ratio de remboursement, les titres souscrits par les membres du syndicat bancaire et ceuxsouscrits par Ericsson Credit AB et Nokia OYJ ont les mmes caractristiques. Toutefois, sagissant de deux missions non assimilables, cestitres seront cots sur deux lignes de cotation distinctes.

20


Ces titres sont remboursables en actions nouvelles France Tlcom S.A. ds leur mission, raison de 300 actions pour un titre de 14 100euros de nominal, soit un prix de remboursement de 47 euros par action, (i) tout moment ds leur mission loption des porteurs, ou (ii) linitiative de France Tlcom S.A. compter de la septime anne de lmission si la moyenne des cours de clture des actions estsuprieure 125 % du prix de remboursement. Ils portent intrt 7% par an durant les sept premires annes puis au taux Euribor 3 moisplus 300 points de base par la suite. Ces taux dintrt sont soumis une clause dajustement en cas de modification de la notationfinancire de la dette long terme de France Tlcom S.A., sans quils puissent pour autant dpasser les montants ci-dessus. Par ailleurs, siaucun dividende na t approuv par les actionnaires ou si aucun acompte sur dividende na t dcid par le Conseil dadministration,pendant une priode de douze mois prcdant une date de paiement dintrts, France Tlcom S.A. aura le droit de reporter le paiementdes intrts dus cette date. Les intrts ainsi diffrs portent eux-mmes intrt au taux Euribor 12 mois. Ils devront tre verss dans leurintgralit et avec intrts la date de paiement dintrts suivant toute dcision de distribution dun dividende ou acompte sur dividendeet avant remboursement des titres.

Ces titres sont admis aux ngociations sur le Premier march dEuronext Paris S.A. Ils font toutefois lobjet dune priode de restriction decession pendant laquelle les souscripteurs initiaux ne peuvent cder leurs titres sans laccord de France Tlcom S.A. Cette priode prendfin six mois aprs le rglement livraison de toute augmentation de capital de France Tlcom S.A. par appel public lpargne intervenantaprs lmission des titres et, en tout tat de cause, au plus tard le 30 juin 2004. Au terme de cette priode de restriction de cession, lessouscripteurs lmission pourront revendre leurs titres sans laccord de France Tlcom S.A. Les titres peuvent tre rembourss en actionsnouvelles pendant cette priode de restriction et les actions France Tlcom S.A. ainsi mises ne sont elles-mmes pas sujettes cettepriode de restriction.

Ladmission de ces titres au Premier March dEuronext Paris S.A. a fait lobjet dun prospectus qui a t vis par la Commission desoprations de bourse avec avertissements le 24 fvrier 2003 sous le n 03-092. Ce document est disponible sur le site Internet de laCommission des oprations de bourse : www.cob.fr et celui de la Socit : www.francetelecom.com.

Sur la base du ratio de remboursement lmission de 300 actions pour un titre et sous rserve des ajustements ultrieurs ventuels de ceratio, les 341 910 titres souscrits par les membres du syndicat bancaire de la Senior Interim Facility sont remboursables en 102 573 000actions nouvelles France Tlcom S.A. et les 88 795 titres souscrits par Ericsson Credit AB et Nokia OYJ sont remboursables en 26 638 500actions nouvelles France Tlcom S.A.

Obligations option dchange en actions existantes France Tlcom novembre 2001Dans le cadre de lautorisation accorde au Conseil dadministration par lAssemble gnrale ordinaire du 31 mai 2001 et des pouvoirsdlgus par le Conseil dadministration du mme jour, le Prsident du Conseil dadministration a dcid le 29 novembre 2001 de procder lmission dun emprunt reprsent par 3 492 000 obligations option dchange en actions France Tlcom S.A. existantes dune valeurnominale de 1 000 euros chacune, pour un montant total de 3 492 000 000 euros chance au 29 novembre 2005. Chaque obligation porteintrt au taux de 4 % lan et donne au porteur le droit dexercer tout moment compter du 29 novembre 2001 une option dchange enactions France Tlcom S.A. existantes. Ces obligations option dchange sont cotes la bourse de Luxembourg.

A la suite des oprations effectues sur le capital de France Tlcom S.A. depuis lmission de ces obligations, le ratio dchange initial de13,8889 actions pour 1 obligation a t modifi et est dsormais de 14,6014 actions pour 1 obligation.

Au 31 dcembre 2002, 3 492 000 obligations option dchange restaient en circulation, donnant le droit de recevoir 50 988 088 actionsexistantes France Tlcom S.A., soit 4,3% du capital au 1er mars 2003.

3.2.5 Emission dobligations, de titres assimils ou dautres titres confrant un mme droit de crance sur France Tlcom S.A.LAssemble gnrale mixte du 28 mai 2002 a, dans sa sixime rsolution, mis fin, pour la fraction non utilise et la priode non coule, lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du 31 mai 2001 et a autoris le Conseil dadministration, avec facult desubdlgation dans les conditions prvues par la loi, procder en une ou plusieurs fois, sur ses seules dlibrations, en France, ltrangeret/ou sur le march international, lmission dobligations ou de titres assimils, notamment de titres subordonns dure dtermineou non, ou de tous autres titres confrant, dans une mme mission, un mme droit de crance sur France Tlcom S.A., et assortis ou nonde bons donnant droit lattribution, lacquisition ou la souscription dautres obligations, de titres assimils ou dautres titres confrantun tel droit de crance sur France Tlcom S.A.

LAssemble gnrale mixte du 28 mai 2002 a dcid que le montant nominal maximal pour lequel pourra tre libell lensemble des titres mettre mentionns ci-dessus ne pourra excder 30 milliards deuros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unitsmontaires tablies par rfrence plusieurs devises, tant prcis que ce montant nominal maximum sappliquera globalement auxobligations ou titres assimils ainsi quaux autres titres de crance mis immdiatement ou en suite de lexercice de bons, mais que cemme montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, sil en tait prvu.

21


Cette autorisation est valable pour une priode de cinq ans compter du jour de lAssemble gnrale mixte du 28 mai 2002.

Dans le cadre de son programme dEuro Medium Term Notes (EMTN) de 30 milliards deuros, renouvel le 10 octobre 2002, et conformment lautorisation accorde par lAssemble gnrale du 28 mai 2002, France Tlcom S.A. a procd lmission des tranches dEMTN suivantes :

Date Devise Montant Taux Echance

26 juillet 2002 Euros 70 millions Variable 2003

20 dcembre 2002 Livres sterling 250 millions Fixe, 8,00% 2017

23 dcembre 2002 Euros 2,5 milliards Fixe, 7,00% 2009

28 janvier 2003 Livres sterling 250 millions Fixe, 8,00% 2017

(assimilable la tranche du 20 dcembre 2002)

28 janvier 2003 Euros 1 milliard Fixe, 6,00% 2007

28 janvier 2003 Euros 3,5 milliards Fixe, 7,25% 2013

28 janvier 2003 Euros 1 milliard Fixe, 8,125% 2033

21 fvrier 2003 Euros 500 millions Fixe, 8,125% 2033

(assimilable la tranche du 28 janvier 2003)

7 mars 2003Euros 60 millions

Fixe jusquen mars 2004,puis rvisable 2008

Par ailleurs, toujours dans le cadre de la mme autorisation de lAssemble gnrale, France Tlcom S.A. a procd :

le 13 novembre 2002, lmission dun emprunt obligataire de 150 millions deuros au taux fixe de 8,25 %, chance mars 2008. Cetemprunt est assimilable lemprunt de 3,5 milliards deuros mis en mars 2001 ; et

le 29 juillet 2002, lmission dun emprunt obligataire obligatoirement remboursable en actions STMicroelectronics NV de 442 millionsdeuros au taux fixe de 6,75 %, chance 2005.

Le total de ces missions (emprunts obligataires et EMTN) reprsentait 9 925 millions deuros sur la base dune conversion livre sterling/euro au jour de chaque mission.

3.2.6 Pactes dactionnairesIl nexiste, la connaissance de France Tlcom S.A., aucun accord, pacte ou autre contrat entre ses actionnaires relatif leur participationdans France Tlcom S.A..

Par ailleurs, France Tlcom est partie de nombreux pactes, mentionns dans les sections appropries des chapitres 4 et 5 du prsent document. Ilnexiste pas parmi ces pactes des clauses susceptibles, ce jour, davoir un impact significatif sur la situation financire et les rsultats de FranceTlcom, lexception des pactes dactionnaires ou des relations contractuelles entre actionnaires dcrits dans le prsent document de rfrence.Les ventuels engagements hors-bilan lis ces titres de participation figurent la section 5.1.4.4 Obligations contractuelles et engagements horsbilan et la note 28.1 de lannexe aux comptes consolids. Ces pactes concernent entre autres TP S.A., Wind, BITCO et TDF.

3.3 RPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE3.3.1 Rpartition du capital de France Tlcom S.A.Le 1er mars 2003, le capital social de France Tlcom S.A. slve 4 748 634 896 euros divis en 1 187 158 724 actions de 4 euros de valeurnominale chacune. Chaque action donnant droit un droit de vote et compte tenu des 95 363 219 actions dtenues par France TlcomS.A. elle-mme, le nombre de droits de vote est de 1 091 795 505.

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Le tableau ci-dessous indique la rpartition du capital et des droits de vote de France Tlcom S.A. au 1er mars 2003 :

Rpartition du capital au 1er mars 2003

Nombredactions %

Nombre dedroits de vote %

Etat 671 786 275 56,59 671 786 275 61,53

Public 383 179 333 32,28 383 179 333 35,1

Salaris(1) 36 829 897 3,1 36 829 897 3,37

France Tlcom(2) 95 363 219 8,03 0 0

Total 1 187 158 724 100,00 1 091 795 505 100,00

(1) Concerne uniquement les salaris titulaires dactions France Tlcom S.A. dtenues soit directement au nominatif, soit dans le cadre dun plan dpargne dentreprise.(2) Aucune des filiales de France Tlcom S.A. ne dtient dactions France Tlcom.

Le 1er mars 2003, la connaissance de France Tlcom, les membres du Conseil dadministration et membres du Comit excutif de FranceTlcom S.A. dtenaient globalement 35 564 actions reprsentant moins de 0,01 % du capital de France Tlcom S.A. Aucun desadministrateurs ou membres du Comit Excutif de France Tlcom ne dtient plus de 1 % du capital social de France Tlcom S.A.

A la connaissance de France Tlcom, aucun actionnaire, autre que lEtat, ne disposait le 1er mars 2003, directement ou indirectement, deplus de 0,5 % du capital ou des droits de vote de France Tlcom S.A.

Le nombre dactionnaires, tel quil a pu tre valu sur la base de la dernire enqute sur les titres au porteur identifiables ralise le15 dcembre 2001 est denviron 1,7 million.

3.3.2 Tableau dvolution du capital au cours des cinq dernires annesLe tableau ci-dessous indique lvolution du capital de France Tlcom S.A. au cours des cinq dernires annes jusquau 1er mars 2003 :

Nombre cumuldactions encirculation

Variation de capitalen numraire ou en nature

Montant ducapital socialDate Valeur nominale Prime

7 dcembre 1998Exercice de BSA(1) 1 024 614 561 93 811 641 1 369 649 957 3 905 037 078

20 janvier 1999Incorporation de rserves(2) 1 024 614 561 193 421 172,21 4 098 458 244

20 janvier 2000Conversion dobligations(3) 1 024 615 901 5 360 101 846,70 4 098 463 604

22 aot 2000Apport en nature(4) 1 153 817 643 516 806 968 17 597 277 260,4 4 615 270 572

10 janvier 2001Conversion dobligations(5) 1 153 831 943 57 200 1 086 874,99 4 615 327 772

8 juillet 2002Paiement du dividende en actions(6) 1 187 519 899 134 751 824 527 553 390,96 4 750 079 596

31 juillet 2002 1 192 199 440 18 718 164 43 319 656,25 4 768 797 760Augmentation de capital rserve aux adhrents du PEE(7)

12 septembre 2002 1 190 158 724 ( 8 162 864) 4 760 634 896Annulation dactions dautodtention(8)

25 fvrier 2003 1 187 158 724 ( 12 000 000) 4 748 634 896Annulation dactions dautodtention(9)

(1) Exercice de bons de souscription dactions attribus gratuitement tous les actionnaires conformment la dcision du Conseil dadministration en date du 7 novembre 1998 et auxdcisions du Prsident du Conseil dadministration en date du 7 novembre, du 28 novembre et du 7 dcembre 1998, raison dun bon par action, quarante bons permettant desouscrire une action France Tlcom S.A. au prix de 390 francs par action. La date dexercice des bons tait le 7 dcembre 1998. A cette date, 984 582 440 bons de souscription ontt exercs, rsultant en lmission de 24 614 561 actions.

(2) Conversion du capital social en euros effectue par le Conseil dadministration le 20 janvier 1999 sur dlgation de lAssemble gnrale du 26 mai 1998 par lvation de la valeurnominale des actions existantes leuro immdiatement suprieur aprs conversion par prlvement sur le poste Autres rserves dune somme de 193 421 172,21.

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(3) Constatation de lmission de 1 340 actions nouvelles dune valeur nominale de 4 euros chacune la suite de la demande de conversion de 134 obligations convertibles mises dansle cadre de lemprunt obligataire du 28 novembre 1998.

(4) Emission approuve par lAssemble gnrale du 22 aot 2000 de 129 201 742 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale chacune en faveur du groupe Vodafone enrmunration de lapport France Tlcom S.A. de titres de la socit de droit anglais Orange plc. dun nominal de 20 pence chacune reprsentant environ 45 % de son capital(mis), pour une valeur globale de 18 114 084 228,4 euros.

(5) Constatation de lmission de 14 300 actions nouvelles dune valeur nominale de 4 euros chacune en 2001 la suite de la demande de conversion de 1 430 obligations convertiblesmises dans le cadre de lemprunt obligataire du 28 novembre 1998.

(6) Emission de 33 687 956 actions nouvelles dune valeur nominale de 4 euros chacune au prix de 19,66 euros, conformment la dcision de lAssemble gnrale mixte du 28 mai2002 de donner aux actionnaires loption de percevoir le dividende de 1 euro, d au titre de lexercice 2001, soit en numraire, soit en actions. Le prix de 19,66 euros correspond 90 % de la moyenne des premiers cours de laction cots sur le Premier march dEuronext Paris SA lors des vingt sances de bourse ayant prcd le 28 mai 2002, diminue dumontant net du dividende.

(7) Emission de 4 679 541 actions nouvelles rserves aux adhrents du plan dpargne dentreprise du groupe France Tlcom (dont 2 298 125 actions souscrites au prix unitaire de 22,85euros et 2 381 416 actions attribues gratuitement) dcide par le Conseil dadministration de France Tlcom S.A. du 28 mai 2002 et constate par dcision du Prsident du Conseildadministration en date du 31 juillet 2002.

(8) Rduction de capital par annulation de 2 040 716 actions dcide par le Conseil dadministration du 12 septembre 2002, conscutive au rachat par France Tlcom de ses propresactions. Ces actions, qui ont t rachetes au FCPE FT Rinvestissement 2002, correspondaient aux droits que les salaris et anciens salaris adhrents du plan dpargne dentreprisede France Tlcom S.A. avaient dcid de rinvestir lors de leur souscription des actions nouvelles de numraire en juillet 2002.

(9) Rduction de capital par annulation dactions dcide par le Conseil dadministration du 25 fvrier 2003, pour tenir compte de lannulation par France Tlcom de 3 000 000 actionsdautodtention pralablement lmission des titres dure indtermine remboursables en actions France Tlcom S.A.

3.3.3 Modifications dans la rpartition du capital au cours des trois dernires annesA la connaissance de France Tlcom S.A., il ny a pas eu, au cours des trois dernires annes, de modifications substantielles delactionnariat de France Tlcom S.A. autres que celles rsultant (i) des oprations sur le capital dcrites la section prcdente, (ii) delmission le 22 aot 2000 de 129 201 742 actions France Tlcom au profit de Mannesmann A.G. (groupe Vodafone) en rmunration delapport de titres Orange plc. France Tlcom S.A. puis du rachat de ces titres par France Tlcom S.A. et (iii) de la cession par DeutscheTelekom de la totalit de sa participation dans France Tlcom des investisseurs institutionnels intervenue le 19 juin 2002.

La rpartition du capital social, lors des Assembles gnrales de France Tlcom S.A. a volu en termes de pourcentage de participation,comme suit :

Lors de lAssemble gnralestatuant sur les comptes delexercice clos le 31 dcembre

2000 (31 mai 2001)

Lors de lAssemble gnralestatuant sur les comptes delexercice clos le 31 dcembre

2001 (28 mai 2002)

Lors de lAssemble gnraledu

25 fvrier 2003

Nombredactions

(enmilliers)

%dactions

% dedroitsde vote

Nombredactions

(enmilliers)

%dactions

% dedroitsde vote

Nombredactions

(enmilliers)

%dactions

% dedroitsde vote

Etat 640 658 55,5 59,7 639 274 55,4 60,56 671 786 56,45 61,53

Public 327 613 28,39 30,4 353 225 30,61 33,46 382 675 32,25 35,16

Salaris(1) 36 461 3,16 3,4 35 218 3,05 3,34 37 334 3,04 3,31

Deutsche Telekom 20 492 1,8 1,9 20 492 1,77 1,94

Groupe Vodafone 49 730 4,3 4,6

SITA 7 379 0,64 0,7

France Tlcom 78 877 6,8 98 243 8,51 98 363 8,26

Total 1 153 832 100,0 100,0 1 153 832 100,0 100,0 1 190 159(3) 100,0 100,00

(1) Concerne uniquement les salaris dtenant leurs actions directement au nominatif ou dans le cadre dun plan dpargne dentreprise.(2) Aucune des filiales de France Tlcom S.A. ne dtient dactions France Tlcom.(3) Ne tient pas compte de lannulation par France Tlcom S.A. de 3 000 000 actions autodtenues rsultant de la dcision du Conseil dadministration intervenue le 25 fvrier 2003

postrieurement lAssemble gnrale du mme jour.

3.3.4 Personnes physiques ou morales exerant ou pouvant exercer un contrle sur France Tlcom S.A.Hormis lEtat franais, aucune personne physique ou morale, directement ou indirectement, isolment, conjointement ou de concert,nexerce ou ne peut exercer un contrle sur France Tlcom S.A.

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3.3.5 Nantissement dactions de France Tlcom S.A. inscrites au nominatif purLe nombre dactions France Tlcom S.A. nanties inscrites au nominatif pur au 1er mars 2003 slve 1 733, celles-ci tant dtenues par 5actionnaires.

3.4 MARCH DES TITRES DE LA SOCIT3.4.1 Places de cotation volution du cours Actions France TlcomLes actions de France Tlcom S.A. sont cotes sur le Premier march dEuronext Paris (code Sicovam : 13330, code ISIN : FR 0000133308) etsous la forme dAmerican Depositary Shares (ADS) au New York Stock Exchange (Code 35177Q10).

En 2001 et en 2002, le cours de laction France Tlcom S.A. a volu dans un contexte boursier trs volatil qui a notamment affectlensemble du secteur des tlcommunications.

Le tableau ci-dessous retrace lvolution du cours et du volume des transactions de laction France Tlcom S.A. au Premier marchdEuronext Paris et de lADS sur le New York Stock Exchange.

Euronext Paris New York Stock Exchange

CoursVolumes des transactions(moyenne quotidienne) Cours

Volumes des transactions(moyenne quotidienne)

Plushaut

Plusbas En titres En capitaux

Plushaut

Plusbas En titres En capitaux(1)

(en ) (en ) (en dollars US) (en dollars US)

Janvier 2002 48,16 36,00 4 537 408 187 302 810 42,70 32,06 48 981 1 800 246Fvrier 2002 37,45 28,15 8 703 663 272 873 201 30,40 24,48 149 637 4 080 148Mars 2002 35,90 30,00 10 459 587 519 562 900 31,20 26,86 97 425 2 788 401Avril 2002 35,30 26,63 5 985 221 183 605 002 30,95 24,60 76 509 2 110 121Mai 2002 26,99 19,70 10 199 340 226 366 732 24,54 18,59 163 709 3 316 910Juin 2002 21,20 8,60 15 789 717 233 627 504 18,85 8,80 262 200 3 790 625Juillet 2002 15,82 10,04 14 848 751 199 386 257 15,77 10,31 259 923 3 521 953Aot 2002 16,75 12,00 7 670 758 109 673 224 16,25 11,96 85 391 1 191 374Septembre 2002 13,10 6,75 13 216 557 162 435 171 11,60 6,84 255 580 2 359 770Octobre 2002 12,15 6,95 8 638 582 84 991 359 11,87 7,01 121 887 1 192 530Novembre 2002 19,45 10,82 8 799 227 129 618 137 17,99 11,01 147 865 1 984 792Dcembre 2002 21,93 15,85 9 863 507 185 537 157 21,44 15,90 211 481 3 995 087Janvier 2003 25,00 16,80 10 026 301 224 709 835 27,00 18,32 240 757 5 686 443Fvrier 2003 24,68 18,85 5 744 013 119 676 873 26,50 20,45 171 074 4 130 403

(1) Estimations de France Tlcom (sur la base : cours mensuel moyen x volume quotidien de titres changs).

Sources : Bloomberg et Euronext Paris.

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Obligations convertibles en actions France Tlcom S.A. novembre 1998Le tableau ci-dessous retrace lvolution du cours et du volume des transactions de lobligation France Tlcom S.A. convertible en actionsFrance Tlcom S.A. de 2,03 milliards deuros au taux fixe de 2 %, chance 2004 cote au Premier march dEuronext Paris (code Sicovam :18064).

CoursVolumes des transactions(moyenne quotidienne)

Plus haut Plus bas En titres En capitaux

(en ) (en )

Janvier 2002 780,00 755,00 861 661 025Fvrier 2002 760,00 727,00 2 331 1 722 160Mars 2002 755,00 733,80 2 108 1 571 046Avril 2002 759,00 746,80 1 123 843 823Mai 2002 762,00 737,00 1 475 1 092 329Juin 2002 749,00 701,00 3 465 2 516 527Juillet 2002 750,00 720,00 4 402 3 249 328Aot 2002 760,00 736,00 2 005 1 488 837Septembre 2002 768,00 742,20 2 818 2 139 477Octobre 2002 768,00 756,00 1 831 1 392 884

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