D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 6 · PRÉSENTATION DE VALEO ET SESDEACTIVITÉS 5 1.1...

Technologie hybride 48 volts

D O C U M E N T D E R F R E N C E 2 0 1 6i n c l u a n t

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Sommaire

ENTRETIEN AVEC JACQUES ASCHENBROICH, PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE VALEO RI 2

PRSENTATION DE VALEO ETDESESACTIVITS 51.1 Rapport intgr de Valeo RI 61.2 Prsentation de Valeo 331.3 Activits 451.4 Distinctions 67

RISQUES ETCONTRLE 692.1 Facteurs de risques RFA 702.2 Assurances et couverture des risques 852.3 Contrle interne et gestion des risques RFA 852.4 Rapport des Commissaires aux comptes tabli

enapplication de larticle L.225-235 du Code decommerce, sur le Rapport du Prsident du Conseil dadministration de la socit Valeo RFA 92

GOUVERNEMENT DENTREPRISE 933.1 Les organes de direction 943.2 Composition du Conseil, conditions de prparation

etdorganisation des travaux du Conseil RFA 963.3 Rmunration des mandataires sociaux,

administrateurs et autres dirigeants du Groupe 138

DVELOPPEMENT DURABLE 159 Entretien avec Jacques Aschenbroich 1604.1 Valeo et le dveloppement durable:

stratgie, politiqueetorganisation 1624.2 Recherche et Dveloppement de Valeo:

desgrandestendances aux innovations 1704.3 Gestion et performance environnementale

dessitesValeo 1864.4 Valeo et ses collaborateurs 2124.5 Engagement socital 2364.6 lments mthodologiques etrfrentiels

internationaux 2504.7 Synthse de la Recherche etDveloppement,

delaperformance environnementale et sociale 2614.8 Rapport de lorganisme tiers indpendant surles

informations sociales, environnementales et socitales consolides figurant dans le Rapport degestion 265

INFORMATIONS FINANCIRESETCOMPTABLES 2695.1 Analyse des rsultats consolids 2016 RFA 2705.2 vnements postrieurs laclture 2835.3 Tendances et perspectives 2835.4 Comptes consolids 2016 RFA 2845.5 Analyse des rsultats delaSocit Valeo RFA 3705.6 Comptes annuels 2016 RFA 3715.7 Rapport spcial des Commissaires

aux comptes sur les conventions et engagements rglements RFA 395

5.8 Autres informations financires et comptables 399

CAPITAL ETACTIONNARIAT 4016.1 Donnes boursires 4026.2 Relations avec la communaut financire 4046.3 Dividendes distribus 4056.4 Actionnariat 4066.5 Programme de rachat dactions RFA 4136.6 Informations complmentaires concernant

le capital RFA 417

INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 4277.1 Principales dispositions lgales et statutaires 4287.2 Information sur les filiales et participations 4317.3 Contrats importants 4337.4 Rapport sur la politique de rmunration

duPrsident-Directeur Gnral 4347.5 Documents accessibles aupublic 4387.6 Informations relatives auxcontrleurs lgaux

descomptes 4397.7 Personne responsable duDocument

derfrence RFA 440

ANNEXES 4418.1 Tables de concordance 4428.2 Glossaires 449

DCLARATION SAFE HARBOR

1

2

3

4

5

6

7

8

Rapport sur le gouvernement dentreprise et le dveloppement durable

Les lments du Rapport financier annuel sont clairement identifis dans lesommaire laide du pictogrammeRFA

Le Rapport intgr est identifi danslesommaire laide du pictogramme.RI

DOCUMENT DE RFRENCE LE RAPPORT INTGR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET LE DVELOPPEMENT DURABLE

INCLUANT

91 800collaborateurs centres

de recherche

20pays dimplantation

3238centres de dveloppement

sites de production

155

Le prsent Document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers (lAMF) le 24 mars 2017, conformment larticle 212-13 du Rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.Conformment larticle 28 du Rglement europen n 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoy aux prcdents Documents de rfrence concernant certaines informations :1. Le Rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes

annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids et les comptes annuels relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2015 et le Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements se rapportant cet exercice et figurant dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le25 mars 2016 sous le n D.16-0211.

2. Le Rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids et les comptes annuels relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2014 et le Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements se rapportant cet exercice et figurant dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le27 mars 2015 sous le n D.15-0220.

Jacques Aschenbroich

Un nouveau Valeo, plus technologique,

plus innovant, plus dynamique et plus rentable

2 Valeo Document de rfrence 2016

Quels sont selon vous les faits marquants de lanne 2016 pour Valeo ?J. A. Tout dabord, je tiens remercier les quipes de Valeo pour leur engagement et leur professionnalisme : les excellents rsultats 2016 illustrent le travail accompli par nos quipes au cours de ces dernires annes, pour crer un nouveau Valeo, plus technologique, plus innovant, plus dynamique et plus rentable.

En 2016, notre chiffre daffaires enregistre une croissance de 14%. Notre chiffre daffaires premire monte crot de 12% primtre et taux de change constants, soit une performance suprieure de 8 points celle de la production automobile mondiale. Cette croissance saccompagne dune progression de 17% de notre marge brute, de 20% de notre marge oprationnelle(1), de 27 % de notre rsultat net (2) etde 17 % de notre gnration de cash flow libre(3) 661millions deuros.

Soutenues par un effort sans prcdent en matire de Recherche et Dveloppement, qui reprsente en 2016 plus de 11% du chiffre daffaires premire monte, nos prises de commandes affichent un nouveau record 23,6milliards deuros.

Sur la base de ces rsultats, nous proposerons au vote de nos actionnaires, lors de la prochaine Assemble gnrale, le versement dun dividende de 1,25euro par action, correspondant un taux de distribution de 32%, soit une hausse de 25% par rapport au dividende vers au titre de 2015.

Enfin, nous sommes heureux davoir accueilli en 2016, au sein de la famille Valeo, les quipes de peiker, Spheros et de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive GmbH et, en janvier de cette anne, celles dIchikoh.

Grce ces diffrentes oprations et conformment notre plan stratgique de croissance, nos quatre Ples dactivit acclrent leur dveloppement avec pour prin-cipaux objectifs:

la diversification de notre portefeuille clients; le renforcement du positionnement technologique de nos produits; et lquilibre gographique de notre chiffre daffaires.

Quelles sont vos attentes pour lanne 2017 et votre vision moyen terme pour le Groupe ?J. A. Pour 2017, sur la base dune hypothse de croissance de la production automobile mondiale comprise entre 1,5 % et 2 % et de prix de matires premires et des taux de change en ligne avec les niveaux actuels, nous devrions connatre une nouvelle croissance de notre chiffre daffaires suprieure de plus de 5 points celle du march. Cette croissance devrait nous permettre damliorer lgrement notre marge oprationnelle (1) (en % du chiffre daffaires et avant acquisitions).

Fort de cette excellente dynamique, nous avons organis Londres, le 28 fvrier2017, une Journe Investisseurs durant laquelle nous avons prsent notre plan strat-gique moyen terme. Sappuyant sur la forte progression de nos prises de commandes(3) rsultant du succs de nos innovations (4) (50 % des prises de commandes (3) 2016 correspondent des technologies innovantes), nous avons pour ambition, au cours des cinq prochaines annes, une acclration de notre croissance organique induite par une forte augmentation du contenu par vhicule et lamlioration de notre mix produit, une hausse de notre profitabilit et de notre gnration de cash flow libre(3).

Nos quatre Ples dactivit de Valeo vont bnficier du potentiel de croissance li aux nouvelles opportunits de lindustrie automobile et connatront plusieurs vagues de croissance mesure que les nouvelles technologies entreront en production.

lhorizon 2021, conformment au plan moyen terme prsent lors de notre Journe Investisseurs, nous nous sommes fix les objectifs financiers suivants(5):

un chiffre daffaires suprieur 27 milliards deuros, soit une surperformance moyenne sur la priode suprieure de 7 points par rapport la production automobile mondiale et une croissance annuelle moyenne du chiffre daffaires suprieure 10 %; un taux de marge oprationnelle (1) (en pourcentage du chiffre daffaires) de lordre de 9 % ; une gnration de cash flow libre (3) de 3,7 milliards deuros sur la priode 2017/2021, deux fois sup-rieure celle enregistre sur la priode 2012/2016 (2milliards deuros).

Le 22 mars 2017

(1) Y compris la quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence ; cf. Glossaire financier, page449.(2) Part du Groupe.(3) Cf. Glossaire financier, page449.(4) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.(5) Y compris Ichikoh, Valeo-Kapec et FTE et sur la base dune hypothse de croissance annuelle moyenne de la production mondiale de 2,3 % sur la priode

de fin 2016 fin 2021 et de prix des matires premires en ligne avec les niveaux enregistrs dbut 2017.

ENTRETIENJACQUES ASCHENBROICH

Prsident-Directeur Gnral

3Document de rfrence 2016 Valeo

Valeo Document de rfrence 20164

1.1 RAPPORT INTGR DE VALEO RI 61.1.1 Chiffres cls 2016 6

1.1.2 Au sein dun monde en mutation, le secteur automobile connat de profondes rvolutions : lectrification, automatisation et digitalisation 10

1.1.3 Le nouveau Valeo : plus technologique, plus innovant, plusdynamique et plus rentable 14

1.1.4 Le modle Valeo 20

1.1.5 Une gouvernance solide auservicedelastratgie 25

1.2 PRSENTATION DE VALEO 331.2.1 Histoire et volution du Groupe 33

1.2.2 Description et organisation gnrale 34

1.2.3 Prsentation des rseaux fonctionnels 37

1.2.4 Dispositif industriel et patrimoine immobilier 45

1.3 ACTIVITS 451.3.1 Systmes de Confort

et dAide la Conduite 46

1.3.2 Systmes de Propulsion 50

1.3.3 Systmes Thermiques 54

1.3.4 Systmes de Visibilit 59

1.3.5 Valeo Service, des produits et services pour le march de la rechange 63

1.4 DISTINCTIONS 671.4.1 Linnovation rcompense 67

1.4.2 Lexcellence distingue 67

1

Le Rapport intgr de ValeoValeo sest engag pour la deuxime anne conscutive dans une dmarche volontaire de Rapport intgr pour dcrire son modle dentreprise. Ce rapport, centr sur la stratgie du Groupe, propose une vue densemble des mcanismes par lesquels la performance financire et extra-financire, la gouvernance et les perspectives du Groupe dans son cosystme contribuent la cration de valeur court, moyen et long terme. Ce rapport sinspire du cadre de rfrence publi par lInternational Integrated Reporting Council (IIRC). Lambition est de sadresser aux parties prenantes du Groupe que sont les collaborateurs, la communaut financire, les clients, les fournisseurs, les organisations institutionnelles et non gouvernementales (ONG) ainsi que les acteurs locaux. Le rapport couvre les performances financires, commerciales et extra-financires de lanne fiscale 2016, ainsi que les projections moyen terme du Groupe.

Comme pour lexercice prcdent, le Rapport intgr est inclus dans le Document de rfrence et disponible sur lesite Internet de Valeo.

PRISES DE COMMANDES

CROISSANCE DU CHIFFRE DAFFAIRES

EFFORT BRUT DE RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

TAUX DE MARGE OPRATIONNELLE

milliards deuros23,6 + 14 %11,1 % 8,1 %

PRSENTATION DE VALEO ETDESESACTIVITS

du chiffre daffaires premire monte

Document de rfrence 2016 Valeo 5


Rapport intgr Rapport intgr de Valeo 1

3 Prises de commandes (1)En milliards deuros et en % pour la part des produits et systmes innovants (2)

20152014

17,520,1

23,6

35 % 37 %50 %

2016

(1) Cf. Glossaire financier, page449.(2) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.

3 Chiffre daffaires parrseau dedistributionEn% du chiffre daffaires

13 %March du remplacementet autres

87 %Premire monte

16 519millionsdeuros

3 Chiffre daffairesMontant total et rpartition par Ple dactivitEn % du chiffre daffaires total et en millions deuros

12 72514 544

16 519

18 %

26 %

28 %

28 %

18 %

26 %

28 %

28 %

20 %

24 %

28 %

28 %

Systmes de Confort et d'Aide la Conduite

Systmes de Propulsion

Systmes Thermiques

Systmes de Visibilit

20152014 2016

1.1 Rapport intgr de Valeo RI

3 Marge oprationnelleY compris la quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence (1)Enmillions deuros et en% du chiffre daffaires

913

1 116

1 334

7,2 % 7,7 %8,1 %

20152014 2016

1.1.1 Chiffres cls 2016Le nouveau Valeo: plus technologique, plus innovant, plus dynamique et plus rentable.

3 Effort brut de Recherche et DveloppementEnmillions deuros et en% du chiffre daffaires premire monte

1 1301 307

1 596

10,4 % 10,4 %

11,1 %

20152014 2016 Au cours de lanne 2016, le montant net de R&D slve 956millions deuros, soit 5,8 % du chiffre daffaires total.

Amrique du Sud1re monte** + 7 %

Surperf.+ 8 pts

Surperf.+ 18 pts

Europe*1re monte** + 11 %

Asie* hors Chine1re monte** + 11 %

Chine1re monte** + 22 %

Monde1re monte** + 12 %* Europe incluant lAfrique Asie incluant le Moyen-Orient et l'Ocanie

** Chiffre daffaires premire monte par destination

22 % du CA 1re monte**





Surperf.+ 11 pts

Surperf.+ 8 pts

Surperf.+ 8 pts

Amrique du Nord1re monte** + 8 %

Surperf.+ 6 pts

3 Performance par rapport la production automobile Croissance et rpartition du chiffre daffaires premire monte par rgionEn % du chiffre daffaires premire monte primtre et taux dechange constants


1


Rapport intgr Chiffres cls 2016

3 Rsultat net (part du Groupe)Enmillions deuros et en% du chiffre daffaires

562

729

925

4,4 % 5,0 %5,6 %

20152014 2016

3 Rsultat de base et dividende paractionEneuros

Rsultat de base par actionDividende par action

2,41

3,11

3,91

0,73 1,001,25

2015 (1)2014 (1) 2016

Le dividende 2016 (1,25euros), en augmentation de 25% par rapport lanne prcdente, sera propos lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2016. Il reprsente un taux de distribution de 32%.

EBITDA (2) total et par Ple dactivitEnmillions deuros et en% du chiffre daffaires

1 519 (3)12,0 %

1 841 (3)12,7 %

2 14413,0 %

14,5 %

12,3 %

11,1 %

10,6 %

14,5 %

12,8 %

10,7 %

12,4 %

14,7 %

13,3 %

10,0 %

13,9 %

Systmes de Confort et d'Aide la Conduite


Systmes Thermiques


20152014 2016

Flux dinvestissementEnmillions deuros et en% du chiffre daffaires

7,4 % 7,5 %7,6 %

Flux nets de dcaissements sur acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporellesFrais de dveloppement immobiliss

1 086 (4)1 249

298 364437

20152014 2016

942 (4)

(1) Les donnes ont t ajustes par rapport celles prsentes au 31 dcembre 2015, publies en mars 2016, pour tenir compte des incidences lies la division par trois de la valeur nominale de laction Valeo dcide par lAssemble gnrale des actionnaires le 26 mai 2016 et mise en uvre par le Conseil dadministration du mme jour.

(2) Cf. Glossaire financier, page449.(3) Valeur modifie par rapport celle prsente dans les comptes consolids au 31 dcembre 2014 et au 31dcembre2015, publis en fvrier2016, pour tenir

compte de la nouvelle dfinition de lEBITDA (1).(4) Le montant des flux dinvestissements corporels et incorporels a t modifi par rapport celui prsent dans les comptes consolids au 31 dcembre 2014

et au 31 dcembre 2015, publis en fvrier2016, pour tenir compte des incidences lies la prsentation dans les flux sur oprations dinvestissements des subventions publiques sur les actifs non courants.

(5) Il convient de noter que Valeo a acquis, durant lanne 2016, les socits Spheros et peiker.

Endettement financier netEnmillions deuros et en% des capitaux propres consolids horsparticipations ne donnant pas lecontrle

377

124

526 (5)

14 %

4 %

13 %

20152014 2016

Cash flow libre (2)Enmillions deuros

327

565

661

20152014 2016

3 Cash flow et structure financire



Rapport intgr Chiffres cls 20161 3 Autres indicateurs de rentabilitROCE (Return on Capital Employed) (1)

20152014 2016

33 %30 %

34 %

(1) Cf. Glossaire financier, page449.

ROA (Return on Assets) (1)

20152014 2016

20 %19 %21 %

3 Indicateurs extra-financiers

Consommation deau Par rapport au chiffre daffaires (MWh/M)

219198 184

20152014 2016

Pour l'anne 2016, plus de 50 %

duchiffre daffaires premire monte de Valeo sont issus de produits contribuant, directement

ou indirectement, la rduction desmissions de CO2

Rpartition de leffectif total par zone gographique

29 %EuropeOccidentale

18 %Europe Centraleet Orientale

3 %Afrique

16 %Amrique du Nord

3 %Amrique du Sud

31 %Asie

91 800collaborateurs

Gouvernement dentreprise Le Conseil dadministration sest runi 8 fois aucours de lexercice 2016, soit 2 fois de plus que le nombre minimum de runions prvu par leRglement intrieur, avec un taux moyen de prsence effective de96%; les administrateurs ont tenu leur sminaire strat-gique annuel San Francisco; sur les 14 administrateurs, 93% sont indpendants; 42% des membres du Conseil dadministration sont des femmes.


VERS UN NOUVEAU

PARADIGME: UNE VOITURE LECTRIQUE, AUTONOME

ET PARTAGE


Rapport intgr Au sein dun monde en mutation, le secteur automobile connat de profondes rvolutions11.1.2 Au sein dun monde en mutation, le secteur automobile

connat de profondes rvolutions : lectrification, automatisation et digitalisation

Changement climatique etrarfaction des ressources (nergie, nourriture et eau)Le rchauffement climatique et ses consquences sur lenvironnement reprsentent un dfi majeur lchelle plantaire :

du fait de laugmentation de leur population, les pays mergents et forte croissance devront faire face dimmenses besoins en eau ainsi quen ressources nergtiques et alimentaires ;

les pays dvelopps, les plus nergi-vores, sont engags dans une dmarche visant rduire leur consommation nergtique.

Acclration de lurbanisationLa croissance dmographique, qui saccom pagne dun mouvement durba nisation principalement en Asie et en Afrique, devrait conduire une augmentation de la part estime de la population mon-diale urbaine, passant de 54% en 2014 66% dici 2050 (2).

Lacclration de lurbanisation constitue un bouleversement majeur pour les villes qui, pour maintenir la qualit de vie de leur population et sauvegarder leur vitalit conomique, doivent prendre des mesures pour rduire la congestion de la circulation ou prserver la qualit de lair.

Un monde aux multiples transformations

Changement dmographique avec une population croissante et vieillissanteEn 2050, la population mondiale devrait atteindre 9,7milliards dhabitants (2).

Au cours des prochaines dcennies, cette croissance sera concentre dans les pays mergents tels que lInde et les pays du continent africain o la population, jeune, est en demande demplois, dinfra-structures et de services publics et privs.

Les pays dvelopps devraient connatre, quant eux, une croissance conomique limite et un vieillissement de leur popu-lation. La population des seniors, ayant gnralement un pouvoir dachat lev, est en qute de services et de produits adapts et personnaliss.

Apparition de nouvelles classes moyennesLa libralisation des changes et la croissance des marchs, notamment asiatiques, saccompagnent galement de lmergence dune nouvelle classe moyenne (particulirement en Inde et en Chine) qui devrait constituer le moteur de la croissance conomique mondiale.

De nouvelles dynamiques dmographiques, socitales, environnementales et technologiques font apparatre de profonds bouleversements dans les modes de vie (faon de vivre, detravailler, de consommer et de se dplacer) et constituent autant de nouveaux dfis auxquels lindustrie automobile devra sattacher rpondre(1).

(1) Cf. Chapitre 4, section 4.2.1, De lanalyse des grandes tendances de march au concept de vhicule de demain, pages 170 171.(2) Source : Nations Unies.


1


Rapport intgr Au sein dun monde en mutation, le secteur automobile connat de profondes rvolutions

La mutation du march automobile se confirmeLes informations relatives la production automobile sont issues des donnes fournies par LMC

Rglementations de plus en plus contraignantes visant rduire la pollution atmosphrique

Rvolution technologique etsocit digitale

Linnovation technologique sacclre notamment dans les domaines de la robotique, de lintelligence artificielle, des systmes dinformation et de la communication. De plus, les cycles de dvelop pement des produits se rduisent.

Linternet, dune part, et le smartphone, dautre part, ont permis de connecter les objets entre eux et dacclrer la

diffusion et ladoption des technologies lies la mobilit. Ils permettent laccs linformation en temps rel au plus grand nombre, bouleversant ainsi les manires de communiquer, de se dplacer et de travailler.

Les consommateurs privilgient de plus en plus lusage et le partage plutt que la proprit.

De cette rvolution digitale sont ns de nouveaux modles conomiques qui bouleversent, au travers de lconomie collaborative, de nombreux secteurs dactivit tels que lhbergement, le transport de personnes prives et de marchandises, la sant, lassurance et la finance.

La mise en place de rglementations automobile nationales et rgionales plus contraignantes implique la mise sur le march de vhicules moins polluants.

Les villes du monde entier prennent galement des mesures un niveau

sans prcdent: elles adaptent en parti-culier linfrastructure urbaine et encou-ragent de nouveaux comportements de mobilit grce des rglementations coercitives et des mesures incitatives visant rduire le nombre daccidents

de la circulation ainsi que la pollution sonore et atmosphrique (missions de CO2, doxydes dazote (NOx) et particules fines).

mis

sion

s de

CO 2

en

gram

mes

par

kilo

mt

re n

orm

alis

su

r le

parc

ours

eur

ope

n

Canada 2025 : 93

Mexique 2016 : 173

Union Europenne 2021 : 95

Japon 2020 : 105

Core du Sud 2015 : 153

Inde 2021 : 113

Brsil 2017 : 146

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

220

240

2000 2005 2010 2015 2020 2025

Chine 2020 (1) : 117

(2) : 93tats-Unis 2025

Contexte de march Impact de la rglementation (1) Niveaux actuels de CO par rgion et objectifs

(1) Source: ICCT.(2) US 2025: 103gr/km en prenant en compte galement les camionettes.



Rapport intgr Au sein dun monde en mutation, le secteur automobile connat de profondes rvolutions1

lhybridation de moyenne puissance en 48V permettant llectrification de la chane de traction cot comptitif;

llectrification de haute puissance (tension suprieure 60V) avec des vhicules lectriques et hybrides rechargeables, apportant non seule-ment une contribution significative la rduction des missions de CO2 mais galement la possibilit de se dplacer en zro mission notamment en milieu urbain.

Vers une conduite autonome, connecte et intuitive

A linstar de llectrification de la chane de traction, lautomatisation des vhicules va se gnraliser de manire progressive.

Lautonomie partielle existe dj sous la forme de systmes de parking auto matiss ou de fonctions avances dassistance au conducteur telles que le contrle adaptatif de vitesse, lassistance la conduite dans les ralentissements, le freinage automatique durgence et lalerte de franchissement de ligne. Lautomatisation devra galement voluer pour rpondre des situations plus complexes de la conduite urbaine.

Afin dinformer et de rassurer le conducteur en particulier durant les phases de transition entre la conduite automatise et la conduite manuelle, il sera ncessaire de dvelopper une exprience utilisateur fluide avec des

interfaces simples entre lhomme et le vhicule facilitant lusage des fonctions dautomatisation.

La conduite automatise saccom pagne ncessairement de la connectivit croissante des vhicules leur envi-ronnement (vhicules, infrastructures, cloud). limage de la tlphonie mobile, la connectivit permettra demain lmergence de nouveaux services de maintenance ou de mise jour distance des logiciels embarqus de manire scurise.

Vers de nouveaux services autour de la mobilit

Les besoins de mobilit augmentent, notamment dans les zones urbaines.

Au-del de lusage de leur propre vhi-cule, les consommateurs se tournent de plus en plus vers lutilisation de nouveaux services de mobilit. Le covoiturage se diffuse et sintgre dsormais loffre de transport. Lautopartage, alternative la voiture individuelle, ainsi que loffre de services de transport avec chauffeur, connaissent une croissance exponentielle. Le dploiement de ces nouveaux services sappuie en particulier sur le dveloppe-ment de plates-formes digitales de mise en relation telles que les applications Uber et BlaBlaCar. La technologie est mise au service dune mobilit la plus efficace possible optimisant le temps de transport, le prix, laccessibilit, etc.

Ainsi, afin de limiter la congestion automobile, la pollution de lair ainsi que les nuisances sonores, les grandes agglomrations dveloppent de plus en plus de nouvelles rgulations de transport. Par exemple:

en Amrique du Nord, la cration de voies rserves aux vhicules occupation multiple (High-occupancy vehicle lane) favorisant le covoiturage;

Londres (Grande-Bretagne), la mise en place dun page urbain incitant les usagers emprunter les transports en commun;

Berlin (Allemagne), ltablissement dun systme de vignettes autorisant seulement les voitures les moins polluantes circuler ;

Paris (France), linstauration dun systme de vignettes limitant la circulation des vhicules les plus polluants les jours de forte pollution.

Les trois rvolutions technologiques du march automobile : lectrification, automatisation et digitalisationLa pression rglementaire et lapptence du march pour les nouvelles techno-logies encouragent le dveloppement dinnovations, notamment dans le cadre de la rduction des missions de CO2 et de lamlioration de la scurit routire, et leur adoption par les usagers. Lindustrie automobile sefforce de dvelopper des vhicules moins polluants, plus confor-tables et plus srs pour les passagers, les pitons ainsi que pour les autres usagers de la route.

Vers llectrification de la chane de traction

La baisse des ventes des vhicules motorisation diesel et lobligation des constructeurs de se conformer des rglementations nationales et rgio-nales de plus en plus contraignantes en termes dmissions de CO2, favorisent le dveloppement de nouvelles solutions notamment en matire dlectrification de la chane de traction telles que :

loptimisation des moteurs combustion interne grce lautomatisation de la transmission notamment au moyen des botes de vitesse double embrayage ;


1


Rapport intgr Au sein dun monde en mutation, le secteur automobile connat de profondes rvolutions

LAsie poursuit sa croissance et confirme son rang de premier march mondialLa production automobile mondiale(1) sedplace de lOccident vers lAsie o sont produits, depuis 2012, plus de 50 % (2) des vhicules. Avec 27millions(2) de vhicules produits en 2016 (soit 29% de la production automobile mondiale), la Chine est sans conteste le premier pays produc-teur dautomobiles au monde.

LAsie du Sud-Est et lInde confirment leur fort potentiel de croissance moyen terme. Cette tendance devrait se poursuivre au cours des annes venir au vu des perspectives de croissance conomique et des faibles taux dquipement des mnages de ces pays.

(1) Cf. Chapitre 5, section 5.1.1, Croissance de la production automobile mondiale, page271.(2) Source : LMC.(3) La responsabilit du dveloppement des nouvelles technologies est confie, depuis de nombreuses annes, aux quipementiers automobile. Selon le CLEPA

(Association europenne des quipementiers automobile), 75% de la valeur ajoute de lautomobile sont apports par les quipementiers.

La stratgie des plates-formes mondiales renforceLe dveloppement, ces dernires annes, de plates-formes mondiales de production automobile o sont dsormais assembls des vhicules de diffrents segments aux composants et systmes communs, renforce les exigences lgard des quipementiers automobile qui doivent :

tre force de proposition dans le domaine de la Recherche et du Dvelop - pement (3) ;

mobiliser des ressources de Recherche et Dveloppement sur tous les continents afin daccompagner les constructeurs dans le dveloppement de solutions techniques rpondant aux besoins spcifiques des consom-mateurs locaux;

LA PRODUCTION AUTOMOBILE MONDIALE

SE DPLACE DE LOCCIDENT VERS LASIE

disposer dune empreinte industrielle mondiale permettant de livrer les mmes produits, avec les mmes niveaux dexigence en matire de qualit et de fiabilit partout dans le monde;

assurer la qualit totale des produits quils livrent et des services quils offrent pour accompagner les constructeurs dans le dveloppement de nouvelles technologies ou de nouvelles applications.

1827

3

6

44

9

11

1

15

< 50 % de la production > 50 % de la production

Chine : premier pays mondial en termes de production automobile

4

3 Rpartition gographique de la production automobile en 2016Production mondiale en millions de vhicules (2)



Rapport intgr Le nouveau Valeo : plus technologique, plus innovant, plusdynamique et plus rentable1

MOBILITET DIGITAL

LES TROIS RVOLUTIONS DE LINDUSTRIE AUTOMOBILE

VOITURE AUTONOMEET CONNECTE

LECTRIFICATION ET MOTEURS INTELLIGENTS

3 Valeo, un groupe technologique bien positionn sur les trois rvolutions de lindustrie automobile

1.1.3 Le nouveau Valeo : plus technologique, plus innovant, plusdynamique et plus rentable

Valeo est positionn aucur des rvolutions du secteur automobile etrenforce sadynamique de croissance

Les grandes volutions technologiques et gographiques dcrites prcdemment confirment lebien-fond de la stratgie de croissance de Valeo autour des deux axes suivants :

une position de leader et un effort de Recherche et Dveloppement soutenu dans lesdomaines de la rduction des missions de CO et de la conduite intuitive ; et

le renforcement de sa prsence dans les rgions fort potentiel de croissance, notamment en Asie et dans les pays mergents.

2014 2015 20162009

8,8 Md

17,5 Md

20,1 Md

23,6 Md

30%

35%

37%

50%

CAGR + 15

,1 % > 40 %DINNOVA-TION (1)

Objectif sur la priode 2017-2021

3 Acclration des prises de commandes

Grce son positionnement technolo-gique et gographique et la qualit de ses produits, Valeo enregistre depuis plusieurs annes une forte progression de ses prises de commandes, indicateur avanc de son chiffre daffaires. Cela confirme le fort potentiel de croissance et la capacit structurelle du Groupe surperformer la production automobile.

Lacclration des prises de commandes ces dernires annes sexplique notam-ment par le fait que Valeo a anticip les nouvelles demandes du march automobile. Les tendances de march

dcrites prcdemment se confirment et les changements sacclrent. Lindustrie automobile est aujourdhui au cur de trois rvolutions: llectrification de la chane de traction, la voiture autonome

(1) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.

et connecte ainsi que les nouveaux services de mobilit lis au digital, offrant de nouvelles opportunits de croissance forte valeur ajoute.

Ces rvolutions constituent des opportu-nits de croissance pour Valeo :

la ncessit de rduire les missions de CO2 ainsi que la diminution des ventes de vhicules motorisation diesel conduisent une acclration de llectrification des vhicules : Valeo est positionn sur les tech-nologies permettant llectrification de la chane de traction. Premier quipementier avoir propos le Stop-Start, Valeo sest spcialis de longue date dans le dveloppement et la production de systmes lectriques basse tension et a enregistr en 2016 de nombreuses prises de commandes pour les systmes mild-hybrid 48V, saffichant comme le leader mondial dans ce domaine. Valeo a galement


1


Rapport intgr Le nouveau Valeo : plus technologique, plus innovant, plusdynamique et plus rentable

cr en 2016 une coentreprise avec Siemens, leader mondial dans le domaine des machines lectriques haute tension, se traduisant, pour le Groupe, par un largissement de son offre de produits destins aux voitures hybrides rechargeables et lectriques. En outre, llectrification de la chane de traction implique lautomatisation des systmes de transmission et la gestion thermique de la batterie. cela sajoute loptimisation de la gestion nergtique des fonctions du vhicule, telles que lclairage, grce notamment la gnralisation des projecteurs 100% LED, cinq fois plus efficaces que les ampoules halogne (rapport entre lefficacit de lclairage et la consommation de lnergie) ;

la demande croissante dautomatisa-tion et de connectivit du vhicule implique une augmentation du nombre de capteurs par vhicule et des logiciels associs. Valeo dispose

Linnovation, lADN de Valeo

Valeo, une entreprise technologique

Un processus de dveloppement technologique adapt etperformant

Pour rpondre la demande de ses diffrents clients et assurer son avance technologique, Valeo dveloppe en permanence de nouveaux produits et systmes en adquation avec les attentes des diffrents marchs mondiaux. Le Groupe sappuie sur une dmarche permanente danalyse de son portefeuille dinnovations et des volutions du march moyen et long terme pour sassurer quil offre ou dveloppe les produits et solutions qui feront la voiture de demain : toujours plus intuitive, plus autonome, plus connecte et plus respectueuse de lenvironnement (cf. Chapitre 4, section4.2.1, La politique dinnovation du Groupe, pages170 174).

11,1 % du chiffre daffaires premire monte ddi leffort de Recherche et Dveloppement

13 700 effectif de Recherche et Dveloppement

18 % hausse de leffectif Recherche et Dveloppement par rapport 2015

2 700 projets de dveloppement

1 840 brevets dposs

50 % dinnovation (1) dans les prises de commandes

VALEO, UNE ENTREPRISE TECHNOLOGIQUE 2016

(1) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.

du portefeuille de capteurs le plus large du march allant du capteur ultraso-nique au scanner laser en passant par les radars et les camras. Leader mondial de lassistance la conduite, avec des technologies qui permettent une voiture de se garer seule ou de conduire de faon automatise sur autoroute, Valeo rpond aux besoins de ses clients. Le Groupe propose dores et dj une gamme varie de technologies, allant de lautoma-tisation du vhicule des produits et services connects comme Valeo InBlue (voiture partage) ou encore Remote Clean4U (nettoyage du pare-brise distance) pour embrasser les opportunits de ce march davenir. Par ailleurs, la complexit des vhicules saccompagne du besoin de fournir au consommateur final des interfaces homme-machine plus intuitives ;

les besoins dune nouvelle mobilit dans une socit digitale vont entraner

la cration de nouveaux services, larrive de nouveaux clients et la ncessit dtablir de nouveaux partenariats technologiques. Valeo a ouvert un centre technique dans la Silicon Valley (Californie) afin de main-tenir un contact permanent avec les socits de la nouvelle conomie, pour comprendre et rpondre leurs besoins spcifiques. Valeo a nou de nombreux partenariats technologiques, notam-ment avec les nouveaux acteurs de la mobilit, comme par exemple avec Navya, entreprise spcialise dans la conception de navettes lectriques, 100 % autonomes.

Valeo est ainsi confort dans sa stratgie par les rvolutions actuelles, relais de croissance du Groupe, permettant dassurer le dveloppement futur de chacun de ses Ples et de rpondre au nouveau paradigme de la mobilit : vers une voiture lectrique, autonome et partage.




3 Moteurs de croissance (2)

2015Source : Valeo.

2021

Moteurs de croissance (2)

Produits traditionnels

Valeo+ 26 %par an

March :+ 13 % par an

Valeo+ 4 %par an

March :+ 3 % par an

Valeo rinvestit plus de 11% de son chiffre daffaires premire monte dans la Recherche et le Dveloppement. Ainsi, leffort brut de Recherche et Dveloppement slve 1,6milliard deuros, en hausse de 22% par rapport 2015. Valeo protge ses innovations par une politique active de dpts de brevets: 1840 brevets ont t dposs en 2016, soit 31% de plus quen 2015. Ainsi, Valeo est le premier dposant de brevets en France et la premire socit franaise pour le dpt de brevets auprs de lOffice Europen des Brevets.

Les quipes R&D travaillent pour offrir rapidement au client final des solutions de mobilit, partout dans le monde. Outre les 20 centres de recherche, principalement situs en France, en Allemagne, en Irlande et au Japon, et les 38 centres de dveloppement travers le monde, Valeo a dvelopp un rseau de 15 bureaux techniques et

commerciaux proximit des clients pour rpondre au mieux leurs attentes.

Valeo sappuie galement sur des centres de ressources partages dans les pays cots comptitifs pour renforcer les synergies entre les diffrents Ples dactivit et optimiser ses frais de dveloppement.

La politique dinnovation de Valeo et ses mthodes de dveloppement sont largement reconnues par ses clients qui confient de plus en plus au Groupe le dveloppement de nouvelles technologies. De fait, Valeo figure dans le classement de Thomson Reuters du Top100 Global Innovators 2016.

La croissance de Valeo est avant tout alimente par des produits innovants la croissance leve (2) (+ 26%/an environ, entre 2015 et 2021). 50% des prises de commandes en 2016 sont issus de produits innovants (1).

(1) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.(2) Les moteurs de croissance sont des produits et/ou des services stratgiques soit positionns sur des marchs porteurs soit qui gnrent une augmentation

significative des ventes du Groupe.(3) Cf. Glossaire dveloppement durable, page450.

50 % DES PRISES DE COMMANDES

EN2016 SONTISSUS DE PRODUITS

INNOVANTS (1)

De lopen innovation (3) lesprit start-upConnecte, automatise, respectueuse de lenvironnement, la voiture de demain naura plus rien voir avec celle des gnrations prcdentes. Pour la conce-voir et la produire, lindustrie automobile intgre aujourdhui une large palette de comptences. Valeo collabore ainsi avec des acteurs de taille et de nature diffrentes, tels que les universits, les start-up ainsi que les grands groupes. Cet cosystme permet notamment Valeo de rduire le temps de mise sur le march de ses produits en acclrant les cycles de dveloppement.

Du financement de la chaire acadmique sur linternet des objets (IoT) avec lESCP Europe, la prise de participation directe dans le fonds Cathay Innovation, fonds dinvestissement ddi aux oprations de capital-risque dans les start-up, en passant par la coopration avec Safran ou la prise de participation dans Navya, le Groupe diversifie ses sources dins-piration et ses liens avec les acteurs de linnovation (cf.Chapitre4, section 4.2.4, Une approche partenariale de la Recherche et Dveloppement, pages181 184).


1



1 2Premire position Deuxime position

1

2


Systmes lectriques

Systmes de transmission

2

2

Systmes Thermiques

Systmes thermiques du groupe motopropulseur

Systmes thermiques habitacle

Activit du march de la rechange

2

2

Systmes de Confort et dAide la Conduite

Aide la conduite

Tlmatique

Contrles intrieurs

1

1

2


Systmes dessuyage

Systmes dclairage

Le Ple Systmes de Visibilit conoit des systmes dclairage et dessuyage performants et innovants qui accom-pagnent le conducteur et ses passagers par tous temps, de jour comme de nuit, et dans leurs diffrentes activits bord du vhicule. La croissance du Ple est porte par trois vagues successives d'innovation visant la rduction des missions de CO2 et au dveloppement de la conduite intuitive : gnralisation de l'clairage LED ; systme d'essuyage rinvent ; experience of traveling .(cf. section 1.3.4 du prsent chapitre, Systmes de Visibilit , pages 59 62)

Le Ple Systmes de Propulsion dveloppe des solutions de propulsion innovantes, conues pour rduire les missions de CO2 et la consommation de carburant, tout en prservant les performances et le plaisir de la conduite. La croissance du Ple est porte par trois vagues continues d'innovation : moteurs et transmissions intelligents ; lectrification moyenne puissance ; lectrification haute puissance.(cf. section 1.3.2 du prsent chapitre, Systmes de Propulsion, pages 50 53)

Valeo Service fournit des pices de rechange aux constructeurs automobile dune part (march OES) et aux acteurs du march de la rechange indpendante dautre part (march IAM). Il propose tous les acteurs du march du remplacement dans le monde une large gamme de produits et de services destins faciliter lefficacit du travail des rparateurs et apporter plus de scurit, de confort et de plaisir de la conduite.(cf. section 1.3.5 du prsent chapitre, Valeo Service, pages 63 66)

Le Ple Systmes Thermiques dveloppe des systmes assurant la gestion de lnergie ther-mique du groupe motopropulseur ainsi que le confort dans lhabitacle, durant toutes les phases dutilisation du vhicule et pour tous les types de motorisation. Trois vagues successives d'innova-tion soutiennent la croissance du Ple : rduction des missions des moteurs combustion interne ; autonomie et fiabilit des vhicules lectriques ; sant et bien-tre bord.(cf. section 1.3.3 du prsent chapitre, Systmes Thermiques, pages 54 58)

Centr sur lexprience utilisateur, le Ple Systmes de Confort et dAide la Conduite dveloppe un portefeuille de solutions afin de rendre la conduite plus intuitive. La croissance du Ple est porte par trois vagues simultanes d'innovation : conduite plus automatise ; conduite plus connecte ; conduite plus intuitive.(cf. section 1.3.1 du prsent chapitre, Systmes de Confort et dAide la Conduite, pages 46 49)

En part de march, estimations Valeo.

Une organisation oriente autour de quatre Ples leaders sur leurs marchs et de forts potentiels de croissanceValeo est structur autour de quatre Ples dactivit, cohrents et quilibrs, proposant des solutions innovantes qui rpondent aux grandes volutions de ses marchs visant la rduction des missions de CO2 et au dveloppement de la conduite intuitive. Valeo bnficie de positions de leader et de potentiels de croissance sur ses principaux marchs :

Outre la promotion de technologies innovantes, les efforts commerciaux et industriels du Groupe se concentrent sur laccompagnement des clients historiques ainsi que sur lapproche de nouveaux clients et sur la conqute de parts de march dans les rgions fort potentiel de croissance, en particulier en Chine, premier march mondial, tout en continuant de crotre dans les rgions matures telles que lEurope Occidentale ou lAmrique du Nord.

Pour rpondre la forte croissance de ces marchs, de nouvelles capacits de production sont mises en place locale-ment. Ces nouvelles units de production sont rassembles, dans la mesure du possible, dans des sites multi-activit afin den optimiser la rentabilit. Depuis 2014, la Chine est devenue le premier pays du Groupe en termes de nombre demploys (1).

(1) En tenant compte des socits en partenariat dont le nombre demploys est proratis en fonction du pourcentage de dtention du Groupe.(2) Chiffre daffaires premire monte par rgion de destination.

En 2016, lEurope reprsente 49 % du chiffre daffaires premire monte du Groupe (2) et lAsie 27%. La Chine reprsente 14% du chiffre daffaires premire monte du Groupe. En 2021, lAsie devrait reprsenter 37% du chiffre daffaires premire monte de Valeo (la Chine reprsentant elle seule 20%) et lEurope, 42%.




En avance sur le plan prsent en mars 2015, Valeo prsente un nouveau plan stratgique en fvrier 2017

Rsultats 2016, en avance sur le plan moyen terme dfini le16 mars 2015Valeo a su dmontrer, en 2016, sa capa-cit crotre plus vite que le march et afficher un niveau de rentabilit et de gnration de cash flow libre (1) en avance sur le plan moyen terme prsent lors de la Journe Investisseurs du 16mars 2015 (cf. Chapitre5, section5.1, Analyse des rsultats consolids 2016, pages270 282).

Croissance

Le chiffre daffaires premire monte de Valeo, primtre et taux de change constants, a connu en 2015 et 2016 une croissance suprieure de respectivement 6et 8 points celle de la production automobile, soit une surperformance suprieure lobjectif moyen terme fix 5 points en moyenne sur la priode 2015-2020.

En 2016, les prises de commandes(1)

atteignent un nouveau record 23,6mil-liards deuros soit une croissance de 17% par rapport 2015. Cette performance confirme le potentiel de croissance orga-nique du Groupe dont lobjectif moyen terme avait t fix +8% en moyenne sur la priode 2015-2020.

(1) Cf. Glossaire financier, page449.(2) Y compris la quote part dans les rsultats des socits mises en quivalence ; cf. Glossaire financier, page449.

Rentabilit

En 2016, Valeo a atteint une marge oprationnelle(2) de 8,1% en avance sur lobjectif dune marge oprationnelle(2) comprise entre 8 et 9% horizon 2020.

Rentabilit des capitaux employs

Conformment ses objectifs, Valeo a atteint, en 2015 et 2016, une rentabilit de ses capitaux employs (ROCE)(1) de respectivement 33% et 34%, en ligne avec lobjectif moyen terme dun ROCE (1) suprieur 35% horizon 2020.

Gnration de cash flow libre(1)

En 2016, Valeo a atteint un taux de conversion de son EBITDA(1) en cash flow libre(1) de 31%, en avance sur lobjectif moyen terme dun taux suprieur 30% horizon 2020.

Leffort dinvestissement et la structure financire de Valeo sont dvelopps au Chapitre 5, section 5.1.4, Cash flow et structure financire , pages 277 282. Les objectifs 2017 sont dcrits au Chapitre5, section5.3, Tendances et perspectives, page283.

EN 2016, LES PRISES DECOMMANDES (1)ATTEIGNENT UN

NOUVEAU RECORD 23,6MILLIARDS

DEUROS


1



Un nouveau plan stratgique ambitieux, prsent le 28fvrier2017Fort des rsultats enregistrs ces deux dernires annes en avance sur le plan stratgique 2015-2020, Valeo a organis une nouvelle Journe Investisseurs au cours de laquelle le Groupe a prsent son nouveau plan stratgique et ses nouveaux objectifs financiers l'horizon 2021.

Leader mondial dans les domaines de la rduction des missions de CO2 et de la conduite intuitive (en particulier le vhicule autonome), Valeo entend poursuivre son effort en matire de Recherche et Dveloppement afin de rpondre aux besoins de ses clients et profiter des nouvelles opportunits de croissance autour de llectrification, de la voiture autonome et connecte et des nouvelles formes de mobilit lies au digital.

Valeo dispose de fondations solides grce des positionnements clients et gographiques diversifis, avec une prsence renforce dans les rgions fort potentiel de croissance, en particulier en Asie. Lerenforcement de cette tendance sur la priode 2016/2021 devrait concourir la poursuite du repo-sitionnement gographique de Valeo avec, lhorizon 2021, environ 37% de son chiffre daffaires premire monte raliss en Asie (27% en 2016).

annuelle moyenne de 2,3% sur la priode 2016/2021, cet objectif se traduirait par un chiffre daffaires suprieur 22,5milliards deuros en 2019 et 27milliards deurosen 2021 ( comparer au chiffre daffaires de 16,5milliards deuros ralis en 2016), soit une croissance annuelle moyenne du chiffre daffaires suprieure 10 %.

Amlioration delamarge oprationnelle(3) (4)

Le Groupe, qui entend tirer profit de la croissance de son chiffre daffaires pour amliorer sa profitabilit, se fixe comme objectif datteindre lhorizon2019 et 2021, un taux de marge oprationnelle(4) de respectivement 8,5% et 9% de son chiffre daffaires environ, comparer au taux de 8,1% enregistr en 2016.

Doublement de la gnration decash flow libre(1) (3)

Valeo table sur un doublement de sa gnration de cash flow libre (1) qui devrait passer de 2milliards deuros sur la priode 2012/2016, 3,7milliards deuros sur la priode 2017/2021.

Indicateurs de rentabilit

Dans le cadre de son plan moyen terme, marqu par le fort accroissement de ses capacits de production, en particulier en Asie, Valeo vise une rentabilit des capitaux employs (ROCE(1)) denviron 30%, ainsi quune rentabilit des actifs (ROA(1)) suprieure 20%.

VALEO A POUR AMBITION UNE SURPERFORMANCE MOYENNE SUPRIEURE

DE 7 POINTS PAR RAPPORT LA PRODUCTION

AUTOMOBILE MONDIALE

Focalisation sur lacclration de la croissance, lamlioration de la profi-tabilit et la gnration de cash flow libre dans chacun de ses Ples dactivit

Sappuyant sur la progression de ses prises de commandes (1) rsultant du succs de ses innovations (2) (50 % des prises de com mandes (1) 2016 corres-pondent des technologies innovantes), le Groupe a pour ambition, sur la priode 2016/2021, une acclration de sa crois-sance organique induite par une forte augmentation du contenu par vhicule et lamlioration de son mix produit, une hausse de sa profitabilit et de la gnration de cash flow libre(1).

Les quatre Ples dactivit de Valeo vont bnficier du potentiel de croissance li aux nouvelles opportunits de lindustrie automobile et connatront plusieurs vagues de croissance mesure que les nouvelles technologies entreront en production.

Acclration de la croissance(3) etexcellence oprationnelle

Sappuyant sur le niveau record des prises de commandes(1) de ces dernires annes, Valeo a pour ambition, grce un mix produit soutenu par linnovation, une surperformance moyenne suprieure de 7points par rapport la production automobile mondiale. Dans lhypothse dune production mondiale en croissance

(1) Cf. Glossaire financier, page449.(2) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.(3) Y compris Ichikoh, Valeo-Kapec et FTE et sur la base dune hypothse de croissance annuelle moyenne de la production mondiale de 2,3 % sur la priode

de fin 2016 fin 2021 et de prix des matires premires en ligne avec les niveaux enregistrs dbut 2017.(4) Y compris la quote part dans les rsultats des socits mises en quivalence ; cf. Glossaire financier, page449.



Rapport intgr Le modle Valeo1

Clients Portefeuille clients et gographique quilibr Prsence mondiale sur le march du remplacement Partenaire de tous les constructeurs

Nos atouts

Tendances du march automobile

les technologiesinnovantes

lies la rduction des missions de CO2

et la conduiteintuitive

le dveloppementgographiquedans les rgions fort potentielde croissance

(notamment Asieet pays mergents)

STRATGIEDE CROISSANCE CENTRE

SUR

GOUVERNANCE

Gestion des risques et opportunit

s

Dve

lopp

emen

t dur

ablethique et conform

it

CROISSA

NCE ORGAN

IQUE QUILIBRE ET PROFITABLE

INVESTISSEMENTS & INNOVATIONS

GN

RAT

ION

DE CA

SH

Panel de fournisseurs 1 225 fournisseurs reprsentant 95 % des achats directs de Valeo (1) Dmarche d'intgration des fournisseurs Code de Conduite des Parten aires de Valeo (3)

Politique dinvestissements Adapte une socit en forte croissance CAPEX (4) reprsentant 5,6 % du chiffre daffaires (2)

Cration de valeur durable 2016

Dmarche qualit Niveau de retours clients infrieur 4 pices par million de produits livrs tat desprit de qualit totale

Environnement 94 % des sites certifis ISO 14001 (1)

Structure financire solide Valeur dinvestissement auprs de Moodys et Standard & Poors Gearing de 13 % (1)

Collaborateurs 91 800 personnes rparties dans 32 pays (1) 1 859 854heures de formation

Dveloppement produit 13 700 ingnieurs (1) 11,1 % du chiffre daffaires premire monte consacr leffort de R&D brut (2) Dmarche co-conception

Systme de production mondial 155 sites de production (1) dans 29 pays Mthodologies et outils industriels et logistiques standardiss

(1) Au 31 dcembre 2016.(2) Au cours de lanne 2016.(3) Sensibilisation des fournisseurs Valeo la Conformit et lthique.(4) Immobilisations corporelles et incorporelles hors frais de dveloppement immobiliss.(5) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.(6) Priode de 2008 2016.(7) Valeo proposera au vote lors de lAssemble gnrale de 2017 le versement dun dividende de 1,25 euros par action, en hausse

de 25 % par rapport 2015, soit un taux de distribution de 32 %.(8) Le taux de performance global TSR (Total Shareholder Return) correspond au taux de rentabilit d'une action du 31 dcembre 2015

au 31 dcembre 2016 et intgre les dividendes reus et la plus-value ralise sur ladite priode.

lexcellenceoprationnelle

Constructeurs automobile Prises de commandes en hausse de 17 % 23,6 milliards d'euros (2) 2 700 projets clients grs

CLIENTS

Engagement socital Programme Plants' initiatives

co-efficacit environnementale 50 % de rduction de la

consommation deau/CA (m3/M) sur 8 ans (6)

31 % de rduction de la consommation dnergie/CA (MWh/M) sur 8 ans (6)

Innovation 50 % des prises de commandes

issus de produits innovants (5) Plus de 50 % du chiffre d'affaires

premire monte de Valeo issus de produits contribuant la rduction des missions de CO2

1 840 brevets dposs Top 100 Global Innovator

Collaborateurs Ambition d'augmenter l'effectif

de 10 000 collaborateurs par an d'ici 2021

Programme Mieux-tre au Travail Top employer dans 23 pays

PARTIES PRENANTESDU DVELOPPEMENT DURABLE

Actionnaires ROCE de 34 % (1) Taux de distribution du dividende de 32 % (7) Taux de performance global TSR (8) de 17 %

Rsultats financiers Taux de marge oprationnelle 8,1 % (2) Endettement financier net 0,25 fois lEBITDA (1) Conversion de lEBITDA en cash flow libre de 31 % (2)

COMMUNAUT FINANCIRE

QUALIT TOTALE

IMPLICATION DU PERSONNEL

DVELOPPEMENT PRODUIT LES 5 AXES

POUR LA SATISFACTION

DU CLIENT

SYSTME DE PRODUCTION

INTGRATION DES FOURNISSEURS

Rglementations contraignantes visant rduire la pollution atmosphrique

Trois rvolutions technologiques : lectrification, automatisation et digitalisation

March asiatique en croissance Organisation de la production automobile en plates-formes

mondiales

1.1.4 Le modle Valeo

Le modle de cration de valeur


1


Rapport intgr Le modle Valeo

Lexcellence oprationnelle au service de la stratgieLa culture de Valeo sest construite autour de lexcellence oprationnelle en sappuyant sur un niveau de qualit de production parmi les meilleurs, sur un ensemble de valeurs partages par tous les employs et sur un fort engagement social, socital et environnemental.

Afin de poursuivre sa diffrenciation vis--vis des autres quipementiers automobile, Valeo, partenaire privilgi des constructeurs, se doit doffrir des technologies innovantes et dassurer la satisfaction totale de ses clients en termes de qualit, de cot et de dlai.

Dans cet objectif, Valeo a dvelopp et applique rigoureusement, dans tous ses sites, la mthodologie 5Axes.

La Qualit Totale Pour rpondre aux attentes des clients en termes de qualit des produits et des services, la qualit totale est exige de lensemble du Groupe et de ses fournisseurs.La dmarche Qualit est prsente au Chapitre 4, section 4.5.1, Qualit totale et scurit des produits , pages 236 237.

Le Dveloppement Produit

Pour dvelopper ses systmes et produits, Valeo sappuie sur des quipes de Recherche et de Dveloppement hautement qualifies oprant au sein dune organisation optimale associant lexpertise produits et mtiers ainsi que les meilleures mtho-dologies et outils de gestion de projets visant la robus-tesse et la comptitivit des produits.La dmarche de Recherche et Dveloppement de Valeo est dve-loppe au Chapitre 4, section 4.2, Recherche et Dveloppement de Valeo : des grandes tendances aux innovations , pages 170 185.

Le Systme de Production

Valeo (SPV) Valeo a dvelopp son propre systme de production qui met en uvre un ensemble de mthodes, doutils et procds de production de pointe dans un environnement de travail favo-risant la qualit, la performance et la motivation des employs.La fonction industrielle est dcrite au Chapitre 1, section 1.2.3, Direction Industrielle , pages 40 41.

LImplication du Personnel Lexcellence oprationnelle ne peut tre atteinte sans lengagement permanent de tous les employs de lentreprise. Pour ce faire, des processus sont mis en uvre afin de crer un environnement de travail sr et propice au bien-tre.La performance sociale de Valeo est dveloppe au Chapitre 4, section 4.4, Valeo et ses Collaborateurs , pages 212 235.

LIntgration des Fournisseurs Afin de garantir la qualit des produits et des services ainsi que leur comptitivit, Valeo sappuie sur un panel de fournisseurs des plus performants en termes dinnovation, qualit, cots, dlais et matrise des risques.La dmarche dintgration des fournisseurs est prsente dans le Chapitre 4, section 4.5.3, Application des principes du dveloppement durable dans les processus Achats , pages 240 244.

QUALIT TOTALE

IMPLICATION DU PERSONNEL

DVELOPPEMENT PRODUIT LES 5 AXES

POUR LA SATISFACTION

DU CLIENT

SYSTME DE PRODUCTION

INTGRATION DES FOURNISSEURS

Les 5 Axes : une culture delexcellence oprationnelle etdelamlioration continue




Une cration de valeur partage avec les parties prenantes

Les parties prenantes deValeoPour Valeo, groupe industriel et technologique mondial, les relations avec les diffrentes parties prenantes interviennent tout au long du processus, de la conception la production ou la commercialisation des produits (cf. Chapitre4, section 4.1.4, Unepolitique de dveloppement durable fonde sur des relations fortes avec les parties prenantes, pages168 169).

Actionnaires/Investisseurs institutionnels Actionnaires individuels

Agences de notation financire et extra-financire..

Banques Assureurs

Commissaires aux comptes

Autorits publiques (tats) Commission europenne Organisations internationales (ONU, FIT, IFC, OCDE)

Administrations locales Collectivits territoriales Associations Socit civile

Collaborateurs de Valeo Associations professionnelles

Autorits administratives et gouvernementales Institutions reprsentatives des entreprises

Institutions reprsentatives du personnel et des syndicats Organismes de scurit sociale

Collaborateurs

Bailleurs/locataires Fournisseurs

PME innovantes

Constructeurs automobile

Distributeurs

Institutionnels

Communaut financire et actionnaires individuels

Partenaires et sous-traitants de recherche..

Start-up et acclrateurs de start-up Socits de capital-risque

Laboratoires Universits

Organismes publics indpendants Organismes de certification et de contrle

Partenaires de Rechercheet Dveloppement

Territoires

Clients Partenaireset fournisseurs

LES PARTIESPRENANTESDU GROUPE

3 Les parties prenantes de Valeo


1


Rapport intgr Le modle Valeo

Valeur gnrepar Valeo (1)

100 %

Chiffre daffairesActionnaires (4)

5 %

Employs (2)62 %

tats (5)4 %

Dtenteursde dettes (6)

2 %

(1) Rsultat de l'exercice retrait de la quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence, avant charges et avantages du personnel, dotations aux amortissements sur immobilisations, impts sur les rsultats et taxes oprationnelles, et cot de l'endettement financier net.

(2) Charges et avantages du personnel (dont les charges de retraite et les cots sociaux).(3) Rsultat de l'exercice non distribu major des dotations aux amortissements sur immobilisations.(4) Dividendes, sur la base d'un taux de distribution de 32 %, qui sera propos lAssemble gnrale

appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.(5) Impt sur les rsultats et taxes oprationnelles.(6) Cot de lendettement financier net.

Investissementsdans la croissance future du Groupe (3)

27 %

Fournisseurs et autres dpenses

Rpartition de la valeurLe schma suivant prsente ladistribution de la valeur gnre parle Groupe en 2016 au bnfice deses parties prenantes.




3 Matrice de matrialit de Valeo

IMPACT SUR LE MODLE CONOMIQUE ET SUR LACTIVIT DE VALEO

AXES DE LA POLITIQUE DE DVELOPPEMENT DURABLE

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Biodiversit

Intgration locale

Achats et dveloppement durable

Politiques publiques & rglementation

Rejetset dchets

Eau

Approche partenarialede la R&D

Transportet logistique

Accessibilitdes produits de rechange

nergie et sobrit carbonede la production

Ressources, matriaux et co-conception

Engagement des quipes

Qualit totale et scurit des produits

thique et Conformit

Vhicule autonome et connect

Solutions de mobilit dcarbone

Scurit et conditions de travail

Scurit des donnes informatiques

Diversit

Attractivit et dveloppement des talents

Innovation Engagement socital

co-efficacit environnementale

Collaborateurs

Les enjeux prioritaires durables de ValeoSouhaitant renforcer la qualit et la pertinence de la mesure de ses objec-tifs stratgiques, oprationnels et de dveloppement durable, Valeo sest dot dune matrice de matrialit qui prsente les principaux enjeux de dveloppement durable pour le Groupe, au regard de son modle conomique et des attentes de ses parties prenantes (collaborateurs, clients constructeurs, partenaires de recherche, fournisseurs, communaut

financire, etc.). Les changes du Groupe avec ses parties prenantes a confirm cette matrice de matrialit en 2016. Chaque enjeu identifi est assorti de plans daction et dindicateurs cls de performance, qui sont suivis par le Groupe de manire stricte et constante. Ils sont prsents tout au long du Chapitre 4 consacr au Dveloppement Durable, pages159 268.


1


Rapport intgr Une gouvernance solide auservicedelastratgie

La gouvernance de Valeo (dcrite au Chapitre3, Gouvernement dentre-prise , pages 93 158) permet de dfinir et mettre en uvre lastratgie du Groupe dans le respect des principes dthique et de conformit les plus levs et en accord avec les engagements pris en matire de dveloppement durable. Elle veille la gestion des risques et lidentification des opportunits pour assurer au Groupe une croissance durable.

Le Conseil dadministration ensoutien de la stratgie du Groupe

Fonctionnement du Conseil dadministrationLe Conseil dadministration a pour mission principale de dterminer les orientations de lactivit de Valeo et de veiller leur mise en uvre.

Trois comits ont t constitus en son sein (le Comit daudit et des risques, le Comit des nominations, des rmu-nrations et de la gouvernance et le Comit stratgique), destins amliorer le fonctionnement du Conseil dadmi-nistration et concourir efficacement la prparation de ses dcisions en mettant des recommandations ou des avis consultatifs. Le 26 janvier2017, leComit des nominations, des rmu-nrations et de la gouvernance at scind en deux comits distincts : le Comit des rmunrations et le Comit de gouvernance, nominations et

responsabilit sociale dentreprise, dans une perspective damlioration continue de la gouvernance. En outre, le Conseil dadministration se runit chaque anne en sminaire stratgique.

Les 14 membres du Conseil dadmi-nistration proviennent dhorizons diff-rents et font bnficier le Groupe de leur exprience et de leurs comptences dans des domaines conomiques, industriels et financiers varis. Actuellement, 42% des administrateurs sont des femmes. 79% des administrateurs ont moins de 70ans et tous, hormis le Prsident-Directeur Gnral, sont indpendants au regard des critres proposs par le Rglement intrieur, en conformit avec le Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se rfre.

Fin 2015, Pascal Colombani, alors Prsident du Conseil dadministration, a fait savoir au Conseil dadministration quayant atteint la limite dge prvue par les statuts, il lui semblait opportun dabandonner ses responsabilits dans

1.1.5 Une gouvernance solide auservicedelastratgie

Le modle de croissance du Groupe sappuie sur une structure de gouvernement dentreprise solide, assure par le Conseil dadministration, un Administrateur Rfrent, les Comits duConseil, le Directeur Gnral devenu Prsident-Directeur Gnral le 18 fvrier 2016, ainsique le Comit oprationnel compos du Prsident-Directeur Gnral et de 14 Directeurs fonctionnels et Directeurs oprationnels.

la perspective dune modification du mode de gouvernance. Le Conseil dadministration de Valeo, runi le 18 fvrier 2016, a dcid lunanimit de runir les fonctions de Prsident du Conseil dadministration et de Directeur Gnral et de nommer le Directeur Gnral, Jacques Aschenbroich, Prsident du Conseil dadministration. Jacques Aschenbroich est ainsi devenu Prsident-Directeur Gnral. Lors de cette mme runion, Pascal Colombani a t nomm Prsident dHonneur. Le Conseil dadministration a galement, dcid, lunanimit, de dsigner Georges Pauget en qualit dAdministrateur Rfrent qui, aux termes du Rglement intrieur du Conseil dadministration, est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir sa mission. Georges Pauget est administrateur indpendant, Prsident du Comit des rmunrations et du Comit de gouvernance, nominations et responsabilit sociale de lentreprise, et membre du Comit stratgique.

Le Conseil dadministration de Valeo lors du sminaire stratgique tenu dans la Silicon Valley (Californie) en novembre 2016.



Rapport intgr Une gouvernance solide auservicedelastratgie1

Composition du Conseil dadministration au 31 dcembre 2016

Lvaluation du Conseil dadministration a t ralise fin 2016 et dbut 2017 avec laide dun cabinet de consultants spcialis. La synthse dvaluation a mis en avant lapprciation trs positive des administrateurs sur la gouvernance de la Socit. Les administrateurs ont salu la russite de la runification des fonctions de Prsident du Conseil dadministration

et de Directeur Gnral. Ils ont galement exprim leur satisfaction quant la mise en place et au rle jou par lAdminis-trateur Rfrent. Le fonctionnement du Conseil a t jug de grande qualit et en constante amlioration, avec une excel-lente ambiance de travail et de confiance entre le Conseil dadministration et le Prsident-Directeur Gnral. Le sminaire

stratgique annuel tenu dans la Silicon Valley en Californie en novembre 2016 a t considr comme un moment cl de la vie du Conseil dadministration, compte tenu de la qualit de son orga-nisation, des thmes abords et des personnes rencontres.

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Valeo

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ce (1)

Jacques AschenbroichPrsident- Directeur Gnral 62 H F Non 1 2009 2019 8 100 %Grard Blanc 74 H F Oui 1 2007 2017 10 100 %Daniel Camus 64 H FC Oui 2 (Pdt) 2006 2018 11 100 %Pascal Colombani (2) 71 H F Oui 2 2007 2019 10 100 %Jrme Contamine 59 H F Oui 0 2006 2018 11 63 %Caroline Maury Devine 65 F Am Oui 3 2015 2017 2 88 %Sophie Dutordoir 54 F B Oui 1 2013 2017 4 100 %Michel de Fabiani 71 H F Oui 0 2009 2019 8 100 %Mari-Nolle Jgo-Laveissire (3) 48 F F Oui 1 2016 2020 1 100 %Nolle Lenoir 68 F F Oui 1 2010 2018 7 100 %Thierry Moulonguet 65 H F Oui 1 2011 2020 6 100 %Georges Pauget 69 H F Oui 2 (Pdt) 2007 2020 10 100 %Ulrike Steinhorst 65 F All Oui 1 (Pdt) 2011 2020 6 100 %Vronique Weill (3) 57 F F Oui 2 2016 2020 1 100 %Nombre de runions 5 7 4 8Taux de prsence 90 % 92 % 91 % 96 %

(1) Taux de prsence aux runions du Conseil (administrateur prsent).(2) Pascal Colombani a t considr comme indpendant par le Conseil dadministration du 26 janvier 2017.(3) Depuis le 26 mai 2016, date de sa nomination.

NATIONALITSF : Franaise FC : Franco-canadienne Am : Amricaine B : Belge All : Allemande

Pour plus dinformations sur le fonctionnement et la composition du Conseil dadministration, se reporter au Chapitre3, section3.2, Composition du Conseil, conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil, pages116 129.


1



Les trois Comits crs par le ConseilAu 31dcembre2016 :

u u uComit daudit et des risques Comit des nominations, des rmunrations et de la gouvernance Comit stratgique

5 membres indpendants sur 5 6 membres indpendants sur 6 7 membres indpendants sur 7

5 runions 7 runions 4 runions

90 % de taux de prsence 92 % de taux de prsence 91 % de taux de prsence

Examiner les comptes sociaux et consolids, les comptes intrimaires et les rapports semestriels

tudier et faire des propositions sur la rmunration des dirigeants mandataires sociaux, sur le montant global des jetons de prsence des administrateurs et leur rpartition ainsi que sur lattribution des options de souscription ou dachat dactions et des actions gratuites et de performance

Exprimer ses avis et recommandations sur lexamen des axes stratgiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchs, lvolution de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives moyen et long terme qui en dcoulent

Examiner priodiquement la cartographie des principaux risques Assurer le suivi de lefficacit des systmes de gestion des risques y compris en matire de conformit (compliance) ainsi que du contrle interne

Prparer la composition des instances dirigeantes en faisant des propositions en matire de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des Comits tablir un plan de succession des dirigeants pour tre en situation de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprvisible

Exprimer ses avis et recommandations sur ltude des projets de dveloppement du Groupe notamment en matire de croissance externe, dinvestissement et dendettement et en particulier, parmi ces projets, les oprations dun montant unitaire suprieur 50 millions deuros

Assurer lindpendance des Commissaires aux comptes Superviser la procdure de slection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes

Examiner lindpendance de chacun des administrateurs Procder au choix de nouveaux administrateurs

tre inform de la situation financire du Groupe et des lignes directrices de la stratgie financire Examiner les communications extrieures au Groupe pralablement leur diffusion

Procder lvaluation et lactualisation des rgles de gouvernance Examiner la politique RSE et scurit

Pages124 128 Pages122 124 Pages128 129

Le 26 janvier 2017, le Comit des nominations, des rmunrations et de la gouvernance a t scind en deux comits distincts : le Comit des rmu-nrations et le Comit de gouvernance, nominations et responsabilit sociale dentreprise.

Cette scission sinscrit dans une pers-pective damlioration continue de la gouvernance. En effet, Valeo est engag dans une stratgie de dveloppement durable travers une politique de responsabilit sociale dentreprise, avec pour ambition de mettre en cohrence ses objectifs conomiques, environne-

mentaux et sociaux, et fonde son mode de gouvernance et son dveloppement sur ses valeurs et sur des principes daction socialement responsables. Il est ds lors apparu que cette comptence devait tre rattache au Comit en charge notamment de la gouvernance.




Le Comit oprationnel met en uvre les orientations stratgiques du Groupe

Le Comit oprationnel coordonne la gestion du Groupe etsamise en uvre oprationnelleLe Comit Oprationnel de Valeo, sous lautorit du Directeur Gnral puis du Prsident-Directeur Gnral, est compos de 15membres et se runit une fois par mois. Son rle est dexaminer la gestion oprationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en uvre la stratgie du Groupe. Il sassure de la ralisa-tion des objectifs du Groupe et de lamlioration continue au travers de la mthodologie 5Axes.

Le Comit oprationnel (dcrit au Chapitre3, section3.1, Les organes de direction, page95) reflte lorganisation du Groupe:

structure autour de quatre Ples oprationnels et lActivit Valeo Service (cf. Chapitre 1, section 1.3, Activits, pages45 66);

qui sappuie sur les rseaux fonc-tionnels (cf.Chapitre1, section1.2.3, Prsentation des rseaux fonction-nels, pages37 44).

Composition du Comit oprationnel au 22 mars 2017

Nom Fonction Date dentre en fonction

Jacques Aschenbroich Prsident-Directeur Gnral 2009

Geoffrey Bouquot Directeur de la Stratgie et des Relations Extrieures 2016

Fabienne de Brbisson Directrice de la Communication 2011

Robert Charvier Directeur Financier 2010

Catherine Delhaye Directrice de lthique et de la Conformit 2012

Xavier Dupont Directeur du Ple Systmes de Propulsion 2015

Eric Antoine Fredette Directeur Juridique 2015

Bruno Guillemet Directeur Dlgu des Ressources Humaines 2015

Maurizio Martinelli Directeur du Ple Systmes de Visibilit 2014

Axel Maschka Directeur Dlgu Commercial et du Dveloppement 2014

Francisco Moreno Directeur du Ple Systmes Thermiques 2017 (1)

Christophe Prillat Directeur des Oprations 2011

Eric Schuler Directeur de lActivit Valeo Service 2016

Jean-Franois Tarabbia Directeur Dlgu de la Recherche et du Dveloppement et Marketing Produits 2013

Marc Vrecko Directeur du Ple Systmes de Confort et dAide la Conduite 2011

Pages 94 95

(1) 16 janvier 2017.

Systme multicamra 360 Vue.


1



Une rmunration quilibre pour soutenir une cration de valeur court, moyenetlong termeLa politique de rmunration de Valeo associe les dirigeants aux performances et la cration de valeur court et long terme. Les critres de rmunration des dirigeants sont aligns sur les objectifs

financiers du groupe, et prennent aussi en compte la performance extra- financire, notamment, dans le cas du Prsident-Directeur Gnral, en matire de stratgie, de matrise des risques et de

communication financire (cf.chapitre 3, section 3.3, Rmunration des manda-taires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe, pages138 158).

3 lments de rmunration des dirigeants et mandataires sociaux

u u u u uFixe Variable Actions de performance

Retraite additionnelle Jetons

Bnficiaires PDG/membres du Comit oprationnel Mandataires sociaux hors PDG

Forme de paiement

Versement Versement Actions Versement Versement

Type de performance

Court-terme Court-terme Long-terme Long-terme Court-terme

Priode de performance

Continue 1 an 3 ans Continue Continue

Dcision des rmunrations

PDG : Conseil dadministration surrecommandation du Comit des rmunrations (1)

Membres du Comit oprationnel : PDG en liaison avec le Comit des rmunrations (1)

PDG : Conseil dadministration surrecommandation du Comit des rmunrations (1)

Membres du Comit oprationnel : PDG en liaison avec le Comit des rmunrations (1)

Conseil dadministration sur recommandation du Comit des rmunrations (1)

Conseildadministrationsur recommandationdu Comit desrmunrations(1), qui dfinit les critres daccs au rgime

Conseil dadministration, dans le cadre delenveloppe vote par lAssemble gnrale

Mesure de la performance

Non soumis mesure de performance

PDG (2) :u 5 critres financiers (marge oprationnelle, ROCE, cash flow libre,rsultat net, prises de commandes (3))u Critres qualitatifs (qualit de la communication financire, vision stratgique, matrise des risques)Membres du Comit oprationnel : critres financiers et extrafinanciers

u 3 critres financiers (ROA, marge oprationnelle, ROCE (3))

PDG :index sur larmunration variableMembres Comit oprationnel : non soumis mesure de performance

Prsence

(1) Comit issu de la scission du Comit des nominations, des rmunrations et de la gouvernance mise en uvre le 26 janvier 2017.(2) Critres applicables pour la rmunration 2016.(3) Cf. Glossaire financier, page449.



Rapport intgr Une gouvernance solide auservicedelastratgie1 3 Rmunration de Jacques Aschenbroich, Directeur Gnral jusquau 18fvrier2016 puis Prsident-Directeur Gnral depuis le 18fvrier2016, attribue durant lexercice2016 (1)

Long terme

Conditions de performance sur 3 ans : ROA, marge oprationnelle et ROCE (3) : moyenne arithmtique sur les 3 exercices de la priode 2016-2018 du rapport

entre le taux effectivement atteint et le taux cible fix par le Conseil dadministration au dbut de chaque exercice de rfrence et qui devra tre au moins gal la guidance de lexercice considr, suprieure ou gale un

Acquisition lissue des 3 ans : 3 critres atteints : 100 %, 2 critres atteints : 60 %, 1 critre atteint : 30 % et 0 critre atteint : 0

Priode de conservation de 2 ans au-del de la priode dacquisition (3 ans) lissue de la priode de conservation, obligation de conserver au moins 50 % des actions de performance attribues dfinitivement jusqu la cessation de ses fonctions

Actions de performance70 974 actions

(2 699 850 ) (2)

Court terme

Critres quantitatifs (115 % de la part fixe) Marge oprationnelle (23 % de la part fixe) Cash oprationnel (23 % de la part fixe) Rsultat net (23 % de la part fixe) ROCE (23 % de la part fixe) Prises de commandes du Groupe (23 % de la part fixe)

Critres qualitatifs (50 % de la part fixe) Qualit de la communication financire (11 % de la part fixe) Vision stratgique (22 % de la part fixe) Matrise des risques (17 % de la part fixe)

Part variable1 627 738

(165 % de la partie fixe)

Hors avantages en nature et rgime de retraite complmentairePart fixe

986 508

(1) Soumise lavis de lAssemble gnrale du 23 mai 2017 dans le cadre du Say on pay.(2) Actions de performance valorises aux normes IFRS (38,04 euros chacune la date dattribution).(3) Cf. Glossaire financier, page449.


1



Le gestion des risques, un enjeu majeur pour Valeo

Une organisation qui permet une gestion efficace des risquesLe dispositif de contrle des risques du Groupe peut tre schmatis conformment aux modles des trois lignes de matrise.

u u u u

Risques oprationnels Risques environnementaux ou accidentels Risques juridiques Risques financiers

Risques lis au dveloppement et aulancement de nouveaux produits Risques lis lattraction etlartention des talents Risques industriels lis lacroissance Cyberscurit et risque de dfaillance des systmes dinformation Risque de dfaillance desfournisseurs Risques lis au mtier dquipementier automobile

Risques lis aux produits etservices vendus

Risque matires premires Risque de change

Risque de crdit client Risques gopolitiques

Risques lis la rglementation environnementale Risques lis aux effets duchangement climatique etaux vnements naturels Risques lis aux accidents pouvant rendre loutil de production indisponible

Risques lis la proprit intellectuelle (brevets etmarques) Risques de manquement auCode dthique oula loi Litiges, procdures gouvernementales, judiciaires oudarbitrage

Risque de liquidit Risque de taux Risque de contrepartie bancaire Risque sur actions

Pages70 74 Pages75 76 Pages77 80 Pages81 84

RISQ

UES

PRIO

RITA

IRES

AUTR

ES R

ISQU

ES

Pour plus dinformations sur les principaux risques, se reporter au Chapitre 2, section 2.1, Facteurs de risques , pages70 84.

Deuxime ligne

Finance :u Comptabilitsu Trsorerieu Fiscalit

Contrlede gestion

Systmes dinformation

Juridique

Ressources humaines

Risques Assurances

EnvironnementISO 14001, ISO50001

OHSAS 18001

Gestiondes risques

thique etconformit

Contrle interne

CONSEIL DADMINISTRATION

Comit daudit et des risques

DIRECTION GNRALE

Comit des risques

Premire ligne

Managementoprationnel

Troisime ligne

Audit interne

AUDI

T EX

TERN

E

RGU

LATE

URS

Pour plus dinformations sur la gestion des risques, se reporter au Chapitre2, section 2.3, Contrle interne et gestion des risques, pages85 91.

Les principaux risques identifisLes principaux risques identifis font lobjet dune notation selon une grille dvaluation prenant en compte leur impact potentiel, leur probabilit doccurrence et le niveau de matrise associ.




3 Une application des principes dthique et de conformit tous les niveaux du Groupe

Le respect rigoureux des principes dthique et de conformitEn raison de son implantation mondiale et du nombre croissant de ses collaborateurs, Valeo sest dot dun programme approfondi et spcifique de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles (le Programme de Conformit). Pilot par la Direction de lthique et de la Conformit, ce programme sappuie sur un dispositif complet comprenant des outils de sensibilisation et un systme dalerte dans une dmarche de prvention et damlioration continue.

Pour plus dinformations sur les principes dthique et de conformit, se reporter au Chapitre 4, section 4.5.2, thique et conformit, pages238 239.

Le Comit daudit et des risques sassure de la mise en uvre par Valeo dun programme complet lui permettant de se conformer aux lgislations et rglementations applicables ses activits et de conduire ses affaires de manire thique et responsable.

Cre linitiative de la Direction Gnrale, la Direction de lthique et de la Conformit sattache dfinir et mettre en place une organisation et un dispositif autour de valeurs et rgles communes applicables mondialement et dclines localement en tant que de besoin.

Le Comit oprationnel est charg de dterminer les orientations et priorits du Programme de Conformit, daffecter les moyens et ressources ncessaires et dassurer le suivi et le contrle de sa mise en uvre.

PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL

DIRECTION DE LTHIQUE ET

DE LA CONFORMITCOMIT

OPRATIONNEL

70 COMPLIANCE CHAMPIONS

MANAGERS

COMIT DAUDIT ET DES RISQUES

D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 6 · PRÉSENTATION DE VALEO ET SESDEACTIVITÉS 5 1.1...

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