CREATION de sociétés
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Les formalits administratives
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Formalit 1 : certificat ngatif
Entreprises concernesToutes les socits commerciales sauf pour les entreprises individuelles qui n'optent pas pourune enseigne
Administration concerneOffice Marocain de la Proprit Industrielle et Commerciale reprsent au sein du CentreRgional d'Investissement
Documents demands- Prsenter une demande sur imprim retirer auprs du CRI- Carte d'identit nationale ou passeport,- Photocopie de la carte d'identit nationale ou passeport si l'investisseur se fait reprsenter parune autre personne
Frais- 30 Dhs pour la recherche- 100 Dhs pour le certificat ngatif- timbre de quittance de 20 Dhs
N.B :- Pass un dlai d'un mois, les certificats ngatifs non retirs seront annuls- Pass un dlai d'un an, les certificats ngatifs retirs et non dposs pour inscription auregistre du
commerce seront annuls
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Formalit 2 :Etablissement des statuts ( Acte notari ou sous seing priv) :
Entreprises concernesToutes les socits commerciales
Organes concernsCabinet Juridique : fiduciaires , notaires , avocats , expertscomptables conseillers juridiques etc ....
Renseignements fournirA dfinir avec la cabinet juridique charg du dossier
Frais- 20 Dhs de frais de timbres pour la lgalisation par page- honoraires du cabinet juridique
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Formalit 3 :
tablissement des bulletins de souscription et le cas chant desactes d'apport :
Entreprises concernesLes socits les socits commerciales particulirement les SA , SASet SCA
Organes concernsCabinet Juridique : fiduciaires , notaires , avocats , expertscomptables conseillers juridiques etc ....
Pices justificatives
bulletins de souscription signs par les souscripteurs
Fraishonoraires du cabinet juridique
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Formalit 4 :
blocage du montant du capital libr :
Entreprises concernesLes socits commerciales particulirement les SA,SARL, SAS , SNC ,SCA
Administration concerneBanque
FormalitsLe dpt doit tre effectu dans un dlai de 8 jours compter de larception des fonds par la socit.Une attestation de blocage de capital libr doit tre dlivre par la
banque
Pices justificativesLes statuts, certificat ngatif, pices d'identit, les bulletins desouscription et les montants du capital libr.
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Formalit 5 :
tablissement de la dclaration de souscription et de versement :
Entreprises concernesSA, SAS , SCA
Organes concernsCabinet Juridique : fiduciaires , notaires , avocats , expertscomptables conseillers juridiques etc ....
Forme juridique de la dclaration de souscription et de versement- Suivant acte authentique tabli par un notaire
- Suivant acte sous seing priv tabli par le cabinet juridique- Devant tre dpos au greffe de tribunal du lieu du sige social.
Pices justificativesLes bulletins tablis par le notaire et l'attestation de blocage ducapital libr de la banque
Fraishonoraires du notaire ou fiduciaire
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Formalit 6 :
publication au journal d'annonces lgales et au bulletin officiel :
Entreprises concernesToutes les socits commerciales
Organes concernsJournal d'annonces lgalesBulletin officiel
FormalitsPour les SA : publication dans un Journal d'annonces lgales avantimmatriculation au RC puis une 2me publication dans un Journald'annonces lgales et au Bulletin officielPour les autres formes de socits commerciales : publication dans unJournal d'annonces lgales et au Bulletin officiel avant immatriculationau RC
Fraisvariable
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Formalit 7 :
dpt des actes de cration de socit et formalits d'enregistrement :
Entreprises concernesSA, SARL, SNC, SCS, SCA
Administration concerneDirection Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement
Documents fournirPour les socits autres que la SA : Dans le mois de l'acte ( 30 jours)
Pour toutes les socits : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent tre enregistrsdans le mois de leur tablissement.
FraisPour SA :* 0,5% du capital, avec un minimum de 1000 Dhs plus timbre de 20 Dhs par feuille pour lesstatuts de la socit* PV de nomination du prsident et de conseil d'administration : 50 DhsPour les autres formes :
* 0,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 Dhs parpage pour les statuts de la socit* PV de nomination du grant : 50 DhsPour toutes les socits : enregistrement du contrat de bail : 300 Dhs
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Formalit 8 :
inscription la patente et identifiant fiscal ( IS - IGR -TVA ) :
Entreprises concernesPour les entreprises individuelles : Patente , IGR , TVAPour les socits commerciales ( l'exception de la SNC sur option ) :Patente , IS , TVA
Administration concerneDirection Rgionale des Impts reprsent au sein du Centre Rgionald'Investissement
Documents fournirPour la Patente :
- demande prcisant l'activit- agrment ou diplme pour les activits rglementes- accord de principe pour les tablissements classs- le contrat de bail au l'acte d'acquisition ou attestation dedomiciliation par une personne morale
FraisNant
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Formalit 9 :
immatriculation au registre de commerce :
Entreprises concernesToutes les socits commerciales
Administration concerneTribunal de Commerce reprsent au sein du Centre Rgionald'Investissement
FraisDpt des statuts : 200 DhImmatriculation au RC : 150 Dh
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Formalit 10 :
Affiliation la CNSS :
Entreprises concernesToute socit
Administration concerneCaisse Nationale de la Scurit sociale reprsente au sein du CentreRgional d'Investissement
FraisNant
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Formalit 11 :
Dclaration d'existence l'inspection du travail :
Entreprises concernesToute entreprise
Administration concerneInspection du travail reprsente au sein du CentreRgional d'Investissement
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Les formes juridiques
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Les diffrents types de socits commercialesreconnus au Maroc sont :
- les socits de personnes : la socit en nomcollectif, la socit en commandite simple, la socit enparticipation. Ces socits se caractrisent par l'aspectprdominant du facteur personnel "intuitu personae";
- les socits de capitaux: la socit anonyme(SA), la socit responsabilit limite (SARL)
et la socit en commandite par actions;- les socits rglementation particulire :
les socits d'investissement,les socits coopratives d'achat, les socitscoopratives de consommation, les socits
mutualistes.En dehors de l'entreprise individuelle, la SA
et la SARL sont les deux types de socits les pluscourants.
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La Socit Anonyme (S.A)
Dfinition
Socit commerciale dans laquelle les associs,
dnomms actionnaires en raison d'un droit reprsent
par un titre ngociable ou action, ne supportent les
dettes sociales qu' concurrence de leurs apports.
Caractristiques
Le nombre dactionnaires ne peut tre infrieur 5;
Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les
SA faisant appel public lpargne (1) et, 300.000 DH
dans le cas contraire; Le montant nominal de laction ne peut tre infrieur
100 DH;
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Les actions en numraire doivent tre libreslors de la souscription dau moins le 1/4 de leur
valeur nominale.Les actions en nature sont libres intgralement
lors de leur mission;
Le capital doit tre intgralement souscrit; dfaut la socit ne peut tre constitue;
La Socit jouit de la personnalit morale partir
de son immatriculation au Registre de commerce;
La socit n'a pas de raison sociale mais unednomination sociale;
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La Direction gnrale de la socit est attribue deplein droit au prsident du conseil dadministration , par
ailleurs toute nomination dun directeur gnral, toute
dfinition de se fonctions et de ses pouvoirs ne peuventavoir lieu que sur proposition du prsident , de mme
que sa rvocation;
Le prsident est rvocable tout moment par leconseil dadministration;
La SA comprend un Directoire et un Conseil de
Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les
plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de
la socit. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce
le contrle permanent de la gestion de la socit par le
directoire.
Source: BO n 4422 du 17/10/ 1996
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Est rpute faire publiquement appel L pargne:
toute socit qui compte plus de 100actionnaires.
toute socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs. Socits
de bourse, des banques ou dautrestablissements financiers, soit au dmarchage
ou des procds de publicit quelconque.
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-La Socit A Responsabilit Limite (SARL)DfinitionLa SARL est une socit commerciale qui
constitue un type intermdiaire entre lessocits de personnes et de capitaux.L'acquisition de la personnalit morale estsubordonne l'immatriculation au registre decommerce.
Caractristiques Une seule personne dite - associe unique- peutconstituer la SARL ; Le nombre maximum dassocis ne peutdpasser 50; Le montant du capital social ne peut treinfrieur 100.000 DH et doit tre dposobligatoirement dans un compte bancaire bloqu .Son retrait ne peut tre effectu quaprs
immatriculation au Registre de Commerce;
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La part sociale est dau moins 100 DH.Les parts sociales dtenues qui peuvent tre
transmissibles par voie de succession etcessibles entre conjoints et parents successiblesne peuvent tre cdes des tiers quaprsconsentement de la majorit des associs;
Les apports peuvent tre en nature. Ils sont
valus par un commissaire aux comptes;
La gestion dune SARL peut tre assume parune ou plusieurs personnes physiquesresponsables individuellement ou solidairementvis vis des tiers;
Les dcisions sont prises en assembleGnrale sauf disposition contraire prvue par
les statuts;
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Le contrle de la gestion dune SARL est confi un ouplusieurs commissaires aux comptes ;
Le procureur est habilit, de sa propre initiative dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes afinde prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprationsde gestion;
Le grant peut tre rvoqu par dcision des associsreprsentant seulement plus de la moiti des partssociales;
Interdiction faite aux grants ou associs decontracter des emprunts auprs de la socit
ou de faire cautionner leurs engagementspersonnels par la socit;
Les associs dtenant le 1/10me du capitalpeuvent exercer une action en justice contreles grants.
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La Socit en Nom Collectif
Dfinition
La socit en nom collectif est une socit dont lesassocis ont tous la qualit de commerants et
rpondent indfiniment et solidairement des dettes
sociales.
Caractristiques
La socit en nom collectif est dsigne par unednomination sociale, laquelle peut tre incorpor
le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre
prcde ou suivie immdiatement de la mention
Socit en nom collectif ;
Tous les associs sont grants, sauf stipulationcontraire des statuts qui peuvent dsigner un ou
plusieurs grants associs ou non , ou en prvoir la
dsignation par acte ultrieur;
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Les associs peuvent nommer la majorit des
associs un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cependant , les socits dont le chiffre daffaires la
clture de lexercice social dpasse le montant de 50
millions de DH, sont tenues de dsigner un
commissaire au moins ;
La rvocation des grants ne peut tre dcide qu
lunanimit des associs. Cette rvocation entrane la
dissolution de la socit, moins que sa continuation
ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs
ne la dcident lunanimit;
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent tre
cdes quavec le consentement de tous les associs;
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La socit prend fin par le dcs de lun des
associs sauf sil a t stipul que la socitcontinuerait, soit avec les associs seulement,
soit avec un ou plusieurs hritiers, ou toute autre
personne dsigne par les statuts;
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Dfinition
La socit en commandite simple est constitue
dassocis commandits et dassocis commanditaires.Elle est dsigne par une dnomination sociale
laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs
associs commandits et qui doit tre prcde ou
suivie immdiatement de la mention Socit en
commandite simple Les dispositions relatives aux socits en nom collectif
sont applicables aux socits en commandite simple
(sous rserve des rgles prvues au premier chapitre
de la loi sur les socits en commandite simple / voirBO n 4478 du 1- 5-97 / page 485)
Les Commandits
Les associs commandits sont tenus indfiniment et
solidairement des dettes sociales.
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Les Commanditaires
Les associs commanditaires rpondent des dettes
sociales seulement concurrence de leur apport.Celui-ci ne peut tre un apport en industrie;
Lassoci commanditaire ne peut faire aucun acte de
gestion engageant la socit vis vis des tiers , mmeen vertu dune procuration ;
Toute modification des statuts est dcide avec leconsentement de tous les commandits et de la majoriten nombre et en capital des commanditaires;
La socit continue malgr le dcs dun commanditaire.Source: BO n 4478 du 1/5/97
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-La Socit en Commandite par Actions
Dfinition
La socit en commandite par actions dont lecapital est divis en actions est constitue entreun ou plusieurs commandits, qui ont laqualit de commerants et rpondentindfiniment et solidairement des dettessociales, et des commanditaires qui ont laqualit dactionnaires et ne supportent lespertes qu concurrence de leurs apports.La socit en commandite par actions est
dsigne par une dnomination ou le nom dunou de plusieurs associs commandits peut treincorpor et doit tre prcd ou suiviimmdiatement de la mention socit encommandite par actions
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Caractristiques
Le nombre des associs commanditaires ne peut treinfrieur trois (3) ;
Le ou les premiers grants sont dsigns par lesstatuts.Ils accomplissent les formalits de constitution dontsont chargs les fondateurs de socits anonymes.
Au cours de lexistence de la socit (sauf clausecontraire des statuts) , le ou les grants sont dsignspar lassemble gnrale ordinaire des actionnaires aveclaccord de tous les associs commandits;
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Le conseil de surveillance assume le contrlepermanent de la gestion de la socit. Il dispose ceteffet, des mmes pouvoirs que les commissaires auxcomptes;
La transformation de la socit en commandite paractions en socit anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par lassemblegnrale extraordinaire des actionnaires avec laccord
des deux tiers des associs commandits, moins queles statuts ne fixent un autre quorum.Source: BO n 4478 du 1/5/1997
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La Socit en Participation
Dfinition
La socit en participation nexiste que dans les
rapports entre associs et nest pas destine treconnue des tiers.Elle na pas la personnalit morale. Elle nest soumise
ni limmatriculation, ni aucune formalit de publicit
et son existence peut tre prouve par tous les moyens.
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Les associs conviennent librement de lobjetsocial, de leurs droits et obligations respectifset des conditions de fonctionnement de la
socit.Si la socit a un caractre commercial, les
rapports des associs sont rgis par lesdispositions applicables aux socits en nomcollectif moins quil nen soit stipul
autrement.
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Merci de votre attention