Conseils d'administration: moins de supervision, plus de vision?

Publication: 13/02/2012 19:09

Estelle Metayer

Chasseuse de tendances, conférencière

Alors que les crises due à une "myopie stratégique" se succèdent et se ressemblent - Kodak, HP, RIM, Blockbuster pour n'en citer que les plus récentes-, les entreprises doivent remettre en question leur système de gouvernance et en particulier refondre le rôle du conseil d'administration.Depuis les dix dernières années en effet, toutes les initiatives sur la réforme du système de gouvernance de nos entreprises ont porté sur le renforcement des mécanismes de supervision: mise en place de comités d'audit et de risque dans la quasi-totalité des conseils d'administration, recherche d'administrateurs ayant un profile financier ou ayant une forte expérience opérationnelle. Nous avons pensé à tort que se focaliser sur le passé était la meilleure façon de préparer le futur de nos entreprises.

Ce qui émerge des ces crises - virage technologique manqué, risques perçus trop tard, bifurcation du modèle d'affaire - c'est le besoin criant pour les conseils d'administration de s'impliquer davantage dans la stratégie de l'entreprise, aussi bien au niveau de son élaboration, du soutien lors de la mise en place que de son suivi. Plus encore, un nombre d'entreprises et d'entrepreneurs se rendent compte que leur conseil est souvent le dernier garde-fou contre leurs angles morts stratégiques.

Ces angles morts stratégique peuvent inclure aussi bien un risque que l'entreprise n'a pas vu ou n'a pas sû intégrer dans son processus de décision, qu'une opportunité que l'entreprise a manqué. Il peut s'agir d'une nouvelle technologie, d'un changement abrupte des tendances des consommateurs ou d'un concurrent qui fait le pas entre deux industries adjacentes. Par exemple Nestlé, en définissant son marché comme le "bien-être", piétine maintenant dans les platebandes de ses voisines, les compagnies pharmaceutiques. Claire Gaymard, présidente de GE en France, lors d'un colloque ce mois-ci, mentionnait à juste titre qu'il était ironique qu'alors qu'en 2008 tous les dirigeants tournaient les yeux sur les pays émergents, la plus grosse crise ayant affecté le monde des entreprises aie pris naissance au cœur du bastion du capitalisme, Wall Street, là où il y avait les gens les plus éduqués et les mieux renseignés.

Les angles morts sont dus à trois facteurs principaux : tout d'abord, à une myopie concurrentielle : définition de son industrie trop limitative, concurrents que l'on sous-estime. Deuxièmement, des biais historiques : un cadre de référence des dirigeants trop homogène (les grandes compagnies de télécommunications se réveillent tout juste sur les potentiels du cloud alors que cette semaine, Microsoft et Google ont tous deux annoncé leur arrivée massive dans ce segment), une estimation des tendances futures basées sur les tendances passées. Troisièmement, des facteurs corporatifs : des hypothèses inébranlables que l'on ne questionne plus (qui a dit que les banques pouvaient être les seules à prêter ou effectuer les transferts de paiement entre particuliers?) ou des tabous bien ancrés dans les entreprises.

Les pistes de solutions se dessinent doucement.

Un premier constat qui émerge est que tant que les conseils d'administrations seront homogènes, ils seront par définition biaisés. Une des solutions est de forcer la diversité des administrateurs qui siègent afin d'amener l'expertise nécessaire pour le futur de l'entreprise. Cette diversité peut être géographique, par exemple inclure sur son conseil un administrateur indépendant qui connait bien la Chine par exemple. Elle peut et devrait être liée aux compétences (inclure dans le conseil un administrateur connaissant bien les enjeux liés aux médias sociaux) ou encore à la segmentation de la clientèle. Facebook par exemple est en ce moment dans l'œil de la tourmente : alors que 58% de ses membres sont des femmes, il n'y en a aucune sur son conseil d'administration. Le débat sur l'âge des administrateurs reste encore largement ignoré : alors que certaines entreprises ont franchi le pas (il y a eu en 2011 aux Etats-Unis plus de 100 jeunes de moins de 30 ans qui ont rejoint les conseils d'administrations de compagnies publiques), certaines nominations ont provoqué le tollé, la plus visible ayant été Chelsea Clinton qui a rejoint en septembre dernier le conseil de Diller IAC , entreprise quotée sur la bourse de New York.

La structure des conseils évolue aussi. Georges Colony, PDG de Forrester prônait à Davos le mois dernier la constitution dans chaque conseil d'administration d'un comité technologique afin de prévenir les clivages technologiques qui affectent toutes les industries. De nombreuses entreprises, allant de Carrefour en France, Telefonica en Espagne, Unicredit en Italie ou Arcelor Mittal en Belgique, ont mis en place des comités stratégiques destinés à permettre au conseil de s'ancrer plus profondément dans la réflexion stratégique. D'autres, tels Air France, ont démantelé leur comité stratégique en 2009. Ironiquement, la compagnie est une de celles qui ont fait la une d'une analyse récente sur les futures faillites à venir...Comité stratégique ou non, l'agenda du conseil devrait inclure un temps non structuré de réflexion et de débat sur les tendances long-terme qui

affecteront l'entreprise. Il n'est pas rare maintenant que des conseils d'administrations dédient une journée complète à cette réflexion chaque année - et bannissent pendant ce débat toute présentation PowerPoint !Enfin un nombre d'entreprises se dotent d'une source d'intelligence stratégique indépendante qui permet d'éviter les filtrages de la part du comité exécutif. Cette information est de plus en plus partagée de façon continue (flux de presse quotidien chez Hydro-Québec au Canada par exemple) et non plus limitée à une longue présentation lors de la réunion annuelle du conseil.

Il est temps que les conseils d'administration français rattrapent leur retard. Alors, les PDG français et leurs équipes verront moins leur conseil d'administration comme un mal nécessaire, que comme un partenaire de discussion incontournable. 

Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A. Très bonnes réflexions d'Estelle Métayer au sujet des changements dans les rôles des conseils d'administration. Alors que les crises due à une "myopie stratégique" se succèdent et se ressemblent, les entreprises doivent remettre en question leur système de gouvernance et en particulier refondre le rôle du conseil d'administration.

sadek KHEDDACHE • Je suis absolument d'accord sur le fait qu'un CA n'apporte que rarement une contribution efficace et stratégique dans le management et le développement de l'entreprise .En Algérie par exemple , c'est des membres "désignés " par l'état et qui viennent de différentes entreprises , institutions et banques , sans avoir la moindre connaissance parfois de l'activité , du marché et de la concurrence de l'entreprise qu'ils coiffent .Ils siègent selon un programme bureaucratique 2 à 3 fois par an pour entériner des résolutions administratives et financières , et pour toucher le solde de leur jeton de présence .C'est généralement le Directeur Général , qui lui aussi est un commis de l'état , qui doit être au four et moulin pour maintenir en vie son entreprise. C'est plus grave encore chez nous, la SGP, le ministère de tutelle, et parfois le Wali (préfet) s’ingère dans le travail du manager. Ce n'est pas bien sûr un modèle à discuter. Les pouvoirs publics Algériens, ont copié ce schéma organisationnel d'entreprise d'une économie administrée du modèle américain et européen capitaliste et économique, et qui ne convient pas du tout . C'est complètement aberrant et inadéquat, surtout que ces entreprises publiques économiques ne sont même pas obligées au

résultat. Je les ai les a appelés à un moment donné, des casernements sociaux, pour donner l'illusions aux gens qu'ils travaillent et de les occuper, afin que la mafia politico-financière fait de l'import-import, détourne l'argent des banques, bouffe avidement des milliards de pots de vins , investissent dans les créneaux ex: monopoles de l'état , etc. Dans notre cas, les membres de ces drôles de CA , n'ont jamais discuter un plan marketing ou stratégique, un plan développement , un redéploiement d'activités etc, le carcan bureaucratique ne le permet pas aussi . Pour revenir à notre sujet, il faut effectivement revoir la forme et les responsabilités d'un CA; que ce soit dans sa composante, dans ses prérogatives ou encore dans ces pouvoirs et pourquoi pas l'impliquer dans la réalisation des objectifs économiques de l’entreprise. Par ailleurs leurs suppression carrément, au profit de plus larges pouvoirs a attribuer au conseil de direction, permettra sûrement de meilleures performances, du fait que les membres cette fois ci seront totalement impliqués dans les objectifs et mieux motivés dans leurs travail. La mise en œuvre d'une relation permettant le contrôle interne du type : Entreprise - Banque- Tribunal et en externe un commissaire aux comptes; lui permettra sûrement d'avoir plus de libertés d'agir et d'améliorer ses performances.

Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A. • WOW Sadek, il y a encore un peu de travail à faire pour moderniser la gouvernance des sociétés d'État en Algérie.... Le contexte étant tellement différent que je n'ose à ce stade-ci me prononcer sur ce qui devrait être fait !Je joins le document du Collège "Être un administrateur de sociétés d'État"https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/cas/files/documents/Centre_documentation/Guides_outils/MCE-CAS_AdminEtat.pdfJacques

sadek KHEDDACHE • Merci bien Jacques pour le document. Je reviendrais ultérieurement sur ce sujet intéressant.

sadek KHEDDACHE • Il faut distinguer 2 types de CA et on va aussi proposer des idées dans ce domaine qui peuvent supplanter les

organisations actuelles. Pourquoi pas le management sans CA ? Je pense que cette expérience qui dure depuis longtemps mérite une innovation .L'organisation et le contrôle de type CA - P-DG - Conseil de Direction - Syndicat - Commissaire aux comptes a montré des lacunes et des dysfonctionnements au détriment de la bonne gouvernance. Les relations hiérarchiques et les responsabilités conditionnées, constituent parfois un obstacle à la liberté d'agir et compromettent parfois aussi l’exploitation à temps de certaines opportunités d'affaires. Les entreprises d'état peuvent à mon sens créer maintenant des commissaires de contrôle managérial, en plus des commissaires aux comptes en exercice. La lourdeur administrative que crée le recours au CA et son inutilité quant au soutien réel à la bonne gouvernance et le développement, plaide en faveur de cette idée innovante. Cette nouvelle forme d'administration et de contrôle externe, bien plus souple, renforcera certainement les pouvoirs de gestion du Dirigeant et de son conseil de direction interne de l'entreprise ou de l'organisation sous sa responsabilité. Les pouvoirs seront élargis, mais les responsabilités aussi, lesquelles sont jusque là un peu diluées dans le système et donc moins contrôlables et identifiables. Cette situation à permis à beaucoup de cas de brouiller les pistes d'identification des responsabilités. Par ailleurs l’efficacité de gestion se hissera automatiquement à des niveaux supérieurs qui profiteront directement au citoyen et la collectivité. Les entreprises privées , par contre plus orientées vers l'accumulation , l'accumulation à la vitesse de la lumière s'ils le pouvaient , de la richesse ; se verront dans ce nouveau schéma bien plus heureux ( ceci existe déjà en Algérie mais il est conjugué à la fraude douanière , à la fraude dans les produits et à l'évasion fiscale et parafiscale ) ; Le P-DG ( le Patron lui même ou celui nommé) , coiffera le Conseil de Direction interne et pourra à l'aise motiver et impliquer ses proches collaborateurs dans les objectifs économiques et stratégiques .Le P-DG aura aussi dans ce cas à engager un ou des commissaires de contrôle managérial , pour défendre les intérêts de l’entreprise et aussi évaluer , suggérer , et orienter le P-DG et son staff vers les éventuelles solutions et opportunités qui leurs auront éventuellement échappés. Ce qui compte le plus c'est bien la réalisation des objectifs ; La compétitivité et la performance. Il faut à mon avis rendre à César ce qui appartient à César (dans ce domaine, le vrai César restera le Patron), avec de la gratitude et de la reconnaissance et répartir de manière plus juste les résultats sur la force collective qui les a créées.Il faut bien sûr distinguer ce qui est étatique et relevant des services publiques, de ce qui économique. L’expérience mérite d’être engagée au niveau des PME privée et a caractère économique.

RIM, Air Transat et les autresYVAN ALLAIRE . les affaires.com . 28-02-2012 (modifié le 28-02-2012 à 15:23)

Pourquoi séparer les fonctions de président du conseil (PCA) et de président et chef de la direction (PDG)?

Parmi les dogmes de la bonne gouvernance, la séparation des rôles du PCA et du PDG vient au deuxième rang immédiatement derrière « l’indépendance absolue et inviolable » de la majorité des administrateurs. Bien que les études empiriques aient grande difficulté à démontrer de façon irréfutable la valeur de ces deux dogmes, ceux-ci sont, semble-t-il, incontournables. Dans le cas de la séparation des rôles, le sujet a pris une certaine importance récemment chez Research in Motion ainsi que chez Air Transat. Le compromis d’un administrateur en chef (lead director) pour compenser pour le fait que le PCA et le PDG soit la même personne ne satisfait plus; le dogme demande que le président du conseil soit indépendant de la direction.

Deux arguments sont invoqués pour appuyer logiquement la séparation des rôles :

1. Le PDG relève du conseil qui doit en évaluer la performance, établir sa rémunération, le remplacer si cette performance est inadéquate, proposer de nouveaux membres pour le conseil; comment peut-on, comme PDG, présider également le conseil, lequel doit prendre ces décisions critiques pour le PDG;

2. En notre époque alors que la gouvernance est plus exigeante, plus prenante de temps et d’énergie pour la société ouverte cotée en Bourse, comment une même personne peut-elle s’acquitter de ces deux rôles sans que l’un soit négligé au profit de l’autre. Dans le nouveau contexte de gouvernance, postérieur à Sarbanes-Oxley, les exigences pour le PCA sont telles qu’il n’est pas souhaitable qu’une même personne assume ces deux fonctions (PCA et PDG).

En conséquence, 85% des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en Bourse se sont donné un président du conseil distinct du PDG mais dans 38% des cas ce président du conseil ne se qualifiait pas comme indépendant. (Spencer Stuart, Février 2012)

Cela étant, cette scission des fonctions n’est pas sans susciter une contre-argumentation montrant les risques de problèmes sérieux. Aux États-Unis, cette proposition d’une scission des rôles reçoit un appui plus mitigé. En fait, en 2010, selon le Millstein Center for Corporate

Governance and Performance, on trouve cette division de rôles dans 40% seulement des sociétés composant le S&P 500 (un pourcentage en légère croissance); même alors, seulement 19% de ces entreprises ont un président du conseil indépendant parce que cette scission des rôles fait partie d’une démarche de succession ordonnée.

Pour que cette division des rôles réussisse, elle doit satisfaire à un ensemble de conditions, plus faciles à décrire qu’à réaliser en pratique. La société de conseil McKinsey décrit ainsi les exigences pour une heureuse dualité des rôles au sommet de l’entreprise: pour assumer avec succès le rôle de PCA, l’individu choisi doit, bien sûr, être compétent, intègre et posséder de hautes qualités de leadership, mais également être « sans ambition de devenir PDG ; être quelqu’un qui se contente d’un deuxième rôle, d’un rôle d’arrière-scène, … ;…ce rôle exige du PCA un degré d’humilité assez inhabituel chez quelqu’un qui a atteint de telle fonctions… » (McKinsey, 2004). Ces experts en gestion décrivent le président du conseil comme un oiseau rare et affirment du même souffle que, faute de trouver un tel oiseau, la division des rôles au sommet risque de provoquer de graves dysfonctions :

       ► leadership ambigu ;

       ► confrontations stériles ;

       ► messages conflictuels

       ► formation de clan,

       ► etc.

Vive les pratiques de « bonne » gouvernance mais n’en faisons pas des dogmes!

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Yvan Allaire est président exécutif du conseil d'administration de l'Institut sur la gouvernance(IGOPP) et professeur émérite de stratégie à l’UQÀM. Il est membre de la Société royale du Canada ainsi que du Council on Global Business Issues du World Economic. Professeur de stratégie pendant plus de 25 ans, il est auteur de plusieurs ouvrages et articles sur la stratégie d’entreprises et la gouvernance des sociétés publiques et privées, dont les plus récents coécrit avec le professeur Mihaela Firsirotu : Capitalism of Owners (IGOPP, 2012), Plaidoyer pour un nouveau

capitalisme (IGOPP, 2010), Black Markets and Business Blues (FI Press, 2009), à propos de la crise financière et de la réforme du capitalisme.