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1.

CODE DES SOCIETES.doc

CODE DES SOCIETES

Coordination officieuse en date du 1er janvier 2005

Cette coordination officieuse tient compte des modifications apportes par :

- la loi-programme du 27 dcembre 2005

- l'arrt royal du 25 mai 2005 modifiant les articles 15, 1er, et 16, 1er, alina 1er, du Codedes socits, fix par la loi du 7 mai 1999


- l'arrt royal du 1er septembre 2004 portant excution du rglement (CE) n 2157/2001 duConseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la socit europenne

- la loi-programme du 9 juillet 2004

- la loi du 14 juin 2004 modifiant les articles 213 et 223 du code des socits


- la loi-programme du 8 avril 2003

- la loi du 28 janvier 2003 modifiant le code des socits afin de supprimer l'obligation de limiterdans le temps l'interdiction d'changer des certificats

- la loi du 23 janvier 2003 relative la concordance des dispositions lgales en vigueur avec la loidu 10 juillet 1996 portant abolition de la peine de mort et modifiant les peines criminelles

- la loi du 16 janvier 2003 portant cration d'une Banque-Carrefour des Entreprises,modernisation du registre de commerce, cration de guichets-entreprises agrs et portantdiverses dispositions

- la loi du 4 septembre 2002 modifiant la loi du 8 aot 1997 sur les faillites, le Code judiciaire et leCode des socits

- la loi du 2 aot 2002 modifiant le Code des socits et la loi du 2 mars 1989 relative lapublicit des participations importantes dans les socits cotes en bourse et rglementant lesoffres publiques d'acquisition

- la loi programme du 2 aot 2002

- la loi du 2 aot 2002 relative la surveillance du secteur financier et aux services financiers

- la loi du 23 janvier 2001 modifiant la loi du 7 mai 1999 contenant le Code des socits et la loidu 17 juillet 1975 relative la comptabilit des entreprises.

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CODE DES SOCIETES

LIVRE PREMIER : Dispositions introductives

TITRE PREMIER. - Socit et personnalit juridique

Article 1er

Une socit est constitue par un contrat aux termes duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelquechose en commun, pour exercer une ou plusieurs activits dtermines et dans le but de procurer auxassocis un bnfice patrimonial direct ou indirect.

Dans les cas prvus par le prsent code, elle peut tre constitue par un acte juridique manant de lavolont d'une seule personne qui affecte des biens l'exercice d'une ou plusieurs activits dtermines.

Dans les cas prvus par le prsent code, l'acte de socit peut disposer que la socit n'est pas constituedans le but de procurer aux associs un bnfice patrimonial direct ou indirect.

Art. 2

1er. La socit de droit commun, la socit momentane et la socit interne ne bnficient pas de lapersonnalit juridique.

2. Le prsent code reconnat en tant que socit commerciale dote de la personnalit juridique :- la socit en nom collectif, en abrg SNC;- la socit en commandite simple, en abrg SCS;- la socit prive responsabilit limite, en abrg SPRL;- la socit cooprative, qui peut tre responsabilit limite, en abrg SCRL, ou responsabilit illimite,

en abrg SCRI;- la socit anonyme, en abrg SA;- la socit en commandite par actions, en abrg SCA;- le groupement d'intrt conomique, en abrg GIE;- la Socit europenne, en abrg SE.

3. Il reconnat en tant que socit civile dote de la personnalit juridique, la socit agricole, en abrg S.Agr.

4. Les socits vises aux 2 et 3 acquirent la personnalit juridique partir du jour o est effectu ledpt vis l'article 68. Toutefois, la SE acquiert la personnalit juridique le jour de son inscription au registredes personnes morales, rpertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, conformment l'article 67, 2.

En l'absence du dpt vis l'alina 1er, une socit objet commercial qui n'est ni une socit enformation, ni une socit momentane, ni une socit interne, est soumise aux rgles concernant la socitde droit commun et, en cas de dnomination sociale, l'article 204.

Art. 3

1er. Les socits sont rgies par les conventions des parties, par le droit civil et, si elles ont une naturecommerciale, par les lois particulires au commerce.

2. La nature civile ou commerciale d'une socit est dtermine par son objet.

3. Il en va ainsi mme si les dispositions statutaires prvoient que la socit n'a pas t constitue dans lebut de procurer aux associs un bnfice patrimonial direct ou indirect.

4. Les socits civiles forme commerciale sont les socits dont l'objet est civil, et qui, sans perdre leurnature civile, ont adopt la forme d'une socit commerciale pour bnficier de la personnalit juridique. Ellesn'ont pas la qualit de commerant.

TITRE II. - Dfinitions

CHAPITRE PREMIER. - SOCITS COTES

Art. 4

Les socits cotes sont les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un marchrglement au sens de larticle 2, 3, de la loi du 2 aot 2002 relative la surveillance du secteur financier etaux services financiers.

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CHAPITRE II. - CONTRLE, SOCITS MRE ET FILIALES

Section premire. - Contrle

Art. 5

1er. Par "contrle" d'une socit, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influencedcisive sur la dsignation de la majorit des administrateurs ou grants de celle-ci ou sur l'orientation de sagestion.

2. Le contrle est de droit et prsum de manire irrfragable :

1 lorsqu'il rsulte de la dtention de la majorit des droits de vote attachs l'ensemble des actions, partsou droits d'associs de la socit en cause;

2 lorsqu'un associ a le droit de nommer ou de rvoquer la majorit des administrateurs ou grants;

3 lorsqu'un associ dispose du pouvoir de contrle en vertu des statuts de la socit en cause ou deconventions conclues avec celle-ci;

4 lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associs de la socit en cause, un associdispose de la majorit des droits de vote attachs l'ensemble des actions, parts ou droits d'associs decelle-ci;

5 en cas de contrle conjoint.

3. Le contrle est de fait lorsqu'il rsulte d'autres lments que ceux viss au 2.

Un associ est, sauf preuve contraire, prsum disposer d'un contrle de fait sur la socit si, l'avant-dernire et la dernire assemble gnrale de cette socit, il a exerc des droits de vote reprsentant lamajorit des voix attaches aux titres reprsents ces assembles.

Art. 6

Pour l'application du prsent code, il faut entendre par :

1 "socit mre", la socit qui dtient un pouvoir de contrle sur une autre socit;

2 "filiale", la socit l'gard de laquelle un pouvoir de contrle existe.

Art. 7

1er. Pour la dtermination du pouvoir de contrle :

1 le pouvoir dtenu indirectement l'intermdiaire d'une filiale est ajout au pouvoir dtenu directement;

2 le pouvoir dtenu par une personne servant d'intermdiaire une autre personne est cens dtenuexclusivement par cette dernire.

Pour la dtermination du pouvoir de contrle, il n'est pas tenu compte des suspensions du droit de vote nides limitations l'exercice du pouvoir de vote prvues par le prsent code ou par des dispositions lgales oustatutaires d'effet analogue.

Pour l'application de l'article 5, 2, 1 et 4, les droits de vote affrents l'ensemble des actions, parts etdroits d'associs d'une filiale s'entendent dduction faite des droits de vote affrents aux actions, parts etdroits d'associs de cette filiale dtenus par elle-mme ou par ses filiales. La mme rgle s'applique dans lecas vis l'article 5, 3, alina 2, en ce qui concerne les titres reprsents aux deux dernires assemblesgnrales.

2. Par "personne servant d'intermdiaire", il faut entendre toute personne agissant en vertu d'uneconvention de mandat, de commission, de portage, de prte-nom, de fiducie ou d'une convention d'effetquivalent, pour le compte d'une autre personne.

Art. 8

Il faut entendre par "contrle exclusif", le contrle exerc par une socit soit seule, soit avec une ouplusieurs de ses filiales.

Art. 9

Par "contrle conjoint", il faut entendre le contrle exerc ensemble par un nombre limit d'associs, lorsqueceux-ci ont convenu que les dcisions relatives l'orientation de la gestion ne pourraient tre prises que deleur commun accord.

Par "filiale commune", il faut entendre la socit l'gard de laquelle ce contrle conjoint existe.

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Section II. - Consortium

Art. 10

1er. Il y a "consortium" lorsqu'une socit et une ou plusieurs autres socits de droit belge ou tranger, quine sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une mme socit, sont places sous une direction unique.

2. Ces socits sont prsumes, de manire irrfragable, tre places sous une direction unique :

1 lorsque la direction unique de ces socits rsulte de contrats conclus entre ces socits ou de clausesstatutaires, ou,

2 lorsque leurs organes d'administration sont composs en majorit des mmes personnes.

3. Des socits sont prsumes, sauf preuve contraire, tre places sous une direction unique, lorsqueleurs actions, parts ou droits d'associs sont dtenus en majorit par les mmes personnes. Les dispositionsde l'article 7 sont applicables.

Ce paragraphe n'est pas applicable aux actions, parts et droits d'associs dtenus par des pouvoirs publics.

Le droit de vote attach aux titres concerns par lavis publi conformment lalina 1 er ou lalina 2 estsuspendu pour une priode dun an compter de la publication faite par la Commission bancaire et financire.La Commission bancaire et financire arrte les modalits de cette publication. Larticle 516, 4, du Codedes socits est applicable par analogie.

Lalina 3 nest pas dapplication si, conformment larticle 516, 1 er , alina 1 er , 1, du mme Code, leprsident du tribunal de commerce statue sur la suspension de lexercice des droits de vote attachs auxtitres mentionns dans lavis.

Section III. - Socits lies et associes

Art. 11

Pour l'application du prsent code, il faut entendre par :

1 "socits lies une socit" :

a) les socits qu'elle contrle;

b) les socits qui la contrlent;

c) les socits avec lesquelles elle forme consortium;

d) les autres socits qui, la connaissance de son organe d'administration, sont contrles par lessocits vises sub a), b) et c);.

2 "personnes lies une personne", les personnes physiques et morales lorsqu'il y a entre elles et cettepersonne un lien de filiation au sens du 1.

Art. 12

Il faut entendre par "socit associe", toute socit, autre qu'une filiale ou une filiale commune, danslaquelle une autre socit dtient une participation et sur l'orientation de laquelle elle exerce une influencenotable.

Cette influence notable est prsume sauf preuve contraire, si les droits de vote attachs cetteparticipation reprsentent un cinquime ou plus des droits de vote des actionnaires ou associs de cettesocit. Les dispositions de l'article 7 sont applicables.

Section IV. - Participation et lien de participation

Art. 13

Sont considrs comme constitutifs d'une participation les droits sociaux dtenus dans d'autres socitslorsque cette dtention vise, par l'tablissement d'un lien durable et spcifique avec ces socits, permettre la socit d'exercer une influence sur l'orientation de la gestion de ces socits.

Est prsume constituer une participation, sauf preuve contraire :

1 la dtention de droits sociaux reprsentant le dixime du capital, du fonds social ou d'une catgoried'actions de la socit;

2 la dtention de droits sociaux reprsentant une quotit infrieure 10 % :

a) lorsque par l'addition des droits sociaux dtenus dans une mme socit par la socit et par ses filiales,ceux-ci reprsentent le dixime du capital, du fonds social ou d'une catgorie d'actions de la socit en cause;

b) lorsque les actes de disposition relatifs ces actions ou parts ou l'exercice des droits y affrents sontsoumis des stipulations conventionnelles ou des engagements unilatraux auxquels la socit a souscrit.

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Art. 14

Par "socits avec lesquelles il existe un lien de participation", il faut entendre les socits, autres que lessocits lies :

1 dans lesquelles la socit dtient directement ou dont les filiales dtiennent une participation;

2 qui, la connaissance de l'organe de gestion de la socit, dtiennent directement ou dont les filialesdtiennent une participation dans le capital de la socit;

3 qui, la connaissance de l'organe de gestion de la socit, sont filiales des socits vises au 2.

CHAPITRE III. - DIMENSION DES SOCITS ET DES GROUPES

Section premire. - Petites socits

Art. 15

1er. Les petites socits sont les socits dotes de la personnalit juridique qui, pour le dernier exercicecltur, ne dpassent pas plus d'une des limites suivantes :

- nombre de travailleurs occups, en moyenne annuelle : 50;

- chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoute : 7.300.000 EUR;

- total du bilan : 3.650.000 EUR;

sauf si le nombre de travailleurs occups, en moyenne annuelle, dpasse 100.

[Chiffres applicables aux comptes annuels clturs dater du 31 dcembre 2004; auparavant : resp.6.250.000 EUR et 3.125.000 EUR] (Article 4 de l'arrt royal du 25 mai 2005 modifiant les articles 15, 1er,et 16, 1er, alina 1er, du Code des socits, fix par la loi du 7 mai 1999).

2. L'application des critres fixs au 1er aux socits qui commencent leurs activits fait l'objetd'estimations de bonne foi au dbut de l'exercice.

Lorsque pour l'exercice prcdent, une socit n'a pas dpass les critres prvus au 1er, elle estconsidre comme une petite socit pendant l'exercice en cours, mme si, pour cet exercice, elle ne rpondplus aux critres imposs.

Lorsque pour l'exercice prcdent, une socit a dpass les critres prvus au 1er, elle n'est plusconsidre comme une petite socit pendant l'exercice en cours, mme si, pour cette exercice, elle rpondaux critres imposs.

[Les rgles nonces larticle 15, 2, du code des socits, ne sont pas applicables, et ce pour une seulefois, ltablissement et la publicit des comptes annuels que lentreprise clture dater du 31 dcembre2004. Pour cette clture, il ne sera tenu compte que des montants majors viss aux articles 2 et 3, en ce quiconcerne le chiffre daffaires annuel et le total du bilan de lexercice en question] (Article 5 de l'arrt royal du25 mai 2005 modifiant les articles 15, 1er, et 16, 1er, alina 1er, du Code des socits, fix par la loi du7 mai 1999).

3. Lorsque l'exercice a une dure infrieure ou suprieure douze mois, le montant du chiffre d'affaires l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoute, vis au 1er, est multipli par une fraction dont le dnominateurest douze et le numrateur le nombre de mois compris dans l'exercice considr, tout mois commenc tantcompt pour un mois complet.

4. La moyenne des travailleurs occups, vise au 1er, est le nombre moyen des travailleurs enquivalents temps plein, inscrits la fin de chaque mois de l'exercice considr au registre du personnel tenuen vertu de l'arrt royal n 5 du 23 octobre 1978 relatif la tenue des documents sociaux.

Le nombre des travailleurs en quivalents temps plein est gal au volume de travail exprim en quivalentsoccups temps plein, calculer pour les travailleurs occups temps partiel sur la base du nombrecontractuel d'heures prester par rapport la dure normale de travail d'un travailleur temps pleincomparable (travailleur de rfrence).

Lorsque plus de la moiti des produits rsultant de l'activit normale d'une socit sont des produits nonviss par la dfinition du poste "chiffre d'affaires", il y a lieu, pour l'application du 1er, d'entendre par "chiffred'affaires", le total des produits l'exclusion des produits exceptionnels.

Le total du bilan vis au 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparat au schma du bilan quiest dtermin par arrt royal en vertu de l'article 92, 1er.

5. Dans le cas d'une socit lie une ou plusieurs autres, au sens de l'article 11, les critres en matirede chiffre d'affaires et de total du bilan, viss au 1er, sont dtermins sur une base consolide. Quant aucritre en matire de personnel occup, le nombre de travailleurs occups en moyenne annuelle par chacunedes socits lies est additionn.

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6. Le Roi peut modifier les chiffres prvus au 1er ainsi que les modalits de leur calcul. Ces arrtsroyaux sont pris aprs dlibration en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'conomie.L'avis du Conseil national du travail est en outre demand pour la modification du 4, alinas 1er et 2.

Section II. - Petits groupes

Art. 16

1er. Une socit et ses filiales, ou les socits qui constituent ensemble un consortium, sont considrescomme formant un petit groupe avec ses filiales lorsqu'ensemble, sur une base consolide, elles nedpassent pas plus d'une des limites suivantes :

- chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoute : 29.200.000 EUR;

- total du bilan : 14.600.000 EUR;

- personnel occup, en moyenne annuelle : 250.

[Chiffres applicables aux comptes consolids clturs dater du 31 dcembre 2004; auparavant : resp.25.000.000 EUR et 12.500.000 EUR] (Article 4 de l'arrt royal du 25 mai 2005 modifiant les articles 15, 1er, et 16, 1er, alina 1er, du Code des socits, fix par la loi du 7 mai 1999).

Les chiffres mentionns l'alina 1er sont, pour les exercices prenant cours avant le 1er janvier 1999,majors comme suit :

- chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoute : 2 000 millions de francs;

- total du bilan : 1 000 millions de francs;

- personnel occup, en moyenne annuelle : 500.

2. Les chiffres viss au 1er sont vrifis la date de clture des comptes annuels de la socitconsolidante, sur la base des derniers comptes annuels arrts des socits comprendre dans laconsolidation; le franchissement des seuils n'opre que s'il se maintient durant deux annes.

3. La moyenne des travailleurs occups, vise au 1er, est le nombre moyen des travailleurs enquivalents temps plein, inscrits la fin de chaque mois de l'exercice considr au registre du personnel tenuen vertu de l'arrt royal n 5 du 23 octobre 1978 relatif la tenue des documents sociaux.

Le nombre des travailleurs en quivalents temps plein est gal au volume de travail exprim en quivalentsoccups temps plein, calculer pour les travailleurs occups temps partiel sur la base du nombrecontractuel d'heures prester par rapport la dure normale de travail d'un travailleur temps pleincomparable (travailleur de rfrence).

Lorsque plus de la moiti des produits rsultant de l'activit normale d'une socit sont des produits nonviss par la dfinition du poste "chiffre d'affaires", il y a lieu, pour l'application du 1er, d'entendre par "chiffred'affaires", le total des produits l'exclusion des produits exceptionnels.

Le total du bilan vis au 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparat au schma du bilan quiest dtermin par arrt royal en vertu de l'article 117, 1er.

4. Le Roi peut modifier les chiffres prvus au 1er, ainsi que les modalits de leur calcul. Ces arrtsroyaux sont pris aprs dlibration en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'conomie.

TITRE III. - Disposition pnale gnrale

Art. 17

Le livre 1er du Code pnal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sera appliqu aux infractionsprvues par le prsent code.

LIVRE II : Dispositions communes toutes les socits

TITRE PREMIER. - Dispositions gnrales

Art. 18

Les dispositions du prsent livre s'appliquent toutes les socits, pour autant qu'il n'y soit pas drog dansles livres qui suivent et, en ce qui concerne les socits commerciales, pour autant qu'elles ne sont pascontraires aux lois et usages du commerce.

Art. 19

Toute socit doit avoir un objet licite, et tre contracte pour l'intrt commun des parties.

Chaque associ doit y apporter ou de l'argent, ou d'autres biens, ou son industrie.

Art. 20

La socit commence l'instant mme du contrat, s'il ne dsigne une autre poque.

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Art. 21

S'il n'y a pas de convention sur la dure de la socit, elle est cense contracte pour toute la vie desassocis, sous la modification porte en l'article 43; ou, s'il s'agit d'une affaire dont la dure soit limite, pourtout le temps que doit durer cette affaire.

TITRE II. - Des engagements des associs entre eux

Art. 22

Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il a promis d'y apporter.

Lorsque cet apport consiste en un corps certain, et que la socit en est vince, l'associ en est garantenvers la socit, de la mme manire qu'un vendeur l'est envers son acheteur.

Art. 23

L'associ qui devait apporter une somme dans la socit, et qui ne l'a point fait, devient, de plein droit etsans demande, dbiteur des intrts de cette somme, compter du jour o elle devait tre paye.

Il en est de mme l'gard des sommes qu'il a prises dans la caisse sociale, compter du jour o il les en atires pour son profit particulier.

Le tout sans prjudice de plus amples dommages-intrts, s'il y a lieu.

Art. 24

Les associs qui se sont soumis apporter leur industrie la socit, lui doivent compte de tous les gainsqu'ils ont faits par l'espce d'industrie qui est l'objet de cette socit.

Art. 25

Lorsque l'un des associs est, pour son compte particulier, crancier d'une somme exigible envers unepersonne qui se trouve aussi devoir la socit une somme galement exigible, l'imputation de ce qu'il reoitde ce dbiteur, doit se faire sur la crance de la socit et sur la sienne dans la proportion des deux crances,encore qu'il et par sa quittance dirig l'imputation intgrale sur sa crance particulire; mais s'il a exprimdans sa quittance que l'imputation serait faite en entier sur la crance de la socit, cette stipulation seraexcute.

Art. 26

Lorsqu'un des associs a reu sa part entire de la crance commune, et que le dbiteur est depuis devenuinsolvable, cet associ est tenu de rapporter la masse commune ce qu'il a reu, encore qu'il etspcialement donn quittance "pour sa part".

Art. 27

Chaque associ est tenu envers la socit, des dommages qu'il lui a causs par sa faute, sans pouvoircompenser avec ces dommages les profits que son industrie lui aurait procurs dans d'autres affaires.

Art. 28

Si les choses dont la jouissance seulement a t mise dans la socit sont des corps certains et dtermins,qui ne se consomment point par l'usage, elles sont aux risques de l'associ propritaire.

Si ces choses se consomment, si elles se dtriorent en les gardant, si elles ont t destines trevendues, ou si elles ont t mises dans la socit sur une estimation porte par un inventaire, elles sont auxrisques de la socit.

Si la chose a t estime, l'associ ne peut rpter que le montant de son estimation.

Art. 29

Un associ a une action contre la socit, non seulement raison des sommes qu'il a dbourses pour elle,mais encore raison des obligations qu'il a contractes de bonne foi pour les affaires de la socit, et desrisques insparables de sa gestion.

Art. 30

Lorsque l'acte de socit ne dtermine point la part de chaque associ dans les bnfices ou pertes, la partde chacun est en proportion de sa mise dans le fonds de la socit.

A l'gard de celui qui n'a apport que son industrie, sa part dans les bnfices ou dans les pertes est rglecomme si sa mise et t gale celle de l'associ qui a le moins apport.

Art. 31

Si les associs sont convenus de s'en rapporter l'un d'eux ou un tiers pour le rglement des parts, cerglement ne peut tre attaqu s'il n'est videmment contraire l'quit.

8.


Nulle rclamation n'est admise ce sujet, s'il s'est coul plus de trois mois depuis que la partie qui seprtend lse a eu connaissance du rglement, ou si ce rglement a reu de sa part un commencementd'excution.

Art. 32

La convention qui donnerait l'un des associs la totalit des bnfices, est nulle.

Il en est de mme de la stipulation qui affranchirait de toute contribution aux pertes, les sommes ou effetsmis dans le fonds de la socit par un ou plusieurs des associs.

Art. 33

L'associ charg de l'administration par une clause spciale du contrat de socit, peut faire, nonobstantl'opposition des autres associs, tous les actes qui dpendent de son administration, pourvu que ce soit sansfraude.

Ce pouvoir ne peut tre rvoqu sans cause lgitime tant que la socit dure; mais, s'il n'a t donn quepar acte postrieur au contrat de socit, il est rvocable comme un simple mandat.

Art. 34

Lorsque plusieurs associs sont chargs d'administrer, sans que leurs fonctions soient dtermines, ou sansqu'il ait t exprim que l'un ne pourrait agir sans l'autre, ils peuvent faire chacun sparment tous les actesde cette administration.

Art. 35

S'il a t stipul que l'un des administrateurs ne pourra rien faire sans l'autre, un seul ne peut, sans unenouvelle convention, agir en l'absence de l'autre, lors mme que celui-ci serait dans l'impossibilit actuelle deconcourir aux actes d'administration.

Art. 36

A dfaut de stipulations spciales sur le mode d'administration, l'on suit les rgles suivantes :

1 Les associs sont censs s'tre donn rciproquement le pouvoir d'administrer l'un pour l'autre. Ce quechacun fait est valable mme pour la part de ses associs, sans qu'il ait pris leur consentement; sauf le droitqu'ont ces derniers, ou l'un d'eux, de s'opposer l'opration avant qu'elle soit conclue.

2 Chaque associ peut se servir des choses appartenant la socit, pourvu qu'il les emploie leurdestination fixe par l'usage, et qu'il ne s'en serve pas contre l'intrt de la socit, ou de manire empcherses associs d'en user selon leur droit.

3 Chaque associ a le droit d'obliger ses associs faire avec lui les dpenses qui sont ncessaires pourla conservation des choses de la socit.

4 L'un des associs ne peut faire d'innovations sur les immeubles dpendants de la socit, mme quandil les soutiendrait avantageuses cette socit, si les autres associs n'y consentent.

Art. 37

L'associ qui n'est point administrateur ne peut aliner ni engager les choses mme mobilires quidpendent de la socit.

Art. 38

Chaque associ peut, sans le consentement de ses associs, s'associer une tierce personne relativement la part qu'il a dans la socit; il ne peut pas, sans ce consentement, l'associer la socit, lors mme qu'il enaurait l'administration.

TITRE III. - Des diffrentes manires dont finit la socit

Art. 39

La socit finit

1 par l'expiration du temps pour lequel elle a t contracte;

2 par l'extinction de la chose, ou la consommation de la ngociation;

3 par la mort naturelle de quelqu'un des associs;

4 par l'interdiction ou la dconfiture de l'un d'eux;

5 par la volont qu'un seul ou plusieurs expriment de n'tre plus en socit.

Art. 40

La prorogation d'une socit temps limit ne peut tre prouve que par un crit revtu des mmes formesque le contrat de socit.

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Art. 41

Lorsque l'un des associs a promis de mettre en commun la proprit d'une chose, la perte survenue avantque la mise en soit effectue, opre la dissolution de la socit par rapport tous les associs.

La socit est galement dissoute dans tous les cas par la perte de la chose, lorsque la jouissance seule at mise en commun, et que la proprit en est reste dans la main de l'associ.

Mais la socit n'est pas rompue par la perte de la chose dont la proprit a dj t apporte la socit.

Art. 42

S'il a t stipul qu'en cas de mort de l'un des associs, la socit continuerait avec son hritier, ouseulement entre les associs survivants, ces dispositions seront suivies : au second cas, l'hritier du dcdn'a droit qu'au partage de la socit, eu gard la situation de cette socit lors du dcs, et ne participe auxdroits ultrieurs qu'autant qu'ils sont une suite ncessaire de ce qui s'est fait avant la mort de l'associ auquelil succde.

Art. 43

La dissolution de la socit par la volont de l'une des parties ne s'applique qu'aux socits dont la dureest illimite, et s'opre par une renonciation notifie tous les associs, pourvu que cette renonciation soit debonne foi, et non faite contretemps.

Art. 44

La renonciation n'est pas de bonne foi lorsque l'associ renonce pour s'approprier lui seul le profit que lesassocis s'taient propos de retirer en commun.

Elle est faite contretemps lorsque les choses ne sont plus entires, et qu'il importe la socit que sadissolution soit diffre.

Art. 45

La dissolution des socits terme ne peut tre demande par l'un des associs avant le terme convenu,qu'autant qu'il y en a de justes motifs, comme lorsqu'un autre associ manque ses engagements, ou qu'uneinfirmit habituelle le rend inhabile aux affaires de la socit, ou autres cas semblables, dont la lgitimit et lagravit sont laisses l'arbitrage des juges.

LIVRE III : La socit de droit commun, la socit momentane et la socit interne

TITRE PREMIER. - Dfinitions

Art. 46

La socit de droit commun est une socit objet civil ou commercial qui ne bnficie pas de lapersonnalit juridique.

Art. 47

La socit momentane est une socit sans personnalit juridique qui a pour objet de traiter, sans raisonsociale, une ou plusieurs oprations de commerce dtermines.

Art. 48

La socit interne est une socit sans personnalit juridique par laquelle une ou plusieurs personness'intressent dans les oprations qu'une ou plusieurs autres grent en leur propre nom.

TITRE II. - Preuve

Art. 49

Le contrat de socit vis par le prsent livre peut, selon son objet, tre prouv selon les rgles de preuvedu droit civil ou du droit commercial.

TITRE III. - Responsabilit des associs

Art. 50

La stipulation que l'obligation est contracte pour le compte de la socit, ne lie que l'associ contractant etnon les autres, moins que ceux-ci ne lui aient donn pouvoir, ou que la chose n'ait tourn au profit de lasocit.

Art. 51

Un des associs d'une socit de droit commun ne peut obliger les autres si ceux-ci ne lui en ont confr lepouvoir.

10.


Art. 52

Les associs d'une socit de droit commun sont tenus envers les tiers soit par parts viriles, lorsque l'objetde la socit est civil, soit solidairement, lorsque cet objet est commercial. Il ne peut tre drog cetteresponsabilit que par une stipulation expresse de l'acte conclu avec les tiers.

Art. 53

Les associs d'une socit momentane sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont trait. Ilsseront assigns directement et individuellement.

Art. 54

Il n'y a, entre les tiers et les associs d'une socit interne qui se sont tenus dans les termes d'une simpleparticipation, aucune action directe.

TITRE IV. - Liquidation

Art. 55

Les rgles concernant le partage des successions, la forme de ce partage, et les obligations qui en rsultententre les cohritiers, s'appliquent aux liquidations entre associs des socits vises par le prsent livre.

LIVRE IV : Dispositions communes aux personnes morales rgies par le prsent code

Disposition gnrale

Art. 55bis.

Les dispositions du prsent livre s'appliquent toutes les socits, pour autant qu'il n'y soit pas drog dansles livres qui suivent.

TITRE PREMIER. - Dispositions de droit international priv

Art. 56

Une socit dont le sige rel est en Belgique est soumise la loi belge, bien que l'acte constitutif ait tpass en pays tranger.

Art. 57

Les grants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domicilis l'tranger, sont censs, pendanttoute la dure de leurs fonctions, lire domicile au sige social, o toutes assignations et notifications peuventleur tre donnes relativement aux affaires de la socit et la responsabilit de leur gestion et de leurcontrle.

Art. 58

Les socits constitues en pays tranger et y ayant leur sige rel pourront faire leurs oprations enBelgique et ester en justice, et y tablir une succursale.

Toutefois les actions intentes par les socits trangres qui ont une succursale en Belgique ou qui font ouont fait publiquement appel l'pargne en Belgique au sens de l'article 88, sont irrecevables si elles n'ont pasdpos leur acte constitutif conformment aux articles 81, 82 ou 88.

Art. 59

Les personnes prposes la gestion de la succursale belge d'une socit trangre sont soumises lamme responsabilit envers les tiers que si elles graient une socit belge.

TITRE II. - Engagements pris au nom d'une socit en formation

Art. 60

A dfaut de convention contraire, ceux qui, au nom d'une socit en formation, et avant l'acquisition parcelle-ci de la personnalit juridique, ont pris un engagement quelque titre que ce soit, en sontpersonnellement et solidairement responsables, sauf si la socit a dpos l'extrait vis l'article 68 dans lesdeux ans de la naissance de l'engagement et si ces engagements sont repris par elle dans les deux moissuivant le dpt prcit. Dans ce dernier cas, l'engagement est rput avoir t contract par la socit dsl'origine.

11.


TITRE III. - Organes

CHAPITRE PREMIER. - REPRSENTATION DES SOCITS

Art. 61

1er. Les socits agissent par leurs organes dont les pouvoirs sont dtermins par le prsent code, l'objetsocial et les clauses statutaires. Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilitpersonnelle relative aux engagements de la socit.

2. Lorsqu'une personne morale est nomme administrateur, grant ou membre du comit de direction, duconseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de dsigner parmi ses associs, grants,administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un reprsentant permanent charg del'excution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce reprsentant est soumis auxmmes conditions et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il exerait cette mission ennom et pour compte propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ilreprsente. Celle-ci ne peut rvoquer son reprsentant qu'en dsignant simultanment son successeur.

La dsignation et la cessation des fonctions du reprsentant permanent sont soumises aux mmes rgles depublicit que sil exerait cette mission en nom et pour compte propre.

Le reprsentant permanent de la personne morale qui est administrateur ou grant et associ dans unesocit en nom collectif, une socit en commandite simple, une socit cooprative responsabilit illimiteou dans une socit en commandite par actions, ne contracte toutefois aucune responsabilit personnellerelative aux engagements de la socit dans laquelle la personne morale est administrateur ou grant etassoci.

Art. 62

Les personnes qui reprsentent une socit doivent, dans tous les actes engageant la responsabilit decette socit, faire prcder ou suivre immdiatement leur signature de l'indication de la qualit en vertu delaquelle elles agissent.

CHAPITRE II. - RGLES DE DLIBRATION ET SANCTIONS

Art. 63

A dfaut de dispositions statutaires, les rgles ordinaires des assembles dlibrantes s'appliquent auxcollges et assembles prvus par le prsent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.

Art. 64

Est frappe de nullit, la dcision prise par une assemble gnrale :

1 lorsque la dcision prise est entache d'une irrgularit de forme, si le demandeur prouve que cetteirrgularit a pu avoir une influence sur la dcision;

2 en cas de violation des rgles relatives son fonctionnement ou en cas de dlibration sur une questiontrangre l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse;

3 lorsque la dcision prise est entache de tout autre excs de pouvoir ou de dtournement de pouvoir;

4 lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition lgale non reprise dans leprsent code, ont t exercs et que, sans ces droits de vote illgalement exercs, les quorums de prsenceou de majorit requis pour les dcisions d'assemble gnrale n'auraient pas t runis;

5 pour tout autre cause prvue dans le prsent code.

TITRE IV. - Dnomination des socits

Art. 65

Chaque socit est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre diffrente de celle de toute autresocit.

Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intress peut la faire modifier etrclamer des dommages-intrts, s'il y a lieu.

Les fondateurs, ou en cas de modification ultrieure de la dnomination sociale, les membres de l'organe degestion sont tenus solidairement envers les intresss des dommages-intrts viss l'alina 2.

12.


TITRE V. - Constitution et formalits de publicit

CHAPITRE PREMIER. - FORME DE L'ACTE CONSTITUTIF

Art. 66

Les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits coopratives responsabilitillimite, les groupements d'intrt conomique et les socits agricoles sont, peine de nullit, forms pardes actes authentiques ou sous seing priv, en se conformant, dans ce dernier cas, l'article 1325 du Codecivil. Il suffit de deux originaux pour les socits coopratives responsabilit illimite.

Les socits prives responsabilit limite, les socits coopratives responsabilit limite, les socitsanonymes et les socits en commandite par actions sont, peine de nullit, constitues par des actesauthentiques. Il en est de mme pour les SE.

Toute modification conventionnelle l'acte constitutif doit, peine de nullit, tre faite en la forme requisepour cet acte.

CHAPITRE II. - FORMALITS DE PUBLICIT

Section premire. - Socits belges

Sous-section premire. - Formalits de publicit l'occasion de la constitution

Art. 67

1er. Les expditions des actes authentiques, les doubles ou les originaux des actes sous seing priv et lesextraits sous forme lectronique ou non dont les articles suivants prescrivent le dpt ou la publication sontdposs au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la socit a son sige social.

En vue de leur dpt, ces documents doivent tre rdigs dans la langue ou lune des langues officielles duressort dans lequel la socit a t tablie.

Ces documents peuvent, en outre, tre traduits et dposs dans une ou plusieurs langues officielles delUnion europenne.

Les dpts ultrieurs devront se faire au mme greffe.

2. Les pices dposes sont conserves dans le dossier qui est tenu ce greffe pour chaque socit et lessocits en question sont inscrites au registre des personnes morales, rpertoire de la Banque-carrefour desentreprises.

3. Il est donn rcpiss du dpt des documents.

Le Roi dtermine les modalits dinscription des socits et dautres donnes pertinentes la Banque-Carrefour des Entreprises et de constitution et de consultation du dossier.

Art. 68

Un extrait de l'acte constitutif est dpos lors de la constitution dans la quinzaine de la date de l'acte dfinitif.

Sont dposs les documents suivants :

1 une expdition de l'acte constitutif authentique ou un double de l'acte constitutif sous seing priv;

2 une expdition des mandats authentiques ou un original des mandats sous seing priv, annexs l'acteauquel ils se rapportent.

En cas de dpt sous forme papier au greffe, le dpt prvu lalina 2 se fait en mme temps que le dptde lextrait de lacte constitutif. En cas de dpt sous forme lectronique, le dpt de ce qui est prvu lalina 2, 1, se fait en mme temps que le dpt de lextrait de lacte constitutif.

Lalina 3 est applicable par analogie pour tout attestation, rapport et autres documents qui doivent trejoints aux actes dposer ou qui doivent tre dposs en mme temps que ces actes.

Art. 69

L'extrait de l'acte constitutif des socits, l'exception des groupements d'intrt conomique, contient :

1 la forme de la socit et sa dnomination sociale; dans le cas d'une socit cooprative, si elle est responsabilit limite ou illimite; dans le cas prvu au livre X, ces mentions doivent tre suivies des mots "finalit sociale";

2 la dsignation prcise du sige social;

3 la dure de la socit lorsqu'elle n'est pas illimite;

13.


4 la dsignation prcise de l'identit des associs solidaires, des fondateurs et des associs qui n'ont pasencore libr leur apport; dans ce dernier cas, l'extrait contient pour chaque associ le montant des valeurs librer;

5 le cas chant, le montant du capital social; le montant de la partie libre; le montant du capitalautoris; pour les socits en commandite, le montant des valeurs libres ou librer en commandite etpour les socits coopratives, le montant de la part fixe du capital;

6 la manire dont le capital social ou, dfaut, le fonds social est form ainsi que, le cas chant, lesconclusions du rapport du rviseur d'entreprises concernant les apports en nature;

7 le dbut et la fin de chaque exercice social;

8 les dispositions relatives la constitution des rserves, la rpartition des bnfices et du boni rsultantde la liquidation de la socit;

9 la dsignation des personnes autorises administrer et engager la socit, l'tendue de leurspouvoirs et la manire de les exercer, soit en agissant seules, soit conjointement ou en collge, et, dans lecas de la SE, la dsignation des membres du conseil de surveillance, l'tendue de leurs pouvoirs et lamanire de les exercer;

10 le cas chant, la dsignation des commissaires;

11 la dsignation prcise de l'objet social;

12 les lieu, jour et heure de l'assemble gnrale ordinaire des associs ainsi que les conditionsd'admission et d'exercice du droit de vote.

Les points 11 et 12 ne sont pas applicables aux socits en nom collectif et en commandite simple.

Les points 8, 10 et 12 ne sont pas applicables aux socits agricoles.

Art. 70

L'extrait du contrat constitutif d'un groupement d'intrt conomique contient :

1 la dnomination du groupement d'intrt conomique; dans le cas prvu au livre X, cette mention doittre suivie des mots " finalit sociale";

2 la dsignation prcise de l'objet du groupement d'intrt conomique;

3 les nom, prnoms, le domicile, ou, au cas o il s'agit d'une personne morale, le nom, la forme, l'objetsocial et le sige social, et, le cas chant, le numro d'immatriculation au registre du commerce de chacundes membres du groupement d'intrt conomique;

4 la dure pour laquelle le groupement d'intrt conomique est constitu lorsqu'elle n'est pasindtermine;

5 la dsignation prcise du sige du groupement d'intrt conomique;

6 les conditions de nomination et de rvocation du ou des grants;

7 la nature et la valeur des apports ventuels, ainsi que les nom, raison commerciale ou dnominationsociale des membres apporteurs;

8 les lieu et jour de l'assemble des membres;

9 le cas chant, la clause exonrant un nouveau membre du paiement des dettes antrieures sonadmission;

10 le cas chant, la clause donnant qualit un ou plusieurs grants pour reprsenter le groupementd'intrt conomique seuls, conjointement ou collgialement.

Art. 71

L'extrait des actes des socits est sign pour les actes authentiques, par les notaires, et pour les actessous seing priv, par tous les associs solidaires ou par l'un d'entre eux, investi cet effet par les autres d'unmandat spcial.

Art. 72

L'extrait de l'acte constitutif est dpos et publi aux frais des intresss.

Art. 73

La publication a lieu dans les Annexes au Moniteur belge dans les quinze jours du dpt, peine dedommages-intrts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.

Le Roi dsigne les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes et dtermine la forme et lesconditions du dpt et de la publication.

14.


Sous-section II. - Autres formalits de publicit

Art. 74

Sont dposs et publis conformment aux articles prcdents :

1 les actes apportant changement aux dispositions dont le prsent code prescrit la publication;

2 l'extrait des actes relatifs la nomination et la cessation des fonctions :

a) des personnes autorises administrer et engager la socit;

b) des commissaires;

c) des liquidateurs; au cas o le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la dsignation ou lamodification la dsignation de la personne physique qui la reprsente pour l'exercice des pouvoirs deliquidation;

d) des administrateurs provisoires:

e) des membres du conseil de surveillance.

L'extrait prcise l'tendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manire d'exercer ceux-ci, soit enagissant seules, soit conjointement, soit en collge;

3 l'extrait de la dcision judiciaire passe en force de chose juge ou excutoire par provision prononantla dissolution de la socit, de mme que l'extrait de la dcision judiciaire rformant le jugement excutoirepar provision prcit.

Cet extrait contiendra :

a) la dnomination sociale et le sige social;

b) la date de la dcision et la juridiction qui l'a prononce;

c) le cas chant, les noms, prnoms et adresse des liquidateurs; au cas o le liquidateur est une personnemorale, l'extrait contiendra la dsignation ou la modification la dsignation de la personne physique qui lareprsente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;

4 une dclaration, signe par les organes comptents de la socit, constatant :

a) la dissolution de la socit;

b) tout vnement susceptible de mettre fin de plein droit aux fonctions d'une des personnes mentionnesau 2 du prsent article;

5 les actes ou extraits dont la publication est prescrite par le prsent code.

Art. 75

Sont dposs conformment aux articles prcdents

1 les actes modificatifs de l'acte constitutif qui ne sont pas soumis la publication par extraits;

2 aprs chaque modification des statuts, le texte intgral de ces statuts dans une rdaction mise jour,accompagn d'un document mentionnant la date de publication des actes constitutifs et modificatifs desstatuts;

3 les actes dont le dpt seul est prescrit par le prsent code.

Une mention aux Annexes au Moniteur belge publie conformment aux articles prcdents, indique l'objetdes actes dont le dpt est prescrit par l'alina 1er.

Sous-section III. - Opposabilit

Art. 76

Les actes et indications dont la publicit est prescrite ne sont opposables aux tiers qu' partir du jour de leurpublication par extraits ou par mention aux Annexes au Moniteur belge, sauf si la socit prouve que ces tiersen avaient antrieurement connaissance.

Les tiers peuvent nanmoins se prvaloir des actes dont la publicit n'a pas t effectue.

Pour les oprations intervenues avant le seizime jour qui suit celui de la publication, ces actes ne sont pasopposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont t dans l'impossibilit d'en avoir connaissance.

En cas de discordance entre le texte dpos et celui qui est publi aux Annexes au Moniteur belge, cedernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent nanmoins s'en prvaloir, moins que la socit neprouve qu'ils ont eu connaissance du texte dpos.

15.


En cas de discordance entre les documents viss larticle 67, 1er, alina 2, et larticle 67, 1er, alina3, cette dernire traduction volontairement publie nest pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent toutefois seprvaloir des traductions volontairement publies, moins que la socit ne prouve quils ont euconnaissance de la version vise larticle 67, 1er, alina 2.

Art. 77

L'accomplissement des formalits de publicit relatives aux personnes qui, en qualit d'organe de la socit,ont le pouvoir de l'engager, rend toute irrgularit dans leur nomination inopposable aux tiers, moins que lasocit ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.

Sous-section IV. - De certaines indications faire dans les actes

Art. 78

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autresdocuments, sous forme lectronique ou non, mans :

- des socits prives responsabilit limite;

- des socits coopratives;

- des socits anonymes;

- des socits en commandite par actions;

- des groupements d'intrt conomique;

- des socits europennes;

doivent contenir les indications suivantes :

1 la dnomination de la socit;

2 la forme, en entier ou en abrg, ainsi que, selon le cas, les mots "socit civile forme commerciale"reproduits lisiblement et placs immdiatement avant ou aprs le nom de la socit; dans le cas d'une socitcooprative, si elle est responsabilit limite ou illimite; dans le cas prvu au livre X, cette mention ou cesinitiales doivent tre suivies des mots " finalit sociale";

3 l'indication prcise du sige de la socit;

4 le numro d'entreprise;

5 le terme registre des personnes morales ou labrviation RPM , suivi de lindication du sige dutribunal dans le ressort territorial duquel la socit a son sige social

6 le cas chant, lindication que la socit est en liquidation.

Art. 79

Au cas o une socit anonyme, une socit europenne, une socit prive responsabilit limite ou unesocit en commandite par actions fait mention sur les sites Internet ou dans les documents viss l'article 78de son capital social, celui-ci doit tre le capital libr, tel qu'il rsulte du dernier bilan. Si celui-ci faitapparatre que le capital libr n'est plus intact, mention doit tre faite de l'actif net tel qu'il rsulte du dernierbilan.

Au cas o est mentionn un montant suprieur au montant permis et o la socit demeure en dfaut, letiers aura le droit de rclamer de la personne qui est intervenue pour la socit dans cet acte ou sur ce siteInternet une somme suffisante pour qu'il soit dans la mme situation que si le montant correct avait tnonc.

Art. 80

Toute personne qui interviendra pour une socit vise dans l'article 78 dans un acte ou sur un site Interneto les prescriptions y vises ne seraient pas remplies pourra, suivant les circonstances, tre dclarepersonnellement responsable des engagements qui y sont pris par la socit.

Section II. - Socits trangres disposant en Belgique d'une succursale

Sous-section premire. - Formalits de publicit l'occasionde l'ouverture de la succursale

Art. 81

Toute socit trangre relevant du droit d'un autre tat membre de l'Union europenne et fondant enBelgique une succursale est tenue de dposer, pralablement l'ouverture de la succursale, les documentset indications numrs ci-aprs :

1 l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte spar ou le texte intgral de cesdocuments dans une rdaction mise jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications;

16.


2 la dnomination et la forme de la socit;

3 le registre auprs duquel le dossier mentionn l'article 3 de la directive 68/151/CEE du Conseil du9 mars 1968 est ouvert pour la socit et le numro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre;

4 un document manant du registre vis au 3 attestant l'existence de la socit;

5 l'adresse et l'indication des activits de la succursale, ainsi que sa dnomination si elle ne correspondpas celle de la socit;

6 la nomination et l'identit des personnes qui ont le pouvoir d'engager la socit l'gard des tiers et dela reprsenter en justice :

a) en tant qu'organe de la socit lgalement prvu ou en tant que membres de cet organe;

b) en tant que reprsentants de la socit pour l'activit de la succursale, avec indication des pouvoirs deces reprsentants;

7 les comptes annuels et les comptes consolids de la socit, affrents au dernier exercice cltur, dansla forme dans laquelle ces comptes ont t tablis, contrls et publis selon le droit de l'tat membre dont lasocit relve.

Art. 82

Toute socit relevant du droit d'un Etat autre qu'un tat membre de l'Union europenne et fondant enBelgique une succursale est tenue de dposer, pralablement l'ouverture de sa succursale, les documentset indications suivants :

1 l'adresse de la succursale;

2 l'indication des activits de la succursale;

3 le droit de l'tat dont la socit relve;

4 si ce droit le prvoit, le registre dans lequel la socit est inscrite et le numro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre;

5 un document manant du registre vis au 4 attestant l'existence de la socit;

6 l'acte constitutif et les statuts, si ces derniers font l'objet d'un acte spar ainsi que toute modification deces documents;

7 la forme, le sige et l'objet de la socit ainsi que, au moins annuellement, le montant du capital souscritsi ces indications ne figurent pas dans les documents viss au 6;

8 la dnomination de la socit ainsi que la dnomination de la succursale si celle-ci ne correspond pas celle de la socit;

9 la nomination et l'identit des personnes qui ont le pouvoir d'engager la socit l'gard des tiers et dela reprsenter en justice :

a) en tant qu'organe de la socit lgalement prvu ou en tant que membres d'un tel organe;

b) en tant que reprsentants permanents de la socit pour l'activit de la succursale;

10 l'tendue des pouvoirs des personnes vises au point 9 et si elles peuvent les exercer seules oudoivent le faire conjointement;

11 les comptes annuels et les comptes consolids de la socit affrents au dernier exercice cltur, dansla forme dans laquelle ces comptes ont t tablis, contrls et publis selon le droit de l'tat dont la socitrelve.

Sous-section II. - Autres formalits de publicit

Art. 83

Toute socit trangre qui a tabli en Belgique une succursale, est tenue de rendre publics les documentset indications suivants :

1 dans les trente jours qui suivent la dcision ou l'vnement :

a) toute modification aux documents et indications viss respectivement l'article 81, 1, 2, 3, 5 et 6, ou l'article 82, 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9 et 10;

b) la dissolution de la socit, la nomination, l'identit et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clture dela liquidation;

c) toute procdure de faillite, de concordat ou toute autre procdure analogue dont la socit fait l'objet;

d) la fermeture de la succursale;

17.


2 annuellement, dans le mois qui suit l'assemble gnrale et au plus tard sept mois aprs la date declture de l'exercice les comptes annuels et les comptes consolids, selon les dispositions de l'article 81, 7,et de l'article 82, 11.

Sous-section III. - Modalits de publicit

Art. 84

1er. Les documents et indications viss aux articles 81, 82 et 83 sont rendus publics par dpt au greffe dutribunal de commerce, conformment l'article 75, l'exception des comptes annuels et consolids qui sontdposs la Banque nationale de Belgique.

En cas de pluralit de succursales ouvertes en Belgique par une mme socit trangre, la publicit viseaux articles 81, 82 et 83, l'exception des comptes annuels et consolids, peut tre faite au greffe du tribunalde commerce dans le ressort duquel une succursale est tablie, selon le choix de la socit. Dans ce cas,l'obligation de publicit relative aux autres succursales porte sur l'indication du registre du commerce de cettesuccursale.

2. Les pices dposes sont conserves dans le dossier qui est tenu ce greffe pour chacune de cessocits et les socits en question sont inscrites au registre des personnes morales, rpertoire de laBanque-carrefour des entreprises.

3. Il est donn rcpiss du dpt des documents.

Le Roi dtermine les modalits de constitution et de consultation du dossier.

4. Les documents dposs sont opposables aux tiers conformment l'article 76.

Art. 85

Les documents viss aux articles 81, 82 et 83 doivent, en vue de leur dpt, tre rdigs ou traduits dans lalangue ou dans l'une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la succursale est tablie.

Sous-section IV. - De certaines indications fairedans les actes manant des succursales

Art. 86

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents manantdes succursales en Belgique de socits trangres doivent contenir les indications suivantes :

1 la dnomination de la socit;

2 la forme;

3 l'indication prcise du sige social;

4 le registre dans lequel la socit est inscrite, suivi de son numro d'immatriculation dans ce registre;

5 le numro d'identification octroy en application de la loi portant cration d'une Banque-Carrefour desEntreprises, modernisation du registre de commerce et cration des guichets d'entreprise agres;

6 le cas chant, le fait que la socit est en liquidation.

Si les pices indiques l'alina 1er mentionnent le capital social, celui-ci doit tre le capital libr tel qu'ilrsulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparatre que le capital libr n'est plus intact, mention doit tre faitede l'actif net tel qu'il rsulte du dernier bilan.

Art. 87

Les personnes prposes la gestion de la succursale belge sont tenues d'accomplir les formalits depublicit prvues par les articles prcdents.

Section III. - Socits trangres qui font publiquement appel l'pargne en Belgique sans y disposer d'unesuccursale

Art. 88

Les socits trangres qui veulent faire publiquement appel l'pargne en Belgique au sens de l'article 438sans y disposer d'une succursale, sont tenues de dposer pralablement leur acte constitutif et leurs statutsau greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Les documents dposs sont verss dans un dossier tenuau greffe pour chaque socit. Ces socits sont inscrites au registre des personnes morales, rpertoire dela Banque-carrefour des entreprises.

Le Roi peut arrter des dispositions drogatoires l'alina prcdent pour ce qui concerne les socitstrangres dont les instruments financiers sont admis sur un march rglement belge, au sens del'article 1er, 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchs secondaires, au statut des entreprisesd'investissement et leur contrle, aux intermdiaires et conseillers en placements.

Le Roi dtermine les modalits de constitution et de consultation des dossiers viss l'alina 1er.

18.


Art. 89

Une mention publie aux Annexes au Moniteur belge indique l'objet des actes dont le dpt est prescrit parla prsente section.

CHAPITRE III. - DISPOSITIONS PNALES

Art. 90

Les administrateurs et les grants qui n'ont pas dpos le texte intgral des statuts de leur socit dans unerdaction mise jour, conformment l'article 75, et ce dans le dlai de trois mois partir de la date de cesactes, seront punis d'une amende de cinquante euros dix mille euros.

Le prsent article n'est pas applicable aux groupements d'intrt conomique.

Art. 91

Seront punis d'une amende de cinquante euros dix mille euros :

1 les personnes prposes la gestion d'une succursale en Belgique qui contreviennent l'une desobligations vises aux articles 81, 82, 83, 1 et 84 87;

2 ceux qui n'ont pas fait les nonciations requises par l'article 69 dans les actes ou extraits d'actes, dansles procurations ou dans les souscriptions;

3 les fondateurs d'un groupement d'intrt conomique constitu sans que les nonciations prvues l'article 70, 1 5, 7 et 8, aient t faites dans le contrat constitutif du groupement d'intrt conomique;

4 ceux qui omettent de procder aux dpts prvus larticle 68 dans le dlai fix dans cet article.

Seront punis d'un emprisonnement d'un mois un an et d'une amende de cinquante euros dix mille euros,ou d'une de ces peines seulement, les grants, administrateurs ou liquidateurs qui contreviennent dans un butfrauduleux l'une des obligations vises aux articles 81, 82, 83, 1 et 84 87.

TITRE VI. - Comptes annuels et comptes consolids

CHAPITRE PREMIER. - COMPTES ANNUELS, RAPPORT DE GESTION ET FORMALITS DE PUBLICIT

Section premire. - Comptes annuels

Art. 92

1er. Chaque anne, les grants ou les administrateurs dressent un inventaire suivant les critresd'valuation fixs par le Roi et tablissent les comptes annuels dont la forme et le contenu sont dterminspar le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des rsultats ainsi que l'annexe et formentun tout.

Les comptes annuels doivent tre soumis l'approbation de l'assemble gnrale dans les six mois de laclture de l'exercice.

Si les comptes annuels n'ont pas t soumis l'assemble gnrale dans ce dlai, le dommage subi par lestiers est, sauf preuve contraire, prsum rsulter de cette omission.

2. L'obligation vise au 1er est aussi applicable aux socits trangres en ce qui concerne leurssuccursales tablies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de produits propres lis la ventede biens ou la prestation de services des tiers ou des biens livrs ou des services prests la socittrangre dont ils relvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportes entirement par cettedernire.

3. Les rgles dtermines par le Roi en vertu du 1er ne sont pas applicables :

1 aux socits dont l'objet est l'assurance ou la rassurance, sous rserve, pour ce qui concerne cesderniers, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement;

2 aux socits rgies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrle des tablissements decrdit, la Banque nationale de Belgique, l'Institut de rescompte et de garantie et la Caisse des dptset consignations;

3 aux socits rgies par l'arrt royal n 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des socits portefeuille;

4 aux entreprises d'investissement vises dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchs secondaires, austatut des entreprises d'investissement et leur contrle, aux intermdiaires et conseillers en placements;

5 aux socits agricoles.

19.


Art. 93

Les petites socits ont la facult d'tablir leurs comptes annuels selon un schma abrg fix par le Roi.

Les socits en nom collectif et les socits en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernierexercice, l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoute, n'excde pas un montant fix par le Roi, ont la facultde ne pas tablir des comptes annuels selon les rgles tablies par le Roi en vertu de l'article 92, 1er.

L'alina 1er et l'alina 2 ne sont pas applicables :

1 aux socits dont l'objet est l'assurance et qui ont t admises par le Roi en vertu de la lgislation sur lecontrle des entreprises d'assurances;

2 aux socits dont l'objet est le prt hypothcaire.

Section II. - Rapport de gestion

Art. 94

La prsente section n'est pas applicable :

1 aux petites socits;

2 aux socits en nom collectif, aux socits en commandite simple et aux socits coopratives responsabilit illimite dont tous les associs responsabilit illimite sont des personnes physiques;

3 aux groupements d'intrt conomique;


Les petites socits doivent cependant reprendre la justification vise l'article 96, 6, dans l'annexe auxcomptes annuels.

Art. 95

Les administrateurs ou grants tablissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

Art. 96

Le rapport annuel vis l'article 95 comporte :

1 un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manire fidle l'volution des affaireset la situation de la socit;

2 des donnes sur les vnements importants survenus aprs la clture de l'exercice;

3 des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le dveloppement dela socit, pour autant qu'elles ne sont pas de nature porter gravement prjudice la socit;

4 des indications relatives aux activits en matire de recherche et de dveloppement;

5 des indications relatives l'existence de succursales de la socit;

6 au cas o le bilan fait apparatre une perte reporte ou le compte de rsultats fait apparatre pendantdeux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des rgles comptables decontinuit;

7 toutes les informations qui doivent y tre insres en vertu du prsent code.

8 en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la socit et lorsque cela est pertinent pourl'valuation de son actif, de son passif, de sa situation financire et de ses pertes ou profits :

- les objectifs et la politique de la socit en matire de gestion des risques financiers, y compris sapolitique concernant la couverture de chaque catgorie principale des transactions prvues pour lesquelles ilest fait usage de la comptabilit de couverture, et

- l'exposition de la socit au risque de prix, au risque de crdit, au risque de liquidit et au risque detrsorerie.

Section III. - Formalits de publicit

Sous-section premire. - Socits belges

Art. 97

La prsente sous-section n'est pas applicable :

1 aux petites socits qui ont adopt la forme d'une socit en nom collectif, d'une socit en commanditesimple ou d'une socit cooprative responsabilit illimite;

2 aux socits en nom collectif, aux socits en commandite simple et aux socits coopratives responsabilit illimite dont tous les associs responsabilit illimite sont des personnes physiques.

20.


Art. 98

Les comptes annuels sont dposs par les administrateurs ou grants la Banque nationale de Belgique.

Ce dpt a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois aprs la date de clture del'exercice.

Si les comptes annuels n'ont pas t dposs conformment l'alina 2, le dommage subi par les tiers est,sauf preuve contraire, prsum rsulter de cette omission.

Art. 99

Les petites socits ont la facult de publier leurs comptes annuels tablis, en vertu de l'article 93, alina 1er,selon un schma abrg, dans ce schma abrg.

Art. 100

Sont dposs en mme temps que les comptes annuels et conformment l'article 98 :

1 un document contenant les renseignements suivants : les nom, prnoms, profession et domicile desadministrateurs ou grants, selon le cas, et des commissaires en fonction. Si les comptes annuels ont tvrifis et/ou corrigs par un expert-comptable externe ou un rviseur d'entreprises, doivent galement trementionns les nom, prnoms, profession, domicile de l'expert-comptable externe ou du rviseur d'entrepriseset leur numro de membre auprs leur institut. L'administrateur ou le grant mentionne, le cas chant,qu'aucune mission de vrification ou de redressement n'a t confie un expert-comptable externe ou unrviseur d'entreprises.

2 un tableau indiquant l'affectation du rsultat, si cette affectation ne rsulte pas des comptes annuels;

3 un document mentionnant, selon le cas, la date du dpt de l'expdition de l'acte constitutif authentiqueou du double de l'acte constitutif sous seing priv, ou la date du dpt du texte intgral des statuts dans unerdaction mise jour;

4 le rapport des commissaires tabli conformment l'article 144;

5 un document indiquant, sauf si ces renseignements font dj l'objet d'une mention distincte dans lescomptes annuels :

a) le montant, la date de clture de ceux-ci, des dettes ou de la partie des dettes garanties par lespouvoirs publics belges;

b) le montant, cette mme date, des dettes exigibles, que des dlais de paiement aient ou non tobtenus, envers des administrations fiscales et envers l'Office national de scurit sociale;

c) le montant affrent l'exercice cltur, des subsides en capitaux ou en intrts pays ou allous par despouvoirs ou institutions publics;

6 un document comprenant les indications du rapport de gestion prvues par l'article 96. Toute personnes'adressant au sige de la socit peut prendre connaissance du rapport de gestion et en obtenirgratuitement, mme par correspondance, copie intgrale. Cette obligation n'est pas applicable aux petitessocits;

7 tout autre document qui doit tre dpos en mme temps que les comptes annuels en vertu du prsentcode.

Art. 101

Les documents viss aux articles 98 et 100 doivent, en vue de leur dpt, tre rdigs dans la langue oudans une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la socit est tablie.

[Ces documents peuvent en outre tre traduits et dposs dans une ou plusieurs des langues officielles delUnion europenne. En cas de discordance entre les documents dposs en vertu de lalina 1er et leurtraduction volontairement publie en vertu du prsent alina, cette dernire traduction nest pas opposableaux tiers. Ceux-ci peuvent nanmoins se prvaloir de cette traduction volontairement publie, moins que lasocit ne prouve quils ont eu connaissance des documents dposs en vertu de lalina 1er.] (En vigueur dater du 1er janvier 2007)

Le Roi dtermine les conditions et les modalits du dpt des documents viss aux articles 98 et 100 ainsique le montant et les modes de paiement des frais de publicit.

[Il dtermine les catgories de socits pouvant effectuer ce dpt autrement que par la voie lectronique.](En vigueur dater du 1er janvier 2007)

[Sauf en cas de force majeure, les personnes morales qui publient leurs comptes annuels et, le cas chant,leurs comptes consolids par dpt auprs de la Banque Nationale de Belgique plus d'un mois aprslchance du dlai de sept mois suivant la clture de lexercice comptable, vis larticle 98, alina 2, larticle 107, 1, alina 2, l'article 120, alina 2 ou l'article 193, alina 2 du prsent Code, contribuent auxfrais exposs par les autorits fdrales de surveillance en vue de dpister et de contrler les entreprises endifficults. Cette contribution s'lve :

21.


- 400 euros, lorsque les comptes annuels ou, le cas chant, consolids sont dposs durant le neuvimemois suivant la clture de l'exercice comptable,

- 600 euros, lorsque ces pices sont dposes partir du dixime mois et jusqu'au douzime mois suivant laclture de l'exercice comptable,

- 1.200 euros, lorsque ces pices sont dposes partir du treizime mois suivant la clture de l'exercicecomptable.

Les montants viss l'alina prcdent sont toutefois ramens respectivement 120, 180 et 360 euros pourles petites socits qui font usage de la facult vise l'article 99 de publier leurs comptes annuels selon leschma abrg.

Cette contribution est prleve par la Banque Nationale de Belgique en mme temps que les frais depublicit des comptes annuels ou consolids concerns, pour le compte de lautorit fdrale, suivant desmodalits dterminer par le Roi.] (Ces dispositions s'appliquent pour la premire fois aux dpts descomptes annuels et consolids clturs partir du 1er octobre 2005)

Art. 102

Le dpt n'est accept que si les dispositions arrtes en excution de l'article 101 sont respectes. Saufavis contraire adress la socit par la Banque nationale de Belgique dans les huit jours ouvrables quisuivent la date de rception des documents, le dpt est considr comme accept la date du dpt.

Dans les quinze jours ouvrables qui suivent l'acceptation du dpt, celui-ci fait l'objet d'une mention dans unrecueil tabli par la Banque nationale de Belgique sur un support et selon les modalits que le Roi dtermine.Le recueil est publi aux Annexes au Moniteur belge. L'article 76 s'applique.

Le texte de cette mention est adress par la Banque nationale de Belgique au greffe du tribunal decommerce o est tenu le dossier de la socit vis l'article 67, 2, pour y tre vers. L'article 75 n'est pasapplicable au dpt de ce document au dossier.

Si les contrles arithmtiques et logiques effectus par la Banque nationale de Belgique rvlent des erreursdans les comptes annuels dposs, elle en informe la socit et, le cas chant, son commissaire.

S'il ressort de cette information que, de l'avis de la Banque nationale de Belgique, les comptes annuelsdposs contiennent des erreurs substantielles, la socit procde un dpt rectificatif dans un dlai dedeux mois dater de l'envoi de la liste d'erreurs.

Art. 103

La Banque nationale de Belgique et les greffes des tribunaux de commerce sont chargs de dlivrer copie,sous la forme dtermine par le Roi, ceux qui leur en font la demande, des documents viss aux articles 98et 100, soit de tous ces documents, soit des documents relatifs des socits nommment dsignes et des annes dtermines.

Le Roi dtermine le montant des frais acquitter la Banque nationale de Belgique pour l'obtention descopies vises l'alina 1er.

Seules les copies dlivres par la Banque nationale de Belgique valent comme preuve des documentsdposs. Les greffes des tribunaux de commerce obtiennent sans frais et sans retard, de la Banquenationale de Belgique, copie de l'ensemble des documents viss aux articles 98 et 100, sous la formedtermine par le Roi.

Art. 104

Lorsque, en plus de la publicit prescrite par les articles 98 et 100, la socit procde par d'autres voies ladiffusion intgrale de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent treidentiques ceux des documents qui ont fait l'objet du rapport des commissaires. Ils doivent treaccompagns du texte de ce rapport. Si les commissaires ont attest les comptes annuels sans formuler derserves, le texte de leur rapport peut tre remplac par leur attestation.

Art. 105

Sans prjudice de la publication prvue par les articles 98 et 100, les socits peuvent diffuser leurscomptes annuels dans une version abrge, pour autant que celle-ci n'altre pas l'image du patrimoine, de lasituation financire et des rsultats de la socit. En ce cas, il est fait mention qu'il s'agit d'une versionabrge et il est fait rfrence la publication effectue en vertu de la loi. Si les comptes annuels n'ont pasencore t dposs, il en est fait mention. Ni le rapport, ni l'attestation des commissaires ne peutaccompagner ces comptes annuels abrgs. Il doit toutefois tre prcis si l'attestation des comptes annuelstablie par les commissaires a t donne avec ou sans rserve, ou si elle a t refuse.

Art. 106

L'Institut national de statistique transmet sans frais la Banque nationale de Belgique, sur demande decelle-ci, les comptes annuels et autres documents comptables dont la communication l'Institut national destatistique serait impose en excution de la loi du 4 juillet 1962 autorisant le gouvernement procder desinvestigations statistiques et autres sur la situation dmographique, conomique et sociale du pays.

22.


La Banque nationale de Belgique est habilite tablir et publier, selon les modalits dtermines par leRoi, des statistiques globales et anonymes relatives tout ou partie des lments contenus dans lesdocuments qui lui sont transmis en application de l'alina 1er et des articles 98 et 100.

Sous-section II. - Socits trangres

Art. 107

1er. Toute socit trangre disposant en Belgique d'une succursale, ainsi que toute socit trangredont les titres sont cots en Belgique au sens de l'article 4, sont tenues de dposer leurs comptes annuelsainsi que, le cas chant, leurs comptes consolids affrents au dernier exercice cltur auprs de la Banquenationale de Belgique, dans la forme dans laquelle ces documents ont t tablis, contrls et publis selon ledroit de l'Etat dont ils relvent.

Ce dpt a lieu annuellement, dans le mois qui suit leur approbation et au plus tard sept mois aprs la datede clture de l'exercice.

Les titres des socits qui ne se conforment pas ces obligations ne peuvent tre maintenus la cote de labourse de valeurs mobilires ou du march rglement concern.

Le Roi peut arrter des dispositions drogatoires aux alinas prcdents pour ce qui concerne les socitstrangres dont les instruments financiers sont admis un march rglement belge, au sens de l'article 1er, 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchs secondaires, au statut des entreprises d'investissement et leur contrle, aux intermdiaires et conseillers en placements.

2. Les articles 100 104 sont d'application aux pices vises au 1er.

3. L'obligation vise au 1er n'est pas applicable aux comptes annuels de la succursale tablisconformment l'article 92, 2.

CHAPITRE II. - LES COMPTES CONSOLIDS, LE RAPPORT DE GESTIONET LES FORMALITS DE PUBLICIT

Section premire. - Champ d'application

Art. 108

Sans prjudice de dispositions contraires dans d'autres lois, le prsent chapitre n'est pas applicable :

1 aux socits rgies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrle des tablissements decrdit, la Banque nationale de Belgique, l'Institut de rescompte et de garantie et la Caisse des dptset consignations;

2 aux socits rgies par l'arrt royal no 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des socits portefeuille;

3 aux entreprises d'investissement vises dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchs secondaires, austatut des entreprises d'investissement et leur contrle, aux intermdiaires et conseillers en placements;

4 aux groupements d'intrt conomique;


Section II. - Gnralits : l'obligation de consolidation

Art. 109

Pour l'application du prsent chapitre, on entend par :

- "socit consolidante", la socit qui tablit les comptes consolids;

- "socits comprises dans la consolidation", la socit consolidante ainsi que ses socits filiales et sesentreprises filiales consolides par intgration globale ou par intgration proportionnelle; ne sont pasconsidres comme socits comprises dans la consolidation, les socits et entreprises filiales dont laquote-part des capitaux propres et du rsultat est incluse dans les comptes consolids par la mthode demise en quivalence;

- "entreprise filiale", si elle est sous le contrle d'une socit belge,

1 la socit filiale de droit belge ou tranger;

2 le groupement europen d'intrt conomique ayant son sige en Belgique ou l'tranger;

3 l'organisme de droit belge ou tranger, public ou non, but lucratif ou non, qui, en raison de sa missionstatutaire ou non, exerce une activit caractre commercial, financier ou industriel;

- "ensemble consolid", l'ensemble constitu par les socits comprises dans la consolidation.

23.


Art. 110

Toute socit mre est tenue d'tablir des comptes consolids et un rapport de gestion sur les comptesconsolids si, seule ou conjointement, elle contrle une ou plusieurs entreprises filiales.

Art. 111

En cas de consortium, des comptes consolids doivent tre tablis, englobant les socits formant leconsortium ainsi que leurs entreprises filiales.

Chacune des socits formant le consortium est considre comme une socit consolidante.

L'tablissement des comptes consolids et du rapport de gestion sur les comptes consolids ainsi que leurpublication incombent conjointement aux socits formant le consortium.

Art. 112

Une socit est dispense de l'obligation d'tablir des comptes consolids et un rapport de gestion sur lescomptes consolids lorsqu'elle fait partie d'un petit groupe.

Art. 113

1er. Une socit est, aux conditions prvues au 2, exempte d'tablir des comptes consolids et unrapport de gestion sur les comptes consolids si elle est elle-mme filiale d'une socit mre qui tablit, faitcontrler et publie des comptes consolids et un rapport de gestion sur les comptes consolids.

2. L'usage de l'exemption prvue au 1er est dcid par l'assemble gnrale de la socit en cause, pourdeux exercices au plus; cette dcision peut tre renouvele.

L'exemption ne peut tre dcide que si les conditions suivantes sont remplies :

1 l'exemption a t approuve en assemble gnrale par un nombre de voix atteignant les neuf diximesdu nombre de voix attaches l'ensemble des titres ou, si la socit en cause n'est pas constitue sous laforme de socit anonyme, de socit europenne ou de socit en commandite par actions, par un nombrede voix atteignant les huit diximes du nombre de voix attaches l'ensemble des droits d'associs;

2 la socit en cause et, sans prjudice de l'article 116, toutes ses filiales sont comprises dans lescomptes consolids tablis par la socit mre vise au 1er;

3 a) si la socit mre vise au 1er relve du droit d'un tat membre de l'Union europenne, ses comptesconsolids et son rapport de gestion sur les comptes consolids sont tablis, contrls et publis enconformit avec les dispositions arrtes par cet tat membre en excution de la directive 83/349/CEE duConseil du 13 juin 1983;

b) si la socit mre vise au paragraphe 1er ne relve pas du droit d'un tat membre de l'Unioneuropenne, ses comptes consolids et son rapport de gestion sur les comptes consolids sont tablis enconformit avec la directive 83/349/CEE prcite ou de faon quivalente des comptes et rapports tablisen conformit avec cette directive; ces comptes consolids sont contrls par une personne habilite en vertudu droit dont cette socit mre relve, pour la certification des comptes;

4 a) un exemplaire des comptes consolids de la socit mre vise au 1er, du rapport de contrle relatif ces comptes et d'un document comprenant les indications prvues par l'article 119 est, dans les deux moisde leur mise disposition des associs et, au plus tard sept mois aprs la clture de l'exercice auquel ils sontaffrents, dpos par les soins des administrateurs ou grants de la socit exempte, la Banque nationalede Belgique. Les articles 101, 102, alinas 1er 3, et 103 sont applicables. Pour l'application de l'article 102,alina 3, le dossier vis est le dossier de la socit exempte;

b) toute personne s'adressant au sige de la socit exempte peut prendre connaissance du rapport degestion sur les comptes consolids de la socit mre vise au 1er et en obtenir gratuitement, mme parcorrespondance, copie intgrale;

c) les comptes consolids, le rapport de gestion sur les comptes consolids et le rapport de contrle sur lescomptes consolids de la socit mre vise au 1er doivent, en vue de leur mise disposition du public enBelgique conformment aux alinas qui prcdent, tre rdigs ou traduits dans la ou les langues danslesquelles la socit exempte est tenue de publier ses comptes annuels;

d) les comptes consolids de la socit mre vise au 1er et les rapports de gestion et de contrle relatifs ces comptes ne doivent toutefois pas faire l'objet de la publication prvue par les points a) et b) s'ils ont djfait l'objet, dans la ou les langues vises au point c), d'une publicit effectue par application des articles 120et 121 ou du point a).

3. L'annexe des comptes annuels de la socit exempte :

1 mentionne qu'elle a fait usage de la facult ouverte par le 1er de ne pas tablir et publier des comptesconsolids propres et un rapport de gestion sur les comptes consolids;

2 indique le nom et le sige et, s'il s'agit d'une socit de droit belge, le numro de TVA ou le numronational d'identification de la socit qui tablit et publie les comptes consolids viss au 2, 2, du prsentarticle;

24.


3 indique au cas o il est fait application du 2, d), la date de dpt des documents viss;

4 justifie spcialement du respect des conditions prvues par le prsent article.

4. En cas de consolidation d'un consortium, l'exception vise au 1er est aussi applicable, tant entenduque, pour l'application des 2 et 3, les comptes consolids du consortium remplacent les comptesconsolids de la socit mre.

Art. 114

Les exemptions prvues aux articles 112 et 113 ne s'appliquent pas si les actions ou parts mises par unedes socits consolider sont, en tout ou en partie, cotes au sens de l'article 4.

Art. 115

Les articles 112 et 113 ne portent pas prjudice aux dispositions lgales et rglementaires concernantl'tablissement des comptes consolids ou d'un rapport de gestion sur les comptes consolids lorsque cesdocuments sont requis :

1 pour l'information des travailleurs ou de leurs reprsentants;

2 la demande d'une autorit administrative ou judiciaire pour sa propre information.

Section III. - Primtre de consolidation et comptes consolids

Art. 116

Le Roi fixe les rgles selon lesquelles le primtre de consolidation est dtermin.

Art. 117

1er. Le Roi dtermine la forme et le contenu des comptes annuels consolids.

2. En cas de consolidation d'un consortium, les comptes consolids peuvent tre tablis selon la lgislationet dans la monnaie du pays d'une socit trangre, membre du consortium, si la majeure partie des activitsdu consortium sont effectues par cette socit ou dans la monnaie du pays o il a son sige.

Les postes des capitaux propres inclure dans les comptes consolids sont les montants additionnsattribuables chacune des socits formant le consortium.

Art. 118

Les comptes annuels consolids sont tablis par l'organe de gestion de la socit.

Section IV. - Rapport de gestion sur les comptes consolids

Art. 119

Un rapport de gestion sur les comptes consolids est joint aux comptes consolids par les administrateursou grants.

Ce rapport comporte :

1 un commentaire sur les comptes consolids en vue d'exposer de manire fidle l'volution des affaireset la situation de l'ensemble consolid;

2 des donnes sur les vnements importants survenus aprs la clture de l'exercice;

3 pour autant qu'elles ne soient pas de nature porter gravement prjudice une socit comprise dansla consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur ledveloppement de l'ensemble consolid;

4 des indications relatives aux activits en matire de recherche et de dveloppement. Le rapport degestion sur les comptes consolids peut tre combin avec le rapport de gestion tabli en application del'article 96, pour autant que les indications prescrites soient donnes de manire distincte pour la socitconsolidante et pour l'ensemble consolid.

5 en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la socit et lorsque cela est pertinent pourl'valuation de son actif, de son passif, de sa situation financire et de ses pertes ou profits :

- les objectifs et la politique de la socit en matire de gestion des risques financiers, y compris sapolitique concernant la couverture de chaque catgorie principale des transactions prvues pour lesquelles ilest fait usage de la comptabilit de couverture, et

- l'exposition de la socit au risque de prix, au risque de crdit, au risque de liquidit et au risque detrsorerie.

25.


Section V. - Formalits de publicit

Art. 120

Les comptes consolids ainsi que le rapport sur les comptes consolids sont mis la disposition desassocis de la socit consolidante dans les mmes conditions et dans les mmes dlais que les comptesannuels. Ces documents sont communiqus l'assemble gnrale et sont publis dans les mmes dlaisque les comptes annuels.

Il peut tre drog l'alina 1er au cas o les comptes consolids ne sont pas arrts la mme date queles comptes annuels afin de tenir compte de la date de clture des comptes des socits les plus nombreusesou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolids ainsi que lesrapports consolids doivent tre tenus la disposition des associs et publis au plus tard sept mois aprs ladate de clture.

Art. 121

Les articles 100, 1, et 101 106, ainsi que les arrts pris pour leur excution, sont applicables auxcomptes consolids et aux rapports sur les comptes consolids.

Pour l'application de l'article 102, alina 3, le dossier vis est celui de la socit consolidante.

Les comptes consolids peuvent, en plus de la publication impose par l'alina 1er, dans la monnaie danslaquelle ils sont tablis, tre publis dans la monnaie d'un tat membre de l'Organisation pour la cooprationet le dveloppement conomiques, en utilisant le cours de conversion la date de clture du bilan consolid.Ce cours est indiqu dans l'annexe.

CHAPITRE III. - ARRTS ROYAUX D'EXCUTION DU PRSENT TITRE ET EXCEPTIONS

Art. 122

Le Roi peut adapter et complter les rgles relatives la forme et au contenu des comptes annuels arrtesen application de l'article 92 selon les branches d'activits ou secteurs conomiques.

Le Roi peut, en ce qui concerne les socits qui ne dpassent pas une certaine taille qu'il dfinit, adapter etcomplter les rgles arrtes en vertu de l'article 92, ou prvoir l'exemption de tout ou partie de ces rgles.Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrts susviss et selon la forme juridique dela socit.

Art. 123

1er. Le Roi peut adapter et complter les rgles relatives l'tablissement et la publicit des comp

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