BIP0127 INT RA 2014 FR - Amazon S3 · Dividende (proposition) 3,00 2,60 En millions d’EUR...

Rapport Annuel

2014

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS 5

LA SOCIÉTÉ ET SON ENVIRONNEMENT 6

La Société 7L’action de BIP 7Message aux actionnaires 8Organes de la Société 10Gouvernance de BIP 13

LE PORTEFEUILLE 14

Investissements cotés 15Investissements non cotés 22

INFORMATIONS FINANCIÈRES 28

Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires 29Comptes consolidés au 31 décembre 2014 35Rapport du réviseur d’entreprises agréé 79Comptes annuels individuels abrégés au 31 décembre 2014 80Déclaration des personnes responsables 84

Sommaire




LE PORTEFEUILLE 14







LE PORTEFEUILLE 14




Chiffres clés consolidés

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Chiffres par action Valeur estimée 89,66 94,27

Dividende (proposition) 3,00 2,60

En millions d’EUR 31.12.2014 31.12.2013

Résultats Résultat comptable (3,4) 28,2

Variation nette des réserves de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente (4,2) 5,1

Résultat global (7,6) 33,3

Bilan Capitaux propres 324,1 342,2

Total des actifs (2013 retraité) 459,2 477,3

En millions d’EUR 31.12.2014 % 31.12.2013 %

Investissementsdétenus directement par la Société ou via une de ses fi liales à 100%

Investissements cotés (hors Private Equity coté) 125,9 37 130,9 37

Private Equity direct 56,1 17 61,2 17

Fonds de Private Equity 41,1 12 37,4 11

Prêts et créances 59,3 17 36,5 10

Autres actifs fi nanciers non courants 5,6 2 – –

Total des investissements non courants 288,0 85 266,0 75

Actifs fi nanciers à des fi ns de transaction – – 21,2 6

Avoirs en banque 50,0 15 68,6 19

Total des investissements, placements et liquidités 338,0 100 355,8 100

31.12.2014 31.12.2013

Actions Nombre d’actions émises 4.600.000 4.600.000

Dont actions détenues par la Société 985.450 970.446

5

La Société et son environnementLa Société et son environnement


La Société

BIP Investment Partners S.A. (ci-après « BIP » ou « la Société ») est une société d’investissement luxembour-geoise créée en avril 2000 sous le nom de BGL Investment Partners S.A. à l’initiative conjointe de la Banque Générale du Luxembourg, aujourd’hui BGL BNP Paribas S.A., et de plusieurs investisseurs luxembourgeois, auxquels s’est joint ensuite la Compagnie Financière La Luxembourgeoise. BIP a pour mission la création de valeur à moyen terme pour ses actionnaires par l’investissement dans des sociétés cotées ou non cotées à potentiel de valorisation impor-tant, principalement établies au Luxembourg et dans les pays voisins du Luxembourg (France, Belgique, Allemagne et les régions limitrophes comme la Suisse, l’Autriche ou l’Angleterre).

Pour les investissements en sociétés cotées, la stratégie d’investissement est plus spécialement focalisée sur le seg-ment des entreprises à capitalisation moyenne, établies au Luxembourg et dans les pays voisins.

BIP est un actionnaire actif, proche et en dialogue appro-fondi avec les entreprises dans lesquelles elle détient des participations importantes en montant ou en pourcentage, tout en restant généralement minoritaire. BIP vise à être un actionnaire visible et infl uent, partenaire du management.

Holding à actionnariat familial, BIP accompagne les entre-prises dont elle est actionnaire dans leur développement et appuie leur croissance. BIP entend créer de la valeur notamment en suscitant des coopérations et des synergies entre les sociétés de son portefeuille utilisant son réseau de contacts directs et indirects et en jouant à plein son rôle d’actionnaire.

L’approche d’investissement de BIP privilégie une analyse fondamentale reposant sur les qualités intrinsèques des entreprises visées, couvrant leurs marchés, leurs concur-rents, les barrières à l’entrée, la qualité de leur gestion et de leur management et la solidité de leur bilan. Cette méthode est appliquée aux investissements tant dans des entreprises privées que dans des sociétés cotées. BIP veut obtenir, au-delà des chiffres comptables et des ratios boursiers, une image complète et intégrale de l’entreprise considérée. Les méthodes d’analyse, à la fois exhaustives et approfondies, justifi ent des investissements par ligne importants et des périodes de détention longues.

BIP agit à partir d’une structure bilantaire solide, base d’une politique de dividendes continue.

L’action de BIP

L’action de BIP avait été introduite en Bourse de Luxembourg à la création de la Société en 2000. En 2013, le Conseil d’administration de la Société, sur base du constat de l’inadaptation de la cotation en bourse à une société de la taille et de l’objet de BIP, a entamé un proces-sus qui a fi nalement mené au retrait de la négociation sur le marché réglementé et de la cote offi cielle de la Bourse de Luxembourg de l’action BIP, à fi n février 2014. Ce retrait avait été précédé d’une offre publique de rachat limitée de la Société sur ses actions.

Suite au retrait, la Société a organisé le premier mécanisme de liquidité privé pour ses actionnaires en juillet-août 2014. 190 actionnaires ont participé à ce mécanisme lors duquel 23.597 actions ont été échangées.

La Société continue d’organiser 2 mécanismes de liquidité par an. En 2015, ils auront lieu du 9 au 20 mars et du 17 au 30 juillet.

8 LA SOCIÉTÉ ET SON ENVIRONNEMENT

Chers actionnaires,

Pour l’économie européenne, l’année 2014 a été une fois encore diffi cile avec un taux de croissance de la zone EURO de 0,8%, une baisse de la production industrielle, un taux de chômage de 11,5%, un défi cit public de 2,5% et une hausse des prix qui avec 0,4% tend à nous faire glis-ser vers le spectre de la défl ation. Et pourtant, les marchés fi nanciers ont eu un comportement plus positif, l’Euro Stoxx 50 ayant connu une croissance de l’ordre de 1,20%. Cette contradiction entre des marchés fi nanciers dopés par une politique monétaire expansive, des taux d’intérêt historique-ment bas et un contexte macro-économique déprimé est synonyme de manque de visibilité pour l’investisseur.

BIP Investment Partners dont le métier est précisément celui d’un investisseur a délibérément choisi le profi l d’être « value driven », c’est-à-dire de chercher à travers ses lignes d’investissement la création de valeur à moyen terme auprès de sociétés ayant un potentiel de croissance basé sur des produits ou services différenciés et ayant la capa-cité de transformer une partie signifi cative de ses résultats en cash-fl ow.

Dans ce contexte, l’année 2014 a été clôturée avec une valeur nette de l’action BIP de EUR 89,66, à comparer res-pectivement à EUR 94,27 à fi n 2013 et à EUR 83,17 à fi n 2012. En prenant en compte les dividendes payés (EUR 2,6 en 2014 et EUR 2,4 en 2013), le rendement annuel moyen pour l’investisseur s’est établi à 6,7% sur cette période. Cette performance qui se situe en deçà des objectifs qu’une société principalement active en private equity veut atteindre, a été négativement affectée par la forte baisse du cours de Bourse de deux de nos participations dans RTL Group et dans Enzymotec. Alors que les fondamentaux de ces sociétés restent très solides, l’impact négatif de leur variation de cours sur notre VNI s’est chiffré en 2014 à EUR 5,9 par action BIP.

Je vous rappelle que BIP a redéfi ni sa stratégie en 2011, ensemble avec le directeur général nouvellement recruté, Bruno Lambert, qui a pris ses fonctions en octobre de cette année-là. Il a été décidé de focaliser les investissements sur le segment des entreprises à capitalisation petite ou moyenne, cotées ou non cotées, établies au Luxembourg et dans les pays voisins qui présentent un potentiel de créa-tion de valeur important et génératrices de cash-fl ow. Les participations prises sont plus importantes en montant ou en pourcentage et des méthodes d’analyse fondamentale sont utilisées tant pour les sociétés cotées que pour les entreprises privées. Le portefeuille d’actifs de BIP dans son ensemble s’est bien développé dans une optique de créa-tion de valeur à moyen terme. Depuis cette date, quelques 140 millions ont été investis dans dix lignes, lesquelles évo-luent favorablement, c’est-à-dire au moins en ligne avec les perspectives de rentabilité qui ont été à la base de la déci-sion d’investissement par les organes de la société.

Ainsi en 2014, nous avons pris une participation dans Lifebrain, société consolidant principalement en Suisse et en Italie des laboratoires d’analyses dans le but de réaliser des économies d’échelle substantielles. Nous avons égale-ment participé au fi nancement et acquis des actions dans O3B, société dont l’actionnaire de référence est SES et dont l’objet est de mettre à la disposition des régions non dotées d’infrastructures en télécommunication, un accès internet à haut débit par satellite. Après le lancement de quatre nouveaux satellites en décembre, la société est dorénavant opérationnelle pour ses clients. Finalement, nous avons par-ticipé à la constitution du fonds LSP V. Nous sommes déjà partenaire de LSP dans ses fonds précédents, tous investis dans le secteur biomédical, qui ont connu une excellente performance. Ce partenariat peut également nous offrir des opportunités de co-investissement.

Au cours de l’exercice écoulé, BIP Investment Partners a également procédé à des ventes d’actifs, principalement des actions dans des sociétés cotées et dans des lignes de PE en portefeuille depuis plusieurs années, c’est-à-dire avant le changement de stratégie de 2011.

8

Message aux actionnaires


Après la sortie de l’action BIP de la Bourse en mars 2014, subséquent à l’OPRA qui avait été réalisé à une valeur de EUR 62,01 par action, le premier mécanisme de liquidité a été mis en place en juillet au cours de EUR 66,56 par action. Si nos petits actionnaires ont pu être entièrement servis à la vente, il s’est cependant avéré que le mécanisme de liquidité ne permet pas nécessairement aux actionnaires plus importants d’atteindre leur objectif de liquidité tant à la vente qu’à l’achat d’une participation plus substantielle. Le Conseil d’administration est conscient de cette situation qu’il souhaite redresser dans plusieurs directions.

La première concerne la performance qui doit viser à donner à l’actionnaire de notre société un accroisse-ment de valeur de sa participation dans une optique de moyen terme, supérieure à des placements alternatifs plus liquides. La stratégie mise en place en 2011 et la solidité de notre équipe de gestion en charge de l’analyse et du suivi des dossiers d’investissement doivent contribuer à obtenir des résultats en ce sens.

Le deuxième axe est la politique de dividende qui a pour objectif de donner de la liquidité à l’actionnaire et de lui rendre la perspective d’un rendement sur dividende qui est sensiblement supérieur à ce qu’il obtient en moyenne sur des actifs plus liquides.

A cet effet, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale le paiement d’un dividende au titre de l’exercice 2014 de EUR 3,00 par action, après EUR 2,6 payés en 2014 et EUR 2,4 payés en 2013.

Finalement, le Conseil d’administration a pris la décision de réfl échir sur les moyens qui peuvent être mis en œuvre pour faciliter la vente ou l’achat par des actionnaires de blocs plus importants d’actions qui n’entrent pas dans le fonc-tionnement du mécanisme de liquidité. Dans ce contexte, le renforcement de la notoriété de la Société auprès d’inves-tisseurs potentiels, une politique d’information proactive, en particulier en matière d’attente en termes de rentabilité et de dividende, le fait de faciliter l’échange entre actionnaires ou entre un actionnaire et un investisseur potentiel sont des moyens susceptibles de rendre plus attractif un placement dans notre Société.

Dans un contexte macro-économique qui reste incertain, l’année 2015 a débuté sous des auspices favorables, la plu-part de nos sociétés investies ayant clôturé l’année 2014 de façon positive. Plusieurs dossiers d’investissement de pri-vate equity sont proches d’une décision.

Voilà pourquoi le Conseil d’administration et l’équipe de gestion sont confi ants dans l’avenir de la Société et dans les opportunités qu’offrent tant notre portefeuille d’actifs exis-tants que les nouveaux dossiers à l’étude.

Luxembourg, le 10 février 2015

Michel WurthPrésident du Conseil d’administration


CONSEIL D’ADMINISTRATION

Alain Georges,Président honoraireDocteur en droit

Le Conseil d’administration est composé de 10 membres au 31 décembre 2014.

Michel Wurth,PrésidentEconomiste

né le 17 avril 1954, a une formation en sciences écono-miques (Msc Economie London School of Economics), en sciences politiques (IEP de Grenoble) et en droit (Maîtrise en droit, Université de Grenoble). Il est membre du conseil d’administration d’ArcelorMittal S.A., président d’ArcelorMittal Luxembourg et administrateur de plusieurs sociétés. Il est président de la Chambre de Commerce du Luxembourg, président de l’UEL, membre du Conseil de la Banque Centrale du Luxembourg et vice-président de la Croix-Rouge luxembourgeoise.

Claude Kremer,Vice-présidentAvocat

né le 27 juillet 1956, est titulaire d’une maîtrise en droit et d’une maîtrise en histoire (Université de Grenoble) ainsi que d’un Master’s degree en comptabilité et en fi nances (London School of Economics). Il est avocat associé à l’Etude Arendt & Medernach.

François Pauly,Vice-présidentAdministrateur représentant la Compagnie Financière La LuxembourgeoiseAdministrateur de sociétés

né le 30 juin 1964, est diplômé ESCP-EAP. Président de la BIL, président de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise et administrateur de différentes sociétés de ce groupe. Il occupe plusieurs mandats dans des socié-tés fi nancières ou commerciales dont Copeba et M&C. Il est par ailleurs membre de plusieurs associations profession-nelles ou philanthropiques.

Carlo Thill,Vice-président Administrateur représentant BGL BNP Paribas S.A.

né le 23 avril 1953, est détenteur d’une maîtrise en sciences économiques de l’Université de Nancy. Il est administrateur et président du comité de direction de BGL BNP Paribas Luxembourg. Il occupe également plusieurs mandats de président ou membre des conseils d’adminis-tration des sociétés du Groupe BNP Paribas. Il est aussi vice-président de l’Association des Banques et Banquiers, Luxembourg et vice-président de l’Assemblée plénière de la Chambre de Commerce du Luxembourg.

Romain Bausch, Maître en sciences économiques

né le 3 juillet 1953, est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques de l’Université de Nancy. Il a été directeur général et président du comité de direction de SES de mai 1995 à avril 2014. Il est président du conseil d’administra-tion de SES depuis le 1er janvier 2015, vice-président du conseil d’administration de O3b Networks et administrateur de SES Astra. Il est également administrateur de Aperam et de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise.

Organes de la Société


Nicolas Buck, Industriel

né le 30 août 1968, est diplômé en sciences économiques de l’Université de Bath. Co-fondateur de Victor Buck Services, société cédée en 2012 à l’Entreprise des P&T, il a créé Seqvoia, une société luxembourgeoise de fabri-cation de logiciels pour les fonds d’investissements. Il est administrateur de la Banque de Luxembourg, de Victor Buck Services, vice-président de la Fedil et président de Business Initiative.

Marc Giorgetti,Entrepreneur

né le 19 août 1961, est diplômé en gestion d’entreprises. Il est entrepreneur et gérant du groupe Félix Giorgetti et de ce chef dirigeant de plusieurs sociétés du groupe dans le domaine de la construction et du développement immobi-lier. Il est administrateur de la Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A.

Pit Hentgen,Administrateur représentant la Compagnie Financière La LuxembourgeoiseEconomiste

né le 8 novembre 1961, est licencié en sciences écono-miques appliquées et maître en administration et ges-tion de l’Université Catholique de Louvain, ainsi que Certifi ed International Investment Analyst. Il est dirigeant de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise et de plusieurs sociétés du groupe, vice-président de la DKV Luxembourg et membre du conseil de la Banque Centrale du Luxembourg. Il est également vice-président de l’ACA et membre du conseil d’administration de diverses associa-tions académiques et caritatives.

Bruno Lambert, Directeur général de la Société

né le 10 juillet 1959, est titulaire d’un master en droit (Université Libre de Bruxelles). Il a plus de 30 ans d’expé-rience en private equity, corporate fi nance et management et a rejoint la Société en octobre 2011 en tant que direc-teur général. Avant de rejoindre la Société, il était par-tner, actionnaire et membre du comité d’investissement de Syntegra Capital (Londres), une société gérant 3 fonds de private equity. Il a été administrateur indépendant de diverses sociétés cotées en Belgique.

Georges Prost, Expert fi scal diplômé

né le 9 janvier 1960, est licencié en sciences économiques HEC, Université de Lausanne et titulaire du diplôme fédéral suisse d’expert fi scal. Il est administrateur et directeur de Prost Consulting S.A. à Lausanne et à ce titre membre de plusieurs associations et ordres professionnels suisses et internationaux.


COMITÉ STRATÉGIQUE

La composition du comité stratégique est la suivante au 31 décembre 2014 :

Président : Michel Wurth

Membres titulaires : Romain Bausch

Bruno Lambert

François Pauly

AUTRES COMITÉS

Les autres comités sont composés comme suit au 31 décembre 2014 :

Comité d’audit

Président : Georges Prost

Membres titulaires : Nicolas Buck

Marc Giorgetti

Pit Hentgen

Comité de rémunération et de gouvernance

Président : Claude Kremer

Membres titulaires : François Pauly

Michel Wurth

RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ

ERNST & YOUNG, Société AnonymeCabinet de révision agréé

7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2L-5365 Munsbach, Luxembourg

ÉQUIPE

Direction

Bruno LambertChief executive offi cer

Viviane GrafféChief fi nancial and administration offi cer

Équipe d’investissement

Sebastian BroseInvestment director

Paul GervisInvestment director

Natalia SutuginaInvestment director

Katrin Wehr-SeiterManaging director

Aline BapstInvestment manager

Julia KlingenInvestment manager

Myriam RouisInvestment manager


Dès sa création, BIP s’est engagée en faveur de l’applica-tion rigoureuse des règles d’une bonne gouvernance des entreprises. Le régime de gouvernance est défi ni dans les statuts de BIP et dans la Charte de Gouvernance d’entre-prise de BIP Investment Partners S.A. (« la Charte ») adop-tée par le Conseil d’administration.

La Charte est publiée intégralement sur le site Internet de BIP : www.bip.lu dans la rubrique « About us » – « How we operate ». Au même endroit sont publiés les statuts de la Société.

La Charte défi nit les règles de fonctionnement du Conseil d’administration, la répartition des tâches entre le Conseil d’administration, les comités établis et la direction, ainsi que les règles en matière de représentation de BIP à l’égard des tiers. Ce même texte défi nit les comportements à suivre en cas d’opposition d’intérêts dans le chef d’un administrateur. De même, sont défi nis les droits des actionnaires, la com-munication de la Société avec ses actionnaires et le prin-cipe du traitement égal des actionnaires.

Le Conseil d’administration respecte les principes de trans-parence et d’égalité de traitement dans ses relations avec les actionnaires de BIP.

Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société était de cent quinze millions euros (EUR 115.000.000), repré-senté par quatre millions six cents (4.600.000) actions sans désignation de valeur nominale. Selon la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 18 octobre 2013, les actions de la Société sont dématérialisées à titre obli-gatoire à partir du 1er mars 2014. Elles sont émises confor-mément à l’article 42bis de la loi modifi ée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.

Gouvernance de BIP

Le portefeuille

LE PORTEFEUILLE 15

Investissements cotés

La liste ci-après reprend les principaux investissements cotés détenus au 31 décembre 2014.

Société Juste valeur au

31.12.2014 en millions

d’EUR

Nombre d’actions au 31.12.2014

Cours en bourse au

31.12.2014

Cours en bourse au

31.12.2013

Évolution

RTL Group 39,0 500.000 78,03 93,45 - 17 %

Cofi nimmo 26,3 273.684 96,16 89,62 + 7 %

Nanogate 23,2 665.054 34,95 38,60 - 9 %

SES 13,4 450.000 29,69 23,52 + 26 %

Moleskine 10,4 10.404.892 1,00 1,60 - 37 %

Enzymotec (cours en USD) 6,7 1.084.949 7,53 27,11 - 72 %

Les investissements cotés ci-dessus sont repris au bilan sous le poste « Actifs fi nanciers disponibles à la vente », sauf l’inves-tissement de Private Equity en Enzymotec, dont les actions sont cotées depuis septembre 2013, qui est repris au bilan de la fi liale BIP Venture Partners S.A. Sicar sous « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ». Le poste « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » comprend également d’autres investissements cotés non compris dans le tableau ci-dessus pour un montant total d’EUR 13,5 millions (valeur de marché au 31 décembre 2014).

16 LE PORTEFEUILLE

www.cofi nimmo.be

Cofi nimmo est une Société Immobilière Réglementée Publique (« SIR », anciennement « Sicafi ») publique belge, active dans l’immobilier de location. L’action ordinaire de Cofi nimmo est cotée sur NYSE Euronext Brussels depuis 1994 et est reprise dans les indices BEL 20 et EURONEXT 150 ainsi que dans l’indice immobilier EPRA Europe.

LA SOCIÉTÉ EN 2014

A fi n 2014, Cofi nimmo gère un portefeuille d’environ EUR 3,1 milliards, investi principalement dans l’immobilier de bureaux (42%), des maisons de soins pour personnes âgées (39%) et des réseaux immobiliers de distribution (17%). 79% de la valeur d’investissement de ce porte-feuille se trouvent en Belgique, 16% en France et 5% aux Pays-Bas, l’année 2014 ayant par ailleurs marqué l’entrée sur le marché de l’immobilier de soin en Allemagne. En outre, Cofi nimmo dispose d’équipes en interne capables de gérer de grands projets immobiliers, à la fois dans le domaine des bureaux et dans l’immobilier de santé.

Cofi nimmo poursuit une stratégie de maintien de fl ux fi nan-ciers stables dans une perspective d’expansion de son por-tefeuille afi n d’offrir un dividende élevé à ses actionnaires à travers un portefeuille immobilier diversifi é. Depuis 2005, Cofi nimmo poursuit activement une stratégie de diversifi ca-tion de son patrimoine immobilier et investit dans l’immobi-lier de santé.

Les investissements dans les maisons de repos et de soins, y compris des cliniques de moyen séjour et de psychiatrie, représentent un actif d’environ EUR 1,2 milliard, composé de 70 maisons en Belgique, 58 en France, 16 cliniques spécialisée aux Pays-Bas (dont 13 acquises en 2014) et 1 en Allemagne. Cofi nimmo est propriétaire des immeubles et les maisons sont exploitées par des groupes tiers spécia-lisés dans ce domaine avec des baux à long terme présen-tant une durée résiduelle moyenne de plus de 17 ans (22 en Belgique, 14 aux Pays-Bas et 6 en France). L’indexation des loyers et le caractère triple net des baux (c.-à-d. les taxes foncières, les frais d’assurance et de maintenance courante sont à charge du locataire) rendent ce type d’actif très inté-ressant pour des investisseurs. Les besoins grandissants en maisons de soins et repos dans nos pays devraient éga-lement soutenir la valeur de ce patrimoine. Par ailleurs, notons que les sociétés cotées sur d’autres marchés qui se sont concentrées sur les maisons de soins et repos, bénéfi -cient d’une prime par rapport à leur VNI.

En ce qui concerne le portefeuille d’immobilier de bureau d’une valeur d’environ EUR 1,3 milliard, il est d’abord concentré sur Bruxelles (87% en valeur de ce portefeuille). Par la cession en mai 2014 du bâtiment Nord Galaxy pour EUR 475 millions, la société poursuit la réduction en des-sous de 40% de la part de l’immobilier de bureau dans le patrimoine, passant de 47% en 2013 à 42% en 2014. La reconversion d’immobilier de bureau en résidentiel en vue de cessions en bloc ou par appartements individuels fait également partie de cette stratégie. Le portefeuille immo-bilier de bureaux a un taux d’occupation stable (autour de 90%, au-dessus de la moyenne du marché), et des baux à long terme (5 ans de durée résiduelle). Entre 12% et 15% des baux de bureaux sont à risque annuellement.

Le segment des réseaux immobiliers de distribution d’une valeur d’environ EUR 0,5 milliard comprend un patrimoine de bistrots situés en Belgique et aux Pays-Bas, intégrale-ment loué à Anheuser Busch InBev, et un réseau d’agences en France loué au groupe d’assurances MAAF.

Le taux d’occupation de l’ensemble du portefeuille immo-bilier se situe au-delà de 95% et la dernière moyenne des baux se situe à 11 ans. La vente de l’immeuble Nord Galaxy a permis une reconfi guration du profi l des cash-fl ows de la société et une fl exibilité accrue du bilan par l’atteinte d’un ratio de dette amélioré couplé avec la baisse des charges fi nancières elles-mêmes améliorées par le dénouement de swaps sur les taux d’intérêts.

LE PORTEFEUILLE 17

www.enzymotec.com

Enzymotec est une société de biotechnologie dont le siège social se situe en Israël. Elle applique des technologies qu’elle a développées pour produire et commercialiser des ingrédients innovateurs basés sur des lipides, protégés par un portefeuille de plus de 150 brevets et demandes de bre-vets. Avec environ 170 collaborateurs majoritairement basés en Israël, Enzymotec exporte actuellement vers plus de 30 pays. La gamme de produits va de composés à base de lipides pour la nutrition infantile à des compléments alimen-taires, en passant par des ingrédients de marque destinés à des fi ns médicales couvrant tous les besoins de tout le cycle de la vie humaine.

Les partenaires stratégiques d’Enzymotec sont des groupes pharmaceutiques et alimentaires de grande envergure. La société a créé avec le groupe suédois AAK une coentreprise pour la commercialisation d’INFAT, un composé à base de lipides pour la nutrition infantile ainsi qu’un autre avec la société danoise Polar Omega, pour la commercialisation d’Omega-PC, un nouveau complément alimentaire haut de gamme d’Omega-3 à base d’huile de poisson.


Après un exercice 2013 particulièrement favorable pour la performance fi nancière d’Enzymotec, l’entreprise a connue une année 2014 diffi cile, à cause d’une conjoncture défavorable.

Plusieurs événements indépendants les uns des autres ont impacté lourdement l’activité des deux principales lignes de production d’Enzymotec : la nutrition infantile et l’extrac-tion d’huile de krill (Omega-3 Premium), qui représente une grande quote-part du chiffre d’affaires et de la rentabilité de l’entreprise. Selon les dernières perspectives 2014, publiées par la société le 13 novembre dernier, le chiffre d’affaires d’Enzymotec devrait s’établir entre 47 et 50 millions de dol-lars (contre 65 millions de dollars en 2013), même si la ren-tabilité reste élevée.

Le marché de l’huile de krill a surtout souffert d’une baisse de la demande d’Omega-3 aux États-Unis et en Australie, les principaux marchés d’Enzymotec. Ce recul s’explique avant tout par une couverture de presse défavorable aux Omega-3, qui a soulevé une certaine méfi ance des consommateurs. Les ventes du produit InFat (nutrition infantile) ont également souffert de changements intervenus dans le cadre légal applicable aux producteurs d’aliments pour nourrissons en Chine (qui est le premier marché d’En-zymotec pour cette activité) et de l’évolution de la concur-rence entre les différents réseaux de distribution de lait infantile sur ce marché en Chine, ce qui s’est ressenti dans la performance réalisée avec les clients d’Enzymotec. Vers la fi n de 2014, la Société a commencé à noter des signes de reprise sur ses deux marchés.

Ces diffi cultés de commercialisation ont obligé la société, à deux reprises, de revoir à la baisse les prévisions relatives à ses objectifs fi nanciers. Le cours du titre en a considéra-blement souffert, puisque la capitalisation boursière de l’en-treprise est retombée d’USD 600 millions fi n 2013 à USD 165 millions fi n 2014.

En 2014, Enzymotec a poursuivi ses efforts visant à déve-lopper son activité, renforçant sa structure existante, sa gamme de produits, sa couverture commerciale et son équipe de direction de manière à renouer avec la crois-sance en 2015. Parmi les principales initiatives qu’a prises Enzymotec au cours des neuf premiers mois de 2014, notons l’expansion de l’activité VAYA Pharma (+38% en glis-sement annuel), le lancement du composé INFAT dans 16 nouveaux produits de marque destinés à la nutrition infan-tile, le lancement d’une étude clinique sur Vayarin pour les adultes souffrant de TDAH, celui d’un étude clinique sur les troubles du spectre autistique, l’obtention de brevets pour InFat en Nouvelle-Zélande, en Corée, en Australie, en Israël et à Hong Kong, ainsi que l’obtention d’un brevet pour Vayarol aux États-Unis.

PERSPECTIVES

L’année 2015 devrait s’avérer moins turbulente pour Enzymotec, et la société devrait donc renouer avec la crois-sance, mais depuis un niveau moins élevé. Les opportunités d’expansion dans les marchés de la santé et de la nutrition restent importants, et nous prévoyons que la société conti-nuera d’en tirer parti grâce au lancement de nouveaux produits et à l’extension de sa couverture géographique. La société n’a pas de dette fi nancière et une ample trésore-rie libre de l’ordre de USD 70 millions.

18 LE PORTEFEUILLE

www.moleskine.com

La société Moleskine est un fabricant haut de gamme spé-cialisé dans les accessoires de papeterie de marque, tels que les célèbres carnets, calepins et bloc-notes, mais aussi de produits dérivés tels que sacs, instruments d’écritures ou accessoires de lecture destinés à une clientèle créative. Créée en 1997, la marque Moleskine redonne vie au carnet fétiche d’une foule d’artistes et d’intellectuels de légende des deux derniers siècles. Moleskine est une société inter-nationale créative en croissance continue, qui ambitionne de tisser des liens entre les produits de papeterie et le monde numérique. Forte de plus de 200 salariés, elle a su convaincre un réseau mondial de partenaires disposant de magasins dans les principales villes mondiales, de la Chine jusqu’aux États-Unis.

Depuis avril 2013, le titre Moleskine est coté en bourse en Italie, à la Borsa Italiana.


En 2014, la société a poursuivi l’exécution de sa stratégie de croissance, en deux volets. D’abord, elle a rendu sa gamme plus accessible par la création d’un réseau de distribution direct qui s’ajoute au modèle existant de revendeurs mais aussi par l’expansion de son propre réseau de magasins de détail et de sa boutique en ligne. Parallèlement, elle a étoffé sa gamme en y ajoutant de nombreux produits liés au numérique, en plus de ses instruments d’écriture, de voyage et de lecture (sacs, instruments d’écriture, etc.).

Le canal de vente directe, considéré comme le premier moteur de développement de la marque, a été complété conformément au plan. Le 30 septembre 2014, la maison Moleskine exploitait 30 magasins de détail contre 20 le 30 septembre 2013 ; elle a encore ouvert des magasins sup-plémentaires au 4e trimestre 2014.

Au 2e semestre 2014, l’entreprise annonçait deux nouveaux partenariats ciblés sur la connexion entre l’analogique et le numérique : Moleskine a conclu un contrat de coopération avec Adobe, le leader mondial des solutions de marketing et de presse numérique ; l’entreprise a également conclu un accord pluriannuel de licence avec CG Mobile, un fabri-cant et distributeur de premier plan dans l’espace des accessoires pour appareils mobiles. Avec ces partenariats, Moleskine veut accroître encore la notoriété de sa marque.

Dans le courant de l’année, Moleskine a renforcé son équipe de direction en accueillant un COO Groupe.

En 2014, la société a tenu les promesses en réalisant ses prévisions révisées ; les résultats de l’exercice seront annon-cés à la fi n du 1er trimestre 2015. La direction prévoit de réaliser ses plans révisés et ses prévisions 2014 avec un chiffre d’affaires situé dans une fourchette de EUR 99 à EUR 101 millions (contre EUR 87 millions en 2013) et un EBITDA situé entre EUR 33 et EUR 34 millions (contre EUR 34 millions en 2013).

La société a contracté de nouvelles lignes de crédit d’un montant total de EUR 32 millions, qui ont servi à rem-bourser l’endettement existant et à fi nancer le déve-loppement des magasins de détail. Grâce à son cycle d’exploitation très court, Moleskine a réduit son endet-tement net à EUR 13,8 millions (au 30 septembre 2014), contre EUR 20,1 millions (au 30 septembre 2013).

PERSPECTIVES

Moleskine entend poursuivre l’expansion de ses canaux commerciaux directs et en particulier de ses boutiques de vente au détail. La société teste continuellement de nou-veaux formats de magasin sur diverses implantations ; elle prévoit de renforcer considérablement sa présence dans les grandes villes pour atteindre un objectif d’environ 80 maga-sins en exploitation d’ici fi n 2016.

LE PORTEFEUILLE 19

Après la mise en place du centre de compétences « vitrages » à Bad Salzufl en en 2013, Nanogate a annoncé début 2014 l’expansion de son centre de compétences avec la mise en place d’une deuxième ligne de production basée sur la technologie à jet d’encre, doublant ainsi la capacité de production existante. Le groupe a pu annoncer la bonne fi n de ce projet d’expansion en décembre 2014, alors qu’elle n’était pas attendue avant le 1er trimestre 2015.

En 2014, le groupe a poursuivi sur son élan de croissance profi table ; il prévoit de réaliser sa prévision d’un chiffre d’af-faires dépassant EUR 60 millions pour l’exercice, avec un résultat d’exploitation (EBITDA) proche d’EUR 7 millions. La société Volger GmbH, récemment acquise, est consolidée depuis juillet 2014.

La stratégie de Nanogate vise l’expansion de ses parts de marché à l’international dans le domaine des surfaces à haute performance et se destine à une croissance considé-rable dans des applications variées : les plastiques, l’effi ca-cité énergétique et les technologies propres.

PERSPECTIVES

Compte tenu des décisions stratégiques appliquées ces der-nières années et de son carnet de commandes, le groupe prévoit de poursuivre sa stratégie de croissance. Nanogate souhaite aussi consolider les fondations de son développe-ment futur. Après la création de son centre de compétence « vitrages », le groupe a l’intention de construire un centre de compétences « métaux avancés » pour accroître sa part de marché dans ce domaine. En janvier 2015, il a reçu d’un constructeur automobile situé dans le sud de l’Allemagne une importante commande de pavés tactiles dotés d’un revêtement multifonctionnel. Cette commande plurian-nuelle représente un volume de production cumulé de plu-sieurs millions d’euros. Elle ouvre la voie d’un tout nouveau type d’application, et confi rme le rôle de partenaire innovant que veut assumer Nanogate auprès de grands groupes internationaux.

Le groupe a la conviction que ses réalisations en 2014 et sa stratégie de croissance lui vaudront le renouvellement de la confi ance des investisseurs et une évolution favorable du cours du titre.

Nanogate est un leader mondial dans la production de sys-tèmes intégrés destinés à la production de surfaces à haute performance. Le groupe s’est spécialisé, pour le compte de clients appartenant à un large spectre industriel, dans la programmation et l’intégration à certains matériaux de propriétés supplémentaires : des propriétés antiadhésives, anti-érafl ures et anticorrosion. Nanogate propose ainsi à sa clientèle des systèmes technologiques et optiques de la plus haute qualité.


Nanogate a réorienté ses priorités stratégiques depuis 2010. Alors que la société se voyait initialement comme un « enabler », c’est-à-dire un développeur de procédés et de solutions nanotechnologiques, elle se profi le désormais comme un leader dans les solutions intégrées destinées aux surfaces à haute performance.

En 2014, le groupe a mis en œuvre avec succès sa stratégie de croissance en privilégiant le service à sa clientèle exis-tante, mais aussi en s’ouvrant à de nouveaux marchés inter-nationaux, en développant de nouvelles applications dans des niches de croissance dans le domaine des plastiques innovants (par ex. les vitrages) et de l’effi cacité énergétique ; elle a également poursuivi sa croissance externe.

Nanogate a conclu plusieurs nouveaux contrats en 2014, notamment dans le secteur automobile et dans celui des applications intérieures (technologie du chauffage). Ces nouveaux contrats devraient se traduire par un chiffre d’affaires complémentaire de plusieurs millions d’euros au cours des prochaines années.

En juillet 2014, le groupe a considérablement renforcé son positionnement sur le marché en acquérant la société Vogler GmbH, dont la clientèle appartient essentiellement au secteur automobile, des services de technique du bâti-ment, mais aussi de l’électroménager. Spécialiste des revêtements multifonctionnels de très haute qualité, Vogler GmbH est considéré comme un leader du secteur par son expertise technique et logistique. Ses installations de traite-ment de pièces décoratives en plastique et en métal com-plètent remarquablement les capacités de production de Nanogate. Outre l’expansion de la gamme de services du groupe et de sa capacité de production, cette acquisition devrait aboutir à de nombreux effets de synergie et à des économies d’échelle.

www.nanogate.com

20 LE PORTEFEUILLE

Basé à Luxembourg, RTL Group est le premier réseau européen de divertissement, avec 49 chaînes de télévi-sion et 29 stations de radio en Allemagne, en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg, en Espagne, en Hongrie, en Croatie et en Asie du Sud-Est. RTL Group est également l’un des premiers producteurs de contenu télé-visuel tels que télé-crochets, émissions de jeux, téléfi lms, séries quotidiennes et « télénovelas » ; il crée chaque année plus de 8.500 heures de programmes de télévision à des-tination de 62 pays. RTL Group est également le premier gestionnaire indépendant au monde de droits de diffusion, puisqu’il distribue 20.000 heures de contenu sur plus de 200 territoires.

Les actions de RTL Group sont cotées en bourse sur le marché réglementé (Prime Standard) de la Bourse de Francfort, ainsi que sur les bourses de Bruxelles et de Luxembourg. Avec sa capitalisation boursière d’environ EUR 12,5 milliards, RTL Group fait partie de l’indice alle-mand MDAX des moyennes capitalisations (mid cap). Bertelsmann AG est l’actionnaire majoritaire de RTL Group avec une participation de 75,1%.


La stratégie de RTL Group repose sur trois objectifs : être le meilleur en diffusion, le meilleur en contenu et le meil-leur dans le numérique. À cet égard, RTL Group a réalisé en 2014 d’importants progrès dans la mise en place de sa stratégie à long terme.

Pour renforcer son pôle diffusion, RTL Group a lancé plu-sieurs nouvelles chaînes en Allemagne (RTL Nitro ; GEO TV), en France (Ter), en Hongrie (RTL II), en Croatie (RTL Kockica) et aux Pays-Bas (RTL Telekids). L’ajout de nou-velles chaînes en Asie du Sud-Est (RTL CBS Extreme HD ; RTL CBS Entertainment HD) a encore élargi l’empreinte de RTL sur les marchés à forte croissance. Pour faciliter la production de contenus leaders de leur marché, le produc-teur de RTL Group, FremantleMedia, a acquis une partici-pation majoritaire de 75% dans la société américaine 495 Productions, spécialisée dans la téléréalité. FremantleMedia pourra ainsi étoffer et diversifi er son portefeuille existant sur le plus important marché TV mondial. Plusieurs nouvelles émissions lancées avec succès en 2014 (comme Heaven & Hell, Master Athletics, Virtually Famous) seront déployées sur d’autres territoires. Le Groupe s’attache donc à créer de nouveaux partenariats avec d’autres diffuseurs tels que ProSiebenSat 1 ou SVT.

www.rtlgroup.com

RTL Group a également renforcé sa présence dans le numérique, privilégiant la vidéo à la demande, la produc-tion de contenus numériques et la distribution à l’échelle mondiale. Le groupe a réalisé d’importants progrès dans le numérique, en acquérant une participation majoritaire dans Style Haul (premier réseau en ligne offrant 4.900 canaux et comptant 60 millions de spectateurs uniques par mois dans plus de 60 pays), et SpotXchange, une des premières pla-teformes mondiales de publicité vidéo, en croissance extrê-mement rapide.

Sur les premiers mois de 2014, les conditions de marché qu’a connues RTL Group ont été diffi ciles, compte tenu de la morosité économique en France et dans d’autres pays européens, qui s’est traduite dans ses activités locales de radio et de télévision. De son côté, FremantleMedia subit d’incessantes pressions sur les volumes et sur les prix. En revanche, le pôle médias allemand, RTL Deutschland (qui représente environ 35% du chiffre d’affaires total du groupe) annonce un EBITA record sur neuf mois, grâce à une amélioration des recettes publicitaires au 3e trimestre et au bon développement de son activité de distribution numérique. Pour l’exercice 2014, la direction de RTL Group prévoit une légère diminution du chiffre d’affaires par rap-port à 2013, jointe à une baisse de l’EBITA plus marquée que celle du chiffre d’affaires.

PERSPECTIVES

La conjoncture est favorable en Allemagne : le taux de chômage reste réduit et la rentabilité de plusieurs secteurs économiques s’y est récemment améliorée. Les dépenses de consommation devraient donc y progresser, ce qui ne manquera pas de se répercuter sur les budgets publici-taires consacrés à la télévision. Le marché publicitaire espa-gnol montre également des signes de reprise.

LE PORTEFEUILLE 21

Quatre satellites sont entrés en service sur l’année 2014, qui viennent renforcer les capacités de la société en Europe, dans la région Moyen-Orient/Afrique du Nord et en Asie-Pacifi que. Quatre autres satellites sont en cours de construc-tion dont le satellite de communications hybride SES-12 pour la région Asie-Pacifi que, qui présente deux innovations : il accueillera une charge utile pour les services satellitaires à haut débit (HTS) et sera équipé d’un système de propulsion à plasma électrique. Ces programmes, qui s’inscrivent dans le cadre des dépenses d’investissement à moyen-terme, per-mettront au groupe d’améliorer encore son positionnement différencié sur les marchés émergents ciblés.

En janvier 2014, la société a obtenu le renouvellement de sa facilité de crédit pour un montant de EUR 1,2 milliard à des conditions favorables. En mars 2014, SES a renforcé sa posi-tion fi nancière en lançant une deuxième émission obligataire en dollars U.S. en deux tranches : des obligations au taux de 2,5% à échéance 2019 pur un montant de 500 millions d’USD et des obligations au taux de 5,3% à échéance 2044 pour un montant de 500 millions d’USD.

SES est l’un des principaux opérateurs de systèmes de satellites dans le monde dans un secteur très concentré. La société reste bien positionnée pour générer de la croissance à long terme grâce à (i) l’expansion des services de télédif-fusion en réception directe, ce qui est le cœur de métier de SES, (ii) le lancement de quatre nouveaux satellites désor-mais prévu pour la fi n de 2017, dont trois destinés à étendre la couverture en Asie-Pacifi que et dans les marchés d’Amé-rique latine et (iii) un bilan robuste.

Au 30 septembre 2014, SES opérait plus de 50 satellites géostationnaires avec 1.534 transpondeurs. La société fournit une large panoplie de services de communication par satellite – de la diffusion de chaînes TV et radio pour plus de 6.000 stations, dont plus de 1.800 chaînes TV en Haute Défi nition, en passant par des services à large bande jusqu’aux communications sur réseaux d’entreprises. Le segment des réseaux gouvernementaux représente égale-ment un large marché pour la société. Les satellites de SES atteignent plus de 291 millions de foyers au monde.

SES continue la poursuite de son programme d’investisse-ment ayant pour objet principal l’augmentation de sa pré-sence en Asie-Pacifi que. Même si le groupe poursuit ses investissements dans la croissance, la société est, depuis cette année, dans une phase de réduction signifi cative des dépenses d’investissement. Cette baisse des dépenses conjuguée à l’augmentation du chiffre d’affaires et de l’EBITDA va entraîner une croissance robuste de la trésorerie disponible qui pourra être affectée à d’autres investissements de croissance et à la génération de rendement à long terme pour l’actionnaire.


A fi n septembre 2014, SES a réalisé un chiffre d’affaires de EUR 1,4 milliard et un résultat opérationnel avant déprécia-tions et amortissements (EBITDA) de EUR 1,1 milliard, en augmentation de respectivement 2,1% et 4,0% par rapport à septembre 2013. Pour l’année entière 2014, SES prévoit une croissance des revenus et de l’EBITDA, hors effets de change, autour de 6% à 7% par rapport à l’année 2013. Les marges restent élevées, au-delà de 74% pour tout le groupe (comparé à ~73% en 2013). L’endettement net reste contrôlé, en dessous du multiple de 3,0 fois l’EBITDA. Le carnet de commandes reste au-delà d’EUR 7,3 milliards, offrant une bonne visibilité sur le plan d’affaires de la société.

www.ses.com

22 LE PORTEFEUILLE

Investissements non cotés

INVESTISSEMENTS DIRECTS

Les investissements non cotés directs sont repris au bilan de BIP ou de ses fi liales sous le poste « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat » respectivement au poste « Prêts et créances ».

Le tableau reprend certaines participations supérieures ou égales à 20% du capital de la société investie.

Société Pourcentage détenu

Escaux (anc. HILDROB NV)Chaussée de Bruxelles 408 B-1300 Wavrewww.escaux.com

20,96%

EuroDNS S.A. 2 rue Léon Laval, L-3372 Leudelangewww.eurodns.com

20,00%

GEI H1 S.A.S.8, rue Philippe Consigny F-57730 FolschvillerSociété holding détenant 100% de Eurostyrène S.A.S., qui elle-même détient 100% de Euromac2 S.A.S. www.euromac2.lu

36,36%

IP CASTING S.A.41, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourgwww.intellicast.lu

37,32%

KeyDrive S.A.42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourgwww.keydrive.fr

26,98%

lifebrain AG (1)

Wipplingerstraße 35, AT-1010 Wienwww.lifebrain.at

25,70%

Telecom Luxembourg Private Operator S.A. (1)

Complexe immobilier « Drosbach »12C, Impasse Guillaume KrollL-1882 Luxembourgwww.telecomluxembourg.com

49,99%

Utimaco Holding GmbH (1)

Germanusstrasse 4D-52080 Aachenwww.utimaco.com

45,50%

(1) Voir description de la société sur les pages suivantes de ce rapport

LE PORTEFEUILLE 23

www.lifebrain.at

La société lifebrain AG (« lifebrain »), fondée en février 2013, est un groupe de laboratoires de biologie médicale en forte croissance, basé en Autriche, qui regroupe plusieurs laboratoires en Italie et en Suisse. Le groupe veut partici-per à la consolidation du secteur encore très fragmenté des laboratoires de biologie médicale dans certains pays d’Europe. Pour ses acquisitions et ses investissements, lifebrain vise essentiellement des laboratoires de taille moyenne, prestataires de services de diagnostic. L’équipe dirigeante de lifebrain a déjà fait ses preuves dans l’uni-vers des laboratoires : actionnaire de Futurelab Group, elle a transformé un simple laboratoire réalisant en 2004 un chiffre d’affaires d’EUR 10 millions, en un groupe internatio-nal, leader de son secteur et de son marché en Autriche et dans plusieurs pays d’Europe centrale et orientale, réalisant EUR 160 millions de chiffre d’affaires.

En juillet 2014, BIP s’est engagé à investir dans lifebrain, devenant par là même l’un des principaux actionnaires du groupe. Cet engagement se déroule en plusieurs phases destinées à fi nancer l’acquisition d’autres laboratoires présentant des synergies avec la base existante. Par son investissement, BIP contribuera à la mise en œuvre de la stratégie du management, à savoir étoffer le portefeuille existant jusqu’à réaliser, à court ou moyen terme, un chiffre d’affaires d’EUR 100 millions.


Depuis que BIP a décidé d’investir dans le groupe, la société a complété son portefeuille, qui comptait deux laboratoires en Suisse et les sept implantations du groupe Guidonia à Rome, pour le porter à 15 laboratoires. Chacune des six acquisitions réalisées depuis juillet 2014 présentait des synergies immédiates avec le groupe de laboratoires de la région de Rome. Le management peut ainsi consolider l’activité de ces laboratoires et en améliorer l’effi cacité opé-rationnelle, optimiser les prix d’achat et mettre en place les standards médicaux les plus élevés dans tous les labora-toires du groupe.

PERSPECTIVES

Maintenant qu’il a acquis 15 laboratoires, lifebrain entend les intégrer davantage et en optimiser l’exploitation en vue de réaliser tout le potentiel de synergies escompté.

Simultanément, lifebrain poursuit sa stratégie de crois-sance. Le management analyse en permanence de nou-velles cibles d’acquisition et prévoit de renforcer encore son empreinte principalement en Suisse et en Italie en 2015.

www.telecomluxembourg.com

Telecom Luxembourg Private Operator est le premier opéra-teur télécom alternatif et indépendant à Luxembourg.

La société fournit des services de communication, d’héber-gement en datacentre et de services managés aux entre-prises et aux opérateurs télécom internationaux.

Telecom Luxembourg Private Operator dispose d’un porte-feuille complet d’offres de télécommunication (Leased Line, DWDM, ADSL, Voix fi xe et mobile, Internet), hébergement (housing & hosting), sécurité et d’externalisation d’appli-cations. Elle collabore avec les grands opérateurs télécom internationaux et les principaux acteurs ICT.

Telecom Luxembourg Private Operator dispose du statut de Professionnel du Secteur Financier, PSF, remplissant ainsi les conditions exigeantes requises pour les prestataires de services aux institutions fi nancières au Luxembourg.


Au cours de l’année, la société a poursuivi sa croissance dans ses activités de connectivité et d’hébergement, élar-gissant également son offre de services à valeur ajoutée aux entreprises.

Telecom Luxembourg Private Operator est devenu le parte-naire local de nombreux opérateurs de télécommunication internationaux et prestataire reconnu d’entreprises qui sou-haitent faire de Luxembourg leur plateforme européenne en matière de télécommunications et pour lesquelles la qualité et la fi abilité des échanges de données sur les réseaux à très haut débit sont essentielles.

De nombreuses entreprises font appel à Telecom Luxembourg Private Operator pour le service combiné d’hé-bergement en datacentre et de télécommunication.

Le chiffre d’affaires 2014 de Telecom Luxembourg Private Operator a dépassé les EUR 13 millions, en croissance de près de 20% par rapport à 2013.

PERSPECTIVES

En janvier 2015, la société a annoncé l’acquisition du réseau international de Luxconnect qui devra permettra à la société d’étoffer grandement son offre de connectivité à l’international et de capter une nouvelle clientèle.

24 LE PORTEFEUILLE

www.o3bnetworks.com

O3b Networks est un fournisseur mondial de services par satellites qui développe un réseau constitué d’une nouvelle génération de satellites à moyenne orbite permettant à ses clients d’étendre la gamme et la portée de leurs services grâce à la connectivité rapide, fl exible et à faible coût « com-binant la couverture planétaire des satellites avec la vitesse de la fi bre ». La solution offerte par O3b convient aussi bien aux opérateurs télécom et fournisseurs de services internet dans les pays émergents qu’à des clients dans des secteurs d’activité aussi divers que l’exploitation pétrolière, les opéra-teurs de bateaux de croisière et les Etats.

L’acronyme O3b signifi e « Other 3 billion », « les autres 3 milliards », qui fait référence à près de la moitié (approxi-mativement) de la population mondiale vivant dans des marchés qui ne sont pas couverts de façon satisfaisante par un accès Internet haut débit.

Basée à Saint-Hélier (Jersey, Îles Anglo-Normandes), avec son siège opérationnel à La Haye (Pays-Bas), O3b exploite actuellement une fl otte de 12 satellites en orbite avec une capacité totale de plus de 100 Gbps.


O3b a lancé et réussi un tour de fi nancement auquel BIP a pris part, rejoignant ainsi des investisseurs fi nanciers et opérationnels de classe mondiale comprenant SES, HSBC, Liberty Global et Google, en tant qu’actionnaire et prêteur de la société de technologie.

Après le lancement en juillet de la deuxième série de quatre satellites, O3b a pu commencer à commercialiser complè-tement son service en septembre, ouvrant la voie à l’acqui-sition de nouveaux clients partout dans le monde. Pour améliorer encore les performances du réseau, O3b a lancé avec succès une troisième série de quatre satellites de pre-mière génération en décembre, accroissant encore la capa-cité de la fl otte offerte aux clients à plus de 100 Gbps.

Déjà déployée dans des endroits aussi divers que l’Amazonie colombienne, la République Démocratique du Congo, le Soudan du Sud et la Papouasie-Nouvelle-Guinée, l’offre d’O3b fournit une connectivité de pointe aux popu-lations numériquement défavorisées à travers le monde, favorisant le développement de l’enseignement en ligne, l’e-commerce, la télémédecine et des services basés sur le cloud, pour transformer les entreprises, les communautés et la vie des populations concernées.

PERSPECTIVES

La fl otte de satellites d’O3b actuellement en orbite devrait encore être étoffée dans les prochaines années par le lan-cement de satellites supplémentaires, accroissant ainsi de façon signifi cative la capacité et la performance du réseau, afi n de répondre au mieux à la demande mondiale crois-sante pour une connectivité rapide, à faible latence, fl exible et à faible coût.

LE PORTEFEUILLE 25

www.socotec.com

Socotec est le leader français des métiers du contrôle et de l’inspection technique d’immeubles et d’équipements. Avec 5.000 collaborateurs, Socotec accompagne ses clients dans les domaines de la qualité, de la sécurité, de la santé et de l’environnement, tout au long du cycle de vie de leurs projets, en France avec un réseau de 200 agences et à l’étranger dans plus de 50 pays.

En 2013, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires pro forma d’EUR 485 millions.

Les interventions de Socotec s’articulent autour de 8 branches d’activités que sont la construction, les infrastructures, la gestion de patrimoine immobilier, les équipements, la qua-lité hygiène-sécurité-environnement, les projets industriels, la certifi cation et la formation.


Dans la continuation de la création de la branche Infrastructures en 2013, Socotec poursuit son dévelop-pement dans ce domaine en investissant dans la société EXAM BTP en juin 2014. Basée en Aquitaine, EXAM BTP est spécialisée en diagnostic des ouvrages (génie civil et bâtiment), instrumentation, essais de matériaux et ingénie-rie de maintenance.

Déjà présent sur l’ensemble des sites nucléaires français, SOCOTEC a poursuivi son développement et renforce ses positions dans le marché du nucléaire en acquérant la société Sofranext. SOCOTEC enrichit ainsi son expertise avec des nouveaux savoir-faire complémentaires aux siens puisque Sofranext propose des formations dans le domaine de la prévention des risques liés aux métiers du nucléaire et de la radioprotection pour les exploitants du nucléaire et les entreprises prestataires de la maintenance des sites.

Par ailleurs, l’Etat français vient de renouveler l’agrément de SOCOTEC France pour l’activité de contrôle technique construction, traduisant ainsi la confi ance qu’il a dans les compétences et l’impartialité avec laquelle SOCOTEC France exerce cette activité.

PERSPECTIVES

Malgré la morosité actuelle dans le secteur de la construc-tion en France, le groupe a pour objectif d’accroître forte-ment son chiffre d’affaires dans les prochaines années en s’appuyant sur son propre développement ainsi que sur la croissance externe. L’acquisition et la prise de participa-tion dans plus d’une dizaine de sociétés durant les deux dernières années, dans des secteurs aussi diversifi és que l’inspection industrielle dans le secteur de l’énergie, les mesures et essais pour les infrastructures ou encore la certifi cation lui ont déjà permis de densifi er sa présence à l’international.

26 LE PORTEFEUILLE

www.utimaco.com

Utimaco Safeware AG est une société allemande, basée à Aix-la-Chapelle, active dans le développement et la vente de logiciels et de matériel informatique de sécurité. Depuis 1994, Utimaco développe des applications de haute sécu-rité basées sur du matériel informatique tels que des pro-grammes de cryptographie pour la protection des données (Hardware Security Modules – HSM) pour les grandes infrastructures informatiques ainsi que des solutions de conformité réglementaire pour les opérateurs de télécom-munications dans les différents pays (Lawful Interception Mediation – LIMS). Aujourd’hui, Utimaco est un leader mondial dans ces deux activités.

Les clients et partenaires d’Utimaco dans le monde entier s’en remettent à la fi abilité éprouvée sur le long-terme de ses solutions de sécurité informatique, certifi ées de façon constante en conformité avec les normes internationales afférentes à la protection des équipements. Utimaco est reconnue pour la qualité de ses produits, pour son interface logicielle conviviale, pour son excellent support client et le haut niveau de sécurité de ses produits.


Suite au changement d’actionnariat opéré en septembre 2013, Utimaco a continué à croître avec succès et a étoffé son offre de produits et services pour répondre au mieux aux besoins actuels et futurs du marché et de ses clients à travers le monde.

En 2014, la structure juridique de la société a évolué de sorte à séparer les deux segments d’activité que sont HSM et LIMS dans le but de se focaliser davantage sur les besoins spécifi ques de chacun de ces marchés. Par ail-leurs, une fi liale spécialisée en HSM, Utimaco Inc., a été créée aux Etats-Unis afi n de répondre à la demande crois-sante outre-Atlantique pour des solutions de sécurisation.

Avec le développement rapide de la digitalisation dans de nombreux domaines, comme l’internet des objets ou le Cloud Computing, la protection des données et la sécurité informatique prennent de plus en plus d’importance. En novembre, Utimaco et OpenTrust, un éditeur de logiciels et de services de confi ance permettant la protection des iden-tités de personnes et d’objets, annonçaient leur partenariat dans une offre de solutions de haut niveau pour la protec-tion des données et de la vie privée. Ce partenariat permet l’intégration d’Utimaco SafeGuard CryptoServer, un module de sécurité matériel (HSM), à OpenTrust PKI sur les plates-formes de système d’exploitation de Linux.

PERSPECTIVES

De multiples options d’expansion stratégique sont envi-sageables étant donné que la société devrait continuer à bénéfi cier des tendances fondamentales de croissance du marché dans les segments et applications dans lesquels Utimaco est active. Ainsi, l’évolution du marché de la cyber-sécurité, l’expansion des infrastructures télécoms, la mise en place de nouvelles régulations ainsi que le développe-ment de nouveaux champs d’applications dans le monde devraient continuer à jouer en faveur de la société.

LE PORTEFEUILLE 27

INVESTISSEMENTS EN FONDS DE PRIVATE EQUITY (investissements indirects)

Le tableau ci-après reprend les investissements en fonds de private equity pour lesquels le montant initialement engagé est d’EUR 5 millions ou plus.

Au 31 décembre 2014 Montant net investi

(en EUR millions) (2)

Montant initialement

engagé (en millions)

Pourcentage libéré

Participation détenue

Life Sciences Partners IV 4,9 € 10,0 75% 11,4%

Field 4,5 € 5,0 90% 14,3%

Pinova 4,0 € 5,0 84% 4,3%

Mangrove II 3,7 € 5,0 100% 4,2%

Hamilton Lane Co-Investment Fund 3,4 $ 10,0 100% 6,1%

Lynx Capital Ventures 3,4 € 6,1 96% 14,8%

Mangrove I 1,8 € 5,0 100% 9,7%

Life Sciences Partners V 0,5 € 10,0 5% 12,5%

Life Sciences Partners III (1) – € 7,5 98% 6,8%

Coller International Partners IV (1) – $ 5,0 96% 0,2%

(1) Les distributions reçues de ce fonds ont dépassé le montant investi.(2) Il s’agit du montant brut investi déduction faite des distributions reçues.

Les investissements non cotés indirects sont repris au bilan de la fi liale BIP Venture Partners S.A. Sicar sous le poste « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ».


Informations financières

LA SOCIÉTÉ ET SON ENVIRONNEMENT 29INFORMATIONS FINANCIÈRES 29INFORMATIONS FINANCIÈRES 29292929

Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires

Nous vous présentons ci-après le rapport du Conseil d’ad-ministration (le « Conseil) de BIP Investment Partners S.A. (ci-après « BIP » ou « la Société ») pour l’année clôturée au 31 décembre 2014.

Suite à l’entrée en vigueur de nouvelles normes comptables (IFRS 10 Etats fi nanciers consolidés et les amendements Entités d’investissements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27), une entité d’investissement comme BIP Investment Partners S.A. ne consolide plus ses fi liales, à l’exception de celles fournissant des services liés à son activité d’in-vestissement. Il s’en suit que les comptes des fi liales déte-nues à 100% par la Société, à savoir BIP Venture Partners S.A. Sicar (« la Sicar »), GLN Investment (« GLN ») et BIP Structure Partners Limited (« BSP »), ne sont, à partir de la présente clôture plus consolidés par intégration globale (càd en additionnant tous les actifs et passifs et charges et produits de même nature par rubrique dans le bilan et le compte de résultat consolidé de la Société, après avoir éliminé les dettes et créances intragroupe), mais leur juste valeur globale est comprise dans la rubrique « Actifs fi nan-ciers à la juste valeur par le compte de résultat » du bilan de la Société. Le résultat annuel de ces fi liales se refl ète dans la rubrique « Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat » du compte de résultat de la Société. Ces changements ont une infl uence unique-ment sur la présentation des comptes, mais ils n’ont aucun impact sur le résultat chiffré annuel.

La norme étant d’application rétroactive, l’exercice 2013 ainsi que la situation fi nancière consolidée au 1er janvier 2013 ont été retraités. Les soldes au 31.12.2013 présentés dans ce rapport sont les soldes retraités. De plus amples informations au sujet de ces retraitements se trouvent dans la note 2c) aux comptes consolidés.

L’année 2014 a été marquée principalement par une écono-mie mondiale dont la croissance s’est ralentie (notamment en Chine), un effondrement des prix du pétrole baissant de plus de 50%, une hausse du dollar américain et l’appari-tion de pressions défl ationnistes en Europe. Par ailleurs, la situation économique en Europe, zone de prédilection pour les investissements de la Société, est restée diffi cile avec un taux de croissance limitée à 0,8%, une baisse de la produc-tion industrielle et un taux de chômage élevé.

Les sociétés du portefeuille de BIP ont pour la plupart bien résisté et pu développer leurs affaires conformément à leurs plans de développement.

RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES AVANT IMPÔTS QUASIMENT À L’ÉQUILIBRE ; RÉSULTAT GLOBAL TOTAL APRÈS IMPÔTS NÉGATIF POUR L’ANNÉE 2014

Le résultat de BIP pour l’année 2014 se présente comme suit :

En millions d’EUR 2014 2013

Résultat provenant des activités ordinaires, avant impôts

(0,2) 37,6

Impôts sur le résultat comptable (3,2) (9,4)

Résultat comptable de la période (3,4) 28,2

Variation brute de la réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente

(5,8) 1,5

Impôts différés sur la variation de la réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente

1,6 3,6

Montant net de variation des réserves de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente

(4,2) 5,1

Résultat global total, après impôts (7,6) 33,3

Le résultat global total après impôts pour l’année 2014 s’élève à EUR -7,6 millions. Il est composé du résul-tat comptable d’EUR -3,4 millions, et du montant net de variation des réserves de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente d’EUR -4,2 millions. La réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente enregistre les variations de valeur non réalisées du porte-feuille des investissements cotés.

30 LA SOCIÉTÉ ET SON ENVIRONNEMENT 30 INFORMATIONS FINANCIÈRES

VALEUR ESTIMÉE DE L’ACTION BIP À EUR 89,66 EN FIN D’ANNÉE

La valeur estimée par action BIP a diminué de 4,9% sur un an pour s’établir à EUR 89,66 au 31 décembre 2014. En outre, un dividende d’EUR 2,60 a été payé en mai 2014.

Le calcul de la valeur estimée par action est basé sur la juste valeur (« fair value ») des investissements en porte-feuille, déterminée en conformité avec les règles d’éva-luation utilisées par la Société pour l’établissement de ses comptes suivant les normes IFRS. La valeur estimée par action refl ète la valeur réalisable des actifs en portefeuille.

L’évolution historique de la valeur estimée par action au 31 décembre 2014 est la suivante :

Valeur estimée

par action

Indice LuxX

Indice EuroStoxx50

Sur un an - 4,9% + 4,9% + 1,2%

Sur cinq ans + 19,0% + 10,9% + 6,1%

Depuis l’introduction en bourse de BIP (6 juin 2000)

+ 19,5% - 0,4% - 40,9%

En outre, depuis sa création, la Société a payé des divi-dendes pour un montant total d’EUR 25,40 par action.

ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS

En 2013, la Société avait entamé un processus qui a conduit en date du 28 février 2014 au retrait de la négo-ciation du marché réglementé et de la cote offi cielle de la bourse de l’ensemble de ses actions. L’action de BIP a depuis lors été dématérialisée et la Société a organisé en juillet-août 2014 le premier mécanisme de liquidité sur actions BIP entre ses actionnaires.

La Société a continué à soutenir les sociétés investies, en leur apportant appui et conseil. Elle a procédé à plusieurs investissements nouveaux et à certains désinvestissements, principalement dans des sociétés cotées et dans des socié-tés de private equity détenues en portefeuille depuis plu-sieurs années.

Marchés financiers

Dans un contexte macroéconomique plein de défi s, des tensions géopolitiques ont fait surface en Russie et au Moyen-Orient.

Alors que la FED a ajusté ses mesures d’assouplissement quantitatif (QE), la BCE a elle augmenté ses interventions (baisse des taux et achats d’obligations). Dans ce contexte compliqué, l’EuroStoxx 50 est resté stable (+1,2%), le Bund 10 ans à lui vu son rendement baisser de 139 points de base à 0,54%.

Portefeuille des investissements

Actifs financiers disponibles à la venteAprès la cession en 2013 d’une partie de la ligne en RTL Group, BIP a gardé les 500.000 actions restantes et a encaissé le dividende total d’EUR 3,25 millions sur cette ligne. Le cours en bourse de l’action a chuté d’EUR 93,45 à fi n 2013 à EUR 78,03 à fi n 2014, soit pour BIP une moins-value d’évaluation d’EUR 7,7 millions, contenue dans le poste « Variation des réserves de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente » du compte de résultat. Au 31 décembre 2014, BIP détient 500.000 actions RTL d’une valeur boursière d’EUR 39 millions.

Elle a décidé d’investir dans Moleskine, une société cotée italienne, fabricant haut de gamme d’accessoires de pape-terie de marque, et détient en fi n d’année 2014 10,4 millions d’actions, soit presque 5% du capital de cette société.

BIP a opté à recevoir le dividende payé par la société immo-bilière belge Cofi nimmo en actions de la société et détient à fi n 2014 273.684 actions de cette société pour une valeur totale d’EUR 26,3 millions. Le cours de bourse de cette action a connu une progression de plus de 7% au cours de l’année sous revue.

En 2014, la Société a cédé l’entièreté de la position qu’elle détenait dans l’entreprise minière BHP Billiton et a com-mencé à se défaire de sa position en KWS Saat AG, société allemande active dans la sélection végétale.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et prêts et créancesBIP investit dans des sociétés non cotées et dans des fonds de Private Equity. Elle investit soit directement, soit via l’une de ses fi liales. Ces investissements sont classés dans la rubrique des « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat » dans les comptes de l’entité qui fait l’investissement. Si les actions des sociétés initialement non cotées sont mises en bourse, elles ne changent pas de catégorie d’actifs dans le bilan. Si l’investissement se fait sous forme d’instruments de créances, alors il est renseigné dans la rubrique « Prêts et créances » du bilan de l’entité qui l’accorde.

LA SOCIÉTÉ ET SON ENVIRONNEMENT 31INFORMATIONS FINANCIÈRES 31

La juste valeur des fi liales non consolidées est renseignée dans le bilan consolidé de BIP dans la rubrique « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ».

Au cours de l’année 2014, BIP a participé via l’une de ses fi liales avec USD 20 millions au fi nancement de O3b Networks, un fournisseur mondial de services par satellites. La solution offerte par O3b (« Other 3 billion » en référence à près de la moitié de la population mondiale vivant dans des marchés qui n’ont pas de couverture satisfaisante d’ac-cès Internet haut débit) convient aussi bien aux opérateurs télécom et fournisseurs de services internet dans les pays émergents qu’à des clients dans des secteurs d’activité aussi divers que l’exploitation pétrolière, les opérateurs de bateaux de croisière et les Etats.

Au cours de 2014, BIP a également participé au fi nance-ment de la société lifebrain AG, un groupe basé en Autriche visant la consolidation des laboratoires de biologie médi-cale surtout en Italie et en Suisse. BIP s’est engagé pour un montant total d’EUR 15 millions, dont EUR 8,8 millions ont été payés en 2014, et EUR 6,2 millions seront probable-ment tirés sur le 1er semestre 2015.

Enzymotec, société israélienne de biotechnologie dans laquelle BIP a investi à travers une fi liale, a été introduite au Nasdaq en septembre 2013. Le cours boursier d’Enzy-motec a connu des fl uctuations importantes, l’introduction en bourse s’étant faite à USD 14 par action, le cours était à USD 27 à fi n 2013 et à USD 7,5 à fi n 2014. Ces fl uctua-tions ont un impact direct sur les comptes de la Société, étant donné que l’investissement est évalué au cours de bourse de fi n d’année dans ces comptes. La position a ainsi généré une moins-value d’évaluation d’EUR 13,7 millions en 2014, après une plus-value totale d’EUR 16,5 millions de cette position à fi n 2013. Globalement, le cours boursier actuel représente toujours un multiple de notre investisse-ment initial et les variations boursières n’enlèvent en rien notre confi ance à long terme dans le développement de la société.

La Société réalise ses investissements en fonds de Private Equity via sa fi liale la Sicar. Elle a pris en 2014 un nouvel engagement d’EUR 10 millions dans le fonds V de Life Science Partners, en raison du succès du business model de ce partenaire, éprouvé par les participations de BIP dans ses précédents fonds LSP III et IV. En tout, la Société a honoré en 2014 des appels de fonds pour EUR 2,9 millions, et elle a reçu des distributions d’EUR 5,6 millions sur ces lignes existantes. Au 31 décembre 2014, la juste valeur de ce portefeuille s’élève à EUR 41,1 millions et le montant total des engagements restants est d’EUR 14,6 millions.

LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

En conformité avec le règlement du Parlement Européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, la Société publie des comptes consolidés selon les normes comptables IFRS. Les comptes présentés au 31 décembre 2014 sont les comptes conso-lidés comprenant les comptes de la Société et de sa fi liale BIP Participation Partners sàrl consolidée par intégration globale. Les fi liales BIP Venture Partners S.A. SICAR, GLN Investment société anonyme, et BIP Structure Partners Limited ne sont plus consolidées mais intégrées à leur juste valeur dans les « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ».

L’état de situation financière consolidé

Au 31 décembre 2014, le total du bilan consolidé s’élève à EUR 459 millions (31.12.2013 : EUR 477 millions) avec un passif composé pour EUR 324 millions de capitaux propres (31.12.2013 : EUR 342 millions), pour EUR 115 millions (31.12.2013 EUR 115 millions) d’une dette intragroupe et pour EUR 20 millions d’une dette fi nancière (31.12.2013 : EUR 20 millions).

Les actifs non courants sont composés :

· des actifs fi nanciers disponibles à la vente, reprenant la plus grande partie des investissements dans des sociétés cotées qui se montent à EUR 126 millions (31.12.2013 : EUR 131 millions) ;

· des actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat pour EUR 240 millions (31.12.2013 : EUR 217 millions), reprenant les investissements directs en Private Equity pour EUR 31 millions (31.12.2013 : EUR 25 millions) et la juste valeur des fi liales non consolidées pour EUR 209 millions (31.12.2013 : EUR 192 millions) ;

· des autres actifs non courants comprenant les prêts à des sociétés dans lesquelles BIP a investi pour EUR 35 millions (31.12.2013 : EUR 33 millions), un placement de trésorerie en obligations pour EUR 5 millions (31.12.2013 ; 0), les actifs d’im-pôts différés pour EUR 8 millions (31.12.2013 : EUR 9 millions), représentant des pertes fi scales esti-mées utilisables à l’avenir.


Les actifs courants comprennent les avoirs en banque pour EUR 44 millions (31.12.2013 : EUR 64 millions) et les autres créances pour EUR 2 millions (31.12.2013 : EUR 1 million). Les actifs fi nanciers à des fi ns de transac-tion d’EUR 21 millions détenus à fi n 2013 ont été cédés dans leur entièreté.

La Société renseigne au passif de son bilan une dette fi nan-cière d’EUR 20 millions (31.12.2013 : EUR 20 millions), contractée en novembre 2013 pour le fi nancement par-tiel du rachat des actions propres précédant le retrait des actions BIP de la cotation du marché réglementé. Cette dette est gagée par le nantissement d’une partie des actions RTL Group de la Société. Elle renseigne en plus une autre dette d’EUR 115 millions (31.12.2013 : EUR 115 millions) vis-à-vis d’une de ses fi liales à 100%, contractée pour des besoins de structuration fi nancière.

L’état consolidé de résultat global

L’année 2014 se solde par un résultat comptable d’EUR – 3,4 millions (2013 : EUR +28,2 millions). A celui-ci vient s’ajouter la variation nette négative des réserves de rééva-luation des actifs fi nanciers disponibles à la vente d’EUR 4,2 millions (2013 : variation positive d’EUR 5,1 millions), pour résulter en un résultat global négatif d’EUR 7,6 millions (2013 : résultat global positif d’EUR 33,3 millions). La réserve de réévaluation enregistre les plus- et moins-values non réalisées sur le portefeuille d’actifs fi nanciers dispo-nibles à la vente, composé des investissements cotés.

Les dividendes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente s’élèvent à EUR 5,9 millions (2013 : EUR 14,9 millions), en baisse surtout en raison de la diminution du dividende encaissé sur la position en RTL Group, résultant de la ces-sion d’une partie des actions et d’un dividende unitaire infé-rieur payé par RTL Group en 2014 en comparaison à 2013.

Le résultat net réalisé sur cession d’actifs fi nanciers dispo-nibles à la vente, c’est-à-dire sur les titres du portefeuille d’investissements cotés, s’élève à EUR 1,8 million (2013 : EUR 24,7 millions, les plus-values les plus importantes pro-venant de la cession d’actions RTL Group, Eurofi ns, Ageas et Aixtron).

Les corrections de valeur sur actifs fi nanciers dispo-nibles à la vente s’élèvent à EUR 4,3 millions (2013 : EUR 2,8 millions). Ces corrections concernent les positions en Vale et en Moleskine.

Le résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat représente le résultat sur les investis-sements de Private Equity ainsi que la variation de la juste valeur des fi liales à 100% non consolidées. Il est positif pour EUR 1,2 million (2013 : positif pour EUR 13,1 millions). Il comprend :

· des dividendes et autres revenus ainsi qu’un résultat net réalisé sur cessions pour EUR 0,3 million (2013 : EUR 0,3 million) ;

· des changements de valeur non réalisés nets positifs d’EUR 0,8 million (2013 : changements de valeur non réalisés nets positifs d’EUR 12,8 millions).

Les changements de valeur non réalisés sont le résultat de l’évaluation à la juste valeur des investissements de la rubrique « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ». Pour les investissements directs, il s’agit dans la plupart des cas d’estimations basées sur des multiples d’Ebitda ou de chiffres d’affaires de sociétés cotées com-parables. L’investissement dans la société Enzymotec, cotée au Nasdaq depuis septembre 2013, est évalué au cours de bourse de l’action au 31 décembre 2014. La chute de son cours de bourse entre fi n 2013 et fi n 2014 se refl ète par une variation négative d’EUR 13,7 millions de la valeur des actifs de la Sicar.

Les changements de valeur non réalisés nets positifs d’EUR 0,8 million se composent de changement de valeur sur l’évaluation de participations de Private Equity faits par BIP, ainsi que par le changement de la juste valeur de ses fi liales résultant du changement de valeur des investissements faits par ces fi liales.

Le résultat net sur actifs fi nanciers à des fi ns de transaction est d’EUR -2,0 millions (2013 : EUR -7,1 millions). Il reprend le résultat réalisé sur la cession des instruments de couver-ture du risque de marché, ainsi que les résultats sur des positions cotées liquides qui avaient été acquises en lieu de placement de liquidités au vu du niveau très bas des taux d’intérêts.

Les autres intérêts et produits assimilés s’élèvent à EUR 5,8 millions (2013 : EUR 4,1 millions) et comprennent les intérêts sur prêts accordés à des sociétés du portefeuille et sur les placements des liquidités disponibles ainsi que les gains de change.

Les corrections de valeur sur prêts et créances s’élèvent à EUR 3,5 millions (2013 : EUR 1,0 million) et concernent un prêt accordé à une fi liale, dont la valeur a dû être corrigé en raison de la perte de valeur d’évaluation d’un actif détenu par cette fi liale. Les corrections de valeurs sur autres créances d’EUR 0,9 million concernent les intérêts courus sur ce même prêt.


Les intérêts et charges assimilées d’EUR 0,4 million (2013 : EUR 0,3 million) regroupent les charges d’intérêts et les autres frais bancaires.

Les charges opérationnelles de gestion directes encourus par la Société hors charges de « carried interest » s’élèvent à EUR 3,4 millions (2013 : EUR 5 millions). Elles se com-posent des autres charges externes pour EUR 1,6 million (2013 : EUR 2,8 millions) et des frais de personnel (hors « carried interest ») pour EUR 1,8 million (2013 : EUR 2,0 millions). Une charge potentielle comptabilisée en relation avec l’attribution et l’évaluation du « carried inte-rest » d’EUR 0,2 million (2013 : EUR 2,0 millions) est égale-ment renseignée dans les frais de personnel.

Les autres impôts s’élèvent à EUR 0,1 million (2013 : EUR 1 million) et comprennent l’impôt sur la fortune, des retenues d’impôts sur dividendes et d’autres impôts.

L’impact de la perte fi scale reportable se refl ète dans le poste « Impôts sur le résultat » qui est débiteur pour EUR 3,2 millions (2013 : débiteur pour EUR 9,3 millions). Il s’agit de la diminution de valeur des actifs d’impôts différés suite à l’estimation de la proportion de la perte fi scale totale utilisable à l’avenir.

La réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente renseigne les plus- et moins-values non réali-sées sur les investissements cotés. Elle montre pour 2014 une diminution de la plus-value d’évaluation brute d’EUR 5,8 millions (2013 : augmentation brute d’EUR 1,5 million). Celle-ci est corrigée pour l’impact fi scal d’EUR +1,6 million (2013 : EUR 3,6 millions), et s’élève ainsi à EUR -4,1 millions nets (2013 : EUR +5,1 millions nets).

Comptes statutaires

Les comptes annuels individuels de la Société sont éga-lement établis selon les normes IFRS. Ces comptes montrent des capitaux propres d’EUR 324 millions (2013 : EUR 342 millions) et un résultat global de l’exercice négatif d’EUR 7,6 millions (2013 : EUR +33,3 millions), composé d’un résultat comptable négatif d’EUR 3,4 millions (2013 : EUR +28,2 million) et d’une variation négative des autres éléments du résultat global d’EUR 4,2 millions (2013 : EUR +5,1 millions).

Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale de payer un dividende aux actionnaires d’EUR 3,00 par action, confi rmant sa politique de rémunération régulière des actionnaires.

PERSPECTIVES

Les niveaux de valorisation atteints par les marchés sont proches des moyennes historiques – en termes de ratios usuels – alors même que les taux d’intérêts demeurent bas. Ces niveaux incorporent des perspectives d’améliorations des bénéfi ces pour les années à venir qui pourraient ne pas se justifi er. L’action de la BCE et les taux d’intérêts histori-quement bas qui en résultent sont des soutiens importants des niveaux des marchés fi nanciers.

L’évaluation des actifs de la Société est fortement infl uen-cée par l’évolution des marchés fi nanciers, soit directe-ment pour les investissements cotés évalués à leur cours de bourse, soit indirectement via le biais de l’application de multiples de sociétés comparables cotées pour l’évaluation des investissements non cotés.

Dans ce contexte, il est à noter que BIP pratique une approche sélective dans ses investissements et de soutien actif à ses participations qui, sans rendre immunes leurs valorisations aux mouvements boursiers éventuels, per-mettent d’envisager des perspectives encourageantes en termes de croissance de ses résultats. Pour cette raison, la Société est confi ante quant au potentiel d’accroissement de la valeur de ses investissements, ceci en particulier pour les positions acquises depuis le changement de stratégie opéré fi n 2011.

La Société continue de gérer activement ses investisse-ments existants et analyse également de nouveaux projets d’investissement qui s’annoncent prometteurs.

PERSONNEL, RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, ENVIRONNEMENT

La Société a employé en moyenne 9,83 employés à temps plein en 2014 (2013 : 9,83). Elle n’a pas d’activité de recherche et de développement, ni d’activité ayant un impact environnemental signifi catif.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Il n’y a pas eu d’événements importants après la clôture de l’exercice.


ACTIONS PROPRES

Le capital social de la Société est composé de 4.600.000 actions émises. Le pair comptable des actions s’élève à EUR 25 par action.

L’assemblée générale des actionnaires du 9 mai 2014 a autorisé le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société. La Société peut racheter un maximum de 500.000 actions à un prix minimal d’EUR 25 et à un prix maximal de EUR 200 pour une période de 5 ans. Cette nouvelle autorisation est destinée à permettre :

1) à la Société de pouvoir se constituer à titre discrétion-naire et subsidiaire contrepartie dans des mécanismes de liquidités organisés par elle deux fois par an en vue de faciliter les cessions d’actions BIP entre actionnaires ; l’Assemblée générale reconnaît que le prix effectif d’un éventuel rachat d’actions sous le mécanisme de liquidité sera déterminé par la Société en application des règles contenues dans le règlement du mécanisme de liquidité,

2) à la Société de procéder à des acquisitions ou cessions d’actions en dehors des mécanismes de liquidités,

3) d’attribuer des actions de la Société aux salariés, diri-geants et mandataires sociaux de la Société à titre de rémunération,

4) de remettre des actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition,

5) d’annuler les actions rachetées par décision d’une Assemblée générale extraordinaire à tenir ultérieurement.

La Société a organisé en juillet-août 2014 le 1er mécanisme de liquidité privé pour ses actionnaires. Dans le cadre de l’autorisation reçue de l’Assemblée générale des action-naires, la Société a acquis en 2014 20.002 actions propres pour un montant d’EUR 1.331.333. Elle a cédé 4.998 actions propres, la contrevaleur s’élevant à EUR 309.531.

Les actions rachetées n’ont pas été annulées et sont auto-détenues conformément aux dispositions légales, ce qui implique notamment que les droits de vote attachés aux actions auto-détenues sont suspendus. Le Conseil d’admi-nistration n’a pas encore pris de décision quant au place-ment éventuel des actions rachetées. Toute décision future à ce sujet se prendra exclusivement en considération de l’intérêt social.

Au 31 décembre 2014, la Société détient 985.450 actions propres, ce qui représente 21,42% du total des actions émises.

MANDATS

Le mandat de tous les membres du Conseil d’administration vient à échéance. Les administrateurs sont rééligibles et des candidatures aux postes d’administrateur seront soumises à l’Assemblée générale des actionnaires.

Le mandat du réviseur d’entreprises vient également à échéance lors de l’Assemblée générale. Il s’agira de pour-voir à la nomination d’un réviseur pour l’exercice à venir.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée géné-rale de prélever sur la réserve libre un montant d’EUR 14.200.000 et de faire l’affectation suivante du résultat statutaire :

En EUR

Résultats reportés 89.623

Résultat de l’exercice (3.418.366)

Prélèvement sur la réserve libre 14.200.000

Total disponible 10.871.257

Dividende 10.852.584

Report à nouveau 18.673

Total affecté 10.871.257

Si ces propositions sont acceptées, le dividende de l’exer-cice sera payable aux actionnaires à raison d’EUR 3,00 par action, avant retenue d’impôt, sur présentation du coupon n°14 aux guichets de BGL BNP Paribas S.A. à partir du 6 mars 2015.



En EUR Notes Du 01.01.2014 au 31.12.2014

Du 01.01.2013 au 31.12.2013 (1)

Dividendes et autres revenus sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 4 5.929.571 14.988.586

Résultat net réalisé sur cession d'actifs fi nanciers disponibles à la vente 16 1.846.867 24.639.513

Corrections de valeur sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 17 (4.325.320) (2.829.288)

Corrections de valeur sur prêts et créances 19 (3.544.014) (972.275)

Corrections de valeur sur autres créances 21 (872.222) (7.000)

Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 5 1.139.610 13.092.579

Résultat net sur actifs fi nanciers à des fi ns de transaction 6 (2.032.673) (7.134.502)

Autres intérêts et produits assimilés 7 5.759.544 4.111.753

Autres charges externes 8 (1.578.502) (2.873.364)

Frais de personnel 9 (2.069.812) (4.144.880)

Autres impôts (89.225) (1.000.132)

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles 14 (21.274) (12.066)

Intérêts et charges assimilées 10 (369.826) (277.815)

Résultat provenant des activités ordinaires, avant impôts (227.276) 37.581.109

Impôts sur le résultat 11 (3.191.090) (9.346.582)

RÉSULTAT COMPTABLE DE LA PÉRIODE (3.418.366) 28.234.527

Variation des réserves de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente (5.770.688) 1.483.079

Impôts différés 1.592.335 3.574.331

Autres éléments du résultat global, après impôts (4.178.353) 5.057.410

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL, APRÈS IMPÔTS (7.596.719) 33.291.937

Résultat comptable de base par action 12 (0,94) 6,67

Résultat comptable dilué par action 12 (0,94) 6,65

Résultat global de base par action 12 (2,10) 7,87

Résultat global dilué par action 12 (2,09) 7,84

(1) Chiffres retraités, voir note 2

Les notes aux comptes consolidés font partie intégrante des comptes consolidés.

État consolidé de résultat global au 31 décembre 2014


ACTIFS

En EUR Notes 31.12.2014 31.12.2013 (1) 01.01.2013 (1)

Actifs non courants

Immobilisations corporelles 2,14 121.779 11.458 22.292

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 2,15,16,19 125.860.206 130.850.475 153.690.060

Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

2,15,17,19,30 239.621.190 217.427.006 75.214.096

Prêts et créances 2,18,30 34.699.425 33.092.186 17.716.289

Autres actifs fi nanciers non courants 2 5.594.019 – –

Actifs d’impôts différés 2,11 7.765.298 9.357.633 15.123.464

413.661.917 390.738.758 261.766.201

Actifs courants

Actifs fi nanciers à des fi ns de transaction 2,15,19 – 21.162.812 26.720.200

Autres créances 2,20,30 1.934.821 1.252.407 25.952.013

Trésorerie et équivalents de trésorerie 2,21 43.629.668 64.127.869 51.289.319

45.564.489 86.543.088 103.961.532

Total de l'actif 459.226.406 477.281.846 365.727.733



État de situation financière consolidé au 31 décembre 2014


CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

En EUR Notes 31.12.2014 31.12.2013 (1) 01.01.2013 (1)

Capitaux propres

Capital émis 22 115.000.000 115.000.000 115.000.000

Actions propres 23 (58.400.099) (57.350.593) (12.591.370)

Réserves 24 233.483.844 214.783.844 221.883.844

Réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente

25 37.318.813 41.497.166 36.439.756

Résultats non distribués (3.328.743) 28.236.148 3.331.529

Total capitaux propres 324.073.815 342.166.565 364.063.759

Passifs non courants

Emprunts bancaires – part à long terme 26 20.000.000 20.000.000 –

20.000.000 20.000.000 –

Passifs courants

Autres dettes 27 115.152.591 115.115.281 1.663.974

115.152.591 115.115.281 1.663.974

Total capitaux propres et passifs 459.226.406 477.281.846 365.727.733




En EUR Notes Du 01.01.2014au 31.12.2014

Du 01.01.2013au 31.12.2013 (1)

Flux d'exploitationRésultat de l'exercice (3.418.366) 28.234.527Amortissement des immobilisations corporelles 14 21.274 12.066Corrections de valeur sur prêts, créances et autres créances 18 4.416.236 979.275Corrections de valeur sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 16 4.325.320 2.829.288Changements de la juste valeur des actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

5 (793.796) (12.842.589)

Changements de la juste valeur des actifs fi nanciers à des fi ns de transactions – 4.708.221Perte (Bénéfi ce) sur cession d'actifs fi nanciers disponibles à la vente 16 (1.846.867) (24.639.513)Perte (Bénéfi ce) sur cession d'actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 5 (272.164) (244.990)Impôts différés 11 3.184.670 9.340.162Autres postes (611.904) (74.775)Marge brute d'autofi nancement (cash fl ow opérationnel) 5.004.403 8.301.672

Changements dans les actifs et passifs courants(Acquisitions) cessions nettes d'actifs fi nanciers à des fi ns de transaction 17.680.203 849.167

(Acquisitions) cessions nettes d’autres placements – 25.000.000

Variation du besoin de fonds de roulement (4.430.782) (1.335.807)(Augmentation) diminution des autres créances (4.468.092) (3.230.816)Augmentation (diminution) des autres dettes 37.310 1.895.009

TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR LES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION 18.253.824 32.815.032

Flux d'investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles 14 (131.595) (1.232)Acquisitions d'actifs fi nanciers disponibles à la vente 16 (9.929.620) (8.025.326)Acquisitions d'actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 17 (23.769.000) (15.635.224)Nouveaux prêts et créances (800.000) (17.312.280)Acquisition d'autres actifs fi nanciers non courants (5.955.000) –Cessions d'actifs fi nanciers disponibles à la vente 16 11.323.339 54.158.215Cessions d'actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 17 526.827 1.500.000Remboursements de prêts et créances 676.151 453.720TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (28.058.898) 15.137.873

Flux de fi nancementAugmentation (remboursement) des emprunts 26 – 20.000.000Rachats nets d'actions propres 23 (1.246.602) (44.684.447)Dividendes versés 13 (9.446.525) (10.429.908)TRÉSORERIE GÉNÉRÉE (UTILISÉE) PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (10.693.127) (35.114.355)

(DIMINUTION) AUGMENTATION DE LA TRÉSORERIE (20.498.201) 12.838.550

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période 64.127.869 51.289.319Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 43.629.668 64.127.869

Informations supplémentairesImpôts payés sur le résultat de l'exercice 6.420 6.420Dividendes nets reçus 5.889.278 13.403.639Intérêts nets reçus 381.833 398.452Intérêts payés 260.382 3.703



État des flux de trésorerie consolidé pour la période close au 31 décembre 2014


En EUR Capital émisActions propres

Réserves Réserves de réévaluation des actifs fi nanciers

disponibles à la vente

Résultats non distribués

Totaux capitaux propres

Réserve légale

Autres réserves de capital et réserve libre

Résultats reportés

Résultat de l’exercice

Solde au 1.1.2013 115.000.000 (12.591.370) 11.933.303 209.950.541 36.439.756 1.741.408 1.590.121 364.063.759

Dividendes et affectation du résultat 2012

(7.100.000) (1.739.787) (1.590.121) (10.429.908)

Mouvements sur actions propres et options

(44.759.223) – (44.759.223)

Autres éléments du résultat global 5.057.410 5.057.410

Total des charges et produits reconnus directement en capitaux propres

5.057.410

Résultat comptable 28.234.527 28.234.527

Résultat global 33.291.937

Solde au 31.12.2013 115.000.000 (57.350.593) 11.933.303 202.850.541 41.497.166 1.621 28.234.527 342.166.565

Solde au 1.1.2014 115.000.000 (57.350.593) 11.933.303 202.850.541 41.497.166 1.621 28.234.527 342.166.565

Dividendes et affectation du résultat 2013

18.700.000 88.002 (28.234.527) (9.446.525)

Mouvements sur actions propres et options

(1.049.506) (1.049.506)

Autres éléments du résultat global (4.178.353) (4.178.353)

Total des charges et produits reconnus directement en capitaux propres

(4.178.353)

Résultat comptable (3.418.366) (3.418.366)

Résultat global (7.596.719)

Solde au 31.12.2014 115.000.000 (58.400.099) 11.933.303 221.550.541 37.318.813 89.623 (3.418.366) 324.073.815


État des variations dans les capitaux propres consolidé pour l’exercice clos au 31 décembre 2014


NOTE 1 – GÉNÉRALITÉS

BIP Investment Partners S.A. (la « Société ») a été créée le 17 avril 2000 sous la forme d’une société anonyme de droit luxem-bourgeois conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifi ée (la « Loi »), sous la déno-mination de BGL Investment Partners S.A. La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B75324. L’action de la Société était cotée à la Bourse de Luxembourg sous l’identifi ant LU0110790085 jusqu’au 28 février 2014. Son siège social se trouve 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg.

L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L’objet social de la Société est de prendre des participations et de faire des investissements mobiliers, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par l’achat, le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certifi cats d’obligations, de reconnaissances de dettes, de bons, de produits dérivés et de toutes autres valeurs mobilières ou instruments fi nanciers, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son porte-feuille. La Société a également pour objet de rechercher et d’identifi er des sociétés innovantes ou à potentiel économique important localisées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Elle peut créer avec ces sociétés ou toutes autres sociétés intéressées un partenariat d’entreprise, qui s’étend à la mise à disposition de son expertise dans les domaines du conseil fi nancier, de la direction, de l’organisation et de la gestion d’entreprises.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont des sociétés du même groupe, ou les assister autrement.

La Société peut également emprunter avec ou sans garantie (sous quelque forme que ce soit, y inclus par l’émission d’em-prunts obligataires convertibles ou non et tous autres instruments de dette), à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses fi liales, sociétés associées ou affi liées. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations fi nancières, commerciales ou industrielles pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société détient la totalité des actions et parts des entités suivantes :

· BIP Venture Partners S.A., SICAR (la « SICAR »), une société constituée le 26 janvier 2006 pour une durée illimitée sous la forme d’une société anonyme conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque, telle que modifi ée (la « Loi SICAR »), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114029 ;

· GLN Investment (« GLN »), une société anonyme luxembourgeoise constituée le 15 novembre 2001 pour une durée illimitée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84936 ;

· BIP Participation Partners, S.à r.l. (« BPP »), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée le 19 novembre 2012 pour une durée illimitée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172959 ;

· BIP Structure Partners Limited (« BSP »), une société irlandaise à responsabilité limitée à un seul associé constituée le 17 décembre 2013. Cette société est rentrée dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013.

En date du 10 février 2015, le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de BIP Investment Partners S.A.

Notes aux comptes consolidés


NOTE 2 – MÉTHODES COMPTABLES

Bases de préparation des comptes consolidés

Jusqu’au 31 décembre 2013, la Société présentait des comptes consolidés pour le Groupe qu’elle constitue ensemble avec ses fi liales détenues à 100%. Ses états fi nanciers étaient dès lors consolidés par intégration globale avec les états fi nanciers de la SICAR, GLN, BPP et BSP.

Depuis le 1er janvier 2014, le Groupe applique la norme IFRS 10 – Etats fi nanciers consolidés, ainsi que les amendements Entités d’investissement aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27. Ces amendements précisent qu’une entité d’investisse-ment est désormais exemptée des dispositions comptables de la norme portant sur les états fi nanciers consolidés, IFRS 10. Plus spécifi quement, une entité d’investissement ne consolide plus ses fi liales à l’exception de celles fournissant des services liés à son activité d’investissement.

La Société qualifi e au titre d’entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 et répond aux trois critères fi xés par cette dernière :

· La Société investit les fonds apportés par ses actionnaires ;

· La Société réalise des investissements dans le but de réaliser des profi ts sous forme de plus-value en capital et/ou de revenus d’investissement ;

· La Société évalue la performance de ses investissements sur base de leur juste valeur.

Par ailleurs, la Société remplit l’ensemble des caractéristiques types d’une entité d’investissement telles que défi nies par l’IFRS 10 :

· La Société a plus d’un investisseur ;

· La Société a plus d’un investissement ;

· La Société a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ;

· La Société investit sous forme d’instruments de capitaux propres ou d’instrument similaires.

Suite à l’entrée en vigueur de cette norme, la Société ne consolide plus ses fi liales à l’exception de celles fournissant des services liés à son activité d’investissement :

Société Présence dans le périmètre de consolidation

Commentaire suite à l’application d’IFRS 10

31.12.2014 31.12.2013

BIP Investment Partners S.A. – – Société mère

BIP Participation Partners, S.à r.l. oui oui Société fournissant des services liés aux activi-tés d’investissement de la Société

BIP Venture Partners S.A., SICAR non oui Société évaluée à la juste valeur par le compte de résultat

GLN Investment non oui Société évaluée à la juste valeur par le compte de résultat

BIP Structure Partners Limited non oui Société évaluée à la juste valeur par le compte de résultat


L’adoption du standard IFRS 10 et de son amendement Entités d’investissements a abouti à un changement signifi catif de la présentation des états fi nanciers du Groupe. Elle n’a eu aucun impact sur l’actif net du Groupe ou son résultat global en 2013.

Le Groupe effectue des investissements directement dans des entreprises de portefeuille détenues par BIP Investment Partners S.A. et indirectement, par le biais de sociétés intermédiaires ou des partnerships que sont BIP Venture Partners S.A. SICAR, GLN Investment et BIP Structure Partners Limited. En revanche, BIP Participation Partners S.à r.l. a été créé dans le but de fournir auprès de BIP Investment Partners S.A. des services en relation avec l’activité d’investissement du Groupe.

Dans l’application de la norme, les fi liales de BIP Investment Partners S.A. à l’exception de celle fournissant des prestations de services en relation avec l’activité d’investissement sont maintenant représentées sur une base de juste valeur, ce qui signifi e que l’effet fi nancier des investissements détenus par ces fi liales ainsi que les revenus sous-jacents, leurs autres actifs nets et leurs charges d’exploitation sont agrégés en une valeur unique et présentés en tant qu’actifs à la juste valeur par le compte de résultat. De plus, des transactions qui étaient précédemment éliminées dans le processus de consolidation sont maintenant incluses séparément. Les deux diagrammes ci-dessous illustrent ces changements, ainsi qu’un exemple pour montrer comment les informations peuvent être agrégées.

BIP Investment Partners S.A.


BIP Venture Partners S.A.

SICAR

BIP Venture Partners S.A.

SICAR

Sociétés de Private Equity directement détenues par BIP

Investment Partners S.A.

Sociétés de Private Equity directement détenues par BIP

Investment Partners S.A.

Portefeuille de sociétés de Private Equity détenues par

BIP Venture et GLN

Portefeuille de sociétés de Private Equity détenues par

BIP Venture et GLN

GLN Investment

GLN Investment

BIP Structure Partners Limited

BIP Structure Partners Limited

BIP Participation Partners Sàrl

BIP Participation Partners Sàrl

LE GROUPE

LE GROUPE

Base de consolidation précédente

Nouvelle base de consolidation

PRESTATION DE SERVICES EN RELATION AVEC DES INVESTISSEMENTS

<50%

<50%

<50%

<50%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%


Exemple illustratif

Base de consolidation précédente

Nouvelle base de

consolidation

Eléments du compte de résultat provenant

des fi liales

Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 150 165

Autres intérêts et produits assimilés 100 50 Autres intérêts et produits assimilés 50

Autres charges externes (60) (35) Autres charges externes (25)

Intérêts et charges assimilées (50) (40) Intérêts et charges assimilées (10)

140 140 15

Les comptes consolidés de BIP Investment Partners S.A. et de sa fi liale BPP (le « Groupe ») ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs fi nanciers disponibles à la vente, des actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat, des actifs fi nanciers à des fi ns de transaction et des instruments fi nanciers dérivés, qui sont évalués à leur juste valeur. Les comptes consolidés sont présentés en euros (« EUR »).

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux normes internationales d’information fi nancière (« IFRS ») telles qu’émises par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Le Groupe a appliqué les normes IFRS pour la première fois à compter de l’exercice 2006 pour ses comptes consolidés. Les ajustements résultant du passage des anciennes normes comptables vers les IFRS ont été reconnus dans les capitaux propres du bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 afi n de refl éter l’application rétroactive des IFRS conformément à la norme IFRS 1.

Les comptes consolidés comprennent les états fi nanciers de BIP Investment Partners S.A. et de sa fi liale BPP détenue à 100% au 31 décembre 2014. Les comptes de BPP sont préparés en IFRS sur la même période de référence que ceux de la Société, et donc sur base de méthodes comptables homogènes.

Les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les fi liales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle la Société en a obtenu le contrôle et dans la mesure où ces dernières fournissent des services liés aux activités d’investissement de la Société, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

Certains chiffres de l’exercice précédent ont été reclassés afi n de se conformer à la présentation de l’exercice courant.

Périmètre de consolidation et principales modifications de ce périmètre

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Société Pourcentage détenu Commentaire

31.12.2014 31.12.2013

BIP Investment Partners S.A. – – Société mère

BIP Participation Partners, S.à r.l. 100% 100% Entrée dans le périmètre de consolidation le 19.11.2012 suite à la création de la société.

Au 31 décembre 2014, la Société exerce directement un contrôle exclusif sur BPP. La consolidation est faite selon la méthode de l’intégration globale.

Eléments du compte de résultat provenant

des fi liales

Autres intérêts et produits assimilés 50

Autres charges externes (25)

Intérêts et charges assimilées (10)

15


Changements de méthodes comptables

Les méthodes comptables adoptées au 31 décembre 2014 sont cohérentes avec l’exercice précédent à l’exception de ce qui suit :

IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

L’IASB a publié une nouvelle version d’IAS 28 (IAS 28 – 2011) qui s’intitule « Participation dans des entreprises associées et coentreprises « suite à la publication d’IFRS 11 « Partenariats « qui annule et remplace IAS 31 « Participation dans des coentreprises ». IAS 28 a été modifi é pour être conforme aux modifi cations apportées suite à la publication d’IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12. La norme est entrée en vigueur pour les exercices débutant au plus tard après le 1er janvier 2014 pour l’Union Européenne. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cette norme.

Amendements d’IAS 32 Instruments fi nanciers : Présentation - Compensation d’actifs fi nanciers et de passifs fi nanciers

L’amendement clarifi e la signifi cation de « doit posséder un droit juridique exécutoire de compensation des montants comp-tabilisés » ainsi que celle de certains systèmes de compensation globaux qui peuvent être considérés équivalents à un règle-ment sur la base du montant net. La norme est entrée en vigueur pour les exercices débutant le ou après le 1er janvier 2014. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cette norme.

IFRS 10 États fi nanciers consolidés

La norme IFRS 10 remplace la partie de la norme IAS 27 États fi nanciers consolidés et individuels qui concerne les règles de comptabilisation pour les états fi nanciers consolidés. La norme inclut également les problématiques soulevées dans l’interprétation SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc. La norme IFRS 10 établit un modèle de contrôle unique applicable à tous les types d’entités. Les changements introduits par IFRS 10 imposent une nouvelle façon de déterminer quelles sont les entités contrôlées qui doivent entrer dans le périmètre de consolidation, différente de celle anciennement requise par IAS 27. La norme est entrée en vigueur pour les exercices débutant le ou après le 1er janvier 2013 et au plus tard après le 1er janvier 2014 pour l’Union Européenne.

IFRS 11 Partenariats

La norme IFRS 11 annule et remplace IAS 31 « Participation dans des coentreprises » et SIC – 13 « Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». IFRS 11 se concentre sur les droits et obligations du partenariat, plutôt que sur sa forme légale. La norme adresse les incohérences dans l’information fi nancière relative aux partenariats en introduisant une seule méthode de comptabilisation pour les participations dans les entités sous contrôle commun ; en conséquence, la méthode de l’intégration proportionnelle est supprimée. De plus, IFRS 11 élimine les actifs sous contrôle commun et fait dorénavant la seule distinction entre les activités communes et les coentreprises. La norme est entrée en vigueur pour les exercices débutant au plus tard après le 1er janvier 2014 pour l’Union Européenne. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cette norme.

IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités

La norme IFRS 12 requiert toutes les informations à fournir qui étaient anciennement requises par IAS 27 en relation avec les états fi nanciers consolidés, mais également celles qui étaient requises par IAS 31 et IAS 28. Ces informations sont relatives aux intérêts détenus dans les fi liales, les partenariats, les entreprises associés et les entités structurées non conso-lidées. Un certain nombre d’autres informations est également requis. La norme est entrée en vigueur pour les exercices débutant au plus tard après le 1er janvier 2014 pour l’Union Européenne. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cette norme.


Amendements sur les dispositions transitoires des normes IFRS 10, 11 et 12

Ces amendements apportent des clarifi cations aux dispositions transitoires de la norme IFRS 10 et fournissent des allège-ments sur les informations comparatives à présenter en limitant les retraitements à la période précédente. En outre, concer-nant les informations à fournir pour les entités structurées non consolidées, les amendements supprimeront l’obligation de présenter une information comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois. Ces amendements sont entrés en vigueur pour les exercices débutant au plus au 1er janvier 2014 pour l’Union Européenne, en cohérence avec les normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résul-tant de ces amendements.

Amendements d’IAS 36 Dépréciation des actifs – Information à fournir relative à la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers

Ces amendements limitent le champ d’application de l’information à fournir sur le montant recouvrable des actifs dépréciés lorsque ce montant est basé sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Les amendements ont été appliqués rétros-pectivement aux exercices commençant à compter du 1er janvier 2014 sans adoption anticipée. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de ces amendements.

Entités d’investissement – Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27

Ces amendements s’appliquent à une catégorie particulière d’entreprises, qualifi ées d’entités d’investissement, qui sont désormais exemptées des dispositions comptables de la norme portant sur les états fi nanciers consolidés, IFRS 10. L’application de ces amendements a modifi é la comptabilisation des entités contrôlées par la Société et ne fournissant pas de services liés à l’activité d’investissement de cette dernière. Ces entités sont évaluées à la juste valeur par le compte de résultat et l’effet de cette mise à la juste valeur est comptabilisé dans le compte « Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ».


La norme étant d’application rétroactive, l’exercice 2013 ainsi que la situation fi nancière consolidée au 1er janvier 2013 ont été retraités comme suit :

État de situation financière consolidé retraité au 31 décembre 2013 :

Actifs 31.12.2013Initial

(en EUR)

Retraitements (en EUR)

31.12.2013 Retraité

(en EUR)

Note

Actifs non courantsImmobilisations corporelles 11.458 – 11.458

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 130.850.475 – 130.850.475

Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 98.642.199 118.784.807 217.427.006 (1)

Prêts et créances 36.461.757 (3.369.571) 33.092.186 (1)

Actifs d'impôts différés 9.357.633 9.357.633

275.323.522 115.415.236 390.738.758

Actifs courantsActifs fi nanciers à des fi ns de transaction 21.162.812 – 21.162.812

Autres créances 692.524 559.883 1.252.407 (1)

Trésorerie et équivalents de trésorerie 68.649.948 (4.522.079) 64.127.869 (1)

90.505.284 (3.962.196) 86.543.088

Total de l'actif 365.828.806 111.453.040 477.281.846

Passifs et capitaux propres 31.12.2013Initial

(en EUR)



(en EUR)

Note

Capitaux propresCapital souscrit 115.000.000 – 115.000.000

Actions propres (57.350.593) – (57.350.593)

Réserves 214.783.844 – 214.783.844Réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente 41.497.166 – 41.497.166

Résultats non distribués 28.236.148 – 28.236.148

Total capitaux propres 342.166.565 – 342.166.565

Passifs non courantsEmprunts bancaires – part à long terme 20.000.000 – 20.000.000

20.000.000 – 20.000.000

Passifs courantsAutres dettes 3.662.241 111.453.040 115.115.281 (1)

3.662.241 111.453.040 115.115.281

Total capitaux propres et passifs 365.828.806 111.453.040 477.281.846

(1) L’ensemble des postes de bilan des sociétés associées précédemment consolidées par intégration globale sont transférés dans le poste « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ». Le bilan retraité reprend la juste valeur estimée de ces sociétés associées au 31 décembre 2013. Ce retraitement n’a pas d’incidence sur le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2013, le Groupe ayant par ailleurs appliqué l’exemption prévue par la norme IAS 28 permettant aux « Venture capital organizations » de ne pas appliquer la méthode de la mise en équivalence pour les investisse-ments sur lesquels elle exerce une infl uence signifi cative La variation de juste valeur est comptabilisée en compte de résultat.


État de situation financière consolidé retraité au 1er janvier 2013 :

Actifs 01.01.2013Initial

(en EUR)



(en EUR)

Note

Actifs non courants

Immobilisations corporelles 22.292 – 22.292

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 153.690.060 – 153.690.060

Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 73.484.278 1.729.818 75.214.096 (1)

Prêts et créances 16.001.074 1.715.215 17.716.289 (1)

Actifs d'impôts différés 15.123.464 – 15.123.464

258.321.168 3.445.033 261.766.201

Actifs courants

Actifs fi nanciers à des fi ns de transaction 26.720.200 – 26.720.200

Autres créances 25.718.175 233.838 25.952.013 (1)

Avoirs en banques 55.063.559 (3.774.240) 51.289.319 (1)

107.501.934 (3.540.402) 103.961.532

Total de l'actif 365.823.102 (95.369) 365.727.733

Capitaux propres et passifs 01.01.2013Initial

(en EUR)



(en EUR)

Note

Capitaux propres

Capital souscrit 115.000.000 – 115.000.000

Actions propres (12.591.370) – (12.591.370)

Réserves 221.883.844 – 221.883.844

Réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente 36.439.756 – 36.439.756

Résultats non distribués 3.331.529 – 3.331.529

Total capitaux propres 364.063.759 – 364.063.759

Passifs courants

Autres dettes 1.759.343 (95.369) 1.663.974 (1)

1.759.343 (95.369) 1.663.974

Total du passif 365.823.102 (95.369) 365.727.733

(1) L’ensemble des postes de bilan des sociétés associées précédemment consolidées par intégration globale sont transférés dans le poste « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ». Le bilan retraité reprend la juste valeur estimée de ces sociétés associées au 31 décembre 2013. Ce retraitement n’a pas d’incidence sur le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2013, le Groupe ayant par ailleurs appliqué l’exemption prévue par la norme IAS 28 permettant aux « Venture capital organizations » de ne pas appliquer la méthode de la mise en équivalence pour les investisse-ments sur lesquels elle exerce une infl uence signifi cative La variation de juste valeur est comptabilisée en compte de résultat.


État consolidé de résultat global retraité au 31 décembre 2013 :

31.12.2013Initial

(en EUR)



(en EUR)

Note

Dividendes et autres revenus sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 14.988.586 – 14.988.586

Résultat net réalisé sur cession d'actifs fi nanciers disponibles à la vente 24.639.513 – 24.639.513

Corrections de valeur sur actifs fi nanciers disponibles à la vente (2.829.288) – (2.829.288)

Corrections de valeur sur prêts et créances (972.275) – (972.275)

Corrections de valeur sur autres créances 301 (7.301) (7.000) (2)

Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 13.504.898 (412.319) 13.092.579 (2)

Résultat net sur actifs fi nanciers à des fi ns de transaction (7.134.502) – (7.134.502)

Autres intérêts et produits assimilés 3.789.179 322.574 4.111.753 (2)

Autres charges externes (2.947.647) 74.283 (2.873.364) (2)

Frais de personnel (4.144.880) – (4.144.880)

Autres impôts (1.000.195) 63 (1.000.132) (2)

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles (12.066) – (12.066)

Intérêts et charges assimilées (294.095) 16.280 (277.815) (2)

Résultat provenant des activités ordinaires, avant impôts 37.587.529 (6.420) 37.581.109

Impôts sur le résultat (9.353.002) 6.420 (9.346.582) (2)

Résultat comptable de la période 28.234.527 – 28.234.527

Variation brute réserves AFS 1.483.079 – 1.483.079

Impôts différés 3.574.331 – 3.574.331

Autres éléments du résultat global 5.057.410 5.057.410

Résultat global total, après impôts 33.291.937 – 33.291.937

(2) L’ensemble des charges et produits réalisés par les sociétés associées précédemment consolidées par intégration globale sont transférés dans le poste « Résultat sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ». Ce retraitement n’a pas d’incidence sur le résultat et les capitaux propres consoli-dés du Groupe au 31 décembre 2013.

Jugements et estimations significatifs

JugementsDans le cadre de l’application des méthodes comptables du Groupe, le Conseil d’administration a fait les hypothèses suivantes, en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont les effets sont signifi catifs sur les montants comptabilisés dans les comptes consolidés :


Désignation d’actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

Le Groupe a investi dans des titres non cotés et des fonds de Private Equity. Ces actifs font partie d’un groupe d’actifs fi nanciers qui sont gérés, et dont la performance est évaluée, sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie de gestion des risques dûment documentée. Le Groupe a décidé de présenter ces actifs à la juste valeur par le compte de résultat en accord avec la norme IAS 39.

Dépréciation d’actifs fi nanciers disponibles à la vente

Le Groupe a investi dans des titres cotés, repris au poste des actifs fi nanciers disponibles à la vente. Le Groupe est amené à juger si les moins-values latentes constatées sur ces titres présentent ou non un caractère durable, les moins-values latentes durables étant enregistrées en résultat. En plus des critères qualitatifs, le Conseil d’administration procède à une analyse quantitative afi n de conclure si la moins-value latente est signifi cative ou prolongée et doit donc être enregistrée en compte de résultat, comme indiqué dans le résumé des principales méthodes comptables. Au 31 décembre 2014, le Groupe a enregistré des dépréciations sur son portefeuille d’actifs disponibles à la vente pour un montant total d’EUR 4.325.320. Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013, il n’existait pas des moins-values latentes qui n’auraient pas fait l’objet d’une prise en compte dans le résultat dans la mesure où ces moins-values latentes n’auraient été ni signifi catives ni prolon-gées selon les critères objectifs de dépréciation du Groupe.

Recours à des estimationsLa préparation de comptes périodiques nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les actifs et passifs du Groupe ainsi que sur les revenus et résultats nets. Les conditions et circonstances prévalant au futur pourraient être différentes des estimations et hypothèses faites. Outre l’utilisa-tion des informations disponibles, l’établissement d’estimations comporte nécessairement une certaine part d’appréciation.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d’incertitude liées au recours à des estima-tions à la date de clôture, dont les changements au cours d’un exercice pourraient entraîner un risque signifi catif de modifi -cation matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous :

Juste valeur des actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs fi nanciers initialement désignés à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les investissements directs dans des titres de Private Equity ainsi que les fi liales non comprises dans le périmètre de consolidation.

Les investissements dans des titres de Private Equity sont évalués à la juste valeur telle que déterminée par le Conseil d’administration. La juste valeur est défi nie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation.

Lorsqu’il estime la juste valeur d’un investissement, le Conseil d’administration veille à utiliser des méthodes d’évaluation adaptées à la nature, aux conditions et aux circonstances de l’investissement, ainsi qu’à son importance dans le portefeuille total des investissements. Il base ses évaluations sur des hypothèses et des estimations raisonnables, comme décrit en détail dans le résumé des principales méthodes comptables.

Au 31 décembre 2014 la juste valeur des investissements dans des titres de sociétés de Private Equity (initialement non cotées) détenus par i) le Groupe et ii) les fi liales du Groupe non comprises dans le périmètre de consolidation s’élève à EUR 56.098.851 (31.12.2013 : EUR 61.201.585). De plus amples détails sont communiqués sous le paragraphe intitulé « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat » à la note 17.

Les investissements indirects dans les fonds de Private Equity détenus dans BIP Venture Partners S.A. SICAR sont évalués à la valeur nette d’inventaire communiquée par le gestionnaire du fonds concerné, basée soit sur la comptabilité du fonds, soit sur des informations extra-comptables telles que les valeurs de marché ou autres justes valeurs des investissements du fonds. En principe, l’évaluation se base sur les informations communiquées par le gestionnaire des fonds pour les comptes de ces derniers au trimestre précédant la date d’arrêté des comptes consolidés de la Société. Exceptionnellement, le Conseil d’administration peut adapter cette évaluation dans des cas où il a une autre estimation sur la valeur des investissements du fonds en raison de sa connaissance des investissements en question.


Au 31 décembre 2014, la valeur des investissements indirects dans les fonds de Private Equity par le biais de la SICAR est d’EUR 41.054.079 (31.12.2013 : EUR 37.440.614).

Impôts différés actifs

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés au titre des pertes fi scales reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales non utilisées pourront être imputées. La détermi-nation du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnu nécessite que le Conseil d’administration fasse des esti-mations sur le niveau des bénéfi ces imposables futurs. La valeur comptable des impôts différés actifs bruts en relation avec les pertes fi scales reconnues au 31 décembre 2014 est d’EUR 15.530.597 (31.12.2013 : EUR 18.715.266). De plus amples détails sont communiqués en note 11.

Carried interest

En 2012, le Groupe a mis en place un plan de carried interest au bénéfi ce de cadres éligibles. Ce plan est plus amplement décrit dans un paragraphe dédié de la section « 2.e) Résumé des principales méthodes comptables » des présentes notes.

Une charge de carried interest est comptabilisée si les objectifs de rendement des bundles d’investissements, tels que défi -nis dans le plan de carried interest, étaient atteints en cas de réalisation des bundles à la juste valeur des investissements déterminée par le Conseil d’administration à la date d’établissement des comptes. La provision pour carried interest est alors estimée, correspondant aux montants distribuables aux bénéfi ciaires du plan après avoir offert un rendement minimum aux actionnaires. Toutefois, en raison de l’incertitude inhérente à l’évaluation, le carried interest qui sera réellement payable peut différer de l’estimation faite par le Conseil d’administration. Au 31 décembre 2014, la charge de carried interest s’élève à EUR 220.275 (31.12.2013 : EUR 2.114.148). De plus amples détails sont communiqués en note 9.

Résumé des principales méthodes comptables

Conversion des monnaies étrangèresLes comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société et de ses fi liales. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués au coût historique, sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires libellés en devises étran-gères et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, à l’exclusion des coûts d’entretien courant, diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat, au cours de l’exercice de décomptabilisation.

Investissements et autres actifs financiersLes actifs fi nanciers inclus dans le champ d’application d’IAS 39 sont classés, selon le cas, en actifs fi nanciers initiale-ment désignés à la juste valeur par le compte de résultat, en actifs fi nanciers à des fi ns de transaction, en actifs fi nanciers disponibles à la vente, en placements détenus jusqu’à leur échéance ou en prêts et créances. Lors de leur comptabilisa-tion initiale, les actifs fi nanciers sont évalués à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement imputables (à l’exception des investissements comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat). Le Groupe analyse à l’origine l’existence éventuelle de dérivés incorporés dans les contrats. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte si le contrat n’est pas comptabilisé dans son ensemble à la juste valeur par le compte de résultat, et si l’analyse montre que les caractéristiques économiques et les risques des dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte.


Le Groupe détermine la classifi cation de ses actifs fi nanciers lors de leur comptabilisation initiale et, lorsque cela est autorisé et approprié, revoit cette classifi cation à chaque clôture annuelle.

Tous les achats et ventes « normalisés » d’actifs fi nanciers sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire à la date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les achats ou ventes « normalisés » sont des achats ou des ventes d’actifs fi nanciers en vertu d’un contrat dont les modalités imposent la livraison de l’actif dans le délai généralement défi ni par la réglementation ou par une convention sur le marché considéré.

Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

La catégorie des actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat comprend, d’une part les actifs fi nanciers déte-nus à des fi ns de transaction, et d’autre part des actifs fi nanciers désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme des actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat.

Actifs fi nanciers à des fi ns de transactionLes actifs fi nanciers sont considérés comme détenus à des fi ns de transaction s’ils sont acquis en vue d’être revendus à court terme. Les dérivés, y compris les dérivés incorporés comptabilisés de façon séparée, entrent aussi dans cette catégo-rie, à l’exception des dérivés de couverture dûment désignés et effi caces ainsi que des contrats de garantie fi nancière.

Quand un contrat comprend un ou plusieurs dérivés incorporés, le contrat hybride, pris dans son ensemble, peut être dési-gné comme un actif fi nancier à la juste valeur par le compte de résultat, sauf si le dérivé incorporé ne modifi e pas de façon signifi cative les fl ux de trésorerie ou s’il apparaît clairement qu’une séparation du dérivé incorporé est interdite.

Au 31 décembre 2014, cette catégorie ne contient plus d’actif. Au 31 décembre 2013, cette catégorie contient exclusive-ment des titres cotés.

Actifs fi nanciers initialement désignés comme actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultatDes actifs fi nanciers peuvent être désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme des actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat s’ils respectent l’un des critères suivants :

· cette désignation élimine ou réduit signifi cativement une incohérence dans l’évaluation ou la comptabilisation qui, autrement, découlerait de l’évaluation de ces actifs ou de la comptabilisation des profi ts ou pertes y afférents selon des bases différentes ;

· ces actifs font partie d’un groupe d’actifs fi nanciers qui sont gérés, et dont la performance est évaluée, sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie de gestion des risques dûment documentée ;

· l’actif fi nancier contient un dérivé incorporé à séparer.

Les actifs fi nanciers initialement désignés à la juste valeur par le compte de résultat comprennent i) les investissements dans des titres de Private Equity détenus par le Groupe ainsi que ii) la juste valeur des fi liales non comprises dans le périmètre de consolidation. Les investissements dans des sociétés qui étaient originairement de type non coté, mais qui ont connu une introduction en bourse depuis lors, restent dans la catégorie des actifs fi nanciers initialement désignés à la juste valeur par le compte de résultat.

Les investissements dans des titres de Private Equity non cotés sont évalués à la juste valeur telle que déterminée par le Conseil d’administration. La juste valeur est défi nie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation.

Lorsqu’il estime la juste valeur d’un investissement, le Conseil d’administration veille à utiliser des méthodes d’évaluation adaptées à la nature, aux conditions et aux circonstances de l’investissement, ainsi qu’à son importance dans le portefeuille total des investissements. Il base ses évaluations sur des hypothèses et des estimations raisonnables.

Lorsqu’une transaction signifi cative a eu lieu sur les actions de la société investie, fi xant le prix de référence dans des condi-tions normales de marché, cette transaction sert de base à l’évaluation de l’investissement, sans ajustement ni décote.


Dans les autres cas, le Conseil d’administration se base sur des méthodes d’évaluation reconnues et utilisées dans le monde fi nancier et notamment les « International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines » émises par le « International Private Equity Valuation Board » (« IPEV »). Les méthodes utilisées sont, entre autres, l’évaluation sur base de multiples de résultats et cash fl ows de sociétés comparables cotées – ou multiples résultant de transactions connues sur des sociétés comparables – appliqués aux résultats et cash fl ows de la société investie, l’évaluation basée sur les actifs nets de la société investie, l’évaluation basée sur la valeur nette actualisée des cash fl ows futurs résultant de l’activité de la société investie ou des cash fl ows futurs attendus de l’investissement, ou toute autre méthode d’évaluation utilisée lors de l’investissement initial. Pour tenir compte du manque de liquidité des investissements dans des titres de Private Equity, une décote qui varie généralement entre 10 et 30% est appliquée au multiple utilisé dans la méthode d’évaluation. Si nécessaire, d’autres facteurs sont également pris en compte, tels que par exemple les perspectives à court terme de vente des actions de la société investie ou d’une autre transaction signifi cative sur les actions de la société investie.

En l’absence de circonstances inhabituelles, l’évaluation des sociétés non cotées est revue en principe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Les investissements dans des sociétés cotées suite à une introduction en bourse, mais qui étaient originairement des inves-tissements non cotés, sont évalués à la juste valeur déterminée selon les mêmes méthodes appliquées aux actifs fi nanciers disponibles à la vente.

Les investissements dans les fonds de Private Equity sont évalués à la valeur nette d’inventaire communiquée par le gestion-naire concerné, basée sur la comptabilité du fonds, ou bien sur des informations extra-comptables telles que les valeurs de marché ou autres justes valeurs des investissements du fonds. En principe, l’évaluation se base sur les informations commu-niquées par le gestionnaire des fonds pour les comptes de ces derniers au trimestre précédant la date d’arrêté des comptes consolidés de la Société.

Exceptionnellement, le Conseil d’administration peut adapter cette évaluation dans des cas où il a une autre estimation sur la valeur des investissements du fonds en raison de sa connaissance des investissements en question. Pour les investisse-ments dans des fonds réalisés dans les 12 mois précédant la date d’arrêté des comptes, des moins-values non réalisées dues uniquement à des frais administratifs et de gestion ne sont pas prises en compte pendant cette période pour ces fonds récemment créés.

Actifs fi nanciers disponibles à la vente

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont des actifs fi nanciers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui ne sont classés dans aucune des catégories précédentes. Après comptabilisation initiale, les actifs fi nan-ciers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes y afférents sont comptabilisés directement en capitaux propres, dans la réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente. Lorsqu’un actif disponible à la vente est cédé, le profi t ou la perte cumulé(e) précédemment comptabilisé(e) en capitaux propres est enregistré(e) en résultat. Les dividendes reçus sur ces investissements sont enregistrés dans le compte de résultat en « Dividendes et autres revenus sur actifs fi nanciers disponibles à la vente » dès qu’est établi le droit à en recevoir le paiement.

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente comprennent les investissements effectués par la Société dans des sociétés cotées.

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur des actifs fi nanciers qui sont négo-ciés activement sur des marchés fi nanciers organisés est déterminée par référence aux cours moyens cotés compris dans l’écart acheteur-vendeur à la clôture des marchés, à la date de clôture des comptes.


Placements détenus jusqu’à leur échéance

Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs fi nanciers assortis de paiements déterminés ou détermi-nables et d’une échéance fi xe, que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti, en appli-quant la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué le cas échéant d’un montant de dépréciation.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute surcote ou décote initiale, et intègre l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, ainsi que les coûts de transaction et toutes les autres primes positives ou négatives.

Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat quand ces investissements sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

Au 31 décembre 2014, le Groupe détient des obligations pour un montant total d’EUR 5.594.019 (31.12.2013 : EUR 0) et qui sont destinées à être détenues jusqu’à leur échéance. Ces obligations sont comptabilisées dans la rubrique « Autres actifs fi nanciers non courants ».

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué le cas échéant d’un montant de dépréciation. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute surcote ou décote initiale, et intègre les commissions qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, ainsi que les coûts de transaction.

Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

Dépréciation d’actifs financiersLe Groupe apprécie à chaque date de clôture si un actif fi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciers est déprécié.

Actifs fi nanciers disponibles à la vente

Les moins-values latentes sont comptabilisées au compte de résultat consolidé si des indices de dépréciation existent à la date de clôture. Pour les investissements cotés, les indices de dépréciation sont déterminés sur base d’un ensemble cohé-rent d’indicateurs, dont la baisse signifi cative ou prolongée du prix de marché, et le montant de la dépréciation est calculé sur base de la valeur recouvrable.

Si un actif disponible à la vente est déprécié, un montant calculé comme étant la différence entre, d’une part, son coût d’acquisition (net de tout remboursement de principal et de tout amortissement), et d’autre part sa juste valeur actuelle, diminuée de toute moins-value latente préalablement enregistrée en résultat, est transféré des capitaux propres en résultat. Les dépréciations relatives à des instruments de capitaux propres ne peuvent donner lieu à une reprise comptabilisée en résultat. Les dépréciations relatives à des instruments de dettes sont reprises en résultat si l’augmentation de la juste valeur de l’instrument peut être objectivement reliée à un événement survenu après la comptabilisation en résultat de la perte de valeur.

Le Groupe s’est donné des critères objectifs en termes de durée ou pourcentage des moins-values latentes, pour constater une situation de dépréciation. Une baisse de 20 à 30% en dessous du coût d’acquisition ou une baisse prolongée de plus de 12 mois implique une présomption de dépréciation. Dans ce cas, le Conseil d’administration apprécie les situations de dépréciation en tenant compte des changements signifi catifs qui peuvent avoir eu lieu dans l’environnement technologique, de marché, économique ou juridique de l’émetteur du titre. Le Conseil d’administration se réserve le droit d’appliquer un taux ou une durée plus ou moins élevés en prenant en compte les particularités en matière de volatilité historique des titres concernés. Une moins-value latente de plus de 30% ou supérieure à 18 mois sera dans tous les cas considérée comme situation de dépréciation.


Actifs comptabilisés au coût amorti

S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des placements détenus jusqu’à leur échéance et sur des prêts et créances comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. La valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

Si le montant de la dépréciation diminue au cours d’un exercice ultérieur et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenu après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur précédemment comptabilisée est reprise. Une reprise de dépréciation est enregistrée en résultat pour autant que la valeur comptable de l’actif ne devienne pas supérieure au coût amorti à la date de reprise de la dépréciation.

Décomptabilisation d’actifs financiersUn actif fi nancier (ou, si applicable, une partie d’un actif fi nancier ou une partie d’un groupe d’actifs fi nanciers similaires) est décomptabilisé lorsque :

· les droits de recevoir des fl ux de trésorerie liés à l’actif fi nancier arrivent à expiration ;

· le Groupe conserve les droits contractuels de recevoir les fl ux de trésorerie de l’actif fi nancier, mais assume une obliga-tion contractuelle de remettre sans délai les fl ux de trésorerie à un tiers en raison d’un transfert des droits à percevoir les fl ux (accord de « pass-through ») ;

· le Groupe a transféré ses droits de recevoir les fl ux de trésorerie liés à l’actif fi nancier et soit, a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif fi nancier ; soit, n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif fi nancier mais a transféré le contrôle de l’actif fi nancier.

Lorsque le Groupe a transféré ses droits de recevoir les fl ux de trésorerie de l’actif fi nancier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif fi nancier, ni transféré le contrôle de l’actif fi nancier, il continue à comptabiliser l’actif fi nancier transféré à hauteur de son implication continue dans l’actif. L’implication continue qui prend la forme d’une garantie de l’actif transféré est évaluée au plus faible de la valeur comptable d’origine de cet actif et du montant maximal que l’entité pourra être tenue de rembourser.

Passifs financiers Les passifs fi nanciers inclus dans le champ d’application de la norme IAS 39 sont classés, selon le cas, en passifs fi nanciers initialement désignés à la juste valeur par le compte de résultat, en emprunts et dettes, ou en dérivés désignés comme ins-truments de couverture.

Le Groupe détermine la classifi cation de ses passifs fi nanciers lors de leur comptabilisation initiale.

Emprunts et dettes

Les emprunts et dettes sont des passifs fi nanciers, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les emprunts et dettes sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué le cas échéant d’un montant de dépréciation. Le coût amorti est calculé en pre-nant en compte toute surcote ou décote initiale, et intègre les commissions qui font partie intégrante du taux d’intérêt effec-tif, ainsi que les coûts de transaction.

Décomptabilisation de passifs fi nanciers

Un passif fi nancier est décomptabilisé lorsque l’obligation liée au passif est éteinte, annulée ou arrivée à expiration.

Actions propresSi le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profi t ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.


En janvier 2007, la Société avait mis en place un plan d’attribution d’options sur des actions de la Société en faveur du per-sonnel. La dernière attribution sous le plan a eu lieu en février 2012, et le plan n’a pas été renouvelé.

Ces transactions ne donnent pas lieu à l’émission d’actions nouvelles, la Société détenant les actions propres nécessaires pour procéder à la rémunération telle que décrite ci-dessus. Lors de l’attribution de ces actions propres au personnel, le coût constitué par la valeur de marché est comptabilisé en frais de personnel au compte de résultat consolidé.

Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à trois mois. Pour les besoins du tableau des fl ux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que défi -nis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.

ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événe-ment passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able. La charge correspondant à une provision est présentée dans le compte de résultat, pour son montant net de tout remboursement. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est signifi catif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux courant avant impôt qui refl ète, le cas échéant, les risques spécifi ques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoule-ment du temps est comptabilisée comme une charge fi nancière.

Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploiLes primes versées à la compagnie d’assurances dans le cadre d’un régime de pension complémentaire à contributions défi nies en faveur des membres du personnel de la Société sont comptabilisées au compte de résultat consolidé au cours de l’exercice auquel les primes se rapportent.

Reconnaissance des produits des activités ordinairesLes produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fi able. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les critères de reconnaissance spécifi ques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :

Produits d’intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, soit le taux qui actualise exactement les fl ux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument fi nancier de manière à obte-nir la valeur comptable nette de l’actif fi nancier).

Dividendes

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe est en droit de percevoir le paiement.

Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

Le résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat inclut les dividendes, les résultats réalisés sur cessions et les variations de résultats non réalisés sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat.

Résultat net sur actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction

Le résultat net sur actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction inclut les dividendes, les résultats réalisés sur cessions et les variations de résultats non réalisés sur actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction.


Plan d’option du personnelLa Société a mis en place un plan d’attribution d’options sur des actions de la Société en faveur des membres du personnel. Ce plan prévoit le règlement en actions uniquement. Dès leur attribution les options sont acquises défi nitivement. Le coût des options est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’attribution. La juste valeur est déterminée par un modèle de valorisation approprié. De plus amples détails sont fournis en note 9. Le coût des options est comptabilisé en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres équivalente dans les frais de personnel au moment de l’attribution.

L’effet dilutif des options en circulation est refl été dans le calcul du résultat dilué par action. De plus amples détails sont four-nis en note 12.

Le plan d’attribution d’options sur actions de la Société est venu à échéance en 2012 et n’a pas été renouvelé.

Au cours de l’exercice 2014 les options attribuées en 2007 sont arrivées à expiration sans avoir été exercées. Le Groupe a enregistré la reprise de ces options pour un montant total d’EUR 27.704 dans le poste « Frais de personnel ».

Carried interestEn 2012, le Groupe a mis en place un plan de « carried interest » au bénéfi ce de cadres éligibles. L’objectif de ce plan est d’intéresser les participants à la création de valeur des investissements réunis en paquets en fonction de leur nature (« bundles »). Dans ce cadre, la Société a créé une fi liale, BIP Participation Partners S.à r.l. (BPP), dont elle détient 100% des parts. Elle s’est engagée à souscrire à des augmentations du capital de BPP à l’atteinte de certains objectifs de rendement des bundles. Les bénéfi ciaires du plan de « carried interest » se voient attribuer des droits de souscription de parts préféren-tielles de BPP. Ces droits de souscription sont acquis défi nitivement dès leur attribution.

Le coût des droits de souscription est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’attribution. La juste valeur est déterminée par un modèle de valorisation approprié. Le coût des droits de souscription est comptabilisé, en contrepartie d’une provision, dans les frais de personnel au moment de l’attribution. La valeur de la provision de carried inte-rest est ensuite estimée à la date du bilan en fonction des profi ts réalisés et non réalisés des bundles déduction faite de tous les frais en relation avec les investissements contenus dans les bundles, et ce après avoir atteint le rendement minimum (« hurdle ») dû aux actionnaires de la Société. Cette estimation de carried interest est alors comptabilisée comme provision en autres dettes en contrepartie des charges de personnel. De plus amples détails sont fournis en note 9.

Impôts

Impôt sur le résultat exigible

Les actifs et les passifs d’impôts exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fi scales. Les taux d’impôt et les règles fi scales appliqués pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture au Luxembourg.

L’impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres est comptabilisé en capitaux propres et non au compte de résultat.

Impôt sur le résultat différé

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences tem-porelles existant à la date de clôture entre la base fi scale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfi ce imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d’impôts non utilisés pour-ront être imputés.

La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’apparaît plus probable qu’un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôts différés. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfi ce futur imposable permettra de les recouvrer.


Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et règles fi scales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non au compte de résultat.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et si ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fi scale.

Instruments financiers dérivés et comptabilité de couvertureLe Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés tels que des contrats de change à terme et options pour se couvrir contre les risques associés à la fl uctuation des cours des monnaies étrangères et des prix de marché. Ces instruments fi nanciers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur dès que le contrat est négocié et sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les dérivés sont comptabilisés en tant qu’actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.

Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de dérivés qui ne sont pas qualifi és d’instruments de couver-ture sont comptabilisés directement dans le compte de résultat.

La juste valeur des contrats de change à terme est calculée par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profi ls de maturité similaires.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifi ées :

· soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagement ferme (excepté pour le risque de change) ;

· soit de couvertures de fl ux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction future hau-tement probable ou au risque de change sur un engagement ferme ;

· soit de couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger.

Au commencement d’une relation de couverture, le Groupe désigne de manière formelle et documente la relation de couver-ture à laquelle le Groupe souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l’objectif poursuivi en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture. La documentation inclut l’identifi cation de l’instrument de couverture, de l’élément ou de la transaction couvert(e), de la nature du risque couvert ainsi que de la manière dont le Groupe évaluera l’effi cacité de l’instrument de couverture à des fi ns de compensation de l’exposition aux variations de juste valeur de l’élément couvert ou des fl ux de trésorerie attribuables au risque couvert. Le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement effi cace dans la compensation des variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie. La couverture est évaluée de façon continue afi n de démontrer qu’elle a effectivement été hautement effi cace durant tous les exercices couverts par les comptes pour lesquels elle a été désignée.

Couvertures de juste valeur et de fl ux de trésorerie

Les instruments de couverture qui satisfont aux critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante :

Les variations de juste valeur d’un dérivé qualifi é de couverture de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les variations de juste valeur de l’élément couvert attribuables au risque couvert ajustent la valeur comptable de l’élément couvert et sont aussi comptabilisées en résultat.

La partie effective des gains ou pertes sur instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres, la partie ineffective étant comptabilisée directement en résultat.

Aux 31 décembre 2014 et 2013, le Groupe n’utilise ni couvertures de juste valeur ni couvertures de fl ux de trésorerie.


Contrats de garantie financièreLe Groupe peut être amené à donner des garanties fi nancières aux créanciers des sociétés dans lesquelles il a investi. Il a choisi d’appliquer la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance à ces garanties fi nancières. Ainsi, ces contrats fi gurent parmi les engagements hors bilan, sauf dans le cas d’une utilisation probable, qui amènerait le Groupe à établir une provision. De plus amples détails sont fournis en note 28.

NOTE 3 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Introduction

Dans la conduite de ses activités d’investissement, le Groupe et ses actifs sont exposés au risque de marché, au risque de crédit, et au risque de liquidité. Le Groupe a mis en place une politique d’investissement et de gestion de risques adaptée à son activité. Il n’y a eu aucun changement signifi catif par rapport à la période précédente lié à l’exposition du Groupe aux risques fi nanciers ou à ses objectifs et procédures mises en place pour mesurer et gérer ces risques.

Structure de gestion des risques

Le Conseil d’administration de la Société est ultimement responsable de la gestion des risques. Cependant, certains organes assument certaines responsabilités dans la gestion et le suivi des risques.

Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est responsable de l’approche en termes de gestion des risques et approuve la stratégie de gestion.

Le Comité d’audit

Le Comité d’audit supervise le processus de gestion des risques.

Audit Interne

Le Comité d’audit contrôle l’effi cacité des procédures, et peut, le cas échéant, demander l’exécution de missions d’audit interne par un cabinet externe.

Risque de marché et politique d’investissement

Le risque de marché désigne les risques de perte résultant d’une évolution défavorable des paramètres de marché. L’exposition du Groupe au risque de marché résulte directement de son activité d’investissement et de la composition de son portefeuille. Au 31 décembre 2014, plus de 39% (31.12.2013 : 44%) de l’actif net est composé de sociétés cotées en bourse. Ces investissements sont évalués au cours de bourse en fi n de période. Dans l’évaluation des investissements non cotés, des multiples de résultats de sociétés comparables cotées sont utilisés pour déterminer la juste valeur de ces investis-sements. Le prix et le moment de la vente des investissements non cotés peuvent être partiellement fonction des conditions de marché notamment dans le cas d’une introduction en bourse.

Le Groupe suit une politique de diversifi cation de ses investissements à travers plusieurs classes d’actifs.


Dans les investissements de Private Equity directs, le Groupe cherche à générer des plus-values importantes au moment de la sortie. Ces investissements comportent les risques inhérents à ces actifs, en particulier le risque de ne pas être réalisables à court terme et d’être soumis à des aléas quant à la réalisation de leurs objectifs.

Les investissements dans les fonds de Private Equity sont largement diversifi és.

Investissements par classe d’actifs en pourcentage de l’actif net :

31.12.2014 31.12.2013

Investissements dans des sociétés cotées* 39 % 44 %

Investissements dans des titres de sociétés de Private Equity 36 % 30 %

Investissements indirects dans des fonds de Private Equity 13 % 11 %

Autres actifs nets 12 % 15 %

Total 100% 100%

* Les investissements directs de Private Equity qui ont fait l’objet d’une introduction en bourse ne sont pas repris dans cette catégorie.

Au 31 décembre 2014 les autres actifs nets comprennent principalement des avoirs en banque et une dette bancaire repré-sentant 15% et -6% de l’actif net (31.12.2013 : 20% et -6%).

Le Groupe suit également une politique de diversifi cation de ses investissements à travers plusieurs secteurs économiques.

Le Groupe veille à ce qu’aucun investissement individuel ne représente plus de 15% de son actif net. Ce seuil a été dépassé dans les passé dans des situations exceptionnelles, notamment pour l’investissement en actions RTL Group en raison d’une augmentation signifi cative du cours de bourse de ce titre. Suite à la vente d’actions au cours de l’année 2013, l’investisse-ment dans RTL Group représentait 12% de l’actif net du Groupe au 31 décembre 2014 et 14% au 31 décembre 2013.

Pourcentage de l’actif net des principaux investissements :

31.12.2014 31.12.2013

Total des 5 principaux investissements 41% 42%

Total des 10 principaux investissements 60% 58%

Le Groupe peut faire usage d’instruments fi nanciers dérivés, tels qu’options sur titres, principalement dans un but de cou-verture de ses actifs. Aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013, il n’y avait pas de contrats en cours.

En ce qui concerne les investissements dans des sociétés cotées, la liquidité quotidienne en bourse de ces investissements peut dans certains cas être inférieure à la position détenue par le Groupe.

Sensibilité des capitaux propres et des résultats au risque de marché des actionsLa valeur des investissements du Groupe dans les titres cotés varie avec les indices majeurs des bourses européennes, y compris la Bourse de Luxembourg, sur lesquelles ces actions sont cotées. Cependant, en fonction de la forte concentra-tion de ce portefeuille et de la volatilité élevée de certaines actions, la valeur des investissements peut fl uctuer de manière plus importante que les indices boursiers.

En ce qui concerne le portefeuille des actifs fi nanciers disponibles à la vente, les variations de valeur impactent uniquement les capitaux propres, excepté dans des situations de dépréciation enregistrées directement dans le compte de résultat.


En ce qui concerne les investissements de Private Equity, la valeur de ces investissements peut varier avec les indices bour-siers dans la mesure où les multiples d’évaluation de sociétés cotées comparables sont utilisés pour l’évaluation des investis-sements. Les variations de valeur de ces investissements impactent à la fois les résultats et les capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2014, les investissements du Groupe cotés en Bourse de Luxembourg et inclus dans l’indice de cette bourse représentent environ 16% (31.12.2013 : 17%) des capitaux propres du Groupe.

Les investissements du Groupe sont soumis aux risques de variation de leur prix de marché. Une variation de 5% des investissements dans des sociétés cotées, des investissements de Private Equity et des investissements dans des fonds de Private Equity aurait un impact de 4,4% sur les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2014 (31.12.2013 : 4,2%).

Risque de change

Le risque de change auquel le Groupe est exposé est limité à environ 9% des actifs au 31 décembre 2014 (31.12.2013 : 14%) avant opérations de couverture et n’a jamais dépassé le seuil de 14% au cours des exercices 2014 et 2013. La partie essentielle de l’actif est libellée en EUR. Les expositions sur les autres devises que l’euro sont surtout sur le dollar américain et la livre anglaise. Le Groupe peut se couvrir de temps en temps contre le risque de change pour tous ou une partie de ses actifs en devise. Aux 31 décembre 2014 et 2013, le Groupe n’a aucun instrument de couverture du risque de change en cours.

31.12.2014 31.12.2013

Devises Actif Passif Actif Passif

EUR 91% 100% 86% 100%

USD 9% – 10% –

Autres 0% – 4% –

100% 100% 100% 100%

Sur base des actifs au 31 décembre 2014, une variation du dollar américain de 10% aurait un effet direct d’environ 1,3% (31.12.2013 : 1,1%) sur les capitaux propres du Groupe sans tenir compte des effets indirects de ce changement de la devise américaine sur les opérations des sociétés en portefeuille.

Risque de taux

Aux 31 décembre 2014 et 2013, le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé est limité dans la mesure où la dette fi nancière peut à tout moment être remboursée par la trésorerie disponible et où les actifs soumis à un risque de taux d’inté-rêt avec une échéance au-delà d’un an ne représentant qu’un faible pourcentage des actifs du Groupe.

Risque de liquidité et politique de financement des investissements

Le Groupe a contracté une dette fi nancière d’un montant d’EUR 20.000.000 auprès d’une banque au cours de l’année 2013 dans le cadre de l’offre publique de rachat conditionnelle limitée. Un compte dépôt de titres de la Société est nanti afi n de servir comme sécurité pour cette dette. Il dispose en outre d’une ligne de crédit confi rmée pour EUR 20.000.000 sup-plémentaires auprès d’une banque, et d’un niveau de liquidités élevé qui peut cependant varier au cours du temps.


Aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013, l’échéancier de la dette fi nancière se présente comme suit :

31.12.2014en EUR

Moins de 3 mois Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Pas de maturité défi nie

Total

Emprunts bancaires 65.000 198.622 20.767.000 – 21.030.622

Autres dettes 1.163.582 – 2.459.009 111.530.000 115.152.591

Total 1.228.582 198.622 23.226.009 111.530.000 136.183.213

31.12.2013en EUR

Moins de 3 mois Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Pas de maturité défi nie

Total

Emprunts bancaires – 304.167 21.189.166 – 21.493.333

Autres dettes 394.044 3.164.941 – 111.556.296 115.115.281

Total 394.044 3.469.108 21.189.166 111.556.296 136.608.614

La dette sans maturité défi nie est une dette intragroupe.

Les investissements directs de Private Equity peuvent être faits dans des sociétés où l’acquisition a été fi nancée par des dettes reprises au bilan de la société dans laquelle le Groupe a investi. De même, certaines sociétés du portefeuille Private Equity peuvent être amenées à fi nancer une partie de leur activité par de la dette fi nancière.

Risque de crédit

Le Groupe est amené à faire des prêts à des sociétés privées. Au 31 décembre 2014, les prêts et créances accordées directement par la Société s’élèvent à EUR 34.699.425 (31.12.2013 : EUR 33.092.186), et EUR 24.587.242 (31.12.2013 : EUR 6.913.585) de prêts et créances ont été accordés par la SICAR.

Le Groupe peut être amené à donner des garanties en faveur des sociétés dans lesquelles il a investi ou à nantir les titres de ces sociétés investies en faveur des créanciers de ces sociétés. Il n’y a pas d’engagements de garantie aux 31 décembre 2014 et 2013.

Dans sa décision d’investissement, le Groupe prend en considération ces engagements supplémentaires. Il ne prend cepen-dant jamais des engagements de fi nancer intégralement à lui seul des sociétés jusqu’à leur stade de « breakeven ».

Le Groupe minimise son exposition au risque de contrepartie en s’engageant uniquement dans des opérations de placement avec des institutions fi nancières de premier ordre qui bénéfi cient de notes de crédit élevées et en répartissant les transac-tions parmi les institutions sélectionnées.

Gestion du capital

Les capitaux propres sont d’EUR 324.073.815 au 31 décembre 2014 (31.12.2013 : EUR 342.166.565).

Aux 31 décembre 2014 et 2013, le capital social de la Société s’élève à EUR 115.000.000.

En 2013, la Société a entamé un processus qui a abouti au 1er mars 2014 au retrait de ses actions de la négociation et de la cote offi cielle de la Bourse de Luxembourg. Le processus de retrait était précédé d’une offre publique de rachat condition-nelle limitée par BIP de ses actions, afi n de permettre aux actionnaires qui ne désiraient ou ne pouvaient pas détenir des actions d’une société non cotée, de céder leurs actions.


Dans l’optique d’offrir après le retrait une liquidité davantage adaptée à l’actionnariat et la taille de la Société, un mécanisme de liquidité entre les actionnaires et, à titre subsidiaire et de façon limitée BIP, fonctionnant selon des règles transparentes et prédéterminées, est assuré par BIP 2 fois par an. Un premier mécanisme de liquidité a été organisé au cours de la période juillet-août 2014.

La politique d’investissement de la Société prévoit un fi nancement des investissements en majeure partie par moyens propres. Il est cependant envisageable de fi nancer certaines acquisitions par des fonds externes.

Aux 31 décembre 2014 et 2013, la Société a une dette fi nancière d’EUR 20.000.000 qui a été contractée dans le but de fi nancer une partie de l’offre publique de rachat d’actions propres de l’exercice 2013, mais aussi pour permettre à BIP de continuer à fonctionner normalement sans être restreinte dans son activité normale (voir note 26). Le ratio d’endettement brut résultant de cette dette est de 6,2% (2013 : 5,8%). Toutefois l’endettement bancaire représentant seulement 46% des liquidités disponibles au 31 décembre 2014 (2013 : 31%), le ratio d’endettement net est nul.

Le Conseil d’administration est autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires à augmenter le capital social pour le porter à EUR 200.000.000. Cette autorisation a été octroyée par l’Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 20 janvier 2012. Elle expirera 5 ans après la publication de l’acte, soit le 14 mars 2017.

NOTE 4 – DIVIDENDES ET AUTRES REVENUS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Ce poste se compose des éléments suivants :

En EUR 2014 2013

Dividendes 5.929.571 14.988.586

Total 5.929.571 14.988.586

NOTE 5 – RÉSULTAT NET SUR ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RÉSULTAT


En EUR 2014 2013

Plus-values réalisées 272.164 244.990

Variation de plus- et moins-values non réalisées 793.796 12.842.589

Autres revenus 73.650 5.000

Total 1.139.610 13.092.579


NOTE 6 – RÉSULTAT NET SUR ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION


En EUR 2014 2013

Plus- et moins-values réalisées et variation de plus- et moins-values non réalisées (2.188.308) (7.235.982)

Autres revenus 155.635 101.480

Total (2.032.673) (7.134.502)

NOTE 7 – AUTRES INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS


En EUR 2014 2013

Intérêts sur prêts et créances 3.786.754 3.854.212

Intérêts sur avoirs en banque 5.665 3.704

Frais de gestion d’actifs 243.015 201.598

Intérêts sur placements de liquidités 98.951 52.239

Gains de change 1.625.159 –

Total 5.759.544 4.111.753

NOTE 8 – AUTRES CHARGES EXTERNES

Le poste « Autres charges externes » comprend les dépenses pour fournitures, prestations, conseils et services externes, y compris les tantièmes, jetons de présence et assimilés des membres du Conseil d’administration. Ceux-ci s’élèvent à EUR 247.167 du chef de l’exercice 2014 et EUR 281.000 pour l’exercice 2013. Cette rémunération est payée sous forme d’actions de la Société après déduction de la retenue d’impôt sur les tantièmes.

En 2014 et 2013, aucune rémunération n’a été payée par la Société aux administrateurs au titre de leur représentation de la Société dans des organes de sociétés du portefeuille.


NOTE 9 – FRAIS DE PERSONNEL


En EUR 2014 2013

Charges salariales 1.689.230 1.993.665

Charges sociales 104.482 114.939

Pensions complémentaires et autres primes d’assurance 83.529 101.925

Plan de « carried interest » (options sur actions BPP) 33.809 138.937

Estimation de la provision de « carried interest » (variation de la juste valeur) 186.466 1.975.211

Plan d’options sur actions BIP (27.704) (179.797)

Total 2.069.812 4.144.880

Régime de pensions complémentaires

Le Groupe a mis en place un régime de pensions complémentaires en faveur des membres de son personnel. Il s’agit d’un régime à contributions défi nies lequel est géré par Cardif Lux Vie. Le coût total pour la Société est constitué des primes ver-sées à la compagnie d’assurances, laquelle gère les actifs investis constitués progressivement par les primes versées.

Plan d’options en faveur du personnel

La Société a mis en place un plan d’attribution d’options sur ses actions en faveur de certains membres du personnel pour la période allant de 2007 à 2012. Le plan n’a pas été renouvelé après son échéance en 2012. Les bénéfi ciaires des options se sont vus attribuer des options sur actions de la Société à un prix d’exercice fi xé par référence au cours en bourse de l’action de la Société au moment de l’attribution des options. En 2014, 2.000 options qui avaient été attribuées en 2007 sont venus échéance sans être exercées (2013 : rachat par la Société de 15.500 options, annulées après rachat). Le crédit en relation avec ces options échues s’élève à EUR 27.704 (2013 : crédit en relation avec les rachats d’EUR 179.797).

Le détail des options sur actions de la Société existantes au 31 décembre 2014 est le suivant :

Année d’attribution des options

Nombre d’options en circulation

Prix d’exercice de l’option en EUR

Période d’exercice de l’option

2008 2.500 98,27 Février 2011 – Février 2015

2009 2.000 51,75 Février 2012 – Février 2016

2010 2.000 49,226 Février 2013 – Février 2017

2011 5.400 60,61 Février 2014 – Février 2018

2012 4.500 52,086 Février 2015 – Février 2019

Nombre total 16.400


Les mouvements dans le nombre des options émises au cours de la période sont :

Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré en EUR

Options au début de la période 18.400 63,64

Options annulées au cours de la période (2.000) 80,83

Options à la fi n de la période 16.400 61,54

Les 16.400 options sur actions en circulation au 31 décembre 2014 ont des prix d’exercice entre EUR 49,226 et EUR 98,270. Leur durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 2,6 ans. 11.900 options sont exerçables au 31 décembre 2014 à un prix d’exercice moyen pondéré d’EUR 65,12 par option.

Plan de « carried interest » en faveur du personnel

En 2012, la Société a mis en place un plan de « carried interest » au bénéfi ce de cadres éligibles. L’objectif de ce plan est d’intéresser les participants aux résultats réalisés du Groupe et d’aligner ainsi les intérêts de l’équipe avec ceux des action-naires. A cette fi n, les investissements du Groupe sont réunis en paquets par nature d’investissements et sur des périodes de 3 ans. Sur les profi ts réalisés par paquet, après déduction des charges et dépenses directes y relatives et après atteinte d’un retour minimum basé sur le taux long terme du Bund au moment de la mise en place augmenté d’une prime de risque de 3%, 14% seront distribués aux cadres participant au plan.

Pour l’année 2014, la charge en relation avec ce plan incluse dans la rubrique des « Frais de personnel » s’élève à EUR 220.275 (31.12.2013 : EUR 2.114.148). Cette charge est constituée de la valeur d’attribution aux participants d’options sur des parts B de la société BIP Participation Partners S.à r.l. ainsi que de l’estimation de carried interest faite à la date du bilan, correspondant à la part des profi ts allouable aux bénéfi ciaires du plan, sous réserve du respect des conditions de rendement aux actionnaires.

NOTE 10 – INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES


En EUR 2014 2013

Intérêts 301.549 59.333

Frais de banque 68.277 75.926

Perte de change – 142.555

Total 369.826 277.814


NOTE 11 – IMPÔTS

Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat pour les périodes closes aux 31 décembre 2014 et 2013 sont principalement composés de :

En EUR 2014 2013

Impôts exigibles (6.420) (6.420)

Impôts différés (3.184.670) (9.340.162)

Montant de crédit d’impôts / (charge) comptabilisé dans l’état de résultat comptable consolidé (3.191.090) (9.346.582)

Réconciliation des impôts différés

Résultat avant impôts (227.276) 37.581.109

Taux d’impôts en vigueur 29,22% 29,22%

Impôt sur le revenu théorique, calculé forfaitairement sur base du taux en vigueur – (10.981.200)

Ajustements d’impôts attribuables

- aux revenus exonérés d’impôt moins dépenses non déductibles – 8.471.574

- à la perte fi scale estimée non récupérable (3.184.670) (6.830.536)

- à la perte fi scale estimée récupérable – –

Ajustements des impôts sur le résultat (3.184.670) 1.641.038

Impôts différés sur le résultat (3.184.670) (9.340.162)

Le Groupe est assujetti à tous les impôts auxquels les sociétés pleinement imposables sont soumises au Luxembourg. Au 31 décembre 2014, le Groupe n’a pas constaté de charges d’impôts exigibles relatives à l’impôt sur le revenu des collectivités et à l’impôt commercial communal au-delà du minimum forfaitaire annuel par société d’EUR 3.210 (31.12.2013 : EUR 3.210), en raison de l’utilisation de pertes fi scales reportables et de l’application du régime fi scal portant sur l’exonéra-tion des revenus de participations importantes prévue par l’article 166 LIR et le règlement grand-ducal du 21 décembre 2001.

Impôts actifs et passifs

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Impôts différés actifs 15.530.596 18.715.266

Impôts différés passifs (7.765.298) (9.357.633)

Montant net d’impôts différés actifs : 7.765.298 9.357.633

Actifs d’impôts exigibles

- Provisions nettes pour impôt sur la fortune – (39.920)


Les impôts différés actifs sont attribuables :

2014En EUR

Solde au 1.1.2014

Par le compte de résultat

Par les capitaux propres

Solde au 31.12.2014

Pertes fi scales reportables 18.715.266 (3.184.670) – 15.530.596

Impôts différés actifs 18.715.266 (3.184.670) – 15.530.596

2013En EUR

Solde au 1.1.2013



Solde au 31.12.2013

Pertes fi scales reportables 28.176.157 (9.340.162) (120.729) 18.715.266

Impôts différés actifs 28.176.157 (9.340.162) (120.729) 18.715.266

Les impôts différés actifs sont attribuables aux pertes fi scales reportables qui sont de l’ordre d’EUR 201 millions au 31 décembre 2014 (31.12.2013 : EUR 183 millions).

Au 31 décembre 2014, EUR 148 millions de pertes fi scales reportables (31.12.2013 : EUR 118 millions) n’ont pas fait l’objet d’une comptabilisation en raison de l’incertitude concernant les profi ts taxables futurs.

Les impôts différés passifs sont attribuables :

2014En EUR

Solde au 1.1.2014



Solde au 31.12.2014

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 9.357.633 – (1.592.335) 7.765.298

Impôts différés passifs 9.357.633 – (1.592.335) 7.765.298

2013En EUR

Solde au 1.1.2013



Solde au 31.12.2013

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 13.052.693 – (3.695.060) 9.357.633

Impôts différés passifs 13.052.693 – (3.695.060) 9.357.633

Autres Impôts

Le montant de l’impôt sur la fortune compris dans les autres impôts s’élève à EUR 63 au 31 décembre 2014 (31.12.2013 : EUR 619.355).


NOTE 12 – RÉSULTAT COMPTABLE DE BASE ET DILUÉ PAR ACTION ET RÉSULTAT GLOBAL PAR ACTION

Le résultat comptable de base par action est calculé en divisant le résultat comptable net de l’exercice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat comptable dilué par action est calculé en divisant le résultat comptable net de l’exercice attribuable aux action-naires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période augmenté par le nombre d’actions résultant des options exerçables, options émises dans le cadre du plan d’option en faveur du personnel.

Le résultat global de base par action est calculé en divisant le résultat global total pour l’exercice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat global dilué par action est calculé en divisant le résultat global total pour l’exercice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période augmenté par le nombre d’actions résultant des options exerçables, options émises dans le cadre du plan d’option en faveur du personnel.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et du résultat dilué pour l’ensemble des activités :

En EUR 2014 2013

Résultat comptable net attribuable aux actionnaires de la société mère (3.418.366) 28.234.528

Résultat global total attribuable aux actionnaires de la société mère (7.596.719) 33.291.938

Nombre moyen pondéré d'actions (excluant les actions propres) pour le résultat de base par action 3.624.643 4.231.916

Nombre moyen pondéré d'actions (excluant les actions propres) pour le résultat dilué par action 3.636.174 4.246.339

NOTE 13 – DIVIDENDES PAYÉS

En EUR 2014 2013

Décidés et payés dans l'année :

Dividende défi nitif pour 2013 : EUR 2,60 (2012 : EUR 2,40) 9.446.525 10.429.908

Proposés pour approbation à l’Assemblée générale des actionnaires (non reconnus comme un passif au 31 décembre) :

Dividende proposé 2014 : EUR 3,00 (2013 : EUR 2,60) 10.852.584 9.446.525


NOTE 14 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Coût d’acquisition au début de l’exercice 687.948 686.716

Augmentation au cours de l’exercice 131.595 1.232

Sorties au cours de l’exercice – –

Coût d’acquisition à la fi n de l’exercice 819.543 687.948

Amortissement cumulé et dépréciation au début de l’exercice (676.490) (664.424)

Charges d’amortissement de l’exercice (21.274) (12.066)

Amortissement sur sorties de l’exercice – –

Amortissement cumulé et dépréciation à la fi n de l’exercice (697.764) (676.490)

Valeur nette comptable à la fi n de l’exercice 121.779 11.458

Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement du matériel de bureau et des aménagements de bâtiments. La durée d’utilité des immobilisations corporelles varie entre 3 et 10 ans.

NOTE 15 – CLASSIFICATION DES ACTIFS FINANCIERS

Les actifs fi nanciers sont classés dans les catégories suivantes : actifs fi nanciers disponibles à la vente, actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat, prêts et créances et actifs fi nanciers à des fi ns de transaction.

Les actifs fi nanciers se décomposent comme suit :

Valeur comptable en EUR 31.12.2014 31.12.2013

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 125.860.206 130.850.475

Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 239.621.190 217.427.006

Prêts et créances 34.699.425 33.092.186

Autres actifs fi nanciers non courants 5.594.019 –

Actifs fi nanciers à des fi ns de transaction – 21.162.812

Total 405.774.840 402.532.479


NOTE 16 – ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont composés de :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Investissements cotés 125.860.206 130.850.475

Total actifs fi nanciers disponibles à la vente 125.860.206 130.850.475

Les investissements cotés ont évolué comme suit au cours de l’exercice :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Valeur au début de l’exercice 130.850.475 153.690.060

Acquisitions au cours de l’exercice 9.929.620 8.025.326

Dividendes reçus en actions 1.169.982 –

Transferts d’actifs détenus à des fi ns de transactions (*) 3.482.609 –

Sorties au cours de l’exercice (9.476.472) (29.518.702)

Changements de valeur non réalisés (5.770.688) 1.483.079

Dépréciations en résultat (4.325.320) (2.829.288)

Valeur à la fi n de l’exercice 125.860.206 130.850.475

(*) Au cours de l’exercice 2014, le Groupe a modifi é sa politique d’investissement pour une position précédemment considérée comme un actif détenu à des fi ns de transactions.

Les autres chiffres-clés en relation avec les actifs fi nanciers disponibles à la vente se présentent comme suit :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Chiffres-clés en relation avec les ventes de l’exercice

Plus-values réalisées sur cessions de l’exercice 1.846.867 24.639.513

Moins-values réalisées sur cessions de l’exercice – –

Plus-values nettes réalisées sur cessions de l’exercice 1.846.867 24.639.513

Sur cessions de l’exercice en cours : montant des plus-values latentes renseignées sous « Réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente » à la fi n de l’exercice précédent

521.332 18.295.654

Chiffres-clés en relation avec les dépréciations permanentes (« impairments »)

Dépréciations permanentes reconnues sur l’exercice en cours 4.325.320 2.829.288

Total des dépréciations permanentes à la fi n de l’exercice en cours 46.013.546 40.170.835

Juste valeur des actifs fi nanciers qui ont fait l’objet d’une dépréciation permanente au cours de la période et des exercices précédents 92.641.100 91.176.496

Les dépréciations sont reconnues en raison de l’appréciation par le Conseil d’administration du caractère signifi catif ou prolongé de la différence entre la juste valeur et le prix d’acquisition des investissements à la date de clôture des comptes consolidés.


NOTE 17 – ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat sont composés de :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Investissements directs dans des sociétés de Private Equity 30.475.926 25.124.726

Juste valeur des fi liales détenues à 100% 209.145.264 192.302.280

Total actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 239.621.190 217.427.006

Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat contiennent les actions détenues dans des sociétés investies ainsi que les participations à 100% dans la Sicar, dans GLN et dans BSP, suite à l’adoption de la norme IFRS 10 et des amendements Entités d’investissement, tel que plus amplement décrit dans la note 2a).

Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ont évolué comme suit au cours de la période :

En EUR 2014 2013



Augmentation par conversion de prêts et créances au cours de l’exercice – 114.990.107


Changements de valeur non réalisés 793.796 12.842.589


Les plus-values nettes réalisées sur les cessions au cours de la période s’élèvent à EUR 272.164 (31.12.2013 : EUR 244.990) et ont été comptabilisées au poste « Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat » (note 5).

NOTE 18 – PRÊTS ET CRÉANCES

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Coût d’acquisition

Corrections de valeur

Valeur comptable

Coût d’acquisition

Corrections de valeur

Valeur comptable

À des sociétés dans lesquelles le Groupe a investi

50.617.394 (15.917.969) 34.699.425 45.305.762 (12.213.576) 33.092.186

50.617.394 (15.917.969) 34.699.425 45.305.762 (12.213.576) 33.092.186

Aux 31 décembre 2014 et 2013, les prêts et créances ont des échéances entre 1 et 16 ans. Les corrections de valeur reconnues en compte de résultat sur les prêts et créances s’élèvent à EUR 3.544.014 au 31 décembre 2014 (31.12.2013 : EUR 972.275).


NOTE 19 – HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR

Le Groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui refl ète l’importance des données utilisées pour établir les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante :

Niveau 1 : Cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

Niveau 2 : Données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit direc-tement (par exemple des prix issus de marchés temporairement inactifs), soit indirectement (par exemple des éléments dérivés de prix) ;

Niveau 3 : Données sur l’actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Aux 31 décembre 2014 et 2013, la décomposition par niveau hiérarchique de la juste valeur des actifs fi nanciers se pré-sente comme suit :

En EUR 31.12.2014 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 125.860.206 125.860.206 – –

Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 239.621.190 765.145 – 238.856.045

Actifs fi nanciers à des fi ns de transaction – – – –

Total 365.481.396 126.625.351 – 238.856.045

En EUR 31.12.2013 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 130.850.475 130.850.475 – –

Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat 217.427.006 – – 217.427.006

Actifs fi nanciers à des fi ns de transaction 21.162.812 21.162.812 – –

Total 369.440.293 152.013.287 – 217.427.006

Les investissements du niveau 3 sont composés :

∙ des investissements dans des sociétés non cotées majoritairement évalués par des méthodes basées sur les multiples de sociétés comparables à la date de clôture, ainsi que sur base de transactions récentes dans les mêmes titres. Le Groupe estime qu’une variation de 5% des multiples de sociétés comparables peut être considérée comme faisant partie d’une fourchette d’alternatives raisonnables. Cette variation aurait un impact de moins de 1% sur les capitaux propres et de moins de 7% sur la juste valeur de ces investissements.

En l’absence de circonstances inhabituelles, l’évaluation des sociétés non cotées est revue en principe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Ces évaluations sont préparées par l’équipe fi nancière et administrative de BIP sur base des informations données par l’équipe d’investissement et le management des sociétés sous-jacentes. Elles sont ensuite soumises au Comité d’audit qui analyse en détail les méthodes et hypothèses utilisées. Un changement de méthode est exa-miné et arrêté expressément par le Comité d’audit. Les évaluations sont revues chaque année par le réviseur d’entreprises agréé de la Société. Elles sont in fi ne approuvées par le Conseil d’administration dans le cadre de l’approbation des comptes.

Ces méthodes d’évaluation sont résumées dans les principales méthodes comptables à la note 2.


L’analyse quantitative sur les justes valeurs de niveau 3 utilisant des données non observables se présente comme suit :

Déscription Juste valeur 31.12.2014(en EUR)

Techniqued’évaluation

Donnéesnon observables

Intervalle(moyenne pondérée)

Investissements directs 18.442.817

Multiples de marché

Multiple d’EBITDA des comparables cotés

4,7x – 18,5x (10,1x)

Multiple de revenus des comparables cotés

1,4x – 3,1x (2,2x)

Décote d’illiquidité 15% – 30% (20,4%)

Données du management n/a

11.267.965 Autres méthodes méthode spécifi que à l'industrie – évaluation d’expert, coût ajusté

n/a

Investissements indirects 209 145 263 Actif net réévalué n/a n/a

Total 238.856.045

L’évolution des actifs évalués sur base de données de niveau 3 a été la suivante :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013



Augmentation par conversion de prêts et créances – 114.990.107


Changements de valeur non réalisés 811.075 12.842.589


Au cours des exercices 2014 et 2013, le Groupe n’a pas effectué de transferts entre niveaux de juste valeur.

NOTE 20 – AUTRES CRÉANCES

Les autres créances viennent à échéance dans moins d’un an.

Au 31 décembre 2014, le Groupe a reconnu EUR 872.222 de dépréciations pour autres créances en compte de résultat (31.12.2013 : EUR 7.000).


NOTE 21 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Dépôts à vue 43.629.668 64.127.869

Total 43.629.668 64.127.869

Les fonds bancaires sont rémunérés à des taux variables indexés sur les taux journaliers des dépôts à vue bancaires. Les dépôts à court terme courent pour des périodes diverses comprises entre un jour et un mois selon les besoins immédiats du Groupe en trésorerie, et sont rémunérés aux taux des dépôts à court terme correspondants. La juste valeur de la rubrique trésorerie et équivalents de trésorerie est d’EUR 43.629.668 (31.12.2013 : EUR 64.127.869).

NOTE 22– CAPITAL ÉMIS

Aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 le capital social s’élève à EUR 115.000.000 représenté par 4.600.000 actions sans valeur nominale.

Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter à EUR 200.000.000 par l’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation expirera le 14 mars 2017.

NOTE 23 – ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2014, la Société a dans son portefeuille 985.450 actions propres (31.12.2013 : 970.446 actions propres).

Les mouvements sur actions propres se décomposent comme suit :

31.12.2014 31.12.2013

Nombre d’actions propres au début de l’exercice 970.446 250.695

Achats 20.002 723.724

Sorties (4.998) (3.973)

Nombre d’actions propres à la fi n de l’exercice 985.450 970.446

En 2013, la Société a lancé un processus visant le retrait de la négociation du marché réglementé et de la cote offi cielle de la bourse de l’ensemble de ses actions. Ce retrait était précédé d’une offre publique de rachat conditionnelle limitée par BIP de ses actions, lors de laquelle BIP a racheté 703.291 actions propres.

Après le retrait de la Bourse du Luxembourg au 1er mars 2014, les actions BIP sont dématérialisées à titre obligatoire. Toutes les actions dématérialisées sont enregistrées auprès du compte d’émission unique ouvert auprès de l’organisme de liquida-tion LuxCSD S.A.

Dans l’optique d’offrir après le retrait une liquidité davantage adaptée à l’actionnariat et la taille de la Société, un mécanisme de liquidité entre les actionnaires et, à titre subsidiaire et de façon limitée, BIP sans que BIP ait l’obligation de participer, fonctionnant selon des règles transparentes et prédéterminées, est assuré.


NOTE 24 – RÉSERVES

Le poste des réserves est composé comme suit :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Réserve légale 11.933.303 11.933.303

Réserve libre 221.550.541 202.850.541

Total 233.483.844 214.783.844

Réserve légale

Suivant la Loi, il est fait annuellement, sur les bénéfi ces nets, un prélèvement de 5% au moins, affecté à la constitution d’une réserve jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social. Cette affectation est réalisée lors de l’exercice suivant. Cette réserve légale a été portée au niveau exigé par la Loi par l’Assemblée générale du 9 mai 2006. La distribution de cette réserve n’est pas permise.

Réserve libre

Cette réserve résulte de l’affectation des résultats décidée par l’Assemblée générale des actionnaires et du transfert pro-venant des anciennes réserves de réévaluation et pour actions propres décidé par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 20 janvier 2012.

NOTE 25 – RÉSERVE DE RÉÉVALUATION DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Cette réserve reprend les plus- et moins-values non réalisées nettes d’impôts différés, sauf pertes de valeur ou dépréciations comptabilisées à charge du compte de résultat, sur les actifs fi nanciers disponibles à la vente.

NOTE 26 – EMPRUNTS BANCAIRES

Aux 31 décembre 2014 et 2013, le Groupe a une dette bancaire contractée auprès d’une banque luxembourgeoise pour un montant d’EUR 20.000.000 dans le cadre de l’offre publique de rachat conditionnelle limitée (voir note 23). La dette est due au plus tard en 2018 mais peut être remboursée à tout moment à la discrétion de BIP.

Le prêt est garanti par le nantissement de certaines actions détenues par le Groupe (voir note 28). De plus amples détails sont communiqués dans la note 3 – Gestion des risques fi nanciers.

NOTE 27 – AUTRES DETTES

Les autres dettes contiennent un prêt intragroupe d’EUR 111.530.000 donné par une société détenue à 100% (BSP) à la société-mère du groupe. Ce prêt n’a pas d’échéance fi xée.


NOTE 28 – DROITS ET ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Au 31 décembre 2014, des titres faisant partie des actifs disponibles à la vente fi gurant à l’actif consolidé du Groupe pour un montant total d’EUR 24.968.000 (31.12.2013 : EUR 29.904.000) sont nantis pour sûreté d’un emprunt bancaire d’EUR 20.000.000 contracté par le Groupe (voir note 26).

Au 31 décembre 2014, les engagements contractés par la Sicar mais non encore appelés envers les fonds de Private Equity en vue d’investissements additionnels s’élèvent à EUR 14.555.656 (2013 : EUR 7.524.983). Le Groupe s’est également engagé à augmenter le fi nancement accordé à des sociétés dans lesquelles elle a investi pour un montant total d’EUR 6.231.000.

Le Groupe n’a pas donné de garantie en faveur de créanciers de sociétés dans lesquelles il a investi.

NOTE 29 – LITIGES OPPOSANT LA SOCIÉTÉ À DES TIERS

Il n’existe pas de litiges opposant la Société en tant que défendeur à des tiers.

NOTE 30 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Filiales non consolidées suite à l’adoption de l’amendement « Entités d’investissement »

Au 31 décembre 2014, la Société détient 100% de BIP Venture Partners S.A., SICAR, GLN Investment, société anonyme, et de BIP Structure Partners Limited. De par son statut d’entité d’investissement, le Groupe ne consolide plus ces fi liales. Ces dernières sont incluses dans le poste des « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ».

Solde des transactions au bilan avec les entreprises fi liales aux 31 décembre 2014 et 2013 :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat 209.145.263 190.839.183

Prêts et créances – 3.554.014

Autres créances 243.015 466.667

Transactions en compte de résultat avec les entreprises fi liales :

En EUR 2014 2013

Ajustement de la juste valeur des fi liales du Groupe par le compte de résultat 1.842.983 14.372.325

Autres intérêts et produits assimilés 405.556 405.556

Frais de gestion reçus 243.015 201.598

Corrections de valeurs des prêts et créances envers les fi liales du Groupe (3.544.014) –

Corrections de valeurs des autres créances envers les fi liales du Groupe (872.222) –


Entreprises associées

Les parties liées au Groupe sont des entreprises associées sur lesquelles le Groupe, en raison de ses investissements, exerce une infl uence signifi cative par sa participation entre 20% et 50% dans le capital de la société associée ou en fonc-tion de contrats signés avec d’autres actionnaires de la société associée. Comme requis par IFRS 10 pour les entités d’inves-tissement, ces investissements ne sont pas mis en équivalence dans les comptes du Groupe, mais inclus dans le poste des « Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ».

Solde des transactions avec les entreprises associées aux 31 décembre 2014 et 2013 :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013



Autres créances 308.363 386.417

Transactions en compte de résultat avec les entreprises associées :

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat (1.031.556) (206.399)

Autres intérêts et produits assimilés 964.933 1.779.666

Actionnaires

La Compagnie Financière La Luxembourgeoise détient 15,12% du capital de la Société au 31 décembre 2014 (31.12.2013 : 15,12%). La Société n’a pas effectué de transaction avec la Compagnie Financière La Luxembourgeoise au cours des exer-cices 2014 et 2013, à l’exception de l’apport d’actions dans le cadre de l’offre publique de rachat en 2013.

BGL BNP Paribas S.A. qui détient 10,41% du capital de la Société au 31 décembre 2014 (31.12.2013 : 10,41%) est la banque dépositaire pour les portefeuilles titres dans des sociétés cotées et les avoirs bancaires de la Société. Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe est fréquemment amené à effectuer des transactions avec BGL BNP Paribas S.A. ou des sociétés du même groupe, ces transactions étant effectuées aux mêmes conditions commerciales et de marché que celles avec des parties non liées.

Conseil d’administration et cadres-dirigeants

Les onze membres du Conseil d’administration sont rémunérés par des tantièmes et jetons de présence fi xes déterminés en fonction du nombre de réunions, dans le cadre d’une enveloppe fi xée par l’Assemblée générale des actionnaires. Cette rémunération est payée en actions de la Société. Les membres du Conseil d’administration ne touchent aucun bonus en relation avec les résultats de la Société. La rémunération des membres du Conseil d’administration est calculée à la fi n de l’exercice social et payée à la suite de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes de l’exercice social.

Les tantièmes, jetons de présence, autres honoraires et indemnités des membres du Conseil d’administration se sont élevés à EUR 247.167 en 2014 (31.12.2013 : EUR 281.000).

La rémunération des cadres est composée d’une rémunération fi xe annuelle, d’une éventuelle rémunération variable, d’un plan de pension et des avantages en nature usuels sur la place de Luxembourg. La rémunération variable varie en fonction de l’atteinte des objectifs de la Société à moyen et long terme et des performances individuelles et collectives. La rémunéra-tion variable incluait un plan d’attribution d’options sur actions de la Société, le plan ayant expiré en 2012. La rémunération des 5 cadres-dirigeants pour l’année 2014 s’élève à EUR 1.531.469. (2013 : EUR 1.937.783).


En 2014, 2.000 options qui avaient été attribuées en 2007 sont échues sans être exercées (2013 : rachat par la Société de 15.500 options, annulées après rachat). Le crédit en relation avec ces options échues s’élève à EUR 27.704 (2013 : crédit en relation avec les rachats d’EUR 179.797).

Au 31 décembre 2014, il reste 16.400 options sur actions BIP en circulation, dont 6.400 détenues par des cadres-dirigeants (2013 : 6.400 options détenues par des cadres-dirigeants).

En 2012, la Société a mis en place un plan de « carried interest » au bénéfi ce de cadres éligibles. Ce plan a comme objectif d’intéresser les participants aux résultats réalisés du Groupe et permet d’aligner les intérêts de l’équipe dirigeante avec ceux des actionnaires. De plus amples informations sont fournies à la note 9.

NOTE 31 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Aucun événement signifi catif n’est survenu entre le 31 décembre 2014 et la date d’arrêté des comptes.


RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ

Aux actionnaires de BIP Investment Partners S.A.1, rue des CoquelicotsL-1356 Luxembourg

Conformément au mandat donné par l’Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2013, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés ci-joints de BIP Investment Partners S.A., comprenant l’état de situation fi nancière consolidé au 31 décembre 2014 ainsi que l’état consolidé de résultat global, l’état des variations dans les capitaux propres consolidé et l’état des fl ux de trésorerie consolidé pour l’exercice clos à cette date et l’annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d’administration dans l’établissement et la présentation des comptes consolidés

Le Conseil d’administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces comptes consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière telles qu’adoptées par l’Union Européenne ainsi que d’un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour permettre l’établissement et la présentation de comptes consolidés ne com-portant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreur.

Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effec-tué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique ainsi que de planifi er et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’ano-malies signifi catives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprises agréé, de même que l’évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d’entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes conso-lidés afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des comptes consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fi dèle de la situation fi nancière de BIP Investment Partners S.A. au 31 décembre 2014, ainsi que de sa performance fi nancière et de ses fl ux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementairesLe rapport de gestion consolidé, qui relève de la responsabilité du Conseil d’administration, est en concordance avec les comptes consolidés.

ERNST & YOUNGSociété AnonymeCabinet de révision agréé

Michel Feider



Les comptes annuels individuels de BIP Investment Partners S.A sont présentés ci-après sous une forme abrégée. Ils ont été préparés conformément aux normes IFRS et ont été audités par le réviseur agréé de la société, Ernst & Young S.A., qui a émis une attestation sans réserve. Les comptes annuels et le rapport du réviseur sont disponibles sur le site Internet www.bip.lu et sont également disponibles sur demande à :


1, rue des Coquelicots L-1356 Luxembourg

Comptes annuels individuels abrégés au 31 décembre 2014


ÉTAT INDIVIDUEL DE RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2014

En EUR 2014 2013

Ajustement de la juste valeur des participations dans les fi liales par le compte de résultat 1.837.254 14.372.324

Dividendes et autres revenus sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 5.929.571 14.988.586

Résultat net réalisé sur cession d'actifs fi nanciers disponibles à la vente 1.846.867 24.639.513

Résultat net sur actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat (703.374) (1.285.493)

Résultat net sur actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction (2.032.673) (7.134.502)

Autres intérêts et produits assimilés 5.759.544 4.111.753

Corrections de valeurs sur actifs fi nanciers disponibles à la vente (4.325.320) (2.829.288)

Corrections de valeur sur prêts et créances (3.544.014) (972.275)

Corrections de valeur sur autres créances (872.222) (7.000)

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles (21.274) (12.066)

Intérêts et charges assimilées (369.752) (277.814)

Autres charges externes (1.576.081) (2.870.868)

Frais de personnel (2.069.812) (4.144.880)

Autres impôts (89.200) (1.000.091)

Résultat provenant des activités ordinaires, avant impôts (230.486) 37.577.899

Impôts sur le résultat (3.187.880) (9.343.372)

RÉSULTAT COMPTABLE DE L’EXERCICE (3.418.366) 28.234.527

Variation des réserves de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente (5.770.688) 1.483.079

Impôts différés 1.592.335 3.574.331

Autres éléments du résultat global pour l’exercice, après impôts (4.178.353) 5.057.410

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’EXERCICE, APRÈS IMPÔTS (7.596.719) 33.291.937

Résultat comptable de base par action (0,94) 6,67

Résultat comptable dilué par action (0,94) 6,65

Résultat global de base par action (2,10) 7,87

Résultat global dilué par action (2,09) 7,84


ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE INDIVIDUEL AU 31 DÉCEMBRE 2014

Actifs

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Actifs non courants

Immobilisations corporelles 121.779 11.458

Participations dans les fi liales 209.142.423 192.305.169

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 125.860.206 130.850.475



Autres actifs fi nanciers non courants 5.594.019 –

Actifs d’impôts différés 7.765.298 9.357.633

413.659.076 390.741.646

Actifs courants

Actifs fi nanciers à des fi ns de transaction – 21.162.812

Autres créances 1.934.889 1.249.197

Trésorerie et équivalents de trésorerie 43.627.266 64.120.257

45.562.155 86.532.266

Total de l’actif 459.221.231 477.273.912


Capitaux propres et passifs

En EUR 31.12.2014 31.12.2013

Capitaux propres

Capital émis 115.000.000 115.000.000

Actions propres (58.400.099) (57.350.593)

Réserves 233.483.844 214.783.844

Réserve de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente 37.318.813 41.497.166

Résultats non distribués (3.328.743) 28.236.148

Total capitaux propres 324.073.815 342.166.565

Passifs non courants

Emprunts bancaires – part à long terme 20.000.000 20.000.000

20.000.000 20.000.000

Passifs courants

Autres dettes 115.147.416 115.107.347

115.147.416 115.107.347

Total capitaux propres et passifs 459.221.231 477.273.912


DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

En application de l’article 3 (2) c) de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’infor-mation sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous décla-rons que ces états fi nanciers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et que ces états fi nanciers donnent, à notre connaissance, un tableau fi dèle de la situation fi nancière au 31 décembre 2014 de la performance fi nan-cière et des fl ux de trésorerie de la Société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. Le rapport de gestion présente, à notre connaissance, fi dèlement l’évolution, les résultats et la situation de la Société.


Michel Wurth Bruno Lambert Viviane Graffé

Président du Conseil d’administration Directeur général Directeur administratif et fi nancier

SOCIÉTÉ ANONYME - SIÈGE SOCIAL

n° 1, rue des CoquelicotsL-1356 LuxembourgT +352 26 00 26-1F +352 26 00 [email protected] Luxembourg B 75324

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