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AIM LUX Rapport sur la révision de l’activité de l’OPC conformément à la Circulaire 02/81 pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2018

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Rapport sur la révision de l’activité de |’OPC conformément 51 la Circulaire 02/81 pour l’exercicese terminant le 31 décembre 2018

A |’attention des personnes chargées de la gouvernance deAIM LUX5, Allée SchefferL-2520 Luxembourg

Nous avons préparé Ie présent rapport dans Ie cadre de notre mandat de Réviseur d’entreprisesagree de AIM Lux (I’« OPC ») conformément aux prescriptions de la Circulaire O2/81 émise par laCommission de Surveillance du Secteur Financier (Ia « CSSF »).

Le present rapport a été préparé uniquement pour les besoins d’information des personnes chargéesde la gouvernance de |’OPC. Nous n'acceptons aucune responsabiiité vis-a-vis de toute autre partie aIaquelle il pourrait étre divulgué ou soumis. Son contenu doit étre communique a la CSSF. A votreconvenance, il peut également étre communiqué aux prestataires de services de |’OPC, sous votreseule responsabilité. ll ne peut étre divulgué par queique moyen que ce soit (y compris par voieélectronique) a tout autre tiers et il ne peut étre traduit, résumé, publié ou diffuse sous formatélectronique.

Nous tenons a vous remercier, ainsi que vos collaborateurs, pour votre coopération et votreassistance au cours de notre mission.

PricewaterhouseCoopers, Société cooperative Luxembourg, Ie 26 avril 2019Représentée par

PricewaterhouseCoopers, Société cooperative, 2 rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014 LuxembourgT: +352 494848 1, F: +352 494848 2900, www.pwc.Iu

Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n°10o28256)R.C.S. Luxembourg B 65 477 - TVA LU25482518

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Rapport sur la révision de l’activité de l’OPC conformément à la Circulaire 02/81 pour l’exercice se terminant

le 31 décembre 2018

Table of contents

Page(s)

I Termes de la mission 4

1 Rapport sur les comptes annuels 4

2 Rapport sur la révision de l’activité de l’OPC 4

II Respect des exigences 5

1 Structure organisationnelle 5

1.1 L’Administration centrale 5

1.2 La Banque Dépositaire 8

1.3 Relations avec la Société de gestion 9

1.4 Relations avec les autres intermédiaires 10

2 Evaluation des opérations et des procédures 10

2.1 Procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme 10

2.2 Les méthodes de valorisation 13

2.3 Système de gestion des risques 14

2.4 Contrôles spécifiques - Circulaire 2002/77 14

2.5 L’état des actifs nets et variations des actifs nets 15

2.6 La publication de la VNI 18

2.7 Résultats des réconciliations 19

2.8 « Late trading » et « market timing » 19

3 Internet 20

4 Réclamations des investisseurs 20

5 Suivi des problèmes soulevés dans le rapport précédent sur la révision de l’activité de l’OPC 20

6 Conclusion générale 20

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Réservé exclusivement à un usage interne

Annexes Annexe A Lettre de contrôle interne de l’OPC

Annexe B Structure organisationnelle de l’OPC

Annexe C1 Système de gestion des risques

Annexe C2 Supervision des fonctions déléguées par la Direction de l’OPC

Annexe D Procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Annexe E Contrôles spécifiques - Circulaire 2002/77

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I Termes de la mission

1 Rapport sur les comptes annuels Nous avons été mandatés pour effectuer l’audit annuel de AIM LUX (l’« OPC ») au date de clôture de l’exercice 31 décembre 2018 (ci-après « la période sous revue »). Nous avons mené à bien notre audit en accord avec les normes internationales d’audit telles qu’elles ont été adoptées pour le Luxembourg par la CSSF. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d’entreprises agréé, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d’entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par les personnes chargées de la gouvernance de l’OPC, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Nous avons émis un rapport d’audit non modifié.

2 Rapport sur la révision de l’activité de l’OPC Le rapport sur la révision de l’activité de l’OPC a été préparé dans le cadre de notre mandat de Réviseur d’entreprises agréé de l’OPC et conformément aux exigences de la Circulaire 02/81 émise par la CSSF.

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II Respect des exigences

1 Structure organisationnelle La structure organisationnelle de l’OPC ainsi que les dispositions légales et réglementaires applicables à l’OPC sont présentées en Annexe B, avec une indication des parties liées.

1.1 L’Administration centrale L’Administration centrale accomplit les fonctions suivantes, telles que définies au Chapitre D de la Circulaire IML 91/75 : Fonctions de l’Administration centrale Partie à laquelle la fonction a été

déléguée (le cas échéant) Tenue de la comptabilité, calcul de la valeur nette d’inventaire et disponibilité de la documentation de base relative à l’OPC et à ses opérations.

CACEIS Bank, Luxembourg Branch, (CACEIS)

Exécution des émissions et rachats de parts/actions de l’OPC.

CACEIS

Tenue du registre des détenteurs. CACEIS Participation à l’établissement des prospectus, des rapports financiers et autres documents destinés aux investisseurs.

CACEIS

Correspondance et envoi des prospectus, rapports financiers et autres documents destinés aux investisseurs.

CACEIS

Procédures et contrôles requis par les Sections 1.1.2.1 et 1.1.2.2 de la Circulaire 02/81 (Agent Administratif) Agent Administratif Repris par les rapports de

contrôle figurant à la Section 1.1.1

Procédures et contrôles requis par la Section 1.1.2.1 Manuel de procédures en conformité avec le Chapitre D de la Circulaire IML 91/75.

Oui

Valorisation du portefeuille titres. Oui Respect de la politique d’investissement et des restrictions d’investissement.

Oui

Procédures de réconciliation. Oui Vérification de l’exactitude des calculs de VNI. Oui Validation et enregistrement des achats et cessions de titres. Oui Enregistrement et liquidation des ordres de souscription et de rachat.

Oui

Procédures et contrôles requis par la Section 1.1.2.2 Description de l’organisation informatique et des logiciels utilisés. Oui Changements importants dans les systèmes et migrations. Oui Procédures et contrôles relatifs aux écritures manuelles. Oui Sécurité des informations. Oui Localisation des systèmes informatiques à l’étranger. Oui Plan d’urgence. Oui

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Procédures et contrôles requis par les Sections 1.1.2.1 et 1.1.2.2 de la Circulaire 02/81 (Agent de Transfert) Agent de Transfert Repris par les rapports de


Procédures et contrôles requis par la Section 1.1.2.1 Politiques et procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Oui

Enregistrement et liquidation des ordres de souscription et de rachat.

Oui

Procédures et contrôles requis par la Section 1.1.2.2 Description de l’organisation informatique et des logiciels utilisés. Oui Changements importants dans les systèmes et migrations. Oui Sécurité des informations. Oui Localisation des systèmes informatiques à l’étranger. Oui Plan d’urgence. Oui

1.1.1 Utilisation par le réviseur de l’OPC d’un rapport émis par un réviseur de l’Administration centrale

Les informations requises par les Sections 1.1.2.1 et 1.1.2.2 de la Circulaire 02/81 sont reprises dans le rapport de contrôles suivant : Rapport(s) de contrôle de l’Agent Administratif Nom de l’Agent Administratif CACEIS Bank, Luxembourg Branch S.A. Nom/titre du rapport Custody, Fund Administration, Fund Distribution

(inlcuding Transfer Agency), Issuer Services & Common Depository, Dealing Activities for Clients and related Information Technology

Période visée par le rapport Du 01/10/2017 au 30/09/2018 Normes ISAE 3402 Type de rapport Type 2 Nom du cabinet de révision Deloitte Audit Date du rapport d’audit 14/12/2018 Type d’opinion Non modifiée

L’Agent Administratif nous a informés qu’aucune modification importante de l’environnement de contrôle, y compris des systèmes informatiques et des procédures de contrôle en place, n’a eu lieu depuis la date de fin du rapport de contrôles ci-dessus. Rapports de contrôle de l’Agent de Transfert Nom de l’Agent Administratif CACEIS Bank, Luxembourg Branch S.A. Nom/titre du rapport Custody, Fund Administration, Fund Distribution



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Nom de l’organisation effectuant les procédures LBC/FT

CACEIS Bank, Luxembourg Branch S.A.

Nom/titre du rapport Report on the Transfer Agent’s Anti-Money Laundering (AML) and Counter-Terrorist Financing (CTF) policies and procedures

Période visée par le rapport 30/11/2018 Normes ISAE 3000 Type de rapport Assurance négative Nom du cabinet de révision Ernst & Young Date du rapport d’audit 30/01/2019 Type d’opinion Non modifiée Nom de l’organisation effectuant les procédures LBC/FT

CACEIS Bank, Luxembourg Branch S.A.

Nom/titre du rapport Agreed Upon Procedures Report on Investor and Intermediary identification obligations as defined in CACEIS Bank, Luxembourg Branch’s Written Transfer Agent’s Anti-Money Laundering (AML) and Counter Terrorism Financing (CTF) policies and procedures

Période visée par le rapport 30/11/2018 Normes ISRS 4400 Type de rapport Agreed Upon Procedures Nom du cabinet de révision Ernst & Young Date du rapport d’audit 17/04/2019 Type d’opinion Non modifiée L’Agent de Transfert nous a informés qu’aucune modification importante de l’environnement de contrôle, y compris des systèmes informatiques et des procédures de contrôle en place, n’a eu lieu depuis la date de fin des rapports de contrôles ci-dessus.

1.1.2 Evaluation des procédures par le réviseur de l’OPC 1.1.2.1 Agent Administratif : Évaluation des procédures et contrôles requis par

la Section 1.1.2.1 de la Circulaire 02/81 Voir Section 1.1 pour les informations requises par la Section 1.1.2.1 de la Circulaire 02/81 visées par un rapport de contrôles. 1.1.2.2 Agent Administratif : Evaluation des procédures et contrôles requis par

la Section 1.1.2.2 de la Circulaire 02/81

Voir Section 1.1 pour les informations requises par la Section 1.1.2.2 de la Circulaire 02/81 visées par un rapport de contrôles. 1.1.2.3 Agent de Transfert : Evaluation des procédures et contrôles requis par

la Section 1.1.2.1 de la Circulaire 02/81 Voir Section 1.1 pour les informations requises par la Section 1.1.2.1 de la Circulaire 02/81 visées par des rapports de contrôles. 1.1.2.4 Agent de Transfert : Evaluation des procédures et contrôles requis par

la Section 1.1.2.2 de la Circulaire 02/81

Voir Section 1.1 pour les informations requises par la Section 1.1.2.2 de la Circulaire 02/81 visées par des rapports de contrôles.

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1.2 La Banque Dépositaire Procédures et contrôles requis par les Sections 1.2.2.1, 1.2.2.2 et 1.2.2.3 de la Circulaire 02/81 Banque Dépositaire Repris par les rapports de


Procédures et contrôles requis par la Section 1.2.2.1

Manuel de procédures portant sur les activités de la Banque Dépositaire.

Oui

Sélection et suivi du réseau des sous-dépositaires (incluant une liste des sous-dépositaires).

Oui

Séparation des tâches entre l’Administration centrale et la Banque Dépositaire.

Oui

Procédures et contrôles requis par la Section 1.2.2.2 Description de l’organisation informatique et des logiciels utilisés. Oui Adéquation du système informatique et des ressources humaines en vue de garantir la bonne exécution des obligations contractuelles envers l’OPC.

Oui

Changements importants dans les systèmes et migrations. Oui Procédures et contrôles requis par la Section 1.2.2.3 Procédures de réconciliation. Oui : voir Section 1.1 Production de l’inventaire : tel qu’exigé par la Circulaire CSSF 16/664.

Non : voir Section 1.2.2.1

1.2.1 Utilisation par le réviseur de l’OPC d’un rapport émis par un réviseur de la Banque Dépositaire

Les informations requises par les Sections 1.2.2.1, 1.2.2.2 et 1.2.2.3 de la Circulaire 02/81 sont reprises dans le rapport de contrôles suivant : Rapport de contrôle de la Banque Dépositaire Nom de la Banque Dépositaire CACEIS Bank, Luxembourg Branch S.A. Nom/titre du rapport Custody, Fund Administration, Fund Distribution



La Banque Dépositaire nous a indiqué qu’aucune modification importante de l’environnement de contrôle, y compris des systèmes informatiques et des procédures de contrôle en place n’a eu lieu depuis la date de fin du rapport de contrôles ci-dessus.

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1.2.2 Evaluation des procédures par le réviseur de l’OPC 1.2.2.1 Evaluation des procédures et contrôles requis par les Sections 1.2.2.1

et 1.2.2.3 de la Circulaire 02/81 Voir Section 1.2.1 pour les informations requises par les Sections 1.2.2.1 et 1.2.2.3 de la Circulaire 02/81 visées par un rapport de contrôles. Pour les informations requises par les Sections 1.2.2.1 et 1.2.2.3 de la Circulaire 02/81 non visées par un rapport de contrôles, voir Section i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC ci-dessous. i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC a) Production de l’inventaire Nous avons revu les procédures de la Banque Dépositaire relatives à la production de l’inventaire. Dans le cadre de notre audit, nous avons obtenu l’inventaire et avons effectué des travaux afin de nous assurer de son exhaustivité et de son exactitude. ii. Exceptions significatives ou points d’amélioration observés (Banque Dépositaire :

Evaluation des procédures et contrôles par le réviseur de l’OPC conformément aux exigences des Sections 1.2.2.1 et 1.2.2.3 de la Circulaire 02/81)

Aucune exception significative ou point d’amélioration n’a été relevé. iii. Evaluation par le Réviseur de l’OPC Sur la base de nos procédures mises en œuvre au Point i. ci-dessus, nous n’avons pas d’indication que les procédures et les contrôles décrits ci-dessus n’étaient pas appropriés. 1.2.2.2 Evaluation des procédures et contrôles requis par la Section 1.2.2.2 de

la Circulaire 02/81 Voir Section 1.2.1 pour les informations requises par la Section 1.2.2.2 de la Circulaire 02/81 visées par un rapport de contrôles.

1.3 Relations avec la Société de gestion

Voir Annexe C/2 pour une description des entités responsables du respect des obligations légales et contractuelles de l’OPC et une description de la supervision des fonctions déléguées réalisée par la Société de gestion. i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC a) Respect des obligations légales Nous avons vérifié que les fonctions accomplies par la Société de gestion pour le compte de l’OPC au cours de la période sous revue sont conformes à ses statuts. b) Respect des obligations contractuelles Nous avons obtenu les contrats, conclus par la Société de gestion pour le compte de l’OPC, ainsi que le contrat de gestion conclu entre l’OPC et la Société de gestion, et nous nous sommes assurés du respect des principales obligations financières de l’OPC au cours de notre audit.

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ii. Exceptions significatives ou points d’amélioration observés (Relations avec la Société de gestion: Evaluation par le réviseur de l’OPC)

Aucune exception significative ou point d’amélioration n’a été relevé.

iii. Evaluation par le Réviseur de l’OPC a) Sur la base de nos procédures mises en œuvre au Point i. ci-dessus et hormis les exceptions

significatives et/ou les points d’amélioration décrits au Point ii. (le cas échéant), nous n’avons pas d’indication que la Société de gestion a accompli des fonctions pour le compte de l’OPC qui n’étaient pas conformes à ses statuts au cours de la période sous revue.

b) Sur la base de nos travaux accomplis dans le cadre de notre audit et hormis les exceptions

significatives et/ou les points d’amélioration décrits au Point ii. (le cas échéant), nous n’avons pas d’indication que la Société de gestion n’a pas respecté les principales obligations financières de l’OPC en rapport avec les contrats conclus au nom de l’OPC.

1.4 Relations avec les autres intermédiaires Nous avons obtenu les contrats conclus entre l’OPC et les autres intermédiaires (le cas échéant) décrits en Annexe B. Nous avons obtenu confirmation par les personnes chargées de la gouvernance de l’OPC qu’aucun problème majeur lié à d’autres intermédiaires (tels que décrits à l’Annexe B) n’a perturbé l’activité de l’OPC pendant la période sous revue.

2 Evaluation des opérations et des procédures

2.1 Procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

2.1.1 Procédures en lien avec la Circulaire CSSF 02/81 « Règles pratiques concernant la mission des réviseurs d’entreprises d’organismes de placement collectif »

2.1.1.1 Utilisation par le réviseur de l’OPC d’un rapport émis par un réviseur de

l’Agent de Transfert a) Procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Les informations requises par la Section 2.1 de la Circulaire 02/81 sont reprises dans les rapports LBC/FT centralisés figurant à la Section 1.1.1.

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Les procédures et contrôles repris dans le rapport de contrôles centralisé relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme décrivent les procédures suivantes de l’Agent de Transfert : L’évaluation du risque pays ; L’évaluation du risque lié aux investisseurs ; L’approche fondée sur les risques mise en œuvre ; L’identification des investisseur (investissements directs ou via des intermédiaires) ; La vérification que l’intermédiaire applique des procédures LBC/FT équivalentes à celles

imposées par la législation et la réglementation en vigueur au Luxembourg ; Le suivi des personnes politiquement exposées (PPE) et des personnes, entités et groupes

soumis à des interdictions ou des mesures restrictives en matière financière (filtrage PPE, listes noires et sanctions) ;

La surveillance des transactions anormales ; La surveillance des ordres incomplets pour le transfert de fonds. b) Tests spécifiques à l’OPC Les informations requises par la Section 2.1 de la Circulaire 02/81 sont reprises dans les rapports LBC/FT centralisé(s) figurant à la Section 1.1.1. Voir Annexe D pour une description des tests réalisés et des résultats. 2.1.1.2 Procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement

du terrorisme mises en œuvre par le réviseur de l’OPC Les informations requises par la Section 2.1 de la Circulaire 02/81 sont reprises dans les rapports LBC/FT centralisés(s) décrit(s) à la Section 2.1.1.1 ci-dessus.

2.1.2 Procédures relatives au Règlement CSSF 12-02 relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC a) Politique mise en œuvre par la Direction Nous avons examiné la politique mise en œuvre par la Direction ainsi que les contrôles de surveillance en place. Il ressort de notre examen que les procédures et contrôles suivants sont effectués pour garantir le respect des lois et règlements luxembourgeois en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme applicables aux fonds d’investissement. Une description de cette politique est fournie ci-dessous : Monsieur Gael ROBIC a été désigné comme la personne en charge de LCB/FT. D’une part, l’Agent de Transfert a mis en place une politique LCB/FT conforme au Règlement CSSF 12-02 en vigueur. Pour rappel, un rapport de contrôles centralisé relatif aux procédures de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme certifiant la compliance avec le Règlement a été émis par Ernst & Young. D’autre part, Advenis Investment Managers a été nommée comme société de gestion du Fonds. La Société de Gestion a également mis en place une « procédure de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ». En outre, il est prévu que la société de gestion effectue des contrôles d’usage périodiques afin de s’assurer de la qualité du service rendu par l’Agent de Transfert.

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b) Analyse des risques liés au blanchiment et au financement du terrorisme auxquels l’OPC est exposé

Nous avons examiné l’analyse des risques menée par la Direction ainsi que les mesures prises pour atténuer les risques identifiés. Les critères utilisés dans le cadre de l’analyse des risques sont les suivants : type d’investisseur, pays, réseau de distribution, etc. c) Informations statistiques relatives aux opérations suspectes détectées au niveau de

l’OPC La Direction nous a indiqué qu’elle n’a été informée d’aucune transaction suspecte pour la période sous revue. d) Informations statistiques relatives au pourcentage d’opérations pour lesquelles les

informations relatives au donneur d’ordre étaient manquantes ou incomplètes La Direction nous a informés qu’elle n’a pas eu connaissance de transactions effectuées, pour la période sous revue, dans le registre de l’OPC pour lesquelles les informations relatives au donneur d’ordre étaient manquantes ou incomplètes. e) Formations et programmes de sensibilisation Les personnes chargées de la gouvernance de l’OPC, la Direction ainsi que les collaborateurs de la Société de gestion/du GFIA ont suivi des formations et ont été sensibilisés au sujet de leurs obligations professionnelles en matière de LBC/FT. f) Respect de la Circulaire CSSF 17/650 La Société de gestion a effectué une surveillance de son Agent de Transfert et de ses distributeurs, le cas échéant, afin de s’assurer que ceux-ci ont pris des mesures raisonnables dans le but de garantir le respect par les investisseurs ultimes de leurs obligations fiscales liées aux investissements dans l’OPC. Nous avons mené des entretiens avec la Direction portant sur la mise en œuvre des procédures et des contrôles énoncés ci-dessus. ii. Exceptions significatives ou points d’amélioration observés (Règlement CSSF 12-02 :

Evaluation par le Réviseur de l’OPC) Aucune exception significative ou point d’amélioration n’a été relevé. iii. Evaluation par le Réviseur de l’OPC Sur la base de nos procédures mises en œuvre au Point i. ci-dessus, nous n’avons pas d’indication que les procédures en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme n’ont pas été appliquées correctement.

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2.2 Les méthodes de valorisation i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC a) Politiques de valorisation Les procédures et les contrôles liés à la valorisation des investissements de l’OPC sont évalués à la Section 1.1.1 ou à la Section 1.1.2 du présent rapport. Pour les investissements détenus à la clôture de la période, nous avons examiné leur valorisation afin de vérifier la conformité avec le prospectus et le document constitutif de l’OPC. Dans le cadre de notre audit, nous avons vérifié auprès d’une source externe indépendante, à la clôture de la période, la valorisation des investissements cotés et négociés détenus par l’OPC. Pour les investissements OTC ou non cotés (le cas échéant), nous avons effectué des procédures d’audit spécifiques afin de vérifier le charactère raisonnable de la valorisation à la clôture de la période (ces procédures peuvent comprendre selon les cas : l’obtention d’un prix indépendant d’un courtier, l’utilisation de modèles mathématiques de valorisation, la revue de la valeur déterminée par le comité de valorisation, etc.). b) Transactions à des conditions de marché Nous avons testé un échantillon de transactions pendant la période sous revue afin de nous assurer que des frais y relatifs n’ont pas été incorrectement imputés à l’OPC. Nous avons également vérifié que chaque transaction sélectionnée a été réalisée aux conditions normales du marché. ii. Exceptions significatives ou points d’amélioration observés (Méthodes de

valorisation : Evaluation par le réviseur de l’OPC) Aucune exception significative ou point d’amélioration n’a été relevé. iii. Evaluation par le Réviseur de l’OPC a) Sur la base de nos procédures mises en œuvre au Point i. ci-dessus et hormis les exceptions

significatives et/ou les points d’amélioration décrits au Point ii. (le cas échéant), nous n’avons pas d’indication que les politiques de valorisation n’ont pas été appliquées correctement et de façon systématique et qu’elles ne sont pas conformes au prospectus et au document constitutif de l’OPC.

b) Sur la base de nos procédures mises en œuvre au Point i. ci-dessus et hormis les exceptions

significatives ou les points d’amélioration décrits au Point ii. (le cas échéant), nous n’avons pas d’indication que les transactions de l’OPC n’ont pas été effectuées à des conditions de marché.

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2.3 Système de gestion des risques

2.3.1 Système de gestion des risques i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC Nous avons obtenu le descriptif des systèmes et contrôles en place afin de gérer le risque de non-respect de la politique et des restrictions d’investissement ainsi que les autres risques significatifs auxquels l’OPC est exposé. Le système de gestion des risques est décrit à l’Annexe C1. Cette section est non applicable car la Société de Gestion de l’OPC est domiciliée en France et c’est la responsabilité de l’Autorité des marchés financiers (AMF) de superviser le système de gestion des risques.

2.4 Contrôles spécifiques - Circulaire 2002/77 Nous avons été informés d’une erreur significative dans le calcul de la VNI et d’un non-respect actif de la politique d’investissement, tels que décrits à l’Annexe E. Au cours de notre audit, nous avons détecté des cas de non-respect actif de la politique et des restrictions d’investissement, tels que décrits à l’Annexe E. Sur la base des travaux que nous avons réalisés au cours de notre audit, aucun élément n’indique l’existence d’erreurs significatives dans le calcul de la VNI et/ou de cas de non-respect actif de la politique et des restrictions d’investissement au cours de la période sous revue, autres que ceux décrits ci-dessus. Nous avons réalisé les procédures que nous estimons nécessaires au respect des normes professionnelles adoptées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (l’IRE) afin d’évaluer 1) le caractère approprié des méthodes d’indemnisation et 2) le caractère raisonnable et approprié de la réalisation des calculs dans le cadre du processus de correction et du processus de paiement (le cas échéant). Nos procédures se basent uniquement sur les données issues des registres de détenteurs disponibles au Luxembourg. Par conséquent, elles ne permettent pas de garantir que les bénéficiaires effectifs ultimes aient bien bénéficié des indemnisations. Au cours de notre audit, nous n’avons relevé aucun indice nous permettant de croire que les frais engendrés par les mesures correctrices relatives à la correction des erreurs significatives dans le calcul de la VNI et/ou au non-respect actif de la politique ou des restrictions d’investissement au cours de la période sous revue ont été pris en charge par l’OPC. Sur la base des travaux effectués, nous n’avons relevé aucun indice nous permettant de penser que le mode de d’indemnisation proposé et le calcul du processus de correction, y compris le processus de paiement (le cas échéant), ne sont pas de nature appropriée et raisonnable étant donné les circonstances.

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2.5 L’état des actifs nets et variations des actifs nets i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC a) Revue de l’état combiné des actifs nets et de l’état combiné des variations des actifs

nets L’état combiné des actifs nets au date de clôture 31 décembre 2018 et au date de clôture 31 décembre 2017 se présente comme suit :

Amount in EUR% of year-end

net assetsAmount in EUR

% of year -end net assets

Portefeuille-titres à la valeur d'évaluation 106,805,476.92 97.20% 36,425,068.51 85.02% 12.18%Avoirs en banque et liquidités 3,290,168.44 2.99% 6,356,111.60 14.84% (11.85%)Frais de constiution 25,000.00 0.02% - 0.00% 0.02%Intérêts à recevoir sur swaps 74,639.89 0.07% 537,687.00 1.26% (1.19%)Intérêts à recevoir sur CFD 49.78 0.00% - 0.00% 0.00%Souscriptions à recevoir 7,259.46 0.01% 1,277.45 0.00% 0.01%Dividendes à recevoir sur CFD 2,795.31 0.00% - 0.00% 0.00%Dividendes à recevoir sur titres 41,450.45 0.04% 7,856.62 0.02% 0.02%Intérêts à recevoir sur swaps - 0.00% 144,406.68 0.34% (0.34%)Plus-value non réalisée sur futures. 234,672.00 0.21% 50,130.00 0.12% 0.09%Brokers à recevoir 93,494.51 0.09% 1,060,701.66 2.48% (2.39%)A recevoir sur swaps 260,519.29 0.24% - 0.00% 0.24%Autres actifs 18,281.31 0.02% - 0.00% 0.02%Total Assets 110,853,807.36 100.89% 44,583,239.52 104.07% (3.18%)

Frais administratifs 28,430.48 0.03% 16,499.84 0.04% (0.01%)Frais administratifs à payer 17,088.35 0.02% 3,000.00 0.01% 0.01%Taxe d'abonnement à payer 9,208.46 0.01% 3,421.52 0.01% 0.00%Commission de performance à payer 3,885.16 0.00% 672,997.70 1.57% (1.57%)Rachats à payer 301,413.49 0.27% 1,277.66 0.00% 0.27%Comissions de gestion et conseil à payer 187,103.90 0.17% 87,803.79 0.20% (0.03%)Frais de banque dépositaire et d'agent payeur 12,143.08 0.01% 3,313.02 0.01% 0.00%Intérêts à payer sur swaps 21,896.59 0.02% 26,391.93 0.06% (0.04%)A payer sur swaps 264,194.66 0.24% 159,994.03 0.37% (0.13%)Dettes bancaire à vue 71,482.60 0.07% 725,437.19 1.69% (1.62%)Autres passifs 58,900.35 0.05% 42,025.65 0.10% (0.05%)Total Liabilities 975,747.12 0.84% 1,742,162.33 4.07% (3.23%)

Total Net Assets 109,878,060.24 100% 42,841,077.19 100.00%

Combined Statement of net assets31 December 2018 31 December 2017 Change in the

% of year -end net assets

LIABILITIES

ASSETS

* Des divergences minimes sont possibles en raison des arrondis.

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L’état combiné des variations des actifs nets au date de clôture 31 décembre 2018 et au date de clôture 31 décembre 2017 se présente comme suit :

Amount in EUR% of average

net assetsAmount in EUR

% of average net assets

Net assets at the beginning of the year 42,841,077.19 22,836,285.80

Intérêts bancaire à vue 737.64 0.00% 302.77 0.00% 0.00%Dividendes nets 462 865.23 0.61% 462 511.02 1.41% (0.80%)Intérêts sur obligations 226 974.33 0.30% 182 580.68 0.56% (0.26%)Intérêts sur CFDs 266 051.79 0.35% 133 686.56 0.41% (0.06%)Autres revenus financiers - 0.00% 6 346.40 0.02% (0.02%)Dividende sur swaps 445 659.88 0.58% 38 321.90 0.12% 0.46%Total Income 1,402,288.87 1.84% 823,749.33 2.51% (0.67%)

Commissions de gestion et de conseil 884 736.92 1.16% 450 591.72 1.37% (0.21%)Commissions de banque dépositaire et d'agent payeur 43 523.54 0.06% 31 991.30 0.10% (0.04%)Taxe d'abonnement 21 572.86 0.03% 11 024.93 0.03% 0.00%Frais administratifs 79 716.08 0.10% 56 099.84 0.17% (0.07%)Commission de performance 41 855.51 0.05% 839 035.05 2.56% (2.51%)Commissions de domiciliation 5 092.74 0.01% 4 500.00 0.01% 0.00%Frais professionnels 74 215.29 0.10% 60 509.62 0.18% (0.08%)Intérêts bancaires sur découvert 26 365.50 0.03% 21 110.48 0.06% (0.03%)Frais de transactions 535 521.94 0.70% 168 476.73 0.51% 0.19%Intérêts sur swaps 410 117.74 0.54% 215 466.83 0.66% (0.12%)Autres dépenses 188 434.58 0.25% 283 868.28 0.86% (0.61%)Total Expenses 2,311,152.70 3.03% 2,142,674.78 5.01% (1.98%)

Vente de titres ( 4 582 699.17) (6.00%) 1 949 801.80 5.94% (11.94%)Futures 1 252 413.00 1.64% ( 2 414 708.56) (7.35%) 8.99%Swaps ( 881 140.95) (1.15%) 5 269 024.64 16.05% (17.20%)Change ( 109 963.23) (0.14%) ( 96 865.35) (0.29%) 0.15%

Portefeuille-titres ( 6 777 564.29) (8.88%) 966 995.92 2.94% (11.82%)Futures 184 542.00 0.24% 281 265.00 0.86% (0.62%)Swaps - 0.00% - 0.00% 0.00%

Net subscriptions/redemptions 78 860 259.52 103.27% 15 368 203.39 46.80% 56.47%

Net assets at the end of the year 109,878,060.24 42,841,077.19 Average net assets 76,359,568.72 32,838,681.50

Net realised gain (loss) on:

Change in net unrealised appreciation (depreciation) on:

31 December 2018 31 December 2017 Change in the % of

average net assets

INCOME

EXPENSES

* Des divergences minimes sont possibles en raison des arrondis.

Dans le cadre de nos procédures de révision, nous avons vérifié l’exhaustivité et l’exactitude des rubriques des états financiers et de leur présentation. En outre, nous avons vérifié l’application adéquate des méthodes comptables utilisés par l’OPC ainsi que l’application permanente de ces méthodes. Le tableau ci-dessous fournit une compréhension des rubriques « Autres » dans les états financiers : Rubrique Description Les « Autres actifs » comprennent A recevoir sur swaps Les « Autres passifs » comprennent Frais d’audit, Frais d’agence, Frais de compliance et frais

de construction Les « Autres revenus » comprennent Non applicable Les « Autres frais » comprennent Frais d’agent de transfert, Frais d’enregistrement, frais de

constitution, frais de service bancaire

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Les changements importants dans la structure organisationnelle de l’OPC et les autres changements importants dans les activités de l’OPC au cours de la période sous revue sont décrits à l’Annexe B, le cas échéant. b) « Window dressing » Nous avons pris connaissance des achats et ventes de titres deux semaines avant et après la clôture afin de juger de l’éventuelle présence de transactions conclues dans un but de « window dressing ». c) Rotation du portefeuille (Churning) La rotation du portefeuille a été calculée de la manière suivante :

(Total des achats + total des ventes) - (total des souscriptions + total des rachats)

Moyenne des actifs nets au cours de la période sous revue Les statistiques de rotation du portefeuille sont les suivantes pour la période sous revue : Sous-Fonds Rotation en % AIM Europe Selection 477.32 AIM Europe Multicaps (7.48) AIM Europe Smallcaps (5.03) AIM Sabre Dynamic Equity (94.62) Nous avons comparé les statistiques de rotation du portefeuille ci-dessus à nos statistiques internes en matière de rotation de portefeuille pour des OPC ayant un objectif d’investissement similaire. Nous avons établi ces statistiques sur la base de nos observations récentes du niveau de rotation des portefeuilles pour un échantillon significatif de fonds d’investissement luxembourgeois audités par PwC. d) Commissions de performance Au cours de notre audit, nous avons revu le calcul de la commission de performance tel qu’il est décrit dans le prospectus de l’OPC. e) Frais Nous renvoyons à l’état des opérations et des variations des actifs nets ainsi qu’aux annexes figurant dans les états financiers audités à la clôture de la période pour des indications quant aux frais de transaction. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons vérifié les frais significatifs en nous référant aux contrats et au prospectus de l’OPC. Nous avons testé le caractère raisonnable des frais de transactions pour un échantillon de transactions ; voir Point 2.2 i. b) ci-dessus. f) « Soft commissions » et autres accords similaires Nous avons obtenu confirmation que ni le(s) gestionnaire(s) de l’OPC ni aucune de ses (leurs) parties liées n’a (n’ont) conclu d’accords de « soft commission » ou d’autres accords similaires. g) Rétrocessions ou remises À l’exception des éventuelles rétrocessions versées au réseau de distribution, nous avons obtenu la confirmation des personnes chargées de la gouvernance de l’OPC qu’aucune partie en relation avec l’OPC n’a reçu ou versé des rétrocessions et/ou des remises de quelque nature que ce soit dans le cadre de la gestion des actifs de l’OPC.

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ii. Exceptions significatives ou points d’amélioration observés (Etat des actifs nets et variations des actifs nets : Evaluation par le Réviseur de l’OPC)

Aucune exception significative ou point d’amélioration n’a été relevé. iii. Evaluation par le Réviseur de l’OPC Sur la base de nos travaux réalisés au cours de notre audit de l’OPC et hormis les exceptions significatives ou les points d’amélioration décrits au Point ii. (le cas échéant), nous n’avons pas d’indication que : a) les méthodes comptables utilisés par l’OPC n’ont pas été appliquées de façon permanente ; b) les transactions examinées ont été conclues dans un seul but de « window dressing » ; c) le portefeuille de l’OPC a subi une rotation excessive dans un but de « churning » ; d) la commission de performance (le cas échéant) est significativement inexacte ; e) les frais imputés à l’OPC sont significativement incorrects ; f) des accords de « soft commissions » ou d’autres accords similaires sont en place, en dehors de

ceux décrits au Point i. ci-dessus (le cas échéant) ; g) dans le cadre de la gestion des actifs de l’OPC, une partie liée à l’OPC a reçu ou payé des

rétrocessions et/ou des remises de quelque nature que ce soit, autres que celles décrites au Point i. ci-dessus (le cas échéant).

2.6 La publication de la VNI i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC Nous avons obtenu les procédures en place permettant d’assurer le respect des exigences en matière de publication de la VNI, conformément au prospectus (le cas échéant) et à la loi luxembourgeoise. Les « Reports officers » paramètrent tous les fonds, les compartiments et les types de classe d’actions ou de parts dans le système Fundsquare sur la base des informations reprises dans les prospectus des fonds ou communiquées en interne par le département Business Implementation. Tous les prix des VNI sont automatiquement repris par le système comptable Global Portfolio III dans Fundsquare, ce qui les rend disponibles pour tous les adhérents de Fundsquare. Les procédures de publication de la VNI sont décrites dans le rapport de contrôles mentionné au Point 1.1 du présent rapport. Nous avons vérifié la conformité de la procédure en matière de publication de la VNI décrite ci-dessus avec les exigences de loi luxembourgeoise. Les prospectus de l’OPC mentionnent les exigences suivantes en matière de publication de VNI : La valeur nette d’inventaire de chaque classe et/ou catégorie d’actions de chaque compartiment, les prix d’émission et les prix de rachat sont rendus publics chaque Jour d’Evaluation au siège social de la SICAV, la valeur nette d’inventaire étant déterminée chaque Jour d’Evaluation et calculée le jour ouvrable suivant. Le conseil d’Administration pourra décider ultérieurement de publier ces valeurs nettes d’inventaire dans les journaux des pays ou les actions de la SICAV sont offertes ou vendues. Elles peuvent être obtenues également auprès de la Société de Gestion. Nous avons vérifié la conformité de la procédure en matière de publication de la VNI décrite ci-dessus avec les exigences de la loi luxembourgeoise et les exigences spécifiques prévues par le prospectus de l’OPC (le cas échéant).

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ii. Exceptions significatives ou points d’amélioration observés (Publication de la VNI : Evaluation par le Réviseur de l’OPC)

Aucune exception significative ou point d’amélioration n’a été relevé. iii. Evaluation par le Réviseur de l’OPC Sur la base de nos procédures mises en œuvre au Point i. ci-dessus et hormis les exceptions significatives et/ou les points d’amélioration décrits au Point ii. (le cas échéant), nous n’avons pas d’indication que la procédure de l’OPC en matière de publication de la VNI n’est pas conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise et aux exigences spécifiques prévues par le prospectus de l’OPC (le cas échéant).

2.7 Résultats des réconciliations Les procédures en place pour la réconciliation de l’ensemble des liquidités et des investissements, y compris les garanties (le cas échéant) sont décrites à la Section 1.1 et/ou 1.2 ci-dessus. i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC Au cours de notre audit, nous avons revu les réconciliations effectuées à la clôture de la période pour l’ensemble des liquidités et des investissements, y compris les garanties (le cas échéant). ii. Exceptions significatives ou points d’amélioration observés (Résultats des

réconciliations : Evaluation par le Réviseur de l’OPC) Aucune exception significative ou point d’amélioration n’a été relevé. iii. Evaluation par le Réviseur de l’OPC Sur la base des résultats de nos procédures d’audit relatives aux réconciliations de l’OPC à la clôture de la période et hormis les exceptions significatives et/ou les points d’amélioration décrits au Point ii. (le cas échéant), n’avons pas identifié de soldes bancaires et d’investissements (y compris des garanties, le cas échéant) non réconciliés et nous n’avons pas relevé de différences significatives non réconciliées et/ou non justifiées.

2.8 « Late trading » et « market timing » i. Procédures effectuées par le réviseur de l’OPC a) « Market timing » D’après les prospectus datés de janvier 2018 et juin 2018 les demandes de souscriptions et rédemptions reçues par l’Agent de Transfert et Teneur de Registre au plus tard à 11:00 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation, seront traitées si elles sont acceptées, à la valeur de l’actif net par action du compartiment et de la classe concernés déterminée ce Jour d’Evaluation (chaque jour ouvrable à Luxembourg pour les compartiments AIM Lux - AIM EUROPE SELECTION AIM LUX - AIM EUROPE MULTICAPS et AIM LUX - AIM EUROPE SMALLCAPS et chaque vendredi pour le compartiment AIM Lux - AIM SABRE DYNAMIC EQUITY). Les demandes reçues après cette heure limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant. Etant donné que les ordres de souscription, de rachat et de conversion devraient être reçus par l’Agent de Transfert avant que les cours et taux de change utilisés pour l’évaluation des actifs de l’OPC ne soient fixés, l’OPC n’est pas exposé à un risque particulier de « market timing ».

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b) « Late trading » Les procédures et contrôles en place chez l’Agent de Transfert visant à prévenir le « late trading » sont comprises dans le périmètre des contrôles examinés à la Section 1.1 du présent rapport. L’Agent de Transfert n’accepte pas d’ordres après l’heure limite d’acceptation des ordres. Nous avons testé un échantillon de souscriptions et de rachats effectués au cours de la période sous revue afin de vérifier le respect de l’heure limite d’acceptation des ordres. Nous avons reçu confirmation des personnes chargées de la gouvernance de l’OPC qu’aucun cas de late trading n’a été relevé au cours de l’exercice sous revue. ii. Exceptions significatives ou points d’amélioration observés (« market timing » et « late

trading » : Evaluation par le Réviseur de l’OPC) Aucune exception significative ou point d’amélioration n’a été relevé. iii. Evaluation par le Réviseur de l’OPC Sur la base de nos procédures mises en œuvre au Point i. ci-dessus et hormis les exceptions significatives et/ou les points d’amélioration décrits au Point ii. (le cas échéant), nous n’avons pas d’indication que l’OPC n’est pas en conformité avec les exigences et les principes de la Circulaire 04/146 relative à la protection des OPC et de leurs investisseurs contre les pratiques de « late trading » et de « market timing ».

3 Internet L’OPC n’utilise pas Internet à des fins de communication ou de distribution sous la responsabilité directe de la Direction.

4 Réclamations des investisseurs Nous avons obtenu confirmation qu’aucune réclamation d’investisseurs n’a été reçue au Luxembourg par l’Administration centrale pendant la période sous revue.

5 Suivi des problèmes soulevés dans le rapport précédent sur la révision de l’activité de l’OPC

Il n’y avait pas d’élément repris dans notre rapport précédent sur la révision de l’activité de l’OPC qui nécessitait un suivi.

6 Conclusion générale Dans le cadre de notre audit, nous avons émis une lettre de contrôle interne « sans commentaires » pour la période sous revue (voir Annexe A). Nous n’avons pas noté d’exception significative en relation avec les travaux effectués dans le cadre du présent rapport et/ou points d’amélioration qui nécessitent un commentaire des personnes chargées de la gouvernance de l’OPC.

Annexes

Annexe A Lettre de contrôle interne de l’OPC

Annexe A

Lettre de contrôle interne de l’OPC


Description Informations relatives à l’OPC à la date de clôture

Changements durant la période sous revue

Parties liées

Nom de l’OPC AIM Lux Date de création de l’OPC 26 janvier 2016 Date du dernier prospectus de l’OPC Juin 2018 Janvier 2018 remplacé par Juin 2018. Forme juridique de l’OPC SICAV Loi applicable à l’OPC et partie de la loi applicable

Partie I de la Loi du 17 décembre 2010, telle que modifiée.

Nombre de compartiments

4 compartiments Pour les lancements, fermetures, fusions et changements de noms de compartiments, voir rapport annuel audité.

Utilisation de la cogestion ou du pooling Non Nom du GFIA (fonds Partie II uniquement)

Ne s’applique pas aux fonds Partie I.

Nom de la Société de gestion1 Advenis Investment Managers

Principaux intermédiaires de l’OPC/de la Société de gestion :

Agent Administratif CACEIS Bank, Luxembourg Branch Agent de Transfert CACEIS Bank, Luxembourg Branch Banque Dépositaire CACEIS Bank, Luxembourg Branch Autres intermédiaires de l’OPC ou de sa Société de Gestion

Voir page suivante pour la liste des autres intermédiaires.

Voir la (les) page(s) suivante(s) pour la liste des autres intermédiaires. Les parties liées sont surlignées en couleur.

Autres changements significatifs dans les activités de l’OPC (le cas échéant) Non applicable

1 Dans le cas de Société de gestion trans-frontalière, indiquer le pays dans lequel cette société est domiciliée.

Annexe C1 Système de gestion des risques

Annexe C1

Système de gestion des risques

Dispositif de contrôle ADVENIS INVESTMENT MANAGERS

Synthèse du dispositif de contrôle

Nom du RCCI et, le cas échéant, du Contrôle des

risques

Principes de rattachement

Existence de délégation

Temps consacré à ses fonctions de contrôle et

de conformité Gael Robic RCCI

Rattachés au Président Directeur Général

NA 50% RCCI, 50% Directeur Juridique

Christophe Martins Contrôleur Interne

Rattaché au RCCI NA 100%

Duff & Phelps - Dimitri Parraud Contrôle Périodique externalisé

NA OUI 20%

Jacques SCAUFLAIRE Responsable du contrôle des risques et du middle office

Rattaché au Président Directeur Général

NA 100%

Le dispositif de contrôle d’ADVENIS INVESTMENT MANAGERS peut ainsi se résumer de la manière suivante : Conformité et contrôle interne Dispositif de conformité et de contrôle interne et périmètre d’intervention Le dispositif de conformité et de contrôle interne d’ADVENIS INVESTMENT MANAGERS a pour but de favoriser l'efficacité de l'entreprise grâce à la mise en place d'une organisation et de contrôles permettant un encadrement et une maîtrise raisonnée des risques encourus. ADVENIS INVESTMENT MANAGERS a structuré l’organisation de son dispositif de Conformité et de Contrôle interne via notamment :

La définition de ses principes ; La définition de ses moyens et outils ; La mise en place d’un cadre procédural détaillé et évolutif ; Le suivi et la validation des projets informatiques et organisationnels ; L’application des contrôles de premier niveau, de second niveau et de contrôle de l’application ; L’accompagnement des évolutions légales et réglementaires ; La détermination des modalités d’évaluation périodiques de son fonctionnement. Le périmètre d’intervention de l’équipe de Conformité et de contrôle interne correspond à l’entité sociale ADVENIS INVESTMENT MANAGERS, société de gestion de portefeuille. Principes en matière de conformité et de contrôle interne Les principes généraux de ce dispositif sont les suivants : Séparation des fonctions (gestion financière, middle-office / contrôle des risques, etc.) ; Existence des contrôles de premier niveau (détaillés ci-après) ; Réalisation par l'encadrement et l’équipe conformité et contrôle interne de contrôles récurrents

de second niveau et de missions d'audit ciblées (basées sur un programme de travail défini en début d'année et des demandes spécifiques) ;

Prévention et la résolution des incidents et des dysfonctionnements à travers un dispositif formalisé d’identification des anomalies et de réaction à celles-ci ;

Plus généralement, le pilotage et le contrôle des risques complétés par : – La mise en place d'un cadre procédural détaillé et évolutif ; – Le suivi et la validation des projets transversaux et organisationnels ; – Une veille légale et réglementaire ; – Enfin, une sensibilisation de l'ensemble du personnel à la notion de risque et le

développement d'une culture de contrôle.

Annexe C1


En outre, ce dispositif de prévention des risques d’ADVENIS INVESTMENT MANAGERS compte plusieurs niveaux de contrôle : Les contrôles de premier niveau effectués par les opérationnels au sein des différents services ; Le contrôle de second niveau permanent ; Le contrôle de troisième niveau périodique ; Les contrôles réalisés par les autres prestataires (contrôle dépositaire, CAC, autres prestataires

de services d’ADVENIS INVESTMENT MANAGERS, etc.).

Missions de l’équipe conformité et du contrôle interne d’ADVENIS INVESTMENT MANAGERS La fonction de Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (ci-après « RCCI ») est assurée par Gaël Robic, qui est également Secrétaire Général et rattaché au Président Directeur Général de la société. Le RCCI peut également référer directement au Président du Comité de Surveillance selon les cas. En charge du contrôle interne permanent et périodique, il dispose d'une grande autonomie d'investigation. L’équipe de Conformité et de contrôle interne d’ADVENIS INVESTMENT MANAGERS peut, le cas échéant, se faire accompagner par du personnel n’appartenant pas au service contrôlé ou par des personnes extérieures à l’entreprise (dépositaire, consultant, etc.). C’est notamment le cas pour la réalisation d’une partie du contrôle périodique pour lequel le cabinet de conseil Duff & Pheps est utilisé en contrôle délégué, ceci afin de réaliser notamment un contrôle 4 yeux sur les contrôles qui seraient effectués par le RCCI lui-même. Des contrôles ponctuels portant sur des thèmes particuliers sont effectués suivant les besoins, à la suite d'incidents, à la demande de la direction ou à l'initiative de l’équipe conformité et du contrôle interne. L'objectif de ces contrôles ainsi que des missions d'audit est d'aboutir à la couverture, sur un cycle de deux ans, de l'ensemble des activités opérationnelles et administratives de la société. De plus, l’équipe conformité et du contrôle interne, sous la supervision du RCCI, s'assure que les recommandations préconisées et validées par la direction, suite aux missions d'audit et de contrôle, sont réellement prises en compte.

Focus sur la conformité L’équipe conformité et du contrôle interne a notamment pour missions de s’assurer du respect : Des dispositions législatives et réglementaires ; Des normes professionnelles et déontologiques propres aux sociétés de gestion de

portefeuille ; Des instructions de l’organe exécutif ; Des engagements contractuels liés aux activités de gestion collective et de gestion sous

mandat par la société de gestion de portefeuille et par les personnes physiques placées sous son autorité ou agissant pour son compte.

Focus sur le Contrôle interne L’équipe conformité et du contrôle interne est notamment chargé de contrôler : Le pilotage de la société (tenue des Comités, processus de prises de décisions) ; La documentation à destination de la clientèle ; Le processus de gestion de portefeuille et de gestion sous mandat ; Les processus « opérations » (passage d’ordres) ; Les relations avec les prestataires externes ; Les processus supports. Par ailleurs, l’équipe conformité et du contrôle interne, sous la supervision du RCCI, est responsable de la formation interne des collaborateurs et la vérification du respect des règles de bonne conduite applicables à l'activité de gestion et notamment des opérations sur les véhicules d'investissement gérés par la société.

Annexe C1


Organisation des niveaux de contrôle A - Contrôles réalisés au niveau de la Gestion Financière (Gestion collective + Gestion sous mandat) Contrôle de 1er niveau Le contrôle permanent de 1er niveau est réalisé par les opérationnels. L’autocontrôle et le contrôle « quatre yeux » (par un autre collaborateur que celui ayant réalisé une tâche), réalisé préalablement ou simultanément à l’exécution des opérations, sont exercés par chaque collaborateur dans le cadre des actes qu’il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle, ainsi que par la hiérarchie. Il s’agit du socle indispensable du système de contrôle interne. Il s’appuiera sur les procédures formalisées au sein d’ADVENIS INVESTMENT MANAGERS, celles-ci constituant le premier maillon du dispositif de contrôle interne. Premier niveau - degré 1 : Les équipes opérationnelles de Gestion constituent le premier degré du premier niveau de contrôle des risques et réalisent des actions de contrôle liés aux processus d’investissement, de passage d’ordres et de monitoring des portefeuilles. Ces contrôles de premier échelon concernent principalement les problématiques liées au respect de la stratégie d’investissement et des contrôles ex-ante des différents indicateurs de risque. Premier niveau - Degré 2 : Le middle office et les comités créés par la société de gestion pour renforcer la protection des investisseurs concourent à la gestion des risques en renforçant le dispositif de contrôle de premier niveau. Leur domaine d’expertise concerne principalement les risques liés à l’exécution des ordres, à la sélection des prestataires extérieurs (brokers, etc.) et les aspects comptables de la vie du fonds.

Contrôle de 2nd niveau

Le deuxième niveau de contrôle est assuré par le contrôleur des risques de CQ France. Il est indépendant des équipes de gestion et est rattaché directement au Directeur Général. Le contrôleur des risques s’appuie pour l’exercice de ses fonctions sur les règles définies par le comité des risques, les règlements et statuts applicables au fonds ainsi que sur la documentation commerciale.

Le contrôle interne réalise également un contrôle permanent de 2nd niveau, et s’appuie pour ce

faire sur les contrôles opérationnels de 1er niveau, en allant s’assurer du contenu, de la fréquence,

de la formalisation et de la réalisation de ceux-ci. Le contrôle interne permanent vérifie le respect de la réglementation et des règles de bonne conduite applicables pour la société de gestion de portefeuille ainsi que l’existence, la permanence et la pertinence des contrôles de premier niveau. Il couvre à la fois des contrôles fonctionnels s’exerçant sur la gestion des portefeuilles et la commercialisation des produits ainsi que les contrôles imposés par la réglementation notamment à travers des contrôles sur le blanchiment.

Annexe C1


Contrôle périodique Les contrôles périodiques sont réalisés par le RCCI et l’équipe de conformité et de contrôle interne. Les travaux de contrôle sont précisés chaque année dans le cadre du programme de travail de la conformité et du contrôle interne, validé par le Président Directeur Général d’ADVENIS INVESTMENT MANAGERS. Les points de contrôle de second niveau ont été identifiés en tenant compte de la règlementation AMF spécifiques aux sociétés de gestion de portefeuille, ainsi que des réglementations locales applicables à la société de gestion de par son activité (CSSF, FINMA). Une partie du contrôle périodique est externalisée au cabinet Duff & Phelps aux fins d’éviter ou de limiter tout risque d’auto-contrôle par le RCCI lui-même.

Annexe C2 Supervision des fonctions déléguées par la Direction de l’OPC

Annexe C2

Supervision des fonctions déléguées par la Direction de l’OPC

Fonctions de la Société de gestion

Entité à laquelle (entités auxquelles) la fonction a été déléguée Non applicable : la fonction n’a pas été déléguée

Procédures et contrôles principaux Fréquence

Gestion de portefeuille Voir l’Annexe B

La fonction de gestion de portefeuille est déléguée à SABRE DYNAMIQUE Management Limited pour le compartiment AIM SABRE DYNAMIQUE EQUITY et déléguée à ALUXIM Sarl pour le compartiment AIM EUROPE Selection (jusqu’au 26 novembre 2018)

Quotidien, (à chaque VL)

Gestion des risques Non applicable Voir l’Annexe C1. Agent Administratif Voir l’Annexe B La société de gestion s’assure quotidiennement de la cohérence des

VNI calculées par l’agent administratif. Quotidien, (à chaque VL)

Agent de Transfert Voir l’Annexe B La société intervient en validation (acceptation ou refus) de tout ordre de souscription/rachat qui déclencherait une alerte chez le Transfert Agent.

Sur occurrence

Commercialisation et distribution N/A Non applicable. La fonction de commercialisation et distribution n’est pas déléguée.

Annexe D Procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Annexe D

Procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Annexe E Contrôles spécifiques - Circulaire 2002/77

Annexe E

Contrôles spécifiques - Circulaire 2002/77

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