Avis de convocationassemblée générale mixte

Mercredi 19 avril 2017

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Convocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

Projet d’ordre du jour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Rapport de gestion du conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

Projet de résolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

Demande d’envoi de documents complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41(document détachable à retourner à la Société)

Sommaire

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Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 19 avril2017 à 10 heures à Eurosites – Eurosites Wagram – 39-41, avenue Wagram -75017 Paris.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée GénéraleL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint oupar le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par touteautre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément àl’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale parl’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application duseptième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée àzéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire),soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptesde titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivréepar ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Codede commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représentépar l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et quin’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

1. Participation à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carted’admission de la façon suivante :

1.1 Demande de carte d’admission par voie postale- Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 17 avril 2017 à BNPParibas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulinsde Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement auguichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres,qu’une carte d’admission lui soit adressée.

1.2 Demande de carte d’admission par voie électroniqueLes actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carted’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :- Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESSaccessible via le site Planetshares à l’adresse https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions aunominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulairesd’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiantqui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus enpossession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéderau site VOTACCESS et demander une carte d’admission.- Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si sonétablissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès estsoumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connectéau site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur decompte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondantà ses actions Eiffage et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demanderune carte d’admission.

2. Vote par correspondance ou par procuration

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ouêtre représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, quilui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Convocation

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- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procurationauprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complétépar l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’uneattestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTSAssemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour êtrepris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le ServiceAssemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard deux jours calendaires avant la tenuede l’Assemblée, soit le 17 avril 2017 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires expriméespar voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soitle 14 avril 2017 au plus tard.

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électroniqueLes actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer unmandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter parInternet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante:https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetsharesavec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au sitePlanetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter lenuméro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre lesindications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si sonétablissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès estsoumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connectéau site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur decompte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondantà ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désignerou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au siteVOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peuttoutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code decommerce, selon les modalités suivantes. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse électronique suivante,paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informationssuivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires dumandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire - l’actionnaire devra obligatoirementdemander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmationécrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - LesGrands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignationou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ounotification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignationsou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, lesconfirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le siteVOTACCESS sera ouvert à compter du 3 avril 2017. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Généraleprendra fin la veille de la réunion, soit le 18 avril 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter toutengorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille del’assemblée pour voter.

C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnairesLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnairesremplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siègesocial, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7, Place del’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’AssembléeGénérale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnéesd’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelleattestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédentl’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administrationles questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demanded’avis de réception, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7,Place de l’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvréprécédant la date de l’Assemblée Générale.

D) Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultéssur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

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À caractère ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

et approbation de ces conventions,5. Renouvellement du mandat de Madame Marie Lemarié en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Madame Thérèse Cornil en qualité d’administrateur,7. Renouvellement du mandat de Madame Carol Xueref en qualité d’administrateur, 8. Nomination de Monsieur Bruno Flichy, actuellement censeur du conseil, en remplacement

de Monsieur Jean-Yves Gilet en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique Marcel en qualité d’administrateur,10. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général

depuis le 18 janvier 2016,11. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil

d’administration jusqu’au 17 janvier 2016,12. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général jusqu’au 17 janvier 2016,13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments

fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuableau président-directeur général,

14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actionsdans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités,modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :15. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans

le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation

de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentationde capital, sort des rompus,

17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,

18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscriptionpar offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiterau montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscriptionpar une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montantnominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptionsou de répartir les titres non souscrits,

20. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,21. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires

et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérerdes apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de ladélégation,

22. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentielde souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332 18et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation decapital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,

23. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions auxmembres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées,renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prixd’exercice, durée maximale de l’option,

24. Mise en harmonie des statuts,25. Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions

législatives et réglementaires,

À caractère ordinaire :26. Pouvoirs pour les formalités.

Projet d’ordre du jour

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L’année 2016 se caractérise par une nouvelleprogression des résultats d’Eiffage conformémentaux anticipations du Groupe, sur la base d’une solideperformance opérationnelle et de la poursuite de labaisse des frais financiers. L’activité en Travaux sembleavoir touché un point bas et 2017 devrait doncrenouer avec la croissance.

Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 14 milliardsd’euros, en légère croissance à structure réelle(+ 0,7 %). Cette augmentation est due notamment,aux opérations de croissance externe réalisées surl’année puisque l’activité reste en léger repli (- 0,2 %)à périmètre et change constants. À structure réelle,l’activité est quasi stable dans les Travaux (- 0,1 %)alors qu’elle augmente dans les Concessions (+ 4,6 %). Le chiffre d’affaires à l’international est à nouveau en hausse (+ 4,7 %).

Rapport de gestion du conseil d’administration(Le rapport de gestion à l’assemblée générale doit s’entendre de l’ensemble des documents figurant dans le document de référence 2016).

Chiffre d’affaires consolidé par branche au 31 décembre 2016Variations

Périmètre eten millions d’euros Au 31/12/2015 Au 31/12/2016 Structure réelle change constants

(pcc**)

Construction 3 514 3 666 + 4,3 % + 3,4 %dont immobilier 743 768 - -

Infrastructures 4 374 4 325 - 1,1 % - 2,5 %Énergie 3 578 3 461 - 3,3 % - 4,1 %Sous-total Travaux 11 466 11 452 - 0,1 % - 1,2 %

Concessions (hors IFRIC 12) 2 443 2 556 + 4,6 % + 4,7 %

Total Groupe (hors IFRIC12) 13 909 14 008 + 0,7 % - 0,2 %

Dont :France 11 272 11 246 - 0,2 % - 0,7 %International 2 637 2 762 + 4,7 % + 2,2 %

Europe hors France 2 234 2 384 + 6,7 % + 3,7 %Hors Europe 403 378 - 6,2 % - 6,2 %

Chiffre d’affaires ”Construction“des Concessions (IFRIC12) 206 272 n.s.

(**) Périmètre constant : se calcule en neutralisant :la contribution de 2016 des sociétés entrées en périmètre en 2016,la contribution de 2016 des sociétés entrées en périmètre en 2015, pour la période équivalente à celle de 2015 précédant leur date d’entrée,la contribution sur 2015 des sociétés sorties du périmètre en 2016, pour la période équivalente à celle de 2016 suivant leur date de sortie,la contribution sur 2015 des sociétés sorties du périmètre en 2015.Change constant : taux de change de 2015 appliqués aux chiffres d’affaires en devises de 2016.

Le résultat opérationnel courant est en croissanceà 1 597 millions d’euros, portant ainsi la margeopérationnelle à 11,4 % contre 10,3 % en 2015. Le résultat opérationnel courant est en augmentationà la fois dans les Travaux (+ 10,2 %) et dans lesConcessions (+ 11,8 %). La marge opérationnelledes Travaux est en croissance à 3,3 % (3 % en 2015)portée par chacune des branches qui contribuent

à cette performance d’ensemble. La margeopérationnelle des Concessions progresse également(48,4 % contre 45,3 %) principalement sous l’effetde la bonne tenue du trafic d’APRR, du viaduc deMillau, de l’autoroute A65 en France et de l’Autoroutede l’Avenir au Sénégal, parallèlement à une gestionrigoureuse des dépenses.

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Résultat opérationnel courant consolidé et marges par branche au 31 décembre 2016

2015 2016 ∆ 16/15

en millions d’euros % CA millions d’euros % CA

Construction 136 3,9 % 147 4,0 % + 8,1 %

Infrastructures 75 1,7 % 93 2,2 % + 24,0 %

Énergie 132 3,7 % 138 4,0 % + 4,5 %

Sous-total Travaux 343 3,0 % 378 3,3 % + 10,2 %

Concessions 1 106 45,3 % 1 236 48,4 % + 11,8 %

Holding -18 -17 -

Total Groupe 1 431 10,3 % 1 597 11,4 % +11,6 %

Le résultat net part du Groupe, hors ajustement noncourant des impôts différés, est porté à 416 millionsd’euros pour 312 millions en 2015 (+33,3 %).

L’endettement financier net bancaire ou obligatairedu Groupe s’établit à 11,2 milliards d’euros, affichantainsi une baisse de 378 millions d’euros, malgréd’importants investissements en concessions ou PPP(634 millions d’euros) notamment sur la ligne à grandevitesse Bretagne-Pays de Loire (BPL), la réhabilitationde la Grande Arche de la Défense et des PPP debâtiments universitaires.

Sur le plan des financements, APRR a procédé à2 émissions obligataires en 2016 pour 1,7 milliardd’euros. Ces opérations viennent réduire sensiblementle coût de la dette du Groupe pour les années àvenir et en allonger la maturité.

Le carnet de commandes des Travaux s’élève à12 milliards d’euros au 1er janvier 2017, enaugmentation de 5,1 % par rapport au 1er janvier 2016.

en milliard d’euros 2015 2016 ∆ 16/15

Construction 4 762 4 675 - 1,8 %Infrastructures 3 864 4 431 + 14,7 %Énergie 2 814 2 922 + 3,8 %

Total 11 440 12 028 + 5,1 %

Le chiffre d’affaires des Concessions (hors IFRIC 12)a progressé de 4,6 %, à 2 556 millions d’euros.

Infrastructures autoroutières

Sur le réseau APRR, les recettes sont en hausse de5,1 % à 2 328 millions d’euros. Le trafic, mesuré ennombre de kilomètres parcourus, a de nouveauprogressé en 2016 (+ 3,7 %) aussi bien pour lesvéhicules légers (+ 3,6 %) que pour les poids lourds(+ 4,5 %). La marge d’Ebitda est portée à 72,4 %(contre 71,8 % en 2015) et le résultat opérationnelcourant est de 1 260 millions d’euros.

Cette bonne performance opérationnelle est liée à untrafic dynamique et à la bonne maîtrise des dépensesd’exploitation, dont le niveau s’inscrit en baisse parrapport à l’année précédente, si on exclut les impôtset taxes qui progressent de 27,4 millions d’euros(+ 9,1 %), avec notamment l’introduction de laContribution Volontaire Exceptionnelle (CVE) verséeà l’AFITF (16 millions d’euros).

Le résultat net du groupe APRR s’établit à 671 millionsd’euros, la contribution au résultat consolidé d’Eiffageprenant par ailleurs en compte la contribution de laholding de contrôle Financière Eiffarie et la part deminoritaires.

Les investissements de l’année se sont élevés à 322 millions d’euros. Ils comprennent, outrel’entretien courant du patrimoine, la concrétisation desengagements pris par APRR et AREA au titre desContrats de Plan 2014 / 2018 et du Plan de RelanceAutoroutier.

Toutes les grandes opérations d’infrastructuresprévues dans ces Contrats de Plan sont en cours deréalisation ou de procédures administratives : barreau

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autoroutier A6 / A89 au nord de Lyon, élargissementsà 2 x 3 voies de l’A6 à Auxerre, de l’A71 à Clermont-Ferrand (montée des Volcans), de l’A41 Nord àAnnecy, reconfiguration du nœud autoroutier A43 /A41 / VRU à Chambéry.

Les cinq opérations du Plan de Relance Autoroutier(trois reconfigurations des systèmes d’échanges :A36 / RN 1019 au Sud de Belfort, A71 / RCEA àMontmarault et A406 / RCEA à Mâcon, et deuxaménagements de traversées d’agglomérations àClermont-Ferrand et Grenoble) sont en cours detravaux préparatoires ou de procéduresadministratives.

La hausse contractuelle des tarifs au 1er février 2017est de 0,90 % pour APRR et de 0,93 % pour AREA,conformément aux formules tarifaires fixées par lesderniers avenants aux contrats de concession.

Sur le plan opérationnel, APRR a engagé une évolutionimportante de son organisation avec la mise en œuvredu projet Synergie DEX qui rapproche les deuxdirections d’exploitation APRR et AREA, permettantainsi de progresser en cohérence et en efficacité.

Les deux Sociétés ont obtenu, en avril 2016, le labeldiversité et égalité des chances, décerné par leMinistère du Travail et de l’Emploi, qui récompensela politique volontariste engagée depuis denombreuses années dans ce domaine.

Le Groupe a repris au printemps 2016 l’exploitationdes nouvelles sections qui lui ont été concédées surl’A75 à Clermont-Ferrand et sur l’A480 à Grenoble,et celle de la liaison provisoire entre l’A6 et l’A89 aunord de Lyon, dans l’attente de la réalisation dubarreau autoroutier correspondant, en cours deconstruction.

La modernisation du péage s’est poursuivie avec untaux de transactions automatiques de 97,5 % en2016 contre 96,3 % en 2015. Le déploiement duTélépéage Sans Arrêt sur l’ensemble des barrières afavorisé le développement du télépéage en général :le taux de transactions Télépéage atteint ainsi 55,9 %contre 54,3 % en 2015 et le portefeuille de badgesgéré par le Groupe compte près de 2,3 millionsd’unités.

Concernant la sécurité sur le réseau, la situation esttrès proche de celle de l’année précédente, avecune augmentation de 2 % des accidents corporels etune très légère baisse du nombre de tués(40 contre 41 en 2015). Des progrès considérables ont

en revanche été réalisés dans le domaine de laprévention des accidents du travail grâce à lamobilisation de l’encadrement et du personnel, avecun taux de fréquence record de 4,2 sur l’exercice2016.

APRR a poursuivi ses efforts pour développer son offrede services en faveur des clients, avec la mise àdisposition de plusieurs aires de service « nouvellegénération », plus modernes et plus confortables, ledéploiement massif de l’application gratuite sursmartphone « SOS Autoroute » et le lancementprochain d’une application trafic pour renforcer le lienavec les clients.

En matière de financement, APRR et Eiffarie avaient,en février 2015, renouvelé leurs facilités bancairesrespectives. Les deux lignes de financement ont faitl’objet d’une deuxième extension d’une durée d’unan, ce qui porte leur maturité finale à février 2022.L’agence de notation Standard & Poor’s a relevé ennovembre sa note de crédit d’APRR qui passe ainside BBB+ stable à A- stable.

Deux émissions obligataires ont été réalisées en2016 :n en juin, une émission de 700 millions d’euros, à

taux fixe (1,125 %), de maturité janvier 2026 ;n en novembre, une émission de 1 000 millions d’euros,

à taux fixe, en deux tranches de 500 millions d’eurosde coupons respectifs de 1,25 % et 1,875 % et dematurité respective janvier 2027 et janvier 2031.

L’État et les sociétés APRR et AREA ont signé, début2017, un protocole concernant un nouveau pland’investissement autoroutier d’un montant de près de220 millions d’euros. Ce plan d’investissement, financépar une hausse tarifaire additionnelle sur les années2019 à 2021, prévoit la réalisation d’une quinzained’opérations, en association avec les collectivitésterritoriales pour certaines d’entre elles. Cesinvestissements permettront d’accélérer ledéveloppement et la modernisation du réseau, toutparticulièrement dans les domaines del’environnement, du service à la clientèle et de ladesserte des territoires. Sous réserve de l’avis del’ARAFER et de formalisation par voie d’avenantsaux contrats de concession, le protocole signé doitpermettre d’engager les premiers travaux dès la finde l’année 2017.

Eiffage et son partenaire Macquarie ont acquis ennovembre 2016 la participation de 46,1 % détenuepar des filiales du groupe Bouygues dans la sociétéADELAC, concessionnaire de l’autoroute A41 nord

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reliant Annecy et Genève, et en décembre 2016 laparticipation de 2 % détenue par la société SETEC.AREA détenant par ailleurs 49,9 % du capitald’ADELAC, Eiffage renforce ainsi sa position dans uneautoroute au trafic en croissance continue depuis samise en service en décembre 2008. Le trafic a encoreconnu une année de forte évolution en 2016 avec uneprogression de 4,8 % par rapport à 2015.ADELAC a refinancé avec succès sa dette bancaired’origine avec la mise en place d’un nouveau prêt d’unmontant de 750 millions d’euros, d’une durée de 14ans, et avec un taux moyen quasiment divisé pardeux par rapport à l’ancien crédit.

Sur le viaduc de Millau, le chiffre d’affaires est enhausse de 7,0 %, sous l’effet d’une croissance dutrafic de 2,7 % (+ 2,3 % pour les VL ; + 6,5 % pourles PL) et de l’augmentation tarifaire qui tient comptede l’avenant publié au JO du 31 janvier 2016. Cetavenant avait pour objet de compenserl’augmentation de la redevance domaniale décidéepar l’Etat en mai 2013 et d’intégrer dans le périmètrede la concession l’aire du viaduc située à proximitéde l’ouvrage, moyennant une compensation tarifaireétalée sur 2016 et 2017. Les travaux de rénovation de cette aire seront achevés à l’été 2017 pour offrirplus de service et de confort aux clients empruntantle viaduc.

L’automatisation du péage s’est poursuivie sur labarrière de Saint-Germain avec un taux de transactionsautomatiques qui atteint sur l’année 83,7 % dont36,9 % pour les transactions Télépéage (contre 82 %et 34,7 % respectivement en 2015).

Sur l’autoroute A65 reliant Pau à Langon, le trafica poursuivi sa progression à 5,2 %, tirant notammentprofit du report des poids lourds, suite aux arrêtésd’interdiction de circulation sur les voiries des troisdépartements traversés. L’annulation le 17 novembre2016 par le tribunal administratif de Pau de certainsarrêtés dans les Landes ne devrait pas remettre encause la volonté des élus d’interdire le transit descamions sur le réseau départemental et de nouveauxarrêtés en ce sens devraient être publiés en 2017. Lacroissance du chiffre d’affaires (+ 5,8 % à 55 millionsd’euros en 2016) conjuguée à une année complète detaux d’intérêts réduits, suite à la prolongation jusqu’enjanvier 2020 du financement d’origine, a permis à lasociété concessionnaire A’Liénor d’augmenter sacontribution au résultat consolidé du Groupe.

Au Sénégal, l’extension de l’autoroute de l’Avenirjusqu’au futur aéroport international de Dakar (AIBD)

a été mise en service le 24 octobre 2016. La sociétéest maintenant concessionnaire de 41 kilomètresd’autoroute et exploite, pour le compte de l’Etatsénégalais, 19 kilomètres supplémentaires dans leprolongement de son réseau propre. Le trafic acontinué de progresser en 2016 et le chiffre d’affairesa atteint 29 millions d’euros en progression de 31,8 %.

La Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage(SMTPC), dont Eiffage possède 33 % du capital, aconnu une progression de 0,7 % de son chiffred’affaires. La fréquentation est supérieure auxprévisions de la société du fait du retard à la mise enservice de la première phase de la rocade autoroutièreL2, itinéraire concurrent libre de péage qui génère unebaisse attendue du trafic d’environ 6 %. Lesdiscussions avec la Métropole d’Aix-Marseille-Provence sur l’extension de la concession vers leboulevard Schloessing se poursuivent. Le trafic duTunnel Prado Sud (TPC), détenu à 41,5 % par Eiffage,qui prolonge au sud la concession de SMTPC,progresse mais reste en-deçà des prévisions.

Le chantier de l’autoroute A94 en Bavière, premierPPP autoroutier gagné par Eiffage, en partenariatavec les entreprises BAM et Berger Bau, se dérouleconformément aux prévisions.

Infrastructures ferroviaires

L’activité a été intense sur BPL en 2016, mobilisant leséquipes des Infrastructures et de l’Energie, avec lapoursuite et la fin de la pose des voies, de la mise enœuvre de l’alimentation électrique et des systèmes designalisation. L’achèvement des travaux a permis ledémarrage des essais à l’échéance prévue, enparticulier pour les essais à grande vitesse à partir du21 novembre 2016. Ceux-ci vont se poursuivre jusqu’àla mise à disposition de la ligne, le 15 mai 2017,selon un calendrier millimétré.

Faute d’un trafic suffisant et suite au refus decontribution des Concédants, la République françaiseet le Royaume d’Espagne, et des prêteurs au plan desauvetage proposé par les actionnaires de TP FERRO,concessionnaire de la ligne à grande vitessePerpignan-Figueras, la procédure de redressementjudiciaire engagée par Eiffage et son partenaireIridium en juillet 2015, s’est conclue par une liquidationle 15 septembre 2016. Eiffage et Iridium ont donnéà TP FERRO les moyens d’assurer le service publicjusqu’à la reprise de celui-ci par les Concédants viaune société détenue par SNCF Réseau et son

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homologue espagnol ADIF. Il est à prévoir que lecalcul de l’indemnisation des actionnaires et desprêteurs de TP FERRO, qui devrait être communiquépar les Concédants dans les 6 mois suivant la résiliationdu contrat qui a pris effet le 20 décembre 2016, vadonner lieu à un arbitrage international selon lesstipulations du contrat de concession. Cet arbitrages’ajoutera à celui, en cours, portant sur lacompensation de l’absence de continuité de la liaisonavec Barcelone en 2013. Le Groupe ne prévoit pas deconséquence financière défavorable de cette situation.

Autres PPP et concessions

Les réseaux haut-débit exploités par Eiffage sousforme de délégations de service public voient leursituation financière se stabiliser. Des discussions sontnéanmoins en cours avec les collectivités délégatairespour en rétablir l’équilibre ou y mettre fin à l’amiable.

Le Stade Pierre-Mauroy a accueilli, en janvier 2017,trois matches du Mondial de handball, après la finalede la coupe Davis de tennis en 2014 et 21 matchesde l’Euro de basket en 2015. En plus des rencontresdu LOSC, club résident, 6 matches de l’Euro defootball en 2016 y ont été joués, sans compter deuxmatches de rugby du TOP 14, confirmant ainsi saplace parmi les lieux emblématiques du sport, grâceà sa modularité unique au monde. Le stade est aussiune enceinte de plus en plus recherchée par lesproducteurs de spectacles et par les entreprises pourdes évènements privés à destination de collaborateursou de clients. La contribution de ces évènements auchiffre d’affaires du stade a continué de progresseren 2016. Elle s’ajoute au loyer versé par la MétropoleEuropéenne de Lille (MEL) dans la cadre du PPP. Lecontentieux avec la MEL suit son cours auprès duTribunal Administratif de Lille. Il porte notamment surl’interprétation de certaines clauses du contrat etsur l’indemnisation des surcoûts de constructionoccasionnés par les retards dans l’obtention du permisde construire et par des améliorations apportées austade. Les travaux de l’immeuble destiné à la directionrégionale nord d’Orange ont commencé enseptembre 2016. Ces 19 000 m² de bureaux réaliséspar Eiffage Immobilier Nord accueilleront en août2019, environ 1 300 collaborateurs qui contribuerontà l’animation du parvis du stade et à la valorisation deshôtels et commerces de ses espaces annexes.

Les bâtiments de l’Université de Lille, réalisés dans lecadre d’un PPP, ont été livrés pour la rentréeuniversitaire, conformément au calendrier du contrat,à la satisfaction du client, de même qu’une tranchede ceux de l’Université d’Aix, la dernière tranche

devant être mise à disposition pour la rentrée 2017.Les chantiers des PPP de l’université de Lorraine àMetz et Nancy, de l’université d’Aix-Marseille à Aix-en-Provence et des trois collèges du Var se déroulentconformément au contrat.

Eiffage, partenaire des projets des collectivitésterritoriales, a été nommé fin décembre adjudicatairepressenti pour le projet de centre aqualudiqued’Amiens en partenariat avec Mirova, Engie etSwimdoo et pour le projet de l’Aréna de Tremblay-en-France pour le compte de Paris Terre d’Envol enpartenariat avec Mirova et Engie.

Enfin, fort d’une présence du Groupe depuis plus de90 ans au Sénégal, Eiffage Concessions y poursuit sondéveloppement avec la signature, en partenariatavec un investisseur, du contrat de la centralephotovoltaïque de Ten Merina, portant sur lefinancement, la conception, la réalisation, l’exploitationet la maintenance d’une installation de 30 MWc pour43 millions d’euros d’investissement. Les travaux, quiseront achevés dès la mi-2017 et l’exploitation serontprincipalement assurés par le Groupe.

Eiffage Services, filiale spécialisée dans l’exploitationet la maintenance des PPP poursuit l’améliorationde sa rentabilité grâce à une meilleure maîtrise desrisques. En 2016, le chiffre d’affaires atteint26,8 millions d’euros.

Eiffage a poursuivi, en 2016, la rotation de sonportefeuille de PPP avec la cession, en avril, de saparticipation de 36 % dans Norscut (PPP del’autoroute A24 au Portugal) et en décembre, de lasociété Eiffigen, titulaire du contrat de partenariat dusiège de la Gendarmerie Nationale.

Le chiffre d’affaires des Travaux a été quasi stableen 2016 (- 0,1 %). Le résultat opérationnel couranta augmenté de 10,2 % et la marge opérationnelleprogresse à 3,3 % (3 % en 2015).

Grâce à une prise de commandes soutenue, lecarnet de commandes des Travaux s’élève à12,0 milliards d’euros, en hausse de 5,1 % sur unan (+ 0,8 % sur 3 mois). Il assure 12,6 mois d’activitéaux branches Travaux.

Eiffage Construction a réalisé en 2016 un chiffred’affaires de 3 666 millions d’euros, en croissance

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de 4,3 % par rapport à 2015. La margeopérationnelle s’élève à 4 %, en augmentation parrapport à 2015 (3,9 %). Le chiffre d’affaires immobilierest de 768 millions d’euros (+ 3,4 %). Les réservationsde logements en 2016 ont atteint un nouveau recordà 4 134 unités, en hausse de 12,6 % par rapport à2015. Ce bon score de commercialisation résulte deventes en blocs toujours soutenues et d’un volumeimportant de ventes auprès d’investisseurs individuelsfavorisées par le dispositif fiscal Pinel et des tauxd’intérêt toujours très bas.

Le carnet de commandes se maintient à un niveauélevé à 4,7 milliards d’euros représentant plus de15 mois d’activité. Il est notamment à mettre au bénéfice des grands projets remportés au cours del’année et du dynamisme de l’activité d’EiffageImmobilier. Dans la lancée de la Tour Majunga et dela Grande Arche, Eiffage Construction intensifie sa présence à La Défense avec la restructuration des 38 500 m² de bureaux de Window remportée enoffre intégrée et la réhabilitation et surélévation de l’immeuble Carré Michelet. Sont également à noter les nouveaux marchés de la Maison de laCorée au sein de la Cité Universitaire à Paris ouencore les 13 000 m² de la nouvelle Maison duHandball réalisée pour sa Fédération à Créteil. Lacapacité d’innovation d’Eiffage Construction luipermet également de conquérir de nouveaux marchéscomme la tour en bois Hypérion à Bordeaux quicompte parmi les plus hauts projets de logements enstructure bois.

Immobilier en France

Eiffage Aménagement, acteur privé de référencede l’aménagement urbain, accroît son emprisefoncière avec 800 000 m² en développement et 650 000 m² en cours de réalisation ou en montage.Ainsi la concrétisation des 137 000 m² de la Zac Parcd’Affaires à Asnières est engagée, les 22 000 m² de la Cour des Marchandises à Pontoise et les 83 000 m² de Plaine Sud à Clamart sont en cours. À l’Isle Adam, la commercialisation des premierslogements du projet d’aménagement de 34 000 m²à usage d’habitation et commerces autour d’un portde plaisance a été lancée avec succès. Les opérationsde la Zac des Hauts de Joinville à Joinville-le-Pont, dela Zac Lénine à Gentilly ou encore du site Châteauneufà Guyancourt se poursuivent.

Eiffage Immobilier confirme en 2016 sa position demajor sur le secteur du logement neuf avec la

livraison de 3 611 unités et le lancement de75 nouvelles opérations. À noter, le projet BagnoletSerap qui compte plus de 1 000 logements et qui estla plus importante opération de logements lancée enune seule phase en Ile-de-France.Eiffage Immobilier diversifie son offre en proposantde nouveaux produits comme Kaps, des colocationssolidaires pour étudiants ou encore les résidencesintergénérationnelles Cocoon’Ages avec une premièreconcrétisation à Aubagne et une vingtaine de projetsà l’étude.

Véritable force de l’entreprise, les projets complexesau cœur de grandes agglomérations se multiplient.Cette année, Eiffage Immobilier a notamment signéla cession en VEFA à Crédit Agricole Assurance de la Halle Debat Ponsan à Bordeaux, un projetde 23 000 m² intégrant à la fois construction neuve etrénovation d’une ancienne halle afin d’implanterbureaux, commerces et hôtel. Les travaux sepoursuivent sur le Grand Hôtel-Dieu de Lyon dont les 51 500 m² seront livrés progressivement dès la fin de 2017.

Dans le domaine tertiaire, Eiffage Immobilier a livrécette année les 14 610 m² du nouveau siège social dugroupe CRIT, à Saint-Ouen, réalisé dans le cadred’un contrat de promotion immobilière (CPI). Parmiles principales VEFA signées cette année, la vente à Infrared des 11 300 m² de bureaux Opalia à Saint-Ouen constitue une opération majeure.

L’hôtellerie est un axe de développement stratégiquepour Eiffage Immobilier. Présente sur toute la gammehôtelière, elle a livré à l’été 2016 un B&B au cœur deSmartseille, le nouveau quartier d’Euromed II à Marseille ou encore le sixième hôtel Okko**** à Bayonne. Plusieurs opérations hôtelières sont encours comme l’Intercontinental***** du Grand Hôtel-Dieu de Lyon, le Garden Inn**** au sein du projet dela Halle Debat-Ponsan à Bordeaux, ou encore, enlancement, le Mama Shelter*** dans le centrehistorique de Toulouse.

Construction en France

Eiffage Construction maintient une activitéimportante dans le secteur du logement en Francequi représente plus de 40 % de son chiffre d’affaireset une production annuelle de 11 000 unités. A reteniren 2016, la livraison à Ris-Orangis du plus grandbâtiment de logements en bois massif en Europe, quiest le premier ensemble à recevoir le label BBCA. La

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résidence Fleuriaye à Carquefou, labellisée Passivhaus,en conception/réalisation affiche égalementd’excellentes performances énergétiques. EiffageConstruction mène aussi des opérations de rénovationen Conception Réalisation Exploitation Maintenance(CREM), avec engagement de performanceénergétique. Le contrat remporté en novembre 2016pour la réhabilitation de 950 logements en site occupéà Ostwald en est un bon exemple. Au global, ce sontplus de 10 000 logements qui seront réhabilités cesprochaines années.

L’activité tertiaire a été soutenue en 2016 et marquéenotamment par la livraison des 160 000 m² de Dunesen Ile-de-France, nouveau campus certifié HQE de laSociété Générale. L’opération Résonance à Bagneuxde 25 000 m² également menée en entreprisegénérale par Eiffage Construction a été livrée enmilieu d’année de même que le siège régional duCrédit Agricole à La Rochelle dont les 18 000 m² ontété réalisés en 18 mois. Dans le même temps,l’entreprise remportait la restructuration pour Eurosicde 19 250 m² de bureaux rue Laborde à Paris ouencore le marché en conception-réalisation du siteDCNS à Cherbourg. En urbanisme commercial sontà mentionner la livraison de Vill’Up pour Apsys àParis et le marché remporté pour la construction ducomplexe B’EST de 55 000 m² à Farebersviller pourCODIC. Dans l’hôtellerie, Eiffage Construction aachevé en 2016 la rénovation du Radisson Blu situédans les dix derniers étages de la tour Crayon à Lyon.

En termes de grands équipements publics et privés,Eiffage Construction connaît une activité soutenueavec des réalisations telles que la réhabilitation duTribunal de Grande Instance de Strasbourg,l’extension de l’aéroport de Nice ou encore laréalisation de la médiathèque de Vitrolles. Parmi lesnouveaux contrats, l’entreprise a remporté, cetteannée, les lots fondations et gros-œuvre du nouveauparc des expositions de Toulouse. L’éducation estégalement un domaine d’activité porteur pour EiffageConstruction. Outre les PPP universitaires et scolaireslivrés ou en cours de réalisation en offre intégréeEiffage, les contrats remportés en CREM pour larénovation en site occupé de 22 bâtiments del’université Lyon-Tech La Doua et en conception-réalisation pour la construction de deux collèges enmodules bois 3D pour le Conseil départemental deLoire-Atlantique témoignent de la présence duGroupe sur ce segment.

Eiffage Construction, à travers notamment l’entitéPradeau Morin, confirme son statut d’acteur deréférence de la restructuration et de la rénovationde patrimoine d’exception avec la finalisation deplusieurs opérations de prestige cette année. Sontainsi à mentionner la restauration des façades enpierre du Quadrilatère Richelieu ou encore larénovation du Carrousel du Louvre avec l’installationd’une verrière et la réhabilitation de la Maison desSciences et de l’Homme à Paris. Des travauxcomplémentaires en site occupé sont menés dansl’hôtel George V avec la rénovation de plusieurssuites et la création d’un Spa. Place Vendôme, destravaux sont en cours pour la rénovation des 5 000 m²de la boutique LVMH.

International

En Belgique, l’année a été marquée par le rachat dela société Vuylsteke qui réalise un chiffre d’affairesannuel d’environ 45 millions d’euros. Spécialisée dansla construction et la promotion immobilière, ellerenforce la position d’Eiffage Benelux en Flandreoccidentale. Parmi les principales livraisons d’EiffageBenelux en 2016, citons la plus grande écluse dumonde à Anvers (en participation) ou le centre culturelWaalse Krook. Les travaux se poursuivent pour laconstruction de 22 écoles en Flandre. En immobilier,la commercialisation de l’ensemble de 500 logementsGreenwood à Bruxelles se poursuit et Galiléo,première opération immobilière du Groupe auLuxembourg, est en cours de réalisation, après lesuccès de la phase de commercialisation.

En Pologne, Eiffage Budownictwo livrait en find’année Posnania, un des plus grands centrescommerciaux d’Europe d’une superficie de320 000 m². Cette opération ambitieuse menée pourApsys a été réalisée en à peine plus de deux ans.L’entreprise a également achevé cette année àWroclaw l’ensemble mixte Ovo, à l’architectureaudacieuse et doté d’équipements « intelligents ». Ilintègre un hôtel*****, des bureaux, des logements,un restaurant et des commerces pour une surfacetotale de 48 630 m². Eiffage Budownictwo aégalement lancé les travaux de sa première opérationimmobilière dans le pays.

Depuis 2013, la branche Énergie est organisée autourde la division « Systèmes », d’une part, dédiée auxsystèmes intégrés et aux projets clés en main, et

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d’autre part, des activités régionales en France. Cesdernières ont vocation à assurer un maillage dense duterritoire national, afin de fournir un service deproximité fiable et réactif.

Le chiffre d’affaires consolidé d’Eiffage Énergies’établit à 3 461 millions d’euros, en diminution(- 3,3 %), conformément aux anticipations de labranche. L’activité hors normes générée par la centralesolaire de Cestas en 2015 (184 millions d’euros)explique la baisse de 2016, limitée toutefois à117 millions d’euros.

La marge opérationnelle est, à nouveau, en amélioration en 2016 à 4,0 % (3,7 % en 2015).Le carnet de commandes s’élève à 2,9 milliardsd’euros en croissance de 3,8 %.

L’année 2016 a été marquée par l’élaboration duplan stratégique de la branche Énergie. Les axes dedéveloppement sont résolument tournés vers lesclients organisés en trois grands marchés :infrastructures, industrie et tertiaire.

Dans le secteur des infrastructures, en France,malgré un contexte de forte baisse desinvestissements publics, les activités traditionnelles deréseaux continuent à nourrir le fonds de commercedes entités locales. À titre d’exemple, on peut citerla livraison en novembre, d’une nouvelle liaisonsouterraine de 225 kV au cœur de l’aéroport Charlesde Gaulle. À l’export, ce secteur affiche, encore cetteannée, une forte croissance. Les réalisations d’unposte de transformation électrique de 225 kV etd’une ligne de 225 kV sur 200 km pour interconnecterle Ghana et le Burkina Faso sont en cours et unnouveau marché de dispatching national du Cap-Vert a été traité en 2016.

Les enjeux de la Ville connectée ou intelligentestimulent aussi le marché des infrastructures. Lasolution Expercité, application web de gestion dupatrimoine urbain développée par Eiffage Énergie en2015, rencontre, à ce titre, de beaux succès et comptedésormais 70 références. La solution s’est d’ailleursperfectionnée dans la gestion de la circulation. Leséquipes ont développé un module « stationnementintelligent » avec la mise en œuvre d’un système dejalonnement capable d’orienter en temps réel lesautomobilistes vers les places libres et de les informerde la durée de stationnement autorisé. Elles ont aussimis au point une solution innovante de gestiondynamique des voies de bus qui permet de réserverla voie de circulation aux bus uniquement à leur

passage. Grande première en France, ce procédéest en cours d’expérimentation à Lyon et fait l’objetd’une demande de brevet en cours d’instruction.

Dans le domaine des transports, la ligne à grandevitesse Bretagne-Pays de la Loire est entrée dans ladernière ligne droite en cette fin d’année 2016. Lesessais de montée en vitesse ont pu commencercomme prévu le 21 novembre 2016 et sont en trainde démontrer la qualité des études et travaux réaliséspar Eiffage Énergie dans ses métiers de spécialitésferroviaires - signalisation, caténaires, tirage de câbles,pylônes GSM… - mobilisant jusqu’à 750 personnes au plus fort du chantier. La RATP renouvelle sa confiance à Eiffage dans le secteur des transportspublics en choisissant Faiveley Transport, enconsortium avec Eiffage Énergie, pour équiper en portes palières automatiques les 29 stations de la ligne 4 du métro parisien.

Dans le domaine de l’industrie, l’année 2016 a étécouronnée de beaux succès. Le principal fait marquantde l’exercice réside dans l’obtention de quatrecontrats significatifs pour le pas de tir du futur lanceurAriane 6. La branche confirme aussi ses expertisesdédiées à la production d’énergie. En groupementd’entreprises, Clemessy a remporté deux nouveauxcontrats majeurs dans le domaine des installationsélectriques générales pour EDF et Clemessy Services, ex Eiffel Industries, le plus gros contratd’investissement d’EDF Hydroélectricité sur la centralehydroélectrique de Gavet.

Les énergies renouvelables représentent un axe dedéveloppement majeur pour la branche. Les équipesparticipent à la réalisation des nouvelles phases duplan solaire marocain à Ouarzazate et ont étéadjudicataires de quatre centrales photovoltaïques àréaliser en Afrique. La branche se développe aussi surles secteurs de l’automobile, la pharmacie, la chimieet l’agroalimentaire.

Dans le secteur tertiaire, les synergies avec les autresbranches du Groupe sont toujours à l’œuvre avecl’achèvement de plusieurs chantiers emblématiquesau cours de l’année – le palais de Justice deStrasbourg, les PPP Campus Lille et Aix-en-Provenceou le Quadrilatère Richelieu à Paris – et la poursuitede chantiers tout aussi stratégiques tels que larénovation de l’Hôtel Dieu de Lyon, du Hall 7 duParc des Expositions à Paris, de la Grande Arche oude l’immeuble Window à La Défense.Le secteur de la santé tire particulièrement bien sonépingle du jeu. Alors que la restructuration d’un

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bâtiment au CHU d’Angers s’est achevée, plusieurschantiers importants sont en cours de réalisationparmi lesquels la rénovation du centre hospitalierdépartemental de La Roche-sur-Yon. Le carnet decommandes est prometteur notamment sur desmarchés concernant des EHPAD.

À souligner enfin, de belles références dans ledomaine culturel, la plus retentissante étant laréalisation des lots CVC et synthèse technique pourla grotte Lascaux IV, fac-similé de la grotte éponymelégendaire.

En complément des axes marchés, le plan stratégiquede la branche réaffirme l’importance d’animer, auniveau national, des filières métiers dédiées pouraméliorer le niveau des expertises de la branche etleur visibilité. Cette organisation porte ses fruits.Parmi les succès, la ventilation des espaces souterrainsse développe de manière particulièrementdynamique. Les équipes d’Eiffage Énergie, mandatairedu groupement, ont remporté, la ventilation du tunneldu Fréjus, 10e plus grand tunnel routier du monde.Preuve de leur maîtrise technique, les équipesinnovent également. Elles ont mis au point et testéun volet coupe-feu hydrocarbure majoré ; inséré dansles issues de secours mises en surpression, ce procédéinnovant équipe d’ores et déjà le tunnel descendantde Monaco et ceux du boulevard périphérique nordde Lyon.

Autre métier en plein essor : les télécommunications.L’activité a doublé son chiffre d’affaires au cours del’année et atteint désormais 115 millions d’eurosavec pour ambition de devenir un des cinq acteurs deréférence en France d’ici à 2020 auprès des grandsdonneurs d’ordres : collectivités, équipementiers etopérateurs. Quelques contrats symboliques ont étéremportés : marché de montée en débit auprès duSyndicat intercommunal d’énergies de l’Aveyron etdéploiement de 55 000 prises FTTH pour Orangesur une trentaine de communes en région lyonnaise.

En outre, la révolution en marche liée à l’Internetdes Objets (IoT) ouvre de belles opportunités dedéveloppement. Ainsi, Eiffage Énergie a-t-elle étéchoisie par la ville de Paris pour déployer le premierréseau internet des objets de la capitale. Cette grandepremière, qui pose les jalons de la ville connectée etintelligente, porte sur l’installation d’environ 10 000capteurs autonomes permettant de collecter lesdonnées issues des compteurs d’énergie deséquipements de la ville (écoles, crèches, bureaux,gymnases, piscines…). Les équipes sont également

en charge du développement et de l’installation dulogiciel pour organiser et mettre à disposition lesdonnées.

En exploitation-maintenance, la branche affirme saplace sur ce marché. Parmi les grands comptesreconnaissant son expertise, Orange a étendu lecontrat de maintenance multi technique au contrôled’accès pour les lots acquis – Nord et Atlantique. Deuxnouvelles offres ont vu le jour : d’une part le digitalsignage en groupement avec la société Manganelli,avec, à titre d’exemple, le déploiement d’une solutiond’affichage dynamique pour les hypermarchés Auchan– 822 écrans ont été installés en 2016 et 785 écranssont prévus pour 2017 – et Uptimum, d’autre part,solution de management de l’énergie qui repose surcinq piliers : audit énergétique, pilotage desinstallations, coaching énergétique, valorisation dupatrimoine et recherche de financement. À noterégalement, la certification ISO 50001 d’Eiffage Énergiepour le management de l’énergie des activités deconception, réalisation, exploitation et maintenancedurable des établissements.

Autre levier important de croissance, la reprise à unrythme soutenu des acquisitions. Au cours del’exercice, une douzaine d’entreprises ont été acquisesgénérant un chiffre d’affaires d’environ 100 millionsd’euros en année pleine. Ces acquisitions ont permisde pénétrer des marchés de niche ou de compléterle maillage territorial en France et en Europe. A cetitre, le fait le plus marquant est l’achat du groupeYerly, première acquisition d’Eiffage en Suisse.

En Europe, les filiales d’Eiffage Énergie ont réalisé unchiffre d’affaires en baisse de 3,2 % à périmètreconstant de 545 millions d’euros.La filiale espagnole Eiffage Energia continue sondéveloppement international au travers d’un projetde construction d’une ligne haute tension 220 kVentre Azángaro-Juliaca-Puno au Pérou.En Allemagne, le groupe Schwarz & Grantz a connudeux changements de périmètre, par la cession deSchwarz & Grantz Rauchmelderdienst en débutd’année, et l’acquisition d’Elektrotechnik Bohn aumois de décembre.

Parmi les chantiers significatifs en Europe, on peut citer :n Lateral Towers, en Allemagne, par le groupe

Elomech qui réalise l’installation électrique pourles bureaux de Commerzbank à Francfort ;

n Torre 4 Porta Firal en Espagne par Conscytec, quia réalisé des travaux d’installation électrique d’unetour de 17 niveaux pour Iberdrola ;

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n Dans la commune de Sierra Gorda au Chili pourEnel, la construction d’une sous-station élévatrice de33/220 kV et d’une ligne haute tension de 40 km ;

n Torre Isozaki en Italie par Elettromeccanica Galli Italoqui a réalisé tous les systèmes électriques etl’immotique d’une tour de 50 niveaux.

La branche Infrastructures intègre désormais troismétiers : la Route, le Génie Civil et le Métal.

Son chiffre d’affaires s’établit à 4 325 millionsd’euros, en légère diminution (- 1,1 %), comptetenu de la fin de BPL alors que les projets du GrandParis ne contribuent encore que très modestementà son activité. La marge opérationnelle est en hausseà 2,2 % contre 1,7 % en 2015.

Le carnet de commandes s’établit à 4,4 milliardsd’euros en augmentation de 14,7 % sur 12 mois.

L’année 2016 restera marquée par la fin du chantierde la ligne ferroviaire à grande vitesse Bretagne – Paysde la Loire, qui a contribué, cinq années durant, à unepart très significative de l’activité de la branche, tousmétiers confondus. Parmi les opérations conjuguantainsi plusieurs métiers de l’entreprise, ont démarré ouse sont poursuivies : l’aménagement du périphériqueparisien quai d’Ivry, la couverture des voies SNCF dela gare d’Austerlitz, la liaison entre les autoroutesA6 et A89, ou bien encore le futur lanceur d’Ariane6 en Guyane, dont les contrats remportés par leGroupe totalisent près de 240 millions d’euros detravaux et s’échelonneront jusqu’en 2020.

Route en France

Dans le domaine routier, les VRD du parc desexpositions de Toulouse – qui seront menésconjointement avec les lots remportés par EiffageMétal et Eiffage Construction – ceux du futur tribunalde grande instance dans le 17e arrondissement deParis ou de la ZAC Soula 2, en Guyane, sontparticulièrement significatifs, de même que les travauxdu futur bus à haut niveau de service (BHNS) de Pauet d’une importante base logistique pour Intermarchéà Avion (62). En 2016, les équipes routières ontpoursuivi les travaux d’un Village des Marques àMiramas pour MacArthurGlen – aux côtés d’EiffageConstruction –, et de Villages Nature à Marne-la-Vallée pour Euro Disney et Pierre & Vacances – Center

Parcs ; elles ont, par ailleurs, livré O’Gliss, un parcd’attractions en Vendée et la plate-forme de la futureusine d’embouteillage de la marque Hennessy àSalles-d’Angles, près de Cognac. Ces derniers succèsattestent de la pertinence de l’axe de développementd’Eiffage Route dans les marchés privés.

Génie civil en France

Des contrats ont été signés pour le prolongementd’Eole, la ligne E du RER à Paris : la mise enaccessibilité de quais et gares, les travaux de voies surun secteur exploité de 47 km, le creusement, engroupement, d’un tunnel de 6,1 km associé à laconstruction d’une nouvelle gare Porte Maillot. EiffageGénie Civil va également élargir l’autoroute A9 auBoulou. Parmi les chantiers notables en cours,plusieurs tunnels : celui du prolongement de la ligne14 du métro parisien, du Chambon dans l’Isère, letunnel de base entre Saint-Martin-la-Porte et La Prazen Savoie, sur la future ligne Lyon-Turin ; des ouvragesd’art pour le métro de Rennes et la Route du Littoralà La Réunion et des lots de Toarc (terrassements,ouvrages d’art et rétablissements de communication)pour la mise à 2 x 2 voies de la RN82 entre Balbignyet Neulise et le déplacement de l’A9 à Montpellier.Enfin, parmi les chantiers achevés sont à retenir :Biosav, le dernier ouvrage de modernisation de lastation d’épuration Seine Aval d’Achères, l’échangeurde la Pointe des Sables à la Martinique, le tunneldescendant Albert II à Monaco, le tronçon souterraindu tramway T6 à Viroflay et Thassalia, la premièrecentrale française de géothermie marine à Marseille.

Métal

Après un exercice 2015 difficile ayant entraîné lamise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi(PSE), les équipes françaises d’Eiffage Métal,réorganisées, ont été retenues par Nexity, aux côtésd’Eiffage Construction et de Goyer, pour la réalisationdu programme Smart Side sur les communes deClichy, Saint-Ouen et Paris. Elles ont continuéd’œuvrer aux travaux des fondations Luma à Arles etGaleries Lafayette à Paris et du pont de la Citadelleà Strasbourg.

En Europe, Smulders, filiale belge d’Eiffage Métalspécialisée dans la production de pièces pouréoliennes offshore a enregistré un volume importantde travaux et de commandes notamment pour laréalisation de fondations et de sous-stations pour

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des fermes situées au large de l’Allemagne (Merkur)ou de l’Écosse (Aberdeen Bay et Beatrice). EnEspagne, la production est restée concentrée sur lesmâts d’éoliennes onshore. En Allemagne, EiffageMétal, représenté par SEH, a été retenu pour lestravaux du pont levant Kattwyk Bridge à Hambourget a continué ceux du pont Hochmosel.

Projets et filiales internationales

Concomitamment, en Allemagne, les filiales Wittfeldet Eiffage Rail ont été choisies pour réaliser destravaux sur la l igne ferroviaire Oldenburg –Wilhemshafen et dans le tunnel de Pforzheim.Également implantée en Asie, Eiffage Rail participeraaussi à la construction du deuxième tronçon de la lignede métro Shatin – Central Link à Hong Kong. Enfin,en Bavière, les travaux de l’autoroute A94 avancentconformément au planning.

En Espagne, Eiffage Infraestructuras a poursuivi sondéveloppement à l’international. Elle participe ainsiau projet Ariane 6 au Centre spatial guyanais.

Au Canada, ICCI a gagné plusieurs projets pour laconstruction ou la réhabilitation d’ouvrages d’artdans l’Ontario et l’Alberta, tandis que ses équipesétaient à pied d’œuvre sur les chantiers du NodenCauseway et de l’écluse Seaway.

En Colombie, Puentes y Torones réalise les travauxdu pont de Bucaramanga et la construction du pontde Honda, un ouvrage à haubans de 407 mètres quipermettra de relier plus facilement le centre et le norddu pays, a été confiée à l’entreprise.

Eiffage Sénégal a ouvert le deuxième tronçon del’autoroute de l’Avenir, l ivré les travaux de réhabilitation du palais présidentiel de Bamako auMali et remporté, en groupement, le chantier du TER de Dakar.

À l’export, des succès ont été enregistrés au Togo(aménagement du 4e lac, programme de drainagepluvial et centre d’enfouissement technique de Lomé),en Sierra Leone (extension du terminal à conteneursdu port de Freetown) et à Madagascar (pont de Mananjeba), où l’entreprise réalise déjà le pont dela Kamoro. Enfin, en Angola, la pose des104 passerelles pour piétons de Luanda est en courset s’achèvera en 2018.

En matière de croissance externe, l’entreprise familialede démolition stéphanoise Chastagner a été reprisecette année. Créée en 1967, elle compte35 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires annueld’environ 9 millions d’euros. Elle a été rattachée au

pôle Terrassement, démolition, dépollution (T2D) de la branche.Via sa filiale allemande, la branche a acquis la sociétéMDM spécialisée dans la conception-constructionde dispositifs de protection contre le bruit. Née il ya plus de 30 ans et première entreprise indépendanted’Allemagne sur son marché, MDM, qui emploie unesoixantaine de personnes, réalise quelques 20 millionsd’euros de chiffre d’affaires par an.Rachetée en 2015, l’entreprise ferroviaire Pichenot apoursuivi son intégration au sein de la division Rail dela branche et connu une hausse d’activité en 2016.

Recherche et innovation

Toujours très impliquée en recherche etdéveloppement, la branche Infrastructures a vu sesefforts récompensés à plusieurs reprises.

Eiffage Route a ainsi été déclarée lauréate destrophées du Comité Innovation Routes & Rues (CIRR)pour un béton bitumineux aéronautique de nouvellegénération baptisé Aéroprène®. L’Agence nationalede la Recherche (ANR) a retenu le projet Algoroute,associant Eiffage Route, dans le cadre de l’appel àprojets national « Stimuler le renouveau industriel ».

Eiffage Génie Civil s’est vue décerner, au titre dumémorial international de Notre-Dame-de-Lorette,ouvrage exceptionnel en BSI®, le prix « ACI Excellencein Concrete Construction Award » par l’AmericanConcrete Institute, organisme de premier plan enmatière de recherche sur les bétons.

Eiffage Métal, enfin, à travers sa filiale allemandeSEH, a reçu lors de la Convention Européenne de laConstruction Métallique le prix spécial de l’ingénieriepour le pont levant de Botlek, un ouvrage, à la foisroutier et ferroviaire, considéré comme l’un des plus grands du monde et aussi des plus faciles à manœuvrer.Enfin, Eiffage Métal est partenaire industriel, auxcôtés de Principle Power et de GE, de la ferme piloted’éoliennes flottantes du Golfe du Lion, portée parle consortium ENGIE, EDP Renewables, Caisse desDépôts, et déclarée lauréate par l’État de l’appel àprojets éoliens flottants de l’Ademe.

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Les charges opérationnelles non courantes s’élèventà 71 millions d’euros, en baisse de 23 millions d’euros,conformément aux anticipations du Groupe.

Le coût de l’endettement financier net est enréduction, pour la deuxième année consécutive, à539 millions d’euros contre 615 millions d’euros en2015 (- 12,4 %).

L’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2016 estde 167 millions d’euros contre 220 millions d’eurosen 2015. La charge d’impôts comptabilisée au titre de2016 a été minorée de 135 millions d’euros par l’effetde l’ajustement des impôts différés consécutif à labaisse du taux de l’impôt sur les sociétés en Franceà partir de 2020 (loi de finances rectificative pour2017). Cette baisse d’impôts sur les bénéfices, sanseffet sur la trésorerie, a comme conséquencel’augmentation du résultat net part du Groupe de59 millions d’euros.

Le résultat net consolidé part du Groupe ressort ainsià 475 millions d’euros. Le résultat net part du Grouperetraité de la minoration de l’impôt sur les sociétésvisé ci-avant est de 416 millions d’euros pour312 millions d’euros en 2015, en progression de 33 %.

Le cash-flow libre est de 417 millions d’euros. Ilcomprend l’augmentation du besoin en fonds de

roulement (incidence de - 95 millions d’euros) mais aussi l’augmentation des provisions courantes(incidence de + 50 millions d’euros). Il tient compte également d’investissements toujoursimportants (incidence de - 634 millions d’euros) de développement dans les concessions sur APRR, BPL et des PPP de bâtiment.

S’agissant des investissements financiers, le Groupes’est renforcé au capital d’Adelac (autoroute A41 NordAnnecy-Genève) dont il a acquis 24 % pour 66 millionsd’euros. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie derotation de son portefeuille de PPP, Eiffage a cédé saparticipation dans Norscut (PPP de l’A24 au Portugal)et la société Eiffigen (PPP du siège de la DirectionGénérale de la Gendarmerie Nationale). Les opérationsde croissance externe dans les travaux représentent uninvestissement net de 84 millions d’euros.Ces différents flux se traduisent, après opérationsen capital et versement de dividendes, par unenouvelle baisse de l’endettement net, hors justevaleur de la dette CNA (Caisse Nationale desAutoroutes) et des swaps, de 378 millions d’euros. La holding et les branches Travaux affichent unetrésorerie nette positive de 492 millions d’euros(contre 334 millions d’euros fin 2015).

Dans le cadre de la gestion pro-active de sonendettement, de sa liquidité et de l’amélioration de

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2016

en millions d’euros 2015 2016 ∆ 16/15

Chiffre d’affaires(1) 13 909 14 008 + 0,7 %

Résultat opérationnel courant (% du CA) 1 431 (10,3 %) 1 597 (11,4 %) + 11,6 %

Autres produits et charges opérationnels -94 -71Résultat opérationnel 1 337 1 526 + 14,1 %

Coût de l’endettement financier net -615 -539 - 12,4 %Autres produits et charges financiers -39 -41Résultat financier -654 -580 - 11,3 %

QP du résultat des entreprises associées -5 -2Impôt sur le résultat -220 -167Résultat net 458 777 + 69,7 %

Intérêts minoritaires -146 -302Résultat net part du Groupe 312 475 + 52,2 %Résultat net par action 3,42 5,13

Résultat net part du Groupe hors ajustement des impôts différés* 312 416 + 33,3 %Résultat net par action hors ajustement des impôts différés* 3,42 4,49(1)Hors IFRIC 12. *Ajustement des impôts différés non courants consécutif à la baisse du taux de l’IS en France à compter de 2020 qui se traduit parun profit additionnel de 59 M€.

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ses frais financiers, Eiffage SA a procédé au cours del’année 2016 à :n l’extension d’un an à septembre 2021 de sa ligne

bancaire non tirée de 1 milliard d’euros (0,92 milliardd’euros la dernière année),

n l’augmentation de l’encours de financement duCICE et baisse du coût de celui-ci,

n la hausse des encours moyens de billets de trésorerieet baisse du coût moyen de ceux-ci avec certainessouches émises à des taux négatifs jusqu’à 12 mois, et

n la signature en mars 2016 du renouvellement, àdes conditions favorables de son programme detitrisation de créances commerciales pour600 millions d’euros pour 5 ans contre 400 millionsd’euros précédemment.

La liquidité du Groupe au 31 décembre 2016 s’élèveà 3,0 milliards d’euros (2,8 milliards d’euros à fin2015), compte tenu de 2,0 milliards d’euros dedisponibilités et d’une ligne bancaire de 1 milliardd’euros confirmée jusqu’au 30 septembre 2021, avecun montant réduit à 0,92 milliard d’euros la dernièreannée. Cette liquidité est destinée :n à faire face au cycle saisonnier du besoin en fonds

de roulement des travaux, n aux éventuels investissements à réaliser en travaux

ou dans le cadre d’opérations de concessions ou de PPP (fonds propres ou prêts d’actionnaires), et

n à financer aux meilleures conditions la croissance du Groupe tant organique qu’externe.

L’action Eiffage a évolué au cours de 2016 entre unplus haut à 71,76 euros et un plus bas à 56,08 eurospour clôturer l’année à 66,25 euros, soit uneaugmentation de 11,85 % sur 12 mois, alors que leCAC 40 et le SBF progressaient, respectivement, de4,86% et 4,69 %.

Les volumes échangés sur Euronext, dont la part demarché sur le titre Eiffage a été de 30 % en moyennesur 2016, ont sensiblement augmenté, représentant86 % du capital contre 78 % en 2015.

Eiffage, dans le cadre des autorisations desassemblées générales du 15 avril 2015 et du 20 avril2016, a acheté 4 723 572 actions (y compris 1 milliond’actions, soit 1,02 % du capital, auprès de BPIfranceau prix de 66,20 € par action le 20 mai 2016) etvendu 3 025 212 de ses propres actions, dontrespectivement 3 015 072 (achat) et 3 025 212 (vente)au titre du contrat de liquidité souscrit le 6 décembre2012 avec effet au 1er janvier 2013 ; 1 257 879 actionsont été transférées à des collaborateurs du Groupeou leurs ayants droit par exercices d’options d’achat.

Le tableau ci-dessous retrace les diverses opérationsintervenues en 2016 :

% du capitalNombre d’actions achetées en 2016 4 723 572 actions 4,82 %Nombre d’actions transféréesen 2016 1 257 879 actions 1,28 %Nombre d’actions cédées en 2016 3 025 212 actions 3,08 %Nombre d’actions annulées en 2016 0 0 %Cours moyen des achats 64,81 eurosCours moyen des ventes 54,03 eurosMontant des frais de négociation (HT) 101 431,69 eurosNombre d’actions inscrites au 31.12.2016 5 120 485 actions 5,22 %Valeur au cours d’achat des actions détenues 286 436 312 eurosValeur nominale des actions détenues 20 481 940 euros

Dans le cadre du plan d’épargne Groupe, un fondscommun de placement destiné à recueillir lessouscriptions des salariés du Groupe au titre de leurinvestissement en épargne salariale a été constitué au1er semestre 2016. L’épargne ainsi collectée a étéinvestie en totalité en actions Eiffage, à travers uneaugmentation de capital réservée aux salariés, avecdécote de 20 %. Les versements des salariés n’ont pasbénéficié d’abondement de l’entreprise. La décisiond’augmenter le capital a été prise lors du conseild’administration du 24 février 2016, en vertu del’autorisation qui lui a été donnée par l’assembléegénérale du 15 avril 2015.Cette opération sera renouvelée en 2017. La décisiond’augmenter le capital a été prise par le conseild’administration le 22 février 2017, en vertu de ladélégation qui lui a été donnée par l’assembléegénérale du 20 avril 2016.

La société mère du Groupe, Eiffage SA, a dégagé un bénéfice net en 2016 de 148 millions d’euroscontre 322 millions d’euros en 2015.

Compte tenu du résultat net consolidé de 2016 et desperspectives pour 2017, il est proposé à l’assemblée deverser un dividende de 1,50 euro brut par action. Cedividende s’appliquerait aux 98 082 265 actionsexistantes au 31 décembre 2016 et à celles qui serontcréées à la suite de l’augmentation de capital réservéeaux salariés, décidée par le conseil du 22 février 2017.Le bénéfice correspondant aux dividendes non versésaux actions détenues en propre sera reporté à nouveau.

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Fonction Fin Indépendance Parité Date Nationalitéde mandat de naissance

Benoît de Ruffray Président-directeur général 2019 Non Homme 04/06/1966 FrançaiseJean-François Roverato Vice-président, 2020 Non Homme 10/09/1944 Française

administrateur référentThérèse Cornil Administrateur 2017 Oui Femme 27/02/1943 FrançaiseLaurent Dupont Administrateur, représentant 2019 Non Homme 29/01/1965 Française

les salariés actionnairesJean-Yves Gilet Administrateur 2017 Oui Homme 09/03/1956 FrançaiseJean Guénard Administrateur 2020 Oui Homme 11/04/1947 FrançaiseMarie Lemarié Administrateur 2017 Oui Femme 04/01/1972 FrançaiseDominique Marcel Administrateur 2017 Oui Homme 08/10/1955 FrançaiseIsabelle Salaün Administrateur 2019 Oui Femme 25/08/1961 FrançaiseCarol Xueref Administrateur 2017 Oui Femme 09/12/1955 BritanniqueDécompte 10 7 4Total 7/9 soit 77,8 % 4/10 soit 40 %

d’indépendants de femmes (hors administrateurs (y comprisreprésentant les administrateurssalariés actionnaires) représentant les

salariés actionnaires)

Il est rappelé que les distributions de dividendes au titredes trois derniers exercices ont été les suivantes :

2013

Nombre d’actions 92 271 466Revenus éligibles à la réfaction 110 725 759,20 €Revenus non éligibles à la réfaction —Dividende par action 1,20 €

2014

Nombre d’actions 95 433 991Revenus éligibles à la réfaction 114 520 789,20 €Revenus non éligibles à la réfaction —Dividende par action 1,20 €

2015

Nombre d’actions 98 082 265Revenus éligibles à la réfaction 147 123 397,50 €Revenus non éligibles à la réfaction —Dividende par action 1,50 €

Le présent rapport constitue la partie du rapportdu conseil d’administration relative à la présentationdes résolutions qui seront soumises au vote del’assemblée générale mixte du 19 avril 2017.

n Il est proposé à l’assemblée d’approuver lescomptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre

2016 se soldant par un bénéfice de 148 millionsd’euros ainsi que les comptes consolidés del’exercice clos le 31 décembre 2016 se soldant parun bénéfice (part du Groupe) de 475 millionsd’euros.

n L’affectation du résultat conduirait à la distributiond’un dividende de 1,50 euro brut par action. Ledividende serait payé le 17 mai 2017 et le couponserait détaché le 15 mai 2017.

n I l est également demandé à l’assembléed’approuver chacune des conventions visées àl’article L. 225-38 du code de commerce autoriséespar le conseil d’administration, étant précisé queseules les conventions nouvelles conclues au coursdu dernier exercice clos sont soumises à la présenteassemblée. Ces conventions sont présentées dansle rapport spécial des commissaires aux comptes yafférent figurant dans le document de référence2016 et qui vous sera présenté en assemblée.

n Il est rappelé que suite à la démission de deuxadministrateurs au cours de l’exercice 2016, leconseil d’administration est désormais composéde dix membres, dont sept indépendants, unreprésentant des salariés actionnaires ainsi que leprésident-directeur général et le vice-président.Quatre administrateurs féminins siègent au conseil,respectant ainsi la parité hommes-femmes fixéepar la loi du 27 janvier 2011 comme détaillé ci-dessous :

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Rémunération fixe annuelle du président directeur-général, du président et du directeur-général au titre de leur mandat :

Rémunération fixe annuelle 1er janvier 2016 au 17 janvier 2016 À partir du 18 janvier 2016

Benoît de Ruffray Administrateur Président Directeur-général900 000 euros prorata temporis

Jean-François Roverato Président Vice-présidentAdministrateur référent

580 000 euros prorata temporis Jeton de présence

Max Roche Directeur-général900 000 euros prorata temporis Directeur-général adjoint (non mandataire)

À chaque fois, ces rémunérations fixes ont été versées prorata temporis sur l’année 2016 comme détaillé ci-dessous :

Rémunération fixe annuelle 1er janvier 2016 au 17 janvier 2016 À partir du 18 janvier 2016 Total pour 2016

Benoît de Ruffray 0 euro 860 714 euros 860 714 euros

Jean-François Roverato 25 317 euros 0 euro 25 317 euros

Max Roche 39 286 euros 0 euro 39 286 euros

Des informations biographiques complémentairesdes membres du Conseil (notamment la principalefonction et les autres mandats ou fonctions exercésle cas échéant par les administrateurs et membres dela direction générale au 31 décembre 2016 dansd’autres sociétés au cours des cinq dernières années)figurent dans le document de référence 2016.

Le conseil comprend en outre un censeur,M. Bruno Flichy.

Les mandats de membres du conseil d’administrationde Mmes Cornil, Lemarié et Xueref et de MM. Marcelet Gilet viennent à expiration à la présente assemblée.

Après le vote du conseil sur proposition du comité desnominations et rémunérations il est demandé àl’assemblée :n De procéder au renouvellement des mandats de

Mmes Cornil, Lemarié et Xueref et de M. Marcel.n De procéder à la nomination de M. Flichy,

actuellement censeur du conseil et préalablementadministrateur indépendant d’Eiffage de 2002 à2015, au poste d’administrateur non indépendant,en remplacement de M. Gilet.

Leur mandat sera d’une durée de quatre ans quiexpirera en 2021, au terme de l’assemblée généraleordinaire appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé.

À l’issue de l’assemblée, le conseil d’administrationsera toujours composé de 10 membres, dont6 indépendants (soit 66,66 %), un non indépendant,un représentant des salariés actionnaires ainsi que leprésident-directeur général et le vice-président. Leconseil comprendra toujours quatre administrateursféminins dans le respect des dispositions légalesapplicables.

n Conformément aux recommandations de l’article26.2 du code AFEP-Medef de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées révisé en novembre2016 auquel la société se réfère, nous soumettonsà votre avis les éléments de la rémunération due ouattribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre2016 à MM. de Ruffray, Roverato et M. Roche dontla présentation est détaillée ci-après :

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Concernant M. Benoît de Ruffray au titre de sa fonction de président-directeur général depuis le 18 janvier 2016 :

Éléments de la rémunération Montants ou valorisation Présentationdue ou attribuée au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote

Rémunération fixe 860 714 € (versé) Montant fixe depuis la nomination de M. de Ruffray

Rémunération variable annuelle 651 912 € (à verser) (*) La rémunération variable de M. de Ruffray est fonction de critères quantitatifs et qualitatifs (**)

Rémunération variable pluriannuelle N/A M. de Ruffray ne bénéficie d’aucune en numéraire rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle N/A M. de Ruffray ne bénéficie d’aucunerémunération exceptionnelle

Options d’actions, actions de performance 688 950 € M. de Ruffray a bénéficié de 15 000 actions gratuites ou autres attributions de titres sous condition de performance (***)

N/A M. de Ruffray ne bénéficie pas d’options d’achat d’actions ni d’autre élément de rémunération à long terme

Jetons de présence N/A M. de Ruffray ne perçoit pas de jetons de présence

Valorisation des avantages de toute nature 2 790 € M. de Ruffray bénéficie d’une voiture de fonction

Indemnité de départ N/A M. de Ruffray ne bénéficie pas d’un engagement pris par la société au titre de la cessation de

ses fonctions de président-directeur général

Indemnité de non-concurrence N/A M. de Ruffray ne bénéficie pas d’une indemnitéde non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire N/A M. de Ruffray ne bénéficie pasd’un régime de retraite supplémentaire

(*) À la demande de M. Benoît de Ruffray, et par anticipation de la législation qui s’appliquera lors de l’assemblée générale de 2018,la part variable de cette rémunération ne lui sera versée qu’après un vote favorable de l’assemblée générale mixte du 19 avril 2017à la résolution qui porte sur les éléments de rémunération au titre de l’exercice de 2016 de Monsieur Benoît de Ruffray.

(**) Les critères de performance de la rémunération variable de M. de Ruffray sont détaillés dans les paragraphes suivant du présentdocument.

(***) Ces conditions de performance sont détaillées dans les paragraphes suivant du présent document.

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Concernant M. Jean-François Roverato au titre de sa fonction de président du 1er janvier 2016 au 17 janvier 2016 :

Éléments de la rémunération Montants ou valorisation Présentationdue ou attribuée au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote

Rémunération fixe 25 317 € (versé) Montant fixe depuis la nomination de M. Roverato

Rémunération variable annuelle N/A M. Roverato ne bénéficie d’aucune rémunération variable

Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Roverato ne bénéficie d’aucune en numéraire rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle N/A M. Roverato ne bénéficie d’aucunerémunération exceptionnelle

Options d’actions, actions de performance N/A M. Roverato ne bénéficie d’aucune optionou autres attributions de titres d’achat d’actions ou autres

N/A M. Roverato ne bénéficie pas d’action de performanceni d’autre élément de rémunération à long terme

Jetons de présence N/A M. Roverato ne perçoit pas de jetons de présence

Valorisation des avantages de toute nature N/A M. Roverato ne bénéficie pas d’une voiture de fonction

Indemnité de départ N/A M. Roverato ne bénéficie pas d’un engagement pris par la société au titre de la cessation de

ses fonctions de président-directeur général

Indemnité de non-concurrence N/A M. Roverato ne bénéficie pas d’une indemnitéde non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire N/A M. Roverato ne bénéficie pasd’un régime de retraite supplémentaire

À titre d’information, M. Jean-François Roverato a perçu 274 945 euros de jetons de présence pour ses fonctionsde vice-président administrateur référent depuis le 18 janvier 2016. Il n’a pas perçu de jetons de présence pourla période pendant laquelle il a été président.

Concernant M. Max Roche au titre de sa fonction de directeur général du 1er janvier 2016 au 17 janvier 2016 :

Éléments de la rémunération Montants ou valorisation Présentationdue ou attribuée au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote

Rémunération fixe 39 286 € (versé) Montant fixe depuis la nomination de M. Roche

Rémunération variable annuelle N/A M. Roche ne bénéficie d’aucune rémunération variable

Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Roche ne bénéficie d’aucune en numéraire rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle N/A M. Roche ne bénéficie d’aucunerémunération exceptionnelle

Options d’actions, actions de performance N/A M. Roche n’a pas perçu d’options ou autres attributions de titres d’achat d’actions ou autres

N/A M. Roche ne bénéficie pas d’action de performanceni d’autre élément de rémunération à long terme

Jetons de présence N/A M. Roche ne perçoit pas de jetons de présence

Valorisation des avantages de toute nature Non significatif M. Roche bénéficie d’une voiture de fonction

Indemnité de départ N/A M. Roche ne bénéficie pas d’un engagement pris par la société au titre de la cessation de ses fonctions

Indemnité de non-concurrence N/A M. Roche ne bénéficie pas d’une indemnitéde non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire N/A M. Roche ne bénéficie pasd’un régime de retraite supplémentaire

n Principes et critères de détermination, de répartitionet d’attribution des éléments fixes, variables etexceptionnels composant la rémunération et lesavantages de toute nature attribuables au président-directeur général.

Cette partie constitue le rapport du conseild’administration établi en application de l’articleL. 225-37-2 du Code de commerce.

Les principes et critères des éléments composant larémunération et les avantages de toute natureattribuables au président-directeur général, fixés parle conseil d’administration sur recommandations ducomité des nominations et des rémunérations au vunotamment des grands principes de détermination dela rémunération du code AFEP-Medef et applicablespour les exercices 2016 à 2018, sont les suivants :

1 Une rémunération fixe qui s’élève actuellement à900 000 euros par an, inchangée pour le président-directeur général d’Eiffage depuis 2008,

2 Une rémunération variable qui s’articule autour dedeux composantes économiques et d’unequalitative. Aucune de ces composantes ne peutêtre négative, la troisième ne peut être supérieureà 30 % de la rémunération annuelle fixe et leursomme ne peut dépasser la rémunération annuellefixe de l’année considérée.

i. La première correspond à 1,5 ‰ de la part durésultat opérationnel courant au-delà de1 400 millions d’euros (base décembre 2015),

ii. La seconde correspond à 4 ‰ de la part durésultat net part du Groupe qui dépasse 10 % descapitaux propres moyens de l’exercice considéré(moyenne des bilans d’ouverture et de clôture)*,

iii. La troisième est qualitative et déterminée par leconseil au regard de différents critères extra-financiers tels que la performance du Groupedans les domaines de la sécurité au travail, lamotivation du personnel, l’absentéisme, etc…**.

* Si les capitaux propres consolidés ont été augmentésou diminués en cours d’année par des opérationsfinancières inhabituelles, les effets de celles-ci serontretraités. ** Elle prendra également en compte l’influence des circonstances extérieures indépendantes del’action de M. de Ruffray sur l’évolution des résultatsde la société.

Il est précisé que le versement de la rémunérationvariable due au titre de l’exercice écoulé à compterde l’exercice 2017 sera conditionné à l’approbationpar l’assemblée générale ordinaire des éléments derémunération dans les conditions prévues à l’articleL. 225-100 du Code de commerce.

3 Le président-directeur général dispose d’une voiturede fonction.

4 Le président-directeur général est éligible auprogramme d’options d’achat d’actions et / oud’attribution gratuite d’actions que le conseilpourrait décider de mettre en œuvre, assorti àchaque fois d’une condition de performance.

5 Le président-directeur général ne bénéficie pas :n de jetons de présence ; n de rémunération variable pluriannuelle en

numéraire ; n d’indemnité de départ ; n d’indemnité de non-concurrence ;n de régime de retraite supplémentaire ni

d’engagement visées à l’article L.225-42-1.

Le critère d’attribution des actions gratuites de M. de Ruffray en 2016 est le suivant :

Pour tenir compte de la performance de la société,le nombre d’actions attribuées définitivement (ci-après « Nombre d’Actions AttribuéesDéfinitivement ») le 5 juillet 2019 sera calculé enappliquant au nombre d’actions attribuéesinitialement (ci-après « Nombre d’Actions AttribuéesInitialement ») par le conseil d’administration du4 juillet 2016, le taux d’évolution d’un cours deréférence (ci-après « Cours de Référence 2016 ») de l’action « Eiffage » déterminé lors de l’attributioninitiale, par rapport à un second cours de référence(ci-après « Cours de Référence 2019 ») de la mêmeaction déterminé au plus tard le 5 juillet 2019.

Le Cours de Référence 2016 est égal à la moyennedes cours d’ouverture de l’action « Eiffage » lors des100 séances de bourse précédant la dated’attribution du 4 juillet 2016, soit : 65,80 euros.Le Cours de Référence 2019 sera égal à la moyennedes cours d’ouverture de l’action « Eiffage » lors des100 séances de bourse précédant le 4 juillet 2019.

n Si le Cours de Référence 2019 est supérieur ouégal au Cours de Référence 2016, alors le nombred’Actions Attribuées Définitivement sera égal auNombre d’Actions Attribuées Initialement ;

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n Si le Cours de Référence 2019 est inférieur auCours de Référence 2016, alors le Nombred’actions Attribuées Définitivement sera égal à :Nombre d’Actions Attribuées Initialement x([Cours de Référence 2019 / Cours de Référence2016] X 2 - 1). Ce nombre sera arrondi au nombreentier immédiatement supérieur et ne comporterapas de seuil minimum.

Dans le domaine financier, il est demandé àl’assemblée de bien vouloir statuer sur des délégationset autorisations permettant au conseil de pouvoirprocéder, s’il le juge utile, à des rachats d’actions, àdes annulations d’actions auto détenues ainsi qu’àtoutes émissions qui pourraient s’avérer nécessairesdans le cadre du développement des activités de lasociété (en annexe, voir le tableau des délégations etautorisations soumises au vote). Ainsi, il est demandé :

a. De renouveler (quatorzième résolution), pourune durée de 18 mois, l’autorisation donnée au conseil en vue d’acquérir jusqu’à 10 % ducapital social pour le prix maximum de 120 eurospar action, soit un montant maximum de 1 176 987 180 euros, avec pour objectifsl’animation du titre, le financement de lacroissance externe, la couverture de l’actionnariatsalarié, la couverture de valeurs mobilièresdonnant accès au capital et leur annulation, dansles l imites et conditions fixées par laréglementation. Aucune opération ne pourraêtre effectuée en période d’offre publique initiéepar un tiers et visant les titres de la société.

b. D’autoriser le conseil d’administration (quinzièmerésolution), en conséquence de l’objectifd’annulation et pour une durée de 26 mois, àannuler, sur ses seules décisions, en une ouplusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital,calculé au jour de la décision d’annulation,déduction faite des éventuelles actions annuléesau cours des 24 derniers mois précédents, lesactions que la société détient ou pourra détenirpar suite des rachats réalisés dans le cadre de sonprogramme de rachat et à réduire le capitalsocial à due concurrence conformément auxdispositions légales et réglementaires en vigueur.

c. De déléguer au conseil (seizième résolution),pour une durée de 26 mois, la possibilitéd’augmenter le capital social par incorporation deréserves, bénéfices et/ou primes et par l’émission

et l’attribution gratuite d’actions aux actionnaireset/ou l’élévation du nominal des actions, dans lalimite d’un montant nominal de 80 millionsd’euros (plafond indépendant).

d. De déléguer au conseil (dix-septième résolution),pour une durée de 26 mois, la possibilitéd’augmenter le capital social par émissiond’actions ordinaires donnant, le cas échéant,accès à des actions ordinaires et/ou des valeursmobilières donnant accès à des actions ordinairesà émettre, avec maintien du droit préférentiel desouscription dans la limite d’un montant nominald’augmentation de capital de 150 millionsd’euros. Sur ce plafond s’imputera le montantnominal des augmentations de capital quipourraient être réalisées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unièmerésolutions.

d. En cas d’émission de valeurs mobilièresreprésentatives de créances sur la sociétédonnant accès au capital, leur montant nominalne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros.Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives decréances donnant accès au capital qui pourraientêtre émises en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions.

e. De déléguer au conseil (dix-huitième résolution),pour une durée de 26 mois, la possibilitéd’augmenter le capital social par émissiond’actions ordinaires donnant, le cas échéant,accès à des actions ordinaires et/ou des valeursmobilières donnant accès à des actions ordinairesà émettre avec suppression du droit préférentielde souscription par offre au public, étant préciséque le conseil aurait la faculté de conférer auxactionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

e. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réaliséesimmédiatement et/ou à terme ne pourrait êtresupérieur à 39 232 906 euros. Ce montants’imputerait sur le plafond global de 150 millionsd’euros prévu à la dix-septième résolution.

e. En cas d’émission de valeurs mobilièresreprésentatives de créances sur la sociétédonnant accès au capital, leur montant nominalne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros.

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f. Ce montant s’imputerait sur le plafond globalde 1,5 milliard d’euros prévu à la dix-septièmerésolution.

f. Il est précisé que la somme revenant ou devantrevenir à la société pour chacune des actionsordinaires émises dans le cadre de cettedélégation avec suppression du droit préférentielde souscription serait déterminée conformémentaux dispositions légales et réglementaires etserait donc au moins égale au minimum requis parles dispositions de l’article R. 225-119 du code decommerce (moyenne pondérée des cours destrois dernières séances de Bourse éventuellementdiminuée d’une décote de 5 %) au moment où leconseil d’administration mettra en œuvre ladélégation.

f. En cas d’émission de titres appelés à rémunérerdes titres apportés dans le cadre d’une offrepublique d’échange, le conseil d’administrationdisposerait, dans les limites fixées ci-dessus, despouvoirs nécessaires pour arrêter la liste destitres apportés à l’échange, fixer les conditionsd’émission, la parité d’échange ainsi que, le caséchéant, le montant de la soulte en espèces àverser, et déterminer les modalités d’émission.

f. De déléguer au conseil (dix-neuvième résolution),pour une durée de 26 mois, la possibilitéd’augmenter le capital social par émissiond’actions ordinaires donnant, le cas échéant,accès à des actions ordinaires et/ou des valeursmobilières donnant accès à des actions ordinairesà émettre avec suppression du droit préférentielde souscription par une offre visée au II de l’articleL. 411 2 du code monétaire et financier(placement privé).

f. Le montant nominal global des augmentations decapital susceptibles d’être réaliséesimmédiatement et/ou à terme ne pourrait êtresupérieur à 39 232 906 euros. Ce montants’imputerait sur le plafond global de 150 millionsd’euros prévu à la dix-septième résolution.

f. En cas d’émission de valeurs mobilièresreprésentatives de créances sur la société donnantaccès au capital, leur montant nominal ne pourraêtre supérieur à 1,5 milliard d’euros. Ce montants’imputerait sur le plafond global de 1,5 milliardd’euros prévu à la dix-septième résolution.

f. En application des dispositions de l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, lemontant nominal maximum des augmentations decapital susceptibles d’être réalisées en applicationde la présente délégation étant limité à 10 % ducapital, le conseil d’administration pourra déciderque le prix d’émission des actions assimilablespouvant être émises, sera au moins égal à lamoyenne pondérée des cours de l’action destrois dernières séances de bourse précédant safixation, éventuellement diminuée d’une décotemaximale de 10 %.

g. Dans le cadre des délégations avec maintien etsuppression du droit préférentiel de souscriptionpar offre au public ou placement privé précitées,de conférer au conseil d’administration (vingtièmerésolution) la faculté d’augmenter, dans la limitede 15 % du nombre de titres de l’émission initialeet selon des modalités conformes aux dispositionslégales et réglementaires en vigueur au momentde l’émission, le nombre de titres prévu dansl’émission initiale dans la limite des plafondssusvisés.

h. De déléguer au conseil (vingt-et-unièmerésolution), pour une durée de 26 mois, lapossibilité d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital dans la limite de 10 %du capital au moment de l’émission, en vue derémunérer des apports en nature de titresconsentis à la société et constitués de titres decapital ou de valeurs mobilières donnant accès aucapital. Le montant nominal des augmentationsde capital réalisées s’imputerait sur le plafondglobal de 150 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution.

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Dans le cadre de l’actionnariat salarié, il est demandé :

i. Conformément à la loi, de déléguer au conseil(vingt-deuxième résolution), pour une durée de26 mois, la possibilité de réaliser une ou plusieursaugmentations de capital par émission d’actionsordinaires ou de valeurs mobilières donnant accèsau capital au profit des salariés de la société oudes sociétés qui lui sont liées dans les conditionsde l’article L.225-180 du code de commerce et del’article L.3344-1 du code du travail, adhérents àun plan d’épargne entreprise, dans la limite d’unmontant nominal maximum de 15 millions d’euros,ce montant étant indépendant de tout autreplafond prévu par l’assemblée. La mise en œuvred’une telle augmentation de capital suppose lasuppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires au bénéfice des salariésbénéficiaires de l’émission.

i. Il est précisé que le prix des actions à émettreserait déterminé dans les conditions et limitesfixées par les dispositions légales etréglementaires applicables.

j. De statuer sur une autorisation de consentir (vingt-troisième résolution) aux membres du personnelsalarié et aux mandataires sociaux du Groupedes options d’achat d’actions pour1 000 000 d’actions Eiffage, étant précisé que lenombre total d’options pouvant être consentiesaux dirigeants mandataires de la société nepourrait donner droit à un nombre d’actionssupérieur à 250 000 au sein de ce plafond et queleur exercice serait assorti d’une ou plusieursconditions de performance (ce plafond spécifiqueest prévu conformément à l’article 24.3.3 du codeAFEP-Medef). Cette autorisation serait donnéepour 38 mois.

j. Comme pour les plans en cours qui concernentau total près de 700 collaborateurs, ces optionsviseraient à intéresser aux performances duGroupe les responsables opérationnels etparticulièrement les plus jeunes. Les options,d’une durée maximum de 10 ans, ne prévoiraientaucune décote et le conseil veillera, avec l’aide ducomité des nominations et des rémunérations,comme il l ’a fait lors des derniers plansd’attribution d’options d’achat d’actions, àrespecter les principes de proportion à larémunération totale de chaque bénéficiaire etde périodicité qui figurent dans lesrecommandations AFEP-Medef.

k. Il vous est également proposé (vingt-quatrièmerésolution) de modifier les articles 4 et 28 desstatuts afin de les mettre en harmonie avec lesdispositions issues de la loi n° 2016/1691 du9 décembre 2016 dite loi Sapin II relatives à lacompétence du conseil en matière de transfert dusiège social sur tout le territoire français sousréserve de la ratification de l’assemblée généraleordinaire et relatives aux nouvelles règles denomination et renouvellement des commissairesaux comptes.

l. Enfin, conformément à l’article L.225-36 modifiépar la loi Sapin II susvisée, il vous est demandé debien vouloir consentir au conseil (vingt-cinquièmerésolution) une délégation de compétence envue de procéder aux modifications des statuts envue de les mettre en conformité avec lesdispositions législatives et réglementaires, sousréserve de la ratification de ces modifications parla prochaine assemblée générale extraordinaire.

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Tableau récapitulatif des délégations financières susceptibles d’entraîner une augmentation de capital et les autorisations en matière de stock-options soumises à l’assemblée générale du 19 avril 2017.

Nature de la délégation ou de l’autorisation Date de l’AGE Date d’expiration Plafond nominalsoumise à l’AG du du 19 avril 2017 d’augmentation de capital

Délégation en vue d’augmenter le capital 19 avril 2017 18 juin 2019 80 millions d’eurospar incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires 19 avril 2017 18 juin 2019 150 millions d’euroset des valeurs mobilières avec maintien du DPS (1,5 milliard d’euros pour les valeurs mobilières

représentatives de créances sur la sociétédonnant accès au capital)

Délégation en vue d’émettre des actions 19 avril 2017 18 juin 2019 39 232 906 euros*ordinaires et des valeurs mobilières (1,5 milliard d’euros pour les valeurs mobilièresavec suppression du DPS représentatives de créances sur la sociétépar offre au public donnant accès au capital*)

Délégation en vue d’émettre des actions 19 avril 2017 18 juin 2019 39 232 906 euros*ordinaires et des valeurs mobilières (1,5 milliard d’euros pour les valeurs mobilières avec suppression du DPS représentatives de créances sur la sociétépar placement privé donnant accès au capital*)

Faculté d’augmenter le montant des émissions 19 avril 2017 18 juin 2019 15 % du montant de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires dans la limite des plafonds de la délégation

Délégation en vue d’augmenter le capital 19 avril 2017 18 juin 2019 10 % du capital social*en rémunération d’un apport de titresou de valeurs mobilières

Délégation en vue d’augmenter le capital 19 avril 2017 18 juin 2019 15 millions d’eurosavec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE

Autorisation d’émettre des options 19 avril 2017 18 juin 2020 1 000 000 (nombre total d’actions auqueld’achat d’actions peut donner droit le nombre total d’options

pouvant être consenties) /250 000 (nombre total d’actions auquel

peut donner droit le nombre total d’options pouvant être consenties aux dirigeants

mandataires de la Société)

*S’impute sur les plafonds de la délégation d’émission avec maintien du DPS.

Il est proposé à l’assemblée générale du 19 avril 2017 de renouveler l’ensemble de ces délégations et autorisations.

Vos commissaires aux comptes vous soumettent leurs rapports sur les différents programmes présentés et leconseil vous propose, en conséquence, d’approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d’administration

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À caractère ordinaire

Première résolutionApprobation des comptes annuels de l’exerciceclos le 31 décembre 2016L’assemblée générale, après avoir pris connaissancedes rapports du conseil d’administration, du présidentdu conseil et des commissaires aux comptes surl’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, telsqu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtésà cette date se soldant par un bénéfice de148 millions euros.

Seconde résolution Approbation des comptes consolidés de l’exerciceclos le 31 décembre 2016L’assemblée générale, après avoir pris connaissancedes rapports du conseil d’administration, du présidentdu conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016,approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentésse soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 475 millions euros. En conséquence, elle donne aux membres du conseild’administration quitus de leur gestion pourl’exercice 2016.

Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice et fixation du dividendeL’assemblée générale, sur proposition du conseild’administration, décide de procéder à l’affectationdu résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016comme suit :

Origine €

- Bénéfice de l’exercice 148 232 830,11 €

- Report à nouveau 3 386 344 682,31 €

Formant un total de 3 534 577 512,42 €

Affectation

- Réserve légale 1 059 309,60 €- Distribution aux 98 082 265 actions 147 123 397,50 €

d’un dividende global de 1,50 € par action

- Prélèvement pouvant être 3 386 394 805,32 €reporté à nouveau de la somme de

Total 3 534 577 512,42 €

L’assemblée générale constate que le dividendeglobal brut revenant à chaque action est fixé à1,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué estéligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article158-3-2° du code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le15 mai 2017.Le paiement des dividendes sera effectué le17 mai 2017.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrantdroit à dividende par rapport aux 98 082 265 actionscomposant le capital social au 22 février 2017, lemontant global des dividendes serait ajusté enconséquence et le montant affecté au compte dereport à nouveau serait déterminé sur la base desdividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis ducode général des impôts, l’assemblée constate qu’illui a été rappelé qu’au titre des trois derniersexercices, les distributions de dividendes et revenusont été les suivantes :

Revenus éligibles à la réfaction Revenus non Au titre de Autres revenus éligiblesl’exercice Dividendes distribués à la réfaction

2013 110 725 759,20 €* Soit 1,20 €

par action – –

2014 114 520 789,20 €* Soit 1,20 € par action – –

2015 143 150 986,50 €* Soit 1,50 € par action – –

*Incluant le montant du dividende correspondant aux actionsauto détenues non versé et affecté au compte report ànouveau.

Quatrième résolutionRapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés etapprobation de ces conventionsStatuant sur le rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions et engagementsréglementés qui lui a été présenté, l’assembléegénérale approuve les conventions nouvelles qui ysont mentionnées.

Projet de résolutions

Cinquième résolutionRenouvellement du mandat de Madame MarieLemarié en qualité d’administrateurL’assemblée générale décide de renouveler MadameMarie Lemarié dont le mandat arrive à expiration àl’issue de la présente assemblée, en qualitéd’administrateur, pour une durée de quatre ansvenant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dansl’année 2021 appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé.

Sixième résolutionRenouvellement du mandat de Madame ThérèseCornil en qualité d’administrateurL’assemblée générale décide de renouveler MadameThérèse Cornil dont le mandat arrive à expiration àl’issue de la présente assemblée, en qualitéd’administrateur, pour une durée de quatre ansvenant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dansl’année 2021 appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé.

Septième résolutionRenouvellement du mandat de Madame CarolXueref en qualité d’administrateurL’assemblée générale décide de renouveler MadameCarol Xueref dont le mandat arrive à expiration àl’issue de la présente assemblée, en qualitéd’administrateur, pour une durée de quatre ansvenant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dansl’année 2021 appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé.

Huitième résolutionNomination de Monsieur Bruno Flichy, actuellementcenseur du conseil, en remplacement de MonsieurJean-Yves Gilet en qualité d’administrateurL’assemblée générale décide de nommer MonsieurBruno Flichy, actuellement censeur du conseil, enremplacement de Monsieur Jean-Yves Gilet dont lemandat arrive à expiration à l’issue de la présenteassemblée, en qualité d’administrateur, pour unedurée de quatre ans venant à expiration à l’issue del’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolutionRenouvellement du mandat de Monsieur DominiqueMarcel en qualité d’administrateurL’assemblée générale décide de renouveler MonsieurDominique Marcel dont le mandat arrive à expirationà l’issue de la présente assemblée, en qualitéd’administrateur, pour une durée de quatre ansvenant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dansl’année 2021 appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé.

Dixième résolutionAvis sur les éléments de rémunération de MonsieurBenoît de Ruffray, président directeur généraldepuis le 18 janvier 2016L’assemblée générale, consultée en application de larecommandation 26.2 du code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequelconstitue le code de référence de la société enapplication de l’article L.225-37 du code decommerce, émet un avis favorable sur les élémentsde la rémunération due ou attribuée au titre del’exercice clos le 31 décembre 2016 à MonsieurBenoît de Ruffray, président directeur général depuisle 18 janvier 2016, tels que présentés dans le rapportdu conseil d’administration sur les résolutionssoumises à l’assemblée et présenté dans le rapportde gestion du document de référence 2016.

Onzième résolutionAvis sur les éléments de rémunération de MonsieurJean-François Roverato, président du conseild’administration jusqu’au 17 janvier 2016L’assemblée générale, consultée en application de larecommandation 26.2 du code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequelconstitue le code de référence de la société enapplication de l’article L.225-37 du code decommerce, émet un avis favorable sur les élémentsde la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à MonsieurJean-François Roverato, président du conseild’administration jusqu’au 17 janvier 2016, tels queprésentés dans le rapport du conseil d’administrationsur les résolutions soumises à l’assemblée et présenté dans le rapport de gestion du document deréférence 2016.

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Douzième résolutionAvis sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général jusqu’au 17 janvier 2016L’assemblée générale, consultée en application de larecommandation 26.2 du code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequelconstitue le code de référence de la société enapplication de l’article L.225-37 du code decommerce, émet un avis favorable sur les élémentsde la rémunération due ou attribuée au titre del’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur MaxRoche, directeur général jusqu’au 17 janvier 2016, telsque présentés dans le rapport du conseild’administration sur les résolutions soumises àl’assemblée et présenté dans le rapport de gestiondu document de référence 2016.

Treizième résolutionApprobation des principes et critères dedétermination, de répartition et d’attribution deséléments fixes, variables et exceptionnels composantla rémunération et les avantages de toute natureattribuable au président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant en application del’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuveles principes et les critères de détermination, derépartition et d’attribution des éléments fixes,variables et exceptionnels composant la rémunérationtotale et les avantages de toute nature attribuablesau président-directeur général, tels que présentésdans le rapport joint au rapport mentionné aux articlesL.225-100 et L.225-102 du Code de commerce,présenté dans le rapport de gestion du document deréférence 2016.

Quatorzième résolutionAutorisation à donner au conseil d’administrationà l’effet de faire racheter par la société ses propresactions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du code de commerceL’assemblée générale, connaissance prise du rapportdu conseil d’administration, autorise ce dernier, pourune période de dix-huit mois à compter de la présenteassemblée, conformément aux articles L. 225-209 etsuivants du code de commerce, à procéder à l’achat,en une ou plusieurs fois aux époques qu’ildéterminera, d’actions de la société dans la limite de10 % du nombre d’actions composant le capitalsocial, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte deséventuelles opérations d’augmentation ou deréduction de capital pouvant intervenir pendant ladurée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée auconseil d’administration par l’assemblée générale du20 avril 2016 dans sa onzième résolution à caractèreordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou laliquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’unprestataire de service d’investissement au traversd’un contrat de liquidité conforme à la charte dedéontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, étantprécisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prisen compte pour le calcul de la limite susviséecorrespond au nombre d’actions achetées,déduction faite du nombre d’actions revendues,

- de conserver les actions achetées et les remettreultérieurement à l’échange ou en paiement dans lecadre d’opérations éventuelles de croissanceexterne,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achatd’actions et/ou de plans d’actions attribuéesgratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice dessalariés et/ou des mandataires sociaux du Groupeainsi que toutes allocations d’actions au titre d’unplan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou planassimilé), au titre de la participation aux résultats del’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocationd’actions à des salariés et/ou des mandatairessociaux du Groupe,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution d’actions de la société dans lecadre de la réglementation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actionsacquises conformément à l’autorisation conféréeou à conférer par l’assemblée généraleextraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tousmoyens, y compris par voie d’acquisition de blocs detitres, et aux époques que le conseil d’administrationappréciera.

Toutefois, le Conseil ne pourra sauf autorisationpréalable par l’assemblée générale, faire usage de laprésente autorisation en période d’offre publiqueinitiée par un tiers visant les titres de la société et ce,jusqu’à la fin de la période d’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismesoptionnels ou instruments dérivés dans le cadre dela réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros paraction. En cas d’opération sur le capital, notamment

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de division ou de regroupement des actions oud’attribution gratuite d’actions, le montantsusmentionné sera ajusté dans les mêmes proportions(coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre d’actions composant le capital avantl’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 176 987 180 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseild’administration, avec faculté de subdélégation dansles conditions prévues par la loi, à l’effet de procéderà ces opérations, d’en arrêter les conditions et lesmodalités, de conclure tous accords et d’effectuertoutes formalités.

À caractère extraordinaire

Quinzième résolutionAutorisation à donner au conseil d’administrationen vue d’annuler les actions rachetées par la sociétédans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209du code de commerceL’assemblée générale, connaissance prise du rapportdu conseil d’administration et du rapport descommissaires aux comptes :

1. Donne au conseil d’administration l’autorisationd’annuler, sur ses seules décisions, en une ouplusieurs fois, dans la limite de 10 % du capitalcalculé au jour de la décision d’annulation,déduction faite des éventuelles actions annulées aucours des 24 derniers mois précédents, les actionsque la société détient ou pourra détenir par suitedes rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire lecapital social à due concurrence conformémentaux dispositions légales et réglementaires envigueur,

2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présenteassemblée, soit jusqu’au 18 juin 2019, la durée devalidité de la présente autorisation,

3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administrationpour réaliser les opérations nécessaires à de tellesannulations et aux réductions corrélatives du capitalsocial, modifier en conséquence les statuts de lasociété et accomplir toutes les formalités requises.

Seizième résolutionDélégation de compétence à donner au conseild’administration pour augmenter le capital parincorporation de réserves, bénéfices et/ou primesL’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prise du rapportdu conseil d’administration, et conformément auxdispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 ducode de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétenceà l’effet de décider d’augmenter le capital social,en une ou plusieurs fois, aux époques et selon lesmodalités qu’il déterminera, par incorporation aucapital de réserves, bénéfices, primes ou autressommes dont la capitalisation serait admise, parl’émission et l’attribution gratuite d’actions ou parl’élévation du nominal des actions ordinairesexistantes, ou de la combinaison de ces deuxmodalités.

2. Décide qu’en cas d’usage par le conseild’administration de la présente délégation,conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, en cas d’augmentationde capital sous forme d’attribution gratuited’actions, les droits formant rompus ne seront pasnégociables, ni cessibles, et que les titres de capitalcorrespondants seront vendus ; les sommesprovenant de la vente seront allouées aux titulairesdes droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de laprésente délégation, décomptée à compter dujour de la présente assemblée.

4. Décide que le montant d’augmentation de capitalrésultant des émissions réalisées au titre de laprésente résolution ne devra pas excéder lemontant nominal de 80 millions d’euros, comptenon tenu du montant nécessaire pour préserver,conformément à la loi, les droits des porteurs devaleurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble desplafonds prévus par les autres résolutions de laprésente assemblée.

Confère au conseil d’administration tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre laprésente résolution, et, généralement, de prendretoutes mesures et effectuer toutes les formalités

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requises pour la bonne fin de chaque augmentationde capital, en constater la réalisation et procéderà la modification corrélative des statuts.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet,à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, dela partie non utilisée, toute délégation antérieureayant le même objet.

Dix-septième résolutionDélégation de compétence à donner au conseild’administration pour émettre des actions ordinaireset/ou des valeurs mobilières donnant accès aucapital avec maintien du droit préférentiel desouscription L’assemblée générale, après avoir pris connaissancedu rapport du conseil d’administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes etconformément aux dispositions des articles L.225-129et suivants et L.228-91 et suivants du code decommerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec facultéde subdélégation dans les conditions prévues parla loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser,en une ou plusieurs fois, dans les proportions et auxépoques qu’il appréciera, tant en France qu’àl’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou enunités de compte fixées par référence à plusieursmonnaies, l’émission, avec maintien du droitpréférentiel de souscription des actionnaires,d’actions ordinaires de la société et/ou d’actionsordinaires donnant droit à l’attribution d’autresactions ordinaires et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires à émettrepar la société, dont la souscription pourra êtreopérée soit en espèces, soit par compensationavec des créances liquides et exigibles.

2. Décide que :

- Le montant nominal des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées immédiatement et/ouà terme en vertu de la présente délégation, nepourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sacontre-valeur en cas d’émission en autresmonnaies ou unités de compte, montant auquels’ajouteront, le cas échéant, le montant nominaldes actions supplémentaires à émettre pourpréserver, conformément aux dispositions légaleset réglementaires applicables ainsi que le caséchéant, aux stipulations contractuelles

spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,les droits des porteurs de valeurs mobilièresdonnant accès au capital ; sur ce plafonds’imputera le montant nominal des augmentationsde capital qui pourraient être réalisées enapplication des dix-huitième, dix-neuvième etvingt-et-unième résolutions.

- Le montant nominal maximum global desémissions de valeurs mobilières représentativesde créances sur la société donnant accès aucapital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ousa contre-valeur en cas d’émission en autresmonnaies ou unités de compte. Sur ce plafonds’imputera le montant nominal des valeursmobilières représentatives de créances donnantaccès au capital qui pourraient être émises enapplication des dix-huitième et dix-neuvièmerésolutions.

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dansles conditions prévues par la loi, leur droitpréférentiel de souscription à titre irréductible. Enoutre, le conseil d’administration aura la faculté deconférer aux actionnaires le droit de souscrire à titreréductible un nombre de valeurs mobilièressupérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titreirréductible, proportionnellement aux droits desouscription dont ils disposent et, en tout état decause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le caséchéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé latotalité d’une émission d’actions ou de valeursmobilières telles que définies ci-dessus, le conseilpourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun,l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- Limiter l’émission au montant des souscriptions,le cas échéant dans les limites prévues par laréglementation,

- Répartir librement tout ou partie des titres nonsouscrits,

- Offrir au public tout ou partie des titres nonsouscrits.

4. Décide qu’en cas d’émission de bons desouscription d’actions de la société, entrant dansle plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus,celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription ennuméraire dans les conditions prévues ci-dessus,soit par attribution gratuite aux propriétairesd’actions anciennes ;

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5. Constate et décide, en tant que de besoin, que laprésente délégation emporte de plein droit auprofit des porteurs de valeurs mobilières donnantaccès au capital de la société, renonciation desactionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions auxquelles ces valeurs mobilièresdonnent droit ;

6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir,à la société pour chacune des actions émises dansle cadre de la présente délégation, après prise encompte, en cas d’émission de bons autonomesde souscription d’actions, du prix d’émission desditsbons, sera au moins égale à la valeur nominaledes actions ;

7. Décide que le conseil d’administration aura touspouvoirs, avec faculté de subdélégation dans lesconditions fixées par la loi, pour mettre en œuvrela présente délégation, à l’effet notamment dedéterminer les dates et modalités des émissionsainsi que la forme et les caractéristiques des valeursmobilières à créer, d’arrêter les prix et conditionsdes émissions, de fixer les montants à émettre, defixer la date de jouissance même rétroactive destitres à émettre, de déterminer le mode delibération des actions ou autres valeurs mobilièresémises et les conditions dans lesquelles ces valeursmobilières donneront droit à des actions de lasociété ainsi que, le cas échéant, de prévoir lesconditions de leur rachat en Bourse et de leuréventuelle annulation, la possibilité de suspensionde l’exercice des droits d’attribution d’actionsattachés aux valeurs mobilières à émettre, fixerles modalités suivant lesquelles sera assurée lapréservation des droits des titulaires de valeursmobilières donnant à terme accès au capital socialet ce, en conformité avec les dispositions légales,réglementaires et contractuelles.

En outre, le conseil d’administration ou sonprésident-directeur général pourra procéder, lecas échéant, à toutes imputations sur la ou lesprimes d’émission et notamment celles des frais,droits et honoraires entraînés par la réalisationdes émissions et prendre généralement toutesdispositions utiles et conclure tous accords pourparvenir à la bonne fin des émissions envisagées etconstater la ou les augmentations de capitalrésultant de toute émission réalisée par l’usagede la présente délégation et modifiercorrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseild’administration aura tous pouvoirs notammentpour décider de leur caractère subordonné ounon, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix deremboursement, les modalités d’amortissementet les conditions dans lesquelles ces titresdonneront droit à des actions de la société.

8. Décide que la présente délégation rend caduque,à hauteur des montants non utilisés, toutedélégation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au conseild’administration est valable, à compter de la présenteassemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Dix-huitième résolutionDélégation de compétence à donner au conseild’administration pour émettre des actions ordinaireset/ou des valeurs mobilières donnant accès aucapital, avec suppression du droit préférentiel desouscription par offre au public L’assemblée générale, connaissance prise du rapportdu conseil d’administration et du rapport spécial descommissaires aux comptes et conformément auxdispositions du code de commerce et notamment sonarticle L 225-136 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétenceavec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission,en une ou plusieurs fois, dans les proportions et auxépoques qu’il appréciera, sur le marché françaiset/ou international, par une offre au public, soit eneuros, soit en monnaies étrangères ou en touteautre unité de compte établie par référence à unensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou d’actions ordinaires donnant droit àl’attribution d’autres actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à desactions ordinaires à émettre de la société.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérerdes titres qui seraient apportés à la société dansle cadre d’une offre publique d’échange sur titresrépondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du code de commerce.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de laprésente délégation, décomptée à compter dujour de la présente assemblée.

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3. Le montant nominal des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées immédiatement et/ouà terme en vertu de la présente délégation nepourra être supérieur à 39 232 906 euros, montantauquel s’ajouteront, le cas échéant, le montantnominal des actions supplémentaires à émettrepour préserver, conformément aux dispositionslégales et réglementaires applicables ainsi que lecas échéant, aux stipulations contractuellesspécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, lesdroits des porteurs de valeurs mobilières donnantaccès au capital.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond del’augmentation de capital fixé à la dix-septièmerésolution.

Le montant nominal maximum global des émissionsde valeurs mobilières représentatives de créancessur la société donnant accès au capital ne pourraexcéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur encas d’émission d’autres monnaies ou unités decompte.

Ce montant s’impute sur le plafond du montantnominal maximum global des émissions de valeursmobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la dix-septième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel desouscription des actionnaires aux actions ordinaireset aux valeurs mobilières donnant accès au capitalfaisant l’objet de la présente résolution, en laissanttoutefois au conseil d’administration la faculté deconférer aux actionnaires un droit de priorité,conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenirà la société pour chacune des actions ordinairesémises dans le cadre de la présente délégation decompétence, après prise en compte, en casd’émission de bons autonomes de souscriptiond’actions, du prix d’émission desdits bons, sera aumoins égale au minimum requis par les dispositionslégales et réglementaires applicables au momentoù le conseil d’administration mettra en œuvre ladélégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés àrémunérer des titres apportés dans le cadre d’uneoffre publique d’échange, que le conseild’administration disposera, dans les conditionsfixées à l’article L. 225-148 du code de commerceet dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirsnécessaires pour arrêter la liste des titres apportés

à l’échange, fixer les conditions d’émission, laparité d’échange ainsi que, le cas échéant, lemontant de la soulte en espèces à verser, etdéterminer les modalités d’émission.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbéla totalité d’une émission visée au 1/, le conseild’administration pourra utiliser les facultéssuivantes :

- Limiter l’émission au montant des souscriptions,le cas échéant dans les limites prévues par laréglementation,

- Répartir librement tout ou partie des titres nonsouscrits.

8. Décide que le conseil d’administration disposera,avec faculté de subdélégation dans les conditionsfixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, despouvoirs nécessaires notamment pour fixer lesconditions de la ou des émissions, le cas échéant,constater la réalisation des augmentations decapital qui en résultent, procéder à la modificationcorrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,les frais des augmentations de capital sur lemontant des primes qui y sont afférentes etprélever sur ce montant les sommes nécessairespour porter la réserve légale au dixième dunouveau capital après chaque augmentation et,plus généralement, faire le nécessaire en pareillematière.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effettoute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolutionDélégation de compétence à donner au conseild’administration pour émettre des actions ordinaireset/ou des valeurs mobilières donnant accès aucapital, avec suppression du droit préférentiel desouscription par une offre visée au II de l’articleL.411-2 du code monétaire et financierL’assemblée générale, connaissance prise du rapportdu conseil d’administration et du rapport spécial descommissaires aux comptes et conformément auxdispositions du code de commerce et notamment sonarticle L 225-136 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétenceavec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission,en une ou plusieurs fois, dans les proportions et auxépoques qu’il appréciera, sur le marché français

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et/ou international, par une offre visée au II del’article L.411-2 du code monétaire et financier, soiten euros, soit en monnaies étrangères ou en touteautre unité de compte établie par référence à unensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou d’actions ordinaires donnant droit àl’attribution d’autres actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à desactions ordinaires à émettre de la société.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de laprésente délégation, décomptée à compter dujour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées immédiatement et/ouà terme en vertu de la présente délégation nepourra être supérieur à 39 232 906 euros.

À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montantnominal des actions supplémentaires à émettrepour préserver, conformément aux dispositionslégales et réglementaires applicables ainsi que lecas échéant, aux stipulations contractuellesspécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, lesdroits des porteurs de valeurs mobilières donnantaccès au capital.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond del’augmentation de capital fixé à la dix-septièmerésolution.

Le montant nominal maximum global des émissionsde valeurs mobilières représentatives de créances surla société donnant accès au capital ne pourra excéder1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en casd’émission d’autres monnaies ou unités de compte.

Ce montant s’impute sur le plafond du montantnominal maximum global des émissions de valeursmobilières représentatives de créances sur lasociété donnant accès au capital prévu à la dix-septième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel desouscription des actionnaires aux actions ordinaireset aux valeurs mobilières donnant accès au capitalfaisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide qu’en application des dispositions de l’articleL.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, leconseil d’administration pourra décider que le prix

d’émission des actions assimilables pouvant êtreémises en vertu de la présente délégation, sera aumoins égal à la moyenne pondérée des cours del’action des trois dernières séances de Bourseprécédant sa fixation, éventuellement diminuéed’une décote maximale de 10 %.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbéla totalité d’une émission visée au 1/, le conseild’administration pourra utiliser les facultéssuivantes :

- Limiter l’émission au montant des souscriptions,le cas échéant dans les limites prévues par laréglementation,

- Répartir librement tout ou partie des titres nonsouscrits.

7. Décide que le conseil d’administration disposera,avec faculté de subdélégation dans les conditionsfixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, despouvoirs nécessaires notamment pour fixer lesconditions de la ou des émissions, le cas échéant,constater la réalisation des augmentations decapital qui en résultent, procéder à la modificationcorrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,les frais des augmentations de capital sur lemontant des primes qui y sont afférentes etprélever sur ce montant les sommes nécessairespour porter la réserve légale au dixième dunouveau capital après chaque augmentation, etplus généralement faire le nécessaire en pareillematière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effettoute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolutionAutorisation d’augmenter le montant des émissionsen cas de demandes excédentairesL’assemblée générale, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes et conformément auxdispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce :

Délègue au conseil d’administration avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi,sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre detitres à émettre en cas d’émissions d’actions ordinairesou de valeurs mobilières donnant accès au capital avecmaintien ou suppression du droit préférentiel desouscription décidées en application des dix-septième,

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dix-huitième et dix-neuvième résolutions, dans lalimite de 15 % du nombre de titres de l’émissioninitiale, selon des modalités conformes auxdispositions légales et réglementaires en vigueur aumoment de l’émission, étant entendu que le prixd’émission sera le même que celui retenu pourl’émission initiale.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émissiondécidée en vertu de la présente résolution s’effectueradans la limite des plafonds de la délégation en vertude laquelle l’émission initiale a été décidée. La présente autorisation est valable pour une duréede vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution Délégation à donner au conseil d’administration pouraugmenter le capital social dans la limite de 10 % envue de rémunérer des apports en nature de titres oude valeurs mobilières donnant accès au capitalL’assemblée générale, après avoir pris connaissancedu rapport du conseil d’administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes, dans le cadrede l’article L.225-147 alinéa 6 du code de commerceet conformément aux articles L.228-91 et suivantsdudit code, délègue au conseil d’administration, pourune durée de vingt-six mois à compter de la présenteassemblée, sa compétence à l’effet de procéder àl’émission d’actions et valeurs mobilières donnantaccès immédiatement et/ou à terme au capital de lasociété, dans la limite de 10 % du capital social aumoment de l’émission, en vue de rémunérer desapports en nature consentis à la société et constituésde titres de capital ou de valeurs mobilières donnantaccès immédiatement ou à terme, au capital, lorsqueles dispositions de l’article L.225-148 du code decommerce ne sont pas applicables.

L’assemblée générale prend acte que la décisiond’émission de valeurs mobilières donnant accès aucapital de la société emporte renonciation desactionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux titres de capital auxquels les valeurs mobilièresémises donnent droit.

Le montant nominal total d’augmentation de capitalrésultant des émissions réalisées en vertu de laprésente délégation s’imputera sur le plafondd’augmentation de capital fixé par la dix-septièmerésolution qui précède.

L’assemblée générale précise que conformément àla loi, le conseil d’administration statuera, s’il est faitusage de la présente délégation, sur le rapport d’unou plusieurs commissaires aux apports, mentionné àl’article L.225-147 dudit code.

L’assemblée générale décide que le conseild’administration aura tous pouvoirs, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loipour mettre en œuvre la présente délégation,notamment pour approuver l’évaluation des apportset, concernant lesdits apports, en constater laréalisation, imputer tous frais, charges et droits sur lesprimes, augmenter le capital social et procéder auxmodifications corrélatives des statuts.

L’assemblée générale prend acte que la présentedélégation prive d’effet toute délégation antérieureayant le même objet.

Vingt-deuxième résolutionDélégation de compétence à donner au conseild’administration pour augmenter le capital socialpar émission d’actions et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec suppression du droitpréférentiel de souscription au profit des adhérentsd’un plan d’épargne d’entreprise en application desarticles L. 3332-18 et suivants du code du travailL’assemblée générale, après avoir pris connaissancedu rapport du conseil d’administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes, délègue auconseil d’administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articlesL.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.3332-18 et suivantsdu code du travail, sa compétence pour augmenterle capital social, en une ou plusieurs fois, sur sesseules délibérations, par émission d’actions nouvellesou de valeurs mobilières donnant accès à des titresde capital, réservés aux salariés définis ci-après et dansles limites d’un montant nominal maximum de 15 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégationd’augmentation de capital.

Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de lasociété et / ou des sociétés qui lui sont liées au sensde l’article L.225-180 du code de commerce et L.3344-1du code du travail et qui auront adhéré àun plan d’épargne d’entreprise.

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Le prix de souscription sera fixé par le conseild’administration, dans les conditions et limites fixéespar les dispositions légales et réglementairesapplicables. Le conseil d’administration pourra entout état de cause substituer à tout ou partie de ladécote consentie par rapport à la moyenne despremiers cours cotés de l’action de la société surEuronext Paris lors des vingt séances de Bourseprécédant le jour de la décision fixant la dated’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actionsou d’autres titres donnant accès immédiatement ouà terme au capital de la société, y compris des bonsd’attribution d’actions, en application des dispositionsci-dessous.

L’assemblée générale décide que le conseild’administration pourra prévoir l’attribution, à titregratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accèsau capital de la société (y compris des bonsd’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étantentendu que l’avantage total résultant de cetteattribution au titre de l’abondement et/ou, le caséchéant, de la décote sur le prix de souscription nepourra pas excéder les l imites légales ouréglementaires.

L’assemblée générale décide que les caractéristiquesdes autres titres donnant accès au capital de la sociétéseront arrêtées par le conseil d’administration dansles conditions fixées par la réglementation.

L’assemblée générale décide de supprimer au profitdes bénéficiaires de la ou des augmentations decapital autorisées par la présente résolution le droitpréférentiel des actionnaires aux actions et valeursmobilières émises en vertu de la présente délégation,lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droitaux actions ou valeurs mobilières pouvant êtreattribuées gratuitement sur le fondement de laprésente résolution.

L’assemblée générale donne en outre au conseild’administration, avec faculté de subdélégation dansles conditions prévues par la loi, dans les limites etsous les conditions précisées ci-dessus et, le caséchéant, dans le cadre des dispositions adoptéesdans les plans d’épargne d’entreprise, tous pouvoirspour déterminer toutes les conditions et modalités desopérations et notamment :

- Déterminer les sociétés dont les salariés pourrontbénéficier de l’offre de souscription ;

- Fixer les modalités et conditions des émissions quiseront réalisées en vertu de la présente autorisation

et notamment le prix, les dates de jouissance destitres émis, les modalités et délais de libération destitres et le cas échéant, demander leur admission àla cotation en Bourse partout où il en avisera ;

- Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplirles salariés qui pourront bénéficier de l’offre desouscription ;

- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- Fixer, dans la limite d’une durée maximale de troisans, le délai accordé aux souscripteurs pour lalibération des actions ;

- Constater, le cas échéant, la réalisation del’augmentation de capital à concurrence du montantdes actions qui seront effectivement souscrites ;

- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primesafférentes aux augmentations de capital les fraisde ces opérations et les sommes nécessaires pourporter la réserve légale au dixième du capital social ;

- Prendre toutes mesures pour la réalisation desaugmentations de capital, procéder aux formalitésconsécutives à celles-ci, notamment celles relativesà la cotation des titres créés, et apporter aux statutsles modifications corrélatives à ces augmentationsde capital.

La présente délégation est valable pendant une duréede vingt-six mois à compter du jour de la présenteassemblée et prive d’effet, à hauteur des montantsnon utilisés, toute délégation antérieure de mêmenature.

Vingt-troisième résolutionAutorisation à donner au conseil d’administrationen vue d’octroyer des options d’achat d’actions auxmembres du personnel salarié et/ou certainsmandataires sociauxL’assemblée générale, connaissance prise du rapportdu conseil d’administration et du rapport spécial descommissaires aux comptes, conformément aux articlesL.225-179 et suivants du code de commerce :

- Autorise le conseil d’administration à consentir, enune ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’ildésignera parmi les membres du personnel et parmiles mandataires sociaux de la société et de sociétésou groupements qui lui sont liés dans les conditionsvisées à l’article L.225-180 du code de commerce,des options donnant droit à l’achat d’actionsexistantes de la société provenant de rachatseffectués dans les conditions prévues par la loi.

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Le prix d’achat des actions sera déterminé le jour oùles options seront consenties par le conseild’administration conformément aux dispositionslégales et réglementaires applicables et ne sera pasinférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séancesde Bourse précédant leur attribution. Il ne pourraêtre modifié sauf, si, pendant la période durantlaquelle les options consenties pourront être levées,la société venait à réaliser l’une des opérationsfinancières ou sur titres prévues par la loi. Dans cedernier cas, le conseil d’administration procéderait,dans les conditions réglementaires, à un ajustementdu nombre et du prix des actions comprises dans lesoptions consenties, pour tenir compte de l’incidencede l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas,s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairementle droit de lever les options pendant la durée deladite opération.

Le nombre total des options qui seront ainsiconsenties par le conseil d’administration, enapplication de la présente autorisation, ne pourradonner droit à acheter un nombre d’actions supérieurà 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte deséventuels ajustements susceptibles d’être opérésconformément aux dispositions législatives etréglementaires applicables, et étant précisé que lenombre total d’options pouvant être consenties auxdirigeants mandataires de la société ne pourra donnerdroit à un nombre d’actions supérieur à 250 000 ausein de ce plafond et que leur exercice sera assortid’une ou plusieurs conditions de performance. Lesoptions pourront être exercées dans un délai de 10ans, à compter de leur attribution, le conseild’administration ayant tous pouvoirs pour fixer unedurée inférieure.

L’autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

n Donne tous pouvoirs au conseil d’administration,dans les limites fixées ci-dessus pour :

- déterminer toutes les modalités des options, fixerles conditions, notamment de performance, danslesquelles seront consenties les options, etdésigner les bénéficiaires des options ;

- fixer notamment la durée des options d’achatd’actions ;

- décider les conditions dans lesquelles le prix et lenombre des actions pourront être ajustés pourtenir compte des opérations financières effectuéespar la société ;

- le tout, dans le cadre des lois et règlements envigueur au moment où les options seront consenties.

Conformément aux dispositions légales etréglementaires applicables en cette matière, le conseild’administration informera chaque année l’assembléegénérale ordinaire des opérations réalisées dans lecadre de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolutionMise en harmonie des statutsL’assemblée générale, connaissance prise du rapportdu conseil d’administration, décide de mettre enharmonie les dispositions statutaires avec lesdispositions des articles L.225-36 et L.823-1 du Codede commerce telles que modifiées par la loin°2016/1691 du 9 décembre 2016 et de modifier enconséquence et comme suit :

n Les alinéas 2 et 3 de l’article 4 sont remplacés parla phrase suivante, le reste de l’article demeurantinchangé :

« Le déplacement du siège social sur le territoirefrançais peut être décidé par le conseild’administration, sous réserve de ratification decette décision par la prochaine assemblée généraleordinaire. »

n L’article 28 est modifié comme suit :

« L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ouplusieurs commissaires aux comptes dans lesconditions prévues par la législation applicable.

Les commissaires sont nommés pour six exercices :leurs fonctions expirent après l’Assemblée Généralequi statue sur les comptes du sixième exercice.

Les commissaires sortants sont rééligibles dans lesconditions prévues par la législation applicable. Encas de faute ou d’empêchement, ils peuvent êtrerelevés de leurs fonctions par décision de justicedans les conditions prévues par la Loi. »

Vingt-cinquième résolutionDélégation à donner au conseil d’administrationpour mettre en conformité les statuts avec lesdispositions législatives et réglementairesL’Assemblée Générale, statuant en application desdispositions de l’article L. 225-36 du Code decommerce, connaissance prise du rapport du Conseild’Administration, délègue au Conseil d’Administrationsa compétence à l’effet de procéder aux modificationsnécessaires des statuts pour les mettre en conformitéavec les dispositions législatives et réglementaires,sous réserve de ratification de ces modifications parla prochaine assemblée générale extraordinaire.

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À caractère ordinaire

Vingt-sixième résolutionPouvoirs pour les formalitésL’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteurd’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait duprésent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes lesformalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

40

41

Je soussigné (e) :

Nom et Prénom :

Adresse complète :

Ville : Code Postal :

Propriétaire de : action(s) sous la forme :

n nominative

n au porteur, inscrites en compte chez (1) :

Il est joint à la présente demande une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur.

Demande que me soient adressés les documents et renseignements visés à l’article R.225-83 du Code deCommerce et se rapportant à l’assemblée générale Mixte des actionnaires de la Société Eiffage convoquée pourle 19 avril 2017.

A , le 2017

(signature)

NOTA : Conformément à l’Article R 225-88 du Code de commerce les actionnaires titulaires de titres nominatifspeuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents visés aux Articles R.225-81 etR.225-83 dudit Code à l’occasion de chacune des Assemblées d’actionnaires ultérieures.

(1) Indication de la banque, de l’établissement financier ou du courtier en ligne, etc. teneur de compte (le demandeurdoit justifier de sa qualité d’actionnaire par l’envoi d’une attestation de détention délivrée par l’Intermédiairehabilité).

Demande d’envoi de documents complémentaires

EiffageSiège social3-7, place de l’Europe78140 Vélizy-Villacoublay FranceT. +33(0)1 34 65 89 89www.eiffage.com

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