ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2019 Brochure de convocation

ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE MIXTE 2019

Brochure de convocation

MERCREDI 5 JUIN 2019 Agrave 14H30 EacuteTOILE BUSINESS CENTER

21-25 RUE BALZAC75008 PARIS

Assembleacutee Geacuteneacuterale Mixte des actionnaires drsquoAxway Software

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames Messieurs les actionnaires sont informeacutes qursquoils sont convoqueacutes en Assembleacutee Geacuteneacuterale Mixte

le mercredi 5 juin 2019 agrave 14h30

agrave lrsquoEtoile Business Center 21-25 Rue Balzac 75008 Paris

Lrsquoaccueil des participants sera assureacute agrave partir de 13h30 Lrsquoavis preacutealable agrave cette Assembleacutee a en application des dispositifs de lrsquoarticle R225-73 du Code de commerce eacuteteacute publieacute au BALO du 29 avril 2019 ndash Ndeg51

ci-apregraves Axway

Axway Software SA AVIS DE CONVOCATION ndash Assembleacutee Geacuteneacuterale Mixte 2019

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Sommaire

1 Situation drsquoAxway Software en 2018 strateacutegie amp objectifs en 2019 4

2 Reacutesultats drsquoAxway Software pour lrsquoanneacutee 2018 7

3 Reacutesultats individuels de la socieacuteteacute Axway Software

au cours des cinq derniers exercices 10

4 Conseil drsquoadministration 11

5 Ordre du jour de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Mixte 15

6 Rapport du Conseil drsquoadministration

agrave lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Mixte du 5 juin 2019 (exposeacute des motifs) 16

7 Texte des reacutesolutions agrave lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Mixte du 5 juin 2019 22

8 Comment participer et voter agrave lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale 39

9 Optez pour lrsquoe-convocation 41

10 Demande drsquoenvoi des documents et renseignements 42

AVIS DE CONVOCATION ndash Assembleacutee Geacuteneacuterale Mixte 2019 Axway Software SA

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AVIS DE CONVOCATION ndash Assembleacutee Geacuteneacuterale Mixte 2019

Faits marquants et eacutevolution de lrsquoexercice 2018 En10486742018 sous lrsquoimpulsion drsquoune nouvelle eacutequipe de direction geacuteneacuterale le groupe Axway a acceacuteleacutereacute la mise en œuvre de sa strateacutegie visant agrave adapter ses investissements et son organisation agrave lrsquoeacutevolution de son mix drsquoactiviteacutes vers les offres en Souscription Plusieurs eacutetapes structurantes ont marqueacute lrsquoexercice104867420181048674 Nomination de Patrick Donovan en tant que Directeur Geacuteneacuteral1048674 Pour acceacuteleacuterer lrsquoexeacutecution de la strateacutegie du Groupe notamment agrave travers le deacuteveloppement et la mise sur le marcheacute de laplateforme drsquointeacutegration hybride AMPLIFYtrade le Conseil drsquoadministration drsquoAxway reacuteuni le 61048674avril 2018 a nommeacute Patrick Donovan en qualiteacute de Directeur GeacuteneacuteralPreacuteceacutedemment Directeur Financier du Groupe Patrick Donovandispose drsquoune connaissance approfondie du modegravele drsquoaffaires etde lrsquohistoire drsquoAxway et plus largement de lrsquoindustrie du logiciel Soutenu par un Comiteacute Exeacutecutif auquel le Conseil drsquoadministration a renouveleacute sa confiance il a pour mission drsquoinscrire durablement Axway comme facilitateur de la transformation digitale en dynamisant lrsquoadoption des nouvelles offres du Groupe1048674 Audit du portefeuille de produits1048674 Au cours lrsquoexercice10486742018Axway a proceacutedeacute agrave un audit complet de son portefeuille produitayant meneacute agrave des arbitrages strateacutegiques de rationalisation Cette eacutetude approfondie du portefeuille de solutions a permis de confirmer et de prioriser les investissements neacutecessaires agravelrsquoacceacuteleacuteration de la strateacutegie du Groupe notamment en ce qui concerne le deacuteveloppement de la plateforme drsquointeacutegration hybride AMPLIFYtrade Il a eacutegalement eacuteteacute deacutecideacute du lancement du processusde fin de vie de plusieurs produits plus anciens Refonte de lorganisation commerciale et creacuteation de la Customer Success Organisation1048674 pour accompagner lrsquoeacutevolution du mix drsquoactiviteacute du Groupe vers les offres en Souscription en10486742018 Axway a refondu sa structure interne Ainsi agrave la fin du premier semestre 2018 lrsquoensemble des fonctions internes actrices du succegraves drsquoAxway aupregraves de ses clients ont eacuteteacute regroupeacutees au sein drsquoune Customer Success Organisation

Cette nouvelle entiteacute qui regroupe plus de 900 1048674collaborateurs reacuteunit les eacutequipes en charge de lrsquoavant-vente du commerce du succegraves client et de lrsquoexpansion des contrats Elle a pour principal objectif de soutenir le cycle commercial dans lequel srsquoinscrivent les contrats as a service Ces derniers neacutecessitent de toujours mieux comprendre le meacutetier des clients pour faire de leur expeacuterience aupregraves drsquoAxway une collaboration fructueuse susceptible de donner lieu agrave de nouvelles opportuniteacutes En compleacutement de cette nouvelle organisation le Groupe a creacuteeacute une fonction de Customer Success Managers baseacutes localement en charge de lrsquoharmonisation de lrsquoensemble des interactions avec chacun des clients du groupe Investissements additionnels deacutedieacutes agrave la plateformeAMPLIFYtrade1048674 en ligne avec son objectif visant agrave devenir un leader sur le marcheacute des plateformes drsquointeacutegration hybride drsquoici agrave fin10486742020 Axway a renforceacute ses efforts drsquoinvestissement au 2egraveme semestre 2018 La construction de la plateforme AMPLIFYtrade a concentreacute les efforts du Groupe en Recherche amp Deacuteveloppement et enMarketing En Recherche amp Deacuteveloppement les investissements drsquoAxway(58 Meuro) ont eacuteteacute acceacuteleacutereacutes pour couvrir deux projets principaux1048674 Lrsquoadaptation des diffeacuterentes offres drsquointeacutegration du Groupe

aux capaciteacutes technologiques et agrave la flexibiliteacute que requiert la construction drsquoune plateforme drsquointeacutegration hybride comme AMPLIFYtrade ainsi que la creacuteation drsquoun composant iPaaS

La creacuteation drsquooutils et services compleacutementaires AMPLIFYtrade Foundation porteurs de valeur ajouteacutee dans le processus de gouvernance des donneacutees drsquoune grande organisation ayant recours agrave la plateforme AMPLIFYtrade Par exemple1048674 un catalogue unifieacute de sceacutenarios drsquointeacutegration preacuteconstruits un module drsquoorchestration des flux de donneacutees des outils de deacuteveloppement et drsquoengagement aupregraves de lrsquoeacutecosystegraveme ou encore une marketplace

TECHNOLOGIES ET SERVICES DE LA PLATEFORME AMPLIFY

1SITUATION DrsquoAXWAY SOFTWARE EN 2018 STRATEacuteGIE amp OBJECTIFS EN 2019


En Marketing les investissements consentis sur lrsquoanneacutee ont principalement concerneacute la preacuteparation agrave la mise en marcheacute des diffeacuterents composants de lrsquooffre AMPLIFYtrade en 2019 et au-delagrave ainsi que le soutien agrave lrsquoinitiative globale du Groupe concernant la politique de Succegraves Client Pour accompagner le changement de comportement des clients dans leurs deacutecisions drsquoinvestissement Axway a significativement augmenteacute sa preacutesence digitale En plus du lancement de nouveaux supports digitaux de communication le Groupe a renforceacute son eacutequipe deacutedieacutee au marketing digital et mis en place plusieurs campagnes de promotion autour de ses nouvelles offres Des plans drsquoactions speacutecifiques agrave certaines reacutegions etou produits ont eacuteteacute impleacutementeacutes gracircce agrave lrsquoapport de nouvelles eacutequipes de support commercial et agrave une nouvelle strateacutegie vis-agrave-vis des entreprises de taille intermeacutediaire jusqursquoalors peu cibleacutees par Axway

En ce qui concerne le Succegraves Client le Groupe a renforceacute ses outils de suivi et introduit de nouveaux indicateurs de performance tout en proposant agrave ses clients de nouvelles expeacuteriences de collaboration agrave travers le co-deacuteveloppement de solutions autour de cas drsquousages innovants Premiers succegraves commerciaux des produits AMPLIFYtrade1048674 en 2018 plusieurs succegraves commerciaux importants ont deacutemontreacute la valeur ajouteacutee de la plateforme AMPLIFYtrade et la viabiliteacute de la strateacutegie du Groupe visant agrave devenir un leader sur le marcheacute des plateformes drsquointeacutegration hybride drsquoici agrave fin10486742020 Ces projets ont notamment permis de mettre en avant les capaciteacutes drsquointeacutegration hybride de la plateforme capable desupporter des applications on premise etou cloud Agrave travers desprojets de modernisation ou drsquoimpleacutementation rapides le Groupe a eacutegalement su deacutemontrer la flexibiliteacute de ses solutions La capaciteacute de lrsquooffre agrave conqueacuterir de nouvelles parts de marcheacute srsquoest drsquoailleurs illustreacutee par lrsquoexpansion progressive de certains contrats ayant donneacute entiegravere satisfaction

Prioriteacutes strateacutegiques pour 2019 Depuis10486742001 Axway est reconnu comme un acteur majeur sur le marcheacute des logiciels drsquoinfrastructure et des solutions drsquointeacutegration Pour transformer les donneacutees informatiques de ses clients en un actif diffeacuterenciant Axway offre un ensemble de solutions innovantes et flexibles garantissant des retombeacutees laquo meacutetiers raquo rapides Ces solutions couvrent aujourdrsquohui lrsquoensemble des probleacutematiques drsquointeacutegration de donneacutees des grandes organisations gracircce la plateforme drsquointeacutegration hybride AMPLIFYtrade Alors que 2018 a eacuteteacute une anneacutee drsquoacceacuteleacuteration dans lrsquoexeacutecution de la strateacutegie du Groupe visant agrave devenir un leader sur le marcheacute des plateformes drsquointeacutegration hybride drsquoici agrave fin10486742020 lrsquoexercice10486742019 sera marqueacute par la poursuite des efforts drsquoAxway pour soutenir lrsquoeacutevolution de son modegravele drsquoaffaires vers les offres en Souscription et la mise en marcheacute des nouvelles offres de la plateforme AMPLIFYtrade

Evolution du modegravele drsquoaffaires vers les offres en Souscription En1048674 2019 Axway continuera agrave soutenir lrsquoeacutevolution de son mix drsquoactiviteacute vers les modegraveles as a Service ou hybrides contractualiseacutes en Souscription Agrave travers des investissements importants pour reacuteussir le lancement sur le marcheacute des nouvelles fonctionnaliteacutes de la plateforme drsquointeacutegration hybride AMPLIFYtrade le Groupe ambitionne

une acceacuteleacuteration progressive de la croissance de ses activiteacutes de Souscription sur lrsquoexercice10486742019 Cette acceacuteleacuteration de la croissance devrait ecirctre soutenue par le dynamisme commercial des nouvelles offres et par une progression importante de la valeur annuelle (ACV) des nouveaux contrats de Souscription signeacutes en10486742019 Le Groupe travaille parallegravelement agrave la normalisation progressive des effets deacutefavorables ponctuels constateacutes en10486742018 sur les produits reacutecemment acquis Pour accompagner la monteacutee en puissance de ses nouvelles offres Axway poursuivra eacutegalement ses efforts dinnovation dinvestissements commerciaux de recrutement et de formation qui repreacutesentent des enjeux majeurs pour le groupe

Le succegraves drsquoAxway repose sur celui de ses clients Lrsquoattente grandissante des utilisateurs de solutions drsquoinfrastructures pour une expeacuterience digitale unifieacutee et lrsquoeacutevolution des modes de consommation des donneacutees sont autant de facteurs qui conduisent Axway agrave adapter ses opeacuterations pour deacutevelopper une relation toujours plus forte et plus suivie avec ses clients Pour continuer agrave srsquoadapter agrave cette reacutealiteacute qui bouleverse lrsquoensemble des processus de lrsquoentreprise Axway continuera agrave consideacuterer lrsquoexpeacuterience de chacun de ses clients comme une prioriteacute opeacuterationnelle en 2019 En mars10486742019 le Groupe a reacuteuni ses clients et partenaires lors de plusieurs eacuteveacutenements en Europe et en Ameacuterique du Nord pour preacutesenter les nouvelles offres AMPLIFYtrade agrave travers des cas drsquousage concrets Les campagnes de Go-to-Market des nouveaux produits et la nouvelle structure mise en place en10486742018 agrave travers la creacuteation de la Customer Success Organisation doivent permettre de soutenir une hausse de la demande et la maximisation du cycle vertueux drsquoacquisition ndash adoption ndash expansion ndash renouvellement chez les clients

Impleacutementation de nouveaux indicateurs de1048674performance En 2018 Axway a introduit deux nouveaux indicateurs alternatifs de performance pour permettre de suivre au mieux lrsquoeacutevolution du modegravele drsquoaffaires du Groupe vers les offres en Souscription1048674 bull ACV1048674 Annual Contract Value ndash Valeur annuelle des contrats de Souscription signeacutes sur une peacuteriodebull Suivi des signatures1048674 addition du montant des ventes de Licences et de trois fois la valeur annuelle (3xACV) des nouveaux

contrats de Souscription signeacutes sur une peacuteriode donneacutee

Le Groupe srsquoest fixeacute pour objectif 2019 un retour agrave une croissance organique de son activiteacute qui devrait se poursuivre en10486742020 pour atteindre lrsquoobjectif drsquoun chiffre drsquoaffaires drsquoenviron 3001048674Meuro Le Groupe a eacutegalement annonceacute preacutevoir une marge opeacuterationnelle drsquoactiviteacute comprise entre 81048674et 101048674 de son chiffre drsquoaffaires en10486742019 un point bas durant la peacuteriode de transformation et drsquoinvestissement avant un rebond de la profitabiliteacute preacutevu degraves10486742020

Axway Software SA

5


Cette strateacutegie dont lrsquoambition est de maintenir lrsquoengagement avec les clients existants tout en partant agrave la conquecircte de nouvelles reacutefeacuterences doit permettre agrave Axway de devenir un acteur de reacutefeacuterence en termes de satisfaction client et drsquoinstaller le Groupe comme acteur privileacutegieacute de la transformation digitale des grandes organisations

Plateformes drsquointeacutegration hybride Lrsquoexercice10486742019 rapprochera un peu plus le groupe Axway de son objectif 2020 visant agrave devenir leader sur le marcheacute des plateformes drsquointeacutegration hybrides Alors quAxway a eacuteteacute reconnu Strong Performer par Forrester dans le domaine des iPaaS strateacutegiques et des plateformes dinteacutegration hybride (1) la perseacuteveacuterance du Groupe dans ses

efforts drsquoadaptation aux nouveaux paradigmes de ses marcheacutes permet drsquoenvisager un modegravele drsquoaffaires plus croissant plus profitable et offrant une meilleure visibiliteacute agrave moyen terme Fort de plusieurs succegraves commerciaux importants en10486742018 et drsquoune structure interne redeacutefinie pour soutenir son succegraves futur Axway continuera en10486742019 agrave deacutefendre tant que possible ses positions historiques tout en offrant de nouvelles solutions drsquoextension des capaciteacutes digitales gracircce aux fonctionnaliteacutes de la plateforme drsquointeacutegration hybride AMPLIFYtrade

Derniegraveres communications effectueacutees Deux communiqueacutes ont eacuteteacute publieacutes bull 21 mars 2019 La socieacuteteacute a annonceacute lrsquoacquisition de la start-up franccedilaise Streamdataio eacutediteur de logiciels speacutecialiste de la

gestion des API laquo event-driven raquo Le communiqueacute de presse est disponible sur le site web Investisseurs drsquoAxway httpsinvestorsaxwaycomsitesdefaultfilesrelated_files21032019_Axway_acquisition_Streamdataio_VF_Finalpdf

bull 17 avril 2019 La socieacuteteacute a publieacute son chiffre drsquoaffaires du 1er trimestre 2019 Le communiqueacute de presse est disponible sur le site web Investisseurs drsquoAxway httpsinvestorsaxwaycomsitesdefaultfilesrelated_files17042019_Axway_Q12019_FR_VFinalepdf

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Comparaison des exercices clos au 31 deacutecembre 2016 2017 2018

Le chiffre drsquoaffaires drsquoAxway srsquoest eacuteleveacute agrave 28381048674Meuro en10486742018 en recul organique de 361048674 Lrsquoimpact des variations de devises a eacuteteacute neacutegatif agrave hauteur de 821048674Meuro sur lrsquoanneacutee (principalement du fait de la deacutepreacuteciation du dollar US face agrave lrsquoeuro) tandis que lrsquoeffet peacuterimegravetre a pour sa part eacuteteacute positif de 281048674Meuro Agrave changes constants la deacutecroissance du chiffre drsquoaffaires drsquoAxway aurait eacuteteacute contenue agrave 271048674 sur lrsquoexercice Au total le chiffre drsquoaffaires a eacuteteacute en deacutecroissance de 531048674 Gracircce agrave un pilotage efficace des coucircts limitant les investissements aux composants essentiels agrave la mise en œuvre de la strateacutegie de deacuteveloppement de la plateforme AMPLIFYtrade le Reacutesultat opeacuterationnel drsquoactiviteacute du Groupe a atteint 3191048674Meuro soit 1121048674 du chiffre drsquoaffaires 2018

Le Reacutesultat opeacuterationnel courant a atteint 2251048674Meuro en10486742018 soit 791048674 du chiffre drsquoaffaires Il integravegre une charge de 831048674Meuro drsquoamortissement des actifs incorporels Le reacutesultat opeacuterationnel inteacutegrant 421048674Meuro drsquoautres charges opeacuterationnelles srsquoest eacuteleveacute agrave 1831048674Meuro soit 641048674 du chiffre drsquoaffaires en10486742018 Enfin le reacutesultat net drsquoAxway srsquoest eacuteleveacute agrave 1101048674Meuro sur lrsquoexercice soit 391048674 du chiffre drsquoaffaires en hausse de 661048674Meuro par rapport agrave10486742017 portant ainsi le reacutesultat par action du Groupe agrave 0521048674euro contre 0211048674euro un an plus tocirct

2 REacuteSULTATS DrsquoAXWAY SOFTWARE POUR LrsquoANNEacuteE 2018

Axway Software SA

7


Chiffre drsquoaffaires par activiteacute

Le chiffre drsquoaffaires de lrsquoactiviteacute Licences a atteint 5651048674Meuro (201048674 du chiffre drsquoaffaires Groupe) en10486742018 en deacutecroissance de 1131048674 organiquement et de 1341048674 au total Apregraves une stabilisation des ventes au cours des neuf premiers mois de lrsquoanneacutee gracircce notamment agrave un 3e trimestre porteur avec la signature de plusieurs projets importants en avance de phase les Licences ont comme anticipeacute souffert drsquoune base de comparaison particuliegraverement eacuteleveacutee au 4e trimestre La deacutecroissance de lrsquoactiviteacute sur les trois derniers mois de lrsquoexercice a par ailleurs eacuteteacute accentueacutee par le glissement de deux projets significatifs au 1er1048674semestre 2019 Par produits en ligne avec les annonces preacuteceacutedentes les offres drsquoAPI management et de gestion des transferts de fichiers (MFT) ont eacuteteacute les plus demandeacutees en10486742018 Lrsquoeacutevolution du modegravele drsquoaffaires drsquoAxway vers la Souscription entraicircne des variations importantes du chiffre drsquoaffaires trimestriel de lrsquoactiviteacute Licences sans impact sur lrsquoobjectif de stabiliteacute du chiffre drsquoaffaires total du Groupe autour de 3001048674Meuro drsquoici agrave fi n10486742020 Lrsquoactiviteacute Souscription avec un chiffre drsquoaffaires de 4031048674Meuro (141048674 du chiffre drsquoaffaires Groupe) en10486742018 a eacuteteacute en croissance totale de 751048674 et en croissance organique de 441048674 La valeur annuelle (ACV) des nouveaux contrats de Souscription signeacutes en10486742018 srsquoest eacuteleveacutee agrave 1311048674Meuro en croissance organique de 5611048674 par rapport agrave10486742017 Cette forte dynamique commerciale porteacutee par plusieurs signatures structurantes autour de produits AMPLIFYtrade deacutemontre lrsquoattractiviteacute du positionnement drsquoAxway sur le marcheacute de lrsquointeacutegration hybride et conforte la capaciteacute du Groupe agrave atteindre ses ambitions 2020

Lrsquoorganisation de lrsquoentreprise a eacutevolueacute en milieu drsquoanneacutee pour soutenir la monteacutee en puissance des offres en Souscription et la mise sur le marcheacute de plusieurs nouveaux produits AMPLIFYtrade dans les prochains mois La solide dynamique de croissance de lrsquoACV des nouveaux contrats devrait se poursuivre sur lrsquoexercice10486742019 Lrsquooffre de Maintenance a permis de geacuteneacuterer un chiffre drsquoaffaires de 14281048674Meuro (501048674 du chiffre drsquoaffaires Groupe) durant lrsquoexercice10486742018 Dans la continuiteacute des neuf premiers mois de lrsquoanneacutee lrsquoactiviteacute a eacuteteacute en leacutegegravere croissance organique sur douze mois (+1048674091048674) conformeacutement agrave lrsquoambition du Groupe de stabilise ses revenus drsquoici agrave fin10486742020 Ainsi la part reacutecurrente du chiffre drsquoaffaires drsquoAxway qui comprend les contrats signeacutes dans le cadre des activiteacutes de Souscription et de Maintenance a repreacutesenteacute 651048674 du chiffre drsquoaffaires du Groupe en10486742018 contre 611048674 lrsquoanneacutee preacuteceacutedente Lrsquoactiviteacute Services a vu son chiffre drsquoaffaires atteindre 4421048674Meuro (161048674 du chiffre drsquoaffaires Groupe) en10486742018 soit une deacutecroissance organique de 1261048674 en anneacutee pleine Le recentrage strateacutegique en cours en faveur de la rentabiliteacute et des contrats agrave forte valeur ajouteacutee combineacute agrave la tendance globalement deacutecroissante du marcheacute des Services dans un contexte de monteacutee en puissance des offres en Souscription ont eacuteteacute les principales causes de ce recul

Axway Software SA

8


En France Axway a reacutealiseacute en10486742018 un chiffre drsquoaffaires de 8091048674Meuro (291048674 du chiffre drsquoaffaires Groupe) en deacutecroissance organique de 341048674 Sur lrsquoexercice les leacutegegraveres croissances des activiteacutes Maintenance et Souscription nrsquoont permis que partiellement de compenser la diminution du volume drsquoaffaires des activiteacutes Licences et Services La zone Reste de lrsquoEurope a geacuteneacutereacute un chiffre drsquoaffaires de 6571048674Meuro (231048674 du chiffre drsquoaffaires Groupe) sur lrsquoexercice en diminution organique de 791048674 Alors que lrsquoactiviteacute Souscription a eacuteteacute en tregraves nette progression affichant une croissance organique supeacuterieure agrave 321048674 sur lrsquoanneacutee la croissance de lrsquoentiteacute a eacuteteacute peacutenaliseacutee par la deacutecroissance des chiffres drsquoaffaires des activiteacutes Licences et Services Lrsquoactiviteacute Maintenance a pour sa part eacuteteacute stable en anneacutee pleine

Les Ameacuteriques (Eacutetats-Unis amp Ameacuterique Latine) ont eacuteteacute en deacutecroissance organique de 161048674 sur lrsquoanneacutee 2018 avec un chiffre drsquoaffaires srsquoeacutelevant agrave 12231048674Meuro (431048674 du chiffre drsquoaffaires Groupe) La deacutecroissance des Licences nrsquoa pu ecirctre compenseacutee par les leacutegegraveres progressions qursquoont afficheacutees les activiteacutes Maintenance et Souscription en anneacutee pleine Sur la zone Asie-Pacifique le Groupe a vu son chiffre drsquoaffaires srsquoeacutelever agrave 1491048674Meuro (51048674 du chiffre drsquoaffaires Groupe) en10486742018 La deacutecroissance organique du chiffre drsquoaffaires a eacuteteacute de 121048674 sur lrsquoexercice principalement du fait des Licences et ce en deacutepit drsquoun tregraves fort rebond au 4e1048674trimestre

Chiffre drsquoaffaires par zone geacuteographique

Axway Software SA

9


3REacuteSULTATS INDIVIDUELS DrsquoAXWAY SOFTWAREAU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Axway Software SA

10


Preacutenom nom et adresse professionnelle

Fonction au sein du Conseil drsquoadministration

Date de nomination Eacutecheacuteance du mandat

Mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees

Administrateurs qualifieacutes drsquoindeacutependants (1)

Taux de participation aux Conseils drsquoadministration et comiteacutes

Preacutesident Assembleacutee Assembleacutee Geacuteneacuterale statuant Au sein du Groupe Non 100

Pierre Pasquier

Nationaliteacute franccedilaise - 83 ans Adresse professionnelle Sopra Steria Group SA 6 avenue Kleacuteber 75116 Paris France Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 0

Kathleen Clark Bracco

Nationaliteacute ameacutericaine - 51 ans Adresse professionnelle Sopra Steria Group SA 6 avenue Kleacuteber BP238 75116 Paris France Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 10 250

du Conseil drsquoadministration Administrateur

Administratrice Vice-Preacutesidente du Conseil drsquoadministration

Geacuteneacuterale du 22 juin 2015 et Conseil drsquoadministration du 28 juillet 2015

Assembleacutee Geacuteneacuterale du 22 juin 2015 et Conseil drsquoadministration du 28 juillet 2015

sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2018

Assembleacutee Geacuteneacuterale statuant sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2018

administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales eacutetrangegraveres du Groupe En dehors du Groupe Preacutesident Sopra Steria Group administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales eacutetrangegraveres du Groupe PDG Sopra GMT Mandats eacutechus Neacuteant

Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe repreacutesentant permanent de Sopra GMT au Conseil drsquoadministration de Sopra Steria Group SA Directrice Deacuteleacutegueacutee de Sopra GMT Directrice Deacuteveloppement Corporate Sopra Steria Group Mandats eacutechus administrateur de Sopra Group (19062012 au 27062014)

Non 100

Pierre Yves Commanay

Nationaliteacute franccedilaise - 53 ans Adresse professionnelle Axway Software SA Tour W 102 Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Deacutefense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions drsquoadministrateur drsquoAxway Software SA) Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 2 816

Administrateur Assembleacutee Geacuteneacuterale du 6 juin 2018


Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe Neacuteant Mandats eacutechus Neacuteant

Non 100

4CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

Composition du Conseil drsquoadministration

Axway Software SA

11








Herveacute Deacutechelette

Nationaliteacute franccedilaise - 74 ans Adresse professionnelle Sopra Steria Group SA 6 avenue Kleacuteber 75116 Paris France Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 22 406

Nicole Claude Duplessix


Emma Fernandez

Nationaliteacute espagnole - 55 ans Adresse professionnelle Axway Software SA Tour W 102 Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Deacutefense Cedex France (Uniquement dans le cadre de ses fonctions drsquoadministrateur drsquoAxway Software SA) Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 0

Michael Gollner

Nationaliteacute ameacutericaine - 60 ans Adresse professionnelle 28 Addison Place ndash Suite 100 London W114RJ Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 7 000

Administrateur Assembleacutee Geacuteneacuterale du 22 juin 2015 et Conseil drsquoadministration du 28 juillet 2015

Administratrice Assembleacutee Geacuteneacuterale du 6 juin 2017







Au sein du Groupe administrateur En dehors du Groupe Neacuteant Mandats eacutechus Neacuteant

Au sein du Groupe administratrice En dehors du Groupe Neacuteant Mandats eacutechus Neacuteant

Au sein du Groupe administratrice En dehors du Groupe administratrice Sopra Steria Group SA (fin 2018) administratrice Metrovacesa administratrice ASTI Mobile Robotics SA administratrice Kleinrock Advisors SL (fin 2018) administratrice Effect Consultoria y servicios digitales administratrice Grupo Ezentis Mandats eacutechus Neacuteant

Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe administrateur Sopra Steria SA Mandats eacutechus Neacuteant

Oui (2) 100

Non 100

Oui 100

Oui 100

Axway Software SA

12




Date de nomination Eacutecheacuteance du mandat Mandats et fonctions exerceacutes au

cours des cinq derniegraveres anneacutees



Helen Louise Heslop

Nationaliteacute britannique - 49 ans Adresse professionnelle Axway Software SA Tour W 102 Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Deacutefense Cedex France Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 0

Pascal Imbert

Nationaliteacute franccedilaise - 60 ans Adresse professionnelle Wavestone Tour Franklin 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 Paris La Deacutefense Cedex France Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 340

Veacuteronique

de la Bachelerie

Nationaliteacute franccedilaise - 59 ans Adresse professionnelle Socieacuteteacute Geacuteneacuterale RESGSGC-17 Cours Valmy 92800 Puteaux Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 0







Au sein du Groupe administratrice En dehors du Groupe administratrice Hiscox Insurance Company Limited administratrice de Promontoria MMB SAS et ses filiales My Money Bank SA Sorefi SA Somafi-Soguafi SA et Socalfi SAS Mandats eacutechus Neacuteant

Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe Preacutesident du Directoire de Wavestone Mandats eacutechus Neacuteant

Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe administratrice ou mandataire social de filiales eacutetrangegraveres du groupe Socieacuteteacute Geacuteneacuterale administratrice deacuteleacutegueacute de SGBT administrateur de la Bourse du Luxembourg Mandats eacutechus Neacuteant

Oui (2) 100

Oui 100

Non 80

Yann Metz-Pasquier

Nationaliteacute franccedilaise - 31 ans Adresse professionnelle Sopra Steria Group 6 avenue Kleacuteber 75116 Paris Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 18 877

Censeur jusqursquoau 6 juin 2018 Administrateur agrave partir du 6 juin 2018

Assembleacutee Geacuteneacuterale du 6 juin 2018

Assembleacutee statuant sur les comptes clos le 31 deacutecembre 2021

Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe administrateur Sopra GMT administrateur Upfluence Inc Mandats eacutechus Neacuteant

Non 67

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Marie-Heacutelegravene

Rigal-Drogerys

Nationaliteacute franccedilaise - 49 ans Adresse professionnelle Eacutecole normale supeacuterieure de Lyon minus 15 parvis Reneacute DescartesBP 7000 minus 69342 Lyon Cedex 07 Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 0

Herveacute Saint-Sauveur

Nationaliteacute franccedilaise - 74 ans Adresse professionnelle Axway Software SA Tour W 102 Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Deacutefense Cedex France (uniquement pour les fonctions exerceacutees au sein drsquoAxway Software SA France) Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 900

Yves de Talhoueumlt

Nationaliteacute franccedilaise - 60 ans Adresse professionnelle 39 rue Boileau 75 016 Paris France Actions personnellement deacutetenues dans la Socieacuteteacute 0







Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe administratrice Sopra Steria Groupe SA Conseillegravere du Preacutesident minus Politique de site de lrsquoEacutecole normale supeacuterieure de Lyon Personnaliteacute qualifieacutee nommeacutee au Conseil drsquoeacutecole IMT Mines Albi- Carmaux Mandats eacutechus Consultante associeacutee chez ASK Partners

Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe Neacuteant Mandats eacutechus administrateur Sopra Steria Group SA

Au sein du Groupe Neacuteant En dehors du Groupe administrateur de TWENGA Directeur Geacuteneacuteral de TABAG administrateur de Devoteam administrateur de Tinubu Preacutesident des Faiumlenceries de Gien (2014) Mandats eacutechus Directeur Geacuteneacuteral EMEA HP

Oui 100 (depuis sa nomination au 6 juin 2018)

Oui 100

Oui 80

(1) Le Conseil drsquoadministration lors de sa reacuteunion du 20 feacutevrier 2019 a deacutecideacute que la notion drsquoindeacutependance deacutefinie par la recommandation ndeg 8 du CodeMiddlenext devait ecirctre retenue en lrsquoeacutetat et sur cette base a qualifieacute drsquoindeacutependants les administrateurs remplissant les critegraveres de ladite recommandation Le caractegravere significatif des relations drsquoaffaires est appreacutecieacute de maniegravere qualitative et de maniegravere quantitative puisqursquoest pris en compte le pourcentagede chiffre drsquoaffaires reacutealiseacute avec les eacuteventuelles socieacuteteacutes au sein desquelles siegravegent les administrateurs indeacutependants Par ailleurs la qualification drsquoindeacutependance srsquoappreacutecie tout au long de lrsquoexercice social Tout administrateur concerneacute doit en cas de survenance drsquoeacuteveacutenements significatifs remettanten cause cette qualification notifier le Conseil drsquoadministration

(2) Cette qualification drsquoadministrateur indeacutependant est valable agrave compter du 14022014

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bull Approbation des comptes sociaux et des charges et deacutepenses non deacuteductibles fiscalement

bull Approbation des comptes consolideacutesbull Affectation du reacutesultat bull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur

Pierre Pasquier bull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Madame

Kathleen Clark Bracco bull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur

Herveacute Deacutechelettebull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Madame

Emma Fernandez bull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Madame

Helen Louise Heslop bull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur

Pascal Imbert bull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Madame

Veacuteronique de la Bachelerie bull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur

Herveacute Saint-Sauveur bull Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur Yves

de Talhoueumlt bull Renouvellement du cabinet Mazars en qualiteacute de Commissaire

aux comptes titulaire bull Renouvellement du cabinet Auditeurs et Associeacutes en qualiteacute de

Commissaire aux comptes titulairebull Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les

conventions et engagement reacuteglementeacutes - approbation des conventions nouvelles

bull Fixation du montant des jetons de preacutesence agrave allouer aux membres du Conseil drsquoadministration

bull Approbation des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration et les avantages de toute nature verseacutes ou attribueacutes agrave Monsieur Pasquier en qualiteacute de Preacutesident du Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018

bull Approbation des principes et critegraveres de deacutetermination de reacutepartition et drsquoattribution des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute natureattribuables au Preacutesident du Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute

bull Approbation des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration et les avantages de toute nature verseacutes ou attribueacutes agrave Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute jusqursquoau 61048674avril 2018 au titre de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018

bull Approbation des engagements pris au beacuteneacutefice de Monsieur Patrick Donovan en application des dispositions des articles1048674L1048674225-37 et s du Code de commerce

bull Approbation des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration et les avantages en nature verseacutes ou attribueacutes agrave Monsieur Patrick Donovan en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute depuis le 61048674avril 2018 au titre de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018

bull Approbation des principes et critegraveres de deacutetermination de reacutepartition et drsquoattribution des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute natures attribuables au profit du Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute

bull Autorisation agrave donner au Conseil drsquoadministration agrave lrsquoeffetdrsquoacheter des actions de la Socieacuteteacute

5ORDRE DU JOUR DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE MIXTE

Assembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire

Assembleacutee Geacuteneacuterale Extraordinaire bull Autorisation donneacutee au Conseil agrave lrsquoeffet drsquoannuler les actions

que la Socieacuteteacute aurait racheteacutees dans le cadre du programme de rachat drsquoactions1048674 reacuteduction correacutelative du capital1048674 pouvoirs confeacutereacutes au Conseil

bull Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de reacuteserves beacuteneacutefices primes ou autres

bull Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au Conseil dadministration en vue daugmenter le capital social par eacutemission dactions ordinaires donnant le cas eacutecheacuteant accegraves agrave des actions ordinaires ou agrave lattribution de titres de creacuteances etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription

bull Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions ordinaires donnant le cas eacutecheacuteant accegraves agrave des actions ordinaires ou agrave lrsquoattribution de titres de creacuteances etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par une offre viseacutee au II de lrsquoarticle1048674L 411-2 du Code moneacutetaire et financier

bull Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions ordinaires donnant le cas eacutecheacuteant accegraves agrave des actions ordinaires ou agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par offre au public etou en reacutemuneacuteration de titres dans le cadre drsquoune offre publique drsquoeacutechange

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bull Autorisation consentie au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant de lrsquoeacutemission initiale en cas drsquoeacutemission drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveresdonnant accegraves agrave des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription deacutecideacutee en application des 26egraveme 27egraveme et 28egraveme reacutesolutions

bull Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au Conseil drsquoadministration agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions ordinairesetou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actionsordinaires en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature consentis agrave la Socieacuteteacute et constitueacutes de titres de capital ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital hors offre publique drsquoeacutechange

bull Autorisation consentie au Conseil drsquoadministration en vue de fixer le prix drsquoeacutemission des actions ordinaires ou de toutesvaleurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires encas de suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription dans la limite annuelle de 101048674 du capital par peacuteriode de 121048674mois

bull Limitation globale des deacuteleacutegations drsquoeacutemission avec maintien ou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription

bull Autorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration pour une dureacutee de 381048674mois de proceacuteder agrave des attributions gratuites drsquoactions au profit des salarieacutes et mandataires sociaux de la Socieacuteteacute et des socieacuteteacutes et groupements drsquointeacuterecirct eacuteconomique de son Groupe dans la limite de 41048674 du capital social

bull Autorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration pour proceacuteder au profit de salarieacutes et de mandataires sociaux de la Socieacuteteacute ou de son Groupe agrave des eacutemissions de bons de souscription etou drsquoacquisitions drsquoactions remboursables (BSAAR) sans droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires

bull Autorisation donneacutee au Conseil dadministration agrave leffet de consentir des options de souscription ou dachat dactions aux salarieacutes et mandataires sociaux eacuteligibles du Groupe Axway

bull Deacuteleacutegation consentie au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions ordinaires reacuteserveacutee aux salarieacutes du Groupe Axway adheacuterents drsquoun plandrsquoeacutepargne drsquoentreprise

bull Modification de lrsquoarticle104867424 des statuts relatif agrave la nomination de Commissaires aux comptes suppleacuteants

Assembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire bull Non-renouvellement et non-remplacement de Finexfi Audit et de Monsieur Jean-Louis Simon aux fonctions de Commissaire aux comptes

suppleacuteant bull Pouvoirs pour les formaliteacutes

6RAPPORT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE MIXTE DU 5 JUIN 2019 (EXPOSEacute DES MOTIFS)

1 Reacutesolutions ndeg10486741 agrave ndeg10486743 proposeacutees par leConseil drsquoadministration

Nous vous proposons au vu du Rapport de gestion du Conseil drsquoadministration et des Rapports des Commissaires aux comptes bull drsquoapprouver les comptes annuels de lrsquoexercice clos au

311048674deacutecembre 2018 lesquels font apparaicirctre un beacuteneacutefice de 221048674812104867447307 1048674euro et drsquoapprouver les opeacuterations traduites dans ces comptes ou reacutesumeacutees dans ces rapports (1re1048674reacutesolution)1048674

bull drsquoapprouver les comptes consolideacutes clos au 311048674deacutecembre 2018 faisant apparaicirctre un beacuteneacutefice net consolideacute ndash part du Groupe ndash de 101048674993104867425670 1048674euro et les opeacuterations traduites dans ces comptes ou reacutesumeacutees dans ces rapports (2e1048674reacutesolution)1048674 et

bull drsquoapprouver lrsquoaffectation du reacutesultat et le dividende par action proposeacute drsquoun montant brut de 0401048674euro avec un deacutetachement le 21048674juillet 2019 et un paiement le 4 juillet10486742019

2 Renouvellement des mandats desadministrateurs (reacutesolutions ndeg10486744 agrave104867412)

Le Conseil rappelle aux actionnaires que les mandats de certains administrateurs sont arriveacutes agrave eacutecheacuteance Le Conseil propose aux actionnaires de voter le renouvellement de ces mandats sur la base (i)1048674de la diversiteacute tant des profils que des compeacutetences inteacuteressante pour lrsquoeacutevolution du Groupe et (ii)1048674sur la base du travail deacutejagrave accompli par ces administrateurs En effet ces derniers ont deacutemontreacute leur grande implication lors des travaux du Conseil drsquoadministration ainsi qursquoau sein des diffeacuterents comiteacutes en place et une connaissance approfondie du secteur drsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute deacutetailleacutes ci-apregraves1048674

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Nom de lrsquoadministrateur dont le renouvellement est proposeacute

Expeacuteriences au sein du secteur de lrsquoeacutedition

de logiciels et des services informatiques

Expertise financiegravere

Dimension Internationale

Qualifieacutes drsquoindeacutependants

Taux de participation aux travaux du Conseil

et des comiteacutes

Conseacutequences sur la politique de diversiteacute et de mixiteacute au sein du Conseil

Monsieur

Pierre Pasquier

100

83 ans

Madame

Kathleen Clark

Bracco

100

51 ans

Monsieur


100

74 ans

Madame

Emma Fernandez

100

55 ans Le renouvellement

Madame

Helen Louise Heslop

49 ans

Monsieur

Pascal Imbert

60 ans

Madame

Veacuteronique

de la Bachelerie

59 ans

Monsieur


74 ans

Monsieur

Yves de Talhoueumlt

60 ans

100

100

80

100

100

proposeacute permettrait par ailleurs drsquoobtenir

une repreacutesentation eacutequilibreacutee au

sein du Conseil drsquoadministration

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Pierre Pasquier est Preacutesident du Conseil drsquoadministration depuis le 221048674deacutecembre 2001 Pierre Pasquier a environ 50 1048674ans drsquoexpeacuterience dans les domaines de lrsquoinformatique et de la gestion drsquoentreprise Il a co-fondeacute Sopra Group SA en10486741968 (devenu Sopra Steria Group SA en10486742014 agrave la suite du rapprochement avec le groupe Steria) socieacuteteacute de laquelle est issue Axway et qui figure aujourdrsquohui parmi les premiegraveres socieacuteteacutes de conseil et drsquointeacutegration de systegravemes et solutions en France Il est diplocircmeacute de lrsquouniversiteacute de Rennes (matheacutematiques 1962)

Kathleen Clark Bracco est membre du Conseil drsquoadministration depuis le 281048674 avril 2011 et Vice-Preacutesident du Conseil drsquoadministration depuis le 241048674octobre 2013 Kathleen Clark Bracco est Directeur Deacuteleacutegueacute de Sopra GMT depuis le 1er1048674janvier 2012 Elle assume eacutegalement les responsabiliteacutes de Directeur Deacuteveloppement Corporate de Sopra Steria Group Pendant 121048674ans elle a eacuteteacute en charge de lrsquoensemble des relations investisseurs pour cette mecircme socieacuteteacute Kathleen Clark Bracco a commenceacute sa carriegravere professionnelle aux Eacutetats-Unis dans lrsquoenseignement Elle est diplocircmeacutee de lrsquouniversiteacute de Californie agrave Irvine (Litteacuterature 1994) et de lrsquouniversiteacute de Californie agrave San Jose (anglais 1989)

Herveacute Deacutechelette est membre du Conseil drsquoadministration depuis le 281048674avril 2011 Herveacute Deacutechelette a reacutealiseacute la plus grande partie de sa carriegravere au sein de Sopra Group SA dont il a eacuteteacute drsquoabord Directeur Financier avant drsquooccuper les fonctions de Secreacutetaire Geacuteneacuteral jusqursquoen10486742008 Herveacute Deacutechelette est diplocircmeacute de lrsquoEacutecole supeacuterieure de commerce de Paris et Expert-comptable

Emma Fernandez est membre du Conseil drsquoadministration depuis le 211048674juin 2016 Emma Fernandez dispose drsquoune expeacuterience notable en qualiteacute de senior executive dans le domaine technologique et notamment en ICT seacutecuriteacute et deacutefense transports et trafic Elle a occupeacute diffeacuterentes fonctions au cours des 251048674derniegraveres anneacutees chez Indra dans des domaines tels que la strateacutegie lrsquoinnovation et le deacuteveloppement des nouvelles offres le management des talents la communication et le branding des produits les affaires publiques la gouvernance drsquoentreprise la responsabiliteacute sociale et environnementale ainsi que les fusions acquisitions Actuellement elle conseille et promeut des socieacuteteacutes importantes ainsi que des start-up dans le coeur de meacutetier est lrsquoIT Elle est diplocircmeacutee de lrsquouniversiteacute polytechnique de Madrid en tant qursquoingeacutenieur des teacuteleacutecoms et a obtenu un MBA drsquoIE

Helen Louise Heslop est membre du Conseil drsquoadministration depuis le 211048674juin 2016 Helen Louise Heslop dirige son activiteacute de prestations de conseil en Europe Dans ce cadre elle fournit des prestations de conseil pour la transformation du business et de lrsquoorganisation de la structure Finance Auparavant elle a notamment eacuteteacute le Directeur de la Transformation au sein drsquoAviva un des leaders de marcheacutes de produits drsquoassurance en Europe et a eacutegalement occupeacute les fonctions de Directeur Financier drsquoAviva Europe Helen a travailleacute au sein de GE Capital une division de General Electric pendant 101048674ans en tant que Directeur Financier Europe de la Thaiumllande et de la Reacutegion Nordique et Baltique Au cours de cette peacuteriode elle a participeacute agrave la creacuteation drsquoune banque de deacutetail en Thaiumllande ainsi qursquoagrave la restructuration la vente et la reacuteduction significative des activiteacutes de lrsquoEurope de lrsquoOuest Son expeacuterience passeacutee comprend eacutegalement des fonctions chez QBE International Insurance et Price

Waterhouse Coopers ougrave elle a deacutebuteacute sa carriegravere Helen Louise dispose dune expeacuterience internationale notable dans le domaine de la Finance dans les secteurs de la Banque et de lAssurance Helen est diplocircmeacutee de lrsquouniversiteacute de Cambridge en Sciences Economiques et Commissaire aux comptes au Royaume-Uni

Pascal Imbert est membre du Conseil drsquoadministration depuis le 281048674avril 2011 Pascal Imbert a deacutebuteacute sa carriegravere en10486741980 chez Teacuteleacutesystegravemes En10486741990 il a co-fondeacute Solucom renommeacute Wavestone en10486742016 et dont il est le Preacutesident du Directoire depuis10486742002 Wavestone est un cabinet de conseil en management et systegraveme drsquoinformation Wavestone est coteacute sur Euronext Pascal Imbert est diplocircmeacute de lrsquoEacutecole polytechnique ainsi que de Telecom Paris Tech (auparavant deacutenommeacutee Eacutecole nationale supeacuterieure des teacuteleacutecommunications)

Veacuteronique de la Bachelerie est membre du Conseil drsquoadministration depuis le 241048674feacutevrier 2015 Veacuteronique de la Bachelerie a eacuteteacute coopteacutee administrateur suite agrave la deacutemission de Franccediloise Mercadal Delasalles lors du Conseil drsquoadministration avec effet au 241048674feacutevrier 2015 Veacuteronique de la Bachelerie a commenceacute sa carriegravere en qualiteacute drsquoauditeur comptable et a rejoint le groupe Socieacuteteacute Geacuteneacuterale en10486741987 Elle y a depuis exerceacute diffeacuterentes fonctions de direction des eacutequipes financiegraveres du groupe Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Elle a par ailleurs eacuteteacute CFO (Chief Finance Officer) des reacuteseaux de deacutetail en France du groupe Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Elle a exerceacute de 2013 agrave juin 2018 les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) du groupe Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Bank amp Trust Luxembourg ainsi que diffeacuterents mandats drsquoadministrateurs au sein des filiales du groupe Socieacuteteacute Geacuteneacuterale eacutetablies au Luxembourg en Suisse agrave Monaco et en Tunisie Depuis juin 2018 elle dirige Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Consulting le deacutepartement de conseil interne du Groupe Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Elle est diplocircmeacutee de lrsquoEacutecole Supeacuterieure de Commerce de Paris et expert-comptable diplocircmeacutee

Herveacute Saint-Sauveur est membre du Conseil drsquoadministration depuis le 281048674avril 2011 Herveacute Saint-Sauveur est membre du Conseil drsquoadministration de Sopra Group SA depuis le 301048674mai 2005 au sein duquel il occupe les fonctions de Preacutesident du Comiteacute drsquoaudit Herveacute Saint-Sauveur a rejoint la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale en10486741973 en poste au sein du deacutepartement de recherches eacuteconomiques (1973) Directeur du Controcircle de Gestion (1980-1984) Directeur Geacuteneacuteral drsquoEurope Computer Systems (1985-1990) Directeur des Opeacuterations de la Direction des Marcheacutes de Capitaux (1990-1994) Directeur Financier et de la Strateacutegie du Groupe et membre du Comiteacute Exeacutecutif (1995-2002) conseiller du Preacutesident (2003-2006) Il est administrateur de socieacuteteacutes Herveacute Saint-Sauveur est diplocircmeacute de lrsquoEacutecole polytechnique ainsi que de lrsquoEacutecole nationale de la statistique et de lrsquoadministration eacuteconomique

Yves de Talhoueumlt est membre du Conseil dadministration depuis le 31 juillet 2012 Yves de Talhoueumlt est Preacutesident de la Faiumlencerie de Giens depuis 2014 Il eacutetait auparavant Directeur Geacuteneacuteral de EMEA1048674HP depuis mai 2011 Il a eacuteteacute auparavant Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoHP France agrave compter de 2006 Il a preacuteceacutedemment exerceacute la fonction de Vice-Preacutesident South Europe Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 agrave 2004 avant de rejoindre Oracle France de 2004 agrave 2006 ougrave il a exerceacute la fonction de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral Il a eacutegalement eacuteteacute Preacutesident de Devotech socieacuteteacute qursquoil a creacuteeacutee Yves de Talhoueumlt est diplocircmeacute de

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lrsquoEacutecole polytechnique de lrsquoEacutecole nationale supeacuterieure des teacuteleacutecommunications ainsi que de lrsquoInstitut des sciences politiques de Paris

3 Renouvellement des mandats desCommissaires aux1048674comptes (reacutesolutionsndeg104867413 ndeg104867414 ndeg104867437 et104867438)

Sur proposition du Comiteacute drsquoaudit le Conseil propose de renouveler le mandat des Commissaires aux comptes titulaires dont le mandat est arriveacute agrave eacutecheacuteance Il vous sera eacutegalement proposeacute de modifier lrsquoarticle104867424 des statuts pour tenir compte des nouvelles regravegles de deacutesignation des Commissaires aux comptes suppleacuteants et de constater la fin du mandat des deux Commissaires aux comptes suppleacuteants

4 Approbation du Rapport desCommissaires aux comptes sur1048674lesconventions et engagementsreacuteglementeacutes (reacutesolutions1048674 ndeg104867415 et ndeg104867420)

La Socieacuteteacute a conclu et souscrit des conventions et engagements reacuteglementeacutes au sens des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce Ces conventions et engagements ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport par les Commissaires aux comptes Lrsquoobjet de ce rapport est de vous les preacutesenter et de vous informer notamment de leur objet et des raisons pour lesquelles ils ont eacuteteacute conclus et poursuivis au cours de lrsquoexercice anteacuterieur Les actionnaires sont inviteacutes agrave se reporter au Chapitre 3 sections 32 du document de reacutefeacuterence

5 Reacutemuneacuterations des mandataires sociaux(reacutesolutions1048674ndeg1048674161048674agrave104867422)

LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale sera appeleacutee agrave statuer sur les principes et critegraveres de reacutemuneacuteration verseacutes aux mandataires sociaux dirigeants ainsi que sur la politique et les critegraveres de reacutemuneacuterations et drsquoavantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux dirigeants Les actionnaires sont inviteacutes agrave se reporter au chapitre10486743 du document de reacutefeacuterence section1048674319 Politique de reacutemuneacuteration des mandataires sociaux afin de prendre connaissance de ces informations Il sera demandeacute aux administrateurs sur la base de ces eacuteleacutements drsquoapprouver les reacutesolutions ayant trait agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux dirigeants

6 Programme de rachat drsquoactions etannulation (reacutesolutions1048674ndeg104867423 et104867424)

LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Mixte du 61048674juin 2018 a autoriseacute le Conseil drsquoadministration pour une dureacutee de dix-huit (18) mois agrave mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Socieacuteteacute conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225-209 du Code de

commerce En application de cette autorisation un contrat de liquiditeacute a eacuteteacute signeacute entre la Socieacuteteacute et la socieacuteteacute Kepler Capital Markets pour une dureacutee de douze (12) mois renouvelable par tacite reconduction Nous vous proposons de renouveler cette autorisation et en conseacutequence drsquoautoriser pour une peacuteriode de dix-huit (18) mois le Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions leacutegales agrave proceacuteder en une ou plusieurs fois et aux eacutepoques qursquoil deacuteterminera au rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225-209 et suivants du Code de commerce et agrave celles du Regraveglement Geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers dans la limite de 101048674 du capital social ou de 51048674 du capital social pour ce qui concerne les actions acquises par la Socieacuteteacute en vue de leur conservation et de leur remise ulteacuterieure en paiement ou en eacutechange dans le cadre drsquoune opeacuteration de fusion de scission ou drsquoapport Nous vous rappelons qursquoen tout eacutetat de cause les achats drsquoactions ainsi reacutealiseacutes ne pourront pas avoir pour conseacutequence drsquoamener la Socieacuteteacute agrave deacutetenir plus de 101048674 des actions composant le capital social agrave la date de reacutealisation desdits achats Ces rachats pourraient ecirctre effectueacutes en vue de toute affectationpermise ou qui serait permise par la loi etou les reacuteglementationsen vigueur et notamment en vue de1048674bull couvrir des plans drsquooptions drsquoachat drsquoactions de la Socieacuteteacute au

profIt des salarieacutes et des mandataires sociaux ou de certains drsquoentre eux de la Socieacuteteacute ou du Groupe1048674 drsquoattribuer des actions de la Socieacuteteacute aux mandataires sociaux salarieacutes et anciens salarieacutes ou agrave certains drsquoentre eux au titre de leur participation aux fruits de lrsquoexpansion du Groupe ou drsquoun plan drsquoeacutepargne drsquoentreprise1048674

bull drsquoattribuer gratuitement des actions en application des articles1048674L1048674225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salarieacutes mandataires sociaux ou agrave certains drsquoentre eux de la Socieacuteteacute ou du Groupe et plus geacuteneacuteralement de proceacuteder agrave toute allocation drsquoactions de la Socieacuteteacute agrave ces salarieacutes et mandataires sociaux1048674

bull de conserver les actions de la Socieacuteteacute qui auront eacuteteacute acheteacuteesen vue de leur remise ulteacuterieure en eacutechange ou en paiementdans le cadre drsquoeacuteventuelles opeacuterations de croissance externefusion scission et apport1048674

bull de remettre des actions lors de lrsquoexercice des droits attacheacutes agrave des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital ainsi que de reacutealiser toutes opeacuterations de couverture agrave raison des obligations de la Socieacuteteacute lieacutees agrave ces valeurs mobiliegraveres1048674

bull drsquoassumer lrsquoanimation du marcheacute des actions par un prestataire de services drsquoinvestissement dans le cadre drsquouncontrat de liquiditeacute dans le respect des pratiques de marcheacute admises par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers1048674

bull de proceacuteder agrave lrsquoannulation totale ou partielle des actions ainsi racheteacutees par la Socieacuteteacute sous reacuteserve de lrsquoapprobation de la proposition ci-apregraves tendant agrave autoriser le Conseil drsquoadministration agrave reacuteduire le capital social

Le prix maximum de rachat des actions dans le cadre du programme de rachat serait fixeacute agrave 471048674euro par action (ou la contrevaleur de ce montant agrave la mecircme date dans toute autre monnaie) hors frais drsquoacquisition soit un montant maximal de 99104867475910486742901048674euro que la Socieacuteteacute pourra consacrer agrave des achats drsquoactions (hors frais drsquoacquisition) Les rachats pourraient ecirctre effectueacutes en une ou plusieurs fois par tous moyens autoriseacutes par les lois et la reacuteglementation en vigueur sur le marcheacute etou hors marcheacute sur un systegraveme multilateacuteral de neacutegociation aupregraves drsquoun internalisateur systeacutematique ou de greacute agrave greacute notamment par voie drsquoacquisition ou de cession de blocs ou encore par le recours agrave des instruments financiers deacuteriveacutes Cette autorisation ne pourrait pas

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ecirctre utiliseacutee en peacuteriode drsquooffre publique Cette autorisation serait donneacutee pour une dureacutee de dix-huit (18) mois soit jusqursquoau 51048674deacutecembre 2020 inclus et mettrait fin agrave lrsquoautorisation consentie le 61048674juin 2018 pour la partie non encore utiliseacutee Afin de donner au Conseil drsquoadministration toute latitude sur lrsquoutilisation des actions racheteacutees il est par ailleurs proposeacute agrave la preacutesente Assembleacutee de compleacuteter cette autorisation par une autorisation agrave donner au Conseil drsquoadministration agrave lrsquoeffet de reacuteduire le capital par voie drsquoannulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de lrsquoarticle1048674L 225-209 du Code de commerce (autorisation drsquoacquisition expliciteacutee ci-dessus) et ce dans la limite de 101048674 du capital par peacuteriode de vingt-quatre (24) mois Cette autorisation serait consentie pour une dureacutee de vingt-quatre (24) mois

7 Reacutesolutions portant sur des deacuteleacutegationset autorisations financiegraveres

Les deacuteleacutegations de compeacutetence consenties le 61048674juin 2017 au Conseil drsquoadministration pour augmenter le capital social avec ou sans droit preacutefeacuterentiel de souscription ainsi que pour faire appel au marcheacute financier en proceacutedant agrave lrsquoeacutemission de valeurs mobiliegraveres avec ou sans droit preacutefeacuterentiel de souscription donnant ou pouvant donner accegraves au capital arrivent agrave eacutecheacuteance le 51048674aoucirct 2019 Le Conseil drsquoadministration vous propose en conseacutequence de renouveler pour vingt-six (26) mois ces deacuteleacutegations de compeacutetence en place consenties en approuvant les reacutesolutions104867425 agrave 31 afin de lui permettre drsquoecirctre en mesure le cas eacutecheacuteant de lancer au moment qursquoil jugera le plus opportun les opeacuterations financiegraveres qui seraient les mieux adapteacutees aux besoins de financement du deacuteveloppement du Groupe et aux possibiliteacutes offertes par le marcheacute Les augmentations de capital pouvant reacutesulter de ces reacutesolutions pourraient ecirctre effectueacutees (i)1048674par incorporation de reacuteserves beacuteneacutefices ou primes (25e1048674reacutesolution) (ii)1048674par eacutemission drsquoactions ordinaires etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription (26e 1048674reacutesolution) (iii)1048674par eacutemission drsquoactions ordinaires etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par une offre viseacutee au II de larticle L411-2 du Code Moneacutetaire et Financier (27e1048674reacutesolution) (iv)1048674par eacutemission drsquoactions ordinaires etou d valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription dans le cadre drsquoune offre au public ou en reacutemuneacuteration de titres dans le cadre drsquoune offre publique drsquoeacutechange (28e1048674reacutesolution) (v)1048674 par eacutemission drsquoactions ordinaires etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature consentis agrave la Socieacuteteacute et constitueacutes de titres de capital ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital hors offre publique drsquoeacutechange (29e reacutesolution) Les plafonds des eacutemissions susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees au titre des reacutesolutions 25 agrave 31 seraient les suivantes1048674 bull 201048674Meuro de nominal pour les augmentations de capital

susceptibles de reacutesulter des reacutesolutions 25 26 28 et 10 Meuro pour les augmentations de capital susceptibles de reacutesulter de la 27e1048674reacutesolution agrave chaque fois compte non tenu du montant nominal de lrsquoaugmentation de capital neacutecessaire pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi et le cas eacutecheacuteant aux stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas de preacuteservation les droits des porteurs de valeurs mobiliegraveres

donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de droits drsquoattribution gratuite drsquoactions1048674 bull 101048674 du capital social de la Socieacuteteacute (tel qursquoexistant agrave la date

de lrsquoutilisation par le Conseil drsquoadministration de la deacuteleacutegation) pour lrsquoaugmentation de capital susceptible de reacutesulter de la 30e1048674reacutesolution eacutetant preacuteciseacute que lrsquoensemble des augmentations de capital susceptibles de reacutesulter des reacutesolutions 25 26 27 29 30e1048674 seraient soumises agrave un plafond nominal global maximum de1048674201048674Meuro (32e 1048674reacutesolution) ce plafond nrsquoeacutetant en conseacutequence pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de reacuteserves beacuteneacutefices ou primes (25e1048674reacutesolution) Par ailleurs le Conseil drsquoadministration pourrait aux termes de la 29e 1048674reacutesolution qui vous est soumise deacutecider pour chacune des eacutemissions qui seraient reacutealiseacutees en application des reacutesolutions 26 27 28 que le nombre drsquoactions ordinaires etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires de la Socieacuteteacute soit augmenteacute par le Conseil drsquoadministration au mecircme prix que celui retenu pour lrsquoeacutemission initiale dans les conditions leacutegales et reacuteglementaires applicables notamment en vue drsquooctroyer une option de sur-allocation conformeacutement aux pratiques de marcheacute et dans la limite des plafonds drsquoeacutemission ci-dessus La 31 e1048674reacutesolution qui vous est soumise a quant agrave elle pour objectif drsquoautoriser le Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission drsquoactions ordinaires etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription crsquoest-agrave-dire en application des 27e 28e1048674reacutesolutions agrave deacuteroger aux conditions de fixation de prix preacutevues auxdites reacutesolutions eacutetant preacuteciseacute que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees dans le cadre de cette reacutesolution ne pourrait exceacuteder 101048674 du capital social par peacuteriode de douze (12) mois dans la limite des plafonds preacutevues par lrsquoAssembleacutee Enfin le montant nominal maximum des titres de creacuteances susceptibles drsquoecirctre eacutemis au titre de ces deacuteleacutegations serait de10486742001048674Meuro pour les 26e et 28e reacutesolutions et de 1001048674Meuro pour la 27 e reacutesolution le tout sous reacuteserve drsquoun plafond nominal global de10486742001048674Meuro pour lrsquoensemble des titres de creacuteance susceptibles drsquoecirctre eacutemis sur le fondement de ces deacuteleacutegations eacutetant preacuteciseacute qursquoils sont indeacutependants du montant des titres de creacuteance dont lrsquoeacutemission serait deacutecideacutee ou autoriseacutee par le Conseil drsquoadministration en application des articles1048674L1048674228-36-AL1048674228-40 L1048674228-92 al10486743 L1048674228-93 al1048674 6 et L1048674228-94 alineacutea10486743 du Code de commerce

8 Reacutesolutions portant sur lrsquointeacuteressementdes salarieacutes au1048674capital

Il vous est proposeacute drsquoautoriser le Conseil drsquoadministration srsquoil le juge utile1048674

bull agrave proceacuteder au profit des salarieacutes et mandataires sociaux du Groupe agrave lrsquoeacutemission de bons de souscription et ou drsquoacquisition drsquoactions remboursables (BSAAR) (34e1048674reacutesolution) Les BSAAR donneraient droit agrave souscrire ou acheter un nombre total maximum drsquoactions repreacutesentant 11048674 du capital de la Socieacuteteacute au jour de la deacutecision du Conseil eacutetant preacuteciseacute que le montant de

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lrsquoaugmentation de capital reacutesultant de lrsquoeacutemission des actions reacutesultant de la souscription des BSAAR srsquoimputerait sur le plafond preacutevu par la 32e 1048674reacutesolution Cette deacuteleacutegation serait consentie pour une peacuteriode de dix-huit (18) mois1048674

bull agrave augmenter le capital social en une ou plusieurs fois pareacutemission drsquoactions ordinaires de la Socieacuteteacute reacuteserveacutees aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne entreprise (35e1048674reacutesolution) Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees en application de cette deacuteleacutegation serait fixeacute agrave 31048674 du capital social eacutetant preacuteciseacute que ce montant serait autonome et distinct des plafonds drsquoaugmentations de capital reacutesultant des eacutemissions drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital objet des autres reacutesolutions soumises agrave votre approbation et qursquoil serait fixeacute compte non tenu du montant nominal de lrsquoaugmentation de capital neacutecessaire pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi et le cas eacutecheacuteant aux stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas de preacuteservation les droits des porteurs de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de droits drsquoattribution gratuite drsquoactions Cette deacuteleacutegation serait consentie pour une peacuteriode de vingt-six (26) mois1048674

bull agrave augmenter le capital social en une ou plusieurs fois en utilisant comme instrument soit les options de souscriptionsdrsquoactions soit des attributions de droits agrave actions cettedeacuteleacutegation serait valable pour une dureacutee de trente-huit (38) mois agrave compter de la date de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale1048674

bull agrave mettre en place par la Socieacuteteacute un programme inteacuteressant les salarieacutes ou les mandataires sociaux eacuteligibles du Groupe

bull Sur la base de ces eacuteleacutements il semble neacutecessaire agrave labull Socieacuteteacute drsquointeacuteresser les salarieacutes ou les mandataires sociaux

eacuteligibles du groupe Axway en mettant en place ce type de plan Le nombre total drsquoactions susceptibles drsquoecirctre attribueacuteesgratuitement ne pourrait pas repreacutesenter plus de 4 du capital social de la Socieacuteteacute agrave compter de la date de deacutecision de leur attribution par le Conseil drsquoadministration compte non tenu du nombre drsquoactions agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre des ajustements effectueacutes pour preacuteserver les droits desbeacuteneacuteficiaires des attributions gratuites drsquoactions Cettedeacuteleacutegation serait consentie pour une dureacutee de trente-huit (38) mois (reacutesolution ndeg38)

9 Pouvoirs pour les formaliteacutes

Il vous est enfin proposeacute de donner tous pouvoirs au porteur drsquoun original drsquoune copie ou drsquoun extrait du procegraves-verbal des deacutecisions de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 51048674juin 2019 en vue de lrsquoaccomplissement des formaliteacutes requises et conseacutecutives agrave ladite Assembleacutee Le Conseil considegravere que les reacutesolutions soumises agrave votre approbation sont conformes agrave lrsquointeacuterecirct de la Socieacuteteacute et participent au deacuteveloppement de son activiteacute

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Reacutesolutions relevant de la compeacutetence de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale1048674Ordinaire

Premiegravere reacutesolution Approbation des comptes sociaux et1048674 des1048674 charges et deacutepenses non deacuteductibles fiscalement LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et demajoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseildrsquoadministration et du Rapport des Commissaires aux comptesapprouve les comptes sociaux de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre2018 lesquels font apparaicirctre un beacuteneacutefice de 221048674812 473071048674euro Elle approuve eacutegalement les opeacuterations traduites dans ces comptes etou reacutesumeacutees dans ces rapports LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale approuve eacutegalement les deacutepenses et charges non deacuteductibles de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes viseacutees agrave lrsquoarticle104867439-4 du Code geacuteneacuteral des impocircts qui srsquoeacutelegravevent agrave 50104867445400euro et lrsquoimpocirct supporteacute en raison de ces deacutepenses qui srsquoeacutelegraveve agrave 171048674373001048674euro

Deuxiegraveme reacutesolution Approbation des comptes consolideacutes LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil drsquoadministration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes approuve les comptes consolideacutes de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018 faisant apparaicirctre un beacuteneacutefice net consolideacute ndash part du Groupe ndash de 1010486749931048674256701048674euro ainsi que les opeacuterations traduites dans ces comptes etou reacutesumeacutees dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil drsquoadministration

Troisiegraveme reacutesolution Affectation du reacutesultat LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires constate que le beacuteneacutefice distribuable avant dotation agrave la reacuteserve leacutegale de la Socieacuteteacute deacutetermineacute comme suit srsquoeacutelegraveve agrave 2210486748171048674363871048674euro1048674

Sur proposition du Conseil drsquoadministration elle deacutecide drsquoaffecter le beacuteneacutefice distribuable avant dotation de la reacuteserve leacutegale de La faccedilon suivante1048674

La reacuteserve leacutegale srsquoeacutelegraveve ainsi agrave 41048674245104867407620 1048674euro soit 10 1048674 du capital social Le dividende par action est calculeacute sur la base du nombre drsquoactions composant le capital social 311048674deacutecembre 2018 soit 211048674 22510486743811048674actions et srsquoeacutelegraveve agrave 0401048674euro brut Le montant global du dividende sera ajusteacute en fonction1048674 bull du nombre drsquoactions eacutemises entre le 1er1048674janvier 2019 et la date

de deacutetachement du dividende suite agrave des leveacutees drsquooptions de souscription drsquoactions etou agrave lrsquoacquisition deacutefinitive drsquoactions nouvelles attribueacutees gratuitement et ayant droit audividende10486741048674et

bull du nombre deacutefinitif drsquoactions eacuteligibles au dividende agrave la date de deacutetachement du coupon

Le montant drsquoajustement sera preacuteleveacute sur le compte laquo report agrave nouveau1048674raquo et deacutetermineacute sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Il sera deacutetacheacute le 21048674juillet 2019 et mis en paiement le 4 juillet10486742019 Conformeacutement aux dispositions fiscales en vigueur ce dividende verseacute au profit des actionnaires personnes physiques reacutesidents fiscaux de France donnera obligatoirement lieu lors de son versement agrave lrsquoapplication drsquoun preacutelegravevement forfaitaire non libeacuteratoire de lrsquoimpocirct sur le revenu au taux de 1281048674 auquel srsquoajouteront les preacutelegravevements sociaux au taux de 1721048674 Lors du deacutepocirct de leur deacuteclaration drsquoimpocirct sur le revenu les actionnaires personnes physiques reacutesidents fiscaux de France pourront soit deacutecider de maintenir lrsquoimposition du dividende eacutetablie en application du preacutelegravevement forfaitaire soit opter pour lrsquoassujettissement de ce dividende au baregraveme progressif de lrsquoimpocirct sur le revenu (sous deacuteduction du preacutelegravevement forfaitaire non libeacuteratoire deacutejagrave acquitteacute (1281048674) et apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 401048674 du montant brut perccedilu (article1048674158-3-2deg du Code geacuteneacuteral des impocircts) et deacuteduction drsquoune fraction de la CSG (agrave hauteur de 681048674)) Les actions deacutetenues par la Socieacuteteacute agrave la date du deacutetachement du dividende nrsquoouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecteacute au compte laquo1048674report agrave nouveau1048674raquo lors de la mise en paiement

7 TEXTE DES REacuteSOLUTIONS Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE MIXTE DU 5 JUIN 2019

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Il est rappeleacute ci-apregraves le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices preacuteceacutedents ainsi que le montant des revenus distribueacutes au titre

Quatriegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur Pierre Pasquier LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Monsieur Pierre Pasquier expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Monsieur Pierre Pasquier dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans lrsquoanneacutee10486742023 appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice eacutecouleacute

Cinquiegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Madame Kathleen Clark Bracco LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Madame Kathleen Clark Bracco expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Madame Kathleen Clark Bracco dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans lrsquoanneacutee10486742023 appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice eacutecouleacute

Sixiegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur Herveacute Deacutechelette LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Monsieur Herveacute Deacutechelette expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Monsieur Herveacute Deacutechelette dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans

de ces mecircmes exercices eacuteligibles agrave lrsquoabattement mentionneacute au 2deg du 3 de lrsquoarticle1048674158 du Code geacuteneacuteral des impocircts et celui des revenus distribueacutes non eacuteligibles agrave cet abattement1048674

Septiegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Madame Emma Fernandez LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Madame Emma Fernandez expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Madame Emma Fernandez dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans lrsquoanneacutee10486742023 appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice eacutecouleacute

Huitiegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Madame Helen Louise Heslop LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Madame Helen Louise Heslop expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Madame Helen Louise Heslop dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans lrsquoanneacutee10486742023 appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice eacutecouleacute

Neuviegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur Pascal Imbert LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Monsieur Pascal Imbert expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Monsieur Pascal Imbert dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans lrsquoanneacutee10486742023 appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice eacutecouleacute

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Dixiegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Madame Veacuteronique de la Bachelerie LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Madame Veacuteronique de la Bachelerie expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Madame Veacuteronique de la Bachelerie dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans lrsquoanneacutee10486742023 appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice eacutecouleacute

Onziegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur Herveacute Saint-Sauveur LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Monsieur Herveacute Saint-Sauveur expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Monsieur Herveacute Saint-Sauveur dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans lrsquoanneacutee10486742023 appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice eacutecouleacute

Douziegraveme reacutesolution Renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Monsieur Yves de Talhoueumlt LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration constate que le mandat drsquoadministrateur de Monsieur Yves de Talhoueumlt expire agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et deacutecide en conseacutequence de renouveler Monsieur Yves de Talhoueumlt dans ses fonctions drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre (4) anneacutees qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale tenue dans lrsquoanneacutee10486742023 appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice eacutecouleacute

Treiziegraveme reacutesolution Renouvellement du cabinet Mazars en qualiteacute de Commissaire aux comptes titulaire LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil drsquoadministration constatant que le mandat du cabinet Mazars Commissaire aux comptes titulaire vient agrave expiration ce jour deacutecide de renouveler en qualiteacute de Commissaires aux comptes titulaire le cabinet Mazars pour une dureacutee de six exercices qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire annuelle appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2024

Quatorziegraveme reacutesolution Renouvellement du cabinet Auditeurs amp Conseils1048674 Associeacutes en qualiteacute de1048674 Commissaire aux1048674 comptes titulaire LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil drsquoadministration constatant que le mandat du cabinet Auditeurs amp Conseils Associeacutes Commissaire aux comptes titulaire vient agrave expiration ce jour deacutecide de renouveler en qualiteacute de Commissaires aux comptes titulaire le cabinet Auditeurs amp Conseils Associeacutes pour une dureacutee de six exercices qui expirera agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire annuelle appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2024

Quinziegraveme reacutesolution Rapport speacutecial des Commissaires aux1048674 comptes sur les conventions et1048674 engagements reacuteglementeacutes ndash Approbation1048674 des conventions nouvelles LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles1048674L1048674225-38 et suivants du Code de commerce approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont mentionneacutes

Seiziegraveme reacutesolution Fixation du montant des jetons de1048674 preacutesence1048674 agrave1048674 allouer aux membres du1048674 Conseil drsquoadministration LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires deacutecide de fixer agrave 33010486740001048674euro le montant des jetons de preacutesence agrave allouer aux membres du Conseil drsquoadministration pour lrsquoexercice en cours

Dix-septiegraveme reacutesolutionApprobation des eacuteleacutements composant la1048674 reacutemuneacuteration et les avantages de toute nature verseacutes ou attribueacutes agrave Monsieur Pierre Pasquier en qualiteacute de Preacutesident du1048674 Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute au titre de1048674 lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018 LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale consulteacutee en application de lrsquoarticle1048674L1048674225-100 du Code de commerce et apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration approuve les eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute nature verseacutes ou attribueacutes au titre de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018 en raison de son mandat agrave Monsieur Pierre Pasquier Preacutesident du Conseil drsquoadministration tels que deacutecrits dans le rapport preacutevu agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-37 du Code de commerce

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Dix-huitiegraveme reacutesolution Approbation des principes et critegraveres de1048674 deacutetermination de reacutepartition et1048674 drsquoattribution des eacuteleacutements composant la1048674 reacutemuneacuteration totale et les avantages de1048674 toute nature attribuables au Preacutesident du1048674 Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration approuve les principes et les critegraveres de deacutetermination de reacutepartition et drsquoattribution des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Preacutesident du Conseil drsquoadministration tels que deacutecrits dans le rapport preacutevu agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-37 du Code de commerce

Dix-neuviegraveme reacutesolution Approbation des eacuteleacutements composant la1048674 reacutemuneacuteration et les avantages de toute nature verseacutes ou attribueacutes agrave Monsieur Jean- Marc Lazzari en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute jusqursquoau 61048674avril 2018 au1048674 titre de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018 LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale consulteacutee en application de lrsquoarticle1048674L1048674225- 100 du Code de commerce et apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration approuve les eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute nature verseacutes ou attribueacutes au titre de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018 en raison de son mandat agrave Monsieur Jean-Marc Lazzari Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute jusqursquoau 61048674avril 2018 tels que deacutecrits dans le rapport preacutevu agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-37 du Code de commerce

Vingtiegraveme reacutesolutionApprobation des engagements pris au1048674 beacuteneacutefice de Monsieur Patrick Donovan en application des dispositions de1048674 lrsquoarticle1048674L1048674225-38 et s du Code de1048674 commerce LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir entendu la lecture du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles1048674L1048674225-38 et suivants du Code de commerce approuve les engagements correspondant aux indemniteacutes de cessation des fonctions pris au beacuteneacutefice de Monsieur Patrick Donovan Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute en application des dispositions de lrsquoarticle1048674 L1048674225-42 du Code de commerce mentionneacutes au Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes

Vingt et uniegraveme reacutesolution Approbation des eacuteleacutements composant la1048674 reacutemuneacuteration et les avantages en nature verseacutes ou attribueacutes agrave Monsieur Patrick Donovan en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral de1048674 la Socieacuteteacute depuis le 61048674avril10486742018 au titre de1048674 lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018 LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale consulteacutee en application de lrsquoarticle1048674L1048674225-

100 du Code de commerce et apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration approuve les eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute nature verseacutes ou attribueacutes au titre de lrsquoexercice clos le 311048674deacutecembre 2018 en raison de son mandat agrave Monsieur Patrick Donovan Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute depuis le 61048674avril 2018 tels que deacutecrits dans le rapport preacutevu agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-37 du Code de commerce

Vingt-deuxiegraveme reacutesolution Approbation des principes et critegraveres de1048674 deacutetermination de reacutepartition et1048674 drsquoattribution des eacuteleacutements composant la1048674 reacutemuneacuteration totale et les avantages de1048674 toute nature attribuables au Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration approuve les principes et les critegraveres de deacutetermination de reacutepartition et drsquoattribution des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Directeur Geacuteneacuteral [etou agrave tout autre dirigeant mandataire social exeacutecutif] tels que deacutecrits dans le rapport preacutevu agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-37 du Code de commerce

Vingt-troisiegraveme reacutesolution Autorisation agrave donner au Conseil drsquoadministration agrave lrsquoeffet drsquoacheter des1048674 actions1048674 de la Socieacuteteacute LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration autorise avec effet immeacutediat le Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225-209 et suivants du Code de commerce de lrsquoarticle1048674L1048674451-3 du Code moneacutetaire et financier des articles1048674241-1 agrave 241-5 du Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers et du regraveglement (UE) ndeg10486745962014 du Parlement Europeacuteen et du Conseil du 161048674avril 2014 et ses regraveglements deacuteleacutegueacutes ainsi qursquoagrave la deacutecision de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers 2018-01 du 21048674juillet 2018 agrave acheter en une ou plusieurs fois et aux eacutepoques qursquoil deacuteterminera des actions de la Socieacuteteacute dans les conditions ci-apregraves1048674

1 la preacutesente autorisation est donneacutee au Conseil drsquoadministration jusqursquoagrave la date de son renouvellement par une prochaine Assembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire et en tout eacutetat de cause pour une peacuteriode maximum de dix-huit (18) mois agrave compter de la date de la preacutesente Assembleacutee Elle prive drsquoeffet agrave compter de ce jour agrave hauteur le cas eacutecheacuteant de la partie non encore utiliseacutee toute autorisation en vigueur ayant le mecircme objet1048674

2 les achats drsquoactions de la Socieacuteteacute qui seront reacutealiseacutes par le Conseil drsquoadministration en vertu de la preacutesente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Socieacuteteacute agrave deacutetenir plus de 101048674 des actions composant son capital social1048674

3 les opeacuterations reacutealiseacutees dans le cadre du programme de rachat drsquoactions mis en place par la Socieacuteteacute pourront ecirctre effectueacutees en

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une ou plusieurs fois par tous moyens autoriseacutes par la reacuteglementation en vigueur sur le marcheacute ou hors marcheacute sur un systegraveme multilateacuteral de neacutegociation aupregraves drsquoun internalisateur systeacutematique ou de greacute agrave greacute notamment par voie drsquoacquisition ou de cession de blocs ou encore par le recours agrave des instruments financiers deacuteriveacutes neacutegocieacutes sur un marcheacute reacuteglementeacute ou de greacute agrave greacute (telles des options drsquoachat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou agrave des bons ou plus geacuteneacuteralement agrave des valeurs mobiliegraveres donnant droit agrave des actions de la Socieacuteteacute et ce dans les conditions autoriseacutees par les autoriteacutes de marcheacute compeacutetentes et aux eacutepoques que le Conseil drsquoadministration ou la personne qui agira sur la deacuteleacutegation du Conseil drsquoadministration appreacuteciera Il est preacuteciseacute que la part du programme de rachat drsquoactions reacutealiseacutee par acquisition de blocs drsquoactions nrsquoest pas limiteacutee et pourra repreacutesenter lrsquointeacutegraliteacute dudit programme1048674

4 les achats pourront porter sur un nombre drsquoactions maximal qui ne pourra exceacuteder 101048674 du capital social Toutefois le nombre drsquoactions acquises par la Socieacuteteacute en vue de leur conservation et de leur remise ulteacuterieure en paiement ou en eacutechange dans le cadre drsquoune opeacuteration de fusion de scission ou drsquoapport ne pourra exceacuteder 51048674 du capital social1048674

5 lrsquoacquisition de ces actions ne pourra ecirctre effectueacutee agrave un prix unitaire supeacuterieur agrave 471048674euro (ou la contre-valeur de ce montant agrave la mecircme date dans toute autre monnaie) hors frais drsquoacquisition eacutetant toutefois preacuteciseacute qursquoen cas drsquoopeacuterations sur le capital de la Socieacuteteacute notamment drsquoaugmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription ou par incorporation de reacuteserves beacuteneacutefices ou primes drsquoeacutemission suivie de la creacuteation et de lrsquoattribution gratuite drsquoactions de division ou de regroupement des actions le Conseil drsquoadministration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum drsquoachat susviseacute afin de tenir compte de lrsquoincidence de ces opeacuterations sur la valeur de lrsquoaction Le montant maximal que la Socieacuteteacute pourra consacrer agrave des achats drsquoactions hors frais drsquoacquisition dans le cadre de la preacutesente reacutesolution sera de 99104867475910486742901048674euro

6 cette autorisation est destineacutee agrave permettre agrave la Socieacuteteacute drsquoacheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait agrave ecirctre permise par la loi ou la reacuteglementation en vigueur En particulier la Socieacuteteacute pourra utiliser la preacutesente autorisation en vue1048674

(a) de couvrir des plans drsquooptions drsquoachat drsquoactions de la Socieacuteteacute au profit des membres du personnel salarieacute (ou de certains drsquoentre eux) etou mandataires sociaux eacuteligibles (ou de certains drsquoentre eux) de la Socieacuteteacute et des socieacuteteacutes ougroupements qui lui sont ou lui seront lieacutes dans les conditions deacutefi nies par les dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225- 180 du Code de commerce

(b) drsquoattribuer des actions de la Socieacuteteacute aux mandataires sociaux eacuteligibles salarieacutes et anciens salarieacutes ou agrave certains drsquoentre eux de la Socieacuteteacute ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de lrsquoexpansion du Groupe ou drsquoun plan drsquoeacutepargne drsquoentreprise dans les conditions preacutevues par la loi

(c) drsquoattribuer gratuitement des actions au titre du dispositif preacutevu par les articles1048674L1048674225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salarieacutes et aux mandataires sociaux eacuteligibles ou agrave certains drsquoentre eux de la Socieacuteteacute etou des socieacuteteacutes etgroupements drsquointeacuterecirct eacuteconomique qui lui sont lieacutes dans les conditions deacutefi nies agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-197-2 du Code de commerce et plus geacuteneacuteralement de proceacuteder agrave toute allocation drsquoactions de la Socieacuteteacute agrave ces salarieacutes et mandataires sociaux

(d) de conserver les actions de la Socieacuteteacute qui auront eacuteteacute acheteacutees en vue de leur remise ulteacuterieure en eacutechange ou en paiement dans le cadre drsquoeacuteventuelles opeacuterations de croissance externe fusion scission et apport

(e) de remettre des actions lors de lrsquoexercice de droits attacheacutes agrave des valeurs mobiliegraveres donnant droit par conversionexercice remboursement eacutechange preacutesentation drsquoun bon ou toute autre maniegravere immeacutediatement ou agrave terme agrave lrsquoattribution drsquoactions de la Socieacuteteacute ainsi que de reacutealiser toutes opeacuterations de couverture agrave raison des obligations de la Socieacuteteacute lieacutees agrave ces valeurs mobiliegraveres dans le respect de la reacuteglementation boursiegravere et aux eacutepoques ougrave le Conseil drsquoadministration ou la personne agissant sur deacuteleacutegation du Conseil drsquoadministration agira

(f) drsquoassurer lrsquoanimation du marcheacute des actions par un prestataire de services drsquoinvestissement dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute dans le respect des pratiques de marcheacute admises par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers eacutetant preacuteciseacute que le nombre drsquoactions acheteacutees dans ce cadre correspondra pour le calcul de la limite de 101048674 viseacutee au paragraphe10486745 ci-dessus au nombre drsquoactions acheteacutees deacuteduction faite du nombre drsquoactions revendues pendant la dureacutee de la preacutesente autorisation

(g) de proceacuteder agrave lrsquoannulation totale ou partielle des actions acquises sous reacuteserve que le Conseil drsquoadministration dispose drsquoune autorisation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant agrave titre extraordinaire en cours de validiteacute lui permettant de reacuteduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre drsquoun programme de rachat drsquoactions1048674

7 les opeacuterations effectueacutees par le Conseil drsquoadministration en vertu de la preacutesente autorisation pourront intervenir agrave tout moment pendant la dureacutee de validiteacute du programme de rachat drsquoactions1048674

8 le Conseil ne pourra sauf autorisation preacutealable par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale faire usage de la preacutesente autorisation en peacuteriode drsquooffre publique initieacutee par un tiers visant les titres de la Socieacuteteacute et ce jusqursquoagrave la fin de la peacuteriode drsquooffre

LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale donne tous pouvoirs au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi pour deacutecider la mise en œuvre de la preacutesente autorisation et en fixer les modaliteacutes dans les conditions leacutegales et dans les conditions de la preacutesente reacutesolution et notamment pour eacutetablir et publier le descriptif du programme de rachat passer tous ordres en Bourse signer tous actes conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres drsquoachats et de ventes drsquoactions effectuer toutes deacuteclarations et formaliteacutes notamment aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers affecter

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ou reacuteaffecter les actions acquises aux diffeacuterentes finaliteacutes et plus geacuteneacuteralement faire tout le neacutecessaire

En application des dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225-211 alineacutea10486742

le Conseil drsquoadministration devra informer lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans le rapport viseacute agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-100 du Code de commerce des opeacuterations reacutealiseacutees en vertu de la preacutesente autorisation

Reacutesolutions relevant de la compeacutetence de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Extraordinaire

Vingt-quatriegraveme reacutesolution Autorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration agrave lrsquoeffet drsquoannuler les actions que la Socieacuteteacute aurait racheteacutees dans le cadre du programme de rachat drsquoactions1048674 reacuteduction correacutelative du capital1048674 pouvoirs confeacutereacutes au1048674 Conseil drsquoadministration LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes1048674

bull autorise le Conseil drsquoadministration avec faculteacute de deacuteleacutegation dans les limites preacutevues par la loi agrave annuler conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225-209 du Code de commerceen une ou plusieurs fois sur sa seule deacutecision tout ou partie des actions propres deacutetenues par la Socieacuteteacute qui auraient eacuteteacute racheteacutees en application drsquoune deacuteleacutegation de compeacutetence confeacutereacutee sur le fondement de ce mecircme article dans la limite de 101048674 du capital par peacuteriode de vingt-quatre (24) mois eacutetant rappeleacute que ce pourcentage srsquoapplique au capital ajusteacute enfonction des opeacuterations lrsquoaffectant posteacuterieurement agrave la preacutesente Assembleacutee1048674

bull deacutecide que le capital de la Socieacuteteacute sera reacuteduit en conseacutequence de lrsquoannulation de ces actions telle que deacutecideacutee le cas eacutecheacuteant par le Conseil drsquoadministration dans les conditions susviseacutees1048674

bull confegravere tous pouvoirs au Conseil drsquoadministration agrave lrsquoeffet de reacutealiser la ou les opeacuterations autoriseacutees en vertu de la preacutesente reacutesolution et notamment imputer sur les primes et reacuteserves disponibles de son choix la diffeacuterence entre le prix de rachat des actions annuleacutees et leur valeur nominale modifier correacutelativement les statuts et accomplir les formaliteacutes requises1048674

bull deacutecide que la preacutesente autorisation est consentie pour une dureacutee de vingt-quatre (24) mois agrave compter de la preacutesente Assembleacutee et qursquoelle prive drsquoeffet agrave compter de ce jour agrave hauteur le cas eacutecheacuteant de la partie non encore utiliseacutee toute autorisation en vigueur ayant le mecircme objet

Vingt-cinquiegraveme reacutesolution Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au1048674 Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de reacuteserves beacuteneacutefices primes1048674 ou autres LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil drsquoadministration et conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225-129 L1048674225- 129-2 et L1048674225-130 du Code de commerce1048674

1 deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi sa compeacutetence pour deacutecider en une ou plusieurs fois des augmentations de capital dans la proportion et aux eacutepoques qursquoil appreacuteciera par incorporation au capital de primes reacuteserves beacuteneacutefices ou autres sommes dont la capitalisation sera leacutegalement et statutairement possible soit par attribution gratuite drsquoactions ordinaires nouvelles aux actionnaires soit par eacuteleacutevation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou encore par la combinaison de ces deux proceacutedeacutes1048674

2 deacutecide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation augmenteacute le cas eacutecheacuteant du montant neacutecessaire pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi les droits des porteurs de valeurs mobiliegraveres ou des titulaires drsquoautres droits donnant accegraves au capital ne pourra exceacuteder vingt millions drsquoeuros (20104867400010486740001048674euro) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant reacutesulter des eacutemissions drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital autoriseacutees par les autres reacutesolutions soumises agrave la preacutesente Assembleacutee1048674

3 confegravere dans les limites fixeacutees ci-dessus au Conseil drsquoadministration notamment et sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative tous pouvoirs avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi pour en cas drsquousage de la preacutesente deacuteleacutegation1048674

(a) fixer le montant et la nature des sommes agrave incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront preacuteleveacutees fixer le nombre drsquoactions ordinaires nouvelles agrave eacutemettre etou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenteacute arrecircter la date mecircme reacutetroactive agrave compter de

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laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle agrave laquelle lrsquoeacuteleacutevation du nominal portera effet

(b) deacutecider conformeacutement agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-130 du Code de commerce qursquoen cas drsquoattribution gratuite drsquoactions ordinaires les droits formant rompus ne seront pas neacutegociables ni cessibles et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues1048674 les sommes provenant de la vente seront alloueacutees aux titulaires des droits dans les conditions preacutevues par la loi

(c) proceacuteder agrave tous ajustements requis par les textes leacutegislatifs et reacuteglementaires et le cas eacutecheacuteant les stipulations contractuelles ou statutaires preacutevoyant drsquoautres cas drsquoajustement

(d) constater la reacutealisation de chaque augmentation de capital et proceacuteder agrave la modification correacutelative des statuts

(e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin drsquoassurer la bonne fin des opeacuterations envisageacutees et geacuteneacuteralement faire tout ce qui sera neacutecessaire accomplir tous actes et formaliteacutes agrave lrsquoeffet de rendre deacutefinitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) ecirctre reacutealiseacutee(s) en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation1048674

4 deacutecide que la preacutesente deacuteleacutegation est consentie pour une dureacutee de vingt-six (26) mois agrave compter de la preacutesente Assembleacutee et qursquoelle prive drsquoeffet agrave compter de ce jour agrave hauteur le cas eacutecheacuteant de la partie non encore utiliseacutee toute autorisation en vigueur ayant le mecircme objet

Vingt-sixiegraveme reacutesolution Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au1048674 Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions ordinaires donnant le cas eacutecheacuteant accegraves agrave des actions ordinaires ou1048674 agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance et ou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave1048674 des1048674 actions ordinaires avec maintien du1048674 droit preacutefeacuterentiel de souscription LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225- 129-2 L1048674225-132 L1048674225-134 L1048674228-91 et L1048674228-92 du Code de commerce1048674

1 deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi sa compeacutetence pour deacutecider avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription des porteurs drsquoactions ordinaires une ou plusieurs augmentations de capital par lrsquoeacutemission tant en France qursquoagrave lrsquoeacutetranger drsquoactions ordinaires de la Socieacuteteacute et ou drsquoactions ordinaires donnant droit agrave lrsquoattribution drsquoautres actions ordinaires ou de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires agrave eacutemettre eacutetant preacuteciseacute que la souscription des actions et des autres valeurs mobiliegraveres pourra

ecirctre opeacutereacutee soit en espegraveces soit par compensation avec des creacuteances liquides et exigibles sur la Socieacuteteacute1048674

2 deacutecide que lrsquoeacutemission drsquoactions de preacutefeacuterence en application de lrsquoarticle1048674 L1048674228-11 du Code de commerce ainsi que lrsquoeacutemission de toutes valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions de preacutefeacuterence sont exclues de la preacutesente deacuteleacutegation1048674

3 deacutecide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees immeacutediatement etou agrave terme en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation ne pourra exceacuteder vingt millions drsquoeuros (20104867400010486740001048674euro) ou la contre-valeur agrave la date drsquoeacutemission de ce montant en monnaie eacutetrangegravere compte non tenu du montant nominal de lrsquoaugmentation de capital neacutecessaire pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi et le cas eacutecheacuteant aux stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas de preacuteservation les droits des porteurs de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de droits drsquoattribution gratuite drsquoactions eacutetant preacuteciseacute que ce montant srsquoimpute sur le montant du plafond nominal drsquoaugmentation de capital preacutevu agrave la 32e1048674reacutesolution1048674

4 deacutecide que les valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute eacutemises en vertu de la preacutesente reacutesolution pourront notamment consister en des titres de creacuteance ou ecirctre associeacutees agrave lrsquoeacutemission de tels titres ou encore en permettre lrsquoeacutemission comme titres intermeacutediaires Elles pourront revecirctir notamment la forme de titres subordonneacutes ou non agrave dureacutee deacutetermineacutee ou non et ecirctre eacutemises soit en euros soit en devises soit en toutes uniteacutes moneacutetaires eacutetablies par reacutefeacuterence agrave plusieurs monnaies eacutetant preacuteciseacute que le montant nominal des titres de creacuteance ainsi eacutemis ne pourra exceacuteder deux cents millions drsquoeuros (200104867400010486740001048674euro) ou la contre-valeur agrave la date drsquoeacutemission de ce montant en monnaie eacutetrangegravere Ce plafond est commun agrave lrsquoensemble des titres de creacuteance susceptibles drsquoecirctre eacutemis en vertu de la preacutesente reacutesolution et des 27e 28e 1048674reacutesolutions eacutetant preacuteciseacute qursquoil est indeacutependant du montant des titres de creacuteance dont lrsquoeacutemission serait deacutecideacutee ou autoriseacutee par le Conseil drsquoadministration en application des articles1048674L1048674228-36-A L1048674228-40 L1048674228-92 alineacutea10486743 L1048674228-93 alineacutea10486746 et L1048674228-94 alineacutea10486743 du Code de commerce1048674

5 deacutecide que les porteurs drsquoactions ordinaires pourront exercer dans les conditions preacutevues par la loi leur droit preacutefeacuterentiel de souscription agrave titre irreacuteductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobiliegraveres qui seraient eacutemises en vertu de la preacutesente reacutesolution et que le Conseil pourra en outre confeacuterer aux porteurs drsquoactions ordinaires un droit preacutefeacuterentiel de souscription agrave titre reacuteductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement agrave leur droit de souscription et en tout eacutetat de cause dans la limite de leurs demandes Si les souscriptions agrave titre irreacuteductible et le cas eacutecheacuteant agrave titre reacuteductible nrsquoont pas absorbeacute la totaliteacute drsquoune eacutemission drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveres le Conseil pourra agrave son choix utiliser dans lrsquoordre qursquoil deacuteterminera les faculteacutes offertes par lrsquoarticle1048674L1048674225-134 du Code de commerce ou certaines drsquoentre elles seulement et notamment celle drsquooffrir au public tout ou partie des titres non souscrits1048674

6 prend acte que la preacutesente reacutesolution emporte renonciation des porteurs drsquoactions ordinaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs

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mobiliegraveres qui seraient eacutemises sur le fondement de la preacutesente deacuteleacutegation pourront donner droit1048674

7 donne dans les limites fixeacutees ci-dessus notamment et sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative tous pouvoirs au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi pour1048674

(a) deacuteterminer la forme la nature et les caracteacuteristiques des valeurs mobiliegraveres agrave creacuteer et fixer les conditions drsquoeacutemission notamment les dates deacutelais et modaliteacutes drsquoeacutemission

(b) fixer le prix drsquoeacutemission les montants agrave eacutemettre et la date de jouissance mecircme reacutetroactive des actions ordinaires etou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital agrave eacutemettre

(c) deacuteterminer le mode de libeacuteration des actions ordinaires etou des valeurs mobiliegraveres

(d) fixer le cas eacutecheacuteant les modaliteacutes selon lesquelles la Socieacuteteacute aura la faculteacute drsquoacheter ou drsquoeacutechanger en Bourse ou hors Bourse agrave tout moment ou pendant des peacuteriodes deacutetermineacutees les actions ordinaires etou les valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital eacutemises ou agrave eacutemettre

(e) prendre en conseacutequence de lrsquoeacutemission des actions ordinaires etou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires toutes mesures neacutecessaires destineacutees agrave proteacuteger les droits des titulaires de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de droits drsquoattribution gratuite drsquoactions et ce en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires et le cas eacutecheacuteant les stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas drsquoajustement et suspendre le cas eacutecheacuteant lrsquoexercice des droits attacheacutes agrave ces valeurs mobiliegraveres et ce en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires

(f) sur sa seule deacutecision et srsquoil le juge opportun imputer les frais droits et honoraires occasionneacutes par les eacutemissions sur le montant des primes correspondantes et preacutelever sur ce montant les sommes neacutecessaires pour porter la reacuteserve leacutegale au dixiegraveme du nouveau capital apregraves chaque eacutemission

(g) faire proceacuteder le cas eacutecheacuteant agrave lrsquoadmission aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute des actions ordinaires ou des valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre

(h) et geacuteneacuteralement prendre toutes mesures conclure tous accords et effectuer toutes formaliteacutes pour parvenir agrave la bonne fin des eacutemissions envisageacutees constater les reacutealisations des augmentations de capital qui en reacutesulteront et modifier correacutelativement les statuts

(i) en cas drsquoeacutemission de titres de creacuteance deacutecider notamment de leur caractegravere subordonneacute ou non fixer leur taux drsquointeacuterecirct leur devise leur dureacutee le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modaliteacutes drsquoamortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit agrave des actions ordinaires de la Socieacuteteacute (y compris le fait de leur confeacuterer des garanties ou des sucircreteacutes)1048674

8 deacutecide que la preacutesente deacuteleacutegation est consentie pour une dureacutee de vingt-six (26) mois agrave compter de la preacutesente Assembleacutee et qursquoelle prive drsquoeffet agrave compter de ce jour agrave hauteur le cas eacutecheacuteant

de la partie non encore utiliseacutee toute autorisation en vigueur ayant le mecircme objet

Vingt-septiegraveme reacutesolution Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au1048674 Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions ordinaires donnant le cas eacutecheacuteant accegraves agrave des actions ordinaires ou1048674 agrave1048674 lrsquoattribution de titres de creacuteance et ou1048674 des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave1048674 des actions ordinaires avec suppression du1048674 droit preacutefeacuterentiel de souscription par1048674 une1048674 offre viseacutee au II de lrsquoarticle1048674L1048674411-2 du1048674 Code moneacutetaire et financier LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225- 129-2 L1048674225-135 L1048674225-136 L1048674228-91 et L1048674228-92 du Code de commerce et de lrsquoarticle1048674L1048674411-2 du Code moneacutetaire et financier 1 deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi sa compeacutetence pour deacutecider avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des porteurs drsquoactions ordinaires une ou plusieurs augmentations de capital par lrsquoeacutemission tant en France qursquoagrave lrsquoeacutetranger par une ou des offres viseacutees au II de lrsquoarticle1048674L1048674411-2 du Code moneacutetaire et financier drsquoactions ordinaires etou drsquoactions ordinaires donnant droit agrave lrsquoattribution drsquoautres actions ordinaires ou de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires agrave eacutemettre1048674 eacutetant preacuteciseacute que la souscription des actions et des autres valeurs mobiliegraveres pourra ecirctre opeacutereacutee soit en espegraveces soit par compensation avec des creacuteances liquides et exigibles sur la Socieacuteteacute1048674


3 deacutecide que1048674

(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees immeacutediatement et ou agrave terme en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation ne pourra exceacuteder dix millions drsquoeuros (10104867400010486740001048674euro) ou la contrevaleur agrave la date drsquoeacutemission de ce montant en monnaie eacutetrangegravere eacutetant preacuteciseacute qursquoil srsquoimpute sur le plafond nominal drsquoaugmentation de capital preacutevu agrave la 32 e1048674reacutesolution et qursquoil est fixeacute compte non tenu du montant nominal de lrsquoaugmentation de capital neacutecessaire pour preacuteserverconformeacutement agrave la loi et le cas eacutecheacuteant aux stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas de preacuteservation les droits des porteurs des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de

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droits drsquoattribution gratuite drsquoactions et eacutetant preacuteciseacute que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees immeacutediatement etou agrave terme en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation ne pourra en tout eacutetat de cause pas deacutepasser les limites preacutevues par la reacuteglementation applicable (agrave ce jour 201048674 du capital social de la Socieacuteteacute sur une peacuteriode de 121048674mois conformeacutement agrave lrsquoarticle1048674L1048674225- 136 3 du Code de commerce)

(b) le montant nominal des titres de creacuteance susceptibles drsquoecirctre eacutemis en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation ne pourra exceacuteder cent millions drsquoeuros (100104867400010486740001048674 euro) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie eacutetrangegravere eacutetant preacuteciseacute qursquoil srsquoimpute sur le plafond du montant nominal des titres de creacuteance preacutevu agrave la 26 e1048674reacutesolution mais qursquoil est indeacutependant du montant des titres de creacuteance dont lrsquoeacutemission serait deacutecideacutee ou autoriseacutee par le Conseil drsquoadministration en application des articles1048674L1048674228-36-AL1048674228-40 L1048674228-92 alineacutea10486743 L1048674228-93 alineacutea10486746 et L1048674228- 94 alineacutea10486743 du Code de commerce1048674

4 deacutecide de supprimer le droit preacutefeacuterentiel de souscription des porteurs drsquoactions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires eacutemis en vertu de la preacutesente reacutesolution et de proposer ces titres dans le cadre drsquoune offre viseacutee au II de lrsquoarticle1048674L1048674411-2 du Code moneacutetaire et financier dans les conditions et limites leacutegales maximum preacutevues par les lois et regraveglements1048674

5 deacutecide que si les souscriptions nrsquoont pas absorbeacute la totaliteacute drsquoune eacutemission drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital le Conseil drsquoadministration pourra utiliser dans lrsquoordre qursquoil deacuteterminera lrsquoune etou lrsquoautre des faculteacutes suivantes1048674

(a) limiter lrsquoeacutemission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de lrsquoaugmentation deacutecideacutee

(b) reacutepartir librement tout ou partie des titres non souscrits1048674

6 prend acte que la preacutesente reacutesolution emporte renonciation des porteurs drsquoactions ordinaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobiliegraveres qui seraient eacutemises sur le fondement de la preacutesente deacuteleacutegation pourront donner droit1048674

7 deacutecide que (i)1048674le prix drsquoeacutemission des actions ordinaires sera au moins eacutegal au montant minimum preacutevu par les lois et regraveglements en vigueur au moment de lrsquoutilisation de la preacutesente deacuteleacutegation apregraves correction srsquoil y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diffeacuterence de date de jouissance et que (ii)1048674le prix drsquoeacutemission des valeurs mobiliegraveres sera tel que la somme perccedilue immeacutediatement par la Socieacuteteacute majoreacutee le cas eacutecheacuteant de celle susceptible drsquoecirctre perccedilue ulteacuterieurement par la Socieacuteteacute soit pour chaque actionordinaire eacutemise en conseacutequence de lrsquoeacutemission de ces valeurs mobiliegraveres au moins eacutegale au montant viseacute agrave lrsquoalineacutea laquo1048674(i)1048674raquo ci-dessus apregraves correction srsquoil y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diffeacuterence de date de jouissance1048674

8 donne dans les limites fixeacutees ci-dessus notamment et sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative tous pouvoirs au Conseil

drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi pour1048674

(a) arrecircter la liste des beacuteneacuteficiaires des placements priveacutes reacutealiseacutes en application de la preacutesente deacuteleacutegation et le nombre de titres agrave attribuer agrave chacun drsquoeux

(b) deacuteterminer la forme la nature et les caracteacuteristiques des valeurs mobiliegraveres agrave creacuteer et fixer les conditions drsquoeacutemission notamment les dates deacutelais et modaliteacutes drsquoeacutemission

(c) fixer les prix drsquoeacutemission srsquoil y lieu le montant de la prime les montants agrave eacutemettre et la date de jouissance mecircme reacutetroactive des actions ordinaires etou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital agrave eacutemettre

(d) deacuteterminer le mode de libeacuteration des actions ordinaires etou des valeurs mobiliegraveres

(e) fixer le cas eacutecheacuteant les modaliteacutes selon lesquelles la Socieacuteteacute aura la faculteacute drsquoacheter ou drsquoeacutechanger en Bourse ou hors Bourse agrave tout moment ou pendant des peacuteriodes deacutetermineacutees les actions ordinaires ou les valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires eacutemises ou agrave eacutemettre

(f) srsquoil y a lieu deacutecider de confeacuterer une garantie ou des sucircreteacutes aux valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre ainsi qursquoaux titres de creacuteance auxquels ces valeurs mobiliegraveres donneraient droit agrave attribution et en arrecircter la nature et les caracteacuteristiques

(g) prendre en conseacutequence de lrsquoeacutemission des actions ordinaires etou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires toutes mesures neacutecessaires destineacutees agrave proteacuteger les droits des titulaires de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de droits drsquoattribution gratuite drsquoactions et ce en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires et le cas eacutecheacuteant les stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas drsquoajustement et suspendre le cas eacutecheacuteant lrsquoexercice des droits attacheacutes agrave ces valeurs mobiliegraveres et ce en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires

(h) sur sa seule deacutecision et srsquoil le juge opportun imputer les frais droits et honoraires occasionneacutes par les eacutemissions sur le montant des primes correspondantes et preacutelever sur ce montant les sommes neacutecessaires pour porter la reacuteserve leacutegale au dixiegraveme du nouveau capital apregraves chaque eacutemission

(i) faire proceacuteder le cas eacutecheacuteant agrave lrsquoadmission aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute des actions ordinaires ou des valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre et geacuteneacuteralement prendre toutes mesures conclure tous accords et effectuer toutes formaliteacutes pour parvenir agrave la bonne fin des eacutemissions envisageacutees constater les reacutealisations des augmentations de capital qui en reacutesulteront et modifier correacutelativement les statuts

(j) en cas drsquoeacutemission de titres de creacuteance deacutecider notamment de leur caractegravere subordonneacute ou non fixer leur taux drsquointeacuterecirct leur dureacutee le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modaliteacutes drsquoamortissement et les conditions dans

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lesquelles ces titres donneront droit agrave des actions ordinaires de la Socieacuteteacute1048674


Vingt-huitiegraveme reacutesolution Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au1048674 Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions ordinaires donnant le cas eacutecheacuteant accegraves agrave des actions ordinaires ou1048674 agrave1048674 lrsquoattribution de titres de creacuteance et ou1048674 des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave1048674 des actions ordinaires avec suppression du1048674 droit preacutefeacuterentiel de souscription par offre au public etou en reacutemuneacuteration de titres dans le cadre drsquoune offre publique drsquoeacutechange LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225- 129-2 L1048674225-135 L1048674225-136 L1048674225-148 L1048674228-91 et L1048674228-92 du Code de commerce1048674

1 deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi sa compeacutetence pour deacutecider avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des porteurs drsquoactions ordinaires une ou plusieurs augmentations de capital par lrsquoeacutemission tant en France qursquoagrave lrsquoeacutetranger drsquoactions ordinaires etou drsquoactions ordinaires donnant droit agrave lrsquoattribution drsquoautres actions ordinaires ou de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires agrave eacutemettre eacutetant preacuteciseacute que la souscription des actions et des autres valeurs mobiliegraveres pourra ecirctre opeacutereacutee soit en espegraveces soit par compensation avec des creacuteances liquides et exigibles sur la Socieacuteteacute1048674

eacutetant preacuteciseacute que lesdites actions ordinaires etou valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires pourront notamment ecirctre eacutemises agrave lrsquoeffet de reacutemuneacuterer des titres qui seraient apporteacutes agrave la Socieacuteteacute dans le cadre drsquoune offre publique drsquoeacutechange dans le respect des dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225-148 du Code de commerce1048674



(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees immeacutediatement et ou agrave terme en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation ne pourra exceacuteder vingt millions drsquoeuros (20104867400010486740001048674001048674euro) ou la contre-valeur agrave la date drsquoeacutemission de ce montant en monnaie eacutetrangegravere eacutetant preacuteciseacute qursquoil srsquoimpute sur le plafond nominal drsquoaugmentation de capital preacutevu agrave la 32e1048674reacutesolution et qursquoil est fixeacute compte non tenu du montant nominal de lrsquoaugmentation de capital neacutecessaire pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi et le cas eacutecheacuteant aux stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas de preacuteservation les droits des porteurs des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de droits drsquoattribution gratuite drsquoactions

(b) le montant nominal des titres de creacuteance susceptibles drsquoecirctre eacutemis en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation ne pourra exceacuteder deux cents millions drsquoeuros (200104867400010486740001048674euro) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie eacutetrangegravere eacutetant preacuteciseacute qursquoil srsquoimpute sur le plafond du montant nominal des titres de creacuteance preacutevu agrave la 26e1048674reacutesolution mais qursquoil est indeacutependant du montant des titres de creacuteance dont lrsquoeacutemission serait deacutecideacutee ou autoriseacutee par le Conseil drsquoadministration en application des articles1048674L1048674228-36-AL1048674228-40 L1048674228-92 alineacutea10486743 L1048674228-93 alineacutea10486746 et L1048674228- 94 alineacutea10486743 du Code de commerce1048674

4 deacutecide de supprimer le droit preacutefeacuterentiel de souscription des porteurs drsquoactions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires eacutemis en vertu de la preacutesente reacutesolution et de proposer ces titres dans le cadre drsquoune offre au public dans les conditions et limites leacutegales maximum preacutevues par les lois et regraveglements eacutetant entendu que le Conseil drsquoadministration pourra instituer au profit des porteurs drsquoactions ordinaires un droit de prioriteacute irreacuteductible et le cas eacutecheacuteant reacuteductible sur tout ou partie de lrsquoeacutemission pendant le deacutelai et dans les conditions qursquoil fixera conformeacutement aux dispositions leacutegales et reacuteglementaires et qui devra srsquoexercer proportionnellement au nombre drsquoactions ordinaires posseacutedeacutees par chaque porteur drsquoactions ordinaires ce droit de prioriteacute ne pouvant donner lieu agrave la creacuteation de droits neacutegociables1048674





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7 deacutecide que (i)1048674le prix drsquoeacutemission des actions ordinaires sera au moins eacutegal au montant minimum preacutevu par les lois et regraveglements en vigueur au moment de lrsquoutilisation de la preacutesente deacuteleacutegation apregraves correction srsquoil y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diffeacuterence de date de jouissance et que (ii)1048674le prix drsquoeacutemission des valeurs mobiliegraveres sera tel que la somme perccedilue immeacutediatement par la Socieacuteteacute majoreacutee le cas eacutecheacuteant de celle susceptible drsquoecirctre perccedilue ulteacuterieurement par la Socieacuteteacute soit pour chaque action ordinaire eacutemise en conseacutequence de lrsquoeacutemission de ces valeurs mobiliegraveres au moins eacutegale au montant viseacute agrave lrsquoalineacutea laquo1048674(i)1048674raquo ci-dessus apregraves correction srsquoil y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diffeacuterence de date de jouissance1048674

8 donne dans les limites viseacutees ci-dessus notamment et sans que cette eacutenumeacuteration soit limitative tous pouvoirs au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi pour1048674


(b) fixer les prix drsquoeacutemission les montants agrave eacutemettre et la date de jouissance mecircme reacutetroactive des titres agrave eacutemettre


(d) fixer le cas eacutecheacuteant les modaliteacutes selon lesquelles la Socieacuteteacute aura la faculteacute drsquoacheter ou drsquoeacutechanger en Bourse ou hors Bourse agrave tout moment ou pendant des peacuteriodes deacutetermineacutees les actions ordinaires ou les valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires eacutemises ou agrave eacutemettre



(g) faire proceacuteder le cas eacutecheacuteant agrave lrsquoadmission aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute des actions ordinaires ou des valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre et geacuteneacuteralement prendre toutes mesures conclure tous accords et effectuer toutes formaliteacutes pour parvenir agrave la bonne fin des eacutemissions envisageacutees constater les reacutealisations des augmentations de capital qui en reacutesulteront et modifier correacutelativement les statuts

(h) en cas drsquoeacutemission de titres de creacuteance deacutecider notamment de leur caractegravere subordonneacute ou non fixer leur taux drsquointeacuterecirct leur dureacutee le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modaliteacutes drsquoamortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit agrave des actions ordinaires de la Socieacuteteacute1048674


Vingt-neuviegraveme reacutesolution Autorisation consentie au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le1048674 montant de lrsquoeacutemission initiale en cas drsquoeacutemission drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires avec maintien ou suppression du1048674 droit preacutefeacuterentiel de souscription deacutecideacutee en application des 26e 27e et 28e1048674reacutesolutions LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225- 135-1 du Code de commerce1048674

1 autorise le Conseil drsquoadministration agrave deacutecider pour chacune des eacutemissions reacutealiseacutees en application des 26 e 27e et 28e 1048674 reacutesolutions soumises agrave la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale que le nombre des actions ordinaires etou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires de la Socieacuteteacute agrave eacutemettre avec ou sans suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription pourra ecirctre augmenteacute par le Conseil drsquoadministration au mecircme prix que celui retenu pour lrsquoeacutemission initiale dans les conditions leacutegales et reacuteglementaires avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi notamment en vue drsquooctroyer une option de sur-allocation conformeacutement aux pratiques de marcheacute et dans la limite des plafonds preacutevus respectivement par les 26 e 27e et 28e 1048674 reacutesolutions 1048674

2 deacutecide que la preacutesente autorisation est consentie pour une dureacutee de vingt-six (26) mois agrave compter de la preacutesente Assembleacutee et qursquoelle prive drsquoeffet agrave compter de ce jour agrave hauteur le cas eacutecheacuteant de la partie non encore utiliseacutee toute autorisation en vigueur ayant le mecircme objet

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Trentiegraveme reacutesolution Deacuteleacutegation de compeacutetence consentie au1048674 Conseil drsquoadministration agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions ordinaires etou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature consentis agrave la Socieacuteteacute et constitueacutes de titres de capital ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital hors offre publique drsquoeacutechange LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes et conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225- 129-2 L1048674225-147 L1048674228-91 et L1048674228-92 du Code de commerce1048674

1 deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi sa compeacutetence pour deacutecider en une ou plusieurs fois dans la limite de 101048674 du capital social de la Socieacuteteacute (tel qursquoexistant agrave la date de lrsquoutilisation par le Conseil drsquoadministration de la preacutesente deacuteleacutegation) lrsquoeacutemission drsquoactions ordinaires et ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves par tous moyens immeacutediatement etou agrave terme agrave des actions ordinaires ou autres titres de capital existants ou agrave eacutemettre de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature consentis agrave la Socieacuteteacute et constitueacutes de titres de capital ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital lorsque les dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables1048674

2 deacutecide de supprimer en tant que de besoin au profit destitulaires des titres ou valeurs mobiliegraveres objet des apports en nature le droit preacutefeacuterentiel de souscription des porteurs drsquoactions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobiliegraveres ainsi eacutemises et prend acte que la preacutesente deacuteleacutegation emporte renonciation par les porteurs drsquoactions ordinaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions ordinaires de la Socieacuteteacute auxquelles les valeurs mobiliegraveres qui seraient eacutemises sur le fondement de la preacutesente deacuteleacutegation pourront donner droit1048674

3 donne tous pouvoirs au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi pour mettre en œuvre la preacutesente reacutesolution et notamment pour approuver sur le Rapport du commissaire aux apports mentionneacute aux 1er et 2e1048674alineacuteas de lrsquoarticle1048674L1048674225-147 du Code de commerce lrsquoeacutevaluation des apports ainsi que lrsquooctroi srsquoil y a lieu drsquoavantages particuliers et reacuteduire lrsquoeacutevaluation des apports ou la reacutemuneacuteration des avantages particuliers si les apporteurs y consentent deacuteterminer le montant des eacutemissions et la nature des titres agrave eacutemettre fixer la pariteacute drsquoeacutechange ainsi que le cas eacutecheacuteant le montant de la soulte en espegraveces agrave verser fixer les dates de jouissance mecircme reacutetroactives des titres agrave eacutemettre deacuteterminer les modaliteacutes permettant le cas eacutecheacuteant de preacuteserver les droits des titulaires de valeurs mobiliegraveres ou autres droits donnant accegraves au capital et ce en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et

reacuteglementaires et le cas eacutecheacuteant les stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas de preacuteservation constater la reacutealisation de lrsquoaugmentation de capital reacutemuneacuterant lrsquoapport proceacuteder agrave la cotation des valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre imputer sur la prime drsquoapport sur sa seule deacutecision et srsquoil le juge opportun les frais droits et honoraires occasionneacutes par ces eacutemissions et preacutelever sur cette prime les sommes neacutecessaires pour porter la reacuteserve leacutegale au dixiegraveme du nouveau capital apregraves chaque eacutemission et proceacuteder aux modifications correacutelatives des statuts1048674

4 deacutecide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees dans le cadre de la preacutesente deacuteleacutegation qui ne pourra exceacuteder 101048674 du capital social srsquoimputera sur le plafond preacutevu agrave la 32 e1048674reacutesolution soumise agrave la preacutesente Assembleacutee1048674


Trente et uniegraveme reacutesolution Autorisation consentie au Conseil drsquoadministration en vue de fixer le prix drsquoeacutemission des actions ordinaires ou de1048674 toutes valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave1048674 des actions ordinaires en cas de suppression du droit preacutefeacuterentiel de1048674 souscription dans la limite annuelle de1048674 101048674 du capital par peacuteriode de 121048674mois LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225-136 1deg alineacutea10486742 du Code de commerce autorise le Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi en cas drsquoeacutemission drsquoactions ordinaires etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires de la Socieacuteteacute avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription dans les conditions notamment de montant preacutevues dans les 27 e et 28 e1048674reacutesolutions (suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par placement priveacute et par offre au public) agrave deacuteroger aux conditions de fixation de prix preacutevues par les 27 e et 28 e1048674reacutesolutions et fixer le prix drsquoeacutemission des actions ordinaires ou des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires agrave un montant qui sera (i)1048674srsquoagissant des actions ordinaires au moins eacutegal agrave la moyenne pondeacutereacutee des cours des trois (3) derniegraveres seacuteances de Bourse preacuteceacutedant sa fixation diminueacute eacuteventuellement drsquoune deacutecote maximum de 101048674 et (ii)1048674srsquoagissant des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des actions ordinaires tel que la somme perccedilue immeacutediatement par la Socieacuteteacute majoreacutee le cas eacutecheacuteant de celle susceptible drsquoecirctre perccedilue ulteacuterieurement par la Socieacuteteacute soit pour chaque action ordinaire eacutemise en conseacutequence de lrsquoeacutemission de ces valeurs mobiliegraveres au moins eacutegale au montant viseacute agrave lrsquoalineacutea (i) ci- avant apregraves correction srsquoil y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diffeacuterence de date de

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jouissance Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles drsquoecirctre reacutealiseacutees dans le cadre de la preacutesente reacutesolution ne pourra exceacuteder 101048674 du capital social par peacuteriode de douze (12) mois dans la limite des plafonds fixeacutes par lrsquoAssembleacutee La preacutesente autorisation est consentie pour une dureacutee de vingt-six (26) mois agrave compter de la preacutesente Assembleacutee et elle prive drsquoeffet agrave compter de ce jour agrave hauteur le cas eacutecheacuteant de la partie non encore utiliseacutee toute autorisation en vigueur ayant le mecircme objet

Trente-deuxiegraveme reacutesolution Limitation globale des deacuteleacutegations drsquoeacutemission avec maintien ou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et en conseacutequence de lrsquoadoption des 26e 27e 28e 29e 30e 31e 34e1048674reacutesolutions qui preacutecegravedent deacutecide de fixer agrave la somme globale de vingt millions drsquoeuros (20104867400010486740001048674euro) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles de reacutesulter desdites reacutesolutions eacutetant preacuteciseacute qursquoagrave ce montant nominal srsquoajoutera le cas eacutecheacuteant le montant nominal de lrsquoaugmentation de capital neacutecessaire pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi et le cas eacutecheacuteant aux stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas de preacuteservation les droits des porteurs de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de droits drsquoattribution gratuite drsquoactions En conseacutequence le montant nominal de chaque augmentation de capital reacutealiseacutee en application des 26e 27e 28e 29e 30e 31e 34e 1048674reacutesolutions preacuteciteacutees srsquoimputera sur ce plafond

Trente-troisiegraveme reacutesolution Autorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration pour une dureacutee de 381048674mois de proceacuteder agrave des attributions gratuites drsquoactions au profit des salarieacutes et mandataires sociaux de la Socieacuteteacute et des socieacuteteacutes et1048674 groupements drsquointeacuterecirct eacuteconomique de son Groupe dans la limite de 41048674 du capital social

LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes et conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225- 197-1 et suivants du Code de commerce1048674

bull autorise le Conseil drsquoadministration agrave proceacuteder en une ou plusieurs fois agrave des attributions gratuites agrave son choix soit drsquoactions existantes de la Socieacuteteacute soit drsquoactions agrave eacutemettre au profit des membres du personnel salarieacute ou des mandataires sociaux eacuteligibles (au sens de lrsquoarticle1048674L1048674225-197-1 II alineacutea10486741 du Code de commerce) de la Socieacuteteacute et des socieacuteteacutes etou groupements drsquointeacuterecirct eacuteconomique qui lui sont lieacutees dans les

conditions deacutefi nies agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-197-2 du Code de commerce ou de certaines cateacutegories drsquoentre eux1048674

bull deacutecide que la preacutesente autorisation ne peut donner droit agrave un nombre drsquoactions repreacutesentant plus de 41048674 du capital de la Socieacuteteacute (ledit capital eacutetant appreacutecieacute agrave la date de la deacutecision drsquoattribution prise par le Conseil drsquoadministration) eacutetant preacuteciseacute que srsquoy ajoutera le cas eacutecheacuteant le montant suppleacutementaire des actions agrave eacutemettre pour preacuteserverconformeacutement agrave la loi ou agrave tout accord contractuel applicable les droits des porteurs de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute1048674

bull deacutecide (a) que lrsquoattribution des actions agrave leurs beacuteneacuteficiaires sera deacutefinitive au terme drsquoune peacuteriode drsquoacquisition dont la dureacutee sera fixeacutee par le Conseil drsquoadministration eacutetant entendu que cette dureacutee ne pourra ecirctre infeacuterieure agrave un an agrave compter de la deacutecision drsquoattribution et (b)1048674que les beacuteneacuteficiaires devront si le Conseil drsquoadministration lrsquoestime utile ou neacutecessaire conserver lesdites actions pendant la ou les dureacutees librement fixeacutees par le Conseil drsquoadministration eacutetant preacuteciseacute que la dureacutee cumuleacutee des peacuteriodes drsquoacquisition et le cas eacutecheacuteant de conservation ne pourra ecirctre infeacuterieure agrave deux ans1048674 toutefois lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration dans la mesure ougrave la peacuteriode drsquoacquisition pour tout ou partie drsquoune ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans agrave nrsquoimposer aucune peacuteriode de conservation pour les actions consideacutereacutees1048674

bull deacutecide que dans lrsquohypothegravese de lrsquoinvaliditeacute du beacuteneacuteficiaire correspondant au classement dans la deuxiegraveme ou troisiegraveme des cateacutegories preacutevues par lrsquoarticle1048674L1048674341-4 du Code de la Seacutecuriteacute sociale les actions lui seront attribueacutees deacutefinitivement avant le terme de la peacuteriode drsquoacquisition restant agrave courir et seront immeacutediatement cessibles1048674

bull prend acte que srsquoagissant des actions agrave eacutemettre (i)1048674 la preacutesente autorisation emportera agrave lrsquoissue de la peacuteriode

drsquoacquisition augmentation de capital par incorporation de reacuteserves beacuteneacutefices primes drsquoeacutemission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des beacuteneacuteficiaires desdites actions et renonciation correacutelative des actionnaires agrave la partie des reacuteserves beacuteneacutefices primes ou autres sommesainsi incorporeacutees et (ii)1048674la preacutesente autorisation emporte de plein droit au profit des beacuteneacuteficiaires desdites actions renonciation des actionnaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription Lrsquoaugmentation de capital correspondante sera deacutefi nitivement reacutealiseacutee du seul fait de lrsquoattribution deacutefi nitive des actions aux beacuteneacuteficiaires1048674 confegravere en conseacutequence tous pouvoirs au Conseil

drsquoadministration dans les limites fixeacutees ci-dessus pour mettre en œuvre la preacutesente reacutesolution et notamment agrave lrsquoeffet1048674

drsquoarrecircter lrsquoidentiteacute des beacuteneacuteficiaires des attributions drsquoactions et le nombre drsquoactions attribueacutees agrave chacun drsquoeux

de statuer sur les obligations de conservation le cas eacutecheacuteant applicables en vertu de la loi srsquoagissant des mandataires sociaux eacuteligibles conformeacutement au dernieralineacutea du II de lrsquoarticle1048674L1048674225-197-1 du Code de commerce

de fixer les dates et modaliteacutes drsquoattribution des actions notamment la peacuteriode agrave lrsquoissue de laquelle ces attributions seront deacutefinitives ainsi que le cas eacutecheacuteant la dureacutee de conservation requise

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et en particulier de deacuteterminer les conditions lieacutees agrave la performance de la Socieacuteteacute du Groupe ou de ses entiteacutes qui srsquoappliqueront agrave lrsquoattribution des actions destineacutees auxdirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute et le cas eacutecheacuteant celles qui srsquoappliqueraient agrave lrsquoattribution des actions destineacutees aux salarieacutes ainsi que les critegraveres selon lesquels les actions seront attribueacutees eacutetant entendu qursquoen cas drsquoattribution drsquoactions sans conditions de performance celles-ci ne pourraient pas beacuteneacuteficier au Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute et ne pourraient pas deacutepasser 101048674 des attributions autoriseacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

de deacuteterminer si les actions attribueacutees gratuitement sont des actions agrave eacutemettre ou existantes et (i)1048674en cas drsquoeacutemission drsquoactions nouvelles constater lrsquoexistence de reacuteserves suffisantes et proceacuteder lors de chaque attribution au virement agrave un compte de reacuteserve indisponible des sommes neacutecessaires agrave la libeacuteration des actions nouvelles agrave attribuer augmenter le capital par incorporation de reacuteserves beacuteneacutefices primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise deacuteterminer la nature et les montants des reacuteserves beacuteneacutefices ou primes agrave incorporer au capital en vue de la libeacuteration desdites actions constater la reacutealisation des augmentations de capital deacutecider la date de jouissance mecircme reacutetroactive des actions nouvellement eacutemises proceacuteder aux modificationsstatutaires conseacutecutives et (ii)1048674 en cas drsquoattribution drsquoactions existantes proceacuteder aux acquisitions des actions neacutecessaires dans les conditions preacutevues par la loi et faire le neacutecessaire en vue de la bonne fin des opeacuterations

de preacutevoir le cas eacutecheacuteant la faculteacute de proceacuteder pendant la peacuteriode drsquoacquisition aux ajustements du nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement en fonction des eacuteventuelles opeacuterations sur le capital de la Socieacuteteacute de maniegravere agrave preacuteserver les droits des beacuteneacuteficiaires eacutetant preacuteciseacute que les actions attribueacutees en application de ces ajustements seront reacuteputeacutees attribueacutees le mecircme jour que les actions initialement attribueacutees

plus geacuteneacuteralement avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi et par les statuts de la Socieacuteteacute de prendre toutes mesures et effectuer toutes formaliteacutes utiles agrave lrsquoeacutemission agrave la cotation et au service financier des titres eacutemis en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation ainsi qursquoagrave lrsquoexercice des droits qui y sont attacheacutes et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir agrave la bonne fin des attributions envisageacutees1048674

bull deacutecide que lrsquoautorisation ainsi confeacutereacutee au Conseil drsquoadministration est valable pour une dureacutee de trente-huit mois agrave compter de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale1048674

bull prend acte que la preacutesente autorisation prive drsquoeffet pour la fraction non utiliseacutee toute autorisation anteacuterieure ayant le mecircme objet

Trente-quatriegraveme reacutesolution Autorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration pour proceacuteder au profit de1048674 salarieacutes et de mandataires sociaux de la1048674 Socieacuteteacute ou de son Groupe agrave des eacutemissions de bons de souscription etou drsquoacquisitions drsquoactions remboursables (BSAAR) sans droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute des Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674228-91 et suivants L1048674225-129 et suivants L1048674225-138 et L1048674225-139 du Code de commerce1048674

1 deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi la compeacutetence de deacutecider lrsquoeacutemission en une ou plusieurs fois de bons de souscription etou drsquoactions remboursables en actions (laquo1048674BSAAR1048674raquo)1048674

2 deacutecide qursquoau titre de la preacutesente deacuteleacutegation le Conseil drsquoadministration pourra attribuer au maximum 11048674 du capital social de la Socieacuteteacute au jour de la deacutecision du Conseil drsquoadministration drsquoeacutemettre des BSAAR (compte non tenu du montant nominal de lrsquoaugmentation de capital neacutecessaire pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi et le cas eacutecheacuteant aux stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres modaliteacutes de preacuteservation les droits des titulaires de BSAAR) et que le montant de lrsquoaugmentation de capital reacutesultant de lrsquoeacutemission des actions reacutesultantes de la souscription srsquoimputera sur le plafond de la 32e1048674reacutesolution soumise agrave votre approbation par la preacutesente Assembleacutee1048674

3 deacutecide conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674225-138 du Code de commerce de supprimer le droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de reacuteserver ce droit agrave des salarieacutes et agrave des mandataires sociaux de la Socieacuteteacute et de ses filiales eacutetrangegraveres Le Conseil drsquoadministration arrecirctera la liste des personnes autoriseacutees agrave souscrire des BSAAR (laquo1048674les Beacuteneacuteficiaires 1048674raquo) ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant ecirctre souscrit par chacune drsquoentre elles1048674

4 deacutecide que le Conseil drsquoadministration1048674

(a) fixera lrsquoensemble des caracteacuteristiques des BSAARnotamment leur prix de souscription qui sera deacutetermineacute avis pris aupregraves drsquoun expert indeacutependant en fonction des paramegravetres influenccedilant sa valeur (agrave savoir principalement1048674 le prix drsquoexercice la peacuteriode drsquoincessibiliteacute la peacuteriode drsquoexercice le seuil de deacuteclenchement et la peacuteriode de remboursement le taux drsquointeacuterecirct la politique de distribution des dividendes le cours et la volatiliteacute de lrsquoaction de la Socieacuteteacute) ainsi que les modaliteacutes de lrsquoeacutemission et les termes et conditions du contrat drsquoeacutemission

(b) fixera le prix de souscription ou drsquoacquisition des actions par exercice de BSAAR eacutetant preacuteciseacute qursquoun BSAAR donnera le droit de souscrire ou drsquoacqueacuterir une action ordinaire de la Socieacuteteacute agrave un

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prix eacutegal au minimum agrave 1201048674 de la moyenne des cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute pour les vingt (20) seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date agrave laquelle auront eacuteteacute arrecircteacutes lrsquoensemble des termes et conditions des BSAAR et les modaliteacutes de leur eacutemission1048674

5 prend acte que la deacutecision drsquoeacutemettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires minus1048674au beacuteneacutefice des Beacuteneacuteficiaires de ces bons minus agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions agrave eacutemettre par lrsquoexercice des BSAAR1048674

6 donne tous pouvoirs au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions leacutegales et reacuteglementaires de prendre toutes mesures conclure tous accords et effectuer toutes formaliteacutes permettant de reacutealiser ces eacutemissions de BSAAR constater la reacutealisation des augmentations de capital qui en reacutesulteront modifier correacutelativement les statuts et modifier srsquoil lrsquoestime neacutecessaire et sous reacuteserve de lrsquoaccord des Beacuteneacuteficiaires de BSAAR le contrat drsquoeacutemission des BSAAR

Conformeacutement agrave lrsquoarticle1048674L1048674225-138 du Code de commerce le Conseil drsquoadministration eacutetablira un Rapport compleacutementaire agrave la prochaine Assembleacutee Geacuteneacuterale sur les conditions dans lesquelles la preacutesente deacuteleacutegation aura eacuteteacute utiliseacutee

Cette deacuteleacutegation de compeacutetence est consentie pour une dureacutee de dix-huit (18) mois agrave compter du jour de la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale

Trente-cinquiegraveme reacutesolution Autorisation donneacutee au Conseil dadministration agrave leffet de consentir des1048674 options de souscription ou dachat dactions aux salarieacutes et mandataires sociaux eacuteligibles du Groupe Axway LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute des Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes et conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225-177 et suivants du Code de commerce1048674

1 autorise le Conseil drsquoadministration dans le cadre des dispositions des articles1048674L1048674225-177 et suivants du Code de commerce agrave consentir en une ou plusieurs fois des options de souscription dactions ou des options dachat dactions de la Socieacuteteacute au beacuteneacutefice des membres du personnel salarieacute ou de certains dentre eux ainsi que des mandataires sociaux eacuteligibles ou de certains dentre eux de la Socieacuteteacute et des groupements dinteacuterecirct eacuteconomique ou socieacuteteacutes qui lui sont lieacutes dans les conditions deacutefi nies agrave larticle1048674L1048674225-180 du Code de commerce1048674

2 deacutecide que les options consenties en vertu de la preacutesente autorisation ne pourront donner droit agrave souscrire ou acheter un nombre total dactions supeacuterieur agrave 11048674 du nombre dactions composant le capital de la Socieacuteteacute au jour de lattribution des options par le Conseil dadministration eacutetant preacuteciseacute que ce plafond est fixeacute compte non tenu du nombre dactions agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre des ajustements effectueacutes pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi les droits des beacuteneacuteficiaires doptions1048674

3 deacutecide que le Conseil dadministration arrecirctera le jour ougrave il consentira les options le prix de souscription ou dachat des actions dans les limites et selon les modaliteacutes fixeacutees par la loi eacutetant preacuteciseacute que ce prix ne pourra pas ecirctre infeacuterieur agrave la moyenne des cours cocircteacutes de laction de la Socieacuteteacute sur le marcheacute reacuteglementeacute de Euronext agrave Paris lors des vingt (20) seacuteances de Bourse preacuteceacutedant le jour ougrave les options seront consenties Pendant la dureacutee des options attribueacutees leur prix ne pourra ecirctre modifieacute sauf si la Socieacuteteacute vient agrave reacutealiser une ou des opeacuterations fi nanciegraveres ou sur titres pour lesquelles la loi impose agrave la Socieacuteteacute de prendre les mesures neacutecessaires agrave la protection des inteacuterecircts des beacuteneacuteficiaires des options Dans cette hypothegravese le Conseil dadministration prendra dans les conditions reacuteglementaires les mesures neacutecessaires pour tenir compte de lincidence de la ou des opeacuterations intervenues et pourra deacutecider de suspendre temporairement le cas eacutecheacuteant le droit de lever les options en cas de reacutealisation dune opeacuteration fi nanciegravere donnant lieu agrave ajustement conformeacutement agrave larticle1048674L1048674225-181 alineacutea10486742 du Code de commerce ou de toute autre opeacuteration fi nanciegravere dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit1048674

4 prend acte que la preacutesente autorisation comporte au profit des beacuteneacuteficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires agrave leur droit preacutefeacuterentiel de souscription aux actions qui seront eacutemises au fur et agrave mesure des leveacutees doptions1048674

5 deacutecide que le Conseil dadministration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options qui pourront notamment comporter latteinte dune ou plusieurs conditions de performance quantitatives etou de preacutesence fixeacutees par le Conseil dadministration ainsi que des clauses dinterdiction de revente immeacutediate de tout ou partie des actions sans que le deacutelai imposeacute pour la conservation des titres ne puisse exceacuteder trois anneacutees agrave compter de la leveacutee de loption Par deacuterogation agrave ce qui preacutecegravede le Conseil dadministration pourra dans les conditions preacutevues par la loi sagissant des mandataires sociaux quelle vise imposer des clauses dinterdiction de leveacutee des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immeacutediate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions reacutesultant de la leveacutee des options jusquagrave la cessation de leurs fonctions1048674

6 deacutecide que les options de souscription ou dachat devront ecirctre exerceacutees dans un deacutelai fixeacute par le Conseil dadministration avant lexpiration dune dureacutee maximale de huit (8) ans agrave compter de leur date dattribution Toutefois ce deacutelai ne pourra expirer moins de six (6) mois apregraves la fin dune interdiction de leveacutee desdites options imposeacutee agrave un mandataire social par le Conseil dadministration en application de larticle1048674L1048674225-185 du Code de commerce et sera prorogeacute en conseacutequence1048674

7 confegravere au Conseil dadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les limites fixeacutees ci-dessus la preacutesente reacutesolution et notamment pour1048674

(a) deacuteterminer la nature des options attribueacutees (options de souscription etou options dachat)

(b) fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options

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(c) arrecircter la liste des beacuteneacuteficiaires et le nombre doptions alloueacutees agrave chacun deux

(d) fixer les conditions dexercice des options et notamment limiter restreindre ou interdire (i)1048674lexercice des options ou (ii)1048674la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines peacuteriodes ou agrave compter de certains eacuteveacutenements sa deacutecision pouvant porter sur tout ou partie des options etconcerner tout ou partie des beacuteneacuteficiaires

(e) deacutecider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre dactions agrave souscrire ou agrave acheter seront ajusteacutes conformeacutement agrave la reacuteglementation

(f) imputer le cas eacutecheacuteant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affeacuterentes agrave ces augmentations et sil le juge opportun preacutelever sur ce montant les sommes neacutecessaires pour porter la reacuteserve leacutegale au dixiegraveme du nouveau capital apregraves chaque augmentation

(g) accomplir ou faire accomplir tous actes et formaliteacutes agrave leffetde rendre deacutefinitive(s) la ou les augmentation(s) de capital agrave reacutealiser en exeacutecution de la preacutesente reacutesolution modifier en conseacutequence les statuts et plus geacuteneacuteralement faire le neacutecessaire1048674

8 deacutecide que la preacutesente autorisation est consentie pour une peacuteriode de trente-huit (38) mois agrave compter de la preacutesente Assembleacutee Le Conseil dadministration informera chaque anneacutee les actionnaires lors de lAssembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire des opeacuterations reacutealiseacutees en vertu de la preacutesente autorisation

Trente-sixiegraveme reacutesolution Deacuteleacutegation consentie au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions ordinaires reacuteserveacutee aux salarieacutes du Groupe Axway adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne drsquoentreprise LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration et du Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes et conformeacutement aux dispositions des articles1048674L1048674225-129-2 L1048674225-129-6 L1048674225-138 L1048674225-138- 1 du Code de commerce et des articles1048674L10486743332-1 et suivants du Code du travail1048674

1 deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi sa compeacutetence agrave lrsquoeffet drsquoaugmenter le capital social en une ou plusieurs fois et sur ses seules deacutecisions aux eacutepoques et selon les modaliteacutes qursquoil deacuteterminera par eacutemission drsquoactions ordinaires de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents (ci-apregraves deacutenommeacutes laquo1048674Beacuteneacuteficiaires1048674raquo) de lrsquoun des plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise de lrsquoune des entiteacutes juridiques du laquo1048674Groupe Axway1048674 raquo qui deacutesigne pour les besoins de la preacutesente reacutesolution la socieacuteteacute Axway Software SA les entreprises ou groupements entrant dans le peacuterimegravetre de consolidation des comptes de la socieacuteteacute Axway Software SA (en ce compris les socieacuteteacutes entreacutees dans le peacuterimegravetre de consolidation de la socieacuteteacute Axway Software SA au plus tard la veille du jour de lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription ou de lrsquoouverture de la

peacuteriode de reacuteservation srsquoil a eacuteteacute deacutecideacute drsquoen ouvrir une) et leurs filiales et les entiteacutes ou groupements sous le controcircle de la socieacuteteacute Axway Software SA en application des articles1048674L1048674225-180 du Code de commerce et L10486743344-1 et L10486743344-2 du Code du travail1048674

2 deacutecide de supprimer en faveur des Beacuteneacuteficiaires susviseacutes le1048674droit preacutefeacuterentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant attribueacutees gratuitement en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation1048674

3 deacutecide de fixer agrave 31048674 du capital social le montant maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant ecirctre reacutealiseacutee(s) en vertu de la preacutesente deacuteleacutegation eacutetant preacuteciseacute que ce montant est autonome et distinct des plafonds drsquoaugmentations de capital reacutesultant des eacutemissions drsquoactions ordinaires ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital autoriseacutees par les autres reacutesolutions soumises agrave la preacutesente Assembleacutee Geacuteneacuterale et qursquoil est fixeacute compte non tenu du montant nominal de lrsquoaugmentation de capital neacutecessaire pour preacuteserver conformeacutement agrave la loi et le cas eacutecheacuteant aux stipulations contractuelles preacutevoyant drsquoautres cas de preacuteservation les droits des porteurs de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions ou de droits drsquoattribution gratuite drsquoactions1048674

4 deacutecide que le prix drsquoeacutemission des actions ordinaires agrave eacutemettre en application de la preacutesente reacutesolution ne pourra ecirctre ni supeacuterieur agrave la moyenne des cours cocircteacutes de lrsquoaction ordinaire de la Socieacuteteacute sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext agrave Paris lors des vingt (20) seacuteances de Bourse preacuteceacutedant le jour de la deacutecision drsquoaugmenter le capital social du Conseil drsquoadministration ou du Directeur Geacuteneacuteral ou avec lrsquoaccord de ce dernier drsquoun ou plusieurs Directeurs Geacuteneacuteraux Deacuteleacutegueacutes fixant la date drsquoouverture des souscriptions ni infeacuterieur de plus de1048674201048674 agrave cette moyenne et 301048674 de la mecircme moyenne lorsque la dureacutee drsquoindisponibiliteacute preacutevue par le plan est supeacuterieure ou eacutegale agrave dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum preacutevu par les dispositions leacutegales applicables au moment de la fixation du prix) Lors de la mise en œuvre de la preacutesente deacuteleacutegation le Conseil drsquoadministration pourra reacuteduire ou supprimer la deacutecote susmentionneacutee au cas par cas srsquoil le juge opportun pour se conformer aux contraintes leacutegales et reacuteglementaires et notamment aux contraintes fiscales comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays ougrave sont implanteacutes les socieacuteteacutes ou groupements du Groupe Axway participant agrave lrsquoopeacuteration drsquoaugmentation de capital1048674

5 autorise le Conseil drsquoadministration agrave attribuer gratuitement aux Beacuteneacuteficiaires des actions ordinaires qursquoelles soient agrave eacutemettre ou deacutejagrave eacutemises eacutetant preacuteciseacute que lrsquoavantage total reacutesultant de cette attribution et le cas eacutecheacuteant de la deacutecote mentionneacutee au paragraphe10486744 ci-dessus ne pourra deacutepasser les limites leacutegales et reacuteglementaires1048674

6 deacutecide que la deacuteleacutegation est consentie pour une dureacutee de vingt-six (26) mois agrave compter de la preacutesente Assembleacutee et qursquoelle prive drsquoeffet agrave compter de ce jour agrave hauteur le cas eacutecheacuteant de la partie non encore utiliseacutee toute deacuteleacutegation en vigueur ayant le mecircme objet LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale confegravere tous pouvoirs au Conseil drsquoadministration avec faculteacute de subdeacuteleacutegation dans les conditions preacutevues par la loi et sans que cette liste soit limitative pour fixer les conditions et modaliteacutes de mise en œuvre de la (ou des)

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augmentation(s) de capital deacutecideacutee(s) en vertu de la preacutesente reacutesolution et notamment pour1048674

(a) fixer les critegraveres auxquels devront reacutepondre les entiteacutes juridiques faisant partie du Groupe Axway pour que les Beacuteneacuteficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital objet de la preacutesente deacuteleacutegation

(b) fixer les conditions que devront remplir les Beacuteneacuteficiaires des actions ordinaires nouvelles eacutemises et notamment deacutecider si les actions ordinaires pourront ecirctre souscrites directement par les Beacuteneacuteficiaires adheacuterents agrave un plan drsquoeacutepargne drsquoentreprise ou par lrsquointermeacutediaire de fonds communs de placement drsquoentreprise ou autres structures ou entiteacutes permises par les dispositions leacutegales ou reacuteglementaires applicables

(c) arrecircter les caracteacuteristiques conditions montant et modaliteacutes des eacutemissions qui seront reacutealiseacutees en vertu de la preacutesente reacutesolution et notamment pour chaque eacutemission fixer le nombre drsquoactions ordinaires agrave eacutemettre le prix drsquoeacutemission et les regravegles de reacuteduction applicables aux cas de sursouscription des Beacuteneacuteficiaires

(d) fixer les dates drsquoouverture et de clocircture des souscriptions ainsi que les modaliteacutes et conditions de souscription les peacuteriodes de reacuteservation avant souscription et fixer les modaliteacutes de libeacuteration de deacutelivrance et la date de jouissance des actions ordinaires eacutemises

(e) choisir de substituer totalement ou partiellement agrave la deacutecote sur le prix de lrsquoaction ordinaire lrsquoattribution gratuite drsquoactions ordinaires eacutemises ou agrave eacutemettre dans les conditions et limites preacutevues agrave lrsquoarticle1048674L10486743332-21 du Code du travail

(f) constater ou faire constater la reacutealisation de la (ou des)augmentation(s) de capital agrave concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites

(g) proceacuteder agrave lrsquoimputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont affeacuterentes et preacutelever les sommes neacutecessaires pour porter la reacuteserve leacutegale au dixiegraveme du nouveau capital apregraves chaque augmentation

(h) proceacuteder agrave la (ou aux) modification(s) correacutelative(s) des statuts

(i) et geacuteneacuteralement faire le neacutecessaire et prendre toutes mesures pour la reacutealisation de la (ou des) augmentation(s) de capital conclure tous accords et conventions effectuer toutes formaliteacutes utiles et conseacutecutives agrave la (ou aux) augmentation(s) de capital preacuteciteacutee(s) le cas eacutecheacuteant agrave lrsquoadmission aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute et au service financier des actions ordinaires eacutemises en vertu de la preacutesente reacutesolution ainsi qursquoagrave lrsquoexercice des droits qui y sont attacheacutes

Trente-septiegraveme reacutesolution Modification de lrsquoarticle104867424 des statuts relatif agrave la nomination de Commissaires aux1048674 comptes suppleacuteants LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires apregraves avoir pris connaissance du Rapport du Conseil drsquoadministration deacutecide de modifier les statuts conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle1048674L1048674823-1 du Code de commerce modifieacute par la loi ndeg 2016-1691 du 91048674deacutecembre 2016 afin de tenir compte des nouvelles regravegles de deacutesignation du ou des Commissaires aux comptes suppleacuteants et en conseacutequence de modifier lrsquoalineacutea10486742 de lrsquoarticle104867424 le reste de lrsquoarticle demeurant inchangeacute1048674 laquo1048674Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi deacutesigneacute est une personne physique ou une socieacuteteacute unipersonnelle un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppleacuteants sont deacutesigneacutes dans les conditions preacutevues par la loi1048674raquo

Reacutesolutions relevant de la compeacutetence de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire

Trente-huitiegraveme reacutesolution Non-renouvellement et non remplacement de Finexfsi Audit et de Monsieur Jean- Louis Simon aux fonctions de Commissaire aux1048674 comptes suppleacuteant Sur proposition du Conseil drsquoadministration lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale deacutecide apregraves avoir constateacute que les fonctions de Commissaire aux comptes suppleacuteant de Finexfsi Audit et de Monsieur Jean-Louis Simon arrivaient agrave eacutecheacuteance agrave lrsquoissue de la preacutesente Assembleacutee de ne pas proceacuteder agrave leur renouvellement ou agrave leur remplacement en application de la loi

Trente-neuviegraveme reacutesolution Pouvoirs pour les formaliteacutes LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale statuant aux conditions de quorum et de majoriteacute requises pour les Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires donne tous pouvoirs au porteur drsquoun original drsquoune copie ou drsquoun extrait du procegraves-verbal de la preacutesente Assembleacutee en vue de lrsquoaccomplissement de toutes les formaliteacutes leacutegales ou administratives et faire tous deacutepocircts et publiciteacute preacutevus par la leacutegislation en vigueur

Le Conseil drsquoadministration

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Si vous remplissez les critegraveres eacutenonceacutes ci-dessus alors vous disposez des modaliteacutes deacutetailleacutees ci-apregraves pour participer agrave lrsquoAssembleacutee Vous devez exprimer votre choix VIA LE FORMULAIRE DE VOTE ANNEXE A LA PRESENTE

CONVOCATION ou VIA LE SERVICE EN LIGNE VOTACCESS

A SI VOUS SOUHAITEZ PARTICIPER Agrave CETTE ASSEMBLEacuteE

Tout actionnaire deacutesirant assister agrave lrsquoAssembleacutee doit cocher le cadre A (situeacute en haut de la formule de vote par correspondanceprocuration) signer et dater la formule et la retourner bull soit si les actions sont deacutetenues sous la forme nominative

directement au moyen de lrsquoenveloppe laquo T raquo ci-jointe agrave CICService Assembleacutees 6 avenue de Provence 75452 PARIS Cedex 09 ou via la plateforme seacutecuriseacutee VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Socieacuteteacutehttpsinvestorsaxwaycomfractionnaires-et-investisseursassemblee-generale qui vous redirigera automatiquement vers le site de vote deacutedieacute httpswwwactionnairecmcicmscomfr Tout actionnaire au nominatif drsquoAxway pourra se connecter agrave la plateforme de vote en ligne agrave lrsquoaide des login et codes qui lui seront envoyeacutes par voie postale preacutealablement agrave lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale La carte drsquoadmission sera alors envoyeacutee aux actionnaires selon leur choix par courrier eacutelectronique en teacuteleacutechargement ou par courrier postal

bull si les actions sont deacutetenues sous la forme laquo au porteur raquo agrave lrsquoeacutetablissement gestionnaire des actions

Une carte dadmission sera deacutelivreacutee agrave tout actionnaire nominatif ou au porteur souhaitant assister agrave lrsquoAssembleacutee

B SI VOUS SOUHAITEZ VOUS FAIRE REPREacuteSENTERDONNER POUVOIR AU PREacuteSIDENT OU VOTER PARCORRESPONDANCE

1 Pour pouvoir se faire repreacutesenter Tout actionnaire deacutesirant se faire repreacutesenter par son conjoint ou son partenaire pacseacute un autre actionnaire ou toute personne physique ou morale de son choix doit remplir la case laquo Je donne pouvoir raquo signer dater la formule et la retourner agrave lrsquoadresse indiqueacutee dans la partie A

2 Pour donner pouvoir au Preacutesident Tout actionnaire deacutesirant donner pouvoir au Preacutesident doit signer et dater le formulaire et le retourner agrave lrsquoadresse indiqueacutee dans la partie A

3 Pour pouvoir voter par correspondance ou par le service en ligne VOTACCESS

bull Tout actionnaire deacutesirant voter par correspondance agrave lrsquoAssembleacutee doit compleacuteter la case laquo Je vote par correspondance raquo pour voter laquo CONTRE raquo ou srsquoabstenir en noircissant les

cases correspondantes aux reacutesolutions pour voter laquo POUR raquo en laissant les cases claires

Apregraves avoir rempli le formulaire celui-ci doit ecirctre signeacute et dateacute et renvoyeacute comme indiqueacute dans la partie A Les formulaires de vote par correspondanceprocuration ne seront pris en compte quagrave la condition decirctre reccedilus par CIC deux jours ouvreacutes agrave zeacutero heure (heure de Paris) preacuteceacutedant la date de lrsquoAssembleacutee et ecirctre accompagneacutes pour ceux provenant des actionnaires au porteur drsquoune attestation de participation

bull Tout actionnaire au nominatif deacutesirant voter par internet agravelrsquoAssembleacutee peut se rendre sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Socieacuteteacutehttpsinvestorsaxwaycomfractionnaires-et-investisseursassemblee-generale qui vous redirigera automatiquement vers le site de vote deacutedieacute httpswwwactionnairecmcicmscomfr Tout actionnaire au nominatif drsquoAxway pourra se connecter agrave la plateforme de vote en ligne agrave lrsquoaide des login et codes qui lui seront envoyeacutes par voie postale preacutealablement agrave lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

8 COMMENT PARTICIPER ET VOTER Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE

Les titulaires dactions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la socieacuteteacute au deuxiegraveme jour ouvreacute preacuteceacutedant la date de lrsquoAssembleacutee agrave zeacutero heure (heure de Paris) soit le lundi 3 juin 2018

Les titulaires dactions au porteur devront dans le mecircme deacutelai justifier de leur identiteacute et de la proprieacuteteacute de leurs titres laquelle reacutesultera de la preacutesentation aupregraves de CIC Service Assembleacutees 6 avenue de Provence 75452 PARIS Cedex 09 drsquoune attestation de participation deacutelivreacutee par leur banquier une Entreprise drsquoinvestissement ou par un eacutetablissement habiliteacute attestant linscription en compte des titres au deuxiegraveme jour ouvreacute preacuteceacutedant la date de lrsquoAssembleacutee agrave zeacutero heures (heure de Paris) soit le lundi 3 juin 2019

Les codes drsquoaccegraves sont adresseacutes chaque anneacutee par voie postale aux Actionnaires au nominatif administreacute Les actionnaires au nominatif

pur se connecteront avec leurs codes daccegraves habituels

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Lrsquoavis preacutealable agrave lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale mixte a eacuteteacute publieacute au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires du 29 avril 2019 Lrsquoavis de convocation a eacuteteacute publieacute au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires le 15 mai 2019 et dans le journal laquo Eco des Pays de Savoie raquo du 17 mai 2019

Conformeacutement aux dispositions leacutegales et reacuteglementaires applicables tous les documents qui doivent ecirctre tenus agrave la disposition des actionnaires dans le cadre des assembleacutees geacuteneacuterales sont disponibles au siegravege social de la socieacuteteacute PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux et au lieu de direction administrative de la socieacuteteacute Tour W 102 terrasse Boieldieu 92085 Paris La Deacutefense Cedex France dans les deacutelais leacutegaux et pour les documents preacutevus agrave lrsquoarticle R225-73-1 du code de commerce sur lrsquoespace investisseur du site Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse suivante httpsinvestorsaxwaycomfractionnaires-et-investisseursassemblee-generale


Nota Les coproprieacutetaires indivis sont tenus de se faire repreacutesenter par un mandataire unique Les usufruitiers sont seuls convoqueacutes aux Assembleacutees Geacuteneacuterales Ordinaires en revanche les nus-proprieacutetaires ont seuls le droit drsquoassister ou se faire repreacutesenter aux Assembleacutees Geacuteneacuterales Extraordinaires

Article R 225-85 du Code de Commerce tout actionnaire ayant deacutejagrave retourneacute son formulaire de vote ou ayant demandeacute sa carte drsquoadmission peut ceacuteder tout ou partie de ses actions jusqursquoau jour de lrsquoassembleacutee Cependant si la cession intervient avant le troisiegraveme jour ouvreacute preacuteceacutedant lrsquoAssembleacutee agrave zeacutero heure (heure de Paris) la socieacuteteacute ou son mandataire invalide ou modifie en conseacutequence selon le cas le vote exprimeacute agrave distance le pouvoir ou la carte drsquoadmission Aucune cession ni aucune opeacuteration reacutealiseacutee apregraves le deuxiegraveme jour ouvreacute agrave zeacutero heure preacuteceacutedent lrsquoAssembleacutee (heure de Paris) quel que soit le moyen utiliseacute ne sera notifieacutee ou prise en compte nonobstant toute convention contraire

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9Cher(egravere) Actionnaire

Vous avez la possibiliteacute de recevoir lrsquoensemble des documents drsquoAssembleacutee geacuteneacuterale drsquoAxway sous format eacutelectronique directement sur votre courriel

Optez degraves aujourdrsquohui pour lrsquoe-convocation et recevez les documents drsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale par voie eacutelectronique

bull Fournissez votre adresse courriel en remplissant le formulaire ci-joint bull Envoyez-la par voie postale agrave lrsquoadresse suivante

CIC Service Assembleacutees 6 avenue de Provence 75452 PARIS Cedex 09

ET OU

bull Scannez le formulaire ci-dessous et adressez-le par courriel agrave serviceproxycmcicfr

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Je souhaite recevoir par courrier eacutelectronique ma convocation aux prochaines Assembleacutees geacuteneacuterales des actionnaires drsquoAxway Software ainsi que la documentation affeacuterente

MmeMlleM (rayer les mentions inutiles)

Nom Deacutenomination sociale helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

Preacutenomhelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

Adresse postale helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

Identifiant (aupregraves du CIC)helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

Adresse eacutelectronique (courriel) helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

Fait agrave helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliple helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip Signature

OPTEZ POUR LrsquoE-CONVOCATION

Pour un email donneacute Axway verse 4 euros agrave laquo FACE ndash Fondation Agir Contre lrsquoExclusion raquo

A travers son programme laquo Wi-Filles raquo FACE sensibilise les jeunes filles franccedilaises aux usages meacutetiers et compeacutetences du

numeacuterique

Pour en savoir plus sur le programme Wi-Filles soutenu par Axway visitez notre site internet Axway Investisseurs rubrique laquo Espace actionnaires raquo wwwinvestorsaxwaycomfr et le site internet de FACE wwwfondationfaceorgprojetwi-filles

En tant qursquoactionnaire au nominatif vous pouvez revenir agrave une convocation papier agrave tout moment Vous disposez drsquoun deacutelai de trente-cinq jours avant la publication de lrsquoavis de convocation pour demander agrave ecirctre convoqueacute par voie postale Nous vous informons eacutegalement que vous disposez drsquoun droit de rectification sur vos donneacutees personnelles agrave lrsquoadresse suivante privacyaxwaycom

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COUPON-REacutePONSE POUR LA DEMANDE DrsquoENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS


Nom helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

Preacutenom (s) helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

Adresse complegravete helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

En tant que proprieacutetaire (1) de helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip actions chez Axway Software SA deacutetenue


sous la forme nominative ()

sous la forme au porteur ()

Demande lrsquoenvoi agrave lrsquoadresse ci-dessus des documents ou renseignements viseacutes par les articles R 225-81 et 83 du code de commerce concernant lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Mixte du 5 juin 2019 agrave lrsquoexception de ceux qui eacutetaient joints agrave la formule de pouvoirvote par correspondance

Ahelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip lehelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2019

Signature

Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif peuvent obtenir de la socieacuteteacute par lettre simple lrsquoenvoi des documents viseacutes ci-dessus agrave lrsquooccasion de chacune des assembleacutees drsquoactionnaires ulteacuterieures

(1) joindre le justificatif de la qualiteacute drsquoactionnaire des titres drsquoAxway Software SA () Rayer la mention inutile

DEMANDE DrsquoENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

Conformeacutement agrave lrsquoarticle R 225-88 du code de commerce agrave compter de la convocation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale et jusqursquoau cinquiegraveme jour inclusivement avant la reacuteunion tout actionnaire (titulaire de titres nominatifs ou justifiant de sa qualiteacute de proprieacutetaire de titres au porteur) peut demander agrave la Socieacuteteacute en utilisant la formule ci-dessous lrsquoenvoi des documents et renseignements viseacutes aux articles R 225-81 et R 225-83 dudit code de commerce

Formulaire (ci-dessous) agrave adresser agrave Axway Software SA A lrsquoattention de Madame Sylvie Podetti Tour W 102 Terrasse Boieldieu 92085 PARIS LA DEFENSE CEDEX

ASSEMBLEE GEacuteNEacuteRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

MERCREDI 5 JUIN 2019 Agrave 14H30

Axway Software SA

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Axway Software SA Socieacuteteacute anonyme au capital de 42 450 762 euro

433 977 980 RCS Annecy Siegravege social

PAE Les Glaisins ndash Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Geacuteneacuterale

6811 E Mayo Boulevard Suite 400 Phoenix Arizona 85054

P +14806271800 F +14806271801

France Tour W ndash 102 Terrasse Boieldieu ndash 92085 Paris La-Defense Cedex

P +33 (0) 147172424 F +33 (0) 147172223

wwwinvestorsaxwaycomfr

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Assembleacutee Geacuteneacuterale Mixte des actionnaires drsquoAxway Software

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames Messieurs les actionnaires sont informeacutes qursquoils sont convoqueacutes en Assembleacutee Geacuteneacuterale Mixte

le mercredi 5 juin 2019 agrave 14h30

agrave lrsquoEtoile Business Center 21-25 Rue Balzac 75008 Paris

Lrsquoaccueil des participants sera assureacute agrave partir de 13h30 Lrsquoavis preacutealable agrave cette Assembleacutee a en application des dispositifs de lrsquoarticle R225-73 du Code de commerce eacuteteacute publieacute au BALO du 29 avril 2019 ndash Ndeg51

ci-apregraves Axway

Axway Software SA AVIS DE CONVOCATION ndash Assembleacutee Geacuteneacuterale Mixte 2019

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Pierre Pasquier












Non 100






Non 100



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Emma Fernandez


Michael Gollner














Oui (2) 100

Non 100

Oui 100

Oui 100

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Helen Louise Heslop


Pascal Imbert


Veacuteronique

de la Bachelerie











Oui (2) 100

Oui 100

Non 80

Yann Metz-Pasquier






Non 67

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Rigal-Drogerys




Yves de Talhoueumlt












Oui 100

Oui 80



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et des comiteacutes


Monsieur

Pierre Pasquier

100

83 ans

Madame

Kathleen Clark

Bracco

100

51 ans

Monsieur


100

74 ans

Madame

Emma Fernandez

100


Madame

Helen Louise Heslop

49 ans

Monsieur

Pascal Imbert

60 ans

Madame

Veacuteronique

de la Bachelerie

59 ans

Monsieur


74 ans

Monsieur

Yves de Talhoueumlt

60 ans

100

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P +33 (0) 147172424 F +33 (0) 147172223


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Emma Fernandez


Michael Gollner














Oui (2) 100

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Oui 100

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Helen Louise Heslop


Pascal Imbert


Veacuteronique

de la Bachelerie











Oui (2) 100

Oui 100

Non 80

Yann Metz-Pasquier






Non 67

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Rigal-Drogerys




Yves de Talhoueumlt












Oui 100

Oui 80



Axway Software SA

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et des comiteacutes


Monsieur

Pierre Pasquier

100

83 ans

Madame

Kathleen Clark

Bracco

100

51 ans

Monsieur


100

74 ans

Madame

Emma Fernandez

100


Madame

Helen Louise Heslop

49 ans

Monsieur

Pascal Imbert

60 ans

Madame

Veacuteronique

de la Bachelerie

59 ans

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Pierre Pasquier












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Emma Fernandez


Michael Gollner














Oui (2) 100

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Helen Louise Heslop


Pascal Imbert


Veacuteronique

de la Bachelerie











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Yann Metz-Pasquier






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Rigal-Drogerys




Yves de Talhoueumlt












Oui 100

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et des comiteacutes


Monsieur

Pierre Pasquier

100

83 ans

Madame

Kathleen Clark

Bracco

100

51 ans

Monsieur


100

74 ans

Madame

Emma Fernandez

100


Madame

Helen Louise Heslop

49 ans

Monsieur

Pascal Imbert

60 ans

Madame

Veacuteronique

de la Bachelerie

59 ans

Monsieur


74 ans

Monsieur

Yves de Talhoueumlt

60 ans

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Monsieur

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Kathleen Clark

Bracco

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Monsieur


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Madame

Emma Fernandez

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Madame

Helen Louise Heslop

49 ans

Monsieur

Pascal Imbert

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Madame

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Monsieur


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Pierre Pasquier

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74 ans

Madame

Emma Fernandez

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Madame

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49 ans

Monsieur

Pascal Imbert

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2019 Brochure de convocation

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