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Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

PROSPECTUS

Placement continu 3 août 2018

Fonds diversifié d’actifs réels Purpose Fonds amélioré d’actions américaines Purpose

Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose Fonds de rendement spécialisé Purpose (auparavant, le Fonds diversifié à revenu élevé Purpose)

Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose

Le présent prospectus autorise le placement des actions ou des parts, selon le cas, des fonds suivants (chacun, un « fonds » et collectivement, les « fonds »). Chacun des fonds est un fonds marché à terme.

Fonds diversifié d’actifs réels Purpose1) Fonds amélioré d’actions américaines Purpose2) Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose3)

Fonds de rendement spécialisé Purpose4) Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose4) 1) Actions d’un FNB, actions de série A, actions de série F, actions de série I, actions de série D, actions de série XA et actions de série XF. 2) Actions d’un FNB, actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise, actions de série A, actions de série A non couvertes par

rapport à une devise, actions de série F, actions de série F non couvertes par rapport à une devise, actions de série I, actions de série I non couvertes par rapport à une devise, actions de série D, actions de série XA et actions de série XF.

3) Parts d’un FNB, parts de catégorie A, parts de catégorie F, parts de catégorie I et parts de catégorie D. 4) Parts d’un FNB, parts de catégorie A, parts de catégorie F et parts de catégorie D. Purpose Fund Corp. (la « société ») est une société de placement à capital variable constituée en vertu des lois de l’Ontario. Le capital autorisé de la société comprend un nombre illimité de catégories d’actions rachetables sans droit de vote à dividendes non cumulatifs (chacune, une « catégorie de société ») et une catégorie d’actions ordinaires comportant droit de vote. Chaque catégorie de société constitue un fonds d’investissement distinct ayant ses propres objectifs de placement et se rapporte à son propre portefeuille de placements. Chaque catégorie de société est divisée en séries distinctes d’actions. Le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose et le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose constituent chacun une catégorie d’actions de la société. Chaque catégorie de société se compose d’au moins une série d’actions négociées en bourse et d’au moins une série d’actions d’un OPC (terme défini aux présentes). Un nombre illimité d’actions d’un FNB (terme défini aux présentes) et d’actions d’un OPC est autorisé aux fins d’émission.

Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose a recours à l’effet de levier pour accroître l’exposition à ses titres en portefeuille jusqu’à concurrence de 130 % de son actif net. Le recours à l’effet de levier comporte des risques supplémentaires. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Recours à l’effet de levier ». Parallèlement, le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose vendra à découvert des contrats à terme standardisés sur des titres indiciels afin de réduire l’exposition du fonds aux marchés des capitaux propres associée au volet à effet de levier de son portefeuille à 100 %. Un placement dans le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose ne devrait pas constituer un programme de placement complet et il ne convient qu’aux épargnants qui sont en mesure d’absorber la perte d’une partie ou de la totalité de leur placement.

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Le Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose, le Fonds de rendement spécialisé Purpose et le Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose (collectivement, les « fonds fiduciaires Purpose ») sont chacun un organisme de placement collectif établi en tant que fiducie en vertu des lois de l’Ontario. Le capital autorisé de chaque fonds fiduciaire Purpose comprend au moins une catégorie de parts négociées en bourse (chaque telle catégorie, les « parts d’un FNB ») et au moins une catégorie de parts d’un OPC (terme défini aux présentes). Un nombre illimité de parts d’un FNB et de parts d’un OPC est autorisé aux fins d’émission.

Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose a obtenu des Autorités canadiennes en valeurs mobilières une dispense lui permettant de recourir à l’effet de levier pour exposer son portefeuille au marché à raison de 130 % de sa valeur liquidative et d’emprunter jusqu’à 35 % de sa valeur liquidative afin de mettre en œuvre ses stratégies de placement. Rien ne garantit que le recours à l’effet de levier permettra d’augmenter le rendement. En fait, la stratégie pourrait faire diminuer le rendement. Si la valeur des titres qui composent le portefeuille du fonds diminue, le volet à effet de levier fera en sorte que la valeur liquidative diminue davantage que s’il n’y avait pas eu d’effet de levier.

Purpose Investments Inc. (le « gestionnaire » ou « Purpose ») est le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille des fonds et est chargé de l’administration de ceux-ci. Le gestionnaire a retenu les services de Neuberger Berman Breton Hill ULC (auparavant, Breton Hill Capital Ltd.), à titre de sous-conseiller en valeurs (le « conseiller en valeurs ») des fonds. Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds ».

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a conditionnellement approuvé l’inscription des parts d’un FNB du Fonds de rendement spécialisé Purpose et du Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose (collectivement, les « nouveaux fonds Purpose ») à la cote de la TSX. L’inscription des parts d’un FNB d’un nouveau fonds Purpose est assujettie à la satisfaction de toutes les exigences de la TSX par chaque fonds d’ici le 26 juillet 2019. Sous réserve des exigences d’inscription initiales de la TSX, les parts d’un FNB des nouveaux fonds Purpose seront inscrites à la cote de la TSX et offertes de manière continue, et un épargnant pourra acheter ou vendre ces parts d’un FNB sur la TSX par l’intermédiaire des courtiers inscrits et courtiers dans la province ou le territoire où l’épargnant réside.

Les actions d’un FNB et les actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise (collectivement les « actions d’un FNB »), et les parts d’un FNB, le cas échéant, des fonds (sauf les nouveaux fonds Purpose) sont inscrites à la cote de la TSX et offertes de façon continue, et un épargnant pourra acheter ou vendre ces parts d’un FNB et actions d’un FNB des fonds (sauf les nouveaux fonds Purpose) sur la TSX par l’intermédiaire des courtiers inscrits et courtiers dans la province ou le territoire où l’épargnant réside.

Les épargnants devront payer les courtages habituels à l’achat ou à la vente de parts d’un FNB et d’actions d’un FNB. Le symbole boursier à la TSX a) des actions d’un FNB du Fonds diversifié d’actifs réels Purpose est « PRA », b) des actions d’un FNB du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose est « PEU », c) des actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose est « PEU.B », d) des parts d’un FNB du Fonds multistratégies neutre au marché Purpose est « PMM », e) des parts d’un FNB du Fonds de rendement spécialisé Purpose est « PDYF », et f) des parts d’un FNB du Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose est « PALT ».

Les actions d’un FNB et les parts d’un FNB sont libellées en dollars canadiens.

Le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose vise à procurer aux actionnaires une exposition à un portefeuille diversifié de catégories d’actifs directement ou indirectement liées à des biens matériels dont la corrélation avec l’inflation est positive et qui devraient conserver leur valeur réelle (compte tenu de l’inflation) au fil du temps. Parmi ces actifs peuvent figurer les métaux précieux et les titres de capitaux propres connexes; les marchandises du secteur industriel, du secteur de l’énergie et du secteur de l’agriculture et les titres de capitaux propres connexes; les titres de fiducies de placement immobilier (FPI); les devises de marchés

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émergents; les obligations à rendement réel ainsi que les titres du Trésor protégés contre l’inflation (TIPS pour treasury inflation-protected securities) et des espèces.

Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose vise à procurer aux actionnaires une appréciation du capital à long terme et un rendement élevé rajusté en fonction du risque par rapport aux marchés boursiers américains dans leur ensemble. Le fonds vise à procurer un rendement supérieur à celui des marchés boursiers américains dans leur ensemble en investissant dans un portefeuille d’actions cotées aux États-Unis tout en maintenant un niveau de volatilité similaire à celui des marchés boursiers des États-Unis en général. Le fonds aura recours à l’effet de levier pour augmenter l’exposition de son portefeuille acheteur et pour couvrir le risque accru du marché lié à la partie du portefeuille visée par l’effet de levier. Le fonds mettra en œuvre sa stratégie de couverture au moyen d’instruments dérivés, y compris la vente de contrats à terme standardisés sur des titres indiciels. Le fonds empruntera jusqu’à concurrence de 35 % de son actif net, dont un maximum de 30 % sera affecté à des placements additionnels dans son portefeuille acheteur et un maximum de 5 % servira de marge dans le cadre de la stratégie de couverture du fonds.

Le Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose vise à procurer aux porteurs de parts un rendement absolu positif sans corrélation avec les marchés des valeurs mobilières dans leur ensemble. Le fonds aura recours à une méthode multi-stratégique de répartition de ses actifs parmi différentes catégories d’actifs, dont des titres de capitaux propres, des devises et des marchandises.

Le Fonds de rendement spécialisé Purpose vise à procurer aux porteurs de parts a) un revenu mensuel élevé et b) une appréciation du capital à long terme. Le fonds atteindra ses objectifs de placement en investissant dans plusieurs catégories d’actifs, ce qui pourrait notamment comprendre des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des devises et des marchandises.

Le Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose vise à procurer aux porteurs de parts un rendement absolu positif à long terme dans toutes les conditions du marché tout en cherchant a) une volatilité pas plus élevée que celle du marché boursier en général et b) une faible corrélation aux marchés boursiers et des titres à revenu fixe en général. Le fonds aura recours à une méthode multi-stratégique de répartition de ses actifs parmi différentes catégories d’actifs, dont des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des devises et des marchandises.

Pour le compte des fonds, le gestionnaire a conclu ou conclura des ententes avec des courtiers inscrits (chacun, un « courtier désigné » ou un « courtier ») permettant notamment aux courtiers désignés et courtiers d’acheter et de racheter des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, directement auprès des fonds. Les porteurs de titres pourront faire racheter des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, en espèces au prix de rachat correspondant a) i) en ce qui concerne les actions d’un FNB, à 95 % du cours de clôture des actions d’un FNB à la TSX et ii) en ce qui concerne les parts d’un FNB, à 95 % du cours des parts d’un FNB à la date de prise d’effet du rachat et b) à la valeur liquidative par action d’un FNB ou part d’un FNB, selon le cas. Le « cours » désigne le cours moyen pondéré des parts d’un FNB sur les marchés canadiens où se négociaient les parts d’un FNB à la date de prise d’effet du rachat. Les porteurs de titres peuvent également échanger un nombre prescrit de titres (terme défini aux présentes) (ou un multiple entier de celui-ci) en contrepartie d’une somme en espèces et de paniers de titres (terme défini aux présentes) détenus par un fonds. Les fonds émettront des actions d’un FNB et des parts d’un FNB directement en faveur de courtiers désignés et des courtiers.

Vous devriez lire attentivement le présent prospectus, notamment la description des principaux facteurs de risque figurant à la rubrique « Facteurs de risque » avant de prendre la décision d’investir dans les fonds. Vous devriez examiner attentivement votre situation financière afin de décider si vous êtes en mesure d’investir dans les fonds. Les titres des fonds sont très spéculatifs et comportent un degré élevé de risque. Vous pourriez perdre une part importante, voire la totalité, de l’argent placé dans un fonds. Le risque de perte liée à la négociation de contrats à terme standardisés sur marchandises peut être important. Lorsque

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vous examinez si un placement dans un fonds vous convient, vous devriez être conscient du fait que la négociation de contrats à terme standardisés sur marchandises peut entraîner rapidement des pertes importantes autant que des gains. Ces pertes peuvent réduire considérablement la valeur liquidative d’un fonds et, par conséquent, la valeur de votre participation dans celui-ci. En outre, la conjoncture du marché peut rendre difficile ou même impossible la liquidation d’une position par un fonds.

Les fonds font l’objet de certains conflits d’intérêts. Ils devront absorber les frais qui leur reviennent décrits dans le présent prospectus; ces frais devront être compensés par des revenus et des gains sur les opérations avant qu’un épargnant ne puisse obtenir un rendement sur son placement. Il se peut qu’un fonds doive réaliser des profits importants sur ses opérations pour éviter l’épuisement de son actif avant qu’un épargnant n’ait droit à un rendement sur son placement.

La participation à des opérations liées aux contrats à terme standardisés sur marchandises implique l’exécution et la compensation d’opérations sur un marché étranger ou est assujettie aux règles d’un marché étranger. Aucune des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ni des bourses de valeurs canadiennes ne réglemente les activités des marchés étrangers, y compris l’exécution, la livraison et la compensation des opérations, ni n’a le pouvoir de contraindre un fonds à respecter les règles des marchés étrangers ou une loi étrangère applicable. En général, une opération à l’étranger sera régie par les lois étrangères applicables, et ce, même si le marché étranger est officiellement lié à un marché canadien de façon qu’une position prise sur un marché pourra être liquidée au moyen d’une opération sur un autre marché. En outre, ces lois ou règlements varieront selon le pays étranger où l’opération a lieu. Pour ces raisons, les entités comme le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose et les fonds fiduciaires Purpose qui négocient des contrats à terme standardisés sur marchandises pourraient ne pas pouvoir se prévaloir de certaines mesures de protection prévues par les lois canadiennes et par les règles des bourses de valeurs canadiennes. Plus particulièrement, les fonds reçus d’épargnants dans le cadre d’opérations pourraient ne pas obtenir la même protection que s’il s’agissait de fonds reçus à l’égard d’opérations effectuées sur des bourses de valeurs canadiennes.

Même si chacun des fonds est un organisme de placement collectif, certaines dispositions des lois sur les valeurs mobilières visant à protéger les épargnants qui achètent des titres d’organismes de placement collectif pourraient ne pas s’appliquer à lui. Les épargnants ne peuvent souscrire les actions ou les parts des fonds que par l’entremise de courtiers inscrits et de courtiers autorisés à vendre des titres d’organismes de placement collectif assujettis au Règlement 81-104 sur les fonds marché à terme, conformément aux exigences de la partie 4 de ce règlement.

Ces brefs énoncés n’abordent pas tous les risques et autres aspects importants liés à un placement dans les fonds. Vous devriez donc lire attentivement le présent prospectus, y compris la description des principaux facteurs de risque qui y figure à la rubrique « Facteurs de risque », avant de décider d’investir dans les fonds.

Aucun preneur ferme n’a participé à la préparation du présent prospectus ni n’a examiné son contenu. Les autorités en valeurs mobilières canadiennes ont rendu une décision à l’égard des fonds dispensant ceux-ci de l’obligation d’inclure une attestation du preneur ferme dans le présent prospectus. Les courtiers désignés et les courtiers ne sont pas des preneurs fermes des fonds dans le cadre du placement d’actions d’un FNB et de parts d’un FNB aux termes du présent prospectus.

Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » pour un exposé des risques liés à un placement dans les actions d’un FNB, les parts d’un FNB, les actions d’un OPC et les parts d’un OPC.

Table des matières

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GLOSSAIRE ................................................................. 1 SOMMAIRE DU PROSPECTUS ................................. 7 SOMMAIRE DES FRAIS........................................... 27 VUE D’ENSEMBLE DE LA STRUCTURE

JURIDIQUE DES FONDS .................................. 34 OBJECTIFS DE PLACEMENT ................................. 36 STRATÉGIES DE PLACEMENT .............................. 37

Prêt de titres ......................................................... 43 Utilisation d’instruments dérivés ......................... 43 Mesures prises au moment du rajustement du portefeuille ...................................................... 44 Offres publiques d’achat visant les titres des émetteurs constituants ................................... 45

VUE D’ENSEMBLE DES SECTEURS D’ACTIVITÉS DANS LESQUELS LE FONDS INVESTIT ............................................. 45

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT ..................................................... 45

FRAIS ......................................................................... 46 Frais payables par les fonds ................................. 46 Frais payables directement par les porteurs de titres .................................................. 50

RENDEMENTS ANNUELS, RATIO DES FRAIS DE GESTION ET RATIO DES FRAIS D’OPÉRATIONS ................................................ 51

FACTEURS DE RISQUE ........................................... 52 Risques généraux inhérents à un placement dans les fonds ..................................... 52 Risques supplémentaires inhérents à un placement dans certains fonds ............................. 60 Niveaux de risque liés aux fonds ......................... 64

POLITIQUE EN MATIÈRE DE VERSEMENT DE DIVIDENDES OU DE DISTRIBUTIONS ............................................... 67 Régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions ............................ 68 Cotisations préautorisées en espèces.................... 70 Régime de retrait automatique ............................. 70

ACHATS D’ACTIONS OU DE PARTS .................... 71 Placement initial dans les nouveaux fonds Purpose ................................................................ 71 Placement continu ................................................ 72 Courtiers désignés ................................................ 72 Émission d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB ............................................................. 72 Émission d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC ............................................................. 73 Achat et vente de titres......................................... 76 Options d’achat en dollars américains ................. 76

Points particuliers devant être examinés par les porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB .................................................... 77 Porteurs de titres non résidents ............................ 77 Inscription et transfert par l’intermédiaire de la CDS – Actions d’un FNB ou parts d’un FNB ............................................................. 78

RACHAT, ÉCHANGE ET SUBSTITUTION DE TITRES ................................................................ 79 Rachat de titres contre une somme en espèces ................................................................. 79 Échange d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB contre des paniers de titres .................. 80 Demandes d’échange et de rachat ........................ 81 Suspension de l’échange et du rachat .................. 81 Coûts liés aux échanges et aux rachats ................ 81 Échange et rachat d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB par l’entremise d’adhérents de la CDS ......................................... 81 Substitution d’actions d’un FNB ......................... 82 Substitution d’actions d’un OPC ......................... 82 Aucune substitution de parts ................................ 83 Coûts liés aux substitutions .................................. 83 Suspension et restrictions touchant les substitutions ......................................................... 83 Opérations à court terme ...................................... 84

FOURCHETTES DES COURS DES ACTIONS D’UN FNB ET DES PARTS D’UN FNB ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI ......................................................... 84

INCIDENCES FISCALES .......................................... 87 Fonds de PFC ....................................................... 87 Fonds fiduciaires Purpose .................................... 91

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ...... 96 MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE

GESTION DES FONDS ...................................... 96 Administrateurs et dirigeants de la société .......... 96 Dirigeants et administrateurs du gestionnaire, du promoteur et du fiduciaire .............................................................. 98 Le conseiller en valeurs ..................................... 102 Comité d’examen indépendant .......................... 105 Dépositaire et agent de prêt de titres .................. 106 Auditeur ............................................................. 107 Agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et mandataire aux fins du régime ........................................................... 107 Promoteur .......................................................... 107

CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE ........... 107 Politiques et procédures d’évaluation ................ 108 Déclaration de la valeur liquidative ................... 109

DESCRIPTION DES TITRES DISTRIBUÉS .......... 110 Description des titres distribués – Fonds de PFC ............................................................... 110

Table des matières

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Description des titres distribués – Fonds fiduciaires Purpose ............................................. 110 Certaines dispositions des actions – Fonds de PFC ............................................................... 110 Certaines dispositions des parts – Fonds fiduciaires Purpose ............................................. 110 Échange de titres contre des paniers de titres – Actions d’un FNB ou parts d’un FNB ................................................................... 110 Rachat de titres contre une somme en espèces ............................................................... 111 Modification des modalités ................................ 111

QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS DE TITRES .............................................................. 112 Assemblée des actionnaires – Fonds de PFC .................................................................... 112 Assemblées des porteurs de parts – Fonds fiduciaires Purpose ............................................. 112 Questions exigeant l'approbation des porteurs de titres ................................................ 112 Modifications de la déclaration de fiducie – Fonds fiduciaires Purpose ............................... 114 Rapports aux porteurs de titres .......................... 115

DISSOLUTION DES FONDS .................................. 115 Fonds de PFC ..................................................... 115 Fonds fiduciaires Purpose .................................. 115

PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES DES FONDS .............................................................. 115

PARTICIPATION DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PARTIES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ...................... 117

INFORMATION SUR LE VOTE PAR PROCURATION POUR LES TITRES DÉTENUS EN PORTEFEUILLE ..................... 117

CONTRATS IMPORTANTS ................................... 118 EXPERTS ................................................................. 119 DISPENSES ET APPROBATIONS ......................... 119 DROITS STATUTAIRES DE

DÉSENGAGEMENT ET DE RÉSOLUTION DES SOUSCRIPTEURS ................................... 120

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............. 121 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ (AU NOM

DES FONDS DE PFC), GESTIONNAIRE ET PROMOTEUR ................................................. 1

ATTESTATION DES FONDS FIDUCIAIRES PURPOSE, DU FIDUCIAIRE, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR ............ 2

1

GLOSSAIRE

Sauf indication contraire, tous les montants dans le présent prospectus sont exprimés en dollars canadiens, et toutes les heures dans le présent prospectus correspondent à l’heure de Toronto.

action – désigne une action d’un FNB ou une action d’un OPC, selon le cas;

actions de série A – les actions d’un OPC couvertes par rapport à une devise ou les actions d’un OPC non couvertes par rapport à une devise d’un fonds de PFC ou d’un autre fonds de société Purpose, selon le cas;

actions de série D – les actions d’un OPC couvertes par rapport à une devise d’un fonds de PFC ou d’un autre fonds de société Purpose, selon le cas;

actions de série F – les actions d’un OPC couvertes par rapport à une devise ou les actions d’un OPC non couvertes par rapport à une devise d’un fonds de PFC ou d’un autre fonds de société Purpose, selon le cas;

actions de série I – les actions d’un OPC couvertes par rapport à une devise ou les actions d’un OPC non couvertes par rapport à une devise d’un fonds de PFC ou d’un autre fonds de société Purpose, selon le cas;

actions de série XA ‒ les actions d’un OPC couvertes par rapport à une devise d’un fonds de PFC ou d’un autre fonds de société Purpose, selon le cas;

actions de série XF ‒ les actions d’un OPC couvertes par rapport à une devise d’un fonds de PFC ou d’un autre fonds de la société Purpose, selon le cas;

action d’un FNB – à l’égard d’un fonds de PFC, désigne une action d’un FNB couverte par rapport à une devise ou une action d’un FNB non couverte par rapport à une devise de la série FNB d’un fonds de PFC ou une action de la série FNB d’un autre fonds de société Purpose, selon le cas;

action d’un FNB non couverte par rapport à une devise ‒ à l’égard du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose, une action d’un FNB non couverte par rapport à une devise du fonds;

actions d’un OPC – désigne, collectivement, les actions de série A, les actions de série F, les actions de série I, les actions de série D, les actions de série XA et les actions de série XF des fonds de PFC ou les actions de série A, les actions de série F, les actions de série I, les actions de série D, les actions de série XA et les actions de série XF d’un autre fonds de société Purpose, selon le cas;

actions d’un OPC non couvertes par rapport à une devise – à l’égard du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose, désigne une action d’un OPC non couverte par rapport à une devise du fonds;

adhérent de la CDS – désigne un adhérent de la CDS qui détient des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, pour le compte de propriétaires véritables d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas;

agent d’évaluation – désigne la société désignée à l’occasion par le gestionnaire pour calculer la valeur liquidative de chaque série d’actions des fonds de PFC et la valeur liquidative de chaque catégorie de parts des fonds fiduciaires Purpose, ainsi que la valeur liquidative par action (ou d’une série) ou par part, selon le cas, des fonds. L'agent d'évaluation initial est la Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon;

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autorités en valeurs mobilières – désigne la commission des valeurs mobilières ou une autorité de réglementation analogue dans chaque province et chaque territoire du Canada qui est chargée d’appliquer les lois canadiennes sur les valeurs mobilières en vigueur dans la province ou le territoire en question;

autres titres ‒ désigne des certificats américains d’actions étrangères ou des titres de fonds d’investissement qui ne sont pas des titres constituants d’un fonds, y compris ceux de fonds négociés en bourse, d’organismes de placement collectif ou d’autres fonds d’investissement publics, ou des instruments dérivés;

catégorie de société – désigne la catégorie d’actions rachetables sans droit de vote à dividendes non cumulatifs de la société;

CDS – désigne Services de dépôt et de compensation CDS Inc.;

CEI – désigne le comité d’examen indépendant des fonds;

CELI ‒ désigne les comptes d’épargne libres d’impôt, au sens donné à ce terme dans la LIR;

certificat américain d'actions étrangères – désigne un certificat américain d’actions étrangères est un type de titre financier négociable à une bourse de valeurs locale, mais qui représente un titre émis par une société ouverte étrangère;

conseiller en valeurs – désigne NBBH;

contrats à terme standardisés ‒ désigne des contrats standardisés conclus sur des bourses de valeurs nationales ou étrangères, et qui prévoient la livraison future de quantités déterminées de divers actifs comme des actions, des obligations, des marchandises agricoles et industrielles, des monnaies, des instruments financiers, des produits énergétiques ou des métaux à un endroit et à un moment donnés. Les modalités d’un contrat à terme à l’égard d’une marchandise donnée sont standardisées et ne sont donc pas négociables entre l’acheteur et le vendeur du contrat. On peut honorer les obligations contractuelles prévues par le contrat en prenant (dans le cas de l’acheteur) ou en faisant prendre (dans le cas du vendeur) livraison matérielle d’une quantité approuvée d’une marchandise, ou encore en effectuant une vente compensatrice (dans le cas de l’acheteur) ou un achat compensateur (dans le cas du vendeur) d’un contrat à terme standardisé équivalent, mais opposé sur la même bourse de valeurs avant la date de livraison précisée. La différence entre le prix auquel un contrat à terme standardisé est vendu ou acheté et le prix payé pour les courtages constitue le profit ou la perte du négociateur;

convention de conseils en placement – désigne la convention avec le sous-conseiller en valeurs en date du 28 janvier 2013 conclue entre Purpose, le conseiller en valeurs et certains fonds gérés par Purpose, en sa version modifiée et pouvant être modifiée à l’occasion;

convention de dépôt de PFC – désigne la convention de services de dépôt datée du 19 mai 2015, en sa version modifiée, conclue entre le gestionnaire, pour le compte des fonds de PFC et de certains autres fonds gérés par Purpose, et la Compagnie Trust CIBC Mellon, en tant que dépositaire;

convention de dépôt de PTF – désigne la convention de services de dépôt datée du 8 août 2013, en sa version modifiée, conclue entre le gestionnaire, pour le compte des fonds fiduciaires Purpose et de certaines autres fiducies de fonds communs de placement gérées par Purpose, et la Compagnie Trust CIBC Mellon, en tant que dépositaire;

convention liant le courtier – désigne la convention conclue entre le gestionnaire, pour le compte d’au moins un fonds, et un courtier, en sa version modifiée à l’occasion;

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convention liant le courtier désigné – désigne convention conclue entre le gestionnaire, pour le compte d’un fonds, et un courtier désigné, en sa version modifiée à l’occasion;

courtier – désigne un courtier inscrit (qui peut être ou non un courtier désigné) qui a conclu ou conclura une convention liant le courtier avec le gestionnaire aux termes de laquelle le courtier peut souscrire des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB d’un fonds, tel qu’il est stipulé à la rubrique « Achats de titres – Émission de titres »;

courtier désigné – désigne courtier inscrit qui a conclu ou conclura une convention liant le courtier désigné avec le gestionnaire, pour le compte d’au moins un fonds, aux termes de laquelle le courtier désigné convient d’exercer certaines fonctions à l’égard de ces fonds;

date d'évaluation – désigne chaque jour de bourse et tout autre jour désigné par le gestionnaire où sera calculée la valeur liquidative de chaque série d'actions des fonds de FPC ou la valeur liquidative de chaque catégorie de parts des fonds fiduciaires Purpose, selon le cas;

date de l’avis de substitution – au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le jour ouvrable précédant la date de substitution;

date de référence relative à un versement de distributions – désigne la date fixée par le gestionnaire à titre de date de référence pour la détermination des porteurs de titres d’un fonds ayant droit à un dividende ou à une distribution, selon le cas;

date de substitution – désigne chaque jour ouvrable;

date de substitution d’actions d’un FNB – désigne chaque mercredi, ou plus souvent, si le gestionnaire en décide ainsi;

date de versement de distributions – désigne le jour de versement d’un dividende ou d’une distribution, selon le cas, par un fonds à ses porteurs de titres qui tombe au plus tard le 10e jour ouvrable après la date de référence relative à un versement de distributions applicable;

Déclaration de fiducie – désigne la déclaration de fiducie cadre datée du 7 octobre 2013, en sa version modifiée ou modifiée et mise à jour à l’occasion, aux termes de laquelle les fonds fiduciaires Purpose (ainsi que certains autres fonds négociés en bourse gérés par le gestionnaire) ont été établis;

dépositaire – désigne Compagnie Trust CIBC Mellon;

émetteurs constituants – pour chaque fonds, un émetteur dont les titres font partie du portefeuille du fonds à l’occasion;

États-Unis – désigne les États-Unis d’Amérique;

FERR ‒ désigne les fonds enregistrés de revenu de retraite, au sens attribué à ce terme dans la LIR;

FNB – désigne un fonds négocié en bourse;

fonds – désigne, collectivement, le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose, le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose, le Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose, le Fonds de rendement spécialisé Purpose et le Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose ou l’un d’entre eux;

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fonds de PFC ‒ collectivement, le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose et le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose ou l’un d’eux;

fonds de société Purpose ‒ désigne, collectivement, toute catégorie de société de Purpose Fund Corp. qui peut être établie à l’occasion ou l’une d’entre elles;

fusion permise – qui est donné à ce terme à la rubrique « Questions touchant les porteurs de titres − Questions exigeant l'approbation des porteurs de titres »;

gestionnaire – désigne Purpose Investments Inc., le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille des fonds;

heure d’évaluation – désigne 16 h (heure de Toronto) ou toute autre heure que le gestionnaire juge appropriée à chaque date d’évaluation;

jour de bourse – désigne un jour où : a) une séance ordinaire de négociation est tenue à la TSX (ou à toute autre bourse désignée à la cote de laquelle les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB d’un fonds peuvent être inscrites à l’occasion); b) le marché principal ou la bourse principale pour la majorité des titres détenus par le fonds est ouvert aux fins de négociation et c) le cas échéant, le fournisseur d’indices calcule et publie des données relativement à l’indice;

jour ouvrable – désigne un jour où la TSX ou toute autre bourse de valeurs désignée à la cote de laquelle les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, le cas échéant, d’un fonds peuvent être inscrites à l’occasion est ouverte aux fins de négociation;

lignes directrices en matière de vote par procuration – à cette expression à la rubrique « Information sur le vote par procuration pour les titres détenus en portefeuille »;

LIR – désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), en sa version modifiée actuellement ou à l’avenir ou les lois qui la remplaceront, y compris tous les règlements adoptés en vertu de celle-ci;

lois canadiennes sur les valeurs mobilières – désigne les lois sur les valeurs mobilières applicables qui sont en vigueur dans chaque province et territoire du Canada, l’ensemble des règlements, des règles, des ordonnances et des politiques en application de cette loi et toutes les normes multilatérales et canadiennes adoptées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières;

mandataire aux fins du régime − désigne Compagnie Trust TSX, mandataire aux fins du régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions, selon le cas, pour les actions d’un FNB et les parts d’un FNB;

Neuberger Berman Breton Hill ULC ou NBBH – désigne le sous-conseiller en valeurs des fonds;

nombre prescrit de titres – désigne le nombre d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, déterminé par le gestionnaire à l’occasion aux fins des ordres de souscription, des échanges, des rachats ou à d’autres fins;

Nouveaux fonds Purpose – désigne, collectivement, le Fonds de rendement spécialisé Purpose et le Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose et nouveau fonds Purpose désigne l’un d’entre eux; part ‒ désigne une part d’un FNB ou une part d’un OPC, selon le cas;

panier de titres – à l’égard d’un fonds, désigne un groupe de titres ou d’éléments d’actif choisis par le gestionnaire à l’occasion pour représenter les titres constituants du fonds;

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participant au régime et titre d’un FNB du régime − est donné à ce terme à la rubrique « Politique en matière de versement de dividendes ou de distributions − Régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions »;

parts de catégorie A ‒ les parts d’un OPC couvertes par rapport à une devise d’un fonds fiduciaire Purpose;

parts de catégorie D ‒ les parts d’un OPC couvertes par rapport à une devise d’un fonds fiduciaire Purpose;

parts de catégorie F ‒ les parts d’un OPC couvertes par rapport à une devise d’un fonds fiduciaire Purpose;

parts de catégorie I ‒ les parts d’un OPC couvertes par rapport à une devise d’un fonds fiduciaire Purpose;

part d’un FNB ‒ désigne une part d’un FNB couverte par rapport à une devise d’un fonds fiduciaire Purpose;

parts d’un OPC ‒ désigne, collectivement, les parts de catégorie A, les parts de catégorie F, les parts de catégorie I et les parts de catégorie D d’un fonds fiduciaire Purpose;

porteur d’actions d’un FNB – désigne un porteur d’une action d’un FNB;

porteur de titres ‒ désigne un porteur d’une action d’un FNB, d’une part d’un FNB, d’une action d’un OPC ou d’une part d’un OPC, selon le cas;

prix de substitution selon la valeur liquidative – correspond à la valeur liquidative par action du fonds de société Purpose pertinent à la clôture des opérations à la date de substitution applicable;

propositions fiscales – désigne toutes les propositions spécifiques visant à modifier la LIR annoncées par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes;

Purpose – désigne Purpose Investments Inc.;

REEE ‒ désigne les régimes enregistrés d’épargne-études, au sens attribué à ce terme dans la LIR;

REEI ‒ désigne les régimes enregistrés d’épargne-invalidité, au sens attribué à ce terme dans la LIR;

REER ‒ désigne les régimes enregistrés d’épargne-retraite, au sens attribué à ce terme dans la LIR;

régime de réinvestissement − désigne le régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions des fonds, dont les principales modalités sont décrites à la rubrique « Politique en matière de versement de dividendes ou de distributions − Régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions »;

régimes enregistrés ‒ désigne, collectivement, les REER, FERR, RPDB, REEI, REEE et CELI;

Règlement 81-102 – désigne le Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement;

Règlement 81-104 ‒ désigne le Règlement 81-104 sur les fonds marché à terme;

Règlement 81-107 – désigne le Règlement 81-107 sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement;

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règles relatives à la substitution de titres de fonds – désigne les dispositions de la LIR qui ont éliminé la capacité des actionnaires d’une société de placement à capital variable de procéder à des substitutions entre diverses catégories d’actions d’une telle société avec report d’impôt;

RPDB ‒ désigne les régime de participation différée aux bénéfices, au sens attribué à cette expression dans la LIR;

Société – désigne Purpose Fund Corp.;

substitution – désigne le remplacement a) d’actions d’un FNB d’un fonds de société Purpose par des actions d’un FNB d’un autre fonds de société Purpose; b) d’actions d’un OPC d’un fonds de société Purpose par des actions d’un OPC d’un autre fonds de société Purpose; ou c) d’actions d’un OPC d’une série du fonds de société Purpose par des actions d’un OPC d’une autre série du même fonds de société Purpose;

titre – désigne une action rachetable et cessible du capital de la société (sauf une action ordinaire) ou une part du capital d’un fonds fiduciaire Purpose, selon le cas, qui représente une participation égale et indivise dans l’actif net de la série de la catégorie ou de la catégorie, selon le cas, à laquelle le titre appartient;

titres constituants – pour chaque fonds, des titres d’émetteurs constituants ou, selon le cas, des instruments dérivés, comme des options, des contrats à terme standardisés, des contrats à terme de gré à gré et des swaps;

TSX – désigne la Bourse de Toronto;

TVH ‒ désigne la taxe de vente harmonisée imposée en vertu de la Loi sur la taxe d’accise (Canada) qui s’applique dans certaines provinces du Canada;

valeur liquidative des actions d’un FNB et valeur liquidative par action d’un FNB – désigne la valeur liquidative d’un fonds de PFC attribuable aux actions d’un FNB du fonds et la valeur liquidative par action d’un FNB du fonds, calculées par l’agent d’évaluation de la façon énoncée à la rubrique « Calcul de la valeur liquidative »;

valeur liquidative des parts d’un FNB et valeur liquidative par part d’un FNB ‒ désigne la valeur liquidative d’un fonds fiduciaire Purpose attribuable aux parts d’un FNB d’un fonds fiduciaire Purpose et la valeur liquidative par part d’un FNB d’un fonds fiduciaire Purpose, calculées par l’agent d’évaluation de la façon énoncée à la rubrique « Calcul de la valeur liquidative »;

$ ‒ désigne dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

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SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques des titres des fonds offerts aux termes des présentes et il doit être lu à la lumière des renseignements et des énoncés plus détaillés qui figurent ailleurs dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi.

Émetteurs : Fonds diversifié d’actifs réels Purpose

Fonds amélioré d’actions américaines Purpose (collectivement, les « fonds de PFC ») Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose Fonds de rendement spécialisé Purpose (auparavant, le Fonds diversifié à revenu élevé Purpose) Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose (collectivement, les « fonds fiduciaires Purpose »)

Les fonds de PFC et les fonds fiduciaires Purpose sont collectivement désignés aux présentes par le ou les « fonds ».

Chaque fonds de PFC constitue une catégorie d’actions de Purpose Fund Corp. (la « société »). La société est une société de placement à capital variable constituée en vertu des lois de l’Ontario, et chaque fonds de PFC constitue une catégorie d’actions de la société.

Chaque fonds fiduciaire Purpose est un fonds négocié en bourse établi en tant que fiducie en vertu des lois de l’Ontario aux termes de la déclaration de fiducie (terme défini aux présentes).

Les fonds sont des fonds du marché à terme. Purpose Investments Inc. (le « gestionnaire » ou « Purpose ») est le gestionnaire, le gestionnaire de portefeuille et le promoteur des fonds.

Se reporter à la rubrique « Vue d’ensemble de la structure juridique des fonds ».

Placement : Chaque catégorie d’actions de la société (sauf les actions ordinaires de la société) constitue un fonds d’investissement distinct (chacune, une « catégorie de société ») ayant ses propres objectifs de placement et se rapporte spécifiquement à son propre portefeuille de placements. Chaque catégorie de société se compose d’au moins une série d’actions négociées en bourse et d’au moins une série d’actions d’un OPC (terme défini aux présentes). Les actions d’un FNB (terme défini aux présentes) et les actions d’un OPC des fonds de PFC sont offertes aux termes du présent prospectus. Les actions d’un FNB des fonds de PFC sont libellées en dollars canadiens. Les actions d’un OPC des fonds de PFC sont offertes en dollars canadiens et libellées en dollars américains. Se reporter à la rubrique « Vue d’ensemble de la structure juridique des fonds ».

Chaque fonds fiduciaire Purpose offre une catégorie de parts négociées en bourse (les « parts d’un FNB ») et au moins une catégorie de parts d’un OPC

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(terme défini aux présentes). Les parts d’un FNB des fonds fiduciaires Purpose sont libellées en dollars canadiens. Les parts d’un OPC des fonds fiduciaires Purpose sont offertes en dollars canadiens et libellées en dollars américains. Se reporter à la rubrique « Vue d’ensemble de la structure juridique des fonds ».

Actions d’un FNB ou parts d’un FNB

Les actions d’un FNB et les actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise (collectivement, les « actions d’un FNB ») ainsi que les parts d’un FNB sont offertes à tous les épargnants par l’entremise de courtiers désignés (terme défini aux présentes) et de courtiers (terme défini aux présentes).

Actions de série A ou parts de catégorie A

Les actions de série A et les parts de catégorie A sont offertes à tous les épargnants par l’entremise de courtiers autorisés.

Actions de série F ou parts de catégorie F

Les actions de série F et les parts de catégorie F sont offertes aux épargnants qui ont des comptes auprès de courtiers signataires d’une entente sur la rémunération.

Actions de série I ou parts de catégorie I

Les actions de série I et les parts de catégorie I sont offertes aux épargnants institutionnels ou à d’autres épargnants au cas par cas, au gré du gestionnaire.

Actions de série D ou parts de catégorie D

Les actions de série D et les parts de catégorie D sont offertes aux épargnants qui ont un compte auprès d’un courtier en ligne ou d’un autre courtier exécutant admissible.

Actions de série XA et actions de série XF

Les actions de série XA et les actions de série XF sont offertes aux épargnants qui souhaitent acquérir des actions d’un fonds de société Purpose en échange d’actions admissibles de sociétés ouvertes canadiennes ou américaines.

Pour faire racheter des actions de série XA ou des actions de série XF d’un fonds de société Purpose, un actionnaire doit les remplacer par des actions d’une série distincte du Fonds d’échange en nature Purpose. Le Fonds d’échange en nature Purpose est un fonds distinct qui est une catégorie d’actions de la société offrant au moins une série d’actions moyennant une dispense de prospectus, notamment à des épargnants qualifiés. Les actions de série XA et les actions de série XF sont libellées en dollars canadiens.

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Placement continu : Les actions ou les parts, selon le cas, des fonds offertes aux termes des présentes sont émises et vendues de façon continue, et un nombre illimité d’actions ou de parts, selon le cas, peuvent être émises.

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a conditionnellement approuvé l’inscription des parts d’un FNB du Fonds de rendement spécialisé Purpose et du Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose (collectivement, les « nouveaux fonds Purpose ») à la cote de la TSX. L’inscription des parts d’un FNB est assujettie à la satisfaction de toutes les exigences de la TSX par chaque nouveau fonds Purpose d’ici le 26 juillet 2019. Sous réserve des exigences d’inscription initiales de la TSX, les parts d’un FNB des nouveaux fonds Purpose seront inscrites à la cote de la TSX et offertes de manière continue, et un épargnant pourra acheter ou vendre ces parts d’un FNB sur la TSX par l’intermédiaire des courtiers inscrits et courtiers dans la province ou le territoire où l’épargnant réside.

Les parts d’un FNB, les actions d’un FNB et les actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise (collectivement les « actions d’un FNB »), le cas échéant, des fonds (sauf les nouveaux fonds Purpose) sont inscrites à la cote de la TSX et offertes de façon continue, et un épargnant pourra acheter ou vendre ces parts d’un FNB et actions d’un FNB d’un fonds (sauf les nouveaux fonds Purpose) sur la TSX par l’intermédiaire des courtiers inscrits et courtiers dans la province ou le territoire où l’épargnant réside.

Les épargnants devront payer les courtages habituels à l’achat ou à la vente de parts d’un FNB et d’actions d’un FNB. Le symbole boursier à la TSX a) des actions d’un FNB du Fonds diversifié d’actifs réels Purpose est « PRA », b) des actions d’un FNB du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose est « PEU », c) des actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose est « PEU.B », d) des parts d’un FNB du Fonds multistratégies neutre au marché Purpose est « PMM », e) des parts d’un FNB du Fonds de rendement spécialisé Purpose est « PDYF », et f) des parts d’un FNB du Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose est « PALT ».

Les actions d’un FNB et les parts d’un FNB sont libellées en dollars canadiens.

Les fonds émettent des actions d’un FNB et des parts d’un FNB directement aux courtiers désignés et aux courtiers. À l’occasion, si le gestionnaire, les courtiers désignés et les courtiers en conviennent, les courtiers désignés et les courtiers pourront accepter des acheteurs éventuels des titres constituants en guise de règlement des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas.

Les épargnants ne peuvent souscrire des actions d’un OPC et des parts d’un OPC des fonds que par l’entremise de courtiers inscrits autorisés à vendre des titres d’organismes de placement collectif assujettis au Règlement 81-104 – sur les fonds marché à terme, conformément aux exigences de la partie 4 de ce règlement. Le gestionnaire peut refuser un ordre d’achat dans les deux jours ouvrables de sa réception. S’il refuse un ordre d’achat, le prix d’achat sera immédiatement remboursé, sans intérêt. L’épargnant qui souhaite acheter des actions d’un OPC ou des parts d’un OPC doit investir un minimum de 5 000 $

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par compte et de 100 $ par opération supplémentaire. Aucun placement minimal n’est requis à l’égard des actions de série I et des parts de catégorie I.

Se reporter aux rubriques « Achats de titres – Émission de titres » et « Achats de titres – Achat et vente de titres ».

Objectifs de placement :

Fonds diversifié d’actifs réels Purpose

Le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose vise à procurer aux actionnaires une exposition à un portefeuille diversifié de catégories d’actifs directement ou indirectement liées à des biens matériels dont la corrélation avec l’inflation est positive et qui devraient conserver leur valeur réelle (compte tenu de l’inflation) au fil du temps. Parmi ces actifs peuvent figurer les métaux précieux et les titres de capitaux propres connexes; les marchandises du secteur industriel, du secteur de l’énergie et du secteur de l’agriculture et les titres de capitaux propres connexes; les titres de fiducies de placement immobilier (FPI); les devises de marchés émergents; les obligations à rendement réel ainsi que les titres du Trésor protégés contre l’inflation (TIPS pour treasury inflation-protected securities) et des espèces.

Fonds amélioré d’actions américaines Purpose

Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose vise à procurer aux actionnaires une appréciation du capital à long terme et un rendement élevé rajusté en fonction du risque par rapport aux marchés boursiers américains dans leur ensemble. Le fonds vise à procurer un rendement supérieur à celui des marchés boursiers américains dans leur ensemble en investissant dans un portefeuille d’actions cotées aux États-Unis tout en maintenant un niveau de volatilité similaire à celui des marchés boursiers des États-Unis en général. Le fonds aura recours à l’effet de levier pour augmenter l’exposition de son portefeuille acheteur et pour couvrir le risque accru du marché lié à la partie du portefeuille visée par l’effet de levier. Le fonds mettra en œuvre sa stratégie de couverture au moyen d’instruments dérivés, y compris la vente de contrats à terme standardisés sur des titres indiciels.

Le fonds empruntera jusqu’à concurrence de 35 % de son actif net, dont un maximum de 30 % sera affecté à des placements additionnels dans son portefeuille acheteur et un maximum de 5 % servira de marge dans le cadre de la stratégie de couverture du fonds.

Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose


Fonds de rendement spécialisé Purpose

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Se reporter à la rubrique « Objectifs de placement ».

Stratégies de placement :

La stratégie de placement de chaque fonds consiste à investir dans un portefeuille de titres choisis par le conseiller en valeurs et à détenir de tels titres afin d’atteindre ses objectifs de placement décrits ci-après. Les fonds peuvent également détenir des espèces et des quasi-espèces ou d’autres instruments du marché monétaire afin de satisfaire à leurs obligations courantes.


Le fonds a recours à différentes catégories d’actifs pour procurer une corrélation positive avec l’inflation, dont les métaux précieux et les titres de capitaux propres connexes; les marchandises du secteur industriel, du secteur de l’énergie et du secteur de l’agriculture et les titres connexes; les titres de fiducies de placement immobilier (FPI); les devises de marchés émergents; les obligations à rendement réel ainsi que les titres du Trésor protégés contre l’inflation (TIPS pour treasury inflation-protected securities) et les espèces. Le portefeuille sera rééquilibré de façon stratégique chaque trimestre au moyen d’une méthode de répartition de l’actif fondée sur la parité du risque en vue d’obtenir le rendement maximum tout en réduisant le risque. La « parité du risque » est une stratégie de base de répartition d’actifs axée sur le risque qui vise à équilibrer les niveaux de volatilité entre les catégories d’actifs que détient le portefeuille. Par le regroupement de ces avantages potentiels, la stratégie peut servir de placement complet attrayant pour ceux qui recherchent non seulement une couverture par rapport à l’inflation, mais aussi à tirer un avantage potentiel des tendances et des fluctuations de l’inflation.

Le conseiller en valeurs peut, à son gré, modifier la fréquence à laquelle le portefeuille est reconstitué et rééquilibré. Généralement, une partie importante de l’exposition à une devise au sein du portefeuille fera l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien au moyen d’instruments dérivés, y compris des contrats de change à terme de gré à gré, à la discrétion du conseiller en valeurs.

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Le fonds aura recours à des contrats à terme standardisés sur marchandises, mais non à l’effet de levier.


Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose a recours à une stratégie multifactorielle et fondamentale fondée sur des règles pour sélectionner les titres qui composeront le portefeuille parmi un ensemble de titres de capitaux propres nord-américains. La stratégie de sélection mettra l’accent sur les facteurs qui ont démontré une efficacité à départager les actions offrant un bon rendement de celles offrant un mauvais rendement, notamment sur la fluctuation, l’évaluation, la croissance et la qualité fondamentales. Le fonds aura recours à l’effet de levier pour exposer son portefeuille acheteur au marché à raison de 130 % de la valeur liquidative du fonds et pourrait emprunter jusqu’à 35 % de la valeur liquidative du fonds afin de mettre en œuvre ses stratégies de placement.

Le fonds couvrira jusqu’à 30 % de l’exposition du portefeuille au marché afin de réduire le risque global relié au marché associé au volet à effet de levier des placements du portefeuille de sorte que l’exposition nette au marché du fonds corresponde généralement à 100 % de sa valeur liquidative.

Par conséquent, au fil du temps, pour chaque tranche de 100 $ investis, le portefeuille devrait être établi de façon à avoir des positions acheteur sur des titres de capitaux propres de l’ordre de 130 $ et à avoir une position vendeur de 30 $ à l’égard du risque lié aux indices boursiers, ce qui ferait en sorte que le portefeuille ait une exposition nette de 100 % au marché des titres de capitaux propres.

La stratégie de placement vise à permettre au fonds de tirer profit de la valeur prévue (ou l’alpha) associée aux placements de son portefeuille, tout en maintenant un niveau de risque similaire à celui de l’ensemble du marché. La stratégie de couverture est mise en œuvre par l’utilisation d’instruments dérivés, conformément au Règlement 81-102, y compris par la vente de contrats à terme standardisés liés à des indices boursiers.

Le portefeuille est reconstitué et rééquilibré chaque mois. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, modifier la fréquence à laquelle le portefeuille est reconstitué et rééquilibré. En ce qui concerne les actions d’un OPC et les actions d’un FNB (sauf les actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise et les actions d’un OPC non couvertes par rapport à une devise (termes définis aux présentes)) en général, une partie importante de l’exposition à une devise au sein du portefeuille fera l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien au moyen d’instruments dérivés, y compris des contrats de change à terme de gré à gré, à la discrétion du conseiller en valeurs. En ce qui concerne les actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise et les actions d’un OPC non couvertes par rapport à une devise, l’exposition aux devises du portefeuille ne fera pas l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien.


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Le Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose vise à atteindre ses objectifs de placement en investissant dans des positions acheteur et vendeur dans plusieurs catégories d’actifs, ce qui pourrait notamment comprendre des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises et des devises. Les positions sont choisies par le conseiller en valeurs en fonction d’une analyse des tendances techniques et de facteurs de rendement supérieur fondamentaux qui sont taillés sur mesure pour chaque catégorie d’actifs. La stratégie de placement du fonds est conçue pour procurer des rendements neutres par rapport aux marchés qui ne sont pas liés aux marchés boursiers et des titres à revenu fixe dans leur ensemble.

Au moyen d’un portefeuille bien diversifié d’instruments, le fonds cherche à s’exposer aux stratégies suivantes :

Titres de capitaux propres

Les positions du fonds à l’égard des titres de capitaux propres sont composées de positions acheteur et vendeur choisies au moyen d’une stratégie multifactorielle et fondamentale fondée sur des règles pour sélectionner les titres du portefeuille parmi un ensemble de titres de capitaux propres mondiaux qui mettent l’accent sur des facteurs ayant démontré une efficacité à départager les actions offrant un bon rendement de celles offrant un mauvais rendement, notamment sur la fluctuation, l’évaluation, la croissance et la qualité fondamentales. Le conseiller en valeurs couvrira de façon tactique l’exposition au marché du portefeuille de titres de capitaux propres du fonds de sorte que l’exposition nette des titres de capitaux propres du fonds au marché se situera entre 0 % et 50 % de la valeur liquidative du fonds. Cette couverture vise à permettre au portefeuille de titres de capitaux propres de tirer profit de la valeur prévue (ou l’alpha) associée aux placements du portefeuille du fonds, mais assortie d’un risque réduit qui est associé à l’ensemble du marché (ou le bêta). La couverture tactique est mise en œuvre par l’utilisation d’instruments dérivés, conformément au Règlement 81-102, y compris par la vente de contrats à terme standardisés sur des indices boursiers.

Titres à revenu fixe

La participation du fonds dans des titres à revenu fixe vise à dégager un rendement hors-norme des marchés mondiaux des titres à revenu fixe. Le fonds pourrait prendre des positions acheteur et vendeur en fonction de méthodologies de pointage quantitatives fondées sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieurs à long terme, notamment les écarts de taux d’intérêt et les fluctuations des prix. L’univers des titres à revenu fixe du fonds peu comprendre notamment des titres d’emprunt gouvernementaux, des titres d’emprunt de sociétés de qualité, des billets et des titres d’emprunt à rendement élevé. Le fonds pourrait investir dans (i) des instruments dérivés, comme des options, des contrats à terme standardisés, des contrats à terme de gré à gré, des swaps et des dérivés de crédit et(ou) (ii) des fonds sous-jacents, dans chacun des cas, comme le permettent les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, afin de se couvrir contre l’exposition au marché, de protéger le capital, de produire un revenu, de se couvrir contre les pertes découlant de la fluctuation du cours des placements

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du fonds et de l’exposition à des devises et(ou) de servir de substitut à un placement direct. À son gré, le conseiller en valeurs pourrait ajouter ou retirer des pays de cet univers à tout moment et sans préavis.

Marchandises

Les positions du fonds sur des marchandises sont conçues pour bénéficier du rendement non traditionnel provenant du marché étendu des marchandises. Le fonds obtiendra des positions acheteur et vendeur fondées sur des méthodologies de pointage quantitatives reposant sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieur à long terme qui devraient comprendre notamment les primes associées aux risques liés à la structure à terme. La structure à terme correspond à la différence entre les prix de contrats à terme standardisés assortis de dates d’expiration différentes. La prime associée aux risques liés à la structure à terme désigne le rendement prévu des marchandises assorties de structures à terme à courbe descendante (ou des marchandises assorties d’un rendement positif) supérieur à celui des marchandises assorties de structures à terme à courbe ascendante (soit des marchandises assorties de rendements négatifs). Dans l’univers des marchandises figurent les contrats à terme standardisés, les FNB et les options sur contrats à terme standardisés ou les FNB liés à des marchandises énergétiques, les métaux précieux et les métaux de base et les produits de l’agriculture comme les grains et les oléagineux, les matières premières agricoles et le bétail. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, ajouter ou retirer des marchandises auxquelles le fonds s’expose à tout moment sans préavis.

Devises

La participation du fonds dans des devises vise à dégager un rendement hors-norme des marchés mondiaux des devises. Le fonds prendra des positions acheteur et vendeur en fonction de méthodologies de pointage quantitatives fondées sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieurs à long terme, notamment les écarts de taux d’intérêt. Dans l’univers des devises figurent celles de pays développés et émergents qui pourraient comprendre le dollar australien, le réal brésilien, le dollar canadien, le peso chilien, la couronne tchèque, l’euro de l’Union européenne, la livre sterling, le forint hongrois, la roupie indonésienne, le yen japonais, le won coréen, le peso mexicain, le ringgit malaisien, la couronne norvégienne, le dollar néo-zélandais, le zloty polonais, la couronne suédoise, le dollar de Singapour, le baht thaïlandais, la livre turque, le dollar taïwanais, le rand sud-africain et le dollar américain. À son gré, le conseiller en valeurs peut ajouter ou retirer des pays de cet univers à tout moment et sans préavis.

Le fonds est diversifié aussi bien sur le plan des catégories d’actifs que sur celui des titres individuels afin de gérer le risque. De plus, des mesures visant à faire contrepoids aux positions acheteur et vendeur ou des opérations de couverture sont utilisées pour gérer le risque lié aux fluctuations défavorables du marché. Le conseiller en valeurs est également d’avis que le recours à des

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facteurs de momentum techniques permet de gérer efficacement le risque en cas de contraction des marchés.

Le fonds procure une exposition à plusieurs stratégies de rendement absolu au moyen d’un seul placement. Le conseiller en valeurs peut avoir recours à d’autres stratégies de placement à l’avenir afin d’atteindre les objectifs de placement du fonds. Le portefeuille est reconstitué et rééquilibré au gré du conseiller en valeurs. Généralement, une partie importante de l’exposition à une devise au sein du portefeuille fera l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien au moyen d’instruments dérivés, y compris des contrats de change à terme de gré à gré, à la discrétion du conseiller en valeurs.


Le Fonds de rendement spécialisé Purpose vise à atteindre ses objectifs de placement en ayant principalement recours à des stratégies de composition du portefeuille fondées sur des règles en vue d’investir dans plusieurs catégories d’actifs, ce qui pourrait notamment comprendre des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises, des devises et des espèces pour créer de la valeur, produire un revenu et réduire les risques durant la période de placement. Le fonds peut investir jusqu’à 100 % de son actif dans des titres étrangers.

Le fonds peut a) vendre des options de vente couvertes en espèces à l’égard des titres afin de toucher un revenu élevé, de réduire la volatilité globale du portefeuille et les coûts nets associés à l’acquisition des titres visés par des options de vente, b) vendre des options d’achat couvertes à l’égard de chacun des titres afin de tenter de toucher un revenu élevé, de réduire la volatilité globale du portefeuille et d’améliorer le rendement total du portefeuille, c) investir dans des bons de souscription, des FNB et des instruments dérivés ou utiliser de tels bons, FNB et instruments, comme des options, des contrats à terme de gré à gré, des contrats à terme standardisés et des swaps, aussi bien dans le cadre de stratégies de couverture que de stratégies autres que de couverture afin de produire un revenu, de créer une couverture contre les pertes attribuables à la fluctuation des placements du fonds et contre l’exposition à des devises et(ou) pour obtenir une exposition à des titres et à des marchés plutôt que d’acheter les titres directement ou d) détenir des espèces ou des titres à revenu fixe pour des raisons stratégiques ou pour couvrir la vente d’options de vente couvertes en espèces à l’égard des titres dans lesquels le fonds est autorisé à investir. Les options visées par a) et b) ci-dessus peuvent correspondre à des options négociées en bourse ou des options négociées hors bourse. Le fonds est exposé à des titres négociés dans des monnaies étrangères et peut, au gré du conseiller en valeurs, conclure des opérations de couverture de change (y compris des contrats de change à terme de gré à gré) afin de réduire les incidences de la fluctuation de la valeur de monnaies étrangères par rapport à la valeur du dollar canadien.

Le portefeuille est reconstitué et rééquilibré chaque mois. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, modifier la fréquence à laquelle le portefeuille est reconstitué et rééquilibré.

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Le Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose vise à atteindre ses objectifs de placement en investissant dans des positions acheteur et vendeur dans plusieurs catégories d’actifs, ce qui pourrait notamment comprendre des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises et des devises, conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Les positions sont choisies par le conseiller en valeurs en fonction d’une analyse des tendances techniques et de facteurs de rendement supérieur fondamentaux qui sont taillés sur mesure pour chaque catégorie d’actifs. La stratégie de placement du fonds est conçue pour procurer des rendements neutres par rapport aux marchés qui ne sont pas liés aux marchés boursiers et des titres à revenu fixe dans leur ensemble.



La participation du fonds dans des titres de capitaux propres consistera en des positions acheteur et vendeur choisies selon une stratégie multifactorielle et fondamentale fondée sur des règles pour sélectionner les titres du portefeuille parmi un ensemble de titres de capitaux propres mondiaux axés sur des facteurs ayant démontré une efficacité à départager les actions offrant un bon rendement de celles offrant un mauvais rendement, notamment sur la fluctuation, l’évaluation, la croissance et la qualité fondamentales. Le fonds peut également utiliser des facteurs de tendances techniques dans le cadre de son processus de sélection de titres de capitaux propres. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, couvrir l’exposition au marché du portefeuille de titres de capitaux propres du fonds afin de permettre au portefeuille de titres de capitaux propres de tirer profit de la valeur prévue (ou l’alpha) associée aux placements du portefeuille du fonds, mais assortie d’un risque réduit qui est associé à l’ensemble du marché (ou le bêta). La couverture tactique est mise en œuvre par l’utilisation d’instruments dérivés, conformément au Règlement 81-102, y compris par la vente de contrats à terme standardisés sur des indices boursiers, la vente d’options de vente et la vente d’options d’achat.


La participation du fonds dans des titres à revenu fixe vise à dégager un rendement hors-norme des marchés mondiaux des titres à revenu fixe. Le fonds peut prendre des positions acheteur et vendeur en fonction de méthodologies de pointage quantitatives fondées sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieurs à long terme, notamment les écarts de taux d’intérêt et les fluctuations des prix. L’univers des titres à revenu fixe du fonds peu comprendre notamment des titres d’emprunt gouvernementaux, des titres d’emprunt de sociétés de qualité, des billets et des titres d’emprunt à rendement élevé. Le fonds peut investir dans (i) des instruments dérivés comme des options, des contrats à terme standardisés, des contrats à terme de gré à gré, des swaps et des dérivés de crédit et(ou) (ii) des fonds sous-jacents, dans chacun des cas, comme le

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permettent la législation canadienne sur les valeurs mobilières, afin de se couvrir contre l’exposition au marché, de protéger le capital, de produire un revenu, de se couvrir contre les pertes découlant de la fluctuation du cours des placements du fonds et de l’exposition à des devises et(ou) de servir de substitut à un placement direct. À son gré, le conseiller en valeurs peut ajouter ou retirer des pays de cet univers à tout moment et sans préavis.

Marchandises

La participation du fonds dans des marchandises vise à dégager un rendement hors normes de l’ensemble du marché des marchandises. Le fonds obtiendra des positions acheteur et vendeur fondées sur des méthodologies de pointage quantitatives reposant sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieur à long terme qui devraient comprendre notamment les primes associées aux risques liés à la structure à terme. La structure à terme correspond à la différence entre les prix de contrats à terme standardisés assortis de dates d’expiration différentes. La prime associée aux risques liés à la structure à terme désigne le rendement prévu des marchandises assorties de structures à terme à courbe descendante (ou des marchandises assorties d’un rendement positif) supérieur à celui des marchandises assorties de structures à terme à courbe ascendante (soit des marchandises assorties de rendements négatifs). L’univers des marchandises comprendra notamment les contrats à terme standardisés, les FNB et les options sur contrats à terme standardisés ou les FNB liés à des marchandises énergétiques, les métaux précieux et les métaux de base, les produits de l’agriculture, comme les grains et les oléagineux, ainsi que les matières premières agricoles et le bétail. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, ajouter ou retirer des marchandises auxquelles le fonds s’expose à tout moment sans préavis.

Devises

La participation du fonds dans des devises vise à dégager un rendement hors-norme des marchés mondiaux des devises. Le fonds prendra des positions acheteur et vendeur en fonction de méthodologies de pointage quantitatives fondées sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieurs à long terme, notamment les écarts de taux d’intérêt et les fluctuations des prix. L’univers des devises comprend celles de pays développés et émergents, soit possiblement le dollar australien, le réal brésilien, le dollar canadien, le peso chilien, la couronne tchèque, l’euro de l’Union européenne, la livre sterling, le forint hongrois, la roupie indonésienne, le yen japonais, le won coréen, le peso mexicain, le ringgit malaisien, la couronne norvégienne, le dollar néo-zélandais, le zloty polonais, la couronne suédoise, le dollar de Singapour, le baht thaïlandais, la livre turque, le dollar taïwanais, le rand sud-africain et le dollar américain. À son gré, le conseiller en valeurs peut ajouter ou retirer des pays de cet univers à tout moment et sans préavis.

Stratégies fondées sur les instruments dérivés

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Le fonds aura recours aux instruments dérivés parmi différentes catégories d’actifs, conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières, notamment des options, des contrats à terme standardisés, des bons de souscription, des contrats à terme de gré à gré et des swaps pour améliorer le revenu tiré du portefeuille, procurer une appréciation du capital à long terme et préserver le capital. Le fonds peut a) vendre des options de vente couvertes en espèces à l’égard des titres afin de toucher un revenu élevé, de réduire la volatilité globale du portefeuille et de réduire les coûts nets associés à l’acquisition des titres visés par des options de vente ou b) vendre des options d’achat couvertes à l’égard de chacun des titres afin de tenter de toucher un revenu élevé, de réduire la volatilité globale du portefeuille et d’améliorer le rendement total du portefeuille. Le fonds peut aussi détenir des espèces ou des titres à revenu fixe pour des raisons stratégiques ou pour couvrir la vente d’options de vente couvertes en espèces à l’égard des titres dans lesquels le fonds est autorisé à investir. Il peut s’agir d’options négociées en bourse ou hors bourse.

Le fonds peut investir dans a) des bons de souscription, des FNB et des instruments dérivés ou utiliser de tels bons, FNB et instruments, y compris des options, des contrats à terme de gré à gré, des contrats à terme standardisés et des swaps, à des fins de couverture et à d’autres fins afin de générer un revenu, comme le permettent la législation canadienne sur les valeurs mobilières, de se couvrir contre l’exposition au marché, de protéger le capital, de produire un revenu, de se couvrir contre les pertes découlant de la fluctuation du cours des placements du fonds et de l’exposition à des devises et(ou) de servir de substitut à un placement direct. Le fonds est exposé à des titres négociés dans des monnaies étrangères et peut, au gré du conseiller en valeurs, conclure des opérations de couverture de change (y compris des contrats de change à terme de gré à gré) afin de réduire les incidences de la fluctuation de la valeur de monnaies étrangères par rapport à la valeur du dollar canadien.

Le fonds est diversifié aussi bien sur le plan des catégories d’actifs que sur celui des titres individuels afin de gérer le risque. De plus, des mesures visant à faire contrepoids aux positions acheteur et vendeur ou des opérations de couverture sont utilisées pour gérer le risque lié aux orientations défavorables du marché. Le conseiller en valeurs est également d’avis que le recours à des facteurs de momentum techniques permet de gérer efficacement le risque en cas de contraction des marchés.

À son gré, le conseiller en valeurs reconstitue et rééquilibre les placements du portefeuille.

* * *

Chaque fonds peut investir dans des instruments dérivés ou utiliser de tels instruments et effectuer des opérations de prêt de titres afin de générer un revenu additionnel, à la condition que l’utilisation de tels instruments dérivés et que ces opérations de prêt de titres respectent les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, ainsi que les objectifs et les stratégies de placement du fonds. Conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, dont le Règlement 81-102, le fonds peut également, en

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guise de solution de rechange ou parallèlement à un placement dans les titres constituants et à leur détention, investir dans d’autres titres (terme défini aux présentes) d’une manière conforme à ses objectifs et stratégies de placement, dans la mesure où les frais de gestion ne sont pas facturés en double à l’égard des titres constituants qu’il détient indirectement par l’intermédiaire de placements dans d’autres fonds d’investissement.

Se reporter à la rubrique « Stratégies de placement ».

Points particuliers devant être examinés par les souscripteurs :

Les dispositions relatives aux « systèmes d’alerte » énoncées dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières ne s’appliquent pas à l’acquisition d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas. Les fonds ont obtenu des autorités en valeurs mobilières une dispense permettant aux porteurs de titres d’acquérir plus de 20 % des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, d’un fonds par l’intermédiaire d’une bourse de valeurs sans égard aux exigences relatives aux offres publiques d’achat prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, à la condition que le porteur de titres, et toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui, s’engage envers le gestionnaire à ne pas exercer les droits de vote rattachés à plus de 20 % des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, du fonds à une assemblée de porteurs de titres.

Politique en matière de versement de dividendes ou de distributions :

Fonds de PFC

La politique de versement de dividendes de la société consiste à verser des dividendes en espèces sur les actions des fonds de PFC annuellement, le cas échéant, et, de plus, à verser un dividende spécial de fin d’exercice si la société dispose de gains en capital imposables nets sur lesquels elle aurait par ailleurs de l’impôt à payer ou si la société doit verser un dividende afin de récupérer l’impôt remboursable qu’elle ne pourrait pas récupérer autrement au versement du dividende en espèces.

Bien que les principales sources de revenus de la société devraient comprendre des gains en capital imposables et des dividendes provenant de sociétés canadiennes imposables, si la société gagne un revenu net, après les dépenses, provenant d’autres sources, dont des dividendes qui ne sont pas de source canadienne et un revenu d’intérêts sur le placement provisoire de ses réserves, elle devra payer l’impôt sur ce revenu et elle ne pourra toucher aucun remboursement d’impôt si les dépenses admissibles sont insuffisantes pour contrebalancer le revenu.

Fonds fiduciaires Purpose

La politique en matière de versement de distributions du Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose et du Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose consiste à verser des distributions en espèces sur les parts de chaque fonds annuellement, le cas échéant. La politique en matière de versement de distributions du Fonds de rendement spécialisé Purpose consiste à verser des distributions en espèces sur les parts du fonds mensuellement, le cas échéant.

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Régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions :

Les fonds donneront aux porteurs de titres la possibilité de réinvestir les dividendes ou les distributions en espèces dans des actions ou des parts additionnelles, selon le cas, de la même série ou catégorie du même fonds, respectivement, en participant à un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions, selon le cas. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de versement de dividendes ou de distributions − Régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions ».

Substitution d’actions d’un FNB :

Les porteurs d’actions d’un FNB peuvent remplacer (une « substitution ») des actions d’un FNB d’un fonds de société Purpose par des actions d’un FNB d’un autre fonds de société Purpose par l’intermédiaire de la CDS (terme défini aux présentes) en communiquant avec leur conseiller financier, conseiller en valeurs ou courtier. Initialement, les actions d’un FNB pourront être substituées chaque mercredi (ou, si le mercredi n’est pas un jour ouvrable, le prochain jour ouvrable) (la « date de substitution d’actions d’un FNB ») (ou plus souvent, si le gestionnaire en décide ainsi) au moyen d’un avis écrit remis au fonds de société Purpose et du dépôt des actions d’un FNB visées au plus tard à 16 h (heure de Toronto) au moins un jour ouvrable précédant la date de substitution d’actions d’un FNB (la « date de l’avis de substitution »). À son gré, le gestionnaire peut changer la fréquence de substitution des actions d’un FNB à tout moment et sans préavis. Se reporter à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres – Substitution d’actions d’un FNB ».

Aux termes des règles relatives à la substitution de titres de fonds (terme défini aux présentes), le remplacement, par un actionnaire, d’une catégorie d’actions d’un FNB de la société par des actions d’un FNB d’une autre catégorie de la société entraînera une disposition à la juste valeur marchande de ces actions, et, en général, un gain en capital sera réalisé ou une perte en capital sera subie. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales – Fonds de PFC – Imposition des porteurs ».

Substitution d’actions d’un OPC :

Un porteur d’actions d’un OPC (sauf d’actions de série XA et d’actions de série XF) peut remplacer ces actions d’un OPC d’un fonds de société Purpose par des actions d’un OPC (sauf des actions de série XA et des actions de série XF) d’un autre fonds de société Purpose n’importe quel jour ouvrable par l’entremise de son courtier. Les porteurs d’actions d’un OPC devraient consulter leur conseiller financier, conseiller en valeurs ou courtier pour de plus amples renseignements. Les porteurs d’actions de série XA et d’actions de série XF d’un fonds de société Purpose peuvent remplacer ces actions par des actions de série XA et des actions de série XF, respectivement, d’un autre fonds de société Purpose. Il est entendu que les actions de série XA et les actions de série XF ne peuvent pas êtres remplacées par des actions de série A, des actions de série F, des actions de série I ou des actions de série D et vice versa. À son gré, Purpose peut modifier la fréquence à laquelle des actions peuvent être substituées à tout moment et sans préavis.

Aucune substitution de parts :

Les porteurs de parts ne peuvent pas remplacer des parts d’un FNB ou des parts d’un OPC d’un fonds fiduciaire Purpose par des actions d’un FNB ou des actions d’un OPC d’un fonds de société Purpose, et un porteur d’actions d’un FNB ou d’actions d’un OPC d’un fonds de société Purpose ne peut pas remplacer ses actions d’un FNB ou ses actions d’un OPC d’un fonds de société

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Purpose par des parts d’un FNB ou des parts d’un OPC d’un fonds fiduciaire Purpose. Les porteurs de parts d’un OPC d’un fonds fiduciaire Purpose peuvent convertir des parts de toute catégorie en parts d’une autre catégorie du fonds.

Échanges et rachats : Les porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB peuvent faire racheter des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, en espèces, sous réserve d’un escompte au rachat. Les porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB peuvent également échanger un nombre prescrit de titres (terme défini aux présentes) (ou un multiple intégral de celui-ci) contre des paniers de titres (terme défini aux présentes) et une somme en espèces. Se reporter aux rubriques « Rachat, échange et substitution de titres – Rachat de titres contre une somme en espèces – Actions d’un FNB ou parts d’un FNB » et « Rachat, échange et substitution de titres – Échange d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB contre des paniers de titres ».

Dissolution des fonds :

Fonds de PFC

Les fonds de PFC n’ont pas de date de dissolution fixe, mais ils peuvent être dissous par le gestionnaire sur remise d’un préavis écrit d’au moins 60 jours aux actionnaires. Se reporter à la rubrique « Dissolution des fonds ».


Le gestionnaire peut dissoudre un fonds fiduciaire Purpose moyennant un préavis d’au moins 60 jours donné aux porteurs de parts et il publiera un communiqué avant la dissolution. À la dissolution d’un fonds fiduciaire, les titres constituants, les autres titres, les liquidités et les autres actifs restants après le règlement des dettes et des obligations du fonds seront distribués au prorata parmi les porteurs de parts du fonds.

Admissibilité aux fins de placement :

À tout moment pertinent, les actions et les parts des fonds devraient constituer des placements admissibles pour les fiducies régies par des régimes enregistrés (terme défini aux présentes).

Les titulaires de comptes d’épargne libre d’impôt (« CELI ») et de régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI »), les souscripteurs de régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE ») et les rentiers de régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER ») et de fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR ») devraient consulter leurs conseillers en fiscalité pour savoir si les actions ou les parts, selon le cas, constitueraient un placement interdit pour de tels comptes ou régimes dans leur situation particulière. Se reporter à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

Facteurs de risque : Certains risques généraux sont inhérents à un placement dans des actions ou des parts des fonds, dont les suivants :

(a) fluctuations de la valeur liquidative et de la valeur liquidative par action ou par part;

(b) risque de perte;

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(c) risque lié au change;

(d) risque lié à la fiscalité;

(e) modifications apportées à la législation;

(f) recours aux instruments dérivés;

(g) recours à l’effet de levier;

(h) risque lié au prêt de titres;

(i) risque lié à une devise;

(j) risque lié à la cybersécurité;

(k) risques généraux liés aux titres de créance;

(l) risque lié au rééquilibrage et au rajustement;

(m) interdiction d’opérations visant les titres constituants;

(n) titres illiquides;

(o) dépendance envers le personnel clé;

(p) absence d’un marché actif pour la négociation des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB;

(q) risque lié à un placement dans des titres des capitaux propres;

(r) risque inhérent à une catégorie d’actifs;

(s) risque lié à la garantie;

(t) risque lié au crédit;

(u) distributions en nature;

(v) risque lié au taux d’intérêt;

(w) risque lié à un placement étranger;

(x) risque lié à la contrepartie;

(y) cours des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB.

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Outre les facteurs de risque généraux applicables à tous les fonds indiqués ci-dessus, certains facteurs de risque supplémentaires spécifiques sont inhérents à un placement dans certains fonds, comme l’indique le tableau ci-dessous :

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Facteurs de risque

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Risque inhérent au secteur agricole √ √ √ √ Risque lié à la dépréciation du capital √ Risque lié à la réglementation des bourses de marchandises √ √ √ √ Risque lié aux marchandises √ √ √ √ Risque lié aux titres de créance √ Risque inhérent au secteur de l’énergie √ √ √ √ Risque lié à une société de placement à capital variable √ √ Risque lié aux marges des contrats à terme standardisés √ √ √ √ Risque lié à la liquidité des contrats à terme standardisés √ √ √ √ Risque lié aux marchés étrangers √ √ √ √ Inexistence de résultats d’exploitation passés √ √ Risque inhérent aux métaux précieux √ √ √ √ Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques supplémentaires inhérents à un

placement dans certains fonds ». Incidences fiscales :

Fonds de PFC

Le présent résumé des incidences fiscales canadiennes qui s’applique aux fonds de PFC et aux actionnaires résidents du Canada doit être lu sous réserve des conditions, des restrictions et des hypothèses énoncées à la rubrique « Incidences fiscales ».

Un porteur d’actions d’un fonds de PFC qui est résident du Canada aux fins de la LIR sera tenu d’inclure dans son revenu la somme des dividendes versés sur les actions, sauf les dividendes sur les gains en capital, qu’il la reçoive en espèces ou qu’elle soit réinvestie dans des actions additionnelles. Le programme de bonification du dividende ou de crédit d’impôt pour dividende qui s’applique normalement aux dividendes imposables (dont les dividendes déterminés) que verse une société canadienne imposable s’appliquera à ces dividendes. La société versera les dividendes sur les gains en capital aux porteurs d’actions d’un fonds de PFC au moyen des gains en capital qu’elle aura réalisés. Le montant d’un dividende sur les gains en capital sera traité comme un gain en capital entre les mains du porteur d’actions. Si la société effectue un remboursement de capital, ce montant ne sera généralement pas imposable, mais il réduira le prix de base rajusté des actions du fonds de PFC du porteur à l’égard desquelles le montant du remboursement de capital a été payé. Si la réduction devait faire en sorte que le prix de base rajusté devienne inférieur à zéro, ce montant sera considéré comme un gain en capital réalisé par le porteur des actions, et le prix de base rajusté des actions sera de zéro tout juste après.

Chaque épargnant devrait consulter son conseiller en fiscalité pour connaître les incidences fiscales qui découlent d’un placement dans des actions des fonds de PFC.

Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales – Fonds de PFC ».

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Le présent résumé des incidences fiscales canadiennes qui s’appliquent aux fonds fiduciaires Purpose et aux porteurs de parts résidents du Canada doit être lu sous réserve des conditions, des restrictions et des hypothèses énoncées à la rubrique « Incidences fiscales ».

Un porteur de parts qui est résident du Canada aux fins de la LIR sera généralement tenu d’inclure dans son revenu aux fins de l’impôt pour une année le montant en dollars canadiens du revenu net et des gains en capital nets imposables du fonds qui lui a été payé ou qui doit lui être payé pour l’année et que le fonds déduit dans le calcul de son revenu. Les distributions non imposables du fonds (sauf la partie non imposable des gains en capital nets réalisés du fonds) qui ont été versées ou qui doivent être versées à un porteur de parts au cours d’une année d’imposition, comme un remboursement de capital, viendront réduire le prix de base rajusté des parts du porteur de parts. Si le prix de base rajusté des parts d’un porteur de parts devait par ailleurs être inférieur à zéro, le montant négatif sera réputé constituer un gain en capital réalisé par le porteur de parts, et le prix de base rajusté des parts du porteur de parts sera de zéro tout juste après. Les pertes que subit le fonds ne peuvent pas être attribuées aux porteurs de parts du fonds, et ceux-ci ne peuvent pas les traiter comme une perte qu’ils auraient subie. À la disposition réelle ou réputée d’une part détenue par le porteur de parts à titre d’immobilisations, y compris à l’échange ou au rachat d’une part, un gain en capital (ou une perte en capital) sera généralement réalisé (ou subie), par le porteur de parts, si le produit de la disposition de la part est supérieur (ou est inférieur) au total du prix de base rajusté des parts du porteur de parts et des frais raisonnables de disposition.

La déclaration de fiducie régissant les fonds fiduciaires Purpose oblige un fonds à distribuer son revenu net et ses gains en capital nets réalisés, le cas échéant, pour chaque année d’imposition aux porteurs de parts de façon que le fonds n’ait pas d’impôt ordinaire à payer sur son revenu pour une année d’imposition.

Chaque épargnant devrait consulter son conseiller en fiscalité pour connaître les incidences fiscales qui découlent d’un placement dans des parts d’un fonds fiduciaire Purpose.

Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales – Fonds fiduciaires Purpose ».

Modalités d’organisation et de gestion des fonds

Gestionnaire : Purpose est le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille des fonds. L’adresse du gestionnaire est le 130 Adelaide Street West, Suite 1700, Toronto (Ontario) M5H 3P5.

Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds ».

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Conseiller en valeurs :

Neuberger Berman Breton Hill ULC (« NBBH » ou le « conseiller en valeurs ») est le sous-conseiller en valeurs et fournit des services de conseils en placements aux fonds. Le conseiller en valeurs est situé à Toronto, en Ontario. Il a une participation dans Purpose.

Se reporter à la rubrique « Le conseiller en valeurs ».

Promoteur : Le gestionnaire peut être considéré comme un promoteur des fonds au sens de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada puisqu’il a initié l’organisation des fonds. Le promoteur est situé à Toronto, en Ontario.

Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds ».

Dépositaire : La Compagnie Trust CIBC Mellon est le dépositaire des actifs des fonds aux termes de la convention de dépôt de PTF, dans le cas des fonds fiduciaires Purpose, et de la convention de dépôt de PFC, dans le cas des fonds de PFC. Le dépositaire est situé à Toronto, en Ontario. L’adresse du dépositaire est le 320 Bay Street, P.O. Box 1, 6th Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6.

Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds – Dépositaire et agent de prêt de titres ».

Agent de prêt de titres :

La Compagnie Trust CIBC Mellon est l’agent de prêt de titres et agit pour le compte des fonds dans l’administration des opérations de prêt de titres conclues par ceux-ci.

Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds – Dépositaire et agent de prêt de titres ».

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions d’un FNB et des parts d’un FNB :

La Compagnie Trust TSX, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario, agit à titre d’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions d’un FNB et des parts d’un FNB des fonds. Le registre des fonds se trouve à Toronto.

Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds – Agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et mandataire aux fins du régime – Actions d’un FNB ou parts d’un FNB ».

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions d’un OPC et des parts d’un OPC :

La société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario, est l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions d’un OPC et des parts d’un OPC. Le registre des fonds se trouve à Toronto.

Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds – Agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et mandataire aux fins du régime – Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions d’un OPC et des parts d’un OPC ».

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Mandataire aux fins du régime pour les actions d’un FNB et les parts d’un FNB :

La Compagnie Trust TSX, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario, est le mandataire aux fins du régime des actions d’un FNB et des parts d’un FNB des fonds.

Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds – Mandataire aux fins du régime ».

Auditeur : L’auditeur de la société et des fonds est Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés, ayant ses bureaux principaux à Toronto, en Ontario.

Se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds – Auditeur ».

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SOMMAIRE DES FRAIS

Le tableau ci-après présente les frais que vous pourriez devoir payer si vous investissez dans les fonds. Vous pourriez devoir payer directement certains de ces frais. Les fonds pourraient devoir payer certains de ces frais, ce qui réduira la valeur de votre placement dans les fonds. Pour plus de précisions, se reporter à la rubrique « Frais ».

Frais payables par les fonds

Frais de gestion :


Chaque fonds versera au gestionnaire les frais de gestion décrits dans le tableau suivant en fonction de la valeur liquidative quotidienne moyenne de ses actions d’un FNB et de ses parts d’un FNB, selon le cas. Les frais de gestion, majorés de la TVH applicable, sont calculés et cumulés quotidiennement et versés chaque mois à terme échu. À son gré, le gestionnaire peut renoncer à l’occasion et à tout moment à l’ensemble ou à une partie des frais de gestion imposés.

Fonds Frais de gestion annuels (%)

Fonds diversifié d’actifs réels Purpose 0,60 %

Fonds amélioré d’actions américaines Purpose 0,80 %

Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose 0,95 %

Fonds de rendement spécialisé Purpose 0,75 %

Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose 0,95 %

Actions d’un OPC ou parts d’un OPC

Chaque fonds versera au gestionnaire les frais de gestion décrits dans le tableau suivant en fonction de la valeur liquidative quotidienne moyenne de la série ou de la catégorie applicable du fonds, selon le cas. Les frais de gestion, majorés de la TVH applicable, sont calculés et cumulés quotidiennement et versés chaque mois à terme échu. À son gré, le gestionnaire peut renoncer à l’occasion et à tout moment à l’ensemble ou à une partie des frais de gestion imposés.

Fonds Série ou catégorie Frais de gestion annuels (%)


A 1,60 % (y compris les frais de service de 1,00 % décrits ci-après)

F 0,60 %

I frais de gestion négociés qui sont versés directement à Purpose et qui ne doivent pas dépasser 0,60 %

D 0,85 % (y compris les frais de service de 0,25 % décrits ci-après)

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XA 1,60 % (y compris les frais de service de 1,00 % décrits ci-après)

XF 0,60 %



F 0,80 %



XA 1,80 % (y compris les frais de service de 1,00 % décrits ci-après)

XF 0,80 %



F 0,95 %





F 0,75 %



29



F 0,95 %


De plus, les porteurs d’actions de série XA et d’actions de série XF devront payer des frais additionnels pouvant aller jusqu’à 0,65 % par année en fonction de la valeur des titres vendus et détenus par la société, majorés d’une somme au titre des frais de couverture (selon les taux alors en vigueur sur le marché) engagés à l’égard de toutes ces participations, au prorata.

Commission de suivi :

Le gestionnaire versera des frais de service, aussi appelés « commission de suivi », au courtier de chaque porteur d’actions de série A, d’actions de série D, d’actions de série XA, de parts de catégorie A ou de parts de catégorie D, selon le cas, chaque trimestre pour les services continus que le courtier pourrait fournir au porteur d’actions de série A, d’actions de série D, d’actions de série XA, de parts de catégorie A ou de parts de catégorie D, selon le cas, tant qu’il détiendra des actions de série A, des actions de série D, des actions de série XA, des parts de catégorie A ou des parts de catégorie D, selon le cas. Le fonds versera les frais de service au gestionnaire, qui les remettra à son tour aux courtiers. Les frais de service des actions de série A, des actions de série XA et des parts de catégorie A correspondent à 1,00 % par année de la valeur liquidative quotidienne moyenne par action de série A, par action de série XA ou par part de catégorie A du fonds, selon le cas, détenue, majorée de la TVH applicable. Les frais de service des actions de série D et des parts de catégorie D correspondent à 0,25 % par année de la valeur liquidative quotidienne moyenne par action de série D ou par part de catégorie D du fonds, selon le cas, détenue, majorée de la TVH applicable. Il n’y a pas de frais de service à payer pour les actions d’un FNB, les parts d’un FNB, les actions d’un OPC (sauf les actions de série A, les actions de série D et les actions de série XA) et les parts d’un OPC (sauf les parts de catégorie A et les parts de catégorie D). À son gré, le gestionnaire peut modifier les modalités des frais de service à tout moment, y compris le mode et la fréquence de paiement de ceux-ci.

Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Commission de suivi ».

Frais d’exploitation :

Fonds de PFC

Le gestionnaire a accepté de payer certains frais d’exploitation et frais d’administration (les « frais d’administration des fonds de PFC ») engagés par chaque fonds de PFC à l’égard des actions d’un FNB, des actions de série A, des actions de série F, des actions de série D, des actions de série XA et des actions de série XF qui excèdent 0,05 % par année de la valeur liquidative de chacune de ces séries d’actions. Autrement dit, chaque fonds paie des frais d’administration annuels des fonds de PFC d’au plus 0,05 % de la valeur liquidative de chacune de ces séries d’actions du fonds, majoré des autres coûts et frais dont il est question ci-après. Les frais d’administration des fonds de PFC comprennent les honoraires des comptables,

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des auditeurs et des avocats, les frais de dépôt, le coût lié à la communication de données aux épargnants concernant les états financiers annuels et semestriels, les frais liés à la préparation d’un prospectus et des autres documents prévus par la réglementation, les frais de dépôt de documents, les frais d’inscription à la cote d’une bourse (s’il y a lieu) et d’autres frais d’exploitation et d’administration engagés dans le cadre de l’exploitation quotidienne de chaque fonds. Toutefois, les frais d’administration des fonds de PFC ne comprennent pas les frais d’administration supplémentaires que doit assumer chaque fonds (les « frais supplémentaires des fonds de PFC ») qui sont engagés aux fins de la conformité au Règlement 81-107 (notamment, les frais liés à la mise sur pied et à l’exploitation continue d’un comité d’examen indépendant), les frais engagés dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes, les frais d’opérations de portefeuille, dont les courtages, les commissions et les coûts liés à l’utilisation d’instruments dérivés (le cas échéant), la rémunération de l’agent des transferts, les impôts sur le revenu, les retenues d’impôt et les autres taxes applicables, dont la TVH, les frais bancaires et les frais d’intérêts, les frais engagés pour se conformer à de nouvelles exigences du gouvernement ou des autorités de réglementation adoptées après l’établissement du fonds et les dépenses extraordinaires, y compris les frais liés à l’impression et à la distribution de documents qui doivent, selon les exigences des autorités de réglementation, être envoyés ou transmis aux épargnants du fonds. Les frais d’administration des fonds de PFC et les frais supplémentaires des fonds de PFC que doit verser chaque fonds, majoré de la TVH applicable, seront calculés et cumulés quotidiennement et seront payés chaque mois à terme échu.


Le gestionnaire peut, à l’occasion et à son gré, payer la totalité ou une partie des frais supplémentaires des fonds de PFC que les fonds devraient autrement payer.

Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Frais de gestion négociés » ci-après pour obtenir des détails au sujet des actions de série I.


Le gestionnaire a accepté de payer certains frais d’exploitation et frais d’administration (les « frais d’administration de fiducie ») engagés par chaque fonds fiduciaire Purpose à l’égard des parts d’un FNB, des parts de catégorie A, des parts de catégorie F et des parts de catégorie D qui excèdent 0,05 % par année de la valeur liquidative de chaque catégorie de parts du fonds. Autrement dit, chaque fonds paie des frais d’administration de fiducie annuels d’au plus 0,05 % de la valeur liquidative de chaque catégorie de parts du fonds, majorés des autres coûts et frais dont il est question ci-après. Les frais d’administration de fiducie comprennent les honoraires des comptables, des auditeurs et des avocats, les frais de dépôt, le coût lié à la communication de données aux épargnants concernant les états financiers annuels et semestriels, les frais liés à la préparation d’un prospectus et des autres documents prévus par la réglementation, les frais de dépôt de documents, les frais d’inscription à la cote d’une bourse de valeurs (s’il y a lieu) et d’autres frais d’exploitation et

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d’administration engagés dans le cadre de l’exploitation quotidienne d’un fonds. Toutefois, les frais d’administration de fiducie ne comprennent pas les frais que doit assumer chaque fonds (les « frais supplémentaires de fiducie »), engagés aux fins de la conformité au Règlement 81-107 (notamment les frais liés à la mise sur pied et à l’exploitation continue d’un comité d’examen indépendant), les frais engagés dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions, les frais d’opérations de portefeuille, dont les courtages, les commissions et les coûts liés à l’utilisation d’instruments dérivés (le cas échéant), la rémunération de l’agent des transferts, les impôts sur le revenu, les retenues d’impôt et les autres taxes applicables, dont la TVH, les frais bancaires et les frais d’intérêt, les frais engagés pour se conformer à de nouvelles exigences du gouvernement ou des autorités de réglementation adoptées après l’établissement des fonds et les dépenses extraordinaires, y compris les frais liés à l’impression et à la distribution de documents qui doivent, selon les exigences des autorités en valeurs mobilières, être envoyés ou transmis aux épargnants de chaque fonds. Les frais d’administration de fiducie et les frais supplémentaires de fiducie que doit verser un fonds, majorés de la TVH applicable, seront calculés et cumulés quotidiennement et seront payés chaque mois à terme échu.

À l’occasion, le gestionnaire peut, à son gré, régler la totalité ou une partie des frais supplémentaires de fiducie qu’un fonds devrait autrement payer.

Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Frais de gestion négociés » ci-après pour obtenir des renseignements au sujet des parts de catégorie I, ainsi qu’aux rubriques « Frais – Frais payables par les fonds – Frais d’exploitation » et « Modalités d’organisation et de gestion des fonds – Le gestionnaire, promoteur et fiduciaire ».

Frais de gestion négociés :

Les porteurs d’actions de série I et(ou) de parts de catégorie I versent des frais de gestion négociés directement au gestionnaire, ainsi que des sommes supplémentaires au titre des frais d’administration correspondant au plus à 0,05 % par année de la valeur liquidative de cette série d’actions et(ou) de cette catégorie de parts et d’autres frais convenus entre le porteur et le gestionnaire. Les frais de gestion négociés peuvent varier pour chaque fonds et chaque épargnant d’un fonds. Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Frais de gestion − Actions d’un OPC ou parts d’un OPC » pour obtenir de l’information sur le pourcentage maximum des frais de gestion négociés qu’un porteur d’actions de série I ou de parts de catégorie I des fonds peut devoir payer.

Remise sur les frais de gestion :


Afin d’offrir des frais de gestion concurrentiels, le gestionnaire peut réduire les frais de gestion à la charge de certains porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB qui ont signé une entente avec le gestionnaire. Le gestionnaire acquittera le montant de la réduction sous forme d’une remise sur les frais de gestion accordée directement aux porteurs de titres admissibles. La décision d’accorder une remise sur les frais de gestion sera prise au gré du gestionnaire et sera tributaire de plusieurs facteurs, dont la taille du placement et une entente sur les frais négociés entre le porteur de titres et le gestionnaire. Le gestionnaire se réserve le droit de mettre fin à la remise sur les frais de gestion ou de la modifier à tout moment.

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Afin d’offrir des frais de gestion concurrentiels, le gestionnaire peut réduire les frais de gestion à la charge de certains porteurs d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC qui ont signé une entente avec le gestionnaire. À moins d’indication contraire, le gestionnaire réinvestira le montant de la réduction dans des actions d’un OPC ou des parts d’un OPC supplémentaires, selon le cas. La décision d’accorder une remise sur les frais de gestion sera prise au gré du gestionnaire et sera tributaire de plusieurs facteurs, dont la taille du placement et une entente sur les frais négociés entre le porteur de titres et le gestionnaire. Le gestionnaire se réserve le droit de mettre fin à la remise sur les frais de gestion ou de la modifier à tout moment.

Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Remise sur les frais de gestion ».

Frais payables directement par les porteurs de titres

Frais d’opérations à court terme :


À l’heure actuelle, le gestionnaire est d’avis qu’il n’est pas nécessaire d’imposer des restrictions aux opérations à court terme sur les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB.

Actions d’un OPC

Si un porteur d’actions d’un OPC demande le rachat ou la substitution d’actions d’un OPC dans les 30 jours qui suivent leur souscription, le gestionnaire pourrait imposer des frais d’opérations à court terme pour le compte du fonds pouvant aller jusqu’à 2 % de la valeur des actions en question s’il détermine que l’opération constitue une opération d’anticipation du marché (market timing) ou une opération à court terme trop fréquente. Ces frais s’ajoutent aux frais de substitution que l’actionnaire doit payer. Chaque substitution additionnelle représente une nouvelle souscription à cette fin. Il n’y a pas de frais d’opérations à court terme à l’égard de rachats effectués dans le cadre d’un régime de retrait automatique ou de rachats pouvant survenir si un épargnant omet de conserver le placement minimum pour le fonds.

Parts d’un OPC

Si un porteur de parts d’un OPC demande le rachat de parts d’un OPC dans les 30 jours qui suivent leur souscription, le gestionnaire pourrait imposer des frais d’opérations à court terme pour le compte du fonds pouvant aller jusqu’à 2 % de la valeur des parts en question s’il détermine que l’opération constitue une opération d’anticipation du marché (market timing) ou une opération à court terme trop fréquente. Il n’y a pas de frais d’opérations à court terme à l’égard de rachats effectués dans le cadre d’un régime de retrait automatique ou de rachats pouvant survenir si un épargnant omet de conserver le placement minimum pour le fonds.

Se reporter aux rubriques « Frais payables directement par les porteurs de titres » et « Achats de titres – Placement initial ».

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Frais de gestion négociés :

Les porteurs d’actions de série I et(ou) de parts de catégorie I versent des frais de gestion négociés directement au gestionnaire. Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Frais de gestion négociés ».

Rendements annuels, ratio des frais de gestion et ratio des frais d’opérations :

Le tableau suivant présente les rendements annuels, le ratio des frais de gestion (« RFG ») et le ratio des frais d’opérations (« RFO ») pour les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, le cas échéant, des fonds, qui sont indiqués dans les rapports de la direction sur le rendement du fonds pour la période allant de la date de sa création au 31 décembre 2017. Ces informations ne sont pas encore offertes pour les nouveaux fonds Purpose, car aucune part d’un FNB de ces nouveaux fonds n’a été émise au 31 décembre 2017.

2017 2016 2015 2014 Fonds diversifié d’actifs réels Purpose – Actions d’un FNB

Rendements annuels (%)

4,7 % 15,0 % -13,40% -3,90 %1

RFG (%) 0,74 % 0,72% 0,75 % 0,77 %1 RFO (%) 0,12 % 0,27 % 0,28 % 0,06 %1 Fonds amélioré d’actions américaines Purpose – Actions d’un FNB


15,8 % 21,5 % -8,30 % 7,00 %

RFG (%) 1,31 % 1,18 % 1,15 % 1,13 %

RFO (%) 0,12 % 0,12 % 0,21 % 0,26 %

Fonds amélioré d’actions américaines Purpose – Actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise


10,1 % 18,9 % 6,40 % 10,00 %2

RFG (%) 1,29 % 1,16 % 1,15 % 1,13 %2

RFO (%) 0,11 % 0,17 % 0,36 % 0,26 %2

Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose – Parts d’un FNB


6,9 % 3,6 % 2,20 % 3,00 %3

RFG (%) 1,06 % 1,07 % 1,09 % 1,14 %3

RFO (%) 0,05 % 0,06 % 0,12 % 0,19 %3 Notes : 1) Pour la période allant du 5 novembre 2014 au 31 décembre 2014. 2) Pour la période allant du 14 octobre 2014 au 31 décembre 2014. 3) Pour la période allant du 10 octobre 2014 au 31 décembre 2014.

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VUE D’ENSEMBLE DE LA STRUCTURE JURIDIQUE DES FONDS

Fonds de PFC

Purpose Fund Corp. (la « société ») est une société de placement à capital variable constituée en vertu des lois de l’Ontario. Le capital autorisé de la société comprend un nombre illimité de catégories d’actions rachetables sans droit de vote à dividendes non cumulatifs et une catégorie d’actions ordinaires comportant droit de vote (les « actions ordinaires »). Le capital autorisé de la société comprend un nombre illimité de catégories d’actions rachetables sans droit de vote à dividendes non cumulatifs (chacune, une « catégorie de société »). Chaque catégorie de société constitue un fonds d’investissement distinct ayant ses propres objectifs de placement et se rapporte à son propre portefeuille de placements. Le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose et le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose constituent chacun une catégorie d’actions de la société. Chaque catégorie de société est divisée en séries distinctes d’actions. Chaque catégorie de société se compose d’au moins une série d’actions négociées en bourse et d’au moins une série d’actions d’un OPC (terme défini aux présentes). Un nombre illimité d’actions d’un FNB (terme défini aux présentes) et d’actions d’un OPC est autorisé aux fins d’émission.


Chaque fonds fiduciaire Purpose est un fonds négocié en bourse établi en tant que fiducie en vertu des lois de l’Ontario aux termes de la déclaration de fiducie (terme défini aux présentes). Le capital autorisé de chaque fonds fiduciaire Purpose comprend au moins une catégorie de parts négociées en bourse (chaque catégorie, « parts d’un FNB ») et au moins une catégorie de parts d’un OPC (terme défini aux présentes). Un nombre illimité de parts d’un FNB et de parts d’un OPC est autorisé aux fins d’émission.

Les fonds offrent les actions ou les parts suivantes, selon le cas :

Fonds diversifié d’actifs réels Purpose1) Fonds amélioré d’actions américaines Purpose2) Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose3) Fonds de rendement spécialisé Purpose4) (auparavant, le Fonds diversifié à revenu élevé Purpose) Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose4) 1) Actions d’un FNB, actions de série A, actions de série F, actions de série I, actions de série D, actions de série XA et actions de série XF. 2) Actions d’un FNB et actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise, actions de série A, actions de série A non couvertes par

rapport à une devise, actions de série F, actions de série F non couvertes par rapport à une devise, actions de série I, actions de série I non couvertes par rapport à une devise, actions de série D, actions de série XA et actions de série XF.

3) Parts d’un FNB, parts de catégorie A, parts de catégorie F, parts de catégorie I et parts de catégorie D. 4) Parts d’un FNB, parts de catégorie A, parts de catégorie F et parts de catégorie D.

* * *

Les fonds sont des organismes de placement collectif, mais certaines dispositions des lois sur les valeurs mobilières visant à protéger les épargnants qui achètent des titres d’organismes de placement collectif ne s'appliquent pas à eux. Les épargnants ne pourront souscrire les actions et les parts des fonds que par l’entremise de courtiers inscrits et de courtiers autorisés à vendre des titres d’organismes de placement collectif assujettis au Règlement 81-104 sur les fonds marché à terme, conformément aux exigences de la partie 4 de ce règlement. Les fonds sont assujettis à certaines restrictions et pratiques prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, dont le Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement (le « Règlement 81-102 »), et ils sont gérés conformément à ces restrictions, sauf disposition contraire du Règlement 81-104 sur les fonds marché à terme (le « Règlement 81-104 ») et sous réserve de l’obtention d’une dispense par les fonds.

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L’exposition aux devises de la tranche du portefeuille du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose qui porte sur les actions d'un FNB non couvertes par rapport à une devise et aux actions d'un OPC non couvertes par rapport à une devise ne fera pas l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien. Par conséquent, la valeur liquidative par action de chaque série d'actions du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose ne sera pas la même en raison de l'exposition aux devises de la tranche du portefeuille du fonds portant sur chacune de ces séries d'actions.

Bien que les fonds constituent des organismes de placement collectif en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada, ils ont obtenu une dispense de certaines dispositions des lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui s’appliquent aux organismes de placement collectif conventionnels. Se reporter à la rubrique « Dispenses et approbations ».

Les fonds ne sont pas des organismes de placement collectif indiciels et ils sont gérés au gré du gestionnaire conformément à leurs stratégies de placement respectives. Ainsi, ils sont généralement de nature plus active que les organismes de placement collectif indiciels.

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a conditionnellement approuvé l’inscription des parts d’un FNB du Fonds de rendement spécialisé Purpose et du Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose (collectivement, les « nouveaux fonds Purpose ») à la cote de la TSX. L’inscription des parts d’un FNB est assujettie au respect, par chaque fonds, de l’ensemble des exigences de la TSX d’ici le 26 juillet 2019. Sous réserve des exigences d’inscription initiales de la TSX, les parts d’un FNB des nouveaux fonds Purpose seront inscrites à la cote de la TSX et offertes de manière continue, et un épargnant pourra acheter ou vendre ces parts d’un FNB sur la TSX par l’intermédiaire des courtiers inscrits et courtiers dans la province ou le territoire où l’épargnant réside.

Les parts d’un FNB, les actions d’un FNB et les actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise (collectivement les « actions d’un FNB »), le cas échéant, des fonds (sauf les nouveaux fonds Purpose) sont inscrites à la cote de la TSX et offertes de façon continue, et un épargnant pourra acheter ou vendre ces parts d’un FNB et actions d’un FNB (sauf les nouveaux fonds Purpose) sur la TSX par l’intermédiaire des courtiers inscrits et courtiers dans la province ou le territoire où l’épargnant réside.

Les épargnants devront payer les courtages habituels à l’achat ou à la vente de parts d’un FNB et d’actions d’un FNB. Le symbole boursier à la TSX a) des actions d'un FNB du Fonds diversifié d’actifs réels Purpose est « PRA », b) des actions d'un FNB du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose est « PEU », c) des actions d'un FNB non couvertes par rapport à une devise du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose est « PEU.B », d) des parts d'un FNB du Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose est « PMM », e) des parts d'un FNB du Fonds de rendement spécialisé Purpose est « PDYF » et f) des parts d'un FNB du Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose est « PALT ».

Les actions d'un FNB et les parts d'un FNB sont libellées en dollars canadiens.

Pour le compte des fonds, le gestionnaire a conclu ou conclura, selon le cas, des ententes avec des courtiers inscrits (chacun, un « courtier désigné » ou un « courtier ») permettant notamment aux courtiers désignés et courtiers d’acheter et de racheter des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, directement auprès des fonds. Les porteurs de titres pourront faire racheter des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, en espèces au prix de rachat correspondant a) (i) en ce qui concerne les actions d’un FNB, à 95 % du cours de clôture des actions d’un FNB à la TSX et (ii) en ce qui concerne les parts d’un FNB, à 95 % du cours des parts d’un FNB à la date de prise d’effet du rachat et b) à la valeur liquidative par action d’un FNB ou part d’un FNB, selon le cas. Le « cours » désigne le cours moyen pondéré des parts d’un FNB sur les marchés canadiens où se négociaient les parts d’un FNB à la date de prise d’effet du rachat. Les porteurs de titres peuvent également échanger un nombre prescrit de titres (terme défini aux présentes) (ou

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un multiple entier de celui-ci) en contrepartie d’une somme en espèces et de paniers de titres (terme défini aux présentes) détenus par un fonds. Les fonds émettront des actions d’un FNB et des parts d’un FNB directement en faveur de courtiers désignés et des courtiers.

Le siège social du fonds et du gestionnaire est situé au 130 Adelaide Street West, bureau 1700, Toronto (Ontario) M5H 3P5. Le gestionnaire est une société constituée en vertu des lois de l’Ontario. Neuberger Berman Breton Hill ULC (auparavant Breton Hill Capital Ltd.) (le « conseiller en valeurs ») agira à titre de sous-conseiller en valeurs pour les fonds. L'exercice financier de la société se termine le 31 décembre.

Le tableau suivant présente la dénomination sociale complète et le symbole boursier à la TSX des actions d'un FNB ou des parts d'un FNB, selon le cas, des fonds :

Dénomination sociale du fonds Symbole boursier à la TSX Fonds diversifié d’actifs réels Purpose (actions d'un FNB) PRA Fonds amélioré d’actions américaines Purpose (actions d'un FNB) PEU Fonds amélioré d’actions américaines Purpose (actions d'un FNB non couvertes par rapport à une devise)

PEU.B

Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose (parts d'un FNB) PMM Fonds de rendement spécialisé Purpose (parts d'un FNB) PDYF Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose (parts d'un FNB) PALT

Le 8 juin 2018, le gestionnaire a approuvé une proposition de fusionner le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose et le Redwood Global Infrastructure Income Fund; le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose étant le fonds prorogé (la « proposition »). Le gestionnaire a convoqué une assemblée extraordinaire des actionnaires du Fonds diversifié d’actifs réels Purpose, qui aura lieu le 16 août 2018, en vue d’examiner la proposition et de la soumettre au vote. Une circulaire d'information de la direction exposant la proposition sera envoyée par courrier aux actionnaires du Fonds diversifié d’actifs réels Purpose inscrits aux registres en date du 3 juillet 2018. Si elle est approuvée, la proposition sera mise en œuvre le ou vers le 27 août 2018.

OBJECTIFS DE PLACEMENT

Chacun des fonds vise à procurer aux épargnants un certain résultat de placement, comme il est indiqué aux présentes.


Le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose vise à procurer aux actionnaires une exposition à un portefeuille diversifié de catégories d’actifs directement ou indirectement liées à des biens matériels dont la corrélation avec l’inflation est positive et qui devraient conserver leur valeur réelle (compte tenu de l’inflation) au fil du temps. Parmi ces actifs peuvent figurer les métaux précieux et les titres de capitaux propres connexes; les marchandises du secteur industriel, du secteur de l’énergie et du secteur de l’agriculture et les titres de capitaux propres connexes; les titres de fiducies de placement immobilier (FPI); les devises de marchés émergents; les obligations à rendement réel ainsi que les titres du Trésor protégés contre l’inflation (TIPS pour treasury inflation-protected securities) et des espèces.


Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose vise à procurer aux actionnaires une appréciation du capital à long terme et un rendement élevé rajusté en fonction du risque par rapport aux marchés boursiers

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américains dans leur ensemble. Le fonds vise à procurer un rendement supérieur à celui des marchés boursiers américains dans leur ensemble en investissant dans un portefeuille d’actions cotées aux États-Unis tout en maintenant un niveau de volatilité similaire à celui des marchés boursiers des États-Unis en général. Le fonds aura recours à l’effet de levier pour augmenter l’exposition de son portefeuille acheteur et pour couvrir le risque accru du marché lié à la partie du portefeuille visée par l’effet de levier. Le fonds mettra en œuvre sa stratégie de couverture au moyen d’instruments dérivés, y compris la vente de contrats à terme standardisés sur des titres indiciels.

Le fonds empruntera jusqu’à concurrence de 35 % de son actif net, dont un maximum de 30 % est affecté à des placements additionnels dans son portefeuille acheteur et un maximum de 5 % sert de marge dans le cadre de la stratégie de couverture du fonds.







STRATÉGIES DE PLACEMENT

La stratégie de placement de chaque fonds consiste à investir dans un portefeuille de titres ou d’actifs choisis par le gestionnaire ou le conseiller en valeurs et à détenir de tels titres afin d’atteindre ses objectifs de placement. Les fonds peuvent également détenir des espèces et des quasi-espèces ou d’autres instruments du marché monétaire pour satisfaire à leurs obligations courantes.


Le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose a recours à différentes catégories d’actifs pour procurer une corrélation positive avec l’inflation, dont les métaux précieux et les titres de capitaux propres connexes; les marchandises du secteur industriel, du secteur de l’énergie et du secteur de l’agriculture et les titres

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connexes; les titres de fiducies de placement immobilier (FPI); les devises de marchés émergents; les obligations à rendement réel ainsi que les titres du Trésor protégés contre l’inflation (TIPS pour Treasury inflation-protected securities) et les espèces. Le portefeuille sera rééquilibré de façon stratégique chaque trimestre au moyen d’une méthode de répartition de l’actif fondée sur la parité du risque en vue d’obtenir le rendement maximum tout en réduisant le risque. La « parité du risque » est une stratégie de base de répartition d’actifs axée sur le risque qui vise à équilibrer les niveaux de volatilité entre les catégories d’actifs que détient le portefeuille. Par le regroupement de ces avantages potentiels, la stratégie peut servir de placement complet attrayant pour ceux qui recherchent non seulement une couverture par rapport à l’inflation, mais aussi à tirer un avantage potentiel des tendances et des fluctuations de l’inflation.

Le conseiller en valeurs peut, à son gré, modifier la fréquence à laquelle le portefeuille est reconstitué et rééquilibré. Généralement, une partie importante de l’exposition à une devise au sein du portefeuille fera l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien au moyen d’instruments dérivés, y compris des contrats de change à terme de gré à gré, à la discrétion du conseiller en valeurs.

Le fonds aura recours à des contrats à terme standardisés sur marchandises, mais non à l’effet de levier.


Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose a recours à une stratégie multifactorielle et fondamentale fondée sur des règles pour sélectionner les titres qui composeront le portefeuille parmi un ensemble de titres de capitaux propres nord-américains. La stratégie de sélection mettra l’accent sur les facteurs qui ont démontré une efficacité à départager les actions offrant un bon rendement de celles offrant un mauvais rendement, notamment sur la fluctuation, l’évaluation, la croissance et la qualité fondamentales. Le fonds aura recours à l’effet de levier pour exposer son portefeuille acheteur au marché à raison de 130 % de la valeur liquidative du fonds et pourrait emprunter jusqu’à 35 % de la valeur liquidative du fonds afin de mettre en œuvre ses stratégies de placement.

Le fonds couvrira jusqu’à 30 % de l’exposition du portefeuille au marché afin de réduire le risque global relié au marché associé au volet à effet de levier des placements du portefeuille de sorte que l’exposition nette au marché du fonds corresponde généralement à 100 % de sa valeur liquidative.

Par conséquent, au fil du temps, pour chaque tranche de 100 $ investis, le portefeuille devrait être établi de façon à avoir des positions acheteur sur des titres de capitaux propres de l’ordre de 130 $ et à avoir une position vendeur de 30 $ à l’égard du risque lié aux indices boursiers, ce qui ferait en sorte que le portefeuille ait une exposition nette de 100 % au marché des titres de capitaux propres.

La stratégie de placement vise à permettre au fonds de tirer profit de la valeur prévue (ou l’alpha) associée aux placements de son portefeuille, tout en maintenant un niveau de risque similaire à celui de l’ensemble du marché. La stratégie de couverture est mise en œuvre par l’utilisation d’instruments dérivés, conformément au Règlement 81-102, y compris par la vente de contrats à terme standardisés liés à des indices boursiers.

Le portefeuille est reconstitué et rééquilibré chaque mois. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, modifier la fréquence à laquelle le portefeuille est reconstitué et rééquilibré. En ce qui concerne les actions d’un OPC et les actions d’un FNB (sauf les actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise et les actions d’un OPC non couvertes par rapport à une devise (termes définis aux présentes)) en général, une partie importante de l’exposition à une devise au sein du portefeuille fera l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien au moyen d’instruments dérivés, y compris des contrats de change à terme de gré à gré, à la discrétion du conseiller en valeurs. En ce qui concerne les actions d’un FNB non couvertes par rapport à

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une devise et les actions d’un OPC non couvertes par rapport à une devise, l’exposition aux devises du portefeuille ne fera pas l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien.


Le Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose vise à atteindre ses objectifs de placement en investissant dans des positions acheteur et vendeur dans plusieurs catégories d’actifs, ce qui pourrait notamment comprendre des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises et des devises. Les positions sont choisies par le conseiller en valeurs en fonction d’une analyse des tendances techniques et de facteurs de rendement supérieur fondamentaux qui sont taillés sur mesure pour chaque catégorie d’actifs. La stratégie de placement du fonds est conçue pour procurer des rendements neutres par rapport aux marchés qui ne sont pas liés aux marchés boursiers et des titres à revenu fixe dans leur ensemble.



Les positions du fonds à l’égard des titres de capitaux propres sont composées de positions acheteur et vendeur choisies au moyen d’une stratégie multifactorielle et fondamentale fondée sur des règles pour sélectionner les titres du portefeuille parmi un ensemble de titres de capitaux propres mondiaux qui mettent l’accent sur des facteurs ayant démontré une efficacité à départager les actions offrant un bon rendement de celles offrant un mauvais rendement, notamment sur la fluctuation, l’évaluation, la croissance et la qualité fondamentales. Le conseiller en valeurs couvrira de façon tactique l’exposition au marché du portefeuille de titres de capitaux propres du fonds de sorte que l’exposition nette des titres de capitaux propres du fonds au marché se situera entre 0 % et 50 % de la valeur liquidative du fonds. Cette couverture vise à permettre au portefeuille de titres de capitaux propres de tirer profit de la valeur prévue (ou l’alpha) associée aux placements du portefeuille du fonds, mais assortie d’un risque réduit qui est associé à l’ensemble du marché (ou le bêta). La couverture tactique est mise en œuvre par l’utilisation d’instruments dérivés, conformément au Règlement 81-102, y compris par la vente de contrats à terme standardisés sur des indices boursiers.


La participation du fonds dans des titres à revenu fixe vise à dégager un rendement hors-norme des marchés mondiaux des titres à revenu fixe. Le fonds pourrait prendre des positions acheteur et vendeur en fonction de méthodologies de pointage quantitatives fondées sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieurs à long terme, notamment les écarts de taux d’intérêt et les fluctuations des prix. L’univers des titres à revenu fixe du fonds peu comprendre notamment des titres d’emprunt gouvernementaux, des titres d’emprunt de sociétés de qualité, des billets et des titres d’emprunt à rendement élevé. Le fonds pourrait investir dans (i) des instruments dérivés, comme des options, des contrats à terme standardisés, des contrats à terme de gré à gré, des swaps et des dérivés de crédit et(ou) (ii) des fonds sous-jacents, dans chacun des cas, comme le permettent les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, afin de se couvrir contre l’exposition au marché, de protéger le capital, de produire un revenu, de se couvrir contre les pertes découlant de la fluctuation du cours des placements du fonds et de l’exposition à des devises et(ou) de servir de substitut à un placement direct. À son gré, le conseiller en valeurs pourrait ajouter ou retirer des pays de cet univers à tout moment et sans préavis.

Marchandises

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Les positions du fonds sur des marchandises sont conçues pour bénéficier du rendement non traditionnel provenant du marché étendu des marchandises. Le fonds obtiendra des positions acheteur et vendeur fondées sur des méthodologies de pointage quantitatives reposant sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieur à long terme qui devraient comprendre notamment les primes associées aux risques liés à la structure à terme. La structure à terme correspond à la différence entre les prix de contrats à terme standardisés assortis de dates d’expiration différentes. La prime associée aux risques liés à la structure à terme désigne le rendement prévu des marchandises assorties de structures à terme à courbe descendante (ou des marchandises assorties d’un rendement positif) supérieur à celui des marchandises assorties de structures à terme à courbe ascendante (soit des marchandises assorties de rendements négatifs). Dans l’univers des marchandises figurent les contrats à terme standardisés, les FNB et les options sur contrats à terme standardisés ou les FNB liés à des marchandises énergétiques, les métaux précieux et les métaux de base et les produits de l’agriculture comme les grains et les oléagineux, les matières premières agricoles et le bétail. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, ajouter ou retirer des marchandises auxquelles le fonds s’expose à tout moment sans préavis.

Devises

La participation du fonds dans des devises vise à dégager un rendement hors-norme des marchés mondiaux des devises. Le fonds prendra des positions acheteur et vendeur en fonction de méthodologies de pointage quantitatives fondées sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieurs à long terme, notamment les écarts de taux d’intérêt. L’univers des devises comprend celles de pays développés et émergents, soit possiblement le dollar australien, le réal brésilien, le dollar canadien, le peso chilien, la couronne tchèque, l’euro de l’Union européenne, la livre sterling, le forint hongrois, la roupie indonésienne, le yen japonais, le won coréen, le peso mexicain, le ringgit malaisien, la couronne norvégienne, le dollar néo-zélandais, le zloty polonais, la couronne suédoise, le dollar de Singapour, le baht thaïlandais, la livre turque, le dollar taïwanais, le rand sud-africain et le dollar américain. À son gré, le conseiller en valeurs peut ajouter ou retirer des pays de cet univers à tout moment et sans préavis.

Le fonds est diversifié aussi bien sur le plan des catégories d’actifs que sur celui des titres individuels afin de gérer le risque. De plus, des mesures visant à faire contrepoids aux positions acheteur et vendeur ou des opérations de couverture sont utilisées pour gérer le risque lié aux fluctuations défavorables du marché. Le conseiller en valeurs est également d’avis que le recours à des facteurs de momentum techniques permet de gérer efficacement le risque en cas de contraction des marchés.

Le fonds procure une exposition à plusieurs stratégies de rendement absolu au moyen d’un seul placement. Le conseiller en valeurs peut avoir recours à d’autres stratégies de placement à l’avenir afin d’atteindre les objectifs de placement du fonds. Le portefeuille est reconstitué et rééquilibré au gré du conseiller en valeurs. Généralement, une partie importante de l’exposition à une devise au sein du portefeuille fera l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien au moyen d’instruments dérivés, y compris des contrats de change à terme de gré à gré, à la discrétion du conseiller en valeurs.


Le Fonds de rendement spécialisé Purpose vise à atteindre ses objectifs de placement en ayant principalement recours à des stratégies de composition du portefeuille fondées sur des règles en vue d’investir dans plusieurs catégories d’actifs, ce qui pourrait notamment comprendre des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises, des devises et des espèces pour créer de la valeur, produire un revenu et réduire les risques durant la période de placement. Le fonds peut investir jusqu’à 100 % de son actif dans des titres étrangers.

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Le fonds peut a) vendre des options de vente couvertes en espèces à l’égard des titres afin de toucher un revenu élevé, de réduire la volatilité globale du portefeuille et les coûts nets associés à l’acquisition des titres visés par des options de vente, b) vendre des options d’achat couvertes à l’égard de chacun des titres afin de tenter de toucher un revenu élevé, de réduire la volatilité globale du portefeuille et d’améliorer le rendement total du portefeuille, c) investir dans des bons de souscription, des FNB et des instruments dérivés ou utiliser de tels bons, FNB et instruments, comme des options, des contrats à terme de gré à gré, des contrats à terme standardisés et des swaps, aussi bien dans le cadre de stratégies de couverture que de stratégies autres que de couverture afin de produire un revenu, de créer une couverture contre les pertes attribuables à la fluctuation des placements du fonds et contre l’exposition à des devises et(ou) pour obtenir une exposition à des titres et à des marchés plutôt que d’acheter les titres directement ou d) détenir des espèces ou des titres à revenu fixe pour des raisons stratégiques ou pour couvrir la vente d’options de vente couvertes en espèces à l’égard des titres dans lesquels le fonds est autorisé à investir. Les options visées par a) et b) ci-dessus peuvent correspondre à des options négociées en bourse ou des options négociées hors bourse. Le fonds est exposé à des titres négociés dans des monnaies étrangères et peut, au gré du conseiller en valeurs, conclure des opérations de couverture de change (y compris des contrats de change à terme de gré à gré) afin de réduire les incidences de la fluctuation de la valeur de monnaies étrangères par rapport à la valeur du dollar canadien.

Le portefeuille est reconstitué et rééquilibré chaque mois. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, modifier la fréquence à laquelle le portefeuille est reconstitué et rééquilibré.


Le Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose vise à atteindre ses objectifs de placement en investissant dans des positions acheteur et vendeur dans plusieurs catégories d’actifs, ce qui pourrait notamment comprendre des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises et des devises, conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Les positions sont choisies par le conseiller en valeurs en fonction d’une analyse des tendances techniques et de facteurs de rendement supérieur fondamentaux qui sont taillés sur mesure pour chaque catégorie d’actifs. La stratégie de placement du fonds est conçue pour procurer des rendements neutres par rapport aux marchés qui ne sont pas liés aux marchés boursiers et des titres à revenu fixe dans leur ensemble.



La participation du fonds dans des titres de capitaux propres consistera en des positions acheteur et vendeur choisies selon une stratégie multifactorielle et fondamentale fondée sur des règles pour sélectionner les titres du portefeuille parmi un ensemble de titres de capitaux propres mondiaux axés sur des facteurs ayant démontré une efficacité à départager les actions offrant un bon rendement de celles offrant un mauvais rendement, notamment sur la fluctuation, l’évaluation, la croissance et la qualité fondamentales. Le fonds peut également utiliser des facteurs de tendances techniques dans le cadre de son processus de sélection de titres de capitaux propres. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, couvrir l’exposition au marché du portefeuille de titres de capitaux propres du fonds afin de permettre au portefeuille de titres de capitaux propres de tirer profit de la valeur prévue (ou l’alpha) associée aux placements du portefeuille du fonds, mais assortie d’un risque réduit qui est associé à l’ensemble du marché (ou le bêta). La couverture tactique est mise en œuvre par l’utilisation d’instruments dérivés, conformément au Règlement 81-102, y compris par la vente de contrats à terme standardisés sur des indices boursiers, la vente d’options de vente et la vente d’options d’achat.

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La participation du fonds dans des titres à revenu fixe vise à dégager un rendement hors-norme des marchés mondiaux des titres à revenu fixe. Le fonds peut prendre des positions acheteur et vendeur en fonction de méthodologies de pointage quantitatives fondées sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieurs à long terme, notamment les écarts de taux d’intérêt et les fluctuations des prix. L’univers des titres à revenu fixe du fonds peu comprendre notamment des titres d’emprunt gouvernementaux, des titres d’emprunt de sociétés de qualité, des billets et des titres d’emprunt à rendement élevé. Le fonds peut investir dans (i) des instruments dérivés comme des options, des contrats à terme standardisés, des contrats à terme de gré à gré, des swaps et des dérivés de crédit et(ou) (ii) des fonds sous-jacents, dans chacun des cas, comme le permettent la législation canadienne sur les valeurs mobilières, afin de se couvrir contre l’exposition au marché, de protéger le capital, de produire un revenu, de se couvrir contre les pertes découlant de la fluctuation du cours des placements du fonds et de l’exposition à des devises et(ou) de servir de substitut à un placement direct. À son gré, le conseiller en valeurs peut ajouter ou retirer des pays de cet univers à tout moment et sans préavis.

Marchandises

La participation du fonds dans des marchandises vise à dégager un rendement hors normes de l’ensemble du marché des marchandises. Le fonds obtiendra des positions acheteur et vendeur fondées sur des méthodologies de pointage quantitatives reposant sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieur à long terme qui devraient comprendre notamment les primes associées aux risques liés à la structure à terme. La structure à terme correspond à la différence entre les prix de contrats à terme standardisés assortis de dates d’expiration différentes. La prime associée aux risques liés à la structure à terme désigne le rendement prévu des marchandises assorties de structures à terme à courbe descendante (ou des marchandises assorties d’un rendement positif) supérieur à celui des marchandises assorties de structures à terme à courbe ascendante (soit des marchandises assorties de rendements négatifs). L’univers des marchandises comprendra notamment les contrats à terme standardisés, les FNB et les options sur contrats à terme standardisés ou les FNB liés à des marchandises énergétiques, les métaux précieux et les métaux de base, les produits de l’agriculture, comme les grains et les oléagineux, ainsi que les matières premières agricoles et le bétail. Le conseiller en valeurs peut, à son gré, ajouter ou retirer des marchandises auxquelles le fonds s’expose à tout moment sans préavis.

Devises

La participation du fonds dans des devises vise à dégager un rendement hors-norme des marchés mondiaux des devises. Le fonds prendra des positions acheteur et vendeur en fonction de méthodologies de pointage quantitatives fondées sur des règles qui tiennent compte des tendances techniques et des facteurs de rendement supérieurs à long terme, notamment les écarts de taux d’intérêt et les fluctuations des prix. L’univers des devises comprend celles de pays développés et émergents, soit possiblement le dollar australien, le réal brésilien, le dollar canadien, le peso chilien, la couronne tchèque, l’euro de l’Union européenne, la livre sterling, le forint hongrois, la roupie indonésienne, le yen japonais, le won coréen, le peso mexicain, le ringgit malaisien, la couronne norvégienne, le dollar néo-zélandais, le zloty polonais, la couronne suédoise, le dollar de Singapour, le baht thaïlandais, la livre turque, le dollar taïwanais, le rand sud-africain et le dollar américain. À son gré, le conseiller en valeurs peut ajouter ou retirer des pays de cet univers à tout moment et sans préavis.

Stratégies fondées sur les instruments dérivés

Le fonds aura recours aux instruments dérivés parmi différentes catégories d’actifs, conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières, notamment des options, des contrats à terme standardisés,

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des bons de souscription, des contrats à terme de gré à gré et des swaps pour améliorer le revenu tiré du portefeuille, procurer une appréciation du capital à long terme et préserver le capital. Le fonds peut a) vendre des options de vente couvertes en espèces à l’égard des titres afin de toucher un revenu élevé, de réduire la volatilité globale du portefeuille et de réduire les coûts nets associés à l’acquisition des titres visés par des options de vente ou b) vendre des options d’achat couvertes à l’égard de chacun des titres afin de tenter de toucher un revenu élevé, de réduire la volatilité globale du portefeuille et d’améliorer le rendement total du portefeuille. Le fonds peut aussi détenir des espèces ou des titres à revenu fixe pour des raisons stratégiques ou pour couvrir la vente d’options de vente couvertes en espèces à l’égard des titres dans lesquels le fonds est autorisé à investir. Il peut s’agir d’options négociées en bourse ou hors bourse.

Le fonds peut investir dans a) des bons de souscription, des FNB et des instruments dérivés ou utiliser de tels bons, FNB et instruments, y compris des options, des contrats à terme de gré à gré, des contrats à terme standardisés et des swaps, à des fins de couverture et à d’autres fins afin de générer un revenu, comme le permettent la législation canadienne sur les valeurs mobilières, de se couvrir contre l’exposition au marché, de protéger le capital, de produire un revenu, de se couvrir contre les pertes découlant de la fluctuation du cours des placements du fonds et de l’exposition à des devises et(ou) de servir de substitut à un placement direct. Le fonds est exposé à des titres négociés dans des monnaies étrangères et peut, au gré du conseiller en valeurs, conclure des opérations de couverture de change (y compris des contrats de change à terme de gré à gré) afin de réduire les incidences de la fluctuation de la valeur de monnaies étrangères par rapport à la valeur du dollar canadien.

Le fonds est diversifié aussi bien sur le plan des catégories d’actifs que sur celui des titres individuels afin de gérer le risque. De plus, des mesures visant à faire contrepoids aux positions acheteur et vendeur ou des opérations de couverture sont utilisées pour gérer le risque lié aux orientations défavorables du marché. Le conseiller en valeurs est également d’avis que le recours à des facteurs de momentum techniques permet de gérer efficacement le risque en cas de contraction des marchés.

À son gré, le conseiller en valeurs reconstitue et rééquilibre les placements du portefeuille.

Prêt de titres

Afin de produire un revenu supplémentaire, un fonds pourrait, conformément au Règlement 81-102, prêter des titres à des emprunteurs de titres que le gestionnaire juge acceptables conformément aux modalités de la convention de prêt de titres (terme défini aux présentes) selon laquelle a) l’emprunteur versera au fonds des frais de prêt de titres négociés et lui versera une rémunération correspondant aux distributions qu’il aura reçues sur les titres empruntés; b) les prêts de titres sont admissibles à titre de « mécanismes de prêt de valeurs mobilières » pour l’application de la LIR; c) le fonds recevra une sûreté accessoire correspondant au moins à 102 % de la valeur des titres en portefeuille prêtés et d) immédiatement après que le fonds a conclu l’opération, la valeur marchande globale de tous les titres prêtés qui ne lui ont pas encore été retournés ne doit pas excéder 50 % de la valeur liquidative du fonds. L’agent de prêt de titres pour le fonds sera responsable de l’administration courante des prêts de titres, y compris l'obligation d'évaluer chaque jour la garantie à la valeur du marché. Un fonds pourra résilier à tout moment les opérations de prêt de titres qu’il a conclues.

Utilisation d’instruments dérivés

Un fonds pourrait investir dans des instruments dérivés, comme des options, des contrats à terme standardisés, des contrats à terme de gré à gré et des swaps, ou utiliser de tels instruments notamment pour obtenir une exposition à des titres sans avoir à les acheter directement ou comme il est par ailleurs indiqué dans ses objectifs de placement. Un fonds pourrait investir dans des instruments dérivés ou utiliser de tels instruments seulement s’il les utilise conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, y

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compris à l’égard des limites relatives aux risques de contrepartie, et conformément à ses objectifs et stratégies de placement. Les fonds sont gérés conformément aux restrictions et aux pratiques relatives aux instruments dérivés prévues dans le Règlement 81-102, sous réserve des exceptions relatives aux fonds marché à terme prévues dans le Règlement 81-104. Par conséquent, les fonds bénéficient d’une plus grande marge de manœuvre pour investir dans des instruments dérivés et utiliser de tels instruments à d’autres fins que de couverture, comme des contrats à terme sur marchandises, comparativement aux organismes de placement collectif que ne sont pas assujettis au Règlement 81-104.

Le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose, le Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose, le Fonds de rendement spécialisé Purpose et le Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose auront chacun recours à des contrats à terme standardisés pour obtenir une exposition à la fluctuation du prix des marchandises sous-jacentes. Les contrats à terme sont négociés en bourse et tirent leur valeur de la fluctuation du prix de la marchandise sous-jacente. À des dates déterminées, ces contrats à terme seront intégrés dans de nouveaux contrats à terme avant que la position actuelle n’expire selon un échéancier déterminé. Cette mesure permet au Fonds diversifié d’actifs réels Purpose, au Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose et au Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose d’entretenir une exposition au prix de la marchandise sous-jacente sans devoir livrer la marchandise sous-jacente ni en prendre livraison en tant que telle.

Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose vendra des contrats à terme standardisés afin de couvrir jusqu’à 30 % de l’exposition du portefeuille au marché en vue de réduire le risque global relié au marché associé au volet à effet de levier des placements du portefeuille de façon que l’exposition nette au marché du fonds corresponde généralement à 100 % de sa valeur liquidative.

Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques généraux inhérents à un placement dans les fonds – Recours aux instruments dérivés » et « Facteurs de risque ‒ Risques supplémentaires inhérents à un placement dans certains fonds ».

Mesures prises au moment du rajustement du portefeuille

Si le portefeuille d’un fonds est rééquilibré ou rajusté par l’ajout ou le retrait de titres en portefeuille, le fonds acquerra ou aliénera généralement le nombre de titres visés. Au moment d’un rééquilibrage, a) des actions d’un FNB et des parts d’un FNB pourraient être émises ou une somme en espèces pourra être versée en contrepartie de titres constituants dont un fonds fera l’acquisition, au gré du gestionnaire ou du conseiller en valeurs et b) des actions d’un FNB et des parts d’un FNB pourraient être échangées contre les titres qui, selon le gestionnaire ou le conseiller en valeurs, devraient être vendus par un fonds, ou une somme en espèces devraient être versée, au gré du gestionnaire ou du conseiller en valeurs. De façon générale, ces opérations pourront être effectuées au moyen d’un transfert vers le fonds de titres constituants qui, selon le gestionnaire ou le conseiller en valeurs, devraient être acquis par le fonds ou, un transfert des titres qui, selon le gestionnaire ou le conseiller en valeurs, devraient être vendus par le fonds.

Le portefeuille de chaque fonds est rééquilibré à la fréquence indiquée ci-après; toutefois, à son gré, le gestionnaire pourrait changer la fréquence de reconstitution et de rééquilibrage d’un portefeuille à tout moment sans préavis.

Fonds Rééquilibrage Fonds diversifié d’actifs réels Purpose Trimestriel Fonds amélioré d’actions américaines Purpose Mensuel Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose Mensuel Fonds de rendement spécialisé Purpose Mensuel

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Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose Au gré du conseiller en valeurs

Offres publiques d’achat visant les titres des émetteurs constituants

Si une offre publique d’achat (y compris une offre de rachat) est présentée à l’égard des titres d’un émetteur constituant, le gestionnaire, à son gré, pourrait déposer ou non les titres de l’émetteur constituant en réponse à l’offre. Si des titres du portefeuille d’un fonds sont déposés, ils pourraient ou non faire l’objet d’une prise de livraison dans le cadre de l’offre. Si une offre publique d’achat est couronnée de succès, les titres de cet émetteur ne pourront plus être inclus dans le portefeuille du fonds, comme il est indiqué à la rubrique « Stratégies de placement – Mesures prises au moment du rajustement du portefeuille ».

VUE D’ENSEMBLE DES SECTEURS D’ACTIVITÉS DANS LESQUELS LE FONDS INVESTIT


Le Fonds diversifié d’actifs réels Purpose investit dans un portefeuille diversifié de placements sensibles à l’inflation, dont les métaux précieux et les titres connexes, les marchandises du secteur industriel, du secteur de l’énergie et du secteur de l’agriculture, les fiducies de placement immobilier et les obligations rajustées en fonction de l’inflation. Se reporter à la rubrique « Stratégies de placement – Fonds diversifié d’actifs réels Purpose ».


Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose investit dans un portefeuille diversifié de titres de capitaux propres nord-américains. Se reporter à la rubrique « Stratégies de placement – Fonds amélioré d’actions américaines Purpose ».


Le Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose investit dans un portefeuille diversifié de positions acheteur et vendeur dans diverses catégories d’actifs, y compris des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises et des devises. Se reporter à la rubrique « Stratégies de placement – Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose ».


Le Fonds de rendement spécialisé Purpose investit dans un portefeuille diversifié de plusieurs catégories d’actifs, dont des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises et des devises. Se reporter à la rubrique « Stratégies de placement – Fonds de rendement spécialisé Purpose ».


Le Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose investit dans diverses catégories d’actifs, dont des titres de capitaux propres, des titres à revenu fixe, des marchandises et des devises. Se reporter à la rubrique « Stratégies de placement – Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose ».

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT

Les fonds sont assujettis à certaines restrictions et pratiques prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ils sont gérés conformément à ces restrictions et pratiques, sauf si une dispense accordée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières permet d’y déroger. Se reporter à la rubrique « Dispenses

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et approbations ». Les fonds sont gérés conformément aux restrictions et aux pratiques énoncées dans le Règlement 81-102, sauf tel qu’il est autrement permis par le Règlement 81-104, lequel régit les organismes de placement collectif qui sont des fonds du marché à terme en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, et sous réserve de l’obtention d’une dispense de celles-ci obtenue par les fonds. Les porteurs de titres d’un fonds doivent approuver toute modification apportée aux objectifs de placement fondamentaux du fonds. Se reporter à la rubrique « Questions touchant les porteurs de titres – Questions exigeant l'approbation des porteurs de titres ».

FRAIS

Frais payables par les fonds

Frais de gestion


Chaque fonds versera au gestionnaire les frais de gestion décrits dans le tableau suivant en fonction de la valeur liquidative quotidienne moyenne de ses actions d’un FNB et de ses parts d’un FNB, selon le cas. Les frais de gestion, majorés de la TVH applicable, sont calculés et cumulés quotidiennement et versés chaque mois à terme échu. À son gré, le gestionnaire peut renoncer à l’occasion et à tout moment à l’ensemble ou à une partie des frais de gestion imposés.

Fonds Frais de gestion annuels (%)

Fonds diversifié d’actifs réels Purpose 0,60 % Fonds amélioré d’actions américaines Purpose 0,80 % Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose 0,95 % Fonds de rendement spécialisé Purpose 0,75 %

Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose 0,95 % Actions d’un OPC ou parts d’un OPC

Les fonds verseront au gestionnaire les frais de gestion décrits dans le tableau en fonction de la valeur liquidative quotidienne moyenne de la série ou de la catégorie applicable du fonds. Les frais de gestion, majorés de la TVH applicable, sont calculés et cumulés quotidiennement et versés chaque mois à terme échu. À son gré, le gestionnaire peut renoncer à l’occasion et à tout moment à l’ensemble ou à une partie des frais de gestion imposés.



A 1,60 % (y compris les frais de service de 1,00 % décrits ci-après) F 0,60 % I frais de gestion négociés qui sont versés directement à Purpose

et qui ne doivent pas dépasser 0,60 % D 0,85 % (y compris les frais de service de 0,25 % décrits ci-après) XA 1,60 % (y compris les frais de service de 1,00 % décrits ci-après) XF 0,60 %

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et qui ne doivent pas dépasser 0,80 % D 1,05 % (y compris les frais de service de 0,25 % décrits ci-après) XA 1,80 % (y compris les frais de service de 1,00 % décrits ci-après)

XF 0,80 % Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose


et qui ne doivent pas dépasser 0,95 % D 1,20 % (y compris les frais de service de 0,25 % décrits ci-après) Fonds de rendement spécialisé Purpose

A 1,75 % (y compris les frais de service de 1,00 % décrits ci-après) F 0,75 % D 1,00 % (y compris les frais de service de 0,25 % décrits ci-après) Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose

A 1,95 % (y compris les frais de service de 1,00 % décrits ci-après) F 0,95 % D 1,20 % (y compris les frais de service de 0,25 % décrits ci-après)

Les frais de gestion, majorés de la TVH applicable, sont calculés et cumulés quotidiennement et versés chaque mois à terme échu. Le conseiller en valeurs a droit à une rémunération pour ses services qui est versée par le gestionnaire par prélèvement sur les frais de gestion. À son gré, le gestionnaire peut renoncer à l’occasion et à tout moment à l’ensemble ou à une partie des frais de gestion imposés.


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Commission de suivi

Le gestionnaire versera des frais de service, aussi appelés « commission de suivi », au courtier de chaque porteur d’actions de série A, d’actions de série D, d’actions de série XA, de parts de catégorie A ou de parts de catégorie D, selon le cas, chaque trimestre pour les services continus que le courtier pourrait fournir au porteur d’actions de série A, d’actions de série D, d’actions de série XA, de parts de catégorie A ou de parts de catégorie D, selon le cas, tant qu’il détiendra des actions de série A, des actions de série D, des actions de série XA, des parts de catégorie A ou des parts de catégorie D, selon le cas. Le fonds verse les frais de service au gestionnaire. Ce dernier les remettra à son tour aux courtiers. Les frais de service des actions de série A, des actions de série XA et des parts de catégorie A correspondent à 1,00 % par année de la valeur liquidative quotidienne moyenne par action de série A, par action de série XA ou par part de catégorie A du fonds, selon le cas, détenue, majorée de la TVH applicable. Les frais de service des actions de série D et des parts de catégorie D correspondent à 0,25 % par année de la valeur liquidative quotidienne moyenne par action de série D ou par part de catégorie D du fonds, selon le cas, détenue, majorée de la TVH applicable. Il n’y a pas de frais de service à payer pour les actions d’un FNB, les parts d’un FNB, les actions d’un OPC (sauf les actions de série A, les actions de série D et les actions de série XA) et les parts d’un OPC (sauf les parts de catégorie A et les parts de catégorie D). Le gestionnaire pourrait, à son gré, modifier les modalités des frais de service à tout moment, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Frais d’exploitation

Fonds de PFC

Le gestionnaire a accepté de payer certains frais d’exploitation et frais d’administration (les « frais d’administration des fonds de PFC ») engagés par chaque fonds de PFC à l’égard des actions d’un FNB, des actions de série A, des actions de série F, des actions de série D, des actions de série XA et des actions de série XF qui excèdent 0,05 % par année de la valeur liquidative de chacune de ces séries d’actions. Autrement dit, chaque fonds paie des frais d’administration annuels des fonds de PFC d’au plus 0,05 % de la valeur liquidative de chacune de ces séries d’actions du fonds, majoré des autres coûts et frais dont il est question ci-après. Les frais d’administration des fonds de PFC comprennent les honoraires des comptables, des auditeurs et des avocats, les frais de dépôt, le coût lié à la communication de données aux épargnants concernant les états financiers annuels et semestriels, les frais liés à la préparation d’un prospectus et des autres documents prévus par la réglementation, les frais de dépôt de documents, les frais d’inscription à la cote d’une bourse (s’il y a lieu) et d’autres frais d’exploitation et d’administration engagés dans le cadre de l’exploitation quotidienne de chaque fonds. Toutefois, les frais d’administration ne comprennent pas les frais que doit assumer chaque fonds (les « frais supplémentaires »), engagés aux fins de la conformité au Règlement 81-107 (notamment, les frais liés à la mise sur pied et à l’exploitation continue d’un comité d’examen indépendant), les frais engagés dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes, les frais d’opérations de portefeuille, dont les courtages, les commissions et les coûts liés à l’utilisation d’instruments dérivés (le cas échéant), la rémunération de l’agent des transferts, les impôts sur le revenu, les retenues d’impôt et les autres taxes applicables, dont la TVH, les frais bancaires et les frais d’intérêts, les frais engagés pour se conformer à de nouvelles exigences du gouvernement ou des autorités de réglementation adoptées après l’établissement du fonds et les dépenses extraordinaires, y compris les frais liés à l’impression et à la distribution de documents qui doivent, selon les exigences des autorités de réglementation, être envoyés ou transmis aux épargnants du fonds. Les frais d’administration des fonds de PFC et les frais supplémentaires des fonds de PFC que doit verser chaque fonds, majoré de la TVH applicable, seront calculés et cumulés quotidiennement et seront payés chaque mois à terme échu.

De plus, les porteurs d’actions de série XA et d’actions de série XF devront payer des frais additionnels pouvant aller jusqu’à 0,65 % par année en fonction de la valeur des titres vendus et détenus par la société,

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majorés d’une somme au titre des frais de couverture (selon les taux alors en vigueur sur le marché) engagés à l’égard de toutes ces participations, au prorata.

Le gestionnaire peut, à l’occasion et à son gré, payer la totalité ou une partie des frais supplémentaires des fonds de PFC que les fonds devraient autrement payer.

Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Frais de gestion négociés » ci-après pour obtenir des détails au sujet des actions de série I.


Le gestionnaire a accepté de payer certains frais d’exploitation et frais d’administration (les « frais d’administration de fiducie ») engagés par chaque fonds fiduciaire Purpose à l’égard des parts d’un FNB, des parts de catégorie A, des parts de catégorie F et des parts de catégorie D qui excèdent 0,05 % par année de la valeur liquidative de chaque catégorie de parts du fonds. Autrement dit, chaque fonds paie des frais d’administration de fiducie annuels d’au plus 0,05 % de la valeur liquidative de chaque catégorie de parts du fonds, majorés des autres coûts et frais dont il est question ci-après. Les frais d’administration de fiducie comprennent les honoraires des comptables, des auditeurs et des avocats, les frais de dépôt, le coût lié à la communication de données aux épargnants concernant les états financiers annuels et semestriels, les frais liés à la préparation d’un prospectus et des autres documents prévus par la réglementation, les frais de dépôt de documents, les frais d’inscription à la cote d’une bourse de valeurs (s’il y a lieu) et d’autres frais d’exploitation et d’administration engagés dans le cadre de l’exploitation quotidienne d’un fonds. Toutefois, les frais d’administration de fiducie ne comprennent pas les frais que doit assumer chaque fonds (les « frais supplémentaires de fiducie »), engagés aux fins de la conformité au Règlement 81-107 (notamment les frais liés à la mise sur pied et à l’exploitation continue d’un comité d’examen indépendant), les frais engagés dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions, les frais d’opérations de portefeuille, dont les courtages, les commissions et les coûts liés à l’utilisation d’instruments dérivés (le cas échéant), la rémunération de l’agent des transferts, les impôts sur le revenu, les retenues d’impôt et les autres taxes applicables, dont la TVH, les frais bancaires et les frais d’intérêt, les frais engagés pour se conformer à de nouvelles exigences du gouvernement ou des autorités de réglementation adoptées après l’établissement des fonds et les dépenses extraordinaires, y compris les frais liés à l’impression et à la distribution de documents qui doivent, selon les exigences des autorités en valeurs mobilières, être envoyés ou transmis aux épargnants de chaque fonds. Les frais d’administration de fiducie et les frais supplémentaires de fiducie que doit verser un fonds, majorés de la TVH applicable, seront calculés et cumulés quotidiennement et seront payés chaque mois à terme échu.

À l’occasion, le gestionnaire peut, à son gré, régler la totalité ou une partie des frais supplémentaires de fiducie qu’un fonds devrait autrement payer.

Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Frais de gestion négociés » ci-après pour obtenir des renseignements au sujet des parts de catégorie I, ainsi qu’aux rubriques « Frais – Frais payables par les fonds – Frais d’exploitation » et « Modalités d’organisation et de gestion des fonds – Le gestionnaire, promoteur et fiduciaire ».

Frais de gestion négociés

Les porteurs d’actions de série I ou de parts de catégorie I versent des frais de gestion négociés directement à Purpose, majorés a) des montants supplémentaires au titre des frais d’administration ou des frais d’administration de fiducie, selon le cas, jusqu’à concurrence de 0,05 % par année de la valeur liquidative de cette série d’actions ou de cette catégorie de parts, s’il y a lieu, b) des frais supplémentaires ou des frais supplémentaires de fiducie, selon le cas et c) d’autres frais additionnels convenus entre le porteur et le

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gestionnaire. Les frais de gestion négociés peuvent varier pour chaque fonds et chaque épargnant d’un fonds. Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Frais de gestion − Actions d’un OPC ou parts d’un OPC » pour obtenir de l’information sur le pourcentage maximal des frais de gestion négociés qu’un porteur d’actions de série I ou de parts de catégorie I des fonds pourrait devoir payer.

Remise sur les frais de gestion


Afin d’offrir des frais de gestion concurrentiels, le gestionnaire peut réduire les frais de gestion à la charge de certains porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB qui ont signé une entente avec le gestionnaire. Le gestionnaire acquittera le montant de la réduction sous forme d’une remise sur les frais de gestion accordée directement aux porteurs de titres admissibles. La décision d’accorder une remise sur les frais de gestion est au gré du gestionnaire et est tributaire de plusieurs facteurs, dont la taille du placement et une entente sur les frais négociés entre le porteur de titres et le gestionnaire. Le gestionnaire se réserve le droit de mettre fin à la remise sur les frais de gestion ou de la modifier à tout moment.


Afin d’offrir des frais de gestion concurrentiels, le gestionnaire peut réduire les frais de gestion à la charge de certains porteurs d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC, selon le cas, qui ont signé une entente avec le gestionnaire. Le gestionnaire réinvestira le montant de la réduction dans des actions d’un OPC ou des parts d’un OPC additionnelles, à moins d’indication contraire. La décision d’accorder une remise sur les frais de gestion est au gré du gestionnaire et est tributaire de plusieurs facteurs, dont la taille du placement et une entente sur les frais négociés entre le porteur de titres et le gestionnaire. Le gestionnaire se réserve le droit de mettre fin à la remise sur les frais de gestion ou de la modifier à tout moment.

Frais payables directement par les porteurs de titres

Frais d’opérations à court terme


À l’heure actuelle, le gestionnaire est d’avis qu’il n’est pas nécessaire d’imposer des restrictions aux opérations à court terme sur les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB.

Actions d’un OPC

Si un porteur d’actions d’un OPC demande le rachat ou la substitution d’actions d’un OPC dans les 30 jours qui suivent leur souscription, le gestionnaire pourrait imposer des frais d’opérations à court terme pour le compte du fonds pouvant aller jusqu’à 2 % de la valeur des actions en question s’il détermine que l’opération constitue une opération d’anticipation du marché (market timing) ou une opération à court terme trop fréquente. Ces frais s’ajoutent aux frais de substitution que l’actionnaire doit payer. Chaque substitution additionnelle représente une nouvelle souscription à cette fin. Il n’y a pas de frais d’opérations à court terme à l’égard de rachats effectués dans le cadre d’un régime de retrait automatique ou de rachats pouvant survenir si un épargnant omet de conserver le placement minimum pour le fonds. Se reporter à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres – Opérations à court terme ».

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Parts d’un OPC

Si un porteur de parts d’un OPC demande le rachat de parts d’un OPC dans les 30 jours qui suivent leur souscription, le gestionnaire pourrait imposer des frais d’opérations à court terme pour le compte du fonds pouvant aller jusqu’à 2 % de la valeur des parts en question s’il détermine que l’opération constitue une opération d’anticipation du marché (market timing) ou une opération à court terme trop fréquente. Il n’y a pas de frais d’opérations à court terme à l’égard de rachats effectués dans le cadre d’un régime de retrait automatique ou de rachats pouvant survenir si un épargnant omet de conserver le placement minimum pour le fonds. Se reporter à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres – Opérations à court terme ».

Frais de gestion négociés

Les porteurs d’actions de série I et(ou) de parts de catégorie I versent des frais de gestion négociés directement au gestionnaire. Se reporter à la rubrique « Frais – Frais payables par les fonds – Frais de gestion négociés ».

RENDEMENTS ANNUELS, RATIO DES FRAIS DE GESTION ET RATIO DES FRAIS D’OPÉRATIONS

Le tableau suivant présente les rendements annuels, le ratio des frais de gestion (« RFG ») et le ratio des frais d’opérations (« RFO ») pour les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, le cas échéant, des fonds, qui sont indiqués dans les rapports de la direction sur le rendement du fonds pour la période allant de la date de sa création au 31 décembre 2017. Ces informations ne sont pas encore offertes pour les nouveaux fonds Purpose, car aucune part d’un FNB de ces nouveaux fonds n’a été émise au 31 décembre 2017.

2017 2016 2015 2014 Fonds diversifié d’actifs réels Purpose – Actions d’un FNB


4,7 % 15,0 % -13,40% -3,90 %1

RFG (%) 0,74 % 0,72% 0,75 % 0,77 %1 RFO (%) 0,12 % 0,27 % 0,28 % 0,06 %1 Fonds amélioré d’actions américaines Purpose – actions d'un FNB


15,8 % 21,5 % -8,30 % 7,00 %

RFG (%) 1,31 % 1,18 % 1,15 % 1,13 %

RFO (%) 0,12 % 0,12 % 0,21 % 0,26 %

Fonds amélioré d’actions américaines Purpose – actions d'un FNB non couvertes par rapport à une devise


10,1 % 18,9 % 6,40 % 10,00 %2

RFG (%) 1,29 % 1,16 % 1,15 % 1,13 %2

RFO (%) 0,11 % 0,17 % 0,36 % 0,26 %2

Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose – Parts d’un FNB


6,9 % 3,6 % 2,20 % 3,00 %3

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RFG (%) 1,06 % 1,07 % 1,09 % 1,14 %3

RFO (%) 0,05 % 0,06 % 0,12 % 0,19 %3 Notes : 1) Pour la période allant du 5 novembre 2014 au 31 décembre 2014. 2) Pour la période allant du 14 octobre 2014 au 31 décembre 2014. 3) Pour la période allant du 10 octobre 2014 au 31 décembre 2014.

FACTEURS DE RISQUE

Outre les facteurs mentionnés ailleurs dans le présent prospectus, le texte qui suit présente certains facteurs se rapportant à un placement dans le fonds, dont les épargnants éventuels devraient tenir compte avant d’acheter des titres des fonds.

Risques généraux inhérents à un placement dans les fonds

Fluctuation de la valeur liquidative et de la valeur liquidative par action ou par part

La valeur liquidative par action ou par part d’un fonds, selon le cas, variera en fonction, notamment, de la valeur des titres détenus par le fonds. Le gestionnaire et le fonds n’ont aucun contrôle sur les facteurs qui influent sur la valeur des titres détenus par un fonds, notamment les facteurs qui touchent les marchés boursiers et obligataires en général, comme la conjoncture économique et politique générale, les fluctuations des taux d’intérêt et les facteurs propres à chaque titre constituant.

Risque de perte

Aucune entité ne garantit un placement dans les fonds. À la différence des comptes bancaires ou des certificats de placement garanti, un placement dans les fonds n’est pas garanti par la Société d’assurance-dépôts du Canada ni quelque autre organisme d’assurance-dépôts gouvernemental.

Risque lié au change

Les fluctuations des taux de change pourraient avoir une incidence sur la valeur liquidative des actions ou des parts d’un fonds, selon le cas, qui détient des placements libellés dans d’autres monnaies que le dollar canadien. Certaines séries d’actions des fonds de PFC et certaines catégories de parts des fonds fiduciaires Purpose sont libellées en dollars canadiens. En règle générale, une part importante de l’exposition à une devise du portefeuille d’un fonds fera l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien à la discrétion du conseiller en valeurs. L’efficacité de la stratégie de couverture du conseiller en valeurs dépendra, de façon générale, de la volatilité du dollar canadien par rapport aux monnaies devant être couvertes. Une volatilité accrue réduira généralement l’efficacité de la stratégie de couverture de change. Certaines séries d’actions d'un OPC des fonds de PFC et certaines catégories de parts d’un OPC des fonds fiduciaires Purpose pourraient aussi être libellées en dollars américains. La capacité d’acheter des actions d'un OPC ou des parts d’un OPC, selon le cas, libellées en dollars américains est offerte uniquement pour accommoder les épargnants et ne sert pas de couverture du change entre le dollar canadien et le dollar américain. L’efficacité de la stratégie de couverture de change du conseiller en valeurs peut également être touchée par toute différence importante entre les taux d’intérêt en dollars canadiens et les taux d’intérêt en monnaies étrangères.

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Risque lié à la fiscalité

Fonds de PFC

Si la société cesse d’être admissible à titre de « société de placement à capital variable » en vertu de la LIR, les incidences fiscales décrites à la rubrique « Incidences fiscales – Fonds de PFC » pourraient différer de manière importante et défavorable à certains égards.

Rien ne garantit que les lois fiscales fédérales canadiennes et les politiques administratives et pratiques de cotisation de l’Agence de revenu du Canada concernant le traitement des sociétés de placement à capital variable ne seront pas modifiées d’une façon pouvant nuire aux fonds ou à ses actionnaires. Par exemple, les modifications apportées à la législation fiscale ou à son administration pourraient avoir une incidence sur le régime fiscal d’un fonds ou de ses émetteurs constituants.

Certaines règles fiscales s’appliquent aux placements directs et indirects effectués par des résidents canadiens dans des fiducies non résidentes (les « règles fiscales sur les fiducies non résidentes »). On ne prévoit pas que les règles fiscales sur les fiducies non résidentes s’appliqueront aux placements, s’il en est, effectués par les fonds dans des fonds non résidents qui sont des fiducies. Toutefois, rien ne garantit qu’il en sera ainsi.

Pour déterminer le revenu de la société aux fins de l’impôt, les primes d’options reçues à la vente d’options d’achat couvertes et d’options de vente couvertes en espèces par un fonds et les pertes subies à la liquidation d’options seront traitées, aux fins de la LIR, comme des gains en capital et des pertes en capital, conformément à la pratique administrative publiée par l’Agence du revenu du Canada. L’Agence du revenu du Canada n’a pas pour pratique de rendre des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu portant sur la qualification d’éléments à titre de capital ou de revenu et aucune décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu n’a été demandée à l’Agence du revenu du Canada ni n’a été obtenue de celle-ci.

Si une partie ou la totalité des opérations effectuées par la société à l’égard d’instruments dérivés, y compris des options couvertes et des titres, sont déclarés à titre de capital, mais qu’il est déterminé ultérieurement qu’il s’agit de revenus, le revenu net de la société aux fins de l’impôt et la partie imposable des distributions versées aux actionnaires pourraient augmenter. Une nouvelle détermination par l’Agence du revenu du Canada pourrait faire en sorte que la société doive payer des impôts supplémentaires. Ce passif éventuel pourrait réduire la valeur liquidative par série ou la valeur liquidative par action.


Si un fonds fiduciaire Purpose n’est pas admissible ou cesse d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la LIR, les incidences fiscales décrites à la rubrique « Incidences fiscales – Fonds fiduciaires Purpose » pourraient différer de manière importante et défavorable à certains égards.

Certaines règles fiscales s’appliquent aux placements directs et indirects effectués par des résidents canadiens dans des fiducies non résidentes (les « règles fiscales sur les fiducies non résidentes »). On ne prévoit pas que les règles fiscales sur les fiducies non résidentes s’appliqueront aux placements, s’il en est, effectués par le fonds dans des fonds non résidents qui sont des fiducies. Toutefois, rien ne garantit qu’il en sera ainsi.

La LIR comporte des règles relatives à la restriction des pertes qui s’appliquent aux fiducies comme les fonds fiduciaires Purpose. Ces règles relatives à la restriction des pertes s’appliqueront, en règle générale, dans la mesure où une personne, conjointement avec d’autres personnes auxquelles elle est affiliée, au sens

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de la LIR, ou un groupe de personnes agissant de concert, acquiert des parts d’un fonds fiduciaire Purpose d’une juste valeur marchande supérieure à 50 % de la juste valeur marchande de toutes les parts du fonds. Dans un tel cas, le fonds fiduciaire Purpose aura une fin d'année d'imposition réputée, et le revenu et les gains en capital réalisés non distribués (déduction faite des pertes applicables) devront être versés à tous les porteurs de parts du fonds à titre de distribution sur leurs parts (ou l’impôt applicable versé par le fonds à l’égard de cette année). Par conséquent, le cas échéant, les distributions sur les parts sous la forme de parts supplémentaires (qui seront automatiquement consolidées) ou d’espèces pourraient être déclarées et versées aux porteurs de parts. De plus, les pertes en capital accumulées et certaines autres pertes subies d’un fonds fiduciaire Purpose pourraient ne pas être utilisées par le fonds au cours des années futures. Compte tenu du mode de distribution des parts, dans certaines circonstances, un fonds fiduciaire Purpose pourrait ne pas être en mesure de contrôler ni de reconnaître un « fait lié à la restriction de pertes ». Ainsi, rien ne garantit que le fonds fiduciaire Purpose ne sera pas visé par un « fait lié à la restriction de pertes », et rien ne garantit le moment et le destinataire du versement de ces distributions ni que le fonds ne sera pas tenu de payer de l’impôt sur ce revenu et ces gains en capital imposables non distribués.

Pour déterminer le revenu d’un fonds fiduciaire Purpose aux fins de l’impôt, les primes d’options reçues à la vente d’options d’achat couvertes et d’options de vente couvertes en espèces par un fonds et les pertes subies à la liquidation d’options seront traitées, aux fins de la LIR, comme des gains en capital et des pertes en capital, conformément à la pratique administrative publiée par l’Agence du revenu du Canada. L’Agence du revenu du Canada n’a pas pour pratique de rendre des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu portant sur la qualification d’éléments à titre de capital ou de revenu et aucune décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu n’a été demandée à l’Agence du revenu du Canada ni n’a été obtenue de celle-ci.

Si une partie ou la totalité des opérations effectuées par un fonds fiduciaire Purpose à l’égard d’instruments dérivés, y compris des options couvertes, et des titres sont déclarées à titre de capital, mais qu’il est déterminé ultérieurement qu’il s’agit de revenus, le revenu net du fonds aux fins de l’impôt et la partie imposable des distributions versées aux porteurs de parts pourraient augmenter. Toute révision faite par l’Agence du revenu du Canada pourrait faire en sorte que le fonds fiduciaire Purpose doive payer des impôts supplémentaires. Ce passif éventuel pourrait réduire la valeur liquidative par part.

Modifications apportées à la législation

Rien ne garantit que les lois fiscales, les lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois ne seront pas modifiées d’une manière qui aura une incidence défavorable importante sur les distributions reçues par les fonds de PFC ou leurs actionnaires.

Rien ne garantit que les lois fiscales, les lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois ne seront pas modifiées d’une manière qui aura une incidence défavorable importante sur les distributions reçues par les fonds fiduciaires Purpose ou leurs porteurs de parts.

Rien ne garantit que les lois fiscales fédérales canadiennes et les politiques administratives et pratiques de cotisation de l’Agence de revenu du Canada concernant le traitement des fiducies de fonds communs de placement ou des sociétés de placement à capital variable ne seront pas modifiées d’une façon pouvant nuire aux fonds ou à leurs porteurs de titres. Par exemple, les modifications apportées à la législation fiscale ou à son administration pourraient avoir une incidence sur le régime fiscal d’un fonds ou de ses émetteurs constituants.

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Utilisation d’instruments dérivés

Les fonds pourront avoir recours à des instruments dérivés à l’occasion, comme il est décrit à la rubrique « Stratégies de placement − Utilisation d’instruments dérivés ». L’utilisation d’instruments dérivés comporte des risques différents des risques associés à un placement direct dans des titres et à d’autres placements conventionnels, et ces risques pourraient être supérieurs. Les risques associés à l’utilisation d’instruments dérivés comprennent les suivants : a) rien ne garantit que les opérations de couverture visant à réduire les risques ne donneront pas lieu à une perte ou qu’un gain sera réalisé; b) rien ne garantit qu’il existera un marché au moment où un fonds voudra réaliser ou régler le contrat sur instruments dérivés, ce qui pourrait l’empêcher de réduire une perte ou de réaliser un profit; c) les bourses de valeurs pourraient imposer des limites à l’égard des opérations pouvant être effectuées sur les contrats d’option et les contrats à terme, et ces limites pourraient empêcher un fonds de réaliser ou de régler le contrat sur instruments dérivés; d) un fonds pourrait subir une perte si l’autre partie au contrat sur instruments dérivés est incapable de remplir ses obligations; e) si un fonds détient une position ouverte sur une option, un contrat à terme standardisé ou un contrat à terme de gré à gré conclu avec un courtier qui fait faillite, il pourrait subir une perte et, en ce qui trait à un contrat à terme standardisé ou à un contrat à terme de gré à gré ouvert, perdre le dépôt de garantie effectué auprès de ce courtier et f) si un instrument dérivé est fondé sur un indice boursier et que les opérations sont suspendues ou interrompues sur un nombre important d’actions ou d’obligations de l’indice ou qu’une modification est apportée à la composition de l’indice, l’instrument dérivé pourrait subir une incidence défavorable. Si une couverture de taux d’intérêt est employée, le portefeuille de placements d’un fonds pourrait produire un rendement global supérieur à un portefeuille sans couverture si les taux d’intérêt augmentent considérablement, mais un rendement global inférieur si les taux d’intérêt sont stables ou diminuent. Les fonds du marché à terme bénéficient d’une plus grande souplesse pour investir au moyen d’instruments dérivés à d’autres fins que de couverture que les organismes de placement collectif qui ne sont pas visés par le Règlement 81-104.

Recours à l’effet de levier

Il est prévu que le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose contracte à l’occasion des dettes pouvant aller jusqu’à 35 % de sa valeur liquidative. La dette sera garantie par les actifs du fonds. Rien ne garantit qu’une telle stratégie permettra d’accroître le rendement et, dans les faits, elle pourrait le réduire (tant les distributions que le capital). Si la valeur des titres qui composent le portefeuille du fonds baisse, la diminution de la valeur liquidative du fonds sera plus importante en raison du volet à effet de levier.

Prêt de titres

Les fonds pourraient conclure des mécanismes de prêt de titres, conformément au Règlement 81-102, afin de produire un revenu additionnel en vue d’accroître la valeur liquidative d’un fonds. Dans le cadre d’une opération de prêt de titres, un fonds prête ses titres à un emprunteur en contrepartie de frais et l’autre partie à l’opération doit livrer une garantie au fonds.

Certains risques se rattachent aux opérations de prêt de titres. En cas de défaut de l’autre partie quant à l’exécution de l’opération, le fonds risquerait de subir une perte si l’autre partie ne respectait pas son obligation de remettre les titres empruntés et que la garantie ne suffisait pas à reconstituer le portefeuille de titres prêtés. Afin de réduire ces risques, l’autre partie doit fournir une garantie qui équivaut au moins à 102 % de la valeur des titres du fonds et qui est permise par le Règlement 81-102. La valeur de la garantie fait l’objet d’un suivi quotidien, et la garantie sera rajustée en conséquence par l’agent de prêt de titres des fonds.

Les fonds qui concluent des opérations de prêt de titres ne peuvent engager plus de 50 % de leur valeur liquidative dans des opérations de prêt de titres en tout temps. On pourra mettre fin à une opération de prêt

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de titres en tout temps.

Risque lié à une devise

L’actif et le passif de chaque fonds sont évalués en dollars canadiens. Si un fonds achète un titre libellé dans une monnaie étrangère, au cours de la période où le fonds est propriétaire du titre, aux fins du calcul de la valeur liquidative du fonds, le gestionnaire ou le conseiller en valeurs convertira, chaque jour, la valeur du titre en dollars canadiens. La fluctuation de la valeur du dollar canadien par rapport à la monnaie étrangère aura une incidence sur la valeur liquidative du fonds. Si la valeur du dollar canadien a augmenté par rapport à la monnaie étrangère, le rendement du titre étranger pourrait être réduit, être éliminé ou être inférieur à zéro. L’opposé peut également se produire et, s’il se produit, un fonds qui détient un titre libellé en monnaie étrangère pourrait profiter de la hausse de la valeur de la monnaie étrangère par rapport au dollar canadien. Les fonds sous-jacents dans lesquels certains des fonds pourraient investir pourraient ne pas couvrir leur exposition à des devises et, par conséquent, ces fonds pourraient être exposés à la fluctuation du change par rapport à ces devises. Une partie ou la totalité de l’exposition à une devise au sein du portefeuille d’un fonds pourrait faire l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien, au gré du conseiller en valeurs. Toutefois, en ce qui concerne les actions d'un OPC non couvertes par rapport à une devise et les actions d'un FNB non couvertes par rapport à une devise, l’exposition à une devise de la tranche du portefeuille attribuable à ces actions ne fera pas l’objet d’une couverture par rapport au dollar canadien.

Vous pourrez acheter les actions ou les parts, le cas échéant, des fonds en dollars américains. Les actions et les parts libellées en dollars américains ne sont offertes qu’à titre de commodité aux épargnants et ne servent pas à couvrir la fluctuation de la valeur du dollar canadien par rapport à celle du dollar américain.

Risque lié à la cybersécurité

Le risque lié à la cybersécurité comprend le risque de préjudice, de perte ou de responsabilité découlant d’une panne ou d’une brèche dans les systèmes de technologie de l’information. Les pannes ou les brèches dans les systèmes de technologie de l’information (les « incidents liés à la cybersécurité ») peuvent découler d’une attaque délibérée ou d’un événement involontaire, ainsi que de sources externes ou internes. Les attaques délibérées liées à la cybersécurité peuvent comprendre, notamment, tout accès non autorisé à des systèmes numériques (p. ex., un « piratage informatique » ou un codage de logiciels malveillants) dans le but de détourner des actifs ou des renseignements confidentiels, de corrompre des données, de l’équipement ou des systèmes ou encore de perturber les activités d’exploitation. Ces attaques peuvent également être menées de manière à contourner les accès non autorisés aux systèmes, comme les attaques par déni de service visant des sites Web (c.-à-d. les efforts déployés pour rendre les services réseau inaccessibles aux utilisateurs visés).

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Les principaux risques pour un fonds découlant d’un incident lié à la cybersécurité comprennent la perturbation des activités d’exploitation, l’atteinte à la réputation, la divulgation de renseignements confidentiels, l’imposition de pénalités réglementaires, la hausse des coûts liés à la conformité imputable aux mesures correctives ou la perte financière. Les incidents de cybersécurité qui touchent les tiers fournisseurs de services du fonds (p. ex. les administrateurs, les agents de transfert, les dépositaires et les sous-conseillers) ou les émetteurs dans lesquels le fonds fait des placements peuvent également exposer le fonds à bon nombre des risques associés aux incidents de cybersécurité qui le touchent directement.

Le gestionnaire a mis en place des systèmes de gestion des risques conçus pour réduire les risques associés à la cybersécurité. Toutefois, il n’y a aucune garantie que ces efforts porteront leurs fruits. Par ailleurs, les fonds ne peuvent pas contrôler les plans ou systèmes de cybersécurité mis en place par ses fournisseurs de services ou tout autre tiers dont les activités peuvent avoir des conséquences sur un fonds ou ses porteurs de titres. Par conséquent, un fonds et ses porteurs de titres pourraient être touchés de manière défavorable.

Risques généraux liés aux titres de créance

Les fonds pourraient investir, directement ou indirectement, dans des titres de créance sous-jacents qui sont sensibles aux variations des taux d’intérêt en général. Les titres de créance perdront généralement de la valeur lorsque les taux d’intérêt augmentent et inversement. Les périodes de hausse de taux peuvent provoquer la baisse de la valeur d’un placement dans les fonds. La valeur liquidative d’un fonds fluctuera en fonction des variations des taux d’intérêt et d’autres facteurs, par exemple les changements apportés à l’échéance et à la notation de crédit des placements à revenu fixe, ainsi que les changements correspondants de la valeur des titres auxquels est exposé le fonds.

Les fonds pourraient subir l’influence d’une baisse généralisée du marché obligataire canadien. La valeur des obligations de sociétés que détient un fonds sera touchée par le risque de défaut quant au versement de l’intérêt et au remboursement du capital, ainsi que par la fluctuation du cours attribuable à des facteurs, comme la conjoncture économique et la solvabilité des émetteurs constituants.

Risque lié au rééquilibrage et au rajustement

Les rajustements qui doivent être apportés aux paniers de titres détenus par un fonds pour tenir compte du rééquilibrage et des rajustements des stratégies du fonds peuvent être tributaires de la capacité du gestionnaire et des courtiers désignés de s’acquitter de leurs obligations respectives aux termes de la ou des conventions liant le courtier désigné (terme défini aux présentes). Si un courtier désigné ne s’acquitte pas de ses obligations, un fonds peut être tenu de vendre ou d’acheter, selon le cas, des titres constituants des paniers de titres sur le marché. Dans un tel cas, le fonds engagerait des coûts liés aux opérations supplémentaires.

Interdiction d’opérations visant les titres constituants

Si les titres constituants font l’objet d’une interdiction d’opérations ordonnée par une autorité en valeurs mobilières ou un autre organisme de réglementation pertinent ou une bourse pertinente, le gestionnaire peut suspendre l’échange ou le rachat des actions ou des parts du fonds jusqu’au moment où le transfert des titres sera permis par les lois.

Titres illiquides

Si un fonds ne peut disposer d’une partie ou de la totalité des titres qu’il détient, il pourrait devoir attendre avant de recevoir le produit de disposition jusqu’à ce qu’il soit en mesure de disposer de ces titres ou être en mesure d’en disposer uniquement à des prix susceptibles de ne pas tenir compte de la juste valeur de ces

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placements. De la même façon, si certains titres sont particulièrement illiquides, le gestionnaire pourrait ne pas pouvoir acquérir le nombre de titres souhaité à un prix qu’il juge acceptable et au moment opportun.

Dépendance envers le personnel clé

Le gestionnaire et le conseiller en valeurs dépendent, dans une large mesure, des services d’un nombre limité de personnes pour ce qui est des services offerts aux fonds. La perte de ces services ou le départ de certaines personnes clés pourrait nuire à la capacité du gestionnaire et du conseiller en valeurs de rendre des services de gestion, d’administration et de conseils en placement, selon le cas, pour le compte des fonds.

Absence d’un marché actif pour la négociation des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB

Même si les actions d'un FNB et les parts d'un FNB des fonds sont inscrites à la cote de la TSX ou le seront, dans le cas des nouveaux fonds Purpose (sous réserve du respect des conditions d’inscription initiales de la TSX le ou avant le 26 juillet 2019), rien ne garantit qu’un marché public actif pour la négociation des actions d'un FNB et des parts d'un FNB sera établi ou maintenu.

Risque lié à un placement dans des titres de capitaux propres

Les titres de capitaux propres tels que les actions ordinaires confèrent à leurs porteurs la propriété partielle d’une société. La valeur d’un titre de capitaux propres varie en fonction de la situation financière de la société qui l’a émis. La conjoncture des marchés en général et la vigueur de l’économie dans son ensemble peuvent avoir une influence sur le cours des titres de capitaux propres. Certains titres pourraient être particulièrement sensibles aux variations générales du marché, ce qui risque de donner lieu à un degré élevé de volatilité du cours de ces titres et de la valeur liquidative d’un fonds qui investit dans ces titres dans certaines conditions du marché et au fil du temps. Les titres liés à des titres de capitaux propres qui fournissent une exposition indirecte aux titres de capitaux propres d’un émetteur, tels que les débentures convertibles, peuvent être touchés par le risque inhérent aux titres de capitaux propres.

Risque inhérent à une catégorie d’actifs

Le rendement des titres constituants pourrait être inférieur au rendement d’autres titres qui cherchent à reproduire le rendement d’autres pays, régions, industries, catégories d’actifs ou secteurs. Le rendement de diverses catégories d’actifs est cyclique et est donc parfois supérieur ou inférieur au rendement des marchés boursiers en général.

Risque lié à la garantie

L’évolution du risque lié au crédit qui est associé aux titres donnés en garantie pourrait avoir une incidence sur la valeur de la sûreté garantissant un prêt. La valeur de la garantie pourrait diminuer, s’avérer insuffisante pour respecter les obligations de l’emprunteur ou être difficile à liquider. Par conséquent, un prêt pourrait ne pas être entièrement garanti, et sa valeur pourrait diminuer considérablement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur un fonds.

Risque lié au crédit

Le risque lié au crédit est la possibilité qu’un emprunteur, ou le cocontractant aux termes d’un contrat sur instruments dérivés, ne veuille pas ou ne puisse pas rembourser le prêt ou remplir ses obligations à temps ou en général. Les titres d’emprunt émis par des sociétés ou des gouvernements de marchés émergents présentent souvent un risque de crédit accru (cote de solvabilité inférieure attribuée par des agences de notation spécialisées), tandis que les titres d’emprunt émis par des sociétés bien établies ou des

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gouvernements de pays développés présentent généralement un risque de crédit moindre (cote de solvabilité supérieure). Une révision à la baisse de la cote de solvabilité d’un émetteur peut avoir une influence négative sur la valeur marchande d’un titre d’emprunt. D’autres facteurs peuvent aussi avoir une incidence sur la valeur marchande d’un titre d’emprunt, comme le niveau de liquidité du titre ou un changement dans la perception du marché à l’égard de la solvabilité du titre. Les instruments d’emprunt assortis d’une faible cote de solvabilité ou sans cote de solvabilité offrent généralement un meilleur rendement que les instruments d’emprunt dont la cote est plus élevée, mais le risque de subir des pertes importantes est plus élevé si l’emprunteur manque à ses obligations quant au paiement. Les fonds qui investissent dans des sociétés ou des marchés qui présentent un plus grand risque de crédit sont souvent plus volatils à court terme. Par contre, ils pourraient offrir un potentiel de rendement supérieur à long terme.

Distributions en nature

Une tranche du portefeuille d’un fonds pourrait être investie dans des titres et des instruments illiquides. Rien ne garantit que tous les placements d’un fonds pourront être liquidés avant sa dissolution et que seules des espèces seront distribuées à ses porteurs de titres. Les titres et les instruments que les porteurs de titres pourraient recevoir au moment de la dissolution pourraient ne pas être facilement négociables et pourraient devoir être détenus pendant une période de temps indéterminée.

Risque lié au taux d’intérêt

Un fonds qui investit dans des titres à revenu fixe, comme des obligations et des instruments du marché monétaire, est sensible aux fluctuations des taux d’intérêt. En règle générale, lorsque les taux d’intérêt augmentent, la valeur de ces placements a tendance à diminuer. Lorsque les taux diminuent, la valeur des titres à revenu fixe a tendance à augmenter. Les titres à revenu fixe comportant une longue échéance sont d’ordinaire plus sensibles aux fluctuations des taux d’intérêt.

Risque lié à un placement étranger

Les placements d’un fonds dans des émetteurs ni canadiens ni américains pourraient exposer le fonds à des risques uniques comparativement à un placement dans des titres d’émetteurs canadiens ou américains, notamment une volatilité du marché supérieure à celle qui touche les titres du Canada et des États-Unis et des données financières moins exhaustives que celles fournies par les émetteurs canadiens ou américains. De plus, des facteurs défavorables liés à la situation politique, économique ou sociale pourraient miner la valeur des placements d’un fonds ou empêcher un fonds de réaliser la pleine valeur de ses placements. Enfin, la valeur de la devise du pays dans lequel un fonds a investi pourrait diminuer par rapport à la valeur du dollar canadien.

Risque lié à la contrepartie

En raison de la nature de certains des placements qu’il pourrait réaliser, un fonds pourrait dépendre de la capacité de la contrepartie à l’opération d’honorer ses obligations. Si la contrepartie omet de s’acquitter de ses obligations, le fonds risquera de perdre le montant qu’il devrait recevoir aux termes des options, des contrats à terme de gré à gré ou des conventions de prêt de titres ou d’autres opérations en cas de défaut ou de faillite d’une contrepartie.

Cours des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB.

Les actions d'un FNB et les parts d'un FNB pourraient se négocier sur le marché à prime ou à escompte par rapport à la valeur liquidative par action d’un FNB ou par part d’un FNB, selon le cas. Rien ne garantit que les actions d'un FNB et les parts d'un FNB seront négociées à des cours qui tiennent compte de leur valeur

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liquidative. Le cours des actions d'un FNB et des parts d'un FNB fluctuera en fonction de la valeur liquidative du fonds, de même que de l’offre et de la demande à la TSX (ou à d’une autre bourse désignée à la cote de laquelle les actions d'un FNB ou les parts d'un FNB, selon le cas, d’un fonds pourraient être inscrites à l’occasion). Toutefois, étant donné qu’en règle générale seul un nombre prescrit de titres est émis en faveur des courtiers désignés et des courtiers et que les porteurs d’un nombre prescrit de titres (ou d’un multiple entier de celui-ci) pourront faire racheter ces actions d'un FNB ou ces parts d'un FNB, selon le cas, à leur valeur liquidative, le gestionnaire estime que des escomptes ou des primes élevés par rapport à la valeur liquidative des actions d'un FNB ou des parts d'un FNB, selon le cas, ne devraient pas perdurer.

Risques supplémentaires inhérents à un placement dans certains fonds

Outre les facteurs de risque généraux applicables à tous les fonds indiqués ci-dessus, certains facteurs de risque supplémentaires spécifiques sont inhérents à un placement dans certains fonds, comme l’indique le tableau ci-dessous :

Facteurs de risque

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Risque inhérent au secteur agricole √ √ √ √ Risque lié à la dépréciation du capital √ Risque lié à la réglementation des bourses de marchandises √ √ √ √ Risque lié aux marchandises √ √ √ √ Risque lié aux titres de créance √ Risque inhérent au secteur de l’énergie √ √ √ √ Risque lié à une société de placement à capital variable √ √ Risque lié aux marges des contrats à terme standardisés √ √ √ √ Risque lié à la liquidité des contrats à terme standardisés √ √ √ √ Risque lié aux marchés étrangers √ √ √ √ Inexistence de résultats d’exploitation passés √ √ Risque inhérent aux métaux précieux √ √ √ √

Risque inhérent au secteur agricole

Certains fonds peuvent être soumis à un certain nombre de risques inhérents au secteur agricole, notamment les risques liés à ce qui suit : a) les changements de la demande d’aliments ou d’autres produits agricoles par les utilisateurs finaux ou en tant qu’intrants pour la fabrication de divers produits, comme l’éthanol et le biodiesel; b) les changements quant à l’accessibilité d’aliments et d’autres marchandises agricoles; c) les politiques gouvernementales, comme les taxes et les impôts, les tarifs, les droits et les subventions, ainsi que les restrictions en matière d’importation et d’exportation et d) les modifications des lois ou des règlements ayant trait à la salubrité des aliments et à l’environnement. La corrélation entre ces facteurs est complexe, et l’incidence de l’un de ces facteurs sur un fonds et sur la valeur des actions ou des parts de celui-ci, selon le cas, pourrait augmenter ou réduire l’incidence d’un autre facteur.

Risque lié à la dépréciation du capital

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Le fonds pourrait verser des distributions constituées, en totalité ou en partie, de remboursement de capital (ces distributions sont indépendantes des revenus générés par le fonds). Une distribution sous forme de remboursement de capital correspond au remboursement d’une partie du placement initial d’un épargnant et pourrait, avec le temps, mener au remboursement de la totalité du montant initialement investi par l’épargnant. Les distributions sous forme de remboursement de capital qui ne sont pas réinvesties dans le fonds permettront de réduire la valeur liquidative du fonds, ce qui pourrait ainsi réduire la capacité du fonds à générer un revenu futur.

Risque lié à la réglementation des bourses de marchandises

Les contrats à terme sur marchandises qui sous-tendent certains fonds sont soumis à des régimes juridiques et réglementaires qui sont en voie d’être modifiés aux États-Unis et, dans certains cas, dans d’autres pays. Par exemple, la Commodity Futures Trading Commission (« CFTC ») examine la réglementation des opérations sur contrats à terme de marchandises aux États-Unis et envisage l’imposition de « limites de position spéculative » (speculative position limits) sur le nombre maximal de positions acheteur ou vendeur nettes qu’une personne pourra détenir ou posséder sur un contrat à terme particulier, ainsi que de dispenses éventuelles, susceptibles de s’appliquer à un fonds et d’avoir une incidence sur lui. Si de telles limites devaient s’appliquer à un fonds, elles pourraient nuire à sa capacité à réaliser ses objectifs de placement. L’adoption de limites de position par la CFTC ou des organismes de réglementation canadiens pourraient, notamment : a) restreindre la capacité du fonds, s’il y a lieu, d’émettre de nouvelles actions ou parts, selon le cas; b) se répercuter sur la capacité du fonds ou du conseiller en valeurs à procéder à un rééquilibrage; c) restreindre la mesure dans laquelle les parties peuvent conclure des opérations de couverture à l’aide de contrats à terme sur marchandises en général et d) influer sur la liquidité des contrats à terme sur marchandises sous-jacents aux stratégies du fonds.

Risque lié aux marchandises

Certains fonds procurent une exposition aux marchés des marchandises, qui, par le passé, ont été plus volatils que d’autres marchés, y compris le marché boursier élargi.

La valeur des instruments dérivés liés aux marchandises peut être touchée par les variations des taux d’intérêt ou des événements ayant une incidence sur un secteur d’activités donné, comme les modifications de l’offre et de la demande (réelles, perçues ou prévues), les sécheresses, les inondations, de mauvaises conditions météorologiques et d’autres désastres naturels, les maladies du bétail, l’évolution technologique, de même que les embargos, l’imposition de tarifs ainsi que d’autres changements politiques et économiques nationaux et internationaux. Les prix en espèces d’une marchandise matérielle sous-jacente pourraient se répercuter, de façon volatile et non uniforme, sur les prix des contrats à terme visant la marchandise en question. Le rendement d’un placement dans des marchandises provient de la fluctuation du prix des marchandises et est tributaire de la tendance des contrats à terme sur les marchandises au fil du temps. Si les prix et les tendances demeurent constants, les contrats à terme substitués donneront un rendement positif si, au cours des mois de livraison futurs, les prix sont inférieurs à ceux des mois de livraison imminents (il s’agira d’un « déport ») et donneront un rendement négatif si, au cours des mois de livraison futurs, les prix sont supérieurs à ceux des mois de livraison imminents (il s’agit d’un « report »).

Risque lié aux titres de créance

Les placements dans des titres d’emprunt sont assujettis à certains risques généraux en matière de placement de façon similaire à leur incidence sur les placements dans des titres de capitaux propres. Outre le risque lié au crédit et le risque lié aux taux d’intérêt dont il est question ci-dessus, plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que le cours d’un titre d’emprunt subisse une baisse. Dans le cas des placements dans des titres d’emprunt de sociétés, ces facteurs comprennent les circonstances propres à la société et à la

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conjoncture financière, politique et économique (sauf les taux d’intérêt) du pays où la société exerce ses activités. Dans le cas des titres d’emprunt gouvernementaux, ces facteurs comprennent la conjoncture économique, financière et politique. La valeur marchande d’un fonds sera touchée par la fluctuation du cours des titres d’emprunt qu’il détient.

Risque inhérent au secteur de l’énergie

Certains fonds peuvent être soumis à un certain nombre de risques inhérents au secteur de l’énergie, notamment les risques liés à ce qui suit : a) les modifications de la demande des industries, des gouvernements et des consommateurs, qui sera touchée par les niveaux des activités industrielles et commerciales qui sont associées à une demande énergétique; b) les modifications du prix des sources d’énergie de remplacement; c) les perturbations de la chaîne d’approvisionnement ou de la production de sources énergétiques ou encore de l’approvisionnement en celles-ci; d) les rajustements des stocks; e) les variations des coûts de production et d’expédition et f) les coûts liés au respect des règlements, notamment en matière d’environnement. La corrélation entre ces facteurs est complexe, et l’incidence de l’un de ces facteurs sur un fonds et sur la valeur des actions ou des parts de celui-ci, selon le cas, pourrait augmenter ou réduire l’incidence d’un autre facteur.

Risque lié à une société de placement à capital variable

Chaque fonds de PFC est une catégorie d’actions distincte de la société, et chaque catégorie est offerte en plusieurs séries. Chaque catégorie et série de parts a ses propres frais qui sont comptabilisés de façon distincte. Ces frais seront déduits aux fins du calcul de la valeur de l’action pour cette catégorie ou série, ce qui entraînera la réduction de la valeur de l’action. Le passif de chaque fonds de PFC constitue le passif de la société dans son ensemble. Si une catégorie ou une série n’est pas en mesure de payer ses frais ou ses dettes, la société est tenue par la loi de les régler. Par conséquent, la valeur de l’action des autres catégories ou séries pourrait également diminuer. De la même façon, si le passif d’une catégorie d’actions de la société est supérieur à son actif, les autres catégories d’actions de la société pourraient devoir assumer ce passif.

Une société d’investissement à capital variable est autorisée à transférer certains revenus aux épargnants sous forme de dividendes. Il s’agit de gains en capital et de dividendes provenant de sociétés canadiennes imposables. Toutefois, une société d’investissement à capital variable ne peut pas transférer d’autres revenus, comme des intérêts, un revenu d’une fiducie et des dividendes étrangers. Si ce type de revenu, calculé pour l’ensemble de la société, est supérieur aux frais de la société, cette dernière devra acquitter un impôt. Purpose assure le suivi du revenu et des frais de chaque fonds de façon distincte, de sorte que si la société doit payer de l’impôt, le gestionnaire attribuera habituellement cet impôt aux fonds concernés dont le revenu imposable dépasse les frais.

Si la société dispose d’un revenu net imposable, cette situation pourrait être désavantageuse pour deux types d’épargnants, soit a) les épargnants qui investissent dans un régime enregistré, et b) les épargnants dont le taux d’imposition marginal est inférieur à celui de la société. Les épargnants d’un régime enregistré ne paient pas immédiatement l’impôt sur le revenu reçu. Ainsi, si une fiducie gagne un revenu, elle le distribuerait, et les épargnants d’un régime enregistré n’auraient pas à payer immédiatement de l’impôt sur le revenu. Comme la société ne peut distribuer le revenu, les épargnants qui investissent dans un régime enregistré devront payer l’impôt sur le revenu indirectement. Le taux d’imposition qui s’applique aux sociétés de placement à capital variable est supérieur à certains taux d’imposition des particuliers, selon la province ou le territoire de résidence de l’épargnant et selon son taux d’imposition marginal. Ainsi, si le revenu est imposé alors qu’il est détenu par la société plutôt que distribué à l’épargnant (et que l’épargnant paie l’impôt), l’épargnant pourrait devoir payer indirectement de l’impôt selon un taux plus élevé sur ce revenu.

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Risque lié aux marges des contrats à terme standardisés

Certains fonds investissent dans des contrats à terme sur marchandises. En règle générale, les prix des contrats à terme sont extrêmement volatils. En raison des dépôts de garantie peu élevés qu’exigent normalement les opérations sur contrats à terme, un compte d’opérations sur contrats à terme comporte souvent un degré extrêmement élevé d’endettement. Par conséquent, une fluctuation relativement légère des prix d’un contrat à terme peut entraîner d’importantes pertes. Tout comme dans le cas d’autres placements par emprunt, tout achat ou toute vente d’un contrat à terme pourra entraîner des pertes excédant le montant investi.

Les actifs d’un fonds déposés en garantie auprès d’un négociant-commissaire en contrats à terme risquent, si celui-ci déclare faillite, de servir à régler les réclamations de créanciers du négociant-commissaire autres que le fonds, y compris d’autres clients du négociant-commissaire. Aux termes des lois sur la protection des épargnants du Canada, les actifs des clients détenus par un négociant-commissionnaire en contrats à terme insolvable peuvent être divisés au prorata entre les clients de celui-ci.

Risque lié à la liquidité des contrats à terme standardisés

Les contrats à terme pourraient ne pas être liquides, et les opérations sur ces contrats sont souvent assorties de frais élevés. Les bourses de contrats à terme des États-Unis ont adopté des règlements qui limitent l’amplitude des fluctuations des prix des contrats à terme durant un jour de bourse donné. Ces limites sont généralement appelées « limites de la fluctuation quotidienne des prix » (daily price fluctuation limits), et le prix maximal ou minimal d’un contrat un jour donné par suite de l’imposition de ces limites est généralement appelé « prix plafond » (limit price). Une fois le prix plafond d’un contrat atteint, aucune opération ne peut être effectuée à un prix qui est supérieur ou inférieur au prix plafond, selon le cas. En outre, les marchés des marchandises subissent des distorsions ou d’autres perturbations temporaires en raison de divers facteurs, dont une absence de liquidité sur les marchés, la participation de spéculateurs de même que la réglementation et l’intervention gouvernementales. Certaines bourses ou la CFTC pourraient suspendre ou cesser la négociation d’au moins un contrat à terme afin de répondre à des situations urgentes sur le marché. L’imposition de prix plafonds ou la suspension des opérations pourraient se traduire par la vente d’un contrat à un prix ou à un moment désavantageux, ou encore empêcher la conclusion d’opérations sur le contrat. Une telle situation pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur liquidative du fonds et le cours des actions d'un FNB ou des parts d'un FNB, selon le cas, du fonds de même que sur sa capacité à honorer les demandes de souscription, d’échange et de rachat.

Risque lié aux marchés étrangers

Certains fonds pourraient négocier des contrats à terme sur marchandises sur des bourses de marchandises aux États-Unis. Aucune autorité canadienne en valeurs mobilières ou bourse canadienne ne réglemente les activités d’un marché étranger, y compris les opérations d’exécution, de livraison et de compensation, et ne peut contraindre un fonds à respecter les règles d’un marché étranger ou une loi étrangère applicable. En général, une opération à l’étranger sera régie par les lois étrangères applicables, et ce, même si le marché étranger est officiellement lié à un marché canadien de façon qu’une position prise sur un marché pourra être liquidée au moyen d’une opération sur un autre marché. En outre, ces lois ou règlements varieront selon le pays étranger où l’opération a lieu. Pour ces raisons, les entités, comme les fonds qui négocient des contrats à terme standardisés, pourraient ne pas pouvoir se prévaloir de certaines mesures de protection prévues par les lois canadiennes et par les règles des bourses canadiennes. Plus particulièrement, les fonds reçus d’épargnants dans le cadre d’opérations pourraient ne pas obtenir la même protection que s’il s’agissait de fonds reçus à l’égard d’opérations effectuées sur des bourses de valeurs canadiennes.

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Inexistence de résultats d’exploitation passés

Les nouveaux fonds Purpose sont nouvellement constitués sans antécédents d'exploitation. Même si les nouveaux fonds Purpose seront inscrits à la cote de la TSX, sous réserve du respect des conditions d’inscription initiales de la TSX au plus tard le 26 juillet 2019, rien ne garantit qu’un marché public actif pour la négociation des parts des nouveaux gonds Purpose sera établi ou maintenu.

Risque inhérent aux métaux précieux

Certains fonds peuvent être soumis à un certain nombre de risques inhérents au secteur des métaux précieux, notamment les risques liés à ce qui suit : a) l’évolution de la demande des industries, des gouvernements et des consommateurs, y compris de la demande industrielle et de bijoux, de même que la quantité de métaux précieux, comme les lingots d’or, détenus par les gouvernements, les sociétés, les institutions financières et les consommateurs en tant que valeur refuge, qui peut être touchée par la structure du système monétaire mondial, la confiance en ce dernier ou un changement rapide de la valeur d’autres actifs; b) les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, notamment de l’extraction minière, du stockage, de la fonte et du raffinage; c) les rajustements des stocks; d) les fluctuations des coûts de production, y compris les coûts d’entreposage, de la main-d’œuvre et de l’énergie; e) les coûts associés au respect des règlements, notamment la réglementation environnementale; f) les taux d’intérêt, d’emprunt et d’octroi de prêts liés aux métaux précieux; g) les taux de change, y compris la vigueur relative d’une monnaie par rapport aux monnaies dans lesquelles les prix des métaux de base sont cotés, et la confiance à l’égard des taux de change, et h) les taux de croissance économique et d’inflation. La corrélation entre ces facteurs est complexe, et l’incidence de l’un de ces facteurs sur un fonds et sur la valeur des actions ou des parts de celui-ci, selon le cas, pourrait augmenter ou réduire l’incidence d’un autre facteur.

Niveaux de risque liés aux fonds

Purpose attribue une note au niveau de risque que comporte chaque fonds qu’il gère comme outil supplémentaire pour vous aider à décider si le fonds vous convient en tant qu’épargnant. Cette information est donnée à titre indicatif seulement. Le gestionnaire établit ensuite le niveau de risque pour chaque fonds conformément au Règlement 81-102. Le niveau de risque d’un placement dans un fonds doit être déterminé conformément à une méthode d’attribution du niveau de risque standardisée fondée sur la volatilité antérieure du fonds, telle qu’elle est mesurée par l’écart-type du rendement du fonds des 10 dernières années. La volatilité antérieure d’un fonds pourrait ne pas témoigner de sa volatilité future, tout comme le rendement antérieur d’un fonds n'est pas nécessairement indicatif du rendement futur. Les épargnants doivent savoir qu’il existe également d’autres types de risques mesurables et non mesurables.

L’écart-type est une notion statistique servant à estimer la dispersion d’un ensemble de données autour de la moyenne de ces données. Appliqué aux rendements des placements, il mesure l’amplitude des variations des rendements passés par rapport au rendement moyen. Plus l’écart-type est grand, plus les variations des rendements ont été élevées par le passé.

Au moyen de cette méthode, chaque fonds est assorti d’un niveau de risque de placement dans l’une des catégories suivantes :

(a) Faible – pour les fonds dont le degré de risque est habituellement associé aux placements dans des fonds du marché monétaire et des fonds canadiens à revenu fixe;

(b) Faible à moyen – pour les fonds dont le degré de risque est habituellement associé aux placements dans des fonds équilibrés et des fonds de titres à revenu fixe mondiaux et/ou de sociétés;

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(c) Moyen – pour les fonds dont le degré de risque est habituellement associé aux placements dans des portefeuilles d’actions qui sont diversifiés parmi un nombre de titres de sociétés canadiennes à grande capitalisation ou d’actions internationales;

(d) Moyen à élevé – pour les fonds dont le degré de risque est habituellement associé aux placements dans des fonds d’actions qui peuvent concentrer leurs placements dans des régions particulières ou des secteurs en particulier de l’économie;

(e) Élevé – pour les fonds dont le degré de risque est habituellement associé aux placements dans des portefeuilles d’actions qui peuvent concentrer leurs placements dans des régions particulières ou des secteurs en particulier de l’économie où il existe un risque considérable de perte (par exemple, les marchés émergents et les métaux précieux).

Le gestionnaire détermine le niveau de risque d’un fonds en calculant l’écart-type de ses rendements mensuels sur les 10 dernières années, en présumant que tous les revenus de placement et les distributions de gains en capital ont été réinvestis en parts additionnelles. Dans le cas d’un fonds dont la création remonte à moins de 10 ans, le gestionnaire utilise un indice de référence dont l’écart-type est raisonnablement équivalent (ou, dans le cas d’un fonds de création récente, dont nous nous attendons à ce qu’il soit raisonnablement équivalent) à celui du fonds ou, dans certains cas, d’un organisme de placement collectif très semblable dont nous assurons la gestion pour établir une approximation. Il peut arriver que le résultat de cette méthode d’estimation ne traduise pas, selon nous, le risque du fonds établi en fonction d’autres facteurs qualitatifs. En pareil cas, le gestionnaire peut classer le fonds dans un niveau de risque plus élevé. Purpose passe en revue le niveau de risque attribué à chaque fonds une fois l’an ou les objectifs ou la stratégie de placement du fonds ont été considérablement modifiés.

Pour obtenir gratuitement un exemplaire de la méthodologie employée par Purpose pour établir le niveau de risque des placements associé aux fonds, il suffit d’appeler au 1-877-789-1517, de nous envoyer un courriel à [email protected] ou de nous écrire à l’adresse 130 Adelaide Street West, Suite 1700, P.O. Box 83, Toronto (Ontario) M5H 3P5.

Les niveaux de risque indiqués dans le tableau ci-après ne correspondent pas nécessairement à l’évaluation du degré de tolérance au risque d’un épargnant. Il est recommandé aux épargnants de consulter leur conseiller financier pour obtenir des conseils au sujet de leur situation personnelle.

Fonds Niveau de risque Fonds diversifié d’actifs réels Purpose Moyen Fonds amélioré d’actions américaines Purpose Moyen à élevé Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose Faible à moyen Fonds de rendement spécialisé Purpose Faible à moyen Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose Faible à moyen

La classification des risques du Fonds diversifié d’actifs réels Purpose est fondée sur les rendements du fonds et le rendement des indices composés suivants : 25 % de l’indice plafonné des matériaux S&P/TSX, 25 % de l’indice plafonné des FPI S&P/TSX, 25 % de l’indice plafonné de l’énergie S&P/TSX ($ CA) et 25 % de l’indice MFC Custom Global Agriculture TR ($ CA). L'indice plafonné des matériaux S&P/TSX consiste en un indice modifié pondéré en fonction de la capitalisation boursière, dont la pondération en actions est plafonnée à 25 %. Cet indice est constitué d'un sous-ensemble de titres faisant partie de l'indice composé S&P/TSX. L’indice S&P/TSX Capped REIT est un indice modifié pondéré en fonction de la capitalisation boursière qui représente un sous-ensemble de l’indice composé à large assise, dans ce cas, les fiducies de placement immobilier du secteur des finances de la classification GICS (Global Industry Classification Standard) sur le marché des FPI. L’indice S&P/TSX Capped Energy Sector est un indice

mailto:[email protected]

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modifié pondéré en fonction de la capitalisation, dont la pondération en actions est plafonnée à 25 %. Cet indice est constitué d'un sous-ensemble de titres faisant partie de l'indice composé S&P/TSX. La classification sectorielle est établie selon le GICS. L'indice de rendement total S&P GSCI est calculé principalement en fonction de la pondération de la production mondiale, qui est composée des contrats à terme sur les principales marchandises physiques.

Le classement du Fonds amélioré d’actions américaines Purpose est fondé sur le rendement de l’indice Credit Suisse 130/30 Total Return ($ US). L’indice Credit Suisse 130/30 Total Return représente les avoirs d'une stratégie visant des actions américaines 130/30 à forte capitalisation. L'indice est rééquilibré tous les mois et les composantes sont choisies parmi les 500 sociétés les plus importantes d’actions de capitalisation du marché américain, dont la pondération est déterminée par une méthodologie de notation quantitative et un optimiseur.

La classification des risques du Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose est fondée sur les rendements du fonds et le rendement de l’indice Hedge Fund Research HFRX Macro Multi Strategy. L'indice Hedge Fund Research HFRX Macro Multi Strategy utilise des composants de macro-stratégies discrétionnaires et systématiques (jamais exclusivement limitée à une seule stratégie). Les stratégies subissent souvent des influences exclusives sur les opérations et, dans certains cas, comportent des sous-stratégies distinctes et identifiables, comme une stratégie de couverture des actions ou une stratégie neutre par rapport au marché ou, dans certains cas, bon nombre de sous-stratégies sont combinées sans capacité de désagrégation au niveau du portefeuille. Les stratégies ont recours à un processus d'investissement qui repose sur une évaluation quantitative systématique des variables macroéconomiques dans lesquelles le positionnement du portefeuille se fonde sur la convergence des différentiels entre les marchés, sans qu’ils soient fortement corrélés entre eux, mais qui divergent actuellement de leurs niveaux historiques de corrélation. Les stratégies mettent l'accent sur les relations fondamentales entre les zones géographiques ciblées, à la fois des catégories inter et intra-actifs, et les périodes de détention typiques sont plus longues que les stratégies de suivi des tendances ou les stratégies discrétionnaires.

La classification des risques du Fonds de rendement spécialisé Purpose est fondée sur les rendements du fonds et le rendement des indices composés suivants : 25 % de l’indice CBOE S&P 500 BuyWrite ($ CA), 25 % de l’indice First Trust Composite Closed-End Fund Total Return ($ CA), 25 % de l’indice FTSE NAREIT® All Mortgage Capped et 25 % de l'indiceS&P 500 Dividend Aristocrats ($ CA). L'indice BuyWrite S&P 500 CBOE ($ CA) est un indice de référence conçu pour suivre le rendement d'une stratégie d'achat-vente hypothétique de l'indice S&P 500. L'indice First Trust Composite Closed-End Fund Total Return ($ CA) est un indice composé d’indices d’actions et de titres à revenu fixe imposables et municipales qui vise à fournir une représentation pondérée en fonction de la capitalisation de tout l’univers des fonds à capital fixe américains. L’indice FTSE NAREIT All Mortgage Capped est conçu pour fournir l'évaluation la plus exhaustive du rendement global du secteur et comprend toutes les fiducies de placement immobilier (FPI) agréées du point de vue fiscal qui sont inscrites à la cote de la New York Stock Exchange, de la NYSE Arca ou de la NASDAQ National Market List. L'indice cherche à ne pas dépasser un plafond de 22,5 % pour un titre et de 45 % pour l’ensemble des titres dépassant 5 %. L'indice S&P 500 Dividend Aristocrats ($ CA) est constitué de composantes de l'indice S&P 500 qui ont augmenté les versements de dividendes pendant 25 années consécutives ou plus. Les sociétés qui font partie de l'indice embrassent les onze secteurs de l'indice S&P 500 et englobent, par conséquent, à la fois les sociétés à forte capitalisation axées sur la croissance et celles à forte capitalisation axées sur la valeur.

La classification du risque du Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose est fondée sur les rendements du fonds et le rendement de l’indice HFRX Macro Multi-Strategy. L'indice HFRX Macro Multi-Strategy investit dans des fonds de couverture qui comptent au moins 50 millions de dollars d’actifs sous gestion, de négocient activement sur le marché depuis au moins 24 mois et sont gérés par un gestionnaire qui en assure la transparence et passe un examen qualitatif approfondi. L'indice HFRX Macro Multi Strategy

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utilise des composants de macro-stratégies discrétionnaires et systématiques, sans jamais se limiter à une seule d’entre elles. Les stratégies subissent souvent des influences exclusives sur les opérations et, dans certains cas, comportent des sous-stratégies distinctes et identifiables, comme une stratégie de couverture des actions ou une stratégie neutre par rapport au marché ou, dans certains cas, bon nombre de sous-stratégies sont combinées sans capacité de désagrégation au niveau du portefeuille. Les stratégies ont recours à un processus d'investissement qui repose sur une évaluation quantitative systématique des variables macroéconomiques dans lesquelles le positionnement du portefeuille se fonde sur la convergence des différentiels entre les marchés, sans qu’ils soient fortement corrélés entre eux, mais qui divergent actuellement de leurs niveaux historiques de corrélation. Les stratégies mettent l'accent sur les relations fondamentales entre les zones géographiques ciblées, à la fois des catégories inter et intra-actifs, et les périodes de détention typiques sont plus longues que les stratégies de suivi des tendances ou les stratégies discrétionnaires.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE VERSEMENT DE DIVIDENDES OU DE DISTRIBUTIONS

Fonds de PFC

La politique de versement de dividendes de la société consiste, le cas échéant, à verser des dividendes en espèces au titre des actions des fonds de PFC, tel qu’il est indiqué dans le tableau suivant.

Fonds de PFC Fréquence des distributions Fonds diversifié d’actifs réels Purpose Trimestriellement, le cas échéant Fonds amélioré d’actions américaines Purpose Annuellement, le cas échéant

La société versera aussi un dividende spécial de fin d’exercice si elle dispose de gains en capital imposables nets qui seraient autrement assujettis à l’impôt ou si elle doit verser un dividende afin de récupérer l’impôt remboursable qu’elle ne pourrait pas récupérer autrement au versement du dividende en espèces.

Bien que les principales sources de revenus de la société devraient comprendre des gains en capital imposables et des dividendes provenant de sociétés canadiennes imposables, si la société gagne un revenu net, après les dépenses, provenant d’autres sources, dont des dividendes qui ne sont pas de source canadienne et un revenu d’intérêts sur le placement provisoire de ses réserves, elle devra payer l’impôt sur ce revenu et elle ne pourra toucher aucun remboursement d’impôt si les dépenses admissibles sont insuffisantes pour contrebalancer le revenu.

Compte tenu de la politique de placement et de la politique en matière de versement de dividendes de la société et de la déduction des frais et des dividendes imposables sur les actions de sociétés canadiennes imposables, la société ne prévoit pas devoir payer des montants importants d’impôt canadien non remboursable. La société n’a pas l’intention de recourir à des méthodes différentes pour limiter l’incidence fiscale de l’impôt canadien non remboursable sur la société.


La politique de distribution des fonds fiduciaires Purpose consiste, le cas échéant, à verser des distributions en espèces sur les parts, tel qu’il est indiqué dans le tableau suivant.

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Fonds fiduciaires Purpose Fréquence des distributions Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose Annuellement, le cas échéant Fonds de rendement spécialisé Purpose Mensuellement, le cas échéant Fonds de stratégies non traditionnelles Purpose Annuellement, le cas échéant

Les distributions en espèces sur les parts des fonds fiduciaires Purpose devraient être versées principalement au moyen des dividendes ou des distributions et de tout autre revenu ou gain que reçoit le fonds, déduction faite des frais du fonds, mais elles peuvent également être composées de montants non imposables, comme un remboursement de capital, lequel peut être versé à la seule discrétion du gestionnaire. Si les frais d’un fonds fiduciaire Purpose sont supérieurs au revenu qu’il génère pour une année, aucune distribution annuelle ne devrait être versée.

Chaque année, chaque fonds fiduciaire Purpose s’assurera que son revenu (y compris le revenu provenant des distributions spéciales sur les titres que détient le fonds) et ses gains en capital nets réalisés, le cas échéant, auront été distribués aux porteurs de parts afin que le fonds ne paie pas d’impôt ordinaire à l’égard de ceux-ci. Si un fonds fiduciaire Purpose ne distribue pas le montant intégral de son revenu net ou de ses gains en capital au cours d’une année donnée, la différence entre ce montant et le montant réellement distribué par le fonds sera versée à titre de « distribution réinvestie ». Les distributions réinvesties sur des parts d’un fonds fiduciaire Purpose, déduction faite des retenues d’impôt requises, seront réinvesties automatiquement dans des parts additionnelles du fonds à un prix correspondant à la valeur liquidative par part du fonds, et les parts seront immédiatement regroupées de sorte que le nombre de parts en circulation suivant la distribution correspondra au nombre de parts en circulation avant la distribution. Le traitement fiscal des distributions réinvesties pour les porteurs de parts est analysé à la rubrique « Incidences fiscales ‒ Imposition des porteurs d’actions ».

Outre les distributions décrites ci-dessus, chaque fonds fiduciaire Purpose peut, à l’occasion, verser des distributions additionnelles sur ses parts, notamment dans le cadre d’une distribution spéciale ou de remboursements de capital.

Régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions


Les fonds ont adopté un régime de réinvestissement aux termes duquel un porteur d’une action d’un FNB ou d’une part d’un FNB (un « participant au régime lié aux FNB ») peut choisir de réinvestir automatiquement tous les dividendes versés au titre des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, qu’il détient dans des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB supplémentaires, selon le cas, (les « titres du régime lié aux FNB ») des fonds conformément aux modalités du régime de réinvestissement et à la convention relative à l’agent chargé du réinvestissement des dividendes ou à la convention relative à l’agent chargé du réinvestissement des distributions, selon le cas, intervenue entre le gestionnaire, agissant pour le compte des fonds Purpose, et le mandataire aux fins du régime. Les principales modalités du régime de réinvestissement sont décrites ci-après.

Les porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB qui ne sont pas des résidents du Canada ne peuvent pas participer au régime de réinvestissement, et les porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, qui cesseront d’être des résidents du Canada devront mettre fin à leur participation au régime de réinvestissement. Les fonds ne seront pas tenus de souscrire des titres d’un FNB du régime si une telle souscription est illégale.

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Le porteur d’actions d’un FNB et(ou) de parts d’un FNB qui désire s’inscrire au régime de réinvestissement à une date de référence relative à un versement de distributions donnée doit en informer l’adhérent de la CDS par l’intermédiaire duquel il détient ses actions d’un FNB ou ses parts d’un FNB, selon le cas, suffisamment longtemps à l’avance pour que l’adhérent de la CDS puisse en aviser la CDS au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date de référence relative à un versement de distributions. Le gestionnaire se réserve le droit de refuser des demandes d’inscription au régime de réinvestissement.

Les dividendes que des participants au régime lié aux FNB doivent recevoir seront affectés à la souscription d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, pour le compte de ces participants au régime lié aux FNB sur le marché.

Aucune fraction d’action d’un FNB ou de part d’un FNB ne sera souscrite aux termes du régime de réinvestissement. Les fonds restants après la souscription d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB entières seront portés au crédit du participant au régime lié aux FNB par l’intermédiaire de son adhérent de la CDS au lieu de fractions d’action d’un FNB ou de part d’un FNB, selon le cas.

Le réinvestissement automatique des dividendes ou des distributions, selon le cas, aux termes du régime de réinvestissement ne soustraira pas les participants au régime lié aux FNB à leur obligation de payer l’impôt sur le revenu applicable à ces dividendes ou à ces distributions, selon le cas. Se reporter aux rubriques « Incidences fiscales – Fonds de PFC » et « Incidences fiscales – Imposition des porteurs de parts ».

Les participants au régime lié aux FNB peuvent volontairement mettre fin à leur participation au régime de réinvestissement à une date de référence relative à un versement de distributions donnée en avisant leur adhérent de la CDS suffisamment longtemps avant cette date. Ils devraient communiquer avec leur adhérent de la CDS pour obtenir des renseignements détaillés sur les procédures de résiliation de leur adhésion au régime de réinvestissement. À compter de la première date de versement de distributions après la réception d’un tel avis d’un participant au régime lié aux FNB et son acceptation par un adhérent de la CDS, les distributions versées au participant au régime lié aux FNB seront versées en espèces. Les frais associés à la préparation et à la remise d’un tel avis seront pris en charge par le participant au régime lié aux FNB qui exerce son droit de mettre fin à sa participation au régime de réinvestissement. Le gestionnaire pourra mettre fin au régime de réinvestissement, à son seul gré, moyennant l’envoi d’un préavis d’au moins 30 jours : a) aux adhérents de la CDS par l’entremise desquels les participants au régime lié aux FNB détiennent leurs actions d’un FNB ou leurs parts d’un FNB, selon le cas, b) le mandataire aux fins du régime et c) s’il y a lieu, la TSX (ou toute autre bourse désignée à la cote de laquelle les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, selon le cas, d’un fonds peuvent être inscrites à l’occasion).

Purpose peut modifier ou suspendre le régime de réinvestissement à tout moment, à son seul gré, pourvu qu’il en avise a) les adhérents de la CDS par l’entremise desquels les participants au régime lié aux FNB détiennent leurs actions d’un FNB ou parts d’un FNB, selon le cas, b) le mandataire aux fins du régime et c) s’il y a lieu, la TSX (ou toute autre bourse désignée à la cote de laquelle les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, selon le cas, d’un fonds peuvent être inscrites à l’occasion).


Les distributions devant être versées au titre des actions d’un OPC et des parts d’un OPC des fonds sont automatiquement réinvesties dans des actions d’un OPC ou des parts d’un OPC supplémentaires, le cas échéant. Les porteurs d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC, selon le cas, qui désirent recevoir une somme en espèces à une date de référence relative à un versement de distributions devraient consulter leur courtier ou conseiller en placements pour en connaître les détails.

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Cotisations préautorisées en espèces


Le gestionnaire peut, à son gré, offrir aux participants au régime lié aux FNB la possibilité de verser des cotisations préautorisées en espèces aux termes du régime de réinvestissement en avisant leurs adhérents de la CDS dans un délai suffisant afin de permettre à l’adhérent de la CDS d’aviser le mandataire aux fins du régime au plus tard à 17 h (heure de Toronto) au moins dix jours ouvrables avant le dernier jour ouvrable du mois. Un participant au régime lié aux FNB peut investir un minimum de 100 $ et un maximum de 5 000 $ par cotisation préautorisée en espèces pas plus d’une fois par mois. Le gestionnaire se réserve le droit de refuser une demande de cotisation préautorisée en espèces.

Les distributions devant être versées aux participants au régime lié aux FNB, avec les cotisations préautorisées en espèces, seront appliquées, pour le compte des participants au régime lié aux FNB, à l’achat d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, sur le marché. Les titres du régime lié aux FNB seront attribués au prorata en fonction du nombre d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, détenus par les participants au régime lié aux FNB. Les titres du régime lié aux FNB seront portés au crédit des participants au régime lié aux FNB dans le compte de l’adhérent de la CDS par l’entremise duquel le participant au régime lié aux FNB détient des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas.

Si un participant au régime lié aux FNB remplace des actions d’un FNB d’un fonds de société Purpose par des actions d’un FNB d’un autre fonds de société Purpose et qu’il participe à un régime de cotisations préautorisées en espèces, il doit en aviser son adhérent de la CDS dans un délai suffisant afin de lui permettre d’en aviser le mandataire aux fins du régime au plus tard à 17 h (heure de Toronto) au moins dix jours ouvrables avant le dernier jour ouvrable du mois, faute de quoi il recevra les actions d’un FNB sélectionnées initialement. Se reporter à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres – Substitution d’actions d’un FNB ».


Les porteurs d’actions d’un OPC et(ou) de parts d’un OPC (sauf les porteurs d’actions de série XA et d’actions de série XF) peuvent aussi verser des cotisations préautorisées en espèces aux termes du régime de réinvestissement moyennant un avis remis à leur courtier ou conseiller en placements dans un délai suffisant avant la date de versement de distributions applicable afin que le courtier ou conseiller en placements puisse en aviser le gestionnaire au moins cinq jours ouvrables avant la date de versement de distributions applicable afin d’établir un régime de cotisations préautorisées en espèces. L’épargnant qui souhaite acheter des actions d’un OPC (sauf les actions de série I) ou des parts d’un OPC (sauf des parts de catégorie I) par voie de cotisations préautorisées en espèces aux termes du régime de réinvestissement doit effectuer un placement minimum additionnel de 100 $. Les porteurs d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC qui désirent verser des cotisations préautorisées en espèces aux termes du régime de réinvestissement devraient consulter leur courtier ou conseiller en placements pour en connaître les détails.

Il est également possible de verser des cotisations préautorisées en espèces aux termes de l’option d’achat en dollars américains du régime de réinvestissement à l’égard des actions d’un OPC et des parts d’un OPC.

Régime de retrait automatique


Aux termes du régime de réinvestissement, les porteurs d’actions d’un FNB et de parts d’un FNB, selon le cas, pourront également choisir de retirer automatiquement des actions ou des parts, selon le cas, par la

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vente d’un nombre d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, correspondant à un montant précis (en coupures minimales de 100 $ et maximales de 5 000 $) qui leur appartiennent à l’égard de chaque date de versement de distributions subséquente. Un porteur d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB peut choisir de vendre des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, en avisant le mandataire aux fins du régime, par l’entremise de l’adhérent de la CDS applicable par l’entremise duquel il détient ses actions d’un FNB ou ses parts d’un FNB, selon le cas, de son intention de vendre des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas. À cet égard, l’adhérent de la CDS doit, pour le compte du porteur, a) remettre un avis de retrait automatique directement au mandataire aux fins du régime indiquant que le porteur de titres désire vendre des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, de cette façon jusqu’à ce que le fonds pertinent soit autrement avisé, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date de référence relative à un versement de distributions applicable, que le porteur de titres ne souhaite plus vendre des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, ou qu’il ne reste plus d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, à vendre pour le compte du porteur de titres, selon la première situation à survenir, et b) indiquer le montant précis des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB devant être vendues à l’égard de chaque date de versement de distributions subséquente.

Un porteur d’actions d’un FNB et(ou) de parts d’un FNB qui verse des cotisations préautorisées en espèces ne peut pas remettre d’avis de retrait automatique aux termes du régime de réinvestissement.


Les porteurs d’actions d’un OPC et(ou) de parts d’un OPC pourront également choisir de retirer automatiquement des actions par la vente d’un nombre d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, correspondant à un montant précis (en coupures minimales de 100 $ chaque semaine, toutes les deux semaines, deux fois par mois, chaque mois, chaque trimestre, deux fois par année ou chaque année, selon leur type de compte) qui leur appartiennent à l’égard de chaque date de versement de distributions subséquente. Les porteurs d’actions d’un OPC et(ou) de parts d’un OPC qui désirent ouvrir un régime de retrait doivent en aviser leur courtier ou conseiller en placements dans un délai suffisant avant la date de versement de distributions applicable afin que le courtier ou conseiller en placements puisse en aviser le gestionnaire au moins cinq jours ouvrables avant la date de versement de distributions applicable afin d’établir un régime de retraits périodiques. Les porteurs d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC qui désirent ouvrir un compte de retrait automatique auprès du gestionnaire devraient consulter leur courtier ou conseiller en placements pour en connaître les détails.

ACHATS D’ACTIONS OU DE PARTS

Les épargnants et leur professionnel des placements, s’il y a lieu, doivent choisir le fonds ou encore la série ou la catégorie, selon le cas, d’un fonds qui leur convient. Chaque série ou catégorie peut exiger un placement minimum différent et comporter des frais différents. Le choix de différentes options d’achat oblige les épargnants à payer des frais différents et influe sur le montant de la rémunération reçue par un conseiller en valeurs. Se reporter à la rubrique « Frais ».

Placement initial dans les nouveaux fonds Purpose

Conformément au Règlement 81‑102, aucun des nouveaux fonds Purpose n’émettra de parts au public tant qu’il n’aura pas reçu et accepté des ordres dont la valeur globale correspond au moins à 500 000 $ d’épargnants autres que le gestionnaire, ainsi que ses administrateurs, dirigeants et porteurs de titres.

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Placement continu

Les actions d’un FNB, les actions d’un OPC, les parts d’un FNB et les parts d’un OPC des fonds sont émises et distribuées de façon continue, et il n’y a pas de limite au nombre d’actions d’un FNB, d’actions d’un OPC, de parts d’un FNB et de parts d’un OPC qui peuvent être émises.

Courtiers désignés

Le gestionnaire, pour le compte de chacun des fonds et de la société (dans le cas des fonds de PFC seulement), a conclu ou conclura une convention liant le courtier désigné (une « convention liant le courtier désigné ») aux termes de laquelle le courtier désigné accepte d’accomplir certaines fonctions à l’égard du fonds pour ce qui est des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, notamment les suivantes : a) souscrire un nombre suffisant d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, pour remplir les exigences d’inscription initiales de la TSX (ou d’une autre bourse de valeurs désignée à la cote de laquelle les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, selon le cas, du fonds peuvent être inscrites à l’occasion), b) souscrire des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, de manière continue dans le cadre du rééquilibrage et des rajustements du portefeuille du fonds et c) afficher un marché liquide à double sens pour la négociation des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, à la TSX (ou à d’autres bourses de valeurs désignées à la cote desquelles les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, selon le cas, d’un fonds peuvent être inscrites à l’occasion). Le gestionnaire peut, à sa discrétion et à l’occasion, rembourser un courtier désigné au titre de certaines dépenses qu’il a engagées dans le cadre de l’exécution de ces tâches.

La convention liant le courtier désigné prévoit ou prévoira que le gestionnaire peut, à l’occasion, exiger que le courtier désigné souscrive en espèces des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, d’un fonds d’une valeur n’excédant pas 0,30 % de la valeur liquidative des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, par trimestre. Le nombre d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, émises correspondra au montant de souscription divisé par la valeur liquidative par action d’un FNB ou part d’un FNB, selon le cas, calculée après la remise, par le gestionnaire, d’un avis de souscription au courtier désigné. Le courtier désigné devra payer les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, selon le cas, et celles-ci seront émises au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la remise de l’avis de souscription.

Émission d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB

En faveur des courtiers désignés et des courtiers

Tous les ordres visant l’acheter d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB directement d’un fonds doivent être passés par des courtiers désignés. Le gestionnaire se réserve le droit absolu de rejeter tout ordre de souscription passé par un courtier désigné ou un courtier. Aucun fonds ne versera de rémunération à un courtier désigné dans le cadre de l’émission d’actions d’un FNB et de parts d’un FNB, selon le cas. À l’émission d’actions d’un FNB et de parts d’un FNB, le gestionnaire peut, à son gré, facturer des frais d’administration à un courtier désigné ou un courtier pour compenser les frais (notamment les droits d’inscription additionnelle à la cote d’une bourse) engagés dans le cadre de l’émission d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas.

Tout jour de bourse, un courtier désigné ou un courtier peut passer un ordre de souscription visant le nombre prescrit de titres (ou un multiple intégral de celui-ci) d’un fonds. Si le fonds reçoit un ordre d’achat au plus tard à 9 h (heure de Toronto) un jour de bourse (ou à une heure ultérieure lors de ce jour de bourse, tel qu’il sera autorisé par le gestionnaire), il émettra en faveur du courtier désigné le nombre prescrit de titres d’un FNB (ou un multiple intégral de celui-ci) au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la date de prise

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d’effet de l’ordre d’achat ou toute autre date convenue par le gestionnaire et le courtier désigné, à la condition qu’il ait reçu le paiement des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB souscrites, selon le cas.

Pour chaque nombre prescrit de titres émis, un courtier désigné ou un courtier doit remettre un paiement composé, au gré du gestionnaire, a) d’un panier de titres et d’une somme en espèces d’un montant suffisant pour que la valeur des titres et de la somme en espèces reçue soit égale à la valeur liquidative des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, du fonds calculée après la réception de l’ordre de souscription et des frais de souscription en espèces, le cas échéant; b) d’une somme en espèces égale à la valeur liquidative des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, du fonds calculée après la réception de l’ordre de souscription et des frais de souscription en espèces, le cas échéant, ou c) d’une combinaison de titres et d’une somme en espèces, fixée par le gestionnaire, d’un montant suffisant pour que la valeur des titres et de la somme en espèces reçue soit égale à la valeur liquidative des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, du fonds calculée après la réception de l’ordre de souscription avant 16 h (heure de Toronto) ou à toute autre heure indiquée sur le site Web des fonds et des frais de souscription en espèces, le cas échéant.

Le gestionnaire peut, à son gré, augmenter ou diminuer le nombre prescrit de titres à l’occasion.

En faveur des courtiers désignés dans des circonstances spéciales

Un fonds peut émettre des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, en faveur de courtiers désignés dans le cadre du rééquilibrage et des rajustements du fonds ou de son portefeuille lorsque des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, sont rachetées en espèces, comme il est énoncé à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres − Rachat de titres contre une somme en espèces ».

Émission d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC

Actions de série A ou parts de catégorie A

Les actions de série A et les parts de catégorie A sont offertes à tous les épargnants par l’entremise de courtiers autorisés. Les actions de série A et les parts de catégorie A peuvent être libellées en dollars canadiens ou américains.

Actions de série F ou parts de catégorie F

Les actions de série F et les parts de catégorie F sont offertes aux épargnants qui ont des comptes auprès de courtiers signataires d’une entente sur la rémunération. Le gestionnaire a conçu les actions de série F et les parts de catégorie F afin d’offrir aux épargnants une autre façon de payer leurs courtiers pour les services de conseil en placements et les autres services qu’ils fournissent. Plutôt que de verser des frais d’acquisition, les épargnants qui achètent des actions de série F ou des parts de catégorie F versent des frais à leurs courtiers en contrepartie des services de conseils en placement et d’autres services qu’ils leur fournissent. Le gestionnaire ne verse aucune commission aux courtiers à l’égard des actions de série F et des parts de catégorie F, ce qui lui permet de réduire les frais de gestion. Les actions de série F et les parts de catégorie F peuvent être libellées en dollars canadiens ou en dollars américains.

Si un porteur de titres cesse d’être admissible aux actions de série F ou aux parts de catégorie F d’un fonds, selon le cas, le gestionnaire pourrait remplacer les actions de série F ou les parts de catégorie F, selon le cas, du porteur de titres par des actions de série A ou des parts de catégorie A, selon le cas, du fonds après en avoir avisé le porteur de titres cinq jours à l’avance, à moins que le porteur de titres avise le gestionnaire pendant la période d’avis et que le gestionnaire accepte que le porteur de titres soit de nouveau admissible

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aux actions de série F ou aux parts de catégorie F, selon le cas. Les porteurs de titres peuvent devoir verser une commission de vente à leur courtier pour une telle substitution.

Actions de série I ou parts de catégorie I

Les actions de série I et les parts de catégorie I sont offertes aux épargnants institutionnels ou à d’autres épargnants au cas par cas, au gré du gestionnaire. Le gestionnaire ne verse aucune commission aux courtiers à l’égard des actions de série I et des parts de catégorie I. Si un porteur de titres cesse d’être admissible aux actions de série I ou aux parts de catégorie I d’un fonds, selon le cas, le gestionnaire pourrait remplacer les actions de série I ou les parts de catégorie I, selon le cas, du porteur de titres par des actions de série A ou des parts de catégorie A, selon le cas, du fonds après en avoir avisé le porteur de titres cinq jours à l’avance, à moins que le porteur de titres avise le gestionnaire pendant la période d’avis et que le gestionnaire accepte que le porteur de titres soit de nouveau admissible aux actions de série I ou aux parts de catégorie I, selon le cas. Les porteurs de titres peuvent devoir verser une commission de vente à leur courtier pour une telle substitution. Les actions de série I et les parts de catégorie I peuvent être libellées en dollars canadiens ou américains.

Actions de série D ou parts de catégorie D

Les actions de série D et les parts de catégorie D sont offertes aux épargnants qui ont un compte auprès d’un courtier en ligne ou d’un autre courtier exécutant admissible (un « courtier exécutant »). De façon générale, les courtiers exécutants ne donnent pas de conseils en placement ni ne font de recommandations à leurs clients. L’épargnant n’a pas de frais d’acquisition à verser aux courtiers exécutants et au gestionnaire à la souscription d’actions de série D ou de parts de catégorie D. Certains courtiers exécutants n’exigent pas de courtages aux épargnants qui souscrivent ou vendent des actions de série D ou des parts de catégorie D, mais les épargnants devraient s’en assurer auprès de leur courtier exécutant. Les actions de série D et les parts de catégorie D peuvent être libellées en dollars canadiens ou américains.

Si un porteur de titres cesse d’être admissible aux actions de série D ou aux parts de catégorie D d’un fonds, selon le cas, le gestionnaire pourrait remplacer les actions de série D ou les parts de catégorie D, selon le cas, du porteur de titres par des actions de série A ou des parts de catégorie A, selon le cas, du fonds après en avoir avisé le porteur de titres cinq jours à l’avance, à moins que le porteur de titres avise le gestionnaire pendant la période d’avis et que le gestionnaire accepte que le porteur de titres soit de nouveau admissible aux actions de série D ou aux parts de catégorie D, selon le cas. Les porteurs de titres peuvent devoir verser une commission de vente à leur courtier pour une telle substitution.

Actions de série XA et actions de série XF

Les actions de série XA et les actions de série XF sont offertes aux épargnants qui désirent acquérir des actions d’un fonds de société Purpose en échangeant des actions admissibles de sociétés ouvertes canadiennes ou américaines. Pour faire racheter des actions de série XA ou des actions de série XF, un actionnaire doit les échanger en actions d’une série distincte du Fonds d’échange en nature Purpose. Le Fonds d’échange en nature Purpose est un fonds distinct qui constitue une catégorie d’actions de la société offrant une ou plusieurs séries d’actions moyennant une dispense de prospectus, notamment à des épargnants qualifiés. Les actions de série XA et les actions de série XF sont libellées en dollars canadiens.

Placement initial

Un placement dans des actions d’un OPC ou des parts d’un OPC des fonds oblige les épargnants à investir et conserver un solde minimum. Le tableau ci-dessous présente les soldes minimums et les montants minimums en ce qui a trait aux placements additionnels, les régimes de placement préautorisé et les rachats

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d’actions de série A, d’actions de série F, d’actions de série I, d’actions de série D, d’actions de série XA, d’actions de série XF, de parts catégorie A, de parts de catégorie F, de parts de catégorie I et de parts de catégorie D.

Série ou catégorie Solde

minimum1)

Montant minimum – placements

additionnels, régimes de placement préautorisé

et rachats2)3) A………………………………………………… 5 000 $ 100 $ F…………………………………………………. 5 000 $ 100 $ I………………………………………………….. s. o. s. o. D…………………………………………………. 5 000 $ 100 $ XA…………………………………………………. 5 000 $ 100 $ XF…………………………………………………. 5 000 $ 100 $

Notes : 1) Les montants sont exprimés en dollars canadiens ou américains, selon le cas. 2) Les épargnants qui souscrivent leurs parts par l’entremise d’un courtier peuvent être assujettis à des exigences plus élevées quant au montant minimum d’un placement initial ou additionnel ou d’un rachat. 3) Montants minimums par opération.


Si le solde du compte d’un porteur de titres tombe sous le solde du minimum requis pour une série ou une catégorie, selon le cas, ou si un porteur de titres cesse d’être admissible à une série ou à une catégorie, selon le cas, le gestionnaire peut racheter ou substituer les actions ou les parts de ce porteur de titres, selon le cas. Si un porteur de titres est ou devient un citoyen ou un résident des États-Unis ou un résident d’un autre pays étranger, le gestionnaire pourrait l’obliger à faire racheter ses actions ou ses parts, selon le cas, si sa participation risque de donner lieu à des incidences défavorables sur le plan réglementaire ou fiscal pour un fonds ou un autre porteur de titres d’un fonds. Le gestionnaire pourrait racheter les actions ou les parts d’un porteur de titres, selon le cas, s’il y est autorisé ou s’il est tenu de le faire, notamment dans le cadre de la dissolution du fonds, conformément aux lois applicables. Si le gestionnaire rachète ou substitue les actions ou les parts d’un porteur de titres, l’effet sera le même que si le porteur de titres avait demandé l’opération lui-même. Dans le cadre de rachats touchant des comptes non enregistrés, le gestionnaire peut remettre le produit du rachat au porteur de titres, et, dans le cas de rachats touchant des régimes enregistrés, le gestionnaire peut transférer le produit du rachat à un compte d’épargne enregistré qui fait partie du régime. Le gestionnaire n’avisera pas le porteur de titres ou le courtier du porteur de titres avant de prendre une mesure quelconque.

La succursale, le représentant téléphonique ou le courtier doit transmettre l’ordre de souscription, de rachat ou de substitution d’actions ou de parts à Purpose le jour même de sa réception avant 16 h (heure de Toronto) ou à toute autre heure indiquée sur le site Web du fonds (l’« heure de tombée pour la réception de l’ordre ») et assumer les frais connexes pour que le gestionnaire puisse l’exécuter.

Si l’épargnant passe son ordre auprès d’un conseiller financier, celui-ci le transmettra au gestionnaire. Si le gestionnaire reçoit un ordre visant des actions ou des parts avant l’heure de tombée pour la réception de l’ordre, l’ordre sera traité en fonction de la valeur liquidative en vigueur ce jour-là. Une valeur liquidative distincte est calculée pour chaque série d’actions ou catégorie de parts des fonds. Si le gestionnaire reçoit un ordre d’un épargnant après l’heure de tombée pour la réception de l’ordre, l’ordre sera traité en fonction de la valeur liquidative en vigueur le jour ouvrable suivant. Si le gestionnaire décide de calculer la valeur

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liquidative à un autre moment qu’après l’heure de fermeture habituelle de la TSX, la valeur liquidative versée ou reçue sera calculée en fonction de ce moment. Un courtier peut fixer une heure de tombée plus tôt. Les épargnants doivent s’informer auprès de leur courtier.

Si le gestionnaire ne reçoit pas le paiement intégral, il annulera l’ordre de souscription d’un épargnant et rachètera les actions ou les parts, selon le cas, y compris les titres que l’épargnant a acquis par suite d’une substitution. Si le gestionnaire rachète les actions ou les parts moyennant un prix de rachat supérieur à leur valeur au moment de leur émission, la différence sera versée au fonds applicable. S’il les rachète moyennant un prix inférieur à leur valeur au moment de leur émission, il versera la différence au fonds applicable et recouvrera auprès du courtier de l’épargnant ce montant, ainsi que les frais afférents. Le courtier des épargnants pourrait exiger que les épargnants lui remboursent le montant versé s’il subit une perte.

Le gestionnaire a le droit de refuser un ordre de souscription ou de substitution d’actions ou de parts, mais il doit le faire le jour ouvrable suivant la réception de l’ordre. S’il refuse l’ordre de souscription ou de substitution d’un épargnant, il lui remboursera immédiatement les sommes reçues au moment de l’ordre.

Achat et vente de titres


Les épargnants peuvent acheter ou vendre des actions d’un FNB et des parts d’un FNB des fonds par l’entremise de courtiers inscrits dans leur province ou territoire de résidence. Les épargnants peuvent payer les courtages habituels associés à l’achat ou à la vente d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB d’un fonds. Les fonds émettent des actions d’un FNB et des parts d’un FNB, selon le cas, directement aux courtiers désignés et aux courtiers.

À l’occasion, si un fonds, les courtiers désignés et les courtiers en conviennent, les courtiers désignés et les courtiers pourront accepter de la part des épargnants éventuels des titres constituants en guise de règlement des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas. Pour de plus amples renseignements sur la substitution d’actions d’un FNB, se reporter à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres − Substitution d’actions d’un FNB ».


Les épargnants peuvent acheter ou vendre des actions d’un OPC et des parts d’un OPC des fonds par l’entremise de courtiers inscrits dans leur province ou territoire de résidence. Les épargnants peuvent payer les courtages habituels associés à l’achat ou à la vente d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC d’un fonds. Pour de plus amples renseignements sur la substitution d’actions d’un OPC, se reporter à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres ».

Options d’achat en dollars américains


Les actions d’un OPC des fonds de PFC et les parts d’un OPC des fonds fiduciaires Purpose peuvent également être achetées en dollars américains.

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Points particuliers devant être examinés par les porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB

Les dispositions relatives aux « systèmes d’alerte » énoncées dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières ne s’appliquent pas à l’acquisition d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB. Les fonds ont obtenu des autorités en valeurs mobilières une dispense permettant aux porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB d’acquérir plus de 20 % des actions d’un FNB ou de parts d’un FNB d’un fonds Purpose (dont les fonds) par l’intermédiaire d’une bourse de valeurs sans égard aux exigences relatives aux offres publiques d’achat prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, à la condition que le porteur, et toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui, s’engage envers le gestionnaire à ne pas exercer les droits de vote rattachés à plus de 20 % des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, d’un fonds Purpose à une assemblée de porteurs de titres.

Porteurs de titres non résidents

Fonds de PFC

Les propriétaires véritables d’une majorité des actions de la société ne peuvent à aucun moment être a) des non-résidents du Canada, b) des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes ou c) une combinaison de non-résidents du Canada et de ces sociétés de personnes (termes définis dans la LIR). Le gestionnaire peut exiger une déclaration à l’égard du territoire de résidence d’un propriétaire véritable d’actions et, s’il s’agit d’une société de personnes, à l’égard de son statut de « société de personnes canadienne ». Si le gestionnaire apprend, après avoir pris connaissance des déclarations visant la propriété effective ou autrement, que les propriétaires véritables de 40 % des actions de la société alors en circulation sont, ou pourraient être, des non-résidents et(ou) des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes, il peut faire une annonce publique de cette situation. Si le gestionnaire détermine que les propriétaires véritables de plus de 40 % de ces actions sont des non-résidents et(ou) des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes, il peut envoyer un avis à ces actionnaires et sociétés de personnes non-résidents, choisis dans l’ordre inverse de l’ordre d’acquisition ou de la façon qu’il peut juger équitable et réalisable, les enjoignant de vendre leurs actions ou une partie de celles-ci dans un délai de moins de 30 jours. Si les actionnaires qui ont reçu l’avis en question n’ont pas vendu dans ce délai le nombre précisé d’actions ni fourni au gestionnaire la preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des non-résidents ou des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes, le gestionnaire peut, pour le compte de ces actionnaires, vendre ces actions et, entre-temps, suspendre les droits de vote et les droits aux distributions qui y sont rattachés. À compter de cette vente, les porteurs touchés cesseront d’être des porteurs véritables d’actions, et leurs droits seront limités à la réception du produit net tiré de la vente de ces actions.

Malgré ce qui précède, le gestionnaire peut décider de ne pas prendre les mesures énoncées ci-dessus si des conseillers juridiques l’ont avisé du fait que l’omission de prendre de telles mesures n’aura pas d’incidences défavorables sur le statut de la société en tant que société de placement à capital variable aux fins de la LIR, ou encore, il peut prendre toute autre mesure qu’il juge nécessaire pour conserver le statut de société de placement à capital variable de la société aux fins de cette loi.


Les propriétaires véritables d’une majorité des parts d’un fonds fiduciaire Purpose ne peuvent à aucun moment être a) des non-résidents du Canada, b) des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes ou c) une combinaison de non-résidents du Canada et de ces sociétés de personnes (termes définis dans la LIR). Le gestionnaire peut exiger une déclaration à l’égard du territoire de résidence d’un propriétaire véritable de parts et, s’il s’agit d’une société de personnes, à l’égard de son statut de « société de personnes canadienne ». Si le gestionnaire apprend, après avoir pris connaissance des

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déclarations visant la propriété effective ou autrement, que les propriétaires véritables de 40 % des parts d’un fonds fiduciaire Purpose alors en circulation sont, ou pourraient être, des non-résidents et(ou) des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes, il peut faire une annonce publique de cette situation. Si le gestionnaire détermine que les propriétaires véritables de plus de 40 % de ces parts sont des non-résidents et(ou) des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes, il peut envoyer un avis à ces porteurs de titres et sociétés de personnes non résidentes, choisis dans l’ordre inverse de l’ordre d’acquisition ou de la façon qu’il peut juger équitable et réalisable, les enjoignant de vendre leurs parts ou une partie de celles-ci dans un délai d’au moins 30 jours. Si les porteurs de titres qui ont reçu l’avis en question n’ont pas vendu dans ce délai le nombre précisé de parts ni fourni au gestionnaire la preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des non-résidents ou des sociétés de personnes qui ne sont pas des sociétés de personnes canadiennes, le gestionnaire peut, pour le compte de ces porteurs de titres, vendre ces parts et, entre temps, suspendre les droits de vote et les droits aux dividendes qui y sont rattachés. À compter de cette vente, les porteurs touchés cesseront d’être des porteurs véritables de parts, et leurs droits seront limités à la réception du produit net tiré de la vente de ces parts.

Malgré ce qui précède, le gestionnaire peut décider de ne pas prendre les mesures énoncées ci-dessus si des conseillers juridiques l’ont avisé du fait que l’omission de prendre de telles mesures n’aura pas d’incidences défavorables sur le statut d’un fonds fiduciaire Purpose en tant que fiducie de fonds commun de placement aux fins de la LIR, ou encore, il peut prendre toute autre mesure qu’il juge nécessaire pour conserver le statut de fiducie de fonds commun de placement des fonds fiduciaires Purpose aux fins de la LIR.

Inscription et transfert par l’intermédiaire de la CDS – Actions d’un FNB ou parts d’un FNB

L’inscription des participations dans les actions d’un FNB et les parts d’un FNB, ainsi que les transferts des actions d’un FNB et des parts d’un FNB, ne seront effectués que par l’intermédiaire de la CDS. Les actions d’un FNB et les parts d’un FNB peuvent être achetées, transférées et remises aux fins d’échange ou de rachat uniquement par l’entremise d’un adhérent de la CDS. La CDS ou l’adhérent de la CDS par l’entremise duquel un propriétaire détient des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, doit effectuer tout paiement ou livrer tout autre bien auquel ce propriétaire a droit, et c’est par son entremise que ce propriétaire exerce tous les droits d’un propriétaire d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB. À l’achat d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, le propriétaire ne recevra que l’avis d’exécution habituel; aucun certificat physique attestant la propriété ne sera délivré. Lorsque, dans le présent prospectus, il est fait mention d’un porteur d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, on désigne, à moins que le contexte n’exige un sens différent, le propriétaire véritable des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas.

Le fonds, la société et le gestionnaire ne seront pas responsables a) des dossiers tenus par la CDS en ce qui concerne les participations véritables dans les actions d’un FNB et les parts d’un FNB ou des comptes d’inscription en compte tenus par la CDS; b) de la gestion, de la supervision ou de l’examen des dossiers concernant ces participations véritables ou c) de tout avis donné ou d’une déclaration faite par la CDS à l’égard des règles et des règlements de la CDS ou d’une mesure prise par la CDS ou selon les directives des adhérents de la CDS.

La capacité d’un propriétaire véritable d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, de donner en gage ces actions d’un FNB ou ces parts d’un FNB, selon le cas, ou de prendre toute mesure portant sur ses droits sur celles-ci (autrement que par l’entremise d’un adhérent de la CDS) pourrait être limitée en raison de l’absence de certificat format papier.

Les fonds ont le choix de mettre fin à l’immatriculation des actions d’un FNB et(ou) des parts d’un FNB au moyen du système d’inscription en compte, auquel cas des certificats entièrement nominatifs seront délivrés à l’égard de ces actions d’un FNB ou ces parts d’un FNB, selon le cas, à leurs propriétaires véritables ou à leurs prête-noms.

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RACHAT, ÉCHANGE ET SUBSTITUTION DE TITRES

Rachat de titres contre une somme en espèces


Chaque jour de bourse, les porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, peuvent faire racheter leurs actions d’un FNB ou leurs parts d’un FNB, selon le cas, d’un fonds contre une somme en espèces à un prix de rachat par action d’un FNB ou par part d’un FNB, selon le cas, équivalant au moindre de a) i) en ce qui concerne les actions d’un FNB, 95 % du cours de clôture des actions d’un FNB à la TSX et ii) en ce qui concerne les parts d’un FNB, 95 % du cours des parts d’un FNB à la date de prise d’effet du rachat et b) la valeur liquidative par action d’un FNB ou part d’un FNB, selon le cas. Le « cours » désigne le cours moyen pondéré des parts d’un FNB sur les marchés canadiens où se négociaient les parts d’un FNB à la date de prise d’effet du rachat. Étant donné que les porteurs d’actions d’un FNB et de parts d’un FNB seront généralement en mesure de vendre leurs actions d’un FNB ou leurs parts d’un FNB, selon le cas, au cours alors en vigueur à la TSX (ou à une autre bourse de valeurs désignée à la cote de laquelle les parts d’un FNB d’un fonds peuvent être inscrites à l’occasion) par l’entremise d’un courtier inscrit sous réserve, uniquement, du paiement des courtages habituels, ils devraient consulter leurs courtiers ou conseillers en placements avant de faire racheter leurs actions d’un FNB ou leurs parts d’un FNB, selon le cas, contre des espèces.

Pour qu’un rachat en espèces prenne effet un jour de bourse, une demande de rachat en espèces selon le modèle prescrit par le gestionnaire à l’occasion doit être remise au gestionnaire à son siège social au plus tard à 9 h (heure de Toronto) ce jour de bourse (ou à une heure ultérieure ce jour de bourse autorisée par le gestionnaire). Si une demande de rachat en espèces est reçue après l’heure indiquée ci-dessus un jour de bourse, l’ordre de rachat en espèces prendra effet le jour de bourse suivant. Le prix de rachat sera réglé au plus tard dans les deux jours de bourse suivant la date de prise d’effet du rachat. On peut se procurer les formulaires de demande de rachat en espèces auprès d’un courtier inscrit.

Les épargnants qui font racheter leurs actions d’un FNB ou leurs parts d’un FNB, selon le cas, d’un fonds avant la date ex-distribution pour la date de référence relative à un versement de distributions n’auront pas le droit de recevoir le dividende en question.

Dans le cadre du rachat des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB d’un fonds, le fonds aliénera généralement des titres ou d’autres actifs pour satisfaire le rachat.


Les porteurs d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC peuvent demander le rachat de leurs actions d’une série ou de leurs parts d’une catégorie en espèces à une date d’évaluation au prix de rachat par action de la série ou par part de la catégorie, selon le cas, correspondant à la valeur liquidative par action ou par part du fonds, selon le cas, à la date d’évaluation.

Pour qu’un rachat en espèces d’actions d’un OPC ou de parts d’un OPC puisse prendre effet à une date d’évaluation, la demande de rachat en espèces selon la forme prescrite par le gestionnaire à l’occasion doit être parvenue au gestionnaire avant 16 h (heure de Toronto) ou à toute autre heure de tombée précisée par le gestionnaire à la date d’évaluation (ou à toute heure ultérieure à la date d’évaluation en question autorisée par le gestionnaire). Si une demande de rachat en espèces n’est pas reçue au plus tard à l’heure de tombée indiquée ci-dessus à une date d’évaluation, la demande de rachat en espèces sera exécutée à la prochaine date d’évaluation. Le prix de rachat sera réglé au plus tard dans les deux jours ouvrables suivant la date de prise d’effet du rachat. On peut se procurer les formulaires de demande de rachat en espèces auprès d’un

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courtier inscrit. Les porteurs d’actions d’un OPC et(ou) de parts d’un OPC devraient vérifier auprès de leur courtier si l’heure limite qu’ils ont fixée n’est pas plus hâtive. Les porteurs d’actions de série XA et(ou) d’actions de série XF doivent effectuer un échange contre des actions d’une série distincte du Fonds d’échange en nature Purpose afin de pouvoir faire racheter leurs actions.

Les demandes de rachat visant des actions d’un OPC (sauf des actions de série XA et des actions de série XF) ou des parts d’un OPC des fonds doivent être d’une valeur d’au moins 1 000 $ (à moins que le solde du compte soit inférieur à 1 000 $). Si le solde de votre compte tombe sous le solde minimum requis d’un un fonds, d’une série ou d’une catégorie en particulier, selon le cas, ou si vous cessez d’être admissible à un fonds, une série ou une catégorie, selon le cas, le gestionnaire peut racheter ou échanger vos actions ou vos parts, selon le cas. Aucun placement minimal n’est requis à l’égard des actions de série I et des parts de catégorie I des fonds.

Rachat d’actions de série XA et d’actions de série XF par la société

À tout moment et à l’occasion, le gestionnaire peut racheter la totalité ou une partie des actions de série XA et(ou) des actions de série XF qu’un épargnant détient, à sa seule discrétion.

Échange d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB contre des paniers de titres

Chaque jour de bourse, les porteurs d’actions d’un FNB et de parts d’un FNB peuvent échanger le nombre prescrit de titres (ou un multiple intégral de celui-ci) contre des paniers de titres et une somme en espèces.

Pour échanger un nombre prescrit d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB d’un fonds, selon le cas, un porteur de titres doit présenter au gestionnaire une demande d’échange selon le modèle prescrit par le gestionnaire à l’occasion à son siège social au plus tard à 9 h (heure de Toronto) un de bourse (ou à une heure ultérieure ce jour de bourse, tel qu’il sera autorisé par le gestionnaire). On peut obtenir le formulaire de demande d’échange auprès d’un courtier inscrit. Le prix d’échange sera égal à la valeur liquidative des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, du fonds faisant l’objet de l’échange le jour de prise d’effet de la demande d’échange, payable au moyen de la remise de paniers de titres et d’une somme en espèces. Les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, selon le cas, seront rachetées dans le cadre de l’échange.

Si une demande d’échange est reçue après l’heure indiquée ci-dessus un jour de bourse, l’ordre d’échange prendra effet le jour de bourse suivant. Le règlement des échanges contre des paniers de titres et une somme en espèces sera effectué au plus tard dans les deux jours de bourse suivant le jour de prise d’effet de la demande d’échange. Les titres devant être inclus dans les paniers de titres remis lors d’un échange seront choisis par le gestionnaire, à son gré.

Les porteurs d’actions d’un FNB et de parts d’un FNB devraient savoir que la valeur liquidative par action d’un FNB ou par part d’un FNB, selon le cas, diminuera du montant du dividende ou de la distribution à la date ex-distribution, soit un jour de bourse ou un autre jour annoncé par le gestionnaire avant la date de référence relative à un versement de distributions. Le porteur de titres qui n’est plus un porteur inscrit à la date de référence relative à un versement de distributions applicable n’aura pas droit au dividende.

Si les titres constituants d’un fonds sont, à un moment donné, visés par une interdiction d’opérations ordonnée par une autorité en valeurs mobilières ou un autre organisme de réglementation compétent ou une bourse pertinente, la livraison de ces titres à un porteur d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, au moment d’un échange du nombre prescrit de titres pourrait être reportée jusqu’au moment où le transfert des titres sera permis par les lois.

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Demandes d’échange et de rachat

Le porteur d’actions d’un FNB et(ou) de parts d’un FNB, selon le cas, qui soumet une demande d’échange ou de rachat est réputé déclarer au fonds pertinent et au gestionnaire ce qui suit : a) il est pleinement habilité à déposer les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, selon le cas, aux fins d’échange ou de rachat et à recevoir le produit de l’échange ou du rachat et b) les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB, selon le cas, n’ont pas été prêtées ni données en nantissement et elles ne font pas l’objet d’une mise en pension, d’une convention de prêt de titres ni d’une entente similaire qui empêcherait leur livraison au fonds. Le gestionnaire se réserve le droit de vérifier ces déclarations, à son gré. En règle générale, il effectuera une telle vérification si le nombre d’échanges ou de rachats est particulièrement élevé ou si un fonds possède une position à découvert. Si le porteur d’actions d’un FNB et(ou) de parts d’un FNB, à la réception d’une demande de vérification, ne fournit pas au gestionnaire une preuve satisfaisante de la véracité des déclarations, sa demande d’échange ou de rachat ne sera pas considérée comme ayant été reçue en bonne et due forme et sera refusée.

Suspension de l’échange et du rachat

Le gestionnaire peut suspendre le rachat de titres, ou le paiement du produit du rachat d’un fonds a) pendant toute période au cours de laquelle les négociations normales sont interrompues à une bourse ou à un autre marché où des titres appartenant au fonds sont inscrits et négociés, si ceux-ci représentent plus de 50 % en valeur ou en exposition au marché sous-jacent du total de l’actif du fonds, sans provision pour le passif, et s’ils ne sont pas négociés à une autre bourse qui représente une solution de rechange raisonnablement pratique pour le fonds ou b) avec le consentement préalable des autorités en valeurs mobilières pour toute période ne pouvant dépasser 30 jours, pendant laquelle le gestionnaire détermine qu’il existe une situation qui rend la vente d’actifs du fonds difficile ou qui nuit à la capacité de l’agent d’évaluation de déterminer leur valeur. Cette suspension peut s’appliquer à toutes les demandes de rachat reçues avant la suspension, mais pour lesquelles aucun paiement n’a été fait, de même qu’à toutes les demandes reçues pendant la suspension. Le gestionnaire avisera tous les porteurs de titres qui font une telle demande qu’il y a une suspension et que le rachat sera fait au prix de rachat fixé à la première date d’évaluation qui suit la fin de la suspension. Tous ces porteurs de titres auront le droit de retirer leur demande de rachat et seront avisés de ce droit. La suspension prendra fin dans tous les cas le premier jour où a cessé la situation qui donnait lieu à la suspension, pourvu qu’il n’existe aucune autre situation permettant une suspension. Dans la mesure où elle n’est pas contraire aux règles et aux règlements officiels adoptés par tout organisme gouvernemental ayant compétence sur le fonds, toute déclaration de suspension que fait le gestionnaire sera concluante.

Coûts liés aux échanges et aux rachats

Le gestionnaire peut facturer aux porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, à son gré, des frais d’administration correspondant au plus à 2 % du produit tiré de l’échange ou du rachat d’un fonds pour compenser certains frais d’opérations liés à l’échange ou au rachat d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, du fonds.

Échange et rachat d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB par l’entremise d’adhérents de la CDS

Les droits d’échange et de rachat décrits ci-dessus doivent être exercés par l’entremise de l’adhérent de la CDS par l’intermédiaire duquel le porteur d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, détient ses actions d’un FNB ou ses parts d’un FNB, selon le cas. Les propriétaires véritables d’actions d’un FNB et(ou) de parts d’un FNB doivent s’assurer de fournir des instructions d’échange et(ou) de rachat aux adhérents de la CDS par l’entremise desquels ils détiennent des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB,

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selon le cas, suffisamment de temps avant les dates limites indiquées ci-dessus pour permettre à ces adhérents de la CDS d’aviser la CDS et à la CDS d’aviser le gestionnaire avant la date limite pertinente.

Substitution d’actions d’un FNB

Les actionnaires peuvent remplacer (une « substitution ») des actions d’un FNB d’un fonds de PFC par des actions d’un FNB d’un autre fonds de société Purpose par l’entremise de la CDS en communiquant avec leur conseiller financier ou courtier. Initialement, les actions d’un FNB pourront être substituées chaque mercredi (la « date de substitution d’actions d’un FNB ») (ou plus souvent si le gestionnaire en décide ainsi) au moyen d’un avis écrit remis au fonds de PFC au moins un jour ouvrable avant la date de substitution d’actions d’un FNB (la « date de l’avis de substitution ») et du dépôt des actions d’un FNB visées au plus tard à 16 h (heure de Toronto) à cette date. L’avis écrit doit indiquer le nom du fonds de PFC, le symbole à la TSX du fonds de PFC et le nombre d’actions d’un FNB devant être substituées et le nom du fonds de société Purpose et le symbole à la TSX des actions d’un FNB du fonds de société Purpose que le porteur d’actions d’un FNB souhaite substituer. À son gré, le gestionnaire peut remplacer la fréquence hebdomadaire d’échange des actions d’un FNB par une fréquence quotidienne à tout moment et sans préavis. Il est entendu que les actions d’un FNB d’un fonds de société Purpose ne peuvent pas être remplacées par des actions d’un OPC d’un fonds de société Purpose et que des parts d’un FNB et des parts d’un OPC d’un fonds fiduciaire Purpose ne peuvent pas être remplacées par des actions d’un OPC ou des actions d’un FNB d’un fonds Purpose et vice versa.

Les porteurs d’actions d’un FNB recevront de la société le nombre entier d’actions d’un FNB du fonds de société Purpose qu’ils ont obtenu dans le cadre de l’échange correspondant au prix de substitution selon la valeur liquidative par action d’un FNB du fonds de PFC, divisé par la valeur liquidative par action du fonds de société Purpose échangé. Puisqu’aucune fraction d’action d’un FNB ne sera émise dans le cadre d’un échange, les actions d’un FNB restantes du fonds de PFC, y compris les fractions de celles-ci, que le porteur d’actions d’un FNB a échangées seront rachetées au prix de substitution selon la valeur liquidative. La société, après la date de substitution d’actions d’un FNB, remettra à la CDS une somme en espèces correspondant à ce montant.

Aux termes des règles relatives à la substitution de titres de fonds (terme défini aux présentes), le remplacement, par un actionnaire, d’une catégorie d’actions d’un FNB de la société par des actions d’un FNB d’une autre catégorie de la société entraînera une disposition à la juste valeur marchande de ces actions, et, en général, un gain en capital sera réalisé ou une perte en capital sera subie.

Substitution d’actions d’un OPC

Les actionnaires peuvent remplacer des actions de série A, des actions de série F, des actions de série I et des actions de série D d’un fonds de PFC par des actions de série A, des actions de série F, des actions de série I ou des actions de série D d’un autre fonds de société Purpose tant qu’ils a) conservent le solde minimum applicable dans chaque fonds et b) sont admissibles à l’achat de la nouvelle série. Se reporter à la rubrique « Achats de titres – Placement initial ». Les actionnaires peuvent remplacer des actions de série XA et des actions de série XF d’un fonds de société Purpose par des actions de série XA et des actions de série XF (ou, si le gestionnaire l’autorise, des actions de série I) d’un autre fonds de société Purpose. Il est entendu que a) des actions d’un OPC d’un fonds de société Purpose ne peuvent pas être remplacées par des actions d’un FNB d’un fonds de société Purpose ou des parts d’un FNB et vice versa; b) des actions de série XA et des actions de série XF ne peuvent pas être remplacées par des actions de série A, des actions de série F, des actions de série I (sauf si le gestionnaire l’autorise) ou des actions de série D et vice versa et c) des actions d’un OPC ne peuvent pas être remplacées par des parts d’un OPC d’un des fonds fiduciaires Purpose ni par des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB d’un fonds Purpose et vice versa. Initialement, des actions d’un OPC peuvent être substituées n’importe quel jour ouvrable. Les porteurs d’actions d’un

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OPC ou de parts d’un OPC, selon le cas, qui désirent remplacer leurs actions par des actions d’un OPC d’un autre fonds de PFC ou remplacer leurs parts d’un OPC par des parts d’une autre catégorie d’un fonds fiduciaire Purpose, selon le cas, devraient consulter leur courtier ou conseiller en placements pour en connaître les détails.

À son gré, le gestionnaire peut refuser une demande de substitution.

À son gré, le gestionnaire peut changer la fréquence de substitution des actions d’un OPC à tout moment sans préavis.

Dans le cadre de modifications apportées récemment à la LIR, la possibilité pour les actionnaires d’une société de placement à capital variable de procéder à des échanges entre différentes catégories d’actions d’une telle société avec report d’impôt (les « règles relatives à la substitution de titres de fonds ») a été éliminée. En vertu des règles relatives à la substitution de titres de fonds, le remplacement d’actions de série A, d’actions de série F, d’actions de série I, d’actions de série D, d’actions de série XA ou d’actions de série XF d’un fonds de société Purpose par des actions de série A, des actions de série F, des actions de série D, des actions de série I, des actions de série XA ou des actions de série XF, selon le cas, d’un fonds de société Purpose différent constituera une disposition d’actions aux fins de la LIR. Les règles ne devraient cependant pas s’appliquer aux reclassements d’actions dans le cadre desquels un actionnaire échange une action d’une catégorie contre une autre action de la même catégorie et où les deux actions tirent leur valeur du même bien ou du même groupe de biens. Cette exception devrait permettre aux actionnaires de continuer à effectuer des échanges entre des actions d’un OPC de différentes séries du même fonds avec report d’impôt. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales – Fonds de PFC ».

Aucune substitution de parts

Les porteurs de titres ne peuvent pas remplacer des parts d’un FNB ou des parts d’un OPC d’un fonds fiduciaire Purpose par des actions d’un FNB ou des actions d’un OPC d’un fonds de société Purpose et un porteur d’actions d’un FNB ou d’actions d’un OPC d’un fonds de société Purpose ne peut pas remplacer ses actions d’un FNB ou ses actions d’un OPC par des parts d’un FNB ou des parts d’un OPC d’un fonds fiduciaire Purpose. Les porteurs de parts d’un OPC d’un fonds fiduciaire Purpose peuvent convertir des parts de toute catégorie en parts d’une autre catégorie du fonds.

Coûts liés aux substitutions

Les actionnaires pourraient devoir verser à leur conseiller financier, conseiller en placements ou courtier des frais de cession fondés sur la valeur des actions d’un OPC substituées. Les fonds de PFC n’imposeront pas de frais de cession ou de substitution à un actionnaire pour traiter une substitution, à moins que l’actionnaire ait détenu les actions du fonds de PFC depuis 30 jours ou moins, auquel cas le gestionnaire pourrait imposer des frais d’administration pouvant aller jusqu’à 2 % du produit de la substitution afin de contrebalancer certains frais d’opérations liés à la substitution.

Suspension et restrictions touchant les substitutions

Actions d’un FNB

Le gestionnaire peut refuser une demande de substitution. Les substitutions ne seront effectuées que si les conditions suivantes sont respectées : a) toute substitution doit viser au moins 2 500 actions d’un FNB d’un fonds de société Purpose; b) la date de la substitution d’actions d’un FNB ne doit pas tomber entre la date ex-dividende et la date de référence d’un dividende devant être versé par le fonds de société Purpose au titre de ses actions d’un FNB; c) la substitution ne fera pas en sorte que le fonds de société Purpose ne

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remplisse pas les conditions d’inscription minimales de la TSX et d) si le porteur d’actions d’un FNB est inscrit au régime de réinvestissement des dividendes du fonds de société Purpose, il doit demeurer un participant au régime de réinvestissement des dividendes pour les actions d’un FNB qu’il obtient dans le cadre de la substitution.

Actions d’un OPC

Le gestionnaire peut refuser une demande de substitution.

Opérations à court terme


À l’heure actuelle, le gestionnaire est d’avis qu’il n’est pas nécessaire d’imposer des restrictions sur les opérations à court terme à l’égard des fonds puisque les actions d’un FNB et des parts d’un FNB sont généralement négociées par des épargnants à une bourse de valeurs sur le marché secondaire de la même façon dont le sont d’autres titres inscrits à la cote d’une bourse de valeurs. Dans les quelques cas où les actions d’un FNB ou les parts d’un FNB ne sont pas souscrites sur le marché secondaire, un courtier désigné ou un courtier participeront habituellement aux souscriptions, et le gestionnaire pourrait leur imposer des frais de rachat visant à indemniser le fonds applicable pour les frais qu’il a engagés dans le cadre de l’opération.


Le gestionnaire est d’avis que des opérations de négociation ou de substitution fréquentes visant des actions d’un OPC et des parts d’un OPC à des fins d’anticipation du marché ou à d’autres fins peuvent nuire à la valeur du fonds au détriment des autres porteurs de titres. Les opérations à court terme trop fréquentes peuvent également réduire le rendement d’un fonds puisque le fonds pourrait être obligé de détenir des liquidités additionnelles pour verser le produit des rachats ou vendre des avoirs du portefeuille, donnant ainsi lieu à des coûts de négociation additionnels.

Selon les circonstances, Purpose aura recours à une combinaison de mesures préventives et détectives pour décourager et repérer les opérations trop fréquentes à court terme visant les actions d’un OPC et les parts d’un OPC, dont les suivantes :

(a) imposition de frais d’opérations à court terme;

(b) surveillance des activités de négociation et refus de négociation.

Se reporter à la rubrique « Frais ‒ Frais payables directement par les porteurs de titres ‒ Frais d’opérations à court terme ».

FOURCHETTES DES COURS DES ACTIONS D’UN FNB ET DES PARTS D’UN FNB ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI

Le tableau suivant présente la fourchette des cours et le volume mensuel des opérations consolidées à l’égard des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, des fonds inscrits à la cote de la TSX et à d’autres bourses désignées (comme il est décrit ci-après) à la cote desquelles les actions d’un FNB et les parts d’un FNB des fonds se sont négociées pour la période de 12 mois précédant la date du prospectus. Cette information n’est pas encore offerte pour les nouveaux fonds Purpose, car aucune part d’un FNB de ces nouveaux fonds n’a été émise.

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Fonds diversifié d’actifs réels Purpose – Actions d’un FNB1) Cours Haut Bas Volume 2017 Juillet 18,49 $ 17,21 $ 15 239 Août 17,64 $ 17,39 $ 1 501 Septembre 17,87 $ 17,50 $ 1 477 Octobre 18,36 $ 17,87 $ 7 484 Novembre 18,63 $ 18,29 $ 3 652 Décembre 18,80 $ 18,18 $ 2 374 2018 Janvier 19,02 $ 18,80 $ 37 855 Février 19,02 $ 17,79 $ 26 304 Mars 19,02 $ 17,79 $ 6 201 Avril 18,87 $ 17,79 $ 8 106 Mai 19,29 $ 18,04 $ 4 041 Juin 19,59 $ 19,29 $ 5 171

Remarque : 1) Comprend les bourses TSX, NASDAQ CX2, NASDAQ CXC Limited, TriAct Canada Marketplace LP, Omega ATS, NEO Bourse

Aequitas, Omega Lynx et Pure Trading.

Fonds amélioré d’actions américaines Purpose – Actions d’un FNB1) Cours Haut Bas Volume 2017 Juillet 24,47 $ 23,90 $ 14 447 Août 24,47 $ 23,54 $ 1 590 Septembre 25,30 $ 23,54 $ 1 079 Octobre 25,98 $ 25,29 $ 1 952 Novembre 26,88 $ 25,29 $ 2 234 Décembre 27,85 $ 26,88 $ 6 685 2018 Janvier 29,68 $ 27,83 $ 31 692 Février 29,68 $ 26,52 $ 12 616 Mars 29,68 $ 25,75 $ 2 219 Avril 28,66 $ 25,75 $ 3 450 Mai 27,21 $ 25,75 $ 32 614 Juin 27,34 $ 26,25 $ 17 350


Aequitas, Omega Lynx et Alpha Exchange Inc.

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Fonds amélioré d’actions américaines Purpose – Actions d’un FNB non couvertes par rapport à une devise1)

Cours Haut Bas Volume 2017 Juillet 29,37 $ 28,35 $ 17 040 Août 28,35 $ 26,62 $ 1 500 Septembre 26,62 $ 25,79 $ 800 Octobre 28,89 $ 25,79 $ 1 126 Novembre 30,34 $ 28,67 $ 1 500 Décembre 30,34 $ 30,34 $ - 2018 Janvier 30,34 $ 30,34 $ 21 996 Février 30,56 $ 29,20 $ 3 500 Mars 30,56 $ 29,20 $ 1 600 Avril 30,56 $ 29,13 $ 2 000 Mai 29,57 $ 29,13 $ - Juin 31,24 $ 31,24 $ 4 900


Aequitas, Omega Lynx et Alpha Exchange Inc.

Fonds multi-stratégies neutre au marché Purpose – Parts d’un FNB1) Cours Haut Bas Volume 2017 Juillet 22,16 $ 21,35 $ 169 256 Août 21,70 $ 21,30 $ 175 666 Septembre 22,01 $ 21,47 $ 38 650 Octobre 22,49 $ 21,93 $ 29 460 Novembre 22,91 $ 22,29 $ 21 904 Décembre 23,46 $ 22,70 $ 30 190 2018 Janvier 23,46 $ 22,70 $ 528 795 Février 23,46 $ 22,19 $ 107 665 Mars 23,46 $ 22,19 $ 42 054 Avril 23,35 $ 22,19 $ 58 628 Mai 23,47 $ 22,58 $ 103 049 Juin 23,51 $ 23,10 $ 65 022


Aequitas, Omega Lynx, Pure Trading et Alpha Exchange Inc.

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INCIDENCES FISCALES

De l’avis d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., le texte qui suit constitue un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent en vertu de la LIR aux fonds et à un investisseur éventuel dans les titres des fonds qui, aux fins de la LIR, est un particulier, exception faite d’une fiducie, réside au Canada, détient des titres à titre d’immobilisations, n’a pas conclu un « contrat dérivé à terme » au sens de la LIR à l’égard des titres, n’est pas affilié aux fonds et n’a pas de lien de dépendance avec eux. Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et de son règlement d’application, sur toutes les propositions visant à modifier la LIR et son règlement d’application qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et sur l’interprétation que donnent les conseillers juridiques aux politiques administratives et aux pratiques de cotisations actuelles de l’Agence du revenu du Canada. Le présent résumé ne tient pas compte des modifications pouvant être apportées au droit par suite d’une décision ou d’une mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, ni ne les prévoit, et ne tient pas compte des autres lois ou incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères qui pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont énoncées ci-après.

Le présent résumé est de nature générale seulement et il ne constitue pas un exposé exhaustif de toutes les incidences fiscales possibles. Les épargnants éventuels devraient donc consulter leurs propres conseillers fiscaux compte tenu de leur situation particulière.

Le présent résumé est également fondé sur l’hypothèse selon laquelle a) aucun des émetteurs des titres détenus par les fonds ne sera une société étrangère affiliée à un fonds ou à un porteur de titres; b) les fonds n’investiront pas dans un titre, directement ou indirectement, qui constitue un « bien d’un fonds de placement non-résident » au sens de l’article 94.1 de la LIR; c) aucun des titres détenus par les fonds ne sera un « abri fiscal déterminé » au sens de l’article 143.2 de la LIR; d) aucun des titres détenus par les fonds ne sera une participation dans une autre fiducie non résidente qu’une « fiducie étrangère exempte », au sens de la LIR et e) les fonds ne concluront aucune entente s’il en résulte un mécanisme de transfert de dividendes aux fins de la LIR.

Fonds de PFC

Statut de la société

La société a l’intention de demeurer admissible, à tout moment pertinent, à titre de « société de placement à capital variable » au sens de la LIR. Pour y être ainsi admissible, a) la société doit être une « société canadienne » qui est une « société publique » aux fins de la LIR, b) la seule activité de la société doit consister à investir ses fonds dans des biens (sauf des biens immeubles ou des droits dans de tels biens ou dans des biens réels ou des intérêts sur des biens réels) et c) au moins 95 % de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions émises du capital-actions de la société doivent pouvoir être rachetées à la demande des détenteurs de ces actions. La société a avisé les conseillers juridiques qu’elle a fait le choix nécessaire en vertu de la LIR pour qu’elle soit réputée être une « société publique » dès le début de sa première année d’imposition et, par conséquent, être admissible à titre de société de placement à capital variable tout au long de sa première année d’imposition.

Imposition des fonds de PFC

Chaque fonds de PFC constitue une catégorie de société distincte de la société. Bien que la société soit composée de plusieurs catégories de société, elle doit (comme toute autre société de placement à capital variable disposant d’une structure à plusieurs catégories) calculer son revenu et ses gains en capital nets aux fins de l’impôt en tant qu’entité unique. L’ensemble des revenus, des frais déductibles, des gains en

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capital et des pertes en capital de la société liés à l’ensemble de ses portefeuilles de placement, ainsi que les autres postes pertinents à sa situation fiscale (y compris les attributs fiscaux de l’ensemble de son actif), seront pris en compte pour établir le revenu ou la perte de la société et les impôts que doit payer la société, globalement. Par exemple, les frais, les déductions fiscales et les pertes découlant des placements et des activités de la société à l’égard d’une catégorie de société peuvent être déduits du revenu ou des gains découlant des placements et des activités de la société à l’égard d’autres catégories de société ou peuvent être appliqués contre un tel revenu ou tel gain. Puisque la société doit calculer son revenu en tant qu’entité unique, le résultat global pour un porteur d’actions d’un fonds de PFC sera différent de ce qu’il aurait été si l’actionnaire avait investi dans une fiducie de fonds commun de placement ou dans une société de placement à capital variable à catégorie unique ayant effectué les mêmes placements que le fonds.

La société a établi une politique permettant une allocation efficace sur le plan fiscal du revenu et des gains en capital parmi les fonds de PFC qu’elle estime juste, cohérente et raisonnable pour les actionnaires. La montant des dividendes et des dividendes sur les gains en capital versé aux actionnaires est déterminé en fonction de cette politique d’attribution efficace sur le plan fiscal, qui a été approuvée par le conseil d’administration de la société.

La société peut réaliser des gains en capital dans diverses situations, notamment à la disposition d’actifs du portefeuille de la société en raison du replacement, par des actionnaires d’un fonds de PFC, de leurs actions d’un FNB, actions de série A, actions de série F, actions de série I, actions de série D, actions de série XA ou actions de série XF, selon le cas, par des actions d’un FNB, des actions de série A, des actions de série F, des actions de série I, des actions de série D, des actions de série XA ou des actions de série XF, selon le cas, d’un autre fonds de PFC.

Conformément aux règles relatives à la substitution de titres de fonds, le remplacement, par un actionnaire, d’une catégorie d’actions d’un OPC de la société par des actions d’un OPC d’une autre catégorie de la société donnerait lieu à la disposition de ces actions à leur juste valeur marchande et, en général, à la réalisation d’un gain ou d’une perte en capital. Les règles ne devraient pas s’appliquer aux reclassements d’actions dans le cadre desquels un actionnaire échange une action d’une catégorie d’actions d’un OPC contre une autre action de la même catégorie et où les deux actions tirent leur valeur du même bien ou du même groupe de biens. Cette exception devrait permettre aux actionnaires de continuer à effectuer des échanges entre des actions d’un OPC de différentes séries du même fonds avec report d’impôt.

La partie imposable des gains en capital (déduction faite de la partie déductible des pertes en capital) réalisés par la société sera assujettie à l’impôt aux taux des sociétés applicables aux sociétés de placement à capital variable, mais l’impôt que la société doit payer sur ceux-ci est habituellement remboursable selon une formule si des actions de la société font l’objet d’un rachat ou si la société verse des dividendes sur les gains en capital. Par conséquent, si la société verse des sommes suffisantes au rachat de ses actions ou à titre de dividendes sur les gains en capital, elle n’aura généralement pas d’impôt à payer sur ses gains en capital.

Les primes reçues sur les options d’achat couvertes et les options de vente couvertes en espèces vendues par la société qui ne sont pas exercées avant la fin de l’année constitueront des gains en capital de la société pour l’année au cours de laquelle elles ont été reçues, à moins que la société ne les ait reçues à titre de revenu provenant d’activités d’achat et de vente de titres ou que la société n’ait effectué une ou plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Le gestionnaire a avisé les conseillers juridiques que le portefeuille du fonds sera acquis dans le but de toucher des dividendes sur celui-ci pendant la durée de vie du fonds, que le fonds vendra des options d’achat couvertes dans le but d’augmenter le rendement du portefeuille au-delà des dividendes reçus sur le portefeuille et que le fonds vendra des options de vente couvertes en espèces afin d’augmenter les rendements et de réduire les coûts nets liés à la souscription de titres à l’exercice d’options de vente. Ainsi, compte tenu de ce qui précède et conformément à la pratique administrative publiée par l’Agence du revenu

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du Canada, le gestionnaire a l’intention que les opérations sur des options effectuées par le fonds à l’égard de titres qui composent son portefeuille soient traitées et déclarées par la société à titre de capital.

Les primes reçues par la société sur des options d’achat couvertes (ou des options de vente couvertes en espèces) qui sont ultérieurement exercées feront partie du calcul du produit de disposition (ou déduites dans le cadre du calcul du prix de base rajustée) des titres qui ont fait l’objet d’une disposition (ou qui ont été acquis) par la société à l’exercice des options d’achat (ou de vente) en question. De plus, si la prime portait sur une option octroyée au cours d’une année précédente de sorte qu’elle constitue un gain capital de la société pour l’année précédente, le gain capital pourrait être renversé.

De façon générale, la société n’aura pas d’impôt à payer sur les dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. La société devra payer l’impôt remboursable prévu à la partie IV de la LIR sur les dividendes imposables qu’elle reçoit de sociétés canadiennes imposables d’un montant correspondant à 38⅓ % des dividendes en question.

En ce qui concerne les autres revenus que la société reçoit, comme un revenu ordinaire, des intérêts et des dividendes de source étrangère, la société devra généralement payer l’impôt au taux des sociétés applicable aux sociétés de placement à capital variable, sous réserve des déductions permises pour les frais de la société et des crédits applicables à l’égard des impôts étrangers payés. Si un fonds de PFC investit dans des instruments dérivés en guise de substitut à un placement direct, la société devra généralement traiter les gains réalisés et les pertes subies sur les instruments dérivés en question comme un revenu plutôt que comme des gains en capital et des pertes en capital. Si un instrument dérivé est suffisamment lié à une immobilisation ou à une opération de la société pour être traité au titre de capital, il sera néanmoins traité au titre de revenu, s’il est admissible à titre de « contrat dérivé à terme » en vertu de la LIR.

La société pourrait être assujettie aux règles de la perte apparente énoncées dans la LIR. Une perte subie à la disposition de biens pourrait être considérée comme une perte apparente lorsque la société acquiert un bien (un « bien de remplacement ») qui est le même bien ou un bien identique au bien dont elle a disposé dans les 30 jours précédant et suivant la disposition, et que la société détient toujours le bien substitué 30 jours après la disposition initiale. Si une perte est apparente, elle ne peut être déduite des gains de la société tant que le bien substitué n’est pas vendu et qu’il n’est pas acquis de nouveau dans les 30 jours précédant et suivant la vente.

Aux fins du calcul du revenu de la société, les gains réalisés ou les pertes subies lors de la disposition de titres dans lesquels la société a investi constitueront des gains en capital ou des pertes en capital de la société durant l’année au cours de laquelle les gains auront été réalisés ou les pertes auront été subies, sauf si la société est considérée comme faisant le commerce de titres ou si elle a acquis des titres dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme une affaire de caractère commercial. La société a avisé les conseillers juridiques que si elle détient des « titres canadiens » (au sens de la LIR), elle choisira, conformément à la LIR, de faire traiter les titres en question comme des immobilisations. Un tel choix garantira que les gains réalisés ou les pertes subies par la société lors de la disposition de titres canadiens seront imposés à titre de gains en capital ou de pertes en capital.

La société doit calculer son revenu et ses gains aux fins de l’impôt en dollars canadiens et pourrait donc réaliser des gains de change ou subir des pertes de change dans le cadre de ses placements étrangers dont il sera tenu compte dans le calcul de son revenu aux fins de l’impôt.

La société pourrait devoir payer une retenue d’impôt ou d’autres taxes ou impôts à l’étranger dans le cadre de placements dans des titres étrangers.

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Imposition des porteurs de parts

Un porteur d’actions d’un fonds de PFC devra inclure dans le calcul de son revenu le montant en dollars canadiens des dividendes versés sur ces actions, sauf les dividendes sur les gains en capital, qu’il reçoit en espèces ou qui sont réinvestis dans des actions additionnelles. Le programme de bonification du dividende ou de crédit d’impôt pour dividende qui s’applique normalement aux dividendes imposables (dont les dividendes déterminés) que verse une société canadienne imposable s’appliquera à ces dividendes.

Si la société rembourse du capital, le montant ne sera généralement pas imposable, mais viendra réduire le prix de base rajusté des actions du fonds de PFC détenues par le porteur à l’égard desquels le capital a été remboursé. Cependant, si les remboursements de capital sont réinvestis dans de nouvelles actions, le prix de base rajusté global des actions du porteur ne serait pas réduit. Advenant le cas où le prix de base rajusté des actions d’un porteur devenait inférieur à zéro par suite des réductions du prix de base rajusté des actions du porteur, ce montant serait considéré comme un gain en capital que le porteur aurait réalisé et le prix de base rajusté sera alors de zéro.

Les dividendes sur les gains en capital seront versés aux actionnaires, au gré du conseil d’administration de la société en ce qui concerne le moment du versement, le montant et les catégories d’actions de société sur lesquelles les dividendes seront versés, au moyen des gains en capital que la société aura réalisés, y compris les gains en capital réalisés à la disposition d’actifs du portefeuille survenant en raison de l’échange, par des actionnaires, de leurs actions contre des actions d’un autre fonds de PFC. Le montant du dividende sur les gains en capital versé aux porteurs d’actions sera considéré comme un gain en capital entre les mains du porteur et sera assujetti aux règles générales en matière d’imposition des gains en capital qui sont décrites ci-après.

Un porteur d’actions qui reçoit une distribution de frais de gestion doit tenir compte de la distribution dans le calcul de son revenu, ou sinon il pourra réduire le prix de base rajusté de ses actions du montant de la distribution.

Aux termes des règles relatives à l’échange de titres de fonds, l’échange, fait par un actionnaire, d’une catégorie d’actions d’un FNB ou d’actions d’un OPC de la société contre des actions d’un FNB ou des actions d’un OPC, selon le cas, d’une autre catégorie de la société entraînera une disposition à la juste valeur marchande de ces actions, et en général un gain en capital serait réalisé ou une perte en capital serait subie. Les règles ne devraient pas s’appliquer aux reclassements d’actions dans le cadre desquels un actionnaire échange une action d’une catégorie d’actions d’un OPC contre une autre action de la même catégorie et où les deux actions tirent leur valeur du même bien ou du même groupe de biens. Cette exception devrait permettre aux actionnaires de continuer à effectuer des échanges entre des actions d’un OPC de différentes séries du même fonds avec report d’impôt.

On devra établir une moyenne entre le coût des actions de fonds communs de placement acquises dans le cadre d’un échange et le prix de base rajusté des autres actions d’un OPC de la même série de la catégorie de société qui appartiennent au porteur afin d’établir le prix de base rajusté par action d’un OPC pour le porteur.

À la disposition réelle ou réputée d’une action, y compris le rachat d’une action contre un produit en espèces découlant d’un échange ou pour une autre raison, un gain en capital (ou une perte en capital) sera réalisé (ou subie) dans la mesure où le produit tiré de la disposition des actions est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté des actions en question pour le porteur et des coûts de disposition. La moitié d’un gain en capital réalisé dans le cadre de la disposition sera incluse dans le revenu à titre de gain en capital imposable. La moitié d’une perte en capital subie pourra être déduite des gains en capital imposables, sous réserve des règles détaillées de la LIR et conformément à celles-ci. Les porteurs d’actions devraient

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consulter leurs propres conseillers concernant les dispositions de la LIR qui prévoient la réduction des pertes au moyen de certains dividendes reçus sur des actions.

Lorsque le porteur d’actions d’un FNB d’un fonds de PFC qui demande le rachat d’actions d’un FNB contre des paniers de titres, ou lorsqu’un porteur d’actions du fonds de PFC reçoit des titres dans le cadre d’une distribution en nature au moment de la dissolution du fonds de PFC, le produit de disposition des actions pour le porteur sera équivalent à la juste valeur marchande des titres ainsi reçus, majorée de la somme en espèces reçue au moment de l’échange. Le coût, aux fins de l’impôt, des titres acquis par un actionnaire qui demande un rachat au moment de l’échange ou du rachat d’actions d’un FNB du fonds de PFC correspondra généralement à la juste valeur marchande des titres à ce moment-là.

Choix fiscal en vertu de l’article 85 de la LIR à l’égard des actions de série XA et des actions de série XF

Un épargnant, qui n’est pas exempté d’impôt en vertu de la LIR, ou une société de personnes, dont aucun membre n’est exempté d’impôt en vertu de la LIR, qui échange des actions de sociétés ouvertes canadiennes ou américaines en contrepartie d’actions de série XA ou d’actions de série XF peut, à condition que ces actions soient des « biens admissibles », tel qu’il est défini au paragraphe 85(1.1) de la LIR, faire un choix conjoint (en vertu du paragraphe 85(1) ou 85(2) de la LIR (et, dans l’un ou l’autre cas, la disposition correspondante de toute loi de l’impôt sur le revenu provinciale applicable)) avec la société conformément à l’article 85 de la LIR et ainsi se prévaloir d’un « transfert » en franchise d’impôt total ou partiel de l’impôt canadien sur le revenu relatif à cet échange.

Imposition des régimes enregistrés

De façon générale, le montant d’une distribution qu’un fonds verse à un régime enregistré dans le cadre d’une disposition d’actions ne sera pas imposable en vertu de la LIR. Toutefois, les montants retirés d’un régime enregistré peuvent être assujettis à l’impôt (sauf le remboursement de cotisations à un REEE, certains retraits d’un REEI et les retraits d’un CELI).

Incidences fiscales de la politique en matière de versement de dividendes des fonds de PFC

Une partie du prix payé par l’épargnant qui souscrit des actions d’un fonds de PFC peut tenir compte du revenu ou des gains en capital accumulés ou réalisés avant que cette personne n’ait fait l’acquisition de ces actions. Cette situation pourrait surtout s’appliquer si les actions sont souscrites vers la fin de l’année avant le versement d’une distribution spéciale de fin d’année.

Impôt minimum de remplacement

Les personnes qui reçoivent des dividendes provenant de la société ou qui réalisent des gains en capital nets à la disposition d’actions d’un fonds de PFC pourraient être assujetties à l’impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR.


Statut des fonds fiduciaires Purpose

Le présent résumé repose sur l’hypothèse que chaque fonds fiduciaire Purpose se conformera, à tout moment pertinent, aux conditions prescrites par la LIR et autrement de manière à être une « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR. Les conseillers juridiques sont avisés que chaque fonds fiduciaire Purpose devrait être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR, à tout moment pertinent. Si un fonds fiduciaire Purpose n’est pas une « fiducie de fonds commun

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de placement » au sens de la LIR pendant une période donnée, les incidences fiscales pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont décrites ci-après.

Imposition des fonds fiduciaires Purpose

Chaque fonds fiduciaire Purpose inclura dans son calcul du revenu les distributions imposables reçues sur les titres qu’il détient, y compris tout dividende extraordinaire, la partie imposable des gains en capital réalisés par le fonds à la disposition des titres qu’il détient et le revenu tiré de toute activité de prêt de titres. Chaque fonds fiduciaire Purpose inclura dans le calcul de son revenu tous les intérêts courus sur des obligations qu’il détient.

La déclaration de fiducie régissant les fonds fiduciaires Purpose exige que chaque fonds distribue son bénéfice net et ses gains en capital réalisés nets, le cas échéant, pour chaque année d’imposition du fonds à ses porteurs de parts dans la mesure nécessaire pour le fonds ne soit assujetti à l’impôt sur le revenu ordinaire pour aucune année d’imposition (compte tenu des pertes applicables du fonds et de tout remboursement auquel le fonds a droit au titre des gains en capital). Si, au cours d’une année d’imposition, le revenu aux fins de l’impôt du fonds fiduciaire Purpose dépasse l’encaisse disponible pour les distributions par le fonds, comme dans le cas de la réception de dividendes exceptionnels, le fonds distribuera son revenu sous forme d’un paiement de distributions réinvesties.

Si un fonds fiduciaire Purpose investit dans un autre fonds (un « fonds sous-jacent ») qui est une fiducie résidente canadienne autre qu’une fiducie EIPD, le fonds sous-jacent peut désigner une partie des montants qu’il distribue au fonds selon ce qui peut raisonnablement être considéré comme représentant : a) des dividendes imposables (y compris les dividendes déterminés) reçus par le fonds sous-jacent sur des actions de sociétés canadiennes imposables et b) des gains en capital imposables nets réalisés par le fonds sous-jacent. Tout montant ainsi désigné sera réputé, aux fins de l’impôt, être reçu ou réalisé par le fonds fiduciaire Purpose à titre de dividende imposable ou à titre de gain en capital imposable, respectivement. Un fonds sous-jacent qui paie des impôts étrangers par retenues à la source fait des attributions de sorte que le fonds fiduciaire Purpose puisse être traité comme si il avait payé sa quote-part de ces impôts étrangers.

Le fonds fiduciaire Purpose pourrait être assujetti aux règles de la perte apparente énoncées dans la LIR. Une perte subie à la disposition de biens pourrait être considérée comme une perte apparente lorsqu’un fonds acquiert un bien (un « bien de remplacement ») qui est le même bien ou un bien identique au bien dont elle a disposé, dans les 30 jours précédant et suivant la disposition, et que le fonds détient toujours le bien substitué 30 jours après la disposition initiale. Si une perte est suspendue, le fonds fiduciaire Purpose ne peut la déduire des gains du fonds tant que le bien substitué n’est pas vendu et qu’il n’est pas acquis de nouveau dans les 30 jours précédant et suivant la vente.

Aux fins du calcul du revenu d’un fonds fiduciaire Purpose, les gains réalisés ou les pertes subies lors de la disposition de titres dans lesquels le fonds a investi constitueront des gains en capital ou des pertes en capital du fonds durant l’année au cours de laquelle les gains auront été réalisés ou les pertes auront été subies, sauf si le fonds est considéré comme faisant le commerce de titres ou s’il a acquis des titres dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Le gestionnaire a avisé les conseillers juridiques que si un fonds fiduciaire Purpose détient des « titres canadiens » (au sens de la LIR), il choisira, conformément à la LIR, de faire traiter les titres en question comme des immobilisations. Ce choix garantit que les gains réalisés ou les pertes subies par le fonds fiduciaire Purpose lors de la disposition de titres canadiens seront imposés à titre de gains en capital ou de pertes en capital.

Pour chaque année d’imposition au cours de laquelle il est un fonds commun de placement, chaque fonds fiduciaire Purpose a le droit de réduire son impôt à payer, le cas échéant, sur ses gains en capital réalisés

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nets d’un montant déterminé conformément à la LIR en fonction des rachats de ses parts au cours de l’année (ou de recevoir un remboursement à cet égard) (« remboursement des gains en capital »). Le remboursement des gains en capital au cours d’une année d’imposition donnée peut ne pas contrebalancer pleinement la charge fiscale du fonds fiduciaire Purpose pour cette année d’imposition découlant de la vente de ses placements par rapport aux rachats de parts.

Le gestionnaire a avisé les conseillers juridiques qu’en général, chaque fonds fiduciaire Purpose comptabilisera en résultat les gains et les pertes plutôt que de les comptabiliser comme des gains et des pertes en capital à l’égard des placements effectués par le truchement d’opérations sur instruments dérivés, sauf si de telles opérations sur instruments dérivés visent à couvrir des titres détenus par le fonds à titre de capital ou si elles sont suffisamment liées à de tels titres, et le fonds comptabilisera ces gains ou ces pertes à des fins fiscales au moment où ils sont réalisés par le fonds. Lorsqu’un fonds fiduciaire Purpose a recours à des instruments dérivés pour couvrir un risque de change à l’égard des titres détenus à titre de capital, les gains ou les pertes réalisés sur de tels instruments dérivés seront habituellement traités comme des gains en capital ou des pertes en capital lorsque ces instruments dérivés sont suffisamment liés aux titres. Un instrument dérivé au titre du capital peut néanmoins être traité au titre du revenu s’il constitue un « contrat à livrer sur instrument dérivé » au sens de la LIR.

Chaque fonds fiduciaire Purpose est tenu de calculer son revenu et ses gains aux fins du calcul de l’impôt en dollars canadiens. Par conséquent, les montants du revenu, du coût, du produit de disposition et des autres montants liés aux placements qui ne sont pas libellés en dollars canadiens subiront l’effet des fluctuations du taux de change entre le dollar canadien et la devise pertinente.

Les fonds fiduciaires Purpose pourraient devoir payer une retenue d’impôt à la source ou d’autres impôts étrangers dans le cadre de placements dans des titres étrangers.

Imposition des Porteurs de parts

Un porteur de parts d’un fonds fiduciaire Purpose sera tenu d’inclure dans son revenu le montant en dollars canadiens du revenu net et des gains en capital imposables nets du fonds, le cas échéant, qui a été versé ou qui doit être versé au porteur pour l’année et que le fonds déduit de son revenu, que ces sommes soient réinvesties ou non dans des parts additionnelles (y compris des titres d’un FNB du régime acquis dans le cadre du régime de réinvestissement), notamment dans le cas d’un porteur qui reçoit des distributions de frais de gestion dans la mesure où elles proviennent du revenu net et des gains en capital imposables nets du fonds.

La partie non imposable des gains en capital réalisés nets d’un fonds fiduciaire Purpose qui est payée ou payable à un porteur de parts au cours d’une année d’imposition donnée ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur de parts pour l’année et ne réduira pas le prix de base rajusté des parts du fonds détenues par le porteur de parts. Aucune autre distribution non imposable, comme un remboursement de capital, ne sera incluse dans le calcul du revenu du porteur de parts pour l’année, mais ces autres distributions non imposables réduiront le prix de base rajusté du porteur de parts (à moins que le fonds fiduciaire Purpose choisisse de traiter ce montant comme une distribution de revenu supplémentaire). Dans la mesure où le prix de base rajusté d’un porteur de parts serait autrement un montant négatif, le montant négatif sera réputé être un gain en capital réalisé par le porteur de parts et le prix de base rajusté du porteur de parts sera nul immédiatement après.

Chaque fonds fiduciaire Purpose attribuera, dans la mesure permise par la LIR, la partie du revenu net distribué aux porteurs de parts qui peut raisonnablement être considérée comme étant composée de gains en capital imposables nets qui, le cas échéant, ont été ou sont réputés avoir été réalisés par le fonds. Tout montant ainsi attribué sera réputé, aux fins du calcul de l’impôt, être réalisé ou reçu par le porteur de parts

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pendant l’année à titre de dividende imposable et à titre de gain en capital imposable, respectivement. Les gains en capital ainsi attribués seront assujettis aux règles générales liées à l’imposition des gains en capital décrites ci-après. De plus, un fonds fiduciaire Purpose peut faire des attributions à l’égard du revenu de source étrangère, le cas échéant, afin que les porteurs de parts puissent se prévaloir d’un crédit pour impôt étranger conformément aux dispositions de la LIR et, sous réserve des limitations générales de cette dernière, pour une partie de l’impôt étranger qui, le cas échéant, a été payée ou qui est réputée avoir été payée par le fonds. Aucune perte d’un fonds fiduciaire Purpose aux fins de la LIR ne peut être attribuée à un porteur de parts du fonds ni être traitée comme une perte d’un porteur de parts du fonds.

Les porteurs de parts d’un fonds fiduciaire Purpose seront informés chaque année de la composition des montants qui leur sont distribués, y compris les montants se rapportant aux espèces et aux distributions réinvesties. Ces informations indiqueront si les distributions doivent être traitées comme du revenu ordinaire, des gains en capital imposables, des montants non imposables ou du revenu de source étrangère ou encore à titre d’impôt étranger réputé payé par le porteur de parts, dans la mesure où ces éléments s’appliquent.

À la disposition réelle ou réputée d’une part d’un fonds fiduciaire Purpose, y compris l’échange ou le rachat d’une part, notamment à la dissolution du fonds, un gain en capital (ou une perte en capital) sera habituellement réalisé (ou subie) par le porteur de parts dans la mesure où le produit tiré de la disposition de la part est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté de la part du porteur de parts et de tous les coûts de disposition raisonnables. En général, le prix de base rajusté de toutes les parts du fonds fiduciaire Purpose détenues par le porteur de parts correspond au total des montants versés pour les parts (y compris les commissions de courtage payées et le montant des dividendes réinvestis), peu importe le moment où l’épargnant les a souscrites, déduction faite de toutes les distributions non imposables (autres que la partie non imposable des gains en capital), comme un remboursement de capital, moins le prix de base rajusté de toutes les parts du fonds rachetées ou échangées auparavant par le porteur de parts. Pour déterminer le prix de base rajusté des parts pour un porteur de parts, à l’acquisition de parts d’un fonds fiduciaire Purpose, il faudra établir la moyenne du coût des parts récemment acquises et du prix de base rajusté de toutes les parts du fonds détenues par le porteur de parts à titre d’immobilisation immédiatement avant ce moment. Le coût des parts acquises au réinvestissement des dividendes, y compris dans le cadre du régime de réinvestissement, correspondra au montant ainsi réinvesti.

Si des parts d’un fonds fiduciaire Purpose sont échangées par un porteur de parts qui demande un rachat contre des paniers de titres, ou si des titres sont reçus par un porteur de parts dans le cadre d’une distribution en nature à la dissolution du fonds, le produit de disposition revenant au porteur de parts correspondra à la juste valeur marchande des titres ainsi reçus, majoré de la somme en espèces reçue au moment de l’échange et réduite de tout revenu ou gain en capital réalisé par le fonds en conséquence du transfert de ces titres que le fonds a attribués au porteur de parts. Si le fonds a attribué au porteur de parts qui demande le rachat un gain en capital réalisé par un fonds fiduciaire Purpose en conséquence du transfert de titres au moment du rachat des parts, le porteur de titres sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu la partie imposable du gain en capital ainsi attribué. Aux fins du calcul de l’impôt, le coût des titres acquis par un porteur de parts qui demande un rachat au moment de l’échange ou du rachat de parts correspondra généralement à la juste valeur marchande des titres à ce moment-là.

Si les titres des émetteurs constituants sont acceptés à titre de paiement pour des parts d’un FNB acquises par un porteur de parts, celui-ci réalisera habituellement un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition de ces titres a eu lieu dans la mesure où le produit de disposition de ces titres, déduction faite de tous les coûts de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de ces titres pour le porteur de parts. À cette fin, le produit de disposition pour le porteur de parts sera égal au cumul de la juste valeur marchande des parts d’un FNB reçues et de toutes sommes en espèces reçues au lieu de fractions de parts d’un FNB. Le coût pour un

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porteur de parts d’un FNB ainsi acquises sera égal à la juste valeur marchande des titres des émetteurs constituants qui ont été cédés en échange de telles parts d’un FNB au moment de la disposition, déduction faite de toute somme en espèces reçue au lieu de fractions de parts d’un FNB, somme qui devrait habituellement être égale ou correspondre approximativement à la juste valeur marchande des parts d’un FNB reçues en contrepartie des titres des émetteurs constituants. Pour calculer le prix de base rajusté d’une part d’un FNB ainsi acquise par un porteur de parts, il faut établir la moyenne du coût de cette part d’un FNB et du prix de base rajusté de toute autre part d’un FNB détenue par ce porteur de parts à titre d’immobilisation. Si les titres faisant ainsi l’objet d’une disposition par un porteur de parts sont libellés dans une devise autre que le dollar canadien, tout gain en capital réalisé ou toute perte en capital subie par le porteur de parts sera calculé en convertissant le coût et le produit de disposition pour le porteur de parts en dollars canadiens au moyen du taux de change applicable à la date d’acquisition et de disposition, respectivement.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

La moitié de tout gain en capital réalisé par un porteur de parts ainsi que le montant de tout gain en capital imposable net réalisé ou considéré comme réalisé par un fonds fiduciaire Purpose et attribué par celui-ci à l’égard d’un porteur de parts seront inclus dans le revenu du porteur de parts en tant que gain en capital imposable. La moitié d’une perte en capital subie par un porteur de parts constituera une perte en capital déductible des gains en capital imposables sous réserve des règles détaillées de la LIR et en conformité avec celles-ci.

Imposition des régimes enregistrés

En général, un régime enregistré ne sera pas imposable à l’égard du montant d’une distribution lui étant payée ou payable par un fonds fiduciaire Purpose ni des gains qu’il réalise à la disposition d’une part. Comme pour les placements détenus dans des régimes enregistrés, les retraits effectués dans un régime enregistré (sauf d’un CELI ou un remboursement de cotisations provenant d’un REEE ou d’un REEI) seront habituellement assujettis à l’impôt.

Incidences fiscales de la politique en matière de versement de distributions des fonds fiduciaires Purpose

Lorsqu’un épargnant achète des parts d’un fonds fiduciaire Purpose, une partie du prix payé par l’épargnant peut tenir compte du revenu ou des gains en capital accumulés ou réalisés avant que cette personne n’ait fait l’acquisition de ces parts. Les montants payables à de tels porteurs de parts sous forme de distributions doivent, sous réserve des dispositions de la LIR, être inclus dans le revenu du porteur de parts aux fins du calcul de l’impôt, même si le fonds a gagné ou cumulé ces montants avant que le porteur de parts détienne les parts et que les montants aient pu avoir été intégrés dans le prix payé pour les parts. Cette situation pourrait surtout s’appliquer si les parts sont souscrites vers la fin de l’année avant le versement de distributions de fin d’année.

Impôt minimum de remplacement

Les épargnants recevant des distributions de dividendes imposables ou de gains en capital d’un fonds fiduciaire Purpose qui dégagent des gains en capital nets de la disposition des parts d’un fonds fiduciaire Purpose pourraient être assujettis à l’impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR.

Communication de renseignements à l’échelle internationale

En vertu de la partie XVIII de la LIR (« partie XVIII ») qui a mis en œuvre l’Accord intergouvernemental d'amélioration de l'échange des renseignements fiscaux en vertu de la Convention fiscale Canada–États-

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Unis, le porteur de titres, ou une personne qui contrôle le porteur de titres, devra fournir à son courtier les renseignements sur sa citoyenneté ou sa résidence pour usage fiscal et, si applicable, un numéro d’identification fiscal fédéral américain. Si un porteur de titres ne fournit pas ces renseignements ou qu’il est identifié comme un citoyen des États-Unis ou un résident des États-Unis, les renseignements sur son placement dans le fonds seront généralement communiqués à l’Agence du revenu du Canada, sauf si le placement est détenu au sein d’un régime enregistré. Il est attendu que l’Agence du revenu du Canada fournira les renseignements au Internal Revenue Service des États-Unis, conformément aux dispositions de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis.

De plus, des obligations en matière de communication de l’information ont été ajoutées à la LIR afin de mettre en œuvre la norme commune de déclaration de l’Organisation de coopération et de développement économique (les « règles de NCD »). Selon ces règles, de manière à atteindre les objectifs de la Norme commune de déclaration de l’Organisation de coopération et de développement économique (la « NCD »), les institutions financières canadiennes sont tenues de mettre en place des procédures visant à déterminer les comptes détenus par des résidents de pays étrangers (sauf les États-Unis) ou par certaines entités dont toute « personne détenant le contrôle » est un résident de pays étranger (sauf les États-Unis). Les règles de NCD stipulent que commençant en 2018, les institutions financières canadiennes doivent déclarer les renseignements exigés à l’Agence du revenu du Canada chaque année. Ces renseignements pourraient être échangés sur une base réciproque et bilatérale avec les territoires dont les titulaires de compte ou les personnes détenant le contrôle sont résidents. En vertu des règles de NCD, les porteurs de titres doivent fournir les renseignements concernant leur placement dans un fonds à leur courtier aux fins de cet échange de renseignements, à moins qu’il s’agisse d’un placement détenu dans un régime enregistré.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

Il est prévu que les titres des fonds constitueront, à tout moment pertinent, des placements admissibles pour les fiducies régies par des régimes enregistrés.

Malgré ce qui précède, le titulaire d’un CELI ou le rentier d’un REER ou d’un FERR s’exposera à une pénalité fiscale à l’égard des titres détenus dans le cadre du CELI, du REER ou du FERR, selon le cas, si ces titres du fonds constituent un « placement interdit » pour ces fiducies de régime aux fins de la LIR. Les titres d’un fonds ne constitueront pas un « placement interdit » pour les fiducies régies par un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI sauf si le titulaire du CELI ou du REEI, le souscripteur du REEE ou le rentier du REER ou du FERR, selon le cas, a des liens de dépendance avec le fonds aux fins de la LIR ou détient une « participation notable », au sens de la LIR, dans le fonds. Les titulaires de CELI et de REEI, les souscripteurs de REEE et les rentiers de REER et de FERR devraient consulter leurs conseillers en fiscalité pour savoir si les actions ou les parts, selon le cas, constitueraient un placement interdit pour ces comptes ou régimes dans leur situation particulière.

Les titres reçus au rachat de titres des fonds pourraient ne pas constituer un placement admissible pour les fiducies régies par des régimes enregistrés.

MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE GESTION DES FONDS

Administrateurs et dirigeants de la société

Chaque fonds de PFC constitue une catégorie d’actions du capital de la société, et les décisions en matière de gouvernance et de gestion sont ultimement prises par le conseil d’administration de la société. Le conseil d’administration se compose d’un minimum de trois administrateurs et d’un maximum de 10. Le conseil d’administration est actuellement composé de trois administrateurs dont deux sont des administrateurs non reliés au sens des règles de la TSX et « indépendants » au sens des lois sur les valeurs mobilières

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applicables. Les administrateurs sont nommés pour un mandat au sein du conseil d’administration qui prendra fin au moment de leur départ à la retraite ou de leur destitution et de la nomination de leur remplaçant. Le nom, la municipalité de résidence, le poste occupé auprès de la société et les fonctions principales de chacun des administrateurs et dirigeants de la société figurent ci-après :

Nom et municipalité de résidence

Poste occupé auprès de la société

Fonctions principales au cours des 5 dernières années

SOM SEIF Toronto (Ontario)

Président, chef de la direction, président du conseil d’administration et administrateur

Président, chef de la direction et président du conseil d’administration de Purpose Investments Inc.

SCOTT BARTHOLOMEW Milton (Ontario)

Chef des services financiers Chef de l’exploitation de Purpose Investments Inc.

DOUGLAS G. HALL Halifax (Nouvelle-Écosse)

Administrateur et membre du comité d’examen indépendant

Administrateur de sociétés

RANDALL C. BARNES Las Vegas (Nevada)

Administrateur et membre du comité d’examen indépendant

Administrateur de sociétés

Une description de l’expérience et de la formation pertinentes à l’égard des activités des fonds de chacun des administrateurs et dirigeants ci-dessus de la société est présentée ci-après.

Douglas G. Hall

Douglas G. Hall a été directeur général à RBC Marchés des Capitaux, où il s’est occupé de la mobilisation de fonds privés et publics, du soutien aux fusions et aux acquisitions et des mandats de conseils stratégiques pour divers groupes d’industries de 1979 jusqu’à son départ à la retraite en 2005. M. Hall est actuellement administrateur de Metamaterial Technologies, de Millar Western Forest Products Ltd., de Pattern Energy Group et de Stanfield’s Ltd., ainsi que membre du conseil consultatif de Southwest Properties Ltd.

Randall C. Barnes

Avant de prendre sa retraite en 1997, M. Barnes a occupé pendant quatre ans le poste de vice-président principal et trésorier de PepsiCo Inc., où il travaillait depuis 1987. Il était président de la division Pizza Hut International de 1991 à 1993 et, auparavant, il occupait les fonctions de vice-président principal, planification stratégique et développement des nouvelles affaires. M. Barnes agit en tant que fiduciaire auprès de plus de 100 fonds à capital fixe inscrits à la cote de la Bourse de New York (NYSE), de fonds négociés en bourse et de fonds à capital variable qui sont conseillés, administrés ou desservis par Guggenheim Funds aux États-Unis.

Une brève description des antécédents de M. Seif et de M. Bartholomew figure à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des fonds ‒ Dirigeants et administrateurs du gestionnaire, du promoteur et du fiduciaire » ci-après.

Les membres indépendants du conseil d’administration de la société touchent une rémunération annuelle fixe de 9 000 $ pour leurs services à titre de membres du conseil d’administration. La société leur rembourse également les frais qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil d’administration et des comités du conseil d’administration.

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Dirigeants et administrateurs du gestionnaire, du promoteur et du fiduciaire

Le conseil d’administration du gestionnaire se compose d’au moins trois administrateurs et d’au plus 10 administrateurs. Il compte actuellement trois administrateurs. Les administrateurs sont nommés pour un mandat au sein du conseil d’administration qui prendra fin au moment de leur départ à la retraite ou de leur destitution et de la nomination de leur remplaçant. Le nom et la municipalité de résidence de chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de Purpose (a) le gestionnaire et le promoteur des fonds de PFC, et (b) le fiduciaire, le gestionnaire et le promoteur des fonds fiduciaires Purpose, ainsi que leurs fonctions principales, sont comme suit :


Poste occupé auprès du gestionnaire Fonctions principales

SOM SEIF Toronto (Ontario)

Président, chef de la direction, président du conseil d’administration et administrateur

Président et chef de la direction de Purpose Investments Inc.

SCOTT BARTHOLOMEW Milton (Ontario)

Chef de l’exploitation, chef des services financiers, secrétaire et administrateur

Chef de l’exploitation et chef des services financiers de Purpose Investments Inc.

JEFFREY MITELMAN Montréal (Québec)

Administrateur Président et secrétaire de Thinking Capital Financial Corporation

CAITLIN GOSSAGE Toronto (Ontario)

Responsable de la conformité et avocate-conseil principale

Responsable de la conformité et avocate-conseil principale de Purpose Investments Inc.

Une description de l’expérience et des antécédents pertinents aux activités des fonds de chacun des administrateurs et dirigeants du gestionnaire figure ci-après.

Som Seif

Som Seif est le fondateur et chef de la direction de Purpose, qu’il a créée après la vente de Claymore Investments, Inc. (« Claymore ») à BlackRock Inc. en mars 2012. M. Seif a amorcé les activités de Claymore au Canada en janvier 2005 à titre de président-directeur général, et a dirigé la mise en œuvre des stratégies d’entreprise et de développement des affaires de la société. Pendant ses sept années d’exploitation, Claymore a enregistré une croissance interne de ses actifs, lesquels ont atteint 8 milliards de dollars, et s’est établie comme chef de file canadien en offrant aux épargnants des fonds négociés en bourse à faible coût et gérés judicieusement grâce à sa gamme de 34 fonds négociés en bourse et couvrant un vaste éventail de catégories d’actifs.

Avant de diriger Claymore, M. Seif était spécialiste en services bancaires d’investissement auprès de RBC Marchés des Capitaux, où il travaillait depuis 1999. Il a joué un rôle clé dans la mise sur pied du groupe de produits structurés de RBC Marchés des Capitaux au Canada et aux États-Unis, où il a réuni et structuré des fonds pour des gestionnaires d’actifs du Canada et des États-Unis.

M. Seif est analyste financier agréé et est titulaire d’un baccalauréat en sciences appliquées spécialisé en génie industriel et en systémique de l’Université de Toronto.

Scott Bartholomew

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Scott Bartholomew est le chef de l’exploitation, chef des services financiers et secrétaire de Purpose Investments Inc. Il compte plus de 21 ans d’expérience dans le secteur canadien des fonds de placement. M. Bartholomew a fait partie intégrante de l’évolution de l’entreprise des services aux organismes de placement collectif canadiens au cours de ses 14 années auprès de State Street Fund Services Toronto Inc., à titre de vice-président adjoint de l’administration des fonds. De 2008 à 2012, il dirigeait les activités de Claymore, et, en 2011, il en est devenu le responsable de la conformité. Au moment de la vente de Claymore à BlackRock en 2012, M. Bartholomew a aidé BlackRock dans le cadre de la transition et de l’intégration des activités de Claymore. Il a quitté BlackRock à la fin de 2012 afin de lancer Purpose avec d’autres associés. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Ryerson et il est analyste financier agréé.

Jeffrey Mitelman

Jeffrey Mitelman est un administrateur de Purpose. M. Mitelman est également cofondateur, président et secrétaire de Thinking Capital Financial Corporation («Thinking Capital»). M. Mitelman a cofondé Thinking Capital en 2006. Au cours des 20 dernières années, M. Mitelman a bâti sa carrière sur sa volonté de remettre en question le statu quo dans le secteur des services financiers. Avant même l’avènement des technologies financières (fintech), M. Mitelman était convaincu que les produits et les services, qui ont été offerts de la même façon pendant des décennies, étaient mûrs pour un changement. Conscient de l’écart entre les besoins et ce qui était réellement offert, M. Mitelman était déterminé à créer des entreprises axées sur les besoins des populations mal desservies. Il est diplômé de l'Université McGill et est le fier lauréat du prix entrepreneur de l’année remis par E&Y.

Caitlin Gossage

Caitlin Gossage est la responsable de la conformité et avocate-conseil principale de Purpose. Avant de se joindre à Purpose, Mme Gossage a agi à titre de chef de la conformité de BMO Gestion mondiale d'actifs (Canada) et a travaillé dans le domaine de la conformité au sein de la division de gestion d’actifs de la Banque de Montréal. Mme Gossage est avocate de formation et elle a fait un stage, puis a travaillé comme associée au sein de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université McGill, d’un doctorat en droit de l’université Windsor et d’une maîtrise en droit de l’université Jean Moulin Lyon III en France. Elle a été admise au barreau de l’Ontario en 2011.

Le gestionnaire, promoteur et fiduciaire

Purpose Investments Inc., société issue d'une fusion en vertu des lois de la Province de l’Ontario le 31 mars 2018, est (a) le gestionnaire et le promoteur des fonds de PFC et (b) le gestionnaire, le promoteur et le fiduciaire des fonds fiduciaires Purpose et est responsable de l’administration des fonds. Les titres de capitaux propres du gestionnaire sont la propriété de Purpose LP et de Purpose GP Inc. Les bureaux de Purpose sont situés à l’adresse 130 Adelaide Street West, Suite 1700, Toronto (Ontario) M5H 3P5.

Obligations et services du gestionnaire – Fonds de PFC

La société a retenu les services du gestionnaire pour gérer et administrer les activités et les affaires courantes des fonds de PFC. Le gestionnaire est chargé de fournir aux fonds de PFC des services de gestion, d’administration et de conformité conformément à la convention de gestion, y compris acquérir ou prendre les dispositions nécessaires pour acquérir des titres pour le compte des fonds de PFC, calculer la valeur liquidative des fonds et la valeur liquidative par action des fonds, le bénéfice net et les gains en capital réalisés nets des fonds, autoriser le paiement des charges d’exploitation engagées pour le compte des fonds, préparer les états financiers et les informations financières et comptables exigées par les fonds, s’assurer que les porteurs de titres obtiennent les états financiers (y compris les états financiers intermédiaires et

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annuels) et les autres rapports exigés par les lois applicables à l’occasion, s’assurer que les fonds se conforment aux exigences des autorités de réglementation et aux exigences d’inscription aux bourses applicables, préparer les rapports des fonds destinés aux porteurs de titres et aux autorités en valeurs mobilières, déterminer le montant des distributions devant être versées par les fonds et négocier les ententes contractuelles avec des fournisseurs de services indépendants, y compris les courtiers désignés, le dépositaire, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, l’auditeur et les imprimeurs. Le gestionnaire peut, à l’occasion, employer ou retenir les services d’une autre personne ou entité pour qu’elle fournisse ou aide le gestionnaire à fournir des services de gestion, d’administration et de conseils en placements relativement à la totalité ou à une partie des actifs de la société et effectue d’autres tâches dévolues au gestionnaire, comme le prévoit la convention de gestion. Le gestionnaire a délégué certaines de ses obligations et certains de ses pouvoirs au conseiller en valeurs et à certains autres fournisseurs de services de la société.

Obligations et services du gestionnaire – Fonds fiduciaires Purpose

Les fonds fiduciaires Purpose ont retenu les services du gestionnaire pour gérer les activités et les affaires courantes des fonds. Le gestionnaire est chargé de fournir aux fonds des services de gestion, d’administration et de conformité conformément à la déclaration de fiducie, y compris acquérir ou prendre les dispositions nécessaires pour acquérir des titres pour le compte des fonds, calculer la valeur liquidative des fonds et la valeur liquidative par part des fonds, le bénéfice net et les gains en capital réalisés nets des fonds, autoriser le paiement des charges d’exploitation engagées pour le compte des fonds, préparer les états financiers et les informations financières et comptables exigées par les fonds, s’assurer que les porteurs de titres obtiennent les états financiers (y compris les états financiers intermédiaires et annuels) et les autres rapports exigés par les lois applicables à l’occasion, s’assurer que les fonds se conforment aux exigences des autorités de réglementation et aux exigences d’inscription aux bourses applicables, préparer les rapports d’un fonds aux porteurs de parts et aux autorités en valeurs mobilières, déterminer le montant des distributions devant être versées par un fonds et négocier les ententes contractuelles avec des fournisseurs de services indépendants, y compris les courtiers désignés, le dépositaire, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, l’auditeur et les imprimeurs. Le gestionnaire peut à l’occasion retenir les services de toute autre personne ou entité pour qu’elle fournisse des services de gestion, d’administration et de conseils en placement à l’égard de la totalité ou d’une partie des actifs des fonds fiduciaires Purpose ou pour qu’elle aide le gestionnaire dans l’exécution de ces services, et pour l’exécution d’autres tâches incombant au gestionnaire selon la déclaration de fiducie. Le gestionnaire a délégué certaines de ses obligations et certains de ses pouvoirs au conseiller en valeurs et à certains autres fournisseurs de services des fonds fiduciaires Purpose.

Modalités de la convention de gestion – Fonds de PFC

La convention de gestion se poursuit indéfiniment sauf si elle est par ailleurs résiliée conformément à ses modalités.

Le gestionnaire est tenu d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter de ses fonctions honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt de la société et des fonds de PFC et, à cet égard, d’exercer le degré de soin, de diligence et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans les circonstances.

Le gestionnaire et chacun de ses porteurs de titres, administrateurs, dirigeants, employés et mandataires seront indemnisés et dégagés de toute responsabilité par la société relativement à la responsabilité et aux frais engagés dans le cadre d’une réclamation, d’une poursuite ou d’une instance qui est intentée ou projetée ou de toute autre réclamation qui est faite contre eux dans le cadre de l’exercice des fonctions du gestionnaire si elles ne résultent pas d’une faute intentionnelle, de la mauvaise foi, d’une négligence ou d’une insouciance flagrante à l’égard des fonctions du gestionnaire, du non-respect des obligations qui

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incombent au gestionnaire aux termes de la convention de gestion ou de l’omission d’être à la hauteur du degré de soin décrit ci-dessus. Le gestionnaire peut céder son intérêt dans la convention de gestion à un membre de son groupe ou à un remplaçant en matière de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités.

Aux termes de la convention de gestion, les administrateurs, dirigeants ou employés du gestionnaire, qui sont également des dirigeants de la société, sont rémunérés par le gestionnaire pour les services rendus à ce titre et ne reçoivent pas de rémunération directe de la société.

Le gestionnaire a droit à des honoraires pour ses services à titre de gestionnaire aux termes de la convention de gestion, tel qu'il est décrit à la rubrique « Frais et honoraires – Frais de gestion ». De plus, le gestionnaire et les membres de son groupe et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires seront indemnisés par le fonds relativement à la responsabilité et aux frais engagés dans le cadre d’une poursuite ou d’une instance qui est intentée ou projetée ou de toute autre réclamation qui est faite contre l’un d’eux dans le cadre de l’exercice des fonctions du gestionnaire aux termes de la convention de gestion si elle ne résulte pas d’une faute intentionnelle, de la mauvaise foi, d’une négligence ou du non-respect d’obligations de la part du gestionnaire aux termes de la convention de gestion.

Les services de gestion fournis par Purpose ne sont pas exclusifs, et aucune disposition de la convention de gestion ni d’une autre entente n’empêche Purpose de fournir des services semblables à d’autres fonds d’investissement et à d’autres clients (que leurs objectifs et politiques en matière de placement soient semblables ou non à ceux des fonds de PFC) ou d’exercer d’autres activités commerciales.

Purpose a pris l’initiative de fonder et d’organiser les fonds de PFC et, par conséquent, est le promoteur des fonds de PFC, au sens de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada.

Modalités de la déclaration de fiducie – Fonds fiduciaires Purpose

Purpose est tenue d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter de ses fonctions honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt des porteurs de parts de chacun des fonds fiduciaires Purpose et, à cet égard, d’exercer le degré de soin, de diligence et de compétence qu’un fiduciaire et gestionnaire raisonnablement prudent exercerait dans des circonstances similaires.

Purpose peut démissionner de ses fonctions de fiduciaire, de gestionnaire ou de gestionnaire de portefeuille d’un fonds fiduciaire Purpose moyennant un préavis de 60 jours donné aux porteurs de parts. Si le gestionnaire démissionne de son poste, il peut nommer son remplaçant. Cependant, à moins que son remplaçant soit un membre du groupe du gestionnaire, sa nomination doit être approuvée par les porteurs de parts. Si le gestionnaire a commis un manquement important à ses obligations aux termes de la déclaration de fiducie et que le manquement n’a pas été corrigé dans les 30 jours après que le gestionnaire en ait été avisé, les porteurs de parts peuvent destituer le gestionnaire et nommer un fiduciaire ou gestionnaire remplaçant.

Le gestionnaire a droit à des honoraires pour ses services à titre de gestionnaire aux termes de la déclaration de fiducie, comme décrit à la rubrique « Frais et honoraires – Frais de gestion ». De plus, le gestionnaire et les membres de son groupe et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires seront indemnisés par le fonds fiduciaire Purpose relativement à la responsabilité et aux frais engagés dans le cadre d’une poursuite ou d’une instance qui est intentée ou projetée ou de toute autre réclamation qui est faite contre l’un d’eux dans le cadre de l’exercice des fonctions du gestionnaire aux termes de la déclaration de fiducie si elle ne résulte pas d’une faute intentionnelle, de la mauvaise foi, d’une négligence ou du non-respect d’obligations de la part du gestionnaire aux termes de la déclaration de fiducie.

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Les services fournis par le gestionnaire ne sont pas exclusifs, et aucune disposition de la déclaration de fiducie ni d’une autre entente n’empêche le gestionnaire de fournir des services semblables à d’autres fonds d’investissement et à d’autres clients (que leurs objectifs et politiques en matière de placement soient semblables ou non à ceux des fonds fiduciaires Purpose) ou d’exercer d’autres activités commerciales.

Purpose a pris l’initiative de fonder et d’organiser les fonds fiduciaires Purpose et elle en est ainsi le promoteur, au sens de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada.

Le conseiller en valeurs

Purpose a retenu les services de Neuberger Berman Breton Hill ULC (« NBBH ») pour la prestation des services de sous-conseiller en valeurs aux fonds conformément à une convention de conseils en valeurs conclue entre Purpose, pour le compte des fonds, et NBBH (auparavant Breton Hill Capital Ltd.) en date du 28 janvier 2013, en sa version modifiée (la « convention de conseils en valeurs »).

Les services de conseils en valeurs seront d’abord fournis aux fonds par une équipe de gestion de portefeuille composée de Ray Carroll, de Simon Griffiths et de Frank Maeba. Les membres de l’équipe de gestion de portefeuille ont des compétences et une expérience professionnelle diverses et complémentaires qu’ils ont acquises en gérant des stratégies portant sur des actions et des instruments dérivés en Amérique du Nord. Le tableau ci-dessous présente le nom, le titre et les années de service des personnes employées par NBBH qui sont principalement responsables de la prestation de services de conseils en valeurs à l’égard des fonds :

Personnel clé du conseiller en valeurs

L’équipe qui assumera une grande part de la responsabilité des portefeuilles de chaque fonds est composée notamment des membres suivants :


Poste occupé auprès du conseiller en valeurs

Années passées auprès du conseiller en valeurs

RAY CARROLL Toronto (Ontario)

Associé directeur général et chef des placements

Depuis la création de Breton Hill Capital Ltd. le 18 mars 2010

SIMON GRIFFITHS Toronto (Ontario)

Associé directeur général, chef de la recherche


FRANK MAEBA Toronto (Ontario)

Associé directeur général, chef des opérations en bourse


Une description de l’expérience et des antécédents pertinents pour les activités des fonds de chacun des membres du personnel clé nommés ci-dessus du conseiller en valeurs figure ci-après.

Ray Carroll

Ray Carroll agit en tant qu’associé directeur et chef des placements auprès de NBBH. Il est ultimement responsable du rendement des fonds, des décisions en matière de placement et de la gestion des risques.

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Après avoir accumulé plus de 14 ans d’expérience en matière de marché des capitaux et de placements non conventionnels, il a cofondé Breton Hill Capital Ltd. Auparavant, il a participé au lancement, en 2004, de Diversified Global Asset Management (« DGAM »), société de placements non conventionnels gérant plusieurs milliards de dollars, où il a été directeur général, chef des placements et a siégé au sein du comité de gestion. M. Carroll a entamé sa carrière à titre de cadre supérieur auprès de la Banque Royale du Canada et de vice-président de RBC Marchés des Capitaux. Il est titulaire d’un doctorat en mathématiques de la University of Florida dans le domaine des problèmes inverses et il est analyste financier agréé.

Simon Griffiths

Simon Griffiths agit en tant qu’associé directeur auprès de NBBH, où il dirige le secteur de la recherche en placement et est membre de l’équipe de gestion de portefeuille. M. Griffiths est chargé de trouver des sources de la mesure alpha et de développer des outils de négociation visant à les exploiter. Il compte plus de 18 ans d’expérience dans l’application de la recherche en placement dans les portefeuilles institutionnels. Avant de cofonder Breton Hill Capital Ltd., M. Griffiths a cofondé la division de négociation directe de DGAM à Toronto, où il a été gestionnaire de portefeuille et était responsable de l’ensemble de la recherche. Pour se joindre à DGAM, M. Griffiths a quitté Northwater Capital Management Inc., société de placements non conventionnels qui gérait un actif de 10 milliards de dollars, où il était responsable de la recherche quantitative en placement et du développement de logiciels. M. Griffiths est titulaire d’une maîtrise en statistiques appliquées de l’Université de Guelph et il est analyste financier agréé.

Frank Maeba

Frank Maeba agit en tant qu’associé directeur général auprès de NBBH. Il compte plus de 20 années d’expérience en macro-négociation et il est responsable de l’exécution des stratégies de portefeuille, de la gestion des risques par l’établissement d’une structure optimale des positions et du repérage d’occasions de placement. Auparavant, M. Maeba a travaillé auprès de DGAM, où il était négociant en chef pour un fonds multistratégies; il négociait des instruments en espèces et des instruments dérivés sur les actions, les taux, les taux de change, les marchandises et le crédit. Avant de travailler auprès DGAM, il était administrateur auprès de RBC Marchés des Capitaux, où il négociait des portefeuilles d’options de change et de marchandises et gérait le service des instruments dérivés du bureau de Londres. M. Maeba est titulaire d’un baccalauréat en sciences (avec distinction) de l’Université de Western Ontario et est analyste financier agréé.

Détails de la convention de conseils en placement

Aux termes de la convention de conseils en placement, le conseiller en valeurs gérera les actifs détenus par les fonds conformément aux objectifs et aux stratégies de placement de chaque fonds et sous réserve de ses restrictions en matière de placement. La convention de conseils en placement survivra indéfiniment, sauf si elle est autrement résiliée conformément à ses modalités. En guise de rémunération des services fournis par le conseiller en valeurs conformément à la convention de conseils en placement, le conseiller en valeurs recevra une rémunération du gestionnaire d’un montant convenu à l’occasion par le gestionnaire et le conseiller en valeurs, payable à même les frais de gestion.

Aux termes de la convention de conseils en placement, le conseiller en valeurs doit exercer ses pouvoirs et s’acquitter de ses fonctions de façon honnête, de bonne foi et dans l’intérêt des fonds et de leurs porteurs de titres et il doit faire preuve du degré de soin, de diligence et d’aptitude dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances comparables. Le conseiller en valeurs n’assumera aucune responsabilité dans le cadre de l’exercice de ses fonctions aux termes de la convention de conseils en placement, y compris au titre d’une perte ou d’une diminution de la valeur de l’actif d’un fonds ou de pertes ou de dommages-intérêts causés à un fonds ou à un porteur de titres relativement aux

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prêts ou à l’endettement autorisés d’un fonds; de toute insuffisance de revenu découlant d’un placement dans un fonds, de toute dépréciation de la valeur d’un placement dans un fonds ou encore du réinvestissement des montants d’argent qu’un fonds détient par suite d’un placement dans un fonds ou de l’acquisition ou de la disposition de ces placements ou encore de toute autre perte ou autres dommages-intérêts causés à l’actif du fonds qui peuvent survenir dans le cours de l’exercice des droits, des fonctions, des pouvoirs, des pouvoirs discrétionnaires, des obligations et des responsabilités du conseiller en valeurs aux termes de la convention de conseils en placement, sauf si la perte ou les dommages-intérêts découlent de sa faute intentionnelle, de sa négligence grave ou de son insouciance flagrante à l’égard de ses fonctions, obligations et responsabilités ou s’il omet d’exercer le degré de soin décrit ci-dessus.

Le conseiller en valeurs et chacun de ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires seront indemnisés et dégagés de toute responsabilité par le gestionnaire et la société pour l’ensemble des responsabilités et des frais engagés dans le cadre d’une réclamation, d’une poursuite ou d’une instance qui est intentée ou projetée ou de toute autre réclamation qui est faite contre eux dans le cadre de l’exercice des fonctions du conseiller en valeurs si elles ne résultent pas d’une faute intentionnelle, d’une négligence grave ou d’une insouciance flagrante à l’égard des fonctions, obligations et responsabilités du conseiller en valeurs ou encore de l’omission de celui-ci d’exercer le degré de soin auquel il est tenu.

Dispositions en matière de courtage

Le gestionnaire a recours à divers courtiers pour effectuer les opérations sur titres pour le compte des fonds. Ces courtiers peuvent fournir directement au gestionnaire des services de recherche et des services connexes, y compris des conseils, aussi bien directement que par écrit, sur la valeur des titres; la disponibilité de titres ou de souscripteurs ou de vendeurs de titres ainsi que des analyses et des rapports sur les émetteurs, les secteurs d’activité, les titres, les facteurs économiques et les tendances. Même si chaque fonds risque de ne pas tirer le même avantage de chaque service de recherche et de service connexe reçu d’un courtier, le gestionnaire s’efforcera de s’assurer que tous les fonds en tirent un avantage équitable au fil du temps.

Le gestionnaire tient une liste de courtiers qui ont été approuvés pour effectuer des opérations sur titres pour le compte des fonds. Lorsqu’il décide si un courtier devrait être ajouté à cette liste, il tient compte de nombreux facteurs, notamment les suivants : a) la fiabilité du courtier; b) la qualité constante de ses services d’exécution et c) sa situation financière. Lorsque le gestionnaire croit que plus d’un courtier respecte ces critères, la préférence peut être accordée aux courtiers qui fournissent des documents de recherche ou des documents statistiques, ainsi que d’autres services aux fonds, au gestionnaire ou aux membres de son groupe.

On surveille régulièrement les courtiers approuvés afin de s’assurer que la valeur des biens et des services, tels qu’ils sont indiqués ci-dessus, fournit un avantage raisonnable comparativement au montant des courtages payés pour les biens et services. Le gestionnaire tient compte de l’emploi des biens et des services, de la qualité de l’exécution du point de vue des répercussions commerciales et de la capacité d’atteindre le cours de référence cible, ainsi que des courtages payés comparativement à ceux d’autres courtiers et du marché en général. Les processus de suivi sont identiques, peu importe si le courtier est un membre du même groupe que le gestionnaire ou s’il est un tiers non relié.

On peut obtenir gratuitement des renseignements supplémentaires, y compris des renseignements sur les services fournis par chaque courtier, en s’adressant au gestionnaire par courriel à [email protected].

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Comité d’examen indépendant

Le gestionnaire a mis sur pied un comité d’examen indépendant (un « CEI ») des fonds conformément au Règlement 81-107. Le CEI est composé à l’heure actuelle de trois membres qui sont tous des administrateurs indépendants de la société et indépendants du gestionnaire.

Le mandat du CEI consiste à examiner les questions de conflit d’intérêts que le gestionnaire a repérées et lui a soumises et à donner son approbation ou sa recommandation à cet égard, selon la nature de la question de conflit d’intérêts. En tout temps, les membres du CEI doivent agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt des fonds et, à cet égard, ils feront preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances similaires.

Le gestionnaire a établi des politiques et des procédures écrites visant toutes les questions liées aux conflits d’intérêts. Au moins une fois par année, le CEI passera en revue et évaluera le caractère adéquat et l’efficacité des politiques et des procédures écrites du gestionnaire concernant les conflits d’intérêts et procédera à une auto-évaluation de son indépendance, de la rémunération de ses membres et de son efficacité.

Le gestionnaire tiendra des registres à l’égard de toutes les questions ou activités faisant l’objet d’un examen du CEI, y compris un exemplaire de ses politiques et procédures écrites concernant la façon de traiter les questions de conflit d’intérêts, le procès-verbal des réunions tenues par le CEI et des exemplaires des documents, notamment des rapports écrits, soumis au CEI. Le gestionnaire fournira également au CEI l’aide et les renseignements dont celui-ci a besoin pour pouvoir s’acquitter des responsabilités qui lui incombent en vertu du Règlement 81-107.

Les membres du CEI ont droit à une rémunération versée par les fonds et au remboursement de tous les frais raisonnables qu’ils ont engagés dans le cadre de leurs fonctions en tant que membres du CEI. En outre, les fonds indemniseront les membres du CEI, sauf en cas d’inconduite délibérée, de mauvaise foi, de négligence et de violation de leur devoir de diligence.

Le tableau qui suit présente le nom et la municipalité de résidence des membres du CEI :

Nom municipalité de résidence

DOUGLAS G. HALL1

Halifax (Nouvelle-Écosse)

RANDALL C. BARNES

Las Vegas (Nevada)

JEAN M. FRASER

Toronto (Ontario)

Remarque : 1) Président du CEI. La politique initiale de rémunération et de remboursement des frais engagés par le CEI a été établie par Purpose. À la date des présentes, chaque membre du CEI recevra une rémunération annuelle fixe de 5 000 $, majorée de 400 $ par fonds géré par Purpose, par réunion, sous réserve d’un maximum de 70 000 $ par membre par année pour l’ensemble des fonds gérés par Purpose, en contrepartie des fonctions qu’il accomplit en tant que membre du CEI relativement aux fonds. Les membres ont également droit au remboursement de tous les frais raisonnables engagés dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions. La provision d’honoraires annuelle est répartie entre les fonds gérés par le gestionnaire pour lequel le CEI agit de manière juste et raisonnable.

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Pour l’année terminée le 31 décembre 2017, les membres du CEI ont reçu une rémunération annuelle et des jetons de présence totalisant 180 973,43 $ ainsi que 8 986 $ à titre de remboursement de frais dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions pour le compte des fonds et de certains autres fonds gérés par Purpose. Ces frais ont été répartis entre les fonds gérés par Purpose de façon équitable et raisonnable.

Pour chaque exercice financier des fonds, le CEI doit effectuer des évaluations périodiques et rédiger un rapport à l’intention des porteurs de titres décrivant le CEI et ses activités durant l’exercice. Vous pouvez demander sans frais un exemplaire de ce rapport du gestionnaire en communiquant avec le gestionnaire à l’[email protected]. Vous trouverez aussi ce rapport sur le site Web de Purpose au www.purposeinvest.com ou sur le site Web de Sedar au www.sedar.com.

Dépositaire et agent de prêt de titres

Fonds de PFC

Conformément à la convention de dépôt de PFC, la Compagnie Trust CIBC Mellon est le dépositaire des actifs des fonds de PFC. L’adresse du Dépositaire est le 320 Bay Street, P.O. Box 1, 6th Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6. Le gestionnaire, au nom des fonds de PFC, ou le dépositaire peut résilier la convention de dépôt de PFC sur remise d’un préavis écrit d’au moins 90 jours ou sans délai s’il survient un événement de faillite à l’égard d’une partie et qu’il n’est pas remédié dans les 30 jours suivants. Le gestionnaire, pour le compte des fonds, peut résilier la convention de dépôt de PFC sans délai si le dépositaire cesse d’avoir le droit d’agir à titre de dépositaire des fonds de PFC en vertu des lois applicables. Le dépositaire a le droit de recevoir une rémunération du gestionnaire comme indiqué à la rubrique « Frais » et de se faire rembourser l’intégralité des frais qu’il a dûment engagés dans le cadre des activités des fonds de PFC.


Conformément à la convention de dépôt de PTF, la Compagnie Trust CIBC Mellon est le dépositaire des actifs des fonds fiduciaires Purpose. L’adresse du Dépositaire est le 320 Bay Street, P.O. Box 1, 6th Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6. Le gestionnaire, au nom des fonds fiduciaires Purpose, ou le dépositaire peut résilier la convention de dépôt de PTF sur remise d’un préavis écrit d’au moins 90 jours ou sans délai s’il survient un événement de faillite à l’égard d’une partie et qu’il n’est pas remédié dans les 30 jours suivants. Le gestionnaire, pour le compte des fonds fiduciaires Purpose, peut résilier la convention de dépôt de PTF sans délai si le dépositaire cesse d’avoir le droit d’agir à titre de dépositaire des fonds fiduciaires Purpose en vertu des lois applicables. Le dépositaire a le droit de recevoir une rémunération du gestionnaire comme indiqué à la rubrique « Frais » et de se faire rembourser l’intégralité des frais qu’il a dûment engagés dans le cadre des activités des fonds fiduciaires Purpose.

Convention de prêt de titres

La Compagnie Trust CIBC Mellon est également l’agent de prêt de titres des fonds aux termes d’une convention d’autorisation de prêt de titres intervenue entre Purpose, en sa qualité de gestionnaire des fonds, la Compagnie Trust CIBC Mellon, la Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, la Banque Canadienne Impériale de Commerce et The Bank of New York Mellon, datée du 12 février 2013, en sa version modifiée (la « convention de prêt de titres »). Conformément à la convention de prêt de titres, la Compagnie Trust CIBC Mellon évaluera les titres prêtés et les biens affectés en garantie quotidiennement pour s’assurer que la valeur des biens affectés en garantie équivaut à au moins 102 % de la valeur des titres. Conformément aux dispositions de la convention de prêt de titres, la Compagnie Trust CIBC Mellon, la Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, la Banque Canadienne Impériale de Commerce et The Bank of New York Mellon indemniseront et tiendront à couvert le gestionnaire, pour le compte des fonds, à l’égard de l’ensemble des pertes, dommages, responsabilités, coûts et frais (y compris les


http://www.purposeinvest.com/


http://www.sedar.com/

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honoraires et frais juridiques raisonnables, à l’exclusion des dommages indirects) subis par le gestionnaire ou le ou les fonds découlant a) de l’omission de l’agent de prêt (terme défini dans la convention de prêt de titres) ou de la Compagnie Trust CIBC Mellon de s’acquitter des obligations qui leur incombent aux termes de la convention de prêt de titres ou b) de l’inexactitude d’une déclaration faite ou d’une garantie donnée par la Compagnie Trust CIBC Mellon ou l’agent de prêt de titres qui figure dans la convention de prêt de titres. Chaque partie peut résilier la convention de prêt de titres en donnant à l’autre partie un préavis de 30 jours. L’agent de prêt de titres n’est pas un membre du même groupe que le gestionnaire. Se reporter à la rubrique « Stratégies de placement - Prêt de titres ».

Auditeur

L’auditeur des fonds est Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., à ses bureaux principaux de Toronto.

Agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et mandataire aux fins du régime


La Compagnie Trust TSX, à ses bureaux principaux de Toronto, est l’agent des transferts, l’agent chargé de la tenue des registres et le mandataire aux fins du régime des actions d’un FNB des fonds de PFC et des parts d’un FNB des fonds fiduciaires Purpose. Le registre et le livre des transferts des actions d’un FNB et des parts d’un FNB des fonds se trouvent à Toronto.


La Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, à ses bureaux principaux de Toronto, agit à titre d’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des actions d’un OPC des fonds de PFC et des parts d’un OPC des fonds fiduciaires Purpose. Le registre et le livre des transferts des fonds se trouvent à Toronto.

Promoteur

Le gestionnaire a pris l’initiative de créer la société et les fonds et, par conséquent, est un promoteur au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada. Sauf indication contraire aux présentes, le gestionnaire ne recevra aucun avantage, directement ou indirectement, de l’émission des titres des fonds offerts aux présentes.

CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE

La valeur liquidative de chaque fonds et la valeur liquidative par action de chaque série ou par part de chaque catégorie de chaque fonds sera calculée par l’agent d’évaluation à l’heure d’évaluation chaque date d’évaluation. La valeur liquidative de chaque série ou de chaque catégorie d’un fonds, selon le cas, à une date donnée équivaudra à la valeur globale des actifs du fonds attribuable à cette série ou à cette catégorie, le cas échéant, moins la valeur globale des passifs du fonds attribuable aux actions de chaque série ou aux parts de chaque catégorie, le cas échéant, y compris le revenu, les gains en capital réalisés nets ou les autres sommes payables aux porteurs de titres du fonds au plus tard à cette date et la valeur des passifs du fonds pour les frais de gestion, les frais et les taxes libellés en dollars canadiens selon le taux de change applicable à cette date. À tout moment, la valeur liquidative par action de chaque série ou par part de chaque catégorie d’un fonds, le cas échéant, sera obtenue en divisant la valeur liquidative de la série ou de la catégorie d’un fonds, le cas échéant, alors en vigueur par le nombre d’actions de la série ou de parts de la catégorie du fonds, le cas échéant, alors en circulation.

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Politiques et procédures d’évaluation

Aux fins du calcul de la valeur liquidative d’une série d’actions ou de la valeur liquidative d’une catégorie de parts, selon le cas, d’un fonds, l’agent d’évaluation utilise les principes suivants :

(a) la valeur des espèces en caisse et en dépôts, des effets et des billets à vue, des comptes débiteurs, des frais payés d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou courus, mais non encore reçus, sera réputée correspondre à leur plein montant ou à la juste valeur estimée par le gestionnaire;

(b) les obligations et d’autres titres d’emprunt seront évalués à la valeur du marché selon les cours obtenus auprès d’un service d’évaluation reconnu à l’heure d’évaluation à la date d’évaluation. les placements à court terme, y compris les billets et les instruments du marché monétaire, seront inscrits à leur juste valeur;

(c) tout titre inscrit ou négocié à une bourse est évalué au dernier cours de clôture (ou à toute autre valeur permise par les autorités en valeurs mobilières) publié à l’heure d’évaluation à la date d’évaluation à la principale bourse de valeurs où le titre est négocié ou, si un cours de clôture fiable n’est pas offert à ce moment-là, à sa juste valeur;

(d) les titres d’un organisme de placement collectif qu’un fonds détient seront évalués en fonction de la valeur liquidative publiée de l’organisme de placement collectif;

(e) les comptes en devises seront exprimés en dollars canadiens en tenant compte (i) de l’évaluation des placements et autres éléments d’actif en fonction du taux de change applicable en vigueur à la fin de la période d’évaluation pertinente et (ii) des achats et des ventes de placements, des revenus et des frais comptabilisés en fonction du taux de change applicable en vigueur aux dates de ces opérations;

(f) la valeur des titres d’un fonds sera établie en dollars canadiens avant que la valeur liquidative des actions ou des parts, selon le cas, soit calculée;

(g) la valeur des contrats de change à terme correspondra à la différence entre la valeur du contrat à la date à laquelle il a été conclu et sa valeur à la date d’évaluation. Les options de change seront évaluées à leur cours sur le marché. À l’échéance ou à l’expiration du contrat ou de l’option, un gain ou une perte de change réalisé sera constaté;

(h) la valeur des contrats à terme de gré à gré correspondra à la différence entre le prix courant et le prix d’achat (c.-à-d., la valeur de marché du contrat);

(i) les options négociables seront évaluées à leur valeur marchande actuelle;

(j) si un fonds vend une option négociable couverte, la prime obtenue sera réputée constituer un produit constaté d’avance dont la valeur correspond à la valeur marchande actuelle d’une option qui aurait pour effet de dénouer la position. La différence découlant de la réévaluation sera considérée comme un gain non réalisé ou une perte non subie. Les produits constatés d’avance seront déduits pour en arriver à la valeur liquidative du fonds;

(k) les contrats à terme standardisés seront évalués selon la marge en cours à payer ou à recevoir;

(l) les lingots, pièces de monnaie, certificats et autres attestations de métaux précieux seront évalués selon leur valeur marchande;

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(m) les titres de négociation restreinte seront évalués selon les cours publiés en usage ou selon la méthode suivante, en tenant compte de la valeur la plus basse : les titres de négociation restreinte seront évalués selon le pourcentage de la valeur marchande des titres de négociation non restreinte que le fonds a payé pour les acquérir, mais si la période au cours de laquelle les restrictions touchant ces titres s’appliqueront est connue, le prix peut être rajusté pour tenir compte de cette période;

(n) tous les autres éléments d’actif seront évalués selon notre meilleure estimation de leur juste valeur;

(o) si un placement ne peut être évalué selon les règles précitées, ou si celles-ci sont jugées à tout moment comme inadéquates dans les circonstances par l’agent d’évaluation, alors, malgré les règles précitées, l’agent d’évaluation fera cette évaluation d’une manière qu’il estime juste et raisonnable.

La valeur d’un titre ou d’un bien auquel, selon l’agent d’évaluation, les principes d’évaluation ci-dessus ne peuvent être appliqués (parce qu’aucun prix ou rendement équivalent n’est publié comme il est indiqué ci-dessus ou pour une autre raison) correspondra à la juste valeur de ce titre ou de ce bien établie de la manière précisée par l’agent d’évaluation à l’occasion. Le gestionnaire peut également établir la juste valeur de titres dans les circonstances suivantes : (a) en cas d’arrêt des opérations sur un titre qui est normalement négocié à une bourse; (b) si les marchés sur lesquels les titres sont négociés ont fermé avant l’heure de calcul de la valeur liquidative du fonds et qu’on détient une preuve suffisante pour déterminer que le cours de clôture sur le marché n’est pas la valeur la plus appropriée au moment de l’évaluation et (c) lorsqu’un pays impose des restrictions en matière de placement ou des restrictions monétaires qui ont une incidence sur la capacité d’un fonds de liquider les actifs détenus sur ce marché.

Il sera tenu compte de chaque opération sur le portefeuille dans le calcul de la valeur liquidative par action ou par part, selon le cas, au plus tard au prochain calcul de la valeur liquidative par action ou par part, selon le cas, qui suit la date à laquelle l’opération lie les parties. Il sera tenu compte de l’émission d’actions ou de parts, selon le cas, au prochain calcul de la valeur liquidative par action ou par part, selon le cas, qui suit la date d’émission des actions ou des parts, ce qui pourrait avoir lieu jusqu’à deux jours de bourse après la date d’acceptation de l’ordre de souscription des actions ou des parts. Un échange ou un rachat d’actions et de parts, selon le cas, sera pris en compte au prochain calcul de la valeur liquidative par action ou par part, selon le cas, qui suit l’acceptation de la demande d’échange ou de rachat.

La valeur liquidative par action d’une série ou par part d’une catégorie, selon le cas, est calculée en dollars canadiens conformément aux règles et aux politiques des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou conformément à une dispense que le fonds pourrait obtenir auprès de celles-ci. La valeur liquidative par action d’une série ou par part d’une catégorie, selon le cas, établie conformément aux principes décrits ci-dessus pourrait être différente de la valeur liquidative par action ou par part, selon le cas, établie selon les Normes internationales d’information financière.

Déclaration de la valeur liquidative

Après l’heure d’évaluation à une date d’évaluation, la valeur liquidative de chaque fonds et la valeur liquidative par action d’un FNB, action de série A, action de série F, action de série I, action de série D, action de série XA, action de série XF, part d’un FNB, part de catégorie A, part de catégorie F, part de catégorie I et part de catégorie D, selon le cas, de chaque fonds sera habituellement publiée dans la presse financière et affichée sur le site Web de Purpose à www.purposeinvest.com.


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DESCRIPTION DES TITRES DISTRIBUÉS

Description des titres distribués – Fonds de PFC

Chacun des fonds de PFC est autorisé à émettre un nombre illimité d'actions rachetables et transférables de chaque série. Les actions des fonds de PFC peuvent être libellées en dollars canadiens ou en dollars américains.

Description des titres distribués – Fonds fiduciaires Purpose

Chaque fonds fiduciaire Purpose est autorisé à émettre un nombre illimité de parts rachetables et transférables d’un nombre illimité de catégories de parts, dont chacune représente une participation égale et indivise dans l’actif net du fonds. Les parts des fonds fiduciaires Purpose peuvent être libellées en dollars canadiens ou en dollars américains.

La Loi de 2004 sur la responsabilité des bénéficiaires d’une fiducie (Ontario) est entrée en vigueur le 16 décembre 2004. Cette loi prévoit que les porteurs de parts d’une fiducie ne sont pas, à titre de bénéficiaires, responsables des omissions, des obligations ou des engagements de la fiducie si, lorsque sont commis des omissions ou que naissent les obligations et engagements : (a) d’une part, la fiducie est un émetteur assujetti au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et (b) d’autre part, la fiducie est régie par les lois de l’Ontario. Chaque fonds fiduciaire Purpose est un émetteur assujetti au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et il est régi par les lois de l’Ontario en vertu des dispositions de la déclaration de fiducie.

Certaines dispositions des actions – Fonds de PFC

Toutes les actions d’une série des fonds de PFC confèrent les mêmes droits et privilèges. Bien que les actions soient des actions sans droit de vote, chaque action d'une série donne droit à une voix à toutes les assemblées des actionnaires (y compris aux assemblées exclusivement réservées aux actionnaires de cette série) pour examiner les questions indiquées à la rubrique « Questions touchant les porteurs de titres – Questions exigeant l'approbation des porteurs de titres ». Chaque actionnaire d’une série a le droit de participer également à toutes les distributions effectuées par le fonds aux actionnaires, y compris les distributions de revenu net et de gains en capital réalisés nets et les distributions à la dissolution du fonds. Seules des actions du fonds de PFC entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents sont émises.

Certaines dispositions des parts – Fonds fiduciaires Purpose

Toutes les parts d’une catégorie d’un fonds fiduciaire Purpose comportent des droits et des privilèges égaux. Chaque part entière confère à son porteur le droit d’exprimer une voix à toutes les assemblées des porteurs de parts et le droit de participer également à toutes les distributions effectuées par le fonds fiduciaire Purpose en faveur des porteurs de parts, exception faite des distributions de frais de gestion, y compris les distributions de revenu net et de gains en capital réalisés nets et les distributions à la dissolution du fonds fiduciaire Purpose. Seules des parts entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents sont émises.

Échange de titres contre des paniers de titres – Actions d’un FNB ou parts d’un FNB

Chaque jour de bourse, les porteurs d’actions d’un FNB et de parts d’un FNB peuvent échanger le nombre prescrit de titres d’un fonds (ou un multiple intégral de celui-ci) contre des paniers de titres et une somme

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en espèces. Se reporter à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres – Échange de titres contre des Paniers de titres ».

Rachat de titres contre une somme en espèces


Chaque jour de bourse, les porteurs d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB peuvent faire racheter des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB du fonds, selon le cas, à un prix de rachat par action d’un FNB ou part d’un FNB du fonds, selon le cas, égal au moins élevé des montants suivants : a) (i) à l’égard des actions d’un FNB, 95 % du cours de clôture des actions d’un FNB à la TSX et (ii) à l’égard des parts d’un FNB, 95 % du cours au marché des parts d’un FNB, à la date d’entrée en vigueur du rachat et b) la valeur liquidative par action d’un FNB ou par part d’un FNB, selon le cas. Le « cours » désigne le cours moyen pondéré des parts d’un FNB sur les marchés canadiens où se négociaient les parts d’un FNB à la date de prise d’effet du rachat. Se reporter à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres – Rachat de titres contre une somme en espèces – Actions d’un FNB ou parts d’un FNB ».

Actions d’un OPC

À toute date d'évaluation, les porteurs d'actions d'une série d'un fonds de PFC (sauf les actions de série XA et les actions de série XF) peuvent racheter leurs actions au comptant à un prix de rachat par action égal à la valeur liquidative par action à cette date d'évaluation. Les porteurs d’actions de série XA et d’actions de série XF doivent effectuer un échange contre des actions d’une série distincte du Fonds d’échange en nature Purpose afin de pouvoir faire racheter leurs actions.

Parts d’un OPC

À toute date d’évaluation, les porteurs de parts d’une catégorie d’un fonds fiduciaire Purpose peuvent faire racheter leurs parts contre une somme en espèces à un prix de rachat par part égal à la valeur liquidative par part à cette date d’évaluation.

Aucun droit de vote

Les porteurs d’actions d’un FNB, d’actions d’un OPC, de parts d’un FNB et de parts d’un OPC ne pourront pas exercer le droit de vote rattaché aux titres détenus par les fonds, à moins que le gestionnaire en convienne autrement.

Rachat d’actions de série XA et d’actions de série XF par la société

Le gestionnaire peut, à sa seule discrétion, racheter en tout temps la totalité ou une partie des actions de Série XA ou des actions de Série XF que détient un épargnant.

Modification des modalités

Fonds de PFC

Les droits rattachés aux actions des fonds de PFC ne peuvent être modifiés que conformément aux modalités des statuts constitutifs de la société et des lois applicables. Se reporter à la rubrique « Questions touchant les porteurs de titres – Questions exigeant l'approbation des porteurs de titres ».

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Les droits se rattachant aux parts d’un fonds fiduciaire Purpose ne peuvent être modifiés que conformément aux modalités de la déclaration de fiducie. Se reporter à la rubrique « Questions touchant les porteurs de titres – Questions exigeant l'approbation des porteurs de titres ».

QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS DE TITRES

Assemblée des actionnaires – Fonds de PFC

Une assemblée des actionnaires votant en tant que catégorie unique (à moins que les circonstances fassent en sorte qu’une série soit affectée différemment, auquel cas les porteurs de chaque série d’une catégorie d’actions de la société voteront séparément) peut être convoquée en tout temps par le gestionnaire. Sauf disposition contraire de la loi, les assemblées des actionnaires seront tenues si elles sont convoquées par le gestionnaire sur remise d’un avis écrit au moins 21 jours et au plus 50 jours avant l’assemblée. À toute assemblée des actionnaires, le quorum sera constitué d’au moins deux actionnaires présents ou représentés par procuration, et détenant 5 % des actions de la société. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée dans la demi-heure suivant le moment fixé pour la tenue de l’assemblée, l’assemblée, si elle a été convoquée à la demande d’actionnaires ou aux fins d’examen du remplacement du gestionnaire de la société, sera annulée, mais, dans tout autre cas, elle sera ajournée et se tiendra à la même heure et au même endroit à une date tombant au moins 10 jours plus tard. Les actionnaires qui y assistent en personne ou par procuration constitueront le quorum.

Assemblées des porteurs de parts – Fonds fiduciaires Purpose

Une assemblée des porteurs de parts votant en tant que catégorie unique (à moins que les circonstances fassent en sorte qu’une catégorie soit affectée différemment, auquel cas les porteurs de chaque catégorie de parts d’un fonds fiduciaire Purpose voteront séparément) peut être convoquée en tout temps par le gestionnaire. Sauf disposition contraire de la loi, les assemblées des porteurs de parts seront tenues si elles sont convoquées par le gestionnaire sur remise d’un avis écrit au moins 21 jours et au plus 50 jours avant l’assemblée. À toute assemblée des porteurs de parts, le quorum sera constitué d’au moins deux porteurs de parts présents ou représentés par procuration et détenant 5 % des parts d’un fonds fiduciaire Purpose. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée dans la demi-heure suivant le moment fixé pour la tenue de l’assemblée, l’assemblée, si elle a été convoquée à la demande de porteurs de parts ou aux fins d’examen du remplacement du gestionnaire d’un fonds fiduciaire Purpose, sera annulée, mais, dans tout autre cas, elle sera ajournée et se tiendra à la même heure et au même endroit à une date tombant au moins 10 jours plus tard. Les porteurs de parts qui y assistent en personne ou par procuration constitueront le quorum.

Questions exigeant l'approbation des porteurs de titres

Comme l’exige le Règlement 81-102, une assemblée des porteurs de titres des fonds sera convoquée aux fins d’approbation de certains changements, dont les suivants :

(a) le mode de calcul des frais facturés au fonds est modifié d’une façon qui pourrait entraîner une hausse des frais à la charge du fonds, sauf si :

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(i) le fonds n’a aucun lien de dépendance avec la personne physique ou morale qui facture les frais;

(ii) les porteurs de parts ont reçu un avis d’au moins 60 jours avant la date d’entrée en vigueur de la modification;

(iii) le droit à un avis décrit à l’alinéa ii) est énoncé dans le prospectus du fonds;

(b) des frais imposés, devant être facturés au fonds ou directement par le fonds ou le gestionnaire aux porteurs de titres relativement à la détention de titres du fonds qui pourrait entraîner une hausse des frais à la charge du fonds ou de ses porteurs de titres;

(c) le gestionnaire est remplacé, sauf si le nouveau gestionnaire du ou des fonds est un membre du groupe du gestionnaire;

(d) les objectifs de placement fondamentaux d’un fonds sont modifiés;

(e) un fonds diminue la fréquence du calcul de la valeur liquidative par action ou par part, selon le cas;

(f) un fonds entreprend une restructuration avec un autre organisme de placement collectif ou un transfert de ses actifs à celui-ci, si le fonds cesse d’exercer ses activités après la restructuration ou le transfert des actifs et l’opération fait en sorte que les porteurs de titres du fonds deviennent des porteurs de titres de l’autre organisme de placement collectif, sauf si :

(i) le CEI a approuvé la modification;

(ii) le fonds est restructuré avec un autre organisme de placement collectif auquel le Règlement 81-102 et le Règlement 81-107 s’appliquent et qui est géré par le gestionnaire, ou par un membre du groupe de celui-ci;

(iii) les porteurs de titres ont reçu un avis d’au moins 60 jours avant la date d’entrée en vigueur de la modification;

(iv) le droit à un avis décrit à l’alinéa iii) est énoncé dans le prospectus du fonds;

(v) l’opération respecte certaines autres exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables;

(g) le fonds entreprend une restructuration avec un autre organisme de placement collectif, ou acquiert des actifs de celui-ci, si le fonds poursuit ses activités après la restructuration ou l’acquisition des actifs, l’opération fait en sorte que les porteurs de titres de l’autre organisme de placement collectif deviennent des porteurs de titres du fonds, et l’opération serait un changement important pour le fonds;

(h) toute autre question qui, comme l’exige la loi qui s’applique à un fonds ou autrement, doit faire l’objet d’un vote des porteurs de titres du fonds.

L’approbation des porteurs de titres sera réputée avoir été donnée si elle est obtenue au moyen d’une résolution adoptée à une assemblée des porteurs de titres dûment convoquée et tenue à cette fin, au moins à la majorité des voix exprimées. Les porteurs de titres ont droit à une voix par action ou par part entière détenue à la date de référence établie aux fins du scrutin à une assemblée des porteurs de titres

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Un fonds peut, sans l’approbation des porteurs de titres, fusionner ou conclure une autre opération similaire qui donne lieu à un regroupement du fonds ou de ses actifs (une « fusion permise ») avec un ou plusieurs autres fonds d’investissement gérés par le gestionnaire ou un membre de son groupe dont les objectifs de placement sont essentiellement similaires à ceux du fonds, sous réserve de ce qui suit :

(a) l’approbation de la fusion par le CEI;

(b) le respect de certaines conditions d’approbation préalable des fusions énoncées au paragraphe 5.6 du Règlement 81-102;

(c) un avis écrit donné aux porteurs de titres au moins 60 jours avant la date de prise d’effet de la fusion.

Dans le cadre d’une fusion permise, les fonds qui fusionnent seront évalués à leur valeur liquidative respective aux fins de l’opération.

En outre, l’auditeur du fonds ne peut être remplacé, à moins que :

(a) le CEI n’ait approuvé la modification;

(b) les porteurs de titres ont reçu un avis d’au moins 60 jours avant la date d’entrée en vigueur de la modification.

Modifications de la déclaration de fiducie – Fonds fiduciaires Purpose

Exception faite de changements apportés à la déclaration de fiducie qui nécessitent l’approbation des porteurs de parts comme il est décrit ci-dessus, ou des changements qui sont décrits ci-après qui n’exigent pas l’approbation des porteurs de parts ni d’avis préalable donné à ceux-ci, la déclaration de fiducie peut être modifiée à l’occasion par le gestionnaire moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours donné aux porteurs de parts.

Le gestionnaire peut modifier la déclaration de fiducie sans obtenir l’approbation des porteurs de parts ni donner d’avis à ceux-ci pour les raisons suivantes : a) pour remédier à un conflit ou une autre disparité entre les modalités de la déclaration de fiducie et les dispositions d’une loi ou d’un règlement applicable à un fonds fiduciaire Purpose ou ayant une incidence sur un fonds fiduciaire Purpose; b) pour apporter un changement ou une correction à la déclaration de fiducie qui est de nature typographique ou qui est requise pour corriger une ambiguïté ou une disposition non conforme, une omission cléricale, une erreur ou une faute manifeste qui y est contenue; c) pour conformer la déclaration de fiducie aux lois, aux règles et aux politiques applicables des autorités en valeurs mobilières ou à la pratique qui a cours au sein du secteur des valeurs mobilières, pourvu que chaque modification ne nuise pas aux droits, aux privilèges et aux intérêts des porteurs de parts; d) pour maintenir ou pour permettre au gestionnaire de prendre les mesures souhaitables ou nécessaires pour maintenir le statut d’un fonds à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la LIR; e) pour modifier la fin d’une année d’imposition d’un fonds comme le permet la LIR; f) pour remplacer la dénomination d’un fonds; g) pour créer d’autres catégories de parts d’un fonds et pour attribuer une nouvelle désignation aux catégories existantes de parts d’un fonds, à moins que les droits rattachés à ces parts soient modifiés ou touchés défavorablement par cette mesure et h) pour ajouter une protection aux porteurs de parts ou i) si, de l’avis du gestionnaire, la modification ne porte pas atteinte aux porteurs de parts et qu’elle est nécessaire ou souhaitable. Une modification apportée à la déclaration de fiducie par le gestionnaire sans le consentement des porteurs de parts sera communiquée dans le prochain rapport périodique aux porteurs de parts.

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Rapports aux porteurs de titres

L’exercice des fonds correspond à l’année civile ou à un autre exercice permis par la LIR, au choix des fonds. Le gestionnaire mettra à la disposition des porteurs de parts les états financiers et les autres documents d’information continue prévus par les lois applicables, y compris a) les états financiers intermédiaires non audités et les états financiers annuels audités des fonds, préparés conformément aux Normes internationales d’information financière et b) les rapports intermédiaires et annuels de la direction sur le rendement des fonds.

Les renseignements fiscaux qui sont nécessaires pour permettre aux porteurs de titres de préparer leur déclaration de revenus fédérale annuelle leur seront distribués dans les 90 jours suivant la fin de l’exercice du fonds.

Le gestionnaire tiendra des livres et des registres appropriés sur les activités de la société (et des fonds de PFC) et des fonds fiduciaires Purpose. Un porteur de titres ou son représentant dûment autorisé a le droit d’examiner les livres et registres de la société ou du fonds, selon le cas, durant les heures d’ouverture habituelles au siège social du gestionnaire. Malgré ce qui précède, un porteur de titres n’aura pas accès à l’information qui, de l’avis du gestionnaire, doit être gardée confidentielle dans l’intérêt de la société ou des fonds, selon le cas.

DISSOLUTION DES FONDS

Fonds de PFC

Chaque fonds de PFC peut être dissous par le gestionnaire (et ses actions peuvent être rachetées par la société) sur remise d’un préavis d’au moins 60 jours aux actionnaires du fonds, et le gestionnaire publiera un communiqué avant la dissolution. À la dissolution d’un fonds de PFC, les titres constituants, les autres titres, les espèces et les autres actifs qui resteront après le règlement de toutes les dettes et obligations du fonds seront distribués au prorata parmi ses actionnaires.

Les droits des actionnaires d’échanger, de faire racheter et de substituer des actions comme il est décrit à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres » cesseront à la date de dissolution du fonds applicable.


Le gestionnaire peut dissoudre un fonds fiduciaire Purpose moyennant un préavis d’au moins 60 jours donné aux porteurs de parts et il publiera un communiqué avant la dissolution. À la dissolution d’un fonds fiduciaire, les titres constituants, les autres titres, les liquidités et les autres actifs restants après le règlement des dettes et des obligations du fonds seront distribués au prorata parmi les porteurs de parts du fonds.

Les droits des porteurs de parts d’échanger et de faire racheter des parts des fonds fiduciaires Purpose comme il est décrit à la rubrique « Rachat, échange et substitution de titres » cesseront à la date de dissolution d’un fonds fiduciaire Purpose.

PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES DES FONDS

(a) Actions d’un FNB ou parts d’un FNB

CDS & Co., prête-nom de la CDS, est le propriétaire inscrit des actions d’un FNB et des parts d’un FNB des fonds qu’elle détient pour divers courtiers et autres personnes pour le compte de leurs clients, entre autres. De temps à autre, les fonds ou un autre fonds de placement géré par le gestionnaire ou un membre

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du groupe de celui-ci pourrait être le propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB d’un fonds, selon le cas.

(b) Actions d’un OPC ou parts d’un OPC

Sauf comme il est indiqué ci-après, au 30 juin 2018, aucune personne physique ou morale n’est propriétaire inscrit ni, à la connaissance du fonds pertinent ou du gestionnaire, n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des titres en circulation de toute série d’actions ou catégorie de parts, selon le cas, des fonds.


Nom Type de propriété Nombre d’actions détenues

Série Pourcentage des actions en circulation de chaque série

Particulier A Véritable et inscrite 34 985 A 37 % Particulier B Véritable et inscrite 14 505 A 16 % Particulier C Véritable et inscrite 172 D 76 % Purpose Investments Inc.

Véritable et inscrite 53 D 24 %

Purpose Investments Inc.

Véritable et inscrite 6 I 100 %

Particulier D Véritable et inscrite 952 XA 73 % Particulier E Véritable et inscrite 352 XA 27 % HBAM Holding Inc. Véritable et inscrite 138 613 XF 84 %




Particulier F Véritable et inscrite 1 648 A 82 % Particulier G Véritable et inscrite 363 A 18 % Particulier H Véritable et inscrite 320 A (couverte) 87 % Purpose Investments Inc.

Véritable et inscrite 50 A (couverte) 13 %

The Brenda Mackie Family Trust

Véritable et inscrite 1 503 F 67 %

Particulier I Véritable et inscrite 740 F 33 % Particulier J Véritable et inscrite 8 147 F (couverte) 12 % Particulier K Véritable et inscrite 638 D 22 % Particulier L Véritable et inscrite 595 D 20 % Particulier M Véritable et inscrite 430 D 15 % Particulier N Véritable et inscrite 420 D 14 % Particulier O Véritable et inscrite 4 055 XF 63 % Particulier P Véritable et inscrite 2 372 XF 37 %

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EDK Donnelly Holdings Inc.

Véritable et inscrite 8 762 D 47 %

MDB2 Holdings Inc Véritable et inscrite 4 381 D 24 % Pijoco Inc. Véritable et inscrite 2 172 D 12 %

*Pour protéger le droit à la vie privée des épargnants individuels, nous avons omis le nom de l’épargnant individuel.

Conformément aux lois applicables, les porteurs de titres peuvent demander un exemplaire des registres d’un fonds, qui présentent le nom de chaque porteur de titres du fonds et le nombre de titres dont il est propriétaire, en s’adressant au gestionnaire par la poste au 130 Adelaide Street West, Suite 1700, P.O. 83, Toronto (Ontario) M5H 3P5.

(c) Gestionnaire

En date des présentes, les entités ci-après était propriétaires inscrites de plus de 10 % des actions émises et en circulation du gestionnaire.

Actionnaire Nombre d’actions Pourcentage des actions en circulation

Purpose GP Inc. 141 actions avec droit de vote 100 % Purpose LP 31 741 717 actions ordinaires de

catégorie C sans droit de vote 100 %

(d) Actions ordinaires de la société

À la date des présentes, Purpose détenait directement en propriété inscrite et véritable, 100 actions ordinaires, soit la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la société. Purpose exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires afin d’élire les administrateurs de la société. Il y aura toujours au moins deux administrateurs qui seront indépendants de Purpose.

PARTICIPATION DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PARTIES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Le gestionnaire, pour le compte d’au moins un fonds, peut conclure plusieurs conventions liant le courtier avec des courtiers inscrits (qui pourraient ou non être des courtiers désignés) aux termes desquelles les courtiers peuvent souscrire des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, d’au moins un fonds, comme il est décrit à la rubrique « Achats de titres – Émission de titres ».

Le gestionnaire recevra une rémunération pour ses services aux fonds. Se reporter à la rubrique « Frais ».

INFORMATION SUR LE VOTE PAR PROCURATION POUR LES TITRES DÉTENUS EN PORTEFEUILLE

Le gestionnaire a établi des politiques et procédures relatives à l’exercice des votes par procuration (les « lignes directrices en matière de vote par procuration ») obtenues d’émetteurs de titres détenus dans le portefeuille d’un fonds. Les lignes directrices en matière de vote par procuration prévoient que le

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gestionnaire exerce (ou s’abstienne d’exercer) les votes par procuration rattachés à chaque fonds à l’égard duquel il a le droit de voter dans les intérêts économiques supérieurs du fonds. Les lignes directrices en matière de vote par procuration ne sont pas exhaustives et, en raison de la diversité des questions soumises à un vote par procuration que le gestionnaire pourrait être tenu d’étudier, elles ne visent qu’à servir de guide plutôt qu’à dicter la façon dont le droit de vote conféré par les procurations doit être exercé dans chaque cas. Le gestionnaire peut déroger aux lignes directrices en matière de vote par procuration afin d’éviter de prendre une décision de vote pouvant nuire aux intérêts supérieurs des fonds.

Les procurations rattachées aux titres détenus par les fonds seront exercées dans l’intérêt supérieur des porteurs de titres des fonds au moment du vote. Le gestionnaire établit des politiques et des procédures conçues pour servir de lignes directrices en matière de vote par procuration. Toutefois, chaque voix est en définitive exprimée de façon ponctuelle en tenant compte des circonstances et des faits pertinents au moment du vote.

Les politiques et procédures en matière de vote par procuration établies par le gestionnaire énoncent différentes questions dont devra tenir compte le gestionnaire lorsqu’il exercera ou s’abstiendra d’exercer les droits de vote rattachés aux procurations, notamment les suivantes :

(a) le gestionnaire votera généralement dans le sens de la direction à l’égard de questions ordinaires telles l’élection des administrateurs de la société, la nomination d’auditeurs externes et l’adoption ou la modification de régimes de rémunération à l’intention des membres de la direction, sauf s’il est déterminé qu’un appui à la position de la direction ne serait pas dans l’intérêt supérieur des porteurs de titres;

(b) le gestionnaire examinera dans chaque cas les questions extraordinaires, y compris les questions commerciales particulières à l’émetteur ou celles qui seront soulevées par les porteurs de titres de l’émetteur, en portant une attention particulière à l’incidence éventuelle du vote sur la valeur liquidative d’un fonds;

(c) le gestionnaire pourra, à son gré, exercer ou non les droits de vote à l’égard de questions ordinaires ou extraordinaires. Dans les cas où le gestionnaire détermine qu’il n’est pas dans l’intérêt supérieur des porteurs de titres d’exercer leur droit de vote, ou dans les cas où le vote ne représente aucune valeur ajoutée, le gestionnaire ne sera pas tenu d’exercer son droit de vote.

Le gestionnaire affichera le registre de vote par procuration sur le site Web www.purposeinvest.com au plus tard le 31 août de chaque année. Le gestionnaire enverra un exemplaire des politiques et procédures en matière de vote par procuration et du dossier de vote par procuration les plus récents, sans frais, à tout porteur de titres à la demande du porteur de titres.

CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats suivants peuvent raisonnablement être considérés comme importants pour les souscripteurs d'actions d’un FNB, d'actions d’un OPC, de parts d’un FNB ou de parts d’un OPC, selon le cas :

(a) les statuts de la société (applicable aux fonds de PFC seulement);

(b) la convention de gestion (applicable aux fonds de PFC uniquement) mentionnée à la rubrique « Modalités d'organisation et de gestion des fonds – Le gestionnaire, le promoteur et le fiduciaire – Détails de la convention de gestion – Fonds de PFC »;

(c) la convention de conseils en placement dont il est question à la rubrique « Modalités d'organisation et de gestion des fonds – Le conseiller en valeurs – Détails de la convention de conseils en valeurs »;


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(d) la convention de dépôt de PFC (applicable aux fonds de PFC seulement) mentionnée à la rubrique « Dépositaire et agent de prêt de titres – Fonds de PFC »;

(e) la convention de dépôt de PFC (applicable aux fonds fiduciaires Purpose seulement) mentionnée à la rubrique « Dépositaire et agent de prêt de titres – Fonds fiduciaires Purpose »;

(f) la déclaration de fiducie (applicable aux fonds fiduciaires Purpose uniquement) mentionnée à la rubrique « Modalités d'organisation et de gestion des fonds – Le gestionnaire, le promoteur et le fiduciaire – Modalités de la déclaration de fiducie – Fonds fiduciaires Purpose »;

On peut examiner des exemplaires des conventions susmentionnées, des statuts de constitution et des règlements administratifs de la société, durant les heures normales de bureau au siège social du gestionnaire.

EXPERTS

Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des fonds, de la société et du gestionnaire, ont donné certains avis juridiques à l’égard des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent à un placement dans les fonds effectué par un particulier résident du Canada. Se reporter aux rubriques « Incidences fiscales » et « Admissibilité aux fins de placement ». En date des présentes, les associés et avocats salariés d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation des fonds.

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., l’auditeur des fonds, a consenti à l’intégration par renvoi de son rapport sur les fonds daté du 2 avril 2018. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L a indiqué qu’elle est indépendante à l’égard des fonds au sens des règles de déontologie de la Chartered Professional Accountants of Ontario.

DISPENSES ET APPROBATIONS

Les fonds ont obtenu une dispense des Autorités canadiennes en valeurs mobilières permettant ce qui suit :

(a) l’achat, par un porteur de titres, d’un fonds de plus de 20 % des actions d’un FNB ou des parts d’un FNB, selon le cas, de ce fonds par l’intermédiaire d’une bourse de valeurs sans égard aux exigences relatives aux offres publiques d’achat prévues par les lois sur les valeurs mobilières;

(b) la libération des fonds de l’exigence d’inclure dans un prospectus une attestation des preneurs fermes;

(c) la libération des fonds de l’exigence d’inclure dans le prospectus un énoncé ayant trait aux droits statutaires de désengagement et de résolution des souscripteurs à la rubrique 36.2 de l’Annexe 41-101A2 ‒ Information à fournir dans le prospectus du fonds d’investissement;

(d) sous réserve de certaines conditions, pour permettre à l'entité effectuant l'investissement initial dans un fonds de racheter cet investissement initial;

(e) le traitement des actions d’un FNB et des actions d’un OPC de chaque catégorie d’actions de la société comme s’il s’agissait de fonds distincts relativement à leur conformité aux dispositions des parties 9, 10 et 14 du Règlement 81-102;

(f) sous réserve de certaines conditions, permettre aux fonds d’acheter les titres d’un FNB sous-jacent ou de conclure une opération sur instruments dérivés visés concernant un FNB sous-jacent même si, immédiatement après la réalisation de l’opération, plus de 10 % de la valeur liquidative du fonds était investie, directement ou indirectement, dans les titres du FNB sous-jacent;

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(g) sous réserve de certaines conditions, permettre aux fonds d’acheter les titres d’un FNB sous-jacent de sorte qu’après la réalisation de l’achat, le fonds détienne des titres correspondant à plus de 10 % des (i) droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote en circulation du FNB sous-jacent; ou (ii) des titres de participation en circulation du FNB sous-jacent;

(h) sous réserve de certaines conditions, permettre aux fonds d'investir dans des fonds communs de placement négociés en bourse qui ne sont pas assujettis au Règlement 81-101 sur le régime de prospectus des organismes de placement collectif;

(i) sous réserve de certaines conditions, permettre chaque fonds de verser des courtages relativement à l’achat et à la vente sur une bourse reconnue de fonds communs de placement négociés en bourse qui sont gérés par Purpose ou un membre de son groupe;

Le Fonds amélioré d’actions américaines Purpose a obtenu une dispense des Autorités canadiennes en valeurs mobilières lui permettant de recourir à l’effet de levier pour exposer son portefeuille au marché à raison de 130 % de sa valeur liquidative et d’emprunter jusqu’à 35 % de sa valeur liquidative pour mettre en œuvre ses stratégies de placement, sous réserve des conditions qui y sont énoncées.

En outre, certains courtiers des fonds, dont les courtiers désignés et les courtiers, ont obtenu des Autorités canadiennes en valeurs mobilières une dispense des exigences selon lesquelles un courtier, n’agissant pas en tant que mandataire du souscripteur, qui a reçu un ordre ou un ordre d’achat à l’égard d’un titre offert dans le cadre d’un placement auquel s’applique les exigences de prospectus des lois sur les valeurs mobilières des provinces et territoires pertinents, envoie ou remette au souscripteur ou à son mandataire, à moins qu’il ne l’ait déjà fait, le dernier prospectus et toute modification avant la conclusion d’un contrat d’achat et de vente découlant de l’ordre ou de l’ordre d’achat, au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable suivant la conclusion d’un tel contrat. Cette dispense est conditionnelle à ce que le courtier remette un exemplaire du sommaire du FNB du fonds applicable à un souscripteur d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB, selon le cas, si le courtier ne remet pas un exemplaire du présent prospectus.

DROITS STATUTAIRES DE DÉSENGAGEMENT ET DE RÉSOLUTION DES SOUSCRIPTEURS

Actions d’OPC/parts d’OPC

La législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces vous confère le droit de vous retirer d’un contrat visant l’achat de titres d’organismes de placement collectif que vous pouvez exercer dans les deux jours ouvrables suivant la réception du prospectus ou des aperçus des fonds ou encore le droit d’annuler une souscription que vous pouvez exercer dans les 48 heures suivant la réception de la confirmation de votre ordre d’achat.

La législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires vous permet aussi de demander la nullité d’un contrat d’achat d’actions ou de parts et un remboursement, ou des dommages-intérêts, par suite d’opérations de placement effectuées avec un prospectus, une notice annuelle, un aperçu des fonds ou des états financiers contenant des informations fausses ou trompeuses sur l’organisme de placement collectif. Ces droits doivent habituellement être exercés dans des délais déterminés.

Pour plus d’information, veuillez consulter la législation sur les valeurs mobilières de votre province ou territoire ou votre conseiller juridique.


121

La législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur un droit de désengagement à l’égard d’un contrat visant l’achat d’actions d’un FNB ou de parts d’un FNB qui peut être exercé dans les 48 heures suivant la réception d’une confirmation d’achat de tels titres. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation sur les valeurs mobilières permet également au souscripteur de demander la nullité ou, dans certains territoires ou provinces, la révision de prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient une information fausse ou trompeuse ou si l’aperçu du FNB ne lui a pas été transmis, pourvu que ces recours soient exercés dans les délais prescrits par la législation sur les valeurs mobilières en vigueur dans la province ou le territoire du souscripteur.

Il est conseillé au souscripteur de se reporter aux dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières de sa province ou de son territoire afin d’obtenir des précisions sur ces droits ou de consulter un conseiller juridique.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

D’autres renseignements sur les fonds sont ou seront disponibles dans les documents suivants :

(a) les derniers états financiers annuels comparatifs déposés des fonds, ainsi que le rapport de l’auditeur connexe;

(b) tout état financier intermédiaire des fonds déposé après les derniers états financiers annuels comparatifs déposés des fonds;

(c) le dernier rapport annuel de la direction sur le rendement des fonds (« RDRF »);

(d) tout RDRF intermédiaire des fonds déposé après le dernier dépôt du RDRF annuel des fonds;

(e) le dernier aperçu du FNB déposé des fonds.

Ces documents sont ou seront intégrés par renvoi au présent prospectus et en font partie intégrante. On peut se procurer ces documents sur demande et sans frais en composant le 1 877 789-1517, en envoyant un courriel à Purpose à l’adresse [email protected] ou en communiquant avec un courtier inscrit. Ces documents et autres renseignements à propos des fonds sont également affichés sur le site Web de Purpose à www.purposeinvest.com et(ou) sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.



http://www.sedar.com/

C – 1

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ (AU NOM DES FONDS DE PFC), GESTIONNAIRE ET PROMOTEUR

Date : 3 août 2018

Le présent prospectus, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres des fonds de PFC faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada.

PURPOSE FUND CORP.

(Signé) « Som Seif » SOM SEIF

Chef de la direction

(Signé) « Scott Bartholomew » SCOTT BARTHOLOMEW

Chef des services financiers

Au nom du conseil d’administration

(Signé) « Douglas G. Hall » DOUGLAS G. HALL

Administrateur

(Signé) « Randall C. Barnes » RANDALL C. BARNES

Administrateur

PURPOSE INVESTMENTS INC. en qualité de gestionnaire des fonds de PFC



(Signé) « Scott Bartholomew» SCOTT BARTHOLOMEW

Chef des services financiers

Au nom du conseil d’administration


Administrateur


Administrateur

(Signé) « Jeffrey Mitelman » JEFFREY MITELMAN

Administrateur

PURPOSE INVESTMENTS INC. en qualité de promoteur des fonds de PFC



C-2 LEGAL_1:49692656.2

ATTESTATION DES FONDS FIDUCIAIRES PURPOSE, DU FIDUCIAIRE, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR

Date : 3 août 2018

Le présent prospectus, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres des fonds fiduciaires Purpose faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada.

PURPOSE INVESTMENTS INC. en qualité de fiduciaire et de gestionnaire des fonds fiduciaires Purpose



(Signé) « Scott Bartholomew» SCOTT BARTHOLOMEW

Chef des services financiers Au nom du conseil d’administration


Administrateur


Administrateur

(Signé) « Jeffrey Mitelman » JEFFREY MITELMAN

Administrateur

PURPOSE INVESTMENTS INC. en qualité de promoteur des fonds fiduciaires Purpose



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