Assemblée Générale Mixte Axway Software

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Assemblée Générale Mixte Axway SoftwareMercredi 4 juin 2014 - 14 h 30 Hôtel Le Meurice – Paris

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Avertissement

• Cette présentation contient notamment des estimations prévisionnellesauxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant lacroissance et la rentabilité de la société dans le futur. Le groupe rappelleque les signatures des contrats de licence, qui représentent souvent desinvestissements pour les clients, sont plus importantes au deuxièmesemestre et de ce fait, peuvent engendrer des effets plus ou moinsfavorables sur la performance de fin d’année.

• En outre, l’activité au cours de l’année et/ou les résultats réels peuvent êtredifférents de ceux décrits dans le présent document, notamment en raisond’un certain nombre de risques et d’incertitudes qui sont décrits dans leDocument de Référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers le 24 avril 2014 sous le numéro R14-019.

• La distribution du présent document dans certains pays peut être soumiseaux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentesdans ces pays et dans lesquels cette présentation est diffusée, publiée oudistribuée devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.


Sommaire

• Ordre du jour de l’Assemblée Générale

• Rapport du Conseil d’administration

• Rapport des Commissaires aux comptes

• Informations sur les résolutions proposées

• Discussion

• Vote des résolutions

• Clôture


Ordre du jour (1/4)

• Points relevant de la compétence de l’AssembléeGénérale Ordinaire– (R1) Approbation des comptes sociaux.– (R2) Quitus aux membres du Conseil d’administration.– (R3) Approbation des comptes consolidés.– (R4) Affectation du résultat.– (R5) Approbation de la convention de prestation de services

conclue entre Axway Software et Sopra India Ltd, relevant desarticles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

– (R6) Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl,relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code decommerce.

– (R7) Approbation de l’abandon de créance au profit d’AxwaySoftware Sdn Bhnd, relevant des articles L. 225-38 etsuivants du Code de commerce.


Ordre du jour 2/4

• Points relevant de la compétence de l’AssembléeGénérale Ordinaire (suite)– (R8) Approbation des conclusions du Rapport spécial des

Commissaires aux comptes sur les conventions et engagementsréglementés.

– (R9) Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice2014.

– (R10) Nomination d’un nouvel administrateur.– (R 11) Nomination d’un censeur en application de l’article 23 des

statuts de la Société.– (R12) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet

d’acheter les actions d’Axway Software en application desarticles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.


Ordre du jour 3/4

• Points relevant de la compétence de l’AssembléeGénérale Extraordinaire– (R13) Instauration d’un double droit de vote – Modification

corrélative des statuts.– (R14) Autorisation donnée au Conseil d’administration pour

procéder, au profit des salariés et de mandataires sociaux de laSociété ou de son Groupe, à des émissions de bons desouscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables(BSAAR) sans droit préférentiel de souscription desactionnaires.

– (R15) Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effetde procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou àémettre au profit des membres du personnel salarié ou desmandataires sociaux éligibles du Groupe Axway.


Ordre du jour 4/4

• Points relevant de la compétence de l’AssembléeGénérale Extraordinaire (suite)– (R16) Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet

de consentir des options de souscription ou d’achat d’actionsaux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway.

– (R17) Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalitéslégales.


Sommaire





• Discussion


• Clôture


Rapport du Conseil d’administration

• Résultats comptables et financiers• Réalisations 2013• Stratégie et perspectives


Compte de Résultat (1/2)

• Hausse de la marge brute résultant de la maîtrise des coûts• Investissements commerciaux et marketing destinés à soutenir la

croissance du CA en 2013 et suivants

Chiffres d'affairesLicences 75.583 71.435 77.762 Maintenance 106.348 98.205 85.037 Sous-total Licences et Maintenance 181.931 169.640 162.799 Services 55.613 54.680 54.445

Total chiffre d'affaires 237.544 224.320 217.244

Coûts des ventesLicences et Maintenance 20.721 20.653 19.929 Services 51.407 51.070 49.285

Total coûts des ventes 72.128 71.723 69.214

Marge brute 165.416 152.597 148.030 En % du Chiffre d'affaires 69,6% 68,0% 68,1%

Charges opérationnellesFrais commerciaux 70.763 64.077 61.528 Frais de recherche et développement 33.636 32.508 32.079 Frais généraux 23.549 21.046 19.120

Total Charges opérationnelles 127.948 117.631 112.727 Résultat opérationnel d'activité 37.468 34.966 35.303

En % du Chiffre d'affaires 15,8% 15,6% 16,3%

En milliers d’euros Exercice 2013 Exercice 2012 Exercice 2011


Compte de Résultat (2/2)

Résultat opérationnel d'activité 37.468 34.966 35.303 En % du Chiffre d'affaires 15,8% 15,6% 16,3%

Charges liées aux stocks options (1.352) (1.147) (146)Amortissement des actifs incorporels (3.679) (2.130) (1.858)

Résultat opérationnel courant 32.437 31.689 33.299 En % du Chiffre d'affaires 13,7% 14,1% 15,3%

Autres produits et charges (5.271) (2.940) (3.967)Résultat opérationnel 27.166 28.750 29.332

Coût de l'endettement financier net (674) (51) (1.633)Autres produits et charges financiers (656) (63) (1.034)Charge d'impôt 9.759 (3.976) (5.208)

Résultat net 35.595 24.660 21.457 En % du Chiffre d'affaires 15,0% 11,0% 9,9%

Résultat de base par action (en Euro) 1,75 1,22 1,20

En milliers d’euros Exercice 2013 Exercice 2012 Exercice 2011

• Autres produits et charges : essentiellement résolution du litige GSA et honoraires divers liés à la croissance externe

• Charge d’impôt 2013 : Activation des reports déficitaires U.S.


Capitaux Propres

Capitaux Propres d'Ouverture 233,9 213,4 148,1

Résultat net de la période 35,6 24,7 21,5

Paiements fondés sur des actions 1,3 1,1 0,1

Opérations sur titres autodétenus 0,0 -0,1 -0,6

Affectation du résultat -7,1 -5,0 -21,8

Opérations sur capital 2,2 2,1 61,2

Ecarts actuariels sur engagements de retraite 0,3 -0,1 0,0

Autres variations 0,1 0,0 -0,1

Ecarts de conversion -7,9 -2,2 5,0

Capitaux Propres de Clôture 258,4 233,9 213,4

En millions d’euros 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

• Capitaux propres en hausse du résultat de la période


Flux de Trésorerie

Résultat net de la période 35,6 24,7 21,5 Dotations nette aux amortissements et provisions 8,0 5,8 4,4 Autres produits et charges calculés 1,7 0,6 0,3 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 45,3 31,1 26,2

Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (3,6) (10,8) 8,1

Coût de l'endettement financier net 0,7 0,1 1,6 Impôt, nette de provisions (14,1) (0,2) (0,6)Flux net de trésorerie généré par l'activité 28,3 20,2 35,3 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (3,6) (45,6) (3,6)Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 2,2 2,1 61,2

Dividendes paiement (7,1) (5,0) (21,8)Variation du compte courant - Sopra Group - - (68,4)Variation des emprunts (4,4) 40,0 -Intérêts financiers nets versés (0,7) - (1,6)Autres flux 0,3 0,1 (0,2)Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (9,7) 37,2 (30,8)Incidence des variations des cours des devises (1,2) (0,1) 0,5 VARIATION DE TRESORERIE NETTE 13,8 11,7 1,4

Trésorerie d'ouverture 35,4 23,7 22,3 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 49,2 35,4 23,7

En millions d’euros 2013 2012 2011

• Trésorerie d’exploitation 2013 en hausse à 28,3 M€• Flux net de trésorerie disponible 24,7 M€


Axway : un business model équilibré

CA 2013

PAR REGION PAR ACTIVITE

AsiePacifique

3%

France

35%

Amérique

38%

Restede l’Europe

24%

Licences

32%

Maintenance

45%

Services

23%


Effectif au 31 décembre 2013 : 1783


Structure de l’actionnariat inchangée

Pacte d’actionnaires (59.7%)

Sopra Group

Pasquier Family

Odin Family Managers Sopra

GMTGeninfo

(SG Group) Caravelle Public Treasury Shares

25.7% 0.1% 1.2% 2.5% 21.4% 8.8% 12.6% 27.6% 0.1%

20 465 177 ACTIONS COTEES

31/12/2013



• Résultats comptables et financiers• Réalisation 2013• Stratégie et perspectives


Réalisation 2013

• Résultats en ligne avec la guidance, malgré un T4 plus faible

• Innovations de la Suite Axway5 bien accueillies par le marché– Intérêt fort pour la technologie API intégrée à l’offre Axway5– Lancement de composants stratégiques MFT et B2B au T4 – Reconnaissance par Gartner à travers les MQ Integration &

Governance

• Extension du réseau de distribution– Brésil : présence locale pour accompagner 300 clients en LATAM– Australie : présence locale pour amplifier la croissance

• Renforcement du groupe de management


Marché et paysage concurrentiel

Data integration

Process excellence

“2 seconds advantage”

Smarter planet

HW & SW engineeredto work together

The best run businessesrun SAPAPI

Layer 7(CA)Apigee,

Mashery(Intel)Apiphany

(Microsoft°

Enterprise Information Management

Integration

Govern the Flow of Data

MFT/B2BSeeburger,

IpswitchLiaison

(Hubspan, Nubridges)Specialists Generalists

Niche players

Social CloudMobile Data


Les flux de données d’une entrepriseMOBILE

CLOUD APPS

HumanInteractions PARTNER

Communities

ENTERPRISE APPS

ERP, CRM, SCM, Banking,…Finance, HR, …

Data Flow

THINGS


Pourquoi faut-il les gouverner ?

=> Operational efficiency

Visibility ->Intelligence

Self-provisioning

Quality of Service

Compliance

Security

=> « Digital Economy »

Digitalisation of relations to customers & things

Big->Fast Data

Challenge for all Business models

Mobile

Cloud Apps

HumanInteractions Partner

Communities

Enterprise Apps


Data Flow


Gouverner les flux de données avec Axway 5 Suite (Février 2013)

Mobile

Cloud Apps

Human Interactions Partner

Communities

Enterprise Apps


=> All Data flows ( )APIMFTEDIB2BEAI

=> All GovernanceSLA/Analytics

Community MgtDev Portal

Catalog/Life Cycle MgtPolicies

IntegrationError Mgt

…



• Résultats comptables et financiers• Réalisation 2013• Stratégie et perspectives


Axway se transforme pour réaliser son projet

• Résilience dans une économie difficile et un marché en [r]évolution

• Vision adaptée au projet $500M/20%• Gouverner les flux de données• Croissance organique et par acquisition

• Innovations de la suite Axway 5• API Mgt (Vordel), offres MFT/B2Bi en Q4 2013• Operational Intelligence (Systar)

• Extension du réseau de distribution• Brésil, Australie• France/US/UK et FSI via Systar

• Management renforcé


Sommaire





• Discussion


• Clôture


Rapport des Commissaires aux comptes (1/2)

• Rapport des Commissaires aux comptes sur lescomptes annuels et sur les comptes consolidés

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesconventions et engagements réglementés

• Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapportdu Président du Conseil d’administration sur legouvernement d’entreprise et le contrôle interne

• Rapport des Commissaires aux comptes surl’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantesou à émettre


Rapport des Commissaires aux comptes (2/2)

• Rapport des Commissaires aux Comptes surl’autorisation d’attribution d’options de souscription oud’achat d’actions

• Rapport des Commissaires aux comptes sur le projetd’émission de bons de souscription et/ou d’acquisitiond’actions remboursables (BSAAR), avec suppression dudroit préférentiel de souscription


Sommaire





• Discussion


• Clôture


Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire


Informations sur les résolutions proposéesAGO• Résolutions n° 1 à n° 4:

– Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice de 13492 186,81 € et des opérations traduites dans cescomptes ou résumées dans ces rapports,

– Quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil del’exécution de leur mandat pour l’exercice clos au31 décembre 2013,


Informations sur les résolutions proposéesAGO

– Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre2013 faisant apparaître un bénéfice net consolidé-part duGroupe – de 35 594 729 € et les opérations traduites dansces comptes ou résumées dans ces rapports,

– Affectation du résultat,• Distribution d’un dividende de 0,40€ par actions,• Date de détachement du coupon : 10 juin 2014,• Date de mise en paiement du coupon: 13 juin 2014,• L’intégralité de cette distribution bénéficie d’un abattement

fiscal de 40% pour les résidents français (article 158-3-2 duCode Général des Impôts).


Informations sur les résolutions proposées AGO• Résolutions n° 5 à 8 proposées par le Conseil

d’administration :– Convention de prestation de services conclue entre Axway

Software et Sopra India Ltd,– Abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de

l’article L. 225-38 du Code de commerce,– Abandon de créance au profit d’Axway Software Sdn Bhd,– Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux

comptes sur les conventions et engagementsréglementés.


Informations sur les résolutions proposées AGO• Résolution 9 - Fixation du montant des jetons de

présence pour l’exercice en cours :– 262 500 € à répartir entre les membres du Conseil

d’administration,– Montant identique à celui alloué au titre de l’exercice clos

le 31 décembre 2012.


Informations sur les résolutions proposées AGO• Résolution 10 - Nomination d’un administrateur :

– Nomination de Pierre-Yves COMMANAY :• Pierre-Yves COMMANAY est Directeur au sein de Sopra Group où il

a en charge, depuis début 2013, le développement international.Auparavant il a exercé différentes fonctions au sein du groupe qu’ilavait rejoint en 1995. Il a notamment été Directeur Général (CEO)de la filiale Sopra Group UK de 2009 à 2012 et précédemmentDirecteur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd. Pierre-YvesCOMMANAY est membre du Conseil d’Administration de SyntecNumérique depuis 2013. Il est diplômé de l’Université de Lyon(DESS de gestion) et de l’Université de Savoie (Maîtrised’informatique),


Informations sur les résolutions proposées AGO• Résolution 11 - Nomination d’un censeur en application

de l’article 23 des statuts :– Nomination de Yann Metz- Pasquier:

• Yann METZ-PASQUIER est co-fondateur de la sociétéUpfluence (San Francisco – Californie), créée en 2013. Il aauparavant exercé des fonctions d’analyste en Fusion-Acquisition au sein du cabinet Moss Adams LLP enCalifornie. Yann METZ-PASQUIER est membre du Conseild’Administration de Sopra GMT depuis 2012. Il est diplôméde l’Université Catholique de Lyon (ESDES) en gestion.Apres avoir passé avec succès les niveaux 1 et 2 du CFAexam (Chartered Financial Analyst), il est actuellementcandidat au niveau 3.


Informations sur les résolutions proposées AGO• Résolution 12 - Renouvellement des autorisations en

vue du rachat par Axway Software de ses propres actions :– Durée de validité : 18 mois,– Plafond de détention et de rachat cumulé sur la durée de

l’autorisation : 10% des actions du capital social à la datede réalisation des achats,

– Cette résolution pourrait notamment permettre:• D’assurer l’animation du marché des actions par un

prestataires de services d’investissement dans le cadre ducontrat de liquidité,

• De couvrir les plans d’options ou d’achats d’actions mis enplace par la société


Informations sur les résolutions proposées AGO

(R12 suite)– Impossibilité de poursuivre le programme de rachat

d’actions en période d’offres publiques,– Prix maximum d’achat: 37 € (hors frais d’acquisition) par

action,– Montant cumulé : 75 721 119 € (hors frais d’acquisition).


Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire


Informations sur les résolutions proposées AGE• Résolution 13 - Instauration d’un droit de vote double

aux actionnaires détenant des actions inscrites aunominatif depuis deux (2) ans – modification corrélativedes statuts :– Bénéficiaires :

• Actionnaire détenant des actions inscrites au nominatifdepuis deux (2) ans au moins.

– Objectifs :• Favoriser la stabilité de l’actionnariat du groupe Axway, et• Inscrire de manière pérenne la stratégie de développement

du groupe.


Informations sur les résolutions proposées AGE• Résolution 14 - Autorisation donnée au Conseil

d’administration pour procéder, au profit de salariés et demandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, àdes émissions de bons de souscription et/oud’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sansdroit préférentiel de souscription :– Durée : 18 mois à compter de la présente assemblée

générale,– Le montant de l’augmentation de capital s’impute sur le

plafond de la 29e résolution adoptée lors de l’assembléegénérale du 4 juin 2013,


Informations sur les résolutions proposées AGE

(R14 suite)– Renonciation par les actionnaires - au profit des titulaires

de ces bons - à leur droit préférentiel de souscription - auxactions à émettre par l’exercice de ces BSAAR,

– Le Conseil d’administration fixera l’ensemble de cescaractéristiques attachées auxdits BSAAR.


Informations sur les résolutions proposées AGE• Résolution 15 - Autorisation consentie au Conseil

d’administration à l’effet de procéder à une attributiongratuite d’actions existantes ou à émettre au profit desmembres du personnel salarié ou des mandatairessociaux éligibles du Groupe Axway :– Durée de validité: 38 mois à compter de la date de la

présente assemblée générale,– Actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou

mandataires sociaux éligibles ou de certains d’entre euxde la société et des sociétés qui lui sont liées,

– Suppression corrélative du droit préférentiel desouscription des actionnaires,



(R15 suite)– Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées :

4% du capital social de la société à la date de décision del’attribution,

– Le Conseil d’administration fixera :• Les modalités d’attributions, notamment les périodes

d’acquisition et de conservation, le cas échéant, ainsi que• Les conditions attachées à ces attributions.


Informations sur les résolutions proposées AGE• Résolution 16 - Autorisation donnée au Conseil

d’administration à l’effet de consentir des options desouscription ou d’achat d’actions aux salariés etmandataires sociaux éligibles du Groupe Axway :– Durée : 38 mois à compter de la présente assemblée

générale,– Actions existantes ou à émettre attribuées au profit des

salariés et / ou mandataires sociaux éligibles de la sociétéet / ou des sociétés liées,

– Renonciation corrélative des actionnaires- au profit desbénéficiaires- à leur droit préférentiel de souscriptiond’actions,



(R16 suite)– Le montant total du nombre d’actions ainsi créées ou

attribuées ne pourra être supérieur à 1% du capital socialde la société au jour de la (ou des) attribution(s). Larésolution votée par l’assemblée générale l’année dernièreet dont le plafond était de 7 % sera ainsi privée d’effet.

– Le Conseil d’administration fixera :• Les conditions d’attributions de ces options de souscription

ou d’achat d’actions, et• En tout état de cause le prix d’exercice ne pourra pas être

inférieur à 80 % de la moyenne des cours de bourse les 20séances précédant l’attribution desdites options.

• Résolution 17 - Pouvoirs pour les formalités.


Sommaire





• Discussion


• Clôture


Discussion


Quorum et majorité

• Assemblée générale ordinaire :– Quorum (sur première convocation) : 1/5 des actions ayant

droit de vote,– Majorité : majorité des actionnaires présents ou

représentés,– Résolutions concernées: n°1 à n°12 et n°17.

• Assemblée générale extraordinaire : – Quorum (sur première convocation): ¼ des actions ayant

droit de vote,– Majorité 2/3 des voix des actionnaires présents ou

représentés,– Résolutions concernées : n°13 à n°16.


Fonctionnement des boîtiers de vote

CARTE À PUCE Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée

POUR VOTER Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix :

= Pour= Contre= Abstention

Message d'information en bas de l'écran du boîtier : Mention "acquitté : votre vote est effectivement pris en compte Mention "voté" : le vote est fermé et votre vote est enregistré définitivement

1.1.

2.2.

1.1.

2.2.

3.3.


Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire


Première résolution

• Approbation des comptes sociaux.


Deuxième résolution

• Quitus aux membres du Conseil d’administration.


Troisième résolution

• Approbation des comptes consolidés.


Quatrième résolution

• Affectation du résultat.


Cinquième résolution

• Approbation de la convention de prestation de services conclue entre Axway Software et Sopra India Ltd, relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.


Sixième résolution

• Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl, relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.


Septième résolution

• Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Software Sdn Bhnd.


Huitième résolution

• Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.


Neuvième résolution

• Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2014.


Dixième résolution

• Nomination d’un nouvel administrateur.


Onzième résolution

• Nomination d’un censeur en application de l’article 23 des statuts de la Société.


Douzième résolution

• Autorisation à donner au Conseil d’administration àl’effet d’acheter les actions d’Axway Software enapplication des articles L. 225-209 et suivants du Codede commerce.


Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire


Treizième résolution

• Instauration d’un double droit de vote – Modification corrélative des statuts.


Quatorzième résolution

• Autorisation donnée au Conseil d’administration pourprocéder, au profit de salariés et de mandataires sociauxde la Société ou de son Groupe, à des émissions debons de souscription et/ou d’acquisition d’actionsremboursables (BSAAR), sans droit préférentiel desouscription.


Quinzième résolution

• Autorisation consentie au Conseil d’administration àl’effet de procéder à une attribution gratuite d’actionsexistantes ou à émettre au profit des membres dupersonnel salarié ou des mandataires sociaux éligiblesdu Groupe Axway.


Seizième résolution

• Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effetde consentir des options de souscription ou d’achatd’actions aux salariés et mandataires sociaux éligiblesdu Groupe Axway.


Dix-septième résolution

• Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.


Clôture de l’Assemblée Générale MixteMercredi 4 juin 2014

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