Algerie - Code des societes

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    Code des socits 1/51

    Algrie

    Code des socits (livre 5 du code de commerce)

    Ordonnance du 26 septembre 1975 [NB - Cette version est jour des textes suivants : le Dcret lgislatif n93-08 du 25 avril 1993 ; lOrdonnance n96-27 du 9 dcembre 1996]

    Sommaire

    Titre 1 - Rgles de fonctionnement des diverses socits commerciales................... 2 Chapitre 1 - Socit en nom collectif .......................................................................... 2 Chapitre 1 bis - Socits en commandite simple......................................................... 3 Chapitre 2 - SARL - EURL......................................................................................... 4 Chapitre 3 - Socit par actions................................................................................... 6 Chapitre 4 - Dispositions communes........................................................................... 6 Chapitre 4 bis - Socit en participation ..................................................................... 6 Chapitre 5 - Groupement............................................................................................. 6

    Titre 2 - Dispositions pnales ....................................................................................... 6 Chapitre 1 - Infractions concernant les SARL ............................................................ 6 Chapitre 2 - Infractions concernant les socits par actions........................................ 6 Chapitre 3 - Infractions communes ............................................................................. 6

    Art.544.- (Dcret lgislatif n93-08) Le caractre commercial dune socit est dtermin par sa forme ou par son objet. Sont commerciales raison de leur forme, et quel que soit leur objet, les soci-ts en nom collectif, les socits en commandite, les socits responsabilit limite et les socits par actions. Art.545.- La socit est, peine de nullit, consta-te par acte authentique. Entre associs, aucun moyen de preuve nest admis outre et contre le contenu de lacte de socit. Les tiers peuvent, sil y a lieu, tre admis prouver par tous les moyens, lexistence de la socit. Art.546.- La forme, la dure qui ne peut excder 99 ans, la raison ou la dnomination sociale, le sige social, lobjet social et le montant du capital social sont dtermins par les statuts de la socit.

    Art.547.- Le domicile de la socit est au sige social. Les socits qui exercent une activit en Algrie sont soumises la loi algrienne. Art.548.- Les actes constitutifs et les actes modifi-catifs des socits commerciales doivent, peine de nullit tre publis au centre national du registre du commerce, selon les modalits qui sont propres chaque forme de socit. Art.549.- La socit ne jouit de la personnalit mo-rale qu compter de son immatriculation au regis-tre du commerce. Avant laccomplissement de cette formalit, les personnes qui auront pris les enga-gements au nom et pour le compte de la socit, seront tenues solidairement et indfiniment sur leur patrimoine moins que la socit, aprs avoir t rgulirement constitue, ne reprenne sa charge les engagements pris. Les engagements sont alors rputs avoir t souscrits ds lorigine par la soci-t.

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    Art.550.- La dissolution de la socit doit tre pu-blie dans les mmes conditions et dlais que lacte constitutif lui-mme.

    Titre 1 - Rgles de fonction-nement des diverses socits

    commerciales Chapitre 1 - Socit en nom collec-

    tif Art.551.- Les associs en nom collectif ont tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que quinze jours aprs une mise en demeure de la socit par acte extrajudiciaire. Art.552.- La raison sociale est compose du nom de tous les associs ou du nom de lun ou plusieurs dentre eux suivi des mots et Compagnie . Art.553.- La grance appartient tous les associs, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur. Art.554.- Dans les rapports entre associs et en labsence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous actes de gestion dans lintrt de la socit. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus lalina prcdent, sauf le droit pour cha-cun de sopposer toute opration avant quelle soit conclue. Art.555.- Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans lobjet social. En cas de pluralit de grants, ceux-ci d-tiennent sparment les pouvoirs prvus lalina prcdent. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent arti-cle, sont inopposables aux tiers. Art.556.- Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises lunanimit des

    associs. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit quils fixent. Les statuts peuvent galement prvoir que les dci-sions sont prises par voie de consultation crite, si la runion de lassemble nest pas demande par lun des associs. Art.557.- (Ordonnance n96-27) Le rapport sur les oprations de lexercice, linventaire, le compte dexploitation gnrale, le compte des rsultats et le bilan, tablis par les grants, sont soumis lappro-bation de lassemble des associs, dans le dlai de six mois compter de la clture dudit exercice. A cette fin, les documents viss lalina prcdent ainsi que le texte des rsolutions proposes, sont adresss aux associs quinze jours avant la runion de lassemble. Toute dlibration prise en violation du prsent alina peut tre annule. Les dispositions du prsent article ne sont pas ap-plicables lorsque tous les associs sont grants. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Art.558.- Les associs non grants ont le droit deux fois par an, de prendre par eux-mmes, au sige social, connaissance des livres de commerce et de comptabilit, des contrats, factures, correspondan-ces, procs-verbaux et plus gnralement de tout document tabli par la socit ou reu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans lexercice de ses droits, lassoci peut se faire assister dun expert agr. Art.559.- Si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs grants choisis parmi les associs sont dsigns dans les statuts, la rvocation de lun deux de ses fonctions ne peut tre dcide qu lunanimit des autres associs. Elle entrane la dissolution de la socit moins que sa continua-tion ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit. Le grant rvoqu peut alors dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits so-ciaux, dont la valeur est dtermin au jour de la dcision de rvocation par un expert agr, dsign soit par les parties, soit dfaut daccord entre el-les, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des rfrs. Toute clause contraire est rpute inop-posable aux cranciers. Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns par les statuts, chacun deux peut tre

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    rvoqu de ses fonctions, dans les conditions pr-vues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des autres associs, grants ou non prise lunanimit. Le grant non associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des associs prise la majorit. Cha-que associ conserve le droit de provoquer la rvo-cation judiciaire pour motif lgitime. Si la rvoca-tion est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu une rparation du prjudice subi. Art.560.- Les parts sociales ne peuvent tre repr-sentes par des tiers ngociables. Elles ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Art.561.- La cession des parts sociales doit tre constate par acte authentique. Elle est rendue op-posable la socit par la notification ou lacceptation par elle dans un acte authentique. Elle nest opposable aux tiers quaprs accomplissement de ces formalits et, en outre, aprs publicit au registre du commerce. Art.562.- La socit prend fin par le dcs de lun des associs, sauf stipulation contraire des statuts. En cas de continuation et si lun ou plusieurs des hritiers de lassoci sont mineurs, ceux-ci ne r-pondent des dettes sociales pendant leur incapacit qu concurrence des forces de la succession de leur auteur. Art.563.- En cas de faillite. dinterdiction dexercer une profession commerciale ou dincapacit frap-pant lun des associs, la socit est dissoute, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit. Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux rembourser lassoci qui perd cette qua-lit, est dtermine conformment lalina 1 de larticle 559. Chapitre 1 bis - Socits en com-

    mandite simple Art.563 bis.- (Dcret lgislatif n93-08) Les dispo-sitions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple

    sous rserve des rgles prvues par le prsent Cha-pitre. Art.563 bis l. - (Dcret lgislatif n93-08) Les as-socis commandits ont le statut des associs en nom collectif. Les associs commanditaires rpon-dent des dettes sociales seulement concurrence du montant de leur apport, celui-ci ne peut tre un ap-port en industrie. Art.563 bis 2.- (Dcret lgislatif n93-08) La rai-son sociale est compose du nom de tous les asso-cis commandits ou du nom de lun ou plusieurs dentre eux, suivi dans tous les cas des mots et compagnie . Si la raison sociale comporte le