CODE DES OBLIGATIONS SOCIETES .Code des obligations Edition Twix 225 220 4 La valeur nominale de

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    CODE DES OBLIGATIONS

    SOCIETES ANONYMES

    Avril 2012

    Ci-aprs vous trouverez la table des matires et un extrait du code des

    obligations qui concernent spcifiquement les socits anonymes.

  • www.pmevalais.ch _ info@pmevalais.ch 2 | P a g e

    Droits de la socit anonyme selon code des obligations

    Chapitre premier: Dispositions gnrales

    A. Dfinition Art. 620

    B. Capital- actions minimum Art. 621

    C. Actions Art. 622 - 624

    D. Actionnaires Art. 625

    E. Statuts Art. 626 - 628

    F. Fondation Art. 629 - 639

    G. Inscription au registre du commerce Art. 640 - 642

    H. Acquisition de la personnalit

    I. Moment; inaccomplissement des conditions lgales Art. 643 - 646

    J. Modification des statuts Art. 647 - 649

    K. Augmentation du capital- actions Art. 650 - 656

    L. Bons de participation Art. 656a - 656g

    M. Bons de jouissance Art. 657 - 658

    N. Acquisition par la socit de ses propres actions Art. 659 659b

    Chapitre II: Droits et obligations des actionnaires

    A. Droit au bnfice et liquidation Art. 660 - 661

    B. Rapport de gestion Art. 662 - 670

    C. Rserves Art. 671 - 674

    D. Dividendes, intrts intercalaires et tantimes Art. 675 - 677

    E. Restitution de prestations Art. 678 - 679

    F. Versements des actionnaires Art. 680 - 682

    G. Emission et transfert Art. 683 - 684

    H. Restriction la transmissibilit

  • www.pmevalais.ch _ info@pmevalais.ch 3 | P a g e

    I. Restriction lgale Art. 685 - 688

    J. Droits sociaux inhrents la qualit dactionnaire Art. 689 - 697

    K. Publication des comptes annuels et des comptes de groupe Art. 697h

    Chapitre III: Organisation de la socit

    A. Assemble gnrale Art. 698 - 706

    B. Conseil dadministration Art 707 - 726

    C. Organe de rvision Art. 727 - 731

    D. Carences dans lorganisation de la socit Art. 731b

    Chapitre IV: Rduction du capital-actions

    A. Dcision de rduction Art. 732

    B. Destruction des actions en cas dassainissement Art. 732a

    C. Avis aux cranciers Art. 733

    D. Opration de rduction Art. 734

    E. Rduction en cas de bilan dficitaire Art. 735

    Chapitre V: Dissolution de la socit

    A. Dissolution en gnral Art. 736 - 738

    B. Dissolution avec liquidation Art. 739 - 747

    C. Dissolution sans liquidation Art. 748 - 751

    Chapitre VI: Responsabilit

    A. Responsabilit Art. 752 - 755

    B. Dommage subi par la socit Art. 756 - 758

    C. Responsabilit solidaire et action rcursoire Art. 759

    D. Prescription Art. 760

    Chapitre VII: Participation de corporations de droit public Art. 762

    Chapitre VIII: Institutions de droit public non soumises la prsente loi Art. 763

  • Edition Twix Code des obligations

    224

    220

    2 Si un commanditaire est dclar en faillite ou si sa part dans la liquidation est saisie, les dispositions concernant les associs en nom collectif sappliquent par analogie. Toutefois, la socit nest pas dissoute par la mort ou linterdiction dun com-manditaire.

    Titre vingt-sixime: De la socit anonyme231

    Chapitre premier: Dispositions gnrales

    Art. 620

    1 La socit anonyme est celle qui se forme sous une raison sociale, dont le capital-actions232 est dtermin lavance, divis en actions, et dont les dettes ne sont garanties que par lactif social.

    2 Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne rpondent pas personnellement des dettes sociales.

    3 La socit anonyme peut tre fonde aussi en vue de poursuivre un but qui nest pas de nature conomique.

    Art. 621233

    Le capital-actions ne peut tre infrieur 100 000 francs.

    Art. 622

    1 Les actions sont nominatives ou au porteur. De mme, les actions mises sous forme de titres intermdis au sens de la loi du 3 octobre 2008 sur les titres intermdis234 sont nominatives ou au porteur.235

    2 Des actions de ces deux espces peuvent exister les unes ct des autres, dans la proportion fixe par les statuts.

    3 Ils peuvent prvoir que des actions nominatives devront ou pourront tre converties en actions au porteur, ou des actions au porteur en actions nominatives.

    231 Voir les disp. fin. de ce titre, la fin du prsent code. 232 Nouveau terme selon le ch. II 1 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le

    1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a t tenu compte de cette modification dans tout le prsent texte.

    233 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er

    juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 234 RS 957.1235 Nouvelle teneur selon le ch. 3 de l'annexe la LF du 3 oct. 2008 sur les titres

    intermdis, en vigueur depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817).

    A. Dfinition

    B. Capital- actionsminimum

    C. Actions

    I. Espces

  • Code des obligations Edition Twix

    225

    220

    4 La valeur nominale de laction ne peut tre infrieure 1 centime.236

    5 Les titres sont signs par un membre du conseil dadministration237 au moins. La socit peut dcider que mme les actions mises en grand nombre doivent porter au moins une signature manuscrite.

    Art. 623

    1 Lassemble gnrale a le droit de diviser les actions en titres de valeur nominale rduite, ou de les runir en titres de valeur nominale plus leve, par une modification des statuts et la condition que le montant du capital-actions ne subisse pas de changement.

    2 La runion en titres de valeur nominale plus leve ne peut soprer que du consentement de lactionnaire.

    Art. 624

    1 Les actions ne peuvent tre mises quau pair ou un cours suprieur. Demeure rserve lmission de nouvelles actions destines remplacer celles qui ont t annules.

    2 et 3 238

    Art. 625239

    Une socit anonyme peut tre fonde par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par dautres socits commerciales.

    Art. 626240

    Les statuts doivent contenir des dispositions sur:

    1. la raison sociale et le sige de la socit;

    2. le but de la socit;

    236 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 dc. 2000, en vigueur depuis le 1er

    mai 2001 (RO 2001 1047; FF 2000 3995 ch. 2.2.1 5091). 237 Nouveau terme selon le ch. II 4 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er

    juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). II a t tenu compte de cette modification dans tout le prsent texte.

    238 Abrogs par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 239 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit

    responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).

    240 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er

    juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).

    II. Division et runion

    III. Cours dmission

    D. Actionnaires

    E. Statuts

    I. Dispositions ncessaires

  • Edition Twix Code des obligations

    226

    220

    3. le montant du capital-actions et des apports effectus;

    4. le nombre, la valeur nominale et lespce des actions;

    5. la convocation de lassemble gnrale et le droit de vote des actionnaires;

    6. les organes chargs de ladministration et de la rvision;

    7. la forme observer pour les publications de la socit.

    Art. 627241

    Ne sont valables qu la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant:

    1. les drogations aux prescriptions lgales relatives la rvision des statuts;

    2. lattribution de tantimes;

    3. lattribution dintrts intercalaires;

    4. la dure de la socit;

    5. les peines conventionnelles en cas de retard dans le versement des apports;

    6. laugmentation autorise et conditionnelle du capital;

    7. la facult de convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement;

    8. les restrictions de la transmissibilit des actions nominatives;

    9. les privilges attachs certaines catgories dactions, ainsi que les bons de participation, les bons de jouissance et les avantages particuliers;

    10. les restrictions du droit de vote des actionnaires et de leur droit de se faire reprsenter;

    11. les cas non prvus par la loi dans lesquels lassemble gnrale ne peut statuer qu une majorit qualifie;

    12. la facult de dlguer la gestion un ou plusieurs administrateurs ou des tiers;

    13. lorganisation et les attributions de lorgane de rvision, si ces dispositions vont au-del des termes de la loi;

    241 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er

    juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).

    II. Autres dispositions

    1. En gnral

  • Code des obligations Edition Twix

    227

    220

    14.242 la possibilit de convertir en une autre forme les actions mises sous une certaine forme ainsi que la rpartition des frais qui rsultent de cette conversion dans la mesure o ces rgles drogent la loi du 3 octobre 2008 sur les titres intermdis243.

    Art. 628

    1 Si un actionnaire fait un apport en nature, les statuts doivent indiquer lobjet et lestimation de cet apport, le nom de lapporteur et les actions qui lui reviennent.245

    2 Si la socit reprend des biens ou envisage la reprise de biens dun actionnaire ou dune personne qui lui est pro