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AVIS TECHNIQUE - PRESTATIONS RELATIVES AUX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ENTRANT DANS LE CADRE DES SERVICES AUTRES QUE LA
CERTIFICATION DES COMPTES
Préambule ....................................................................................................................................... 4
1. Principes communs .................................................................................................................. 5
1.1 Acceptation de l’intervention .................................................................................................................. 5
1.2 Approbation par le comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 du code de commerce ................ 5
1.3 Recours à un expert .................................................................................................................................. 5
1.4 Lettre de mission ...................................................................................................................................... 5
1.5 Documentation ......................................................................................................................................... 5
1.6 Co-commissariat aux comptes ................................................................................................................. 6
2. Mission de l’Organisme Tiers Indépendant prévue à l’article L. 225-102-1 du code de
commerce ....................................................................................................................................... 6
2.1 Rappel des obligations prévues par la loi ................................................................................................. 6
2.2 Panorama des obligations de publication et de vérification des informations RSE ................................. 7
2.2.1 Seuils déclenchant la publication des informations RSE : données sociales ou consolidées ? ......... 8
2.2.2 Thématiques des informations RSE à publier .................................................................................... 8
2.2.3 Dans quel document publier les informations RSE ? ........................................................................ 8
2.3. Comportement professionnel ................................................................................................................. 9
2.3.1 Nomination, acceptation, indépendance, responsabilités ................................................................ 9
2.3.2 Jugement professionnel, compétences et étendue des travaux ...................................................... 9
2.4 Attestation de présence et incidences éventuelles sur l’avis de sincérité ............................................. 10
2.4.1 Vérification de la présence des informations requises ................................................................... 10
2.4.1.1 Conséquences de la non justification de l’absence des informations requises par des
explications satisfaisantes .................................................................................................................... 10
2.4.1.2 Nature des informations requises ............................................................................................ 11
2.4.2 Comparabilité et estimations .......................................................................................................... 12
2.4.3 Périmètre de reporting - Principes de base..................................................................................... 13
2.4.3.1 Rappel des textes ..................................................................................................................... 13
2.4.3.2 Ecarts du périmètre présenté par rapport à celui requis par la loi .......................................... 14
2.4.3.3 Consolidation d’activités de secteurs différents ...................................................................... 14
2.4.4 Périmètre de reporting limité ......................................................................................................... 14
2.4.4.1 Les limites de périmètre sont acceptables ............................................................................... 14
a) Les limites de périmètre sont acceptables car elles ne sont pas significatives ................................ 14
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b) Les limites de périmètre bien qu’étant plus importantes restent acceptables en raison de
circonstances temporaires ................................................................................................................... 15
c) Les limites de périmètre sont acceptables et par ailleurs une ou quelque(s) information(s) est
(sont) manquante(s) ............................................................................................................................. 16
2.4.4.2 Les limites de périmètre sont significatives ............................................................................. 16
2.4.5 Périmètre de reporting plus large que l’obligation légale .............................................................. 18
2.4.5.1 La société a intégré des entités peu significatives ................................................................... 18
2.4.5.2 La société a intégré des entités significatives .......................................................................... 19
2.5 Avis motivé sur la sincérité des informations RSE .................................................................................. 20
2.5.1 Conclusion avec ou sans réserves ................................................................................................... 20
2.5.2 Observations .................................................................................................................................... 20
2.5.3 Référentiel externe .......................................................................................................................... 21
2.5.4 Informations considérées les plus importantes et échantillon d’entités ........................................ 21
2.5.4.1 Informations considérées les plus importantes ....................................................................... 21
2.5.4.2 Echantillon d’entités / sites ...................................................................................................... 22
2.6 Rapports ................................................................................................................................................. 23
2.6.1 Date de mise à disposition du rapport de l’OTI ............................................................................... 23
2.6.2 Exemples de rapport de l’OTI .......................................................................................................... 23
2.7 Impact sur le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ...................................... 24
2.7.1 Situations amenant le commissaire aux comptes à formuler une irrégularité dans la partie de son
rapport sur les comptes annuels consacrée aux vérifications spécifiques .............................................. 26
2.7.2 Exemples de formulation d’irrégularité .......................................................................................... 26
2.7.2.1 Information complète ou information partielle avec les explications appropriées dans le
rapport de gestion mais absence de désignation d’OTI ....................................................................... 26
2.7.2.2 Information partielle dans le rapport de gestion : les explications données par l’organe
compétent relatives à l’absence de certaines informations sont insuffisantes et, le cas échéant,
absence de désignation d’un OTI ......................................................................................................... 26
2.7.2.3 Information partielle dans le rapport de gestion : certaines informations sont manquantes, il
n’y a pas d’explication et, le cas échéant, absence de désignation d’un OTI ...................................... 27
2.7.2.4 Aucune information RSE dans le rapport de gestion et absence de désignation d’un OTI ..... 27
3. Mission de l’Organisme Tiers Indépendant prévue à l’article R. 122-29 du code de l’énergie . 27
3.1 Rappel du contexte..................................................................................................................................... 27
3.2 Travaux ....................................................................................................................................................... 28
3.3. Exemple d’attestation relative à la demande de versement de l’aide prévue à l’article R. 122-29 du code
de l’énergie ....................................................................................................................................................... 29
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4. Autres travaux portant sur des informations RSE ................................................................... 29
4.1. Attestations ............................................................................................................................................... 30
4.1.1 Travaux du commissaire aux comptes ................................................................................................ 31
4.1.2 Forme de l’attestation délivrée ........................................................................................................... 31
4.2 Consultations .............................................................................................................................................. 32
4.2.1 Travaux du commissaire aux comptes ................................................................................................ 32
4.3 Procédures convenues ............................................................................................................................... 33
4.3.1 Travaux du commissaire aux comptes ................................................................................................ 33
4.3.2 Forme du rapport ................................................................................................................................ 33
5. Annexes .................................................................................................................................... 34
5.1 Mission de l’Organisme Tiers Indépendant prévue à l’article L. 225-102-1 du code de commerce .......... 34
5.1.1 Exemple de lettre de désignation ....................................................................................................... 34
5.1.2 Exemples de rapports .......................................................................................................................... 35
5.1.2.1 Rapport du commissaire aux comptes désigné OTI sur les informations RSE ......................... 35
5.1.2.2 Rapport du commissaire aux comptes désigné OTI sur les informations RSE incluant une
assurance raisonnable sur une sélection ............................................................................................. 40
5.1.2.3 Rapport du commissaire aux comptes désigné OTI sur les informations RSE (traduction en
anglais).................................................................................................................................................. 46
5.2 Mission de l’Organisme Tiers Indépendant prévue à l’article R. 122-29 du code de l’énergie.................. 51
5.2.1 Exemple d’attestation relative à la demande de versement de l’aide prévue à l’article R. 122-29 du
code de l’énergie .......................................................................................................................................... 51
5.3 Autres travaux portant sur des informations RSE ...................................................................................... 53
5.3.1 Exemple d’attestation ......................................................................................................................... 53
5.3.2 Exemple de rapport de procédures convenues .................................................................................. 53
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Préambule
Une entité peut souhaiter confier à son commissaire aux comptes une intervention tendant au
contrôle ou à la fiabilisation d’informations, dites ci-après « informations RSE ». Selon ses besoins
spécifiques, ces informations peuvent être celles de l’entité elle-même ou d’autres entités.
La présente intervention, distincte de la mission de contrôle légal et exclusivement exécutée à la
demande des entités, peut-être :
la mission de l’organisme tiers indépendant prévue à l’article L. 225-102-1 du code de
commerce, ci-après « OTI », relative aux informations RSE, présentées dans le rapport de
gestion de certaines entités, sur la manière dont l’entité prend en compte les conséquences
sociales, sociétales et environnementales de son activité (se reporter au 2 ci-après) ;
les travaux nécessaires à l’établissement de l’attestation prévue à l’article R. 122-29 du code de
l’énergie (se reporter au 3 ci-après) relative à la demande de versement de l’aide prévue audit
article ;
d’autres travaux portant sur des informations RSE (se reporter au 4 ci-après).
Le présent avis technique a pour objectifs :
concernant la mission de l’organisme tiers indépendant prévue à l’article L. 225-102-1 du code
de commerce :
de rappeler de manière synthétique les principales obligations liées à la vérification par
l’OTI des informations sur la responsabilité sociale et environnementale de l’entité, dites
ci-après « informations RSE » ;
d’apporter face aux situations couramment rencontrées en pratique des éléments de
réponse :
tant au niveau de l’interprétation des textes légaux et réglementaires ;
qu’au niveau des conséquences éventuelles sur l’attestation de présence, l’avis motivé
sur la sincérité des Informations RSE ou le rapport du commissaire aux comptes ;
de proposer des outils en français et, le cas échéant, en anglais pour faciliter la mise en
œuvre pratique des vérifications de l’OTI ;
concernant la mission de l’organisme tiers indépendant prévue à l’article R. 122-29 du code de
l’énergie :
de rappeler le contexte de l’intervention ;
de préciser les travaux à effectuer ;
de proposer un exemple d’attestation relative à la demande de versement de l’aide prévue
à l’article R. 122-29 du code de l’énergie ;
concernant les autres travaux portant sur des informations RSE :
d’expliquer les conditions dans lesquelles le commissaire aux comptes peut réaliser les
prestations demandées ;
de préciser les travaux qu’il met en œuvre pour ce faire et ;
de définir la forme du document relatant le résultat de ses travaux.
Pour plus d’informations sur le dispositif de vérification des informations RSE, se reporter aux
documents publiés sur le site de la CNCC à l’adresse suivante : https://www.cncc.fr/nep-rse-
informations-sociales-et-environnementales.html
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1. Principes communs
1.1 Acceptation de l’intervention
Le commissaire aux comptes1 peut effectuer les travaux demandés si, conformément aux
dispositions de l’article L. 822-11 du code de commerce, la prestation fournie n’entre pas dans les
services portant atteinte à l’indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis dans le
code de déontologie et, s’agissant d’entité d’intérêt public, dans les services mentionnés au
paragraphe 1 de l’article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.
En outre, il s’assure que les conditions de son intervention sont compatibles avec les dispositions
du code de déontologie de la profession.
Il s’assure, par ailleurs, qu’il dispose des compétences nécessaires à la réalisation de l’intervention
que l’entité souhaite lui confier.
Il s’assure enfin que les conditions de son intervention, notamment les délais pour mettre en
œuvre les travaux qu’il estime nécessaires, sont compatibles avec les ressources dont il dispose.
Dans tous les cas, le commissaire aux comptes peut refuser l’intervention.
1.2 Approbation par le comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 du code
de commerce
Dans certaines entités, les textes légaux et réglementaires imposent des procédures d’autorisation
pour les services autres que la certification des comptes non interdits. Notamment, l’article
L. 822-11-2 du code de commerce prévoit que le commissaire aux comptes peut fournir ces
services à l’entité d’intérêt public dont il certifie les comptes, ou aux personnes ou entités qui la
contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l’article L. 233-3, à condition que
ceux-ci soient approuvés par le comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19.
1.3 Recours à un expert
Le commissaire aux comptes peut faire appel à un expert lorsqu’il l’estime nécessaire, en fonction
de la nature des informations RSE sur lesquelles porte son intervention.
Lorsque le commissaire aux comptes fait appel à un expert ou utilise les travaux d’un expert choisi
par l’entité, il s’inspire des dispositions de la norme d’exercice professionnel relative à l’intervention
d’un expert.
1.4 Lettre de mission
Le commissaire aux comptes établit dans tous les cas une lettre de mission spécifique.
La lettre de mission mentionne les informations RSE sur lesquelles porte l’intervention du
commissaire aux comptes ainsi que la nature de la prestation qui lui est demandée.
1.5 Documentation
Le commissaire aux comptes fait figurer dans son dossier les éléments qui permettent d’étayer ses
conclusions et d’établir que l’intervention a été réalisée dans le respect du code de déontologie et,
le cas échéant, du règlement (UE) n°537/2014.
1 Le présent avis technique ne traite pas des services éventuellement fournis par le réseau auquel appartient le commissaire aux comptes.
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Pour cela, il peut s’inspirer des dispositions de la norme d’exercice professionnel relative à la
documentation de l’audit des comptes.
1.6 Co-commissariat aux comptes
Lorsque l’entité a désigné plusieurs commissaires aux comptes, la prestation peut être demandée
à un seul commissaire aux comptes. Il appartient alors au commissaire aux comptes qui réalise
l’intervention :
d’informer préalablement l’(les) autre(s) commissaire(s) aux comptes de l’entité de la nature et
de l’objet de l’intervention ;
de partager avec eux les conclusions de ses travaux au regard des éventuelles incidences sur
la mission de contrôle légal ; et
de leur communiquer une copie du document relatant le résultat de ses travaux qu’il a remis à
l’entité.
2. Mission de l’Organisme Tiers Indépendant prévue à l’article L. 225-102-1
du code de commerce
2.1 Rappel des obligations prévues par la loi
Le commissaire aux comptes peut effectuer la mission de l’organisme tiers indépendant si,
conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-2 du code de commerce, il
est régulièrement accrédité par le Comité français d’accréditation (COFRAC) ou par tout autre
organisme d’accréditation signataire de l’accord de reconnaissance multilatéral établi par la
coordination européenne des organismes d’accréditation et si l’entité l’a désigné pour conduire
cette mission, conformément au I de l’article R. 225-105-2 du code de commerce.
Le commissaire aux comptes met en œuvre les travaux prévus aux articles A. 225-2 à A. 225-4 du
code de commerce et décrits dans son rapport, en tenant compte de ceux réalisés pour les
besoins de la mission de contrôle légal.
Le rapport émis à l’issue de ses travaux comporte, en application de l’article R. 225-105-2 du code
de commerce :
une attestation délivré selon les modalités de l’article A. 225-2 du code de commerce
(« attestation de présence ») ;
un avis motivé délivré selon les modalités de l’article A. 225-3 du code de commerce (« avis
sur la sincérité ») ;
les diligences mises en œuvre présentées selon les modalités de l’article A. 225-4 du code de
commerce.
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2.2 Panorama des obligations de publication et de vérification des informations
RSE
Entités concernées Seuils
Publication
des
informations
RSE
Attestation
de présence
OTI
Avis de
sincérité
OTI
SA et SCA2 dont les titres sont
admis aux négociations sur un
marché réglementé3
N/A 43 thématiques √ √
SA et SCA2 dont les titres NE
sont PAS admis aux
négociations sur un marché
réglementé3
Bilan ou CA HT > 100 M€
Et
Nombre de salariés > 500
30 thématiques
√ 31/12/20164
Mutuelles
(L. 114-17 C. Mutualité) √ 31/12/2016
4
Etablissements de crédit
Sociétés de financement,
entreprises d’investissement,
entreprises mères de société de
financement
Compagnies financières holding
(L. 511-35 CMF)
N/A
(Sauf pour les entités sous
forme de SA ou SCA)
Sociétés d’assurance mutuelles
(L. 322-26-2-2 C. Assurances) √ 31/12/2016
4
Sociétés coopératives
(Loi n°47-1775 du 10 septembre
1947, art 8)
√ 31/12/20164
Sociétés coopératives agricoles
(L. 524-2-1 C. rural et pêche
maritime)
√ 31/12/20164
2 A la date de publication du présent avis technique, les autres formes de sociétés commerciales (notamment les SAS) ne sont pas
visées par les textes d’application du dispositif RSE. Concernant l’obligation relative à l’avis de sincérité, comme indiqué dans le tableau ci-avant, elle s’applique à partir des exercices clos au 31 décembre 2016 :
ainsi, une entité dont l’exercice clôt le 30 novembre 2016 ne sera pas soumise à l’obligation de l’avis de sincérité pour ledit exercice, alors qu’elle le sera si l’exercice clôt le 31 décembre 2016 (et ce, quelle que soit la durée de cet exercice) ;
en revanche, une entité qui clôture ses comptes au 31 janvier 2017, quand bien même la durée de l’exercice ne serait que de quelques mois, sera soumise à l’obligation d’avis de sincérité sur ses informations RSE pour ledit exercice.
3 Euronext par exemple. Alternext n’est pas concerné.
4 A partir de l’exercice clos au 31 décembre 2016.
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2.2.1 Seuils déclenchant la publication des informations RSE : données sociales ou
consolidées ?
L’article L. 225-102-1 (alinéa 6) du code de commerce précise :
« L'alinéa précédent s'applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé ainsi qu'aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre
de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la société établit des
comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même
ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou les sociétés qu'elle contrôle
au sens de l'article L. 233-3. (…) »
L’article L. 225-102-1 du code de commerce fixe des critères applicables aux entités entendues
comme personnes morales autonomes. Le seuil déclencheur de l’obligation de publication des
informations RSE est, par conséquent, à apprécier au niveau de l’entité et non au niveau
consolidé5, même si les informations RSE sont à présenter sur une base consolidée dès lors que
la société établit des comptes consolidés.
2.2.2 Thématiques des informations RSE à publier
L’article R. 225-105-1 du code de commerce précise les thématiques des informations RSE à
publier selon la catégorie de l’entité concernée, i.e. SA et SCA dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé, autres entités.
L’article R. 225-105 du code de commerce précise au préalable que, parmi les informations
mentionnées à l’article R. 225-105-1 du code de commerce, la société doit indiquer celles qui, eu
égard à la nature de ses activités ou à son organisation, ne peuvent être produites ou ne
paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles.
Ces informations sont généralement accompagnées d’une partie, communément appelée « note
méthodologique », précisant les définitions, le périmètre, les éventuelles limites et la méthodologie
retenus pour l’élaboration de ces informations.
2.2.3 Dans quel document publier les informations RSE ? Les informations RSE sont présentées par l’organe compétent dans le rapport dudit organe ou
dans un autre document annexé au rapport de gestion, arrêté par ledit organe (articles R. 225-105
et R. 225-105-1 du code de commerce), disponible à la date d'émission du rapport de certification
(et, pour les SA et SCA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,
publié sur le site internet de la société dédié à l’information des actionnaires 21 jours au moins
avant l’assemblée générale6).
5 Cette position est confirmée par les ministères concernés par le dispositif RSE dans le guide AFNOR (juillet 2014 mis à jour en
octobre 2016) pour la conduite des missions de vérification telles que prévues à l’article L. 225-102-1 du code de commerce : se reporter aux questions pratiques de la partie 4 du guide. 6 Article R. 225-73-1 du code de commerce.
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2.3. Comportement professionnel
2.3.1 Nomination, acceptation, indépendance, responsabilités
L’OTI vérifie qu’il est nommé, selon le cas, par le directeur général ou le président du directoire de
la société7 (gérant en cas de SCA), la formulation du texte réglementaire ne permettant pas la
délégation de pouvoir (se reporter à l’exemple de lettre de désignation présenté au 5.1.1 du
présent avis technique).
L’article R. 225-105-2 du code de commerce précise que l’OTI est soumis aux incompatibilités
prévues à l’article L. 822-11-3 dudit code.
L’OTI rappelle dans son rapport les règles d’indépendance auquel il est soumis ainsi que les rôles
et responsabilités respectifs de la société et de l’OTI.
2.3.2 Jugement professionnel, compétences et étendue des travaux
L’étendue et la réalisation des travaux ainsi que les conclusions obtenues nécessitent de disposer
de compétences appropriées en matière de maîtrise des textes réglementaires, de connaissance
des pratiques de reporting et de vérification des informations RSE, de connaissance des enjeux
RSE, y compris ceux spécifiques au secteur d’activité.
L’OTI planifie sa mission en s’assurant que les membres de l’équipe disposent collectivement et
individuellement de l’ensemble des compétences nécessaires, le cas échéant en ayant recours à
des experts internes ou externes.
L’OTI détermine la nature et l’étendue de ses tests et contrôles en fonction, notamment, de la
nature et de l’importance des informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des
enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ainsi que des bonnes pratiques sectorielles.
La connaissance générale de la société et l’organisation de son reporting RSE sont également
prises en compte. L’OTI identifie ce faisant les informations RSE qu’il considère les plus
importantes pour organiser ses travaux pour délivrer son avis motivé sur la sincérité des
informations RSE.
7 Article R. 225-105-2 I du code de commerce.
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2.4 Attestation de présence et incidences éventuelles sur l’avis de sincérité
2.4.1 Vérification de la présence des informations requises
Il appartient à l’OTI de vérifier la présence dans le rapport de gestion des informations requises et
de signaler, le cas échéant, les informations omises et non assorties des explications prévues au
troisième alinéa de l’article R. 225-105 du code de commerce.
2.4.1.1 Conséquences de la non justification de l’absence des informations requises par des
explications satisfaisantes
En cas d’absence d’informations requises, l’OTI prend en compte :
les critères définis par l’article R. 225-105 du code de commerce ainsi que
le caractère temporaire ou permanent des exclusions.
L’OTI s’attache, pour chaque information non présentée, à vérifier que son absence est bien
justifiée avec « toutes les explications utiles » et que la justification de l’absence correspond aux
critères définis à l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir la prise en compte de « la
nature des activités » ou de « l’organisation de la société » qui fait que lesdites informations ne
peuvent pas être produites ou ne paraissent pas pertinentes. L’OTI vérifie également la cohérence
de ces justifications avec sa connaissance acquise de l’organisation de la société et de ses
priorités.
Il prend également en compte le caractère temporaire ou permanent des exclusions, notamment
dans le cadre d’un premier exercice de reporting et/ou vérification8. Dans le cas d’une exclusion
temporaire, l’OTI vérifie l’existence et la mention d’un objectif de communication de l’information
dans un délai raisonnable (typiquement entre un et trois ans selon la taille et la complexité de la
société).
Ainsi, si les informations requises ne sont pas présentes et que leur absence n’est manifestement
pas justifiée par des explications satisfaisantes, la CNCC considère que l’OTI devrait :
signaler l’absence non justifiée d’informations requises dans l’attestation de présence et ce
même s’il ne lui appartient pas de vérifier la pertinence et la sincérité des informations RSE ;
rappeler le point dans son avis motivé sur la sincérité des informations RSE prévu par l’article
R. 225-105-2 II b) du code de commerce, s’il estime que cette omission est de nature à
affecter la sincérité desdites informations, notamment en raison de leur importance. Comme le
précise l’article A. 225-3 II du code de commerce, pour donner son avis sur les explications
relatives à l’absence de certaines informations, prévues au troisième alinéa de l’article
R. 225-105, l’OTI prend en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques
professionnelles pouvant être formalisées dans un référentiel sectoriel.
8 Dans ce sens, se reporter à la recommandation AMF 2013-18 du 5 novembre 2013 n°1 – Recommandation de base sur la mise en
œuvre du principe « appliquer ou expliquer », consultable à l’adresse suivante : http://www.amf-france.org/Reglementation/Doctrine/Doctrine-list/Doctrine.html?category=I+-+Emetteurs+et+information+financi%C3%A8re&isSearch=true&xtmc=recommandation-AMF-2013-18&lastSearchPage=http%3A%2F%2Fwww.amf-france.org%2FmagnoliaPublic%2Famf%2FResultat-de-recherche.html%3FLANGUAGE%3Dfr%26isSearch%3Dtrue%26TEXT%3Drecommandation%26%2343%3BAMF%26%2343%3B2013-18%26simpleSearch%3Dtrue&docVersion=1.0&docId=workspace%3A%2F%2FSpacesStore%2F1ed99d6a-2bb5-4d11-bfff-785de65c23a2&xtcr=1
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Le signalement de l’absence non justifiée d’informations requises peut être formulé comme suit
dans le rapport de l’OTI :
Attestation de présence Avis sur la sincérité9
« Sur la base de ces travaux [le cas échéant et compte tenu des limites mentionnées ci-
dessus10
], nous attestons de la présence dans
le rapport de gestion des Informations RSE requises à l’exception des informations relatives aux XX et à la consommation de YY qui ne sont pas présentées et ne sont pas assorties des explications requises. »
« Sur la base de ces travaux, à l’exception de l’incidence de l’absence non justifiée des informations mentionnées dans la partie 1 du présent rapport, nous n'avons pas relevé d'autres anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s).»
Par ailleurs, cette situation devrait conduire le commissaire aux comptes à signaler l’irrégularité
dans la partie de son rapport sur les comptes annuels consacrée aux vérifications spécifiques
selon les modalités précitées au 2.7 ci-après.
2.4.1.2 Nature des informations requises
Pour attester de la présence des informations requises, l’OTI prend en compte la nature des
informations fournies, i.e. informations quantitatives ou qualitatives.
Parmi les 4311 informations sociales, environnementales et sociétales requises, des informations
quantitatives sont a priori attendues sur certaines d’entre elles, à savoir :
les effectifs ;
les embauches et licenciements ;
le nombre d’heures de formation ;
les provisions et garanties pour risques en matière d’environnement ;
les consommations d’eau, de matières premières, d’énergie et les rejets de gaz à effet de
serre.
En revanche, des informations qualitatives ou quantitatives, voire une combinaison des deux,
peuvent être communiquées pour les informations telles que :
les rémunérations et leur évolution ;
l’absentéisme ;
les accidents du travail (leur fréquence, leur gravité et si possible les taux correspondants) ;
la sous-traitance.
La nature qualitative ou quantitative des informations RSE requises s’apprécie au regard du
dispositif légal et réglementaire applicable (libellé précis des informations demandées), de
l’importance de ces informations compte tenu des activités de l’entreprise, des pratiques
sectorielles et de l’existence d’une démarche de progrès de l’entreprise.
9 Le cas échéant, si l’OTI estime que ces omissions sont de nature à affecter la sincérité des Informations RSE, notamment en raison
de l’importance des informations omises. 10
Dans le cas où l’entreprise s’inscrit dans une démarche de progrès décrite dans la note méthodologique. Les limites méthodologiques peuvent être acceptables pour autant qu’elles ne concernent pas des informations, entités, sites ou divisions significatifs. Pour plus d’information, se reporter au 2.4.4 du présent avis technique. 11
Pour les SA et SCA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
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Pour établir son attestation de présence, l’OTI :
vérifie que les informations RSE sont présentées selon les caractéristiques décrites ci-avant
(quantitatives ou qualitatives) ;
à défaut, il le signale dans l’attestation de présence.
Se reporter aux 2.4.1.1 du présent document pour apprécier les conséquences éventuelles de ce
signalement dans l’avis motivé de l’OTI sur la sincérité des Informations RSE et le rapport du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
2.4.2 Comparabilité et estimations
Selon les dispositions de l’alinéa 2 de l’article R. 225-105 du code de commerce, le rapport de
gestion « présente les données observées au cours de l’exercice clos et, le cas échéant, au cours
de l’exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données ».
Par conséquent, les estimations ou extrapolations seront limitées autant que possible.
Lorsque l’entité a recours à des estimations ou des extrapolations pour une composante ou
période significative, l’OTI vérifie qu’elles :
ne modifient pas la représentativité de l’information ;
sont établies en respectant le principe de permanence des méthodes afin d’assurer la
comparabilité des informations par rapport à l’exercice précédent ;
sont précisées et justifiées de manière satisfaisante.
Par exemple, en cas de reporting estimé sur le(s) dernier(s) mois ou sur une période glissante
décalée (par exemple, douze mois glissants), l’OTI vérifie que ces estimations sont
expliquées, justifiées dans le rapport de gestion (par exemple : délais trop courts pour
permettre les contrôles suffisants) et que les éléments significatifs ou exceptionnels intervenus
le cas échéant sur la période estimée sont évalués et décrits a minima qualitativement.12
Pour ces estimations ou extrapolations, l’OTI vérifie par ailleurs l’existence et la mention d’un
objectif de communication des données réelles de l’exercice dans un délai raisonnable
(typiquement entre un et trois ans selon la taille et la complexité de l’entreprise).
A titre transitoire, en cas de recours à une période de reporting RSE distincte de l’exercice
comptable, l’OTI veille à ce que le décalage de période n’excède pas une durée d’un trimestre. Les
périodes de reporting peuvent varier d’un indicateur à l’autre, à condition que celles-ci soient
clairement précisées et accompagnées des justifications demandées.
Si, en fonction du contexte et de la nature de l’activité de l’entité, l’OTI considère que le décalage
de période pour l’établissement des informations RSE n’est pas approprié, il le signale dans
l’attestation de présence. Il apprécie par ailleurs si ce décalage est de nature à affecter la sincérité
des informations présentées. Le cas échéant, il en tire les conséquences dans l’avis motivé sur la
sincérité des informations RSE.
12
Comparable avec la doctrine de l’ANSA (avis 12-068 de décembre 2012).
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Le signalement du décalage de période peut-être formulé comme suit dans le rapport de l’OTI :
Attestation de présence Avis sur la sincérité13
« Sur la base de ces travaux [le cas échéant et compte tenu des limites mentionnées ci-
dessus14
], nous attestons de la présence dans
le rapport de gestion des Informations RSE requises à l’exception des informations suivantes qui sont présentées de manière décalée et couvrent la période du … au … et non l’exercice, tel que mentionné dans les précisions méthodologiques : (décrire). »
« Sur la base de ces travaux, à l’exception de l’incidence éventuelle de la période retenue pour la présentation de certaines informations tel que mentionné dans la partie 1 du présent rapport, nous n’avons pas relevé d'autres anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s). »
2.4.3 Périmètre de reporting - Principes de base
2.4.3.1 Rappel des textes
Selon les dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 6 du code de commerce, lorsque la société
établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur :
la société elle-même ainsi que ;
l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce (i.e. sociétés
détenues pour plus de la moitié du capital) ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article
L. 233-3 dudit code (notamment majorité directe ou indirecte des droits de vote dans les
assemblées générales, fraction des droits de vote supérieure à 40% sans autre actionnaire
détenant une fraction supérieure et contrôle conjoint)15.
En pratique, le système de remontée de l’information d’un groupe peut être basé sur son
organisation juridique dans le cadre de laquelle chaque entité prépare l’information comptable
devant être incluse dans les comptes consolidés. Dans d’autres cas, le système de remontée de
l’information reflètera l’organisation opérationnelle du groupe par site, division, pays, ou encore par
branche.
13
Le cas échéant, si l’OTI estime que ce décalage de période est de nature à affecter la sincérité des Informations RSE, notamment en raison de l’importance du décalage. 14
Dans le cas où l’entreprise s’inscrit dans une démarche de progrès décrite dans la note méthodologique. Les limites méthodologiques peuvent être acceptables pour autant qu’elles ne concernent pas des informations, entités, sites ou divisions significatifs. Pour plus d’information, se reporter au 2.4.4 du présent avis technique. 15
Article L. 233-3 du code de commerce : « I. - Une société est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : 1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. II. - Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. III. - Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. »
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L’OTI vérifie alors que :
le(s) périmètre(s)16 retenu(s) est (sont) décrit(s) et ;
les écarts éventuels par rapport au périmètre requis par la loi et, le cas échéant, par rapport à
celui des comptes consolidés (par exemple les informations relatives aux co-entreprises
peuvent, selon la nature du partenariat, être intégrées aux informations présentées), sont
justifiés de manière satisfaisante.
2.4.3.2 Ecarts du périmètre présenté par rapport à celui requis par la loi
Lorsque l’entité mentionne dans les précisions méthodologiques des écarts par rapport au
périmètre requis par la loi, la CNCC considère que lesdits écarts peuvent être acceptables pour
autant qu’ils :
ne concernent pas des informations importantes ou des entités, sites, divisions, pays ou
branches ayant une contribution significative ou ;
sont générés par des circonstances temporaires.
Si la justification des écarts de périmètre est acceptable, la conclusion formulée dans l’attestation
de présence est complétée pour faire référence aux limites mentionnées dans les précisions
méthodologiques (se reporter au 2.4.4.1 du présent avis technique).
2.4.3.3 Consolidation d’activités de secteurs différents
Lorsque la société consolide des activités de secteurs très différents (cas par exemple d’une
holding), elle peut, au lieu de consolider des données identiques n’ayant pas la même pertinence
dans tous les secteurs d’activité, consolider uniquement des informations pertinentes pour chaque
activité (par exemple environnement) en ne consolidant que les informations communes aux
différentes activités (par exemple données RH).
Dans ce cas, elle le mentionne et fournit des justifications pertinentes au regard des enjeux et des
conséquences environnementales et sociales de chaque activité.
2.4.4 Périmètre de reporting limité
Dans le cas d’une limitation de périmètre sur tout ou partie des informations RSE, l’OTI conclut de
manière adaptée, selon son jugement professionnel, en prenant en compte les éléments ci-après.
2.4.4.1 Les limites de périmètre sont acceptables
La CNCC considère que les limites peuvent être acceptables dans les cas suivants :
a) Les limites de périmètre sont acceptables car elles ne sont pas significatives
Les limites de périmètre peuvent être acceptables lorsqu’elles ne sont pas significatives et, par
conséquent, ne sont pas de nature à affecter la sincérité des informations RSE présentées.
Lorsque l’OTI considère que lesdites limites sont :
clairement exprimées dans les précisions méthodologiques ;
peu significatives et ;
16
Les périmètres de reporting peuvent différer selon la nature de l’information présentée, par exemple, les entités juridiques sont souvent retenues pour établir les informations sociales alors que sont privilégiés les sites pour les informations environnementales.
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acceptables compte tenu de l’organisation de la société (par exemple : 90% des effectifs sont
couverts par l’information sur la formation, données environnementales présentées pour les
sites industriels uniquement, petites filiales ou activités marginales non incluses…) et/ou de la
faible importance des informations faisant l’objet d’un périmètre limité ;
il conclut positivement l’attestation de présence en faisant référence aux limites mentionnées dans
les précisions méthodologiques. La référence aux dites limites n’est pas rappelée dans l’avis sur la
sincérité des Informations RSE.
Les conclusions du rapport OTI peuvent ainsi être formulées comme suit :
Attestation de présence Avis sur la sincérité
« Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. »
« Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s).»
b) Les limites de périmètre bien qu’étant plus importantes restent acceptables en raison de
circonstances temporaires
Quand bien même les limites de périmètre seraient plus importantes que dans le cas a) mentionné
ci-avant, elles peuvent rester acceptables en raison de circonstances temporaires et de la
démarche de progrès dans laquelle la société s’inscrit.
Cela pourrait être le cas par exemple lorsque :
une information importante ou un groupe d’informations (sociales, environnementales ou
sociétales) n’est présenté que pour une partie réduite du périmètre de consolidation (par
exemple moins des 2/3), la société n’étant pas en mesure, temporairement, de produire un
reporting plus large (en raison par exemple d’acquisitions récentes, d’un changement en cours
de l’outil de reporting, d’un déploiement en cours des systèmes d’information, …) et
un engagement de progrès est pris dans les précisions méthodologiques.
Dans ce cas, l’OTI conclut positivement l’attestation de présence en faisant référence aux limites
mentionnées dans les précisions méthodologiques. Un exemple de formulation est proposé
ci-après. La référence aux dites limites n’est pas rappelée dans l’avis sur la sincérité des
Informations RSE.
Attestation de présence Avis sur la sincérité
« Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, notamment en ce qui concerne la XX et les YY, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. »
« Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s).»
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16
c) Les limites de périmètre sont acceptables et par ailleurs une ou quelque(s) information(s)
est (sont) manquante(s)
Lorsque l’OTI considère que les limites sont acceptables et identifie, par ailleurs, une absence
d’information non justifiée, il conclut positivement dans l’attestation de présence en :
faisant référence aux limites mentionnées dans les précisions méthodologiques (cf. 2.4.4.1 a et
b ci-dessus) et ;
signalant l’absence d’information. Ce signalement est repris dans l’avis motivé sur la sincérité
des informations RSE si l’OTI estime que l’omission est de nature à affecter la sincérité
desdites informations, notamment en raison de l’importance de l’information omise. Par
ailleurs, cette situation devrait conduire le commissaire aux comptes à signaler l’irrégularité
dans la partie de son rapport sur les comptes annuels consacrée aux vérifications spécifiques
selon les modalités précitées au 2.7 ci-après.
Les conclusions du rapport OTI peuvent ainsi être formulées comme suit :
Attestation de présence Avis sur la sincérité17
« Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises à l’exception des informations relatives aux XX et à la consommation de YY qui ne sont pas présentées et ne sont pas assorties des explications requises. »
« Sur la base de ces travaux, à l’exception de l’incidence de l’absence non justifiée des informations mentionnées dans la partie 1 du présent rapport, nous n'avons pas relevé d'autres anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s).»
2.4.4.2 Les limites de périmètre sont significatives
Les limites de périmètre sont significatives si le périmètre couvert est insuffisant pour présenter
sincèrement la situation sur tout ou partie des informations.
Si les informations concernées par ces limites ne sont pas considérées comme importantes
par l’OTI au regard de l’activité et de l’organisation de la société, celui-ci signale ces limites
uniquement dans l’attestation de présence, sans autre conséquence ;
Dans le cas où les limites concernent des informations considérées comme importantes par
l’OTI, celui-ci les signale dans l’attestation de présence et dans l’avis motivé sur la sincérité
des informations RSE. Par ailleurs, l’irrégularité identifiée est mentionnée dans la partie du
rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels consacrée aux vérifications
spécifiques. (cf. 2.7 du présent avis technique)
Lorsque l’OTI identifie des informations manquantes en plus de ces limites, il adapte en
conséquence les exemples de formulation ci-dessous selon les modalités précisées au 2.4.4.1 c)
ci-avant.
17
Le cas échéant, si l’OTI estime que ces omissions sont de nature à affecter la sincérité des Informations RSE, notamment en raison de l’importance des informations omises.
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17
Les conclusions du rapport de l’OTI peuvent être formulées comme suit dans les deux cas de
figure envisagés ci-avant :
Attestation de présence Avis sur la sincérité
Cas 1 : Périmètre insuffisant pour des informations non considérées comme importantes par l’OTI
« Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises à l’exception … [par exemple des informations XX et YY [ou environnementales, sociales] qui ne sont présentées que sur un périmètre limité tel que mentionné dans les précisions méthodologiques] »
« Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s).»
Cas 2 : Périmètre insuffisant pour des informations considérées comme importantes par l’OTI
« Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises à l’exception … [par exemple des informations XX et YY [ou environnementales, sociales] qui ne sont présentées que sur un périmètre limité tel que mentionné dans les précisions méthodologiques]. »
« Sur la base de ces travaux, à l’exception de l’incidence de la limitation de périmètre mentionnée dans la partie 1 du présent rapport, nous n’avons pas relevé d’autres anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s).»
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2.4.5 Périmètre de reporting plus large que l’obligation légale
Un certain nombre de sociétés n’établissant pas de comptes consolidés mais ayant des filiales
publient les informations RSE pour l’ensemble constitué par la société et les sociétés qu’elle
contrôle et non pour la seule société, posant la question du respect des obligations et de la
conclusion de l’OTI.
Une telle pratique n’apparaît pas conforme aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de
commerce, qui ne prévoient la présentation d’informations RSE consolidées que lorsque la société
établit des comptes consolidés.
Deux cas distincts peuvent se présenter :
2.4.5.1 La société a intégré des entités peu significatives
La société a intégré des entités peu significatives pour des raisons de fiabilité, de pertinence ou de
recours à l’information RSE déjà disponible. Par exemple, elle a pu prendre en compte des
données sociales de l’unité économique et sociale « UES » qui intègrent d’autres entités mineures,
ou publié des impacts environnementaux d’un site qui accueille d’autres activités non dissociables.
Dans ce cas, l’OTI :
vérifie que les précisions méthodologiques sont satisfaisantes et atteste de la présence des
informations en ne faisant pas référence aux informations « consolidées », ni dans le texte ni
dans le titre de l’attestation de présence ;
fait dans sa conclusion de l’attestation de présence un rappel, s’il le juge utile, de cette
précision méthodologique. Celle-ci n’est pas rappelée dans l’avis sur la sincérité des
Informations RSE.
Les conclusions du rapport OTI peuvent ainsi être formulées comme suit :
Attestation de présence Avis sur la sincérité
« Sur la base de nos travaux et compte tenu des précisions méthodologiques présentées, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. »
« Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s).»
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2.4.5.2 La société a intégré des entités significatives
La société a intégré ses filiales qui sont particulièrement représentatives du groupe et n’est pas en
mesure de publier le détail des informations RSE pour la société concernée.
Dans ce cas, l’OTI :
vérifie que les précisions méthodologiques sont satisfaisantes et atteste de la présence des
informations en faisant référence aux informations « consolidées » dans le texte et le titre de
l’attestation de présence ;
ajoute à la conclusion de l’attestation de présence la formulation ci-après :
Attestation de présence Avis sur la sincérité
« Sur la base de nos travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises, présentées sous forme consolidée. »
« Comme mentionné dans les précisions méthodologiques, les Informations RSE présentées portent sur l’ensemble constitué par la société, ses filiales ainsi que les sociétés qu’elle contrôle, et non sur la société elle-même comme prévu par la loi, la société considérant qu’une telle présentation est de nature à donner une meilleure information. »
« Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE présentées sous forme consolidée, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s).»
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20
2.5 Avis motivé sur la sincérité des informations RSE
Les éléments mentionnés au 2.4 du présent avis technique doivent être pris en compte par l’OTI
pour formuler sa conclusion dans l’avis de sincérité.
2.5.1 Conclusion avec ou sans réserves
La conclusion de l’OTI porte sur les informations RSE prises dans leur ensemble.
Ce dernier peut être conduit à formuler une ou plusieurs réserves sur tout ou partie des
informations communiquées, comme le prévoit l’article A. 225-3 III du code de commerce. La
formulation d’une réserve dans l’avis sur la sincérité n’est pas incompatible avec l’absence
d’observation dans l’attestation de présence.
L’OTI ne peut conclure sans réserve dans les cas ci-après :
les anomalies détectées sur une information quantitative qu’il a considéré importante
dépassent les seuils jugés acceptables (généralement 5% de la donnée quantitative
consolidée concernée) ;
la formulation d’une information qualitative qu’il a considéré importante ne traduit pas les
constatations que l’OTI a faites dans le cadre de ses contrôles ;
il a identifié des anomalies significatives dans le cadre des contrôles de cohérence sur les
autres informations ;
l’omission de certaines informations prévues par la loi est de nature à affecter la sincérité des
informations RSE.
Les réserves portent sur la sincérité des informations, par exemple, la présentation d’une
information jugée biaisée, erronée, ou hétérogène entre les différentes entités ou encore
incohérente par rapport au référentiel.
Lorsque l’absence d’une information, sans justification satisfaisante, est de nature à affecter la
sincérité des informations communiquées, l’OTI formule une réserve dans l’avis sur la sincérité
(cf. 2.4.1.1 du présent avis technique). Ce sera par exemple le cas d’une exclusion d’une activité
significative de la société sans perspective d’intégration dans un délai jugé raisonnable par l’OTI.
Pour juger du caractère acceptable de la justification, l’OTI se reportera aux mêmes critères que
ceux développés au 2.4.1 du présent avis technique. L’OTI formulera également une réserve s’il a
considéré que le référentiel utilisé pour tout ou partie des informations est non pertinent.
2.5.2 Observations
Comme le prévoit l’article A. 225-3 III du code de commerce (et l’ISAE 300018), l’OTI peut, s’il
l’estime utile, « attirer, par des observations, l’attention sur des éléments relatifs aux procédures
utilisées ou au contenu de certaines informations, aux fins d’en améliorer la fiabilité », sans que
cela ait un caractère de réserves.
18
Lorsque l’ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information est mentionnée dans le rapport de l’OTI ou lorsque souhaité par l’entité.
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21
Un parallèle peut être fait avec la NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels et consolidés dans laquelle une observation est un moyen d’attirer l’attention sur
un point décrit de manière appropriée dans l’annexe. En formulant une observation, l’OTI ne peut
dispenser d’informations dont la diffusion relève de la seule responsabilité des dirigeants de
l’entreprise.
Une observation ne peut pas non plus être une réserve déguisée, ou avoir pour objectif d’attirer
l’attention sur un point jugé non satisfaisant mais non suffisamment significatif pour motiver une
réserve.
Les observations doivent être clairement séparées de la conclusion, situées après celle-ci et
rédigées de façon à ne pas remettre en cause la conclusion formulée. La formulation doit rester
factuelle, basée sur des constats rédigés à l’indicatif présent et sans formuler de
recommandations. Elles sont décrites de manière précise de façon à ce que le destinataire puisse
en comprendre la nature et la portée et à ce qu’elles n’affaiblissent pas la conclusion exprimée.
Les observations peuvent être, par exemple, formulées comme suit :
« Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments
suivants :
Pour le calcul de l’indicateur …, le Référentiel précise au paragraphe […] que … [décrire] ;
Le Référentiel / les outils de XX ont été modifiés, ne permettant pas d’assurer la comparabilité
des informations relatives à XX, comme indiqué au XX du rapport de gestion. »
2.5.3 Référentiel externe
Lorsqu’une société se conforme volontairement19 à un référentiel externe national ou international,
en matière sociale ou environnementale, le rapport de gestion peut le mentionner en indiquant les
préconisations du référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier20.
L’OTI apprécie le caractère approprié du référentiel retenu en termes de pertinence, neutralité,
fiabilité, clarté, exhaustivité pour émettre sa conclusion. Si l’OTI considère que le référentiel n’est
pas approprié, il le signale en formulant une réserve (se reporter au 2.5.1 ci-avant).
2.5.4 Informations considérées les plus importantes et échantillon d’entités
2.5.4.1 Informations considérées les plus importantes
L’OTI précise dans son rapport les informations (qualitatives et quantitatives) qu’il a considérées
les plus importantes, au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux,
environnementaux et sociétaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement
durable ainsi que des bonnes pratiques sectorielles, et qui feront donc l’objet de tests de détail
ainsi que le détail des travaux effectués, différentiés suivant l’importance et la nature des
informations21.
19
Possibilité prévue à l’article R. 225-105 alinéa 4 du code de commerce. 20
Se reporter à l’article R. 225-105 alinéa 4 du code de commerce. 21
Se reporter aux exemples de rapports proposés par la CNCC au 5 du présent avis technique.
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2.5.4.2 Echantillon d’entités / sites
L’OTI dans son rapport précise :
l’échantillon d’entités et/ou de sites qu’il a sélectionnés pour des tests de détail ;
le taux de couverture de son échantillon.
L’OTI vérifie que le calcul de ce taux de couverture repose sur une méthodologie représentative
des diligences réalisées (le pourcentage peut porter sur les données sources, des paliers de
consolidation, des pays ou régions intermédiaires).
Le taux de couverture généralement attendu pour exprimer une conclusion d’assurance modérée
sur l’absence d’anomalies significatives est de l’ordre de 20% sur les informations considérées
importantes. Ce taux est à moduler en fonction de l’activité, l’organisation et le profil de risque de
la société et du jugement professionnel.
Pour certaines informations considérées importantes, l’OTI peut juger plus pertinent d’effectuer
des travaux sur les données consolidées ou les procédures à chaque palier de consolidation,
plutôt que de réaliser des tests de détail dans les entités/sites.
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23
2.6 Rapports
2.6.1 Date de mise à disposition du rapport de l’OTI
Le rapport de l’OTI est, en application de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, transmis à
l’assemblée des actionnaires en même temps que le rapport de gestion.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce
rapport doit être publié sur le site internet dédié à l’information des actionnaires au plus tard le
21ème jour précédant l’assemblée générale (article R. 225-73-1 du code de commerce).
Dans les autres sociétés commerciales tenues à l’obligation de présentation d’informations RSE
dans le rapport de gestion, ce rapport doit être mis à la disposition des actionnaires à compter de
la convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze
jours qui précède la date de la réunion (article R. 225-89 du code de commerce). Pour les autres
entités tenues à l’obligation de présentation d’informations RSE dans le rapport de gestion, ce
rapport est mis à disposition de l’organe appelé à statuer sur les comptes selon les modalités
prévues par les textes légaux et réglementaires ou, le cas échéant, par les dispositions statutaires
applicables auxdites entités.
Le non-respect de ce délai constitue une irrégularité, à signaler par le commissaire aux comptes à
la plus prochaine assemblée générale en application de l’article L. 823-12 du code de commerce.
Si c’est le commissaire aux comptes qui a été désigné OTI, le signalement peut être fait à la fin du
rapport de l’OTI :
« En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à la
disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l’article R. 225-8922 du code de commerce en
raison de … (décrire, par exemple : notre désignation tardive comme organisme tiers indépendant,
qui n’est intervenue que le …). ».
2.6.2 Exemples de rapport de l’OTI
Se reporter au 5 du présent avis technique.
22
R. 225-73-1 pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
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24
2.7 Impact sur le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Les informations RSE présentées dans le rapport de gestion constituent des « autres
informations » au sens de la NEP 9510 - Travaux du commissaire aux comptes relatifs au rapport
de gestion et aux autres documents adressés aux membres de l'organe appelé à statuer sur les
comptes en application de l'article L. 823-10 du code de commerce, pour lesquelles le
commissaire aux comptes23 :
procède à une simple lecture lui permettant de relever, le cas échéant, les informations RSE
qui lui apparaitraient manifestement incohérentes au regard de sa connaissance de l’entité et ;
vérifie que le rapport de gestion comprend toutes les informations RSE requises par les textes
légaux et réglementaires, en l’occurrence les articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1
du code de commerce.
L’arbre de décision ci-après recense les situations qui amènent le commissaire aux comptes à
mentionner une irrégularité dans son rapport sur les comptes annuels24, i.e :
information RSE partielle ou manquante dans le rapport de gestion ;
organisme tiers indépendant (« OTI ») non désigné (ou rapport de l’OTI non établi).
La conclusion de l’avis motivé sur la sincérité des informations RSE n’a pas d’impact direct sur le
rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
23
Se reporter à la note d’information de la CNCC, NI XVIII. Vérifications spécifiques – Le commissaire aux comptes et les travaux
relatifs au rapport de gestion et aux autres documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes. 24
Et non dans le rapport sur les comptes consolidés, et ce même si les informations RSE sont présentées sur une base consolidée.
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Information de l’AMF en application de l’article L. 621-22 du code monétaire et financier pour les entités visées par cet article
Irrégularités A mentionner dans la partie du rapport sur les comptes annuels consacrée aux vérifications spécifiques
OTI désigné ET Rapport de l’OTI établi
NON Irrégularité (a)
Aucun impact sur la 3ème
partie du rapport sur les
comptes annuels
OUI
Information complète ou partielle avec explications appropriées
Information complète ou partielle avec explications appropriées
MAIS
Absence de désignation OTI
Information partielle
Explications insuffisantes
ET, le cas échéant, absence de désignation OTI
Irrégularité (c)
Irrégularité (d)
Irrégularité (a)
Irrégularité (b)
Information partielle
Certaines informations manquantes, sans explication
ET, le cas échéant, absence de désignation OTI
Information manquante
Aucune information RSE dans le rapport de gestion
Informations RSE dans le rapport de l’organe compétent
Information complète Information partielle
Explications appropriées
dans le rapport de l’organe compétent
Information manquante (aucune information RSE)
OUI NON Irrégularité (b) ou (c) OTI désigné ? Irrégularité (d)
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26
2.7.1 Situations amenant le commissaire aux comptes à formuler une irrégularité dans
la partie de son rapport sur les comptes annuels consacrée aux vérifications
spécifiques
Une irrégularité est à mentionner dans la partie du rapport du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels consacrée aux vérifications spécifiques dans les cas suivants :
Information complète ou information partielle avec les explications appropriées dans le rapport
de gestion mais absence de désignation d’un OTI ;
Information partielle dans le rapport de gestion : les explications données par l’organe
compétent relatives à l’absence de certaines informations sont insuffisantes et, le cas échéant,
absence de désignation d’un OTI ;
Information partielle dans le rapport de gestion : certaines informations sont manquantes, il n’y
a pas d’explication et, le cas échéant, absence de désignation d’un OTI ;
Aucune information RSE dans le rapport de gestion et absence de désignation d’un OTI.
2.7.2 Exemples de formulation d’irrégularité
Les développements ci-après proposent, selon les situations identifiées au 2.7.1 ci-avant, des
exemples de formulation d’irrégularité.
2.7.2.1 Information complète ou information partielle avec les explications appropriées dans le
rapport de gestion mais absence de désignation d’OTI
« En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation
d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales,
environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article
L. 225-102-1 du code de commerce. »
2.7.2.2 Information partielle dans le rapport de gestion : les explications données par l’organe
compétent relatives à l’absence de certaines informations sont insuffisantes et, le cas échéant,
absence de désignation d’un OTI
« En application de la loi, nous vous signalons que les explications fournies dans le rapport de
gestion sur l’absence des informations sociales, environnementales et sociétales relatives à …,
prévues par l’article R. 225-105 du code de commerce, sont insuffisantes [et qu’il n’a pas été
procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations
sociales, environnementales et sociétales25]. »
25
Formulation applicable aux SA et SCA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour les autres SA et SCA ainsi que pour les autres entités concernées (à savoir au-delà des seuils prévus par les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 du code de commerce), tant que la vérification de sincérité par un OTI n’est pas requise, à remplacer par : « et qu’il n’a pas été procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé d'établir l'attestation relative à la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations sociales, environnementales et sociétales requises. »
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27
2.7.2.3 Information partielle dans le rapport de gestion : certaines informations sont
manquantes, il n’y a pas d’explication et, le cas échéant, absence de désignation d’un OTI
« En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes
les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l’article L. 225-102-1 du
code de commerce [et qu’il n’a pas été procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant
chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales26]. »
2.7.2.4 Aucune information RSE dans le rapport de gestion et absence de désignation d’un OTI
« En application de la loi, nous vous signalons que les informations sociales, environnementales et
sociétales prévues par l'article L. 225-102-1 du code de commerce ne sont pas présentées dans le
rapport de gestion et qu’il n’a pas été procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant
chargé de leur vérification26. »
3. Mission de l’Organisme Tiers Indépendant prévue à l’article R. 122-29 du
code de l’énergie
3.1 Rappel du contexte
Les directives 2003/87/CE et 2009/29/CE du Parlement européen et du Conseil relatives au
système communautaire d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre (SEQE) dans
l'Union font partie d'un ensemble de mesures législatives visant à lutter contre le changement
climatique et à promouvoir les énergies renouvelables et à faible teneur en carbone. Cet ensemble
de mesures entend principalement permettre à l'Union d'atteindre son objectif environnemental
global d'une réduction de 20 % des émissions de gaz à effet de serre par rapport à 1990 et d'une
part de 20 % des sources d'énergie renouvelables dans la consommation totale d'énergie de
l'Union d'ici 2020.
La Directive 2009/29/CE a pour but entre autres de soutenir certaines industries à forte intensité
d’énergie et leur éviter de délocaliser vers des pays à règlementations énergétiques moins
contraignantes (délocalisation appelée dans ce cas « fuite de carbone »). Les communications
2012/C 158/04 et 2012/C 387/06 de la Commission européenne sont venues préciser les
modalités de la mesure dite de « compensation des coûts indirects ». Cette mesure est destinée
aux secteurs ou sous-secteurs considérés comme exposés à un risque significatif de fuite de
carbone en raison des coûts des quotas liés aux émissions de gaz à effet de serre imputables au
SEQE répercutés sur les prix de l’électricité.
La mesure répond ainsi à un triple objectif :
réduire le risque de fuite de carbone, par la délocalisation d’activités industrielles hors de
l’Union européenne ;
maintenir l'objectif du système européen d’échange de quotas carbone de favoriser la
décarbonation, en assurant un rapport coût-efficacité satisfaisant ;
limiter au minimum les distorsions de concurrence sur le marché intérieur.
26
Formulation applicable aux SA et SCA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour les autres SA et SCA ainsi que pour les autres entités concernées (à savoir au-delà des seuils prévus par les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 du code de commerce), tant que la vérification de sincérité par un OTI n’est pas requise, à remplacer par : « et qu’il n’a pas été procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé d'établir l'attestation relative à la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations sociales, environnementales et sociétales requises. »
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28
La mesure de « compensation des coûts indirects » a été transposée à l’article L. 122-8 de la
section 3 du chapitre II du titre II du livre Ier du code de l’énergie. Jusqu’en 2020, ce dispositif
permettra de compenser en partie pour les industriels éligibles le coût du système communautaire
de quotas carbone incorporé dans le prix de l’électricité.
Le décret n°2016-1095 du 11 août 201627, codifié aux articles R. 122-1 et suivants du code de
l’énergie, détermine les conditions d’application de l’article L. 122-8 du code de l’énergie et précise
notamment que : (…)
« les entreprises qui souhaitent faire bénéficier leurs sites de l’aide prévue à l’article L. 122-8
adressent annuellement à l’Agence de services et de paiement, pour chaque site, une
demande de versement établie selon un modèle approuvé par les ministres chargés de
l’énergie et de l’industrie »28 ;
« La conformité aux pièces justificatives et à la réglementation en vigueur de l’ensemble des
données fournies par site par le demandeur est validée par un organisme répondant aux
exigences de l’article R. 225-105-2 du code de commerce »29.
Ainsi, l’organisme chargé de la vérification prévue à l’article R. 122-29 du code de l’énergie doit
être accrédité par le COFRAC pour effectuer la mission prévue à l’article L. 225-102-1 du code de
commerce sur les informations RSE du rapport de gestion (se reporter au 2 du présent avis
technique). Pour autant, l’organisme tiers indépendant qui effectue la mission prévue à l’article
R. 122-29 du code de l’énergie n’est pas obligatoirement l’organisme tiers indépendant qui a
réalisé ou réalise, le cas échéant, la mission prévue à l’article L. 225-102-1 du code de commerce.
3.2 Travaux
Les travaux que l’organisme tiers indépendant est amené à mettre en œuvre ne constituent ni un
audit ni un examen limité. Ils consistent à :
prendre connaissance, sur base d’entretiens, des procédures mises en place pour produire les
informations figurant dans le dossier de demande de versement de l’aide ;
vérifier l’éligibilité de l’approvisionnement en électricité au bénéfice de l’aide en faveur des
entreprises exposées à un risque significatif de fuite de carbone en raison des coûts du
système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre répercutés sur les prix de
l'électricité ;
effectuer, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les rapprochements
estimés nécessaires entre les données inscrites dans le document joint et les pièces
justificatives jointes au dossier de demande de versement de l’aide ;
vérifier l'exactitude arithmétique du calcul du ratio d’électricité éligible du site et des éléments
de production ou de consommation d’électricité pour l’année 2015 et la période de référence ;
vérifier, le cas échéant, le calcul de la conversion du référentiel d’efficacité en MWh/t pour les
produits dont l’interchangeabilité combustibles/électricité a été établie, ou encore
l’augmentation significative de capacité de production (et de la présence de l’avis de la
Préfecture) ;
vérifier la complétude du dossier de demande de versement de l’aide au regard des
informations requises.
27
Décret n°2016-1095 du 11 aout 2016 relatif à l’aide en faveur des entreprises exposées à un risque significatif de fuite de carbone en raison des coûts du système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre répercutés sur les prix de l’électricité. 28
Article R. 122-26 du code de l’énergie. 29
Article R. 122-29 du code de l’énergie.
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29
3.3. Exemple d’attestation relative à la demande de versement de l’aide prévue à
l’article R. 122-29 du code de l’énergie
Se reporter au 5 du présent avis technique.
4. Autres travaux portant sur des informations RSE
Les autres travaux portant sur des informations RSE, telles que définies au préambule du présent
avis technique, qui peuvent être réalisés par le commissaire aux comptes, qu’il soit OTI ou non,
peuvent notamment le conduire à établir :
des attestations ;
des consultations ;
des rapports de procédures convenues.
Lorsque le commissaire aux comptes est l’organisme tiers indépendant de l’entité chargé de la
mission prévue à l’article L. 225-102-1 du code de commerce, il prend en compte les travaux
réalisés dans le cadre de sa mission d’organisme tiers indépendant, pour déterminer la nature et
l’étendue des autres travaux à réaliser.
Les autres travaux portant sur des informations RSE ne peuvent notamment pas conduire le
commissaire aux comptes à :
définir, mettre en place ou évaluer la stratégie ou la politique RSE de l’entité ;
concevoir ou mettre en place au sein de l’entité un système de gestion des informations RSE ;
concevoir, participer à la rédaction ou à la mise en place de procédures de collecte, de
consolidation, de compilation ou de contrôle concourant à l’établissement des informations
RSE ;
rédiger le rapport sur les informations RSE de l’entité, communément dénommé rapport de
développement durable ;
rédiger les politiques ou la charte RSE de l’entité, communément dénommée charte de
développement durable ;
élaborer ou mettre en place au sein de l’entité des outils de gestion ou d’évaluation des risques
RSE, communément dénommés risques environnementaux ou sociaux ;
participer à l’établissement, à la détermination ou au calcul de données ou d’indicateurs RSE.
Sous réserve des dispositions spécifiques du présent avis technique, les modalités pratiques de
réalisation des attestations et des procédures convenues sont précisées dans le communiqué de
la CNCC – Disparition du concept de diligences directement liées à la mission de commissaire aux
comptes – Référence aux normes ou à la doctrine pour les service autres que la certification des
comptes fournis par le commissaire aux comptes à la demande de l’entité30. Ledit communiqué
donne des exemples d’attestation et de rapport de procédures convenues.
30
Communiqué consultable à l’adresse suivante : https://doc.cncc.fr/docs/communique-cncc-reference-aux-no?q=disparition%20du%20concept%20de%20diligences%20directement%20li%C3%A9es%20%C3%A0%20la%20mission%20de%20commissaire%20aux%20comptes
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30
4.1. Attestations
Le commissaire aux comptes apprécie le caractère approprié des principes ou procédures ou, le
cas échéant, du référentiel retenus par l’entité pour établir les informations RSE objet de
l’attestation.
Les caractéristiques déterminant le caractère approprié des principes ou procédures ou, le cas
échéant, du référentiel utilisés sont les suivantes :
(a) Pertinence : les principes ou procédures ou, le cas échéant, le référentiel sont pertinents s’ils
contribuent à préparer des informations qui aident les utilisateurs de ces informations à
comprendre la manière dont l’entité prend en compte les conséquences sociales et
environnementales de son activité ainsi que ses engagements sociétaux ;
(b) Exhaustivité : les principes ou procédures ou, le cas échéant, le référentiel sont exhaustifs
lorsque, pour les éléments faisant l’objet de l’attestation, ils n’omettent pas d’éléments pertinents
qui pourraient affecter de manière significative la compréhension des utilisateurs ;
(c) Fiabilité : les principes ou procédures ou, le cas échéant, le référentiel sont fiables s’ils
permettent, pour les informations objet de l’attestation, des évaluations ou des mesures
raisonnablement cohérentes et s’ils conduisent, dans des circonstances similaires, à la
présentation d’informations et de conclusions comparables ; des principes ou procédures ou, le
cas échéant, un référentiel fiables supposent un dispositif de collecte, de consolidation ou de
compilation et de contrôle des données clairement décrit ;
(d) Neutralité : les principes ou procédures ou, le cas échéant, le référentiel peuvent être
considérés comme neutres s’ils conduisent à des conclusions exemptes de parti pris ;
(e) Caractère compréhensible : les principes ou procédures ou, le cas échéant, le référentiel
sont compréhensibles lorsqu’ils permettent de préparer des informations claires, complètes et non
sujettes à différentes interprétations. Le cas échéant, seront notamment définies clairement les
règles de calcul des différents indicateurs sociaux et environnementaux, et dûment justifiés les
éventuels changements de méthode affectant la détermination d’informations chiffrées.
Si le commissaire aux comptes considère que les principes ou procédures ou, le cas échéant, le
référentiel, ne sont pas appropriés, il ne peut se prononcer sur les informations, objet de
l’attestation, établies par l’entité.
Les attestations délivrées par le commissaire aux comptes portent, par exemple, sur tout ou partie
des éléments suivants :
la présence, dans un document, d’informations prévues dans des dispositions légales,
réglementaires ou statutaires, des stipulations contractuelles ou dans des décisions de l’organe
chargé de la direction ;
la conformité de ces informations à ces dispositions, stipulations ou décisions ;
l’établissement d’informations RSE conformément à des principes ou procédures ou, le cas
échéant, à un référentiel identifiés par l’entité, externes à celle-ci ou élaborés par elle-même ;
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31
la conception et la mise en œuvre par l’entité :
des procédures d’identification des risques RSE liés à ses activités ;
des procédures de collecte, de consolidation ou de compilation et de contrôle concourant à
l’établissement de ces informations conformément à des principes ou des procédures ou, le
cas échéant, à un référentiel identifiés par l’entité, externes à celle-ci ou élaborés par elle-
même ;
le fonctionnement effectif de ces principes ou procédures ou, le cas échéant, de ce référentiel ;
la sincérité des déclarations de l’entité en matière de RSE.
4.1.1 Travaux du commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes détermine si les travaux réalisés pour les besoins de la mission de
contrôle légal et, le cas échéant, de la mission d’organisme tiers indépendant chargé de la mission
prévue à l’article L. 225-102-1 du code de commerce lui permettent de délivrer l’attestation
demandée, cette dernière variant selon les caractéristiques des informations objet de l’attestation
et la nature et l’étendue des travaux mis en œuvre.
Si tel n’est pas le cas, il met en œuvre des travaux complémentaires qu’il conçoit en fonction de
l’objet de l’attestation.
Les travaux complémentaires peuvent consister à :
vérifier la concordance ou la cohérence des informations objet de l’attestation avec des
données issues du processus de collecte, de consolidation ou de compilation, de traitement et
de contrôle des informations RSE ou, le cas échéant, avec la comptabilité ou des données
sous-tendant la comptabilité ou des données internes à l’entité en lien avec la comptabilité ;
vérifier la conformité d’informations RSE avec, notamment :
les dispositions légales ou réglementaires ;
les dispositions statutaires ;
les stipulations d’un contrat ;
les éléments du contrôle interne de l’entité ;
les décisions de l’organe chargé de la direction ;
les principes figurant dans un référentiel ;
apprécier si ces informations sont présentées de manière sincère.
Le commissaire aux comptes peut notamment estimer nécessaire d’obtenir des déclarations
écrites de la direction.
Le commissaire aux comptes s’assure qu’il a collecté les éléments suffisants et appropriés pour
étayer la conclusion formulée dans son attestation.
4.1.2 Forme de l’attestation délivrée
Le commissaire aux comptes, en tenant compte de la nature des travaux demandés par l’entité,
établit son attestation conformément aux dispositions de l’avis technique relatif aux attestations
entrant dans le cadre des services autres que de certification des comptes (voir annexe 3 du
communiqué de la CNCC – Disparition du concept de diligences directement liées à la mission de
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32
commissaire aux comptes – Référence aux normes ou à la doctrine pour les service autres que la
certification des comptes fournis par le commissaire aux comptes à la demande de l’entité31).
4.2 Consultations
Les consultations peuvent, par exemple, avoir pour objet :
de donner un avis sur un projet de présentation d’informations RSE ; ou
de donner un avis sur des informations RSE dans le cadre de revues préliminaires ou de
diagnostics de conformité à des principes ou procédures ou, le cas échéant, à un référentiel ou
dans le cadre d’analyses comparatives de pratiques observées ; ou
de donner un avis sur des procédures de collecte, de consolidation ou de compilation et de
contrôle concourant à l’établissement d’informations RSE au regard de leur conformité à des
principes ou des procédures ou, le cas échéant, à un référentiel identifiés par l’entité, externes
à celle-ci ou élaborés par elle-même ; ou
de donner un avis sur les forces et faiblesses d’éléments du contrôle interne relatif à
l’établissement des informations RSE ; ou
de donner un avis sur la démarche définie par l’entité pour concevoir, mettre en œuvre et
assurer le suivi de ses procédures de collecte, de consolidation ou de compilation et de
contrôle concourant à l’établissement de ces informations ; ou
de fournir des éléments d’information ou des supports de formation concernant des textes, des
projets de textes, des pratiques, des chartes ou des indicateurs en matière de RSE.
Les procédures sur lesquelles peuvent, par exemple, porter les consultations sont des procédures
en place, à l’état de projet ou en cours de mise en place par l’entité.
Les avis peuvent être assortis de recommandations ou d’axes d’amélioration.
4.2.1 Travaux du commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes examine les éléments d’information communiqués par l’entité au
regard du contexte particulier qui lui est présenté. Il réalise ses travaux à partir de ces éléments,
des textes légaux et réglementaires, des positions de doctrine et des pratiques dont il a
connaissance.
Le commissaire aux comptes demande à l’entité de lui communiquer les consultations
éventuellement établies sur le sujet par d’autres intervenants.
31
Communiqué consultable à l’adresse suivante : https://doc.cncc.fr/docs/communique-cncc-reference-aux-no?q=disparition%20du%20concept%20de%20diligences%20directement%20li%C3%A9es%20%C3%A0%20la%20mission%20de%20commissaire%20aux%20comptes
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33
4.3 Procédures convenues
Les procédures convenues peuvent porter sur les mêmes éléments que les attestations ou les
consultations.
4.3.1 Travaux du commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes convient avec l’entité :
des informations, données, documents ou éléments du contrôle interne ou du processus de
collecte, de consolidation ou de compilation, de traitement et de contrôle des informations RSE
sur lesquels portent les procédures à mettre en œuvre ;
de la nature, de l’étendue et du calendrier des procédures à mettre en œuvre ;
des modalités de restitution des travaux et des constats qui en résultent ;
des conditions restrictives de diffusion du rapport.
Il peut conditionner son intervention à l’obtention de déclarations écrites de la direction.
Le commissaire aux comptes met en œuvre les procédures convenues avec l’entité et relate les
constats qui en résultent dans un rapport.
4.3.2 Forme du rapport
Il établit son rapport conformément aux dispositions de l’avis technique relatif aux procédures
convenues avec l’entité entrant dans le cadre des services autres que la certification des comptes
(voir annexe 4 du communiqué de la CNCC – Disparition du concept de diligences directement
liées à la mission de commissaire aux comptes – Référence aux normes ou à la doctrine pour les
service autres que la certification des comptes fournis par le commissaire aux comptes à la
demande de l’entité32).
32
Communiqué consultable à l’adresse suivante : https://doc.cncc.fr/docs/communique-cncc-reference-aux-no?q=disparition%20du%20concept%20de%20diligences%20directement%20li%C3%A9es%20%C3%A0%20la%20mission%20de%20commissaire%20aux%20comptes
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34
5. Annexes
Les exemples de rapports sont consultables sur le site de la CNCC à l’adresse suivante :
https://doc.cncc.fr/ et sont repris ci-dessous.
5.1 Mission de l’Organisme Tiers Indépendant prévue à l’article L. 225-102-1 du code
de commerce
5.1.1 Exemple de lettre de désignation
Papier à en-tête de la société
CAC
Adresse
Date
Madame, Monsieur,
En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 7 du code de commerce et du
décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, je désigne votre cabinet, pour une durée de XX exercices à
compter de l’exercice clos le …, en tant qu’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les
informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l’article R. 225-105-1 du code
de commerce et publiées dans le rapport de gestion de la société … [Nom de la société].
[Je vous remercie de me confirmer votre acceptation de cette mission]33.
Veuillez agréer, [Madame, Monsieur], l’expression de ma considération distinguée.
Le Directeur Général [ou Président du Directoire] / Gérant (SCA)
33
L’établissement d’une lettre de mission par l’OTI vaut de facto acceptation de la mission.
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35
5.1.2 Exemples de rapports
5.1.2.1 Rapport du commissaire aux comptes désigné OTI sur les informations RSE
Rapport du, (de l’un des), (des) commissaire(s) aux comptes, désigné(s) organisme(s) tiers
indépendant(s), sur les informations sociales, environnementales et sociétales [le cas
échéant : consolidées] figurant dans le rapport de gestion34
Exercice clos le …
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire(s) aux comptes35 de la société … désigné(s) organisme(s) tiers
indépendant(s), accrédité(s) par le COFRAC sous le(s) numéro(s) X (et Y)36, nous vous
présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales [le cas
échéant : consolidées] relatives à l’exercice clos le …, présentées dans le rapport de gestion
(ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du
code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au … [Conseil d’administration / Directoire / …] d’établir un rapport de gestion
comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du code de commerce,
préparées conformément …. [au(x) référentiel(s) / protocole / procédures / …37] utilisé(es) par la
société (ci-après le(s) « Référentiel(s) »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion [et
disponible(s) sur demande … [par exemple au siège de la société]]38.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la
profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce.
Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques
et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des
textes légaux et réglementaires applicables.
34
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales [le cas échéant : consolidées] figurant dans le rapport de gestion. 35
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro X et membre du réseau … du commissaire aux comptes de la société, nous vous présentons… 36
Une fois l’accréditation obtenue, rajouter en note de bas de page : « dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr ». 37
A adapter selon la terminologie utilisée par l’entité. 38
Lorsque l’ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information est mentionnée dans le rapport de l’OTI ou lorsque souhaité par l’entité.
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36
Responsabilité du (des) commissaire(s) aux comptes39
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
- d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font
l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article
R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
- d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises
dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère
conformément au(x) Référentiel(s) (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de X personnes40 et se sont déroulés entre X et Y (par
exemple octobre N et avril N+1) sur une durée totale d’intervention d’environ X semaines41.
[Lorsque le commissaire aux comptes fait appel à un expert : Nous avons fait appel, pour nous
assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.]
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013
déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi
qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
à cette intervention [et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale
ISAE 300042]43.
1. Attestation de présence des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions
concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des
conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements
sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste
prévue par l’article R. 225-105-1 du code de commerce.
En cas d’absence de certaines informations [le cas échéant : consolidées], nous avons vérifié que
des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du
code de commerce.
[Si applicable : Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à
savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle
au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce [le cas échéant : avec les limites précisées
dans la note méthodologique présentée au paragraphe … du rapport de gestion.]]44
39
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : Responsabilité de l’organisme tiers indépendant. 40
Signataire(s) compris et intervenant(s) impliqué(s) de manière significative. 41
Indiquer le nombre de semaines d’exécution de la mission. 42
ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 43
Lorsque l’ISAE 3000 est mentionnée dans le rapport de l’OTI. 44
Phrase à ne mentionner que si l’entité établit des comptes consolidés.
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37
Conclusion
Sur la base de ces travaux [le cas échéant et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus45],
nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Ou bien
Sur la base de ces travaux [le cas échéant et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus45],
nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises, à
l’exception … (décrire)46.
[Le cas échéant47]
Comme mentionné dans les précisions méthodologiques, les Informations RSE présentées portent
sur l’ensemble constitué par la société, ses filiales ainsi que les sociétés qu’elle contrôle, et non
sur la société elle-même comme prévu par la loi, la société considérant qu’une telle présentation
est de nature à donner une meilleure information.
2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
[Le cas échéant]
Nous précisons que, s’agissant du premier exercice pour lequel la société est soumise à la
vérification de la sincérité des Informations RSE, les informations RSE relatives à l’exercice clos le
… [N-1], présentées à titre comparatif, n’ont pas fait l’objet d’une telle vérification.
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené [XX / une Xaine d’] entretiens avec [ZZ / les] personnes responsables de la
préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des
informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques, afin :
- d’apprécier le caractère approprié du(es) Référentiel(s) au regard de sa(leur) pertinence,
son(leur) exhaustivité, sa(leur) fiabilité, sa(leur) neutralité, son(leur) caractère compréhensible,
en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de
contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des
Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et
de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux
sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement
durable et des bonnes pratiques sectorielles.
45
Dans le cas où l’entreprise s’inscrit dans une démarche de progrès décrite dans la note méthodologique. Les limites méthodologiques peuvent être acceptables pour autant qu’elles ne concernent pas des informations, entités, sites ou divisions significatifs. Se reporter au présent l’avis technique. 46
Se reporter au présent avis technique. 47
Se reporter au 2.4.5.2 – La société a intégré des entités significatives du présent l’avis technique.
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38
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes48 :
- au niveau de l’entité [le cas échéant : consolidante et des divisions / entités / sites XX], nous
avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les
informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des
procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les
calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur
concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
- au niveau d’un échantillon représentatif d’entités / divisions / sites que nous avons
sélectionné(e)s49 en fonction de leur activité, de leur contribution [le cas échéant : aux
indicateurs consolidés], de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des
entretiens pour vérifier la correcte application des procédures [si l’organisme tiers indépendant
le juge utile : et pour identifier d’éventuelles omissions] et mis en œuvre des tests de détail sur
la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les
données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne [par
exemple [xx %] des effectifs considéré comme grandeur caractéristique du volet social, et entre
[yy %] et [zz %] des données environnementales considérées comme grandeurs
caractéristiques50 du volet environnemental].
Pour les autres informations RSE [le cas échéant : consolidées], nous avons apprécié leur
cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence
totale ou partielle de certaines informations [en prenant en considération, le cas échéant, les
bonnes pratiques professionnelles formalisées dans … (préciser les Référentiels sectoriels)].
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons
retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion
d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de
vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi
que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle
interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut
être totalement éliminé.
Conclusion
[Cas 1 : Conclusion sans réserve51]
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre
en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière
sincère conformément au(x) Référentiel(s).
Ou bien
48
Identifier les informations quantitatives et qualitatives (de préférence, en référence aux thématiques du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale) concernées dans le corps du rapport, en note de bas de page ou en annexe du rapport. 49
Détailler les sites concernés dans le corps du rapport ou en note de bas de page. 50
Détailler les grandeurs caractéristiques du volet environnemental. 51
Ce titre ne doit pas être repris dans le rapport.
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39
[Cas 2 : Conclusion avec réserve(s)52]
a) Réserve liée à un point ayant donné lieu à un signalement dans l’attestation de présence52
Sur la base de ces travaux, à l’exception de l’incidence [le cas échéant éventuelle53] de ….
(décrire)54 comme mentionné dans la partie 1 du présent rapport, nous n'avons pas relevé d'autres
anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises
dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au(x) Référentiel(s).
b) Réserve non liée à un point ayant donné lieu à un signalement dans l’attestation de présence52
[Décrire la réserve]
Sur la base de ces travaux, à l’exception de l’incidence [le cas échéant éventuelle53] de ….
(décrire)54 comme mentionné ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'autres anomalies significatives
de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont
présentées de manière sincère conformément au(x) Référentiel(s).
[Le cas échéant] Observations55
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments
suivants :
Par exemple :
Pour le calcul de l’indicateur …, le(s) Référentiel(s) précise(nt) au paragraphe […] que …
(décrire) ;
Le(s) Référentiel(s) / les outils de XX ont été modifiés ne permettant pas d’assurer la
comparabilité des informations relatives à XX, comme indiqué au XX du rapport de gestion.
Lieu, date et signature
52
Ce titre ne doit pas être repris dans le rapport. 53
Se reporter au 2.4.2 - Comparabilité et estimations du présent avis technique. 54
Se reporter au présent avis technique. 55
La formulation d’une observation est indépendante de la nature de la conclusion formulée dans l’avis de sincérité (conclusion avec ou
sans réserve). Se reporter au 2.5.2 – Observations du présent avis technique.
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40
5.1.2.2 Rapport du commissaire aux comptes désigné OTI sur les informations RSE incluant une
assurance raisonnable sur une sélection
Rapport du, (de l’un des), (des) commissaire(s) aux comptes, désigné(s) organisme(s) tiers
indépendant(s), sur les informations sociales, environnementales et sociétales [le cas
échéant : consolidées] figurant dans le rapport de gestion56
Exercice clos le …
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire(s) aux comptes57 de la société … désigné(s) organisme(s) tiers
indépendant(s), accrédité(s) par le COFRAC sous le(s) numéro(s) X (et Y)58, nous vous
présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales [le cas
échéant : consolidées] relatives à l’exercice clos le …, présentées dans le rapport de gestion (ci-
après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code
de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au … [Conseil d’administration / Directoire / …] d’établir un rapport de gestion
comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du code de commerce,
préparées conformément …. [au(x) référentiel(s) / protocole / procédures / …59] utilisé(es) par la
société (ci-après le(s) « Référentiel(s) »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion [et
disponible(s) sur demande … [par exemple au siège de la société]]60.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la
profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce.
Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques
et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des
textes légaux et réglementaires applicables.
56
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales [le cas échéant : consolidées] figurant dans le rapport de gestion. 57
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro X et membre du réseau … du commissaire aux comptes de la société, nous vous présentons… 58
Une fois l’accréditation obtenue, rajouter en note de bas de page : « dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr ». 59
A adapter selon la terminologie utilisée par l’entité. 60
Lorsque l’ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information est mentionnée dans le rapport de l’OTI ou lorsque souhaité par l’entité.
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41
Responsabilité du (des) commissaire(s) aux comptes61
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
- d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font
l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article
R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
- d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises
dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère
conformément au(x) Référentiel(s) (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ;
- d'exprimer, à la demande de la société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que
les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ dans le chapitre XX du
rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au(x)
Référentiel(s) (Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de X personnes62 et se sont déroulés entre X et Y (par
exemple octobre N et avril N+1) sur une durée totale d’intervention d’environ X semaines63.
[Lorsque le commissaire aux comptes fait appel à un expert : Nous avons fait appel, pour nous
assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.]
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013
déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi
qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
à cette intervention [et, concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable,
à la norme internationale ISAE 300064]65.
1. Attestation de présence des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions
concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des
conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements
sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste
prévue par l’article R. 225-105-1 du code de commerce.
En cas d’absence de certaines informations [le cas échéant : consolidées], nous avons vérifié que
des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du
code de commerce.
[Si applicable : Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à
savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle
au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce [le cas échéant : avec les limites précisées
dans la note méthodologique présentée au paragraphe … du rapport de gestion.]]66
61
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : Responsabilité de l’organisme tiers indépendant. 62
Signataire(s) compris et intervenant(s) impliqué(s) de manière significative. 63
Indiquer le nombre de semaines d’exécution de la mission. 64
ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 65
Lorsque l’ISAE 3000 est mentionnée dans le rapport de l’OTI. 66
Phrase à ne mentionner que si l’entité établit des comptes consolidés.
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42
Conclusion
Sur la base de ces travaux [le cas échéant et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus67],
nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Ou bien
Sur la base de ces travaux [le cas échéant et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus67],
nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises, à
l’exception … (décrire)68.
[Le cas échéant69]
Comme mentionné dans les précisions méthodologiques, les Informations RSE présentées portent
sur l’ensemble constitué par la société, ses filiales ainsi que les sociétés qu’elle contrôle, et non
sur la société elle-même comme prévu par la loi, la société considérant qu’une telle présentation
est de nature à donner une meilleure information.
2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
[Le cas échéant]
Nous précisons que, s’agissant du premier exercice pour lequel la société est soumise à la
vérification de la sincérité des Informations RSE, les informations RSE relatives à l’exercice clos le
… [N-1], présentées à titre comparatif, n’ont pas fait l’objet d’une telle vérification.
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené [XX / une Xaine d’] entretiens avec [ZZ / les] personnes responsables de la
préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des
informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques, afin :
- d’apprécier le caractère approprié du(es) Référentiel(s) au regard de sa(leur) pertinence,
son(leur) exhaustivité, sa(leur) fiabilité, sa(leur) neutralité, son(leur) caractère compréhensible,
en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de
contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des
Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et
de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux
sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement
durable et des bonnes pratiques sectorielles.
67
Dans le cas où l’entreprise s’inscrit dans une démarche de progrès décrite dans la note méthodologique. Les limites méthodologiques peuvent être acceptables pour autant qu’elles ne concernent pas des informations, entités, sites ou divisions significatifs. Se reporter au présent avis technique. 68
Se reporter au présent avis technique. 69
Se reporter au 2.4.5.2 – La société a intégré des entités significatives du présent avis technique.
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43
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes70 :
- au niveau de l’entité [le cas échéant : consolidante et des divisions / entités / sites XX], nous
avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les
informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des
procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les
calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur
concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
- au niveau d’un échantillon représentatif d’entités / divisions / sites que nous avons
sélectionné(e)s71 en fonction de leur activité, de leur contribution [le cas échéant : aux
indicateurs consolidés], de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des
entretiens pour vérifier la correcte application des procédures [si l’organisme tiers indépendant
le juge utile : et pour identifier d’éventuelles omissions] et mis en œuvre des tests de détail sur
la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les
données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne [par
exemple [xx %] des effectifs considéré comme grandeur caractéristique du volet social, et entre
[yy %] et [zz %] des données environnementales considérées comme grandeurs
caractéristiques72 du volet environnemental].
Pour les autres informations RSE [le cas échéant : consolidées], nous avons apprécié leur
cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence
totale ou partielle de certaines informations [en prenant en considération, le cas échéant, les
bonnes pratiques professionnelles formalisées dans … (préciser les Référentiels sectoriels)].
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons
retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion
d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de
vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi
que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle
interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut
être totalement éliminé.
Conclusion
[Cas 1 : Conclusion sans réserve73]
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre
en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière
sincère conformément au(x) Référentiel(s).
Ou bien
70
Identifier les informations quantitatives et qualitatives (de préférence, en référence aux thématiques du décret n°2012—557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale) concernées dans le corps du rapport, en note de bas de page ou en annexe du rapport. 71
Détailler les sites concernés dans le corps du rapport ou en note de bas de page. 72
Détailler les grandeurs caractéristiques du volet environnemental. 73
Ce titre ne doit pas être repris dans le rapport.
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44
Cas 2 : Conclusion avec réserve(s)74]
a) Réserve liée à un point ayant donné lieu à un signalement dans l’attestation de présence74
Sur la base de ces travaux, à l’exception de l’incidence [le cas échéant éventuelle75] de ….
(décrire)76 comme mentionné dans la partie 1 du présent rapport, nous n'avons pas relevé d'autres
anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises
dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au(x) Référentiel(s).
b) Réserve non liée à un point ayant donné lieu à un signalement dans l’attestation de présence74
[Décrire la réserve]
Sur la base de ces travaux, à l’exception de l’incidence [le cas échéant éventuelle75] de ….
(décrire)76 comme mentionné ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'autres anomalies significatives
de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont
présentées de manière sincère conformément au(x) Référentiel(s).
[Le cas échéant] Observations77
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments
suivants :
Par exemple :
Pour le calcul de l’indicateur …, le(s) Référentiel(s) précise(nt) au paragraphe […] que …
(décrire) ;
Le(s) Référentiel(s) / les outils de XX ont été modifiés ne permettant pas d’assurer la
comparabilité des informations relatives à XX, comme indiqué au XX du rapport de gestion.
3. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE
Nature et étendue des travaux
Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √, nous avons
mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les
informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en
particulier en ce qui concerne le nombre de tests.
L’échantillon sélectionné représente ainsi [xx%] des effectifs et [yy%] des informations
environnementales identifiées par le signe √.
Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les
informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √.
74
Ce titre ne doit pas être repris dans le rapport. 75
Se reporter au 2.4.2 - Comparabilité et estimations du présent avis technique. 76
Se reporter au présent avis technique. 77
La formulation d’une observation est indépendante de la nature de la conclusion formulée dans l’avis de sincérité (conclusion avec ou
sans réserve). Se reporter au 2.5.2 – Observations du présent avis technique.
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45
Conclusion
[Cas 1 : Conclusion sans réserve78]
A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ ont été
établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au(x) Référentiel(s).
Ou bien
[Cas 2 : Conclusion avec réserve(s)78]
[Décrire la réserve]
Par exemple : Le calcul de l’indicateur … appelle de notre part la même réserve que celle formulée
dans la deuxième partie du présent rapport.
Sur la base de nos travaux et sous cette (ces) réserve(s), les informations sélectionnées par la
société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément au(x) Référentiel(s).
Lieu, date et signature
78
Ce titre ne doit pas être repris dans le rapport.
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46
5.1.2.3 Rapport du commissaire aux comptes désigné OTI sur les informations RSE (traduction en
anglais)
Report by (one of) the Statutory Auditor(s), appointed as independent third party (parties),
on the [when applicable consolidated] human resources, environmental and social
information included in the management report79
This is a free English translation of the Statutory Auditors’ report issued in French and is provided solely for the convenience of English-speaking readers. This report should be read in conjunction with, and construed in accordance with, French law and professional standards applicable in France.
For the year ended…
To the Shareholders,
In our capacity as Statutory Auditor(s)80 of … Company, (the “Company”), appointed as
independent third party (parties) and certified by COFRAC under number(s) X81, we hereby report
to you on the [when applicable consolidated] human resources, environmental and social
information for the year ended ..., included in the management report (hereinafter named "CSR
Information"), pursuant to article L. 225-102-1 of the French Commercial Code (Code de
commerce).
Company’s responsibility
The ... [Board of Directors/Management Board/…] is responsible for preparing a company's
management report including the CSR Information required by article R.225-105-1 of the French
Commercial Code in accordance with the ... [guideline(s)/protocol/procedures/ …82] used by the
Company (hereinafter the "Guidelines"), summarised in the management report [and available on
request … [e.g., from the company's head office]]83.
Independence and quality control
Our independence is defined by regulatory texts, the French Code of ethics (Code de déontologie)
of our profession and the requirements of article L. 822-11-3 of the French Commercial Code. In
addition, we have implemented a system of quality control including documented policies and
procedures regarding compliance with the ethical requirements and applicable legal and regulatory
requirements.
79
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : « Report by the independent third party on the [when applicable consolidated] human resources, environmental and social information included in the management report ». 80
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : “In our capacity as independent third party, certified by COFRAC under number X and member of the ... network of the company's Statutory Auditor, we hereby present ...”. 81
“whose scope is available at www.cofrac.fr”. 82
A adapter selon la terminologie utilisée par l’entité. 83
Lorsque l’ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information est mentionnée dans le
rapport de l’OTI ou lorsque souhaité par l’entité.
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47
Statutory Auditor(s)’s responsibility84
On the basis of our work, our responsibility is to:
- attest that the required CSR Information is included in the management report or, in the event
of non-disclosure of a part or all of the CSR Information, that an explanation is provided in
accordance with the third paragraph of article R. 225-105 of the French Commercial Code
(Attestation regarding the completeness of CSR Information);
- express a limited assurance conclusion that the CSR Information taken as a whole is, in all
material respects, fairly presented in accordance with the Guidelines (Conclusion on the
fairness of CSR Information).
Our work involved X persons85 and was conducted between X and Y (for example October N and
April N+1) during a X week period86. [When the statutory auditor has used the work of an expert:
We were assisted in our work by our CSR experts.]
We performed our work in accordance with the order dated 13 May 2013 defining the conditions
under which the independent third party performs its engagement and with the professional
guidance issued by the French Institute of statutory auditors (Compagnie nationale des
commissaires aux comptes) relating to this engagement [and with ISAE 300087 concerning our
conclusion on the fairness of CSR Information]88.
1. Attestation regarding the completeness of CSR Information
Nature and scope of our work
On the basis of interviews with the individuals in charge of the relevant departments, we obtained
an understanding of the Company’s sustainability strategy regarding human resources and
environmental impacts of its activities and its social commitments and, where applicable, any
actions or programmes arising from them.
We compared the CSR Information presented in the management report with the list provided in
article R. 225-105-1 of the French Commercial Code.
For any [when appropriate: consolidated] information that is not disclosed, we verified that
explanations were provided in accordance with article R. 225-105, paragraph 3 of the French
Commercial Code.
[If applicable: We verified that the CSR Information covers the scope of consolidation, i.e. the
Company, its subsidiaries as defined by article L. 233-1 and the controlled entities as defined by
article L. 233-3 of the French Commercial Code [when appropriate: within the limitations set out in
the methodological note, presented in ... section of the management report]]89.
84
A adapter dans le cas où un membre du réseau est désigné OTI : Responsibility of the independent third party. 85
Signataire(s) compris et intervenant(s) impliqué(s) de manière significative. 86
Indiquer le nombre de semaines d’exécution de la mission. 87
ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 88
Lorsque l’ISAE 3000 est mentionnée dans le rapport de l’OTI. 89
Phrase à ne mentionner que si l’entité établit des comptes consolidés.
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48
Conclusion
Based on the work performed [if applicable and given the limitations mentioned above90], we attest
that the required CSR Information has been disclosed in the management report.
or
Based on the work performed [if applicable and given the limitations mentioned above90], we attest
that the required CSR Information has been disclosed in the management report, with the
exception of … (describe)91.
[If applicable92]
As mentioned in the methodological information, the CSR Information presented in this report
covers the consolidated undertaking, i.e. the Company, its subsidiaries and controlled entities. It
does not concern the Company alone, as specified by law, since the Company deems that this
presentation provides more meaningful information.
2. Conclusion on the fairness of CSR Information
[If applicable]
Inasmuch as the fairness of your company’s CSR information is subject to verification for the first
time for the year ended … [N], the comparative CSR Information in relation to the year ended …
[N-1] was not verified with a view to conclude on its fairness.
Nature and scope of our work
We conducted [XX] interviews with [ZZ/the] persons responsible for preparing the CSR Information
in the departments in charge of collecting the information and, where appropriate, responsible for
internal control and risk management procedures, in order to:
- assess the suitability of the Guidelines in terms of their relevance, completeness, reliability,
neutrality and understandability, and taking into account industry best practices where
appropriate;
- verify the implementation of data-collection, compilation, processing and control process to
reach completeness and consistency of the CSR Information and obtain an understanding of
the internal control and risk management procedures used to prepare the CSR Information.
We determined the nature and scope of our tests and procedures based on the nature and
importance of the CSR Information with respect to the characteristics of the Company, the human
resources and environmental challenges of its activities, its sustainability strategy and industry best
practices.
90
Dans le cas où l’entreprise s’inscrit dans une démarche de progrès décrite dans la note méthodologique. Les limites méthodologiques peuvent être acceptables pour autant qu’elles ne concernent pas des informations, entités, sites ou divisions significatifs. Se reporter au présent avis technique. 91
Se reporter au présent avis technique. 92
Se reporter au 2.4.5.2 – La société a intégré des entités significatives du présent avis technique.
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49
Regarding the CSR Information that we considered to be the most important93:
- at [if applicable: parent] entity [if applicable: and XX divisions/entities/sites] level, we referred to
documentary sources and conducted interviews to corroborate the qualitative information
(organisation, policies, actions), performed analytical procedures on the quantitative information
and verified, using sampling techniques, the calculations and the consolidation of the data. We
also verified that the information was consistent and in agreement with the other information in
the management report;
- at the level of a representative sample of entities/divisions/sites selected by us94 on the basis of
their activity, their contribution [if applicable: to the consolidated indicators], their location and a
risk analysis, we conducted interviews to verify that procedures are properly applied [if deemed
appropriate: and to identify potential undisclosed data], and we performed tests of details, using
sampling techniques, in order to verify the calculations and reconcile the data with the
supporting documents. The selected sample represents on average [for example [xx%] of
headcount considered as material data of social issues and between [xx%] and [yy%] of
quantitative environmental data considered as material data95 of environmental issues].
For the remaining [if applicable: consolidated] CSR Information, we assessed its consistency
based on our understanding of the company.
We also assessed the relevance of explanations provided for any information that was not
disclosed, either in whole or in part [taking into consideration, if any, industry best practices set out
in … (give sector guidelines)].
We believe that the sampling methods and sample sizes we have used, based on our professional
judgement, are sufficient to provide a basis for our limited assurance conclusion; a higher level of
assurance would have required us to carry out more extensive procedures. Due to the use of
sampling techniques and other limitations inherent to information and internal control systems, the
risk of not detecting a material misstatement in the CSR information cannot be totally eliminated.
Conclusion
[Scenario 1: Unqualified Conclusion96]
Based on the work performed, no material misstatement has come to our attention that causes us
to believe that the CSR Information, taken as a whole, is not presented fairly in accordance with
the Guidelines.
or
93
Identifier les informations quantitatives et qualitatives (de préférence, en référence aux thématiques du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale) concernées dans le corps du rapport, en note de bas de page ou en annexe du rapport. 94
Détailler les sites concernés dans le corps du rapport ou en note de bas de page. 95
Détailler les grandeurs caractéristiques du volet environnemental. 96
Ce titre ne doit pas être repris dans le rapport.
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50
[Scenario 2: Qualified Conclusion97]
a) The qualification is linked to a matter already reported in the attestation regarding the
completeness of CSR Information97
Based on the work performed, except for the (possible)98 effects of …. (describe)99 as mentioned in
part 1 of this report, no other material misstatements have come to our attention that cause us to
believe that the CSR Information, taken as a whole, is not presented fairly in accordance with the
Guidelines.
b) The qualification is not linked to a matter already reported in attestation regarding the
completeness of CSR Information97
[Provide details of the qualification]
Based on the work performed, except for the (possible)98 effects of …. (describe)99 as mentioned
above, no other material misstatements have come to our attention that cause us to believe that
the CSR Information, taken as a whole, is not presented fairly in accordance with the Guidelines.
[If appropriate] Emphasis of matter100
Without qualifying the above conclusion, we draw your attention to the following matters:
For example:
To calculate the ... indicator, the Guidelines stipulate in paragraph […] that … (provide details);
The Guidelines / the tools of XX have been modified and do not allow the comparability of the
CSR Information relating to XXX, as mentioned in part XX of the management report.
La CNCC considère que la traduction n’est pas signée, dans la mesure où il s’agit d’une traduction libre en anglais du rapport original établi en français. En effet, la signature est le graphisme par lequel une personne s'identifie dans un acte et par lequel elle exprime son approbation du contenu du document. En outre, l’apposition d’une signature sur un rapport lui confère la qualité d’être un original. Or, au cas particulier, l’original est représenté par la version française du rapport.
97
Ce titre ne doit pas être repris dans le rapport. 98
Se reporter au 2.4.2 - Comparabilité et estimations du présent avis technique. 99
Se reporter au présent avis technique. 100
La formulation d’une observation est indépendante de la nature de la conclusion formulée dans l’avis de sincérité (conclusion avec ou sans réserve). Se reporter au 2.5.2 – Observations du présent avis technique.
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51
5.2 Mission de l’Organisme Tiers Indépendant prévue à l’article R. 122-29 du code
de l’énergie
5.2.1 Exemple d’attestation relative à la demande de versement de l’aide prévue à
l’article R. 122-29 du code de l’énergie
Attestation relative à la demande de versement de l’aide prévue à l’article R.1 22-29 du code
de l’énergie
Année XXX
Au ... [Représentant légal de l'entité contrôlée],
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société X (ci-après la Société) et d’organisme
tiers indépendant [répondant aux exigences de l’article R. 225-105-2 du code de commerce], nous
avons établi la présente attestation relative aux données présentées dans le dossier de demande
de versement de l’aide du site de XXX pour l’année XXX, en application des dispositions de
l’article R. 122-29 du code de l’énergie et de l’arrêté du 11 août 2016, telles que récapitulées dans
le document joint à la présente attestation.
Le dossier de demande de versement de l’aide et les données fournies par le site ont été établis
sous la responsabilité de [la direction générale de la Société / la direction du site]. Il nous
appartient de vérifier la conformité des données fournies aux pièces justificatives jointes au dossier
de demande de versement de l’aide et à la réglementation en vigueur.
Nos travaux, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont été effectués selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
intervention et ont consisté à :
prendre connaissance, sur base d’entretiens, des procédures mises en place pour produire les
informations figurant dans le dossier de demande de versement de l’aide ;
vérifier l’éligibilité de l’approvisionnement en électricité au bénéfice de l’aide en faveur des
entreprises exposées à un risque significatif de fuite de carbone en raison des coûts du
système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre répercutés sur les prix de
l'électricité ;
effectuer, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les rapprochements
estimés nécessaires entre les données inscrites dans le document joint et les pièces
justificatives jointes au dossier de demande de versement de l’aide ;
vérifier l'exactitude arithmétique du calcul du ratio d’électricité éligible du site et des éléments
de production ou de consommation d’électricité pour l’année XXX et la période de référence ;
vérifier, le cas échéant, le calcul de la conversion du référentiel d’efficacité en MWh/t pour les
produits dont l’interchangeabilité combustibles/électricité a été établie, ou encore
l’augmentation significative de capacité de production (et de la présence de l’avis de la
Préfecture) ;
vérifier la complétude du dossier de demande de versement de l’aide au regard des
informations requises.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la conformité aux
pièces justificatives et à la réglementation en vigueur des données fournies dans le dossier de
demande de versement de l’aide.
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52
Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne
doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins.
Lieu, date et signature
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53
5.3 Autres travaux portant sur des informations RSE
5.3.1 Exemple d’attestation
Se reporter au communiqué de la CNCC – Disparition du concept de diligences directement liées à
la mission de commissaire aux comptes – Référence aux normes ou à la doctrine pour les service
autres que la certification des comptes fournis par le commissaire aux comptes à la demande de
l’entité101.
5.3.2 Exemple de rapport de procédures convenues
Se reporter au communiqué de la CNCC – Disparition du concept de diligences directement liées à
la mission de commissaire aux comptes – Référence aux normes ou à la doctrine pour les service
autres que la certification des comptes fournis par le commissaire aux comptes à la demande de
l’entité101.
101
Communiqué consultable à l’adresse suivante : https://doc.cncc.fr/docs/communique-cncc-reference-aux-no?q=communique